D O C U M E N T D’E N R E G S T R E M E N T U N V E R S E L R AP POR T F NANC ER ANN U EL 20 20 S O M M A R E Une stratégie de développement rentable et responsable, fondé sur un modèle diversifié Acquisitions en cours et contrats importants Rapport du Conseil d’administration sur le Gestion du capital et adéquation des fonds Risques structurels de taux et de change Société générale - RSE en bref Société Générale et la gestion de la crise La démarche RSE de Société Générale ...qui souhaite co-construire avec ses clients Rapport des commissaires aux comptes sur Rapport de gestion de Société Générale Rapport des commissaires aux comptes sur Charter of the U.S. Risk Committee of the Société Générale Board of Directors publiées au cours des 12 derniers mois Millions d’euros : M EUR / Milliards d’euros : Md EUR / ETP : Effectifs en équivalent temps plein Classements : les sources des classements sont mentionnées explicitement, à défaut, l’information est de source interne. D O C U M E N T D’E N R E G S T R E M E N T U N V E R S E L Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF Ce label distingue les documents ou supports d’information les plus transparents selon les critères du classement annuel de la Transparence (https://www.grandsprixtransparence.com). continue de peser sur nos vies Face à cette crise inédite, le groupe Société Générale a démontré sa mo- bilisation, sa résilience, sa capacité à aller de l’avant pour préparer l’avenir, vis-à-vis de toutes ses parties pre- nantes et guidé par sa raison d’être. ccupation a été de concilier l’incon- collaborateurs et de nos clients, et nuité d’activité pour assurer le bon Dans cette crise, les banques, dont leur rôle essentiel pour fournir les des solutions pour aider les clients à absorber le choc économique, en dé- mises en place par les différents gou- mobilisation de nos 133 000 collabo- rateurs partout dans le monde, nous avons été au rendez-vous de ces multiples enjeux, aux côtés de nos les impacts directs de cette crise dans nos résultats tout en démontrant notre rebond. Au-delà de la baisse générale du niveau d’activité et de l’anticipa- tion de la montée du coût du risque, nous avons été confrontés à la disloca- tion sans précédent des marchés qui a rés. Nous avons su réagir vite et nous avons engagé une revue complète de ces activités pour réduire leur pro de risque, tout en préservant notre enregistrés sur les résultats au pre- notre capacité de rebond au 3e tri- Au total, nous avons prouvé notre ré- coûts et des risques, et la solidité de notre bilan avec une très bonne te- nue de la qualité de notre portefeuille de crédits et un niveau de capital très Soucieux de répondre aux attentes de nos actionnaires, nous suivrons les re- Nous nous sommes également attelés à préparer l’avenir de notre Groupe et lan- pour poser les jalons de notre nouvelle étape stratégique à horizon 2025, arti- culée autour de trois axes prioritaires : cité opérationnelle en s’appuyant sur les Nous avons ainsi annoncé nos am- bitions sur la Banque de détail en France, avec le projet offensif de Crédit du Nord et Société Générale et le plan de développement très ambi- ALD Automotive qui se projette déjà dans la mobilité de demain. Nous et de contrôle et ancrer une culture Dans un monde aux mutations pro- fondes, accélérées par la crise Covid, nous avons progressé sur les grands que leader de la transition énergé tique et nos actions en faveur de la sur toutes les dimensions RSE ont 2021 sera une nouvelle année de taine de la pandémie, encore très active en ce début d’année et dont Notre raison d’être sera plus que ja- taux et sociétaux, pour trouver avec sables et innovantes à cette crise et à la relance plus écologique et inclu- Avec le soutien du Conseil d’admi- exécution de tous les projets que nous avons lancés, qui sont à la fois porteurs de sens et créateurs de valeur à long terme pour toutes la Banque de Grande Clientèle et sera aussi de dessiner des feuilles de RSE en étant à l’écoute de nos parties prenantes et en les intégrant nos clients dans la crise actuelle comme à plus long terme dans leur en renforçant la valeur ajoutée et En dépit des incertitudes, nous som- cer, sachant pouvoir compter sur les forces de notre modèle et de notre au rendez-vous de notre rôle déter- minant pour sortir le plus rapide- ment de cette crise en restant fer de et de la construction d’un avenir Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions * Ratio phasé ; ratio non phasé à 13,2 %. les impacts de la crise au 1er semestre * Prêts Garantis par l’État en France. PLAN DE SOUTIEN À LA MUSIQUE 2020, NOUVEAUX JALONS POUR PRÉPARER L’AVENIR • Projet de rapprochement Crédit du Nord • Adaptation de la gamme de produits • - 10 %, d’ici 2025, de notre exposition globale au secteur de l’extraction du pétrole et du gaz (1) Moyenne des entités européennes et russes du Groupe. (2) Ventes digitales de produits clés / totalité des ventes de produits clés (au T4-20). (4) 40 000 collaborateurs en France, à partir du 1er Le 4 mai 1864, Napoléon signe le décret donnant naissance à Société Générale. Fondée par un groupe d’industriels et de financiers portés par des idéaux de progrès, la Banque nourrit l’ambition de « favoriser le développement du commerce et de l’industrie en France ». Dès ses premières années d’existence, Société Générale se place au service de la modernisation de l’économie et prend les contours d’une financement. Son réseau d’agences connaît un développement rapide sur l’ensemble du territoire national, passant de 46 à 1 500 guichets entre 1870 et 1940. Pendant l’entre-deux-guerres, la Banque devient le premier établissement de crédit français en termes de dépôts. Dans le même temps, Société Générale acquiert une dimension indispensables au développement économique de plusieurs pays d’Amérique latine, d’Europe et d’Afrique du Nord. Cette expansion s’accompagne de l’implantation d’un Réseau de Détail à l’étranger. Dès 1871, la Banque ouvre une succursale à Londres. À la veille de la Première Guerre mondiale, elle est déjà présente dans 14 pays, soit directement, soit par le biais de ses filiales, en particulier en Russie. Ce dispositif est ensuite complété par l’ouverture de guichets à New York, Buenos Aires, Abidjan, Dakar ou par la prise de participations dans le capital d’établissements financiers en Europe centrale. Nationalisée par la loi du 2 décembre 1945, la Banque joue un rôle actif dans le financement de la reconstruction du territoire français. Durant la période des Trente Glorieuses, Société Générale connaît une forte croissance et contribue à la diffusion des techniques bancaires en lançant des produits innovants qu’elle met au service des entreprises, comme les crédits à moyen terme mobilisables ou le crédit-bail, où elle occupe une position de premier plan. À la faveur des réformes bancaires consécutives aux lois Debré de 1966-1967, Société Générale démontre sa capacité à s’adapter à son nouvel environnement. Tout en continuant à soutenir ses entreprises partenaires, le Groupe n’hésite pas à orienter son activité vers une clientèle de particuliers. Il accompagne ainsi l’essor de la société de consommation en diversifiant ses offres de crédit et d’épargne auprès En juin 1987, le Groupe est privatisé. Son capital est introduit en Bourse avec succès et une part du capital est réservée aux salariés. Le Groupe développe une stratégie de banque universelle notamment au travers de sa banque de financement et d’investissement pour accompagner le développement à l’international de ses clients. En France, il étoffe ses réseaux en créant Fimatex (1995), devenu Boursorama, aujourd’hui leader de la banque en ligne, et en acquérant le Crédit du Nord (1997). À l’étranger, il s’implante notamment en Europe centrale et orientale (Komerčni Banka en République tchèque, BRD en Roumanie), en Russie (Rosbank), et consolide son axe de développement en Afrique (Maroc, Côte d’Ivoire, Cameroun, etc). Le Groupe compte plus de 133 000 collaborateurs(1) dans 61 pays. Il poursuit une dynamique de transformation en adoptant une stratégie de croissance durable, portée par ses valeurs d’esprit d’équipe et d’innovation, de responsabilité et d’engagement. Résolument tourné vers l’avenir en aidant ses clients à concrétiser leurs projets, il s’est lancé avec conviction dans l’ère digitale pour anticiper les besoins de ses clients et de ses collaborateurs afin d’incarner au mieux la banque du 21e siècle. Fort de plus de 150 ans d’expertise au service de ses clients et du développement de l’économie réelle, en janvier 2020 le groupe Société Générale a défini sa raison d’être : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes ». Effectif en fin de période, hors personnel intérimaire Nous avons bâti notre modèle bancaire sur notre vision et nos valeurs, en nous appuyant sur la force de nos clients des services à valeur ajoutée. (1) Effectif en fin de période, hors personnel intérimaire. (2) Hors clients des compagnies d'assurance du Groupe. Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens de services financiers. S’appuyant sur un modèle diversifié et intégré, le Groupe allie solidité financière, dynamique d’innovation et stratégie de croissance durable afin d’être le partenaire de confiance de ses clients, engagé dans les transformations positives du monde. Acteur de l’économie réelle depuis plus de 150 ans avec un ancrage solide en Europe et connecté au reste du monde, Société Générale emploie plus de 133 000 collaborateurs(2) dans 61 pays et accompagne au quotidien 30 millions de clients particuliers, entreprises et investisseurs institutionnels à travers le monde, en offrant une large palette de conseils et de solutions financières sur mesure afin de sécuriser leurs échanges, protéger et gérer leur épargne, les aider à financer leurs projets, les protéger dans leur vie et leurs activités, leur offrir des solutions et des services innovants. La mission du Groupe est de donner à tous les moyens d’avoir un impact positif sur l’avenir. 1,8 million de véhicules gérés par ALD Boursorama #1 banque en ligne en France > 2,6 M de clients 60% de clients actifs sur le digital(3) #1 banque mondiale dans le conseil 4 315 Md€ d'actifs en conservation et 557 Md€ d’échanges par jour pour leur fournir le bon service au bon moment, au mieux de leurs intérêts, et assurer sécurité et protection à leurs avoirs et leurs données > #2 mondial en «Business Behavior» . Inclure, développer et engager nos > #1 mondial en Ressources humaines (Vigeo)(5) > Objectif de 30% de femmes parmi les > Charge d’impôts et taxes : le signe de la con(cid:71)ance, de l'équité Une responsabilité reconnue par les notations > Alignement des portefeuilles basé sur la méthode open source « PACTA for Banks » > Vers une sortie totale du charbon et une réduction progressive de l’exposition au secteur de l’extraction du pétrole et du gaz > 67% de l’objectif de (cid:92)nancement de 120 Md€ en 2019-2023 réalisé à (cid:92)n 2020 (3) Moyenne des entités européennes et russes du Groupe. (4) Source IJ global, année 2020. Société Générale déploie une stratégie de croissance responsable, les enjeux RSE, et engagée vis-à-vis de investisseurs, fournisseurs, régulateurs, superviseurs et société civile dans le respect des cultures et de l’environnement dans tous ses pays Le Groupe s'appuie sur trois pôles métiers complémentaires : la Banque de détail en France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama qui offrent des gammes complètes de services financiers avec un dispositif omnicanal à la pointe de la Banque de détail à l’International, l’assurance et les services financiers aux entreprises, avec des réseaux présents en Afrique, Russie, Europe centrale et de l’est, et des métiers spécialisés leaders la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, avec ses expertises reconnues, positions internationales clés et solutions Le Groupe est organisé de façon agile autour de 16 Business Units (métiers, régions) et 9 Service Units (fonctions support et de contrôle), qui favorisent l’innovation et les synergies afin de mieux répondre aux besoins et comportements évoluants des clients. Dans un monde bancaire européen en pleine mutation industrielle, le Groupe aborde une nouvelle étape de son développement et de sa Société Générale figure dans les principaux indices de développement durable : DJSI (World et Europe), FTSE4Good (Global et Europe), Bloomberg Gender-Equality Index, Refinitiv Diversity and Inclusion Index, Euronext Vigéo (Europe et Eurozone), STOXX Global ESG Leaders indexes et MSCI Low Carbon, Leaders Index (World and Europe). dont Banque de détail en France dont Banque de détail et Services Financiers Internationaux dont Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Coefficient d’exploitation (hors réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et DVA) Crédits et dépôts (en Md EUR) Chiffres déterminés selon les règles CRR/CRD4, hors phasage IFRS9 pour 2020. Note : données publiées au titre des exercices respectifs. Définitions et ajustements éventuels présentés en notes méthodologiques en pages 41 à 46. Le groupe Société Générale a bâti un modèle solide de banque diversifiée adapté aux besoins de ses 30 millions de clients (entreprises, institutionnels et particuliers) et centré autour de trois métiers complémentaires, permettant de diversifier les risques et bénéficiant de positions de marché robustes : Banque de détail en France ; Banque de détail et Services Financiers Internationaux ; Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. Dans les activités de Banque de détail, le Groupe concentre son développement en Europe, sur des marchés sélectionnés offrant un potentiel de croissance (France, République tchèque, Roumanie), en Russie et en Afrique, des géographies dans lesquelles il bénéficie d’une présence historique, d’une connaissance approfondie des marchés et de positions de premier plan. Dans Internationaux, Société Générale peut s’appuyer sur des franchises ayant des positions de leadership au plan mondial, en particulier dans les activités de location longue durée et de gestion de flottes automobiles ou de financement de biens d’équipement. Dans les activités de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, le Groupe offre des solutions à forte valeur ajoutée à ses clients dans la zone EMEA, aux États-Unis et en Asie. Centré sur l’Europe et connecté au reste du monde, le groupe Société Générale capitalise sur des positions de leadership portées par une dynamique de synergies entre les métiers pour créer de la valeur au service des parties prenantes. Le modèle diversifié du Groupe lui permet de répondre aussi bien aux besoins de sa clientèle entreprises et professionnels que de sa clientèle de L’année 2020 a été marquée par une pandémie exceptionnelle et un environnement économique fortement dégradé qui se sont traduits par un impact important sur les résultats du Groupe au 1er semestre 2020\. Société Générale a démontré sa capacité de rebond durant le second semestre 2020 en s’appuyant sur son modèle de banque universelle, solide, diversifié, digitalisé et résolument orienté vers ses clients pour gérer un choc d’une ampleur sans précédent et démontrer ainsi sa résilience. Dans ce contexte nouveau, le Groupe a annoncé des orientations stratégiques importantes avec notamment : le rapprochement de ses deux réseaux bancaires en France (Vision 2025) et l’accélération du développement de sa banque digitale l’accélération du développement du métier location longue durée (ALD) et de la banque KB en République tchèque ; l’adaptation des activités de marché en réduisant le profil de risque sur les produits structurés actions et crédit afin de diminuer la sensibilité des revenus des Activités de Marché aux dislocations de Le Groupe a poursuivi ses efforts d’allocation sélective de ses ressources et de recentrage vers le mix clients-offres-géographies le plus pertinent pour les clients et pour la Banque et a confirmé son ambition forte de réduction des coûts. Les adaptations réalisées visent à privilégier les métiers en croissance, à forte rentabilité et bénéficiant Au-delà, le Groupe est pleinement engagé dans la préparation de sa trajectoire 2025 qui s’appuiera notamment sur trois volets : les enjeux en matière de transformation digitale avec une accélération rendue nécessaire par la crise actuelle ; les engagements dans les domaines environnementaux, sociaux et la poursuite d’une gestion disciplinée des coûts et des ressources rares, combinée à une maîtrise des risques, contribuant ainsi à la qualité du bilan de la banque. L’une des priorités du Groupe est de poursuivre son développement commercial en s’appuyant sur la qualité des services, la valeur ajoutée et l’innovation au bénéfice de la satisfaction de ses clients. Son objectif est d’être le partenaire de confiance de ses clients en leur apportant des solutions financières responsables et innovantes, en s’appuyant en Le développement organique sera stimulé par la poursuite des synergies internes au sein de chaque métier, mais également entre les métiers (coopération accrue entre la Banque Privée et les réseaux de Banque de détail, coopération sur toute la chaîne de Services aux Investisseurs, coopération entre les activités d’Assurance et les réseaux de Banque de détail en France et à l’étranger, coopération entre géographies et les activités de Global Transaction Banking, etc.). En s’appuyant sur son savoir-faire en termes d’ingénierie financière et d’innovation, le Groupe a intégré des dimensions de durabilité à son offre de solutions financières, afin d’accompagner ses clients dans ce les associer à ses engagements en matière de développement durable. La Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est au cœur des métiers, avec par exemple l’objectif de contribuer à hauteur de 120 milliards d’euros en faveur du financement de la transition énergétique entre 2019 et 2023 (67% atteints à fin 2020). Le Groupe a également renforcé ses engagements climatiques dans l’objectif d’aligner ses activités avec l’accord de Paris. Après avoir initié une sortie totale du secteur du charbon à l’horizon 2030 pour les pays de l’UE et de l’OCDE et 2040 pour le reste du monde, Société Générale a annoncé en 2020 un objectif de réduction de 10% de son exposition globale au secteur de l’extraction du pétrole et du gaz entre 2020 et 2025\. Le Groupe a par ailleurs décidé de l’arrêt du financement de l’extraction de pétrole et gaz onshore aux États-Unis. En 2020, les progrès réalisés par Société Générale dans les domaines environnementaux, sociaux et de gouvernance ont été récompensés par la note la plus élevée (A1+) attribuée par l’agence de notation extra-financières du Groupe figuraient parmi les leaders du secteur bancaire : position dans le premier décile du classement ISS ESG (C + Prime), top 14% dans le classement MSCI (AA) et premier décile du classement RobecoSAM avec une place au 25e rang mondial, après s’être classée numéro 1 mondial de l’environnement en 2019. La responsabilité de Société Générale en matière de capital humain a également été distinguée, le Groupe étant classé n° 1 mondial des ressources humaines par Vigeo Eiris et top 5% par Sustainalytics et ISS ESG. Enfin, le Groupe a été classé n° 2 mondial (classement Vigeo Eiris) pour le comportement des entreprises, qui analyse la relation client et Le Groupe continue d’ancrer, à tous les niveaux de son organisation, une culture de responsabilité, et de renforcer son dispositif de contrôle interne, notamment la fonction Conformité, pour se situer au niveau des plus hauts standards de l’industrie bancaire. Par ailleurs, Société Générale a finalisé le déploiement de son programme Culture et Conduite, permettant d’appliquer au sein de toute l’entreprise des règles de conduite et un socle de valeurs communes fortes. Le Groupe s’attachera enfin à poursuivre une gestion rigoureuse et disciplinée de ses risques (maintien de la qualité du portefeuille de crédits, poursuite des efforts de maîtrise du risque opérationnel et en matière de conformité) et de son allocation de capital. En adéquation avec sa stratégie d’accompagnement au plus près des besoins de ses clients, et en conformité avec le nouvel environnement réglementaire plus exigeant, l’optimisation de sa consommation de ressources rares (capital et liquidité), comme la maîtrise de ses coûts et la stricte gestion de ses risques resteront une priorité pour le Le Groupe vise des frais de gestion sous-jacents en baisse à partir de 2023 par rapport à 2020. En 2021, il conservera une stricte discipline et vise un effet de ciseaux positif dans un contexte d’amélioration des perspectives économiques, avec une légère hausse de ses coûts. Le coût du risque 2021 est attendu en baisse par rapport à celui de Le Groupe vise à se piloter avec un ratio de CET1 supérieur à 200 points de base au-dessus de l’exigence réglementaire, y compris après l’entrée en vigueur de la réglementation finalisant la réforme Bâle dont l’impact serait de l’ordre 39 milliards d’euros(1) à compter de 2023, soit environ 115 points de base(2). En 2021, le ratio de CET1 est attendu à un niveau largement supérieur à 200 points de base au-dessus de l’exigence réglementaire. Sur sa d’administration a confirmé l’objectif défini avant le déclenchement de la crise du Covid-19, à savoir un taux de distribution de 50% du résultat net part du Groupe sous-jacent(3), pouvant inclure une composante en rachat d’actions jusqu’à 10%(4) du dit résultat ; la composante dividende étant payée en numéraire. Enfin, le Groupe présentera au marché sa stratégie dans la Banque de Grande clientèle et Solutions investisseurs le 10 mai 2021 et son focus sur la RSE au second semestre. Le Groupe est la quatrième Banque de détail en France. Cette activité s’est engagée dans une profonde transformation de son modèle liée notamment à une évolution rapide des comportements et des attentes clients qui tendent vers toujours plus de proximité, accélérée en 2020 avec deux initiatives stratégiques majeures à travers le projet de rapprochement de Crédit du Nord et de Société Générale d’une part, et le renforcement du développement de Boursorama d’autre part. Le Groupe entend ainsi renforcer son positionnement différenciant sur le marché français en s’appuyant sur complémentarité d’un modèle de banque de réseau alliant digital et expertise humaine et d’un modèle de banque entièrement digital. La combinaison des réseaux bancaires Crédit du Nord et Société Générale (Vision 2025) permettra de constituer un nouvel ensemble au service de près de 10 millions de clients (entreprises, professionnels et particuliers). L’ambition est d’être un des leaders en matière de satisfaction auprès de notre clientèle cible et d’établir un modèle de banque à la rentabilité renforcée et intégrant les plus hautes exigences en matière de responsabilité. Sur le plan financier, cette initiative conduira à d’importantes synergies de coûts avec un objectif de réduction nette de la base de coûts de plus de 350 millions d’euros en 2024 et d’environ 450 millions d’euros en 2025 par rapport à 2019, et des coûts de projet estimés entre 700 et 800 millions d’euros (dont environ 70% en 2021). La rentabilité des fonds propres normatifs en environnement Bâle est attendue à d’environ [11% ; 11,5%] en 2025 soit un niveau de plus de 10% en régime Bâle IV. Le Groupe a par ailleurs décidé de porter Boursorama à maturité en termes de nombre de clients avec l’ambition d’atteindre 4,5 millions de clients en 2025 et un niveau de rentabilité élevé en s’appuyant sur une offre de services compétitive. Ainsi, après une phase accélérée d’acquisition de nouveaux clients jusqu’en 2023 occasionnant une perte cumulée d’environ 230 millions d’euros sur Boursorama vise un résultat net d’environ 100 millions d’euros en 2024 et d’environ 200 millions d’euros en 2025, représentant une rentabilité sur fonds propres normatifs supérieure à 25% (en Bâle IV). La Banque de détail en France entend aussi capitaliser sur ses relais de croissance et les intensifier notamment en : tirant parti de l’expertise en Banque Privée pour répondre aux attentes des clients patrimoniaux des réseaux France ; captant tout le potentiel du modèle de bancassurance intégré en anticipant les évolutions du marché de l’assurance-vie et en profitant du fort potentiel d’équipement des clients en termes les activités auprès des entreprises et des professionnels, en apportant des conseils stratégiques et des Enfin, Société Générale sera le premier et l’unique acteur bancaire majeur à opérer, en France, en architecture ouverte pour distribution de solutions d’épargne à l’ensemble des clients de ses deux réseaux. De nouveaux accords innovants avec six sociétés de gestion permettront ainsi aux épargnants du réseau Société Générale d’accéder aux meilleures expertises en matière d’investissement en France et à l’international tout en répondant à leur demande La Banque de détail et Services Financiers Internationaux contribue à la croissance rentable du Groupe, grâce à ses positions de leader sur des marchés à potentiel élevé, à ses opérationnelle et de transformation digitale et à sa capacité à générer des synergies avec les autres activités du Groupe. Ces métiers ont connu une transformation profonde ces dernières années, avec un recentrage du portefeuille désormais achevé, une optimisation du modèle et une amélioration du profil de risque sous-jacent. Les activités de Banque de détail à l’International sont pour l’essentiel situées hors zone euro et bénéficient de fondamentaux de croissance à long terme positifs malgré un contexte de crise sanitaire et économique qui est venu freiner une trajectoire historique de croissance continue. Le Groupe entend ainsi poursuivre développement des activités de réseau de banques à l’international en Europe, en Russie et en Afrique, où il possède des positions de leader en Europe, la crise sanitaire s’est révélée être un véritable amplificateur de tendances de fond et a confirmé la vision du modèle de banque retail cible, ainsi que la pertinence des plans de l’accélération de la transformation digitale. Le Groupe entend ainsi finaliser le développement de son modèle de banque omnicanale en République tchèque, notamment dans le cadre de son plan stratégique KB Change 2025, consolider sa franchise parmi les trois principales banques du pays en Roumanie, et accélérer l’exécution de son plan de transformation en Russie en visant une croissance rentable tournée vers les clients ; d'encours pondérés par les risques, incluant le risque de crédit, FRTB, le risque opérationnel et en tenant des principales hypothèses « EU-specific » communiqué par l’EBA en réponse à la consultation de la commission européenne (publiée en décembre 2020) et excluant l’output floor qui ne serait pas contraignant avant 2027/2028. Sur une base prospective en 2023. Après déduction des intérêts sur les TSS et TSDI. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et des instances réglementaires. La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs s’appuie sur des expertises produits fortes et un réseau international (EMEA, (entreprises, institutions financières, gestionnaires d’actifs, entités du Dans les métiers de Financement et Conseil qui ont affiché de bonnes performances en 2020, Société Générale dispose au niveau mondial de bases de clientèles solides et s’appuie sur des expertises sectorielles et métiers reconnus dans les financements structurés et les financements d’actifs et la banque d’investissement. Société Générale dispose également de positions fortes en Europe dans la banque d’affaires dédiée aux entreprises. Au cours de l’année 2020, Société Générale a renforcé sa position d’acteur de premier plan dans le financement des énergies renouvelables et dans le financement durable et responsable convertible verte), en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe. Société Générale a également consolidé sa position parmi les principaux acteurs européens dans le financement du secteur des crédits syndiqués et le financement de projet à l’échelle mondiale. En 2020, une revue stratégique réalisée par le Groupe sur ses Activités de Marché a contribué à réduire le profil de risque sur les produits structurés actions et crédit afin de diminuer la sensibilité des revenus des Activités de Marché aux dislocations de marché. Par ailleurs, un plan de réduction des coûts a été lancé en 2020 avec un objectif de réduction nette d’environ 450 millions d’euros attendue d’ici Enfin, en matière de Gestion d’Actifs et de Banque Privée, le Groupe s’appuie sur l’expertise de ses partenaires. En 2020, Société Générale et Amundi ont signé un nouvel accord de partenariat dans l’objectif de poursuivre le développement de leurs relations dans les activités de Securities Services, en parallèle de la distribution de solutions en Afrique, le Groupe entend tirer parti du fort potentiel de croissance économique et de bancarisation du continent en capitalisant sur sa place parmi les trois banques internationales les plus présentes en Afrique (positions de leader notamment en Côte d’Ivoire, au Cameroun et au Sénégal). le cadre du programme Grow With Africa pensé en collaboration avec de nombreux partenaires internationaux et locaux, Société Générale a annoncé plusieurs croissance durable au service des transformations positives du infrastructures et le développement de solutions de financements compétitives et de niveaux de rentabilité élevés, avec en particulier ALD et l’Assurance qui disposent d’un potentiel de croissance élevé. Tous ces métiers, qui ressortent comme les plus résilients au choc de 2020, se sont par ailleurs engagés dans des programmes d’innovation et de transformation de leur modèle opérationnel. Dans l’Assurance, le Groupe entend accélérer le déploiement du modèle de bancassurance sur tous les marchés de Banque de détail et sur tous les segments (assurance-vie, prévoyance et dommages), et la mise en œuvre de sa stratégie numérique, notamment pour enrichir l’offre produits et les parcours clients au sein d’un dispositif omnicanal intégré, tout en diversifiant ses modèles d’activité et ses moteurs de croissance à travers une stratégie d’innovation et de partenariats. Cette stratégie de croissance s’accompagne d’une accélération des engagements de SG Assurances en finance Dans les activités de location longue durée et de gestion de flottes automobiles, l’ambition du Groupe est de renforcer sa position de leadership (numéro un en Europe et numéro deux dans le monde – hors captives et sociétés de leasing financier – avec une flotte totale de 1,8 million de véhicules à fin décembre 2020), en développant de nouvelles activités et services dans un secteur de la mobilité en pleine mutation. Avec le déploiement de son nouveau plan stratégique Move 2025, ALD se positionne au cœur de l’évolution du monde de la mobilité et affirme son leadership sur le marché pour devenir un acteur totalement intégré de solutions de mobilité durable et le leader mondial de l’industrie de la location longue durée. Dans cette perspective, ALD a poursuivi sa stratégie active Enfin, dans les activités de financement de biens d’équipement professionnels, le Groupe entend capitaliser sur sa position de leader en Europe dans les marchés où il bénéficie d’une position de premier plan pour augmenter ses revenus et accroître sa rentabilité. Le Groupe ambitionne de demeurer un acteur majeur pour les vendors (partenaires prescripteurs) et les clients en s’appuyant sur la qualité de son service, l’innovation, l’expertise produits et des équipes dédiées. Dans le cadre du recentrage de son activité, le la cession de SG Finans AS (activités de financement d’équipements et d’affacturage en Norvège, en Suède Société Générale poursuivra également sa stratégie de développement des synergies tant entre les activités des métiers de ce pôle qu’avec l’ensemble des métiers du Groupe : avec les activités de Banque Privée, avec les plates-formes régionales de la Banque de Financement et d’Investissement, au travers du développement des services de gestion de trésorerie, services de paiement, affacturage) et avec la poursuite du développement du modèle de bancassurance. La pandémie Covid-19 a déclenché une crise économique mondiale inédite par son ampleur. En 2020, la plupart des pays ont observé une forte contraction de leur PIB entraînant un repli de 4% au niveau mondial, les mesures de confinement visant à enrayer la propagation du virus ayant contribué à un ralentissement marqué de l’activité mondiale au premier semestre 2020. Les réponses d’urgence apportées par les pouvoirs publics et les banques centrales ont permis, dans un premier temps, d’atténuer les impacts socio-économiques de la crise en évitant une multiplication des faillites d’entreprises et en soutenant les revenus des ménages contraints de se confiner. La levée des mesures de restriction les plus strictes et le passage à des confinements partiels ont permis un redémarrage progressif de l’activité à partir du 2e trimestre 2020 mais la fin de l’année 2020 et le début 2021 ont été marqués par un rebond de la pandémie, entraînant économiques induites. Bien que l’activité industrielle et le commerce international affichent au début de l’année 2021 un niveau proche de la période d’avant-crise, certains secteurs des services sont plus l’hébergement-restauration, activités culturelles) compte tenu de leur sensibilité aux mesures destinées à contenir la pandémie. Une reprise des marchés boursiers a été observée à l’annonce de la mise en œuvre d’une réponse vaccinale même si le déploiement des campagnes de vaccination nécessitera du temps, et les marchés boursiers ont bondi entre novembre 2020 et janvier 2021. Les actions américaines ont atteint de nouveaux records de valorisation, stimulées également par la perception que les risques liés aux élections américaines de fin 2020 se sont désormais estompés. Les monnaies des économies émergentes se sont appréciées par rapport au dollar, tandis que les spreads de crédit et les spreads souverains à la périphérie de la zone euro se sont resserrés. De fortes incertitudes demeurent sur l’intensité, la durée et les conséquences de cette crise. Le rebond de l’économie mondiale anticipé pour 2021 et les perspectives des marchés seront fortement influencés par le rythme des campagnes de vaccination et la vitesse à laquelle les mesures de distanciation sociales seront assouplies, l’intensité de la reprise pouvant varier au gré des mesures de restrictions à court terme. La dégradation des bilans des entreprises risque de contraindre les capacités d’investissement tandis que la détérioration du marché du travail devrait peser sur le niveau de consommation des ménages. L’accroissement de l’endettement, le faible potentiel de croissance et la hausse des prêts non performants pourraient perturber les mécanismes de relance de la croissance. À moyen terme, nombre de défis devront être relevés. Les numérique et à soutenir l’économie verte constituent l’une des priorités des programmes de relance de nombreux gouvernements. Toutefois, la requalification nécessaire de la main-d’œuvre constituera un enjeu important. Les projets d’infrastructure associés à ces programmes ayant des durées de réalisation relativement longues, les gouvernements devront également privilégier la relance à court terme, notamment au travers de la modernisation des infrastructures déjà existantes. La crise pourrait par ailleurs contribuer à exacerber les tensions sociales et politiques, la pandémie ayant accru les inégalités déjà existantes. En effet, les secteurs les plus touchés emploient généralement un grand nombre de travailleurs peu qualifiés. La coopération internationale restera un élément clé de la phase de sortie de crise. La crise sanitaire, si elle se prolongeait, pourrait exacerber les divergences déjà existantes entre les États sur les politiques commerciales, technologiques, et le niveau de priorité accordée à la lutte contre le changement climatique. Les banques multilatérales de développement se sont engagées à des financements d’urgence, le FMI a assoupli les règles qui régissent ses financements et plusieurs créanciers bilatéraux se sont accordés afin de geler les échéances de dette des pays les plus en difficulté. De leur côté, les instances communautaires ont apporté une contribution sans précédent avec la mise en place par la BCE du Pandemic Emergency Purchase Programme (PEPP) et l’accord européen Next Generation EU (NGEU) pour un montant de 750 milliards d’euros chacun. Ces programmes visent à accompagner la relance des États membres au-delà des capacités nationales assez hétérogènes en stimulant les investissements en lien avec les deux grandes priorités européennes remboursement des 750 milliards d’euros empruntés sur les marchés reposera sur la capacité de la CE à générer de nouvelles ressources propres (taxes digitales, financières et sur les émissions carbones À plus long terme, les perspectives de sortie de crise resteront fortement influencées par les politiques économiques mises en œuvre afin de soutenir la demande globale. À l’inverse des précédentes crises, il semble y avoir un certain consensus dans le débat public en faveur d’un endettement plus important des États avec un objectif de soutien budgétaire. Des taux d’intérêt durablement bas devraient permettre d’atténuer le poids de la dette dans un contexte où les ratios de dette publique ont atteint des niveaux historiques, en particulier dans les économies matures. Pour ces économies, la dette publique a augmenté de 20 points en 2020 pour atteindre 125% du PIB, soit la plus forte variation sur un an jamais observée en temps de paix. Dans le cas des pays émergents, les taux d’endettement public sont plus modérés, mais les conséquences de la crise seront durables avec des pertes significatives de revenu. Plus spécifiquement dans la zone euro, les consensus en faveur de ces politiques de soutien public pourraient être remis en question à moyen terme. Dans ce contexte, le scénario central du Groupe prévoit une levée progressive des restrictions durant 2021. La croissance mondiale devrait atteindre 5% en 2021 (2,1% si les restrictions se poursuivent durant 2021). La Chine, l’une des rares économies à avoir affiché une croissance positive en 2020, devrait rester dynamique en 2021 entraînant un rebond des pays émergents (5,4% de croissance attendue pour 2021 dans le scénario central). Les effets de la crise devraient néanmoins rester perceptibles au-delà du rebond, avec des En matière d’évolutions réglementaires, l’année 2020 a été marquée par l’adoption des mesures d’assouplissement avec pour objectif d’adapter le cadre réglementaire au contexte de crise économique et de permettre aux banques d’accompagner pleinement les initiatives de soutien aux économies dans lesquelles elles opèrent. En Europe, les États membres de la zone euro ont notamment mis en place des enveloppes d’aides visant à soutenir le financement des entreprises afin d’atténuer les impacts de la baisse d’activité sur leur équilibre financier. Ces mesures de soutien se sont notamment traduites en France par la mise en place des Prêts Garantis par l’État avec près de 132 milliards d’euros de crédits octroyés en 10 mois. Les adaptations réglementaires mises en place ont porté aussi bien sur le capital et la liquidité que sur la couverture anticipée des risques de crédit et ont consisté en : un relâchement des contraintes liées à la constitution de coussins de fonds propres contracyclique avec la possibilité de les entamer sous réserve d’application de mesures correctives automatiques prévues dans la réglementation prudentielle (mécanisme du MDA et présentation d’un plan de conservation des fonds propres) ; une tolérance temporaire sur le non-respect de ratios minimum de une plus grande flexibilité dans l’application des critères de déclassement des moratoires mis en place et une recommandation d’encadrer les impacts procycliques de l’application de la norme plus spécifiquement en France, un assouplissement des critères La Commission européenne, le superviseur européen (BCE), l’Autorité Bancaire Européenne et le Haut Conseil de Stabilité Financière (HCSF) ont ainsi utilisé toute la flexibilité offerte par la réglementation prudentielle existante afin d’agir sur la liquidité et la solvabilité des banques, et garantir leur capacité à financer la continuité des activités économiques ainsi que la relance de l’économie. Le superviseur a également consenti à réduire le volume des missions sur place et à rallonger les délais de remédiation. Enfin, l’année 2020 a également été marquée par des contraintes en matière de paiement de dividendes. En effet, la BCE attend que les dividendes et les rachats inférieurs à 15% des bénéfices cumulés des exercices 2019 et 2020 et ne dépassent pas 20 points de base du ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1, CET1), le montant le plus bas devant être retenu jusqu'à fin septembre 2021. Au-delà des adaptations liées à la gestion de la crise sanitaire et économique, certains volets devraient être approfondis en 2021 : la finalisation de la transposition des accords de Bâle (projet de version CRR3) entérinés par le BCBS, avec une attention particulière aux spécificités du secteur bancaire européen et aux impacts de la crise actuelle sur les banques ; la poursuite d’initiatives en matière de finance durable dans la continuité des règlements adoptés en 2020 dans les domaines de la taxonomie des activités durables, la publication d’informations relatives aux investissements durables et l’intégration des risques en matière de durabilité dans les décisions d’investissements et la la transition numérique avec notamment les réflexions relatives à l’établissement d’une « monnaie digitale banque centrale » (MDBC), les initiatives relatives à l’EPI (European Payment Initiative) et au « cloud européen » (Gaia-X) ; des avancées concrètes vers une véritable Union des Marchés de Capitaux (UMC) par le biais d’un plan d’action européen ; la poursuite des travaux liés au Brexit avec notamment la question des équivalences destinées à s’assurer d’un degré d’alignement réglementaire et de conditions de concurrence adéquats. Dans ce contexte, le Groupe est pleinement engagé dans la réalisation de son ambition d’accompagner ses clients dans un environnement actuellement dégradé mais également à plus long terme dans leur transition énergétique et digitale, en renforçant la valeur ajoutée et la compétitivité des différents métiers. Le Groupe se concentre notamment sur l’exécution, avec discipline, de son budget et de son plan de transformation ainsi que sur la finalisation de sa trajectoire 2025, avec un objectif de générer une croissance rentable et responsable. Les priorités 2021 seront notamment : la bonne exécution des projets, au niveau commercial mais également dans la mise en œuvre des grands projets stratégiques (Vision 2025 fondée sur le rapprochement des deux réseaux de banque de détail en France, le plan de croissance de Boursorama, les ambitions en matière de retail international avec les plans de développement pour KB et ALD) ; la finalisation de la feuille de route stratégique du Groupe, au-delà des plans métiers déjà annoncés : Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs : assurer le RSE : compléter la feuille de route à moyen terme après une année très réussie, avec des réalisations clés, des nouveaux engagements et la reconnaissance des principales agences de digitale qui sera clé tant sur le plan commercial que de Produit net bancaire (en M EUR) Résultat net part du Groupe (en M EUR) Effectifs fin de période hors personnel intérimaire. Prêts et créances sur la clientèle, prêts et créances sur les établissements de crédit et opérations de location financement et assimilés et localisations simples. Hors pensions livrées. Excluant les entités qui font l’objet d’un reclassement selon la norme IFRS 5. Actifs sectoriels figurant en Note 8.1 des États Financiers consolidés (Information sectorielle). Fonds propres calculés sur la base de 11% des encours pondérés des risques. Données publiées au titre des exercices res pectifs. DÉPÔTS ET ÉPARGNE DE NOS CLIENTS part du Groupe (1,1 Md€ en 2019) La Banque de détail en France (RBDF) propose une large gamme de produits et services adaptés aux besoins d’une clientèle diversifiée de clients particuliers et de professionnels, entreprises, associations et S’appuyant sur le savoir-faire de ses équipes et d'un dispositif l’optimisation et la digitalisation des processus, la Banque de détail en France combine la force de trois enseignes complémentaires : Société Générale, banque nationale de référence ; Crédit du Nord, groupe de banques régionales ; Boursorama Banque, acteur incontournable de la Les réseaux de Banque de détail innovent pour construire la banque relationnelle de demain. La Banque de détail en France s’illustre par : son statut de leader de la banque en ligne et mobile en France ; son adaptation continuelle aux besoins et attentes de ses clients. Le 7 décembre, le Groupe Société Générale a annoncé le lancement du projet de rapprochement des réseaux bancaires Société Générale et crédit du Nord (cf encadré ci-dessous) et de porter à maturité Boursorama avec l’ambition d’atteindre 4,5 millions de clients en 2025. Le Group Société Générale a annoncé le 7 décembre 2020 une initiative stratégique majeure dans la banque de détail en France à travers le projet de rapprochement de Crédit du Nord et Société Générale (Projet Vision 2025). La fusion des réseaux bancaires du groupe Crédit du Nord et de Société Générale permettra de constituer un nouvel ensemble bancaire au service de près de 10 millions de clients professionnels et particuliers). L’ambition est d’être un des leaders en matière de satisfaction auprès de notre clientèle cible et d’établir un modèle de banque à renforcée, avec l’ambition de devenir une banque de référence à impact positif dans les territoires. Ce rapprochement permettra d’offrir à chacune de nos catégories de clients (entreprises, professionnels, clientèle patrimoniale et clientèle grand public) une proposition de valeur améliorée en s’appuyant notamment sur les forces respectives des deux enseignes. Le nouveau modèle réunira la meilleure combinaison entre l’expertise de l’humain et la force du digital. Les capacités digitales seront augmentées pour offrir des réponses mieux adaptées et d’une façon plus efficace aux besoins simples des clients. Les collaborateurs en agence d’expertise et de conseil au bénéfice de leurs clients. Le nouvel ensemble s’appuiera sur un ancrage territorial fort et une capacité de décision accrue au niveau régional et local. Le Groupe entend préserver la même empreinte territoriale tout en réduisant le nombre d’agences grâce à la grande proximité géographique des agences des deux enseignes dans une même ville, en passant d’environ 2 100 agences de plein exercice à fin 2020 à environ 1 500 à fin 2025. Sur le plan financier, cette fusion conduira à d’importantes synergies de coûts, en particulier grâce à l’utilisation d’un système informatique unique d’ici début 2023, à l’optimisation du maillage ainsi qu’au regroupement des fonctions centrales : nous prévoyons une réduction nette de la base de coûts d’environ 450 M EUR en 2025 par rapport à 2019, et une rentabilité des fonds propres normatifs en environnement Bâle 3 d’environ 11% à 11,5% en 2025 (soit plus de 10% en régime Ce projet est soumis à la consultation des partenaires sociaux et La Banque de détail en France s’emploie, pour toutes les clientèles, à améliorer la satisfaction de ses clients, mais aussi à poursuivre le développement de services à valeur ajoutée et à accompagner les entreprises dans leur croissance en France et à l’international. Elle s’appuie sur des synergies avec les métiers spécialisés, notamment avec l’Assurance, la Banque Privée ou la Banque de Financement et d’Investissement. Par exemple, la Banque de détail en France distribue des produits d’assurance de Sogécap et Sogessur, filiales logées dans le pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux. Sur l’année 2020, les encours d’assurance-vie atteignent 93,6 milliards d’euros, contre 95,0 milliards d’euros en 2019. Les réseaux continuent de soutenir l’économie et d’accompagner leurs clients dans le financement de leurs projets, avec une progression des encours de crédits moyens de 196 milliards d’euros en 2019 à 217 milliards d’euros en 2020. Dans le même temps et dans un contexte de concurrence vive, la dynamique de collecte des dépôts a conduit à un ratio crédits sur dépôts de 93,8% en baisse de 1 point par rapport à Le réseau Société Générale offre des solutions adaptées aux besoins de ses clients particuliers et de près de 440 000 clients professionnels, associations et entreprises qui lui font confiance, en s’appuyant sur près de 1 720 agences et sites (dont 1411 agences de plein exercice) principalement localisées dans les régions urbaines concentrant une part importante de la richesse nationale ; une offre complète et diversifiée de produits et de services, allant du support d’épargne à la gestion patrimoniale, en passant par les financements des entreprises et l’offre de moyens de paiement ; un dispositif omnicanal complet et innovant : Internet, mobile, Avec près de 5,6(1) millions de comptes à vue, la clientèle de particuliers est une composante clé du portefeuille du réseau Société Générale. Les dépôts de la clientèle de particuliers ressortent à 101 milliards d’euros en 2020 contre 96 milliards d’euros en 2019. Les encours de crédit accordés à la clientèle de particuliers s’établissent à 83,6 milliards d’euros en 2020 et sont en hausse de 3% par rapport à 2019 ; ils sont composés à hauteur de 88,5% de crédits à l’habitat. y compris activité privée des professionnels. En 2020 Société Générale s’est mobilisée pleinement pour assurer la continuité d’activité au service de ses clients et de l’économie dans un Professionnels et Particuliers ont pu compter sur l’attention, la proximité et l’expertise de ses conseillers en agence (80% en moyennes ont été ouvertes durant le 1er confinement dans le respect des normes sanitaires en vigueur), la disponibilité des plate-formes à distance et les services des sites Internet et Appli. Pour ses clients Particuliers confrontés à des situations difficiles telles que du chômage partiel, la banque a fait preuve de flexibilité échéances de crédit à la consommation et de prêts immobiliers. Société Générale a continué d’innover pour faciliter les services de banque au quotidien à distance : lancement de l’offre à 2 euros/mois Kapsul, de l’offre Banksup pour gérer l’argent de poche des ados, une nouvelle version de l’appli... Dans le domaine des moyens de paiement le succès des cartes sans contact et des virements instantanés s’est confirmé notamment dans le contexte de la crise sanitaire. En ce qui concerne son modèle relationnel, Société Générale a déployé comme prévu son nouveau dispositif patrimonial composé de 800 conseillers en gestion de patrimoine sur l’ensemble du territoire tout en posant les bases d’un nouveau dispositif d’accueil des clients En parallèle Société Générale a poursuivi spécialisation de son réseau avec la création de centres d’affaires à destination de la clientèle entreprises d’un côté et de Direction Commerciales Régionales à destination de la clientèle des particuliers et des professionnels de l’autre. Cette spécialisation du réseau s’est achevée à la fin de la l’année 2020. En 2020 les conseillers ont accompagné au quotidien les entreprises et les professionnels affectés par la crise pour faire face à leurs besoins de trésorerie : Prêts Garantis par l’Etat, reports d’échéances de crédit, nouvelles offres comme l’affacturage, des solutions de paiements pour le e-commerce, des solutions de lutte contre la fraude avec Oppens. Société Générale a continué d’accompagner près de 245 000 clients professionnels avec 2 conseillers experts à disposition : l’un pour leur vie professionnelle et l’un pour leur vie privée. Un dispositif spécifique avec des conseillers dédiés a été également déployé pour les De plus, 129 espaces destinés aux professionnels ont été ouverts à fin 2020\. Ces espaces réunissent tous les experts et services dont les clients professionnels ont besoin pour gérer le quotidien et le En complément, 958 espaces libre-service sont accessibles aux clients afin qu’ils bénéficient d’horaires élargis pour effectuer leurs remises de chèques, dépôts d’espèces ou retraits de monnaie. Au travers de l’acquisition de Shine en 2020, Société Générale a complété son offre 100% digitale à destination des Professionnels et des TPE et confirme son rôle majeur au sein de l’écosystème Fintech et sa capacité de collaboration avec des startups. Sur le marché des entreprises, l’exercice 2020 se caractérise par une dynamique commerciale résiliente au regard du contexte sanitaire. La Banque sert, à fin 2020, près de 94 000 clients entreprises. Dans son engagement à soutenir l’économie, le réseau Société Générale accompagne ses clients dans le financement de leurs projets (professionnels, entreprises, associations et secteur public) en 2020 s’élèvent à 61 milliards d’euros en dépôts et 73 milliards d’euros en crédits, contre 52 milliards d’euros et 63 milliards d’euros respectivement en 2019. En 2020, le réseau Société Générale et chacun de ses chargés d’affaires se sont engagés dans l’accompagnement des clients dans la crise en distribuant les PGE, reportant les échéances de crédit à chaque fois que nécessaire et entretenant un dialogue étroit Dans le souci de développer une relation toujours plus proche et de qualité avec ses clients entrepreneurs Entreprises, le réseau Société Générale a spécialisé son dispositif commercial par marché, en achevant la création à fin 2020 d’une trentaine de Centres d’Affaires Régionaux dédiés à la clientèle Entreprises, aux acteurs de l’Economie Publique et aux acteurs de l’Economie Sociale et Institutionnels. En outre, le dispositif « SG ENTREPRENEURS » allie conseil stratégique aux chefs d’entreprise et solutions sur-mesure, à travers les expertises de Banque de détail, de Banque d’Investissement et Financement, de Banque Privée et de Financements Immobiliers, réunis en pôles régionaux. Notre engagement est d’être le partenaire privilégié des chefs d’entreprise à travers une offre intégrée, Société Générale Entrepreneurs, et de les accompagner à tous les moments clés de leur parcours d’entrepreneurs tant sur le plan du développement de leur entreprise que sur le plan privé et patrimonial. Afin d’accompagner les entreprises de la nouvelle économie, Société Générale a mis en place depuis 2017 un dispositif destiné aux start-up, articulé autour de plusieurs axes : un partenariat avec Bpifrance afin de renforcer les relations entre les deux réseaux, un réseau de 150 conseillers référents Start-up présents dans les zones French Tech, accompagnés par les experts de la banque d’investissement et de la Le groupe Crédit du Nord est constitué de neuf banques régionales – Courtois, Kolb, Laydernier, Nuger, Rhône-Alpes, Société Marseillaise de Crédit, Tarneaud, Société De Banque Monaco et Crédit du Nord – et d’un prestataire de services d’investissement, la société de Bourse Les différentes entités du groupe bénéficient d’une grande autonomie dans la gestion de leur activité, qui s’exprime notamment par des prises de décision rapides et une grande réactivité aux demandes de Le Crédit du Nord a engagé une transformation profonde (programme Agir 3.0) après la redéfinition de sa raison d’être « mettre durablement toute notre énergie au service de ceux qui entreprennent au cœur des La stratégie des banques du Groupe s’articule autour de trois éléments être la banque de ceux qui entreprennent au cœur des territoires afin d’assurer une présence forte auprès des clients cœur de cible les marchés des Entreprises, des Professionnels et des être la banque à la bonne distance afin de renforcer l’adaptabilité des réseaux du groupe et organiser la complémentarité entre tous les modes d’interaction avec les clients ; être la banque qui fonctionne en circuits courts dans le cadre d’une organisation décentralisée et agile répondant à une volonté d’efficacité opérationnelle, de responsabilité et d’autonomie grâce à La qualité et la solidité des résultats du groupe Crédit du Nord sont reconnues par le marché et confirmées par la note long terme A- Le groupe Crédit du Nord est au service de 1,8 million de clients entreprises et institutionnels. En moyenne, en 2020, les encours de dépôts du Crédit du Nord s’élèvent à 52,0 milliards d’euros (contre 45,1 milliards d’euros en 2019) et les encours de crédit à 50,1 milliards d’euros (contre 43,9 milliards d’euros en 2019). Boursorama, filiale de Société Générale, est pionnier et leader en France sur ses trois métiers : la banque en ligne, le courtage en ligne et l’information financière sur internet avec boursorama.com, premier Banque la moins chère de France depuis treize ans, Boursorama Banque a multiplié par 3,5 le nombre de ses clients depuis 2015 et en compte aujourd’hui plus de 2,5 millions, tout en affichant un taux de recommandation toujours aussi élevé (90 %) et un Net Promoteur Score de +48. Accessible à tous sans conditions de revenus ou de patrimoine, Boursorama Banque garde la même promesse depuis sa création : simplifier la vie de ses clients au meilleur prix et avec la meilleure qualité de service, afin de leur rendre du pouvoir d’achat. En 2020, Boursorama a élargi sa gamme de produits et services avec trois nouveaux mandats ISR, un CSL Solidarité, le lancement de sa carte virtuelle, de son nouveau service de coaching budgétaire Wicount Patrimoine, de l’assurance habitation Alabri, mais aussi d’un programme d’avantages extra-bancaires, The Corner, et de son offre Son portail en ligne, www.boursorama.com, lancé il y a plus de 20 ans, est toujours classé n°1 des sites nationaux d’informations financières et économiques en ligne avec 50 millions de visites chaque mois (Source ACPM – moyenne mensuelle premier semestre 2020). Avec un développement centré sur les nouvelles attentes des clients, la simplicité et l’efficacité, mais aussi la sécurité et les frais réduits, Boursorama Banque conforte chaque année sa position d’acteur bancaire majeur en France et s’est donné, pour nouveaux objectifs, de compter plus de 4 millions de clients, en 2023, et d’atteindre une rentabilité supérieure à 25 %, en 2025. part du Groupe (2,0 Md€ en 2019) Sous-total Banque de détail à l'international Europe de l'Ouest (crédit à la consommation) Sous-total Banque de détail à l'international Europe de l'Ouest (crédit à la consommation) * A périmètre et taux de change constants * A périmètre et taux de change constants La Banque de détail et Services Financiers Internationaux (IBFS) les activités de Banque de détail à l’International, organisées en trois Business Units : Europe, Russie et AFMO (Afrique, Bassin trois métiers spécialisés : activités d’assurances, location longue durée et gestion de flottes automobiles, financement de biens Au travers de ce pilier, le Groupe a pour ambition de servir au mieux tous ses clients, particuliers ou entreprises, en veillant à s’adapter aux évolutions d’environnement économique et social, ainsi que le développement des clients du Groupe à l’international en tirant parti de la richesse de son dispositif dans des zones de croissance. La stratégie d’IBFS s’appuie sur le modèle relationnel de la banque universelle, la valorisation du fonds de commerce par une gamme de produits élargie ainsi que la diffusion et la combinaison des savoir-faire permettant de développer les revenus dans un souci constant d’optimisation de l’allocation des ressources rares et de maîtrise des risques. Avec environ 59 000 collaborateurs(1) et une présence commerciale dans 61 pays, IBFS a vocation à offrir une large gamme de produits et services à ses clients (particuliers, professionnels et entreprises). Fort de la complémentarité de ses expertises, IBFS dispose de positions solides et reconnues sur ses l’international et des activités de crédit à La Banque de détail à l’International allie les services des réseaux consommation. Ces réseaux poursuivent leur politique de croissance et occupent aujourd’hui des positions de premier plan dans différentes méditerranéen ou encore l’Afrique subsaharienne. Ils contribuent au financement des économies des différentes régions dans lesquelles ils développement de ses activités sur ce dispositif géographique à Le Groupe est implanté en Europe de l’ouest essentiellement dans des activités de crédit à la consommation et de financement automobile (France, Allemagne et Italie). Les encours de crédits y ont progressé de 2% sur l’année 2020 à 22,5 milliards d’euros, principalement grâce à la forte dynamique sur les marchés du financement automobile. En République tchèque, Komercni Banka (KB) se positionne au troisième rang des banques du pays en termes de taille de bilan, avec des encours de crédits de 26,1 milliards d’euros, 242 agences et 7 658 collaborateurs (ETP) à décembre 2020. Créée en 1990, KB, devenue une filiale de Société Générale en 2001, a développé ses activités de banque universelle destinées aux particuliers et a renforcé sa présence traditionnellement importante auprès des entreprises et des municipalités. Le groupe KB propose également une gamme de produits destinés aux particuliers avec ESSOX consommation et financement automobile), Modra Pyramida (crédits hypothécaires), ainsi qu’une offre développée conjointement avec la En 2020, le magazine financier américain Global Finance a de nouveau classé Komerční banka comme la banque la plus sûre d’Europe En Roumanie, BRD est la troisième banque par la taille du bilan, avec des parts de marché de l’ordre de 12% en dépôts et 11% en crédits à novembre 2020. Le groupe Société Générale est devenu l’actionnaire principal de BRD en 1999. L’activité du groupe BRD est organisée (particuliers, professionnels, PME), la Banque de Financement et Effectif en fin de période hors personnel intérimaire. d’Investissement et le crédit à la consommation avec BRD Finance. Les encours de crédits et de dépôts s’élèvent respectivement à 6,3 milliards d’euros et 10,3 milliards d’euros. En 2020, la BRD a reçu pour la huitième fois le prix de la « Meilleure banque de Roumanie 2020 » par le magazine The Banker. Le Groupe développe son modèle de banque universelle et se positionne comme le premier groupe bancaire international en terme d'encours aux particuliers en Russie, avec des encours de crédits de 8,7 milliards d’euros et des encours de dépôts de 10,1 milliards d’euros à fin 2020. Société Générale en Russie couvre différentes activités sur le segment des entreprises et des particuliers, avec notamment une bonne dynamique de l’activité de prêts immobilier en 2020. Société Générale a des positions de leader dans ces géographies, fruit d’une longue histoire et d’une volonté stratégique affirmée. Dans le Bassin méditerranéen, le Groupe est présent notamment au Maroc (depuis 1913), en Algérie (1999) et en Tunisie (2002). Au total, ce dispositif compte 665 agences et un fonds de commerce de plus de 2 millions de clients. Au 31 décembre 2020, les encours de dépôts s’élèvent à 10,5 milliards d’euros et les encours de crédits à En Afrique subsaharienne, le Groupe bénéficie d’une présence dans 16 pays avec des positions locales historiques fortes, notamment en Côte d’Ivoire (premier par les crédits et les dépôts), au Sénégal (second par les crédits et les dépôts) et au Cameroun (premier par les crédits et second par les dépôts). Sur l’année 2020, la zone affiche des encours de crédits à 6,6 milliards d’euros et des dépôts à 8,6 milliards d’euros. Société Générale est la première banque internationale en Afrique de inclusive, qui tire sa force d’une conviction : Le Groupe accompagne le continent dans une transition juste, développement démographique et économique de ce continent, avec ses talents, ses ressources naturelles ou ses projets d’infrastructures, est un enjeu clé du millénaire. Société Générale soutient les économies locales notamment via l’initiative « Grow with Africa » qui témoigne de l’engagement au service d’une performance à long terme. Cette initiative, qui se fait en partenariat avec les territoires et acteurs locaux aussi bien que des experts internationaux, en instaurant dialogue, écoute et partage des moyens et approches innovantes, met l’accent sur quatre axes principaux : l’accompagnement du développement des En 2020, Société Générale a reçu le prix de « Meilleure banque en Afrique en matière de RSE », décerné par le magazine EMEA Finance, qui a par ailleurs récompensé Société Générale Cameroun, pour la 6e année consécutive, et Société Générale Côte d’Ivoire des prix de « Meilleure banque » et « Meilleure Banque d’Investissement » dans leurs pays respectifs. EMEA Finance a aussi distingué Société Générale « Meilleure Banque d’Investissement » ainsi que le prix de « Meilleur CEO africain » remis à son Directeur général. Société Générale a également reçu d’autres récompenses sur le continent africain, notamment celle d’« Excellence in leadership » remis par le magazine Euromoney, pour son engagement dans la lutte contre la Covid-19, ainsi qu’en Algérie, au Cameroun, en Guinée et au Sénégal (Global les prix de « Meilleure Banque En Outre-Mer, le Groupe est implanté à La Réunion et à Mayotte, ainsi qu’en Polynésie française et en Nouvelle-Calédonie, où il est présent depuis plus de quarante ans. Société Générale y déploie ses services Société Générale Assurances est au cœur de développement du groupe Société Générale, en synergie avec tous les métiers de Banque de détail, de Banque Privée et de services financiers. Parallèlement Société Générale Assurances poursuit l’ouverture de son modèle de distribution par le développement d’accords de partenariats avec des acteurs extérieurs au Groupe. Société Générale Assurances propose une gamme complète de produits et de services répondant aux besoins de la clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises, en matière d’assurance vie épargne, d’épargne retraite, et de protection des personnes et des biens. S’appuyant sur l’expertise de ses 2 700 collaborateurs (ETP), Société Générale Assurances allie solidité financière, dynamique d’innovation et stratégie de croissance durable pour être le partenaire de confiance de ses clients. Dans un environnement exceptionnel marqué par la crise sanitaire, Société Générale Assurances a montré sa résilience. Bien que l’activité en assurance vie épargne ait, à l’image du marché, reculé en France et à l’international, Société Générale Assurances a pu s’appuyer sur la qualité de la production en termes de mix produits et bénéficier de la diversification engagée auprès de nouveaux partenaires de distribution. Ainsi, la part de la collecte en unités de compte (UC) s’élève à 44% et les encours en assurances vie épargne atteignent 126 milliards d’euros dont 32% en UC. En protection (prévoyance et assurance dommages), l’activité est en croissance de 1% par rapport à 2019. En 2020, pour accroître toujours plus la satisfaction de ses clients, Société Générale Assurances a accéléré la transformation digitale de son modèle de bancassurance en privilégiant le développement de produits innovants et modulaires (en assurance auto et habitation, notamment) et de parcours digitaux. Société Générale Assurances a également poursuivi la diversification de son business model en synergie avec d’autres métiers du Groupe comme ALD (lancement de la première offre de flotte connectée sur le marché français), habitation 100% en ligne et sur-mesure) et CGI, et avec des partenaires extérieurs pour s’ouvrir à de nouveaux marchés et expérimenter de La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est devenue un élément clé de la stratégie de Société Générale Assurances, qui se décline en 3 axes : Assureur responsable, Investisseur responsable et Employeur responsable, qui deviendront un véritable marqueur stratégique différenciant. De nombreuses actions ont été entreprises et des chantiers importants ont été lancés dans le cadre de ces trois engagements ambitieux pris par le groupe Société Générale. ALD Automotive propose des solutions de mobilité autour de la location longue durée de véhicules et de la gestion de flottes automobiles pour des entreprises de toutes tailles, aussi bien sur des marchés locaux qu’à l’international, ainsi que pour des particuliers. opérationnelle avec une gamme complète de services de qualité, comprenant notamment la maintenance, la gestion des pneus, la consommation de carburant, l’assurance et le remplacement des véhicules. Le groupe ALD Automotive emploie plus de 6 100 personnes ALD Automotive bénéficie de la couverture géographique la plus large du secteur (43 pays) et gère plus de 1,76 millions de véhicules. ALD Automotive possède une expertise unique sur les marchés émergents et a développé des partenariats avec Wheels en Amérique du Nord, FleetPartners en Australie et Nouvelle-Zélande, Absa en Afrique du Sud, AutoCorp en Argentine et Arrend Leasing en Amérique centrale. En 2020, l’entité reste le numéro 1 en Europe en location longue durée de véhicules et gestion de flottes automobiles multimarques, et le Pionnier en solutions de mobilité, ALD Automotive s’inscrit dans une démarche d’innovation permanente afin d’accompagner au mieux ses clients, gestionnaires de flottes et conducteurs, et de leur proposer une offre adaptée à leurs besoins. ALD est cotée en Bourse sur Euronext Paris depuis juin 2017, à hauteur de 20,18% de son capital. Société Générale reste l’actionnaire majoritaire d’ALD et, dans ce cadre, ALD Automotive continue de bénéficier de la capacité de financement du Groupe. Société Générale Equipment Finance est spécialisée dans financement des ventes et des biens d’équipement professionnels. s’effectue grâce à des partenaires prescripteurs (constructeurs et distributeurs de biens d’équipement professionnels), ou en direct avec des distributeurs et constructeurs. SGEF développe son expertise dans quatre grands secteurs : Transport, Équipements Industriels, les Technologies, et le secteur Médical & Environnemental. Leader en Europe, SGEF est présent dans 35 pays, emploie plus de 1 300 collaborateurs (ETP), gère un portefeuille de 21,8 milliards(1) d’euros d’encours, avec une grande diversité de clientèle allant des grandes entreprises internationales aux PME, alliée à une offre variée de produits (leasing financier, crédit, location, rachat de créances…) et Régulièrement primé par l’industrie de leasing, Société Générale Equipment Finance a reçu le prix « Editor’s award » de Leasing Life et a été classé n° 1 dans le classement Asset Finance Europe 50(2) en 2020. Chiffres au 31/12/2019 incluant Franfinance, Sogelease et Starlease. part du Groupe (1,0 Md€ en 2019) La Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) a pour mission d’exercer au plan mondial les activités de Marché et Services aux Investisseurs, de Financement et Conseil, ainsi que de Gestion d’Actifs et Banque Privée au service d’une clientèle d’entreprises, patrimoine et de family offices ainsi que de clients privés. Au cœur des flux économiques entre émetteurs et investisseurs, GBIS accompagne ses clients dans la durée en leur proposant une offre de services variés comprenant des solutions intégrées et sur mesure, GBIS compte plus de 20 000 collaborateurs implantés dans 39 pays et une présence commerciale(1) dans plus de 65 pays, avec une large couverture européenne et des représentations sur les zones Europe centrale et orientale, Moyen-Orient, Afrique, Amériques et Les experts de GBIS offrent à leurs clients émetteurs (grandes sociétés, institutions financières, souverains ou secteur public) des conseils stratégiques dans le cadre de leur développement et un accès aux marchés de capitaux pour se financer et couvrir leurs risques. Ils s’adressent également aux investisseurs qui gèrent de l’épargne financière avec des objectifs de rendement et de risque définis. Qu’ils soient gestionnaires d’actifs, fonds de pensions, caisses de retraite, family offices, hedge funds, fonds souverains, organismes publics, banques privées, compagnies d’assurances ou distributeurs, la Banque fournit à ses clients un accès global aux marchés taux, crédit, changes et actions ainsi qu’une offre unique de solutions et de conseils cross asset, s’appuyant sur des activités de recherche de Pionnier de la finance durable et à impact positif, le Groupe conseille ses clients et leur offre des solutions concrètes de financement et d'investissement visant la transition vers une économie plus juste et plus verte. Il se positionne parmi les leaders sur le financement des L’ambition du Groupe est de devenir la banque relationnelle de référence, délivrant à ses clients l’expérience la plus pertinente et à plus forte valeur ajoutée, depuis l’Europe jusque dans le reste du monde. Pour servir cette ambition, le Groupe accélère sa stratégie de plateforme dans le but de construire la marketplace pionnière des services financiers Business-to-Business, en capitalisant sur fonctionnalités de la plateforme SG Markets. La division Activités de Marché et Services aux Investisseurs (GMIS – Global Markets and Investor Services) développe pour ses clients une offre « Marché » intégrée constituée des Départements « Taux, Crédit et Changes », « Actions » et « Métier Titres ». La division combine ainsi la force d’une institution financière de premier ordre offrant un accès global aux marchés et l’approche client d’un courtier leader sur ses activités, à travers des services à valeur ajoutée et des solutions Présence commerciale pays au travers de partenariats au sein du groupe Société Générale. #2 Worldwide in Project Finance Renewable Energies, Source IJ Global, sur l’année 2020 (ingénieurs, vendeurs, opérateurs de marché et spécialistes conseils) s’appuient sur SG Markets, une plateforme digitale unique permettant de proposer des solutions sur mesure, adaptées aux besoins et aux risques spécifiques de chaque client et de les accompagner dans des marchés financiers de plus en plus de solutions d’investissement et continue d’innover en permanence, en proposant des conseils et des solutions adaptés aux besoins de ses clients. Le Groupe a réussi à maintenir ce leadership mondial malgré la revue stratégique sur les produits les plus complexes, en développant la prochaine génération de produits de solution d’investissement et en restant pionnier dans l’innovation, notamment sur le RSE. En parallèle, les travaux du Département de recherche Société Générale Cross Asset Research permettent de proposer une analyse de l’impact des événements majeurs sur les différentes catégories d’actifs, des évaluations des liens entre les catégories d’actifs, et une synthèse stratégique de ces informations clés. Depuis janvier 2020, la dimensions Environnementale, Sociale et Gouvernance d’entreprise (ESG), à ses publications actions en complément de intègre de manière systématique une analyse sur Le groupe Société Générale s’est vu décerner en 2020 le titre de « ESG Provider of the year 2020 » (Asia Risk Awards 2020) ainsi que « Best House in Europe », « Best ESG House » et « Best Issuance Platform – SG Markets » (SRP Europe Awards 2020). En 2020, une revue stratégique réalisée par le Groupe sur ses Activités de Marché a contribué à réduire le profil de risque sur les produits structurés actions et crédit afin de diminuer la sensibilité des revenus des Activités de Marché aux dislocations de marché. Par ailleurs, un plan de réduction des coûts a été lancé avec un objectif de réduction nette d’environ 450 millions d’euros attendu d’ici 2022-2023. Les activités de Taux, Crédit et Changes (FIC – Fixed Income and Currencies) couvrent une gamme complète de produits et services, permettant d’assurer la liquidité, la tarification et la couverture des risques sur les taux d’intérêt, crédits, changes et marchés émergents Les équipes notamment établies à Londres, Paris, Madrid et Milan, mais aussi aux États-Unis et en Asie-Pacifique proposent un large éventail de produits de flux et de produits dérivés. Soutenues par une recherche approfondie, l’ingénierie, le trading et les compétences e-commerce, elles offrent des conseils stratégiques, de l’information sur les flux et des prix compétitifs. La présence historique de Société Générale sur tous les grands marchés actions du monde, primaires et secondaires, et une culture d’innovation maîtrisée lui confèrent une position de leader sur une gamme complète de solutions variées couvrant l’ensemble des activités : actions cash et dérivés, financements par capitaux propres, produits structurés actions, opérations stratégiques sur capitaux et Fort de plus de 30 ans d’expérience dans ce domaine, le Groupe bénéficie d’un positionnement de leader sur les dérivés et les produits Par ailleurs, le département a été reconnu par ses clients comme étant le meilleur émetteur de produits listés en Allemagne pour la qualité du service et de l’offre (Börse Online Survey, Issuer Services survey 2020). L’activité Métiers Titres (Société Générale Securities Services - SGSS) offre une gamme complète de services titres solides et efficaces, qui les services de compensation leader sur le marché ; la conservation et les services de banque dépositaire couvrant les services d’administration de fonds et services destinés aux gestionnaires de produits financiers complexes ; services aux émetteurs : administration de plan de les services de gestion de la liquidité cash et titres ; les activités d’agent de transfert, offrant toute une gamme de services de support à la distribution de fonds. Avec 4 315 milliards d’euros d’actifs conservés à fin décembre 2020 (contre 4 213 milliards d’euros à fin décembre 2019), SGSS se classe au 2e rang des conservateurs européens et offre en outre ses services de dépositaire à plus de 3 325 OPC (Organismes de Placement Collectif) et assure la valorisation de plus de 4 182 OPC pour 638 Les activités de Financement et Conseil intègrent la gestion et le développement des relations globales avec les clients stratégiques de d’une part, la plateforme Global Banking & Advisory (GLBA) qui combine désormais, en une business unit, les équipes Coverage dédiées à la Grande Clientèle et les équipes métiers : le conseil en fusions et acquisitions et autres activités de conseil en opérations de haut de bilan, les activités de Banque de Financement et la Banque d’Investissement (solutions de levée de capitaux – dettes ou d’autre part, les métiers de Global Transaction et Payment La plateforme GLBA opère à l'échelle mondiale avec des équipes d'experts réparties entre la France et l'Europe, la région CEEMEA, la région Amériques et l'Asie, dans lesquelles la connaissance des clients et de la réglementation locale sont clés pour la conduite des activités domestiques, internationales et transfrontalières. S’appuyant sur cette expertise mondiale et une connaissance sectorielle, le groupe se positionne en première position au niveau mondial dans le conseil en financement de projet et en deuxième position au niveau mondial dans le financement des énergies renouvelables (source IJGlobal, sur Les équipes de la plateforme GLBA proposent aux clients émetteurs une offre complète et des solutions intégrées en matière de produits, de financement et de conseil et s’organisent autour de trois pôles : la division Financement d'Actifs qui est composée de cinq métiers : le financement export, le financement aéronautique, le financement maritime et offshore, le financement immobilier et les solutions structurées et crédit-bail. Grâce à une large gamme de produits, des professionnels expérimentés créent des solutions sur mesure pour les clients, sociétés financières ou institutions publiques. La Banque se positionne en leader sur les crédits syndiqués en Financement Immobiliers en EMEA (source Dealogic sur l’année 2020), et est la première banque prêteuse en Financement Export en Afrique – numéro deux toutes régions confondues (source classement TXF la division Ressources Naturelles et Infrastructures qui a pour mission de développer une activité mondiale dans le secteur des fournissant aux clients des solutions de financement, ainsi que des prestations de conseil. Les clients de cette division sont les producteurs, opérateurs, raffineurs, négociants, prestataires de services liés aux matières premières, entreprises de logistique liées aux matières premières et distributeurs ainsi que les institutions publiques et privées. Le Groupe s’est vu notamment décerner le prix de « Energy & Commodity Finance House of the Year (Energy Risk la division Asset Backed Products qui combine l'expertise de GLBA sur les marchés primaires – les compétences sectorielles, la titrisation et la structuration, avec le savoir-faire en matière de trading sur les marchés secondaires, canaux de distribution et refinancement de titre de dette, permettant de capitaliser sur les capacités en matière de crédit et d'agir comme unique point d'entrée pour les produits de type ABS et prêts structurés, et ainsi accompagner le développement de nos clients émetteurs et investisseurs. Le Groupe se positionne premier sur la titrisation en euros (source Dealogic, sur l’année 2020). Les équipes de la Banque d’investissement proposent à leurs clients, entreprises, institutions financières ou secteur public une approche intégrée, globale et sur mesure s'appuyant sur une connaissance sectorielle approfondie et une capacité d'exécution reconnue. Cette offre repose sur des services de conseil en stratégie étendus couvrant les fusions et acquisitions, les structurations d’introductions en Bourse ou encore le placement secondaire d’actions. Société Générale occupe une position de premier plan sur les marchés de capitaux actions, les émissions en euros des entreprises et institutions financières. Société Générale a reçu plusieurs récompenses en 2020 pour sa Banque d’Investissement, notamment celles de «ECM Bank of the Year in France and Benelux » (Global Capital) et TMT Financing Bank of the Year – EMEA (TMT M&A Awards 2020). Les équipes Global Transaction & Payment Services (GTPS) s’adressent aux grands acteurs économiques et financiers tels que les institutions financières domestiques et internationales, grandes et moyennes entreprises ayant une activité à multinationales, qui souhaitent un accompagnement dans la gestion de flux (bancaires, commerciaux, corporate) et/ou paiements. Présente dans plus de 40 pays, la ligne-métier offre une gamme complète et intégrée de solutions et services reposant sur l’expertise des métiers de Transaction Banking. Elle fédère cinq métiers de la gestion des paiements et de la trésorerie (cash management) ; financement du commerce international (trade finance) ; activités de banque correspondante (cash clearing & correspondent affacturage et financement de la chaîne logistique (receivables & services de change associés aux paiements de nos activités, en Le savoir-faire des équipes de Global Transaction Banking est régulièrement récompensé : le Groupe a été nommé « Best Trade Finance Provider in Western Europe & Emerging Markets 2021 », « Best Bank for Cash Management in Western Europe & CEE 2021 » et « Best Bank for Payments & Collections in Africa 2021 » par Global Finance. Ces activités regroupent la Gestion d’Actifs au travers de Lyxor Asset Management et la Banque Privée, qui exerce sous la marque Société Générale Private Banking. Lyxor ajoute ainsi un segment retail à son institutionnelle et propose un service de Gestion d’Actifs différenciant, au bénéfice des clients Société Générale. Société Générale Private Banking s’appuie sur Lyxor pour accroître sa pénétration du marché et son expertise en Gestion d’Actifs et Passifs. Ces partenariats permettent de valoriser l’offre auprès des clients, notamment en matière de finance responsable. Avec une forte implantation en Europe, Société Générale Private Banking propose des solutions d’ingénierie financière et patrimoniale internationales, une expertise mondiale en matière de produits structurés, de hedge funds, de mutual funds, de fonds de private equity et de solutions d’investissement en immobilier et un accès aux Depuis janvier 2014 et en association avec le Pôle Banque de détail en France, Société Générale Private Banking a fait évoluer en profondeur son modèle relationnel en France en étendant son offre à l’ensemble de sa clientèle de particuliers disposant de plus de 500 000 euros dans ses livres. Celle-ci peut bénéficier d’un service alliant une proximité renforcée autour de 80 implantations régionales et du savoir-faire des équipes d’experts de la Banque Privée. L’offre de Société Générale Private Banking est disponible à partir de 3 centres principaux : SGPB France, SGPB Europe (Luxembourg, Monaco, Suisse) et Kleinwort Hambros (Londres, Jersey, Guernesey, Gibraltar). Fin 2020, les encours d’Actifs sous gestion de la Banque Privée L’expertise de Société Générale Private Banking est régulièrement reconnue. En 2020, la banque privée a notamment été élue « Best European Private Bank – Credit provider » et « Private Bank – Best UHNW Team » par Wealth Briefing Awards 2020 et « Outstanding private bank in Western Europe and for customer relationship, servicing and engagement » par Private Banker International. Lyxor Asset Management (« Lyxor »), détenu à 100% par Société Générale, fondée en 1998, est un spécialiste européen de la gestion d’actifs, expert dans tous les styles d’investissement, actif, passif, alternatif. Des ETF à la multi-gestion, Lyxor crée des solutions l’investissement durable, avec une attention particulière à la lutte contre le changement climatique. Grâce à ses experts, à sa tradition d’ingénierie et de recherche, le groupe Lyxor combine quête de En tant qu’architecte gérant, Lyxor conseille ses clients sur leur allocation au sein d’un univers d’investissement complet, développé en propre ou sélectionné en architecture ouverte. Ses plateformes institutionnels à faire face à leurs objectifs d’investissement et à Lyxor a joué un rôle pionnier dans la Gestion d’Actifs avec la création de la première plateforme de comptes gérés alternatifs en 1998. La capacité à sélectionner soigneusement des stratégies pertinentes parmi les plus grands noms de l’univers de l’investissement alternatif a fait de Lyxor un partenaire de confiance, à la fois auprès des clients et Pionnier des solutions au service du climat, Lyxor a lancé en 2017 le premier ETF au monde avec une exposition sur les obligations vertes (Green Bonds), qui a franchi en 2020 le cap des 500 millions d’euros d’actifs sous gestion. Lyxor a par ailleurs développé le premier écosystème d’ETF Climat avec le lancement d’une gamme alignée sur Lyxor se hisse aujourd'hui au troisième rang(1) des fournisseurs européens d’ETF, avec une part de marchés à 7,9%. À fin 2020, les encours gérés de Lyxor (des ETF à la multigestion) s’élèvent à 140 En 2020, Lyxor a été classé N° 1 dans la catégorie « Fournisseurs d’ETF » au Palmarès des Fournisseurs par Gestion de Fortune et a reçu l’« Investor Inspiration Award » dans la catégorie « Developed Equity ETFs » par European ETF Awards – L’Agefi. Source ETFGI, classement par total d'Actifs gérés à fin décembre 2020 Notations long terme, court terme, notes de contrepartie et évolutions au cours Analyse du compte de résultat consolidé Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions SG Securities Korea Co, Ltd Corée du Sud Définitions et précisions méthodologiques en p.41 et suivantes. Les informations suivies d’un astérisque (*) sont communiquées à périmètre et taux de change constants. Le passage des données publiées aux données sous-jacentes est présenté p.42. Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire mondiale se traduisant par un produit net bancaire du Groupe de 22 113 millions d’euros, en retrait de -7,6%* par rapport à 2019. Après un premier semestre marqué par les effets de la crise sanitaire et une dislocation des métiers, la performance des trois métiers s’est nettement améliorée au deuxième semestre, dans un environnement toujours Le produit net bancaire hors provision PEL/CEL des activités de la Banque de détail en France affiche une progression sur le second semestre 2020 de +2% par rapport au premier semestre avec une contraction annuelle de -6,1% par rapport à 2019. La dynamique de rebond semestriel s’observe également sur les revenus de la Banque de détail et Services Financiers Internationaux (+2,6%* /S1-20) ; son évolution annuelle est de -2,9%*. Le produit net bancaire de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs sur le second semestre est également en fort rebond de +17% par rapport au premier semestre dans un contexte de normalisation des conditions de marché. Sur l’année, les revenus sont en baisse de -12,5% (-11,8%*). Les frais de gestion sous-jacents sont en forte baisse sur l’année à 16 504 millions d’euros en (-5,2%/2019, -2,8%*), en ligne avec la cible Les frais de gestion intègrent une charge de restructuration de 210 millions d’euros comptabilisée au quatrième trimestre et ressortent de fait à 16 714 millions d’euros, en baisse de -5,7% par rapport à 2019 (-3,4%*). Ils intégraient une provision pour restructuration de 316 L’ensemble des métiers du Groupe contribuent à cette contraction : les coûts de la Banque de détail en France sont en retrait de -4,9% par rapport à 2019, ceux de la Banque de détail et Services Financiers Internationaux reculent de -9,6% sur l’année et ceux de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs de -8,7%. Le Groupe s’engage à une baisse de ses frais de gestion sous-jacents à compter de 2023 par rapport à 2020. Plusieurs initiatives, déjà lancées, contribueront à cette dynamique avec des bénéfices attendus dès 2022 (une baisse des coûts sous-jacents d’environ 450 millions d’euros dans les Activités de Marché d’ici 2022/2023 et d’environ 450 millions d’euros dans la Banque de détail en France à horizon 2025 - dont environ 80% devrait être réalisée dès 2024 - ainsi que des réductions additionnelles attendues notamment suite à la finalisation des efforts de remédiation et l’industrialisation des process). Sur l’année 2021, le Groupe entend poursuivre une gestion stricte de ses coûts et vise un effet ciseaux positif avec des coûts légèrement en Le coût du risque commercial est de 64 points de base en 2020 soit un coût net du risque de 3 306 millions d’euros (1 278 millions d’euros en 2019). Cette hausse s’explique majoritairement par une augmentation des provisions au titre des encours sains (classés en Étape 1 et Étape 2) Le taux brut d’encours douteux est resté à des niveaux bas tout au long de l’année et s’élève à 3,3%(1) au 31 décembre 2020 (3,1% au 31 décembre 2019). Le taux de couverture brut des encours douteux du Groupe s’établit à 52%(2) au 31 décembre 2020 (56% au 31 décembre Le montant total des moratoires au sens de la définition de l’EBA accordés à fin septembre 2020 était d’environ 35 milliards d’euros, dont environ 5 milliards d’euros toujours en vigueur au 31 décembre 2020\. Sur le total des moratoires accordés au 31 décembre 2020, 2,2% sont classés en Étape 3 (encours douteux). Le Groupe a également accordé 19 milliards d’euros de prêts garantis d’état sur l’ensemble de ses géographies dont 18 milliards en France. L’exposition nette du Groupe sur les prêts garantis par l’État en France (« PGE ») est d’environ 2 milliards d’euros. Au 31 décembre 2020, 2,3% des prêts garantis par l’État sont classés en Étape 3 (encours douteux). En 2021, le Groupe s’attend à un coût du risque commercial en baisse par rapport à celui de 2020. Le résultat d’exploitation comptable est de 2 093 millions d’euros en 2020 contre 5 666 millions d'euros en 2019 et le résultat d’exploitation Le poste « Gains et pertes nets sur autres actifs » s’élève à -12 millions Le poste « Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence » incluait en 2019 une dépréciation de -158 millions d’euros correspondant à l’intégralité de la participation minoritaire de 16,8% du Groupe dans SG de Banque au Liban. En raison de la revue de la trajectoire financière des Activités de Marché et Services aux Investisseurs, le Groupe a enregistré en 2020 deux éléments exceptionnels non cash : une charge de -684 millions d’euros au titre de la dépréciation de l’écart d’acquisition de l’UGT Activités de Marché et Services aux Investisseurs et une charge de -650 millions d’euros au titre de la dépréciation des impôts différés actifs. Résultat net part du Groupe comptable Résultat net part du Groupe sous-jacent(1) Ratio de NPL calculé selon la nouvelle méthodologie de l’EBA. Ratio entre le montant des provisions sur les encours douteux et le montant de ces mêmes encours. Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle Après le fort impact du confinement sur l’activité en début d’année, la performance commerciale de la Banque de détail en France continue à Les enseignes continuent à développer leur activité sur les métiers La Banque de détail en France continue de soutenir l’économie, au travers de l’accompagnement de ses clients particuliers, entreprises et Sur le segment Entreprises et professionnels, la banque a accompagné ses clients en France notamment à travers l’octroi de PGE, pour lesquels elle a reçu plus de 98 200 demandes pour un montant total Dans l'activité assurances, les primes de protection de biens et de personnes affichent de bonnes performances en hausse de +3,9% /2019. Le nombre de contrats de Protection des personnes est en En banque privée la collecte nette demeure soutenue à 2,5 milliards Boursorama consolide sa position de leader de la banque en ligne en France, atteignant plus de 2,6 millions de clients à fin décembre 2020. La conquête client de Boursorama a atteint un niveau record avec environ 590 000 nouveaux clients en 2020. De plus le nombre d’ordres de bourse a triplé par rapport à 2019. Les encours moyens de crédits d’investissement (y compris crédit-bail) progressent de 25,0% par rapport au T4-19 à 88,9 milliards d’euros (+2,3% hors prêts garantis par l’Etat). Les encours moyens de crédits aux particuliers sont en hausse de 2,8% à 123,2 milliards d’euros, soutenus par le crédit à l’habitat qui est en hausse de +3,5% /T4-19. Les actifs sous gestion de la banque privée ont atteint 70,4 milliards Les encours moyens de dépôts au bilan(1) sont en hausse de 15,1% par rapport au T4-19 à 242,6 milliards d’euros, toujours portés par les dépôts à vue (+18,7% par rapport au T4-19).Le ratio crédits sur dépôts moyens ressort ainsi à 92% au T4-20 vs. 96% au T4-19. Les revenus hors PEL/CEL ressortent à 7 381 MEUR, en baisse de -6,1% les effets du Covid-19 et de l’environnement de taux bas. La marge nette d’intérêt hors PEL/CEL est en baisse de -3,6%(2) et les commissions sont en recul de -5,7%(2). Sur l’année 2020, les frais de gestion sont en baisse à 5 418 M EUR (-4,9% par rapport à 2019 et -5,5% hors Boursorama). Le coefficient d’exploitation (retraité de la provision PEL/CEL) s’établit à 73,4%. Sur l’année 2020, le coût du risque commercial s’établit à 1 097 M EUR soit 52 points de base, en hausse par rapport au 2019 (467 M EUR soit 24 pb), réparti entre 646 M EUR de provisionnement Etape 1/Etape 2 et 451 M EUR de provisionnement Etape 3 (encours non performants). Sur l’année, le résultat net part du Groupe s’établit à 666 M EUR (-41,1%/2019). La rentabilité (retraitée de la provision PEL/CEL) ressort à un niveau de 6,2% sur l’année 2020. Réallocation des revenus pro-forma suite à un changement de traitement comptable au T4-20. Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants. En 2020, les revenus s’élèvent à 7 524 millions d’euros, en baisse de -2,9%* (-10,1%) par rapport à 2019. Les frais de gestion sont en baisse de -1,6%* (-9,6%) par rapport à 2019\. Retraité des frais de restructuration liée à la simplification du siège (34 millions d’euros en 2019), de la taxe sur les actifs en Roumanie (16 millions d’euros en 2019) et de la contribution aux fonds de garantie COVID dans le bassin méditerranéen (15 millions d’euros en 2020), les frais généraux sont en baisse de -0,8%* par rapport à 2019\. Le coefficient d’exploitation s’établit à 55,1% en 2020. d’euros) ; il était de 43 points de base en 2019. L’estimation des pertes de crédit attendues en Étape 1 et Étape 2 s’élève à 389 millions Le résultat net part du groupe s’élève à 1 304 M EUR en 2020 (-27,1%*, -33,3%/2019) et la rentabilité sous-jacente ressort à un niveau élevé de 12,4% en 2020, par rapport à 17,9% en 2019. Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants. Dans la Banque de détail à l’International, le rebond observé au second semestre sur la production de crédits et de dépôts se confirme, malgré les nouvelles mesures de confinement du quatrième trimestre. Les encours de crédits s’établissent à 85,9 milliards d’euros ; ils progressent de +2,5%* par rapport à fin décembre 2019 (-2,8% à périmètre et change courants compte tenu notamment de la cession de SG Antilles et de l’effet change en Russie). Les encours de dépôts sont en hausse de +8,8%* (+2,0% à périmètre et change courants) par rapport à décembre 2019, à 79,6 milliards d’euros. Sur le périmètre Europe, les encours de crédits sont en hausse de +2,8%*par rapport à décembre 2019 à 54,9 milliards d’euros (+1,0% à périmètre et change courants), portés par la République Tchèque (+4,6%*, +1,2%) et dans une moindre mesure l’Europe de l’Ouest (+2.0%*). Les encours des dépôts sont en hausse de +8,2%*(+5,3% à périmètre et change courants), avec une bonne dynamique en En Russie, les encours de crédits enregistrent une progression de +2,7%* à change constant (-21,5% à change courant) et les encours de dépôts affichent une forte hausse de +13,7%* (-13,0% à change En Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-Mer, les encours de crédits progressent de +1,8%* (soit -2,7%) par rapport à décembre 2019 et les encours de dépôts, en hausse de +7,9%* (+3,4%), affichent une bonne Dans la Banque de détail à l’International, le produit net bancaire s’élève à 4 902 millions d’euros sur l’année, en baisse de -3,4%* (-12,3%) par rapport à 2019, marqué notamment par une moindre activité liée aux confinements et une baisse de la marge d’intérêts en République Tchèque et en Roumanie, en lien avec des baisses de taux. Dans la Banque de détail à l’International, les frais de gestion sont en baisse de -1,4*% (-10,8%) par rapport à 2019. Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Dans l’activité Assurances, l’activité d’assurance vie-épargne bénéficie d’une augmentation des encours de +0.5%* par rapport à décembre 2019\. Un redressement se confirme dans la collecte brute dans l’assurance vie au dernier trimestre, avec une bonne composition de collecte. L’activité Protection affiche une hausse de +1,6%* par rapport à 2019. Cette croissance est portée en partie par une hausse des primes dommages de +9.9%* par rapport au 2019. L’activité Assurances affiche une baisse du produit net bancaire de -2,1%* par rapport à 2019, à 887 millions d’euros. Ajusté de la contribution au fonds de solidarité en France, le produit net bancaire serait en baisse de -0,9%* par rapport à 2019, illustrant une performance financière résiliente. Sur l’année, la collecte brute est de qualité avec une part en UC de 44%. Dans l’activité Assurances, les frais de gestion affichent une croissance de +2,5%* (+2,0%) par rapport à 2019 à 356 millions d’euros en lien avec les efforts sur le contrôle des coûts. Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants. Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants Les Services Financiers aux Entreprises affichent une performance commerciale résiliente. Le métier de location longue durée et gestion de flottes affiche un nombre de contrats stable par rapport à fin décembre 2019, à 1,76 million de contrats à fin décembre 2020. Les activités de Financement de biens d’équipement professionnels enregistrent des encours en légère baisse de -0,8%* par rapport à fin décembre 2019, à 14,1 milliards d’euros (hors affacturage). Dans les Services Financiers aux Entreprises, le produit net bancaire est en baisse de -2,1%* (-7,3%), en 2020, à 1 735 millions d’euros. Sur l’exercice, ALD enregistre toutefois un résultat sur les reventes de véhicules (201 EUR par unité) au-dessus de la guidance, tandis que les marges sont en hausse dans le financement de biens d’équipements Dans les Services Financiers aux Entreprises, les frais de gestion affichent une baisse de -0,3%* (-6,5%) par rapport à 2019. Le coût du risque est de 57 points de base (soit 922 millions d’euros) par rapport à 13 points de base en 2019, intégrant 310 millions d’euros de provisionnement S1/S2 et 612 millions d’euros de provisionnement Le résultat net part du Groupe sous-jacent (corrigé des charges de restructuration en 2020 et de la provision pour restructuration en 2019) ressort à 183 millions d’euros sur l’année. Sur l’année, la rentabilité sous-jacente s’établit à 1,3% par rapport à Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants. Sur l’année, les revenus de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs sont en baisse de -12,5% par rapport à 2019. Retraités de l’impact de la restructuration sur les Activités de Marché de 2019 et de la réévaluation des titres SIX (+66 millions d’euros), ils En 2020, une revue stratégique réalisée par le Groupe sur ses Activités de Marché a contribué à réduire le profil de risque sur les produits structurés actions et crédit afin de diminuer la sensibilité des revenus des Activités de Marché aux dislocations de marché. Par ailleurs, un plan de réduction des coûts a été lancé en 2020 avec un objectif de réduction nette d’environ 450 millions d’euros attendue d’ici Les frais de gestion sous-jacents (retraités de la provision pour restructuration enregistrée au T2-19 pour 227 millions d’euros et la charge pour restructuration enregistrée au T4-20 pour 157 millions d’euros, liée au nouveau plan d’économies de 450 millions d’euros d’ici 2022/2023), sont en forte baisse de -7,2%* par rapport à 2019. Cette baisse est le reflet du succès du plan d’économies de 500 millions d’euros mis en place sur la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs en 2018. En vision publiée, ils sont en baisse de Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants Dans les Activités de Marché et Services aux Investisseurs, les revenus de l’année sont en baisse de -20,1% (-19,3%*) par rapport à l’année 2019, à 4 164 millions d’euros, après un premier semestre réévaluation des titres SIX, ils sont en baisse de -16,9%*. les Activités de Marché de 2019 et de Les activités Taux, Crédit et Change enregistrent en 2020 une performance en hausse de +14,9% par rapport à l’année dernière (+21,3% retraitée de l’impact des activités arrêtées en 2019), avec des revenus à 2 292 millions d’euros. Elles ont été portées par une bonne particulièrement favorables au cours du premier semestre, sur toutes les régions. Elles se sont normalisées au second semestre 2020. Les activités Actions affichent en 2020 un produit net bancaire en baisse de -49,0% par rapport à 2019, à 1 275 millions d’euros, les produits structurés ayant été durement impactés par la dislocation des marchés au premier semestre. Les pertes enregistrées ont été atténuées par la hausse des revenus des produits listés et des produits de flux actions. Les revenus ont rebondi au second semestre, dans un contexte de marchés qui se normalise. L’intégration des activités EMC a été finalisée avec succès au T1-20. Les actifs en conservation du Métier Titres atteignent 4 315 milliards en hausse de 102 millions sur l'année. Sur la même période, les actifs administrés sont en baisse de -1,4% à 638 milliards d’euros. Sur l’année 2020, les revenus du Métier Titres s’établissent à 597 millions d’euros, en baisse de -12,2% (retraités de la réévaluation des titres SIX) par rapport à 2019 (-16,4% en publié). les Activités de Financement et Conseil, s’établissent à 2 546 millions d’euros sur l’année 2020, en hausse de +0,6%* par rapport à l’année 2019 (stable à périmètre et change accompagnement soutenu des clients au cours de cette année difficile. La banque d’investissement a particulièrement bien performé, bénéficiant d’un niveau élevé d’émissions sur les marchés des capitaux de dette et action et d’une activité soutenue sur le financement Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants Quote-part des résultats nets des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle A périmètre et taux de change constants Dans la Gestion d’Actifs et Banque Privée, le produit net bancaire de l’année 2020 s’inscrit à 903 millions d’euros, en baisse de -4,6% par rapport à 2019 (-1,3% retraités de la réévaluation des titres SIX). Sur l’année, le produit net bancaire de l’activité Lyxor atteint 207 millions d’euros, en hausse de +3,5% par rapport à 2019, porté par un niveau élevé de commissions de surperformance. Lyxor a confirmé cette année son leadership sur le segment Green Bond et a étoffé son offre d’ETF ESG. Les actifs sous gestion de Lyxor s’établissent à 140 milliards d’euros à fin décembre 2020. La Banque Privée affiche une performance en baisse sur l’année 2020 de -2,4% (retraités de la réévaluation des titres SIX) par rapport au 2019, avec un produit net bancaire à 678 millions d’euros. Les revenus ont souffert des pressions sur la marge d’intérêt malgré des revenus commerciaux stables. Les actifs sous gestion s'établissent à 116 milliards d’euros. La collecte nette s’établit à 1,7 milliard d’euros sur Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle la gestion immobilière du siège social du Groupe ; le portefeuille de participations du Groupe ; les fonctions de centrale financière du Groupe ; certains coûts relatifs aux projets transversaux et certains coûts engagés par le Groupe et non refacturés aux métiers. Le produit net bancaire du Hors Pôles s’élève à -339 millions d’euros sur 2020 contre -152 millions d’euros sur 2019. Sur 2020, il incorpore correspondant à la couverture économique de la dette financière mais qui ne remplissent pas les critères de qualification de couverture selon Sur 2020, les frais de gestion s’élèvent à -441 millions d’euros contre -94 millions d’euros sur 2019 (qui incluaient un ajustement des taxes d’exploitation pour +241 millions d’euros). Ils incluent sur 2020 une charge de restructuration de 53 millions d’euros. Le résultat brut d’exploitation s’élève à -780 millions d’euros sur 2020 contre -246 millions d’euros sur 2019. Le poste « gains ou pertes nets sur autres actifs » s’élève à -185 millions d’euros sur 2020 contre -394 millions d’euros sur 2019 l’application de la norme IFRS 5 dans le cadre de la mise en œuvre du plan de recentrage du Groupe (en 2020, -101 millions d’euros au titre de la cession de SG Finans et -69 millions d’euros au titre de la finalisation de la cession de Société Générale de Banque aux Antilles). Le poste « Quote-part des résultats net des entreprises mises en équivalence » est nul sur 2020. Sur 2019, il incluait une dépréciation de -158 millions d’euros correspondant à l’intégralité de la participation minoritaire de 16,8% du Groupe dans SG de Banque au Liban. Sur l’année 2020, la revue de la trajectoire financière des Activités de Marché et Services aux Investisseurs a conduit à la dépréciation de l’écart d’acquisition associé pour -684 millions d’euros et des impôts différés actifs pour -650 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe du Hors-Pôles s’élève à -2 285 millions d’euros sur 2020 contre -796 millions d’euros sur 2019. Les éléments financiers présentés au titre de l’année 2020 ont été examinés par le Conseil d’administration en date du 9 février 2021 et ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Par ailleurs, les plus et moins-values dégagées par les pôles sur des cessions de titres d’entités non consolidées ainsi que les résultats liés à la gestion du portefeuille de participations industrielles et bancaires du Groupe sont comptabilisés en produit net bancaire, ces titres étant comptablement classés parmi les actifs financiers disponibles à la l’allocation des fonds propres normatifs aux métiers s’effectue sur la base de leur consommation en fonds propres déterminée selon les règles CRR (11% de leurs encours pondérés, complétés par la consommation de fonds propres Common Equity Tier 1 qui leur est imputable, après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle, et ajustés de la consommation en capital liée aux activités d’assurance). Cette règle d’allocation des fonds propres s’applique ainsi pour les trois piliers d’activités du Groupe (Banque de détail en France, Banque de détail et Services Financiers Internationaux, Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) et permet l’évaluation de la consommation en capital par activité ainsi que de leur niveau de rentabilité sur une base autonome et homogène, en tenant compte des contraintes réglementaires du Groupe. Le produit net bancaire (PNB) de chacun des pôles comprend : les revenus générés par son activité ; la rémunération des fonds propres normatifs qui lui sont alloués, contrepartie, afin d’assurer la comparabilité de la performance entre les divers métiers du Groupe, les fonds propres comptables sont rémunérés au Hors Pôles, à ce même taux. Les frais de gestion des pôles d’activités correspondent aux éléments la Note 8.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 (cf. p. 466 à 468) et comprennent leurs frais directs, les frais de structure du pôle, ainsi qu’une quote-part des frais de structure du Groupe, ceux-ci étant par principe réaffectés aux pôles en quasi-totalité. Ne restent inscrits dans le Hors Pôles que les frais liés aux activités de ce pôle et certains ajustements techniques. Le coefficient d’exploitation rapporte les frais de gestion au produit net bancaire d’une activité. Cet indicateur donne une mesure de L’ajustement IFRIC 21 corrige le résultat des charges constatées en comptabilité dans leur intégralité dès leur exigibilité (fait générateur) pour ne reconnaître que la part relative au trimestre en cours, soit un quart du total. Il consiste à lisser la charge ainsi constatée sur l’exercice afin de donner une idée plus économique des coûts réellement imputables à l’activité sur la période analysée. En effet, l’application de la norme IFRIC 21 conduit à enregistrer en une seule fois, au titre de la période du fait générateur, l’intégralité de la charge qui aurait été répartie sur sa durée d’utilisation dans le référentiel Le Groupe peut être conduit à présenter des indicateurs sous-jacents afin de faciliter la compréhension de sa performance réelle. Le passage des données publiées aux données sous-jacentes est obtenu en retraitant des données publiées les éléments exceptionnels Par ailleurs, le Groupe retraite des revenus et résultats du pilier de Banque de détail en France les dotations ou reprises aux provisions PEL/CEL. Cet ajustement permet de mieux identifier les revenus et résultats relatifs à l’activité du pilier, en excluant la part volatile liée aux engagements propres à l’épargne réglementée. La réconciliation permettant de passer des données comptables publiées aux données sous-jacentes est exposée dans le tableau Gains ou pertes sur autres actifs Gains ou pertes sur autres actifs sous-jacents Quote-part des résultats net des entreprises mises en (-) Dépréciation de la participation minoritaire du groupe dans SG Quote-part des résultats net des entreprises mises en (-) Perte de valeur sur écart d'acquisition (-) Dépréciation des impôts différés actifs* Effet en résultat net part du Groupe des retraitements mentionnés Résultat net part du Groupe sous-jacent Correspond à la somme des postes suivants dans les États Financiers : Frais de personnel + Autres frais administratifs + Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (- 157 M EUR), Hors Pôles (-53 M EUR). Banque de détail en France (- 55 M EUR), Banque de détail et Services Financiers Internationaux (- 34 M EUR), Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Le coût net du risque est imputé aux différents pôles de façon à refléter pour chacun d’entre eux la charge du risque inhérente à leur activité, au cours de chaque exercice. Les dotations aux dépréciations et provisions concernant l’ensemble du Groupe sont inscrites en Hors Société Générale présente un coût net du risque commercial exprimé en points de base. Il est calculé en rapportant la dotation annuelle nette aux provisions sur risques commerciaux à la moyenne des encours de fin de période des quatre trimestres précédant la clôture. Cet indicateur permet d’apprécier le niveau de risque de chacun des piliers en pourcentage des engagements de crédit bilanciels, y compris locations simples. Les éléments déterminants de ce calcul sont Encours bruts de crédits (M EUR) Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Encours bruts de crédits (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Encours bruts de crédits (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Encours bruts de crédits (M EUR) Coût net du risque (M EUR) Les « encours douteux » correspondent aux encours en défaut au sens Le ROE et le ROTE du Groupe sont calculés sur la base des fonds propres moyens, c’est-à-dire des Capitaux propres moyens part du Le taux d’encours douteux rapporte les encours douteux inscrits au bilan aux encours bruts de crédit comptables. Le taux de couverture des encours douteux est déterminé en rapportant les provisions constatées au titre du risque de crédit aux apportées. Ce taux de couverture mesure le risque résiduel maximal associé aux encours en défaut (« douteux »). identifiés comme en défaut au sens de les gains ou pertes latents ou différés directement enregistrés en Capitaux propres hors réserves de conversion ; les titres super-subordonnés (« TSS ») ; les titres subordonnés à durée indéterminée (« TSDI ») reclassés en les intérêts à verser aux porteurs des TSS et aux porteurs des TSDI une provision au titre des dividendes à verser aux actionnaires. Pour le ROTE, sont exclus de manière additionnelle : les écarts d’acquisition nets moyens à l’actif, les écarts d’acquisition moyens sous-jacents aux participations dans les entreprises mises Les gains ou pertes nets sur autres actifs enregistrent principalement les plus et moins-values dégagées sur des cessions d’immobilisations d’exploitation ou lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, ainsi que les écarts d’acquisition négatifs reconnus immédiatement en résultat lors de la prise de contrôle d’une entité et les écarts de réévaluation de l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe dans une entité dont il a pris le contrôle au cours de l’exercice. La position fiscale du Groupe fait l’objet d’une gestion centralisée. Les impôts sur les bénéfices sont affectés à chacun des pôles d’activités en fonction d’un taux d’impôt normatif qui tient compte du taux d’imposition des pays dans lesquels sont exercées les activités, ainsi que de la nature de leurs revenus. La différence entre l’impôt des sociétés consolidées du Groupe et la somme des impôts normatifs des piliers est affectée au Hors Pôles. Le résultat pris en compte pour calculer le ROE est déterminé sur la base du Résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts à verser aux porteurs de titres super-subordonnés sur la période, depuis 2006, aux porteurs des TSS et TSDI reclassés. Le résultat pris en compte pour calculer le ROTE est déterminé sur la base du Résultat net part du Groupe hors dépréciation des écarts d’acquisition, en réintégrant les intérêts sur les TSS sur la période (y compris frais d’émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d’émission des TSS) et les intérêts sur les TSDI (y compris frais d’émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la Le RONE (Return on Normative Equity) détermine le rendement sur Capitaux propres normatifs moyens alloués aux métiers du Groupe (cf. supra, allocation de capital). Le principe d’allocation en vigueur depuis le 1er janvier 2016 consiste à allouer à chacun des métiers des Capitaux propres normatifs correspondant à 11% des encours pondérés des Les éléments déterminants du calcul de ces ratios sont présentés dans Intérêts nets d’impôts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, Gains/ Pertes latents enregistrés en Capitaux propres, hors réserves de conversion (En M EUR, fin de période) Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) Résultat net Part du Groupe (a) Résultat net Part du Groupe sous-jacent (b) Intérêts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versés aux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des Annulation des dépréciations d’écarts d’acquisitions (d) Résultat net Part du Groupe corrigé (e) = (a) + (c) + (d) Résultat net Part du Groupe sous-jacent corrigé (f) = (b) + (c) Fonds propres ROTE moyens (sous-jacent) (h) Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Conformément à la norme IAS 33, pour le calcul du bénéfice net par action, le « Résultat net part du Groupe » de la période est ajusté du montant, net d’effet fiscal, des plus ou moins-values sur les rachats partiels de titres émis classés en Capitaux propres, des frais de ces instruments de Capitaux propres et des intérêts les rémunérant. Ce Bénéfice net par action est alors déterminé en rapportant le Résultat net part du Groupe de la période ainsi corrigé au nombre moyen d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres et les actions de trading détenus par le Groupe ; et les actions en solde du contrat de liquidité. Le Groupe communique également son Bénéfice net par action sous-jacent, c’est-à-dire corrigé des éléments exceptionnels et de Actions existantes (moyenne, en milliers de titres) Titres en couverture des plans d’options d’achat et des actions gratuites attribuées aux salariés Autres actions d’autodétention et d’autocontrôle (moyenne, en milliers de titres) Nombre de Titres retenus pour le calcul du BNPA(1) Résultat net part du Groupe (en M EUR) Intérêts sur TSS et TSDI (en M EUR) Plus-values nettes d’impôt sur rachats partiels (en M EUR) Résultat net part du Groupe corrigé (en M EUR) Nombre d’actions pris en compte : nombre d’actions ordinaires émises au 31 décembre, hors actions propres et d’autocontrôle, mais y compris les actions de L’actif net correspond aux Capitaux propres part du Groupe, déduction des TSS, des TSDI reclassés ; et des intérêts à verser aux porteurs de TSS et aux porteurs de TSDI, mais réintégrant la valeur comptable des actions de trading détenues par le Groupe et des actions en solde du contrat de L’actif net tangible est corrigé des écarts d’acquisition nets à l’actif, des écarts d’acquisition en mise en équivalence et des immobilisations Pour la détermination de l’actif net par action ou de l’actif net tangible par action, le nombre d’actions pris en compte est le nombre d’actions ordinaires émises en fin de période, hors actions propres et les actions de trading détenues par le Groupe ; et les actions en solde du contrat de liquidité. Capitaux propres part du Groupe (en M EUR) Titres Super Subordonnés (TSS) (en M EUR) Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) (en M EUR) Intérêts nets d’impôts à verser sur TSS & TSDI, intérêts versésaux porteurs de TSS & TSDI, amortissements des primes d’émission (en M EUR) Valeur comptable des actions propres détenues dans le cadre des activités de trading Actif Net Comptable (en M EUR) Actif Net Tangible (en M EUR) Nombre de titres retenus pour le calcul de l’ANA(1) Actif Net par Action (ANA) (EUR) Actif Net Tangible par Action (ANTA) (EUR) En milliers de titres, le nombre d’actions pris en compte est le nombre d’actions ordinaires émises au 31 décembre, hors actions propres et d’autocontrôle mais y compris les actions de trading détenues par le Groupe. Conformément à la norme IAS 33, les données historiques par action antérieures à la date de détachement d'un DPS sont retraitées du coefficient d'ajustement correspondant à l'opération. Les fonds propres Common Equity Tier 1 du groupe Société Générale sont déterminés conformément aux règles CRR/CRD4 applicables. Lorsqu’il est fait référence aux ratios phasés, ceux-ci intègrent les résultats de l’exercice en cours, sauf mention contraire. Les ratios de solvabilité non phasés sont présentés pro forma des résultats courus, nets de dividendes, de l’exercice en cours, sauf Le ratio de levier est déterminé selon les règles CRR/CRD4 applicables intégrant les dispositions de l’acte délégué d’octobre 2014. Flash 3x ou 4xCB sur les EER PRO : création d’un espace L’essentiel de la banque pour 2 euros par mois : un compte, une carte, une appli, l’accès à l’ensemble de la gamme et à un conseiller de clientèle pour les opérations qui nécessitent de l’expertise. Une offre sans conditions de revenus ni frais de tenue de compte qui permet de disposer de la réassurance d’une grande banque et de remboursements pour les achats réalisés auprès de nos partenaires via le Cashback Lancement du Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Collectif Interentreprises qui vient remplacer le PERCOI au sein de l’offre Arcancia pour les professionnels et les entreprises. Cette nouvelle offre s’inscrit dans le cadre de la Loi Pacte. Au 1er sinistre déclaré, les assurés bénéficient d’un nouvel espace avec une connexion simplifiée et l’accès à de nouveaux services. Ce nouvel espace permet de consulter en temps réel les actions du juriste en charge du litige ou prendre un rendez-vous téléphonique avec ce dernier ou encore consulter les règlements effectués. De plus, pour faciliter ses démarches administratives, le client pourra désormais s’appuyer sur une plate-forme en ligne (LégaLife) qui lui permettra d’obtenir rapidement des courriers et contrats types. Dans le contexte de la crise sanitaire, SG et Crédit du Nord ont distribué l’offre de prêts garantis par l’État permettant à nos clients de faire face à leurs besoins de trésorerie pour un montant pouvant représenter jusqu’à 25% de leur CA et avec une première phase d’amortissement in fine sur 12 mois. Au terme de cette première phase, le client pourra opter pour une mise en amortissement sur une durée pouvant aller jusqu’à Sur la clientèle de Professionnels et de TPE, ces crédits bénéficient d’une garantie de l’État à hauteur de 90% du montant financé avec un coût pour le client composé uniquement de la commission de 0,25% versée à la Banque Publique d’investissement Sur la clientèle d’Entreprises, ces crédits bénéficient d’une garantie de l’État couvrant 70% à 90% du montant financé avec un coût pour le client composé uniquement de la commission de 0,25% à 0,50% versée à l’État et collectée par la BPI (en fonction de la Proposer aux commerçants et entreprises une facilité de paiement associée à leurs Le Flash 3xCB s’étend au 4xCB pour les montants allant jusqu’à 4 000 €. Flash 3x ou 4x CB est une offre gérée par Franfinance qui permet à un professionnel détenteur d’un TPE (Terminal de Paiement Électronique) de proposer à ses clients particuliers un paiement en 3 fois ou 4 fois sans frais. Le client professionnel bénéficie, lui, d’une garantie de paiement et d’une avance en Tournée vers l’accompagnement client, cette application propose une nouvelle expérience pour les clients particuliers avec des solutions innovantes : un chatbot connecté aux comptes et des « Live » vidéo avec des conseillers qui « Banxup », pour gérer simplement l’argent de poche entre parents et enfants ; une interface revisitée pour fluidifier l’expérience client : nouvelle présentation des comptes, personnalisation de l’accueil via widgets, libellés des opérations cartes et logos des commerçants, alertes en temps réel : plafond carte presque atteint, mouvements créditeurs, débiteurs, notifications de paiement, etc. Et toujours l’accès à la biométrie, le paiement sans contact, le cashback ou les virements Création d’un espace d’échange pour permettre aux prospects lors de leur entrée en déposer les documents administratifs nécessaires à la complétude de leur dossier ; obtenir leur RIB et leur lettre d’agrément une fois l’EER conforme et validée. Société Générale introduit un service unique en France qui permet à ses clients qui ont opposé leur carte bancaire de continuer à payer avec leur mobile. Les adhérents du Cashback Société Générale peuvent dorénavant faire preuve de générosité à travers ce service. Il est désormais possible de verser tout ou partie de sa cagnotte à une association (dont RSE). Une nouvelle offre auto modulaire qui s’adapte au besoin client, quel que soit le niveau Encore plus de personnalisation avec 5 formules et des options au choix. Des avantages tarifaires spécifiques pour les assurés : petits rouleurs, Une souscription qui se fait – au choix du client – en agence, sur internet ou sur l’appli Société Générale. Faculté pour un client détenteur d’un LDDS de faire des dons depuis son livret : vers une des associations de l’économie sociale et solidaire partenaires de Société Le PER Palissandre Entreprises (ou PER d’Entreprise Obligatoire) remplace le contrat Palissandre « Article 83 » conformément à la loi PACTE. Ce contrat catégoriel permet de constituer une épargne retraite via des cotisations versées régulièrement par l’entreprise, complétées par des versements réalisés par le salarié bénéficiaire s’il le C’est une évolution de nos offres e-commerce Sogenactif ou Sogecommerce qui permet à nos clients commerçants de proposer à leurs propres clients le paiement de leurs achats en ligne en trois fois ou quatre fois, tout en bénéficiant d’une garantie de paiement. Cette solution permet aux commerçants de développer leurs ventes sans Financement par SG Factoring des bons de commande de nos clients détenteurs d’un contrat d’affacturage auprès de SG Factoring. Une assurance permettant de protéger les entreprises contre les atteintes à leur système d’information et/ou aux données numériques suite à une cyberattaque : actions d’urgence grâce à une assistance disponible 24h/24h et 7j/7j ; indemnisation des dommages subis par l’assuré ; Un contrat destiné aux clients patrimoniaux à partir de 100 k€ et un minimum d’investissement de 35% UC. Des frais de gestion adaptés et une évolutivité du contrat Un contrat éligible à : 40 UC au choix/3 UC en architecture ouverte/2 SCPI/Private Solution simple, souple et rapide pour acquérir une voiture neuve ou d’occasion récente. La LOA est aussi une solution de financement avantageuse, permettant de disposer d’un véhicule contre le paiement des loyers mensuels dont le montant est défini à l’avance selon le kilométrage et la durée choisis. À la fin du contrat, s’il le souhaite, le client a la possibilité de restituer le véhicule ou de l’acquérir en levant Une offre modulaire permettant de s’adapter aux besoins de chaque client avec la possibilité d’assurer son local et ou sa responsabilité civile, de choisir des packs optionnels, les plafonds associés ainsi que le niveau de franchise. La solution 3X - 4X Web (Déploiement sur les T1, T2 et T3 2020, groupe Crédit du Nord) (2 vagues fin juin et fin Lancement en avril 2020 d’une solution d’attente en assurance-vie pour investir sur les marchés financiers : mise en place d’une allocation financière investie sur 6 mois permettant de lisser les points d’entrée sur les marchés financiers. interface plus ergonomique pour émettre des cautions et garanties Solution pour nos clients investisseurs. Elle offre le remboursement des loyers impayés et la couverture des dégradations immobilières causées par le locataire pendant sa Solution pour faciliter la gestion de la paie et des outils SRIH pour nos clients Application qui permet aux professionnels un parcours d’ouverture de compte 100% en Boursorama Banque a lancé, en partenariat avec Sycomore AM, 3 nouveaux mandats de Gestion Pilotée 100% ISR (sans frais d’entrée ni frais de gestion supplémentaires), pour répondre aux attentes de ses clients, désireux de donner du sens à leurs investissements. Dans le cadre de cette nouvelle Gestion Pilotée de Boursorama Vie, Sycomore AM s’est engagé à ce que 100% des fonds sélectionnés au sein des 3 nouveaux mandats (défensif, équilibré et dynamique) bénéficient du Label ISR (321 fonds éligibles à date), et à poursuivre ainsi l’objectif de Boursorama de contribuer à une économie durable et inclusive. Depuis le début de la crise sanitaire et jusqu’au 31 juillet 2020, Boursorama Banque propose à ses clients de souscrire un CSL Solidarité au taux exceptionnel de 1% brut annuel, dans la limite de 5000 €. Sur cette même période, Boursorama verse 1 € à l’Alliance Tous Unis contre le virus pour chaque euro d’intérêt calculé sur la base des Boursorama Banque permet désormais à ses clients, souscripteurs d’une nouvelle carte bancaire, d’effectuer des paiements mobiles – avant même de l’avoir reçue chez eux – en mettant à leur disposition une solution immédiate, sous forme de carte virtuelle disponible dans leur espace personnel de l’application Boursorama Banque. Les clients n’ont plus qu’à l’enrôler dans un wallet (Apple Pay ou Google Pay) pour l’utiliser lors de leurs prochains paiements mobiles chez les commerçants équipés. Boursorama a développé ce service inédit de coaching budgétaire pour offrir à ses clients une vision d’ensemble de leur patrimoine financier et immobilier (liquidités, épargne, investissements boursiers, biens immobiliers) mais aussi de leurs crédits en cours. L’outil analyse la répartition du patrimoine du client (y compris l’épargne détenue dans ses autres banques) et lui donne des conseils d’optimisation adaptés à sa situation, afin de l’aider à mettre en place les bonnes actions pour épargner. Boursorama Banque, en partenariat avec Société Générale Assurances, propose désormais, et en exclusivité pour ses clients, une assurance Multirisque Habitation, dont la tarification à la carte s’ajuste aux besoins du client, en fonction des caractéristiques de son logement, du montant des objets à garantir, de celui des Alabri vient compléter la gamme de produits d’assurance de Boursorama, composée de Boursorama Protection pour l’assurance des moyens de paiement et effets personnels, l’assurance prévoyance et l’assurance auto avec Carapass. Boursorama Banque étoffe ses services au-delà des frontières de la banque, et propose à ses plus de 2,5 millions de clients, The Corner, un programme d’avantages extra-bancaires, qui offre les meilleures remises possible sur une cinquantaine d’enseignes, nationales et internationales, avec des parcours d’achat 100% mobile, simples, rapides, fluides et sécurisés, accessibles directement depuis l’interface client, quel que soit le device utilisé. Avec Ultim Metal, Boursorama a lancé l’offre haut de gamme la moins chère du marché et tout compris : simple et transparente, dotée des meilleures protections et garanties, à un tarif extrêmement compétitif, cette offre premium associe au compte à vue une carte bancaire en métal au design épuré. ESSOX Rent : une offre unique Essox, la filiale tchèque de crédit à la consommation Société Générale, a lancé sur le marché ESSOX Rent. Ce nouveau produit permet de financer la location longue durée de véhicules sans acompte, de plus, il est assorti d’une assurance et d’une taxe de circulation payée. C’est une nouveauté sur le marché tchèque et aucun de leurs concurrents n’offre un tel produit. ESSOX Rent est conçu pour les entrepreneurs, les clients entreprises ainsi que pour les particuliers. ESSOX paie le prix du bail pour toute sa durée et le client rembourse ensuite ce paiement sous forme de mensualités sans être tenus de verser un acompte. Un avantage incontestable est également la possibilité d’une déduction de la TVA sur la La nouvelle carte est l’une des cartes de paiement les plus respectueuses de l’environnement au monde, elle est recyclée à plus de 85%. Komerční banka étant soucieuse de réduire les déchets plastiques, la production de cette carte n’aboutit pas à du plastique jetable. La production de la carte utilise un mélange de déchets plastiques, issus de la production de matériaux d’emballage, d’imprimerie et d’autres déchets industriels. Une partie des déchets ménagers est également mélangée. Réduire notre émission de sept grammes de CO2, c’est exactement ce que chaque nouvelle carte de paiement recyclée proposée par Komerční banka (KB) permet. Cette carte s’adresse aux jeunes afin de développer et contribuer très tôt à un état d’esprit plus soucieux de l’environnement. Selon un échantillon de près de 7 000 lycéens, l’environnement devrait être un domaine prioritaire pour la communauté Toutes les cartes de crédit de la filiale basée à Hambourg sont automatiquement activées pour Google Pay et peuvent être facilement ajoutées à Google Wallet ou via l’application Hanseatic Bank Mobile. Le service de paiement mobile fonctionne sur les appareils compatibles NFC avec la version Android Lollipop 5.0 et supérieure. Lors d’un paiement avec Google Pay, aucune donnée de carte de crédit n’est transmise au marchand. Les données du client sont cryptées avec un numéro de compte virtuel et SoGé est une banque en ligne qui se décline à travers plusieurs promesses clients avec un enjeu phare : celui de servir le client à distance en lui assurant autonomie, simplicité et sécurité. Ce nouveau modèle relationnel se matérialise par le biais d’une agence virtuelle avec des télé banquiers disponibles sur des horaires élargis pour SoGé complète de manière innovante la gamme de services de Société Générale Maroc, d’accompagnement personnalisé et de tarification adaptée. répondant à un besoin accru des clients en Lancement d’OCRE AFS, un outil mutualisé unique d’octroi de crédits retails pour 9 filiales de la zone AFS (Bénin, Congo, Burkina Faso, Ghana, Guinée, Guinée équatoriale, Madagascar, Mauritanie et Tchad) avec comme bénéfices attendus standardisation du modèle opérationnel, la maîtrise des coûts de gestion des dossiers OCRE AFS sera progressivement enrichi de nouvelles fonctionnalités telles que la reconnaissance automatique de documents, la vérification automatique auprès des bureaux de crédits, l’intégration de la souscription d’assurance, l’élargissement aux crédits PRO, l’intégration dans la banque digitale, etc. Mobiwan Web est une interface en ligne qui permet d’accéder à la banque à distance pour les clients Société Générale Maroc. Mobiwan Web est accessible depuis un ordinateur et est doté de plusieurs fonctionnalités telles que : la consultation des comptes et cartes avec un accès aux 50 dernières opérations, le téléchargement des derniers relevés et le téléchargement des RIB. Les transactions comme le virement, le paiement ou la recharge carte peuvent se faire sur l’Appli Société Générale Maroc. Initié conjointement par ASSU et l’UIB, UIB Assurances est immatriculée au Registre National des Entreprises depuis fin septembre 2020. Sous réserve de l’obtention de l’agrément définitif par le régulateur tunisien, UIB Assurances commercialisera dès mi 2021 les contrats d’assurance des emprunteurs des crédits à la consommation et immobilier de l’UIB. Les filiales Société Générale en Afrique lancent le paiement sans contact. Ce mode de paiement, nouveau en Afrique, offre plusieurs avantages, aux clients équipés de cartes adaptées mais aussi aux commerçants disposant de TPE dédiés. Le règlement des transactions sans contact est garanti dans les mêmes conditions que celui des opérations par carte bancaire classique. La solution a été lancée à Madagascar et au Sénégal, puis sera déployée au Bénin, Burkina Faso, Cameroun, Congo, Côte d’Ivoire, Guinée, Guinée équatoriale. L’appli BtoB est une application mobile dédiée aux entreprises (petites, moyennes et grandes) ainsi qu’aux professionnels, leur permettant d’initier des paiements à l’initiative du distributeur/grossiste ou bien encore des demandes de paiements, à l’initiative du fournisseur. Cette solution permet à des fournisseurs d’être réglés en Une offre lancée avec le groupe Crédit du Nord qui répond aux préoccupations des Dirigeants, en protégeant les entreprises face aux cyberrisques : accompagnement dans la gestion de crise, prise en charge des dommages subis par l’entreprise et des conséquences pécuniaires et des frais de défense. Une assurance habitation 100% en ligne et sur-mesure pour les clients de Boursorama. Alabri est une offre modulable, qui s’adapte à tous les profils des clients et quels que La 1re offre d’assurance connectée sur le marché des flottes en France, lancée avec ALD Automotive, qui propose une solution de télématique avec un module d’éco- conduite permettant aux entreprises d’optimiser la gestion de leurs flottes au quotidien grâce à l’installation de boîtiers connectés permettant de capter des données d’un véhicule. L’indice SGI Private Equity Proxy a été lancé en avril 2020 comme une stratégie transparente et liquide répliquant l’investissement traditionnellement illiquide du En essayant de répliquer les méthodes des fonds Private Equity de manière systématique, la stratégie sélectionne au moins 100 actions (80% dans les Amériques et 20% en Europe) qui ont les caractéristiques des sociétés généralement ciblées par les fonds de LBO (petites sociétés profitables et présentant une faible valorisation). La stratégie a pour objectif de répliquer la performance des fonds de Private Equity en sélectionnant des actions de faibles capitalisations en utilisant des critères de facteurs action – la taille (petite capitalisation), la valorisation (valeurs dites pas chères), profitable et avec un bilan de qualité (bilan sain avec la possibilité de s’endetter). Les univers d’investissement sont en Amériques et en Europe. L’indice se base sur les données de la société Intelligent qui offre une alternative aux solutions contre l’émission de carbone actuellement disponibles sur le marché. La stratégie sélectionne 250 actions du S&P 500 qui ont la plus faible exposition aux risques liés aux changements climatiques d’après le classement Intelligent basé sur leur score Smart Climate, et qui auront ainsi des profits plus résilients. L’indice cherche à capturer l’alpha des secteurs représentés dans le S&P 500 en incluant les secteurs traditionnellement exclus des méthodologies ESG. Ce modèle innovant permet d’identifier la sensibilité des entreprises aux différents scénarios de L’indice European Green Deal a pour objectif de sélectionner des actions susceptibles de bénéficier du Pacte Vert pour l’Europe (European Green Deal), une stratégie de croissance mise en place par la Commission Européenne dont le but est de faire de l’Europe le premier continent climatiquement neutre. L’indice n’a pas pour objectif la sélection d’actions de sociétés ayant le score Environnement le plus élevé. Le but est de s’exposer aux entreprises et aux thèmes d’investissement qui pourraient bénéficier de la législation lièe au Pacte Vert (Green Deal). L’exposition est obtenue à travers une sélection d’actions dans chacun des sous-secteurs identifiés par l’équipe de recherche de SG. L’ensemble des services SGSS sont désormais disponibles via une seule plate- forme, SG Markets, qui regroupe désormais 3 nouvelles solutions : Fund Alerts : met à disposition des gérants d’actifs un système d’alertes, sur mesure et en temps réel, par notification sur les souscriptions/rachats des investisseurs et collecte/décollecte à la clôture, selon des montants ou ratios par rapport à l’actif net, définis à l’avance par le client ; Fund Factsheet : permet aux gérants d’actifs de produire leurs commentaires de Selfcare : SGSS propose à ses clients un environnement permettant d’accéder en toute autonomie aux documents et aux informations nécessaires au quotidien. Disponibles 24h sur 24 via SG Markets, ces services sont enrichis au fil de l’eau. À partir d’un algorithme de prédiction des revenus tirés de jeux vidéo mobiles, Société Générale teste avec un nombre réduit de clients une offre de financement des studios Reposant sur l’architecture technique de SG Markets, alimenté par les données en temps réel de plates-formes digitales comme Apple, Google ou Facebook, COOP ambitionne de révolutionner l’expérience bancaire des créateurs et éditeurs de contenus digitaux au travers d’un portail 100% en ligne. Analysées en temps réel, les demandes de prêts sont immédiatement acceptées ou rejetées par la banque, et les flux réalisés après quelques jours. Compte tenu des importants besoins de financements induits par la crise sanitaire, les équipes Debt Capital Markets ont développé un ensemble intégré d’applications « My Capital Markets » permettant notamment de suivre en temps réel l’agenda d’un roadshow et les réactions des investisseurs rencontrés, de prévoir le livre d’ordres d’une future émission en utilisant des techniques de machine learning, et d’analyser en temps réel la participation des investisseurs pendant la phase de construction du livre Plate-forme digitale d’aide à la décision pour les Directions financières des entreprises. Cet outil web-based multidimensionnel permet d’analyser de façon intuitive et interactive les états financiers des entreprises, de construire des scenarii stratégiques et d’en évaluer les impacts financiers (structure de capital, notation financière, Fort d’un moteur de génération de business plan, la plate-forme permet de visualiser, analyser et modifier la trajectoire financière d’une entreprise sur la base de choix stratégiques business et financiers (acquisitions, cessions, investissements, retour aux actionnaires, etc.) au regard des objectifs financiers (EPS, levier, rating cible, etc.) et Les équipes Trade Finance & Services de GTPS offrent depuis début 2020 des solutions d’arrangement de facilités de Trade Finance « Green », notamment des garanties internationales et des crédits documentaires, qui sont adossées à des projets dans le secteur des énergies propres, des transports propres, de la gestion des déchets et du Ces projets doivent naturellement permettre la transition d’une activité carbonée vers un business model durable, et avoir une contribution positive pour l’environnement. Les équipes Trade Finance & Services de GTPS ont lancé en novembre 2020 une approche innovante dont le but est d’accompagner, avec des nouvelles offres de Trade Finance, les grands clients du Groupe ayant amorcé leur transition vers des modèles plus durables et défini des indicateurs de performance sociale et environnementale à Pour illustrer notre volonté d’accompagner la démarche de nos clients dans leur transition RSE, nous nous engageons à ajuster la tarification des produits de Trade Services avec les cibles fixées par le client : si le client respecte les ambitions préétablies, la tarification bénéficiera d’un bonus.Nous croyons que cette approche va être une incitation supplémentaire pour mobiliser nos clients dans une croissance plus durable et avec une contribution positive à l’environnement et au bien-être sociétal. Mise à disposition sur le site internet et l’appli Société Générale d’un espace digital dédié aux clients particuliers détenteurs d’un mandat de gestion SG 29 Haussmann.Ce service leur permet de bénéficier d’un suivi régulier de leurs actifs financiers gérés, grâce à des informations sur les performances de leur mandat, sur la répartition de leur portefeuille par classes d’actifs et par zones géographiques, ainsi que sur la stratégie d’investissement de leur société de gestion. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance Participations ne donnant pas le contrôle Le 2 mars 2020, le Groupe a cédé à Promontoria MMB l’intégralité de sa participation dans Société Générale de Banque aux Antilles, filiale présente en Guadeloupe, en Martinique et en Guyane Française. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,4 milliard d’euros (Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés). Le 1er octobre 2020, le Groupe a cédé à Nordea Finance l’intégralité de sa participation dans SG Finans AS, société de d’équipements et d’affacturage en Norvège, en Suède et au Danemark. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers les établissements de crédit pour 0,9 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au Le résultat de ces deux cessions, enregistré en gains ou pertes nets sur autres actifs, s’élève à - 169 millions d’euros pour l’exercice 2020. Les actifs et passifs non courants destinés à être cédés ont diminué respectivement de 4,5 Md EUR (-99,9%) et 1,3 Md EUR (-100%) par rapport au 31 décembre 2019. Cette diminution est liée à la cession des entités Société Générale de Banque aux Antilles (SGBA) et SG Finans Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 61,7 Md EUR au 31 décembre 2020 contre 63,5 Md EUR au 31 décembre 2019. Cette évolution résulte principalement des éléments suivants : Résultat part du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 : Emission et remboursement de TSS en USD : 0,2 Md EUR ; Rémunération des TSS et TSDI : - 0,6 Md EUR ; Evolution des titres auto-détenus : 0,3 Md EUR ; Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : Après intégration des participations ne donnant pas le contrôle (5,3 Md EUR), les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 67,0 Md EUR Les Caisses et banques centrales augmentent de 65,9 Md EUR (+64,4%) par rapport au 31 décembre 2019, principalement en lien avec la forte liquidité injectée par la Banque Centrale Européenne sur Les actifs financiers à la juste valeur par résultat augmentent de 43,8 Md EUR (+11,3%) par rapport au 31 décembre 2019. Cette évolution résulte principalement d’une hausse des actions et autres instruments de capitaux propres pour 14,8 Md EUR et d’une hausse des instruments financiers dérivés pour 15,7 Md EUR. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat augmentent de 26,1 Md EUR (+7,2%) par rapport au 31 décembre 2019. Cette évolution résulte principalement d’une hausse des instruments dérivés de transaction pour 21,1 Md EUR et d’une hausse des emprunts et pensions livrées pour 23 Md EUR, partiellement compensés par la baisse des passifs à la juste valeur sur option pour 12,4 Md EUR. Les dettes représentées par un titre sont en hausse de 13,8 Md EUR (+11,0%) par rapport au 31 décembre 2019, principalement liées à la hausse des émissions sur les EMTN pour 15,2 Md EUR. Les prêts et créances sur la clientèle enregistrés au coût amorti, baissent de 1,4 Md EUR (-0,3%) par rapport au 31 décembre 2019, principalement expliqués par la baisse des titres reçus en pensions livrée pour 11,1 Md EUR et la baisse des comptes ordinaires débiteurs pour 2,8 Md EUR, partiellement compensés par une hausse des crédits sur la clientèle pour 13,4 Md EUR notamment lié à la production des Les dettes envers la clientèle augmentent de 37,5 Md EUR (+8,9%) par rapport au 31 décembre 2019, du fait d’une hausse des dépôts clientèle à vue pour 38,8 Md EUR compensée partiellement par une baisse des titres donnés en pensions livrée. Les prêts et créances sur les établissements de crédit enregistrés au coût amorti, sont en baisse de 3,0 Md EUR (-5,3%) par rapport au 31 décembre 2019, en lien avec la baisse des titres reçus en pensions livrée et des prêts à terme, compensée partiellement par la hausse des Les dettes envers les établissements de crédit sont en hausse de 27,7 Md EUR (+25,6%) par rapport au 31 décembre 2019, du fait d’une hausse des emprunts et comptes à terme pour 34,6 Md EUR partiellement compensée par une baisse des titres donnés en pensions la politique financière du Groupe est d’optimiser l’utilisation des fonds propres pour maximiser le rendement à court et long terme pour l’actionnaire, tout en maintenant un niveau des ratios de capital (ratios Common Equity Tier 1, Tier 1 et Ratio Global) cohérent avec le statut boursier du titre et le rating cible du Groupe. Le Groupe a lancé un effort important d’adaptation depuis 2010, tant par l’accent mis au renforcement des fonds propres qu’à une gestion stricte des ressources rares (capital et liquidité) et au pilotage rapproché des risques afin d’appliquer les évolutions réglementaires liées au déploiement des nouvelles réglementations « Bâle 3 ». Au 31 décembre 2020, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 61,7 milliards d’euros, l’actif net par action à 62,3 euros et l’actif net tangible par action à 54,8 euros selon la méthodologie présentée dans le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel, en page 46. Les capitaux propres comptables incluent 8,8 milliards d’euros de titres super-subordonnés et 0,3 milliard d’euros de titres Au 31 décembre 2020, Société Générale détient au total (de manière directe et indirecte) 4,5 millions d’actions Société Générale, soit 0,53% du capital (hors actions détenues dans le cadre des activités de trading). En 2020, le Groupe a acquis 0,2 million de titres Société Générale dans le cadre du contrat de liquidité sur son titre conclu le 22 août 2011 avec un prestataire de services d’investissement externe. Sur cette période, Société Générale a également procédé à la cession de 0,2 million de titres Société Générale, au travers du contrat de Les informations relatives au capital et à l’actionnariat du Groupe sont disponibles dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, respectivement page 599 et suivantes. Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres, le Groupe veille à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec ses objectifs stratégiques et ses obligations réglementaires. au 31 décembre 2020 contre 4,3% au 31 décembre 2019. Il s’inscrit ainsi dans le respect de la trajectoire définie, d’un ratio maintenu entre Le Groupe est par ailleurs attentif à ce que son ratio global de solvabilité (Common Equity Tier 1 \+ titres hybrides reconnus en Additional Tier 1 et Tier 2) offre un coussin de sécurité suffisant aux Le ratio Common Equity Tier 1 s’établit au 31 décembre 2020 à 13,4%(1) ; il était de 12,7% au 31 décembre 2019. Le ratio de levier, selon les règles CRR/CRD 4 intégrant l’acte délégué adopté en octobre 2014 et hors phasage d'IFRS 9, est en hausse à 4,7% Le ratio Tier 1 est de 15,7%(2) et le ratio global de solvabilité s’établit à 18,9%(2) à fin 2020, au-dessus des exigences réglementaires. Le ratio TLAC (Total Loss-Absorbing Capacity) s’établit sur les RWAs à 30,6%(2) et sur l’exposition levier à 9,2%(2) à fin 2020. Au 31 décembre 2020, le Groupe est aussi au-dessus de ses exigences MREL qui sont de 8,51% du TLOF (Total Liabilities and Own Funds) (ce qui représentait à décembre 2017 un niveau de 24,4% des RWA), lesquels ont servi de incluant un effet de +28 points de base au titre du phasage d'IFRS 9. Hors cet effet, le ratio CET1 est de 13,2%. La politique d’endettement du Groupe repose sur deux principes : d’une part, maintenir une politique active de diversification des sources de refinancement du groupe Société Générale afin d’en d’autre part, adopter une structure de refinancement du Groupe telle que les maturités des actifs et des passifs soient cohérentes. CD & CP > 1 an) CD & CP > 1 an) * L’endettement court terme du Groupe s’élevait à 51,4 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (dont 10,1 milliards d’euros au titre des conduits). * L’endettement court terme du Groupe s’élevait à 43,4 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (dont 10,6 milliards d’euros au titre des conduits). (1) Dont 9,3 milliards d’euros inscrits parmi les instruments de Capitaux propres en comptabilité (cf. tableau d’évolution des Capitaux propres des états financiers (1) Dont 9,8 milliards d’euros inscrits parmi les instruments de Capitaux propres en comptabilité (cf. tableau d’évolution des Capitaux propres des états financiers des financements au moyen de prêts-emprunts de titres ou de 152,9 milliards d’euros au 31 décembre 2020, contre 136,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019 (cf. Note 3.1 des états financiers consolidés), qui ne sont pas repris dans ce graphique. La politique d’endettement du groupe Société Générale a pour but non seulement d’assurer le financement de la croissance des activités commerciales des métiers ainsi que le renouvellement de la dette arrivant à maturité, mais également de maintenir des échéanciers de remboursements compatibles avec la capacité d’accès au marché du Groupe et sa croissance future ; des titrisations et autres émissions sécurisées (3,1 milliards d'euros à fin 2020 et 2,7 milliards d'euros à fin 2019). Ainsi, le plan de financement à long terme du Groupe, exécuté de manière progressive et coordonnée au cours de l’année suivant une politique d’émission non opportuniste, vise à maintenir une position de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme. À fin 2020, la liquidité levée au titre du programme de financement 2020 s’élevait à 37,2 milliards d’euros en dette senior et subordonnée. Au niveau de la maison mère, 34,3 milliards d’euros avaient été levés Les sources de refinancement se répartissent entre 9,8 milliards d’euros d’émissions senior vanille non préférées non sécurisées, 2,6 milliards d'euros d'émissions senior vanille préférées non sécurisées, 18 milliards d’euros d’émissions senior structurées, 1,3 milliards d’euros d’émissions sécurisées (SG SFH et CRH), 1,4 milliard d’euros d’émissions subordonnées Tier 2 et 1,2 milliard d'euros d’émissions 2,9 milliards d’euros avaient été levés au 31 décembre 2020. Le tableau ci-après résume les notes de contrepartie et les notations senior long terme et court terme de Société Générale au 31 décembre 2020 : Au cours de l’exercice 2020, Standard & Poor’s a revu la perspective de la notation long terme à « négative » et a confirmé les notations au niveau de « A/A-1 » le 15 mai. Ce changement a conduit à abaisser d’un cran la notation de crédit de la filiale d’assurance Sogécap, ainsi que les notations des instruments de dette hybride et subordonnée du Groupe, y compris de la dette senior non préférée. Par ailleurs, Fitch a abaissé d’un cran la notation de la dette senior préférée (à A) le 28 mai, ainsi que celle des instruments de dette hybride et subordonnée. Le Groupe a poursuivi une politique d’acquisitions et de cessions ciblées conforme à ses objectifs de recentrage et de gestion des ressources rares. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition de Reezocar, plate-forme française spécialisée dans la vente en ligne de Acquisition de Shine, néobanque spécialisée sur les segments professionnels et PME. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition de Socalfi, entité spécialisée dans le crédit à la consommation en Acquisition par Franfinance d’ITL, spécialiste en France de la location d’équipements dans les secteurs de l’environnement, de l’industrie et de la santé. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition par ALD de Sternlease (location longue durée de véhicules aux Pays-Bas). Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Acquisition des activités « Equity Capital Markets and Commodities » de Commerzbank. Acquisition de Treezor, plate-forme pionnière du Bank-as-a-Service en France. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Prise de participation par CGI dans Reezocar, start-up française spécialisée dans la vente de voitures d’occasion auprès de particuliers. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Acquisition de Reflex (location flexible de véhicules en Espagne). Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Acquisition de Lumo (plate-forme d’épargne participative dédiée aux énergies Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de SG Finans AS, société spécialisée dans le financement d’équipements et d’affacturage en Norvège, en Suède et au Danemark. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de Société Générale de Banque aux Antilles. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession par ALD de l’intégralité de sa participation dans ALD Fortune (50%), en Chine. Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Cession des activités de conservation, de banque dépositaire et de compensation de dérivés opérées en Afrique du Sud. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de SKB Banka en Slovénie. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de Pema GmbH, société de location de camions et de remorques en Allemagne. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de l’intégralité de la participation dans Ohridska Banka SG en Macédoine. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de Société Générale Serbja en Serbie. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Cession de SG Private Banking Belgium en Belgique. Cession de Self Trade Bank S.A.U. en Espagne. Cession de l’intégralité de la participation dans La Banque Postale Financement (35%). Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de SG Express Bank en Bulgarie. Banque de détail et Services Financiers Internationaux Cession de SG Albania en Albanie. Cession d’une participation de 2,05% dans Euroclear. Les investissements en cours seront financés par les modes de financement habituels et récurrents du Groupe. Aucune acquisition ni cession significative n’est en cours. La valeur brute totale des immobilisations corporelles du groupe Société Générale s’élève au 31 décembre 2020 à 42,9 Md EUR. Elle comprend la valeur des terrains et constructions pour 5,4 Md EUR, de droits d’utilisations pour 2,8 Md EUR, des actifs de location simple des sociétés de financement spécialisés pour 28,8 Md EUR, et des autres immobilisations corporelles pour 5,9 Md EUR. La valeur nette des immobilisations corporelles d’exploitation, des immeubles de placement du groupe et du droit d’utilisation de la Société Générale s’élève à 27,6 Md EUR, soit seulement 1,9% du total de bilan consolidé au 31 décembre 2020. De fait, de part la nature des activités de Société Générale, les propriétés immobilières et les équipements représentent peu à Depuis la fin du dernier exercice, il n’est survenu aucun autre changement significatif de la performance financière du Groupe que ceux décrits dans le présent document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2021. L'article L.511-45 du code monétaire et financier modifié par l'ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités, incluses dans leur périmètre de consolidation, dans chaque État ou territoire. Société Générale publie ci-dessous les informations relatives aux effectifs et informations financières par pays ou territoires. La liste des implantations est publiée dans la Note 8.6 des notes annexes aux états financiers consolidés. Effectifs : Effectifs en Equivalent Temps Plein (ETP) à la date de clôture. Les effectifs des entités mises en équivalence et des entités sorties sur l'année ne sont pas retenus. PNB (en M EUR) : Contribution de l'implantation au Produit Net Bancaire consolidé en millions d'euros. Le PNB en contribution au résultat consolidé du Groupe s'entend avant élimination des charges et produits résultant d'opérations réciproques réalisées entre sociétés consolidées du Groupe. La quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence est enregistrée directement dans le résultat avant impôt, leur contribution au PNB consolidé est donc nulle. Résultat avant impôt sur les bénéfices (en M EUR) : Contribution de l'implantation au résultat avant impôt consolidé du Groupe avant élimination des charges et produits résultant d'opérations réciproques réalisées entre sociétés consolidées du Groupe. Impôts sur les bénéfices (en M EUR) : Tels que présentés dans les comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS et en distinguant les impôts courants des impôts Autres taxes (en M EUR) : Les autres taxes comprennent entre autres les taxes sur les salaires, la C3S, la CET, la contribution au FRU et des taxes locales. Les données sont issues du reporting comptable consolidé et d'informations de gestion, en millions d'euros. Subventions publiques reçues (en M EUR) : Sommes accordées sans contrepartie ou revêtant un caractère non-remboursable, versées effectivement par une entité publique à titre ponctuel ou reconductible en vue de concourir à la réalisation d'une finalité précise. Le résultat de l'entité implantée dans les Bermudes est taxé en France. Le résultat de l'entité implantée à Curaçao est en liquidation de portefeuille (run-off). Les résultat de l'entité implantées aux îles Caïmans sont taxés aux États- Unis. L'essentiel des effectifs présents en Inde est affecté à un centre de services partagés dont le produit de refacturation est enregistré en frais généraux et non en PNB. Certains pays dans lesquels la totalité (ou une part significative) des entités ont été cédées ou liquidées durant l'année (ex : Afrique du Sud, Norvège) n'affichent pas (ou peu) d'effectifs au regard de leur PNB ou résultats : les effectifs des entités concernées sont déclarés à la date de clôture (donc à 0) tandis que leur PNB et résultats avant impôts sont déclarés au pro-rata temporis de leur présence dans le Groupe ». Politique de diversité au sein de société Suite à l’adoption de la loi dite PACTE (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019) (« Loi Pacte »), le Conseil d’administration a, en 2019, débattu de la question de la raison d’être et en a adopté la formulation suivante : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes ». Sur le plan formel, il a été décidé de ne pas inclure de raison d’être dans les statuts. En revanche, lors de son Assemblée générale extraordinaire de 2020, Société Générale a modifié ses statuts pour préciser que le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en environnementale de son activité (voir chapitre 5). La composition du Conseil d’administration est présentée en pages 67 et suivantes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le intérieur du Conseil d’administration, définissant ses attributions, est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d’enregistrement universel, en pages 615 et suivantes. Ses travaux sont rapportés en pages 83 et 84. La composition de la Direction générale et du Comité de direction figure dans les sections respectives du présent rapport (voir pages 93 à 94 et pages 96 et 97). Les missions des comités de supervision sont décrites en page 95. Les attributions du Conseil d’administration et des différents comités du Conseil d’administration ainsi que le compte rendu de leurs travaux sont présentés en pages 82 et suivantes, notamment : rôle du Président et rapport sur ses activités, p. 82 ; Comité d’audit et de contrôle interne, p. 86 et 87 ; Comité des risques, p. 87 et 88 ; Comité des rémunérations, p. 89 et 90 ; Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, p. 90 et Le 15 janvier 2015, le Conseil d’administration a décidé que les fonctions de Président et de Directeur général seraient dissociées à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2015. À cette date, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi est devenu Président du Conseil d’administration et Monsieur Frédéric Oudéa est demeuré Directeur général. Le Conseil d’administration en date du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Directeur général de Monsieur Frédéric Oudéa pour une durée de quatre ans suite au renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a été renouvelé comme Président du Conseil d’administration le 23 mai 2018. Au 1er janvier 2021, Monsieur Frédéric Oudéa est assisté par deux Directeurs généraux délégués dont le mandat a été renouvelé le 21 mai 2019 jusqu’à la fin du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa. Le Directeur général et les deux Directeurs généraux délégués sont assistés par trois Directeurs généraux adjoints (qui ne sont pas Société Générale se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (révisé en juin 2018 et actualisé en janvier 2020, ci-après « Code AFEP-MEDEF » – document disponible sur le site www.hcge.fr). En application du principe comply or explain, Le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités est régi par un règlement intérieur (ci-après le « règlement intérieur »), mis à jour le 15 avril 2020. Le règlement intérieur et les statuts de la Société sont insérés dans le Document d’enregistrement universel (voir (dont 2 élus par les salariés) (1) Ou 42% si l’on exclut du calcul les deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011. (2) En tenant compte des doubles nationalités de certains administrateurs. Au 1er janvier 2021, le Conseil d’administration comprend douze administrateurs représentant les salariés. Un représentant du Comité social et économique assiste, sans voix délibérative, aux réunions du L’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 a modifié les statuts pour introduire un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite Loi Pacte. L’élection de ce nouvel administrateur interviendra à l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Le Conseil d’administration comportera alors 15 membres au lieu de 14 actuellement. Les deux administrateurs salariés élus par renouvelés à l’issue de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 pour remplacer les deux administrateurs élus le 20 mars 2018, Madame France Houssaye (élue pour la première fois en 2009) et Monsieur La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée, ce qui permet de renouveler ou nommer tous les ans entre deux et quatre administrateurs. Monsieur William Connelly, administrateur indépendant depuis 2017, Président du Comité des risques depuis 2020 et membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise depuis 2017 sera proposé pour un deuxième mandat. De nationalité française, ancien Dirigeant de banque, Monsieur William Connelly apporte au Conseil une expertise bancaire reconnue notamment en matière de Banque d’Investissement.et de Gestion d’Actifs. Il est Président du Conseil de Madame Lubomira Rochet, administratrice indépendante depuis 2017, membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise depuis 2020 sera proposée pour un deuxième mandat. De nationalité française et bulgare, Madame Lubomira Rochet apporte au Conseil une expertise en matière de digital. Elle est membre du Comité exécutif de Madame Alexandra Schaapveld, administratrice indépendante depuis 2013, Présidente du Comité d’audit et du contrôle interne depuis 2017 et membre du Comité des risques depuis 2014 sera proposée pour un troisième mandat. De nationalité néerlandaise, Madame Alexandra Schaapveld, apporte au Conseil une expertise bancaire et financière. Monsieur Jean-Bernard Lévy, administrateur indépendant depuis 2009, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise n’a pas sollicité un En vue de son remplacement, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, depuis la fin 2019, a entamé, avec l’aide d’un cabinet extérieur, un processus de recherche sur la base du un Dirigeant d’une très grande entreprise internationale. Tous les candidats présélectionnés sur la base des travaux du cabinet extérieur ont été auditionnés par chacun des membres du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. La sélection préalable s’était attachée à respecter l’ensemble des conditions posées par l’EBA et la BCE dans le cadre de ses examens dits fit and proper. En définitive Président-Directeur général d’Alstom. Il remplit toutes les conditions requises. Il sera recruté comme administrateur indépendant. Au 1er janvier 2021, onze administrateurs sont membres d’un ou En mai 2020, Monsieur Juan Maria Nin Genova a été renouvelé dans son mandat d’administrateur et Madame Annette Messemer a été nommée comme nouvel administratrice en remplacement de Madame Nathalie Rachou. À la date de la prochaine Assemblée générale devant se tenir le 18 mai 2021. Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Comité d’audit et de contrôle interne. Via Société Générale Actionnariat (Fonds E). Les mandats des administrateurs élus par les salariés arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2021. Comité d’audit et de contrôle interne Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité. Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les évaluations organisées à ce que les administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués. Le Conseil d’administration veille à respecter strictement recommandations de l’EBA et de la BCE dans le cadre des procédures Le Conseil d’administration veille notamment à maintenir un équilibre en termes d’âge au sein du Conseil d’administration ainsi que d’expérience professionnelle et internationale. Ces objectifs sont réexaminés chaque année par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sur la base d’une évaluation annuelle dont les résultats sont présentés en page 91 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres et respecte strictement les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière La compétence, et l’expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises internationales sont les critères de base de la sélection des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à disposer en son sein de personnes ayant une expérience en matière de transformation technologique et digitale. Chaque année, l’équilibre ainsi défini de la composition du Conseil d’administration est réexaminé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et le Conseil d’administration. L’analyse des compétences des administrateurs montre leur complémentarité. Leur profil permet de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Banque et des Le schéma ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. Leurs biographies figurent en pages 73 à 81. Chacune des dix compétences clés du Conseil d’administration est détenue au minimum par deux administrateurs. Au 1er janvier 2021, le Conseil d’administration comporte six femmes et huit hommes soit 43% de femmes ou 42% si on exclut du calcul les deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011. Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les douze membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires. En 2020, une seule nouvelle nomination d’administrateur a été décidée par l’Assemblée générale. Mme Annette Messemer a en effet été nommée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Mme Rachou. Par ailleurs, un renouvellement (M. Juan Maria Nin Génova) a été décidé par cette même Assemblée. Il veille également à une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités. Au 1er janvier 2021, chaque comité comporte des personnes de genres différents. Le Comité d’audit et de contrôle interne est présidé par une femme et Au 1er janvier 2021, l’âge moyen des administrateurs est de 59 ans : deux administrateurs ont moins de 50 ans ; quatre administrateurs ont entre 50 et 60 ans ; six administrateurs ont entre 60 et 65 ans ; un administrateur a entre 66 et 70 ans ; un administrateur a plus de 70 ans. Cette répartition équilibrée permet d’allier à la fois expérience et disponibilité. L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil d’administration. L’ancienneté moyenne au Conseil d’administration sera de six ans à la date de la prochaine Assemblée générale. Cette durée est à comparer à la durée des mandats d’administrateur de quatre ans et à la pratique du Conseil d’administration consistant à prendre en compte la règle de détermination de l’indépendance (ne pas être administrateur depuis d’administration en comptant deux doubles nationaux. Tous les membres du Conseil d’administration, en dehors des administrateurs salariés, ont une expérience internationale, soit parce qu’ils ont exercé une fonction hors de France au cours de leur carrière, soit parce qu’ils ont détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés L’objectif poursuivi par le Conseil d’administration est de disposer en son sein d’au minimum un tiers d’administrateurs étrangers parmi ceux nommés par l’Assemblée générale, et d’être composé de européenne du Groupe. Au 1er janvier 2021, six administrateurs sur 12 Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 1er janvier 2021 au regard des critères d’indépendance Il s’est assuré de l’état des relations d’affaires entretenues par les administrateurs ou les entreprises qu’ils dirigent avec Société Générale ou ses filiales. Ces relations peuvent être de clients ou de fournisseurs. Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de conseil administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des administrateurs. Cette analyse est fondée sur une étude multicritère intégrant plusieurs paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de Société Générale et importance de ces engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de conseil, autres relations Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général d’EDF, Monsieur Gérard Mestrallet, Président exécutif de Afalula, Monsieur William Connelly, Président du Conseil de surveillance d’Aegon NV et Monsieur Juan Maria Nin Génova, Président du Conseil d’administration de Promociones Habitat et de Itinere Infraestructuras. Dans les quatre cas, le comité a pu constater que les relations économiques, financières ou autres entre les administrateurs, les groupes qu’ils dirigent ou Président et Société Générale n’étaient pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance faite début 2020. La part de Société Générale dans le financement de la dette de leurs groupes est apparue d’un niveau compatible avec d’appréciation du comité (inférieure à 5% de la dette bancaire et non bancaire). Ils sont donc considérés comme indépendants. À la suite de ces analyses, seuls trois administrateurs ne sont pas indépendants, Monsieur Frédéric Oudéa et les deux administrateurs Au 1er janvier 2021, les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 11, soit 92% des membres du Conseil d’administration si l’on retient la règle de calcul du Code AFEP-MEDEF qui exclut du calcul Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’est fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion minimale de 50% Le Conseil d’administration a également examiné la situation de Monsieur Henri Poupart-Lafarge appelé à remplacer Monsieur Jean-Bernard Lévy sous réserve du vote de l’Assemblée générale. Monsieur Henri Poupart-Lafarge sera considéré comme administrateur d’administration sont approuvées par l’Assemblée : le Conseil d’administration restera composé de 41% de femmes et de plus de 90% (11/12) d’administrateurs indépendants si, en application de la règle du Code AFEP-MEDEF, on exclut des calculs les trois administrateurs représentant les salariés ; le nombre d’administrateurs de nationalité étrangère serait de 6 sur 15 membres, soit un taux d’internationalisation de 40% si on inclut les administrateurs représentant les salariés et de 6 sur 12 membres, soit un taux d'internationalisation de 50% si on exclut les Le Conseil s’est assuré, qu’ainsi composé, il disposera de toutes les compétences nécessaires à son bon fonctionnement et l’exercice de sa mission de définition de la stratégie du groupe Société Générale et de contrôle de sa mise en œuvre. représente un critère d’indépendance non satisfait. Le Président ne perçoit ni rémunération variable, ni jeton de présence/rémunération au titre de son mandat d’administrateur, ni titre, ni rémunération liée à la performance de D’une société que la Société consolide, de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. En 2020, Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a présidé tous les Conseils Les taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil d’administration et des comités sont très élevés. Le taux moyen de présence par séance est de : 97% pour le Conseil d’administration (CA) (94% en 2019) ; 100% pour le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) (98% en 97% pour le Comité des risques (CR) (92% en 2019) ; 100% pour le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise (CONOM) (100% en 2019) ; et 98% pour le Comité des rémunérations (COREM) (92% en 2019). Nombre de réunions tenues en 2020 Chaque administrateur est tenu de respecter les règles déontologiques prévues dans le règlement intérieur, notamment en ce qui concerne : Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que le jour de ladite Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Ils portent à la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient rencontrer. L’administrateur informe le Secrétaire du Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration. En tant que de besoin, il en saisit le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. S’agissant des conflits qui le concerneraient personnellement, il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération. L’administrateur informe le Président et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat, y compris sa participation à un comité, dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est Dirigeant, afin de permettre au Conseil d’administration, sur proposition du comité, de décider, le cas échéant, qu’une telle nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur de Société Générale. L’administrateur informe le Président du Conseil d’administration de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle il aurait été associé. Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 14.1 et 14.3 : au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document de référence, à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration En 2020, aucune situation de conflit d’intérêts n’a conduit à demander à un administrateur de ne pas participer à une réunion. Par ailleurs, Monsieur Gérard Mestrallet étant Conseiller de CVC, il a été acté qu’il ne participerait pas à d’éventuelles discussions pouvant concerner cette société. Enfin, Madame Nathalie Rachou n’a pas participé aux travaux du Conseil d’administration ou des comités postérieurement à son élection comme administrateur d’UBS le 29 avril 2020. Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale doivent détenir un nombre minimum de 600 actions au bout de six mois de mandat et 1 000 actions au bout d’un an, conformément à ce qui est prévu à intérieur. Au 1er janvier 2021, tous les administrateurs respectent ces règles. Le Président du Conseil d’administration détient 2 174 actions Société Générale. Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions. Les administrateurs représentant les salariés ne sont astreints à aucune obligation de détention d’actions. Les Dirigeants mandataires sociaux sont astreints à des obligations spécifiques (voir p. (142) – Obligations de détention et conservation Titulaire d’une licence en sciences économiques de l’Université catholique de Louvain (Belgique), et d’un doctorat de sciences économiques de l’Université de Chicago. A commencé sa carrière en 1983 en tant qu’économiste au Département « Recherche » de la Banque d’Italie. En 1994, est nommé Responsable de la Direction des politiques de l’Institut Monétaire Européen. En octobre 1998, devient Directeur général des Relations financières internationales au sein du ministère de l’Économie et des Finances d’Italie. Président de SACE de 2001 à 2005. De juin 2005 à décembre 2011, membre du Directoire de la Banque Centrale Européenne. De 2012 à 2016, il est Président du Conseil d’administration de SNAM (Italie). De 2016 à avril 2019, il est Président du Conseil d’administration d’Italgas (Italie). Il est actuellement Président du Conseil d’administration de Société Générale depuis 2015. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années SNAM (Italie) (de 2012 à 2016), ChiantiBanca (Italie) (de 2016 à 2017), Italgas (Italie) (de 2016 à 2019). Tages Holding (Italie) (de 2014 à décembre 2019). Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, occupe divers postes au sein de l’Administration, Service de l’Inspection générale des Finances, ministère de l’Économie et des Finances, Direction du budget au ministère du Budget et Cabinet du ministre du Budget et de la Communication. En 1995, rejoint Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du Département Corporate Banking à Londres. En 1998, devient Responsable de la supervision globale et du développement du Département « Actions ». Nommé Directeur financier délégué du groupe Société Générale en mai 2002. Devient Directeur financier en janvier 2003. En 2008, est nommé Directeur général du Groupe. Président-Directeur général de Société Générale de mai 2009 à mai 2015. Directeur général depuis mai 2015 suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Président du Comité des risques et membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise Ancien élève de l’Université Georgetown de Washington (États-Unis). De 1980 à 1990, banquier chez Chase Manhattan Bank aux États-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni. De 1990 à 1999, chez Barings puis ING Barings, responsable de l’activité fusions-acquisitions en Espagne puis de l’activité Corporate Finance pour l’Europe occidentale. De 1999 à 2016, il exerce diverses activités dans la Banque d’Investissement chez ING Bank NV (Pays-Bas), ses dernières fonctions ayant été responsable mondial de la Banque de Financement et d’Investissement et membre du Comité exécutif ainsi que Directeur général de ING Real Estate BV (une filiale Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années ING Bank NV (Pays-Bas) (de 2011 à 2016). Président du Conseil de surveillance : Aegon NV (Pays-Bas) (membre depuis 2017 Amadeus IT Group (Espagne) (depuis juin 2019) et Vice-Président (depuis le 13 mai 2020). Self Trade Bank SA (Espagne) (depuis 2019). Membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des rémunérations Diplômé de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’École Nationale d’Administration. Après quatre ans comme auditeur à la Cour des Comptes, a exercé diverses fonctions opérationnelles chez Total. De 2000 à 2009, Directeur financier de Veolia Environnement. Administrateur de Valeo de 2006 à 2017. De 2009 à 2018, Directeur Administrateur et Membre du Comité d’audit : TOTAL (depuis le 29 mai 2020). Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Secipe (France) (de 2009 à 2016). Valeo (France) (de 2006 à 2017). Directrice des risques et Membre du Comité exécutif du Groupe LSE (jusqu’au 1er février 2021) Membre du Comité d’audit et de contrôle interne Ancienne élève de l’Université d’Ottawa, a une formation financière et comptable. De 1992 à 2012, a exercé d’importantes fonctions dans les domaines de l’audit, des risques et de la finance dans diverses compagnies d’assurances (Prudential, Standard Life et Aviva) au Canada et Grande Bretagne. Depuis 2012, Directrice des risques et membre du Comité exécutif du London Stock Exchange Group (LSEG). LCH SA (depuis juin 2019 et jusqu’au 1er février Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Russell Investment Inc. (États-Unis) (de 2015 à 2016). Membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques Diplômée en droit de l’Université Georgetown de Washington (États-Unis). A exercé des fonctions de Directrice générale et Directrice juridique au sein de Salomon Smith Barney/Citibank de 1985 à 2000, après avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New York. Elle a ensuite, de 2001 à 2007, été administratrice non exécutif, membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Services Authority à Londres. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Animatrice de la Prescription et des Partenariats, DCR de Rouen Salariée de Société Générale depuis 1989. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Responsable de dossiers Assemblées générales au sein du Services Titres Salarié de Société Générale depuis 2001. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et du gouvernement Ancien élève de l’École Polytechnique et de Télécom Paris Tech. De 1978 à 1986, ingénieur à France Télécom. De 1986 à 1988, Conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet, ministre délégué aux Postes et Télécommunications. De 1988 à 1993, Directeur des satellites de télécommunications à Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, Directeur du cabinet de Gérard Longuet, ministre de Télécommunications et du Commerce extérieur. De 1995 à 1998, Président- Directeur général de Matra Communication. De 1998 à 2002, Directeur général puis Associé Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie. Rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général. Président du Directoire de Vivendi de 2005 à 2012. Président-Directeur général de Thalès de décembre 2012 à novembre 2014. Président-Directeur général d’EDF depuis novembre 2014. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Edison S.p.A* (Italie) (de 2014 à juin 2019). Président du Conseil de surveillance : Edison S.p.A* (Italie) (depuis juin 2019). EDF Energy Holdings* (Royaume-Uni) (depuis 2017). Membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques De nationalité allemande, doctorat en sciences politiques de l’Université de Bonn (Allemagne), master en économie internationale de la Fletcher School de la Tufts University (USA) et diplômée de SciencesPo Paris. Commence sa carrière en Banque d’Investissement chez JP Morgan à New-York en 1994, puis à Francfort et Londres. Elle quitte JP Morgan en 2006 en tant que banquier Conseil pour rejoindre Merril Lynch et prendre un poste de directrice générale et membre du Comité exécutif pour la filiale allemande. En 2010, elle est nommée au Conseil de surveillance de WestLB, par le ministère des finances allemand, avant de rejoindre Commerzbank en 2013 où elle est membre du Comité exécutif Groupe/Membre du Conseil de la Division Clients corporates et Savencia SA (depuis le 23 avril 2020), Imerys SA (depuis le 4 mai 2020). Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Essilor International SA (de 2016 à 2018), Essilor International SAS (de 2018 à mars 2020). Membre du Conseil de surveillance : K+S AG (Allemagne) (de 2013 à 2018), CommerzReal AG (Allemagne) (de 2013 à 2016). Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et membre du Comité Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration. A occupé divers postes dans l’Administration avant de rejoindre en 1984 la Compagnie Financière de Suez où il a été Chargé de mission auprès du Président puis Délégué général adjoint pour les affaires industrielles. En février 1991, il a été nommé administrateur délégué de la Société Générale de Belgique. En juillet 1995, il est devenu Président-Directeur général de la Compagnie de Suez puis, en juin 1997, Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux et enfin en 2001, Président-Directeur général de Suez. De juillet 2008 à mai 2016, il est Président-Directeur général du groupe Engie (anciennement GDF SUEZ). De 2016 à mai 2018, Président du Conseil d’administration à la suite de la dissociation des fonctions de Président et Directeur général. Agence française pour le développement d’Al Ula Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Electrabel (Belgique) (de 2010 à 2016), Engie Énergie Services (de 2005 à 2016), Engie (de 2016 à 2018), SUEZ (de 2008 à 2019). Membre du Conseil de surveillance : Siemens AG (Allemagne) (de 2013 à 2018). Membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations Ancien élève de l’Université de Deusto (Espagne) et de la London School of Economics and Political Sciences (Royaume Uni). Est avocat économiste et a commencé sa carrière comme Directeur de programme au ministère espagnol pour les Relations avec les Communautés européennes. Il a ensuite été Directeur général de Santander Central Hispano de 1980 à 2002, avant de devenir Conseiller délégué de Banco Sabadell jusqu’en 2007\. En juin 2007, il est nommé Directeur général de La Caixa. En juillet 2011, il devient Vice-Président et Conseiller délégué de CaixaBank jusqu’en 2014. Azora Capital SL* (Espagne) (depuis 2014). * Grupo de Empresas Azvi, SL. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années DIA Group SA (Espagne) (de 2015 à 2018), Naturhouse (Espagne) (de 2014 à 2016), Grupo Indukern* (Espagne) (de 2014 à 2016), Grupo de Empresas Azvi SL* (Espagne) Azora Gestion* (Espagne) (de 2018 à 2019). Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise Ancienne élève de l’École Normale Supérieure, de Sciences Po et du Collège d’Europe à Bruges (Belgique). Responsable de la stratégie chez Sogeti (Capgemini) de 2003 à 2007. Responsable de l’innovation et des start-up en France pour Microsoft de 2008 à 2010. Entre chez Valtech en 2010, devient Directeur général en 2012. Depuis 2014, Directrice du Digital et membre du Comité exécutif de L’Oréal. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Présidente du Comité d’audit et de contrôle interne et membre du Comité des risques Diplômée de l’Université d’Oxford (Royaume-Uni) en politique, philosophie et économie et est titulaire d’une maîtrise en économie du développement obtenue à l’Université Érasme de Rotterdam (Pays-Bas). Elle a commencé sa carrière au sein du Groupe ABN AMRO aux Pays-Bas où elle a occupé différents postes de 1984 à 2007 dans la Banque d’Investissement, étant notamment chargée du suivi des grands clients de la banque avant d’être en 2008 Directeur pour l’Europe de l’ouest de la Banque d’Investissement chez Royal Bank of Scotland Membre du Conseil de surveillance : Bumi Armada Membre du Conseil d’administration : 3I PLC (UK) Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance : Holland Casino* (Pays-Bas) (de 2007 à 2016), Vallourec SA (de 2010 à mars 2020), FMO (Pays-Bas) (de 2012 à avril 2020). Le Conseil d’administration a nommé Monsieur Lorenzo Bini Smaghi Président du Conseil d’administration consécutivement à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général le 19 mai 2015. À l’issue de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 ayant renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, le Conseil d’administration, à l’unanimité, l’a renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Les missions du Président sont précisées à l’article 5 du règlement intérieur. Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces comités. Il reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de direction du Groupe. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. En concertation avec la Direction générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant au niveau national qu’international. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive, celle-ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration. En 2020, le Président du Conseil a consacré au Groupe au moins trois journées par semaine.Il a présidé toutes les réunions du Conseil et les executive sessions. Il a également assisté à la quasi-totalité des réunions des comités. Il a piloté, avec le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, l’évaluation collective et individuelle des membres du Conseil d’administration. Il a rencontré individuellement les administrateurs, notamment dans le cadre ,de l’évaluation individuelle des administrateurs. Il a piloté, avec le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, la procédure de recrutement du nouvel administrateur. Il a participé au forum de la Commission Européenne sur l’Union des marchés de capitaux à Bruxelles et a rencontré des parlementaires européens. Le Président a tenu des réunions avec la BCE et les autorités américaines de régulation bancaire. Par ailleurs, il a participé à de nombreux colloques sur la finance et la macroéconomie. Lors de son déplacement à Moscou, il a rencontré les autorités russes. Le Président s’est également exprimé à plusieurs reprises dans les médias. Enfin, il a rencontré des clients, des investisseurs et des actionnaires. Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale, il a tenu des réunions avec les principaux actionnaires et proxys. Enfin, le Président a fait un roadshow pour présenter à des investisseurs la gouvernance du Groupe. A partir du mois de mars, l’essentiel de son fonctionnement. Il a été actualisé le 15 avril 2020. intérieur du Conseil d’administration de Société les modalités de son organisation et de son Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à Le Conseil d’administration intervient notamment sur les sujets suivants (voir p. 615 et 616, article 1 du règlement intérieur) : orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le Code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et d’information et d’organisation. Il approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques ; états financiers et communication : il veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le Rapport de gestion. Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées ; gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels Société Générale est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l’environnement économique ; il s’assure notamment de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques ; il s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de gouvernance : il nomme le Président, le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs généraux délégués ; il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués. Il procède à l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises. Il s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation. Il délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de celui de ses comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite. Il examine une fois par an le plan de succession des Dirigeants mandataires sociaux. Le cas échéant, il donne son accord préalable à la révocation du Directeur des risques, après avis du Comité des risques et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Il établit le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; rémunération et politique salariale : il répartit le montant global de la rémunération des administrateurs ; il arrête les principes de la politique de rémunération applicable dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les personnes régulées. Il fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale. Il délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de Européenne et délibère sur tout plan similaire demandé par des d’administration (voir article 6 du règlement intérieur, p. 617). Celui-ci est convoqué par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen par le Président ou à la demande du tiers des notamment pour arrêter les comptes sociaux et consolidés. Il se réunit au moins huit fois dans l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque réunion du Conseil d’administration. Les administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements significatifs pour la Société. Chaque administrateur bénéficie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat. En 2020, le Conseil d’administration a tenu 18 réunions, dont la durée a été en moyenne de 3 h 30. Le taux de présence des administrateurs a été en moyenne de 97% par réunion (94% en 2019). En dehors de ces réunions, le Conseil d’administration a tenu plusieurs conférences Deux réunions d’administrateurs hors la présence des Dirigeants exécutifs (executive sessions) ont également été tenues. Elles ont porté sur l’évaluation de la Direction générale, les plans de succession, l’organisation de l’entreprise, la rémunération des Dirigeants et les Lors de sa réunion du 16 décembre 2020, la BCE et l’ACPR ont participé au Conseil d’administration, présenté leurs orientations pour la supervision des banques, en particulier de Société Générale, et L’année 2020 a été marquée par la crise Covid-19 qui a affecté le fonctionnement habituel de la Banque et du Conseil d’administration. Il en est résulté une activité à la densité accrue, augmentations du nombre de réunions (18 contre 14 en 2019), organisation de deux journées de séminaire stratégique en janvier et en septembre, reportings mensuels sur les conséquences de la crise Covid-19 à la fois sur le fonctionnement opérationnel de la Banque et sur la gestion des risques), suivi renforcé des plans de maîtrise des coûts. Par ailleurs, le Conseil d'administration a procédé à un examen stratégique approfondi de l'activité de MARK, au cours de plusieurs séances dédiées et avec le support du Comité des risques. Ces travaux ont débouché à la fin du premier semestre sur des décisions stucturantes pour l'avenir de cette activité. Prolongeant les travaux engagés depuis plusieurs mois sur l'activité de banque de détail, le Conseil d'administration a consacré plusieurs séances de travail qui ont débouché sur les décisions annoncées en décembre 2020 sur le rapprochement des réseaux Société Générale et Crédit du Nord et sur Comme chaque année, le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels, semestriels et trimestriels et examiné le budget. Il a débattu des opérations de cessions/acquisitions réalisées en 2020. Au cours de l’année 2020, le Conseil a continué à suivre le profil de liquidité du Groupe et sa trajectoire en capital compte tenu des exigences réglementaires. De même, à chaque réunion, il a suivi les programmes de remédiation, mis en place suite aux accords avec les autorités américaines, le Parquet National Financier et l’Agence Française anti-corruption. Ces remédiations portent notamment sur les dispositifs anti-corruption, les sanctions et embargos, le dispositif anti-blanchiment et la gestion des benchmarks. Il a examiné la stratégie du Groupe et de ses principaux métiers ainsi que son environnement concurrentiel au cours de deux séminaires d’un jour, l’un à Moscou en janvier, l’autre en France en septembre. Lors de sa réunion en date du 4 novembre 2020, d’administration, sur proposition de la Direction générale, a déterminé des objectifs de mixité au sein des instances Dirigeantes. La Direction générale lui a présenté les modalités de mise en œuvre de ces objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. Le Conseil d’administration veillera à leur mise en œuvre (cette politique de mixité est décrite au 3.1.5 « politique de diversité au sein de Société Générale »). Le Conseil d’administration a préparé et arrêté les résolutions soumises à l’Assemblée générale annuelle et notamment celles relatives au renouvellement des administrateurs dont le mandat était Chaque année, le Conseil fait une revue de son fonctionnement sous la forme d’une évaluation. Cette évaluation est réalisée tous les trois ans par un consultant externe spécialisé et les autres années sur la base d’entretiens et de questionnaires pilotés par nominations et du gouvernement d’entreprise. L’année dernière (2019), l’évaluation avait été réalisée par un cabinet externe. Pour l’année 2020 cette évaluation a donc été réalisée en interne. Les conclusions de cette revue en 2020 sont mentionnées dans la partie évaluation du présent rapport (voir p. 91). De même, il a débattu comme chaque année du plan de succession de la Direction générale. Ces plans de succession distinguent situations de renouvellement au terme des mandats et les situations de renouvellement non prévues. Les plans de succession sont préparés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration du 3 août 2020, présidé par Monsieur Lorenzo Bini Smaghi, a approuvé les orientations présentées par Monsieur Frédéric Oudéa, Directeur général, sur l’organisation de la Direction de l’entreprise. Suite au départ de Monsieur Philippe Heim, le nombre de Dirigeants effectifs a été réduit. À compter du 1er janvier 2021, Monsieur Séverin Cabannes a quitté ses fonctions de Directeur général délégué pour faire valoir ses droits à la retraite. Il a approuvé les conditions de départ de Messieurs Heim et Cabannes. d’administration du 23 septembre 2020 a adapté la structure des objectifs quantitatifs et qualitatifs des mandataires sociaux exécutifs afin de tenir compte de la nouvelle organisation de la Direction générale du Groupe annoncée le 4 août 2020. Les critères sont En 2020, la méthode de travail au sein du Conseil a été améliorée par la systématisation du recours à un administrateur en charge d’introduire les débats stratégiques ou transversaux après, le cas échéant, une présentation de la Direction générale. Cette méthode a permis les travaux et de renforcer encore Il a été constaté qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aucune nouvelle convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, étant exclue de cette appréciation les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. En 2020, les principaux thèmes abordés ont été les suivants : exécution du plan stratégique annuel ; plans de résolution et de rétablissement ; plans de remédiation (en particulier sur la lutte anti-corruption, évolution du programme Culture & Conduite au sein du Groupe (en particulier le déploiement du whistleblowing ; stratégie RSE (responsabilité sociale et environnementale) ; cartographie des risques et appétit pour le risque ; processus électoral relatif à l’élection des candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; transformation des réseaux France (BDDF, Crédit du Nord) ; Global Transaction & Payment Services ; réglementaires et de leurs conséquences sur l’organisation du Groupe et de son activité. Le Conseil a revu régulièrement la situation du Groupe en matière de risques. Il a approuvé l’appétit pour le risque du Groupe. Il a approuvé l’ICAAP et l’ILAAP ainsi que les limites globales des risques de marché. Il a examiné les Rapports annuels adressés à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relatifs au consécutives à des missions d’inspection de l’ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Il a également examiné les suites données aux préconisations des régulateurs aux États-Unis. Le Conseil a évalué la performance des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et fixé leur rémunération ainsi que celle du Président. Il a décidé des plans d’actions de performance. Il a débattu de la politique menée en matière d’égalité professionnelle administrateurs (voir p. 91 et 92). En 2020, le Conseil d’administration a été assisté par quatre comités : le Comité d’audit et de contrôle interne ; le Comité des risques (et son extension le Comité des risques américains – US Risk Committee) ; le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration constitue en tant que de besoin des comités ad hoc en complément de ces quatre comités. (1) Calcul hors administrateur salarié conformément au Code AFEP-MEDEF. Chaque comité comporte au moins quatre membres. Aucun administrateur n’est membre de plus de deux comités. Chaque comité comporte au moins un membre de chaque sexe. Les missions des quatre comités du Conseil d’administration sont précisées aux articles 10 à 13 du règlement Un administrateur représentant les salariés participe au Comité des rémunérations. Un administrateur est commun au Comité des risques Depuis 2018, le Comité des risques est élargi aux membres du Comité d’audit et de contrôle interne lorsqu’il agit en tant qu’US Risk Committee. La composition de ce dernier est la suivante : M. Connelly (Président), Mmes Hazou, Messemer, Schaapveld et MM. Contamine et Nin Génova. Le Conseil d’administration a dispensé Mme Côté d’y participer, en application de l’article 11 du règlement intérieur. Les Présidents du Comité des risques et du Comité d’audit et de contrôle interne rencontrent la BCE et la Réserve Fédérale des États-Unis (FED) au moins une fois par an pour faire un point sur Au 1er janvier 2021, le comité était composé de quatre administrateurs indépendants : Mmes Côté, Hazou, Messemer, Schaapveld M. Contamine. Il est présidé par Mme Schaapveld. Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse du contrôle légal des comptes pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur financier, d’auditeur ou de Directeur juridique de banque. Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ; d’approuver, en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de la politique arrêtée par le Conseil d’administration, la fourniture des services autres que la certification des comptes visés à l’article L. 822-11-2 dudit Code après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ; d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur ; d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. À cette fin, le comité, notamment : examine le tableau de bord trimestriel du contrôle permanent du Groupe, procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maîtrise des risques des pôles, des Directions et des principales filiales, examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de réponse à ces d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne. Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne, sauf décision contraire du comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions. Le Comité d’audit et de contrôle interne ou son Président entendent également les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, ou de contrôle légal des comptes. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Le comité s’est réuni douze fois en 2020, le taux de participation a été de 100% (98% en 2019). La crise Covid-19 et ses conséquences ont conduit à une activité accrue par rapport à l’année précédente (10 réunions). La crise Covid-19 et ses conséquences ont été au cœur de ses travaux, notamment son impact comptable. Le comité a examiné les projets de comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier son avis sur ces comptes. Il a validé la Lors de chaque arrêté des comptes, le comité a entendu les Commissaires aux comptes, hors la présence du management, avant la présentation des comptes faite par financière. En début d’année, les Commissaires aux comptes ont présenté en détail les Key Audit Matters. L’un des mandataires sociaux a participé à la partie des réunions consacrées à chaque arrêté et a engagé avec le comité un dialogue sur les faits marquants du Le comité entend les responsables des fonctions de contrôle interne (audit, risques, conformité) ainsi que du Directeur financier à chaque Il a examiné le Rapport annuel sur le contrôle interne. Le comité a consacré plusieurs points aux questions relatives au contrôle interne et au suivi des plans de remédiation suite à des inspections des superviseurs (FED, FCA, BCE, ACPR…). Le comité a revu trimestriellement le programme de remise à niveau du contrôle permanent. Le comité a revu de manière régulière les travaux de l’Inspection générale et de l’audit. Il a été tenu informé des incidents significatifs relevés dans le domaine de la conformité. Les membres du comité, à l’exception de Madame Diane Côté, ont participé aux travaux du US Risk Committee qui sert de Comité des risques et suit l’audit des activités américaines. Il a revu le plan de tournée de l’Inspection générale et des audits, ainsi que les mécanismes de suivi des préconisations d’audit. Il a été informé de l’activité des Comités d’audit des principales filiales dans le cadre des règles fixées par le Groupe en la matière. Il a examiné les projets de réponse du Groupe à des lettres de suite de l’ACPR, ainsi que des réponses à la BCE ou des régulateurs étrangers. Il assure un suivi régulier de la mise en œuvre des préconisations de la Les principaux thèmes traités dans l’année ont été les suivants : bilan des cessions et acquisitions réalisées en 2019 et évolutions du synthèse des services autres que la certification des comptes ; appel d’offres Commissaires aux comptes 2024 ; conformité à la réglementation Volcker ; rapports social et consolidé sur le dispositif de sécurité financière du Groupe (en particulier, lutte contre le blanchiment et le financement comptabilité, gouvernance et gestion ALM ; intégrité des marchés (séparation des activités bancaires pour compte propre, réglementations américaines et européennes sur les exécution et transactions du personnel) ; protection de la clientèle (rapport du médiateur/traitement des fonction finance de Société Générale (missions/organisation/ Le comité s’est déplacé à Moscou et a rencontré les responsables des fonctions de contrôle ainsi que les responsables des différentes Le comité a discuté le programme d’audit et le budget des honoraires des Commissaires aux comptes pour 2020. Il a défini et mis en œuvre de nouvelles réglementations relatives à l’approbation des services autres que la certification des comptes confiés aux Commissaires aux comptes. Il a piloté de manière indépendante l'appel d'offres pour la sélection des deux commissaires aux comptes qui doivent être nommés en 2024 et auditioné tous les candidats. Il a émis une le Comité des risques était composé de indépendants : Mmes Hazou, Messemer, et Schaapveld et MM. Connelly et Nin Génova. Il est présidé par Monsieur Tous ses membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse des risques pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur financier, d’auditeur ou Directeur juridique de banque. Le Comité des risques Conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque ; d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ; de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ; d’émettre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation bancaire sur les risques ; d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des risques et les Commissaires aux comptes ; d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services mentionnés aux livres et I du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan d’action pour y remédier ; sans préjudice des missions du Comité des rémunérations, d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ; d’examiner les risques afférents à la mise en œuvre par le Groupe des orientations en matière de responsabilité sociale et environnementale et les indicateurs relatifs à la Conduite dans le cadre du programme « Culture & Conduite » ; d’examiner la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux États-Unis conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (US Federal Reserve’s Enhanced Prudentiel Standards Rules) et aux lignes directrices émises par les superviseurs (supervisory guidelines). Lorsqu’il agit en tant qu’US Risk Committee, le Comité des risques fonctionne selon une charte dédiée qui fait partie intégrante du présent article et le complète. Le Président du Comité des risques fait rapport des travaux arrêtés par l’US Risk Committee au Conseil Il dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques. Il peut recourir aux services du Directeur des risques Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité des risques, sauf décision contraire du comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions. Le Comité des risques ou son Président entendent les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. Le Comité des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise en matière de risques. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Au cours de l’exercice, le Comité des risques s’est réuni à onze reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 97% (92% en 2019). La crise Covid-19 et ses conséquences sur les risques opérationnels, de marché et de contrepartie ont été au cœur de ses travaux en 2020. Au cours de chaque réunion, le Comité a procédé à une revue détaillée de ces risques et de leurs conséquences à la fois sur les plans prudentiels Au premier semestre 2020, le Comité des risques a procédé à un examen approfondi des risques liés aux activités de marché. Sur la direction des risques et des responsables opérationnels de l'activité, un plan de réduction des risques des activités de marché a été soumis au Conseil d'administration qui l'a Le Comité des risques, à chaque réunion, entend le Directeur des risques sur l’évolution du contexte de risque et les faits marquants. Il examine les documents relatifs à l’appétit pour le risque (risk appetite statement et risk appetite framework) et prépare les décisions sur l’ICAAP et l’ILAAP. Il reçoit régulièrement des tableaux de bord sur les risques de toute nature y compris de réputation et de conformité. Il reçoit également, un tableau de bord sur les opérations. Il a notamment examiné les sujets suivants : limites de risques (y compris de marchés) ; plan de rétablissement du Groupe ; plan de résolution du Groupe ; liée au Covid-19 (rôle des filières informatique, achat, immobilier, centres offshores et équipes cybersécurité) ; prise en compte des risques dans la tarification des produits et prise en compte des risques dans la politique de rémunération ; RGPD (règlement général de protection des données) ; nouvelle organisation de la Direction générale ; performance et évaluation des fonctions conformité, audit et RISQ ; En 2020, il a consacré plusieurs points à la sécurité informatique et aux systèmes d’information. Il a été tenu informé des principaux litiges, y compris fiscaux. Il a fait une revue de l’organisation de la Direction des risques. Il a également revu la Direction de la conformité. Il a examiné des zones de risques spécifiques aux chantiers réglementaires. Il a redressement et résolution. Il a donné au Comité des rémunérations son avis sur la prise en compte des risques dans le dispositif de rémunération de la population régulée (professionnels des marchés et Le comité s’est déplacé à Moscou et a rencontré les responsables des fonctions de contrôle ainsi que les responsables des différentes En tant qu’US Risk Committee, le Comité des risques a tenu des réunions pour valider l’appétit pour le risque des activités américaines. Il s’est également acquitté des autres tâches prévues par réglementation américaine (supervision du risque de validation des politiques de risques, etc.). Il a suivi les remédiations demandées par la FED en matière de suivi des risques. Le comité a reçu une formation sur l’évolution de l’activité aux Etats-Unis et sur les évolutions réglementaires ayant impact sur l’activité de l’US Risk Committee. Au total, il s’est réuni à neuf reprises. La Charte de l’US Risk Committee est annexée au règlement interne du Conseil (voir page Au 1er janvier 2021, le Comité des rémunérations était composé de cinq administrateurs dont quatre indépendants (MM. Lévy, Mestrallet, Contamine et Nin Génova) et une salariée (Mme Houssaye). Il est présidé Ses membres ont toutes les compétences pour analyser les politiques et pratiques en matière de rémunération, y compris au regard de la Le Comité des rémunérations prépare les décisions que le Conseil d’administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles relatives à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des Il procède à un examen annuel : des principes de la politique de rémunération de l’entreprise ; des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des Dirigeants effectifs s’ils sont différents ; de la politique de rémunération des salariés régulés au sens de la réglementation bancaire. Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du Responsable de la conformité. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le Rapport annuel transmis à la Banque Centrale Européenne. Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs. propose au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation applicable aux établissements de crédit, des principes énumérés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ; prépare l’évaluation annuelle de la performance des Dirigeants mandataires sociaux ; propose au Conseil d’administration la politique d’attribution d’actions de performance ; prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale. Il est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF(1). Sa composition lui permet d’exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et des liquidités Au cours de l’exercice, le Comité des rémunérations s’est réuni à neuf reprises. Le taux de présence de ses membres a été de 98% (92% en Le Directeur général a été associé aux travaux du Comité des rémunérations sauf lorsqu’il était directement concerné. Le Comité des rémunérations a préparé les décisions du Conseil sur les conditions de départ de Monsieur Heim et la fin de mandat de Les principaux thèmes traités dans l’année ont été les suivants : orientations sur la politique de rémunération ; politique de rémunération de GBIS (Global Banking & Investor politique de rémunération appliquée à la population régulée ; conformité de la politique de rémunération ; conditions d’emploi des nouveaux Dirigeants mandataires sociaux objectifs quantitatifs et qualitatifs 2020 des Dirigeants mandataires chapitre rémunération du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et Rapport annuel sur les politiques de rémunération ; attribution des actions de performance ; suivi des obligations de détention et de conservation de titres des membres de la Direction générale ; présentation de l’historique de la réalisation de la condition de performance du TSR relatif applicable aux plans d’intéressement à long terme des Dirigeants mandataires sociaux. Lors de ses réunions, le comité a préparé les décisions du Conseil sur le statut et la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il a préparé les décisions relatives au suivi des rémunérations de long terme ou différées. Il a notamment préparé les décisions relatives à la rémunération du Président, du Directeur général ainsi que des Le comité a pris acte du calendrier des comités des rémunérations et des Conseils d’administration en 2020-2021 pour Il a validé les résolutions de l’Assemblée générale relatives aux Le comité a analysé et le bilan sur le ratio d’équité et un benchmark de la rémunération des mandataires sociaux vis-à-vis des groupes du CAC 40 et d’un panel composé de onze banques européennes présentant des caractéristiques comparables à Société Générale. Le comité a examiné la rémunération du Directeur des risques et du Directeur de la conformité du Groupe. Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités, le Code AFEP-MEDEF ne prend pas en compte les salariés. Le comité a préparé l’évaluation des Dirigeants mandataires sociaux. Il a proposé les objectifs annuels des Dirigeants mandataires sociaux Conformément à la directive CRD4 et ses textes de transposition en France, le Comité des rémunérations a veillé à ce que les politiques de rémunération suivies par le Groupe soient non seulement conformes à la réglementation, mais aussi alignées sur la politique de maîtrise des risques de l’entreprise ainsi que sur ses objectifs en matière de fonds le Groupe, en particulier ceux concernant Le comité a revu les principes de la politique de rémunération significative sur le profil de risque du Groupe, conformément aux nouvelles réglementations en vigueur. Il a consacré plusieurs séances à cet examen et à s’assurer que le dispositif proposé en ce qui concerne la population régulée était conforme aux nouvelles règles. Il a tout particulièrement veillé à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles. Le Comité des risques a donné son avis sur ce sujet et les deux comités ont un membre commun (M. Nin Génova). Il s’est appuyé aussi sur les travaux des organes de contrôle, externes rémunérations. La politique de rémunération est décrite en détail Le comité a proposé au Conseil les plans d’attribution d’actions. Enfin, le comité a préparé les travaux du Conseil sur l’égalité professionnelle hommes/femmes au sein de l’entreprise. Au 1er janvier 2021, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise était composé de quatre administrateurs indépendants : Mme Rochet et MM. Connelly, Lévy et Mestrallet. Il est présidé par Ses membres ont toutes les compétences pour analyser les politiques et pratiques en matière de nominations et de gouvernement Le comité des nominations et du gouvernement d'entreprise : est chargé de faire des propositions au Conseil d'administration pour la nomination des administrateurs et des membres des comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les études utiles. À cet effet, il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil, propose au Conseil d’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et élabore une politique ayant pour objet d’atteindre cet objectif(1) ; examine périodiquement la structure, la taille, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de ses membres ; examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration en matière de sélection et de nomination des Dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance ; il formule des est informé préalablement à la nomination des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance. Il est également informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication du plan de succession des mêmes prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise ainsi que les travaux du Conseil d’administration sur les sujets relatifs à la Culture d’entreprise. Il propose au Conseil d’administration la présentation du Conseil d’administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs indépendants. Il est composé de trois administrateurs au moins. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Le Directeur général est associé, en tant que de besoin, aux travaux du comité. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a tenu sept réunions en 2020 ; le taux de participation a été de 100% (100% en Au cours de l’année 2020, le Directeur général a été associé aux travaux du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, y compris en matière de plans de succession. Le Président du Conseil d'administration a également participé à toutes les réunions. Il a débattu de l’organisation de la Direction générale et préparé les conséquences du départ de Monsieur Heim et de Monsieur Cabannes. Il s’est assuré du respect des procédures recommandées de la BCE pour la nomination de la Directrice des risques et du Directeur de la Le comité a préparé les résolutions pour l’Assemblée générale. Il a examiné les projets de mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration. En vue des renouvellements des administrateurs en 2021, il a préparé le remplacement de Monsieur Jean-Bernard Levy en mettant en place avec l’aide d’un consultant externe un dispositif de sélection. Plusieurs candidats répondant au profil définis de Président Directeur Généraux de grandes entreprises ont été auditionnés. Le comité a validé le processus électoral de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et préparé la décision du Conseil suite au processus électoral qui a désigné les deux candidats qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale 2021. Il a veillé au maintien de l’équilibre de la composition du Conseil. L'objectif et la politique des établissements de crédit, ainsi que les modalités de mise en oeuvre, sont rendus publics conformément au c) du paragraphe 2 de l'article 435 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise dans le cadre de la préparation des plans de succession de la Direction générale s’appuie sur les travaux réalisés en interne par le Directeur général et en tant que de besoin sur des consultants externes. Ces plans distinguent le cas des successions imprévues et les successions préparées à moyen et long terme. Ces plans ont été mis à jour suite aux dernières évolutions de la Direction générale. Parmi les thèmes à approfondir, les administrateurs ont relevé les les évolutions technologiques et digitales (y compris cybersécurité les questions relatives aux ressources (informatique, ressources Le Président du comité, en liaison avec le Président du Conseil, a piloté la procédure d’évaluation interne du Conseil (voir p.91 ci-dessous). Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a préparé les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs. Il a préparé l’examen par le Conseil du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, en particulier en ce qui concerne l’appréciation du caractère indépendant des administrateurs. Il a été informé du rapport sur les autoévaluations des Conseils d’administration ou de surveillance des filiales les significatives du Il a préparé la décision du Conseil les objectifs du Groupe en matière de diversité au sein des instances Dirigeantes qui ont été soumis au Il a pris acte du bon déroulement de l’Assemblée générale de 2020. Le Conseil d’administration consacre chaque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d’une évaluation réalisée tous les trois ans par un consultant externe spécialisé et les autres années sur la base d’entretiens et de questionnaires pilotés par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Dans les deux cas, les réponses sont présentées de façon anonyme dans un document de synthèse qui sert de base aux débats du Conseil. Pour l’année 2020, l’évaluation a été conduite sur la base d’un le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et d’entretiens individuels et séparés avec le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité des L’évaluation est à la fois collective et individuelle. Les conclusions de l’évaluation sont préparées par les Présidents puis débattues en Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et en Cette procédure s’est déroulée entre septembre 2020 et janvier 2021. Les entretiens, du fait des circonstances, ont été réalisés par téléphone L’évaluation individuelle, hormis celle du Président, n’est pas débattue en Conseil d’administration. Chaque membre est informé par le Président du résultat de son évaluation. L’opinion des membres du Conseil d’administration est très positive. Le Conseil d’administration a notamment apprécié les progrès réalisés sur les débats stratégiques, notamment lors des séminaires, et sur la Le Conseil a souhaité quelques améliorations dans la présentation des dossiers pour rendre les débats encore plus efficaces (plus de synthèses, alléger les annexes aux dossiers dans les comités). Les séminaires et executive sessions sont appréciés. Dans la préparation des discussions, l’intervention d’un administrateur comme Lead speaker ou la constitution de groupes de travail ad hoc entre les administrateurs ont été très efficaces. La réunion de groupes de travail doit toutefois rester exceptionnelle. Les réunions à distances Les comités fonctionnent de manière satisfaisante même si des questions subsistent sur la répartition des compétences entre Comité d’audit et de contrôle interne et Comité des risques, ce qui conduit à À noter toutefois que les dossiers sont considérés comme souvent trop détaillés et que les agendas sont de plus en plus chargés, ce qui conduit à allonger les séances et les multiplier. Les formations sont très appréciées. S’agissant des thèmes, sont notamment mentionnées la blockchain, l’intelligence artificielle, la En 2020, 11 sessions de formation ont été organisées. Pour les nouveaux administrateurs, un parcours individualisé d’intégration est La formation du Conseil a été renforcée en 2020 sur les points les aspects réglementaires notamment aux États-Unis (corruption, les risques de marché/risques opérationnels ; Cette action sera encore renforcée en 2021, suite aux orientations de Par ailleurs, le Conseil a décidé de mieux structurer le parcours de formation des nouveaux administrateurs, notamment sur connaissance de la structure de la Banque. Le séminaire annuel et certaines thématiques développées lors du Conseil visent également à apporter une formation complémentaire notamment sur l’environnement réglementaire et concurrentiel. Le montant annuel de la rémunération a été fixé à 1 700 000 euros par l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Au titre de l’exercice 2020, le montant a été utilisé en totalité. Les règles de répartition de la rémunération entre les administrateurs sont déterminées par l’article 15 du règlement intérieur du Conseil Depuis 2018, le montant de la rémunération attribuée est diminué d’une somme égale à 200 000 euros à répartir entre les membres du Comité des risques et les membres du Comité d’audit et de contrôle interne réunis sous la forme du Comité des risques pour les activités américaines. Madame Diane Côté, membre du Comité d’audit et de contrôle interne est dispensée de participer aux travaux du US Risk Committee et ne bénéficie donc pas de rémunération à ce titre. Ce montant est réparti à parts égales sous réserve du Président du Comité des risques qui a deux parts. Le solde est ensuite diminué d’un forfait de 130 000 euros répartis entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le Président du Comité des risques. Le solde est divisé en 50% fixes et 50% variables. Le nombre de parts fixes par administrateur est de six. Des parts fixes supplémentaires sont attribuées : Président du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou du Comité des rémunérations : trois parts ; Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou du Comité des rémunérations : une demi-part ; Membre du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des Les parts fixes supplémentaires peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur l’année est inférieure à La partie variable de la rémunération est répartie en fin d’année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des comités auxquelles chaque Aucune rémunération n’est versée ni au Président du Conseil La Direction générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Elle est composée du Directeur général, Monsieur Frédéric Oudéa, qui est assisté par deux Directeurs généraux délégués : Madame Diony Lebot, en poste depuis le 14 mai 2018, plus particulièrement en charge de la supervision des fonctions Risques et Conformité, des activités de services financiers (ALD et SGEF) et Monsieur Philippe Aymerich, en poste depuis le 14 mai 2018, plus particulièrement en charge de la supervision des activités de Banque de détail en France et de sa Direction de l’innovation, technologies et informatiques et des activités de Banque de détail à Le Directeur général et les deux Directeurs généraux délégués sont assistés par trois Directeurs généraux adjoints qui ne sont pas Cette nouvelle organisation de la Direction générale a été décidée par le Conseil d’administration du 3 août 2020. Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, qui s’exercent conformément aux lois et règlements en vigueur, aux statuts, au règlement intérieur et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration. L’article 1er du règlement intérieur (voir chapitre 7, p.615) définit les lesquels une approbation préalable du Conseil d’administration est requise (projets d’investissement stratégiques Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Titulaire d'un DESS en finance et fiscalité de l’Université Paris Panthéon Sorbonne. De 1986 à 2004, elle occupe plusieurs fonctions au sein des activités de financements structurés, du Département « Ingénierie financière » puis en tant que Directeur des financements d’actifs. En 2004, elle rejoint le Département « Relations clients Corporate » en tant que Directeur commercial Europe au sein de la division Grandes Entreprises et Institutions Financières. En 2007, elle est nommée Directrice générale de Société Générale Amériques et rejoint le Comité de direction du Groupe. En 2012, elle devient Directrice adjointe de la division Relations Clients et Banque d’Investissement et Responsable de la région Europe de l’ouest de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. En mars 2015, elle est nommée Directrice déléguée des Risques puis Directrice des Risques du groupe Société Générale en juillet 2016. Directrice générale déléguée de Société Générale depuis mai 2018. EQT AB (Suède) (depuis juin 2020). Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années Sogecap* (France) (de 2016 à 2018), SG Americas Securities Holding LLC* (États-Unis) S’agissant des obligations de détention et conservation des titres Société Générale, le Conseil d’administration du 13 mars 2019 a rehaussé le nombre minimum d’actions à détenir par chacun des dirigeants mandataires sociaux. Ces montants sont rappelés dans le paragraphe « Obligations de détention et conservation des titres Société Générale » voir page 142 de l’URD 2021. Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Il a rejoint l’Inspection générale de Société Générale en 1987 où il conduit diverses missions d’audit et de conseil avant d’être nommé Inspecteur Principal en 1994. En 1997, il intègre Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Directeur général adjoint de SG Espagne à Madrid. De 1999 à 2004 à New York en tant que Deputy Chief Operating Officer puis, à partir de 2000, en tant que Chief Operating Officer pour la région Amériques de Société Générale Corporate & Investment Banking. En 2004, Directeur de la Division Automobile, Chimie et Biens d’Équipement au sein de la Direction Corporate & Institutions. En décembre 2006, nommé adjoint du Directeur des risques du groupe Société Générale. Philippe Aymerich est nommé Directeur général de Crédit du Nord en janvier 2012. Directeur général délégué de la Société Générale depuis mai 2018. Autres mandats et fonctions échus dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années EPI Intérim (représentant permanent de Société Président du Conseil de surveillance : Banque Rhône-Alpes* (de 2013 à 2018), Banque Courtois* (France) (de 2012 à 2018), Banque Laydernier* (France) (de 2016 à 2018), Société de Bourse Gilbert Dupont* (France) Norbail Immobiler* (de 2017 à 2018), Crédit du Nord* (de 2018 à octobre 2020). Antarius (France) (de 2016 à 2018), Sogecap* (France) (de 2014 à 2016). Membre du Conseil de surveillance : Banque Tarneaud* (France) (de 2012 à 2018). Crédit du Nord* (de 2012 à 2018). S’agissant des obligations de détention et conservation des titres Société Générale, le Conseil d’administration du 13 mars 2019 a rehaussé le nombre minimum d’actions à détenir par chacun des dirigeants mandataires sociaux. Ces montants sont rappelés dans le paragraphe « Obligations de détention et conservation des titres Société Générale » voir page 142 de l’URD 2021. Comité de coordination du contrôle Interne Comité de suivi de la régulation Composé du Directeur général, des Directeurs généraux délégués et des Directeurs généraux adjoints, le Comité de direction générale du Groupe se réunit chaque semaine. Les Responsables des Business Units ou Service Units concernées par les sujets à l’ordre du jour ainsi que les personnes directement en charge des sujets peuvent être Sous l’autorité du Directeur général, le comité soumet au Conseil d’administration la stratégie globale du Groupe et supervise sa mise en Composé du Directeur général, des Directeurs généraux délégués, des Directeurs généraux adjoints et des Responsables des Business Units ou Service Units, le Comité stratégique Groupe se réunit à fréquence Le comité assure, sous l’autorité du Directeur général, la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Membres du Comité stratégique Groupe (hors Direction générale) Composé de 59 Dirigeants désignés par le Directeur général et appartenant aux Service Units et aux Business Units, le Comité de direction Groupe se réunit au moins une fois par trimestre. Le Comité de direction Groupe est un lieu d’échanges sur la stratégie et les questions d’intérêt général du Groupe. Fonction principale au sein du groupe Société Générale Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe Directeur général adjoint en charge des activités de Banque de Grande Clientèle et Directeur général adjoint en charge des réseaux Société Générale, Crédit du Nord, Banque privée et de leur Direction de l’innovation, technologies & informatiques Directeur général de Société Générale Americas Directeur de l’audit et de l’inspection Responsable des Ressources de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Directrice de la Banque de détail Société Générale en France Directeur de Société Générale Private Banking et Superviseur de Lyxor Directeur des réseaux bancaires internationaux, région Afrique, bassin méditerranéen Directrice des Ressources Humaines du Groupe et Directrice de la Communication du Directeur des métiers Equipment Finance et CEO de GEFA Bank Directeur des ressources et de la transformation numérique du Groupe Directeur de Global Transaction and Payment Services Directrice générale du Crédit du Nord Directeur général de Société Générale Assurances Directeur de la Conformité du Groupe Directeur des réseaux bancaires internationaux de la Région Europe & Responsable Directeur du réseau de la Banque de détail Société Générale en France Directeur délégué de la Conformité du Groupe Directeur de la sécurité du Groupe Responsable du Contrôle Permanent et de la Coordination du contrôle interne du Responsable adjoint Global Banking and Advisory Directrice générale adjointe de Société Générale Equipment Finance Membres du Comité de direction Groupe (hors Comité stratégique Groupe) Fonction principale au sein du groupe Société Générale Directrice de la Stratégie du Groupe Directeur des infrastructures informatiques pour le Groupe Responsable de la Banque de Financement et d’Investissement et de Banque Privée, Gestion d’Actifs & Métier Titres et Représentant du Groupe en Espagne et au Portugal Responsable de la Direction immobilière de la Banque de détail en France Responsable adjoint Global Banking and Advisory Administrateur délégué (CEO) de Société Générale Bank & Trust et Responsable Pays pour le groupe Société Générale au Luxembourg Président du Directoire de Komerční banka, Responsable Pays pour le Groupe en Directeur général délégué de Crédit du Nord Directrice déléguée de la Communication du Groupe Directrice de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe Conseillère auprès de la Direction des risques Directeur de Société Générale Private Banking France Responsable Pays Allemagne et Responsable des activités de Banque de Financement Chef économiste du Groupe et Directrice des Études économiques et sectorielles Responsable Pays pour le Groupe en Suisse et Directrice générale de SG Zurich Les Directeurs généraux adjoints ne sont pas mandataires sociaux. Responsable d’une Business Unit ou Service Unit. À compter du 14 janvier 2021. La politique de diversité est présentée annuellement par la Direction générale au Conseil d'administration. À travers cette politique, Société Générale traduit sa volonté de reconnaître et de promouvoir tous les talents, quels que soient leurs croyances, âge, handicap, parentalité, origine ethnique, nationalité, identité sexuelle ou de genre, orientation sexuelle, appartenance à une organisation politique, religieuse, syndicale ou à une minorité, ou toute autre caractéristique qui pourrait faire l’objet d’une discrimination. Le Groupe a signé diverses chartes sur la non-discrimination, notamment hommes/femmes. Le Conseil d’administration examine chaque année un rapport sur les progrès réalisés sur l’ensemble de ces sujets en France et à l’étranger disponible sur le site internet de Société Générale. Le Groupe s’est donné des objectifs engageants pour promouvoir les d’administration, Société Générale s’attache à respecter le taux de 40% de diversité de genre. Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à ce que chaque comité comporte des hommes et des femmes et que leur présidence soit répartie entre les deux genres.S’agissant de la Direction générale, elle est composée au 1er janvier 2021 de six membres dont une femme et un membre de nationalité non-française. La politique de diversité appliquée aux instances dirigeantes est la suivante : d’ici 2023, les instances dirigeantes du Groupe devront compter au minimum 30% de femmes, en veillant au respect de cet objectif tant dans les métiers que les fonctions. Cet objectif sera appliqué à deux niveaux au sein des instances dirigeantes et de l’encadrement supérieur du Groupe : celui du Comité Stratégique qui comprend la Direction générale et les responsables des Business et Services Units (environ 30 dirigeants), et celui des 150 principaux cadres du Groupe (dits « postes clés Groupe »). En complément, une politique volontariste est mise en œuvre afin d’augmenter représentation des profils internationaux au sein des Au 31 décembre 2020, le Comité Stratégique compte 24% de femmes et 20% de femmes figurent parmi les titulaires des postes clés du Groupe. Afin d’atteindre l’objectif de 30% de femmes et d’augmenter non-françaises) au sein des instances dirigeantes du Groupe, un plan d’action est mis en place et comprend notamment : une stratégie de gestion des talents renforcée qui mettra l’accent internationaux à très haut potentiel ; des sessions de sensibilisation aux biais et stéréotypes mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs et rendus obligatoires pour les dirigeants et futurs dirigeants ; une plus grande collégialité dans les processus de nomination des dirigeants pour favoriser la diversité dans les instances dirigeantes ; l’évaluation de chaque membre du Comité de Direction sur des d’administration des résultats obtenus au cours de chaque exercice écoulé. Ce suivi comportera la représentation des femmes et des profils internationaux dans les viviers de hauts-potentiels, de futurs Dirigeants, de « Postes Clés du Groupe » et dans les plans de leur participation à des programmes de développements spécifiques ; le suivi de leur évolution professionnelle et des écarts salariaux éventuels ; ou encore une mise en visibilité de certains profils auprès des instances de direction de la Banque. Ces résultats, en incluant le cas échéant les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été arrétée par le Conseil d’administration du 9 février 2021 sur proposition du Comité des rémunérations. Ses principales caractéristiques sont inchangées par rapport à la La principale évolution concerne le rééquilibrage des pondérations entre les indicateurs Groupe et métiers des critères quantitatifs de la rémunération variable annuelle des Directeurs généraux, afin de tenir compte de la nouvelle organisation de la Direction générale décidée au mois d’août 2020. La pondération des critères collectifs et des critères individuels pour l’appréciation de la performance qualitative a aussi été adaptée afin de renforcer la part individuelle. Par ailleurs, des clarifications sont apportées sur les modalités et le processus permettant au Conseil de déroger à l’application de la politique votée dans le cadre des circonstances exceptionnelles et dans l’intérêt social, nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société (conformément au deuxième alinéa du de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. En cas de vote négatif, rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Le versement de la composante variable (c’est-à-dire la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme), et le cas échéant la rémunération ne sera effectué qu’après Conformément au deuxième alinéa du de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration se réserve le droit en cas de politique votée à condition que la dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette dérogation pourrait notamment être rendue nécessaire par un événement majeur affectant soit l’activité du Groupe ou de l’un de ses pôles d’activité, soit l’environnement économique de la banque. Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, après avis en tant que besoin, d’un cabinet de conseil indépendant. Cette adaptation temporaire pourrait se traduire par une modification ou une modulation des critères ou conditions concourant à la fixation ou au paiement de la rémunération variable. La gouvernance de la rémunération des Dirigeants mandataires le processus décisionnaire associé visent à assurer l’alignement de la rémunération des Dirigeants avec les intérêts des actionnaires et la stratégie du Groupe. Le processus suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts notamment grâce à la composition du Comité des rémunérations, au recours aux études d’un cabinet indépendant, aux mesures du contrôle interne et externe et au circuit de validation des décisions : Composition et fonctionnement du Comité des rémunérations : Le Comité est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF(1). Sa composition lui permet d’exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et la liquidité de la Société. Le Directeur général n’est pas associé aux travaux du Comité des rémunérations lorsqu’il est directement Expertise indépendante : Lors de ses travaux, le Comité des rémunérations s’appuie sur des études effectuées par le cabinet indépendant Willis Towers Watson. Ces études sont basées sur le CAC 40 ainsi qu’un panel de banques européennes comparables servant de référence et permettent de mesurer : la compétitivité de la rémunération globale des Dirigeants mandataires sociaux en comparaison d’un panel de pairs, les résultats comparés de Société Générale au regard des critères le lien entre rémunération et performance des Dirigeants Audit interne et externe : Les éléments ayant permis de prendre des décisions sur la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont régulièrement contrôlés par les services de contrôle interne ou des auditeurs extérieurs ; Circuit de validation en plusieurs étapes : Les propositions du d’administration pour validation. Les décisions prises font ensuite l’objet d’un vote annuel contraignant par l’Assemblée générale des Le processus de décision suivi en matière des rémunérations permet en outre de tenir compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés lors de la détermination et de la mise en œuvre de la politique applicable aux Dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de l’entreprise et de la politique de rémunération des salariés régulés au sens de Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des Comités, le Code AFEP-MEDEF ne prend pas en compte les salariés. Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du Responsable de la conformité. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et Européenne. Il propose au Conseil d’administration la politique d’attribution d’actions de performance et prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à l’épargne salariale. rémunération des salariés est portée à la connaissance du Conseil d'administration et validée par le Conseil d’administration en même temps que celle des mandataires sociaux afin qu'il puisse prendre des les mandataires en tenant compte des conditions de rémunération des salariés du Groupe. Les travaux du Comité des rémunérations en 2020 sont présentés en Lorenzo Bini Smaghi a été nommé Président du Conseil d’administration le 19 mai 2015. Il a été renouvelé dans ses fonctions le 23 mai 2018 pour la durée de son mandat d’administrateur de quatre ans. Il ne dispose pas de contrat de travail. Frédéric Oudéa a été nommé Directeur général en mai 2008, puis Président-Directeur général en 2009 et Directeur général le 19 mai 2015\. Il a été renouvelé dans ses fonctions le 21 mai 2019. F. Oudéa a renoncé à son contrat de travail lors de sa nomination comme recommandations du Code AFEP-MEDEF s’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail. Philippe Aymerich et Diony Lebot ont été nommés Directeurs généraux délégués à compter du 14 mai 2018 et renouvelés dans leur fonction le 21 mai 2019. Les contrats de travail de P. Aymerich et D. Lebot ont été suspendus pendant la durée de leur mandat. Les modalités de fin de contrat de travail et notamment les durées de préavis sont celles prévues par la Convention Collective de la Banque. Séverin Cabannes a été nommé Directeur général délégué en mai 2008 et renouvelé dans ses fonctions le 21 mai 2019. À la suite de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite en 2021, Séverin Cabannes a quitté ses fonctions de Directeur général délégué le 31 décembre 2020. Philippe Heim a été nommé Directeur général délégué à compter du 14 mai 2018 et renouvelé dans sa fonction le 21 mai 2019. Son mandat de Directeur général délégué a pris fin le 3 août 2020 à la suite de la décision de réorganisation de la Direction générale. Il est rappelé que les mandats des Dirigeants mandataires sociaux ont une durée de quatre ans et sont révocables ad nutum. Il n’existe aucune convention de prestation de service conclue entre les Dirigeants mandataires sociaux et le Groupe. Le détail de la situation des Dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau page 141. Les conditions post-emploi des Dirigeants mandataires sociaux sont décrites pages 104-105. La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d’assurer l’attractivité, l’engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité et des principes édictés dans le Code de Cette politique prend en compte l’exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l’appréciation globale de la rétribution des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Elle assure un équilibre entre ces différents éléments Par le biais des critères de performance de la rémunération variable, elle vise à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et à contribuer à sa pérennité sur le long terme dans l’intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs. Cette rémunération variable comprend des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation de la performance prenant en compte à intrinsèque de Société Générale et sa performance relative par rapport à son marché et ses concurrents. Dans une optique de Pay for Performance, en complément des critères de performance financière, elle intègre dans la détermination de la rémunération variable annuelle et de l’intéressement à long terme des éléments d’appréciation extra-financière, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale et de respect du modèle de Par ailleurs, la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux se à la directive CRD5 du 20 mai 2019 dont l’objectif est de favoriser des politiques et pratiques de rémunérations compatibles avec une gestion efficace des risques. La directive CRD5 a été transposée fin décembre 2020 et ses principes sur les rémunérations sont applicables depuis le 1er janvier 2021 ; aux dispositions du Code de commerce ; Enfin, lorsque la rémunération est attribuée sous forme d'actions ou d'équivalents actions, les Dirigeants ont l’interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d’assurance, tant pendant les périodes d’acquisition que pendant les périodes de rétention. La rémunération annuelle de Lorenzo Bini Smaghi a été fixée pour la durée de son mandat à 925 000 euros par le Conseil d’administration du 7 février 2018 et a fait l’objet d’un vote favorable de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018. L. Bini Smaghi ne perçoit pas de Afin de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son il ne perçoit ni rémunération variable, ni titres, ni rémunération liée à la performance de Société Générale ou du Groupe. Un logement est mis à sa disposition pour l’exercice de ses fonctions à La rémunération attribuée aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs est composée des trois éléments suivants : la rémunération fixe (RF), qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché. Elle représente une part significative de la rémunération totale ; elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle et de l’intéressement à long terme ; la rémunération variable annuelle (RVA), qui dépend de la performance financière et non-financière de l’année et de la contribution des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite du groupe Société Générale ; la rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs l’intéressement à long terme (LTI), qui a pour objectif de renforcer le lien des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec les intérêts des actionnaires et de les inciter à délivrer une performance de long terme. Son acquisition est soumise à une condition de présence et est fonction de la performance financière et non-financière du Groupe mesurée par des critères internes et externes ; le montant attribué est limité en valeur IFRS à 135% de la rémunération fixe annuelle pour le Directeur général et à 115% pour les Directeurs Dans le respect de la directive CRD5 et à la suite de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale en mai 2014, la composante l’intéressement à long terme, est plafonnée à 200% de la rémunération Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, rémunération fixe n’est revue qu’à échéances relativement longues. La rémunération fixe annuelle de Frédéric Oudéa, Directeur général, d’administration du 31 juillet 2014 d’intégrer, dans sa rémunération fixe, l’indemnité de 300 000 euros qui lui avait été octroyée en contrepartie de la perte de ses droits aux régimes de retraite complémentaire du Groupe. La précédente révision avait eu lieu avec prise d’effet au 1er janvier 2011. Les rémunérations fixes annuelles de Philippe Aymerich et Diony Lebot, nommés Directeurs généraux délégués le 3 mai 2018 avec effet à compter du 14 mai 2018, ont été fixées à 800 000 euros, par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 en conformité avec la politique de rémunération applicable. Elles sont inchangées depuis cette date. Ces rémunérations fixes ont fait l’objet d’un vote favorable de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020. d’administration du 9 février 2021 a décidé de maintenir inchangées les rémunérations fixes pour l’ensemble des Dirigeants mandataires Toute modification de leurs rémunérations fixes décidée par le Conseil générale avant sa mise en œuvre. Le Conseil d’administration fixe chaque début d’année les critères d’évaluation de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La rémunération variable annuelle est basée à 60% sur des critères quantitatifs et à 40% sur des critères qualitatifs, alliant ainsi une évaluation de la performance financière du Groupe et une évaluation des compétences managériales au regard de la stratégie et du modèle Critères quantitatifs fondés sur la performance financière annuelle. Les leur niveau de réalisation attendu sont prédéterminés par le Conseil d’administration et sont notamment fonction des objectifs budgétaires du Groupe et des métiers du Critères qualitatifs déterminés essentiellement en fonction de l’atteinte d’objectifs clés se rapportant à la stratégie du Groupe, à l’efficacité opérationnelle, la maîtrise des risques et le respect des obligation réglementaires, ainsi qu’à la réalisation des objectifs du Groupe en matière de la RSE. Après l’application le cas échéant du taux d’actualisation de la rémunération variable sous la forme d’instruments différés à cinq ans et plus prévu dans l’article L. 511-79 La part quantitative est mesurée en fonction de l’atteinte d’objectifs de la performance financière du Groupe ou du métier. En 2020, les critères retenus pour le Directeur général portaient uniquement sur le périmètre Groupe. Ils étaient répartis à parts égales spécifique pour les Directeurs généraux délégués. Afin de tenir compte de la nouvelle organisation de la Direction générale décidée au mois d’août 2020, le Conseil d’administration du 9 février 2021 sur la proposition du Comité des rémunérations a décidé de répartir le poids des critères quantitatifs du Directeur général et des Directeurs généraux délégués de la manière suivante : Ces objectifs seront répartis pour 55% (70% en 2020) sur des objectifs communs aux trois mandataires sociaux exécutifs et pour 45% (30% en 2020) sur des objectifs spécifiques aux périmètres de supervision. Les objectifs communs aux trois mandataires sociaux porteront sur : l’amélioration de la perception du groupe Société Générale par les la poursuite des progrès dans l’amélioration de l’expérience client, le Net Promoter Score et des enquêtes de satisfaction clients ; la réalisation des objectifs du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) et le positionnement dans les 60% correspondent à des indicateurs mesurés sur le périmètre l’efficacité opérationnelle et l’accélération de la digitalisation en renforçant le pilotage par la valeur des investissements digitaux ; 40% correspondent à des indicateurs mesurés sur le périmètre de la responsabilité spécifique du Directeur général et de chaque le respect des obligations réglementaires (connaissance client, interne, remédiations, bonne mise en œuvre des Les objectifs spécifiques répartis entre les différents périmètres de supervision (trois objectifs par mandataire social exécutif) porteront la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et notamment la l’Equity story à échéance 2025 présentant déclinaison de la raison d’être du Groupe en choix stratégiques ; la finalisation de la trajectoire stratégique des métiers de GBIS ; la bonne gestion des Ressources Humaines, notamment renforcement de la politique de talents en tenant compte des la réussite dans la mise en œuvre de la stratégie ALDA en développant notamment des synergies intragroupe ; la dynamisation du modèle bancassurance en liaison avec la le développement des outils d’usage des données et l’accélération initiatives d’exploitation des données et de recours à l’Intelligence Artificielle dans les fonctions de contrôle du Groupe ; le déploiement de la stratégie de la Banque de détail en France, notamment la sécurisation de la première année de mise en œuvre du projet Vision 2025 et le déploiement de la stratégie de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque de détail à l’International et du Crédit à la consommation, notamment l’augmentation de l’empreinte digitale et l’amélioration de la le renforcement des synergies et des mutualisations au sein du Pôle Ces objectifs sont évalués sur la base de questions clés définies ab initio par le Conseil d’administration et étayées d’indicateurs chiffrés lorsque cela est possible. Le taux de réalisation peut aller de 0 à 100% de la part qualitative maximum. Les objectifs font l’objet d’une pondération également définie ab initio. La part qualitative maximum correspond à 40% de la rémunération variable annuelle maximale qui est égale à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et à 115% pour les Directeurs généraux délégués. Les critères de performance quantitative et qualitative font l’objet d’une évaluation annuelle par le Conseil d’administration. Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2021, Frédéric Oudéa supervise En outre, depuis la mise en place de la nouvelle organisation de la Direction à compter du 1er septembre 2020, Diony Lebot, est plus particulièrement en charge de la supervision des fonctions Risques et Conformité, des activités de services financiers (ALD et SGEF) et d’assurance du Groupe (ASSU) et Philippe Aymerich est plus particulièrement en charge de la supervision des activités de Banque de Détail en France et de sa Direction de l’Innovation, Technologies & Informatique et des activités de Banque de Détail à l’International. Ainsi, pour Philippe Aymerich, les indicateurs du périmètre de la responsabilité spécifique portent à part égales sur les deux activités Les indicateurs financiers mesurés sur le périmètre Groupe et sur les périmètres de la responsabilité spécifique restent inchangés : les critères quantitatifs pour le Groupe sont la Rentabilité des capitaux propres tangibles (Return On Tangible Equity – ROTE), le ratio Core Tier 1 et le Coefficient d’exploitation, chaque indicateur étant pondéré à parts égales ; les critères quantitatifs pour les périmètres de responsabilité spécifiques sont le Résultat brut d’exploitation, la Rentabilité des capitaux propres (Return On Normative Equity – RONE) et le Coefficient d’exploitation du périmètre de supervision du Directeur général et de chaque Directeur général délégué, chaque indicateur À la fois financiers et opérationnels, ils sont directement liés aux orientations stratégiques du Groupe et s’appuient sur l’atteinte d’un budget préalablement établi. Ils n’intègrent aucun élément considéré comme exceptionnel par le Conseil d’administration. L’atteinte de la cible budgétaire correspond à un taux de réalisation de 80% de la part quantitative maximum. La part quantitative maximum correspond à 60% de la rémunération variable annuelle maximale qui est égale à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs généraux délégués. Chaque année, le Conseil d’administration fixe à l’avance des objectifs qualitatifs pour l’exercice à venir. Ils comprennent une part majoritaire d’objectifs collectifs traduisant l’esprit d’équipe qui doit animer la Direction générale et une part d’objectifs spécifiques à chaque Dirigeant mandataire social exécutif, fonctions de leur périmètre de Le Conseil d’administration du 9 février 2021 a fixé les objectifs qualitatifs. La pondération des critères communs et des critères individuels pour l’appréciation de la performance qualitative a été adaptée afin de renforcer la part individuelle. Ratio Core Tier 1 (CET 1) Rentabilité des capiteaux propores tangibles (ROTE) Dans une approche qui vise à renforcer le lien entre la rémunération et les cibles d’appétit pour le risque du Groupe tout en favorisant l’alignement avec l’intérêt des actionnaires, le versement d’au moins 60% de la rémunération variable annuelle est différé pendant trois ans prorata temporis. Il combine des paiements en numéraire et des attributions d’actions ou équivalents actions, conditionnés à la réalisation d’objectifs long terme en matière de profitabilité et de niveau de fonds propres du Groupe permettant de réduire le montant versé en cas de non-atteinte. Le constat de la réalisation des objectifs est soumis à l’examen du Conseil d’administration avant chaque acquisition. Une période d’indisponibilité de six mois s’applique à Les montants de la part variable attribuée en actions ou équivalents actions sont convertis sur la base d’un cours déterminé, chaque année, par le Conseil d’administration de mars, correspondant à la moyenne pondérée par le volume des échanges des 20 cours de Bourse précédant le Conseil. La rémunération variable annuelle attribuée en équivalents actions donne droit, durant la période de rétention, au versement d’un montant équivalent au paiement du dividende le cas échéant. Aucun dividende n’est payé pendant la durée de la période Si le Conseil constate qu’une décision prise par les Dirigeants mandataires sociaux a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra décider non seulement la remise en cause totale ou partielle du versement de la rémunération variable annuelle différée (clause de malus) mais également la restitution, pour chaque attribution, de tout ou partie des sommes déjà versées sur une période de cinq ans (clause de Enfin, jusqu’à la date d’échéance du mandat en cours, l’acquisition du variable annuel différé est également soumise à une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité, incapacité d’exercice de ses fonctions et rupture du mandat justifiée par une divergence stratégique avec le Conseil d’administration. Au-delà de la date d’échéance du mandat en cours, la condition de présence n’est plus applicable. Toutefois, si le Conseil constate après le départ du Dirigeant qu’une décision prise durant son mandat a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra appliquer soit la clause de malus soit la clause de clawback. Le montant maximum de la rémunération variable annuelle est fixé à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les Directeurs généraux délégués. Afin d’associer les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs aux progrès de l’entreprise dans le long terme et d’aligner leurs intérêts d’intéressement à long terme, attribué en actions ou équivalents, Afin de respecter les recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration statue chaque année, lors de la séance au cours de laquelle il arrête les comptes de l’exercice précédent, sur l’allocation éventuelle aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une quantité d’actions Société Générale ou équivalents, dont la juste valeur au moment de l’attribution est proportionnée par rapport aux autres composantes de la rémunération et définie en cohérence avec les pratiques des années précédentes. Cette valeur est définie sur la base du cours de clôture de l’action la veille de ce Conseil. Par ailleurs, un Dirigeant mandataire social exécutif ne peut se voir attribuer un intéressement à long terme à l’occasion de la cessation de ses Dans la continuité des années précédentes, le Conseil d’administration du 9 février 2021 sur proposition du Comité des rémunérations a Le plan présenterait les caractéristiques suivantes : attribution d’équivalents actions ou d’actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition seraient de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées d’indexation à cinq et sept ans ; acquisition définitive soumise à une condition de présence pendant les périodes d’acquisition et à des conditions de L’acquisition de l’intéressement à long terme sera fonction des pour 80% de la condition de la performance relative de l’action Société Générale mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes comparables(1) sur la totalité des périodes d’acquisition. Ainsi, la totalité de l’attribution ne serait acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieur de l’échantillon ; pour une performance légèrement supérieure à la médiane, le taux d’acquisition serait égal à 50% du nombre total attribué ; enfin, aucune action ou équivalent action ne serait acquis en cas de pour 20% à des conditions RSE pour moitié liées au respect des engagements du Groupe en matière de financement de la transition énergétique et pour moitié au positionnement du Groupe au sein des principales notations extra-financières (S&P Global Corporate Concernant le critère de financement de la transition énergétique lié au financement du mix énergétique, pour l'attribution en 2022 au titre de 2021 un objectif sera défini par le Conseil d’administration dans le courant de l’année 2021 en lien avec la politique et les engagements du Groupe en matière de RSE. externes, le taux d’acquisition sera défini de la manière suivante : 100% d’acquisition si les trois critères sont vérifiés sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution (soit pour l’attribution en 2022 au titre de 2021, les positionnements/notations 2/3 d’acquisition si en moyenne au moins deux critères sont vérifiés la période d’observation de trois ans suivant 1/3 d’acquisition si en moyenne au moins un critère est vérifié sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution. Pour les trois notations extra-financières retenues, le critère est vérifié si le niveau attendu suivant est atteint : S&P Global CSA : être dans le 1er quartile ; Sustainalytics : être dans le 1er quartile ; Pour les notations pouvant faire l’objet de réévaluations en cours d’année, la notation retenue est celle utilisée lors des revues annuelles. Le secteur des agences de notation extra-financière étant évolutif, le panel des trois notations retenues peut faire l’objet de l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme, aucun versement ne sera dû, quelles que soient la performance boursière et la performance RSE de Société Générale ; le constat de la réalisation des conditions de performance est soumis à l’examen du Conseil d’administration avant chaque L’acquisition définitive est soumise à une condition de présence Un départ entraînerait la suppression du paiement du plan sauf en cas de départ à la retraite, de départ du Groupe lié à un changement de contrôle ou pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci ainsi qu’en cas de décès, d’invalidité et en cas de décès, d’invalidité et d’incapacité, les actions seraient conservées et les paiements effectués en totalité ; en cas de départ à la retraite ou de départ lié à un changement de contrôle, les actions seraient conservées et les paiements effectués en totalité, sous réserve, de la performance observée et appréciée en cas de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci, les versements seraient effectués au prorata de la durée de mandat par rapport à la durée d’acquisition et après prise en compte de la performance observée et appréciée par le Conseil. Enfin, les bénéficiaires de l’intéressement à long terme sont également soumis à une clause dite de « malus ». Ainsi, si le Conseil constate qu’une décision prise par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra décider la remise en cause totale ou partielle du versement de l’intéressement à long terme. La grille d’acquisition complète de la condition de performance relative de l’action Société Générale : En % du nombre maximum attribué Rang le plus élevé de l’échantillon. Dans le respect du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration du 9 février 2021 a reconduit le plafonnement, à un niveau identique à celui de la rémunération variable annuelle, du montant total attribué au titre de l’intéressement à long terme en valeur IFRS. Ainsi, le montant attribué est limité à 135% de la rémunération fixe annuelle de Frédéric Oudéa et à 115% de la rémunération fixe annuelle des Cette disposition s’ajoute au plafonnement de d’acquisition des actions ou de paiement des équivalents actions. En effet, celle-ci est limitée à un montant correspondant à un multiple de la valeur de l’actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre de l’année au titre de laquelle l’intéressement à long En tout état de cause, conformément à la réglementation en vigueur, la composante variable attribuée (i.e. la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme) ne pourra dépasser deux fois L’échantillon est déterminé le jour du Conseil d’administration décidant l’attribution du plan. À titre illustratif, l’échantillon de pairs du plan d’intéressement à long terme 2020 est composé de : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole SA, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Intesa, Nordea, Santander, UBS, Unicredit. Versements et acquisitions soumises à une clause de "malus" Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de travail par démission lors de sa nomination comme Président-Directeur général en 2009 ne bénéficie plus d’aucun droit à retraite surcomplémentaire de la part de Ce régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 82) a été mis en place pour les membres du Comité de direction, incluant les Directeurs généraux délégués à effet au 1er janvier 2019. Il prévoit le versement d’une cotisation annuelle de l’entreprise sur un compte individuel de retraite art. 82 ouvert au nom du bénéficiaire éligible, sur la part de sa rémunération fixe excédant quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale. Les droits acquis seront versés au plus tôt à la date d’effet de la liquidation de la pension au titre du régime Le taux de cotisation a été fixé à 8%. Conformément à la loi, les cotisations annuelles les concernant au titre d’une année sont soumises à une condition de performance : elles ne seront versées dans leur totalité que si au moins 80% des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année sont remplies. Pour une performance de 50% et en deçà, aucune cotisation ne sera versée. Pour un taux d’atteinte compris entre 80% et 50%, le calcul de la cotisation au titre de l’année sera réalisé de Philippe Aymerich et Diony Lebot conservent également le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies qui leur était applicable en tant que salariés avant Ce régime à cotisations définies, établi dans le cadre de l’article 83 du Code général des impôts, a été mis en place en 1995, et modifié au 1er janvier 2018 (nommé Épargne Retraite Valmy). Il est à adhésion obligatoire pour l’ensemble des salariés ayant plus de six mois d’ancienneté dans l’entreprise et permet aux bénéficiaires de se constituer une épargne retraite, versée sous forme de rente viagère lors du départ à la retraite. Ce régime est financé à hauteur de 2,25% de la rémunération plafonnée à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, dont 1,75% pris en charge par l’entreprise (soit 2 880 euros sur la base du plafond annuel de la Sécurité sociale 2020). Il est assuré Régime fermé, plus aucun droit n’a été attribué après le 31 décembre 2019. Jusqu’au 31 décembre 2019, Philippe Aymerich et Diony Lebot(1) ont conservé le bénéfice du régime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme mandataires sociaux exécutifs. Conformément à la loi, l’accroissement annuel des droits dans le cadre de ce régime était soumis à la condition de performance. Ce régime additif mis en place en 1991 et répondant aux dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale attribuait aux cadres hors classification, nommés à partir de cette date. Les engagements réglementés avec P. Aymerich et D. Lebot approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Ce régime révisé(1) en date du 17 janvier 2019 a été définitivement fermé à compter du 4 juillet 2019 et plus aucun droit n’est attribué après le 31 décembre 2019, suite à la publication de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de affiliation de nouveaux bénéficiaires potentiels aux régimes de retraite conditionnant l’acquisition des droits à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise ainsi que la constitution de droits conditionnels au titre de périodes d’activité postérieures à 2019. Le montant des droits acquis au moment du départ à la retraite sera constitué de la somme des droits gelés au 31 décembre 2018 et des droits minimums constitués entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019\. Ces droits seront revalorisés selon l’évolution du point Agirc entre le 31 décembre 2019 et la date de liquidation de la retraite. Les droits restent conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la Société Générale. Ils font l’objet d’un préfinancement auprès d’une Les conditions de départ du Groupe en cas de cessation de fonction du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués sont déterminées en tenant compte des pratiques de marché et sont Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Frédéric Oudéa, Philippe Aymerich et Diony Lebot(2) ont souscrit au bénéfice de Société Générale une clause de non-concurrence d’une durée de six mois à compter de la date de la cessation des fonctions de Dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux pratiques observées dans les institutions du secteur financier. Elle leur interdit d’accepter une fonction de même niveau dans un établissement de crédit coté en Europe (définie comme l’Espace économique européen, y compris le Royaume-Uni) ainsi que dans un établissement de crédit non coté en France. En contrepartie, ils pourraient continuer à percevoir leur rémunération fixe brute mensuelle pendant la durée de l’interdiction. unilatéralement à sa mise en œuvre, dans les quinze jours suivant la cessation des fonctions. Dans ce cas, les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs seraient libres de tout engagement et aucune somme ne leur sera due à ce titre. Toute violation de l’obligation de non-concurrence entraînerait le paiement immédiat par le Dirigeant d’une somme égale à six mois de rémunération fixe. Société Générale serait, pour sa part, libérée de son obligation de verser toute contrepartie financière et pourrait, par Il est précisé qu’aucun versement ne sera effectué au titre de la clause en cas de départ dans les six mois précédant la liquidation de la retraite ou au-delà de 65 ans, conformément à l’article 23.4 du Code Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Frédéric Oudéa a renoncé à son contrat de travail lors de sa nomination comme Président-Directeur général en 2009. Il a dès lors perdu les avantages et garanties dont il aurait bénéficié en tant que salarié depuis près de Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Frédéric Oudéa, Philippe Aymerich et Diony Lebot(3) bénéficient d’une indemnité de départ au titre de leur mandat de Dirigeant mandataire social exécutif. Les conditions de l’indemnité sont les suivantes : une indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint du Groupe, indemnité ne sera due en cas de faute grave, de démission ou de non-renouvellement de mandat quelle que soit sa motivation ; le paiement de l’indemnité sera conditionné à l’atteinte d’un taux de réalisation global des objectifs de la rémunération variable annuelle d’au moins 60% en moyenne sur les trois exercices précédant la cessation du mandat (ou sur la durée du mandat si elle est inférieure à trois ans) ; le montant de l’indemnité sera de deux ans de rémunération fixe, respectant ainsi la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui est de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle ; le Directeur général et les Directeurs généraux délégués ne pourront bénéficier de ces indemnités en cas de départ dans les six mois précédant la liquidation de la retraite ou de possibilité au moment du départ de bénéficier d’une retraite au taux plein au sens de la toute décision en matière de versement d’indemnité de départ est subordonnée à l’examen par le Conseil d’administration de la situation de l’entreprise et de la performance de chaque Dirigeant mandataire social exécutif afin de justifier que ni l’entreprise, ni le Dirigeant mandataire social exécutif ne sont en situation d’échec, conforment à l’article 24.5.1 du Code AFEP-MEDEF. En aucun cas, le cumul de l’indemnité de départ et de la clause de non-concurrence ne pourra dépasser le plafond recommandé par le Code AFEP-MEDEF de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle, y compris, le cas échéant, toute autre indemnité de rupture conventionnelle de licenciement). Cette limite correspond au montant de la rémunération fixe et variable annuelle attribuée au titre des deux années précédant celle de la rupture. Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé, ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties sont alignées sur celles du personnel. Société Générale n’a pas pour pratique d’attribuer de rémunération variable exceptionnelle à ses Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Néanmoins, compte tenu de la législation imposant un vote ex ante rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent. Cette rémunération serait motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération Elle respectera les modalités de paiement de la part variable annuelle, c’est-à-dire qu’elle serait différée pour partie sur trois ans et soumise Les engagements réglementés « retraite » modifiés pour l’ensemble des Directeurs généraux délégués ont été également approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai Les engagements réglementés « retraite » modifiés pour l’ensemble des Directeurs généraux délégués ont été également approuvés par l’Assemblée générale du 21 mai Convention réglementée avec F. Oudéa approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et renouvelée avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Les conventions réglementées avec P. Aymerich et D. Lebot approuvées et renouvelées avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Convention réglementée avec F. Oudéa approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et renouvelée avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. Les conventions réglementées avec P. Aymerich et D. Lebot approuvées et renouvelées avec modification par l’Assemblée générale du 21 mai 2019. En tout état de cause, conformément à la réglementation en vigueur, la composante variable (i.e. la rémunération variable annuelle, l’intéressement à long terme et, le cas échéant, la rémunération variable exceptionnelle) ne pourra dépasser deux fois la rémunération De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également à tout nouveau Dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages offerts aux Dirigeants mandataires sociaux Ainsi, il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des Dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques Enfin, si ce dernier ne vient pas d’une entité issue du groupe Société Générale, il pourrait bénéficier d’une indemnité de prise de fonction afin de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il a renoncé en quittant son précédent employeur. L’acquisition de cette rémunération serait différée dans le temps et soumise à la réalisation de conditions de performance similaires à celles appliquées à la rémunération variable différée des Dirigeants mandataires sociaux Le montant global de la rémunération des administrateurs est validé administrateurs dont le nombre de bénéficiaires passera de 12 à 13 à compter de l’élection du nouvel administrateur représentant des salariés actionnaires, est égale à 1 700 000 euros depuis 2018. Ce montant est réparti par le Conseil d’administration en part fixe et part variable. Des parts fixes spécifiques sont versées aux membres de l’US Risk Committee et au Président du Comité des risques et du Comité d’audit et de contrôle interne. Le reste de la part fixe est réparti en fonction des tâches de chaque administrateur en tant que membre du Conseil d’administration et de comités. Ces parts fixes peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur Les parts variables sont réparties en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des le Directeur général ne perçoivent aucune Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs sont d’administration (voir chapitre 7) et figurent page 91. l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. l’approbation des actionnaires en vertu de La rémunération des Dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020. La politique de rémunération, les critères de performance retenus pour l’évaluation de la rémunération variable annuelle et les modalités conformément aux principes indiqués en introduction de ce chapitre. Les attributions proposées au titre de 2020 respectent le cadre de cette Il est rappelé que malgré le contexte très particulier de la crise sanitaire mondiale qui a fortement impacté les économies et les marchés financiers, le Conseil d’administration avait décidé de ne pas modifier la politique de rémunération ex ante pour l’évaluation de la performance quantitative des mandataires sociaux exécutifs et de conserver, comme cibles budgétaires de référence, le budget 2020 sous-jacent validé par le Conseil d’administration du 5 février 2020, avant le déclenchement de la crise sanitaire. Les critères qualitatifs de performance avaient intégré ex ante en mars un objectif commun aux Dirigeants mandataires sociaux exécutifs lié à la bonne gestion opérationnelle de la crise du coronavirus. Par ailleurs, lors de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020, les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs avaient annoncé par anticipation qu’ils souhaitaient renoncer à 50% de la rémunération variable annuelle théorique 2020 résultant de l’évaluation du Conseil d’administration programmé le 9 février 2021 pour contribuer au financement du programme de solidarité mondial mis en place par la Société Générale. Ce programme vise à soutenir des associations placées en première ligne face à l’urgence sanitaire et à contribuer aux initiatives de solidarité mises en place par différents gouvernements. Lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2020, les 5e et 6e résolutions portant sur la politique de rémunération ex-ante des Dirigeants mandataires sociaux ont été votées respectivement à hauteur de 96,46% pour le Président du Conseil d’administration et de 97,30% pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les 9e à 14e résolutions relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2019 aux Dirigeants mandataires sociaux ont été votées au-delà de 96%. Enfin, la 8e résolution portant sur le rapport sur l’application de la politique de rémunération au titre de l’année 2019, comportant notamment les nouveaux ratios d’équité réglementaires, a été votée à hauteur de 96,60%. La rémunération annuelle de Lorenzo Bini Smaghi a été fixée pour la durée de son mandat à 925 000 euros par le Conseil d’administration du 7 février 2018 et a fait l’objet d’un vote favorable de l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018. L. Bini Smaghi ne perçoit ni rémunération variable, ni rémunération en tant qu’administrateur, ni titres, ni rémunération liée à la performance de Société Générale ou du Groupe. Un logement est mis à sa disposition pour l’exercice de ses fonctions à Les montants versés au cours de l’exercice 2020 figurent dans le La politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs veille à l’attribution d’une rémunération équilibrée tenant compte des attentes des différentes parties prenantes. La rémunération fixe annuelle des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs est restée inchangée au cours de l’exercice 2020. Elle s’élève Conformément aux règles fixées par le Conseil d’administration du 5 février 2020 et du 12 mars 2020, la rémunération variable attribuée au titre de 2020 aux Dirigeants mandataires sociaux execitifs a été déterminée pour 60% en fonction de le 4 août 2020, sur proposition du Comité des À la suite de l’évolution de l’organisation de la Direction du Groupe rémunérations, le Conseil d’administration du 23 septembre 2020 a adapté la structure des objectifs quantitatifs et qualitatifs des mandataires sociaux exécutifs afin de tenir compte de la nouvelle organisation de la Direction générale à compter du 1er septembre 2020. Depuis cette date, Diony Lebot, est plus particulièrement en charge de la supervision des fonctions Risques et Conformité, des activités de services financiers (ALD et SGEF) et d’assurance du Groupe (ASSU) et Philippe Aymerich est plus particulièrement en charge de supervision des activités de Banque de détail en France et de sa direction de l’Innovation, Technologies & Informatique et des activités de Banque de détail à l’International. la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020, ces critères présentent les Pour Frédéric Oudéa la part quantitative est mesurée en fonction de l’atteinte d’objectifs du Groupe en matière de Rentabilité des capitaux propres tangibles (Return On Tangible Equity – ROTE), de ratio Core Tier 1 et de Coefficient d’exploitation, chaque indicateur étant pondéré Pour Philippe Aymerich et Séverin Cabannes, les critères économiques portent à la fois sur le Groupe (en matière de ROTE, de ratio Core Tier 1 et de Coefficient d’exploitation), et sur leur périmètre de responsabilité spécifique (en matière de Résultat brut d’exploitation, Rentabilité des capitaux propres – RONE et Coefficient d’exploitation des activités de Pour Diony Lebot, pour la période avant le 1er septembre 2020, les critères économiques portent sur la performance du Groupe (en matière de ROTE, de ratio Core Tier 1 et de Coefficient d’exploitation), économiques portent à la fois sur le Groupe et sur son périmètre de responsabilité spécifique (en matière de Résultat brut d’exploitation, Rentabilité des capitaux propres – RONE et Coefficient d’exploitation des activités de son périmètre de supervision). Ces indicateurs reflètent les objectifs d’efficacité opérationnelle, de maîtrise des risques sur les différents champs de supervision et de création de valeur pour les actionnaires. À la fois financiers et opérationnels, ils sont directement liés aux orientations stratégiques du Groupe et sont definis et évalués sur la base des données Ils n’intègrent aucun élément considéré comme L’atteinte de la cible budgétaire correspond à un taux de réalisation de 80%. La part quantitative maximum correspond à 60% de rémunération variable annuelle maximale qui est égale à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et 115% pour les L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire mondiale se traduisant par un produit net bancaire du Groupe en retrait de - 7,6% à périmètre et taux de change constants par rapport à 2019. Après un premier semestre impacté par les effets de la crise sanitaire et une dislocation des marchés, la performance des trois grands métiers du Groupe s’est nettement améliorée au deuxième semestre dans un environnement toujours incertain. Les frais de gestion sous-jacents sont en baisse de - 2,8% à périmètre et taux de change constants et en ligne avec la cible annuelle. Le coût du risque commercial est de 64 points de base en 2020, soit un coût net du risque de 3 306 millions d’euros (vs. 1 278 millions d’euros en 2019) reflétant à la fois un provisionnement prudent et une très bonne tenue du portefeuille de crédits. Sur l’ensemble de l’année, le résultat net part Groupe sous-jacent est de 1 435 millions d’euros et le résultat net part Groupe comptable de - 258 millions d’euros. Le ROTE sous-jacent s’établit à 1,7% et le ROTE comptable à - 0,4%. Par ailleurs, le Groupe a renforcé sa solidité financière au cours de l’année avec un ratio de capital CET1 qui s’établit, au 31 décembre 2020, à 13,4% (soit environ 440 points de Les résultats du Groupe sont très sensiblement différents de ceux initialement prévus dans le budget 2020 fixé avant le déclenchement de la crise. En conséquence, le taux de réalisation des objectifs quantitatifs est nul pour les paramètres financiers relatifs au Groupe à l’exception du critère sur le ratio de capital CET1 qui est satisfait à 100%. En ce qui concerne les paramètres métiers qui concernent les trois Directeurs généraux délégués, les taux de réalisation sont nuls pour Séverin Cabannes (métiers de grande clientèle) et ne sont que marginalement atteints en ce qui concerne Diony Lebot (services financiers spécialisés sur les quatre derniers mois de l’année) et Philippe Aymerich (Banque de détail France et international). Ces résultats sont synthétisés dans le tableau page 110. Le Conseil d’administration du 12 mars 2020 avait fixé les objectifs qualitatifs applicables à l’année de performance 2020 et intégrant un critère spécifique sur la bonne gestion opérationnelle de la crise du coronavirus. Ces objectifs ont été réalloués sans modification par le Conseil d’administration du 23 septembre 2020 pour tenir compte de la nouvelle organisation de la Direction générale à compter du Ces objectifs sont répartis pour 70% sur des objectifs communs aux quatre mandataires sociaux exécutifs et pour 30% sur des objectifs Ces objectifs sont évalués sur la base de questions clés définies ab initio par le Conseil d’administration. Le taux de réalisation peut aller de 0 à 100%. La part quantitative maximum correspond à 40% de la rémunération variable annuelle maximale (qui est égale à 135% de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur général et à 115% pour Afin d’apprécier l’atteinte des objectifs qualitatifs, après avis du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a pris en Concernant l’évaluation par le Conseil des objectifs collectifs Le Conseil d’administration a considéré que l’objectif de définition et de mise en œuvre de la Stratégie du Groupe avait été très largement atteint. Le Groupe a défini les axes communs à tous les métiers du Plan stratégique Groupe 2021-2025 autour de la centricité clients, de la responsabilité et l’efficacité. Ces axes sont alignés avec la raison d’être du Groupe. Le Groupe a communiqué les plans stratégiques sur certains de ses principaux métiers, tels que les Réseaux France avec le lancement du rapprochement des deux réseaux de Société Générale et Crédit du Nord et l’accélération du développement de Boursorama, ALD ou KB, et a au cours de l’année 2020, renforcé ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale. En ce qui concerne la gestion pertinente des ressources rares visant à prioriser les activités rentables et porteuses de croissance et à anticiper les impacts réglementaires, le Conseil d’administration a constaté que l’évolution des RWA a été bien pilotée malgré les effets de la crise. L’allocation des moyens consacrés à la croissance organique a par ailleurs privilégié les activités rentables et porteuses du Groupe. Sur l’amélioration de l’efficacité opérationnelle du Groupe, le déploiement de nombreuses initiatives, notamment fondées sur les technologies, s’est poursuivi au cours de permettant d’améliorer les processus clés et de délivrer des gains d’efficacité. La cible de coûts fixée sur économies significatives pour tenir compte du déclenchement de la crise, a été parfaitement respectée. Enfin, gouvernance de la filière IT ont été renforcées en mettant l’accent sur la recherche des synergies et de mutualisation. La progression de l’empreinte digitale du Groupe s’est poursuivie avec succès au cours de l’année. Plusieurs cas d’usages des données et d’intelligence artificielle à fort impact financier ont été mis en Le Conseil d’administration a constaté que la satisfaction client est restée globalement stable avec des disparités selon les métiers, les géographies et les segments de clientèle et que l’objectif initial d’amélioration sur tous les marchés n’avait été que partiellement atteint. En 2020, l’offre digitale a été renforcée pour répondre aux évolutions accélérées des usages, sur toutes les clientèles et tous les marchés. Les travaux menés sur la connaissance client ont apporté des premiers résultats en termes de perception client. Le Conseil d’administration a considéré que les objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) ont été atteints. Le Groupe a dépassé les cibles de positionnement dans les notations des agences extra-financières. L’engagement volontaire du Groupe à lever 100 milliards d’euros d’ici 2020 pour la transition énergétique a été réalisé avec un an d’avance. Les enjeux RSE ont été intégrés dans la feuille de route stratégique des métiers et les études afin de mesurer les premiers impacts réalisés. Des engagements précis ont commencé à être pris en matière d’alignement des portefeuilles de crédit. Dans un contexte de crise sanitaire et économique majeure, le taux nécessaires en termes de communication interne pour assurer une dynamique positive de l’engagement des collaborateurs ont toutefois été mis en place. Au total, l’objectif Le Conseil d’administration a considéré que les mandataires sociaux ont satisfait très largement les objectifs en matière de conformité et de remédiation. L’objectif 2020 de conformité sur la connaissance client a été atteint. Au cours de l’année, le dispositif global de déclinaison de l’appétit pour le risque a de nouveau été mis en œuvre dans l’ensemble des métiers concernés malgré le contexte contraint lié à la crise sanitaire. Les échéances 2020 ont été respectées en matière de contrôle permanent et de remédiation. Enfin le parquet national financier a clôturé la procédure engagée à l’encontre de la Société Le Conseil d’administration a considéré que la gestion opérationnelle de la crise du coronavirus a été excellente. En effet, la gestion préventive mise en place a permis d’assurer avec succès la continuité des activités de la Banque, de mobiliser et de sécuriser très rapidement, dans toutes les implantations, les ressources nécessaires à l’accompagnement des clients, au déploiement des dispositifs exceptionnels de soutien mis en place par les autorités publiques et à la poursuite du bon fonctionnement de la Banque. D’importants efforts ont été déployés par l’ensemble des équipes pour accompagner les clients du Groupe dans toutes ses géographies. Cela a été particulièrement le cas en France avec le déploiement du Prêt Garanti par l’État (18 milliards d’euros en France sur un total de 19 milliards d’euros dans le monde). Les mesures de protection du personnel et des parties prenantes mises en œuvre ont été efficaces : aucun cluster Covid-19 n’a été identifié au sein du Groupe et aucun contrôle de la part de l’administration du travail n’a fait état de carence dans les mesures de protection. L’approvisionnement en masques et produits sanitaires a été assuré dans les délais nécessaires dans tous les pays, soit localement, soit Une gouvernance efficace et de nombreux dispositifs mis en œuvre (communication régulière, cellules d’écoute, offres de coaching, Cette gestion a permis de limiter l’impact de la crise sur les risques qui sont restés sous contrôle. Les activités ont été maintenues au meilleur niveau possible avec des pertes opérationnelles limitées. Le Groupe a donc su s’organiser opportunément afin de gérer l’ensemble des pans de la crise liée à la Covid-19, aussi bien sanitaires qu’économiques et Concernant l’évaluation par le Conseil des objectifs spécifiques répartis entre les différents périmètres de supervision Le Conseil d’administration a considéré que la gestion des ressources humaines avait permis d’accompagner les transformations du Groupe tout en gérant de manière très satisfaisante les effets de la crise conduisant à l’adaptation des modes de travail. Grâce à un dialogue social ouvert et constructif maintenu tout au long de l’année, de nombreux accords ont été négociés et signés sur la période : accords de gestion de crise en avril et transformations des Réseaux France ; accords sur les transformations GBIS ; accords sur les transformations des Directions Centrales ; accords sur la transformation de la gestion RH et sur l’organisation du Le Directeur général a mené le processus de renouvellement de l’équipe de Direction générale de manière satisfaisante et en totale coordination avec le Conseil d’administration, notamment avec la nomination des trois Directeurs généraux adjoints. Les actions mises en place en matière de gestion des talents ont permis de consolider les viviers de talents et de faire progresser la diversité. Concernant le programme de remédiation aux États-Unis, il a été poursuivi et exécuté conformément aux objectifs. L’amélioration du modèle opérationnel des Directions centrales s’est poursuivie. Un projet d’adaptation de l’organisation de la conformité et des risques a été déposé en fin d’année visant avec d’autres chantiers à améliorer l’efficacité opérationnelle afin de réduire la structure de coûts actuelle tout en exécutant nos grands programmes de remédiation ou de mise en conformité avec les réglementations à venir. Ces rationalisations permettent d’atteindre l’objectif de réduction nette des coûts attendus à l’horizon 2023. Sur l’amélioration du modèle opérationnel GBIS, l’ensemble des mesures engagées depuis deux ans ont permis d’enregistrer en 2020 une baisse de 9,6% des frais généraux de GBIS par rapport à 2018. Le renforcement de la performance opérationnelle des systèmes d’information du Groupe (sécurité, qualité de service et coût) et leur adaptation aux nouveaux enjeux des métiers ont été poursuivis, notamment au travers de projets visant à mutualiser les outils digitaux et à faire converger certains outils de pilotage et de contrôle. L’optimisation des ressources a fortement contribué au respect des trajectoires de coûts annoncées en 2020. Concernant les banques de détail en France, la réflexion sur le rapprochement des réseaux Société Générale (BDDF) et Crédit du Nord a été initiée fin juin 2020 et a abouti à une validation par le Conseil d’administration intervenue début décembre 2020. Par ailleurs, le dernier volet de la transformation 2017-2020 de la Banque de détail France a été largement déployé. Le Crédit du Nord a respecté le planning 2020 de son plan de transformation malgré la crise Covid-19. Pour Boursorama, le plan de développement clients a été respecté et même dépassé (2,6 millions de clients pour un objectif à 2 millions) et Concernant le dispositif en Afrique AFMO, la rationalisation de ses moyens et de son organisation entre les échelons parisiens, régionaux et entités a été poursuivie avec notamment la réorganisation du siège parisien et le lancement du plan de mutualisation des back-offices. De manière générale, le plan de développement en Afrique a été perturbé mais pas entravé par la crise Covid-19. La démarche Grow with Africa porte ses fruits sur l’ensemble des quatre axes : PME, infrastructures, Pour les activités de Banque de détail en Europe EURO, le plan de transformation des plateformes a été exécuté conformément aux attentes. À noter également la prise de participation majoritaire dans Reezocar (plateforme française spécialisée dans la vente en ligne de voitures d’occasion auprès de particuliers). Un effort accru de digitalisation de l’offre a été conduit dans les entités SG tchèque et roumaine pour faciliter les parcours client et améliorer le taux la KB a défini et communiqué son plan conformément aux ambitions 2020. La conquête et les ventes digitales sont en forte progression : un million de clients utilisateurs des outils digitaux et plus de 30% de ventes digitales sur le segment des particuliers. Le programme de fermeture des agences a été réalisé au-delà de son objectif initial. D’importants efforts ont par ailleurs été faits en matière de réduction des frais généraux. Rosbank a lancé en 2020 plusieurs initiatives pour renforcer sa sélectivité sur le Retail et se focaliser sur une production plus sécurisée et plus profitable. S’agissant de la gestion de flotte automobile ALD, la succession de la Direction générale a été gérée efficacement. ALD a su maintenir sa position de leadership et adapter sa stratégie et son organisation interne. En réponse à la crise, ALD a mis en œuvre un plan d’adaptation spécifique. ALD a également annoncé officiellement son nouveau plan stratégique Move 2025 le 12 novembre dernier. ALD compte rester un moteur de croissance solide pour le Groupe SG, et devenir un acteur majeur dans le secteur de la mobilité grâce à des évolutions sur l’activité du full-service leasing, un réseau étendu de partenaires, de nouvelles solutions de mobilité et des investissements ciblés dans le Pour les activités d’assurance ASSU, la transformation du modèle opérationnel s’est accélérée en 2020 grâce à la montée en puissance des sites d’Orléans et de Casablanca et à une plus forte délégation externe des activités de gestion non stratégiques auprès d’acteurs développement de la bancassurance dans les principales géographies ont été lancés (Maroc, République tchèque, Roumanie…). Ét une nouvelle filiale en Tunisie, en partenariat avec l’UIB a été créée. Les développements des activités avec des partenaires extérieurs en assurance-vie, épargne et retraite entreprise sont supérieurs aux Concernant SGEF, le closing de SG Finans a été réalisé selon le plan initial. Une nouvelle organisation IT a été mise en place. Sur ces bases, le détail des niveaux de réalisation par objectif validé par le Conseil d’administration du 9 février 2021 est présenté dans le En conséquence, en tenant compte de la décision des mandataires sociaux exécutifs de renoncer à 50% de la rémunération variable annuelle résultant de l’évaluation du Conseil d’administration (pour un montant global de 1,2 millions d’euros), rémunération annuelle suivants ont été attribués au titre de l’année 480 695 EUR pour Frédéric Oudéa, correspondant à une performance quantitative de 33,3% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 87,0% et un montant de renoncement de 229 448 EUR pour Philippe Aymerich, correspondant à une performance quantitative de 24,8% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 87,5% et un montant de renoncement de 206 172 EUR pour Séverin Cabannes, correspondant à une performance quantitative de 16,7% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 87,0% et un montant de renoncement de 253 828 EUR pour Diony Lebot, correspondant à une performance quantitative de 33,9% et une performance qualitative évaluée par le Conseil à 87,1% et un montant de renoncement de 253 828 EUR. S’agissant Philippe Heim, dont le mandat a pris fin le 3 août 2020 suite à la décision de la réorganisation de la Direction générale, aucune lui sera attribuée au titre de 2020 (cf. Décision du Conseil d’administration du 3 août 2020). Pour chaque Dirigeant mandataire social exécutif le montant de la rémunération variable annuelle correspond au montant maximum de la rémunération variable annuelle (égale à 135% de la rémunération fixe pour le Directeur général et 115% de la rémunération fixe pour les Directeurs généraux délégués) multiplié par le taux de la réalisation global des objectifs et réduit de 50% suite à renoncement des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Note : Pourcentages arrondis à des fins de présentation dans ce tableau. ROTE : Rentabilité des capitaux propres tangibles. CET 1 : Ratio Core Tier 1. RONE : Rentabilité des capitaux propres normatifs. À compter du 1er septembre 2020, Philippe Aymerich qui était jusqu’alors en charge de supervision des activités de la Banque de détail en France, a pris également la supervision de l’ensemble des activités de Banque de détail à l’International et de crédit consommation. Par conséquent, sa performance jusqu’au 1er septembre 2020 est appréciée sur le périmètre Groupe et un périmètre de supervision et, à compter du 1er septembre 2020, sur le périmètre Groupe et deux périmètres de supervision. Les taux de réalisation indiqués dans le tableau tiennent compte de cette pondération. À compter du 1er septembre 2020, Diony Lebot qui était jusqu’alors en charge de supervision des risques et de la conformité, du contrôle interne et sponsor de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe, s’est vu confier la supervision des activités de services financiers et d’assurance du Groupe. Par conséquent, sa performance jusqu’au 1er septembre 2020 est appréciée sur le périmètre Groupe exclusivement et, à compter du 1er septembre 2020, sur le sur le périmètre Groupe et métiers sous supervision. Les taux de réalisation indiqués dans le tableau tiennent compte de cette pondération. : Montants bruts en euros, calculés sur la valeur à l’attribution. Les rémunérations variables annuelles 2018 sont présentées avant prise en compte de la décision de Frédéric Oudéa et de Séverin Cabannes de renoncer à une partie de leur rémunération variable à la suite des accords passés avec les autorités américaines ; la rémunération variable après renonciation de Frédéric Oudéa Les mandats de P. Aymerich et D. Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. générale. La rémunération variable annuelle étant soumise à une condition de présence, seule la partie acquise du variable annuel attribué au titre de 2019 a été maintenue. Pour le variable au titre de 2018, conformément à la politique approuvée par l’Assemblée générale, la condition de présence n’est plus applicable dans la mesure où est intervenue une fin de mandat en 2019 rendant, de ce point de vue, l’attribution définitive (sous réserve d’autres conditions applicables). En conformité avec les normes applicables aux Dirigeants des banques (directive CRD4), le Conseil d’administration a fixé les modalités d’acquisition et de paiement de la rémunération variable annuelle une part acquise en mars 2021 sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 18 mai 2021, représentant 40% du montant attribué total, dont la moitié, convertie en équivalents actions, est une part non acquise et différée sur trois ans par tiers, représentant 60% du montant total, attribuée aux deux tiers sous forme d’actions, et soumise à une double condition de profitabilité et de niveau de fonds propres du Groupe. Une période d’indisponibilité de six mois s’applique à l’issue de chaque acquisition définitive. Les montants de la part variable attribuée en actions ou équivalent actions sont convertis sur la base d’un cours déterminé, comme tous les ans, par le Conseil d’administration de mars, correspondant à la moyenne pondérée par le volume des échanges des 20 cours de Si le Conseil constate qu’une décision prise par les Dirigeants mandataires sociaux a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra décider non seulement la remise en cause totale ou partielle du versement de la rémunération variable annuelle différée (clause de malus) mais également la restitution, pour chaque attribution, de tout ou partie des sommes déjà versées sur une période de cinq ans (clause de Jusqu’à la date d’échéance du mandat en cours, l’acquisition du variable annuel différé est également soumise à une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité, incapacité d’exercice de ses fonctions et rupture du mandat justifiée par une divergence stratégique avec le Au-delà de la date d’échéance du mandat en cours, la condition de présence n’est plus applicable. Toutefois, si le Conseil constate après le départ du Dirigeant qu’une décision prise durant son mandat a des conséquences très significatives sur les résultats de l’entreprise ou sur son image, il pourra appliquer soit la clause de malus soit la clause de La rémunération variable annuelle attribuée en équivalents actions donne droit, durant la période de rétention, au versement d’un montant équivalent au paiement du dividende le cas échéant. Aucun dividende n’est payé pendant la durée de la période d’acquisition. La rémunération variable versée est réduite du montant des rémunérations éventuellement perçues par les Directeurs généraux délégués au titre de leurs fonctions d’administrateurs dans les sociétés du Groupe. Le Directeur général ne perçoit aucune rémunérations à ce exécutifs ont perçu des rémunérations variables annuelles attribuées au titre des exercices 2016, 2017, 2018 et 2019 dont l’attribution a été autorisée respectivement par les Assemblées générales du 23 mai 2017 (la 11e et la 12e résolution), 23 mai 2018 (la 8e et 9e résolutions), 21 mai 2019 (la 17e à 21e résolution) et 19 mai 2020 (la 10e à 14e résolution). les échéances différées soumises à des conditions de performance, la réalisation de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration du 5 février 2020. Le détail des sommes versées et des montants individuels figurent dans les tableaux pages 118-130 et tableau 2 page 131. la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020, le plan d’intéressement à long terme dont bénéficient les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs depuis 2012 a été reconduit dans ses montants et principes. Il vise à associer les Dirigeants aux progrès de l’entreprise dans le long terme et à aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le montant total attribué au titre de l’intéressement à long terme en valeur IFRS fait l’objet d’un plafonnement identique à celui de la rémunération variable annuelle. Ainsi, pour Frédéric Oudéa, l’intéressement à long terme est limité à 135% de sa rémunération fixe annuelle. Pour les Directeurs généraux délégués, il est limité à 115% de pour 50% liées à l’engagement du Groupe d’alignement des activités d’extraction de Pétrole et de Gaz : Réduction de l’exposition globale au secteur de l’extraction pétrole et gaz d’au moins 10% entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2024. En tout état de cause, conformément à la réglementation en vigueur, la composante variable attribuée (i.e. la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme) ne pourra dépasser deux fois Sur cette base, dans la continuité des années précédentes, le Conseil d’administration du 9 février 2021 a décidé de mettre en œuvre, au titre de l’exercice 2020 et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 conformément à l’article L. 22-10-34, du valeur de l’attribution stable dans le temps et exprimée selon les normes IFRS. Le nombre d’actions en résultant a été déterminé sur la base de la valeur comptable de l’action Société Générale du attribution d’actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indisponibilité d’une année après l’acquisition, portant ainsi les durées totales d’indexation à cinq et sept ans ; acquisition définitive soumise à une condition de présence pendant les périodes d’acquisition et à des conditions de En effet, l’acquisition de l’intéressement à long terme sera fonction : pour 80% de la condition de la performance relative de l’action Société Générale mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle du TSR de 11 banques européennes comparables sur la totalité des périodes d’acquisition. Ainsi, la totalité de l’attribution ne serait acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieur de l’échantillon ; pour une performance légèrement supérieure à la médiane, le taux d’acquisition serait égal à 50% du nombre total attribué ; enfin, aucune action ou équivalent action ne serait acquis en cas de pour 20% à des conditions RSE pour moitié liées au respect des engagements du Groupe en matière de financement de la transition énergétique et pour moitié au positionnement du Groupe au sein des principales notations extra-financières (S&P Global Corporate Concernant le critère de financement de la transition énergétique lié au financement du mix énergétique, les cibles retenues pour le plan attribué au titre de 2020 seraient : Pour ce critère, l’acquisition serait de 100% si la cible est atteinte. L’acquisition serait nulle si le critère n’est pas atteint ; pour 50% liées à l’engagement du Groupe à lever 130 milliards d’euros pour la transition énergétique entre 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2024 qui pourront prendre la forme : soit de transactions consacrées au secteur des énergies renouvelables sous forme de conseil et de financement. Pour ce critère, l’acquisition serait de 100% si la cible est atteinte. Si le niveau de 110 milliards euros au global est atteint, l’acquisition serait de 75%. En deçà de 110 milliards d’euros, l’acquisition serait externes, le taux d’acquisition sera défini de la manière suivante : 100% d’acquisition si les trois critères sont vérifiés sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution (soit les positionnements/notations 2022, 2023 et 2024) ; 2/3 d’acquisition si en moyenne au moins deux critères sont vérifiés la période d’observation de trois ans suivant 1/3 d’acquisition si en moyenne au moins un critère est vérifié sur la période d’observation de trois ans suivant l’année d’attribution. Pour les trois notations extra-financières retenues, le critère est vérifié si le niveau attendu suivant est atteint : S&P Global CSA : être dans le 1er quartile ; Sustainalytics : être dans le 1er quartile ; Pour les notations pouvant faire l’objet de réévaluations en cours d’année, la notation retenue est celle utilisée lors des revues annuelles. Le secteur des agences de notation extra-financière étant évolutif, le panel des trois notations retenues peut faire l’objet de En l’absence de profitabilité du Groupe l’année précédant l’acquisition définitive de l’intéressement à long terme, aucun versement ne sera dû, quelles que soient la performance boursière et la performance RSE La grille d’acquisition complète de la condition de performance relative de l’action Société Générale : En % du nombre maximum attribué Rang le plus élevé de l’échantillon. L’échantillon de référence 2021 est composé des établissements financiers suivants : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Credit Suisse, Deutsche Bank, Intesa Sanpaolo, Nordea, Santander, La valeur finale de paiement des actions sera plafonnée à un montant de 75 euros par action, soit environ 1,2 fois la valeur de l’actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre 2020. Après l’application le cas échéant du taux d’actualisation de la rémunération variable sous la forme d’instruments différés à cinq ans et plus prévu dans l’article L. 511-79 L’acquisition définitive est soumise à une condition de présence pendant toutes les périodes d’acquisition. Un départ entraînerait la suppression du paiement du plan sauf en cas de départ à la retraite, de départ du Groupe lié à un changement de contrôle ou pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci, ainsi qu’en cas de décès, d’invalidité et d’incapacité : en cas de décès, d’invalidité et d’incapacité, les actions seraient conservées et les paiements effectués en totalité ; en cas de départ à la retraite ou de départ lié à un changement de contrôle les actions seraient conservées et les paiements effectués en totalité, sous réserve, de la performance observée et appréciée en cas de départ du Groupe pour des raisons liées à une évolution de la structure ou de l’organisation de celui-ci, les versements seraient effectués au prorata de la durée de mandat par rapport à la durée d’acquisition et après prise en compte de la performance observée et appréciée par le Conseil. Enfin, les bénéficiaires de l’intéressement à long terme sont également soumis à une clause dite de « malus ». Ainsi, si d’administration constate un comportement ou des agissements non conformes aux attentes de Société Générale tels qu’ils sont notamment définis dans le Code de conduite du Groupe ou une prise de risque au-delà du niveau jugé acceptable par Société Générale, il pourra décider la remise en cause totale ou partielle du versement de Le tableau ci-dessous indique pour chaque mandataire social exécutif le montant en valeur comptable de l’intéressement à long terme et le nombre d’actions maximum correspondant attribué au titre de 2020 par le Conseil d’administration du 9 février 2021 : Sur la base du cours de l’action de la veille du Conseil d’administration du 9 février 2021 qui a déterminé l’attribution de l’intéressement à long terme. Le nombre d’actions attribué correspond au montant total de l’attribution en valeur IFRS divisé par la valeur IFRS unitaire de l’action sur la base du cours de la veille du Conseil d’administration du 9 février 2021. L’attribution sera faite dans le cadre de la décision du Conseil d’administration du 11 mars 2021 sur l’attribution gratuite d’actions de performance faisant usage de l’autorisation et des pouvoirs qui lui ont l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 (24e résolution). Elle représenterait 0,02% du capital. Aucun intéressement à long terme n’a été attribué au titre de 2020 à Philippe Heim et Severin Cabannes dont les mandats en tant que Directeurs généraux délégués ont pris fin respectivement le 3 août 2020 et le 31 décembre 2020. Au cours de l’exercice 2020, F. Oudéa et S. Cabannes ont perçu des échéances des plans d’intéressement à long terme attribués en 2015 et en 2016 et dont l’attribution a été autorisée respectivement par les Assemblées générales du 19 mai 2015 (les 5e et 6e résolutions) et du 18 mai 2016 (la 6e et la 7e résolution). La réalisation des conditions de performance a été examinée et constatée par d’administration du 6 février 2019 et du 5 février 2020. Les montants individuels perçus figurent dans le tableau 7 p. 137 et dans les tableaux Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de travail par démission lors de sa nomination comme Président-Directeur général en 2009 ne bénéficie plus d’aucun droit à retraite surcomplémentaire de la part de Il est rappelé que le régime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction dont bénéficiaient les Directeurs généraux délégués a été fermé aux nouvelles acquisitions de droits à compter du 1er janvier 2020. Les droits acquis avant conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la Société S’agissant Philippe Heim, dont le mandat a pris fin le 3 août 2020, en l’absence de variable annuelle au titre de 2020, aucune contribution du plan de retraite supplémentaire à cotisations définies art. 82 ne sera complémentaire de retraite étant conditionné par l’achèvement de la carrière au sein de Société Générale, M. Heim perd le bénéfice de ce Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, bénéficient d’une indemnité de départ et d’une clause de non-concurrence au titre de leur mandat de Dirigeant mandataire social exécutif(2). Les conditions relatives à ces avantages sont décrites page 105. S’agissant Frédéric Oudéa, Philippe Aymerich et Diony Lebot aucun versement n’a été effectué au titre de ces avantages au cours de S’agissant Philippe Heim, lors de sa réunion du 3 août 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et du Comité des rémunérations, a examiné les conséquences à tirer de la fin de son mandat de Directeur général délégué à la suite de la décision de réorganisation de la Le détail des régimes de retraite applicables aux Directeurs généraux Les droits au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies art. 82, sont soumis à une condition de performance, Le tableau ci-après présente le pourcentage d’acquisition de la cotisation correspondante fondée sur le taux de la performance globale de la rémunération variable annuelle 2020 constatée par le Conseil d’administration du 9 février 2021 : Le Conseil d’administration, prenant acte notamment des résultats publiés du premier semestre du Groupe, conformément aux recommandations de la Banque Centrale Européenne, a considéré que les conditions du paiement d’une indemnité de départ au titre du Le Conseil d’administration a également décidé, dans le délai de 15 jours prévu par l’engagement « clause de non-concurrence », que, compte tenu du projet spécifique exposé par P. Heim dans la demande qu’il a formulée postérieurement à la fin de son mandat, cette clause serait levée. Le Conseil d’administration a jugé qu’une telle demande n’était pas de nature à porter atteinte aux intérêts fondamentaux de la S’agissant Severin Cabannes, lors de sa réunion du 16 décembre 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a examiné les conséquences à tirer de la fin de son mandat de Directeur général délégué à la suite de la décision de faire valoir ses droits à la retraite en 2021 et de quitter ses fonctions de Directeur général délégué le 31 décembre 2020. La fin du mandat social de Séverin Cabannes étant motivée par son départ en retraite, il ne donne lieu à aucune indemnité de fin de mandat ni à aucune indemnité relative à la clause de non-concurrence au titre de son Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé, ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties sont alignées sur celles du personnel. Les détails des avantages attribués au titre et versés au cours de modifiés et renouvelés par l’Assemblée générale du 21 mai 2019 (les 11e à 13e résolution). Pour S. Cabannes l’engagement réglementé « retraite » approuvé par l’Assemblée Les conventions réglementées avec F. Oudéa et S. Cabannes approuvées par l’Assemblée générale du 23 mai 2017 et renouvelées avec modification par l’Assemblée et du 6 février 2019 (les 11e à 13e résolution). Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le rapport ci-après présente les informations sur l’évolution de la rémunération de chacun des Dirigeants mandataires sociaux comparée à rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et aux performances du Groupe, sur les cinq exercices les plus récents. Les modalités du calcul ont été définies en conformité avec les Lignes Le périmètre pris en compte pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés : « Société cotée » (article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce) : salariés en contrat de travail permanent et ayant un an d’ancienneté au moins au 31 décembre de l’année du calcul. Les éléments de rémunérations pris en compte sur une base brute (hors charges et cotisations patronales) : pour les salariés : le salaire de base, les primes et avantages au titre de l’exercice, la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme (valorisé à la valeur IFRS à l’attribution selon la méthode retenue pour l’établissement des comptes consolidés) attribués au titre de l’exercice, les primes de participation et d’intéressement attribuées au titre de l’exercice ; pour les Dirigeants mandataires sociaux : le salaire de base et les avantages en nature valorisés au titre de l’exercice, la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme (valorisé à la l’établissement des comptes consolidés) attribués au titre de Pour les calculs de l’année 2019, s’agissant la rémunération des salariés, sont pris en compte le salaire de base, les primes et les avantages au titre de 2019 ainsi que les éléments variables (la rémunération variable annuelle, l’intéressement à long terme et les primes de participation et d’intéressement) attribués au titre de l’année 2019 au cours de 2020. Pour mémoire, dans le Document d’enregistrement universel 2020 ces éléments ont été pris en compte sur une base estimative à partir des enveloppes de l’exercice Pour les calculs de l’année 2020, s’agissant la rémunération des salariés, sont pris en compte le salaire de base, les primes et les avantages au titre de 2020 ainsi que les éléments variables (la rémunération variable annuelle, l’intéressement à long terme et les primes de participation et d’intéressement) estimés sur la base des enveloppes de l’exercice précédent et ajustés d’un coefficient estimatif Le détail de ces rémunérations et les montants individuels figurent pages 131-133 et dans les tableaux pages 118-130. Lorenzo Bini Smaghi Président du Conseil d’administration Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Séverin Cabannes(1) Directeur général délégué jusqu’au 31 décembre 2020 Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Philippe Heim(2)(3) Directeur général délégué jusqu’au 3 août 2020 Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés Ratio par rapport à la rém. moyenne des salariés Ratio par rapport à la rém. médiane des salariés S’agissant de F. Oudéa et S. Cabannes le calcul au titre de 2018 prend en compte le montant de leur rémunération variable annuelle 2018 avant prise en compte de leur décision de renoncer à une partie de celle-ci à la suite des accords passés avec les autorités américaines. Le mandat de P. Aymerich, P. Heim et D. Lebot en tant que Directeurs généraux délégués a commencé le 14 mai 2018. Leur rémunération au titre de 2018 a été annualisée aux fins de Le mandat de P. Heim a pris fin le 3 août 2020 suite à la décision de la réorganisation de la Direction générale. Le montant reporté correspond à sa rémunération au titre de son mandat de Directeur général en 2020 annualisée aux fins de comparabilité. À la suite de la fin du mandat de Directeur général délégué de P. Heim, son contrat de travail suspendu pendant la durée du mandat, a repris ses effets de plein droit. En 2020, P. Heim a perçu des éléments de rémunération versés au titre de son contrat de travail. Ces éléments sont Les règles de répartition du montant annuel entre les administrateurs sont déterminées par l’article 15 du règlement intérieur (voir chapitre Le montant annuel de la rémunération des administrateurs a été fixé à 1 700 000 euros par l’Assemblée générale du 23 mai 2018. Au titre de l’exercice 2020, le montant a été utilisé en totalité. La répartition individuelle du montant attribué et versé au titre de 2020 figure dans le tableau page 134. Conformément à l’article L. 22-10-34, du Code de commerce, le versement de la composante variable (c’est-à-dire la rémunération variable annuelle et l’intéressement à long terme), et le cas échéant exceptionnelle, de la rémunération ne sera effectué qu’après l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Monsieur Lorenzo BINI SMAGHI, Président du Conseil d’administration Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Rémunération fixe brute versée en 2020. La rémunération de Lorenzo Bini Smaghi est fixée à 925 000 EUR bruts par an depuis mai 2018 pour la durée de son Lorenzo Bini Smaghi ne perçoit pas de rémunération variable. Lorenzo Bini Smaghi ne perçoit pas de rémunération à raison Un logement est mis à sa disposition pour l’exercice de ses Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 d’administration du 31 juillet 2014 (elle a été confirmée en mai 2015 lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 135% de la rémunération fixe. Évaluation de la performance 2020 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 5 février et du 12 mars 2020 et des réalisations constatées sur l’exercice 2020, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 480 695 euros(1) Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 54,8% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 109 du rémunération variable annuelle au titre de 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2 ans et 6 mois et pour moitié dans 3 ans et 6 de 2019 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (10e résolution) : 277 430 EUR rémunération variable annuelle a été calculée consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à (cf. tableau 2 page 132) : au titre de 2016 : 104 561 EUR au titre de 2017 : 89 919 EUR L’attribution de ces rémunérations a été générales du 23 mai 2017 (la 11e résolution), 23 mai 2018 (la 8e résolution) et 21 mai 2019 (la réalisation de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 Équivalents actions versés au titre du plan d’intéressement à long terme attribué au titre d’intéressement à long terme au titre de 2015 attribué en 2016 : 11 247 actions. du 19 mai 2015 (la 5e résolution) et du 18 mai des conditions de performance a été examinée et constatée par les Conseils d’administration actions ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et Le plan attribué au titre de 2020 par le Conseil d’administration du 9 février 2021 présente les plafond à l’attribution identique à celui de la attribution de 84 367 actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2020 est conditionnée à long terme est soumise à des conditions de présence et de performance telles que l’attribution est faite dans le cadre de la 24e résolution de l’Assemblée générale du performance) ; elle représente 0,01% du Frédéric Oudéa bénéficie d’une voiture de Les caractéristiques de l’indemnité de départ sociaux exécutifs sont décrites page 105 du Aucun montant n’a été versé au cours de Aucun montant n’a été versé au cours de Frédéric Oudéa ne bénéficie d’aucun régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : Valeur nominale telle que décidée par le Conseil d’administration du 9 février 2021. Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 de 2019 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (11e résolution) : 151 027 EUR rémunération variable annuelle a été calculée consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à (cf. tableau 2 page 132) : L’attribution de ces rémunérations a été autorisée par l’Assemblée générale du 21 mai réalisation de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration La rémunération fixe annuelle brute, définie par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 lors de la nomination de Philippe Aymerich, avec effet à compter du 14 mai 2018, en tant que critères de détermination sont fonction à budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. annuelle est de 115% de la rémunération fixe. Évaluation de la performance 2020 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 5 février et du 12 mars 2020 et des réalisations constatées sur l’exercice 2020, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 229 448 euros(1). Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 49,9% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 109 du rémunération variable annuelle au titre de 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Elle est convertie pour les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 actions ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et Le plan attribué au titre de 2020 par le Conseil d’administration du 9 février 2021 présente les plafond à l’attribution identique à celui de la attribution de 56 576 actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2020 est conditionnée à long terme est soumise à des conditions de présence et de performance telles que l’attribution est faite dans le cadre de la 24e résolution de l’Assemblée générale du performance) ; elle représente moins de Philippe Aymerich n’a pas bénéficié d’une voiture de fonction au cours de l’exercice. Les caractéristiques de l’indemnité de départ sont décrites page 105 du Document sociaux exécutifs sont décrites page 105 du Aucun montant n’a été versé au cours de Aucun montant n’a été versé au cours de Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 Un descriptif détaillé des régimes de retraites supplémentaire (art. 82) au titre d'exercice 2019 (11e résolution) : 51 032 EUR Cotisation du régime de l’Épargne retraite droits au 31 décembre 2019, les droits passés restant conditionnés à l’achèvement de la carrière au sein de la Société Générale) hypothèse de départ à la retraite à 62 ans et de sa rémunération fixe annuelle actuelle, les droits à rente potentiels ouverts pour Philippe Aymerich au 31 décembre 2019 au titre de cette conditions de réalisation de l’engagement, un montant de rente annuelle estimé à 139 kEUR (soit 13,5% de sa rémunération de référence telle que définie par le Code AFEP-MEDEF). Régime de retraite supplémentaire (art. 82). Pour l’exercice 2020 la performance globale de Philippe Aymerich s’élevant à 49,9%, aucune cotisation ne sera versée au titre de 2020 (taux d’acquisition de la cotisation : 0%). Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à 2 674 euros. Philippe Aymerich bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : Valeur nominale telle que décidée par le Conseil d’administration du 9 février 2021. Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 de 2019 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (14e résolution) : 145 581 EUR rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à hauteur de 50%. (cf. tableau 2 page 132) : autorisée par l’Assemblée générale du 21 mai réalisation de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration La rémunération fixe annuelle brute, définie par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 lors de la nomination de Diony Lebot, avec effet à compter du 14 mai 2018, en tant que Directrice générale déléguée s’élève à 800 000 euros. détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits universel. Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de Évaluation de la performance 2020 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 5 février et du 12 mars l’exercice 2020, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 253 828 euros(1). Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 55,2% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 109 du le paiement de l’ensemble de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 l’Assemblée générale du 18 mai 2021 ; 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Elle est convertie les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2 ans et 6 mois et pour moitié dans 3 ans et 6 mois ; les modalités et les conditions de l’acquisition différée sont détaillées page 111 Document Diony Lebot ne bénéficie d’aucune attribution Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 actions ou équivalents afin d’être associés au progrès de l’entreprise dans le long terme et Le plan attribué au titre de 2020 par le Conseil d’administration du 9 février 2021 présente les plafond à l’attribution identique à celui de la attribution de 56 576 actions en deux tranches, dont les durées d’acquisition sont de quatre et six ans, suivies d’une période d’indexation à cinq et sept ans ; l’attribution de l’intéressement à long terme au titre de l’exercice 2020 est conditionnée à long terme est soumise à des conditions de présence et de performance telles que l’attribution est faite dans le cadre de la 24e résolution de l’Assemblée générale du performance) ; elle représente moins de Diony Lebot n’a perçu d’aucune rémunération à raison d’un mandat d’administrateur en 2020. Diony Lebot bénéficie d’une voiture de fonction. Les caractéristiques de l’indemnité de départ sociaux exécutifs sont décrites page 105 du Aucun montant n’a été versé au cours de Aucun montant n’a été versé au cours de Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 Cotisation du régime de retraite supplémentaire l’attribution a été autorisée par l’Assemblée Un descriptif détaillé des régimes de retraites (régime fermé à l’acquisition de nouveaux droits au 31 décembre 2019, les droits passés restant conditionnés à l’achèvement de la carrière au À titre d’illustration, sur la base d’une hypothèse la retraite à 62 ans et de sa rémunération fixe annuelle actuelle, les droits à rente potentiels ouverts pour Diony Lebot au 31 décembre 2019 au titre de cette allocation, de réalisation de l’engagement, un montant de rente annuelle estimé à 167 kEUR (soit 15,8% de sa rémunération de référence telle que définie Régime de retraite supplémentaire (art. 82). Pour l’exercice 2020 la performance globale de Diony Lebot s’élevant à 55,2%, la cotisation au titre de 2020 s’élève donc à 8 812 EUR (taux d’acquisition de la cotisation : 17%). Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à 2 674 euros. Diony Lebot bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont Cotisations du régime de prévoyance : 5 810 EUR Valeur nominale telle que décidé par le Conseil d’administration du 9 février 2021. Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué jusqu’au 31 décembre 2020 Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 en 2020, inchangée depuis la décision du Conseil détermination sont fonction à hauteur de 60% d’objectifs financiers budgétaires et de 40% d’objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits universel. Le plafond de cette rémunération variable annuelle est de 115% de Évaluation de la performance 2020 – Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par les Conseils du 5 février et du 12 mars l’exercice 2020, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à 206 172 euros(1). Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 44,8% de sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 109 du le paiement de l’ensemble de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 l’Assemblée générale du 18 mai 2021 ; 40% de la rémunération variable annuelle est acquise sous réserve d’un vote positif de l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Elle est convertie pour moitié en équivalents actions Société Générale dont le paiement intervient après le délai d’un an ; 60% de la rémunération variable annuelle est d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Elle est convertie les deux tiers en actions Société Générale cessibles pour moitié dans 2 ans et 6 mois et pour moitié dans 3 ans et 6 mois ; les modalités et les conditions de l’acquisition différée sont détaillées page 111 Document de 2019 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (12e résolution) : 116 104 EUR rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à hauteur de 50%. (cf. tableau 2 page 132) : au titre de 2016 : 53 688 EUR au titre de 2017 : 46 343 EUR 23 mai 2018 (la 9e résolution) et 21 mai 2019 (la à des conditions de performance, la réalisation de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration du 5 février 2020\. Aucun intéressement à long terme n’a été Équivalents actions versés au titre du plan d’intéressement à long terme attribué au titre d’intéressement à long terme au titre de 2015 attribué en 2016 : 7 498 actions respectivement par les Assemblées générales du 19 mai 2015 (la 6e résolution) et du 18 mai 2016 (la 7e résolution). La réalisation des conditions de performance a été examinée et constatée par les Conseils d’administration du 6 février 2019 et Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué jusqu’au 31 décembre 2020 Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 Séverin Cabannes bénéficie d’une voiture de Aucun montant n’a été versé au cours de Aucun montant n’a été versé au cours de Cotisation du régime de retraite supplémentaire (art. 82) au titre de 2019 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (12e résolution) : 22 284 EUR Cotisation du régime de l’Épargne retraite Les caractéristiques de l’indemnité de départ sociaux exécutifs sont décrites page 105 du Un descriptif détaillé des régimes de retraites (régime fermé à l’acquisition de nouveaux droits au 31 décembre 2019, les droits passés restant conditionnés à l’achèvement de la carrière au À titre d’illustration, sur la base d’une hypothèse la retraite à 62 ans et de sa rémunération fixe annuelle actuelle, les droits à rente potentiels ouverts pour Séverin Cabannes au 31 décembre 2019 au titre de cette allocation, de réalisation de l’engagement, un montant de rente annuelle estimé à 150 kEUR (soit 14,9% de sa rémunération de référence telle que définie Régime de retraite supplémentaire (art. 82). Pour l’exercice 2020 la performance globale de Séverin Cabannes s’élevant à 44,8%, aucune cotisation ne sera versée au titre de 2020 (taux d’acquisition de la cotisation : 0%). Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à 2 674 euros. Séverin Cabannes bénéficie du régime de prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : Monsieur Philippe HEIM, Directeur général délégué jusqu’au 3 août 2020 Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 La rémunération fixe annuelle brute, définie par le Conseil d’administration du 3 mai 2018 lors de la nomination de Philippe Heim, avec effet à compter du 14 mai 2018, en tant que Directeur général délégué s’élève à 800 000 euros. Il s’agit du prorata de rémunération fixe annuelle brute versée en 2020 au titre de son mandat de Directeur général délégué ayant pris fin le 3 août 2020 à la suite de la réorganisation de la Aucune rémunération variable annuelle n’a été attribuée à Philippe Heim au titre de l’exercice. de 2019 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (13e résolution) : 152 536 EUR rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à hauteur de 50%. (cf. tableau 2 page 132) : autorisée par l’Assemblée générale du 21 mai réalisation de ces conditions a été examinée et constatée par le Conseil d’administration Philippe Heim ne bénéficie d’aucune attribution Aucun intéressement à long terme n’a été attribué à Philippe Heim au titre de l’exercice. Philippe Heim n’a perçu d’aucune rémunération à raison d’un mandat d’administrateur en 2020. Philippe Heim bénéficie d’une voiture de Les caractéristiques de l’indemnité de départ sociaux exécutifs sont décrites page 105 du Aucun montant n’a été versé au cours de Aucun montant n’a été versé au cours de Monsieur Philippe HEIM, Directeur général délégué jusqu’au 3 août 2020 Rémunération conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 Montant versé au cours d’exercice 2020 Cotisation du régime de retraite supplémentaire (art. 82) au titre de 2019 dont l’attribution a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2020 (13e résolution) : 51 032 EUR Un descriptif détaillé des régimes de retraites (régime fermé à l’acquisition de nouveaux droits au 31 décembre 2019, les droits passés sont conditionnés à l’achèvement de la carrière au Régime de retraite supplémentaire (art. 82). En l’absence du variable au titre de 2020, aucune cotisation ne sera versée au titre de l’exercice 2020\. La cotisation versée en 2020 au titre de Le montant de la cotisation annuelle prise en charge par l’entreprise s’élève à 1 474 euros. prévoyance dont les garanties et les taux de cotisations sont alignés sur ceux du personnel. Cotisations du régime de prévoyance : 3 822 EUR Monsieur Lorenzo BINI SMAGHI, Président du Conseil d’administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué jusqu’au 31 décembre 2020(3) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Monsieur Philippe HEIM, Directeur général délégué jusqu’au 3 août 2020(4) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d’un dispositif d’intéressement de long terme au titre de l’exercice(2) Les éléments de rémunération sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôt. Ce dispositif est détaillé dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux aux pages 111 et suivantes. Le mandat de Directeur général délégué de Séverin Cabannes a pris fin le 31 décembre 2020 à la suite de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite en 2021. Le mandat de Directeur général délégué de Philippe Heim a pris fin le 3 août 2020 à la suite de la décision de la réorganisation de la Direction générale. Monsieur Philippe AYMERICH, Directeur général délégué Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué Monsieur Philippe HEIM, Directeur général délégué Madame Diony LEBOT, Directrice générale déléguée Les éléments de rémunération sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôt. L’intéressement à long terme perçu par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs est détaillé dans les tableaux 1 et 7. Il s’agit de la mise à disposition d’un logement de fonction. Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été calculée et payée sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est rappelé que la part acquise est affectée d’un paiement différé à hauteur de 50%. Il s’agit de la mise à disposition d’une voiture de fonction. Se référer au tableau ci-après pour le détail des sommes versées. Le mandat de P. Aymerich, P. Heim et D. Lebot en tant que Directeurs généraux délégués a commencé le 14 mai 2018. Les montants reportés dans « autres rémunérations versées » correspondent aux éléments de rémunération fixes et variables attribués au titre de leurs fonctions précédentes. Le mandat de Directeur général délégué de Séverin Cabannes a pris fin le 31 décembre 2020 à la suite de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite en 2021. Le mandat de Directeur général délégué de Philippe Heim a pris fin le 3 août 2020 à la suite de la décision de la réorganisation de la Direction générale. Valorisation des actions acquises en mars 2020 au titre de la troisième échéance de la part non acquise de la rémunération variable annuelle attribuée pour l’exercice 2016 dont l’acquisition était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur l’exercice 2019. Valorisation des actions acquises en mars 2020 au titre de la deuxième échéance de la part non acquise de la rémunération variable annuelle attribuée pour l’exercice 2017 dont l’acquisition était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur l’exercice 2019. Première échéance de la part non acquise de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2018 attribuée en numéraire sans indexation dont l’acquisition était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur l’exercice 2019. Part acquise indexée sur le cours de l’action Société Générale de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2018. Les mandats de P. Aymerich et D. Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. Les montants reportés dans la colonne « Autres rémunérations variables annuelles différées » correspondent à la rémunération versée en 2020 au titre de leurs Le solde des rémunérations perçues au titre de l’exercice 2020 a été versé aux membres du Conseil à fin janvier 2021. Versés au syndicat SNB Société Générale. Versés au syndicat CFDT Société Générale. Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options au cours de l’exercice 2020. Le dernier plan d’option a expiré au cours de l’exercice 2017. Actions de performance Société Générale attribuées durant l’exercice à chaque Dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Les montants de rémunération variable et d’intéressement à long terme ont été déterminés par le Conseil du 5 février 2020. Les actions de performance correspondantes ont été attribuées par le Conseil d'administration du 12 mars 2020. L’acquisition de la rémunération variable annuelle est soumise à une double condition de profitabilité et de niveau de fonds propres du Groupe. L’acquisition de l’intéressement à long terme est soumise à une condition de TSR relatif par rapport à un panel, à des conditions de RSE et de profitabilité. Le détail des conditions de performance est présenté dans le Document d’enregistrement universel 2020 aux pages 114-115. Le mandat de Directeur général délégué de Philippe Heim a pris fin le 3 août 2020 suite à la décision de la réorganisation de la Direction générale. La rémunération variable annuelle non acquise et l’intéressement à long terme étant soumis à une condition de présence, aucun montant de la rémunération variable annuelle non acquise ni d’intéressement à long terme attribué au titre de ses fonctions de Directeur général délégué en 2019 n’a été maintenu. Les nombres d’actions indiqués dans le tableau ont été intégralement radiés à la suite de départ de P. Heim. Au titre de la rémunération variable annuelle différée attribuée en 2018 au titre de l’exercice 2017 (présentée dans le tableau 2) dont l’acquisition était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur l’exercice 2019. Au titre de la rémunération variable annuelle différée attribuée en 2017 au titre de l’exercice 2016 (présentée dans le tableau 2) dont l’acquisition était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur l’exercice 2019. Au titre de la première échéance du plan d’intéressement à long terme attribué en 2016 dont l’acquisition était conditionnée à la performance relative de l’action Société Générale par rapport à ses pairs. La performance boursière évaluée début 2020 a placé Société Générale au sixième rang de l’échantillon (soit une acquisition de 50% du nombre maximum d’actions attribué). Les mandats de P. Aymerich et D. Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. Les actions reportées correspondent aux éléments de rémunération attribués au titre de leurs fonctions précédentes. générale. En 2020, P. Heim a reçu 1 741 actions attribuées le 15.03.2017 au titre de ses fonctions salariées antérieures à son mandat de Directeur général délégué. : actions issues du programme de rachat. Équivalents actions reçus au titre de la rémunération variable annuelle différée attribués en 2019 au titre de l’exercice 2018 (présentés dans le tableau 2). Équivalents actions versés après un an de la période de rétention au titre de la première échéance du plan d’intéressement à long terme attribué en 2015 dont l’acquisition en mars 2019 était conditionnée à l’atteinte d’objectifs de profitabilité du Groupe et de la performance relative de l’action Société Générale par rapport à ses pairs. La performance boursière évaluée début 2019 a placé Société Générale au cinquième rang de l’échantillon (soit une acquisition de 66,7% du nombre Les mandats de P. Aymerich et D. Lebot en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 14 mai 2018. Les montants indiqués correspondent aux éléments de rémunération attribués au titre de leurs fonctions précédentes. salariées antérieures à son mandat de Directeur général délégué. Information sur les options de souscription ou d’achat. Le dernier plan d’option a expiré au cours de l’exercice 2017. Aucun plan d’option n’a été mis en place par Société Générale au cours de l’exercice 2020. Le dernier plan d’option a expiré au cours de l’exercice 2017. dont le nombre attribué aux mandataires sociaux(1) Date de fin de période de conservation Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice Pour les Dirigeants mandataires sociaux, voir également les tableaux 6 et 7 du Document d’enregistrement universel 2021. Les conditions de performance applicables sont décrites dans le rapport Performance et Rémunération, disponible sur societegenerale.com. Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. Le mandat de Directeur général délégué de Philippe Heim a pris fin le 3 août 2020 suite à la décision de la réorganisation de la Direction générale. L’acquisition des actions étant soumise à une condition de présence, les actions attribuées ont fait l’objet d’une radiation comme suit : Plan 2020, 46 147 actions Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. Date de fin de période de conservation Date de fin de période de conservation Date de fin de période de conservation Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. Date de fin de période de conservation Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. Date de fin de période de Au titre du plan annuel d’intéressement à long terme des collaborateurs et des attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire (y compris mandataires sociaux). Les actions de performance sont valorisées à leur valeur de marché avec prise en compte d’une décote d’incessibilité. S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations du Code AFEP-MEDEF le Président du Conseil d’administration, le Président-Directeur général et le Directeur général dans les sociétés à Conseil d’administration. Le détail des régimes de retraites supplémentaires figure dans les tableaux page 104. Pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le détail des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement Pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le détail des indemnités de non-concurrence figure p. 105. Les contrats de travail de P. Aymerich, S. Cabannes, P. Heim et D. Lebot ont été suspendus pendant la durée de leur mandat. L. Bini Smaghi a été nommé Président du Conseil d’administration le 19 mai 2015. Il a été renouvelé dans ses fonctions le 23 mai 2018. F. Oudéa a été nommé Directeur général en mai 2008, puis Président-Directeur général en mai 2009 et Directeur général le 19 mai 2015. Il a été renouvelé dans sa P. Aymerich et D. Lebot ont été nommés Directeurs généraux délégués à compter du 14 mai 2018. Ils ont été renouvelés dans leur fonction le 21 mai 2019. Le mandat de Séverin Cabannes en tant que Directeur général délégué a pris fin le 31 décembre 2020 à la suite de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite en 2021. Lors de sa réunion du 16 décembre 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a examiné les conséquences à tirer de la fin du mandat de Directeur général délégué de Séverin Cabannes. La fin du mandat de Directeur général délégué de Séverin Cabannes étant motivée par son départ à la retraite, elle n’a donné lieu à aucune indemnité de fin de mandat, ni à aucune indemnité relative à la clause de non-concurrence au titre de son mandat. Le mandat de Philippe Heim en tant que Directeur général délégué a pris fin le 3 août 2020 à la suite à la réorganisation de la Direction générale. Lors de sa réunion du 3 août 2020, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et du Comité des rémunérations, a examiné les conséquences à tirer de la fin du mandat de Directeur général délégué de P. Heim. Le Conseil d’administration, prenant acte notamment des résultats publiés du premier semestre du Groupe, conformément aux recommandations de la Banque Centrale Européenne, a considéré que les conditions du paiement d’une indemnité de départ au titre du mandat n’étaient pas réunies. Le Conseil d’administration a également décidé, dans le délai de 15 jours prévu par l’engagement « clause de non-concurrence », que, compte tenu du projet spécifique exposé par P. Heim dans la demande qu’il a formulée postérieurement à la fin de son mandat, cette clause serait levée. Le Conseil d’administration a jugé qu’une telle demande n’était pas de nature à porter atteinte aux intérêts fondamentaux À la suite de la fin du mandat de Directeur général délégué de P. Heim, son contrat de travail suspendu pendant la durée du mandat, a repris ses effets de plein droit. P. Heim a cessé d’exercer toute fonction au sein du Groupe le 15 août 2020. En 2020. P. Heim a perçu des éléments de rémunération versés au titre de son contrat de travail d’un montant total de 595 616 euros dont les éléments variables attribués au titre des fonctions salariées antérieures à son mandat de Directeur général délégué, 177 886 euros ; les éléments fixes au titre du contrat de travail de P. Heim pour la période postérieure à sa fin du mandat de Directeur général limite de deux années de rémunération fixe et variable annuel recommandé par le Code AFEP-MEDEF et retenu par Société Générale. Depuis 2002, conformément aux recommandations de l’AMF et afin d’aligner les intérêts des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux de l’entreprise, ces derniers doivent détenir un nombre minimum d’actions Société Générale. Le Conseil d’administration du 13 mars 2019 avait ainsi fixé les obligations suivantes : 120 000 actions pour le Directeur général ; 60 000 actions pour S. Cabannes, Directeur général délégué ; 45 000 actions pour P. Aymerich et D. Lebot, Directeurs généraux Les actions peuvent être détenues directement ou indirectement au travers du Plan d’épargne d’entreprise pour ceux d’entre eux qui sont Ce niveau minimum est déjà atteint pour Frédéric Oudéa et Séverin Cabannes. Pour Philippe Aymerich et Diony Lebot, ce niveau minimum doit être atteint au terme de quatre ans de mandat (2023). Tant que ce n’est pas le cas, le Dirigeant mandataire social exécutif doit conserver 50% des actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale ainsi que toutes les actions issues des levées d’options après déduction du coût de financement des levées et des charges fiscales et sociales correspondantes. Le niveau minimum de détention sera réexaminé par le Conseil à l’occasion du renouvellement du mandat des Dirigeants mandataires En outre, conformément à la loi, les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions une proportion des actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale ou issues des levées d’options attribuées dans le cadre des plans d’options. Pour les actions, le Conseil d’administration du 15 mars 2017 a fixé cette proportion à 5% des acquisitions d’actions à compter de l’attribution au titre de 2017, compte tenu de la forte composante réglementaire en titres de la rémunération variable et de l’atteinte des niveaux de détention. Pour les options, cette proportion est fixée à 40% des plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée des options, nettes des impôts et contributions obligatoires correspondantes et du montant de plus-values nécessaires au financement de l’acquisition de Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont ainsi amenés à conserver un nombre important de titres. Ils ont interdiction de couvrir leurs actions ou leurs options durant toute la période d’acquisition et Les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent communiquer chaque année toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d’administration de s’assurer du respect de ces obligations. Ils ont ainsi déclaré n’avoir recours à aucune opération de couverture de cours des actions Société Générale et des parts du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » qu’ils détiennent et ont pris l’engagement de ne pas y recourir dans le futur. La nouvelle organisation du Groupe a conduit à la suppression en 2018 du Comité exécutif. Le Groupe est désormais organisé en 25 Business Units et Service Units. Un Comité de direction composé d’une soixantaine de Dirigeants désignés par le Directeur général, dont les 24 responsables des Business Units (métiers, régions) et Service Units (fonctions support et de contrôle) a été mis en place. Les responsables des Business Units et des Service Units font partie du Comité stratégique Groupe qui assure, sous l’autorité du Directeur Général, la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. La rémunération des membres du Comité de direction est établie en conformité à la directive CRD5. Elle est fixée par la Direction générale et est constituée de deux parties : une rémunération fixe, déterminée en fonction des responsabilités confiées et prenant en compte les pratiques de marché ; une rémunération variable annuelle déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs collectifs et individuels prédéterminés. Les objectifs collectifs sont communs à l’ensemble des membres du Comité de direction et représentent une part significative de la rémunération variable annuelle totale. Ils reflètent la performance collective du Groupe et sont déterminés en cohérence avec ceux des En raison de l’épidémie de Covid-19 des dispositions particulières, pourraient trouver à s’appliquer. Ces dispositions particulières sont prévues par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées et organes Dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret no 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives au contexte créé Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par le Président du Conseil Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux Assemblées générales sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance soit donner un pouvoir. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer aux Assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les statuts (voir chapitre 7) définissent les modalités de participation Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en depuis l’annulation des actions de préférence le 23 décembre Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux Assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La retransmission publique de l’Assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier. Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée générale par Internet dans les conditions communiquées dans l’avis de réunion publié au Dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, Société Générale doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments suivants lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Société Générale considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce dans la mesure où ces informations figurent dans le Document d’enregistrement universel au Structure du capital : ces renseignements figurent au chapitre 7 « Informations sur le capital », sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur trois ans ». Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : ces renseignements figurent au chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.4 « Statuts », plus particulièrement aux articles 6 et 14. Participations directes ou indirectes dans le capital dont Société Générale a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces renseignements chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.2 « Informations sur le capital », sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur trois ans ». Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : non applicable Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Selon les termes du règlement du fonds commun de placement du Groupe, le droit de vote attaché aux actions Société Générale, comprises dans les actifs du fonds, appartient individuellement aux porteurs de parts à proportion de leurs droits respectifs sur ces actifs. Le Conseil de surveillance du fonds, composé paritairement de représentants des salariés porteurs de parts et de représentants de la Direction, exerce les droits de vote pour les fractions de parts formant rompus. En cas d’offre publique d’achat ou d’échange, le Conseil de surveillance décide à la majorité relative des votes exprimés, l’apport ou non des actions Société Générale à l’offre. Si une majorité relative ne se dégage pas, la décision est soumise au vote des porteurs de parts qui décident à la majorité relative des votes exprimés. Accords entre actionnaires dont Société Générale a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : non concerné. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : ces renseignements figurent au chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.4 « Statuts », plus particulièrement aux articles 7 et 14. Pouvoirs du Conseil d’administration en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions : les délégations accordées par l’Assemblée au Conseil d’administration dans ces domaines figurent au présent chapitre 3, à la présente section 1, sous le délégations en cours de validité et de leur utilisation en 2020 et début 2021 (jusqu’ au 9 février 2021) » et les renseignements sur le rachat d’actions figurent au chapitre 7 « Action, capital et éléments juridiques », section 7.2 « Informations sur le capital », sous le titre « Rachat d’actions ». Accords conclus par Société Générale qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Société Générale, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts : Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange : ces renseignements figurent au présent chapitre 3, à la présente section 3.1, sous le titre « Rémunération des Dirigeants du Groupe » pour les administrateurs. Pour les salariés : non concerné. Accordée par : AG du 19.05.2020, 18e résolution Pour une durée de : 18 mois Entrée en vigueur le : 19.05.2020 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Accordée par : AG du 19.05.2020, 19e résolution Pour une durée de : 26 mois Augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Accordée par : AG du 19.05.2020, 19e résolution Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AG du 19.05.2020, 20e résolution Pour une durée de : 26 mois Augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières Accordée par : AG du 19.05.2020, 21e résolution Pour une durée de : 26 mois suppression du droit préférentiel de souscription Accordée par : AG du 19.05.2020, 22e résolution Pour une durée de : 26 mois Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de Accordée par : AG du 19.05.2020, 23e résolution Pour une durée de : 26 mois Attribuer des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux Accordée par : AG du 19.05.2020, 24e résolution Pour une durée de : 26 mois Attribuer des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés autres que les personnes régulées et assimilées Annuler des actions acquises dans le cadre des programmes Accordée par : AG du 19.05.2020, 25e résolution Pour une durée de : 26 mois Accordée par : AG du 19.05.2020, 26e résolution Pour une durée de : 26 mois Hors contrat de liquidité : néant. Le Groupe a racheté 2 274 065 5% du capital à la date de réalisation des achats 352 M EUR nominal pour les actions, soit 33% du capital à la date de l’autorisation Remarque : sur ce plafond s’imputent ceux des 20e à 25e résolutions de l’AG du 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant Remarque : sur ce plafond s’imputent ceux des 20e à 23e résolutions de l’AG du 106,670 M EUR nominal pour les actions, soit 10% du capital à la date de l’autorisation étant précisé que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% 6 Md EUR nominal pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant Remarque : ces plafonds s’imputent sur ceux de la 19e résolution, étant précisé que, le cas échéant, sur ces plafonds s’imputent le montant des émissions réalisées en vertu des 21e et 22e résolutions de l’AG du 19.05.2020 106,670 M EUR nominal pour les actions, soit 10% du capital à la date de Remarque : ce plafond, ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’impute sur ceux des 19e et 20e résolutions de l’AG 106,670 M EUR nominal pour les actions, soit 10% du capital à la date de l’autorisation étant précisé que le prix d’émission des actions à émettre par conversion des obligations super-subordonnées convertibles contingentes ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes ou au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une Remarque : ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur ceux des 19e et 20e résolutions de l’AG du 16 M EUR nominal pour les actions soit 1,5% du capital à la date de l’autorisation étant précisé que la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne est fixée à un montant de 20% de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de Société Générale sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; et que (ii) le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Remarque : ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur celui de la 19e résolution de l’AG du 19.05.2020 1,2% du capital à la date de l’autorisation dont un maximum de 0,5% du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour le paiement des rémunérations variables Remarque : ce plafond s’impute sur celui de la 19e résolution de l’AG du 19.05.20200 0,1% du capital pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Remarque : ce plafond à 0,1% s’impute sur ceux de 1,2% et 0,5% prévus par la 24e 0,5% du capital à la date de l’autorisation Remarque : ce plafond s’impute sur celui de la 19e résolution de l’AG du 19.05.2020 5% du nombre total d’actions par période de 24 mois 425 500 actions soit 0,18% du 180 800 actions soit 0,15% du À la connaissance du Conseil d’administration : il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de Société Générale, du Directeur général, des Directeurs généraux délégués et des membres du Conseil d’administration, et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, l’article 14 du règlement intérieur du Conseil d’administration régit les conflits il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autre en vertu duquel l’une des personnes il n’existe pas de lien familial entre les personnes susvisées ; aucune restriction autre que légale, statutaire ou prévue dans le susvisées concernant la cession de sa participation dans le capital À la connaissance du Conseil d’administration : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre du Directeur général, de l’un des Directeurs généraux délégués ou de l’un des membres du Conseil ni le Directeur général, ni aucun des Directeurs généraux délégués, ni aucun des membres du Conseil d’administration actuellement en fonction n’a été associé (en qualité de membre du Conseil d’administration, de Direction ou de surveillance, ou comme Dirigeant) à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; ni le Directeur général, ni aucun des Directeurs généraux délégués, ni aucun des membres du Conseil d’administration actuellement en fonction n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités étatiques ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; ni le Directeur général, ni aucun des Directeurs généraux délégués, ni aucun des membres du Conseil d’administration actuellement en fonction n’a été déchu par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Au terme de sa réunion en date du 12 décembre 2019, le Conseil d’administration a mis en place, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une procédure, examinée par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Cette procédure peut être consultée sur le site internet de la Société La mise en œuvre de cette procédure donne lieu à l’établissement d’un rapport d’évaluation élaboré à partir des informations collectées auprès des Business Unit (BU) et Services Unit (SU). Ce rapport mentionne, le cas échéant, les conventions pour lesquelles les BU ou SU ont saisi le Secrétaire du Conseil d’administration ou la Direction générale pour les aider à lever un doute portant sur leur qualification juridique en tant que conventions courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à l’évaluation des conventions auxquelles elles sont intéressées. Pour l’exercice 2020, le rapport d’évaluation ne mentionne pas de telle convention. Ce rapport a été examiné par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise (CONOM) du 12 janvier 2021. Lors de sa séance du 14 janvier 2021 le Conseil d’administration a ensuite veillé à la bonne application de la procédure d’évaluation mise en place et à son efficience sur la base du rapport d’évaluation préalablement l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives l’article L. 225-38 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société sous l’onglet Conseil d’administration au plus tard au moment de la S.A.S. au capital de € 2.188.160 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée Générale de Société Générale, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Risques liés aux contextes macroéconomique, de marché Risques de crédit et de contrepartie Risques opérationnels (y compris risque de conduite Risques de liquidité et de financement Cadre général de l’appétit pour le risque Organisation de la gestion des risques Contrôle de la production comptable et réglementaire et de la publication des données financières et de gestion Expositions pondérées et exigences de fonds propres Ratio de contrôle des grands risques Dispositif de suivi et de surveillance du risque de crédit Mesure des risques et notations internes Détermination des limites et cadre de surveillance Atténuation du risque de contrepartie sur opérations de Organisation de la gestion du risque de marché Dispositif de suivi du risque de marché Principales mesures du risque de marché Expositions pondérées et exigences de fonds propres Organisation de la gestion du risque opérationnel Dispositif de suivi du risque opérationnel Expositions pondérées et exigences de fonds propres Organisation de la gestion des risques structurels de taux Dispositif de suivi du risque de modèle Les ratios prudentiels de solvabilité et de levier ainsi que les montants de capital réglementaire et de RWA prennent ici en compte : au 31 décembre 2020, le phasage au titre d’IFRS 9 (ratio CET1 de 13,2% sans phasage, soit un effet phasage de +28 pb) ; au 31 décembre 2019, le retraitement lié à l’annulation du dividende 2019, en lien avec les restrictions au versement de dividendes émises par les (Total RWA 2020 : 352 Md EUR vs 345 Md EUR en 2019 (Total RWA 2020 : 352 Md EUR vs 345 Md EUR en 2019 Ce chapitre inclut les informations sur la gestion des risques associés aux instruments financiers, ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Certaines de ces informations font partie intégrante des notes annexes aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; elles sont identifiées par la mention « Audité I », (le symbole ▲ indique la fin de la partie auditée). Le groupe Société Générale est soumis à la supervision des autorités de tutelle et à des exigences réglementaires relatives aux fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement – règlement (UE) no 575/2013 du 26 juin 2013. Dans le cadre du troisième pilier de l’accord de Bâle, une communication détaillée et normalisée est effectuée dans le « Rapport sur les risques visant à améliorer l’information financière publiée » (rapport et table de concordance Pilier 3). L’ensemble des éléments relatifs au rapport « Pilier 3 » et aux publications prudentielles est disponible sur www.societegenerale.com, rubrique « Investisseurs », Document d’Enregistrement Universel et Pilier 3. La gestion des risques du Groupe s’articule autour des principales le risque de crédit : risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque lié aux activités de titrisation et peut être aggravé par le risque de concentration individuelle, pays ou sectorielle ; le risque de contrepartie : risque de crédit d’une contrepartie sur une opération de marché, combiné au risque de variation de le risque de marché : risque de pertes de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de leur volatilité et des corrélations entre ces derniers. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif ; les risques opérationnels : risque de pertes résultant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs. Cette catégorie de risque comprend notamment : les risques de non-conformité : risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière, d’atteinte dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux le risque de réputation : risque résultant d’une perception négative de la part des clients, des contreparties, des actionnaires, des investisseurs ou des régulateurs, pouvant affecter défavorablement la capacité du Groupe à maintenir ou engager des relations d’affaires et la continuité d’accès le risque de conduite inappropriée misconduct : risque résultant d’action (ou inactions), ou de comportements de la Banque, ou de ses employés, qui seraient incompatibles avec le Code de conduite du Groupe, pouvant aboutir à des conséquences négatives pour nos parties prenantes, ou mettant en risque la pérennité ou la réputation de la Banque, les risques IT et de la Sécurité des Systèmes d’Information les risques structurels : risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur du portefeuille bancaire en cas de variation des taux d’intérêt et de change. Ce risque est commerciales et aux opérations de gestion propre et inclut le risque de déformation de l’écart structurel entre les actifs et les passifs liés aux engagements sociaux ainsi que le risque associé au rallongement de durée de versements futurs ; le risque de liquidité et de financement : le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour le Groupe à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable. Le risque de financement se définit comme le risque pour le Groupe de ne pas pouvoir financer le développement de ses activités selon ses objectifs commerciaux et à un coût compétitif par rapport à ses concurrents ; Le risque de modèle : risque de pertes résultant de décisions prises sur la base de résultats de modèles internes dues à des erreurs de développement, d’implémentation ou d’utilisation de Le risque lié aux activités d’assurance : risque de pertes inhérent à l’activité d’assureur auquel le Groupe est exposé à travers ses filiales d’assurance. Il s’agit, au-delà de la gestion des risques actif-passif (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change), du risque de tarification des primes, du risque de mortalité et d’augmentation de la sinistralité ; le risque stratégique/business : risque résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie et à réaliser son business plan pour des raisons ne relevant pas des autres risques de cette nomenclature ; par exemple la non-réalisation de scénarios macroéconomiques ayant servi à construire business plan ou une performance commerciale moindre le risque de capital investissement : baisse de la valeur des participations du Groupe en actions ; le risque de valeur résiduelle : au travers de ses financements spécialisés, principalement sa filiale de location longue durée de véhicules, le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la fin du contrat de crédit-bail ou de location inférieure à l’estimation). Par ailleurs, les risques liés aux changements climatiques qu’ils soient de type physique (augmentation de fréquence d’occurrence d’événements climatiques extrêmes) ou de transition (nouvelles réglementations carbone) sont identifiés comme des facteurs Cette section indique les principaux facteurs de risques qui pourraient, selon les estimations du Groupe, avoir un impact significatif sur son activité, sa rentabilité, sa solvabilité ou son accès au financement. Les risques propres à l’activité du Groupe sont présentés ci-après sous six principales catégories, conformément à l’article 16 du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » du 14 juin 2017 dont les dispositions relatives aux facteurs de risques sont entrées en vigueur le liés aux contextes macroéconomique, de marché et risques de crédit et de contrepartie ; risques de marché et structurels ; risques opérationnels (y compris risque de conduite inappropriée) risques de liquidité et de financement ; Les facteurs de risques sont présentés sur la base d’une évaluation de leur importance, les risques majeurs étant indiqués en premier au sein de chaque catégorie. Les chiffres d’exposition ou de mesures de risques présentés en regard des facteurs de risques informent sur le degré d’exposition du Groupe mais ne sont pas nécessairement représentatifs d’une évolution future des risques. 4.1.1.1 La pandémie de coronavirus (Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient affecter négativement l’activité et la En décembre 2019, une nouvelle souche de coronavirus (Covid-19) est apparue en Chine. Le virus s’est propagé dans de nombreux pays à travers le monde et l’Organisation Mondiale de la Santé a déclaré La propagation du virus et les mesures sanitaires prises pour y économiques…) ont et pourront continuer à avoir un important, direct et indirect, sur la situation économique mondiale et les marchés financiers. La persistance de la pandémie de Covid-19 et l’émergence de nouveaux variants du virus ont conduit à de nouvelles mesures de restriction sur la mobilité (mise en place de nouveaux confinements et couvre-feux locaux ou nationaux), notamment en France, et le rebond économique observé durant l’été 2020 est en perte de vitesse dans plusieurs pays. Un virus toujours actif pourrait conduire à la prolongation ou à la répétition de mesures restrictives, qui pourraient durer plusieurs mois, et ainsi affecter négativement l’activité, la performance financière et les résultats du Groupe. Le déploiement des programmes de vaccination est un facteur d’espoir programmes. Des difficultés logistiques, un retard dans la fabrication des vaccins ou des doutes quant à leur efficacité (notamment sur les nouveaux variants du virus) pourraient prolonger les incertitudes et peser sur l’activité économique et sur les marchés financiers. La récession brutale subie par les pays affectés et la réduction des échanges commerciaux mondiaux continueront d’avoir des effets négatifs sur la conjoncture économique mondiale, tant que la affectés, impactant ainsi l’activité du Groupe et celle de ses clients et Les différentes mesures de restriction ont par ailleurs conduit à une baisse de l’activité commerciale et des résultats du Groupe, du fait d’une ouverture réduite de son réseau d’agences et d’une moindre demande de ses clients. De nouvelles phases de confinement ou de couvre-feux, dans les pays où il opère pourraient impacter encore Dans de nombreuses juridictions dans lesquelles le Groupe opère, les gouvernements et banques centrales ont pris ou annoncé des mesures exceptionnelles pour soutenir l’économie et ses acteurs (systèmes de garantie de prêts, reports d’échéances fiscales, recours facilité au chômage partiel, versement d’indemnités…) ou pour améliorer la liquidité sur les marchés financiers (achats d’actifs, etc.). L’accord trouvé le 21 juillet 2020 par la Commission européenne pour doter l’Union européenne d’un mécanisme de relance de 750 milliards d’euros ainsi que l’annonce par le Président français d’un nouveau plan à hauteur de 100 milliards d’euros devraient favoriser un redressement davantage tiré par la demande. Si les premières mesures de soutien ont bien répondu aux effets immédiats de la crise, les dispositifs mis en place pourraient néanmoins être insuffisants pour accompagner la reprise. Parallèlement au bon déroulement de ces plans, la capacité de la BCE à mener son quantitative easing restera clé pour assurer la stabilité financière de la zone euro. Dans le cadre du programme de prêts garantis par l’État français portant sur une enveloppe de 300 milliards d’euros, le Groupe a adapté ses procédures d’octroi pour traiter le flux massif de demandes. Le Groupe a pris des dispositions exceptionnelles pour accompagner financièrement ses clients et les aider à surmonter les effets de la pandémie de Covid-19 sur leurs activités et leurs revenus. Le Groupe accompagne également ses clients à l’étranger dans le cadre des dispositifs publics ou privés de moratoires ou de prêts garantis par les États. Ces mesures obligent le Groupe à réaffecter des ressources et à adapter ses processus d’octroi et de gestion. Dans l’hypothèse où ces mesures d’accompagnement des entreprises et des particuliers financements, renforcement des fonds propres, etc.), l’activité du Groupe et ses résultats pourraient continuer à être affectés. Les mesures de restriction prises dans plusieurs des principaux pays où le Groupe exerce ses activités (l’Europe de l’ouest représente 69 % des expositions EAD (Exposure at Default) du Groupe au 31 décembre 2020, dont 47 % sur la France), réduisent significativement l’activité économique et entraîne une récession économique dans de nombreux pays. Les risques de nouveaux épisodes de confinement (en cas notamment de nouvelles vagues épidémiques) de même qu’un rattrapage trop lent de la demande pourraient accroître l’ampleur et la durée de ces récessions. Ceci, combiné à un haut niveau d’endettement des États et des entreprises, pourrait constituer un frein à la reprise et avoir des répercussions négatives importantes sur la qualité des contreparties du Groupe et le niveau des prêts non performants, octroyés aux entreprises et aux particuliers. Au sein du portefeuille Entreprises, les secteurs les plus impactés à ce jour sont notamment les secteurs automobile (0,9 % de l’exposition totale du Groupe au 31 décembre 2020), de l’hôtellerie, restauration et loisirs (0,6 % de l’exposition totale du Groupe), de la distribution retail non alimentaire (l'ensemble du secteur distribution retail représentant 1,6 % de l’exposition totale du Groupe), du transport aérien (moins de 0,5 % de l’exposition totale du Groupe) et le transport maritime (moins de 1 % de l’exposition totale du Groupe). Le secteur pétrolier et gazier a été impacté très fortement par une baisse de la demande liée à la pandémie et par les actions initialement non coordonnées sur l’offre de la part de plusieurs pays producteurs tels que les pays de l’OPEP et la Russie, entraînant une forte chute des prix du baril ainsi qu’une importante volatilité des cours. Au sein du portefeuille Entreprises, ce secteur représentait environ 1,9 % de l’exposition totale du Groupe au Ce contexte a entraîné sur l’année 2020 une augmentation significative du coût du risque du Groupe. Cette hausse tient compte de la modification de nos perspectives futures en accord avec les principes IFRS 9 et d’analyses expertes se traduisant par des overlays complémentaires. Le coût du risque du Groupe pourrait notamment être impacté par sa participation aux programmes de prêts garantis par le gouvernement français (au titre de l’exposition résiduelle non garantie) et par la mise en place dans diverses juridictions de périodes de moratoire retardant l’observation des défauts. Le coût du risque en 2020 s’affiche à un niveau plus élevé que les années précédentes. À titre d’information, le coût du risque s’établit à 54 points de base au quatrième trimestre 2020 et à 64 points de base sur l’ensemble de l’année 2020. Au 31 décembre 2020, le taux de créances douteuses Les résultats et la situation financière du Groupe ont été affectés par les évolutions défavorables des marchés financiers dues à la crise de la Covid-19 notamment observées en mars et avril 2020 (volatilités extrêmes et dislocation de la structure par terme, alternance des journées de forte baisse et de rebonds rapides sur les marchés actions, élargissement des spreads de crédit, baisse brutale et annulations inédites des dividendes, etc.). Ces conditions exceptionnelles ont affecté notamment la gestion des produits structurés sur actions. Ces activités ont depuis fait l’objet d’adaptation, qui se poursuivent, afin la suite des plans de relance annoncés par La situation s’est améliorée sur les marchés financiers au second gouvernements, des politiques accommodantes des banques centrales, ainsi que de la baisse de l’incertitude politique aux États-Unis à la suite de l’élection du démocrate Joe Biden. Toutefois, la nouvelle vague épidémique et les incertitudes associées pourraient se traduire par un nouvel impact négatif sur les activités de marché du Groupe, malgré le déploiement progressif de vaccins : baisse d’activité, hausse des coûts de couverture, pertes de trading, augmentation des réserves pour risque de marché, réduction de la liquidité sur certains marchés, pertes opérationnelles liées aux activités de marché, etc. À titre d’information, les encours pondérés du risque (RWA – Risk-Weighted Assets) liés au risque de marché sont ainsi en hausse de 6 % à fin décembre 2020 par rapport à la situation à fin décembre 2019, à 15,3 milliards d’euros. Les Activités de Marché et Services aux Investisseurs, qui concentrent l’essentiel des risques de marché du Groupe, représentent 4,2 milliards d’euros de produit net bancaire, soit 19 % des revenus globaux du Groupe sur l’année 2020. Les mesures de restriction ont amené massivement au travail à distance, y compris sur une partie significative de ses activités de marché. Ce fonctionnement en réponse immédiate à la situation de crise accroît opérationnels et le risque de cyberattaque. L’ensemble du personnel reste par ailleurs sujet au risque sanitaire au niveau individuel. Et un psychosociaux, avec des impacts potentiels en termes d’organisation et de continuité de l’activité en cas d’absence prolongée. L’environnement inédit généré par la crise sanitaire de la Covid-19 pourrait altérer les résultats des modèles utilisés au sein du Groupe (notamment en matière de valorisation des actifs et d’évaluation des exigences de fonds propres au titre du risque de crédit), du fait notamment d’un calibrage effectué sur des périodes non comparables à la crise actuelle ou d’hypothèses qui ne seraient plus plausibles, conduisant les modèles au-delà de leur zone de validité. La baisse de performance temporaire et le recalibrage de ces modèles pourraient avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe. La politique de distribution du Groupe en 2021 pourra être influencée par les recommandations émises de la BCE pour l’ensemble des banques placées sous sa supervision, dans le contexte spécifique de la crise de la Covid-19 et de ses conséquences sur L’incertitude quant à la durée et à l’ampleur de la pandémie de mondiale. Les conséquences sur le Groupe dépendront de la durée de la pandémie, des mesures prises par les gouvernements et banques centrales et de l’évolution du contexte sanitaire mais également 4.1.1.2 Le contexte économique et financier mondial ainsi que le contexte des marchés sur lesquels le Groupe opère pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, sa situation Le Groupe étant un établissement financier d’envergure mondiale, ses activités sont sensibles à l’évolution des marchés financiers et à l’environnement économique en Europe, aux États-Unis et dans le reste du monde. Le Groupe exerce 44 % de son activité en France (en termes de produit net bancaire 2020), 35 % en Europe, 7 % sur la zone Amériques et 14 % dans le reste du monde. Le Groupe pourrait être confronté à des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant notamment de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de contraintes de liquidité, de récessions régionales ou mondiales, d’une volatilité importante des cours des matières premières (notamment le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou des conflits armés). De tels événements, qui peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets pourraient ne pas être anticipés et couverts, pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles évolue le Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière, son coût du risque et ses résultats. La situation liée à la crise de Covid-19 constitue un facteur aggravant de ces risques et constitue la principale source d’incertitude. Elle est la section 4.1.1.1 « La pandémie de coronavirus (Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient affecter négativement l’activité et la performance financière du Groupe ». Au cours des dernières années, les marchés financiers ont ainsi connu des perturbations significatives résultant notamment de l’inquiétude sur la trajectoire de la dette souveraine de plusieurs pays de la zone euro, le Brexit (se référer au facteur de risque « Le Brexit et son impact sur les marchés financiers et l’environnement économique pourraient avoir des répercussions sur l’activité et les résultats du Groupe. »), la persistance des tensions commerciales et politiques (notamment entre les États-Unis et la Chine) ou les craintes d’un atterrissage brutal de la croissance en Chine. La crise liée à la pandémie de Covid-19 est de nature inédite et ses effets potentiels sur les marchés ne sont pas encore tous connus à ce jour. Ces éléments sont susceptibles d’affaiblir plusieurs secteurs économiques et par conséquent la qualité de crédit des acteurs concernés, ce qui pourrait affecter négativement les activités et les résultats du Groupe. Les risques géopolitiques restent par ailleurs toujours élevés et l’accumulation des différents risques est une source supplémentaire d’instabilité qui pourrait également peser sur l’activité économique et la demande de crédit, tout en augmentant la volatilité des marchés financiers. La période prolongée de taux d’intérêt bas en zone Euro et aux États-Unis, sous l’effet de politiques monétaires accommodantes, a affecté, et pourrait continuer d’affecter, la marge nette d’intérêt du Groupe (qui s’élève à 3,9 milliards d’euros en 2020 pour la Banque de détail en France). La croissance de l’encours de crédits aux sociétés non financières, déjà assez soutenue avant la pandémie, a fortement accéléré en 2020, avec la mise en place des programmes officiels d’appui au crédit (comme le PGE en France). En cas de reprise trop lente de l’activité économique, le risque est une possible hausse des prêts non performants et d’une dynamique faible de l’investissement, avec des bilans d’entreprises fragilisés. L’environnement de taux d’intérêt bas tend à entraîner une hausse de l’appétit pour le risque de certains acteurs du système bancaire et financier, des primes de risques faibles par rapport à leur moyenne historique et des niveaux de valorisation élevés de certains actifs. Ces conditions de marché très favorables pourraient changer dans la perspective de la sortie graduelle des politiques très expansionnistes des banques centrales. Les anticipations d’inflation à long terme des marchés financiers sont toujours très faibles, mais des variations des prix relatifs sont probables et le risque des pressions inflationnistes dans le moyen Par ailleurs, l’environnement de liquidité abondante qui a été à la base de l’accélération de la croissance du crédit en zone euro et notamment en France et qui a été amplifié par la mise en place des PGE pourrait conduire dans le futur à des mesures supplémentaires de régulation par les autorités de supervision afin de limiter l’octroi de crédits ou de protéger davantage les banques contre un retournement du cycle financier. Enfin, la permanence de risques géopolitiques et politiques est une source d’incertitude supplémentaire qui pourrait peser, en cas d’aggravation des tensions, sur l’activité économique mondiale et la demande de crédit, tout en renforçant la volatilité des marchés Les résultats du Groupe sont particulièrement exposés aux conditions économiques, financières et politiques des principaux marchés sur Au 31 décembre 2020, les expositions EAD aux risques de crédit et de contrepartie du Groupe sont concentrées à hauteur de 90% sur l’Europe et les États-Unis, avec une exposition prépondérante sur la France (47 % des EAD). Les autres expositions concernent l’Europe de l’ouest, hors France (à hauteur de 22 %), l’Amérique du Nord (à hauteur de 13 %), l’Europe de l’Est, partie de l’Union européenne (à hauteur de 6 %) et l’Europe de l’Est hors Union européenne (à hauteur En France, principal marché du Groupe, la bonne performance en termes de croissance durant la période 2016-2019 et les taux d’intérêt bas ont favorisé la reprise sur le marché de l’immobilier. Un retournement de l’activité dans ce secteur pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la valeur des actifs et l’activité du Groupe, se traduisant par une baisse de la demande de prêts et par une hausse Le Groupe exerce également des activités sur des marchés émergents tels que la Russie (2 % des expositions aux risques de crédit et de l’Afrique/Moyen-Orient (4 % des expositions crédit du Groupe). Un changement significatif défavorable du contexte macroéconomique, sanitaire, politique ou financier de ces marchés pourrait peser négativement sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Ces marchés peuvent être affectés par des d’incertitudes et des risques spécifiques tels que la baisse marquée des prix du pétrole depuis la pandémie de Covid-19 qui, si elle devait perdurer au-delà de plusieurs trimestres viendrait détériorer la santé financière des pays producteurs. La correction des déséquilibres macroéconomiques ou budgétaires qui en résulteraient pourrait être imposée par les marchés avec un impact sur la croissance et le taux de change. Une autre source d’incertitude résulte de l’imposition de sanctions internationales vis-à-vis de certains pays comme la Russie. À plus long terme, la transition énergétique vers une économie « bas carbone » pourrait affecter les producteurs d’énergies fossiles, les secteurs d’activité fortement consommateurs d’énergie et les pays qui en dépendent. En outre, les activités de marchés de capitaux (y compris de change) et de trading de titres sur les marchés émergents peuvent être plus volatiles que dans les pays développés, et être exposées à des risques particuliers tels que l’instabilité politique et la volatilité des devises. Ces éléments pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et les résultats du Groupe. stratégiques et financiers communiqués au marché pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats et sur la valeur Lors de la publication le 11 février 2021 de ses résultats annuels, le Groupe a communiqué de nouveaux éléments de perspective concernant les frais de gestion, le coût du risque et sa solvabilité. Le Groupe vise d’ici à 2023 une réduction de ses coûts sous-jacents par rapport aux coûts 2020. Le Groupe a lancé plusieurs initiatives dont les retombées sont attendues à partir de 2022, avec un objectif de réduction de la base de coûts d’environ 450 millions d’euros dans les activités de marché dès 2022-2023, un objectif de réduction de la base de coûts d’environ 450 millions d’euros dans la Banque de détail en France en 2025 par rapport 2019 (dont environ 80% réalisé d’ici à 2024) et la réalisation de réductions additionnelles de coût via la finalisation des actions de remédiation et l’industrialisation et la dématérialisation des processus. Le Groupe attend un coût du risque 2021 inférieur à celui de 2020. Le Groupe vise un ratio CET1 2021 au-dessus de la cible, définie à une valeur de plus de 200 pb à tout moment au-dessus du environnement Bâle IV. Ces éléments reposent sur un certain nombre macro-économique. Une dégradation de la situation sanitaire pourrait notamment avec des impacts sur la situation macro-économique globale ce qui pourrait être de nature à compromettre l’atteinte de ces objectifs et peser sur la profitabilité du Groupe. A noter que le Groupe est amené à régulièrement communiquer sur ses agrégats dans le Plus spécifiquement, le projet « Vision 2025 » prévoit la fusion entre le réseau Banque de détail en France de Société Générale et le Crédit du Nord. Si son déploiement a été élaboré pour permettre une exécution maîtrisée, cette fusion pourrait toutefois avoir un effet défavorable de manière transitoire sur l’activité, la situation financière et les coûts du Groupe. Le rapprochement des systèmes informatiques pourrait connaître des retards non anticipés, retardant ainsi certains des bénéfices attendus de la fusion. Le projet pourrait engendrer le départ d’un certain nombre de collaborateurs, nécessitant leur remplacement et des efforts de formation, générant potentiellement des coûts supplémentaires. La fusion pourrait également conduire au départ d’une partie de la clientèle, avec pour conséquence une perte de revenus. Les aspects juridiques et réglementaires de l’opération pourraient provoquer des retards ou des coûts supplémentaires. Au-delà, le Groupe vise une position de leader bancaire dans le domaine de la finance responsable à travers, entre autres : un nouvel engagement à lever 120 milliards d’euros pour la transition énergétique entre 2019 et 2023 (dont 100 milliards d’euros d’émissions d’obligations durables et 20 milliards d’euros consacrés au secteur des énergies renouvelables sous forme de une sortie totale du charbon thermique programmée ; la signature en tant que co-fondateur des Principes pour un secteur bancaire responsable (« Principles for Responsible Banking »), à travers desquels le Groupe s'engage à aligner stratégiquement son activité sur les Objectifs de Développement Durable fixés par les Nations Unies et l'Accord de Paris sur le changement climatique. Ces mesures (ou des mesures similaires susceptibles d’être prises à l’avenir) pourraient dans certains cas réduire le résultat réalisé dans 4.1.1.4 Le Groupe est soumis à un cadre réglementaire étendu dans les pays où il est présent et les modifications de ce cadre réglementaire pourraient avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière, les coûts du Groupe et l’environnement financier et économique dans lequel il opère. environnementaux et sociaux dans le cadre de la gestion des risques et la potentielle prise en compte de ces risques dans le cadre du processus de surveillance et d’évaluation prudentielle (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) ; Le Groupe applique les réglementations des juridictions où il exerce européenne, américaine, mais aussi d’autres réglementations locales, compte tenu des activités cross border du Groupe. L’application des réglementations existantes et la mise en œuvre de celles à venir requièrent d’importants moyens qui pourraient peser sur réglementation pourrait se traduire par des sanctions financières, la détérioration de l’image du Groupe, la suspension forcée de ses activités ou le retrait de ses agréments. À titre d’illustration, les expositions aux risques de crédit et de contrepartie (EAD) sur la France, l’Union européenne à 27 États membres (dont la France) et les États-Unis représentent respectivement 47 %, 67 % et 12 % au Parmi les réglementations récentes qui ont une influence significative à la suite de la crise financière de 2008, l’encadrement juridique et réglementaire des activités sur les marchés financiers (tels que les règlements et directives européens EMIR, MIFID 2, MIFIR ou la réglementation américaine Volcker) a accru les obligations du Groupe, notamment en matière de transparence et de reporting, mais également du fait de l’obligation de compenser certaines opérations sur produits dérivés ou d’augmenter le niveau de collatéral associé. Dans les deux ans qui viennent, plusieurs facteurs sont encore susceptibles de dégrader le contexte des activités de MiFID II/MiFIR), la mise en œuvre du fully phased-in Basel package (y compris la revue fondamentale du book de trading, relocalisation forcée de la compensation des dérivés de taux en Euro, qui affecterait la compétitivité des acteurs européens ; aux États-Unis, la mise en œuvre de la loi Dodd-Frank est quasiment finalisée. Les nouveaux règlements de la Securities and Exchange Commission ou SEC relatifs aux security-based swap dealers seront applicables en 2021 et constitueront une étape significative pour les activités de marché du Groupe aux États-Unis ; des nouvelles mesures européennes visant à assainir le bilan des banques au travers notamment d’une gestion active des créances non performantes (Non-Performing Loans ou NPLs) qui conduisent à une hausse des exigences prudentielles et nécessitent une adaptation de la stratégie du Groupe en matière de gestion des NPLs. Plus généralement, des mesures additionnelles pour définir un cadre de bonnes pratiques d’octroi (cf. les orientations Loan origination publiées par l’Autorité Bancaire Européenne) et de suivi des prêts pourraient également impacter le Groupe ; le renforcement des exigences du superviseur (via l’adoption des meilleures pratiques) au sein du Single Supervisory Mechanism (SSM) pourrait peser sur les coûts de gestion et les niveaux d’encours pondérés des risques issus des modèles internes ; un renforcement des dispositions relatives au contrôle interne ainsi qu’aux règles de gouvernance et de bonne conduite du Groupe, avec un impact potentiel sur les coûts ; le renforcement des exigences en matière de qualité et de protection des données et un renforcement potentiel des exigences en matière de cyber-résilience en lien avec la consultation Digital operational resilience framework for financial services lancée par la Commission européenne en décembre 2019 ; la mise en place du dispositif réglementaire européen relatif à la finance durable avec l’accroissement des obligations de reportings le renforcement du régime de prévention et de résolution des crises prévue par la directive communément appelée Directive sur le Redressement et la Résolution des Banques du 15 mai 2014 (« DRRB »), telle que révisée, donne pouvoir au Conseil de Résolution Unique (« CRU ») d’entamer une procédure de résolution lorsque le point de non-viabilité est atteint. Dans ce cadre, le CRU pourrait, afin de limiter le coût supporté par les contribuables, faire porter les pertes en priorité aux créanciers et actionnaires du Groupe. En cas de déclenchement du mécanisme de résolution, le Groupe pourrait notamment se voir contraint de céder certaines de ses activités, modifier les conditions de rémunération de ses instruments de dette, émettre de nouveaux instruments de dette ou encore subir à la dépréciation de ses instruments de dette, ou leur conversion en titres de capital. Par ailleurs, la contribution du Groupe au financement annuel du Fonds de Résolution Unique (« FRU ») est significative et sera en croissance graduelle continue jusqu’à 2023, contribution du Groupe aux mécanismes de résolution bancaire est détaillée en Note 7.3.2 " Autres provisions pour risques et charges " De futures obligations légales et réglementaires pourraient par ailleurs s’imposer au Groupe, telles que : la poursuite en France de mesures consuméristes pesant sur les banques de détail : limitation des frais bancaires sur les particuliers avec des demandes d’élargissement aux TPE, PME, mesures de protection des clientèles vulnérables, souhait de responsabilités élargies des conseillers de clientèle sur les enjeux de société (égalité homme/femme, conseil à la transition énergétique, etc.) ; l’obligation potentielle (à l’échelle européenne) d’ouvrir davantage les comptes bancaires (livrets d’épargne, investissements) à des prestataires tiers et/ou de mettre en commun des données relatives Le Groupe est également soumis à des règles fiscales complexes dans les différents pays dans lesquels il intervient. Des changements dans les règles fiscales applicables, l’incertitude sur l’interprétation de tels changements ou leurs impacts peuvent avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière et les coûts du Groupe. Par ailleurs, en tant que banque internationale, traitant notamment des opérations avec des US persons, libellées en dollar américain, ou faisant intervenir une institution financière américaine, le Groupe est soumis aux législations et réglementations américaines relatives notamment au respect des sanctions économiques, à la lutte contre la corruption et aux abus de marché. Plus généralement, dans le cadre de ces accords avec les autorités américaines et françaises, le Groupe s’est engagé à mettre en place, via un programme et une organisation dédiée, des actions correctrices visant à remédier aux défaillances constatées, remédiation dont le coût sera significatif et à renforcer son programme de conformité. Le Groupe serait exposé à un risque de sanctions administratives, incluant des amendes, une suspension de l’accès aux marchés américains, voire des retraits d’agrément, de poursuites pénales, et d’atteinte à sa réputation, dans l’hypothèse où serait constaté un manquement aux lois et réglementations américaines concernées, ou une violation des engagements pris par le Groupe dans le cadre de ces accords. 4.1.1.5 Le Brexit et son impact sur les marchés financiers et l’environnement économique pourraient avoir des répercussions sur l’activité et les résultats du Groupe. La loi britannique sur l’accord de retrait est entrée en vigueur le 1er février 2020, confirmant le départ du Royaume-Uni de l’Union européenne. Peu avant l’expiration de la période de transition, le 31 décembre 2020, l’UE et le Royaume-Uni ont annoncé un accord commercial le 24 décembre 2020 : l’accord de commerce et de coopération UE-Royaume-Uni (ACC). L’ACC a été approuvé par le Parlement britannique et transposé dans la législation britannique par la loi sur l’Union européenne (European Union (Future Relationship) Act 2020) et est en attente de ratification par le Parlement européen. Même si l’ACC a évité un no deal à la fin de la période de transition, de nombreux aspects de la future relation Royaume-Uni-UE restent en suspens et le Groupe a dû adapter son modèle économique en conséquence. L’ACC ne reproduit pas l’accès au marché dont disposait le Royaume-Uni en tant que membre du marché unique et de l’union douanière de l’UE, et le Groupe devra désormais s’appuyer sur le fait que le passeport sera remplacé par le régime d’accès général existant de l’UE pour les banques étrangères qui repose en grande partie sur l’accès aux marchés au moyen d’une série de déterminations d’équivalence. On ne sait toujours pas quand ou si la Commission européenne prendra d’autres décisions d’équivalence. Le Groupe sera toujours confronté à des obstacles aux échanges entre le réglementaires et le besoin de respecter les règles locales régissant la À l’issue de la période de transition, le Groupe n’a pas connu de mouvements majeurs de risque de marché ou de crédit de contrepartie. De même, il n’y a pas eu d’augmentation marquée des volumes sur la période de fin d’année, et l’infrastructure informatique a fonctionné normalement. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait une exposition de crédit de 50 milliards d’euros sur le Royaume-Uni (soit 5 % de l’exposition de crédit du Groupe). En dépit de l’accord commercial, le Brexit pourrait encore perturber considérablement l’économie et les marchés financiers européens et mondiaux, et donc avoir des répercussions sur les activités et les résultats du Groupe. 4.1.1.6 Une intensification de la concurrence, par des acteurs bancaires et non bancaires, pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité et les résultats du Groupe, tant sur son marché Du fait de son activité internationale, le Groupe est confronté à une concurrence intense sur les marchés locaux et mondiaux dans lesquels il opère, que ce soit de la part d’acteurs bancaires ou non bancaires. À ce titre, le Groupe est exposé au risque de ne pas parvenir à conserver ou développer ses parts de marché dans ses différentes activités. Cette concurrence peut également conduire à une pression sur les marges, préjudiciable à la rentabilité de ses activités. En France et sur les autres marchés principaux dans lequel le Groupe exerce ses activités, la présence d’importants acteurs bancaires et (notamment des banques et prestataires de services financiers en ligne) ont intensifié la concurrence sur la quasi-totalité des produits et des services proposés par le Groupe (notamment nos activités de banque en ligne, avec Boursorama qui comptait plus de 2 500 000 clients à fin 2020). Sous l’impulsion de nouveaux acteurs comme les fintechs, de nouveaux services, automatisés, évolutifs et basés sur de nouvelles technologies (telle que la blockchain) se développent consommateurs avec les prestataires de services financiers, ainsi que concurrence avec ces nouveaux acteurs pourrait également être exacerbée par le développement de substituts à la monnaie banque centrale (crypto-devises, monnaie digitale banque centrale, etc.). Dans ce contexte, des investissements complémentaires pourraient être nécessaires pour que le Groupe soit en mesure de proposer de nouveaux services innovants et d’être compétitif face à ces nouveaux Les mouvements de concentration dans le secteur des services financiers pourraient permettre aux concurrents du Groupe de renforcer leurs capitaux, leurs ressources, et leur capacité à offrir une concurrence s’accroît avec l’émergence d’acteurs non bancaires qui, dans certains cas, peuvent être avantagés par une réglementation plus souple et notamment moins exigeante en termes de fonds propres. Pour répondre à ces défis, le Groupe a mis en place une stratégie, notamment en matière de développement des technologies digitales et de mise en place de partenariats commerciaux ou capitalistiques avec ces nouveaux acteurs (telle que la plate-forme proposant des investissements verts Lumo ou la néobanque pour les professionnels Shine). Cette intensification de la concurrence pourrait toutefois avoir un effet défavorable sur l’activité et les résultats du Groupe, tant sur le Les actifs pondérés (RWA) soumis aux risques de crédit et de contrepartie s’élèvent à 287,3 milliards d’euros au 31 décembre 2020. 4.1.2.1 Le Groupe est exposé à des risques de crédit, de contrepartie et de concentration susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation Du fait de ses activités de financement ou ses activités de marché, le Groupe est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie. Le Groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le Groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés la valeur de ces sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le Groupe, visant à limiter les effets de concentration de défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendances de ces contreparties. Par ailleurs, certains particulièrement affectés par les mesures mises en place pour favoriser la transition énergétique ou par les risques physiques liés au Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son coût du risque, ses résultats et sa situation financière. À titre d’information, au 31 décembre 2020, l’exposition du Groupe au risque de crédit (EAD, hors risque de contrepartie) est de 877 milliards d’euros avec la répartition suivante par type de contrepartie : 31 % sur les souverains, 28% sur les entreprises, 23 % sur la clientèle de détail et 7 % sur les établissements de crédit et assimilés. Les actifs pondérés par les risques (RWA) au titre du risque de crédit s’élèvent à 261 S’agissant des risques de contrepartie résultant des opérations de marché (hors CVA), à fin décembre 2020, la valeur exposée aux risques (EAD) est de 126 milliards d’euros, principalement sur les entreprises (44 %) et les établissements de crédit et assimilés (34 %), et dans une moindre mesure les souverains (19 %). Les actifs pondérés par les risques (RWA) au titre du risque de contrepartie sont de 23 milliards Les principaux secteurs auxquels le Groupe était exposé sur son portefeuille Entreprises à fin décembre 2020 sont les secteurs Activités financières (à hauteur de 18,1 % de l’exposition), les Services aux entreprises (10,7 %), les Activités immobilières (10,1 %), le Commerce de gros (7,6 %), le secteur Transports, postes, logistique (7,2 %), le secteur Pétrole et gaz (5,6 %) et les Services collectifs (6,3 %). Par ailleurs, les secteurs particulièrement impactés par la crise liée à la Covid-19 sont mentionnés dans le facteur de risque 4.1.1.1 « La En termes de concentration géographique, les cinq principaux pays sur lesquels le Groupe est exposé au 31 décembre 2020 sont la France (pour 47 % de l’EAD totale Groupe, portant principalement sur la Clientèle de détail et les Entreprises), les États-Unis (pour 12 % de l’EAD, portant principalement sur les Entreprises et les souverains), la République tchèque (pour 4 % de l’EAD totale Groupe, portant principalement sur la clientèle de détail, les entreprises et les principalement sur les entreprises et les établissements de crédit), et l’Allemagne (pour 4 % de l’EAD totale Groupe, portant principalement sur les entreprises et les établissements de crédit). Pour plus de détails sur les risques de crédit et de contrepartie, voir les sections 4.5.6 « Informations quantitatives » et 4.6.3 « Mesures de risques de contrepartie » du Document d’Enregistrement Universel 4.1.2.2 La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs de marché pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. Les institutions financières et autres acteurs de marché (banques commerciales ou d’investissement, fonds communs de placement, fonds alternatifs, clients institutionnels, chambres de compensation, prestataires de services d’investissement, etc.) constituent des contreparties importantes du Groupe sur les marchés de capitaux ou les marchés interbancaires. Les établissements et acteurs financiers sont étroitement liés, en raison notamment de leurs activités de marchés, de compensation, de contrepartie ou de financement. Par ailleurs, on observe une implication croissante sur les marchés financiers d’acteurs peu ou non réglementés (fonds alternatifs par exemple). La défaillance d’un ou plusieurs acteurs du secteur ou une crise de confiance affectant un ou plusieurs acteurs peut entraîner par un effet de contagion une contraction généralisée de la liquidité sur le marché ou des défaillances en chaîne, qui pourraient avoir un effet Le Groupe est exposé aux chambres de compensation et à leurs membres du fait de l’augmentation des opérations traitées au travers réglementaires imposant la compensation obligatoire des instruments dérivés négociés de gré à gré standardisés par ces contreparties centrales de marché. À titre d’information, l’exposition du Groupe aux chambres de compensation s’élevait à 28 milliards d’euros d’EAD au 31 décembre 2020. Le défaut d’une chambre de compensation ou de l’un de ses membres pourrait générer des pertes pour le Groupe et avoir un effet défavorable sur les activités et les résultats du Groupe. Le Groupe est également exposé sur les actifs détenus en garantie des prêts ou produits dérivés, avec le risque qu’en cas de défaut de la contrepartie, certains de ces actifs ne puissent pas être cédés ou que leur prix de cession ne permette pas de couvrir l’intégralité de l’exposition en risque de crédit et de contrepartie. Ces actifs font l’objet d’un suivi périodique et d’un encadrement spécifique. À titre d’information, au 31 décembre 2020, l’exposition (EAD) du Groupe aux risques de crédit et de contrepartie sur les Établissements financiers s’élève à 106 milliards d’euros, soit 11 % de l’EAD au risque 4.1.2.3 Un provisionnement tardif ou insuffisant des expositions de crédit pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats du Le Groupe comptabilise régulièrement des provisions au titre des créances douteuses dans le cadre de son activité de financement, afin d’anticiper l’occurrence des pertes. Le montant des provisions repose sur la meilleure évaluation à date du taux de recouvrement des créances concernées. Cette évaluation s’appuie sur l’analyse de la situation actuelle et prospective de l’emprunteur ainsi que sur l’analyse de la valeur et des perspectives de recouvrement de la créance, en tenant compte des sûretés éventuelles. Dans certains cas (prêts aux clients individuels), la méthode de provisionnement peut faire appel à des modèles statistiques reposant sur l’analyse des historiques des pertes et de recouvrement. Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe comptabilise en outre des provisions sur encours sains en application de la norme comptable IFRS 9. Cette évaluation repose sur des modèles statistiques d’évaluation des probabilités de défaut et des pertes possibles en cas de défaut qui tiennent compte d’une analyse prospective sur la base de scénarios macroéconomiques. Les principes de la norme comptable IFRS 9 et les modèles de provisionnement peuvent s’avérer pro cycliques en cas de détérioration marquée et brutale de l’environnement, ce qui s’est traduit par une charge importante en termes de coût net du risque sur l’année 2020 en anticipation des dégradations à venir sur la base d’une approche multiscénarios économiques. Une telle aggravation du contexte pourrait encore entraîner une variation significative et/ou non totalement anticipée du coût du risque et donc des résultats du Au 31 décembre 2020, le stock de provisions relatif aux encours (bilan et hors-bilan) s’élève à 3,6 milliards d’euros sur les actifs sains et à 9,3 milliards d’euros sur les actifs en défaut. Les encours provisionnables en défaut (Étape 3 en IFRS 9) représentent 18,3 milliards d’euros, dont 49 % sur la France, 19% sur la zone Afrique et Moyen-Orient et 16 % sur la zone Europe de l’ouest (hors France). Le taux brut d’encours douteux au bilan représente 3,3% et le taux de couverture brut de ces encours s’élève à environ 52 %. À titre d’information, le coût du risque s’établit à 64 points de base sur l’année 2020, contre un coût du risque de 25 points de base sur l’année 2019. Le risque de marché correspond au risque de pertes de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre 4.1.3.1 L’évolution et la volatilité des marchés financiers peuvent avoir un impact défavorable significatif sur l’activité et les résultats des activités de marché du Groupe. Dans le cadre de ses activités, le Groupe prend des positions sur les marchés de dette, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des actions non cotées, des actifs immobiliers et sur d’autres types d’actifs, notamment via des contrats de produits dérivés. Le Groupe est ainsi exposé à un « risque de marché ». La volatilité des marchés financiers peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités de marchés de capitaux du Groupe. En particulier : une volatilité importante sur une longue période peut entraîner des corrections sur les actifs financiers (et notamment sur les actifs les plus risqués) et générer des pertes pour le Groupe ; un changement brutal du niveau de volatilité et de sa structure ou l’alternance rapide de journées de forte hausse et de forte baisse des marchés sur une plus courte période peuvent rendre difficiles ou plus coûteuses les couvertures de certains produits structurés et ainsi augmenter le risque de perte pour le Groupe. Au cours des dernières années, les marchés ont subi d’importantes perturbations avec une volatilité élevée (la crise de la Covid-19 étant le dernier exemple en date, cf. éléments spécifiés dans le facteur de risque 4.1.1.1 « La pandémie de coronavirus (Covid-19) et ses l’activité et la performance financière du Groupe »), qui pourraient se reproduire à l’avenir et se traduire par des pertes significatives sur les activités de marchés du Groupe. Ces pertes pourraient s’étendre à de nombreux produits de trading et de couverture, notamment aux contrats de swap, forward et future, aux options et aux produits Dans le cas où un environnement de volatilité bas émerge, reflétant un sentiment globalement optimiste sur les marchés et/ou la présence de vendeurs systématiques de volatilité, des risques accrus de correction sont également présents, notamment si les principaux acteurs du marché ont des positions similaires sur certains produits. De telles corrections pourraient se traduire par des pertes significatives sur les activités de marché du Groupe. La volatilité des marchés financiers rend difficiles les prévisions de tendances et la mise en œuvre de stratégies de trading efficaces et augmente également le risque de perte sur les positions nettes acheteuses lorsque les prix baissent et, à augmentent. Ces pertes pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. De même, la baisse soudaine, voire l’annulation des dividendes comme observée lors de la dernière crise liée au Covid-19, ainsi que des changements entre les corrélations des différents actifs d’une impacter les résultats du Groupe, de nombreuses activités étant sensibles à ces derniers risques. Un ralentissement prolongé des marchés financiers ou une liquidité réduite sur les marchés financiers pourrait rendre plus difficile la cession d’actifs ou la manœuvrabilité des positions, et entraîner d’importantes pertes. Dans de nombreux métiers du Groupe, une baisse prolongée des marchés financiers, en particulier du prix des actifs, pourrait réduire le niveau d’activité sur ces marchés ou leur liquidité. Ces variations pourraient entraîner des pertes importantes si le Groupe n’était pas en mesure de solder rapidement les positions concernées, d’ajuster la couverture de ses positions, ou si les actifs détenus en garantie ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe au titre des prêts ou produits dérivés en défaut. L’évaluation et l’encadrement des risques de marché dans le Groupe reposent sur un ensemble d’indicateurs de risque permettant d’évaluer les pertes potentielles encourues à divers horizons de temps et niveaux de probabilité donnés, en définissant divers scénarios d’évolution des paramètres de marché impactant les positions du Groupe. Ces scénarios sont basés sur des observations historiques ou sont définis de façon théorique. Cependant ces approches de gestion du risque reposent sur un ensemble d’hypothèses et de raisonnements qui pourraient se révéler inadaptés dans certaines configurations ou en cas de survenance d’événements non anticipés, avec pour conséquence une sous-évaluation potentielle des risques et un impact négatif significatif sur le résultat des activités de marché. Par ailleurs, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe pourrait connaître un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité et notamment des commissions les Activités de Marché et Services aux Investisseurs, qui concentrent l’essentiel des risques de marché du Groupe, représentent 4,2 milliards d’euros de produit net bancaire sur l’année 2020, soit 19 % des revenus globaux du Groupe. Au 31 décembre 2020, les encours pondérés (RWA) soumis au risque de marché s’élèvent à 15,3 milliards d’euros (soit 4 % du total des encours 4.1.3.2 La variation des taux d’intérêt pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats de la Banque de détail. Le Groupe réalise une part importante de ses résultats sous forme de marge nette d’intérêt et reste à ce titre fortement exposé aux fluctuations des taux d’intérêt ainsi qu’aux changements de la courbe des taux, notamment dans ses activités de Banque de détail. Les résultats du Groupe sont donc sensibles à l’évolution des taux d’intérêt en Europe et sur d’autres marchés sur lesquels le Groupe est présent. En Europe, en particulier, un environnement prolongé de taux d’intérêt bas, voire négatifs, a affecté et pourrait continuer d’affecter de manière défavorable les résultats de la Banque de détail du Groupe, À titre d’information, le produit net bancaire (PNB) de la Banque de détail en France représente 7,3 milliards d’euros sur l’année 2020. Pour plus de détails sur les risques structurels de taux, voir le chapitre 4.9 « Risques structurels de taux et de change » et la Note 8.1 « Information sectorielle » du chapitre 6 du Document d’Enregistrement 4.1.3.3 Les fluctuations des taux de change pourraient impacter de manière négative les résultats du Groupe. Du fait de ses activités internationales et de son implantation géographique dans de nombreux pays, les revenus et charges du Groupe ainsi que ses actifs et passifs sont libellés dans différentes devises, ce qui l’expose au risque de variations des taux de change. Le Groupe publie ses états financiers consolidés en euros, devise dans laquelle sont libellées la plupart de ses dettes, ce qui l’expose à un risque de conversion pour les éléments libellés dans d’autres devises, la préparation de ses états financiers consolidés. Les fluctuations des taux de change de ces devises par rapport à l’euro pourraient avoir un effet négatif sur les résultats consolidés, la situation financière et les flux de trésorerie du Groupe. Les variations de taux de change pourraient également affecter de manière négative la valeur (libellée en euros) des investissements du Groupe dans ses filiales hors de la zone euro. À titre d’information, au 31 décembre 2020, sur un total bilan actif de 1258 milliards d’euros, 39 % étaient libellés en euros, 37 % en dollars Voir le chapitre 4.7.5 « Exigences en fonds propres et encours pondérés au titre des risques de marché », le chapitre 4.9.3 « Risque Structurel de Change » et la Note 8.5 « Opérations en devises » du chapitre 6 du les actifs pondérés soumis aux risques opérationnels du Groupe s’élèvent à 49,2 milliards d’euros, soit 14 % totaux du Groupe. Ces encours pondérés portent principalement sur les activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (à hauteur de 67 % du total du risque Entre 2016 et 2020, le risque opérationnel de Société Générale s’est concentré en moyenne sur cinq catégories de risque, qui représentent 93 % du montant total des pertes opérationnelles du Groupe sur la d’exécution (23 %), les litiges avec les autorités (16 %), les erreurs de pricing ou d’évaluation du risque dont le risque de modèle (12 %) et les litiges commerciaux (9%). Les autres catégories de risque opérationnel du Groupe (activités non autorisées sur les marchés, défaillance des systèmes d’information et pertes des moyens d’exploitation) restent toujours peu significatives, concentrant 7 % des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2016 à 2020. Voir le chapitre 4.7.3 « Mesure du risque opérationnel » du Document d’Enregistrement Universel 2021 pour plus d’informations sur la 4.1.4.1 Les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa situation Le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués, en cas de prétendue non-conformité avec les lois et règlements applicables, dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives, fiscales, pénales et arbitrales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des clients, déposants, créanciers et investisseurs ainsi que financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté, en partie en raison d’un contexte financier difficile. Cette augmentation des litiges a accru le risque, pour le Groupe, de pertes ou de réputation. De telles procédures ou mesures d’application réglementaires pourraient également conduire à des amendes civiles, administratives, fiscales ou pénales qui nuiraient à l’activité du Groupe, ainsi qu’à sa situation financière et son résultat opérationnel. Lors de la préparation de ses états financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédures civiles, administratives, fiscales, pénales ou arbitrales dans lesquelles il est impliqué, et enregistre une provision lorsque des pertes liées à ces procédures sont probables et peuvent être raisonnablement estimées. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges et des procédures impliquant les entités du Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent. Si ces estimations se révélaient permettaient pas de couvrir les risques liés à ces procédures, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur financière et les résultats du Groupe. La provision enregistrée dans les comptes du Groupe au titre des litiges de droit public représente 334 millions d’euros au 31 décembre Pour une description des procédures en cours les plus significatives, se référer à la section « Risques de non-conformité, litiges », à la Note 8.3.2 « Autres provisions », et à la Note 9 « Informations sur les risques et litiges » du chapitre 6 du Document d’Enregistrement 4.1.4.2 Une défaillance opérationnelle, une interruption ou un incident d’exploitation affectant les partenaires commerciaux du Groupe, ou une défaillance ou une violation des systèmes d’information dont en particulier une cyberattaque pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, entraîner des pertes et une atteinte à la réputation du Groupe. Les systèmes de communication et d’information du Groupe sont cruciaux pour la conduite de ses activités et cette importance est renforcée avec la généralisation de la banque à distance. Tout dysfonctionnement, toute panne, toute interruption de service ou violation de ses systèmes, même brève et temporaire, pourrait entraîner des perturbations importantes dans l’activité du Groupe. De tels incidents pourraient engendrer des coûts significatifs liés à la récupération et à la vérification des informations, une perte de revenus, une perte de clients, des litiges avec les contreparties ou les clients, des difficultés à gérer les opérations de marché et de refinancement court terme et finalement entacher la réputation du Le Groupe est exposé au risque de défaillance opérationnelle ou d’incident d’exploitation sur ses propres systèmes et sur les systèmes de ses partenaires externes, notamment d’intermédiaires financiers auxquels il fait appel pour ses règlements ou transactions sur titres (tels que les agents et chambres de compensation, entreprises de marchés) ainsi que de clients et d’autres intervenants de marché. L’interconnexion entre les multiples institutions financières et agents et chambres de compensation, entreprises de marché, ainsi que la concentration croissante de ces acteurs, augmente le risque que la défaillance opérationnelle de l’un d’entre eux puisse provoquer une défaillance opérationnelle de l’ensemble du secteur, qui pourrait avoir un impact défavorable sur la capacité du Groupe à conduire ses activités et pourrait dès lors entraîner des pertes. La concentration sectorielle, entre intervenants de marché ou entre intermédiaires financiers, est susceptible d’accroître ce risque dans la mesure où des systèmes complexes et disparates doivent être coordonnés, souvent Le Groupe est aussi exposé aux risques de fraude principalement externe liés au risque de crédit, aux moyens de paiements (chèques et la cybercriminalité au travers de tentatives d’intrusion frauduleuse de ses systèmes d’information. Ainsi, chaque année, le Groupe connaît de nombreuses cyberattaques sur ses systèmes, ou via ceux de ses clients, partenaires ou fournisseurs. Le Groupe pourrait subir des attaques ciblées et sophistiquées sur son réseau informatique, aboutissant à des détournements de fonds, des pertes, vols ou divulgation de données confidentielles ou de données clients (notamment en violation du règlement européen sur la protection des données (règlement général sur la protection des données – RGPD)). De tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes opérationnelles et d’avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats. Le Groupe reste par ailleurs concerné par la réforme IBOR qui vise à garantir la pérennité des contrats indexés sur taux interbancaires. Cette réforme présente encore des incertitudes sur le calendrier et sur les modalités précises de transition entre les indices actuels et les nouveaux indices, ainsi que sur les modifications qui pourraient être apportées aux opérations indexées sur les indices actuels. Elle pourrait ainsi entraîner des modifications de valeur des contrats, des perturbations opérationnelles liées au traitement des intérêts, des traitement fiscal ou prudentiel, des besoins de mise à jour des outils informatiques etc. Cette réforme pourrait ainsi avoir des impacts sur les activités et sur le résultat du Groupe. Voir la partie « Risques liés à la sécurité de l’information » de la section 4.8.1 « Organisation de la gestion du risque opérationnel », la partie « Données quantitatives » de la section 4.8.3 « Mesure du risque opérationnel » pour un détail des pertes liées au risque opérationnel et la section 4.8.4 « Actifs pondérés et exigences en fonds propres » du Document d’Enregistrement Universel 2021 concernant la répartition des encours pondérés au titre des risques opérationnels par Pôle. Les risques opérationnels spécifiques à la crise liée à la Covid-19 sont par ailleurs mentionnés dans la section 4.1.1.1 « La pandémie de coronavirus (Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient affecter négativement l’activité et la performance financière du 4.1.4.3 Une détérioration de la réputation du Groupe pourrait affecter sa position concurrentielle, son activité et sa situation L’image de solidité financière et d’intégrité du Groupe est primordiale afin de fidéliser et de développer ses relations avec ses clients et ses autres contreparties dans un contexte hautement concurrentiel. Toute atteinte portée à la réputation du Groupe pourrait entraîner une perte d’activité avec ses clients ou de confiance de la part de ses investisseurs, susceptible d’affecter la position concurrentielle du Groupe, son activité et sa situation financière. Ainsi, des commentaires négatifs concernant le Groupe, qu’ils soient fondés ou non, pour des faits qui lui sont imputables ou non, pourraient détériorer la réputation du Groupe et affecter sa position La réputation du Groupe pourrait également être entachée par des problèmes liés à des faiblesses dans les dispositifs de contrôle visant à surveiller et prévenir les risques opérationnels, de non-conformité, de crédit et de marché, notamment lorsqu’il s’agit de surveiller les comportements inappropriés de ses salariés (corruption, fraude, abus de marchés, évasion fiscale, etc.), le risque pouvant provenir du administratives ou pénales résultant d’un environnement de contrôle insuffisamment efficace, telle que la sanction émise par les autorités Des financements accordés par la Banque non conformes à la réglementation ou à ses engagements pourraient réputation du Groupe. Ainsi, des modalités de distribution des produits et services qui n’assureraient pas une information suffisante aux clients, un défaut de transparence dans sa communication – notamment financière – ou encore des règles de gestion interne (incluant la gestion des ressources humaines ou les relations avec les fournisseurs et prestataires) ne répondant pas aux obligations réglementaires ou aux engagements de la Banque pourrait influer sur la réputation du Groupe. Par ailleurs, une stratégie en matière de responsabilité sociale de l’entreprise (et en particulier concernant les rapport aux attentes des parties prenantes externes ou des difficultés à mettre en œuvre cette stratégie pourraient avoir un impact sur la éventuellement générer des litiges, varient selon l’importance de la couverture médiatique et le contexte et restent difficiles à estimer. De plus amples informations sur le risque de réputation sont disponibles dans le chapitre 4.11 « Risques de non-conformité, Litiges » et dans la section 5.2.1 « Satisfaire les clients en assurant leur protection » du chapitre 5 « Responsabilité Sociale de l’Entreprise » du 4.1.4.4 Une incapacité à conserver ou attirer des collaborateurs qualifiés pourrait peser sur les performances du Groupe. Le Groupe emploie plus de 133 251 collaborateurs dans 61 pays. Les ressources humaines du Groupe sont l’une des ressources clés du Groupe, de son modèle d’affaire et de sa création de valeur. Une gestion inadéquate des carrières, des compétences (intégration, parcours professionnel et formation, alignement de la rémunération avec les pratiques de marché…) pourrait impacter la performance des activités bancaires et financières du Groupe. L’incapacité du Groupe à attirer et retenir les collaborateurs, une rotation du personnel trop élevée et le départ de talents stratégiques pourraient ainsi exposer le Groupe à une perte de savoir-faire et une dégradation de la qualité de service, au détriment de la satisfaction client. En outre, l’encadrement accru des politiques de rémunération des collaborateurs auquel le secteur financier est soumis, avec notamment des règles sur certaines modalités de rémunération (fixes, variables, conditions de performance, paiements différés…), est susceptible de contraindre le Groupe dans sa faculté à attirer et fidéliser les talents. C’est le cas en particulier de la directive CRD IV, qui s’applique depuis 2014 aux banques de l’Espace économique européen et donc au Groupe et de la directive CRD applicable à partir de janvier 2021\. Cette directive comprend un plafonnement de la composante variable de la rémunération par rapport à sa composante fixe pour la population régulée, à même de réduire les capacités du Groupe à 4.1.4.5 Les modèles utilisés notamment au sein du Groupe dans la prise de décisions stratégiques et dans le système de gestion des risques pourraient connaître des défaillances ou des retards de déploiement ou s’avérer inadaptés et engendrer des pertes Les modèles internes déployés au sein du Groupe pourraient s’avérer déficients sur le plan de la conception, du calibrage, de l’utilisation ou du suivi de la performance au cours du temps relevant du risque opérationnel et donc générer des résultats erronés, avec des la valorisation de certains instruments financiers ne se négociant pas sur des marchés réglementés ou sur d’autres plateformes de trading, tels que des contrats de dérivés de gré à gré entre banques, fait appel à des modèles internes qui intègrent des paramètres non observables. Le caractère non observable de ces paramètres induit un degré supplémentaire d’incertitude sur l’adéquation de la valorisation des positions. Dans l’hypothèse où les modèles internes concernés s’avéreraient inadaptés à l’évolution des conditions de marché, certains instruments détenus par le Groupe pourraient se trouver mal valorisés, et le Groupe pourrait subir des pertes. À titre d’information, les actifs et passifs financiers évalués en juste valeur au bilan de niveau 3 (pour lesquels la valorisation n’est pas basée sur des données observables) représentent respectivement 12,6 milliards d’euros et 46 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (voir Note 3.4.1 et Note 3.4.2 des états financiers consolidés inclus dans le second amendement au Document d’Enregistrement Universel 2020 sur les actifs et passifs financiers évalués en juste valeur) ; l’évaluation de la solvabilité des clients et de l’exposition de la Banque au risque de crédit et contrepartie est généralement fondée sur des hypothèses et des observations historiques qui peuvent s’avérer inadaptées aux nouvelles conditions économiques, et s’appuie sur des scénarios et perspectives économiques qui peuvent mal anticiper des conditions économiques défavorables ou la survenance d’événements sans précédent. Cette évaluation erronée pourrait entre autres entraîner un sous-provisionnement des risques et une mauvaise évaluation des exigences de fonds propres ; les stratégies de couverture utilisées dans les activités de marché font appel à des modèles qui incluent des hypothèses sur l’évolution des paramètres de marché et sur leur corrélation, en partie déduite des observations historiques. Ces modèles pourraient s’avérer inadaptés dans certaines configurations de marché (en cas de forts mouvements de volatilité découlant par exemple d’une nouvelle vague de Covid-19, de l’évolution de la guerre commerciale entre les USA et la Chine ou du Brexit), induisant une stratégie de couverture inefficace, et ainsi causer de pertes non anticipées susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la situation financière du Groupe ; la gestion du risque de taux du portefeuille d’investissement et du risque de liquidité de l’ensemble du bilan et hors bilan fait appel à des modèles comportementaux dépendant des conditions de marché. Ces modèles, s’appuyant notamment sur des observations historiques, pourraient avoir un impact sur la couverture de ces risques lors de la survenance d’événements sans précédent. Par ailleurs, le Groupe a initié une évolution de son dispositif de modèles internes de risque de crédit (projet "Haussmann"). Cette évolution pourrait avoir des impacts significatifs sur le calcul de ses RWA risque de crédit et de contrepartie en cas de retard sur le planning de soumission de ses modèles au superviseur ou en cas de validation 4.1.4.6 Le Groupe pourrait subir des pertes en raison d’événements imprévus ou catastrophiques, notamment une crise sanitaire, des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles. Le Groupe reste dépendant de son environnement naturel et social. La survenue d’une nouvelle crise épidémique ou pandémique (telle que la crise liée à la Covid-19) ou d’une crise liée à la pollution de l’environnement naturel pourrait avoir un impact significatif sur les activités du Groupe. De même, des attaques terroristes, des notamment en Roumanie, les inondations, notamment exceptionnelle de la Seine), des conditions météorologiques extrêmes (telles que des canicules), ou des mouvements sociaux d’ampleur (tel que le mouvement des « gilets jaunes ») pourraient troubler les De tels événements sont susceptibles de créer des perturbations économiques, financières et logistiques et de provoquer des difficultés opérationnelles (notamment des restrictions de déplacements ou la relocalisation des employés) pour le Groupe. Ces événements pourraient affecter négativement la capacité du Groupe à conduire ses activités et également exposer ses activités d’assurance à des pertes significatives et des coûts accrus (notamment en termes de primes de réassurance). En cas de survenance de tels événements, le Groupe pourrait subir des pertes. 4.1.5.1 L’accès du Groupe au financement et les coûts de ce financement pourraient être affectés de manière défavorable en cas de résurgence des crises financières ou de détérioration des À l’occasion de crises passées (telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de la zone euro ou plus récemment les tensions sur les marchés financiers liées à la crise de la Covid-19 avant l’intervention des banques centrales), l’accès au financement des banques européennes a pu être ponctuellement restreint ou soumis à Si les conditions défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre au Groupe, l’effet sur la liquidité du secteur financier européen en général et sur le Groupe en particulier pourrait être très significativement défavorable et avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels du Groupe ainsi que sur sa situation financière. Depuis plusieurs années, les banques centrales ont par ailleurs pris des mesures afin de faciliter l’accès des établissements financiers à la liquidité, notamment en abaissant leurs taux d’intérêt à des niveaux historiquement bas et en mettant en place des facilités type TLTRO (Targeted Longer-Term Refinancing Operations). Dans l’hypothèse où les banques centrales mettraient fin à ces mesures exceptionnelles, le Groupe pourrait faire face à une évolution défavorable de son coût de financement et de son accès à la liquidité. En outre, si le Groupe ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients, il pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats. Le ratio réglementaire de liquidité court terme (Liquidity Coverage Ratio ou LCR) s’établit à 149 % au 31 décembre 2020 et les réserves de liquidité s’élèvent à 243 milliards d’euros au 31 décembre 2020. 4.1.5.2 Une dégradation de la notation externe du Groupe ou de la notation souveraine de l’État français pourrait avoir un effet défavorable sur le coût de financement du Groupe et son accès à la Pour le bon exercice de ses activités, le Groupe est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité. En cas de difficultés d’accès au marché de la dette garantie et/ou non garantie, en raison de la situation du marché ou de facteurs spécifiques au Groupe, à des conditions jugées acceptables, ou si le Groupe subissait un retrait imprévu de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients, il pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats. Le Groupe est exposé au risque de hausse des spreads de crédit. Le coût de financement à moyen et directement lié au niveau des spreads de crédit qui peuvent fluctuer en fonction des conditions générales de marché. Ces spreads peuvent également être affectés par une évolution défavorable de la notation souveraine de la France ou de la notation externe du Groupe et de ses filiales par les agences de notation. Le Groupe est actuellement suivi par quatre agences de notation financière – Fitch Ratings, Moody’s, R&I et Standard & Poor’s. Une dégradation de la notation de crédit du Groupe accordée par ces agences, ou par d’autres agences, est susceptible de limiter son accès au financement, de renchérir le coût de son financement, ou encore de réduire ses capacités à intervenir sur certains types d’opérations ou de clientèle. Elle pourrait aussi contraindre le Groupe à fournir des garanties supplémentaires à certaines contreparties, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière et La dégradation de l’environnement économique suite à la crise sanitaire et ses impacts sur le Groupe, notamment en termes de profitabilité et de coût du risque, pourraient accroître le risque de voir ses notations externes dégradées. Les notations du Groupe pourraient ainsi faire l’objet d’un placement sous perspective négative ou faire l’objet d’une dégradation. Par ailleurs, les notations de l’État français notamment d’une augmentation de son endettement et des déficits publics (encore accrus par la crise liée à la Covid-19 et les mesures prises par l’État français pour y répondre). Ces éléments pourraient avoir un impact négatif sur le coût de financement du Groupe et son accès à la liquidité. Les notations du Groupe par les agences Fitch Ratings, Moody’s, R&I et Standard & Poor’s sont disponibles sur le site L’accès au financement et les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations Pour l’année 2021, le Groupe a prévu un programme d’émissions d’environ 16 milliards d’euros de dette vanille long terme, portant sur de la dette senior préférée et sécurisée, de la dette senior non préférée Au 31 décembre 2020, le Groupe avait levé un total de 37,2 milliards d’euros de financement long terme (dont 34,3 milliards d’euros pour la maison mère et 2,9 milliards d’euros pour les filiales), portant au niveau de la maison mère sur des émissions seniors structurées (18 milliards d’euros), sur des émissions subordonnées (2,6 milliards d’euros), sur des émissions seniors vanille non préférées (9,8 milliards d’euros), sur des émissions seniors vanille préférées non sécurisées (2,6 milliards d’euros) et sur des émissions sécurisées (1,3 milliard 4.1.6.1 Une détérioration de la situation de marché, et notamment une fluctuation trop importante, à la hausse comme à la baisse, des taux d’intérêt, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’assurance-vie du métier « Assurance » du En pesant sur le rendement des contrats en support euros, une perspective prolongée de taux d’intérêt bas réduit l’attractivité de ces supports pour les investisseurs, ce qui peut affecter négativement la collecte de fonds et les revenus tirés de ce compartiment d’activité de En 2020, les activités d’assurances du Groupe représentaient un produit net bancaire de 0,9 milliards d’euros, soit 4 % du produit net bancaire consolidé du Groupe. L’activité du Pôle Assurances du encours de 126 milliards d’euros, réparti entre contrats en support euro (à hauteur de 68 %) et contrats en unités de compte (à hauteur de Le métier « Assurance » du Groupe est fortement exposé au risque structurel de taux du fait de la proportion obligataire importante des fonds en euros de ses contrats d’assurance-vie. Le niveau et les évolutions de taux d’intérêt peuvent dans certaines configurations avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation Une forte hausse des taux d’intérêt pourrait aussi dégrader la compétitivité de l’offre d’assurance-vie en euros (par rapport à des supports d’épargne bancaire par exemple) et provoquer des rachats et des arbitrages importants de la part de la clientèle, dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire. Cette configuration pourrait affecter les revenus et la rentabilité du Pôle Plus généralement, un fort écartement des spreads et une baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats de l’activité d’assurance-vie du Groupe. En cas de détérioration des paramètres de marché, le Groupe pourrait être amené à renforcer les fonds propres de ses filiales d’Assurance afin de leur permettre de continuer à satisfaire leurs exigences Le Groupe Société Générale est, au même titre que l’ensemble des acteurs économiques, impacté par la crise sanitaire de la Covid-19 et par les conséquences économiques, financières et sociales de celle-ci. Le dispositif de gestion des risques a été adapté, dès le début de cette crise, afin d’assurer en priorité la continuité des activités, tout en restant attentif à la protection des salariés du Groupe. Dans le cadre du déploiement à grande échelle du travail à distance, le Groupe est resté particulièrement vigilant quant à la maîtrise de ses risques opérationnels et à la sécurité de ses systèmes d’information. La gouvernance a également été renforcée pendant cette période grâce à l’activation de cellules de crise et à des reportings, que ce soit à destination de la Direction, du Conseil d’administration ou du superviseur, produits à une fréquence plus élevée et comprenant des indicateurs adaptés au contexte (suivi des secteurs d’activité sensibles/fragilisés par la crise économique, continuité de l’activité…). L’appétit pour le risque est défini comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la réalisation de ses une politique de croissance ciblée, privilégiant les domaines d’expertise existants, un fonds de commerce de bonne qualité et la recherche de synergies au sein du modèle de banque diversifié ; L’ambition du Groupe est de poursuivre un développement durable fondé sur un modèle de banque diversifié et équilibré avec un ancrage européen fort et une présence mondiale ciblée sur quelques domaines d’expertises métiers fortes. Le Groupe souhaite entretenir avec sa clientèle des relations de long terme bâties sur une confiance mutuelle méritée, et à répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties une organisation en 16 Business Units offrant différents produits et services aux clients du Groupe dans différentes géographies ; une allocation de capital équilibrée entre activités : prépondérance des activités de Banque de détail en France et à l’international qui représentent actuellement environ 60% des encours pondérés (« RWA ») du Groupe, limitation du poids de la Business Unit Global Markets dans les RWA du Groupe. Conformément à sa stratégie de développement tournée vers ses clients, le Groupe a également annoncé en 2019 l’arrêt de ses activités de trading pour compte propre(1) et promeut une simplification des produits traités, des activités de services non bancaires, en particulier d’assurance, qui sont cohérentes avec la stratégie commerciale, dont le profil de risque est maîtrisé, générant ainsi une rentabilité conforme aux attentes du Groupe ; dans les activités de Banque de détail, le Groupe concentre son développement en Europe et en Afrique où il bénéficie d’une présence historique, d’une connaissance approfondie des marchés et de positions de premier plan, les activités de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, en dehors des zones Europe et Afrique, le Groupe cible les domaines où il peut s’appuyer sur une expertise de une contribution positive aux transformations de nos économies, économiques, sociales et environnementales ; les enjeux RSE sont ainsi au cœur de la stratégie et des relations du Groupe avec les une attention forte portée à sa réputation que le Groupe considère comme un actif de grande valeur qu’il est essentiel de protéger. Le Groupe recherche une rentabilité durable, en s’appuyant sur un profil de solidité financière robuste, cohérent avec son modèle de en visant le développement rentable et résilient des métiers ; en maintenant une notation cible permettant un coût de financement compatible avec le développement des activités du Groupe et son positionnement concurrentiel ; en calibrant ses cibles de capital et de dette de manière à assurer : la satisfaction des exigences réglementaires minimales sur les la couverture du « besoin interne de capital » à un an par les un niveau suffisant de protection des créanciers avec un programme d’émissions de dette notamment hybride cohérent avec les objectifs du Groupe en matière de notation ou de ratios réglementaires tel que le Tier 1, Total Capital, TLAC (Total Loss Absorbency Capacity) ainsi que le MREL (Minimum Required Eligible Liabilities) et le ratio de levier ; en s’assurant de la résilience de son passif, calibré en tenant compte de l’horizon de survie visé en stress de liquidité, du respect des ratios réglementaires LCR (Liquidity Coverage Ratio) et NSFR (Net Stable Funding Ratio) et du niveau de dépendance aux financements en maîtrisant son ratio de levier, à travers une cible de ratio de Conformément à la Loi bancaire française, les quelques activités résiduelles de trading du Groupe sans lien avec les clients étaient isolées dans une filiale dédiée appelée Descartes Trading, fermée en février 2020. L’appétit pour le risque de crédit est piloté à travers un dispositif de politiques de crédit, limites de risque et de politiques de tarification. Lorsqu’il assume des risques de crédit, le Groupe privilégie une perspective de relation clientèle à moyen et long terme, en ciblant à la fois des clients avec lesquels la Banque a établi une relation de confiance et des prospects présentant un potentiel de développement Toute prise d’engagement de crédit s’appuie sur une connaissance approfondie du client et une bonne compréhension de la finalité de Dans une opération de crédit, l’acceptabilité du risque repose en premier lieu sur la capacité de l’emprunteur à faire face à ses engagements, notamment au travers des flux de trésorerie qui assureront la bonne fin de l’opération. Pour les opérations à moyen et long terme, la maturité des financements doit rester compatible avec la durée de vie économique de l’actif financé et l’horizon de visibilité des flux de trésorerie de l’emprunteur. La prise de sûretés est recherchée pour réduire le risque de perte en cas de défaillance de la contrepartie mais ne peut, sauf exception, constituer la seule justification de la prise de risque. Les sûretés sont évaluées en appliquant des décotes de prudence et en portant une attention particulière à la possibilité effective de leur mise en œuvre. La mise en place d’opérations complexes ou présentant un profil de risque spécifique relève d’équipes spécialisées au sein du Groupe disposant du niveau de compétence et d’expertise requis. Le Groupe recherche une diversification des risques en encadrant le risque de concentration et en maintenant une politique de division des risques à travers un partage avec d’autres partenaires financiers La notation des contreparties constitue un critère clé de la politique d’octroi et sert de base au dispositif de délégation déployé dans la filière commerciale et la filière de gestion des risques. Le dispositif de notation s’appuie sur des modèles internes. Une vigilance particulière est apportée à la mise à jour régulière des notations (qui en tout état de cause sont soumises à une revue annuelle). La mesure de risque du portefeuille de crédit s’appuie principalement sur les paramètres bâlois qui sont utilisés pour calibrer le besoin en capital. A ce titre, le Groupe privilégie les modèles bâlois dits avancés (IRBA), plus sensibles au risque et plus adaptés aux caractéristiques propres du portefeuille de la banque. Ces mesures sont complétées par une évaluation interne du risque sous hypothèse de stress, soit au niveau du portefeuille global soit au niveau de sous portefeuilles, reliant les mesures des risques et la migration de notations aux variables macro-économiques. En outre, le calcul des pertes attendues selon les dispositions de la norme IFRS9, utilisée pour déterminer le niveau de dépréciation sur encours sains, fournit un éclairage complémentaire pour évaluer le risque du portefeuille. Les métiers mettent en place, en concertation avec la filière risques, des politiques de tarification différenciées selon le niveau de risque des contreparties et des opérations. La tarification d’une opération vise à assurer une rentabilité acceptable, en ligne avec les objectifs de ROE (Return on equity) du métier ou de l’entité, après prise en compte du coût du risque de l’opération en question. La tarification d’une opération peut néanmoins être adaptée dans certains cas pour tenir compte de la rentabilité globale et du potentiel de développement de la relation client. La rentabilité intrinsèque des produits et des segments de clientèle fait l’objet d’une analyse périodique afin de La gestion proactive des contreparties dont la situation s'est dégradée est clé pour contenir le risque de perte finale en cas de défaillance d’une contrepartie. A ce titre, le Groupe met en place des procédures rigoureuses de mise sous surveillance des contreparties dont le profil de risque est en dégradation. En outre, les métiers et entités, conjointement avec la filière Risques, et au travers de collaborateurs spécialisés en recouvrement et procédures contentieuses, travaillent de concert pour préserver efficacement les intérêts de la Banque en L’encadrement des risques de contrepartie repose sur la combinaison les indicateurs d’expositions potentielles futures (potential future exposures, ou PFE), visant à mesurer l’exposition face à nos le Groupe encadre les risques de contrepartie idiosyncratiques via un ensemble de limites de CVaR (Counterparty VaR)(1). La CVaR remplacement en cas de défaut de l’une des contreparties du Groupe. La CVaR est calculée pour un niveau de confiance de 99% et différents horizons temporels, d’un jour jusqu’à la en complément du risque de défaut d’une contrepartie, la CVA (Credit Valuation Adjustment) mesure l’ajustement de la valeur de notre portefeuille de dérivés et repos afin de tenir compte de la qualité de crédit de nos contreparties ; les indicateurs précédents sont complétés par des encadrements en stress tests ou sur des nominaux afin de capter les risques plus les risques de corrélation plus extrêmes sont mesurés via des défavorable (wrong-way risk), suivi en stress au niveau sectoriel, risque sur activités de financements collatéralisés et agency), le risque de CVA est quant à lui mesuré via un stress test dans lequel sont appliqués des scenarios de marché représentatifs les spreads de crédit de nos les expositions face aux chambres de compensation (CCP) font quant à elles l’objet d’un encadrement spécifique : le montant de collatéral posté pour chaque segment d’une CCP : les marges initiales postées, tant pour nos activités en principal que celles agency, et nos contributions aux fonds de défaut des en complément, un stress test mesure l’impact lié au défaut d’un le stress test Global sur activités de marché inclut les risques croisés marché-contrepartie, il est décrit plus en détail dans la section Les activités de marché du Groupe sont conduites dans le cadre d’une stratégie de développement orientée en priorité vers la réponse aux besoins des clients à travers une gamme complète de solutions. L’encadrement des risques de marché repose sur la combinaison de plusieurs types d’indicateurs (dont notamment la valeur en risque (VaR), stress test, indicateurs en « sensibilité » et en « nominal »). Ces indicateurs sont encadrés par un ensemble de seuils d’alerte et de L’indicateur économique CVaR est construit sur la base des mêmes hypothèses de modélisation que l’indicateur réglementaire EEPE (Effective Expected Positive Exposure) utilisé pour la détermination des RWA. limites, proposés par les lignes-métiers et validés par la Direction des risques dans le cadre d’un processus d’échanges contradictoires. Le choix des limites et leur calibrage traduisent qualitativement et quantitativement la fixation de l’appétit du Groupe pour les risques de marché. La revue régulière de ces encadrements permet en outre de piloter les risques de manière rapprochée en fonction de l’évolution des conditions de marché, avec, par exemple, une réduction temporaire de limites en cas de dégradation. Des seuils d’alerte sont par ailleurs mis en place pour prévenir de l’occurrence possible de Les limites sont fixées à divers niveaux du Groupe et permettent ainsi de décliner opérationnellement l’appétit pour le risque du Groupe au Au sein de ces limites, les limites en stress test Global sur activités de marché et en stress test Marché jouent un rôle pivot dans la définition et la calibration de l’appétit pour le risque de marché du Groupe : ces indicateurs couvrent en effet l’ensemble des activités et les principaux facteurs de risques de marché et risques connexes associés à une crise sévère de marché, ce qui permet à la fois de limiter le montant global de risque et de prendre en compte Le Groupe est confronté à une diversité de risques opérationnels inhérents à ses activités : erreurs d’exécution, fraude interne et externe, défaillance des systèmes d’information, actes de malveillance contre les systèmes informatiques, perte de moyens d’exploitation, litiges commerciaux, non-respect d’obligations fiscales, mais aussi risque de non-conformité, de conduite inappropriée ou encore de De façon générale, le Groupe n’a pas d’appétit pour le risque opérationnel et le risque de non-conformité. Par ailleurs, il n’a aucune tolérance pour les incidents dont la gravité est susceptible de nuire gravement à son image, de menacer ses résultats ou la confiance de ses clients et de ses collaborateurs, d’empêcher la continuité de son activité sur ses activités critiques ou de remettre en cause ses Le Groupe précise sa tolérance nulle ou très faible au risque opérationnel pour les thématiques suivantes : fraude interne : le Groupe ne présente aucune tolérance aux activités non autorisées de la part de ses collaborateurs. Le développement du Groupe est fondé sur la confiance tant entre les collaborateurs qu’entre le Groupe et ceux-ci. Cela suppose le respect, à tous les échelons, des principes du Groupe tels que le fait de faire preuve de loyauté et d’intégrité. Le dispositif de contrôle interne du Groupe doit être en mesure de prévenir les événements cybersécurité : le Groupe n’a aucune tolérance pour les intrusions frauduleuses, en particulier celles qui généreraient un vol de données client ou une perte opérationnelle majeure. Le Groupe a pour objectif de mettre en place des moyens efficaces pour prévenir et détecter ce risque. Il se dote de l’organisation adéquate pour fuite de données : le Groupe s’est engagé à déployer des moyens et des contrôles afin de prévenir, détecter et remédier aux fuites de données. Il ne tolère aucune fuite de ses informations les plus sensibles, en particulier lorsqu’elles concernent ses clients ; continuité d’activité : le Groupe s’appuie largement sur ses systèmes d’information pour la réalisation de son activité et s’est donc engagé à déployer et à maintenir des systèmes informatiques résilients afin d’assurer la continuité de ses services les plus essentiels. Le Groupe a une tolérance très faible aux risques d’indisponibilité de systèmes en charge de ses essentielles, en particulier les systèmes directement accessibles à ses clients ou ceux permettant d’exercer son activité sur les marchés prestations de service externalisées : le Groupe entend démontrer une grande rigueur dans la maîtrise des activités confiées à des prestataires externes. À ce titre, le Groupe s’astreint à une discipline stricte de suivi de ses prestataires ; continuité managériale : le Groupe entend assurer la continuité managériale de son organisation pour parer toute absence durable d’un manager qui remettrait en cause la réalisation de ses objectifs stratégiques, qui pourrait atteindre la cohésion des équipes ou perturber les relations du Groupe avec ses parties prenantes. Le Groupe mesure et encadre de façon stricte les risques structurels. Le dispositif d’encadrement du risque de taux, du risque de change et du risque sur engagements sociaux repose sur des limites en sensibilité ou en stress qui sont déclinées dans les différents métiers On distingue principalement quatre types de risque structurel de taux : le risque de niveau absolu des taux, le risque de courbe, le risque d’optionalité (lié aux options automatiques ou comportementales) et le risque de base correspondant à l’incidence des variations relatives des différents taux. La gestion du risque structurel de taux du Groupe repose essentiellement sur l’évaluation de la sensibilité de la Valeur Actuelle Nette (« VAN ») des éléments de bilan à taux fixe (à l’actif ou au passif) aux mouvements de taux d’intérêt, selon différents scenarii. Les limites sont établies soit par le Comité Financier, soit par le Conseil d’administration, au niveau Groupe et au niveau Business Units/Service Units. Par ailleurs, le Groupe mesure et encadre la sensibilité de sa marge nette d’intérêt (« MNI ») sur différents horizons. La politique du Groupe en matière de risque structurel de change consiste à demander aux entités de couvrir leurs expositions aux variations des cours de change, par un adossement de l’ensemble des postes de bilan et de hors-bilan, et à encadrer les expositions résiduelles par des limites de faible montant. En complément, au niveau du Groupe, la politique de couverture consiste à limiter autant que possible la sensibilité de son ratio CET1 aux variations des taux de Concernant le risque structurel sur les engagements sociaux relatifs aux engagements à long terme du Groupe vis-à-vis de ses salariés, l’évolution de la provision est suivie en risque sur la base d’un stress test spécifique et une limite lui est associée. La politique de gestion des risques suit deux axes principaux : diminuer les risques en transformant les régimes à prestations définies en prestation à cotisations définies, et optimiser l’allocation des risques à l’actif (entre actifs de couverture et actifs de performance) lorsque les contraintes La maîtrise du risque de liquidité repose principalement sur : le respect des ratios réglementaires de liquidité, moyennant des coussins de précaution : ratio LCR (liquidity coverage ratio) qui traduit une situation de stress et ratio NSFR (net stable funding la définition d’un horizon minimal de survie sous stress combiné La maîtrise du risque de financement repose notamment sur : le maintien d’une structure de passifs visant à respecter les contraintes réglementaires du Groupe (ratios Tier1, Total Capital, Levier, TLAC, NSFR, MREL) et respecter les contraintes des agences de notation afin de sécuriser un niveau de rating minimum ; le plafonnement du recours aux financements de marché et au financement court terme levé par les trésoreries ; en particulier l’emprise dans les marchés de financement non sécurisé wholesale est encadrée par une métrique dédiée ; Le Groupe exerce des activités d’Assurance (Assurance-vie Épargne, Prévoyance, Assurance Dommages) pour lesquelles il s’expose à deux le risque de souscription lié aux risques de tarification et de dérive les risques liés aux marchés financiers (taux d’intérêt, crédit et actions) et à la gestion actif-passif. Le Groupe s’attache à définir et déployer des normes internes pour limiter le risque de modèle sur la base de principes fondamentaux, dont la mise en place de trois lignes de défense indépendantes, la proportionnalité des diligences en fonction du niveau de risque inhérent à chaque modèle, la prise en compte de l’ensemble du cycle de vie des modèles, la cohérence des approches au sein du Groupe. Le Groupe a un appétit limité pour les participations financières, de type opérations de capital investissement pour compte propre. Les poches d’investissement admises sont principalement liées à : l’accompagnement commercial du réseau à travers l’activité de MCIB, de Crédit du Nord et de certaines filiales à l’étranger ; la prise de participation, directe ou via des fonds d’investissement, la prise de participation dans des sociétés de place : Euroclear, L’appétit pour le risque fait l’objet d’une fixation au niveau Groupe, d’une déclinaison opérationnelle dans les métiers et filiales, et d’un suivi dont les principes sont décrits dans le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque (Risk Appetite Dans le cadre de la gouvernance de l’appétit pour le risque, le Groupe approuve, chaque année, l’appétit pour le risque du Groupe (Group Risk Appetite Statement), ainsi que le dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque examine trimestriellement les tableaux de bord sur le respect de l’appétit pour le risque qui lui sont présentés, et est informé des dépassements relatifs à l’appétit pour le risque et des plans d’actions de remédiation mis en œuvre, la rémunération des mandataires sociaux, arrête principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment pour les personnes régulées dont les activités peuvent avoir une incidence significative sur le profil de risque du Groupe, et s’assure qu’ils sont en adéquation avec les Le Conseil d’administration s’appuie principalement sur le Comité des valide, sur proposition du Directeur des risques et du Directeur général adjoint en charge des finances, l’appétit pour le risque du Groupe (Risk Appetite Statement) et son dispositif de gouvernance et de mise en œuvre (Risk Appetite Framework), s’assure régulièrement du respect de l’appétit pour le risque, s’assure de l’efficacité et de l’intégrité du dispositif de mise en œuvre de l’appétit pour le risque, s’assure que l’appétit pour le risque pour les Business Units et les filiales/succursales du Groupe est formalisé et traduit en encadrements cohérents avec l’appétit pour le risque du Groupe, s’assure de la communication interne de l’appétit pour le risque et de sa transcription dans le Document d’enregistrement Par ailleurs, la Direction des risques a pour mission principale l’élaboration de l’appétit pour le risque du Groupe, ainsi que la mise en place d’un dispositif de maîtrise, de suivi et de contrôle des risques. La Direction de la Conformité est également responsable d’instruire la fixation de l’appétit pour le risque des indicateurs relevant de son L'identification des risques est la pierre angulaire de la gestion des risques du Groupe qui implique de manière continue l’ensemble des Business Units et permet d’identifier tous les risques qui sont ou pourraient être significatifs. L'approche est globale et holistique : elle couvre toutes les catégories de risques(1) et toutes les expositions du Outre l’examen annuel de la taxonomie du risque du Groupe dans le cadre de l’appétit pour le risque, l’identification des risques repose sur deux piliers afin d’assurer une vision complète et à jour de tous les risques importants auxquels le Groupe est exposé : s’assure de la pertinence de l’appétit pour le risque au regard des objectifs stratégiques et financiers du Groupe et de sa vision des risques de l’environnement macro-économique et financier, La Direction financière contribue à la fixation de cet appétit pour le risque sur les encadrements des indicateurs relevant du Comité financier (rentabilité, solvabilité, liquidité et risques structurels). Les risques sont classés sur la base de la taxonomie des risques du Groupe, qui nomme et définit les catégories de risques et leurs sous-catégories éventuelles. la gouvernance de gestion des risques et les comités clés tels que les CORISQ au niveau du Groupe ou des Business Units ou les Comités nouveaux produits permettant de suivre l’évolution du profil de l’ensemble des types de risque (crédit, marché, exploitation, etc,.). En plus de la surveillance des risques bien identifiés, cette gouvernance peut également engendrer un débat entre les experts en risques et le senior management sur les risques émergents. Ce débat est alimenté par les dernières nouvelles du marché, les signaux d’alerte précoce, les alertes internes, etc ; une série d’exercices visant à identifier les risques supplémentaires, macro-économiques ou sectorielles, des marchés financiers, des contraintes réglementaires, des concurrents/pression du marché, du modèle d’affaires (effets de concentration) et des évolutions des supplémentaires sont également organisés par types de risque, mais comprennent une certaine identification des effets de risque croisé (par exemple crédit et marché ou crédit et opérationnel). Pour un type de risque donné, ces exercices analysent/segmentent où ce risque est évalué comme important, les facteurs de risque Lorsqu'un risque important est identifié, un dispositif de gestion des (plafond/seuil de risque) ou une politique de risque, est mis en œuvre. De plus, dans la mesure du possible, les facteurs de risque sous-jacents à un risque important sont identifiés et combinés dans un scénario dédié, et la perte associée est ensuite quantifiée au moyen d’un stress test (voir également la section « Quantification des risques et Pour chaque risque matériel identifié, des indicateurs de mesure de ce risque sont mis en place pour en assurer le suivi. Ces indicateurs peuvent reposer sur des mesures d’encours (pondérés du risque on non), des sensibilités à la variation d’un ou plusieurs facteurs de risque (taux d’intérêt…), des impacts de stress-tests reposant sur des scenarios, etc. Ces indicateurs peuvent être exprimés sous forme de Concernant plus spécifiquement les stress tests, tests de résistance, ou simulations de crises, ils évaluent ce que serait le comportement d’un portefeuille, d’une activité, d’une entité ou du Groupe dans un Au sein du Groupe, les stress tests contribuent à l’identification, à la mesure et au pilotage des risques, ainsi qu’à l’adéquation du capital et de la liquidité au profil de risque du Groupe. constituent une mesure privilégiée de la résilience du Groupe, de ses activités et de ses portefeuilles, et font partie intégrante du processus d’élaboration de l’appétit pour le risque ; s’appuient sur des scenarii économiques hypothétiques définis en lien avec le service Etudes économiques et sectorielles, ou des scenarii historiques. Les stress tests déclinent ces scenarii en impacts sur les activités du Groupe, en prenant en compte les systématiquement des méthodes quantitatives et le jugement d’experts (risques, finance ou métiers) ; peuvent également s’appuyer sur des analyses en sensibilité (mono Le dispositif de stress tests comprend ainsi : un stress test global, intégré dans le processus budgétaire (Plan stratégique et financier), pour s’assurer que le Groupe respecte ses objectifs en cas de scenario adverse, mais aussi pour quantifier la dégradation de la rentabilité des Business Units dans ce scenario. Le dispositif de stress test est partie intégrante de l'ICAAP (Internal des stress tests spécifiques par type de risque ou de portefeuille : des stress tests sur le risque de crédit complètent l’analyse globale par une approche plus granulaire, et permettent ainsi d’éclairer la fixation de l’appétit pour le risque à une maille portefeuille, activité, etc. Ils sont également utilisés pour affiner l’identification, la mesure et le pilotage opérationnel de ce des stress tests sur les activités de marché s’appuient sur des scenarii historiques et hypothétiques et s’appliquent à l’ensemble du Groupe. Ils sont complétés par des stress tests spécifiques en sensibilité sur certains facteurs de risque (taux, actions…) ou certaines activités (marchés émergents…). Une limite en stress test est établie pour ces différentes mesures du des stress tests appréhendent la sensibilité au risque structurel de taux. L’exercice se concentre sur les changements de la valeur économique des actifs et passifs inscrits dans les portefeuilles bancaires et sur l’évolution de la marge nette d’intérêts générée par ces actifs et passifs. Le Groupe fixe des limites sur ces sensibilités dans des scenarii de translation et de déformation (pentification et aplatissement) des courbes de taux, un stress test sur les engagements sociaux consiste à simuler l’impact de variations de facteurs de risque de marché (inflation, (investissements dédiés minorés des engagements sociaux correspondants). Une limite en stress test est établie sur cet une évaluation du risque opérationnel en stress utilise les travaux d’analyse de scenarii et de modélisation des pertes réalisés pour le calibrage du besoin de capital du Groupe au titre du risque opérationnel, et permet d’appréhender l’exposition aux pertes opérationnelles, y compris l’exposition à des pertes rares et sévères non présentes dans l’historique, les stress tests des activités d’assurance soutiennent le processus de définition de l’appétit pour le risque de la Business Unit Assurances, qui repose sur des objectifs minimaux de rentabilité et de solvabilité en scenario central et en scenario stressé. En outre, la Business Unit Assurances utilise également les résultats de ses stress tests pour définir sa politique de couverture, la répartition de ses actifs ainsi que la politique de distribution de des stress tests inversés (reverse stress tests), à la fois dans le cadre de l’appétit pour le risque et du plan de rétablissement. L’impact de ces stress tests est défini a priori, typiquement via un point de rupture de ratio desolvabilité ou d’indicateur de liquidité (qui matérialisent une menace forte pour la Banque). Des scenarii hypothétiques menant à ce point de rupture sont ensuite construits afin de permettre d'identifier de nouvelles vulnérabilités. En parallèle des exercices de stress tests internes, le Groupe fait partie de l’échantillon de banques européennes participant aux grands programmes de stress tests internationaux pilotés par l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) et la BCE (Banque Centrale Européenne). En complément, et spécifiquement sur le risque climatique, le Groupe participe de manière volontaire aux exercices exploratoires de stress climatiques organisés par l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) et l’Autorité Bancaire Européenne en 2020. Sa construction repose d’abord sur un ensemble de facteurs observés : situation économique récente, orientations de politique économique (politique budgétaire, monétaire et de change), etc. À économiques et financières pour l’horizon de prévision souhaité. La sévérité du scénario de stress, déterminée par la déviation de la trajectoire du PIB par rapport au scénario central, est basée sur l'ampleur de la crise de 2008/2009 et a été ajustée pour tenir compte des impacts, tant sanitaires, économiques que financiers, de la crise de Covid-19 sur la base des connaissances actuelles. L’appétit pour le risque du Groupe est formalisé dans un document Risk Appetite Statement qui fixe : le profil stratégique du Groupe ; son profil de rentabilité et de solidité financière ; les encadrements relatifs à la gestion des principaux risques du (qualitatifs, à travers des politiques de risque, et Concernant le profil de rentabilité et de solidité financière, la Direction financière propose chaque année en amont de budgétaire, à la Direction générale, des cibles financières au niveau Groupe. Ces cibles, complétées par des seuils d’alerte et des niveaux de crise selon une approche Traffic light, permettent : de respecter, avec une marge de sécurité suffisante, les obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis (notamment les ratios réglementaires minimum de solvabilité, de levier et de liquidité), en anticipant au mieux la mise en œuvre des nouvelles d’assurer, via une marge de sécurité, une résistance suffisante aux scénarios de stress (stress normés par les régulateurs ou stress définis selon un processus interne au Groupe). représentés via une approche graduée (limites, seuils d’alerte…), sont issus d’un processus dans lequel les besoins exprimés par les métiers sont confrontés à un avis contradictoire indépendant de la deuxième ligne de défense. Ce dernier repose sur : une analyse indépendante des facteurs de risques ; l’utilisation de mesures prospectives basées sur des approches en Pour les principaux risques, les encadrements fixés permettent de conforter l’atteinte des cibles financières Groupe et d’orienter le profil La déclinaison de l’appétit pour le risque au sein de l’organisation repose sur le plan stratégique et financier, et sur les dispositifs de sur proposition de la Direction financière à la Direction générale, les cibles financières définies au niveau Groupe sont déclinées en cibles d’allocation budgétaire au niveau des métiers, dans le cadre du budget et du plan stratégique et financier ; concernant la déclinaison des encadrements et des politiques de risques, elle s’appuie sur une compréhension des besoins des métiers et de leurs perspectives d’activité et prend en compte les objectifs de rentabilité et de solidité financière de la Business Unit Audité I Le groupe Société Générale accorde une particulière à la mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente pour maîtriser ses risques, dans tous les métiers, marchés et régions où il opère, ainsi qu’à l’équilibre entre une sensibilisation forte aux risques et la promotion de l’innovation. Cette gestion des risques, pilotée au plus haut niveau, s’effectue dans le respect de normes applicables, notamment de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de réglementation européenne Bâle 3 (CRR/CRD). ▲ (Voir « Compétences du Conseil d’administration » en p. 82). Audité I La gestion des risques a pour principaux objectifs de : contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe par la définition, avec la Direction financière et les Pôles, de l’appétit aux risques du Groupe ; contribuer à la pérennité du Groupe par la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques ; concilier l’indépendance de la gestion des risques par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les Pôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, des opérations qu’ils Audité I La gouvernance de la maîtrise des risques est assurée au travers de deux instances principales au plus haut niveau du Groupe : le Conseil d’administration et la Direction générale. La Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil d’administration (plus souvent si les circonstances l’exigent) les principaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie de gestion des risques du Groupe quelle que soit leur nature. Au sein du Conseil d’administration, Le Comité des risques (cf. paragraphe « Comité des risques » et article 11 « Règlement intérieur du Conseil d’administration », p. 87) conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Le Comité d’audit et de contrôle interne du Conseil d’administration (cf. paragraphe « Comité d’audit et de contrôle interne » et article 10 « Règlement intérieur du Conseil d’administration », p. 86) s’assure du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle des risques. Présidés par la Direction générale, les comités spécialisés qui assurent le pilotage central du contrôle interne et des risques sont : le Comité risques (CORISQ), qui s’est réuni vingt-deux fois au cours de l’exercice 2020, a pour objectif de définir les grandes orientations du Groupe en matière de politiques de risques (risques de crédit, pays, de marché et opérationnels), dans le cadre de l’appétit pour le risque et des objectifs financiers fixés par le Comité stratégique Groupe et d’en suivre le respect. Sous réserve des compétences propres au Conseil d’administration, le CORISQ, sur proposition de la Direction des risques, prend les principales décisions portant sur l’encadrement des différents risques (risques de crédit, risques pays, de marché, opérationnels). Parallèlement au Comité risques, le Comité grands risques (CGR) constitue une instance ad hoc qui valide la stratégie commerciale et la prise de risques à l’égard des le Comité financier (COFI) a vocation à définir la stratégie financière du Groupe et à assurer le pilotage des ressources rares (capital, liquidité, bilan, capacité fiscale) dans le cadre de l’allocation et de la gestion des risques structurels. Le COFI, sur proposition de DFIN et de RISQ, valide le dispositif de gestion et d’encadrement des risques structurels du Groupe et des entités significatives et revoit les évolutions de ces risques (limites, consommation). périodiquement la consommation des ressources rares. Il examine le panorama financier, les documents ILAAP, ICAAP, les sujets récurrents concernant l’ALM, la liquidité, le Plan Préventif de refacturations intra-groupe. Enfin, il traite des sujets sur la fiscalité du Groupe (cogérés par la Direction financière et le Secrétariat le Comité de conformité (COMCO) se réunit trimestriellement pour suivre les risques de non-conformité et les incidents majeurs de conformité; sous la responsabilité de la Direction de la conformité il est présidé par la Direction Générale ; le Comité de transformation numérique (DTCO) a pour objet, en conformité avec les décisions du Comité stratégique Groupe, d’engager et de suivre les transformations du système d’information et du modèle opérationnel associé qui nécessitent, par leur envisagée, une décision de la Direction générale ; le Comité de coordination du contrôle interne Groupe (CCCIG) a pour objectif de donner une vision consolidée du dispositif de contrôle interne du Groupe, de l’évaluer en termes d’efficacité, de cohérence et d’exhaustivité, de prendre les actions correctives et le Comité des engagements responsables (CORESP) traite les sujets liés aux engagements et au cadre normatif du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), y compris les politiques sectorielles Environnementales et Sociales, Culture & Conduite, ou autres sujets ayant un impact sur la responsabilité ou la réputation du Groupe et non déjà couvert par un comité existant. d’activités, concourent à la gestion et au contrôle interne des risques. Les Directions centrales fournissent à la Direction générale du Groupe toutes les informations nécessaires à l’exercice de sa responsabilité consistant à assurer, sous l’autorité du Directeur général, le pilotage stratégique du Groupe. Ces Directions rapportent directement à la La Direction des risques a pour principale mission de contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe par la définition, avec la Direction financière et les Business Units/Service Units, de l’appétit aux risques du Groupe (décliné dans les différents métiers du Groupe) ainsi que la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques au titre de son rôle de seconde ligne de défense. Dans l’exercice de ses fonctions, la Direction des risques concilie l’indépendance par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les Pôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, Dans ce cadre, la Direction des risques : assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la filière est co-Responsable, avec la Direction financière, d’instruire la fixation de l’appétit aux risques du Groupe proposé à la Direction recense l’ensemble des risques du Groupe, met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces risques, y compris transversaux, et établit régulièrement des rapports sur leur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseil d’administration et aux autorités de supervision bancaire, contribue à la définition des politiques de risque en tenant compte des objectifs des métiers et des enjeux de risques définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, de mesure, d’approbation et de suivi des risques, met en œuvre un contrôle de second niveau pour s’assurer de la correcte application de ces méthodes et procédures, instruit et valide les opérations et limites proposées par les définit ou valide l’architecture du système d’information risques central et s’assure de son adéquation avec les besoins des métiers ; supervision, chacun rattaché à un Directeur financier délégué : la Banque de détail en France et la Banque de détail et Services la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, les fonctions transversales, regroupant l’ensemble des expertises clés au fonctionnement de la Direction financière ; Elle se voit confier de larges missions de contrôle comptable et la Direction des affaires comptables est en charge de l’animation du dispositif concourant à l’établissement des la Direction « Expertise sur les métriques et les reportings » est en charge de la production des états réglementaires du la Direction du traitement des opérations mutualisées pilote les centres de services partagés de la Direction financière en s’appuyant sur ses équipes parisiennes et la supervision des équipes Finance à Bucarest et Bangalore, la Direction « Contrôle Finance » est en charge du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 sur l’ensemble des processus la Direction Asset and Liability Management assure responsabilité de la fonction ALM pour l’ensemble du Groupe, la maîtrise des risques structurels de taux, de liquidité et de change du Groupe ainsi que la gestion opérationnelle de l’ALM de Les autres fonctions transversales assurent diverses missions pour la Direction financière, avec notamment la Direction financière des Services Units Groupe, les relations avec les investisseurs et la communication financière du Groupe, les ressources humaines et le Les Directions financières des Business Units et Service Units, supervisées par la Direction financière du Groupe, veillent au bon déroulement des arrêtés locaux ainsi qu’à la qualité de l’information contenue dans les reportings (comptables, contrôle de gestion, La Direction de la Conformité Groupe est responsable de la définition et de la cohérence du dispositif de prévention et de contrôle du risque de non-conformité ainsi que de coordonner le dispositif destiné à prévenir, détecter, évaluer et maîtriser le risque de réputation dans l’ensemble du Groupe. Le Secrétariat général regroupe en son sein : la Direction juridique du Groupe qui veille notamment à la sécurité et à la régularité juridique des activités du Groupe, en s’appuyant le cas échéant sur les services juridiques des filiales la Direction fiscale du Groupe, qui veille au respect des lois fiscales en France et à l’étranger, la Direction de la responsabilité sociale d’entreprise, qui est en charge de définir et de proposer une politique en faveur de la Responsabilité Sociale d’Entreprise au sein du Groupe, la Direction de la sécurité du Groupe qui pilote la sécurité du Groupe en lien avec la Service Unit de la Direction des ressources et de la transformation numérique s’agissant de la sécurité des la Direction administrative du Groupe qui assure les services d’administration centrale du Groupe et apporte en tant que de besoin son soutien au Secrétaire du Conseil d’administration ; La Direction des Ressources humaines et communication veille notamment à la mise en œuvre des politiques de rémunération. La Direction des Ressources et de la Transformation numérique est notamment en charge de définir s’appliquer en matière de système d’information et de sécurité des La Direction de l’Inspection générale et de l’Audit, sous l’autorité de l’Inspecteur Général, est en charge de l’exercice du contrôle D’après le dernier recensement réalisé sur base déclarative (en date du 31 décembre 2020), les effectifs en équivalent temps plein (ETP) : de la filière Risques du Groupe représentent environ 5 463 ETP : même de la Direction des risques du Groupe et 3 084 dans le reste de filière Risque : la Risk Management Function, et dont 857 en tant que 1re ligne de défense sur des sujets de risques opérationnels, gestion de crise, et lutte anti-fraude. de la filière Conformité s’élèvent à environ 3 900 ETP ; de la filière Sécurité des systèmes d’information sont d’environ Le dispositif d’agrégation des données du Groupe se fait à deux niveaux, avec des responsabilités clairement définies. Les équipes des Business Units ou Service Units et des entités assurent les fonctions de collecte et de mise en qualité des données aussi bien pour les besoins locaux que pour les besoins de consolidation Groupe, ainsi qu’un premier niveau d’agrégation lorsque nécessaire. Les équipes centrales de la Direction financière et de la Direction des risques agrègent ces données et produisent les indicateurs et reportings de risque de portée Depuis 2015, le Groupe a défini des principes d’architecture relatifs aux systèmes d’information Finance et Risque. Les principes TOMFIR (Target Operating Model for Finance & Risk) s’articulent autour des la production des indicateurs de risques s’appuie sur des données Business Units et entités certifiées (Golden sources), à la granularité du contrat, de qualité comptable, mises à jour quotidiennement et alimentées par les systèmes opérationnels des entités ; le système d’information de niveau Groupe gère ses propres règles d’agrégation des données pour éviter de multiplier développements locaux au niveau BU et entités. Il s’appuie sur des référentiels de portée Groupe, asservis aux référentiels des Business l’architecture SI doit adresser les usages Finance et Risque pour répondre aux besoins locaux et aux besoins partagés avec le Ces principes d’architecture sont appliqués sur les quatre principaux le système d’information mutualisé Finance et Risque pour le risque de crédit et le calcul de RWA ; les chaînes de calcul du risque de taux et de liquidité ; la chaîne de calcul du risque de marché ; la chaîne de calcul du risque de contrepartie sur opérations de Le renforcement significatif du système d’information Finance et Risques visait initialement à accroître nos capacités d’agrégation des données et de pilotage des risques. Malgré le décalage au premier semestre 2021 de quelques jalons de la trajectoire prévue, les plans d’actions ont été largement mis en œuvre et permettent au Groupe d’atteindre un nouveau palier de maturité fin 2020 avec : l’alimentation des systèmes Groupe de risque de crédit avec les engagements de la clientèle retail à la maille contrat sur l’ensemble des entités prioritaires BCBS 239 ; la capacité à produire plus rapidement les indicateurs de liquidité en situation de crise sur le périmètre le plus critique ; le déploiement de datawarehouses sur de nouvelles entités significatives du périmètre Banque de détail et Services Financiers la production plus rapide d’indicateurs Groupe de risque de taux ; la capacité à piloter la MNI (Marge Net d’Intérêt) en central sur un l’industrialisation de la quasi-totalité des principaux indicateurs et le renforcement de la certification de ces indicateurs au travers de la centralisation des contrôles et des alertes. Audité I Dans le cadre de la réforme des taux interbancaires (taux « IBOR »), le Groupe poursuit ses efforts en vue de l’échéance importante de fin 2021. La structure projet que le Groupe a mise en place sous la houlette de la Direction générale poursuit un double objectif : d’une part, préparer le Groupe à traiter sur les taux « sans risque » (Risk Free Rates), et d’autre part préparer la migration du stock d’opérations en cours indexées sur des taux IBOR qui arriveront successivement à échéance après 2021 et 2023. En 2014, le Conseil de Stabilité Financière avait estimé, dans son rapport sur les taux interbancaires, que l’incertitude liée aux taux IBOR et à leur arrêt, s’il n’était pas maîtrisé, constituait une vulnérabilité et un risque systémiques. Dans cette optique, le Groupe évalue les principaux risques le concernant comme suit : risque de gouvernance et d’exécution du programme, pouvant conduire à des délais et des pertes d’opportunités, dont le suivi s’effectue dans le cadre de Comité régulier et des instances d’arbitrage ; risque de documentation juridique pouvant mener à des litiges post-transition, géré par l’introduction de clauses de fallback dans les transactions selon la disponibilité de standards de marché et le support de cabinets externes dans la renégociation des contrats bilatéraux ; risque de marché avec la création d’un risque de base entre les courbes de taux associés aux différents indices qui fait l’objet d’un suivi et risques opérationnels dans l’exécution des migrations de transactions, en dépendance avec la volonté et l’état de préparation de nos clients, le volume de transactions à migrer et leur étalement dans le temps ; risque de « conduite » associé à la fin annoncée des LIBORs, géré notamment au travers de guidelines Groupe spécifiques et déclinées par entité. Des formations aux équipes et des communications aux clients (conférences, événements, points bilatéraux notamment avec les clients les moins bien informés) sont organisées sur les risques associés, les solutions alternatives qui pourraient être déployées, et la manière dont ils pourraient être affectés. ▲ EURIBOR – Euro Interbank Offered Rate EONIA – Euro OverNight Index Average LIBOR – London Interbank Offered Rate – USD LIBOR – London Interbank Offered Rate – GBP LIBOR – London Interbank Offered Rate – CHF LIBOR – London Interbank Offered Rate – JPY LIBOR – London Interbank Offered Rate – EUR Notionnels utilisés en combinaison d’un taux d’intérêt de référence en vue de calculer les flux de trésorerie des dérivés. Dont comptes débiteurs, prêts, titres reçus en pension livrée, titres de dette rémunérés à taux variables. Dont dépôts, emprunts, opérations de titres donnés en pension livrée, dette émise sous forme de titres rémunérés à taux variables. Dont instruments fermes (type swap et contrat à terme) et instruments conditionnels. Le contrôle interne s’inscrit dans le cadre réglementaire strict imposé Le Code Société Générale a force de loi interne. Il relève de la responsabilité du Secrétaire général du Groupe. établissements bancaires découlent de l’Arrêté du 3 novembre 2014. Ce texte, qui régit les établissements de crédit et les entreprises d’investissement, définit la notion de contrôle interne et spécifie un certain nombre d’obligations relatives à la mesure et à l’encadrement des différents risques des activités des entreprises concernées, ainsi que les procédures par lesquelles l’organe de surveillance doit évaluer les conditions d’exercice du contrôle interne. Le Comité de Bâle a défini les quatre principes – Indépendance, Universalité, Impartialité, Adéquation des moyens aux missions – qui Le Conseil d’administration (CA) veille à ce que le groupe Société Générale ait un dispositif de gouvernance solide et une organisation un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent ; des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Pour mettre en œuvre ce dispositif, il donne mandat à la Direction générale du Groupe qui a en charge de décliner les orientations Le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) est un comité du CA plus particulièrement en charge de préparer les décisions du CA en matière de supervision du contrôle interne. À ce titre, il reçoit les Reportings de la Direction générale sur le contrôle interne du Groupe. Il suit la mise en œuvre des plans de remédiation, lorsqu’il estime que le niveau de risque est justifié. Le contrôle interne s’appuie sur un corpus de normes et de Toutes les activités du groupe Société Générale sont encadrées par des règles et procédures regroupées en un ensemble documentaire appelé la « Documentation normative », regroupé au sein du Code Société énonce les règles d’action et de comportement s’appliquant aux définit l’organisation des métiers et le partage des rôles et décrit les règles de gestion et de fonctionnement interne propres à la gouvernance du groupe Société Générale, l’organisation et les missions de ses Business Units et Services Units, ainsi que les principes de fonctionnement des dispositifs et processus transverses (Codes de conduite, chartes…) ; posent le cadre de fonctionnement d’une activité, les principes et les règles de gestion applicables aux produits et services rendus à la clientèle et définissent les procédures internes. S’ajoutent au Code Société Générale les procédures opérationnelles propres à chacune des activités du Groupe. Les règles et procédures en vigueur sont conçues de façon à respecter les règles de base du l’enregistrement immédiat et irrévocable de toute transaction ; le rapprochement entre informations de provenances différentes. Par nature multiples et évolutifs, les risques sont présents dans l’ensemble des processus de l’entreprise. À cet égard, les dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle jouent un rôle clé dans la capacité de la Banque à atteindre ses objectifs. Le dispositif de contrôle interne se caractérise par l’ensemble des moyens qui permettent de s’assurer que les opérations réalisées, l’organisation et les procédures mises en place sont conformes : aux dispositions légales et réglementaires ; aux usages professionnels et déontologiques ; aux règles internes et aux orientations définies par l’organe de Direction de l’entreprise dans sa fonction exécutive. Le contrôle interne vise notamment à : mesurer les risques encourus, et exercer un contrôle suffisant pour s’assurer de l’adéquation et du bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; garantir la fiabilité, l’intégrité et la disponibilité des informations vérifier la qualité des systèmes d’information et de communication. Le dispositif de contrôle interne est fondé sur cinq principes l’exhaustivité du périmètre des contrôles, qui concernent tous les types de risques et s’appliquent à toutes les entités du Groupe ; la responsabilité individuelle de chaque collaborateur et de chaque manager dans la maîtrise des risques qu’il prend ou supervise, et le contrôle des opérations qu’il traite ou qui sont placées sous sa la responsabilité des fonctions, au titre de leur expertise et de leur indépendance, dans la définition de contrôles normatifs et, pour trois d’entre elles, l’exercice d’un contrôle permanent de niveau 2 ; la proportionnalité des contrôles à l’ampleur des risques encourus ; Le dispositif de contrôle interne repose sur le modèle des « trois lignes de défense », en accord avec les textes du Comité de Bâle et de la première ligne de défense est composée de l’ensemble des collaborateurs et du management opérationnel du Groupe, dans les Business Units et les Services Units pour leurs opérations propres. Le management opérationnel est responsable des risques, prend en charge leur prévention et leur gestion – entre autres, par la mise en place de moyens de contrôle permanent de niveau 1, ainsi que la mise en place des actions correctives ou palliatives en réponse aux éventuelles déficiences constatées par les contrôles et/ou dans le cadre du pilotage des processus ; la deuxième ligne de défense est assurée par les fonctions Dans le dispositif de contrôle interne, il incombe à ces fonctions de vérifier de façon permanente que la sécurité et la maîtrise des risques des opérations sont assurées, sous la responsabilité du management opérationnel, par la mise en œuvre effective des normes édictées, des procédures définies, des méthodes et des Ces fonctions fournissent ainsi l’expertise nécessaire pour définir sur leurs domaines respectifs les contrôles et les autres moyens de maîtrise des risques à mettre en œuvre par la première ligne de défense, et veiller à leur bon fonctionnement ; assurer une mission de contrôle permanent de niveau 2 sur l’ensemble des risques du Groupe, en s’appuyant notamment sur les contrôles qu’elles ont définis, le cas échéant avec d’autres fonctions d’expertise (par ex., achats, juridique, fiscal, ressources humaines, sécurité des systèmes d’information, etc.), ainsi que par les métiers ; la troisième ligne de défense est assurée par la SU IGAD, qui comprend l’Audit interne et l’Inspection générale. Elle assure une métiers comme du contrôle permanent ; une coordination du contrôle interne, rattachée à un Directeur général délégué, assurée au niveau du Groupe et relayée dans chacun des pôles et Directions centrales. La cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispositif de contrôle interne sont pilotées par un Directeur général délégué. Il préside le Comité de coordination du contrôle interne Groupe (CCCIG) qui réunit le Directeur des risques, le Directeur financier, le Directeur de la le Directeur des systèmes d’information Groupe, l’Inspecteur général et le Directeur de la coordination du contrôle Le Comité de coordination du contrôle interne Groupe s’est réuni à 12 reprises en 2020. Il a examiné les sujets suivants : revue de l’efficacité du contrôle permanent dans chacune des Business Units et des Services Units du Groupe ; revue de l’efficacité et de la cohérence du dispositif de contrôle examen du tableau de bord trimestriel de contrôle permanent du Groupe, préalablement à sa communication au Comité d’audit et de contrôle interne du Conseil d’administration ; revue transverse sur la cybersécurité et des dispositifs de sécurité. L’organisation mise en place au niveau du Groupe pour coordonner l’action des différents acteurs du contrôle interne est déclinée au sein de chaque Business Unit (BU) et Service Unit (SU). L’ensemble des BU et SU du Groupe sont dotés de Comités de coordination du contrôle interne. Présidés par le responsable de la BU ou de la SU, ces comités réunissent les responsables des fonctions de contrôle permanent et représentants du Directeur de la coordination du contrôle interne du Le dispositif de contrôle permanent est constitué par : le contrôle permanent de niveau 1, logé au sein des métiers, qui est le socle du contrôle permanent du Groupe. Il a pour finalité de garantir, au niveau opérationnel, la sécurité, la qualité, la régularité et la validité des transactions ; le contrôle permanent de niveau 2, indépendant des métiers, relève de trois Directions, la Direction des risques, la Direction financière, et la Direction de la conformité. La Direction générale a initié en 2018 un programme de transformation du contrôle permanent du Groupe, qui lui est directement rattaché. À travers un ensemble d’actions touchant les normes, les méthodes, les la formation, etc., ce programme visait à consolider la culture de contrôle et à optimiser la maîtrise des risques, contribuant ainsi à améliorer la qualité et la fiabilité des services rendus à nos clients et partenaires. L’ensemble des échéances prévues a été respecté, et les activités pérennes du programme sont en cours de transfert vers des équipes d’exploitation ; ce transfert sera achevé Exercés dans le cadre des opérations, au sein des BU et des SU, les contrôles permanents de niveau 1 permettent de garantir la sécurité et la qualité des transactions et des opérations. Ces contrôles sont définis comme un ensemble de dispositions constamment mis en œuvre pour assurer, au niveau opérationnel, la régularité, la validité, et la sécurité Les contrôles permanents de niveau 1 se composent : de toute combinaison d’actions et/ou de dispositifs, susceptibles de limiter la probabilité de survenance d’un risque ou d’en réduire les conséquences pour l’entreprise : il s’agit notamment de contrôles effectués sur une base régulière et permanente par les métiers ou par des systèmes automatisés pendant le traitement des transactions, de règles et de contrôles de sécurité – automatisés ou non – faisant partie du traitement des opérations, ou de contrôles d’organisation (par exemple, séparation des fonctions) ou de gouvernance, des actions de formation, lorsqu’ils contribuent directement à maîtriser certains risques, relèvent également de hiérarchiques vérifient le correct fonctionnement des dispositifs placés sous leur responsabilité. À ce titre, ils sont dans l’obligation s’assurer que les employés respectent les règles et procédures et que les contrôles de niveau 1 sont effectués efficacement. Définis par une entité du Groupe au sein de son périmètre, les contrôles de niveau 1 comprennent les contrôles – automatisés ou non – intégrés au traitement des opérations, les contrôles de proximité inclus dans les modes opératoires, les règles de sécurité, etc. Ils sont réalisés, dans le cadre de leurs activités quotidiennes, par les agents directement en charge d’une activité ou par leur hiérarchie, avec pour d’assurer la bonne application des procédures en vigueur et la maîtrise de l’ensemble des risques afférents aux processus, aux d’alerter la hiérarchie en cas d’anomalies ou de dysfonctionnements Les contrôles permanents de niveau 1 sont établis par la hiérarchie et évitent, autant que possible, les situations d’autocontrôle. Ils sont nécessairement être formalisés (par exemple, dans le cas de contrôles automatisés préventifs rejetant les opérations non conformes aux Afin de coordonner le dispositif de gestion des risques opérationnels et du contrôle permanent de niveau 1, département spécifique appelé CORO pour Controls & Operational Risks Office function (département des contrôles et de gestion des Le contrôle permanent de niveau 2 s’assure du bon fonctionnement du le périmètre visé inclut l’ensemble des contrôles permanents de managériale et les contrôles effectués par des équipes dédiées ; cette revue et ces vérifications ont pour objectif de donner un avis sur l’effectivité des contrôles de niveau 1, la qualité de leur opératoires, (v) la pertinence des plans de remédiation mis en œuvre suite à la détection d’anomalies, et la qualité de leur suivi, et de concourir ainsi à l’évaluation de l’efficacité des contrôles de Le contrôle permanent de niveau 2, contrôle des contrôles, est exercé par des équipes indépendantes des opérationnels. Ces contrôles sont réalisés au niveau central par les équipes de contrôle dédiées au sein de la Direction des risques (RISQ/CTL), de la Direction de la conformité (CPLE/CTL) et de la Direction financière (DFIN/CTL), et au niveau local par les équipes de contrôles de niveau 2 dans les BU/SU ou entités. Placée sous l’autorité de l’Inspecteur général, la Direction Inspection générale et Audit (IGAD) constitue la troisième ligne de défense du La Direction Inspection générale et Audit est composée de l’Inspection générale (IGAD/INS), des départements de l‘Audit (IGAD/AUD) et d’une fonction support (IGAD/COO). Pour remplir ses objectifs, la Direction du contrôle périodique du Groupe est dotée de moyens adaptés, proportionnés aux enjeux, tant au plan qualitatif que quantitatif. Au total, elle comprend environ 1 100 collaborateurs. L’Inspecteur général est rattaché directement au Directeur général du Groupe, avec lequel il a des réunions régulières. L’Inspecteur général d’administration. Le Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) ainsi que le Comité des risques entendent l’Inspecteur général à leur initiative ou à sa demande sur tout sujet. L’Inspecteur général participe aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des risques (CR). De plus, des réunions bilatérales se tiennent entre l’Inspecteur général et les présidents de ces Comités. L’Inspection générale et l’Audit contribuent au dispositif de contrôle interne du Groupe. Ils exercent un mandat d’audit interne via leur mission. En tant que troisième ligne de défense au sein du Groupe, indépendant des métiers et du contrôle La fonction d’audit interne exercée par IGAD est définie conformément aux standards de l’IIA (Institute of Internal Auditors), comme une activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer et contribue à créer de la valeur ajoutée. À travers l’exercice de ce mandat, l’Inspection et l’Audit interne aident le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise en faisant des propositions pour L’Inspection générale et l’Audit interne exercent un rôle essentiel dans le dispositif de gestion des risques du Groupe et peuvent en évaluer Dans le cadre de ce mandat, l’Inspection générale et l’Audit interne évaluent la qualité de la gestion des risques au sein du périmètre audité, la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle permanent ainsi que la sensibilité aux risques du management et le respect des règles de conduite et pratiques professionnelles attendues. Si l’Audit exerce strictement une fonction d’audit interne, l’Inspection générale peut, au-delà de cette fonction, être amenée à réaliser d’autres types de travaux tels que tout type de mission d’analyse ou d’étude, à être impliquée dans l’évaluation de projets stratégiques ou enfin à intervenir sur des sujets spécifiques à la demande de la Direction générale. Ces missions, limitées en termes d’allocation de ressources, s’inscrivent dans un cadre garantissant le respect des critères d’éthique définis par les Standards de l’Institute of Internal Auditors (IIA) pour les travaux de la troisième ligne de défense. L’Inspection générale assure aussi un rôle d’animation et de supervision du déploiement des initiatives en matière d’analyse de données sur l’ensemble du périmètre de l’Inspection et de l’Audit interne. Cette mission est assurée à travers un laboratoire de données dédié (INS/DAT), placé sous la responsabilité d’un Inspecteur principal. L’Inspection générale assure aussi un rôle de coordination des IGAD comporte six départements d’audit distincts globalement alignés sur l’organisation du Groupe. Les départements d’Audit, placés sous la supervision d’un responsable de l’Audit interne, ont chacun la charge d’un périmètre d’activité. Une organisation matricielle permet de couvrir les principaux sujets transversaux à l’échelle du Groupe. En France, les équipes d’Audit interne sont rattachées hiérarchiquement à l’Inspecteur général. Au sein de l’Audit interne, les responsables d’audit basés dans les succursales à l’étranger ou filiales sont Néanmoins pour l’exercice de leur fonction d’audit interne ils sont placés sous la supervision hiérarchique du responsable d’audit interne L’Inspection générale et l’Audit interne travaillent ensemble sur l’évaluation annuelle des risques pour concevoir le plan d’intervention pour l’année à venir. Les équipes d’IGAD coopèrent régulièrement dans le cadre de missions conjointes. Elles émettent des préconisations afin de remédier aux causes des manquements généralement, d’améliorer la gestion des opérations et la maîtrise des risques du Groupe. Elles ont ensuite la responsabilité d’en contrôler la Les acteurs concourant à la production des informations financières le Conseil d’administration et tout particulièrement son Comité d’audit et de contrôle interne ont pour mission d’examiner le projet des états financiers qui doivent être soumis au Conseil ainsi que de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer non seulement de la pertinence mais aussi de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués. Le Comité d’audit et de contrôle interne assure également le suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes, ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques liés aux processus comptables et financiers. Les Commissaires aux comptes sont entendus par le Comité d’audit et de contrôle interne dans le cadre de leur mission ; la Direction financière du Groupe collecte informations comptables et de gestion produites par les filiales et les Business Units/Services Units via une série de Reportings normalisés. Elle assure également la consolidation et le contrôle de ces données pour permettre leur utilisation dans le cadre du pilotage du Groupe et de la communication à l’égard des tiers (organes de contrôle, investisseurs…). Elle dispose par ailleurs d’une équipe en charge de la production des états réglementaires Dans le cadre des missions qui suivre au plan financier les opérations en capital du Groupe et assurer la gestion du bilan et de ce fait définir, gérer et contrôler les équilibres bilanciels et les risques structurels du Groupe, veiller au respect des ratios réglementaires, comptables applicables au Groupe et en vérifier le respect, assurer la fiabilité des informations comptables et financières les Directions financières de filiales et de Business Units/Services Units assurent la certification des informations comptables et des enregistrements comptables effectués par les back offices et des informations de gestion remontant des front offices. Elles sont réglementaires requis au plan local ainsi que des Reportings (comptable, contrôle de gestion, réglementaire…) à destination de la Direction financière du Groupe. Elles peuvent assurer ces activités de manière autonome ou en déléguer la réalisation sous leur responsabilité à des centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance, placés sous la gouvernance de la Direction la Direction des risques centralise les informations de suivi des risques en provenance des Business Units/Services Units et filiales du Groupe pour assurer le contrôle des risques de crédit, de marché et communications du Groupe à l’égard des instances de gouvernance du Groupe et des tiers. Par ailleurs, elle assure, conjointement avec la Direction financière du Groupe, son rôle d’expert sur les dimensions risque de crédit, risques structurels de liquidité, taux, change, sur les enjeux de redressement et de résolution ainsi que la responsabilité de certains processus d’arrêté notamment production des ratios de solvabilité ; les Back offices sont les fonctions support des front offices et s’assurent des règlements-livraisons liés aux contrats. Ils vérifient notamment le bien-fondé économique des opérations, effectuent l’enregistrement des transactions et sont en charge des moyens de Les normes comptables applicables sont les normes locales pour l’établissement des comptes locaux et les normes édictées par la Direction financière du Groupe pour l’établissement des comptes Les normes applicables sur la solvabilité et la liquidité, édictées par le Comité de Bâle, ont été traduites en droit européen par une directive (CRD4) et un règlement (CRR). Elles ont été complétées par le règlement CRR2 et la directive CRD5 qui sont entrés en vigueur le 28 juin 2019. Ces textes sont précisés par plusieurs actes délégués et actes d’exécution. Enfin, le groupe Société Générale identifié comme Les départements en charge des normes au sein de la Direction financière du Groupe assurent la veille normative et édictent de Chaque entité du périmètre de consolidation du Groupe effectue un arrêté comptable et de gestion sur base mensuelle. La consolidation de ces données s’effectue également mensuellement et s’accompagne d’une communication financière externe sur base trimestrielle. Cette remontée fait l’objet de revues analytiques et de contrôles de cohérence par les Directions financières ou par délégation sous leur responsabilité par les centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance, à destination de la Direction financière du Groupe. Cette dernière présente les états financiers consolidés, les Reportings de gestion et les états réglementaires à la Direction générale du Groupe et aux tiers intéressés. En pratique, les procédures sont adaptées à la complexité croissante des produits et des réglementations. Un plan d’action spécifique d’adaptation est mis en œuvre si nécessaire. Les producteurs des données comptables sont indépendants des front La qualité et l’objectivité des données comptables et de gestion sont la séparation des fonctions commerciales et de l’ensemble des fonctions de traitement opérationnel et de suivi des opérations : back offices, middle offices intégrés à la Direction des Ressources et des équipes de suivi de la production du résultat intégrées à la Direction financière. Le contrôle effectué par ces différentes équipes en matière de données financières et comptables est défini dans les procédures du Groupe, avec notamment : réconciliation dans les délais impartis entre les données comptables et les données de gestion selon des procédures spécifiques ; sur les activités de marché, rapprochement du résultat comptable (produit par la Direction financière) avec le résultat économique quotidien (produit par un département d’experts dédiés au sein de Compte tenu de la complexité croissante des activités financières et des organisations, les collaborateurs sont régulièrement formés et les outils informatiques remis à niveau pour garantir l’efficacité et la fiabilité des tâches de production et de contrôle des données D’un point de vue pratique, et pour l’ensemble des métiers du Groupe, les procédures de contrôle interne mises en place visent à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et notamment à : veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes du Groupe ; valider les modalités de valorisation de certaines opérations ; s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à conformément aux textes comptables en vigueur, et que les agrégats comptables retenus pour la présentation des comptes sont conformes aux règlements en vigueur ; veiller à la prise en compte de l’ensemble des entités qui doivent être consolidées en application des règles du Groupe ; vérifier que les risques opératoires liés à la production et à la informatiques sont correctement maîtrisés, que les régularisations nécessaires sont correctement effectuées, que les rapprochements des données comptables et de gestion sont effectués de manière satisfaisante, que les flux de règlement espèces et matière générés par les transactions sont effectués de manière exhaustive et La Direction financière de chaque filiale s’assure de la fiabilité et de la cohérence des comptes établis selon les différents référentiels qui lui incombent (normes locales et IFRS pour les filiales ainsi que les normes françaises pour les succursales). Elle réalise des contrôles pour garantir la fiabilité de l’information communiquée. Les liasses de consolidation de chaque filiale sont alimentées par les données comptables de la comptabilité sociale des filiales après mise en conformité localement avec les principes comptables du Groupe. Chaque filiale est responsable de la justification du passage des comptes sociaux aux comptes reportés sous l’outil de consolidation. Les Directions financières de Business Units/Services Units disposent d’un département dédié à la gestion et au pilotage financier. Les centres de services partagés opérant dans le domaine de la finance assurent les contrôles de niveau 1, nécessaires à la fiabilité de l’information comptable, fiscale et réglementaire, sur les comptes qu’ils produisent en normes locales et IFRS, et notamment des contrôles de qualité et de cohérence des données (capitaux propres, titres, change, tous agrégats du bilan et du compte de résultat, écarts de normes), la justification et certification des comptes sous leur contrôle des états réglementaires et le contrôle de la preuve d’impôt et des soldes d’impôts (courants, différés et taxes). managériale et de la certification comptable du Groupe. nécessaires aux Directions financières des Business Units/Services Units et à la Direction financière et comptable du Groupe pour garantir de la fiabilité et de la cohérence des comptes ainsi établis. Les comptes des entités, retraités aux normes du Groupe, alimentent une base d’information centrale sur laquelle sont effectués les Le service en charge de la consolidation au sein du Département des consolidation au regard des normes comptables en vigueur et effectue des contrôles multiples à partir des données reçues et à travers les validation de la correcte agrégation des données collectées ; vérification du passage correct des écritures de consolidation traitement exhaustif des points critiques du processus de traitement des écarts résiduels sur comptes In fine, ce département s’assure que le processus de consolidation s’est déroulé normalement au moyen d’un contrôle des données de synthèse sous forme de revues analytiques et de contrôles de cohérence sur les principaux agrégats des états financiers. Ces vérifications sont complétées par l’analyse de l’évolution des capitaux propres, des écarts d’acquisition, des provisions et des impôts différés Au sein de ce département une équipe est également en charge d’animer et de coordonner le dispositif de certification trimestrielle La Direction financière du Groupe dispose d’une équipe dédiée, qui lui est directement rattachée, en charge du dispositif de contrôle permanent de niveau 2 sur l’ensemble des processus Finance de Société Générale SA et de l’animation de ce dispositif au sein du Groupe. Sa mission consiste à s’assurer de l’effectivité, de la qualité et de la pertinence du dispositif de contrôle de niveau 1, par une évaluation du dispositif via des revues de process ou d’activités, des testings de contrôles et le suivi des certifications trimestrielles. Cette équipe est également rattachée fonctionnellement au responsable de la coordination du contrôle interne du groupe Société Générale. Le contrôle s’effectue au travers d’un processus de surveillance permanente, sous la responsabilité des Directions impliquées. Il permet de vérifier de manière récurrente la qualité des contrôles relatifs au recensement correct des opérations comptables et à la qualité des traitements comptables qui y sont associés. L’Audit interne et l’Inspection générale définissent leurs missions d’audit et d’inspection à partir d’une approche par les risques et définissent un plan d’intervention annuel (« plan de tournée » de l’Inspection et plan d’audit). Les équipes de la Direction du contrôle périodique peuvent être amenées à réaliser dans le cadre de leurs missions, des travaux visant à évaluer la qualité de l’environnement de contrôle concourant à la qualité des informations comptables et de gestion des entités auditées. Ces travaux peuvent conduire à vérifier un certain nombre de comptes, à évaluer la qualité des travaux de comptables, à évaluer la qualité de la surveillance permanente de la production et du contrôle des données comptables, à évaluer la performance des outils informatiques et la rigueur des traitements L’équipe d’audit des Directions centrales est en charge de l’audit de la Direction financière du Groupe. Placée sous la responsabilité d’un correspondant métier dédié, cette équipe assure un rôle de pilotage et d’animation des travaux portant sur des sujets comptables et financiers à l’échelle du Groupe. Elle apporte son expertise dans l’identification des principaux risques comptables, réalise des missions d’audit quant à la correcte application des normes comptables dans les domaines évalués comme les plus significatifs pour la fiabilité de l’information comptable du Groupe. Enfin, elle réalise des actions de formation et de production de méthodologies contribuant à la diffusion des connaissances en termes d’audit des risques comptables. Sur la base de ces missions, des préconisations sont adressées aux acteurs impliqués dans la chaîne de production et de contrôle des informations comptables, financières et de gestion afin de compléter ce dispositif par des actions plus spécifiques portant sur une entité ou Audité I Depuis janvier 2014, Société Générale applique la nouvelle réglementation Bâle 3 mise en œuvre dans l’Union européenne par le biais d’un règlement et d’une directive (respectivement CRR et CRD4). Le calendrier européen de FRTB serait le suivant : en ce qui concerne les obligations de reporting : Le cadre général défini par Bâle 3 s’articule autour de trois piliers : le Pilier 1 fixe les exigences minimum de solvabilité, de levier, de liquidité, et énonce les règles que les banques doivent employer pour mesurer les risques et calculer les besoins en fonds propres qui en découlent selon des méthodes standardisées ou plus avancées ; le Pilier 2 concerne la surveillance discrétionnaire exercée par l’autorité de tutelle compétente qui lui permet, en dialoguant constamment avec les établissements de crédit dont elle assure la supervision, d’apprécier l’adéquation de fonds propres calculés selon le Pilier 1 et de calibrer des exigences de fonds propres auxquels sont confrontés ces établissements ; le Pilier 3 encourage la discipline de marché en élaborant un qualitatives, qui permettent aux acteurs du marché de mieux évaluer les fonds propres, l’exposition aux risques, les procédures d’évaluation des risques et, partant, l’adéquation des fonds propres Plusieurs amendements aux normes réglementaires européennes ont été adoptés en mai 2019 (CRR2/CRD5). Si certains amendements sont déjà applicables, la majorité des dispositions entrera en application en Les modifications portent notamment sur les éléments suivants : NSFR : le texte introduit les exigences réglementaires relatives au ratio NSFR. Un ratio de 100% doit désormais être respecté à Ratio de levier : l’exigence minimale de 3% à laquelle s’ajoute, à partir de 2023, 50% du coussin exigé en tant qu’établissement Risque de contrepartie des dérivés (SA-CCR) : la méthode « SA-CCR » est la méthode bâloise remplaçant l’actuelle méthode « CEM » pour déterminer l’exposition prudentielle sur les dérivés en approche Grands Risques : le principal changement est le calcul de la limite réglementaire (25%) sur le Tier 1 (au lieu des fonds propres totaux), ainsi que l’introduction d’une limite spécifique croisée sur les TLAC : l’exigence de ratio applicable aux G-SIB est introduite dans CRR. Conformément au texte de Bâle, les G-SIB doivent respecter un montant de fonds propres et dettes éligibles égal au plus haut entre 16%+coussins de capital en risques pondérés et 6% de l’exposition levier en 2019, le ratio passant à 18%+coussins en risques pondérés et 6,75% en levier en 2022. En ce qui concerne la mise en œuvre de la réforme du risque de marché (FRTB), après la publication en janvier 2016 du premier standard révisé et en mars 2018 d’une consultation sur le sujet, le Comité de Bâle a publié en janvier 2019 son texte final : BCBS457. En mars 2020, le Comité de Bâle a annoncé un différé d’un an de la mise en application de FRTB (1er janvier 2023 au lieu de 1er janvier 2022 comme initialement prévu dans le texte de janvier 2019). pour l’approche Standard (SA), l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) a annoncé en avril 2020 un différé (T3 2021 au lieu de T1 pour l’approche en modèle interne (IMA) : 2023 ; les exigences de fonds propres au titre de FRTB deviendraient obligatoires au plus tôt fin 2023, voire en 2024. En décembre 2017, le Groupe des gouverneurs de banque centrale et des responsables du contrôle bancaire (GHOS), qui supervise le Comité réglementaires visant à compléter Bâle 3. Ces nouvelles règles, qui devaient s’appliquer à partir de 2022, sont décalées à janvier 2023, avec un output floor global : les expositions pondérées par les risques (RWA) du Groupe se verront appliquer un plancher correspondant à un pourcentage de la méthode standard (crédit, marché et opérationnel). Le niveau d’output floor augmentera progressivement, passant de 50% en 2023 à 72,5% en 2028. Néanmoins, il faudra attendre leur transposition en droit européen (CRR3/CRD6) pour que ces règles Face à la crise sanitaire et à ses conséquences économiques et financières, un certain nombre de mesures ont été prises par les autorités de supervision et de régulation. Par exemple, la BCE a annoncé la mise en oeuvre immédiate de l’article 104 bis de CRD5 : exigence de P2R pouvant être satisfaite à 56% au travers d’instruments de CET1, 19% d’AT1 et 25% de Tier 2 (au lieu de 100% de CET1 précédemment), mais aussi possibilité de fonctionner en deçà des coussins de conservation (CCB), contracyclique (CCyB) et Systemic Risk D’autre part, le Parlement et le Conseil européens sont parvenus à un accord à travers le règlement CRR "quick fix" mis en œuvre dès le 30 juin 2020. Les éléments les plus significatifs sont l’avancée de la date de mise en oeuvre de la non-déduction des logiciels du CET1 ainsi que des discount factors PME et « Financement d’insfrastructure ». Pour le ratio de levier, la mise en œuvre du coussin (0,5% pour le Groupe) est reportée du 1er janvier 2022 au 1er janvier 2023 pour être en phase avec la date d’application de Bâle 4. Les réserves en banques centrales expositions (sans augmenter l’exigence de 3%). supplémentaire au titre du Pilier 2 applicable depuis le 1er mars 2019 à Dans le cadre des dispositions spécifiques prises par la BCE en lien avec la crise Covid-19, le taux du Pilier 2 applicable en 2020 est Des détails concernant les exigences G-SIB et autres informations Tout au long de l’année 2020, le groupe Société Générale a respecté ses exigences minimales en matière de ratios. Audité I Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres, le Groupe veille, sous le contrôle de la Direction financière, à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec les objectifs suivants : maintien de sa solidité financière dans le respect des cibles allocation adéquate des fonds propres entre ses divers métiers en fonction des objectifs stratégiques du Groupe ; maintien d’une bonne résilience du Groupe en cas de scénarios de réponse aux attentes de ses diverses parties prenantes superviseurs, investisseurs en dette et capital, agences de notation Le Groupe détermine en conséquence sa cible interne de solvabilité, en cohérence avec le respect de ces objectifs et le respect des seuils l’adéquation des fonds propres qui permet de mesurer et d’expliquer l’évolution des ratios de capital du Groupe dans le temps, en tenant compte le cas échéant des contraintes réglementaires à venir. ▲ les ratios CET1, Tier 1 et Total Capital. Ces Ce processus dit ICAAP tient également compte, le cas échéant, outre les évolutions réglementaires futures, des changements de périmètre à venir (cessions et acquisitions d’actifs). La vérification de cette adéquation s’appuie sur une sélection d’indicateurs pertinents pour le Groupe en termes de mesure de risque et de mesure du capital, tels réglementaires sont completés par l’évaluation de la couverture du besoin de capital interne par les fonds propres CET1 disponibles, confirmant ainsi la pertinence des cibles définies dans l’appétit pour le risque. En outre, cette évaluation intègre les contraintes issues des autres cibles de l’appétit pour le risque, par exemple, en rating, en MREL et TLAC ou en ratio de levier. Tous ces indicateurs sont appréhendés de façon prospective par rapport à leur cible à pas trimestriel, voire mensuel, pour l’année en cours. Lors de l’élaboration du plan financier, ils sont également évalués à un pas annuel sur un horizon de 5 ans selon deux scénarios distincts, central et adverse, afin d’attester de la résilience du modèle macroéconomiques et financiers contraires. L’adéquation des fonds propres fait l’objet d’un suivi continu par la Direction générale et le Conseil d’administration dans le cadre de la gouvernance du Groupe ainsi que d’une revue approfondie lors de l’élaboration du plan financier pluri-annuel. Elle permet de s’assurer que la banque respecte financière de distance au seuil de déclenchement des restrictions de distribution supérieure à +200 Par ailleurs, le Groupe maintient une allocation en capital équilibrée entre ses trois pôles stratégiques : la Banque de détail en France ; la Banque de détail et Services Financiers Internationaux ; la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs. Chaque pôle métier du Groupe représente environ un tiers des expositions pondérées avec une prédominance des activités de Banque de détail en France et à l’international (62% du total des expositions pondérées des métiers) et du risque de crédit (82% des Au 31 décembre 2020, les expositions pondérées du Groupe sont en hausse de 2% à 352 milliards d’euros contre 345 milliards d’euros à fin L’évolution des RWA des métiers est au cœur du pilotage opérationnel la trajectoire de capital du Groupe s’appuyant sur une compréhension fine des vecteurs de variation. Le cas échéant, la Direction générale peut décider, sur proposition de la Direction financière, de la mise en œuvre d’actions managériales visant à augmenter ou réduire l’emprise des métiers, en validant par exemple l’exécution de titrisation synthétique ou de cessions de portefeuilles d’assurance qui sont soumises à des obligations de supervision distinctes en matière de fonds propres. les entités réglementées du Groupe respectent Les entités exclues du périmètre prudentiel de consolidation font l’objet d’une revue périodique a minima annuelle. Le tableau suivant présente les principales sources d’écarts entre le périmètre comptable (Groupe consolidé) et le périmètre prudentiel (vision Participations ayant une activité financière par Co-entreprises ayant une activité financière par Le tableau suivant rapproche le bilan consolidé statutaire et le bilan consolidé sous périmètre prudentiel. Les montants présentés sont des données comptables, et non une mesure d’expositions pondérées, d’EAD ou de fonds propres prudentiels. Les retraitements prudentiels liés aux filiales ou participations ne relevant pas d’une activité d’assurance sont regroupés du fait de leur poids non significatif (< 0,2%). Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupe liées à ces entités. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux dont actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l'exclusion de ceux résultant de différences temporelles dont actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles dont actifs de fonds de pension à prestations définies Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance dont titres subordonnés remboursables y compris réévaluation Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupes liées à ces entités. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux dont actifs d'impôt différé dépendant de bénéfices futurs à l'exclusion de ceux résultant de différences temporelles dont actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles dont actifs de fonds de pension à prestations définies Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance dont titres subordonnés remboursables y compris réévaluation Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupe liées à ces entités. Retraitement des entités exclues du périmètre prudentiel et réintégration des opérations intragroupes liées à ces entités. Les principales sociétés exclues du périmètre prudentiel sont les suivantes : Société Générale Life Insurance Broker SA De manière générale, toutes les entreprises régulées du Groupe sont soumises à des exigences de solvabilité par leurs autorités de tutelle respectives. Les entités financières soumises à la réglementation bancaire et les autres entités n’entrant pas dans le périmètre de consolidation prudentiel de Société Générale respectent toutes leurs obligations de solvabilité respectives. En principe, les établissements doivent faire l’objet d’une double surveillance, sur base individuelle et sur base consolidée, mais le CRR prévoit, sous certaines conditions, des possibilités d’exemption des exigences sur base individuelle par Le superviseur a accepté que certaines entités du Groupe puissent bénéficier de la dérogation à l’application des exigences prudentielles sur base individuelle ou le cas échéant sur base sous-consolidée. Les modalités d’exemption des filiales par le superviseur impliquent notamment un engagement d’apporter à ces filiales le soutien du Groupe assurant leur solvabilité et leur liquidité globales ainsi qu’un engagement à ce qu’elles soient gérées de façon prudente au sens de Les conditions d’exemption d’une surveillance sur base individuelle pour les entreprises mères, pour les ratios de solvabilité et de grands risques, sont définies par le CRR qui prévoit que deux conditions il n'existe, en droit ou en fait, aucun obstacle significatif, actuel ou prévu, au transfert rapide de fonds propres ou au remboursement rapide de passifs à la maison mère dans un État membre ; les procédures d'évaluation, de mesure et de contrôle des risques utiles aux fins de la surveillance sur base consolidée couvrent la maison mère dans un État membre. Dans ce cadre, par exemple, Société Générale SA est exemptée de Tout transfert de fonds propres et remboursement rapide de passifs entre la société mère et ses filiales se fait dans le respect des exigences locales en capital et en liquidité. Les fonds propres réglementaires de Société Générale, dont la valeur comptable est établie conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS), se composent comme suit : Selon la réglementation applicable, les fonds propres de base de catégorie 1 sont principalement constitués des éléments suivants : actions ordinaires (nettes des actions rachetées et autodétenues) et autres éléments du résultat global accumulés ; réserves minoritaires dans certaines limites fixées par CRR/CRD4. ils constituent des engagements à durée indéterminée, non garantis et très subordonnés. Leur rang de créance est subordonné à tous les autres engagements de la Banque, y compris les titres subordonnés à durée déterminée et indéterminée, et n’est prioritaire que vis-à-vis Société Générale peut décider de manière discrétionnaire de ne pas rémunération est versée à partir des éléments distribuables ; intérêts et coupons relatifs à ces ils ne comportent ni saut de rémunération ni aucune autre incitation ils doivent avoir une capacité d’absorption de pertes ; ils peuvent être décotés ou convertis en indépendamment d’une mesure de résolution ; Européenne, Société Générale a la faculté de rembourser ces instruments à certaines dates, mais pas avant cinq ans après leur Les déductions des fonds propres de base de catégorie 1 portent essentiellement sur les éléments suivants : Les déductions des fonds propres additionnels de catégorie 1 portent essentiellement sur les éléments suivants : écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles, nets des plus et moins-values latentes sur les opérations de couverture de détention de titres hybrides AT1 émis par des entités du secteur quote-part des minoritaires au-delà de l’exigence minimale en T1 résultat sur risque de crédit propre ; actifs d’impôts différés sur déficits ; actifs d’impôts différés sur différences temporaires au-delà d’une actifs du fonds de pension à prestations définies, nets des impôts différence positive, s’il y a lieu, entre les pertes attendues sur les prêts et créances clientèle traités en approche avancée (IRB) et la somme des ajustements de valeur et des dépréciations y afférentes ; corrections de valeur découlant des exigences d’évaluation positions de titrisation pondérées à 1 250%, lorsque ces positions sont exclues du calcul des expositions pondérées. Selon la réglementation CRR/CRD4, les fonds propres additionnels de catégorie 1 sont constitués de titres super subordonnés émis directement par la Banque, qui ont principalement les caractéristiques Les fonds propres de catégorie 2 incluent : titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)(1) ; différence positive, s’il y a lieu, entre la somme des ajustements de valeur et des dépréciations relatifs aux expositions sur les prêts et créances clientèle traités en apporoche avancée et les pertes attendues dans un montant admissible de 0,6% des expositions pondérées au titre du risque de crédit en approche avancée ; ajustements de valeurs pour risque de crédit général relatifs aux expositions sur les prêts et créances clientèle traités en approche standard dans un montant admissible de 1,25% des expositions pondérées au titre du risque de crédit en approche standard. essentiellement sur les éléments suivants : fonds propres de catégorie 2 portent détention de titres Tier 2 émis par des entités du secteur financier ; quote-part des minoritaires au-delà de l’exigence minimale en capital L’ensemble des instruments de fonds propres et leurs caractéristiques « Investisseurs, Document d'enregistrement universel et Pilier 3 »). La rémunération des TSDI est prélevée sur les bénéfices distribuables au sens de la réglementation prudentielle consolidée. Les ratios de solvabilité sont définis en mettant en rapport, d’une part, les fonds propres du Groupe (Common Equity Tier 1 (CET1), Tier 1 (T1) ou Total Capital (TC)) et, d’autre part, la somme des expositions de crédit pondérées par les risques et de l’exigence de fonds propres multipliée par 12,5 pour le risque de marché et le risque opérationnel. Ils sont exprimés en pourcentage des expositions pondérées par les risques (RWA) et en référence à la méthode de construction des fonds propres i.e. Common Equity Tier 1 (CET1), Tier 1 (T1) ou Total Capital Chaque trimestre, les ratios sont calculés sur la base de l’arrêté des comptes puis comparés aux exigences minimales fixées par le L’exigence minimum au titre du Pilier 1 est fixée par la réglementation à 4,5% pour le CET1, 6% pour le T1 et 8% pour le Total Capital. Cette exigence minimale est constante dans le temps. L’exigence minimum au titre du Pilier 2 (P2R) est fixée par le superviseur à l’issue du processus d’évaluation et de revue annuelle (SREP). Il s’élève à 1,75% depuis le 1er mars 2019. A ces exigences s’ajoute l’exigence globale de coussin, qui est la la moyenne des taux de coussin contracyclique de chaque pays, pondérés par les expositions pertinentes au risque de crédit dans ces pays. Au 1er janvier 2021, le coussin contracyclique du groupe Société le taux de coussin de conservation, entré en vigueur au 1er janvier 2016, fixé à un taux maximum de 2,50% depuis le 1er janvier 2019 ; le coussin requis au titre de la situation d’institution systémique mondiale du Groupe décrétée par le Conseil de stabilité financière Au 1er janvier 2021, en tenant compte des différents coussins réglementaires en vigueur, le niveau de ratio CET1 phasé qui déclencherait le mécanisme de restriction des distributions s’établit à 9,02% (seuil « MDA » : Maximum Distributable Amount). Exigence minimum au titre du Pilier 1 Exigence minimum au titre du Pillar 2 Requirement (P2R)(1) Exigence minimum au titre du coussin contracyclique Exigence minimum au titre du coussin de conservation Exigence minimum au titre du coussin systémique La BCE a décidé d'anticiper les dispositions de l'article 104 bis de la directive CRD5 indiquant qu'un minimum de 56% du P2R doit être couvert par du CET1 (au lieu de 100% précédemment) et 75 % par du Tier 1. Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) Capitaux propres consolidés, part du Groupe, net des TSS et TSDI Participations ne donnant pas le contrôle Dividendes proposés à l’AG et coupons à verser sur TSS et TSDI TOTAL DES FONDS PROPRES COMMON EQUITY TIER 1 Titres super subordonnés (TSS) et actions de préférence Autres fonds propres additionnels de catégorie 1 TOTAL DES FONDS PROPRES TIER 1 Autres fonds propres additionnels de catégorie 2 Expositions pondérées au titre des risques de crédit et de contrepartie Expositions pondérées au titre du risque de marché Expositions pondérées au titre du risque opérationnel Ratios 31/12/2020 prenant en compte le phasage au titre d’IFRS 9 (ratio CET1 de 13,2% sans phasage, soit un effet phasage de +28 pb). Chiffres 31/12/2019 incluant le retraitement lié à l’annulation du dividende 2019, en lien avec les restrictions au versement de dividendes émises par les autorités européennes. Le ratio de solvabilité au 31 décembre 2020 s’élève à 13,4% en Common Equity Tier 1 (13,3% au 31 décembre 2019) et à 16,0% en Tier 1 (15,6% % au 31 décembre 2019) pour un ratio global de 19,2% (18,9% Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à fin décembre 2020 à 61,7 milliards d’euros (contre 63,5 milliards d’euros au 31 décembre Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle et des retraitements prudentiels, les fonds propres prudentiels CET1 s’élèvent à 47,3 milliards d’euros au 31 décembre 2020 contre 45,8 milliards d’euros au 31 décembre 2019. Les déductions Additional Tier1 portent essentiellement sur les autorisations de rachat des propres instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ainsi que les Neutralisation de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et de la DVA TOTAL DES DÉDUCTIONS ET RETRAITEMENTS PRUDENTIELS CET1 Les déductions et retraitements prudentiels CRR/CRD4 inclus dans la catégorie « Autres » portent essentiellement sur les éléments suivants : plus et moins-values latentes sur les opérations de couverture de différence positive, s’il y a lieu, entre les pertes attendues sur les prêts et créances clientèle traités en approche avancée et la somme des ajustements de valeur et des dépréciations y afférentes ; actifs du fonds de pension à prestations définies, nets des impôts positions de titrisation pondérées à 1 250%, lorsque ces positions sont exclues du calcul des expositions pondérées. L’Accord de Bâle 3 a établi les règles de calcul des exigences minimales de fonds propres afin de mieux appréhender les risques auxquels sont soumises les banques. Le calcul des expositions pondérées au titre du risque de crédit prend en compte le profil de risque des opérations grâce à l’utilisation de deux approches de détermination de ces expositions pondérées : une approche standard et une approche modélisant le profil de risque des contreparties. Le montant total d’expositions pondérées apparaissant dans cette section (351,9 milliards d’euros) présente un écart de 0,5 milliard d’euros avec le montant publié à travers la communication financière du 10 février 2021 du groupe Société Générale au titre du quatrième trimestre et de l’année 2020. Cet écart s’explique par la prise en compte, dans la présente information réglementée, du phasage relatif aux dispositions transitoires liées à l’application de la norme IFRS 9. Risque de crédit (à l’exclusion du risque de contrepartie) dont approche fondée sur les notations internes « fondation » IRBF dont approche fondée sur les notations internes avancées IRBA dont actions en approche IRB sous méthode de pondération simple ou approche du modèle interne (IMA) dont montant d’exposition au risque pour les contributions au fonds de Expositions de titrisation dans le portefeuille bancaire (après dont approche fondée sur les notations externes (SEC-ERBA) incluant dont approche fondée sur les notations internes (SEC-IRBA) dont approche par indicateur de base Montants inférieurs aux seuils de déduction (soumis à une Les montants de RWA et d’exigences de fonds propres du 31 décembre 2019 relatifs à la titrisation dans le portefeuille bancaire sont présentés conformément à la nouvelle Banque de détail et Services Financiers Banque de Grande Clientèle et Solutions Au 31 décembre 2020, la ventilation des expositions pondérées (351,9 milliards d’euros) s’analyse comme suit : le risque de marché représente 4% des expositions pondérées (dont 98% pour la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) ; les risques de crédit et de contrepartie représentent 82% des expositions pondérées (dont 36% pour la Banque de détail et le risque opérationnel représente 14% des expositions pondérées (dont 65% pour la Banque de Grande Clientèle et Solutions L’exigence de TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) qui s’applique au groupe Société Générale est de 16% des expositions pondérées jusqu’au 1er janvier 2022 et de 18% au-delà, auxquels s’ajoutent le systémique de 1% et le coussin contracyclique. L’exigence globale de TLAC au 31 décembre 2020 s’élève donc à 19,54% des expositions L’exigence de TLAC prévoit également un ratio minimal de 6% de l'exposition de levier depuis 2019 et de 6,75% à compter de janvier Au 31 décembre 2020, le groupe Société Générale a atteint un ratio TLAC de 28,6% des expositions pondérées et de 9,2% de l’exposition L’exigence de fonds propres et dettes éligibles (MREL : Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) s’applique à l’ensemble des établissements de crédit et des entreprises d’investissement de l’Union européenne depuis 2016. Contrairement au ratio TLAC, l’exigence de MREL est spécifique à chaque établissement et révisée périodiquement par l’autorité de Tout au long de l’année 2020, le Groupe a respecté le ratio de 8% (jusqu'en mai) et de 8,51% (après mai) du total des fonds propres et dettes éligibles exigé par son autorité de résolution, le Conseil de Le Groupe calcule son effet de levier selon le référentiel du ratio de levier CRR modifié par l’Acte Délégué du 10 octobre 2014 et a intégré dans son pilotage les évolutions apportées par CRR2 applicables dès juin 2021 (sauf pour le coussin G-SIB attendu en janvier 2023). Le Groupe se donne comme objectif de maintenir un ratio de levier consolidé sensiblement supérieur au niveau minimum de 3,5% requis par le Comité de Bâle, adopté en Europe dans CRR2 et incluant une fraction du coussin systémique applicable au Groupe. Le pilotage du ratio de levier vise à la fois à calibrer le montant de fonds propres Tier 1 (numérateur du ratio) et à encadrer l’exposition de levier (dénominateur du ratio) pour atteindre les objectifs de niveau de ratio que se fixe le Groupe. Pour ce faire, l’exposition de levier des différents métiers fait l’objet d’un encadrement sous le contrôle de la Au 31 décembre 2020, le ratio de levier du groupe Société Générale s'élève à 4,8%, tenant compte d’un montant de capital Tier 1 de 56,2 milliards d’euros rapporté à une exposition de levier de 1 179 milliards d’euros (contre 4,5% au 31 décembre 2019, avec 53,9 milliards d’euros et 1 200 milliards d’euros respectivement). Ajustements au titre des actifs fiduciaires inscrits au bilan mais exclus de l'exposition de levier Ajustements au titre des expositions sur dérivés Ajustements au titre des opérations de financement sur titres(4) Exposition hors bilan (engagements de financement et garanties financières) Ajustements techniques et réglementaires (déductions prudentielles Fonds Propres Tier 1) Ajustements techniques et réglementaires (exemption épargne réglementée) Ajustements techniques et réglementaires (exemption banques centrales) Ratio 31/12/2020 prenant en compte le phasage au titre d’IFRS 9 (ratio de levier de 4,7% sans phasage, soit un effet phasage de +8 pb). Ratio 31/12/2019 incluant le retraitement lié à l’annulation du dividende 2019, en lien avec les restrictions au versement de dividendes émises par les autorités européennes. La présentation du capital est disponible en Tableau 6. Le rapprochement du bilan consolidé et du bilan comptable sous périmètre prudentiel est disponible en Tableau 2. Opérations de financement sur titres : titres reçus en pension, titres donnés en pension, opérations de prêt ou d’emprunt de titres et toute autre opération sur titres Le CRR contient les dispositions relatives à la réglementation des grands risques. À ce titre, le groupe Société Générale ne peut présenter d’exposition sur un tiers qui excéderait 25% des fonds propres du Les fonds propres éligibles utilisés pour le calcul du ratio des grands risques sont les fonds propres prudentiels totaux avec une limite pour le montant de fonds propres Tier 2. Ces derniers ne peuvent excéder un tiers des fonds propres Tier 1. Les règles définitives du Comité de Bâle relatives aux grands risques ont été transposées en Europe via CRR2, applicable en juin 2021. Les principaux changements par rapport à CRR sont le calcul de la limite réglementaire (25%), dorénavant exprimée en proportion du Tier 1 (au lieu du cumul Tier 1 et Tier 2), et l’introduction d’une limite spécifique croisée sur les institutions systémiques (15%). Le groupe Société Générale, identifié aussi comme « Conglomérat financier », est soumis à une surveillance complémentaire assurée par Au 31 décembre 2020, les fonds propres « conglomérat financier » du groupe Société Générale couvrent les exigences de solvabilité relatives aux activités bancaires d’une part et aux activités d’assurance d’autre Le ratio de conglomérat financier du 30 juin 2020 a été modifié comme : 143%, composé d’un numérateur « Fonds propres du financier » de 71,3 milliards d’euros et d’un dénominateur « Exigence réglementaire des entités réglementées » de Au 31 décembre 2019, le ratio de conglomérat financier était de 145%, composé d’un numérateur « Fonds propres du conglomérat financier » de 70,0 milliards d’euros et d’un dénominateur « Exigence réglementaire des entités réglementées » de 48,4 milliards d’euros. Audité I Le risque de crédit correspond au risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque lié aux activités de titrisation et peut être aggravé par le risque de concentration individuelle, pays ou sectorielle. ▲ Audité I La politique d’octroi de crédit repose sur les grands principes l’analyse et la validation des dossiers incombent respectivement et de manière indépendante au secteur de suivi commercial du client et aux unités de risque dédiées au sein de la fonction de gestion des risques. Afin de garantir une approche cohérente dans la prise de risque du Groupe, ce secteur de suivi commercial et cette unité de risque examinent toutes les demandes d’autorisation relatives à un client ou une catégorie de clients donnée. Ce secteur de suivi commercial et cette unité de risque doivent être indépendants l’un la notation interne des contreparties constitue un critère clé de la politique d’octroi. Ces notations sont proposées par le secteur de suivi commercial et validées par l’unité de risque dédiée ; pour la clientèle de détail, le processus d’octroi s’appuie sur des outils d’analyse du risque (score) contrôlés par les unités de risque. Les décisions de crédit sont soumises au respect des critères d’octroi préalablement définis dans des politiques de crédit dont un régime de délégation de compétence, s’appuyant largement sur interne des contreparties, confère des capacités décisionnelles aux unités de risque d’une part et aux secteurs de La ligne-métier assume la charge des provisions et pertes liées à ses décisions de crédit en tant que première ligne de défense. La Direction des risques soumet au CORISQ des recommandations sur l’évolution de la politique d’octroi, assorties de limites de portefeuilles crédit, pour les pays, zones géographiques, secteurs, produits ou types de clients présentant des risques de concentration élevés. Le rapport mensuel de suivi des risques présenté au CORISQ par la Direction des risques commente entre autres portefeuille de crédit du Groupe et s’assure du respect des encadrements. L’évolution du portefeuille de crédit, les évolutions de politique crédit validées par le CORISQ et le respect de l’appétit pour les risques du Groupe sont présentés a minima trimestriellement au Comité des risques du Conseil d’administration. ▲ Société Générale se conforme à la réglementation sur les grands risques (plafond d’exposition « Grands Risques Réglementaires » de 25% des fonds propres). De plus, le Groupe s’est fixé une limite interne plus stricte à 10% des fonds propres consolidés s’appliquant à toute exposition concentrée sur un groupe de clients liés. Depuis le 1er juillet 2018, le Haut Conseil de Stabilité Financière impose une limite endettées à un niveau maximum de 5% des fonds propres éligibles. Des dispositifs internes sont mis en œuvre pour identifier et piloter les risques de concentrations individuelles, notamment à l’octroi. Par exemple, des seuils de concentration, fonction de la note interne, sont fixés par le CORISQ et définissent la gouvernance de validation des limites sur les concentrations individuelles. Les expositions sur des groupes de clients jugées importantes par le Groupe sont revues en Comité Grands Risques présidé par la Direction générale. Dans le cadre de l’identification de ses risques, le Groupe réalise également des simulations de pertes par typologie de client et typiques des expositions individuelles significatives que pourrait avoir le Groupe. Le Groupe utilise des dérivés de crédit pour réduire certaines expositions jugées trop importantes. Par ailleurs, le Groupe recherche systématiquement un partage des risques avec d’autres partenaires bancaires en évitant de conserver une part trop importante dans le pool bancaire des entreprises de taille significative. Le risque pays se manifeste dès lors qu’une exposition (créances, titres, garanties, dérivés) est susceptible de subir une évolution défavorable du fait de changements des conditions réglementaires, Le risque pays se décline selon deux axes principaux : le risque politique et de non-transfert recouvre le risque de non-paiement résultant soit d’actes ou mesures prises par les internes (émeute, guerre civile…) ou externes le risque commercial provient de la dégradation de la qualité de crédit de toutes les contreparties dans un pays donné du fait d’une crise économique ou financière du pays, indépendamment de la situation financière propre de chaque contrepartie. Il peut s’agir d’un choc macroéconomique (fort ralentissement de l’activité, crise systémique du système bancaire…), d’une dévaluation de la monnaie, d’un défaut souverain sur sa dette externe entraînant le Des limites globales en risque pays et/ou un suivi des expositions sont mis en place sur la base de la notation interne et d’indices de gouvernance des pays. L’encadrement est renforcé en fonction du niveau de risque présenté par chaque pays. le périmètre d’immobilier commercial, pour lequel le Groupe a fixé un cadre pour l’origination et le suivi des expositions ainsi que des les financements à effet de levier, pour lesquels le Groupe applique la définition du périmètre et les orientations de gestion préconisées par la BCE (Guidance on leveraged transactions). Le Groupe continue d’apporter une attention particulière au sous-portefeuille des l’exposition hedge funds fait l’objet d’une vigilance particulière. Le Groupe porte du risque sur les hedge funds au travers d’opérations dérivées et par son activité de financement garantis par des parts de fonds. Les risques associés aux hedge funds sont entre autres encadrés par des limites individuelles et des limites globales sur les risques de marché ainsi que sur les expositions relevant du shadow banking sont encadrées et suivies conformément aux guidelines de l’EBA publiées en 2015 qui précisent des attentes concernant le cadre interne d’identification, de contrôle et de gestion des risques identifiés. Le CORISQ a fixé un seuil global d’exposition sur le périmètre shadow banking. En vue de l’identification, du suivi et du pilotage du risque de crédit, la Direction des risques conduit, en collaboration avec les métiers, un ensemble de stress tests spécifiques, portant soit sur un pays, une filiale ou sur une activité. Ces stress tests spécifiques rassemblent à la fois des stress tests récurrents, portant sur des portefeuilles identifiés comme structurellement porteurs de risques, et des stress tests ponctuels, destinés à appréhender les risques émergents. Certains de ces stress tests sont présentés en CORISQ et utilisés pour déterminer Les stress tests au risque de crédit complètent l’analyse globale grâce à une approche plus granulaire et permettent d’affiner l’identification, l’évaluation et la gestion opérationnelle du risque, y compris la concentration. Ils permettent de calculer les pertes de crédit attendues et non attendues sur les expositions ayant fait l’objet d’un événement de défaut et sur les expositions n’ayant pas fait l’objet d’un événement de défaut, conformément à la méthode prescrite dans la norme IFRS 9. Le périmètre couvert peut inclure le risque de contrepartie lié aux Les limites pays sont validées annuellement par la Direction des risques (ou la Direction générale dans certains cas). Elles peuvent être revues à la baisse à n’importe quel moment en fonction de la dégradation ou d’une anticipation de la dégradation de la situation Toutes les expositions du Groupe (titres, dérivés, créances, garanties) sont prises en compte dans ce pilotage. La méthodologie risque pays détermine un pays du risque initial et un pays du risque final (après effets de garanties éventuels), ce dernier étant encadré par des limites La procédure de mise sous alerte d’un pays est déclenchée par une dégradation du risque pays ou l’anticipation d’une telle dégradation. Au cours de l’année 2020, en raison de difficultés rencontrées, plusieurs pays ont fait l’objet d’une mise sous alerte. Le Groupe revoit régulièrement l’ensemble de son portefeuille de crédit par le biais d’analyses par secteur d’activité. Pour cela, il s’appuie sur des études industrielles (comprenant notamment une anticipation du risque sectoriel à un an) et sur des analyses de De plus, le Groupe procède périodiquement à une revue de ses expositions sur des segments de portefeuille présentant un profil de risque spécifique, dans le cadre des CORISQs au niveau Groupe ou Business Unit. Ces secteurs ou sous portefeuilles identifiés font le cas échéant l’objet d’un encadrement spécifique au travers de limites de portefeuille et de critères d’octroi spécifiques. Les limites sont suivies soit au niveau Direction générale ou au niveau de la Direction des Business Units en fonction de la matérialité et du niveau de risque des En complément, à la demande de la Direction générale et/ou de la Direction des risques et/ou des Pôles, des études sectorielles et des analyses de portefeuilles peuvent être réalisées au travers de revues Les portefeuilles spécifiquement encadrés et suivis par le CORISQ les portefeuilles de crédit particuliers et professionnels (retail) France métropolitaine d’une part et dans les réseaux bancaires internationaux en Europe d’autre part. Le Groupe définit notamment une cible d’appétit pour le risque concernant la part minimum couverte par la caution de Crédit Logement pour le portefeuille de prêts immobiliers octroyés aux particuliers en le périmètre de pétrole et gaz, pour lequel le Groupe a défini une politique de crédit adaptée aux différents types d’activités des acteurs de ce secteur. Cette politique distingue notamment les financements garantis par les réserves de pétrole, les financements de projets, les opérations de court terme de trade finance, et prend en compte les spécificités régionales ; Le Groupe utilise des techniques de réduction du risque de crédit tant sur ses activités de marché que de banque commerciale. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du Deux grandes catégories se distinguent : les sûretés personnelles (garanties) correspondent à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Cela comprend les engagements et les établissements de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (par exemple Crédit Logement en France), les rehausseurs de crédit et les compagnies d’assurances, les organismes de crédit à l’exportation, etc. Par extension, les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font partie de cette catégorie ; les sûretés réelles (collatéraux) peuvent être constituées d’actifs physiques prenant la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux précieux, ou d’instruments financiers tels que supérieure ainsi que des contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses caractéristiques de liquidité. Dans le but de réduire sa prise de risque, le Groupe mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont dérivés Lors de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses engagements est réalisée. Ce processus permet également de s’assurer que la sûreté ou la garantie répondent correctement aux exigences de la directive relative aux exigences de fonds propres des établissements de crédit (Capital Requirement Directive, CRD). Les garants font l’objet d’une notation interne actualisée au moins régulières sont réalisées sur la base d’une valeur de cession estimée composée de la valeur de marché de l’actif et d’une décote. La valeur de marché correspond à la valeur à laquelle le bien devrait s’échanger à la date de l’évaluation dans des conditions de concurrence normale. Elle est obtenue de préférence sur la base d’actifs comparables, à défaut par toute autre méthode jugée pertinente (exemple : valeur d’usage). Cette valeur fait l’objet de décotes (haircuts) en fonction de la qualité de la sûreté et des conditions de liquidité. Conformément aux exigences du règlement européen n° 575/2013 (CRR), le Groupe applique pour l’ensemble des collatéraux détenus revalorisation minimales dépendant du type de sûreté (sûretés résidentiels, autres sûretés réelles, garanties en crédit-bail). Des valorisations plus rapprochées doivent être effectuées en cas de changement significatif du marché concerné, de passage en défaut ou contentieux de la contrepartie ou à la demande de la fonction gestion Par ailleurs, l’efficacité des politiques de couverture du risque de crédit est suivie dans le cadre de l’évaluation des pertes en cas de défaut Il appartient à la fonction de gestion des risques de valider les procédures opérationnelles mises en place par les Pôles d’activités pour la valorisation périodique des sûretés (garanties et collatéraux), qu’il s’agisse de valorisations automatiques ou « à dire d’expert » et que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau concours ou à l’occasion du renouvellement annuel du dossier de Le montant de sûretés (garanties et collatéraux) plafonné au montant des encours nets de provisions s’élève à 319 milliards d’euros au 31 décembre 2020 (302 milliards d’euros au 31 décembre 2019), dont 156 milliards d’euros sur la clientèle de détail et 163 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 139 milliards et 163 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Les encours couverts par ces sûretés correspondent essentiellement à des prêts et créances au coût amorti à hauteur de 258 milliards d’euros au 31 décembre 2020 et à des engagements hors bilan à hauteur de 51 milliards d’euros (contre respectivement 238 milliards et 57 milliards Le montant des sûretés reçues au titre des encours sains (Etape 1) et dégradés (Etape 2) avec impayés s’élève au 31 décembre 2020 à 4,3 milliards d’euros (4,5 milliards d’euros au 31 décembre 2019), dont 1,7 milliard d’euros sur la clientèle de détail et 2,6 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 1,5 milliard et 3 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Le montant des sûretés reçues au titre des encours dépréciés s’élève au 31 décembre 2020 à 4,5 milliards d’euros (contre 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2019), dont 1,8 milliard d’euros sur la clientèle de détail et 2,7 milliards d’euros sur les autres types de contreparties (contre respectivement 1,9 milliard et 2 milliards d’euros au 31 décembre 2019). Ces montants sont plafonnés au montant des Le Groupe peut utiliser le cas échéant des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits Corporate. Ils permettent sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des Au sein de la Banque de Financement et d’Investissement, l’équipe de Resources management) a pour mission, en collaboration étroite avec la Direction des risques et les métiers, de réduire les concentrations excessives figurant dans le portefeuille, d’apporter une réponse rapide aux détériorations de qualité de crédit d’une contrepartie et de proposer des solutions améliorant l’allocation du capital. PSR est intégré au département en charge de la définition et de la déclinaison de la stratégie, du suivi de la performance et de la gestion des ressources rares du portefeuille de prêts et créances. L’encours total des achats de protection via dérivés de crédit Corporate est stable à 2,5 milliards d’euros en nominal et une juste valeur correspondante de 7,3 millions d’euros à fin décembre 2020 (contre 2,5 milliards d’euros de nominal et une correspondante de - 16 millions d’euros à fin décembre 2019). Les opérations ont principalement été réalisées à des fins d’amélioration du capital alloué (1,9 milliard d’euros en nominal) et dans une moindre mesure de réduction des risques de concentration (0,6 milliard d’euros Sur 2020, les spreads de Credit Default Swaps (CDS) des émissions investment grade européennes (indice iTraxx) ont été volatils, avec un pic à 151bps fin mars suivi par une tendance baissière (l’indice atteint 50bps à fin décembre 2020). La sensibilité globale du portefeuille (Price Value of a Basis Point) est en baisse du fait de la réduction de la Les achats de protections sont réalisés en majorité (98% des encours européennes, et en totalité face à des contreparties de notations de type investment grade (notation au moins égale à BBB-). Par ailleurs, les montants figurant à l’actif (1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2020 contre 2,4 milliards d’euros au 31 décembre 2019) et au passif (1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2020 contre 2,0 milliards d’euros au 31 décembre 2019) correspondent à la juste valeur des dérivés de crédit détenus au titre d’une activité de Le Groupe a développé depuis plusieurs années des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie des financements contre les risques de non-paiement à la fois commerciaux et politiques. Validé par la Direction générale du Groupe, le dispositif d’encadrement et de suivi des risques de cette activité repose notamment sur une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et des limites par contrepartie assureur, chaque contrepartie assureur devant en outre répondre à des critères stricts d’éligibilité. Les opérations Le tableau du 31 décembre 2019 a été modifié comme suit : Audité I Les orientations de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) sur l’application de la définition du défaut au titre de l’article 178 du règlement (UE) n° 575/2013, applicables à compter du 1er janvier 2021, et les dispositions du règlement (UE) 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatives au seuil d’évaluation de arriérés sur des obligations de crédit, applicables au plus tard au 31 décembre 2020, visent à renforcer la cohérence des pratiques des établissements de crédit européens dans l’identification des encours La définition des encours en défaut a ainsi été précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sain avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Le Groupe a appliqué ces nouvelles dispositions pour l’identification des encours en défaut à compter du 6 juillet 2020 sur les entités dont les exigences en capital réglementaire sont évaluées suivant une approche basée sur les modèles internes. Les autres entités, en approche standard, les ont mises en œuvre à compter du 1er janvier 2021, date à laquelle les paramètres internes utilisés pour calculer les pertes attendues ont été ajustés pour Les analyses préliminaires menées par le Groupe montrent que les précisions apportées pour l’identification des encours en défaut demeurent cohérentes avec les critères d’appréciation du caractère douteux des encours classés en Étape 3 en application des dispositions de la norme IFRS 9 relatives à la reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit. Le Groupe estime que les changements induits par l’application des nouvelles dispositions relatives aux encours en défaut n’auront pas d’effet significatif sur ses états financiers Audité I Les dépréciations se décomposent en dépréciations sur encours sains (Étapes 1 et 2) et dépréciations sur encours en défaut Les modalités de classement sont décrites dans comptables et le paragraphe spécifique Covid-19 de la Note 3.8 des états financiers consolidés figurant au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. Ces derniers ont été ajustés sur 2020 pour tenir compte du contexte de crise sanitaire et économique lié au La méthodologie de calcul des dépréciations et provisions pour pertes de crédit attendues en Étape 1 et Étape 2 s’est appuyée sur le cadre bâlois qui a servi de socle au choix des méthodes d’évaluation des paramètres de calcul (probabilité de défaut et taux de perte pour les encours en approche avancée bâloise - IRBA et IRBF - et taux de provisionnement pour les encours en méthode bâloise standard). Les portefeuilles du Groupe ont été segmentés de façon à garantir une homogénéité des caractéristiques de risque et une meilleure corrélation avec les variables macroéconomiques tant mondiales que locales. Cette segmentation permet de traiter spécificités du Groupe. Elle est cohérente ou similaire à celle qui est définie dans le cadre bâlois afin de garantir l’unicité des historiques de Les dépréciations sur encours sains sont constituées sur la base de l’estimation de la perte attendue à un an (cas général) ou à maturité (cas des contrats pour lesquels le risque de crédit s’est dégradé depuis Ces dépréciations sont calculées sur la base d’hypothèses de taux de passage en défaut et de pertes en cas de défaut et tiennent compte des économique/pays. Ces hypothèses sont calibrées par groupe homogène en fonction de leurs caractéristiques propres, de leur sensibilité à la conjoncture et de données historiques. Ces hypothèses sont revues périodiquement par la Direction des risques. ▲ Les pertes de crédit attendues étaient au 31 décembre 2019 calculées selon la moyenne probabilisée de trois scenarii macro-économiques, établis par les économistes du Groupe pour l’ensemble des entités du Groupe. Les scenarii de base et de stress correspondent à ceux utilisés par le Groupe dans sa planification budgétaire et son exercice de stress test. Au 31 décembre 2020, les scenarios ont été mis à jour et reflètent la situation actuelle. En complément, pour tenir compte de l’incertitude accrue, un quatrième scenario a été défini, qui reflète une sensibilité légèrement plus dégradée par rapport au scenario central, sans être aussi sévère que le stress. Les modèles utilisés depuis la mise en place d’IFRS 9 et calibrés sur la base des corrélations historiques entre les défauts et les variables macroéconomiques se sont révélés inadéquats compte tenu des deux spécificités de cette crise, l’ampleur de la chute de PIB et les mesures exceptionnelles de soutien à l’économie. Les variables entrantes de ces modèles ont donc été ajustées pour refléter un cycle de défaut étalé dans le temps de 2020 à 2022. Les probabilités utilisées au 31 décembre 2019 reposaient sur l’observation dans le passé sur une profondeur de 25 ans des écarts du scénario central par rapport au scénario réalisé (à la hausse comme à la baisse), soit au 31 décembre 2019 : 74% pour le scénario central, 16% pour le scénario de stress et 10% sur le scénario optimiste. Au 31 décembre 2020, les poids des scenarios stressé et optimiste ont été conservés quasiment inchangés (15% pour le scénario de stress et 10% sur le scénario favorable). Le poids du scénario central de 75% a été réparti entre scénario central (65%) et scénario dit Extended 10%. Le dispositif est complété par un ajustement sectoriel majorant ou minorant les pertes de crédit attendues, afin de mieux anticiper le cycle de défaut ou de reprise de certains secteurs cycliques. Ces ajustements sectoriels sont examinés et remis à jour trimestriellement. Les secteurs concernés sont des secteurs économiques considérés comme cycliques, qui ont fait l’objet de pics de défaut par le passé ou particulièrement exposés à la crise actuelle et dont l’exposition du Groupe dépasse un seuil revu et fixé tous les ans par la Direction des risques. Enfin, un complément de provisions à dire d’expert, majorant ou minorant les pertes de crédit attendues, a été conservé et amplifié pour tenir compte à la fois de risques futurs non modélisables (changements législatifs ou réglementaires principalement) et de risques accrus sur des périmètres en méthode dite simplifiée où il n’y a pas de corrélation entre défauts et variables macroéconomiques modélisée. Ces paramètres sont mis à jour trimestriellement. perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être. Les modalités d’estimation de pertes de crédit ont été révisées sur l’année 2020 pour tenir compte du contexte de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19. En particulier, la Note 1 des états financiers consolidés du chapitre 6 décrit les caractéristiques des scénarios macro-économiques retenus et le paragraphe spécifique Covid-19 de la Note 3.8 des états financiers consolidés précise les Audité I Dès lors qu’il y a constatation d’une preuve objective d’un événement de défaut, une dépréciation sur encours en défaut est récupération des encours. Les flux prévisionnels sont déterminés en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses les contreparties concernées. Le montant de Les segments et variables associés sont décrits dans les tableaux ci-après : Taux d’obligation d’État français à 10 ans Spread EURIBOR – EONIA swap 3 mois Taux de marge des entreprises France Taux de marge des entreprises France Depuis 2007, Société Générale a l’autorisation des autorités de supervision d’appliquer, pour la majeure partie de ses expositions, la méthode interne (méthode IRB, Internal Rating Based) pour calculer les fonds propres nécessaires au titre des risques de crédit. Le dispositif de suivi des modèles de notation est opérationnel, conformément aux exigences réglementaires, et détaillé dans cette section 4.5.5 « Mesure des risques et notations internes ». Conformément aux textes publiés par l’EBA dans programme IRB Repair et suite aux missions de revue menées par la BCE (TRIM – Targeted Review of Internal Models), le Groupe prévoit de faire évoluer son dispositif de modèles internes de risque de crédit, de telle sorte à se mettre strictement en conformité avec ces nouvelles exigences. Un programme (« Haussmann ») a été lancé en ce sens au sein du Groupe, et traite des aspects tels que : la simplification de l’architecture des modèles, et l’amélioration de son auditabilité : soit via développement ex nihilo de nouveaux modèles s’appuyant sur la Nouvelle Définition du Défaut (NDoD), et intégrant nativement les attentes de l’EBA et BCE, soit via la mise aux normes de certains modèles existants ; la simplification de l’architecture des modèles, et l’amélioration de l’amélioration de la qualité des données et leur traçabilité sur toute la revue des rôles et responsabilités des équipes, notamment en matière de construction et surveillance (back-test) du dispositif ; la revue de certaines briques applicatives informatiques, et leur la mise en place d’un socle normatif plus complet, et une relation avec le superviseur plus suivie ; le plan de roll-out vers l’approche IRB et le maintien en approche Standard (Permanent Partial Use – PPU), en concertation avec les principalement les portefeuilles de clientèle de détail et PME (Petite et Moyenne Entreprise) du Pôle Banque de détail à l’International. Pour les encours traités en méthode standard hors Banque de détail, le Groupe utilise principalement les notations externes des agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch et de la Banque de France. Dans le cas où plusieurs ratings sont disponibles pour un tiers, le deuxième meilleur rating est retenu. Audité I Pour calculer ses exigences de fonds propres selon la méthode IRB, Société Générale estime l’actif pondéré par le risque (Risk Weighted Asset, RWA) ainsi que la perte attendue (Expected Loss, EL), perte susceptible d’être encourue compte tenu de la nature de la transaction, de la solidité de la contrepartie (via la notation interne) et de toutes mesures prises pour atténuer le risque. Le calcul de RWA repose sur les paramètres bâlois, estimés à partir de son dispositif interne de mesure des risques : la valeur exposée au risque (Exposure at Default, EAD) est définie comme l’exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. les expositions (prêts, créances, produits à recevoir, opérations de marché, etc.) inscrites au bilan ainsi qu’une proportion des expositions hors-bilan calculée à l’aide de facteurs la probabilité de défaut (PD) : probabilité qu’une contrepartie du Groupe fasse défaut à horizon d’un an ; la perte en cas de défaut (Loss Given Default, LGD) : rapport entre la perte subie sur une exposition en cas de défaut d’une contrepartie et le montant de l’exposition au moment du défaut. L’estimation de ces paramètres s’appuie sur un dispositif d’évaluation quantitatif, parfois complété d’un jugement expert ou métier. Par ailleurs, un ensemble de procédures énonce les règles relatives aux d’approbation des notes, etc.) ainsi que celles pour la supervision, le procédures permettent entre autres de faciliter le jugement humain porteur d’un regard critique, complément indispensable des modèles Le Groupe prend également en compte : l’impact des garanties et des dérivés de crédit en substituant la PD, la LGD et la formule de pondération du risque du garant à celle de l’emprunteur (l’exposition est considérée comme une exposition directe au garant) dans le cas où la pondération du risque du garant est plus favorable que celle de l’emprunteur ; les collatéraux apportés en garantie (physiques ou financiers). Cet impact est pris en compte via le niveau de LGD. ▲ De façon très minoritaire, Société Générale applique également une Probabilité de Défaut est estimé par la Banque, les paramètres LGD et CCF étant fixés forfaitairement par le superviseur) pour un portefeuille Franfinance Entreprises, Sogelease et Star Lease. Par ailleurs, le Groupe dispose de la validation du superviseur pour utiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur les conduits de Outre les objectifs de calcul des exigences de fonds propres selon la méthode IRBA, les modèles de mesure des risques de crédit du Groupe contribuent au pilotage des activités opérationnelles du Groupe. Ils constituent également des outils pour structurer, tarifer et approuver d’approbation accordées aux opérationnels et à la filière Risques. Risque de crédit et risque de contrepartie Filiales KB (République tchèque), CGI, Fiditalia, GEFA, SG leasing SPA et Fraer Leasing SPA, SGEF La plupart des portefeuilles de la Banque de Pour la Banque Privée, les métiers Titres et le Courtage, principalement les portefeuilles de la clientèle de particuliers des filiales suivantes : SGBT Luxembourg, SGBT Monaco, SG Private Banking Certains portefeuilles de Clientèle de détail dont Pour la Banque Privée, métiers Titres et le Courtage, expositions octroyées aux Établissements de crédit Pour les portefeuilles Entreprises (incluant le financement spécialisé), Banques et Souverains, le Groupe a mis en place le dispositif suivant : Le système de notation consiste à attribuer une note à chaque contrepartie selon une échelle interne dont chaque niveau correspond à une probabilité de défaut déterminée à partir d’un historique observé par Standard & Poor’s sur plus de 20 ans. Le tableau ci-dessous présente la correspondance indicative avec les échelles des principaux organismes d’évaluation de crédit externes et les probabilités de défaut moyennes correspondantes, ainsi que l’échelle de notes internes du Groupe. La note attribuée à une contrepartie est généralement calculée par un modèle, éventuellement ajustée par un analyste crédit, qui ensuite la soumet à la validation de la Fonction de gestion des Risques. Les modèles de notation de contreparties se structurent notamment en fonction de la nature de la contrepartie (entreprises, institutions financières, entités publiques…), de la zone géographique, de la taille de l’entreprise (mesurée le plus souvent par son chiffre d’affaires Plus spécifiquement sur les entreprises, les modèles de notation s’appuient sur des modélisations statistiques (méthodes de régression) de défaut des clients. Ils combinent des éléments quantitatifs issus des données financières évaluant la pérennité et la solvabilité des entreprises et des éléments qualitatifs d’appréciation La perte en cas de défaut de la contrepartie (LGD) est une perte économique qui se mesure en prenant en compte tous les éléments inhérents à la transaction, ainsi que les frais engagés pour le recouvrement de la créance en cas de défaut de la contrepartie. Les modèles d’estimation de la perte en cas de défaut (LGD) hors clientèle de détail s’appliquent par sous-portefeuilles réglementaires, type d’actif, taille et localisation géographique de la transaction ou de la contrepartie, selon la présence ou non de sûretés et selon leur nature. On définit ainsi des classes de risque homogènes notamment en termes de recouvrement, procédures, environnement juridique. Les estimations sont étayées statistiquement, lorsque le nombre de dossiers tombés en défaut est suffisant. Elles se fondent alors sur l’observation de données de recouvrement sur longue période. Lorsque le nombre de défauts est insuffisant, l’estimation est revue ou Pour ses expositions hors-bilan, le Groupe est autorisé à utiliser l’approche interne pour les produits Term loan with drawing period et 4 modèles selon la zone géographique. 11 modèles selon le type de contrepartie : 3 modèles selon le type de transaction. 9 modèles selon les zones géographiques. 19 modèles selon la taille des entreprises, la 6 modèles selon le type de contrepartie. 24 modèles Approche forfaitaire par type de 16 modèles Approche par décote selon le 9 modèles Approche forfaitaire par type de 5 modèles Approche forfaitaire selon la nature de la contrepartie : Banque, Assurance, Fonds… et la nature de la 6 modèles : affacturage, location avec option d’achat et autres cas spécifiques. 15 modèles Approche forfaitaire par type de Méthode de type économétrique, portefeuille avec peu d’aide à la notation, basés sur la combinaison de ratios financiers et un questionnaire qualitatif. Portefeuille Modèles de type expert basés sur un questionnaire qualitatif. Portefeuille avec peu de défauts. Modèles de type expert basés sur un questionnaire qualitatif. Portefeuille avec peu de défauts. (régression) d’aide à la notation, basés sur la combinaison de ratios financiers et un questionnaire qualitatif. Défauts observés sur une période de 8 à (régression) d’aide à la notation, basés sur la combinaison de ratios financiers et un questionnaire qualitatif, score comportemental. Défauts observés sur une période de 8 à 10 ans. Calibrage basé sur les données historiques et les jugements experts. Pertes observées sur une période Calibrage basé sur les données historiques ajustées des jugements experts. Pertes observées sur une période Calibrage statistique basé sur les données historiques de marché ajusté des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Calibrage statistique basé sur les données historiques ajustées des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Calibrage statistique basé sur les données historiques ajustées des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Calibrage statistique basé sur les données historiques ajustées des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. Calibrage statistique basé sur les données historiques ajustées des jugements experts. Pertes observées sur une période de plus de 10 ans. 5 modèles : Term loan with drawing period ; lignes de crédit renouvelable ; Corporates Modèles calibrés par segments sur une période d’observation des défauts plus de 10 ans. 2 modèles en affectation à des classes de Modèle statistique basé sur avis expert et un questionnaire qualitatif. Portefeuille avec peu de Le niveau de performance de l’ensemble du dispositif de notation interne crédit hors clientèle de détail est mesuré par des back-tests réguliers qui comparent, par portefeuille, les PD, LGD et CCF estimés aux réalisations, permettant ainsi de mesurer la prudence des paramètres de risque utilisés par l’approche IRB. Les résultats de back-tests et les plans de remédiation sont présentés au Comité experts pour être discutés et validés (cf. section « Gouvernance de la modélisation des risques de credit »). Ces résultats peuvent justifier la mise en œuvre de plans de remédiation si le dispositif est jugé insuffisamment prudent. Les résultats présentés ci-après couvrent l’intégralité des portefeuilles du Groupe. Les back-tests comparent la probabilité de défaut estimée (moyenne arithmétique pondérée par débiteurs) aux résultats observés (le taux de défaut annuel historique). Le taux de défaut historique a été calculé sur la base des encours sains sur la période Le taux de défaut historique reste stable sur portefeuilles Bâlois. La probabilité de défaut estimée est plus élevée que les taux de défaut historique pour tous les portefeuilles bâlois et pour la plupart des notes. A noter que de nouveaux modèles internes sont en cours de développement sur les portefeuilles les plus réglementaires et d’adresser les faiblesses identifiées des modèles Ajustement de la LGD unsecured Large Corporate suite au TRIM Large Corporate. La méthode de calcul du ratio « EAD observée/EAD IRBA » est en cours de révision. Pour le portefeuille clientèle de détail composé de clients particuliers, de SCI (sociétés civiles immobilières) et de la clientèle identifiée comme professionnelle, le Groupe a mis en place le dispositif suivant : La modélisation de la probabilité de défaut des contreparties de la clientèle de détail est effectuée spécifiquement par chaque ligne-métier du Groupe traitant ses expositions en méthode IRBA. Les modèles intègrent des éléments du comportement de paiement des contreparties. Ils sont segmentés selon le type de clientèle et entreprises et les sociétés civiles immobilières. Les contreparties de chaque segment sont classées de façon automatique à l’aide de modèles statistiques en classes homogènes de risque (pools) par l’observation des taux de défaut moyens sur une longue période pour chaque produit. Ces estimations sont ajustées d’une marge de prudence afin d’estimer au mieux un cycle complet de défaut selon une approche à travers le cycle (Through The Cycle, TTC). Les modèles d’estimation de la perte en cas de défaut (LGD) pour la clientèle de détail s’appliquent de façon spécifique par portefeuille et par produit, selon la présence ou non de sûretés. En cohérence avec les processus opérationnels de recouvrement, les méthodes d’estimation sont en général basées sur une modélisation en deux étapes qui estime dans un premier temps la proportion des dossiers en défaut passant en déchéance du terme, puis la perte subie en cas de déchéance du terme. Le niveau des pertes attendues est estimé à l’aide d’historiques de recouvrement sur longue période issus de données internes pour les expositions tombées en défaut. Les estimations sont ajustées de marges de prudence pour refléter l’impact éventuel de conditions Pour ses expositions hors-bilan, le Groupe applique ses estimations pour les crédits renouvelables et les découverts des comptes à vue des 8 modèles selon l’entité, le type de garantie (caution, hypothèque), le type de contrepartie : Modèle de type statistique (régression), score 15 modèles selon l’entité, la nature et l’objet du prêt : prêt personnel, prêt consommation, Modèle de type statistique (régression), score 5 modèles selon l’entité, la nature du prêt : découvert sur compte à vue, crédit Modèle de type statistique (régression), score 10 modèles selon l’entité, la nature du prêt : crédit court terme, crédit automobile, le type de contrepartie (personne physique ou SCI). Modèle de type statistique (régression ou observés sur une période supérieure à 5 ans. 8 modèles selon l’entité le type de garantie (caution, hypothèque), le type de contrepartie 17 modèles selon l’entité, la nature et l’objet du prêt : prêt personnel, prêt consommation, 7 modèles selon l’entité, la nature du prêt : découvert sur compte à vue, crédit 12 modèles selon l’entité, la nature du prêt : crédit court terme, crédit automobile ; le type de contrepartie (personne physique ou SCI). Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. Modèle statistique de modélisation des flux de recouvrement attendus à partir des flux constatés. Modèle ajusté d’avis experts si nécessaire. Pertes et flux de recouvrements observés sur une période de plus de 10 ans. 12 calibrages par entités pour les produits Modèles calibrés par segments sur une période d’observation des défauts supérieure à 5 ans. Le niveau de performance de l’ensemble du dispositif de crédit de la clientèle de détail est mesuré par des back-testings réguliers qui vérifient la performance des modèles de PD, LGD et CCF et comparent Chaque année, les taux de défaut moyens de long terme constatés par classe homogène de risque sont comparés aux PD. Si nécessaire, les calibrages de PD sont ajustés de manière à conserver une marge de prudence satisfaisante. Le pouvoir discriminant des modèles et l’évolution de la composition du portefeuille sont également mesurés. Les résultats présentés ci-après couvrent l’intégralité des portefeuilles du Groupe. Les backtests comparent la probabilité de défaut estimée (moyenne arithmétique pondérée par les débiteurs) aux résultats observés (le taux de défaut annuel historique). Le taux de défaut historique a été calculé sur la base des encours sains sur la période allant de 2010 à 2019. Les clients créditeurs sont inclus conformément aux instructions révisées de la publication EBA du 14 décembre 2016 Si le taux de défaut historique est relativement stable sur l’ensemble des portefeuilles Bâlois Retail, la probabilité de défaut baisse. En effet, la qualité des contreparties s’est artificiellement améliorée (migration des populations vers les meilleures classes de risque) en raison notamment des mesures gouvernementales prises dans le contexte Covid. Les scores de risque reposant principalement sur le nombre de jours d’impayés et le solde de trésorerie, ils sont impactés par : le gel du nombre de jour d’impayés et l’augmentation artificielle des soldes de trésorerie par le paiement de prêts garantis par l’État (PGE). Données présentées sur la base des derniers chiffres disponibles en date du 30 septembre 2020. Les évolutions sur le portefeuille « Autres crédits aux particuliers » sont expliquées par un changement de périmètre. Les modèles d’évaluation des exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont soumis au dispositif global de gestion du risque de modèles (cf. chapitre 4.12 « Risque de modèle »). La première ligne de défense, responsable du développement, de la mise en œuvre, de l’usage et du suivi de la pertinence au cours du temps des modèles, est soumise aux règles relatives au cycle de vie du modèle, incluant notamment pour les modèles internes de risque de crédit une traçabilité des étapes de développement et implémentation et un backtesting réalisé à fréquence annuelle. En fonction des famille de modèles et notamment de l’environnement réglementaire, la deuxième ligne de défense peut décider d’effectuer le backtesting de ces modèles. Dans ce cas, la deuxième ligne de défense est responsable d’établir une norme dédiée pour la famille de modèle concernée et d’informer la première ligne de défense (notamment le propriétaire du modèle) des conclusions Le Département « Risque de modèles », directement rattaché à la Direction des risques, constitue la seconde ligne de défense sur les modèles de risque de crédit. Pour la conduite de leurs missions, les équipes de revue indépendante s’appuient sur des principes de contrôle de la robustesse théorique (évaluation de la qualité de la conception et du développement) des modèles, la conformité de l’implémentation et de l’usage, le suivi continu de la pertinence du modèle au cours du temps. Le processus de revue indépendante s’achève par un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests recommandations et par des Comités de revue (« Comités le cas des modèles de risque de crédit) et d’approbation (« Comités experts »). Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à des reportings récurrents à la Direction des risques dans le cadre de diverses instances et processus (Comité Model Risk Management Groupe, Risk Appetite Statement/Risk Appetite Framework, suivi des recommandations, etc.) et annuellement à la Direction Générale (CORISQ).. Le Département « Risque de modèles » revoit notamment les nouveaux modèles, les résultats de backtesting ainsi que toutes les modifications portant sur les modèles d’évaluation des exigences de fonds propres au titre du risque de crédit. Conformément au règlement délégué (UE) n° 529/2014 du 20 mai 2014 relatif au suivi des modèles internes utilisés pour le calcul des exigences de fonds propres, les évolutions du dispositif de notation du Groupe font ensuite l’objet de deux types de notifications principaux au superviseur compétent en fonction du caractère significatif de l’évolution, évalué selon ce même règlement : d’autorisation préalable à leur mise en œuvre ; les autres évolutions qui doivent être notifiées aux autorités compétentes : i) avant leur mise en œuvre : les évolutions moins significatives, selon les critères définis par le règlement, sont notifiées au superviseur (notification ex-ante) ; en l’absence de réponse de la part du superviseur dans un délai de deux mois, celles-ci peuvent être mises en œuvre ; ii) après leur mise en œuvre : ces évolutions sont notifiées aux autorités compétentes après leur mise en œuvre au moins une fois par an, par le biais d’un rapport La Direction de l’inspection et de l’audit interne, en tant que troisième ligne de défense a pour responsabilité d’évaluer périodiquement l’efficacité globale du dispositif de gestion du risque de modèle (la pertinence de la gouvernance pour le risque de modèle et l’efficience des activités de la deuxième ligne de défense) et d’effectuer l’audit Audité L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de Société Générale a été identifié comme le principal risque lié au changement climatique pour le Groupe. De manière à mesurer cet impact, le Groupe met progressivement en place un Indicateur de Vulnérabilité qui conduit à une analyse crédit renforcée sur les emprunteurs les plus exposés. ▲ Le dispositif de gestion des risques climatiques est par ailleurs détaillé dans la section 5.4.2 « Agir en faveur du climat » du présent Document Audité I Dans cette section, la mesure adoptée pour les expositions de crédit est l’EAD – Exposure At Default (bilan et hors bilan). Les EAD en approche standard sont reportées nettes de provisions spécifiques et L’EAD est ventilée selon l’axe du garant, après prise en compte de La présentation des données appliquée depuis l'année dernière est en publications prudentielles publiée par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) en décembre 2016 (document EBA/GL/2016/11). Cette présentation met en avant les catégories d’expositions telles que définies dans les portefeuilles des états réglementaires COREP, en lien avec les exigences de l’ABE sur le Pilier 3. Plus d’informations disponibles dans les sections 6.6 Informations quantitatives et 6.7 Informations quantitatives complémentaires sur le risque de crédit du document Rapport sur les risques Pilier 3. Au 31 décembre 2020, l’EAD du Groupe est de 1 004 milliards d’euros. Engagements bilan et hors bilan (soit 1 004 Md EUR d’EAD) Engagements bilan et hors bilan (soit 918 Md EUR d’EAD) * Établissements : portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales. Engagements bilan et hors bilan (soit 202 Md EUR d’EAD) Engagements bilan et hors bilan (soit 203 Md EUR d’EAD) L’EAD du portefeuille «Entreprises» est présentée au sens bâlois (grandes entreprises y compris compagnies d’assurance, fonds et hedge funds, PME, financements spécialisés, activités d’affacturage), selon l’axe de l’emprunteur, avant effet de substitution (périmètre du risque crédit : risque débiteur, émetteur et de remplacement). Au 31 décembre 2020, le portefeuille « Entreprises » s’élève à 339 milliards d’euros (encours bilan et hors bilan mesurés en EAD). Trois secteurs représentent plus de 10% du portefeuille financières, services aux entreprises et activités immobilières). Les engagements du Groupe sur ses dix premières contreparties «Entreprises» représentent 6% de ce portefeuille. Sur la clientèle « Entreprises », le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en approche IRB (hors critère de classement l’ensemble du portefeuille de clients «Entreprises», tous pôles confondus. Il représente une EAD de 264 milliards d’euros (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois « Entreprises » de 296 milliards d’euros, approche standard comprise). La répartition par rating de l’exposition « Entreprises » du Groupe démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée en Au 31 décembre 2020, la majorité de l’exposition se concentre sur des contreparties Investment Grade, c’est-à-dire dont le rating interne en équivalent Standard & Poor’s est supérieur à BBB– (65% de la clientèle « Entreprises »). Les opérations portant sur Non-Investment Grade sont très souvent assorties de garanties et Sur la clientèle bancaire, le périmètre retenu correspond aux crédits « Banques », tous pôles confondus, et représente une EAD de 62 milliards d’euros (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois « Banques » de 106 milliards d’euros, approche standard comprise). La répartition par rating de l’exposition sur contreparties bancaires du groupe Société Générale démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée en Au 31 décembre 2020, l’exposition sur la clientèle bancaire se concentre sur des contreparties Investment Grade d’une part (95% de l’exposition), sur les pays développés d’autre part (90%). Au 31 décembre 2020, 90% des expositions du Groupe (bilan et hors bilan) sont concentrées sur les économies avancées(1). Près de la moitié des concours est portée par une clientèle française (32% sur le portefeuille hors clientèle de détail et 15% sur la clientèle de détail). ▲ 761 milliards d’euros d’EAD au 31 décembre 2019). Tels que définis par le FMI dans son document World Economic Outlook d'octobre 2020. RWA - IRB RWA - Standard RWA de fin de la période RWA de fin de la période Le tableau ci-dessus présente les données sans la CVA (Credit Valuation Les principaux effets expliquant la hausse des expositions pondérées (hors CVA) de 4,2 milliards d'euros sur l'année 2020 sont les suivants : un effet modèles de +13,8 milliards d'euros dont une hausse de 10 milliards d'euros liée à TRIM (Targeted Review of Internal Models : une contraction du périmètre prudentiel (-3,1 milliards d'euros) liée aux différentes cessions opérées courant 2020 dont SG Banque aux Antilles (-0,4 milliard d'euros) et SG Finans (-2,5 milliards d'euros) ; un effet change (-6,8 milliards d'euros) lié principalement à la dépréciation du dollar américain face à l'euro (-2,8 milliards d'euros), du rouble russe (-1,8 milliard d'euros), de la couronne tchèque (-0,5 milliard d'euros) ainsi que de la livre britannique (-0,4 Les effets sont définis comme suit : volume : variations de périmètre et de composition (y compris création de nouvelle ligne-métier et arrivée à échéance de prêts). Cela n’intègre pas les effets liés aux acquisitions et cessions qualité des actifs : évolution de la qualité des actifs de la Banque découlant de variations du risque de l’emprunteur, telles que des changements de note ou des effets similaires ; mises à jour des modèles : variations dues à l’application du modèle, à l’évolution de son périmètre ou à toute modification visant à remédier à ses faiblesses ; méthodologie : variations dues aux changements de méthodologie de calcul découlant d’évolutions réglementaires, y compris des acquisitions et cessions : évolution de la taille du portefeuille découlant des acquisitions et cessions d’entités ; change : variations découlant des fluctuations de marché, telles que autres : catégorie reflétant les variations non prises en compte dans La charge nette du risque du Groupe en 2020 est de – 3 306 millions d’euros, en hausse de +159% par rapport à 2019. Ce coût du risque est ainsi en forte hausse vs. 2019 du fait de l’augmentation du stage 1/stage 2 suite à la dégradation des perspectives économiques et, dans une moindre mesure, de la hausse du stage 3 du fait de défauts intervenus principalement sur le premier semestre. Le coût du risque (exprimé en points de base sur la moyenne des encours de début période des quatre trimestres précédant la clôture, y compris locations simples) s’établit ainsi à 64 points de base pour l’année 2020 contre 25 points de base en 2019. Dans la Banque de détail en France, le coût du risque commercial est en hausse à 52 points de base sur l’année 2020 à comparer aux 24 points de base de l’année 2019, incluant 30 pb de stage 1/stage 2 À 96 points de base sur l’année 2020 (contre 43 points de base sur l’année 2019), le coût du risque du pôle Banque de détail et Services Financiers Internationaux augmente du fait de défauts sur le premier semestre principalement et de 29 pb de coût du Le coût du risque de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs affiche un niveau à 57 points de base (contre 13 points de base sur l’année 2019). Ce coût du risque inclut 19 pb de coût du risque stage 1/stage 2. Les tableaux suivants détaillent les encours provisionnables (bilan et les dépréciations et provisions par Etape de Les expositions pour risque de crédit augmentent de 158 milliards d’euros, passant de 840 milliards d’euros à 998 milliards d’euros. La Le périmètre de ces tableaux inclut : les titres (hors titres reçus en pensions) et les prêts et créances à la clientèle et aux établissements de crédit et assimilés évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres ; les créances de location simple et de location-financement ; les engagements de financement et de garantie ; les dépôts de garantie auprès des CCP ; les dépôts auprès des banques centrales. Depuis 2020, les encours provisionnables incluent : les dépôts de garantie auprès des CCP, portés au sein de la ligne Autres actifs du bilan consolidé. Ces encours s’élèvent à 9 milliards d’euros au 31 décembre 2020 ; les encours des activités de courtage anciennement Newedge hors France. Ces encours s’élèvent à 51 milliards d’euros au 31 décembre la hausse de l’exposition sur les souverains (+68 milliards d’euros), notamment liée à une augmentation de nos dépôts auprès de la la hausse de l’exposition sur les banques (+66 milliards d’euros), en particulier sur l’Europe de l’Ouest, l’Asie-Pacifique et l’Amérique du Nord, notamment liée à l’intégration des encours des activités de courtage, anciennement Newedge (+51 milliards d’euros), ainsi que des dépôts de garanties auprès des CCP (+9 milliards d’euros) ; la hausse de l’exposition sur les entreprises (+15 milliards d’euros), essentiellement expliquée par les Prêts Garantis par l’Etat (+19 milliards d’euros). A noter un transfert, en raison de la crise sanitaire, des expositions face à des contreparties de secteurs dits sensibles d’Étape 1 en Étape 2. Les dépréciations et provisions augmentent de 1,3 milliard d’euros, passant de 11,6 milliards d’euros à 12,9 milliards d’euros. La description de la variation des dépréciations et provisions est présente dans la Note 3.8 des Etats Financiers du chapitre 6 du Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur établissements de crédit et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti VALEUR NETTE DES ENCOURS COMPTABLES AU BILAN Dépréciations des encours au coût amorti VALEUR BRUTE DES ENCOURS COMPTABLES AU BILAN Éléments additionnels inclus dans le périmètre des encours provisionnables : Engagements de financement et de garanties (hors bilan) Éléments exclus du périmètre des encours provisionnables(3) VALEUR BRUTE DES ENCOURS COMPTABLES APRÈS RETRAITEMENTS Inclus dans la ligne Caisses et Banques centrales. dont principalement 51 896 millions d'euros de dépôts de garantie versés et 914 millions d'euros de créances de location simple (cf. Note 4.4). Il s'agit d'exclusions d'actifs porteurs de risque de crédit faible ou nul dont principalement les titres reçus en pension et les dépôts de garantie versés en relation avec des positions perdantes sur des dérivés. Créances douteuses (classées en Étape 3)* TAUX BRUT DE COUVERTURE DES ENCOURS DOUTEUX Prêts et avances à la clientèle, dépôts auprès des banques et prêts octroyés aux banques, crédit-bail, à l’exclusion des prêts et avances détenus en vue de la vente, des réserves auprès des banques centrales et autres dépôts à vue, conformément à la norme technique d’exécution EBA/ITS/2019/02 qui amende le règlement d’exécution de la Commission (EU) No 680/2014 en ce qui concerne le reporting de l’information financière (FINREP). Le calcul du taux NPL a été modifié pour exclure des encours bruts au dénominateur la valeur nette comptable des immobilisations de location simple. Données historiques retraitées. Données du 31.12.2019 corrigées d’un reclassement d’un montant de 4,2 milliards d'euros des encours classés en Étape 2 vers l’Étape 1. Audité I Les encours dits « restructurés » au sein du groupe Société Générale concernent les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiés contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). La Société Générale aligne sa définition de prêts restructurés sur la définition de Sont exclues de ces encours les renégociations commerciales qui concernent des clients pour lesquels la Banque accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur, et sans abandon de capital ou d’intérêts courus. Toute situation conduisant à une restructuration de crédit doit impliquer le classement du client concerné en défaut bâlois et le classement des encours en encours dépréciés en cas de perte de valeur supérieure à 1% de la créance d’origine. Dans ce cas, les clients sont maintenus en défaut tant que la Banque a une incertitude sur leur capacité à honorer leurs futurs engagements et au minimum pendant un an. Dans les autres cas, une analyse de la situation du client permet d’estimer sa capacité à rembourser selon le nouvel échéancier. Dans le cas contraire, le client est également transféré en défaut bâlois.. Le montant total des encours de crédit restructurés au 31 décembre 2020 s’élève à 3,6 milliards d’euros. ▲ dont 3,6 milliards d'euros portés au bilan en 2020. La diminution des créances restructurées non performantes provient principalement du retour au statut sain des créances restructurées importantes. On constate par ailleurs la sortie du statut restructuré de créances saines atteignant la fin de la période probatoire de deux ans sans Audité I Le risque de contrepartie correspond au risque de pertes sur les opérations de marché, résultant de l’incapacité des contreparties du Groupe à faire face à leurs engagements financiers. La valeur de l’exposition face à une contrepartie ainsi que sa qualité de crédit sont incertaines et variables dans le temps, et elles sont affectées par l’évolution des paramètres de marché. Le risque de contrepartie couvre le risque de remplacement en cas de défaut d’une de nos contreparties, le risque de CVA (Credit Valuation Adjustment) lié à l’ajustement de la valeur de notre portefeuille et le risque sur les contreparties centrales (Central Counterparty ou CCP) dans le cadre de la compensation des opérations de marché. Le risque de contrepartie peut s’aggraver en cas de corrélation défavorable (Wrong Way Risk), i.e. lorsque l’exposition du Groupe à une contrepartie augmente en même temps que la qualité de crédit de cette contrepartie se détériore (i.e. que sa probabilité de défaut Les transactions entraînant un risque de contrepartie regroupent notamment les opérations de pensions livrées, de prêts et emprunts de titres et les contrats de produits dérivés, qu’elles soient traitées en principal ou pour le compte de tiers (activités agency ou client clearing) dans le cadre des activités de marché. ▲ Audité I Le risque de contrepartie est encadré via un ensemble de limites qui reflètent l’appétit pour le risque du Groupe. La politique d’octroi de limites applique les mêmes principes fondamentaux qu’en un régime de délégation de compétence, s’appuyant largement sur interne des contreparties, confère des capacités décisionnelles aux unités de risque d’une part et aux secteurs de le secteur de suivi commercial et l’unité de risque dédiées doivent être indépendants l’un de l’autre ; contrepartie sont proposées par le secteur de suivi clientèle et validées par les unités de risque dédiées. Les limites individuelles sont complétées par des encadrements en stress test ou en nominal afin de capter l’impact de certains facteurs de risques plus Ces limites font l’objet de revues annuelles ou ad hoc en fonction des besoins et de l’évolution des conditions de marché. Une équipe dédiée au sein de la Direction des risques est en charge de la production, du reporting, et des contrôles sur les métriques risque, à s’assurer de l’exhaustivité et de la fiabilité du calcul des risques en prenant en compte l’ensemble des opérations transmises par les services de traitement des opérations ; produire les rapports quotidiens de certification et d’analyse des contrôler le respect des limites allouées, à la fréquence de calcul des Par ailleurs, un processus de surveillance et d’approbation particulier est mis en œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories les plus complexes d’instruments financiers. Sans se substituer aux CORISQ et au Comité des risques du Conseil risques »), le Counterparty Credit Risk Committee (CCRC) exerce un suivi rapproché du risque de contrepartie et identifie des zones de risque émergentes par la réalisation d’analyses spécifiques (focus). Ce représentants des Business Units Activités de marché et Relations clients et solutions de financement et conseil, mais également des départements qui, au sein de la fonction de gestion des risques, sont en charge du suivi des risques de contrepartie sur opérations de marché et du risque de crédit. Le CCRC est amené à se prononcer sur les évolutions d’encadrements relevant de sa compétence. Le Groupe encadre les risques de remplacement par des limites : définies au niveau de la contrepartie ; consolidées sur l’ensemble des types de produits autorisés avec la établies par tranche de maturité, pour contrôler les expositions futures, exprimées en termes d’Exposition Future Potentielle (Potential Future Exposure \- PFE), également appelée CVaR au sein dont le montant est notamment déterminé en fonction de la qualité de crédit et du type de contrepartie, du couple nature/maturité des instruments concernés (opérations de change, opérations de pensions livrées, de prêts et emprunts de titres, contrats de produits dérivés, etc.), et du rationnel économique, ainsi que du cadre juridique des contrats mis en place et tout autre Le Groupe s’appuie également sur d’autres mesures pour mieux maîtriser le risque de remplacement : une série de stress tests permettant de déterminer l’exposition qui résulterait de changements de la juste valeur des transactions conclues avec l’ensemble de ses contreparties dans l’hypothèse d’un choc extrême affectant les paramètres de marché (voir la section « risque de corrélation En complément du risque de remplacement, la CVA (Credit Valuation Adjustment) mesure l’ajustement de la valeur du portefeuille de dérivés et repos du Groupe afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties du Groupe (cf. section dédiée). Les positions prises afin de couvrir la volatilité de la CVA (instruments de crédit, de taux ou d’actions) sont suivies dans le cadre de : limites en stress test : des scénarios représentatifs des risques de marché impactant la CVA (spreads de crédit, taux d’intérêt et change) sont appliqués pour réaliser le stress test sur CVA. Les différentes métriques et les stress tests sont suivis sur le montant net (c’est-à-dire sur la somme de l’exposition CVA et les opérations de Le risque de contrepartie engendré par la compensation des produits dérivés et repos par les contreparties centrales est encadré par des limites spécifiques sur les marges initiales, tant pour les activités du Groupe en principal, que pour celles pour compte de tiers (client clearing), et sur les contributions du Groupe aux fonds de défaut des En complément, une limite en stress test est aussi définie pour encadrer l’impact lié au défaut d’un membre majeur d’une CCP. À noter que les réglementations EMIR (European Market Infrastructure Regulation) en Europe et DFA (Dodd-Frank Act) aux États-Unis, imposent que les opérations de gré à gré les plus standardisées soient compensées via des chambres de compensation agréées par les autorités et soumises à réglementation prudentielle. ▲ Voir tableau « EAD et RWA sur les contreparties centrales » de la section 4.6.3.4 « Informations quantitatives » pour plus d’information. Audité I Le Groupe fait appel à différentes techniques pour réduire ce la contractualisation la plus systématique possible d’accords de pour les opérations traitées de gré à gré (OTC) ; la collatéralisation des opérations de marché, soit par le biais des chambres de compensation pour les produits éligibles (produits listés et certains produits OTC), soit par un mécanisme d’échange bilatéral d’appels de marges destinés à couvrir l’exposition courante (variation margins) mais aussi l’exposition future (initial margins). Le Groupe met en place dès que possible avec ses contreparties des contrats-cadres (master agreements) qui prévoient des clauses de Ces clauses permettent d’une part la résiliation (close out) immédiate l’ensemble des opérations régies par ces accords quand surviennent le défaut d’une des parties et d’autre part le règlement d’un montant net reflétant la valeur totale du portefeuille, après compensation (netting) des dettes et créances réciproques à la valeur de marché actuelle. Ce solde peut faire l’objet d’une garantie ou Afin de réduire tout risque juridique lié à la documentation et de respecter les principales normes internationales, le Groupe préfère utiliser les modèles de contrats-cadres publiés par les associations professionnelles nationales ou internationales telles que International Swaps and Derivatives Association (ISDA), International Capital Market Association (ICMA), International Securities Lending Association (ISLA), la Fédération Bancaire Française (FBF), etc. Ces contrats établissent un ensemble d’éléments contractuels généralement reconnus comme standards et laissent place à la modification ou à l’ajout de clauses plus spécifiques entre les parties signataires du contrat final. Cette standardisation permet de réduire les délais de mise en place et de sécuriser les opérations. Les clauses détaillant les techniques d’atténuation du risque de contrepartie sont revues et analysées par les services juridiques de la Banque afin de Sauf pour les repos et les activités de clearing. La majorité des opérations de gré à gré Il y a deux types d’échanges de collatéral à la marge initiale (initial margin ou IM) : dépôt de garantie initial, visant à couvrir l’exposition future potentielle, c’est-à-dire la variation défavorable du Marked-to-Market des positions dans l’intervalle de temps entre la dernière collecte de variation margin et la liquidation des positions à la suite du défaut de la contrepartie. Ce dépôt initial est conservé par un tiers(1) afin de garantir sa disponibilité immédiate, même en cas de défaut de la contrepartie ; la marge de variation (variation margin ou VM) : sûretés collectées pour couvrir l’exposition courante découlant des variations de Marked-to-Market des positions, utilisées comme approximation de la perte réelle résultant de la défaillance de l’une des contreparties. Le Groupe a ainsi un suivi systématique des garanties sous forme de collatéral reçu et donné tant pour la partie couvrant la valeur de marché des contrats (VM) que le risque d’évolution défavorable de ces valeurs de marché en cas de défaut de la contrepartie (IM). Les garanties données et reçues font l’objet d’une décote (haircut), qui est négociée au moment de la signature du contrat de collatéralisation. Cette décote correspond au pourcentage de valorisation applicable à chaque type de garantie et dépend principalement de la liquidité et de la volatilité du prix du sous-jacent dans des conditions de marché Les principaux types de garanties sont les liquidités ou les actifs liquides et de haute qualité, comme par exemple les obligations La marge initiale, historiquement peu utilisée mise à part avec des réglementations EMIR et DFA. Le Groupe est à présent dans l’obligation d’échanger des marges initiales et des marges de variation pour les opérations de dérivés de gré à gré non compensées avec un grand nombre de ses contreparties (ses contreparties financières et certaines contreparties non financières au-dessus de certains seuils). Les réglementations EMIR et DFA ont également imposé que les transactions de dérivés de gré à gré les plus standard soient compensées via des chambres de compensation. Le Groupe compense ainsi ses propres opérations (activité de type principal), mais opère également une activité de compensation pour compte de tiers (activité de type agency), qui fait l’objet d’appels de marges systématiques quotidiennement à Société Générale des variation margins et des initial margins, afin de couvrir l’exposition courante et l’exposition Voir tableau « Composition des sûretés pour les expositions au risque de contrepartie » de la section 4.6.3.4 « Informations quantitatives » Audité La mesure du risque de remplacement s’appuie sur un modèle interne qui permet de déterminer les profils d’exposition du Groupe. ▲ La juste valeur future des opérations de marché effectuées avec chaque contrepartie est estimée à partir de modèles Monte Carlo s’appuyant sur une analyse historique des facteurs de risque de Le principe du modèle est de représenter les états futurs possibles des marchés financiers en simulant les évolutions des principaux facteurs de risque auxquels le portefeuille de l’institution est sensible. Pour ces simulations, le modèle recourt à différents modèles de diffusion pour tenir compte des caractéristiques inhérentes aux facteurs de risques considérés, et utilise un historique de dix ans pour leur calibrage. Les portefeuilles de produits dérivés et d’opérations de prêt-emprunt les différentes contreparties sont ensuite revalorisés aux différentes dates futures jusqu’à la maturité des transactions, dans ces différents scénarios, en prenant en compte les caractéristiques des contrats, notamment en matière de compensation et de La distribution des expositions de contrepartie ainsi obtenue, permet de calculer les fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie et d’assurer le suivi économique des positions. Le Département des risques responsable du Model Risk Management au niveau Groupe, évalue la robustesse théorique (revue de la qualité l’implémentation et l’adéquation de l’usage du modèle. Le processus de revue indépendante s’achève par un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par des Comités de revue et d’approbation. Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un Audité I Concernant le calcul des exigences de fonds propres au titre du risque de contrepartie, la BCE dans le cadre de l’exercice de revue des modèles internes (Targeted Review of Internal Models) a renouvelé l’agrément pour l’utilisation du modèle interne décrit précédemment afin de déterminer l’indicateur EEPE (Effective Expected Positive Pour les produits non traités par le modèle interne ainsi que pour les entités du groupe Société Générale n’ayant pas été autorisées par le superviseur à utiliser le modèle interne, le Groupe utilise la méthode d’évaluation au prix de marché pour les dérivés(1) et la méthode générale fondée sur les sûretés financières pour les opérations de Les effets des accords de compensation et des sûretés réelles sont pris en compte soit par leur simulation dans le modèle interne, soit en appliquant les règles de compensation telles que définies dans la méthode au prix du marché ou celle fondée sur les sûretés financières, en soustrayant la valeur des sûretés. Ces expositions sont ensuite pondérées par des taux résultant de la qualité de crédit de la contrepartie pour aboutir aux expositions pondérées (RWA). Ces taux peuvent être déterminés par l’approche standard ou l’approche avancée (IRBA). ▲ La décomposition des RWA pour chaque approche est disponible dans le tableau « Analyse de l’exposition au risque de contrepartie par approche » de la section 4.6.3.4 « Informations quantitatives ». Dans le cadre du suivi économique des positions, Société Générale s’appuie principalement sur un indicateur d’exposition maximale découlant de la simulation Monte Carlo, appelé Credit Value-at-Risk (CVaR) en interne ou PFE (Potential Future Exposure). Il s’agit du montant de perte maximale susceptible d’être subie après élimination de 1% des occurrences les plus défavorables. Cet indicateur est calculé à différentes dates futures, qui sont ensuite agrégées en segments Le Groupe a également développé une série de scénarios de stress changements de la juste valeur des transactions conclues avec l’ensemble de ses contreparties dans l’hypothèse d’un choc extrême La CVA (Credit Valuation Adjustment) mesure l’ajustement de la valeur du portefeuille d’instruments financiers dérivés et des opérations de pension en juste valeur du Groupe afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties. Cet ajustement équivaut au coût de couverture du risque de contrepartie sur le marché des Credit Default Pour une contrepartie spécifique, la CVA est déterminée à partir de : l’exposition positive attendue vis-à-vis de la contrepartie, soit la moyenne de la valeur de l’exposition future positive hypothétique pour une transaction ou un groupe de transactions. Elle est principalement déterminée à l’aide de simulations Monte Carlo risque neutre des facteurs de risques susceptibles d’affecter la valorisation des produits dérivés. Les transactions sont réévaluées dans le temps selon les différents scénarios, en tenant compte des caractéristiques des contrats définis dans les clauses juridiques mises en place, notamment en matière de compensation et de collatéralisation des opérations (les transactions collatéralisées ou bénéficiant de techniques d’atténuation du risque généreront une exposition moindre par rapport aux transactions qui en sont Dans cette méthode, l’EAD (Exposure at Default) relative au risque de contrepartie de la Banque est déterminée en agrégeant les valeurs de marché positives de toutes les transactions (coût de remplacement) complétées par un facteur de majoration (dit add-on). la probabilité de défaut de la contrepartie qui est lié au niveau de le montant des pertes en cas de défaut (LGD-Loss Given Default) qui prend en compte le taux de recouvrement. Le Groupe intègre dans cet ajustement tous les clients qui ne font pas l’objet d’un appel de marge quotidien ou dont le collatéral ne couvre Les institutions financières sont soumises au calcul d’une exigence en fonds propres au titre de la CVA, devant couvrir sa variation sur dix jours. Le périmètre de contreparties est réduit aux contreparties financières au sens d’EMIR (European Market Infrastructure Regulation) ou à certains Corporates qui utiliseraient les produits dérivés au-delà de certains seuils et à des fins autres que le hedging. Cette exigence est largement déterminée par l'utilisation de la l’exposition positive attendue de la contrepartie est principalement déterminée en utilisant la méthode interne décrite en section 4.6.3.1, qui permet d’estimer les profils d’exposition future face à une contrepartie, en tenant compte des facteurs d’atténuation du l’exigence en fonds propres est la somme de deux éléments : la VaR sur CVA et la Stressed VaR sur CVA. La méthode retenue est similaire à celle développée pour le calcul de la VaR de marché (cf. chapitre Risque de marché), et consiste en une simulation « historique » de la variation de la CVA due aux fluctuations de spreads de crédit observées sur les contreparties en portefeuille, avec un intervalle de confiance à 99%. Le calcul est fait sur les variations de spreads observées d’une part sur un historique d’un an glissant (VaR sur CVA) et d’autre part sur une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à la plus forte période de tension des spreads (Stressed VaR sur CVA). Le besoin en capital associé est égal à la somme des deux multipliée par un coefficient (fixé par régulateur), propre à chaque établissement bancaire. Les positions non prises en compte en modèle interne font l’objet d’une charge en capital déterminée en méthode standard par application d’un facteur de pondération normatif au produit de l’EAD (Exposure at Default) par une maturité calculée selon les règles définies par le règlement CRR (Capital Requirement Regulation) – cf. tableau « Exigences de fonds propres au titre de la Credit Valuation Adjustment (CVA) » de la section 4.6.3.4 « Informations quantitatives » pour la décomposition des RWA liés à la CVA entre méthode avancée et La gestion de cette exposition et de cette charge réglementaire conduit la Banque à acheter des garanties ou instruments de couverture de type Credit Default Swap (CDS) auprès de grands établissements de crédits sur certaines contreparties identifiées ou sur indices composés de contreparties identifiables. Outre une réduction du risque de crédit, ceci permet de diminuer la variabilité de la CVA et des montants de fonds propres associés aux fluctuations des Le risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) est le risque que significativement et en même temps que la probabilité de défaut de la Il existe deux cas différents : le risque de corrélation défavorable général, qui correspond aux cas où il y a une corrélation non nulle entre certains paramètres de marché et la santé financière de la contrepartie ; le risque de corrélation défavorable spécifique, qui correspond au cas où le montant de l’exposition est directement lié à la qualité de Le risque de corrélation défavorable spécifique fait l’objet d’une surcharge dans le calcul des exigences de fonds propres, calculée sur le périmètre des transactions portant un tel risque, en réévaluant l’indicateur EEPE sous l’hypothèse du défaut de la contrepartie. Ce traitement conduit à augmenter les exigences de fonds propres au titre du risque de contrepartie. Par ailleurs, pour les contreparties soumises à un tel risque spécifique, la valeur de l’exposition économique (PFE) est elle aussi renforcée, de sorte que les opérations autorisées par les limites en place seront plus contraintes qu’en l’absence de risque Le risque de corrélation défavorable général est quant à lui contrôlé via un dispositif de tests de résistance (stress tests mono ou multifacteurs) appliqués aux transactions faites avec une contrepartie donnée, s’appuyant sur des scénarios communs au dispositif de stress tests des risques de marché. Ce dispositif est fondé sur : une analyse trimestrielle des stress tests sur l’ensemble des d’appréhender les scénarios les plus défavorables liés à une dégradation conjointe de la qualité des contreparties et des contreparties, qui permet de quantifier d’une manière holistique la mouvements de marché déclenchant une vague de défauts sur ces sur les contreparties de type hedge funds et Proprietary Trading Groups, un suivi hebdomadaire des stress tests monofacteur dédiés, faisant l’objet de limites par contrepartie. Cet encadrement est complété par un stress test multifacteurs qui quantifie la perte potentielle sur les activités de marché en principal et pour compte de tiers en cas de mouvements des marchés suffisamment violents pour déclencher une vague de défauts sur ce type de contreparties. Le risque de contrepartie se répartit comme suit : Le tableau du 31 décembre 2019 a été modifié comme suit afin d'intégrer les expositions relatives aux contributions aux fonds de défaillance de contreparties centrales (1,1 milliard d'euros de RWA au 31 décembre 2019) : Les tableaux ci-dessus présentent les données sans la CVA (Credit Valuation Adjustment). Celle-ci représente 3,1 milliards d’euros d'expositions pondérées (RWA) au 31 décembre 2020 (contre 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019). La méthode du modèle interne (IMM), soumise à l’approbation du superviseur, autorise l’utilisation de modèle interne pour calculer l’EEPE (Effective Expected Positive Exposure), multipliée par un facteur réglementaire appelé « alpha » tel que défini à l’article 284-4 du règlement (UE) 575/2013. Pour le groupe Société Générale, il est de 1,85. L’objectif du modèle interne est de déterminer des profils d’exposition. Méthode utilisant les prix du marché MMI (pour les dérivés et SFT) dont opérations de financement sur titres dont dérivés et opérations à règlement différé Méthode simple fondée sur les sûretés financières Méthode générale fondée sur les sûretés Le tableau du 31 décembre 2019 a été modifié comme suit : MMI (pour les dérivés et SFT) dont opérations de financement sur titres dont dérivés et opérations à règlement différé Méthode simple fondée sur les sûretés financières Méthode générale fondée sur les sûretés Méthode utilisant les prix du marché Expositions sur opérations auprès de CCP éligibles (hors dépôt de garantie initial et contributions aux fonds de garantie) ; dont : Ensembles de compensation si la compensation multiproduit a été Dépôt de garantie initial non séparé Contributions aux fonds de garantie préfinancées Calcul alternatif d’exigences de fonds propres Expositions sur les CCP non éligibles Expositions sur opérations auprès de CCP non éligibles (hors dépôt de garantie initial et contributions aux fonds de garantie) ; dont : Ensembles de compensation si la compensation multiproduit a été Dépôt de garantie initial non séparé Contributions aux fonds de garantie préfinancées Contributions aux fonds de garantie non financées Sociétés d’assurance et de garantie financière Sociétés d’assurance et de garantie financière Total portefeuilles soumis à la méthode avancée (i) composante VaR (incluant le 3×multiplicateur) (ii) composante Stressed VaR (incluant le 3×multiplicateur) Total portefeuilles soumis à la méthode standard Basé sur la méthode du risque initial Total soumis à l’exigence en fonds propres au titre de la CVA Audité I Le risque de marché correspond au risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif. ▲ Audité I Si la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe aux responsables des activités des salles de marchés (front le dispositif de supervision repose sur un département indépendant, au sein de la Direction des risques. Dans ce cadre, les principales missions de ce département sont : d’encadrement de l’activité par des limites adaptées ; l’instruction de l’ensemble des demandes de limites formulées par les différentes activités, dans le cadre des autorisations globales accordées par le Conseil d’administration et la Direction générale et la proposition au Comité risques du Groupe des limites de marché pour chaque activité du Groupe ; la définition des métriques utilisées pour le suivi du risque de le calcul quotidien et la certification des indicateurs de risques et du P&L résultant des positions issues des activités de marché du Groupe, selon des procédures formalisées et sécurisées, ainsi que le reporting et l’analyse de ces indicateurs ; le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque activité. Afin de réaliser ces différentes missions, le Département des risques en charge du suivi des opérations de marché définit les principes d’architecture et les fonctionnalités du système d’information de production des indicateurs de risques et de P&L sur opérations de marché, et veille à la correcte adéquation de ces principes et fonctionnalités avec les besoins métiers. ▲ Par ailleurs, ce département participe à la détection d’opérations éventuelles de rogue trading (activités non autorisées sur les marchés), via un dispositif fondé sur des niveaux d’alertes (sur le nominal brut des positions par exemple) s’appliquant à l’ensemble des instruments En termes de gouvernance, au sein du Département des risques sur transversaux sont traités dans des comités par chaînes de valeur (risque de marché, P&L, etc.), organes de décision composés de représentants seniors des différentes équipes et implantations du département. En dehors du département, plusieurs comités à différents niveaux du Groupe, permettent de s’assurer de la bonne supervision du risque de marché : le Comité des risques du Conseil d’administration est informé des principaux risques sur opérations de marché du Groupe ; par importantes en matière de mesure et d’encadrement du risque de marché (après validation préalable en CORISQ) ; cette recommandation est ensuite transmise au Conseil le Comité risques (CORISQ), présidé par la Direction générale, est régulièrement informé des risques sur opérations de marché au niveau du Groupe. Par ailleurs, il valide, sur proposition du Département des risques en charge du suivi des opérations de d’encadrement du risque de marché, ainsi que les principales évolutions portant sur l’architecture et la mise en œuvre du dispositif de maîtrise du risque de marché au niveau du Groupe ; les principaux choix en matière de mesure et les risques de marché sont revus lors du Market Risk Committee (MRC) animé par la Direction des risques sur opérations de marché, et co-présidé par la Direction des risques et par la Direction des activités de marché. Ce comité est informé des niveaux de risque sur les principales métriques et, selon l’actualité, sur des activités spécifiques qui font l’objet de focus. Par ailleurs, il se prononce sur les évolutions d’encadrement relevant de la Direction des risques et de la Direction des activités de marché. En complément de ces comités, des informations détaillées ou synthétiques à différents niveaux du Groupe ou pour différentes zones géographiques, sont adressés aux managers concernés des lignes-métiers et de la filière risque. ▲ Audité I Les activités de marché du Groupe sont engagées dans une stratégie de développement orientée vers la réponse aux besoins des clients à travers une gamme complète de solutions. Elles font l’objet d’un encadrement strict à travers la fixation de limites selon plusieurs la valeur en risque (VaR) et la valeur en risque stressée (SVaR) : indicateurs synthétiques, utilisés pour le calcul des RWA marché, permettant le suivi au jour le jour du risque de marché pris par le Groupe dans le cadre de ses activités de trading ; des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs de type risque décennal. Ces métriques permettent de limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques et aux cas de chocs de marché exceptionnels. Ces stress tests peuvent être globaux, multi-facteurs de risque (sur la base de scénarios historiques ou hypothétiques), par activité ou facteur de risque, pour prendre en compte des risques extrêmes sur un marché spécifique, voire conjoncturels pour suivre temporairement une situation particulière ; les indicateurs en « sensibilité » et en « nominal », qui permettent d’encadrer la taille des positions : les sensibilités sont calculées sur les principaux facteurs de risques de valorisation (par exemple sensibilité d’une option à la les nominaux sont utilisés pour les positions significatives en d’autres indicateurs spécifiques : ratio d’emprise sur un marché, durée de détention d’une position, maturité maximale. ▲ Le Département des risques sur opérations de marché est en charge de l’instruction des demandes de limites formulées par les lignes-métiers. Ces limites permettent de s’assurer que le Groupe respecte l’appétit pour le risque de marché validé par le Conseil d’administration, sur Le choix et le calibrage de ces limites assurent la transposition opérationnelle de l’appétit pour le risque de marché du Groupe au ces limites sont déclinées à divers niveaux de la structure du Groupe et/ou par facteur de risque ; leur calibrage est déterminé à partir d’une analyse détaillée des risques du portefeuille encadré. Cette analyse peut prendre en notamment la liquidité, la manœuvrabilité des positions, les revenus générés en regard des risques pris, etc. ; leur revue régulière permet de piloter les risques en fonction de l’évolution des conditions de marché ; des limites spécifiques, voire des interdictions peuvent être mises en place pour encadrer les risques pour lesquels le Groupe a un Les mandats des desks et les directives du Groupe stipulent que les traders doivent avoir une gestion saine et prudente de leurs positions et doivent respecter les encadrements définis. Le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque activité est effectué par le Département des risques sur opérations de marché. Ce suivi continu du profil de risque des expositions de marché fait l’objet d’échanges fréquents entre les équipes risques et métiers, pouvant se traduire par diverses actions de couverture des positions de la part du Front Office visant à réduire le niveau de risque afin de respecter l’encadrement défini. En cas de dépassement, le Front Office doit en détailler les raisons pour les encadrements concernés, et prendre les mesures demander une augmentation temporaire ou permanente de limite si la demande client et les conditions de marché le justifient. La gestion et la bonne compréhension du risque de marché auquel le Groupe est exposé sont ainsi assurées d’une part i) via la gouvernance en place entre les différents services de la Filière risque et des contribuent les produits/solutions distribués aux clients ainsi que les diverses activités de tenue de marché (market making). Audité I Société Générale calcule une mesure de ses risques en stress test pour prendre en compte des perturbations de marché Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrême des paramètres de marché sur une durée correspondant au temps permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées. À cet effet, deux principales métriques sont définies et utilisées : le stress test Global sur activités de marché, qui estime les pertes marchés/contreparties, et aux risques de dislocation/portage sur produits exotiques, qui se réaliseraient simultanément lors d’une crise systémique généralisée, sévère mais plausible, modélisée à le stress test Marché, qui se focalise uniquement sur les risques de marché, en appliquant les mêmes scénarios que ceux du stress test Global sur activités de marché, auxquels s’ajoutent d’autres scénarios correspondant à différentes configurations de marché. Les différents scénarios utilisés pour ces deux stress tests font l’objet de revues régulières. Ces revues sont présentées dans le cadre de comités semestriels dédiés, présidés par la Direction des risques sur opérations de marché et auxquels participent des économistes et des représentants des activités de trading de la Société Générale. Ces comités traitent des sujets suivants : évolutions de scénarios (créations, suppressions, revue des chocs), bonne couverture des facteurs de risque par les scénarios, revue des calculs approchés utilisés, documentation correcte de l’ensemble du processus. Le appliquée dépend de l’impact de ces évolutions. Ces mesures en stress test s’appliquent à toutes les activités de marché de la Banque. Une limite pour l’activité globale Société Générale est définie pour chacune d’entre elles (et déclinée sur les différentes lignes métier du Groupe pour le stress test Marché). Avec la mesure en VaR, elles constituent l’un des axes majeurs du dispositif de contrôle des Cf. Section « Appétit pour le risque » pour la description détaillée du dispositif de gouvernance et de mise en œuvre de l’appétit pour le risque, ainsi que le rôle joué par la Direction des risques dans sa définition. Le stress test Global sur activités de marché est le principal indicateur de risque sur ce périmètre. Il couvre l’ensemble des risques sur activités de marché qui se réaliseraient simultanément lors d’une crise de marché sévère mais plausible, dont les impacts sont mesurés sur un horizon de temps court et avec une occurrence attendue décennale. Le stress test Global sur activités de marché s’articule ainsi autour de cinq scénarios de marché, et se compose de trois blocs, tous déclinés pour chacun de ces cinq scénarios, afin de conserver la cohérence nécessaire au sein d’un même scénario : les risques de dislocation et de portage sur activités exotiques, liés à des effets de concentration et de positions de place ; les risques croisés marché-contrepartie se développant dans le transactions face à des contreparties faibles (les hedge funds et les Le stress test Global sur activités de marché correspond au résultat le plus défavorable parmi l’ensemble des cinq scénarios. au résultat du stress test Marché(1), restreint aux scénarios pouvant déclencher la réalisation d’effets de dislocation sur les positions de place et de défauts de contreparties faibles. Ces scénarios simulent tous une forte baisse des marchés actions et une hausse des spreads de crédit, à même de déclencher des effets de dislocation. À la suite la dernière revue des scénarios fin 2020, il a été décidé de retenir pour le calcul du stress test trois scénarios théoriques (généralisé (scénario de crise financière), crise de la zone euro, baisse générale des actifs risqués) et deux scénarios historiques respectivement sur la période de début octobre 2008 et début auquel s’ajoute l’impact du scénario du stress test sur les réserves de risque de contrepartie (Credit Value Adjustment) et de funding (Funding Value Adjustment) dont la variation en cas de crise affecte les résultats des activités de trading. Ces risques de marché supplémentaires à ceux mesurés par le stress test Marché portent sur des marchés sur lesquels un ou plusieurs acteurs – généralement intervenants sur les produits structurés – ont constitué des positions concentrées ou des positions de place. Les stratégies dynamiques de couvertures de risque peuvent entraîner la réalisation de dislocations de marché plus significatives que celles calibrées dans le stress test Marché, au-delà de l’horizon de choc retenu, à cause d’un déséquilibre entre l’offre et la demande. Une revue régulière des activités de trading actions, crédit, taux, change et matières premières est réalisée afin d’identifier ces poches de risques et définir un scénario tenant compte de la spécificité de l’activité et des positions du Groupe. Chaque scénario associé à une poche de risque identifiée est ajouté à la composante risque de marché si et seulement si celui-ci est compatible avec le scénario Dans l’hypothèse de la réalisation d’une crise importante sur les marchés financiers, certains acteurs peuvent être fortement impactés et voir leur probabilité de défaut augmenter. La troisième composante du stress test Global a ainsi pour objectif de prendre en compte ce risque accru de défaut de certains types de contreparties dites faibles (contreparties à faible recours, hedge funds ou Proprietary Trading Deux mesures sont ainsi utilisées : le stress test financements collatéralisés : ce stress test se concentre sur l’activité de financements collatéralisés et plus spécifiquement sur les contreparties à faible recours. Il applique un choc de dislocation sur plusieurs classes d’actifs, faisant l’hypothèse occurrences de défaut des contreparties sont conjointement stressés, en tenant compte d’une éventuelle consanguinité avec le le stress test adverse sur les contreparties hedge funds et Proprietary Trading Group (PTG) : ce stress test applique deux scénarios de stress sur l’ensemble des opérations de marché éligibles au risque de remplacement face à ce type de contreparties. Une probabilité de défaut stressée – définie selon les ratings des différentes contreparties – est prise en compte. ▲ Audité I Cette métrique qui se focalise sur le risque de marché, mesure l’impact en PNB en cas de chocs sur l’ensemble des facteurs de risque. Elle s’appuie sur 11 scénarios(2), dont quatre historiques et sept théoriques. Elle est bâtie selon les principes suivants : le scénario retenu pour le stress test Marché est le plus défavorable parmi les divers scénarios définis ; les chocs appliqués sont calibrés sur des horizons reflétant les spécificités de chaque facteur de risque (l’horizon utilisé peut varier de cinq jours pour les paramètres les plus liquides jusqu’à trois mois les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité de marché de la Banque, tous produits confondus, sur chacun des Mesure de l’impact en PNB (produit net bancaire) en cas de chocs sur l’ensemble des facteurs de risque, cf. description ci-après. Dont les scénarios du stress test Global sur activités de marché. La méthode consiste à étudier sur une longue période les grandes crises économiques ayant affecté les marchés financiers : l’analyse des évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d’intérêt, taux de change, spreads de crédit, etc.) durant chacune de ces crises permet de déterminer des scénarios de variation de ces principaux facteurs de risque qui, appliqués aux positions de marché de la Banque, pourraient entraîner des pertes significatives. Cette approche permet de déterminer les scénarios historiques utilisés pour le calcul du stress test. Ce jeu de scénarios fait par ailleurs l’objet de revues régulières. Ainsi en 2020, deux nouveaux scénarios historiques liés à la crise Covid-19 ont été intégrés : un scénario de crise (marqué par une baisse des indices actions et une augmentation des spreads de crédit) ainsi qu’un scénario de rebond (marqué par une hausse des indices actions et une baisse des spreads de crédit). Société Générale utilise ainsi actuellement quatre scénarios historiques dans le calcul du stress test, qui portent sur les périodes d’octobre à décembre 2008 et celle du Les scénarios théoriques sont définis avec les économistes du Groupe et visent à identifier des séquences d’événements pouvant survenir et de nature à provoquer des crises majeures sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure, une déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers, etc.). Leur sélection est le résultat d’une démarche visant à retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais restant plausibles et ayant des répercussions globales sur l’ensemble des marchés. Société Générale a ainsi retenu sept Audité I Développé depuis fin 1996, le modèle interne de VaR est agréé par le superviseur aux fins de calcul du capital réglementaire. La valeur en risque (VaR) permet d’évaluer les pertes potentielles encourues sur les positions en risque à un horizon de temps déterminé et pour un niveau de probabilité donné (99% dans le cas de Société Générale). La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui a pour caractéristique la prise en compte implicite des corrélations entre les différents marchés et la prise en compte conjointe du risque général et spécifique. Cette méthode repose sur les principes suivants : constitution d’un historique de facteurs de risques représentatifs du risque des positions de Société Générale (taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matières premières, volatilités, spreads de crédits, etc.). Des contrôles sont régulièrement réalisés pour s’assurer que tous les facteurs de risques significatifs pour le portefeuille de Société Générale sont bien pris en compte par le détermination de 260 scénarios correspondant aux variations de ces paramètres sur un jour, observées sur un historique d’un an glissant ; ce jeu de 260 scénarios est mis à jour quotidiennement avec l’entrée d’un nouveau scénario et la sortie du scénario le plus ancien. Trois méthodes coexistent pour modéliser les scénarios (chocs relatifs, chocs absolus, chocs hybrides), le choix de la méthode étant déterminé par la nature du facteur de risque et par déformation des paramètres du jour selon ces 260 scénarios ; revalorisation des positions du jour sur la base de ces 260 conditions de marché déformées : dans la plupart des cas, ce calcul est réalisé par revalorisation complète. Néanmoins, pour certains facteurs de risque, une approche par sensibilité peut être utilisée. Risque résultant de la variation des taux d’intérêt et de leur volatilité sur la valeur d’un instrument financier sensible aux taux d’intérêt, tel que les obligations, les swaps de taux, etc. Risque résultant de la variation des prix des actions et de leur volatilité, mais aussi des indices sur actions, du niveau des dividendes etc. Risque résultant de la variation des taux de change entre devises et de leur volatilité. Risque résultant de la variation des prix et de la volatilité des matières premières et des indices sur Risque résultant d’une amélioration ou d’une dégradation de la qualité de crédit d’un émetteur sur la valeur d’un instrument financier sensible à ce facteur de risque tel que les obligations, les dérivés de Dans le cadre décrit ci-dessus, la VaR 99% à horizon un jour, calculée à partir d’un historique de 260 scénarios, correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands risques évalués. Aucune pondération n’est appliquée aux divers scénarios pris en compte. Si la VaR 1 jour, calculée quotidiennement à différents niveaux de granularité du portefeuille, est utilisée pour le suivi des positions, la réglementation impose de tenir compte d’une période de portage de 10 jours pour le calcul du capital réglementaire. Pour cela, une VaR 10 jours est obtenue en multipliant la VaR 1 jour agrégée au niveau du Groupe par la racine carrée de 10. Cette méthodologie est conforme aux exigences réglementaires et a été revue et validée par le La VaR repose sur un modèle et des hypothèses conventionnelles dont les principales limitations sont les suivantes : par définition, l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99% ne tient pas compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des conditions normales de marché et ne prend pas en compte les la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements de marché intraday ne sont pas pris en compte ; l’utilisation d’un modèle historique repose sur l’hypothèse que les événements passés sont représentatifs des événements futurs et peut ne pas capturer tous les événements potentiels. Le Département des risques sur opérations de marché contrôle les limitations du modèle de VaR en réalisant des mesures de stress tests Le même modèle est ainsi utilisé pour calculer la VaR sur l’essentiel du périmètre des activités de marché de la Banque de Grande Clientèle et complexes), et les principales activités de marché de la Banque de détail et de la Banque Privée. Les quelques activités non couvertes par ce calcul en VaR, pour des raisons techniques ou de faibles enjeux, sont suivies à travers des mesures en stress test et donnent lieu à des charges en capital calculées en méthode standard ou par des méthodologies internes alternatives. Le principal risque de marché non calculé en modèle interne est le risque de change des positions en banking book, qui par construction ne font pas revalorisation quotidienne et ne peuvent donc pas être prises en compte dans un calcul de VaR. La pertinence du modèle est évaluée à travers un backtesting permanent (contrôle de cohérence a posteriori) qui permet de vérifier si le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif dépasse la VaR est conforme à l’intervalle de confiance de 99%. Les résultats des backtestings sont vérifiés par le Département des risques responsable de la validation des modèles internes au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense qui, en sus de ce contrôle ex post des performances du modèle, évalue la robustesse théorique (revue de la qualité de la conception et du développement), la conformité de l’implémentation et l’adéquation de l’usage du modèle. Le processus de revue indépendante s’achève par i) un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par ii) des comités de revue et d’approbation. Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un Conformément à la réglementation, le backtesting compare le niveau de VaR à la variation i) effective et ii) hypothétique de la valeur du dans le premier cas (backtesting contre variation effective de valeur), le résultat quotidien(1) utilisé intègre notamment la variation de valeur du portefeuille (book value), l’impact des transactions nouvelles ou modifiées durant la journée (incluant leurs marges commissions afférentes (frais de courtage, droits de garde, etc.), les provisions et ajustements de paramètres au titre du risque de dans le deuxième cas (backtesting contre variation hypothétique de valeur), le résultat quotidien(2) intègre uniquement la variation de valeur du portefeuille liée à l’évolution des paramètres de marché, et exclut tous les autres éléments. ▲ En répercussion de la crise du Covid-19, les marchés ont été marqués, notamment au premier semestre 2020, par une forte volatilité, toutes classes d’actifs confondues. Des pertes journalières ont été constatées à 44 reprises sur les activités de marché. Un dépassement de backtesting de VaR a été observé au niveau du groupe Société Générale lors de 13 journées. À la suite de la décision du Parlement européen d’autoriser l’exclusion des événements de backtesting intervenus entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2021 non imputables au modèle interne, les autorités compétentes ont validé l’exclusion de tels événements du calcul des expositions pondérées de Société Générale pour le risque de marché. Trois dépassements de backtesting ont finalement été retenus au niveau Groupe, contre résultat hypothétique, notamment en conséquence de la non prise en compte par le modèle de VaR de mouvements sur les dividendes « Résultat réel » par convention par la suite. « Résultat hypothétique » par convention par la suite. Sur le périmètre pour lequel les exigences de fonds propres sont déterminées par modèle interne. Résultat quotidien utilisé pour le backtesting de la VaR contre la valeur effective du portefeuille tel que défini dans le paragraphe « Value-at-Risk 99% (VaR) ». Résultat quotidien utilisé pour le backtesting de la VaR contre la valeur hypothétique du portefeuille tel que défini dans le paragraphe « Value-at-Risk 99% (VaR) ». Audité I La VaR a été plus risquée en 2020 (33 millions d’euros contre 23 millions d’euros en 2019 en moyenne) avec une évolution sur les deux premiers mois de l’année, la VaR est restée relativement stable à son niveau de fin 2019 ; à partir de la fin du mois de février et sur l’ensemble du second trimestre, la VaR a fortement augmenté, avec un niveau de variabilité élevé en raison de la crise financière déclenchée par la pandémie de Covid-19. Cette hausse en moyenne est principalement imputable au périmètre taux et crédit, le périmètre action, et notamment les activités de produits exotiques, étant le la VaR a ensuite baissé graduellement pour retrouver en fin d’année des valeurs et une dynamique d’avant crise. ▲ Audité I Fin 2011, le modèle interne de VaR stressée (Stressed VaR ou SVaR) a été agréé par le superviseur aux fins de calcul du capital réglementaire sur le même périmètre que la VaR. La méthode de calcul de la Stressed VaR à 99% sur horizon de temps un jour est identique à celle de la VaR. Elle consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1 jour » et un intervalle de confiance à 99%. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scénarios de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions La méthode de détermination de la fenêtre historique fixe, qui a été validée par le superviseur(1), se base sur l’étude des chocs historiques des facteurs de risque représentatifs du portefeuille de Société Générale (relatifs aux risques action, taux, change, crédit et matières premières) : les chocs historiques sont agrégés afin de déterminer la pondération est associée à chaque facteur de risque pour tenir compte du poids de chaque facteur de risque au sein de sa classe d’actif et du poids de la classe d’actifs dans la VaR du Groupe. La fenêtre historique utilisée fait l’objet d’une revue annuelle. En 2020, cette fenêtre correspondait à « septembre 2008-septembre 2009 ». La Stressed VaR à 10 jours utilisée pour réglementaire est obtenue en multipliant la Stressed VaR à un jour par la racine carrée de dix, comme pour la VaR. Le backtesting permanent (contrôle de cohérence a posteriori) réalisé sur le modèle de VaR n’est pas réplicable sur la SVaR car celle-ci n’est pas, par nature, sensible aux conditions actuelles du marché. Cependant, la VaR et la SVaR reposant sur la même approche, ces deux indicateurs présentent les mêmes forces et limitations. La pertinence de la Stressed VaR est régulièrement suivie et revue par le Département des risques de modèles responsable de la validation des modèles internes au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense. Le processus de revue indépendante s’achève par i) un Une méthode complémentaire de détermination de la fenêtre historique a été soumise à la validation préalable du superviseur au 2e trimestre 2018 : l’objectif est de s’assurer de la pertinence des périodes obtenues d’après la méthode basée sur la pondération des chocs historiques en calculant une VaR approchée sur la même sélection de facteurs de risques représentatifs du portefeuille. rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par ii) des comités de validation. Le dispositif de contrôle du modèle donne lieu à un reporting récurrent aux instances appropriées. La SVaR a augmenté en moyenne en 2020 (50 millions d’euros contre 38 millions d’euros en 2019). Son évolution sur l’année a été marquée sur les deux premiers mois de l’année, la SVaR est restée à un niveau bas, dans le prolongement de 2019 ; en mars, la SVaR a fortement augmenté, avec un niveau de variabilité élevé en raison de la crise financière déclenchée par l’épidémie de Covid-19. Cette hausse est principalement imputable au périmètre action dans un premier temps, puis résulte essentiellement des activités Fixed Income par la suite ; la SVaR a ensuite baissé graduellement pour retrouver en juillet des valeurs et une dynamique d’avant crise. ▲ Sur le périmètre pour lequel les exigences de fonds propres sont déterminées par modèle interne. Fin 2011, les modèles internes d’IRC (Incremental Risk Charge) et de CRM (Comprehensive Risk Measure), ont été agréés par le superviseur aux fins de calcul du capital réglementaire sur le même périmètre que L’IRC et la CRM représentent, sur les instruments de dette, la charge en capital liée aux risques de migration de rating et de défaut des émetteurs. Ces charges en capital sont additionnelles, c’est-à-dire qu’elles s’ajoutent aux charges calculées à partir de la VaR et de la VaR En termes de périmètre, conformément à la réglementation : systémique propre à chaque segment. De plus, le modèle intègre aussi une corrélation entre ces cinq facteurs systémiques. Ces corrélations, ainsi que les probabilités de transition de notation, sont calibrées à partir de données historiques observées au cours d’un cycle économique complet. En cas de simulation d’un changement de notation d’un émetteur, la dégradation ou l’amélioration de sa santé financière se traduit par un choc sur le niveau de son spread de crédit : négatif si la notation s’améliore et positif dans le cas contraire. La variation de prix associée à chaque scénario d’IRC est déterminée après revalorisation des positions via une approche en sensibilité, en utilisant le delta, le gamma ainsi que le niveau de perte en cas de défaut (Jump to Default), calculé avec le taux de recouvrement de l’IRC s’applique aux instruments de dette autres que les titrisations et le portefeuille de corrélation crédit. Cela comprend notamment les obligations, les CDS et les produits dérivés associés ; Le modèle CRM simule des migrations de rating de la même façon que le modèle interne de l’IRC. À cela s’ajoute la diffusion des facteurs de risque pris en compte dans le modèle : c’est-à-dire les tranches de CDO, les First-to-default (FtD), ainsi que leur couverture par des CDS et des indices. Société Générale estime ces charges en capital en utilisant des modèles internes(1). Ceux-ci déterminent la perte qu’engendreraient des scénarios particulièrement adverses en termes de changements de rating ou de défauts des émetteurs pour l’année qui suit la date de calcul, sans vieillissement des positions. L’IRC et la CRM sont des valeurs calculées à un quantile de 99,9% : elles représentent le plus grand risque de perte simulé après élimination de 0,1% des scénarios Le modèle interne pour l’IRC simule des transitions de rating (y compris au défaut) pour chaque émetteur du portefeuille, à horizon un an(2). Les émetteurs sont classés en cinq segments : entreprises américaines, entreprises européennes, entreprises des autres régions, financières et souverains. Les comportements des émetteurs de chaque segment sont corrélés entre eux via un facteur taux de recouvrement hors défaut (incertitude sur la valeur de ce taux dans le cas où l’émetteur n’a pas fait défaut) ; taux de recouvrement en cas de défaut (incertitude sur la valeur de ce taux dans le cas où l’émetteur a fait défaut) ; corrélation de valorisation First-to-default (corrélation des instants de défaut utilisés pour la valorisation du panier de First-to-default). Ces modèles de diffusion sont calibrés à partir d’historiques de données, sur une période dix ans au maximum. La variation de prix associée à chaque scénario de CRM est déterminée après revalorisation exacte des positions (full repricing). Par ailleurs, la charge CRM déterminée en modèle interne ne peut être inférieure à un minimum de 8% de la charge déterminée en appliquant la méthode standard pour les positions de titrisation. Le même modèle interne est utilisé pour l’ensemble des portefeuilles soumis à un calcul d’IRC. Il en est de même pour l’ensemble des portefeuilles faisant l’objet d’un calcul en CRM. À noter que le périmètre traité en modèle interne (IRC et CRM) est inclus dans celui de la VaR : seules les entités autorisées à un calcul en VaR via un modèle interne peuvent calculer l’IRC et la CRM en modèle interne. L’utilisation d’un horizon de liquidité constant d’un an signifie que les chocs appliqués aux positions pour déterminer l’IRC et la CRM sont des chocs instantanés calibrés sur un horizon d’un an. Cette hypothèse apparaît comme le choix de modélisation le plus prudent en termes de modèle et de capital par rapport à des horizons de liquidité plus Les modèles internes IRC et CRM font l’objet d’une gouvernance similaire à celle des autres modèles internes répondant aux exigences du « Pilier 1 » de la réglementation. En particulier : l’adéquation des modèles IRC/CRM et de leur calibration fait l’objet d’un suivi régulier (ongoing monitoring), reposant sur une revue au moins annuelle des hypothèses de modélisation. Comme ces métriques sont estimées via un quantile à 99,9% à horizon un an, la faible fréquence des dépassements implique qu’un backtesting comparable à celui de la VaR n’est pas réalisable. Cette revue inclut un contrôle de l’adéquation de la structure des matrices de transition de rating utilisées en IRC et CRM, un backtesting des probabilités de défaut utilisées dans ces deux un contrôle de l’adéquation des modèles de diffusion des taux de recouvrement, de diffusion des spreads et de diffusion des corrélations de base utilisées dans le calcul de CRM. Concernant la vérification de la précision de ces métriques : le calcul d’IRC étant établi sur les sensibilités de chaque instrument – delta, gamma – ainsi que le niveau de perte en cas de défaut (Jump to Default) calculé avec le taux de recouvrement de marché, un contrôle de la précision de cette approche par rapport à une revalorisation exacte est réalisé tous les six mois, le calcul du CRM étant fait en revalorisation exacte (full repricing), un tel contrôle n’est pas nécessaire ; ces métriques sont comparées à des stress tests normatifs définis par le régulateur. En particulier, le stress test EBA et l’exercice d’appétit pour le risque sont réalisés régulièrement sur la métrique IRC. Ces stress tests consistent à appliquer des migrations de rating défavorables aux émetteurs, à choquer les spreads de crédit et à choquer les matrices de transition de rating. D’autres stress tests sont aussi réalisés de façon ad hoc pour justifier les hypothèses de corrélation entre émetteurs et celles faites sur la matrice de une analyse hebdomadaire de l’IRC et de la CRM est réalisée par l’équipe de production et de certification des métriques de risque de la méthodologie et son implémentation ont fait l’objet d’une validation initiale par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Par la suite, une revue régulière de l’IRC et de la CRM est réalisée par le Département des risques responsable de la validation des modèles internes, au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense du Groupe. Ce processus de revue indépendante donne lieu à i) un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue ainsi que les conclusions ou les recommandations qui en découlent et ii) à des comités de revue et d’approbation. Ce dispositif de contrôle des modèles donne lieu à un reporting aux instances appropriées. Enfin, des contrôles opérationnels réguliers de l’exhaustivité de la couverture du périmètre, ainsi que de la qualité des données décrivant Les éléments du bilan et du hors-bilan doivent être classés dans l’un des deux portefeuilles définis par la réglementation prudentielle : le portefeuille bancaire (banking book) ou le portefeuille de négociation Le portefeuille bancaire est défini par différence : tous les éléments du bilan et du hors-bilan qui ne sont pas inclus dans le portefeuille de négociation relèvent par défaut du portefeuille bancaire. Le portefeuille de négociation se compose de toutes les positions sur instruments financiers et matières premières détenues par un établissement à des fins de négociation ou dans le but de couvrir d’autres éléments du portefeuille de négociation. L’intention de négociation est documentée dans les mandats des opérateurs de salle La classification prudentielle des instruments et positions suit la les experts en réglementation prudentielle de la Direction financière sont responsables de la transposition de la réglementation en procédures, en lien avec la Direction des risques pour les procédures relatives à la durée de détention et à la liquidité. Ils analysent également les cas spécifiques et les exceptions. Ils communiquent les lignes-métiers se conforment à ces procédures. En particulier, elles documentent les intentions de gestion des positions prises par les opérateurs de salle des marchés ; la Direction financière et la Direction des risques sont en charge du Les contrôles suivants permettent de s’assurer que la gestion des activités est cohérente avec leur classification prudentielle : procédure « nouveau produit » : tout nouveau produit ou nouvelle activité est soumis(e) à un processus de validation qui comprend la réglementaires des opérations soumises à validation ; durée de détention : le Département des risques de marché a défini un cadre de contrôle de la durée de détention de certains liquidité : sur demande ou au cas par cas, le Département des risques de marché effectue des contrôles de liquidité basés sur certains critères (négociabilité et transférabilité, niveau de bid/ask, il existe une procédure stricte pour tout changement de portefeuille qui implique la ligne-métier et la Direction financière et la Direction audit Interne : à travers ses missions périodiques, l’Audit Interne vérifie ou questionne la cohérence de la classification prudentielle avec les règles/procédures mais aussi la pertinence du traitement prudentiel par rapport à la réglementation existante. Près de 90% des exigences de fonds propres au titre du risque de marché sont calculées en modèles internes. La méthode standard est principalement utilisée pour les positions présentant un risque de change et n’appartenant pas au trading book prudentiel, ainsi que pour les entités du Groupe ne bénéficiant pas des outils de calculs développés en central. Les principales entités concernées sont des implantations de la Banque de détail et des Services Financiers Internationaux (SG Maroc, Rosbank, BRD, SG Algérie, Crédit du L’accroissement des exigences de fonds propres au titre du risque de marché s’explique par une augmentation diffuse et modérée sur la VaR, quasiment revenue en fin d’année à son niveau antérieur à la crise financière déclenchée par la pandémie de Covid-19, après avoir significativement augmenté en fin du 1er trimestre et au 2nd trimestre, hausse principalement imputable aux activités Fixed Income et dans une moindre mesure au périmètre crédit ; l’IRC, en augmentation du fait notamment des instruments de dette sur plusieurs catégories d’émetteurs (entreprises américaines et les RWA calculés en approche standard, en répercussion de nouvelles positions de titrisation, et d’un accroissement de la Risque additionnel de défaut et de migration (IRC) Total risques de marché évalué par modèle Risque spécifique aux positions de titrisation du Risque de taux d’intérêt (hors titrisation) Risque de positions sur titres de propriété Risque de positions sur produits de base Total risques de marché en approche standard Risque de crédit (hors éléments en déduction) Risque de positions sur produits de base Risque de positions sur titres de propriété La maîtrise des risques induits par la valorisation des instruments financiers est assurée par la Direction des activités de marché en tant ligne de défense, et par deux départements indépendants de la Direction financière et de la Direction des risques. La gouvernance sur les sujets de valorisation comptable s’articule autour de deux comités auxquels participent la Direction des activités de marché, le Département des risques sur opérations de marché et la un Comité de valorisation (Global Valuation Committee) se réunit autant que de besoin, à tout le moins chaque trimestre, pour discuter et approuver les méthodes de valorisation des instruments financiers (évolutions de modèle, méthodologies de réserve, etc.). Ce comité, présidé par la Direction financière et organisé par son méthodologies utilisées par le Groupe pour la valorisation des dans le cadre des clôtures trimestrielles, un comité spécifique (Global Valuation Review Committee), présidé par la Direction financière, analyse les évolutions des réserves et autres ajustements de valorisation et les impacts comptables associés. Cette revue analytique est réalisée par les équipes de la Direction financière Les sujets de valorisation relatifs à la composante prudentielle sont traités lors de comités méthodologiques et de comités de validation dédiés, organisés à fréquence trimestrielle, présidés par la Direction financière et auxquels participent également la Direction des activités de marché et le Département des risques sur opérations de marché. Enfin, un corpus documentaire précise le partage des rôles et responsabilités entre les différents acteurs de la chaîne de valorisation. Les produits de marché sont valorisés à partir de leur prix de marché lorsque ce dernier existe. Dans le cas contraire, ils sont valorisés à partir de modèles alimentés par des paramètres. D’une part, chaque modèle élaboré par le front office fait l’objet d’une opérations de marché au titre de son appartenance à la seconde ligne de défense. Les travaux de validation effectués dans ce cadre portent à les aspects théoriques du modèle (pertinence des hypothèses, des calculs analytiques, des méthodes numériques), sur son comportement (y compris dans des conditions stressées) et sur son implémentation dans les systèmes. Un rapport est établi à l’issue de ces travaux ; il précise i) le statut de validation du modèle, ii) son périmètre d’utilisation, iii) les recommandations qui devront être D’autre part, les paramètres utilisés dans les modèles de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non, font l’objet de contrôles par le Département des risques sur opérations de marché et la Direction financière (Independent Pricing Verification). Les valorisations obtenues sont complétées le cas échéant par des réserves ou ajustements (par exemple bid ask ou liquidité) dont les méthodologies de calcul, élaborées en concertation avec le Front Office, sont soumises à l’approbation du Département des risques sur opérations de marché et la Direction financière lors des comités de Des ajustements additionnels de valorisation (Additional Valuation Adjustments – AVAs) sont calculés sur les actifs inscrits à la juste valeur, conformément aux Normes Techniques Réglementaires (NTR) sur la valorisation prudente publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE), en complément des principes déjà stipulés dans la CRD (Capital Requirements Directive). Ces Normes Techniques Réglementaires définissent les divers éléments d’incertitude qui doivent être pris en compte lors de la valorisation prudente et établissent un niveau cible de certitude à atteindre sur le prix de liquidation des instruments. Dans ce cadre, afin de tenir compte des divers éléments pouvant générer des coûts de sortie additionnels par rapport à la valeur attendue (risque de modèle, risque de concentration, coût de liquidation, incertitude sur les prix de marché, etc.), des ajustements prudents de valorisation (Prudent Valuation Adjustments ou PVAs) sont calculés pour chaque exposition sur la base de méthodologies définies par le Département des risques sur opérations de marché. Les valorisation prudente ainsi obtenue et la juste valeur comptable des expositions, afin de respecter le niveau cible de certitude à atteindre en termes de prix de liquidation (intervalle de confiance à 90%). Les montants d’AVA ainsi déterminés sont déduits des fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1). Le risque opérationnel est le risque de pertes résultant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs. La classification par le Groupe du risque opérationnel se répartit en huit catégories d’événements de risque : erreurs de tarification/pricing ou d’évaluation du risque dont le fraude et autres activités criminelles ; activités non autorisées sur les marchés (rogue trading) ; Cette classification se décline en 58 catégories de risques, pierre angulaire de sa modélisation des risques. Elle permet de réaliser des analyses transversales au travers des dispositifs de risque opérationnel (cf. section 4.8.2) notamment sur les risques suivants : les risques liés aux technologies de l’information et de la communication et à la sécurité (cybercriminalité, défaillance de les risques liés à l’externalisation de services et à la continuité produits/services/activités à destination de la clientèle ; les risques de non-conformité se définissant comme un risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière, d’atteinte à la réputation, du fait de l’absence de respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux le risque de réputation résultant d’une perception négative de la part des clients, des contreparties, des actionnaires, des défavorablement la capacité du Groupe à maintenir ou engager des relations d’affaires et la continuité d’accès aux sources de d’actions (ou inactions), ou de comportements de la Banque, ou de ses employés, qui seraient incompatibles avec le Code de conduite du Groupe, pouvant aboutir à des conséquences négatives pour nos parties prenantes, ou mettant en risque la pérennité ou la réputation de la Banque. Le dispositif relatif aux risques de non-conformité, de réputation et conduite inappropriée est détaillé dans le chapitre 4.11 « Risque de Le dispositif de gestion du risque opérationnel du Groupe, autre que les risques détaillés dans le chapitre 4.11 « Risque de non-conformité, Litiges », s’organise autour de deux niveaux d’intervenants : Les relais en région ont la responsabilité de déployer les missions du département en tenant compte des exigences propres aux instances de régulation en exercice sur leur région. une première ligne de défense au sein de chaque Business Units/Service Units, responsable de faire appliquer le dispositif et de mettre en place les contrôles qui permettent de s’assurer que les risques sont identifiés, analysés, mesurés, suivis, pilotés, reportés et contenus dans les limites de l’appétit pour le risque défini par le une deuxième ligne de défense : le Département des risques opérationnels, rattaché à la Direction des risques du Groupe. À ce titre, le Département des risques opérationnels : procède à un examen critique de la gestion du risque opérationnel (incluant le risque de fraude, les risques liés aux systèmes d’information et à la sécurité de l’information et les risques relatifs à la continuité d’activité) des Business Units/Service Units ; fixe les normes et procédures relatives aux dispositifs de maîtrise du risque opérationnel et la production d’analyses transversales ; produit les métriques de risques et de pilotage des dispositifs de Pour couvrir l’ensemble du Groupe, le Département des risques opérationnels échange avec les relais en région qui remontent au département les éléments nécessaires à la consolidation d’une vision holistique et prospective du profil de risque de la Banque tant pour les interne que pour répondre aux exigences Le Département des risques opérationnels échange avec la première opérationnels au sein de chaque Business Units/Service Units. Concernant spécifiquement les risques liés à la continuité d’activité, à la gestion de crise et à la sécurité de l’information, le Département des risques opérationnels exerce l’examen critique de la gestion de ces risques en relation avec la Direction de la sécurité Groupe. Et d’information, le Département des risques opérationnels exerce l’examen critique de la gestion de ces risques en relation avec la Le contrôle de niveau 2 consiste en la vérification de la définition et de la réalisation effective des contrôles de niveau 1, et en particulier l’examen des résultats des contrôles de niveau 1 sous les aspects quantitatif et qualitatif, notamment en matière de taux de réalisation, niveaux d’anomalie, etc. Cette revue permet en outre de s’assurer de l’efficacité et de la pertinence du déploiement des contrôles par besoin de contrôle et type de risque et des plans d’actions correctrices. Selon le dispositif de contrôle interne, les équipes de contrôle permanent de niveau 2 de RISQ exercent cette mission sur les risques opérationnels recouvrant les risques propres aux différents métiers (incluant les risques opérationnels liés aux risques de crédit et aux risques de marchés), ainsi que les risques liés aux achats, à la communication, à l’immobilier, aux ressources humaines et aux La Direction de la sécurité du Groupe (SEGL/DSG) est en charge de définir une vision globale et prospective de la sécurité permettant de protéger les personnes, les biens, les actifs matériels et immatériels du Groupe, de coordonner la planification des actions permettant, en toutes circonstances, le maintien des activités vitales de la Banque et de contribuer, le cas échéant, à la gestion des crises. SEGL/DSG joue le rôle de première ligne de défense (LoD1 expertise) sur les sujets de À cette fin, les principales missions de cette Direction sont les définir une vision globale de la sécurité au niveau du Groupe ; identifier les menaces et les risques de sécurité auxquels le Groupe est confronté (vision actuelle et prospective) ainsi que les faiblesses du Groupe face à ces menaces ; élaborer et diffuser les politiques et dispositifs Groupe sécurisant davantage nos activités et permettant de faire face à des crises mettre en place le dispositif de pilotage de la sécurité du Groupe ; organiser le dispositif de gestion de crise du Groupe ; coordonner les relations avec les autorités publiques de sécurité nationales, européennes et internationales dans le domaine de la développer et coordonner l’intelligence économique ; contribuer à la lutte contre la fraude ; La gestion de l’ensemble de ces risques s’appuie sur les dispositifs de maîtrise du risque opérationnel et la seconde ligne de défense est assurée par la Direction des risques. d’information et des données qu’il véhicule, et technologies de l’information et de la communication et à la sécurité (TIC) sont majeurs pour Société Générale. Leur encadrement, intégré dans le dispositif général de gestion des risques opérationnels, est piloté en première ligne de défense par une filière d’expertise dédiée (Sécurité de l’Information et des Systèmes d’Information – SSI) et la seconde ligne de défense est assurée par la Direction des risques. Ils font l’objet d’un suivi spécifique par les organes de direction au travers de sessions dédiées dans la gouvernance Groupe (Comité des risques, CORISQ, CCCIG, DTCO) et d’un tableau de bord trimestriel qui présente la situation des risques et les plans d’actions sur les huit principaux thèmes des risques liés aux technologies de l’information et de la La Direction de la sécurité Groupe, logée au sein du Secrétariat général la publication d’une nouvelle politique Groupe de sécurité de la refonte de la Charte des moyens de communication électronique la co-construction avec RESG du programme Data-Protection qui vise à doter les collaborateurs d’un outil de classification et de protection des documents de bureautique ; la diffusion d’un e-learning sur la sécurité de l’information à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en France et à Le responsable des risques liés aux technologies de l’information et de la communication (TIC) et de la sécurité des systèmes d’information est logé au niveau de la Direction ressources et transformation numérique (RESG). Sous l’autorité fonctionnelle du Directeur de la sécurité Groupe, il propose la stratégie des moyens de protection de l’information dématérialisée et anime la filière sécurité des systèmes d’information. Les dispositifs de sécurité des systèmes sont alignés avec les standards du marché (NIST, ISO 27002), et déclinés dans L’encadrement des risques liés à la cybercriminalité se fait au travers du schéma directeur tri annuel Sécurité des Systèmes d’Information Afin de prendre en compte l’évolution de la menace, en particulier celle liée au ransomware, et en cohérence avec la stratégie Groupe, le schéma directeur SSI 2021-2023 est structuré, avec un budget de 650 millions d’euros sur la période 2021-2023, autour de deux piliers qui guident les actions à horizon 2023 : protéger les données des clients et la capacité à opérer les services régulateurs, et le besoin d’accompagner les Business Unit et Service Unit dans leur transformation digitale et l’évolution des usages qui l’accompagne. Une approche par les risques permet de concentrer les efforts sur les éléments et les données les plus critiques, en lien avec les travaux de la Direction de la sécurité. Le Groupe se prépare à gérer une crise cyber majeure en améliorant en particulier sa capacité de détection, sa capacité de contrôle des informatiques avec les partenaires et les filiales, et sa capacité de augmenter l’efficacité opérationnelle en gagnant en cohérence globale, et en augmentant les protections et la capacité de réactions. En particulier en développant le pilotage de la filière cybersécurité, en optimisant les processus et les outils pour pouvoir déployer de nouvelles protections à coût constant. Enfin, en travaillant sur la gestion de ressources humaines de la filière, en particulier sur le développement des compétences et les réseaux Sur le plan opérationnel, le Groupe s’appuie sur une cellule CERT (Computer Emergency Response Team) en charge de la gestion des cybercriminalité. Cette équipe fait appel à de multiples sources d’information et de surveillance, internes comme externes. Depuis 2018, cette cellule s’est également renforcée par la mise en place d’une équipe interne Red Team, dont les principales missions ont pour objectif d’évaluer l’efficacité des dispositifs de sécurité déployés et de tester les capacités de détection et de réaction des équipes de défense (Blue Teams) lors d’exercice simulant une attaque réelle. Les services de la Red Team permettent notamment une meilleure compréhension des faiblesses de la sécurité du système d’information Société la mise en place de stratégies globales d’amélioration, et également d’entraîner les équipes de défense cybersécurité. Le CERT travaille étroitement avec le Security Opération Center (SOC) qui est en charge de la détection des événements de Au sein de la Direction ressources et transformation numérique, une équipe est en charge, concernant les processus informatiques, de la cohérence de la mise en œuvre des dispositifs d’encadrement du risque opérationnel et de leur consolidation. Les principales missions d’identifier et d’évaluer les risques informatiques majeurs pour le cyberattaque, défaillance d’un prestataire), pour permettre au Groupe d’améliorer la connaissance de ses risques, d’être mieux préparé à des scénarii de risques extrêmes et de mieux aligner ses investissements avec ses risques informatiques ; de produire les indicateurs alimentant le tableau de bord de suivi des risques informatiques, à destination des organes de direction et des Directeurs des systèmes d’information. Ceux-ci sont revus régulièrement avec la seconde ligne de défense afin de rester alignés avec la stratégie SI et SSI et leurs objectifs ; plus généralement, de s’assurer de la qualité et de la fiabilité de l’ensemble des dispositifs adressant les risques informatiques. Une attention particulière est portée au dispositif de contrôle permanent de ses risques informatiques, qui s’appuie sur la définition de contrôles normatifs SI/SSI et l’accompagnement du Groupe dans le déploiement de la supervision managériale sur ce sujet. Dans le cadre du programme « PCT » (Programme de transformation du contrôle permanent), les contrôles normatifs ont été revus, soit une trentaine de contrôles sur les sujets SI/SSI. La filière IT suit le l’avancement est aligné avec les objectifs fixés par le Groupe. En matière de sensibilisation, un module de formation multilingues en ligne sur la sécurité de l’information est obligatoire pour tout le personnel interne du Groupe et pour l’ensemble des prestataires qui utilisent ou accèdent à notre système d’information. Il a été mis à jour début 2020 afin d’intégrer les évolutions de la nouvelle Politique Groupe de Sécurité de l’Information. A fin novembre 2020, 92% des collaborateurs du groupe Société Générale ayant été notifiés avaient Les dispositifs principaux de maîtrise du risque opérationnel du la collecte et l’analyse des pertes opérationnelles internes et externes et des incidents significatifs ; l’autoévaluation des risques et des contrôles ; le pilotage par indicateurs de risques ; l’élaboration des analyses de scénarios ; la gestion des prestations de services externalisés ; la gestion de crise et de continuité d’activité ; l’encadrement des risques liés aux technologies de l’information et La collecte des pertes internes et depuis 2019 des incidents significatifs concerne l’ensemble du Groupe depuis 2003. Ce processus a permis : de définir et mettre en œuvre les actions correctrices appropriées ; d’acquérir une meilleure connaissance des vulnérabilités ; de renforcer la sensibilisation et la vigilance au risque opérationnel Les pertes (ou gain ou quasi-pertes) sont remontées à partir d’un seuil minimum de 10 000 euros dans 20 000 euros pour les activités de marché. Les incidents sans impact financier sont également remontés dès lors qu’ils sont jugés significatifs selon leur impact, notamment sur les engagements contractuels, la réputation, le fonctionnement courant, l’appétit au risque ou le niveau de Conformité réglementaire du L’exercice d’autoévaluation des risques et des contrôles (Risk & Control Self Assessment ou RCSA) a pour objet, pour chaque manager sollicité, d’apprécier l’exposition au risque opérationnel auquel chaque Entité de son périmètre est exposée à travers ses activités afin d’en améliorer La méthode définie par le Groupe consiste en une approche homogène d’identification et d’évaluation du risque opérationnel et des dispositifs de maîtrise de ces risques, afin de garantir la cohérence des résultats à un niveau Groupe. Elle s’appuie notamment sur un d’identifier et évaluer les principaux risques opérationnels (en montant moyen et en fréquence de perte potentielle) auxquels est exposée chaque activité (risques intrinsèques, c’est-à-dire les risques inhérents à la nature d’une activité, en faisant abstraction des dispositifs de prévention et de contrôle) ; le cas échéant, les cartographies des risques établies par les filières d’expertise (par exemple, conformité, sécurité des systèmes d’information…) contribuent à cette évaluation des risques intrinsèques ; d’évaluer la qualité des dispositifs de prévention et de contrôle en d’évaluer ensuite l’exposition aux risques résiduels de chaque activité (après prise en compte de l’environnement de prévention et de contrôle, mais abstraction faite de la protection fournie par les polices d’assurance auxquelles le Groupe a souscrit) ; de remédier aux déficiences éventuelles des dispositifs de prévention et de contrôle, en mettant en œuvre des plans d’actions correctifs et en définissant des indicateurs clés de risque ; si nécessaire, à défaut de plan d’action, l’acceptation du risque sera validée formellement par le niveau hiérarchique approprié ; d’adapter, si nécessaire, la politique d’assurance. Les pertes externes sont les données de pertes opérationnelles subies par le secteur bancaire et financier, issues des bases de données gérées par des prestataires, ainsi que des données partagées par la profession bancaire dans le cadre de consortiums. Les indicateurs clés de risque (Key Risk Indicators ou KRI) complètent le dispositif de pilotage du risque opérationnel en fournissant une vision dynamique (système d’alerte) de l’évolution du profil de risque des Ces données enrichissent l’identification et l’évaluation du risque Leur suivi apporte aux responsables d’entités une mesure régulière des améliorations ou des détériorations du profil de risque et de l’environnement de prévention et de contrôle. Une analyse croisée des KRI de niveau Groupe et des pertes est présentée trimestriellement à la Direction générale du Groupe via un Les analyses de scénarios ont pour double objectif d’identifier les vulnérabilités du Groupe et de contribuer au calcul des fonds propres exigés au titre du risque opérationnel. Ces analyses permettent de construire à dire d’expert une distribution des pertes pour chaque catégorie de risque et ainsi de mesurer l’exposition à des pertes potentielles dans des scénarios de très forte sévérité, qui pourront être intégrés au calcul des besoins en fonds En pratique, différents scénarios sont examinés par des experts qui en évaluent les impacts potentiels sur le Groupe en termes de sévérité et de fréquence, en s’appuyant notamment sur les données de pertes internes et externes, et de l’environnement interne (dispositifs de prévention et de contrôle) et externe (réglementaire, métier…). Les sont conduites soit au niveau Groupe transversaux), soit au niveau des métiers. La gouvernance mise en place permet notamment : une validation du programme annuel de mise à jour des scénarios par le Comité risques (CORISQ) ; une validation des scénarios par les métiers (par exemple lors des Comités de coordination du contrôle interne des départements concernés ou lors de réunions ad hoc) et un challenge des analyses de scénario par la LOD2 ; une revue d’ensemble de la hiérarchie des risques du Groupe, et de l’adéquation des scénarios, à ces risques, effectuée lors du CORISQ. Chaque Direction soumet ses projets de nouveau produit à destination de la clientèle à un Comité nouveau produit. Ce comité, co-présidé par les Directions des risques et des métiers concernées, est une instance de décision qui statue sur les conditions de production et de commercialisation des nouveaux produits auprès Il vise à s’assurer, avant toute mise en place et lancement d’un nouveau produit, que tous les types de risques induits ont été d’atténuation permettant l’acceptation des risques résiduels (risques de crédit, risques de marché, risques de liquidité et de refinancement, comptables, financiers, risques liés aux systèmes d’information, risques de non-conformité, y compris les risques en matière de sécurité financière et ceux susceptibles de mettre en danger la réputation de la Banque comme les risques liés à la protection des données personnelles et ceux liés à la responsabilité sociétale des La définition de « nouveau produit » s’étend de la création d’un produit ou service nouveau à l’aménagement d’un produit ou service existant dès que cet aménagement est susceptible de générer des risques différents ou plus élevés (cela peut être lié à un nouvel environnement réglementaire, à une commercialisation sur un nouveau périmètre ou à un nouveau type de clientèle…). Certains services de la Banque sont sous-traités en dehors du Groupe ou à l’intérieur du Groupe (e.g. dans nos centres de services partagés). Ces deux voies de sous-traitance sont encadrées de manière adaptée Un dispositif avec des normes et un outil permet de s’assurer que le risque opérationnel lié aux externalisations est maîtrisé, et que les conditions fixées par l’agrément du Groupe SG sont respectées. Il permet de cartographier les externalisations du Groupe avec une identification des activités et des BU/SU concernées, et de mettre sous contrôle les prestations de service externalisées en connaissance des risques et avec la supervision adaptée. Lors de la phase d’étude, les métiers décident de l’externalisation de services dans le cadre des normes fixées par le Groupe. Les projets d’externalisation sont conduits par un chef de projet et validés par le sponsor qui accepte le niveau de risque résiduel au terme d’une analyse des risques basée sur les avis d’experts. Cela permet de s’assurer de l’homogénéité des évaluations et de la cohérence des L’analyse intègre a minima les risques opérationnels (incluant la non-conformité, de réputation, fournisseurs, ressources humaines, de responsabilité sociale et environnementale, de continuité d’activité, les risques liés à la qualité des données, les risques liés à la sécurité de l’information et à la protection des données. Les experts juridiques qualifient les prestations « d’essentielles » au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014. Toutes les prestations sont ensuite suivies selon une fréquence définie Les prestations de niveau Groupe font l’objet d’un suivi renforcé via un pilotage contractuel très régulier. Ces prestations sont identifiées à l’aide de critères tels que la notion d’« activité cœur de métier », l’impact financier et le risque de réputation. Ces prestations sont validées au sein d’un comité dédié, présidé par le Département du Une phase de clôture permet de gérer les sorties de prestations. Les dispositifs de gestion de crise et de continuité d’activité visent à minimiser autant que possible les impacts d’éventuels sinistres sur les clients, le personnel, les activités ou les infrastructures, et donc à préserver la réputation et l’image du Groupe et sa solidité financière. Ils répondent également à une obligation réglementaire. Leur mise en place et leur suivi s’étendent à l’ensemble du Groupe et Société Générale a opté, dès 2004, pour l’approche de mesure avancée du risque opérationnel (AMA ou Advanced Measurement Approach) proposée par la directive européenne sur l’adéquation des fonds propres. Cette approche permet notamment : d’identifier les métiers les plus exposés aux risques ; d’identifier les types de risque qui ont l’impact le plus fort sur le profil de risque du Groupe et sur ses besoins en fonds propres ; de renforcer la gestion du risque opérationnel au sein du Groupe. La méthode statistique retenue par le Groupe pour la modélisation du risque opérationnel repose sur l’approche LDA (Loss Distribution Approach) pour le modèle interne AMA. Dans cette approche, le risque opérationnel est modélisé au travers des mailles, chacune représentant un type de risque et un Pôle d’activités du Groupe. Pour chaque maille, la fréquence et la sévérité des pertes opérationnelles sur la base des pertes internes historiques, des pertes externes, de l’environnement interne et externe, et des analyses de scénarios sont estimées et la distribution des pertes annuelles est calculée. Cette approche est complétée par des analyses de scénarios transverses qui mesurent les risques transversaux aux Pôles d’activités comme les risques liés à la cybercriminalité ou le risque de crue de la Seine. Outre les risques individuels associés à chaque maille ou analyse de diversification entre les différents types de risques et les Pôles d’activités, ainsi que de la couverture apportée par les polices d’assurance souscrites par le Groupe. Pour se mettre en conformité avec la réglementation (Delegated Regulation (EU) 2018/959), le Groupe a procédé à deux évolutions méthodologiques en 2020 : la modification de la formule utilisée dans le modèle AMA pour prendre en compte les dépendances entre événements extrêmes et la non prise en compte des coûts d’opportunité dans le calcul AMA. Les besoins en fonds propres réglementaires du Groupe au titre du risque opérationnel sur le périmètre éligible au modèle interne AMA sont ensuite définis comme le quantile à 99,9% de la distribution des Pour quelques entités du Groupe notamment dans les activités de Banque de détail à l’étranger, la méthode standard est appliquée : le calcul des exigences de fonds propres est défini comme la moyenne sur les trois dernières années d’un agrégat financier basé sur le produit net bancaire multiplié par des facteurs définis par le régulateur et correspondant à chaque catégorie d’activité. Pour réaliser ce calcul, toutes les lignes-métiers du Groupe sont ventilées sur les huit Les exigences de fonds propres totales de Société Générale au titre du risque opérationnel s’établissaient à 3,9 milliards d’euros à fin 2020, équivalent à 49 milliards d’euros d’expositions pondérées. Cette évaluation intègre les exigences de fonds propres sur les périmètres Conformément à la réglementation, Société Générale prend en compte la couverture du risque apportée par les contrats d’assurance dans le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et dans la limite de 20% de cette exigence. Ces assurances couvrent une partie des grands risques, notamment la responsabilité civile, la fraude, l’incendie, le vol et les défaillances des La prise en compte de la réduction du risque apportée par les assurances conduit à une réduction de 3,5% de l’exigence en fonds propres totale au titre du risque opérationnel. Les graphiques suivants fournissent la ventilation des pertes opérationnelles par catégorie de risque sur la période 2016 à 2020. Sur les cinq dernières années, le risque opérationnel de Société Générale s’est concentré en moyenne sur six catégories de risque, qui représentent 97% des pertes opérationnelles du Groupe : sur la période. Le montant de pertes de cette catégorie est en baisse très sensible sur les deux dernières années à la suite des règlements des litiges principaux du Groupe en 2018 ; les fraudes et autres activités criminelles représentent 34% des montants de pertes opérationnelles sur la période. Elles sont principalement composées de fraudes externes sur dossiers de détournement de collatéraux/garanties…), de fraudes sur les moyens de paiement manuels (monétique, virements et chèques) et de fraudes fournisseurs sur équipements financés ; les erreurs d’exécution représentent 23% du montant total des pertes opérationnelles, soit la seconde cause de pertes du Groupe sur la période, le montant de pertes sur cette catégorie est orienté à la hausse sur les deux dernières années avec des valeurs supérieures les litiges avec les autorités, troisième catégorie la plus importante, représentent 16% du montant des pertes opérationnelles du Groupe les erreurs de pricing ou d’évaluation du risque dont le risque de modèle représentent 12% du montant total des pertes. Les principaux cas concernent les modèles de pricing et ALM ; les litiges commerciaux représentent 9% du total. La tendance est à la baisse sur la période considérée ; les défaillances des systèmes d’information représentent 4% du montant total des pertes opérationnelles du Groupe. La tendance est à la hausse pour cette catégorie sur la période considérée. Les autres catégories de risque opérationnel du Groupe (activités non autorisées sur les marchés et pertes des moyens d’exploitation) restent toujours peu significatives, concentrant 3% des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2016 à 2020. Les exigences de fonds propres de Société Générale relatives au risque opérationnel sont déterminées essentiellement en approche de mesure avancée (AMA) par le modèle interne (95% en 2020). Le montant des expositions pondérées sur le périmètre AMA est en hausse sur l’année 2020 (+1,4 milliard d’euros, soit +3,2%). Cette réglementaires (règlement délégué UE 2018/959 ayant une date de mise en application finale au T3 2020), avec notamment comme impact un changement de modélisation statistique ayant un effet haussier sur les RWA, atténué par l’exclusion de certains types de pertes de plusieurs scénarios de calcul d’exigence réglementaire de fonds propres au titre du risque opérationnel. Le tableau ci-dessous présente les expositions pondérées du Groupe et les exigences de fonds propres correspondantes au 31 décembre 2020. Société Générale a mis en place, dès 1993, une politique mondiale de couverture du risque opérationnel du Groupe par l’assurance. Elle consiste à rechercher sur le marché les garanties les plus larges et les plus élevées au regard des risques encourus et à en faire bénéficier les entités partout où cela est possible. Les garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier plan. Lorsque la législation locale programme mondial, sont mises en place. En complément, des garanties spécifiques peuvent être souscrites par des entités exerçant une activité particulière. Une société de réassurance interne au Groupe intervient sur plusieurs contrats pour mutualiser, entre les entités, les risques de fréquence élevée et de faible intensité. Cette approche contribue à améliorer la connaissance et la maîtrise de ses risques par le Groupe. Les immeubles et leur contenu, y compris le matériel informatique, sont assurés pour des montants correspondant à leur valeur de remplacement. La garantie couvrant les actes de terrorisme à Les responsabilités civiles autres que professionnelles (exploitation, mandataires sociaux…) sont couvertes. Les montants assurés sont variables selon les pays afin de correspondre aux besoins de L’assurance ne constitue qu’un des moyens de prévention des complément de la politique de maîtrise des risques menée par le Ces risques sont inclus dans une police globale assurant l’ensemble des activités financières dans le monde entier. S’agissant de la fraude, sont couvertes les fraudes internes (commises par un salarié ou par un tiers agissant avec la complicité d’un salarié) ainsi que les fraudes externes (commises par un tiers agissant seul sans complicité interne) dans l’intention d’en tirer un profit personnel illicite ou par volonté de causer un préjudice au Groupe. Les conséquences d’éventuelles mises en cause, dans le cadre de leurs activités professionnelles, du personnel ou des Dirigeants des filiales du Groupe sont assurées par un plan mondial. Dans un contexte – qui n’est pas spécifique à la banque – de principalement pour but le vol de données ou la compromission ou destruction de systèmes informatiques, un contrat d’assurance dit « Cyber » a été souscrit. Audité I L’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et de change résulte des opérations commerciales et de leur couverture ainsi que des opérations du Groupe pour son compte propre. Les risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités du définition, dans le périmètre de mesure des risques du portefeuille Ils relèvent du risque de marché. Les expositions structurelles et celles du Trading Book constituent l’exposition totale du Groupe aux risques de taux d’intérêt et de change. Le principe général est de réduire autant que possible les risques structurels de taux et de change au sein des entités consolidées. Au sein des entités, les opérations commerciales et de gestion propre doivent ainsi être adossées en taux et en change dans la mesure du possible. Au niveau consolidé, une position de change structurelle est conservée dans le but d’immuniser la sensibilité du ratio Common Equity Tier 1 (CET1) du Groupe aux variations de change. Les principes et les normes de gestion de ces risques sont définis au niveau du Groupe. Les entités sont responsables en premier lieu de la gestion de ces risques. Le département ALM (Asset and Liability Management), au sein de la Direction financière du Groupe, complète Le Comité financier du Groupe a vocation à : valider et veiller à l’adéquation du dispositif de suivi, de gestion et passer en revue les évolutions des risques structurels du Groupe au Le Département ALM est en charge : de la définition de la politique des risques structurels du Groupe et de la formalisation de l’appétit pour le risque ; de la définition des indicateurs de pilotage et des scénarios globaux de stress test des différents risques structurels, ainsi que de la fixation des principales limites des entités et des BU/SU ; de l’analyse des expositions du Groupe et de la définition des de la veille réglementaire en matière de risques structurels ; de la définition des principes de gestion ALM au sein du Groupe ; de la définition du cadre normatif de mesure, de méthodes de modélisation et d’encadrement des risques structurels ; de la définition des principes de modélisation appliqués par les entités du Groupe en matière de risques structurels ; du recensement, de la consolidation et du reporting des risques du contrôle du respect des limites. La surveillance de second niveau des modèles ALM utilisés au sein du Groupe et du respect des encadrements est assurée par un service dédié au sein de la Direction des risques - département des risques sur activités de marché. À ce titre : il instruit et analyse les propositions de la Direction financière concernant la définition des indicateurs de risque, les scénarios de stress test et les encadrements des risques ALM ; il s’assure en niveau 2 du respect des encadrements des entités, des BU/SU, du Groupe et en effectue une revue régulière en coordination avec les équipes de contrôle de niveau 1. Enfin, la Direction des risques organise et préside le Comité de validation des modèles et le Comité de validation des normes ALM. Chaque entité, chaque BU/SU, assure le contrôle de niveau 1 des risques ALM, effectue la mesure régulière des risques encourus, réalise le reporting risque, élabore les propositions de couverture et leur mise en œuvre. Chaque entité, chaque BU/SU, est responsable du respect des normes du Groupe et des limites qui lui ont été assignées. À ce titre, les entités et les BU/SU appliquent les normes définies au niveau du Groupe et développent les modèles, en s’appuyant sur les équipes centrales de modélisation de la Direction financière. Un responsable ALM rattaché à la Direction financière dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques (contrôle de niveau 1). Il est responsable du reporting des risques ALM auprès de la Direction les entités ont un Comité ALM responsable de la mise en œuvre des modélisations validées, de la gestion des expositions aux risques de taux et de change et de la mise en place des programmes de couvertures en conformité avec les principes édictés par le Groupe et les limites validées par le Comité Financier et les Comités ALM des BU/SU. commerciales et leurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre pour chacune des entités consolidées. d’opérations commerciales similaires aux instruments de couverture au sein d’une centrale financière ; la macro-couverture concerne essentiellement les entités du réseau France). Ce risque de taux provient principalement des positions résiduelles à taux fixe sur les échéances futures. L’objectif du pilotage du risque structurel de taux est de réduire autant que possible le degré d’exposition de chaque entité du Groupe. À cet effet, le Conseil d’administration, le Comité Financier, les Comités ALM encadrent par des limites de sensibilité (en valeur et en revenu) respectivement le Groupe, les BU/SU et les entités. Société Générale utilise plusieurs indicateurs pour mesurer le risque de taux d’intérêt global du Groupe. Les trois plus importants sont : la sensibilité de la valeur actuelle nette (VAN) au risque de décalage de taux. Elle est mesurée comme la sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan statique à une variation de taux. Cette mesure est calculée pour toutes les devises auxquelles le Groupe est exposé ; la sensibilité de la marge d’intérêt aux variations des taux d’intérêt dans divers scénarios de taux. Elle tient compte de la sensibilité générée par la production commerciale future sur une période de trois ans, elle est calculée de manière dynamique ; la sensibilité de la VAN au risque de base (risque associé à la décorrélation entre différents indices de taux variable). Des limites sur ces indicateurs sont applicables au Groupe, aux BU/SUs Les actifs et les passifs sont analysés sans affectation a priori des ressources aux emplois. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des comportements de la clientèle (notamment pour les dépôts à vue, l’épargne et les remboursements anticipés de crédits), ainsi que d’un certain nombre de conventions d’écoulement, notamment sur les Dans la mesure du possible, les opérations de couverture sont documentées au plan comptable : soit en micro-couverture (adossement unitaire des opérations commerciales et des instruments de couverture), soit en macro-couverture selon la disposition IAS 39 dite « carve-out » (adossement de manière globale de portefeuilles Les dérivés de macro-couverture sont principalement des swaps de taux d’intérêt, afin de limiter la sensibilité de la valeur actuelle nette et du résultat des réseaux, dans le cadre des hypothèses retenues, à l’intérieur des limites. Pour la documentation de la macro-couverture, d’opérations commerciales faites avec la clientèle ou en interbancaire. Les conditions à respecter pour pouvoir documenter les relations de couverture sont rappelées dans la Note 3.2 des états financiers Les dérivés de macro-couverture sont répartis dans des portefeuilles distincts selon qu’ils viennent comptablement en couverture d’éléments d’actif ou de passif à taux fixe. Les portefeuilles d’instruments de couverture alloués à la macro-couverture d’éléments de passif à taux fixe sont en position nette receveur taux fixe / payeur taux variable tandis que les portefeuilles d’instruments alloués à la macro-couverture d’éléments d’actif à taux fixe sont en position nette payeur taux fixe / receveur taux variable. Les tests dits de non-sur-couverture et de non-disparition de l’élément couvert permettent de faire le lien entre les encours d’actifs et passifs disponibles au bilan et le montant des encours d’actifs ou de passifs désignés comme couverts au plan comptable. Le test prospectif de non-sur-couverture est satisfait lorsque l’encours net des instruments de couverture est inférieur, pour chaque bande de maturité et à chaque date de mesure, à l'encours déterminé des éléments éligibles à la couverture de juste valeur de taux. L’encours estimé des éléments couverts se définit comme l’encours issu des projections ALM. Le test rétrospectif de non-sur-couverture se réalise en deux temps : dans un premier temps, même test que le test prospectif mais sur l’encours éligible à la comptabilité de couverture de juste valeur de taux en date d’arrêté hors production nouvelle puis, dans un second temps, test de couvrable est toujours au moins aussi importante que la position désignée et documentée initialement en couverture. L’efficacité de la couverture est ensuite déterminée selon la méthode dite du dollar offset. Les sources d’inefficacité résultent du dernier fixing de la jambe variable des swaps de couverture, de la valorisation bi-courbe des instruments de couverture collatéralisés, des décalages de tombées d’intérêt éventuels entre l’élément couvert et l’instrument de couverture et de la prise en compte du risque de contrepartie sur La sensibilité de la valeur du Groupe aux variations de taux au 31 décembre 2020 est de 345 millions d’euros (pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 0,1%). ▲ Le Groupe analyse la sensibilité de la marge d’intérêt aux variations des taux d’intérêt de marché via des stress tests sur la marge nette d’intérêts du Groupe sous hypothèse de bilan budgétaire ou constant. La sensibilité de la marge sur le stock d’opérations clientèle découle du renouvellement des tranches échues des replacements des dépôts et de la sensibilité résiduelle du bilan aux variations de taux. La mesure de la sensibilité de la marge d’intérêt à horizon trois ans dans différentes configurations de la courbe des taux est utilisée par le Groupe pour quantifier le risque de taux sur un périmètre d’entités Le bilan en vision dynamique évolue selon l’amortissement du stock et les renouvellements d’opérations sur la base des encours constatés à La sensibilité de la marge nette d’intérêt du Groupe sur les trois prochaines années est faible. En cas de hausse parallèle des courbes de taux de +10 pb, elle est positive et représente moins de 2% du La sensibilité de la marge nette d’intérêt provient, pour l’essentiel, de les dépôts clientèle : généralement peu ou non rémunérés, avec une tarification clientèle impactée en partie seulement des variations de taux, leur marge résulte principalement du taux de replacement ; Les activités de Banque de détail, tant en France qu’à l’étranger, sont favorablement exposées à une hausse des taux sur les 3 premières années qui leur permet de replacer leurs dépôts à des taux plus élevés, la marge sur les crédits en stock restant stable. Cette hausse de la Les activités de Banque de détail sont défavorablement exposées à la baisse des taux car leurs dépôts sont alors replacés à des taux moins élevés et la marge sur les crédits en stock diminue du fait des remboursements anticipés. Cette baisse de la marge est partiellement compensée par une baisse du coût des refinancements. Les calculs sont réalisés sur la base des estimations agrégées au 31 décembre d’un périmètre d’entités consolidées du Groupe. Hausse parallèle des taux de 10 pb Baisse parallèle des taux de 10 pb Audité Le risque structurel de change, entendu comme celui généré par toutes les opérations qui ne relèvent pas du portefeuille de négociation (Trading Book) résulte principalement : des investissements dans des devises différentes de la devise fonctionnelle. Il s’agit notamment des titres de participations et des dotations des succursales en devises étrangères non couverts contre le risque de change. L’impact des variations de change générées par ces positions est essentiellement enregistré en des résultats nets des activités conduites par une entité dans des devises différentes de sa devise fonctionnelle. La politique du Groupe consiste à insensibiliser le ratio CET1 aux variations du cours des devises contre l’euro. les entités du Groupe couvrent localement le résultat de change de leurs activités en devises étrangères ; la position de change générée par les investissements dans les participations et succursales étrangères, ainsi que par la conversion de leurs résultats en euro, fait l’objet d’une couverture partielle pilotée de manière centralisée : au niveau de la Direction financière du Groupe. Société Générale conserve une exposition cible dans chaque devise constitutive des RWA équivalente au niveau du ratio CET1 Groupe cible et couvre le solde par des emprunts ou des Pour chaque devise, l’écart entre l’exposition réelle et l’exposition cible est encadré par des limites validées par le Comité Financier et par le Conseil d’administration (cf. Note 3.2.2 des états financiers consolidés figurant au chapitre 6 du Document d'enregistrement Impact sur le ratio Common Equity Tier 1 d’une dépréciation de 10% de la devise Impact sur le ratio Common Equity Tier 1 d’une appréciation de 10% de la devise Audité I Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour le Groupe à faire face aux échéances de ses obligations financières à un coût raisonnable. Le risque de financement se définit comme le risque pour le Groupe de ne pas pouvoir financer le développement de ses activités selon ses objectifs commerciaux et à un coût compétitif par rapport à ses concurrents. L’objectif du dispositif de gestion du risque de liquidité de Société Générale est d’assurer que le Groupe reste en mesure de satisfaire ses obligations de paiement à tout moment, y compris en situation de crise (gestion du risque de liquidité) et de financer de manière durable le développement de ses activités à un coût raisonnable (gestion du risque de financement). Ce dispositif de gestion des risques permet d’assurer le respect des cibles d’appétit au risque et les Pour répondre à cet objectif, Société Générale a adopté les principes la gestion du risque de liquidité est centralisée au niveau du Groupe, assurant une mutualisation des ressources, une optimisation des coûts et une gestion homogène des risques. Les métiers doivent respecter des impasses statiques en liquidité nulles ou faibles, dans la limite du fonctionnement de leurs activités, en réalisant le cas échéant des opérations avec l’entité « gestion propre » selon un barème de refinancement interne. Les actifs et passifs n’ayant pas de maturité contractuelle se voient affecter des maturités selon des conventions ou des modèles quantitatifs proposés par la Direction financière et par les métiers et validés par la Direction des risques ; les ressources de financement sont établies en fonction des besoins de développement des métiers et de l’appétit au risque défini par le Conseil d’administration (voir section 2) ; les ressources de financement sont diversifiées par devises, bassins d’investisseurs, maturités et formats (émissions vanille, notes majoritairement réalisée au niveau de la maison-mère. Cependant, Société Générale s’appuie également sur certaines filiales pour lever des ressources dans des devises et auprès de bassins d’investisseurs complémentaires à ceux de la maison-mère ; les réserves liquides sont constituées et maintenues de sorte à respecter l’horizon de survie sous stress défini par le Conseil d’administration. Les réserves liquides sont disponibles sous forme de cash détenu en banques centrales et de titres pouvant être liquidés rapidement et logés soit dans le portefeuille bancaire (Banking Book), sous gestion directe de la Trésorerie Groupe, soit dans le portefeuille de négociation (Trading Book) au sein des activités de marché sous la supervision de la Trésorerie Groupe ; le Groupe dispose d’options activables à tout moment en situation de stress, au travers d’un Plan de Financement d’Urgence (PFU) définissant des indicateurs avancés de suivi de l’évolution de la situation de liquidité, des modes opératoires et des actions La gestion du financement et de la liquidité du Groupe s’articule principalement autour des processus opérationnels suivants : aux métiers. L’appétit au risque relatif au risque de liquidité couvre l’identification des risques est un processus conçu et documenté par la Direction des risques, en vue d’établir une cartographie des risques de liquidité. Ce processus est conduit annuellement par la Trésorerie Groupe et par les métiers. Il vise à identifier les sources matérielles de risques de financement et de liquidité au sein de Société Générale, à vérifier que ces risques sont mesurés de façon appropriée, et à formaliser le cadre de contrôle de ces risques. L’identification des risques est complétée d’un exercice de Reverse Stress Testing destiné à identifier et quantifier les facteurs de risques pesant le plus sur le profil de liquidité de Société Générale dans la définition, la mise en œuvre et la revue périodique des modèles de liquidité et des conventions permettant d’établir les maturités des actifs et passifs sans maturité contractuelle, et d’apprécier le profil de liquidité sous stress. Les modèles de liquidité sont gérés dans le cadre du dispositif de suivi du risque de modèle supervisé par la Direction des risques ; la définition de l’appétit au risque. Le Conseil d’administration fixe les cibles et les seuils d’alerte associés, qui sont ensuite appliqués les indicateurs réglementaires (LCR et NSFR), le volume de financement de marché court terme, l’horizon de survie sous un scénario de stress combiné, associant un choc systémique sévère et un choc idiosyncratique. Société Générale suit également l’horizon de survie associé à un scénario idiosyncratique se caractérise par un abaissement de 3 crans de la notation long terme de Société Générale. La position de liquidité est évaluée dans le temps en fonction des effets des scénarios en termes de fuites de dépôts, de tirages de facilités confirmées, d’appels de marges sur les portefeuilles de dérivés etc. L’horizon de survie est le moment à partir duquel la position la position de transformation du Groupe (impasse de liquidité échéancée jusqu’à une maturité de 5 ans), le montant disponible de collatéral non-HQLA, ne contribuant pas au numérateur du LCR, et donnant un accès immédiat au financement banques centrales en cas d’urgence ;Le budget annuel assure que la trajectoire financière projetée selon un scénario central et un scénario sous stress répond aux cibles d’appétit au risque. La trajectoire centrale est construite à partir des hypothèses macroéconomiques centrales de Société Générale et de la stratégie commerciale du Groupe dans ce contexte. La trajectoire stressée incorpore les hypothèses du scénario macroéconomique adverse de Société Générale et des le budget annuel assure que la trajectoire financière projetée selon un scénario central et un scénario sous stress répond aux cibles d’appétit au risque. Le budget annuel calibre le plan de financement du Groupe, qui comprend le programme de financement long terme (émissions vanille, émissions structurées) et les financements réalisés sur les marchés court terme ; le mécanisme de Funds Transfer Pricing (FTP), élaboré et maintenu au sein de la Trésorerie Groupe, met à disposition des barèmes de refinancement interne permettant aux métiers de remonter leurs excès de liquidité et de financer leurs besoins au travers de transactions réalisées avec la gestion propre ; stress combiné font l’objet de revues mensuelles par la Direction la Direction des risques. Les projections sont réactualisées toutes les semaines et revues lors de comités hebdomadaires de liquidité supervisés par le responsable de la Trésorerie Groupe. Les comités hebdomadaires de liquidité suivent et ajustent le profil de risque de liquidité dans le respect des cibles financières et après prise en compte des besoins de financement des métiers et des conditions de marché, en transmettant au besoin des instructions d’ajustement aux métiers ; la préparation d’un Plan de Financement d’Urgence (PFU), mis à jour annuellement, qui détermine un ensemble d’indicateurs d’alerte (paramètres de marché ou propres à Société Générale), un cadre opérationnel utilisable en situation de stress de liquidité et précisant les modalités d’application et d’interfonctionnement avec d’autres régimes de crise, en particulier le Rétablissement, et un ensemble d’actions de remédiation activables en cas de crise. Ces processus opérationnels sont regroupés dans l’ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessement Process) de Société Générale. la production et la diffusion de rapports journaliers, hebdomadaires centralisée et opérée par une équipe de production dédiée. La position nette de liquidité sous stress combiné est réactualisée de façon hebdomadaire et analysée selon plusieurs axes (produits, métiers, devises, entités juridiques). Les métriques LCR, NSFR, les positions de transformation et la position nette de liquidité sous Société Générale produit annuellement, à destination de son superviseur la BCE, une auto-évaluation du dispositif en matière de gestion du risque de liquidité, dans laquelle les risques de liquidité sont identifiés, quantifiés et analysés à la fois en regard de l’exercice écoulé et dans le cadre d’un exercice de projection pluriannuel, et décrivant le dispositif de gestion (méthodes, processus, ressources), complété par une évaluation de l’adéquation de la liquidité du Groupe. En lien avec les principes de gestion et le dispositif opérationnel décrit précédemment, le risque de liquidité est contrôlé par les instances définition des principes et méthodes employées dans la gestion du risque de liquidité (notamment les scénarios de fixe le niveau de tolérance au risque de liquidité dans le cadre de l’appétit au risque, au travers de métriques réglementaires, et notamment l’horizon de temps pendant lequel le Groupe peut opérer sous conditions de stress (« horizon les cibles budgétaires, dont celles relatives aux examine régulièrement la situation du risque de liquidité du Groupe, a minima sur base trimestrielle, notamment métriques clés, le taux d’exécution du plan de financement et les alloue la liquidité au niveau des métiers et de la Trésorerie Groupe sur proposition de la Direction financière, définit et met en œuvre la stratégie en matière de risques structurels de liquidité et de ressources rares en coordination avec la Direction financière et la Direction des risques. La Direction générale supervise notamment le Comité Financier, qui se tient sept à huit fois par an en présence de représentants de la Direction financière, de la Direction des risques et des métiers afin de suivre les risques structurels et de piloter les ressources validation et suivi des limites de risques de liquidité, évaluation périodique du respect de la trajectoire budgétaire, décision le cas échéant de mesures correctrices, examen des évolutions réglementaires et leurs impacts ; la Direction financière assure la première ligne de défense en coordination étroite avec les métiers. Au sein de la Direction financière, la préparation et la mise en œuvre des décisions en matière de liquidité sont assurées par les départements suivants : supervision de la gestion des ressources rares de Société Générale, y compris la liquidité, dans le respect de l’appétit au la Trésorerie Groupe est en charge de la gestion opérationnelle de la liquidité et du financement et réalise notamment la gestion de la position de liquidité du Groupe, l’exécution du plan de financement, la supervision et la coordination des différentes trésoreries au sein de Société Générale, assure une expertise dans la définition des cibles, pilote les réserves liquides et le collatéral, et supervise la gestion propre, le département ALM est en charge de la modélisation et du contrôle des risques structurels, et notamment du risque de liquidité en complément des risques de taux d’intérêt de de change dans le portefeuille bancaire (Banking Book) ; un département de production des métriques est responsable de la gestion du système d’information relatif à la liquidité. Le Groupe s’appuie sur une architecture centralisée alimentée par les métiers et produisant les métriques réglementaires (LCR, NSFR) ainsi que les le département des risques ALM mène le processus d’identification des risques, définit le cadre de contrôle des risques de liquidité, s’assure de l’adéquation aux limites et seuils définis pour le Groupe, et valide les modèles et conventions. La réserve de liquidité du Groupe comprend le cash placé en banques centrales et les actifs pouvant être utilisés pour faire face aux flux sortants de trésorerie dans un scénario de stress. Les actifs de la réserve sont disponibles, c’est-à-dire non utilisés en garantie ou en collatéral d’une quelconque opération. Ils sont pris en compte dans la réserve après application d’une décote reflétant leur valorisation attendue sous stress. La réserve de liquidité du Groupe comprend des actifs pouvant être librement transférés au sein du Groupe ou utilisés pour faire face à des flux sortants de liquidité au niveau des filiales en cas de crise : les excédents de réserves de filiales non transférables (au sens des ratios réglementaires de liquidité) ne sont pas inclus dans la La réserve de liquidité comprend : les dépôts en banques centrales, à l’exception des réserves des titres dits HQLA (High Quality Liquid Assets) négociables rapidement sur le marché par cession ou par mise en pension, dont des obligations d’État, des obligations d’entreprises et des actions d’indices majeurs, après décotes. Ces titres HQLA répondent aux critères d’éligibilité du ratio LCR, selon les dernières normes appliquées aux titres HQLA sont en ligne avec celles indiquées dans les derniers textes connus pour la détermination du numérateur du des actifs du Groupe non HQLA et éligibles en banques centrales, incluant des créances ainsi que des covered bonds et titrisations La composition de la réserve de liquidité est revue régulièrement au sein d’un Comité spécifique réunissant la Direction financière, la Direction des risques et la Direction du Pilier de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et est ajustée par délégation du Dépôts en banques centrales (hors réserves obligatoires) Titres HQLA disponibles négociables sur le marché (après décote) Autres actifs disponibles éligibles en banques centrales (après décote) Le Comité de Bâle a préconisé au niveau international la mise en place de deux ratios standard aux paramètres harmonisés, visant à encadrer les positions de liquidité des banques : le Liquidity Coverage Ratio (LCR) a pour objectif de s’assurer que les banques disposent d’un coussin d’actifs liquides ou d’espèces suffisant pour soutenir durant un mois un stress sévère, combinant une crise de marché et une crise spécifique ; le Net Stable Funding Ratio (NSFR) est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux La transposition européenne des accords de Bâle 3, CRD4 et CRR1 a été publiée le 27 juin 2013. Sa déclinaison française a fait l’objet d’une publication au Journal officiel le 5 novembre 2014. Le texte relatif au LCR, publié en octobre 2014, a depuis été complété par un Acte Délégué corrigendum qui est entré en vigueur le 30 avril 2020\. Le niveau minimal du ratio exigé est de 100% depuis le 1er janvier L’exigence de NSFR est incluse dans le texte CRR2 publié en juin 2019. Il s’appliquera en juin 2021. Le ratio exigé est de 100%. Société Générale poursuit activement ses travaux visant à transposer les textes prudentiels européens (ou leur version bâloise lorsque ces derniers ne sont pas encore stabilisés) et à les décliner en normes de Depuis la mise en place de la contrainte réglementaire européenne LCR en octobre 2015, le ratio LCR de Société Générale s’est toujours établi à un niveau supérieur à 100% : 149% fin 2020 contre 119% à Les principales lignes des passifs et des actifs financiers sont présentées dans la Note 3.13 des états financiers consolidés, selon le modèle suivant : NB : Les hypothèses d’échéancement de ces passifs sont exposées dans la Note 3.13 des états financiers consolidés. En particulier, les données sont présentées hors intérêts prévisionnels et hors dérivés. Passifs financiers à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur NB : Les hypothèses d’échéancement de ces passifs sont exposées dans la Note 3.13 des états financiers consolidés. En particulier, les données sont présentées hors intérêts prévisionnels et hors dérivés. Actifs financiers à la juste valeur par Actifs financiers à la juste valeur par Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au Actifs financiers à la juste valeur par Actifs financiers à la juste valeur par Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle, au Il convient de relever que la nature de l’activité de Société Générale la conduit à détenir des titres ou des produits dérivés dont les durées contractuelles restant à courir ne sont pas représentatives de son Pour le classement des actifs financiers, il a été, par convention, retenu les durées restant à courir suivantes : (portefeuille de négoce avec la clientèle) : juste valeur par résultat, hors dérivés positions évaluées par des prix cotés sur des marchés actifs (classement comptable N1) : échéance inférieure à 3 mois, positions évaluées à l’aide de données observables autres que des prix cotés (classement comptable N2) : échéance inférieure positions évaluées en utilisant principalement des données non observables de marché (N3) : fourchette d’échéance comprise entre 3 mois et un an. actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres : les titres disponibles à la vente évalués par des prix cotés sur des marchés actifs ont été échéancés à moins de 3 mois, les titres obligataires valorisés à l’aide de données observables autres que des prix cotés (N2) ont été classés parmi les actifs négociables à échéance 3 mois à 1 an, les autres titres (actions détenues à notamment) ont été classés dans la catégorie de détention En ce qui concerne les autres postes du bilan, la décomposition des autres actifs et passifs ainsi que les conventions y afférentes sont les suivantes : Dettes liées aux actifs non courants Dettes liées aux actifs non courants Actifs non courants destinés à être Actifs non courants destinés à être Les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ont été exclus de l’assiette, s’agissant d’opérations adossées aux portefeuilles concernés. De même, les actifs d’impôt dont l’échéancement aboutirait à communiquer par anticipation des flux de résultat n’ont pas fait l’objet d’un échéancement publié. Les postes « autres actifs » et « autres passifs » (dépôts de garantie et comptes de règlements, débiteurs divers) ont été Les échéances notionnelles des engagements sur instruments dérivés figurent dans la Note 3.13 des états financiers consolidés Les participations et immobilisations ont été classées à plus de Les capitaux propres et les provisions n’ont pas été échéancés. Agir en conformité consiste à connaître les règles externes et internes qui encadrent nos activités et à les respecter. Ces règles visent à assurer la transparence et l’équilibre de la relation de la Banque avec l’ensemble de ses parties prenantes. La conformité est le socle de la confiance entre la Banque, ses clients, ses superviseurs et ses Le respect des règles concerne tous les collaborateurs, qui agissent au quotidien en conformité et avec intégrité. Les règles doivent être exprimées de façon claire et simple et les collaborateurs sont sensibilisés et/ou formés pour bien les comprendre. Le dispositif de prévention du risque de non-conformité repose sur une Direction de la conformité du Groupe : les entités opérationnelles (BU/SU) doivent intégrer dans leur action quotidienne le respect des lois et règlements, des règles de bonne conduite professionnelle ainsi que des règles internes du Groupe ; la Direction de la conformité assure la gestion du dispositif de prévention du risque de non-conformité du Groupe, veille à sa cohérence, son efficacité et au développement de relations appropriées avec les superviseurs bancaires et régulateurs. Cette Direction indépendante est directement rattachée à la Direction Pour accompagner les métiers et assurer la supervision du dispositif l’organisation de la Direction de la conformité repose sur : des équipes dédiées à chaque ligne-métier, point de contact avec les métiers pour tous leurs sujets de compliance et en charge de la majeure partie du deal flow, excepté pour les transactions les plus des équipes centrales dédiées à la supervision, la définition des normes et aux contrôles ainsi qu’aux activités transverses clés telles que la formation et la transformation digitale. La Direction de la conformité est organisée autour de neuf principaux risques de non-conformité regroupés en deux grandes catégories : la sécurité financière qui comprend la connaissance du client (KYC), le respect des règles relatives aux sanctions internationales et embargos, la lutte contre le blanchiment des capitaux et le les risques réglementaires qui couvrent la protection de la clientèle, l’intégrité des marchés financiers, le respect des réglementations fiscales internationales, la lutte contre la corruption, l’éthique et la conduite, la responsabilité sociale et environnementale et la Le Groupe a lancé en 2018 un programme de transformation de ses fonctions KYC afin d’en accroître l’efficacité opérationnelle (via la simplification des normes, une mutualisation accrue des moyens, l’optimisation des outils et des process) et d’améliorer l’expérience client. Ce programme à quatre ans, placé sous la responsabilité de la Direction de la conformité, donne lieu à un suivi étroit et régulier au plus haut niveau de la Banque. Des progrès significatifs ont d’ores et déjà été obtenus en matière d’outillage de la fonction d’analyse KYC et Le Groupe a mis en œuvre l’ensemble des dispositions liées à la 2015/847 sur la qualité des messages de paiement. La transposition de la 5e directive européenne (officiellement entrée en vigueur dans le droit français via un décret du 12 février 2020) en normes internes progresse au fil des dernières consultations de place et des mises à jour trimestrielles du Code SG et s’achèvera début 2021. Le renforcement du dispositif de détection des opérations suspectes ou atypiques s’est poursuivi en 2020 avec le déploiement d’outils de surveillance plus sophistiqués, l’optimisation des scenarii utilisés et le Le contexte international a été marqué en 2020 par un renforcement des sanctions américaines à l’encontre de la Chine, avec un niveau de complexité élevé dans leur mise en œuvre susceptible de générer des risques opérationnels significatifs pour les établissements financiers. Plus largement, le groupe Société Générale a confirmé sa position de renoncer à toute activité commerciale avec l’Iran et maintient en encadrement étroit des opérations impliquant la Russie. Embargos/Sanctions dans le cadre du programme de remédiation mis en place suite aux accords conclus avec les autorités françaises et américaines (cf. page 259), notamment en matière de filtrage des tiers et des transactions, de formation des collaborateurs et d’industrialisation de l’ensemble des processus concourant à la maîtrise de ce risque. La protection de la clientèle est un enjeu majeur pour le groupe Société Générale qui s’engage à respecter et protéger les intérêts de Le dispositif relatif aux obligations introduites par les réglementations européennes sur la protection de la clientèle (MIF2 et la directive sur la Distribution d’Assurances ou DDA) sont désormais en place tant en termes de gouvernance produit et Conseil que de respect des exigences d’information. Dans le contexte de crise Covid-19, les commercialisation (information et vente à distance), en élaborant des Dans un contexte marqué par la crise sanitaire et sociale, les dispositifs de plafonnement des frais bancaires sont opérationnels depuis février 2019 et continuent à être renforcés. Dans ce cadre, des actions importantes sont menées sur le dispositif de renforcement des règles internes portant sur les éléments clés de réclamations clients, conflits d’intérêts, gouvernance produits, protection des avoirs clients, rémunérations et qualification des de formations dédiées et de sensibilisation des collaborateurs ; l’importance que le Groupe attache à ce thème est largement relayée dans le Code de conduite du Groupe ; d’adaptation nécessaire des outils existants aux nouvelles exigences Le traitement d’une réclamation est un acte commercial qui participe à la satisfaction client. À ce titre, il a été largement relayé dans le Code L’instruction Groupe « Traitement des réclamations clients » intègre les recommandations du superviseur national (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) ainsi que les exigences réglementaires (MIF2, DDA et DSP- directive sur les Services de Paiement) entrant dans le cadre du renforcement au niveau européen des mesures relatives à la protection de la clientèle Les métiers de la Banque disposent d’une gouvernance ad hoc, d’une organisation, de moyens humains et quantitatifs et qualitatifs. À ce dispositif interne s’ajoute la Médiation. Le Groupe dispose d’un cadre normatif précis relatif à la prévention et la gestion des conflits d’intérêts qui rappelle les principes et les dispositifs mis en œuvre. Les cartographies, registres et déclarations des personnels les plus exposés ont été renforcés en 2020 et sont plus complets pour répondre aux obligations d’identification des situations potentielles de conflits d’intérêts. Le dispositif traite désormais de trois catégories de conflits d’intérêts potentiels : ceux pouvant survenir d’une part entre le Groupe et ses clients, ou entre les clients du (notamment dans le cadre d’activités impliquant l’intérêt personnel d’un collaborateur et ses obligations professionnelles) ; enfin entre le Groupe et ses fournisseurs. Le dispositif a été complété par la mise en œuvre de la Déclaration des Conflits d’intérêts (DACI) exigée des personnes les plus exposées du Groupe. Les obligations de gouvernance produits se sont élargies au respect des réglementations en matière de commercialisation et d’information de la clientèle. L’obligation d’identifier le marché cible dès la conception du produit et de vérifier l’adéquation des critères avec la situation des clients a mené le groupe Société Générale à engager des revues systématiques en amont de la commercialisation et des échanges entre producteurs et distributeurs pour le suivi des produits La Société Générale a mis en place des pratiques et usages répondant aux obligations réglementaires vis-à-vis des clients qualifiés de « fragiles », et notamment les clients bénéficiaires de l’Offre Spécifique Clientèle fragile financièrement. Afin de contribuer à l’effort national en faveur du pouvoir d’achat des Français les plus en difficulté, le Groupe a complété ce dispositif dès 2019 par la mise en place de plafonnement des frais mensuels d’incidents bancaires pour la clientèle fragile ; iii) suivi et soutien adapté à la situation de tous les clients connaissant des difficultés à la suite des événements récents. Ces dispositifs font l’objet d’une étroite surveillance et de plans d’action visant plus particulièrement la détection de la clientèle i) gel de ses tarifs bancaires ; Les principaux risques réglementaires concernant l’intégrité des marchés sont liés aux domaines suivants : les indices de référence (réglementation sur les Benchmarks/BMR) ; les abus de marché et la déontologie du personnel (MAR) ; les activités sur produits dérivés (réglementations Dodd-Frank et la séparation des activités bancaires pour compte propre (Règle US Volcker et loi SRAB en France). Les enjeux sont de trois ordres : adapter en permanence les dispositifs de conformité pour répondre localisations où le Groupe opère des activités de marché et, pour ce faire, disposer de ressources expertes et également formées à la conduire un process robuste d’évaluation des risques de conformité prenant en compte les spécificités de chaque métier et de chaque disposer d’une gouvernance solide au niveau du groupe pour être en mesure de superviser l’avancement des projets et des chantiers de remédiation, de s’assurer que le cadre normatif est maintenu à jour, et de suivre les incidents de conformité et finalement la remontée effective d’information vers la Direction générale, le La Conformité a poursuivi l’amélioration de mise en conformité de son dispositif. Une attention particulière a été portée à la modernisation des outils automatisés de détection et d’analyse, ainsi qu’à la formation des collaborateurs de la Conformité en charge de ces Les instructions sur le domaine « Abus de marché » ont fait l’objet de révisions en 2020. Ces instructions détaillent les mesures à mettre en œuvre pour prévenir ou détecter les pratiques d’abus de marché portant atteinte à l’intégrité des marchés financiers ; à savoir i) les privilégiées) ; ii) les manipulations de marché (manipulation de cours, Concernant les indices de marché : le Groupe a mis en œuvre un plan d’action afin de maîtriser les risques liés aux manipulations de marché. Ce plan est désormais bien avancé et a permis l’encadrement administration à l’ensemble du Groupe. Au-delà des contributions aux indices de référence et des activités d’administration d’indices, L’encadrement de ce dispositif a été déployé au travers d’instructions La Règle Volcker publiée en décembre 2013, qui établissait une interdiction de principe pour certains établissements du secteur des services financiers comme le groupe Société Générale de procéder à du trading pour compte propre et d’acquérir ou de détenir pour son compte des parts de fonds dits « covered »(1), a fait l’objet de deux l’amendement Volcker 2.0 sur le trading et l’amendement Volcker 2.1 sur les fonds, qui viennent alléger les obligations réglementaires du Groupe SG. Le dispositif Volcker/FBL du Groupe a fait l’objet d’une mise en conformité à ces amendements pour leur entrée en vigueur effective au 1er janvier 2021 et a permis de revoir l’ensemble des éléments d’encadrement de la Règle Volcker et de la LBF. Les risques réglementaires liés aux activités de marché de produits (règlement EMIR) et américaines (Dodd-Frank Act Titre VII, SEC Rules). Ces réglementations ont évolué en 2019 (SEC Rules et EMIR) amenant le Groupe à se mettre en conformité ; notamment par une mise à jour dispositif et le renforcement de la gouvernance avec la mise en œuvre La politique de lutte contre l’évasion fiscale du groupe Société Générale est régie par le Code de conduite fiscale. Ce Code a été actualisé en mars 2017 et approuvé par le Conseil d’administration après une revue par le Comité exécutif. Il est public et accessible via le portail institutionnel de la Banque (https://www.societegenerale.com Le Code édicte les cinq principes suivants : Société Générale veille à respecter dans tous les pays où le Groupe dans les relations avec ses clients, Société Générale veille à ce qu’ils opérations réalisées avec le Groupe et le Groupe respecte les obligations déclaratives qui sont, le cas échéant, applicables en tant que teneur de compte ou à tout autre titre ; Générale s’attache à respecter strictement les procédures fiscales et veille à entretenir des liens de qualité, le préservant de tout risque Société Générale n’encourage, ni ne promeut l’évasion fiscale ni pour lui-même ou ses filiales, ni pour ses clients ; Société Générale a une politique fiscale conforme à sa stratégie de rentabilité durable et s’interdit toute opération, que ce soit pour son propre compte ou celui de ses clients, dont le but ou l’effet reposerait sur la recherche d’un profit essentiellement fiscal, sauf s’il est conforme aux intentions du législateur. La mise en œuvre de ce Code est revue annuellement par le Conseil d’administration et les procédures et dispositifs en place au sein du nouvelles implantations respectent les principes fiscaux du Groupe. Les relations/actions avec des législateurs et décideurs des politiques fiscales sont régies par la Charte pour une représentation responsable auprès des pouvoirs publics et des Le Groupe s’engage sur une politique stricte au regard des paradis fiscaux. Aucune implantation du Groupe n’est autorisée dans un État ou Territoire figurant sur la liste officielle française des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC)(2) et des règles internes sont en place depuis 2003 afin de réaliser un suivi dans une liste élargie de Le Groupe suit les normes de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) en matière de prix de transfert. Toutefois, il peut arriver que des contraintes locales imposent de s’écarter des méthodologies OCDE ; dans ce cas de figure, les implantations et activités par pays (voir p.60-61) et confirme que sa présence dans un certain nombre de pays est uniquement pour des raisons commerciales et non pour bénéficier de dispositions fiscales particulières. Le Groupe respecte également ses obligations de transparence fiscale pour son compte propre (CbCR - Déclaration Pays Le Groupe s’est pleinement investi dans la mise en œuvre des réglementations visant à assurer la transparence fiscale pour le compte de ses clients (notamment FATCA et Common Reporting obligations de transparence fiscale. Les réglementations FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act), CRS (Common Reporting Administrative de Coopération 6) ont pour objectif commun de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale des clients. Les risques portés par institutions financières sont financiers, commerciaux et de réputation. Les enjeux principaux du Groupe consistent à s’adapter aux évolutions réglementaires qui ne cessent de se renforcer au fil des années et à renforcer les dispositifs de contrôle. Société Générale se conforme aux exigences de transparence fiscale. administrations fiscales d’avoir la connaissance systématique des revenus perçus à l’étranger par ses résidents fiscaux, y compris si les comptes sont détenus par l’intermédiaire de structures patrimoniales. En outre, Société Générale se conforme aux exigences de la loi américaine FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) qui vise à lutter contre l’évasion fiscale impliquant des comptes ou entités étrangères détenus par des contribuables américains. Dans ce cadre, les intermédiaires financiers non-américains portent la responsabilité d’identifier les contribuables américains dans leurs bases clients, aux fins de déclarer à l’administration fiscale américaine les revenus bénéficiant directement ou indirectement à ces derniers, permettant ainsi le recoupement automatisé avec leurs déclarations individuelles. Les objectifs de transparence fiscale sont atteints grâce à la production d’une déclaration au niveau national et à l’échange d’informations fiscales par les pays partenaires sur la base de conventions fiscales La règle Volcker ne propose pas de définition précise d’un covered fund ; elle établit une interdiction de principe de traiter avec des fonds spéculatifs de type hedge fund ou fond de private equity et en complément une liste de critères d’exclusion basés sur les produits et/ou la stratégie du fond, qui permettent d’échapper à cette catégorisation. Par exemple, les fonds de retraites, les fonds publics étrangers, les véhicules d’acquisition de biens ou encore les fonds de titrisation n’entrent pas dans la Enfin, le Groupe a mis en œuvre la nouvelle directive européenne de transparence des intermédiaires, dite DAC 6, qui impose la déclaration de dispositifs de planification fiscale transfrontières. La Direction de la Compliance Groupe a accompagné le Département « Fiscalité » du Groupe dans la mise en œuvre de DAC6, plus particulièrement sur le marqueur réglementaire D portant sur les schémas visant à contourner le CRS et ceux qui impliqueraient des chaînes opaques de bénéficiaires effectifs. Les premières déclarations devraient intervenir après le Il est à noter en particulier que les établissements teneurs de compte de la ligne-métier Banque Privée sont implantés exclusivement dans des États répondant au standard de transparence fiscale le plus élevé posé par le G20 et l’OCDE : ces États ont ratifié la Convention concernant l’assistance administrative mutuelle en matière fiscale, ont mis en œuvre la norme d’échange automatique de renseignements relatifs aux comptes financiers (CRS) et ont obtenu dans le cadre de la revue des pairs sous l’égide de l’OCDE la note de largely compliant et compliant. Par ailleurs, la vérification de la conformité fiscale des avoirs déposés dans les livres de la Banque Privée fait l’objet d’une Enfin, Société Générale intègre la fraude fiscale dans son dispositif de lutte contre le blanchiment conformément à la réglementation. comptables et des membres de la Direction générale et du Conseil Les procédures de connaissance des tiers ont été améliorées, avec un focus particulier sur les intermédiaires, mais aussi la mise en place de due diligences pour les fournisseurs et les associations bénéficiaires de donation ou d’action de mécénat. La filière ABC (Anti-Corruption) participe dorénavant de manière active à l’élaboration des KYC (Know Your Customer) dans les activités de la Banque avec sa clientèle de Afin d’accroître la vigilance de tous les collaborateurs, un programme de formation complet est déployé et a été renforcé en 2020 dans E-learning pour l’ensemble du personnel : une version enrichie de cette formation a été mise en ligne en juillet 2020 : taux de formation dédiée aux collaborateurs les plus exposés au risque de corruption (taux de complétude de 98%) et aux collaborateurs en charge des contrôles comptables et financiers (418 personnes les experts de l’anticorruption ainsi que des membres de la filière ABC ont réalisé une formation diplômante (ACAMS). Société Générale est pleinement engagée dans la lutte contre la corruption et a pris des engagements clairs dans le cadre du groupe de Le Groupe applique des principes stricts qui sont inscrits dans son Code de conduite et son « Code relatif à la lutte contre la corruption et Le programme de la Société Générale de lutte contre la corruption s’articule notamment autour des thèmes suivants : formation appropriée à tous les niveaux (Dirigeants, personnes En ligne avec les ambitions stratégiques du Groupe, une équipe dédiée au sein de la Conformité est désormais en charge de la responsabilité sociale et environnementale au titre de la seconde ligne de défense. Elle assure notamment le pilotage du projet de mise en conformité à la directive ESG(1) destinée à favoriser les investissements durables et renforcer la transparence des produits et services d’investissement Les efforts de 2021 vont aussi porter sur le renforcement de l’opérationnalisation des engagements pris par la Banque en matière sociale et environnementale à travers la vérification systématisée des listes d’exclusion et d’identification, ainsi que la prise en compte des politiques sectorielles dans les processus d’entrée en relation et revue de la clientèle. Il est enfin prévu de développer les formations appropriées pour les catégories de personnel impactées. Dans ce contexte, les processus et outils continuent d’être renforcés avec la mise en place de personnel dédié à la lutte contre la corruption au sein du Groupe, la création d’indicateurs de suivi, de nouveaux contrôles dont des contrôles comptables et opérationnels permettant de réduire le risque de corruption. Les instructions du Groupe encadrant la lutte contre la corruption ont été significativement enrichies. Ainsi, le Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été mis à jour et complété. Par ailleurs, plusieurs instructions et procédures ont été publiées ou mises à jour cette année, assurant ainsi un corpus d’instructions complet et Le déploiement de certaines instructions a été accompagné par la mise en place d’outils Groupe tel que l’outil de déclaration des cadeaux et invitations (GEMS), l’outil de gestion des alertes (WhistleB désormais accessible à travers l’ensemble du Groupe), et l’outil de déclaration annuelle des conflits d’intérêts (DACI). Les actions de formation ont été renforcées, notamment vis-à-vis des personnes les plus exposées au risque de corruption, des contrôleurs Société Générale, en tant que partenaire de confiance privilégié de ses clients, est particulièrement sensible à la protection des données à L’entrée en vigueur, en mai 2018, du nouveau règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), qui accroît les obligations de l’entreprise ainsi que le niveau des sanctions en cas de non-respect de ces obligations (jusqu’à 4% du CA), a été pour le Groupe et ses filiales l’occasion de renforcer encore leur dispositif. Dans l’ensemble des implantations du Groupe, des instructions internes et procédures associées, conformes aux réglementations traitements à réaliser afin de garantir la protection et la sécurité des données de nos clients et de nos collaborateurs. Des dispositifs d’information des personnes et de traitement de leurs demandes sont en place pour leur permettre d’exercer leurs droits, notamment via des plates-formes digitales dédiées. Une politique de sécurisation des données personnelles est définie qui s’intègre à la stratégie du Groupe en matière de sécurité et, en particulier, de cybersécurité. Par ailleurs, dans le cadre du déploiement du RGPD, un effort tout particulier est porté sur la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au travers de formations dédiées. Un e-learning a ainsi été déployé pour l’ensemble des collaborateurs des entités concernées (taux de réalisation de 98,5% à fin 2020). Enfin, le groupe Société Générale a désigné un Délégué à la Protection des Données (Data Protection Officer – DPO). Rattaché à la Direction de la conformité du Groupe, et interlocuteur désigné de l’Autorité de Protection des Données Personnelles (la CNIL en France), sa mission est de s’assurer du bon niveau de conformité du Groupe en matière de protection des données personnelles. Il dispose d’un réseau de DPO locaux et de Correspondants répartis au sein des entités du Groupe et chargées de les accompagner sur les dimensions de sécurité et d’usage de la donnée personnelle. Dans le cadre de sa mission, le Délégué à la Protection des Données est amené à suivre de manière régulière un certain nombre d’indicateurs, en particulier le nombre et la nature des demandes d’exercice de droit reçues, le taux de suivi des formations internes ainsi que le programme de certification des DPO locaux lancé La Médiation, voie de recours amiable, est portée à la connaissance des clients sur de multiples supports d’information, notamment par une mention permanente figurant au verso des relevés de comptes. Les décisions prises par le Médiateur indépendant s’imposent aux Depuis fin 2010, dans le cadre réglementaire défini par la directive européenne CRD3, Société Générale a mis en place une gouvernance spécifique pour la détermination des rémunérations variables. Au-delà des professionnels des marchés financiers, les règles introduites par cette directive s’appliquent à l’ensemble des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements qui les emploient, y compris celles exerçant des Le cadre réglementaire défini par la directive européenne CRD4 s’applique depuis le 1er janvier 2014 et ne modifie pas les règles la détermination des rémunérations variables des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le profil de risque du Groupe et des salariés des fonctions de contrôle. Les principes et la gouvernance mentionnés ci-dessus continuent donc de s’appliquer au sein du Groupe. Selon les principes approuvés par le Conseil d’administration sur processus de rémunération de la population identifiée intègrent non seulement la prise en compte du résultat financier des opérations réalisées, mais également le contexte et la manière dont ce résultat est généré, notamment en termes de maîtrise et gestion de l’ensemble des risques et respect des règles de conformité. Les salariés des fonctions de contrôle pour leur part sont rémunérés de manière indépendante des résultats des opérations qu’ils contrôlent et en fonction de critères propres à leur activité. La rémunération variable comporte une partie non différée et une partie différée. L’acquisition de la part différée de la rémunération variable est soumise à une triple condition : une durée minimale de présence, un niveau minimum de performance l’entreprise ou/et de l’activité et une gestion appropriée des risques et de la conformité (clauses de malus et clawback). L’ensemble des variables différés de la population régulée fait l’objet d’une clause de non-versement, permettant de sanctionner toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable ; une clause de clawback (récupération) prévoyant la possibilité pour SG, sous réserve de la réglementation en vigueur, de demander la restitution de tout ou partie des variables différés après la période de conservation et pendant une durée de cinq ans après leur attribution est intégrée dans le plan Groupe de rémunération variable différée attribuée au titre de Au moins 50% de cette rémunération est versée sous forme de titres ou instruments équivalents. Ces modalités de versement visent à aligner la rémunération sur les performances et l’horizon de risques de La Direction des risques et la Direction de la conformité participent à la définition et à la mise en œuvre de cette politique. En particulier, elles évaluent chaque année de manière indépendante les principales activités de Wholesale Banking et de la Banque de détail en France et à l’international, et les principaux preneurs de risques ainsi que les responsables de desks soumis aux exigences de la loi de séparation bancaire et de la règle Volcker au regard de leur gestion des risques et leur respect de la conformité. Ces évaluations font l’objet d’une revue par la Direction générale et sont prises en compte dans les décisions d’allocation des montants de rémunération variable. Par ailleurs, Société Générale a mis en œuvre un dispositif et une gouvernance spécifiques visant la population des porteurs de mandats de trading, pour s’assurer que la politique de rémunération intègre bien les exigences de la Loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 et de la Règle Volcker. En outre, en continuité avec notre approche historique et conformément aux recommandations du Comité européen des superviseurs bancaires, plusieurs principes réglementaires (part de variable différé, dont l’acquisition est soumise à des conditions de présence, de performance financière minimale du Groupe et de l’activité, de gestion appropriée des risques et de la conformité) s’appliquent à une population plus large que la population régulée en fonction du niveau de rémunération variable en notamment dans De plus, depuis 2018, l’outil Groupe d’évaluation annuelle des salariés permettant au manager de prendre en compte comportement non conforme en matière de maîtrise des risques, qualité de service et respect des intérêts du client par le collaborateur. Dans le cas où un collaborateur aurait manqué au respect des règles de conduite et de conformité, le manager doit définir et mettre en place un plan d’action pour accompagner spécifiquement collaborateur. L’évaluation sur cette rubrique entre en ligne de compte dans l’évolution de carrière du salarié et dans sa rémunération. La prise en compte des risques dans la politique de rémunération est détaillée dans le rapport public et présentée annuellement au Comité des risques ; un administrateur membre du Comité des risques fait La maîtrise du risque de réputation est intégrée au code SG. Le dispositif de contrôle mis en place est destiné à le prévenir, le détecter, l’évaluer et le maîtriser. Il est coordonné par la Direction de la accompagne les collaborateurs du Groupe et plus particulièrement les Responsables du contrôle de la conformité des métiers dans leur démarche de prévention, détection, évaluation et maîtrise du risque propose et met à jour des formations de sensibilisation au risque de élabore un tableau de bord du risque de réputation qui est communiqué trimestriellement au Comité des risques du Conseil d’administration en s’appuyant sur les informations provenant des métiers/Business Units et des fonctions support/Service Units (en responsabilité sociale d’entreprise et la Direction de la protection la Direction des Ressources Humaines et de Par ailleurs, les responsables de conformité dédiés aux Business Units comités ad hoc, etc.) organisées pour valider les nouveaux types d’opérations, produits, projets ou clients et formulent un avis écrit concernant leur évaluation du niveau de risque de l’initiative visée et Le programme de transformation de la filière Conformité vise à renforcer la maîtrise des risques de non-conformité par une Le programme de transformation de la filière Conformité vise à renforcer la maîtrise des risques de non-conformité par une vigilance et une sensibilisation accrue de l’ensemble des acteurs, y compris les métiers, opérationnelle des processus associés et à répondre durablement aux exigences des autorités de supervision et de régulation. Ce programme comprenait une actualisation de la gouvernance, un renforcement des moyens alloués à la filière Conformité, tant en termes de recrutements, de formation que de modernisation des systèmes d’information dédiés et de digitalisation. (risk-assessment) et un dispositif de contrôles solide. Il comporte un volet spécifique de remédiation lié aux accords signés en 2018 avec les autorités américaines et françaises détaillé ci-dessous. La mise en œuvre du plan d’action de ce programme actualisé en 2019 En juin 2018, Société Générale a conclu des accords avec le US Department of Justice (DOJ) et la US Commodity Futures Trading soumissions IBOR, et avec le DOJ et le Parquet National Financier français (PNF) mettant fin à leurs enquêtes relatives à certaines En novembre 2018, Société Générale a conclu des accords avec les « autorités américaines » mettant un terme à leurs enquêtes relatives à certaines opérations en dollar américain effectuées impliquant des pays, des personnes ou des entités faisant l’objet de sanctions Dans le cadre de l’ensemble de ces accords, la Banque s’est engagée à améliorer son dispositif visant à prévenir et détecter toute infraction aux réglementations en matière de corruption, de manipulation de marché et de sanctions économiques américaines, et toute infraction aux lois de l’État de New York. La Banque s’est également engagée à renforcer la supervision de son programme de conformité relatif aux sanctions économiques. Aucune poursuite ne sera engagée à l’encontre de la Banque à condition que celle-ci se conforme aux termes des accords, ce à quoi Société Générale s’est engagée sans La Banque a également convenu avec la FED d’engager un consultant indépendant en charge d’évaluer l’état d’avancement de la mise en œuvre du renforcement de son programme de conformité en matière Pour répondre aux engagements pris par Société Générale dans le cadre de ces accords, la Banque a mis en place un programme visant à mettre en œuvre ces engagements et renforcer son dispositif de conformité dans les domaines concernés. Ce programme a été placé sous la supervision directe du Directeur de la conformité du Groupe. Par ailleurs, le Comité de pilotage du programme est présidé par un membre de la Direction générale de la Banque, et un rapport sur l’avancement du programme est présenté chaque mois au Conseil En 2020, le Programme s’est déroulé selon le planning présenté aux instances de Gouvernance internes et aux différentes autorités qui remédiations. Les audits externes prévus aux accords ont par ailleurs eu lieu ou sont en cours. Le 14 décembre 2020 Société Générale a pris connaissance de l’avis d’extinction des poursuites, publié par le Procureur de la République Financier (PRF), dans le cadre de l’affaire dite « LIA » relatives à certaines opérations avec des contreparties libyennes, décision prises Le 19 novembre 2018, le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise ont conclu un accord (enforcement action) avec le Département des Services Financiers de l’État de New York, relatif au programme de lutte contre le blanchiment d’argent de la succursale new-yorkaise. Cet accord requiert la soumission d’un programme renforcé de lutte contre le blanchiment d’argent, un plan de gouvernance en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, la réalisation d’un audit externe en 2020. Pour rappel, l’année dernière le 14 décembre 2017, Société Générale et sa succursale de New York (SGNY) d’une part, et le Board of Governors of the Federal Reserve d’autre part, se sont accordés sur une Ordonnance de Cessation et d’Abstention (l’« Ordonnance ») portant sur le programme de conformité de SGNY au Bank Secrecy Act (BSA) et à ses obligations de Lutte Anti-Blanchiment (LAB) (le « Programme de Conformité en matière de lutte contre la Criminalité Financière ») et sur certains aspects de son programme Identification et Connaissance Cet accord avec le Cease and Desist Order signé le 14 décembre 2017 avec la FED vient supplanter le Written Agreement conclu en 2009 entre le groupe Société Générale et sa succursale new-yorkaise d’une part, et la Réserve fédérale américaine et le Département des Services Financiers de l’État de New York d’autre part. Les informations relatives aux risques et litiges sont présentées dans la Note 9 aux états financiers consolidés, p.519 De nombreux choix opérés au sein du Groupe sont fondés sur des outils quantitatifs d’aide à la décision (modèles). Le risque de modèle est défini comme le risque de pertes résultant de décisions prises sur la base de résultats de modèles internes dues à des erreurs de développement, d’implémentation ou d’utilisation de ces modèles. Il peut se matérialiser sous la forme d’incertitude liée au modèle ou d’erreurs dans la mise en œuvre des processus de gestion des modèles. Le Groupe s’est entièrement engagé à maintenir un dispositif solide de gouvernance en matière de gestion du risque de modèle afin d’assurer l’efficacité et la fiabilité des processus d’identification, de conception, d’implémentation, de suivi de modification, de revue indépendante et d’approbation des modèles utilisés. Un Département MRM (Model Risk Management) en charge de la maîtrise du risque de modèle a été créé au sein de la Direction des risques en 2017. Depuis, le cadre de gestion du risque de modèle s’est consolidé et structuré, et repose aujourd’hui Le dispositif de gestion du risque de modèle est mis en œuvre par les responsabilité des métiers dans la gestion du risque, à la revue et la supervision indépendante et à l’évaluation du dispositif et qui sont ségréguées et indépendantes pour éviter tout conflit d’intérêts. Le dispositif est décliné comme suit : la première ligne de défense (LoD1), qui regroupe plusieurs équipes avec des compétences diverses au sein du Groupe, est responsable du développement, de la mise en œuvre, de l’usage et du suivi de la pertinence au cours du temps des modèles, conformément au dispositif de gestion du risque de modèle ; ces équipes sont logées dans les Directions métiers ou leurs Directions support ; la deuxième ligne de défense (LoD2) est constituée des équipes de gouvernance et des équipes de revue indépendante des modèles, et supervisée par le Département « Risque de modèle » au sein de la la troisième ligne de défense (LoD3) a pour responsabilité d’évaluer l’efficacité globale du dispositif de gestion du risque de modèle (la la gouvernance pour le risque de modèle et l’efficience des activités de la deuxième ligne de défense) et l’audit indépendant des modèles : elle est logée au sein de la Direction de Un Comité MRM présidé par le Directeur des risques se réunit a minima tous les trois mois pour s’assurer de la mise en œuvre du dispositif de gestion et suivre le risque de modèles à l’échelle du Groupe. Au sein de la deuxième ligne de défense et du Département « Risque de modèles », une équipe gouvernance est en charge de la conception et du pilotage du dispositif de gestion du risque de modèle à l’échelle du le cadre normatif applicable à l’ensemble des modèles du Groupe est défini, décliné quand nécessaire sur les principales familles de modèles pour apporter des précisions sur les spécificités, et maintenu en veillant à la cohérence et l’homogénéité du dispositif, son intégrité et sa conformité aux dispositions réglementaires ; ce cadre précise en particulier la définition des attentes à l’égard de la LoD1, les principes pour la méthodologie d’évaluation du risque de modèle et la définition des principes directeurs pour la revue indépendante et l’approbation du modèle ; l’identification, l’enregistrement et la mise à jour des informations de tous les modèles au sein du Groupe (y compris les modèles en cours d’élaboration ou récemment retirés) sont effectués dans l’inventaire des modèles selon un processus défini et piloté par la le dispositif de surveillance et de reporting relatif au risque de modèle encouru par le Groupe à la Direction a été mis en place. L’appétit pour le risque de modèle, correspondant au niveau de risque de modèle que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la réalisation de ses objectifs stratégiques, est également formalisé à travers des déclarations relatives à la tolérance au risque, traduites sous forme d’indicateurs spécifiques associés à des limites Pour chaque modèle, la maîtrise du risque repose sur le respect des règles et normes définies sur l’ensemble du Groupe par chaque acteur LoD1, elle est garantie par un challenge effectif de la LoD2 et un Le besoin d’examiner un modèle est évalué suivant le niveau de risque de modèle, sa famille de modèles et les exigences réglementaires applicables. La revue indépendante par la deuxième ligne de défense est en particulier déclenchée pour les nouveaux modèles, les revues périodiques de modèles, les propositions de changement de modèles et les revues transversales en réponse à une recommandation : elle correspond à l’ensemble des processus et des activités qui visent à vérifier la conformité du fonctionnement et de l’utilisation des modèles par rapport aux objectifs pour lesquels ils ont été conçus et à la réglementation applicable, sur la base des activités et des contrôles mis en œuvre par la LoD1 ; elle s’appuie sur certains principes visant à vérifier la robustesse la qualité de la conception et du développement du modèle), la conformité de l’implémentation et de l’utilisation, et la pertinence du suivi du modèle ; elle donne lieu à un rapport de revue indépendante, qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, Le processus d’approbation suit le même schéma d’approbation pour tous les modèles, la composition des instances de gouvernance pouvant varier suivant le niveau du risque de modèle, la famille de modèles, les exigences réglementaires applicables et les Business Units/Service Units dans lesquelles le modèle est applicable. De la responsabilité de la LoD2, le processus d’approbation est composé de l’Autorité de revue qui a pour objectif de présenter les conclusions indépendante et de discuter, permettant de tenir un débat contradictoire entre la LoD1 et la LoD2. Sur la base des discussions, la LoD2 confirme ou modifie les conclusions du rapport de revue, y compris les constatations et les recommandations, sans pour autant l’Autorité d’approbation, instance qui a le pouvoir d’approuver (sous ou sans réserve) ou de rejeter l’utilisation d’un modèle, les changements apportés au modèle existant ou le suivi continu de la pertinence du modèle au cours du temps qui sont proposés par la LoD1, à partir du rapport de revue indépendante et du procès-verbal Le risque lié aux activités d’assurance correspond au risque de perte inhérent à l’activité d’assureur auquel le Groupe est exposé à travers ses filiales d’assurance. Il s’agit, au-delà de la gestion des risques actif- passif (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change), du risque de tarification des primes, du risque de mortalité et d’augmentation de la sinistralité. Il existe deux principales catégories de risques d’assurance : les risques techniques, et particulièrement le risque de souscription à travers les activités d’assurance-vie épargne, de prévoyance et d’assurance dommages. Ces risques peuvent être de nature comportement des assurés (risque de rachat). Dans une moindre mesure, la ligne-métier Assurances est également exposée à des risques de souscription non-vie et santé. Ces risques peuvent notamment émaner de la tarification, de la sélection, de la gestion des sinistres ou du risque de catastrophe ; les risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-passif : la d’assurance-vie épargne sur le marché français, est exposée aux aléas des marchés financiers (mouvements de taux d’intérêt et fluctuations des marchés boursiers) qui peuvent être aggravés par le La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-métier Assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées et expérimentées dotées de moyens informatiques importants et adaptés. Les risques font l’objet de suivis et de reportings réguliers et sont encadrés par des politiques de risques validées en Conseil d’administration des entités. La maîtrise des risques techniques repose sur les principes suivants : sécurisation du processus d’acceptation des risques pour garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction du profil de risque de l’assuré et des garanties souscrites ; suivi à fréquence régulière des indicateurs de sinistralité des produits afin d’ajuster si nécessaire certains paramètres produits comme la tarification ou le niveau de garantie ; mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger la ligne-métier des sinistres majeurs ou des sinistres sériels ; La maîtrise des risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif/passif est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que la recherche de la performance à long terme. L’optimisation de ces actif/passif. Les engagements au passif (garanties offertes aux clients, durée de détention des contrats), ainsi que les niveaux des grands postes du bilan (fonds propres, résultats, provisions, réserves…) sont étudiés au sein du Pôle Finances Investissements et Risques de la La maîtrise des risques liés aux marchés financiers (taux d’intérêt, crédit et actions) et à la gestion actif-passif repose sur les principes surveillance des flux de trésorerie à court terme et à long terme (adéquation de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif, gestion du risque de liquidité) ; surveillance particulière des comportements des assurés (rachat) ; surveillance étroite des marchés financiers ; couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse) ; détermination de seuils et limites par contrepartie, par rating émetteurs et par classe d’actifs ; annuellement en Conseil d’administration des entités, dans le cadre du rapport ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) transmis à l’ACPR après approbation par le Conseil ; application des politiques de risques de gestion actif-passif et La revue des modèles liés aux activités d'assurance est assurée par la Direction des risques, qui constitue la seconde ligne de défense dans le cadre de la gestion du risque de modèle. Les travaux de revue portent sur la robustesse théorique (évaluation de la qualité de la conception et du développement) des modèles, l’usage du modèle, la conformité de l’implémentation et le suivi continu de la pertinence du modèle au cours du temps. Le processus de revue indépendante s’achève par (i) un rapport qui décrit le périmètre de la revue, les tests effectués, les résultats de la revue, les conclusions ou les recommandations et par (ii) des Comités de validation. Le dispositif de contrôle des modèles donne lieu à un reporting récurrent aux instances appropriées. Les expositions du groupe Société Générale aux actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction sont liées à plusieurs activités et stratégies de la Banque. Ces expositions incluent des actions et instruments de fonds propres, des parts de SICAV investies en actions et des participations dans les filiales et sociétés affiliées du Groupe qui ne sont pas déduites des fonds propres aux fins du calcul des ratios de solvabilité. D’une manière générale, en raison de leur traitement défavorable sur le plan du capital réglementaire, la politique du Groupe est désormais de limiter ces investissements. en premier lieu, le Groupe possède un portefeuille de participations industrielles qui, pour l’essentiel, reflète ses relations historiques ou en outre, Société Générale détient quelques participations minoritaires dans certaines banques à des fins stratégiques, en vue de développer sa coopération avec ces établissements ; au surplus, les actions ne faisant pas partie des actifs détenus à des fins de transaction comprennent les participations du Groupe dans des filiales de petite taille qui ne font pas partie de son périmètre de consolidation et qui opèrent en France ou à l’étranger. Font aussi partie de cette catégorie divers investissements et participations accessoires aux activités bancaires principales du Groupe, en particulier dans la Banque de détail en France, la Banque de Financement et d’Investissement et les services titres (activités de capital-investissement en France en liaison étroite avec les réseaux bancaires, organismes de place, sociétés de Bourse, etc.) ; enfin, Société Générale et certaines de ses filiales peuvent détenir des investissements en actions résultant de leurs activités de Gestion d’Actifs (en particulier des capitaux apportés à titre de capital d’amorçage à des SICAV dont Société Générale est le promoteur), en France ou à l’étranger. Le portefeuille de participations industrielles a été réduit sensiblement ces dernières années à la suite des cessions de lignes non stratégiques. Il ne compte désormais qu’un nombre d’investissement. Il est suivi sur une base mensuelle par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont constatés sur une base trimestrielle en accord avec la politique de Les participations accessoires aux activités bancaires du Groupe font l’objet d’un suivi trimestriel par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont constatés sur une base trimestrielle en accord avec la politique de provisionnement du Groupe. Les activités de capital-investissement en France font l’objet d’une gouvernance et d’un suivi dédiés, dans le cadre d’enveloppes revues périodiquement par la Direction générale du Groupe. Les décisions d’investissement ou de cession prennent en considération les aspects financiers et la contribution aux activités du Groupe (accompagnement des clients dans leur développement, ventes croisées avec les activités de flux, de Banque de Financement et D’un point de vue comptable, les expositions de Société Générale en actions, non détenues à des fins de transaction, sont classées soit au sein des Actifs financiers à la juste valeur par résultat, classification par défaut, soit au sein des Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, lorsque le groupe a opté pour cette classification (cf. Etats financiers consolidés - Note 3 Instruments financiers). L’exposition du groupe Société Générale aux actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction est égale à leur valeur comptable représentative d’une juste valeur issue d’un prix de marché ou d’une Le tableau qui suit présente ces expositions à fin décembre 2020 et 2019, à la fois pour le périmètre comptable et pour le périmètre réglementaire. Les données réglementaires ne sont pas réconciliables avec celles des états financiers consolidés, notamment parce que le périmètre réglementaire exclut les actions détenues pour le compte de clients par les filiales d’assurance du Groupe. Actions et participations du portefeuille bancaire - Périmètre statutaire dont actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat dont actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres Actions et participations du portefeuille bancaire - Périmètre prudentiel (Valeur exposée au risque) dont actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat dont actions et autres instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres Les gains et pertes latents relatifs aux changements de juste valeur, intervenus depuis l’exercice précédent, sont enregistrés : au sein du compte de résultat, sous la rubrique « Résultat net des opérations financières » pour les titres classés dans les Actifs financiers à la juste valeur par résultat ; et au sein des capitaux propres du Groupe, sous la rubrique « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables » pour les titres classés dans les Actifs financiers à la Pour les actions cotées, la juste valeur est estimée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste valeur peut être estimée à partir d’une ou plusieurs méthodes suivantes : évaluation basée sur des transactions récentes sur les titres de la société (tiers entrant au capital de la société, valorisation à dire évaluation fondée sur des transactions récentes intervenues sur des entreprises du même secteur (multiples de résultat ou d’actif net, Les dividendes perçus sur les participations en actions sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Résultat net des opérations En cas de cession, les gains et pertes relatifs aux changements de juste valeur, intervenus depuis l’exercice précédent, sont inscrits : au sein du compte de résultat, sous la rubrique « Résultat net des opérations financières » pour les titres classés au sein des Actifs financiers à la juste valeur par résultat ; et au sein des capitaux propres, sous la rubrique « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables » pour les titres classés au sein des Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Les gains et pertes réalisés sur les titres cédés sont transférés dans les réserves lors de l’exercice comptable Gains et pertes réalisés sur cessions d’actions et participations Gains/pertes nets réalisés provenant des actions et participations du portefeuille bancaire Pour le calcul des expositions pondérées Bâle 3, le Groupe applique la méthode de la pondération simple à la majeure partie de son portefeuille d’actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction. Les actions de sociétés de capital investissement sont affectées d’un coefficient de pondération par les risques de 190%, les actions de sociétés cotées d’un coefficient de 290% et les actions de sociétés non cotées, y compris les participations dans les filiales d’assurance, d’un coefficient de 370%. D’autre part, s'ils ne sont pas déduits des fonds propres, les investissements significatifs dans le capital de sociétés financières sont affectés d'un coefficient de Au 31 décembre 2020, les expositions pondérées du Groupe relevant des actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction et les exigences en fonds propres associées s’établissaient comme suit : Au travers de ses financements spécialisés, principalement via sa filiale de location longue durée de véhicules, le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la fin du contrat de location inférieure à l’estimation). Le Groupe Société Générale détient au sein de la Business Unit ALDA (activité de location longue durée de véhicule) des voitures dans son bilan avec un risque lié à la valeur résiduelle de ces véhicules au moment de leur cession. Ce risque de valeur résiduelle est géré par Le Groupe est exposé à des pertes potentielles du fait lors de la revente de véhicules lorsque le prix de cession des voitures d'occasion amortissements supplémentaires comptabilisés au cours de la durée des contrats lorsque les valeurs résiduelles attendues de ces véhicules résultats des ventes futures et les pertes estimées sont affectés par des facteurs externes tels que les évolutions macroéconomiques, les et fiscales, les préférences des consommateurs, l’évolution des prix Le résultat brut d'exploitation d'ALDA provenant des ventes de voitures s'est élevé à 61,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 75 millions d'euros au 31 décembre 2019. La procédure de définition de la valeur résiduelle définit les processus, les rôles et les responsabilités impliqués dans la détermination des valeurs résiduelles qui seront utilisées par ALDA comme base pour produire des devis de location de véhicules. Un comité d'examen de la valeur résiduelle est organisé au moins deux fois par an au sein de chaque entité opérationnelle d'ALDA. Ce comité débat et décide des valeurs résiduelles, en tenant compte des spécificités du marché local, en documentant son approche et en veillant à maintenir une piste d'audit claire. Une équipe centrale ALDA dédiée contrôle et valide les valeurs résiduelles proposées avant qu'elles ne soient notifiées aux entités opérationnelles et mises à jour dans le système de cotation local. Cette équipe informe le directeur financier et le directeur des risques d'ALDA De plus, le processus de réévaluation de la flotte permet de déterminer une dépréciation supplémentaire dans les pays où une perte globale sur le portefeuille est identifiée. Ce processus est réalisé localement deux fois par an pour les entités d’exploitation possédant plus de 5000 voitures (une fois par an pour les petites entités) sous la supervision de l'équipe centrale et à l'aide d'outils et de méthodologies communs. Cette dépréciation est comptabilisée conformément aux normes Les risques stratégiques se définissent comme le risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie. Ils sont suivis par le Conseil d’administration, qui approuve les orientations stratégiques du Groupe et les revoit au moins une fois par an. De même, le Conseil d’administration approuve notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou Le pilotage stratégique est effectué sous l’autorité de la Direction générale par le Comité de Direction générale, se réunissant de manière hebdomadaire, par le Comité stratégique Groupe se réunissant bimestriellement et par le Comité de pilotage stratégique des Business et Service Units se réunissant à une fréquence a minima annuelle pour chacune des Business Units et des Service Units. La composition de ces différents organes est présentée dans le chapitre 3, Gouvernement d’entreprise, du présent Document d'enregistrement universel (p. 63 et suivantes). Le règlement intérieur du Conseil d’administration précisant notamment ses modalités de saisine est reproduit dans le chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel (p. 599). La démarche du Groupe au regard des enjeux environnementaux et sociaux figure au chapitre 5 du présent Document d'enregistrement universel À travers l’ensemble de ses métiers, le Groupe est également exposé au risque de conduite. Le Groupe a défini ce risque comme résultant d’actions (ou inactions), ou de comportements de la Banque, ou de ses employés, qui seraient incompatibles avec le Code de conduite du Groupe, pouvant aboutir à des conséquences négatives pour ses parties prenantes, ou mettant en risque la pérennité ou la réputation Les parties prenantes incluent notamment les clients, les employés, les investisseurs, les actionnaires, les fournisseurs, l’environnement, les marchés et pays dans lesquels le Groupe opère. Voir aussi « le programme Culture et Conduite » (cf. p. 280 et 281). Préserver la santé et la situation de ses Agir sur le terrain de la solidarité avec la société civile : un programme La RSE au sein de la gouvernance du Un Code de conduite s’appuyant sur des Une gestion des risques d’origine E & S dans les activités au service d’une Satisfaire les clients en assurant leur Une banque engagée dans la finance Les périmètres et règles de calcul Le calcul des émissions de Gaz à Effet de Les principales règles de gestion des Compte rendu de la mise en œuvre Engagé dans une transformation juste, écologique et inclusive de la société N° 2 prêteur mondial sur les énergies Accord de Paris, alignements des activités : • Objectif de réduction de 10% d’ici 2025 de l’exposition globale au secteur de l’extraction du pétrole et gaz (arrêt de nouveaux (cid:86)nancements d’extraction de pétrole et gaz onshore • Objectif de réduction de l’intensité d’émission de ses (cid:86)nancements liés à la production d’électricité de 18% en 2025 et de 76% en 2040 • Publication de la méthodologie commune open Chapitre 5, pages : 306 à 314 • Société Générale, élu « Service client de l’année » 2021 par Viséo SI (8e fois • Boursorama, N°1 de la relation client 2020 du secteur bancaire selon le Podium de la Relation • Lancement de la startup Oppens, qui conseille et accompagne les TPE/PME dans l’amélioration Chapitre 5, pages : 304 à 306 Chapitre 4.11, pages : 254 à 258 • Grand Paris : mise à disposition d’une enveloppe de 3 milliards d’euros supplémentaires • ALD, 3e rang mondial de Vigeo Eiris (notation de 67/100) au sein du secteur des services • Acquisition de Shine, la néobanque Économie sociale, solidaire et circulaire : • Lancement de Kapsul, une offre inclusive à 2 euros/mois, sans conditions de revenus, ni frais de tenue de compte Chapitre 5, pages : 314 à 327 • Déclinaison du dispositif dans l’ensemble des BU/SU, sous la responsabilité des membres • Mise en œuvre d’un e-learning obligatoire • Validation par 96% des collaborateurs de leurs connaissances sur le Code de conduite via un module de formation en 2019/2020 Chapitre 5, pages : 277 à 281 Chapitre 5, pages : 291 à 303 Chapitre 5, pages : 338 à 345 Best CSR Africa par l’EMEA Finance magazine (et 8 trophées au global pour l’édition 2020) • Ouverture d’une maison de la PME au Bénin (8 maisons de la PME au total depuis 2017) • Un hôpital public de 430 lits au Bénin • Un centre commercial avec certi(cid:86)cation • 2,1 millions de clients YUP (solution de • YUP, choisi pour accompagner l'Agence Nationale d'Inclusion Économique et Sociale dans un programme de soutien (cid:86)nancier aux ménages Chapitre 5, pages : 327 à 330 • Nouvel objectif engageant de 30% de femmes dans les instances dirigeantes d’ici 2023 • Dans l’indice d’égalité des genres de Bloomberg • Accord triennal 2020-2022 en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle des personnes Lutte contre les comportements inappropriés : • Mise en place d’un e-learning obligatoire • 54 700 télétravailleurs dans le monde Chapitre 5, pages : 281 à 289 Chapitre 5, pages : 338 à 345 Reduire les émissions carbone/occupants à 25% (cid:53)n 2020 Objectif de 120 Mds EUR en faveur Limiter la part du charbon dans le mix électrique à 19% max(1) le (cid:37)nancemeentt du Grand PParis sur un objectif de 22,5 mmilliardss d’euros à (cid:37)nn 2020 Doubler les enncourrs d’ici à 220222 des IInstitutionss dee Micro(cid:53)(cid:53)nance (vs.. 60 m lli nss d’euuros en 2018) Nombre de clients YUP(2) 22 enttre 2018 et 2020 (2) Solution de portefeuille électronique lancé par Société Générale en août 2017. (3) Engagements bruts de (cid:76)nancements structurés du Groupe en Afrique et engagements bruts de (cid:76)nancements d’infrastructures par les plateformes de (cid:76)nancements structurés localisées en Afrique. * MSCI ESG Recherche attribue à des entreprises publiques et quelques privées des notations sur une échelle allant de AAA (leader) à CCC (en retard), en fonction de l’exposition aux risques ESG propres à l’industrie et de la capacité à gérer ces risques par rapport à leurs pairs. En savoir plus sur les évaluations MSCI ESG : ** Rapports de notation à novembre 2020. En septembre 2018, Sustainalytics a lancé un nouveau cadre de notation appelé « Notation Risques ESG ». La gestion de la crise sanitaire de la Covid-19 Accompagner les clients dans cette période difficile • 80% des agences ouvertes pendant le premier confinement en France • 5 000 PC et tablettes distribués dans le réseau France dans les deux semaines du confinement • 15 000 conversations/jour avec le chatbot (pour un taux de satisfaction de 90% au printemps 2020 – source : Boursorama) • Particuliers : échelonnage sans frais des échéances de crédits à la consommation et de prêts immobiliers, plafond des paiements sans contact relevé à 50 euros • Professionnels et entreprises : différé des échéances des crédits existants jusqu’à six mois, sans frais supplémentaires, • Assurances : versement d’une prime exceptionnelle de soutien aux clients détenteurs d’un contrat Multirisque Pro intervenant dans les secteurs d’activité les plus impactés par la crise • En Afrique : mesures strictes de distanciation et distribution de gel hydroalcoolique, maintien des services de transaction (dont les paiements) et renforcement du déploiement de l’offre Sogecash Net, permettant aux entreprises de gérer et de consulter leurs comptes à distance et en temps réel Préserver la santé et la situation des collaborateurs • 100 000 collaborateurs en télétravail dans 61 pays lors de la première vague • Capacité d’accès à distance multiplié par 5 dès les premières semaines du confinement en France • Maintien de la rémunération pour les 133 000 collaborateurs • Renforcement du dispositif d’écoute et d’accompagnement social • Mise en place d’une enquête hebdomadaire de suivi du moral des collaborateurs pour identifier les besoins et attentes face à une crise qui se prolonge Agir sur le terrain de la solidarité avec la société civile • 1 million d’euros à l’alliance « Tous unis contre le virus », portée par la Fondation de France, l’Assistance publique – Hôpitaux de Paris • 500 000 euros aux associations partenaires de la Fondation d’entreprise Société Générale afin de leur permettre d’œuvrer sur le front de l’urgence, notamment pour l’hébergement, l’aide alimentaire et la sécurité sanitaire des plus démunis • En Afrique : près de 2,9 millions d'euros à Médecins sans frontières, à la Fédération Internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge et à CARE pour des actions de prévention et lutte contre la propagation de la Covid-19 La crise sanitaire de la Covid-19 et ses impacts humains, économiques et sociaux en France et dans le monde a incité Société Générale à renforcer son dispositif de couverture des risques extra-financiers. Afin de gérer cette crise sans précédent, le Groupe a mis en place un Comité de crise, sous la supervision de la Direction générale, qui s’est réuni, dans un premier temps, tous les jours à compter de fin janvier 2020 puis de manière ad hoc. L’objectif principal de ce comité a été de définir le cadre de la continuité de l’activité du Groupe et de la protection de la santé des collaborateurs, en tenant compte des recommandations gouvernementales dans chaque pays où le Groupe opère, d’assurer une bonne mise en œuvre des décisions prises et en particulier une communication diligente auprès des salariés. Face aux impacts humains, économiques et sociaux de cette crise, en France et dans le monde, Société Générale s’est engagé autour de trois accompagner ses clients dans cette période difficile ; préserver la santé et la situation de ses collaborateurs ; agir sur le terrain de la solidarité avec la société civile. Société Générale a pu s’appuyer sur le bon fonctionnement de ses systèmes informatiques partout dans le monde, dans un contexte de déploiement massif du travail à distance, de pics de consommation digitale des clients et de hausse de la cybercriminalité. leur permettant ainsi de « se confiner utile ». Parmi les services disponibles, les jeunes ont eu ainsi la possibilité de réviser et préparer leurs examens de langue (TOEIC, TOEFL…), leur Code de la route ou encore de bénéficier de tutos pour se former sur le digital. Dès le début de la période de confinement en France, le Groupe a mobilisé ses équipes pour soutenir les clients, trouver les solutions les plus adaptées dans ce contexte exceptionnel et assurer la continuité des services bancaires, tout en respectant les exigences sanitaires. 80% des agences bancaires sont restées ouvertes et les agents ont reçu 5 000 tablettes afin de pouvoir continuer de travailler en dehors des agences. De plus, le périmètre d’activité des Centres de Relation Client a été élargi et certaines activités ont été priorisées pour éviter aux clients les déplacements normalement nécessaires, dans le respect du Pour les autres collaborateurs en France, la capacité de travailler à distance avec un accès complet au réseau informatique interne a été multipliée par cinq dans les deux premières semaines de cette période Plusieurs mesures ciblées ont été prises, en France, pour répondre en particulier aux besoins exceptionnels de trésorerie de la clientèle de Professionnels et d’Entreprises, telles que : la possibilité de différer les échéances des crédits existants jusqu’à six mois et sans frais supplémentaires ; l’évaluation de l’impact de la crise sur les clients (Professionnels, TPE et Entreprises) pour leur proposer sous 48 heures les meilleures la proposition du Prêt Garanti par l’État (en association avec Bpifrance) pour des clients (Professionnels et Entreprises) touchés par la crise du coronavirus. Dans ce cadre, plus de 98 200 dossiers de prêts ont été traités à fin 2020 totalisant un encours de 19 milliards Des mesures concernant la clientèle de Particuliers ont également été mises en place telles que la possibilité d’échelonner sans frais les échéances de crédit à la consommation et de prêts immobiliers (notamment pour la clientèle confrontée à des situations difficiles comme le chômage partiel). Le Groupe a également porté la limite de paiement par carte sans contact à 50 euros. Pour accompagner les jeunes dans cette période de confinement, le réseau Société Générale a offert à ses clients âgés de 18 à 24 ans (soit près de 640 000 clients) l’accès gratuit pendant deux mois à tous les services de sa plate-forme « BOOST », dédiée à l’entrée dans la vie active, le développement des compétences et la prise d’indépendance, Certaines filiales du Groupe ont également mis à la disposition des clients, des offres conçues pour les soutenir dans cette période. Crédit du Nord, en partenariat avec Simplébo a mis en place un annuaire pour offrir aux professionnels, aux entreprises et aux associations une vitrine de leur activité. Après l’inscription, gratuite, les clients peuvent bénéficier d’une visibilité en ligne étendue, avec un ancrage local Depuis le début de la crise, Boursorama Banque a rappelé à ses clients au travers de tous les canaux de communication disponibles (web, applis, e-mail, SMS) les fonctionnalités particulièrement adaptées pour gérer leurs comptes, leurs crédits et leur épargne en ligne au quotidien en toute simplicité. Depuis la nouvelle version de la page d’accueil, lancée en mars 2020, les clients, habitués à gérer leurs opérations leur Espace Client de manière autonome, ont notamment eu la possibilité de : suspendre leurs échéances de crédits immobiliers et de prêts personnels gratuitement et en ligne (demandes multipliées par sept depuis le début de la crise) ; payer via les wallets (Apple Pay, Samsung Pay, Google Pay…) sans payer avec la carte virtuelle (délivrée dès sa commande en ligne), permettant de régler les achats avant même d’avoir reçu la carte trouver des réponses aux questions via le chatbot Eliott (les échanges ont été multipliés par trois en mars vs moyenne mensuelle blocage/déblocage de carte bancaire, suivi des connexions, etc.). Des mesures exceptionnelles pour protéger la clientèle ont également été prises par Société Générale Assurances, comme : le lancement d’une offre d’assurance emprunteur pour les Prêts Garantis par l’État, distribués par les réseaux bancaires du groupe le versement d’une prime exceptionnelle de soutien aux clients détenteurs d’un contrat Multirisque Pro intervenant dans les secteurs d’activité les plus impactés par la crise ; la suspension du délai de carence des contrats obsèques souscrits En République tchèque, en mars 2020, KB*, filiale du groupe Société Générale, a proposé, en amont de la décision gouvernementale, à ses clients Professionnels de différer leurs mensualités de 3 ou 6 mois et a appliqué la période dite de protection, validée par le Parlement tchèque, au cours de laquelle il était possible de différer les remboursements au client sur la base de sa demande jusqu'au 31 octobre 2020. 5 300 clients ont demandé le report de versements, concernant 7 400 prêts aux entreprises. Pour 75% des retards légaux, un processus robotique entièrement ou partiellement automatique a été utilisé pour traiter ces demandes. KB a également été activement impliquée dans la distribution d'aides d'État sous forme de prêts garantis. En 2020, elle a fourni à ses clients des prêts couverts par des garanties de la CMZRB (Českomoravská záruční a rozvojová banka, a. s.) dans le cadre des programmes COVID II, COVID Prague, COVID et EGAP COVID Plus. Au total, à la fin de 2020, KB a enregistré plus de 3 200 demandes de prêt dans le cadre ces programmes pour un montant total de 19 milliards couronnes tchèques. Dans le cadre du programme COVID le nombre de demandes et du volume de financement étaient le plus importants (1 700 contrats signés pour un montant de 13 milliards de couronnes). KB a été la première banque du marché tchèque, avec Zaplaceno.cz, à introduire une solution de paiement efficace pour les boutiques en ligne utilisant l’ordre de paiement indirect (PISP), rendu possible par la mise en œuvre de la directive européenne PSD2. Enfin, la crise sanitaire a accéléré le développement des services bancaires à distance. Les clients de KB ont désormais la possibilité de signer et de la Banque environ 25 types de documents différents, tels que des accords de prêt. Plus de 20 000 documents ont ainsi été réalisés en 2020, soit plus de 10 fois plus qu'en 2019\. Les documents peuvent être fournis avec une ou plusieurs signatures au nom du client, le tout dans le cadre de la banque en En Russie, Rosbank a participé activement aux instruments publics de soutien aux PME, comme les prêts bonifiés par le biais de véhicules de crédit spéciaux. La Banque a également financement participatif avec la plate-forme planeta.ru. En plus de ces actions, pour les clients Professionnels, les frais mensuels pour le maintien des comptes courants en roubles et dollars ont été supprimés pour les clients des secteurs d’activité les plus touchés et les remboursements de prêt ont été reportés jusqu’à six mois. Les filiales africaines du Groupe sont restées ouvertes (avec des mesures strictes de distanciation, distribution du gel hydroalcoolique). Les services de transaction (dont les paiements) ont été maintenus. Société Générale a renforcé le déploiement de son offre de banque à distance Sogecash Net (un ensemble de services sur Internet, accessibles depuis un ordinateur, une tablette ou un Smartphone), permettant aux entreprises de gérer et de consulter leurs comptes à distance et en temps réel. La solution de e-banking allège également le traitement administratif aux clients, en mémorisant des données couramment utilisées et en stockant les opérations répétitives. Société Générale a accompagné la Caisse Française de Financement Local (CAFFIL) dans l’émission d’une obligation sociale pour un montant de 1 milliard d’euros et d’une maturité de cinq ans. Les produits de cette obligation seront destinés au financement des hôpitaux publics. C’était la première obligation sécurisée liée à la Covid-19 émise par une institution financière européenne et dédiée à lever des fonds pour la lutte contre la crise sanitaire et économique. Cette opération a rencontré un vif succès auprès des investisseurs, avec un livre d’ordres de 4,5 milliards d’euros et une forte participation d’investisseurs spécialisés dans les émissions aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Il s’agit du livre d’ordres le plus important pour une obligation sécurisée (covered bond) en 2020 et du taux de sursouscription le plus élevé de toutes les émissions du groupe SFIL depuis 2013. Société Générale a agi en tant que teneur de livres. Le Groupe a joué aussi un rôle du teneur de livres associé dans le lancement d’une émission obligataire sociale pour BBVA. L’entité espagnole a émis avec succès une obligation senior privilégiée de 1 milliard d’euros à cinq ans dont le produit sera utilisé pour financer des projets sociaux dans différents domaines comme la santé, l’éducation, le logement abordable ou le financement des petites et moyennes entreprises. Cette obligation sociale Covid-19, la première émise par une institution financière européenne privée, montre le fort engagement de BBVA envers la société espagnole. La nature de l’émission a suscité beaucoup d’intérêt sur le marché et l’opération a été sursouscrite près de cinq En Italie, la Cassa Depositi e Prestiti Spa (CDP - Institution Nationale de Promotion italienne) a émis la première obligation sociale afin d’apporter un soutien financier aux entreprises et aux autorités locales italiennes pendant la crise de la Covid-19. Cette opération, structurée sous la forme d’une obligation senior non garantie de référence à trois ans et à sept ans, a été sursouscrite près de deux fois pour un montant d’un milliard d’euros. Plus de 130 investisseurs ont émis des carnets d’ordres avec une participation significative d’investisseurs socialement responsables ainsi que d’investisseurs étrangers. Dans le cadre d’une relation de longue date avec CDP, Société Générale a agi en tant que chef de file associé et teneur de livres associé pour cette opération, dont l’impact est significatif pour la reprise économique italienne. Société Générale a également renforcé ses engagements en matière de protection sociale afin de préserver la santé et la situation de ses collaborateurs. Les mesures nécessaires ont été prises pour que l’activité professionnelle de chaque collaborateur soit exercée dans les Pendant la durée de la crise sanitaire, le Groupe s’est engagé à protéger la situation économique de ses 133 000 collaborateurs partout dans le monde en garantissant leurs salaires. En particulier, en France, pendant la totalité de la période de confinement, Société Générale a complété la rémunération des collaborateurs en situation de garde d’enfants liée à la crise ou d’arrêt maladie. De plus, le Groupe a pris l’engagement de ne pas recourir au dispositif de chômage partiel ni aux mécanismes de report de charges sociales et fiscales en France, fermeture d’un certain nombre de ses sites opérationnels et agences. Afin de permettre la mise en place de ces mesures et ménager la santé des collaborateurs durant cette période intense, le Groupe a demandé aux collaborateurs de s’associer à cette démarche de solidarité via une prise de congés durant la période de Afin d’assurer la sécurité des salariés, les actions suivantes ont été sensibilisation des collaborateurs aux mesures sanitaires à suivre, en lien avec les conseils relayés par le gouvernement du pays ; mise en place de dispositifs visant à proposer aux salariés un accompagnement psychologique (par exemple : en France, création d’un service de téléconsultation via la plate-forme MesDocteurs) ; recours massif au travail à distance et répartition des équipes entre les différents étages des immeubles pour les sites nécessitant une sensibilisation des collaborateurs aux précautions à prendre pour assurer la sécurité informatique via notamment un module de formation obligatoire sur la protection de l’information ; mise en place d’une enquête de suivi du moral des collaborateurs. Ce baromètre hebdomadaire a permis d’identifier les besoins et attentes de chacun face à une crise qui se prolonge. Pour en savoir plus sur les engagements responsables de Société Générale face à la crise de la Covid-19, voir : https://www.societe rapport-ohs-coronavirus.pdf et le rapport thématique Santé et Sécurité La pandémie de la Covid-19 a bousculé l’organisation, les pratiques et Dans ce contexte particulier, fin mai 2020, une consultation interne sur le Future of Work a été initiée afin de rendre les collaborateurs acteurs de la démarche, en les interrogeant sur leur vécu en période de appréhender les enjeux de la transformation en cours et faire émerger les meilleures pratiques, les bonnes idées, ainsi que les points d’attention pour l’avenir. Au total, 5 832 collaborateurs dans le monde se sont exprimés sur leur vision. Cette consultation a donné lieu à la publication d’un livre blanc en juillet 2020 qui permettra d’orienter les réflexions à venir concernant l’organisation future du travail. Enfin, l’implication des Achats du Groupe en lien avec l’économie sociale et solidaire a été maintenue pendant la période de crise sanitaire. Société Générale a par exemple fait appel à un Établissement et Service d’Aide par la Travail (ESAT) et un Entreprise Adaptée (EA) pour le conditionnement des masques fournis aux salariés de Société Société Générale a, par ailleurs, lancé un programme mondial de solidarité dédié, qui vise à contribuer aux initiatives mises en place en France et à l’international et à soutenir directement les associations en première ligne de l’urgence sanitaire et sociale. Ainsi, les mandataires sociaux du Groupe ont renoncé en 2020 à 50 % de leur rémunération variable, contribuant à hauteur de 1,2 millions d’euros à cet effort de En France, le Groupe a fait un don de 1 million d’euros à l’alliance « Tous unis contre le virus », portée par la Fondation de France, l’Assistance publique – Hôpitaux de Paris et l’Institut Pasteur. En parallèle, les collaborateurs du Groupe ont été invités à apporter leur contribution, au travers d’une collecte de fonds qui a rassemblé plus de 87 000 euros supplémentaires. Grâce à cette mobilisation conjointe, un grand nombre de projets ont pu être soutenus. En France, 27 projets ont été financés : 16 projets concernant les équipes soignantes, avec notamment l’achat de matériel comme à Bron ou à Clermont-Ferrand ou encore la mise en place de cellules d’appels à Mulhouse ou de groupes de 9 projets visant à soutenir les personnes les plus vulnérables, avec notamment l’ouverture d’une ligne téléphonique pour répondre au mal-être psychique lié à la crise de la Covid-19 à Chambéry, ou la mise en place d’une cellule d’appels téléphoniques et des activités pour garder le lien social pour les personnes âgées ou handicapées Enfin, le budget restant a été investi pour soutenir la recherche sur deux grands projets. Le premier est mené par l’hôpital de la Pitié-Salpêtrière et l’AP-HP (Assistance publique - Hôpitaux de Paris) avec l’objectif de permettre une meilleure prise en charge des patients atteints de la Covid-19, mais aussi de se préparer à de nouveaux risques émergents viraux. Le deuxième projet est également mené par la Pitié-Salpêtrière et l’AP-HP, en coordination avec l’UMR-S1136 (l’Institut Pierre Louis d’épidémiologie et de santé publique) pour développer et déployer très rapidement une solution de télémédecine nommée Covidom permettant un suivi à domicile des patients atteints d’une forme légère à modérée de la Covid-19. Le Groupe a renforcé sa mission d’accompagnement auprès des associations partenaires de la Fondation d’entreprise Société Générale avec des dons exceptionnels, d’un montant total de 500 000 euros, afin de leur permettre d’œuvrer sur le front de l’urgence, notamment pour l’hébergement, l’aide alimentaire et la sécurité sanitaire des plus Certaines filiales du Groupe ont également participé à cet élan solidaire : Boursorama s’est mobilisé auprès de l’Alliance « Tous Unis contre le virus » et a mis en place plusieurs dispositifs pour soutenir cette action. La banque en ligne fait un don de 40 euros à l’Alliance pour chaque nouveau client entré en relation. Enfin, et depuis le début de la crise, Boursorama a facilité le recueil de dons des visiteurs du portail d’informations boursorama.com et de ses clients au profit de l’Alliance « Tous unis contre le virus ». Au 9 avril 2020, plus de 46 000 euros ont été récoltés. ALD Automotive* a décidé de faire un don de 100 000 euros pour soutenir 101 (One O One), un organisme à but non lucratif entièrement dédié au progrès de la réanimation. Cette contribution financière a visé à soutenir la campagne d’appel aux dons de la Fondation 101 « Aidez la réanimation à vous aider » à un moment où la Covid-19 met à l’épreuve toutes les unités de réanimation en France et dans le monde. Pour lever des fonds supplémentaires, ALD Automotive a lancé en parallèle We are 1 for 101, une campagne de collecte de dons pour encourager ses 6 700 salariés répartis dans 42 pays à soutenir 101, avec pour objectif de réunir un minimum de 50 000 euros supplémentaires. Par ailleurs, ALD Automotive en Espagne a mis plus de 500 véhicules de sa flotte automobile à disposition des hôpitaux, des organisations professionnelles de la santé et des ONG pour faciliter le transport du personnel, la distribution de vivres et d’autres fournitures. Toujours à l’international, en mai 2020, le Groupe a initié un fonds de solidarité Coronavirus pour l’Afrique avec, avec un premier don de 1,5 million d’euros à Médecins sans frontières pour soutenir des actions au Burkina Faso, au Cameroun, en Côte d’Ivoire et au Sénégal. Le Groupe a également versé un montant de 370 000 euros à CARE pour des actions de prévention et lutte contre la propagation de la Covid-19 à Madagascar et au Tchad. Partenaire historique de Société Générale, CARE est un acteur majeur de la réponse d’urgence et travaille en lien avec des organisations de la société civile et les autorités locales. Sur place, les équipes travaillent sur trois volets : l’information et la sensibilisation des populations, le renforcement des capacités des structures de santé et l’accompagnement face aux Enfin, le Groupe s’est engagé auprès de la Fédération Internationale des Sociétés de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge (FICR) pour soutenir des actions au Bénin, au Congo, en Guinée équatoriale, au Ghana, en Guinée, en Mauritanie, au Mozambique et au Togo. Grâce à ce soutien d’un montant de 1 million d’euros, la FICR peut mener des actions en termes de prévention, de lutte contre la propagation et de lutte contre l’impact socio-économique dû à la pandémie. Au Burkina Faso, YUP, la solution Société Générale de mobile money sur le continent, s’est associée à l’application DiagnoseMe, développée par la start-up associative Faso Civic et qui permet à partir du téléphone mobile de déceler les symptômes de la Covid-19 chez les personnes atteintes et de les orienter vers le dépistage et la prise en charge médicale. YUP a communiqué à l’ensemble de ses clients équipés d’un smartphone, soit plus de 250 000 au Burkina Faso, l’adresse de téléchargement de l’application via SMS et par le biais des réseaux sociaux. DiagnoseMe s’est vu remettre le prix de la Meilleure initiative de Partenariat Public-Privé dans les domaines de la RSE et de la santé en Afrique (attribué à Faso Civic, Société Générale/YUP BF, Orange BF, PNUD BF et Ministère de la santé) lors des Afrique RSE Les marchés agribusiness en Afrique ont subi de plein fouet les d’approvisionnement et de transport ; retard dans le paiement des commandes par manque de trésorerie, etc.). Dans ce contexte, Société Générale au Sénégal a signé début 2020 un contrat avec la FAO (Organisation des Nations unies pour l’alimentation et l’agriculture) pour payer 1 million de dollars d’aide sociale à 6 000 paysans vulnérables. Les paiements s’opèrent via YUP. En Afrique Société Générale s’est associé également au programme Choose Africa que l’Agence Française pour le Développement (AFD) a renforcé avec un nouveau volet appelé Choose Africa Resilience en réponse à la crise sanitaire et économique. Société Générale est ainsi le premier partenaire bancaire déployant, avec ce dispositif, des prêts garantis à 80% par l’AFD et sa filiale Proparco à destination des TPE et PME affectées par la crise de la Covid-19. Ses filiales malgache, camerounaise, ivoirienne et sénégalaise ont signé, en décembre 2020, un partenariat avec Proparco à cet effet ; d’autres filiales signeront Au Sénégal, dans le cadre d’un programme spécifique dédié au secteur de la santé mené en partenariat avec « Shops+ », un webinaire intitulé « Covid-19 et les structures de santé : leçons apprises et quelles stratégies développer pour pérenniser les activités » a réuni une La période de confinement a été une période d’activité intense pour Société Générale, qui a continué à accompagner ses clients en combinant toutes les forces humaines et digitales pour reconfigurer très rapidement les produits et services en fonction de leurs besoins immédiats. La protection des collaborateurs et la continuité des activités, avec notamment le déploiement du travail à distance simultané dans le monde entier, a également été une priorité. La crise sanitaire est pour Société Générale l’occasion de faire preuve au niveau mondial de sa capacité d’adaptation. Elle démontre, par ailleurs, la pertinence de la stratégie de transformation digitale et d’innovation du Groupe, lancée il y a plusieurs années, apportant à Société Générale toute l’agilité nécessaire au soutien de ses clients et La définition d’une raison d’être a été, pour le Groupe, une opportunité de voir comment répondre aux attentes croissantes de ses parties prenantes internes et externes, dans un monde de responsabilité accrue où le développement économique est devenu indissociable du progrès environnemental et social. Un travail de fond et de co-construction a été engagé durant les derniers mois de 2019 avec les contributions de 85 000 collaborateurs de plus de 50 nationalités, avec des groupes de réflexion d’équipes au contact direct des clients, avec des jeunes collaborateurs, avec des managers de tous horizons, avec le Comité de direction. Le résultat a été débattu en Conseil d’administration et la formulation finale de la raison d’être a été validée le 17 janvier 2020 : « Construire ensemble, avec nos clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes » (voir : chapitre 3.1.1 Gouvernance / transformations positives du monde, Société Générale a placé la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) au cœur de sa raison d’être et de sa stratégie. Elle concerne l’ensemble de ses métiers, pour lesquels elle est à la fois une opportunité d’innovation et un facteur de durabilité. Elle a été intégrée dans le programme stratégique du Groupe Transformer pour croître 2020 (Transform to grow) présenté aux marchés en novembre 2017 (voir : chapitre 1.3 Une stratégie de développement rentable et responsable, fondé sur un modèle diversifié et intégré, page 11). La réalisation de cette ambition fait partie des objectifs des membres du Comité de direction du Groupe et de leur rémunération (voir : chapitre 3.1.6 Rémunération des dirigeants Pour la définition du plan stratégique, une matrice de matérialité des enjeux Environnementaux Sociaux et de Gouvernance a été formalisée, après une vaste consultation des parties prenantes internes et Impact sur l’activité de Société Générale Cette matrice a permis de hiérarchiser les enjeux de développement durable au regard des priorités exprimées par les parties prenantes du Groupe et formaliser l’ambition RSE en vue de l’inscrire dans le plan stratégique. L’ambition RSE qui en résulte s’articule sur trois axes transversaux qui forment le socle de banque responsable : la satisfaction et la protection des clients (voir : Satisfaire les clients en assurant leur protection, page 304 et chapitre 4.11 Risque de non-conformité, litiges, paragraphe : La protection de la clientèle, Éthique et gouvernance, y compris gestion des risques Contribution au développement durable de l’Afrique Accès aux services bancaires et (cid:7)nanciers l’éthique et la gouvernance (voir : Société Générale, une entreprise financière responsable, page 277) ; et les enjeux d’employeur responsable (voir : Être un employeur positives de l’action du Groupe en tant que banque responsable : la lutte contre le changement climatique (voir : Agir en faveur du les évolutions et innovations sociétales (voir : Une Banque engagée dans la finance durable et responsable, page 314) ; et la contribution au développement durable du continent africain (voir : Une Banque qui poursuit son engagement pour un développement durable de l’Afrique, page 327). Une nouvelle consultation des parties prenantes est en cours afin d’actualiser la matrice de matérialité RSE du Groupe, qui servira de base pour la définition des ambitions dans la matière, dans le cadre du Par son empreinte géographique, par la diversité de ses métiers et par son engagement de banque responsable, Société Générale participe aux enjeux des Objectifs de Développement Durable, définis par l’ONU developpement-durable/), et notamment au travers des six axes de son ambition RSE, chacun d’entre eux contribuant directement à l’atteinte En tant que partenaire de confiance, Société Générale s’applique au quotidien à protéger et satisfaire ses clients en visant les plus hauts standards de sécurité et de qualité de service (voir : Satisfaire les clients en assurant leur protection, en page 304). Par le respect des réglementations et obligations éthiques en vigueur et par la mise en œuvre de ses propres engagements, Société Générale entend œuvrer concrètement afin d’avoir un impact positif sur l’environnement en étant solidaires et attentifs aux différentes parties prenantes de son écosystème global (voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, en page 279 ; Les principaux engagements RSE du Groupe, en page 294 ; Une gestion des risques d’origine E & S dans les activités au service d’une croissance juste et Veiller à la qualité de la vie au travail, à la diversité et au développement professionnel des équipes est un facteur essentiel pour encourager l’engagement des collaborateurs au sein du Groupe et gagner en performance. Société Générale s’engage autour de cinq axes Ressources Humaines prioritaires : Culture d’entreprise et Principes éthiques, Métiers et Compétences, Diversité et Inclusion, Performance et rémunération, Santé et sécurité au travail (voir : Être un Agir en faveur du climat et de l’environnement en soutenant une transition juste, écologique et inclusive (voir : Agir en faveur du climat, en page 306). En prenant part aux innovations sociétales émergeant dans les territoires et sur ses marchés, Société Générale soutient le développement et la résilience de ses écosystèmes. Le Groupe accompagne en particulier les transformations positives en soutenant les entrepreneurs, en contribuant à inventer la ville durable de demain, en favorisant la mobilité verte ou encore en promouvant la finance solidaire (voir : Une Banque engagée dans la finance durable et Contribution au développement durable de l’Afrique Ancré dans 18 pays, le Groupe est la première banque internationale en Afrique de l’Ouest. Société Générale soutient les économies locales notamment via le programme Grow with Africa qui témoigne de l’engagement au service d’une performance à long terme. Pensé en collaboration avec de nombreux partenaires internationaux et locaux, ce programme prévoit plusieurs initiatives de croissance durable au service des transformations positives du le développement de solutions de financement innovantes pour l’agriculture et les énergies renouvelables (voir : Une Banque qui poursuit son engagement dans le développement durable de l’Afrique, en page 327). Pour plus d’information, voir le rapport Communication on Progress Advanced 2019 de Société Générale sur le site des Nations Unies Global Conformément à la réglementation, le Groupe présente dans ce risques d’origine E & S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, page 299) ; le non-respect des lois ou des engagements E & S du Groupe (dont le non-respect de la réglementation du travail et le non-respect des normes de santé et sécurité des personnes) (voir : Être un les politiques et processus qu’il met en œuvre et continue à enrichir pour gérer les facteurs de risques Environnementaux et Sociaux (E & S) inhérents à ses activités. Afin d’identifier les facteurs de risques extra-financiers inhérents aux activités de Société Générale, le Groupe réalise une cartographie qui croise les principaux axes de l’ambition RSE avec la typologie des risques du Groupe (voir : chapitre 4 Facteurs de risques et adéquation des fonds propre, paragraphe : Typologie des risques, page 151) considérant que les facteurs de risques environnementaux, sociaux ou relatifs aux droits humains sont des facteurs déclenchant ou aggravant de certains types de risques, notamment de crédit, de non-conformité et de réputation et non distincts du modèle d’affaires. Cette identification conduit à une hiérarchisation des principaux facteurs de risques extra-financiers évalués selon deux critères : leur sévérité potentielle et leur probabilité d’occurrence. Cette évaluation considère le risque intrinsèque, c’est-à-dire avant l’application des dispositifs internes visant à réduire leur impact. Une dimension de temporalité est utilisée pour certains facteurs de risques, dont l’importance, faible aujourd’hui, peut devenir significative à l’avenir. La méthodologie et les résultats de cette cartographie ont été présentés à l’Organisme Tiers Indépendant (OTI). Les facteurs de risques extra-financiers ressortant comme les plus significatifs de façon intrinsèque sont : la défaillance des systèmes IT incluant la cybercriminalité (voir : chapitre 4.8 Risque opérationnel, paragraphe : Risques liés à la sécurité de l’information et aux technologies de l’information et de le non-respect de l’éthique des affaires incluant la corruption, l’évasion fiscale et le blanchiment (voir : chapitre 4.11 Risque de non-conformité, litiges, paragraphe : Lutte contre la corruption, (voir : chapitre 4.11 Risque de non-conformité, litiges, paragraphe : Protection des données, page les enjeux Environnementaux et Sociaux (E & S) pouvant impacter la réputation du Groupe, ces derniers pouvant être induits par d’autres risques opérationnels ou découler d’une perception négative de parties prenantes, notamment externes (voir : Une gestion des D’autres facteurs de risques modérés ont également été identifiés : les enjeux E & S pouvant impacter le risque de crédit, notamment les enjeux climatiques : risques de transition et risques physiques. Ces risques deviendront probablement significatifs à un horizon de temps plus long (voir : Agir en faveur du climat, page 306) ; la conduite inappropriée du personnel, liée par exemple au non-respect du Code de conduite et des instructions du Groupe (voir : Être un employeur responsable, page 281) ; un facteur de risques plus spécifique à la gestion des Ressources Humaines : le risque de défaut de personnel (voir : Être un En complément et en cohérence avec la cartographie des risques du Groupe, la Direction des Ressources Humaines du Groupe a réalisé une cartographie spécifique afin d’identifier les principaux facteurs de risques liés aux Ressources Humaines (RH) de Société Générale et de ses filiales. Les thématiques RH retenues ont été cotées par rapport à leur impact potentiel en cas de réalisation du risque sur cinq volets : financier, conformité/légal, réputation, santé et sécurité du personnel, et perte de compétence/rupture d’activité. Les thématiques ayant un impact sur au moins un de ces volets ont ensuite été croisées avec des analyses de risques externes (bases de données quantitatives de Maplecroft(1) spécifiques aux banques et panel de risques identifiés par le Danish Institute for Human Rights(2)), permettant d’identifier cinq principaux risques RH pour Société Générale (voir : Être un employeur Le présent Document d’enregistrement universel rend compte de la mise à jour des politiques d’atténuation de ces risques. Une table de concordance avec la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) est publiée à la fin du présent chapitre (voir : page 349) et une synthèse des facteurs de risque extra-financiers ainsi que des risques émergents est disponible sur le site internet de Société Générale Les mots suivis d’un astérisque font l’objet d’une définition précise présentée dans le Glossaire, page 346. Société Générale a été parmi les premières banques françaises à affirmer son engagement en faveur du développement durable, en France comme dans le monde. Cet engagement est mondialement reconnu, le Groupe faisant partie des principaux indices mondiaux en la matière et bénéficiant d’excellentes notations auprès des principales agences de notation extra-financière (voir : page 269). Le Groupe conduit son développement dans le respect des valeurs et principes énoncés dans les principales conventions internationales la Déclaration universelle des droits de les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du la Convention du patrimoine mondial de l’Unesco ; les Principes Directeurs pour les entreprises multinationales de (Organisation de coopération et de développement les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et Valide la stratégie Groupe et supervise sa mise en œuvre. Prend en considération les enjeux sociaux et environnementaux Le Comité des rémunérations (COREM) assure une rémunération équitable, en prenant en considération les normes réglementaires, les objectifs (cid:7)xés, les risques et les exigences du Code de conduite Groupe, Les sujets RSE sont examinés lors de comités spécifiques Cinq acteurs jouent un rôle particulier en termes de RSE : le Conseil d’administration, qui valide la stratégie Groupe et supervise sa mise en œuvre ; dans le cadre de sa mission, il prend en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité du Groupe ; lors des réunions du Conseil d’administration et de celles de ses comités, les réalisations et les thématiques RSE sont régulièrement à l’ordre du jour (voir : 3.1.2 Conseil d’administration, section : Travaux du Conseil d’administration, page 83). Le Comité des rémunérations Groupe (voir : 3.1.2 Conseil d’administration, également sur des sujets RSE dans le cadre de son mandat ; : Comité des rémunérations, page 88), la Direction générale, qui examine des sujets RSE à travers : le Comité des Engagements Responsables (CORESP), présidé par le Directeur général ou en son absence par la Directrice générale déléguée, sponsor plus spécifique de la RSE, qui veille à définir la trajectoire responsable du Groupe et examine tout sujet E & S ayant un impact sur la responsabilité ou la réputation du Groupe (voir : Une gestion des risques d’origine E&S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, page 299), le Comité des risques Groupe (CORISQ), présidé par le Directeur général, ou, en son absence, par la Directrice générale déléguée supervisant plus spécifiquement la Direction des Risques, qui définit les grandes orientations du Groupe en matière de risques et notamment assurera à partir du premier trimestre 2021 la mise en œuvre des engagements RSE portant sur le crédit, le Comité de la conformité (COMCO), présidé par le Directeur général, ou, en son absence, par la Directrice générale déléguée supervisant plus spécifiquement la Direction de la conformité, qui arrête les grandes orientations du Groupe et définit les principes en matière de conformité et notamment se chargera à partir du 1er trimestre 2021 du suivi des risques d’origine E & S (voir : 4.2.3 Organisation de la gestion des risques, paragraphe : Gouvernance de la gestion des risques, en page 169), le Comité stratégique Groupe et les Comités de pilotage stratégique des Business Units et Service Units (voir : 3.1.4 Organes de gouvernance, page 95) ; le Secrétariat général, qui a pour mission de protéger le Groupe afin de favoriser son développement, supervise entre autres le développement et la prise en compte de la RSE au sein de Société la Direction de la RSE, rattachée au Secrétariat général dont la Directrice, membre du Comité de direction du Groupe, est en charge, avec son équipe de 17 personnes et en s’appuyant sur un réseau de 68 correspondants au sein des Business Units/Services Units (au T1-20) de proposer une politique dédiée au sein du Groupe, dans l’écoute des parties prenantes, ainsi que du suivi des les entités du Groupe sont responsables de la mise en œuvre et de l’alignement de leurs initiatives avec la politique RSE de Société L’alignement des rémunérations des salariés, parmi lesquels les mandataires sociaux et le Comité de direction, avec les enjeux de responsabilité sociale et environnementale du Groupe s’opère à dans la rémunération collective des salariés de Société Générale SA en France, l’enveloppe de participation et intéressement dépend annuellement de l’atteinte de deux objectifs de responsabilité sociale (depuis 2014, présence du groupe Société Générale dans le premier quartile du classement sectoriel annuel des sociétés évaluées par l’agence de notation extra-financière S&P Global CSA (anciennement RobecoSAM) et depuis 2017, évolution du volume d’achat auprès du secteur adapté et protégé (+500 000 d’euros par dans la rémunération des collaborateurs, dont la politique de rémunération promeut une gestion des risques saine et prudente y compris en ce qui concerne les risques en matière de durabilité en particulier pour les acteurs des marchés financiers et conseillers financiers en charge de conseils en investissement. dans la rémunération des membres du Comité de direction (59 personnes). Depuis 2018, les membres du Comité de direction du Groupe ont des objectifs collectifs communs incluant : — la performance financière ; — la satisfaction et l’expérience client selon l’approche Net Promoter Score ; — le taux d’engagement des salariés, mesuré par le Baromètre Employeur du Groupe ; — la extra-financière du Groupe par S&P Global CSA (anciennement RobecoSAM) et les agences Sustainalytics et MSCI. Ces objectifs conditionnent une partie de leur rémunération variable (pour plus de détail voir : 3.1.6 Rémunération des dirigeants du Groupe / Rémunération de la Direction générale, page 100). dans la rémunération de la Direction générale à deux niveaux : 40% de la rémunération variable des mandataires sociaux dépend de critères qualitatifs RSE et l’acquisition de l’intéressement à long terme est fonction pour 20% de conditions RSE (respect des engagements du Groupe en matière de financement de la transition énergétique et positionnement du Groupe au sein des principales Société Générale dialogue avec ses parties prenantes d’une manière qu’il souhaite constructive. La démarche est décrite sur le site du Société Générale veille à être à leur écoute et à adapter son dispositif afin de répondre au mieux à leurs attentes, chaque fois que possible, dans le respect de la réglementation et des lois en vigueur. Plus précisément, le Groupe a une politique active d’écoute avec : les clients (voir : Satisfaire les clients en assurant leur protection, les employés (voir : Être employeur responsable, page 281) ; les investisseurs et les actionnaires (voir : le régulateur et les superviseurs (voir : les fournisseurs et les prestataires (voir : Être un acheteur responsable – le Positive Sourcing Programme, pages 291) ; les agences de notation financière et extra-financière (voir : Concernant la société civile, le Groupe veille notamment à écouter et échanger avec les ONG qui l’alertent sur des problématiques E & S. Chaque fois que possible, une enquête interne est menée et des réponses documentées sont fournies par écrit ou lors de rencontres dédiés. Société Générale a mis en place une procédure centralisant, au niveau de la Direction de la RSE, les courriers ou contacts émanant d’ONG ou d’autres parties prenantes et visant à l’alerter sur les impacts E & S associés à ses financements ou autres services. Durant l’année 2020, Société Générale a échangé ou participé à des séances de travail avec une dizaine d’ONG (parmi lesquelles Les Amis de la Terre, BankTrack, Notre Affaire A Tous, Oxfam, Reclaim Finance, Share Action, Urgewald, WWF*, etc.), au travers d’échanges écrits, de réunions bilatérales, ou de réunions de consultation plus globales organisées par les associations elles-mêmes ou par, entre autres, la Fédération Bancaire Française ou l’association Entreprises pour les Société Générale dispose d’un espace « Positions du Groupe » sur son site internet. En 2020, le Groupe a réagi sur la publication du Rapport d’Oxfam sur les banques et le climat. Pour plus de détails, consultez Le Groupe a pour objectif d’ancrer une culture de responsabilité et d’appliquer les normes les plus exigeantes du secteur bancaire en matière de contrôle et de conformité. Il engage ses employés à agir avec intégrité et dans le respect des lois applicables à toutes ses activités. Dans cette optique, il a défini un Code de conduite décrivant les standards à respecter et constituant un engagement envers chaque partie prenante. Ce Code s’applique à tous les collaborateurs partout dans le monde. En complément de ce Code, Société Générale dispose également d’une Charte de lobbying responsable (voir : ci-dessous) et d’une Charte « Achats responsables » (https://www.societegenerale. Société Générale a bâti une culture forte articulée autour de ses valeurs, de son Code de conduite et de son Leadership Model. Société Générale s’appuie sur quatre valeurs partagées par tous Engagement) et avec un objectif partagé : le client, pour lequel le Groupe cherche à atteindre les plus hauts standards de qualité de Le Code de conduite, commun à l’ensemble des activités du Groupe et des pays dans lequel il opère, décrit les engagements envers chaque partie prenante (clients, collaborateurs, investisseurs, fournisseurs, régulateur/superviseurs, public/société civile) ainsi que les principes de comportement individuel et collectif attendu. Ce document est régulièrement mis à jour. La dernière modification, intégrant le nouveau dispositif de droit d’alerte, date de 2019 (pour plus d’information sur ce dispositif, voir : https://report.whistleb.com/fr/ societegenerale ; Le respect des droits humains, page 291 et Plan de Disponible dans les principales langues parlées dans le Groupe, le Code de conduite constitue la base de l’éthique professionnelle de Société Générale. Il promeut le respect des droits humains, de corruption, la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, le respect de l’intégrité des marchés, la protection des données, la conduite à tenir en matière de cadeaux et invitations et les la prévention des conflits d’intérêts et de Ces règles vont au-delà de la stricte application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier quand celles-ci, dans certains pays, ne sont pas au même niveau d’exigence que les Il précise, par ailleurs, les modalités d’exercice du droit d’alerte lorsqu’une situation particulière le justifie et rappelle que Société confidentialité de leur identité dans l’ensemble du Groupe et leur anonymat lorsque la législation locale le permet. Consultable par l’ensemble des parties prenantes, le Code de conduite conduite fiscale, ainsi qu’un Code relatif à la lutte contre la corruption Le Groupe s’engage à exercer ses activités avec la plus grande intégrité et transparence et à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays dans lesquels il opère, notamment en ce qui concerne l’offre et la réception de cadeaux, et l’organisation ou la participation aux repas d’affaires ou événements externes dans le cadre de ses activités professionnelles (et au cas où ces événements impliquent des personnes publiques et/ou des personnes politiquement exposées (PPE)) en lien avec des relations d’affaires. Le 14 décembre 2020, le Procureur de la République Financier (PRF) a constaté et publié l’avis d’extinction des poursuites envers la Société Générale, dans le cadre de l’affaire dite « LIA », faisant suite à la réception du Rapport d’audit de l’Agence Française Anticorruption (AFA) concernant le dispositif de lutte contre la corruption mis en Société Générale s’efforce également d’être un interlocuteur proactif auprès des acteurs politiques. Cette démarche s’effectue en toute transparence en respectant les obligations réglementaires. Ainsi, depuis février 2014, le Groupe a amélioré la transparence de ses activités de représentation d’intérêts, par : la signature de la déclaration commune Transparency International complétée d’un guide de déclaration des dépenses de lobbying représentation responsable auprès des pouvoirs publics et des Parlement européen et à la Commission européenne, complétée l’inscription au registre numérique de transparence, administré par la « Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique » (HATVP). Le Groupe a créé sa fiche en tant que « représentant Tous ces engagements, sont recensés dans normative de Société Générale (Code Société Générale) dans une section dédiée, accessible à tous les collaborateurs. Les obligations du Groupe pour une représentation d’intérêts responsable sont aussi consultables sur le site institutionnel du Groupe à l’adresse suivante : Les valeurs nourrissent le Leadership Model de Société Générale qui définit les comportements et les compétences attendus, en mettant l’accent sur la façon dont les résultats sont atteints, autant que sur les Les compétences comportementales traduites par le Leadership Model sont déclinées pour les trois principaux niveaux de responsabilité dans (dirigeants, managers et collaborateurs) et sont Les quatre valeurs sont traduites en compétences clés (voir : schéma Le guide interne des compétences du Leadership Model décrit les comportements attendus pour chacune de ces compétences. En parallèle, un outil intranet d’autopositionnement permet à chacun, en vingt questions, de se situer par rapport à la conduite souhaitée, et donne des outils de développement pour progresser sur les différentes Le Conseil d’administration a approuvé fin 2016 le lancement d’un programme Groupe Culture et Conduite sur trois ans, visant à accompagner la transformation culturelle du Groupe, à garantir le respect des plus hauts standards en matière d’intégrité et à instaurer avec ses parties prenantes une relation durable, bâtie sur la confiance. Déployé auprès de l’ensemble des collaborateurs, ce programme a permis de réaffirmer et de promouvoir les comportements collectifs et individuels visant à une conduite éthique et responsable des activités du Groupe. Ainsi, de nombreuses actions ont été menées avec succès depuis le lancement de cette initiative, autour des sept chantiers suivants : implémentation d’une gouvernance culture et conduite au plus haut niveau de l’organisation et dans les métiers, publication d’un tableau de bord permettant de suivre l’évolution d’indicateurs de culture et de conduite, déploiement d’un dispositif d’encadrement des risques de conduite, alignement des processus des Ressources développement de la transformation culturelle, et communication visant à intégrer les sujets de la culture et la conduite dans la vie Ce programme, placé dès son lancement sous la supervision du Conseil d’administration et de la Direction générale, et piloté par une équipe projet centrale, a atteint les objectifs qui avaient été fixés pour cette première étape. La gestion en mode projet a ainsi pris fin au 31 décembre 2020 et évolue vers un dispositif pérenne, la démarche Culture et Conduite demeurant un enjeu majeur pour le Groupe. Il appartient désormais à toutes les BU/SU de continuer d’intégrer le sujet Culture et Conduite dans la conduite de leurs activités au quotidien. Un pilotage central de ces sujets est maintenu au niveau Groupe et, depuis le 1er janvier 2021, ce rôle est assuré conjointement et de façon coordonnée par les Directions : des Ressources Humaines pour les sujets liés à la culture, et de la Conformité pour les sujets liés à la conduite. Elles ont pour mission de poursuivre l’ancrage d’une culture de responsabilité solide et pérenne à travers le Groupe, et de préserver les intérêts du Groupe sur le long terme. d’administration et de la Direction générale. Le Rapport thématique Culture d’entreprise et principes éthiques Les principales réalisations Culture et Conduite en 2020 sont : la mise en œuvre de la gouvernance cible des sujets Culture et responsabilité de la conduite à la Direction de la Conformité, et (ii) de la culture à la Direction des Ressources Humaines, ainsi que la définition des rôles et responsabilités des deuxième et troisième l’appropriation, par les collaborateurs, du Code de conduite du Groupe qui constitue la base de l’éthique professionnelle de Société la mise en œuvre des plans d’action définis par chaque entité du Groupe, visant à promouvoir les comportements attendus face aux principales zones grises* identifiées par leurs collaborateurs lors du déploiement des ateliers présentiels de sensibilisation, la campagne 2020 - 21 constitue la troisième itération du module de formation obligatoire, distancielle et annuelle, sur le Code de conduite et porte sur quatre thématiques : ambitions du Groupe en matière de culture et de conduite, attentes des parties prenantes, contenu du Code de conduite et des Codes complémentaires en matière de fiscalité et lutte contre la corruption, et raisonnement éthique. Cette édition a été renforcée par un plus grand niveau de difficulté des questions et des études de cas spécifiques aux différents métiers. Déployée entre octobre et mars 2021 elle a été validée, fin janvier 2021, par 93% des collaborateurs ayant reçu les modules anglais et français (soit 88 000 personnes), les autres langues étant en le renforcement du guide méthodologique d’évaluation du risque de conduite dans le cadre de l’exercice annuel (Risk and Control Self Assessment) visant à améliorer les résultats de l’exercice 2020-21 de chaque Business Unit/Service Unit ; la production du deuxième tableau de bord de Conduite et de Culture, à destination de la Direction générale, et présenté au Conseil d’administration. Il permet d’accroître la visibilité sur les principaux risques de conduite dans les métiers et d’identifier les plans d’action nécessaires pour améliorer la gestion de ces risques, et de suivre les tendances dans les indicateurs ; la poursuite de l’alignement des principaux processus de gestion de Ressources Humaines avec les ambitions du Groupe en matière de inappropriés, appropriation de la politique du Groupe en matière de sanctions disciplinaires, évolution du dispositif d’intégration des nouveaux arrivants et d’identification des hauts potentiels (voir : le Rapport thématique Culture d’entreprise et principes éthiques, le lancement de différentes initiatives à travers le Groupe afin de la culture de responsabilité au sein des Business Units/Service Units, notamment via la diffusion de bonnes pratiques face aux zones grises*, la sensibilisation des collaborateurs au raisonnement éthique et la promotion d’une culture de speak-up*. Ces sujets sont expliqués dans le Rapport thématique Culture la diffusion à l’ensemble des BU/SU d’une boîte à outils contenant la synthèse des bonnes pratiques utilisées dans le Groupe pour renforcer la connaissance des équipes sur les thèmes en lien avec la culture et la conduite (exemple : jeu 1Jour1Minute qui consiste à répondre à deux questions par jour sur le Code de conduite avec prix à la clé, guide des comportements appropriés, Coffee Corner pour favoriser les échanges libres, la communauté des champions, ateliers de Co-développements…) ainsi que les contacts pour faciliter le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe ; le lancement des travaux visant à définir une méthodologie pour la pleine prise en compte des sujets de Culture et Conduite par la deuxième ligne de défense (LOD2) (revue du cadre normatif, de l’interprétation des risques, du RCSA-exposition aux risques), Contrôle Permanent au sein de la Conformité et par la troisième ligne de défense (LOD3) au sein du Département d’audit. un Code de conduite unique pour tous les collaborateurs du Groupe, disponible dans 18 langues ; 94% des collaborateurs ont participé à des ateliers de sensibilisation (16 000 sessions présentielles) à la conduite et 96% des collaborateurs ont validé leurs connaissances sur le Code de conduite via un module de formation en 2019-2020 ; 22 000 managers du Groupe et collaborateurs de la filière RH ont été ciblés par une formation obligatoire sur le cadre 100% des BU/SU ont un sponsor et/ou un relais Culture et à fin 2019, 87% (+3 points vs 2018) de collaborateurs trouvent que leur hiérarchie encourage les comportements éthiques et à fin 2019, 79% (+4 points vs 2018) de collaborateurs se déclarent prêts à lancer une alerte s’ils sont témoins ou font face à un comportement inapproprié ; dispositif de droit d’alerte : au total, pour 2020, 80 alertes recevables ont été signalées dans l’outil de gestion de droit d’alerte, dont 60% relevant problématiques RH. Effectifs Groupe (fin de période hors personnel intérimaire) Société Générale est pleinement conscient de sa responsabilité d’employeur vis-à-vis des 133 251 collaborateurs du Groupe, présents dans 61 pays, et de son impact sociétal. La crise sanitaire traversée en 2020 a été l’occasion pour le Groupe de principalement en termes de la santé et sécurité au travail (Pour plus Veiller à la qualité de la vie au travail, à la diversité et au développement professionnel des équipes est un facteur essentiel pour encourager l’engagement des collaborateurs au sein du Groupe et gagner en performance. En résonance avec la Raison d’être dévoilée début 2020, Société Générale s’engage autour de cinq axes Ressources une culture de responsabilité fondée sur des valeurs fortes, permettant notamment d’animer un dialogue social de qualité et de conduire les transformations structurantes du Groupe, de manière transparente et concertée (voir le Rapport thématique Culture une démarche robuste d’anticipation de l’évolution des métiers et des compétences, permettant d’accompagner efficacement les collaborateurs dans leur développement et leur parcours de carrière et de leur offrir des modes de travail alternatifs, tels que le télétravail (voir le Rapport thématique Métiers et Compétences : une politique de diversité et d’inclusion volontariste, illustrant la volonté du Groupe d’être une entreprise ouverte à tous, reflétant la diversité des clients qu’elle sert et de la société dans laquelle elle une politique de rémunération attractive et équitable, favorisant l’engagement et la fidélisation sur le long terme des salariés (voir le une attention constante portée aux conditions de santé, de sécurité et de bien-être. Société Générale s’attache ainsi à développer un environnement de travail agréable et sécurisé et à améliorer sans cesse l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle de ses collaborateurs (voir le Rapport thématique Santé et sécurité au responsable/sante-et-securite-au-travail et le Zoom sur la prévention De plus, le Groupe s’assure du respect des droits humains, dont celui de ses collaborateurs, et met en œuvre les dispositifs adéquats pour prévenir et maîtriser les risques d’atteintes (voir : Plan de vigilance du Groupe, page 338 et le Rapport thématique Culture d’entreprise et responsabilité ultime du manager dans l’application des principes et des décisions de sanction, accompagnement de la sanction). Cette politique est complétée d’un recensement des actions disciplinaires, mis en place dans tout le Groupe. Les indicateurs clés sont communiqués à la Direction générale. Dans sa responsabilité d’employeur et en vue du respect des droits humains, le Groupe veille à prévenir et maîtriser les risques sociaux et les risques opérationnels liés à sa gestion des RH. Cela, d’une part, afin de garantir la conformité de ses opérations avec la réglementation (droit du travail, normes de santé et sécurité des personnes, lois sociales…) et avec les règles internes qu’il s’est fixées, et d’autre part la continuité d’activité dans des conditions Globalement, les risques liés à la gestion des Ressources Humaines s’intègrent au dispositif général de gestion des risques du Groupe, organisé en trois lignes de défense et commun à l’ensemble des implantations (voir: 4.3 Contrôle interne, en page 172 et 4.8 Risque opérationnel, en page 236). La Direction des Ressources Humaines (RH) décline pour son périmètre d’intervention les évolutions du contrôle permanent du Groupe, conduites dans programme rattaché à la Direction générale. Plus spécifiquement, la Direction RH et les équipes de la filière utilisent des dispositifs de maîtrise des risques opérationnels et de conformité des politiques globales, dans les différents domaines RH, encadrant la gestion des Ressources Humaines dans chacune des BU/SU et filiales du Groupe ; des processus formalisés sur cinq missions clés de l’employeur : (i) assurer la gestion administrative des Ressources Humaines et la paie, gérer la carrière des collaborateurs, définir et gérer la rémunération et les avantages sociaux, gérer les emplois et les compétences, (v) définir et gérer les politiques sociales ; des procédures opérationnelles et des guides utilisateurs, visant à sécuriser les opérations et à pérenniser les connaissances au sein des indicateurs, permettant d’alimenter le pilotage interne ; un ensemble de contrôles sur les traitements RH clés déployés sur l’ensemble du périmètre Groupe ; des règles et exercices de continuité d’activité. Société Générale est par ailleurs extrêmement vigilant au respect des réglementations, des règles et procédures internes : un dispositif d’alerte, en place pour l’ensemble du Groupe, permet à un salarié ou un collaborateur extérieur et occasionnel, de signaler une situation dont il a connaissance, et qui n’est pas conforme aux règles régissant la conduite des activités du Groupe ou aux normes éthiques attendues, ou qui pourrait enfreindre des réglementations applicables. Cela peut notamment couvrir des supposées sur la santé et la sécurité des personnes (voir : Plan de vigilance du Groupe, page 338 et Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 279) ; une politique globale en matière disciplinaire, publiée en 2019, formalise les principes et bonnes pratiques en matière de sanctions (droit à l’erreur, non-tolérance à la faute, décisions de sanction prises collégialement et proportionnées à la gravité de la faute, Les Ressources Humaines de Société Générale sont ressources clés du Groupe, de son modèle d’affaire et de sa création de valeur. Une gestion adéquate des carrières et des compétences (intégration, mobilité et parcours professionnel, gestion des compétences, etc.) et la valorisation de talents et de ressources clés impactent positivement la continuité d’activité et la performance, et la capacité du Groupe à attirer et retenir ses collaborateurs. Ainsi, Société Générale veille à optimiser, engager et développer le potentiel humain d’une politique de gestion des talents commune à l’ensemble des entités, à ses différents métiers et géographies, et structurée autour du Leadership Model, cette politique a pour objectif d’identifier, de développer et fidéliser les salariés à fort potentiel et leaders de demain mais également d’assurer la relève managériale sur les postes clés pour le Groupe via une gestion et le pilotage des plans de succession sur ces postes. En 2020, face aux contraintes nées de la crise sanitaire, le Groupe a su déployer des outils et solutions adaptés pour continuer à identifier et développer nos talents parmi lesquels (voir : Rapport un outil commun pour le Groupe de gestion des talents et des une offre diversifiée d’accompagnement du développement des des outils dédiés proposés tout au long de l’année aux acteurs RH pour maintenir la dynamique du talent management. Les différents outils mis en œuvre permettent au Groupe de piloter et suivre l’atteinte de ses objectifs et engagements en termes de talent management, et tout spécifiquement en termes de diversité et d’égalité des sexes (voir : le Rapport Diversité et Inclusion) ; des leviers supplémentaires d’engagement et de rétention de la possibilité d’avoir des parcours de carrière variés, adaptables aux projets de chacun, incluant des formats de missions en rupture (par exemple, via de l’intrapreneuriat), un environnement de travail ergonomique, promouvant la qualité de vie au travail, l’innovation et la collaboration, ou encore l’opportunité de participer à des initiatives citoyennes (voir : Implication citoyenne des collaborateurs, page 290). Ces politiques, démarches et programmes visent à l’adaptation permanente des compétences des collaborateurs aux évolutions rapides de l’environnement tout en leur permettant d’accéder à des opportunités professionnelles répondant aux besoins des BU/SU. Elles sont applicables au périmètre Groupe (toutes BU/SU, toutes filiales et succursales, tous pays). Les dispositifs opérationnels soutenant ces orientations (outils, modes opératoires) font néanmoins l’objet d’adaptations au niveau de chaque pays, et notamment sur le pourvoi de poste, qui est géré localement. Société Générale agit ainsi en employeur responsable en protégeant l’emploi au sein du Groupe et en développant l’employabilité de ses collaborateurs sur des Déployée sur l’ensemble des métiers clés du Groupe, elle couvre 95% des effectifs de Société Générale SA en France sur les métiers clés et se déploie progressivement dans les autres implantations du Groupe (en Asie, aux États-Unis…). En France, cette démarche est encadrée par un accord social signé en 2013, renouvelé en 2016 et en 2019, qui vise à adapter les politiques RH, notamment en matière de formation et de pourvoi des postes, aux besoins en compétences des métiers correspondant aux enjeux stratégiques du Groupe. Elle permet aux collaborateurs de disposer des moyens pour développer employabilité. Elle se structure en trois étapes : définir une cible qualitative et quantitative sur les compétences dont le Groupe doit se doter à moyen long terme pour mettre en Afin d’établir une cartographie des compétences dont il dispose dans ses effectifs, Société Générale a adopté des approches de recensement sur la base du volontariat, plaçant le collaborateur en acteur principal de son développement et de son employabilité, à travers deux outils d’autodéclaration des compétences : « Mondiag » pour les métiers de la Banque de détail en France, et « ACE » (Appétences, Compétences, Expériences) pour l’ensemble du Groupe. Aujourd’hui, plus de 60 000 collaborateurs dans le monde ont accès à ces outils. Les formations proposées par divers acteurs (équipes centrales ou académies propres à des Business ou Service Units ou filiales) et sous une variété de formats (e-learning, présentiel, MOOC, vidéos…) portent à la fois sur : la culture risque, responsabilité et conformité des collaborateurs. Les formations obligatoires pour tous les collaborateurs du Groupe couvrent les sujets suivants : sécurité de l’information, lutte contre la corruption, Code de conduite, règlement général sur la protection des données, sanctions internationales, lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, conflits d’intérêts et établir un diagnostic et une cartographie des compétences dont des compétences comportementales (méthode agile, collaboration, management, accompagnement du changement, etc.) ; identifier l’écart entre la situation actuelle et la cible afin de recrutement…) et les plans d’action pour combler cet écart. Un programme de formation dédié RSE pour tous les collaborateurs a été lancé mi-2020 par la Direction de la RSE et la Direction des Ressources Humaines. Il repose sur quatre piliers : Développer une culture RSE commune transverse : création d’un catalogue de formation « RSE » pour tous les collaborateurs s’appuyant sur une banque d’e-learning et de MOOC accessibles en français et en anglais. Ainsi, dix e-learning RSE généraux, dix sur le volet social, deux sur la gouvernance sont disponibles au catalogue monde, complété par une série de MOOC spécialisés (numérique responsable, finance, etc.), déploiement d’ateliers de sensibilisation au réchauffement climatique et à la transition énergétique : « La Fresque du climat », démarré en 2020 et qui se poursuivra en 2021 sur plusieurs entités du Groupe déjà identifiées appartenant à Banque de Financement et d’Investissement, à la Banque de détail, mais aussi à certaines fonctions transverses, chaque nouvel arrivant dans le Groupe se verra proposer un e-learning, la « Banque en bref », qui comporte une première acculturation aux enjeux RSE des banques. Déployer la gestion des risques d'origine Environnementaux & Sociaux (E & S) : création d’un e-learning « sensibilisation aux risques d’origine environnementaux et sociaux » qui permet la formation de publics ciblés à la mise en œuvre du cadre normatif RSE et notamment à la prise en compte des risques d'origine E & S dans le cadre des activités du Groupe. Il allie contenu théorique et exemples pratiques. La diffusion a démarré en janvier 2021 en français et en anglais, neuf langues suivront. Cet e-learning sera obligatoire pour toutes les fonctions (commerciales ou autres) impliquées dans le dispositif de gestion des risques d'origine E & S au sein des BU/SU, en France et à l’étranger, avant d’être proposé en libre accès à l’ensemble des salariés du Proposer des modules experts aux fonctions commerciales pour renforcer l’accompagnement des clients sur la transition une formation centrée sur les enjeux de transition énergétique a été conçue et distribué en 2020 sur une partie des fonctions commerciales du Groupe (au sein de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs) : six webinaires ont cumulé 1 200 connexions (et replays). Cette formation vient d’être transformée en programme Groupe et sera étendue aux équipes commerciales des principaux métiers en 2021 via des modules sur-mesure adaptés aux contexte et enjeux de chacun. Favoriser la transversalité et la réutilisation des modules experts au sein du Groupe : il existe de nombreuses initiatives de formation par les experts dans les BU/SU et les pays. Un recensement de ces modules est en cours afin d’en donner l’accès au plus grand nombre et en transversal Groupe. Par exemple, en 2020, des webinaires de sensibilisation métiers par des experts du Groupe ont été mis en ligne sur la plate-forme SG Market de la Banque Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, et Au nombre de douze, ils sont partagés par l’ensemble des entités du la transparence sur les postes à pourvoir à travers une publication systématique dans la Bourse des emplois interne (Job@SG) dans 87 entités utilisant cet outil ; la priorité donnée aux collaborateurs internes dans le pourvoi de l’accord entre le collaborateur et son manager sur la mobilité ; ou encore le strict respect du processus de recrutement fixé par la Direction des Ressources Humaines afin de prévenir tout risque potentiel de corruption ou de conflits d’intérêts, et d’éviter toute forme de discrimination ou de favoritisme. Une démarche de mobilité proactive a été initiée afin de répondre aux besoins en compétences des BU et SU. Le Groupe a fait évoluer les principes de mobilité interne permettant la mise en œuvre d’un mécanisme de chasse interne sur un vivier élargi à tous les collaborateurs en poste depuis plus de quatre ans. Cette démarche a pour objectif de favoriser une approche directe des collaborateurs et une recherche plus dynamique de candidats en interne. Une phase pilote a été lancée en septembre 2020 sur un périmètre défini et le Groupe ambitionne d’étendre cette initiative à l’ensemble des BU/SU en adaptant le dispositif opérationnel au niveau de chaque pays, le pourvoi de poste étant géré à la maille locale. Une démarche de reskilling (processus de reconversion) a été engagée dans le but de proposer à des collaborateurs des parcours certifiants ou diplômants de formation leur permettant d’évoluer vers des métiers en développement ou en tension. Un pilote sur cinq métiers a débuté au dernier trimestre 2020. Une quarantaine de personnes en France se sont engagées dans différents programmes de reskilling concernant les métiers d’auditeur, de contrôleur de niveau 2, de développeur et d’acheteur. Ces formations ont été élaborées avec les experts métiers (mix de parcours diplômants délivrés par les écoles ou les universités avec des formations existantes issues du catalogue de formation Groupe). L’objectif pour 2021 est d’y intégrer un plus grand nombre collaborateurs, en multipliant les parcours au-delà des métiers déjà identifiés, notamment sur l’informatique et les données. Elle se décline en fonction des métiers, des activités et des contextes géographiques mais favorise un processus de recrutement global homogène, comprenant systématiquement un entretien RH cherchant à mesurer l’adhésion du candidat avec les valeurs du Groupe (voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 279). Le Groupe diversifie ses modes de recrutement en intégrant les nouvelles fonctionnalités apportées par les technologies et la digitalisation, en complément des leviers traditionnels d’attraction que sont : les partenariats avec des écoles et formations supérieures cibles dans près de 56% des entités du Groupe couvrant 92% des salariés ; le financement de programmes d’enseignement et de travaux de les programmes de développement internes (pour les stagiaires, VIE et alternants ou pour les jeunes diplômés des activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs). Le Groupe a réaffirmé en 2020 sa détermination à poursuivre l’adaptation en profondeur de ses métiers et de ses fonctions pour améliorer durablement sa compétitivité commerciale et financière dans un environnement économique dégradé et incertain. Dans ce cadre, le Groupe a annoncé plusieurs projets d’ajustements d’organisation qui contribueraient à l’amélioration de l’efficacité opérationnelle et de la rentabilité structurelle du Groupe, tout en renforçant l’expérience clients et la digitalisation et en respectant les plus hauts standards en matière de risques et de conformité. Certains projets sont liés à la mise en œuvre des adaptations décidées et annoncées quelques mois auparavant pour réduire le profil de risque des activités de produits structurés crédit et actions. Ces projets concernent ainsi les activités de marché et les fonctions associées et contribueraient à l’objectif de réduction de 450 millions d’euros des coûts d’ici 2022-2023 pour améliorer la rentabilité de ces activités, tout en maintenant une position de leader sur la franchise solutions d’investissement. Le Métier titre et certaines Directions centrales (Risques, Conformité, Ressources Humaines et Communication) envisagent des ajustements d’organisation pour améliorer leur efficacité opérationnelle et répondre aux enjeux spécifiques de leurs activités. Les ajustements et optimisations envisagés devraient se traduire au total par la suppression nette d’environ 640 postes en France, sans départs contraints. Par ailleurs, le Conseil d’administration de Société Générale et celui de Crédit du Nord ont validé le lancement d’un projet (VISION 2025) de rapprochement des enseignes Crédit du Nord et Société Générale, après une première étape réussie de transformation des deux réseaux. Cette décision fait suite à l’étude lancée en septembre 2020 qui a conclu à la pertinence d’un tel rapprochement. La combinaison des réseaux bancaires permettra de constituer un nouvel ensemble au service de près de 10 millions de clients (entreprises, professionnels et particuliers). L’ambition est d’être un des leaders en matière de satisfaction auprès de clientèle cible et d’établir un modèle de banque à la rentabilité renforcée et intégrant les plus hautes exigences en matière de responsabilité. Afin de répondre à une demande de proximité et de réactivité des clients, le nouvel ensemble s’appuiera sur un ancrage territorial fort et une capacité de décision accrue au niveau régional et local. Le Groupe entend préserver la même empreinte territoriale tout en réduisant le nombre d’agences grâce à la grande proximité géographique des agences des deux enseignes dans une même ville. Le dispositif passera ainsi Ces projets seront soumis à la consultation des partenaires sociaux et à l’accord des autorités compétentes. Pour rappel, l’accord sur l’évolution des métiers, des compétences et de l’emploi, signé en 2019 par le Groupe en France, prévoyait le renforcement des dispositifs d’accompagnement des salariés et la mise en place de mesures spécifiques complémentaires pour les salariés soumis à des plans de réorganisation. Société Générale maintiendra l’ensemble de ses engagements d’employeur responsable (voir Rapport thématique Métiers et Compétences : La performance des collaborateurs est suivie tout au long de leur parcours, notamment au travers de plans de développement et d’évaluations 360°. Les plans de développement apprécient à la fois la tenue de poste, le niveau d’atteinte des objectifs opérationnels et la manière dont ces objectifs opérationnels ont été obtenus. Le développement individuel des collaborateurs est également abordé lors de l’entretien annuel, et au cours de points réguliers avec le gestionnaire RH ou le manager. En France, il est également abordé lors de l’entretien professionnel, réalisé avec le manager ou le gestionnaire La politique de rémunération est équilibrée et conforme aux exigences réglementaires. S’adaptant au contexte économique, social, légal et concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe opère, cette politique est néanmoins fondée sur des principes communs à toutes récompenser les performances individuelles et collectives ; promouvoir une gestion des risques saine et efficace et s’assurer que les collaborateurs ne sont pas incités à prendre des risques attirer, retenir et motiver les talents stratégiques et les ressources harmoniser les intérêts des salariés avec ceux du Groupe et ceux des s’assurer que les employés respectent les règlements et les règles internes en vigueur tout en assurant un traitement équitable des La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe, qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, établie en cohérence avec les pratiques de marché. Elle comprend aussi une rémunération variable visant à reconnaître la performance collective et individuelle (voir : Notes aux Etats Financiers consolidiés / Note 5.1 Frais de personnel et transactions avec les parties liées, page 448). Les principes régissant la politique de rémunération de Société Générale, notamment pour les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe, conformément à la directive européenne CRD 4 n° 2013/36/UE, sont détaillés dans le rapport sur les politiques et pratiques de rémunération. Il sera publié, comme chaque année, avant l’Assemblée générale et transmis à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), conformément aux dispositions du règlement En complément, les entités du Groupe offrent des avantages sociaux propres à leur environnement et des dispositifs d’épargne salariale dans les implantations françaises (44% des effectifs). % de postes pourvus par une mobilité interne % de collaborateurs en CDI changeant de poste par an Nombre d’heures de formation suivies par les collaborateurs du Groupe (en millions) Nombre d’heures moyen de formation par salarié % des collaborateurs ayant suivi au moins 1 formation pendant l’année % de l’effectif présent en CDI Montant des frais de personnel pour le Groupe (en milliards d’euros) Taux de turnover hors filiales russes, indiennes et roumaines Nombre de collaborateurs en CDI ayant fait l’objet d’un entretien d’évaluation Du fait de taux de turnover élevés dans certaines implantations, en particulier en Russie, en Inde et en Roumanie, en partie imputables aux dynamiques d’emplois locales de ces marchés, les filiales du Groupe dans ces pays mènent des actions RH ciblées en matière d’engagement et de rétention, qui visent à agir sur les avantages donnés aux salariés, les conditions de travail et les parcours de Le Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2018 a été transmis à l’ACPR en avril 2020 et mis en ligne sur le site internet de Société Générale. Le Groupe doit répondre à de nombreuses réglementations en matière de droit du travail et plus généralement de droits humains (rémunération et droits sociaux, diversité et non-discrimination, dialogue social et liberté d’association, etc.), partout dans le monde. Société Générale s’est également dotée de règles internes dans la gestion des Ressources Humaines. Leur non-respect pourrait être les collaborateurs du Groupe. Cela pourrait également avoir un impact sur la capacité de Société Générale à poursuivre ses activités et présente des risques réputation. De plus, le Groupe s’attache à fournir à l’ensemble de ses collaborateurs des conditions et un cadre de travail sains et sûrs. De mauvaises conditions de travail et l’atteinte à la santé, physique et/ou mentale, des collaborateurs, en lien par exemple avec un niveau de stress élevé, auraient des conséquences sur leur engagement et sur la performance individuelle et collective, impactant ainsi sa capacité à Dans ce domaine, le Groupe poursuit plusieurs objectifs : assurer la conformité de l’entreprise avec toute réglementation ayant des impacts sur les processus de gestion des Ressources Humaines (normes de santé et de sécurité, devoir de vigilance, Règlement Général sur la Protection des Données, directive MIF entretenir un climat social favorable aux interactions avec les parties prenantes du Groupe (notamment instances représentatives du personnel et collaborateurs) en garantissant notamment la liberté syndicale et des droits fondamentaux de ses collaborateurs ; lutter contre toute forme de discrimination au travail et promouvoir l’égalité professionnelle et la diversité dans l’entreprise ; assure une veille juridique en droit social dans l’ensemble de ses réglementaires (sur des périmètres Groupe ou locaux, selon les cas). En matière de dialogue social, le Groupe démontre son engagement au d’un accord-cadre mondial, renouvelé en février 2019, avec la fédération syndicale internationale UNI Global Union sur les droits fondamentaux (voir : Plan de vigilance du Groupe, page 338). Dans la lignée de l’accord de 2015 sur les libertés fondamentales et le droit syndical, ce nouvel accord comporte des engagements la lutte contre les discriminations et le développement de la l’ensemble des processus de gestion des Ressources Humaines (une thématique déjà introduite dans le maintien d’un environnement de travail permettant la santé, la sécurité et des conditions de vie au travail satisfaisantes pour L’accord donne lieu à des échanges réguliers avec l’UNI Global Union sur l’application de ces engagements et à une réunion annuelle de suivi rassemblant les représentants de l’UNI Global Union, les Directions de la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE), des Ressources Humaines et des représentants des organisations syndicales du Groupe. La dernière réunion a eu lieu en juillet 2020. de nombreux accords collectifs signés avec les partenaires sociaux sur les conditions de travail (durée du travail, conditions d’emploi, rémunérations et avantages…) et les projets stratégiques de l’entreprise. Ces accords portent sur la rémunération et les avantages sociaux (dans 69% des entités ayant signé des accords), les conditions de travail, les modalités du dialogue social et l’égalité professionnelle. En 2020, 161 accords locaux ont été signés au sein du Groupe couvrant 64% des effectifs. (vs 205 accords en 2019). Société Générale a mis en place un ensemble de politiques, actions et autres diligences, dont en particulier : une politique de Diversité et Inclusion, traduisant la volonté du Groupe de reconnaître et de promouvoir tous les talents, quels que soient leurs croyances, âge, handicap, parentalité, nationalité, identité sexuelle ou de genre, orientation sexuelle, appartenance à une organisation politique, religieuse ou, syndicale, ou toute autre caractéristique qui pourrait faire l’objet d’une discrimination. Elle a pour ambition de créer les conditions d’une organisation inclusive offrant une équité de traitement, à travers divers champs d’action : lutter contre toutes les formes de discrimination, la signature en 2016 des Women’s Empowerment Principles, la signature en 2016 de la charte « Entreprise et Handicap » de le soutien en 2018 aux principes Directeurs de l’ONU en matière de lutte contre les discriminations des LGBTI*, le renouvellement en 2019 de l’accord mondial sur les droits des accords collectifs signés avec les organisations syndicales en un accord triennal 2020-2022 en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle des personnes en situation de un accord sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les des actions de pilotage, de sensibilisation et de formation (voir : « Zoom sur la diversité en entreprise », page 287). Les travaux menés dans le cadre du plan de vigilance intègrent également le risque de discrimination au travail (voir : Plan de garantir la santé et la sécurité des personnes sur le lieu de travail et créer un environnement de travail et un management propice à Pour assurer la conformité des relations d’emploi et des processus de gestion des Ressources Humaines, le Groupe : porter l’ambition de diversité et d’inclusion au niveau de la Société Générale affirme sa volonté de faire de l’équité et de la diversité et l’inclusion une réalité pour tous ses collaborateurs et une priorité La diversité répondant à des enjeux d’éthique et de performance, le Groupe maintient ainsi son ambition de promouvoir les femmes et les profils internationaux à des postes à responsabilité et dans les instances dirigeantes de Société Générale au travers de certains leviers clés, des objectifs de nomination de femmes au plus haut niveau de l’organisation : d’ici 2023, les instances dirigeantes du Groupe devront compter au minimum 30% de femmes, en veillant au respect de cet objectif tant dans les métiers que les fonctions ; un pilotage de la part des femmes et des profils internationaux dans les viviers de hauts potentiels, les plans de succession, les promotions, les hausses de rémunérations, les grades et classes, etc. ; un sponsorship des questions de Diversité et Inclusion par un membre de la Direction générale du Groupe ; une plus grande collégialité dans le processus de nomination de ses dirigeants (voir : 3.1.5 Politique de diversité au sein de Société une revue du caractère inclusif de certaines politiques sociales (pour assurer par exemple que les politiques sociales prennent en compte la L’engagement du Groupe de mettre en place une politique de diversité forte s’appuie également sur un ensemble d’initiatives de sensibilisation et de formation autour de la diversité, parmi lesquelles : neuf formations sur la diversité et l’inclusion disponibles sur la plate-forme e-learning pour tous les salariés du Groupe ; des formations de sensibilisation à la non-discrimination à l’embauche et promotion de la diversité pour les gestionnaires RH ; une promotion de la coopération intergénérations via des programmes dédiés, du reverse mentoring, des groupes de réflexion ; intégration de questions sur la diversité et l’inclusion dans une enquête interne et anonyme déployée dans l’intégralité des entités appelée le Pulse afin de permettre à chacun des collaborateurs de s’exprimer sur le sujet et de mieux comprendre et cibler les En matière de diversité et inclusion, 106 entités couvrant 96% des effectifs du Groupe mènent des actions locales en faveur de l’égalité femme-homme, 69 entités couvrant 77% des effectifs du Groupe mènent des actions locales en faveur des salariés en situation de handicap, 51 entités couvrant 62% des effectifs du Groupe mènent des actions locales pour les salariés de 50 ans et plus, et 57 entités couvrant 73% des effectifs du Groupe mènent des actions locales en faveur l’inclusion et l’insertion professionnelle. Pour plus d’informations, voir le Rapport thématique Diversité et Inclusion : https://www.societegenerale.com/fr/responsabilite/employeur- responsable/diversite-et-inclusion. Société Générale s’appuie sur une politique de santé, sécurité et prévention satisfaisante, commune à l’ensemble du Groupe, qui vise à offrir à chaque collaborateur un environnement de travail sûr, dans les locaux et les pratiques de travail, assurant sa sécurité et protégeant sa santé physique et psychologique. Cette politique s’applique au travers d’expertises et moyens adéquats, en : suivant les plans d’aménagement des locaux ainsi que l’ergonomie menant des actions de sensibilisation et de prévention sur la santé physique et mentale au travail ; recommandant que chaque salarié puisse bénéficier d’un suivi médical régulier au regard des contraintes réglementaires locales ; intégrant dans un accord mondial sur les droits fondamentaux signé avec l’UNI Global Union un ensemble d’engagements en matière de santé, sécurité et conditions de travail ; offrant aux collaborateurs la possibilité d’exercer leur droit d’alerte (voir le Rapport thématique Culture d’entreprise et principes éthiques Le Groupe a initié depuis 2019 une démarche visant à assurer à terme un socle minimal de protection sociale, en santé et prévoyance, à l’ensemble de ses collaborateurs dans le monde. À ce jour, neuf collaborateurs sur dix bénéficient d’un régime supplémentaire d’entreprise en santé et prévoyance, et un des objectifs fixés par le Groupe est que chaque collaborateur dispose d’une garantie en cas de décès de deux ans de salaire. De plus, sur le périmètre France, la Direction de la sécurité a produit un schéma Directeur sécurité sûreté des lieux de travail, diffusé aux implantations et filiales à l’international comme « bonne pratique » en complément des règles de sécurité exigibles et imposées localement. le Groupe réalise une veille continue sur les risques susceptibles d’affecter la santé, la sécurité des personnes et les risques sociaux dans ses implantations (voir : « Zoom sur la prévention des risques psychosociaux », page 288), et met en place des actions ciblées de prévention et d’information pour renforcer la culture sécurité dans La gestion des risques sur la santé, la sécurité et la sûreté des personnes est notamment intégrée dans le plan de vigilance sur les droits humains et l’environnement (voir : Plan de vigilance du Groupe, Les actions menées par les entités du Groupe comptent des programmes de prévention des risques psychosociaux et du harcèlement, des procédures d’écoute, de médiation, d’enquête et de sanctions. Au-delà de ces actions, une politique de lutte contre les comportements inappropriés au travail a été mise en place en 2019. Elle encourage les actions de sensibilisation sur les comportements inappropriés, en particulier à travers des actions de formation des managers et des équipes de Ressources Humaines, et rappelle que les auteurs de tels agissements s’exposeront à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail. En 2020, 203 sanctions majeures (niveau 2 et 3) et 390 sanctions mineures (niveau1) ont été enregistrés. Sur ce total, 32 sanctions de niveau 2 et 3 (suspension disciplinaire, réduction du salaire ou du bonus, rétrogradation, licenciement…) ont été liées à des cas de comportements inappropriés (dont des cas de harcèlement). Certaines de ces sanctions ne sont pas applicables dans tous les pays, par exemple en France les sanctions sur le salaire ne sont pas légales. De même, les mises à pied disciplinaire ne sont pas applicables dans les sociétés relevant, en France, de la Convention Collective de la Depuis 2018, 68 500 salariés ont été formés à la gestion des comportements inappropriés. Le mécanisme d’alerte de l’entreprise s’articule Des initiatives sur la prévention du stress sont menées dans 109 filiales et succursales du Groupe, couvrant 94% de l’effectif de Société Générale. Elles visent à informer, former et accompagner les collaborateurs susceptibles de rencontrer des situations à risques psycho-sociaux, à travers des programmes d’assistance gratuits en partenariat avec des spécialistes du secteur de la santé ou de l’assurance, des formations et/ou sensibilisations aux risques psycho-sociaux, des enquêtes et évaluations du niveau de stress et des activités de détente et relaxation. Par exemple, le réseau d’agences en France a mis en place des formations obligatoires sur les risques psycho-sociaux et un dispositif de soutien psychologique pour les collaborateurs victimes de vol à main armée ou d’agressions commerciales. Concernant les conditions de travail, le Groupe s’appuie sur un programme Life at Work et sur des actions menées sur la Qualité de Vie au Travail (QVT). Le programme Life at Work lancé en 2015 s’articule autour de six thématiques : efficacité collective ; santé et prévention ; télétravail et nouveaux modes d’organisation ; environnement de travail ; accompagnement des moments clés de la vie ; évolution de la culture managériale, notamment via des actions de formation et sensibilisation en lien avec le Leadership Model et le programme Culture et Conduite. Un ensemble d’actions a été mis en place autour de la QVT et des conditions de travail, à travers ou en complément de ce programme, la mise en place du télétravail dans 122 entités du Groupe. En 2020, la crise sanitaire a conduit le Groupe à mettre en place avec succès le travail à distance généralisé, dans les activités compatibles. Dans ce contexte, une consultation interne mondiale Future of Work a été lancée en mai dernier, permettant de recueillir les attentes des collaborateurs sur l’évolution du travail. Le souhait pour la plupart de conserver les bénéfices apportés par l’expérience du travail à distance, dans leur quotidien, a accéléré la réflexion du Groupe sur l’extension du télétravail. En janvier 2021, un accord Télétravail a représentatives en France. Par cet accord, le télétravail devient une arrivants). Il reviendra à chaque BU/SU de décider du nombre de jours de télétravail de ses collaborateurs avec la possibilité d’ajuster le volume de télétravail à la hausse ou à la baisse selon la nature des activités des métiers. La mise en œuvre de l’accord se fera dans le respect de l’égalité de traitement, des règles relatives à la durée du travail, du droit et du devoir relatifs à la déconnexion, et des dispositions relatives à la santé et à la sécurité des télétravailleurs. Par ailleurs, des actions de prévention en particulier sur les risques sensibilisation à destination des managers et des salariés seront mises en œuvre, en prenant en compte le niveau de maturité de l’entité vis-à-vis du télétravail (voir le Rapport thématique Santé et le déploiement d’une charte de quinze engagements et des mesures pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle comprennent, selon les implantations : une politique d’horaires flexibles – dans près d’1/3 des entités du l’intégration d’un échange sur la charge de travail entre le collaborateur et son manager lors de l’évaluation annuelle, une sensibilisation des collaborateurs sur les horaires de réunion et l’échange d’e-mails en dehors des horaires de travail, ainsi que la participation des salariés à des espaces de dialogue sur le contenu et les conditions de travail ; la redéfinition d’espaces de travail favorisant les échanges et l’innovation, dans des locaux modulables, utilisant des outils digitaux. C’est le cas par exemple au Luxembourg, à Hong Kong, à Londres, à New York, et en France, dans le siège de Boursorama et des événements d’information autour de la QVT (conférences, l’expérimentation de méthodes de travail alternatives, dérivées en particulier des méthodes agiles (design thinking* et lean start-up*, pizza team*, méthode Test & Learn*, expérience utilisateur…), en lien avec la démarche d’open innovation engagée par le Groupe depuis 2015. Dans ce cadre, Société Générale a lancé de 2017 à 2019 un programme d’intrapreneuriat (Internal Start-up Call) ayant donné lieu au lancement de 60 start-up, sponsorisées par des membres du Comité de direction du Groupe et incubées dans neuf pays, auprès de partenaires locaux. En raison de la situation sanitaire cette initiative n’a pas pu être reconduite en 2020 ; des labels Life at Work décernés aux entités du Groupe ayant développé des projets autour de la QVT ; des dispositifs pour favoriser la pratique du sport ; des initiatives autour de la nutrition. La crise sanitaire inédite a fortement impacté les modes d’organisation et les conditions de travail des collaborateurs du Groupe. Pour s’assurer du maintien d’un esprit d’équipe solide et d’un lien fort entre les employés, Société Générale a renforcé les dispositifs d’évaluation Afin d’être capable de mesurer le moral de ses employés et assurer un suivi régulier de leur bien-être, Société Générale a mis en place une enquête interne hebdomadaire et anonyme (Pulse Corporate) déployée dans l’intégralité des entités sur la période du premier confinement. Chaque semaine, 15 000 collaborateurs, sélectionnés au hasard, ont été invités à répondre à quelques questions pour sonder leur moral et permettre d’identifier leurs besoins et leurs attentes face aux conditions de travail exceptionnelles. Les résultats, communiqués régulièrement, ont permis d’apprécier la confiance des collaborateurs face à l’évolution de la situation et des initiatives prises par le Groupe En fin d’année 2020, face au rebond de la pandémie et dans un contexte de transformation du Groupe, un Pulse Corporate a été conduit dans l’ensemble des entités dans l’objectif de sonder l’évolution du moral des collaborateurs et de l’engagement au sein du Groupe. 56 000 employés (46% des effectifs) ont répondu à cette enquête. Parmi les principaux résultats de cette année, Société Générale retient les le taux d’engagement global du Groupe atteint 63% cette année (versus 64% en 2019) ; le moral des collaborateurs est comparable à celui du mois d’avril (6,4/10 contre 6,5 en avril dernier) ; partout dans le monde, les collaborateurs affirment qu’ils peuvent compter sur l’accompagnement et le soutien de leurs managers (74%) ainsi que sur l’aide et le soutien de leurs collègues (90%). Nombre de nationalités dans le Groupe Nombre d’accords collectifs signés avec les partenaires sociaux dont portant spécifiquement sur la santé et la sécurité % de femmes au sein du Comité Stratégique (Top 30) % couverts par des campagnes de prévention ou d’information sur la santé % couverts par des campagnes de prévention ou d’information sur la sécurité % des effectifs, bénéficiant de mesures en faveur de l’équilibre entre la vie % des effectifs bénéficiant de dispositifs pour favoriser la pratique du sport Pour la définition, voir : Les périmètres et règles de calcul des indicateurs sociaux, en page 332. Hors accès à distance dans le cadre de la continuité d’activité. Nombre de salariés bénéficiant du télétravail(2) dans le monde notamment par l’action de la Fondation d’entreprise Société Générale la Solidarité et celles des structures solidaires (de type d’implantation du Groupe, comme, par exemple, au Maroc, au Brésil ou encore au Royaume-Uni. Le Groupe s’engage plus particulièrement dans les domaines de l’insertion professionnelle et de l’insertion par l’éducation, notamment par le sport et la pratique culturelle. La Fondation soutient en priorité des projets en France pour un une attention particulière sur des projets d’insertion professionnelle répondant à des secteurs en tension comme les métiers du numérique et une part grandissante de projets soutenus dans le domaine de En ligne avec la stratégie de développement international de Société Générale et en collaboration étroite avec les équipes locales, la Fondation a encore renforcé son « Programme Afrique » dédiant en 2020 plus de 900 000 euros à des projets associatifs ciblant l’éducation et l’insertion professionnelle dans dix pays du continent. Depuis sa création en 2006, à travers la Fondation d’entreprise, 1 192 projets associatifs ont été soutenus dans 33 pays pour 36,2 millions Accompagner le développement et la transition juste et durable du continent Africain, et soutenir ses économies locales, est un enjeu stratégique majeur pour le Groupe depuis plus d’un l’entrepreneuriat, autant d’objectifs poursuivis par la Fondation Société Générale en Afrique. Depuis 2018, dans le cadre du Programme Afrique soutenant les initiatives locales, ce sont 2 141 933 euros de subventions au total qui ont été accordés à 45 projets sur le continent. Afin d’impliquer davantage les filiales dans les dynamiques citoyennes locales, la Fondation a mis en place en 2019 les Pan African Charity Awards, un programme pour lequel les entités africaines du Groupe sont partenaire. Pour la deuxième édition, sur dix dossiers soumis, supplémentaire de la part de la Fondation. Montants versés au titre de la solidarité par le Groupe et ses entités Projets soutenus par la Fondation depuis 2006 Montants versés par la Fondation depuis 2006 pour ces projets Dotation annuelle pour des projets soutenus par la Fondation (1) En 2020 ce montant est de 50 millions, dont 30 millions sont issus de Programme de Solidarité Mondial Covid déclenché par le Groupe en avril 2020. Au-delà de son propre engagement, Société Générale offre l’opportunité à ses collaborateurs de soutenir des associations partenaires du Groupe en France et dans le monde grâce à des Ces programmes d’implication des collaborateurs sur leur temps de travail sont des leviers d’utilité sociale qui prolongent l’action de l’entreprise. Ils constituent aussi de puissants leviers de mobilisation autour des valeurs du Groupe et de sa responsabilité sociétale, de renforcement de l’image employeur et de consolidation de la cohésion interne en créant des liens entre les collaborateurs. L’éducation financière, le parrainage, les journées pro bono*, le mi-temps senior, le volontariat sont des initiatives solidaires qui permettent aux collaborateurs de valoriser leur expérience et leur savoir-faire dans un environnement citoyen différent de l’entreprise. Parmi ces initiatives, le Citizen Commitment Time est un moment fort de solidarité organisé chaque année pour renforcer et valoriser l’engagement des collaborateurs volontaires dans le monde entier. En 2020, à cause de la pandémie de la Covid-19, cet événement n’a pas eu lieu. Les collaborateurs ont néanmoins pu participer à d’autres initiatives – pleinement virtuelles – telles que, par exemple, le #Vertigo Challenge. Cet événement s’est transformé cette année en une course connectée interentreprises et 100% solidaire dans laquelle 13 équipes de Société Générale se sont lancées. Une aventure physique et solidaire qui leur a permis de parcourir 11 000 kilomètres qui se sont transformés en don pour l’association Play International. Afin de permettre aux collaborateurs de poursuivre leur engagement, cette période de crise aura aussi nécessité un temps d’adaptation des missions de mécénat de compétences aux contraintes de distanciation sociale. Beaucoup d’associations partenaires de la Fondation Société Générale ont ainsi transformé ou lancé leurs programmes de mentorat à distance. Grâce aux outils digitaux mis à leur disposition pour communiquer avec les bénéficiaires, les collaborateurs ont ainsi participé à la création de nouvelles formes d’accompagnement et tous confirment l’importance d’un tel engagement dans ce contexte de Malgré la crise sanitaire de la Covid-19, en 2020, 3 626 collaborateurs de Société Générale se sont impliqués dans les initiatives proposées par l’entreprise. Ce sont ainsi 15 397 jours que les collaborateurs ont Collaborateurs ayant participé au Citizen Commitment Time Pays dans lesquels ont eu lieu des Citizen Commitment Time Nombre de collaborateurs impliqués dans des initiatives solidaires proposées par le Groupe Nombre de jours consacrés par les collaborateurs à des actions solidaires Société Générale est engagé pour le respect et la promotion des droits humains, qui constituent un des socles fondamentaux de sa politique RSE. Le Groupe développe des politiques Environnementales et Sociales (E & S), processus et procédures opérationnelles permettant la mise en œuvre de ces engagements en faveur des droits humains. Société Générale est également soumis à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre (dite loi sur le devoir de vigilance). Cette loi requiert l’établissement et la mise en œuvre effective, d’un plan de vigilance, ayant pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et envers l’environnement, résultant des Au fil des années, le Groupe s’est doté à titre volontaire de procédures et d’outils d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques relatifs aux droits humains et à l’environnement dans le cadre de la gestion ses Ressources Humaines, de sa chaîne d’approvisionnement, et de ses activités. Le Groupe a vu dans cette obligation réglementaire une opportunité de clarifier et de renforcer son dispositif de vigilance Ce cadre de gestion des risques est mis en œuvre sur trois principaux en tant qu’employeur vis-à-vis de ses collaborateurs et partenaires sociaux (pour plus de détail, voir : Être un employeur responsable, dans le cadre de ses produits et services (pour plus de détail, voir : Une gestion des risques d’origine E & S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, en page 299) ; dans sa chaîne d’approvisionnement au travers de ses fournisseurs (pour plus de détail, voir : Être un acheteur responsable, en page Toutes les politiques appliquées dans ces trois périmètres sont décrites dans le Plan de vigilance du Groupe, présenté en page 338 de Le Groupe réaffirme son engagement dans sa Déclaration sur les droits statement-droits-humains-25-03-2019.pdf). Le respect et la protection inscrits dans son Code de conduite Principes Généraux Environnementaux et Sociaux (https://investors. Société Générale a également mis en place un dispositif d’alerte, répondant aux exigences des lois sur le devoir de vigilance et sur la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite Sapin – voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs partagées, page 279). Le dispositif, accessible depuis le portail generale), a été déployé en France et à l’international en versions française et anglaise. Il permet le recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques d’atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des collaborateurs extérieurs et occasionnels, et prestataires avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (sous-traitants ou En conduisant, depuis 2006, une politique d’achats responsables œuvrant au respect des engagements E & S de Société Générale, la filière Achats apparaît comme un acteur clé de l’ambition RSE du Ses pratiques achats s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue et dans la continuité de la mise en œuvre des règles de conduite des achats et de déontologie applicables en matière d’achats annexées à l’accord mondial sur les droits fondamentaux avec l’UNI Global Union (voir : Être un employeur responsable, page 281). Depuis 2012, le Groupe est labellisé « Relations fournisseurs et Achats responsables » par la Médiation des Entreprises et le Conseil National des Achats. Ce label, dont la nouvelle version est adossée à la norme ISO 20400 : 2017 Achats Responsables, atteste de l’engagement des entreprises à établir des relations durables et équilibrées avec leurs La Direction des achats a délivré le Positive Sourcing Program 2020 (PSP 2020), cinquième plan d’actions achats responsables de Société Générale. Pour que les pratiques du Groupe restent une référence en matière d’achats responsables, un plan d’actions 2019-2020 avait été lancé dans la continuité du plan 2016-2018. Développé en tenant compte du retour d’expérience de plus de 700 partenaires et fournisseurs, ce plan d’actions reposait sur l’expertise acquise par le Groupe depuis plus de dix ans. Porteur des valeurs du Groupe et en cohérence avec le programme Culture et Conduite et avec ses engagements Environnementaux et Sociaux, le PSP 2020 s’appuyait sur des pratiques d’achat vertueuses, et s’articulait autour de deux ambitions : renforcer la maîtrise des risques d’origine E & S dans le processus développer les achats à impacts positifs en contribuant à améliorer l’empreinte territoriale et environnementale du Groupe. En ligne avec la stratégie RSE du Groupe, le prochain Positive Sourcing Program sera défini dans la continuité du PSP 2020. Cette étape consiste à identifier si les pratiques des fournisseurs et/ou les produits ou service acheté présentent un potentiel risque d’origine La cartographie des risques d’origine E & S liés aux achats (datant de 2018) couvre plus de 150 sous-catégories de produits ou services et permet à chaque acheteur d’évaluer les risques RSE intrinsèques à ses catégories d’achats. Quatre niveaux de risques allant de faible à élevé ont été définis. Les catégories ressortant comme les plus à risque sont notamment celles liées aux travaux sur les immeubles (rénovation, aménagement d’espaces et construction de bâtiments) ainsi qu’à la Depuis mai 2020, les mesures de vigilance relatives à la maîtrise des risques de corruption et de réputation mises en œuvre dès 2016 par la Direction des achats sur le périmètre des fournisseurs dont elle suit la relation, ont été renforcées et étendues à l’ensemble des fournisseurs du Groupe faisant l’objet de dépenses significatives ou sensibles. Elles sont alors mises en œuvre systématiquement à l’entrée en relation avec le fournisseur et lors de revues périodiques pendant la vie du contrat selon le niveau de risque identifié du fournisseur. Lorsqu’un risque d’origine E & S a été identifié, une évaluation est Établis en fonction des risques identifiés dans la cartographie des risques d’origine E & S liés aux achats, des critères RSE spécifiques à chaque catégorie d’achats éligible sont intégrés par la Direction des achats du Groupe dans les appels d’offres et pris en compte dans leur analyse. Ces critères sont pondérés dans le choix final du fournisseur en fonction du niveau de risque identifié. Ces critères ont été adaptés au contexte international et mis à disposition de l’ensemble du Afin de mesurer la performance RSE de fournisseurs sous contrat, sur un périmètre ciblé de fournisseurs représentant un volume d’achat important au niveau Groupe ou porteur de la marque, une évaluation d’éthique des affaires et de sous-traitance réalisée par un tiers Depuis avril 2017, les fournisseurs de la filière Achats reçoivent la Charte « Achats responsables » (https://www.societegenerale.com/ responsables_vf_fr.pdf). Ce document est le fruit d’une initiative français du secteur Banque et Assurance souhaitant associer leurs fournisseurs à la mise en place de mesures de vigilance et détaillant les engagements RSE, les obligations du Groupe et les attentes envers ses fournisseurs. La charte a été traduite Une clause RSE est intégrée dans 100% des modèles de contrats de la Direction des achats en France et est progressivement déployée à l’international. Elle fait référence au Code de conduite du Groupe, à la Charte « Achats responsables », à la possibilité de mener des audits RSE sur site et, pour un certain nombre de fournisseurs, à l’exigence d’évaluation extra-financière (cf. infra). L’objectif de cette clause est d’associer les fournisseurs à la mise en place de mesures de vigilance dans le domaine des droits humains, des conditions de travail (santé et sécurité), de l’environnement et de la lutte contre la corruption (voir : chapitre 4.11 Risque de non-conformité, litiges, section : Lutte contre Le droit de réaliser des audits RSE sur les sites des fournisseurs est prévu dans la clause RSE du Groupe. Société Générale a référencé deux prestataires d’audits externes pour l’accompagner dans la réalisation de ces missions. Chaque année, un plan d’audits est réalisé, et des fournisseurs identifiés sur la base d’une analyse de risques d’origine E & S. En 2020, le Groupe a engagé sept audits fournisseurs : trois audits RSE ont été réalisés au cours d’un appel d’offres sur une catégorie à risque E & S moyennement élevé. Le résultat de cet audit a constitué le critère d’attribution finale du marché ; Société Générale a initié une démarche d’audits RSE en commun avec ses pairs du secteur bancaire. Cette approche sectorielle répond aux préconisations de la loi relative au devoir de vigilance en matière d’approche sectorielle. Dans ce cadre, quatre audits RSE ont été engagés auprès de fournisseurs stratégiques pour l’activité des réseaux bancaires français en 2020. Au sein de la Direction des achats, la contribution à la performance RSE au travers de la mise en œuvre du Positive Sourcing Program est intégrée dans la description de poste des acheteurs et de leurs managers. Pour les catégories à forts enjeux RSE, des objectifs opérationnels individuels sont définis. À leur prise de poste, les acheteurs suivent une formation Achats Responsables qui est intégrée au cursus de formation interne pour les nouveaux arrivants. L’ensemble des acheteurs présents à fin 2020 ont été formés aux achats responsables et aux outils de gestion de risques d’origine E & S. Par ailleurs, un motion Design (courte vidéo animée) présentant le programme d’achats responsables du Groupe, a été créé et mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur le site intranet afin de sensibiliser les acheteurs occasionnels. Dans le cadre du Positive Sourcing Program 2020 et en lien avec l’ambition RSE du Groupe, trois priorités ont été définies : les relations fournisseurs : la Direction des achats a pour objectif d’être exemplaire dans ses relations avec l’ensemble de ses fournisseurs, et notamment les PME. Société Générale, première banque signataire du Pacte PME en décembre 2007, poursuit son engagement auprès des PME, et est à leur écoute en menant régulièrement un baromètre de satisfaction ; l’économie Sociale et Solidaire (ESS) : sur la période 2018-2020, Société Générale en France s’est fixé comme l’objectif de maintenir le montant de dépenses réalisées auprès de structures de l’ESS à hauteur de 10 millions d’euros par an. Le Groupe a poursuivi ses efforts en 2020 en faveur des structures de l’ESS, notamment en intégrant mieux le recours au secteur du travail protégé et adapté dans les prestations informatiques et intellectuelles ; le climat (voir : Identification des impacts sur le changement climatique, paragraphe : Infrastructures informatiques, page 310) : en ligne avec l’objectif du Groupe de réduire de 25% ses émissions de CO2 par occupant à horizon 2020, les métiers contribuent à la recherche systématique de produits ou services innovants à forte plus-value environnementale en se basant sur une analyse des environnementale). Cela s’est notamment matérialisé cette année à travers la mise en place d’un Power Purchase Agreement (voir : verdissement de la flotte automobile du Groupe. : Energies renouvelables, en page 309) et Pour plus d’information, voir : www.societegenerale.com, rubrique « Achats et Fournisseurs » : https://www.societegenerale.com Montant global des achats du Groupe Part des fournisseurs « ciblés » sous contrat ayant une évaluation extra-financière réalisée par un tiers indépendant Délai moyen constaté de paiement pondéré (par le montant) des Part d’appels d’offres sur les catégories d’achats à risque élevé qui ont Pondération moyenne de ces critères dans les appels d’offres Montant de dépenses réalisées auprès de structures de l’ESS Part des acheteurs formés aux achats responsables Dès 2014, le Groupe a lancé un projet de réduction des délais de paiement de ses factures fournisseurs à 30 jours. Fin 2018, le Groupe a déployé un portail digital d’acquisition des factures qui permet de simplifier le processus de traitement des factures et de raccourcir les délais de paiement. Les efforts de digitalisation ont été renforcés en 2020, grâce notamment à des actions d’affiliation massive qui ont eu lieu lors des périodes de confinement. Ainsi, la part de factures papiers reçues fin 2020 est faible et le délai moyen constaté de paiement pondéré (par le montant) des factures s’améliore. Conscient que le secteur bancaire a un rôle clé à jouer dans les transitions vers un avenir durable, Société Générale a pris à l’échelle de temps plusieurs engagements volontaires, pour accélérer les transformations positives. Le Groupe est à l’origine ou participe aux majeurs et une réallocation des flux de capitaux. Compte tenu des enjeux, une action collective est indispensable. La participation active aux initiatives en matière de l’environnement renforce la collaboration entre les institutions financières et permet de réunir des forces. Les méthodologies et standards élaborés ensemble augmentent transparence et l’impact des changements positifs. Cette volonté d’être un acteur actif dans la transition vers un avenir durable a incité Société Générale à participer activement dans la fondation des Principes pour un secteur bancaire responsable (PRB). La signature de cette initiative s’illustre par les actions concrètes menées par le Groupe, telles que le soutien à la transition énergétique 120 milliards d’euros entre 2020 et 2023), les objectifs de réduction de l’exposition au secteur de charbon, au secteur du gaz et du pétrole, l’arrêt de l’octroi de nouveaux financements à l’extraction du pétrole et gaz on shore aux États-Unis, le soutien au développement durable de l’Afrique et la prise des mesures concrètes pour mettre en place la transformation numérique qui lutte contre l’échauffement climatique Ci-dessous quelques exemples des engagements volontaires pris par le Signataire fondateur et parmi des membres Société Générale est signataire fondateur des Principes pour un secteur bancaire responsable (Principles for Responsible Banking), parmi 130 banques dans le monde et a rejoint l’Engagement collectif pour le climat (Collective Commitment to Climate Action), signé par Présentés officiellement lors de l’Assemblée générale de l’ONU en septembre 2019, ces principes visent à définir le rôle du secteur bancaire dans la construction d’un avenir durable, en ligne avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies et l’Accord de Paris de 2015 sur le climat. Les six principes définissent un cadre commun qui permet à chaque banque signataire de prendre des engagements visant à accroître son impact positif ou réduire ses impacts négatifs sur la société et l’environnement. Ces principes portent notamment sur : l’alignement des activités avec l’accord de Paris et les Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU, la fixation d’objectifs en termes d’impacts positifs et de réduction des impacts négatifs, un accompagnement responsable des clients, une consultation et une coopération avec les le développement d’une culture et d’une gouvernance de banque responsable et enfin la prise d’engagements ciblés et publics, ainsi que la transparence concernant leur atteinte. Société Générale déploie une ambition RSE intégrée, visant à s'aligner avec les Principes pour un secteur bancaire responsable et à contribuer à des transformations positives en faveur d’un avenir durable. Cette ambition est reflétée dans le troisième Rapport intégré Un an après la signature des Principes pour un secteur bancaire responsable (Principles for Responsible Banking), plusieurs avancées du Groupe en lien avec les six principes composants Principles for Responsible Banking peuvent être soulignées : Principe 1 « Alignement » et Principe 2 « Impact et fixation d’objectifs » : Pour cette première année, Société Générale a notamment renforcé ses engagements en matière de lutte contre le changement climatique dans le cadre des travaux d’alignement avec l’Accord de Société Générale a été l’une des premières banques mondiales à annoncer un objectif concret et à court terme de réduction de son exposition globale au secteur de l’extraction du pétrole et du gaz avec une réduction de 10% d’ici 2025, le Groupe a annoncé réduire progressivement à zéro son exposition au secteur du charbon thermique, au plus tard en 2030 pour les entreprises ayant des actifs dans les pays de l’Union européenne ou de l’OCDE, et d’ici 2040 pour le reste du monde, Société Générale s’est engagée à lever 120 milliards d’euros pour la transition énergétique entre 2019 et 2023, dont 20 milliards consacrés aux énergies renouvelables à travers le conseil et le financement, le Groupe s’engage dans de nombreuses coalitions afin de favoriser les impacts positifs des différents secteurs économiques (finance, transport maritime avec les Poseidon Principles, énergie avec Hydrogen Council, etc.) ; Principe 3 « Clients » : Société Générale a continué de renforcer l’engagement de ses clients à la prise en compte des enjeux ESG : lors d’analyses E & S de clients ou de transactions, sur des sujets relatifs à la transition énergétique avec des clients couverts par la politique charbon ou sur des sujets de lutte contre la déforestation avec des clients actifs dans certaines matières premières agricoles, dans le cadre du développement de ses activités à impact positif ou de la participation à diverses initiatives comme celles relatives à Principe 4 « Parties prenantes » : À l’automne 2020, le Groupe a lancé une grande enquête de matérialité des parties prenantes dans le cadre de la préparation du plan stratégique 2021-2025. A ainsi été interrogé un ensemble représentatif des parties prenantes du Groupe dont des employés, des représentants du personnel, des investisseurs, des actionnaires, des clients individuels et entreprises ou encore des Principe 5 « Gouvernance et culture » : La gouvernance des sujets RSE a été renforcée, avec notamment : le Comité des Engagements Responsables (CORESP) qui s’est réuni à huit reprises en 2020 pour valider les grandes orientations stratégiques RSE et valider les engagements sectoriels et climatiques, en 2020, une session du Conseil d’administration a notamment été traité des sujets RSE, le lancement de la formation obligatoire à la gestion des risques d’origine E & S dans les activités et les achats déployée pour une large population du Groupe tant au sein des Business Units que des Services Units. Par ailleurs, la liste des formations RSE au catalogue formation a été revue et étoffée, le Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Société Générale a rejoint la CFO Taskforce du Global Compact de l’ONU en septembre 2020. Les travaux de ce groupe de travail sont en ligne avec le cadre proposé par les Principles for Responsible Banking ce qui permettra au Groupe de capitaliser sur les synergies entre ces deux engagements, la participation active de Société Générale à plusieurs groupes de travail de l’UNEP-FI dans le cadre des Principles for Responsible Banking comme celui sur le modèle d’analyse d’impact client ou encore celui sur l’outil de mesure de l’impact du portefeuille ; Principe 6 « Transparence et responsabilité » : Le Groupe a renforcé le monitoring du déploiement de cadre de gestion des risques d’origine E & S et des impacts positifs des activités, notamment au travers : de l’exercice d’autoévaluation de la conformité portant sur les risques d’origine E & S, de la cartographie des risques réalisée dans le cadre du devoir de vigilance, de l’application du modèle d’évaluation des impacts des clients de l’UNEP-FI, et enfin du reporting relatif au Sustainable and Positive Impact Finance, dont les définitions ont été revues en 2020, afin de renforcer les exigences pour anticiper progressivement un alignement à la taxonomie de l’Union Européenne. Société Générale publiera également son premier reporting sur les Principles for Responsible Banking selon le modèle attendu par l’UNEP-FI d’ici la fin du premier trimestre 2021. En décembre 2019, la Plate-forme d’action financière durable du Pacte mondial des Nations Unies a lancé un groupe de travail pour mobiliser financiers de grandes entreprises en tant que contributeurs clés et facilitateurs de la stratégie durable de leurs sociétés. En lien avec des pairs, investisseurs, institutions financières et les Nations Unies, ils ont été amenés à partager des idées, développer de nouveaux concepts et fournir des recommandations visant à démultiplier les investissements dans les Objectifs de Développement Durable (ODD) (Pour plus d’information sur l’initiative CFO Taskforce, consultez le site dédié : https://www.cfotaskforce.org/). Le Directeur général adjoint en charge des finances du groupe Société Générale a rejoint la CFO Taskforce du Global Compact de l’ONU, après son lancement, en septembre 2020. Société Générale est ainsi la première banque commerciale membre de cette initiative. Au cours de l’année, le groupe de travail intersectoriel a établi les premiers principes intégrés soutenus par l’ONU pour une finance et des Quatre enjeux clés ont été identifiés pour assurer l’alignement des investissements sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) : impact et mesure des ODD ; stratégies et investissements intégrant les ODD ; finance d’entreprise intégrant les ODD ; communication et reporting intégrés en matière d’ODD. Après avoir signé ces Principes, Société Générale participera aux trois groupes de travail visant à établir les cadres de mise en œuvre requis Adoptés par le Groupe en 2007 et révisés en 2013 puis en 2020, les Principes de l’Équateur (Equator Principles – EP) sont une des initiatives qui sous-tendent les Principes généraux E & S de Société Générale. Avec une nouvelle version – les EP4, entrés en vigueur le 1er octobre 2020, les EP ont vocation à servir de cadre commun au secteur financier pour identifier, évaluer et gérer les risques d’origine E & S des grands projets d’infrastructures financés et conseillés par les 116 institutions financières internationales dans 37 pays qui ont rejoint Chaque année, Société Générale publie un rapport présentant les modalités de mise en œuvre de l’initiative, ainsi que la liste des financements de projets entrant dans le périmètre EP auxquels le Groupe a participé. Ce rapport est disponible sur le site internet du En 2020, Société Générale a contribué aux travaux de l’Association des EP pour accompagner le lancement des EP4. Le Groupe a notamment participé à différents groupes de travail ayant mené à la publication par l’Association de plusieurs notes d’orientation destinées à faciliter la mise en œuvre des EP4 (https://equator-principles.com/documents-resources/). À l’interne, le Groupe a, par ailleurs, adapté ses outils et procédures, et initié des formations et communications à destination des experts E & S et des équipes commerciales, pour assurer le déploiement des EP4 et des principales évolutions qu’ils comportent. Ces changements le renforcement des exigences en matière de prise en compte des droits humains et des obligations relatives au Consentement libre, préalable et éclairé des populations autochtones ; le renforcement de la prise en compte du risque climatique en référence à l’accord de Paris et l’introduction d’une évaluation systématique du risque climat (physique ou de transition) pour certains projets ; pour les projets localisés dans les pays à revenu élevé de l’OCDE, l’application des standards internationaux de la SFI* en plus des l’élargissement du périmètre d’application permettant de couvrir davantage de transactions liées à des projets, notamment par une revue des seuils des prêts et l’ajout de nouveaux produits financiers ; l’encouragement du partage de données sur la biodiversité liées aux projets. Société Générale a également signé en novembre 2019 les Green Investment Principles. Ces principes ont été définis par la China Green Finance Committee et la Green Finance Initiative de la City de Londres. Ils ont pour objectif de guider les institutions financières notamment dans l’adoption de pratiques responsables en matière de gestion des risques Environnementaux et Sociaux (E & S) et de produits financiers à impact positif au sein de la région Belt and Road*. Le Secrétariat des GIP prévoit également l’élaboration d’une base de données de projets écologiques afin d’accroître la transparence des investissements de la région Belt and Road, tout en comblant l’écart d’information entre les financiers et les promoteurs de projets. Les Green Investment Principles réaffirment les engagements déjà pris par Société Générale tels que les Principes pour un secteur bancaire responsable, les Principes de l’Équateur ou les UN-PRI (signés par Lyxor, Société Générale Banque Privée et Société Générale La mise en œuvre de ces principes est effectuée principalement en Asie et s’appuie sur le déploiement du cadre de gestion des risques d’origine E & S du Groupe dans cette zone. Un an après la signature, le Groupe a soumis en 2020 le premier reporting auprès du secrétariat des Green Investment Principles. Les documents déposés par les membres de l’initiative ont permis de publier le premier Rapport annuel des GIP. Société Générale a également soumis à la revue des GIP une transaction relative à l’émission de garanties vertes pour les éoliennes de Xinjiang Les équipes de Société Générale participent à un groupe de travail sur l’élaboration et l’adoption de produits financiers verts innovants visant à réduire les coûts de financement et à attirer des fonds du secteur privé. Tous les travaux initiés par ce groupe seront décrits sur le site l’organisation des ateliers et l’accueil des membres des groupes de travail sur l’innovation dans les produits verts ; le renforcement des équipes qui participent aux échanges dans le cadre des GIP ; l’élaboration par le Groupe d’un livre documentant les bonnes pratiques dans le financement vert, sur la base d’études de cas. Société Générale est l’un des signataires fondateurs des Poseidon Principles, lancés en 2019, en collaboration avec le Global Maritime Forum, et en association avec d’autres banques finançant l’industrie du transport maritime. Les Poseidon Principles visent à promouvoir un avenir à faibles émissions de carbone pour l’industrie mondiale du transport maritime en intégrant la décision climatique dans la gestion de portefeuille et les décisions de crédit pour le financement des navires. Les Poseidon Principles sont en adéquation avec l’ambition de l’Organisation Maritime Internationale (OMI) consistant à réduire les émissions de gaz à effet de serre dans le transport maritime d’au moins 50% d’ici 2050. Par ailleurs, Société Générale a annoncé son adhésion à la coalition Getting to Zero, dont l’objectif est de disposer d’ici 2030 de navires commercialement viables et à zéro émission sur les routes commerciales en haute mer. Les entités du groupe Société Générale intègrent désormais les Poseidon Principles dans les processus décisionnels des opérations de financement et de refinancement dans le secteur du transport maritime, afin d’établir l’alignement des navires avec la trajectoire de l’OMI en matière de décarbonisation. En 2020, Société Générale a financé avec succès plusieurs navires intégrant des structures innovantes. Le Groupe a proposé à ses clients les lignes de crédits responsables dont la marge évoluait en fonction de l’atteinte des objectifs de l’OMI. Pour les nouvelles transactions, le Groupe évalue systématiquement l’efficacité carbone des navires et peut être amené à refuser les opérations pour des raisons de non-alignement du navire avec les trajectoires de décarbonisation publiés par l’association des Poseidon Principles. Cette décision est prise par le responsable de l'équipe financements maritimes, qui est en charge d'assurer l'alignement du portefeuille avec les objectifs des Poseidon Principles sur le long terme. L’initiative a permis également d’entamer un dialogue avec de nombreux clients du secteur maritime afin de mieux les accompagner dans le financement des projets d’amélioration d’efficacité énergétique de leur parc existant. Dans le cadre des Poseidon Principles, Société Générale s’est engagé à communiquer sur l’intensité carbone du portefeuille de financement de la flotte maritime, en accord avec des objectifs de l’Organisation Maritime Internationale visant à réduire les émissions de CO2 d’au moins 40% d’ici 2030 et de 50% d’ici 2050. Ces trajectoires de décarbonisation visent à aligner le portefeuille de financement maritime du Groupe avec l’objectif de l’Accord de Paris de maintenir l’augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2 °C. L’indicateur retenu correspond à l’intensité carbone de chaque navire financé (gC02e/tnm) mesurée à travers le ratio d’efficacité moyenne (« AER ») selon la méthodologie des Poseidon Principles. Exprimé en intensité d’émission, l’objectif des Poseidon Principles représente une réduction de plus de 80% par rapport au niveau moyen de l’AER de 2012 et est donc conforme à la stratégie OMI 2050 sur les gaz à effet de Pour 2019, le portefeuille de transport maritime de Société Générale est légèrement désaligné de 2% par rapport à la tendance de décarbonation de l’intensité des émissions de l’OMI en 2019. Ce résultat reflète les changements fondamentaux que traverse l’industrie. À l’avenir, la Société Générale s’engage à accompagner ses clients dans leurs efforts de décarbonation et à travailler en permanence à l’amélioration de son portefeuille en finançant des navires alignés sur les objectifs de l’OMI. En août 2019, le Groupe est devenu membre de l’Hydrogen Council, initiative mondiale lancée en marge du Forum économique de Davos en 2017, par de grandes entreprises des secteurs de l’énergie, des transports et de l’industrie. L’Hydrogen Council rassemble désormais plus de 90 entreprises de différents secteurs énergétiques liés à la chaîne de valeur de l’hydrogène : énergie, pétrole et gaz, chimie, matières premières, métaux et mines, automobile et camions, équipementiers, et autres transports (aéronautique, trains, expédition). D’ici 2050, les solutions d’hydrogène à faible émission de carbone pourraient représenter 18% de la demande énergétique mondiale et réduiraient les émissions annuelles de CO2 de 6 Gt, illustrant son énorme potentiel de transition énergétique selon le nouvellement créé au sein de l’Hydrogen Council, réaffirmant son engagement à jouer un rôle clé dans la transition énergétique. L’hydrogène a le potentiel de créer des chaînes de valeur bas carbone et Société Générale entend jouer un rôle actif dans le développement de ces solutions, dans la continuité de son rôle dans l’éolien offshore (fixe et flottant) et le solaire. Le Groupe entend utiliser la force de ses franchises d’innovation, de conseil, de financement, de structuration de dette et de fonds propres au service de cette énergie du futur. Société Générale aide les porteurs de projets hydrogène à mieux comprendre les conditions requises pour que leurs projets d’envergure soient durables sur le long terme et attractifs pour les investisseurs. Les projets sont diversifiés et l’implication de Société Générale au sein de l’Investor Group de l’Hydrogen Council s’est concentrée sur la capacité à financer de grandes flottes captives de camions à hydrogène. Le Groupe est impliqué en amont dans les discussions avec les promoteurs de projets sur les questions de financement et d’immobilisations. La valeur ajoutée du Groupe réside également dans les échanges avec les organismes publics, en apportant un point de vue d’expert à leurs demandes, sur les configurations potentielles de déploiement de soutiens financiers publics qui faciliteraient la montée en puissance de ces Société Générale fait également partie du groupe de travail Hydrogen Marketplace au sein de l’Hydrogen Council pour développer la plate-forme Hydrogen Investment. Celle-ci sera une plate-forme en ligne qui permettra d’échanger sur des opportunités d’investissement et de collaboration pour des projets hydrogène, entre start- up/entreprises/sponsors et projets. bancaire lancée conjointement par le Consumer Goods Forum (CGF) et la Banking Environment Initiative (BEI) en 2014. Son objectif est de soutenir le secteur bancaire dans ses efforts de lutte contre la d’approvisionnement des matières premières agricoles suivantes : huile de palme, soja, bois et bœuf. Les banques signataires, dont Société Générale depuis 2015, se sont engagées à accompagner leurs principaux clients actifs dans ces secteurs vers un objectif de zéro déforestation nette avant fin 2020. Bien que l’ambition d’atteindre la cible de zéro déforestation nette en 2020 n’ait pas été atteinte (la complexité du défi de la déforestation ayant été collectivement reconnue par les banques signataires), Société Générale entend poursuivre ses efforts afin de lutter contre la déforestation et la perte de biodiversité liées aux matières premières agricoles visées par le Soft Commodities Compact. En 2020, Société Générale a publié un Celui-ci fournit une analyse sur l’impact du Groupe sur la déforestation, le degré de maturité de ses clients sur cette problématique et permet la mise en œuvre des principes du Soft Commodities Compact L’analyse ainsi effectuée sur le portefeuille de clients de la Banque de Financement et d’Investissement a mis en évidence que la majorité des clients du Groupe est déjà engagée sur la voie de la lutte contre la déforestation malgré les difficultés à mettre en œuvre efficacement les mesures de certification et de traçabilité. Un examen approfondi des stratégies et des difficultés de chaque client a été mené et le Groupe a ainsi développé une meilleure compréhension des risques et des défis liés à la déforestation. Cette analyse va servir de base à la révision des politiques sectorielles agricoles en 2021 pour que Société Générale soit en mesure de continuer à soutenir ses clients déjà engagés contre la déforestation tout en renforçant l’efficacité et le suivi des actions mises en place dans le cadre de son dispositif de gestion des risques d’origine E & S. En novembre 2019, Société Générale a été parmi les premières entreprises à signer de la Charte numérique responsable, afin de contribuer à limiter l’impact environnemental de la technologie et Initiative française élaborée par l’Institut du Numérique Responsable, en partenariat avec le Commissariat général au développement durable (CGDD) du Ministère de la Transition écologique et solidaire, le WWF*, l’ADEME* (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie) et la Fing* (un think tank de référence sur les transformations numériques), cette charte a été lancée en juin 2019 et compte désormais 82 signataires (entreprise, association, TPE/PME ou acteur Par cette signature, Société Générale, membre fondateur de l’Institut du Numérique Responsable depuis décembre 2018, l’optimisation des outils numériques pour limiter leurs impacts le développement d’offres de services accessibles pour tous, la diffusion de pratiques numériques éthiques et responsables ; la contribution à rendre le numérique mesurable, transparente et et l’encouragement à l’émergence de nouveaux comportements et L’année 2020 a été consacrée à la définition de la stratégie et la réalisation des premières actions. Un programme CSR by IT a été lancé et 17 groupes de travail créés. Grâce à la mobilisation de près de 300 collaborateurs de la Filière IT, des premiers livrables structurants ont vu le deux MOOC Numérique responsable (version courte et longue) développés par l’Institut du Numérique Responsable (INR) grâce au soutien financier et à la contribution d’experts Société Générale ; un Manifeste pour une informatique responsable et durable diffusé à l’ensemble des collaborateurs de la filière IT ; une calculatrice pour mesurer l’empreinte carbone des systèmes d’information du Groupe ; l’intégration de pratiques, critères et évaluations RSE dans les référentiels documentaires Groupe de gestion de projet et d’architecture ; la mise à disposition d’outils d’analyse et d’aide à l’éco-conception et l’e-accessibilité pour les équipes IT du Groupe ; une démarche de réduction des déchets électroniques en France en ayant comme priorité de donner une seconde vie aux équipements informatiques décommissionnés ; en proposant des téléphones reconditionnés aux collaborateurs Société Générale ; une démarche active en faveur de l’inclusion des personnes en situation handicap ; plusieurs campagnes de sensibilisation aux écogestes. Pour plus de détail voir : Identification des impacts sur le changement climatique, paragraphe : Infrastructures informatiques, en page 310. Les facteurs de risques environnementaux, sociaux ou relatifs aux droits humains sont susceptibles de déclencher ou d’aggraver les risques de non-conformité, de réputation et de crédit. engagements du Groupe. Ils ont notamment fait l’objet d’un important renforcement en 2019 au niveau du Groupe et de déclinaison opérationnelle notamment au sein de Business Units en 2020. Le risque de non-conformité aux lois portant sur les enjeux E & S ou de non-respect des engagements E & S pris par le Groupe peut découler de l’inadéquation ou de l’insuffisance du dispositif de gestion des risques d’origine E & S ou encore d’un défaut dans sa mise en œuvre. Ces risques peuvent induire en outre un risque de réputation pour le Groupe. Le risque de réputation peut également découler d’une perception négative des parties prenantes, notamment externes, sur la prise en compte des problématiques E & S par le Groupe. Enfin, les enjeux E & S peuvent impacter le risque de crédit. En particulier, le changement climatique peut affecter la capacité des emprunteurs à honorer leurs engagements de crédit. Le cadre et la gouvernance de gestion des risques d’origine E & S font l’objet de révisions régulières pour refléter l’évolution des enjeux E & S Dans le contexte de la loi sur le devoir de vigilance, de la mise en œuvre progressive des Principes pour un secteur bancaire responsable (Principles for Responsible Banking), la revue de ce dispositif de gestion des risques d’origine E & S s’est poursuivie en 2020. L’intégration des principes de gestion des risques d’origine E & S dans la documentation normative du Groupe en 2019 a permis de renforcer (lignes-métiers) et de la deuxième ligne de défense (Directions des Risques et de la Conformité) ainsi que ceux de la Direction de la RSE les BU/SU sont en charge de la gestion des risques d’origine E & S sur leur périmètre dans le respect des recommandations du Groupe concernant l’évaluation des contreparties et des transactions. Elles peuvent s’appuyer sur des pôles d’experts E & S d’autres lignes-métiers pour conduire ces évaluations. Elles définissent des instances de gouvernance qui leur sont propres pour revoir les cas complexes, solliciter les arbitrages de leur responsable le cas échéant et contribuent à la mise à jour des standards E & S de les Directions des Risques et de la Conformité sont en charge de la deuxième ligne de défense sur les aspects E & S. Elles sont, à ce titre, responsables de relever les situations de non-alignement dans les processus transactionnels ou d’entrée en relation avec contreparties et d’évaluer la qualité du dispositif de la première ligne de défense sur les risques d’origine E & S. • Examine des sujets ayant un • Valide la prise de nouveaux Dans ce contexte, le Comité des Engagements Responsables Groupe (CORESP) créé en 2019 s’est réuni à huit reprises en 2020. Ont notamment été abordés les sujets suivants : le déploiement du cadre de gestion des risques d’origine E & S ainsi que le plan de vigilance du Groupe et le Modern Slavery Act l’actualisation des politiques sectorielles, telles que la politique de défense et du charbon thermique ; le projet d’alignement des portefeuilles de crédits avec l’Accord de Paris (la fixation des objectifs pour le secteur du gaz et du pétrole) ; la biodiversité et Soft commodities compact ; l’initiative rejointe en 2020 par le Groupe : CFO Taskforce du Global Les Principes généraux E & S s’appliquent à l’ensemble des opérations et services financiers fournis par les entités du groupe Société Générale. Ils sont consultables sur le site Les Politiques Sectorielles et Transversales, dites « politiques E & S », qui sont annexées aux Principes Généraux E & S définissent les normes que Société Générale entend appliquer aux secteurs considérés comme potentiellement sensibles d’un point de vue E & S ou éthique (comme le pétrole et le gaz, le secteur minier…) et à certaines questions transversales (comme la biodiversité). Elles sont publiques gouvernance). Les principes Généraux et politiques sectorielles sont mis à jour en fonction des évolutions réglementaires, scientifiques ou sociétales, des pratiques des pairs et de la stratégie du Groupe. Ces évolutions sont validées par le Comité des Engagements Responsables (CORESP). En 2020, la politique sectorielle Charbon Thermique a ainsi été actualisée. Les autres politiques sectorielles, ainsi que les Principes généraux E&S, sont en cours de revue, avec un objectif de mise à jour Au nombre de douze, ces politiques E & S sont constituées sur la base d’un canevas commun qui identifie les facteurs de risque d’atteinte E & S, énumère les standards sectoriels ou thématiques de référence, explicite le périmètre des activités concernées (sous-secteurs, produits et services financiers) et définit, pour chaque secteur ou thématique, contreparties du Groupe : entreprises clientes du Groupe ou émetteurs des titres détenus pour compte propre ou compte de tiers (hors institutions financières et souverains) ; transactions : produits et services dont le sous-jacent est connu. (par exemple financement d’actifs ou de projet, ou produits dérivés Par extension, les politiques peuvent contenir des critères communs à des portefeuilles de financement ou d’investissement (comme la limitation de la part du charbon dans le mix énergétique financé). Les politiques E & S de Société Générale couvrent les secteurs sensibles dans lesquels le Groupe joue un rôle actif. Les secteurs énergétique et extractif sont couverts par plusieurs politiques sectorielles du fait de leur importance au sein de l’économie et pour le Groupe, et de leurs impacts potentiellement importants en termes d’émissions atmosphériques (y compris gaz à effet de serre) et d’impacts sur l’environnement naturel et sur les communautés locales (barrages et énergie hydroélectrique, centrales thermiques, centrales thermiques au charbon, mines, nucléaire civil, pétrole et gaz) – voir : Agir en faveur du climat, page 306. L’exploitation agricole et forestière fait également l’objet de plusieurs politiques (agriculture, pêche et agroalimentaire, exploitation forestière et huile de palme). Les secteurs de la défense et des navires de commerce sont également couverts. Les politiques E&S sur les secteurs de la Défense, du Charbon et du Nucléaire sont accompagnées par des guides opérationnels de mise en œuvre internes pour en faciliter le déploiement au sein des métiers du Groupe, la rédaction de guides relatifs à d’autres politiques Société Générale s’est, en outre, dotée d’une politique transversale spécifique visant à la protection de la biodiversité, applicable à l’ensemble des opérations bancaires et financières du Groupe via les procédures de revue des transactions dédiées (dont le sous-jacent est Le Groupe a publié en 2019 une Déclaration sur les droits humains reflétant son engagement pour leur respect dans le cadre de ses activités, déclaration qui vient compléter les engagements pris dans le cadre des différentes politiques sectorielles, notamment au travers travaillent actuellement sur l’élaboration des déclarations sur la En 2020, un chantier de révision des politiques sectorielles a débuté, afin d’en clarifier les critères et de faciliter leur mise en œuvre opérationnelle et de mieux refléter les engagements et enjeux relatifs au climat, à la biodiversité ou aux droits humains. Le Groupe s’est doté depuis plusieurs années de procédures visant à la mise en œuvre de ses engagements. L’année 2019 avait été marquée par l’actualisation et l’intégration des principes de gestion des risques d’origine E & S dans la nouvelle documentation normative du Groupe (Code Société Générale). Ces travaux menés dans la documentation normative du Groupe visent une intégration de la gestion des risques d’origine E & S dans les processus de gestion des risques existants, tels que les processus transactionnels, les processus d’entrée en relation ou les processus de revue périodique des clients. Les aspects relatifs aux enjeux E & S sont ainsi progressivement intégrés aux politiques et processus de gestion des risques de crédit et de réputation de l’ensemble des Business Units. Ces travaux se sont poursuivis en 2020 par l’intégration progressive de ces modifications dans les processus La gestion des risques d’origine E & S s’articule autour de trois L’identification des risques d’origine E & S : cette étape consiste à identifier si les activités de la contrepartie ou la transaction envisagée avec celle-ci présentent un potentiel risque d’origine E & S. Elle s’appuie notamment sur une analyse visant à vérifier si les contreparties ou les activités sous-jacentes se trouvent sur la liste d’exclusion E & S ou sur la liste d’identification E & S s’ils font l’objet de controverses E&S ou encore, s’ils sont soumis à une politique sectorielle – certaines Business Units se concentrant sur les politiques sectorielles comportant des critères d’exclusion. Ce processus permet de s’assurer du respect des critères d’exclusion Une liste d’identification E & S (anciennement liste de surveillance E & S) est mise à jour régulièrement par des experts internes et transmise à l’ensemble des métiers concernés. Cette liste recense les projets, entreprises ou secteurs d’activité/pays, financés ou non par Société Générale, qui font l’objet de controverses sévères ou de campagnes publiques de la part de la société civile pour des raisons E & S. Cette liste interne vise à alerter les équipes opérationnelles en amont du processus de revue des clients et transactions, afin qu’ils puissent mettre en place une évaluation E & S renforcée sur les Au-delà de la liste d’identification E & S, une liste d’exclusion est mise à jour et communiquée sur une base trimestrielle. Elle comprend les entreprises exclues au titre de la politique sectorielle Défense du fait antipersonnel ou armes à sous-munition. Société Générale s’est engagée à ne pas fournir, en connaissance de cause, de services bancaires et financiers à ces entreprises, à leurs maisons mères ou à Des exclusions sont, par ailleurs, prononcées au cas par cas, notamment en conclusion des évaluations E & S réalisée dans le processus d’entrée en relation ou concernant des types d’activités spécifiques (charbon, sables bitumineux, pétrole en Arctique…). Cette liste d’exclusion est progressivement complétée pour intégrer les nouvelles exclusions découlant de la mise à jour de certaines politiques E & S et pour à terme pouvoir l’intégrer dans les systèmes de L’évaluation E & S (des contreparties ou transactions identifiées à risque E & S) : lorsqu’un risque d’origine E & S a été identifié, une évaluation est réalisée par la ligne-métier concernant le respect des critères de(s) la politique(s) E & S applicable(s), la sévérité des controverses E & S. Cette évaluation peut contenir une analyse prospective de ces critères. L’évaluation E & S aboutit à une opinion positive, conditionnelle (conditions contractuelles, plans d’action, Les actions E & S : des actions d’atténuation peuvent être proposées pour atténuer les risques identifiés. Les évaluations et les actions E & S sont revues par la deuxième ligne de défense (selon le processus, la Direction des Risques ou de la Conformité) et peuvent être soumis, si nécessaire, à l’arbitrage des responsables des lignes métier et si nécessaire de la Direction générale dans le cadre du CORESP. Un suivi et des contrôles sont également progressivement déployés sur la gestion des risques d’origine E & S au Outre l’identification, l’évaluation et la définition d’actions pour atténuer les impacts négatifs potentiels, ces procédures permettent également de qualifier les contreparties et transactions pour les impacts positifs en matière de développement durable. C’est sur cette double approche que repose la Finance durable à impact positif (voir : Une Banque engagée dans la finance Au sein de la Banque de Financement et d’Investissement, l’analyse des enjeux E & S pour les clients est conduite depuis plusieurs années par une équipe dédiée d’experts intervenant en appui des équipes commerciales. L’analyse E & S repose sur une approche fondée sur les risques avec une évaluation E & S approfondie des clients jugés Une équipe dédiée d’experts au sein de la Banque de Financement et d’Investissement vient en soutien des Front-Offices dans l’évaluation et l’appréhension des impacts E & S des transactions, dans le cadre de la mise en œuvre des engagements volontaires du Groupe (politiques E & S et Principes de l’Équateur notamment). Avant même l’élargissement du périmètre des Principes de l’Équateur en 2020, la Banque de Financement et d’Investissement a mis en place de manière volontaire des procédures visant à gérer les risques E & S associés à des projets ou actifs dédiés s’agissant d’opérations de marchés de capitaux (actions ou dettes), de fusions et d’acquisitions, transactionnelles, une approche d’analyse E & S des contreparties, La Banque de détail en France a renforcé en 2020 son processus d’évaluation E & S de la clientèle commerciale pour refléter les évolutions récentes du Code Société Générale. Les principaux dispositifs ont été actualisés et renforcés, tels que le mode opératoire d’évaluation E & S, et le format des fiches d’évaluation des clients. En juillet 2020, la Banque de détail en France s’est dotée d’une Direction de l’expérience client, de la Responsabilité et de l’Éthique, pour mieux coordonner les actions visant à améliorer l’expérience des clients de la Banque, tout en respectant les standards d’éthique et de RSE. Le lien entre cette Direction et les centres d’affaires régionaux est assuré par les Directeurs clientèle commerciale. Cette équipe supervise la réalisation des objectifs RSE de la Banque de détail et produit les éléments de mesure dont ceux relatifs à la gestion des risques d’origine E & S. Par ailleurs, l’équipe porte un programme d’acculturation qui permettra d’entraîner la mobilisation et la prise de conscience de l’ensemble des équipes, sur les enjeux d’éthiques et Depuis octobre, la Banque de détail en France se fixe de mettre à jour annuellement cette évaluation, pour tous les clients entreprises, dont le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 250 millions d’euros par an. Elle est également réalisée lors : de l’entrée en relation avec une entreprise dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 7,5 millions d’euros, à l’octroi d’un crédit de montant supérieur à 50 millions d’euros et d’une durée supérieure à deux ans, ou à l’octroi d’un crédit, quels que soient son montant et sa durée, si son sous-jacent relève du secteur de la défense. Ce périmètre d’application, limité à ce stade pour permettre une appropriation progressive du processus par les chargés d’affaires, a vocation à être progressivement élargi. Cette mise à jour a été accompagnée par un vaste programme de formation mené depuis septembre 2020, afin de renforcer les 1 300 personnes ont été formées dans les filières commerciale, risques La filiale Société Générale Financement Immobilier (SGFI) adopte les mêmes processus d’évaluation E & S et de mise à jour annuelle en janvier 2021. Toutefois l’évaluation E & S à l’octroi sera réalisée quels que soient son montant et sa durée concernant l’existence d’un risque Au sein de la Banque de détail à l’International, depuis 2019, des experts E & S ont été nommés au sein des deux Directions régionales en Afrique subsaharienne et des deux plates-formes de financements structurés en Afrique du nord, ainsi que dans les principales filiales en l’est, en Russie et en Asie. Ces pôles d’expertise interviennent en appui des Directions commerciales locales et en lien étroit avec les experts de la Direction RSE de la BU et du Groupe. La documentation normative du Groupe a été déclinée dans une procédure opérationnelle diffusée sur le périmètre de la Business Unit couvrant les filiales en Afrique et Outremer. Elle précise les rôles et responsabilités des différents acteurs impliqués au sein des filiales. Le processus d’évaluation E & S est synchronisé avec les processus d’entrée en relation et de revue périodique des contreparties ainsi qu’avec le processus d’octroi de crédit. En 2020, les experts E & S opérant en Afrique ont déployé un vaste concernées, impliquant aussi les équipes de Conformité et Risques présentes dans les Directions régionales ou filiales. Ainsi en 2020, dans un contexte contraint et retardé par les mesures de distanciation, les experts E & S Afrique ont formé ou sensibilisé plus de 400 personnes au dispositif décrit dans la procédure opérationnelle et aux outils à Les filiales du Groupe en Europe et en Russie (BRD*, KB* et Rosbank*) ont retranscrit la documentation normative du Groupe dans leur documentation normative respective en s’assurant du respect des lois locales. Les formations E & S seront proposées aux analystes de crédit pour supporter les experts E & S sur le terrain. Au sein des Services Financiers, Société Générale Équipement Finance* (SGEF) travaille à la déclinaison du dispositif d’évaluation des risques d’origine E & S pour les clients et les transactions. Les principaux actifs financés par SGEF (notamment ceux fabriqués par les partenaires Vendor), font également l’objet d’une étude des enjeux environnementaux et sociaux. L’un des axes de développement de SGEF est le financement vert et des points réguliers sont organisés sur Chez ALD Automotive*, l’identification des risques d’origine E & S pour les clients, est intégrée depuis plusieurs années aux processus KYC (Know your customer) dans les entités du Groupe. L’évaluation E & S approfondie, des clients jugés prioritaires est réalisée par les équipes Nombre total de clients (groupes ou entités élémentaires) ayant fait l’objet d’une revue Nombre total de transactions ayant fait l’objet d’une analyse E & S dont le nombre total de transactions ayant fait l’objet d’une revue, entrant dans le scope Nombre de personnes formées à la gestion des risques d’origine E & S Nombre de transactions dédiées signées ayant fait l’objet d’une revue E & S dont le nombre de transactions entrant dans le périmètre des Principes de l'Equateur dont nombre de transactions dédiées ayant fait l'objet d’une revue E & S dans le périmètre Montant de nouveaux financements des transactions dédiées ayant fait l’objet d’une revue E&S (en milliards d’euros) dans le périmètre des Principes de l’Équateur (EP) Montant de nouveaux financements des transactions dédiées ayant fait l’objet d’une revue E&S (en milliards d’euros) dans le périmètre d’application volontaire de Société Générale Nombre de groupes clients ayant fait l’objet d’une revue E&S Nombre de clients (groupes ou entités élémentaires) ayant fait l’objet d’une analyse En ce qui concerne l’activité de Gestion d’Actifs, chez LYXOR*, au passif des fonds, les vérifications des transactions notamment de respect de la liste d’exclusion E & S sont réalisées par l’agent transfert*. À l’actif pre-trade*, et des contrôles post-trade* sont réalisés au sein des équipes d’analyse des risques, en totale indépendance de la gestion. LYXOR évalue les risques ESG ainsi que les enjeux du réchauffement climatique au sein de la plupart de ses véhicules d’investissement. L’évaluation ESG mesure la capacité des émetteurs sous-jacents à environnementaux, sociaux et de gouvernance. LYXOR évalue également les risques liés au changement climatique et mesure l’alignement avec les objectifs de l’Accord de Paris. Exprimée en température d’un fonds, l’approche de LYXOR intègre des données prospectives afin de capter tous les efforts qu’un émetteur a faits et fera afin de réduire ses émissions de carbone. Concernant les actifs non-côtés de type dettes privées, LYXOR a développé une capacité d’identification et d’évaluation. Avant chaque décision d’investissement un précontrôle ESG visant à évaluer un score de risque ESG (ex. : présence d’informations RSE publique, secteur de la PME, évaluation d’acteurs liés à la transaction de type informations privées concluant à l’existence de pratiques de RSE, comparaison par rapport aux meilleures pratiques du secteur, etc.). Ce dispositif permet à LYXOR de réaliser une analyse des risques ESG initiale afin d’évaluer si les entreprises dans lesquelles il pourrait investir ont intégré ces enjeux. En complément, des due diligences ESG sont effectuées post-investissement, à fréquence Dans le cadre d’ETF* Green Bonds GREENFIN, afin de se conformer aux exigences du label, LYXOR effectue une analyse et exclusion des Green Bond finançant les activités exclues par le Label. LYXOR applique également une surveillance sur les projets de financement obligataire Société Générale Banque Privée, pour maîtriser les risques d’origine E&S dans des solutions d’investissement proposées, applique les principes généraux E&S définis par le groupe Société Générale. L’intégralité de l’univers d’investissement en titres en direct (actions, obligations) de l’activité de gestion d’actif opérée par la Banque Privée respecte la liste d’exclusion Charbon et Armes controversées du Groupe ainsi que des exclusions propres à la Banque Privée à savoir : les émetteurs ayant une controverse ESG très sévère (red flags MSCI) ainsi que ceux qui ont les plus mauvais ratings ESG. Cette politique est appliquée à 100% des actifs en gestion conseillée et déléguée. Sur son activité de conseil, la Banque Privée applique depuis 2020 les mêmes règles d’exclusion c'est-à-dire l’arrêt du conseil sur les titres les plus controversés ou les moins bien notés sachant que la décision d’investissement ou de désinvestissement revient au client final. Dans les Activités d’assurance, les risques extra-financiers sont gérés en s’appuyant sur les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne qui ont respectivement pour objectifs : de garantir en permanence la maîtrise des risques en les identifiant, les mesurant et en mettant en place les mesures d’atténuation de prévenir les dysfonctionnements, de s’assurer de l’adéquation et du bon fonctionnement des processus internes, de garantir la fiabilité, l’intégrité et la disponibilité des informations financières, prudentielles et de gestion. Ils s’appuient notamment sur des politiques, validées par le Conseil d’administration de Sogécap, qui définissent les principes, processus et procédures mis en place ainsi que la gouvernance et les métriques clés relatives à chaque risque. Les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne sont détaillés dans les Rapports sur la solvabilité (page 21-37 du Rapport Au service de l’économie depuis plus de 150 ans, Société Générale soutient quotidiennement 30 millions(1) (à fin 2020) de clients individuels, d’entreprises et d’investisseurs institutionnels à travers le monde. À l’heure où la technologie permet de personnaliser les produits, les services et l’expérience client, la qualité de la relation client est le facteur de différenciation le plus important. La relation avec les clients est au centre du modèle d’affaires du Groupe et les enjeux de la satisfaction et de la protection clients sont intégrés dans sa politique RSE. Ainsi, les enjeux d’amélioration continue de la satisfaction clients, du score NPS et de l’expérience client sont intégrés dans la rémunération variable des membres du Comité de direction En 2020, en France, Société Générale (Banque de détail en France) a été élu Service Client de l’Année pour la 8e fois et la 4e année consécutive, prix décerné par Viséo Customer Insights. Boursorama, filiale de banque en ligne du Groupe, a été classée numéro un du secteur banque et cinquième sur tous secteurs confondus, dans le Podium de la Relation Client organisé par BearingPoint et Kantar en Afin de mesurer et suivre la satisfaction des clients et identifier les actions concrètes à entreprendre, le Groupe a mis en place plusieurs processus de mesure pour avoir une vision 360° de la qualité délivrée et de la qualité perçue par les clients. Le Groupe utilise aussi le Net Promoter Score© (NPS) considéré comme un satisfaction et de la fidélité du client à partir de ses intentions de recommandation du produit ou service qu’il utilise. Déployés sous forme d’entretiens individualisés ou de questionnaires électroniques, les enseignements qui en sont retirés nourrissent les démarches de le groupe Crédit du Nord commanditent conjointement chaque année auprès de l’institut d’études Kantar TNS* un baromètre concurrentiel de satisfaction. Ce baromètre concerne les dix ou 11 principales banques de la place selon les marchés et inclut un Nombre de clients interrogés sur leur niveau de satisfaction globale, leur intention de recommandation (NPS) en France : Société Générale applique la politique du marketing responsable pour satisfaire les clients du Groupe et leur proposer les produits adaptés à leurs besoins, en conformité avec le cadre légal européen et français. Professionnels et 3 200 entreprises ont répondu à cette enquête. Pour Société Générale, le score de satisfaction globale reste stable pour Particuliers. Il en est de même sur le segment des Entreprises, le score se maintenant dans un marché particulièrement dynamique. Auprès des clients professionnels, Société Générale reste en retrait en termes de satisfaction globale. Concernant le Crédit du Nord, le score de satisfaction globale du baromètre annuel reste stable cette année (1er ex aequo) sur le marché de l’entreprise, en léger recul sur le marché des particuliers et en progression sur le marché des professionnels, en lien avec la dynamique du marché. En Europe centrale et en Russie, le NPS connaît des évolutions contrastées. Ainsi, en Roumanie, la BRD* constate une progression relative de son NPS sur le segment des particuliers tandis que ceux de Rosbank* en Russie et de KB* en République tchèque évoluent défavorablement dans un contexte de crise et de transformations stratégiques. Sur le segment des entreprises, en revanche, les filiales En Afrique, le réseau de banques présente des NPS volatiles à l’instar du marché en général. Sur le segment des Particuliers, l’évolution est favorable dans le Maghreb et plus contrastée en Afrique subsaharienne avec néanmoins des bonnes performances en Côte d’Ivoire, au Ghana et au Sénégal. Sur le segment des Entreprises, le Maghreb voit ses scores diminuer au Maroc et en Tunisie tandis que Société Générale Algérie progresse significativement avec un NPS positif. Les filiales en Afrique subsaharienne se positionnent généralement au-dessus des moyennes de marché dans un contexte marqué par des NPS Sur son périmètre de Grande Clientèle (grandes entreprises et institutions financières), Société Générale a réalisé entre octobre et décembre 2020 sa sixième enquête de satisfaction(2) qui contient une mesure de NPS (Net Promoter Score©). Les grandes entreprises et institutions financières interrogées continuent d’attribuer à Société Générale des scores élevés mettant en avant la gestion de la relation, la qualité des produits et services proposés et l’importance des Entrée en vigueur en 2007, la directive concernant les Marchés d’Instruments Financiers (MIF – Markets in Financial Instruments introduit une obligation de classification et d’information des clients pour les prestataires de services d’investissement. Le raisonnement retenu est le suivant : moins les clients sont expérimentés, plus ils ont le droit à des protections. Trois classes de clients sont prévues : les contreparties éligibles (les banques et établissements financiers), les professionnels (les entreprises) et les Hors clients des compagnies d'assurance du Groupe. Les enquêtes sont réalisées sur un même périmètre géographique sur une fréquence biennale. Il y a en effet deux panels distincts : années impaires (France, Royaume-Uni, Allemagne, Espagne, Italie) et années paires (le reste du monde). non professionnels (les particuliers). Société Générale a formalisé dans une politique ses processus d’exécution des ordres des acteurs sur les marchés financiers. Cette dernière est présentée à ses clients pour acceptation. Cette politique d’exécution est assortie d’une obligation de meilleure exécution et Société Générale a donc également mis en place les dispositifs garantissant le meilleur processus d’exécution des La responsabilité des employés du Groupe à l’égard de la vente de produits aux clients est inscrite dans le Code de conduite (voir : page 8 Le Code souligne que les produits et services proposés aux clients du Groupe doivent être adaptés à leur situation et à leurs besoins dans le collaborateurs du Groupe conseillent les clients et les informent des conditions ou des risques liés à certaines opérations, en tenant leur degré d’expertise. Société Générale contracte uniquement avec des clients dont les pratiques sont conformes aux principes généraux du Groupe ou visent à s’y conformer. Le Groupe a également mis en place des procédures rigoureuses afin de prévenir Société Générale a fait des efforts pour protéger financièrement vulnérables, avec des systèmes de plafonnement des frais en place depuis début 2019. En ce qui concerne les produits, le Groupe met à disposition de ses clients et actualise régulièrement des informations sur les risques associés et en particulier si le capital est protégé ou non garanti (exemple : https://particuliers. vulnérables, consultez : Une banque engagée dans la finance durable et responsable, paragraphe : Banque inclusive (dont Économie Sociale Dans la Banque de détail en France, le COROC (Comité des Risques Opérationnels) fait maintenant apparaître le risque de conduite, dont celui de vente forcée, avec recherche systématique de causes racines et plan d’action. Pour y pallier, les équipes Clients et Ressources Humaines envoient chaque année aux managers des guidelines sur les objectifs de vente et sur les comportements attendus, en insistant sur la notion de vente durable et responsable. Les visites mystère réalisées tout au long de l’année contribuent à accompagner et favoriser la démarche. En 2021, un objectif de satisfaction client est ajouté dans les évaluations pour la force de vente. Un avis réseau spécifie l’interdiction de vente liée à l’octroi d’une Prime Individuelle de Performance. Celle-ci est également abordée dans les formations à la prise de poste des conseillers commerciaux et dans Excellence Client (école de vente de Société Générale suivie par l’ensemble des forces de vente et leurs managers) avec la présentation et explication des huit Règles d’or pour la Banque de détail en France. lisibilité des contrats, des démarches de simplification et de clarté de rédaction sont engagées sur les diverses offres bancaires. Par exemple, pour les entreprises, les documents contractuels ont fait l’objet d’un processus d’harmonisation pour rendre l’engagement juridique plus simple et clair sur les services de gestion de trésorerie, en France comme à l’étranger. Le Groupe porte une attention particulière aux enjeux de protection des clients, en mettant en place des actions fortes en matière de formation et de sensibilisation de ses collaborateurs, d’évolution des outils et de renforcement des règles internes en matière de traitement des réclamations clients, y compris exprimées sur les réseaux sociaux. Le traitement d’une réclamation est un acte commercial qui participe à la satisfaction client. À ce titre, il est intégré dans le Code de conduite Depuis 1996, et en avance sur la loi française de 2001, Société Générale vise à prévenir au maximum les réclamations de ses clients tout en leur offrant, en cas de désaccord persistant, un accès direct et gratuit au service des relations clientèle pour une réponse en deux mois, puis, si besoin, au médiateur pour une réponse en 90 jours. Une équipe de médiation placée sous l’autorité hiérarchique et fonctionnelle du médiateur, œuvre pour la quasi-totalité des entités du Groupe en France avec deux sites internet dédiés l’un au groupe Société Générale et l’autre à Crédit du Nord et à ses filiales. La Médiation, voie de recours amiable est portée à la connaissance des clients sur de multiples supports d’information, notamment par une mention permanente figurant au verso des relevés de comptes. Les commerciales, s’imposent aux entités concernées, celles-ci s’étant engagées par avance à s’y conformer. Le Groupe a également renforcé ses dispositifs de protection des données de ses clients voir : chapitre 4.11 Risque de non-conformité, litiges, paragraphe : Protection des données, page 257). Nombre de demandes de médiation reçues par le médiateur Dossiers traités par le médiateur, recevables Dossiers traités par le médiateur, avis rendu Temps de réponse du médiateur en cas de désaccord (France) (Nb. de jours) Retrouvez plus d’information sur les mesures relatives à la protection de la clientèle dans le chapitre 4.11 Risque de non-conformité, litiges, paragraphe : La protection de la clientèle, en page 255. Sur la protection des données personnelles, le Groupe a engagé dès la fin 2017 un Programme de mise en conformité aux nouvelles exigences du RGPD. Ce Programme a été clôturé fin 2019 et a permis de renforcer le dispositif du Groupe au travers notamment de la mise en place d’une gouvernance solide et désormais éprouvée, de la consolidation ou du déploiement d’un certain nombre de processus (processus de réponse aux demandes d’exercice de droit, processus de gestion des violations de données personnelles), du renforcement des mesures de sécurité sur les données personnelles dans le cadre plus général de la politique de sécurité du Groupe, et de la constitution des registres de traitements. Par ailleurs, la documentation normative du Groupe a été mise à jour pour refléter ces évolutions. Enfin, dès septembre 2017, la fonction de DPO Groupe a été créée et rattachée à la Direction de la Retrouvez plus d’informations sur ce sujet dans le chapitre 4.11 Risque de non-conformité, litiges, paragraphe : Protection des données, Le Groupe s’est doté d’un dispositif de maîtrise des risques liés à la sécurité de l’information coordonné par la Direction de la sécurité. En co-construction avec les équipes de la Direction des ressources et de la transformation numérique, la Direction de la sécurité Groupe vise une amélioration continue de la Politique de sécurité de l’information et de cybersécurité dans le chapitre 4.8 Risque opérationnel, paragraphe : Risques liés à la sécurité de l’information et aux technologies de l’information et de la communication, en page 237. non-conformité, paragraphes : Lutte contre la corruption, en page 257, Conformité/ transparence fiscale, en page 256 et Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT), en Société Générale veut contribuer activement à la lutte contre le réchauffement climatique et à la transformation de mondiale vers une économie décarbonée. Le Groupe a construit sa stratégie climatique globale, qui vise à faire évoluer l’offre de produits et services proposés, afin de mieux accompagner les clients dans la transformation de leurs modèles, et en maîtrisant ses impacts directs. Cette ambition se base sur le principe de la double matérialité (impact sur les métiers et la société), comme expliqué dans le schéma L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE • Immobilier du Groupe (3,2 millions de m2) (EAD totale Groupe à 1 004 milliards EUR ; les entreprises (30%), les souverains (29%), la clientèle de détail (20%), établissements (11%), autres (10% ) • Mobilité des collaborateurs (272 millions km parcourus par les collaborateurs) • Gestion des déchets (11 633 tonnes) et lutte contre le gaspillage alimentaire • Relations avec des fournisseurs (achats du Groupe : 5,5 milliards EUR) (leasing – ALD 1,76 millions de véhicules, assurances) (382 milliards d’actifs sous gestion; dont 30% - Société Générale Banque Privée, • Activité du conseil en (cid:7)nancement \- l’eau (1,29 million de m3) \- le papier (6 061 tonnes) La stratégie concernant le changement climatique du Groupe pour 2017-2020, validée par le Conseil d’administration, s’articule autour intégrer la gestion les risques associés au changement climatique (risques physiques et de transition) dans le dispositif de gestion des identifier et limiter l’impact du Groupe sur le réchauffement climatique (que ce soit l’impact direct de ses activités propriétaires ou l’impact indirect des projets financés) ; financer la transition vers une économie à faible émission carbone et accompagner les clients dans la transformation de leurs modèles Le changement climatique étant un défi mondial commun, Société Générale prend part à de nombreuses initiatives collaboratives en partenariat avec d’autres banques, des organisations internationales et des autorités réglementaires pour gérer les risques financiers et les risques sociaux et environnementaux. Pour plus d’informations consultez : Les principaux engagements RSE du Groupe, en page 294. De plus, le changement climatique présente des risques pour la stabilité du système financier, dont les secteurs de la banque et de l’assurance. Renforcer et améliorer la pertinence de l’information liée au changement climatique publiée par les entreprises est essentiel pour permettre aux acteurs des marchés financiers et aux autorités compétentes de mieux comprendre et mieux gérer les risques qu’ils représentent. Société Générale soutient les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) et estime qu’il est très important de promouvoir une information claire, comparable et fiable. En 2020, Société Générale a publié la deuxième version de son Rapport Climat 2020 (suivant les recommandations de la directive européenne NFRD sur le reporting extra-financier) qui présente la stratégie climat du Groupe et sa mise En 2017, il a été décidé que la Direction générale examinerait régulièrement la stratégie climatique du Groupe et la soumettrait à l’approbation du Conseil d’administration, dans le cadre de l’ambition de RSE 2017-2020. Les Comités de pilotage stratégique et de supervision transversale présidés par la Direction générale supervisent la bonne mise en œuvre de la stratégie climatique du Groupe. Des objectifs pertinents en matière de RSE sont ensuite déclinés dans les feuilles de route des Business et Service Units. Société Générale a adopté la définition de la Task Force on Climate transition, risques physiques et de litige. Le Groupe ne considère pas les risques associés au changement climatique comme une nouvelle catégorie de risque, mais plutôt comme un facteur aggravant pour les catégories déjà couvertes par le dispositif de gestion des risques (dont risque de crédit, risque le risque de réputation, risque sur d’assurance). Pour plus de détail, voir : chapitre 4 Risques et adéquation des fonds propres, paragraphe : Typologie des risques, en page 151. Par conséquent, le cadre et les processus de gouvernance actuels en matière de gestion des risques ont été mis à jour pour inclure les facteurs de risque climatiques et veiller à ce que la pertinence croissante de ces facteurs soit correctement prise en Comme le montre le tableau ci-dessous, le dispositif de gestion des risques intègre les impacts des risques physiques et des risques de transition pour plusieurs types de risques. Pour plus d’information sur ce sujet, voir : le Rapport Climat, page 34 et les suivantes La transition vers une économie à faible émission de carbone peut d’atténuation et d’adaptation liées au changement climatique. Selon la nature, la rapidité et l’orientation de ces changements, ces risques de transition peuvent présenter des niveaux variables de risque financier et de réputation pour les organisations. Ils pourraient ainsi avoir un impact sur certains modèles d’affaires et la santé financière de certains clients du Groupe, entraînant leur incapacité à faire face à leurs engagements financiers envers Société Générale : une réduction de la demande de biens et/ou de services en raison de l’évolution des préférences des consommateurs (par exemple augmentation de la demande de services financiers écologiques de la variation de la composition des revenus et des sources entraînant une diminution des revenus (par exemple transfert des revenus de l’approvisionnement en pétrole à l’approvisionnement en gaz pour les clients du secteur du pétrole et du gaz) ; les changements brusques et inattendus des coûts de l’énergie : baisse des prix de gros de l’électricité résultant du déploiement la réévaluation des actifs (par exemple, réserves de combustibles fossiles, évaluations foncières, valorisations de titres) pouvant entraîner une augmentation des risques de liquidité pour les actifs L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de la Société Générale a été identifié comme le principal risque climatique pour le Groupe. Afin de le mesurer, le Groupe met progressivement en œuvre un indicateur de vulnérabilité climatique qui vise à renforcer l’analyse du crédit sur les contreparties les plus L’évaluation du risque de transition est présentées en page 35 et Les risques physiques résultant du changement climatique peuvent être de deux types : aigus (multiplication de événements extrêmes à la gravité accrue) ou chroniques (modification long terme des caractéristiques et modèles climatiques des territoires). Les risques physiques peuvent avoir des répercussions financières pour les organisations, telles que les dommages directs sur leurs actifs propres (centres de production par exemple), sur leur destination en aval. Le rendement financier des organisations peut également être affecté par les changements dans la disponibilité de l’eau, l’approvisionnement la qualité et la sécurité alimentaire et les changements de température extrêmes affectant les locaux, les opérations, la chaîne d’approvisionnement, les besoins en transport et la sécurité des employés des organisations. Société Générale évalue les risques physiques sur ses actifs et opérations dans le cadre son dispositif de gestion des risques opérationnels. Ce dispositif est présenté en pages 41 et suivantes du Des travaux sont en cours visant à développer un indicateur de vulnérabilité au risque climatique pour des souverains, qui vise à mesurer l’impact de ce facteur de risque sur la capacité d’un pays à honorer ses engagements financiers envers les créanciers externes. Le manque de données historiques sur les défauts souverains liés au changement climatique et la prise en compte tardive des critères ESG dans les notes des agences de notation empêchent le Groupe d’utiliser les techniques de modélisation de notation traditionnelles ou d’appliquer un modèle économétrique. L’indicateur, élaboré en interne, vise à évaluer la vulnérabilité au risque physique et au risque de transition et peut s’adapter à tous les scénarios. Il s’appuie sur des données publiques. Pour chaque variable, les pays sont classés du moins vulnérable au plus vulnérable et l’indicateur correspond à la moyenne des classements des variables concernées. L’évaluation du risque physique prend en compte les événements climatiques extrêmes et le réchauffement climatique mondial qui engendreront une détérioration des finances publiques et externes (exemple de variables : ressources collectives en eau, part de la population vivant à une altitude inférieure à cinq mètres). L’évaluation du risque de transition prend en compte dépendance aux importations d’énergie ou l’intensité carbone de l’économie et qualifie le coût lié à l’adaptation à une économie bas carbone ou lié aux actifs dont la valeur s’est dépréciée. Les premières conclusions de ces travaux ont été présentées au CORISQ en 2020. Le Scope 1 comprend les émissions directes liées à la consommation d’énergie et aux émissions fugitives de gaz fluorés. Le Scope 2 comprend les émissions indirectes liées à la consommation d’énergie (électricité, vapeur d’eau et eau glacée externes). Le Scope 3 comprend les émissions de GES de l’ensemble du papier, des déplacements professionnels, du transport marchandises, des consommations d’énergie des data centers hébergés en France et des déchets depuis 2017. La prise en compte de l’impact direct du Groupe sur son environnement est un axe fort d’engagement des collaborateurs qui favorise l’émergence de solutions innovantes. Les données historiques ont été modifiées à la suite du changement de la méthodologie, pour plus de détail voir : Note méthodologique, en page 333. Dans le cadre de son programme de réduction carbone 2014-2020, Société Générale a pris l’engagement de réduire de 25% ses émissions de gaz à effet de serre (GES) par occupant et d’augmenter de 20% les performances énergétiques par occupant des immeubles du Groupe en 2020 par rapport à 2014. Ces deux objectifs ont été atteints dès 2019, avec une diminution des émissions de GES par occupant de 25% et la performance énergétique par occupant a augmenté de 25%. Un projet a été engagé en 2020 afin de définir les nouvelles ambitions du Groupe en termes de réduction de ses impacts environnementaux, dans le cadre de son nouveau plan stratégique. Chaque année, une taxe carbone est appliquée aux entités du Groupe, en fonction de leurs émissions de gaz à effet de serre (10 euros/teq CO2), puis le montant collecté est redistribué pour récompenser les environnemental direct du Groupe dans le cadre du Prix de l’Efficacité Environnementale (voir : societegenerale.com). En raison de la crise sanitaire, le Prix de l’Efficacité Environnementale 2020 n’a pas pu se tenir. La taxe carbone interne a toutefois été prélevée et son montant provisionné pour récompenser en 2021 les initiatives 2020 et 2021. En 2020, le montant de la taxe carbone interne s’élève à 2,2 millions d’euros (à 3,2 millions à fin 2019). Société Générale est engagé dans ses valeurs et ses orientations stratégiques dans la transition énergétique. Pour appuyer cette volonté, depuis 2015, en France, tout immeubles centraux est approvisionné en électricité d’origine renouvelable. Le contrat d’achat d’électricité sous forme de PPA (Power Purchase Agreement) signé en novembre 2019 pour 27 GWh par an prendra effet au 1er janvier 2021. Depuis 2017 les agences Société Générale sont également fournies en électricité d’origine hydroélectrique ou éolienne produite en Europe. Ce passage à l’électricité renouvelable avait permis une baisse significative de 75% de l’empreinte carbone par rapport à l’électricité dite « classique ». Afin de soutenir françaises, le Groupe a pris la décision de fournir les 3 050 immeubles et agences Réseau de la Banque de détail en France exclusivement en électricité d’origine éolienne produite en France, Pour aller encore plus loin, la mise en place d’un nouveau contrat PPA (Power Purchase Agreement) sur le périmètre de la Banque de détail en France est en cours de négociation avec des fournisseurs d’électricité. Un passage au gaz vert garanti d’origine France – issu de la méthanisation – est poursuit la stratégie environnementale pour son parc immobilier, visant la réduction de l’empreinte carbone du Groupe et l’amélioration de la performance énergétique des immeubles. Pour les immeubles centraux, le taux d’émissions carbone atteint désormais 30 gCO2/kWh consommé (130 kCO2/occupant). Les objectifs de réduction de la consommation énergétique de 25% par occupant entre 2014 et 2020 dans les immeubles centraux ont été dépassés et atteignent 32%, grâce à une gestion stricte des consommations des 38 immeubles du Groupe, dont 21 certifiés ISO 50001. Enfin, la Direction Immobilier fait appel aux entreprises du secteur adapté par le biais notamment de ses contrats de Facility Management (prestations de déménagements, ménage…). Par ailleurs, les mobiliers non réutilisables dans nos espaces sont donnés à des associations. La transformation du réseau de la Banque de détail en France, engagée en 2016, a déclenché plusieurs travaux d’adaptation, répondant à l’évolution de la relation client et des métiers. La digitalisation et l’automatisation des opérations ont permis de repenser les parcours clients et, par conséquent, la distribution spatiale des agences de la Banque. Par ailleurs, les plateaux de bureaux sont revus pour accompagner la mise en place des nouvelles organisations et principes d’aménagements en Délégations Régionales, Centres de Services ou Centres de Relation Client. Ce programme immobilier de transformation est réalisé en accord avec les engagements RSE du Groupe. Cela se traduit par l’adaptation systématique des locaux d’exploitation pour permettre l’accueil des personnes en situation de handicap, l’utilisation des matériaux et d’équipements aux normes les plus récentes et la suppression des technologies vieillissantes énergivores : remplacement des chaudières au fioul par des chaudières au gaz ou par des climatisations réversibles à haut rendement générant des économies de CO2, ou encore l’installation systématique d’un éclairage basse consommation. Ainsi, à Lyon, sept entités du Groupe partagent désormais près de 5 000 m2 de bureaux dans un programme immobilier sélectionné entre autres pour ses labels environnementaux (BREEAM NC 2016 niveau Very Good et HQE Bâtiment Durable niveau Excellent), et qui permettra de réduire de 50% les émissions de CO2 des entités concernées. Un dispositif performant de suivi des consommations d’énergie sur les sites du Groupe a été déployé. Ainsi, les 192 sites de Société Générale les plus consommateurs sont équipés d’un système de télé-comptage des énergies (eau, électricité, gaz) permettant une surveillance continue et la détection des surconsommations avec déclenchement automatique d’une intervention sur site. Depuis 2018, ce dispositif a été complété par le déploiement d’un logiciel qui permet l’analyse mensuelle des données de consommation de toutes les agences du réseau et ainsi d’engager les actions correctrices nécessaires. Rosbank a été nommée deux fois dans la campagne Green and Healthy Office 2020, organisée par MBS (une agence qui met en œuvre des projets dans le domaine du développement durable sous forme d’événements, de programmes éducatifs et de concours) en partenariat avec PwC (Pricewater house Coopers). Cette campagne répand les bonnes pratiques de gestion des bureaux écoresponsables et d’utilisation des ressources et soutient les programmes intra-entreprises pour favoriser le bien-être des employés. Société Générale est engagé dans une démarche Numérique Responsable depuis plusieurs années. À partir de 2019, suite à la davantage structuré sa démarche. Une politique articulée autour de neuf ambitions a été construite avec l’ensemble des DSI du Groupe. Le programme CSR by IT a été lancé et 17 groupes de travail créés. Les l’ensemble du cycle de vie des systèmes d’information et des données, de la conception à l’utilisation des services numériques. Les travaux portent sur l’instauration de normes d’architecture et de gestion de projet, la mesure des impacts du Groupe via la définition d’indicateurs de suivi, la sensibilisation de la Filière IT et de ses utilisateurs, la réduction de la consommation énergétique, le développement d’applications écoresponsables et e-accessibles, la réduction des déchets liés au numérique ainsi qu’un la data et des nouvelles technologies comme l’intelligence artificielle. Une politique d’achats et une démarche De plus, d’autres actions sont en cours, menées par les Directions la réduction les déchets liés au digital avec deux démarches donner une seconde vie aux équipements décommissionnés. Ils sont confiés depuis 2019 à une entreprise Réduction des déchets liés au digital et le soutien l’inclusion numérique Sensibilisation à l’usage plus responsable des services digitaux Cyber clean up week – données supprimées du secteur adapté et protégé, ceux qui sont éligibles au reconditionnement sont remis en état et revendus à des sociétés françaises et européennes. Les autres sont recyclés par Recyclea acheter du matériel reconditionné. Depuis 2019, des téléphones reconditionnés en France par une PME française sont proposés l’inclusion des personnes en situation handicap avec deux situation de handicap menée avec la Mission Handicap, les achats auprès des entreprises du secteur adapté et protégé (STPA). Les principales Directions informatiques du Groupe se sont fixées depuis 2018 des objectifs pour développer le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé notamment pour En juillet 2020, la démarche Numérique responsable a été discutée lors d’une session du Comité des Engagements Responsables (CORESP) (voir : Une gestion des risques d’origine E&S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, paragraphe : Une gouvernance et une organisation renforcées, pages 299 et 300). Les progrès accomplis sur la consommation du papier, premier consommable utilisé par les activités de services, sont le fruit de diverses actions menées à travers le Groupe telles que le bon usage des imprimantes, la dématérialisation des supports papiers vers des supports numériques et l’utilisation de papier recyclé. Un représentant de Société Générale siège au Conseil d’administration de CITEO, éco organisme issu de la fusion d’Écoemballages et Écofolio, Pour les trajets domicile-travail, des actions ciblées sont déployées afin de promouvoir les solutions alternatives à l’utilisation individuelle de véhicules. En région parisienne, à la Défense, une plate-forme de co-voiturage et un service d’autopartage sont en place pour les Certaines entités ont également mis à disposition de leurs salariés des vélos et vélos à assistance électrique. Ainsi, au sein de Boursorama, tous les collaborateurs ont désormais la possibilité de se déplacer gratuitement et écologiquement, de leur domicile jusqu’au siège de Boulogne-Billancourt, grâce aux vélos électriques mis à Un nombre croissant d’entités du Groupe expérimente le télétravail avec plus de 54 730 personnes télétravaillant dans le monde en temps normal (vs 32 000 en 2019). Cela représente une augmentation de 71% par rapport à 2019 et à une réduction des émissions de CO2 de 90 102 Le Groupe veille à minimiser l’impact direct de ses déchets sur l’environnement, en déployant des actions de valorisation. Le tri sélectif en cinq flux (les papiers et les cartons, le métal, le plastique, le verre et le bois) est généralisé dans l’ensemble des agences Société Générale ainsi que dans les bâtiments centraux. Au sein des immeubles centraux en Ile de France et dans le cadre de la mise en place des espaces de travail flexibles, le tri des déchets a été collaborateurs. De plus, lorsque les conditions le permettent, un tri complémentaire dit « en pied de tour » est effectué permettant une amélioration de 20% du tri des déchets dits DIB (Déchets Industriels Les informations sur le point d’étape sur cet engagement se trouvent aussi dans le paragraphe : Les principaux engagements RSE du Groupe en page 294. Chaque jour, dans l’ensemble des restaurants des entreprises de La Défense, entre six et neuf tonnes de nourriture sont jetées à la poubelle. Société Générale a signé, en 2019, la Charte de lutte contre le gaspillage alimentaire et a rejoint l’association La Défense des Aliments pour fédérer l’ensemble des acteurs du quartier d’affaires pour lutter ensemble contre ce phénomène. Ainsi, le partenariat signé entre les restaurants d’entreprise du Groupe, à la Défense, et l’association « Le Chaînon Manquant* » a permis de collecter en 2020 déchets sont, dans la plupart des restaurants, triés et méthanisés. De plus, le Groupe est engagé avec l’association Phenix pour réduire le gâchis et sensibiliser aux démarches écoresponsables. Plusieurs actions ont ainsi été mises en place pour récupérer les denrées associations caritatives. Enfin, depuis 2020, un restaurant de la Défense propose aux collaborateurs, via l’application Too Good To Go qui permet à chacun de s’engager contre le gaspillage alimentaire à son échelle, d’acheter à prix réduit les salades et sandwich invendus le Depuis la rentrée de septembre 2020, 100% des déchets alimentaires des restaurants d’entreprises sur la Défense sont transformés en compost dans le cadre d’un contrat conclu pour trois ans avec la société Les Alchimistes, spécialisée dans la collecte et le compostage de déchets organiques, et représentant neuf tonnes de biodéchets collectés en trimestre et transformées en 1,6 tonne de compost. Le Groupe travaille aussi à la sensibilisation des collaborateurs et à l’utilisation des matériaux recyclés et sans plastique, notamment pour les bouteilles d’eau lors de réunions ou d’événements. Objectif 1 : réduire de 25% ses émissions de gaz à effet de serre (GES) par occupant entre 2014 et 2020 Objectif 2 : augmenter de 20% les performances énergétiques par occupant des immeubles du Groupe entre 2014 et 2020 Part du papier recyclé dans la consommation du papier En chemin pour alignement du portefeuille avec les objectifs de Dès 2015, à l’occasion de la COP 21, Société Générale a pris l’engagement de développer des méthodologies en vue d’aligner ses activités avec les objectifs de l’Accord de Paris, donc de limiter l’augmentation de la température mondiale à 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et si possible 1,5 °C. En 2016, le Groupe a développé une première méthodologie et s’est fixé des objectifs d’alignement sur le secteur du charbon (voir : ci-dessous). En 2018, dans la lignée de ce premier engagement, le Groupe a signé l’engagement de Katowice (voir : https://www.societegenerale.com de_katowice.pdf) conjointement avec quatre autres banques internationales (BBVA, BNP Paribas, ING, Standard Chartered). Depuis 2018, les banques signataires de l’Engagement de Katowice ont portefeuilles de crédit, la méthodologie PACTA (Paris Agreement Capital Transition Assessment), initialement développée pour les En septembre 2020, le Rapport sur l’application de cette méthodologie a été publié. Cette méthodologie publique est une étape supplémentaire dans l’alignement progressif des portefeuilles de crédit avec les objectifs de l’accord de Paris. Les banques signataires y expliquent pourquoi elles considèrent que la méthode PACTA est la plus fiable pour piloter leurs portefeuilles vers le financement d’une société bas carbone. Une approche standardisée et partagée par tout le secteur garantira des résultats comparables entre les banques dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. En partageant leurs analyses, les banques de Katowice souhaitent encourager les autres institutions financières à appliquer cette méthodologie et contribuer ainsi à son L’engagement de Katowice a contribué à inspirer l’Engagement Collectif pour le Climat (Collective Commitment to Climate Action), signé par 34 banques (représentant 13 000 milliards de dollars de le cadre des Principes pour un secteur bancaire responsable des Nations Unies (Principles for a Responsible Banking), signé par plus de 130 banques dans le monde. Les deux engagements ont été annoncés en septembre 2019 à New York lors du Sommet sur l’action pour le climat du Secrétaire général des Nations Unies et signés par le Directeur général délégué de Société Générale (voir : Les principaux engagements RSE du Groupe, page 294). L’engagement Collectif pour le Climat précise les actions concrètes, assorties d’un calendrier, que les signataires vont prendre pour aligner notamment : la définition d’objectifs d’alignement de portefeuilles sectoriels d’ici à trois ans, l’accompagnement des clients dans la Société Générale est également à l’origine de l’initiative Positive Impact de l’UNEP-FI qui regroupe 26 institutions financières dans le monde et qui vise à combler l’écart de financement des Objectifs de Développement Durables (ODD) fixés par les Nations Unies. Fin 2015, le Positive Impact Manifesto et, début 2017, les Positive Impact Principles, ont été publiés. Ces publications ont défini le Positive Impact Finance (Finance à Impact Positif) comme s’appliquant à toute activité produisant de manière vérifiable un impact positif sur l’un au moins des piliers du développement durable (convergence économique, besoins de base des populations, environnement) tout en s’assurant impacts négatifs potentiels ont bien été Le Groupe prend des mesures concrètes en vue de réorienter ce portefeuille à un rythme cohérent avec les scénarios climatiques et avec une transition écologique qui soit économiquement viable et Depuis 2018, Société Générale ne finance plus les activités de production de pétrole issu de sables bitumineux partout dans le monde, et de production de pétrole en Arctique. Le secteur pétrolier et gazier est concerné par les travaux méthodologiques d’alignement en En 2020, le Groupe a franchi une nouvelle étape dans sa stratégie climat et pris un nouvel engagement fort de réduire de 10% d’ici 2025 son exposition globale au secteur de l’extraction du pétrole et du gaz. Société Générale est une des premières banques mondiales à annoncer un objectif concret et à court terme dans ce domaine. Cet engagement va au-delà des exigences du Scénario de Développement Durable (SDS) de l’Agence Internationale de l’Energie (AIE). Dans ce cadre, le Groupe a décidé l’arrêt du financement de l’extraction de pétrole et gaz onshore aux États-Unis. Afin de préciser les modalités d’accompagnement de ses clients du secteur du pétrole et gaz au plan mondial, Société Générale publiera prochainement une nouvelle politique sectorielle reflétant ces nouveaux engagements. Le Groupe s’engage aussi à réduire l’intensité d’émission de ses financements liés à la production d’électricité de 18% en 2025 et de 76% en 2040 par rapport au niveau de fin 2019. L’objectif fixé pour 2025 est bien plus ambitieux que la cible mondiale de l’AIE pour les mêmes échéances. Ceci est possible grâce à une évolution du mix énergétique financé par le Groupe qui traduit d’une part la politique volontariste de sortie du charbon et un positionnement de leadership dans le domaine des énergies renouvelables. Pour plus d’information sur ce sujet, voir : Les principaux engagements RSE du Groupe, paragraphe : Poseidon Principles, en page 297 du Le tableau qui suit offre un récapitulatif des portefeuilles, indicateurs, scénarios, méthodologies et cibles d’alignement choisies par le groupe Société Générale. Pour plus de détails sur ces indicateurs et cibles, se référer au Rapport Climat 2020. https://investors.societegenerale.com Ces dernières années, Société Générale a régulièrement fixé des objectifs d’alignement pour respecter l’Accord de Paris. Dès 2016, Société Générale a été l’une des premières banques à réduire son exposition au secteur du charbon en arrêtant financement des projets d’exploitation minière et de centrales thermiques à charbon. Le Groupe a également développé une financements liés à l’utilisation du charbon et s’est engagé à réduire son portefeuille global de financement du charbon en ligne avec le scénario 2 °C de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE). Le Groupe a déjà largement dépassé ses objectifs charbon 2016-2020, en réalisant à mi-2020 une réduction de 49% de son exposition à l’extraction de charbon et une limitation à 11% de la part du charbon dans le mix électrique financé par Société Générale. En 2019, le Groupe a poursuivi et renforcé ses engagements en annonçant réduire à zéro son exposition au secteur du charbon thermique en 2030 pour les pays de l’UE et de l’OCDE et 2040 pour le reste du monde. Pour atteindre cet objectif, Société Générale a publié thermique qui définit les modalités strictes d’accompagnement des clients dans cette phase de transition. juillet 2020 sa nouvelle politique sectorielle sur Pour atteindre cet objectif, Société Générale réduit son soutien aux entreprises du secteur du charbon thermique en deux temps. Premièrement, le Groupe se désengage des entreprises les plus exposées (plus de 25% de leur chiffre d’affaires dans le secteur du charbon thermique) qui ne se sont pas engagées à sortir de ce secteur. Société Générale renforce également ses critères pour tous les clients et prospects du secteur de l’extraction de charbon thermique. Deuxièmement, à partir de fin 2021 au plus tard, le Groupe ne fournira plus de nouveaux produits et services financiers aux entreprises qui ont des actifs d’extraction ou de production de charbon thermique, qui sont des développeurs de charbon thermique ou qui n’ont pas communiqué un plan de transition cohérent avec les objectifs de sortie du charbon thermique de Société Générale. D’ici à fin 2021, Société Générale aura passé en revue l’ensemble de son portefeuille et engagé un dialogue avec toutes ses entreprises clientes détenant des actifs miniers ou de production d’électricité, concernant leur plan de transition et leur calendrier de sortie du charbon thermique en visant à ce que chaque entreprise cliente performe sur son plan de transition et puisse rester dans le portefeuille En conséquence, en juillet 2020, le Groupe a mis à jour sa politique sur le charbon thermique, détaillant les mesures prises pour réduire son exposition au secteur du charbon. La politique est consultable ici : comprennent les obligations vertes (Green bonds) et durables (Sustainability Bonds) telles que définies par les règles de l’ICMA et le Green Bond Standard de l’UE, ainsi que les obligations liées à des renouvelables sous forme de conseil et de financement. À la fin de 2020, 67% de cet engagement a été réalisé. Société Générale se positionne à fin décembre 2020 n° 2 mondial dans le financement des énergies renouvelables (IJGlobal). Dans le mix électricité financé par le Groupe, la part des énergies renouvelables a crû à plus de 50% à Part du charbon dans la combinaison des capacités installées Montant tiré des mines de charbon (base 100 EUR) Engagement brut pour l’énergie et les mines de charbon Engagement brut pour le secteur de l’extraction du pétrole et du gaz Intensité des émissions de la production d’électricité (gC02e/kWh) Part des combustibles fossiles dans le total du financement de l’énergie primaire et secondaire (% EUR) Intensité des émissions du secteur maritime (Poseidon Principles) En décembre 2017, Société Générale s’était engagé à contribuer à lever 100 milliards d’euros de financements destinés à énergétique entre 2016 et 2020. Après avoir atteint, avec un an d’avance, son engagement, le Groupe a renouvelé son objectif pour contribuer à lever 120 milliards d’euros entre 2019 et 2023 à partir d’une palette de solutions de financements durables (crédits, 100 milliards d’euros d’émissions d’obligations durables dirigées ou codirigées par Société Générale. Les obligations durables Financement des énergies renouvelables ou conseil Émissions d’obligations durables(1) dirigées ou co-dirigées (2019-2023) Engagement en faveur de la transition énergétique (2019-2023) Les obligations durables comprennent les obligations vertes (Green Bonds) et durables (Sustainability Bonds) (telles que définies par les directives de l’ICMA et le L’ensemble des métiers du Groupe, dans les territoires où ils sont présents, mobilisent leur savoir-faire en termes d’ingénierie financière et d’innovation pour développer des offres de solutions nouvelles de financement et d’investissement responsables. Cette offre permet de répondre, partout dans le monde aux attentes croissantes des clients, entreprises, investisseurs, particuliers d’avoir un impact positif sur le développement durable de l’économie et les évolutions sociétales (par exemple : mobilité électrique, hydrogène, stockage de renouvelable, etc.). Le savoir-faire du Groupe dans le domaine de l’énergie et son avance dans le domaine de la transition énergétique s’est vu récompensé par le prix 2020 Energy & Commodity Finance House of the Year décerné par Energy Risk Magazine. Pour accompagner ses clients dans leur transformation, Société Générale a mis au point une offre complète de solutions de financement qui s’appuie sur son expertise environnementale et sociale. Aussi, le Groupe a été moteur dans l’élaboration de l’initiative Positive Impact Finance des Nations unies, qui vise à analyser les effets positifs et négatifs des projets des entreprises sur la société et l’environnement, afin d’inciter les entreprises à atténuer les effets En lien avec ses propres engagements en matière de développement durable, le Groupe a développé une offre innovante de prêts à impact, qui conditionne la structure du financement à la réalisation d’objectifs Définis au cas par cas, les objectifs sont fixés en collaboration avec nos clients et reposent sur des mécanismes d’incitation. Avec cette offre structurée sur mesure, Société Générale s’associe à ses clients pour les aider à concrétiser leurs ambitions en matière de développement durable et à atteindre leurs propres objectifs RSE. Ces mécanismes offrent de nombreuses opportunités de structuration et peuvent L’opération d’acquisition d’un portefeuille de projets d’énergie solaire photovoltaïque (PV) situés en Espagne pour une capacité de production totale installée de 2,9 GW d’ici 2023 positionnera Galp comme le principal producteur d’énergie solaire dans la péninsule ibérique. Ces projets contribueront à éviter l’émission de 87 millions de tonnes d’équivalent CO2. Société Générale a joué un rôle clé dans le financement en tant qu’unique souscripteur d’une note à taux variable de 150 millions d’euros émise par Galp, dans le cadre du programme de financement de 500 millions d’euros de cette opération. Le Groupe a participé au financement d’un projet mené par Marubeni – l’un des principaux acteurs du marché des solutions et services énergétiques au Japon. Ce projet de 100 milliards de yens (847 millions d’euros) est le premier parc éolien offshore commercial à grande échelle au Japon. Le début des activités est prévu pour 2022 et devrait produire 140 mégawatts (MW) d’électricité, permettant de répondre aux besoins d’environ 47 000 foyers. Société Générale a travaillé aux côtés de Marubeni dans la transformation de son portefeuille de production d’énergie en développant son activité de production d’énergie renouvelable. Société Générale contribue au financement du projet de la construction d’un parc éolien en mer au large de Fécamp porté par EDF Renouvelables, Enbridge et wpd (un investissement total estimé à 2 milliards d’euros). Ce projet d’envergure devrait produire à terme l’équivalent de la consommation annuelle de 60% de la population de la Seine Maritime en Normandie. Société Générale a également contribué au financement du centre d’énergie solaire de Spotsylvania. L’enveloppe mise à disposition s’élevait à 704 millions de dollars de facilités de crédit garanties par des créances de premier rang. Ce nouveau centre d’énergie solaire alimentera le Data Center Alley en Virginie (États-Unis), représentant la plus grande concentration au monde de centres de données. Société Générale s’efforce aussi de répondre aux attentes de ses clients investisseurs en proposant une large gamme de solutions d’investissement durable. Voici quelques exemples d’initiatives répondant aux enjeux environnementaux prioritaires : commercialisation de produits structurés adossés à des indices actions qui intègrent des filtres environnementaux tels que les niveaux d’émission de CO2 et, ce faisant, permettent d’orienter directement les capitaux vers les entreprises qui se distinguent dans ce domaine, comme l’indice Solactive Environmental Footprint et l’indice Société Générale Climate Risque Control ; commercialisation de produits linéaires adossés à des paniers de titres qui intègrent des filtres environnementaux tels que les niveaux d’émission de CO2 et, ce faisant, permettent d’orienter directement les capitaux vers les entreprises qui se distinguent dans ce commercialisation d’obligations à impact positif qui permettent aux clients d’investir dans une obligation structurée tout en promouvant la finance à impact positif. Certains prêts à impact positif financés par Société Générale peuvent contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique mondial (la lutte contre le changement climatique représente 39% des financements à impact positif accordés au moyen d’obligations à impact positif, selon le Rapport annuel 2019 sur les obligations à impact positif). Pour plus investisseurs de contribuer à des projets de reforestation qui Afin de favoriser les activités qui génèrent un impact positif sur le développement de l’économie et de la société et pour aller au-delà des enjeux de transition énergétique présentés précédemment, Société Générale a structuré une offre de solutions de financement et d’investissement responsables et innovants visant les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Cette offre se compose de produits de Finance Durable et à (Sustainable and Positive Impact Finance – SPIF* - voir : Glossaire, page 348 et Note méthodologique, page 335) dédiés au financement de l’économie et des entreprises, et d’une gamme de produits d’Investissements Durables et Positifs (Sustainable and Positive Investments – SPI* – voir : Glossaire, page 348 et Note méthodologique, page 335) permettant aux clients d’investir dans les thématiques de L’offre de financement à impact positif se décline dans tous les secteurs de l’économie et couvre non seulement les enjeux de transition climatique, mais aussi les aspects sociaux et sociétaux. Grâce au modèle diversifié et intégré du Groupe, toutes les Business Units sont en mesure de proposer cette offre à leur clientèle. En tant que banque responsable, Société Générale fait le choix d’accompagner ses clients, qu’ils répondent ou non dès aujourd’hui à la totalité des critères de durabilité, afin de les soutenir vers une transition juste, Cette ambition commerciale est développée plus particulièrement autour des trois axes de l’ambition RSE suivants : le Changement climatique (voir : Agir en faveur du climat, en page 306), les Évolutions et innovations sociétales et la Contribution au développement durable de l’Afrique (voir : Une banque qui poursuit son engagement pour un développement durable de l’Afrique, en page 327). Montant total de la production correspondant aux engagements de financements financements verts ou contribuant à la transition énergétique Dans cet ensemble le montant de la production des Financements à impact Émissions obligataires durables dirigées par Société Générale Lignes de crédit accordées avec indexation de marge sur des engagements Nominaux des couvertures de taux et/ou change traités sur des transactions (1) Données publiées au titre des années respectives. Les engagements SPIF concernent toutes les activités de financement et de structuration du Groupe ainsi que toutes les géographies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. L’offre de produits à destination de la grande clientèle, rattachée à la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, s’appuie sur les compétences d’un département d’experts dédiés (E & S Advisory and Impact Finance Solutions) en charge d’analyser les besoins spécifiques des clients et de les assister dans leurs propres projets à impacts positifs afin de sélectionner ou de structurer une offre adaptée en s’appuyant sur plusieurs équipes du Groupe. Le Groupe est très actif sur les émissions obligataires vertes, sociales ou durables avec plus de 175 mandats obligataires réalisés depuis 2013 pour un montant total de plus de 170 milliards d’euros. Société Générale propose aussi à ses clients des Sustainability linked loans*. Le Groupe a mis en place un mécanisme incitatif lorsque l’atteinte des objectifs du client rejoint ceux que le Groupe s’est fixés. Si les clients améliorent leur situation ESG et remplissent les conditions fixées dans le contrat de prêt, le taux Au-delà des produits financiers durables offerts sur les marchés de capitaux, les experts de l’équipe E&S Advisory and Impact Finance Solutions travaillent à développer avec les lignes métiers du Groupe de nouvelles solutions de financement pour les investissements à fort impact positif ne trouvant pas de réponse adéquate dans les marchés Augmentation de la bancabilité et de la taille du marché L’approche des Financements à Impact (Impact Based Finance) proposée à la grande clientèle repose sur une analyse d’impacts qui permet de conseiller les clients du Groupe qui souhaitent intégrer la réalisation des ODD au sein de leur modèle d’affaire mais sont contraints dans leurs possibilités d’investissements. Les clients sont accompagnés dans l’analyse des enjeux environnementaux et sociaux afin de leur permettre d’accroître l’impact positif de leurs projets, faciliter l’accès aux financements et réaliser des économies d’échelles via une approche en trois étapes : mutualisant les coûts : les projets peuvent générer des impacts sociaux, environnementaux et économiques additionnels ainsi que des revenus supplémentaires. Ainsi, la réduction du cost-to- impact, permet d’accroître la rentabilité, la stabilité et génère un améliorer le risque de crédit : le Groupe mobilise ses experts en structuration financière pour améliorer la qualité du risque de crédit en ayant recours aux mécanismes de financement mixte* (blended finance) ou aux véhicules d’agrégation pour atteindre une taille critique permettant un accès aux marchés de capitaux ; capitaliser sur le digital tout le long du processus d’analyse : le Groupe s’appuie sur les technologies digitales pour combiner différents services, générer de la valeur supplémentaire aussi bien que pour collecter et analyser les données concernant la performance opérationnelle, les historiques de paiement et d’impacts afin de démontrer le potentiel du projet ainsi que son Dans le cadre de cette approche, le Groupe a choisi de concentrer majoritairement son action sur quatre segments à fort impact et porteurs de projets pouvant être répliqués : les infrastructures intelligentes et les villes durables ; l’accès à l’énergie verte et l’efficacité énergétique ; la gestion de l’eau et l’agriculture raisonnée ; l’économie circulaire et la gestion des déchets. Les financements de projets en cours de montage concernent majoritairement l’installation de stations d’énergie solaire hors réseau en zones rurales ou décentralisées dans des pays en voie de développement, principalement en Afrique, associés à des services d’accès à la connectivité, à la santé, à l’éducation et au développement de l’agriculture raisonnée. D’autres projets dans de pays développés portent sur l’efficacité énergétique des bâtiments, notamment dans le contexte de la décarbonisation des villes. L’approche holistique du Groupe permet aux projets de contribuer à la transition énergétique, au développement économique durable, à la création d’emploi et au bien-être social des populations. En s’appuyant sur le modèle Originate to Distribute* associé au modèle Distribute to Originate*, l’approche Impact Based Finance permet de combiner tous les savoir-faire de Société Générale et de proposer aux entreprises les meilleures stratégies de financement tout en proposant des opportunités d’investissements durables aux clients du Groupe. Afin de favoriser l’accès aux investissements à impact, Société Générale a aussi contribué en tant que membre fondateur à la Global Impact Platform* qui recense les fonds d’impact pour en permettre un Par ailleurs, l’équipe Impact-Based Finance contribue activement à de nombreuses initiatives collectives internationales telles que, l’initiative Positive Impact Finance de UNEP FI, la CFO Task Force du UN Global Compact, l’Energy Efficience Financial Institution Group, Energiesprong en France et l’Africa Infrastructure Fellowship Programme. Plus récemment, pour répondre aux besoins de financement des projets sociaux des clients, Société Générale a créé en 2019 une nouvelle équipe dédiée : Social Impact Solutions. m u ltil a t é rales, Fondatio L’offre Social Impact Solutions, permet de définir des solutions financières permettant de débloquer des fonds tant publics que privés au service des projets sociaux des clients du Groupe et faisant partie de leur transition vers le développement durable et la contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Ces solutions nécessitent le recours à des expertises conjointes sur les aspects sociaux et business, conduisant le plus souvent à la mise en place de partenariats sociaux multisectoriels avec des Organisations non L’équipe dédiée à cette offre accompagne et conseille les clients du Groupe dans la conception de leurs projets sociaux afin de veiller au bon alignement des intérêts privés, publics et du secteur social et de proposer des solutions financières sur-mesure et innovantes reposant le principe de rémunération associée aux résultats. Les instruments financiers utilisés reposent principalement sur le Blended Finance* , les Social Impact Bonds* ainsi que des mécanismes hybrides permettant l’implication des institutions de développement, les investisseurs et les fondations sur la base de projets à forts impacts sociaux dont les résultats sont suivis et mesurés. Bank of China a renforcé son engagement en faveur de l’innovation dans le domaine de la finance durable avec l’émission de la première obligation bleue d’Asie, qui a permis de lever l’équivalent de 942 millions de dollars des Etats-Unis pour la protection des océans. Société Générale a été coordinatrice mondiale conjointe de la tranche de 500 millions de dollars des Etats-Unis sur trois ans de l’opération. En participant à cette transaction pionnière, le Groupe a développé son expertise dans le domaine des obligations bleues. Avec le soutien de Société Générale, Korian, leader européen des services d’accompagnement et de soins aux seniors, a placé avec succès son premier placement obligataire privé (Euro PP) Sustainability-Linked*, d’un montant de 173 millions d’euros et d’une maturité de huit ans, associé à la réalisation de trois indicateurs clés liés à sa performance RSE. Il s’agit, en volume, de la plus grande opération de ce type jamais réalisée et aussi du premier Sustainability-Linked Euro PP structuré en ligne avec les Sustainability-Linked Bond Principles* publiés par l’International Capital Market Association (ICMA) en juin 2020. Le Grand-Duché de Luxembourg a lancé la première obligation durable souveraine, de maturité 12 ans pour un montant de 1,5 milliard d’euros. Cette émission inaugurale a été soutenue par Société Générale qui a agi en tant que chef de file et seul structureur pour la mise en place de son cadre de référence innovant en matière d’obligations durables. Les fonds levés permettront au Grand-Duché de Luxembourg de financer des dépenses publiques présentant des avantages environnementaux et/ou sociaux tels que des investissements pour soutenir le développement des transports à faible émission de carbone, le financement de la lutte contre le changement climatique, ainsi que l’accès aux services essentiels (inclusion sociale, santé, éducation) ou à des logements sociaux abordables. Société Générale a agi en tant que structureur pour l’Instituto de Crédito Oficial (ICO, l’agence financière de l’État espagnol) afin d’élargir son cadre régissant les obligations sociales, et de renforcer son engagement dans les secteurs prioritaires du fait de leur importance sociale, culturelle, innovante ou environnementale. Le premier cadre obligataire de l’ICO, publié en 2015, était axé sur la création et la préservation de l’emploi et a été jusqu’alors la référence pour le financement de plus de 53 600 projets. Le cadre révisé élargit la portée des projets sociaux éligibles et prend notamment en compte les dépenses liées à la lutte contre la pandémie. En septembre 2020, The Banker a désigné les experts Equity Capital Market* de Société Générale comme l’équipe du mois pour la structuration et l’exécution de la toute première émission d’obligation convertible verte en Europe, émise par le fournisseur d’énergie En matière d’offres de financement, le Groupe a pour le moment concentré ses efforts sur la clientèle entreprise, mais il est également conscient que le financement des particuliers sera une composante essentielle d’une transition environnementale et sociale. Ainsi, des offres de financement dédiées à la clientèle de la banque de détail sont en cours d’élaboration et pourront renforcer les produits déjà en place (comme par exemple dispositif public de l’éco-prêt à taux zéro pour les Enfin, Société Générale s’est doté, en 2020, d’un cadre d’émissions obligataires à impact positif et durable (Sustainable and Positif Impact Bond Framework) reposant sur les principes de la Finance à Impact Positif, afin de soutenir le financement de ces initiatives, de contribuer ainsi à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable (ODD) activement les activités ayant un impact positif sur l’environnement et la société. Ce cadre permet d’identifier une contribution positive à un ou plusieurs piliers de développement durable environnemental et social) tout en s’assurant que les impacts négatifs potentiellement significatifs sur les autres piliers ont été dûment Fruit d’une démarche d’innovation réunissant plusieurs compétences au sein du Groupe, ce cadre précise les critères auxquels doivent répondre les actifs (originés par les métiers de Banque de détail et de banque de grande clientèle) éligibles à ce (re)financement en format social, vert ou durable, mais également la gouvernance associée à la sélection de ces actifs, à la gestion des fonds levés, ainsi que les engagements de transparence. Ce cadre d’émissions obligataires à impact positif et durable est aligné avec les meilleurs standards actuels du marché (tels que les principes ICMA applicables aux obligations vertes, sociales et durables, les principes UNEP FI pour la finance à impact positif) et conçu pour être conforme à la future Les principaux ODD concernés de fait aujourd’hui sont : « Bonne Santé et Bien-être » (ODD 3), « Éducation de qualité » (ODD 4), « Eau propre et assainissement » (SDG 6), « Énergie propre et d’un coût abordable » (ODD 7), « Travail décent et croissance économique » (ODD 8), « Inégalités réduites » (ODD 10), « Villes et communautés durables » (ODD 11), « Consommation et production durables » (ODD 12) et « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques » (ODD 13). Un montant équivalent au montant net de l’émission réalisée dans le cadre de ce Framework sera utilisé pour financer ou refinancer (sous forme de dépenses directes, d’investissements directs ou de crédits) en partie ou en totalité des activités relevant d’une ou Gestion durable de l’eau et des eaux usées Prévention et contrôle de la pollution Création et préservation d’emplois grâce au financement des PME Accès à un logement à un coût abordable Accès à l’éducation et à la formation professionnelle Accès aux soins et à la santé De plus, les activités éligibles excluront : (a) les entreprises d’une liste de secteurs économiques (du type tabac, armement, jeux, alcool, etc.), (b) les projets entièrement financés par d’autres types de financement (si une activité éligible bénéficie d’un schéma de financement spécifique, uniquement la part financée par le Groupe sera éligible). Enfin, dans ce cadre, le Groupe s’engage à publier annuellement et jusqu’à l’échéance des émissions un Rapport sur l’allocation du montant net levé et sur les impacts positifs attendus des activités financées. Le Groupe publiera, en outre, les hypothèses et les méthodes de calcul utilisées pour définir l’éligibilité des activités ou en estimer les impacts. Ce dernier fera l’objet d’une assurance limitée ou raisonnable fournie par un organisme tiers indépendant. (Plus d’information sur le Positif Impact Bond Framework du Groupe : Le Groupe a utilisé ce nouveau Framework lors de son émission courant septembre 2020 d’une nouvelle obligation verte Senior Non Préférée à impact positif de 1 milliard d’euros visant à refinancer des Montant total de ventes de produits d’investissements identifiés SPI Montant total des actifs sous gestion identifiés SPI Données publiées au titre des années respectives. Le détail des périmètres concernés au titre de chaque année est présenté en Note méthodologique, en page 334. Le secteur de l’investissement durable est en pleine croissance. Le Groupe propose de la recherche et des solutions d’investissement « durables et positives » adaptées à l’ensemble de sa clientèle. Après LYXOR, toutes les entités de Gestion d’Actifs du Groupe (Société Générale Assurances et Société Générale Banque Privée) sont signataires des Principes pour I’Investissement Responsable (PRI) sous l’égide des Nations Unies (www.unpri.org), et s’engagent ainsi à respecter les six principes suivants : Intégration ESG, Engagement actionnarial, Transparence, Promotion des PRI, Collaboration, Reporting ESG. Les PRI constituent la plus importante initiative relative à l’investissement responsable à l’échelle internationale. Son objectif est d’encourager l’intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les décisions d’investissement et d’actionnariat des investisseurs. Cette signature marque une étape importante vers une gestion plus responsable et une Banque Privée à impacts positifs. Elle témoigne de l’engagement du Groupe en faveur de l’investissement socialement responsable (ISR*) et affirme sa volonté d’accompagner ses clients privés vers davantage de durabilité. Pour plus d’information sur le suivi des principes d’investissement Pour la clientèle d’investisseurs institutionnels, et les réseaux de distribution s’adressant aux investisseurs particuliers, le Groupe dispose d’une offre de produits et services complète lui permettant de supranationaux, agences et grandes entreprises) aux investisseurs, via des solutions allant du plus vanille au sur-mesure. Ainsi, le Groupe propose des solutions indicielles ESG reposant sur la recherche interne ou sur son réseau de partenaires. Depuis 2020, la recherche-action, au sein des Activités de Marchés de Société Générale, intègre de manière systématique une analyse ESG dans son analyse financière. Fondée dès 2006, la recherche ESG de Société Générale a été systématiquement distinguée dans le top 10 de l’enquête Institutional Investor Research sur les dix dernières années. Depuis plus de 20 ans, le Groupe émet des Notes structurées, dont des Notes liées à des indices ESG. Ces solutions se déclinent désormais sous quatre formats principaux d’Investissement Durable et Positif : notes à Impact Positif* : Société Générale a développé une offre permettant à ses clients d’investir dans des produits sur-mesure tout en promouvant la Finance à Impact Positif. Ces produits sont flexibles et liés à divers critères de performance en lien avec l’ESG. Le Groupe s’engage à employer un montant équivalent au montant des Notes à Impact Positif pour financer ou refinancer, des Financements à Impact Positif dans les catégories verte ou sociale ; repackaging d’obligations vertes ou sociales : Société Générale peut émettre des notes repackagées dont financement est assuré par le rendement d’une émission verte ou notes vertes, sociales ou durables émises par un tiers : L’émetteur s’engage à consacrer l’intégralité des fonds levés à des projets verts, sociaux ou durables ou est un acteur exclusivement spécialisé dans ce type de projets ; notes caritatives : L’émetteur s’engage à sponsoriser une association caritative, pour un montant proportionnel au montant À destination de sa clientèle entreprise, Société Générale propose également, au sein de son offre d’Investissement Durable et Positif, des Dépôts socialement responsables : les fonds collectés sont adossés à un montant équivalent de prêts à court terme consentis à des entreprises qui ont une notation ESG élevée, ou pour financer des transactions de financement des matières premières retenues pour Innovant en matière de solutions ESG au-delà des activités d’investissement, le Groupe propose également des solutions Durables et Positives au sein de ses activités de couverture et de produits de Sustainability-Linked Derivatives : par le biais de ces dérivés de couverture de taux ou de change, liés à l’atteinte d’Objectifs de engagements en matière de soutien à la transformation de ses clients Entreprises. Les Sustainability-linked swaps* peuvent notamment être utilisés en couverture des Sustainability-linked Financing : en réalisant via les marchés des transactions de financement dont les éléments sont dépendants de critères ESG ou de l’atteinte d’Objectifs de Développement Durable spécifiques, le Groupe renforce ses engagements dans la transformation durable Plus de 300 millions d’euros ont été placés en 2020, portant à plus de 1 300 millions d’euros le total distribué à ce jour. Après la réussite du lancement des Notes à Impact Positif en 2017, les équipes financement, marchés, et Banque Privée de Société Générale ont structuré et distribué les premières « Positive Impact Support Notes - Africa », permettant à leurs clients de promouvoir la Finance à Impact Positif en Afrique, notamment des projets de construction d’hôpitaux ou d’accès à l’eau potable. Plus de 500 millions d’euros ont été placés en 2020, portant à plus de 1 400 millions d’euros le total distribué à ce jour. Après la réussite du lancement des « Positive Impact Support Notes » au Japon, les équipes de Société Générale ont distribué avec succès la première Note caritative (Charity Note) : sans changer les conditions économiques, les investisseurs souscrivent à une note structurée émise par Société Générale, et déclenchant une donation à CARE France qui mène les actions contre la pauvreté et pour les droits des femmes. Dans le cadre de sa politique d’investisseur responsable (disponible ici : https://www.lyxor.com/politique-isr-lyxor-2020), Lyxor, filiale de Gestion d’Actifs du Groupe, articule ses engagements autour de trois concevoir des solutions innovantes intégrant des critères ESG : ETF ESG : Lyxor propose à ses clients de nombreux ETFs* Durable (ODD) de l’ONU : ODD 6 – eau propre et assainissement, ODD 7 – énergie propre et d’un coût abordable, ODD 13 – mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques, ODD 11 – villes et communautés durables – et ODD 5 – égalité entre les sexes. Le LYXOR Green Bond ETF, premier ETF à obtenir le label français « Greenfin* », a collecté 300 millions d’euros cette année, portant à plus de 500 millions d’euros les encours et en faisant le premier ETF mondial sur des obligations vertes en termes d’actifs sous gestion. Le LYXOR UCITS ETF New Energy, avec un actif sous gestion de plus de 600 millions d’euros qui a plus que triplé en un an. Le LYXOR ETF MSCI Europe Leaders amorcé pour un fonds de pension a fortement diversifié sa base d’investisseurs et doublé de taille pour atteindre près d’un milliard d’euros. Le LYXOR UCITS ETF World Water, avec un actif sous gestion de plus de 700 millions d’euros. Au total, les ETFs ESG de Lyxor atteignent un encours global de 5,7 milliards Gestion Active : Avec plus de 14 milliards d’euros d’actif sous gestion ESG, LYXOR propose plusieurs typologies de stratégies. À titre d’exemples, le modèle de sélection d’actions « GARI* » intègre les notations ESG des entreprises ainsi que leurs risques d’origine E & S dans la sélection des univers d’investissement. Le modèle choisit son univers d’investissement en supprimant initialement les 20% des sociétés ayant le pire score de gouvernance. En termes d’actifs non cotés liés au financement des PME/ETI, LYXOR intègre des analyses ESG avant chaque décision d’investissement. Ce dispositif étant complété par des due diligence ESG annuelles des sociétés et un fort engagement auprès de ces dernières. Lyxor Asset Management a collaboré avec SEB, un groupe leader des services financiers, afin de lancer en 2019 une stratégie Multi-Manager de solutions d’Impact. La stratégie exploite un vaste univers d’investissement composé d’actions cotées sélectionnées par cinq gestionnaires et vise à générer un impact économique, social et/ou environnemental mesurable et positif. Le Fonds couvre un d’investissements couvrant des domaines tels que l’énergie propre, l’eau, l’agriculture, l’utilisation rationnelle des ressources et l’amélioration de la société, qui sont directement alignés sur les Objectifs de Développement Durable de l’ONU, Lyxor Asset Management a poursuivi l’intégration de filtres ESG au sein de sa gestion obligataire souveraine. Cette stratégie dite HQLA (High Quality Liquidity Assets), qui permet à Lyxor de gérer les coussins de liquidité réglementaires de plus d’une vingtaine de banques, est accessible via des mandats dédiés ou des fonds et est investie sur les obligations souveraines de qualité investment grade. Elle représente au total plus de agir en tant qu’actionnaire engagé et responsable : Lyxor a défini une politique de vote et d’engagement publique -2020pdf) afin d’exprimer ses attentes auprès des sociétés dans lesquels il investit et afin de s’assurer que les problématiques extra-financières auxquelles elles font face sont bien adressées en toute transparence. Via son adhésion au Climate Action 100+ en 2018, Lyxor a rejoint une communauté d’investisseurs qui exige, auprès de plus de 160 sociétés dans le monde les plus émettrices de gaz à effet de serre, de s’engager sur des objectifs de baisse de leurs émissions de CO2 et de contribuer à l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris. En 2020, Lyxor a exercé ses droits de vote sur plus de 12 milliards d’euros et a participé à plus de 400 Assemblées générales d’entreprises européennes, japonaises et américaines pour un total de plus de 5 000 résolutions votées. Enfin, Lyxor est membre de plusieurs organisations internationales telles que : UN-PRI, Climate Action 100+, Climate Bond Initiative, Green Bond Principles, et participe aux travaux académiques des chaires de finance durable et responsable de l’Ecole Polytechnique, de l’ESC Toulouse et Lyxor a développé une méthodologie propriétaire pour mesurer les risques extra-financiers (notation ESG, controverses et expositions sensibles du business…) et climatiques (empreinte carbone, réserves fossiles, solutions environnementales…) de ses portefeuilles d’investissement. Elle s’applique à toutes les classes d’actifs (y compris les entreprises, pays, organisations gouvernementales) et évalue les risques et les opportunités ESG. Elle inclut aussi des indicateurs sur les risques relevant du changement climatique. Ainsi, les investisseurs sont amenés à analyser leur exposition aux risques ESG. Ils peuvent profiter du d’investissements. En 2020, Lyxor a renforcé cette méthodologie et mis en place une analyse complète des risques relatifs au changement climatique de ses portefeuilles et de alignement avec les objectifs de l’accord de Paris. Lyxor propose une évaluation en termes de risques ESG et climatiques sur plus intégrer l’ESG au cœur du modèle de Lyxor : Afin de renforcer son offre d’ETF* ESG, Lyxor a lancé le premier écosystème d’ETF conçus pour favoriser la transition climatique. En 2020, Lyxor a été le premier émetteur d’ETF à développer un segment d’ETFs conçus pour lutter contre le changement climatique et être alignés avec les objectifs de réduction des émissions carbone de l’accord de Paris. Lyxor a renforcé ses partenariats sur le Climat en rejoignant l’initiative CDP et en soutenant officiellement les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Lyxor a également marqué une nouvelle étape dans son engagement en faveur de la transition climatique à travers plusieurs dispositions lui permettant de renforcer son opposition aux entreprises insuffisamment soucieuses du climat et de l’environnement. En effet, Lyxor attend des conseils d’administration ou de surveillance qu’ils prennent pleinement leurs responsabilités sur les enjeux extra-financiers, en particulier climatiques auxquels ils doivent faire face. Enfin, Lyxor a renforcé son évaluation climatique avec une capacité d’évaluation de ses fonds en termes de température. En complément des offres présentées ci-dessus, les activités de Métiers titre ont développé une offre de service destinée à accompagner les clients émetteurs ou investisseurs dans l’intégration des critères ESG dans leur stratégie. Cette offre s’articule autour de Générale Banque Privée fait un don à une ou deux associations reconnues d’utilité publique partenaires. Le programme « Plantons des arbres» permet de planter un arbre tous les 10 000 euros investis. Pour ces trois programmes positifs, le financement est pris en charge exclusivement par la Banque ; l’analyse de portefeuille : Société Générale Security Services (SGSS) offrent à ses clients une vision synthétique et claire du positionnement de leurs investissements en termes d’empreinte carbone, de la qualité de leur gouvernance et de la gestion des la conformité pre-trade* : une solution spécifique de contrôles pre-trade a été mise au point et propose une solution aux clients pour monitorer les décisions d’investissement et s’assurer de leur conformité avec leur stratégie ESG ; la conformité post-trade* : En termes de contrôles post-trade, Société Générale Securities Services assurent la conformité des opérations au regard des critères ESG définis dans le prospectus ; une plate-forme de vote pour les Assemblées générales : le vote des actionnaires est facilité par la fourniture d’une plate-forme de vote unique, permettant la couverture de 46 marchés et donnant accès aux recommandations de vote de 19 proxy advisors* dont les recommandations sont alignées avec les ambitions ESG des clients. La Banque Privée du groupe Société Générale a développé depuis 2017 une offre de produits d’investissements positifs et durables disponibles dans toutes les entités de Banque Privée en France, en Europe et au au Royaume-Uni et qui s’articule autour de trois grands une offre de gestion de portefeuille responsable : les deux sociétés de Gestion dédiées (SG29H pour la clientèle en France) et SGPWM au Luxembourg pour la clientèle Européenne proposent plusieurs OPC ayant obtenu des labels ISR* reconnus comme celui de l’état Français : le label ISR, et celui du Luxembourg : le label Luxflag*. Les clients qui confient la gestion de leur portefeuille en choisissant l’approche ISR bénéficient du même processus de gestion que des fonds labellisés ISR basée sur une combinaison d’exclusion et de sélection ESG multisectorielle best in class. A fin 2020, les encours gérés sous process responsable s’élevaient à 30% des encours totaux des sociétés de gestion et l’ambition est d’atteindre un taux de 50% d’ici deux ans ; des produits structurés positifs et durables avec d’une part ceux qui sont indexés sur des indices ESG ou un panier de valeurs choisies pour leur performances ESG et d’autres part ceux qui participent aux trois programmes positifs qui sont : le programme « de la finance à impact positif » développé par le Groupe, le programme caritatif et le programme « Plantons des arbres ». Les produits structurés caritatifs prévoient que pour toute souscription, Société une offre de gestion conseillée, intègre progressivement le conseil sur des fonds ou des valeurs ayant de bonnes performances extra-financières. Depuis 2020, la Banque privée applique deux listes d’exclusion sur son univers de titres en direct conseillés : la liste d’exclusion issues des Principes généraux E&S définis dans la politique de gestion des risques du Groupe (les valeurs dont l’activité est liée au charbon thermique ou aux armes controversées) et la liste d’exclusion des émetteurs ayant les controverses ESG les plus sévères. Enfin, un des piliers de l’offre repose sur la capacité à sélectionner des fonds externes en accord avec les objectifs et les profils d’investisseur des clients. La gamme des fonds externes durables, ESG ou responsables a été récemment étendue pour atteindre un univers de 19 fonds (+50% vs. 2019) soit 10% de Le Crédit du Nord propose à sa clientèle privée et patrimoniale une offre à impact et labellisée proposant toutes les classes d’actifs. Ainsi, 30% de la gamme des OPCM proposés est durable et 80% est labellisée, permettant d’offrir une bonne lisibilité aux investisseurs. De plus, à compter de 2021, une gestion sous mandat ISR* composée à Dans le cadre de l’épargne salariale, le groupe Crédit du Nord propose à ses clients d’investir dans différents Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE), dont six sont labellisés ISR (Investissement Socialement Responsable) par le CIES (Comité Intersyndical de l’Epargne Salariale) : Amundi Label Equilibre Solidaire ESR, Amundi Label Obligataire ESR, Arcancia Actions Éthique & Solidaire, Amundi Label Actions Solidaire ESR, Amundi Label Actions Euroland ESR, Amundi Label Harmonie Solidaire ESR (Epargne Salariale et Retraite). Pour plus de précisions, consultez le document d’informations clés (DICI) sur le site internet : www.pee.credit-du-nord.fr. À compter du premier trimestre 2021, Société Générale sera le 1er et l’unique acteur bancaire majeur à opérer en architecture ouverte pour l’ensemble des clients de ses deux réseaux en France. De nouveaux accords innovants avec six sociétés de gestion (BlackRock, DNCA, La l’Echiquier, Mirova, Primonial REIM et Lyxor) permettront aux épargnants du réseau Société Générale d’accéder aux meilleures expertises en France et à l’international. Ces accords avec permettront de couvrir de nombreuses classes d’actifs dans le monde – des marchés obligataires aux marchés actions en passant par l’immobilier – des thématiques variées telles que l’environnement ainsi qu’une large gamme de styles de gestion. Les clients auront ainsi accès aux stratégies d’investissement les plus adaptées à leurs priorités et leurs projets, avec un horizon de placement et un niveau de risque adéquats et une visibilité sur l’impact de leurs investissements avec de nombreux fonds labellisés ISR (Investissement Socialement Responsable). Dans le cadre de sa leaders sur le plan national et nouvelle offre, Société Générale sera également la première banque de détail à proposer un cœur de gamme totalement labellisée ISR* et des solutions Environnement, entièrement en architecture ouverte. Enfin, pour la clientèle particulière en France, le Groupe propose trois le Livret A, dont les fonds correspondants servent en partie au logement social. 60% de cette épargne est centralisée auprès de La Caisse des Dépôts et Consignations qui investit dans des projets d’intérêt général tels que la construction de logements sociaux et accorde des prêts à long terme aux bailleurs sociaux et aux collectivités locales pour le développement de diverses infrastructures (construction d’hôpitaux, infrastructures de transport…). 40% des fonds collectés restent gérés par les banques et permettent la rémunération des épargnants ; le LDDS dont les fonds correspondants servent à financer les petites et moyennes entreprises ainsi que l’économie sociale et solidaire. Depuis le 1er octobre 2020, il offre aussi à son titulaire, la possibilité de réaliser un ou plusieurs dons au profit d’une ou plusieurs entreprises et associations relevant de ce secteur ; le Plan d’Épargne en Actions PME/ETI est une enveloppe fiscale permettant à son détenteur d’investir, tout en bénéficiant d’une fiscalité avantageuse dans les PME/ETI européennes à hauteur de 225 000 euros. Pour ses clients assurance, les réseaux distribuent l’offre de Société Générale Assurances qui propose des produits adaptés tels que des réductions tarifaires en assurance auto pour les détenteurs de véhicules propres, une gamme d’assurance santé dite « Responsable » et anticipant les évolutions prévues par la réforme du 100% santé d’ici trois ans, ou un service gratuit d’alerte météo à destination des détenteurs d’un contrat multirisque habitation, automobile ou garantie des accidents de la vie les alertant de la survenue imminente d’événements climatiques au Au total, ces trois produits d’épargne réglementés présentent au 31 décembre 2020 un encours de près de 24 milliards d’euros. Enfin, en tant qu’assureur responsable, Société Générale Assurances propose des produits de protection qui encouragent comportements responsables de la part des assurés (en termes de mobilité, de santé, etc.). En assurance vie épargne, Société Générale Assurances propose au travers de ses contrats des supports financiers responsables qui permettent aux clients d’investir dans des projets ou des entreprises dont l’activité répond à des enjeux environnementaux et sociaux. Régulièrement enrichis, ces supports couvrent un large éventail de classes d’actifs et de profils de risque. Ils représentent une opportunité pour les clients de donner du sens à leur épargne et font l’objet d’un appétit croissant : fin 2020, 248 supports financiers responsables (labellisés ou ayant des caractéristiques similaires) sont ainsi référencés, totalisant un encours de 2,8 milliards d’euros (contre 883 millions d’euros fin 2019 et 353 millions d’euros fin 2018, soit une multiplication par huit en deux ans). Société Générale Assurances, en tant qu’investisseur de long terme, dispose de leviers importants qu’elle peut activer en faveur de l’environnement et de la société civile. La politique d’investissement sociaux et de gouvernance (ESG), au côté des notations financières et de crédit. Chaque année, le portefeuille d’actifs fait l’objet d’une analyse formelle selon ces trois critères et d’une mesure de son Des engagements ambitieux ont été pris en 2019 et 2020 en faveur l’alignement du portefeuille d’actifs avec les objectifs de l’accord de la signature des « Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI)(1) » et du Montreal Carbon(2) ; la création, avec onze autres investisseurs institutionnels français, de trois fonds d’investissement de marché « Fonds Objectif Climat » pour lutter contre le réchauffement climatique ; le renforcement de l’exclusion du secteur du charbon thermique et l’engagement d’une sortie totale du secteur dans des délais alignés avec les objectifs de l’accord de Paris ; l’adoption d’une politique d’investissement sans tabac (et la signature du « Tobacco-Free Finance Pledge(3)») se traduisant par la vente de l’ensemble des titres détenus dans le cadre de ce secteur ; le renforcement de la part des investissements verts(4) dans l’actif général, qui s’élèvent à 2,5 milliards d’euros fin 2020 (soit une multiplication par près de 3,5 depuis 2018). Les villes de demain devront relever plusieurs défis : optimiser les projets d’urbanisation et d’infrastructures, y compris dans l’innovation digitale de la Smart City ou l’approche inclusive et articulée des aménagements urbains en accord avec des défis environnementaux et sociaux. Conscient des grands enjeux auxquels les villes de demain devront répondre, le Groupe poursuit ses investissements dans ce fondateur du programme international de formation et de certification Netexplo Smart Cities Accelerator, qui vise à apporter des analyses, afin de soutenir le développement de villes connectées et soucieuses Afin de soutenir la démarche d’investissement du Groupe, la Direction des affaires immobilières (immobilier du réseau BDDF et CDN, SGFI, SOGEPROM, la VilleE+, SGIP et SG Real Estate Advisory) s’est dotée en novembre 2020 d’un responsable RSE en charge de structurer et Acteur reconnu sur le marché du résidentiel, SOGEPROM, filiale de promotion immobilière du Groupe, soutient le développement du logement social et intermédiaire au travers de ses programmes, en Ile de France et en région et a à cœur de construire des logements accessibles pour tous prioritairement dans les zones tendues, en contribuant aux enjeux d’écohabitat, d’évolution de la société, et de mixité sociale. Implanté sur le territoire au travers de dix Directions régionales, SOGEPROM étudie et réalise de nouveaux lieux de vie répondant aux besoins des habitants et des collectivités locales pour développer des programmes urbains mixtes et des opérations de valorisation du patrimoine existant, en prenant soin d’utiliser des techniques et matériaux durables. SOGEPROM a à cœur d’être utile et performant pour les territoires et ses acteurs, en développant des Ainsi, SOGEPROM a renforcé en 2020 son engagement à construire de manière responsable et durable (choix des matériaux biosourcés et des modes constructifs, frugalité énergétique…) et choisit ainsi ses partenaires et fournisseurs en conséquence. De plus, le promoteur immobilier du Groupe a aussi défini sa stratégie climat. Ainsi, SOGEPROM s’est lancé dans la mesure de son empreinte carbone, et a Les PRI des Nations Unies réunissent des acteurs internationaux du secteur financier et visent à fournir un cadre pour l’intégration des considérations environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise (ESG) dans les décisions d’investissement. Le Montreal carbon Pledge consiste à mesurer et à rendre publique l’empreinte carbone de son portefeuille d’actifs. Le Tobacco-Free Finance Pledge, initié par l’organisation à but non lucratif Tobacco Free Portfolios, encourage l’adoption de politiques d’investissement sans tabac. Green bonds, fonds et projets climat et transition énergétique, investissements en direct. effectué, avec l’accompagnement de son partenaire Carbone 4, le bilan des émissions CO2 liées à l’ensemble de son activité (vie de bureau, promotion-construction-exploitation des projets et mobilité) sur l’ensemble de ses opérations et de ses filiales. Une « Communauté Bas Carbone » d’une soixantaine de collaborateurs a été lancée début 2020. Divisée en quatre groupes de travail, tous les métiers et toutes les Directions régionales de SOGEPROM sont représentés, et favorisent l’intelligence collective pour définir et promouvoir un ensemble d’engagements ambitieux et concrets sur plusieurs grands sujets (achats, impact des projets immobiliers, Enfin, SOGEPROM a fait le choix de promouvoir la mise en application de solutions à faible impact environnemental. Cet engagement se traduit par la volonté d’aller au-delà des normes réglementaires (RT 2012) en intégrant certains critères de la future RE2020* applicable à fin 2021, en développant des programmes immobiliers exemplaires sur le plan écologique, énergétique et pour la pérennité des solutions techniques proposées. Depuis 2007, 100% des opérations tertiaires sont labellisées ou certifiées. Le promoteur s’engage également dans une démarche volontaire en intégrant autant que possible dans ses projets l’économie circulaire, la biodiversité, la gestion vertueuse des ressources, le recours aux énergies renouvelables et à des méthodes constructives qui permettent de maîtriser les émissions de CO2 (filière Dans le domaine des infrastructures urbaines, Société Générale, en partenariat avec la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD), a accordé un prêt à la hauteur de 25 millions d’euros pour financer l’expansion du réseau de métro de la ville Izmir en Turquie. Ce projet s’inscrit pleinement dans l’initiative « Green Dans le domaine de l’économie circulaire, Société Générale en partenariat avec Véolia, a apporté un financement à hauteur de d’agrandissement d’un centre de tri du Sytrad à Portes-lès-Valence (département de la Drôme en région Auvergne-Rhône-Alpes). Grâce à actuellement). Il pourra ainsi se conformer à la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte, qui étendra les instructions de tri à l’ensemble les emballages ménagers d’ici 2022. Société Générale Assurances est engagée, quant à elle, dans le développement des territoires et des infrastructures en France et en Europe. En 2020, 276 millions d’euros de nouveaux engagements ont été dédiés à cet axe d’investissement. À titre illustratif, les immeubles du 83 avenue de la Grande-Armée à Paris ou Elyps à Val de Fontenay ont reçu des certifications aux meilleurs standards environnementaux. L’immeuble Nuovo, à Clichy, est devenu le premier d’Île-de-France à obtenir la triple certification HQE Exploitation à un niveau « Exceptionnel » pour chacun des trois axes de labellisation. Dans le cadre de ses investissements immobiliers, le Groupe privilégie les actifs à forte efficacité énergétique et les meilleures certifications l’exploitation). La valeur du parc immobilier ayant des certifications environnementales est ainsi évaluée à 3,1 milliards d’euros fin 2020. Dans le cadre de son action solidaire, Société Générale Assurances a mis les 5 000 m2 de l’un de ses immeubles parisiens temporairement start-up, etc.) via un partenariat conclu avec Plateau Urbain, une coopérative d’urbanisme transitoire proposant la mise à disposition d’espaces urbains vacants au bénéfice d’acteurs culturels, associatifs et d’entreprises de l’économie sociale et solidaire. Depuis 2018, Société Générale apporte son soutien au Grand Paris. Face à l’ampleur de ce projet, le Groupe s’est mobilisé en se dotant d’une gouvernance unique et transversale, avec une équipe dédiée sous la supervision du Directeur immobilier des Réseaux France et « Sponsor du Grand Paris ». Son objectif est d’assurer une représentation institutionnelle unique et de présenter les offres de Société Générale au service des acteurs du Grand Paris d’une manière coordonnée et efficace. Cette organisation a tenu ses promesses puisqu’elle a intégralement fini de distribuer, au premier trimestre 2020, l’enveloppe de 2,5 milliards d’euros de crédits annoncée en 2018. En septembre 2020, Société Générale a renforcé son engagement en faveur du Grand Paris et augmenté l’enveloppe dédiée à ce projet de 3 milliards d’euros jusqu’en 2024. L’engagement Grand Paris s’illustre autour de trois grands axes : l’économie publique durable et inclusive : Société Générale est partenaire des collectivités locales franciliennes et des acteurs du logement social. Au travers de ses financements, le Groupe accompagne leurs investissements et leurs projets d’infrastructures urbaines. Pour illustrer cette approche, après avoir accompagné l’émission obligataire inaugurale 100% verte de la Société du Grand Paris, Société Générale s’est positionné, en février 2020, comme l’un des chefs de file de la quatrième obligation verte de référence du programme Green Euro Medium Term Note de la Société du Grand Paris. Il s’agit de l’émission publique verte la plus longue jamais réalisée par la Société Le Groupe a également réalisé son premier financement bancaire vert sur le marché de l’économie publique. D’un montant de 30 millions d’euros. Celui-ci doit servir à financer un nouveau centre de tri de déchets ménagers à Paris. la promotion immobilière et le conseil stratégique urbain : à travers SOGEPROM, sa filiale de promotion immobilière, le Groupe participe au développement de projets urbains mixtes, créateurs de valeur pour la métropole du Grand Paris et répond aux nouveaux enjeux de la SOGEPROM est engagé en tant que maître d’ouvrage sur de nombreux projets, notamment lors de la première édition du concours « Inventons la métropole du Grand Paris », avec des projets comme « Village Bongarde » à Villeneuve-la-Garenne face au site du futur Village olympique en 2024 ou encore « Parcs en Scène » à Thiais et Orly situé aux pieds de la future gare Pont de Rungis sur la ligne 14. À travers le développement de projets urbains mixtes, SOGEPROM est également créateur de valeur pour la métropole du Grand Paris et répond aux nouveaux enjeux de la ville dense, durable et désirable : « Faubourg 17 » à Clichy-la-Garenne, « Référence » au cœur du nouveau quartier Chapelle International et « Equinoxe » à Cergy-Pontoise. Associée à Demathieu Bard Immobilier, SOGEPROM, a remporté la réalisation du secteur « Aire des vents » du village des médias des jeux olympiques et paralympiques Paris 2024. Lieu de vie pour les journalistes et les techniciens médias pendant la durée des Jeux, il laissera ensuite place à un nouveau quartier mixte entre ville et nature. Ce projet a été pensé autour des valeurs de l’inclusion, du vivre ensemble et du bien-être durable. Le quartier comprend plus de 700 logements familiaux répartis entre logements en accession à la propriété, logements locatifs libres et intermédiaires et logements sociaux, une résidence services seniors, une résidence jeunes actifs, une résidence handicap universel, une maison de santé, une crèche, une salle de sport, un espace culturel, un café vélos et une conciergerie de quartier. Les 175 emplois créés rayonneront à l’échelle de toute la ville et généreront ainsi une nouvelle dynamique. Les architectures, fabriquées à l’aide de matériaux sains et naturels, auront une faible empreinte carbone et incarneront l’art de vivre de ce nouveau quartier écologique labellisé Biodivercity et E3 C1, avec des besoins énergétiques inférieurs à 25 kWh/m(cid:129) sdp/an. La start-up LaVilleE+, autre filiale du Groupe, se mobilise également pour le Grand Paris. Cette structure de conseil stratégique urbain accompagne les projets de villes de demain avec l’ambition de co-construire des environnements urbains sensibles, inclusifs et durables à impact positif. La VilleE+ est notamment intervenue pour la ville d’Ivry-sur- Seine dans le cadre d’une concertation publique pour un projet d’immobilier durable dans la ZAC Gagarine-Truillot. les financements spécialisés : l’enveloppe des financements spécialisés répond aux besoins des petites, moyennes et grandes entreprises participant aux chantiers d’infrastructure du Grand Paris (BTP, génie civil, etc.), ainsi qu’aux acteurs de l’immobilier (promoteurs et foncières) qui contribuent à la mutation urbaine. Le Groupe a accordé des crédits-bails pour deux tunneliers pour le GIE Matériel Grand Paris (Razel et Eiffage) destinés au chantier de la ligne (Biologie-Pharmacie-Chimie) situé sur le plateau de Saclay : contrat de partenariat entre le groupement mené par Bouygues et l’Université de Paris Sud pour la conception-réalisation-maintenance-financement de ce projet universitaire emblématique en région parisienne. total de 29 millions d’euros. Enfin, Société Générale a participé au Une entité de la Banque, spécialisée dans le financement de l’immobilier professionnel – SGFI - a financé en 2019 101 programmes En 2020, ce sont 190 nouvelles opérations de promotion immobilière (dont plus de 6200 logements et 2 437m(cid:129) de bureaux) qui ont été financées dans le Grand Paris pour un montant total de 430 millions d’euros. Enfin, plus récemment, SGFI a financé le programme d’Icade Promotion « Urban Ivry » (Ivry-sur-Seine), un programme mixte de 25 000 m2, illustrant ainsi la volonté de SGFI de contribuer activement au développement d’un Grand Paris « vert » et propice au bien-être de tous ses ALD Automotive*, filiale de Société Générale, leader en location longue durée de véhicules en Europe, a pour ambition de créer les conditions d’une mobilité durable et accroît régulièrement motorisations hybrides ou électriques au sein de sa flotte. Cela se traduit par une part de plus en plus importante des motorisations hybrides ou électriques (plus de 196 000 véhicules gérés à fin 2020 vs 152 000 en 2019, plus de 22% des nouveaux contrats souscrits en 2020, vs 11% en 2019). En tant que prescripteur de la transition énergétique, ALD continue à dominer le marché dans la transition vers des véhicules à faibles émissions en accompagnant les clients grâce à une approche fondée sur le TCO (coût total de détention), une solution tout-en-un les véhicules électriques, des partenariats ciblés et un programme mondial dédié aux véhicules électriques. La part des véhicules électriques(1) dans les livraisons de voitures neuves devraient atteindre environ 30% d’ici 2025. D’ici 2030, ALD cible environ 50% de livraisons de véhicules électriques à batterie. Par conséquent, la moyenne des émissions CO2 par véhicule(2) pour des nouveaux contrats en 2025 devrait être en baisse d’au moins 40% ALD Automotive innove et s’investit dans la création pour le bénéfice de ses clients des solutions flexibles et durables en alliant technologie, partenariats et expertise. À titre d’exemple, en 2020, ALD Automotive et Polestar, la marque de voitures électriques de haute performance, ont lancé avec succès une collaboration stratégique pour fournir des offres et des services de location longue durée aux clients de Polestar via une plate-forme en ligne entièrement digitale. Les particuliers peuvent personnaliser et commander la Polestar 2, la première voiture 100% électrique de la marque. Des forfaits de location sont proposés avec des durées et un nombre de kilomètres flexibles. Le contrat est entièrement géré en ligne par ALD Automotive, de l’évaluation du crédit à la signature électronique du contrat. ALD Automotive gérera la location pendant toute la durée du contrat. Au-delà de la technologie des véhicules, la mobilité durable passe également par une transformation des usages. C’est pourquoi ALD investit dans de nouvelles solutions de mobilité, partagées, à la demande ou multimodales. À titre d’exemple, ALD Move est une application Mobility-as-a-service, qui offre à l’utilisateur un conseil quotidien sur la mobilité optimale en fonction des besoins de déplacement (voiture, transports en commun, vélo) et en prenant en compte les rendez-vous présents dans l’agenda, les objectifs de l’entreprise et les données en temps réel comme le trafic et la météo. L’application offre un aperçu de l’impact des déplacements en termes de coûts, de CO2 et de temps de trajets et l’option d’ajouter les préférences de l’utilisateur comme le nombre de jours de télétravail ou La filiale de leasing automobile cherche à répondre aux besoins de ses clients en termes de flexibilité. Ainsi pendant la crise sanitaire, ALD a conçu l’offre ALD Flex, pour une utilisation immédiate, une large gamme de catégories de véhicules, des voitures compactes aux véhicules utilitaires légers. Les véhicules peuvent être sélectionnés en fonction du budget, du type de transmission ou de carburant et des émissions de CO2. Une flexibilité supplémentaire permet de résilier les contrats après un mois sans frais supplémentaires. Un site de Automotive, permet aux gestionnaires de flotte de gérer l’ensemble du En 2020, ALD a été classé parmi les trois premières entreprises du secteur des services aux entreprises, suite à une évaluation extra-financière de Vigeo Eiris. Cette évaluation l’engagement et la capacité d’ALD à intégrer avec succès des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans la stratégie et les opérations quotidiennes de l’entreprise. ALD a obtenu un score global de 67/100, se qualifiant dans la catégorie de performance « avancée » et se classant au 3e rang des 102 entreprises du panel sectoriel Business Support Services dans le monde. Véhicule électrique = Véhicule électrique à batterie+ Véhicule électrique hybride rechargeable +Véhicule à hydrogène. Objectifs fixés pour les livraisons de véhicules de tourisme neufs pour l’UE + la Norvège + le Royaume-Uni + la Suisse. Émissions moyennes sur les livraisons de véhicules neufs pour l’UE + la Norvège + le Royaume-Uni + la Suisse (CO2 en g/km (norme NEDC)). En 2020, ALD a rejoint le Nasdaq Sustainable Bond Network (NSBN) qui est à l’origine de Nasdaq Sustainable Bond Network, une plate-forme Web mondiale et accessible au public conçue pour améliorer la transparence sur le marché des obligations vertes, sociales et durables. Faire partie de ce réseau permet à ALD et à tous les autres émetteurs d’obligations durables à travers le monde de publier des informations et des données clés concernant leurs obligations sur une plate-forme, qui, à son tour, fournit aux investisseurs les informations, dont ils ont besoin pour comparer les obligations durables. Le référencement sur le NSBN permet aux entreprises de mettre en valeur leurs efforts concrets en matière de durabilité et de fournir un plus grand niveau de transparence pour leurs obligations. Enfin, en synergie, Société Générale Assurances et ALD Automotive ont élaboré la première offre d’assurance connectée sur le marché des flottes en France qui permet de réduire la prime d’assurance versée par l’entreprise grâce au bon score de conduite de ses collaborateurs. Le score est élaboré par un tiers de confiance sur la base des remontées d’information du véhicule. Le gestionnaire de parc peut bénéficier d’un remboursement dit « Bonus Bonne Conduite » allant jusqu’à 20% de remise sur les primes payées. Inversement, si le score de conduite d’un véhicule n’atteint pas le seuil d’éligibilité des Bonus, aucun « malus » n’est appliqué, ce service visant à développer les comportements responsables au volant. Avec cette offre, ALD Automotive et Société Générale Assurances donnent aux entreprises l’opportunité et les moyens d’adopter une démarche de prévention Dans cet esprit d’innovation, afin de répondre aux nouveaux usages et comportements des clients, Société Générale Assurances a lancé en Italie son offre Multimobility - la première assurance qui protège les utilisateurs de nouvelles mobilités. Elle couvre les utilisateurs, qu’ils soient propriétaires ou locataires de l’appareil, en cas d’accident. En tant que banque de proximité dans les territoires, intermédiaire de confiance dans les paiements, les placements et les financements, contributeur à la création ou au maintien de l’emploi, et partenaire de la création et de l’innovation, le Groupe s’attache à accompagner dans entreprises de toute taille, tout au long de leur vie et de leur cycle En France, acteur incontournable du monde de l’entreprise et de l’entrepreneuriat (Professionnels, start-up, TPE, PME) et soucieux de développer une relation de proximité, Société Générale continue à renforcer son organisation sur le territoire national avec notamment la création de Centres d’Affaires Régionaux dédiés à Entreprises. En 2020, 11 centres ont été ouverts, portant le nombre de centres opérationnels à 30 à fin 2020. les moments clés du développement et de Société Générale assure la proximité avec ses clients entreprises au Entrepreneurs ». Dans le cadre de cette approche, le Réseau de la dirigeants-actionnaires d’entreprise une gamme de services et de solutions dédiés aux problématiques stratégiques. Elle allie diverses patrimoniale et d’immobilier, réunies en pôles régionaux, pour mieux transmission de leur entreprise. Société Générale offre à ses clients professionnels à la fois un accompagnement complet avec deux conseillers experts, l’un pour la vie professionnelle et l’autre pour la vie privée, et une banque plus simple avec l’enrichissement de ses solutions digitales. Au total, 130 espaces professionnels dédiés sont accessibles au sein du réseau d’agences Société Générale. En 2020, le site web des professionnels a été refondu afin d’être plus clair, plus accessible et plus ergonomique avec, à la clé, une nouvelle expérience de navigation repensée et plus adaptée aux besoins des clients Pro. Fin 2020, le Groupe a également actualisé l’application dédiée aux clients professionnels. Celle-ci, conçue grâce au retour d’expérience de clients, a plusieurs objectifs : modernité, personnalisation, simplicité et sécurité. Les clients professionnels peuvent désormais s’identifier et se connecter à l’Appli PRO grâce à l’authentification biométrique Face ID et Touch ID. Deuxième nouveauté, ils peuvent mettre en opposition, verrouiller et déverrouiller leurs cartes Business directement depuis Parce que la sécurité des clients est une priorité, Société Générale a lancé en 2020 sa nouvelle start-up Oppens qui conseille et accompagne les TPE/PME, tout particulièrement vulnérables, dans l’amélioration de leur cybersécurité, à travers une plate-forme digitale. Oppens est aujourd’hui le premier acteur en France à proposer une approche spécifique et complète aux TPE/PME. La start-up les aide à mieux comprendre les risques et évaluer leur vulnérabilité à travers un parcours, simple et personnalisé en seulement trois étapes : leur niveau en cybersécurité via un autodiagnostic en ligne gratuit sur cinq thématiques : mot de passe, protection des données, sensibilisation des collaborateurs, sécurisation des appareils, protection des sites web ; des recommandations gratuites sur les axes prioritaires identifiés un accompagnement avec un catalogue de produits et services, principalement français et européens, sélectionnés et testés par les experts Société Générale, et distribués via Oppens.fr. En complément, Oppens peut leur proposer aussi des solutions inédites construites sur-mesure avec ses partenaires, ou exclusives Le Groupe a également élargi son offre de produits à destination des entrepreneurs par l’acquisition de la néobanque Shine. Cette dernière propose un compte pro 100% en ligne ainsi qu’un véritable co-pilote comptable…) et leur permettre de se concentrer sur leur activité et leur réussite. La néobanque a reçu récemment la « certification B Corp ». Ce label international reconnaît son engagement sur six gouvernance, la collectivité, et les clients. Société Générale distribuera l’offre de Shine aux clients Professionnels qui préfèrent une gestion 100% en ligne et des services à moindre coût. Lorsque l’activité et les besoins de ses clients évolueront, Société Générale leur permettra de bénéficier d’une offre plus étendue incluant le recours à l’expertise des conseillers, et cela sans changer de banque et dans un continuum sans couture. Au-delà de la complémentarité des offres, le rapprochement entre Société Générale et Shine permettra de développer de larges synergies au niveau du Groupe. Ainsi, des solutions telles que le crédit, l’assurance, ou les paiements pourront être proposées aux clients de la néobanque en accord avec la mission de Shine de toujours simplifier Franfinance, la filiale de crédit à la consommation et de leasing aux entreprises de Société Générale, et Mansa ont conclu un partenariat qui ouvre de nouvelles perspectives aux travailleurs indépendants clients de la fintech : la distribution d’une offre de crédit renouvelable pour financer les projets personnels de ses clients. Mansa, la fintech spécialisée dans le crédit pour les indépendants, a développé un nouveau modèle de scoring adapté aux travailleurs indépendants qui ont des revenus volatils et ne disposent pas de fiches de paies. Grâce à ce nouvel accord, Mansa, ajoute à côté de son offre existante, une offre de crédit renouvelable de 500 euros jusqu’à 5 000 euros. Ce prêt pourra être utilisé par ses clients pour réaliser des projets personnels. Société Générale Factoring propose aux Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) et grandes entreprises l’affacturage inversé. Ce dispositif permet aux fournisseurs de grands donneurs d’ordre d’être réglés plus rapidement et à des conditions plus avantageuses que s’ils grandes entreprises cherchent à améliorer leur impact RSE et ce sujet du délai de paiement des fournisseurs est crucial dans un contexte de reprise économique arythmique. Dans le cadre de son programme de supply chain finance, pour lequel Société Générale Factoring est à la fois fournisseur de plate-forme et financier, un client a souhaité permettre aux Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) avec lesquels il travaille de bénéficier de l’affacturage inversé. Grâce au paiement anticipé des factures - en 48 heures -, le client sécurise sa chaîne d’approvisionnement, renforce ses relations commerciales, et fidélise ses fournisseurs. Ce dispositif constitue pour les grands groupes, un moyen d’être responsable vis-à-vis des plus petites entreprises. Une démarche à laquelle Société Générale Factoring s’associe en ayant déjà fait bénéficier les premiers ESAT de ce programme inédit. Ces derniers bénéficient en retour de conditions sécurisées et privilégiées d’accès au financement. Par ailleurs, et en soutien des actions directes du Groupe, Société Générale Assurances est membre fondateur du Fonds Stratégique de Participations, actionnaire de long terme au capital de sociétés françaises. Société Générale Assurances participe au financement des entreprises et de l’innovation en investissant dans des fonds de place tels que Nova, Novi, Novo et des fonds de fintech. Pour l’année 2020, ces investissements s'élèvent à 72 millions d’euros. Production de crédits aux PME/ETI et professionnels (France) Entrées en relation avec des entreprises (France) Le Groupe accompagne les formes innovantes de développement économique durable qui allient performance environnementale et associations, particuliers) et d’objectifs de cohésion sociale et de Le réseau Société Générale est membre de l’association nationale « Initiative France », et partenaire de 93 de ses antennes locales qui sont à l’origine de la création ou la reprise de 9 119 entreprises en 2019, permettant ainsi de créer ou de maintenir 24 919 emplois directs. En complément des prêts d’honneur d’Initiative France, le Groupe a attribué 577 prêts pour un montant de 44,8 millions d’euros à des entrepreneurs agréés par l’association (Chiffres communiqués par En partenariat avec France Active Garantie, premier financeur des entreprises solidaires, le Groupe facilite l’accès aux financements bancaires des très petites entreprises et des entreprises solidaires. Le montant des projets financés par Société Générale dans le cadre de ce partenariat s’élève à 3,9 millions d’euros en 2019 (vs 2,6 millions En France, conformément à l’article L.312-1 du Code monétaire et financier (Droit au compte), le Groupe offre des services gratuits, constituant les Services bancaires de base. Les jeunes quant à eux bénéficient de conditions privilégiées sur des prêts étudiants, avec lesquels ils peuvent financer tous leurs projets, à commencer par leurs frais de scolarité, d’hébergement, ou encore l’achat de matériel. En 2020, Société Générale a renouvelé le partenariat avec Bpifrance pour faciliter l’accès au crédit à des étudiants sans revenus ne bénéficiant pas de caution personnelle. En 2020, le Prêt Etudiant Garanti par l’État avec Bpifrance était d’un montant maximal de 15 000 euros et a permis aux étudiants âgés de moins de 28 ans de financer leurs études dans l’enseignement supérieur français. En 2020, la part des Prêts Etudiants Garantis par l’État avec Bpifrance pour les étudiants en BTS et universités était de 35% (vs 29% en 2019) et atteint 41% (vs 45% en 2019) pour les étudiants en bac +5 ou écoles d’ingénieur. Conformément à l’article R. 312-4-3 du Code monétaire et financier pris en application de l’article L. 312-1-3 al. 2 du même Code, la Banque de détail en France a mis en place un dispositif de détection de la fragilité financière de ses clients. Par ailleurs, moyennant une cotisation mensuelle de 3 euros, Généris est l’offre de banque au quotidien pour aider le client à maîtriser son compte. À fin 2020, 57 086 clients de Société Générale sont détenteurs de l’offre Généris (59 075 à En février 2020, le Groupe a lancé une nouvelle offre inclusive – Kapsul s’adressant aux clients en quête de plus d’autonomie et qui souhaitent maîtriser leur budget. Accessible en ligne ou en agence, cette nouvelle offre permet de découvrir les services Société Générale dès 2 euros par mois, sans conditions de revenus, ni frais de tenue de compte. Kapsul permet à ses clients de payer partout dans le monde en bénéficiant des assurances et assistance d’une carte VISA Internationale. À fin décembre 2020, 3 553 clients bénéficient de cette offre. Boursorama, filiale de Société Générale, offre également des solutions aux clients ayant des difficultés financières ponctuelles. En 2020, la Banque la moins chère en France depuis 12 années consécutives, a notamment proposé à ses clients un nouveau service de coaching bancaire, gratuit, simple et pédagogique au travers de l’offre Wicount® Budget. Wicount® Budget accompagne plus particulièrement les clients dans la gestion de leur budget au quotidien (l’analyse des revenus et des dépenses, la notification sur les paiements les plus importants, les alertes en cas de dépassement de seuils par postes de dépenses fixés par le client lui-même, les bons plans pour réaliser des Société Générale a tissé des relations étroites avec ce secteur, grâce à son réseau de spécialistes « Associations » déployé sur l’ensemble du territoire. Le Groupe apporte son savoir-faire à 150 000 associations clientes (soit une part de marché de 8% en global, qui monte à 23% sur le segment des grandes associations) pour leur permettre de réaliser leurs objectifs de gestion au quotidien. Avec le service d’épargne solidaire, les clients du réseau Société Générale ont la possibilité de reverser tout ou une partie des intérêts annuels de leur livret d’épargne à une, deux ou trois associations choisies parmi les partenaires sélectionnés par le Groupe en fonction de leur sérieux et leur engagement de transparence sur l’utilisation des fonds. Pour chaque don, le Groupe verse un supplément de 10% du don directement à l’association. Le service d’épargne solidaire est labellisé Finansol*. En 2020, l’offre de l’épargne solidaire a permis de verser les dons à la hauteur de 293 000 euros aux associations. En 2020 Société Générale a versé près de 1,9 million d’euros (vs 2,3 millions en 2019) à une cinquantaine associations partenaires grâce à l’engagement des clients via les services d’épargne solidaire labellisés Finansol*, ou via les cartes de paiements à vocation sociale ou environnementale (cartes « Collection » caritative, cartes Affaires Le « Cashback Société Générale » est un service gratuit et sans engagement. Le principe : permettre aux clients de bénéficier 800 enseignes partenaires, en ligne ou en magasin. Dès 20 euros de remboursement cumulé, le client peut demander le virement de sa « cagnotte » sur son compte Société Générale. Depuis le 1er décembre 2020, les clients ont la possibilité de faire don de tout ou partie de leur cagnotte à une association caritative (trois associations proposées). En fonction de leur contribution, ils recevront un reçu fiscal de don. Depuis janvier 2018, la Banque Privée du Crédit du Nord a entrepris une véritable « démarche philanthropique collaborative » pour accompagner dans le temps les clients entrepreneurs qui souhaitent donner du sens à leurs investissements, notamment à l’occasion d’une cession d’entreprise, ou fédérer leur famille autour d’un projet philanthropique. L’innovation réside dans le fait de travailler « main dans la main » avec la Fondation de France, en intégrant les conseils (avocats, notaires…) des clients, tout au long du process, de la réflexion, à la mise en œuvre des actions philanthropiques, parfois complexes, en passant par la création et les investissements réalisés au sein de la Fondation. Plusieurs initiatives ont été mises en œuvre pour renforcer le partenariat entre Crédit du Nord Banque Privée et la Fondation de France : Le banquier privé en tant qu’ambassadeur l’accompagnement par Crédit du Nord Banque Privée de plusieurs conduit à la création de quatre fondations abritées à la Fondation la création d’un FCP dédié au nom de la Fondation de France, dont la gestion de la dotation et des investissements a été confiée à Crédit du Nord Banque Privée dans le cadre d’un mandat de gestion à Marseille, et ouvert aux investissements des dotations d’autres fondations abritées par la Fondation de France. S’agissant d’un sujet personnel touchant les clients, des événements plus « intimes » ont été privilégiés pendant lesquels le banquier privé peut pleinement jouer son rôle d’ambassadeur de la philanthropie. Lors de ces évents organisés conjointement par Crédit du Nord Banque Privée et la Fondation de France, des sujets liés à la philanthropie sont abordés (de la stratégie patrimoniale aux actions philanthropiques), et les clients fondateurs peuvent ainsi témoigner de leur expérience et de l’accompagnement dontils ont bénéficié. Les clients Crédit du Nord sont également invités aux événements grands donateurs organisés par la Fondation de France à Paris et en régions (conférences, soirée à l’opéra, visites de musée…). Ce partenariat a été récompensé par le trophée de la Philanthropie décerné par Gestion de Fortune et le Depuis 2006, le Groupe a choisi de porter son appui à la microfinance à travers un partenariat en France métropolitaine et outremer, avec l’ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Économique). En 2020, ce partenariat a permis la mise à disposition de lignes de crédit pour un montant de 14,8 millions d’euros (14 millions d’euros à fin 2019) et un soutien de mécénat de 167 000 euros (167 000 euros à fin 2019). Le montant des encours avec l’ADIE en outremer s’élève à 3,9 millions Le Groupe veille à l’accessibilité de ses services pour ses clients en situation de handicap à travers l’adaptation des équipements ou accès aux distributeurs automatiques de billets (DAB) de Société Générale et Crédit du Nord ; accessibilité numérique de l’application Société Générale ; relevés de comptes en braille ; aménagement des locaux : le taux de mise en conformité du réseau d’agences s’établit à fin 2020 à 95% pour Crédit du Nord et à 92% Source ACPM - moyenne du premier semestre 2020. En Russie, dans le ranking publié par UsabilityLab (la plus grande entreprise russe spécialisée dans la conception d’interfaces utilisateur) en 2020, l’application mobile de Rosbank s’est placée au 3e rang dans la catégorie « accessibilité globale » et au 2e pour « l’accessibilité pour les utilisateurs malvoyants ». Chaque application bancaire a été évaluée en fonction de l’ensemble des scénarios de base, des profils d’accessibilité et la cote d’accessibilité pour les applications iOS et Boursorama, la filiale du groupe Société Générale, est la première banque à recevoir en 2020 le label Accessiweb Argent décerné par l’Association BrailleNet pour l’accessibilité de ses interfaces clients sur le web aux personnes en situation de handicap. L’espace client Boursorama Banque répond, ainsi, aux critères obligatoires du RGAA (le Référentiel Général d’Amélioration de l’Accessibilité), pour de nombreuses fonctionnalités, telles que, entre autres : la vocalisation de la matrice de connexion, l’adaptation de l’interface au zoom, la transcription de vidéos, la restructuration de la navigation avec de Les filiales du Groupe soutiennent activement l’éducation financière, en mettant à la disposition des visiteurs de leurs sites web, plusieurs informations utiles pour comprendre l’actualité financière, et la suivre en temps réel. Ainsi, Boursorama, via son site boursorama.com diffuse, gratuitement depuis 1998, l’actualité économique et financière (cours des valeurs, informations des entreprises, dépêches des agences). Le portail propose également une information plus généraliste et donne accès à des vidéos, forums de discussions et news constamment mises à jour. Le site compte plus de 50 millions de visites mensuelles(1) et plus de 250 millions de pages vues par mois(2) en moyenne, constituant une véritable source d’éducation financière gratuite et accessible à tout internaute sans distinction. Boursorama contribue également à produits/services, par exemple par son offre Wicount®- coach en ligne et de divers contenus comme les émissions en live (Ecorama, Journal des Biotechs, etc.) pour suivre toute l’actualité économique en temps réel, ou des webinaires mensuels interactifs en direct avec des experts de tout horizon, ainsi qu’à un module quotidien d’une minute « Parlons cash » pour donner des informations clés, trucs et astuces pour les aider à gérer leur argent au quotidien et à une rubrique dédiée a à l’accompagnement des clients dans la gestion de leur épargne accessible dès la page d’accueil sur le site web et les applis. Depuis 2018, la Banque de détail en France propose au travers de la plate-forme Boost neuf services utiles pour les jeunes clients de la Banque (entre 18-24 ans), souscrivant à l’offre Sobrio. Cette solution met à disposition de ces clients les modules autour de l’entrée dans la d’indépendance, répondant à l’ensemble des moments de leur vie : offre d’emploi, cours de langues, cours de Code, tutos digitaux, aides d’orthographe, conseils carrière. Enfin, depuis fin 2020, le Groupe met à disposition un porte-monnaie électronique qui permet aux 12-17 ans d’apprendre à gérer leur argent de poche de manière ludique, évolutive et rassurante tant pour les parents que pour les enfants. Cette offre totalement gratuite, 100% digitale et uniquement disponible en ligne, baptisée Banxup, permet à l’enfant de consulter les opérations, de demander de l’argent et met à sa disposition une carte de paiement Banxup Mastercard à débit autorisation de découvert. De leur côté, les parents peuvent, en temps réel, visualiser le porte-monnaie électronique de leur enfant et en paramétrer les fonctionnalités et la sécurité (paiement sans contact, utilisation à l’international, achats en ligne…). La Banque Privée du groupe Société Générale a mis à disposition des visiteurs de son site web www.privatebanking.societegenerale.com, une série d’épisodes à caractère éducatif pour « comprendre les plates-formes Spotify et Apple Podcast via l’émission Private Talk by Société Générale Private Banking. En 2020, pour ses clients, Lyxor a lancé un portail d’information dédié à l’investissement ESG. Les visiteurs peuvent y trouver les articles sur les valeurs ESG de Lyxor et explorer le contenu éducatif, dans la En Russie, depuis 2018, Rosbank* soutient le programme Start up differently (« Démarrer différemment » en français). Son objectif est d’aider à créer des modèles d’affaires financièrement viables pour les entrepreneurs sociaux et les ONG qui emploient des personnes handicapées ou développent des biens et des services pour eux. Le programme consiste en un appel à propositions et un programme de développement : deux mois de travail intensif sur l’amélioration des modèles d’affaires avec l’aide de tuteurs et de consultants bénévoles en planification financière, marketing, relations publiques et gestion d’équipe. En quelques chiffres, entre 2018 et 2020 l’organisateur du programme a reçu 452 candidatures de 69 villes de Russie. 41 projets sociaux sont les finalistes du programme. 21 projets ont été reconnus les meilleures pratiques. 30 finalistes ont affiché une leur chiffre d’affaires. 24 finalistes ont atteint l’autosuffisance. 40 collaborateurs des sociétés du groupe Rosbank et Société Générale en Russie sont devenus des consultants bénévoles et ont partagé leur expérience dans les secteurs de la finance, de la planification d’entreprise, des ventes, du développement de produits, des relations publiques, du SMM, etc. Ancrée dans 18 pays, de la Méditerranée à l’Afrique australe, et dans certains pays africains depuis plus de 100 ans, Société Générale accompagne les économies locales en soutenant tout type de Au cours de l’année 2020, diverses récompenses sont venues saluer les réalisations du Groupe en faveur d’un développement responsable de dans le cadre de ses African Banking Awards, le magazine EMEA a décerné le prix de Meilleure Banque en matière de RSE à Société Générale en Afrique. Le magazine souligne le rôle positif joué par le Groupe à travers son programme Grow with Africa, les projets soutenus par la Fondation Société Générale en Afrique, les diverses initiatives pour soutenir les causes des femmes incluant la charte Diversité, son soutien financier à trois grandes ONG pour apporter l’aide d’urgence en plein cœur de la pandémie de la Covid-19 ; le projet ZECI, financé à hauteur de 18 millions d’euros par Société Générale, visant l’accès à l’électricité pour plus de 100 000 ménages dans les zones rurales de Côte d’Ivoire, a obtenu le prix Deal of the Year 2020 dans la catégorie Finance durable attribué par The Lancée en novembre 2018, l’initiative Grow with Africa s’inscrit au cœur de l’action de banque responsable en Afrique et structure l’ambition de Société Générale d’être un acteur de référence activement impliqué dans le développement économique durable de l’Afrique et dans l’accélération des transformations positives du continent. Grâce à la connaissance des territoires où elle opère, Société Générale poursuit ses actions Grow with Africa sur développement prioritaires identifiés comme étant des moteurs de croissance durable, intégrant les enjeux E & S notamment des critères l’accompagnement multidimensionnel des PME africaines ; le financement des infrastructures, incluant le secteur de l’énergie le développement de solutions de financement innovantes, d’une part pour financer les solutions d’énergie renouvelable off-grid et accompagner le secteur de l’Agriculture et l’agrobusiness ; Chacun de ces axes prioritaires vise à générer un impact positif pour le continent et à contribuer à plusieurs égards aux Objectifs de Le Groupe adapte en continu ses dispositifs d’accompagnement des PME/PMI qui sont au cœur du développement des économies africaines. C’est à ce titre que Société Générale s’est engagé fin 2018 à faire croître les encours de crédit de 60% à l'horizon 2022. Si l’activité de Société Générale sur ce segment des PME en Afrique a d’accompagnement et de soutien des entreprises locales n’est pas Dans cette optique, le concept de la Maison de la PME, inauguré fin 2018 et aujourd’hui concrétisé dans huit pays (Sénégal, Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Bénin, Ghana, Cameroun, Guinée Conakry et Madagascar depuis juillet 2020 ; la 9e au Mozambique ouvrira début 2021) entend répondre aux besoins des PME ou TPE, formelles ou non. Avec ce modèle de Maisons adapté à l’Afrique subsaharienne, Société Générale et ses partenaires associés offrent, au sein d’un même espace physique, un accès à des conseils financiers, juridiques et comptables, à de la formation, à du mentorat et à un espace de co-working. Société Générale et CDC Group plc, l’investisseur de développement public à impact positif du Royaume-Uni, ont conclu un accord de financement commercial avec partage des risques d’un montant de 100 millions de dollars. Ce dispositif qui se concentre sur l’Afrique de l’Ouest francophone, va permettre à Société Générale de renforcer sa capacité à fournir un financement essentiel aux importateurs locaux de denrées alimentaires et de ressources essentielles, permettant d’aider les entreprises à traverser la crise économique actuelle générée par la crise de la Covid-19 et de soutenir la création d’emplois en Afrique. Au Ghana, Société Générale s’est associée à IFC, du groupe de la Banque mondiale, pour fournir des solutions de financement à long terme aux petites et moyennes entreprises (PME) du pays ; ainsi en septembre 2020, IFC a accordé à SG Ghana une facilité de crédit de 50 millions de dollars à cinq ans pour soutenir la croissance économique du pays à travers des milliers de PME ghanéennes, créatrices d’emplois. Proparco, filiale du Groupe Agence Française de Développement, a confirmé son soutien à la stratégie PME de Société Générale en Afrique, en octroyant à la filiale Société Générale Côte d’Ivoire (SGCI) une garantie de portefeuille de 15 millions d’euros dédiée à la couverture d’opérations de Trade finance*. Cette facilité consiste en une garantie de portefeuille sur des opérations court terme couvrant le risque de défaut des clients PME et vient compléter la palette d’instruments dédiés aux PME. Elle illustre aussi l’esprit de l’initiative française Choose Africa(1) et le programme Grow with Africa de Société Générale. Au Sénégal dans le contexte de la crise sanitaire, l’application mPME a été conçue. Elle offre des fonctionnalités comme : l’annuaire des PME, la prise de rendez-vous, la diffusion et le partage d’appels d’offres, un agenda des activités de la Maison de la PME, tout en facilitant les interactions entre experts de la Maison de la PME et les PME. Cette application devrait être progressivement déployée dans toutes les Maisons (1) L’initiative a été lancée par AFD en 2019 et a pour objectif de consacrer 2,5 milliards d’euros au financement et à l’accompagnement de 10 000 start-up et PME sur le continent africain d’ici 2022. Depuis le lancement du programme, 1 milliard d’euros de financements ont été engagés pour financer les start-up, TPE et PME africaines, dont plus du tiers, 370 millions d’euros, en Afrique de l’Ouest et environ 160 millions d’euros en Côte d’Ivoire. Le financement des infrastructures par le Groupe couvre plusieurs secteurs stratégiques : l’énergie et la transition énergétique, les transports, l’environnement (eau et déchets), les télécoms et les infrastructures à caractère social liées notamment à l’éducation ou la santé. En accompagnant les états dans le développement de leurs infrastructures, le Groupe favorise à moyen terme la croissance des économies locales, tout en adressant les enjeux ESG et d’impact Dans le cadre de Grow with Africa, Société Générale entend renforcer sa contribution au financement des infrastructures indispensables à l’essor des pays africains, maintenant son objectif de faire progresser ses encours de financements structurés en Afrique de 20% entre 2018 Au Bénin, le Groupe est intervenu en qualité d’arrangeur chef de file mandaté, de prêteur et d’agent auprès de l’État béninois pour structurer le financement de 175 millions d’euros de la construction par Bouygues Bâtiment International du nouveau centre hospitalier universitaire (CHU) d’Abomey-Calavi, d’une capacité d’environ 430 lits et dont la livraison est prévue courant 2023. Le centre hospitalier vise une certification environnementale EDGE (Excellence in Design for Greater Efficiencies). En Tanzanie, le rôle de Société Générale en tant qu’arrangeur chef de file mandaté dans le financement de la construction d’un chemin de fer de 725 km, pour 993 millions de dollars des Etats-Unis. Ce projet contribuera à désenclaver le centre économique du pays et les pays limitrophes en les reliant au principal port d’Afrique de l’est (Dar es Salaam). Au Cameroun, Société Générale s’est engagé aux côtés de Proparco à soutenir à hauteur de 30 millions d’euros la construction d’un centre commercial bénéficiant de la certification environnementale EDGE. En plus d’une unité de traitement des eaux usées construite au sein du complexe, le promoteur immobilier Actis a fait le choix d’utiliser plus de 25% de matériaux locaux. Le centre commercial permettra de contribuer à la réalisation de certains Objectifs de Développement Durable tels que le travail décent et la croissance économique via la création de plus de 3 500 emplois directs et indirects. À Madagascar, Société Générale a participé à une transaction de 73,8 milliards d'ariarys malgaches (16,2 millions d’euros) pour soutenir le financement de la plus grande centrale solaire du pays. Cette opération contribuera à donner accès à une énergie propre, abordable et fiable aux ménages et aux entreprises, à créer des emplois locaux et à stimuler un développement économique plus large. Société Générale souhaite mettre son expertise, sa créativité et sa capacité à mobiliser des partenaires au service du secteur agricole, du secteur des énergies renouvelables et des enjeux de la transition Encore au stade exploratoire et expérimental, le Groupe souhaite poursuivre son engagement auprès des parties prenantes du secteur agro-industriel et en particulier auprès des paysans, agriculteurs, exportateurs, les agro-industriels, ou des ONG. L’enjeu est de mieux appréhender les filières et leurs chaînes de valeur, pour une meilleure valorisation et un plus fort impact au profit des paysans ou des Société Générale accompagne en tant qu’incubateur la start-up camerounaise Clinic Agro20 pour le développement de services aux agriculteurs, potentiels clients de YUP Côte d’Ivoire. Elle propose un laboratoire d’analyse des plantes et des sols intégré dans un smartphone. À partir d’une photo d’une plante malade, la solution permet d’analyser et comparer avec une base de données de plus de 300 000 plantes malades, pour identifier la maladie et proposer un traitement adéquat. Au Burkina Faso, YUP a été retenu comme partenaire par la FAO (Organisation des Nations unies pour l’alimentation et l’agriculture) pour faciliter la distribution de 1 million de dollars d’aide sociale à 6 000 paysans vulnérables. Cette aide vise à soutenir les acteurs africains de l’agribusiness qui subissent de plus les effets de la crise sanitaire. Les paiements mensuels de cette aide sont opérés via YUP. Le Groupe souhaite pousser plus avant sa contribution dans le financement de l’accès à l’énergie, en favorisant des sources de productions renouvelables dans des zones peu ou non raccordées aux réseaux électriques déjà établis. Société Générale a choisi d’expérimenter des solutions d’accompagnement du secteur off-grid (hors réseau sans le soutien d’une infrastructure à distance) suivant cinq axes d’intervention possibles : financer des producteurs, financer des distributeurs de matériel en direct ou via un fonds, faciliter l’acquisition de matériel à travers des offres de microfinance ou proposer des solutions de Pay As You Go grâce à YUP. Grâce à la ligne de crédit SUNREF de 15 millions d’euros conclue avec l’AFD, l’UIB*, la filiale tunisienne de Société Générale, a mis en place un prêt vert destiné aux entreprises. C’est dans ce cadre que l’IUB a contribué en 2020, à hauteur de 700 000 euros, au financement de la première centrale photovoltaïque opérationnelle dans le pays. Lancée en mars 2020, l’initiative entre la start-up Qotto, concepteur et distributeur de kits solaires autonomes au Bénin et au Burkina Faso, et YUP a permis à 117 agriculteurs de commencer à utiliser la solution YUP pour payer, sous forme de leasing, leurs kits solaires. Société Générale contribue au développement des pays par des services simples et accessibles, qui s’adressent à une large population encore très majoritairement non bancarisée. Le Groupe développe des modèles de banque alternative qui visent à faciliter la circulation des flux financiers entre les acteurs économiques sur ce continent. Solution phare du Groupe pour répondre à cette problématique, YUP est une solution de mobile money qui permet d’accéder à une gamme complète de services transactionnels et financiers même sans avoir de compte bancaire. Destiné à une clientèle bancarisée ou non, YUP est accessible à tout détenteur de mobile (smartphone ou téléphone mobile classique) quel que soit son opérateur téléphonique. L’objectif de Société Générale qui visait un million de clients et 8 000 agents d’ici fin 2020 a été largement dépassé. Déployé depuis 2017, YUP est aujourd’hui disponible en Côte d’Ivoire, au Sénégal, au Burkina Faso, au Cameroun, en Guinée, au Ghana et En Guinée, YUP a été choisi pour accompagner l’Agence Nationale d’Inclusion Économique et Sociale (ANIES) dans un programme de soutien pendant six mois. YUP Guinée met à disposition de l’ANIES plus de 500 points de retrait. Le Groupe, historiquement actif dans l’accompagnement en dette et en capital des acteurs de la microfinance en Afrique, a inscrit dans son programme Grow with Africa le renforcement de son action auprès des Institutions de Microfinance (IMF) et s’est engagé à doubler ses Aux refinancements classiques de ces institutions s’ajoutent ses participations au capital d’institutions de microfinance à Madagascar, au Cameroun, au Ghana, en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso, ainsi que des opérations de levée de fonds sur les marchés arrangés par Société En Tunisie, l’UIB* a poursuivi son action de financement du secteur en accordant des financements de 20 millions de dinars (6,2 millions euros) à chacune des deux institutions dans le pays, Baobab Tunisie et Enda Tamweel, leur permettant potentiellement de financer près de 12 À Madagascar, Société Générale a procédé au rachat des actions d’Accès Banque Madagascar (ABM), ramenant la détention d’ABM par le Groupe à 24%. ABM a pour mission de fournir des services financiers diversifiés et adaptés aux besoins des MPME (Micro, Petits et Moyens Entrepreneurs) ainsi qu’à leurs familles et employés, afin de dynamiser la création d’emploi et de contribuer à la réduction de la pauvreté. Société Générale soutient plusieurs initiatives ayant pour objectif de valoriser leur place dans le monde professionnel, comme le projet 54 de la Fondation Women in Africa, qui vise à soutenir et promouvoir issues des 54 pays d’Afrique. Aussi, s’agissant du secteur du digital, Société Générale est à l’initiative du programme Smartcodeuses, qui promeut les initiatives tech et garantit de la formation aux jeunes candidates. Le Groupe a également été sponsor d’Africa Women 4 Tech, un forum dédié à la promotion des femmes dans le numérique. En tant qu’employeur, le Groupe a initié Diversity for Africa afin de garantir l’équité des genres dans l’entreprise. Nombre de pays, où Société Générale est présent en Afrique Nombre de clients du Groupe en Afrique Part des femmes dans les effectifs Part des femmes dans les Comités de direction Grow with Africa initiative et ses objectifs : Accroître les engagements liés aux financements structurés Le Groupe entretient un dialogue régulier avec le Fonds mondial de lutte contre le SIDA, la tuberculose et le paludisme avec qui elle a signé fin 2019 un partenariat sous forme de Memorandum Of Understanding sur trois ans afin de saisir les opportunités de coopération. Ainsi, en 2020, la Banque a partagé avec le Fonds mondial les dispositifs existants dans les pays en commun qui permettraient par exemple de renforcer les compétences financières et les capacités d’entreprendre des femmes africaines dans le but de leur autonomisation et de leur contribution aux programmes de santé. Société Générale a aussi co-construit avec le Fonds mondial une offre de Cash Management sur mesure pour répondre aux besoins des Principal Récipients (PRs) du Fonds mondial dans trois pays prioritaires (Cameroun, Côte d’Ivoire et Mozambique). Elle se matérialise sous la forme d’une documentation spécifique qui présente les principales capacités locales de Société Générale pour apporter aux PRs une meilleure efficacité opérationnelle, une tarification adaptée, de l’assistance technique et répondre aux exigences de traçabilité et de conformité. Doubler les encours auprès des Institutions de microfinance Cession d’une filiale en Afrique du Sud en 2020. Engagements bruts de financements structurés du Groupe en Afrique. Engagements bruts de financements d’infrastructures par les plates-formes de financements structurés localisées en Afrique. Le recul des encours constaté à fin 2020 s’explique par les effets de la crise sanitaire, ayant tout particulièrement touché ce segment de clientèle. Cette note a pour objectif de présenter la méthodologie de reporting appliquée par Société Générale en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). Elle est également détaillée dans les protocoles de reporting du Groupe, disponible sur demande. Les informations contenues dans le Document d’enregistrement universel (DEU), dans la rubrique « Responsabilité » du site du Groupe : www.societegenerale.com et les autres supports de communication de Société Générale, ainsi que dans le Rapport Intégré, qu’il s’agisse des éléments relatifs à l’exercice 2020 ou ceux des années précédentes, ont été élaborés sur la base de contributions du réseau interne de correspondants RSE du Groupe, en cohérence avec les protocoles de le Programme d’actions RSE. Les données quantitatives et qualitatives, pour partie, ont été remontées à partir de l’outil Planethic Reporting, qui permet la collecte normalisée des indicateurs de pilotage. L’ensemble s’effectue sous la coordination de la Direction de la RSE du Groupe, rattachée au Secrétariat général. Un effort de sensibilisation est assuré régulièrement auprès des contributeurs et managers afin de renforcer reporting et de l’outil et contribuer, ainsi, à une fiabilisation des données. Les protocoles de reporting sont régulièrement mis à jour. De nouveaux protocoles ont été établi en 2020 avec les indicateurs qui ont permis d’évaluer plus précisément l’ensemble de facteurs de risques extra-financiers identifiés comme les plus significatifs pour Société Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux pour les données sociales, environnementales, achats, métiers et mécénat, la plupart des indicateurs chiffrés sont collectés par chaque entité du Groupe via l’outil Planethic Reporting. Les collecteurs saisissent les données au sein de leur filiale, elles sont approuvées par les valideurs qui contrôlent les données a posteriori, puis par les administrateurs qui contrôlent et valident les données au niveau des pôles d’activités et les administrateurs centraux (Direction de la RSE) au niveau Groupe, qui réalisent les dernières les autres données sont recueillies directement auprès des correspondants RSE des pôles d’activités ou auprès des Directions concernées (Direction des achats, Direction des risques, Direction des Ressources Humaines) par la Direction de la RSE du Groupe. Les indicateurs chiffrés sont calculés sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 (12 mois), avec des données arrêtées au Les indicateurs chiffrés sont calculés sur la période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020 (12 mois), avec des données arrêtées au Les entités faisant partie du périmètre de reporting répondent au moins à l’un des critères suivants : entité dont Société Générale SA (SGSA), société mère, détient un strictement supérieur à 50%. Les succursales sont, par définition, entités dont SGSA détient un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 20% et strictement inférieur à 50% et dont SGPM exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière de sa filiale ; notamment, le management de l’entité a été choisi par Société Générale et un suivi régulier est assuré avec les pôles Le périmètre de consolidation RSE comprend 183 sociétés retenues dans le périmètre de la consolidation financière du Groupe au contributeurs est effectuée au lancement des campagnes de collecte, comportant notamment le calendrier des campagnes, une instruction Groupe et un protocole pour chaque domaine d’indicateurs. Les protocoles ont pour rôle de rappeler les définitions et critères Les indicateurs 2020 ont été choisis pour répondre aux dispositions légales et réglementaires qui imposent au Groupe de présenter une déclaration consolidée de performance extra-financière (Articles : L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce) ainsi que par rapport à la stratégie RSE du Groupe et une volonté de se rapprocher au mieux d’une ambition core vis-à-vis de la GRI (Global Ces indicateurs sont majoritairement renseignés pour un périmètre mondial. Lorsqu’ils ne sont pas globaux, indicateurs est précisé entre parenthèses ou dans la présente note L’effectif pris en compte dans l’ensemble des indicateurs sociaux (sauf précision explicite) correspond au nombre total de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) ou en contrat à durée déterminée (CDD), incluant les contrats d’alternance, qu’ils soient présents ou Le taux de fréquence des accidents de travail est le ratio entre le nombre d’accidents de travail (au sens de la réglementation locale), rapporté au nombre total d’heures travaillées, (effectif présent en CDI et CDD multiplié par la durée de travail annuel dans l’entité, en heures), multiplié par 1 000 000. Le taux d’absentéisme est le ratio entre le nombre total de jours d'absence (absences rémunérées : pour maladie, pour maternité et paternité, pour autres motifs (p.ex. : déménagement, mariage, enfant malade, décès dans l’entourage, absences diverses non-rémunérées)), rapporté au nombre total de journées payées, en pourcentage. Il est compté en jours calendaires et est calculé sur l’effectif total (effectif Avec 133 251 collaborateurs recensés, Société Générale évalue le périmètre couvert – i.e. ayant renseigné au moins les données occupants, surface – à environ 100% des effectifs. Le périmètre correspond au périmètre de consolidation RSE tel que défini ci-dessus. La couverture du périmètre de collecte total correspond au ratio du nombre de collaborateurs de toutes les entités collaborateurs total de Société Générale. Avec 133 251 collaborateurs recensés, Société Générale évalue le périmètre couvert – i.e. ayant renseigné au moins les données occupants, surface – à environ 100% Afin d’assurer la transparence de la communication et la comparabilité des données, les émissions de la période 2018-2020 sont présentées dans le tableau des données chiffrées publié sur le site institutionnel Les données publiées pour les exercices antérieurs correspondent aux données retraitées des effets de périmètre, pour assurer une meilleure Les données environnementales sont calculées sur la base de factures, de relevés en direct, d’informations reçues de fournisseurs ou sur la base d’estimations. Les contrôles et ratios suivants sont utilisés afin de des contrôles de variance par rapport à l’année précédente ont été appliqués pour tous les indicateurs environnementaux. Un message d’alerte demande au contributeur de vérifier la donnée enregistrée en cas de variation supérieure à 30% ; les données collectées relatives à l’énergie, le papier bureau et le transport sont rapportées au nombre d’occupants déclaré par les consommations d’énergie (électricité, vapeur d’eau, eau glacée, fuel, gaz) sont également rapportées à la surface (exprimée en m(cid:129)) ; dans l’optique d’une fiabilisation permanente des données, des questions qualitatives (réponses attendues via des commentaires écrits) permettent de cerner les différents périmètres des données, de recenser les bonnes pratiques et de comprendre les variations à l’exception du réseau Société Générale en France, la plupart des filiales consolident leurs données dans l’outil de reporting du Groupe. Les données de transport et de papier pour la France font l’objet d’un reporting centralisé par la Direction de la RSE via des données remontées par la Direction des achats. Le nombre d’occupants concernés correspond au nombre moyen de personnes salariées Société Générale, ou sous-traitant travaillant sur le site pendant la période de reporting, soit au 30 septembre 2020. La couverture du périmètre de collecte de chaque correspond au ratio du nombre de collaborateurs de toutes les entités ayant complété l’indicateur sur le nombre de collaborateurs total de En 2019 et 2020, le groupe Société Générale a décidé de revoir sa méthodologie concernant les voyages par avion et leurs émissions. Deux changements méthodologiques sont intervenus : jusqu’en 2018 inclus, le facteur d’émission de la DEFRA (hors Forçage Radiatif, mais avec un coefficient prenant en compte le déroutage et les temps d’attentes sur le tarmac) a été utilisé, sans distinction de classe (entre classe affaire et classe économique). Depuis 2019, cette distinction de classe est incluse dans le calcul des en 2020, Société Générale conserve la DEFRA comme source de données et prends les facteurs d'émissions incluant le forçage déroutage et les temps d’attentes sur le tarmac n'est plus inclus Les impacts sur l'empreinte carbone Groupe : Le calcul des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe est le Scope 1 comprend les émissions directes liées à la consommation d’énergie et aux émissions fugitives de gaz fluorés ; consommation d’énergie (électricité, vapeur d’eau et eau glacée le Scope 3 comprend les émissions de GES de l’ensemble du papier, des déplacements professionnels, du transport marchandises, des consommations d’énergie des data centers hébergés en France et Les émissions de CO2 sont calculées selon la méthode GHG Protocol. Le plan stratégique du Groupe, Transform to Grow, comportant une ambition RSE, se traduit dans la dynamique commerciale par l’objectif de développement des activités de : finance durable et à impact positif (Sustainable and Positive Impact Finance – SPIF) pour le suivi des activités d’établissement de crédit, développement de leur activité à impact positif ; investissements durables et positifs (Sustainable and Positive Investments – SPI) pour les activités de Gestion d’Actifs et de fortune, y compris la structuration de produits à destination Le reporting des indicateurs SPIF et SPI a débuté en 2018 et s’est élargi en 2019 et en 2020 avec l’objectif d’inclure progressivement le plus de métiers et de géographies possibles dans le Groupe. Afin de garantir l’homogénéité et la qualité du filtrage du reporting, les choix de méthodologie appliqués sont les suivants : production de l’année en tant que volumes de crédits entrés au bilan/hors-bilan du Groupe : c’est donc la part portée par Société Générale lors de la conclusion de la transaction qui est retenue dans production de produits d’investissement vendus à des clients dans le cours de l’année (NB : l’encours géré globalement selon les critères SPI par les entités LYXOR et Sogécap est donné à titre les activités de conseil, services aux clients, et/ou couvertures taux ou change sur des opérations SPIF et/ou structurées avec indicateurs ESG, qui permettent le déploiement d’une transition durable et inclusive dans l’écosystème de Société Générale, sont détaillées en dehors des volumes SPIF/SPI (par exemple : mandats d’émissions obligataires, services en tant que dépositaire de fonds, nominaux des opérations de couvertures etc.). Les référentiels d’engagements sociaux et de contribution au bien commun ont été établis sans exhaustivité. Sur la santé, par exemple, le référentiel retenu a été limité aux financements d’hôpitaux/cliniques, maisons de retraite, et matériel médical notamment). De même, l’engagement de la Banque à la création d’emplois n’est pas retenu dans son ensemble : seuls les programmes cofinancés avec des multilatéraux ou portés dans un cadre de suivi très spécifique en termes d’impact positif (voir par exemple le plan Grow Le cadre SPIF a été établi en s’appuyant sur de Développement Durable – ODD de l’ONU (https://www.un.org/ sustainabledevelopment/fr/) sans être contraints par des mesures Pour entreprendre une sélection exigeante des activités de type SPIF, les filtres sont posés au regard : financement d’un projet dédié, et établi dans l’ensemble des référentiels Social et/ou Vert, ou Financement de contreparties dont l’essentiel de l’activité (supérieur à 50%) s’inscrit dans le cadre des approches « Transition écologique et/ou Gestion du Bien Commun ». Sont ainsi revues les contributions aux enjeux des 17 ODD, en précisant le sous-jacent spécifique visé, qui permettent de donner le sens en posant le cadre des actions susceptibles d’entraîner un impact positif pour le bien de tous. Le champ du SPIF en 2020 ouvre ainsi tous les ODD, à l’exception un cadre global de gestion des risques d’origine E & S qui s’inscrit dans la démarche de vigilance du Groupe (voir : Plan de vigilance, en page 338). Société Générale a réalisé une cartographie des risques sur les dimensions environnementales, sociales et de droits humains lui permettant d’identifier les principaux risques associés aux secteurs d’activités a priori porteurs de risques d’origine E&S, dans l’esprit du Do no significant harm principle visant à éviter les externalités négatives majeures des produits et services proposés ; une analyse financière qui par le suivi des règles d’engagement interne prend en compte la durabilité d’exploitation de la des référentiels externes : les travaux sur la taxonomie verte progressivement enrichir l’analyse actuelle, ainsi que les cadres définis par la Banque Européenne d’Investissement (BEI) et par l’UNEP-FI. NB : En tant que partenaire cofondateur de l’initiative Positive Impact Finance coordonnée par l’UNEP-FI, Société Générale a pu développer une analyse de cette méthodologie, qui est déployée pour les transactions dédiées du segment de grande clientèle (Banque de Grande Clientèle et Solutions d’Investisseurs). Les produits d’investissements retenus dans le Sustainable and Positive Investment « SPI » respectent l’un des critères suivants : produits structurés montés avec une sélection ESG (en positif et/ou en format exclusion), conduisant à filtrer au moins 20% de l’univers investissements à impact (les objectifs d’impact sont détaillés dans les prospectus des opérations dans l’esprit des ODD) ; s’engage à détenir à son bilan un montant équivalent d’actifs financiers à Impact Positif ou de prêts à des contreparties bien notés selon les critères ESG de la recherche (cf. notes structurées ou produits de placement de trésorerie pour les entreprises) ; produits à composante « solidaire » ou « de partage » : qui induisent un critère de don ou de partage minimum de rémunération, ou une prise de risque sur montant investi > 20% ; volumes investis sur base de prestations de conseil de sélection de fonds externes considérés comme « Durables » (chez LYXOR). NB : Ces référentiels ont été travaillés par les équipes de Gestion d’Actifs (LYXOR) et Banque Privée, et des Activités des marchés, et pour la première fois cette année avec Société Générale Assurances. Ils constituent un cadre établi au regard des référentiels de place Les engagements pris sur les catégories 1, 2, 3, 4 sont considérés Les prestations de conseil et mises à disposition de services de reporting ESG développés par les équipes de Société Générale Securities Services, ou les volumes concernés par l’engagement actionnarial de LYXOR sont mentionnées mais non intégrées dans la En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. rapport sur la déclaration consolidée de Il appartient au conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la Déclaration aux dispositions prévues à la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (présentées dans l’annexe). Pour certains risques (la lutte contre la corruption, l’évasion fiscale et la cybercriminalité ainsi que la protection des données personnelles), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection de Business Units (BUs) et de Service Units (SUs)(2) listées ci-après : Banque de Détail Société Générale en France, Crédit du Nord, Méditerranéen & Outre-mer, Réseaux ainsi que Europe, ALD, Relations Clients et Solutions de Financement et Conseil, Activités de Marchés, et Banque privée & gestion d’actifs pour les Communication, Risques, et Conformité pour les SUs ; ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. La liste exhaustive des BUs et SUs est disponible à www.societegenerale.com. nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de l’article L. 233-16 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats (présentés dans l’annexe), nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 10 % et 83 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, qu’elles soient en charge de l’analyse des risques, de la définition ou du déploiement des politiques, de la collecte ou de la vérification des informations, ou de la Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : le Groupe a la déclinaison opérationnelle de ses engagements environnementaux et sociaux. Cette déclinaison doit encore être systématisée et homogénéisée entre les différentes Business et Service Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Définition et déploiement des engagements volontaires, y compris ceux qui sont liés au financement du charbon et à l'application des Poseidon Principles. Identification et gestion des risques E&S des transactions et des clients. Démarche d'analyse et de pilotage des risques climatiques (directs et Mise en place et déploiement des démarches Finance Durable et à Impact Positif (SPIF) et Investissements Durables et Positifs (SPI). Déploiement de l’initiative Grow with Africa. (Indicateurs clé de performance et taux de couverture) Nombre et montant de production des transactions subissant une évaluation E&S (11 % des montants de production des transactions reportées au sein de la banque d’investissement et de financement, dont 23 % des transactions entrant dans le périmètre des Principes de l’Equateur). Nombre de clients de la Banque de Financement et d’Investissement ayant fait l’objet d’une identification du risque de réputation d’origine E&S (10 % des Montant de production des financements à impact positif : Finance durable et à impact positif (27 % des montants de production) et Investissements durables et positifs (24 % des montants de production). Respect des engagements charbon pris en 2015 pour 2020 (83 % des montants tirés pour l’extraction et 65 % des montants tirés pour la production Sécurité et santé des personnes, en particulier dans la gestion de la crise (Indicateurs clé de performance et taux de couverture) Part des postes pourvus par une mobilité interne (17 % des effectifs). Nombre d’heures de formation moyen par salarié (17 % des effectifs). (Indicateurs clé de performance et taux de couverture) Réduction de l’empreinte carbone par occupant par rapport à 2014 (15 % des émissions de GES du Groupe) incluant la revue des émissions de GES (tCO2e) scope 1, 2 et 3 (le scope 3 consommations d’énergie des Data centers hébergés en France et la Société Générale est soumis à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre (ou loi sur le devoir de vigilance). Cette loi requiert l’établissement et la mise en œuvre effective d’un plan de vigilance, ayant pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et envers l’environnement, résultant des activités du Groupe. Ce plan doit notamment comporter une cartographie des risques, des mesures d’évaluation et d’atténuation des risques d’atteinte grave ainsi que le suivi de leur mise en œuvre et un mécanisme d’alerte. Le présent document intègre un résumé des principaux éléments constitutifs du plan de vigilance et le compte rendu de sa mise en œuvre effective. Au fil des années, le groupe Société Générale s’est doté à titre volontaire de procédures et d’outils d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques relatifs aux droits humains et à l’environnement dans le cadre de la gestion de ses Ressources Humaines, de sa chaîne d’approvisionnement et de ses activités. Depuis trois ans, la mise en œuvre de la loi sur le devoir de vigilance a été l’opportunité pour Société Générale de clarifier et de renforcer son dispositif de vigilance existant, dans une démarche d’amélioration continue. L’approche de vigilance du Groupe a été construite sur la base commune d’enjeux de droits humains et libertés fondamentales et d’enjeux environnementaux. Les enjeux de droits humains et libertés fondamentales identifiés sur la base des textes de référence comme la conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail sont : le travail forcé et l’esclavage ; le travail des enfants ; le respect des populations autochtones ; le droit de propriété ; la discrimination ; la liberté d’association ; la santé et sécurité des personnes ; les conditions de travail décentes ; la rémunération décente ; la protection sociale décente et le droit à la vie privée. Les enjeux environnementaux identifiés sur la base de la Déclaration de Rio sur l’Environnement et le Développement (1992) sont : le changement climatique et la qualité de l’air ; la préservation de la ressource et de la qualité de l’eau ; l’utilisation responsable des sols ; la préservation des ressources naturelles ; la préservation de la biodiversité et la limitation et le Cette démarche de vigilance couvre le périmètre des sociétés consolidées sur lesquelles Société Générale exerce un contrôle exclusif(1). Elle s’articule autour de trois piliers : le pilier « Ressources Humaines et Sécurité » qui vise à prévenir les risques d’atteinte grave aux droits humains et aux libertés fondamentales, ou à la santé et la sécurité des employés du groupe le pilier « Achats » qui a pour objectif de prévenir les risques d’atteinte grave aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité et à l’environnement liés aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants directs(2) (de rang 1) ; le pilier « Activités » qui vise à prévenir les risques d’atteinte grave aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité et à l’environnement directement associés à des produits Le plan de vigilance a été préparé par Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE), des Ressources Humaines (RH) et des achats, en association avec la Direction de la conformité, la Direction juridique et la Direction de la sécurité du Groupe. Le plan de vigilance ainsi que le niveau de déploiement des mesures de vigilance mises en œuvre avaient, l’an dernier, fait l’objet d’une validation par le Comité des engagements responsables du Groupe (CORESP) (pour plus d’information voir : Une gestion des risques d’origine E&S dans les activités au service d’une croissance juste et Le plan de vigilance 2021 a été présenté au CORESP conjointement avec la revue du dispositif de gestion des risques environnementaux et sociaux (E & S) du Groupe. Le plan de vigilance est par ailleurs inclus dans le Rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et publié dans le Document Le déploiement de la démarche de vigilance est coordonné par les Directions de la RSE, des Ressources Humaines, des Achats et de la Conformité. Sa mise en œuvre est sous la responsabilité des Business La démarche du plan de vigilance est construite selon le principe d’amélioration continue. Elle évolue notamment sur la base des résultats des cartographies des risques et des évaluations régulières, des évolutions des activités, des nouveaux engagements E & S pris par le Groupe et s’appuie en particulier sur la mise à jour des politiques et outils internes de gestion des risques d'origine E & S. Il s’agit des filiales contrôlées directement ou indirectement par Société Générale, au sens de l’article L. 2 33-16 du Code de commerce. Fournisseurs et sous-traitants avec lesquels les différentes sociétés du Groupe entretiennent une « relation commerciale établie » c’est-à-dire une relation commerciale directe, suivie et stable (conformément à la définition développée par la jurisprudence française). Depuis plusieurs années, Société Générale a identifié des risques d’atteinte envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et envers l’environnement, ou risques d'origine E & S associés à son activité. Cette identification est à la base du déploiement des procédures et outils de gestion des risques d'origine E & S dont le Groupe dispose. Dans le cadre du devoir de vigilance, le Groupe a complété l’identification des risques d’atteinte grave au travers de cartographies des risques intrinsèques(1) sur Dans un premier temps, le Groupe a identifié les risques intrinsèques du secteur bancaire, mais également des différents secteurs de ses fournisseurs et sous-traitants de rang 1, ou des activités auxquelles il Ces risques ont été évalués, puis hiérarchisés en quatre catégories (faible, modéré, moyennement élevé et élevé) en croisant des informations sectorielles et des informations géographiques. Ces évaluations ont été réalisées en prenant en compte des informations de bases de données externes reconnues(2) et à dire d’experts. Les critères d’évaluation sectoriels sont les suivants : la gravité potentielle de l’atteinte ; potentiellement touchées, le périmètre géographique de l’impact la probabilité d’occurrence de l’atteinte (impact récurrent en Une dimension géographique (pays d’implantation) a également été prise en compte, celle-ci pouvant être un facteur aggravant des risques identifiés. Les critères géographiques peuvent intégrer la ratification des conventions fondamentales de l’OIT, la réglementation sociale et environnementale, la présence d’instances de contrôle locales, ou encore les pratiques avérées dans les différents pays (notamment Le groupe Société Générale est présent dans 61 pays et la Direction des Ressources Humaines considère que le contexte local est déterminant dans l’analyse des risques intrinsèques et des politiques et mesures déployées pour les prévenir. Afin d’identifier et de mieux appréhender les enjeux locaux, le Groupe évalue le niveau d’exposition aux risques d’atteinte grave aux droits humains et aux libertés fondamentales, ou la sécurité des employés, dans tous ses pays d’implantation. La cartographie des risques intrinsèques a été mise à jour en 2020 en utilisant une base externe(3) d’indicateurs, détaillant les niveaux de risques spécifiques aux pays et aux activités du secteur Les résultats suivants présentent, pour chaque thématique évaluée, la part des effectifs Société Générale présents dans des pays considérés à risque intrinsèque élevé, moyennement élevé et modéré. Les autres effectifs se situent ainsi dans des pays à risque faible. Liberté d’association et de négociation collective Les chiffres présentés ici ne tiennent pas compte des risques de santé liés à la crise sanitaire qui ne sont pas intégrés aux données utilisées. Les risques sur la santé des salariés liés à la Covid-19 existent dans tous les pays d’implantation du Groupe et des mesures visant à les limiter dans le cadre professionnel ont été déployées Couvre les thématiques travail forcé et esclavage moderne, travail des enfants, temps de travail décent et salaires décents. En ce qui concerne la liberté d’association et de négociation collective, les pays à risque modéré pour le secteur bancaire dans lesquels Société Générale est présente sont les suivants : Guinée Équatoriale, Émirats Arabes Unis, Chine, Turquie, Cameroun, Mexique, Algérie, En termes de discrimination, les pays à risque moyennement élevé pour le secteur bancaire dans lesquels Société Générale est présent sont : la Guinée, le Tchad, le Cameroun & la Turquie. Les pays à risque modéré dans lesquels Société Générale est présent sont les suivants : Guinée Équatoriale, Congo, Émirats Arabes Unis, Sénégal, Bénin, Côte d’Ivoire, Madagascar, Brésil, Maroc, Ghana, Chine, Mexique, Burkina Faso, Algérie, Russie, Roumanie, Singapour, Tunisie, États-Unis et Inde. Sur la santé et la sécurité, le pays à risque moyennement élevé pour le secteur bancaire dans lequel Société Générale est présent est le Bénin. Les pays à risque modéré dans lesquels le groupe Société Générale est présent sont les suivants : Inde, Guinée, Turquie, Chine, Sénégal, Côte d’Ivoire, Congo, Guinée Équatoriale, Madagascar, Mexique, Ghana, Russie, Algérie, Tchad, Brésil, Cameroun, Afrique du Sud et Émirats Quant aux conditions de travail, le pays à risque moyennement élevé pour le secteur bancaire dans lequel Société Générale est présent est le Bénin. Les pays à risque modéré dans lesquels Société Générale est présent sont les suivants : Guinée Équatoriale, Émirats Arabes Unis, Chine, Turquie, Cameroun, Mexique, Algérie, Congo et États-Unis. On distingue les risques intrinsèques inhérents aux pays d’implantations, aux achats et activités du Groupe, des risques résiduels une fois l’application des mesures prises par le Groupe pour éviter les risques ou en atténuer les conséquences. Pilier RH et Sécurité et pilier Activités : Verisk Mapplecroft notamment ; pilier Achats : Transparency international, le groupe Banque Mondiale, l’OIT, ou encore l’Unicef. La cartographie des risques d'origine E & S intrinsèques du pilier « Achats » a été élaborée sur la base des catégories d’achat du secteur 150 sous-catégories d’achats. L’évaluation du niveau de risque pour chaque catégorie d’achat se fait sur trois axes : loyauté des pratiques et éthique, environnement, droits humains et conditions sociales. Des paramètres liés au contexte ont, de plus, été pris en compte dans l’évaluation du risque de la catégorie d’achat : les caractéristiques de d’approvisionnement incluant le nombre d’acteurs et les facteurs d’éloignement géographique des intermédiaires jusqu’à l’acheteur final) et l’intensité de la main-d’œuvre. Ce travail de cartographie des risques d'origine E & S propres aux catégories d’achats a été réalisé en coopération avec trois autres banques françaises en 2018, avec l’appui d’un cabinet de Conseil spécialisé et a ensuite fait l’objet de mises à jour et de compléments au Le croisement du niveau de risques d'origine E & S intrinsèques par catégorie d’achats avec le montant des dépenses correspondant a permis d’identifier la part des achats du Groupe réalisée dans des catégories d’achats à risque moyennement élevé ou élevé. Résultats : sur le périmètre analysé par la Direction des Achats, environ 4% des dépenses sont réalisées sur des catégories d’achats à risque d'origine E & S élevé et environ 9% sur des catégories d’achats à risque d'origine E & S moyennement élevé. Parmi les catégories d’achats à risque élevé, les catégories ressortant comme les plus à risque sont celles liées aux travaux sur les immeubles (rénovation ou aménagement mais aussi la construction de bâtiments la gestion des déchets ainsi qu’aux équipements de Société Générale apporte des services financiers à de nombreux secteurs, dont certains sont potentiellement porteurs de risques d'origine E & S. Pour chacun de ces secteurs, le Groupe a réalisé une identification et une hiérarchisation des risques d’atteinte E & S sur la base de sources externes et à dire d’experts. Une dimension géographique a également été prise en compte pour intégrer les niveaux de risques pays fondés sur la solidité du cadre de la Ces niveaux de risques ont ensuite été croisés avec les données d’activité du Groupe au 31 décembre 2020 pour expositions du Groupe dans les secteurs potentiellement porteurs de Le cadre de gestion des risques prévoit des diligences accrues pour les produits et services du Groupe directement associés aux activités et Résultats : parmi les secteurs étudiés, une dizaine présente une part importante d’activités les plus exposées. Il s’agit des secteurs de l’énergie, notamment l’énergie fossile et la production d’électricité, des transports et de la logistique, notamment automobiles ou aériens, l’agriculture notamment amont, l’industrie, la construction, la chimie, les mines, l’exploitation forestière, le textile et la défense. Les principaux risques identifiés dans ces secteurs sont notamment les risques climatiques, les risques d’atteinte à la biodiversité, les risques liés aux conditions de travail et notamment aux accidents de travail, les risques de travail forcé et de travail des enfants ou encore le risque de non-respect des droits des communautés. Environ un quart des expositions(1) du Groupe correspondent à des secteurs a priori porteurs de risques élevés sur les droits humains et l’environnement. En prenant en compte la dimension géographique et notamment la qualité du cadre réglementaire local sur les aspects E & S, moins de 10% des activités du Groupe, mesurées en termes d’expositions sectorielles, sont réalisées dans des secteurs a priori porteurs de risques et dans des pays à risques. L’objectif de la démarche de vigilance est d’avoir un cadre de gestion des risques dorigine E & S adéquat, i. e. couvrant les risques majeurs identifiés par la cartographie des risques et correctement déployé au sein du Groupe. Le Groupe revoit donc de façon régulière son cadre de gestion des risques d'origine E & S pour identifier les éventuels risques d’atteinte grave qui ne seraient pas suffisamment couverts par le cadre existant. Le Groupe poursuit en parallèle ses efforts de déploiement de Afin d’évaluer et de prévenir les risques d’atteinte grave, Société Générale s’appuie sur un ensemble de processus et de dispositifs opérationnels qu’elle fait évoluer régulièrement dans une volonté Le Groupe définit des lignes directrices spécifiques aux différents enjeux de santé et de sécurité ainsi qu’un ensemble de politiques RH applicables à l’ensemble du Groupe, mises en œuvre ensuite par les Business Units et les Service Units : dialogue social et liberté d’association : la gouvernance sur les sujets au niveau du Groupe s’appuie sur des instances de dialogue social françaises, veillant aux conditions de travail et à la liberté syndicale. Le Groupe a sinon renouvelé en février 2019 son accord international avec l’UNI Global Union sur les droits fondamentaux. Cet accord couvre 100% des effectifs et s’appuie sur l’application d’engagements qui font l’objet d’échanges réguliers avec l’UNI La représentation du personnel se fait également via un Comité de discrimination : à travers sa politique Diversité et Inclusion formalisée et déployée depuis 2019, Société Générale traduit sa volonté de reconnaître et de promouvoir tous les talents. Le Groupe s’engage à mettre en œuvre les conditions d’une organisation inclusive dans l’ensemble de ses processus RH et de ses entités et proscrit toute forme de discrimination ; santé et qualité de vie au travail : le Groupe a établi une politique de Santé, déclinée opérationnellement par les entités en s’appuyant sur des équipes d’accompagnement locales (RH, responsables logistiques, médecine du travail, etc.). Chaque filiale du Groupe définit un niveau de couverture complémentaire en fonction du régime obligatoire de son pays et avec un niveau de protection au moins comparable aux pratiques du marché local. Par ailleurs, le Groupe a initié depuis 2019 une démarche visant à assurer à terme un socle minimal de protection sociale, en santé et prévoyance, à l’ensemble de ses salariés dans le monde. À ce jour, neuf salariés sur dix bénéficient d’un régime supplémentaire d’entreprise en santé et sécurité et sûreté : la supervision de la sécurité des personnes et des biens au sein des locaux Société Générale est assurée par la Direction de la Sécurité du Groupe, au sein du Secrétariat général du Groupe. Un réseau de Directions basées dans les entités du Groupe est en charge de la mise en œuvre des politiques visant à protéger les personnes, les biens et les actifs immatériels. Ces équipes veillent à renforcer la culture sécurité dans le Groupe, diffuser les politiques et dispositifs sécurisant davantage les activités et coordonner les relations avec les autorités publiques de sécurité conditions de travail : le Groupe a fixé à 16 ans l’âge minimum d’embauche. Les entités du Groupe sont tenues de contrôler l’âge de tout nouveau salarié au moment de son embauche. Par ailleurs, toute forme de travail forcé est proscrite par le Groupe. Société Générale veille également à offrir une rémunération attractive et le long terme. La politique de rémunération repose sur des principes de non-discrimination et s’appuie sur des principes communs à tous. Elle est ensuite déclinée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient, en tenant compte des pratiques et contextes de la fidélisation des salariés et à à ces mesures s’ajoutent toutes les mesures mises en place par le Groupe pour protéger la santé de ses employés dans le contexte de la crise sanitaire qui sont détaillées dans d’enregistrement universel, voir : Préserver la santé et la situation de ses collaborateurs, en page 272. La communication des règles applicables et la formation des équipes dans tous les pays d’implantation viennent compléter et appuyer ces dispositifs. L’offre de formation de Société Générale cible en priorité la culture Risques et Conformité (incluant la formation au Code de conduite, à l’éthique et à la responsabilité E & S). Le Groupe propose également des parcours de formations propres à chaque ligne-métier ou filière, permettant ainsi de limiter les risques opérationnels. Un complément d’information sur ces dispositifs est présent dans la Déclaration de Performance Extra-financière du Groupe (DPEF) (cf. Être un employeur responsable, en page 281 du chapitre 5 du La documentation normative du Groupe encadre la gestion des risques d'origine E & S dans la conduite des Achats et la gestion de la relation La mise en œuvre opérationnelle de cette documentation normative et la gestion des risques d'origine E & S à différentes étapes du processus achat, s’appuie sur des outils d’aide à l’identification, à l’évaluation et à la maîtrise des risques d'origine E & S, au niveau du produit ou service acheté, et du fournisseur ou prestataire de services. Ces outils sont déployés pour les achats réalisés par la Direction des Achats Groupe et sont en cours de déploiement dans le reste du Groupe. Pour accompagner la mise en œuvre effective de ces mesures de gestion des risques d'origine E & S dans les achats, des formations dédiées ont complément, afin de sensibiliser les acheteurs occasionnels, un motion design (courte vidéo animée) présentant le programme d’achats responsables du Groupe a été mis à disposition. L’identification et l’évaluation des risques par la Direction des Achats la consultation de la cartographie des risques d'origine E & S relative aux catégories d’achats afin d’identifier le niveau de risque d'origine E & S de la catégorie d’achat ; l’intégration de critères E & S dans les appels d’offres pour les catégories d’achat à risque E & S moyennement élevé ou élevé ; (Know Your Supplier) E & S des présélectionnés y compris la vérification du respect de la liste l’évaluation extra-financière de certains fournisseurs « ciblés »(1) La maîtrise et l’atténuation des risques consistent en : la mise en place, dans les appel d’offres, d’exigences E & S couvrant les risques saillants de la catégorie d’achats identifiés dans la dans les grilles de notation des propositions de services ou produits, l’application d’une pondération des critères E & S proportionnée au niveau de risque d'origine E & S de la catégorie d’achat ; l’intégration d’une clause RSE dans les contrats qui comprend responsables du Groupe », du Code de conduite du Groupe ainsi qu’une référence au droit d’audit (pour la réalisation d’audits E & S si nécessaire) et une demande d’évaluation extra-financière pour les fournisseurs « ciblés » ; pour les catégories d’achats à risque, en cas de performances E & S l’incitation à mettre en œuvre des plans d’actions correctives, la possibilité de réaliser des audits E & S sur site, la revue régulière des controverses et des évolutions des notes À fin 2020, sur le périmètre des achats pilotés par la Direction des Achats, le dispositif de gestion des risques E & S couvre l’ensemble des appels d’offres sur des catégories d’achats à risque d'origine E & S Pour les achats non pilotés par la Direction des Achats, les outils de gestion des risques d'origine E & S ont été simplifiés et mis à disposition pour les catégories à risque d'origine E & S élevé. Des éléments complémentaires relatifs aux achats sont présentés en page 291, du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel, Être un acheteur responsable : le Programme positive sourcing. À titre d’illustration, quatre audits RSE fournisseurs ont été initiés en 2020 sur des prestations en cours, identifiées parmi les plus à risque suite à une analyse de risques d'origine E & S. Ces audits sont réalisés dans le cadre d’une démarche commune, initiée par Société Générale, en collaboration avec trois autres banques françaises. Réalisés par un tiers indépendant, ces audits portent sur les volets Droits Humains, Santé Sécurité et Environnement, et Société Générale accompagnera ses fournisseurs dans la mise en œuvre de plans d’actions correctives le cas échéant. En outre, la Direction des Achats a assuré le suivi des actions correctives mises en place à l’issue d’un audit RSE fournisseur Société Générale est soumis à un ensemble de réglementations (lutte anti-blanchiment, respect des embargos, loi sur la protection des données personnelles, loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique ou encore la loi sur le devoir de vigilance) qui constitue le socle de sa gestion des Fournisseurs représentant un volume d’achat important au niveau Groupe ou pouvant faire peser un potentiel risque de réputation à Société Générale du fait de l’association des deux marques (exemple : fournisseurs de produits portant le logo Société Générale). Au-delà de ses obligations réglementaires, depuis plus de dix ans, le Groupe a développé un cadre de gestion des risques d'origine E & S attachés à ses activités. Le déploiement de ce cadre de gestion des risques s’appuie sur des engagements et des standards E & S, une documentation normative Groupe et ses déclinaisons en procédures opérationnelles, ainsi que sur des outils internes de mise en œuvre. L’ensemble des engagements E & S est encadré par les Principes Généraux E & S. Ils comprennent notamment les politiques E & S considérés comme potentiellement sensibles d’un point de vue environnemental, social ou éthique. Ces politiques décrivent notamment les principaux risques d’atteinte aux droits humains ou à l’environnement et précisent les critères d’évaluation des clients ou transactions réalisées auprès d’acteurs de ces secteurs. Elles ont été en partie revues en 2020 pour être clarifiées et pour intégrer le cas échéant des risques majeurs insuffisamment couverts. Certains guides internes de mise en œuvre ont également été formalisés ou complétés La documentation normative du Groupe avait été mise à jour en 2019 pour intégrer les éléments relatifs aux processus de gestion des risques et aux mesures adaptées de prévention de ces risques, et notamment les rôles et responsabilités sur ces aspects. En 2020, la plupart des Business Units ont poursuivi l’intégration progressive de la gestion des risques d'origine E & S dans leurs processus opérationnels, ont renforcé leurs pôles d’expertise E & S et ont mené des formations spécifiques auprès d’équipes commerciales, des équipes de Direction des Risques et de la Direction de la Conformité. Enfin des outils d’identification et d’évaluation des risques d'origine E & S, diffusés en interne dans le Groupe, sont également mis à jour de la liste d’identification E & S qui reflète les projets, entreprises ou problématiques E & S, et qui vise à ce que des diligences plus approfondies soient réalisées sur ces secteurs, projets ou entreprises (mises à jour de manière trimestrielle) ; la liste d’exclusion E & S. Les procédures d’évaluation et les dispositifs de maîtrise des risques d'origine E & S sont détaillés dans le Document d’enregistrement universel (voir : Une gestion des risques d’origine E&S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable, en page 299). La plupart des secteurs identifiés comme potentiellement à risque sont soit déjà couverts par une politique E & S, soit déjà présents sur la liste d’identification E & S. Certains secteurs ou certaines activités doivent néanmoins être ajoutés à la liste des activités nécessitant une D’autre part, la cartographie intrinsèque a mis en exergue la nécessité d’intégrer des risques additionnels aux outils d’évaluation pour certains secteurs, comme certaines problématiques liées aux droits humains ou à la biodiversité, mais également pour refléter les engagements pris en 2020 en matière de lutte contre le changement climatique. Le Groupe a d’ailleurs accru ses engagements en renforçant les critères relatifs à ces enjeux dans certaines politiques et La loi sur le devoir de vigilance requiert la mise en place d’un dispositif d’alerte, tout comme la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite Sapin II). Le Groupe a donc décidé de renforcer le dispositif préexistant par la mise en place d’un dispositif d’alerte commun, répondant aux exigences des deux réglementations citées. La mise en place de ce dispositif avait fait l’objet d’une concertation auprès d’organisations syndicales représentatives en France et d’une présentation et d’échanges auprès d’instances au niveau français et européen avant sa mise en place. Le dispositif, accessible depuis le portail www.societegenerale.com et l’intranet du groupe Société Générale a été déployé en France et à l’international et est désormais disponible en 13 langues. Ce dispositif vient en complément du canal managérial ou bien de la saisine directe via le Chief Compliance Officer par lequel le signalement peut Le mécanisme d’alerte permet notamment le recueil des signalements relatifs à des suspicions, à l’existence ou à la réalisation d’une violation grave et manifeste d’un engagement international, d’une loi, d’un règlement ; des risques d’atteinte aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ou à l’environnement ; d’une conduite ou situation contraire au Code de conduite du Groupe. Il est ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, et prestataires avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie (sous-traitants ou fournisseurs). Il repose sur une plate-forme externe sécurisée qui garantit la protection des données personnelles ainsi qu’une stricte confidentialité des informations exigées par la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Lancer une alerte interne est un droit et aucun collaborateur ne pourrait être sanctionné, de quelque manière que ce soit, pour avoir lancé une alerte interne de bonne foi. Le Code de conduite du Groupe reflète ces modalités d’exercice du droit d’alerte (voir : Un Code de conduite s’appuyant sur des valeurs Dans le cadre de ses obligations relatives à la communication extra-financière et afin de suivre le déploiement des processus de gestion des risques d'origine E & S, Société Générale s’est doté d’outils de pilotage et de reporting. Ces outils permettent aux Directions des Ressources Humaines, de la Sécurité, des Achats et de la RSE de disposer d’indicateurs de suivi de la performance. Un système commun de reporting extra-financier est notamment déployé dans l’ensemble du Groupe afin de collecter les informations utilisées dans le cadre du reporting extra-financier (chapitre 5 du Document d’enregistrement universel) et également dans le cadre du plan de Le suivi des mesures de vigilance s’appuie également sur des exercices d’autoévaluation internes. Ces exercices d’autoévaluation permettent de suivre le déploiement des processus de gestion des risques d'origine E & S au niveau des Business Units et Services Units mais également à un niveau plus fin (type entités légales) ; d’identifier les axes d’amélioration et de suivre les plans d’actions et enfin de disposer d’indicateurs additionnels de suivi des mesures de surveillance mises en œuvre pour le Groupe. D’autre part, les plans d’actions issus d’un audit interne sur le « Devoir de vigilance », avec un focus particulier sur le pilier Achats, ont été en grande partie clôturés en 2020. Ces actions portaient notamment sur la formalisation des contrôles et le périmètre des mesures mises en Société Générale évalue les dispositifs de suivi des règles applicables à La maîtrise des risques conditionne la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs de prévention des risques RH. À cet égard, les dispositifs de contrôle, leur détermination et leur suivi jouent un rôle clé dans la Dans un souci d’efficacité, le Groupe met à disposition de toutes ses entités une documentation normative adaptée à la nature des activités et prenant en compte tous les types de risques, dont ceux RH. Cette base est actualisée, diffusée, et accessible. Société Générale évalue les dispositifs d’atténuation des risques à Chaque année, le Groupe demande à toutes ses entités de plus de 50 salariés de contribuer à deux exercices d’autoévaluation : l’un portant sur la couverture des risques opérationnels (Risk control self-assessment), en 2020 un focus a été demandé aux entités sur les émergents. La gouvernance et les contrôles relatifs à cet exercice sont effectués par la Direction des ressources humaines, la Direction des Risques, ainsi que la Direction Financière ; l’autre, spécifique à la bonne application du Devoir de vigilance par les entités du Groupe via un questionnaire (Planethic Reporting) abordant la mise en œuvre des politiques et processus locaux, ainsi que sur les contrôles réalisés sur l’ensemble de thématiques présentées dans le Document d’enregistrement universel, Être un employeur responsable, en page 281. La Direction des Ressources Humaines assure la gouvernance et la consolidation de ces En complément de ces dispositifs et afin d’avoir un retour direct sur leurs conditions de travail, le Groupe mesure l’engagement des collaborateurs à travers le Baromètre collaborateurs, une enquête interne annuelle et anonyme déployée dans l’intégralité du Groupe. En 2020, compte tenu de la crise sanitaire, le Baromètre annuel a été remplacé par plusieurs enquêtes Pulse dont les thématiques ont porté sur le moral, l’engagement, la Diversité et l’inclusion. Les résultats, partagés régulièrement avec les collaborateurs, ont permis d’apprécier la confiance de ceux-ci face à l’évolution de la situation exceptionnelle de cette année et aux initiatives prises par le Groupe pour améliorer La Direction des Achats réalise un suivi trimestriel d’indicateurs de risques E & S relatifs aux appels d’offres et au suivi des fournisseurs. Ainsi sur le périmètre des achats pilotés par la Direction des achats : 100% des catégories d’achats à risque d'origine E & S moyennement élevé ou élevé sont couvertes par une fiche outil RSE (soit plus de 50 fiches outils). Ces fiches outil ont été développées afin de permettre aux acheteurs de la Direction des achats, dans le cadre des appels d’offres, de poser les exigences et questions RSE relatives 100% des appels d’offres des catégories d’achats à risque E & S élevé ont intégré des critères RSE ; 80% des fournisseurs « ciblés » sous contrat ont une évaluation extra-financière réalisée par un tiers indépendant à jour ; 15 fournisseurs ont été interrogés par l’équipe Achats Responsables suite à la détection de controverses E & S, afin d’apporter des réponses sur les thématiques ciblées par ces dernières ; Au 31 décembre 2020, 100% des acheteurs présents à la Direction des achats ont été formés à la conduite des Achats Responsables, tels que définis dans la documentation normative du Groupe et aux outils de gestion des risques d’origine E & S dans les achats. Le Groupe a poursuivi son pilotage du déploiement des procédures et contrôles relatifs à la gestion des risques d'origine E & S dans ses activités. Le pilotage s’est appuyé, cette année, sur le suivi annuel réalisé notamment dans le cadre de la DPEF (cf. 299), mais également sur le second exercice d’évaluation de Compliance Risk Assessment réalisé auprès de 188 entités du Groupe sur les risques d'origine E & S. Cet exercice a permis d’analyser, avec une granularité plus fine et sur un périmètre élargi, le niveau de déploiement des dispositifs de gestion des risques d'origine E & S et de définir des actions à mener Ces outils de pilotage interne ont permis d’évaluer entre autres : la connaissance du cadre normatif de gestion des risques d'origine E & S Groupe (politiques E & S, d’exclusion E & S) et de leur déclinaison en procédures propres aux Business Units au niveau des 188 entités ; l’intégration d’une revue E & S dans les processus KYC (Know Your Customer) lors des entrées en relation et des revues périodiques ; la mise en œuvre des procédures Groupe et des contrôles associés, inscrits dans le dispositif de contrôle permanent du Groupe ; les moyens humains et les compétences dédiés à la gestion des risques d'origine E & S ; l’existence d’une gouvernance permettant de traiter des sujets E & S complexes au niveau local puis d’escalader au niveau Groupe ; le nombre de personnes formées à la gestion des risques d'origine E & S et au risque climatique ; le nombre de clients et de transactions porteurs de risques d'origine E & S ayant fait l’objet d’une revue approfondie ainsi que les Les Business Units les plus exposées, représentant 81% des BU intégré les vérifications de respect de la liste d’exclusion E & S, et 85% d’entre elles se retournent vers ses experts E & S pour une revue approfondie en cas de risque E & S identifié. Toutes ces Business Units ainsi que les Services Units de 2e ligne de défense ont nommé des correspondants RSE et près des trois quarts de ces entités ont des personnes dédiées à la gestion des risques ont fait l’objet d’une revue E & S détaillée en 2020. Parmi les entités évaluées, 69% déclarent avoir implémenté des contrôles relatifs au KYC E & S ou à l’application des listes de Depuis la publication de la loi sur le devoir de vigilance, Société Générale poursuit le renforcement et le déploiement des dispositifs et des mesures de gestion des risques d'origine E & S sur les volets RH et En 2020, les principales mesures mises en œuvre dans ce cadre, détaillées ci-dessus dans le plan de vigilance, ainsi que leurs Résultats de l’application du Plan de vigilance à l’égard des filiales du Parmi les entités situées dans des pays à risque élevé, moyennement élevé ou modéré sur les thématiques évaluées dans le cadre du Plan de Couvre les thématiques travail forcé et esclavage moderne, travail des enfants, temps de travail décent et salaires décents. Liberté d’association et de négociation collective En termes de liberté d’association et de négociation collective, les pays lesquels Société Générale est présent concernés par un renforcement des dispositifs de représentation du personnel sont les suivants : Chine, Émirats Arabes Unis et États-Unis. En matière de discrimination, les pays dans lesquels Société Générale est présente concernés par un renforcement de leurs politiques, procédures ou règles formalisées afin de s’assurer que les processus RH ne sont pas discriminatoires sont les suivants : Algérie, Émirats Arabes Unis, Guinée Équatoriale, Maroc et Roumanie. Sur la santé et sécurité, les pays dans lesquels Société Générale est présente concernés par un renforcement de procédures ou règles formalisées sur la santé et/ou la sécurité au travail sont les suivants : Cameroun, Émirats Arabes Unis, Russie, Tchad, Guinée équatoriale et Madagascar. De manière plus générale, des mesures ont été mises en œuvre dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe pour protéger la santé des employés dans le Quant aux conditions de travail, les pays dans lesquels Société Générale est présente concernés par un renforcement de leurs politiques, procédures ou règles formalisées afin de répondre aux normes de l’Organisation Internationale du Travail sont les suivants : Algérie, Émirats Arabes Unis et Tchad. L’exercice d’autoévaluation a couvert en 2020 des entités représentant 100% des effectifs du Groupe, contre 99% en 2019. Les principales réalisations ont consisté en : l’enrichissement du dispositif de sensibilisation et de formation à la gestion des risques E & S dans les achats, grâce à la mise à pour les achats non pilotés par la Direction des achats, les outils de gestion des risques E & S ont été simplifiés et mis à disposition pour les catégories à risque E & S élevé. Résultats : sur le périmètre des achats pilotés par la Direction des Les entités devant renforcer leurs dispositifs de représentation du Les entités devant renforcer leurs politiques, procédures ou règles formalisées afin de s’assurer que les processus RH ne sont pas Les entités devant renforcer leurs politiques, procédures ou règles formalisées sur la santé, sécurité au travail emploient 1,6% des Les entités devant renforcer leurs politiques, procédures ou règles formalisées afin de répondre aux normes de l’Organisation Internationale du Travail emploient 1,5% des effectifs. environ 4% des dépenses analysées sont réalisées dans des catégories d’achats à risque E & S élevé et 9% dans des catégories d’achats à risque E & S moyennement élevé. La catégorie ressortant comme la plus à risque est celle liée aux travaux sur les immeubles représentant 1% de la dépense ; 100% des catégories d’achats à risque E & S moyennement élevé ou élevé sont couvertes par une fiche outil RSE, soit plus de 50 fiches outils. De plus, pour répondre à des enjeux spécifiques, une cinquantaine de fiches outils RSE additionnelles sont déployées sur 100% des appels d’offres des catégories d’achats à risque E & S élevé ont intégré des critères RSE ; fin 2020, 100% des acheteurs présents à la Direction des achats ont Les principales réalisations ont consisté en : une déclinaison, lorsque nécessaire, en procédure au niveau des Business Units de la documentation normative du Groupe relative à la définition des risques d’atteinte E & S, aux processus de gestion des risques d'origine E & S et des rôles et responsabilités au sein de la première et de la deuxième ligne de défense ; le renforcement des expertises en gestion des risques dans les Business Units et entités géographiques notamment avec nomination d’experts dans chaque Direction régionale africaine, à la BRD, KB et Rosbank et également au sein de la deuxième ligne de l’intégration de contrôles relatifs à la gestion des risques d'origine E & S dans le dispositif de surveillance permanente ; une évaluation granulaire du niveau de déploiement des procédures et contrôles relatifs à la gestion des risques E & S au niveau des différentes Business Units et Services Units mais également de 188 entités du Groupe. (voir : Une gestion des risques d’origine E&S dans les activités au service d’une croissance juste et responsable une présentation des principaux constats de ces évaluations au moins de 10 % de l’exposition du Groupe correspond à des activités a priori porteuses de risques (énergie, transports et logistique, agriculture amont, industrie, construction…) dans des pays à 93% des Business Units concernées appliquent la liste d’exclusion E & S lors de revues KYC ou de revues des transactions ; 92% des Business Units concernées appliquent lors de revues KYC ou de revues des 81% des Business Units du Groupe ont des correspondants ou des personnes dédiées à la gestion des risques d'origine E & S, soit toutes les Business Units les plus exposées ; parmi les 188 entités évaluées, 69% déclarent avoir mis en place des contrôles relatifs au KYC E & S ou à l’application des listes de une hausse du nombre de clients et de transactions revues, dont les résultats sont 87% positifs, 11% conditionnels et 2% négatifs en ce La revue d’une partie des procédures d’évaluation et de maîtrise des risques d'origine E & S existant a été réalisée en 2020, notamment pour intégrer les risques saillants non couverts ou insuffisamment couverts par les procédures et outils de gestion existants. L’enrichissement de ces dispositifs de gestion des risques (politiques, processus formalisés et/ou contrôles additionnels) se poursuivra en 2021, tout comme les Au niveau du Groupe, les principales actions prévues sont : la consolidation des mesures de lutte contre le harcèlement et la mise en place d’audits internes pour assurer le respect des principes le déploiement des cinq contrôles additionnels intégrés au dispositif de contrôle interne en 2020 (sur la prévention de la discrimination et les obligations légales en matière d’emploi des personnes en la création d’un Département Groupe spécifiquement en charge de la culture d’entreprise, de la diversité et de l’inclusion ; la mise en œuvre d’une stratégie renforcée en matière de diversité et d’inclusion incluant notamment des actions de sensibilisation sur les biais et stéréotypes Inconscients et des actions volontaristes pour accroître la part des femmes dans les Des mesures additionnelles sont également prévues dans les entités en Roumanie, des conférences sont prévues sur les thématiques de harcèlement et lutte contre la discrimination ; aux Émirats Arabes Unis, il est prévu de renouveler le programme Know Your Women Employee, qui est un dispositif dédié aux femmes et comprenant 16 mois d’accompagnement en développement En outre, en 2021, le Groupe continuera de prendre toutes les mesures de protection et de soutien nécessaires dans le contexte de crise sanitaire. L’écoute attentive des parties prenantes permettra de mieux percevoir les évolutions de son environnement et d’y répondre avec agilité. Des canaux adaptés ont été mis en place afin de nourrir un dialogue constructif avec chacune d’entre elles à travers la prise en compte des retours issus des enquêtes internes, de l’analyse de matérialité réalisée(1) auprès d’un ensemble de parties prenantes et la poursuite du dialogue avec l’UNI Global Union. Les principales actions prévues sont : la poursuite de l’enrichissement de la documentation normative du Groupe relative à la conduite des achats imposant notamment de nouveaux standards de gestion des risques d'origine E & S ; l’amélioration des outils permettant l’identification et l’évaluation des risques, incluant la création de nouvelles fiches outils à destination des acheteurs pour les catégories à risque modéré et la poursuite du déploiement de ces outils (fiches outils, clause RSE et Charte d'achats responsables) dans le Groupe ; des formations additionnelles auprès des acheteurs, notamment la réalisation d’audits RSE et la mise en place de plans d’actions correctifs auprès de nos fournisseurs sous contrat présentant des facteurs de risques d'origine E & S ; le renforcement du processus d’identification et de gestion des controverses E & S pour les fournisseurs. Les principales actions prévues sont : la poursuite de l’enrichissement des politiques E & S et des outils de gestion des risques pour les clarifier et intégrer progressivement d’autres secteurs d’activité ou secteurs/pays ou des enjeux spécifiques aux droits humains ainsi qu’un travail de revue des Principes Généraux E & S et d’élaboration d’une déclaration sur le climat et d’une déclaration sur la biodiversité ; la poursuite de la mise à jour des procédures opérationnelles au niveau des Business Units pour refléter les dernières évolutions du la poursuite de l’intégration des vérifications E & S dans les processus KYC et de la systématisation des vérifications et des des formations auprès de populations ciblées permettant d’assurer le renforcement de la gouvernance de la gestion des risques d'origine E & S et des contrôles associés, à la fois au niveau du Groupe, mais également au sein des différentes Business Units et le renforcement du rôle de la 2e ligne de défense sur les sujets de risques d'origine E & S tant en central que dans les Business Units et notamment dans le suivi des contrôles du dispositif de contrôle Le Groupe a lancé en 2020 une grande enquête de matérialité des enjeux E & S auprès d’un ensemble représentatif de ces parties prenantes dans le cadre de la préparation ADEME : l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME ou Ademe) est un établissement public à caractère industriel et commercial (EPIC) français créé en 1991. Il est placé sous la tutelle des ministères chargés de la Recherche et de l’Innovation, de la Transition écologique et solidaire, de l’Enseignement supérieur. L’ADEME suscite, anime, coordonne, facilite ou réalise des opérations de protection de l’environnement et la maîtrise de l’énergie. Agent transfert : un agent de transfert a pour rôle de la tenue des livres d’actions des sociétés. En d’autres termes, il a pour fonction d’assurer la mise à jour et la mise à disponibilité des informations relatives aux actions d’une entreprise : l’agent de change se charge, par exemple, de notifier dans le livre le transfert de propriété des actions d’une personne à une autre. Dans ce cadre, l’une de ses tâches consiste aussi à vérifier que le nombre des actions mises en circulation est égal à celui des actions créditées. ALD Automotive : filiale de Société Générale, ALD Automotive est le leader européen des solutions de mobilité automobile d’entreprise. Présent dans 43 pays, ALD Automotive s’occupe de fournir des solutions de location longue durée et de gestion de flotte automobile Belt and Road : la nouvelle route de la soie est à la fois un ensemble de liaisons maritimes et de voies ferroviaires entre la Chine et l’Europe passant par le Kazakhstan, la Russie, la Biélorussie, la Pologne, l’Allemagne, la France et le Royaume-Uni. Blended Finance : Utilisation stratégique du fonds consacrés au développement afin de permettre la mobilisation de financements supplémentaires en faveur du développement durable dans les pays en développement. Cette approche innovante accroît le montant des ressources disponibles en complétant les investissements des pays en développement afin de combler les écarts de financement pour atteindre les Objectifs de Développement Durable de l’ONU et de soutenir l’implémentation des Accords de Paris, tout en procurant un BRD : filiale de Société Générale en Roumanie, la Banque Roumaine pour le Développement propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout Culture de speak-up : « culture de la parole ». Dans le domaine des ressources humaines, cette allocution est utilisée pour évoquer un milieu de travail où les collaborateurs se sentent bienvenus et inclus, libres d’exprimer leurs points de vue et opinions, et confiants dans le fait que leurs idées seront entendues et reconnues. Design thinking : méthode ou processus de conception globale, centré sur l’utilisateur (ou l’humain), en vue de réaliser des services ou DSP2 : la directive sur les services de paiement (DSP2) a pour objectif de favoriser l’innovation, la concurrence et l’efficience. Elle instaure notamment des normes de sécurité plus strictes pour les paiements en ligne afin de renforcer la confiance des consommateurs dans les achats en ligne. La DSP2 est applicable depuis le 13 janvier 2018, sauf en ce qui concerne les mesures de sécurité décrites dans les normes techniques et applicables à compter de septembre 2019. Equity Capital Market : segment de marché permettant de couvrir les besoins en financement en fonds propres des entreprises via le recours aux instruments de capital (IPO, augmentation de capital, émission ETF : les Exchange Traded Funds (ETFs) sont des instruments financiers destinés à répliquer fidèlement les variations d’un indice boursier, à la ETP : la notion d’Équivalent Temps Plein (ETP) correspond à une activité exercée sur la base d’un temps plein soit à hauteur de la durée Financement mixte (blended finance) : voir : Blended finance. Finansol : le label Finansol a été créé en 1997 pour distinguer les produits d’épargne solidaire des autres produits d’épargne auprès du Fing : la Fondation Internet Nouvelle Génération (Fing) est une association loi de 1901 créée en 2000. Sa mission s’articule autour de quatre grandes catégories d’objectifs : mobiliser autour des technologies à venir ; prendre part dans les nouveaux débats éthiques et sociétaux ; favoriser l’émergence d’idées et de projets innovants et encourager l’appropriation de l’innovation et les partenariats. Global Impact Platform : une base de données exclusive, dont Société Générale est le membre fondateur, contenant un univers de fonds sélectionnés sur leur proposition d’impact par Phenix Capital, un Greenfin : créé par le ministère de la Transition écologique et solidaire, le label Greenfin garantit « la qualité verte » des fonds d’investissement et s’adresse aux acteurs financiers qui agissent au service du bien commun grâce à des pratiques transparentes et durables. Le label a la particularité d’exclure les fonds qui investissent dans des entreprises opérant dans le secteur nucléaire et les énergies fossiles. Impact investing : l’investissement à impact social (impact investing), est une stratégie d’investissement cherchant à générer des synergies entre impact social, environnemental et sociétal d’une part, et retour financier neutre ou positif d’autre part. Ipsos : entreprise de sondages française et société internationale de ISR : le label ISR (Investissement Socialement Responsable) est un outil pour choisir des placements responsables et durables. Créé et soutenu par le ministère des Finances, le label a pour objectif de responsables pour les épargnants en France et en Europe. Kantar TNS : entreprise de sondages français, créée en 1963 qui est aujourd’hui l’une des premières sociétés d’études marketing et KB : filiale de Société Générale en République tchèque, Komerční Banka propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle. Label Luxflag : le Luxembourg Finance Labelling Agency (LuxFLAG) est une association internationale indépendante à but non lucrative créée en 2006 au Luxembourg afin de soutenir le développement de la finance durable. Cette agence vise à promouvoir la levée de fonds en faveur de l’investissement durable en attribuant un label aux véhicules éligibles. Son objectif est de permettre aux investisseurs d’avoir l’assurance que les fonds labellisés répondent bien aux critères de Lean start-up : le lean start-up concerne le début d’une activité économique et du lancement d’un produit. Il se décline en plusieurs étapes : la vérification de la validité des concepts, l’expérimentation scientifique et le design itératif, c’est-à-dire une méthodologie de conception reposant sur un processus cyclique (prototype, test, analyse et raffinage d’un travail en cours). Il s’agit de réduire les cycles de commercialisation des produits et de quantifier les progrès et retours des utilisateurs. Les start-up utilisent particulièrement cette approche pour concevoir des produits et services adaptés à la demande du consommateur, tout en investissant au minimum à la Le Chaînon Manquant : association française qui lutte contre le gaspillage alimentaire via la revalorisation des invendus alimentaires de bonne qualité des professionnels au profit des plus démunis. Les Dunes : ce technopôle de 126 000 m2 situé à Val-de-Fontenay, en Ile-de-France est destiné à 5 000 collaborateurs de Société Générale LGBTI : ce sigle anglophone désigne les personnes homosexuelles, bisexuelles, transgenres ou intersexes. Ce groupe s’adresse donc à les personnes qui n’ont pas uniquement des relations LYXOR : LYXOR Asset Management Group est une filiale de Société Générale. Spécialiste européen de la Gestion d’Actifs et figurant parmi le groupe LYXOR propose des solutions Mobility as a Service (MaaS) : c’est un concept de mobilité urbaine multimodale qui combine plusieurs modes dans un seul forfait, qu’il s’agisse de transports en communs, de vélos, de covoiturage ou même de taxis, dans le but de simplifier et améliorer l’expérience des voyageurs et de favoriser l’utilisation des transports en commun. Méthode Test & Learn : c’est une méthode visant à éprouver une idée ou un processus à petite échelle, en tirer des enseignements et donc des améliorations, avant de généraliser le test. Modèle Originate to Distribute : modèle bancaire consistant à réaliser des financements en faveur d’entreprise et à les revendre à des investisseurs afin de les sortir du bilan, à l’inverse du métier bancaire classique (originate to hold) qui consiste à conserver au bilan les prêts Modèle Distribute to Originate : modèle bancaire reposant sur des partenariats permettant d’assurer la quasi-totalité du placement des la banque auprès d’investisseurs tout en respectant les intérêts du client et sans recours au bilan bancaire. Modèle de sélection d’actions « GARI » : la sélection d'actions GARI développée par LYXOR est un modèle de notation qui se caractérise par la sélection de sociétés dont les bénéfices sont considérés comme soutenus tout en tenant compte des risques de durabilité significatifs. Micro-learning : appelé aussi micro-apprentissage, c’est une méthode d’apprentissage à distance se composant de modules courts (de 20 secondes à cinq minutes) consacrés à une notion précise et disponibles à n’importe quel moment. Ces modules sont à consommer dès qu’un besoin de savoirs se fait ressentir. Mandated Lead Arranger (MLA) : lors du placement d’un crédit établissements pour mettre en place (ou refinancer) un crédit syndiqué. Sur la base de ces propositions, l’entreprise choisit une (ou plusieurs) banque(s) qui va structurer l’opération. Notes à impact positif : Société Générale a créé une gamme de produits financiers, les Notes à impact positif (P.I. notes), pour permettre à ses clients d’investir dans un produit structuré tout en promouvant la Finance à Impact Positif. Lorsqu’un client investit dans une Notes à impact positif, Société Générale s’engage à détenir dans ses livres un montant d’actifs Finance à Impact Positif équivalent à 100% de l’encours nominal de la note. Pizza team : l’expression viendrait du créateur du site de commerce en ligne d’Amazon : pour développer un projet informatique efficace, la taille de l’équipe dédiée ne doit pas dépasser le nombre que l’on peut nourrir avec deux pizzas, soit 8 personnes. Apparemment, la taille idéale pour faire émerger un projet de qualité serait comprise entre 5 et 12 : il faut que les membres soient suffisamment nombreux pour que l’équipe soit créative, mais pas au point que la cohésion et la Post-trade : phase qui suit la réalisation de la transaction et qui regroupe un ensemble de contrôles post-exécution. Pre-trade : phase d’analyse pré-négociation qui consiste à prendre les paramètres connus d’une opération planifiée et à déterminer une stratégie d’exécution qui réduira au minimum le coût des transactions pour un niveau donné de risque acceptable. Pro bono : terme générique, diminutif de l’expression latine pro bono publico qui signifie « Pour le bien public ». Le pro bono désigne la pratique d’un engagement non-intéressé (à titre financier) de Proxy advisors : un « proxy advisor » est une agence de conseil de vote qui analyse la documentation liée à une assemblée générale (BALO, documents de références, brochures de convocation, rapports des commissaires aux comptes et du conseil d'administration), afin de fournir à ses clients un conseil de vote sur chaque sujet proposé lors des assemblées générales. Elles proposent aussi à leurs clients des services en matière de gouvernance d'entreprise. RE2020 (Réglementation Environnementale 2020) : introduites par la Loi de transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) de 2015, la Stratégie nationale bas-carbone (SNBC) et la Programmation pluriannuelle de l’énergie (PPE) fixent des orientations pour les filières afin d’atteindre la neutralité carbone en 2050. La loi Évolution du logement, de l’aménagement et du numérique (ELAN) prévoit l’entrée en vigueur d’une nouvelle réglementation environnementale des bâtiments neufs en 2020, la RE2020. Son objectif est de poursuivre l’amélioration de la performance énergétique et du confort des constructions, tout en diminuant leur impact carbone. Rosbank : filiale de Société Générale en Russie, Rosbank propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle. SFI : la Société Financière Internationale est une organisation du Groupe de la Banque mondiale consacrée au secteur privé. Son rôle est de faciliter le développement des entreprises dans les pays en développement, en particulier dans les marchés émergents (création d’emplois, de recettes fiscales, d’amélioration de la gouvernance Social Impact Bonds (SIB) : modalité de financement innovante, proche du venture capital (capital-risque), qui repose entièrement sur le paiement aux résultats. Il s’agit d’un contrat mettant en place une obligation de résultats. Le modèle des SIB fournit la possibilité aux pouvoirs publics de financer les politiques qui visent à résoudre des problèmes sociaux complexes, dans des domaines où les pouvoirs publics peinent à trouver des fonds. Ayant préalablement identifié un besoin social non ou mal satisfait, la puissance publique contracte avec un opérateur privé afin d’atteindre un objectif social précis. Les SIB sont une forme non traditionnelle d’obligations émises par l’État sans taux d’intérêt fixe mais sur une période prédéterminée par lesquelles l’État s’engage à payer pour l’amélioration significative des résultats sociaux pour une population définie. Société Générale Equipment Finance (SGEF) : filiale du groupe Société Générale, elle est spécialisée en financement des ventes et des biens d’équipement professionnel. Présente dans 40 pays, SGEF met au service de ses clients sa solide connaissance des secteurs du Transport, des Equipements Industriels et des hautes technologies. SPI : Sustainable and Positive Investments, Investissements durables et positifs dans les activités de Gestion d’Actifs et de fortune, incluant la structuration de produits à destination d’investisseurs institutionnels SPIF : Sustainable and Positive Impact Finance, Finance durable et à impact positif, des activités d’établissement de crédit, de leasing et/ou l’accompagnement de clients dans le développement de leur activité à Sustainable Bonds : obligations durables. Elles revêtent toutes les caractéristiques d’un titre de créances et sont émises dans le but de financer un ou plusieurs projets existants, en développement ou nouveaux, identifiables et qualifiés de « durables ». Ces obligations s’adressent à toutes les catégories d’investisseurs. Le caractère « durable » d’un projet est défini par sa contribution positive à un objectif du développement durable (social ou environnemental). caractéristiques, notamment financières, peuvent varier selon que l'émetteur atteint ou non des objectifs préalablement définis en matière environnementale, sociale et/ou de gouvernance. Sustainability-Linked Bond Principles (SLBP) : publiés par l’ICMA (International Capital Market Association), les SLBP proposent un cadre à la structuration et au reporting. Ils ont vocation à être utilisés par les intervenants sur les marches financiers et sont établis, afin d’accroître leur appétence à ce type de produits. entreprises à améliorer leur performance ESG en liant directement les conditions financières de l’emprunt à des objectifs de durabilité composante ESG additionnelle permettant d’en déterminer le prix. Ces transactions sont principalement sur-mesure et utilisent différents indicateurs de performance pour mesurer l’atteinte des objectifs de durabilité. Ces instruments permettent de proposer des incitations financières à l’amélioration des performances ESG. Trade finance : instruments et produits financiers utilisés par les entreprises pour faciliter le commerce international. C’est un terme générique couvrant de nombreux produits financiers que les banques et les entreprises utilisent pour rendre les transactions commerciales TXF : média en ligne qui fournit de l’information, des formations, organise des événements et des prix à destination des entreprises, des commerçants, des financiers et des décideurs sur des thématiques comme le commerce, les produits de base, l’exportation, les projets et les communautés de financement de la chaîne d’approvisionnement. UIB : filiale de Société Générale en Tunisie, l’Union Internationale des Banques propose des services de banque universelle dont la vocation est d’offrir une gamme complète de services à tout type de clientèle. Wholesale : activités bancaires à destination des entreprises dites « institutionnelles » tels que les banques, les assurances, les fonds de immobiliers ; ou à destination des WWF : de l’anglais : World Wildlife Fund ou Fonds mondial pour la nature est une organisation non gouvernementale internationale (ONGI) créée en 1961, vouée à la protection de l’environnement et au développement durable. C’est l’une des plus importantes ONGI environnementalistes du monde avec plus des 6 millions de soutiens à travers le monde, travaillant dans plus de cent pays, et soutenant les règles de Société Générale mais qui Zone grise : situation ou cas en accord avec la loi, les réglementations l’interprétation d’un point de vue éthique et/ou non couvert par la loi, les réglementations ou les règles de Société Générale. Où retrouver les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ? Principales activités du Groupe : métiers et leurs chiffres clés, produits et services, résultats Organisation : présentation des principales activités, effectifs, gouvernance Modèle économique : ressources clés, valeur apportée aux parties prenantes, analyse de la marge 2\. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe(1) et rappel des principales politiques La défaillance des systèmes IT (cybercriminalité) Le non-respect de l’éthique des affaires incluant la corruption, l’évasion fiscale et le blanchiment Les enjeux Environnementaux et Sociaux (E & S) pouvant impacter Le non-respect des lois ou des engagements E & S du Groupe 8-9 ; 16-26 ; 30-40 ; Dispositif de maîtrise des risques liés à la sécurité de l’information et aux technologies de l’information et de la communication Cadre normatif du Groupe (gestion des risques Code relatif à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence Politique de sécurisation des données personnelles Dispositif de gestion des risques d’origine E & S dans les activités Procédures de mise en oeuvre opérationelle Procédure de traitement des alertes E & S par les parties Maîtrise de l’impact environnemental direct du Groupe Mesures prises pour protéger la clientèle Politique de « Traitement des réclamations clients » Prise en compte du changement climatique dans le dispositif de Méthodologies d'alignement des activités du Groupe avec Engagement à réduire les activités liées aux énergies fossiles Engagement en faveur de la transition énergétique Engagement dans la finance durable et responsable Paragraphe : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et aux mauvaises conditions de travail Accords collectifs signés avec les partenaires sociaux Paragraphe : Risques liés au non-respect des réglementations et règles sociales internes et aux mauvaises conditions de travail Risques liés à la sécurité des biens et des personnes Politique de santé, sécurité et prévention Le non-respect de la réglementation du travail Le non-respect des normes de santé et sécurité des personnes La méthodologie d’identification de ces facteurs de risque est présente en page 276. 2\. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe(1) et rappel des principales politiques La non-prise en compte des enjeux E & S pouvant (à long terme) impacter le risque de crédit, notamment le risque climatique Le risque de défaut de personnel Les actions en faveur des droits humains Gouvernance de gestion des enjeux climatiques Section : « Risques liés à une gestion défaillante des carrières, des compétences et des talents, impactant l’attractivité, la performance et la rétention des collaborateurs » Politique de gestion prévisionnelle des emplois et des Principes sur le pourvoi de poste Dispositif de suivi de la performance des collaborateurs Dispositif de lutte contre le blanchiment La méthodologie d’identification de ces facteurs de risque est présente en page 276. En tant que société fournissant des produits et services financiers, Société Générale considère que les thèmes suivants ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent Rapport de gestion : économie circulaire, gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable. État du résultat net et gains et pertes Les informations sur la typologie des risques, la gestion des risques associés aux instruments financiers, ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont présentées dans le chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel (Facteurs de risques et adéquation des fonds propres). La description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions Société Générale est présentée dans le chapitre 3 du présent Document Ces informations font partie intégrante des notes annexes aux États financiers consolidés du Groupe et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; elles sont identifiées comme telles dans les chapitres 3 et 4 du présent Document Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Montant retraité, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres SOUS-TOTAL CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Participations ne donnant pas le contrôle Montant retraité, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat dont gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par dont gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’instruments au Gains ou pertes nets sur autres actifs Variation de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui seront reclassés Réévaluation des instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres Écarts de réévaluation de la période Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Écarts de réévaluation de la période Réévaluation des instruments dérivés de couverture Écarts de réévaluation de la période Quote-part de gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises associées et Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qui ne seront pas Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres Quote-part de gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises associées et Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dont participations ne donnant pas le contrôle Résultat net de l’ensemble consolidé (I) Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions et dépréciations Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Résultat net de cessions sur actifs détenus à long terme et filiales consolidées Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Opérations sur les autres actifs et passifs financiers Opérations sur les autres actifs et passifs non financiers Augmentations/diminutions nettes des actifs/passifs opérationnels (III) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) Flux liés aux acquisitions et cessions d’actifs financiers et participations Flux liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Flux de trésorerie net provenant des activités d’investissement (B) Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) Effet des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (D) Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Notes 3.5 et 4.3) Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (cf. Notes 3.5 et 4.3) Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (cf. Note 3.6) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS Nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2020 Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur Recours à des estimations et au jugement Informations complémentaires sur les entités consolidées et les entités mises en équivalence Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur Prêts, créances et titres au coût amorti Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti Engagements et actifs remis et reçus en garantie Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers Produits et charges des autres activités NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL Frais de personnel et transactions avec les parties liées NOTE 6 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Actions propres et instruments de capitaux propres émis Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres NOTE 9 INFORMATION SUR LES RISQUES ET LITIGES Détail des actifs et passifs d’impôts Ventilation par groupe fiscal des impôts différés sur reports déficitaires présents à l’actif du bilan Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 9 février 2021. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Société Générale (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le Groupe inclut l’entité mère Société Générale (y compris les succursales à l’étranger) ainsi que les entités en France et à l’étranger qu’elle contrôle de manière directe ou indirecte (filiales et partenariats) ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (entreprises associées). Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne. Le Groupe a fait le choix, offert par les dispositions transitoires de la norme IFRS 9, de continuer à comptabiliser ses opérations de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne incluant celles relatives à la comptabilité de macro-couverture de En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période, affectée particulièrement par les effets de la crise Covid-19. Le Groupe a choisi de publier son Rapport financier annuel 2020 au format ESEF (European Single Electronic Format) tel que défini par le règlement européen délégué 2019/815 modifié par le règlement délégué La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de la matérialité » Amendements à IFRS 16 « Contrats de location » liés à la crise Covid-19 Dans le contexte de la réforme des taux d’intérêt – réforme IBOR – en cours de mise en œuvre (cf. chapitre 4), les normes comptables applicables ont été amendées par l’IASB. Les premiers amendements, appliqués par le Groupe depuis le 31 décembre 2019, ont eu pour objectif de permettre un maintien des traitements comptables de couverture malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités précises de transition entre les indices actuels et les nouveaux indices et malgré les modifications qui pourraient être apportées aux instruments financiers référencés sur les indices actuels. Ces amendements ont introduit des exemptions concernant principalement le respect des critères suivants : le caractère hautement probable des flux de trésorerie couverts ; le caractère hautement efficace des couvertures ; le caractère identifiable du risque couvert. incertitudes visées. Des informations spécifiques sur les instruments Des amendements complémentaires ont été introduits par l’IASB pour le traitement des modifications apportées aux contrats d’instruments financiers dans le cadre de la réforme IBOR. Ils ont été adoptés par l’Union européenne le 14 janvier 2021 et ont été appliqués par Ces amendements complémentaires permettent l’application des les changements apportés par la réforme IBOR dans la manière de déterminer les flux de trésorerie contractuels, s’ils sont réalisés sur une base économiquement équivalente, doivent être comptabilisés comme une révision d’un taux d’intérêt variable pour l’évaluation des actifs et des passifs financiers au coût amorti, des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dettes locatives (cf. Note 3 Instruments financiers et Note 3.7 Produits et la relation de couverture lors de changements apportés, dans le cadre de la réforme IBOR, à l’élément couvert et/ou à l’instrument de couverture et induisant une nouvelle Au cours de l’année 2020, la mise en œuvre de la réforme IBOR a entraîné des modifications dans l’évaluation de certains contrats d’instruments financiers dérivés compensés auprès de Chambres de Compensation (LCH, CME) et dans la rémunération des dépôts de garantie associés. Concernant les contrats d’instruments financiers, les d’actualisation ont été compensées en trésorerie sans générer d’incidences sur le résultat du Groupe. Ces amendements viennent clarifier le guide d’application de la norme IFRS 3 afin de faciliter la distinction entre une acquisition d’entreprise et l’acquisition d’un groupe d’actifs dont le traitement comptable est Ces amendements n’ont eu aucun effet sur les comptes consolidés du Ces amendements viennent clarifier la définition de la matérialité afin de faciliter l’exercice du jugement lors de la préparation des états financiers, en particulier pour la sélection des informations présentées Ces amendements n’ont eu aucun effet sur les comptes consolidés du Ces amendements visent à permettre, sur option, aux locataires bénéficiant d’allégements de loyers dans le contexte de la pandémie de Covid-19, de ne pas analyser si les concessions qui leur sont accordées doivent être comptabilisées comme des modifications de contrats de location (ce qui impliquerait un étalement en résultat des effets de l’avantage octroyé sur la durée du contrat) mais de comptabiliser ces allégements comme des loyers variables négatifs (générant un gain immédiat en résultat). Sur 2020, le Groupe n’a bénéficié d’aucun allégement de loyer Lors de sa réunion du 26 novembre 2019, l’IFRS IC a précisé deux points importants pour l’application des principes d’IFRS 16 : l’appréciation du caractère exécutoire du contrat et détermination de la durée au sein de cette période exécutoire doivent tenir compte de l’ensemble des aspects économiques du contrat, des intentions et capacités des parties, et non des seuls éléments juridiques (pénalités contractuelles de résiliation par les hypothèses retenues pour déterminer la durée du bail et celles agencements associés au bail doivent être mises en cohérence. L’ANC a publié un nouveau relevé de conclusions relatif aux baux commerciaux français (baux dits « 3/6/9 ») prenant en compte les En 2020, le Groupe a réexaminé les périodes exécutoires et les durées à retenir pour les baux commerciaux de ses réseaux d’agences en France, dont certains, en situation de tacite prolongation annuelle, n’avaient pas donné lieu, au 1er janvier 2019, à la comptabilisation d’une dette de location ni d’un droit d’utilisation. Cette révision de la durée se traduit dans les états financiers consolidés par la comptabilisation à partir du 1er janvier 2019 d’une dette locative complémentaire en contrepartie d’un droit d’utilisation dont le montant s’élevait à 192 millions d’euros au 31 décembre 2019. L’incidence sur le résultat 2019 liée à la substitution de la dotation aux amortissements et de la charge d’intérêt sur la dette locative aux charges de loyers s’élève à 45 millions d’euros. L’IASB a publié des normes et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 au plus tôt ou de Les normes et amendements qui n’ont donc pas été appliqués par le Groupe au 31 décembre 2020 et Amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux - Améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2018-2020) IFRS 17 « Contrats d'assurance » Publiés par l’IASB le 14 mai 2020. Ces amendements précisent les coûts à retenir pour déterminer les Publiées par l’IASB le 14 mai 2020. Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS, l’IASB a publié des modifications mineures aux normes IFRS 1 « Première application des Normes internationales d’information financière », IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 41 « Agriculture » et IFRS 16 « Contrats de location ». Publiée par l’IASB le 18 mai 2017. d’assurance » publiée en 2004 et qui autorise la comptabilisation des La norme IFRS 17 définit les nouvelles règles de reconnaissance, d’évaluation et de présentation des contrats d’assurance qui entrent dans son champ d’application (contrats d’assurance, contrats de réassurance et contrats financiers avec un élément de participation comptabilisées au passif du bilan seront remplacées par une évaluation des contrats d’assurance en valeur courante. L’IASB a publié le 25 juin 2020 des amendements à la norme IFRS 17 qui ont pour objectif d’en faciliter la mise en œuvre. 1er janvier 2023 de sa date de première application initialement fixée au 1er janvier 2021. Parallèlement, un amendement à la norme IFRS 4 a également été publié pour proroger jusqu’au 1er janvier 2023 la faculté offerte aux entités dont l’assurance est l’activité prédominante de reporter l’application de la norme IFRS 9. Le 15 décembre 2020, la Commission européenne a publié le règlement (UE) 2020/2097 qui permet aux conglomérats financiers définis par la Directive 2002/87/CE de différer jusqu’au 1er janvier 2023 l’application d’IFRS 9 par leurs entités juridiques appartenant au secteur de l’assurance. En 2018, le Groupe a réalisé un cadrage du projet de mise en œuvre de la norme IFRS 17 afin d’identifier les enjeux et les impacts pour la ligne Courant 2019, une structure projet a été mise en place au niveau du Groupe sous la gouvernance conjointe de la Direction Financière et de En 2019 et 2020, les travaux ont principalement porté sur la revue des différents types de contrats, l’analyse de leur traitement comptable au regard de la norme IFRS 17 et de leur présentation dans les états financiers consolidés et enfin, l’étude et le choix de solutions en termes de systèmes d’information et de processus. Pour la préparation des comptes consolidés du Groupe, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des comptabilisés au compte de résultat ou parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence préparation de ces comptes consolidés ont évolué comparativement à celles retenues lors de la précédente clôture annuelle pour tenir compte des incertitudes actuelles sur les conséquences, la durée et l’intensité de la crise économique générée par la pandémie de Covid-19. Les effets de cette crise sur les hypothèses et estimations retenues sont précisés dans le paragraphe 5 de la présente note. Le recours à ces estimations et au jugement concerne notamment les la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif enregistrés dans les rubriques Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat, Instruments dérivés de couverture, Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et Placements des activités d’assurance (cf. Notes 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 et 4.3) ainsi que la juste valeur des instruments évalués au coût amorti pour lesquels cette information doit être présentée dans les notes annexes (cf. Note 3.9) ; les dépréciations et provisions pour risque de crédit des actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et engagements de financement et de garantie financière dont l’évaluation dépend de modèles et paramètres internes basés sur des données historiques, courantes et particulièrement l’appréciation de la dégradation du risque de financiers et l’évaluation du montant des pertes de crédit attendues sur ces mêmes actifs financiers ; les hypothèses et conventions d’écoulement retenues pour l’échéancement des actifs et passifs financiers dans le cadre de la mesure et du suivi du risque structurel de taux et de documentation des opérations de macro-couverture de juste valeur les dépréciations des Écarts d’acquisition (cf. Note 2.2) ; les provisions enregistrées au passif du bilan, les provisions techniques des entreprises d’assurance ainsi que la participation aux bénéfices différée (cf. Notes 4.3, 5.2 et 8.3) ; les actifs et passifs d’impôts comptabilisés au bilan (cf. Note 6) ; l’analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers (cf. Note 3) ; l’appréciation du contrôle pour la détermination du périmètre des entités consolidées, notamment dans le cas des entités structurées la détermination de la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des dettes locatives Le Royaume-Uni a organisé le 23 juin 2016 un référendum lors duquel une majorité des citoyens britanniques a voté pour une sortie de Après plusieurs reports, l’accord de retrait du Royaume-Uni est entré en vigueur le 31 janvier 2020 avec une période de transition qui a pris fin le 31 décembre 2020. Le droit de l’Union européenne a donc cessé de s’appliquer au Royaume-Uni depuis le 1er janvier 2021. Malgré un contexte sanitaire et politique peu 24 décembre 2020 à la signature d’un accord de commerce et de coopération excluant les services financiers. À date, seule une équivalence européenne pour une période de 18 mois à compter du 1er janvier 2021 a été trouvée pour l’utilisation des Chambres de Le Groupe avait anticipé ces difficultés et a donc maintenu les mesures déjà mises en place dès le 31 janvier 2020 pour assurer une continuité de service à ses clients (notamment, réorganisation et migration de certains comptes clients entre les deux plates-formes parisienne et le Groupe a obtenu une autorisation transitoire de 2 ans pour poursuivre ses activités à Londres, sous réserve du respect des normes réglementaires locales. Ainsi, des zones d’incertitudes demeurent quant à l’agenda des négociations sur les services financiers et sur les modalités d’obtention des équivalences d’une part, et quant à l’accroissement éventuel des divergences entre les réglementations locales et les réglementations Le Groupe continue de suivre ces négociations et a pris en compte les conséquences à court, moyen et long terme du Brexit dans les hypothèses et estimations retenues pour préparer La pandémie de Covid-19 cause un choc sanitaire et économique de nature inédite. Les mesures de confinement prises par de nombreux gouvernements pour enrayer la propagation du virus ont entraîné un effondrement de l’activité mondiale en 2020 : la crise affecte aussi durement l’offre de biens et services en raison des mesures de confinement que la demande touchée par la baisse des revenus des massivement afin d’atténuer les effets de ce choc en apportant un soutien important à l’économie en matière de liquidités et garanties de De fortes incertitudes demeurent sur les conséquences, l’intensité et la Dans ce contexte, le Groupe a décidé au deuxième trimestre d’adopter une approche multi-scénario. Celle-ci a servi à analyser les effets sur les activités du Groupe afin de les intégrer dans les hypothèses et estimations retenues pour la préparation des comptes consolidés semestriels. Ces scénarios ont été mis à jour en fin d’année 2020 pour la préparation des comptes consolidés annuels. En lien avec les nombreuses publications des régulateurs et de l’IASB, le Groupe a également procédé à méthodologiques et a pris en compte les mesures de soutien décidées d’évaluation des pertes de crédit attendues. En effet, dans le cadre du plan d’urgence économique mis en place par les autorités françaises pour soutenir les trésoreries des entreprises fragilisées par la crise, le Groupe a proposé à certains de ses clients des aménagements de leurs emprunts sous la forme de moratoires (reports d’échéances sans abandon d’intérêts dans la plupart des cas) et a contribué activement aux dispositifs d’octroi massif de Prêts Garantis par l’État (PGE). Des mesures similaires ont également été mises en œuvre dans différents Ces différents éléments consécutifs à la crise Covid-19 sont développés ci-après pour apporter un éclairage sur les conséquences financières de la crise et leur prise en compte dans l’élaboration des états Pour la préparation des états financiers, le Groupe utilise des scénarios macro-économiques dans les modèles d’évaluation des pertes de crédit intégrant des données prospectives (cf. Note 3.8). traduire au mieux les effets et les incertitudes générés par la crise Au 31 décembre 2020, le Groupe a maintenu la coexistence de quatre scénarios compte tenu du niveau d’incertitude toujours élevé et les a adaptés pour refléter la meilleure vision à date : le scénario central (SG Central) prévoit, après la chute significative du PIB des pays dans lesquels le Groupe opère sur l’année 2020, un rebond progressif à partir de 2021, en considérant notamment que les mesures de restriction des déplacements prendront fin en début un scénario de crise sanitaire prolongée (SG Extended) prévoit que les mesures de restriction des déplacements prendront fin en début enfin, ces deux scénarios sont complétés par un scénario favorable et un scénario stressé. Ces deux derniers scénarios sont moins accentués qu’en date du 30 juin 2020 compte environnement rendu moins incertain par le renforcement des Économiques et Sectorielles de Société Générale pour l’ensemble des entités du Groupe. À chaque scénario est attribué un coefficient de pondération et les résultats des modèles correspondent à une L’illustration ci-dessous présente les prévisions de PIB sur la zone euro retenues par le Groupe pour chaque scénario et les compare aux scénarios publiés par la BCE en décembre 2020. À horizon fin 2021, les scénarios retenus par le Groupe se trouvent dans la fourchette des Au deuxième trimestre, l’ampleur de la crise avait conduit le Groupe à construire quatre nouveaux scénarios macro-économiques pour Les principales variables utilisées (pourcentage de croissance des PIB pour les principaux pays où le Groupe opère et taux de marge des entreprises en France) pour chaque scénario sont détaillées ci-après : Taux de marge des entreprises France Taux de marge des entreprises France Taux de marge des entreprises France Taux de marge des entreprises France Au 31 décembre 2020, le scénario SG Central a été mis à jour comme macro-économiques ». L’analyse des conséquences du premier confinement et des mesures de soutien proposées par gouvernements a permis au Groupe, dans le cadre du processus budgétaire annuel, de réviser le scénario SG Central en affinant la prise en compte des incertitudes liées à la crise Covid-19 et de ses Les principales évolutions de l’année ont porté sur : la mise à jour des modèles d’estimation des pertes de crédit attendues pour tenir compte de l’effet des nouveaux scénarios des ajustements de modèles pour traduire au mieux l’impact des scénarios sur les pertes de crédit attendues ; la mise à jour des ajustements sectoriels et des ajustements sur le périmètre d’entités ne disposant pas de modèles développés ; la prise en compte des mesures de soutien apportées aux clients fragilisés par la crise en lien avec les autorités publiques. Les effets de ces évolutions sur l’évaluation et la comptabilisation des pertes de crédit attendues sont présentés dans la Note 3.8. Sur la base des scénarios et pondérations présentés ci-dessus et après prise en compte des ajustements méthodologiques et des mesures de soutien, le coût du risque pour l’exercice 2020 représente une charge d’euros (159%) par rapport à l’exercice 2019. En cas de pondération à 10 % du scénario SG Central, à 65% du scénario SG Extended, à 10 % du scénario SG Favorable et à 15% du scénario SG Stress, l’impact serait une dotation supplémentaire Les modalités des moratoires ont varié selon les pays. Dans la grande majorité des cas, ils se sont inscrits dans des dispositifs de masse, et ont été proposés de façon large à l’essentiel de la clientèle entreprises et professionnels, sans conditions d’octroi spécifiques. En France, les moratoires ont pris la forme d’un report de six mois des échéances de remboursement (jusque douze mois pour les moratoires tourisme) de prêts accordés aux entreprises et aux professionnels (capital et intérêts), avec facturation d’intérêts au titre du différé uniquement sur le capital. Pour les réseaux de banque de détail en France, l’encours de ces moratoires a représenté 23,1 milliards d’euros, dont la majorité est désormais expirée, avec une reprise pour la plupart des clients des remboursements sans incidents. À l’étranger, différents cas de figure ont été observés, tant sur la durée du moratoire que sur ses modalités (facturation ou non d’intérêts au Sur le plan comptable, ces moratoires n’ont pas été considérés comme des modifications substantielles des flux de trésorerie contractuels des prêts auxquels ils ont été appliqués et ils n’ont donc pas donné lieu à la décomptabilisation de ces prêts. L’application des dispositions d’IFRS 9 relatives à la modification des actifs financiers (catch-up method avec enregistrement d’une charge en résultat représentative d’une perte d’intérêts) n’a pas eu d’effet matériel dans les comptes du Conformément aux préconisations des autorités prudentielles et de 27 mars 2020, l’octroi de moratoires en lien direct avec les difficultés de trésorerie générées par la survenance de la crise Covid-19 n’a pas entraîné le passage automatique de ces encours en Étape 2 (Encours dégradés) ou en Étape 3 (Encours douteux) de dépréciation pour risque de crédit. Une analyse au cas par cas a été menée sur les expositions les plus significatives et sur celles présentant des risques accrus du fait notamment de leur score bâlois d’avant-crise. À fin décembre 2020, 7,5 milliards d’euros de ces encours sont classés en Étape 2 et 730 millions d’euros ont été déclassés en Étape 3. En France, en complément des moratoires, les entités du Groupe ont contribué à la mise en œuvre des mesures de soutien décidées par les autorités par l’étude et l’attribution de PGE. Ainsi, le Groupe propose jusqu’à juin 2021 à ses clients touchés par la crise (clientèles de professionnels et entreprises) l’attribution de PGE dans le cadre des dispositions de la loi de finance rectificative pour 2020 et des conditions fixées par l’arrêté du 23 mars 2020. Il s’agit de financements consentis à prix coûtant et garantis par l’État jusqu’à 90 % (avec un délai de carence de deux mois après le décaissement à l’issue duquel la garantie entre en force). D’un montant maximal correspondant dans le cas général à trois mois de chiffre d’affaires hors taxes, ces prêts sont assortis d’une franchise de remboursement d’une année. À l’issue de cette année, le client peut soit rembourser le prêt, soit l’amortir sur une à cinq années supplémentaires, avec la possibilité de prolonger d’un an la franchise en capital. Les conditions la garantie sont fixées par l’État et sont applicables par tous les établissements bancaires français : la banque ne conserve qu’une quote-part de la prime de garantie payée par l’emprunteur (dont le montant dépend de la taille de l’entreprise et de la maturité du prêt) rémunérant le risque qu’elle supporte et qui correspond à la portion du prêt non garantie par l’État (comprise entre 10% et 30% du prêt en fonction de Les caractéristiques contractuelles des PGE sont celles de prêts basiques (critère SPPI) et ces prêts sont détenus par le Groupe dans le cadre d’un modèle de gestion visant à collecter leurs flux contractuels jusqu’à leur échéance ; en conséquence, ces prêts ont été enregistrés au bilan consolidé parmi les Prêts et créances sur la clientèle au coût Au 31 décembre 2020, les PGE accordés par le Groupe représentent un 3,4 milliards d’euros d’encours en Étape 2 et 433 millions d’euros d’encours en Étape 3). La part des PGE accordée par les réseaux de banque de détail en France s’élève au 31 décembre 2020 (dont 3,3 milliards d’euros en Étape 2 et 390 millions d’euros en Étape 3) et de nouveaux PGE seront consentis d’ici la date limite d’octroi fixée par l’État au 30 juin 2021. En date de première comptabilisation, ces prêts sont enregistrés pour leur valeur nominale, le Groupe considérant qu’elle est représentative de leur juste valeur, et une dépréciation pour perte de crédit attendue basée sur une probabilité de défaut à un an est enregistrée en tenant compte des effets de la garantie de l’État dans la mesure où celle-ci fait partie intégrante du prêt. Les modèles de calcul des pertes de crédit attendues tiennent compte par ailleurs des probabilités d’exercice des options de prorogation, de la quotité du prêt non garantie par l’État ainsi que du délai de carence dans la mise en force de la garantie. Le montant des pertes de crédit attendues enregistrées au 80 millions d’euros dont 65 millions d’euros enregistrées par réseaux de banque de détail en France. Les différentes activités du groupe Société Générale en France et à l’étranger sont exercées par l’entité mère Société Générale (qui inclut les succursales Société Générale à l’étranger) et par un ensemble d’entités qu’elle contrôle de manière directe ou indirecte (filiales et partenariats) ou sur lesquelles elle exerce une influence notable (entreprises associées). Toutes ces entités constituent le périmètre de La consolidation consiste à mettre en œuvre un processus comptable normé pour présenter de manière agrégée les comptes de l’entité mère Société Générale et de ses filiales, partenariats et entreprises associées, comme s’ils ne constituaient qu’une seule et même entité. Pour cela, les comptes individuels des entités composant le Groupe sont retraités pour être conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, afin d’assurer l’homogénéité des données présentées dans les états financiers consolidés. Par ailleurs, les soldes comptables (actifs, passifs, charges et produits) générés par des transactions entre entités du Groupe sont éliminés lors du processus de consolidation pour ne présenter dans les états financiers consolidés que les opérations et résultats réalisés avec des tiers externes au Groupe. Les comptes consolidés regroupent les comptes de Société Générale, de ses succursales à l’étranger et les entités françaises et étrangères sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. Les filiales sont les entités contrôlées de manière exclusive par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité lorsque les trois conditions suivantes le Groupe détient le pouvoir sur l’entité (capacité de diriger ses activités pertinentes, à savoir celles qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité), via la détention de droits de vote ou d’autres droits ; et le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; et le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il en obtient. Le pouvoir est la capacité pratique de diriger les activités pertinentes de l’entité : le Groupe le détient via la détention des droits de vote substantifs ou via d’autres faits et circonstances, y compris l’existence d’un ou plusieurs accords contractuels. Par ailleurs, les droits de vote potentiels substantifs exerçables, y compris par une autre partie, sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle. Ces droits de vote potentiels peuvent provenir, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché ou du droit à convertir des À noter que certains droits ont pour but de protéger les intérêts de la partie qui les détient (droits protectifs), sans toutefois donner le pouvoir sur l’entité à laquelle les droits se rattachent. Si plusieurs investisseurs ont chacun des droits substantifs leur conférant la capacité de diriger unilatéralement des activités pertinentes différentes, celui qui a la capacité de diriger les activités qui affectent le plus les rendements de l’entité, est présumé détenir le pouvoir. Le contrôle ne peut exister que si le Groupe est exposé significativement à la variabilité des rendements variables générés par son investissement ou son implication dans l’entité. Les rendements variables rassemblent toutes sortes d’expositions (dividendes, intérêts, commissions…) ; ils peuvent être uniquement positifs, uniquement négatifs, ou tantôt positifs et tantôt négatifs. Dans le cadre de son appréciation du lien entre pouvoir et rendements variables, si le Groupe dispose de pouvoirs de décision qui lui ont été délégués par des tiers externes et qu’il exerce ces pouvoirs au bénéfice principal de ces derniers, il est présumé agir en tant qu’agent des délégataires et, en conséquence, il ne contrôle pas l’entité bien qu’il soit décisionnaire. Dans le cadre des activités de gestion d’actifs, une analyse est menée pour déterminer si le gérant agit en tant qu’agent ou en tant que principal dans la gestion des actifs du fonds, ce dernier étant présumé contrôlé par le gérant si celui-ci est qualifié de principal. Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui exerce le contrôle sur cette entité. C’est le cas, par exemple, lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes de l’entité sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines caractéristiques telles qu’une activité circonscrite, un objet précis et bien défini, des capitaux propres insuffisants pour lui permettre de financer ses activités sans devoir recourir à un soutien financier subordonné. Les entités structurées peuvent revêtir différentes formes juridiques : sociétés de capitaux, sociétés de personnes, véhicules de titrisation, organismes collectifs de placement, entités sans personnalité morale… L’analyse du contrôle d’une entité structurée doit alors tenir compte de tous les faits et circonstances et prendre notamment en les activités et l’objectif de l’entité ; les risques portés par l’entité et l’exposition du Groupe à tout ou partie de ces risques ; les avantages potentiels procurés au Groupe par l’entité. Les entités structurées non consolidées sont celles qui ne sont pas contrôlées de manière exclusive par le Groupe. Dans le cadre d’un partenariat (activité conjointe ou coentreprise), le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l’accord. Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune (dénommées joint operations), les différentes parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs. Dans le cas d’une coentreprise (joint venture), les différentes parties ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entité sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations inter-entreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels des entités composant le Groupe. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d’année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, profits et transactions significatifs entre les sociétés contrôlées du Groupe (entités mère société Générale et ses filiales) font l’objet d’une élimination. Les résultats des filiales acquises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de leur date d’acquisition effective tandis que les résultats des filiales qui ont été vendues au cours de l’exercice sont inclus jusqu’à la date à laquelle le contrôle ou l’influence notable ont Les filiales, incluant les entités structurées contrôlées par le Groupe, sont consolidées par intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe (cf. Note 2.2). Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. La part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Toutefois, dans le cadre de la consolidation des entités structurées contrôlées par le Groupe, les parts de ces entités qui ne sont pas détenues par le Groupe sont enregistrées en Dettes dans le bilan consolidé. Dans le cas d’une activité conjointe ou d’une structure juridique commune (dénommées joint operations), le Groupe comptabilise de manière distincte sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs sur lesquels il a des droits et obligations ainsi que sa quote-part dans les charges Les coentreprises (joint ventures) et les entreprises associées sont mises en équivalence dans les états financiers consolidés du Groupe. La mise en équivalence est une méthode d’évaluation comptable qui consiste à comptabiliser initialement dans la rubrique Participations dans les entreprises mises en équivalence du bilan consolidé le coût d’acquisition de la participation du Groupe dans la coentreprise ou dans l’entreprise associée, incluant l’écart d’acquisition, et à ajuster par la suite ce coût initial pour prendre en compte les changements de la quote-part du Groupe dans l’actif net de l’entité émettrice qui surviennent postérieurement à son acquisition. Les participations dans les entreprises mises en équivalence sont soumises à un test de dépréciation dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation. Si la valeur recouvrable de la participation (montant le plus élevé entre sa valeur d’utilité et sa valeur de marché nette des frais de cession) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est alors comptabilisée en déduction de la valeur comptable au bilan de la participation mise en équivalence. Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées dans la rubrique Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dans le compte de résultat consolidé. Les quotes-parts du Groupe dans le résultat net et dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres de l’entité sont présentées sur des lignes distinctes du compte de résultat consolidé, de l’état consolidé du résultat net et des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence devient égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes ultérieures, sauf s’il y est contraint en vertu d’une obligation légale ou implicite auquel cas ces pertes sont alors provisionnées. Les plus ou moins-values dégagées lors des cessions de sociétés mises en équivalence sont présentées parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs. Lorsqu’il est exprimé en devises, le bilan des sociétés consolidées est converti en euros sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en euros sur la base du cours de change moyen trimestriel de leur réalisation. La différence de conversion sur le capital, les réserves, le report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours de change est enregistrée en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Écart de conversion. Les pertes ou profits provenant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères des banques du Groupe viennent également en variation des capitaux propres Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a transféré en Réserves consolidées les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des entités étrangères au 1er janvier 2004. De ce fait, en cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession ne comprendra que la reprise des écarts de conversion qui auront été générés à compter du 1er janvier 2004. En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêts et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les Réserves consolidées, part du De même, en cas de baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part d’intérêts cédés est enregistré dans les Réserves consolidées, part du Groupe. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est alors évaluée à sa juste valeur concomitamment à l’enregistrement de la plus ou moins-value de cession. Cette plus ou moins-value de cession, présentée parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs dans le compte de résultat consolidé, inclut, le cas échéant, une quote-part de l’écart d’acquisition précédemment affectée à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle appartient la filiale. Cette quote-part est généralement déterminée sur la base des besoins en fonds propres normatifs relatifs de la filiale cédée et de la partie de l’UGT conservée. Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente qui ne transfèrent aucun risque et avantage sur les actions sous- jacentes avant leur exercice). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique Autres passifs ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des Participations ne donnant pas le contrôle sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des Réserves consolidées, part du Groupe ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle sont intégralement comptabilisées dans les Réserves consolidées, part du Groupe ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des Participations ne donnant pas le contrôle et des Réserves consolidées, part du Groupe pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique Participations ne donnant pas le contrôle au compte de résultat consolidé. Sont retenues dans le périmètre de consolidation les filiales et entités structurées contrôlées par le Groupe, les partenariats (activités conjointes ou coentreprises) et les entreprises associées dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe, notamment au regard du total bilan et du Les principales variations du périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2020 par rapport au périmètre du 31 décembre 2019 sont Le 2 mars 2020, le Groupe a cédé à Promontoria MMB l’intégralité de sa participation dans Société Générale de Banque aux Antilles, filiale présente en Guadeloupe, en Martinique et en Guyane Française. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 0,4 milliard d’euros (Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés). Le 1er octobre 2020, le Groupe a cédé à Nordea Finance l’intégralité de sa participation dans SG Finans AS, société de d’équipements et d’affacturage en Norvège, en Suède et au Danemark. Cette cession a entraîné une réduction du total bilan du Groupe de 4 milliards d’euros incluant principalement une baisse des prêts et créances sur la clientèle pour 4 milliards d’euros et une baisse des dettes envers les établissements de crédit pour 0,9 milliard d’euros présentés respectivement parmi les Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés au Le résultat de ces deux cessions, enregistré en Gains ou pertes nets sur autres actifs, s’élève à -169 millions d’euros pour l’exercice 2020. Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, le Groupe inscrit à son bilan consolidé chacun des actifs et passifs de sa nouvelle filiale à leur juste valeur. Mais le prix d’acquisition d’une entreprise est généralement supérieur à la valeur nette réévaluée de ses actifs et passifs. Cette survaleur, appelée « écart d’acquisition » (ou goodwill) peut représenter une partie du capital immatériel de l’entreprise (notoriété, qualité des équipes, part de marché, etc.) qui contribue à sa valeur globale, ou encore la valeur des synergies futures que le Groupe espère développer par l’intégration de cette nouvelle filiale au sein de ses activités existantes. Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en application d’IFRS 3 « Regroupements En date de prise de contrôle d’une entité, son coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à cette date, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de l’entité acquise. Les frais directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période à l’exception de ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres ou de dettes. Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s’ils présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. Si elles sont qualifiées de dettes, les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les dettes financières relevant de la norme IFRS 9 et selon les normes appropriées pour les dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9 ; si elles sont qualifiées d’instruments de capitaux propres, ces révisions ne donnent lieu à aucun enregistrement. À la date de prise de contrôle de l’entité, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables (même s’ils n’étaient pas comptabilisés par cette dernière avant le regroupement) de cette nouvelle filiale sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. À cette même date, les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, lors de chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors affectée en contrepartie. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de son actif net réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Écarts d’acquisition ; en cas d’écart négatif, un produit est immédiatement enregistré en résultat dans la rubrique Variation En date de prise de contrôle de l’entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Dans le cas d’une acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est ainsi déterminé par référence à la juste valeur en date de prise de contrôle de l’entité. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise peuvent, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition conduire à un ajustement éventuel de ces évaluations en cas d’informations nouvelles liées à des faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Les montants de l’écart d’acquisition et des participations ne donnant pas le contrôle initialement enregistrés sont alors modifiés en conséquence. À la date d’acquisition, chaque écart d’acquisition est affecté à une ou plusieurs unité(s) génératrice(s) de trésorerie (UGT) devant tirer avantage de l’acquisition. Une UGT se définit comme le plus petit groupe d’actifs identifiable générant des entrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupes d’actifs au sein de l’entreprise. En cas de réorganisation du Groupe entraînant une modification de la composition des UGT, les écarts d’acquisition rattachés à des unités scindées en plusieurs parties sont réaffectés à d’autres unités nouvelles ou déjà existantes. Cette réaffectation est généralement réalisée au prorata des besoins en fonds propres normatifs des différentes parties des UGT scindées. Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la (ou des) UGT à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de la (ou des) UGT est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur la ligne Variation de valeur des écarts d’acquisition. Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition sont répartis au sein des 11 Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) suivantes : Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Réseau de Banque de détail Société Générale, activités de banque en ligne Boursorama, crédit à la consommation et à l’équipement en Réseau de Banque de détail du Crédit du Nord et de ses sept banques Banque de détail et crédit à la consommation en Europe incluant notamment l’Allemagne (Hanseatic Bank, BDK), l’Italie (Fiditalia), la France (CGL), la République tchèque (KB, Essox) et la Roumanie (BRD) Groupe bancaire Rosbank et ses filiales Banque de détail et crédit à la consommation dans la zone Afrique, Bassin méditerranéen et Outre-mer incluant notamment le Maroc (SGMA), l’Algérie (SGA), la Tunisie (UIB), le Cameroun (SGBC), la Côte d’Ivoire (SGBCI) et le Sénégal (SGBS) Activités d’assurance-vie et dommages en France et à l’international (notamment Sogécap, Sogessur, Oradéa Vie et Antarius) Financement des ventes et des biens d’équipement professionnels au sein de Société Générale Equipment Finance Services de location longue durée de véhicules et de gestion de flottes Solutions de marché aux entreprises, institutions financières, secteur public, family offices, gamme complète de services titres et services de compensation, d’exécution, de prime brokerage et conservation Conseil et financement aux entreprises, institutions financières, secteur public et service de gestion de flux et de paiements Gestion d’actifs et solutions de gestion de fortune en France et à Le tableau ci-dessous présente l’évolution sur l’année 2020 des valeurs des écarts d’acquisition des UGT : Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Le 8 novembre 2018, le Groupe a signé un accord l’engageant à acquérir les activités Equity Capital Markets and Commodities (EMC) de Commerzbank, qui regroupent la conception et la tenue de marché de produits de flux (Flow) et de solutions structurées (Exotic, Vanilla, and Funds) ainsi qu’une partie des activités de gestion d’actifs (Asset Pour des raisons opérationnelles, le processus d’intégration des équipes, des positions de trading et des infrastructures des activités EMC s’est échelonné entre le 1er semestre 2019 et le 1er semestre 2020. En 2019, le Groupe a pris le contrôle des activités Exotic, Vanilla, and Funds et de Gestion d’Actifs donnant alors lieu à la constatation 83 millions d’euros (inclus dans l’UGT Activités de Marché et Services aux Investisseurs) et de 49 millions d’euros (inclus dans l’UGT Gestion Au cours du 1er semestre 2020, le processus d’intégration s’est achevé avec la prise de contrôle des activités Flow, donnant lieu à la constatation d’écarts d’acquisition pour un montant de 101 millions d’euros inclus dans l’UGT Activités de Marché et Services Le Groupe réalise au 31 décembre 2020 un test annuel de dépréciation des UGT auxquelles ont été affectés des écarts d’acquisition. Une UGT se définit comme le plus petit groupe d’actifs identifiable générant des entrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d’autres actifs ou groupes d’actifs au sein de l’entreprise. Les tests de dépréciation consistent à évaluer la valeur recouvrable de chaque UGT et à la comparer avec sa valeur comptable. Une perte de valeur irréversible est constatée en résultat si la valeur comptable d’une UGT, comprenant les écarts d’acquisition qui lui sont affectés, est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte ainsi déterminée vient réduire la valeur des écarts d’acquisition au bilan. La valeur recouvrable d’une UGT est calculée selon la méthode des flux (discounted cash-flows) calculés au niveau de chaque UGT. Au 30 juin 2020, le Groupe avait ajusté les modalités de mise en œuvre de la méthode des bénéfices distribuables actualisés, en s’orientant vers une approche intégrant deux scénarios macro-économiques. Cette approche était plus adaptée dans le cadre d’un exercice réalisé hors processus budgétaire dans un contexte de fortes incertitudes en Au 31 décembre 2020, l’analyse des conséquences des confinements et des mesures de soutien proposées par les gouvernements a permis au Groupe, dans le cadre du processus budgétaire annuel, de réviser le scénario central en affinant la prise en compte des incertitudes liées à la crise Covid-19 et de ses conséquences futures. Cette révision a permis d’appliquer à nouveau l’approche habituellement retenue lors des tests annuels pour l’évaluation de la valeur recouvrable des UGT, dont les principes-clés sont les suivants : pour chaque UGT, des estimations de bénéfices futurs distribuables sont déterminées sur une période de six ans, sur la base de leurs budgets prévisionnels à cinq ans (de 2021 à 2025) extrapolés sur l’année 2026, celle-ci correspondant à une année « normative » sur laquelle est calculée la valeur terminale ; ces estimations tiennent compte des objectifs de fonds propres alloués par le Groupe, inchangés par rapport au 31 décembre 2019 (11% des encours pondérés de chaque UGT, à l’exception de l’UGT Crédit du Nord pour laquelle la cible est fixée à 10,5% des encours les taux de croissance utilisés pour la valeur terminale sont fondés sur une prévision de croissance de l’économie et d’inflation soutenable à long terme. Ces taux sont estimés au regard de deux sources principales, à savoir, l’International Monetary Fund et les analyses économiques de SG Cross Asset Research qui fournissent des prévisions à horizon 2025 ; les flux de bénéfices distribuables ainsi projetés sont ensuite actualisés sur la base d’un taux égal au taux d’intérêt sans risque auquel s’ajoute une prime de risque fonction de sous-jacente de l’UGT concernée. Cette prime de risque, spécifique à chaque activité, est déterminée à partir des séries de primes de risques actions publiées par la recherche SG Cross Asset Research et de sa volatilité spécifique (beta) estimée. Le cas échéant, une prime de risque souverain est également ajoutée au taux sans risque, représentant la différence entre le taux sans risque de la zone de rattachement (zone dollar ou zone euro essentiellement) et le taux d’intérêt des obligations à long terme liquides émises par l’État (en devise dollar ou euro principalement), au prorata des actifs pondérés dans le cadre d’une UGT recouvrant plusieurs États. Les taux d’actualisation mis à jour au 31 décembre 2020 sont détaillés Le tableau ci-après présente les taux d’actualisation et taux de croissance à long terme différenciés pour les UGT au sein des 3 piliers du Groupe : Réseaux Société Générale et Crédit du Nord Banque de détail et Services Financiers Internationaux Banque de détail et Crédit à la consommation Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Investisseurs Financement d’équipement professionnel et Services Financiers Location automobile Les budgets prévisionnels s’appuient sur les principales hypothèses métiers et macro-économiques suivantes : Banque de détail et Services Financiers Internationaux Dans un environnement contraint (pression réglementaire, inflation faible, taux à des niveaux bas), poursuite de la transformation opérationnelle et relationnelle des enseignes SG et Crédit du Nord vers Poursuite du plan de conquête clients de Boursorama Consolidation des positions concurrentielles, poursuite de l’adaptation des modèles afin de tirer parti Forte discipline sur les frais généraux générant une efficacité opérationnelle accrue et normalisation du Poursuite du développement des activités en Russie Strict contrôle des frais généraux et du coût du risque Poursuite du développement du dispositif commercial de Société Générale et élargissement des services à travers l’offre mobile banking Renforcement du modèle de bancassurance intégrée et poursuite de la croissance dynamique en France et à l’international en synergie avec le réseau de Banque de détail, la Banque Privée et les Maintien des positions de leader sur ses marchés Rétablissement de la profitabilité en continuant à cibler les activités affichant le meilleur couple Renforcement du leadership d’ALD sur les solutions de mobilité et poursuite de la croissance des partenariats stratégiques et du segment de la location longue durée à destination des particuliers Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs Activités de Marché et Services aux Après la baisse importante des revenus liée à la crise Covid-19, notamment sur les activités de Solutions d’investissement, adaptation des métiers de marché à un environnement concurrentiel sous pression et poursuite des investissements métiers et réglementaires Maintien des franchises leader (activités actions) avec notamment l’intégration des activités Equity Markets et Commodities de Commerzbank, avec une hausse des revenus sur les produits listés Poursuite des mesures d’optimisation et investissement dans les systèmes d’information Poursuite de la dynamique d’origination des métiers de financement Maintien des franchises leader de financement (matières premières, financements structurés) Normalisation progressive du coût du risque dans un environnement économique difficile Maintien de l’efficacité commerciale et opérationnelle de la Banque Privée dans un environnement contraint et maintien des synergies avec les réseaux de Banque de détail Intégration des activités de gestion d’actifs de Commerzbank Les impacts de la nouvelle norme IFRS 17 n’ont pas été intégrés dans la trajectoire de l’UGT Assurances, les options méthodologiques n’étant pas stabilisées. Au cours du premier semestre 2020, les tests réalisés ont conduit à déprécier l’intégralité des écarts d’acquisition attachés à l’UGT Activités de Marché et Services aux Investisseurs pour un montant de 684 millions d’euros présenté sur la ligne Variation de valeur des écarts Pour les autres UGT, les tests réalisés au 31 décembre 2020 montrent que la valeur recouvrable reste supérieure à la valeur comptable. Des tests de sensibilité ont été réalisés pour mesurer l’impact de la variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à long terme sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Les résultats de ces tests une augmentation de 50 points de base appliquée à tous les taux entraînerait une diminution de la valeur recouvrable totale de 7,3% sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT ; une réduction de 50 points de base des taux de croissance à long terme entraînerait une diminution de 1% de la valeur recouvrable totale sans nécessiter de dépréciation additionnelle d’aucune UGT ; en combinant ces deux cas de sensibilité, la valeur recouvrable totale baisserait de 9,2%, sans nécessiter de dépréciation Cette Note présente des informations complémentaires relatives aux entités retenues dans le périmètre de consolidation. informations concernent les entités contrôlées de manière exclusive ou conjointe et les entités sous influence notable dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe. Cette significativité est notamment appréciée au regard du total bilan et du résultat brut d’exploitation Les entités structurées consolidées incluent notamment : des organismes de placement collectif (SICAV, FCP…) dont la gestion est assurée par les filiales de Gestion d’Actifs du Groupe ; des Fonds Communs de Titrisation (FCT) qui émettent des instruments financiers pouvant être souscrits par des investisseurs et qui portent des risques de crédit inhérents à une exposition ou un panier d’expositions qui peuvent être divisés en tranches ; des structures de financement d’actifs qui portent des financements Le Groupe a conclu des accords contractuels avec certaines entités structurées consolidées pouvant l’amener à soutenir financièrement ces dernières en raison de leurs expositions à des risques de crédit, de Le Groupe n’a accordé sur l’exercice aucun soutien financier à ces entités en dehors de tout cadre contractuel l’obligeant à un tel soutien et n’a pas, à la date du 31 décembre 2020, l’intention de les soutenir Les titres émis par des véhicules d’émission de dettes structurées sont assortis d’une garantie irrévocable et inconditionnelle de la part de Société Générale pour le paiement des montants dus par l’émetteur. Ces émetteurs concluent également avec Société Générale des opérations de couverture qui doivent leur permettre d’honorer leurs obligations de paiement. Au 31 décembre 2020, le montant des encours ainsi garantis est de 63,2 milliards d’euros. Dans le cadre de ses activités de titrisation pour le compte de sa clientèle ou d’investisseurs, Société Générale accorde des lignes de liquidité à deux conduits « ABCP » (Asset Backed Commercial Paper) pour un montant total de 19,5 milliards d’euros au 31 décembre 2020. Les Participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d’intérêt dans les filiales consolidées par intégration globale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Elles regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe ainsi que la quote-part des résultats et réserves accumulées et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres revenant aux porteurs de ces instruments. 5 295 millions d’euros (5 043 millions d’euros au 31 décembre 2019) et représentent 8% des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2020 Autres instruments de capitaux propres émis par les filiales (cf. Note 7) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les Participations ne donnant pas le contrôle dont le montant est significatif au regard du total des capitaux propres au bilan consolidé filiales cotées Komercni Banka A.S, BRD – groupe Société Générale SA et SG Marocaine de Banques ; ALD SA, dont les données présentées ici correspondent à celles du Sogécap, contrôlée à 100%, au titre des émissions de titres BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA Les informations présentées sont les données des filiales ou sous-groupes (hors Sogécap) prises à 100% et avant élimination des opérations BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA BRD – GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SA Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS Le résultat 2019 inclut une dépréciation de 158 millions d’euros sur la participation SG de Banque au Liban. Engagements sur instruments financiers à terme Des contraintes ou obligations légales, réglementaires, statutaires ou contractuelles peuvent restreindre la capacité du Groupe à transférer librement des actifs entre entités du Groupe. La capacité des entités consolidées à payer des dividendes ou à attribuer ou rembourser des prêts et avances au sein du Groupe dépend, entre autres, des contraintes réglementaires locales, des concerner la capitalisation de l’entité, le contrôle des changes ou la non-convertibilité de la devise locale (ce qui est par exemple le cas dans les pays de l’Union Économique et Monétaire Ouest Africaine et de la Communauté Économique et Monétaire de l’Afrique Centrale), le respect de ratios de liquidité (notamment aux États-Unis) ou de grands risques visant à plafonner l’exposition de l’entité vis-à-vis du Groupe d’Europe Centrale et Orientale, du Maghreb et d’Afrique La capacité du Groupe à utiliser les actifs peut également être restreinte dans les cas suivants : actifs remis en garantie de passifs, notamment auprès des banques centrales, ou en garantie d’opérations sur instruments financiers, principalement sous forme de dépôts de garantie auprès des titres faisant l’objet de mises en pensions livrées ou de prêts ; actifs détenus par les filiales d’assurance en représentation des contrats d’assurance-vie en unités de compte souscrits par la actifs détenus par des entités structurées consolidées et dont le bénéfice est réservé aux investisseurs tiers qui ont souscrit les parts ou titres émis par l’entité ; dépôts obligatoires auprès des banques centrales. structurées par le Groupe et qui ne sont pas contrôlées par ce dernier. Ces informations ont été regroupées par typologie d’entités exerçant des activités similaires : le Financement d’Actifs, la Gestion d’Actifs et Autres (incluant la Titrisation et les structures d’émission). Le Financement d’Actifs inclut les Groupements d’Intérêt Économique (GIE), les sociétés de personnes et structures équivalentes qui portent La Gestion d’Actifs regroupe les organismes de placement collectif (SICAV, FCP…) dont la gestion est assurée par les filiales de gestion La Titrisation regroupe les Fonds Communs de Titrisation (FCT) et structures équivalentes qui émettent des instruments financiers pouvant être souscrits par des investisseurs et qui portent des risques de crédit inhérents à une exposition ou un panier d’expositions qui Les intérêts du Groupe dans les entités structurées par des tiers sont classés dans les rubriques du bilan consolidé selon leur nature. Les intérêts du Groupe dans une entité structurée non consolidée recouvrent des liens contractuels ou non contractuels qui l’exposent à un risque de variation des rendements associés à la performance de la détention d’instruments de capitaux propres ou de dettes quel que soit leur rang de subordination ; l’apport de financement (prêts, crédits de trésorerie, engagements de financement, lignes de liquidité) ; le rehaussement de crédit (garanties, parts subordonnées, dérivés l’octroi de garantie (engagements de garantie) ; les dérivés qui absorbent tout ou partie du risque de variation des rendements de l’entité structurée à l’exclusion des Credit Default Swaps (CDS) et des options achetés par le Groupe ; les contrats rémunérés par des commissions assises sur Valeur nette comptable des intérêts du Groupe dans Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers la clientèle/établissements de crédit et Pour la Gestion d’Actifs : la valeur liquidative (NAV : Net Asset Value) des fonds. Le Groupe n’a accordé sur l’exercice aucun soutien financier à ces entités en dehors de tout cadre contractuel l’obligeant à un tel soutien et n’a pas, à la date du 31 décembre 2020, l’intention de les soutenir. L’exposition maximale au risque de perte en lien avec les intérêts dans une entité structurée correspond à : Coût amorti ou juste valeur, selon leur évaluation au bilan, des actifs financiers non dérivés conclus avec Juste valeur des dérivés figurant à l’actif du bilan Nominal des CDS vendus (montant maximum à payer) Nominal des engagements de financement ou de Exposition maximale au risque de perte Les éléments de réduction de l’exposition maximale au risque de perte le nominal des engagements de garantie reçus ; la juste valeur des actifs reçus en garantie ; la valeur comptable au passif du bilan des dépôts de garantie reçus. Leurs montants, plafonnés en cas de limitation légale ou contractuelle 1 865 millions d’euros et concernent essentiellement le Financement Le Groupe peut ne pas détenir d’intérêts dans une entité structurée mais être considéré comme sponsor de cette entité s’il a ou a eu un Par ailleurs, une entité structurée est réputée sponsorisée par le Groupe dès lors que sa dénomination intègre le nom du Groupe ou de promoteur auprès des investisseurs potentiels ; de gestion pour compte de tiers ; de garant implicite ou explicite de la performance de l’entité (notamment via des garanties de capital ou de rendement accordées aux porteurs de parts d’OPCVM). En revanche, les entités structurées par le Groupe, en réponse à des besoins spécifiques exprimés par un ou plusieurs clients ou bien investisseurs, sont réputées sponsorisées par ces derniers. Le total bilan de ces entités structurées non consolidées, sponsorisées par le Groupe et dans lesquelles ce dernier ne détient aucun intérêt, s’élève à 3 629 millions d’euros. Aucun revenu significatif n’a été enregistré sur ces entités au cours de Les instruments financiers représentent les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des financiers. Les activités bancaires du Groupe sont généralement contractualisées sous la forme d’instruments financiers qui recouvrent un large panel d’actifs et de passifs tels les prêts, les titres en portefeuille (actions, obligations, etc.), les dépôts, les comptes d’épargne à régime spécial, les emprunts obligataires et les instruments dérivés (swaps, options, contrats à terme, Dans les états financiers, le classement et le mode d’évaluation des actifs et passifs financiers sont fonction de leurs caractéristiques contractuelles ainsi que de la manière dont l’entité gère ces instruments Cette distinction n’est cependant pas applicable aux instruments dérivés qui sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités de marché ou opérations de couverture). Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle \+ Option Juste Valeur par résultat \+ Option Juste Valeur par capitaux propres (actions et instruments de capitaux propres Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. L’analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiements de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l’argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : le mode d’évaluation, et de présentation à la Direction du Groupe, des performances du portefeuille ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés ; le mode de rémunération des responsables en charge de gérer le portefeuille ; les cessions d’actifs réalisées et prévues (valeur, fréquence, nature). Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; les Dettes : elles regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évaluées au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 3.4. Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : en date de règlement-livraison pour les titres ; en date de négociation pour les dérivés ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. En revanche, si les paramètres de valorisation utilisés ne sont pas observables ou si les modèles de valorisation ne sont pas reconnus par le marché, la marge commerciale est généralement enregistrée de manière différée en résultat. Pour certains instruments, compte tenu de leur complexité, cette marge n’est toutefois reconnue en résultat qu’à leur maturité ou lors de leur cession éventuelle avant terme. Lorsque les paramètres de valorisation deviennent observables, la partie de la marge commerciale non encore comptabilisée est alors enregistrée en résultat (cf. Note 3.4.7). Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers (pass-through agreement) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Les indemnités facturées aux emprunteurs lors du remboursement anticipé de leur prêt sont enregistrées en résultat à la date du remboursement parmi les Intérêts et produits assimilés. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés dans le Résultat net des opérations financières. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (cf. Note 3.1) sauf dans les cas où la comptabilité de couverture est applicable au titre de la couverture d’un investissement net à l’étranger libellé en devises ou d’une couverture de flux de trésorerie (cf. Note 3.2). En date de clôture, les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués en juste valeur, c’est le cas notamment des actions et autres instruments de capitaux propres, sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours comptant de la devise. Les écarts de change sur ces actifs sont constatés soit en résultat (Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat), soit dans les capitaux propres (Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) par symétrie avec la comptabilisation des gains et pertes En date de clôture, les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués au coût historique sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au coût historique de la devise à la date de la comptabilisation initiale. La base de calcul des flux de trésorerie contractuels d’un actif/passif financier peut être modifiée : soit en modifiant les conditions contractuelles fixées lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier (exemple : dans le cadre d’une renégociation du contrat, les conditions contractuelles sont modifiées pour remplacer le taux d’intérêt de référence initialement prévu par un taux d’intérêt de référence alternatif) ; soit par application de dispositions externes qui s’imposent sans nécessiter de modification des clauses contractuelles (exemple : la méthode pour le calcul du taux d’intérêt de référence est modifiée sans que les conditions contractuelles le soient, i.e., l’EONIA est coté par référence à l’€ster + 8,5bp depuis octobre 2019) ; soit en raison de l’activation d’une clause contractuelle existante (exemple : application d’une clause de remplacement du taux Si, dans le contexte de la réforme des taux d’intérêt de référence (réforme IBOR), un changement intervient dans la base de calcul des flux de trésorerie contractuels d’un actif ou d’un passif financier au coût amorti ou d’un actif en juste valeur par capitaux propres, la réestimation des flux de trésorerie contractuels est considérée comme une simple modification du taux d’intérêt effectif appliqué pour calculer les futurs produits ou charges d’intérêts et ne génère ni gains ni pertes en résultat. Ce traitement est toutefois subordonné au respect des conditions suivantes : le changement intervenant dans la base de calcul des flux de trésorerie contractuels est requis et découle directement de la réforme la nouvelle base de calcul des flux de trésorerie contractuels est économiquement équivalente à l’ancienne base de calcul utilisée avant le Les cas donnant lieu à une nouvelle base de calcul des flux de trésorerie contractuels considérée comme économiquement équivalente à l’ancienne base de calcul sont par exemple : le remplacement d’un taux d’intérêt de référence existant utilisé pour déterminer les flux de trésorerie contractuels d’un actif ou d’un passif un taux d’intérêt de référence alternatif (ou par la modification de la méthode utilisée pour calculer le taux d’intérêt de référence en l’ajout d’une marge fixe nécessaire pour compenser la différence de base entre le taux d’intérêt de référence existant et le taux d’intérêt les modifications apportées au calcul du montant d’intérêt induites par l’utilisation d’un nouveau taux de référence (modalités de révision du taux, nombre de jours entre les dates de paiement du montant d’intérêt…) ; et l’ajout d’une clause de substitution (« Fallback ») aux conditions contractuelles d’un actif ou d’un passif financier pour permettre la mise en œuvre des changements décrits plus haut (remplacement du taux ; modifications apportées au calcul du montant d’intérêt). Les modifications apportées à un actif ou à un passif financier, en complément de celles découlant directement de l’application de la réforme IBOR, sont traitées comme des modifications d’instruments avec effet en résultat dès lors qu’elles revêtent un caractère substantiel. Le Groupe a mis en place des procédures destinées à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc.). Toutes les clauses contractuelles sont analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. La possibilité pour cette indemnité compensatoire d’être négative n’est pas incompatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3 % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Certains contrats de prêts sont assortis de clauses de remboursement anticipé dont le montant contractuel est égal à la juste valeur du prêt ou bien inclut, dans d’autres cas, une compensation égale au coût de débouclage d’un swap de couverture associé. Les flux de remboursement anticipé de ces prêts sont considérés comme SPPI s’ils reflètent l’effet des changements du taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des prêts à taux fixe ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts cappés ou des titres de dettes (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; des dépôts de garantie versés ; Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un Les actifs financiers non basiques (non-SPPI) incluent notamment : les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds…) ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions…). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C’est le cas, par exemple, si le taux d’intérêt de l’instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d’intérêt est établi (comme un taux d’intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d’intérêt de l’instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d’intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme En fonction de la nature des clauses contractuelles, la comparaison avec les flux d’un instrument de référence peut s’appuyer sur une analyse qualitative ; mais dans d’autres cas un test quantitatif est effectué. Le caractère significatif ou non de l’écart est apprécié pour chaque exercice et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse tient également compte des facteurs qui pourront avoir une incidence sur le montant non actualisé des flux de trésorerie contractuels futurs. Dans ce but, le Groupe tient compte des courbes de taux d’intérêt en date de comptabilisation initiale de l’actif financier, mais apprécie également leur évolution sur la durée de vie de l’instrument au regard de scénarios raisonnablement possibles. Au sein du Groupe, les instruments concernés incluent par exemple des prêts immobiliers à taux variable dont les intérêts sont révisés tous les ans sur la base de la moyenne des taux Euribor douze mois observés sur les deux mois précédant la révision, ou encore des prêts accordés aux professionnels du secteur immobilier dont les intérêts sont révisés tous les trois mois sur la base de la moyenne des taux Euribor 1 mois observés tous les trois mois précédant la révision. Les analyses menées par le Groupe ont conclu au caractère basique de ces Par ailleurs, une analyse spécifique des flux de trésorerie contractuels est appliquée dans le cas des actifs financiers émis par des véhicules de titrisation ou par toute autre structure qui établit un ordre de priorité de paiement entre les porteurs. La détermination du caractère SPPI de ces actifs financiers nécessite une analyse des caractéristiques contractuelles et du risque de crédit supporté par les tranches et par les portefeuilles d’instruments financiers sous-jacents en allant jusqu’à Les données présentées dans la Note 3 s’entendent hors instruments financiers des filiales du secteur de l’assurance ; pour ces derniers, les informations sont présentées dans la Note 4.3. Les informations sur la typologie des risques, la gestion des risques associés aux instruments financiers, ainsi que les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont présentées dans le chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel (Facteurs de risques et adéquation des fonds propres). Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option dont titres reçus/donnés en pension livrée Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Ce portefeuille inclut également, parmi les autres actifs de transaction, les stocks physiques de matières premières que le Groupe peut être amené à détenir dans le cadre de ses activités de mainteneur de marché sur les instruments dérivés sur matières premières. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : avec l’intention de les revendre à court terme ; ou dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Le modèle de gestion des activités de transaction est celui mis en œuvre par la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs pour ses activités de marché. Il s’applique également aux parts des engagements et prêts consortiaux (financements syndiqués) que le Groupe ne souhaite pas conserver et qui ont été identifiées, dès l’engagement du Groupe dans l’opération, comme étant à céder à court terme (généralement 6 à 12 mois) sur le marché secondaire, ainsi qu’aux prêts octroyés par le Groupe dans le cadre des activités d’origination/distribution avec l’intention de les vendre à Les actifs financiers détenus dans des portefeuilles d’instruments financiers gérés en extinction sont également suivis sur la base de leur juste valeur. Bien que ne relevant pas des activités de marché, ces actifs sont présentés comptablement parmi les actifs de transaction et sont évalués à la juste Le portefeuille de transaction inclut l’ensemble des actifs financiers détenus à des fins de transaction quelles que soient les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Seuls les actifs financiers non-SPPI qui ne sont pas détenus dans le cadre de ces activités sont classés parmi les Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat (cf. paragraphe 3.1.2). Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. Obligations et autres titres de dettes vendus à découvert Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert Cf. Note 3.2 Instruments financiers dérivés. Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non basiques ou non-SPPI) ; les actions et titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous- catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Les prêts, créances et pensions livrées classés dans la catégorie Actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat des prêts dont les clauses contractuelles incluent des options de dont le montant ne reflète pas les variations des taux d’intérêts ; des prêts incluant des clauses d’indexation ne permettant pas de les Aux actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat s’ajoutent, dans les mêmes rubriques des états financiers, les actifs et passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de leur juste valeur (intérêts inclus) sont enregistrées en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat à l’exception de la part représentative du risque de crédit propre du Groupe pour les passifs financiers qui est comptabilisée dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés Par ailleurs, en cas de décomptabilisation d’un passif financier classé à la juste valeur par résultat sur option avant son échéance contractuelle, les éventuels gains et pertes attribuables au risque de crédit propre du Groupe sont enregistrés dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres puis sont reclassés à l’ouverture de l’exercice suivant dans la rubrique Réserves consolidées. Pour les actifs financiers, l’application de cette option est permise uniquement pour éliminer ou réduire significativement des décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers liés. Pour les passifs financiers, l’application de cette option est limitée aux situations suivantes : lorsqu’elle permet l’élimination ou la réduction de décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs financiers liés ; lorsqu’elle s’applique à un passif financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui devraient faire l’objet d’une lorsqu’un groupe d’actifs et/ou de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur. Le Groupe évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat les émissions obligataires structurées du métier des activités de Marché et Services aux Investisseurs. Ces émissions s’inscrivent dans le cadre d’une activité exclusivement commerciale dont les risques sont couverts par des retournements sur le marché au moyen d’instruments financiers gérés au sein des portefeuilles de transaction. L’utilisation de l’option juste valeur permet ainsi de garantir la cohérence entre le traitement comptable de ces émissions et celui des instruments financiers dérivés couvrant les risques de marché induits par ces dernières et qui sont obligatoirement évalués à la juste valeur. Obligations et autres titres de dettes Actifs distincts pour régimes d’avantages du personnel(1) 31 décembre 2019 (cf. Note 5.2). Les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option sont essentiellement constitués par les émissions structurées du groupe Instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option Les écarts de réévaluation liés au risque de crédit émetteur du Groupe sont évalués à l’aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de refinancement effectif du groupe Société Générale sur les marchés et de la maturité résiduelle des passifs concernés. La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré sur la période une perte de 79 millions d’euros. À cette date, l’évaluation du risque de crédit propre a généré en cumulé 396 millions d’euros de perte enregistrée directement en capitaux Résultat net sur portefeuille de transaction (hors dérivés) Résultat net sur instruments financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat(1) Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option Résultat sur instruments financiers dérivés de transaction Résultat net sur opérations de couverture(2) Résultat net sur instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur Réévaluation des éléments couverts attribuable aux risques couverts(3) Résultat net des opérations de change dont produits de dividendes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes latents et réalisés sur les instruments de dettes et de capitaux propres à l’exclusion de la composante de revenus des instruments de dettes représentative d’un taux d’intérêt qui est enregistrée en marge nette d’intérêt (cf. Note 3.7). Ce poste présente uniquement le résultat des opérations de couverture portant sur des instruments financiers. Pour les opérations de couverture portant sur des actifs ou passifs non financiers, le résultat net des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur est présenté au sein du poste du compte de résultat Ce poste présente la réévaluation des éléments couverts en juste valeur y compris la variation de valeur des écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement. Il convient de noter que les résultats ci-dessus n’intègrent pas le coût de refinancement de ces instruments financiers, qui est présenté parmi les charges et produits Les instruments financiers dérivés sont des instruments financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent et peut s’accompagner d’un effet démultiplicateur (effet de levier). Les sous-jacents de ces instruments sont variés (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notation de crédit…) de même que leur forme (contrats à terme, contrats d’échange ou swaps, options Les instruments financiers dérivés peuvent être conclus par le Groupe dans le cadre de ses activités de marché afin d’offrir à ses clients des solutions pour leur gestion des risques ou l’optimisation de leurs revenus. Il s’agit alors de dérivés de transaction. Le Groupe peut également conclure des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir ses propres risques. Il s’agit alors de dérivés de couverture. Les opérations de couverture peuvent concerner des éléments ou transactions individuelles (opérations de micro-couverture) ou bien des portefeuilles d’actifs et passifs financiers générant un risque structurel de taux d’intérêt (opérations de macro-couverture). À la différence des autres instruments financiers, les instruments dérivés sont toujours évalués au bilan à leur juste valeur quel que soit l’objet de leur détention (activités de marché ou opérations de couverture). La réévaluation des dérivés de transaction affecte directement le compte de résultat. En revanche, le mode de comptabilisation des opérations de couverture permet de neutraliser dans le compte de résultat les effets de la réévaluation des dérivés de couverture dès lors que la couverture est efficace. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent les actions Société Générale ou les actions de filiales du Groupe et qui sont obligatoirement dénoués par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou d’un autre actif financier) contre un nombre fixe d’actions propres (autres que des dérivés) sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Ces instruments, ainsi que les primes et soultes payées ou reçues qui s’y rapportent, sont inscrits directement en capitaux propres dès leur enregistrement initial et ne font l’objet d’aucune réévaluation ultérieure. Les ventes d’options de vente sur actions propres et les achats à terme d’actions propres donnent lieu à l’enregistrement d’une dette pour la valeur du notionnel par contrepartie des capitaux propres. Les autres instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent des actions propres sont quant à eux comptabilisés au bilan en juste valeur comme les instruments financiers dérivés n’ayant pas comme sous-jacent des actions propres. Un instrument dérivé incorporé est une composante d’un contrat hybride qui inclut également un instrument hôte non-dérivé. Lorsque le contrat hôte constitue un actif financier, le contrat hybride sera évalué entièrement à la juste valeur par résultat car ses flux de trésorerie contractuels ne revêtent pas un caractère basique (ou SPPI). Lorsque le contrat hôte constitue un passif financier et qu’il n’est pas évalué à la juste valeur par résultat, le dérivé incorporé est séparé de son contrat hôte dès lors que : dès l’initiation de l’opération, les caractéristiques économiques et les risques associés à cet instrument dérivé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques et risques du contrat hôte ; et il répond à la définition d’un instrument dérivé. L’instrument financier dérivé ainsi séparé est comptabilisé à sa juste valeur au bilan dans les rubriques Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat dans les conditions décrites ci-avant. Le contrat hôte est quant à lui comptabilisé dans l’une des rubriques relatives aux passifs financiers évalués au coût amorti. Les instruments financiers dérivés de transaction sont inscrits au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques Actifs ou Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur constatées sur les instruments financiers dérivés conclus avec des contreparties qui se sont ultérieurement avérées défaillantes sont comptabilisées en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat jusqu’à la date d’annulation de ces instruments et de constatation au bilan, pour leur juste valeur à cette même date, des créances ou dettes vis-à-vis des contreparties concernées. Les éventuelles dépréciations ultérieures de ces créances sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits corporate. Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. Tous les dérivés de crédit, quelle que soit l’intention de gestion, sont évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pas être qualifiés comptablement de couverture d’actifs financiers. Ils sont donc présentés pour leur juste valeur parmi les Conformément aux dispositions transitoires de la norme IFRS 9, le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la couverture. En conséquence, les instruments de capitaux propres détenus (actions et titres assimilés) ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture quel que soit leur classement comptable. Dans le cadre de la crise Covid-19, le Groupe n’a pas constaté d’inefficacité ou de disparition d’éléments couverts susceptibles d’entraîner un arrêt de ses relations de couverture. Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Comptablement, ces opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’un investissement net à l’étranger, selon les risques ou les éléments à couvrir. Pour qualifier comptablement ces opérations comme des opérations de couverture, le Groupe documente de façon détaillée la relation de couverture dès sa mise en place. Cette documentation précise l’actif, le passif, ou la transaction future couverte, le risque faisant l’objet de la couverture et la stratégie associée de gestion de ce risque, le type d’instrument financier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurer l’efficacité de la couverture. L’instrument financier dérivé désigné comme instrument de couverture doit être hautement efficace afin de compenser la variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Cette efficacité est vérifiée lorsque les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert sont presque totalement compensées par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture, le rapport attendu entre les deux variations étant compris dans la fourchette 80%-125%. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie. Elle est mesurée trimestriellement de façon prospective (efficacité escomptée sur les périodes futures) et rétrospective (efficacité constatée sur les périodes passées). Si l’efficacité sort de la fourchette précitée, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur dans la rubrique Instruments dérivés de L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui pourrait affecter le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat, mais s’agissant de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est présentée au compte de résultat dans les rubriques Intérêts et produits assimilés / Intérêts et charges assimilées symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. Au bilan, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes attribuables à la réévaluation du risque couvert, lesquels sont constatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. Dans la mesure où la relation de couverture est hautement efficace, les variations de juste valeur de l’élément couvert se compensent dans le compte de résultat avec les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture, l’écart représentant un gain ou une perte L’efficacité prospective de la couverture est évaluée par une analyse de sensibilité à partir de scénarios probables d’évolution des paramètres de marché ou par une analyse de régression issue d’une relation statistique (corrélation) entre certaines des composantes de l’élément couvert et de l’instrument de couverture. L’efficacité rétrospective est appréciée en comparant les variations de juste valeur de l’instrument de couverture avec les variations de juste valeur de l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert tant que celui-ci est toujours inscrit au bilan. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, auquel cas les écarts d’évaluation sont rapportés immédiatement au compte de résultat. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de couvrir des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier comptabilisé au bilan (prêts, titres ou dettes à taux variable) ou à une transaction future hautement probable (taux d’intérêt fixes futurs, cours de change futurs, prix futurs, etc.). L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable des flux de trésorerie futurs d’un élément susceptible d’affecter le compte de résultat. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture sont enregistrées parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur part efficace, tandis que la partie inefficace est constatée au poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. S’agissant des dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est inscrite au compte de résultat dans les rubriques Intérêts et produits assimilés / Intérêts et charges assimilées symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. L’efficacité prospective de la couverture est évaluée par une analyse de sensibilité à partir de scénarios probables d’évolution des paramètres de marché ou par une analyse de régression issue d’une relation statistique (corrélation) entre certaines des composantes de l’élément couvert et de l’instrument de couverture. L’efficacité rétrospective est mesurée par la méthode du dérivé hypothétique qui consiste à créer un dérivé hypothétique répliquant exactement les caractéristiques de l’élément couvert (en termes de notionnel, de date de refixation des taux, de taux, de devise…), de sens inverse à l’élément couvert, et dont la juste valeur est nulle à la mise en place de la relation de couverture, puis à comparer les variations de juste valeur du dérivé hypothétique avec celles de l’instrument de couverture. Lorsque l’instrument financier dérivé est échu, les gains et pertes réalisés sur l’instrument sont enregistrés parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour leur part efficace, tandis que la partie inefficace est enregistrée en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat dans le compte de résultat. Les gains et pertes inscrits en capitaux propres sont repris ultérieurement dans le poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat au même rythme que les flux de trésorerie couverts. S’agissant des dérivés de taux, la partie correspondant aux intérêts de l’instrument financier dérivé est inscrite au compte de résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés / Intérêts et charges assimilées symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. Lorsque l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. Les montants inscrits précédemment dans les capitaux propres sont reclassés au compte de résultat au cours des périodes sur lesquelles les flux de trésorerie découlant de l’élément couvert se réalisent. Si l’élément couvert est vendu ou remboursé avant l’échéance prévue ou si la transaction future couverte n’est plus probable, les gains et les pertes latents inscrits dans les capitaux propres sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat. L’objectif de la couverture d’un investissement net dans une entreprise étrangère est de se prémunir contre le risque de change. L’élément couvert est un investissement réalisé dans un pays dont la monnaie est différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. Il s’agit donc de couvrir la situation nette d’une filiale ou d’une succursale étrangère contre un risque de change par rapport à la devise fonctionnelle La couverture d’un investissement net à l’étranger suit les mêmes principes comptables que les relations de couverture de flux de trésorerie. Ainsi, la partie efficace des variations de juste valeur relatives aux instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture d’investissement net est inscrite dans les capitaux propres en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres tandis que la partie inefficace est portée au compte de résultat. Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. Comptablement, ces opérations sont documentées selon les entités du Groupe comme des couvertures de juste valeur ou bien comme des Les entités du Groupe documentant une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs ou de passifs à taux fixe appliquent les dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 carve-out) permettant ainsi de faciliter : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs et de passifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument synthétique modélisé, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Les entités du Groupe documentant une macro-couverture de flux de trésorerie appliquent les mêmes principes comptables que ceux exposés ci-avant pour la couverture de flux de trésorerie. Les portefeuilles d’actifs ou de passifs macro-couverts ne font donc pas l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à hauteur du risque couvert. Dans le cas de la macro-couverture de flux de trésorerie, le portefeuille couvert est constitué d’actifs ou de passifs à taux variable. Pour finir, quelle que soit la documentation retenue pour ces opérations de macro-couverture, celles-ci nécessitent la mise en œuvre de trois tests pour mesurer l’efficacité de la relation : un test de non-surcouverture qui consiste à s’assurer, prospectivement et rétrospectivement, que le nominal des portefeuilles couverts est supérieur au notionnel des instruments de couverture pour chaque bande de maturité future et chaque génération de taux ; un test de non-disparition de l’élément couvert qui consiste à s’assurer prospectivement et rétrospectivement que la position maximale couverte historiquement est inférieure au nominal du portefeuille couvert à la date d’arrêté considérée pour chaque bande de maturité future et chaque génération de taux ; un test quantitatif destiné à s’assurer rétrospectivement que les variations de juste valeur de l’instrument synthétique modélisé compensent les variations de juste valeur des instruments de couverture. Les sources d’inefficacité des opérations de macro-couvertures mises en œuvre dans le Groupe résultent du dernier fixing de la jambe variable des swaps de couverture, de la valorisation bi-courbe des instruments de couverture collatéralisés, des décalages de tombées d’intérêt éventuels entre l’élément couvert et l’instrument de couverture et de la prise en compte du risque de contrepartie sur les instruments de La documentation des couvertures comptables existantes doit être mise à jour en vue de refléter les modifications apportées par la réforme des taux d’intérêt de référence (réforme IBOR) à la base de calcul des flux de trésorerie contractuels des éléments composant la couverture. Ces mises à jour induites par la réforme IBOR n’entraînent ni la déqualification de la relation de couverture, ni l’identification d’une nouvelle couverture comptable dès lors qu’elles visent uniquement à : identifier un taux d’intérêt de référence alternatif (contractuellement ou non contractuellement spécifié) en tant que risque couvert ; mettre à jour la description de l’élément couvert, incluant la description de la part couverte des flux de trésorerie ou de la juste valeur ; mettre à jour la description de l’instrument de couverture ; mettre à jour la description de la méthode d’évaluation de l’efficacité de la couverture. Ces mises à jour sont réalisées au fur et à mesure des modifications apportées aux éléments couverts ou aux instruments de couverture ; plusieurs mises à jour successives peuvent être réalisées pour une même couverture comptable. Les modifications qui ne découlent pas directement de l’application de la réforme IBOR, et intervenant dans la base de calcul des flux de trésorerie contractuels des éléments composants la relation de couverture ou dans la documentation de couverture, sont préalablement analysées en vue de confirmer le respect des critères permettant d’appliquer la comptabilité de couverture. Pour les couvertures de juste valeur et les couvertures de flux de trésorerie, les règles de comptabilisation applicables sont maintenues pour la reconnaissance des gains ou pertes issus de la réévaluation de la composante couverte et de l’instrument de couverture prenant en compte Les variations de valeur cumulées utilisées pour déterminer l’efficacité rétrospective des couvertures peuvent être remises à zéro au cas par Les montants de gains ou pertes enregistrés dans les capitaux propres au titre des couvertures de flux de trésorerie déqualifiées prospectivement, suite à la modification du taux d’intérêt de référence sur lequel étaient basés les flux de trésorerie futurs couverts, sont maintenus dans les capitaux propres jusqu’à l’enregistrement en résultat des flux de trésorerie couverts. Un taux d’intérêt de référence alternatif utilisé comme composante de risque non spécifiée contractuellement (exemple, un taux d’intérêt de référence alternatif 3 mois utilisé pour déterminer le taux fixe d’un prêt et pour lequel le Groupe cherche à couvrir les variations de valeur) pourra être utilisé dans la mesure où il est raisonnablement attendu qu’il sera séparément identifiable (i.e., coté sur un marché dont la liquidité est suffisante) dans les 24 mois suivants sa première utilisation. Le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur afin de couvrir les actifs et passifs financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt à long terme, essentiellement les prêts/emprunts, les émissions de titres et les titres à taux fixe. Les instruments de couverture utilisés sont principalement des swaps de taux d’intérêt. Par ailleurs, le Groupe, au titre de certaines de ses activités de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, est exposé à la variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoins de refinancement à court et à moyen terme et met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de flux de trésorerie. Le besoin de refinancement hautement probable est déterminé en fonction de données historiques établies par activité et représentatives des encours du bilan. Ces données peuvent être revues à la hausse ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes de Enfin, dans le cadre de leur gestion des risques structurels de taux et de change, les entités du Groupe mettent en place des couvertures de juste valeur pour des portefeuilles d’actifs ou de passifs au titre du risque de taux ainsi que des couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net à l’étranger au titre du risque de change. Montants retraités par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019. Depuis le second semestre 2019, des contrats à terme de taux (Forward Rate Agreements et Futures) d’une durée de trois mois sont désormais mis en place par le Groupe afin de proroger la maturité de swaps souscrits à des fins de couverture de la marge nette d’intérêt. Cette évolution dans la gestion de la couverture génère mécaniquement une hausse des engagements sur ce type de contrats mais n’entraîne pas d’augmentation de son exposition au risque de taux. Les montants des notionnels des instruments de couverture concernés par l’amendement à la norme IAS 39, qui permet d’être exempté de certaines conditions requises en matière de comptabilité de couverture dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence, sont les suivants : Ces éléments sont présentés en fonction des échéances contractuelles des instruments financiers. Couverture du risque de taux d’intérêt Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Titres de dette au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti macro-couverts(1) Dettes envers les établissements de crédit Couverture du risque de taux d’intérêt Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Titres de dette au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti macro-couverts*(1) Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2019. La valeur comptable des éléments couverts, pour les opérations de macro- couvertures, représente la somme de l’encours couvert et de l’Écart de réévaluation des portefeuilles Variation de juste valeur attribuable au risque couvert uniquement et servant à la détermination de la part inefficace de la juste valeur de l’instrument de couverture. Cette variation s’entend hors intérêts courus pour les éléments couverts contre le risque de taux. Au 31 décembre 2020, 169 millions d’euros de variation de juste valeur cumulée restent à amortir en raison de la disparition de l’instrument de couverture. Ce montant est principalement lié à des couvertures du risque de taux d’intérêt. En couverture de portefeuilles d’actifs (macro-couverture)*(1) En couverture de portefeuilles d’actifs (macro-couverture)(1) Couverture du risque de taux d’intérêt En couverture de portefeuilles de passifs Couverture du risque de taux d’intérêt En couverture de portefeuilles d’actifs (macro-couverture)*(1) En couverture de portefeuilles de passifs En couverture de portefeuilles d’actifs (macro-couverture)(1) Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2019. Pour les opérations de macro-couverture, l’engagement présenté ici correspond à la position nette des instruments dérivés de couverture de manière à refléter l’exposition économique générée par ces instruments. Cette position est à mettre en relation avec la valeur au bilan des éléments couverts qui constitue l’exposition La juste valeur des dérivés de couverture s’entend hors appel de marge et intérêts courus inclus pour les instruments de taux d’intérêt. Le tableau suivant présente la variation de juste valeur de l’élément couvert utilisée aux fins de la comptabilisation de l’inefficacité de la couverture sur la période. S’agissant de relations de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur de l’élément couvert est mesurée par la méthode du dérivé hypothétique décrite dans les principes comptables énoncés ci-dessus. Couverture du risque de taux d’intérêt Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur la clientèle macro-couverts Dettes envers les établissements de crédit Couverture du risque de taux d’intérêt En couverture de portefeuilles de passifs Instruments fermes – Contrats à terme de taux Couverture du risque de taux d’intérêt En couverture de portefeuilles de passifs Instruments fermes – Contrats à terme de taux Pour les opérations de macro-couverture, l’engagement présenté ici correspond à la position nette des instruments dérivés de couverture de manière à refléter l’exposition économique générée par ces instruments. Sur l’exercice 2020, -16 millions d’euros de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres ont été transférés en charges dans le compte de résultat à la suite de l’enregistrement en résultat des effets des flux de trésorerie couverts. Stock d’écarts de conversion associés aux Variation de juste valeur attribuable au risque couvert uniquement et servant à la détermination de la part inefficace de la juste valeur de l’instrument de La valeur comptable est représentative de la juste valeur lorsqu’il s’agit d’instruments dérivés et du coût amorti, converti à la date d’arrêté des comptes, lorsqu’il Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux de trésorerie contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, à l’exception des écarts de change sur les actifs monétaires en devises qui sont enregistrés en résultat. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 3.8. L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais elles concourent bien à la réalisation des Au sein du Groupe, hors activités d’assurance, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de titres dits HQLA (High Quality Liquid Assets) inclus dans les réserves de liquidité. Le modèle de collecte des flux contractuels n’est que marginalement utilisé par certaines filiales pour la gestion de leurs titres HQLA. Transferts vers (ou depuis) une autre catégorie comptable Variations de juste valeur de la période Les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être désignés dès l’origine par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix, effectué ligne à ligne, est irrévocable. Ces instruments de capitaux propres sont alors évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont inscrites en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. En cas de cession, les plus ou moins-values réalisées sont reclassées dans les Réserves consolidées à l’ouverture de l’exercice comptable suivant la cession. Seuls les produits de dividendes représentatifs d’un retour sur investissement sont enregistrés en résultat, dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste Le Groupe n’a choisi que de manière très exceptionnelle de désigner des instruments de capitaux propres pour être évalués à la juste valeur par Les actifs et passifs financiers comptabilisés au bilan du Groupe sont évalués soit à la juste valeur soit au coût amorti. Pour ces derniers, leur juste valeur est alors indiquée dans les notes annexes (cf. Note 3.9). Si un instrument est coté sur un marché actif, sa juste valeur est égale à son prix de marché. Mais de très nombreux instruments financiers ne sont pas cotés (comme la plupart des prêts et dépôts clientèle, et des créances et dettes interbancaires) ou ne sont négociables que sur des marchés peu actifs ou sur des marchés de gré à gré (ce qui est le cas de nombreux instruments dérivés). La juste valeur de ces instruments est alors calculée en utilisant des techniques ou modèles de valorisation. Les paramètres de marché utilisés dans ces modèles doivent être observables, à défaut ils sont déterminés sur la base d’estimations internes. Les modèles et les paramètres utilisés font l’objet de La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers/dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsque l’instrument financier est traité sur différents marchés et que le Groupe a un accès immédiat à ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché sur lequel les volumes et niveaux d’activité sont les plus élevés pour cet instrument. Les transactions résultant de situations de ventes forcées ne sont généralement pas prises en compte pour la détermination du Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché. Les paramètres utilisés doivent être observables sur des marchés actifs ; l’utilisation de certains paramètres inobservables n’est possible que si ces derniers n’ont qu’une influence mineure sur la juste valeur de l’instrument dans son ensemble. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés dans la catégorie N2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pensions livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, swaptions, options sur actions, sur indices, sur cours de change, sur matières premières, dérivés de crédit. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Cette catégorie comprend également la juste valeur des prêts et créances évalués au coût amorti au bilan et pour lesquels le risque de crédit de la contrepartie fait l’objet d’une cotation sous forme de Credit Default Swap (CDS) (cf. Note 3.9). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché, parmi lesquels ceux ayant un caractère non observable ou observable sur des marchés insuffisamment actifs, ont une influence significative sur la juste valeur de Ainsi, les instruments financiers classés en catégorie N3 comprennent notamment des dérivés et des opérations de pension ayant des échéances plus longues que celles traitées habituellement sur les marchés, et/ou dont les profils de rémunération présentent des spécificités marquées, les dettes structurées incluant les dérivés incorporés valorisés sur la base de méthodes utilisant des paramètres non observables ou encore les actions détenues à long terme valorisées à partir d’un modèle d’évaluation d’entreprise, ce qui est le cas pour les sociétés non cotées ou cotées sur des marchés insuffisamment actifs. S’agissant des dérivés complexes, les principaux instruments en N3 sont les suivants : dérivés sur actions : contrats optionnels de maturité longue et/ou présentant des mécanismes de rémunération sur mesure. Ces instruments sont sensibles à des paramètres de marché (volatilités, taux de dividende, corrélations…) dont le marquage dépend, en l’absence de profondeur de marché et d’une objectivation possible par des prix régulièrement traités, de méthodes propriétaires (par exemple extrapolation de données observables, analyse historique). Les produits hybrides actions (c’est-à-dire dont au moins un sous-jacent n’est pas de type action) sont également classés en N3 dans la mesure où les corrélations entre sous-jacents différents sont dérivés de taux d’intérêt : options long terme et/ou exotiques, produits sensibles à la corrélation (entre différents taux d’intérêt, différents taux de change, ou, par exemple pour les produits quanto, pour lesquels les devises de règlement et des sous-jacents sont différentes, entre taux d’intérêt et taux de change) ; ils sont susceptibles d’être classés en N3 pour cause de paramètres de valorisation non observables, compte tenu de la liquidité des couples concernés et de la maturité résiduelle des transactions (par exemple sont jugées non observables les corrélations Taux/Taux sur le couple USD/JPY) ; dérivés de crédit : la catégorie N3 comprend ici principalement des instruments sur paniers exposés à la corrélation de temps de défaut (produits de type « N to default » dans lequel l’acheteur de protection est dédommagé à partir du Nième défaut, qui sont exposés à la qualité de crédit des signatures composant le panier et à leur corrélation, ou de type CDO Bespoke, qui sont des CDO – Collateralised Debt Obligation de tranches « sur mesure », c’est-à-dire créés spécifiquement pour un groupe d’investisseurs et structurés en fonction de leur besoin), ainsi que les produits soumis à la volatilité de spread de crédit ; dérivés sur matières premières : sont inclus dans cette catégorie des produits faisant appel à des paramètres de volatilité ou de corrélation non observables (options sur swap de matières premières, instruments sur paniers de sous-jacents par exemple). Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux Obligations et autres titres de dettes Actions et autres instruments de capitaux Actifs financiers à la juste valeur par Obligations et autres titres de dettes Actifs distincts pour régimes d’avantages du Actifs financiers à la juste valeur par Obligations et autres titres de dettes vendus à Actions et autres instruments de capitaux Passifs financiers à la juste valeur par Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a fait évoluer sa méthodologie de détermination de l’observabilité des données de marchés utilisées dans le calcul de la juste valeur des instruments l’observabilité est désormais déterminée d’une part à un niveau plus granulaire, et d’autre part prend en compte davantage de paramètres dans l’analyse, alors qu’elle était jusqu’à présent évaluée par famille de paramètres présentant des caractéristiques homogènes. Ces évolutions, visant à étendre et améliorer le dispositif en mesurant l’observabilité à une maille plus fine, ont entraîné un reclassement de certains instruments financiers du niveau 2 de juste valeur vers le niveau 3 ; les règles de classification entre les niveaux 2 et 3 de juste valeur ont également été révisées afin de tenir compte de la notion de significativité dans l’affectation, conformément aux dispositions de la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : les instruments financiers classés en niveau 3 sont désormais ceux valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché qui sont non observables ou qui ne sont observables que sur des marchés insuffisamment actifs, et dont l’influence est significative sur la juste valeur de l’instrument dans son ensemble. Au 31 décembre 2019, toute opération jugée non observable, selon les critères en vigueur à cette date, conduisait automatiquement au classement de l’instrument en niveau 3, indépendamment de la significativité du paramètre concerné. Cette seconde évolution a entraîné un reclassement de certains instruments financiers du niveau 3 vers le Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan, la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prix cotés sur un marché actif. Ces prix peuvent être ajustés, le cas échéant s’ils ne sont pas disponibles à la date de clôture ou si la valeur de compensation ne reflète pas les prix de transaction. Par ailleurs, les paramètres utilisés dans les modèles de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non, font l’objet de contrôles par la Direction financière des Activités de Marché en accord avec les méthodologies définies par le Département des risques sur opérations de marché. Cependant, du fait notamment de la multiplicité des caractéristiques des instruments financiers négociés de gré à gré sur les marchés financiers, un grand nombre de produits financiers traités par le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation directe sur les marchés. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le l’actualisation des flux futurs pour les swaps ou le modèle de Black & Scholes pour certaines options et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture. Ces modèles de valorisation font l’objet d’une validation indépendante par les experts du Département des risques sur opérations de marché de la Direction des risques du Ces valorisations sont complétées le cas échéant par des réserves ou ajustements (notamment bid-ask ou liquidité) déterminés de manière raisonnable et appropriée après examen des informations disponibles. S’agissant des instruments financiers dérivés et des opérations de pension en juste valeur, on recense également un ajustement de valeur pour risque de contrepartie (« Credit Valuation Adjustment »/ « Debt Valuation Adjustment » – CVA/DVA). Le Groupe intègre dans cet transactions de dérivés, en prenant en compte dans le calcul du montant afférant les caractéristiques individuelles des différents accords de compensation avec chacune des contreparties. La CVA est déterminée sur la base de l’exposition attendue positive de l’entité du Groupe vis-à-vis de la contrepartie, de la probabilité de défaut de la contrepartie et du montant des pertes en cas de défaut. La DVA est calculée de façon symétrique sur la base de l’exposition attendue négative. Ces calculs sont réalisés sur la durée de vie de l’exposition potentielle, et privilégient l’utilisation de données de De même, un ajustement visant à prendre en compte les coûts ou bénéfices liés au financement de ces opérations (FVA, « Funding Valuation Adjustment ») est également effectué. Les données à caractère observable doivent publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. Sur les maturités élevées, ces données de consensus ne sont pas considérées comme observables : ainsi en est-il des volatilités implicites utilisées pour valoriser les instruments optionnels sur actions pour les horizons supérieurs à cinq ans. En revanche, lorsque la maturité résiduelle de l’instrument devient inférieure à cinq ans, il devient sensible à des paramètres observables. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du Pour les titres cotés, la juste valeur est égale à leur cours de Bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste valeur est déterminée en fonction de l’instrument financier et en utilisant l’une des méthodes évaluation sur la base d’une transaction récente relative à la société émettrice (entrée récente d’un tiers au capital, évaluation à dire valorisation sur la base d’une transaction récente relative au secteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple de résultats, Pour les titres non cotés significatifs, les valorisations réalisées sur la base des méthodes précitées sont complétées en utilisant des méthodologies fondées sur l’actualisation des flux futurs générés par l’activité de la société émettrice et déterminés à partir de plans d’affaires, ou sur des multiples de valorisation de sociétés La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par référence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournis par des courtiers à cette même date, lorsqu’ils sont disponibles. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation. S’agissant des passifs financiers évalués à la juste valeur, les valorisations retenues intègrent l’effet du risque de crédit émetteur du Groupe. Pour les instruments financiers cotés, la juste valeur est égale au cours de cotation de clôture. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée par l’actualisation au taux de marché (incluant les risques de contrepartie, de non-performance et de liquidité) des flux de trésorerie futurs. La juste valeur des prêts et des créances est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur. Le tableau ci-après fournit pour les instruments en niveau 3 leur valorisation au bilan, ainsi que les intervalles de valeurs des principaux paramètres non observables par grande classe d’instruments. 0 bps ; 1 000 bps Les instruments hybrides sont ventilés selon les principales données non observables. L’évaluation des paramètres non observables est effectuée de façon prudente, et plus particulièrement dans un contexte économique et des conditions de marché toujours incertains. Ce caractère non observable induit toutefois un certain degré d’incertitude sur leur Pour le quantifier, une sensibilité de la juste valeur a été estimée au 31 décembre 2020 sur les instruments évalués à partir de paramètres non observables. Cette estimation a été effectuée en prenant en compte soit une variation « normée » des paramètres non observables, calculée pour chacun des paramètres sur une position nette, soit des hypothèses en lien avec la politique d’ajustements additionnels de La variation « normée » correspond : soit à l’écart-type des prix de consensus (TOTEM, etc.) qui contribuent à évaluer le paramètre néanmoins considéré comme soit à l’écart-type des données historiques utilisées pour évaluer le Actions et autres instruments de capitaux propres, et dérivés Instruments sur taux d’intérêt et/ou taux de change, et dérivés Corrélations entre taux d’intérêt et/ou taux de change Variance du taux de recouvrement des sous-jacents d’un émetteur Il convient de noter que, compte tenu des réfactions apportées aux niveaux de valorisation, cette sensibilité est plus élevée dans le sens d’un impact favorable sur les résultats que dans le sens d’un impact incertitudes de valorisation à la date d’évaluation, sur la base de variations « normées » ; elles ne permettent pas de prévoir ou déduire les variations futures de la juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur, c’est-à-dire au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date Lorsque cette juste valeur diffère du prix de transaction et que la méthode d’évaluation de l’instrument fait appel à un ou plusieurs paramètres de marché inobservables, la reconnaissance dans le compte de résultat de cette différence, représentative d’une marge commerciale, est différée dans le temps pour être reconnue, selon les cas, à la maturité de l’instrument, lors de la cession ou du transfert, au fur et à mesure de l’écoulement du temps ou encore lorsque les Le tableau ci-dessous présente le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à cette différence, diminué le cas échéant des montants enregistrés dans le compte de résultat après la Marge différée sur les transactions de l’exercice Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice dont passage à des paramètres observables dont cessions et arrivées à échéance ou à terminaison Deux ajustements méthodologiques ont été apportés en 2020 sur les règles d’identification et d’amortissement de la marge différée relative aux instruments évalués à partir de paramètres non observables : en cohérence avec l’évolution observée des pratiques de place, l’observabilité, évaluée jusqu’à fin 2019 par famille de paramètres présentant des caractéristiques homogènes, est désormais déterminée à un niveau plus granulaire ; en parallèle, la manière de reconnaître la marge tient davantage compte des caractéristiques économiques des opérations et de leur Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux de trésorerie contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 3.8. Lorsqu’un prêt ou une créance est classé en Étape 3 de dépréciation (encours douteux), les intérêts courus incrémentés ultérieurement à la valeur comptable de l’actif financier avant dépréciation sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat. Le montant de ces intérêts est alors calculé par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Sauf cas particuliers dans lesquels la modification apportée par la renégociation ne serait pas jugée substantielle, les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Les Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti incluent les créances sur les opérations de location lorsque celles-ci sont qualifiées d’opérations de location-financement. Les contrats de location consentis par le Groupe sont qualifiés de location-financement s’ils ont pour effet de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. À défaut, elles sont qualifiées d’opérations de location simple (cf. Note 4.2). Ces créances de location-financement représentent l’investissement net du Groupe en tant que bailleur dans le contrat de location, égal à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. En cas de baisse ultérieure des valeurs résiduelles non garanties retenues pour le calcul de l’investissement du bailleur dans le contrat de location-financement, la valeur actualisée de cette baisse est enregistrée dans la rubrique Charges des autres activités du compte de résultat par contrepartie d’une réduction de la créance de location- financement à l’actif du bilan. Ce modèle est fondé sur la détention d’actifs financiers en vue de réaliser des flux de trésorerie par la perception des paiements contractuels de ces instruments sur leur durée de vie. Une détention de la totalité des actifs financiers jusqu’à leur échéance n’est pas indispensable pour réaliser l’objectif de ce modèle d’activité. Des cessions d’actifs restent ainsi compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels dans les cas de figure la cession de l’actif financier répond à une augmentation du risque de crédit de la contrepartie ; la cession de l’actif financier intervient peu avant son échéance et pour un montant proche des flux de trésorerie contractuels Les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur unitaire significative) et cumulativement non significatives (même si elles sont fréquentes). Ces autres cessions incluent notamment celles réalisées pour gérer le risque de concentration de crédit, en l’absence d’augmentation du risque de crédit sur les actifs financiers concernés. Le Groupe a mis en place des procédures de déclaration et d’analyse préalable de tout projet significatif de cession d’actifs financiers détenus à des fins de collecte des flux contractuels, ainsi qu’un suivi périodique des cessions Activités de financement des clients du Groupe Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail en France, de la Banque de détail à l’International et de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, à l’exception de la part à céder des engagements et prêts consortiaux (financements syndiqués). au 31 décembre 2019. Les intérêts courus inclus dans ce montant sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations(1) Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciations(1) 15 976 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les intérêts courus inclus dans ce montant sont limités aux intérêts comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier (cf. Note 3.7). Montant pour les cinq prochaines années Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir Échéances des créances locatives pour les cinq prochaines années Échéances des créances locatives au-delà de cinq ans Valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur Titres de créances négociables, obligations et titres assimilés En 2020, le Groupe a affiné la collecte des informations des loyers minimaux à recevoir sur les actifs de location-financement. Les données comparatives 2019 sur une base annuelle pour les paiements à moins de cinq ans ne sont pas disponibles. Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilés. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne- logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision Ces postes incluent les dépôts à terme relatifs aux banques centrales et en particulier les opérations de refinancement à long terme mises en place par la BCE (Targeted Longer-Term Refinancing Operations – TLTRO). La Banque Centrale Européenne (BCE) a lancé en 2019 une troisième série d’opérations ciblées de refinancement à long terme (Targeted Longer-Term Refinancing Operations – TLTRO) dans l’objectif de maintenir des conditions de crédit favorables dans la zone euro. À l’instar des deux précédents dispositifs, les établissements bancaires emprunteurs peuvent bénéficier d’un taux d’intérêt réduit dépendant de leur performance en matière d’octroi de crédits auprès de leur clientèle de ménages (hors prêts immobiliers) et d’entreprises (hors institutions financières). Ces opérations TLTRO ont chacune une maturité de trois ans et elles sont conduites trimestriellement entre septembre 2019 et mars 2021. Certaines modalités ont été modifiées en mars 2020, en particulier les objectifs de production de crédit, les conditions de taux et la limite de tirage, afin de renforcer davantage le soutien à l’octroi de prêts face à l’émergence de la crise Covid-19. Les entités du groupe Société Générale ont souscrit aux emprunts décembre 2019 et décembre 2020. En date de clôture, le montant total d’encours s’élève à 62,6 milliards d’euros. Sur la base des octrois de crédits réalisés sur l’année 2020 et de l’estimation de la production à venir sur le premier trimestre 2021, le Groupe considère avoir l’assurance raisonnable d’atteindre l’objectif de stabilité des encours de prêts éligibles entre le 1er mars 2020 et le 31 mars 2021 et par voie de conséquence de bénéficier d’un taux d’emprunt bonifié. Ce taux bonifié, plus favorable que les conditions de rémunération des principales opérations de refinancement de l’Eurosystème, est égal à la moyenne du taux de la facilité de dépôt sur la durée de vie de chacune des opérations et est assorti d’une moyen de la facilité de dépôt avec un taux plancher fixé à - 1%). Les produits d’intérêts enregistrés en 2020 au titre de ces opérations sont présentés parmi les Intérêts et produits assimilés ; leur montant est déterminé sur la base d’un taux pondéré calculé sur toute la durée de vie des opérations et prenant en compte Titres donnés en pension à la clientèle Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables dont montant des dettes à taux variable Les intérêts représentent la rémunération du service financier consistant pour un prêteur à mettre une somme d’argent à la disposition d’un emprunteur pendant une durée contractuelle. Les financements ainsi rémunérés peuvent prendre la forme de prêts, de dépôts ou de titres (obligations, titres de créances Cette rémunération correspond à la valeur temps de l’argent à laquelle s’ajoutent des contreparties pour le risque de crédit, le risque de liquidité et les frais de gestion supportés par le prêteur pendant toute la durée du financement accordé. Les intérêts peuvent également inclure une marge qui a pour objet de permettre à la banque prêteuse de rémunérer les instruments de fonds propres (telles les actions ordinaires) que la réglementation prudentielle l’oblige à émettre en regard des encours de financement octroyés afin de Les charges et produits d’intérêts sont étalés en résultat sur la durée de la prestation de financement reçue ou délivrée, au prorata du nominal restant dû. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés pour tous les instruments financiers utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (instruments au coût amorti et instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres) ainsi que pour les instruments évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat et les instruments dérivés de couverture du risque de taux à hauteur des produits et charges représentatifs d’un taux d’intérêt effectif. Les intérêts négatifs sur les actifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et charges assimilés ; les intérêts négatifs sur les passifs financiers sont présentés parmi les Intérêts et produits assimilés. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès lors qu’un actif financier est classé en Étape 3 de dépréciation, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés en résultat par application du taux d’intérêt effectif à la valeur nette comptable de l’actif financier par contrepartie de l’encours de l’actif financier avant Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt sans risque pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources, dès lors que les effets de cette actualisation présentent un caractère significatif. Le remplacement d’un taux d’intérêt de référence par un taux d’intérêt de référence alternatif (incluant éventuellement une compensation financière sous la forme d’un ajustement de marge exprimé en points de base et/ou d’un montant de trésorerie) est susceptible de changer la base de calcul des flux de trésorerie contractuels d’un actif ou d’un passif financier (i.e., les modalités de calcul de sa rémunération). Le taux d’intérêt effectif est alors modifié de manière prospective en vue de refléter le passage d’un taux d’intérêt de référence existant à un taux d’intérêt de référence alternatif. Ce dernier est ajusté de la nouvelle marge exprimée en points de base et, le cas échéant, de l’amortissement sur la durée résiduelle du contrat du montant en trésorerie réglé au moment de la modification. Obligations et autres titres de dettes détenus/émis Prêts/emprunts sur les établissements de crédit Instruments financiers à la juste valeur par capitaux instruments évalués suivant la méthode du TIE Instruments financiers obligatoirement à la juste valeur dont produits d’intérêts relatifs à des actifs financiers Ces charges d’intérêts intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à la juste valeur par résultat, dont les résultats sont classés en gains ou pertes nets sur ces instruments (cf. Note 3.1). Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Certains actifs financiers (prêts, titres de dette) sont porteurs d’un risque de crédit qui expose le Groupe à une perte potentielle si sa contrepartie ou l’émetteur du titre s’avérait incapable de faire face à ses engagements financiers. Pour assumer ce risque, la banque est rémunérée par une fraction des intérêts contractuels qu’elle perçoit sur ces actifs, appelée marge de crédit. Cette perte potentielle, ou perte de crédit attendue, est reconnue dans le compte de résultat sans attendre la survenance d’un événement de défaut affectant individuellement une contrepartie. Pour les prêts, créances et titres de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres, la perte de crédit attendue, telle qu’estimée par le Groupe, est comptabilisée en résultat concomitamment aux produits d’intérêts. Au bilan, cette perte potentielle est enregistrée sous forme de dépréciations qui viennent réduire la valeur comptable des actifs évalués au coût amorti. Ces dépréciations sont réversibles en cas de diminution ultérieure du risque de crédit. Les pertes potentielles ainsi reconnues en résultat représentent initialement les pertes de crédit attendues par le Groupe sur l’année à venir, puis leur montant est rehaussé à hauteur des pertes attendues jusqu’à l’échéance de l’instrument en cas d’augmentation significative du risque. Pour les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (notamment les instruments détenus dans le cadre des activités de marché), leur juste valeur intègre directement la perte de crédit attendue, telle qu’estimée par les marchés sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Évolution du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale de l’actif financier impayé de plus de 90 jours À la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en Étape 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux/en défaut dès leur acquisition ou leur octroi. Pour identifier les encours classés en Étape 2, l’augmentation significative du risque de crédit par rapport à la date de comptabilisation initiale est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (scores comportementaux, notation, indicateurs de type « loan to value », scénarios de prévisions macro-économiques, etc.). Les trois critères utilisés pour apprécier l’évolution significative du risque de crédit sont détaillés ci-dessous. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré de l’Étape 1 à l’Étape 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en Pour déterminer le classement en « sensible » (notion de mise sous surveillance) de la contrepartie, le Groupe analyse : la note de la contrepartie (lorsque celle-ci fait l’objet d’une analyse interne) ; et l’évolution du secteur d’activité, des conditions macro-économiques et du comportement de la contrepartie qui peut être également révélatrice d’une dégradation du risque de crédit. Après revue, si la contrepartie est déclarée « sensible », l’ensemble des contrats conclus par le Groupe avec cette contrepartie avant le passage en « sensible » est transféré en Étape 2 (dans la mesure où cette approche ne génère pas de distorsion par rapport à une analyse de la qualité de crédit à l’octroi de chaque instrument) et les dépréciations et provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues Postérieurement à la date de mise sous surveillance d’une contrepartie, les nouveaux encours générés avec cette dernière sont classés en Cette évolution est appréciée contrat par contrat entre la date de première comptabilisation et la date de clôture. Pour apprécier si la dégradation ou l’amélioration de la probabilité de défaut, entre la date de première comptabilisation d’un contrat et la date de clôture, est suffisamment significative pour entraîner un changement d’étape de provisionnement/dépréciation, des seuils sont fixés chaque année par la Direction des risques. Ces seuils de transfert entre l’Étape 1 et l’Étape 2 sont déterminés par portefeuille homogène de contrats (notion de segment de risque qui tient compte de la typologie de la clientèle et de la qualité de crédit) et calculés en fonction des courbes de probabilité de défaut à maturité de chacun des portefeuilles (ainsi, le seuil est différent selon qu’il s’agit d’un portefeuille de créances Souveraines ou d’un portefeuille de prêts aux Grandes Entreprises, par exemple). Ces seuils peuvent être une augmentation absolue ou relative de la probabilité de défaut. Il existe une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de Les trois critères sont symétriques ; ainsi, une sortie de la liste de contreparties sensibles, une amélioration suffisante de la probabilité de défaut ou un règlement d’impayé de plus de 30 jours entraîne un retour des encours concernés en Étape 1, sans période de probation en Pour les encours ne disposant pas de note de contrepartie (Clientèle de détail et un périmètre restreint du segment Entreprises), le transfert en Étape 2 est fondé : sur le score comportemental bâlois ou l’existence d’impayés de plus de 30 jours sur le périmètre Clientèle de détail ; sur le passage en « sensible » ou l’existence d’impayés de plus de 30 jours pour les Entreprises. Pour identifier les encours classés en Étape 3 (encours douteux), le Groupe applique depuis juillet 2020 dans la majorité de ses entités la nouvelle définition du défaut telle que détaillée dans les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE). Cette définition entraîne le classement en Étape 3 sur la base des critères suivants : la survenance d’un ou plusieurs impayés supérieurs à 100 euros pour la Clientèle de détail (500 euros hors Clientèle de détail) pendant 90 jours consécutifs devant représenter au minimum 1% de l’exposition consolidée du client. Cet impayé peut être accompagné ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement. Sont exclus les encours restructurés classés en Étape 1 ou 2, qui sont retransférés en Étape 3 dès la survenance d’un impayé de 30 jours pendant une période probatoire de deux ans. Par ailleurs, seuls les impayés résultant de litiges commerciaux, de clauses contractuelles spécifiques ou de défaillances informatiques peuvent déroger à une mise en défaut systématique l’identification d’autres critères qui, indépendamment de l’existence de tout impayé, traduisent un risque probable de non-recouvrement partiel ou total des encours tels que : une forte probabilité que la contrepartie ne puisse pas honorer la totalité de ses engagements en raison d’une dégradation significative de sa situation financière, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe, l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances (crédits dits restructurés) et qui entraînent une baisse de la valeur actualisée des flux du crédit de plus de 1% de sa valeur initiale, l’existence de procédures contentieuses (mandat ad hoc, procédure de sauvegarde, redressement judiciaire, liquidation judiciaire, ou leurs équivalents dans les juridictions concernées). Le Groupe applique le principe de contagion à l’ensemble des encours sur la contrepartie en défaut. Il se peut que dans le cadre d’un groupe client, la contagion s’étende aussi à l’ensemble des encours sur ce groupe. Le classement en Étape 3 est maintenu pendant une période de probation de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période de probation en Étape 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un En cas de retour en Étape 2, les contrats sont alors maintenus dans cette Étape 2 pendant une durée minimale avant qu’un éventuel retour en Étape 1 puisse être envisagé. Cette durée de maintien en Étape 2 est comprise entre six mois et deux ans selon la nature des portefeuilles de Pour les entités n’appliquant pas cette nouvelle définition du défaut, les différences majeures portent sur la définition des critères de présence d’impayés de plus de 90 jours sans seuil de matérialité ; absence de période de probation (hors contrats restructurés qui restent un an minimum en Étape 3), avant retour en Étape 1 ou 2 dès lors que les conditions de l’Étape 3 ne sont plus remplies ; classement de l’ensemble des restructurés en Étape 3. Les modalités d’application de la nouvelle définition du défaut seront adoptées par ces entités à partir du 1er janvier 2021. Les encours classés en Étape 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon un an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en Étapes 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut jusqu’à Les garanties sont prises en compte dans l’estimation des flux futurs recouvrables lorsqu’elles font partie intégrante des modalités contractuelles des prêts sur lesquels portent ces garanties et qu’elles ne font pas l’objet d’une comptabilisation séparée. Lorsque les garanties ne respectent pas ces critères et que leurs effets ne peuvent pas être pris en compte dans le calcul des dépréciations (exemple : garantie financière visant à indemniser les premières pertes subies sur un portefeuille de prêts donné), elles donnent lieu à la reconnaissance d’un actif distinct enregistré au bilan dans la rubrique Autres actifs. La valeur comptable de cet actif représente le montant des pertes de crédit attendues, enregistrées au sein des dépréciations d’actifs, pour lesquelles le Groupe a la quasi-certitude de recevoir une indemnisation. Les variations de la valeur comptable de cet actif sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de résultat. La méthodologie de calcul des pertes de crédit est décrite dans le chapitre 4 « Facteurs de risques et adéquation des fonds propres » du Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en Coût du risque dans le compte de résultat. Pour les créances de location simple et les créances commerciales, le Groupe applique l’approche « simplifiée » consistant à évaluer les dépréciations à hauteur des pertes de crédit attendues à maturité dès leur comptabilisation initiale sans attendre une dégradation significative du risque de crédit de la contrepartie. L’évaluation des dépréciations s’effectue principalement sur la base des taux de défaut et de pertes en cas de défaut historiquement constatés. Les ajustements destinés à prendre en compte les informations prospectives sur l’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques sont déterminés à dire d’experts. Les prêts octroyés ou acquis par le Groupe peuvent faire l’objet d’une restructuration pour difficultés financières. Elle prend la forme d’une modification contractuelle des conditions initiales de la transaction (telle une baisse du taux d’intérêt, un rééchelonnement des paiements périodiques, un abandon partiel de créances ou encore une prise de garanties complémentaires). Cette modification des conditions contractuelles de l’instrument est alors liée exclusivement aux difficultés financières et à l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). S’ils répondent toujours aux caractéristiques SPPI, les prêts ainsi restructurés sont maintenus au bilan. Leur coût amorti avant dépréciation est ajusté d’une décote représentative du manque à gagner résultant de la restructuration. Cette décote, enregistrée en Coût du risque dans le compte de résultat, est égale à la différence entre la valeur actuelle des nouveaux flux de trésorerie contractuels résultant de la restructuration et le coût amorti avant dépréciation diminué des éventuels abandons partiels de créance. De cette manière, le montant des produits d’intérêts enregistrés en résultat demeure calculé sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine des prêts et basé sur la valeur comptable nette de dépréciation de l’actif pendant au moins la première année suivant la restructuration. Une fois restructurés, les actifs financiers sont classés en Étape 3 de dépréciation (encours douteux) si la valeur actualisée des flux futurs modifiés diminue de plus de 1% par rapport à la valeur comptable au bilan des actifs financiers avant la restructuration ou s’il existe une forte probabilité que la contrepartie ne puisse pas honorer la totalité de ses engagements impliquant un risque de perte pour le Groupe. Dans ces deux cas de figure, la restructuration des actifs financiers entraîne leur mise en défaut. Le classement en Étape 3 de dépréciation est maintenu pendant une période minimale d’un an et au-delà tant que le Groupe a une incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Dès lors que le prêt ne sera plus classé en Étape 3 ou pour les prêts dont la valeur actualisée ne diminue pas de plus de 1%, l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit sera effectuée en comparant les caractéristiques de l’instrument en date d’arrêté comptable à celles en date de comptabilisation initiale du prêt avant restructuration en suivant les modalités de classement en Étapes 1 et 2 mentionnées dans cette Note, étant entendu que les encours sont reclassés en Étape 3 dès la survenance d’un impayé de 30 jours pendant les deux ans suivant leur sortie du défaut. Les critères de retour en Étape 1 des encours restructurés sont similaires à ceux de l’intégralité des encours, après la période de probation en Si, au regard des nouvelles conditions contractuelles issues de la restructuration, les prêts restructurés ne répondent plus aux caractéristiques SPPI, ils sont alors décomptabilisés et remplacés par de nouveaux actifs financiers résultant de ces nouvelles conditions contractuelles. Ces nouveaux prêts sont alors comptabilisés en Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. Sont exclus des encours restructurés les prêts et créances ayant fait l’objet de renégociations commerciales et qui concernent des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d’intérêts courus. Les principales évolutions liées à la crise Covid-19 sont présentées Sur l’année 2020, le caractère exceptionnel de la crise économique provoquée par la pandémie, combinée aux mesures de soutien sans précédent des gouvernements ont nécessité des ajustements dans les modèles de calcul des dépréciations et provisions pour risque de crédit pour refléter au mieux les pertes attendues sur la base de nos anticipations des défauts futurs. Au 31 décembre 2020, les situations de défaut observées restent modérées en raison de la mise en place de moratoires. Cependant, une croissance des défauts est attendue sur 2021 et 2022 et doit se refléter, dès 2020, dans le provisionnement des encours sains classés en Étape 1 et des encours dégradés classés en les modèles et les paramètres utilisés pour estimer les pertes de crédit attendues ont été révisés sur la base de nouveaux scénarios économiques décrits dans le paragraphe 5 de la Note 1 ; les ajustements mis en place en complément de l’application des modèles ont été mis à jour (ajustements sectoriels et ajustements lors de l’utilisation de modèles simplifiés) ; un nouveau critère de passage en encours dégradés classés en Étape 2 a été mis en place. Les modèles d’estimation des pertes de crédit attendues ne permettaient pas en l’état de refléter avec exactitude, dans la détermination des taux de défaut futur, les incertitudes économiques En conséquence, le Groupe a procédé à certains ajustements dans ses modèles pour traduire au mieux l’impact des scénarios économiques sur les pertes de crédit attendues. Les mesures de confinement prises par les gouvernements ont causé une chute brutale de l’activité économique qui se traduit par une importante volatilité des taux de croissance trimestrielle du PIB (en glissement annuel) dans les prévisions 2021 et 2022 dans les pays où le Par ailleurs, les autorités ont adopté des mesures de soutien financier aux ménages et aux entreprises pour les aider à faire face à cette dégradation soudaine de l’activité. Dès lors, il semble probable qu’un décalage temporel apparaisse entre la dégradation de la qualité des portefeuilles de crédit et celle de l’activité, la première étant retardée Afin de prendre en compte ce décalage, le Groupe a révisé ses modèles en retenant pour chaque trimestre des années 2020 à 2022 la moyenne des variations du PIB des huit derniers trimestres par rapport à une Cet ajustement est appliqué à chacun des quatre scénarios (SG Favorable, SG Central, SG Extended et SG Stress) pour les séries de PIB utilisées dans la modélisation des pertes de crédit attendues (cf. paragraphe 5 de la Note 1). Le tableau ci-dessous, issu de la combinaison des quatre scénarios après ajustements, présente les taux de croissance des PIB ajustés utilisés dans les modèles d’estimation des pertes de crédit attendues (en pourcentages) : En France, le choc économique lié à la pandémie a entraîné une baisse du taux de marge des entreprises. Selon les économistes du Groupe, ce taux de marge dégradé ne tient néanmoins pas suffisamment compte des mesures de soutien de l’État pour atténuer leurs difficultés financières, notamment au travers du mécanisme des PGE. Pour mieux traduire l’effet de ces mesures, un add-on sur le taux de marge des entreprises françaises équivalent à 2,4 points de la valeur ajoutée de 2019 a été intégré dans l’ensemble des scénarios pour l’année 2020 et le premier semestre 2021. En revanche, aucun add-on n’a été appliqué sur le reste de l’horizon de prévisions des pertes de crédit attendues. Il est à noter que si le gouvernement devait mettre fin à une partie des mesures de soutien mises en place depuis le deuxième trimestre 2020, le Groupe serait amené à revoir à la baisse l’add-on sur le taux de Au 31 décembre 2020, les ajustements ainsi apportés aux variables macro-économiques et aux probabilités de défaut ont eu pour effet d’augmenter de 496 millions d’euros le montant des dépréciations et Les différents modèles d’estimation des pertes de crédit attendues peuvent être complétés par des ajustements sectoriels majorant ou minorant le montant des pertes de crédit attendues. Ces ajustements permettent de mieux anticiper le cycle de défaut ou de reprise de certains secteurs dont l’activité est cyclique. Ces ajustements ont été revus et complétés pour tenir compte du risque spécifique sur des secteurs particulièrement touchés par la crise Covid-19. total des ajustements sectoriels s’élève ainsi à 406 millions d’euros au 31 décembre 2020 (244 millions d’euros au Pour le périmètre d’entités ne disposant pas de modèles développés macro-économiques et taux de défaut, des ajustements ont également été effectués pour refléter la dégradation du risque de crédit sur certains portefeuilles lorsque cette dégradation n’a pas pu être appréhendée par une analyse ligne à ligne des encours. Le montant de ces ajustements s’élève à 424 millions d’euros au 31 décembre 2020 (78 millions d’euros au 31 décembre 2019). En complément des critères de passage en encours dégradés classés en Étape 2, appliqués au niveau supplémentaire a été menée au niveau de portefeuilles d’encours pour lesquels l’augmentation du risque de crédit a été jugée significative depuis leur octroi. Cette étude a conduit à réaliser des transferts complémentaires vers les encours dégradés classés en étape 2 pour les encours de secteurs particulièrement touchés par la crise. Le montant de cet ajustement s’élève à 122 millions d’euros au Ce tableau ne tient pas compte de la dépréciation IAS 39 au titre des instruments financiers des filiales du secteur de l’assurance. Cette dépréciation est présentée en Note 4.3. Dépréciation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dépréciation des actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti TOTAL PROVISIONS POUR RISQUE DE CRÉDIT Actifs financiers à la juste valeur par capitaux Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) Dont créances de location financement et Dépréciations sur encours sains (Étape 1) Dépréciations sur encours dégradés (Étape 2) Dépréciations sur encours douteux (Étape 3) À la juste valeur par capitaux Étape 1 Étape 2 Étape 3 Les montants des dépréciations présentés dans la ligne Production et Acquisition en Étape 2 et Étape 3 peuvent inclure des dépréciations calculées sur des encours originés en Étape 1 puis reclassés en Étape 2 ou 3 au cours du même exercice. Abandons de créances, cessions & remboursements. Les montants présentés dans les transferts incluent les variations dues aux amortissements. Les transferts vers l’Étape 3 correspondent à des encours classés initialement en Étape 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Étape 3, ou en Étape 2 puis en Étape 3. Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) Provisions sur encours sains (Étape 1) Provisions sur encours dégradés (Étape 2) Provisions sur encours douteux (Étape 3) Transfert de l’Étape 1 à l’Étape 2(3) Transfert de l’Étape 2 à l’Étape 1(3) Les montants des provisions présentés dans la ligne Production et Acquisition en Étape 2 et Étape 3 peuvent inclure des provisions calculées sur des encours originés en Étape 1 puis reclassés en Étape 2 ou 3 au cours du même exercice. Abandons de créances, cessions & remboursements. Les montants présentés dans les transferts incluent les variations des amortissements. Les transferts vers l’Étape 3 correspondent à des encours classés initialement en Étape 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Étape 3, ou en Étape 2 puis en Étape 3. Les variations des dépréciations et provisions pour risque de crédit sur l’année 2020 sont liées aux faits marquants suivants : au transfert d’encours en Étape 3 suite à la dégradation des notations pour 4,9 milliards d’euros d’encours. Cette dégradation a entraîné une augmentation des dépréciations et provisions de 1,1 milliard d’euros (dont 26% sur le secteur Automobiles et 30% sur le Retail). En particulier, elle concerne : 2,9 milliards d’euros d’encours dont le montant de dépréciations et provisions au 31 décembre 2020 s’élève à 804 millions d’euros. Ces contrats étaient classés en Étape 1 au 31 décembre 2019, 2 milliards d’euros d’encours dont le montant de dépréciations et provisions s’élève au 31 décembre 2020 à 414 millions d’euros. Ces contrats étaient classés en Étape 2 au 31 décembre 2019 ; au transfert d’encours en Étape 2 suite à la dégradation des notations pour 56,3 milliards d’euros d’encours liée au contexte économique dégradé et aux ajustements dans les modèles de calculs des dépréciations et provisions pour risque de crédit décrits précédemment. Ce transfert a entraîné une augmentation des dépréciations et provisions de 947 millions d’euros (dont 79% sur le à la cession d’encours classés en Étape 3 sur le périmètre Banque de détail pour 539 millions d’euros qui a entraîné une diminution des dépréciations et provisions de 428 millions d’euros. Cette cession est en lien avec la stratégie du Groupe de réduction de son à l’octroi de Prêts garantis par l’État pour 18,6 milliards d’euros qui ont entraîné une augmentation des dépréciations et provisions de La réconciliation des encours comptables avec les encours provisionnables est présente dans le chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Actifs financiers à la Juste valeur par capitaux propres dont Créances de location financement et assimilées Ce poste inclut les Banques centrales pour 165 837 millions au 31 décembre 2020. La rubrique Coût du risque comprend exclusivement les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Le Groupe procède au passage en pertes de ses créances irrécouvrables et à la reprise consécutive des dépréciations dans le poste Coût du risque lorsqu’il y a abandon de créances ou absence d’espérance de recouvrement résiduel. L’absence de recouvrement résiduel est conditionnée à l’obtention d’un certificat d’irrécouvrabilité délivré par une autorité compétente ou à l’existence d’un faisceau d’indices établis (ancienneté du défaut, provisionnement à 100%, absence de récupérations récentes ou autres caractéristiques propres au dossier). L’absence d’espérance de recouvrement n’implique pas un arrêt définitif des récupérations, notamment en cas de retour à meilleure fortune de la contrepartie. En cas de recouvrement ou de récupération sur une créance préalablement passée en perte, les montants reçus sont comptabilisés dans le poste Récupérations sur créances irrécouvrables sur l’exercice considéré. Sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Sur actifs financiers au coût amorti Pertes non couvertes sur les créances irrécouvrables Produit des garanties non prises en compte dans les dépréciations La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Cette note présente la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, ventilée selon la hiérarchie de la juste valeur décrite dans la Note 3.4. Cette juste valeur ne saurait être interprétée comme un montant réalisable en cas de règlement immédiat de la totalité de ces instruments financiers. Les justes valeurs des instruments financiers incluent, le cas échéant, les intérêts courus. Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés Prêts et créances sur la clientèle Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers les établissements de crédit et assimilés La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de location-financement aux établissements de crédit et aux grandes entreprises, est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché (taux actuariel de référence publié par la Banque de France et taux zéro coupon) en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque de crédit de l’emprunteur. La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de essentiellement constituée de particuliers et de petites ou moyennes entreprises est déterminée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus aux taux de marché en vigueur à la date de clôture pour les prêts de même catégorie ayant les Pour les prêts, les créances, les créances de location-financement à taux variable et les prêts à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations, dès lors qu’il n’y a pas eu de fluctuation significative des spreads de crédit sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan. La juste valeur des dettes est présumée correspondre, en l’absence de marché actif de ces dettes, à la valeur des flux futurs actualisée aux taux de marché en vigueur à la date de clôture. Dès lors que la dette est représentée par un instrument coté, sa juste valeur est égale à son cours de marché. Pour les dettes à taux variable et celles dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable. De la même manière, la juste valeur individuelle des comptes à vue est égale à leur valeur comptable. Dès lors que le titre est un instrument coté sur un marché actif, sa juste valeur est égale à son cours de marché. En l’absence de marché actif, la juste valeur des titres est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs au taux de marché en vigueur à la date de clôture. Pour les titres à taux variable et les titres à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations, dès lors qu’il n’y a pas eu de fluctuation significative des spreads de crédit sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; par la suite, ces engagements font l’objet de provisions conformément aux principes comptables relatifs aux dépréciations et provisions pour risque de crédit (cf. Note 3.8). Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (cf. Note 3.8). Les achats et les ventes de titres classés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat, en Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et Actifs financiers au coût amorti sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres en juste valeur par capitaux propres entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Cette ligne inclut, à compter du 31 décembre 2020, les engagements de souscription dans des fonds de capital-investissement pris dans le cadre des activités d’assurance pour un montant de 2 271 millions d’euros. Y compris les garanties de capital et de performance accordées aux détenteurs des parts d’OPCVM gérés par des entités du Groupe. Ces engagements incluent, au 31 décembre 2020, la garantie reçue de l’État français sur les PGE (cf. Note 1.5). Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs*(1) Valeur comptable des actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers(2) Valeur comptable des actifs remis en garantie d’engagements hors-bilan d’enregistrements réalisés à tort sur des titres mis à disposition d’agents agissant pour le compte de Société Générale. Les actifs remis en garantie de passifs correspondent principalement à des créances remises en garantie de passifs (notamment auprès des banques centrales). Les actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers correspondent principalement à des dépôts de garantie. Juste valeur des titres reçus en pension livrée Les opérations de pensions livrées sur titres sont généralement conclues par le Groupe dans des termes et conditions usuels de marché. Le Groupe a la faculté de réutiliser les titres reçus en pension livrée en les cédant, en les remettant en pension ou en garantie, sous réserve pour lui de restituer ces titres ou leurs équivalents à la contrepartie de l’opération de pension à l’échéance de cette dernière. Ces titres ne sont pas reconnus au bilan. Leur juste valeur présentée ci-dessus inclut celle des titres cédés ou redonnés en garantie. Les actifs financiers transférés qui sont intégralement conservés au bilan regroupent les cessions temporaires de titres (prêts et pensions livrées) ainsi que certaines cessions de créances à des véhicules de titrisation consolidés. Les opérations de cessions temporaires (prêts de titres et titres donnés en pension livrée) présentées dans les tableaux ci-dessous ne portent que sur des titres reconnus à l’actif du bilan. Les titres faisant l’objet d’une mise en pension ou d’un prêt sont maintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur poste d’origine. Dans le cas de mises en pension, l’obligation de restituer les sommes encaissées est inscrite en Dettes au passif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du Groupe. Dans le cas des titres reçus en pension, le droit à restitution des sommes délivrées par le Groupe est inscrit dans la rubrique Prêts et créances sur la clientèle ou Prêts et créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi les Actifs financiers à la juste valeur par résultat. En cas de cession ultérieure des titres empruntés, une dette de restitution de ces titres à leur prêteur est inscrite au passif du bilan parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les prêts et emprunts de titres adossés contre espèces sont assimilés à des opérations de pensions livrées et sont comptabilisés et présentés Dans le cas des cessions temporaires de titres, le Groupe demeure exposé au risque de défaillance de l’émetteur du titre (risque de crédit) ainsi qu’aux fluctuations à la hausse ou à la baisse de la valeur des titres (risque de marché). Les titres prêtés ou donnés en pension ne peuvent faire parallèlement l’objet de mise en garantie dans le cadre d’une autre opération. Titres à la juste valeur par résultat Titres à la juste valeur par capitaux propres Titres à la juste valeur par résultat Titres à la juste valeur par capitaux propres Juste valeur des actifs transférés (A) Juste valeur des dettes associées (B) Au 31 décembre 2020, le Groupe a retraité les montants des prêts à la clientèle de la période antérieure afin d’inclure des opérations de titrisation qui n’étaient pas présentées en 2019. L’impact de cette modification se traduit par une augmentation de 1 410 millions d’euros de la valeur comptable des actifs et une juste valeur des dettes associées a augmenté de 1 082 millions d’euros. Le Groupe reste exposé à la majorité des risques et avantages sur ces créances ; par ailleurs, ces dernières ne peuvent faire parallèlement l’objet de mise en garantie ou de cession ferme dans le cadre d’une autre opération. Au 31 décembre 2020, aucune opération significative n’a été réalisée qui conduise à une décomptabilisation partielle ou intégrale d’actifs financiers donnant lieu à la conservation par le Groupe d’une implication continue dans ces actifs. Un actif financier et un passif financier sont compensés et leur solde net est présenté au bilan lorsque le Groupe a un droit inconditionnel et juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention, soit de régler l’actif et le passif sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le droit de compenser les montants comptabilisés doit être exécutoire en toutes circonstances, tant dans le cadre des activités normales qu’en cas de défaut d’une des parties. À cet égard, le Groupe inscrit notamment dans son bilan le montant net des instruments financiers conclus avec certaines chambres de compensation lorsqu’elles permettent effectivement un règlement net via des appels de marges quotidiens en trésorerie, ou lorsque leur mécanisme de règlement brut possède des caractéristiques qui éliminent ou rendent négligeables le risque de crédit et le risque de liquidité et font par ailleurs que les sommes à verser ou à recevoir sont traitées dans un même processus ou cycle de règlement. Les tableaux ci-dessous présentent les actifs financiers et passifs financiers qui ont fait l’objet d’une compensation dans le bilan consolidé du Groupe. Les encours bruts de ces actifs financiers et présentés au bilan (montants nets au bilan) après indication des montants qui ont été compensés au bilan pour ces différents instruments (montants compensés) et agrégation avec les encours des autres actifs et passifs financiers qui ne font l’objet d’aucune compensation ni convention-cadre de compensation ou accord similaire (montants des actifs et passifs non compensables). compensables en application de conventions-cadres de compensation et d’accords similaires dont les caractéristiques ne permettent cependant pas cette compensation dans les comptes consolidés en application des normes IFRS. Cette information a pour objet de permettre une comparaison avec le traitement qui serait applicable selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US GAAP). Sont notamment concernés les instruments financiers pour lesquels le droit de compensation n’est exécutoire qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite d’une des contreparties et les instruments faisant l’objet d’une garantie sous forme de dépôt d’espèces ou de titres. Il s’agit principalement d’options de taux d’intérêt de gré à gré, de swaps de taux et de titres donnés ou reçus en Les positions nettes qui résultent de ces différentes compensations n’ont pas pour objet de mesurer l’exposition du Groupe au risque de contrepartie sur ces instruments financiers dans la mesure où la gestion de ce risque met en œuvre d’autres mécanismes de réduction qui viennent en complément des accords de compensation. Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie, plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Juste valeur des instruments financiers et dépôts de garantie, plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit et Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an Les écoulements présentés dans cette note reposent sur les maturités contractuelles. Cependant, pour certains éléments du bilan, des En l’absence d’éléments contractuels, ou dans le cas des instruments financiers relatifs au portefeuille de négociation (ex : dérivés), les Les engagements de garantie donnés sont échéancés en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement avec, par défaut, un échéancement dans la première tranche (jusqu’à trois mois). Les rubriques de Produits et charges de commissions regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés (cf. Note 3.7). Les opérations avec la clientèle regroupent les commissions perçues auprès des clients dans le cadre des activités de banque de détail du Groupe (notamment les commissions sur carte bancaire, les frais de tenue de compte ou encore les frais de dossier non assimilables à des Les prestations de service diverses regroupent les commissions perçues auprès de clients dans le cadre des autres activités bancaires du Groupe (notamment les commissions d’interchange, les commissions de gestion de fonds ou encore les commissions sur les produits Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions pour un montant représentant la contrepartie du service fourni et en fonction du rythme de transfert du contrôle de ces services : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est Le montant représentant la contrepartie du service fourni se compose des rémunérations fixes et variables prévues contractuellement diminué le cas échéant des paiements dus aux clients (par exemple, dans le cadre d’offres promotionnelles). Les rémunérations variables (par exemple remises basées sur les volumes de services fournis sur une période donnée ou commissions à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance) sont incluses dans le montant représentant la contrepartie du service fourni si et seulement s’il est hautement probable que cette rémunération ne fera pas l’objet ultérieurement d’un ajustement significatif des revenus à la baisse. Les éventuels décalages entre la date de règlement de la prestation et la date de réalisation de la prestation génèrent des actifs ou passifs selon le type de contrat et le sens du décalage qui sont présentés dans les rubriques Autres actifs et Autres passifs (cf. Note 4.4) : les contrats avec les clients génèrent ainsi des créances commerciales, produits à recevoir ou produits constatés d’avance ; les contrats avec les fournisseurs génèrent ainsi des dettes fournisseurs, charges à payer ou charges constatées d’avance. Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif du Groupe est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote-part des commissions de prise ferme et de participation ; le solde de ces commissions, rémunérant les prestations rendues, est alors enregistré en Produits de commissions à la fin de la période de syndication. Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération. Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change et sur instruments financiers Engagements de financement et de garantie Commissions de placement d’OPCVM et assimilés Les contrats de location consentis par le Groupe qui n’ont pas pour effet de transférer aux locataires la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué sont qualifiés de location simple. Les biens détenus dans le cadre de ces opérations de location simple, incluant les immeubles de placement, sont présentés parmi les Immobilisations corporelles et incorporelles au bilan, pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations Ces actifs de location sont amortis hors valeur résiduelle sur la durée du bail ; cette dernière correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ainsi que des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer (cf. Note 8.4). Les revenus des loyers sont enregistrés en produits de manière linéaire sur la durée du contrat de location, tandis que le traitement comptable des produits facturés au titre des prestations de maintenance connexes aux activités de location simple a pour objet de refléter, sur la durée du contrat de service, une marge constante entre ces produits et les charges encourues pour rendre le service. Les produits et charges et les plus ou moins-values de cession sur les immeubles de placement et sur les biens loués en location simple, ainsi que les produits et charges relatifs aux prestations de maintenance connexes aux activités de location simple, sont enregistrés parmi les Produits et charges des autres activités dans les lignes Activités de location immobilière et Activités de location mobilière. Ces mêmes lignes incluent également les pertes encourues en cas de baisse des valeurs résiduelles non garanties sur les opérations de location-financement, ainsi que les produits et charges de dépréciation et les plus ou moins-value de cession relatifs aux biens non loués Les contrats de location proposés par les entités du Groupe peuvent prévoir des prestations de maintenance du matériel loué. Dans ce cas, la part des loyers correspondant à ces prestations est étalée sur la durée de la prestation (généralement, la durée du contrat de location). Cet étalement tient compte le cas échéant du rythme de fourniture du service lorsque ce dernier n’est pas linéaire. S’agissant d’une prestation de services continus, la marge des opérations de vente de biens immobiliers sur plan (logements, bureaux, surfaces commerciales…) est reconnue progressivement sur la durée du programme de construction jusqu’à la date de livraison du bien au client. Elle est comptabilisée en produits lorsque cette marge est positive et en charges lorsque cette marge est négative. La marge comptabilisée à chaque arrêté comptable reflète l’estimation de la marge prévisionnelle du programme et son niveau d’avancement sur la période écoulée qui est fonction de l’avancement de la commercialisation et de l’avancement du chantier de Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite du reclassement des charges relatives aux prestations de maintenance connexes aux activités de location de véhicules de la rubrique Autres activités à la rubrique Activités de location mobilière. Il s’agit principalement des produits et charges liés aux activités de location longue durée et gestion de flotte de véhicules. Les contrats de location longue durée du Groupe sont généralement d’une durée de 36 à 48 mois. Les activités d’assurance (assurances-dommages et assurances-vie) complètent les activités bancaires au sein de l’offre commerciale proposée aux clients du Groupe. Ces activités sont réalisées par des filiales dédiées, soumises à la réglementation spécifique du secteur de Les règles de mesure et de comptabilisation des risques associés aux contrats d’assurance sont spécifiques Commission européenne le 15 décembre 2020 permettent aux conglomérats financiers définis par la directive 2002/87/CE de faire différer jusqu’au 1er janvier 2023 l’application d’IFRS 9 par leurs entités juridiques exerçant dans le secteur de l’assurance. Le Groupe a donc maintenu la décision, pour ses filiales du secteur de l’assurance, de différer l’application de la norme IFRS 9 et de maintenir ainsi les traitements définis par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le Groupe a poursuivi les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Conformément à la recommandation de l’ANC du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire selon les normes comptables internationales, des lignes spécifiques dédiées aux activités d’assurance sont présentées dans les états financiers consolidés pour en améliorer la lisibilité : Placements des activités d’assurance à l’actif du bilan, Passifs relatifs aux contrats d’assurance au passif du bilan et Produit net des activités d’assurance au sein du Produit net bancaire dans le compte de résultat. Les principales filiales concernées sont Sogécap, Antarius, Sogelife, Oradéa Vie, Komercni Pojistovna A.S. et Sogessur. Les provisions techniques correspondent aux engagements des entreprises d’assurance vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires des contrats. En application de la norme IFRS 4 sur les contrats d’assurance, les provisions techniques des contrats d’assurance-vie et d’assurance non-vie restent calculées selon les mêmes méthodes que celles définies par la réglementation locale à l’exception de certaines provisions prudentielles qui sont annulées (provision pour risque d’exigibilité) ou recalculées de manière économique (principalement, la provision Les risques couverts par les contrats d’assurance non-vie sont majoritairement des risques de protection habitations, des risques automobiles et des garanties accidents de la vie. Les provisions techniques relatives à ces contrats regroupent des provisions pour primes non acquises (quote-part de primes émises se rapportant aux exercices suivants) et des provisions pour sinistres à payer. Les risques couverts par les contrats d’assurance-vie sont majoritairement des risques de décès, d’invalidité et d’incapacité de travail. Les provisions techniques relatives à ces contrats sont constituées principalement des provisions mathématiques qui correspondent à la différence entre la valeur actuelle des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés et celle des provisions pour sinistres les provisions techniques des contrats en assurance-vie épargne investis sur les supports en euros avec clause de participation aux bénéfices sont constituées essentiellement des provisions mathématiques et des provisions pour participation aux bénéfices ; les provisions techniques des contrats d’assurance-vie épargne investis sur les supports en unités de compte ou avec une clause d’assurance significative (mortalité, invalidité…) sont évaluées en date d’inventaire en fonction de la valeur de réalisation des actifs servant En application des principes définis par la norme IFRS 4 et conformément à la réglementation locale applicable au regard de cette dernière, les contrats d’assurance avec une clause de participation aux bénéfices font l’objet d’une « comptabilité miroir » consistant à comptabiliser au bilan dans le poste Participation aux bénéfices différée les écarts de valorisation positifs ou négatifs des actifs financiers qui, potentiellement, reviennent aux assurés. Cette provision pour participation aux bénéfices différée est déterminée de sorte à refléter les droits potentiels des assurés sur les plus-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur ou leurs participations potentielles aux pertes Afin d’établir le caractère recouvrable de l’actif de participation aux bénéfices différée en cas de moins-value latente nette, le Groupe vérifie alors que les besoins de liquidité survenant dans un environnement économique défavorable n’imposent pas de vendre des actifs en situation de moins-values latentes. Pour cela, les approches suivantes sont retenues : la première consiste à simuler des scénarios de stress déterministes (« normés » ou « extrêmes »). On démontre que dans ces scénarios, il n’y a pas de réalisation de moins-values significatives au titre des actifs en stock à la date d’inventaire dans les scénarios testés ; l’objectif de la seconde approche est de s’assurer qu’à moyen-long terme, les ventes réalisées pour faire face aux besoins de liquidité ne génèrent pas de moins-values significatives. Cette approche est vérifiée sur des projections réalisées à partir de scénarios extrêmes. Par ailleurs, le test de suffisance des passifs (LAT) est effectué trimestriellement au niveau de chaque entité d’assurance consolidée. Ce test consiste à comparer la valeur comptable des passifs d’assurance et la valeur économique moyenne, basée sur un modèle stochastique, des flux futurs de trésorerie. Ce test prend en compte l’ensemble des flux de trésorerie futurs contractuels y compris les prestations, les frais de gestion, les commissions, les options et garanties sur les contrats. Si le test conclut à une insuffisance de la valeur comptable, l’ajustement éventuel des passifs d’assurance est constaté dans le compte de résultat. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers issus des activités d’assurance du Groupe sont classés dans les catégories passifs financiers évalués à la juste valeur : il s’agit des passifs financiers dérivés ; passifs financiers évalués à la juste valeur (option juste valeur) : il s’agit des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Il s’agit notamment des contrats d’investissements sans participation aux bénéfices discrétionnaires et sans composante assurance, qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance selon les dispositions d’IFRS 4 (contrats d’assurance en unités de compte pures) et sont donc régis par IAS 39. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs financiers à la juste valeur par résultat (option juste valeur) Provisions techniques des contrats d’assurance-vie en unités de compte Provisions techniques des autres contrats d’assurance-vie Provisions techniques des contrats d’assurance non-vie Provisions techniques nettes de la part des réassureurs Revalorisation des contrats en unités de compte Chargements prélevés sur les contrats en unités de compte Conformément à la norme IFRS 4 et aux principes du Groupe, le Liability Adequacy Test (LAT) sur la suffisance des passifs a été réalisé au 31 décembre 2020. Ce test a pour objectif de vérifier que les passifs d’assurance comptabilisés sont suffisants. Le résultat de ce test au 31 décembre 2020 n’a pas mis en évidence d’insuffisance des passifs Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers issus des activités d’assurance du Groupe sont classés dans les catégories les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat : il s’agit des instruments financiers détenus à des fins de transaction (cf. définition en Note 3.1), incluant par défaut les instruments dérivés actifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des actifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). En particulier, le Groupe évalue à la juste valeur sur option les actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte afin d’éliminer le décalage de traitement comptable avec les passifs d’assurance afférents ainsi que leurs participations dans des OPCVM sur lesquels elles exercent une influence notable ; les actifs financiers disponibles à la vente : ce sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Par défaut, ce sont les actifs financiers qui ne sont classés dans aucune des autres catégories. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par contrepartie des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Les revenus courus ou acquis des titres de dette sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les revenus des titres de capitaux propres sont enregistrés en produits de dividendes. Enfin, en cas d’indication objective de dépréciation sur base individuelle, la perte latente accumulée antérieurement en capitaux propres est reclassée en résultat dans la rubrique Produit net des les prêts et créances : ils regroupent les actifs financiers non dérivés à revenus fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction, ni destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi, ni désignés dès l’origine pour être évalués à la juste valeur par résultat (option juste valeur). Ils sont évalués au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation pour risque de crédit s’il existe des indications objectives de dépréciation sur base individuelle ; les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance : ce sont les actifs financiers non dérivés, à revenus fixes ou déterminables et assortis d’une maturité fixe, qui sont cotés sur un marché actif et que le Groupe a l’intention et les moyens de détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation s’il existe des indications objectives de dépréciation sur Toutes ces catégories sont présentées au bilan du Groupe dans la rubrique Placements des activités d’assurance qui inclut également les immeubles de placement détenus par les entités d’assurance et les dérivés de couverture évalués conformément aux principes comptables présentés respectivement en Note 8.4 et Note 3.2. Les actifs financiers ne peuvent, postérieurement à leur enregistrement initial au bilan du Groupe, être reclassés dans la catégorie des Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Un actif financier non dérivé enregistré initialement au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat parmi les actifs financiers détenus à des fins de transaction ne peut être reclassé hors de cette catégorie que dans des situations très spécifiques encadrées Pour les instruments de dettes qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat, les indications objectives de dépréciation sur base individuelle retenues par les filiales d’assurance du Groupe incluent les éléments suivants : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe (l’appréciation de cette dégradation peut s’appuyer sur l’évolution de la notation des émetteurs ou les variations des spreads de crédit observés sur ces marchés) ; la survenance de retard de paiement des coupons et plus généralement d’impayés de plus de 90 jours ; ou, indépendamment de l’existence de tout incident de paiement, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôts de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des prêts et des créances ou sur des actifs financiers classés en actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, le montant de la dépréciation est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. L’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est présenté en déduction de la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en produits nets des placements au sein du Produit net des activités d’assurance. La reprise dans le temps des effets de l’actualisation constitue la rémunération comptable des créances dépréciées et est enregistrée en produits d’intérêt au sein du Produit net des activités d’assurance. Un actif financier disponible à la vente est déprécié dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation découlant d’un ou plusieurs événements postérieurs à la comptabilisation initiale de cet actif. Pour les instruments de capitaux propres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d’acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actions cotées qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 50% de leur coût d’acquisition ainsi que pour les actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture. D’autres facteurs, comme par exemple la situation financière de l’émetteur ou ses perspectives d’évolution, peuvent conduire le Groupe à estimer que son investissement pourrait ne pas être recouvré quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints. Une charge de dépréciation est alors enregistrée au compte de résultat à hauteur de la différence entre le cours coté du titre à la date de clôture et son coût d’acquisition. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les critères de dépréciation retenus sont identiques à ceux mentionnés ci-dessus, la valeur des instruments à la date de clôture étant déterminée sur la base des méthodes de valorisation décrites dans la Note 3.4. Les critères de dépréciation des instruments de dettes sont similaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifs financiers évalués au Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement dans la ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe par la suite une indication objective de dépréciation de cet actif, le Groupe inscrit en compte de résultat la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement en capitaux propres en produits nets des placements au sein du Produit net des activités d’assurance pour les instruments de capitaux propres et en Coût du risque pour les instruments de dettes. Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement Les pertes de valeur comptabilisées en résultat relatives à un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente ne sont pas reprises en résultat tant que l’instrument financier n’a pas été cédé. Dès lors qu’un instrument de capitaux propres a été déprécié, toute perte de valeur complémentaire constitue une dépréciation additionnelle. En revanche, pour les instruments de dettes, les pertes de valeur font l’objet de reprises par résultat en cas d’appréciation ultérieure de leur valeur en lien avec une amélioration du risque de crédit de l’émetteur. Les principes comptables relatifs à la juste valeur, la comptabilisation initiale des instruments financiers, la décomptabilisation des instruments financiers, les instruments financiers dérivés, les produits et charges d’intérêts, les actifs financiers transférés et la compensation d’instruments financiers sont identiques à ceux décrits dans la Note 3 « Instruments financiers ». Actifs financiers à la juste valeur par résultat (portefeuille de transaction) Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat (option juste valeur) Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit(2) Prêts et créances sur la clientèle TOTAL DES PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D’ASSURANCE(1)(2) Les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe en représentation des contrats d’assurance-vie en unités de compte sont maintenus au bilan consolidé du Groupe, traitement qui n’a pas d’incidence significative sur ce dernier. Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des actifs financiers inclus dans les Placements des activités d’assurance en distinguant ceux dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments basiques). Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat (portefeuille de Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par résultat (portefeuille de Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers disponibles à la vente* Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite du reclassement du Niveau 2 vers le Niveau 3 de hiérarchie de juste valeur d’actifs détenus dans des fonds de capital-investissement. Transferts en actifs financiers détenus jusqu’à échéance Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat Les engagements de souscription dans des fonds de capital-investissement, enregistrés en contrepartie des Autres créditeurs divers – assurance, ont été extournés pour être présentés parmi les engagements donnés (cf. Note 3.10). La crise sanitaire Covid-19 a entraîné une crise économique qui a conduit le Groupe à constater des pertes de valeur sur instruments de la vente pour un montant de comptabilisées dans le compte de résultat au sein du Produit net des activités d’assurance portent pour l’essentiel sur des parts d’OPCVM et des actions en situation de moins-values Par ailleurs, le Groupe a comptabilisé, dans le compte de résultat en Coût du risque, des dépréciations sur disponibles à la vente pour un montant de 2 millions d’euros sur Ces dépréciations sont majoritairement compensées par des reprises de provisions pour participation aux bénéfices différée dans le compte de résultat au 31 décembre 2020. Gains et pertes latents des sociétés d’assurance Sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et Gains et pertes latents des sociétés d’assurance Sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente Sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et Juste valeur des titres reçus en pension livrée Les opérations de pensions livrées sur titres sont généralement conclues par le Groupe dans des termes et conditions usuels de marché. Le Groupe a la faculté de réutiliser les titres reçus en pension livrée en les cédant, en les remettant en pension ou en garantie, sous réserve de restituer ces titres ou contrepartie de l’opération de pension à l’échéance de cette dernière. Ces titres ne sont pas reconnus au bilan. Leur juste valeur présentée ci-dessus inclut les titres cédés ou redonnés en garantie. Les charges et produits relatifs aux contrats d’assurance émis par les entreprises d’assurance du Groupe, les produits et charges de commissions associés, ainsi que les produits et charges relatifs aux placements des activités d’assurance sont présentés dans la rubrique Produit net des activités d’assurance du compte de résultat. Les autres produits et charges sont présentés dans les rubriques auxquelles ils se rapportent. Les variations de la provision pour participation aux bénéfices différée sont présentées dans la rubrique Produit net des activités d’assurance du compte de résultat ou parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans les rubriques dédiées aux actifs Le tableau ci-dessous détaille (après élimination des opérations les charges de financement des entités d’assurance comptabilisées dans le poste Intérêts et charges assimilées ; les produits et charges des activités d’assurance et des placements associés présentés sur un poste dédié du Produit net bancaire : Produit net des activités d’assurance ; les dépréciations des instruments de dettes des entités d’assurance la participation aux bénéfices différée correspondante comptabilisées dans le poste Coût du risque. Charges de prestations (y compris variations de provisions)(1) dont dépréciations des instruments de dette dont produit de participation aux bénéfices différée dont -2 592 millions d’euros au titre de la participation aux bénéfices différée au 31 décembre 2020. Produits de dividendes sur instruments de capitaux propres Sur actifs financiers disponibles à la vente Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur instruments financiers disponibles à la vente Plus ou moins-value de cession sur instruments de dettes Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres Pertes de valeur des instruments de capitaux propres Gains ou pertes nets sur placements immobiliers Le Groupe exerce ses activités d’assurance à travers la distribution et l’acceptation en réassurance d’une gamme étendue de contrats assurance-vie épargne et de prévoyance et d’assurance dommages. L’activité assurance-vie épargne étant prédominante dans les activités d’assurance du Groupe, les risques de marché des actifs financiers en représentation des engagements techniques constituent l’exposition la plus significative. Au sein des risques de marché, la ligne-métier Assurances est sensible aux chocs sur le niveau des taux d’intérêt, des marchés actions et des spreads de crédit. En lien avec l’activité d’assurance-vie épargne, le risque de rachats, au sein des risques de La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-métier Assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées et expérimentées dotées de moyens informatiques importants et adaptés. Les risques font l’objet de suivis et de reportings réguliers et sont encadrés par des politiques de risques validés en Conseil d’Administration des entités. La maîtrise des risques techniques repose sur les principes suivants : sécurisation du processus d’acceptation des risques pour garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction du profil de risque de l’assuré et des garanties souscrites ; suivi à fréquence régulière des indicateurs de sinistralité des produits afin d’ajuster si nécessaire certains paramètres produits comme la tarification ou le niveau de garantie ; mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger la ligne-métier des sinistres majeurs ou des sinistres sériels ; Concernant la maîtrise des risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-passif, elle est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que la recherche de la performance à long terme. L’optimisation de ces deux paramètres est fortement déterminée par les équilibres actif/passif. Les engagements au passif (garanties offertes aux clients, durée de détention des contrats), ainsi que les niveaux des grands postes du bilan (fonds propres, résultats, provisions, réserves…) sont étudiés au sein du pôle Finances Investissements et Risques de la ligne-métier. La maîtrise des risques liés aux marchés financiers (taux d’intérêt, crédit et actions) et à la gestion actif-passif repose sur les principes surveillance des flux de trésorerie à court terme et à long terme (adéquation de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif, gestion du risque de liquidité) ; surveillance particulière des comportements des assurés (rachat) ; surveillance étroite des marchés financiers ; couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse) ; détermination de seuils et limites par contrepartie, par rating émetteurs et par classe d’actifs ; annuellement en Conseil d’Administration des entités, dans le cadre du rapport ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) transmis à l’ACPR après approbation par le Conseil ; application des politiques de risques de gestion actif-passif et Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables après éliminations des opérations intra-groupe. L’échelle de notation est celle utilisée pour les besoins de la réglementation Solvabilité 2, qui requiert de retenir la deuxième meilleure notation déterminée par les agences de notation (Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service et Fitch Ratings). Il s’agit des notes des émissions ou, si celles-ci ne sont pas disponibles, des notes des émetteurs. Il s’agit principalement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable nette, le cas échéant, des dépréciations pour risque de crédit. Les autres débiteurs divers incluent notamment les créances commerciales et produits à recevoir de commissions et des autres activités. Les créances de location simple représentent 914 millions d’euros au 31 décembre 2020. Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Pour risque de crédit sur créances de location simple Pour risque de crédit sur biens acquis par adjudication Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Charges à payer sur engagements sociaux Montant retraité, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Il s’agit principalement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers, leur juste valeur est présumée correspondre à leur valeur comptable. Les créditeurs divers incluent notamment les dettes fournisseurs et les charges à payer de commissions et d’autres activités. Les charges et avantages du personnel représentent la rémunération par le Groupe du travail rendu par ses Toute contrepartie au travail rendu est enregistrée en charges : qu’elle soit due aux employés ou à des organismes sociaux externes ; qu’elle soit versée durant l’année ou à verser par le Groupe dans le futur au titre de droits acquis par les employés durant l’année (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière…) ; qu’elle soit payée en trésorerie ou en actions Société Générale (actions gratuites, stock-options). Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin les autres avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; les indemnités de fin de contrat de travail. Des informations relatives aux effectifs sont présentées dans le chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel (responsabilité sociale et La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des charges liées au personnel et regroupe à ce titre les charges relatives aux avantages du personnel et celles liées aux paiements sur base d’actions Société Générale. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages. Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux autres avantages à long terme sont présentés dans la Les frais de personnel incluent les transactions avec les parties liées telles que définies par la norme IAS 24. Le Groupe a retenu comme parties liées, d’une part, les administrateurs, les mandataires sociaux (le Président, le Directeur général et les quatre Directeurs généraux délégués) et les conjoints et enfants vivant sous leurs toits, et d’autre part les filiales suivantes : filiales contrôlées exclusivement ou conjointement et sociétés sur lesquelles Société Générale exerce une influence notable. Charges de retraite nettes – régimes à cotisations définies Charges de retraite nettes – régimes à prestations définies dont charges nettes au titre des plans d’avantages en actions Ont été prises en compte à ce titre les sommes effectivement payées par le Groupe aux administrateurs et mandataires sociaux au titre des rémunérations (y compris les cotisations patronales) et autres avantages ci- dessous. Indemnités de fin de contrat de travail Les seules transactions avec les administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille, retenues dans la présente note, sont les montants des prêts et cautions en cours au 31 décembre 2020, qui s’élèvent au total à 1,6 million d’euros. Les autres transactions avec ces personnes n’ont pas de caractère significatif. Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par le groupe Société Générale au 31 décembre 2020 aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages à des mandataires sociaux de Société Générale (Mme Lebot et MM. Aymerich, Cabannes, et les Les entités du Groupe, en France et à l’étranger, peuvent accorder à des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière ; des autres avantages à long terme, tels que les programmes de rémunération différée versée en numéraire et non indexée (tels que les rémunérations variables long terme), les primes pour médailles du travail ou les comptes épargne temps ; des indemnités de fin de contrat de travail. Indemnités de fin de contrat de travail Société Générale a annoncé le 9 novembre 2020 plusieurs projets profondeur de ses métiers et de ses fonctions et pour contribuer à Le premier projet est lié à la mise en œuvre des adaptations annoncées le 3 août 2020 pour réduire le profil de risque des activités de produits structurés crédit et actions et concerne ainsi les activités de marché et Le second projet inclut des ajustements d’organisation du métier Titres et de certaines Directions Centrales pour améliorer leur efficacité opérationnelle et répondre aux enjeux spécifiques de leurs Ces deux projets ont entraîné une dotation aux provisions pour restructuration de 175 millions d’euros dont 166 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Frais de personnel et 9 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Autres frais administratifs. Les avantages postérieurs à l’emploi se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Le Groupe peut financer ses régimes à prestations définies en faisant appel à un fonds d’avantages à long terme ou en souscrivant un contrat Les actifs de financement constitués via les fonds ou les contrats d’assurance sont qualifiés d’actifs de régime s’ils sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime et si le financement est réalisé auprès d’une entité qui n’est pas une partie liée. Lorsque les actifs de financement répondent à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Lorsqu’ils ne répondent pas à la définition d’actifs de régime, ils sont qualifiés d’actifs distincts et sont présentés à l’actif du bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation…) ainsi que les différences constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces écarts actuariels, ainsi que le rendement des actifs du régime, duquel est déduit le montant déjà comptabilisé en charges au titre des intérêts nets sur le passif (ou l’actif) net, et la variation de l’effet du plafonnement de l’actif sont des éléments de réestimation (ou de réévaluation) du passif net (ou de l’actif net). Ces éléments sont enregistrés immédiatement et en totalité parmi les Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Ces éléments ne peuvent être reclassés ultérieurement en résultat. Dans les états financiers consolidés du Groupe, ces éléments, qui ne peuvent être reclassés ultérieurement en résultat, sont présentés parmi les Réserves consolidées au passif du bilan et sur une ligne distincte de l’État du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat. La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ; la variation de l’engagement à la suite d’une modification ou à une réduction d’un régime (coût des services passés) ; le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation de l’engagement et le produit d’intérêt généré par les actifs du régime (intérêts nets sur le passif ou l’actif net) ; Les autres avantages à long terme sont les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui sont versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu Les autres avantages à long terme sont évalués et comptabilisés de manière identique aux avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les principaux régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies se situent en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En France, ils regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et le régime de retraite national AGIRC-ARRCO, ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines entités du Groupe pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser (abondement PERCO). Au Royaume-Uni, l’employeur verse des taux de cotisations variables en fonction de l’âge des collaborateurs (de 2,5 à 10% du salaire) et Aux États-Unis, l’employeur contribue à hauteur des cotisations payées volontairement par les salariés jusqu’à 100% sur les premiers 8% de contribution dans la limite de 10 000 dollars américains. Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes, des régimes d’indemnités de fin de carrière ainsi que des régimes mixtes (cash-balance). Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes de base Les principaux régimes de retraite à prestations définies sont situés en France, au Royaume-Uni, en Suisse et aux États-Unis. En France, le régime additif de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires une allocation annuelle à la charge de Société Générale telle que décrite dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel. Cette allocation est notamment fonction de l’ancienneté au sein de Société Générale. Depuis le 4 juillet 2019, date de publication de l’ordonnance mettant un terme aux régimes de retraite à prestations définies dits « à droits aléatoires » en application de la loi Pacte, ce régime est fermé aux nouveaux collaborateurs et les droits des bénéficiaires ont été gelés au En Suisse, le régime est géré par une institution de prévoyance (la Fondation), composée de représentants patronaux et salariés. L’employeur et ses salariés versent des cotisations à cette Fondation. Les droits à retraite sont revalorisés selon un taux de rendement garanti et transformés en rente (ou versés en capital) également selon un taux de conversion garanti (régime dit « cash-balance »). Du fait de cette garantie de rendement minimum, le plan est assimilé à un Depuis quelques années, le groupe Société Générale mène activement une politique de transformation des régimes à prestations définies en Ainsi, au Royaume-Uni, le régime à prestations définies est fermé aux nouveaux collaborateurs depuis près de 20 ans et les droits des derniers bénéficiaires ont été gelés en 2015. La gestion est assurée par De même, aux États-Unis, les plans de pension à prestations définies ont été fermés aux nouveaux collaborateurs en 2015 et l’acquisition de dont 1 150 millions d’euros d’actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs Financiers à la juste valeur par résultat et 53 millions d’euros au titre des excédents d’actifs présentés dans les Autres actifs. A – Valeur actualisée des engagements B – Juste valeur des actifs de régime C – Juste valeur des actifs distincts D – Effet du plafonnement d’actif A - B - C + D = Solde net A – Valeur actualisée des engagements B – Juste valeur des actifs de régime C – Juste valeur des actifs distincts D – Effet du plafonnement d’actif A - B - C + D = Solde net dont 963 millions d’euros d’actifs distincts présentés dans la catégorie Actifs Financiers à la juste valeur par résultat et 121 millions d’euros au titre des excédents d’actifs présentés dans les Autres actifs. Coût des services de l’année y compris charges sociales A – Composantes reconnues en résultat Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses démographiques Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses économiques et financières B – Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux C = A + B TOTAL DES COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES Coût des services de l’année y compris charges sociales Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses démographiques Écarts actuariels suite aux changements d’hypothèses économiques et financières Effet du plafonnement des excédents d’actifs Les actifs de financement comprennent les actifs de régime et les actifs Ils représentent environ 82% des engagements du Groupe, avec des les engagements des régimes à prestations définies du Royaume-Uni sont financés à hauteur de 100%, ceux des États-Unis et de la France à près de 96%, alors qu’ils ne sont pas préfinancés en En proportion de leur juste valeur totale, les actifs de financement se composent de 75% d’obligations, 12% d’actions et 13% d’autres placements. Les titres Société Générale détenus en direct ne sont pas Les excédents d’actifs de financement s’élèvent à un montant de Les rendements réels sur les actifs de régimes et les actifs distincts se décomposent : Les cotisations employeurs devant être versées pour 2021 sont estimées à 16 millions d’euros au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Les stratégies de couverture des régimes sont définies localement en lien avec les Directions financières et les Directions des Ressources Humaines des entités, par des structures ad hoc (Trustees, Fondations, structures paritaires…), le cas échéant. Par ailleurs, les stratégies d’investissement ou de financement des passifs sociaux sont suivies au niveau Groupe à travers une gouvernance globale. Des comités, en présence de représentants de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction financière et de la Direction des risques ont pour objet de définir les directives du Groupe en matière d’investissement et de gestion des passifs, de valider les décisions, et de suivre les risques Selon les durations des régimes et les réglementations locales, les actifs de couverture sont investis en actions et/ou en produits de taux, Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actualisée des engagements. Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source : Merrill Lynch) observées fin octobre pour les devises USD, GBP et EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés pour les zones monétaires EUR et GBP sont les taux de marché observés fin octobre et corrigés fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés pour les autres zones monétaires sont les objectifs La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation. Les hypothèses ci-dessus ont été appliquées sur Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N Variation du taux d’inflation long terme Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N Variation du taux d’augmentation future des salaires Impact sur la valeur actualisée des engagements au 31 décembre N Les sensibilités publiées sont des moyennes des variations observées pondérées par la valeur actualisée des engagements. Les paiements sur base d’actions Société Générale englobent : les paiements en instruments de capitaux propres ; les versements en espèces dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres. Ces paiements sur base d’actions donnent lieu à l’enregistrement systématique d’une charge de personnel inscrite dans la rubrique Frais de personnel pour un montant égal à la juste valeur de la rémunération sur base d’actions accordée au salarié et selon des modalités qui dépendent du mode de règlement de ces paiements. Pour les paiements en actions dénoués par remise d’instruments de capitaux propres (actions gratuites et options d’achat ou de souscription d’actions Société Générale), la valeur de ces instruments, calculée en date de notification, est étalée en charges sur la période d’acquisition des droits par contrepartie de la rubrique Actions ordinaires et réserves liées en capitaux propres. À chaque date de clôture, le nombre de ces instruments est révisé pour tenir compte des conditions de performance et de présence et ajuster le coût global du plan initialement déterminé ; la charge comptabilisée dans la rubrique Frais du personnel depuis l’origine du plan est alors ajustée en conséquence. Pour les paiements en actions dénoués par règlement en espèces (rémunérations indexées sur le cours de l’action Société Générale), la valeur des sommes à verser est étalée en charges dans la rubrique Frais de personnel sur la période d’acquisition des droits par contrepartie d’un compte de dettes au passif du bilan en Autres passifs – Charges à payer sur engagements sociaux. Jusqu’à son règlement, cette dette est réévaluée pour tenir compte des conditions de performance et de présence ainsi que des variations de valeur des actions sous-jacentes. En cas de couverture par instruments dérivés, la variation de valeur de ces derniers est enregistrée dans la même rubrique du compte de résultat à hauteur de la part efficace. Le Groupe peut attribuer à certains de ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions, des actions gratuites ou des rémunérations indexées sur le cours de l’action Société Générale et réglées en espèces. Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date de notification aux salariés sans attendre que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies, ni que les bénéficiaires exercent leurs options. Les méthodes retenues pour la valorisation des plans du Groupe sont le modèle binomial lorsque le Groupe dispose de statistiques suffisantes pour intégrer via ce modèle le comportement des bénéficiaires des options d’un plan ou, à défaut, le modèle Black & Scholes ou encore Monte Carlo. Cette évaluation est réalisée par un actuaire indépendant. d’options, des plans d’achat d’actions et La description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions Société Générale, qui complète cette note, est présentée dans le chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel (Gouvernement d’entreprise). Les impôts sur les bénéfices sont présentés séparément des autres impôts et taxes qui sont classés en Autres frais administratifs. Ils sont déterminés en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité consolidée. Les impôts sur les bénéfices présentés dans le compte de résultat regroupent les impôts courants et les l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions passées et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de l’entité. Cette charge inclut également les dotations nettes aux provisions pour risques fiscaux afférents à l’impôt sur les bénéfices. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont utilisés en règlement de l’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat. Des impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôts. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquant les règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation et en utilisant le taux d’impôt voté ou quasi voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporaire se retournera. Ces impôts différés sont ajustés en cas de changement de taux d’imposition. Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation. Des actifs d’impôts différés peuvent résulter de différences temporaires déductibles ou de pertes fiscales reportables. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération probable de ces actifs sur un horizon déterminé, notamment par l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des bénéfices imposables futurs. Les pertes fiscales reportables font l’objet d’une revue annuelle tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière : les actifs d’impôts différés qui n’avaient pas été comptabilisés jusque-là sont alors reconnus au bilan s’il devient probable qu’un bénéfice imposable futur permettra leur récupération. La valeur comptable des actifs d’impôts différés déjà inscrits au bilan est réduite dès lors qu’apparaît un risque de non-récupération partielle ou totale. Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat consolidé. Cependant, les impôts différés se rapportant à des charges ou produits enregistrés en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont inscrits dans cette même rubrique des capitaux propres. Des incertitudes peuvent survenir sur les traitements fiscaux appliqués par le Groupe. S’il est probable que les autorités fiscales compétentes remettent en cause les traitements retenus, ces incertitudes doivent être reflétées dans les charges et produits d’impôts par la contrepartie d’une provision pour risques fiscaux présentée au sein des passifs d’impôts. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies lorsque le Groupe estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision. Résultat avant impôt, hors résultat des sociétés mises en équivalence et pertes de valeur sur les écarts d’acquisition Différentiel sur titres exonérés ou imposés à taux réduit Différentiel de taux d’imposition sur les profits taxés à l’étranger Variation de l’évaluation des impôts différés(1) Taux normal d’imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution sociale de 3,3%) Pour l’exercice 2020, ce montant inclut une réduction de 650 millions d’euros des actifs d’impôts différés du groupe fiscal France. Conformément aux dispositions fiscales françaises qui définissent le taux normal de l’impôt sur les sociétés, ce dernier sera abaissé progressivement pour atteindre 25% en 2022 selon la trajectoire suivante pour les entreprises redevables réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 250 millions d’euros (article 219 du Code Général pour l’exercice ouvert du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 un taux normal d’IS de 31% auquel s’ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3% ; pour l’exercice ouvert du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 un taux normal d’IS de 27,5% auquel s’ajoutera toujours la CSB Les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la CSB) seront : pour les résultats imposés au taux de droit commun : à 32,02% en 2020, 28,41% en 2021 et à 25,83% en 2022 et au-delà ; pour les résultats relevant du régime long terme à 0% sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12% : de 3,84% en 2020, 3,41% en 2021 et à 3,10% en 2022 et au-delà. Les plus-values à long terme générées à l’occasion de la cession de titres de participation sont exonérées d’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de frais et charges s’élevant à 12% de leur En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1% ou 5%. dont impôts différés sur reports déficitaires dont impôts différés sur différences temporaires Le Groupe effectue chaque année une revue de sa capacité à absorber ses pertes fiscales reportables en tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale (ou groupe fiscal) concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière. Pour cela, les résultats fiscaux sont déterminés sur la base des projections 2021-2025 des performances des métiers. Les résultats fiscaux tiennent compte par ailleurs des retraitements comptables et fiscaux (dont retournement des bases d’impôts différés actifs et passifs sur différences temporaires) applicables aux entités et concernées. Ces derniers sont déterminés d’une part sur la base d’un historique de résultats fiscaux, et d’autre part en s’appuyant sur l’expertise fiscale du Groupe. Une extrapolation est réalisée à compter de l’année 2026 et jusqu’à un horizon de temps jugé raisonnable dépendant de la nature des activités réalisées au sein de chaque entité Par principe, l’appréciation des facteurs macro-économiques retenus, ainsi que les estimations internes utilisées pour déterminer les résultats fiscaux comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation sur l’horizon d’absorption des pertes. Ces risques et incertitudes concernent notamment les possibilités de changement des règles fiscales applicables (tant pour le calcul du résultat fiscal que pour les règles d’imputation des pertes fiscales reportables), ou la réalisation des hypothèses retenues. Ces incertitudes sont atténuées tests de robustesse des hypothèses budgétaires et Au 30 juin 2020, le Groupe avait réalisé une revue spécifique des pertes fiscales reportables en intégrant les conséquences et les incertitudes générées par la crise Covid-19 dans les projections des résultats non-récupération partielle au sein du groupe fiscal France sur un horizon de temps raisonnable. En conséquence, des actifs d’impôts probabilité pour le Groupe de pouvoir imputer sur des bénéfices futurs les pertes fiscales faisant l’objet d’un impôt différé actif. Au 31 décembre 2020, compte tenu du régime fiscal applicable à chaque entité concernée et d’une projection réaliste de leurs résultats fiscaux, la durée prévisionnelle de recouvrement des actifs d’impôts différés est présentée dans le tableau ci-dessous : Impôts différés actifs sur reports déficitaires En application de la loi de Finances 2013, l’imputation des déficits est plafonnée à 1 million d’euros majoré de 50% de la fraction du bénéfice imposable de l’exercice excédant ce plafond. La fraction non imputable des déficits est reportable sur les exercices suivants sans limite de temps et dans les mêmes conditions. Déficits générés avant le 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2020, les principaux impôts différés non reconnus à l’actif du bilan s’élèvent à 1 126 millions d’euros (contre 467 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ces derniers concernent notamment le groupe fiscal France pour 650 millions d’euros (contre un montant nul au 31 décembre 2019), le groupe fiscal États-Unis d’Amérique pour 305 millions d’euros (contre 413 millions d’euros au 31 décembre l’entité SG Singapour pour 70 millions d’euros 35 millions d’euros au 31 décembre 2019) ainsi que SG de Banques en Guinée équatoriale à hauteur de 40 millions d’euros (dont 9 millions d’euros sur report déficitaire et 31 millions d’euros sur différences temporaires). Ces actifs d’impôts différés pourront être reconnus au bilan quand il deviendra probable qu’un bénéfice S’agissant du traitement fiscal de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel, Société Générale considère que la décision de la cour d’appel de Versailles du 23 septembre 2016 n’est pas de nature à remettre en cause son bien-fondé au regard de l’avis du Conseil d’État de 2011 et de sa jurisprudence constante. En conséquence, Société Générale considère que la perte fiscale afférente demeure imputable sur des bénéfices imposables futurs. Toutefois, comme indiqué par le Ministre de l’Économie et des Finances dès septembre 2016, l’administration fiscale a examiné les conséquences fiscales de cette perte comptable et a indiqué qu’elle occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel à hauteur de 4,9 milliards d’euros. Cette proposition de rectification est sans effet immédiat et devra éventuellement être confirmée par une notification Société Générale sera en situation d’imputer les déficits reportables issus de la perte sur son résultat imposable. Une telle situation ne se produira pas avant plusieurs années selon les prévisions de la banque. Dans l’hypothèse où l’administration déciderait le moment venu de manquerait pas de faire valoir ses droits devant les juridictions Les capitaux propres représentent les ressources apportées par les actionnaires externes au Groupe sous forme de capital ainsi que les résultats cumulés et non distribués (réserves et report à nouveau). S’y ajoutent les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers qui ne sont assortis d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. Les capitaux propres n’ont aucune échéance contractuelle et lorsqu’une rémunération est versée aux actionnaires ou aux détenteurs d’autres instruments de capitaux propres, elle n’affecte pas le compte de résultat et vient directement diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. L’état de synthèse « Évolution des capitaux propres » présente les différents mouvements qui affectent la composition des capitaux propres au cours de la période. Les actions Société Générale détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont inscrits directement en réserves consolidées. Le traitement des rachats et reventes d’actions émises par des filiales du Groupe est décrit dans la Note 2. Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés en totalité ou en partie d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs des titres. Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres, les titres émis par Société Générale sont présentés parmi les Autres instruments de capitaux propres. S’ils sont émis par des filiales, ces instruments de capitaux propres sont présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle. Les frais externes directement liés à l’émission d’instruments de capitaux propres sont enregistrés directement en déduction des capitaux propres pour leur montant net d’impôt. Lorsqu’ils sont qualifiés d’instruments de dettes, les titres émis sont classés en Dettes représentées par un titre ou en Dettes subordonnées en fonction de leurs caractéristiques. Leur traitement comptable est identique à celui des autres passifs financiers évalués au coût amorti dont actions détenues en propre avec droits de vote(1) dont actions détenues par le personnel Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de transaction ou dans le cadre du contrat de liquidité. d’une valeur nominale de 1,25 euro. du Groupe à des fins d’autocontrôle, de transaction ou de gestion fonds propres représentent 0,55% du capital de Le montant porté en déduction de l’actif net relatif à l’acquisition par le Groupe de ses propres instruments de capitaux propres, fermes ou dérivés, est de 199 millions d’euros, dont 73 millions d’euros au titre L’évolution de l’autocontrôle sur 2020 s’analyse comme suit : Plus-values nettes d’impôts sur actions propres et dérivés sur actions propres imputées sur les capitaux Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2020, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe présentés parmi les capitaux propres instruments de capitaux propres est de 244 millions d’euros évalués aux cours d’origine. TMO - 0,25% avec TMO = Moyenne Obligataires de la période du 01.06 Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ces titres, ils ont été classés en capitaux propres parmi les Autres instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2020, le montant des titres super-subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe présentés parmi les capitaux propres au sein des Autres instruments de capitaux propres est de 9 051 millions d’euros évalués aux cours d’origine. La variation du montant des titres super-subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe s’explique par une émission et un remboursement 7,875%, à partir du 18 décembre 2023 Taux Mid Swap USD 5 ans + 4,979% 6%, à partir du 27 janvier 2020 Taux Mid Swap USD 5 ans + 4,067% 6,75%, à partir du 7 avril 2021 Taux Mid Swap EUR 5 ans + 5,538% 8% à partir du 29 septembre 2025 Taux Mid Swap USD 5 ans + 5,873% 7,375%, à partir du 13 septembre 2021 Taux Mid Swap USD 5 + 6,238% 6,750%, à partir du 6 avril 2028 Taux Mid Swap USD 5 ans + 3,929% 7,375%, à partir du 4 octobre 2023 Taux Mid Swap USD 5 ans + 4,302% 6,125%, à partir du 16 avril 2024 Taux Mid Swap 5 ans + 4,207% 4,875%, à partir du 12 septembre 2024 Taux Mid Swap 5 ans + 4,036% 5,375%, à partir du 18 novembre 2030 Taux Mid Swap USD 5 ans + 4,514% Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par les filiales intégrant des clauses à caractère discrétionnaire relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2020, le montant des autres instruments de capitaux propres émis par les filiales du Groupe et présentés parmi les Participations ne donnant pas le contrôle est de 800 millions d’euros. 18 décembre 2014 (clause de step up au bout de 12 ans) 4,125%, à partir de 2026 taux Mid Swap 5 ans + marge 4,150%/an Les mouvements relatifs aux titres super-subordonnés (TSS) et aux titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) enregistrés dans les Capitaux propres part du Groupe sont détaillés ci-dessous : Économie d’impôts relative à la rémunération à verser aux porteurs de titres, comptabilisée en résultat Frais d’émission nets d’impôts relatifs aux titres Les effets des variations du périmètre de consolidation enregistrés dans les Capitaux propres part du Groupe pour 80 millions d’euros se rapportent principalement à la revalorisation de la dette liée à l’option de vente (put) sur des Participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant la période, à l’exception des actions propres. Le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires est ajusté des droits à rémunération des actionnaires privilégiés tels que les porteurs d’actions de préférence ou de titres subordonnés ou super-subordonnés classés en capitaux propres. Le résultat dilué par action reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est ainsi tenu compte de l’effet dilutif des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites. Cet effet dilutif a été déterminé en application de la méthode du rachat d’actions. Rémunération attribuable aux titres subordonnés et super-subordonnés Frais d’émissions relatifs aux titres subordonnés et super-subordonnés Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinaires Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation(1) Résultat par action ordinaire (en EUR) Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs Résultat dilué par action ordinaire (en EUR) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net dilué par action Conformément à la recommandation de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 relative aux politiques de distribution de dividendes pendant la pandémie de Covid-19, la Société Générale n’a pas distribué de dividendes sur actions ordinaires au titre de l’exercice 2019. Réévaluation des actifs financiers de dettes à la juste valeur Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Réévaluation des instruments dérivés de couverture Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi(2) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat(3) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Réévaluation des actifs financiers de dettes à la juste valeur Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Réévaluation des instruments dérivés de couverture Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi(2) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat(3) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Réévaluation des actifs financiers de dettes à la juste valeur Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Réévaluation des instruments dérivés de couverture Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi(2) Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat(3) Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Sous-total des gains et pertes comptabilisés directement Le Groupe couvre partiellement les positions de change structurelles afin d’insensibiliser le ratio CET1 aux variations du cours des devises contre l’euro (cf. chapitre 4). La variation des écarts de conversion part du Groupe de -1 672 millions d’euros provient des positions de change structurelles non couvertes. Cette variation est liée principalement à l’appréciation de l’euro face au dollar américain pour -1 206 millions d’euros et au rouble russe pour -256 millions d’euros. Les gains et pertes présentés dans ces postes sont transférés à l’ouverture de l’exercice suivant dans la rubrique Réserves consolidées. Lors de la décomptabilisation d’un passif financier, les éventuels gains et pertes réalisés attribuables au risque de crédit propre du Groupe font l’objet d’un transfert dans la rubrique Réserves consolidées du Groupe à l’ouverture de l’exercice suivant. Le Groupe est géré sur une base matricielle reflétant à la fois ses Les informations sectorielles sont donc présentées sous ces deux Le Groupe inclut dans le résultat de chaque sous-pôle d’activités les produits et charges d’exploitation qui lui sont directement liés. Les produits de chaque sous-pôle à l’exception du Hors Pôles incluent également la rémunération des fonds propres qui leur sont alloués, cette rémunération étant définie par référence au taux estimé du placement des fonds propres. En contrepartie, la rémunération des fonds propres comptables du sous-pôle est réaffectée au Hors Pôles. Les transactions entre les différents sous-pôles s’effectuent à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des clients Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers trois piliers la Banque de détail en France qui regroupe les réseaux Société Générale, Crédit du Nord, et Boursorama ; la Banque de détail et Services Financiers Internationaux qui la Banque de détail à l’International incluant les activités de les activités de Services Financiers Spécialisés aux Entreprises (location longue durée et gestion de flottes, financement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs qui les activités de Marché et Services aux Investisseurs, les activités de Financement et Conseil, la Gestion d’Actifs et Banque Privée. À ces piliers stratégiques, s’ajoutent les activités Hors Pôles qui représentent notamment la fonction de centrale financière du Groupe. À ce titre, leur sont rattachés le coût de portage des titres des filiales et les produits de dividendes afférents, ainsi que les produits et charges issus de la gestion actif/passif et les résultats dégagés par les activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion de son portefeuille de participations industrielles et bancaires et de ses actifs immobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et passifs sectoriels sont présentés après leur élimination. Le taux d’impôt appliqué au résultat de chaque pôle d’activités est calculé sur la base d’un taux d’impôt normatif moyen fixé en début d’exercice en fonction des taux d’impôt de droit commun en vigueur dans chacun des pays où sont réalisés les résultats de chaque pôle d’activités. L’écart avec le taux d’impôt réel du Groupe est affecté au Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de l’opération. Banque de détail et Services Financiers Banque de détail et Services Financiers Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Les produits ou charges, les actifs et les passifs ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat et le bilan du Hors Pôles. Les frais de gestion incluent un produit lié à un ajustement des taxes d’exploitation pour 241 millions d’euros au deuxième trimestre 2019. Ces montants regroupent les Frais de personnel, les Autres frais administratifs et les Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). En 2020 le poste « Gains ou pertes nets sur autres actifs » se compose principalement d’une plus-value de 153 millions d’euros relative aux cessions immobilières du Groupe enregistrée dans le pilier de Banque de détail en France et d’une charge de - 169 millions d’euros correspondant à l’impact du programme de cessions des filiales présentée dans le pilier Hors Pôles (cf. Note 2.1). En 2019 le pilier Banque de détail et Services Financiers Internationaux inclut également - 34 millions d’euros de coûts de restructurations en frais de gestion (et + 11 millions d’euros de charge fiscale afférente) non réalloués aux métiers. Ces coûts sont agrégés dans le résultat sectoriel de la Banque de détail à l’International dont le résultat net part du Groupe de 2019 s’établit, hors ces coûts, à 1 069 millions d’euros. Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de La rubrique Loyers inclut les charges de location immobilière et mobilière qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une dette locative et d’un droit d’utilisation (cf. Note 8.4). La charge relative aux Impôts, taxes et autres contributions est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge doit être comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est Les Impôts, taxes et autres contributions incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, à l’exception des impôts sur les bénéfices. Parmi ces contributions figurent notamment les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution, la taxe bancaire de risque systémique et les contributions pour frais de contrôle ACPR qui sont comptabilisées en résultat au 1er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1er janvier de l’exercice en cours. La rubrique Autres comprend essentiellement les frais d’entretien et autres charges sur les immeubles, les frais de déplacement et missions, ainsi que les frais de publicité. Montant retraité, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Le cadre réglementaire européen destiné à préserver la stabilité financière a été complété par la directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (Directive Le règlement européen UE n° 806/2014 du 15 juillet 2014 a alors institué un dispositif de financement des mécanismes de résolution au sein de l’Union bancaire européenne sous la forme d’un Fonds de Résolution Unique (FRU). À ce dispositif s’ajoutent des Fonds de Résolution Nationaux (FRN) pour les établissements assujettis au mécanisme de résolution mais ne relevant pas du FRU. Le FRU, mis en place en janvier 2016, est alimenté par des contributions annuelles des établissements assujettis du secteur bancaire européen. Sa dotation globale devra atteindre, d’ici fin 2023, un montant d’au moins 1% des dépôts couverts de l’ensemble des établissements adhérents. Une fraction des contributions annuelles Sur l’année 2020, les contributions du Groupe au FRU et aux FRN (Fonds de Résolution National) ont été effectuées : pour 85%, sous la forme d’une cotisation en espèces d’un montant de 470 millions d’euros, dont 435 millions au titre du FRU et 35 millions au titre des FRN, non déductible fiscalement en France et comptabilisée dans le compte de résultat dans les Autres frais administratifs sur la ligne Impôts et taxes et autres contributions ; pour 15%, sous la forme d’un engagement de paiement irrévocable sécurisé par le versement d’un dépôt de garantie en espèces pour un montant de 76 millions d’euros au titre du FRU, comptabilisé à l’actif du bilan parmi les Autres actifs. Au passif du bilan, le poste Provisions regroupe les provisions sur instruments financiers, les provisions pour litiges et les provisions sur Provisions pour risque de crédit sur engagements Provisions sur engagements liés aux comptes et Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existant à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne- logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constituent une seule et même génération d’autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d’épargne moyens attendus et les encours d’épargne minimums attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de clôture ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours de dépôts au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans épargne-logement est principalement lié aux risques attachés à les dépôts espèces. Le niveau de provisionnement se monte à 1,72% des encours Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date d’évaluation, la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la Banque de détail. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois. restructuration (hors frais de personnel), des provisions pour litiges, ainsi que des provisions pour reversement de fonds à venir dans le cadre d’opérations de financement pour la clientèle. Le Groupe est soumis à un cadre juridique et réglementaire étendu dans les pays où il est présent. Dans ce contexte juridique complexe, le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des investisseurs ainsi que le nombre de procédures réglementaires intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté, en partie en raison d’un contexte Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des procédures réglementaires et des actes impliquant les entités du Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure Lors de la préparation de ses états financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences des procédures légales, réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles il est impliqué. Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de manière fiable. Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières, comptabiliser, le recours à des estimations est important. La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en d’établissement des comptes. Le Groupe prend notamment en compte la nature du litige, les faits sous-jacents, les procédures en cours et les décisions de justice déjà intervenues, mais également son expérience et l’expérience d’autres entreprises confrontées à des cas similaires (sous réserve pour le Groupe d’en avoir connaissance), ainsi que, le cas échéant, l’avis et les rapports d’experts et de conseillers juridiques Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges en cours présentant un risque significatif. La description de ces litiges est présentée dans la Note 9 « Information sur les risques et litiges ». Le Groupe a annoncé le 7 décembre 2020 un projet de rapprochement des deux réseaux bancaires Crédit du Nord et Société Générale pour constituer un nouvel ensemble (projet VISION 2025). Au 31 décembre 2020, le lancement de ce projet n’a pas entraîné de la composition des Unités Génératrices de Trésorerie (cf. Note 2.2). Il n’a pas encore été détaillé et n’a pas été soumis à la consultation des partenaires sociaux ni à l’accord des autorités compétentes. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2020 au titre Les immobilisations corporelles et incorporelles regroupent les immobilisations d’exploitation et immeubles de placement. Les biens mobiliers détenus dans le cadre d’opérations de location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles d’exploitation, tandis que les immeubles détenus en vue de leur location sont présentés parmi les immeubles de placement. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition diminué des amortissements et Le coût d’acquisition des immobilisations inclut les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation, de même que les frais directement attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont déduites du coût des actifs concernés. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties selon une approche par composants. Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité. Pour les immeubles d’exploitation, les durées d’amortissement des différents composants retenues par le Groupe sont comprises entre 10 et 50 ans. Concernant les autres immobilisations d’exploitation, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés qui ont généralement été estimées entre 3 et 20 ans. Le cas échéant, la valeur amortissable de chaque bien ou composant est diminuée de leur valeur résiduelle. En cas de baisse ou de hausse ultérieure de la valeur résiduelle initialement retenue, l’ajustement de la base amortissable vient modifier de manière prospective le plan Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux dépréciations Les immobilisations, regroupées par UGT, font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les dotations et reprises de dépréciation sont enregistrées en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur autres actifs. Les immeubles de placement sont amortis en appliquant une approche par composants. Chaque composant est amorti sur sa propre durée d’utilité comprise entre 10 et 50 ans. Les résultats sur les actifs de location simple et les immeubles de placement y compris les dotations aux amortissements et aux dépréciations sont présentés dans les rubriques Produits des autres activités et Charges des autres activités (cf. Note 4.2). Un contrat est un contrat de location, ou un contrat qui contient une composante locative, s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une durée donnée moyennant une contrepartie : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location ainsi que la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non- locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche, une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). Un contrat peut porter sur la location d’un bien par le bailleur incluant la fourniture de services additionnels par celui-ci. Dans ce cas de figure, le preneur peut séparer les composantes locative et non locative du contrat et les traiter distinctement. Il doit alors répartir le loyer entre les deux natures de composantes sur la base de leur prix individuel (directement indiqué dans le contrat ou estimé en maximisant l’utilisation d’informations observables). À défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. La durée à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. * Si le preneur est raisonnablement certain d'exercer l'option de renouvellement. ** Si le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer l'option de résiliation. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non- exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée devra tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options, les conditions d’exercice de ces options (incluant l’appréciation du niveau des loyers en cas de prolongation ou du montant des pénalités éventuelles en cas de résiliation anticipée) ; les aménagements importants effectués dans les locaux loués (agencements spécifiques, tels une salle des coffres par exemple) ; les coûts associés à la résiliation du contrat (frais de négociation, frais de déménagement, frais de recherche d’un nouveau bien adapté aux l’importance du bien loué pour le preneur compte tenu de sa nature spécifique, de sa localisation ou de la disponibilité de biens de substitution (notamment pour les agences situées dans des sites stratégiques d’un point de vue commercial compte tenu par exemple de leur accessibilité, de l’affluence attendue ou du prestige de la localisation) ; de l’historique des renouvellements de contrats similaires, mais aussi de la stratégie quant à l’utilisation à venir des biens (en fonction des perspectives de redéploiement ou de réaménagement d’un réseau commercial d’agences par exemple). Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et il ne génère alors plus de dette locative. En France, les baux immobiliers conclus pour la location des agences sont pour leur majorité des baux à 9 ans avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans (baux dits « 3/6/9 ») ; à l’issue des 9 ans, à défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation. La durée retenue de cette prolongation est d’une durée de 5 ans. Cette durée de 5 ans peut être modifiée en fonction de la qualité de l’emplacement de l’agence, de la réalisation d’investissements majeurs, ou de la fermeture programmée d’un groupe d’agences La durée d’un contrat de location peut être modifiée, notamment en cas de changement de circonstances conduisant le preneur à réestimer l’exercice des options prévues au contrat ou en cas de survenance d’événements le contraignant à exercer (ou ne pas exercer) une option non Dans ce cas de figure, l’obligation locative doit être réévaluée pour refléter ces changements de durée en utilisant un taux d’actualisation révisé prenant en compte la durée résiduelle estimée du contrat. En date de mise à disposition du bien loué, le Groupe doit enregistrer à son passif une dette locative et à son actif un droit d’utilisation du bien loué sauf en cas d’exemptions décrites ci-après. Au compte de résultat, le preneur comptabilise une charge d’intérêts calculée sur la dette locative en Intérêts et charges assimilées et une charge d’amortissement du droit d’utilisation en Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et Les loyers payés viendront pour partie réduire la dette locative et pour partie rémunérer cette dette sous forme de charges d’intérêt. En application des exemptions proposées par la norme, le Groupe ne reconnaît ni dette locative ni droit d’utilisation associé pour les contrats d’une durée inférieure ou égale à un an (options de renouvellement incluses) ainsi que pour les contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire en appliquant le seuil d’exemption de 5 000 USD (seuil à apprécier au regard de la valeur unitaire à neuf de l’actif loué). Les paiements à prendre en compte pour l’évaluation de la dette locative incluent les loyers fixes et les loyers variables basés sur un indice (indice des prix à la consommation ou indice du coût de la construction, par exemple), ainsi que, le cas échéant, les sommes que le preneur s’attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalités de résiliation anticipée. En revanche, sont exclus de l’évaluation de la dette locative les loyers variables dont l’indexation est fonction de l’utilisation du bien loué (indexation sur le chiffre d’affaires réalisé ou sur le kilométrage parcouru, par exemple). Cette part variable des loyers est enregistrée en résultat au fil du temps en fonction des fluctuations de l’indexation contractuelle. Les loyers sont retenus sur la base de leur montant hors taxe sur la valeur ajoutée. Par ailleurs, dans le cas des baux immobiliers, les taxes d’habitation et taxes foncières refacturées par les bailleurs sont le plus souvent exclues des dettes locatives dans la mesure où leur montant est variable à la main des autorités publiques compétentes. Le montant initial de la dette locative est égal à la valeur actualisée des loyers qui seront à payer sur la durée de location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer sera ainsi enregistré pour partie en charges d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à la variation d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seront encourus à l’échéance du bail. En date de mise à disposition du bien loué, le preneur doit enregistrer à son actif un droit d’utilisation pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux (exemples : rédaction de bail notarié, droits d’enregistrements, frais de négociation, droit d’entrée, droit au bail, pas de porte…), des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue pour évaluer la dette locative. Le montant de la valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, par symétrie avec le traitement de la dette locative. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Lorsque les contrats de location prévoient le versement initial d’un droit au bail à l’ancien locataire des locaux, le montant de ce droit est traité comme une composante distincte du droit d’utilisation et est présenté dans la même rubrique que ce dernier. Le Groupe utilise le taux marginal d’endettement des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Pour les entités qui ont la capacité de se refinancer sur le marché local directement, le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Pour les entités qui se refinancent auprès du Groupe, le taux marginal d’endettement est déterminé au niveau du Groupe pour l’entité Les taux d’actualisation sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses, en fonction de la maturité estimée des Actifs de location simple des sociétés de Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). Paiements à moins de cinq ans Paiements de deux à trois ans Paiements de trois à quatre ans Paiements de quatre à cinq ans Paiements à plus de cinq ans En 2020, le Groupe a affiné la collecte des informations des loyers minimaux à recevoir sur les actifs de location simple. Les données comparatives 2019 sur une base annuelle pour les paiements à moins de cinq ans ne sont pas disponibles. L’essentiel des loyers (plus de 90%) concerne des baux immobiliers conclus pour la location de surfaces commerciales et d’immeubles de bureaux : les surfaces commerciales sont des agences au sein des réseaux de banque de détail en France et à l’étranger. En France, ces contrats sont pour leur majorité des baux à 9 ans avec option de résiliation anticipée à 3 et 6 ans (baux dits « 3/6/9 ») ; à l’issue des 9 ans, à défaut de signature d’un nouveau contrat, le bail initial se poursuit par tacite prolongation ; les immeubles de bureaux sont loués pour certains services rattachés au siège français du Groupe ou aux sièges locaux des principales filiales à l’étranger, ainsi que pour certaines implantations sur les principales places financières internationales : Londres, New York, Hong Kong… À l’étranger, la durée résiduelle des baux est généralement inférieure à 10 ans. Dans certains pays, tels que la Russie, les baux peuvent être annuels avec possibilité de tacite reconduction. Sur d’autres localisations, notamment à Londres et à New York, la durée des baux peut être longue et atteindre jusqu’à 25 ans. Les autres loyers (moins de 10%) concernent essentiellement des locations de matériels informatiques et très marginalement des locations de véhicules. Charges d’intérêts sur opérations de location Dotations aux amortissements des droits d’utilisation Charges de loyers relatifs à des locations de courte durée Charges de loyers relatifs à des locations d’actifs de faible valeur Charges d’intérêts sur opérations de location Dotations aux amortissements des droits d’utilisation* Charges de loyers relatifs à des locations de courte durée* Charges de loyers relatifs à des locations d’actifs de faible valeur Montants retraités, par rapport aux états financiers publiés au titre de l’exercice 2019, à la suite de la décision de l’IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 (cf. Note 1.2). BDK LEASING UND SERVICE GMBH Financements HANSEATIC BANK GMBH & CO KG Financements RED & BLACK AUTO GERMANY 4 RED & BLACK AUTO GERMANY 5 RED & BLACK AUTO GERMANY 6 (6) RED & BLACK AUTO GERMANY N°7 Société Financière (4) ALD FORTUNE AUTO LEASING & (1)(4) SG FINANS AS DANISH BRANCH AEGIS HOLDINGS (ONSHORE) INC. Société Financière AIX - BORD DU LAC - 3 AIX - BORD DU LAC - 4 (6) AMUNDI CRÉDIT EURO - P FEEDER LYXOR EURO STOXX 50 - (8) SARL CS 72 - KERIADENN S.C.I. DU DOMAINE DE STONEHAM Société Foncière et (6) SAS BONDUES - CŒUR DE BOURG Société Foncière et SCCV JA LE HAVRE 22 COTY (6) SCCV LA BAULE - LES JARDINS (2) SCCV LE TEICH CŒUR DE VILLE (2) SCI DREUX LA ROTULE NORD SCI DU 84 RUE DU BAC (2) SCI LE PARC DE BORDEROUGE SCI LES JARDINS DE LA BOURBRE (2) SCI LES RÉSIDENCES GENEVOISES Société Foncière et SCI LINAS CŒUR DE VILLE 1 SG FINANCIAL SERVICES HOLDING Société de SNC NEUILLY ILE DE LA JATTE SOCIÉTÉ DE LA RUE EDOUARD VII SOCIÉTÉ GÉNÉRALE REAL ESTATE Société Foncière et MERRION FLEET FINANCE LIMITED Société Financière (6) NB SOG EMER EUR - (3) AF EMG MK HD CURR - CLASSE C - FIDELITY FUNDS EUR HY IQ - (6) GOLDMAN SACHS 2 G EM M DBP LYXOR EURO 6M - CLASS SI (6) RED & BLACK AUTO LEASE ALD FLEET SA DE CV SOFOM ENR (1) CRÉDIT DU NORD - MONACO (2) SG LEASING (CENTRAL 1) LIMITED Financements SG LEASING (CENTRAL 3) LIMITED Financements SOCGEN NOMINEES (UK) LIMITED Société Financière RB SPECIALIZED DEPOSITARY LLC Société Financière (1)(4) SG FINANS AS SWEDISH BRANCH IG : Intégration Globale – AC : Activité Conjointe – MEP : Mise en Équivalence (partenariat) – MEI : Mise en Équivalence (influence notable) – MES : Mise en Équivalence par Simplification (Entités contrôlées par le Groupe faisant l’objet d’une consolidation selon la méthode de mise en équivalence, par simplification en raison de leur Transmissions universelles de patrimoine et Fusions. Entités entrées dans le périmètre de consolidation. Des informations complémentaires relatives au périmètre de consolidation et aux titres de participation présentant un caractère significatif requises par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 sont disponibles sur le site internet du groupe Société Générale à l’adresse suivante : https://investors.societegenerale.com/fr/base-documentaire Les comptes consolidés du groupe Société Générale sont certifiés conjointement par les cabinets Ernst & Young et Autres, représenté par M. Micha Missakian, d’une part, et Deloitte et Associés, représenté par Sur proposition du Conseil d’administration et suite à recommandation du Comité d’audit et de contrôle interne (CACI) de Société Générale, l’Assemblée générale du 23 mai 2018 a renouvelé les mandats du cabinet Ernst & Young et Autres et du cabinet Deloitte et Associés, pour une période de six ans. Conformément à la réglementation européenne relative à l’audit, le CACI met en œuvre une politique spécifique d’approbation des services autres que la certification des comptes (SACC) fournis par les préalablement au lancement de la mission la conformité de cette dernière au regard de cette réglementation. Une synthèse des SACC (approuvés ou refusés) est présentée à chaque Les honoraires versés par type de mission (certification ou SACC) font l’objet d’un examen annuel par le CACI. Enfin, les Directions financières des entités ou des lignes métiers se prononcent annuellement sur la qualité des audits de Deloitte et Associés et Ernst & Young et Autres. Les conclusions de cette enquête (Montants hors taxes en M EUR) Dont réseau Ernst & Young : 12 millions d’euros. Dont réseau Deloitte : 10 millions d’euros. Les SACC sont principalement constituées de missions de revues de conformité par rapport aux exigences réglementaires, de revues de (International Standard on Assurance Engagements), de procédures (procédures convenues), et enfin des audits le cadre du respect des normes complémentaires dans le cadre d’émission d’attestations ou de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Ils comprennent également des services expressément et exclusivement confiés aux commissaires aux comptes pour 0,5 million d’euros. Le Groupe procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges présentant un risque significatif. Ces litiges peuvent donner lieu à l’enregistrement de provisions s’il s’avère probable ou certain que leur règlement donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions pour litiges sont classées parmi les Autres provisions au sein du poste Provisions au passif du bilan. éventuelle de provisions individuelles ni sur le montant de ces dernières dans la mesure où une telle communication serait de nature à porter préjudice à la résolution des litiges concernés. la Cour d’appel de Versailles a rejeté Le 24 octobre 2012, la Cour d’appel de Paris a confirmé la décision rendue le 5 octobre 2010 par le tribunal correctionnel de Paris déclarant J. Kerviel coupable d’abus de confiance, d’introduction frauduleuse de données dans un système informatique, de faux et d’usage de faux et le condamnant à cinq ans d’emprisonnement dont deux avec sursis ainsi qu’au versement de 4,9 milliards d’euros à titre de dommages-intérêts à Société Générale. Le 19 mars 2014, la Cour de cassation a confirmé la responsabilité pénale de J. Kerviel. L’arrêt de la Cour de cassation clôt ainsi ce dossier sur le plan pénal. 23 septembre 2016 la demande d’expertise de J. Kerviel et a 4,9 milliards d’euros de la banque résultant des agissements frauduleux de J. Kerviel. Elle a également déclaré J. Kerviel partiellement responsable du préjudice causé à Société Générale et l’a condamné à payer à Société Générale 1 million d’euros. Société Générale et J. Kerviel n’ont pas formé de pourvoi en cassation. Société Générale considère que cette décision est sans effet sur sa situation fiscale. Toutefois, comme indiqué par le Ministre de l’Économie et des Finances dès septembre 2016, l’administration fiscale a examiné les conséquences fiscales de cette perte comptable et a indiqué qu’elle envisageait de remettre en cause la déductibilité de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel à hauteur de 4,9 milliards d’euros. Cette proposition de rectification est sans effet immédiat et devra Société Générale sera en situation d’imputer les déficits reportables issus de la perte sur son résultat imposable. Une telle situation ne se produira pas avant plusieurs années selon les prévisions de la banque. Au regard de l’avis du Conseil d’État de 2011 et de sa jurisprudence constante confirmée récemment encore en ce sens, Société Générale considère qu’il n’y a pas lieu de provisionner les l’administration déciderait le moment venu de confirmer sa position actuelle, le groupe Société Générale ne manquerait pas de faire valoir ses droits devant les juridictions compétentes. Par décision du 20 septembre 2018, la Commission d’instruction de la Cour de révision et de réexamen des condamnations pénales a par ailleurs déclaré irrecevable la requête en révision déposée en mai 2015 par J. Kerviel à l’encontre de sa condamnation pénale confirmant ainsi l’absence de tout élément ou fait nouveau susceptible de justifier Entre 2003 et 2008, Société Générale a conclu des contrats de consignation d’or avec le groupe turc Goldas. En février 2008, Société Générale a été alertée sur un risque de fraude et de détournement des stocks d’or détenus par Goldas. Ces soupçons non-paiement de l’or, d’une valeur de 466,4 millions d’euros. Société Générale a engagé des actions civiles contre ses assureurs et contre plusieurs entités du groupe Goldas. Goldas a, de son côté, introduit des actions judiciaires en Turquie et au Royaume-Uni contre Société Générale. Dans l’action intentée par Société Générale contre Goldas au Royaume-Uni, Goldas a sollicité son rejet sans examen au fond (strike out) et a formé à titre reconventionnel une demande de dommages-intérêts. Le 3 avril 2017, le tribunal anglais a fait droit aux deux demandes de Goldas. Le 15 mai 2018, la Cour d’appel de Londres a rejeté, dans sa totalité, la demande de dommages-intérêts accordée par la High Court de Londres à Goldas mais a rejeté les arguments de Société Générale relatifs à la validité des significations des actions judiciaires engagées contre les entités Le 18 décembre 2018, la Cour Suprême a refusé à Société Générale et à Goldas l’autorisation de se pourvoir contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel, qui est donc devenu définitif. Le 16 février 2017, Société Générale a, par ailleurs, été déboutée par le tribunal de commerce de Paris de ses demandes contre ses assureurs. Société Générale a interjeté appel de ce jugement. Société Générale Algérie (« SGA ») et plusieurs de ses responsables d’agence sont poursuivis pour infraction aux législations locales sur les changes et les transferts de capitaux avec l’étranger, ainsi que sur le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Il est reproché aux prévenus d’avoir manqué à déclaratives à l’égard des autorités algériennes s’agissant des mouvements de capitaux liés à des exportations ou importations effectuées par les clients de SGA et sur des opérations de versements d’espèces réalisées dans les guichets de SGA. Les faits ont été révélés au cours d’enquêtes menées par des autorités algériennes qui se sont ensuite constituées partie civile. SGA et ses agents ont été condamnés dans certaines procédures et mis hors de cause dans d’autres. À ce jour, seize affaires se sont terminées en faveur de SGA, une affaire s’est terminée en défaveur de SGA et huit affaires sont encore en cours, dont six devant la Cour suprême. Au début des années 2000, la profession bancaire a adopté, en France, le principe du passage à la compensation électronique des chèques afin d’en rationaliser le traitement. Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom d’EIC pour « Échange d’Images Chèques ») qui a contribué à la sécurisation du traitement des paiements par chèque et à la lutte contre la fraude, les banques ont créé plusieurs commissions interbancaires (dont la CEIC qui a été abandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidées sous l’égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirs publics étant Le 20 septembre 2010, après plusieurs années d’instruction, l’Autorité française de la concurrence a considéré que la mise en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et de deux autres commissions pour services connexes étaient contraires au droit de la concurrence. Elle a condamné l’ensemble des banques ayant participé à la mise en place de ces commissions (Banque de France comprise) à un montant total d’environ 385 millions d’euros d’amendes. Société Générale a été sanctionnée à hauteur de 53,5 millions d’euros, Crédit du Nord, sa filiale, à hauteur de 7 millions d’euros. Dans son arrêt du 23 février 2012, la Cour d’appel, saisie par l’ensemble des banques concernées à l’exception de la Banque de France, a conclu à l’absence d’infraction au droit de la concurrence, permettant aux banques d’obtenir le remboursement des amendes qu’elles avaient payées. Le 14 avril 2015, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt de la Cour d’appel au motif que intervenants volontaires. L’affaire a été renvoyée devant la Cour d’appel de Paris, dont l’audience s’est tenue les 3 et 4 novembre 2016\. Par un arrêt du 21 décembre 2017, la Cour d’appel de renvoi a confirmé les sanctions prononcées par l’Autorité française de la concurrence à l’encontre de Société Générale et Crédit du Nord. Le 22 janvier 2018, Société Générale et Crédit du Nord se sont pourvues en cassation contre cet arrêt. Par un arrêt du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a prononcé la cassation partielle de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 et a renvoyé l’affaire devant cette même Cour autrement composée. Société Générale et Crédit du Nord ont donc formé le 13 mars 2020 un nouveau recours devant la Cour d’appel de Paris contre la décision de l’Autorité de la concurrence. La procédure est toujours en cours. En août 2009, une action de groupe a été engagée à l’encontre de Société Générale Private Banking (Suisse) et de nombreuses autres institutions financières et finalement transférée devant l’US District Court du District Nord du Texas. Les demandeurs entendaient représenter des clients de Stanford International Bank Ltd. (« SIBL ») auprès de laquelle ils avaient déposé des fonds et/ou dont ils détenaient des certificats de dépôt émis depuis le 16 février 2009. Les demandeurs soutenaient être victimes de pertes résultant des fraudes de SIBL, du groupe Stanford et d’entités liées, dont les défendeurs seraient, selon eux, également responsables. cherchaient à récupérer les paiements faits par l’intermédiaire des défendeurs ou faits à ces derniers pour le compte de SIBL ou d’entités qui lui étaient liées au motif qu’il s’agirait de transferts frauduleux. Le Comité officiel des investisseurs Stanford (« OSIC ») a été autorisé à intervenir dans la procédure et a formé des demandes similaires contre Société Générale Private Banking (Suisse) et les La demande de Société Générale Private Banking (Suisse) soulevant l’incompétence du tribunal a été rejetée par décision du 5 juin 2014. Société Générale a alors sollicité un nouvel examen de cette décision sur la compétence, ce qui lui a été définitivement refusé. Le 21 avril 2015, le tribunal a autorisé la poursuite de la grande majorité des demandes formées par les demandeurs et l’OSIC. Le 7 novembre 2017, l’US District Court a rejeté la requête des Les demandeurs ont sollicité l’autorisation de faire appel de cette décision, que la Cour d’appel a refusé le 20 avril 2018. Le 3 mai 2019, plusieurs centaines de demandeurs ont déposé des requêtes visant à intervenir dans l’action en cours de l’OSIC, sollicitant des dommages-intérêts à titre individuel pour les pertes liées à leurs défenderesses, y compris Société Générale Private Banking (Suisse), se sont opposées à ces requêtes. Par décision du 18 septembre novembre 2019, un groupe de demandeurs a interjeté appel de ce rejet et un autre groupe de demandeurs a initié une action distincte devant la juridiction étatique du Texas à Houston. Cette action a été transférée devant un Tribunal fédéral et est maintenant pendante devant l’US District Court du District Sud du Texas. la Cour a rejeté ces requêtes en Le 22 décembre 2015, l’OSIC avait déposé une requête visant à l’obtention d’une décision partielle accélérée sur le fond (summary judgement) sur la restitution d’un transfert de 95 millions de dollars américains effectué en décembre 2008 (avant la faillite de Stanford) à Société Générale Private Banking (Suisse), au motif qu’il serait, en tant que transfert frauduleux, annulable selon la loi du Texas. Société Générale Private Banking (Suisse) s’est opposée à cette requête. Par décision du 30 mars 2020, le Tribunal a rejeté la requête Nonobstant les accords transactionnels conclus avec les autorités américaines relatifs à certains taux du London Interbank Offered Rates et à l’Euro Interbank Offered Rate (« dossier IBOR »), la Banque continue de se défendre dans le cadre de procédures civiles aux États-Unis (telles que décrites ci-dessous) et a répondu à des demandes d’informations reçues d’autres autorités, notamment des procureurs généraux (Attorneys General) de divers États des États-Unis et du Department of Financial Services de l’État de Aux États-Unis, Société Générale, de même que d’autres institutions financières, ont été assignées dans le cadre d’actions de groupe portant sur la fixation des taux US Dollar Libor, Yen Japonais Libor et Euribor ainsi que sur des opérations portant sur des instruments financiers indexés sur ces taux. Société Générale a également été assignée dans le cadre de plusieurs actions individuelles (hors Groupe) concernant le taux US Dollar Libor. Toutes ces actions sont pendantes devant l’US District Court de Manhattan (le « Tribunal »). Dans la procédure relative à l’US Dollar Libor, toutes les demandes formées contre Société Générale ont été rejetées par la District Court ou volontairement retirées par les demandeurs, sauf deux actions collectives et une action individuelle qui ont fait l’objet d’un sursis à statuer. Certains demandeurs individuels dont les demandes ont été rejetées avaient déposé des requêtes visant à les autoriser à modifier leurs demandes afin d’ajouter ou relancer des demandes contre Société Générale, requêtes qui ont été rejetées par le Tribunal. Les demandeurs à l’action de groupe ainsi que certains demandeurs individuels ont fait appel du rejet de leurs demandes sur le fondement du droit de la concurrence devant la Cour d’appel Le 13 janvier 2020, Société Générale a conclu un accord transactionnel avec les demandeurs à l’action de groupe ayant souscrit des contrats de produits dérivés liés au US Dollar Libor sur les marchés réglementés. Société Générale a accepté de verser la somme de 5,125 millions de dollars américains dans le cadre de cet accord. Cet accord a été homologué de manière définitive par le Tribunal, le 17 septembre 2020. Dans la procédure relative au Yen Japonais Libor, le Tribunal a rejeté la requête des demandeurs acheteurs d’instruments dérivés de gré à gré Euro/Yen. Le 1er avril 2020, la Cour d’appel a infirmé cette décision de rejet et a les demandes des demandeurs. Le 24 août 2020, les demandeurs ont soumis une seconde assignation modifiée et les défendeurs ont soumis à nouveau une demande de rejet. Dans l’autre procédure, initiée par des acheteurs ou vendeurs de produits dérivés indexés sur l’Euroyen sur le Chicago Mercantile Exchange (« CME »), le 27 septembre 2019, les demandeurs ont soumis leur demande de certification de groupe. Le 25 septembre 2020, le Tribunal a fait droit à la demande de rejet des défendeurs et a écarté les demandes des demandeurs. Ces derniers ont fait appel. Dans le cadre de la procédure relative à l’Euribor, le Tribunal a rejeté l’ensemble des demandes formées contre Société Générale dans le cadre de l’action de groupe et a rejeté la requête des demandeurs visant à déposer une assignation modifiée. Les demandeurs ont interjeté appel de ces décisions devant la Cour d’appel fédérale du En Argentine, Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre d’une action intentée par consommateurs argentins qui détenaient des obligations du gouvernement ou d’autres instruments dont les intérêts à payer étaient liés au US Dollar Libor. Il leur est reproché d’avoir enfreint les dispositions protectrices du droit de la consommation argentin lors de la fixation du taux US Dollar Libor. L’assignation dans ce dossier n’a pas encore été signifiée à Société Générale. Le 15 janvier 2019, Société Générale et SG Americas Securities, LLC ainsi que d’autres institutions financières, ont été visées par trois actions de groupe, depuis consolidées, sur le fondement du droit de la concurrence devant la US District Court de Manhattan. Les demandeurs prétendent que les banques du panel contribuant à l’indice USD ICE Libor se seraient entendues pour soumettre des contributions à un taux artificiellement bas et tirer ainsi profit de Les demandeurs sollicitent la certification d’un groupe comprenant des résidents américains (personnes physiques et morales) qui auraient souscrit auprès d’un défendeur des obligations à taux variables ou des swaps d’intérêts à taux variable liés à l’USD ICE Libor dont ils auraient reçu paiement entre le 1er février 2014 et aujourd’hui, indépendamment de la date d’achat de l’instrument financier. Le 26 mars 2020, le Tribunal a rejeté cette action de groupe consolidée. Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision. Les défendeurs ont demandé le rejet de cet appel car les représentants du groupe de demandeurs se sont retirés de l’action de groupe. Un nouveau représentant cherche à intervenir en tant que demandeur dans cette procédure d’appel. Société Générale ainsi que d’autres institutions financières étaient assignées dans le cadre d’une action de groupe aux États-Unis dans laquelle il leur était reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le CEA relativement à des opérations de change au comptant et de commerce de dérivés. L’action avait été initiée par des personnes ou entités ayant conclu certaines transactions de gré à gré et échangé des instruments de change. Société Générale a 18 millions de dollars américains, qui a été homologué par le tribunal le 6 août 2018. Une action de groupe distincte a également été initiée pour le compte d’acheteurs indirects. Société Générale a conclu un accord pour 975 000 dollars américains pour résoudre ce différend. Le 19 novembre 2020, le tribunal a définitivement validé cet accord. Le 7 novembre 2018, un groupe d’entités ayant décidé de ne pas participer à l’accord transactionnel de l’action de groupe intenté une action contre Société Générale, SG Americas Securities, LLC et plusieurs autres financières. Le 28 mai 2020, le tribunal a écarté SG Americas Securities, LLC de cette procédure. La phase de discovery est en cours pour SG et les codéfendeurs restants. Le 10 décembre 2012, le Conseil d’État a rendu deux décisions concluant que le précompte qui était prélevé sur les entreprises en France était contraire au droit communautaire et défini modalités de restitution des sommes prélevées sur les entreprises par les autorités fiscales. Ces modalités ont cependant conduit à limiter fortement le droit à restitution. Société Générale a acquis en 2005, auprès de deux entreprises (Rhodia et Suez, devenue ENGIE), ce droit à restitution avec un recours limité sur les entreprises cessionnaires. L’une des décisions du Conseil d’État concerne l’entreprise Rhodia. Société Générale a fait valoir ses droits dans le cadre des différents contentieux avec l’administration devant les juridictions administratives en France. La dernière décision est un rejet d’admission des pourvois d’ENGIE et de Société Générale le 1er février 2016 par le Conseil d’État. européenne a considéré que les décisions rendues par le Conseil d’État le 10 décembre 2012, censées mettre en œuvre l’arrêt de la CJUE C-310/09 du 15 septembre 2011, méconnaissaient le droit communautaire. La Commission européenne a ensuite engagé une novembre 2014 et confirmé depuis lors sa position via la publication la Cour de Justice de l’Union européenne. La Cour de Luxembourg a rendu son arrêt le 4 octobre 2018 et a condamné la France pour manquement du Conseil d’État quant à la non prise en compte de l’impôt des sous-filiales UE afin de gager le précompte acquitté à tort ainsi que sur l’absence de question préjudicielle. S’agissant de la mise en œuvre pratique de la décision, Société Générale a faire valoir ses droits auprès des compétentes et de l’administration fiscale dont elle attend un traitement diligent et conforme au droit. La Cour administrative d’appel de Versailles a ainsi prononcé le 23 juin 2020 un arrêt favorable à Société Générale sur ses créances Suez de 2002 et 2003, suivies d’une exécution mi-juillet en notre faveur. L’arrêt de Versailles a considéré que le précompte n’était pas compatible avec la directive mère-filles : le Conseil d’État, saisi par ailleurs d’une demande de question prioritaire de constitutionnalité a relevé lui aussi que le précompte était incompatible avec l’article 4 de la directive mère-filles mais qu’il convenait de poser une question préjudicielle à la CJUE afin de s’en assurer. Il convient donc désormais d’attendre la réponse de la Cour de Luxembourg qui ne devrait pas survenir avant la fin de l’année 2021. Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et CEA s’agissant de son implication sur le marché de Londres de fixation du prix de l’or. L’action a été initiée pour le compte de personnes ou entités ayant vendu de l’or physique, ayant vendu des contrats de futures indexés sur l’or sur le CME, vendu des ETF sur l’or, vendu des options d’achat d’or négociées sur le CME, acheté des options de vente d’or négociées sur le CME, vendu de l’or de gré à gré ou des contrats à terme ou des options d’achat d’or, ou acheté de gré à gré des options de vente d’or. L’action est pendante devant la US District Court de Manhattan. Des requêtes sollicitant le rejet de ces demandes ont été rejetées par décision du 4 octobre 2016 et la discovery est maintenant en cours. Société Générale et d’autres institutions financières ont également été assignées dans le cadre de deux actions de groupe au Canada (devant la Cour Supérieure d’Ontario à Toronto et la Cour Supérieure du Québec dans la ville de Depuis août 2015, d’anciens et actuels employés du groupe Société Générale sont visés par plusieurs enquêtes conduites par les autorités fiscales et pénales allemandes. Ces enquêtes sont entre autres relatives à un fonds administré par SGSS GmbH et à leurs prétendues participations, pour compte propre ou pour le compte de clients, à de possibles schémas de fraude fiscale sur dividendes d’actions allemandes à l’occasion de transaction sur titres dites « CumEx ». Les entités du Groupe répondent aux demandes des SGSS GmbH a été informée par le Tribunal de Bonn le 19 juin 2019 de l’ouverture d’une procédure pénale à l’égard de deux individus employés par une société ayant conseillé ce fonds, celui-ci étant suspecté par les procureurs allemands d’avoir participé à des 19 août 2019, le Tribunal régional de Bonn a décidé d’attraire SGSS GmbH en qualité de « secondary party » à cette procédure. Par décision du 16 mars 2020, le Tribunal, avec l’accord des Procureurs de Cologne, a retiré avec effet immédiat toute demande contre SGSS GmbH en tant que « secondary party ». En plus de faire l’objet d’enquêtes ou de procédures pénales, les entités du groupe Société Générale peuvent être exposées à des demandes de tiers, En mai 2019, SGAS ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées aux États-Unis dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence s’agissant de la fixation du prix de titres émis par des Entreprises Sponsorisées par le gouvernement américain, dont la Federal Home Loan Bank (FHLB), la Federal Home Loan Mortgage Association (Fannie Mae). Une requête visant au rejet de l’action a été déposée le 13 juin 2019. Il a été fait droit à cette requête le 29 août 2019 à l’égard de SGAS et des autres défendeurs. Le 9 septembre 2019, les demandeurs ont soumis une assignation modifiée. Une demande de rejet de cette assignation modifiée a été régularisée le 17 septembre 2019, à laquelle il a été fait droit le 15 octobre 2019. Le 16 décembre 2019, les demandeurs et douze banques défenderesses, dont SGAS ont soumis pour approbation au tribunal une proposition d’accord transactionnel pour mettre fin à l’action de groupe, en échange du paiement de la somme de 250 millions de dollars américains. Bien que la part de SGAS dans cet accord ne soit pas publique, son montant est Le 16 juin 2020, cet accord transactionnel a été définitivement validé par le tribunal. SGAS a également été nommée dans quatre actions individuelles opt-out par les demandeurs suivants – l’État de Louisiane (en septembre 2019), la municipalité de Bâton Rouge ainsi que des entités affiliées (en octobre 2019), le Louisiana Asset Management Pool (en avril 2020) et la ville de Nouvelle Orléans ainsi que des entités affiliées (en septembre 2020). Ces actions contre SGAS et de nombreuses autres banques se fondent sur les mêmes allégations de violation du droit américain de la concurrence (ainsi que d’autres demandes, pour certaines des actions) en lien avec l’achat par les demandeurs de titres émis par des Entreprises Sponsorisées par le gouvernement américain. SGAS a également reçu une demande d’informations du US Department of Justice (« DOJ ») en lien avec cette activité d’émission de titres. SGAS répond à ces demandes et coopère avec le DOJ. Société Générale et certaines de ses filiales sont assignées dans le cadre d’une action devant la US Bankruptcy Court de Manhattan initiée par le Trustee nommé dans le cadre de la liquidation de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« BLMIS »). L’action est identique à celles initiées par le Trustee de BLMIS à l’encontre de nombreuses institutions et sollicite le recouvrement de montants prétendument reçus indirectement de BLMIS par des entités Société Générale, par le truchement de « fonds nourriciers » qui avaient investi dans BLMIS et desquels Société Générale avait reçu des remboursements. Le demandeur prétend que les montants reçus par les entités Société Générale sont recouvrables sur le fondement du US Bankruptcy Code et de la loi de l’État de New York. Le Trustee de BLMIS tente de recouvrer un montant agrégé d’environ 150 millions de dollars américains auprès des entités Société Générale. Celles-ci se défendent dans le cadre de cette et 3 octobre 2018, le Tribunal a rejeté la plupart des demandes initiées par le Trustee de BLMIS, qui a interjeté appel devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. Par décision du 25 février 2019, la Cour d’appel a invalidé les jugements et a renvoyé les affaires pour qu’elles soient jugées en première instance. Le 1er juin 2020, la Cour Suprême des États-Unis a rejeté la requête en révision qui avait été déposée par les défendeurs. L’affaire va maintenant être renvoyée devant le Tribunal de première instance pour la reprise de la Le 10 juillet 2019, Société Générale a été assignée dans le cadre d’une action initiée devant l’US District Court à Miami par des demandeurs sur le fondement de la loi Cuban Liberty and Democracy Helms-Burton Act) pour de prétendues pertes résultant de l’expropriation par le gouvernement cubain en 1960 de Banco Nunez dans laquelle ils auraient prétendument eu un intérêt. Les demandeurs sollicitent des dommages-intérêts de la part de 24 septembre 2019, les demandeurs ont modifié leur assignation, dans laquelle ils ont ajouté trois autres banques défenderesses et formé de nouvelles allégations factuelles. Société Générale a soumis une demande de rejet de cette assignation modifiée. L’échange de conclusions sur ce point a pris fin le 10 janvier 2020. Alors qu’une décision était attendue sur la demande de rejet, les demandeurs ont soumis une demande visant à transférer le dossier devant le Tribunal fédéral de Manhattan. Les défendeurs ne se sont pas opposés à cette demande, à laquelle le Tribunal a fait droit le 30 janvier 2020. Le 11 septembre 2020, les demandeurs ont soumis une seconde assignation modifiée. Une demande de rejet a été Le 9 novembre 2020, Société Générale a été assignée devant la Cour fédérale de Manhattan dans une action Helms-Burton semblable par les prétendus propriétaires (et successeurs) de la Banco Pujol, une banque cubaine qui aurait été expropriée par le gouvernement Le 5 juin 2020, un actionnaire de Société Générale a initié une action dérivée (ut singuli) devant la Cour de l’État de New York contre 39 anciens et actuels Dirigeants et administrateurs de la Banque. L’assignation prétend qu’un accord écrit de 2009 avec régulateurs bancaires américains exigeait de la Banque la mise en œuvre et le maintien d’une politique effective de conformité et de contrôle des transactions en matière de lutte contre le blanchiment. Selon l’assignation, la Banque aurait manqué à ces obligations, conduisant à des pénalités et confiscations novembre 2018 par plusieurs agences fédérales et de l’État de New York et des autorités pénales au titre de la législation américaine en matière de sanctions et de blanchiment. L’assignation forme notamment des demandes au titre de manquements à des obligations en lien avec ces accords. Ce contentieux en est à un stade précoce de la procédure, et une demande visant au rejet de l’action (motion to dismiss) sur plusieurs Le 16 octobre 2020, Vestia a assigné Société Générale devant les juridictions anglaises au titre des conditions dans lesquelles celle-ci a souscrit des contrats de produits dérivés avec Société Générale entre 2008 et 2011. Vestia soutient qu’elle ne disposait pas de la capacité à souscrire de tels produits et prétend que ces transactions ont été conclues via des actes de corruption. Vestia cherche à faire annuler ces transactions et à recouvrer les montants versés à Société Générale au titre de ces dernières. Le 8 janvier 2021, Société Générale a soumis ses conclusions en défense assorties Le 20 octobre 2020, Société Générale Securities Australia Pty Ltd (« SGSAPL ») a été condamnée par le Tribunal Local de Sydney au titre de manquements à des obligations en matière de gestion de fonds de clients. SGSAPL a été condamnée à payer 30 000 AUD pour des faits qui se sont déroulés entre décembre 2014 et février 2017 et dont SGSAPL avait volontairement informé l’Australian Securities Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’assemblée générale de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de contrôle interne. perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Nous avons effectué notre audit selon professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point mentionné dans la note 1.2 de l'annexe aux comptable en référence au suivi de la décision de l’IFRS interpretations committee (IFRS IC) du 26 novembre 2019 relative à la norme IFRS 16 La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose le groupe Société Générale à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Le groupe Société Générale constitue des dépréciations destinées à couvrir ce risque. Ces dépréciations sont déterminées selon les dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et le principe des pertes de crédit L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l’exercice du jugement de la direction, en particulier dans le contexte d’incertitude lié à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19, notamment pour : déterminer les critères de classement des encours en étape 1, étape 2 ou étape 3, en prenant en compte significative du risque de crédit au niveau de portefeuille d’encours et l’effet des mesures de soutien à l’économie ; macro-économiques qui sont intégrées à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure des pertes attendues ; estimer le montant des pertes attendues en fonction des différentes déterminer des ajustements de modèles et de paramètres ainsi que des ajustements sectoriels estimés nécessaires afin de traduire l’impact des scénarios économiques sur les pertes de crédit attendues et d’anticiper le cycle de défaut ou de reprise de certains Les informations qualitatives concernant notamment les modalités d’estimation et de comptabilisation des pertes de crédit attendues sont principalement détaillées dans la note 3.8 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2020, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 448 761 M€ ; le montant total des dépréciations et provisions s’élève à 11 601 M€. Nous avons considéré que l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des pertes de crédit attendues constituaient un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne les secteurs économiques et zones géographiques les plus fragilisés par la crise. d’impôts différés en date d’arrêté dès lors qu’il est jugé probable que l’entité fiscale concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels des différences temporelles et des pertes fiscales reportables pourront s’imputer, selon un horizon déterminé. Au 31 décembre 2020, cet horizon est de neuf ans pour le groupe fiscal France et de sept ans Nous avons, avec des spécialistes en gestion des risques et modélisation ainsi que des économistes intégrés dans l’équipe d’audit, concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs ainsi que sur les secteurs économiques et zones géographiques les plus fragilisés par la crise. Nous avons pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne du groupe Société Générale et testé les contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et Nos autres travaux d’audit ont notamment consisté à : financiers » des principes mis en œuvre par le groupe et des méthodologies déclinées au niveau des métiers ; évaluer la pertinence des projections macro-économiques et de la pondération des scénarios retenues par le groupe ; examiner les principaux paramètres retenus par le groupe Société Générale pour classer les encours et évaluer les dépréciations au sein des étapes 1 et 2 au 31 décembre 2020, y compris adaptations mises en œuvre pour appréhender l’impact des mesures de soutien à l’économie ; apprécier la capacité des ajustements de modèles et de paramètres ainsi que des ajustements sectoriels à apporter une couverture adéquate du niveau de risque de crédit dans le contexte de crise apprécier à partir d’outils d’analyse de données la correcte attendues sur un échantillon de portefeuilles d’encours en étapes 1 tester au 31 décembre 2020 sur une sélection des crédits les plus significatifs aux entreprises, les principaux critères appliqués pour la classification des encours en étape 3, ainsi que les hypothèses Nous avons également examiné les informations qualitatives et quantitatives publiées dans les notes 1.4 « Recours aux estimations et au jugement », 3.8 « Dépréciations et provisions » et 10.3 « Risque de crédit et de contrepartie » de l’annexe aux comptes consolidés relatives au risque de crédit dans le contexte évolutif de la pandémie et en particulier les informations requises par la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » au titre du risque de Des impôts différés actifs sur reports déficitaires sont comptabilisés à hauteur de 1 840 M€ au 31 décembre 2020, et plus spécifiquement à hauteur de 1 790 M€ sur les groupes fiscaux France et Etats-Unis d’Amérique. Au 30 juin 2020, une revue spécifique des pertes fiscales reportables intégrant les conséquences et les incertitudes générées par la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 a conduit le groupe à déprécier les impôts différés actifs du groupe fiscal France à hauteur Comme indiqué dans la note 6 « Impôts sur les bénéfices » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Société Générale calcule les impôts différés au niveau de chaque entité fiscale et comptabilise des actifs Par ailleurs, et comme indiqué dans les notes 6 « Impôts sur les bénéfices » et 9 « Information sur les risques et litiges » de l’annexe aux conséquence, susceptibles d’être remises en cause. Compte tenu de l’importance des hypothèses utilisées pour apprécier le caractère recouvrable des impôts différés actifs en France et aux Etats-Unis, notamment sur les bénéfices futurs imposables, et du jugement exercé par la direction à cet égard, nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre approche d’audit a consisté à analyser la probabilité que le groupe Société Générale puisse utiliser dans le futur ses pertes fiscales reportables générées à ce jour, notamment au regard de la capacité à dégager des profits taxables futurs en France et aux États-Unis. Nous avons, en incluant des spécialistes en fiscalité dans notre équipe comparé les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés, afin d’apprécier la fiabilité du processus d’élaboration du plan d’affaires fiscal ; pris connaissance du budget 2021 établi par la direction et approuvé le conseil d’administration, ainsi que des hypothèses sous-tendant les projections sur l’horizon 2021-2025 ; apprécié la pertinence des modalités d’extrapolation des résultats d’incertitude lié à la crise ; pris connaissance des projections des différences temporelles sur étudié les hypothèses retenues pour la réalisation des analyses de sensibilité dans le cas de scénarios défavorables définis par le procédé à une analyse de la sensibilité de l’horizon de recouvrabilité des pertes fiscales sous différentes hypothèses établies par nos analysé la position du groupe Société Générale notamment en prenant connaissance des avis de ses conseils fiscaux externes, concernant sa situation en matière de déficits fiscaux reportables en France, partiellement contestés par l’administration fiscale ; examiné les informations communiquées par le groupe au titre des impôts différés actifs figurant dans les notes 1.4 « Recours aux estimations et au jugement », 6 « Impôts sur les bénéfices » et 9 « Information sur les risques et litiges » de l’annexe aux comptes Dans le cadre de la gestion du risque de taux généré par ses activités de banque de détail en France notamment, le groupe Société Générale gère un portefeuille de dérivés internes qualifiés de couverture. Ces opérations internes sont qualifiées de couverture de juste valeur du risque de taux sur base de portefeuille (« macro-couverture ») selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne, comme présenté dans la note 3.2 « Instruments financiers dérivés » de l’annexe aux comptes consolidés. Le traitement comptable de couverture n‘est possible qu’à condition de respecter certains critères, notamment : au groupe et la documentation y afférente, et procéder à des tests sur les appariements entre opérations internes et externes ; désignation et documentation à l’initiation de la relation de éligibilité des instruments couverts et de couverture ; démonstration du caractère efficace de la relation de couverture ; démonstration du retournement aux bornes du groupe des La comptabilité de « macro-couverture » des opérations de banque de détail en France nécessite le recours au jugement de la direction l’identification des éléments couverts et de couvertures éligibles ; la détermination des lois d’écoulement retenues pour échéancer les encours en intégrant des éléments comportementaux ; et la réalisation des tests de non-sur-couverture, de non-disparition de l’élément couvert, d’efficacité et de retournement vers l’extérieur des opérations de couverture conclues avec des contreparties Au 31 décembre 2020, la juste valeur au bilan du portefeuille de dérivés comprennent notamment des instruments dérivés contractés en couverture des actifs et de passifs éligibles des réseaux de banque de détail en France. Le montant des écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux s’élève à 378 M€ à l’actif et à 7 696 M€ au Compte tenu des exigences de documentation des relations de « macro-couverture », du volume de transactions d’instruments dérivés de couverture et de l’exercice du jugement de la direction couverture de juste valeur pour le risque de taux sur base de portefeuille des encours des réseaux de banque de détail en France comme un point clé de l’audit. Nos procédures d’audit en réponse au risque associé à l’application de la comptabilité de couverture de juste valeur pour le risque de taux sur base de portefeuille (« macro-couverture ») ont inclus notamment une prise de connaissance des modalités de gestion du risque structurel de taux d’intérêt, ainsi que de l’environnement de contrôle mis en place par la direction notamment au titre de la documentation, de l’éligibilité des éléments couverts et de couverture, et de la réalisation des différents tests. Nos travaux, faisant appel lorsque nécessaire à des experts en modélisation financière, ont notamment consisté à : examiner la documentation comptable des relations de couverture ; tester l’éligibilité des actifs et passifs financiers retenus par le groupe à la comptabilité de couverture de juste valeur au titre du risque de taux sur base de portefeuille, selon les modalités définies par la norme d’IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne ; examiner les modalités d’élaboration et de contrôle des hypothèses évaluer les modalités de détermination de l’efficacité de cette couverture, ainsi que la gouvernance associée ; opérations de couverture conclues avec des contreparties internes retournement requis par le référentiel comptable applicable ; examiner les informations qualitatives et quantitatives publiées l’annexe aux comptes consolidés et leur conformité à la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » en matière de comptabilité de couverture. La comptabilisation des opérations de croissance externe amène le groupe Société Générale à constater des écarts d’acquisition à l’actif de son bilan consolidé. Ces écarts correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des activités ou des titres des sociétés acquises et la quote-part des justes valeurs des actifs et passifs identifiables repris à la date d’acquisition. Au 31 décembre 2020, la valeur nette de ces écarts d’acquisition s’élève à 4 044 M€, après la dépréciation intégrale de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) GIMS au 30 juin 2020 pour un Dans un contexte de pandémie Covid-19 impactant négativement les résultats et projections financières du groupe Société Générale, le groupe doit s’assurer de la présence ou non d’indices de pertes de valeur sur ces écarts d’acquisition. La comparaison de la valeur nette comptable des ensembles homogènes de métiers, répartis en UGTs, et de leur valeur recouvrable est un élément essentiel de l’appréciation de la nécessité d’une éventuelle dépréciation. La valeur d’utilité des UGTs a été calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés basés sur les bénéfices distribuables (discounted cash-flows) calculés Comme indiqué dans les notes 1.4 « Recours à des estimations et au jugement » et 2.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés, les modèles et données utilisés pour la valorisation de ces UGT sont basés sur des estimations comptables découlant de l’exercice du jugement de la direction et portant notamment sur les de bénéfices futurs distribuables des activités ou sociétés acquises, qu’il s’agisse de budgets prévisionnels à cinq ans ou de l’extrapolation sur une année supplémentaire fondant le calcul de la de taux d’actualisation et de croissance appliqués aux flux Pour ces raisons, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre approche d’audit se fonde sur une prise de connaissance des procédures de contrôle relatives aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition et à l’établissement des plans d’affaires mis en place au sein du groupe Société Générale pour appréhender les évolutions de structure et d’activités à venir et identifier les indices de pertes de valeur de ces actifs. Les travaux sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, réalisés avec nos spécialistes en évaluation et dans un contexte de pandémie Covid-19, ont notamment consisté en : une appréciation de la manière dont les groupes d’ensembles homogènes de métiers sont déterminés et, évoluent ; une analyse de la méthodologie retenue dans le contexte une comparaison des projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés, afin d’apprécier la fiabilité du processus budgétaire ; une étude critique des plans d’affaires établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration en fonction de notre connaissance des activités, ainsi que des hypothèses retenues par la direction au-delà de cinq ans pour établir les projections permettant de déterminer les valeurs terminales ; une analyse critique des principales hypothèses et paramètres utilisés (taux de croissance, coût du capital, taux d’actualisation) au regard des informations internes et externes disponibles (scénarios un recalcul indépendant de la valorisation des UGTs ; une appréciation des analyses de sensibilité des résultats aux paramètres clés, en particulier lorsque la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable ; l’examen des informations communiquées par le groupe au titre des écarts d’acquisition figurant dans les notes 1.4 « Recours aux estimations et au jugement » et 2.2 « Écarts d’acquisition » de Dans le cadre de ses activités de marché, le groupe Société Générale détient des instruments financiers à des fins de transaction qui sont évalués à la juste valeur par résultat. Au 31 décembre 2020, 319 479 M€ sont enregistrés en niveaux 2 et 3 de juste valeur à ce titre à l’actif et 383 535 M€ au passif du bilan consolidé de Société Générale, soit respectivement 64 % et 95 % des actifs et passifs financiers évalués à la Pour déterminer la juste valeur de ces instruments, le groupe Société Générale utilise des techniques ou des modèles valorisation qui reposent sur des paramètres et données dont certains ne sont pas observables sur le marché, ce qui peut conduire à différer concernées, comme indiqué au point 7 de la note 3.4 « Juste valeur des instruments financiers évalués en juste valeur » de l’annexe aux comptes consolidés. Ces valorisations sont complétées, le cas échéant, par des réserves ou ajustements de valeur. Les modèles et les données utilisés pour procéder à la valorisation et à la classification de ces instruments par niveaux de hiérarchie de juste valeur peuvent par exemple s’appuyer sur le jugement et des estimations de la direction, en l’absence de données de marché disponibles ou de modèle de Par ailleurs, la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 a perturbé les marchés financiers au cours de l’année. En effet, l’incertitude générée par la crise s’est traduite notamment par une détérioration de la liquidité de certains marchés, ce qui peut conduire la direction à exercer davantage son jugement quant aux modalités de valorisation En raison de la complexité de modélisation dans la détermination de la juste valeur, de la multiplicité des modèles utilisés, du recours aux jugements de la direction dans la détermination de ces justes valeurs ainsi que des incertitudes significatives induites par la crise dans les modalités de valorisation, nous estimons que la valorisation des instruments financiers complexes constitue un point clé de l’audit. Notre approche d’audit s’appuie sur les processus de contrôle interne clés associés à la valorisation des instruments financiers complexes. modèles dans les outils informatiques ; le processus de retranscription de ces nous avons étudié la gouvernance mise en place par la direction des risques en matière de contrôle des modèles de valorisation ; nous avons plus spécifiquement étudié les formules de valorisation de certaines catégories d’instruments complexes et des ajustements nous avons mené des travaux spécifiques sur la correcte prise en compte dans les valorisations des incertitudes générées par la crise, en particulier s’agissant du mode de calcul des réserves ; nous avons testé les contrôles clés relatifs à la vérification indépendante des paramètres de valorisation et apprécié la fiabilité des paramètres de marché utilisés pour alimenter les modèles de valorisation, par référence à des données externes ; s’agissant du processus d’explication des variations de juste valeur, nous avons pris connaissance des principes d’analyse de la banque et réalisé des tests de procédures. Nous avons par ailleurs procédé à des travaux informatiques dits « analytiques » sur les données des contrôles quotidiens encadrant certaines activités ; nous avons obtenu les résultats trimestriels du processus de d’ajustements de valorisation à partir de données externes de marché, analysé les écarts de paramètres avec les données de marché en cas d’impact significatif ainsi que comptable de ces écarts. En cas d’absence de données externes, nous avons contrôlé l’existence de réserves ou le caractère non nous avons procédé à des contre-valorisations d’une sélection d’instruments financiers dérivés complexes à l’aide de nos outils ; nous avons analysé les critères, notamment d’observabilité des opérations, retenus pour la détermination des niveaux de hiérarchie de juste valeur et pour l’estimation des montants de marge différée et avons comparé les nouvelles modalités retenues par le groupe Société Générale en matière de reconnaissance de ces marges au cours du temps avec l’information donnée au point 7 de la note 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés ; nous avons examiné la conformité aux principes décrits dans la note 3.4 « Juste valeur des instruments financiers évalués en juste l’annexe aux comptes consolidés des méthodes Les instruments financiers dérivés et les émissions structurées du groupe Société Générale constituent, au sein de ses activités de marché, une activité importante du groupe Société Générale comme l’illustre le poids des positions nettes d’instruments financiers dérivés au sein du portefeuille de transaction dans la note 3.2 « Instruments financiers dérivés » de l’annexe aux comptes consolidés. Cette activité présente une complexité élevée compte tenu de la nature des instruments financiers traités, de la volumétrie des transactions réalisées, et de l’utilisation de nombreux systèmes informatiques interfacés entre eux. Le risque de survenance d’une anomalie significative dans les comptes qui serait liée à un incident dans les chaînes informatiques utilisées, de l’enregistrement des opérations jusqu’à leur déversement dans le système comptable, peut En incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes en valorisation d’instruments financiers, nous avons construit une approche incluant de modifications d’informations de gestion et de nature financière par des personnels non autorisés par le biais des systèmes d’information ou des bases de données sous-jacentes ; nous avons pris connaissance du dispositif d’autorisation et de validation des nouveaux produits et de d’une défaillance de traitement ou de déversement entre systèmes ; d’une interruption de service ou d’un incident d’exploitation associés ou non à une fraude interne ou externe. La pandémie de Covid-19 a par ailleurs contraint l’ensemble des collaborateurs à faire usage du travail à distance pour assurer la continuité des activités. Les mesures prises par le groupe à cet égard l’ont exposé à de nouveaux risques, notamment liés à l’ouverture des La maîtrise par le groupe Société Générale des contrôles liés à la gestion des systèmes d’information sur les instruments financiers dérivés et les émissions structurées est donc essentielle pour la fiabilité des comptes. Dans ce contexte, le risque informatique sur les instruments financiers dérivés et les émissions structurées constitue Notre approche d’audit sur cette activité s’appuie sur les contrôles liés à la gestion des systèmes d’information mis en place par le groupe incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes en systèmes d’information, nous avons testé les contrôles considérées comme clés pour cette activité. Nos travaux ont les contrôles mis en place par le groupe Société Générale sur les droits d’accès, notamment aux moments sensibles d’un parcours professionnel (recrutement, transfert, démission, fin de contrat) avec, le cas échéant, des procédures étendues en cas d’anomalies identifiées au cours de l’exercice ; les éventuels accès dits privilégiés aux applicatifs et aux la gestion des changements réalisés sur les applications et plus les politiques de sécurité en général et leur déploiement dans les applications informatiques (par exemple, celles liées aux mots de le traitement des incidents informatiques sur la période d’audit ; la gouvernance et l’environnement de contrôle sur un échantillon Sur ces mêmes applications, et afin d’évaluer le déversement des flux d’informations, nous avons testé les contrôles applicatifs clés relatifs aux interfaces automatisées entre les systèmes. Nos tests sur les contrôles généraux informatiques et applicatifs ont par ailleurs été complétés par des travaux d’analyses de données sur certaines Nous avons par ailleurs procédé à une analyse de la gouvernance mise en place par le groupe pour assurer la résilience des systèmes d’information dans le contexte de crise Covid-19. Nos travaux ont consisté à réaliser des entretiens avec les équipes sécurité du groupe et à étudier les comptes-rendus des comités cybersécurité ainsi que les éventuels incidents de la période. Nos travaux ont notamment inclus l’analyse des dérogations d’accès accordées et validées par l’équipe Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Générale par votre assemblée générale du 18 avril 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 22 mai 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de Société Générale de 2000 à 2011. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de contrôle interne de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces Nous remettons au comité d’audit et de contrôle interne un rapport programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de contrôle interne, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de contrôle interne la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de contrôle interne des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Paris-La Défense, le 17 mars 2021 (En Md EUR au 31 décembre) dont titres reçus en pension livrée (En Md EUR au 31 décembre) dont titres donnés en pension livrée Y compris les titres de créances négociables. imprévisible de la pandémie de Covid-19. Au premier trimestre, les mesures de confinement prises par les gouvernements afin d’enrayer la propagation du virus ont causé une chute brutale de l’activité économique mondiale. Pour pallier les effets de la crise, les autorités ont adopté des mesures de soutien financier aux ménages et aux entreprises afin de les aider à faire face à cette dégradation soudaine Les marchés financiers ont connu une forte volatilité tout au long de l’année, particulièrement au premier trimestre. Le second semestre se caractérise par un rebond majeur sur le marché actions lié à l’annonce des campagnes de vaccination donnant ainsi la perspective d’une normalisation de l’activité économique dans les prochains mois. Sur le plan géopolitique, la signature d’un accord de commerce et de coopération entre le Royaume-Uni et l’Union Européenne a permis d’éviter le choc d’un hard Brexit. Outre-Atlantique, la nomination d’un nouveau Président des États-Unis devrait apaiser Dans ce contexte, Société Générale a su renforcer sa structure financière avec un niveau de capital en progression et largement au-dessus des exigences des régulateurs et une situation de liquidité Au 31 décembre 2020, le bilan ressort à 1 258 milliards d’euros, en diminution de 70 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2019. augmentation de 45 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2019\. Les en-cours auprès de la Banque de France augmentent de 41 milliards d’euros, principalement du fait des apports de liquidités du programme de soutien de la Banque Centrale Européenne (TLTRO et LTRO). Les en-cours auprès des banques centrales étrangères augmentent de 15 milliards d’euros. Les Créances Établissements de crédit diminuent quant à elles de 11 milliards d’euros, principalement liées à la modification de la présentation au bilan de la créance sur le Fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations selon l’amendement n° 2020-10 modifiant le règlement ANC n° 2014-07. Ce reclassement a eu pour effet de diminuer les dettes envers la clientèle au titre des comptes d’épargne à régime spécial : Livrets A, Livrets de développement durable et solidaire et Livrets Les ressources de trésorerie progressent de 40 milliards d’euros. Les emprunts à terme auprès des établissements de crédit sont en hausse de 34,1 milliards d’euros et le volume des émissions de titres de créances (EMTN) a progressé de 9,8 milliards d’euros. À l’inverse, le refinancement auprès des banques diminue de 2,5 milliards d’euros. Les crédits auprès de la clientèle diminuent globalement de 2 milliards d’euros malgré l'octroi de Prêts Garantis par l'Etat à hauteur de 10,9 milliards d'euros. Les crédits de trésorerie augmentent de 7 milliards d’euros, les prêts à l’équipement augmentent de 2,3 milliards d’euros immobiliers de 2,9 milliards d’euros grâce à un desserrement des conditions d’octroi de crédits bancaires et à des conditions d’emprunt très favorables. Ces hausses sont compensées par une baisse des prêts accordés aux filiales du Groupe. Dans un contexte de constitution d’épargne de précaution, de baisse de la consommation et du financement facilité par les Prêts Garantis par l’État, les dépôts de la clientèle augmentent de 33 milliards d’euros. Le poste « opérations sur titres » diminue de 168 milliards d’euros à l’actif et de 192 milliards au passif. La baisse s’explique principalement par la modification de la présentation des titres empruntés qui étaient précédemment à l’actif du bilan parmi les titres de transactions et qui sont désormais présentés en déduction des dettes sur titres empruntés et par l’impact exceptionnel de la crise sanitaire sur les marchés financiers. Les actions et autres titres à revenus variables baissent de 47,4 milliards d’euros, les effets publics et valeurs assimilées reculent de 99,4 milliards d’euros, les titres reçus en pension livrée diminuent de 20,8 milliards d’euros tandis que les dettes sur titres empruntés baissent de 186 milliards d’euros. Les autres comptes financiers à l’actif et au passif augmentent respectivement de 55 milliards d’euros et de 52 milliards d’euros. Ces hausses s’expliquent principalement par l’acquisition de l’activité flux de Commerzbank et la forte volatilité observée sur les indices au cours Par ailleurs, Société Générale dispose d’un panel diversifié de sources et de supports de refinancement tels que : des ressources stables composées des capitaux propres et d’emprunts obligataires et subordonnés (67 milliards d’euros) ; des ressources clientèle, en hausse de 33 milliards d’euros, forme de dépôts qui constituent une part significative des ressources (32% du total bilan) ; des ressources issues d’opérations interbancaires (200 milliards d’euros) sous forme de dépôts et d’emprunts ; des ressources de marché levées grâce à une politique active de diversification qui s’appuie sur diverses natures de dette (émissions obligataires non sécurisées et sécurisées…), de supports d’émissions (EMTN, Certificats de Dépôts), de devises et de bassins des ressources issues de titres donnés en pension livrée auprès de la clientèle et des établissements de crédit (207 milliards d’euros) en En 2020, dans un contexte marqué par la crise sanitaire Covid, Société Générale extériorise un résultat brut d’exploitation en perte de 0,5 milliard d’euros contre un résultat positif de 2,8 milliards d’euros Le produit net bancaire (PNB) s’élève à 8,5 milliards d’euros en 2020 en fort recul de 3,4 milliards d’euros (-29%) par rapport à 2019 : le produit net bancaire des activités de Banque de détail en France ressort en baisse (-0,3 milliard d’euros) en comparaison à 2019. La Banque de détail réalise une performance financière résiliente avec un bon niveau d’activité compensant partiellement l’impact de l’environnement persistant des taux bas et de la crise sanitaire. Dans ce contexte, la Banque de détail poursuit la transformation des réseaux et lance la fusion de ses deux réseaux bancaires Crédit du Nord et Société Générale. Ce projet vise à renforcer la position de Société Générale sur le marché de détail en France avec un portefeuille de plus de 10 millions de clients. La marge nette d’intérêt est en recul de 7%, impactée par la baisse de rémunération des actifs financiers. Les commissions reculent de 7% en 2020, affectées par les effets de la crise sanitaire (baisse des commissions sur les opérations avec la clientèle et des commissions sur moyens les activités de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs marquent une forte baisse par rapport à 2019. Les activités ont été fortement impactées, notamment au premier semestre, par le contexte exceptionnel de la crise Covid et la grande volatilité des marchés financiers liée aux mesures sanitaires et à des facteurs géopolitiques instables. Cette progression masque des situations contrastées. Le repli des revenus des métiers d’Activités de marché est atténué par la bonne dynamique des Activités de les revenus tirés de l’activité Actions et Titres sont en très forte baisse sur 2020 en raison des pertes enregistrées durant le premier semestre. Les dérivés actions ont subi des chocs extrêmes, notamment du fait du renoncement à la distribution de dividendes de nombreux acteurs de marchés. Le second semestre a vu un retour à une normalisation des revenus dans un contexte de rebond des principaux indices boursiers ; les activités de Taux, Devises et Matières premières affichent une contraction de plus de 50% des revenus sur l’année. Sur le premier semestre, l’activité a été très soutenue pour répondre aux besoins de la clientèle pendant la crise. Le second semestre a été plus contrasté, particulièrement sur le quatrième trimestre où les investisseurs ont eu moins de besoins, pesant de facto sur les activités de Financement et Conseil affichent une progression de 2% des revenus sur l’année, portée par la bonne dynamique commerciale des activités de financement et des métiers de le Hors Pôles, qui inclut la gestion du portefeuille de participations du Groupe, enregistre une baisse de son produit net bancaire de 1,8 milliard d’euros. Les dividendes versés par les filiales reculent de 2,4 milliards d’euros par rapport à 2019. Cette forte baisse s’explique principalement par la recommandation exceptionnelle de la Banque Centrale Européenne, émise en mars 2020, visant à « préserver la capacité des banques à absorber des pertes et à soutenir l’économie dans cet environnement particulièrement les charges générales d’exploitation baissent de 0,1 milliard d’euros (-1%) par rapport à 2019 : les frais de structure s’élèvent à 4,2 milliards d’euros au 31 décembre 2020, en hausse de 0,4 milliard d’euros (+9%) par rapport à 2019. Les frais de structure sous-jacents sont en baisse de -0,1 milliard d’euros. La progression de ce poste au cours de augmentation de 0,2 milliard d’euros, notamment avec la hausse de la cotisation versée au Fonds de Résolution Unique (FRU). Par ailleurs, 2019 était marquée par des effets positifs exceptionnels suite à la reprise de provisions pour risques fiscaux. De plus, la mise en œuvre d’un programme de revue des immobilisations a conduit à constater une charge de 0,1 milliard d’euros sur l’exercice 2020, qui inclut la dépréciation du malus technique issu de la fusion par absorption de Société Générale Securities les frais de personnel s’établissent à 4,8 milliards d’euros, en baisse de 0,5 milliard d’euros (-9%) par rapport à 2019. Cette baisse reflète les effets de la politique de gestion des coûts mise en œuvre au cours des dernières années et la contraction des rémunérations dans le contexte de crise Covid; la charge nette du risque s’établit à -1,6 milliard d’euros à fin 2020, en hausse de 0,7 milliard d’euros par rapport à celle de 2019. La forte du coût du risque est principalement liée au provisionnement sur en-cours sains dans un contexte de crise sanitaire. Le faible niveau du coût du risque observé sur les encours douteux reflète la La combinaison de l’ensemble de ces éléments entraîne la diminution du résultat d’exploitation de 4,0 milliards d’euros en comparaison avec 2019, et s’établit à -2,0 milliards d’euros fin 2020. En 2020, Société Générale réalise des gains sur actifs immobilisés à hauteur de 0,7 milliard d’euros émanant essentiellement de la réévaluation positive du portefeuille de titres de participation +0,5 milliard d’euros (dont Rosbank +0,3 milliard d’euros), d’une plus-value sur l’opération de conversion partielle des titres Visa Inc. (+0,2 milliard d’euros). En 2019, Société Générale avait réalisé un gain sur actifs immobilisés de 1,1 milliard d’euros, principalement issus de plus-values réalisées lors de cessions de participations du réseau de banque à l’international s’inscrivant dans l’exécution du plan stratégique et financier de Société Générale. L’impôt sur les bénéfices se traduit par une charge de 0,1 milliard d’euros, soit une variation de +0,7 milliard d’euros par rapport à 2019\. La charge fiscale de l’exercice 2020 intègre une charge d’impôt différé de 0,7 milliard d’euros liée à une revue spécifique des pertes fiscales reportables intégrant les conséquences et les incertitudes générées par la crise Covid-19 dans les projections des résultats La perte nette après impôts s’établit donc à 1,6 milliard d’euros à fin 2020 contre un gain de 3,7 milliards d’euros à fin 2019. Les dates d’échéance correspondent à des conditions calculées à 60 jours date de factures. obtenue, le délai moyen de règlement des factures est compris entre Le traitement des factures fournisseurs de Société Générale en France est en grande partie centralisé. Le service en charge de ce traitement assure l’enregistrement comptable et procède aux règlements des factures fournisseurs ordonnancées par l’ensemble des Directions fonctionnelles et des Pôles de Société Générale en France. Conformément aux procédures de contrôle interne du Groupe, le règlement des factures n’est effectué qu’après validation de celles-ci par les services ordonnateurs des prestations. Une fois cette validation Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce dans sa issue du décret n° 2021- 11 au 26 février 2021, les informations sur les délais de paiement des fournisseurs sont les les activités bancaires, les activités d’assurance et les services financiers (prêts financement et commissions) sont exclus du (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) (A) Tranches de retard de paiement Montant total des factures concernées TTC (en M EUR) Pourcentage du montant des achats HT de l’exercice Montant total HT des factures exclues Délais légaux (45 jours fin de mois ou 60 jours date de Les échéanciers de paiement des clients, au titre des financements accordés ou des prestations de service contractuellement. Les modalités de paiement des échéances de contractuelles modifiant les échéanciers initiaux (telle des options de remboursement anticipé, ou des facultés de report d’échéances). Le respect des dispositions contractuelles de paiement fait l’objet d’un suivi dans le cadre de la gestion des risques de la Banque (cf. le chapitre 4 du présent Document de référence : Risques et adéquation des fonds propres), notamment au titre du risque de crédit, du risque structurel de taux et du risque de liquidité. Les durées restant à courir des créances sur la clientèle sont indiquées dans la Note 7.4 des Les dates d’échéance correspondent à des conditions calculées à 60 jours date de facture. (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) (A) Tranches de retard de paiement Montant total des factures concernées TTC (en M EUR)(1) Pourcentage du montant des achats HT de l’exercice Montant total HT des factures exclues dont 50 millions d’euros de créances litigieuses. Résultats globaux des opérations effectuées (en M EUR) Participation des salariés attribuée au cours de l’exercice Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action Résultats après impôts, mais avant amortissements et Résultats après impôts, amortissements et provisions Montant de la masse salariale (en M EUR) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en M EUR) Le chiffre d’affaires est formé des produits d’intérêts, des revenus des titres à revenu variable, des commissions reçues, du résultat net des opérations financières et Conformément à la recommandation de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 relative aux politiques de distribution de dividendes pendant la pandémie de Covid-19, Société Générale n’a pas distribué de dividendes sur actions ordinaires au titre de l’exercice 2019. Monatnts retraités par rapport au tableau des Résultats Financiers de Société Générale (au cours des cinq derniers exercices) publiés au 31 décembre 2019 suite à une correction apportée sur les modalités de prise en compte des provisions pour redressement fiscal dans le calcul du Bénéfice avant impôts, amortissements, Au cours de l’année 2020, Société Générale a notamment effectué les opérations suivantes sur son portefeuille titres : Boursorama SA, Société Immobilière du 29 Boulevard Haussmann, Société Générale North Pacific Ltd., SG Americas Inc., SG Securities Descartes Trading, Société Générale Equipment Finance SA Comprend les réductions de capital, les Transmissions Universelles de Patrimoine, les fusions et les liquidations. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements significatifs enregistrés en 2020 par le portefeuille de Société Générale : Titres pour lesquels les franchissements de seuils sont exprimés en pourcentage de détention directe par Société Générale SA. Prises de participation conformément à l’article L. 233.6 du Code de commerce. Au titre de sa présence de longue date dans le marché des matières premières, Société Générale propose des produits dérivés sur les matières premières agricoles pour répondre aux différents besoins de ses clients, notamment, la gestion des risques pour la clientèle entreprises (producteurs, consommateurs) et l’exposition aux marchés des matières premières pour la clientèle investisseurs (gestionnaires, L’offre de Société Générale couvre un large panel de sous-jacents : le sucre, le cacao, le café, le coton, le jus d’orange, le maïs, le blé, le colza, le soja, l’avoine, les bovins, les porcins, le lait et le riz. Société Générale propose sur ce périmètre des produits vanilles sur les marchés organisés ainsi que des produits indiciels. L’exposition aux matières premières agricoles peut être fournie à travers des produits dont la valeur dépend d’un (mono sous-jacent) ou de plusieurs sous-jacents (multi sous-jacents). L’utilisation de produits multi sous-jacents concerne avant tout la clientèle investisseurs via les produits indiciels. Société Générale gère les risques qui résultent de ces positions sur les NYSE LIFFE (y compris Euronext Paris) pour le cacao, le maïs, le blé, l’huile de colza, le sucre et le café ; ICE FUTURES US pour le cacao, le café, le coton, le jus d’orange, le ICE FUTURES Canada pour le canola ; les marchés du CME Group pour le maïs, le soja, l’huile de soja, les tourteaux de soja, le blé, l’avoine, les bovins, les porcins, le lait et le la Bourse de Minneapolis pour le blé ; le SGX pour le caoutchouc ; La liste ci-dessus n’est pas figée et peut être amenée à évoluer. Société Générale a mis en place un certain nombre de mesures afin de prévenir ou de détecter tout impact substantiel résultant des activités promulgué en Europe par la directive MIFID en vigueur depuis le 3 janvier 2018. Elle impose le respect de limites de positions sur certaines matières premières agricoles, une déclaration des la plate-forme de négociation et une déclaration systématique des transactions effectuées auprès du l’activité est également encadrée par des limites internes, fixées par les équipes de suivi des risques, indépendantes des opérateurs ; ces équipes s’assurent en permanence du respect de ces différents de surcroît, l’activité de Société Générale sur les marchés organisés est encadrée par les limites fixées par le prestataire de services d’investissement qui compense les opérations ; afin de prévenir tout comportement inapproprié, les opérateurs de Société Générale ont des mandats et des manuels qui fixent leur champ d’action et reçoivent régulièrement des formations sur les des contrôles quotidiens sont réalisés pour détecter les activités suspectes. Ces contrôles incluent spécifiquement le respect des règles de la CFTC (US Commodity Futures Trading Commission) et des marchés organisés sur les limites d’emprise, qui visent à ce qu’aucun opérateur ne puisse avoir une position sur le marché telle qu’il puisse en influencer le correct équilibre. Les articles L. 312-19 et L. 312-20 du Code monétaire et financier issus de la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance-vie en déshérence, dite loi Eckert, entrée en vigueur le 1er janvier 2016, imposent à chaque établissement de crédit de publier annuellement des informations sur les comptes Sur l’année 2020, 24 820 comptes bancaires inactifs ont été clôturés et le montant total des dépôts réalisés auprès de la Caisse des dépôts et consignations est de 35 609 128, 82 euros. À fin décembre 2020, 337 552 comptes bancaires étaient recensés inactifs pour un montant total estimé à 1 830 471 952,77 euros. Caisse, banques centrales, comptes courants postaux Prêts et créances sur les établissements de crédit(1) Obligations et autres titres à revenu fixe(1) Actions et autres titres à revenu variable(1) Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs et comptes de régularisation Les montants au 31 décembre 2020 tiennent compte de l’application rétrospective, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC N° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. paragraphe 5, Note 1). Dettes envers les établissements de crédit Autres passifs et comptes de régularisation(1) Les montants au 31 décembre 2020 tiennent compte de l’application rétrospective, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC N° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. paragraphe 5, Note 1). Engagements de financement reçus d’établissements de crédit Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés Revenus des titres à revenu variable Gains ou pertes sur actifs immobilisés Dans le cadre de ses activités de mainteneur de marché sur les instruments dérivés de matières premières, Société Générale peut être amené à détenir des stocks physiques de matières premières. Les charges et produits afférents à ces stocks sont comptabilisés parmi les «Autres produits et autres charges d’exploitation d’euros (8 502 millions d’euros en 2019). dont 377 millions d’euros au titre de la contribution 2020 au Fonds de Résolution Unique (FRU) (297 millions d’euros en 2019). Une information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est mentionnée dans les notes annexes aux comptes consolidés du groupe Société Générale ; en conséquence, cette information n’est pas fournie dans les notes annexes aux comptes annuels de Société Générale. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 9 février 2021. Les comptes annuels de Société Générale ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base du cours de change moyen du trimestre de leur réalisation. Les différences de conversion associées aux dotations en capital, aux réserves, aux reports à nouveau et aux résultats des succursales étrangères, qui proviennent de l’évolution des cours de change, sont portées dans les rubriques relatives aux comptes de régularisation. Les états financiers des succursales étrangères ayant été établis d’après les règles des pays d’origine, les principaux retraitements nécessaires ont été effectués afin de les rendre conformes aux Les écarts de conversion relatifs aux succursales de la zone Euro (constatés lors du passage à l’euro) sont maintenus dans les capitaux propres, et ne seront inscrits au compte de résultat que lors de la Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de Société Générale, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période affectée particulièrement par les effets de la crise établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle Les opérations réalisées dans le cadre de la banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et font l’objet de dépréciations et de provisions pour risque de contrepartie. Les rémunérations attachées à ces opérations sont enregistrées prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Les opérations sur instruments financiers à terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de la banque d’intermédiation entrent Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle du nominalisme. Lorsque ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés actifs, l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. De plus, les évaluations déterminées à partir de modèles internes font l’objet d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de la complexité du modèle utilisé et de la durée de vie de Lorsqu’ils sont exprimés en devises, le bilan et le hors-bilan des succursales sont convertis sur la base des cours de change officiels à la Pour la préparation des comptes annuels de Société Générale, l’application des principes et méthodes comptables décrits dans les notes annexes conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la Direction utilise les informations disponibles à la date d’établissement des comptes annuels et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence préparation de ces comptes annuels ont évolué comparativement à celles retenues lors de la précédente clôture annuelle pour tenir compte des incertitudes actuelles sur les conséquences, la durée et l’intensité de la crise économique générée par la pandémie de Covid-19. Les effets de cette crise sur les hypothèses et estimations retenues sont précisés dans la 6e partie de la présente note. Le recours à des estimations concerne notamment les éléments la juste valeur au bilan des instruments financiers (titres et instruments dérivés) non cotés sur un marché actif et détenus dans le cadre d’activités de marché (cf. Notes 2.1, 2.2 et 3.2) ; les dépréciations des actifs financiers (cf. Note 2.6) ; les provisions enregistrées au passif du bilan (cf. Notes 2.6, 4.2 et les actifs d’impôts différés comptabilisés au bilan (cf. Note 5). Le Royaume-Uni a organisé le 23 juin 2016 un référendum lors duquel une majorité des citoyens britanniques a voté pour une sortie de Après plusieurs reports, l’accord de retrait du Royaume-Uni est entré en vigueur le 31 janvier 2020 avec une période de transition qui a pris fin le 31 décembre 2020. Le droit de l’Union européenne a donc cessé de s’appliquer au Royaume-Uni depuis le 1er janvier 2021. Malgré un contexte sanitaire et politique peu Royaume-Uni et l’Union européenne qui ont abouti le 24 décembre 2020 à la signature d’un accord de commerce et de coopération excluant les services financiers. À date, seule une équivalence européenne pour une période de dix-huit mois à compter du 1er janvier 2021 a été trouvée pour l’utilisation des chambres de Société Générale avait anticipé ces difficultés et a donc maintenu les mesures déjà mises en place dès le 31 janvier 2020 pour assurer une continuité de service à ses clients (notamment, réorganisation et migration de certains comptes clients entre les deux plateformes parisienne et londonienne). En outre, Société Générale a obtenu une autorisation transitoire de deux ans pour poursuivre ses activités à Londres, sous réserve du respect des normes réglementaires locales. Ainsi, des zones d’incertitudes demeurent quant à des négociations sur les discussions autour des services financiers et sur les modalités d’obtention des équivalences d’une part, et quant à l’accroissement éventuel des divergences entre les réglementations locales et les Société Générale continue de suivre ces négociations et a pris en compte les conséquences à court, moyen et long terme du Brexit dans les hypothèses et estimations retenues pour préparer les comptes L’Autorité des Normes Comptables a publié le 22 décembre 2020 le règlement n° 2020-10 modifiant le règlement ANC n° 2014-07. Ce le 29 décembre 2020, est applicable obligatoirement aux comptes de l’exercice 2020 avec effet rétroactif ; il vient modifier la présentation au bilan des opérations suivantes : L’application de l’amendement conduit à modifier la présentation au bilan des titres empruntés. Ces titres, qui étaient présentés précédemment à l’actif du bilan parmi les titres de transaction dans les rubriques Effets publics et valeurs assimilées, Obligations et autres titres à revenu fixe, et Actions et autres titres à revenu variable, sont désormais présentés au passif du bilan en déduction des dettes sur titres empruntés dans la rubrique « Autres passifs et comptes de régularisation ». Cette nouvelle présentation des titres empruntés permet de donner une information plus pertinente sur l’exposition de la banque aux risques et avantages liés à la détention des titres empruntés et à l’obligation indissociable de les restituer à l’échéance L’application de l’amendement conduit à modifier la présentation au bilan de la créance sur le Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Cette créance représente la quote-part de l’épargne collectée sur les livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire que la banque est tenue de transférer pour centralisation auprès de la Caisse des dépôts et consignations. Cette créance, qui était présentée précédemment dans le poste Créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan, est désormais présentée au passif du bilan en déduction des comptes d’épargne à régime spécial dans la rubrique Opérations avec la clientèle. Cette nouvelle présentation des encours d’épargne réglementée centralisée permet de donner une information plus pertinente sur les risques et les flux associés tels qu’ils résultent des réglementée et la garantie de l’État qui lui est indissociable. La première application de ces amendements n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de Société Générale, ni sur son La pandémie de Covid-19 cause un choc sanitaire et économique de nature inédite. Les mesures de confinement prises par de nombreux gouvernements pour enrayer la propagation du virus ont entraîné un effondrement de l’activité mondiale en 2020 : la crise affecte aussi durement l’offre de biens et services en raison des mesures de confinement que la demande touchée par la baisse des revenus des massivement afin d’atténuer les effets de ce choc en apportant un soutien important à l’économie en matière de liquidités et garanties de De fortes incertitudes demeurent sur les conséquences, l’intensité et la Pour la préparation des comptes annuels, Société Générale utilise des scénarios macroéconomiques dans les modèles d’évaluation des pertes de crédit intégrant des données prospectives (cf. Note 2.6). Ces scénarios sont établis par le Département des Etudes Economiques et Sectorielles de Société Générale. À chaque scénario est attribué un coefficient de pondération et les résultats des modèles correspondent à une moyenne pondérée de ces scénarios. Au 31 décembre 2020, Société Générale a utilisé les quatre scénarios un scénario central (SG Central), pondéré à 65%, qui prévoit, après la chute significative du PIB sur l’année 2020, un rebond progressif à partir de 2021, en considérant notamment que les mesures de restriction des déplacements prendront fin en début d’année 2022 ; un scénario de crise sanitaire prolongée (SG Extended), pondéré à 10%, qui prévoit que les mesures de restriction des déplacements prendront fin en début d’année 2023 ; enfin, ces deux scénarios sont complétés par un scénario favorable pondéré à 10% et un scénario stressé pondéré à 15%. Société Générale a également procédé à certains ajustements méthodologiques et a pris en compte les mesures de soutien décidées d’évaluation des pertes de crédit attendues. Les principales évolutions de l’année ont porté sur : la mise à jour des modèles d’estimation des dépréciations et provisions pour risque de crédit pour tenir compte de l’effet des nouveaux scénarios macroéconomiques décrits ci-dessus ; des ajustements de modèles pour traduire au mieux l’impact des scénarios sur les dépréciations et provisions pour risque de crédit ; la mise à jour des ajustements sectoriels ; la prise en compte des mesures de soutien apportées aux clients fragilisés par la crise en lien avec les autorités publiques. Société Générale a accordé des moratoires sur 15,1 milliards d’euros d’encours de prêts à sa clientèle. Ces moratoires ont pris la forme d’un report de six mois des échéances de remboursement (jusqu’à douze mois pour les moratoires tourisme) de prêts accordés aux entreprises et aux professionnels (capital et intérêts), avec facturation d’intérêts au titre du différé uniquement sur le capital. La majorité des encours de ces moratoires est désormais expirée, avec une reprise des remboursements pour la plupart des clients sans incidents. En complément des moratoires, Société Générale a contribué à la mise en œuvre des mesures de soutien décidées par les autorités par l’étude et l’attribution de Prêts Garantis par l’État (PGE) dans le cadre des dispositions de la loi de finance rectificative pour 2020 et des conditions fixées par l’arrêté du 23 mars 2020. Il s’agit de financements consentis à prix coûtant et garantis par l’État jusqu’à 90%. D’un montant maximal correspondant dans le cas général à trois mois de chiffre d’affaires hors taxes, ces prêts sont assortis d’une franchise de remboursement d’une année. À l’issue de cette année, le client peut soit rembourser le prêt, soit l’amortir sur une à cinq années supplémentaires, avec la possibilité de prolonger d’un an la franchise Ces PGE ont été enregistrés à l’actif du bilan parmi les Opérations avec la clientèle. Au 31 décembre 2020, leurs encours s’élèvent à environ 10,9 milliards d’euros (dont 1,44 milliard d’euros en encours dégradés et 0,24 milliard d’euros en encours douteux) ; de nouveaux PGE seront consentis d’ici la date limite d’octroi fixée par l’État au 30 juin 2021. Le montant des dépréciations et provisions pour risque de crédit enregistrées au 31 décembre 2020 au titre des PGE s’élève à environ Sur la base des scénarios présentés ci-dessus et après prise en compte des ajustements méthodologiques et des mesures de soutien, le coût du risque pour l’exercice 2020 représente une charge nette de 1 582 millions d’euros, en augmentation de 734 millions d’euros (+87%) par rapport à l’exercice 2019. Société Générale a annoncé le 7 décembre 2020 un projet de rapprochement des deux réseaux bancaires Crédit du Nord et Société Générale pour constituer un nouvel ensemble (projet VISION 2025). Au 31 décembre 2020, ce projet n’a pas encore été détaillé et n’a pas été soumis à la consultation des partenaires sociaux ni à l’accord des autorités compétentes. En conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes annuels au 31 décembre 2020 au titre Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes. Les règles de dépréciation afférentes sont décrites dans la Note 2.6.4. Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également classés en titres de transaction, les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé, et les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constatés, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, ou, de placement et assimilés. Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe. Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si Société Générale a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou « titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Société Générale doit donc disposer notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Ces derniers ne doivent être soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de Les titres d’investissement incluent également les titres de transaction et de placement que Société Générale a décidé de reclasser dans les conditions particulières décrites ci-dessus (situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif). Ces titres reclassés sont identifiés au sein du portefeuille des titres d’investissement. Société Générale peut être amenée à céder les titres d’investissement ou à les transférer dans une autre catégorie comptable uniquement dans les cas particuliers suivants : la cession ou le transfert est effectué à une date proche de l’échéance du titre, ou ; la cession ou le transfert survient du fait d’un événement isolé et indépendant du contrôle de Société Générale. Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme. Les titres d’investissement sont inscrits au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Il s’agit, d’une part, des titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Société Générale, et notamment ceux répondant aux critères suivants : titres de sociétés intégrées globalement ou émis par des sociétés mises en équivalence ; titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec Société Générale, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; titres représentant plus de 10% des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de Société Générale. Il s’agit, d’autre part, des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par Société Générale, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence sur sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique Intérêts et produits assimilés du compte de résultat. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d’investissement » si : une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention, ou ; si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si Société Générale a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. À compter de l’exercice 2020, les titres empruntés, qui étaient présentés précédemment à l’actif du bilan parmi les titres de transaction dans les rubriques Effets publics et valeurs assimilées, Obligations et autres titres à revenu fixe, et Actions et autres titres à revenu variable, sont désormais présentés au passif du bilan en déduction des dettes sur titres empruntés dans la rubrique « Autres passifs » (cf. paragraphe 5, Note 1 et Note 3.2). Résultat latent du portefeuille d’investissement hors portefeuille reclassé Montant des primes et décotes afférentes aux titres de placement et d’investissement Valeur estimée des titres de placement : Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres de placement. Participations et autres titres détenus à long terme avant dépréciations Les principaux mouvements de l’exercice concernent : l’augmentation des certificats d’associés du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) : +43 millions d’euros ; la prise de participation dans la société Shine, néobanque des entrepreneurs : +41 millions d’euros ; l’accroissement des titres Visa Inc. suite à la conversion partielle des actions de préférence : +29 millions d’euros ; la souscription à l’augmentation de capital de Société Générale Parts dans les entreprises liées avant dépréciations Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des la variation des écarts de conversion des titres couverts pour Les principaux mouvements de l’exercice concernent : Les principaux mouvements sur dépréciations concernent : la souscription à l’augmentation de capital de Boursorama SA : les titres Société Générale China Ltd : la réduction de capital de Société Générale Equipment Finance SA : la reprise de dépréciation sur les titres Rosbank : +336 millions la réduction de capital suivie de la transmission universelle de patrimoine de Descartes Trading dans Société Générale : la liquidation de Société Générale North Pacific Ltd : -93 millions la reprise de dépréciation sur les titres Société Générale Securities Japan Ltd : +120 millions d’euros ; la reprise de dépréciation sur les titres Société Générale North Pacific Ltd suite à sa liquidation : +90 millions d’euros. Les actions Société Générale acquises en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des dispositions législatives en vigueur sont inscrites en « Titres de placement » et présentées dans la rubrique Actions propres à l’actif du bilan. Les actions Société Générale détenues dans le cadre d’un soutien de cours ou d’opérations d’arbitrage sur indice CAC 40 sont inscrites parmi les « Titres de transaction » et présentées dans la rubrique Actions propres à l’actif du bilan. Valeur nominale de l’action : 1,25 euro. Cours de l’action au 31 décembre 2020 : 17,02 euros. Société Générale a mis en place le 22 août 2011 un contrat de liquidité qui, pour sa mise en œuvre, a été doté de 170 millions d’euros afin d’intervenir sur le titre d’intervenir sur le titre Société Générale. La valeur comptable est évaluée conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 approuvé le 6 novembre 2008 relatif aux stock-options et attributions gratuites d’actions. Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et de filiales non consolidées et autres titres à long terme La baisse des dividendes sur titres de participation et de filiales non consolidées résulte notamment de l’application de la recommandation de la Banque Centrale européenne du 27 mars 2020 relative aux politiques de dividendes pendant la pandémie du Covid-19. Résultat net sur portefeuille de négociation : Résultat net des opérations sur titres de transaction(1) Résultat sur instruments financiers à terme Résultat net des opérations de change Résultat net sur titres de placement : Y compris dividendes perçus sur le portefeuille de transaction pour 1 468 millions d’euros. La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins- values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement. Titres de participation et de filiales : Résultat net sur immobilisations d’exploitation (cf. Note 7.2) Dont +246 millions d’euros liés à la conversion partielle des actions de préférence Visa Inc. Dont -88 millions d’euros suite à la liquidation des titres Société Générale North Pacific Ltd et -23 millions d’euros liés à la réduction de capital de Société Générale Equipment La quasi-intégralité des dotations et reprises concerne les entreprises liées (cf. Note 2.1.2 - Parts dans les entreprises liées). Les opérations sur instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont conclues dans le cadre d’opérations de couverture ou Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sur une ligne unique au hors-bilan. Ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur est associé. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme : Les pertes et gains relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture affectée identifiés comme tels dès l’origine et permettant de réduire le risque de variation de prix ou de taux d’intérêt affectant l’élément ou l’ensemble homogène d’éléments couverts, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en Intérêts et produits assimilés ou Intérêts et charges assimilées. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat conformément aux règles comptables applicables. Ils sont inscrits dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation. Les opérations de marché incluent : des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que des instruments (tels que les dérivés de crédit, options complexes…) qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction ; certains instruments de dettes intégrant une composante d’instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète de manière plus appropriée les résultats et risques associés. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés actifs, cette valeur est généralement déterminée à partir de modèles internes. Ces valorisations sont corrigées le cas échéant d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction des instruments concernés et des risques associés et intégrant : une valorisation prudente de l’ensemble des instruments, quelle que soit la liquidité du marché ; une réserve estimée en fonction de la taille de la position et destinée à couvrir le risque d’emprise ; une correction au titre de la moindre liquidité des instruments et des risques de modèles dans le cas des produits complexes ainsi que des opérations traitées sur des marchés moins liquides (car récents ou plus spécialisés). Ces valorisations tiennent également compte, pour les instruments financiers à terme de taux d’intérêt négociés de gré à gré, des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation. Les pertes ou profits relatifs à certains contrats conclus dans le cadre notamment des activités de trésorerie gérées par la salle des marchés afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt, sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. En fin d’exercice, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques dont la contrepartie est enregistrée dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation. Contrats à terme de taux d’intérêt Contrats à terme de taux d’intérêt Montants retraités par rapport aux états financiers publiés en 2019, suite à l'incorporation de certains contratsà terme relatifs à la succursale de Londres qui avaient Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identiques, même entité de comptabilisation, et existence d’une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat dans les rubriques Produits et charges d’intérêts et assimilés. Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts (honoraires et commissions versés aux apporteurs d’affaires, frais de dossier) sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultat sur la durée de vie effective des prêts. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Société Générale de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, le déclassement en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garantie. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables (cf. Note 2.6). Une restructuration pour difficultés financières d’un actif financier classé dans les rubriques Créances sur les établissements de crédit et Opérations avec la clientèle est une modification contractuelle du montant, de la durée ou des conditions financières de la transaction initiale acceptées par Société Générale en raison des difficultés financières et de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) et qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Les actifs financiers ainsi restructurés sont classés en encours dépréciés et les clients emprunteurs sont considérés en défaut. Ces classements sont maintenus pendant une période minimale d’un an et au-delà tant que Société Générale a une incertitude sur la capacité des emprunteurs à honorer leurs engagements. En date de restructuration, la valeur comptable de l’actif financier restructuré est réduite pour être ramenée au montant actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine des nouveaux flux futurs de trésorerie estimés recouvrables. Cette perte est enregistrée en Coût du risque dans le compte de résultat. Les prêts et créances ayant fait l’objet de renégociations commerciales telles que décrites ci-après sont exclus des encours restructurés. Les prêts et créances peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels Société Générale accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou Les prêts et créances ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles et intégrant les commissions de renégociation facturées au client. Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations À compter de l’exercice 2020, la ligne Comptes ordinaires n’inclut plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 2020, cette créance qui s’élève à 12 382 millions d’euros est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (cf. Note 1, paragraphe 5 et Note 2.4). Au 31 décembre 2019, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les Comptes Au 31 décembre 2020, le montant des créances douteuses s’élève à 57 millions d’euros (dont 17 millions d’euros de créances douteuses compromises) contre 36 millions d’euros au 31 décembre 2019 (dont 17 millions d’euros de créances douteuses compromises). Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour Valeurs reçues en pension à terme Opérations avec la clientèle avant dépréciations Le détail des autres concours à la clientèle se détaille comme suit : (86 960 millions d’euros au 31 décembre 2019). Les prêts ou créances cédés par Société Générale à un organisme de titrisation (fonds commun de titrisation, société de titrisation ou organismes étrangers équivalents) cessent de figurer à son actif et une plus ou moins-value de cession est enregistrée en résultat pour la différence entre le prix de vente et la valeur comptable des prêts ou créances cédés. Si la cession est assortie d’une convention de surdimensionnement, Société Générale inscrit à son actif, parmi les prêts et créances, une créance pour un montant égal à la fraction de la valeur de cession correspondant au supplément de prêts ou créances cédés. Les parts ordinaires émises par l’organisme de titrisation cessionnaire et acquises ou souscrites par Société Générale sont enregistrées en titres de transaction, en titres de placement, ou d’investissement selon l’intention de gestion. Les parts spécifiques, parts subordonnées et autres instruments financiers émis par l’organisme de titrisation cessionnaire et acquis ou souscrits par Société Générale à titre de garantie pour l’organisme sont comptabilisés parmi les titres d’investissement (cf. Note 2.1). Lorsque Société Générale constitue auprès de l’organisme de titrisation cessionnaire un dépôt de garantie en espèces destiné à supporter les pertes consécutives à la défaillance des débiteurs des prêts et créances cédés, elle enregistre ce dépôt à son actif dans la rubrique « Autres actifs » et comptes de régularisation en tant que créance sur l’organisme de titrisation, sous réserve que le reliquat éventuel de ce dépôt lui soit attribué lors de la liquidation de l’organisme de titrisation. Lorsque la garantie donnée par Société Générale prend la forme d’un engagement par signature, celui-ci est enregistré au hors-bilan parmi les engagements de garantie donnés d’ordre de la clientèle ou d’ordre d’établissements de crédit, selon le cas. Au cours de l’exercice 2017, Société Générale a réalisé une opération de titrisation visant à substituer, à l’actif du bilan, des obligations éligibles comme garantie des opérations de refinancement de l’Eurosystème à des crédits à l’habitat. Dans ce contexte, Société Générale a cédé 9 242 millions d’euros de crédits à l’habitat à un fonds commun de titrisation. Pour en financer l’acquisition, le fonds a émis des obligations qui ont été intégralement souscrites par Société Générale qui conserve, par le biais de cette souscription, l’ensemble des risques et avantages sur ces crédits. Les obligations figurent à l’actif du bilan au sein du portefeuille d’investissement pour un montant de 5 346 millions d’euros au 31 décembre 2020 suite à l’amortissement des crédits à l’habitat sous-jacents (6 474 millions d’euros au 31 décembre 2019). Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Valeurs données en pension au jour le jour Valeurs données en pension à terme Les dettes concernant les entreprises liées s’élèvent à 85 868 millions La Banque Centrale européenne (BCE) a lancé en 2019 une troisième série d’opérations ciblées de refinancement à long terme (Targeted Longer-Term Refinancing Operations – TLTRO) dans l’objectif de maintenir des conditions de crédit favorables dans la zone euro. À l’instar des deux précédents dispositifs, les établissements bancaires emprunteurs peuvent bénéficier d’un taux d’intérêt réduit dépendant de leur performance en matière d’octroi de crédits auprès de leur clientèle de ménages (hors prêts immobiliers) et d’entreprises (hors institutions financières). Ces opérations TLTRO ont chacune une maturité de trois ans et sont conduites trimestriellement entre septembre 2019 et mars 2021. Certaines modalités ont été modifiées en mars 2020, en particulier les objectifs de production de crédit, les conditions de taux et la limite de tirage, afin de renforcer davantage le soutien à l’octroi de prêts face à l’émergence de la crise Covid-19. Société Générale a souscrit aux emprunts TLTRO au travers de décembre 2020. En date de clôture, le montant total d’encours s’élève Sur la base de la performance de crédit réalisée sur l’année 2020 et l’estimation de la production sur le premier trimestre 2021, Société Générale considère avoir la quasi-certitude d’atteindre l’objectif d’une stabilité du stock d’encours de prêts éligibles entre le 1er mars 2020 et le 31 mars 2021 et par voie de conséquence de bénéficier d’un taux d’emprunt bonifié, plus favorable que les conditions assorties aux principales opérations de refinancement de l’Eurosystème, égal à la moyenne du taux de la facilité de dépôt sur la durée de vie de chacune des opérations, complété d’une bonification additionnelle (réduction de 50 points de base du taux moyen de la facilité de dépôt avec un taux plancher fixé à -1%) sur la période allant du 24 juin 2020 au 23 juin Les produits d’intérêts perçus en 2020 dans le cadre de ces opérations sont présentés parmi les Intérêts et charges assimilés et ils sont calculés sur la base d’un taux pondéré estimé sur toute la durée de vie des opérations en prenant en compte la période d’un an de Titres donnés en pension à la clientèle À compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) (cf. paragraphe 5, Note 1). Au 31 décembre 2020, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 24 595 millions d’euros, desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à 12 382 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf. Note 2.3) pour un montant de 9 178 millions d’euros ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à 22 206 millions d’euros. Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique Intérêts et charges assimilées du compte de Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de ce même exercice, dans la rubrique Intérêts et charges assimilées du compte de résultat. Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Engagements de financement reçus d’établissements de crédit Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts négatifs sont répartis en déduction des comptes de produits et charges d’intérêts correspondant à ces instruments. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt utilisé pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources. Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les établissements de Titres et valeurs reçus en pension Titres et valeurs reçus/donnés en pension Obligations et autres titres à revenu fixe Autres produits d’intérêts et charges assimilées Le détail des autres concours à la clientèle se décompose comme suit : Sur l’année 2020, le caractère exceptionnel de la crise économique provoquée par la pandémie, combinée aux mesures de soutien sans précédent des gouvernements ont nécessité des ajustements dans les modèles de calcul des dépréciations et provisions pour risque de crédit pour refléter au mieux les dépréciations et provisions sur la base de nos anticipations des défauts futurs. Au 31 décembre 2020, les situations de défaut observées restent modérées en raison de la mise en place de moratoires. Cependant, une croissance des défauts est attendue sur 2021 et 2022 et doit se refléter, dès 2020, dans le provisionnement des encours sains et des encours dégradés. les modèles et les paramètres utilisés pour estimer les dépréciations et provisions pour risque de crédit ont été révisés sur la base de nouveaux scénarios économiques décrits dans le paragraphe 6 de la les ajustements mis en place en complément de l’application des modèles ont été mis à jour (ajustements sectoriels et ajustements lors de l’utilisation de modèles simplifiés) ; un nouveau critère de passage en encours dégradés a été mis en Société Générale a procédé à certains ajustements dans ses modèles pour traduire au mieux l’impact des scénarios économiques sur les dépréciations et provisions pour risque de crédit : ajustement des PIB : afin de prendre en compte la croissance des défauts attendue sur 2021 et 2022, Société Générale a révisé ses modèles en retenant pour chaque trimestre des années 2020 à 2022 la moyenne des variations du PIB des 8 derniers trimestres par rapport à une base 100 en 2019 ; ajustement du taux de marge des entreprises françaises : pour mieux traduire l’effet des mesures de soutien de l’État, un add-on sur le taux de marge des entreprises françaises équivalent à 2,4 points de la valeur ajoutée de 2019 a été intégré dans l’ensemble des scénarios pour l’année 2020 et le premier semestre 2021. En revanche, aucun add-on n’a été appliqué sur le reste de l’horizon de prévisions des pertes de crédit attendues. Il est à noter que si le gouvernement devait mettre fin à une partie des mesures de soutien mises en place depuis le deuxième trimestre 2020, Société Générale serait amené à revoir à la baisse l’add-on sur le taux de marge des Pour mieux refléter la dégradation du risque de crédit sur certains portefeuilles ou secteurs d’activité, Société Générale a mis à jour les ajustements existants en complément de l’application des modèles tels que les ajustements sectoriels et les ajustements Enfin, Société Générale a mené une analyse supplémentaire au niveau de portefeuilles d’encours pour lesquels l’augmentation du risque de crédit a été jugée significative depuis leur octroi. Cette étude a conduit à réaliser des transferts complémentaires vers les encours dégradés pour les encours de secteurs particulièrement touchés par la crise. Le montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des créances. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non Lorsque les garanties ne peuvent pas être prises en compte dans le calcul des dépréciations (exemple : garantie financière visant à indemniser les premières pertes subies sur un portefeuille de prêts donné), elles donnent lieu à la reconnaissance d’un actif distinct enregistré au bilan dans la rubrique Autres Actifs. La valeur comptable de cet actif représente le montant des pertes de crédit attendues, enregistrées au sein des dépréciations d’actifs, pour lesquelles Société Générale a la quasi-certitude de recevoir une indemnisation. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties, sont présentées dans la rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps et les variations de la valeur comptable du Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Au moment de la restructuration, tout écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration au taux d’intérêt effectif d’origine fait l’objet d’une décote. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est enregistrée en Coût du risque. Pour les créances restructurées inscrites en encours sains, cette décote est réintégrée dans la marge d’intérêt sur la durée de vie des créances concernées. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. dont dépréciations sur encours douteux compromis : 1 871 millions d’euros. Les provisions sur engagements hors bilan représentent les pertes probables encourues par Société Générale suite à l’identification d’un risque avéré de crédit sur un engagement hors bilan de financement ou de garantie qui ne serait pas considéré comme un instrument dérivé ni désigné comme actif financier à la juste valeur par résultat. Sans attendre qu’un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances ou engagements et afin de fournir une meilleure information au regard de son activité, Société Générale comptabilise une provision pour risque de crédit sur les encours sains non dégradés, à hauteur des pertes de crédit que Société Générale s’attend à subir à horizon d’un an. Les pertes de crédit à un an sont évaluées en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Par ailleurs, l’identification, au sein d’un portefeuille homogène, d’une dégradation significative du risque de crédit sur un ensemble d’instruments financiers donne lieu à l’enregistrement d’une provision à hauteur des pertes de crédit que Société Générale s’attend à subir à Les pertes de crédit à maturité sont évaluées en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macroéconomiques pertinents jusqu’à la maturité des instruments. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut sur la durée de vie des instruments financiers concernés et, le cas échéant, de l’effet des garanties Les variations des provisions collectives pour risque de crédit ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque. Remarques concernant l’identification d’une dégradation significative du risque de crédit : Pour identifier les encours faisant l’objet d’une provision collective pour risque de crédit, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (scores comportementaux, indicateurs de type loan to value, scénarios de prévisions macroéconomiques, etc.). L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient compte des éléments suivants : 1er critère : l’évolution de la note de la contrepartie (lorsque celle-ci fait l’objet d’une analyse interne) et l’évolution du secteur d’activité, des conditions macroéconomiques et du comportement de la contrepartie qui peuvent être révélateurs d’une dégradation du risque de 2e critère : l’évolution de la probabilité de défaut contrat par contrat entre la date d’origination et la date de clôture ; 3e critère : l’existence d’impayés de plus de 30 jours. La satisfaction d’un seul de ces critères suffit à provisionner un contrat sur une base collective. Provisions sur engagements hors bilan avec les établissements Provisions sur engagements hors bilan avec la clientèle Provisions collectives sur encours sains non dégradés La rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations sur créances et hors bilan Pertes non couvertes et récupérations sur créances amorties dont résultat de réévaluation sur couverture de change des provisions Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour Société Générale des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une Les engagements aux conséquences défavorables pour Société Générale font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en produit net bancaire au sein de la marge d’intérêts. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne- logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués par différence entre les encours d’épargne moyens attendus et les encours d’épargne minimum attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des observations historiques Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours de dépôts au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans épargne-logement est principalement lié aux risques attachés à les dépôts espèces. Le niveau de provisionnement se monte à 1,78% des encours Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date d’évaluation, la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la Banque de détail. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois. Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les provisions sur instruments financiers à terme sont représentatives des pertes latentes relatives à des ensembles homogènes de contrats sur instruments financiers à terme maintenus comme des positions ouvertes isolées. Elles sont déterminées comme la différence entre la valeur de marché estimée à l’arrêté comptable de ces positions et celle déterminée lors de l’arrêté comptable précédent. Elles sont enregistrées au bilan comme des provisions pour risques et charges. Les variations des provisions ainsi calculées sont enregistrées dans la rubrique Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation du compte de résultat. Provisions sur instruments financiers à terme À la clôture de l’exercice, les actions sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. À la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans les rubriques Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés du compte de résultat. À la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés du compte de résultat. À la clôture de l’exercice, les Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de Bourse des trois derniers mois. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés. Titres de participations et autres titres détenus à long terme Société Générale enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des Les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif de Société Générale est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote-part des commissions de prise ferme et de participation ; le solde de ces commissions est enregistré en résultat à la fin de la période de syndication. Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération. Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change et sur instruments financiers Engagements de financement et de garantie Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Autres actifs et comptes de régularisation avant dépréciations Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers. Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers. À compter de l’exercice 2020, les titres empruntés qui n’ont pas fait l’objet d’une cession ferme sont présentés en déduction de la dette sur titres empruntés (cf. paragraphe 5 Note 1). Total brut des dettes sur titres empruntés Titres empruntés du portefeuille de transaction déduits des dettes associées(1) Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, les produits liés au Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) ainsi que les charges liées aux opérations de restructuration. Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ou à cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin les autres avantages à long terme dont le règlement est attendu dans un délai supérieur à douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; les indemnités de fin de contrat de travail. La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages. Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs à l’emploi et aux autres avantages à long terme sont présentés dans la Note 4.2 ; ceux applicables aux paiements sur base d’actions Société Générale sont présentés dans la Note 4.3. Charges sociales et fiscales sur rémunérations La décomposition de la charge de participation, intéressement et abondement sur les cinq derniers exercices se décompose comme suit : Le montant des rémunérations versées aux administrateurs de la société au titre de leur mandat au cours de l’exercice 2020 est de 1,7 million d’euros. Les rémunérations versées en 2020 aux organes de direction (au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués) s’élèvent à 9,5 millions d’euros (dont 2,9 millions d’euros de part variable versée en numéraire ou livrée en actions au titre des exercices 2014 à 2019 et 1,1 million d’euros d’intéressement à long terme versé en numéraire ou livré en actions au titre des exercices 2014 et 2015). Société Générale, en France et dans ses succursales à l’étranger, peut des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière ; des autres avantages à long terme, tels que les programmes de rémunération différée versée en numéraire et non indexée (tels que les rémunérations variables long terme), les primes pour médailles du travail ou les comptes épargne temps ; des indemnités de fin de contrat de travail. Indemnités de fin de contrat de travail Société Générale a annoncé le 9 novembre 2020 plusieurs projets profondeur de ses métiers et de ses fonctions, pour contribuer à l’amélioration de son efficacité opérationnelle et de sa rentabilité Le premier projet est lié à la mise en œuvre des adaptations annoncées le 3 août 2020 pour réduire le profil de risque des activités de produits structurés crédits et actions et concerne ainsi les activités de marché Le second projet inclut des ajustements d’organisation du métier Titres et de certaines Directions Centrales pour améliorer leur efficacité opérationnelle et répondre aux enjeux spécifiques de leurs Ces deux projets ont entraîné une dotation aux provisions pour restructuration de 148 millions d’euros, dont 139 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Frais de personnel et 9 millions d’euros enregistrés dans la rubrique Autres frais administratifs. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de Société Générale se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement de Société Générale sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels Société Générale s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Les montants des engagements des régimes à prestations définies sont déterminés par des actuaires qualifiés indépendants. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Société Générale peut financer ses régimes à prestations définies en faisant appel à un fonds d’avantages à long terme ou en souscrivant un Les actifs de financement constitués via les fonds ou les contrats d’assurance sont qualifiés d’actifs de régime s’ils sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime et si le financement est réalisé auprès d’une entité qui n’est pas une partie liée. Lorsque les actifs de financement répondent à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Lorsqu’ils ne répondent pas à la définition d’actifs de régime, ils sont qualifiés d’actifs distincts et sont présentés à l’actif du bilan. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ils sont comptabilisés immédiatement et en totalité en résultat. En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé immédiatement et en totalité en La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus) ; le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation ; le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) ; les écarts actuariels et les coûts des services passés ; l’effet des réductions et liquidations de régimes. Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés de Société Générale sont situés en France. Ils regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et le régime de retraite national AGIRC-ARRCO, ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines succursales de Société Générale pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser (abondement PERCO). Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rente et des régimes d’indemnités de fin de carrière. Les prestations sous forme de rente viennent en complément des pensions de retraite versées par les En France, depuis le 4 juillet 2019, date de publication de l’ordonnance mettant un terme aux régimes de retraite à prestations définies dits « à droits aléatoires » en application de la Loi Pacte, le régime additif de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de direction, mis en place en 1991, est fermé aux nouveaux collaborateurs et les droits des bénéficiaires ont été gelés au 31 décembre 2019. A - Valeur actualisée des engagements B -Juste valeur des actifs de régime C -Juste valeur des actifs distincts D - Effet du plafonnement d’actifs A - B - C + D - E = Solde net 84 millions d’euros et 963 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les actifs de financement comprennent les actifs de régime et les actifs Les excédents d’actifs de financement s’élèvent à un montant de En proportion de leur juste valeur totale, les actifs de régime se composent à hauteur de 86% d’obligations, 7% d’actions et de 7% d’autres placements. Les titres Société Générale détenus en direct ne Les cotisations employeurs devant être versées pour 2021 sont estimées à 4 millions d’euros au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actuelle des obligations (DBO) à l’exception des rendements attendus des actifs qui sont des moyennes pondérées par Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées fin octobre pour les devises USD, GBP et EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés pour les zones monétaires GBP et EUR sont les taux de marché observés à fin octobre et corrigés fin décembre dans les cas où la variation des taux avait un impact significatif. Pour les autres zones monétaires, les taux d’inflation utilisés sont les objectifs long terme des Banques centrales. La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation. Les hypothèses ci-dessus ont été appliquées pour les régimes Dans le cas de plans d’options d’achat et de plans d’attribution gratuite d’actions consentis aux salariés sans émission d’actions nouvelles, une provision doit être constatée à hauteur de la moins-value que l’entité s’attend à subir lors de la remise des actions aux salariés. Cette provision pour risques est dotée dans la rubrique Frais de personnel pour un montant égal à la différence : entre le cours de Bourse des actions propres à la date de clôture et le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite d’actions) si l’entité n’a pas encore acquis les actions propres à remettre aux salariés ; entre le prix de revient des actions propres déjà détenues et le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite d’actions) si l’entité a déjà acquis les actions propres à remettre aux salariés. Lorsque l’attribution des actions aux salariés de Société Générale est conditionnée à la présence de ces derniers dans l’entité à l’issue du plan ou à la réalisation d’une condition de performance, la dotation à la provision est étalée linéairement sur la durée de cette période Dans le cas de plans d’options de souscription d’actions, aucune charge n’est comptabilisée au titre des actions à émettre. Les régimes sur capitaux propres offerts aux employés de Société Générale au cours de la période se terminant le 31 décembre 2020 sont brièvement Les conditions de performance sont décrites dans le chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent document. La dette enregistrée au bilan au titre des plans en vie s’élève à 96 millions d’euros au 31 décembre 2020, et le montant de la charge constatée sur l’exercice s’élève à 30 millions d’euros. Pour couvrir les plans 2020 décrits ci-dessus, Société Générale a acquis 63 098 actions Société Générale pour un coût de 2,7 millions d’euros. Il restera 1 920 412 actions Société Générale à acquérir pour atteindre le nombre total d’actions attribuées. Pour couvrir les plans 2019, Société Société Générale a mis en place, depuis l’exercice 1989, un dispositif d’intégration fiscale. Au 31 décembre 2020, 223 sociétés ont conclu une convention d’intégration fiscale avec Société Générale. Chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt, vis-à-vis de la société intégrante, déterminée conformément à l’application de la convention d’intégration fiscale. Société Générale utilise la faculté d’enregistrer des impôts différés dans ses comptes annuels. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés nets sont pris en compte dès lors qu’il existe une perspective de récupération sur un Les impôts différés sont déterminés au niveau de chaque entité fiscale (maison mère et succursales étrangères) et ne font l’objet d’aucune La charge fiscale de l’exercice 2020 intègre une perte d’intégration fiscale de 48 millions d’euros contre une perte de 19 millions d’euros au titre de l’exercice 2019 (223 filiales concernées en 2020 contre 217 en 2019). La perte d’intégration fiscale, principalement liée aux taux d’impôt applicables aux refacturations des filiales, a augmenté en 2020 suite à l’application plus importante par rapport à 2019 du taux applicable aux entités dont le chiffre d’affaires est inférieur à Conformément aux dispositions fiscales qui définissent le taux normal de l’impôt sur les sociétés, ce dernier sera abaissé progressivement pour atteindre 25% en 2022 selon la trajectoire suivante pour les entreprises redevables réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 250 millions d’euros (article 219 du CGI) : pour l’exercice ouvert du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 un taux normal d’impôt sur les sociétés de 31% auquel s’ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3% ; pour l’exercice ouvert du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 un taux normal d’impôt sur les sociétés de 27,5% auquel s’ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3%. Les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la Contribution Sociale sur les Bénéfices) seront : pour les résultats imposés au taux de droit commun : à 28,41% en 2021 et à 25,83% en 2022 et au-delà ; pour les résultats relevant du régime long terme à 0% sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12% : de 3,41% en 2021 et à 3,10% en 2022 et au-delà. Les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 12% du montant de la plus-value brute uniquement si la société réalise une plus-value nette à long terme au titre de l’exercice de cession des titres de participation. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1% ou 5%. Les provisions fiscales représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, leur constitution est à l’existence d’une obligation de Société Générale à l’égard d’une administration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de cette administration sans contrepartie au moins la disponibilité d’une estimation fiable de la sortie de ressource probable. Le montant de la sortie de ressources probable est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions pour risques fiscaux sont enregistrées en Charge fiscale courante dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que Société Générale estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision. Plus-values internes au groupe fiscal France Société Générale effectue chaque année une revue de sa capacité à absorber ses pertes fiscales reportables en tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité fiscale concernée et d’une projection réaliste des résultats fiscaux de cette dernière. Pour cela, les résultats fiscaux sont déterminés sur la base des projections 2021-2025 des performances des métiers. Les résultats fiscaux tiennent compte par ailleurs des retraitements comptables et fiscaux (dont le retournement des bases d’impôts différés actifs et passifs sur différences temporaires) applicables aux entités et juridictions concernées. Ces derniers sont déterminés d’une part sur la base d’un historique de résultats fiscaux et d’autre part, en s’appuyant sur l’expertise fiscale de l’entité. Une extrapolation est réalisée à compter de l’année 2026 (correspondant à une année « normative ») et jusqu’à un horizon de temps jugé raisonnable et dépendant de la nature des activités réalisées au sein de chaque entité fiscale. Par principe, l’appréciation des facteurs macroéconomiques retenus, ainsi que les estimations internes utilisées pour déterminer les résultats fiscaux comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation sur l’horizon d’absorption des pertes. Ces risques et incertitudes concernent notamment les possibilités de changement des règles fiscales applicables (tant pour le calcul du résultat fiscal que pour les règles d’imputation des pertes fiscales reportables), ou la réalisation des hypothèses retenues. Ces incertitudes sont atténuées tests de robustesse des hypothèses budgétaires et Au 30 juin 2020, Société Générale avait réalisé une revue spécifique des pertes fiscales reportables en intégrant les conséquences et les incertitudes générées par la crise Covid-19 dans les projections des résultats fiscaux. Ces projections avaient fait apparaître un risque de non-récupération partielle au sein du groupe fiscal France sur un horizon de temps raisonnable. En conséquence, des actifs d’impôts différés ne pouvaient plus être reconnus à hauteur de 650 millions Au 31 décembre 2020, les projections actualisées confirment la probabilité pour Société Générale de pouvoir bénéfices futurs les pertes fiscales faisant l’objet d’un impôt différé Au 31 décembre 2020, compte tenu du régime fiscal applicable à chaque implantation et d’une projection réaliste de leurs résultats fiscaux, la durée prévisionnelle de recouvrement des actifs d’impôts différés est présentée dans le tableau ci-dessous : Impôts différés actifs sur reports déficitaires En application de la Loi de Finances 2013, l’imputation des déficits est plafonnée à 1 M EUR majoré de 50% de la fraction du bénéfice imposable de l’exercice excédant ce plafond. La fraction non imputable des déficits est reportable sur les exercices suivants sans limite de temps et dans les mêmes conditions. Par ailleurs, au 31 décembre 2020, les principaux impôts différés non reconnus à l’actif du bilan concernent notamment le groupe fiscal France pour 650 millions d’euros (contre un montant nul au 31 décembre 2019), nos implantations aux États-Unis d’Amérique pour 301 millions d’euros (contre 408 millions d’euros au 31 décembre 2019) et à Singapour pour 71 millions d’euros (contre 35 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ces actifs d’impôts différés pourront être reconnus au bilan quand il deviendra probable qu’un bénéfice imposable futur S’agissant du traitement fiscal de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel, Société Générale considère que la décision de la cour d’appel de Versailles du 23 septembre 2016 n’est pas de nature à remettre en cause son bien-fondé au regard de l’avis du Conseil d’État de 2011 et de sa jurisprudence constante. En conséquence, Société Générale considère que la perte fiscale afférente demeure imputable sur des bénéfices imposables futurs. Toutefois, comme indiqué par le Ministre de l’Economie et des Finances dès septembre 2016, l’administration fiscale a examiné les conséquences fiscales de cette perte comptable et a indiqué qu’elle occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel à hauteur de 4,9 milliards d’euros. Cette proposition de rectification est sans effet immédiat et devra éventuellement être confirmée par une notification Générale sera en situation d’imputer les déficits reportables issus de la perte sur son résultat imposable. Une telle situation ne se produira pas avant plusieurs années selon les prévisions de la banque. Dans confirmer sa position actuelle, Société Générale ne manquerait pas de faire valoir ses droits devant les juridictions compétentes. Au 31 décembre 2020, le capital de Société Générale entièrement s’élève à 1 066 714 367,50 euros et 853 371 494 actions d’une valeur nominale de 1,25 euro. européenne du 27 mars 2020 relative aux politiques de distribution de dividendes pendant la pandémie de Covid-19, Société Générale n’a pas distribué de dividendes sur actions ordinaires au titre de l’exercice Au cours de l’Assemblée Générale du 18 mai 2021, le Conseil d’administration proposera une affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant une mise en distribution du dividende selon les modalités suivantes : Le dividende proposé s’élève à 0,55 euro par action de nominal 1,25 euro. Le montant du dividende de 469 millions d’euros à verser aux actionnaires de Société Générale est calculé sur la base du nombre d’actions existantes Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat par action ordinaire (en EUR) Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs(1) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net dilué par action Résultat dilué par action ordinaire (en EUR) Le nombre d’actions retenu dans les éléments dilutifs est calculé selon la méthode du « rachat d’actions » et prend en compte les attributions d’actions gratuites et les plans d’options de souscription d’actions. Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en Titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée Titres et dettes subordonnées à terme Le Conseil d’administration peut décider de différer partiellement ou totalement la rémunération des TSDI dans le cas où l’Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes sociaux n’aurait pas décidé la mise en paiement d’un dividende. Société Générale a émis, jouissance le 1er juillet 1985, 348 millions d’euros de titres subordonnés à durée indéterminée assortis de bons d’acquisition de certificats d’investissement privilégiés. Ceux-ci ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société, après remboursement complet des dettes non subordonnées. Les autres titres et emprunts sont assortis d’une clause de remboursement anticipé à partir de leur dixième année, à la seule Établie en fonction du pays de comptabilisation des revenus et charges. dont revenus des titres à revenu variable et des opérations de crédit-bail et de location. Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des immobilisations nécessitant une longue période de préparation, sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les frais directement attribuables. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses externes de matériels et de services et les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Pour les immeubles d’exploitation et de placement, Société Générale a appliqué cette approche en retenant a minima les composants et Installations de sûreté et de surveillance Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Les dépréciations des immobilisations incorporelles incluent pour 42 millions d’euros la dépréciation du fonds de commerce enregistré en 2016 suite à la fusion de SG Securities (Paris). La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins- values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur immobilisations d’exploitation. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du Produit net Au passif du bilan, le poste Provisions regroupe les provisions pour risque de crédit, les provisions sur les comptes et plans d’épargne logement, les provisions sur instruments financiers à terme, les provisions sur avantages du personnel, les provisions fiscales et les provisions Provisions pour risque de crédit (cf. Note 2.6.1) Provisions sur engagement liés aux comptes et plans Provisions pour instruments financiers à terme (cf. note 2.6.3) Provisions sur avantages du personnel (cf. Note 4.2) Autres provisions pour risques et charges Les autres provisions pour risques et charges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies dès lors que Société Générale estime qu’elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision. Les autres provisions pour risques et charges incluent notamment des provisions pour litiges, des provisions pour reversement de fonds à venir dans le cadre d’opérations de financement pour la clientèle. Société Générale est soumis à un cadre juridique et réglementaire étendu dans les pays où elle est présente. Dans ce contexte juridique complexe, Société Générale et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante de Société Générale. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des investisseurs ainsi que le nombre de procédures réglementaires intentées contre des intermédiaires financiers comme les banques et les conseillers en investissement ont augmenté, en partie en raison d’un contexte financier difficile. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des procédures réglementaires et des actes impliquant Société Générale, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé, ou est indéterminé, ou encore s’il s’agit d’une procédure Lors de la préparation de ses états financiers, Société Générale procède à l’estimation des conséquences des procédures légales, réglementaires ou d’arbitrage dans lesquelles elle est impliquée. Une provision est enregistrée lorsque des pertes liées à ces procédures deviennent probables et que leur montant peut être estimé de Pour évaluer les probabilités de pertes et le montant de ces dernières, comptabiliser, le recours à des estimations est important. La Direction réalise ces estimations en exerçant son jugement et en prenant en d’établissement des comptes. Société Générale prend notamment en compte la nature du litige, les faits sous-jacents, les procédures en cours et les décisions de justice déjà intervenues, mais également son expérience et l’expérience d’autres entreprises confrontées à des cas réserve pour Société Générale d’en avoir connaissance), ainsi que, le cas échéant, l’avis et les rapports d’experts Société Générale procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges en cours présentant un risque significatif. La description de ces litiges est présentée dans la note 8 « Informations sur les risques et Durées restant à courir au 31 décembre 2020 Créances sur les établissements de crédit Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes envers les établissements de crédit Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes, sont parallèlement rapportés au compte de résultat de manière linéaire sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de Société Générale a défini depuis 2003 des règles internes strictes afin d’éviter tout développement d’implantations dans les pays qualifiés de paradis fiscaux non coopératifs par l’OCDE. Toute implantation, ou tout développement d’activités nouvelles, dans les implantations existantes ne peut être autorisée que par décision de la Direction générale après avis du Secrétariat général et de la Direction des Depuis 2010, Société Générale a décidé de fermer, et a mis en œuvre les démarches nécessaires pour fermer toutes les implantations du Groupe dans des États ou territoires jugés non coopératifs par la France et dont la liste a été mise à jour par l’arrêté ministériel du 6 janvier 2020 (publié au JO du 7 janvier 2020). Conformément à sa politique, Société Générale a fermé ses trois entités dans les Iles Vierges Britanniques suite à l’inscription de cet Au 31 décembre 2020, Société Générale ne détenait, directement ou indirectement, aucune implantation en activité dans les États et (en milliers d’euros ou d’unités locales) I – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société Générale A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la Société Générale) C/O The Corporation Trust Company 1209 Orange Street 19801 – Wilmington – Delaware – USA 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France One Bank Street – Londres E14 4SG – Royaume Uni 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Via Benigno Crespi, 19 A – 20159 Milan – Italie 1-1, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku – Tokyo – Japon 8 St Jame’s Square, SW1Y 4JU – 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France Via Guglielmo Silva n° 34 – 20149 Milan – Italie 15, avenue Émile Reuter L2420 Luxembourg – Avenida Paulista, 2300 – Cerqueira Cesar – Sâo Paulo – 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Pour les filiales et participations étrangères, les capitaux propres et comptes de résultat sont ceux retenus dans les comptes consolidés du Groupe, dans leur devise de reporting Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières. Comptes sociaux non encore audités pour les sociétés françaises. (en milliers d’euros ou d’unités locales) F15, West Tower Genesis, 8 Xinyuannan Street – Chaoyang District – 100027 Beijing – Chine 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Résidence EL KERMA – 16105 Gué de Constantine – COMPAGNIE FONCIÈRE DE LA MÉDITERRANÉE (CFM) 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 24th Floor, D1 D-Tower, 17 Jong-ro 3-gil – Jongno-gu – Séoul – Corée du sud 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 1501, avenue McGill College – Suite 1800 H3A 3M8 – 8 Marina Boulevard – #12-01 – Marina Bay financial Centre Tower 1 – 018981 – Singapore – Singapour Via Trivulzio, 7 – 20146 Milan – Italie SG AMERICAS OPERATIONAL SERVICES LLC (SGAOS) C/O The Corporation Trust Company 1209 Orange Street 19801 – Wilmington – Delaware – USA 41, rue de Prony 75017 Paris – France Level 25 – 400 George Street – Sydney – NSW 2000 – 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France Pour les filiales et participations étrangères, les capitaux propres et comptes de résultat sont ceux retenus dans les comptes consolidés du Groupe, dans leur devise de reporting Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières. Comptes sociaux non encore audités pour les sociétés françaises. 18 977 1 EUR = 162,11065 (en milliers d’euros ou d’unités locales) 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France C/O The Corporation Trust Company 1209 Orange Street 19801 – Wilmington – Delaware – USA Level 25, 1-7 Bligh Street – Sydney, NSW 2000 – Level 38 – Three Pacific Place 1 Queen’s Road – East Hong Kong – Hong Kong 28, place Rihour – 59800 Lille – France 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 44, rue Traversière – 92100 Boulogne-Billancourt – 11, rue des Colonies – 1000 Bruxelles – Belgique 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 34, Masha Poryvaeva Street 107078 – Moscou – Russie SOCIÉTÉ DE LA RUE ÉDOUARD VII 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France One Bank Street, Canary Wharf – E14 4SG – Îlot A, n° 652 Nouakchott – Mauritanie Pour les filiales et participations étrangères, les capitaux propres et comptes de résultat sont ceux retenus dans les comptes consolidés du Groupe, dans leur devise de Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières. Comptes sociaux non encore audités pour les sociétés françaises. (en milliers d’euros ou d’unités locales) 1-3, rue Eugène et Armand Peugeot – Le Corosa – 355, bd Pomaré, BP 530, 98713 Papeete – SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DE BANQUES EN COTE D’IVOIRE 5 & 7, avenue J. Anoma, 01 BP 1355 – Abidjan 01 – B-dul Ion Mihalache nr. 1-7 Sector 1 – 78, avenue Joss, BP 4042 – Douala – Cameroun 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 55, boulevard Abdelmoumen – Casablanca – Maroc 12, rue Anselme – 93400 Saint Ouen – France 65, avenue Habib Bourguiba – 1000A Tunis – Tunisie B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société Générale) Tour Europe – La Défense 33 place des Corolles – 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 44, rue de l’Alma BP G2 98848 Nouméa cedex – Pour les filiales et participations étrangères, les capitaux propres et comptes de résultat sont ceux retenus dans les comptes consolidés du Groupe, dans leur devise de Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières. Comptes sociaux non encore audités pour les sociétés françaises. (en milliers d’euros ou d’unités locales) 14, boulevard du Général Leclerc – 92200 Neuilly sur Seine – France 3 rue de la Boétie – 75008 Paris – France 50, boulevard Sébastopol – 75003 Paris – France Pour les filiales et participations étrangères, les capitaux propres et comptes de résultat sont ceux retenus dans les comptes consolidés du Groupe, dans leur devise de Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières. Comptes sociaux non encore audités pour les sociétés françaises. II – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS A) Filiales non reprises au paragraphe 1 : B) Participations non reprises au paragraphe 1 : Société Générale procède chaque trimestre à un examen détaillé des litiges présentant un risque significatif. Ces litiges peuvent donner lieu à l’enregistrement de provisions s’il s’avère probable ou certain que leur règlement donnera lieu à une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. provisions pour risques et charges au sein du poste Provisions au éventuelle de provisions individuelles ni sur le montant de ces dernières dans la mesure où une telle communication serait de nature à porter préjudice à la résolution des litiges concernés. la Cour d’appel de Versailles a rejeté Le 24 octobre 2012, la Cour d’appel de Paris a confirmé la décision rendue le 5 octobre 2010 par le tribunal correctionnel de Paris déclarant J. Kerviel coupable d’abus de confiance, d’introduction frauduleuse de données dans un système informatique, de faux et d’usage de faux et le condamnant à cinq ans d’emprisonnement dont deux avec sursis ainsi qu’au versement de 4,9 milliards d’euros à titre de dommages-intérêts à Société Générale. Le 19 mars 2014, la Cour de cassation a confirmé la responsabilité pénale de J. Kerviel. L’arrêt de la Cour de cassation clôt ainsi ce dossier sur le plan pénal. 23 septembre 2016 la demande d’expertise de J. Kerviel et a 4,9 milliards d’euros de la banque résultant des agissements frauduleux de J. Kerviel. Elle a également déclaré J. Kerviel partiellement responsable du préjudice causé à Société Générale et l’a condamné à payer à Société Générale 1 million d’euros. Société Générale et J. Kerviel n’ont pas formé de pourvoi en cassation. Société Générale considère que cette décision est sans effet sur sa situation fiscale. Toutefois, comme indiqué par le Ministre de l’Économie et des Finances dès septembre 2016, l’administration les conséquences fiscales de cette perte comptable et a indiqué qu’elle envisageait de remettre en cause la déductibilité de la perte occasionnée par les agissements de Jérôme Kerviel à hauteur de 4,9 milliards d’euros. Cette proposition de rectification est sans effet immédiat et devra éventuellement être confirmée par une notification de redressement adressée par lorsque Société Générale sera en situation d’imputer les déficits reportables issus de la perte sur son résultat imposable. Une telle situation ne se produira pas avant plusieurs années selon les prévisions de la banque. Au regard de l’avis du Conseil d’État de 2011 et de sa jurisprudence constante confirmée récemment encore en ce sens, Société Générale considère qu’il n’y a pas lieu de provisionner les impôts différés actifs correspondants. Dans l’hypothèse où l’administration déciderait le moment venu de confirmer sa position actuelle, Société Générale ne manquerait pas de faire valoir ses droits devant les juridictions compétentes. Par décision du 20 septembre 2018, la Commission d’instruction de la Cour de révision et de réexamen des condamnations pénales a par ailleurs déclaré irrecevable la requête en révision déposée en mai 2015 par J. Kerviel à l’encontre de sa condamnation pénale confirmant ainsi l’absence de tout élément ou fait nouveau susceptible de justifier une réouverture du dossier pénal. contre Société Générale. Dans l’action intentée par Société Générale contre Goldas au Royaume-Uni, Goldas a sollicité son rejet sans examen au fond (strike out) et a formé à titre reconventionnel une demande de dommages-intérêts. Le 3 avril 2017, le tribunal anglais a fait droit aux deux demandes de Goldas. Le 15 mai 2018, la Cour d’appel de Londres a rejeté, dans sa totalité, la demande de dommages-intérêts accordée par la High Court de Londres à Goldas, mais a rejeté les arguments de Société Générale relatifs à la validité des significations des actions judiciaires engagées contre les entités du groupe Goldas, lesquelles demeurent donc prescrites. Le 18 décembre 2018, la Cour Suprême a refusé à Société Générale et à Goldas l’autorisation de se pourvoir contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel, qui est donc devenu définitif. Le 16 février 2017, Société Générale a, par ailleurs, été déboutée par le tribunal de commerce de Paris de ses demandes contre ses assureurs. Société Générale a Au début des années 2000, la profession bancaire a adopté, en France, le principe du passage à la compensation électronique des chèques afin d’en rationaliser le traitement. Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom d’EIC pour « Echange d’Images Chèques ») qui a contribué à la sécurisation du traitement des paiements par chèque et à la lutte contre la fraude, les banques ont créé plusieurs commissions interbancaires (dont la CEIC qui a été abandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidées sous l’égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirs publics étant Le 20 septembre 2010, après plusieurs années d’instruction, l’Autorité française de la concurrence a considéré que la mise en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et de deux autres commissions pour services connexes étaient contraires au droit de la concurrence. Elle a condamné l’ensemble des banques ayant participé à la mise en place de ces commissions (Banque de France comprise) à un montant total d’environ 385 millions d’euros d’amendes. Société Générale a été sanctionnée à hauteur de 53,5 millions d’euros. Dans son arrêt du 23 février 2012, la Cour d’appel, saisie par l’ensemble des banques concernées à l’exception de la Banque de France, a conclu à l’absence d’infraction au droit de remboursement des amendes qu’elles avaient payées. Le 14 avril 2015, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt de la Cour d’appel au motif que cette dernière n’avait pas examiné les renvoyée devant la Cour d’appel de Paris, dont l’audience s’est tenue les 3 et 4 novembre 2016. Par un arrêt du 21 décembre 2017, la Cour d’appel de renvoi a confirmé les sanctions prononcées par l’Autorité française de la concurrence à l’encontre de Société Générale. Le 22 janvier 2018, Société Générale s’est pourvue en cassation contre cet arrêt. Par un arrêt du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a prononcé la cassation partielle de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 et a renvoyé l’affaire devant cette même Cour autrement composée. Société Générale a donc formé le 13 mars 2020 un nouveau recours devant la Cour d’appel de Paris contre la décision de l’Autorité de la concurrence. La Entre 2003 et 2008, Société Générale a conclu des contrats de consignation d’or avec le groupe turc Goldas. En février 2008, Société Générale a été alertée sur un risque de fraude et de détournement des stocks d’or détenus par Goldas. Ces soupçons non-paiement de l’or, d’une valeur de 466,4 millions d’euros. Société Générale a engagé des actions civiles contre ses assureurs et contre plusieurs entités du groupe Goldas. Goldas a, de son côté, introduit des actions judiciaires en Turquie et au Royaume-Uni Nonobstant les accords transactionnels conclus avec les autorités américaines relatifs à certains taux du London Interbank Offered Rates et à l’Euro Interbank Offered Rate (« dossier IBOR »), la Banque continue de se défendre dans le cadre de procédures civiles aux États-Unis (telles que décrites ci-dessous) et a répondu à des demandes d’informations reçues d’autres autorités, notamment des procureurs généraux (Attorneys General) de divers États des États-Unis et du Department of Financial Services de l’État de Aux États-Unis, Société Générale, de même que d’autres institutions financières, ont été assignées dans le cadre d’actions de groupe portant sur la fixation des taux US Dollar Libor, Yen Japonais Libor et Euribor ainsi que sur des opérations portant sur des instruments financiers indexés sur ces taux. Société Générale a également été assignée dans le cadre de plusieurs actions individuelles (hors Groupe) concernant le taux US Dollar Libor. Toutes ces actions sont pendantes devant l’US District Court de Manhattan (le « Tribunal »). Dans la procédure relative à l’US Dollar Libor, toutes les demandes formées contre Société Générale ont été rejetées par la District Court ou volontairement retirées par les demandeurs, sauf deux actions collectives et une action individuelle qui ont fait l’objet d’un sursis à statuer. Certains demandeurs individuels dont les demandes ont été rejetées avaient déposé des requêtes visant à les autoriser à modifier leurs demandes afin d’ajouter ou relancer des demandes contre Société Générale, requêtes qui ont été rejetées par le Tribunal. Les demandeurs à l’action de groupe ainsi que certains demandeurs individuels ont fait appel du rejet de leurs demandes sur le fondement du droit de la concurrence devant la Cour d’appel Le 13 janvier 2020, Société Générale a conclu un accord transactionnel avec les demandeurs à l’action de groupe ayant souscrit des contrats de produits dérivés liés à l’US Dollar Libor sur les marchés réglementés. Société Générale a accepté de verser la somme de 5,125 millions de dollars américains dans le cadre de cet accord. Cet accord a été homologué de manière définitive par le Tribunal, le 17 septembre 2020. Dans la procédure relative au Yen Japonais Libor, le Tribunal a rejeté la requête des demandeurs acheteurs d’instruments dérivés de gré à gré Euroyen. Le 1er avril 2020, la Cour d’appel a infirmé cette décision de rejet et a rétabli les demandes des demandeurs. Le 24 août 2020, les demandeurs ont soumis une seconde assignation modifiée et les défendeurs ont soumis à nouveau une demande de rejet. Dans l’autre procédure, initiée par des acheteurs ou vendeurs de produits dérivés indexés 27 septembre 2019, les demandeurs ont soumis leur demande de certification de groupe. Le 25 septembre 2020, le Tribunal a fait droit à la demande de rejet des défendeurs et a écarté les demandes des demandeurs. Ces derniers ont fait appel. Dans le cadre de la procédure relative à l’Euribor, le Tribunal a rejeté l’ensemble des demandes formées contre Société Générale dans le cadre de l’action de groupe et a rejeté la requête des demandeurs visant à déposer une assignation modifiée. Les demandeurs ont interjeté appel de ces décisions devant la Cour d’appel fédérale du En Argentine, Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignées dans le cadre d’une action intentée par consommateurs argentins qui détenaient des obligations du gouvernement ou d’autres instruments dont les intérêts à payer étaient liés à l’US Dollar Libor. Il leur est reproché d’avoir enfreint les dispositions protectrices du droit de la consommation argentin lors de la fixation du taux US Dollar Libor. L’assignation dans ce dossier n’a pas encore été signifiée à Société Générale. Le 15 janvier 2019, Société Générale ainsi que d’autres institutions financières, ont été visées par trois actions de groupe, depuis consolidées, sur le fondement du droit de la concurrence devant l’US District Court de Manhattan. Les demandeurs prétendent que les banques du panel contribuant à l’indice USD ICE Libor se seraient entendues pour soumettre des contributions à un taux artificiellement bas et tirer ainsi profit de leurs opérations sur produits dérivés liés à cet indice. Les demandeurs sollicitent la certification d’un groupe comprenant des résidents américains (personnes physiques et morales) qui auraient souscrit auprès d’un défendeur des obligations à taux variables ou des swaps d’intérêts à taux variable liés à l’USD ICE Libor dont ils auraient reçu paiement entre le 1er février 2014 et aujourd’hui, indépendamment de la date d’achat de l’instrument financier. Le 26 mars 2020, le Tribunal a rejeté cette action de groupe consolidée. Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision. Les défendeurs ont demandé le rejet de cet appel car les représentants du groupe de demandeurs se sont retirés de l’action de groupe. Un nouveau représentant cherche à intervenir en tant que demandeur dans cette procédure d’appel. Société Générale ainsi que d’autres institutions financières étaient assignées dans le cadre d’une action de groupe aux États-Unis dans laquelle il leur était reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et le CEA relativement à des opérations de change au comptant et de commerce de dérivés. L’action avait été initiée par des personnes ou entités ayant conclu certaines transactions de gré à gré et échangé des instruments de change. Société Générale a conclu un accord transactionnel pour un montant de 18 millions de dollars américains, qui a été homologué par le tribunal le 6 août 2018\. Une action de groupe distincte a également été initiée pour le compte d’acheteurs indirects. Société Générale a conclu un accord pour 975 000 dollars américains pour résoudre ce différend. Le 19 novembre 2020, le tribunal a définitivement validé cet accord. Le 7 novembre 2018, un groupe d’entités ayant décidé de ne pas participer à l’accord transactionnel de l’action de groupe principale ont intenté une action contre Société Générale, et plusieurs autres institutions financières. La phase de discovery est en cours pour SG Le 10 décembre 2012, le Conseil d’État a rendu deux décisions concluant que le précompte qui était prélevé sur les entreprises en France était contraire au droit communautaire et défini modalités de restitution des sommes prélevées sur les entreprises par les autorités fiscales. Ces modalités ont cependant conduit à limiter fortement le droit à restitution. Société Générale a acquis en 2005, auprès de deux entreprises (Rhodia et Suez, devenue ENGIE), ce droit à restitution avec un recours limité sur les entreprises cessionnaires. L’une des décisions du Conseil d’État concerne l’entreprise Rhodia. Société Générale a fait valoir ses droits dans le cadre des différents contentieux avec l’administration devant les juridictions administratives en France. La dernière décision est un rejet d’admission des pourvois d’ENGIE et de Société Générale le 1er février 2016 par le Conseil d’État. européenne a considéré que les décisions rendues par le Conseil d’État le 10 décembre 2012, censées mettre en œuvre l’arrêt de la CJUE C-310/09 du 15 septembre 2011, méconnaissaient le droit communautaire. La Commission européenne a ensuite engagé une novembre 2014 et confirmé depuis lors sa position via la publication la Cour de Justice de l’Union européenne. La Cour de Luxembourg a rendu son arrêt le 4 octobre 2018 et a condamné la France pour manquement du Conseil d’État quant à la non prise en compte de l’impôt des sous-filiales UE afin de gager le précompte acquitté à tort ainsi que sur l’absence de question préjudicielle. S’agissant de la mise en œuvre pratique de la décision, Société Générale a faire valoir ses droits auprès des compétentes et de l’administration fiscale dont elle attend un traitement diligent et conforme au droit. La Cour administrative d’appel de Versailles a ainsi prononcé le 23 juin 2020 un arrêt favorable à Société Générale sur nos créances Suez de 2002 et 2003, suivies d’une exécution mi-juillet en notre faveur. L’arrêt de Versailles a considéré que le précompte n’était pas compatible avec la directive mère-filles : le Conseil d’État, saisi par ailleurs d’une demande de question prioritaire de constitutionnalité a relevé lui aussi que le précompte était incompatible avec l’article 4 de la directive mère-filles mais qu’il convenait de poser une question préjudicielle à la CJUE afin de s’en assurer. Il convient donc désormais d’attendre la réponse de la Cour de Luxembourg qui ne devrait pas survenir avant la fin de l’année 2021. Société Générale, ainsi que d’autres institutions financières, a été assignée dans le cadre d’une action de groupe dans laquelle il leur est reproché d’avoir enfreint le droit américain de la concurrence et CEA s’agissant de son implication sur le marché de Londres de fixation du prix de l’or. L’action a été initiée pour le compte de personnes ou entités ayant vendu de l’or physique, ayant vendu des contrats de futures indexés sur l’or sur le CME, vendu des ETF sur l’or, vendu des options d’achat d’or négociées sur le CME, acheté des options de vente d’or négociées sur le CME, vendu de l’or de gré à gré ou des contrats à terme ou des options d’achat d’or, ou acheté de gré à gré des options de vente d’or. L’action est pendante devant l’US District Court de Manhattan. Des requêtes sollicitant le rejet de ces demandes ont été rejetées par décision du 4 octobre 2016 et la discovery est maintenant en cours. Société Générale et d’autres institutions financières ont également été assignées dans le cadre de deux actions de groupe au Canada (devant la Cour Supérieure d’Ontario à Toronto et la Cour Supérieure du Québec dans la ville de indirectement de BLMIS par Société Générale, par Société Générale est assignée dans le cadre d’une action devant l’US Bankruptcy Court de Manhattan initiée par le Trustee nommé dans le cadre de la liquidation de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (BLMIS). L’action est identique à celles initiées par le Trustee de BLMIS à l’encontre de nombreuses institutions et sollicite le recouvrement de montants prétendument truchement de « fonds nourriciers » qui avaient investi dans BLMIS et desquels Société Générale avait reçu des remboursements. Le demandeur prétend que les montants reçus par Société Générale sont recouvrables sur le fondement du US Bankruptcy Code et de la loi de l’État de New York. Le Trustee de BLMIS tente de recouvrer un montant agrégé d’environ 150 millions de dollars américains auprès des entités Société Générale. Celles-ci se défendent dans le cadre de et 3 octobre 2018, le Tribunal a rejeté la plupart des demandes initiées par le Trustee de BLMIS, qui a interjeté appel devant la Cour d’appel fédérale du Second Circuit. Par décision du 25 février 2019, la Cour d’appel a invalidé les jugements et a renvoyé les affaires pour qu’elles soient jugées en première instance. Le 1er juin 2020, la Cour Suprême des États-Unis a rejeté la requête en révision qui avait été déposée par les défendeurs. L’affaire va maintenant être renvoyée devant le Tribunal de première instance pour la reprise de la Le 10 juillet 2019, Société Générale a été assignée dans le cadre d’une action initiée devant l’US District Court à Miami par des demandeurs sur le fondement de la Loi Cuban Liberty and Democracy Solidarity (Libertad) de 1996 (connue sous le nom de Helms-Burton Act) pour de prétendues pertes résultant de l’expropriation par le gouvernement cubain en 1960 de Banco Nunez dans laquelle ils auraient prétendument eu un intérêt. Les demandeurs sollicitent des dommages-intérêts de la part de Société Générale sur le fondement de cette loi. Le 24 septembre 2019, les demandeurs ont modifié leur assignation, dans laquelle ils ont ajouté trois autres banques défenderesses et formé de nouvelles allégations factuelles. Société Générale a soumis une demande de rejet de cette assignation modifiée. L’échange de conclusions sur ce point a pris fin le 10 janvier 2020. Alors qu’une décision était attendue sur la demande de rejet, les demandeurs ont soumis une demande visant à transférer le dossier devant le Tribunal fédéral de Manhattan. Les défendeurs ne se sont pas opposés à cette demande, à laquelle le Tribunal a fait droit le 30 janvier 2020. Le 11 septembre 2020, les demandeurs ont soumis une seconde assignation modifiée. Une demande de rejet a été soumise en Le 9 novembre 2020, Société Générale a été assignée devant la Cour fédérale de Manhattan dans une action Helms-Burton semblable par les prétendus propriétaires (et successeurs) de la Banco Pujol, une banque cubaine qui aurait été expropriée par le gouvernement Le 5 juin 2020, un actionnaire de Société Générale a initié une action dérivée (ut singuli) devant la Cour de l’État de New York contre 39 anciens et actuels dirigeants et administrateurs de la Banque. L’assignation prétend qu’un accord écrit de 2009 avec régulateurs bancaires américains exigeait de la Banque la mise en œuvre et le maintien d’une politique effective de conformité et de contrôle des transactions en matière de lutte contre le blanchiment. Selon l’assignation, la Banque aurait manqué à ces obligations, conduisant à des pénalités et confiscations novembre 2018 par plusieurs agences fédérales et de l’État de New York et des autorités pénales au titre de la législation américaine en forme notamment des demandes au titre de manquements à des obligations en lien avec ces accords. Ce contentieux en est à un stade précoce de la procédure, et une demande visant au rejet de l’action (motion to dismiss) sur plusieurs Le 16 octobre 2020, Vestia a assigné Société Générale devant les juridictions anglaises au titre des conditions dans lesquelles celle-ci a souscrit des contrats de produits dérivés avec Société Générale entre 2008 et 2011. Vestia soutient qu’elle ne disposait pas de la capacité pour souscrire de tels produits et prétend que ces transactions ont été conclues via des actes de corruption. Vestia cherche à faire annuler ces transactions et à recouvrer les montants versés à Société Générale au titre de ces dernières. Le 8 janvier 2021, Société Générale a soumis ses conclusions en défense assorties A l’Assemblée Générale de Société Générale, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Société Générale relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de contrôle interne. Nous avons effectué notre audit selon professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur note 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes sociaux » de l’annexe aux comptes comptable relatif à la présentation des emprunts de titres et de l’épargne règlementée centralisée résultant de la modification du règlement ANC n° 2014-07 par le règlement ANC n° 2020-10. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose Société Générale à une perte potentielle si son client ou sa incapable de faire face à ses engagements financiers. Société Générale constitue des dépréciations et provisions Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles d’une part, et des provisions collectives d’autre part, sont présentés dans la note 2.6 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes Le montant des provisions collectives pour risque de crédit est déterminé sur la base des encours sains non-dégradés et des encours dégradés, respectivement. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, en particulier dans le contexte d’incertitude lié à la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19. Par ailleurs, Société Générale a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations Au 31 décembre 2020, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 321 974 M€ ; le montant total des dépréciations s’élève 2 594 M€ et celui des provisions s’élève à Nous avons considéré que l’impact de la crise économique liée à la pandémie de Covid-19 sur l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne les secteurs économiques et zones géographiques les plus fragilisés par la crise. Nous avons, avec des spécialistes en gestion des risques et modélisation ainsi que des économistes de nos cabinets intégrés dans l’équipe d’audit, concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs ainsi que sur les secteurs économiques et zones géographiques les plus fragilisés par la crise. Nous avons pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne de Société Générale et testé les contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à Nos autres travaux d’audit ont notamment consisté à : évaluer la pertinence des projections macro-économiques et de la pondération des scénarios retenues par Société Générale ; examiner les principaux paramètres retenus par Société Générale pour évaluer les provisions collectives au 31 décembre 2020, y compris les adaptations mises en œuvre pour appréhender l’impact des mesures de soutien à l’économie ; apprécier la capacité des ajustements de modèles et de paramètres ainsi que des ajustements sectoriels à apporter une couverture adéquate du niveau de risque de crédit dans le contexte de crise apprécier à partir d’outils d’analyse de données la correcte calibration des provisions collectives sur un échantillon de portefeuilles ; tester au 31 décembre 2020 sur une sélection des crédits les plus significatifs aux entreprises, les principaux critères appliqués pour la classification en encours douteux, ainsi que les hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles afférentes. Nous avons également examiné les informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes 1.4 « Recours aux estimations et au jugement » et 2.6 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit dans le contexte évolutif Des impôts différés actifs sur reports déficitaires sont comptabilisés à hauteur de 1 809 M€ au 31 décembre 2020, et plus spécifiquement à hauteur de 1 790 M€ sur les groupes fiscaux France et Etats-Unis d’Amérique. Au 30 juin 2020, une revue spécifique des pertes fiscales reportables intégrant les conséquences et les incertitudes générées par la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 a conduit Société Générale à déprécier les impôts différés actifs du groupe fiscal France à hauteur Comme indiqué dans la note 5 « Impôts » de l’annexe aux comptes annuels, Société Générale calcule les impôts différés au niveau de chaque entité fiscale et comptabilise des actifs d’impôts différés en date d’arrêté dès lors qu’il est jugé probable que l’entité fiscale concernée disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels des différences temporelles et des pertes fiscales reportables pourront s’imputer, selon un horizon déterminé. Au 31 décembre 2020, cet horizon est de neuf ans pour le groupe fiscal France et de sept ans pour le groupe fiscal Par ailleurs, et comme indiqué dans les notes 5 « Impôts » et 8 « Information sur les risques et litiges » de l’annexe aux comptes annuels, certaines pertes fiscales reportables sont contestées par l’administration fiscale française et sont, en conséquence, susceptibles Compte tenu de l’importance des hypothèses utilisées pour apprécier le caractère recouvrable des impôts différés actifs en France et aux Etats-Unis, notamment sur les bénéfices futurs imposables, et du jugement exercé par la direction à cet égard, nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre approche d’audit a consisté à analyser la probabilité que Société Générale puisse utiliser dans le futur ses pertes fiscales reportables générées à ce jour, notamment au regard de la capacité à dégager des profits taxables futurs en France et aux Etats-Unis. Nous avons, en incluant des spécialistes en fiscalité dans notre équipe comparé les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés, afin d’apprécier la fiabilité du processus d’élaboration du plan d’affaires fiscal ; pris connaissance du budget 2021 établi par la direction et approuvé le conseil d’administration, ainsi que des hypothèses sous-tendant les projections sur l’horizon 2021-2025 ; apprécié la pertinence des modalités d’extrapolation des résultats fiscaux au-delà de l’horizon 2021-2025, dans le contexte d’incertitude pris connaissance des projections des différences temporelles sur étudié les hypothèses retenues pour la réalisation des analyses de sensibilité dans le cas de scénarios défavorables définis par le groupe procédé à une analyse de la sensibilité de l’horizon de recouvrabilité des pertes fiscales sous différentes hypothèses établies par nos soins ; analysé la position de Société Générale notamment en prenant connaissance des avis de ses conseils fiscaux externes concernant sa situation en matière de déficits fiscaux reportables en France, partiellement contestés par l’administration fiscale ; examiné les informations communiquées par la société, au titre des impôts différés actifs figurant dans les notes 1.4 « Recours aux estimations et au jugement », 5 « Impôts » et 8 « Information sur les risques et litiges » de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de ses activités de marché, Société Générale détient des instruments financiers à des fins de transaction. Au 31 décembre 2020, 192 225 M€ sont enregistrés à ce titre à l’actif du bilan de Société Pour déterminer la juste valeur de ces instruments, Société Générale utilise des techniques ou des modèles internes de valorisation. Comme indiqué dans la note 2.2 « Opérations sur les instruments financiers à terme » de l’annexe aux comptes annuels, ces valorisations sont complétées, le cas échéant, par des décotes déterminées en fonction des instruments concernés et des risques associés. En l’absence de données de marché disponibles ou de modèle de valorisation de place, les modèles et les données utilisés pour procéder à la valorisation de ces instruments peuvent par exemple s’appuyer sur le jugement et des Par ailleurs, la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 a perturbé les marchés financiers au cours de l’année. En effet, l’incertitude générée par la crise s’est traduite notamment par une détérioration de la liquidité de certains marchés, ce qui peut conduire la direction à exercer davantage son jugement quant aux modalités de valorisation de ces En raison de la complexité de modélisation dans la détermination de la juste valeur, de la multiplicité des modèles utilisés, du recours aux jugements de la direction dans la détermination de ces justes valeurs ainsi que des incertitudes significatives induites par la crise dans les modalités de valorisation, nous estimons que la valorisation des instruments financiers complexes constitue un point clé de l’audit. Notre approche d’audit s’appuie sur les processus de contrôle interne clés associés à la valorisation des instruments financiers complexes. En incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes en valorisation d’instruments financiers, nous avons construit une approche, incluant nous avons pris connaissance du dispositif d’autorisation et de validation des nouveaux produits et de leurs modèles de valorisation, incluant le processus de retranscription de ces modèles dans les nous avons étudié la gouvernance mise en place par la direction des risques en matière de contrôle des modèles de valorisation ; nous avons plus spécifiquement étudié les formules de valorisation de certaines catégories d’instruments complexes et des ajustements nous avons mené des travaux spécifiques sur la correcte prise en compte dans les valorisations des incertitudes générées par la crise, en particulier s’agissant du mode de calcul des réserves ; indépendante des paramètres de valorisation et apprécié la fiabilité des paramètres de marché utilisés pour alimenter les modèles de valorisation, par référence à des données externes ; s’agissant du processus d’explication des variations de juste valeur, nous avons pris connaissance des principes d’analyse de la banque et réalisé des tests de procédures. Nous avons par ailleurs procédé à des informatiques dits « analytiques » sur les données des contrôles quotidiens encadrant certaines activités ; d’ajustements de valorisation à partir de données externes de marché, analysé les écarts de paramètres avec les données de marché en cas d’impact significatif ainsi que le traitement comptable de ces écarts. En cas d’absence de données externes, nous avons contrôlé l’existence de réserves ou le caractère non matériel des enjeux nous avons procédé à des contre-valorisations d’une sélection d’instruments financiers dérivés complexes à l’aide de nos outils ; nous avons examiné la conformité des méthodes sous-jacentes aux estimations aux principes décrits dans la note 2.2 « Opérations sur les instruments financiers à terme » de l’annexe aux comptes annuels. les résultats trimestriels du processus de Les instruments financiers dérivés et les émissions structurées de Société Générale constituent, au sein de ses activités de marché, une activité importante comme l’illustre le poids des positions nettes d’instruments financiers dérivés au sein du portefeuille de transaction dans la note 2.2 « Opérations sur les instruments financiers à terme » de Cette activité présente une complexité élevée compte tenu de la nature des instruments financiers traités, de la volumétrie des transactions réalisées, et de l’utilisation de nombreux systèmes informatiques Le risque de survenance d’une anomalie significative dans les comptes qui serait liée à un incident dans les chaînes informatiques utilisées, de l’enregistrement des opérations jusqu’à leur déversement dans le de modifications d’informations de gestion et de nature financière par des personnels non autorisés par le biais des systèmes d’information ou des bases de données sous-jacentes ; d’une défaillance de traitement ou de déversement entre systèmes ; d’une interruption de service ou d’un incident d’exploitation associés ou non à une fraude interne ou externe. La pandémie de Covid-19 a par ailleurs contraint l’ensemble des collaborateurs à faire usage du travail à distance pour assurer la continuité des activités. Les mesures prises par Société Générale à cet égard l’ont exposé à de nouveaux risques, notamment liés à l’ouverture des systèmes d’information, pour permettre l’accès à distance aux La maîtrise par Société Générale des contrôles liés à la gestion des systèmes d’information sur les instruments financiers dérivés et les émissions structurées est donc essentielle pour la fiabilité des comptes. Dans ce contexte, le risque informatique sur les instruments financiers dérivés et les émissions structurées constitue un point clé de l’audit. Notre approche d’audit sur cette activité s’appuie sur les contrôles liés à la gestion des systèmes d’information mis en place par Société Générale. En incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes en systèmes d’information, nous avons testé les contrôles généraux informatiques sur les applications que nous avons considérées comme Nos travaux ont notamment porté sur : les contrôles mis en place par Société Générale sur les droits d’accès, notamment aux moments sensibles d’un parcours professionnel (recrutement, transfert, démission, fin de contrat) avec, le cas échéant, des procédures étendues en cas d’anomalies identifiées au les éventuels accès dits privilégiés aux applicatifs et aux la gestion des changements réalisés sur les applications et plus les politiques de sécurité en général et leur déploiement dans les applications informatiques (par exemple, celles liées aux mots de le traitement des incidents informatiques sur la période d’audit ; la gouvernance et l’environnement de contrôle sur un échantillon Sur ces mêmes applications, et afin d’évaluer le déversement des flux d’informations, nous avons testé les contrôles applicatifs clés relatifs aux interfaces automatisées entre les systèmes. Nos tests sur les contrôles généraux informatiques et applicatifs ont par ailleurs été complétés par des travaux d’analyses de données sur certaines Nous avons par ailleurs procédé à une évaluation de la gouvernance mise en place par Société Générale pour assurer la résilience des systèmes d’information dans le contexte de la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19. Nos travaux ont consisté à réaliser des entretiens avec les équipes sécurité de la banque et à étudier les comptes-rendus des comités cybersécurité ainsi que les éventuels incidents de la période. Nos travaux ont notamment inclus l’analyse des dérogations d’accès accordées et validées par l’équipe sécurité. Les titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 24,4 milliards d’euros (dont 3,8 milliards d’euros de Comme indiqué dans la note 2.1 « Portefeuille titres » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais Le contexte de pandémie de Covid-19 impacte négativement les résultats et projections financières de Société Générale, Société Générale doit s’assurer de la présence ou non d’indices de pertes de valeur sur ces titres, notamment sur leur prise en compte dans les prévisions réalisées et sur les variables prises pour l’actualisation des flux en découlant. La comparaison de la valeur nette comptable des titres et de leur valeur recouvrable est un élément essentiel de l’appréciation de la nécessité d’une éventuelle dépréciation. Comme indiqué dans la note 2.6.4 « Dépréciation de titres » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable est évaluée à la valeur d’utilité déterminée, pour chaque titre, par référence à une méthode d’évaluation fondée sur les éléments disponibles tels que le cours de Bourse (dans le cas des titres cotés), l’actif net comptable réévalué ou Compte tenu de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres comme un point clé de l'audit. Notre approche d’audit se fonde sur une prise de connaissance des procédures de contrôle relatives aux tests de dépréciation des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées et à l’établissement des plans d’affaires mis en place au niveau de chaque entité pour appréhender les évolutions de structure et d’activités à venir de Société Générale, et pour identifier les indices de pertes de valeur de ces actifs. Les travaux sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, réalisés avec l’aide de nos spécialistes en évaluation et dans un contexte de pandémie de Covid-19, ont notamment consisté à : apprécier, sur la base d’échantillons, la justification des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés par la direction pour étudier la cohérence des plans d’affaires établis par les directions financières des entités en fonction de notre connaissance des activités et des projections de résultats des exercices antérieurs, afin d’apprécier la fiabilité de l’établissement des plans d’affaires ; analyser de façon critique les principales hypothèses et paramètres utilisés (taux de croissance, coût du capital, taux d’actualisation) au regard des informations internes et externes disponibles (scénarios apprécier les analyses de sensibilité des résultats aux paramètres clés, par comparaison à des multiples notamment ; tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la Société Générale. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées publiées dans les notes 2.1 « Portefeuille titres » et 2.6.4 « Dépréciation de titres » de l'annexe des comptes annuels. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale par votre assemblée générale du 18 avril 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par celle du 22 mai 2012 pour le cabinet Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de Société Générale de 2000 à 2011. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de contrôle interne de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au comité d’audit et de contrôle interne un rapport programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de contrôle interne figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de contrôle interne la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de contrôle interne des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les Répartition du capital et des droits En 2020, le cours de l’action Société Générale a diminué de 45,1% et a clôturé à 17,02 euros au 31 décembre. Cette performance se compare sur la même période à une baisse de 23,7% pour l’indice des banques de la zone euro DJ EURO STOXX BANK et à une baisse de 7,1% pour Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière du groupe Société Générale s’élevait à 14,5 milliards d’euros, ce qui la situait au 32e rang des valeurs du CAC 40 (22e rang au 31 décembre 2019), au 32e rang en termes de « flottant » (18e rang au 31 décembre 2019) et au 10e rang des banques de la zone euro (9e rang au 31 décembre 2019). Sur l’année 2020, le marché du titre est demeuré très liquide avec un volume moyen quotidien échangé de 110 millions d’euros, soit un taux journalier de rotation du capital de 0,79% (contre 0,58% en 2019). En valeur, le groupe Société Générale s’est classé au 14e rang des titres les plus traités du CAC 40. Le tableau suivant indique, pour différentes durées de détention d’une action Société Générale se terminant au 31 décembre 2020, la rentabilité totale de l’investissement en cumulé d’une part, en moyenne annualisée d’autre part. Rentabilité totale = plus-value + dividende net réinvesti en actions. L’action Société Générale est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (service à règlement différé, groupe continu A, code ISIN FR0000130809) et se négocie par ailleurs aux États-Unis sous forme de certificats d’action (ADR). L’action Société Générale figure notamment dans les indices CAC 40, STOXX All Europe 100, EURO STOXX 50, Euronext 100, MSCI PAN EURO, Le Conseil d'administration de Société Générale, réuni le 09 février 2021, a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 18 mai 2021 le versement d'un dividende de 0,55 euros par action : le détachement du dividende aura lieu le 25 mai 2021 ; le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021. Le Groupe envisage de lancer un programme de rachat d’actions, au quatrième trimestre 2021, d’un montant équivalent à celui consacré au paiement du dividende (environ 470 M EUR, soit un impact négatif d’environ 13 points de base sur le ratio CET1 du Groupe), sous réserve de la non-reconduction de la recommandation de la BCE et de l’autorisation de sa mise en œuvre. Le ratio proforma non-phasé serait de 13% à fin décembre 2020 (ratio proforma phasé de 13,3%). Dividende proposé par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Le dividende par action ordinaire et le taux de pay-out ont été déterminés sur base des résultats 2019 et 2020 retraités d’éléments n’impactant pas le ratio CET1 conformément aux recommandations de la BCE. Le taux de pay-out sur cette base est de 14,2%. Dividende net/résultat dilué par action ordinaire (voir chapitre 6, p. 420, note 7.2 annexe aux comptes consolidés). Dividende net/dernier cours à fin décembre. Capital social (en nombre de titres) Bénéfice net par action (en EUR) Actif net par action – valeur en fin d’exercice (en EUR) portant jouissance au 1er janvier 2020. Dans le cadre des activités de marchés, des opérations indicielles ou avec des sous-jacents sur le titre Société Générale peuvent être utilisées. Ces opérations n’ont pas d’incidence sur le montant du capital à venir. cession de la totalité de ses actions d’autocontrôle au cours du 1er semestre 2015. Au 31 Décembre 2020, la part des actionnaires institutionnels européens dans le capital est estimée à 47%. Au 31 Décembre 2019, la part des actionnaires institutionnels européens dans le capital est estimée à 48%. Au 31 Décembre 2018, la part des actionnaires institutionnels européens dans le capital est estimée à 47%. Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et d’autodétention pour le calcul du nombre total de droits de vote, mais ces actions sont dépourvues de droit de vote en Assemblée générale. Dont contrat de liquidité (33 500 titres détenus au 31 décembre 2020). (1) À compter de 2006 et conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et d’autodétention pour le calcul du nombre total de droits de vote, mais ces actions sont dépourvues de droit de vote en Assemblée générale. L’Assemblée générale du 19 mai 2020 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions, en vue de les annuler, d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conserver et remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement des actions dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ainsi que la Au cours de l’exercice 2020, Société Générale a acquis 2 274 065 actions propres afin de couvrir les engagements d’octroi d’actions gratuites au profit de ses salariés. Ces rachats d’actions ont eu lieu du 9 Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 Novembre au 16 Décembre 2020 pour un prix moyen de 16,52 euros. Les frais de négociation se sont élevés à 0,3 million d’euros. Les transactions aux formats détaillé et agrégé sont consultables sur le site Internet du Groupe, dans la section 6 Information Réglementée. Dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 22 août 2011, Société Générale a acquis en 2020 241 001 titres pour une valeur de Au 31 décembre 2020, 33 500 actions figuraient au compte du contrat Pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille (détention directe) Valeur brute comptable du portefeuille (détention directe) Valeur de marché du portefeuille (détention directe)(1) La valeur actuelle est égale au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés inscrits en placement. Dont 33 500 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2020. du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 du 1er janvier 2017 au 8 mars 2017 de la faculté d’opter pour le paiement État récapitulatif communiqué en application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. Directeur général délégué, a effectué 3 opérations : Directeur général délégué, a effectué 1 opération : Directeur général délégué, a effectué 1 opération : Directrice général délégué, a effectué 3 opérations : Directeur général, a effectué 1 opération : Acquisition de 2 500 actions Société Générale Acquisition par Mme AYMERICH de 2 100 actions Acquisition de 1 428 actions Société Générale Acquisition de 13 790 actions Société Générale Acquisition de 1 741 actions Société Générale Acquisition de 3 000 actions Société Générale Acquisition de 3 000 actions Société Générale Acquisition de 1 995 actions Société Générale Acquisition de 23 480 actions Société Générale Société Générale a conclu le 24 juillet 2000 avec Santander Central Hispano (devenue « Banco Santander ») une convention concernant la gestion de leurs participations réciproques. Aux termes de cet accord, Société Générale et Santander Central Hispano se reconnaissent mutuellement un droit de préemption sur les actions détenues, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, par chacune des parties dans le capital de l’autre, ce droit ne s’appliquant pas en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les actions de l’une ou de La convention a été conclue pour une période initiale de trois ans à compter de sa signature et est reconductible par période de deux ans. Cette clause de préemption a été publiée par le Conseil des marchés financiers dans la décision n° 201C1417 en date du 30 novembre 2001. Cet accord est toujours en vigueur au 31 décembre 2020. Toutefois, à cette date, Banco Santander ne détenait plus d’actions au capital de Société Générale, qui elle-même ne détenait plus d’actions au capital 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense Adresse postale : Société Générale, Tours Société Générale, Site Internet : www.societegenerale.com Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du document d’enregistrement universel. Société Générale est une société anonyme de droit français dotée du Société Générale est une société anonyme régie par la législation commerciale, notamment par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que ses statuts. Société Générale est un établissement de crédit de droit français agréé et contrôlée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »), sous la supervision prudentielle directe de la Banque Centrale Européenne (« BCE »). En tant que société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et prestataire de services d’investissement, Société Générale est également soumise au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Société Générale est habilitée, à effectuer toutes opérations de banque et à fournir tous les services d’investissement à l’exception du service négociation (MTF) ou d’un système organisé de négociation (OTF). Elle est soumise aux dispositions législatives et réglementaires propres au secteur financier, en particulier les dispositions des règlements européens applicables, les articles du Code monétaire et financier et, le cas échéant, à des dispositions de droit local, notamment pour ses succursales. Elle est également soumise au respect d’un certain nombre de règles prudentielles et, à ce titre, aux contrôles de la BCE, ainsi que de l’ACPR pour ce qui relève de la compétence de celle-ci. Société Générale a été fondée suivant acte approuvé par décret du 4 mai 1864. La durée de Société Générale antérieurement fixée à cinquante années à compter du 1er janvier 1899, a été ensuite prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 1er janvier 1949. Elle expirera le 31 décembre 2047, sauf prorogation ou dissolution L’article 3 des statuts de la Société décrit l’objet social. Société Générale a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit, d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant toutes opérations connexes aux opérations bancaires, notamment toutes prestations de services d’investissement ou services connexes visées aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code monétaire Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire et financière, effectuer toutes opérations autres que celles visées D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration ou les Commissaires aux comptes peuvent être consultés aux Tours Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Les statuts de Société Générale sont mis en ligne sur le site internet Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Aux termes de l’article 4 des statuts de la Société, le capital social est divisé en 853 371 494 actions ayant chacune une valeur nominale de En application de l’article 14 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du 1er janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions En application de la loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de donations entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition de deux ans. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. La modification du règlement du Fonds E au 1er janvier 2021 est sans effet sur le calcul des droits de vote double des actions à Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire dans les Assemblées générales, qu’il vote personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire, ne peut excéder 15 % du nombre total des droits de vote existant à la date de la réunion. Cette limite de 15 % n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son vote personnel et des procurations reçues soit par le Président de l’Assemblée, soit par tout mandataire, dans la mesure où chaque procuration respecte la règle des 15 %. Pour l’application de la limite des 15 %, sont assimilées aux actions indirectement ou de concert dans les conditions définies par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient à détenir, à la suite d’une offre publique, directement, indirectement ou de concert avec un autre actionnaire, plus de 50,01 % des droits de vote. En application des dispositions de l’article 6.2 des statuts de la Société, toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, un nombre de titres représentant 1,5 % ou 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer celle-ci par écrit dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues Au-delà du seuil de 3 %, chaque supplémentaire de 1 % du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société, dans les conditions fixées par l’article 6.2 des statuts. Toute personne, agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la Société dans le délai de quatre jours de bourse, lorsque le pourcentage du capital ou des droits de vote qu’il détient devient inférieur à chacun des seuils mentionnés à l’article 6.2 des statuts. Pour l’application des obligations de déclaration des franchissements de seuils mentionnées à l’article 6.2 des statuts, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote détenues les actions ou droits de vote énumérés à l’article L. 233-9, du Code de commerce. Le non-respect de déclaration de ces seuils est sanctionné, conformément aux dispositions législatives en vigueur, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par le Président du Conseil Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux Assemblées générales sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer aux Assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux Assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La retransmission publique de l’Assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier. La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres. À la suite des modifications statutaires votées par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2020, à compter de la prochaine assemblée générale du 18 mai 2021, les actionnaires salariés seront représentés au conseil d’administration par un administrateur, en complément des deux administrateurs représentant l’ensemble des salariés. L’état de la participation des salariés au capital social représente, en application des modalités de calcul prévues à l’article L. 225-102 du code de commerce et des nouvelles stipulations de l’article 6.5 des statuts, 8.09 % du capital à la date du 31 décembre À la suite des modifications du règlement du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » décidées le 16 avril 2020 et qui sont entrées le 1er janvier 2021, conformément à l’article L. 214-165 du code monétaire et financier, les droits de vote relatifs aux actions Société Générale comprises dans les actifs de ce fonds, correspondant à 9,72 % des droits de vote à la date du 1er janvier 2021, sont exclusivement exercés individuellement par les porteurs de parts et, pour les fractions de parts formant rompus, par le conseil de La Société, dénommée Société Générale, est une société anonyme fondée suivant acte approuvé par décret du 4 mai 1864 et agréée en La durée de Société Générale, antérieurement fixée à cinquante années à compter du 1er janvier 1899, a été ensuite prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 1er janvier 1949. Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives aux établissements de crédit, notamment les articles du Code monétaire et financier qui leur sont applicables, elle est régie par la suivants du Code du commerce, ainsi que par les présents statuts. Le capital est de 1 066 714 367,50 euros. 853 371 494 actions ayant chacune une valeur nominale de 1,25 euro et Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de la ou des Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opérera entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital social. Le Siège de la Société Générale est établi à PARIS (9e), 29, boulevard Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions La Société Générale a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit, d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant toutes opérations connexes aux opérations bancaires, notamment toutes prestations de services d’investissement ou services connexes visés aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code monétaire et Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par la réglementation en vigueur, effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus, notamment le courtage D’une façon générale, la Société Générale peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter Sauf dispositions législatives, réglementaires ou statutaires contraires, toutes les actions jouissent des mêmes droits. Tous les titres qui composent ou composeront le capital social seront entièrement assimilés en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital, devenir exigibles pour certains d’entre eux seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre tous les titres composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des titres et de leurs droits respectifs, tous les titres actuels ou futurs confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. Les actions sont, au gré de l’ayant droit, nominatives ou au porteur et Toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, un nombre de titres représentant 1,5% ou 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer celle-ci par écrit dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues Au-delà du seuil de 3%, chaque supplémentaire de 1% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions Toute personne, agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la Société dans le délai de quatre jours de bourse lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article. Pour l’application des trois alinéas précédents, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote détenues les actions ou droits de vote énumérés à l’article L. 233-9, du Code de commerce. Le non-respect de déclaration de ces seuils est sanctionné conformément aux dispositions législatives en vigueur, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits Les droits des titulaires d’actions sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de Les actions nominatives détenues directement par les salariés et régies par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce sont prises en compte pour la détermination de la proportion du capital détenue par le La Société est administrée par un Conseil d’administration comportant Leur nombre est de neuf au moins et de treize au plus. La durée des fonctions des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est de quatre ans. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un Administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du Chaque Administrateur doit être propriétaire de 600 actions au moins. Le statut et les modalités d’élection de ces Administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et un En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des La durée de leurs fonctions est de trois ans. L’Assemblée générale nomme un administrateur représentant les La durée de ses fonctions est de quatre ans. Quel que soit son mode de désignation, Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des législatives et réglementaires en vigueur relatives Cette disposition s’applique à compter de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2020. Pour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les premiers Administrateurs élus par le personnel salarié entreront en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration tenue après proclamation du résultat complet des premières élections. Les Administrateurs suivants entreront en fonction à l’expiration du Dans toutes les hypothèses où, pour quelque raison que ce soit, le nombre effectivement pourvu de sièges d’administrateurs élus devient inférieur au nombre statutaire avant le terme normal du mandat de ces administrateurs, les sièges non pourvus demeurent vacants jusqu’à ce terme et le Conseil continue, jusque-là, à se réunir et Les élections sont organisées tous les trois ans de telle manière qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat des administrateurs sortants. Tant pour le premier que pour le deuxième tour de scrutin, les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants : l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux présentés par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures des cent salariés Seules les candidatures présentées par des électeurs représentant au moins 0,1% des actions détenues directement ou indirectement par Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les agents absents le jour du scrutin ; les salariés travaillant à l’étranger ; les agents d’un service, d’un bureau ou détachés dans une filiale en France ne disposant pas d’un bureau de vote ou ne pouvant voter Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la présidence étant assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité. Un procès-verbal de la consultation est établi : il comporte le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi qu’une liste des Seules les deux candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires sont soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire. Les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de la consultation des salariés actionnaires et à la désignation des candidats non définies par la réglementation en vigueur et les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition de la lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement. Le Conseil d’administration présente les candidats désignés et leurs remplaçants à l’Assemblée générale ordinaire au moyen de résolutions distinctes, et agrée, le cas échéant, une des résolutions. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la Société Générale où il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à Les modalités de scrutin non précisées par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce ou les présents statuts sont arrêtés la Direction Générale après consultation des organisations Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique, dont la mise en œuvre pourra déroger, en tant que de besoin, aux modalités d’organisation matérielle et de déroulement du scrutin et écrites dans Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. La durée du mandat est identique à celle des mandats des autres administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire. Le mandat est exercé par le candidat nommé, ou par son remplaçant en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du candidat avec lequel il a été nommé. L’exercice du mandat prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de la représentant les salariés actionnaires sont désignés lors d’une élection unique par l’ensemble des salariés actionnaires, y compris les porteurs de parts de fonds communs de placement investis en titres Société Générale. Les périmètres des électeurs et des éligibles sont définis par la réglementation en vigueur et les présents statuts. La consultation des salariés actionnaires peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque électeur dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement ou indirectement au travers d’un fonds commun de Tout candidat doit se présenter avec un remplaçant qui remplit les mêmes conditions légales d’éligibilité que le candidat. Le remplaçant est appelé à remplacer le candidat, pour la durée du mandat restant à courir. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. remplaçant sont nommés par l’assemblée générale ordinaire parmi les candidats et remplaçants valablement désignés. Dans les conditions de quorum et de majorité applicables à d’administrateur, la personne qui aura recueilli le plus grand nombre de voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera élue comme L’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir de manière continue, soit directement, soit à travers un fonds commun de placement, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. À défaut, démissionnaire d’office à moins d’avoir régularisé sa situation dans un En cas de cessation définitive du mandat de représentant les salariés actionnaires, son remplaçant, s’il remplit toujours les conditions d’éligibilité, entre immédiatement en fonction pour la durée du mandat restant à courir. S’il n’est plus actionnaire, il doit régulariser sa situation dans un délai de 3 mois à compter de son entrée en fonction ; à défaut, il est réputé démissionnaire à l’issue de En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, la désignation des candidats au remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de 4 mois après que le poste est devenu vacant, avant l’assemblée générale actionnaires ainsi nommé au poste vacant le sera pour la durée d’un Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration pourra se réunir et Dans l’hypothèse où, en cours de mandat, les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires n’étaient plus réunies, le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire où serait présenté le rapport du Conseil d’administration constatant cet état de fait. Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu’il peut à tout moment Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le Conseil Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à Le Conseil d’administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques, détermine sa rémunération et fixe la durée de laquelle ne peut excéder celle de son mandat Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de 70 ans ou plus. Si le Président en fonctions atteint l’âge de 70 ans, ses fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un Administrateur désigné à cet Chaque Administrateur peut donner à l’un de ses collègues pouvoir de le représenter, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est, dans tous les cas, nécessaire pour la validité des délibérations. Le Directeur général participe aux séances du Conseil. Un ou plusieurs délégués du Comité Social et Economique Central assistent aux séances du Conseil dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À l’initiative du Président du Conseil d’administration, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes extérieures à la Société ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à toute ou partie Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président Le secrétariat du Conseil est assuré par un membre de la Direction Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les membres du Conseil peuvent recevoir, au titre de leur mandat, une rémunération dont le montant global est déterminé par l’Assemblée générale, et qui est réparti entre les administrateurs par le Conseil selon des principes de répartition Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président, au Siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Il examine les questions La Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui ne peut valablement En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’administration peut être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s’il est Administrateur, par le Directeur général ou un Directeur général l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au moins 15 jours avant la réunion du Conseil ; les 2/3 au moins des Administrateurs sont présents ou représentés. convoqués par lettre ou par tout autre moyen. En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions en vigueur. Lorsque la Direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur général lui sont applicables. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la société vis-à-vis des tiers. Le Conseil d’administration détermine la rémunération dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et la durée des fonctions du Directeur général, laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ni, le cas échéant, celle de son mandat Nul ne peut être nommé Directeur général s’il est âgé de 70 ans ou plus. Si le Directeur général en fonction atteint l’âge de 70 ans, ses fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. jusqu’à 5 personnes physiques chargées d’assister En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration détermine législatives et réglementaires en vigueur. À l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du premier janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison Le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire dans les l’intermédiaire d’un mandataire, ne peut excéder 15% du nombre total des droits de vote existant à la date de la réunion. Cette limite de 15% n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son vote personnel et des procurations reçues soit par le Président de l’Assemblée soit par tout mandataire, dans la mesure où chaque procuration respecte la règle fixée à l’alinéa précédent. indirectement ou de concert dans les conditions définies par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient à détenir, à la suite d’une offre publique, directement, indirectement ou de concert avec un autre actionnaire, plus de 50,01% des droits de vote. Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier. Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires. L’Assemblée générale est convoquée et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle est réunie au Siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’avis de convocation. Elle est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un Administrateur désigné à cet effet par le Président du Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer aux assemblées dans les conditions prévues par les dispositions Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. La retransmission publique de l’assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Lorsqu’il existe des actions de différentes catégories, les Assemblées spéciales des titulaires d’actions de ces catégories sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par l’article 14 des présents statuts. Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leurs L’exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le Conseil d’administration établit des comptes annuels dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en Il est en outre établi tous autres documents prévus par les dispositions Le résultat de l’exercice se détermine conformément aux dispositions Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par les dispositions législatives en vigueur jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le bénéfice disponible après ce prélèvement, majoré, le cas échéant, du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable sur lequel sont prélevées successivement les sommes que l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, jugera utile d’affecter à toutes réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciales ou Le solde est ensuite distribué aux actionnaires dans la proportion de L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives ou statutaires Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, seront soumises exclusivement à la juridiction des tribunaux En cas de dissolution de la Société Générale, à moins que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur n’en disposent autrement, l’Assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme les liquidateurs sur proposition du Conseil d’administration et continue d’exercer les pouvoirs qui lui sont dévolus pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans la proportion de (Mis à jour le 15 avril 2020) de cession d'un montant unitaire supérieur à 250 millions d'euros ; Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Société Générale applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF. Établissement de crédit, Société Générale est soumis aux dispositions du Code de commerce, du Code monétaire et financier et, plus généralement, aux textes Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration et de préciser les droits et obligations de ses membres. Le Conseil d’administration veille à ce que Société Générale dispose d’un dispositif de gouvernance solide comprenant notamment une organisation claire assurant un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, des procédures efficaces de détection, de gestion, de suivi et de déclaration des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, d’un dispositif adéquat de contrôle interne, des procédures administratives et comptables saines et des politiques et pratiques de rémunération permettant et favorisant une gestion Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps suffisant à l’accomplissement de ses missions. Le Conseil d’administration est, sans que l’énumération soit exhaustive, compétent dans les domaines suivants : approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le code de conduite du Groupe ainsi que les grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale, de ressources humaines, de systèmes d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de Cette procédure d'approbation préalable concerne les opérations : de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à 250 millions d'euros et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ; de croissance externe d'un montant unitaire supérieur à 500 millions d'euros ou supérieur à 250 millions d'euros si ces opérations n’entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique ; de partenariat comportant une soulte d'un montant supérieur à dégradant substantiellement le profil des risques du Groupe. Le Président apprécie au cas par cas l'opportunité d'une saisine du Conseil d’administration pour délibérer d’une opération n’entrant pas Lors de chaque Conseil d’administration, il est fait un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au approuve le rapport de gestion ; contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée, y compris les notamment de l’adéquation et de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques ; s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance. nomme le Président, le Directeur général et, sur proposition de ce éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur général et du ou l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants effectifs(2) des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Personnes désignées auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en application de la réglementation bancaire. Pour Société Générale, il s’agit des Directeur général et Directeurs généraux délégués. délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de délibère au moins une fois par an, de son fonctionnement et de celui de ses Comités, de la compétence, des aptitudes et de la disponibilité de ses membres (cf. articles 2 et 3) ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite ; examine une fois par an le plan de succession des dirigeants le cas échéant, donne son accord préalable à la révocation du Directeur des risques, après avis du Comité des risques et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ; établit le Rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à répartit le montant global de la rémunération des administrateurs conformément à l’article 15 du présent règlement ; arrête les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques ; notamment leur rémunération fixe et variable, y inclus les avantages en nature, les attributions d’actions de performance ou de tout instrument de rémunération, ainsi que les avantages postérieurs à délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes. arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à la Banque Centrale Européenne et délibère sur tout plan similaire demandé par des autorités de contrôle étrangères. Les membres du Conseil d’administration disposent à tout moment de l’honorabilité, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et, collectivement, des connaissances, des compétences et de l’expérience nécessaires à la compréhension des activités de la Société, y compris les principaux risques auxquels elle est Chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité. Les membres du Conseil d’administration consacrent un temps suffisant à l’exercice de leurs fonctions. Dans les conditions définies par la législation en vigueur, ils ne peuvent exercer, au sein de toute personne morale, qu’une fonction exécutive et deux fonctions non exécutives ou que quatre fonctions non exécutives. Pour l’application de cette règle, les fonctions exercées au sein d’un même groupe sont considérées comme une seule fonction. La Banque Centrale d’administration à exercer une fonction non exécutive Tout administrateur ayant une fonction exécutive dans le Groupe doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat social dans une société cotée ; l’administrateur doit respecter la procédure prévue à l’article 14 « Conflits d’intérêts ». L’administrateur informe le Président à bref délai de toute évolution du nombre de mandats exercés, y compris sa participation à un comité d’un Conseil, ainsi que de tout Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses Il s’engage à démissionner de son mandat lorsqu’il ne s’estime plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil d’administration et des Comités dont il est membre. Les administrateurs, dans les conditions définies par les statuts, peuvent participer aux réunions du Conseil ou des Comités par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation Le Document de référence rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Les administrateurs assistent aux Assemblées générales des indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage Chaque administrateur est tenu au respect des dispositions de la n° 596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégué et d’exécution le complétant et définissant les normes techniques ; communication et à l’exploitation des informations privilégiées portant sur les actions Société Générale, les titres de créance et instruments dérivés ou d’autres instruments financiers liés à l’action Société Générale (ci-après, Instruments financiers). Il est également tenu au respect de ces mêmes règles pour les Instruments financiers de ses filiales ou de participations cotées privilégiées reçues du fait de sa participation au Conseil Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des Instruments financiers Société Générale pendant les 30 jours trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que Ils s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les Instruments financiers Société Générale ou ceux d’une société cotée contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de la connaissance du Secrétaire du Conseil d’administration toute difficulté d’application qu’ils pourraient administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transactions effectuées sur les Instruments financiers Société Une copie de cette déclaration doit également être adressée au Les administrateurs doivent mettre au nominatif les actions Société Générale qu’ils détiennent au titre de l’obligation prévue à l’article 16 du présent règlement. Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les Comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à Il reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration. Il peut, à cette même fin, entendre les Commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur général, tout cadre de Direction du Groupe. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. En concertation avec la Direction générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant leur participation effective. À cette fin, les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des d’administration est réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport de gestion. Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen, y compris Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués ou d’autres cadres de Direction du Groupe ou, le cas échéant, des délibérations peuvent assister à tout ou partie des séances du Chaque administrateur reçoit du Président ou du Directeur général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il est doté d’un équipement informatique lui permettant d’y accéder aisément. Le Conseil d’administration est informé par les dirigeants effectifs de l’ensemble des risques significatifs, des politiques de gestion des risques et des modifications apportées à celles-ci. Si nécessaire, en cas d’évolution des risques affectant ou susceptible d’affecter la Société, le Directeur des risques peut en rendre directement compte au Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration et des Comités sont précédées de la mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise. Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. La Société consacre les ressources humaines et financières nécessaires à la formation des administrateurs et, en particulier, Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement Des formations aux spécificités de l’activité bancaire sont Le Président n’exerce aucune responsabilité exécutive, celle-ci étant assurée par la Direction générale qui propose et applique la stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration. Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge Le Conseil d’administration tient au moins huit réunions par an. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’admin istration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant Les délibérations du Conseil d’administration sont préparées, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration, qui Ces Comités sont composés de membres du Conseil d’administration qui n’exercent pas de fonctions de direction au sein de la Société et qui disposent de connaissances adaptées à l’exercice des missions du Comité auquel ils participent. Ces Comités peuvent décider, en tant que de besoin, d’associer d’autres administrateurs sans voix délibérative à leurs réunions. Ils disposent des moyens nécessaires à l’exercice de leurs Ils peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives, solliciter la communication de toute information pertinente, entendre le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ainsi que les cadres de Direction du Groupe et, après en avoir techniques externes, aux frais de la Société. Ils rendent compte des informations obtenues et des avis recueillis. Les Comités permanents sont au nombre de quatre : le Comité d’audit et de contrôle interne, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Sur décision des Présidents des Comités concernés, des réunions communes entre les Comités peuvent être organisées sur des thèmes d’intérêt commun. Ces réunions sont co-présidées par les Le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Comités Le Comité des risques, le Comité des rémunérations et le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise peuvent exercer leurs missions pour des sociétés du Groupe sur une base La Présidence de chaque Comité est assurée par un Président nommé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée par le Secrétaire du Conseil. Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. Un compte rendu écrit des travaux des Comités est régulièrement diffusé au Conseil Chaque Comité présente au Conseil d’administration son Chaque Comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document de référence traitant des questions relevant de son champ d’activité et fait un rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil d’administration, destiné à être inséré dans le Document de référence. Le Comité d’audit et de contrôle interne a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ; le cas échéant, il formule des recommandations d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation la pertinence et la permanence des méthodes de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation au Conseil d'administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur comptes conformément à la réglementation en vigueur ; d’approuver, en application de l’article L. 823-19 du Code de d’administration, la fourniture des services autres que la certification des comptes visés à l’article L. 822-11-2 dudit l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ; d’examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle conformément à la réglementation en vigueur ; d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l'audit interne, en ce qui les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. À cette tableau de bord trimestriel du contrôle procède à des revues du contrôle interne et du contrôle de la maîtrise des risques des pôles, des directions et des examine le programme de contrôle périodique du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des examine les lettres de suite adressées par les superviseurs bancaires ou de marché et émet un avis sur les projets de d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne. Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions, notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit et de contrôle interne, sauf décision contraire du Comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des Le Comité d’audit et de contrôle interne ou son Président entendent également les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du Le Comité d’audit et de contrôle interne est composé de trois d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, ou de contrôle légal des comptes. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. de préparer les débats du Conseil d’administration sur les documents relatifs à l’appétence pour le risque ; d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ; de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et d’émettre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation bancaire sur les risques ; d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des Risques et les Commissaires aux comptes ; d’examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services mentionnés aux livres et I du Code monétaire et financier proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de la Société. Lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il en informe le Conseil d’administration et donne son avis sur le plan sans préjudice des missions du Comité des rémunérations, d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus ; d’examiner les risques afférents à la mise en œuvre par le Groupe des orientations en matière de responsabilité sociale et environnementale et les indicateurs relatifs à la Conduite dans le cadre du programme « Culture et Conduite » ; d’examiner la gestion du risque d’entreprise (enterprise risk management) lié aux opérations de la Société aux Etats-Unis conformément aux exigences des règles de la Réserve fédérale américaine relatives aux normes prudentielles renforcées (US Federal Reserve’s Enhanced Prudentiel Standards Rules) et aux lignes directrices émises par les superviseurs (supervisory guidelines). Lorsqu’il agit en tant que US Risk Committee, le Comité des Risques fonctionne selon une charte dédiée qui fait partie intégrante du présent article et le complète. Le Président du Comité des Risques fait rapport des travaux arrêtés par l’US Risk Committee au Conseil d’administration Il dispose de toute information sur la situation de la Société en matière de risques. Il peut recourir aux services du Directeur des risques ou à des experts extérieurs. Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité des risques, sauf décision contraire du Comité. Ils peuvent également être consultés en dehors des réunions. Le Comité des risques ou son Président entendent les Directeurs en charge des fonctions de contrôle interne (risque, conformité, audit interne) ainsi que le Directeur financier et, en tant que de besoin, les cadres responsables de l'établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de Le Comité des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration qui disposent de connaissances, de compétences et d’une expertise en matière de risques. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement Le Comité des rémunérations prépare les décisions que le Conseil notamment celles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans la Société. Il procède à un examen annuel : des principes de la politique de rémunération de l’entreprise ; des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise ainsi que des dirigeants effectifs s’ils sont différents ; de la politique de rémunération des salariés régulés au sens Il contrôle la rémunération du Directeur des risques et du Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le rapport annuel transmis à la Banque Centrale Européenne. Il peut être assisté par les services de contrôle interne ou des propose au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation applicable aux établissements de crédit, des principes énumérés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ; propose au Conseil d’administration la politique d'attribution prépare les décisions du Conseil d’administration relatives à Il est composé de trois administrateurs au moins et comprend un administrateur élu par les salariés. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF(1). Sa composition lui permet d'exercer un jugement compétent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération au regard de la gestion des risques, des fonds propres et des liquidités de la Société. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise : d’administration pour la nomination des administrateurs et des membres des Comités ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les études utiles ; à cet effet, il prépare les critères de sélection qui seront soumis au Conseil, propose au Conseil d’administration un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et élabore une politique ayant pour objet examine périodiquement la structure, la taille, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration et soumet au Conseil d’administration toutes recommandations utiles à la réalisation de l’évaluation annuelle du Conseil et de d’administration en matière de sélection et de nomination des Dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance ; il formule des recommandations en la matière ; est informé préalablement à la nomination des Responsables des fonctions risque, conformité, audit et finance. Il est également informé de la nomination des Responsables de Business Unit ou de Service Unit. Il a communication du plan de succession des mêmes dirigeants ; questions relatives au gouvernement d'entreprise ainsi que les travaux du Conseil d’administration sur les sujets relatifs à la Culture d’entreprise. Il propose au Conseil d'administration la présentation du Conseil d'administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs Il est composé de trois administrateurs au moins. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise. Le Directeur général est associé, en tant que de besoin, aux travaux du d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de Le Président est en charge de gérer les situations de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration. En tant que le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. S’agissant des conflits qui concerneraient personnellement, il saisit le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Si nécessaire, le Président peut inviter un administrateur en situation de conflits d’intérêts à ne pas assister à la délibération. L’administrateur informe le Président et le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise de son intention d’accepter un nouveau mandat, y compris sa participation à un comité, dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant, afin de permettre au Conseil d’administration, sur proposition du Comité, de décider, le cas échéant, qu’une telle nomination serait incompatible avec le d’administration de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux 14.1 et 14.3 : au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil d’administration à l’occasion de la préparation du Document de référence, à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie par celui-ci. Le montant global de la rémunération des administrateurs est fixé par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration peut décider de l’utiliser partiellement. Il peut décider d’allouer une enveloppe pour des missions particulières ou des surcroîts temporaires d’activité pour certains membres du Conseil Le Président et le Directeur général, lorsqu’il est également administrateur, ne perçoivent pas cette rémunération. À compter du 1er mai 2018, le montant de la rémunération attribuée est diminué d’une somme égale à 200 000 euros à répartir entre les membres du Comité des risques et les membres du Comité d’audit et de contrôle interne réunis sous la forme du Comité des risques pour les activités américaines. Ce montant est réparti à parts égales sous réserve du Président du Comité des Pour le calcul du taux d’indépendants au sein des comités, le Code AFEP-MEDEF ne prend pas en compte les salariés. L’objectif et la politique des établissements de crédit, ainsi que les modalités de mise en œuvre, sont rendus publics conformément au c) du paragraphe 2 de l’article 435 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013. Le solde est ensuite diminué d’un forfait de 130 000 euros répartis entre le Président du Comité d’audit et de contrôle interne et le Président du Comité des risques. Le solde est divisé en 50% fixe, 50% variable. Le nombre de parts fixes par administrateur est de 6. Des parts fixes supplémentaires Président du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité des risques : 4 parts, Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 3 parts, Membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise ou des rémunérations : 0,5 part, Membre du Comité d’audit et de contrôle interne ou du Comité Les parts fixes supplémentaires peuvent être réduites au prorata de l’assiduité réelle dès lors que l’assiduité sur l’année est La partie variable de la rémunération est répartie en fin d’année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil d’administration et de chacun des Comités auxquelles Chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale (qu'il soit en nom ou représentant permanent d'une personne morale) l'équivalent d'au moins 1 000 actions. Chaque administrateur dispose d'un délai de 6 mois pour détenir les 600 actions prévues par les statuts et d'un délai complémentaire de 6 mois pour porter sa détention à 1 000 actions. Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ces actions. Les frais de déplacement, d'hébergement, de restauration et de mission des administrateurs, afférents aux réunions du Conseil d'administration, des Comités du Conseil d’administration, de l'Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion en relation avec les travaux du Conseil d’administration ou des Comités sont pris en charge ou font l'objet d'un remboursement par Société Générale, sur présentation des justificatifs. Au moins une fois par an, le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise en prend connaissance et, en tant que de besoin, formule des propositions ou recommandations. Pour le Président, la Société prend en outre en charge les frais nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration reçoit et contrôle les pièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ou au Chaque administrateur est tenu par un strict secret professionnel pour les informations confidentielles qu'il reçoit, les débats auxquels il participe, les décisions prises tant que celles-ci ne sont pas rendues publiques ainsi que pour le sens des opinions Il s’astreint à un devoir de vigilance et d’alerte. The U.S. Risk Committee (“Committee” or the “USRC”) of the Société Générale (“SG” or “SG Group”) Board of Directors (“Board”) is formed in accordance with the requirements of the Enhanced Prudential Standards for Bank Holding Companies and Foreign Banking Organizations (“EPS Rules”) as promulgated by the Board of Governors of the Federal Reserve System.(1) The Committee’s mandate is to (a) review all kinds of risks, both current and future, relating to, booked in or arising from SG’s business, activities, affairs and operations in the United States, including SG’s subsidiaries, branches, agencies and representative offices in the United States (collectively, “SGUS”), (b) advise the Board on the overall strategy and the appetite regarding such risks, and (c) assist the Board when it oversees the implementation of this strategy; and (d) oversee the adequacy and effectiveness of the SGUS Internal Audit function. For avoidance of doubt, it is the responsibility of SG and SGUS senior management to identify and assess SGUS’ exposure to risk and escalate those risks, and planned mitigants, to the Committee. Although the Committee is responsible for overseeing the SGUS enterprise risk management function and challenging management on SGUS risk issues, it is not the sole body responsible for ensuring that SGUS’ risk management function is carried out efficiently and This Charter forms part of and supplements Section 11.2(j) of the Internal Rules of the SG Board of Directors, as amended from time to time (the “Internal Rules”), which forms the USRC. Any topic not covered herein shall be governed by the Internal Rules. The Committee is composed of the members of the SG Board’s Risk Committee (Comité des Risques), the Chair of the Board’s Audit and Internal Control Committee (Comité d’Audit et de Contrôle Interne). and the other members of the Comité d’Audit et de Contrôle Interne unless the Board has provided an exception to one or more of such members. The Committee is chaired by the Chair of the Comité des Risques. If the Committee Chair cannot be present at a meeting, he or she shall delegate the role to the Chair of the Comité d’Audit et de The Committee shall meet the requirements for membership set out in the Internal Rules and shall at all times least one member who meets the requirements set forth in the EPS Rules. The presence of at least a majority of the members of the Committee shall constitute a quorum. If a quorum is present, the Committee may act through the vote of a majority of the directors who are in attendance. Committee members may attend meetings in person, or by video conference or by telephone. Committee decisions may be taken absent a meeting by unanimous written consent. The Committee shall approve an annual agenda submitted to it by the SGUS Chief Executive Officer after consultation with the SGUS Chief Risk Officer and SGUS General Counsel. The agenda for each meeting is based off the approved annual agenda, with additions and modifications as relevant issues within the USRC’s mandate arise each year, which is proposed for Committee approval by the SGUS Chief Executive Officer. Materials for each meeting of the Committee are typically circulated to Committee members no less than five The Committee may meet as often as it determines is appropriate to carry out its responsibilities under this Charter, provided that the Committee shall meet at least once per quarter. Special meetings of the Committee may be held from time to time. The SGUS General Counsel (or his or her designee) shall be the Secretary of the Committee and shall document the meetings. Minutes shall be circulated to the Committee members prior to the next meeting of the Committee and shall be approved at such subsequent meeting of the Committee. The official records of Committee meetings shall be maintained by the Secretary to the The mandate of the Committee, including its function of challenging management, is set forth above. The Committee’s specific roles and responsibilities in fulfillment of this mandate include the following: regularly receiving updates from the heads of the internal control functions (risk, compliance, internal audit) as well as the Chief Financial Officer and, as necessary, other SGUS Managers; at least annually, reviewing and approving the SGUS enterprise risk management framework including, but not limited to, the elements of the framework relating to liquidity risk management, at least annually, reviewing and approving the SGUS Risk Appetite Statement, and any material revisions thereto, and reviewing any other relevant overarching policies establishing the SGUS risk management governance and risk control infrastructure as well as the processes and systems for implementing, monitoring and on a quarterly basis, reviewing a quarterly report from the U.S. Chief Risk Officer on risks affecting SGUS, which risks include, but are not limited to, liquidity risk. For avoidance of doubt, no member of the SG management has the right to demand changes to or veto the contents of the quarterly risk report; at least annually, reviewing and approving the SGUS Liquidity Risk Policy, and any material revisions thereto; 79 Fed. Reg. 17, 240 (Mar. 27, 2014), codified at 12 C.F.R. Part 252. at least quarterly, and more frequently if needed, conducting in camera meetings with the SGUS Chief Risk Officer with no other SG Group or SGUS personnel present. In addition, the SGUS Chief Risk Officer shall have unfettered access to the USRC should he or she need to report an issue, finding, conclusion, recommendation or at least annually, reviewing and approving the acceptable level of liquidity risk that SG may assume in connection with the operating tolerance), taking into account the capital structure, risk profile, complexity, activities, size and SG’s enterprise-wide liquidity risk determine whether SG’s combined U.S. operations are operating in accordance with its established liquidity risk tolerance and to ensure that such liquidity risk tolerance is consistent with SG’s at least annually, reviewing SGUS significant business lines and products to determine whether each creates or has created any unanticipated liquidity risk and whether the liquidity risk of each is within the established liquidity risk tolerance; at least annually, reviewing and approving the SGUS contingency funding plan and any material revisions thereto; at least annually, reviewing the SGUS business plans, results and on a regular basis, reviewing progress on all SGUS remediation projects arising from prudential supervisory issues; corporate compliance framework, including metrics, updates and management (other than the SGUS Chief Executive Officer and the SGUS General Counsel) relating to: the completion status of the annual audit plan, including any significant changes made to such plan; updates on ongoing SGIAA remediation plans, if any; and the results of SGIAA key performance indicators and internal and as and when requested by SGIAA, conducting in camera meetings with the SGIAA Chief Audit Executive. In addition, the SGIAA Chief Audit Executive shall have unfettered access to the USRC should he recommendation or analysis to the Committee; at least annually: reviewing SGIAA’s annual Independent and Objectivity Assertion Presentation and SGIAA’s annual skills independently and objectively; and raising any concerns regarding SGIAA to the Group Head of Inspection and Audit and the SGUS at least annually, receiving information and training on a range of topics affecting SGUS. Such topics will change from time to time but will typically include anti-bribery and corruption, liquidity risk, human resources, culture & conduct, information technology risk Additional details on the periodicity of all the foregoing topics are set forth in the annual agenda of the Committee. For avoidance of doubt, all SGIAA presentations referenced herein shall be made to the Committee and the SGIAA Chief Audit Executive interactions described herein shall be with the Committee. The Group Audit function shall continue to report to the Comité d’Audit et de Contrôle Interne and may in its discretion include information in its reports about any matters relating to SGUS or SGIAA and its work. at least annually, reviewing and approving the SGUS Compliance Risk Management Program Framework and any material revisions Annex A contains a list of all documents scheduled for approval by the Committee on an annual basis. Other items may also be presented to the Committee for approval as needed. serving as the ultimate oversight body over SGUS’ compliance with U.S. anti-money laundering laws, including the Bank Secrecy Act, Office of Foreign Assets Control regulations, and applicable annually, reviewing and approving the SGUS Internal Audit function (“SGIAA”) proposed annual audit plan, SGIAA charter and on a regular basis, reviewing reports from SGIAA relating to: the conclusions of the audit work, including the adequacy of key SGUS risk management processes, areas of higher risk, the status of on a regular basis, receiving a presentation from the SGIAA Chief Audit Executive provided outside of the presence of SGUS senior Material amendments to this Charter shall be approved by the Committee and the SG Board after prior examination by the Nomination and Corporate Governance Committee of the Board. Non-material amendments to this Charter may be approved by the The Committee may request select, retain and terminate special risk professional advisors to assist the Committee in performing its responsibilities under this Charter at the corporation’s expense, after informing the Chairman of the Board of Directors or the Board of Directors itself, and subject to reporting back to the Board thereon. Such retention shall be coordinated by the Committee Chair with the assistance of the Secretary to the Board. Annex A: List of Items Approved by the Committee Annually Proposed USRC training program (included in the Annual U.S. Risk Committee Agenda) SGUS Compliance Risk Management Program Framework 17.03.2020 - Faits marquants de la conférence Morgan Stanley du 17 31.03.2020 - Réunion du Conseil d'administration le 31 mars 2020 19.05.2020 – Assemblée générale annuelle et Conseil 04.08.2020 – Nomination d'une nouvelle équipe de direction du 04.12.2020 – Communication des exigences prudentielles de capital 07.12.2020 – Deux initiatives stratégiques majeures dans la Banque 05.08.2020 – Communiqué de mise à disposition du Rapport 30.04.2020 – Résultats du 1er trimestre 2020 03.08.2020 – Résultats du 2e trimestre 2020 05.11.2020 – Résultats du 3e trimestre 2020 10.02.2021 – Résultats de l’année 2020 et du 4e trimestre 2020 12.03.2020 – Document d'enregistrement universel 2020 12.03.2020 – Mise à disposition du Document d'enregistrement 12.03.2020 – Mise à disposition du Rapport financier annuel 07.05.2020 – Mise à disposition du premier amendement au Document d'enregistrement universel 2020 déposée le 7 mai 2020 07.05.2020 – Premièr amendement du Document d'enregistrement universel 2020 déposé le 7 mai 2020 05.08.2020 – Mise à disposition du deuxième amendement au 05.08.2020 – Deuxième amendement au Document d'enregistrement universel déposé le 5 août 2020 07.09.2020 - Mise à disposition du troisième amendement au 07.09.2020 – Troisième amendement au Document d'enregistrement universel déposé le 7 septembre 2020 06.11.2020 – Mise à disposition du quatrième amendement au Document d'enregistrement universel déposé le 6 novembre 2020 06.11.2020 – Quatrième amendement au Document d'enregistrement universel déposé le 6 novembre 2020 13.05.2020 – Descriptif du programme de rachat d’actions 02.07.2020 – Bilan semestriel du contrat de liquidité du 16.11.2020 au 17.12.2020 - Déclarations de rachat d'actions et Informations sur les opérations effectuées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (6 déclarations) 08.01.2021 - Bilan semestriel du contrat de liquidité 12.03.2020 – Mise à disposition du rapport sur le gouvernement 21.04.2020 – Mise à disposition ou consultation des informations relatives à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 10.04.2020 - Les conditions et modalités de participation à l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion (dont la table de concordance du Rapport financier annuel, au chapitre 9, indique le contenu) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Société Ernst & Young et Autres Date de nomination : 22 mai 2012 Date de renouvellement : 23 mai 2018 Durée du mandat en cours : 6 exercices Date de 1re nomination : 18 avril 2003 Date du dernier renouvellement : 23 mai 2018 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les sociétés Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés sont enregistrées comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Table de concordance à destination du La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l'annexe 1 (sur renvoi de l'annexe 2) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil abrogeant le règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert Démission, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes Nom et fonction des personnes responsables Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Evénements importants dans le développement des activités EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Informations sur les capitaux de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou fournir une déclaration 8-13 ; 16-26 ; 28-29 ; 466-470 55 ; 352-356 ; 460-465 ; 571-574 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Montant de la rémunération versée et les avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération de l’émetteur Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition du conseil et des comités Participations et stock-options des administrateurs et des dirigeants Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Droits de vote différents des actionnaires susvisés Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES Audit des informations financières annuelles historiques Changement significatif de la situation financière de l'emetteur 67-68 ; 73-81 ; 93-94 ; 99 67 ; 73-81 ; 93-94 ; 98-142 138 ; 168-171 ; 179-180 ; 190 ; 192-196 ; 204-205 ; 208-218 ; 224-234 ; 243-247 ; 352-522 ; 529-592 En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document d’enregistrement universel : les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le Rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 469 à 525 et 131, 149, 163-166, 178, 187, 189-194, 202 à 205, 209 à 213, 215 à 218, 228 à 233, 300 à 463, aux pages 526-530 et aux pages 469 à 475 et pages 25 à 65, du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2019 sous le numéro D. 19-0133. les comptes sociaux et consolidés le 31 décembre 2019, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 469 à 535 et 135-137, 161-162, 172, 181, 183, 185-192, 199-202, 208-215, 217-219, 231-235, 310-468, aux pages 536-540 et pages 29 à 67, du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2020 Les chapitres du Document de référence D. 19-0133 et du Document d'enregistrement universel D.20-0.122 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du Les deux documents de référence visés ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la Société www.societegenerale.com et de En application de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel : Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière de la société mère et de l’ensemble consolidé (article L. 225-100-1 du Code de commerce) Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce) Informations relatives aux implantations et activités (article L. 511-45 du Code monétaire et financier) 8-26 ; 30-46 ; 53-54 ; 149-350 ; 529-535 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En application de l’article L. 232-23 du Code de commerce, il est précisé que le Document d’enregistrement universel comporte les éléments décrits aux pages et/ou chapitres suivants du présent document : 138 ; 168-171 ; 179-180 ; 190 ; 192-196 ; 204-205 ; 211-218 ; 224-228 ; 230-231 ; 138 ; 168-171 ; 179-180 ; 190 ; 192-196 ; 204-205 ; 211-218 ; 224-228 ; 230-231 ; N° de chapitre ou N° de page Chap 1-2 ; Chap 4-5 ; 466-469 ; 480-517 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de gestion (article L. 225-100 du Code de commerce) Activités de la Société et du Groupe/Déclaration de performance extra- financière/Autres Rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapport des Commissaires aux comptes Résultats au cours des cinq dernières années Le document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Global Systemically Important Banks (voir SIFI) Accord de compensation : contrat par lequel deux parties à un contrat financier (instrument financier à terme), un prêt de titres ou une pension, conviennent de compenser leurs créances réciproques nées de ces contrats, le règlement de celles-ci ne portant alors que sur un solde net compensé, notamment en cas de défaut ou de résiliation. Un accord global de compensation permet d’étendre ce mécanisme contrats-cadres au moyen d’un contrat chapeau. Action : titre de capital émis par une société par actions, représentant un titre de propriété et conférant à son détenteur (l’actionnaire) des droits à une part proportionnelle dans toute distribution de bénéfice ou d’actif net ainsi qu’un droit de vote en Assemblée générale. Appétit pour le risque : niveau de risque, par nature et par métier, que le Groupe est prêt à prendre au regard de ses objectifs stratégiques. L’appétit pour le risque s’exprime aussi bien au travers de critères quantitatifs que qualitatifs. L’exercice d’Appétit Pour le Risque constitue un des outils de pilotage stratégique à la disposition Asset-Backed Securities (ABS) : voir titrisation. Autocontrôle : part détenue par une société dans son propre capital par l’intermédiaire d’une ou plusieurs autres sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle. Les actions d’autocontrôle sont privées de droits de vote et n’entrent pas dans le calcul du Autodétention : part de capital détenue par la Société notamment dans le cadre du programme de Rachat d’Actions. Les actions d’autodétention sont privées de droits de vote et n’entrent pas dans le calcul du bénéfice par action, à l’exception des titres détenus dans le Bâle 1 (les Accords de) : dispositif prudentiel établi en 1988 par le Comité de Bâle, visant à assurer la solvabilité et la stabilité du système bancaire international en fixant une limite minimale et standardisée au niveau international au montant de fonds propres des banques. Il instaure notamment un ratio minimal de fonds propres sur le total des risques portés par la banque qui doit être supérieur à 8%. (Source : Glossaire Banque de France – Documents et débats – no 4 – mai 2012). CRD 3 : directive européenne sur les exigences en fonds propres, intégrant les dispositions dites Bâle 2 et 2.5, notamment au titre du risque de marché : amélioration de la prise en compte du risque de défaut et de migration de notation des actifs figurant dans le portefeuille de négociation (actifs tranchés et non tranchés) et réduction du caractère procyclique de la valeur en risque (voir Bâle 2 (les Accords de) : dispositif prudentiel destiné à mieux appréhender et limiter les risques des établissements de crédit. Il vise principalement le risque de crédit, les risques de marché et le risque opérationnel des banques. (Source : Glossaire Banque de France – Documents et débats – no 4 – mai 2012). Bâle 3 (les Accords de) : évolution des standards prudentiels bancaires qui complète les accords de Bâle 2 en renforçant la qualité et la quantité de fonds propres minimaux que les établissements doivent détenir. Ils mettent également en œuvre des exigences minimales en termes de gestion du risque de liquidité (ratios quantitatifs), définissent des mesures visant à limiter la procyclicité du système financier (coussins de fonds propres qui varient en fonction du cycle économique) ou encore renforcent les exigences relatives aux établissements considérés comme systémiques. (Source : Glossaire Banque de France - Documents et débats – no 4 – mai 2012). Les accords de Bâle 3 sont déclinés en Europe dans la directive 2013/36/UE (CRD 4) et le règlement 575/2013 (CRR) qui sont en vigueur depuis le Bénéfice net par action : ratio du bénéfice net de l’entreprise (retraité de la rémunération des titres hybrides comptabilisés en instruments de capitaux propres) sur le nombre moyen pondéré d’actions en Coefficient d’exploitation : ratio indiquant la part du PNB (produit net bancaire) utilisée pour couvrir les charges d’exploitation (coûts de fonctionnement de l’entreprise). Il se détermine en divisant les frais de Collatéral : actif transférable ou garantie apportée, servant de gage au remboursement d’un prêt dans le cas où le bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement. (Source : Glossaire Banque de France - Documents et débats – no 4 – mai 2012). Collateralised Debt Obligation (CDO) : voir titrisation. Collateralised Loan Obligation (CLO) : voir titrisation. Commercial Mortgage Backed Securities (CMBS) : voir titrisation. additionnelle à l’IRC (Incremental Risk Charge) pour le portefeuille de corrélation des activités de crédit tenant compte des risques de prix spécifiques (spread, corrélation, recouvrement, etc.). La CRM est une valeur en risque à 99,9% c’est-à-dire le plus grand risque obtenu après élimination de 0,1% des occurrences les plus défavorables. Coût du risque commercial en points de base : le coût du risque en points de base est calculé en rapportant la charge nette du risque commercial aux encours de crédit de début de période. La charge nette du risque commercial correspond au coût du risque calculé pour les engagements de crédit (bilan et hors bilan), soit les Dotations-Reprises (utilisées ou non utilisées) + Pertes sur créances irrécouvrables - les Récupérations sur prêts et créances amortis. Les dotations et reprises sur provisions pour litiges sont exclues de ce Credit Default Swaps (CDS) : mécanisme d’assurance contre le risque de crédit sous forme d’un contrat financier bilatéral, par lequel un acheteur de protection paie périodiquement une prime à un vendeur de protection qui promet de compenser les pertes sur un actif de référence (titre de dette souveraine, d’institution financière ou d’entreprise) en cas d’événement de crédit (faillite, défaut de paiement, moratoire, restructuration). (Source : Glossaire Banque de France – Documents et débats – no 4 –mai 2012). 2013/36/UE (CRD 4) et le règlement (UE) no 575/2013 (CRR) constituent le corpus des textes transposant Bâle 3 en Europe. Ils définissent ainsi la réglementation européenne relative aux ratios de solvabilité, de grands risques, de levier et de liquidité et sont complétés par les standards techniques de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE). Décote (haircut) : pourcentage qui est déduit de la valeur de marché de titres pour refléter leur valeur dans un environnement de stress (risque de contrepartie ou stress de marché). L’importance de la Dépréciation : constatation comptable d’une moins-value probable sur un actif. (Source : Glossaire Banque de France –Documents et débats – no 4 – mai 2012). Dérivé : un titre financier ou un contrat financier dont la valeur évolue en fonction de la valeur d’un actif sous-jacent, qui peut être financier (actions, obligations, devises…) ou non financier (matières premières, denrées agricoles…). Cette évolution peut s’accompagner selon le cas d’un effet démultiplicateur (effet de levier). Les produits dérivés peuvent exister sous forme de titres (warrants, certificats, EMTN structurés…) ou sous forme de contrats (forwards, options, swaps…). Les contrats dérivés cotés sont appelés Futures. Émission structurée ou produit structuré : instrument financier combinant un produit obligataire et un instrument (une option par exemple) permettant de s’exposer sur toute sorte d’actif (actions, devises, taux, matières premières). Les instruments peuvent être assortis d’une garantie, totale ou partielle, du capital investi. Le terme « produit structuré » ou « émission structurée » désigne également dans un autre registre des titres résultant d’opérations de titrisation, pour lesquels une hiérarchisation du rang des porteurs est organisée. EAD – Exposure at default : exposition en cas de défaut, exposition encourue par l’établissement financier en cas de défaut de la Fonds propres Common Equity Tier 1 : fonds propres de base de catégorie 1 de l’établissement qui incluent principalement le capital social, les primes d’émission associées et les réserves, minorés de Fonds propres Tier 1 : constitués des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres additionnels de catégorie 1. Ces derniers correspondent aux instruments de dette perpétuelle sans incitation au remboursement, minorés de déductions réglementaires. Fonds propres Tier 2 : fonds propres complémentaires constitués principalement de titres subordonnés minorés de déductions Incremental Risk Charge (IRC) : charge en capital exigée au titre du risque de changements de rating et de défaut des émetteurs à horizon un an pour les instruments de dette du portefeuille de trading (bonds et CDS). L’IRC est une valeur en risque à 99,9% c’est-à-dire le plus grand risque obtenu après élimination de 0,1% des occurrences les Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) : processus prévu dans le Pilier de l’Accord de Bâle, par lequel le Groupe vérifie l’adéquation de ses fonds propres au regard de l’ensemble des risques encourus. Investment grade : notation long terme fournie par une agence externe allant de AAA/Aaa à BBB-/Baa3 d’une contrepartie ou d’une émission sous-jacente. Une notation de BB+/Ba1 et en dessous qualifie les instruments Non Investment Grade. Juste valeur : montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de marché normales. Liquidité : pour une banque, il s’agit de sa capacité à couvrir ses échéances à court terme. Pour un actif ce terme désigne la possibilité de l’acheter ou de le vendre rapidement sur un marché avec une décote limitée. (Source : Glossaire Banque de France – Documents et débats – no 4 – mai 2012). Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) : ce ratio vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’une banque. Le LCR oblige les banques à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans soutien des banques centrales. (Source : texte bâlois de Mezzanine : forme de financement se situant entre les actions et la dette. En termes de rang, la dette mezzanine est subordonnée à la dette dite « senior », mais reste senior par rapport aux actions. MREL : Minimum requirement of own funds and Eligible Liabilities. La directive européenne BRRD sur le rétablissement et la résolution « bail-inable » (c’est-à-dire de dette susceptible d’être utilisée en cas de renflouement interne de la banque si elle entrait en résolution). L’exigence de MREL est déterminée au cas par cas pour chaque Notation : évaluation, par une agence de notation (Moody’s, FitchRatings, Standard & Poor’s), du risque de solvabilité financière d’un émetteur (entreprise, État ou autre collectivité publique) ou d’une opération donnée (emprunt obligataire, titrisation, covered bonds). La notation a un impact direct sur le coût de levée du capital. (Source : Glossaire Banque de France – Documents et débats – no 4 – mai 2012). Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) : ce ratio vise à promouvoir la supplémentaires à l’intention des banques, afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources structurellement plus stables. Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période d’un an, a été conçu pour fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs. (Source : texte bâlois de décembre 2010) Obligation : une obligation est une fraction d’un emprunt, émis sous la forme d’un titre, qui est négociable et qui, dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale (l’émetteur étant une entreprise, une entité du Perte attendue (Expected losses – EL) : perte susceptible d’être encourue compte tenu de la qualité du montage de la transaction et de toutes mesures prises pour atténuer le risque telles que les sûretés Perte en cas de défaut (Loss Given Default – LGD) : rapport entre la perte subie sur une exposition en cas de défaut d’une contrepartie et le montant de l’exposition au moment du défaut. Prime Brokerage : ensemble de services spécifiques dédiés aux hedge funds afin de leur permettre de mieux exercer leur activité. Outre les opérations classiques d’intermédiation sur les marchés financiers (achat et vente pour le compte du client), le prime broker offre des services de prêts et d’emprunts de titres, et des services de financement spécifiquement adaptés aux hedge funds. Probabilité de défaut (PD) : probabilité qu’une contrepartie de la banque fasse défaut à horizon d’un an. Ratio global ou Ratio de solvabilité : rapport entre les fonds propres globaux (Tier 1 et Tier 2) et les actifs risqués pondérés. Ratio Common Equity Tier 1 : rapport entre les fonds propres Common Equity Tier 1 et les actifs pondérés par les risques, selon les règles CRD 4/CRR. Les fonds propres Common Equity Tier 1 ont une définition plus restrictive que dans l’ancien référentiel CRD 3 (Bâle 2). Ratio Core Tier 1 : rapport entre les fonds propres Core Tier 1 et les actifs risqués pondérés, selon les règles Bâle 2 et leur évolution dite Ratio de levier : le ratio de levier est un ratio qui se veut simple et qui vise à encadrer la taille du bilan des établissements. Pour ce faire, le ratio de levier met en rapport les fonds propres prudentiels de retraitements de certains postes. Une nouvelle définition du ratio de levier a été mise en œuvre dans le cadre de l’application du règlement Ratio Tier 1 : rapport entre les fonds propres Tier 1 et les actifs risqués Residential Mortgage Backed Securities (RMBS) : voir titrisation. Re-titrisation : la titrisation d’une exposition déjà titrisée où le risque associé aux sous-jacents a été divisé en tranches et dont au moins l’une des expositions sous-jacentes est une exposition titrisée. ROE (Return On Equity) : rapport entre le résultat net retraité de la rémunération des titres hybrides comptabilisés en instruments de (notamment des titres hybrides), qui permet de mesurer la rentabilité Risque assurance : il s’agit, au-delà de la gestion des risques actif/passif (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change), du risque de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance-vie et dommage, y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (par exemple : séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de Risque de crédit et de contrepartie : risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché et aux activités de titrisation. Risque de marché : risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs, tels que les environnemental) : risque de pertes ou de sanctions notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs Risque structurel de taux d’intérêt et de change : risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de Risque de transformation : apparaît dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est différente. De par leur activité traditionnelle consistant à transformer des ressources dont la maturité est courte en des emplois de durées plus longues, les banques sont naturellement confrontées au risque de transformation qui entraîne lui-même un risque d’illiquidité et de taux d’intérêt. On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et d’antitransformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue. RWA – Risk Weighted Assets : encours pondérés en risques ou actifs risqués pondérés ; valeur de l’exposition multipliée par son taux de SIFIs (Systemically Important Financial Institutions) : le Financial Stability Board (FSB) coordonne l’ensemble des mesures visant à réduire l’aléa moral et les risques du système financier mondial posés par les institutions systémiques (G-SIFI ou Globally Systemically Important Financial Institutions ou encore GSIB – Global Systemically Important Banks). Ces institutions répondent aux critères définis dans les règles du Comité de Bâle énoncées dans le document « Global Systemically Important Banks : Assessment methodology and the additional loss absorbency requirement » et sont identifiées dans une liste qui a été publiée en novembre 2011. Cette liste est mise à jour par le FSB chaque année en novembre. Les établissements classés GSIB se voient appliquer progressivement des contraintes croissantes sur le Stress tests de marché : pour l’évaluation des risques de marché, parallèlement au modèle interne de VaR et SVaR, le Groupe calcule une mesure de ses risques en stress test de marché, pour prendre en compte des perturbations de marché exceptionnelles, qui s’appuie sur 26 scénarios historiques, ainsi que sur 8 scénarios théoriques. Sûreté personnelle : représentée par le cautionnement, la garantie autonome ou la lettre d’intention. Celui qui se rend caution d’une obligation se soumet envers le créancier à satisfaire à cette obligation, si le débiteur n’y satisfait pas lui-même. La garantie autonome est l’engagement par lequel le garant s’oblige, en considération d’une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues. La lettre d’intention est l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation. Sûreté réelle : garanties pouvant être constituées d’actifs prenant la forme de biens corporels ou incorporels, mobiliers ou immobiliers, tels que des matières premières, des métaux précieux, des sommes d’argent, des instruments financiers ou des contrats d’assurance. Taux brut d’encours douteux : rapport entre les encours douteux et les encours bruts de crédit comptables (prêts et créances sur la Taux de couverture des encours douteux : rapport entre les provisions et dépréciations constatées sur le portefeuille et les encours douteux (prêts et créances sur la clientèle, prêts et créances sur les établissements de crédit, locations-financement et locations simples). Taux de pondération en risque : pourcentage de pondération des expositions qui s’applique à une exposition particulière afin de TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) : « Le Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board, FSB) avait publié, le 10 novembre 2014, une “term sheet” de consultation, proposant une exigence de type “Pilier 1” en matière d’absorption des pertes en cas de résolution (dite “Total Loss Absorbing Capacity”, ou TLAC). Cette nouvelle exigence ne vaut que pour les seuls G-SIBs (Global Systemically Important Banks). Il s’agit d’un ratio de passifs considérés comme pouvant être facilement soumis à un renflouement interne (“bail-in”) en cas de résolution et calculé par rapport aux risques pondérés ou au dénominateur du ratio de levier. » (Source : Revue de l’ACPR no 25). Titrisation : opération consistant à transférer un risque de crédit (créances de prêts) à un organisme qui émet, à cette fin, des titres négociables souscrits par des investisseurs. Cette opération peut donner lieu à un transfert des créances (titrisation physique) ou au seul transfert des risques (dérivés de crédit). Les opérations de titrisation peuvent, selon les cas, donner lieu à une subordination des titres Tous les produits ci-dessous sont considérés comme de la titrisation, la différence entre eux est le sous-jacent : ABS : titres adossés à un panier d’actifs financiers. CDO : titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs qui peuvent être des prêts bancaires (résidentiels) ou des obligations émises par des entreprises. Le paiement des intérêts et du principal peut faire l’objet CLO : CDO adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts CMBS : titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts immobiliers d’entreprises donnant lieu à une hypothèque. RMBS : titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts hypothécaires souscrits à des fins résidentielles. Unité génératrice de trésorerie (UGT) : identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs, selon la norme comptable IAS 36. « Selon les normes IFRS, une société doit définir un nombre le plus important possible d’unités génératrices de trésorerie (UGT) la composant, ces UGT doivent être largement indépendantes dans leurs opérations et l’entreprise doit allouer ses actifs à chacune de ces UGT. C’est à l’échelle de ces UGT que se font les tests de valeur (impairment tests) ponctuellement s’il y a des raisons de penser que leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent du goodwill. » (Source : Les Valeur en risque (VaR – Value at Risk) : indicateur synthétique permettant le suivi au jour le jour des risques de marché pris par le Groupe, en particulier dans ses activités de trading (VaR à 99% conforme au modèle interne réglementaire). Elle correspond au plus grand risque obtenu après élimination de 1% des occurrences les plus défavorables sur un an d’historique. Dans le cadre décrit ci-dessus, elle correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands Valeur en risque crédit (CVaR – Credit Value at Risk) : montant de la perte maximale susceptible d’être subie après élimination de 1% des occurrences les plus défavorables, utilisé pour fixer les limites par Valeur en risque stressée (SVaR – Stressed Value at Risk) : identique à celle de l’approche VaR, la méthode calcul consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1-jour » et un intervalle de confiance à 99%. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scénarios de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de Valeur exposée au risque (EAD – Exposure at Default) : exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. L’EAD comprend les expositions inscrites au bilan et en hors-bilan. Les expositions hors bilan sont converties en équivalent bilan à l’aide de facteurs de conversion internes ou réglementaires (hypothèse de tirage). Tours Société Générale - 75886 – Paris Cedex 18 Siège social : 29, Bd Haussmann – 75009 Paris Capital : 1 066 714 367,50 EUR Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO14001:2018.