Présentation du Groupe – Rapport intégré Notre stratégie : de TOTAL à TotalEnergies Une innovation au service de la transformation du Groupe Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Rémunération des organes d’administration et de direction Rapport spécial des commissaires aux comptes Notre ambition : être la compagnie des énergies responsables Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes (selon les recommandations de la TCFD) Actions en faveur du respect des droits humains Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Création de valeur pour les territoires d’ancrage 5.11 Périmètres et méthodologie de reporting 5.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant Acte constitutif et statuts ; autres informations Rapport des commissaires aux comptes sur les Tableau de flux de trésorerie consolidé Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Déclaration des paiements aux gouvernements au titre d’achats de pétrole, de gaz et de minéraux (reporting ITIE) 10.4 Autres informations financières société mère Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL SE (la Société) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d’administration référencé dans la table de concordance du présent Document d’enregistrement universel figurant en page 530 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1.1.2 Notre histoire : l’esprit pionnier 1.5 Une innovation au service de la transformation 1.5.1 La R&D au cœur de notre stratégie 1.5.2 L’accélération digitale comme levier de performance 1.2.1 Plus d’énergie et moins d’émissions de GES 1.2.2 Vers la neutralité carbone : les axes prioritaires et les plans d’action 1.2.3 Les 4 leviers de notre ambition zéro émission nette 1.3 Notre stratégie : de TOTAL à TotalEnergies 1.3.1 Gaz naturel, biogaz et hydrogène, alliés de la transition énergétique 1.3.2 Électricité : construire un leader mondial 1.3.3 Économiser et décarboner les énergies liquides 1.3.4 Développer des puits de carbone 1.6.4 Une présence mondiale, un ancrage local 1.6.5 Un dialogue permanent avec nos parties prenantes 1.7.1 Un Conseil d’administration pleinement engagé 1.7.2 Un COMEX mobilisé pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe 1.7.3 Une organisation opérationnelle autour des grands secteurs 1.4.1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2018-2020 18 1.7.4 Dispositif de gestion des risques 1.8.2 Nos ambitions et objectifs en matière de développement durable Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Présent dans plus de 130 pays, TOTAL est un groupe multi-énergies, qui produit et commercialise des carburants, du gaz naturel et de l’électricité. Nos 100 000 collaborateurs s’engagent pour une énergie meilleure, plus abordable, plus sûre, plus propre et accessible au plus grand nombre. TOTAL qui propose à ses actionnaires en 2021 de devenir TotalEnergies a pour ambition d’être la compagnie des énergies responsables. La Sécurité, le Respect de l’Autre, l’Esprit Pionnier, la Force de la Solidarité et le Goût de la Performance symbolisent, au même titre que son histoire, la part de l’identité de TOTAL partagée par tous les collaborateurs. Ces valeurs guident au quotidien les actions et les relations du Groupe avec ses Ces cinq valeurs fortes imposent également à l’ensemble des collaborateurs de TOTAL une conduite exemplaire, en priorité dans les domaines suivants : la sécurité, la sûreté, la santé, l’environnement, l’intégrité sous toutes ses formes (notamment la lutte contre la corruption, la fraude et les pratiques C’est par une adhésion stricte de ses collaborateurs à ces valeurs et à cette ligne de conduite que le Groupe entend construire une croissance forte et durable pour lui-même et pour l’ensemble de ses parties prenantes, concrétisant ainsi son engagement en faveur d’une énergie meilleure. Répartition des effectifs par zone géographique Répartition de l’actionnariat par principale catégorie Répartition de l’actionnariat par zone géographique Estimation au 31 décembre 2020, sur la base du TPI (titres au porteur identifiable) réalisé à cette date. Estimation au 31 décembre 2020, sur la base du TPI (titres au porteur identifiable) réalisé à cette date. (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce et de l’article 11 alinéa 6 des statuts de la Société. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré point 1.8.1 de ce chapitre et à la note 3 de l’annexe aux comptes Taux de fréquence des accidents déclarés Émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées (Mt CO2e) Émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final Proportion de femmes dans l’effectif cadres-dirigeants (%) Part d’internationaux dans les Comités de direction (1) GHG Protocol – Catégorie 11. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Capacité brute installée de production d’électricité(a) (GW) Portefeuille de capacités de production d’électricité Ventes d’électricité et de gaz en Europe – nombre de Volumes des ventes de GNL (Mt) (a) Hors centrale à gaz à cycle combiné de Taweelah, Émirats arabes unis. (b) Incluant la cogénération de la raffinerie de Normandie appartenant au secteur Raffinage-Chimie. (c) Établies selon les règles de la SEC (Brent à 41,32$/b en 2020, à 62,74$/b en 2019 et à 71,43$/b en 2018). Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Capacité de raffinage de pétrole brut(a) (kb/j) Capacité de production pétrochimique par zone Volumes de production de produits pétrochimiques (kt) Ventes de produits pétroliers du Marketing & Services(f) (a) Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillation atmosphérique dans des conditions de fonctionnement normal, déduction faite de l’impact moyen des arrêts pour l’entretien et la maintenance des installations. (b) Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. (c) Dont 50% des capacités du joint venture entre TOTAL et Borealis. (d) Dont participations au Qatar, 50% des capacités de Hanwha Total Petrochemicals Co., Limited et 37,5% des capacités de la plateforme SATORP en Arabie Saoudite. (f) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage. (h) Dont les îles de l’océan Indien. TOTAL a été créé le 28 mars 1924. Acteur historique de l’énergie, le Groupe a mis au jour de grands gisements dans le monde, créé dans ses raffineries et déployé au sein de son réseau de distribution, des produits et des services, toujours plus nombreux et élaborés. Au fil des années, le Groupe a diversifié ses activités et internationalisé ses implantations en se positionnant sur les secteurs du gaz, du raffinage et de la pétrochimie, de la distribution de produits pétroliers, du solaire, des biocarburants durables et de l’électricité, majoritairement de sources renouvelables. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré 1.1.2 Notre histoire : l’esprit pionnier de Paris des actions de la CFP. Ernest Mercier : créer un « outil nationale de pétrole ». Six mois des pétroles voit le jour le 14 mars à l’IPC pour 75 ans. groupe Elf, pour explorer un vaste Dans le cadre de la convention d’Irak, la CFP fait sa première 3 450 mètres à une très forte pression. Il faudra cinq jours et un gisement de gaz naturel géant 1946 par la SN Repal et la Au début des années 50, les dirigeants de la CFP et de la et, pour cela, de disposer d’une marque TOTAL et son logo sont Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré champ Girassol sur le bloc 17 champ de Bekapai en 1972 et du champ géant de Handil en 1974. Elle intervient dans le cadre de Dans la nuit du 27 avril 1967, sur tout le territoire français : le lancement de la marque Elf. C’est la « nuit des ronds rouges ». fusion entre l’ERAP et la SNPA. par la fusion d’ATO Chimie, de Chloé Chimie et d’une partie de Le 15 juin 2011, TOTAL et visant à créer un nouveau leader Le 18 juillet 2016, TOTAL acquiert Saft Groupe, un leader mondial de la conception et de la production Le 6 juillet 2018, TOTAL annonce la taille critique sur les marchés français et belge où il est en forte GNL d’Engie et devient le n°2 en actions et en dette. Cette Le 5 mai 2020, TOTAL annonce nette) d’ici à 2050, depuis sa Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré 400 développeurs de talents pour l’accompagnement des 8,9 G$ consacrés aux salaires (charges sociales comprises) 104 M€ dédiés à la formation 91,9% des collaborateurs sont en CDI et les femmes représentent 41,2% des recrutements en CDI 86,9% des recrutements du Groupe et 57,7% des recrutements de cadres concernent des personnes d’une 12 centres de R&D et 6 centres de développement >200 demandes de brevets en 2020 7 GW de capacité brute de production d’électricité 21 000 points de charge électrique en Europe Production de GNL de 18 Mt/an Production d’hydrocarbures de 2 871 kbep/j et réserves 27 sites pétrochimiques dont 6 plateformes intégrées 89 sites de production de chimie de spécialités 35 usines de production de lubrifiants opérées > 15 500 stations-service dans 73 pays Marge brute d’autofinancement hors frais financiers : Ratio d’endettement (hors engagements liés aux contrats Point mort cash organique avant dividende : 26 $/bep Une présence dans plus de 130 pays 2e acteur mondial privé de GNL : portefeuille de 96 TWh de gaz livrés à 2,7 millions de sites clients BtB 47 TWh d’électricité livrés à 5,6 millions de sites clients 86 produits et solutions labellisés Total Ecosolutions Environ 15 000 brevets en vigueur 23 G$ d’achats de biens et de services réalisés auprès d’un réseau de plus de 100 000 fournisseurs soutenant des centaines de milliers d’emplois directs et indirects à travers 6,7 G$ distribués en dividendes (hors dividendes versés aux intérêts minoritaires ne conférant pas le contrôle) 2 450 M$ au titre de l’impôt courant sur le résultat, 3 768 M$ de taxes à la production supportées dans les activités d’EP, 2 178 M$ de charges sociales salariales patronales, 20 981 M$ de droits d’accises collectés, qui ensemble favorisent le développement social et 3,8 M de lampes et kits solaires vendus depuis 2011, soit 17 M de personnes impactées par notre programme Démarche globale intégrée de développement local Réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e en 2015 à 35,8 Mt CO2e en 2020 Réduction de l’intensité carbone des produits du Groupe en 2020 de 10% (8% hors effet Covid) par rapport à 2015 Prélèvements d’eau douce : 105 Mm3 Consommation nette d’énergie primaire : 147 TWh Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré L’énergie est au cœur d’un des défis majeurs du 21e siècle : préserver la planète menacée par le changement climatique tout en permettant à la majorité de l’humanité de sortir de la pauvreté. En ce sens, l’énergie est indissociable des grands défis mondiaux du développement durable. La raison d’être de TOTAL est de fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable, plus disponible et plus propre. Indissociable des évolutions de la société, l’énergie est une ressource fondamentale pour le développement économique, social et humain qui fait face aujourd’hui à un double défi : satisfaire les besoins en énergie d’une population mondiale toujours plus nombreuse tout en limitant le réchauffement climatique. Ce défi fonde la raison d’être du Groupe. TOTAL, en devenant une compagnie multi-énergies, entend contribuer à le relever avec responsabilité. Satisfaire les besoins en énergie d’une population plus Aujourd’hui, le monde compte plus de 7 milliards d’habitants dont plus de 1 milliard n’ont pas accès à l’électricité ou à d’autres formes modernes d’énergie. Les projections estiment qu’environ 10 milliards d’individus auront besoin d’un accès à l’énergie en 2050, soit une augmentation de plus de 40% par rapport à aujourd’hui(1). La question de l’accès à l’énergie, indispensable au développement économique et social et au bien-être des populations de la planète, se pose d’autant plus que près de 800 millions de personnes n’ont toujours pas accès à l’électricité(2), faute de moyens financiers ou en raison de leur isolement géographique. Une situation de précarité énergétique qui prévaut surtout dans les pays en développement. Donner un accès à l’énergie est un des Objectifs de Développement Durable des Nations unies (ODD(3) 7 – Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable). 1.2.1 Plus d’énergie et moins d’émissions de GES Les tendances mondiales qui sous-tendent l’évolution des marchés de l’énergie TOTAL a annoncé le 5 mai 2020 son ambition climat à horizon 2050 : atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette), depuis sa production jusqu’à l’utilisation des produits énergétiques vendus à ses clients (Scopes 1, 2, 3), ensemble avec la société. TOTAL soutient les objectifs de l’Accord de Paris. Cette ambition est soutenue par une stratégie intégrée sur les chaînes de valeur du gaz, de l’électricité et des carburants liquides, ainsi que par le développement de puits de carbone. La transition vers un système énergétique bas carbone nécessite une mobilisation collective : une coopération entre les entreprises et les investisseurs des politiques publiques internationales incitatives et coordonnées, et l’évolution des usages des consommateurs-citoyens. Contribuer à limiter le réchauffement climatique Pour contenir l’augmentation de la température bien en dessous de 2°C en 2100 par rapport à l’ère préindustrielle, selon les scénarios du GIEC, l’humanité doit atteindre la neutralité carbone entre 2050 et 2070, et en 2050 pour ne pas dépasser une augmentation de 1,5°C. Afin de définir un mix énergétique adapté aux besoins en énergie et limitant les émissions de GES, TOTAL a analysé les scénarios de l’AIE développés jusqu’en 2040 et élaboré ses propres scénarios décrits dans le Total Energy Outlook pour le long terme jusqu’en 2050. Ces projections « Momentum » et « Rupture » supposent des évolutions majeures, technologiques, économiques et politiques. Elles mettent en lumière des enjeux décisifs et définissent les possibilités d’évolution du mix énergétique mondial. Pour atteindre la neutralité carbone, le mix énergétique mondial devra évoluer. Les scénarios « nettement inférieurs à 2°C » de l’AIE (SDS) ou de TOTAL (Rupture) montrent que la demande en pétrole va se stabiliser puis décliner. Au contraire, les marchés de l’électricité bas carbone et des produits gaziers (gaz naturel, biogaz et hydrogène) offriront une forte croissance. TOTAL cherche donc à se positionner sur ces marchés – Rôle clé dans la transition énergétique : disponible, abordable – Le GNL, moteur de la croissance – De plus en plus propre grâce au biogaz et H2 – Croissance de la demande, renforcée par les politiques de – Les Renouvelables source de décarbonation de la production – Accélération de l’innovation pour remplacer le pétrole – Plateau de demande après 2030, puis déclin avec impact sur – Nécessaires pour atteindre la neutralité carbone Dans les pays émergents, croissance de la population et aspiration à un niveau de vie plus élevé entrainent une augmentation de la demande en énergie malgré des gains d’efficacité énergétique Objectif de neutralité climat pour la planète (1) Source : World Population Prospects 2019, Nations unies. (2) Source : SDG 7 : Data and projections 2020, AIE. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Rupture nécessaire pour réduire les émissions, incluant CCS et PNC Inclut la biomasse traditionnelle, les biocarburants, le gaz renouvelable. Pour atteindre la neutralité carbone, il faut faire évoluer le mix énergétique, améliorer l’efficacité énergétique, et ensuite stocker les émissions résiduelles qui devront être absorbées grâce aux solutions de séquestration, qu’il s’agisse des technologies CCS (Carbon Capture and Storage) ou de puits naturels de carbone. 1.2.2 Vers la neutralité carbone : les axes prioritaires et les plans d’action TOTAL soutient les objectifs de l’Accord de Paris qui appelle à réduire les émissions de gaz à effet de serre dans le contexte du développement durable et de la lutte contre la pauvreté et qui vise à contenir l’élévation de la température moyenne de la planète bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels. TOTAL soutient également l’objectif de l’Accord de Paris d’atteindre une neutralité carbone mondiale, c’est-à- dire zéro émission nette, soit un équilibre entre les émissions de gaz à effet de serre et les absorptions anthropiques par les puits ou réservoirs de gaz à effet de serre, comme les forêts ou les installations de captage Pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris, il est nécessaire de transformer les systèmes énergétiques mondiaux. Le double défi consistant à fournir « plus d’énergie à tous avec moins d’émissions de CO2 » concerne la société dans son ensemble, où les gouvernements, investisseurs, entreprises et consommateurs ont tous un rôle important à jouer. Le Groupe s’est donné comme ambition d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) d’ici à 2050, depuis sa production jusqu’à l’utilisation des produits énergétiques vendus à ses clients (Scopes 1, 2, 3), Afin d’atteindre la neutralité carbone, il est essentiel que les États mettent conformément à l’ODD 13 de l’ONU. TOTAL soutient activement les politiques favorables à la neutralité carbone, y compris la tarification du carbone, et mobilise ses ressources non seulement pour réaliser ses propres ambitions mais également pour soutenir les pays et ses clients à atteindre également la neutralité carbone. TOTAL s’engage avec ses clients pour permettre la décarbonation de la consommation énergétique en proposant un mix énergétique dont l’intensité carbone a vocation à Pour accompagner cette évolution et atteindre son ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) en 2050 ou avant, pour l’ensemble de ses activités mondiales, TOTAL agit selon trois axes majeurs et s’engage sur des objectifs à horizon 2030 pour chacun d’eux. Le premier axe vise à atteindre, en 2050 ou avant, la neutralité carbone (zéro émission nette) pour les activités opérées mondiales de TOTAL, s’agissant des émissions directes de gaz à effet de serre qui proviennent des installations opérées du Groupe (Scopes 1 & 2). Les sociétés du Groupe en sont responsables. TOTAL compte réduire ses émissions directes, grâce à l’efficacité énergétique, en éliminant le brûlage de routine, en électrifiant ses processus et en réduisant les émissions de méthane. Pour les émissions résiduelles, TOTAL entend développer des projets de puits de carbone, comme les solutions fondées sur la nature, en investissant dans les forêts ainsi que dans le captage et le stockage Sur la voie de cette neutralité, TOTAL s’est fixé comme objectifs intermédiaires de réduire les émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées du Groupe de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e d’ici 2025, soit 15% de réduction, puis à horizon 2030, de réduire d’au moins 40% par rapport à 2015 les émissions nettes(1) (Scopes 1 & 2) pour ses activités oil & gas opérées, alors que sur la même période, les productions du Groupe (1) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Le deuxième axe vise à atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) au niveau mondial pour les émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final en 2050 ou avant (Scope 3). Cet axe suppose pour TOTAL de travailler activement avec ses clients car cela signifie qu’ils réduisent leurs émissions directes (Scopes 1 & 2) qui correspondent aux émissions indirectes de TOTAL (Scope 3) et qu’ils visent également la neutralité carbone. TOTAL n’a pas la maîtrise de ces émissions indirectes. L’énergie est une matière première et pour ce type de bien, c’est la demande qui crée l’offre, et non l’inverse. TOTAL ne fabrique ni avion, ni voiture, ni ciment, et ne veut pas décider si un véhicule ou un avion va utiliser de l’essence, de l’électricité ou de l’hydrogène. Mais TOTAL veut contribuer activement aux choix de ses clients et leur proposer des produits énergétiques de moins en moins carbonés et, fonction du rythme auquel ils les adoptent, les aider à consommer moins d’énergie et des énergies avec une intensité carbone plus faible. Ainsi, TOTAL se fixe pour objectifs à horizon 2030 que l’intensité carbone moyenne des produits énergétiques utilisés par ses clients au niveau mondial soit réduite de plus de 20% par rapport à 2015 et que le niveau des émissions mondiales Scope 3(1) liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final en 2030 soit inférieur en valeur absolue à celui de 2015, malgré la croissance de sa production d’énergie dans la décennie à venir. TOTAL est à ce jour le seul major à Enfin, un dernier axe spécifique à l’Europe : comme l’Europe représente aujourd’hui pour la Société de l’ordre de 60% des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) et que l’Europe s’est fixé des objectifs ambitieux à horizon 2030 en route vers la neutralité carbone, TOTAL veut contribuer activement à cette ambition pour l’Europe et s’est donné l’objectif d’atteindre la neutralité carbone en Europe(2) depuis la production jusqu’à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final, en 2050 ou avant (Scopes 1, 2, 3). Sur la voie de la neutralité carbone en Europe à horizon 2050 ou avant, TOTAL s’est fixé un objectif de réduction d’au moins 30% des émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) en Europe à horizon 2030, en valeur absolue, par rapport à 2015. Cet objectif de réduction de -30% est étendu à l’ensemble des émissions Scopes 1, 2, 3 (1) Émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3). (2) Europe désigne l’UE, la Norvège, le Royaume-Uni ainsi que la Suisse. 1.2.3 Les 4 leviers de notre ambition zéro émission nette Pour atteindre son ambition, le Groupe s’appuie sur quatre leviers : la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, la diversification de ses produits, l’accompagnement de ses clients sur le chemin de la transition bas carbone et le développement de puits de carbone. Le Groupe poursuit ses efforts pour améliorer durablement l’efficacité énergétique de ses installations industrielles : celle-ci a progressé de plus de 10% depuis 2010. Un programme d’investissement de 450 millions de dollars, entre 2018 et 2025, y est dédié dans le secteur Raffinage-Chimie, qui représente 66% de la consommation énergétique du Groupe, tandis que dans l’Amont le brûlage de routine a été diminué de plus de 90% Par ailleurs, le Groupe réduit ses émissions de méthane dont le pouvoir de réchauffement climatique est au moins 25 fois plus puissant que celui du dioxyde de carbone(1). Le Groupe s’est engagé à maintenir sur les installations gazières opérées des émissions de méthane proches de zéro, avec un objectif de moins de 0,1% du gaz commercial produit. TOTAL s’est également engagé dans une seconde phase de partenariat avec l’OGMP (Oil & Gas Methane Partnership) pour un programme de reporting du méthane plus ambitieux, en particulier en élargissant progressivement le périmètre aux actifs non opérés. Pour maintenir cette forte dynamique sur la réduction des émissions, une task force dédiée à la lutte contre le CO2 a été créée en 2019, regroupant les diverses compétences du Groupe, et un affichage systématique des émissions de CO2 à l’entrée des sites industriels a été mis en place pour A horizon 2025, réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées du Groupe de 46 Mt CO2e en 2015 à A horizon 2030, réduire d’au moins 40% par rapport à 2015 les émissions nettes(2) pour ses activités oil & gas opérées. TOTAL entend réduire progressivement l’empreinte carbone moyenne de son mix de produits énergétiques et, pour cela, faire évoluer résolument ce mix vers davantage de gaz et d’énergies renouvelables. TOTAL renforce ainsi sa présence sur toute la chaîne de valeur du gaz, en particulier dans le GNL, marché dans lequel il occupe une position de deuxième acteur privé mondial(3). Le Groupe renforce sa capacité de production, avec deux projets majeurs, Arctic LNG 2 en Russie et Mozambique LNG au Mozambique, et développe de nouveaux marchés grâce à des usines de liquéfaction comme celle d’Energia Costa Azul au Mexique et des usines de regazéification comme celle de Dhamra en Inde, pour faciliter l’accès au gaz et promouvoir un passage du charbon au gaz dans la génération électrique. Pour ce développement du gaz naturel, une part croissante de biogaz ou d’hydrogène devra être incorporée. Afin d’accélérer son développement dans l’hydrogène bas carbone, TOTAL a créé en 2020 une nouvelle Business Unit dédiée à Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré TOTAL poursuit également son expansion de manière intégrée sur la chaîne de valeur des énergies renouvelables. En un an, la capacité brute de génération électrique renouvelable du Groupe a plus que doublé, atteignant 7 GW fin 2020, contre 3 GW en 2019. TOTAL confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 et poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à TOTAL réduit également le contenu carbone moyen de son offre grâce aux biocarburants. TOTAL a l’ambition de devenir un acteur majeur sur le marché des biocarburants, avec une croissance projetée de ses ventes de plus de 10% par an d’ici 2030. Pour réaliser cette ambition, le Groupe développe des synergies avec les actifs existants, comme sa raffinerie de La Mède (France), qui a été transformée en bioraffinerie en 2019 et sa raffinerie de Grandpuits (France) dont le projet de transformation en une plateforme zéro pétrole avec une usine de biocarburants a été annoncé Afin de répondre à l’enjeu de la fin de vie des plastiques, TOTAL investit dans le recyclage et les biopolymères avec l’ambition de produire 30% de plastiques recyclés à horizon 2030 et d’être le numéro 1 mondial du PLA (PolyLactic Acid), un matériau innovant car biosourcé, biodégradable et recyclable, à travers son joint venture Total Corbion PLA. Pour accompagner ses clients sur le chemin de la transition énergétique, le Groupe entend conduire une politique commerciale résolument orientée vers les produits les moins carbonés et réduire son offre pour les produits pour lesquels il existe des alternatives bas carbone compétitives. Ainsi, TOTAL s’est engagé à ne plus vendre de fioul lourd (fuel-oil) qui serait destiné à la génération électrique d’ici à 2025. Pour le chauffage résidentiel, le Groupe incite ses clients en France à passer du fioul domestique à l’électricité, au gaz ou au bois, via une offre spécifique. Dans le domaine de la mobilité électrique, le Groupe tire parti du savoir- faire de sa filiale Saft Groupe et a annoncé en 2020 la création d’une société conjointe avec Groupe PSA pour développer la fabrication de batteries pour véhicules électriques. Le Groupe prévoit d’opérer plus de 150 000 points de charge en Europe à horizon 2025, grâce à des concessions dans les grandes villes, des chargeurs rapides dans les zones urbaines, des équipements chez les clients professionnels ainsi que des points de charge ultra rapides sur les principaux corridors routiers. Le Groupe a aussi obtenu les concessions pour installer et opérer jusqu’à 20 000 nouveaux points de charge pour véhicules électriques dans la région d’Amsterdam et 2 300 points de charge à Paris. TOTAL opère également plus de 1 600 points de charge à Londres. TOTAL a signé fin 2019 un accord avec CMA CGM, un leader mondial du transport maritime et de la logistique, pour fournir du GNL carburant marin en alternative au fioul lourd (fuel-oil) sur leurs navires porte- conteneurs les plus récents. Un accord similaire avec MSC Croisières a été officialisé en mars 2021 pour fournir du GNL carburant marin à leurs prochains navires de croisière propulsés au GNL qui feront escale dans En complément de ces trois leviers d’action, le Groupe investit dans deux grandes catégories de puits de carbone – les puits naturels et le captage et stockage du CO2 (CCS) – ainsi que dans des programmes de R&D visant à développer des technologies d’émissions négatives (se reporter au point 1.3.4 de ce chapitre). (1) Source : Climate Change 2007: IPCC Fourth Assessment Report du GIEC dont l’utilisation est recommandée par l’UNFCCC jusqu’en 2024 dans les inventaires GES nationaux. (2) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. (3) Source WoodMackenzie : TOTAL LNG Corporate Report 2020 publié en novembre 2020. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Notre stratégie : de TOTAL à TotalEnergies 1.3 Notre stratégie : de TOTAL à TotalEnergies La croissance de la demande énergétique et les objectifs de neutralité carbone sont les deux fondements qui sous-tendent le Total Energy Outlook et donc les évolutions des marchés de l’énergie que TOTAL La stratégie de TOTAL consiste à transformer le Groupe en une compagnie multi-énergies en faisant croître de manière rentable sa production d’énergie, notamment à partir de gaz naturel liquéfié et d’électricité, les deux marchés en plus forte croissance, pour créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires. Au cours de la prochaine décennie, les ventes de produits pétroliers du Groupe devraient diminuer de près de 30% et les ventes de TOTAL seraient alors composées de 30% de produits pétroliers, 5% de biocarburants, 50% de gaz et 15% d’électrons, essentiellement d’origine TOTAL entend également réduire l’empreinte carbone de ses activités par des émissions négatives. Le Groupe investit dans deux grandes catégories de puits de carbone : les puits naturels, comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides, et le CCS (captage et 1.3.1 Gaz naturel, biogaz et hydrogène, alliés de la transition énergétique En finalisant l’acquisition de Fonroche Biogaz en janvier 2021, TOTAL est devenu un acteur majeur du biogaz en France et en Europe. Le Groupe a renforcé notablement sa présence dans ce secteur en augmentant sa production de 70 GWh/an à près de 600 GWh/an. TOTAL y était déjà présent grâce à ses filiales Méthanergy (cogénération à partir de gaz renouvelable) en France, ainsi que PitPoint et Clean Energy Fuels Corp. (production de biométhane et réseau de stations de Bio-GNV/ Bio-GNL) respectivement au Benelux et aux États-Unis. Par ailleurs, TOTAL entend accélérer le développement de projets de production de gaz renouvelable aux Etats-Unis dans le cadre d’un joint venture (50%/50%) créé en mars 2021 avec Clean Energy Fuels Corp.(1) En renforçant sa présence sur toute la chaîne de valeur du gaz naturel, du biogaz et de l’hydrogène, TOTAL vise à décarboner son mix énergétique tout en disposant d’une source d’énergie disponible et flexible, complémentaire des sources d’énergies renouvelables intermittentes. Les ventes de GNL de TOTAL devraient atteindre 50 Mt/an d’ici 2025 et doubler entre 2020 et 2030. L’effet de taille, les arbitrages et l’intégration tout au long de la chaîne seront source de création de valeur. Pour contribuer à son ambition Climat, TOTAL investit dans la décarbonation du gaz naturel par le biogaz, le biométhane et l’hydrogène. L’objectif du Groupe est notamment de produire de 4 à 6 TWh/an de 1.3.2 Électricité : construire un leader mondial Le Groupe entend poursuivre son expansion sur le marché des énergies renouvelables à la fois au travers du développement de ses capacités de production et dans la distribution d’électricité. Développant un modèle intégré de la production d’électricité jusqu’aux ventes aux clients résidentiels et commerciaux, en passant par le stockage et le négoce, TOTAL vise une production nette de 50 TWh et des ventes de 80 TWh à 9 millions de clients d’ici 2025. TOTAL confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 et poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à horizon 2030. Les activités renouvelables et électricité(2) devraient générer des cash flows s’élevant à plus de 1,5 milliard de dollars par an d’ici 2025. TOTAL prévoit d’investir également plus d’un milliard de dollars dans les 10 prochaines années dans la révolution de la mobilité électrique, tant dans la fabrication de batteries que dans l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques, avec un objectif de 150 000 points La stratégie mise en œuvre par le Groupe pour assurer une montée en puissance rapide dans l’électricité se concrétise par de nombreuses acquisitions et prises de participations dans des projets d’envergure, partout dans le monde. Entre 2015 et 2020, plus de 8 milliards de dollars ont ainsi été investis, atteignant 1,5 à 2 milliards de dollars par an sur les TOTAL a ainsi annoncé en janvier 2021 l’acquisition auprès du groupe Adani d’une participation minoritaire de 20% dans Adani Green Energy Limited (AGEL), l’un des premiers développeurs solaires au monde contribuant à la capacité brute de génération électrique à partir de renouvelables de 35 GW en 2025. Cette transaction faisait partie de l’accord entre TOTAL et Adani pour que TOTAL acquiert une participation de 50% dans un portefeuille solaire en opération de 2,35 GWac détenu par AGEL et cette participation de 20%, pour un montant global de Le Groupe a également annoncé en janvier 2021 la création d’un joint venture aux États-Unis avec la société 174 Power Global, filiale du groupe Hanwha, en vue de développer 12 projets solaires et de stockage d’énergie à l’échelle industrielle d’une capacité cumulée de 1,6 GW. (1) Source : WoodMackenzie : TOTAL LNG Corporate Report 2020 publié en novembre 2020. (2) Les activités renouvelables et électricité comprennent la production d’électricité sur base gaz ou de sources renouvelables, le négoce et la distribution d’électricité. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Notre stratégie : de TOTAL à TotalEnergies 1.3.3 Économiser et décarboner les énergies liquides Le pétrole doit être économisé en évitant les usages pour lesquels il est facilement substituable. Les biocarburants, et demain les e-fuels, devront de ses investissements un prix long terme du CO2 de 40 $/t(1) et une analyse de sensibilité à 100 $/t à partir de 2030. TOTAL se focalise sur les projets pétroliers les plus résilients, c’est-à-dire ceux ayant les points morts les plus bas, avec une rentabilité supérieure à 15% à 50 $/b, en privilégiant la valeur par rapport au volume tout en s’assurant de la cohérence de ses investissements avec son ambition climat. Le Groupe prend en compte dans les évaluations économiques TOTAL entend continuer d’adapter la capacité de raffinage et les ventes à l’évolution de la demande, notamment en Europe et augmenter sa production et ses ventes de biocarburants. La demande pour ces produits renouvelables est soutenue par des politiques visant la neutralité carbone. La production de diesel renouvelable de TOTAL devrait atteindre plus de 2 Mt/an d’ici 2025. 1.3.4 Développer des puits de carbone Le Groupe entend poursuive ses investissements dans deux grandes catégories de puits de carbone – les puits naturels et le captage et stockage du CO2 (CCS) – ainsi que dans des programmes de R&D visant à développer des technologies d’émissions négatives. Pour développer les puits naturels de carbone, le Groupe a créé en juin 2019 une nouvelle Business Unit, Total Nature Based Solutions (NBS). Dotée d’un budget annuel d’investissement de 100 millions de dollars, elle a pour objectif de financer, développer et gérer des opérations de séquestration du carbone ou de réduction des émissions de GES. Le Groupe vise une capacité durable de séquestration d’au moins 5 Mt CO2 par an d’ici 2030. Plusieurs projets d’agroforesterie en Australie, en Amérique du Sud et en Afrique sont sur le point d’être lancés ou sont en cours de négociation avec les partenaires. En zone géographique tropicale ou tempérée, ces projets incluent systématiquement les chaînes de valeur associées aux productions agricoles et forestières locales, en association avec les populations locales, de manière à réduire à la source les causes de déforestation et de changement d’utilisation des sols. Dans le domaine du CCS, TOTAL a lancé, aux côtés d’Equinor et de Shell, le projet Northern Lights en Norvège, premier grand projet pour le Groupe dédié à la décarbonation d’industries ayant peu d’alternatives aux énergies fossiles (comme la sidérurgie ou les cimenteries). Ce projet, dont les investissements initiaux s’élèvent à plus de 600 millions d’euros, aura une capacité de stockage jusqu’à 1,5 Mt CO2 par an, pour sa première phase. D’autres projets sont à l’étude, en particulier aux Pays- Bas en valorisant les champs offshore déplétés que le Groupe opère. (1) 40$/t à compter de 2021 sur l’ensemble des pays, ou le prix en vigueur dans un pays donné s’il est supérieur à 40$/t. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré La politique d’investissement du Groupe vise à accompagner le déploiement de la stratégie de transformation de TOTAL en une compagnie multi-énergies et de son ambition d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) à horizon 2050. Elle se concentre sur deux axes, la discipline et la sélectivité des investissements dans le pétrole et le gaz, d’une part, et la croissance forte des investissements dans les A court terme, dans un environnement économique incertain, TOTAL maintient une discipline forte sur les dépenses et prévoit un montant d’investissements nets en 2021 de l’ordre de 12 milliards de dollars dans un environnement de prix du Brent à 40 $/b, avec notamment plus de 20% de ses investissements dédiés aux renouvelables et à l’électricité, tout en préservant la flexibilité de mobiliser des investissements supplémentaires de type « short cycle capex », si l’environnement pétrolier Entre 2022 et 2025, TOTAL prévoit un montant des investissements nets entre 13 et 16 milliards de dollars par an, dans un environnement de prix du Brent compris entre 50 et 60 $/b, alloués selon les orientations suivantes : – les investissements dans les renouvelables et l’électricité devraient continuer de croître sur cette période et représenter plus de 20% des investissements nets du Groupe, permettant ainsi de soutenir l’expansion de TOTAL sur le marché des énergies renouvelables à la fois au travers du développement de ses capacités de production et de distribution d’électricité, et de la prise de positions dans la mobilité – les investissements dans le GNL devraient représenter entre 15 et 20% des investissements nets du Groupe afin de renforcer sa capacité de production et développer de nouveaux marchés grâce à des projets d’usines de liquéfaction ou de regazéification, tout en investissant dans la décarbonation du gaz naturel par le biogaz, – les investissements dans le pétrole et le gaz naturel devraient se focaliser sur les projets amont les plus résilients, c’est-à-dire ceux ayant les points morts les plus bas. Dans l’aval, le Groupe prévoit de continuer d’adapter sa capacité de raffinage et ses ventes à l’évolution de la demande, notamment en Europe, avec un objectif d’augmentation de sa production et de ses ventes de biocarburants. Le Groupe investira également dans le recyclage du plastique et les biopolymères et vise à croitre dans la distribution de produits pétroliers sur les grands marchés d’avenir en croissance et dans les nouvelles énergies de la mobilité ; – en complément de ces trois axes, le Groupe entend poursuivre ses investissements dans les puits naturels de carbone à hauteur de 100 millions de dollars par an et dans le captage et stockage du CO2 (CCS) également à hauteur de 100 millions de dollars par an, ce montant incluant des programmes de R&D visant à développer des 1.4.1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2018-2020 Dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power, les investissements organiques dans le GNL ont concerné principalement le développement de projets de production de GNL ayant démarré (Ichthys LNG en Australie et Yamal LNG – train 1 à 4 – en Russie) ou en construction et dont le démarrage est prévu dans les années à venir (Arctic LNG 2 en Russie et Mozambique LNG au Mozambique). Les investissements organiques dans les renouvelables et l’électricité ont concerné principalement les projets de construction de centrales solaires et éoliennes portés par Total Solar et Total Quadran, le projet de centrales CCGT à Landivisiau en France et les activités industrielles de Saft Groupe. notamment en Europe. Ils ont également été consacrés à la poursuite du développement des activités pétrochimiques au Texas aux États-Unis dans le cadre d’un joint venture avec Borealis et Nova Chemicals, et de la construction d’une unité de production de polypropylène au sein de la plateforme intégrée de Daesan en Corée du Sud. Dans le secteur Marketing & Services, les investissements organiques ont concerné essentiellement les réseaux dans les zones de croissance en Afrique, Asie et Amériques, la logistique et les installations de production et de stockage de produits de spécialités. Dans le secteur Exploration-Production, les investissements organiques ont été principalement consacrés au développement de nouvelles installations de production d’hydrocarbures, à la maintenance des installations existantes, ainsi qu’aux activités d’exploration. Les investissements de développement ont concerné en particulier le projet Iara 2 démarré en juin 2020 au Brésil et les projets majeurs en cours de construction dont le démarrage est prévu dans les années à venir (Anchor aux États-Unis, Mero 1, 2 & 3 au Brésil, Johan Sverdrup 2 en Norvège, le redéveloppement de Tyra au Danemark, Absheron en Azerbaïdjan, Zinia 2 en Angola et Ikike au Nigéria). Dans le secteur Raffinage-Chimie, les investissements organiques ont été consacrés, d’une part, à la sécurité et à la maintenance des installations et, d’autre part, à des projets destinés à améliorer la compétitivité des usines, Les acquisitions finalisées du Groupe se sont élevées en 2020 à environ 4,2 milliards de dollars (contre 6,0 milliards de dollars en 2019 et 8,3 milliards de dollars en 2018). Le Groupe a accéléré son développement dans les énergies renouvelables avec l’acquisition de 51% dans le projet éolien offshore Seagreen et la finalisation de l’acquisition en Inde de 50% du portefeuille d’actifs solaires en opération d’Adani Green Energy Limited. Ce partenariat a été par la suite étendu pour porter les actifs détenus en commun à 3 GW. Par ailleurs, le Groupe a acquis en Espagne des portefeuilles de projets solaires à développer, pour un total de plus de 5 GW. Dans l’électricité, TOTAL a finalisé l’acquisition de deux centrales à gaz d’EPH en France ainsi que l’acquisition de 2 millions de clients résidentiels et de deux centrales à cycle combiné au gaz naturel d’Energias de Portugal en Espagne. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré La stratégie du Groupe, consistant à concentrer les investissements sur les projets pétroliers à bas coût, s’est concrétisée en 2020 par la finalisation de l’acquisition de la totalité des intérêts de Tullow dans le projet de développement du Lac Albert en Ouganda et dans le projet de l’oléoduc East African Crude Oil Pipeline (EACOP), ainsi que l’acquisition de participations dans les blocs 20 et 21 en Angola. Le Groupe a également poursuivi sa croissance dans le gaz naturel avec la finalisation de l’acquisition de 37,4% d’Adani Gas Limited(1) en Inde et le paiement d’une deuxième tranche liée à la prise de participation de 10% dans le projet Arctic LNG 2 en Russie. TOTAL a finalisé des cessions pour un montant d’environ 1,5 milliard de dollars sur l’année 2020 (contre 1,9 milliard de dollars en 2019 et 5,1 milliards de dollars en 2018). Elles ont concerné notamment la cession d’actifs non stratégiques en mer du Nord au Royaume-Uni, la cession du bloc CA1 au Brunei, la vente de la participation du Groupe dans le terminal de regazéification de Fos Cavaou, la vente de 50% d’un portefeuille d’actifs solaires et éoliens de Total Quadran en France, la vente de titres Enphase par SunPower et la cession immobilière du siège du Groupe à Bruxelles. Les investissements nets ressortent ainsi à 13,0 milliards de dollars en 2020 (contre 17,4 milliards de dollars en 2019 et 15,6 milliards de dollars Autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Les données 2018 ont été retraitées afin de tenir compte de la modification de l’organisation du Groupe pleinement effective depuis le 1 janvier 2019. Conformément à sa stratégie de croissance dans le secteur des renouvelables et de l’électricité, le Groupe prévoit de poursuivre son développement dans les renouvelables avec les projets de construction de centrales solaires et éoliennes (notamment marines), portés par Total Solar, Total Quadran, dans l’électricité avec le démarrage de la centrale à gaz de Landivisiau en France, ainsi que les activités industrielles de Au 1er trimestre 2021, le Groupe a ainsi annoncé l’acquisition auprès du groupe Adani d’une participation minoritaire de 20% dans Adani Green Energy Limited (AGEL) et la création d’un joint venture aux États-Unis avec la société 174 Power Global, filiale du groupe Hanwha, en vue de développer 12 projets solaires et de stockage d’énergie à l’échelle industrielle d’une capacité cumulée de 1,6 GW, l’acquisition d’un portefeuille de projets solaires et de stockage de 2,2 GW au Texas aux États-Unis et l’acquisition de la société Fonroche Biogaz en France. Dans le GNL, les investissements devraient être notamment consacrés aux projets majeurs de production de GNL (Arctic LNG 2 en Russie et Mozambique LNG au Mozambique) et aux trains d’usines de liquéfaction en construction pour lesquels la décision finale d’investissement a déjà été prise (Nigeria LNG train 7 au Nigéria et ECA au Mexique). Le Groupe a par ailleurs annoncé le lancement d’un projet de production d’hydrogène vert au sein de la bioraffinerie de La Mède en France. (1) Société de droit indien cotée à New York et à Bombay dans laquelle le Groupe détient 37,4% au 31 décembre 2020. (2) Y compris acquisitions et augmentations des prêts non courants. Le détail des principales acquisitions des exercices 2018-2020 figure à la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés (point 8.7 du chapitre 8). (3) Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes. (4) Acquisitions nettes = acquisitions – cessions – autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle. (5) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Une innovation au service de la transformation du Groupe Les investissements dans le pétrole et le gaz naturel devraient être essentiellement consacrés aux projets Tilenga & Kingfisher en Ouganda et le projet associé d’oléoduc transfrontalier EACOP en Ouganda/ Tanzanie ainsi qu’aux projets majeurs de développement en cours pour lesquels la décision finale d’investissement a déjà été prise (Anchor aux États-Unis, Mero 1, 2 & 3 au Brésil, Johan Sverdrup 2 en Norvège, le redéveloppement de Tyra au Danemark, Absheron en Azerbaïdjan, Zinia 2 en Angola et Ikike au Nigéria). Une partie des investissements devrait par ailleurs être consacrée aux actifs déjà en production, notamment pour des investissements de maintenance et des puits infill. Dans l’aval, une part significative du budget d’investissements du secteur Raffinage-Chimie devrait être consacrée à la sécurité et à la maintenance des installations du Groupe, ainsi qu’au projet de reconversion de la raffinerie de Grandpuits en plateforme zéro-pétrole. Par ailleurs, le Groupe devrait poursuivre ses investissements pour développer ses activités pétrochimiques au Texas aux États-Unis dans le cadre d’un joint venture TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir des flux de trésorerie provenant de ses activités et peut recourir au marché obligataire lorsque les conditions de marché sont favorables. Certaines filiales ou certains projets spécifiques peuvent faire l’objet de financements externes, notamment dans le cadre de joint ventures. C’est le cas par exemple d’Ichthys LNG en Australie, de Satorp en Arabie Saoudite, de Yamal LNG et Arctic LNG 2 en Russie, de Mozambique LNG au Mozambique, de Cameron LNG aux Etats-Unis ou d’Hanwha Total Petrochemical Co. en Corée du Sud. avec Borealis et Nova Chemicals et finaliser son augmentation de capacités de pétrochimie sur la plateforme intégrée de Daesan en Corée Dans la distribution de produits pétroliers, les investissements du secteur Marketing & Services devraient être affectés en particulier au réseau de stations-service, à la logistique, aux installations de production et de stockage de produits de spécialités, notamment de lubrifiants, et aux nouvelles énergies de la mobilité. La majeure partie du budget d’investissements du secteur devrait être allouée aux activités du Groupe en Europe, notamment sur les nouvelles mobilités, et aux zones de croissance, notamment en Afrique, Moyen-Orient et Asie. Enfin, le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements dans des projets de puits naturels de carbone dans diverses régions du monde et dans des projets de CCS, notamment en mer du Nord. Dans le cadre de certains accords de financement de projet, TOTAL SE a octroyé des garanties. Ces garanties (« Garanties données sur emprunts ») et les autres informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupe figurent à la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8.7 du chapitre 8). Le Groupe considère que ni ces garanties, ni les autres engagements hors bilan de TOTAL SE ou de toute autre société du Groupe, ont, ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur, un impact significatif sur la situation financière, les produits et charges, la liquidité, les investissements ou les 1.5 Une innovation au service de la transformation 1.5.1 La R&D au cœur de notre stratégie Selon les différents scénarios étudiés par TOTAL, l’atteinte de l’ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) à horizon 2050 ne requiert pas seulement le déploiement à grande échelle de technologies éprouvées comme le solaire photovoltaïque, l’éolien ou les biocarburants. Elle nécessite également des ruptures technologiques et le développement de chaines industrielles totalement nouvelles comme l’hydrogène, les carburants de synthèse ou le captage et le stockage du carbone. La transformation du Groupe, de pétrolier et gazier en une compagnie multi-énergies, nécessite une R&D agile, résolument engagée dans l’innovation. Au cœur de la stratégie du Groupe, la R&D mobilise en priorité ses équipes et ses partenaires sur la chaine de l’électrique et des énergies renouvelables, ainsi que sur les technologies de réduction de l’empreinte environnementale. Les projets de recherche se déclinent selon les axes qui sous-tendent la stratégie et l’ambition de neutralité carbone du Groupe : agir sur les émissions, agir sur les produits et agir Les programmes de R&D sont structurés autour de cinq thématiques la sécurité et l’environnement incluent notamment le suivi des émissions de gaz par satellites, les recherches en matière de recyclage des plastiques et des produits ; le mix énergétique bas carbone couvre l’optimisation de la chaîne de valeur du gaz en particulier le GNL, les énergies renouvelables et les solutions de stockage de l’électricité (hydrogène etc.), les systèmes hybrides, le gain en efficacité énergétique, le captage, le stockage et la valorisation des émissions de CO2, les bioproduits ; l’efficacité opérationnelle couvre les programmes visant à combiner gain de productivité, baisse des coûts d’opération et baisse des émissions de carbone grâce au numérique et à l’électrification ; les nouveaux produits intègrent l’écodesign, le biosourcing et le développement de produits avec des fonctionnalités spécifiques tels les fluides de performance pour les moteurs électriques ; le numérique irrigue l’ensemble des programmes avec des recherches avancées sur les technologies de calcul haute performance et l’intelligence artificielle appliquées aux cas industriels. Les programmes de recherche peuvent être menés par un secteur d’activité dans l’intérêt de ses métiers ou de ceux d’autres secteurs, ou coordonnés au niveau du Groupe lorsque les enjeux sont transverses afin de mettre en place des synergies, de capitaliser sur les expertises et de mutualiser les connaissances et les infrastructures. Au-delà des cinq thématiques prioritaires de la R&D du Groupe, certaines filiales peuvent mener une R&D centrée sur leurs activités, comme Hutchinson dont les travaux de recherche se concentrent autour de trois thématiques principales liées à la mobilité du futur : l’allègement et l’efficacité énergétique, l’électrification, les objets connectés. En parallèle, la R&D mène une activité d’anticipation sur des thèmes prospectifs avec pour objectif d’évaluer le potentiel des technologies nouvelles pour les métiers du Groupe comme les nanotechnologies, la robotique, l’hydrogène ou la mobilité du futur. Avec un effectif dédié de plus de 4 000 personnes, le Groupe a investi 895 millions de dollars dans la R&D en 2020 (contre 968 millions de dollars en 2019 et 986 millions de dollars en 2018). En incluant les développements dans le domaine du digital, dans les projets industriels pour le captage et le stockage de CO2 et en incluant les investissements portés par Total Carbon Neutrality Ventures (le fonds de capital-risque de TOTAL entièrement consacré aux activités de la neutralité carbone dont un montant cumulé d’investissements devrait atteindre de 400 millions de dollars d’ici 2023), l’investissement du Groupe pour préparer l’avenir s’est élevé à plus d’1,1 milliard de dollars. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Une innovation au service de la transformation du Groupe Par ailleurs, le Groupe mène une politique active de propriété intellectuelle afin de protéger ses innovations, de maximiser leur exploitation et la différenciation technologique. En 2020, plus de 200 demandes de brevets ont été déposées par le Groupe. Le Groupe mène ses projets de R&D avec une démarche d’open- innovation en s’appuyant sur ses talents, ses infrastructures de recherche, ses sites pilotes et ses centres de recherche à l’international, ainsi que sur des start-up et des partenaires académiques de haut niveau. Le Groupe dispose ainsi de 12 centres de R&D et 6 centres de développement technologique dans le monde et mobilise ses partenaires à travers En septembre 2020, le Groupe a annoncé la création d’une nouvelle entité One Tech, qui regroupera l’ensemble des compétences industrielles et technologiques de tous les secteurs d’activité(1), dont les activités de R&D, renforçant ainsi le continuum entre recherche, développement et industrialisation au service des business et permettant une montée en puissance rapide des nouvelles activités. Débutée en 2016 avec la mise en place de « One R&D » pour permettre la réalisation de synergies entre les entités de recherches des différents secteurs et la mise en œuvre de programmes transverses, la transformation de la R&D se poursuit pour construire la R&D du Groupe de demain. Le Groupe étend ainsi les programmes transverses en rassemblant toutes les équipes dans une même direction R&D au sein de OneTech en mobilisant leurs compétences sur les sujets prioritaires pour le Groupe et en mettant en place une R&D dans les métiers de l’électricité et des Le regroupement de toutes les équipes industrielles et de R&D au sein d’une même entité devrait permettre de : – Développer les nouveaux métiers du Groupe en capitalisant sur les compétences existantes, et en attirant de nouveaux talents, en particulier dans les nouvelles activités comme celles de la chaine électrique, des énergies renouvelables, de l’hydrogène. One Tech serait ainsi une porte d’entrée dans le Groupe, notamment pour les jeunes ingénieurs et techniciens désireux de contribuer à cette ambition de devenir un – Accélérer l’innovation dans les solutions de réduction des émissions de carbone, y compris par la capture directe de CO2 dans l’air. La réunion des compétences de tous les secteurs d’activité permettrait au Groupe d’être mieux armé pour relever le défi du changement climatique. – Amplifier l’innovation dans la préparation de l’avenir : One Tech facilitera l’allocation des compétences et de toutes les ressources technologiques et de R&D sur les sujets prioritaires en fonction de l’évolution du Groupe, des marchés et des technologies. La focalisation d’équipes techniques pluridisciplinaires sur des sujets stratégiques communs devrait favoriser l’innovation non seulement au niveau des technologies mais aussi dans leur intégration dans des systèmes énergétiques plus efficaces prenant en compte l’ensemble du cycle de vie. 1.5.2 L’accélération digitale comme levier de performance TOTAL a ouvert début 2020 une digital factory qui rassemblera, à Paris, près de 300 développeurs, data scientists, et autres experts (environ 200 à fin 2020) pour accélérer la transformation digitale du Groupe. TOTAL a l’ambition d’utiliser toute la capacité des outils digitaux pour créer de la valeur dans l’ensemble de ses métiers. La digital factory a vocation à développer les solutions numériques dont le Groupe a besoin pour améliorer ses opérations industrielles tant en Qu’est-ce que la Digital Factory ? termes de disponibilité que de coûts, proposer de nouveaux services à ses clients notamment en termes de maîtrise et d’optimisation de leur consommation énergétique, se développer dans les nouvelles énergies décentralisées et réduire son impact environnemental. L’ambition est de générer, d’ici 2025, jusqu’à 1,5 milliard de dollars par an de valeur pour l’entreprise, que ce soit sous forme de revenus additionnels ou d’économies sur les dépenses de fonctionnement ou d’investissement. Un esprit de START-UP HIGH-TECH avec une FORTE CAPACITÉ DE RÉALISATION • Les meilleurs talents et la diversité des • Produits à forte valeur ajoutée • Le meilleur des nouvelles technologies • Equipes IT et métiers réunies • 25 à 30 « squads » • Réalisations agiles et à grande échelle • Solidité des environnements IS & IT • Suivi de valeur de bout en bout Innovation et agilité avec rigueur et célérité • Haute technologie avec production industrielle (1) À l’exception de certaines filiales comme Saft Groupe et Hutchinson. L’engagement et le développement de nos collaborateurs au cœur de notre réussite Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Le Groupe peut relever les défis auquel il fait face grâce à l’engagement de ses collaborateurs. C’est pourquoi TOTAL veille à ce que les pratiques les plus exigeantes en matière de sécurité, d’éthique et d’intégrité, de management et de performance sociale soient déployées partout où les filiales du Groupe opèrent. La finalité de cette démarche est de créer les conditions pour permettre à chacun d’exprimer son potentiel et à TOTAL de conduire sa transformation et poursuivre son développement. TOTAL entretient un dialogue régulier avec les salariés du Groupe et leurs représentants, qui ont une place et un rôle privilégiés notamment dans les échanges avec les équipes de direction. Le dialogue social fait partie des piliers du projet d’entreprise. Afin d’associer les collaborateurs aux grands enjeux du Groupe, leurs attentes font l’objet d’une écoute et d’un dialogue régulier. À titre d’exemple, l’enquête Total Survey recueille tous les deux ans les diagnostics et suggestions d’amélioration de plusieurs dizaines de milliers de collaborateurs. Des démarches participatives associant les salariés à la construction du projet d’entreprise One Total sont engagées depuis 2016, ou pour éclairer des projets RH significatifs En 2019, une nouvelle étape a été franchie avec le lancement du volet humain du projet d’entreprise One Total, Better Together, qui vise à répondre aux attentes des collaborateurs pour que l’ambition humaine du Groupe soit à la hauteur de son ambition business. Il s’articule autour de trois ambitions : développer les talents de chacun, promouvoir la dimension coach des managers et construire une entreprise où il fait bon vivre. Afin d’accompagner le développement de la culture managériale, les parcours de formation des managers ont été adaptés pour favoriser l’engagement et leur rôle dans le développement des équipes. TOTAL encourage la mobilité fonctionnelle, géographique et la formation des collaborateurs tout au long de la vie professionnelle afin de développer les compétences et l’employabilité de chacun et de répondre aux enjeux business. Depuis 2019, plus de 400 développeurs de talent ont été formés et se sont mobilisés pour accompagner les collaborateurs dans leur développement professionnel et leur apporter un support dédié. Un an après sa mise en place, 70%(1) des collaborateurs affirment que le nouveau processus de mobilité leur a permis d’avoir une meilleure visibilité sur les possibilités d’évolution au sein du Groupe et les a aidés à être davantage acteur de leur projet professionnel. collaborateurs sont encouragés à élargir leurs compétences techniques au travers de multiples formations. A ce titre, une revue des besoins de formation est réalisée avec chaque collaborateur lors de la prise d’un nouveau poste. Les savoir-faire techniques et commerciaux des collaborateurs et leur capacité à gérer de grands projets sont les moteurs l’excellence opérationnelle et des actifs essentiels pour Le Groupe est à l’image de ses collaborateurs : pluriel. La diversité des talents au sein de TOTAL est un facteur déterminant pour sa compétitivité, sa capacité d’innovation et son attractivité. La diversité, dans toutes ses formes, est promue au plus haut niveau et notamment par le Conseil de la diversité du Groupe qui est présidé par un membre du Comité exécutif. La culture de la diversité permet d’aller chercher les meilleures compétences, partout où elles se trouvent et quel que soit les profils. Ainsi, avec près de 160 nationalités représentées, une implantation dans plus de 130 pays et plus de 730 compétences métiers, le Groupe dispose Cette diversité est un actif essentiel du Groupe. La variété de points de vue et des parcours permet de faire émerger à la fois des solutions innovantes et des opportunités nouvelles. La capacité des collaborateurs du Groupe à se mobiliser et à entreprendre permet l’accomplissement de projets ambitieux et offre à chacun l’opportunité de donner un sens à son action et de s’accomplir professionnellement. Afin de poursuivre la dynamique engagée dans les feuilles de route successives en termes de diversité, de nouveaux objectifs portant sur les deux axes prioritaires, mixité et internationalisation, ont été établis à l’horizon 2025. Le même niveau d’objectif de féminisation a été fixé sur les plus hautes instances dirigeantes du Groupe et dans les autres instances et fonctions – 30% de femmes au niveau du COMEX (25% en 2020) ; – 30% de femmes au niveau du G70(2) (24,7% en 2020) ; – 30% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnelles (27% en 2020) ; – 30% de femmes cadres dirigeants (25,7% en 2020) ; – 30% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) – 30% de femmes dans l’encadrement supérieur (18,2% en 2020). Les objectifs d’internationalisation établis pour 2025 sont les suivants : – 45% de cadres dirigeants d’une nationalité autre que française (36,3% – entre 55% et 75% de managers locaux dans les Comités de direction des filiales (57,9% en 2020) ; – 40% de cadres d’une nationalité autre que Le Groupe s’est engagé de longue date dans la promotion de l’égalité des chances et de la diversité car elle constitue un vivier de développement pour tous, avec les compétences et le talent comme seuls référents. En 2018, le Groupe a notamment décidé d’adhérer à la charte du Réseau mondial sur l’entreprise et le handicap de l’Organisation internationale du travail (OIT) et met en œuvre progressivement ces principes au sein des filiales du Groupe. En 2020, près de 2 900 collaborateurs se sont engagés dans des projets de solidarité dans le cadre du programme Action! TOTAL s’appuie sur un modèle de création de valeur fondé sur une intégration tout au long de la chaîne de valeur de l’énergie : de l’exploration et la production de pétrole, de gaz et d’électricité, jusqu’à la distribution d’énergie au consommateur final, en passant par le raffinage, la liquéfaction, la pétrochimie, le négoce, le transport et le stockage d’énergies. Ce modèle intégré permet au Groupe de tirer parti des synergies qui existent entre les différentes activités tout en répondant à la volatilité des prix des matières premières. Il permet d’exprimer la complémentarité des activités Amont du Groupe, plus dépendantes des cours du pétrole, avec celles des activités Aval qui, lorsque les cycles sont bas, permettent de bénéficier de la valeur ajoutée dont l’Amont n’a pas tiré profit. L’intégration des activités sur l’ensemble de la chaine de valeur permet de mieux résister en bas de cycle tout en capturant les marges lorsque le marché est plus favorable. (1) Résultat d’une enquête menée en 2020 auprès d’un échantillon représentatif de près de 20 000 collaborateurs, sur le nouveau processus de mobilité. (2) Cadres dirigeants, exerçant les responsabilités les plus importantes. Ils constituent avec le COMEX les instances dirigeantes du Groupe au sens du point 7.1 du Code AFEP-MEDEF. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré C’est ce modèle intégré que TOTAL applique aux nouveaux métiers de l’électricité et des renouvelables sur lesquels le Groupe s’est positionné ces dernières années. Le Groupe leur met à disposition l’effet de levier des savoir-faire et des ressources de son modèle : marque et couverture mondiales, expertise technique par exemple en off-shore ou en trading, partenariats avec les États et collectivités locales. L’accélération de la croissance dans l’électricité et les renouvelables vient renforcer le modèle de création de valeur de TOTAL en fournissant des flux de trésorerie plus prévisibles, en offrant des perspectives de gains à long terme et en diversifiant le profil de risque géographique du Groupe. Cette transition permet de renforcer la durabilité et la résilience du modèle de création de valeur de TOTAL en soutenant son ambition de neutralité L’énergie est un secteur industriel qui requiert des savoir-faire pointus et des installations complexes à la fois fiables et flexibles. C’est grâce à l’expertise technique des femmes et des hommes du Groupe et à leur capacité à gérer de grands projets que TOTAL a su nouer des partenariats de confiance avec les principaux pays producteurs et consommateurs dans le monde. L’expertise du Groupe permet à TOTAL d’accompagner ses clients et ses partenaires avec succès dans les domaines les plus exigeants tels que l’offshore profond, le gaz naturel liquéfié (GNL), l’électricité et les renouvelables, le raffinage et la pétrochimie où le Groupe a développé des plateformes parmi les plus performantes. TOTAL dispose d’actifs industriels rationnalisés et performants, qui lui permettent d’être résilient dans ses métiers traditionnels. Également flexibles, ces actifs permettent au Groupe de s’adapter à l’évolution des marchés. TOTAL est l’un des 10 plus grands producteurs intégrés au monde(1). Son activité de raffinage et de pétrochimie est organisée autour de six grandes plateformes intégrées (Port Arthur aux Etats-Unis, Normandie et Anvers en Europe, Jubail et Qatar au Moyen-Orient et Daesan en Corée du Sud) qui permettent de créer des synergies et optimiser la création de valeur entre ces deux activités. La plateforme d’Anvers est ainsi la plus grande plateforme européenne de raffinage et Principaux sites de Raffinage-Chimie à fin 2020 Pour répondre à une demande mondiale croissante et à l’évolution des marchés, le Groupe a modernisé et adapté ses sites en orientant leur production vers des produits à plus forte valeur ajoutée, répondant aux normes environnementales les plus strictes. TOTAL a par ailleurs investi dans ses sites pétrochimiques afin de les rendre plus flexibles quant au type de charge pouvant y être traitée. La plupart de ces sites peuvent maintenant traiter indifféremment du naphta ou de l’éthane et garantir un approvisionnement fiable et au meilleur coût. La bioraffinerie de La Mède, la 1re bioraffinerie de taille mondiale en France et une des plus grandes d’Europe(2), vise à répondre à la demande croissante en biocarburants. Opérationnelle depuis juillet 2019, elle a une capacité de production annuelle de 500 000 tonnes de biodiesel de type HVO(3). La technologie HVO choisie est française, développée par IFP Énergies nouvelles et commercialisée par sa filiale Axens. Elle permet de produire un biocarburant durable de grande qualité, d’une nature similaire aux carburants fossiles et donc sans limite d’incorporation et TOTAL développe ses capacités de production d’électricité d’origine renouvelable – solaire, éolien et hydroélectricité — pour répondre de manière responsable à la forte progression des besoins en électricité. TOTAL confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 et poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à horizon 2030. A fin 2020, la capacité brute de production d’électricité renouvelable représente 7 GW. ** projet de transformation en plateforme zéro-pétrole (1) Données publiques, sur la base des capacités de raffinage et pétrochimie à fin 2019 (se reporter au point 2.4 du chapitre 2). (2) Données Société, sur la base des capacités de production. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Une empreinte mondiale au service de la constitution d’un portefeuille d’énergies renouvelables unique Objectif de capacité brute de production d’électricité d’origine renouvelable d’ici 2025 De nouvelles régions qui rééquilibrent le profil géopolitique du Groupe Dans le cadre de sa stratégie et au soutien de son ambition Climat visant la neutralité carbone (zéro émission nette) à horizon 2050, TOTAL prévoit de transformer sa raffinerie de Grandpuits (Seine-et-Marne) en une plateforme zéro pétrole. À horizon 2024, grâce à un investissement de plus de 500 millions d’euros, la plateforme devrait s’articuler autour de quatre nouvelles activités industrielles : la production de biocarburants majoritairement destinés au secteur aérien, la production de bioplastiques, le recyclage de plastiques, l’exploitation de deux centrales solaires Le Groupe se positionne également sur des projets de conversion de plateformes d’offshore profonde de production de pétrole en plateformes pour l’éolien offshore, une stratégie qui s’inscrit pleinement dans son objectif de croissance rentable dans les renouvelables et l’électricité. TOTAL peut également mettre en œuvre une approche spécifique pour accompagner la conversion de ses sites industriels au travers de projets complémentaires qui peuvent être menés en parallèle : – un projet d’avenir porté par le secteur concerné en tenant compte d’une analyse de l’évolution des marchés, dont l’objectif est d’adapter l’outil industriel afin de redonner, à long terme, une compétitivité aux – une Convention Volontaire de Développement Économique et Social (CVDES) qui est mise en œuvre pour accompagner le site et son écosystème (sous-traitants, parties prenantes, etc.) dans cette phase 1.6.4 Une présence mondiale, un ancrage local Une proximité client partout dans le monde TOTAL est implanté industriellement et commercialement dans plus de 130 pays, répartis sur cinq continents. Trois zones géographiques sont plus particulièrement les piliers historiques de la stratégie de TOTAL : l’Europe, centre de décision du Groupe, le Moyen-Orient où TOTAL est reconnu comme un partenaire de choix par les pays producteurs et les sociétés nationales et l’Afrique, avec une importante production d’hydrocarbures et de stations-service aux marques du Groupe sur ce Pour renforcer le lien fort qu’il a construit avec ses clients professionnels et particuliers, le Groupe entend privilégier la proximité, la qualité et la simplicité dans ses relations avec ses clients. Au-delà de la vente de produits et services, TOTAL entend s’appuyer sur ses réseaux de distribution pour faire des stations-service aux marques du Groupe, de « véritables lieux de vie » proposant une gamme complète de services pour l’utilisateur, ouverts à l’ensemble des énergies et respectueux de Cette présence mondiale procure aux opérations tant industrielles que marketing ou commerciales les bénéfices liés aux effets d’échelle, ainsi qu’une connaissance fine des marchés finaux, conférant ainsi à TOTAL un avantage compétitif pour répondre aux besoins multiples de ses clients, où qu’ils soient dans le monde. Dans les métiers des renouvelables et de l’électricité, TOTAL entend s’intégrer tout au long de la chaîne de valeur et développer une relation client (particuliers et entreprises) directe et personnalisée en s’appuyant A ce titre, TOTAL bénéficie d’un savoir-faire reconnu en termes de service client. Le service Consommateurs de TOTAL a remporté en 2020 pour la 11e année consécutive le prix « Élu Service Client de l’année 2020 ». Total Direct Energie a remporté le 1er prix du Podium de la Relation Client 2018, 2019 et 2020 dans la catégorie Entreprise de Services. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré La capacité à composer avec les aléas géopolitiques Face à des incertitudes politiques et géopolitiques, caractérisées par des tensions liées aux conflits et guerres, TOTAL entend exercer ses activités en mettant ses compétences au profit de chacun des pays dans lesquels il opère, en respectant les législations applicables et les sanctions économiques internationales lorsqu’elles s’imposent. Le Groupe veille également à ce que les capitaux investis dans les pays les plus sensibles restent à un niveau tel que son exposition dans chacun d’entre eux reste limitée. C’est pourquoi le Groupe a choisi par exemple de continuer à investir en Russie tout en respectant les sanctions économiques imposées par les États-Unis et l’Europe, et a à l’inverse arrêté ses activités dans des pays au contexte trop risqué (comme au Yémen ou en Syrie). La fidélité à ses partenaires, particulièrement dans ce type de situations, est une caractéristique forte de l’action du Groupe. Une création de valeur durable, au plus près des Si TOTAL parvient à bâtir et à développer des partenariats à travers le monde, c’est aussi parce qu’il a intégré une démarche de création de valeur locale à son modèle de développement. Systématique et professionnelle, elle est un atout compétitif majeur. Qu’il s’agisse de continuer à se développer dans le GNL ou dans la production d’électricité renouvelable, les partenariats avec les États ou les collectivités locales Le Groupe poursuit une démarche globale intégrée de développement local (in-country value) qui s’inscrit dans un dialogue avec les populations locales et les acteurs publics et privés. Cette démarche met en synergie toutes les composantes créatrices de valeur pour les pays hôtes (emploi, sous-traitance, infrastructures, soutien aux industries locales, projets de développement socio-économique, éducation, accès à l’énergie, etc.) en valorisant le savoir-faire industriel du Groupe. Le Groupe entend ainsi travailler sur le long terme de manière à ce que sa présence dans les territoires et les grands projets qu’il développe soit créatrice de richesse 1.6.5 Un dialogue permanent avec nos parties prenantes TOTAL considère le dialogue avec ses parties prenantes internes et externes comme une dimension essentielle de la conduite responsable de ses activités et de la prise en compte des enjeux long terme du développement durable dans sa stratégie et ses politiques. Ce dialogue contribue à éclairer les décisions du Groupe en participant à l’identification des risques et des impacts de ses activités, ou plus largement à une meilleure compréhension de l’évolution des attentes et tendances sociétales. Il constitue également une condition permettant une bonne intégration dans les territoires où le Groupe opère ainsi qu’un moyen efficace d’identifier les leviers de création de valeur locale. Le Groupe considère que la transparence est un facteur essentiel pour construire des relations de confiance avec ses parties prenantes et inscrire le Groupe dans une démarche de progression continue. En attendant l’adoption d’un cadre harmonisé de reporting extra-financier au niveau international, TOTAL veille à rendre compte de sa performance sur la base des différents cadres de reporting communément utilisés en matière d’ESG. Ainsi, TOTAL se réfère aux standards de la GRI (Global Reporting Initiative) et de SASB (Sustainability Accounting Standards Board), pour lesquels des tables de correspondances détaillées sont mises à disposition sur sustainable-performance.total.com. TOTAL inclut également dans son reporting les indicateurs « Core » proposés par le Word Economic Forum(1) (se reporter au chapitre 11). Il suit par ailleurs les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) pour son reporting sur le climat. Souhaitant mettre à disposition des indicateurs de performance à l’ensemble de ses parties sustainable-performance.total.com, site dédié à ses engagements et Depuis 15 ans, TOTAL a structuré les démarches de dialogue avec ses parties prenantes à différents niveaux de l’entreprise, à travers des relais dans l’organisation, des exigences intégrées à ses référentiels internes, le déploiement d’une méthodologie de dialogue local (SRM+) et une attention à la professionnalisation des équipes en charge de leurs mises Cette structuration vise à développer dans la durée des relations de confiance fondées sur des principes de respect, d’écoute, de dialogue constructif, de proactivité et de transparence dans le respect des raisons légitimes de confidentialité qui peuvent s’appliquer. Elle vise également à collecter et traiter rapidement les alertes ou plaintes des parties prenantes et à gérer d’éventuelles situations de controverses. Au niveau Corporate, chaque groupe de parties prenantes (salariés, représentants des salariés, clients, investisseurs, actionnaires et acteurs financiers, autorités, fournisseurs, acteurs du monde académique, ONG et société civile, médias) disposent d’un point de contact dédié, en charge de répondre à leurs sollicitations, de les tenir informés et d’animer un dialogue régulier dans des formats adaptés aux enjeux traités. Le directeur de chacun de ces points de contact est par ailleurs membre du comité de coordination CSR du Groupe qui se réunit 4 fois par an et prévoit à chaque session un temps d’échanges croisés sur les préoccupations exprimées par des parties prenantes ou la rencontre avec une ou plusieurs parties prenantes externes. Ces fonctions sont également des pôles de conseil et d’assistance pour les filiales du Groupe en cas de besoin. Le référentiel One MAESTRO prévoit que les filiales doivent cartographier leurs parties prenantes et engager un processus de dialogue structuré et régulier avec elles, pour les informer, écouter et prendre en compte leurs préoccupations et leurs attentes, rendre compte des actions d’atténuation ou de compensation, mesurer leur satisfaction et identifier des axes de progrès de leur démarche sociétale. Les riverains et communautés à proximité des installations du Groupe font l’objet d’une attention particulière dans les Pour accompagner la transformation de TOTAL en une compagnie multi-énergies et plus largement pour contribuer à concrétiser une vision de l’entreprise pleinement engagée dans les enjeux de société, le Groupe entend poursuivre ses travaux et lancer en 2021 de nouveaux chantiers pour renforcer encore l’approche stratégique et la proactivité de ses (1) Measuring Stakeholder Capitalism Towards Common Metrics and Consistent Reporting of Sustainable Value Creation, White paper, septembre 2020. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré 1.7.1 Un Conseil d’administration pleinement engagé Un Conseil d’administration mobilisé, au service de l’ambition du Groupe (a) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 9.3). Pour plus d’information, se reporter au point 4.1.1.4 du chapitre 4. (b) Hors administrateurs représentant les salariés, en application de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce (anciennement L. 225-27-1), et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article L. 22-10-5 du Code de commerce (anciennement L. 225-23). indépendants, le Conseil d’administration reflète une diversité et une complémentarité d’expériences, d’expertises, de nationalités et de cultures, nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes du Groupe. Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de TOTAL et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il approuve les opérations d’investissements et de désinvestissements lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres et est informé de celles qui portent sur des montants supérieurs à 1%. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de l’entreprise. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers. – dans sa contribution aux travaux du Conseil d’administration : présidence des séances en l’absence du Président-directeur général, ou lorsque l’examen d’un sujet requiert son abstention, évaluation et suivi du fonctionnement du Conseil, prévention des conflits d’intérêts, dialogue avec les administrateurs et les Présidents des Comités ; – dans ses relations avec les actionnaires : faculté, en accord avec le Président-directeur général, de les rencontrer sur des sujets de gouvernement d’entreprise, pratique qui s’est déjà exercée à plusieurs L’équilibre des pouvoirs au sein des organes de la gouvernance, qui s’ajoute à l’indépendance de ses membres, est par ailleurs renforcé par la pleine implication des administrateurs dont le taux de participation aux travaux du Conseil et des Comités, est exemplaire. La diversité de leurs compétences et expertises permet de plus au Président-directeur général de bénéficier d’un large panel de contributions. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités qu’il a constitués en son sein : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et d’éthique, le Comité des rémunérations et le Comité Stratégie & RSE. Un mode de gestion unifié, adapté aux spécificités M. Patrick Pouyanné est le Président-directeur général de TOTAL SE depuis le 18 décembre 2015. A l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2021, l’Administrateur Référent a indiqué que les réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique sur le meilleur intérêt de la Société ont conduit à proposer avec conviction de poursuivre l’exercice unifié des fonctions de Président et de Directeur général. En effet, ce mode d’exercice du pilotage de la Société est jugé comme le mieux adapté pour faire face aux enjeux et spécificités du secteur énergétique, qui est confronté à des transformations majeures. Ce contexte requiert plus que jamais une agilité de mouvement que l’unité de commandement renforce, en conférant au Président-directeur général une force d’action et une représentativité accrue de la Société dans ses négociations stratégiques avec les États et partenaires du Groupe. L’Administrateur Référent a également rappelé que l’unité du pouvoir de direction et de représentation de la Société s’inscrit par ailleurs dans un contexte particulièrement bien encadré par la gouvernance de la Société. L’équilibre de l’exercice des pouvoirs s’établit grâce à la qualité, la complémentarité et l’indépendance des membres composant le Conseil d’administration et ses quatre Comités, ainsi qu’au travers des Statuts et du Règlement intérieur du Conseil, qui définit les moyens et prérogatives – dans ses relations avec le Président-directeur général : contribution à l’ordre du jour des réunions du Conseil ou possibilité de demander la convocation du Conseil d’administration et partage d’avis sur des En outre, le Règlement intérieur du Conseil prévoit que les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres doivent être approuvées par le Conseil, qui est également tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société, en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% Enfin, les Statuts de la Société offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié. Ils prévoient notamment que le Conseil peut être convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le Président ou par un tiers de ses membres, en ce compris l’Administrateur Référent, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de À l’écoute des investisseurs et des parties prenantes, le Conseil d’administration porte une attention particulière à l’équilibre des pouvoirs au sein du Groupe. C’est dans cette perspective que le Conseil d’administration a modifié en 2015 les dispositions de son règlement intérieur pour y prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration Les missions de l’Administrateur Référent, ses moyens et prérogatives sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Président-directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil d’administration. Depuis 2016, l’Administrateur Référent organise des executive sessions réunissant les administrateurs indépendants, au cours desquelles les administrateurs peuvent échanger Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré sur les enjeux stratégiques du Groupe et son fonctionnement. Les management du Groupe, qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites de sites du Groupe. Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs d’appréhender de façon concrète les Veille au respect des règles du Code et du Règlement intérieur du Conseil Veille à la prévention des conflits Participe en tant que de besoin aux Une politique de rémunération alignée avec les La rémunération du Président-directeur général est indexée sur des indicateurs clés de performance qui permettent de mesurer la réussite de Afin de déterminer une rémunération alignée sur la performance du Groupe, la part variable de la rémunération du Président-directeur général prend en compte des paramètres à la fois quantifiables (paramètres financiers et HSE) et qualitatifs (contribution personnelle). Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 mars 2021 a décidé d’adapter les paramètres de détermination de la part variable du Président-directeur général de manière à prendre en compte la stratégie de transformation de la Société vers la neutralité carbone ainsi que sa responsabilité sociétale en général et en particulier en matière de d’administration avait décidé, dès 2019, de faire évoluer les critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président- directeur général notamment en intégrant un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées. Ce critère a complété ceux introduits dès 2016 pour mieux prendre en compte l’atteinte des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise (corporate social responsibility – CSR) et HSE du Groupe. Les attributions d’actions de performance incluent également depuis 2020 un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées du Groupe. Lors de sa réunion du 17 mars 2021, le Conseil d’administration a également décidé d’introduire un nouveau critère d’attribution des actions de performance lié à l’évolution des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage Une complémentarité d’expertise pour répondre aux Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat, rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil, ainsi que de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités. Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs. Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années, la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus Expertises des membres du Conseil d’administration (en %) Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Des comités spécialisés pour répondre aux priorités stratégiques du Groupe Les missions du Conseil d’administration et de ses Comités sont décrits au point 4.1.2 du chapitre 4. Principales activités du Conseil d’administration en 2020 Information sur les investissements en Inde avec le groupe – Acquisition dans la commercialisation BtC de gaz et d’électricité – Approbation du projet d’investissement Mero 3 au Brésil – Approbation du projet de développement en Ouganda – Travaux de refonte de la cartographie des risques Groupe – Préparation du processus de désignation / renouvellement du collège des commissaires aux comptes pour l’AG 2022 – Plan d’action du Groupe dans le contexte de crise sanitaire – Nouvelle ambition Climat du Groupe, avec une revue des dépréciations exceptionnelles d’actifs (révision du profil de prix à court terme et ambition climat / revue des stranded assets) – Orientations stratégiques et plan à 5 ans – Séminaire stratégique sur les enjeux climatiques et leurs conséquences – Projet One Total, Better Together, volet humain de l’ambition – Transformation de TOTAL en Société Européenne et – Détermination de la rémunération du Président-directeur notamment deux administrateurs représentant les salariés – Préparation de l’Assemblée générale tenue à huis-clos dans le contexte de la pandémie COVID-19 – Politique de diversité et de mixité – Procédure interne d’évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions général et des administrateurs au titre de l’exercice 2019 – Politique de rémunération du Président-directeur général et – Décision des organes sociaux de baisser leur rémunération variable dans le contexte de la crise sanitaire et pétrolière – Plan d’actions de performance 2020 – Maintien de l’augmentation de capital réservée aux salariés 1.7.2 Un COMEX mobilisé pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe Le Comité exécutif (COMEX), sous la responsabilité du Président- directeur général, constitue l’instance de direction du Groupe. qui excèdent 3% des fonds propres ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise, ou de l’information du Conseil pour les investissements excédant 1% des fonds propres. Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements correspondants, sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour les investissements En 2020, le COMEX s’est réuni au minimum deux fois par mois, sauf au mois d’août et au mois de novembre où il ne s’est réuni qu’une fois. 1.7.3 Une organisation opérationnelle autour des grands secteurs d’activité du Au 31 décembre 2020, l’organisation du Groupe s’articule autour de – un secteur Integrated Gas, Renewables & Power qui comprend la chaîne intégrée du gaz (y compris les activités de GNL amont et midstream), les renouvelables et l’électricité ; – un secteur Exploration-Production qui englobe d’exploration et de production de pétrole et de gaz naturel, menées dans plus de 50 pays ; – un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage, de pétrochimie et de chimie de spécialités. Ce secteur couvre également d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les transports – un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes. Les diverses entités corporate sont principalement regroupées autour de le pôle Strategy-Innovation, qui englobe la direction Stratégie & Climat (qui a notamment en charge la prise en compte du climat dans la stratégie), la direction Affaires publiques, la direction Audit & Contrôle interne, la direction Recherche & Développement (qui coordonne l’ensemble des activités R&D dans le Groupe et notamment des programmes transverses), la direction Technologues Groupe et la le pôle People & Social Responsibility, qui comprend la direction Ressources humaines, la direction Hygiène Sécurité Environnement qui regroupe l’ensemble des services centraux HSE des secteurs avec pour mission de mettre en place un modèle unifié et fort en matière de sécurité et d’environnement, la direction Sûreté et la TOTAL SE est la société mère du Groupe. Elle exerce une fonction de Holding et impulse la stratégie du Groupe. Les opérations du Groupe sont conduites via des filiales directement ou indirectement détenues par TOTAL SE et via des participations détenues nécessairement le contrôle. TOTAL SE dispose en France de trois établissements secondaires situés à Lacq, Pau et Paris. Elle dispose également de succursales aux Émirats arabes unis et en Oman. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Siège social : 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, Immatriculation RCS Nanterre 542 051 180 LEI (Identifiant d’entité juridique) : 529900S21EQ1BO4ESM68 Date de constitution : 28 mars 1924 Durée de la Société : prorogée de 99 ans à compter du 22 mars Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Le périmètre de consolidation comptable de TOTAL SE compte au 31 décembre 2020, 1 118 sociétés, dont 146 sociétés par mise en équivalence. Les principes de consolidation sont décrits dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés et la liste des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation peut être consultée à la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8.7 du chapitre 8). La situation des filiales et participations directes de TOTAL SE, notamment celles dont la valeur brute excède 1% du capital social de la Société est présentée dans le tableau des filiales et participations, reproduit au TOTAL détient des participations dans un nombre limité de sociétés qui émettent ou dont les instruments financiers sont cotés en France ou à l’étranger. Ces sociétés sont principalement des véhicules de financement du Groupe (Total Capital, Total Capital International, Total Capital Canada Ltd) ou des filiales opérationnelles des secteurs d’activité, notamment en Afrique, comme Total Gabon(1). TOTAL détient également une participation dans la société SunPower (51,61% au 31 décembre 2020), société de droit américain cotée au NASDAQ, et des participations minoritaires dans diverses sociétés dont PAO Novatek (19,4% au 31 décembre 2020), société de droit russe cotée au Moscow Interbank Currency Exchange et Les évolutions de la composition du Groupe au cours de l’exercice 2020 sont décrites à la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8.7 du chapitre 8). Au cours de l’exercice 2020, TOTAL SE n’a pris aucune participation dans des sociétés ayant leur siège social en France représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de ces sociétés ou ne s’est assuré (1) Total Gabon est une société de droit gabonais, cotée à Euronext Paris. TOTAL détient 58,28%, la République du Gabon détient 25% et le flottant est de 16,72%. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Schéma d’organisation au 31 décembre 2020 Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré 1.7.4 Dispositif de gestion des risques TOTAL met en œuvre un dispositif global de gestion des risques qui est une composante essentielle du déploiement de sa stratégie. Ce dispositif repose sur une organisation au niveau Groupe et dans les secteurs d’activité, sur un processus continu d’identification et d’analyse des risques pour déterminer ceux susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs, ainsi que sur l’analyse des dispositifs de maîtrise. En matière d’engagements, le contrôle de la Direction générale s’exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécutif des projets d’engagement d’investissements et de dépenses dépassant des seuils définis. Le Comité risques (CORISK) a pour mission de revoir ces projets au préalable, notamment de vérifier l’analyse des différents risques Le Comité d’audit du Conseil d’administration assure le suivi de l’efficacité des dispositifs de management des risques, ainsi que de l’audit interne. Le plan d’audit, fondé sur une analyse des risques et des dispositifs de maîtrise des risques, est soumis annuellement au Comité exécutif Pour une description détaillée de l’organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, se reporter au point 3.3 du L’identification et l’analyse des risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe est de la responsabilité du Comité exécutif, assisté à cet effet du Group Risk Management Committee (GRMC) qui s’assure que le Groupe dispose d’une cartographie des risques auxquels il est exposé et que les dispositifs de gestion des risques en place soient efficients. La cartographie des risques Groupe en vigueur a été établie en novembre 2019. Le GRMC s’appuie sur les travaux des secteurs d’activité et des directions fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travaux de cartographie des risques. Les secteurs d’activité sont responsables de la définition et de la mise en œuvre d’une politique de gestion des risques appropriée à leurs activités spécifiques. Toutefois, le traitement de certains risques transversaux est plus étroitement coordonné par L’année 2020 a connu deux crises majeures : celle de la pandémie COVID-19 qui a fortement affecté la demande mondiale, et celle du pétrole qui a conduit les prix du Brent à un niveau inférieur à 20 dollars par baril au cours du deuxième trimestre. Dans ce contexte particulièrement difficile, le Groupe a immédiatement mis en œuvre un plan d’action et a prouvé sa résilience grâce à la qualité de son portefeuille (coût de production de 5,1 $/bep, le plus bas parmi ses pairs) et à son modèle intégré avec une génération de cash flow (DACF)(1) de près de 18 milliards de dollars. Il enregistre un résultat net annuel ajusté de 4,1 milliards de dollars et, grâce notamment à la discipline renforcée sur les investissements (13 milliards de dollars en baisse de 26%) et les coûts (1,1 milliard de dollars d’économies), le point mort cash organique s’établit à 26 $/b. En cohérence avec son ambition climat, le Groupe a procédé à des dépréciations exceptionnelles d’actifs, notamment sur les actifs oil sands au Canada, enregistrées pour l’essentiel dans ses comptes à fin juin 2020, ce qui conduit à un résultat IFRS en perte sur l’année de L’année 2020 constitue une année charnière pour la stratégie du Groupe et l’expression de son ambition d’aller vers la neutralité carbone, en phase avec la société. Le Groupe affirme sa volonté de se transformer en une compagnie multi-énergies pour répondre au double défi de la transition énergétique : plus d’énergie, moins d’émissions de carbone. Ainsi le profil du Groupe se transformera au cours de la décennie 2020-2030 : la croissance de ses productions d’énergies s’appuiera sur les deux piliers que sont le GNL et les Renouvelables & Electricité, tandis que les produits pétroliers devraient baisser de 55% à 30% du total de ses ventes. Pour ancrer cette transformation, le Groupe va proposer à ses actionnaires lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2021 de changer son nom en TotalEnergies, leur donnant ainsi l’opportunité d’approuver cette stratégie et l’ambition de transition vers la neutralité carbone qui la sous-tend. Au cours de 2020, TOTAL a préservé ses investissements dans les Renouvelables & Electricité (2 milliards de dollars) et a accéléré la mise en œuvre de sa stratégie de croissance dans les renouvelables, en ajoutant 10 GW à son portefeuille. Compte tenu notamment de l’acquisition début 2021 d’une participation de 20% dans Adani Green Energy Limited (AGEL), l’un des premiers développeurs solaires au monde, et de portefeuilles de projets aux Etats-Unis, le Groupe dispose désormais d’un portefeuille de capacités brutes installées, en construction et en développement de 35 GW à horizon 2025 dont plus de 20 GW bénéficient déjà de contrats d’achat d’électricité à long terme. TOTAL affiche une bonne solidité financière avec un taux d’endettement à 21,7%(2) à fin 2020. Confiant dans les fondamentaux du Groupe, le Conseil d’administration confirme sa politique de soutien du dividende à travers les cycles économiques. Il propose donc à l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2021, la distribution d’un solde de dividende au titre de 2020 de 0,66 euro par action, d’un montant identique à celui des trois trimestres précédents, pour ainsi établir le dividende au titre de 2020 à 2,64 euros par action. « TOTAL résiste bien à la crise et accélère sa transformation. » (1) DACF = Debt adjusted cash flow, se définit comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. (2) Hors engagements liés aux contrats de location. Données consolidées en millions de dollars, à l’exception du résultat par action, du dividende, du nombre d’actions et des pourcentages. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a) Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions)(b) Résultat net ajusté dilué par action (en $)(a)(c) Ratio d’endettement(e) (au 31 décembre) hors impact des contrats de location Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE)(f) Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(k) 3 de l’annexe aux comptes consolidés, point 8.7 du chapitre 8). (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note (b) En 2020, l’effet généré par l’attribution d’actions de performance Total et par les augmentations de capital réservées aux salariés (19 007 836 actions) est anti-dilutif. Conformément à la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions dilué est donc égal au nombre moyen pondéré d’actions. (c) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice. Conformément aux normes IFRS, le résultat net ajusté dilué par action est calculé à partir du résultat net ajusté diminué du coupon des titres subordonnés à durée indéterminée. (d) Dividende 2020 : sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2021. (e) Dette nette hors engagements liés aux contrats de location/(dette nette hors engagements liés aux contrats de location + capitaux propres part du Groupe + intérêts minoritaires (f) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, (g) Investissements nets = Investissements organiques + acquisitions nettes. (h) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (i) Acquisitions nettes = acquisitions - cessions - autres opérations avec intérêts ne conférant pas le contrôle. (j) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). La méthode du coût de remplacement est expliquée dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8.7 du chapitre 8). Données 2018 et 2019 retraitées. (k) DACF = debt adjusted cash flow, défini comme la marge brute d’autofinancement hors frais financiers. * NBP (National Balancing Point) est un point d’échange virtuel de gaz naturel au Royaume-Uni utilisé pour transférer des droits sur le gaz physique et qui est largement utilisé comme une référence de prix pour les marchés du gaz naturel en Europe. NBP est exploité par National Grid Gas plc, le gestionnaire du réseau de transport britannique. ** JKM (Japan-Korea Marker) mesure les prix des échanges spot de GNL en Asie. Il est basé sur les prix des transactions sur le marché spot et/ou les offres d’achat et de vente de LGN enregistrées après la clôture du marché boursier en Asie, à 16h30 heure de Singapour. **** Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence. Prix moyen de vente liquides ($/b)*** Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu)*** Prix moyen de vente GNL ($/Mbtu)**** Marge sur coûts variables – Raffinage Europe, MCV ($/t) Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep/j) Incluant les condensats et les LGN associés à la production de gaz. Iara au Brésil, Tempa Rossa en Italie et North Russkoye en Russie ; – -3% lié au déclin naturel des champs ; – -2% lié à des maintenances et des arrêts non planifiés notamment en Norvège. Éléments d’ajustement du résultat net(a) (part du Groupe) (en millions de dollars) Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) Plus ou moins value de cession Effet des variations de juste valeur Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré La production d’hydrocarbures a été de 2 871 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) sur l’année 2020, en baisse de 5% sur un an, en raison – -5% lié au respect des quotas de production décidés par les pays de l’OPEP+, notamment le Nigéria, les Émirats arabes unis et le Kazakhstan, ainsi que les réductions de production volontaires au Canada et subies en Libye ; – +5% lié au démarrage et à la montée en puissance de nouveaux projets, notamment Culzean au Royaume-Uni, Johan Sverdrup en Norvège, Effet de stock (écart FIFO/coût de remplacement, net d’impôt) TOTAL DES ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) (a) Pour le détail des éléments d’ajustement du résultat opérationnel, se reporter à la note 3C de l’annexe aux comptes consolidés (point 8.7 du chapitre 8). Le total des éléments d’ajustement du résultat net représente un montant de -11 301 millions de dollars sur l’année 2020, dont 8,5 milliards de dollars au titre de dépréciations exceptionnelles d’actifs, notamment sur les assets de sables bitumineux au Canada. Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs a atteint 6 404 millions de dollars sur l’année 2020, en baisse de 56% par rapport à 2019, à la suite de la baisse du Brent, des prix du gaz et des marges de raffinage. Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté part du Groupe s’est établi à 4 059 millions de dollars sur l’année 2020 en baisse de 66% par rapport à 2019 à la suite de la baisse du résultat opérationnel net ajusté des secteurs. Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non-récurrents et les effets des variations de juste valeur. Les acquisitions finalisées ont représenté 4 189 millions de dollars sur l’année 2020, liés notamment à la finalisation de l’acquisition en Inde de 50% du portefeuille d’actifs solaires en opération d’Adani Green Energy Limited, à la finalisation de l’acquisition de 37,4% d’Adani Gas Limited, à l’acquisition de participations dans les blocs 20 et 21 en Angola, au paiement d’une deuxième tranche de bonus liée à la prise de participation de 10% dans le projet Arctic LNG 2 en Russie, à l’acquisition de la totalité des intérêts de Tullow dans le projet du Lac Albert en Ouganda et à l’acquisition des actifs CCGT et du portefeuille de clients de Energías de Les cessions finalisées ont représenté 1 539 millions de dollars sur l’année 2020, liés notamment à la cession d’actifs non-stratégiques en mer du Nord au Royaume-Uni, à la finalisation de la vente du Bloc CA1 au Brunei, à la vente de la participation du Groupe dans le terminal de regazéification de Fos Cavaou, à la vente de 50% d’un portefeuille d’actifs solaires et éoliens de Total Quadran en France, à la vente de titres Enphase par SunPower et la cession immobilière du siège du Groupe La rentabilité des capitaux propres s’est établie à 3,7% sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré La rentabilité des capitaux employés moyens s’est établie à 4,0% sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. (a) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (se reporter à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés, Capitaux mis en œuvre moyens au coût de remplacement Rentabilité des capitaux employés moyens(a) (ROACE) Résultats du secteur Integrated Gas, Renewables & Power Production d’hydrocarbures et ventes de GNL Incluant les condensats et les LGN associés à la production de gaz. Y compris ventes issues des quotes-parts de production* dont à partir de sources renouvelables (TWh) Clients électricité – BtB et BtC (millions)(a) Clients gaz – BtB et BtC (millions)(a) Ventes d’électricité – BtB et BtC (TWh) Ventes gaz – BtB et BtC (TWh) (a) Données à fin de période. (b) Solaire, éolien, biogaz, hydroélectricité et centrales à gaz à cycles combinés. La capacité brute installée de génération électrique renouvelable a plus que doublé sur un an et s’établit à 7 GW à la fin du quatrième trimestre 2020 notamment grâce à l’acquisition en Inde de 50% d’un portefeuille de 3 GWc au groupe Adani. Y compris ventes par TOTAL issues des quotes-parts de production et d’achats auprès de tiers Les quotes-parts de production du Groupe peuvent être vendues par TOTAL ou par les joint ventures. La production d’hydrocarbures pour le GNL en 2020 est en baisse de 5% sur un an notamment du fait de l’arrêt de l’usine de Snøhvit LNG à la suite de l’incendie intervenu fin septembre 2020. Les ventes totales de GNL ont augmenté en 2020 de 12% sur un an grâce aux démarrages des trois trains de Cameron LNG aux Etats-Unis, à la montée en puissance de Yamal LNG en Russie et Ichthys LNG en Australie et à la croissance des activités de négoce. Capacité brute installée de génération électrique renouvelable (GW)(a) Capacité brute de génération électrique renouvelable, installée ou en développement, Le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa stratégie d’intégration dans la chaîne de l’électricité et du gaz en Europe et a vu les nombres de ses clients électricité et gaz croître sur un an respectivement de 1,5 million et 1 million, notamment grâce à la finalisation de l’acquisition au quatrième trimestre 2020 du portefeuille de clients d’Energías de Portugal en Espagne. Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c) 3 de l’annexe aux comptes consolidés, point 8.7 du chapitre 8). (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note (b) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (c) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP et y compris les plus- values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020), et hors frais financiers, sauf ceux liés aux contrats de location. Données 2018 et 2019 retraitées. (d) Hors frais financiers, sauf ceux liés aux contrats de location. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré La marge brute d’autofinancement du secteur iGRP est stable sur un an en 2020 à 3 418 millions de dollars. Le résultat opérationnel net ajusté s’est établi à 1 778 millions de dollars sur 2020, en baisse de 26% sur un an principalement du fait de la baisse Incluant les condensats et les LGN associés à la production de gaz. Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c) 3 de l’annexe aux comptes consolidés, point 8.7 du chapitre 8). (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note (b) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (c) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. (d) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. La marge brute d’autofinancement est en baisse de 46% à 9 684 millions Le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’est établi à 2 363 millions de dollars sur l’année 2020 en baisse du fait de la forte baisse des prix du pétrole et de la baisse de la production. (a) Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. Les volumes raffinés sont en baisse de 23% sur l’année 2020 en raison notamment de stocks élevés de produits raffinés et de la chute de la demande qui a notamment conduit à l’arrêt conjoncturel de la raffinerie de Donges, ainsi que du fait de l’arrêt prolongé de l’unité de distillation de la plateforme de Normandie à la suite de l’incident survenu fin 2019. Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c) 3 de l’annexe aux comptes consolidés, point 8.7 du chapitre 8). (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note (b) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (c) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors frais financiers, sauf ceux liés aux contrats de location. (d) Hors frais financiers, sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie est en baisse sur un an de 65% à 1 039 millions de dollars sur l’année 2020, du fait de marges de raffinage dégradées, en partie compensée par la résistance des marges de pétrochimie et la surperformance des activités de négoce. La marge brute d’autofinancement est en baisse de 39% à 2 472 millions Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Résultats du secteur Marketing & Services (a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage. Les ventes de produits pétroliers sont en baisse de 20% sur l’année 2020, en regard du très fort ralentissement de l’activité mondiale lié à la Les activités aviation et marine restent particulièrement impactées dans ce contexte et le repli des ventes de l’activité réseau a néanmoins été modéré par les nouveaux développements en Angola, en Arabie Saoudite, au Brésil et au Mexique. Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(c) 3 de l’annexe aux comptes consolidés, point 8.7 du chapitre 8). (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur (se reporter à la note (b) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. (c) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. (d) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté s’élève à 1 224 millions de dollars sur l’année 2020 en baisse de 26% sur un an, essentiellement du fait de la baisse La marge brute d’autofinancement s’élève à 2 180 millions de dollars sur l’année 2020, en baisse de 14% par rapport à 2019. Le résultat de TOTAL SE, société mère, s’établit à 7 238 millions d’euros en 2020, contre 7 039 millions d’euros en 2019. Le Conseil d’administration, réuni le 8 février 2021, a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 28 mai 2021, la distribution d’un solde de dividende de 0,66 euro par action au titre de l’exercice 2020, d’un montant identique à celui des trois acomptes versés au titre de cet exercice 2020. Compte tenu des trois acomptes sur dividende de 0,66 euro par action antérieurement décidés par le Conseil d’administration, le dividende au titre de l’exercice 2020 s’élèvera à 2,64 euros par action. Lors de sa réunion du 23 septembre 2019, le Conseil d’administration avait pris connaissance des perspectives de développement du Groupe à horizon 2025 et constaté la capacité du Groupe à maintenir durablement un point mort cash organique avant dividende inférieur à 30$/b et une structure financière solide avec un objectif de taux d’endettement inférieur à 20% (hors engagements liés aux contrats de location). Le Conseil d’administration avait relevé que la mise en œuvre de sa stratégie de croissance durable et rentable dans le pétrole et le gaz ainsi que sa capacité à lancer des projets d’investissements profitables dans les marchés en croissance, notamment le GNL et l’électricité bas carbone, donnaient une visibilité accrue sur le futur du Groupe, celle-ci se traduisant notamment par des prévisions d’augmentation du cash flow de plus de 5 milliards de dollars à horizon 2025 dans un environnement à 60$/b, soit une augmentation moyenne annuelle d’environ 1 milliard de dollars. En conséquence, le Conseil d’administration avait décidé d’accélérer la croissance du dividende et s’était donné comme orientation une augmentation du dividende de 5 à 6% par an de façon à refléter la croissance anticipée des cash flows dans un environnement à 60$/b. Lors de sa réunion du 4 mai 2020, compte tenu de la crise économique créée par la pandémie COVID-19 mais considérant également la solidité des fondamentaux du Groupe, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le solde du dividende au titre de l’exercice 2019 tel qu’annoncé le 5 février 2020 tout en proposant à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 la mise en place de l’option du paiement en actions du solde du dividende au titre de l’exercice 2019. Il a par ailleurs décidé de suspendre la politique de croissance du dividende pour l’année 2020 et a ainsi fixé le premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 à 0,66 euro par action, au même niveau que le premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019. Lors de sa réunion du 29 juillet 2020, le Conseil d’administration a maintenu le deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 à 0,66 euro par action et réaffirmé sa soutenabilité dans le contexte d’un prix du Brent à 40$/b. Le 29 octobre 2020, il a confirmé le maintien du troisième acompte sur dividende à 0,66 euro par action et réaffirmé sa soutenabilité dans un contexte de 40$/b, notamment au vu des résultats du troisième trimestre. Enfin, lors de sa réunion du 8 février 2021, le Conseil a confirmé sa politique de soutien du dividende à travers les cycles économiques et a proposé la distribution d’un solde de dividende au titre de l’exercice 2020 de 0,66 euro par action, d’un montant identique à celui des trois trimestres précédents, pour ainsi établir le dividende au titre de 2020 à 2,64 euros par action. En outre, le 7 février 2018, le Conseil d’administration avait décidé, dans le cadre de la politique de retour à l’actionnaire, que le Groupe rachèterait, en vue de leur annulation toutes les actions émises dans le cadre du paiement en actions du dividende, sans décote ainsi que des actions de la Société pour un montant pouvant s’élever jusqu’à 5 milliards de dollars sur la période 2018-2020 dans un environnement à 60$/b. A fin 2019, le Groupe avait procédé à des rachats d’actions pour un montant total de 3,2 milliards de dollars dans le cadre des rachats d’actions annoncés en février 2018 pouvant s’élever jusqu’à 5 milliards de dollars sur la période Au titre de l’exercice 2020, le Groupe avait annoncé des rachats d’actions pour un montant de 2 milliards de dollars dans un environnement à 60$/b. Après en avoir racheté pour un montant de 0,55 milliard de dollars au premier trimestre 2020, il a annoncé la suspension des rachats d’actions par la Société le 23 mars 2020, dans le contexte de la pandémie COVID-19 et d’un prix du pétrole de l’ordre de 30$/b. Capitaux à long terme et à court terme Capitaux à long terme au 31 décembre (en millions de dollars) TOTAL NET DES CAPITAUX NON COURANTS Capitaux à court terme au 31 décembre (en millions de dollars) Source et montant des flux de trésorerie Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle FLUX DE TRÉSORERIE NET APRÈS VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (a) Incluent les dividendes versés aux intérêts minoritaires ne conférant pas le contrôle. (b) Dette nette hors engagements liés aux contrats de location/(dette nette hors engagements liés aux contrats de location + capitaux propres part du Groupe + intérêts minoritaires dollars en 2019. Cette variation s’explique principalement par la baisse de 10,4 milliards de dollars de la marge brute d’autofinancement, partiellement compensée par une réduction des investissements nets de 4,5 milliards de dollars. Le ratio d’endettement hors dette de location du Groupe au 31 décembre 2020 s’établit à 21,7%. Conditions d’emprunt et structure de financement La politique du Groupe vise, en fonction des besoins généraux du Groupe, à s’endetter à long terme, à taux variable ou à taux fixe, en fonction du niveau des taux d’intérêts lors de l’émission, principalement en dollars ou en euros. Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés lors de l’émission aux emprunts obligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe. Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme, TOTAL peut également conclure de façon ad hoc des swaps de taux d’intérêts à long terme. Les dettes financières long terme sont, en général, contractées par les entités centrales de trésorerie, soit directement en dollars ou en euros, soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe, par le biais de swaps d’émission. Au 31 décembre 2020, les dettes financières non courantes du Groupe après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux sont composées à 88% de dettes en dollars américains et à 37% de dettes à taux variable ; au 31 décembre 2019, ces ratios étaient respectivement En complément de ses émissions obligataires habituelles, TOTAL SE a émis en 2015, 2016, 2019 et 2020 des titres subordonnés à durée indéterminée en plusieurs tranches : le 19 février 2015, 5 milliards d’euros en deux tranches ; le 11 mai 2016, 1,75 milliard d’euros en une tranche ; le 29 septembre 2016, 2,5 milliards d’euros en deux tranches. En avril 2019, TOTAL SE a réalisé un refinancement partiel anticipé de certains de ses titres subordonnés à durée indéterminée, à l’issue duquel l’encours global de ces titres est resté inchangé. L’opération de refinancement a consisté en une nouvelle émission de titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 1,5 milliard d’euros, couplée au rachat pour le même montant d’une partie des titres subordonnés à durée indéterminée émis en 2015. En septembre 2020, TOTAL SE a réalisé un refinancement partiel anticipé de certains de ses titres subordonnés à durée indéterminée. L’opération de refinancement a consisté en une nouvelle émission de titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 1 milliard d’euros, couplée au rachat d’environ 703 millions d’euros d’une partie des titres subordonnés à durée indéterminée émis en 2015. A l’issue de l’opération, le nouveau nominal de la tranche rachetée s’est établi à 297 millions d’euros et l’encours total de titres subordonnés à durée indéterminée a augmenté provisoirement de 297 millions d’euros. Ce montant résiduel a été remboursé en totalité en février 2021 à la date de première option de remboursement. En outre, en janvier 2021, TOTAL SE a émis 3 milliards d’euros de titres subordonnés à durée indéterminée en deux tranches. Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 – Instruments Financiers – Présentation, du fait de leurs caractéristiques (notamment l’absence de remboursement obligatoire et d’obligation de payer un coupon, sauf dans certains cas spécifiés dans la documentation des titres), ces émissions de titres subordonnés à durée indéterminée de TOTAL SE ont été comptabilisées en capitaux propres. Par ailleurs, le 25 novembre 2015, TOTAL SE a émis un emprunt de 1,2 milliard de dollars combinant des obligations indexées sur la performance de l’action Total (cash-settled convertible bonds) et l’achat d’options destinées à couvrir le risque économique lié à cette indexation. Cette combinaison crée un instrument synthétique non dilutif équivalent à une obligation standard. À maturité, l’ensemble des flux sera effectué en numéraire et le règlement limité au montant nominal. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude du taux de credit default swap (CDS), de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être de première qualité, et de la situation financière générale). Des plafonds d’encours global sont déterminés pour chaque contrepartie financière autorisée et répartis entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins des activités financières. En outre, afin de réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements, la direction Financement-Trésorerie a conclu des contrats d’appels de marge conformes à la réglementation applicable avec ses contreparties. Enfin, depuis le 21 décembre 2018, conformément au règlement (UE) n° 648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (EMIR), tout nouveau swap de taux (hors cross currency swaps) conclu par une entité du Groupe fait l’objet d’une compensation centralisée. Le montant global des principales lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris (contre 12 961 millions de dollars au 31 décembre 2019), dont 11 808 millions de dollars ne sont pas utilisés (12 406 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2019). TOTAL SE bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales, lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative. Le montant de ces lignes de crédit s’élève à de dollars au 31 décembre 2019), dont 11 256 millions de dollars ne sont pas utilisés (11 585 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2019). Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL SE ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société, à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL SE ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe ; elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse, soit un projet déterminé. Il n’existe pas, au 31 décembre 2020, de restriction à l’utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTAL SE) pouvant influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les activités du Groupe. Pour une information sur les sanctions économiques internationales, se reporter au point 3.2 du chapitre 3. Le financement des investissements, du besoin en fonds de roulement, du paiement du dividende et des rachats par la Société de ses propres actions, est assuré par la génération de cash-flow des opérations, par des désinvestissements d’actifs et, le cas échéant, par l’émission nette Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers, la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et des Soutenu par le respect des quotas par les pays de l’OPEP+, le prix du pétrole s’est maintenu au-dessus de 50 $/b depuis le début de l’année 2021\. Toutefois, l’environnement pétrolier reste incertain et dépendant de la reprise de la demande mondiale, toujours affectée par la pandémie Dans un contexte de mise en œuvre disciplinée des quotas par les pays de l’OPEP+, le Groupe anticipe une production sur l’année 2021 stable par rapport à celle de 2020, bénéficiant de la reprise de la production en Libye. Le Groupe poursuit sa croissance rentable dans le GNL avec des ventes attendues en hausse de 10% en 2021 par rapport à 2020, notamment grâce à la montée en puissance de Cameron LNG. Les marges européennes de raffinage restent fragiles compte tenu de la faiblesse de la demande en jet fuel qui pèse sur la valorisation de l’ensemble des distillats. Cependant, grâce à la résilience du Marketing & Services, le Groupe prévoit une contribution de l’Aval supérieure à 5 milliards de dollars au cash flow du Groupe pour 2021, sur la base d’une hypothèse de marges de raffinage à 25 $/t. Face aux incertitudes liées à l’environnement, les investissements nets sont prévus à hauteur de 12 milliards de dollars en 2021, tout en préservant la flexibilité de mobiliser des investissements supplémentaires, si l’environnement pétrolier et gazier se raffermissait. Après avoir réduit ses coûts opératoires de 1,1 milliard de dollars en 2020 par rapport à 2019, le Groupe maintient sa discipline sur les dépenses avec un objectif d’économies supplémentaires de 0,5 milliard de dollars en 2021. Les équipes du Groupe sont toujours pleinement mobilisées sur les quatre priorités que sont le HSE, l’excellence opérationnelle, la réduction des coûts et la génération de cash flow. Le Groupe maintient ses priorités en termes d’allocation du cash flow : investir dans des projets rentables pour mettre en œuvre la stratégie de transformation du Groupe, soutenir le dividende et maintenir un bilan En 2021, dans les renouvelables, le Groupe a déjà annoncé plus de 10 GW de projets additionnels au travers de l’acquisition d’une participation de 20% dans Adani Green Energy Limited (AGEL), l’un des premiers développeurs solaires au monde, d’un partenariat avec Hanwha aux Etat-Unis portant sur un portefeuille de 1,6 GW, ainsi que de l’acquisition d’un portefeuille de projets de 2,2 GW au Texas. TOTAL prévoit d’allouer en 2021 plus de 20% de ses investissements nets dans les renouvelables et l’électricité. Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques des marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers), aux risques industriels, environnementaux et liés aux enjeux climatiques en lien avec la nature même de ses activités, ainsi que notamment aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart Une description détaillée des risques est donnée dans la partie Facteurs de risque de ce Document d’enregistrement universel (se reporter au point 3.1 du chapitre 3). Pour une information complémentaire sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, se reporter au 1.8.2 Nos ambitions et objectifs en matière de développement durable Les changements significatifs concernant la situation financière et commerciale du Groupe survenus depuis le 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers certifiés ont été publiés par la Société, sont ceux mentionnés ci-dessus au point Les Nations unies et ses États membres ont adopté en 2015 les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) qui forgent un cadre de référence à 2030 pour répondre aux défis globaux de la pauvreté, de la protection de la planète, de paix et de prospérité. Par leurs moyens financiers et capacité d’innovation, les entreprises sont appelées à contribuer à cet agenda pour résoudre collectivement les enjeux du développement durable. TOTAL s’est engagé dès 2016 à participer à la réalisation des ODD et a structuré sa démarche de développement responsable afin d’apporter une contribution la plus significative à cet TOTAL a ainsi saisi les ODD comme une opportunité pour mieux mesurer et valoriser l’ensemble de sa contribution à la société. Soucieux de concentrer ses efforts sur les segments sur lesquels il est le plus légitime en tant que groupe intégré multi-énergies, TOTAL a identifié les ODD sur lesquels il peut avoir le plus d’impact en lien avec sa raison d’être et son ambition d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) à l’horizon 2050\. Par ailleurs, TOTAL entend mener ses activités dans le respect de l’environnement et des droits humains, tout en créant de la valeur pour les territoires et les communautés avec lesquels il interagit. Le Groupe a ainsi construit sa démarche RSE sur quatre piliers d’action : l’intégration du climat à la stratégie car la production et la consommation d’énergie sont intrinsèquement liées au défi du changement climatique. TOTAL, en tant qu’acteur de la transition énergétique, se transforme en une compagnie multi-énergies et contribue aux efforts de la société pour un futur neutre en carbone en agissant sur ses émissions, sur ses produits et sur la demande, tout en favorisant le développement de puits de carbone ; la préservation de l’environnement car la gestion des opérations du Groupe dépend de sa capacité à accéder à certaines ressources naturelles, mais aussi, car les activités de TOTAL peuvent tout aussi bien avoir des impacts sur l’environnement et les écosystèmes que contribuer à la préservation des zones les plus sensibles. C’est pour cela que TOTAL s’est doté en 2020 d’une nouvelle ambition biodiversité afin de contribuer à la protection de la nature dont l’humanité dépend ; le respect et la mobilisation des collaborateurs et des fournisseurs car avec plus de 100 000 collaborateurs et un réseau de plus de 100 000 fournisseurs, TOTAL peut avoir un rôle d’influence sur sa chaîne de valeur avec l’objectif que la dignité de chacun et les la contribution au développement économique de ses territoires d’ancrage car les activités du Groupe créent de la richesse. Elle doit être partagée durablement avec les parties prenantes du Groupe et contribuer à lutter contre les inégalités. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré 1.8.1.3, dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) et dans la présentation des procédures judiciaires et d’arbitrage (point 3.5 du Engagements en matière d’éthique et de conduite TOTAL opère dans de nombreux pays aux environnements économiques et socioculturels variés et complexes, dans lesquels les attentes des États et de la société civile vis-à-vis du Groupe sont particulièrement fortes en matière d’exemplarité. Dans ce contexte, le Groupe souhaite être un vecteur d’impact positif pour la société en contribuant à la promotion de principes éthiques sur l’ensemble des territoires où il opère. Aussi, TOTAL s’engage à respecter les droits humains internationalement reconnus, partout où il exerce ses activités, et notamment la Déclaration universelle des droits de l’Homme, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT), les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les Principes Volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’homme (VPSHR). Le Groupe s’interdit également de recourir à des montages fiscaux artificiels ou agressifs, et s’engage en particulier à ne pas créer de filiales dans des pays considérés comme des paradis fiscaux et à procéder au rapatriement ou à la liquidation des filiales existantes chaque fois que Enfin, le Groupe est en outre pleinement mobilisé dans la lutte contre la corruption avec un principe de tolérance zéro dans ce domaine. En complément de cet engagement, il soutient activement les initiatives pour plus de transparence. TOTAL publie dans son Document d’enregistrement universel chaque année un rapport sur les paiements effectués par les sociétés extractives du Groupe (consolidés par intégration globale) au profit des gouvernements, ainsi que la liste intégrale de ses sociétés incluses dans le périmètre de consolidation avec leur pays d’incorporation et d’activité. TOTAL publie également un premier reporting dans le cadre des nouvelles directives de l’ITIE (Initiative pour la transparence des industries extractives) de novembre 2020 destinées à promouvoir la transparence du commerce des matières premières. Conformément aux principes de ITIE dont il est membre depuis 2002, TOTAL promeut la divulgation par les États de leurs contrats En 2018, le Groupe a lancé le programme mondial d’engagement solidaire des collaborateurs Action! afin de donner à ses salariés le temps et les moyens d’agir davantage en faveur du développement de ses territoires d’ancrage. Action! permet aux salariés volontaires de consacrer jusqu’à trois jours par an de leur temps de travail à des projets de solidarité locaux relevant du périmètre du programme Total Foundation. A fin 2020, le programme était déployé dans 63 pays et plus de 9 300 actions ont été réalisées depuis le lancement du programme. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Sécurité, santé, climat, environnement ou encore développement partagé, dans tous les pays où le Groupe est implanté, TOTAL pilote ses opérations avec l’objectif d’opérer de manière durable, active et positive. Le Groupe a ainsi été parmi les premiers du secteur à publier des objectifs de progrès mesurables dans ces domaines. Pour TOTAL, être la compagnie des garantir la sécurité de ses collaborateurs et parties prenantes et de ses installations. C’est aussi préserver la santé de toutes Être reconnu comme une référence sécurité de son industrie et atteindre zéro accident mortel Un TRIR(1) de 0,74 en 2020, comparable (1) TRIR (Total Recordable Injury Rate) : nombre Préserver la santé des collaborateurs, des clients et des communautés riveraines des 97% des salariés exposés à un risque Le Groupe place l’environnement au cœur Diminuer de 50% les rejets de SO (3) Limiter la teneur en hydrocarbures des rejets aqueux à moins de 30 mg/l pour les sites offshore et 15 mg/l pour les sites terrestres et Plus de 50% de réduction des rejets de SO2 dans l’air atteint en 2020, l’objectif de 50% ayant été atteint dès 2017 100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets 100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets Valoriser plus de 50% des déchets des sites Plus de 50% des déchets des sites opérés par le Groupe valorisés en 2020 (3) SO2 : dioxyde de soufre. Ne pas conduire d’activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du Aucune activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine Ne pas conduire d’activité d’exploration des champs pétroliers en Aucune activité d’exploration des champs pétroliers en zone de Réaliser systématiquement des plans d’action biodiversité pour les 6 plans d’action biodiversité déployés ou en cours de préparation Déployer des plans d’action en faveur de la biodiversité sur les sites 14 diagnostics biodiversité prévus en 2022 avec des diagnostics Promouvoir la biodiversité et partager les données biodiversité Total Foundation soutient l’initiative d’intérêt général « Blue Natural Capital Financing Facility (BNCFF) » de l’IUCN Partage des données biodiversité de 2 projets sur la plateforme internationale Global Biodiversity Information Facility (GBIF). 400 téléchargements de ces données effectués par des chercheurs en 2020, soit un total de 84 000 données unitaires consultées, et à mi-2020, 3 citations dans des publications scientifiques (4) Sites situés en zones protégées UCN à V ou Ramsar. (1) TRIR (Total Recordable Injury Rate) : nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées. (3) SO2 : dioxyde de soufre. (4) Sites situés en zones protégées UCN à V ou Ramsar. Objectifs 2030 opérations oil & gas Monde Réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées du Groupe de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e d’ici 2025 (15% de réduction). A horizon 2030, l’objectif est une réduction d’au moins 40% des émissions nettes(1) par rapport à 2015 pour ses activités oil & gas opérées Réduire de 80% le brûlage de routine(2) des installations opérées entre 2010 et 2020 en vue de son élimination d’ici 2030 Améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique des Maintenir l’intensité des émissions de méthane des activités hydrocarbures Amont en dessous de 0,2% du gaz commercial produit sur l’ensemble des installations pétrolières et gazières opérées, et en dessous de 0,1% du gaz commercial produit sur les Maintenir l’intensité des émissions de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à moins de 20 kg CO2e/bep Réduire l’intensité carbone moyenne des produits énergétiques utilisés par ses clients au niveau mondial de plus de 20% entre 2015, date de l’Accord de Paris, et 2030 (Scopes 1, 2, 3) Atteindre en 2030 un niveau d’émissions mondiales Scope 3(3) inférieur en valeur absolue à celui de 2015 Objectif 2030 Europe (Scopes 1, 2, 3) Réduire d’au moins 30% les émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3)(4) en Europe(5) en valeur absolue, à horizon 2030 par rapport à 2015. Cet objectif de réduction de -30% est étendu à l’ensemble des émissions Scopes 1, 2, 3 en Europe Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré Une réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e à 35,8 Mt CO2e (39 Mt CO2e hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 Plus de 90% de réduction du brûlage de routine entre 2010 et 2020 10% d’amélioration de l’efficacité énergétique entre 2010 et 2020 Une intensité méthane des activités hydrocarbures Amont de 0,15% du gaz commercial produit en 2020 pour l’ensemble des installations pétrolières et gazières opérées et de moins de 0,1% pour les Une intensité de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à 18 kg CO2e/bep en 2020 Une baisse de l’intensité carbone de 10% (8% hors effet COVID-19) Une réduction des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) en Europe de 256 Mt CO2e à 190 Mt CO2e (215 Mt CO2e hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 Une baisse des émissions de GES (Scopes 1, 2, 3) en Europe de 24% (12% hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 30% de femmes au niveau du Comex et du G70(6) d’ici 2025 25% de femmes au niveau du Comex et 24,7% au niveau du G70 Plus de 20% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnelles d’ici 2020 et 30% 25% de femmes cadres dirigeants d’ici 2020 et 30% d’ici 2025 Plus de 20% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) d’ici 2020 et 30% d’ici 2025 27% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans 23,5% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) 30% de femmes dans l’encadrement supérieur d’ici 2025 18,2% de femmes dans l’encadrement supérieur 40% de cadres dirigeants d’une nationalité autre que française d’ici Entre 55% et 75% de managers locaux dans les Comités de 36,3% de cadres dirigeants d’une nationalité autre que française 57,9% de managers locaux dans les Comités de direction des filiales 40% de cadres d’une nationalité autre que française dans 32% de cadres d’une nationalité autre que française dans (1) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. (2) Brûlage de routine, tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale. (3) Émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour un usage final (Scope 3). (4) Les volumes pris en compte incluent les produits liquides vendus par le Marketing & Services et les ventes massives du Raffinage (produits pétroliers, biocarburants), les ventes de GNL issues des quotes-parts TOTAL de production ainsi que les ventes commerciales de gaz naturel par iGRP. (5) L’Europe désigne l’Union Européenne, la Norvège, le Royaume-Uni, ainsi que la Suisse. (6) Cadres dirigeants, exerçant les responsabilités les plus importantes. Chapitre 1 / Présentation du Groupe – Rapport intégré La démarche RSE de TOTAL en lien avec les objectifs de développement durable Principales contributions de TOTAL liées à sa mission Principales contributions de TOTAL liées à sa mission Principales contributions de TOTAL liées à sa mission Contributions directes liées à l’approche responsable du business du Groupe Principales contributions de TOTAL liées à sa mission Contributions directes liées à l’approche responsable du business du Groupe Principales contributions de TOTAL liées à sa mission Contributions directes liées à l’approche responsable du business du Groupe Contributions directes liées à l’approche responsable du business du Groupe Contributions directes liées à l’approche responsable du business du Groupe 2.1 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power 2.1.5 Marketing et négoce de gaz naturel et d’électricité 2.1.6 Négoce (hors GNL, gaz et électricité) et transport 2.3.5 Cadre contractuel des activités de production d’hydrocarbures Amont 71 2.3.8 Puits producteurs et secs forés 2.3.9 Puits en cours de forage (y compris les puits 2.3.10 Participation dans les oléoducs et les gazoducs 2.5.3 Répartition du réseau de stations-service 2.5.5 Développement de produits et services Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power La stratégie de TOTAL vise à se transformer en un groupe multi-énergies en faisant croître de manière rentable sa production d’énergie à partir de gaz naturel liquéfié et d’électricité, les deux marchés en plus forte croissance. Le secteur Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP) porte l’ambition du Groupe dans les activités des chaînes intégrées du gaz et de l’électricité, ainsi que dans les activités contribuant à la neutralité carbone. La mise en œuvre d’une stratégie de croissance rentable dans ces métiers d’avenir contribue à l’ambition du Groupe d’atteindre la neutralité carbone en 2050 ensemble avec la société. Production d’hydrocarbures et ventes de GNL(1) Y compris ventes issues des quotes-parts de producti Y compris ventes par TOTAL issues des quotes-parts de production et d’achats auprès de tiers (a) Incluant les condensats et les LGN associés à la production de gaz. (c) Les quotes-parts de production du Groupe peuvent être vendues par TOTAL ou par les joint ventures. Les ventes totales de GNL ont augmenté en 2020 de 12% sur un an grâce aux démarrages des trois trains de Cameron LNG aux Etats-Unis, à la montée en puissance de Yamal LNG en Russie et Ichthys LNG en Australie et à la croissance des activités de négoce. Capacité brute installée de génération électrique renouvelable (GW)(a) Capacité brute de génération électrique renouvelable, installée ou en développement, Centrales à gaz à cycle combiné – Europe(b) (GW) Centrale à gaz à cycle combiné – Reste du monde (Taweelah, EAU) (GW) dont à partir de sources renouvelables (TWh) Clients électricité – BtB et BtC (millions)(a) Clients gaz – BtB et BtC (millions)(a) Ventes d’électricité – BtB et BtC (TWh) Ventes gaz – BtB et BtC (TWh) (a) Données à fin de période. (b) Incluant la cogénération de la raffinerie de Normandie appartenant au secteur Raffinage-Chimie. (c) Solaire, éolien, biogaz, hydroélectricité et centrales à gaz à cycles combinés. (1) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement, au coût de remplacement hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du 1er trimestre 2020), et hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power La capacité brute installée de génération électrique renouvelable a plus que doublé sur un an et s’établit à 7 GW à la fin du quatrième trimestre 2020 notamment grâce à l’acquisition en Inde de 50% d’un portefeuille de 3 GWc au groupe Adani. Le Groupe poursuit la mise en œuvre de sa stratégie d’intégration dans la chaîne de l’électricité et du gaz en Europe et a vu les nombres de ses clients électricité et gaz croître sur un an respectivement de 1,5 million et 1 million, notamment grâce à la finalisation de l’acquisition au quatrième trimestre 2020 du portefeuille de clients d’Energías de Portugal en Espagne. Données financières du secteur Integrated Gas, Renewables & Power(1) Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b) (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents, et hors effet des variations de juste valeur. (b) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020), et hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Données 2018 et 2019 retraitées. (c) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté s’est établi à 1 778 millions de dollars sur l’année 2020 en baisse de 26% sur un an, principalement du fait de la Sur l’année, la marge brute d’autofinancement est stable sur un an en 2020 à 3 418 millions de dollars. TOTAL intègre dans sa stratégie les enjeux du changement climatique en cherchant à anticiper les changements qu’ils induisent sur les marchés de l’énergie. Il pilote en conséquence l’évolution dans la durée de son portefeuille d’activités et entend devenir un groupe multi-énergies, en faisant croître de manière rentable sa production d’énergie à partir de gaz naturel liquéfié et d’électricité, les deux marchés en plus forte croissance. Dans la prochaine décennie, la production d’énergie (y compris l’électricité) de TOTAL devrait augmenter d’un tiers, en passant d’environ 17 à 23 PJ/j(2) (soit environ l’équivalent de 3 à 4 Mbep/j dont environ 500 kbep/j d’électricité). Cette croissance proviendra pour moitié de l’électricité, principalement à partir de renouvelables et pour moitié du GNL. Le Groupe entend ainsi mettre en œuvre une stratégie de croissance rentable dans les métiers d’avenir liés au gaz, à l’électricité, aux énergies renouvelables, au stockage de l’énergie et à la neutralité carbone, qui constituent des leviers de croissance pour le Groupe. Dans les activités GNL, le Groupe a pour objectif de tirer pleinement parti de la position de n°2 mondial(3) acquise à la suite du rachat des actifs GNL d’Engie en 2018. Par cette acquisition, TOTAL a renforcé ses positions dans la production de GNL, accru son volume de contrats d’achats et ventes long terme, ses capacités de regazéification, notamment en Europe, et enfin apporté une flotte de méthaniers, offrant ainsi une plus grande flexibilité à son portefeuille. Le Groupe entend poursuivre le développement de positions intégrées tout au long de la chaine de valeur et augmenter ses ventes de GNL à 50 Mt/an d’ici 2025, en s’appuyant notamment sur les approvisionnements auprès des actifs dans lesquels le Groupe est actionnaire, notamment aux États-Unis, et à plus long terme en Russie (Arctic LNG 2) et au Mozambique. Pour accompagner son ambition, après avoir renforcé en 2019 son activité GNL aux États-Unis avec la reprise du portefeuille de 2 Mt/an de GNL de Toshiba, TOTAL a finalisé en février 2020 l’acquisition de 37,4% d’Adani Gas Limited, un des grands distributeurs régionaux de gaz naturel en Inde. Dans les renouvelables et l’électricité, TOTAL met en œuvre une stratégie géographique différenciée et se développe sur l’ensemble de la chaîne de valeur. En Europe, la stratégie repose sur la construction d’une position intégrée dans l’électricité, en étant présent depuis la production Dans ce cadre, TOTAL a finalisé en 2020 l’acquisition de deux centrales à gaz à cycle combiné au gaz naturel en France auprès d’EPH. TOTAL a également renforcé ses positions dans la génération et la fourniture d’électricité et de gaz en Espagne avec l’acquisition auprès d’Energías de Portugal d’un portefeuille de 2 millions de clients résidentiels et de deux centrales à cycle combiné au gaz naturel, d’une puissance cumulée de près de 850 mégawatts. Cette transaction a renforcé l’intégration du Groupe en Espagne après l’acquisition d’un portefeuille de près de 2 GW de projets d’électricité renouvelable à développer. TOTAL a acquis début 2021 une participation minoritaire de 20% dans Adani Green Energy Limited (AGEL), société de droit indien. Cette prise de participation dans AGEL est une nouvelle étape dans cette alliance stratégique qui couvre les investissements dans les terminaux GNL, la distribution de gaz et les renouvelables en Inde. Le Groupe s’appuie sur ses filiales Total Quadran (pour la France), Total Solar International et Total Solar Distributed Generation, ainsi que sur sa participation dans Total Eren pour accroître les capacités de génération électrique renouvelable (solaire et éolien terrestre). TOTAL a pour ambition de devenir un leader mondial dans le domaine des énergies renouvelables. En 2020, le Groupe a accéléré sa croissance en annonçant 10 GW de projets solaires et éoliens offshore. Le Groupe confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 (dont plus de 20 GW bénéficient déjà de contrats d’achat d’électricité à long terme). TOTAL poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à horizon 2030. TOTAL est également engagé, via sa filiale Saft Groupe, à développer le stockage d’électricité stationnaire pour accompagner la croissance des énergies renouvelables par nature intermittentes. TOTAL est aussi présent dans le marketing d’électricité et de gaz naturel en Europe, le négoce d’électricité et de gaz naturel ainsi que celui de gaz de pétrole liquéfié (GPL), de petcoke et de soufre. Enfin, TOTAL développe des solutions technologiques et des offres commerciales contribuant à la neutralité carbone. Au-delà de toutes les actions menées en matière de réduction d’émissions de gaz à effet de serre, TOTAL entend diversifier ses activités et équilibrer leur empreinte par des puits de carbone. Le Groupe investit dans deux grandes catégories de puits de carbone : les puits naturels, comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides, et le CCUS (captage, (1) Les données relatives à l’exercice 2018 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle structure de reporting effective depuis le 1er janvier 2019. (3) Deuxième acteur privé. Source WoodMackenzie : TOTAL LNG Corporate Report 2020 publié en novembre 2020. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power Pionnier de l’industrie du GNL, TOTAL, grâce à des positions solides et diversifiées, est devenu le deuxième plus grand acteur privé mondial du GNL, avec un portefeuille global de près de 40 Mt/an et une part de marché mondiale de l’ordre de 10% en 2020. Le Groupe entend poursuivre le développement d’une chaîne de valeur intégrée sur le GNL qui est un élément clé de la stratégie du Groupe. Le marché du GNL a montré une croissance de plus de 10% par an entre 2015 et 2019 et d’environ 3% en 2020 soutenue par la transition du charbon vers le gaz. D’ici 2025, les productions de GNL devraient croitre de plus de 10 Mt/an par rapport à 2020 grâce notamment aux projets déjà sanctionnés, tels que Arctic LNG 2, Mozambique LNG, Nigeria LNG Train 7 et ECA LNG au Mexique. Les ventes de GNL devraient atteindre TOTAL renforce ainsi sa présence depuis l’amont, grâce notamment à des participations dans des usines de liquéfaction situées dans les grandes zones de production, jusqu’à l’accès au client final, en passant par les activités intermédiaires (midstream) telles que le transport, la regazéification et le négoce. Le Groupe poursuit son positionnement sur de nouveaux marchés GNL en développant des projets d’unités flottantes de stockage et de regazéification (FSRU – Floating Storage and Regasification Unit) dans les pays émergents, comme au Bénin avec Le GNL commercialisé par le Groupe sur les marchés mondiaux provient en partie des quotes-parts de production détenues dans les champs de gaz naturel et condensats ou dans les usines de liquéfaction dont les entités du Groupe sont actionnaires (se reporter au point 2.1.2.1 de ce chapitre). Il provient également dans une moindre mesure de contrats conclus avec des entités dans lesquelles le Groupe ne détient pas de participation (se reporter au point 2.1.2.2 de ce chapitre). 2.1.2.1 Production et liquéfaction de GNL par En 2020, le démarrage des trois trains de Cameron LNG aux Etats-Unis combiné à la montée en puissance de Yamal LNG en Russie et Ichthys LNG en Australie a permis une croissance continue de la production de GNL du Groupe. La quote-part de production de GNL du Groupe s’est ainsi établie à 17,6 Mt en 2020, contre 16,3 Mt en 2019 et 11,1 Mt en 2018. La croissance de la production de GNL devrait se poursuivre au cours des prochaines années grâce aux projets de liquéfaction du Groupe en cours de construction (Mexique, Mozambique, Nigéria et Russie) ou en cours d’étude (Oman, Papouasie-Nouvelle-Guinée, Russie et États-Unis). Les informations ci-après décrivent les principales activités d’exploration, de production et de liquéfaction du secteur iGRP, présentées par zone géographique. Les capacités mentionnées sont exprimées sur une base 100%, quelle que soit la participation détenue par le Groupe dans l’actif. En Russie, la production de GNL du Groupe provient du projet Yamal LNG. Ce projet de développement du champ onshore South Tambey (gaz et condensats) situé dans la péninsule de Yamal a été lancé en 2013 par la société OAO Yamal LNG(1). TOTAL y détient un intérêt global de 29,73% (une participation directe de 20,02% détenue par Total E&P Yamal, une filiale du Groupe et une participation indirecte de 9,71% détenue via la société PAO Novatek(2)). Le projet comprend une usine de liquéfaction de gaz de trois trains, d’une capacité nominale de 16,5 Mt/an de GNL, démarrée fin 2017 avec une première cargaison à bord du méthanier Christophe de Margerie. En 2020, la production de l’usine a atteint 17,9 Mt dépassant la capacité nominale de 9%. Un quatrième train de liquéfaction d’une capacité de 0,9 Mt/an, utilisant une technologie de la société PAO Novatek, est en phase de démarrage. TOTAL détient également un intérêt global de 21,64% dans le projet Arctic LNG 2 (une participation directe de 10% détenue depuis mars 2019 par Total E&P Salmanov, une filiale du Groupe et une participation indirecte de 11,64% détenue via la société PAO Novatek). TOTAL et ses partenaires ont approuvé la décision finale d’investissement du projet Arctic LNG 2 en septembre 2019. Situé sur la péninsule de Gydan face à (1) Société détenue conjointement par Total E&P Yamal (20,02%), PAO Novatek (50,07%), YAYM Limited et China National Oil & Gas Exploration and Development Corporation (2) PAO Novatek, société de droit russe cotée à Moscou et à Londres, dans laquelle TOTAL détient une participation de 19,40%. celle de Yamal, le projet Arctic LNG 2 devrait disposer d’une capacité de production de 19,8 Mt/an et permettre de valoriser les ressources de gaz et de condensats du champ onshore Utrenneye. Le projet prévoit l’installation de trois plateformes gravitaires (gravity based structures) dans la baie de l’Ob pour accueillir les trois trains de liquéfaction de 6,6 Mt/an chacun. Le premier cargo de GNL est prévu pour 2023. Le projet devrait bénéficier de synergies avec le projet Yamal LNG. Un accord conclu en mai 2018 entre TOTAL et PAO Novatek permet également à TOTAL d’acquérir une participation directe entre 10% et 15% dans tous les futurs projets GNL de PAO Novatek situés sur les péninsules En Norvège, TOTAL détient une participation de 18,40% dans l’usine de liquéfaction de gaz de Snøhvit (capacité nominale de 4,2 Mt/an). L’usine, située en mer de Barents, est alimentée par la production des champs de gaz Snøhvit et Albatross. La production de l’usine de Snøhvit est suspendue à la suite d’un incendie depuis septembre 2020. D’après l’opérateur, l’usine pourrait être à l’arrêt jusqu’en octobre 2021. Au Nigéria, TOTAL détient une participation de 15% dans la société Nigeria LNG (NLNG) dont le principal actif est une usine de liquéfaction d’une capacité totale de 22 Mt/an. Les actionnaires de NLNG ont approuvé fin 2019 le lancement du projet d’installation d’une capacité supplémentaire de 7,6 Mt/an, pour lequel NLNG a signé un contrat d’ingénierie, d’achat et de construction (EPC) en mai 2020. TOTAL est également présent dans les champs onshore du OML 58 (40%, opérateur), dans le cadre de son joint venture avec la société Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC) qui livre du gaz à NLNG depuis deux décennies. Depuis 2016, les champs onshore du OML 58 livrent En Angola, TOTAL détient une participation de 13,6% dans le projet Angola LNG, qui comprend une usine de liquéfaction de gaz d’une capacité totale de 5,2 Mt/an, située à proximité de Soyo et alimentée par le gaz associé aux productions des blocs 0, 14, 15, 17, 18 et 32. Au Mozambique, TOTAL a acquis en septembre 2019 auprès d’Occidental Petroleum Corporation la société portant une participation de 26,5% dans le projet Mozambique LNG pour lequel la décision d’investissement a été prise en juin 2019 et l’accord de financement externe signé en juillet 2020. Le projet comprend la construction à terre de deux trains d’une capacité totale de 13,1 Mt/an pour liquéfier le gaz produit par les champs Golfinho et Atum situés dans l’Offshore Area 1. Compte tenu de la survenance d’incidents de sûreté dans la région de Cabo Delgado en décembre 2020, la construction à terre du projet a été La commercialisation de près de 90% de la production de Mozambique LNG est sécurisée dans le cadre de contrats à long terme à destination de clients en Asie et en Europe. Une partie du solde du gaz devrait être destinée au marché intérieur afin de contribuer au développement économique du pays. Les premières cargaisons de GNL sont prévues Au Qatar, le Groupe participe à la production, au traitement et à l’export de gaz du champ North Field à travers ses participations dans les usines de GNL Qatargas 1 et Qatargas 2 : – Qatargas 1 : TOTAL détient une participation de 20% dans le bloc North Field-Qatargas 1 Upstream, dont la licence expirera fin 2021 et de 10% dans l’usine de GNL (trois trains d’une capacité totale de – Qatargas 2 : le Groupe détient une participation de 16,7% dans le train 5, dont la capacité de production de GNL s’élève à 8 Mt/an. TOTAL enlève une partie du GNL produit, conformément aux termes des contrats signés en 2006, qui prévoient l’achat par le Groupe de 5,2 Mt/an Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power En Oman, TOTAL a signé en 2018 un protocole d’accord avec le gouvernement d’Oman pour développer d’une part les ressources de gaz naturel sur les blocs onshore 10 & 11 situés dans la zone Greater Barik (25%), et d’autre part une usine de GNL dans le port de Sohar, d’une capacité initiale de production de 1 Mt/an (80%, opérateur). Cette usine sera destinée à alimenter en GNL les soutes des bateaux. Le Groupe produit également du GNL à travers ses participations dans le complexe de liquéfaction d’Oman LNG (5,54%)/Qalhat LNG (2,04% via Oman LNG), d’une capacité globale de 10,5 Mt/an. Aux Émirats arabes unis, le Groupe détient une participation de 5% d’ADNOC LNG (capacité de 5,8 Mt/an), société qui traite du gaz associé d’ADNOC Offshore pour produire du GNL, des LGN et des condensats, ainsi qu’une participation de 5% de National Gas Shipping Company (NGSCO), une société qui possède huit méthaniers et exporte le GNL En Égypte, TOTAL détient une participation de 5% dans le premier train (capacité de 3,6 Mt/an) de l’usine de liquéfaction Egyptian LNG (Idku). Au Yémen, la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, à cesser ses activités de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015. L’usine a été placée en mode préservation (se reporter au point 3.1.4 du chapitre 3). Aux États-Unis, la production de GNL du train 1 (4,5 Mt/an) de l’usine Cameron LNG en Louisiane, dont le Groupe détient 16,60%, a démarré en mai 2019. La première phase de Cameron LNG, d’une capacité de 13,5 Mt/an, comprend trois trains de liquéfaction d’une capacité de 4,5 Mt/an chacun. La production des trains 2 et 3 a démarré respectivement en février et mai 2020. TOTAL évalue l’expansion de l’usine au-delà de la capacité initiale de 13,5 Mt/an. En juillet 2019, TOTAL a signé plusieurs accords pour le développement du projet Driftwood LNG en Louisiane conditionné par la décision finale d’investissement du projet. En cas de décision finale d’investissement, TOTAL devrait investir 500 millions de dollars dans le projet Driftwood LNG (16,6 Mt/an de capacité), acheter 1 Mt/an de GNL à Driftwood LNG et 1,5 Mt/an de GNL à Tellurian Inc. TOTAL devrait souscrire 200 millions de dollars d’actions supplémentaires de Tellurian Inc. et augmenter ainsi sa participation au capital de cette société, qui s’élève à 13,9% au Dans les gaz de schiste, malgré un environnement de prix du gaz défavorable, TOTAL obtient grâce à sa maîtrise des coûts, des résultats satisfaisants sur ses actifs opérés du Barnett (détenus à 91% en moyenne). Plus de 1 500 puits ont été en opération durant l’année 2020. Au Mexique, la décision de lancer la Phase 1 du projet de liquéfaction de gaz Energia Costa Azul (ECA) (capacité nominale de 3,25 Mt/an) a été prise en novembre 2020. TOTAL détient une participation de 16,6% dans le projet et enlèvera environ 70% de la capacité initiale d’enlèvement En Australie, la production de GNL provient des projets Gladstone LNG (GLNG) (27,5%) et Ichthys LNG (26%). Le projet Ichthys LNG consiste à développer un champ de gaz à condensats situé dans le bassin de Browse. Ce développement inclut des puits sous-marins reliés à une plateforme pour la production, le traitement et l’export du gaz, un FPSO pour le traitement et l’export des condensats, un gazoduc de 889 km et une usine de liquéfaction implantée à terre, à Darwin. Les deux trains de l’usine de liquéfaction de gaz ont une capacité nominale de 8,9 Mt/an de GNL. Environ 100 000 bep/j de condensats offshore, onshore et de GPL sont aussi produits. La production offshore d’Ichthys LNG a débuté en juillet 2018 et l’exportation Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power du 200e cargo de GNL a eu lieu en septembre 2020. La production d’Ichthys LNG est au plateau et divers travaux ont permis d’atteindre 110% de la capacité nominale. Le GNL est vendu sous contrat long terme GLNG est un projet intégré de production (à partir des champs Fairview, Roma, Scotia et Arcadia), de transport et de liquéfaction de gaz, d’une capacité de 8,8 Mt/an, implanté sur l’île de Curtis dans le Queensland. Les deux trains de l’usine sont en production respectivement depuis 2015 et 2016. Le GNL est vendu sous contrat long terme au marché asiatique. En Papouasie-Nouvelle-Guinée, le Groupe détient une participation dans le bloc PRL-15 (40,1%, opérateur depuis 2015). L’État de Papouasie- Nouvelle-Guinée garde le droit de prendre une participation dans la licence (à la décision finale d’investissement) à hauteur de 22,5%. Dans ce cas, la participation de TOTAL serait ramenée à 31,1%. Le bloc PRL-15 inclut les 2 découvertes d’Elk et d’Antelope. Le programme d’appréciation de ces découvertes, achevé en 2017, a confirmé le niveau de ressources des champs. En 2020, les études conceptuelles de développement et les activités préparatoires sur les champs Elk et Antelope situées sur le bloc PRL-15 se sont poursuivies avant d’être interrompues à la suite de la pandémie COVID-19. Il est prévu que le gaz produit à partir de ces champs soit transporté à travers un pipeline onshore/offshore de 320 km jusqu’au site de Caution Bay pour être liquéfié dans 2 trains à construire d’une capacité totale de 5,6 Mt/an qui seront intégrés dans les installations de production existantes opérées TOTAL et ses partenaires ont signé un accord avec l’État indépendant de Papouasie-Nouvelle-Guinée définissant le cadre fiscal pour le développement du projet Papua LNG en avril 2019. Cet accord a été complété par un accord de stabilité fiscale (le Fiscal Stability Act) signé ventes, négoce et transport de GNL Achats, ventes et négoce de GNL Les activités du Groupe se développent dans le négoce du GNL avec la gestion et l’optimisation d’un portefeuille de contrats long terme et d’une TOTAL se porte acquéreur de volumes long terme de GNL qui proviennent souvent des projets de liquéfaction dans lesquels le Groupe possède une participation (se reporter au point 2.1.2.1 de ce chapitre). De nouvelles sources de GNL provenant de nouveaux projets sanctionnés (Arctic LNG 2, Nigeria LNG Train 7 et Mozambique LNG) devraient assurer la croissance du portefeuille GNL du Groupe dans les prochaines années. TOTAL se porte aussi acquéreur à long terme de volumes de GNL en provenance de projets américains dont il n’est pas actionnaire (Sabine Pass, Corpus Christi, Cove Point, et Freeport). Ces volumes viennent alimenter et diversifier son portefeuille mondial de ressources GNL. TOTAL a ainsi renforcé son activité de GNL aux États-Unis avec la reprise du portefeuille de GNL de Toshiba en 2019. Par ailleurs, en juin 2020, TOTAL et Sonatrach ont conclu un accord renouvelant leur partenariat dans le domaine du GNL. Cet accord permet l’approvisionnement du marché français en GNL algérien. Les livraisons, à hauteur de 2 Mt/an, seront effectuées en priorité au terminal méthanier En 2020, TOTAL a acheté 350 cargaisons sous contrat à terme en provenance d’Algérie, d’Australie, d’Égypte, des États-Unis, du Nigéria, de Norvège, du Qatar et de Russie et 185 cargaisons spot ou moyen Les livraisons en provenance de Yemen LNG sont interrompues depuis 2015\. En 2020, 37 cargaisons du portefeuille d’approvisionnement ont été annulées, dont 22 en raison de l’exercice par TOTAL de droits d’annulation motivés par des raisons économiques, principalement pour les usines de liquéfaction nord-américaines, 9 pour des raisons de force majeure résultant du passage de plusieurs ouragans durant l’été 2020, et 6 liées à l’arrêt complet de l’usine de Snøhvit depuis septembre 2020 à la suite d’un incendie. Les engagements de vente auprès des clients qui auraient pu être affectés par ces annulations ont été honorés par la Par ailleurs, TOTAL détient plusieurs contrats de vente long terme de GNL notamment au Chili, en Chine, en Corée du Sud, en Indonésie, au Japon, au Panama, en République dominicaine, à Singapour et à Taïwan. De plus, le Groupe développe les ventes de GNL de détail (par barges, camions-citernes) pour des usages industriels ou de mobilité (GNL marin, fluvial ou routier) en Europe, dans les Caraïbes en partenariat avec AES et à Oman via le projet Sohar (se reporter au point 2.1.2.1 de ce chapitre). En mars 2021, TOTAL et Shenergy Group ont conclu des accords portant sur la fourniture par TOTAL de gaz naturel liquéfié pour des volumes jusqu’à 1,4 million de tonnes par an, ainsi que sur la création d’un joint venture destiné à commercialiser du GNL en Chine. Les activités de négoce GNL du Groupe se développent particulièrement sur les marchés spot d’achat et de vente. En 2020, ces activités de négoce de GNL ont représenté un volume de 35,1 Mt contre 28,7 Mt en 2019 et 17,1 Mt en 2018. Le portefeuille est orienté notamment vers les débouchés asiatiques (notamment Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon et Taïwan) et se compose de contrats spot et à terme permettant à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz de ses principaux clients à travers le monde tout en conservant un degré de flexibilité satisfaisant pour capter les opportunités de marché. Depuis 2019, les équipes de négoce sont implantées à Genève, Houston et Singapour. Dans le cadre de ses activités de transport de GNL, TOTAL utilise une flotte de 16 méthaniers dont 2 navires en propriété. Afin d’accompagner la forte croissance du portefeuille GNL du Groupe, quatre méthaniers neufs supplémentaires viennent renforcer la flotte affrétée en 2021. En complément de la flotte long terme, TOTAL est amené à affréter chaque année des navires en spot et court terme pour servir les besoins du négoce et adapter la capacité de transport aux besoins saisonniers. TOTAL est également présent dans le shipping de GNL à travers sa filiale Total E&P Norge qui affrète deux méthaniers et au travers des participations du Groupe dans les projets de production et d’exportation de GNL contrôlant leur propre flotte de méthaniers tels que Nigeria LNG, Angola LNG, Qatargas, Yamal LNG, Mozambique LNG. TOTAL détient des participations dans des actifs de regazéification, ou a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accès à des capacités de regazéification de GNL dans le monde au travers d’actifs existants en Europe (France, Royaume-Uni, Belgique et Pays-Bas) et aux Amériques (États-Unis, Panama). Depuis 2019, TOTAL dispose ainsi d’une capacité de regazéification de GNL de 28 Gm³/an. Des projets en cours de développement en Asie (Inde) et en Afrique (Bénin, Côte d’Ivoire) pourraient augmenter la capacité de regazéification. Pour ses activités, En France, TOTAL a cédé sa participation de 27,5% dans la société Fosmax LNG en février 2020. Cette cession n’a pas affecté la capacité de regazéification de TOTAL de 7,7 Gm³/an avec Fosmax LNG. En 2018, TOTAL a vendu sa participation de 9,99% dans le terminal méthanier Dunkerque LNG mais a conservé un accès à une capacité de regazéification de 2,2 Gm³/an en 2019 dans ce terminal. TOTAL détient également une capacité de regazéification au terminal de Montoir de Bretagne, de 4,2 Gm³/an en 2020 (qui devrait être portée à 6,5 Gm3/an à compter d’octobre 2021). TOTAL détenait une capacité de 3 Gm³/an jusqu’au 31 décembre 2020 au terminal de Fos Tonkin. Au Royaume-Uni, dans le cadre de sa participation dans le projet Qatargas 2, TOTAL détient un intérêt de 8,35% dans le terminal de regazéification de South Hook LNG, d’une capacité totale de 21 Gm³/an. TOTAL détient également une capacité de regazéification de 3,2 Gm³/an dans le terminal d’Isle of Grain. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power En Belgique, TOTAL détient une capacité de regazéification de 2,2 Gm³/an dans le terminal de Zeebrugge. partenaire local reconnu pour intégrer le marché indien du gaz naturel qui présente un potentiel de croissance significatif. Par ailleurs, TOTAL a cédé sa participation de 26% dans le terminal d’Hazira en janvier 2019. Les activités Biogaz ont été créées en septembre 2020 au sein de TOTAL, avec la mission de développer et d’opérer des unités de production de biométhane à partir de sous-produits organiques industriels et agricoles. biogaz avec plus de 10% de part de marché grâce à un portefeuille de 7 unités en service et de 4 autres projets en développement à court terme. En France, en 2020, 2,3 TWh de biométhane ont été injectés dans Aux Pays-Bas, TOTAL dispose d’une capacité de regazéification de 1,1 Gm³/an réservée jusqu’en 2024 dans le terminal de Gate. Aux États-Unis, TOTAL détient une capacité de regazéification d’environ 10 Gm³/an dans le terminal de Sabine Pass (Louisiane) jusqu’en 2029. En 2012, TOTAL et Sabine Pass Liquefaction (SPL) ont signé des accords permettant de transférer progressivement la capacité de regazéification réservée par TOTAL à SPL en contrepartie d’un paiement. En Inde, le partenariat entre TOTAL et le groupe Adani s’étend à plusieurs actifs sur la chaine de valeur du gaz et notamment deux terminaux de regazéification, le terminal de Dhamra à l’est de l’Inde et potentiellement le terminal de Mundra à l’ouest de l’Inde. TOTAL s’appuie ainsi sur un Le biométhane ayant la même composition que le gaz naturel, il en a les mêmes usages. Il est généralement injecté dans le réseau de transport et de distribution et peut être utilisé comme combustible ou comme carburant pour la mobilité routière et maritime. Son mode de production en fait une énergie renouvelable et sans intensité carbone. TOTAL a notamment annoncé, en janvier 2021, l’acquisition de Fonroche Biogaz, une société qui conçoit, construit et exploite des unités de méthanisation en France, devenant ainsi le leader français du biogaz. Avec près de 500 GWh de capacité installée, qui a doublé entre 2019 et 2020, Fonroche Biogaz est aujourd’hui le leader du marché français de la production de Dans le cadre du développement d’une chaine de valeur intégrée, de la production d’électricité jusqu’aux ventes aux clients résidentiels et commerciaux, TOTAL vise une production nette d’électricité de 50 TWh à partir de gaz naturel (pour 40%) et de renouvelables (pour 60%) d’ici 2025, contre 14 TWh en 2020. TOTAL a pour ambition de devenir un leader mondial dans le domaine des renouvelables. Le Groupe dispose d’un portefeuille de capacités brutes installées de génération d’électricité renouvelable de 7 GW en 2020\. TOTAL confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 et poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à horizon 2030. 2.1.4.1 Production d’électricité à partir de gaz La constitution d’un portefeuille de centrales à cycle combiné gaz (CCGT) en Europe s’inscrit dans la stratégie d’intégration sur la chaîne de valeur du gaz et de l’électricité en Europe, de la production à la commercialisation, et constitue un complément idéal aux sources de production d’électricité renouvelable intermittente. De surcroît, la production flexible de ces centrales permet au Groupe d’optimiser le coût d’approvisionnement en électricité de ses clients. En Europe, TOTAL dispose au 31 décembre 2020 d’une unité de cogénération d’un parc de huit CCGT, d’une capacité brute de production d’électricité de 3,56 GW contre 1,84 au 31 décembre 2019. Elles ont produit 8,1 TWh d’électricité en 2020 contre 7,5 TWh en 2019. En France et Belgique, TOTAL détient à 100% une unité de cogénération (raffinerie de Normandie) et six CCGT au 31 décembre 2020, dont deux CCGT issues de l’acquisition de Direct Énergie en 2018, deux CCGT acquises en 2018 auprès de KKR-Energas, et deux CCGT acquises en 2020 auprès d’EPH. La capacité brute de production électrique sur base gaz s’élève à 2,72 GW fin 2020, contre 1,84 GW fin 2019 et fin 2018. Une CCGT de 0,4 GW est actuellement en construction à Landivisiau (France). Au Bénin, TOTAL, la République du Bénin et la Société Béninoise d’Énergie Électrique (SBEE) ont signé des accords en vue de développer un terminal flottant d’importation de GNL et de fournir plus de 0,5 Mt/an de GNL regazéifié au Bénin pour une durée de 15 ans à compter de 2023\. Ce FSRU sera situé au large du Bénin, et relié par un gazoduc offshore aux centrales électriques existantes et en projet, de Maria Gléta. En Côte d’Ivoire, un consortium mené par TOTAL (34%, opérateur) s’est vu confier la responsabilité de développer un terminal de regazéification de GNL à Abidjan de type FSRU mais compte tenu des révisions à la baisse des prévisions de consommation, le projet est en cours de redéfinition. L’objectif de TOTAL est de produire près de 1,5 TWh de biométhane dès 2025 et près de 5 à 6 TWh en 2030. TOTAL était présent jusqu’alors dans le secteur des gaz renouvelables via ses filiales Méthanergy, PitPoint et Clean Energy. Aux États-Unis, TOTAL a mis en place, en décembre 2020, un partenariat avec cette dernière pour développer des projets de production de gaz renouvelable destiné au marché de la mobilité décarbonée. En Espagne, TOTAL a acquis, en décembre 2020, deux CCGT d’une capacité totale de 850 MW auprès d’Energías de Portugal. En Abou Dabi, la centrale à gaz de Taweelah A1, détenue par la société Gulf Total Tractebel Power Company (TOTAL, 20%), associe génération d’électricité et dessalement d’eau de mer. La centrale a une capacité brute de génération d’électricité de 1,6 GW et une capacité de dessalement d’eau de mer de 385 000 m³ par jour. La production est vendue à l’Emirati Water and Electricity Company (EWEC) dans le cadre 2.1.4.2 Production d’électricité à partir de Pour développer ses capacités de production électrique renouvelable, TOTAL a mené une politique de croissance externe dynamique, depuis 2016, avec, notamment l’acquisition de Quadran (au travers de Direct Energie) renommée depuis Total Quadran et d’une participation dans EREN Renewable Energy, renommée depuis Total Eren. TOTAL dispose d’une capacité brute installée de production électrique La production nette d’électricité renouvelable s’est élevée à 4,0 TWh en 2020 contre 2,0 TWh en 2019 et 1,0 TWh en 2018. En 2020, TOTAL a accéléré sa croissance avec l’annonce de projets à développer (notamment solaires en Espagne et au Qatar, éolien offshore au Royaume-Uni) ou déjà en production (en Inde) qui représentent une capacité brute de production cumulée de plus de 10 GW et qui contribuent aux 35 GW de capacité brute installée en 2025. La moitié devrait être développée en Europe. En 2021, TOTAL prévoit une capacité de production à partir de sources renouvelables de 10 GW. Le Groupe privilégie le développement de capacité de production bénéficiant de PPA (power purchase agreement) qui génèrent des cash flow long terme et stables. Ainsi, au 31 décembre 2020, le Groupe Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power dispose d’une capacité brute de production électrique renouvelable, installée ou en développement bénéficiant de PPA d’environ 17,5 GW. Sud et jusqu’à 0,4 GW au Royaume-Uni, en s’appuyant notamment sur son savoir-faire reconnu dans l’offshore pétrolier et gazier. Dans une vision à plus long terme, le Groupe a conclu en 2020, deux accords pour développer des capacités de production d’électricité dans la technologie de l’éolien offshore flottant de plus de 2 GW en Corée du TOTAL est ainsi directement présent dans le solaire, l’éolien onshore et offshore sur les marchés des installations de grande capacité et dans une moindre mesure de la génération distribuée. Portefeuille de capacités de production d’électricité renouvelable* Capacités installées de production d’électricité renouvelable TOTAL a acquis en 2018 Direct Énergie qui détenait Quadran, renommée depuis Total Quadran. Cette acquisition permet au Groupe d’accélérer son développement dans le solaire et l’éolien en France. Total Quadran exploite un portefeuille à fin 2020 de plus de 250 actifs éoliens terrestres, solaires, hydrauliques et biogaz en France et continue de développer un ensemble de projets d’électricité renouvelable à différents stades de maturité. La capacité brute de production installée s’élève à 1 GW à fin 2020, contre 0,8 GW à fin 2019 et 0,7 GW à fin 2018. En 2020, la Banque des Territoires a pris une participation de 50% dans un portefeuille d’actifs solaires et éoliens d’une capacité totale de 143 MW, détenus par Total Quadran en France. Total Quadran a également fait entrer la Banque des Territoires fin 2020 et Crédit Agricole Assurances début 2021 à hauteur de 50% au capital de deux portefeuilles de projets renouvelables (solaires et éoliens), respectivement de 53 MW et 285 MW. Ces prises de participation dans des portefeuilles de projets sont la mise en œuvre du modèle économique défini par TOTAL pour le développement des énergies renouvelables visant à atteindre une rentabilité des capitaux investis supérieure à 10%. Par ailleurs, en mars 2020, Total Quadran a procédé à l’acquisition de la société Global Wind Power France développant un portefeuille de plus de 1 GW de projets éoliens terrestres en France dont 250 MW devraient être mis en service TOTAL a pris en 2017 une participation de 23% dans EREN Renewable Energy, renommée depuis Total Eren, portée à 29,6% fin 2019. TOTAL dispose d’une option pour acquérir 100% de Total Eren en 2023. A fin 2020, Total Eren comprend un ensemble d’actifs diversifié dans les énergies renouvelables (éolien, solaire et hydraulique) représentant une capacité brute d’environ 3,3 GW en exploitation ou en construction dans le monde contre 1,7 GW fin 2019 et 1,3 GW fin 2018. À travers des partenariats avec des développeurs locaux, Total Eren développe ses projets plus particulièrement en Europe, en Asie centrale et du Sud, en Asie-Pacifique, en Afrique et en Amérique latine. Total Eren a acquis le groupe Novenergia en avril 2019 et étendu sa présence dans le sud de Total Solar International, filiale à 100%, contribue au développement des activités dans le solaire en se concentrant sur les grandes centrales de production d’électricité solaire éventuellement combinées avec des batteries ou d’autres moyens de génération et des sites de stockage d’électricité dans des zones géographiques ciblées : le Moyen-Orient, le Japon, l’Afrique du Sud, le Chili, l’Inde et l’Espagne. Dans le cadre de stratégie de développement, Total Solar International a pris en février 2020 des participations dans des centrales solaires détenues par le groupe Adani en Inde. En avril 2020, TOTAL a étendu son partenariat avec Adani en créant un joint venture à parts égales avec Adani Green Energy Limited (AGEL). Ce joint venture opère une capacité cumulée de production solaire de plus de 3 GW. En octobre 2020, le partenariat a de nouveau été étendu avec 205 MW supplémentaires. En janvier 2021, TOTAL a acquis une participation minoritaire de 20% dans AGEL auprès du groupe Adani. AGEL dispose d’une capacité de renouvelables contractée de plus de 14,6 GWac dont 3 GW en opération, 3 GW en construction et 8,6 GW en développement. AGEL a pour objectif d’atteindre 25 GWac de capacité de génération électrique à partir de Par ailleurs, Total Solar International détient notamment des participations dans les centrales solaires Shams 1 à Abou Dabi (110 MW, 20%), Al Kharsaah (en construction) au Qatar (800 MW, 19,6%), Prieska en Afrique du Sud (86 MW, 27%), Nanao (26,5 MW, 50%), Miyako (25,1 MW, 50%) et Osato (en construction, 51,6 MW, 45%) au Japon ainsi que Colbun Santa Isabel (en construction, 90 MW, 50%) et PMGD (22,7 MW, En janvier 2020, TOTAL et ses partenaires ont lancé le développement du projet de construction de la première centrale solaire de très grande envergure (800 MW), Al Kharsaah Solar Park, au Qatar. Le projet a été attribué au consortium constitué de Total Solar International (49%) et Marubeni (51%) à l’issue du premier appel d’offres solaire international du pays. Les financements ont été mis en place en juillet 2020. Au Japon, les travaux de construction d’une centrale solaire d’une capacité d’environ 52 MW située à Osato se poursuivent. La participation de Total Solar International a été portée de 90% à 45% dans le cadre d’un farmdown finalisé en mai 2020. Au Chili, la construction de la centrale solaire de Colbun Santa Isabel d’une capacité d’environ 190 MW est en cours. Le démarrage est prévu En février 2020, TOTAL a conclu deux accords avec Powertis et Solarbay Renewable Energy en vue de développer près de 2 GW de projets solaires sur le marché espagnol. Les transactions dans le cadre de l’accord avec Powertis portant sur le développement d’une capacité de 0,4 GW ont été finalisées en 2020. En septembre 2020, TOTAL a conclu un troisième accord en Espagne avec le développeur espagnol Ignis en vue de développer 3,3 GW de projets solaires situés à proximité de Madrid et en Andalousie. Ce portefeuille d’électricité solaire permettra au Groupe de couvrir l’intégralité de la consommation électrique de ses sites industriels en Europe d’ici 2025. Pour cela, le Groupe se portera acheteur de près de 6 TWh/an d’électricité verte produite par ces sites solaires espagnols à travers un contrat d’achat. En janvier 2021, TOTAL et 174 Power Global, une filiale du groupe Hanwha, ont signé un accord pour créer un joint venture (50/50) en vue de développer 12 projets solaires et de stockage d’énergie à l’échelle industrielle d’une capacité cumulée de 1,6 GW aux États-Unis, provenant du portefeuille de développement de 174 Power Global. En février 2021, la présence de TOTAL sur le marché solaire américain s’est renforcée avec l’acquisition d’un portefeuille de 2,2 GW de projets solaire et 0,6 GW de projets de stockage par batterie au Texas. TOTAL conclura un accord d’achat d’électricité (PPA) de 1 GW provenant de ce portefeuille d’énergie solaire et de stockage d’énergie afin de couvrir l’intégralité de la consommation électrique de ses sites industriels opérés aux États-Unis, parmi lesquels la plateforme de raffinage-pétrochimie de Port Arthur et les sites pétrochimiques de La Porte et Carville. Total Solar Distributed Generation, filiale à 100%, se concentre sur le développement et la construction de systèmes photovoltaïques en toiture éventuellement combinés avec des batteries ou d’autres moyens de génération installés sur les sites industriels ou commerciaux (BtB) pour leur autoconsommation. Selon la législation des pays, Total Solar Distributed Generation peut exploiter ces systèmes ou les donner en location à des acteurs locaux. Dans le cadre de ses activités, Total Solar Distributed Generation s’engage dans des contrats d’achat d’électricité privés de type PPA (power purchase agreement). En outre, Total Solar Distributed Generation contribue au déploiement du programme de Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power Total Solar Distributed Generation a des activités opérationnelles dans plus de 15 pays avec des clients répartis notamment en Asie du Sud-Est, au Moyen-Orient et en Europe. En Chine, un joint venture a été formé à parts égales en septembre 2019 entre Total Solar Distributed Generation et Envision Group, leader mondial des systèmes énergétiques intelligents, en vue de développer une activité commerciale de développement de projets de génération distribuée d’énergie solaire en autoconsommation A fin 2020, la capacité brute installée de Total Solar Distributed Generation s’élève à 189 MW dont 106 MW en Chine, 46 MW en Asie du Sud-Est, 24 MW au Moyen-Orient et 13 MW en Europe. Dans le cadre de sa stratégie long terme de développement des énergies renouvelables, le Groupe a pris de fortes positions en 2020 sur la filière de Dans la filière de l’éolien offshore posé, TOTAL a acquis auprès de SSE Renouvelables 51% du projet Seagreen, d’une capacité de 1 140 MW, en mer du Nord écossaise. Le projet est actuellement en construction pour une mise en service prévue fin 2022. L’acquisition concerne également une extension pouvant aller jusqu’à 360 MW. TOTAL a également pris des positions sur le secteur naissant de l’éolien marin flottant dont il veut être un des leaders mondiaux. En mars 2020, TOTAL a pris une participation de 80% dans le projet pionnier d’éolien flottant Erebus d’une capacité de 96 MW situé en mer Celtique, au Pays de Galles auprès du développeur Simply Blue Energy. Une extension de capacité jusqu’à 400 MW est à l’étude. TOTAL et Green Investment Group, filiale du groupe Macquarie, ont conclu en septembre 2020 un partenariat à parts égales en vue de développer un portefeuille de 5 projets éoliens offshore flottants en Corée du Sud représentant une capacité cumulée potentielle supérieure à 2 GW. Enfin, TOTAL est devenu en octobre 2020 actionnaire à 20% du projet Eolmed, projet pilote de ferme éolienne flottante d’une capacité de 30 MW situé en mer Méditerranée en France. En février 2021, un joint venture 50/50 entre TOTAL et Green Investment Group (GIG), filiale du groupe Macquarie, a obtenu une concession sur les fonds marins britanniques pour développer ensemble jusqu’à 1,5 GW TOTAL est depuis 2011 le premier actionnaire de la société américaine SunPower Corporation, cotée au NASDAQ et basée en Californie. Depuis la scission de la société en août 2020 et la création de la société Maxeon Solar Technologies Ltd., basée à Singapour et également cotée au NASDAQ, SunPower est dédiée au développement et à la commercialisation sur le marché américain des services énergétiques, alliant des systèmes photovoltaïques, de stockage et des services, à destination des segments résidentiel, industriel et commercial. Maxeon Solar Technologies Ltd. regroupe désormais les activités allant de la conception à la fabrication et la vente à l’international de cellules et Semiconductor Co., Ltd. (TZS), un des acteurs mondiaux de wafers, est entrée au capital de Maxeon Solar Technologies Ltd. à hauteur de 28,848% à l’occasion de la scission. Au 31 décembre 2020, TOTAL détenait 51,6% de SunPower Corporation et 36,4% de Maxeon Solar Technologies Ltd. Capacités en construction de production d’électricité renouvelable* Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power Capacités en développement de production d’électricité renouvelable* Capacités de production d’électricité renouvelable couvertes par des PPA : plus de 20 GW* * Au 5 février 2021, X : non publié, capacité < 0,2 GW Le stockage de l’énergie électrique est un enjeu majeur pour le futur des réseaux électriques et un complément indispensable des énergies renouvelables, par nature intermittentes. Le stockage électrique à grande échelle est essentiel pour favoriser la croissance des renouvelables et leur permettre de représenter une part significative du mix électrique. Saft Groupe S.A. (Saft) acquise en 2016 est une entreprise française commercialisation de piles et de batteries de haute technologie pour Saft développe des batteries à base de technologies nickel, lithium-ion et lithium primaire. L’entreprise est présente dans les domaines des transports (aéronautique, ferroviaire et de la mobilité électrique hors route), des infrastructures industrielles, de l’électronique civile et militaire, de l’espace et la défense et du stockage d’énergie. Forte de son savoir- faire technologique et au travers du stockage d’énergie, Saft est bien positionnée pour tirer parti de la croissance des énergies renouvelables au-delà de ses activités actuelles, en offrant des capacités de stockage massif couplées à de la génération d’électricité d’origine renouvelable. Saft en fait un axe majeur de sa croissance. En 2019, Saft a renforcé son activité dans le stockage d’énergie et la mobilité électrique avec la création d’un joint venture avec Tianneng Energy Technology (TET), filiale du groupe privé chinois Tianneng, visant à développer leur activité lithium-ion ainsi qu’avec l’acquisition de Go Electric Inc. spécialiste américain de solutions de résilience énergétique pour microréseaux. Par ailleurs, Saft a signé un contrat avec l’opérateur finlandais TuuliWatti pour construire le plus grand système de stockage d’énergie des pays nordiques. Saft travaille également activement au sein de l’alliance européenne sur une nouvelle génération de batterie à « électrolyte solide ». TOTAL et Groupe PSA (nouvellement Stellantis) ont annoncé en janvier 2020 leur volonté d’unir leur savoir-faire pour développer en Europe une activité de production de batteries pour véhicules électriques, et ont créé en septembre 2020, à cette fin une société conjointe (50/50) dénommée ACC (Automotive Cell Company). Ce projet s’appuiera sur une R&D de La première étape de ce projet prévoit la construction d’une usine pilote sur le terrain de l’usine de Saft à Nersac (France), avec un démarrage prévu au dernier trimestre 2021, et permettra ensuite de décider de l’investissement dans deux usines de fabrication à grande échelle, pour atteindre à horizon 2030 la production d’un million de batteries par an. Fin 2020, Saft est présent dans 19 pays (historiquement en Europe et aux États-Unis) avec un effectif de plus de 4 200 collaborateurs. Saft se développe, notamment en Asie, Amérique du Sud et Russie, et dispose de 14 sites de production et d’une trentaine de bureaux commerciaux. En 2020, le chiffre d’affaires de Saft est de 694 millions d’euros. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power Lancée en 2011 dans 4 pays pilotes, l’offre de solutions solaires pour l’accès à l’énergie de TOTAL est distribuée dans 38 pays en 2020. A fin 2020, 3,8 millions de lampes et kits solaires – incluant la nouvelle gamme SUNSHINE de TOTAL lancée en 2018 – ont été vendus en cumulé, participant à l’amélioration du quotidien de plus de 17 millions de personnes. Les canaux de distribution utilisés sont à la fois les réseaux traditionnels de TOTAL (stations-service) et les réseaux de distributeurs dits last mile, afin d’apporter ces solutions dans les zones reculées. Concernant les réseaux de distributeurs dits last mile, TOTAL a construit des partenariats avec des organisations non gouvernementales, des agences de développement, des distributeurs tiers ou des organisations L’objectif du Groupe est d’équiper 25 millions de personnes d’ici 2025. Par ailleurs, le Groupe apporte son support financier (investissements via le fonds Total Carbon Neutrality Venture) et technique à des start-up présentes sur les sujets d’accès à l’énergie ou connexes, tel que les microréseaux, les miniréseaux, l’économie circulaire (la réparation des produits défectueux, la réutilisation et le recyclage de composants), les Solar Home systems, ou le modèle de paiement Pay-As-You-Go. 2.1.5 Marketing et négoce de gaz naturel et d’électricité 2.1.5.1 Marketing de gaz naturel et d’électricité Avec un portefeuille de plus de 8 millions de sites (clients BtB et BtC), 47 TWh d’électricité et 96 TWh de gaz livrés en 2020, TOTAL est devenu un acteur de premier plan dans la commercialisation de gaz naturel et TOTAL vise désormais près de 10 millions de sites (clients BtB et BtC) en Europe sur l’ensemble des segments et particulièrement 15% de parts de marché en France et en Belgique sur le segment résidentiel à horizon 2025. Le Groupe commercialise du gaz naturel et de l’électricité, sur les segments résidentiels et professionnels, en France, au travers de sa filiale Total Direct Énergie (fusion des entités Total Énergie Gaz, Total Spring France et Direct Énergie) ainsi qu’en Belgique, au travers de ses filiales Lampiris (résidentiel) et Total Gas & Power Belgium (professionnel) et en Espagne (clientèle professionnelle et résidentielle à la suite du rachat des activités d’EDP en Espagne en décembre 2020). TOTAL commercialise également du gaz naturel et de l’électricité sur le segment professionnel au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en (en million de sites BtB et BtC) (a) Acquisition de Direct Energie en 2018. (a) Acquisition de Direct Energie en 2018. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power (a) Acquisition de Direct Energie en 2018. En Argentine, TOTAL commercialise le gaz naturel qu’il produit. En 2020, les volumes de gaz vendus sont stables à 4,3 Gm³ comme en 2019 En Inde, en octobre 2019, le partenariat avec Adani s’est renforcé avec l’annonce de l’acquisition par TOTAL de 37,4% d’Adani Gas Limited, un des grands distributeurs de gaz naturel locaux en possession de 38 concessions urbaines. Le partenariat s’est de nouveau renforcé en 2020 avec la création d’un joint venture entre TOTAL et Adani Green Energy, et en janvier 2021 avec l’acquisition par TOTAL d’une participation de 20% dans Adani Green Energy Limited (se reporter au point 2.1.4.2 2.1.5.2 Négoce de gaz naturel et d’électricité TOTAL intervient dans le négoce de gaz naturel et d’électricité en Europe et en Amérique du Nord. Le Groupe commercialise ses productions à des tiers et approvisionne ses filiales. En Europe, TOTAL a commercialisé 89 Gm³ de gaz naturel en 2020, contre 70,3 Gm³ en 2019 et 46,4 Gm³ en 2018. Le Groupe a par ailleurs 2018, essentiellement issus de ressources externes. En Amérique du Nord, TOTAL a commercialisé 21 Gm³ de gaz naturel en 2020, contre 17,4 Gm³ en 2019 et 13,7 Gm³ en 2018, qu’il s’agisse de production du Groupe ou de ressources externes. 2.1.6 Négoce (hors GNL, gaz et électricité) et transport 2.1.6.1 Négoce (hors GNL, gaz et électricité) Le Groupe est aussi actif sur des marchés autres que ceux du gaz naturel, de l’électricité ou du GNL comme le GPL, le petcoke et le soufre. principalement en Inde, en Chine ainsi qu’au Mexique, au Brésil, dans d’autres pays d’Amérique latine et en Turquie. 2,3 Mt de petcoke ont été vendues sur le marché international en 2020 contre 2,5 Mt en 2019 et En 2020, TOTAL a négocié et commercialisé un peu plus de 6,2 Mt de GPL (propane et butane) dans le monde, contre 6,4 Mt en 2019 et 5,2 Mt en 2018. Près de 27% de ces quantités proviennent de champs ou de raffineries exploités par le Groupe. Cette activité de négoce a été exercée au moyen de 10 bateaux affrétés à terme. En 2020, 294 voyages ont été nécessaires pour transporter les quantités négociées, dont 194 voyages réalisés par les navires affrétés à terme par TOTAL et 100 voyages par TOTAL commercialise également du soufre principalement issu des productions de ses raffineries. En 2020, 1,8 Mt de soufre a été vendue contre 1,6 Mt en 2019 et 1,4 Mt en 2018. En 2015, le Groupe a cessé ses activités de production de charbon et, en 2016, a arrêté ses activités de commercialisation et négoce de charbon. TOTAL commercialise du petcoke produit par la raffinerie de Port Arthur aux États-Unis et par la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite. Le petcoke est vendu à destination de cimentiers et de producteurs d’électricité, Le Groupe détient des participations dans des gazoducs (se reporter au point 2.3.10 de ce chapitre) situés au Brésil et en Argentine. Le Groupe s’est donné pour mission de proposer et de mettre en œuvre une stratégie dans les domaines de l’efficacité énergétique, de la neutralité carbone, des chaînes business autour du CO2 (CCUS, Nature Based solutions, compensation, etc.) et la construction d’offres de Le Groupe souhaite développer de nouveaux métiers pour permettre à ses clients, industriels, résidentiels, ou producteurs d’électricité, de capter, stocker ou valoriser leurs émissions de CO2via l’étude de nouvelles solutions industrielles testées sur ses propres installations. TOTAL estime que le Carbon Capture, Utilization and Storage (CCUS) est un des éléments essentiels de la lutte contre le changement climatique. Il s’intéresse notamment au développement de nouveaux modèles commerciaux et industriels associés à cette chaîne de valeur. Le Groupe y consacre 10% de son budget de R&D, soit 100 millions de dollars par an. Dans ce domaine, le Groupe entend participer directement ou indirectement (via le fonds OGCI notamment) à la réalisation de projets pilotes à grande échelle. Ainsi, TOTAL a pris une décision d’investissement en mai 2020 avec Equinor et Royal Dutch Shell pour le développement de la partie transport et stockage du premier projet marchand mondial de captage, transport et stockage de CO2, à hauteur de 1,5 Mt CO2/an de capacité. À la suite du vote du parlement norvégien, le gouvernement du Royaume de Norvège a annoncé son approbation de la décision finale d’investissement pour le projet. Une fois les autres autorisations administratives nécessaires obtenues, il aura vocation à stocker les émissions de deux sites industriels de la région d’Oslo (Norvège) et pourra accueillir celles d’autres émetteurs. TOTAL s’engage aussi dans l’étude d’autres projets y compris pour sa propre décarbonation, en collaboration avec d’autres industriels et partenaires, en phase avec les engagements de neutralité carbone pris par les Etats notamment Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Secteur Integrated Gas, Renewables & Power De nouvelles technologies sont testées en partenariat. Ainsi, Svante Inc., LafargeHolcim, Oxy Low Carbon Ventures LLC (OLCV), une filiale détenue à 100% par Occidental, et TOTAL ont annoncé leur intention de mener une étude conjointe pour évaluer la viabilité et la conception d’une installation de captage du CO2 d’échelle industrielle, à la cimenterie Holcim Portland à Florence, dans le Colorado, aux Etats-Unis. Cette initiative conjointe fait suite au projet CO2MENT lancé récemment par Svante, LafargeHolcim et TOTAL à la cimenterie Lafarge Richmond au Canada, et qui a déjà permis des progrès en matière de réinjection Les puits de carbone fondés sur des solutions naturelles sont des moyens efficaces pour capter le CO2. Le Groupe a créé en juin 2019 une nouvelle entité, Total Nature Based Solutions (NBS), dédiée aux investissements dans ces solutions. Cette entité a pour mission d’une part, de financer, développer et gérer des exploitations qui séquestreront naturellement du carbone (reforestation, agriculture régénérative, etc.) et d’autre part, d’assurer la protection de milieux stockant déjà des quantités Les exploitations respectueuses des cycles de régénération des ressources produiront simultanément des co-bénéfices sociaux, économiques et environnementaux pour les communautés locales. TOTAL prévoit d’y investir 100 millions de dollars par an en moyenne entre 2020 et 2030. Cet investissement significatif devrait permettre d’exploiter durablement les chaînes de valeurs précitées. TOTAL a pour objectif d’atteindre une capacité durable de séquestration d’au moins 5 Mt CO2/an d’ici 2030. En mars 2021, TOTAL et le groupe Forêt Ressources Management ont signé avec la République du Congo un partenariat pour la plantation d’une nouvelle forêt de 40 000 hectares sur les plateaux Batéké. La forêt plantée constituera un puits de carbone de plus de 10 millions de tonnes de CO2 séquestrées sur 20 ans. Anciennement dénommé Total Energy Ventures, le fonds de capital- risque de TOTAL a été rebaptisé Total Carbon Neutrality Ventures (TCNV). Ses investissements sont désormais consacrés aux businesses de la neutralité carbone et devraient atteindre un montant cumulé de 400 millions de dollars d’ici 2023. TCNV investit en amont du développement de sociétés proposant des technologies ou modèles économiques permettant aux entreprises de réduire leur consommation d’énergie ou l’intensité carbone de leurs activités. S’appuyant sur des équipes en Europe et aux États-Unis, le fonds réalise ses investissements au niveau mondial, par exemple dans l’hydrogène, l’énergie intelligente, le stockage d’énergie, l’efficacité énergétique, les nouvelles mobilités, ou encore les bioplastiques et le recyclage. Alors qu’historiquement TCNV a réalisé des investissements de manière prépondérante en Europe et aux États-Unis, TCNV a commencé à investir en 2018 en Asie. TCNV a notamment signé un accord avec NIO Capital et Cathay Capital afin de coopérer et investir respectivement dans le secteur de la mobilité et de Le portefeuille de TCNV s’étend aux marchés émergents, avec des premiers investissements en Afrique dès 2016 et plus récemment en Inde. TCNV étudie également des opportunités en Asie du Sud-Est et en Amérique Latine. Ces investissements sont majoritairement effectués dans les secteurs de l’accès à l’énergie et de la mobilité durable. 2.1.7.4 Services dans le domaine de GreenFlex, filiale à 100%, propose des services qui visent à améliorer la performance énergétique et environnementale de ses clients. GreenFlex compte plus de 700 clients, emploie environ 500 personnes et a enregistré un chiffre d’affaires à fin 2020 d’environ 400 millions d’euros. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le secteur Exploration-Production (EP) englobe les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz naturel, menées dans plus de 50 pays. Depuis le 1er janvier 2019, les activités GNL Amont et midstream auparavant reportées dans le secteur Exploration- Production font partie du secteur Integrated Gas, Renewables & Power. Cette section présente les activités du secteur Exploration-Production en conséquence. Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b) (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. (b) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement, au coût de remplacement, hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. (c) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté de l’Exploration-Production s’est établi à 2 363 millions de dollars sur l’année 2020, soit une baisse de 69% liée principalement à la baisse des prix du Brent et du gaz. La marge brute d’autofinancement est en baisse de 46% à 9 684 millions de dollars sur l’année 2020 pour les mêmes raisons. Le secteur Exploration-Production couvre les activités d’exploration, de développement et de production des champs pétroliers et gaziers afin de contribuer à répondre à la demande énergétique mondiale tout en réduisant les émissions de gaz à effet de serre associées à la production d’énergie fossile. Afin de s’assurer de la cohérence de son activité au regard des enjeux du changement climatique, l’EP s’attache à concentrer ses investissements pétroliers sur des projets à point mort bas avec des émissions de carbone faibles et à développer sa production de gaz. Dans un environnement marqué par la forte volatilité des prix des hydrocarbures, la stratégie de l’EP est d’opérer un modèle de production Pour cela, le déploiement de la stratégie s’articule autour de trois grands responsabilité : la sécurité est une valeur fondamentale pour le Groupe et est au cœur de l’ensemble des activités de l’EP qui vise également à en minimiser l’impact environnemental, en particulier en contribuant significativement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le périmètre oil & gas opéré du Groupe ; rentabilité : l’objectif de l’EP est de tirer le maximum de valeur des actifs par l’excellence opérationnelle (poursuite des efforts pour réduire les coûts, améliorer le niveau de disponibilité des installations et démarrer les grands projets dans les temps et dans les budgets) et de veiller au maintien d’une stricte discipline d’investissements en étant sélectif dans la sanction des nouveaux projets qui s’inscrivent résilience : l’EP continue à gérer son portefeuille de manière dynamique en restructurant ou en cédant les actifs les moins performants et en renforçant la qualité du portefeuille en accédant à de nouvelles ressources par l’exploration d’une part et par l’acquisition de ressources déjà découvertes d’autre part, en s’appuyant sur les géographiques et de compétences techniques et en donnant la (1) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement, au coût de remplacement hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. (2) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 1.4.1 du (3) Les données relatives à l’exercice 2018 ont été retraitées pour tenir compte de la nouvelle structure de reporting effective depuis le 1er janvier 2019. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 priorité aux projets ayant des coûts et point mort bas et des émissions de carbone faibles. L’EP s’efforce également de maintenir une flexibilité significative de ses investissements futurs afin d’être en mesure de résister et de réagir durablement à des prix d’hydrocarbures L’EP prend en compte dans les évaluations économiques des investissements soumises au Comité exécutif, un prix du CO2 de 40$/t depuis le 1er janvier 2020 (ou le prix du CO2 en vigueur dans un pays donné s’il est plus élevé) avec une sensibilité à 100$/t à compter de 2030, indépendamment des scénarios de prix du Brent. L’EP développe également son savoir-faire dans les technologies de captage, stockage Les informations ci-après décrivent les principales activités d’exploration et de production du secteur Exploration-Production présentées par zone géographique, sans détailler l’intégralité des actifs détenus par TOTAL. Les capacités mentionnées sont exprimées sur une base 100% quelle que soit la participation détenue par le Groupe dans l’actif. Les productions annuelles et journalières moyennes de liquides et gaz par pays du Groupe pour les années 2020, 2019 et 2018 sont présentées dans les tableaux « Production par zone géographique » au point 2.3.3 de ce chapitre. Pour une information sur la participation détenue dans l’actif en production (part Groupe en %) et, le cas échéant, si le Groupe opère l’actif, par pays au 31 décembre 2020, se reporter au tableau « Actifs en production par zone géographique », au point 2.3.3 de ce chapitre. En Russie, la production de pétrole et de gaz naturel provient principalement de ses participations dans les champs Termokarstovoye (58,89%)(1) et Kharyaga (20%) ainsi que de sa participation dans la société PAO Novatek (19,4%). Les activités GNL du Groupe en Russie sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. La Russie est un pays visé par des sanctions économiques internationales. Pour une information complémentaire, se reporter au point 3.2 du En Norvège, la production de TOTAL provient de nombreux champs notamment Ekofisk (39,9%), Troll (3,69%), et Johan Sverdrup (8,44%) entré en production fin 2019 et dont la phase 2 est en cours de Dans le cadre de l’optimisation continue de son portefeuille, TOTAL a cédé en avril 2020 sa participation de 5% dans les actifs Vestprosess Les activités GNL du Groupe en Norvège sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. Au Royaume-Uni, la production provient de champs situés dans – dans la zone nord de la mer du Nord, la production des champs Alwyn Nord (100%) et Dunbar (100%) représente plus de la moitié de la production de cette zone. Le reste de la production provient de satellites qui sont reliés à ces champs ; – dans la zone du Central Graben, TOTAL opère le complexe d’Elgin/ Franklin (46,17%) qui intègre les champs West Franklin (46,17%), et Glenelg (58,73%). TOTAL opère aussi le champ de gaz et condensats Culzean (49,99%) qui est entré en production en juin 2019 et dont le forage de l’ensemble des puits producteurs a été finalisé en 2020. TOTAL a annoncé en mars 2020 une découverte de pétrole et de gaz en tant qu’opérateur sur le prospect Isabella (30%) à proximité d’infrastructures existantes opérées par TOTAL. En décembre 2020, le forage d’un puits a démarré pour apprécier la découverte de Glengorm (25%) faite en 2019 ; – dans la zone à l’ouest des îles Shetland, TOTAL détient des participations (60%) et opère les champs en production Laggan, – dans la zone du Quad 9 à l’est de la mer du Nord, TOTAL opère les champs Gryphon (86,5%), Maclure (38,19%), South Gryphon (89,88%) En mai 2020, TOTAL a cédé ses intérêts dans les permis d’exploration et de production de gaz de schiste PEDL 273, 305 et 316 (20%) et ainsi ne détient plus de domaine minier onshore au Royaume-Uni. En juillet 2020, TOTAL a finalisé la vente de plusieurs actifs non stratégiques offshore situés dans la zone est et centrale de la mer du Nord comprenant les champs Dumbarton, Balloch, Lochranza et Drumtochty (100%), Flyndre (65,94%), Affleck (66,67%), Golden Eagle (31,56%), Scott (5,16%) et Telford (2,36%). La licence de Cawdor (60,6%) avait expiré avant la Au Kazakhstan, la production de pétrole et de gaz provient essentiellement du champ Kashagan opéré par North Caspian Operating La production de la première phase du champ Kashagan et de l’usine de traitement associée, démarrée en 2016, a atteint la capacité de 400 kb/j, même si la production a été plafonnée à 327 kb/j en 2020 afin de les réductions de production décidées par En décembre 2020, une phase additionnelle a été approuvée pour augmenter la capacité de production de pétrole et de gaz. Sur le champ Dunga (60%, opérateur), la phase 3 du développement progresse selon le calendrier prévu et la mise en production des premiers puits a eu lieu Au Danemark, TOTAL est opérateur du Danish Underground Consortium (DUC) (43,2%). La production opérée à 100% provient des deux actifs principaux du DUC, les champs Dan/Halfdan et Gorm/Tyra. La production du champ Tyra a été arrêtée en septembre 2019 dans le cadre du redéveloppement du champ dont l’objectif est de prolonger la durée de vie du champ Tyra et de ses champs satellites. Du fait de la pandémie COVID-19, le redémarrage initialement prévu en 2022, devrait intervenir en 2023. Pendant l’arrêt des installations du champ, le gaz du DUC est exporté à partir des installations des champs Dan/Halfdan. Aux Pays-Bas, la production est issue des intérêts détenus dans les 22 permis de production offshore dont 18 opérés. Dans le cadre de l’amélioration continue de son portefeuille en mer du Nord, TOTAL a cédé en 2020 sa participation de 22,46% dans le Unit K9ab-A. La finalisation de cette opération est prévue en 2021. En Italie, TOTAL est opérateur du champ Tempa Rossa (50%) situé sur la concession de Gorgoglione (région Basilicate). La production de ce champ démarrée en décembre 2019 a atteint la capacité prévue de 50 kbep/j en octobre 2020. TOTAL détient également des intérêts (13,77% à 80%) dans cinq licences d’exploration. En Azerbaïdjan, le développement du champ de gaz à condensats Absheron (50%), situé en mer Caspienne, opéré par JOCAP (Joint Operating Company of Absheron Petroleum, société commune entre TOTAL et SOCAR) et destiné à alimenter le marché domestique est en cours. Les opérations de forage achevées en novembre 2019 ont permis de confirmer le potentiel significatif du champ au-delà de la première phase de développement dont la capacité de production sera de 35 kbep/j. En Bulgarie, TOTAL est opérateur du bloc d’exploration en offshore profond Han Asparuh (57,14%). Une campagne sismique 3D a été réalisée En Grèce, TOTAL a cédé en décembre 2020 ses intérêts dans le permis d’exploration sur le bloc 2 (50%) en mer ionienne. En octobre 2019, TOTAL a obtenu un intérêt de 40% et le rôle d’opérateur dans deux licences pour explorer deux blocs offshore à l’ouest et au sud-ouest de la Crète. (1) Participation globale de TOTAL au travers d’une participation directe de 49% dans la société ZAO Terneftegas et indirecte de 9,89% via la participation dans la société PAO Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Reste de l’Europe et de l’Asie centrale TOTAL détient également un intérêt de 33,35% dans un permis 2.2.2.2 Afrique (hors Afrique du Nord) Au Nigéria, la production du Groupe est essentiellement offshore. TOTAL opère cinq permis de production (OML) sur les 33 permis dans lesquels le Groupe détient des intérêts. TOTAL est présent offshore notamment sur les permis ci-dessous : – sur OML 130 (24%, opérateur), la production du champ Egina, démarrée en décembre 2018, a atteint son plateau de production à plus de 200 kbep/j en mai 2019. Le plan de développement du champ Preowei a été approuvé par les autorités cette même année ; – sur OML 99 (40%, opérateur), à la suite de la décision de développement du champ Ikike prise en janvier 2019, le projet est en cours de réalisation et la production devrait démarrer fin 2021 ; – sur OML 139 (18%), le plan de développement de la découverte d’Owowo, faite par TOTAL en 2012, est à l’étude. Cette découverte se situe à proximité du permis OML 138 (20%) où le champ Usan est en En juin 2020, TOTAL a finalisé l’acquisition des participations dans les blocs 20/11 (50%) et 21/09 (80%) situés dans le bassin du Kwanza, au large de Luanda en vue de développer un nouveau hub de production. TOTAL est devenu l’opérateur du développement des deux blocs où plusieurs découvertes ont été réalisées. Le forage d’un puits d’appréciation sur le bloc 20/11 a démarré en janvier 2021. En exploration, TOTAL a obtenu, en 2018, une licence pour le bloc 48 (50%, opérateur). La première période d’exploration d’une durée de deux ans a été étendue à la suite de la pandémie COVID-19 et un puits Les activités GNL du Groupe en Angola sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. En République du Congo, la production du Groupe provient de la filiale Total E&P Congo détenue par TOTAL (85%) et Qatar Petroleum (15%). Deux actifs importants opérés par Total E&P Congo sont en production sur le permis de Moho Bilondo (53,5%, opérateur) : le champ Moho Bilondo et le champ Moho Nord. Depuis début 2018, le champ Moho Nord continue de produire au-dessus de sa capacité de 100 kbep/j en raison des bonnes productivités observées sur les puits. TOTAL est également présent onshore notamment via le joint venture SPDC (10%) qui détient 19 permis de production (dont 16 situés onshore) à la suite de la cession des intérêts dans OML17 en janvier 2021. La production de TOTAL sur les champs de Kombi, Likalala et Libondo (65%) s’est arrêtée en juillet 2020, à la date d’expiration du permis. Les activités GNL du Groupe au Nigéria sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. En Angola, où TOTAL est le premier opérateur du pays(1), la production du Groupe provient des blocs 17, 32, 0, 14 et 14K : le bloc 17 (38%, opérateur), principal actif du Groupe en Angola situé en offshore profond, est composé de quatre pôles majeurs en production : Girassol, Dalia, Pazflor et CLOV. Les trois projets brownfield, Zinia Phase 2, Clov Phase 2 et Dalia Phase 3 lancés en 2018 constituent des développements satellites des FPSO de Pazflor, CLOV et Dalia et devraient entrer en production d’ici 2022. À la suite de l’accord signé avec la société nationale Sonangol et l’Agence nationale du pétrole, du gaz et des biocarburants (ANPG) en décembre 2019, l’ensemble des licences de production sur le bloc 17 a été prolongé jusqu’en 2045 à compter d’avril 2020. Sonangol détient depuis cette date une participation de 5% dans le bloc et obtiendra une participation supplémentaire de 5% en 2036. Depuis l’arrivée de Sonangol dans le bloc 17, la participation du Groupe est de 38%, le Groupe conservant le rôle d’opérateur. D’autres projets satellites ont été décidés fin 2019, constitués de puits intercalaires qui devraient être forés et mis graduellement en production à compter de 2021. Ils permettront de consolider la production de Pazflor, Rosa, Girassol et Dalia. L’exploration devrait permettre d’ajouter de nouvelles ressources. Le forage de deux puits d’exploration est prévu pour – sur le bloc 32 (30%, opérateur), situé en offshore profond, la production du projet Kaombo a démarré en juillet 2018 avec la mise en fonctionnement du FPSO Kaombo Norte. Le démarrage du second FPSO Kaombo Sul est intervenu en avril 2019. Les découvertes dans les zones centre et nord du bloc (en dehors de Kaombo) offrent un potentiel supplémentaire en cours d’évaluation ; – sur le bloc 0 (10%), la production provient de différents champs. Le forage a été interrompu en avril 2020 à la suite de la pandémie COVID-19 et devrait reprendre en 2021 ; – sur le bloc 14 (20%(2)), la production provient des champs Tombua- Landana, Kuito et du projet BBLT comprenant les champs Benguela, le bloc 14K (36,75%) correspond à la zone d’unitisation offshore entre l’Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis Haute Mer). TOTAL détient des intérêts à hauteur de 10% dans le champ Lianzi situé dans ce bloc 14K via Angola Block 14 BV. Le bloc 14K (36,75%) correspond à la zone d’unitisation offshore entre l’Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis Haute Mer). TOTAL détient des intérêts à hauteur de 26,75% dans le champ Lianzi situé dans ce bloc 14K via Total E&P Congo. La concession liée à l’exploitation du terminal pétrolier de Djéno (63%), unique terminal pétrolier du pays, a expiré en novembre 2020 et la négociation concernant la nouvelle concession est en cours. Total E&P Congo continue d’opérer le terminal pétrolier dans le cadre d’un accord intérimaire pendant la phase de négociation. Trois nouvelles licences d’exploration ont été attribuées par la République du Congo à TOTAL en février 2020 : Marine XX dans l’offshore profond, ainsi que Nanga et Mokélémbembé situés sur l’onshore congolais. En République démocratique du Congo, après la complétion des travaux d’acquisition sismique, TOTAL a signifié aux autorités son retrait Au Gabon, la production provient de la participation de TOTAL dans Total Gabon(3), opérateur (100%) des champs offshore des secteurs d’Anguille et de Torpille, des champs onshore du secteur de l’île Mandji ainsi que du terminal pétrolier du Cap Lopez. Total Gabon détient également des participations dans les permis du secteur Grondin En juillet 2020, Total Gabon a annoncé la signature d’un accord avec la société Perenco Oil & Gas Gabon en vue de céder ses participations dans sept champs matures en mer, ainsi que ses intérêts et le rôle d’opérateur dans le terminal pétrolier du Cap Lopez. A l’issue de cette opération dont la finalisation est prévue en 2021, les activités de Total Gabon seront recentrées sur les actifs opérés d’Anguille-Mandji et En Ouganda, TOTAL est partenaire, à hauteur de 56,67%, dans le projet de développement des ressources pétrolières du Lac Albert situées sur les blocs EA1, EA2 et EA3 à la suite de l’acquisition en novembre 2020 de la participation de Tullow et l’entrée de la compagnie nationale, UNOC, à hauteur de 15% dans ces blocs. TOTAL est aussi actionnaire dans la société East African Crude Oil Pipeline Ltd (EACOP) en charge du développement et l’exploitation du pipeline de près de 1 450 km dédié à l’évacuation du brut produit vers un terminal de stockage et de (2) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50,01%). (3) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions, cotées sur Euronext Paris, sont détenues par TOTAL (58,28%), la République gabonaise (25%) et le public (16,72%). Le projet approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2020 après prise en considération des enjeux sociétaux et environnementaux prévoit une capacité de production de 230 kb/j, au travers du développement conjoint des ressources des blocs EA-1 et EA-2 opérés par TOTAL (projet Tilenga) et de celles du bloc EA-3 opéré par CNOOC (projet Kingfisher). Il comprendra le forage d’environ 450 puits à terre et la construction de deux centres de traitement de la En Mauritanie, TOTAL poursuit les activités d’exploration sur deux blocs offshore opérés : C15 (90%) et C31 (90%) sur lesquels une acquisition sismique 3D a été réalisée en 2020. Après le forage d’un puits en 2019, TOTAL a rendu le bloc C9 en janvier 2020. TOTAL a également rendu le bloc C7 en juin 2020 et le bloc C18 en décembre 2020. Au Sénégal, TOTAL poursuit les activités d’exploration sur deux blocs offshore opérés. En 2019, TOTAL a foré un puits d’exploration sur Rufisque Offshore Profond (ROP) (60%). Sur le bloc Ultra Deep Offshore (UDO) (70% à la suite de la cession partielle d’un intérêt de 20% en octobre 2020), une sismique 3D a été acquise. Au Kenya, TOTAL détient des intérêts dans les permis d’exploration onshore (10 BA, 10BB et 13T) et offshore (L11A, L11B et L12). En août 2019, TOTAL a annoncé la signature d’accords permettant à Qatar Petroleum d’acquérir une partie de ses participations dans ces permis offshore. La finalisation de cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités. Sur les blocs 10BB et 13T où plusieurs découvertes d’huile ont été faites, les partenaires évaluent les options possibles pour un En Afrique du Sud, TOTAL opère cinq permis d’exploration en offshore profond : le bloc South Outeniqua, (100%), le bloc11B/12B (45%), le bloc ODB (77,78%), le bloc DOWB (80%) depuis novembre 2019 ainsi que le bloc 5/6/7 (40%) dans le bassin Orange à la suite de l’acquisition en janvier 2020 des actifs détenus par Anadarko Petroleum Corporation en Afrique du Sud auprès de Occidental Petroleum Corporation. TOTAL a cédé en 2020 son intérêt dans le permis East Algoa (30%). La finalisation de cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités. À la suite du forage du premier puits d’exploration Brulpadda-1Ax sur le bloc 11B/12B en janvier 2019, TOTAL a annoncé une découverte de gaz à condensats et effectué des acquisitions sismiques 3D et 2D. Une seconde découverte de gaz à condensats a été réalisée en octobre 2020, dénommée Luiperd, adjacente à Brulpadda. En Namibie, TOTAL opère deux permis d’exploration en offshore profond sur les blocs 2912 (38%) et 2913B (40%). Les participations de TOTAL dans ces blocs ont été respectivement portées à 38% et 40% à la suite de l’approbation par les autorités de cessions réalisées en 2020. Un puits d’exploration est prévu en 2021 sur le prospect Venus (bloc 2913B). TOTAL détient des intérêts dans trois permis d’exploration en Côte d’Ivoire dans les blocs CI-705 (45%, opérateur) et CI-706 (45%, opérateur) à la suite de l’acquisition d’une participation de 45% par Qatar Petroleum en septembre 2020, ainsi que dans le bloc CI-605 (90%, opérateur). TOTAL détient également deux permis d’exploration attribués en mars 2019, l’un pour le bloc ST-1 à São Tomé et Principe et l’autre pour les blocs JDZ-7, 8, 11 sur la zone conjointe de développement entre São Tomé et Principe et le Nigéria. Par ailleurs, TOTAL a annoncé en mai 2020 la décision de ne pas poursuivre l’acquisition des actifs détenus par Anadarko Petroleum Corporation au Ghana (champ Jubilee, 24% et 2.2.2.3 Moyen-Orient et Afrique du Nord Aux Émirats arabes unis, la production du Groupe, essentiellement Depuis mars 2018, le Groupe détient une participation de 20% dans la concession offshore d’Umm Shaif/Nasr et de 5% dans la concession Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 offshore de Lower Zakum pour une durée de 40 ans opérée par ADNOC Offshore, qui fait suite à la précédente concession offshore d’Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA). TOTAL opère également le champ offshore Abu Al Bukoosh (100%) dont la licence expire en mars 2021. Le Groupe détient également une participation de 10% dans la concession d’ADNOC Onshore qui couvre les 15 principaux champs à terre d’Abou Dabi, et qui a été renouvelée en 2015 pour une durée de 40 ans. TOTAL détient également une participation de 10% dans ADNOC Gas Processing, une société qui produit des LGN et des condensats issus du gaz associé produit par ADNOC Onshore, ainsi qu’une participation de 24,5% dans la société Dolphin Energy Ltd qui commercialise aux Émirats arabes unis et en Oman du gaz en provenance du bloc Dolphin au Qatar. Les opérations de Dolphin Energy n’ont pas été affectées par l’évolution des relations diplomatiques entre les Émirats arabes unis et le Qatar. En novembre 2018, la compagnie nationale Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) a signé un accord de concession avec TOTAL lui octroyant 40% de la concession de gaz non conventionnel Ruwais Diyab. Selon les termes de cet accord, TOTAL fera l’exploration, l’appréciation et le développement des ressources gazières de cette concession. Outre la finalisation de la fracturation et les tests sur les trois puits d’exploration existants, le programme comprend deux puits d’appréciation et deux autres puits d’exploration. L’achèvement des installations et du gazoduc permettra d’exporter le gaz non conventionnel vers le marché domestique Les activités GNL du Groupe aux Émirats arabes unis sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. Au Qatar, la production provient essentiellement des participations du Groupe dans le champ offshore Al Khalij (40%, opérateur) et dans le champ Al Shaheen (30%). Le champ Al Shaheen, situé en mer à 80 km au nord de Ras Laffan, est opéré par la société North Oil Company, détenue par TOTAL (30%) et Qatar Petroleum (70%). TOTAL y détient une participation pour une durée de 25 ans depuis 2017. TOTAL détient également un intérêt de 24,5% dans le bloc offshore Dolphin, dont le gaz est commercialisé aux Émirats arabes unis et en Oman. Les opérations de Dolphin Energy n’ont pas été affectées par l’évolution des relations diplomatiques entre les Émirats arabes unis et le Qatar. Les activités GNL du Groupe au Qatar sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. En Libye, la production provient en partie des champs Al Jurf situés sur les zones offshore 15, 16 et 32 (75%) et des champs El Sharara situés sur les zones onshore 129-130 (30%) et 130-131 (24%). Sur ces zones onshore, la production a été interrompue à plusieurs reprises entre juillet 2018 et octobre 2020 pour des raisons de sécurité et d’indisponibilité des installations d’export. Les champs Mabruk (75%), situés sur les zones onshore 70 et 87, sont à l’arrêt depuis fin 2014. Par ailleurs, TOTAL a acquis en mars 2018 la société Marathon Oil Libya Limited qui détient une participation de 16,33% dans les concessions onshore de Waha. Cette acquisition a été définitivement approuvée par les autorités compétentes en décembre 2019. La production des champs de Waha a été interrompue pour des raisons de sécurité et d’indisponibilité des installations d’export entre janvier et octobre 2020. La production de Waha a repris en novembre 2020 et l’accès aux installations d’export a En Algérie, la production provient des participations dans les champs gaziers TFT et Timimoun et dans les champs à huile du bassin de Dans le cadre d’un Accord global signé en 2017 avec les autorités, deux nouveaux contrats de concession et les accords de commercialisation du gaz correspondants sont entrés en vigueur pour TFT (26,4%) en 2018 et pour TFT SUD (49%) en 2019. TOTAL a de plus conclu un accord pour racheter la part de 22,6% d’un partenaire dans TFT II. La finalisation de cette acquisition reste soumise à l’approbation des autorités Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 compétentes. Un contrat de concession et un accord de commercialisation du gaz pour Timimoun (37,75%) sont également entrés en vigueur en 2018, remplaçant les accords datant de 2012. La production de ce TOTAL détient également une participation de 12,25% dans les champs à huile onshore Hassi Berkine, Ourhoud et El Merk, déjà en production. En Oman, TOTAL est présent dans la production d’huile sur le bloc 6 (4%). La cession de la participation de 2% dans le bloc 53 a été finalisée en octobre 2020. Par ailleurs, en février 2020, TOTAL a signé un accord de concession avec le gouvernement omanais pour explorer les ressources du bloc 12 onshore situé dans la zone du Greater Barik. Les activités GNL du Groupe en Oman sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. En Irak, la production du Groupe provient essentiellement de sa participation de 22,5% dans le contrat de service à risque du champ Halfaya, situé dans la province de Missan. La phase 3 du projet de développement du champ Halfaya est entrée en production en 2018 et a atteint le plateau de production de 400 kb/j en mars 2019. Un contrat pour le traitement du gaz associé et la récupération des GPL et des condensats a été attribué en juillet 2019. La production de l’année 2020 a été impactée par l’application des réductions de production décidées TOTAL détient également une participation de 18% dans le champ Sarsang au Kurdistan irakien, déjà en production. Au Yémen, TOTAL détient des participations diverses dans le bloc 5 onshore (bassin de Marib, permis de Jannah, 15%) et dans quatre permis d’exploration onshore, pour lesquels la situation de force majeure a été déclarée. Les activités GNL du Groupe au Yémen sont présentées dans le secteur iGRP au point 2.1.2 de ce chapitre. En Iran, TOTAL a cessé toutes ses activités opérationnelles avant le rétablissement des sanctions secondaires américaines concernant l’industrie pétrolière à partir du 5 novembre 2018. En Syrie, TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière depuis décembre 2011. À Chypre, TOTAL est présent dans les blocs offshore 6 (50%) et 11 (50%, opérateur) et est entré en octobre 2019 dans les blocs Au Liban, TOTAL est opérateur depuis février 2018 dans deux blocs d’exploration offshore, les blocs 4 et 9 (40%, opérateur). Un premier puits d’exploration a été foré sur le bloc 4 en 2020 et a été déclaré sec. En Egypte, TOTAL est présent dans le bloc 7 d’exploration offshore (25%) sur lequel un forage a permis de faire une découverte de gaz en juillet 2020 et est entré dans le bloc offshore 3 (35%) en tant qu’opérateur Aux États-Unis, dans le golfe du Mexique, la production d’hydrocarbures provient des participations dans les champs en offshore profond Tahiti TOTAL est opérateur de la découverte de North Platte (60%) et détient des intérêts dans le projet d’Anchor (37,14%). Le développement d’Anchor d’une capacité de production prévue en plateau de 80 kbep/j continue d’avancer vers une mise en production en 2024. Les études de FEED (Front End Engineering and Design) pour le développement de North Platte, lancées fin 2019, se poursuivent. Les deux projets subissent néanmoins des retards liés à la pandémie COVID-19. (2) Source : ministère argentin de l’Économie, secrétariat à l’Énergie. Sur la découverte de Ballymore (40%), les études engagées à l’issue du programme d’appréciation et visant à établir la rentabilité du projet en optimisant son plan de développement, se terminent et devraient permettre de lancer les études de FEED en 2021. En exploration, le Groupe a opéré en 2020 le forage du puits South Platte sur le bloc TOTAL détient un intérêt de 25% dans un domaine minier de gaz de schiste principalement situé dans l’Ohio et faisant partie de l’Utica. TOTAL n’a participé à aucun nouveau forage de production depuis 2016. Les activités GNL du Groupe aux États-Unis sont présentées au point Au Canada, la production du Groupe est constituée de pétrole de sables bitumineux. TOTAL détient une participation de 50% dans Surmont, projet de production par injection de vapeur d’eau recyclée (SAGD(1)) et une participation de 24,58% dans le projet d’extraction minière de Fort Hills, tous deux situés dans la province d’Alberta. En 2020, la production de Surmont et Fort Hills comme celle de la plupart des autres producteurs canadiens, a été significativement réduite du fait de la forte chute des cours du pétrole et de la baisse de la demande liée à la pandémie COVID-19. TOTAL a été amené à comptabiliser une importante dépréciation de ces actifs compte tenu de l’évolution des scénarios de prix du brut et en cohérence avec la nouvelle ambition Climat du Groupe (se reporter à la note 3D de l’annexe aux comptes consolidés). A cette occasion, TOTAL s’est engagé à n’approuver aucun nouveau projet d’augmentation de capacités sur ces actifs de sables bitumineux En Argentine, TOTAL a opéré environ 26% de la production de gaz du pays en 2020, devenant le premier opérateur de gaz du pays(2). En Terre de Feu, sur la concession de CMA-1, TOTAL opère les champs à terre Ara et Cañadon Alfa Complex, ainsi que les champs offshore Hidra, Carina, Aries et Vega Pleyade (37,5%). Dans le bassin onshore de Neuquén, le Groupe détient des participations dans 10 permis et en opère 6 dont Aguada Pichana Este et San Roque. Outre la production d’hydrocarbures conventionnels, TOTAL opère trois pilotes de gaz et pétrole de schiste, le premier sur le bloc Aguada Pichana sur la partie gaz de la Vaca Muerta, le deuxième sur le bloc Rincón la Ceniza (45%) situé sur la partie de gaz à condensats, et le troisième sur le bloc Aguada San Roque (24,71%) sur la partie huile. À la suite des bons résultats du pilote gaz d’Aguada Pichana et d’une réduction des coûts de forage, la première phase de développement a été lancée sur ce permis. Dans le cadre de ce projet, les partenaires du permis sont convenus de scinder le bloc en deux sous-blocs, East et West, portant la participation de TOTAL à 41% dans la partie orientale non-conventionnelle du bloc (Vaca Muerta) tout en conservant 27,27% de la partie conventionnelle du bloc (Mulichinco), et le rôle d’opérateur de l’ensemble. En contrepartie, TOTAL a ramené sa participation à 25% dans le bloc Aguada Pichana Oeste, désormais non opéré par TOTAL, et où un pilote est maintenant entré en production. Une deuxième phase de développement a été lancée en 2018 sur Aguada Pichana Este. Elle devrait permettre de porter le plateau de production à 500 Mpc/j correspondant à la capacité de l’usine existante. Le pilote de gaz à condensats sur le bloc Rincón la Ceniza s’est achevé en 2019 avec de bons résultats. Le puits d’appréciation foré en 2016 sur le bloc voisin La Escalonada, pour tester la partie huile de la formation, a également montré une bonne productivité. Ce puits a été connecté en 2019 à l’usine de Rincón la Ceniza. Le forage de deux puits supplémentaires sur le bloc Rincón la Ceniza a confirmé le potentiel à Les puits du premier pilote sur San Roque sont en production depuis 2018 et une deuxième série de puits a démarré en mai 2019 confirmant le potentiel à huile de la formation. En exploration, TOTAL est opérateur de 3 nouvelles licences en offshore conventionnel, CAN 111 et CAN 113 (50%) depuis octobre 2019 et MLO 123 (37,5%) depuis novembre 2019. En Bolivie, TOTAL est présent sur six permis dont cinq sont en production : San Alberto (15%), San Antonio (15%), le bloc XX Tarija Oeste (Itau) (41%), Aquio et Ipati (50%, opérateur) qui inclut le champ Incahuasi. La connexion du puits ICS-3 en 2018, le forage du puits ICS-5 en mai 2019, ainsi que l’augmentation de capacité de l’usine de traitement à 390 Mpc/j, devraient permettre de soutenir de manière durable la Sur le permis d’exploration Azero (50%, opérateur), le forage du puits d’exploration NCZ-X1 s’est avéré sec et est en cours d’abandon. Au Brésil, la production provient des blocs Libra (20%), Lapa (35%, opérateur) et Iara (22,5%). L’acquisition par le Groupe d’une participation supplémentaire de 10% dans Lapa en vertu de l’accord signé en décembre 2018, permettant de porter de 35% à 45% la participation de TOTAL dans l’actif, est en cours. La finalisation de cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités brésiliennes. Le champ Mero, situé sur le bloc Libra, se trouve dans le bassin de Santos à environ 170 km des côtes de Rio de Janeiro. La production a démarré en 2017 avec le FPSO Pioneiro de Libra (capacité de 50 kb/j) conçu pour réaliser les tests de production de longue durée nécessaires à l’optimisation des futures phases de développement. La construction de trois FPSO a été approuvée à fin 2020 pour le projet de développement de Mero : Mero 1, lancé en 2017, avec une capacité de traitement de liquides de 180 kb/j pour un démarrage prévu au quatrième trimestre 2021 ; Mero 2, lancé en 2019, (capacité de traitement de liquides de 180 kb/j) pour un démarrage prévu en 2023 ; Mero 3 (capacité de traitement liquide de 180 kb/j), lancé en août 2020, avec un démarrage prévu en 2024. Le lancement du développement du quatrième Sur Iara, la production a démarré en novembre 2019 avec le FPSO P-68 (capacité de 150 kb/j) conçu pour le développement des champs de Berbigão et de Sururu-Ouest. La production sur le champ Atapu-Nord a démarré en juin 2020 avec le FPSO P-70 (capacité 150 kb/j). Ces deux FPSO sont en phase d’augmentation de production à leur capacité. Sur Lapa, une campagne de forage a été effectuée de juin 2019 à juin 2020 sur le panneau nord-est du champ afin d’augmenter la production du FPSO (capacité de 100 kb/j) en ajoutant 2 puits injecteurs et en remplaçant 2 puits producteurs. La décision d’investissement finale du panneau sud-ouest de Lapa avec 2 puits producteurs et un puits En exploration, TOTAL et ses partenaires Qatar Petroleum et Petronas ont remporté, lors des 16e enchères pétrolières de l’ANP en octobre 2019, le bloc C-M-541 situé dans l’offshore profond du bassin présalifère de Campos, en eaux très profondes. La participation de TOTAL dans ce bloc (40%) devrait être réduite à 30% sous réserve de la cession d’un intérêt de 10% en cours. Par ailleurs, le Groupe détient des participations dans 16 permis d’exploration situés dans les bassins de Barreirinhas, Ceará et Espirito Santo, Foz do Amazonas et Pelotas. En septembre 2020, TOTAL a signé un accord avec Petrobras pour lui transférer le rôle d’opérateur ainsi que ses intérêts dans les 5 blocs d’exploration de Foz do Amazonas. Les partenaires ont décidé de rendre la licence d’exploration de Pelotas. Dans le cadre de leur alliance stratégique, TOTAL et Petrobras ont signé un accord pour promouvoir un renforcement de la coopération technique entre les deux sociétés, en particulier par l’évaluation conjointe du potentiel d’exploration sur les zones prometteuses au Brésil et par le développement de nouvelles technologies, en particulier dans l’offshore profond. TOTAL détient une participation dans le champ Gato de Mato découvert en 2012. Le puits GDM#4, foré en 2020, a confirmé les ressources du champ. Les études de développement devraient permettre le lancement Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 En mars 2021, TOTAL a signé un accord de cession de sa participation de 28.6% sur le bloc BM-C-30 où se situe la découverte de Wahoo. La finalisation de cette opération est prévue en 2021. TOTAL détient aussi des intérêts dans le champ en cours d’évaluation Itaipu (40%) sur le bloc BM-C-32 dans le bassin de Campos. En 2020, TOTAL (70%, opérateur) et son partenaire ont informé l’organisme de régulation ANP de leur intention de rendre la licence contenant le champ Xerelete. Au Vénézuéla, la production est issue des participations détenues par le Groupe dans PetroCedeño S.A. (30,32%) et dans Yucal Placer (69,5%). À la suite des nouvelles sanctions économiques internationales imposées à partir de début 2019, le développement du champ d’huile extralourde PetroCedeño et le projet de dégoulottage des installations de séparation et de traitement d’eau ont été suspendus en 2019 (aucun puits foré en 2020 contre trois puits en 2019 et 26 en 2018). La production du champ de PetroCedeño est à un niveau très bas (entre 0 et 6 kb/j) depuis juin 2019. Pour une information complémentaire, se reporter au point 3.2 Au Suriname, TOTAL détient un intérêt de 50% dans le bloc 58. En 2020, trois puits d’exploration ont été forés sur le bloc, Maka Central -1, Sapakara West -1, Kwaskwasi -1. Chacun de ces puits a fait l’objet d’une découverte. Des programmes d’appréciation ont été déposés auprès des autorités pour Maka, Sapakara, et Kwaskwasi. TOTAL a annoncé une quatrième découverte d’hydrocarbures, Keskesi East-1 sur le bloc 58 en janvier 2021\. TOTAL assume le rôle d’opérateur du bloc 58 depuis le 1er janvier 2021 et conduira l’appréciation des découvertes faites tout en poursuivant Au Mexique, TOTAL détient des licences dans sept blocs d’exploration offshore dans le golfe du Mexique : le bloc 2 (50%, opérateur) situé sur le bassin de Perdido, les blocs 1 (33,33%) et 3 (33,33%) situés sur le bassin de Salina, le bloc 15 (60%, opérateur), ainsi que le bloc 32 (50%), le bloc 33 (50%, opérateur) et le bloc 34 (42,5%) situés dans les eaux peu profondes du bassin de Campeche. TOTAL a lancé le processus de restitution du bloc 2 aux autorités mexicaines. En 2020, TOTAL a reçu l’accord des autorités pour l’entrée de Qatar Petroleum sur les blocs 15, 33 et 34, qui conduira TOTAL à détenir les intérêts suivants dans ces blocs : 50%, 35% et 27,5%. La finalisation de cette transaction est en cours. Au Guyana, TOTAL détient des intérêts dans le bloc Canje (35%), dans le bloc Kanuku (25%) et dans le bloc Orinduik (25%) pour l’exploration du bassin prolifique du Guyana, au large des côtes. Le forage d’un puits d’exploration a démarré en décembre 2020, sur le bloc Canje. En mars 2021, la cession à Qatar Petroleum de 40% de la société détenant les participations dans Orinduik et Kanaku a été approuvée par les autorités. Une revue finale sur la prospectivité doit être conduite en 2021 sur le En Thaïlande, la production de condensats et de gaz naturel provient du champ offshore de gaz à condensats Bongkot (33,33%) et est achetée en totalité par la compagnie nationale thaïlandaise PTT. Plusieurs nouveaux puits ont été forés en 2020 pour maintenir le plateau de production. Les licences concernant le bloc 15 et les blocs 16 & 17 expireront respectivement en avril 2022 et en mars 2023. En Chine, la production provient du bloc Sulige Sud (49%) dans le bassin de l’Ordos en Mongolie intérieure, où le forage des puits de développement de tight gas se poursuit. TOTAL détient un intérêt de 49% et est opérateur du bloc d’exploration Taiyang situé en mer de Chine à la fois dans les eaux chinoises et taïwanaises. Deux campagnes d’acquisition sismique 2D ont été réalisées Au Myanmar, les champs Yadana, Sein et Badamyar (31,24%, opérateur), situés sur les blocs offshore M5 et M6, produisent du gaz livré majoritairement à PTT et destiné aux centrales électriques thaïlandaises. Ces champs alimentent également le marché local via un gazoduc offshore construit et opéré par la compagnie nationale du Myanmar, MOGE. Une sismique 3D (5 700 km²) a été acquise sur le bloc M5 en 2019. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Sur le permis d’exploration A6 (40%) situé en offshore profond à l’ouest du Myanmar sur lequel une découverte de gaz a été réalisée, les études conceptuelles achevées au deuxième trimestre 2019 ont confirmé la viabilité technique et économique du projet. Le bloc offshore profond YWB (100%, opérateur) a été rendu en août 2020. Au Brunei, la production provient du champ offshore de gaz à condensats Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37,5%, opérateur), dont le gaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG. TOTAL a finalisé en mars 2020 la cession de sa filiale détenue à 100% Total E&P Deep Offshore Borneo BV qui détient 86,95% du bloc CA1 situé à 100 km au large des côtes du Brunei. En Indonésie, la production provient du champ de gaz Ruby sur le En Papouasie-Nouvelle-Guinée, TOTAL détient des intérêts dans les licences d’exploration PPL339 (35%), PPL589 (100%) et PPL576 (100%). Les activités GNL du Groupe en Papouasie-Nouvelle-Guinée sont présentées au point 2.1.2 de ce chapitre. TOTAL détient également des intérêts dans des permis d’exploration en Malaisie. Au Cambodge, TOTAL travaille à la mise en œuvre de l’accord conclu en 2009 avec le gouvernement pour l’exploration du bloc 3 situé dans une zone du golfe de Thaïlande revendiquée à la fois par les conditionné à l’établissement par les deux pays d’un cadre contractuel approprié. Au Sri Lanka, TOTAL a signé en 2016 un accord pour la réalisation d’études sur deux blocs JS-5 et JS-6 situés offshore sur la côte est. Les conclusions des études ont conduit en septembre 2020 à Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Les activités d’hydrocarbures Amont du Groupe englobent les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz des secteurs Exploration-Production (EP) et Integrated Gas, Renewables & Power (iGRP). Elles sont menées dans plus de 50 pays. Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (kbep/j) Production d’hydrocarbures par zone géographique (en kbep/j) Europe at Asie centrale 1 039 Moyen-Orient et Afrique du Nord 624 Afrique (hors Afrique du Nord) 629 Grâce à la baisse de son rythme d’investissement, dont le pic avait été atteint en 2013, le Groupe avait pu dégager des marges de manœuvre. Malgré la crise de 2020 et grâce à un plan d’action discipliné, le Groupe a pu saisir des opportunités, avec notamment l’acquisition d’actifs en Ouganda, en Afrique du Sud et en Angola, et lancer de nouveaux projets en bénéficiant du niveau bas actuel des coûts. Après une rotation du portefeuille d’environ 30% depuis 2015 et afin de poursuivre l’amélioration de la qualité de son portefeuille, le Groupe a aussi réalisé des cessions La production d’hydrocarbures a été de 2 871 milliers de barils équivalent pétrole par jour (kbep/j) sur l’année 2020, en baisse de 5% sur un an, en – -5% lié au respect des quotas de production décidés par les pays de l’OPEP+, notamment le Nigéria, les Émirats arabes unis et le Kazakhstan, ainsi que les réductions de production volontaires au Canada et subies en Libye ; – +5% lié au démarrage et à la montée en puissance de nouveaux projets, notamment Culzean au Royaume-Uni, Johan Sverdrup en Norvège, Iara au Brésil, Tempa Rossa en Italie et North Russkoye – -3% lié au déclin naturel des champs ; – -2% lié à des maintenances et des arrêts non planifiés notamment d’actifs dans différentes zones géographiques notamment en mer Depuis 2018, le Groupe a déjà lancé ou prévoit de lancer de nombreux projets qui contribueront à augmenter la production d’environ 2% par an en moyenne sur la période 2019-2025, la plus grande part de la hausse étant générée entre 2022 et 2025. (1) Sur la base d’un prix de Brent de 41,32$/b (prix de référence en 2020), selon les règles établies par la Securities and Exchange Commission (se reporter au point 2.3.1 de ce chapitre). (2) Production du Groupe = Production de l’EP + Production d’iGRP. (a) Coûts techniques des filiales consolidées, calculées conformément à l’ASC 932(1), hors éléments non-récurrents (se reporter au point 9.1.5 du chapitre 9). Les coûts de production des filiales consolidées, calculés conformément à l’ASC 932(1), continuent de diminuer et s’élèvent à 5,1$/bep en 2020 contre Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Prix de vente liquides et gaz Prix de vente liquides et gaz(a) Prix moyen de vente liquides ($/b) Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu) Gaz (y compris Condensats et LGN associés) (Mbep) Réserves prouvées d’hydrocarbures par zone géographique (en Mbep) Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 41,32$/b en 2020) s’élèvent à 12 328 Mbep au 31 décembre 2020\. Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2), établi selon les règles de la SEC (Brent à 41,32$/b en 2020), ressort à 66% en 2020 et à Europe at Asie centrale 4 696 Afrique (hors Afrique du Nord) 1 836 (1) FASB Accounting Standards Codification 932, Extractive industries – Oil and Gas. (2) Variation des réserves hors productions : (révisions + découvertes, extensions + acquisitions – cessions)/productions de la période. Les définitions des réserves prouvées, prouvées développées et prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4-10 de la réglementation S-X de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) telle que modifiée par le communiqué de la SEC Modernization of Oil and Gas Reporting du 31 décembre 2008. Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus qui pourra être produite dans les conditions contractuelles, économiques et opérationnelles existantes. Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont consolidées au niveau du Groupe une fois par an en tenant compte, entre autres paramètres, des niveaux de production, de la réévaluation des champs, des réserves supplémentaires issues des découvertes et extensions, des cessions et acquisitions, et autres facteurs économiques. Sauf indications contraires, toute référence aux réserves prouvées, aux réserves prouvées développées, aux réserves prouvées non développées et à la production de TOTAL correspond à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production. Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses sociétés consolidées, ainsi que sa quote-part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence. L’estimation des réserves implique des jugements subjectifs. Par nature, c’est un exercice sujet à des révisions qui sont réalisées en respectant des procédures de contrôle bien établies. Le processus de comptabilisation des réserves impose entre autres : – une revue interne des évaluations techniques, permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC sont l’obtention, en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées, d’un engagement du management sur le financement nécessaire à Pour une information complémentaire concernant les réserves et leur processus d’évaluation, se reporter aux points 9.1 et 9.2 du chapitre 9. Réserves prouvées pour les années 2020, 2019 et 2018 La norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC telle que révisée requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembre sur la base d’un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix du premier jour de chaque mois de l’année, à l’exception des cas où les prix sont définis contractuellement, sans actualisation. Les prix moyens du Brent retenus comme référence pour les années 2020, 2019 et 2018 sont respectivement 41,32$/b, 62,74$/b Au 31 décembre 2020, les réserves prouvées de pétrole et de gaz de TOTAL atteignent 12 328 Mbep (dont 65% de réserves prouvées développées). Les liquides (pétrole brut, condensats, liquides de gaz naturel et bitume) représentent environ 47% de ces réserves et le gaz naturel 53%. Ces réserves sont situées en Europe et Asie centrale (principalement au Kazakhstan, en Norvège, au Royaume-Uni et en Russie), en Afrique (principalement en Angola, au Mozambique, au Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Nigéria et en République du Congo), en Amérique (principalement en Argentine, au Brésil, au Canada et aux États-Unis), au Moyen-Orient et Afrique du Nord (principalement aux Émirats arabes unis, en Libye, au Qatar et au Yémen) et en Asie-Pacifique (principalement en Australie). Le gaz naturel et les produits associés (condensats et liquides de gaz naturel) représentent approximativement 59% de ces réserves, et le pétrole brut et le bitume 41%. Les découvertes de nouveaux champs et les extensions de champs existants ont apporté 1 435 Mbep de réserves prouvées supplémentaires à TOTAL pour les trois années 2018, 2019 et 2020 (sans déduction de la production et des ventes de réserves et sans prise en compte des réserves acquises durant cette période). Le volume net des révisions de réserves durant cette période de trois ans est de 1 580 Mbep, dû principalement aux révisions positives sur une majorité de champs et à l’impact net de l’évolution des prix des hydrocarbures en 2018 (en hausse), en 2019 (en baisse) et en 2020 (en baisse) qui a conduit à une baisse ou une hausse des réserves due à des durées de production plus courtes ou plus longues sur certains champs et à un debooking ou rebooking partiel de réserves prouvées non développées pour des raisons économiques, partiellement compensées par une hausse ou une baisse des réserves des champs associés aux contrats de partage de production ou de service à risque. Au 31 décembre 2020, les réserves prouvées de pétrole et de gaz de prouvées développées) au 31 décembre 2019. Sensibilité des réserves au prix des hydrocarbures Une variation du prix de référence entraîne une variation inverse non proportionnelle des réserves associées aux contrats de partage de production et aux contrats de service à risque (représentant ensemble près de 22% des réserves de TOTAL au 31 décembre 2020). TOTAL dispose, en vertu de ces contrats, d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses. Plus les prix sont bas, plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût est élevé. Par ailleurs, la quantité de barils économiquement productible au titre de ces contrats peut aussi varier en fonction de critères tels que la production cumulée, le taux de retour sur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées. Cette hausse des réserves est en partie compensée par une réduction de la durée d’exploitation économique des champs. Toutefois, l’effet de la réduction de la durée d’exploitation est généralement moindre que l’impact de la baisse des prix dans les contrats de partage de production ou les contrats de service à risque. Pour cette raison, une baisse des prix se traduit généralement par une hausse des réserves de TOTAL et inversement. Au Canada, une baisse du prix du baril de référence conduit à réduire le niveau des royalties ce qui entraîne une hausse des réserves. Enfin, pour tous les types de contrats, une baisse significative du prix de référence des produits pétroliers dégradant l’économie des projets peut impliquer une réduction des réserves prouvées, et inversement. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différents facteurs géologiques, techniques, politiques, économiques (y compris les questions d’ordre fiscal et contractuel), environnementaux et sociétaux. La stratégie d’exploration déployée depuis 2015 vise à donner la priorité aux forages les plus prometteurs ayant un coût technique et un point mort au prix du pétrole bas créateurs de valeur. Le Groupe prévoit une répartition des investissements d’exploration équilibrée : – 50% consacrés aux prospects situés dans les bassins émergents, où la présence d’hydrocarbures est avérée ; – 35% utilisés pour l’exploration dans des zones d’hydrocarbures – 15% dédiés aux prospects localisés dans les bassins frontières à haut La production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel est de Le gaz et les produits associés (condensats et liquides de gaz naturel) représentent approximativement 55% de la production globale de TOTAL en 2020, contre 53% en 2019 et 50% en 2018, et le pétrole brut et le bitume 45% en 2020 contre 47% en 2019 et 50% en 2018. Les tableaux des pages suivantes présentent la production annuelle et journalière moyenne de liquides et de gaz naturel revenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices. À l’instar de ses homologues du secteur, TOTAL ne détient souvent qu’une participation dans les champs, le solde étant détenu par d’autres En 2020, l’effort d’exploration du Groupe s’élève à 1,0 milliard de dollars et est réalisé principalement en Afrique du Sud, au Suriname, aux États- Unis, au Royaume-Uni, en Bolivie, au Liban, au Mexique, contre 1,55 milliard de dollars en 2019 et 1,2 milliard de dollars en 2018. Six découvertes ont été réalisées par TOTAL en 2020 : trois découvertes de pétrole et de gaz à condensats au Suriname sur le bloc 58 (Maka Central, Sapakara West, et Kwaskwasi, 50%), une découverte de gaz à condensats en Afrique du Sud (Luiperd, 45%), une découverte de pétrole et de gaz en mer du Nord sur le permis P1820 (Isabella, 30%), et une découverte de gaz en Egypte sur le permis North El Hammad partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autres compagnies pétrolières internationales, des compagnies pétrolières d’État ou des organismes publics). Les entités du Groupe peuvent fréquemment en qualité d’opérateur, c’est-à-dire en tant que responsable technique de la production sur les champs dans lesquels il détient une participation. Pour une information complémentaire, se reporter au tableau des actifs en production par zone géographique ci-après. L’activité Trading-Shipping du secteur Raffinage-Chimie a commercialisé en 2020 comme en 2019 et 2018, l’essentiel de la production de liquides du Groupe (se reporter au tableau des ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le trading du point 2.4.2.1 Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le tableau ci-dessous présente la production annuelle de liquides et gaz naturel du Groupe, par zone géographique. (a) Les liquides incluent le pétrole brut, le bitume, les condensats et les liquides de gaz naturel (LGN). (b) Y compris le fuel gaz (183 Gpc en 2020, 194 Gpc en 2019 et 166 Gpc en 2018). Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le tableau ci-dessous présente la production journalière moyenne de liquides et gaz naturel du Groupe, par zone géographique. (a) Les liquides incluent le pétrole brut, le bitume, les condensats et les liquides de gaz naturel (LGN). (b) Y compris le fuel gaz (500 Mpc/j en 2020, 531 Mpc/j en 2019 et 454 Mpc/j en 2018). Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Actifs en production par zone géographique Le tableau ci-dessous présente les actifs en production des entités du Groupe par zone géographique au 31 décembre 2020(a), en précisant l’année de début d’activité dans le pays, la participation détenue dans l’actif (part Groupe en %) et, le cas échéant, si le Groupe opère l’actif. Opérés : zone Danish Underground Consortium (DUC) (43,20%) composée des champs Dan/Halfdan, Gorm et Tyra, et tous leurs satellites Non opérés : Johan Sverdrup (8,44%), Åsgard (7,68%), Ekofisk (39,90%), Eldfisk (39,90%), Embla (39,90%), Flyndre (6,26%), Gimle (4,90%), Sindre (4,95%), Heimdal (16,76%), Islay (5,51%)(b), Kristin (6,00%), Kvitebjørn (5,00%), Oseberg (14,70%), Oseberg East (14,70%), Oseberg South (14,70%), Troll (3,69%), Opérés : F6a huile (65,68%), J3a (30,00%), K1a (40,10%), K3b (56,16%), K4a (50,00%), K4b/K5a (36,31%), K5b (50,00%), K6 (56,16%), L1a (60,00%), L1d (60,00%), L1e (55,66%), L1f (55,66%), L4a (55,66%) Non opérés : E16a (16,92%), E17a/E17b (14,10%), J3b/J6 (25,00%), Q16a (6,49%) Opérés : Alwyn North (100,00%), Dunbar (100,00%), Ellon (100,00%), Forvie North (100,00%), Grant (100,00%), Jura (100,00%), Nuggets (100,00%), Islay (94,49%)(b), Elgin-Franklin (46,17%), West Franklin (46,17%), Glenelg (58,73%), Culzean (49,99%), Laggan, Tormore, Edradour et Glenlivet (60,00% chacun), Gryphon (86,50%), Maclure (38,19%), South Gryphon (89,88%), Tullich (100,00%), Non opérés : Bruce (1,00%), Champ unitisé Markham (7,35%), Harding (30,00%) Non opérés : Kharyaga (20,00%), Termokarstovoye (58,89%)(c), plusieurs champs au travers de la participation dans PAO Novatek (19,40%) (a) La participation du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas, sauf concernant Total Gabon (58,28%), Total E&P Congo (85,00%) et certaines entités à Abou Dabi et en Oman (voir notes b à l ci-après). (b) Le champ Islay s’étend partiellement en Norvège. Total E&P UK détient une participation de 94,49% et Total E&P Norge 5,51%. (c) Participation globale de TOTAL au travers d’une participation directe de 49% dans ZAO Terneftegas et indirecte de 9,89% via la participation dans PAO Novatek (19,40%). (d) Participation globale de TOTAL au travers d’une participation directe de 10% dans LLC Arctic LNG 2 et indirecte de 11,64% via la participation dans PAO Novatek (19,40%) (e) Participation globale de TOTAL au travers d’une participation directe de 20,02% dans OAO Yamal LNG et indirecte de 9,71% via la participation dans PAO Novatek (19,40%). Opérés : Girassol, Dalia, Pazflor, CLOV (bloc 17) (38,00%), Non opérés : Cabinda bloc 0 (10,00%), Kuito, BBLT, Tombua-Landana (bloc 14) Opérés : Anguille Marine (100,00%), Anguille Nord Est (100,00%), Baliste (100,00%), Baudroie Marine (100,00%), Baudroie Nord Marine (100,00%), Grand Anguille Marine (100,00%), Lopez Nord (100,00%), Mérou Sardine Sud (100,00%), N’Tchengue (100,00%), Port Gentil Océan (100,00%), Torpille (100,00%), Torpille Nord Est (100,00%) Non opérés : Barbier (65,28%), Girelle (65,28%), Gonelle (65,28%), Grondin (65,28%), Hylia Marine (37,50%), Mandaros (65,28%), Pageau (65,28%) Opérés : OML 99 Amenam- Kpono (30,40%), OML 100 (40,00%), OML 102 (40,00%), OML 130 (24,00%) Non opérés : Shell Petroleum Development Company (SPDC 10,00%), OML 118 – Bonga (12,50%), OML 138 (20,00%) République du Congo (1968) Opérés : Moho Bilondo (53,50%), Moho Nord (53,50%), Nkossa (53,50%), Nsoko (53,50%), Sendji (55,25%), Yanga (55,25%) Non opérés : Lianzi (26,75%), Loango (42,50%), Zatchi (29,75%) (f) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50,01%). Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Moyen-Orient et Afrique du Nord Secteur Exploration-Production Non opérés : TFT (26,40%), Timimoun (37,75%), 404a & 208 (12,25%) Non opérés : ADNOC Onshore (10,00%), ADNOC Offshore : Umm Shaif/Nasr (20,00%), Lower Zakum (5,00%), ADNOC Gas Processing (15,00%) Non opérés : Halfaya (22,50%)(g), Sarsang (18,00%) Non opérés : divers champs onshore (bloc 6) (4,00%)(i) Non opérés : North Field-Bloc NF Dolphin (24,50%), Al Shaheen (30,00%) (g) Participation de TOTAL dans le joint venture. (h) Participation de TOTAL dans le consortium étranger. (i) Participation indirecte de TOTAL (4,00%) dans la concession via sa participation de 10,00% dans Private Oil Holdings Oman Ltd. Opérés : Aguada Pichana Este – Mulichinco (27,27%), Aguada Pichana Este – Vaca Muerta (41,00%), Aguada San Roque (24,71%), Rincon La Ceniza (45,00%), La Escalonada (45%), Aries (37,50%), Cañadon Alfa Complex (37,50%), Carina (37,50%), Hidra (37,50%), Kaus (37,50%), Vega Pleyade (37,50%) Non opérés : Aguada Pichana Oeste (25,00%), Aguada de Castro (25,00%) Non opérés : San Alberto (15,00%), San Antonio (15,00%), Itaú (41,00%) Non opérés : Libra (20,00%), Iara (22,50%) Non opérés : Surmont (50,00%), Fort Hills (24,58%) Non opérés : plusieurs actifs dans la zone de l’Utica Shale (25,00%)(k), Non opérés : PetroCedeño (30,32%), Yucal Placer (69,50%) (j) TOTAL a signé en décembre 2018 un accord sur la prise d’une participation supplémentaire de 10% dans le projet Lapa au Brésil. La transaction qui reste soumise à l’approbation des autorités brésiliennes portera de 35% à 45% la participation de TOTAL dans cet actif. (k) Participation de TOTAL dans le joint venture avec Encino et Enervest. Opéré : Maharaja Lela Jamalulalam (37,50%) Non opéré : South Sulige (49,00%) Non opéré : Bloc Sebuku (15,00%) Opérés : Blocs M5/M6 (Yadana, Sein, Badamyar) (31,24%) (l) Participation de TOTAL dans l’unincorporated joint venture. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement vendue dans le cadre de contrats à long terme. Toutefois, sa production nord- américaine et britannique est pour l’essentiel vendue sur des marchés spot ainsi qu’une partie de sa production argentine, danoise, néerlandaise, Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié, entre autres facteurs, aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produits pétroliers ainsi que, dans certains cas, à l’indice du coût de la vie. Bien que le prix du gaz naturel ait tendance à fluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut, il s’écoule un certain laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut n’aient un impact sur les prix du gaz naturel. Certains de ces contrats long terme, comme en Bolivie, au Nigéria, en Norvège, en Thaïlande et au Qatar prévoient la livraison de quantités de gaz naturel, qui peuvent être ou ne pas être fixes et déterminables. Les contrats portant sur de tels engagements de livraison diffèrent de façon significative aussi bien sur leur durée que sur leur champ d’application. Par exemple, dans certains cas, les contrats exigent la livraison de gaz naturel en tant que besoin ponctuel et dans d’autres cas, la livraison de volumes de gaz naturel varie sur différentes périodes. Néanmoins, TOTAL évalue le montant des quantités fixes et déterminables de gaz devant être livrées sur la période 2021-2023 à 5 225 Gpc. Le Groupe prévoit de satisfaire l’essentiel de ces engagements grâce à la production de ses réserves prouvées de gaz naturel et, si nécessaire, pourra recourir au marché spot (se reporter aux points 9.1 et 9.2 du chapitre 9). 2.3.5 Cadre contractuel des activités de production d’hydrocarbures Amont Les licences, permis et contrats en vertu desquels les sociétés du Groupe détiennent des intérêts pétroliers et gaziers, dont les termes varient d’un pays à l’autre, sont en règle générale attribués par ou conclus avec un État ou une compagnie nationale ou, parfois, avec des propriétaires privés. Ces accords et permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralement, soit au modèle de la concession, soit à celui du contrat de Dans le cadre des contrats de concession, la société pétrolière (ou le consortium) est propriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production. En contrepartie, les risques d’exploitation, les frais et les investissements sont à sa charge et la société pétrolière ou le consortium s’engage à verser à l’État, généralement propriétaire des richesses du sous-sol, une redevance calculée sur la production, un impôt sur les bénéfices, voire d’autres impôts prévus par la législation Le contrat de partage de production (production sharing contract – PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession : il définit les modalités du partage de la production et établit les règles de coopération entre la société (l’entrepreneur) ou le consortium (le groupe entrepreneur) bénéficiaire du permis et l’État hôte, généralement représenté par une compagnie nationale. Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles, à la comptabilisation des coûts et au calcul du partage de la production. L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et à financer, à son risque exclusif, toutes les opérations d’exploration, de développement et d’exploitation. En contrepartie, il dispose d’une partie de la production appelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes ses dépenses (investissements et coûts opérationnels). Le solde de la production, ou profit oil, est ensuite partagé, dans des proportions variables entre, d’une part, l’entrepreneur (ou le groupe entrepreneur) et, d’autre part, l’État ou la compagnie nationale. Aujourd’hui, contrats de concession et PSC coexistent, parfois dans un même pays. Bien qu’il existe d’autres formes contractuelles, les contrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble des permis détenus en Pour la plupart des licences, les partenaires et les autorités des pays hôtes, souvent assistés par des cabinets d’audit internationaux, réalisent des audits des coûts engagés dans le cadre des joint ventures ou des contrats PSC et s’assurent du respect des engagements contractuels. TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de service à risque » qui s’apparentent aux contrats de partage de production. Cependant, le profit oil est remplacé par une rémunération monétaire déterminée ou déterminable, fixée par contrat, qui dépend notamment de paramètres liés à la performance du champ, tels que le Les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures font l’objet d’autorisations de l’autorité publique (permis) distinguant des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de ces activités ; ces permis comportent une obligation de rendre, à l’issue de la période d’exploration, une grande partie, voire la totalité en cas d’insuccès, de la superficie du TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d’hydrocarbures dans le cadre des contrats de concession, des contrats de partage de production et des contrats de service à risque tels qu’ils sont prévus par les réglementations locales. En outre, suivant les pays, la production et les ventes d’hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts, taxes et prélèvements, notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques. La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s’applique aux autres activités (a) La superficie non développée inclut les permis et les concessions. (b) La superficie non développée en Russie inclut tous les permis de PAO Novatek dans lesquels le Groupe a une participation indirecte. (c) La superficie nette correspond à la quote-part des intérêts du Groupe dans la superficie brute. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Au 31 décembre (en millier d’acres) Europe et Asie centrale (hors Russie) Au 31 décembre (nombre de puits) Europe et Asie centrale (hors Russie) (a) Les puits producteurs nets correspondent à la quote-part des intérêts du Groupe dans les puits producteurs bruts. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 2.3.8 Puits producteurs et secs forés (a) Les puits nets correspondent à la quote-part des intérêts du Groupe dans les puits bruts. (b) Inclut certains puits d’exploration abandonnés mais qui étaient susceptibles de produire des hydrocarbures en quantité suffisante pour justifier leur achèvement (complétion). (c) Pour information : les puits de services et les puits stratigraphiques ne sont pas reportés dans ce tableau. (d) Inclut 1,7 puits d’extensions en 2019. 2.3.9 Puits en cours de forage (y compris les puits temporairement suspendus) Au 31 décembre (nombre de puits) Europe et Asie centrale (hors Russie) Europe et Asie centrale (hors Russie) Au 31 décembre (nombre de puits) Europe et Asie centrale (hors Russie) Europe et Asie centrale (hors Russie) (a) Les puits nets correspondent à la quote-part des intérêts du Groupe dans les puits bruts. Inclut les puits forés pour lesquels les installations de surface permettant la production n’ont pas encore été construites. De tels puits sont aussi comptabilisés dans le tableau « Nombre de puits producteurs et secs forés », ci-dessus, pour l’année où ils ont été forés. (b) Les autres puits sont les puits de développement, les puits de service et les puits stratigraphiques. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 2.3.10 Participation dans les oléoducs et les gazoducs Le tableau suivant présente les principales participations détenues par les entités du Groupe(1) dans des oléoducs et gazoducs au 31 décembre 2020. Fairview, Roma, Scotia, Arcadia GLNG (Curtis Island) (a) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon. La participation du Groupe dans Total Gabon est de 58,28%. Toutes les participations dans des oléoducs et gazoducs indiquées dans le tableau ci-dessus sont incluses dans le secteur Exploration-Production hors celle en Australie qui relève du secteur iGRP. (1) Hors sociétés mises en équivalence, sauf pour les pipelines de Yadana et de Dolphin. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le Raffinage-Chimie constitue un grand secteur industriel regroupant le raffinage, la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques), les dérivés polymères (polyéthylène, polypropylène, polystyrène, résines d’hydrocarbures), la transformation de la biomasse et la transformation des élastomères (Hutchinson). Ce secteur est également engagé dans le développement de solutions bas carbone, notamment les biocarburants, les biopolymères et les polymères recyclés obtenus par recyclage chimique ou mécanique. Il intègre également les activités Trading-Shipping. Production de produits pétrochimiques (en kt) La production de monomères est en hausse de 6% sur l’année 2020 soutenue par la demande, et du fait notamment du grand arrêt en 2019 du vapocraqueur de Daesan en Corée du Sud. La production de (a) Y compris les raffineries africaines reportées dans le secteur Marketing & Services. Les volumes raffinés sont en baisse de 23% sur l’année 2020 en raison notamment de la chute de la demande et de la forte hausse concomitante des stocks mondiaux de produits raffinés, ce qui a conduit à des réductions volontaires de fonctionnement des unités de raffinage ainsi qu’à compter de décembre 2020, de l’arrêt conjoncturel de la raffinerie de Donges. Par ailleurs, à la suite de l’incident intervenu fin 2019, l’unité de distillation de la plateforme de Normandie est en arrêt prolongé pour Marge sur coûts variables – Raffinage Europe (MCV) ($/t) Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b) (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents, hors effet des variations de juste valeur. (b) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement, au coût de remplacement, hors frais financiers, sauf ceux liés aux contrats de location. (c) Hors frais financiers sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage-Chimie est en baisse sur an de 65% à 1 039 millions de dollars sur l’année 2020, du fait de marges de raffinage dégradées, en partie compensée par la résistance des marges de pétrochimie et la surperformance des activités de négoce. La marge brute d’autofinancement est en baisse de 39% à 2 472 millions (1) Données publiques, sur la base des capacités de raffinage et pétrochimie à fin 2019. (2) Investissements organiques = investissements nets, acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 1.4.1 du chapitre 1). Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Les activités Raffinage-Chimie regroupent le raffinage (y compris la production de biocarburants), la pétrochimie de base (oléfines et polystyrène, résines d’hydrocarbures) en ce compris les biopolymères et les polymères recyclés obtenus par recyclage chimique ou mécanique, la transformation de la biomasse et la transformation des élastomères (Hutchinson). La dimension des activités du Raffinage-Chimie fait de TOTAL l’un des 10 plus grands producteurs intégrés au monde(1). La stratégie du Raffinage-Chimie intègre l’exigence permanente en matière de sécurité, valeur fondamentale du Groupe et s’inscrit dans l’ambition climat de TOTAL d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050, par la maitrise des émissions de CO2 de ses opérations (Scopes 1 & 2), par le développement de solutions bas-carbone notamment dans la biomasse (Scope 3) et par l’adaptation de ses activités en Europe en phase avec l’objectif zéro émission nette fixé par l’Union Européenne. l’amélioration permanente de la compétitivité des activités de raffinage et pétrochimie en tirant le meilleur parti de l’outil industriel, en concentrant les investissements sur les grandes plateformes intégrées et en réduisant les émissions de CO2 de ses opérations ; la croissance de la pétrochimie, principalement aux États-Unis et au Moyen-Orient en tirant parti de la proximité des ressources pétrolières et gazières à bas coût pour approvisionner les marchés en croissance, le développement des activités bas-carbone, d’une part dans les biocarburants, les biopolymères et les solutions de recyclage des plastiques, et d’autre part, dans les matériaux contribuant à l’efficacité énergétique des clients du Groupe, notamment dans l’automobile. TOTAL détient des participations dans 17 raffineries (dont neuf opérées par des sociétés du Groupe) situées en Europe, au Moyen-Orient, aux États-Unis, en Asie et en Afrique. Au 31 décembre 2020, la capacité 2019 et 2 021 kb/j à fin 2018. Le secteur Raffinage-Chimie gère une capacité de raffinage de 1 950 kb/j à fin 2020, soit 99% de la capacité Les activités de pétrochimie sont situées en Europe, aux États-Unis, au Qatar, en Corée du Sud et en Arabie Saoudite. Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins, les activités pétrochimiques bénéficient, dans la grande majorité, d’une intégration avec les activités de raffinage permettant de maximiser les synergies. En Europe, le Groupe poursuit la réduction de ses capacités de production. Le démarrage de la bioraffinerie de La Mède mi-2019 a marqué l’aboutissement de la reconversion de l’ancienne raffinerie d’hydrocarbures en une plateforme orientée vers les nouvelles énergies. En juillet 2020, TOTAL a annoncé la signature d’un accord en vue de céder la société détenant les actifs de la raffinerie de Lindsey, au Royaume-Uni. TOTAL a également annoncé en septembre 2020 la transformation de la raffinerie de Grandpuits, en région parisienne, en une plateforme zéro pétrole, grâce à un investissement de plus de 500 millions d’euros. La plateforme s’articulera autour de quatre nouvelles activités industrielles : la production de biocarburants majoritairement pour le secteur aérien, la production de bioplastiques, le recyclage de plastiques et l’exploitation de deux centrales solaires photovoltaïques. TOTAL est le deuxième raffineur et deuxième pétrochimiste en Europe de L’Europe de l’Ouest représente 73% de la capacité de raffinage du opère sept raffineries (une en Belgique à Anvers, quatre en France à Donges, Feyzin, Gonfreville et Grandpuits, une au Royaume-Uni à Immingham et une en Allemagne à Leuna) et une bioraffinerie en France à La Mède et détient une participation de 55% dans la raffinerie de Les principaux sites pétrochimiques du Groupe en Europe sont situés en Belgique, à Anvers (vapocraqueurs, aromatiques, polyéthylène) et Feluy (polyoléfines, polystyrène), et en France, à Carling (polyéthylène, polypropylène). L’Europe représente 47% de la capacité pétrochimique – En France, le Groupe poursuit l’amélioration de son efficacité opérationnelle dans un contexte d’adaptation à la demande de En septembre 2020, TOTAL a annoncé le projet de transformation de la raffinerie de Grandpuits en une plateforme zéro pétrole orientée vers les nouvelles énergies et les activités bas carbone : production de biocarburants majoritairement pour le secteur aérien, production de bioplastiques, recyclage chimique de plastiques. L’année 2020 a été marquée par la montée des productions de la première bioraffinerie française de La Mède, démarrée mi-2019 et d’une capacité de production de 500 kt/an qui contribue à répondre à la demande croissante en biocarburants en Europe. Outre la bioraffinerie, le site intègre une plateforme de logistique et de stockage, une ferme photovoltaïque et un centre de formation, ainsi qu’une unité de production d’AdBlue(4) démarrée en 2018. Le joint venture Ecoslops Provence, acteur de l’économie circulaire dont TOTAL détient 25%, est également engagé dans la construction sur le site de La Mède d’une unité de régénération de résidus d’hydrocarbures issus du transport maritime d’une capacité de 30 kt/an, à partir desquels il produira, grâce à une technologie innovante, du carburant et du Dans le contexte de très forte dégradation des marges de raffinage, la raffinerie de Donges qui fonctionnait à perte a été placée en arrêt conjoncturel début décembre 2020 dans l’attente de meilleures conditions économiques. Le projet de modernisation du site se poursuit avec l’objectif d’améliorer la compétitivité de la raffinerie et TOTAL a confirmé en 2020 le lancement des travaux de construction d’une unité de désulfuration des gazoles, qui, couplé au contournement de la voie ferrée, déjà engagé, représentera pour le Groupe un investissement total de 400 millions d’euros. Cette unité produira du carburant moins soufré conforme aux normes européennes. Dans la pétrochimie, le Groupe a reconfiguré la plateforme de Carling en Lorraine. Depuis l’arrêt de l’activité de vapocraquage en 2015, de nouvelles unités de production de résines d’hydrocarbures et de (1) Données publiques, sur la base des capacités de production de raffinage et pétrochimie à fin 2019. (2) Le solde de la capacité de raffinage est reporté dans le secteur Marketing & Services. (3) Données publiques, sur la base des capacités de production de raffinage et pétrochimie à fin 2019. (4) Additif carburant destiné au transport routier et permettant d’abaisser les émissions de composés d’oxydes d’azote (NOX). – En Belgique, le Groupe opère la plateforme d’Anvers, où l’achèvement en 2017 du projet majeur d’adaptation a permis d’améliorer le taux de conversion du site avec des produits plus légers et moins soufrés et de renforcer la flexibilité des vapocraqueurs, qui peuvent traiter de l’éthane ou des gaz issus du processus de raffinage. Dans le cadre du projet de modernisation du site de production de polymères de Feluy annoncé en 2018, l’une des trois unités existantes de polypropylène, centrée sur le polypropylène de commodités et en service depuis 40 ans, a été arrêtée en 2020. – En Allemagne, TOTAL opère la raffinerie de Leuna, engagée dans un projet de valorisation permettant de convertir des résidus sous vide – Au Royaume-Uni, TOTAL a annoncé en juillet 2020 avoir signé un accord pour céder sa participation dans la société détenant les actifs de la raffinerie de Lindsey. Cette cession a été finalisée en fin février Les principaux sites du Groupe en Amérique du Nord sont situés au Texas à Port Arthur (raffinerie, vapocraqueur), à Bayport (polyéthylène), à La Porte (polypropylène) et en Louisiane à Carville (styrène, polystyrène). À Port Arthur, TOTAL détient à fin 2020, sur le même site, une raffinerie d’une capacité de 178 kb/j, ainsi que 40% de la société BASF Total Petrochemicals (BTP) qui détient et opère principalement un vapocraqueur d’une capacité de production supérieure à 1 Mt/an d’éthylène dont plus de 85% sur éthane, propane et butane produits en abondance localement. TOTAL détient également à fin 2020 une participation de 40% dans un splitter de condensats d’une capacité total de 60 kb/j, opéré par la raffinerie de Port-Arthur. Depuis le rachat, en janvier 2021, des 60% de participation de BASF dans ce splitter, TOTAL en détient le contrôle exclusif et s’emploie à renforcer les synergies entre ces À La Porte, TOTAL opère une importante usine de polypropylène d’une capacité de 1,2 Mt/an, détenue à 100%. À Carville, TOTAL opère une usine de styrène d’une capacité de 1,2 Mt/an en joint venture avec SABIC (50%) et une unité de polystyrène d’une capacité de 600 kt/an, détenue à 100%. Enfin, le joint venture créé en 2018 entre TOTAL (50%) et Borealis, poursuit la construction sur le site de Port Arthur d’un nouveau craqueur d’éthane d’une capacité de production d’éthylène de 1 Mt/an, représentant un investissement de 1,7 milliard de dollars. La mise en service de ce nouveau craqueur interviendra en 2021. Le joint venture a également lancé la construction sur le site de Bayport d’une nouvelle unité de polyéthylène en aval du craqueur. Ce développement intégré, représentant un investissement de 1,4 milliard de dollars, permettra de plus que doubler la capacité de production de polyéthylène du site pour atteindre environ 1 Mt/an et ainsi maximiser les synergies avec les actifs existants de Port Arthur et Bayport. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le Groupe détient des participations dans des plateformes de premier plan, idéalement positionnées, bénéficiant d’un accès plus favorable aux matières premières, à des conditions compétitives, lui permettant de poursuivre son développement pour servir les zones de croissance. En Arabie Saoudite, TOTAL possède une participation de 37,5% dans la société SATORP (Saudi Aramco Total Refining and Petrochemical Company) qui opère la raffinerie de Jubail. Cette raffinerie, située à proximité des champs de brut lourd d’Arabie Saoudite, a augmenté en 2020 sa capacité pour atteindre 460 kb/j, contre 440 kb/j précédemment. Son schéma lui permet de traiter des charges lourdes et de produire des carburants et autres produits légers répondant aux spécifications les plus strictes et en grande partie destinés à l’exportation. La raffinerie est en outre intégrée avec des unités pétrochimiques : unité de paraxylène d’une capacité de 800 kt/an, unité de propylène de 200 kt/an et unité de benzène de 140 kt/an. Par ailleurs, TOTAL et Saudi Aramco ont signé en 2018 un accord de développement conjoint des études d’ingénierie pour la construction d’un complexe pétrochimique de taille mondiale, adossé à la raffinerie. Ce projet comprendra un vapocraqueur sur charges mixtes (50% éthane et gaz de raffinerie) d’une capacité de 1,65 Mt/an et des unités de polyéthylène d’une capacité de 1 Mt/an pour un investissement total de l’ordre de 6,5 milliards de dollars. En Corée du Sud, TOTAL possède une participation de 50% dans la société Hanwha Total Petrochemical Co. (HTC) qui opère un site pétrochimique à Daesan (splitter de condensats, vapocraqueur, styrène, paraxylène, polyoléfines). Un investissement de 750 millions de dollars décidé en 2017 a permis d’augmenter la capacité de production d’éthylène de 30% en 2019 et celle de polyéthylène de plus de 50% en 2020\. Un projet d’investissement supplémentaire de 500 millions de dollars décidé fin 2018 permettra d’ici 2021 d’augmenter la capacité de production de polypropylène de près de 60% jusqu’à 1,1 Mt/an et d’augmenter celle d’éthylène de 10% pour atteindre 1,5 Mt/an. Au Qatar, le Groupe détient des participations(1) dans deux vapocraqueurs sur base éthane (Qapco, Ras Laffan Olefin Cracker-RLOC) et quatre lignes de polyéthylène opérées par Qapco à Messaied, dont l’unité de polyéthylène linéaire basse densité d’une capacité de 550 kt/an de Qatofin et une ligne de polyéthylène basse densité d’une capacité de 300 kt/an de Qapco. TOTAL détient également une participation de 10% dans la raffinerie de condensats de Ras Laffan, d’une capacité En Algérie, le Groupe a créé début 2019 le joint venture STEP (Sonatrach Total Entreprise de Polymères, détenue par Sonatrach à 51% et par TOTAL à 49%) pour mener à bien un projet pétrochimique à Arzew, dans le nord-ouest de l’Algérie. Ce projet comprend la construction d’une usine de déshydrogénation de propane et d’une unité de production de polypropylène d’une capacité de 550 kt/an. Dans le reste de l’Afrique, le Groupe détient également des participations dans quatre raffineries (Afrique du Sud, Cameroun, Côte d’Ivoire, Sénégal). Le Raffinage-Chimie fournit une assistance technique pour deux de ces raffineries : la raffinerie Natref d’une capacité de 109 kb/j en Afrique du Sud et la raffinerie SIR d’une capacité de 80 kb/j en Côte (1) Participations TOTAL : Qapco (20%) ; Qatofin (49%) ; RLOC (22,5%). Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Capacité de raffinage de pétrole brut Le tableau suivant présente la capacité de raffinage de pétrole brut de TOTAL(a) : Huit raffineries opérées par des sociétés du Groupe Port Arthur (100%) et BTP (40%) (b) Avgas, jet fuel et kérosène. Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(c) (a) Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillation atmosphérique dans des conditions de fonctionnement normal, déduction faite de l’impact moyen des arrêts pour l’entretien et la maintenance des installations. (b) En février 2021, TOTAL a finalisé la cession de sa participation dans la raffinerie de Lindsey au Royaume-Uni. (c) Quote-part détenue au 31 décembre 2020 par TOTAL dans huit raffineries avec des intérêts compris entre 7% et 55% (une aux Pays-Bas, en Corée du Sud, au Qatar, en Arabie Saoudite, et quatre en Afrique). TOTAL avait cédé en 2019 sa participation dans la raffinerie Wepec en Chine et en 2018, sa participation dans TotalErg qui détenait une participation dans la raffinerie de Trecate en Italie. (d) L’augmentation de la capacité de raffinage entre 2019 et 2020 résulte du dégoulottage de la raffinerie de Jubail (Arabie Saoudite) dont la capacité totale est passée en 2020 de 440 à 460 kb/j, soit + 8 kb/j en quote-part TOTAL. Le tableau suivant présente, par catégorie de produits, la part nette(a) des quantités produites dans les raffineries du Groupe : (a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% de participation dans une raffinerie, la production indiquée représente la quote-part détenue par TOTAL dans la production globale Le tableau suivant présente les taux d’utilisation moyens des raffineries du Groupe : Sur bruts traités et autres charges(a)(b) (a) Y compris quote-part dans les raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations. (b) Brut + charges à craquer/capacité de distillation en début d’année. (c) Brut/capacité de distillation en début d’année. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Pétrochimie : répartition des principales capacités de production (a) Dont 50% des capacités du joint venture entre TOTAL et Borealis. (b) Dont participations au Qatar, 50% des capacités de Hanwha Total Petrochemical Co., Ltd en Corée du Sud et 37,5% des capacités de la plateforme SATORP en Arabie Saoudite. (c) Éthylène + propylène + butadiène. (e) Principalement monoéthylène glycol (MEG), acide polylactique (PLA) et cyclohexane. Production de produits pétrochimiques et taux d’utilisation (b) Sur la base de la production d’oléfines issue des vapocraqueurs et de leur capacité de production en début d’année. Développement de nouvelles voies de production de TOTAL explore de nouvelles voies de valorisation des ressources carbonées. Ces projets s’inscrivent dans l’engagement du Groupe pour le développement d’un mix énergétique diversifié et moins émetteur de CO2. TOTAL poursuit également plusieurs projets industriels ou exploratoires de la valorisation de la biomasse. Les biocarburants offrent une réduction d’au moins 50% des émissions de CO2 par rapport à leur équivalent fossile et la demande pour ces produits est soutenue par les politiques des États visant la neutralité Le développement du marché des biocarburants est tiré par le segment du diesel renouvelable produit par hydrotraitement d’huiles végétales ou de matières premières issues de l’économie circulaire (graisses animales, huiles de cuisson usagées, etc.). C’est un marché en croissance de plus Schéma de production d’un diesel renouvelable de 10% par an, le diesel renouvelable pouvant être incorporé sans limitation dans le diesel et étant certifié comme carburant aérien. Le Groupe s’est fixé pour objectif de devenir un acteur majeur de la production de diesel renouvelable avec plus de 2 Mt/an d’ici 2025 en s’appuyant notamment sur ses sites de raffinage existants (conversion, co-processing, développements sur des plateformes existantes). En Europe, TOTAL est producteur de biocarburants, principalement de diesel renouvelable ainsi que d’éther produit à partir d’éthanol et d’isobutène (ETBE) pour incorporation dans les essences. Depuis mi 2019, la bioraffinerie de La Mède produit du diesel renouvelable Dans le cadre de la transformation annoncée de la raffinerie de Grandpuits en plateforme zéro pétrole, TOTAL construira une unité de production de biocarburants d’une capacité de 400 kt/an, majoritairement du biojet destiné au secteur aérien, mais aussi du diesel renouvelable destiné au transport routier et du bionaphta utilisé pour produire des biopolymères. Son démarrage est prévu en 2024. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 TOTAL est actif dans le développement d’activités consacrées ou participant à la conversion de biomasse en polymères. Il s’agit principalement du développement de solutions pour des substitutions directes, via l’incorporation de biomasse dans les unités existantes du Groupe, par exemple d’huiles végétales ou résidus hydrogénés dans une unité de vapocraquage, ainsi que du développement de la production de nouvelles molécules comme l’acide polylactique (PLA) à partir de sucre. Le Groupe détient une participation de 50% dans le joint venture de production et de commercialisation de PLA, Total Corbion PLA B.V. (Total Corbion PLA), créé en 2017 avec Corbion, sur un site en Thaïlande regroupant des unités de lactide existantes et de PLA. Démarrée en 2018, cette usine a une capacité maximale de production de PLA de 75 kt/an. Dans le cadre de la transformation annoncée de la raffinerie de Grandpuits, le joint venture Total Corbion PLA construira sur ce site sa seconde usine de fabrication de bioplastiques, d’une capacité de 100 kt/an. Le démarrage de l’usine est prévu en 2024 et Total Corbion PLA devrait ainsi devenir le premier producteur mondial de PLA. Dans le cadre de leur partenariat novateur, LanzaTech, TOTAL et L’Oréal ont annoncé en octobre 2020 avoir réussi une première mondiale avec la production du premier emballage durable à partir d’émissions de carbone captées et recyclées. Le procédé testé avec succès se décompose en trois étapes : LanzaTech capte les émissions industrielles de carbone et les convertit en éthanol grâce à un procédé biologique unique, TOTAL utilise un procédé de déshydratation innovant développé avec IFP Axens pour transformer l’éthanol en éthylène avant de le polymériser en polyéthylène présentant toutes les spécificités techniques de son équivalent fossile, L’Oréal utilise le polyéthylène ainsi produit pour fabriquer des emballages aux propriétés en tout point équivalentes à celles d’un polyéthylène conventionnel. Cette réussite technologique et industrielle ouvre la voie à de nouveaux débouchés pour le captage et la valorisation des émissions carbones de l’industrie. Programmes de recherche dans la valorisation de la Sur sa plateforme de R&D à Solaize (France), TOTAL développe de nouveaux biocomposants issus de la transformation de la biomasse en mettant en œuvre une méthodologie prédictive de modélisation et de transformation chimique vers des biomolécules à haute valeur ajoutée. À plus long terme, le Groupe étudie également le potentiel de développement d’un procédé économique de production de biocarburants par la voie des phototrophes, via la bio-ingénierie des microalgues et leurs méthodes de culture. Il est associé dans ce domaine à plusieurs partenaires européens (CEA, Wageningen). TOTAL a poursuivi en 2020 une large activité de recherche visant à l’émergence de nouvelles solutions dans le domaine des biocarburants. La construction au sein du consortium BioTFuel d’une unité de démonstration pilote située sur le site de Dunkerque en France avait permis le démarrage en 2017 du programme de tests de gazéification de synthèse de biomasse en carburants fongibles et non soufrés. TOTAL a cédé en 2020 la participation résiduelle qu’il détenait dans Amyris Inc., société américaine cotée au NASDAQ, spécialisée dans la Recyclage des plastiques et économie circulaire TOTAL est résolument engagé dans les activités de recyclage des plastiques afin de répondre à la problématique de fin de vie des plastiques et a l’ambition de produire 30% de ses polymères à partir de matières recyclées d’ici 2030. Pour cela, TOTAL s’est engagé en parallèle dans les voies du recyclage chimique et du recyclage mécanique. Le recyclage mécanique, dont la technologie est mature, nécessite d’avoir une matière première fortement préparée et n’apporte pas de réponse à tous les usages du plastique, en particulier la plupart des applications nécessitant un contact alimentaire. Le recyclage chimique, en revanche, en revenant vers les monomères, permet de répondre aux besoins de tous les marchés mais nécessite des technologies plus capitalistiques et est au TOTAL a acquis en février 2019 la société française Synova, leader de la production de polypropylène recyclé à partir de matières plastiques provenant de la collecte sélective des déchets. Le projet visant à doubler la capacité de production pour atteindre 45 kt/an sera réalisé en 2021 et permettra de répondre à la demande croissante des équipementiers et constructeurs automobiles pour des matières recyclées de haute Le recyclage chimique, en synergie avec les activités de raffinage et de pétrochimie, permet de répondre aux enjeux de l’économie circulaire, en particulier pour les usages alimentaires des plastiques. En Europe, TOTAL a annoncé en septembre 2020 la construction, en partenariat avec la société Plastic Energy, de la première usine de recyclage chimique en France, d’une capacité de traitement de 15 kt/an de déchets plastiques, dans le cadre de la transformation de la raffinerie de Grandpuits en région parisienne. Basée sur une technologie de recyclage innovante, cette unité pourra transformer par pyrolyse des déchets plastiques en matière première à la fabrication de polymères présentant des qualités identiques à celles des polymères vierges, et pouvant notamment être utilisés dans le secteur alimentaire. Son démarrage est prévu en 2023. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Aux Etats-Unis, TOTAL a signé en mai 2020 un accord avec PureCycle Technologies, société qui détient une technologie innovante permettant de produire du polypropylène recyclé aux propriétés équivalentes au polypropylène vierge, en vue de développer un partenariat stratégique dans le recyclage des plastiques. Dans le cadre de cet accord, TOTAL s’engage à acheter une partie de la production de la future usine de PureCycle Technologies aux Etats-Unis et à évaluer l’opportunité de développer ensemble une nouvelle usine en Europe. TOTAL a notamment annoncé la création d’un consortium avec de grands acteurs de la chaîne de valeur de l’emballage (Citeo, Recycling Technologies le fournisseur de technologies de recyclage du plastique et les groupes agroalimentaires Mars et Nestlé) pour étudier la faisabilité technique et économique du recyclage des déchets complexes comme les emballages souples de petite taille composés de multiples couches, En France, TOTAL, Saint-Gobain, l’éco-organisme Citeo et le syndicat français des fabricants de produits laitiers frais Syndifrais se sont associés en 2019 pour conduire une étude de faisabilité avec l’objectif d’incorporer dans les unités de production de plastique du Groupe, à Carling et à des biens de consommation. L’engagement de ces entreprises représente plus de 1 milliard de dollars, avec un objectif d’atteindre 1,5 milliard de dollars d’ici 2025, pour mettre en place des solutions permettant d’éliminer les déchets plastiques dans l’environnement, en particulier dans les océans, et de promouvoir leur recyclage dans une Hutchinson, spécialisé dans la transformation des élastomères, est l’un des leaders mondiaux des systèmes antivibratoires, du management des fluides, de l’étanchéité de précision et de l’étanchéité de carrosserie. Ces solutions sont utilisées dans le monde entier notamment dans les Hutchinson s’appuie sur un large champ d’expertise et déploie ses savoir-faire depuis la conception de matériaux sur mesure jusqu’à l’intégration de solutions connectées : étanchéité de structure, étanchéité de précision, gestion des fluides, matériaux et structures, systèmes TOTAL est membre fondateur de l’Alliance to End Plastic Waste, qui réunit une quarantaine d’entreprises de la chaîne de valeur des plastiques et Hutchinson dispose au 31 décembre 2020 de 89 sites de production dans le monde (dont 59 en Europe et 19 en Amérique du Nord), avec un effectif de l’ordre de 40 000 personnes. Les activités de Trading-Shipping ont pour mission première de répondre aux besoins du Groupe et comprennent essentiellement : la vente de la production de pétrole brut ; l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut ; les importations et exportations de produits pétroliers nécessaires à l’ajustement des productions des raffineries du Groupe à leurs l’affrètement des navires requis pour ces activités ; les interventions sur les différents marchés dérivés. En outre, l’expertise acquise dans la conduite de ces activités permet au Trading-Shipping d’étendre son domaine d’intervention au-delà de sa Le Trading-Shipping exerce ses activités mondialement à travers plusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe, implantées dans les lieux stratégiques du marché pétrolier en Europe, Asie et Amérique Les prix du pétrole ont été très volatils durant l’année 2020. A partir de mars 2020, le fort recul de la demande lié à la pandémie COVID-19, combiné à une hausse de la production consécutive à la réunion OPEP+ du 6 mars 2020 a entraîné une chute des prix des produits pétroliers. Le 12 avril 2020, l’OPEP+, le Canada, le Brésil, la Norvège et les Etats-Unis se sont entendus pour réduire la production mondiale de pétrole de près de 10% en mai et juin 2020 avec une remontée progressive de leur production jusqu’en avril 2022. Les prix du pétrole ont ainsi repris une tendance haussière à partir de mai avant de se stabiliser en moyenne au-dessus de 40$/b jusqu’à mi-novembre soutenus par les réductions de production et la forte discipline des pays de l’OPEP+, puis de repartir à la hausse et s’établir autour de 50$/b au cours du mois de décembre 2020. En termes de volumes commercialisés, TOTAL se situe parmi les principaux opérateurs mondiaux(1) dans le trading de pétrole brut et de produits pétroliers. Le tableau ci-dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut et les ventes de produits pétroliers par le trading au titre des trois derniers exercices. Les volumes physiques négociés de pétrole brut et de produits pétroliers se sont établis à 5,9 Mb/j en 2020, contre 6,9 Mb/j en 2019 et 6,6 Mb/j en 2018. Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits pétroliers par le trading(a) Production mondiale de liquides du Groupe TOTAL DES RESSOURCES DE BRUT DU TRADING Ventes aux secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services TOTAL DES DEBOUCHES DE BRUT DU TRADING VENTES DE PRODUITS PÉTROLIERS PAR LE TRADING (b) Y compris variations de stock. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés, tant organisés que de gré à gré. Dans le cadre de son activité de Trading, TOTAL utilise des produits dérivés d’énergie (futures, forwards, swaps, options) afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits pétroliers. Ces opérations sont conduites avec une grande variété de contreparties. Les informations relatives aux positions des instruments dérivés de Trading-Shipping sont présentées dans la note 16 (Instruments dérivés d’énergie et assimilés) de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8.7 du chapitre 8). Toutes les activités de trading du Groupe sont exercées dans le cadre d’une politique rigoureuse de gestion des risques et encadrées par des Cette adhésion marque une étape supplémentaire de l’engagement de TOTAL auprès de ses clients du secteur maritime et souligne la volonté du Groupe d’agir sur leur demande en énergie, en les accompagnant dans la réduction de leurs propres émissions. Au second semestre 2020, TOTAL a rejoint la Sea Cargo Charter, une initiative lancée par les principaux acteurs du Shipping pour une mesure cohérente et transparente de leurs émissions en appui des efforts déployés pour la décarbonation de l’industrie maritime. La charte établit un cadre de référence commun pour évaluer, selon des standards définis, si les activités de transport maritime répondent aux ambitions climatiques de l’Organisation maritime internationale. L’objectif premier est d’évaluer en permanence, pour pouvoir réduire par des actions concrètes de chacun, les émissions de gaz à effet de serre provenant du transport maritime international d’au moins 50% d’ici 2050. Le Shipping assure le transport maritime de pétrole brut et de produits pétroliers nécessaire au développement des activités du Groupe. Ces besoins sont satisfaits par un recours équilibré au marché spot et à l’affrètement à temps. La capacité excédentaire de transport peut être sous-affrétée à des tiers. Le Shipping maintient une politique rigoureuse de sécurité reposant en particulier sur une sélection stricte des navires Le Shipping a réalisé environ 2 750 affrètements au cours de l’exercice 2020 (contre 3 000 en 2019 et en 2018), pour un volume transporté de 119 Mt de pétrole brut et produits pétroliers (contre 140 Mt en 2019 et 143 Mt en 2018). Au 31 décembre 2020, la flotte affrétée à temps, à moyen ou long terme, est composée de 58 navires (dont 10 navires transportant du GPL), contre 57 en 2019 et 56 en 2018. Le Shipping n’affrète que des navires aux meilleurs standards internationaux et la moyenne d’âge de la flotte est d’environ sept ans. Au premier semestre 2020, TOTAL a rejoint la Coalition Getting to Zero, afin de soutenir la décarbonation de l’industrie maritime en collaborant avec des entreprises issues des secteurs du transport maritime, de l’énergie, des infrastructures et de la finance. L’ambition de cette coalition est de contribuer à l’objectif fixé par l’Organisation maritime internationale de réduire d’au moins 50% les émissions de gaz à effet de serre du transport maritime à l’horizon 2050 par rapport aux niveaux de 2008. En février 2021, TOTAL a rejoint le Maersk Mc-Kinney Møller Center for Zero Carbon Shipping en tant que partenaire stratégique et accélère ainsi son programme de R&D dans les solutions neutres en carbone pour le transport maritime, en ligne avec son engagement à travailler avec ses principaux clients pour atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette). Ce partenariat va permettre à TOTAL de s’associer aux principaux acteurs du transport maritime pour développer de nouveaux carburants alternatifs bas carbone ainsi que des solutions de neutralité carbone. En avril 2020, TOTAL a signé un accord pionnier pour affréter ses deux premiers tankers de type-VLCC (Very Large Crude Carrier) équipés de propulsion GNL. Ces deux navires, d’une capacité de 300 000 tonnes de pétrole brut chacun, devraient être livrés en 2022 et rejoindre la flotte affrétée de TOTAL. En octobre 2020, le Groupe a annoncé poursuivre sa stratégie de réduction des émissions dans le transport maritime en affrétant quatre navires de type Aframax, équipés de propulsion GNL d’une capacité de 110 000 tonnes de pétrole brut ou de produits pétroliers chacun. Ces navires devraient être livrés et rejoindre la flotte affrétée de TOTAL en 2023. L’approvisionnement en GNL de ces six navires sera assuré par Total Marine Fuels Global Solutions, la filiale de TOTAL dédiée aux activités de soutage à l’échelle mondiale basée à Singapour. Dans le cadre de son activité de Shipping, le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations du Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le Marketing & Services comprend les activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation de produits et services pétroliers. Il se développe également dans les carburants bas carbone et les nouvelles énergies de la mobilité. Ventes de produits pétroliers(a) (en kb/j) (a) Hors négoce international (trading) et ventes massives Raffinage.(1)(2)(3)(4) Les ventes de produits pétroliers affichent une baisse de 20% sur l’année 2020, en regard du très fort ralentissement de l’activité mondiale lié à la pandémie COVID-19. Les activités aviation et marine ont été particulièrement impactées dans ce contexte et le repli des ventes de développements en Angola, en Arabie Saoudite, au Brésil et au Mexique. réseau a néanmoins été modéré par Données financières du secteur Marketing & Services Marge brute d’autofinancement hors frais financiers (DACF)(b) (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents, hors effet des variations de juste valeur. (b) DACF = debt adjusted cash flow. La marge brute d’autofinancement hors frais financiers pour le secteur se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement, au coût de remplacement, hors frais financiers, sauf ceux liés aux contrats de location. (c) Hors frais financier sauf ceux liés aux contrats de location. Le résultat opérationnel net ajusté s’élève à 1 224 millions de dollars en 2020, en baisse de 26% par rapport à 2019 principalement du fait de la baisse (1) Source IHS 2020, nombre de stations-service pour TOTAL, BP, Chevron, Exxon et Shell. (3) TOTAL, Total Access, Elf, Elan et AS24. Y compris les stations-service détenues par des tiers. (4) Investissements organiques = investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle (se reporter au point 1.4.1 du Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Le Marketing & Services (M&S) est le secteur du Groupe dédié au développement des activités de distribution de produits pétroliers et de TOTAL a l’ambition d’être une marque de référence reconnue pour sa proximité avec ses clients et la valeur qu’elle apporte à chacun d’entre eux. Le Groupe met en œuvre cette ambition en tant que créateur de solutions axées sur la performance, l’efficacité énergétique, les nouvelles énergies de la mobilité(1) et la transformation numérique. Le M&S promeut la notoriété de la marque ainsi qu’une présence forte sur le terrain avec plus de 15 500 stations-service aux marques du Groupe à travers le monde. Afin de répondre au mieux aux besoins actuels et futurs de ses clients, le M&S poursuit aussi ses efforts de développement de nouveaux produits et services, notamment pour les nouvelles solutions de mobilité. Le M&S poursuit une stratégie de développement volontariste, essentiellement organique et orientée sur les grands marchés en forte croissance. Les investissements organiques, de l’ordre de 0,8 milliard de dollars, en baisse de 15% par rapport à 2019, ont été principalement concentrés en 2020 dans l’activité réseau. Le M&S s’établit parmi les principaux distributeurs de produits pétroliers sur les marchés clés d’Europe de l’Ouest(2). Le M&S continue à développer ses activités en Afrique, où il est leader du marché(3). Le M&S met en œuvre une stratégie de gestion dynamique de son portefeuille et poursuit le développement de ses activités en s’appuyant sur des acquisitions et des partenariats établis, notamment pour les nouvelles énergies et sur les grands marchés d’avenir en croissance. Le Groupe a ainsi remporté en janvier 2020 un des plus grands marchés(4) publics de recharge pour véhicules électriques en Europe auprès de la Elektrisch – MRA-E). Dans le cadre de ce contrat, il est prévu que TOTAL installe et exploite jusqu’à 20 000 nouveaux points de charge publics aux Pays-Bas(5). En octobre 2020, le Groupe a également renforcé sa présence en Allemagne avec l’acquisition de l’unité commerciale Charging Solutions, basée à Munich et spécialisée dans les infrastructures de recharge. En novembre 2020, TOTAL a remporté l’appel d’offres de la Mairie de Paris portant sur la modernisation et l’extension du parc d’environ 2 300 points de charge publics pour véhicules électriques. En décembre 2020, TOTAL a réalisé l’acquisition de la société Blue Point London qui est en charge de la gestion et de l’exploitation du réseau Source London, premier réseau de recharge pour véhicules électriques de Londres avec plus de 1 600 points de charge installés dans les rues de la capitale britannique. En outre, en octobre 2020, TOTAL est devenu le 9e membre de l’alliance Chargeup Europe, voix de l’industrie de la recharge pour véhicules électriques en Europe, qui contribue activement aux discussions au niveau européen portant sur les initiatives et politiques publiques qui encourageront un déploiement efficace, concret et facile d’utilisation des infrastructures de recharge au sein des pays de l’Union Les principales activités du M&S sont : le réseau avec plus de 15 500 stations-service aux marques du Groupe(6). Ce dernier est présent sur les marchés clés en Europe de l’Ouest et poursuit son développement en Afrique où il est présent dans 40 pays, ainsi que dans les grands marchés en croissance en Asie (Chine, Inde) et aux Amériques (Brésil, Mexique). TOTAL commercialise des carburants et des produits pétroliers de haute performance. Le M&S développe des partenariats avec des enseignes leaders dans la restauration et les boutiques, ainsi que de nouveaux services bénéficiant d’innovations digitales pour capter et fidéliser de nouveaux clients. Le Groupe poursuit également son développement dans le lavage à travers sa marque TOTAL WASH. Ces offres accompagnent les clients dans leur mobilité en fournissant dans des stations-service « One Stop Shop » l’ensemble des produits et services dont ils ont besoin. Le M&S s’adresse au secteur du transport routier de marchandises à travers la marque AS 24 dont la carte- carburant à lecture puce sécurisée est acceptée dans un réseau de plus de 1 000 stations spécialisées pour en Europe et exploitées en propre ou via des partenariats. AS 24 commercialise également de nombreux services liés à la mobilité des transporteurs, en particulier un système satellitaire de géolocalisation et de paiement des principaux péages européens. Le M&S poursuit son programme de solarisation avec près de 2 000 stations solarisées la production et la commercialisation de lubrifiants, métier qui représente une part significative du résultat opérationnel net ajusté du M&S. TOTAL entend maintenir la dynamique de développement de ses positions en renforçant particulièrement la croissance de ses ventes de produits premium à marges unitaires plus élevées. TOTAL a également lancé un nouveau packaging début 2020 permettant d’en réduire l’empreinte carbone. Pour développer ses ventes de lubrifiants automobiles, TOTAL s’appuie sur un réseau de plus de 3 000 centres de services(7) à fin 2020. Pour développer ses positions sur le marché du travail de métaux, TOTAL a lancé en 2018 FOLIA, un fluide biosourcé innovant, et a procédé en 2019 au rachat des activités de lubrification dédiées au laminage acier et aluminium de Houghton dans 20 pays d’Europe, aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Par ailleurs, TOTAL a annoncé en septembre 2020 l’acquisition de la société française LUBRILOG spécialisée dans la production de lubrifiants synthétiques de haute performance, avec des applications dédiées à certains secteurs tels que l’extraction minière ou la cimenterie. Le M&S poursuit ses partenariats commerciaux et technologiques avec des constructeurs automobiles. Les investissements dans la R&D permettent au Groupe de fournir des lubrifiants premium de haute qualité à ses clients à travers le monde, en s’appuyant sur 35 sites de production opérés. la promotion de nouvelles énergies de la mobilité, telles que le – Dans le GNV, le Groupe diversifie son offre en nouvelles énergies de la mobilité en élargissant le déploiement de stations GNV à la suite du rachat et de l’intégration de la société Pitpoint en 2017, l’un des leaders européens du gaz naturel et du biogaz. À fin 2020, TOTAL dispose de plus de 900 stations(8) délivrant du GNV en Asie, en Afrique, aux Etats-Unis et en Europe pour les particuliers et les – Dans le domaine du gaz naturel pour le transport maritime, afin de répondre aux nouvelles normes d’émission pour les carburants marins qui sont entrées en vigueur au 1er janvier 2020, TOTAL accompagne ses clients dans cette transition avec sa filiale Total Marine Fuels Global Solutions (TMFGS) qui propose une offre diversifiée de carburants marins et de services associés. Le portefeuille de produits a ainsi été adapté et promeut des carburants ayant une teneur en soufre inférieure à 0,5% et du GNL comme carburant marin. TMFGS porte pleinement la stratégie du Groupe pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre des acteurs du transport maritime. En outre, TOTAL a rejoint en 2020 la coalition Getting to Zero qui vise, au travers de ses membres, à mettre en service d’ici 2030 des navires de haute mer à zéro émission et commercialement viables, alimentés eux- mêmes par des carburants à zéro émission. TOTAL a également rejoint en 2020 la coalition pour l’Energie de demain qui regroupe, depuis février 2021, 14 grandes entreprises internationales unissant leur force pour accélérer la transition énergétique du transport et de la logistique en portant neuf projets concrets issus de neuf groupes de travail, et dont 7 projets déjà lancés devraient (1) Électro-mobilité, Gaz Naturel pour Véhicules (GNV), hydrogène, GNL marin. (2) France, Allemagne, Belgique, Luxembourg et Pays-Bas. (3) Données publiques, sur la base du nombre de stations-service aux marques du Groupe en Afrique en 2019. (4) En termes de nombre de point de charge. Données Société. (5) Dans les provinces de Hollande-Septentrionale, de Flevoland et d’Utrecht et à l’exception des municipalités d’Amsterdam et d’Utrecht. (6) Ce nombre inclut plus de 500 stations sous licence de marque TOTAL en Turquie. (7) Le réseau de centres de services est constitué à fin 2020 de garages indépendants et de stations-service fournissant un entretien automobile de qualité sous les marques Total Quartz Auto Care, Total Quartz Auto Service, Total Quartz Rapid Oil Change ou Total Rubia Truck Center ou Total Hi-Perf Motozone. (8) Stations aux marques du Groupe majoritairement et stations de Clean Energy Fuels Corp., dont TOTAL a acquis 25% du capital en 2018. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 connaître des avancées majeures en 2021. En février 2021, TOTAL a rejoint le Maersk Mc-Kinney Møller Center for Zero Carbon Shipping en tant que partenaire stratégique et accélère ainsi son programme de R&D dans les solutions neutres en carbone pour le transport maritime, en ligne avec son engagement à travailler avec ses principaux clients pour atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette). Ce partenariat va permettre à TOTAL de s’associer aux principaux acteurs du transport maritime pour développer de nouveaux carburants alternatifs bas carbone ainsi que des solutions de neutralité carbone (se reporter au point 2.4.2.2 de ce chapitre). Pour répondre aux besoins de ses clients dans les grands carrefours d’avitaillement, le Groupe renforce ses moyens logistiques dans les zones d’Amsterdam-Rotterdam-Anvers, de – Concernant l’électro-mobilité, le Groupe prévoit d’opérer plus de 150 000 points de charge en Europe à horizon 2025, grâce à des concessions dans les grandes villes, des chargeurs rapides dans les zones urbaines, des équipements chez les clients BtB ainsi que des points de charge ultra rapides sur les principaux corridors routiers. La société G2Mobility, renommée Total EV Charge Services, permet au Groupe d’offrir des solutions optimisées de – Dans l’hydrogène, TOTAL poursuit le déploiement de stations dans le cadre du joint venture H2 Mobility Germany. Ce partenariat a été créé en 2015 avec Air Liquide, Daimler, Linde, OMV et Shell pour la construction sur le territoire allemand d’un réseau de stations hydrogène. Le joint venture dispose de 90 stations en 2020, dont environ un quart basé sur le réseau de stations-service du Groupe. TOTAL accompagne les collectivités locales avec des stations dédiées au bus aux Pays-Bas et en Belgique et suit également avec attention les projets ferroviaires. la distribution de produits et de services destinés aux marchés professionnels. S’appuyant sur la diversité de son offre et sur son réseau logistique mondial, TOTAL est un fournisseur de référence et de proximité de produits et d’offres multiénergie auprès de plus d’un million de clients (principalement carburants en vrac, fluides spéciaux, gaz de pétrole liquéfié, gaz naturel compressé, gaz naturel liquéfié, bitumes et carburants pour la marine et l’aviation), notamment pour d’importants groupes industriels multinationaux. Le M&S dispose d’une offre de cartes qui fournit aux entreprises de toute taille des solutions de paiement de carburant, l’accès à la recharge électrique auprès de différents réseaux, et des services associés de gestion de leur flotte automobile. Le M&S accompagne ses clients dans la transition énergétique en offrant des services et des solutions sur toute la chaine de valeur et propose de nouvelles plateformes digitales, pour l’optimisation de l’ensemble de leurs besoins énergétiques, telles que la gestion des installations sur site et la réduction de leur empreinte environnementale. Par ailleurs, en octobre 2019, TOTAL et Deutsche Post DHL Group ont conclu un accord de coopération stratégique visant à renforcer la collaboration notamment dans le domaine de la Dans le cadre de ses activités, le M&S détient des participations à travers ses filiales dans quatre raffineries en Afrique. Le tableau suivant présente les ventes de produits pétroliers du M&S(a) par zone géographique : massives Raffinage (434 kb/j en 2020, 536 kb/j en 2019 et 575 kb/j en 2018). (c) Dont les îles de l’océan Indien. 2.5.3 Répartition du réseau de stations-service Le tableau suivant présente la répartition géographique des stations-service aux marques(a) du Groupe : Réseau AS 24 (réseau dédié aux poids lourds) (a) TOTAL, TOTAL ACCESS, Elf, Elan et AS 24, y compris les stations-service détenues par des tiers et les stations-service en cours de conversion. La Turquie est ici attachée au (c) Donnée retraitée en raison d’une régularisation du comptage du nombre de stations-service. (d) Dont les îles de l’océan Indien. Par ailleurs, Clean Energy Fuels Corp. dont TOTAL détient 25,63%, dispose d’un réseau de 550 stations-service aux Etats-Unis à fin 2020 (530 en 2019 Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 Les informations ci-après décrivent les principales activités du M&S présentées par zone géographique et selon les principaux métiers. Le M&S répond à l’évolution des marchés en Europe de l’Ouest par le développement d’une offre de produits et de services innovants et diversifiés. Le réseau se compose de près de 7 000 stations-service aux marques du Groupe (y compris AS 24), principalement réparties dans ses marchés clés, que sont la France, l’Allemagne, la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg, dans lesquels le M&S atteint une part de marché – En France, le réseau de stations-service bénéficie à fin 2020 d’un maillage dense de près de 3 500 stations dont environ 750 proposent du superéthanol E85, carburant en majorité renouvelable dont TOTAL est devenu le 1er distributeur en France en décembre 2020 en nombre de stations(2), avec plus de 1 800 stations à la marque TOTAL, environ 700 à la marque TOTAL ACCESS (stations-service alliant des prix bas à la qualité des carburants) et près de 700 à la marque Elan (localisées en zone rurale). Bénéficiant d’une forte proximité avec ses clients, les stations-service aux marques du Groupe répondent à leurs besoins du quotidien avec une offre multiservice et multiproduit développée à travers des services dans la restauration, les boutiques et le lavage qui sont portés par des marques de référence comme Bonjour et TOTAL WASH (premier réseau à marque en France(1)), ainsi que des TOTAL détient des participations dans 27 dépôts en France, dont 7 opérés par les sociétés du Groupe. – En Allemagne, TOTAL est le troisième acteur du pays(3) avec près de 1 200 stations-service aux marques du Groupe fin 2020. – En Belgique, TOTAL est le premier acteur du pays(3) avec environ 550 stations-service aux marques du Groupe. – Aux Pays-Bas, TOTAL est également dans une dynamique de croissance avec plus de 380 stations-service aux marques du Groupe – En Turquie, environ 500 stations-service utilisent la marque TOTAL dans le cadre d’un accord de licence de marque. Dans le transport routier, TOTAL déploie une offre dédiée sur ce segment en croissance avec sa marque AS 24 dont la carte-carburant à lecture puce sécurisée est acceptée dans un réseau de plus de 1 000 stations spécialisées pour les poids lourds en Europe. AS 24 étend constamment sa présence géographique sur les grands axes du transport routier international, principalement en Europe de l’Est. Ainsi, depuis 2020, les transporteurs européens porteurs de la carte AS 24 peuvent se ravitailler dans les stations-service de Lukoil, partenaire en Russie, et celles d’Azpetrol, partenaire en Azerbaïdjan. AS 24 accompagne la transition énergétique du monde du transport en proposant le GNV / bioGNV dans plusieurs pays européens dont la France. AS 24 enrichit également son offre de services innovants liés à la mobilité, en particulier un système satellitaire de géolocalisation et de paiement des principaux péages européens, ou encore la localisation autonome des remorques. TOTAL poursuit son développement en Europe où principalement sur 10 sites de production de lubrifiants et graisses opérés notamment à Rouen en France et à Ertvelde en Belgique mais aussi au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, en Roumanie, en Turquie et depuis 2018, en Russie. En novembre 2019, le Groupe a annoncé le lancement de ECO2 une gamme de fluides hydrauliques issus de l’économie circulaire (re-raffinage et traitement spécifique breveté des huiles usées) permettant aux entreprises de réduire leur empreinte environnementale. TOTAL opère environ 200 stations GNV dont la majorité est accessible au public à fin 2020 aux marques TOTAL et AS 24. L’objectif est d’atteindre 450 stations GNV opérées à l’horizon 2025. Le Groupe souhaite accélérer le développement de ce réseau pour atteindre rapidement un maillage répondant aux attentes de ses clients en ciblant en premier lieu le secteur du transport de fret dans ses marchés clés en Europe (Allemagne, Belgique, France, Luxembourg, Pays-Bas). C’est dans ce cadre, qu’en février 2021, TOTAL et Sigeif Mobilités (société d’économie mixte locale créée par le Sigeif et la Caisse des Dépôts) inaugurent la plus grande station exclusivement dédiée au GNV et au bioGNV de France. Dans le domaine du gaz naturel pour carburants marins, le Groupe a réceptionné en août 2020, son premier navire avitailleur GNL, le plus grand au monde en termes de capacité (18 600 m3), nommé Gas Agility, basé dans la région de Rotterdam. Gas Agility a achevé en novembre 2020 le premier soutage du plus gros porte conteneur au monde alimenté au GNL, le CMA CGM Jacques Saadé. Le Groupe a annoncé fin 2019 la signature d’un contrat d’affrètement long-terme pour un deuxième navire avitailleur en GNL, qui devrait être livré en 2021 et sera positionné dans la région de Marseille-Fos en France. Ce navire assurera notamment, à la suite d’un accord officialisé par TOTAL et MSC Croisières en mars 2021, la fourniture annuelle d’environ 45 000 tonnes de GNL pour les prochains navires de croisière de MSC Croisières propulsés au GNL et qui feront escale dans le port de Marseille. Concernant ces deux navires de soutage de GNL, TOTAL a signé des accords pour fournir près de 0,6 Mt de GNL par an. TOTAL a remporté en janvier 2020 un des plus grands marchés(4) publics de recharge pour véhicules électriques en Europe auprès la Région Métropolitaine d’Amsterdam (Metropoolregio Amsterdam Elektrisch – MRA-E). Dans le cadre de ce contrat, TOTAL installera et exploitera jusqu’à 20 000 nouveaux points de charge publics aux Pays-Bas(5). En octobre 2020, le Groupe renforce également sa présence en Allemagne avec l’acquisition de l’unité commerciale Charging Solutions basée à Munich et spécialisée dans les infrastructures de recharge. Avec cette opération, TOTAL devient l’opérateur d’un réseau de 2 000 points de charge en Allemagne, installés chez des clients professionnels, dont En novembre 2020, TOTAL a remporté l’appel d’offres de la Mairie de Paris portant sur la modernisation et l’extension du parc de bornes de recharge publiques pour véhicules électriques, installées dans la capitale française. Le Conseil de Paris a ainsi confié à TOTAL la gestion pour 10 ans de son réseau public de stations de recharge sur voirie constitué d’environ 2 300 points de charge. En décembre 2020, TOTAL a réalisé l’acquisition de la société Blue Point London qui est en charge de la gestion et de l’exploitation du réseau Source London, premier réseau de recharge pour véhicules électriques de Londres avec plus de 1 600 points de charge installés dans les rues de la capitale britannique. En outre, en octobre 2020, TOTAL est devenu le 9e membre de l’alliance Chargeup Europe, voix de l’industrie de la recharge pour véhicules électriques en Europe qui contribue activement aux discussions au niveau européen portant sur les initiatives et politiques publiques qui encourageront un déploiement efficace, concret et facile d’utilisation des infrastructures de recharge au sein des pays de l’Union européenne. A fin 2020, TOTAL opère au total plus de 21 000 points de charge en Europe et dispose de près de 20 stations-service équipées de points de charge ultra-rapides en Allemagne, au Benelux et en France. Dans le domaine de l’hydrogène, le Groupe poursuit le développement de la distribution pour camions, véhicules légers ou pour bus au sein de 26 stations en Allemagne, aux Pays-Bas et en Belgique. (3) Source IHS 2020, sur la base du nombre de stations sur le plan national. (4) En termes de nombre de point de charge. Données Société. (5) Dans les provinces de Hollande-Septentrionale, de Flevoland et d’Utrecht et à l’exception des municipalités d’Amsterdam et d’Utrecht. Marchés professionnels, mobilité et autres spécialités En Europe, TOTAL produit et commercialise des carburants et combustibles en vrac, des produits de spécialités et s’appuie sur ses unités industrielles pour la fabrication de fluides spéciaux (Oudalle en France) et de bitumes (Brunsbüttel en Allemagne). TOTAL est un acteur majeur des cartes liées à la mobilité en Europe avec plus de 3,5 millions de cartes permettant aux entreprises de toutes tailles de mieux gérer les dépenses d’énergies de leurs flottes et d’avoir accès à des services toujours plus nombreux. Avec l’offre TOTAL MOBILITY, le Groupe propose aux entreprises d’optimiser les dépenses liées à leur flotte de véhicules d’entreprise, quelle que soit leur motorisation (carburants classiques, électricité, gaz, etc.) et plus globalement les dépenses liées à la mobilité de leurs collaborateurs. Ainsi la carte TOTAL permet notamment l’accès à la recharge électrique auprès de différents réseaux regroupant environ 200 000 points de charge en Europe. L’acquisition en 2018 de la start-up française WayKonect a permis au Groupe de renforcer ses services de gestion de flottes pour véhicules d’entreprise avec l’intégration d’un ensemble d’outils alliant solutions digitales de traitement des données, application destinée aux conducteurs et boîtier de télématique embarquée. TOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers sur le continent africain avec une part de marché de 17%(1) dans le réseau en 2020 et y poursuit une stratégie visant à une croissance rentable Sur la zone Afrique, le réseau comprend en 2020 plus de 4 600 stations- service aux marques du Groupe réparties dans 40 pays. Le Groupe dispose de réseaux importants en particulier en Afrique du Sud, au Nigéria, en Égypte et au Maroc. TOTAL poursuit la croissance de son réseau de stations-service en Angola initiée en 2018 dans la cadre de son joint venture avec la compagnie nationale Sonangol. Le M&S diversifie son offre en stations-service et déploie une palette de produits et de nouveaux services dans la restauration, les boutiques et le lavage. Pour cela, le Groupe développe ses partenariats, notamment avec une start-up africaine, afin de fournir progressivement à travers le continent de nouvelles solutions digitales de paiement capables d’améliorer l’expérience client sur le point de vente. En 2019, le M&S a fait l’acquisition d’un éditeur de solutions logicielles et organisationnelles de cartes de paiement actif sur l’Afrique, renommé Total Fleet Technology TOTAL est le premier distributeur(2) de lubrifiants sur le continent africain et poursuit sa stratégie de croissance. Le M&S s’appuie sur neuf sites de production de lubrifiants opérés notamment au Nigéria, en Égypte, au Kenya, au Sénégal et en d’Afrique du Sud, ainsi qu’en Tanzanie où TOTAL a acquis une usine de production en 2019. Un nouveau site de production est par ailleurs entré en production en Algérie en octobre 2020. TOTAL a par ailleurs signé fin 2018 un partenariat avec le groupe CFAO visant notamment à renforcer sa présence dans le réseau de centres de services d’entretien automobile. En 2020, TOTAL et Belron s’associent en Afrique pour offrir un service de réparation et de remplacement de vitres automobiles haut de gamme, sous la marque Carglass®, dans le cadre d’une licence d’exploitation exclusive de dix ans pour la marque Carglass® accordée à TOTAL. Ce service complète le service d’entretien automobile proposé dans les centres « Total Quartz Auto Service » et « Total Quartz Auto Care », ainsi que les services formés avec d’autres grandes chaînes Marchés professionnels, mobilité et autres spécialités TOTAL est un partenaire de référence, en particulier pour les clients miniers, en fournissant des solutions énergétiques innovantes, bas carbone et complètes d’approvisionnement et de gestion de carburants (1) Part de marché estimée. Données Société. Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 et propose des offres hybrides intégrant l’énergie solaire à son portefeuille de produits et de services existant. Ainsi, le M&S propose une palette diversifiée de produits et de services à destination des professionnels. Les clients industriels bénéficient de l’accompagnement de TOTAL dans la maintenance de leurs installations sur site avec une solution d’analyses d’huiles en service, par exemple. Dans les secteurs des mines, de la construction, de l’agriculture et de la forêt, le Groupe leur propose notamment sa plateforme digitale Optimizer qui leur permet de réduire leurs coûts par une meilleure maîtrise de leur consommation d’énergie grâce aux données remontées par des capteurs Le M&S propose ses produits et ses services dans plus de 20 pays dans TOTAL dispose de plus de 2 000 stations-service aux marques du Groupe dans la zone Asie-Pacifique – Moyen-Orient à fin 2020 avec des réseaux de stations-service au Cambodge, en Chine, en Indonésie, en Jordanie, au Liban, au Pakistan et aux Philippines. Le Groupe est aussi un acteur important dans les îles du Pacifique. TOTAL continue de croître sur les grands marchés, notamment en Inde avec l’objectif de déployer en partenariat avec le conglomérat indien Adani, un réseau de stations-service et stations de gaz naturel pour véhicules dont le dimensionnement est en cours d’étude. En février 2019, TOTAL et Saudi Aramco ont signé un accord de joint venture pour développer la distribution et la vente de produits pétroliers et de services associés en Arabie Saoudite. Les deux partenaires ont acquis un réseau de 270 stations-service en cours de modernisation. TOTAL poursuit aussi son développement dans la zone en proposant ses carburants premium de la marque TOTAL EXCELLIUM qui sont dorénavant disponibles au Cambodge, en Chine, aux Fidji, au Liban, en Nouvelle-Calédonie, au Pakistan et aux Philippines. En 2020, Total (China) Investment Company Limited a signé un protocole d’accord (MoU) afin de poursuivre la collaboration stratégique avec Alibaba Group et d’exploiter leurs ressources respectives pour conduire la transformation numérique des opérations de la société en Chine. Le partenariat fournira entre autres une infrastructure numérique et un soutien aux stations-service, aux lubrifiants et aux activités de fluides Les activités lubrifiants participent à la croissance du M&S en Asie et au Moyen-Orient. Les capacités de blending de lubrifiants dans cette zone sont réparties sur 10 sites de production opérés et s’appuient notamment sur les usines de Singapour, de Tianjin et de Dubaï. Le Groupe développe aussi des partenariats avec les grands constructeurs automobiles asiatiques tels que Nissan, Mazda, Kia, Great Wall Motors, Maruti, Suzuki et Hitachi, d’autres industries, en particulier l’énergie, la cimenterie et le textile, et des acteurs majeurs du commerce en ligne afin de développer ses ventes et de nouveaux services. Marchés professionnels, mobilité et autres spécialités TOTAL a signé plusieurs partenariats avec des clients industriels lui permettant d’étendre sa présence sur plusieurs marchés comme l’exploitation minière et la construction dans plusieurs pays de la zone. En Asie, le Groupe fournit des lubrifiants et des services à plus de 50 sites miniers parmi lesquels des acteurs majeurs tels que BHP, Vale ou Thiess opérant en Australie, en Indonésie, en Mongolie, en Nouvelle-Calédonie, Consécutivement à un accord signé en 2018 avec China Communications Construction Company Ltd. (CCCC), acteur majeur chinois dans le Chapitre 2 / Présentation des activités pour l’exercice 2020 secteur du BTP, TOTAL a signé en 2019 un second accord de fournisseur privilégié avec un autre partenaire chinois de premier plan dans le secteur de l’énergie et du BTP afin d’étendre leur partenariat actuellement concentré sur l’Afrique à un périmètre mondial. Dans les produits de spécialités, TOTAL est présent sur le marché du GPL au Vietnam, au Bangladesh, en Nouvelle-Calédonie et en Inde notamment avec un réseau de près de 80 stations-service fournissant En juillet 2020, TOTAL et Indian Oil ont formé une coentreprise à parts égales en Inde dans les bitumes de spécialité. En ce qui concerne le transport maritime, TOTAL a signé en octobre 2019 un accord avec la société publique chinoise Zhejiang Energy Group (ZEG), afin d’établir dans la région de Zhoushan (Chine) un joint venture dédié à l’approvisionnement et à la fourniture de carburants marins bas soufre. Par ailleurs, TOTAL et Pavilion Energy Singapore ont signé des accords fermes et définitifs d’une durée de 10 ans en décembre 2019, en vue de développer conjointement une chaine logistique d’avitaillement en GNL dans le port de Singapour, faisant suite à un accord de principe signé en 2018. En mars 2021, l’Autorité Maritime et Portuaire de Singapour (MPA - Maritime and Port Authority of Singapore) a octroyé une troisième licence d’avitaillement en Gaz Naturel Liquéfié (GNL) à TMFGS, pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2022. En 2020, TOTAL a signé des accords pour affréter deux tankers type VLCC qui devraient être livrés en 2022 et quatre navires de type Aframax, qui devraient être livrés en 2023, tous équipés de propulsion GNL et dont l’approvisionnement sera assuré par TMFGS, dont le siège est basé à Singapour. Depuis 2018, TOTAL se développe dans le secteur de la distribution de carburants au Brésil, premier marché d’Amérique latine en matière de distribution de produits pétroliers(1), en ayant acheté auprès d’une société brésilienne un réseau de 280 stations-service, ainsi que ses activités de distribution, de revente et d’importation de produits pétroliers. Le M&S était déjà présent au Brésil dans le secteur des lubrifiants dont il poursuit Au Mexique, profitant des réformes et de l’ouverture du marché mexicain de l’énergie, TOTAL, poursuit son développement et dispose d’un réseau de près de 230 stations-service à fin 2020. Par ailleurs, le Groupe détient une participation de 70% dans le leader de la distribution de carburants en République dominicaine qui dispose d’un réseau d’environ 130 stations-service, d’activités de commerce général Dans les lubrifiants et autres produits de spécialités, TOTAL poursuit sa stratégie de croissance dans toute la zone, principalement dans les lubrifiants, les carburants pour l’aviation et les fluides spéciaux. TOTAL dispose de 3 sites de production de lubrifiants opérés en Amérique du Nord (Etats-Unis, Canada, Mexique) et 3 autres en Amérique du Sud (Brésil, Argentine et Chili). Le Groupe dispose d’une unité de production de fluides spéciaux à Bayport (Texas), aux Etats-Unis, premier marché mondial de fluides hautes performances(2) dont la production mensuelle a atteint le record de 21 000 tonnes en novembre 2020. Dans les nouvelles énergies de la mobilité, TOTAL est depuis 2018 un actionnaire de référence (25,63%) dans la société américaine Clean Energy Fuels Corp., cotée au NASDAQ, leader(3) de la fourniture de gaz naturel carburant en Amérique du Nord et acteur majeur dans la vente de biométhane. En 2020, le Groupe a également acquis la société Platergas, acteur GNL pour la mobilité et l’industrie en République dominicaine. Dans le réseau, le Groupe dispose fin 2020 de près de 1 000 stations- 2.5.5 Développement de produits et services Afin de répondre aux évolutions des marchés mondiaux et préparer les relais de croissance de demain, TOTAL développe en liaison avec ses clients des produits et des services permettant d’optimiser leur Ecosolutions, tels que les carburants Total Excellium ou les lubrifiants Fuel Economy. Ces produits et services intègrent une offre énergétique diversifiée (carburants, gaz, solaire, pellets de bois) ainsi que les services liés à l’audit, au suivi et au pilotage des consommations. Par ailleurs, en poursuivant ses partenariats techniques, le Groupe développe des produits à fort contenu technologique, dont certains sont commercialisés. Le Groupe est notamment associé à Groupe PSA (nouvellement Stellantis) avec lequel il a renouvelé début 2021 pour une période de 5 ans une coopération dans les domaines, des lubrifiants, de la R&D, de la compétition automobile et de la mobilité. L’écurie DS Techeetah, partenaire du Groupe, a été sacrée deux fois championne du monde sur le championnat de Formula E(4) en 2019 et 2020, pour lequel TOTAL fournit des lubrifiants spécifiquement développés depuis 2019. Par ailleurs, TOTAL est devenu depuis 2018 le fournisseur officiel de carburants de différents championnats automobiles d’endurance(5), dont les 24 Heures du Mans, pour cinq ans, partenariat élargi en 2019 à la fourniture d’hydrogène, afin d’accompagner le développement d’une voiture d’endurance hydrogène en vue d’une catégorie dédiée aux 24 Heures du Mans en 2024. Ces partenariats illustrent le savoir-faire technique de TOTAL dans la formulation des carburants et lubrifiants pour les motorisations de demain en conditions extrêmes et sous TOTAL accélère sa stratégie d’innovation digitale pour développer de nouvelles offres adaptées aux différents marchés pour ses clients et améliorer son efficacité opérationnelle. Ainsi, en Europe, le M&S développe une solution digitale permettant au conducteur de payer son carburant directement à partir d’une voiture connectée et une solution de paiement mobile, TOTAL eWallet, en Allemagne et en Belgique. Par ailleurs, TOTAL propose en France la plateforme Bitume Online d’achat en ligne de bitume à prix fixe pour ses clients professionnels. En 2019, le Groupe a créé Be:Mo, une plateforme logicielle multiénergie qui connecte les professionnels de la mobilité aux sources d’énergies thermiques ou électriques et aux services associés au véhicule (lavage, péage, parking) via des API(6) (connecteurs informatiques). Be:Mo permet ainsi à tous les acteurs de la mobilité de créer et d’intégrer leur propre offre de charging ou fueling connecté directement à leurs applications ou aux tableaux de bord des véhicules. L’intégration de ces services a déjà été effectuée pour des filiales du Groupe ainsi qu’un constructeur automobile européen majeur. En Afrique, TOTAL poursuit le développement de nouvelles solutions de paiement digital permettant d’élargir ses services de transfert d’argent et de paiement par téléphone portable. Enfin, un Customer Relationship Management permet la valorisation des mégadonnées afin de développer plus efficacement les offres commerciales, et d’améliorer la gestion des réclamations. Ainsi, plus de 10 millions de clients dans 13 pays à travers le monde peuvent bénéficier d’offres personnalisées de Le Groupe poursuit aussi la recherche et le déploiement d’applications IoT(7) dans les domaines de la logistique, de la maintenance et de la sécurité. De nouveaux développements permettent ainsi aux clients transporteurs du Groupe de géolocaliser leurs remorques, leurs équipements industriels et le suivi de leurs livraisons. (4) Formula E : championnat de course automobile utilisant des monoplaces électriques. (5) Le Championnat du Monde d’Endurance de la FIA, les 24 Heures du Mans, l’European Le Mans Séries et l’Asian Le Mans Séries. (6) API : Application Programme Interface ou interface de Programmation d’Application. (7) Internet des objets : objets connectés. 3.1.3 Risques liés aux menaces externes 3.1.4 Géopolitique et évolution du monde 3.2.1 Sanctions économiques américaines et européennes Informations relatives à certaines activités limitées liées à certains pays sous sanction 3.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 101 3.3.1 Éléments fondamentaux des dispositifs de contrôle interne 3.3.3 Évaluation et maîtrise des risques 3.3.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement 3.4 Assurance et couverture des risques 3.4.2 Politique de gestion des risques et assurances 3.6.2 Cartographie des risques d’atteintes graves 3.6.5 Actions d’atténuation des risques et de prévention 3.6.8 Compte-rendu de mise en œuvre capacité à mobiliser ses cellules de crise, à mettre en œuvre ses plans de continuité d’activité et à être agile dans son organisation. Les facteurs de risque identifiés dans cette section résultent d’un processus continu d’identification et d’analyse des risques sur lequel le Groupe s’appuie pour déterminer ceux qui sont susceptibles de nuire à l’atteinte de ses objectifs et dont l’un des éléments principaux est la cartographie des risques du Groupe. La cartographie des risques du Groupe en vigueur a été établie en novembre 2019. Les facteurs de risque sont regroupés par catégories en fonction de leur nature. L’évaluation de leur importance (gravité) a été effectuée en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur niveau d’impact. L’évaluation du niveau d’impact a été réalisée selon différents critères d’ordre financier, stratégique, environnemental, d’image/réputation, juridique, humain et RH. Dans chaque catégorie, sont présentés les risques qui ont été considérés comme les plus importants d’après l’évaluation qui en a été faite sur la base des critères précités. L’appréciation par TOTAL de ce niveau d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux, externes ou propres au Groupe. Chapitre 3 / Risques et contrôle Le Groupe conduit ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est exposé à des risques qui, s’ils se matérialisaient, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses perspectives, ou la valeur des instruments Cette section présente les facteurs de risque significatifs, spécifiques au Groupe, auxquels il estime être exposé à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel. Toutefois, le Groupe peut être exposé à d’autres risques non spécifiques, ou dont il n’a pas connaissance, ou dont les conséquences potentielles pourraient être sous-estimées, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives. Il pourrait en particulier être exposé à des risques systémiques, comme par exemple des disruptions majeures inattendues (de type sanitaire telle la pandémie COVID-19, sécuritaire, monétaire ou cyber), entraînant des perturbations de grande ampleur avec des répercussions humaines et Dans un tel contexte, la gestion de la crise sanitaire COVID-19 a prouvé l’efficacité des mécanismes de résilience du Groupe, sa réactivité, sa Développement des réserves de pétrole et de gaz Risque de réputation et gestion des talents HSE : risque d’accident majeur ou d’atteinte aux tiers et à l’environnement Sensibilité des résultats aux prix du pétrole et du gaz, marges de raffinage, taux de change et taux d’intérêt Risques opérationnels et financiers liés aux effets du changement climatique Échelle d’évaluation de l’importance (niveau d’impact et probabilité d’occurrence) : 1 = moins important, 4 = plus important Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe sont décrites au point 3.3 de ce chapitre. Sensibilité des résultats aux prix du pétrole et du gaz, marges de raffinage, taux de change et taux d’intérêt Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents paramètres d’environnement dont les plus significatifs sont les prix du pétrole et du gaz, les marges de raffinage, les taux de change et les taux d’intérêt. Les prix du pétrole et du gaz naturel peuvent connaître d’importantes fluctuations en raison de facteurs sur lesquels TOTAL n’a pas de contrôle, les évolutions économiques et politiques sur le plan international et régional dans les régions productrices de ressources naturelles, notamment au Moyen-Orient, en Afrique, en Amérique du Sud et en Russie, ainsi que la situation sécuritaire dans certaines régions, l’ampleur de la menace terroriste internationale, les guerres et autres la capacité des pays de l’Opep et des autres pays producteurs à exercer une influence sur les niveaux et les prix de la production mondiale de pétrole et de gaz ; les prix des énergies non conventionnelles, ainsi que les évolutions des dispositifs de valorisation des sables bitumineux et des huiles de schiste qui peuvent affecter les prix de vente du Groupe notamment dans le cadre de ses contrats à long terme de vente de gaz, et les évaluations de ses actifs en particulier en Amérique du Nord ; la conjoncture économique mondiale et les conditions des marchés les réglementations et les actions gouvernementales ; la modification de l’offre et la demande en énergie, mondiale et régionale, en raison des évolutions dans les préférences des consommateurs ou encore en raison de pandémies comme la D’une manière générale, une baisse des prix du pétrole et du gaz a un effet négatif sur les résultats du Groupe du fait de la baisse du chiffre d’affaires généré par la production pétrolière et gazière. Inversement, une hausse des prix du pétrole et du gaz se traduit par un effet positif sur les Outre l’effet négatif sur le chiffre d’affaires, les marges et la rentabilité du Groupe, une période prolongée avec des prix du pétrole ou du gaz naturel faibles peut conduire le Groupe à revoir ses projets de développement, à effectuer des ajustements à la baisse des réserves publiées par le Groupe, ainsi qu’à réviser les hypothèses de prix sur la base desquelles sont réalisés les tests de dépréciations d’actifs susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe de la période au cours de laquelle elles sont constatées. Pour plus d’informations sur les dépréciations comptabilisées sur les actifs du Groupe, se reporter à la note 3D de l’Annexe aux comptes consolidés Des périodes prolongées avec des cours de pétrole et de gaz naturel faibles peuvent réduire la rentabilité économique de projets en production ou en développement et réduire la trésorerie du Groupe, restreignant ainsi sa capacité à financer des investissements et/ou pouvant le conduire à annuler ou reporter des projets d’investissements. Inversement, dans un environnement où les prix du pétrole et du gaz sont élevés, le Groupe peut être confronté à des augmentations significatives des coûts et des prélèvements des États et, dans le cadre de certains contrats de partage de production, voir ses droits à production réduits. Une hausse des cours peut également se traduire par une réduction de la demande en produits du Groupe. Chapitre 3 / Risques et contrôle Les résultats du Groupe dans les secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services dépendent principalement de l’offre et de la demande en produits pétroliers et des marges associées sur la vente de ces produits avec une dépendance forte au secteur du transport. L’évolution des cours du pétrole et du gaz se répercute sur les résultats dans ces secteurs en fonction de la vitesse d’ajustement des prix des produits pétroliers aux variations des cours du pétrole et du gaz. Les marges de raffinage du Groupe, en baisse en 2020, restent caractérisées par une Les activités de trading-shipping (négoce de pétrole, de gaz et d’électricité et activités de transport maritime) sont particulièrement sensibles aux risques de marché et plus spécifiquement aux risques de prix qui résultent de la volatilité des prix du pétrole, du gaz et de l’électricité, au risque de liquidité (incapacité à acheter ou vendre des cargaisons aux prix de marché) et aux risques de contrepartie (lorsqu’une contrepartie ne En 2020, impactés par l’effondrement de la demande lié à la pandémie COVID-19 et exacerbés par les tensions entre pays exportateurs de pétrole, les prix du pétrole ont fortement chuté au mois de mars pour atteindre 20$/b (Brent) puis se sont raffermis à partir de juin pour revenir en moyenne au-dessus de 40$/b, notamment grâce aux mesures de réduction de production des pays de l’Opep+ et à la reprise partielle de la demande en produits pétroliers dans le transport routier. Les prix du gaz se sont fortement dépréciés, notamment en Europe (NBP) et en Asie (JKM), passant en moyenne d’environ 4$/Mbtu en janvier 2020 à environ 2$/Mbtu au début de l’été en raison d’une baisse de la demande, liée aux mesures de confinement sanitaire. Les prix se sont raffermis sur la deuxième partie de l’année, passant au-dessus des Les marchés du pétrole et du gaz restent caractérisés par une volatilité Pour l’exercice 2021, dans les scénarii retenus ci-dessous, le Groupe estime qu’une variation du prix moyen annuel de ventes de liquides de 10 dollars par baril entraînerait une variation dans le même sens du résultat opérationnel net ajusté(1) de l’année d’environ 2,7 milliards de dollars et du flux de trésorerie d’exploitation de l’année d’environ 3,2 milliards de dollars. Par ailleurs, le Groupe estime qu’une variation du prix moyen annuel de ventes de gaz NBP de 1 dollar par Mbtu entraînerait une variation dans le même sens du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0,3 milliard de dollars et du flux de trésorerie d’environ L’impact d’une variation des prix du pétrole et du gaz sur les activités aval dépend de la rapidité avec laquelle s’ajustent les prix des produits finis. Le Groupe estime qu’une variation de l’indicateur de la marge sur coûts variables – Raffinage Europe, MCV de 10 dollars par tonne entraînerait une variation dans le même sens du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0,4 milliard de dollars et une variation du flux de trésorerie d’exploitation de l’année d’environ 0,5 milliard de dollars. Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dans des proportions variables aux évolutions du cours du dollar. Le Groupe estime qu’une baisse annuelle de 0,10 dollar par euro (hausse du dollar contre l’euro) engendrerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0,1 milliard de dollars et aurait un impact limité sur les flux de trésorerie d’exploitation de l’année. Inversement, une hausse annuelle de 0,10 dollar par euro (baisse du dollar contre l’euro) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0,1 milliard de dollars et aurait un impact limité sur les flux de trésorerie (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Chapitre 3 / Risques et contrôle Marge sur coûts variables – Raffinage Europe, MCV (a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du quatrième trimestre de l’année précédente. Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2021. Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités. L’impact de la sensibilité $/€ sur le résultat opérationnel net ajusté est attribuable pour l’essentiel au Raffinage-Chimie. (c) NBP (National Balancing Point) est un point d’échange virtuel de gaz naturel au Royaume-Uni utilisé pour transférer des droits sur le gaz physique et qui est largement utilisé comme une référence de prix pour les marchés du gaz naturel en Europe. NBP est exploité par National Grid Gas plc, le gestionnaire du réseau de transport britannique. Par ailleurs, dans le cadre de son financement, TOTAL est exposé aux variations des taux d’intérêt. Sur son portefeuille de dette obligataire, de titres de créances court-terme (commercial papers) et de lignes de crédit bancaires tirées au niveau des entités centrales de financement, la dette du Groupe à taux variable (après prise en compte des instruments de couverture) s’est élevée à environ 28 milliards de dollars en moyenne au cours de l’année 2020. Sur ce périmètre, une fluctuation des divers taux de référence, principalement le LIBOR USD 3 mois de +/- 1% aurait engendré une variation du coût de l’endettement financier dont l’impact théorique sur le résultat net ajusté et sur les flux de trésorerie du Groupe est estimé à environ -/+ 0,23 milliard de dollars. Développement des réserves de pétrole et de gaz TOTAL est exposé à la mise en œuvre de la transition La société civile, de nombreuses parties prenantes et les États encouragent la diminution de la consommation de produits énergétiques carbonés et la mise en place d’un mix énergétique davantage tourné vers les énergies bas carbone afin de répondre aux exigences de lutte contre le dérèglement climatique, notamment à raison des objectifs fixés par chaque État dans le cadre de l’Accord de Paris. L’évolution du mix énergétique des pays devra cependant se faire à un rythme qui tient compte des besoins et capacités d’adaptation des divers consommateurs d’énergie qui attendent des acteurs de l’énergie qu’ils leur fournissent une énergie à la fois abordable en termes de coût et Dans ce contexte, les entreprises du secteur de l’énergie seront conduites à améliorer la maîtrise de leurs émissions de gaz à effet de serre. Elles pourront également contribuer à faire émerger des solutions favorisant la baisse des émissions de CO2 associées à l’usage de leurs produits énergétiques par les clients, ainsi que des technologies et procédés de captage, stockage et valorisation du CO2. En conséquence, elles pourront être conduites à faire évoluer le mix énergétique des produits qu’elles proposent et devront maîtriser l’exécution des projets soutenant Une capacité d’adaptation insuffisante au rythme de déploiement de la transition énergétique vers la neutralité carbone dans les divers pays où TOTAL fournit de l’énergie à ses clients, pourrait affecter les perspectives du Groupe comme sa situation financière (dégradation de la rentabilité du Groupe, perte de droit à opérer, perte de chiffre d’affaires, difficultés accrues de financement), sa réputation ou sa valeur actionnariale. La rentabilité du Groupe dépend de sa capacité à réaliser des découvertes, à acquérir et à développer de nouvelles réserves de manière rentable et en quantités suffisantes. Une part importante du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation du Groupe provient de la vente de pétrole et de gaz extraits de réserves développées dans le cadre de ses activités d’exploration-production. Les activités de développement des champs pétroliers et gaziers, de construction des installations et de forage des puits de production ou Afin de préserver sa rentabilité et financer ses leviers de croissance, le Groupe doit renouveler ses réserves par des nouvelles réserves prouvées susceptibles d’être développées et produites de manière économiquement viable. Différents facteurs peuvent entraver la capacité de TOTAL à découvrir, acquérir et développer de nouvelles réserves, la nature géologique des champs pétroliers et gaziers, et tout particulièrement les conditions de forage imprévues, comme la pression ou l’irrégularité des formations géologiques ; le risque de forage de puits sans découverte d’hydrocarbures ou en quantité insuffisante pour une exploitation commerciale ; l’absence d’anticipation des évolutions du marché ; les exigences gouvernementales ou réglementaires applicables, anticipées ou non, pouvant empêcher le développement de réserves ou donner un avantage compétitif aux entreprises non soumises à la concurrence de compagnies pétrolières et gazières en matière d’acquisition et de développement d’actifs et de licences ; les contestations liées aux titres de propriété, ainsi que la hausse des impôts et royalties, y compris celle liée à des réclamations rétroactives, des changements de réglementations et des redressements fiscaux ; les risques associés à des facteurs économiques ou politiques y compris les menaces propres à un pays ou une région. (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Chapitre 3 / Risques et contrôle Ces facteurs peuvent limiter la capacité du Groupe à mener à bien ses projets de développement et à assurer la rentabilité économique de sa production. Ils peuvent également affecter les projets et installations du Groupe en aval de la chaîne pétrolière et gazière. Si TOTAL ne parvenait pas à développer de nouvelles réserves de manière rentable et en quantités suffisantes, la situation financière du Groupe, y compris ses Par ailleurs, les données relatives aux réserves prouvées du Groupe sont des estimations réalisées conformément aux règles SEC. Les réserves prouvées sont celles qui, par l’analyse de données de géosciences et d’ingénierie, peuvent être, avec une certitude raisonnable, estimées (à compter d’une certaine date, à partir de gisements connus et selon les conditions économiques, méthodes d’exploitation et réglementations gouvernementales existantes) récupérables avant la date d’expiration des contrats accordant le droit d’exploitation, à moins que des éléments n’attestent que le renouvellement de ce droit est raisonnablement certain, et ce, quelle que soit la méthode, déterministe ou probabiliste, utilisée pour cette estimation. Elles impliquent des jugements subjectifs (notamment en ce qui concerne l’estimation de la quantité d’hydrocarbures présents à l’origine, les niveaux de production initiaux et le taux de récupération) fondés sur les données géologiques, techniques et Les estimations des réserves du Groupe peuvent donc faire l’objet d’importantes révisions à la baisse s’il apparaît que les jugements subjectifs du Groupe fondés sur les données de géosciences et d’ingénierie disponibles n’ont pas été suffisamment prudents ou si les hypothèses du Groupe concernant les facteurs ou variables hors de son contrôle se révèlent erronées au fil du temps. Les révisions à la baisse des estimations de réserves peuvent impliquer des volumes de production futurs plus faibles et de ce fait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe, y compris ses résultats opérationnels et TOTAL est exposé à un risque d’accès plus difficile aux ressources financières dont il a besoin, en particulier pour développer ses activités Oil & Gas. La croissance et la rentabilité du Groupe reposent sur sa capacité à mener à bien des projets de développement qui requièrent d’importants Certaines organisations non-gouvernementales tendent à multiplier les campagnes auprès d’investisseurs et d’institutions financières pour les inciter à réduire leurs investissements dans les projets ou les entreprises Certains de ces établissements ont adopté des politiques visant à limiter les financements des activités liées à l’exploration, la production et la commercialisation de certaines catégories d’hydrocarbures tels que les Risques opérationnels et financiers liés aux effets du Les effets du changement climatique peuvent exposer TOTAL à une augmentation des coûts opérationnels ou TOTAL exerce ses activités dans diverses régions où les effets physiques potentiels du changement climatique, y compris les changements des modèles de prévision du climat, sont incertains. Le changement climatique a potentiellement de multiples effets qui peuvent nuire aux opérations du Groupe. La raréfaction des ressources en eau pourrait être préjudiciable aux opérations du Groupe dans certaines régions du monde, l’élévation du niveau de la mer pourrait nuire à certaines activités côtières, la multiplication des phénomènes climatiques intenses pourrait endommager des installations à terre ou en mer. L’ensemble de ces facteurs pourrait augmenter les coûts opératoires des installations et avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels du Groupe. Par ailleurs, en Europe, les installations industrielles du Groupe participent au marché des quotas d’émission de CO2 (EU-ETS) et le risque financier lié à l’achat de ces quotas sur le marché pourrait augmenter à la suite de la réforme du système approuvée en 2018. Ce marché de quotas d’émission entre en 2021 dans sa quatrième phase. Le Groupe évalue à environ 25% la part des émissions soumises à EU-ETS non couvertes par des quotas gratuits sur la période 2013-2020 (phase 3) et anticipe une part d’au moins 30% sur la période 2021-2030 (phase 4). Fin 2020, le cours de ces quotas se situe autour de 25 €/tCO2 et le Groupe estime que ce prix pourrait se situer au-delà de 30 €/tCO2 au cours de la phase 4\. Ce prix dépendra des ajustements qui seront proposés en 2021 dans le cadre du Pacte vert pour l’Europe. Des études menées en interne par TOTAL montrent qu’un prix long terme du CO2 de 40$/tCO (1) partout dans le monde aurait un impact négatif estimé à 6% de la valeur actualisée de l’ensemble des actifs (amont et aval) du Groupe. Dans le contexte d’une exposition accrue à des actions judiciaires, TOTAL peut faire l’objet de demandes de la part de collectivités publiques de différents pays en vue de financer les mesures de protection à prendre pour limiter les effets du changement climatique, ce qui pourrait avoir pour effet de dégrader la situation financière du Groupe ou la valeur de l’action Total (se reporter au point 3.5 de ce chapitre). Risque de réputation et gestion des talents TOTAL est exposé à un risque d’image et pourrait faire face à des difficultés pour recruter et fidéliser les talents et compétences clés nécessaires à son développement. L’attention de nombreuses parties prenantes vis-à-vis des grands groupes industriels s’accroît notamment compte tenu des enjeux du changement climatique. En tant qu’acteur majeur du secteur pétrolier et gazier, TOTAL est confronté à une forte exposition médiatique nationale et internationale. Le phénomène est amplifié par l’usage des réseaux Les investisseurs institutionnels adoptent également des politiques d’investissement prenant en compte des critères dits ESG, et en particulier, les empreintes carbone des actifs sous gestion. La préoccupation croissante de la société civile et des parties prenantes en matière de changement climatique pourrait donc influencer les investisseurs dans leur choix d’investissements et rendre l’accès aux financements externes plus difficile ou onéreux pour le Groupe ou Par ailleurs, les attentes des nouvelles générations et des collaborateurs environnementaux, notamment climatiques, mais aussi la compétition accrue avec des secteurs de haute technologie à forte croissance comme celui des technologies de l’information se développent et peuvent se matérialiser tant dans les processus de recrutement qu’au cours des carrières. TOTAL peut être ainsi confronté à des difficultés pour attirer et fidéliser les talents et compétences clés dont le Groupe a besoin pour Si le Groupe se trouvait dans l’incapacité de trouver auprès des investisseurs des financements adéquats pour ses activités, notamment Oil & Gas, l’augmentation significative du coût de financement qui pourrait en résulter pourrait entraver sa capacité à réaliser ses projets dans des conditions économiques satisfaisantes et dégrader sa situation financière Si le Groupe n’était pas en mesure de répondre de façon adéquate aux parties prenantes, l’image du Groupe dans l’opinion publique et sa réputation pourraient être affectées. Le Groupe pourrait de ce fait faire face à des difficultés pour recruter et fidéliser les talents et compétences clés nécessaires à son développement, ce qui pourrait avoir pour effet d’entraver sa capacité à se développer, à innover et engendrer ainsi une perte de productivité et un ralentissement de sa croissance. (1) 40$/tCO2 à compter de 2021, ou le prix en vigueur dans un pays donné s’il est supérieur à 40$/t. Chapitre 3 / Risques et contrôle 3.1.3 Risques liés aux menaces externes Le Groupe est exposé à des actions malveillantes pouvant paralyser de façon durable ses systèmes d’information ou provoquer des pertes de données sensibles. La cybermenace mondiale évolue constamment et s’accroît. TOTAL y est exposé. D’une part, les cyberattaques, dont les techniques sont renouvelées régulièrement, sont de plus en plus sophistiquées. D’autre part, de nombreux facteurs intensifient l’exposition et la vulnérabilité des systèmes d’information du Groupe : la transformation digitale, l’adoption de nouvelles technologies comme l’internet des objets, la migration des données vers le cloud ou encore l’évolution des architectures des systèmes d’informations permettant l’interconnectivité des systèmes et le Les activités du Groupe dépendent de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes d’information. TOTAL est exposé à un risque d’actions malveillantes, d’origine interne ou externe, commises individuellement ou en groupe plus ou moins organisés ou structurés, contre ses infrastructures, ses systèmes d’information et ses données. Les systèmes d’information du Groupe, dont certains sont gérés par des tiers, sont susceptibles d’être compromis, endommagés, perturbés ou mis à l’arrêt en raison de cyberattaques (virus, intrusions informatiques, etc.). affectés, des services proposés par le Groupe pourraient être interrompus, des droits de propriété intellectuelle protégés pourraient être usurpés ou volés et, dans certains cas, des dommages corporels, matériels ou des dommages à l’environnement, ainsi que des violations réglementaires, pourraient se produire, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe et sa réputation et pourrait exposer le Groupe à des poursuites judiciaires. Le Groupe est exposé à des risques de mise en cause de la sûreté de ses personnels, opérations et installations pouvant notamment se matérialiser par des actes de malveillance, de violence ou de terrorisme. Dans certains pays où TOTAL exerce ses activités, l’instabilité politique, économique et sociale peut favoriser l’émergence de malveillances, de violences ou d’actes de terrorisme, du fait d’individus isolés ou de groupes plus ou moins organisés. TOTAL et ses partenaires peuvent donc être exposés à des risques directs ou collatéraux de mise en cause de la sûreté de leurs personnels, opérations et installations (usines, sites industriels ou opérationnels, pipelines, systèmes de transport). Des accidents industriels majeurs pourraient, en particulier, en résulter. Si le Groupe et ses fournisseurs de services n’étaient pas en mesure de préserver l’intégrité de ses systèmes d’information critiques et de ses données sensibles, les activités et les actifs du Groupe pourraient être En fonction de leur ampleur, ces actes de malveillance, de violence ou de terrorisme, pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens et/ ou à l’environnement préjudiciables aux résultats opérationnels, à la situation financière et à la réputation du Groupe. 3.1.4 Géopolitique et évolution du monde Le développement des mesures protectionnistes affectant le libre-échange entre les nations peut avoir un impact sur les activités du Groupe, sa stratégie ou sa situation Dans un contexte de risques de démondialisation et de fracturations entre les nations matérialisés par le développement des mesures protectionnistes affectant le libre-échange, les tensions commerciales entre certains pays contribuent à la limitation du libre-échange des biens et des services, des flux financiers, ainsi que des transferts internationaux de main d’œuvre ou de connaissances. Les tensions entre les pays, en particulier commerciales et notamment lorsqu’elles imposent de modifier le cadre contractuel des partenariats ou les conditions d’opérations des projets, sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats opérationnels. Si TOTAL ne parvenait pas à gérer les impacts de ces tensions commerciales de manière adaptée, le Groupe pourrait supporter des hausses de coûts significatifs pour le développement de ses projets, perdre des marchés, voir sa production ou la valeur de ses actifs baisser, ce qui pourrait dégrader sa situation financière. TOTAL est exposé à des risques liés aux évolutions défavorables des conditions d’opération dans certaines Une part importante des activités du Groupe est située dans des zones géographiques ou pays stratégiques susceptibles d’être confrontés à une instabilité politique, géopolitique, sociale et/ou économique. Certains de ces pays ou zones ont connu, au cours des dernières années, à des degrés divers, une ou plusieurs des situations suivantes : instabilité économique et politique ou géopolitique, guerre civile, conflit violent et troubles sociaux. Toutes ces situations, qu’elles apparaissent de manière isolée ou de façon combinée, sont susceptibles de perturber les activités économiques et commerciales du Groupe dans ces pays ou zones géographiques. Par ailleurs, la survenance d’épidémies ou de pandémies peuvent affecter de manière significative les conditions d’opérations de certains projets voire retarder leur exécution, comme cela a été par exemple le cas au Danemark pour le projet de redéveloppement de Tyra (se reporter au point 2.2.2.1 du chapitre 2). En Afrique (hors Afrique du Nord), d’où provient 22% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2020, certaines de ces situations d’instabilité politique, sociale et/ou économique sont survenues dans des pays dans lesquels le Groupe exerce une activité de production, notamment au Nigéria, qui est l’un des principaux pays contributeurs aux productions du Groupe (se reporter au point 2.3.3 du chapitre 2). Au Nord du Mozambique, dans la province du Cabo Delgado où TOTAL développe le projet Mozambique LNG, la situation sécuritaire s’est dégradée lors de l’année 2020 en raison d’actes terroristes. Au Moyen-Orient et Afrique du Nord, d’où provient 22% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2020, certains pays ont été le cadre d’une instabilité politique accrue, associée à des conflits violents et des troubles sociaux, particulièrement en Libye ou en Irak. Au Yémen, la dégradation des conditions de sécurité dans les environs du site de Balhaf a conduit la société Yemen LNG, dans laquelle le Groupe détient une participation de 39,62%, à cesser ses activités de production commerciale et d’export de GNL et à déclarer la force majeure auprès de ses différentes parties prenantes en 2015. L’usine a été placée en mode préservation. En Amérique du Sud, d’où provient 6% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2020, plusieurs pays dans lesquels TOTAL exerce une activité de production ont récemment connu une instabilité politique ou économique, notamment l’Argentine et le Vénézuéla. La survenance et l’ampleur d’incidents liés à l’instabilité politique, géopolitique, économique, sanitaire ou sociale dans certaines zones géographiques ou pays stratégiques peuvent être imprévisibles. De tels incidents sont susceptibles de modifier défavorablement les conditions d’opération pouvant ainsi entraîner des baisses importantes de production, des arrêts de certains projets, des pertes de parts de marché. De tels incidents peuvent également exposer les collaborateurs et porter atteinte à leur sûreté ainsi qu’à la sécurité des installations du Groupe. Ces risques sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels et la situation financière du Groupe. Le Groupe est également confronté à un risque accru de plus en plus fréquentes et de moins en moins durcissement de la réglementation relative au contrôle Les régimes de sanctions économiques, associées au contrôle des exportations, peuvent cibler les pays dans lesquels TOTAL exerce ses activités et ainsi restreindre certains types de financement ou l’accès à des technologies critiques, imposer des restrictions à l’exportation ou la réexportation de certains biens et services et entraver la capacité du Outre des sanctions financières particulièrement lourdes, la violation des régimes de sanctions économiques adoptés par les États-Unis peut conduire les autorités à prononcer des mesures d’exclusion du marché américain, comme par exemple une interdiction de recours au dollar US pour les financements, alors que ceux du Groupe sont réalisés en grande À titre d’illustration, TOTAL détient 24% de ses réserves prouvées et réalise 17% de la production de pétrole et de gaz du Groupe en 2020 en Russie, laquelle fait l’objet de sanctions économiques internationales adoptées à l’encontre de certaines personnes et entités russes, dont différentes entités du secteur financier, de l’énergie et de la défense depuis juillet 2014. TOTAL participe dans ce pays à d’importants projets GNL (Yamal LNG et Arctic LNG 2) directement et via sa participation dans la société PAO Novatek(1). Les activités du Groupe dans les pays soumis à des régimes de sanctions économiques internationales sont décrites au point 3.2 de ce chapitre. La multiplication des réglementations et les évolutions constantes, anticipées ou non, des cadres juridiques et fiscaux dans les pays où le Groupe exerce ses activités, peuvent avoir des impacts opérationnels et financiers significatifs, remettre en cause le modèle d’affaires du Groupe et affecter la conduite de ses activités et sa situation financière, et ce d’autant plus en raison de la taille de TOTAL et sa dimension internationale. Exerçant ses activités dans plus de 130 pays à travers le monde, TOTAL est soumis à des lois et réglementations de plus en plus nombreuses, complexes et contraignantes, notamment en matière de santé, d’environnement et de sécurité, ou encore en matière d’éthique des affaires, qui génèrent des coûts importants de mise en conformité. En Europe et aux États-Unis, les sites et les produits du Groupe sont soumis à des règles de plus en plus exigeantes en matière de protection de l’environnement (eau, air, sol, bruit, protection de la nature, gestion des déchets, études d’impact, etc.), de santé (poste de travail, risques chimiques des produits, etc.), de sécurité des personnels et des riverains, de qualité des produits et de protection des consommateurs. Chapitre 3 / Risques et contrôle Dans certaines juridictions, le cadre juridique et fiscal des opérations peut être modifié de manière imprévue, l’application des droits y compris contractuels peut être incertaine et l’économie des projets remise en cause. Le cadre juridique et fiscal des activités du Groupe, notamment d’exploration et de production, établi à travers des concessions, licences, permis et contrats attribués par ou conclus avec un État, une société nationale ou des propriétaires privés, reste soumis notamment à des risques de renégociation qui, dans certains cas, peuvent diminuer ou remettre en cause les protections offertes par le cadre initial et/ou l’intérêt Au cours des dernières années, dans différentes régions du monde, TOTAL a constaté que certains gouvernements et entreprises nationales imposaient des conditions plus strictes aux entreprises menant des activités d’exploration et de production, augmentant ainsi les coûts et les incertitudes sur ces activités. Cette tendance devrait se poursuivre. L’intervention des gouvernements dans ces pays, susceptible de se renforcer, peut concerner différents domaines, tels que : l’attribution ou le refus d’attribution des titres miniers en matière l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage ; le contrôle des prix et/ou des quotas de production ainsi que les la nationalisation ou l’expropriation d’actifs ; l’annulation ou la modification unilatérale des droits à licence ou la hausse des impôts et redevances, y compris celle liée à des réclamations rétroactives, des changements de réglementations et l’imposition d’exigences accrues en matière de contenu local (local les retards de paiement ; et les restrictions de change ou une dévaluation des devises. Le développement des activités bas carbone du Groupe notamment dans le domaine de l’électricité l’expose aussi à de nouvelles réglementations essentiellement locales et qui peuvent évoluer à un La multiplication des réglementations juridiques et fiscales, parfois peu cohérentes entre elles, ainsi que l’évolution constante, anticipée ou non, des cadres juridiques et fiscaux dans les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités créent une instabilité juridique qui augmente le risque de judiciarisation et favorise la multiplication des contentieux nationaux ou transnationaux. Elles peuvent avoir pour effet d’entrainer une augmentation significative des prélèvements fiscaux et des droits de douane, ainsi que des coûts liés aux opérations, et affecter ainsi la rentabilité des projets ou la valeur économique de certains actifs du Groupe, ou encore de contraindre le Groupe à écourter, modifier et/ou cesser certaines activités ou à mettre en œuvre des fermetures Si TOTAL n’était pas en mesure d’anticiper l’évolution des réglementations ou de se conformer à temps aux nouvelles réglementations en vigueur dans un ou plusieurs pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, TOTAL pourrait devoir faire face à une multiplication des contentieux, être contraint de modifier et/ou cesser certaines de ses activités, ce qui pourrait conduire à dégrader la rentabilité de certains projets et avoir un impact défavorable sur sa situation financière et sa réputation. (1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 19,4% au 31 décembre 2020, seuil maximal prévu dans l’accord initial de 2011 entre TOTAL Chapitre 3 / Risques et contrôle HSE : risque d’accident majeur ou d’atteinte aux tiers Les activités du Groupe comportent des risques opérationnels multiples tels que le risque d’accident Le Groupe doit faire face au risque d’accident industriel majeur tant sur ses sites que lors du transport (maritime ou terrestre) ou lors d’activités La survenance d’épidémies ou de pandémies comme la pandémie COVID-19 peut exposer les collaborateurs du Groupe à des risques sanitaires et nécessiter l’activation et le déploiement de plans de gestion de crise et de continuité d’activités. Les activités Amont du Groupe sont exposées, pendant les opérations de forage et de production, à des risques liés aux propriétés du gisement de pétrole ou de gaz qui peuvent provoquer des éruptions (blow outs), des explosions, des incendies ou d’autres dommages, notamment environnementaux, perturber ou interrompre la conduite des opérations du Groupe et limiter sa production. Les activités des secteurs Integrated Gas, Renewables & Power, Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont également soumises au risque d’accident industriel majeur tel que feux, explosions, dommages importants à l’environnement mais aussi à des risques liés au cycle de vie des produits fabriqués, ainsi qu’aux substances utilisées. Outre les activités de forage et de transport par pipeline, le Groupe dénombre, à fin 2020, 186 sites et zones d’exploitation exposés à des risques d’accidents industriels majeurs pouvant causer des dommages aux personnes, aux biens et à l’environnement. La conduite des activités du Groupe, comme la nature de certains produits commercialisés, peuvent également induire des risques d’expositions directes et répétées produisant des effets à plus long terme sur la santé et sur l’environnement (sols, air, eau). Les entités du Groupe et leurs dirigeants peuvent être exposés à des poursuites judiciaires notamment en cas d’atteinte à la vie humaine, de dommages corporels et matériels, d’atteinte chronique à la santé et de dommages environnementaux. Ces actions sont également susceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe. Les plans de gestion de crise mis en place au niveau du Groupe et de ses filiales pour faire face aux situations d’urgence peuvent ne pas permettre de minimiser les impacts sur les tiers, sur la santé ou sur l’environnement, ni exclure le risque que les activités et les opérations du Groupe puissent être fortement perturbées en situation de crise. Une incapacité pour le Groupe à reprendre ses activités en temps utile pourrait prolonger l’impact des arrêts de production et ainsi avoir des conséquences défavorables sur la situation financière du Groupe. Le Groupe n’est pas assuré contre tous les risques potentiels et dans l’hypothèse d’un accident industriel majeur, la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée et il n’existe aucune garantie qu’un tel sinistre ne puisse pas avoir un impact défavorable sur la situation financière du La croissance de la production d’énergie du Groupe et sa rentabilité dépendent de sa capacité à mener à bien ses La croissance de la production d’énergie et la rentabilité du Groupe reposent fortement sur la réussite de ses projets de développement majeurs, qui sont de plus en plus complexes et qui requièrent d’importants investissements. Ces projets majeurs peuvent être affectés par la survenance d’un certain nombre de difficultés, incluant notamment celles liées : – aux risques associés à des facteurs économiques ou politiques, y compris les menaces propres à un pays ou une région telles que les menaces terroristes, les troubles sociaux ou autres conflits ; – aux négociations avec les partenaires, gouvernements, communautés locales, fournisseurs, clients et autres tiers ; – à l’obtention du financement des projets ; – à la maîtrise des investissements et des coûts opératoires ; – à l’obtention d’un retour sur investissement adéquat dans un environnement de prix dégradé (cours de pétrole, prix du gaz, prix de – au respect des plannings d’exécution ; – à l’obtention ou au renouvellement dans les délais des permis et À défaut de mener à bien les projets majeurs soutenant la production d’énergie du Groupe ou la croissance de sa production d’énergie, la situation financière du Groupe, y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie, pourrait être significativement affectée. Les conduites du Groupe, de ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et/ou pour son compte qui seraient contraires à l’éthique ou non conformes aux lois et règlements applicables notamment en matière de corruption ou fraude sont susceptibles d’exposer TOTAL à des poursuites pénales et civiles et de porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale. Dans le secteur de l’énergie où les montants investis peuvent être très les administrations et autorités publiques sont des interlocuteurs de premier rang dans ce secteur généralement considéré comme stratégique. Le Groupe est présent dans plus de 130 pays dont certains ont un indice de perception de la corruption élevé selon l’indice établi par Transparency International. Le Groupe prône une tolérance zéro pour ce qui concerne la fraude sous toutes ses formes, et tout particulièrement la corruption et le trafic d’influence. Le non-respect des lois et règlements, ainsi que les conduites contraires à l’éthique ou aux droits de l’homme de la part de TOTAL, ses collaborateurs ou de tiers agissant en son nom et/ou pour son compte, sont susceptibles d’exposer TOTAL et/ou ses collaborateurs à des enquêtes, des procédures administratives ou judiciaires, des sanctions pénales ou civiles et des peines complémentaires (comme l’exclusion des marchés publics). D’autres mesures peuvent, selon les législations (notamment le U.S. Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act, la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ou le règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des données personnelles), être imposées par les autorités compétentes, telles que la revue et le renforcement du programme de conformité sous le contrôle d’un tiers indépendant. Chacun de ces éléments pourrait porter atteinte à la situation financière, la valeur actionnariale ou la réputation du Groupe. L’intégration d’un actif ou d’une société représentant un intérêt stratégique pour le Groupe pourrait ne pas produire Le Groupe a réalisé et pourrait être amené à réaliser des opérations d’acquisitions sur différents marchés géographiques, dans des activités diverses et avec des entreprises de tailles variées. Les acquisitions réalisées par le Groupe ont représenté un montant cumulé de 4,2 milliards de dollars en 2020 et de près de 6,0 milliards de dollars en 2019. Les enjeux des acquisitions sont multiples (synergies, gouvernance, modèle de fonctionnement, collaborateurs clés, disponibilité suffisante des équipes de TOTAL) et nécessitent une adaptation spécifique au cas par Si le Groupe ne parvenait pas à intégrer les actifs acquis dans les conditions prévues, à réaliser les synergies escomptées, à conserver les collaborateurs clés de l’entreprise nouvellement acquise, ou si le Groupe devait supporter des passifs qui n’auraient pas été identifiés ou évalués de manière appropriée au moment de la réalisation de l’opération, la situation financière du Groupe et sa réputation pourraient en être Le Groupe est confronté au risque de gestion des La quasi-totalité des projets d’exploration-production et plus récemment certains projets portés par les autres secteurs d’activité du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de partenariats (dont des joint ventures) pour répartir les coûts d’investissement et les risques associés entre les différents acteurs. Dans certains pays, notamment en Afrique, la législation et/ou les autorités conditionnent la présence de TOTAL à la mise en place d’un joint venture avec une entreprise locale. Certains partenariats intègrent des sociétés exposées à des risques spécifiques liés aux marchés financiers, comme PAO Novatek(1). Le succès d’un partenariat dépend de nombreux paramètres dont principalement la qualité du partenaire (compétences techniques et capacité financière notamment), la qualité des accords négociés, ainsi que de l’efficience du cadre de gouvernance mis en place. Des accords contractuels inadaptés ou incomplets, ou le non-respect par le partenaire de ses obligations, notamment financières, légales ou éthiques, sont Le Groupe pourrait ne pas piloter sa transformation digitale à un rythme adéquat et avec la bonne ampleur ce qui est susceptible d’avoir un impact sur son modèle d’affaires, son organisation ou sa compétitivité. La transformation digitale agit sur l’interaction entre le Groupe et ses marchés, sur l’ensemble de la chaine de valeur. Le Groupe cherche à tirer parti du digital pour améliorer ses opérations industrielles tant en termes de disponibilité que de coûts ou de performance, proposer de nouveaux services à ses clients notamment en termes de maîtrise et d’optimisation de leur consommation énergétique, se développer dans les nouvelles énergies décentralisées et réduire son impact environnemental. Le Groupe cherche également à intégrer le digital dans son fonctionnement pour en améliorer l’efficacité et permettre le pilotage des activités et investissements avec plus de rapidité d’exécution et d’agilité. Un rythme ou une capacité d’adaptation insuffisants de l’organisation et des compétences du Groupe à la transformation digitale pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe, sur sa réputation, sur sa capacité à attirer et former les ressources humaines Chapitre 3 / Risques et contrôle susceptibles de nuire ou faire échec au développement des projets, donner lieu à des contentieux et porter atteinte à la réputation du Groupe. Les projets développés en partenariat peuvent être opérés par le Groupe, par les partenaires, ou encore par des joint ventures constitués à cet effet sous forme de société ou par accords contractuels. Dans les cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs, leur influence et leur contrôle sur l’orientation, les performances et les coûts du partenariat peuvent être limités, tout comme leur capacité à maîtriser les risques. Même si elles ne sont pas opérateurs, les sociétés du Groupe peuvent être poursuivies par les autorités ou des plaignants. Les enjeux et risques liés aux partenariats peuvent concerner également les relations des entités du Groupe avec leurs fournisseurs. Dans le contexte d’une pandémie comme la pandémie COVID-19 et des mesures de confinement ou de fermeture des frontières prises dans différents pays, le Groupe peut être confronté à une interruption des prestations de ses fournisseurs (stocks insuffisants, indisponibilité du personnel, difficultés financières) affectant la poursuite de certaines activités ou projets. Si TOTAL ne choisissait pas des partenaires de qualité, des fournisseurs géographiquement diversifiés, ou ne parvenait pas à piloter ses partenariats de façon optimisée ou à instaurer un cadre de gouvernance approprié, le Groupe pourrait subir des pertes de rentabilité au niveau des projets, devoir engager des frais dans le cadre d’éventuels contentieux et être confronté à un risque d’atteinte à sa réputation en cas de non- respect par le partenaire des règles applicables au partenariat, notamment en matière d’éthique ou de conformité. Le Groupe pourrait ne pas anticiper de manière adéquate les changements technologiques liés à ses principaux marchés, les attentes de ses clients et les évolutions de son environnement concurrentiel ou de certains modèles d’affaires, ou ne pas y répondre de manière appropriée et Les activités du Groupe sont exercées dans un environnement en constante évolution avec l’apparition de nouveaux produits, de nouveaux acteurs, de nouveaux modèles d’affaires et de nouvelles technologies. Le Groupe doit anticiper ces changements, comprendre les enjeux du marché, identifier et intégrer les évolutions technologiques nécessaires pour conserver sa compétitivité, maintenir un niveau élevé de performance et d’excellence opérationnelle, répondre au mieux aux besoins et à la demande de ses clients et préparer l’avenir. La politique d’innovation du Groupe requiert des investissements importants, notamment en recherche et développement dont les retombées attendues ne peuvent Un rythme d’innovation inadapté ou une évolution technologique ou de marché non anticipée ou non maîtrisée pourrait avoir des conséquences négatives sur les parts de marché du Groupe, sur sa rentabilité, sur sa réputation, sur sa capacité à attirer les ressources humaines nécessaires. (1) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres dans laquelle le Groupe détient 19,4% au 31 décembre 2020 (seuil maximal prévu dans l’accord initial de 2011 entre TOTAL Chapitre 3 / Risques et contrôle Des sanctions économiques ou d’autres mesures restrictives peuvent cibler des pays comme Cuba, l’Iran et la Syrie, et/ou viser des acteurs ou des secteurs économiques, comme en Russie ou au Vénézuéla. Les sanctions économiques américaines et européennes qui s’appliquent aux activités du Groupe, ainsi que les informations sur les activités du liées à certains pays visés, sont présentées ci-après, respectivement aux points 3.2.1 et 3.2.2. 3.2.1 Sanctions économiques américaines et européennes TOTAL suit étroitement les différents régimes de sanctions économiques applicables, dont ceux adoptés par les États-Unis et l’Union Européenne (« UE ») (collectivement les « Régimes de Sanctions »), leurs évolutions et leurs impacts potentiels sur les activités du Groupe. TOTAL prend les mesures nécessaires pour veiller au respect des Régimes de Sanctions applicables et considère que ses activités actuelles dans les pays visés n’enfreignent pas ces derniers. Toutefois, TOTAL ne peut garantir que les réglementations actuelles ou futures en matière de Régimes de Sanctions n’auront pas d’impact défavorable sur ses activités, sa situation financière ou sa réputation. Une violation par les sociétés du Groupe des Régimes de Sanctions applicables pourrait entraîner des sanctions pénales, civiles et/ou financières significatives. Les États-Unis imposent à l’encontre de Cuba un régime de sanctions qui interdit de manière générale à toute US person(1) de prendre part, directement ou indirectement, à des transactions ou activités liées à Cuba. TOTAL détient une participation dans un centre emplisseur de gaz de pétrole liquéfié (GPL) situé à Cuba depuis 1997, dans le respect du régime de sanctions économiques imposé par les États-Unis. Un processus de cession de cette participation est en cours. Plusieurs pays et organisations internationales, dont les États-Unis et l’UE, appliquent des Régimes de Sanctions à différents niveaux à Le 14 juillet 2015, l’UE, la Chine, la France, la Russie, le Royaume-Uni, les États-Unis et l’Allemagne ont signé un accord avec l’Iran connu sous le nom de Plan global d’action conjoint (« PGAC »), portant sur la limitation des activités nucléaires iraniennes et la suspension de certaines sanctions économiques adoptées par les États-Unis, l’UE et l’ONU à l’encontre de l’Iran. L’Agence internationale de l’énergie atomique (« AIEA ») a confirmé le 16 janvier 2016 que l’Iran avait respecté ses engagements initiaux en matière nucléaire définis par le PGAC. En conséquence, à compter de cette date, les sanctions économiques imposées par l’ONU, la plupart des sanctions économiques dites secondary sanctions imposées par les États-Unis (celles applicables aux sociétés et ressortissants qui ne sont pas des « US persons » et pour les activités en dehors de la juridiction américaine) ainsi que la plupart des sanctions économiques imposées Pars. TOTAL s’est désengagé de ce projet et a achevé son retrait le 29 octobre 2018. TOTAL a cessé toutes ses activités opérationnelles en Iran avant le 4 novembre 2018. TOTAL n’a repris aucune activité opérationnelle en Iran depuis le rétablissement des sanctions secondaires américaines concernant l’industrie pétrolière à compter du 5 novembre Se reporter au point 3.2.2 ci-dessous pour les informations relevant de la Section 13(r) du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié, se rapportant aux activités liées à l’Iran qui ont été exercées par les sociétés Depuis juillet 2014, différents Régimes de Sanctions ont été adoptés à l’encontre de la Russie, comprenant des interdictions de travailler ou de commercer avec certaines personnes et entités russes, ainsi que des restrictions en matière d’investissements, de financements, d’exportations et de réexportations de certains biens vers la Russie. Les sanctions économiques adoptées par l’UE n’affectent pas de façon significative les activités de TOTAL en Russie. TOTAL a été formellement autorisé par les autorités françaises ayant compétence pour accorder les autorisations nécessaires à la poursuite des opérations sous le régime de sanctions de l’UE, à continuer ses activités en Russie sur les champs de Kharyaga, de Termokarstovoye et de Chernichnoye et sur les projets de Yamal LNG et Arctic LNG 2. Les États-Unis ont adopté diverses sanctions économiques, dont certaines visent la société PAO Novatek(4) (« Novatek ») et les entités dans lesquelles Novatek détient (individuellement ou avec d’autres personnes ou entités visées) une participation d’au moins 50% du capital, dont OAO Yamal LNG (« Yamal LNG »)(5), Terneftegas(6) et OOO Arctic 2 LNG(7). Ces sanctions interdisent actuellement aux US persons d’effectuer des transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise par ces entités d’une durée supérieure à 60 jours. TOTAL poursuit ses activités en Russie en conformité avec les Régimes Au 31 décembre 2020, TOTAL détient 24% de ses réserves prouvées en Russie, d’où provient également 17% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2020. À la suite du retrait des États-Unis du PGAC en mai 2018, les sanctions secondaires américaines concernant l’industrie pétrolière ont été rétablies à partir du 5 novembre 2018. TOTAL avait signé en juillet 2017 avec National Iranian Oil Company (« NIOC ») un contrat d’une durée de 20 ans portant sur le développement et la production de la phase 11 (SP11)(3) du champ gazier géant South En 2011, l’UE a adopté des mesures relatives aux activités commerciales et aux investissements en Syrie qui s’appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d’un État membre de l’UE, incluant notamment une interdiction d’acheter, d’importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers en provenance de Syrie. Les États-Unis ont également adopté des mesures interdisant le commerce et les investissements en et avec la Syrie de manière générale. (1) L’expression « US person » désigne tout citoyen américain ayant la nationalité américaine seule ou possédant une double nationalité, ou tout résident permanent américain, où qu’il soit dans le monde ; toute société immatriculée selon les lois américaines, y compris ses succursales à l’étranger, et, pour certains régimes de sanctions, ses filiales à l’étranger ; ou toute personne ou entité se trouvant aux États-Unis. (2) Certaines sanctions américaines et européennes relatives aux droits de l’homme et au terrorisme restent en vigueur. (3) TOTAL en était opérateur et détenait une participation de 50,1% aux côtés de la compagnie nationale chinoise China National Petroleum Corporation (CNPC) (30%) et de (4) Société de droit russe cotée à Moscou et à Londres, dans laquelle le Groupe détient 19,4% au 31 décembre 2020. (5) Société détenue conjointement par PAO Novatek, Total E&P Yamal (20,02%), YAYM Limited et China National Oil & Gas Exploration and Development Corporation (CNODC), une Petropars (19,9%), filiale à 100% de NIOC. (6) Société détenue conjointement par PAO Novatek et Total Termokarstovoye SAS (49%). (7) Société détenue conjointement par PAO Novatek, Total E&P Salmanov (10%), CNODC Dawn Light Limited, CEPR Limited et Japan Arctic LNG au 31 décembre 2020. Depuis 2011, le Groupe a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie et a cessé ses achats d’hydrocarbures syriens (se reporter au point 3.2.2 de ce chapitre). Depuis 2014, différents Régimes de Sanctions ont été adoptés à l’encontre du Vénézuéla, comprenant des interdictions de travailler avec certaines personnes et entités vénézuéliennes, ainsi que des restrictions En août 2017, les États-Unis ont adopté des sanctions économiques à l’encontre du gouvernement du Vénézuéla ainsi que des entités détenues ou contrôlées par ce dernier (collectivement le « Gouvernement du Vénézuéla »), dont Petróleos de Venezuela S.A. (« PdVSA »), ainsi que les entités dans lesquelles PdVSA (individuellement ou collectivement avec d’autres entités ou personnes soumises à sanctions) détient une participation d’au moins 50% du capital (dont PetroCedeño S.A., une société vénézuélienne dans laquelle le Groupe détient une participation de 30,32% au 31 décembre 2020). Ces sanctions interdisent notamment aux US persons d’effectuer des transactions et de participer au financement ou à la négociation de dette émise par PdVSA à compter du 25 août 2017 d’une durée supérieure à 90 jours. L’utilisation du dollar américain est par conséquent interdite pour ces types de financement, y compris pour PetroCedeño S.A. En janvier 2019, le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (« OFAC », Office of Foreign Assets Control) du Département du Trésor des États-Unis a désigné et inscrit PdVSA ainsi que les entités dans lesquelles PdVSA détient une participation d’au moins 50% en capital, dont PetroCedeño S.A., sur la liste des Specially Designated Nationals and Blocked Persons List (liste des gels d’avoirs). Chapitre 3 / Risques et contrôle En août 2019, les États-Unis ont ordonné le gel de tous les biens et intérêts dans les biens du Gouvernement du Vénézuéla qui entreraient en la possession ou sous le contrôle de US persons, et interdisent à ces dernières d’en faire le commerce. Ces mesures interdisent aux US persons d’effectuer, directement ou indirectement, des transactions avec le Gouvernement du Vénézuéla. Ces mesures n’ont pas donné lieu à l’établissement d’un embargo total contre le Vénézuéla et n’ont pas eu d’impact significatif sur les activités du Groupe. Depuis novembre 2017, le Vénézuéla fait également l’objet de sanctions européennes limitées, qui prévoient principalement le gel des avoirs de certaines personnes et entités, un embargo militaire ainsi que des restrictions à l’exportation de Outre sa participation de 30,32% dans PetroCedeño S.A. (société détenue à plus de 50% par PDVSA), TOTAL détient une participation de 69,50% dans le champ Yucal Placer. Ce champ est opéré par la société Ypergas S.A.(1) (30%) qui utilise le réseau national de gazoducs pour livrer à PDVSA Gas (filiale de PDVSA) du gaz destiné à la consommation locale. À ce jour, TOTAL a organisé la gestion de ses actifs en vue d’assurer leur conformité avec les sanctions applicables (pour une information complémentaire sur les activités d’exploration-production de TOTAL au Vénézuéla, se reporter au point 2.2.2.4. du chapitre 2). Au 31 décembre 2020, moins de 0,5% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2020 provient du Vénézuéla. 3.2.2 Informations relatives à certaines activités limitées liées à certains pays sous sanction Toutes les informations relatives aux activités de TOTAL liées à l’Iran exercées en 2020 décrites ci-dessous sont rendues publiques en application de la Section 13(r) du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (« U.S. Exchange Act »). Les informations relatives aux paiements effectués par des sociétés du Groupe ou aux autres flux financiers générés en 2020 par les opérations des sociétés du Groupe en faveur des gouvernements de tout pays identifié par les États-Unis comme un État soutenant le terrorisme (en 2020, la Corée du Nord(2), l’Iran, la Syrie et le Soudan(3)) ou de toute entité contrôlée par ces gouvernements, sont également fournies. TOTAL estime que ces activités ne sont pas susceptibles de faire l’objet de sanctions au titre d’un Régime de Sanctions. Les activités opérationnelles du Groupe liées à l’Iran ont été arrêtées en 2018 à la suite du retrait du Plan Global d’Action Conjoint (« PGAC ») décidé par les États-Unis en mai 2018 et avant le rétablissement des sanctions économiques secondaires américaines concernant l’industrie pétrolière à compter du 5 novembre 2018. Les déclarations figurant dans cette section relatives aux sociétés contrôlées par TOTAL SE ayant l’intention ou prévoyant de poursuivre les activités décrites ci-après sont faites sous réserve que la poursuite de ces activités continue d’être permise dans le cadre des régimes de La succursale de Total E&P South Pars S.A.S. (filiale détenue à 100%), ouverte à Téhéran en 2017, aux fins du projet de développement et de production de la phase 11 du champ gazier de South Pars, a cessé toute activité opérationnelle avant le 1er novembre 2018. Par ailleurs, depuis novembre 2018, Total Iran BV maintient un bureau de représentation à Téhéran qui compte quatre salariés, aux seules fins de l’exécution de Concernant les paiements en faveur d’entités iraniennes réalisés en 2020, Total Iran BV et Elf Petroleum Iran ont conjointement versé environ 5,42 milliards de rials iraniens (115 007 euros)(4) à l’administration iranienne au titre des impôts et cotisations sociales relatifs au personnel de ce bureau de représentation. Aucun de ces versements n’est libellé en dollar américain. Depuis le 30 novembre 2018, la société Total E&P UK Limited (« TEP UK »), filiale détenue à 100%, détient une participation de 1% dans un joint venture opérant sur le champ de Bruce au Royaume-Uni (le « Joint venture du champ de Bruce »), aux côtés de Serica Energy (UK) Limited (« Serica ») (98%, opérateur) et de BP Exploration Operating Company Limited (« BPEOC ») (1%), à la suite de la finalisation de la cession de 42,25% des parts de TEP UK dans le Joint venture du champ de Bruce le 30 novembre 2018 aux termes d’un contrat d’achat et de vente conclu entre TEP UK et Serica le 2 août 2018. Le Joint venture du champ de Bruce est partie à un contrat régissant certains services de transport, de traitement et d’exploitation fournis à un autre joint venture sur le champ de Rhum au Royaume-Uni (le « Bruce Rhum Agreement »). Les concessionnaires du champ de Rhum sont Serica (50%, opérateur) et l’Iranian Oil Company UK Ltd (« IOC UK »), une filiale de la NIOC (50%), entreprise nationale iranienne. Aux termes du Bruce Rhum Agreement, les propriétaires du champ de Rhum paient une partie des charges opérationnelles liées aux installations du champ de Bruce, calculés sur la base des volumes de gaz. (1) Société vénézuélienne détenue à 37,33% par Total Holdings Nederland B.V. (2) TOTAL n’est pas présent en Corée du Nord. À l’exception de frais liés au renouvellement de l’enregistrement d’une marque internationale auprès de l’Organisme Mondial de la Propriété Intellectuelle (OMPI) (incluant la Corée du Nord comme état membre) payés en 2020, le Groupe n’a pas connaissance d’activités en 2020 qui auraient généré des paiements ou des flux de trésorerie supplémentaires au gouvernement de ce pays. (3) Le 14 décembre 2020, les Etats-Unis ont retiré le Soudan de la liste des pays identifiés par les États-Unis comme un État soutenant le terrorisme. (4) Convertis sur la base du taux de change moyen pour l’année 2020, tel que publié par la Banque centrale d’Iran. Chapitre 3 / Risques et contrôle En novembre 2018, le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (« OFAC », Office of Foreign Assets Control) du Département du Trésor des États- Unis a octroyé une licence assortie de conditions à BPEOC et Serica les autorisant à fournir des services au champ de Rhum postérieurement au rétablissement des sanctions économiques secondaires américaines. La principale condition consiste à transférer la participation de Naftiran Intertrade Company Limited (la succursale de trading de la NIOC) dans IOC UK vers une société fiduciaire basée à Jersey, qui la conservera, afin que le gouvernement iranien ne puisse pas tirer d’avantages économiques du champ de Rhum tant que les sanctions américaines à l’encontre de ces entités seront en vigueur. La participation de IOC UK est gérée par une société de gestion indépendante établie par la société fiduciaire dénommée la Rhum Management Company (« RMC »). Si nécessaire, TEP UK prend contact avec RMC dans le cadre du Bruce Rhum Agreement et TEP UK prévoit de continuer à prendre contact avec RMC selon les mêmes modalités en 2021. En janvier 2021, l’OFAC a renouvelé la licence assortie de conditions pour Serica l’autorisant à fournir des services au champ de Rhum jusqu’au 31 janvier 2023, sous réserve de résiliation anticipée si les arrangements fiduciaires décrits ci-dessus étaient résiliés. De plus, l’OFAC a confirmé que les activités et transactions des ressortissants qui ne sont pas des US persons relatives au champ de Rhum ou au champ de Bruce, y compris dans le cadre des opérations de la société fiduciaire, de IOC UK et de RMC, ne seront pas exposées aux sanctions secondaires américaines concernant l’Iran, pour autant que la licence reste en vigueur et que Serica garantisse que les conditions énoncées dans la licence sont remplies. La part de IOC dans les charges opérationnelles aux termes du Bruce Rhum Agreement a été payée à TEP UK en 2020 par RMC. En 2020, sur la base de la participation de 1% de TEP UK dans le Joint venture du champ de Bruce et des revenus tirés de l’accord sur le partage des flux de trésorerie nets avec Serica, le chiffre d’affaires brut de TEP UK provenant de la part de IOC UK dans le champ de Rhum au titre du Bruce Rhum Agreement s’est établi à environ 5,18 millions de livres sterling. Cette somme a servi à compenser les charges opérationnelles sur le champ de Bruce, ne générant ainsi aucun bénéfice net pour TEP UK. TEP UK envisage de poursuivre cette activité en 2021. TEP UK est également partie à un contrat avec Serica aux termes duquel TEP UK doit mettre en œuvre des efforts raisonnables pour évacuer le LGN issu du champ de Rhum du Terminal de St Fergus (l’« Accord Rhum LGN »). TEP UK fournit ce service sous réserve que Serica soit propriétaire de l’intégralité du LGN issu du champ de Rhum à évacuer et détienne une licence valable octroyée par l’OFAC au titre de cette activité. Ce service est fourni à prix coûtant et TEP UK facture une commission mensuelle générant un revenu de l’ordre de 35 400 livres sterling par an au titre de la participation de 50% de IOC UK dans le champ de Rhum. Une fois les charges payées, TEP UK comptabilise peu de bénéfices aux termes de cet accord. TEP UK envisage de poursuivre cette activité en 2021. En 2020, Total Direct Energie, filiale détenue à 100%, a fourni de l’électricité à l’ambassade d’Iran en France, située à Paris. Cette activité a généré un chiffre d’affaires brut de 41 997 euros et une marge nette d’environ 2 650 euros en 2020. TOTAL envisage de poursuivre cette activité en 2021. En 2020, Total Marketing France (« TMF »), filiale détenue à 100%, a fourni des cartes carburants utilisables dans les stations-service du Groupe à l’ambassade d’Iran en France et à la délégation iranienne auprès de l’UNESCO situées à Paris. Cette activité a généré un chiffre d’affaires brut TMF envisage de poursuivre cette activité en 2021. En 2020, Total Belgium, filiale détenue à 100%, a fourni des cartes carburants utilisables dans les stations-service du Groupe à l’ambassade d’Iran en Belgique située à Bruxelles. Cette activité a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 8 500 euros et un bénéfice net d’environ 1 300 euros (hors taxes) en 2020. Total Belgium envisage de poursuivre TOTAL a versé en 2020 environ 5 000 euros aux autorités iraniennes au titre de divers brevets. Ces brevets ont depuis été abandonnés, de sorte qu’aucun paiement ne devrait avoir lieu en 2021. Par ailleurs, TOTAL pourra procéder en 2021 à des versements de faible montant aux autorités iraniennes relatifs à la gestion et la protection des marques et modèles dans ce pays. Ces paiements sont effectués en conformité avec la réglementation américaine (section 560.509 Iranian Transactions and Depuis début décembre 2011, TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie et a maintenu un bureau local uniquement pour des besoins non opérationnels. Fin 2014, le Groupe a entrepris de réduire les effectifs de ses bureaux de Damas, se limitant à quelques employés. À la suite de la résiliation de leur contrat de travail en mai 2019, les bureaux de Damas ont fermé. En 2020, dans le cadre de ses activités de ravitaillement dans l’Hexagone, Caldeo, filiale à 100% de TMF, a livré du fioul à l’ambassade de Syrie en France située à Paris. Cette activité a généré un chiffre d’affaires de 4 913 euros (hors taxes) et un bénéfice net de 972 euros (hors taxes) en 2020. Caldeo envisage de poursuivre cette activité en 2021. En 2020, Total Belgium, filiale détenue à 100%, a fourni des cartes carburants utilisables dans les stations-service du Groupe à la délégation de la Syrie auprès de l’Union européenne située à Bruxelles. Cette activité a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 2 400 euros et un bénéfice net d’environ 400 euros (hors taxes) en 2020. Total Belgium envisage de TOTAL pourra procéder en 2021 à des versements de faible montant aux autorités syriennes relatifs à la gestion et la protection des marques et modèles dans ce pays. Ces paiements sont effectués en conformité avec la réglementation américaine (section 560.509 Syrian Sanctions TOTAL n’est pas présent au Soudan. À l’exception de frais liés au renouvellement de l’enregistrement d’une marque internationale auprès de l’Organisme Mondial de la Propriété Intellectuelle (OMPI) (incluant le Soudan comme état membre) payés en 2020, TOTAL n’a pas connaissance d’activités qui auraient généré des paiements ou des flux financiers supplémentaires au gouvernement de ce pays en 2020 autres En 2020, Total Marketing France (« TMF »), filiale détenue à 100%, a fourni des cartes carburants utilisables dans les stations-service du Groupe à l’ambassade du Soudan en France située à Paris. Cette activité a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 3 500 euros et un bénéfice net d’environ 600 euros en 2020. TMF envisage de poursuivre cette activité en 2021. En 2020, Total Belgium, filiale détenue à 100%, a fourni des cartes carburants utilisables dans les stations-service du Groupe à l’ambassade du Soudan en Belgique et à sa délégation culturelle, situées à Bruxelles. Cette activité a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 7 300 euros et un bénéfice net d’environ 1 100 euros (hors taxes) en 2020. Total Belgium envisage de poursuivre cette activité en 2021. TOTAL pourra procéder en 2021 à des versements de faible montant aux autorités du Soudan relatifs à la gestion et la protection des marques Chapitre 3 / Risques et contrôle Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les éléments présentés ci-après ont été préparés avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la Société, notamment les directions Audit & Contrôle interne, Juridique et Financière. Ils ont été examinés par le Comité d’audit, puis approuvés par le Conseil d’administration. 3.3.1 Éléments fondamentaux des dispositifs de contrôle interne Le Groupe est organisé autour de ses différents secteurs d’activité auxquels sont rattachées les entités opérationnelles. Le management des secteurs est en charge, sur son périmètre de responsabilité, de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par le Conseil d’administration et la Direction générale. Les directions fonctionnelles de la Holding assistent la Direction générale dans la définition des normes et des standards, le contrôle de leur application, ainsi que dans le pilotage des activités. Elles apportent également leur Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour de cette organisation à trois niveaux – Holding, secteurs d’activité, entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le niveau de délégation décidé par la Direction générale. La Direction générale veille de manière constante à maintenir un dispositif de contrôle interne efficace fondé sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dans ce référentiel, le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable d’atteindre les objectifs liés aux opérations, au reporting et à la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Comme tout dispositif de contrôle interne, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque est totalement maîtrisé ou éliminé. cinq composantes de ce référentiel que s’articulent les dispositifs de contrôle interne et de gestion de risques du Groupe. Le système de management des risques du Groupe s’inspire des principaux standards internationaux (Cadre de référence du management des risques du COSO, ISO 31000:2018 – Management du risque) et français (Cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers). La directive interne sur les Principes du Management des risques, du Contrôle interne et de l’Audit constitue le socle commun sur lequel le Groupe s’appuie pour assurer la maîtrise de ses activités. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvrent les processus des entités consolidées globalement. Dans le cadre des acquisitions réalisées, l’environnement de contrôle du Groupe est déployé au sein des entités acquises après analyse critique de leurs Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise. Celles-ci donnent, en particulier, au Comité d’audit du Conseil d’administration la mission d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne. Le Comité d’audit assure également le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, Le référentiel du COSO est considéré comme un référentiel équivalent au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Il est également celui sur lequel le Groupe a choisi de se fonder dans le cadre des obligations issues de la loi Sarbanes-Oxley. C’est donc autour des Au sein du Groupe, le suivi des dispositifs de contrôle interne mobilise environ 400 collaborateurs. L’évaluation du dispositif global de contrôle interne et de gestion des risques est principalement pilotée par la direction L’environnement de contrôle de TOTAL s’appuie en premier lieu sur le Code de conduite qui précise les cinq valeurs du Groupe, dont le Respect de l’Autre qui se décline dans les domaines de l’intégrité (fraude et corruption), du respect des droits humains, ainsi que de l’environnement et de la santé. Les principes du Code de conduite sont déclinés dans un ensemble de guides, comme le Guide pratique de l’intégrité ou le Guide pratique des droits de l’homme. Ces documents sont diffusés aux collaborateurs et sont disponibles sur l’intranet. Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs doivent respecter dans les pays où le Groupe est présent. De même, un Code d’éthique financière rappelle les obligations applicables au Président- directeur général, au directeur Financier, au directeur des Comptabilités, aux responsables financiers et comptables des principales activités Dans le cadre des priorités d’actions définies par la Direction générale, des programmes de conformité sont déployés au niveau du Groupe, notamment pour la prévention de la corruption, de la fraude, des infractions au droit de la concurrence ainsi que pour le respect des sanctions économiques applicables. Les programmes anticorruption, antifraude et de conformité en matière de sanctions économiques incluent des actions de reporting et de contrôle (missions et audits). Des évaluations éthiques sont également menées (se reporter au point 5.7 du chapitre 5). Le Groupe s’appuie dans les domaines de l’intégrité et de l’éthique sur le réseau Conformité, celui des Ethics Officers et sur le Comité d’éthique qui joue un rôle clé d’écoute et d’assistance. Le Conseil d’administration s’assure du fonctionnement des organes internes de contrôle avec l’appui de ses Comités. Le Comité d’audit s’assure de la mise en place par la Direction générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, en fonction des risques identifiés et en vue de la réalisation des objectifs du Groupe. La Direction générale veille à ce que la structure organisationnelle et les lignes hiérarchiques planifient, exécutent, contrôlent et évaluent périodiquement les activités du Groupe. Elle revoit régulièrement la pertinence des structures organisationnelles de manière à pouvoir les adapter rapidement aux évolutions des activités et de l’environnement Les directions générales des secteurs d’activité et des entités opérationnelles sont responsables du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques aux bornes de leur périmètre de compétence. Le Groupe a par ailleurs défini des responsabilités centrales qui couvrent les trois lignes de maîtrise du contrôle interne : (1) le management opérationnel, responsable de la mise en œuvre du contrôle interne, (2) les fonctions de support (telles que la Finance, le Juridique, les Ressources humaines, etc.) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne, en vérifient la mise en œuvre et l’efficacité, assistent les opérationnels et (3) les auditeurs internes qui fournissent, au travers de leurs rapports sur le contrôle interne, des recommandations visant à améliorer l’efficacité du Chapitre 3 / Risques et contrôle Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Un système de responsabilisation est défini et formalisé à tous les niveaux de l’organisation, par des notes d’organisation, des organigrammes, des notes de nomination, des descriptions de poste et des délégations de TOTAL dispose d’un référentiel Groupe, complété d’un ensemble de recommandations pratiques et de retours d’expériences. Ce référentiel est structuré comme l’organisation du Groupe, sur trois niveaux : un niveau Groupe, des référentiels par secteur d’activité, et un référentiel propre à chaque entité opérationnelle significative. La direction Audit & Contrôle interne du Groupe poursuit une démarche continue visant à renforcer l’évaluation du rôle et de l’implication de l’ensemble des collaborateurs en matière de contrôle interne. Des actions de formation adaptées aux différents intervenants impliqués dans le processus de contrôle interne sont régulièrement déployées au sein du Toute activité, processus ou système de management est susceptible de faire l’objet d’une mission d’audit interne réalisée par l’Audit Groupe, dans le respect du référentiel international de l’audit interne et de son code de déontologie. La direction Audit & Contrôle interne du Groupe réalise également des missions d’audit conjointes avec des auditeurs tiers, ainsi que des missions d’assistance (conseil, analyse, apport méthodologique). Le plan d’audit, fondé sur une analyse des risques et des dispositifs de maîtrise des risques, est soumis annuellement au Comité exécutif (COMEX) et au Comité d’audit. La direction Audit & Contrôle interne se compose de 75 collaborateurs et a réalisé environ 120 missions d’audit interne en 2020 dans le contexte particulier de la pandémie COVID-19. L’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels, financiers et informatiques considérés comme clés pour l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée sont régulièrement revues et évaluées, en conformité avec la loi Sarbanes-Oxley. En 2020, cette évaluation a été effectuée en impliquant les principales entités du Groupe et la direction Audit & Contrôle interne du Groupe. 3.3.3 Évaluation et maîtrise des risques Pour la mise en œuvre de sa stratégie, la Direction générale veille à ce que des objectifs clairs et précis soient définis aux différents niveaux de l’organisation en matière de réalisation des opérations, de reporting et de Les objectifs opérationnels, financiers et non financiers mettent l’accent sur la définition et l’utilisation efficace des ressources humaines, financières et techniques. Ils sont notamment formalisés à l’occasion des exercices budgétaires et du plan à long terme. Ils font l’objet d’un suivi régulier qui permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l’organisation. Le Groupe met en œuvre un dispositif global de gestion des risques qui est une composante essentielle du déploiement de sa stratégie. Ce dispositif repose sur une organisation au niveau Groupe et dans les secteurs d’activité, sur un processus continu d’identification et d’analyse des risques pour déterminer ceux susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs, ainsi que sur l’analyse des dispositifs de maîtrise. L’identification et l’analyse des risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe sont de la responsabilité du Comité exécutif, assisté à cet effet du Group Risk Management Committee (GRMC). Les missions principales du GRMC consistent à s’assurer que le Groupe dispose d’une cartographie des risques auxquels il est exposé et que les dispositifs de gestion des risques en place sont efficients. Les travaux du GRMC visent une amélioration continue de la connaissance des risques et des dispositifs de maîtrise des risques. Le dispositif mis en place couvre : les entités les plus significatives qui évaluent les contrôles clés opérationnels sur leurs principaux processus et répondent à un questionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne ; – d’autres entités de moindre importance qui ne répondent qu’au questionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne. Ces deux catégories d’entités, qui incluent des fonctions centrales des secteurs d’activité et de la Holding, représentent respectivement environ 80% et 10% des agrégats financiers dans les comptes consolidés Les commissaires aux comptes procèdent également à l’évaluation du contrôle interne dans le cadre de leur mission de certification des comptes. Dans le cadre de la réglementation américaine Sarbanes- Oxley, ils ont revu, au cours de l’exercice 2020, le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe ainsi que l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés comme clés par le Groupe dans ses principales entités pour ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière. Sur la base des travaux qu’ils ont menés, ils n’ont pas formulé d’observation dans leur rapport sur le contrôle interne au 31 décembre 2020. Les restitutions des travaux réalisés par l’Audit Groupe et les commissaires aux comptes font l’objet de synthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et, par son intermédiaire, au Conseil d’administration. La directrice Audit & Contrôle interne a participé à toutes les réunions du Comité d’audit qui se sont tenues en 2020. Le Comité d’audit procède également au moins une fois par an à l’audition des commissaires aux comptes en dehors de En cas d’identification d’axes de progrès, ces travaux, qu’il s’agisse des audits ou des contrôles opérationnels, font l’objet de plans d’action partagés avec les opérationnels, dont la mise en œuvre est étroitement suivie par eux-mêmes et par la direction Audit & Contrôle interne. Sur la base des revues internes, la Direction générale a une assurance raisonnable sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe. La démarche de cartographie des risques est un processus dynamique qui s’est structuré au fil des années. La cartographie des risques Groupe alimente le plan d’audit, fondé sur une analyse des risques et des dispositifs de maîtrise des risques, ainsi que les travaux du GRMC. Le GRMC s’appuie sur les travaux des secteurs d’activité et des directions fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travaux de cartographie des risques. Les secteurs d’activité sont responsables de la définition et de la mise en œuvre d’une politique de gestion des risques appropriée à leurs activités spécifiques. Toutefois, le traitement de certains risques transversaux est plus étroitement coordonné par En matière d’engagements, le contrôle de la Direction générale s’exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécutif des projets d’engagement d’investissements et de dépenses dépassant des seuils définis. Le Comité risques (CORISK) a pour mission de revoir ces projets au préalable, notamment de vérifier l’analyse des différents risques associés. 3.3.3.2 Mise en œuvre du cadre Le Group Risk Management Committee (GRMC) Le GRMC est présidé par le directeur Financier du Groupe, membre du COMEX, et comprend les directeurs des fonctions corporate ainsi que les secrétaires généraux ou directeurs financiers des secteurs. Le directeur Financier du Groupe assistant à toutes les réunions du Comité d’audit du Conseil d’administration, le lien entre le GRMC et le Comité Le GRMC s’est réuni cinq fois en 2020. Chaque réunion donne lieu à un partage des risques potentiels identifiés par les participants et à la présentation d’un ou plusieurs thèmes de risque au cours de laquelle les membres du GRMC sont invités à exercer un regard critique sur le sujet présenté, à questionner les travaux réalisés, dont les audits et les plans d’action s’y rapportant. Le GRMC apporte des éléments ou éclairages complémentaires en vue d’enrichir la compréhension du risque et d’en Les travaux du GRMC sont animés par la direction Audit & Contrôle interne qui assiste les intervenants pour la préparation des sujets présentés et assure le secrétariat du Comité. À ce titre, la direction Audit & Contrôle interne présente annuellement au Comité exécutif les travaux réalisés par le GRMC, ainsi qu’au Comité d’audit en présence du directeur Le CORISK est présidé par un membre du COMEX : la directrice générale Strategy-Innovation ou, en son absence, le directeur Financier. Il est composé de représentants des directions corporate Stratégie & Climat, Financière, Juridique, Assurances, HSE et Engagement Société Civile. Le CORISK se réunit au rythme du Comité exécutif. Tout dossier soumis au Comité exécutif (donc donnant lieu à engagement financier au-delà de certains seuils) est préalablement examiné par le CORISK. À l’issue de la revue par le CORISK des risques associés au projet présenté, une note d’avis de la direction Stratégie & Climat prenant en compte les commentaires du CORISK est transmise au COMEX. La direction Audit & Contrôle interne L’équipe Risques de la direction Audit & Contrôle interne est en charge d’élaborer et d’actualiser en continu la cartographie des risques Groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur l’ensemble des travaux de cartographie des risques réalisés au sein du Groupe, dans les secteurs d’activité et au sein des directions fonctionnelles ; sur le résultat des travaux d’audit et des activités de contrôle interne de toute nature ; sur les plans d’action consécutifs à l’ensemble de ces travaux et le suivi de leur mise en œuvre ; sur des formalisations de retours d’expériences ; sur des benchmarks et d’autres sources d’information externes ; sur des interviews réguliers des principaux dirigeants du Groupe ; ainsi que sur tous les éléments recueillis au cours des réunions du GRMC et lors de la préparation de ces réunions. Des dispositifs de gestion des risques sont déployés dans les domaines opérationnels, financiers et non financiers. Les principaux dispositifs de gestion de risques relatifs aux enjeux sociaux, à la santé, la sûreté, la sécurité industrielle, l’environnement, aux enjeux liés au changement climatique ainsi qu’à la prévention de la corruption sont présentés dans la Déclaration de Performance Extra Financière (chapitre 5). La gestion et les modalités d’utilisation des instruments financiers sont régies par des règles strictes, définies par la Direction générale du Groupe, qui prévoient la centralisation par la direction Financement-Trésorerie des liquidités, des positions de taux et de change, de la gestion des instruments financiers et du recours aux marchés de capitaux. La politique de financement du Groupe vise à privilégier, en fonction des besoins généraux du Groupe, un endettement de long terme, à taux variable ou à taux fixe, en fonction du niveau des taux d’intérêts, principalement en La trésorerie du Groupe, principalement constituée de dollars et d’euros, est placée de manière à en assurer la liquidité, en se référant aux taux au jour le jour dans la devise considérée. Des plafonds sont fixés pour les opérations à plus d’un mois, l’horizon de placement ne devant pas dépasser 12 mois. TOTAL SE bénéficie en outre de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales. Ces lignes de crédit ainsi que la trésorerie nette conservée par le Groupe lui permettent Chapitre 3 / Risques et contrôle Procédures de contrôle interne et de gestion des risques de disposer à tout moment d’un niveau élevé de liquidités conforme aux objectifs fixés par la Direction générale, pour faire face à des besoins En matière de risque de contrepartie des opérations financières, le Groupe applique une politique prudente, ne prenant d’engagements qu’avec des institutions présentant un haut degré de solidité financière, évalué sur la base d’une analyse multicritères. Des plafonds d’encours global sont déterminés pour chaque contrepartie financière autorisée et sont répartis entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins des activités financières. En outre, afin de réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements, la direction Financement-Trésorerie a conclu des contrats d’appels de marge conformes à la réglementation applicable avec ses contreparties. Enfin, depuis le 21 décembre 2018, conformément au règlement (UE) n° 648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (EMIR), tout nouveau swap de taux (hors cross currency swaps) conclu par une entité du Groupe fait l’objet Le Groupe s’efforce de minimiser son exposition aux risques de change, d’une part, en finançant ses actifs à long terme dans la devise fonctionnelle de l’entité à laquelle ils appartiennent et, d’autre part, en pratiquant une couverture systématique des risques de change générés par l’activité commerciale. La gestion de ces risques est centralisée par la direction Financement-Trésorerie, qui agit dans le cadre d’un dispositif de limites La politique de gestion des risques relatifs aux activités de financement et de trésorerie ainsi que des risques de change et de taux du Groupe est décrite en détail dans la note 15 de l’Annexe aux comptes consolidés Le Groupe finance ses activités, soit en utilisant ses fonds propres, soit en procédant à l’émission d’emprunts obligataires sur les marchés financiers internationaux, soit en faisant appel à des financements spécifiques pour certains projets auprès d’institutions financières ou bancaires. La politique d’endettement à moyen et long terme mise en œuvre par le Groupe permet de garantir la disponibilité de liquidités notamment pour faire face à tout nouveau projet important ou à toute Un renforcement des critères de sélection fixés par certaines institutions financières ou bancaires pour le financement de projets liés à l’exploration, la production et la commercialisation de pétrole et de gaz pourrait conduire le Groupe à accentuer la diversification des sources et modalités de son financement. Le Groupe continuera néanmoins à s’appuyer sur les relations de long terme déjà mises en place avec de nombreuses En matière de risques liés à la sûreté Dans le domaine de la sûreté, le Groupe a mis en place une capacité d’analyse de la menace et d’évaluation des risques pour limiter, par des mesures préventives, son exposition aux risques sécuritaires dans les pays où il opère. Face aux menaces de toute nature, le Groupe veille à ce que la protection des personnes et des biens soit assurée de façon efficace et responsable en conduisant, à cet effet, des activités d’expertise, de conseil et de contrôle. Il définit notamment des recommandations « sûreté » vers les directions opérationnelles, les différentes entités et les projets du Groupe, contrôle la mise en œuvre des mesures définies et fournit une expertise en situation de crise. Il s’appuie sur le réseau des Country Chairs et des Country Security Officers et sur un référentiel « sûreté » continuellement actualisé. L’élaboration, le maintien à jour et la diffusion de ce référentiel participent aux dispositifs Le Groupe déploie également des politiques de conservation des documents, de protection des données personnelles et de sûreté du patrimoine informationnel pour faire face à des risques de plus en plus importants dans les domaines juridiques et de sûreté. Chapitre 3 / Risques et contrôle Procédures de contrôle interne et de gestion des risques En matière de risques liés à la sécurité des systèmes Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifs de l’organisation et de limiter les risques liés à la sécurité des systèmes d’information et de leurs données, la direction des Systèmes d’information de TOTAL a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sécurité décrivant les infrastructures, organisations et modes opératoires recommandés. Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités du Groupe sous la responsabilité des différents secteurs d’activité. Le Groupe est doté d’un Centre Opérationnel de Sécurité pour la détection et l’analyse des événements de sécurité sur les Pour répondre à la cybermenace, le Groupe conduit des analyses de risques spécifiques permettant de définir et de mettre en œuvre des contrôles de sécurité appropriés sur les systèmes d’information. En cas d’attaque cyber sur les systèmes d’information, un processus de gestion de crise cyber est structuré au sein du Groupe. De plus, des exercices de gestion de crise cyber basés sur des scénarios de risques spécifiques sont organisés chaque année, permettant d’entraîner les différentes entités du Groupe. Dans un objectif de prévention des risques cyber, des actions de sensibilisation et de formation sont aussi régulièrement menées auprès des collaborateurs du Groupe. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire, TOTAL a ainsi maintenu sa défense en termes de cybersécurité et a pu assurer la continuité de En matière de prévention des risques liés à Rattachée à la Direction générale, avec un point de contact au niveau du COMEX en la personne du directeur Financier du Groupe, la direction Juridique est responsable de la définition et de la mise en œuvre de la politique juridique du Groupe. Elle anime le métier juridique en étroite coopération avec les directions juridiques des secteurs d’activité et accompagne les différentes entités du Groupe afin de répondre à leurs besoins juridiques. Les juristes du Groupe assurent la veille dans leurs domaines propres de compétences. Une direction Conformité et Gestion des Risques juridiques est responsable, au périmètre Groupe, de proposer les politiques de prévention et de lutte contre la corruption et la fraude, ainsi que de respect des règlementations applicables en matière de sanctions économiques. Cette direction est également chargée de définir les programmes de formation correspondants, d’en contrôler le déploiement, de coordonner le réseau des responsables conformité anticorruption/antifraude et le réseau des points de contact sanctions Le Groupe déploie depuis 2015 un programme de prévention et de lutte contre la fraude et a mis en place un ensemble d’actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir et détecter les différents types de fraudes. Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs et principes de comportement décrits dans son Code de conduite, ainsi que dans les autres documents normatifs appliqués par les secteurs d’activité du Le Groupe a largement diffusé auprès des collaborateurs une directive sur les lignes de conduite en cas d’incidents de fraude, rappelant en particulier le dispositif d’alerte permettant à tout collaborateur de signaler notamment des faits pouvant constituer des fraudes. Une règle a en outre été adoptée fin 2020 pour formaliser les modalités de recueil des alertes intégrité (corruption, fraude et trafic d’influence) et rappeler notamment les différents canaux d’alerte existants. Le programme de conformité antifraude du Groupe comprend notamment : un module d’e-learning à l’attention de tous les collaborateurs du Groupe, un guide Prévention et lutte contre la fraude, une cartographie des risques de fraude dans le Groupe mise à jour en 2019, un guide typologique des risques de fraude avec des fiches descriptives pour les principaux risques, et des campagnes vidéo de sensibilisation sur des risques majeurs de fraude. Le déploiement de ce programme s’appuie sur le réseau de coordinateurs risques de fraude dans les secteurs et entités opérationnelles, ce rôle de coordinateur étant généralement assuré par le Compliance Officer. Des cartographies des risques de fraude sont également menées dans les filiales. Pour la prévention de la corruption, se reporter au point 5.8.1 du chapitre 5. En matière de sanctions économiques internationales et de contrôle des exportations, le Groupe exerce ses activités dans le respect des lois et réglementations qui lui sont applicables, en particulier A ce titre, le Groupe dispose d’un programme de conformité pour prévenir les risques de non conformité à ces lois et réglementations. Le déploiement du programme est assuré par une division dédiée Sanctions Économiques et Contrôle des Exportations au sein de la direction Juridique Groupe et par des points de contact au sein des différents secteurs d’activité afin d’assurer une veille quotidienne de ces réglementations, d’analyser l’ensemble des transactions et projets du Groupe en lien avec un pays sous sanctions économiques et de s’assurer de leur conformité au regard des réglementations applicables. Un module de formation d’e-learning a été lancé en 2020 sur ce thème. Une politique de conformité Groupe au droit de la concurrence et de prévention des infractions en la matière est en place depuis 2014 et s’inscrit dans le cadre des différentes démarches mises en œuvre préalablement par les secteurs d’activité. Son déploiement s’appuie notamment sur l’implication des hiérarchies et du personnel, sur des formations dont un module d’e-learning, et sur une organisation adaptée. En matière de prévention des conflits d’intérêts, chaque cadre dirigeant du Groupe remplit annuellement une déclaration d’absence de conflits d’intérêts (ou, le cas échéant, déclare le conflit auquel il pourrait être confronté). En complétant cette déclaration, chaque cadre dirigeant s’engage également à déclarer à sa hiérarchie toute situation de conflit d’intérêts dont il a eu ou dont il aurait connaissance dans le cadre de ses fonctions. La règle interne « Conflits d’intérêts » rappelle en outre à l’ensemble des collaborateurs leur obligation de déclarer à leur hiérarchie toute situation susceptible de créer un conflit d’intérêts. Afin de prévenir le risque d’abus de marché lié à des transactions sur les marchés financiers, le Groupe applique une politique fondée en particulier sur des règles déontologiques internes régulièrement actualisées et diffusées. Par ailleurs, il est demandé aux cadres dirigeants ainsi qu’à certaines catégories de collaborateurs du Groupe compte tenu des fonctions qu’ils exercent, de s’abstenir de réaliser toute transaction y compris en couverture, sur les actions ou ADR Total et sur les parts de FCPE principalement investi en actions Total (ainsi que sur tout instrument dérivé lié à ces titres) durant les 30 jours calendaires précédant l’annonce des résultats périodiques (annuels, semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de cette annonce. Une campagne annuelle précise les périodes d’abstention et les règles applicables aux personnes concernées. Pour limiter le risque d’atteinte à ses droits de propriété intellectuelle par des tiers et de fuite de savoir-faire, TOTAL protège contractuellement ses droits dans des contrats et accords de partenariats dont les termes, négociés par des spécialistes de la propriété intellectuelle au sein du Groupe, sont en ligne avec sa stratégie industrielle et commerciale. Le Groupe mène une politique de dépôt et de maintien de brevets, procède à des veilles technologiques en matière de liberté d’exploitation et prend, le cas échéant, les dispositions nécessaires pour faire respecter ses droits. Par ailleurs, dans la mesure où certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leurs fonctions, TOTAL a mis en place des procédures internes sur la gestion de la confidentialité. Les spécialistes de la propriété intellectuelle mènent également des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs du Groupe afin que ces derniers soient informés au mieux des éventuelles restrictions applicables à l’utilisation des informations et données. Chapitre 3 / Risques et contrôle Procédures de contrôle interne et de gestion des risques En matière de risque lié à la gestion des partenariats Les modalités de choix des partenaires du Groupe (joint ventures, fournisseurs) et de gestion des différentes étapes de la vie du partenariat sont régies par des référentiels internes structurés, déclinés dans Pour sécuriser le choix de ses futurs partenaires en vue de la création d’une société commune et/ou la réalisation d’un projet commun, le référentiel du Groupe inclut la réalisation de due diligences portant sur l’activité et le mode de fonctionnement du partenaire dans les domaines HSE, technique, juridique et financier. Une analyse portant sur le risque Les accords signés avec ces tiers sont principalement élaborés par des équipes pluridisciplinaires de négociations. Des programmes de formation, au niveau du Groupe et des secteurs d’activité, permettent nécessaires pour assurer la mise en place contractuelle, le suivi de ces activités ou la représentation du Groupe dans le partenariat. L’entité opérationnelle concernée met en place l’organisation nécessaire pour assurer le suivi et la gestion du partenariat. Les partenariats signés avec des tiers fournisseurs sont gérés dans le cadre du dispositif dédié aux achats du Groupe (organisation, règles et outils). Ce dispositif inclut un processus d’évaluation et de qualification des fournisseurs, de suivi des contrats et de pilotage de leur performance (se reporter au point 5.10 du chapitre 5). Enfin, des audits réguliers prévus dans les accords de partenariat (joint venture et fournisseurs) complètent le dispositif. 3.3.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable Le contrôle interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables et financières et principalement les processus d’arrêté des comptes, de production et de publication de l’information comptable et financière. Le dispositif de contrôle interne la préservation des actifs du Groupe ; le respect de la réglementation comptable, ainsi que la bonne application des normes et des méthodes pour l’élaboration de la fiabilité des informations comptables et financières par le contrôle de la production des informations comptables et financières et par leur cohérence avec les informations utilisées pour l’élaboration des tableaux de bord, à chaque niveau pertinent de l’organisation. Au niveau du Groupe, l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière sont sous la responsabilité de la direction Financière qui regroupe notamment la direction des Comptabilités, la direction Budget-contrôle de gestion et la direction Fiscale. Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière comprend la société mère (TOTAL SE) et toutes les entités consolidées par intégration globale ou dont les actifs sont sous contrôle conjoint. Pour une description du rôle et des missions du Comité d’audit, se reporter au point 4.1.2.3 du chapitre 4. Ces missions sont définies notamment par la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) n° 537/2014 relatifs au contrôle légal des comptes. Des équipes dédiées mettent en œuvre les processus comptables et financiers dans les domaines suivants : consolidation, fiscalité, budget et contrôle de gestion, financements et trésorerie et systèmes d’information. Les activités comptables sont sous la responsabilité respective des entités, des secteurs et de la Direction générale. Au sein de la direction Financière, la direction des Comptabilités est responsable de l’établissement des états financiers consolidés et anime le réseau des équipes comptables du Groupe. La fonction fiscale, constituée d’un réseau de fiscalistes à la Holding, dans les secteurs d’activité et les entités, suit l’évolution des règles locales et internationales. Elle veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du À chacun des niveaux de l’organisation, le contrôle de gestion contribue au renforcement du dispositif de contrôle interne. Le réseau des contrôleurs de gestion des entités et des secteurs est animé par la direction Budget-contrôle de gestion. En outre, cette direction établit pour le Groupe le tableau de bord mensuel, le budget et le plan long terme. La politique financière et notamment le traitement et la centralisation des flux de trésorerie, la politique d’endettement et de placement des liquidités ainsi que la couverture des risques de change et de taux est mise en œuvre par la direction Financement-Trésorerie. Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe sont du ressort de la direction des Systèmes d’information. Ces systèmes d’information font l’objet de travaux pour renforcer les dispositifs de séparation des tâches et améliorer le contrôle des droits d’accès. Des outils sont disponibles pour assurer la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe en la La direction des Comptabilités, rattachée à la direction Financière, établit chaque trimestre les comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS, à partir des liasses de consolidation préparées par les entités concernées. Les comptes consolidés sont examinés par le Comité d’audit et arrêtés par le Conseil d’administration. Les principaux facteurs d’élaboration des comptes consolidés sont les – des processus alimentant les comptes individuels utilisés pour l’établissement des liasses de consolidation sont soumis à des règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation ; la validation de la cohérence et de la fiabilité des données comptables et de gestion est effectuée pour chaque entité consolidée et à chaque – un outil de consolidation, supervisé par la direction des Comptabilités, est utilisé par chaque entité consolidée et le Groupe. Il assure la cohérence et la fiabilité des données à chaque niveau pertinent de – une liasse de consolidation émanant de chaque entité concernée est adressée directement à la direction des Comptabilités. Elle permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité de l’information ; – un corps de règles et méthodes comptables est formalisé. Son application est obligatoire pour toutes les entités consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable. Ce référentiel est construit selon les normes comptables IFRS. La direction des Comptabilités assure, de manière centralisée, la diffusion de ce référentiel par une communication régulière et formalisée avec les responsables des secteurs d’activité, des procédures formelles et un Manuel de Reporting Financier, régulièrement mis à jour. Il précise notamment les modalités de comptabilisation, de recensement et de valorisation des engagements hors bilan ; Chapitre 3 / Risques et contrôle Procédures de contrôle interne et de gestion des risques le suivi des nouvelles normes comptables en préparation ainsi que des modifications du référentiel existant est assuré afin d’évaluer et d’anticiper leurs incidences sur les comptes consolidés ; – un plan de comptes utilisé par toutes les entités consolidées est formalisé dans le Manuel de Reporting Financier qui précise le contenu de chacun des comptes et les modalités d’élaboration des le processus de clôture des comptes est encadré et s’appuie principalement sur la formalisation des hypothèses économiques, jugements, estimations, traitement des opérations comptables complexes, ainsi que sur le respect des calendriers formalisés par des notes d’instructions Groupe déclinées au niveau des entités ; – en particulier, les procédures d’élaboration des comptes des entités acquises sont analysées et, le cas échéant adaptées, pour assurer leur intégration dans le processus d’arrêté des comptes consolidés ; en outre, l’allocation comptable du prix d’acquisition de chacune de ces entités est établie à partir d’hypothèses, estimations et jugements en ligne avec le modèle d’affaire du Groupe ; les engagements hors bilan évalués conformément au Manuel de Reporting Financier font l’objet d’un reporting trimestriel Groupe Traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne de l’information comptable s’organise essentiellement – un reporting financier mensuel est formalisé par des tableaux de bord Groupe et sectoriels. Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques. En outre, le calendrier de clôture trimestriel est commun à l’établissement des comptes consolidés et du reporting financier ; – une analyse détaillée des écarts dans le cadre du rapprochement trimestriel entre les comptes consolidés et le reporting financier est supervisée, au sein de la direction Financière, par la direction des Comptabilités et la direction Budget-contrôle de gestion ; – une analyse détaillée des écarts entre les réalisations mensuelles et le budget annuel mensualisé est effectuée à chaque niveau de l’organisation. Les différents indicateurs établis mensuellement permettent de suivre de façon continue et homogène l’évolution des performances de chacune des entités, des secteurs et du Groupe et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés ; – un rapprochement annuel entre les comptes sociaux et les comptes aux normes IFRS est effectué par entité ; – des contrôles réguliers visent à assurer la fiabilité de l’information comptable et portent notamment sur les processus d’élaboration des – un processus régulier de signature de lettres d’affirmation est déployé à chaque niveau de l’organisation ; – un dispositif de contrôle annuel des comptes des sociétés mises en équivalence fondé sur un questionnaire rempli par chaque entité concernée. Ce dispositif est intégré au cadre du contrôle interne le Comité de contrôle des informations à publier veille au respect des Les autres informations financières significatives sont élaborées dans le cadre de procédures de contrôle interne strictes. Les réserves pétrolières et gazières prouvées sont évaluées annuellement par les entités concernées. Elles font successivement l’objet d’une revue par les Comités réserves, d’une approbation par la Direction générale Exploration-Production puis d’une validation par la Direction générale du Groupe. Elles sont en outre présentées chaque année au Comité d’audit. Le processus de contrôle interne relatif à l’estimation des réserves est formalisé dans une procédure dédiée plus amplement décrite au point 2.3.1 du chapitre 2. L’évaluation des réserves et les procédures de contrôle interne y afférentes, font l’objet d’un audit interne périodique. Les perspectives stratégiques publiées par le Groupe sont préparées notamment à partir des plans long terme établis au niveau des secteurs d’activité et au niveau du Groupe, ainsi que des travaux réalisés à chaque niveau pertinent de l’organisation. Les perspectives stratégiques sont examinées chaque année par le Conseil d’administration. La communication externe d’informations significatives concernant le Groupe est élaborée dans le cadre des procédures internes formalisées. Celles-ci visent à s’assurer de la qualité et de la sincérité des informations destinées aux marchés financiers, et de leurs publications en temps Le Comité de contrôle des informations à publier, présidé par le directeur Financier, veille notamment au respect de ces procédures. Il se réunit ainsi avant que les communiqués de presse sur les résultats, les présentations stratégiques et les rapports annuels de TOTAL ne soient présentés au Comité d’audit et au Conseil d’administration. Un calendrier de publication de l’information financière est publié et mis à disposition des investisseurs sur le site internet du Groupe. La direction de la Communication financière veille, avec le concours de la direction Juridique, à ce que toute communication soit effectuée dans les délais requis et dans le respect du principe d’égalité d’accès à l’information Évaluation du dispositif de contrôle interne de La Direction générale du Groupe est responsable de la mise en place du dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière publiée et de son évaluation. Dans ce contexte, le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe, fondé sur les différentes composantes du COSO, fait l’objet d’une évaluation interne régulière dans les principales entités du Groupe. Conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes-Oxley, le Président-directeur général et le directeur Financier de la Société, avec le concours des membres de certaines directions du Groupe (notamment Juridique, Audit & Contrôle interne et Communication) ont procédé à une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées Disclosure Controls and Procedures) pour la période couverte par le document Form 20-F. Pour l’exercice 2020, le Président-directeur général et le directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles et Par ailleurs, un processus d’alerte spécifique concernant toute information relative au traitement comptable, au contrôle interne ou à l’audit du Groupe est en place. Tout actionnaire, salarié ou tiers à l’entreprise peut Enfin, les comptes consolidés font l’objet d’un examen limité lors des clôtures trimestrielles, et d’un audit lors des clôtures annuelles. Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasi intégralement aux membres des réseaux des deux commissaires aux comptes qui, après avoir procédé à leur audit, assurent la certification annuelle des comptes consolidés du Groupe. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’audit à l’occasion des clôtures trimestrielles et de la clôture annuelle. Les commissaires aux comptes procèdent par ailleurs à l’évaluation du contrôle interne dans le cadre de leur mission de certification des comptes. Chapitre 3 / Risques et contrôle 3.4 Assurance et couverture des risques TOTAL dispose de sa propre société de réassurance, Omnium Reinsurance Company (ORC), qui est intégrée à la politique d’assurance du Groupe et qui constitue l’outil opérationnel d’harmonisation et de centralisation de la couverture des risques assurables des filiales. Elle permet la mise en œuvre du programme mondial d’assurance du Groupe dans le respect des spécificités des réglementations locales applicables dans les nombreux pays où le Groupe est présent. Certains pays peuvent imposer l’achat d’assurances auprès d’une compagnie d’assurance locale. Si l’assureur local accepte de couvrir la filiale conformément à son programme mondial d’assurance, ORC négocie une rétrocession des risques auprès de l’assureur local. Ainsi, ORC conclut des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi-totalité des risques. Parallèlement, ORC négocie au niveau du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et des marchés commerciaux de la réassurance. ORC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction des variations de prix observées. En 2020, la rétention nette d’ORC, c’est-à-dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance, était ainsi, au maximum, d’une part, de 118,5 millions de dollars par sinistre onshore et de 116 millions de dollars par sinistre offshore « responsabilité civile » et, d’autre part, de 125 millions de dollars par sinistre « dommage matériel/pertes d’exploitation ». En conséquence, dans l’éventualité d’un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagement cumulé, la part maximum de sinistre conservée par le Groupe serait limitée à 243,5 millions de dollars par événement. 3.4.2 Politique de gestion des risques et assurances Dans le contexte défini précédemment, la politique de gestion des risques et assurances consiste, en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale, à : – définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistre – évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de – participer à la mise en œuvre des mesures destinées à limiter la probabilité d’apparition de sinistres et l’ampleur des dommages en – arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ou leur transfert au Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrant l’ensemble des filiales, en dommages matériels et en responsabilité civile. Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière et gazière par l’intermédiaire d’ORC) Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis par les scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires). la responsabilité civile : le risque financier maximal ne pouvant être évalué par une approche systématique, les montants assurés sont fonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques de l’industrie pétrolière et gazière. Le plafond assuré en 2020 était ainsi de 845 millions de dollars (onshore) et de 825 millions de dollars (offshore) pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris la responsabilité en cas d’accident ayant un impact sur l’environnement). En outre, le Groupe se dote en tant que de besoin des moyens nécessaires pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident les dommages matériels et les pertes d’exploitation : les montants assurés varient selon le secteur et le site et sont basés sur des estimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximum possible et de l’offre du marché de l’assurance. Des assurances couvrant la perte d’exploitation ont été souscrites en 2020 pour les principaux sites du À titre d’illustration, pour les sinistres maximums possibles les plus élevés du Groupe (plateformes en mer du Nord et principales raffineries ou usines pétrochimiques), le plafond assuré pour les participations du Groupe dans les installations était en 2020 d’environ 2,03 milliards de dollars pour le secteur Raffinage-Chimie et d’environ 1,55 milliard de Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sont comprises, selon la taille du risque considéré et du degré de responsabilité, entre 0,1 et 10 millions d’euros (à la charge des filiales concernées). Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation, la couverture commence 90 jours après la survenance de l’événement ayant donné lieu à interruption. Les principales raffineries ou usines pétrochimiques supportent en outre une rétention combinée pour les dommages matériels et pertes d’exploitation de 75 millions de dollars par sinistre. D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe en dehors des contrats couvrant les risques industriels en dommages matériels et responsabilité civile, notamment concernant la flotte automobile, les assurances crédit et les assurances de personnes. Ces risques sont pour l’essentiel pris en charge par des compagnies d’assurance La politique décrite ci-dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation prévalant à une date donnée et ne peut être considérée comme représentative d’une situation permanente. La politique d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché, des opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction générale des risques encourus et de l’adéquation de leur TOTAL considère que sa couverture d’assurance est en adéquation avec les pratiques de l’industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités. Le Groupe n’est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels. À titre d’exemple, dans l’hypothèse d’un désastre environnemental majeur, la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée et il n’existe aucune garantie, en particulier dans le cas de désastre environnemental ou d’accident industriel majeur, qu’un tel sinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe. Chapitre 3 / Risques et contrôle Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière Les principales procédures administratives, judiciaires et arbitrales dont la Société et les autres entités du Groupe font l’objet, sont décrites ci-après. L’Office of Enforcement of the U.S. Federal Energy Regulatory Commission (FERC) a lancé en 2015 une enquête en relation avec les activités de trading de gaz naturel aux États-Unis de Total Gas & Power North America, Inc. (TGPNA), filiale américaine du Groupe. Cette enquête portait sur des transactions réalisées par TGPNA sur le marché du gaz naturel entre juin 2009 et juin 2012. TGPNA a reçu une notification d’infraction présumée (notice of alleged violations) de la FERC le 21 septembre 2015. Le 28 avril 2016, la FERC a notifié à TGPNA et à deux de ses anciens employés, de même qu’à la Société et à Total Gas & Power Ltd, une mise en cause (order to show cause) au titre des mêmes faits. TGPNA conteste les faits qui lui sont reprochés. Une action collective, lancée contre ces trois sociétés pour demander réparation du préjudice subi, a été rejetée par un jugement rendu le 15 mars 2017 par l’U.S. District Court de New York. Ce jugement a été confirmé en appel par un arrêt rendu le 4 mai 2018. En septembre 2019, une ville californienne a lancé une nouvelle action collective contre les mêmes parties sur le même fondement. Cette demande a été rejetée par l’U.S. District Court de New York le 8 juin 2020. Un appel est en cours. Dans le cadre d’une enquête lancée par le Procureur de la République du Tribunal de Potenza en 2007, Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations pour des irrégularités alléguées en lien avec l’acquisition de terrains et l’adjudication d’appels d’offres en vue de la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier dans Par jugement rendu le 4 avril 2016, le Tribunal correctionnel de Potenza a condamné quatre collaborateurs du Groupe pour corruption et, également, deux de ceux-ci, pour concussion en relation avec l’acquisition d’un terrain. Il a ordonné le renvoi au Procureur de la procédure relative à Total Italia compte tenu de l’imprécision des faits reprochés. Les quatre collaborateurs ont interjeté appel du jugement. Par un arrêt rendu le 20 février 2018 devenu définitif, la Cour d’appel de Potenza a constaté l’extinction des poursuites dirigées contre les quatre collaborateurs du Groupe poursuivis pour corruption du fait de Par un arrêt rendu le 17 juillet 2018, la Cour d’appel de Potenza a relaxé les deux collaborateurs du Groupe poursuivis pour concussion. Cet arrêt a été cassé le 28 mai 2019 par la Cour de cassation qui a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Salerne. Le 23 février 2021, celle-ci a relaxé les deux collaborateurs du Groupe encore poursuivis. En France, la Société a été assignée en janvier 2020 devant le tribunal judiciaire de Nanterre par certaines associations et collectivités locales afin que soit complété son plan de vigilance par une identification détaillée des risques liés à un réchauffement planétaire au-delà de 1,5 °C et par l’indication du montant attendu des futures émissions de gaz à effet de serre liées aux activités du Groupe ainsi qu’à l’utilisation de ses produits par des tiers. TOTAL considère qu’il a rempli ses obligations au regard Aux États-Unis, deux filiales du Groupe ont été assignées en 2017 par certaines collectivités et associations au titre de leur responsabilité dans le changement climatique devant un tribunal californien. Ces deux filiales, les 34 autres sociétés et associations professionnelles poursuivies, contestent la compétence des tribunaux étatiques pour statuer sur cette demande. En septembre 2020, l’Attorney General de l’État du Delaware a lancé une action en responsabilité au titre du changement climatique contre la Société, Total Specialties USA et environ 30 autres compagnies pétrolières devant un tribunal de cet État. Les sociétés poursuivies contestent la compétence du tribunal pour 3.6.1.2 Méthodologie et élaboration du Plan Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le plan de vigilance (ci-après le « Plan de vigilance ») vise à présenter les mesures de vigilance raisonnable mises en place au sein du Groupe en vue d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle au sens du de l’article L. 233-16 du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Le Plan de vigilance couvre les activités (ci-après les « Activités ») de TOTAL SE et de ses filiales consolidées au sens du de l’article L. 233-16 du Code de commerce (ci-après les « Filiales »)(1). Il couvre également les activités des fournisseurs de biens et services avec lesquels TOTAL SE et ses Filiales entretiennent une relation commerciale établie lorsque ces activités sont rattachées à cette relation (ci-après les « Fournisseurs »)(2). TOTAL exerce ses activités dans plus de 130 pays dans des contextes économiques et socioculturels variés et complexes et sur des métiers qui sont susceptibles de présenter des risques entrant dans le périmètre Ce Plan de vigilance présente les mesures de vigilance raisonnable qui sont mises en œuvre en tenant compte de la diversité et de l’étendue géographique des Activités du Groupe. Dans le cadre du compte-rendu de la mise en œuvre effective du Plan de vigilance, TOTAL illustre notamment sa démarche au travers de situations sur lesquelles le Groupe Chapitre 3 / Risques et contrôle TOTAL a intégré depuis de nombreuses années dans sa culture d’entreprise la considération de l’impact de ses Activités sur la santé et la sécurité des personnes, l’environnement, et le respect des droits humains. Ainsi, pour l’élaboration de son Plan de vigilance, TOTAL a pu s’appuyer sur un socle solide de procédures, de dispositifs de gestion et d’outils de reporting, notamment en matière HSE et droits humains. Les expériences acquises nourrissent l’enrichissement continu du Plan de vigilance. L’hygiène, la sécurité et l’environnement (HSE) font de longue date l’objet d’une attention particulière au niveau du Groupe. Compte tenu de leurs spécificités, les Activités induisent des risques en matière de santé et de sécurité pour les collaborateurs du Groupe, le personnel des entreprises extérieures et les riverains de ses sites industriels. Depuis 2016, le Groupe s’est notamment doté d’un Comité HSE Groupe incluant les membres du Comité exécutif et présidé par le Président- directeur général. Ce Comité a pour mission de donner l’impulsion du plus haut niveau afin de faire de la sécurité une valeur partagée par tous. En 2016, TOTAL a également fait évoluer son organisation interne pour rassembler, au sein d’une seule direction HSE, l’ensemble des fonctions HSE du siège et des secteurs d’activité du Groupe. L’objectif de cette organisation unifiée est de joindre les forces et compétences acquises et d’harmoniser les bonnes pratiques existantes. TOTAL a défini en 2018 un cadre de référence One MAESTRO(3) commun à l’ensemble des secteurs d’activité. En pratique, l’HSE au sein de TOTAL fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue, impliquant tous les niveaux du Groupe. Chaque année, les objectifs HSE sont présentés au COMEX. Les exigences One MAESTRO définies au niveau Groupe sont appliquées au sein des Filiales au travers de leurs propres systèmes de management HSE. Les droits humains sont au cœur de la conduite des opérations du Groupe depuis de nombreuses années. Dès 2000, TOTAL a adopté un code de conduite pour le Groupe. En 2002, TOTAL a rejoint le Pacte Mondial des Nations unies. En 2010, le Groupe a créé un Comité de Coordination des Droits de l’Homme devenu en 2019 Comité de pilotage droits humains. Dans cette continuité, en 2011, TOTAL a notamment publié un guide pratique relatif aux droits humains. En 2013, le COMEX a examiné et arrêté la feuille de route du Groupe relative aux droits humains, et en 2016, son premier Document d’information sur les droits humains, qui a été actualisé depuis. La feuille de route relative aux droits humains est régulièrement présentée et revue en COMEX. (1) Certaines sociétés comme Hutchinson, Saft Groupe et SunPower ont mis en place des dispositifs de gestion des risques et de prévention d’atteintes propres à leurs organisations. En outre, pour les sociétés nouvellement acquises, des mesures de vigilance raisonnable ont vocation à être mises en œuvre de manière progressive au cours de la phase d’intégration de ces sociétés dans les dispositifs du Groupe. Elles ne font ainsi pas partie du périmètre du Plan de vigilance pour 2020. (2) En application des dispositions réglementaires, les fournisseurs avec lesquels le Groupe n’entretient pas une relation commerciale établie ne font pas partie du périmètre de ce Plan. Ce Plan reprend les principes d’achats responsables applicables à la relation avec les Fournisseurs mais ne vise pas à se substituer aux dispositifs en place chez ces (3) MAESTRO pour Management and Expectations Standards Toward Robust Operations. Chapitre 3 / Risques et contrôle Création du Comité de Coordination Droits de l’homme (devenu Comité de pilotage droits humains en 2019) Membre de l’initiative Voluntary Principles on Security and Entreprise LEAD selon les critères du Pacte mondial (statut Adhésion au Pacte mondial des Nations unies Présentation au COMEX de la feuille de route droits humains Document d’informations sur les droits humains (cadre de reporting conforme aux Principes directeurs des Nations unies) Le processus d’élaboration du Plan de vigilance s’inscrit dans le cadre des différents travaux d’identification et d’analyse des risques menés au sein du Groupe, notamment la nouvelle cartographie des risques Groupe établie en novembre 2019. Ce processus repose sur une approche intégrée qui fait appel aux compétences des différents métiers concernés (HSE, droits humains, achats, ressources humaines, sociétal, sûreté, En 2018, lors des réunions du Comité opérationnel européen, instance opérationnelle du Comité d’entreprise européen, les membres de ce Comité ont été informés sur la loi sur le devoir de vigilance et sur la méthode d’élaboration du Plan de vigilance, et ont eu l’opportunité de Le Plan de vigilance et son compte-rendu annuel sont examinés par le 3.6.1.3 Dialogue avec les parties prenantes TOTAL met en place des démarches de dialogue avec ses parties prenantes à tous les niveaux de son organisation. Conformément au référentiel du Groupe en matière sociétale, les parties prenantes sont identifiées, cartographiées et hiérarchisées selon leurs niveaux d’attentes et d’implication, en utilisant l’outil interne Stakeholder Relationship Management (SRM+). Cette démarche vise à lister au niveau des Filiales et des sites (dépôts, raffineries, etc.) les principales parties prenantes, à les catégoriser, et à programmer des réunions de consultation pour mieux comprendre leurs attentes, préoccupations et opinions. Cela permet ensuite de définir des plans d’action pour gérer les impacts des activités et prendre en compte les besoins de développement locaux afin de construire une relation de confiance dans la durée. Ce dispositif permet d’expliquer les activités du Groupe aux communautés et autres parties prenantes, et de porter une attention particulière aux populations locales potentiellement vulnérables. Il a été intégré dans presque toutes Un processus de dialogue structuré est engagé et maintenu avec les parties prenantes, en premier lieu au niveau local. Les Filiales gèrent les relations avec la société civile et sont encouragées à dialoguer avec les ONG. Le Groupe coopère également avec des experts externes, spécialisés dans la prévention et la gestion des conflits entre les entreprises et les communautés locales. Par ailleurs, en central, les directions concernées de la Holding veillent au maintien du dialogue avec les parties prenantes du Groupe. La direction Engagement Société Civile assure le lien entre le Groupe et la société civile, représentée notamment par les organisations non gouvernementale (ONG) et les grandes institutions et agences multilatérales (Global Compact par exemple). TOTAL entretient un dialogue régulier avec les salariés du Groupe et leurs représentants, qui ont une place et un rôle privilégiés, notamment dans les échanges avec les équipes de direction. Le dialogue social fait partie des piliers du projet d’entreprise. Il comprend tous types de négociation, de concertation, de consultation ou d’échanges d’informations entre les entités du Groupe, les salariés et leurs représentants, sur les enjeux économiques et sociaux et relatifs à la vie de l’entreprise. Les thèmes couverts par le dialogue social varient selon les sociétés mais certains se retrouvent tels que l’hygiène et la sécurité, la durée du travail, les rémunérations, la formation ou l’égalité des chances. Le Groupe veille à entretenir ce dialogue tant au niveau local qu’au niveau des sièges ou en central, ainsi qu’à travers sa participation à des instances ou la signature Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés, les Filiales s’attachent à mettre en place une telle la plupart des Filiales, existent des Au niveau européen, dans le cadre de la transformation de Total S.A. en société européenne, un accord a été conclu le 15 avril 2020 pour mettre en place le comité de la société européenne (nommé Comité Européen Total) qui se substitue à l’ancien Comité Européen tout en assurant la continuité de ses travaux et missions. Un réseau de médiateurs auprès des communautés locales déployé au sein du secteur Exploration-Production complète ce dispositif dans certaines Filiales, pour maintenir un dialogue constructif avec les communautés riveraines. Ce sont des agents de liaison avec les communautés locales (« CLO », Community Liaison Officers) en charge de la mise en œuvre sur le terrain d’un dialogue continu avec les parties prenantes (Stakeholder Engagement) et spécialement les autorités et communautés locales, puis plus largement d’autres acteurs locaux de la société civile. Employés par TOTAL, parfois issus des communautés locales, ils parlent les langues locales et comprennent les usages locaux. Leur rôle est déterminant pour établir une bonne relation entre TOTAL et ses parties prenantes avec une attention particulière portée aux Le Comité Européen Total permet d’assurer une information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe, sa situation sociale, économique et financière, ainsi que sur les questions relatives au développement durable, à la responsabilité environnementale et sociétale et à la sécurité. Il est saisi de tout projet d’évolution d’organisation d’importance concernant au moins deux sociétés dans deux pays européens pour exprimer un avis, en complément des procédures initiées devant les instances représentatives nationales. Les dispositifs innovants permettant un meilleur dialogue avec les membres du Comité Européen ont été conservés dans le cadre de l’accord constitutif du nouveau Comité Européen Total (visites sécurité terrain, learning expeditions pour échanger sur la stratégie du Groupe directement 3.6.2 Cartographie des risques d’atteintes graves Le dialogue social est également matérialisé par la signature d’accords internationaux, emblématiques de la conviction qui anime le Groupe au plus haut niveau de décision. Ainsi, le Groupe a signé en 2015 un accord mondial avec IndustriALL Global Union(1), relatif à la promotion des droits humains au travail, la diversité, la participation des salariés et de leurs représentants au dialogue social et la reconnaissance de la santé et de la sécurité au travail, pour une durée de quatre ans. TOTAL continue d’appliquer les engagements souscrits dans le cadre de cet accord mondial, dans l’attente de l’aboutissement des discussions engagées avec IndustriALL Global Union en vue d’un nouvel accord, ce processus ayant été ralenti par la crise sanitaire et les mesures de confinement Les travaux de cartographie présentés ci-après, qui couvrent les risques pour les personnes et l’environnement, ont été établis à partir des outils de gestion des risques du Groupe. Le risque d’atteinte grave à la sécurité, la santé ou à l’environnement est défini par le Groupe comme la probabilité que les Activités de TOTAL aient un impact direct et significatif sur la sécurité ou la santé des employés des sociétés du Groupe, du personnel d’entreprises extérieures(2) et des tiers, ou sur l’environnement à la suite d’une pollution de grande ampleur ou impactant un milieu naturel sensible(3). TOTAL s’est doté de procédures et d’outils d’évaluation régulière des risques en matière de sécurité, santé et environnement applicables pour opérer ses Activités à différents niveaux (Groupe, activités et/ou sites – préalablement aux décisions d’investissement dans des projets industriels du Groupe, d’acquisition et de cession ; – préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances. Concernant les accidents industriels majeurs, les analyses sont basées notamment sur des scénarios d’accidents au niveau des sites pour lesquels la probabilité d’occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées. En fonction de ces paramètres, une matrice de hiérarchisation permet de déterminer si des actions complémentaires sont à mener. Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention mais également sur des mesures d’atténuation, qui peuvent être techniques ou organisationnelles. Un inventaire des risques d’accidents industriels majeurs est réalisé par secteur d’activité, et présenté annuellement aux directions/comités de ces secteurs ainsi qu’à un Comité HSE Groupe offrant une vision globale des risques identifiés et de la progression des plans d’actions mis en place par les Filiales opérant les sites. Chapitre 3 / Risques et contrôle TOTAL a également adhéré en décembre 2017 à l’initiative mondiale Global Deal, partenariat pluripartite qui vise à inciter les gouvernements, les entreprises, les syndicats et autres organisations à prendre des engagements concrets afin de favoriser le dialogue social. Le Global Deal promeut l’idée qu’un dialogue social efficace peut contribuer au travail décent et à des emplois de qualité et, ce faisant, à plus d’égalité et à une croissance inclusive au bénéfice des travailleurs, des entreprises tout comme de la société civile. En 2019, les membres du Global Deal ont été invités à l’initiative de la ministre du Travail de la République française, en parallèle notamment du G7 social, à participer à deux groupes de travail, l’un portant sur le soutien à l’accès universel à une protection sociale adaptée aux nouveaux besoins et risques, et l’autre sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. TOTAL a poursuivi le partage de ses bonnes pratiques avec les entreprises du Global Deal L’ensemble de ces travaux a permis d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les risques d’atteintes graves. De cette analyse, il ressort que les risques d’atteinte grave sont : les risques pour la sécurité et la santé des personnes et pour l’environnement, résultant d’un accident industriel majeur sur un site offshore ou onshore. Cet événement pourrait être une explosion, un incendie, une fuite, occasionnant des décès ou des dommages corporels et/ou une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un milieu naturel sensible, par exemple, il pourrait s’agir d’une éruption les risques pour la santé des personnes et pour l’environnement, liés au cycle de vie des produits fabriqués, aux substances et matières les risques liés au transport pour lesquels la probabilité d’occurrence d’un accident opérationnel dépend non seulement de la dangerosité des produits manipulés, mais aussi des quantités, de la longueur des trajets et de la sensibilité des zones traversées (qualité des Le changement climatique est un risque global pour la planète qui est le résultat d’actions humaines diverses dont la consommation d’énergie. En tant que producteur d’énergie, TOTAL veille à réduire ses émissions directes de gaz à effet de serre résultant de ses Activités opérées. Au niveau mondial, les émissions de gaz à effet de serre (GES) associées aux installations oil & gas opérées par TOTAL se sont élevées en 2020 à 35,8 millions de tonnes(4) de CO2e, soit moins de 0,1% des émissions mondiales, qui étaient de plus de 59 milliards de tonnes par an en 2019(5). Par ailleurs, TOTAL met en œuvre une stratégie visant à répondre aux enjeux que le changement climatique soulève et en rend compte de manière détaillée notamment dans sa déclaration de performance extra-financière (se reporter au point 5.6 du chapitre 5), conformément aux articles L. 22-10-36 et L. 225-102-1 du Code de commerce. (1) Fédération syndicale internationale représentant plus de 50 millions de salariés des secteurs énergétique, minier, manufacturier et industriel dans 140 pays. (2) Personnel des entreprises intervenant sur un site opéré par une Filiale. (3) Les milieux naturels sensibles intègrent notamment les espaces naturels remarquables ou très vulnérables, comme l’Arctique, ainsi que les zones soumises à protections réglementaires significatives telles que les espaces naturels classés à V à l’Union internationale pour la conservation de la nature UCN ou les sites naturels inscrits à la liste du patrimoine mondial de l’humanité par l’UNESCO au 31 décembre 2020. (4) Evaluation hors effet COVID-19 : 39 millions de tonnes CO2e. (5) U.N. Environment, « Emissions Gap Report 2020 ». Chapitre 3 / Risques et contrôle Les risques d’atteintes envers les droits humains, pour le personnel de TOTAL et les tiers, ont été identifiés conformément aux critères définis par un référentiel reconnu en la matière, le Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies : l’ampleur : la gravité de l’incidence sur les droits humains ; et/ou l’échelle (la portée) : le nombre de personnes touchées ou pouvant le caractère remédiable de l’incidence : la facilité avec laquelle les personnes touchées peuvent retrouver la jouissance du ou des droits TOTAL a appliqué la méthodologie du Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies qui définit le processus suivant : identifier tous les droits humains qui présentent un risque de subir une incidence négative liée à ses activités ou à ses relations commerciales en tenant compte de toutes les fonctions et les entités concernées au sein de l’entreprise et des points de vue des personnes susceptibles de subir une incidence négative ; – prioriser la liste des incidences négatives potentielles nécessitant une attention particulière, sur la base de leur gravité potentielle (ampleur et portée potentielle de l’incidence et efforts de remédiation à déployer) et de leur probabilité (en accordant une attention particulière aux incidences très graves mais peu probables) ; – communiquer avec les parties prenantes internes et externes pour expliquer ses conclusions et vérifier si certains éléments auraient pu Ce travail d’identification a été réalisé en 2016 par TOTAL en concertation avec des parties prenantes internes et externes. Ce processus a notamment inclus des ateliers avec des représentants de fonctions clés au sein du Groupe (ressources humaines, achats, sûreté, HSE, membres du Comité d’éthique, membres du Comité de pilotage droits humains) et de Filiales opérant dans des contextes sensibles ou particulièrement exposés aux risques d’atteinte aux droits humains et fondamentales. Une série d’entretiens avec des tiers indépendants a été menée (GoodCorporation, International Alert, Collaborative Learning Project). Les participants ont pu partager notamment leurs retours d’expérience terrain (dilemmes et controverses auxquelles ils avaient pu être confrontés, propositions d’amélioration sur les sujets droits humains et HSE résultant des évaluations de Filiales). Les questions remontées lors du Business Ethics Day ont également été prises en compte. Les résultats de l’enquête d’opinion interne (Total Survey) conduite auprès des collaborateurs concernant leur situation professionnelle et la perception qu’ils ont de l’entreprise, au niveau local ou à l’échelle du Groupe, ont également nourri ces travaux. Conformément au Guide de Reporting des Principes directeurs des Nations unies, cette cartographie Ce travail a permis à TOTAL d’identifier et d’analyser les sujets relatifs aux droits humains qui concernent ses Activités et de les hiérarchiser selon leur saillance, c’est-à-dire ceux qui présentent le plus grand risque de subir une incidence négative liée aux Activités. L’identification des risques saillants est ainsi basée sur le croisement d’indicateurs et d’informations issus de parties prenantes externes, ainsi que sur les retours d’expériences internes. Le dialogue avec les parties prenantes locales et les remontées terrains décrits précédemment (se reporter au 3.6.1.3 de ce chapitre) y contribuent également. En outre, cette cartographie est complétée par des cartographies opérationnelles, telle que la cartographie des risques RSE liés aux achats du Groupe par catégories de biens et services. Les enjeux relatifs aux droits humains et aux VPSHR sont pris en compte dans les mécanismes d’identification des risques de la direction de la sûreté. L’ensemble de ces travaux a permis d’identifier six risques saillants, répartis au sein de trois thèmes clés pour le Groupe : le travail forcé et le travail des enfants ; les conditions de travail équitables, satisfaisantes et sûres. les droits humains sur le lieu de travail des collaborateurs de TOTAL et des employés de ses fournisseurs, et de ses autres les droits humains et les communautés locales : le respect des droits humains dans les activités de sûreté : le droit à la santé et à un niveau de vie suffisant. le risque d’usage disproportionné de la force. En 2019, TOTAL a mis à jour ses processus d’analyse de risques d’atteintes aux droits humains (intégrant le pays, les types d’activités, le type de matières premières ou de produits et services achetés). Ces travaux ont été menés avec un prestataire spécialisé externe, au travers d’ateliers avec des parties prenantes internes et externes. Cette démarche prend en compte des indicateurs internationaux de risques par pays produit par un tiers spécialisé. Cette démarche permet géographiques les plus à risque quant à des atteintes aux droits humains. Les travaux de cartographie des risques d’atteinte envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement, résultant des Activités sont complétés par une cartographie des risques RSE liés aux achats du Groupe, par catégorie de biens et services qui existe depuis 2012. Elle permet d’identifier les risques relatifs aux droits humains et conditions sociales et ceux relatifs à l’environnement qui sont associés à chaque catégorie d’achats. Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, Total Global Procurement, la filiale du Groupe dédiée aux achats, a poursuivi en 2020 des travaux de mise à jour de Le Groupe s’est doté de référentiels qui précisent les Principes d’action à suivre pour respecter les valeurs du Groupe et prévenir les atteintes en matière de droits humains, santé et sécurité des personnes et environnement (les « Principes d’action »). Lorsque les dispositions légales applicables aux Activités offrent une protection moins élevée que les Principes d’action du Groupe, TOTAL s’efforce en toutes circonstances de faire prévaloir ces derniers en veillant à ne pas enfreindre des L’organisation du Groupe se décline autour de trois principaux niveaux : Corporate, secteurs d’activité et entités opérationnelles. Chaque niveau est impliqué et responsabilisé dans l’identification et la mise en œuvre des mesures du Plan de vigilance considérées comme appropriées selon Les Principes d’action sont impulsés par le Comité exécutif. Le Comité d’éthique est garant du respect du Code de conduite. Sa présidente, qui rend compte au Président-directeur général de TOTAL, présente chaque année un bilan Éthique au Comité de gouvernance et Les directions du pôle People & Social Responsibility coordonnent les actions relatives à la responsabilité sociale au niveau du Groupe et répondent aux préoccupations des parties prenantes tant internes La direction HSE réunit les fonctions hygiène industrielle, sécurité, environnement et sociétal opérationnel du Groupe. Au sein de cette direction, les divisions HSE des secteurs Exploration-Production, Integrated Gas, Renewables & Power, Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont notamment en charge du support au déploiement de la politique HSE du Groupe. Des pôles d’expertise spécifique couvrent les domaines suivants : risques majeurs, facteurs humains et organisationnels, expertise environnement et sociétal, transport et stockage, gestion de crise et antipollution, référentiel et réglementation, audits et retours d’expériences. Le Groupe s’est doté d’un Comité HSE présidé par le Président-directeur général et composé, notamment, des membres du Comité exécutif et des directeurs HSE. Il a pour mission de donner l’impulsion pour faire de la sécurité une valeur partagée. La direction Engagement Société Civile a pour mission de développer les relations avec la société civile et d’impulser des initiatives de progrès sociétaux du Groupe. Au sein de cette direction, le département Droits humains apporte son expertise aux opérationnels du Chapitre 3 / Risques et contrôle cette cartographie. Cette mise à jour s’est basée sur des recherches réalisées par les experts AFNOR sur les risques droits humains et environnement associés à chaque catégorie d’achats. Ce travail a été complété par des ateliers avec les acheteurs de ces catégories afin d’enrichir les résultats de ces premières recherches par leur expérience et connaissance pratique. Les experts droits humains et environnement du Groupe ont également participé à l’ensemble de ce processus. Cette cartographie intègre notamment les risques relatifs au travail des enfants, au travail forcé, aux conditions de travail, aux discriminations, à la santé et sécurité des travailleurs ainsi que les risques relatifs aux pollutions et aux atteintes à la biodiversité. Elle est accessible aux acheteurs. Groupe dans la mise en œuvre des Principes d’action relatifs aux droits humains. Cette direction assure également le lien entre le Groupe et la société civile, et est en charge des relations avec les organisations non gouvernementales (ONG), les grandes institutions ou les agences La direction des Ressources humaines Groupe a notamment pour mission de définir la stratégie et les politiques ressources humaines du Groupe en cohérence avec les enjeux business et le projet d’entreprise One Total. En adéquation avec les multiples réalités rencontrées sur le terrain, elle coordonne la promotion et le déploiement des nouvelles politiques en accompagnement des directions ressources humaines des secteurs d’activité du Groupe. Elle a également pour mission de coordonner la politique des relations sociales du Groupe, d’animer le Comité Européen Total et de mener des négociations sur ce périmètre. La direction de la Sûreté est en charge de la protection des personnes, des installations et de l’information et veille notamment à ce que la protection des personnes et des biens soit assurée, en conduisant des Une filiale transverse dédiée, Total Global Procurement, coordonne la gestion de la relation fournisseurs et fournit notamment des prestations d’achats de biens et services du Groupe, que ce soit sur des catégories de produits ou services spécifiques à une activité, ou sur des catégories La direction Stratégie & Climat est en support des organes de gouvernance du Groupe et a notamment en charge la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe. Elle structure la démarche en matière de climat en accompagnement des directions stratégiques et opérationnelles des secteurs d’activité du Groupe. Cette organisation Corporate a vocation à accompagner les secteurs d’activité et les Filiales dans la mise en œuvre opérationnelle des Principes Au sein des secteurs d’activité, cette organisation est déclinée dans une logique de service et de conseil visant à aider les Filiales au plan opérationnel pour qu’elles satisfassent aux exigences définies au niveau Les Filiales, selon leur taille, leur type d’activité et les risques auxquels elles pourraient être exposées, peuvent disposer aussi de personnels en charge des sujets HSE, sociétaux, des ressources humaines, de l’éthique, de la sûreté et des achats. (1) Présent dans plus de 130 pays, le Groupe travaille aujourd’hui avec un réseau de plus de 100 000 fournisseurs. Chapitre 3 / Risques et contrôle Le Plan de vigilance de TOTAL s’appuie en premier lieu sur le Code de conduite du Groupe(1) qui précise les valeurs du Groupe, dont la sécurité et le respect de l’autre, se déclinant notamment dans les domaines du respect des droits humains, ainsi que de l’environnement et de la santé Il fait l’objet de mises à jour régulières dont la dernière date de 2018. Ce Code énonce notamment le respect par le Groupe des standards les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme ; les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme ; les principes énoncés dans les conventions fondamentales de les principes du Pacte mondial des Nations unies ; les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises les Principes volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’homme (Voluntary Principles on Security and Human Rights ou VPSHR). Consultable sur le site internet du Groupe, le Code de conduite est destiné à l’ensemble des collaborateurs ainsi qu’aux parties prenantes externes (pays hôtes, communautés locales, clients, fournisseurs, partenaires industriels et commerciaux et actionnaires). Outre le Code de conduite, des éléments relatifs au respect des droits humains sont inclus dans de nombreuses règles internes, notamment celles relatives à l’éthique, ressources humaines, sociétal, sécurité et achats. Celles-ci sont complétées par un certain nombre d’outils pratiques dédiés spécifiquement aux questions sociétales. À titre d’exemple, une règle concernant la gestion des parties prenantes et des impacts locaux décrit les exigences de TOTAL pour une démarche unifiée de gestion des risques et impacts sociétaux de ses opérations. Elle s’appuie sur une évaluation de la sensibilité du contexte sociétal et des impacts liés aux opérations. De même, la Charte des principes et lignes directrices concernant les peuples autochtones et tribaux prévoit la manière dont TOTAL s’efforce de connaitre et comprendre les besoins légitimes des communautés qui se trouvent au contact de ses Filiales. Les chartes et règles du Groupe sont complétées par des guides et manuels au niveau Groupe ou au niveau du secteur d’activité qui sont des documents de référence pour les Filiales sur la mise en œuvre des exigences. Ainsi, il existe des guides relatifs à la conduite des études d’impact sociétal et des études d’impact sur les droits humains, la gestion de l’approche sociétale locale, et sur le développement du « local Des spécifications générales définissent les exigences plus techniques, par exemple concernant la mise en place de l’étude d’état initial sociétal En ce qui concerne la gestion des plaintes des communautés, un guide décrit la méthodologie et les procédures de gestion des plaintes individuelles et collectives découlant des Activités, basés sur les huit critères d’efficacité des UNGP. Une boîte à outils destinée à certains Par ailleurs, les exigences relatives à la mise en œuvre des VPSHR dans la conduite des opérations de sûreté sont précisées dans une règle interne quant à l’évaluation des risques, aux vérifications préalables, à la formalisation de la relation avec les prestataires de sûreté, à la formation et à la gestion d’éventuels incidents. Enfin, pour les achats, les exigences relatives au respect des droits humains par les Fournisseurs sont précisées dans une règle interne définissant les principes pour les achats de biens et de services, incluant notamment les Principes fondamentaux dans les achats qui traduisent les principes du Code de conduite du Groupe vis-à-vis des Fournisseurs. TOTAL s’appuie sur sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité pour la conduite de ses opérations (disponible sur total.com). Elle constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe et précise les principes fondamentaux applicables en matière de sécurité, de sûreté, de santé, d’environnement, de qualité et d’engagement sociétal. Cette charte est déclinée à plusieurs niveaux (siège et filiales). Les directives et règles du Groupe définissent les exigences minimales attendues. Des spécifications générales, guides et manuels servent à la mise en pratique de ces directives et règles. Les Filiales mettent en œuvre ces exigences au travers de leurs propres systèmes de management, lesquels prennent en compte les particularités et exigences réglementaires locales. Le référentiel du Groupe est accessible à l’ensemble des Depuis 2018, un cadre de référence HSE commun à l’ensemble des secteurs d’activité est déployé afin de donner une plus grande cohérence d’ensemble à l’action du Groupe, tout en respectant les spécificités des secteurs d’activité. Ce cadre de référence, dénommé One MAESTRO (Management and Expectations Standards Toward Robust Operations) s’applique aux sites opérés du Groupe tels que définis au point 5.11 du chapitre 5 (périmètre One MAESTRO). One MAESTRO est structuré autour de 10 principes essentiels concernant : (1) Leadership et engagement du management, (2) Respect des lois, règlements et exigences du Groupe, (3) Management des risques, (4) Responsabilité opérationnelle, (5) Entreprises extérieures et fournisseurs, (6) Compétences et formation, (7) Préparation aux situations d’urgence, (8) Retour d’expérience, (9) Surveillance, audit et inspection, En complément, en matière de sécurité au poste de travail, le Groupe a également mis en place depuis 2010 les Règles d’or de TOTAL. Largement diffusées au sein du Groupe, elles regroupent les règles de base à respecter scrupuleusement par tous les personnels, salariés et collaborateurs d’entreprises extérieures, dans tous les pays et les métiers du Groupe. L’objectif des Règles d’or est de mettre en avant des règles simples, mémorisables par tous, et qui reposent sur des situations représentatives d’un nombre important d’accidents au poste de travail. Ces règles portent sur les sujets suivants : (1) SunPower dispose d’un code de conduite et d’éthique propre. Entre 2019 et 2020, le Groupe a également déployé le programme Nos vies avant tout : zéro accident mortel comprenant l’institution des tournées sécurité conjointes avec les entreprises extérieures ; la mise en place, dans le processus permis de travail, d’un rituel préalable au travail dans les sites opérés du Groupe (Feu vert sécurité) ; et des outils permettant d’intensifier les contrôles terrain et mesurer la conformité aux règles de sécurité pour huit activités à risque élevé (travaux en hauteur, opérations de levage, travaux sur système procédé ou électrique alimenté en énergie, travaux en espace confiné, travaux à chaud, travaux de fouille, nettoyage manuel par jet haute pression et pompage avec camion De plus, chacun, quel que soit son niveau hiérarchique, a également autorité pour intervenir en utilisant sa Stop Card pour arrêter un travail en cours en cas de perception d’une situation à risque. N O M 1 D E L ’ E N T I T É N o m 2 d e l ’ e n t i t é f a i r e c e s s e r u n e d a n g e r e u s e V u s a v e z a u t r i t é p u r p u r d e s p e r s n n e s , d e s b i e n s u p u r v o u s p a r a i i o n q u i I n t e r v e n i r , s o u l e v e r u n i n n ’ e x p s e à ’ e n v i r o n n e m e n t . p r o b l è m e o u u n e q u e s t a u c u n e s a n c t i o n . P r é n m N m d u D G La Stop Card est matérialisée par une carte plastifiée, signée par le directeur de l’entité ou du site. Elle donne autorité pour intervenir et arrêter un travail en cours en cas de perception d’actions ou de situations à risques, voire susceptibles d’évoluer vers un accident, avec une garantie d’absence de sanction, même en Si une action ou une situation parait dangereuse pour une ou plusieurs personnes, pour une installation ou pour l’environnement, la Stop Card permet d’intervenir. Cela peut aller d’une simple question pour s’assurer de l’absence de risque jusqu’à l’arrêt du Cette interruption permet d’engager une discussion avec les collègues concernés (les intervenants et leur superviseur) pour résoudre le problème observé. Si nécessaire, des modifications sur la façon de travailler sont apportées avant de reprendre le travail en cours. Si le problème ne peut pas être résolu immédiatement, le travail est suspendu en attendant la mise en œuvre des mesures adaptées. Prévenir la survenance d’un accident industriel majeur Pour prévenir la survenance d’un accident industriel majeur, tel qu’une explosion, un incendie, une fuite de produits dangereux ou massive, occasionnant des décès, des dommages corporels, une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un site environnementalement sensible ou des dommages aux biens, TOTAL Chapitre 3 / Risques et contrôle met en place des politiques et mesures adaptées de maîtrise des risques, qui s’appliquent aux activités opérées du Groupe qui sont exposées à ces risques. La division Risques majeurs de la direction HSE du Groupe apporte son support dans l’application de cette politique. La politique de maîtrise des risques d’accident industriel majeur du Groupe s’applique dès la conception des installations afin de minimiser les impacts potentiels liés à ses activités. Elle est décrite dans le cadre de référence One MAESTRO. Elle prévoit une analyse des risques des activités industrielles du Groupe, au niveau de chaque site opéré, sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la probabilité d’occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées. En fonction de ces paramètres, une matrice de hiérarchisation permet de déterminer si des actions complémentaires sont à mener. Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention mais également sur des organisationnelles. Ces analyses sont mises à jour périodiquement, a minima tous les cinq ans, ou lors de modification des installations. En matière de conception et de construction des installations, des standards techniques intègrent les exigences des réglementations applicables et se réfèrent aux bonnes pratiques de l’industrie. La construction des installations du Groupe est confiée à des entreprises qualifiées qui suivent un processus de sélection interne exigeant et qui font l’objet d’un suivi. En cas de modification d’une installation, les règles du Groupe définissent le processus de maîtrise à suivre. En matière de maîtrise des opérations et de l’intégrité de ses installations, des règles sont formalisées pour prévenir des risques spécifiques qui ont été identifiés soit par les analyses de risques soit par retour d’expérience interne et de l’industrie. Dans le cas particulier des travaux, l’analyse préalable des risques peut conduire à la mise en place d’un permis de travail dont le processus allant de la préparation à la clôture est défini. Le référentiel du Groupe prévoit également un processus de maîtrise de l’intégrité des installations qui comprend notamment la maintenance préventive, l’inspection des installations, bénéficieront d’un suivi particulier, la gestion des anomalies et des modes dégradés, ainsi que des audits réguliers. L’ensemble de ces règles fait partie du cadre de référence One MAESTRO. Les équipes opérationnelles sont régulièrement formées en vue de maîtriser les opérations au travers du compagnonnage ou de formations en présentiel. Dans le domaine du transport routier, le Groupe dispose depuis de nombreuses années d’une politique visant à réduire les accidents en appliquant des standards pouvant être plus stricts que certaines réglementations locales. Cette politique, définie dans le cadre de référence One MAESTRO, s’applique à tout le personnel et aux entreprises extérieures en contrat avec les entités du Groupe. Elle comprend notamment l’interdiction de téléphoner en conduisant y compris avec un kit main libre, l’interdiction d’utilisation des deux roues motorisées pour les déplacements professionnels, l’obligation de formation des conducteurs et la définition de spécifications techniques strictes pour les véhicules. Des exigences complémentaires sont déclinées en fonction du niveau des risques routiers du pays et de la nature de l’activité. Par exemple, dans les pays à risques routiers élevés, les véhicules sont équipés de dispositifs d’enregistrement des paramètres de conduite et un suivi du comportement des conducteurs est mis en place. Pour les transports maritimes et le transport fluvial le processus et les critères de sélection des navires et des barges sont définis par le vetting du Groupe. Ces critères prennent en compte non seulement le navire ou la barge mais aussi l’équipage en s’assurant que celui-ci ait l’ensemble des qualifications et formations requises selon la convention STCW (Standards of Training, Certification and Watchkeeping for management de la sécurité défini pour les navires par le code ISM (International Safety Management) de l’OMI (Organisation Maritime Internationale) ainsi que des recommandations de l’industrie comme l’OCIMF (Oil Companies International Marine Forum) et le SIGTTO (Society of International Gas Tanker and Terminal Operators) qui prennent Chapitre 3 / Risques et contrôle en compte le facteur humain pour prévenir les accidents de personne à bord des navires ou des barges. De plus, dans ses chartes d’affrètement TOTAL impose que l’équipage appartienne à un syndicat reconnu et affilié à l’ITF (International Transport workers’ Federation). L’ITF représente les intérêts des syndicats de travailleurs des transports dans les organes qui prennent des décisions concernant les emplois, les conditions d’emploi ou la sécurité dans le secteur des transports, tels que l’Organisation internationale du travail (OIT) ou l’Organisation maritime Dans le domaine du transport aérien, un processus de sélection des transporteurs est mis en place pour limiter les risques liés aux déplacements du personnel du Groupe et des entreprises extérieures, si leur voyage est organisé par TOTAL. Ce processus s’appuie sur les données issues des organismes internationaux reconnus : Organisation de l’aviation civile internationale (OACI), IATA Operational Safety Audit (IOSA), International Association of Oil and Gas Producers (IOGP), et des recommandations d’autorités d’aviations civiles. Les compagnies aériennes qui ne disposent pas d’une notation par un organisme international font l’objet d’une évaluation par un organisme indépendant Prévenir les accidents au poste de travail Le Groupe dispose d’une politique de prévention des accidents au poste de travail qui vise à la fois le personnel des Filiales du Groupe et celui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par l’une de ses Filiales. Pour tous, les résultats sécurité sont suivis avec la même attention. Cette politique est décrite dans le cadre de référence Dans le cadre de la politique de prévention des accidents au poste de travail, TOTAL a défini des règles et des guides permettant notamment d’encadrer la formation HSE, le port des équipements de protection individuels et les travaux à risques pour les employés du Groupe et des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par le Groupe. Afin de progresser continuellement dans ses pratiques, TOTAL met également en œuvre un processus d’analyse des événements accidentels, quelle qu’en soit leur nature, dont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle. La direction HSE du Groupe intègre dans son organisation un département regroupant les référents travaux à risques (travaux en hauteur, levage, électricité, fouille, nettoyage à haute pression, etc.) dont l’objectif est de consolider le savoir-faire interne, les relations avec les entreprises extérieures et d’émettre les règles One MAESTRO afférentes. La direction HSE comprend également un département dont le but est d’accompagner les Filiales qui en font la demande dans leur démarche d’amélioration de la culture sécurité. Ce département développe et diffuse également des outils destinés à améliorer les performances humaines en identifiant les Facteurs Organisationnels et Humains (FOH) d’une situation de travail et en définissant les mesures adéquates. Prévenir les risques pour la santé au travail En matière de prévention des risques pour la santé au travail, le référentiel One MAESTRO prévoit que les Filiales du Groupe identifient et évaluent les risques pour la santé au poste de travail à court, moyen et long terme. Il fournit pour ce faire des guides pour la mise en application. L’analyse de ces risques conduit à l’établissement et au déploiement d’un plan d’action. Dans chaque entité concernée du Groupe un correspondant Hygiène Industrielle est identifié et a pour mission de mettre en place la politique d’identification et d’évaluation des risques pour la santé au poste de travail. Les actions menées dans ce cadre, intégrées dans les plans d’action HSE des entités, sont auditables dans le cadre des audits chimiques ou dangereux sur un site opéré par une entité du Groupe ou à proximité est l’un des dangers les plus suivis au regard des conséquences potentielles. Les projets de construction de nouvelles installations se conforment dès leur conception aux standards techniques internationaux afin de limiter les expositions. Pour les sites en production opérés par une entité du Groupe et soumis à ce risque, le référentiel One MAESTRO structure la démarche de prévention en plusieurs étapes. En premier lieu, les produits dangereux tels que les produits CMR (Cancérigène, Mutagène ou Reprotoxique) sont recensés de façon exhaustive et leurs dangers identifiés. Puis, les expositions potentielles à des niveaux pouvant présenter un risque pour la santé du personnel, des entreprises extérieures ou des riverains, sur le site ou à proximité, sont identifiées et évaluées, et des mesures de prévention ou d’atténuation sont mises en œuvre pour maîtriser les risques. Enfin, la démarche est contrôlée (contrôle d’atmosphère, suivi médical spécifique, audits, etc.) en vue de vérifier son efficacité et de mettre en œuvre des actions d’amélioration si nécessaire. Elle est également formalisée dans un dossier d’évaluation des risques régulièrement révisé par la Filiale. TOTAL mène une politique d’évitement, de réduction, de maîtrise et de mesure de l’empreinte de ses activités sur l’environnement. Dans ce cadre, les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (eau, air, sols) de façon à mettre en œuvre des mesures adaptées Les activités du Groupe génèrent des rejets tels que les rejets des fumées des installations de combustion, les émissions dans l’air des différents procédés de transformation, ou encore les rejets d’eaux résiduaires. Au-delà du respect des réglementations applicables, TOTAL a mis en place des règles et guides sur lesquels les Filiales s’appuient pour limiter les quantités rejetées. TOTAL s’est doté plus particulièrement d’objectifs de réduction des émissions de dioxyde de soufre (SO2) et s’est engagé à limiter ses rejets d’hydrocarbures dans l’eau. Après analyse, les sites exposés peuvent s’équiper de systèmes de réduction qui incluent des mesures organisationnelles (utilisation de modèles prédictifs pour la maîtrise des pics d’émission de dioxyde de soufre (SO2) en fonction des données météorologiques, amélioration de la conduite des procédés de combustion, etc.) et des mesures techniques (stations de traitement des eaux résiduaires, utilisation de brûleurs de bas-NOX, dépoussiéreurs électrostatiques, etc.). À ce jour, toutes les raffineries contrôlées par le Groupe sont pourvues de ce type de dispositifs. Pour les nouvelles installations développées par le Groupe, les règles internes prévoient que des études d’impact doivent être réalisées et si nécessaire des actions menées pour limiter les effets de ces rejets. Les risques de contamination des sols liés aux activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels et des stockages de déchets. En matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions, TOTAL a élaboré un guide sur lequel les Filiales peuvent s’appuyer. L’approche qui y est recommandée repose sur quatre piliers : la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre, autant que possible, de standards au niveau des meilleures pratiques de l’industrie, tant en ingénierie qu’en opération et dans les transports ; – des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin de minimiser – une surveillance globale du milieu pour identifier une pollution éventuelle des sols et des eaux souterraines ; la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées via des opérations visant à les confiner et à les réduire ou les éliminer. Chapitre 3 / Risques et contrôle Par ailleurs, une règle Groupe fixe les exigences minimales suivantes : recensement systématique pour chaque site des enjeux environnementaux et sanitaires liés à d’éventuelles contaminations des sols et des eaux souterraines ; l’évaluation des contaminations des sols et des eaux souterraines avec la prise en compte de différents facteurs (étendue de la pollution à l’intérieur ou hors des limites du site, nature et concentrations des polluants, présence d’un vecteur susceptible de permettre la migration de la pollution, usages du terrain et des eaux souterraines à l’intérieur et aux abords du site) ; la gestion des enjeux sanitaires ou environnementaux identifiés en Enfin, les installations opérées du Groupe qui ne sont plus en service (usines chimiques, stations-service, bourbiers ou lagunes résultant des activités d’extraction d’hydrocarbures, friches d’unités arrêtées de raffineries, etc.) marquent le paysage et peuvent, malgré toutes les précautions mises en œuvre, avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles. Au-delà de la gestion appropriée des déchets liés à la déconstruction et à la mise en sécurité des sites, TOTAL s’est doté d’une politique d’évaluation et de gestion des risques occasionnés par les pollutions des sols et des eaux souterraines. Pour les sites en fin d’activité, les modes de gestion des pollutions sont déterminés en tenant compte des obligations réglementaires, avec pour objectif de conserver le contrôle de l’usage des sites en privilégiant les possibilités de redéveloppement d’activités du Groupe (solaire, reboisement, etc.) et de préserver la biodiversité. Les opérations de réhabilitation des sites sont mises en œuvre par des entités spécialisées créées par le Groupe. Maîtriser les atteintes à la biodiversité et aux écosystèmes dans les projets et les opérations En 2016, le Groupe s’est engagé à contribuer à la réussite des Objectifs de Développement Durable (ODD) adoptés par les Nations unies dont ceux en lien avec la biodiversité. En 2018, TOTAL a été signataire de l’initiative Act4Nature promue par l’Association Française des Entreprises En 2020, TOTAL s’est dotée d’une nouvelle ambition biodiversité à l’occasion de la préparation du Plan Mondial de la Biodiversité des Nations unies qui a pour objectif de préserver la biodiversité mondiale (sustainable-performance.total.com). Cette nouvelle ambition a fait l’objet d’une intégration dans le référentiel One MAESTRO. Les quatre axes de cette ambition sont décrits au point 5.5.4 du chapitre 5, qui reprend notamment les principes d’action suivants : le Groupe s’engage à ne conduire aucune activité d’exploration de champs pétroliers en zone de banquise arctique ; le Groupe s’engage à reconnaître la valeur universelle des zones du patrimoine mondial naturel de l’UNESCO, en ne menant aucune activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans ces – pour chaque nouveau projet qui se situerait dans une zone UCN ou II ou une zone Ramsar, le Groupe s’engage à mettre en œuvre les mesures pour produire un impact positif net sur la biodiversité. Limiter les risques en matière de santé et de sécurité Sans prise en compte de précautions particulières, certains produits chimiques ou pétroliers commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter des risques en matière de santé et sécurité des consommateurs. Le respect des exigences réglementaires est la première mesure pour limiter les risques tout au long du cycle de vie de ces produits.Au-delà, TOTAL a défini les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers qu’il produit, partout dans le monde, afin de réduire les impacts potentiels sur la santé des consommateurs et l’environnement. Elles comprennent l’identification et l’évaluation des dangers inhérents à ces produits et à leurs utilisations de même que l’information des consommateurs. Les fiches de données de sécurité accompagnant les produits chimiques ou pétroliers mis sur le marché par le Groupe, disponibles dans au moins une des langues d’usage du pays, ainsi que l’étiquetage du produit sont deux éléments La mise en œuvre de ces exigences est suivie par des pôles de spécialistes de la réglementation, des toxicologues et des écotoxicologues au sein des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services du Groupe. La mission de ces pôles est d’assurer la préparation des dossiers de sécurité des produits chimiques ou pétroliers afin qu’ils correspondent aux applications auxquelles ils sont destinés et aux exigences réglementaires en vigueur. Ils procèdent ainsi à la rédaction des fiches de données de sécurité, des certificats de conformité (contact alimentaire, jouet, emballage pharmaceutique, etc.) et à l’enregistrement sous REACH si nécessaire. Ils assurent également la veille scientifique et réglementaire et suivent la mise en œuvre rapide des nouvelles fiches et des mises à jour au sein des entités du Groupe. La gouvernance du processus est complétée au sein des business units ou des Filiales des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services par la nomination d’un responsable produits qui assure la conformité de la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers de son entité. Les réseaux de responsables produits sont coordonnés par les pôles de spécialistes du Groupe directement ou via un niveau intermédiaire régional pour le secteur Marketing & Services. Les fiches de données de sécurité du pétrole et du gaz produits par les Filiales des secteurs de l’Exploration-Production et de Integrated Gas, Renewables & Power sont réalisées par le Pôle d’expertise du Marketing & Services. La conformité de la mise sur le marché des produits est Enfin, TOTAL a mis en place un groupe de travail intersecteurs qui travaille à l’harmonisation des pratiques et des classifications concernant les produits chimiques ou pétroliers communs ainsi qu’au développement La relation entre le Groupe et ses Fournisseurs repose sur l’adhésion aux Principes fondamentaux dans les achats(1) qui déclinent pour les fournisseurs les principes énoncés dans le Code de conduite. Les Principes fondamentaux dans les achats précisent les engagements que TOTAL attend de ses Fournisseurs dans les domaines suivants : respect des droits humains au travail, protection de la santé, de la sûreté et de la sécurité, préservation de l’environnement, prévention de la corruption et des conflits d’intérêt et lutte contre la fraude, respect du droit de la concurrence, ainsi que promotion du développement Les Filiales veillent à ce que les exigences précisées par les Principes fondamentaux dans les achats soient communiquées aux Fournisseurs et s’efforcent de les intégrer dans les contrats ou de les remplacer par des principes équivalents au terme de leurs négociations. Ces principes sont également accessibles à tout fournisseur en français et en anglais sur le site internet de TOTAL. (1) Saft Groupe et SunPower ont défini des principes fondamentaux dans les achats propres à leur activité (exemple : SunPower Supplier Sustainability Guidelines). Chapitre 3 / Risques et contrôle Extrait des Principes Fondamentaux dans les Achats Les fournisseurs sont tenus de respecter, et de s’assurer que leurs propres fournisseurs et sous-traitants respectent les lois en vigueur, ainsi que les principes équivalents à ceux énoncés dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme, le Global Compact des Nations Unies, les Principes Volontaires sur la Sécurité et les Droits de l’Homme et Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des Entreprises Multinationales. Des politiques et procédures efficaces doivent être mises en œuvre, en particulier en ce qui concerne les • Respect des droits de l’Homme au travail : S’assurer que les conditions de travail et de rémunération des salariés préservent la dignité humaine et sont conformes aux principes définis par la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et par les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Interdiction et prévention du travail des enfants Interdire le recours aux travailleurs âgés de moins de 18 ans pour des travaux dangereux et/ou des travaux de nuit, et interdire le recours aux travailleurs âgés de moins de 15 ans, sauf lorsque la législation locale assure une plus grande protection de l’enfant. Interdiction et prévention du travail forcé S’assurer qu’aucun salarié n’est contraint de travailler contre sa volonté, à travers l’usage de la violence, l’intimidation, les pressions financières ou les menaces de pénalités ou de sanctions. Interdire la confiscation des documents d’identité des employés. Si la législation locale exige que ces documents soient conservés, s’assurer que les employés aient un accès immédiat et automatique à ces S’assurer qu’aucun frais de recrutement ne soit à la charge d’un salarié. Conditions de travail, rémunération et indemnisation Fournir un salaire décent et s’assurer du respect d’un nombre d’heures de travail maximum, d’un temps de repos et d’un congé parental adéquats. Documenter la conformité à ces exigences. Protection de la santé, sûreté et sécurité Fournir un lieu de travail sain et sûr où les salariés sont protégés contre les accidents, les blessures et les Lorsque qu’un logement est fourni par l’employeur, s’assurer qu’il soit sûr, propre et adéquat comme Interdiction et prévention de toute discrimination et harcèlement sur le lieu de travail Interdire le harcèlement ainsi que les pratiques entraînant un traitement discriminatoire des employés en portant une attention particulière au recrutement, à la rémunération, aux avantages ou au licenciement. Liberté d’expression, d’association et de convention collective, liberté de pensée, de Permettre aux employés de choisir d’adhérer ou non à une organisation de négociation collective. Dans les pays où ce droit est restreint, s’assurer que les employés ont le droit de participer à un dialogue concernant leur situation de travail collective. Veiller à ce que les travailleurs puissent exprimer leurs plaintes et leurs préoccupations sans crainte de Le Groupe veille de manière constante à maintenir un cadre de contrôle interne efficace fondé sur le référentiel du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). TOTAL dispose d’un référentiel Groupe, complété d’un ensemble de recommandations pratiques et de retours d’expériences. Ce référentiel est structuré comme l’organisation du Groupe, sur trois niveaux : un niveau Groupe, avec le référentiel Groupe REFLEX (dont One MAESTRO) et le référentiel technique produit par le Comité technologie Groupe, des référentiels par secteur d’activité, et un référentiel propre à chaque entité Le Groupe a mis en place des dispositifs d’évaluation de ses Filiales et de ses Fournisseurs, notamment en collaboration avec des organismes indépendants, qui participent à l’identification et à la prévention des risques d’atteinte envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, et l’environnement. Des formations du personnel, et notamment des dirigeants, sont le complément nécessaire pour accompagner les Filiales dans la mise en œuvre des Principes d’action de TOTAL (se reporter au point 3.6.5 de ce chapitre). Le processus de vérification du respect des exigences du référentiel HSE est organisé autour de mécanismes d’autoévaluation par la Filiale, et d’audit HSE par des experts de la direction HSE du Groupe. L’autoévaluation est à réaliser par les Filiales a minima tous les deux ans. Un audit HSE, est réalisé a minima tous les cinq ans, par le pôle Audit et retour d’expérience de la direction HSE, sur la base d’un protocole d’audit. Ces audits portent sur un ensemble d’activités et installations géré par un même système de management HSE. Ils abordent notamment l’engagement de l’encadrement, le respect des règles applicables, la gestion des risques, l’implication de chacun à son niveau, la relation avec les Fournisseurs présents sur le site de la Filiale, les compétences, la préparation aux situations d’urgence, les retours d’expérience, l’autoévaluation par la Filiale, et la démarche d’amélioration continue. Le protocole d’audit HSE du Groupe est basé sur le référentiel One MAESTRO et intègre les exigences des normes internationales ISO 45001:2018 (systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail). Le protocole d’audit est déployé en intégralité au cours des autoévaluations et selon une approche par les risques lors des audits. L’objectif est d’identifier les potentiels écarts des Filiales dans leur application des règles et de leur permettre de définir et mettre en œuvre des actions d’amélioration. La progression des actions d’amélioration est communiquée à la ligne hiérarchique, au niveau approprié. Le statut des Chapitre 3 / Risques et contrôle actions liées à des constats d’audit d’une certaine gravité est communiqué aux directions de secteurs d’activité et HSE, semestriellement. Un outil informatique de qualification est mis en place depuis 2019 pour être progressivement déployé dans plus d’une centaine de pays. La direction HSE définit les règle et guide de reporting et veille à la bonne application du référentiel pour la consolidation des données relatives aux émissions des gaz à effet de serre (GES) du Groupe fournies par Évaluations en matière de droits humains Pour vérifier la bonne application des principes contenus dans le Code de conduite au niveau des Filiales, le Groupe mandate un prestataire spécialisé dans les évaluations éthiques et droits humains. Ces évaluations incluent des critères relatifs aux droits humains. Dans ce cadre, un panel de collaborateurs et parties prenantes externes des Filiales sont interrogé pour comprendre comment leurs Activités sont perçues localement. Le contenu de l’évaluation est adapté à chaque Filiale et peut couvrir des sujets tels que l’engagement de la direction de la Filiale et la sensibilisation des collaborateurs au Code de conduite, les conditions d’emploi des collaborateurs, les procédures de sélection des Fournisseurs, les mesures de sûreté mises en place ou la collaboration proactive avec les parties prenantes locales. À la suite de ces évaluations, des plans d’action assortis d’une procédure de suivi sont définis et mis en Au niveau des projets, des études d’impact sur les droits humains des Activités du Groupe dans des contextes sensibles (notamment sur la base de critères liés aux risques relatifs aux droits humains par pays) sont menées par TOTAL avec des organismes indépendants spécialisés en matière de droits humains, ou dans la prévention et la gestion des conflits entre les entreprises et les communautés locales. Ces évaluations prennent en compte les sujets saillants identifiés par le Groupe (se reporter au point 3.6.2.1 de ce chapitre). Identifiée comme pouvant présenter un risque saillant dans la cartographie des risques d’atteinte aux droits humains, la sûreté fait l’objet de processus d’évaluation des risques au niveau des entités et des projets. La direction Sûreté a notamment en charge la mise en œuvre des engagements pris par TOTAL au titre du respect des Principes volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’homme (VPSHR, initiative multiparties prenantes dont TOTAL est membre depuis 2012, impliquant des gouvernements, des sociétés et des associations, qui concerne les relations avec les forces de sûreté gouvernementales ou privées). Dans ce cadre, une évaluation de risques en matière de sûreté et de droits humains est réalisée par la Filiale. En outre, un outil VPSHR d’autodiagnostic a également été développé pour permettre aux Filiales d’évaluer leur propre respect des VPSHR et d’identifier les domaines à améliorer. L’outil permet d’évaluer l’engagement VPSHR de la Filiale, les formations du personnel, ainsi que les relations avec les forces de sûreté gouvernementales et les sociétés de sûreté privées. Enfin, un questionnaire annuel d’autoévaluation permet aux Filiales du périmètre One MAESTRO d’évaluer le niveau de déploiement de la démarche sociétale sur le terrain. Les actions de dialogue, de gestion d’impacts et de contribution au développement socio-économique et Au niveau des Fournisseurs, une cartographie des risques liés aux achats, par catégorie de biens et services, a été établie dès 2012 à partir de questionnaires complétés par les responsables de chaque catégorie d’achats. Cette cartographie des risques est régulièrement actualisée. Le processus de qualification des Fournisseurs de biens et services a été harmonisé au niveau du Groupe. Un nouveau référentiel interne a été publié en 2018. Il intègre les droits humains au travail, l’environnement, la santé et la sécurité. Selon les résultats d’une analyse de risques effectuée par Fournisseur, une évaluation détaillée est effectuée. Elle intègre des questionnaires ciblant les enjeux précités et le cas échéant, débouche sur un plan d’action, une visite technique du site par des collaborateurs ou un audit des conditions de travail réalisé par un prestataire spécialisé. En parallèle, le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation des Fournisseurs pour identifier et prévenir les risques d’atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes. Ainsi, le Groupe réalise des campagnes d’audits des conditions de travail chez les Fournisseurs, en cours de contrat. Un plan d’audit annuel ciblé est établi chaque année et inclut les Fournisseurs proposés par les Filiales des pays identifiés à risque en Les achats de brut et de produits pétroliers assurés par le Trading- Shipping, de gaz et d’électricité assurés par la Filiale Total Gas & Power Ltd, et les achats réalisés par les Filiales Hutchinson, Saft Groupe et SunPower font l’objet de processus de qualification des Fournisseurs Ce processus de qualification peut être complété de vérifications spécifiques au respect des VPSHR au niveau de la Filiale. Lorsque des sociétés de sûreté privées sont déployées pour assurer la protection d’une Filiale, des vérifications préalables sont menées. Elles sont relatives au processus de recrutement, à la formation technique et professionnelle (notamment en ce qui concerne le contexte local, l’utilisation de la force et le respect des droits des individus), aux conditions de travail, à la réputation de la société et vérifient notamment que ces fournisseurs n’emploient pas de personne condamnée ou mise en cause pour Des équipes dédiées peuvent être mobilisées dans le processus de qualification dans des cas particuliers, comme l’huile de palme ou La cellule mise en place au sein du Groupe pour la sélection des fournisseurs d’huile de palme vise à s’assurer que les achats d’huile de palme sont certifiés durables selon les critères exigés par l’Union européenne (type certification ISCC EU). Ce type de certifications intègre les critères bilan carbone, non-déforestation, bonne utilisation des terres et respect des droits humains. Au-delà de cette certification obligatoire, les fournisseurs doivent avoir signé les Principes fondamentaux des achats et être adhérents de la Roundtable on Sustainable Palm Oil Par ailleurs, le département Vetting des activités trading-shipping veille à l’élaboration et à l’application de critères de sélection des navires et des barges utilisés pour le transport des produits liquides pétroliers ou chimiques et des produits gaziers du Groupe, afin de s’assurer de leurs qualités techniques au regard des meilleurs standards internationaux, de l’expérience des équipages et de la qualité du management technique des armateurs. L’approbation de ce département, fournie sur la base des seules données techniques et indépendamment de toute considération commerciale, est nécessaire pour tout affrètement de navires et de barges par une Filiale, pour tous les navires ou barges qui sont affrétés par des tiers et qui transportent des cargaisons appartenant au Groupe ou qui font escale dans un terminal opéré par une Filiale. Des audits réalisés chez les armateurs permettent également de juger de la qualité des systèmes de management technique mis en place par les opérateurs, de la sélection et de la formation des équipages ainsi que du soutien TOTAL participe activement à la mutualisation des rapports d’inspection avec les autres compagnies pétrolières et gazières internationales au travers de la base de données Ship Inspection Report Program (SIRE) mise en place par l’Oil Companies International Marine Forum (OCIMF), contribuant ainsi à l’amélioration continue de la sécurité du transport Enfin, depuis 2012, un vaste programme d’inspection des transporteurs routiers est déployé au Marketing & Services, secteur où l’activité transport routier est la plus importante au sein du Groupe avec la livraison des produits en stations-service et chez les clients particuliers. Ce programme est progressivement étendu aux autres secteurs d’activité en Chapitre 3 / Risques et contrôle fonction des besoins. Il fait intervenir des experts transport indépendants qui inspectent les transporteurs sur les pratiques et processus mis en place concernant le recrutement et la formation des chauffeurs, les contrôles et la maintenance des véhicules, la gestion des trajets et le système de management HSE. À l’issue de l’inspection, un plan d’action est mis en place. En cas de de manquement grave ou de mauvais résultats répétitifs, le transporteur peut être exclu de la liste des 3.6.5 Actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves Les actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves reposent en premier lieu sur les Principes d’action et des Elles s’appuient en outre sur les retours d’expérience après des événements HSE, des formations destinées aux collaborateurs du Groupe, des sensibilisations des Fournisseurs et des mécanismes de gestion des situations d’urgence et de crise. S’agissant du Climat qui est un risque global pour la planète résultant de l’ensemble des activités humaines, le Groupe a structuré sa démarche afin d’intégrer les enjeux climatiques à sa stratégie et a défini des objectifs précis à différents horizons de temps, afin de maitriser et réduire les émissions de GES résultant de ses Activités (Scopes 1 & 2). Il en est rendu compte à la section 3.6.8.4. de ce chapitre. Le Groupe met en œuvre un processus d’analyse des événements accidentels, quelle qu’en soit la nature, dont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle. Ce processus peut inclure l’évaluation de la gravité, l’analyse de l’événement, et une communication interne et auprès des parties prenantes concernées. Un retour d’expérience peut également être effectué selon les enseignements tirés de l’analyse de l’événement. Il a pour objectif d’assurer que toutes les Filiales soient informées et de partager les enseignements issus de l’analyse de cet événement. À titre d’exemple, un presque accident à haut niveau potentiel de gravité fait l’objet d’une analyse similaire à celle d’un accident grave : son analyse est considérée comme un facteur de progrès essentiel. Selon l’intérêt qu’il présente pour les autres entités du Groupe, il donne lieu à une alerte de sécurité, et selon les circonstances, à la diffusion d’un retour d’expérience. De façon générale, la culture d’entreprise encourage les retours d’expérience formels et informels dans les différents domaines du Le Groupe a mis en place différents canaux de communication et d’information permettant à l’ensemble des collaborateurs de TOTAL SE et de ses Filiales d’avoir accès aux Principes d’action définis par le Groupe en matière de droits humains, d’hygiène, de santé, de sécurité et Des parcours de formation HSE, intégrant des programmes pédagogiques en ligne ainsi que des formations techniques adaptées aux différentes Activités, sont proposés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Des programmes dédiés à la santé, la sécurité et l’environnement sont déployés au sein du Groupe suivant différents prismes : général, par type d’activités ou par thématiques. À titre d’illustration, les formations générales suivantes existent en fonction du niveau de responsabilité et d’expérience dans le Groupe : la formation HSE Leadership for Group Senior Executives, la formation HSE pour managers, et des formations destinées aux nouveaux embauchés. Ces parcours de formation intègrent depuis 2020 des actions de formation autour des enjeux liés au climat à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Un module dédié sera également destiné aux cadres dirigeants et managers du Groupe. En Filiale et au siège, les équipes amenées à intervenir en situation de crise s’exercent régulièrement sur la base de scénarios identifiés par les analyses de risques. Une formation dédiée (formation initiale et formation de recyclage) contribue également à cette préparation, tenant compte des différents rôles en situation de crise (par exemple, directeur de cellule de crise, liaison avec les opérations, experts, communicant, etc.). Des programmes de formation dédiés aux droits humains sont mis en place à l’attention des cadres dirigeants, directeurs de sites et des collaborateurs les plus exposés à ces problématiques. Des sessions de sensibilisation sur ces sujets sont organisées régulièrement auprès des salariés, comme c’est le cas lors d’évaluations éthiques de Filiales. Le département Droits humains développe un plan de formation pour les collaborateurs du Groupe afin de favoriser leur compréhension des sujets relatifs aux droits humains et ainsi mieux maîtriser les risques associés. Ce plan est déployé en priorité auprès des collaborateurs potentiellement les plus exposés aux risques droits humains. Dans le domaine des achats, des modules de formation explicitant les engagements éthiques du Groupe et les Principes fondamentaux dans les achats ont également été développés à l’attention des acheteurs La direction de la Sûreté organise chaque année une session de formation sur les VPSHR au profit des responsables sûreté des Filiales. Des missions sur le terrain sont également organisées de façon à délivrer des sessions directement au sein des Filiales. Le Code de conduite est distribué à tous les collaborateurs afin de les sensibiliser aux valeurs du Groupe, dont la sécurité et le respect de l’autre, qui est le respect des droits humains. Il est également consultable sur le site internet du Groupe et peut être téléchargé en 19 langues. Tout nouveau collaborateur doit confirmer en avoir pris connaissance et la journée d’intégration de TOTAL inclut une initiation à l’éthique et aux Les canaux de communication internes, tels que des sites intranet accessibles par la plupart des collaborateurs sont également utilisés pour sensibiliser les collaborateurs sur les sujets relatifs aux droits humains. Les pages consacrées à l’éthique et au respect des droits humains présentent les sujets saillants identifiés par le Groupe. Ces pages ont plusieurs objectifs : expliquer les Principes d’action, présenter leur mise en œuvre par le Groupe et aider les collaborateurs à adopter la conduite éthique attendue dans leur travail au quotidien. Des événements comme le Business Ethics Day annuel permettent de sensibiliser les collaborateurs de TOTAL SE et de ses Filiales. Un Guide droits de l’homme est également mis à la disposition des collaborateurs et des parties prenantes. Il permet de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux enjeux liés aux droits humains de son industrie (au travail, avec les communautés locales et dans le domaine de la sûreté) et précise les comportements à adopter dans ses activités et relations avec ses parties prenantes. Il inclut des études de cas concernant notamment le Myanmar, l’Ouganda et la République démocratique du Congo. Ce guide rappelle les engagements pris par le Groupe en matière de droits humains. Il suggère des réponses aux questions et préoccupations relatives aux droits humains, notamment concernant le travail des enfants, le travail forcé, les pratiques Chapitre 3 / Risques et contrôle Le Guide pratique sur la prise en compte du fait religieux, publié en 2017, a pour vocation d’apporter des solutions pratiques aux questions soulevées par les collaborateurs et les managers du Groupe partout dans le monde. Il repose sur les expériences des secteurs d’activité dans différents pays et encourage le dialogue, le respect et l’écoute pour trouver des solutions adaptées au contexte local. De nombreux experts internes et externes ont contribué à sa rédaction, dont des représentants de diverses communautés religieuses. Ce guide a été traduit en 10 langues. Disponible sur le site Intranet dédié aux droits humains, il est Fournisseurs lors de rendez-vous annuels ou d’événements comme le Suppliers Day, et disponible sur le site internet de TOTAL. Des actions de formation sont également entreprises à l’égard des Fournisseurs, par exemple la formation sur la sûreté responsable et les VPSHR dispensée aux agents des prestataires de sûreté. Les contrats avec ces prestataires mentionnent le respect des VPSHR et la nécessité de former leur personnel aux VPSHR. De plus, la direction de la Sûreté peut être amenée à délivrer directement ces formations auprès La direction HSE organise au sein du Groupe la Journée mondiale de la sécurité et la Journée mondiale de l’environnement afin de mobiliser les équipes et les sensibiliser à la mise en pratique des Principes d’action. Différents guides HSE existent dans le référentiel One MAESTRO pour partager les bonnes pratiques HSE avec les Filiales du Groupe. Des communications HSE régulières sont effectuées tout au long de l’année (séminaires, webinaires, colloques, intranet). Une culture de la sécurité est mise en œuvre au quotidien par les collaborateurs du Groupe qui organisent, au début des réunions ou avant l’exécution d’une opération à risque, un instant sécurité (safety moment), consistant en un échange de courte durée afin de rappeler les messages clés en matière de sécurité et aligner les participants sur des engagements communs. Les Principes fondamentaux dans les achats constituent un engagement contractuel des Fournisseurs, et sont également un vecteur de sensibilisation des Fournisseurs notamment sur les sujets HSE et droits humains. Ils sont portés à la connaissance des Fournisseurs dès leur intégration dans la base de données Fournisseurs. Ces principes sont également détaillés dans une brochure explicative distribuée aux Le Groupe dispose de plusieurs mécanismes d’alerte ouverts aux collaborateurs, aux Fournisseurs et aux tiers. Pour accompagner les collaborateurs au quotidien, le Groupe encourage un climat de dialogue et de confiance permettant à chacun d’exprimer son point de vue et ses préoccupations. Les salariés peuvent ainsi s’adresser à leur responsable hiérarchique, un responsable RH, un autre manager, leur Compliance Officer ou leur Ethics Officer. Les collaborateurs, les Fournisseurs ainsi que toute autre partie prenante peuvent contacter le Comité d’éthique pour poser une question ou signaler des faits présentant un risque de non-conformité au Code de conduite via l’adresse e-mail générique (ethics@total.com). Ce dispositif a été mis en place en 2008 en associant les organisations syndicales du Groupe au niveau européen. Le Comité d’éthique est une structure centrale où est représenté l’ensemble des secteurs d’activité du Groupe. Tous ses membres sont des collaborateurs du Groupe possédant une bonne connaissance de ses Activités et ayant démontré l’indépendance et la liberté d’esprit nécessaires à l’exercice de leur mission. Le Comité d’éthique est garant du respect du Code de conduite et veille à sa bonne mise en œuvre. Il est aidé dans sa démarche par les directions concernées, ainsi que par un réseau de correspondants éthiques locaux (Ethics Officers). Sa présidente rend compte au Président- directeur général de TOTAL. Elle soumet son rapport annuel au Comité exécutif et au Comité de gouvernance et d’éthique qui en fait rapport au Conseil d’administration. Les membres du Comité d’éthique sont soumis à une obligation de confidentialité. La confidentialité des signalements au Comité est assurée et ne peut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée. Ce dispositif est complété par des mécanismes d’alerte spécifiques mis en œuvre au niveau de certaines Filiales . Les Fournisseurs intervenant sur les sites des Filiales sont sensibilisés aux risques pour la santé, la sécurité et l’environnement des activités des sites concernés. Ils sont accompagnés afin de gérer les risques liés à leurs activités, celles des sites et leurs potentielles interférences notamment dans le cadre du processus de permis de travail ou de visites 3.6.5.4 Réponses à des situations d’urgence La gestion de crise est organisée de manière à anticiper et assurer une réponse efficace en cas de situations d’urgence ou de crise. Afin de faire face efficacement à l’éventualité d’un accident industriel majeur, TOTAL a mis en place un dispositif global de gestion de crise reposant notamment sur un système d’astreinte 24/7, sur un processus spécifique déployé dans les Filiales et sur un espace de gestion de crise dédié permettant de gérer au siège deux crises en simultané. Le référentiel prévoit que les Filiales se dotent de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse de fuites, de feux ou d’explosions et les Les Fournisseurs peuvent également s’adresser au médiateur interne Fournisseurs via une adresse e-mail générique fournisseurs@total.com). À la disposition des Fournisseurs et des acheteurs, il renoue le dialogue et permet de trouver des solutions. En cohérence avec les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme, le référentiel One MAESTRO prévoit que les entités opérationnelles du Groupe déploient des procédures de gestion des plaintes des parties prenantes, liées aux activités de la Filiale (hors réclamations commerciales). Cela permet d’offrir aux riverains et aux communautés locales un canal privilégié d’expression de leurs préoccupations et réclamations. Le traitement local permet d’apporter des réponses aux personnes qui estiment avoir été affectées négativement par les Activités, et d’améliorer les processus internes pour réduire les impacts pouvant être occasionnés par les Activités. La gestion des plaintes consiste à : informer les parties prenantes de l’existence de ce processus, recevoir et enregistrer les plaintes, en accuser réception et informer les parties prenantes des suites données, si nécessaire proposer un règlement des plaintes en collaboration avec les parties prenantes et assurer le suivi du traitement. Ce dispositif est régulièrement analysé afin d’identifier des améliorations Ces mécanismes peuvent être également utilisés dans le cadre de la mise en œuvre des VPSHR. De plus, en cas d’incident, un processus de signalement prévoit une information de la direction Sûreté, une analyse interne pour établir les faits, ainsi qu’un compte-rendu final. Ce mécanisme permet à la Filiale concernée de réévaluer son dispositif relatif aux VPSHR et de prendre des mesures pour réduire le risque d’incidents. Chapitre 3 / Risques et contrôle Des comités pluridisciplinaires assurent le suivi des mesures mises en œuvre aux bornes de leur périmètre. Des indicateurs permettent de suivre l’efficacité des mesures, les progrès réalisés et d’identifier les axes La direction HSE a constitué des comités transverses d’experts notamment dans le domaine de la sécurité, de l’environnement et de la gestion de crise et pilote l’animation continue des thématiques HSE. Le Comité d’éthique est particulièrement impliqué dans le suivi du respect du Code de conduite et peut être saisi pour obtenir un conseil sur Le Comité de pilotage droits humains est composé de représentants de différentes directions (sûreté, achats, sociétal notamment) et des secteurs d’activité. Il est présidé par la directrice Engagement Société Civile du Groupe. Il se réunit quatre fois par an et coordonne les actions relatives aux droits humains menées par les différents secteurs d’activité et les Filiales, dans le cadre de la mise en œuvre de la feuille de route Droits humains présentée au Comité exécutif. L’ensemble des représentants pays (Country Chairs) contribue également à ce suivi, notamment en étant les contacts locaux de la direction Sûreté concernant Des représentants du Comité de direction de Total Global Procurement et des directions Engagement Société Civile, HSE et Juridique ainsi que du Comité d’éthique se réunissent au moins une fois par an au sein du Comité de pilotage achats responsables, pour suivre la mise en œuvre effective de la feuille de route Achats Responsables. 3.6.8 Compte-rendu de mise en œuvre(1) Le compte-rendu présenté ci-après concerne principalement les Filiales, la mise en œuvre des mesures spécifiques aux Fournisseurs étant décrite au point 3.6.8.5 de ce chapitre. TOTAL conduit des évaluations de différentes natures : – des évaluations droits humains et éthiques de Filiales, relatives notamment aux conditions de travail des collaborateurs de TOTAL ; – des études d’impact initial pour analyser les enjeux et le contexte sociétal lors de projets industriels ; – des études d’impacts spécifiques sur les droits humains ; Le choix des entités évaluées se base sur plusieurs critères, notamment le niveau de risque de non-respect des droits humains dans les pays, le nombre d’alertes reçues l’année précédente et la date de la dernière évaluation de la Filiale. Ces évaluations permettent d’identifier les bonnes pratiques des Filiales, de les partager au sein du Groupe et de recommander des axes d’amélioration. La connaissance et l’appropriation du Code de conduite sont testées et renforcées par des sessions de sensibilisation Éthique et droits humains. Les collaborateurs sont encouragés à remonter leurs préoccupations en matière d’éthique en toute confidentialité et à signaler les comportements potentiellement contraires aux principes du Code de conduite. En 2020, le nombre d’évaluations a été limité par rapport aux années précédentes du fait de la pandémie COVID-19. Deux évaluations Éthique et droits humains ont été effectuées (contre 7 en 2019). Elles ont concerné deux sites totalisant 3 100 collaborateurs (Madagascar et Pau en France). Ces évaluations ont confirmé que le Code de conduite est bien intégré. Le système de reporting interne et d’indicateurs de suivi de la mise en œuvre des actions engagées au sein du Groupe dans ces domaines est – pour les indicateurs sociaux (intégrant notamment la santé), sur un guide pratique, le Protocole et méthodologie de reporting social du – pour les indicateurs de sécurité, sur une règle Groupe d’élaboration du reporting HSE événementiel et statistique ; un processus d’analyse nécessitant d’établir un rapport d’analyse structuré pour en tirer des enseignements en matière de conception et d’opération ; – pour les indicateurs environnementaux, sur une procédure de reporting Groupe, complétée par des instructions spécifiques aux Des objectifs consolidés sont définis pour chacun des indicateurs clés et revus annuellement. Les secteurs d’activité déclinent ces indicateurs au sein de leur périmètre, en analysent les résultats et définissent un plan. Le suivi des plans d’action mis en place à la suite des évaluations en 2019 au sein des Filiales au Brésil, au Cameroun, en Égypte et au Nigéria, a été également effectué pendant l’année 2020. Le plan d’action concernant la Filiale en Corée du Sud n’a pas fait l’objet d’un suivi en raison de la cession de la Filiale. Il est prévu d’effectuer le suivi du plan d’action concernant la Filiale en Russie en 2021. Le développement d’un nouveau site industriel nécessite des études potentiellement affectées, décrire le contexte local et évaluer les principaux enjeux socio-économiques et culturels de la zone concernée. Elles sont complétées par des études d’impact sociétal qui évaluent et analysent les impacts réels et potentiels, positifs, négatifs, directs, indirects ou cumulés, à court, moyen et long terme du projet. En 2020, 50 études ont été initiées ou réalisées dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power et 13 à l’Exploration-Production. En complément de ces études d’impact, des études d’impact spécifiques sur les droits humains peuvent être également réalisées dans des contextes sensibles ou de conflits, avec l’aide d’experts indépendants. Les conclusions de l’étude d’impact droits humains relative au projet d’oléoduc en Ouganda-Tanzanie EACOP réalisée en 2018 ont été rendues publiques. D’autres partenaires à but non lucratif, tels que CDA Collaborative Learning Projects, interviennent pour évaluer l’impact sociétal de certaines des activités ou projets du Groupe sur les populations concernées. Les rapports de CDA sont mis en ligne sur son site internet. La pandémie COVID-19 ayant fortement impacté les missions sur le terrain prévues en 2020, elles devraient être conduites en 2021 en fonction de l’évolution des conditions sanitaires. (1) Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le compte-rendu de la mise en œuvre effective du Plan de vigilance est présenté ci-après. Dans la mesure où l’identification des risques et la prévention des atteintes graves aux droits de l’homme, à la santé et la sécurité des personnes et à l’environnement se recoupent pour partie avec certains des risques couverts par la déclaration de performance extra- financière (se reporter au chapitre 5), TOTAL a choisi de rendre compte ci- dessous de la mise en œuvre de son Plan de vigilance, en incorporant certains des aspects de sa déclaration de performance extra-financière, bien que celle-ci appréhende des risques d’atteintes de degrés Chapitre 3 / Risques et contrôle Exemple : Projets Tilenga et EACOP, Ouganda et Tanzanie TOTAL rend compte de manière détaillée des enjeux sociaux et environnementaux des projets Tilenga et EACOP pris en considération par le conseil d’administration de TOTAL en publiant la résolution adoptée le 16 décembre 2020 dans sa déclaration de performance extra-financière (se reporter au point 5.1 du chapitre 5). En outre, conformément à son principe d’action de transparence en matière d’engagement avec la société civile, TOTAL a publié l’ensemble des études, revues indépendantes par des tiers et plans d’actions sociétaux et environnementaux relatifs au projet Tilenga en Ouganda et au projet EACOP (« East African Crude Oil Pipeline ») en Ouganda et en Tanzanie, ainsi que les plans d’actions. Ces documents sont accessibles Ces projets s’inscrivent dans un contexte environnemental sensible et nécessitent la mise en oeuvre de programmes d’acquisitions foncières qui requièrent une attention forte au respect des droits des communautés concernées. Ils ont fait l’objet d’études d’impact environnemental et sociétal (ESIA) approuvées par les autorités ougandaises et tanzaniennes et sont menés en conformité avec les standards de performance exigeants de l’International Finance Corporation (IFC). Par ailleurs, plusieurs revues indépendantes ont été réalisées par des institutions tierces afin de s’assurer que les projets sont mis en oeuvre conformément aux meilleures pratiques sociétales et environnementales. Ces revues permettent d’évaluer l’efficacité des actions engagées et d’identifier les axes d’amélioration et ont ainsi donné lieu à des plans d’action associés. Conformément aux principes d’action Eviter – Réduire – Compenser qui fondent sa politique Biodiversité publiée en 2020, Total a décidé de limiter volontairement l’emprise du projet Tilenga sur le territoire du parc En septembre 2019, TOTAL a finalisé l’acquisition d’une participation de 26,5%(1) que détenait Anadarko dans le projet Mozambique LNG. Une Filiale du Groupe est le nouvel opérateur du projet Mozambique LNG. Mozambique LNG est le premier développement à terre d’une usine de gaz naturel liquéfié (GNL) dans le pays. La Filiale concernée travaille sur les bases établies par l’opérateur précédent et ses partenaires, afin de mettre en œuvre ce projet dans l’intérêt de tous les acteurs concernés, dont le gouvernement et la Ce projet s’inscrit dans une démarche globale de développement économique et de transformation de la région de Cabo Delgado et du Mozambique. Il requiert d’impliquer de nombreuses parties prenantes, notamment des agences intergouvernementales de développement. Il a nécessité l’acquisition de terrains et la mise en œuvre de programmes de relocalisation et d’accompagnement (livelihood restoration) des En juillet 2020, un Memorandum of Understanding (MoU) a été signé avec le Gouvernement du Mozambique qui prévoit le déploiement des forces de sûreté gouvernementales, la Joint Task Force, pour assurer la sûreté des personnels et des installations, ainsi que des communautés voisines. Le MoU intègre le respect des VPSHR (Voluntary Principles on Security and Human Rights), une série de standards internationaux volontaires destinés à limiter les risques pour les droits humains en lien avec la sûreté. Ces standards sont mis en œuvre conjointement avec les autorités, les sociétés privées et les communautés locales. En 2020, un poste de Community-based security advisor a été créé, afin d’assurer le respect des VPSHR et de la norme de performance 4 de l’IFC, qui fixe des exigences en matière de santé, sécurité et sûreté des communautés. Cela implique, au travers d’un plan dédié à la sûreté (Community-based security plan), la mise en œuvre d’un dialogue régulier entre les forces de sûreté, les communautés locales et la Filiale sur les questions de sûreté et de droits humains, le traitement des plaintes liées à la sûreté mais aussi la mise en œuvre de formations sur les VPSHR. En décembre 2020, 22 sessions de formation sur les VPSHR ont par exemple été organisées avec le support d’un consultant des Murchison Falls en Ouganda. Alors que les permis actuels couvrent une superficie de près de 10% du parc, le développement sera restreint à un périmètre représentant moins de 1% de sa surface et les surfaces non concernées par le développement seront rendues volontairement sans délai. En outre, le projet a été conçu de manière à minimiser la surface occupée par les installations temporaires et permanentes, qui représentent une emprise au sol inférieure à 0,05% de la surface du parc. Le Groupe confirme également qu’il s’engage à mettre en oeuvre des plans d’actions permettant de produire un impact positif net sur la biodiversité dans le cadre de la réalisation de ces projets. Ces plans seront définis en étroite liaison avec les autorités et parties prenantes en charge de la conservation de la nature en Ouganda et Tanzanie. Ainsi, Total apportera son concours pour augmenter de 50% le nombre de rangers assurant la protection du parc des Murchison Falls et soutiendra un programme de réintroduction du rhinocéros noir en Ouganda qui sera conduit en partenariat avec la Uganda Wildlife Authority (UWA). Total est également en contact étroit avec des experts de l’UICN pour prendre en compte les meilleurs usages pour protéger les chimpanzés, en particulier en favorisant le maintien des habitats forestiers. En outre, les projets Tilenga et EACOP nécessitent l’acquisition foncière de 6 400 hectares, abritant les résidences principales de 723 foyers. Il sera proposé à chacun de ces foyers de choisir entre un logement neuf ou une indemnisation monétaire. Les 29 premiers foyers relocalisés, résidant sur le site des installations de traitement de Tilenga, ont tous opté pour la mise à disposition d’un logement neuf. Les autres externe, au profit de 539 personnes de la Joint Task Force et de 42 personnes des forces de sûreté privées déployées sur le site. En décembre 2020, deux sessions de formation dédiée aux formateurs (« Train-the-trainers ») ont été organisées au profit de 22 Military Liaison Officers du projet et 12 commandants de la Joint Task Force, et permettront ainsi d’assurer la continuité de la formation de la Joint Task Force sur site. Deux sessions de sensibilisation au respect du Code de conduite et des droits humains ont également été organisées en interne, L’étude d’impact sociétale et environnementale a débuté en 2011 et a été approuvée par le gouvernement du Mozambique en 2014, puis mise à Une première étude d’impact droits humains avait été réalisée en 2015. À la suite de l’acquisition de la participation d’Anadarko dans le projet Mozambique LNG par TOTAL, une nouvelle étude de diligence raisonnable en matière de droits humains a été initiée par une équipe d’experts externes en 2019 et finalisée fin 2020. Cette étude a pour objectif d’identifier et prioriser les risques d’atteintes potentielles aux droits humains des personnes affectées par le projet et de guider les équipes du projet pour le développement d’un cadre de diligence raisonnable continue en matière de droits humains. Équipe sociétale et relations avec les communautés L’équipe sociétale locale est composée de plus de 100 personnes, engagées auprès des différentes communautés autour du projet, dont un réseau de CLO ayant une très bonne relation de proximité avec les habitants. En 2020, TOTAL a décidé de renforcer le réseau des personnes en charge du suivi des sujets droits humains à travers la création d’un poste de coordinateur droits humains. Le mécanisme de gestion des plaintes mis en place est quant à lui accessible et utilisé par En 2020, la nouvelle application mobile innovante (SIMBA – Societal Impact Management and Baseline Assessment) destinée à enregistrer et tracer en continu l’opinion, les préoccupations et attentes des parties prenantes a été développée et un premier déploiement mené au Mozambique. Cette application facilite l’identification et la compréhension du contexte local et son analyse en continu. (1) TOTAL, opérateur, détient une participation de 26,5% dans le projet Mozambique LNG aux côtés de ENH Rovuma Área Um, S.A. (15%), Mitsui E&P Mozambique Area1 Ltd. (20%), ONGC Videsh Ltd. (10%), Beas Rovuma Energy Mozambique Limited (10%), BPRL Ventures Mozambique B.V. (10%), et PTTEP Mozambique Area 1 Limited (8,5%). Chapitre 3 / Risques et contrôle En parallèle des évaluations de Filiales et de projets industriels, deux types d’autoévaluation des Filiales sont à noter. pratiques. Des webinaires réunissant plus de 200 participants ont été organisés en octobre 2020 pour le lancement de la campagne de Des outils VPSHR d’autoévaluation et d’analyse des risques sont déployés annuellement en particulier au sein des Filiales situées dans des pays identifiés comme à risque. En 2020, ces outils ont été déployés auprès des Filiales de 38 pays avec un taux de réponse de 89%. d’autoévaluation est utilisé pour évaluer le déploiement de la gouvernance sociétale sur le terrain. Ces questionnaires sont analysés par la direction HSE pour adapter son accompagnement des Filiales (propositions de formations, assistance). En 2020, près de 99% des Filiales du périmètre One MAESTRO ont répondu au questionnaire. Actions d’atténuation des risques et de prévention des TOTAL dispose de nombreux outils pour sensibiliser collaborateurs sur les sujets relatifs aux droits humains. Le Groupe a organisé des formations adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain pour les collaborateurs particulièrement exposés à ces sujets. En 2020, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de formation Droits Humains, deux formations pilotes ont été organisées en distanciel du fait de la pandémie COVID-19 : la première auprès du Comité de direction et des équipes sociétales de la Filiale en Ouganda, la seconde auprès de l’équipe de direction du projet EACOP en Tanzanie. D’autres formations spécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain ont eu lieu tout au long de l’année 2020, notamment : À destination de l’ensemble des collaborateurs : – Un module d’e-learning sur les droits humains sur le lieu de travail avec un focus sur le respect des conventions fondamentales de l’OIT est accessible à tous les collaborateurs du Groupe depuis 2019 dans l’ensemble des pays où le Groupe opère. Il est disponible en cinq langues. Plus de 20 000 collaborateurs cadres du Groupe l’ont suivie – Une première session de sensibilisation à la gestion du fait religieux en entreprise organisée en partenariat avec Convivencia Conseil, entité de conseil spécialisée sur le fait religieux, a réuni 50 collaborateurs en ligne, dans le cadre d’un cycle de conférences sur la non-discrimination mis en place au sein du Groupe. À destination de populations cibles : – La formation annuelle à l’éthique et aux droits humains pour les cadres dirigeants nouvellement nommés a réuni 20 participants en 2020 ; – Une session de sensibilisation à la communication et gestion de crise liées aux droits humains, organisée en partenariat avec l’ONG SHIFT, a réuni 13 participants (notamment des cadres dirigeants) représentant des fonctions régulièrement impliquées dans la gestion des crises au siège (Communication, Affaires Publiques, Juridique et Engagement – Une formation a été dispensée par Vérité pour les équipes achats du Trading et de Saft Groupe sur les risques droits humains et à la diligence raisonnable dans les chaînes d’approvisionnement de – Dans le cadre du projet Mozambique LNG, une action de sensibilisation au respect des droits humains et du Code de conduite a été déployée sur le site d’Afungi à Cabo Delgado au Mozambique, lors du Business Ethics Day, le 10 décembre, à l’occasion de la journée internationale des Droits humains. Deux sessions, en portugais et en anglais, ont été organisées pour l’ensemble des collaborateurs présents sur le site et pour ceux présents dans les bureaux de la Filiale à Maputo. Outre l’intégration d’un module sociétal dans la formation HSE for Managers, des modules de formation à distance sont développés pour le personnel des Filiales en charge du sociétal. En 2020, une plateforme digitale dénommée Societal Academy a été créée pour rendre accessible aux Filiales les ressources pédagogiques nécessaires, telles que règles, guides, supports de formation, retours d’expériences et bonnes gouvernementales ou de sociétés de sûreté privées s’avère nécessaire pour protéger le personnel et les installations des Filiales du Groupe. Afin de prévenir le risque d’usage disproportionné de la force, TOTAL organise régulièrement des sessions de formation et des actions de sensibilisation consacrées au risque d’usage disproportionné de la force, et plus spécifiquement aux VPSHR, à destination de ses collaborateurs, comme par exemple les sessions menées fin 2020 dans le cadre du Par ailleurs, un travail spécifique de sensibilisation au respect des VPSHR et à leur déploiement dans les entités considérées les plus à risque (par exemple les stations-service ayant des gardes de sécurité armés) a également été mené en 2020 au sein du secteur Marketing & Services. La direction Sûreté du Groupe a également organisé trois formations en ligne sur la version actualisée des outils VPSHR. Cette formation a été dispensée à 55 Country Security Officers, qui assistent les Country Chairs dans leur fonction de responsable de la sûreté dans les pays et qui sont les correspondants métier de la direction Sûreté du Groupe, chargés entre autres, de mettre en œuvre les VPSHR. TOTAL a mis en place plusieurs niveaux de mécanismes d’alerte, couvrant tout le Groupe ou propres à certains projets. En 2020, le Comité d’éthique a traité près de 135 signalements (internes, externes, anonymes) relatifs au respect du Code de conduite. Presque 50% de ces signalements concernaient des questions en lien avec les ressources humaines. Environ la moitié des cas ont conduit à des mesures correctives. Que le signalement soit avéré ou pas, une action de médiation peut être nécessaire. Lorsque le Comité d’éthique constate un non-respect du Code de conduite, la hiérarchie en tire les conséquences et des sanctions peuvent être prises dans le respect de la loi applicable et des procédures négociées localement avec les représentants du personnel (exemples : rappel verbal, lettre écrite, En décembre 2020, le Comité d’éthique a publié, en interne et sur le site total.com, la procédure de « Recueil et traitement des signalements ». Elle formalise l’approche existante de recueil et de traitement des signalements transmis au Comité d’éthique par les parties prenantes internes ou externes et portant sur des comportements ou situations contraires au Code de conduite. Ce dispositif assure la protection de l’identité de l’auteur du signalement, exclut les représailles contre celui-ci et contre les participants au traitement du signalement et respecte les lois et règlements applicables en matière de protection des données Des mécanismes de gestion des plaintes des parties prenantes externes sont également mis en place par les Filiales. Le déploiement est progressif au sein du Groupe. Un guide interne a été publié en 2020, détaillant la méthodologie de conception et de mise en œuvre du processus de gestion de plaintes. Ce guide contient des outils pratiques inspirés de recommandations internationales (IPIECA – International Petroleum Industry Environmental Conservation Association, ICMM – International Council on Mining and Metals, IFC – International Finance En 2020, afin de progresser dans ce domaine, à l’Exploration-Production, un groupe de travail réunissant des experts sociétaux du siège et des Filiales a recensé les meilleures pratiques. Treize entités ont été accompagnées pour développer leur procédure de gestion des plaintes, portant ainsi à 100% le pourcentage des entités opérationnelles du secteur Exploration-Production disposant d’un tel mécanisme à fin 2020. Au Raffinage-Chimie, les riverains sont associés à la recherche de solutions pour maîtriser les impacts liés aux activités. Chapitre 3 / Risques et contrôle Au Marketing & Services, les Filiales opérationnelles ont été sensibilisées et assistées pour mettre en place un traitement des plaintes distinct des les auditeurs portent notamment une attention particulière à la gestion globale des risques, à leur prise en compte opérationnelle et à À fin 2020, 99% des entités des secteurs Exploration-Production, Raffinage-Chimie et Marketing & Services du périmètre de déploiement de One MAESTRO qui ont une activité opérationnelle en 2020, ont mis en place ou amélioré leur système de gestion des plaintes. Les plaintes reçues par les Filiales, en lien avec les impacts sociétaux de leurs activités, correspondent à la typologie suivante : accès à la terre et habitat, pertes économiques/moyens de subsistance, dangers pour l’environnement et la santé, emploi et chaîne de valeur, sécurité routière/ logistique et transport, atteinte à la culture et au patrimoine, sûreté et conduite sociale. Les autres plaintes portent sur la qualité du dialogue local et sur la gestion des projets de développements économiques. En cas d’incidents relatifs à la mise en œuvre des VPSHR, un reporting rapide est effectué auprès de la direction de la Sûreté, ainsi qu’un compte- rendu à la suite d’une analyse interne pour évaluer les faits et déterminer les mesures à prendre pour diminuer le risque de futurs incidents. À intervalle régulier, une feuille de route droits humains est présentée au Comité exécutif afin de soutenir l’effort continu de mise en œuvre du Code de conduite et de respect des droits humains. La feuille de route 2019-2020 a été présentée au Comité exécutif en avril 2019. La feuille de route pour 2021-2022 sera construite avec les différents secteurs d’activité et entités du Groupe concernés et validée par le Comité exécutif. Le Comité de Pilotage Droits humains suit la mise en œuvre de cette Cette feuille de route aborde, pour chaque métier ou secteur d’activité, les sujets de gouvernance (par exemple une procédure interne à mettre à jour), de nouvelles formations à développer, de priorisation des sujets saillants dans le métier ou l’activité, de dialogue avec les parties prenantes (par exemple en nommant et formant des CLO), d’évaluation des risques (par exemple lors des études d’impact de nouveaux projets), d’actions de prévention et de remédiation, de suivi et de communication. Le département Droits humains et le Comité d’éthique s’appuient sur un réseau de plus d’une centaine de responsables Éthique répartis dans les pays où TOTAL opère. Ils sont chargés de promouvoir les valeurs du Code de conduite auprès des collaborateurs en Filiales et de veiller à la bonne mise en œuvre Dans le cadre des VPSHR, TOTAL participe à des réunions de suivi avec les autres membres de l’initiative dans une démarche d’amélioration continue. En février 2020, TOTAL a publié son rapport VPSHR 2019 qui partage des informations relatives à la mise en œuvre des VPSHR au sein des Filiales à travers le monde et permet de faire un état des lieux des performance.total.com(1). Les données présentées dans ce rapport s’appuient sur un reporting organisé chaque année par la direction Sûreté et qui rassemble les résultats d’un questionnaire VPSHR, ainsi que des analyses de risque et des niveaux de conformité de chaque Filiale opérant dans des contextes sensibles. Il comprend des exemples d’actions de sensibilisation et de traitement des incidents. La publication du rapport VPSHR 2020 est prévue en 2021. Le compte-rendu présenté ci-après concerne principalement les Filiales, la mise en œuvre des mesures spécifiques aux Fournisseurs étant décrite au point 3.6.8.5 de ce chapitre. Outre les autoévaluations HSE des Filiales au moins tous les deux ans, le Groupe réalise des audits des sites opérés par des Filiales a minima tous les cinq ans. Sur la base d’une analyse des constats récurrents, En 2020, 73 audits HSE ont été réalisés, en baisse par rapport au nombre de 113 audits en 2019, du fait de la pandémie COVID-19. Actions d’atténuation des risques et de prévention des En matière HSE, des formations destinées aux différentes populations (nouveaux arrivants, managers, cadres supérieurs et dirigeants) sont déployées de manière à diffuser un socle cohérent de connaissances partagé par tous : – Safety Pass : ces parcours d’accueil sécurité sont mis en place depuis le 1er janvier 2018 pour les nouveaux arrivants dans le Groupe. Différents parcours existent selon le type de poste et couvrent les risques HSE principaux de l’entreprise, les risques liés à l’activité du site ainsi que ceux liés au poste de travail. Le contenu théorique est complété de formations pratiques de type « gestes qui sauvent ». – HSE for Managers s’adresse aux managers opérationnels ou fonctionnels, en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entités du Groupe. Cette formation a fait l’objet d’une refonte en 2020. Quatre sessions ont pu être organisées en 2020 et former une – Safety Leadership for Executives est destiné aux cadres dirigeants du Groupe et centré sur le leadership Sécurité. L’objectif de cette formation est d’accompagner les cadres dirigeants afin de leur permettre de transmettre et développer une culture sécurité au sein de leur organisation. Deux sessions ont pu être organisées en 2020 pour former une quarantaine de cadres dirigeants du Groupe, représentant environ 15% de cette population. Pendant ces sessions interviennent également des cadres dirigeants d’entreprises extérieures pour faciliter l’échange de bonnes pratiques et favoriser la convergence de vue sur les éléments les plus importants de la culture de sécurité. Afin d’assurer et renforcer la connaissance du cadre de référence, un outil d’évaluation des connaissances, intégrant plus de 3 000 questions à choix multiple, a été développé en 2018 à destination des responsables HSE de Filiales, de sites opérés ou de leurs équipes. Cet outil permet également de déterminer, le cas échéant, un plan de formation adapté. Plus de 120 évaluations ont été réalisées en 2020. La Journée Mondiale de la Sécurité, organisée chaque année par la direction HSE, a eu pour thème en 2020 « Nos vies avant tout : Tournées sécurité conjointes avec les entreprises extérieures ». TOTAL encourage et promeut les initiatives de ses Filiales en faveur de la sécurité. Chaque année, un concours sécurité est organisé et la meilleure initiative HSE de En ce qui concerne la gestion de crise, les équipes amenées à intervenir, en Filiales et au siège, s’exercent régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénarios identifiés par les analyses de risques. Ces personnes peuvent suivre une formation dédiée, selon leurs fonctions respectives. En 2020, dans le contexte de la pandémie COVID-19 et du télétravail induit par cette situation, le Groupe a confirmé sa capacité de résilience en testant ses procédures et méthodologies par des exercices de gestion de crise à distance. De plus, en dépit de la situation sanitaire, la formation destinée aux acteurs internes de la gestion de crise a été maintenue et dispensée à distance. En 2020, 187 personnes ont ainsi suivi une formation à la gestion de crise, en Filiales et au siège. TOTAL a également poursuivi le déploiement de l’Incident Management System (IMS) dans les Filiales opérant des sites d’exploration ou de production d’hydrocarbures ou de gaz des secteurs Exploration- Production et Integrated Gas, Renewables & Power. L’IMS est un système harmonisé de gestion des situations d’urgence décrit par un guide de bonnes pratiques de l’IPIECA et progressivement adopté par les majors. À fin 2020, 385 personnes ont été formées ou sensibilisées à l’IMS. (1) Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du Document d’enregistrement universel. Chapitre 3 / Risques et contrôle Des retours d’expérience d’événements HSE sont régulièrement effectués. Un document de retour d’expérience décrit l’événement HSE ou l’accident auquel il se rapporte, son analyse et les recommandations applicables à des situations similaires. 106 documents d’expérience, bonnes pratiques, alertes) ont été diffusés au sein du Dans le domaine de la prévention des risques accidentels majeurs, le Groupe rapporte le nombre de pertes de confinement classées Tier 1 et Tier 2 selon les définitions de l’American Petroleum Institute (API) et de l’International Association of Oil & Gas Producers (IOGP). Le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir un nombre d’événements Tier 1 et Tier 2 inférieur à 70 en 2020. L’objectif n’a pas été atteint en 2020. Le nombre d’événements Tier 1 et Tier 2 est supérieur à celui de 2019, mais significativement inférieur à celui de 2018. En plus des 84 événements Tier 1 et Tier 2 liés aux opérations indiqués dans le tableau ci-dessous, le Groupe a connu 5 événements Tier 1 ou Tier 2 dus à des actes de sabotage ou de vol en 2020. (a) Tier 1 et Tier 2 : indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes (feux, explosions, blessures, etc.) telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont). Hors actes de sabotage Le Groupe n’a pas connu d’accident industriel important en 2020. Les évènements Tier 1 et 2 n’ont eu que des conséquences modérées telles que des accidents avec arrêt, des feux ou des pollutions de faible Dans le domaine du transport routier, afin de mesurer le résultat de sa politique, TOTAL suit depuis de nombreuses années le nombre d’accidents graves de la route impliquant ses personnels et ceux des entreprises extérieures. La réduction de 40% du nombre d’accidents graves entre 2016 et 2020 témoigne des efforts menés. En 2020, le nombre d’accidents graves de la route impliquant des véhicules légers est en forte baisse par rapport à 2019. Les chantiers ouverts en 2018 sur l’utilisation des nouvelles technologies dans la prévention des accidents de la route ont été poursuivis en 2019 et 2020\. Au Marketing & Services, un nouveau plan d’action a été mis en place couvrant les domaines du comportement des conducteurs, des véhicules et de la préparation aux situations d’urgence. La décision a notamment été prise de déployer, sur plus de 2 500 véhicules de transport, des systèmes de détection de la fatigue après des tests concluants effectués sur plusieurs mois. Le déploiement de ces systèmes est en voie d’achèvement. Par ailleurs, le second volet de la campagne vidéo SafeDriver, débuté en 2019, devrait se poursuivre jusqu’en 2022. Les sujets retenus en 2019 et 2020 ont été les angles morts, la fatigue et la conduite en situation difficile ainsi que les distracteurs au volant. (a) Renversement de véhicule ou autre accident ayant entraîné une blessure d’un (b) Véhicules en contrat long terme avec le Groupe (> 6 mois). Dans le domaine de la sécurité notamment au poste de travail, les indicateurs suivis par le Groupe intègrent les accidents du travail qu’ils surviennent au poste de travail, lors d’un transport dans le cadre de contrats long terme, ou lors d’un accident industriel. Au-delà de sa volonté de ne pas avoir d’accident mortel dans la conduite de ses activités, TOTAL s’est fixé pour objectif de réduire de façon continue l’indicateur TRIR et, pour 2020, de le maintenir à un niveau inférieur à 0,80 pour l’ensemble des personnels (Groupe et entreprises extérieures). centaine de millions d’heures travaillées – TRIR(a) : nombre d’accidents du travail déclarés par million d’heures travaillées – LTIR(c) : nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées – SIR(d) : nombre moyen de jours d’arrêt par accident du travail avec arrêt – (a) TRIR : taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate). (b) Tel que défini au point 5.11.4 du chapitre 5. (c) LTIR : taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate). (d) SIR : taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injury Rate). (e) Nombre de blessures ayant engendré une incapacité permanente ou un arrêt de travail de plus de 6 mois. En 2020, sur les 289 accidents du travail déclarés, 280 relèvent de l’accidentologie au poste de travail. 78% d’entre eux sont survenus, par ordre décroissant de nombre d’accidents, lors de déplacement à pied, de manutention de charge ou d’objet, d’utilisation d’outils portatifs, lors d’intervention sur système alimenté en énergie ou de levage. Les efforts du Groupe menés en termes de sécurité depuis plus de 10 ans ont permis de réduire le TRIR de plus de 70% sur la période 2010 à 2020. Ces progrès sont dus aux efforts constants en matière de – à la mise en place de référentiels HSE régulièrement mis à jour et – à la prévention de risques spécifiques tels que la manutention de charge (ergonomie), le transport routier, les déplacements à pied ; – à la formation et la sensibilisation générale à la sécurité visant tous les niveaux de l’encadrement (journée mondiale de la sécurité, formations – aux efforts de communication HSE visant tout le personnel du – à l’introduction d’objectifs HSE dans la politique de rémunération des collaborateurs du Groupe (se reporter au point 5.3.1.2 du chapitre 5). Malgré les mesures mises en œuvre, un décès survenu lors d’une opération de démontage sur un navire de forage dans le golfe du Mexique aux Etats-Unis est à déplorer en 2020 parmi le personnel d’entreprises Chapitre 3 / Risques et contrôle Dans le domaine de la santé au travail, TOTAL a mis en place les Part des salariés exposés à un risque déclarées dans l’année (selon les critères (a) Par exception aux principes du reporting exposés au point 5.11 du chapitre 5, le taux 2018 n’intègre pas une société n’ayant pas remonté ses données dans les délais du Le compte-rendu présenté ci-après concerne principalement les Filiales, la mise en œuvre des mesures spécifiques aux Fournisseurs étant décrite au point 3.6.8.5 de ce chapitre. Les audits HSE, qui comprennent un volet relatif à l’environnement, sont décrits au point 3.6.8.2 de ce chapitre. Le référentiel One MAESTRO requiert que les systèmes de gestion de l’environnement des sites opérés du Groupe l’environnement(1) soient certifiés au standard ISO14001 dans les deux ans qui suivent leur démarrage ou leur acquisition : 97% de ces 79 sites sont en conformité en 2020. Les sites non encore certifiés dans ce délai de deux ans sont le site de Lapa au Brésil qui devrait être certifié en 2021 et le site de Kaombo Norte en Angola dont l’audit de certification a été repoussé à 2021 en raison de la pandémie de COVID-19. Au-delà de cette exigence, à fin 2020, ce sont au total 266 sites opérés par le Groupe qui sont certifiés au standard ISO14001. En 2020, 12 sites ont été Actions d’atténuation des risques et de prévention des En matière de prévention des risques accidentels de pollution, TOTAL suit des indicateurs permettant d’évaluer la préparation des sites opérés par le Groupe à la lutte antipollution. Par ailleurs, TOTAL suit, conformément aux usages de la profession, les déversements accidentels d’hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à un baril. Ceux qui dépassent un seuil de gravité prédéterminé font l’objet d’une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité Performance Groupe. Tout déversement est suivi d’une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l’environnement à un état acceptable. dont le volume est supérieur à un baril, hors Dans le cadre de la politique de TOTAL d’évitement, de réduction, de maîtrise et de mesure de l’empreinte de ses activités sur l’environnement, les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (eau, air, sols) de façon à mettre en œuvre des mesures En 2010, les émissions de SO2 étaient de 99 kt. TOTAL s’est doté d’un objectif pour 2020 de ne pas dépasser 49,5 kt, atteint depuis 2017. (a) Composés organiques volatils non méthaniques. Les émissions de SO2 susceptibles de causer des pluies acides sont contrôlées et réduites régulièrement. La baisse des émissions en 2020 s’explique par une diminution d’activité sur les unités de raffinage liée aux arrêts et à la pandémie COVID-19. Les émissions de NOX concernent essentiellement d’exploration et de production d’hydrocarbures. Elles sont majoritairement localisées offshore loin des côtes et leur impact sur la qualité de l’air est Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un risque Proportion de ces sites qui ont réalisé un exercice de lutte antipollution ou dont l’exercice n’a pas pu avoir lieu à la suite % de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets offshore (30 mg/l) % de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets onshore (15 mg/l) (a) Sites d’Alwynn et Gryphon (Royaume-Uni) exclus, leurs rejets ayant lieu uniquement lors de la maintenance de l’unité de réinjection et étant encadrés par une déclaration Enfin, dans le cadre du déploiement de la nouvelle Ambition Biodiversité 2020-2025, un état des lieux des actions déjà réalisées sous les quatre axes de cette nouvelle Ambition est présenté au point (a) La variation du nombre de sites est due aux effets périmètre. (b) La valeur a été révisée par rapport à 2019 afin de ne comptabiliser que les empêchements faisant suite à une décision des autorités. (1) Les sites des filiales en production du secteur Exploration-Production, les sites de production supérieure à 250 000 tonnes par an des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services ainsi que les centrales électriques à gaz du secteur Integrated Gas Renewables and Power. Chapitre 3 / Risques et contrôle Cette partie du compte-rendu d’exécution se rapporte aux émissions de gaz à effet de serre résultant des Activités de la Société (Scopes 1 & 2), conformément aux termes de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. TOTAL rend également compte des émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus (Scope 3) et des actions associées, conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, dans sa déclaration de performance extra- financière (se reporter au point 5.6 du chapitre 5). Pour contribuer à apporter des réponses concrètes au défi du changement climatique, TOTAL s’appuie sur une organisation et une En support des organes de gouvernance du Groupe, la direction Stratégie et Climat structure la démarche en matière de climat et accompagne les directions stratégiques et opérationnelles des secteurs d’activité du Groupe. La définition et le suivi d’indicateurs permettent de mesurer les progrès accomplis et d’adapter l’action du Groupe (les indicateurs sont détaillés au point 5.6.4 du chapitre 5). Le Conseil d’administration de TOTAL s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il détermine les orientations stratégiques du Groupe et examine régulièrement, en lien avec ces orientations stratégiques, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il veille ainsi à ce que les enjeux climatiques soient pris en compte dans la stratégie du Groupe et dans les projets d’investissement qui lui sont soumis. Il examine les risques et opportunités liés au changement climatique lors de la revue des perspectives stratégiques des secteurs d’activité du Groupe qui a lieu chaque année. Il revoit les performances annuellement. Lors de sa réunion du 4 mai 2020, le Conseil d’administration a approuvé la nouvelle ambition Climat du Groupe pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 ensemble avec la société et a déterminé les axes et les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe associés. Dans le cadre de ses travaux, le Conseil d’administration s’appuie sur son Comité Stratégie & RSE dont le règlement intérieur a été modifié en septembre 2017 puis en juillet 2018 pour élargir ses missions au champ de la RSE et à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie du Groupe. À ce titre, le Comité Stratégie & RSE s’est réuni les 28 et 29 octobre 2020 pour examiner les enjeux climatiques actuels ainsi que leurs conséquences sur la stratégie de la Société. À cette occasion, le Conseil d’administration a engagé un dialogue avec Mme Christiana Figueres, secrétaire exécutive de la Convention cadre des Nations unies pour les changements climatiques (CCNUCC) entre 2010 et 2016 et co-fondatrice de l’organisation Global Optimism. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé en 2019 de faire évoluer les critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président-directeur général notamment en intégrant un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées (se reporter au point 4.3.2 du chapitre 4). Ce critère complète ceux introduits dès 2016 pour mieux prendre en compte l’atteinte des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise (corporate social responsibility – CSR) et HSE du Groupe. La performance CSR est évaluée à travers la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe, la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions. La rémunération variable des cadres dirigeants du Groupe (environ 300 personnes à fin 2020) comprend un critère lié à la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) et depuis 2020, les critères d’attribution des actions de performance attribuées à l’ensemble des salariés du Groupe incluent également cet objectif. Le Président-directeur général de TOTAL, conformément aux orientations stratégiques long terme fixées par le Conseil d’administration, met en œuvre la stratégie du Groupe en veillant à ce que les enjeux du climat soient pris en compte. Il s’appuie notamment sur le directeur général Strategy-Innovation du Groupe, membre du Comité exécutif, à qui rapportent le directeur Stratégie & Climat et son directeur Climat. Le directeur Climat anime le Comité de pilotage Climat-énergie qui comprend principalement des représentants des directions Stratégie et HSE au sein des différents secteurs d’activité. La mission de ce Comité est de structurer la démarche du Groupe en matière de climat et en particulier de : – proposer des objectifs de réduction des émissions de GES pour les activités opérées par le Groupe ; – proposer une stratégie qui permette de réduire l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe ; – suivre les évolutions des marchés de CO2 existants ou en cours impulser des initiatives notamment avec des partenaires industriels sur de nouvelles technologies pour permettre la réduction des émissions de CO2 (efficacité énergétique, captage et stockage du Le mix énergétique mondial doit évoluer pour que les objectifs de l’Accord de Paris puissent être atteints à terme. Dans ce contexte, TOTAL, en tant que compagnie multi-énergies, intègre cette évolution dans sa stratégie et s’est donné comme ambition d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) d’ici à 2050, ensemble avec la société. TOTAL soutient activement les politiques favorables à la neutralité carbone, y compris la tarification du carbone, et mobilise ses ressources non seulement pour réaliser ses propres ambitions mais également pour soutenir les pays et ses clients à atteindre également la neutralité carbone. TOTAL s’engage avec ses clients pour permettre la décarbonation de la consommation énergétique en proposant un mix énergétique dont l’intensité carbone a vocation à diminuer progressivement. Pour accompagner cette évolution et atteindre son ambition de neutralité (zéro émission nette) en 2050 ou avant, TOTAL agit selon trois axes majeurs et s’engage sur des objectifs à horizon 2030 pour chacun de ces axes (se reporter au point 5.6 du chapitre 5), dont un objectif de neutralité carbone (zéro émission nette) pour les activités opérées mondiales de TOTAL en 2050 ou avant (Scopes 1 & 2). Pour structurer sa démarche, le Groupe s’appuie sur quatre leviers, dont : agir sur les émissions, agir sur les produits et développer les puits La réduction des émissions de GES issues des activités de TOTAL (Scopes 1 & 2) est la première étape vers la neutralité carbone (zéro émission nette). TOTAL s’est fixé un objectif intermédiaire de réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées réduction). Pour 2030, l’objectif est de réduire d’au moins 40% les émissions nettes(1) par rapport à 2015 (Scopes 1 & 2) pour ses activités oil & gas opérées. TOTAL vise à réduire ses émissions directes en améliorant l’efficacité énergétique, en éliminant le torchage de routine, en électrifiant ses procédés et en poursuivant ses efforts pour réduire les émissions de méthane provenant de la production de pétrole et de gaz. En 2019, une task force regroupant les diverses compétences du Groupe a été mise en place afin d’accompagner les secteurs d’activité dans la réduction des émissions de GES. Plus de 500 initiatives pour agir sur ces émissions ont (1) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone, comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. Chapitre 3 / Risques et contrôle L’amélioration de l’efficacité énergétique des installations est un élément essentiel de cette démarche. Début 2013, TOTAL s’est doté d’un indice d’efficacité énergétique GEEI (Group Energy Efficiency Index) afin d’évaluer la performance du Groupe dans ce domaine. Il consiste en une combinaison de ratios d’intensités énergétiques (consommation nette d’énergie primaire rapportée au niveau d’activité) par activité. L’objectif du Groupe est d’améliorer l’efficacité énergétique des installations opérées de 1% par an dans un contexte d’exploitation toujours plus complexe. Entre 2010 et 2020, l’efficacité énergétique du Groupe a été améliorée de 10%. Le secteur Raffinage-Chimie, qui représente 66% de la consommation énergétique du Groupe, y dédie un programme d’investissements de 450 millions de dollars entre 2018 et 2025. TOTAL a par ailleurs recours à des architectures et équipements adaptés et introduit des innovations technologiques. Par exemple, sur le site de Gonfreville-l’Orcher en France, TOTAL utilise sur ses vapocraquage 170 capteurs sans fil pour optimiser leur fonctionnement et a installé 30 capteurs de température sur les bâtiments pour mesurer l’efficacité énergétique de la climatisation. Fin 2020, 50% des sites opérés consommant plus de 50 000 tep/an(1) (environ 30 sites) ont mis en place un système de management de l’énergie auditable, en suivant par exemple la norme ISO 50001 sur le management de l’énergie(2). Le Groupe s’est inscrit de longue date dans la réduction du brûlage de routine et conçoit ses nouveaux projets sans y recourir. TOTAL s’est engagé à éliminer totalement le brûlage de routine de ses installations opérées d’ici à 2030. Depuis 2010, le brûlage de routine a été diminué Afin de conserver l’avantage que le gaz procure en termes d’émission de GES par rapport au charbon pour la génération d’électricité, il est nécessaire de limiter strictement les émissions de méthane associées à la production et au transport du gaz. Le Groupe a réduit ses émissions de méthane d’environ 50% depuis 2010. En 2020, dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont, les émissions de méthane sont de 0,15% du gaz commercial produit pour les installations pétrolières et gazières opérées par le Groupe(3) et de moins de 0,1% pour les installations gazières. L’objectif du Groupe est de maintenir ces intensités en dessous TOTAL est membre depuis 2014 du Oil & Gas Methane Partnership (OGMP) du Programme des Nations Unies pour l’Environnement, un gouvernementale Environmental Defense Fund et la Commission Européenne, sur l’amélioration des moyens de mesures et de contrôle des émissions de méthane. En 2020, TOTAL a signé une nouvelle phase de ce partenariat qui définit un cadre de reporting plus ambitieux étendu à l’ensemble de la chaîne de valeur gaz et au périmètre non-opéré. TOTAL s’est également associé à plusieurs initiatives via l’Oil & Gas Climate Initiative et a signé les Principes directeurs sur la réduction des émissions de méthane sur la chaîne de valeur du gaz(4). Le Groupe entend réduire progressivement l’empreinte carbone moyenne de son mix de produits énergétiques et, pour cela, faire évoluer ce mix vers davantage de gaz et d’énergies renouvelables. Gaz naturel, biogaz et hydrogène : alliés de la transition Pour répondre de manière responsable à la forte progression des besoins en électricité, TOTAL poursuit son développement dans le secteur du gaz, deux fois moins émissif en CO2 dans la génération électrique que le charbon(5). Le gaz constitue également un complément indispensable pour faire face à l’intermittence des renouvelables, mais aussi à la Le Groupe a poursuivi ses efforts de développement sur l’ensemble de la chaîne gazière, de la production au client final, en particulier dans le GNL. TOTAL a fait l’acquisition des actifs GNL d’Engie en 2018 et d’Anadarko au Mozambique en 2019 et a démarré d’importants projets GNL comme Ichthys en Australie (2018) et Cameron aux États-Unis (2019). Le Groupe a par ailleurs, procédé ou bénéficié du lancement de développements majeurs comme le projet Arctic LNG 2 (en Russie) en 2019 ou le projet d’exportation de GNL Energía Costa Azul (au Mexique) en 2020 (se reporter au point 2.3 du chapitre 2). TOTAL est n°2 mondial(6) sur le marché du GNL avec un volume vendu de plus de 38 Mt en 2020 et a pour ambition d’augmenter ses ventes à 50 Mt/an d’ici 2025. En 2018, le Groupe a également signé un partenariat avec le groupe Adani, le plus grand conglomérat privé indien dans le domaine de l’énergie et des infrastructures gaz, en vue de contribuer au développement du marché du gaz naturel. Cet accord porte notamment sur le développement du terminal de regazéification de GLN de Dhamra situé dans l’est de l’Inde. Ce partenariat, qui a été étendu depuis 2019, illustre la volonté du Groupe d’accompagner les pays qui produisent l’essentiel de leur énergie électrique à partir du charbon dans la diversification de Le développement du gaz naturel devrait aller de pair avec une incorporation dans le réseau d’infrastructures existant d’une part croissante de gaz vert, comme du biogaz ou de l’hydrogène, afin de diminuer les émissions de la chaîne de valeur gaz. Pour accélérer le développement de ses activités, TOTAL a créé en 2020 une business unit Biogaz et une business unit Hydrogène. L’objectif du Groupe est de produire 4 à 6 TWh par an de biométhane d’ici à 2030 et de fournir 10% de la consommation de ses centrales à gaz européennes d’ici 2030. TOTAL a annoncé en janvier 2021 l’acquisition de Fonroche Biogaz, le leader du marché français de la production de biogaz. Fonroche Biogaz conçoit, construit et exploite des unités de méthanisation en France et détient une capacité brute installée de production de biogaz de près de 500 GWh. TOTAL a par ailleurs signé en décembre 2020 un Memorandum of Understanding avec Clean Energy Fuels Corp visant à établir une joint venture (50% / 50%) dotée de 100 millions de dollars pour développer des projets de production de gaz renouvelable aux États-Unis. TOTAL a par ailleurs l’ambition de devenir un producteur et un distributeur d’hydrogène. En janvier 2021, le Groupe et Engie ont signé un accord de coopération pour concevoir, construire et exploiter le projet Masshylia, le plus grand site de production d’hydrogène renouvelable de France situé au cœur de la bioraffinerie de TOTAL de La Mède. L’électrolyseur de 40 MW alimenté par des fermes solaires, devrait produire 5 tonnes d’hydrogène vert par jour répondant aux besoins du processus de production de biocarburants de la bioraffinerie de La Mède, et permettra d’éviter 15 000 tonnes d’émissions de CO2 par an. Le Groupe poursuit le déploiement de stations hydrogène dans le cadre de la joint venture H2 Mobility Germany avec 90 stations en 2020. Électricité : construire un leader mondial TOTAL poursuit son expansion de manière intégrée sur la chaîne de valeur de l’électricité depuis la génération électrique – sur bases renouvelables ou gaz – jusqu’à la vente au client final en passant par le stockage d’électricité. Depuis 2015, TOTAL alloue plus de 10% de ses investissements aux renouvelables et à l’électricité(7) soit 1,5 milliards de (1) Les centrales à cycle combiné au gaz naturel sont des installations de génération électrique dont la consommation de gaz est optimisée pour offrir un rendement maximal. Ces installations bénéficient d’une gestion de l’énergie efficace qui ne nécessitent pas de mise en place d’un système spécifique de gestion de l’énergie. (2) La norme ISO 50001 accompagne la mise en œuvre dans les entreprises d’un système de management de l’énergie qui permette un meilleur usage de l’énergie. (3) Voir méthodologie de calcul de l’intensité méthane de l’OGCI. (4) « Guiding Principles on Reducing Methane Emissions across the Natural Gas Value Chain ». (5) Sources : Centre international de référence sur le cycle de vie des produits, procédés et services ; Life cycle assessment of greenhouse gaz emissions associated with natural gas and coal in different geographical contexts, octobre 2016, et « Review of Life Cycle Analysis of gas and coal supply and power generation from GHG and Air Quality Perspective » Imperial College London, 2017. (6) Deuxième acteur privé. Source WoodMackenzie : TOTAL LNG Corporate Report 2020 publié en novembre 2020. (7) Incluant le gaz pour la production d’électricité. Chapitre 3 / Risques et contrôle dollars par an et prévoit d’augmenter cette part à plus de 20% par an entre 2021 et 2025. Le Groupe a effectué en 2018 des acquisitions stratégiques comme celle de Direct Énergie et de sa filiale Quadran renommée respectivement Total Direct Énergie et Total Quadran, et renforce ainsi sa présence dans les énergies renouvelables (l’éolien, le solaire, l’hydroélectricité et le biogaz). En 2020, TOTAL a fait l’acquisition des activités de commercialisation d’électricité de la société EDP en Espagne et a créé un joint venture avec Adani Green Energy Limited (AGEL) en Inde, pour la distribution d’énergie solaire. En janvier 2021, TOTAL a annoncé une prise de participation à hauteur de 20% dans AGEL et renforce ainsi l’alliance stratégique avec le groupe Adani sur le marché indien, mais aussi le positionnement du Groupe dans les Le Groupe confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 et poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à horizon 2030. À fin 2020, la capacité brute installée de production d’électricité renouvelable s’élève à croissance est le résultat d’une accélération des projets en 2020, avec notamment plus de 5 GW de projets éoliens en France, au Royaume-Uni et en Corée du Sud, plus de 2 GW d’actifs solaires en opération en Inde, plus de 5 GW de projets solaires en Espagne et, enfin, une ferme solaire géante de 0,85 GW au Qatar. Par ailleurs, le Groupe vise une neutralité carbone (zéro émission nette) sur l’ensemble des achats d’électricité des installations opérées en Europe d’ici 2025. Les besoins en électricité de ces sites seront couverts par de l’électricité renouvelable produite Le Groupe a acquis en 2020 deux centrales à cycle combiné au gaz naturel en Espagne, d’une puissance cumulée de 0,85 GW et dispose actuellement d’une capacité de génération électrique à partir du gaz naturel de 3,6 GW. Se reporter au point 2.1 du chapitre 2 pour plus de TOTAL vise une production nette d’électricité de 50 TWh à partir de gaz naturel et de renouvelables d’ici 2025. En tant que fournisseur d’électricité, le Groupe a servi en 2020 5,6 millions de clients et a pour ambition de distribuer 80 TWh d’électricité à plus de 9 millions de clients d’ici 2025. Économiser et décarboner les énergies liquides Les progrès technologiques et la substitution des usages vers des énergies moins carbonées pourraient entraîner une stagnation, puis une baisse, de la demande de pétrole dans la décennie qui vient, comme l’illustrent le Scénario Développement Durable (SDS) de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) et le scénario Rupture de TOTAL. Le Groupe fait évoluer son mix en conséquence : la part des produits pétroliers dans les ventes est passée de 66% en 2015 à 55% en 2019 et pourrait représenter 35% en 2030. À horizon 2050, cette part pourrait s’établir à 20% avec un quart de biocarburants, contribuant ainsi à l’ambition de réduire l’intensité carbone des produits vendus par Pour satisfaire la demande en pétrole, des investissements importants devraient rester toutefois nécessaires dans les années à venir, compte tenu du déclin naturel des champs. Le Groupe se concentre sur les projets pétroliers les plus résilients, c’est-à-dire ayant les points morts les plus bas. Afin de s’assurer de la viabilité de ses projets et de sa stratégie long terme au regard des enjeux du changement climatique, le Groupe a intégré, dans les évaluations économiques de ses investissements soumises au Comité exécutif, un scénario de prix du pétrole et du gaz à long terme compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris, utilisant une trajectoire de prix qui converge vers le scénario SDS(1) de l’AIE et y incorpore, un prix long terme du CO2 de 40 $/t et une analyse de sensibilité à 100 $/t de CO2 à partir de 2030. TOTAL réduit par ailleurs le contenu carbone moyen de son offre grâce aux biocarburants. Selon les normes européennes et sur l’ensemble de leur cycle de vie, ils réduisent d’au moins 50% les émissions en CO2 équivalent par rapport à leurs équivalents fossiles(2). TOTAL, pionnier dans les biocarburants depuis plus de 20 ans, a l’ambition de devenir un acteur majeur de ce marché avec une croissance de ses ventes de plus de 10% par an d’ici 2030. Pour réaliser cette ambition, TOTAL cherche à développer des synergies avec les actifs existants, comme en témoigne la raffinerie de la Mède qui a été transformée en bioraffinerie en 2019. Les huiles traitées à la Mède, dont la capacité annuelle de production d’huile végétale hydrotraitée (HVO) est de 0,5 Mt, sont certifiées durables(3) selon les critères exigés par l’Union Européenne. TOTAL a également mis en place une organisation spécifique qui complète cette certification : sélection d’un nombre limité de partenaires responsables, obligation d’adhérer à RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil(4)), signature par ces fournisseurs des Principes fondamentaux dans les achats du Groupe (se reporter au point 5.10 du chapitre 5) et dispositif spécifique de contrôle renforcé de la durabilité et du respect des droits humains. En septembre 2020, le Groupe a annoncé le projet de transformation de sa raffinerie de Grandpuits en une plateforme zéro pétrole avec une usine de biocarburants dont la mise en service est prévue en 2024. En 2020, TOTAL a incorporé 2,2 Mt de biocarburants durables(5) en Europe, pour un volume mondial distribué par le Groupe de 3 Mt. Depuis plus de 10 ans, les équipes R&D de TOTAL développent des technologies permettant d’élargir la palette des ressources utilisables tout en veillant à préserver leur durabilité. Le consortium BioTFuel travaille par exemple à la valorisation de la lignocellulose (déchets végétaux). La préservation et la restauration des puits naturels de carbone (forêts, zones humides, etc.) ainsi que le captage et stockage de CO2 (CCS) sont des éléments clés pour que la planète atteigne la neutralité carbone (zéro TOTAL développe une nouvelle activité fondée sur la préservation et la restauration de la capacité des écosystèmes dans leur rôle de puits de carbone. Cette activité est portée par une business unit créée en 2019 dédiée à des investissements dans les puits de carbone naturels, composée d’experts en environnement, en foresterie et en agronomie, avec un budget d’investissement de 100 millions de dollars par an à partir de 2020 et un objectif de capacité durable de séquestration d’au moins 5 Mt CO2 par an en 2030. Plusieurs projets d’agroforesterie en Australie, Amérique du Sud et en Afrique sont sur le point d’être lancés ou sont en cours de négociation avec ses partenaires. En zone géographique tropicale ou tempérée, ces projets incluent systématiquement les chaînes de valeur associées aux productions agricoles et forestières locales, en partage avec les populations locales, de manière à réduire à la source les causes de déforestation et de changement d’utilisation des sols. Par ailleurs, le CCS sera essentiel pour de nombreuses industries, en particulier pour celles qui génèrent des émissions massives de CO2 de par la nature même de leurs activités (ciment, acier, raffinage, etc.). TOTAL mobilise d’importantes ressources dans ce domaine en y consacrant jusqu’à 10% de son budget R&D. Plusieurs projets ont représenté des avancées significatives parmi lesquels le projet Northern Lights (Norvège) auquel le Groupe participe aux côtés d’Equinor et de Shell et dont la (1) AIE, World Energy Outlook 2020. (2) Directive Européenne RED, Renewable Energy Directive. (3) La durabilité des huiles traitées par la bioraffinerie de La Mède est garantie par un certificat de durabilité de type ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) reconnu (4) Initiative internationale créée en 2004 dans l’objectif de promouvoir la production et l’utilisation d’huile de palme durable. (5) Volume physique de biocarburants ramenés en équivalent éthanol et esters selon les règles définies dans la directive européenne RED, excluant les volumes vendus par le décision finale d’investissement a été prise en 2020. Ce projet, dont les investissements initiaux des partenaires s’élèvent à plus de 600 millions d’euros, devrait avoir une capacité globale de stockage jusqu’à 1,5 Mt CO2 TOTAL renforce également son programme R&D au travers de partenariats signés en 2019 avec le National Carbon Capture Center aux États-Unis et l’IFPEN en France. Le Groupe a également lancé une étude de développement pour un grand projet de pilote industriel à Dunkerque, un projet de production de méthanol à partir de CO2 et d’hydrogène en Allemagne avec la start-up Sunfire, ainsi qu’une étude de faisabilité d’un dispositif industriel de captage et de valorisation du CO2 issu de la Les initiatives du secteur et le cadre international TOTAL est engagé dans diverses initiatives internationales sur les principaux enjeux liés au climat. En effet, la lutte contre le changement climatique demande une coopération entre tous les acteurs, publics En matière de tarification du carbone, TOTAL a rejoint, en 2014, l’appel Paying for Carbon et le Caring for Climate du Pacte mondial des Nations unies qui invite les entreprises à considérer en interne un prix du CO2 et à soutenir publiquement l’importance d’un tel prix via des mécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux. TOTAL prône en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré, progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde. Donner de la visibilité quant à la contrainte future sur les émissions de GES est important pour l’évolution du mix énergétique. De la sorte, TOTAL encourage la fixation de prix au niveau mondial pour chaque tonne de carbone émise, tout en veillant au traitement équitable des « secteurs exposés aux fuites de carbone » (tels que définis par l’UE). TOTAL travaille par ailleurs conjointement avec la Banque mondiale au sein de la Carbon Pricing Leadership Coalition (CPLC). En juin 2017, TOTAL a rejoint, comme membre fondateur, le Climate Leadership Council, une initiative qui prône l’instauration d’un « Dividende Carbone », avec un mécanisme de redistribution à la population américaine. En matière d’initiatives sectorielles, TOTAL a activement contribué en 2014 à lancer et développer l’Oil & Gas Climate Initiative (OGCI), un partenariat global au sein du secteur. Cette initiative regroupe, fin 2020, 12 grands acteurs nationaux et internationaux de l’énergie. Elle a pour but de développer des solutions pour un avenir bas carbone durable. Le fonds OGCI Climate Investments, lancé en 2017 et doté de plus d’un milliard de dollars sur 10 ans, finance des technologies limitant significativement les émissions. Quelques exemples d’investissements : un projet de captage et de séquestration de CO2 industriel à grande échelle (Net Zero Teesside Project) ; des services de détection et de mesure des émissions de méthane par satellite (GHGSat), par avion (Kairos Aerospace) ou par drone (SeekOps Inc.) ; et une technologie incorporant le CO2 comme matière première dans la fabrication des polyols, utilisés dans les polyuréthanes qui sont des matières plastiques Le Groupe est également engagé dans d’autres initiatives internationales impliquant secteurs privés et publics (liste non exhaustive) : – pour l’arrêt du brûlage de routine des gaz associés à la production d’huile au sein de l’Initiative Zero Routine Flaring by 2030 de la Banque – pour une transparence renforcée, en prenant en compte les recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 sur le climat, et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures – pour le développement de nouvelles entreprises de pointe en matière d’énergie, depuis 2017 au sein de la Breakthrough Energy Coalition (BEC), un groupement d’investisseurs créé par Bill Gates en 2015, et depuis 2016 au sein du fonds Breakthrough Energy Ventures, créé en 2016 par la BEC et doté d’un milliard de dollars. (1) Svante Inc., LafargeHolcim, Oxy Low Carbon Ventures LLC et TOTAL. (2) The Joint Program on the Science and Policy of Global Change. Chapitre 3 / Risques et contrôle La liste des associations professionnelles dont TOTAL est membre et la charte éthique de lobbying qui encadre cette participation sont publiées sur le site total.com. Le Groupe coopère avec ces associations sur des sujets le plus souvent techniques ou scientifiques, mais certaines sont parfois amenées à prendre des positions publiques sur le changement climatique. TOTAL évalue les principales associations professionnelles dont il est membre, afin de s’assurer de leur alignement avec les positions du Groupe sur le climat. Cet alignement est revu selon six points clés : la position scientifique, l’Accord de Paris, la tarification du carbone, le rôle du gaz naturel, le développement des énergies renouvelables et le développement du CCS. À l’issue des revues en 2019 et 2020, TOTAL a décidé de ne pas renouveler son adhésion à l’American Petroleum Institute, l’American Fuel & Petrochemical Manufacturers et à la Canadian Association of Petroleum Producers. Enfin, TOTAL est un acteur actif dans le débat sur les enjeux du climat, notamment grâce à des partenariats de long terme noués avec des chaires universitaires telles que la chaire Économie du climat de Paris- Dauphine, le programme de recherche sur le changement climatique du Massachusetts Institute of Technology (MIT)(2) ou la Toulouse School of Economics. TOTAL réalise également des formations ou des interventions au sein de plusieurs universités, participant ainsi au débat. Objectifs et indicateurs liés au changement climatique TOTAL s’est fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d’indicateurs Parmi les objectifs climat du Groupe, figurent notamment – Réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) de ses installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e d’ici 2025 (15% de réduction). A horizon 2030, l’objectif est une réduction d’au moins 40% par rapport à 2015 des émissions nettes(1) pour ses activités oil & gas opérées – Réduire de 80% le brûlage de routine(2) des installations opérées entre 2010 et 2020 en vue de son élimination d’ici 2030 – Améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique – Maintenir l’intensité des émissions de méthane des activités hydrocarbures Amont en dessous de 0,2% du gaz commercial produit sur l’ensemble des installations pétrolières et gazières opérées, et en dessous de 0,1% du gaz commercial produit sur – Maintenir l’intensité des émissions de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à moins de – Une réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) de ses installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e à 35,8 Mt CO2e (39 Mt CO2e hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 – Plus de 90% de réduction du brûlage de routine entre 2010 – 10% d’amélioration de l’efficacité énergétique entre 2010 et – Une intensité méthane des activités hydrocarbures Amont de 0,15% du gaz commercial produit pour les installations pétrolières et gazières opérées en 2020, et de moins de 0,1% – Une intensité des émissions de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à 18 kg CO2e/bep en 2020 (1) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. (2) Brûlage de routine, tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’initiative Zero Routine SCOPES 1 ET 2 DES INSTALLATIONS OIL & GAS OPÉRÉES (I)+(II)+(III)+(IV) Chapitre 3 / Risques et contrôle Émissions de GES directes des sites opérés dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse Integrated Gas, Renewables & Power, excluant les activités gaz de l’amont Émissions indirectes liées à la consommation d’énergie des sites opérés dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse Émissions de méthane des activités opérées du Groupe Intensité des émissions de méthane des installations pétrolières et gazières opérées Intensité des émissions de méthane des installations gazières opérées des activités Intensité des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations opérées Consommation nette d’énergie primaire (périmètre opéré) Gaz brûlé à la torche (activités hydrocarbures Amont, périmètre opéré, inclus brûlage de sécurité, de routine et de non-routine) * Évaluation des indicateurs hors effet COVID-19. (a) Se reporter au point 5.11 du chapitre 5 pour le périmètre de reporting. (b) Hors consommation d’énergie primaire des centrales thermique à gaz de Direct Énergie. (c) La variation de cet indicateur entre 2019 et 2020 s’explique par la moindre utilisation des raffineries. (d) Volumes estimés selon les données historiques. informatique de qualification mis en place depuis 2019, progressivement déployé, permet d’automatiser et de documenter le processus de qualification des Fournisseurs. En 2020, l’outil a été déployé dans cinq Filiales supplémentaires (au Congo, en Angola et au Nigeria). Au total, environ 12 000 Fournisseurs sont désormais intégrés dans cet outil. Depuis 2016, le Groupe réalise des audits des conditions de travail chez ses Fournisseurs. Un plan d’audit annuel ciblé est établi chaque année et inclut les Fournisseurs proposés par les Filiales des pays identifiés à risque en matière de droits humains. Environ 100 audits sont réalisés chaque année sur les fournisseurs à risque. En 2020, et compte tenu du contexte de pandémie COVID-19, 79 audits ont été réalisés. Le Groupe prévoit d’ici 2024 d’auditer 100% de ses fournisseurs stratégiques et 100% de ses fournisseurs identifiés comme étant à risque sur la base de En outre, TOTAL, BP, Equinor et Shell ont lancé en 2018 une initiative sectorielle pour la mise en place d’une plateforme collaborative commune d’évaluation de leurs fournisseurs en ce qui concerne leur respect des droits humains. Désormais rejointe par AkerBP et Wintershall, cette plateforme a vocation à être étendue à d’autres sociétés intéressées du secteur. La collaboration ne porte pas sur la sélection des fournisseurs, qui continuera à être du ressort de chaque entreprise, mais elle a l’objectif de favoriser l’amélioration des conditions de travail dans leurs chaînes d’approvisionnements. En 2020, cette plateforme est opérationnelle et les premiers audits à distance et sur site ont été lancés. Enfin, en application de la règle 13p-1 du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié, qui met en œuvre certaines dispositions du Dodd- Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010, TOTAL dépose depuis 2014 auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) un document annuel concernant les « minerais issus de zones de conflit »(1) provenant de la République démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants. Ce document indique, au cours de l’année civile précédente, si de tels minerais ont été nécessaires au fonctionnement ou à la production d’un produit fabriqué par TOTAL SE ou l’une de ses sociétés consolidées (ou qui fait l’objet d’un contrat pour sa fabrication). L’objectif de cette réglementation est la prévention du financement direct ou indirect de groupes armés en Afrique centrale. Pour plus d’informations, se reporter à la publication la plus récente de TOTAL, disponible sur : sustainable-performance.total.com ou sec.gov. Des initiatives propres à certaines activités sont mises en œuvre. Par exemple, en 2020, en plus de sa campagne annuelle de collecte d’informations auprès de ses fournisseurs en ce qui concerne les minerais de conflit, Saft Groupe a mené une campagne de remontée d’informations auprès de ses fournisseurs sur leurs approvisionnements en cobalt et a élaboré un Cobalt Reporting Template (CRT) pour l’activité spécifique de Saft sur le modèle des Reporting Templates mis à disposition par la Responsible Minerals Initiative® (RMI®). Cet outil facilite le transfert d’informations à travers la chaîne d’approvisionnement concernant les fonderies/affineries et la détermination du pays d’origine du cobalt. Dans une démarche de progrès, Saft Groupe est également membre de la Global Battery Alliance (GBA) au sein du World Economic Forum (WEF), plateforme mondiale pour l’établissement et la collaboration pour une chaîne de valeur durable des batteries. Par ailleurs, le département Droits humains a organisé en 2020 des formations axées sur les risques envers les droits humains dans la chaîne d’approvisionnement en minerais au bénéfice du secteur Raffinage- Chimie, des activités Trading & Shipping et de Saft Groupe, dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power. En 2020, TOTAL a mis à jour ses Principes fondamentaux dans les achats. L’objectif de la mise à jour est de les mettre en cohérence avec la version la plus récente du Code de conduite et de détailler davantage les exigences relatives au respect des droits humains. Il est notamment précisé que les Fournisseurs doivent s’assurer que leurs propres fournisseurs et sous-traitants respectent les lois en vigueur, ainsi que les principes équivalents à ceux énoncés dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme, le Pacte mondial des Nations unies, les Principes Volontaires sur la Sécurité et les Droits de l’Homme et Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des Entreprises Multinationales. Des précisions ont été apportées en ce qui concerne les détails des politiques et procédures efficaces qui doivent être mises en œuvre par les Fournisseurs, par exemple en ce qui concerne : interdiction et prévention du travail des enfants ; interdiction et prévention du travail forcé ; conditions de travail, rémunération et indemnisation; protection de la santé, sûreté et sécurité; interdiction et prévention de toute discrimination et harcèlement sur le lieu de travail ; liberté d’expression, d’association et de convention collective, liberté de pensée, de conscience et de religion TOTAL a mis en place différents canaux de communication pour sensibiliser ses collaborateurs aux risques et enjeux liés à sa chaîne engagements éthiques du Groupe et les Principes fondamentaux dans les achats ont été développés et mis à la disposition des acheteurs du Groupe. Après avoir sensibilisé et/ou formé plus de 300 acheteurs en 2019, ce sont 40 acheteurs qui ont été sensibilisés et/ou formés au respect des droits humains et des conditions de travail chez les fournisseurs, notamment par des webinaires accompagnant déploiement du plan d’audit annuel. Ces webinaires présentent la démarche d’audit, les non-conformités majeures et les modalités de suivi Chapitre 3 / Risques et contrôle Un ensemble d’outils de communication ayant pour objectif d’aider les acheteurs à engager la discussion sur les Principes fondamentaux dans les achats est également diffusé au sein de Total Global Procurement. Le support de la revue de performance annuelle inclut une section sur les Fin 2020, des webinaires ont été suivis par 210 acheteurs de Total Global Procurement et des Filiales pour la prise en main de l’outil en ligne de la cartographie des risques RSE liés aux achats. La révision de la feuille de route achats responsables en 2020, qui a donné lieu à des ateliers de travail avec les acheteurs, a contribué à leur Des actions de sensibilisation sont conduites lors des réunions avec les fournisseurs, en particulier lors du Suppliers Day réunissant tous les deux ans les fournisseurs stratégiques du Groupe. Cet évènement est notamment une occasion de communiquer auprès des participants sur les Principes fondamentaux dans les achats. Depuis 2018, TOTAL est membre de la plateforme d’action du Global Compact des Nations unies sur le Travail décent dans les chaînes d’approvisionnement et participe à ce titre à différents ateliers ayant pour objectif de faire progresser les entreprises membres du Global Compact dans ce domaine. En décembre 2018, le Groupe s’est engagé à poursuivre ses efforts en matière de travail décent et respect des droits humains dans sa chaîne d’approvisionnement en signant « 6 Engagements » du Pacte mondial des Nations unies. En octobre 2020, TOTAL a coanimé un webinaire auprès du réseau francophone du Pacte mondial pour promouvoir la boîte à outils sur le travail décent pour l’approvisionnement durable. Les acheteurs du Groupe participent également à des groupes de travail internationaux relatifs aux achats responsables. TOTAL est présent au sein de la Supply Chain Working Group de l’IPIECA. Dans le prolongement des ateliers organisés depuis 2015, TOTAL a continué à prendre part aux travaux Operationalization of the U.N. Guiding Principles organisés par l’IPIECA, s’adressant tant aux compagnies pétrolières et gazières qu’aux contractants EPC (Engineering, Dans le cadre du développement de bonnes pratiques dans les relations d’affaires, TOTAL sensibilise régulièrement ses collaborateurs à la médiation comme mode alternatif de résolution des conflits. En janvier 2020, une journée ouverte aux collaborateurs du Groupe, juristes et opérationnels, a permis aux participants d’appréhender les avantages de la médiation. Une plaquette de sensibilisation à la médiation est à la disposition de tous les collaborateurs du Groupe. Parallèlement, une disponible sur le site internet de TOTAL permet aux fournisseurs du Groupe de s’adresser au médiateur interne dédié. Celui-ci a pour mission de faciliter les relations entre le Groupe et ses fournisseurs français et internationaux. La possibilité de recourir à la médiation est également mentionnée dans les conditions générales d’achats. Des représentants du Comité de direction de Total Global Procurement, des directions Engagement Société Civile, HSE et Juridique ainsi que du Comité d’éthique se sont réunis en 2020 au sein du Comité de pilotage À la suite de la création, en 2020, du département Achats Responsables au sein de Total Global Procurement (dont les missions étaient auparavant remplies par le département relations fournisseurs), celui-ci a fait évoluer la feuille de route Achats Responsables pour définir les orientations, à horizon 2030, notamment en matière de respect des droits humains, (1) Les minerais de conflit sont définis dans la règle 13p-1 comme étant les minerais suivants (indépendamment de leur origine géographique) : colombite- tantalite (coltan), cassitérite, or et wolfram ainsi que leurs minerais dérivés qui sont limités au tantale, à l’étain et au tungstène. 4.1 Organes d’administration et de direction 4.1.3 Compte-rendu par l’Administrateur Référent de l’exercice 4.4.1 Conventions et engagements réglementés et opérations 4.1.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 4.1.5 Exercice de la Direction générale 4.1.6 Participation au capital des organes d’administration et de direction 178 4.4.2 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et autorisation d’annuler les actions de la Société 4.4.3 Dispositions statutaires concernant la participation des 4.2 Déclaration sur le gouvernement d’entreprise Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 4.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes 4.3.2 Rémunération du dirigeant mandataire social 4.3.4 Attribution des options sur actions et attributions Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des délibérations du Conseil d’administration, avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la Société, notamment les directions Juridique, Financière et People & Social Responsibility. Il a été examiné par le Comité de gouvernance et d’éthique et le Comité des rémunérations pour les sections relevant de leurs compétences respectives, puis approuvé par le Conseil d’administration. 4.1 Organes d’administration et de direction (a) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 9.3). Pour plus d’information, se reporter au point 4.1.1.4 de ce chapitre. (b) Hors administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) du Code de commerce et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article L. 22-10-5 (anciennement L. 225-23) du Code de commerce. La Société est administrée par un Conseil d’administration comprenant, parmi ses 13 membres, un administrateur représentant les salariés actionnaires élu sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-5 (anciennement L. 225-23) du Code de commerce (ci-après « administrateur représentant les salariés actionnaires »), ainsi que deux administrateurs représentant les salariés désignés en application des dispositions de l’article L. 22-10-7 (anciennement L. 225-27-1) du Code de commerce et des statuts de la Société (le premier désigné par le Comité Social et Économique Central de l’UES Amont – Global Services – Holding et le second désigné par le Comité de la SE, appelé « Comité Européen Total »). Directeur Général de la Société ont été réunies (se reporter au point Un Administrateur Référent est en fonction depuis le 19 décembre 2015. Ses missions sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (se reporter au point 4.1.2.1 de ce chapitre). Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société)(1). Le décalage dans le temps des dates d’échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements et la continuité des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. M. Patrick Pouyanné est le Président-directeur général de la Société. Il préside le Conseil d’administration depuis le 19 décembre 2015, date à laquelle les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Les profils, expériences et expertises des administrateurs sont détaillés Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au Annexe 3 du Code AFEP-MEDEF – Situation arrêtée le 17 mars 2021 (b) Administrateur Référent jusqu’au 29 mai 2020. (c) Administrateur Référent depuis le 29 mai 2020. (d) Administrateur représentant les salariés actionnaires. (1) Les statuts prévoient également des dispositions spécifiques concernant la durée des mandats des administrateurs représentant les salariés, compte tenu de leur mode de Présentation synthétique du Conseil d’administration au 17 mars 2021 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise (a) Nombre de mandats exercés par l’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, apprécié conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, point 19 (se reporter au point 4.1.1.3 de ce chapitre). (a) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 9.3). (b) Administrateur représentant les salariés actionnaires. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Renouvellement de mandats d’administrateur et nomination proposés à l’Assemblée générale du 28 mai 2021 Les mandats d’administrateurs de MM. Patrick Pouyanné, Patrick Artus et de Mme Anne-Marie Idrac arrivent à échéance à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 mai 2021. M. Patrick Artus a été nommé administrateur de la Société le 15 mai 2009 et atteint une ancienneté de 12 années. En conséquence, compte tenu des règles d’indépendance des administrateurs prônées par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, il n’est pas proposé à l’Assemblée générale du 28 mai 2021 de renouveler le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus. Le Conseil remercie M. Patrick Artus pour la qualité de sa participation aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités depuis le 15 mai 2009. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 mars 2021, a décidé, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, de soumettre à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 28 mai 2021, le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné et de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur M. Patrick Pouyanné est Directeur général depuis le 22 octobre 2014 et Président-directeur général de TOTAL SE depuis le 19 décembre 2015. Se reporter au point 4.1.5.1 de ce chapitre pour une information additionnelle concernant le renouvellement du mandat de Président et de Directeur général de M. Pouyanné et le mode unifié d’exercice Mme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Société depuis le 11 mai 2012\. Elle est membre du Comité de gouvernance et d’éthique et du Comité Stratégie & RSE. Elle continuera à faire bénéficier le Groupe de ses compétences en matière de commerce extérieur et relations internationales, et de son expérience managériale et opérationnelle acquise au long de sa carrière. – Nomination de deux nouveaux administrateurs Le mandat d’administrateur de M. Carlos Tavares, administrateur de la Société depuis le 26 mai 2017, est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2020. Le mandat de M. Patrick Artus, administrateur de la Société depuis le 15 mai 2009, arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Afin de renforcer la présence de CEO au sein du Conseil, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 17 mars 2021 et sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, de proposer à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 28 mai 2021, la nomination en qualité d’administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023, de M. Jacques Aschenbroich, Président-directeur général de Valeo. M. Jacques Aschenbroich apportera ses connaissances dans le domaine des transports, secteur clé en termes d’évolution de la demande d’énergie, et son expérience à la tête d’une grande société industrielle au Conseil d’administration de la Société. Afin de maintenir au sein du Conseil la présence d’un économiste et la représentation de profils internationaux, notamment d’origine américaine, compte tenu du poids de l’actionnariat aux États-Unis de la Société, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 mars 2021, a décidé, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, de proposer à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 28 mai 2021, la nomination en qualité d’administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023, de M. Glenn Hubbard, économiste, de nationalité américaine. M. Glenn Hubbard apportera également son expérience en matière de gouvernance de grandes entreprises et ses connaissances dans le domaine de la responsabilité sociétale de Après analyse au regard des critères d’indépendance mentionnés au point 9.5 du Code AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020, le Conseil a conclu que MM. Glenn Hubbard et Jacques Aschenbroich pouvaient Concernant Valeo dont M. Jacques Aschenbroich est Président-directeur général, d’une part, le montant des ventes du Groupe réalisées à Valeo en 2020 (soit 4 millions de dollars) est inférieur à 0,1% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2020 (soit 141 milliards de dollars), et d’autre part, les achats du Groupe effectués auprès de Valeo en 2020 sont d’un montant non significatif. La part de l’activité réalisée par le Groupe avec Valeo ne peut être considérée comme significative pour le Groupe. De plus, pour Valeo, d’une part, le montant des achats effectués en 2020 par Valeo auprès du Groupe (soit 33 millions d’euros) est égal à 0,29% du montant total des achats de Valeo en 2020 (soit 11,3 milliards d’euros), et d’autre part, le montant des ventes réalisées en 2020 par Valeo au Groupe est non significatif. La part de l’activité réalisée par Valeo avec le Groupe ne peut être considérée comme significative pour Valeo. Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes. Il a ainsi conclu que M. Jacques Aschenbroich pouvait être considéré comme indépendant. Les relations des sociétés du Groupe peuvent être considérées actuellement comme non significatives avec MetLife Inc. dont M. Glenn Hubbard est président du Conseil d’administration. Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes. Il a ainsi conclu que M. Glenn Hubbard pouvait être considéré comme administrateur indépendant. – Composition des Comités du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2021 Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 17 mars 2021, de modifier la composition des Comités du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. A compter de cette date : le Comité de gouvernance et d’éthique sera présidé par Marie-Christine Coisne-Roquette. Patricia Barbizet, Anne-Marie Idrac et Jean Lemierre en seront membres. le Comité d’audit sera présidé par Maria van der Hoeven. Patricia Barbizet, Jérôme Contamine*, Lise Croteau* et Romain Garcia-Ivaldi le Comité des rémunérations sera présidé par Mark Cutifani. Marie-Christine Coisne-Roquette et Valérie Della Puppa Tibi en seront le Comité Stratégie & RSE sera présidé par Patrick Pouyanné. Idrac, Jean Lemierre et Angel Pobo en seront membres. 4.1.1.1 Profil, expérience et expertise des administrateurs (au 31 décembre 2020)(1) Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Président du Comité Stratégie & RSE Né le 24 juin 1963 (nationalité française) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 29 mai 2015 Dernier renouvellement : AGO du 1er juin 2018 Date d’échéance du mandat : AGO du 28 mai 2021 Nombre d’actions Total détenues : 217 087 Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues : 10 372,1016 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Principale fonction : Président-directeur général de TOTAL SE* Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en chef au corps des Mines, M. Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995, directeur de cabinet du ministre des Technologies de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint TOTAL au sein de l’Exploration-Production en tant que secrétaire général en Angola puis, en 1999, il devient représentant du Groupe au Qatar et directeur général de la filiale Exploration-Production au Qatar. En août 2002, il est nommé directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration-Production. En janvier 2006, il devient directeur Stratégie, Croissance, Recherche de l’Exploration-Production et membre du Comité directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Pouyanné est nommé directeur général adjoint, Chimie et directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il est nommé directeur général Raffinage-Chimie et membre du Comité exécutif du Groupe. Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur Général de TOTAL S.A. et Président du Comité exécutif du Groupe. Le 29 mai 2015, il est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, administrateur de TOTAL S.A. pour une durée de trois ans. Le Conseil d’administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’administration à compter du 19 décembre 2015. M. Pouyanné devient ainsi le Président-directeur général de TOTAL S.A. Le mandat d’administrateur de M. Pouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d’administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur Général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur. M. Pouyanné est par ailleurs Président de l’Association Alliance pour l’Education – United Way depuis juin 2018, ayant accepté cette fonction en tant que Président-directeur général de TOTAL S.A. Il est également membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique (depuis septembre 2018), de l’Institut Polytechnique de Paris (depuis septembre 2019), de l’Association Française des Entreprises Privées (depuis 2015), de l’Institut du Monde Arabe (depuis 2017) et de la Fondation La France s’engage (depuis 2017). Mandats exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Président-directeur général de TOTAL SE* et Président du Comité – Administrateur de Capgemini S.E.* (depuis le 10 mai 2017) et membre du Comité Stratégie et RSE (depuis le 1er septembre 2017) Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Président de l’Association Alliance pour l’Education – United Way – Membre du Conseil d’administration de l’AFEP (Association Française – Membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique (Établissement public national scientifique, culturel et professionnel) – Membre du Conseil d’administration de l’Institut Polytechnique de – Membre du Conseil d’administration de la Fondation La France s’engage – Membre du Conseil de l’Institut du Monde Arabe (depuis 2017) (1) Comprenant les informations visées à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce (anciennement L. 225-37-4) et au point 12.1 de l’Annexe du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. * Pour les informations relatives aux mandats des administrateurs, les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Membre du Comité Stratégie & RSE Né le 14 octobre 1951 (nationalité française) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 15 mai 2009 Dernier renouvellement : AGO du 1er juin 2018 Date d’échéance du mandat : AGO du 28 mai 2021 Nombre d’actions Total détenues : 1 000 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : Natixis, 47 quai d’Austerlitz, 75013 Paris, France Principale fonction : Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif de Natixis* Diplômé de l’École Polytechnique, de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et de l’Institut d’études politiques de Paris, M. Artus débute sa carrière à l’INSEE où il participe en particulier aux travaux de prévision et de modélisation. Il travaille ensuite au Département d’Économie de l’OCDE (1980) puis devient directeur des études à l’ENSAE de 1982 à 1985. Il est ensuite conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France, avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuis mai 2013. Il est par ailleurs Professeur associé à l’École d’économie de Paris. Il est également membre du Cercle des Économistes. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Directeur de la recherche et des études et membre du Comité – Administrateur de TOTAL SE*, président du Comité d’audit depuis le 29 mai 2020 et membre du Comité Stratégie & RSE Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Membre du Comité de gouvernance et d’éthique Membre du Comité Stratégie & RSE Née le 17 avril 1955 (nationalité française) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 16 mai 2008 Dernier renouvellement : AGO du 29 mai 2020 Date d’échéance du mandat : AGO de 2023 Nombre d’actions Total détenues : 11 050(1) (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : Temaris et Associés SAS, 40 rue François 1er, 75008 Paris, France Principale fonction : Présidente de Temaris et Associés SAS Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP-Europe) en 1976, Patricia Barbizet commence sa carrière à la trésorerie du groupe Renault Véhicules Industriels avant de devenir Directrice financière de Renault Crédit international. Elle rejoint le groupe de François Pinault en 1989 en tant que Directrice financière et devient en 1992 Directrice générale d’Artémis, la société d’investissement de la famille Pinault, jusqu’en 2018. Elle a été en parallèle CEO et Chairwoman de Christie’s de 2014 à 2016. Patricia Barbizet a été vice-présidente du Conseil d’administration de Kering et Vice Chairwoman de Christie’s Plc. Elle siège depuis 2008 au Conseil d’administration de TOTAL et a également été administratrice de Bouygues, Air France-KLM et PSA Peugeot-Citroën. Elle a présidé le comité d’investissement du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) de 2008 à 2013. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Présidente de Temaris et Associés SAS depuis octobre 2018 – Administrateur de TOTAL SE*, membre du Comité de gouvernance et d’éthique, du Comité des rémunérations et du Comité Stratégie & – Administrateur d’Axa* depuis avril 2018 – Administrateur de Pernod Ricard* depuis novembre 2018 – Administrateur de Colombus Holdings depuis juillet 2019 Mandats échus au cours des cinq dernières années – Administrateur de Groupe Fnac Darty* jusqu’en mai 2019 – Administrateur d’Artémis jusqu’en juillet 2018 – Directeur général d’Artémis jusqu’en janvier 2018 – Vice Chairwoman de Christie’s International Plc jusqu’en janvier – Administrateur d’Yves Saint Laurent jusqu’en novembre 2018 – Amministratore & Amministratore Delagato de Palazzo Grassi jusqu’en – Membre du Conseil de surveillance de Ponant jusqu’en janvier 2018 – Représentante d’Artémis au Conseil de surveillance de Collection – Administrateur et vice-Président du Conseil d’administration de – Chairwoman et CEO de Christie’s International Plc jusqu’en décembre – Directeur général (non mandataire) et membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault jusqu’en janvier 2018 – Membre du conseil de surveillance de Peugeot S.A.* jusqu’en avril – Représentant permanent d’Artémis, administrateur au Conseil – Représentant permanent d’Artémis, administrateur au Conseil d’administration de Sebdo le Point jusqu’en janvier 2018 – Membre du conseil de gérance de Société Civile du Vignoble de Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Présidente de la Cité de la Musique – Philharmonie de Paris (EPIC) – Présidente du Comité de surveillance des investissements d’avenir – Présidente du Haut Comité de gouvernance d’entreprise (HCGE) (1) Hors acquisitions 2020 réalisées par Temaris et Associés SAS, personne morale liée à Patricia Barbizet. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Présidente du Comité de gouvernance et d’éthique Membre du Comité Stratégie & RSE Née le 4 novembre 1956 (nationalité française) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 13 mai 2011 Dernier renouvellement : AGO du 29 mai 2020 Date d’échéance du mandat : AGO de 2023 Nombre d’actions Total détenues : 4 559 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : Sonepar, 25 rue d’Astorg, 75008 Paris, France Principale fonction : Président de Sonepar S.A.S. et Président-directeur général de Colam Entreprendre Juriste de formation, Mme Coisne-Roquette est titulaire d’une licence d’anglais, d’une maîtrise en droit et d’un Specialized Law Certificate du barreau de New York. À partir de 1981, associée au Cabinet Sonier & Associés de Paris, elle exerce comme avocat aux barreaux de Paris et de New York. En 1984, elle entre au Conseil d’administration de Colam Entreprendre, holding familial qu’elle rejoindra à temps plein en 1988. En tant que président du Directoire de Colam Entreprendre et du Conseil de surveillance de Sonepar, elle va consolider le contrôle familial, réorganiser les structures du Groupe et renforcer son actionnariat pour soutenir sa stratégie de croissance. Président-directeur général à partir de 2002, Marie-Christine Coisne-Roquette est président de Sonepar S.A.S. depuis 2016. Elle reste en parallèle Président-directeur général de Colam Entreprendre. Ancien membre de la Young Presidents’ Organization (YPO), elle a siégé pendant 13 ans au Conseil exécutif du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) dont elle a présidé la commission fiscalité de 2005 à 2013. Elle a été membre du Conseil Économique, Social et Environnemental de 2013 à 2015 et est administrateur de TOTAL SE. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Président-directeur général de Colam Entreprendre (S.A.) – Représentant légal de Sonepar S.A.S., président de Sonepar – Représentant légal de Sonepar S.A.S., administrateur de Sonepar – Représentant permanent de Colam Entreprendre, administrateur de – Directeur général de Sonepack S.A.S. jusqu’à mi 2020, administrateur – Administrateur de TOTAL SE*, et depuis le 29 mai 2020, Administrateur Référent, présidente du Comité de gouvernance et d’éthique, membre du Comité des rémunérations et du Comité Stratégie & RSE – Président du Conseil d’administration de Développement Mobilier et – Président de CMI jusqu’en juin 2020 – Associée-Gérante de Ker Coro (société civile immobilière) – Membre du Conseil de Surveillance de Akuo Energy S.A.S. (jusqu’en Mandats échus au cours des cinq dernières années – Représentant légal de Sonepar S.A.S., cogérant de Sonedis (société – Représentant permanent de Sonepar Belgium au conseil de Cebeo – Représentant permanent de Colam Entreprendre, cogérant de – Président du Conseil d’administration de Sonepar S.A. jusqu’en 2016 Sonedis (société civile) jusqu’au 29 octobre 2018 Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Membre du Conseil d’Administration de l’ AFEP (Association Française – Vice-Présidente du Conseil d’Administration de l’ANSA (Association – Membre du bureau et administrateur de l’association MEDEF – Administrateur de la Fondation Recherche Alzheimer Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Né le 23 novembre 1957 (nationalité française) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 29 mai 2020 Date d’échéance du mandat : AGO de 2023 Nombre d’actions Total détenues : 10 275 Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues : 715,2448 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : 12 rue Cambacérès, 75008 Paris M. Contamine, de nationalité française, est diplômé de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’ENA. Après 4 ans comme auditeur à la Cour des Comptes, Jérôme Contamine a exercé diverses fonctions de 1988 à 2000 chez Elf Aquitaine, puis chez TOTAL. De 2000 à 2009, il a été Directeur financier de Veolia Environnement et Administrateur de Valeo de 2006 à 2017. De 2009 à 2018, il a été Directeur financier de Sanofi. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Administrateur de TOTAL SE* et membre du Comité d’audit depuis – Administrateur de Société Générale*, membre du Comité d’audit et de contrôle interne et du Comité des rémunérations Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Née le 5 mai 1960 (nationalité canadienne) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 29 mai 2019 Date d’échéance du mandat : AGO de 2022 Nombre d’actions Total détenues : 100 Nombre d’ADS Total détenus : 1 000 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : 580 Chemin de la Réserve, Mont-Tremblant, Québec, J8E 3L8, Canada Mme Croteau a commencé sa carrière en tant qu’auditeur et a rejoint Hydro- Québec en 1986 où elle a occupé des postes de contrôle et de direction financière de responsabilité croissante. De 2015 à 2018, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et directrice financière d’Hydro-Québec, avant de prendre sa retraite. Comptable professionnelle agréée depuis 1984, Mme Croteau est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et a été en 2008 nommée Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec en reconnaissance de sa contribution à la profession. Mme Croteau est Administrateur indépendant de la société Boralex depuis 2018 et présidente du Comité d’Audit depuis 2019. La société Boralex est une société cotée à Toronto dont les activités sont relatives au traitement des résidus de bois, à la cogénération, à l’hydro-électricité, ainsi qu’aux Depuis juin 2019, Mme Croteau est administratrice des Conseils d’administration de Québecor inc. et Québecor Média inc. et membre du Comité Ressources humaines et de Régie d’entreprise. Québecor est un chef de file canadien des télécommunications, du divertissement, des médias Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Administrateur de TOTAL SE* et membre du Comité d’audit – Administrateur de Québecor inc.* depuis le 16 juin 2019 – Administrateur de Québecor Média inc.* depuis le 16 juin 2019 Mandats échus au cours des cinq dernières années – Administrateur de TVA Group Inc.* jusqu’au 16 juin 2019 Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Né le 2 mai 1958 (nationalité australienne) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 26 mai 2017 Dernier renouvellement : AGO du 29 mai 2020 Date d’échéance du mandat : AGO de 2023 Nombre d’actions Total détenues : 2 000 (au 31/12/2020) Principale fonction : Chief Executive d’Anglo American plc.* Adresse professionnelle : Anglo American plc. Group, 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, Royaume-Uni M. Cutifani a été nommé administrateur et Chief Executive de la société Anglo American plc. le 3 avril 2013. Il est membre du Board’s Sustainability Committee et préside le Group Management Committee. M. Cutifani a 42 années d’expérience dans l’industrie minière dans diverses régions du monde et pour un large éventail de produits. Mark Cutifani est non-executive director d’Anglo American Platinum Limited, Chairman d’Anglo American South Africa et Chairman de De Beers plc. Il a précédemment occupé les fonctions de Chief Executive Officer d’AngloGold Ashanti Limited. Avant de rejoindre AngloGold Ashanti, M. Cutifani était COO pour les activités mondiales de production de nickel de la société Vale. Précédemment, il avait occupé différentes fonctions de management au sein de Normandy Group, Sons of Gwalia, Western Mining Corporation, Kalgoorlie Consolidated Gold M. Cutifani a obtenu un diplôme d’ingénieur (avec mention) à l’université de Wollongong en Australie. Il est ingénieur diplômé de la Royal Academy of Engineering et est Fellow de l’Institut australasien des mines et de la métallurgie et de l’Institut des matériaux, des minéraux et des mines au En 2013, M. Cutifani a reçu un doctorat honorifique de l’université de Wollongong en Australie et il a reçu, en 2016, un doctorat honorifique de l’université Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 Au sein du groupe Anglo American – Director et Chief Executive d’Anglo American plc.* – Non-executive director d’Anglo American Platinum Limited – Chairman de De Beers plc. – Chairman de De Beers Investments plc. Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 En dehors du groupe Anglo American – Administrateur de TOTAL SE* et, depuis le 29 mai 2020, président du Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Née le 22 août 1968 (nationalité française) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 29 mai 2019 Date d’échéance du mandat : AGO de 2022 Nombre d’actions Total détenues : 30 Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues : 233,32 Nombre de parts du FCPE Total France Capital+ : 18,96 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Principale fonction : Salariée de TOTAL SE* Diplômée de l’Institut Universitaire de Technologie de Sceaux (Paris XI) en Commerce International, Mme Della Puppa Tibi est entrée dans le Groupe en 1989. Elle a occupé plusieurs postes en logistique internationale au sein de l’entité Lub Marine de la filiale Lubrifiants. En parallèle, Mme Della Puppa Tibi suit des études au Conservatoire des Arts et Métiers (Cursus de Commerce International – UV de Marketing, Commerce International, Marchés des matières premières) ainsi qu’en langues (anglais, espagnol et italien). En 2002, elle rejoint le Réseau France en tant que pilote contrat pour la maintenance des stations-service. En 2011, Mme Della Puppa Tibi rejoint la direction des Achats du Raffinage Marketing en tant que responsable e-procurement puis Lead Buyer à la création de Total Global Procurement en 2017. Mme Della Puppa Tibi est également membre du Comité Européen Total (Comité de la SE) et membre élu suppléant des Conseils de surveillance des FCPE Total Actionnariat France et Total France Capital +. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Administrateur représentant les salariés actionnaires de TOTAL SE* et, depuis le 29 mai 2020, membre du Comité des rémunérations Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Membre du Comité Européen Total (Comité de la SE) – Membre élu suppléant des Conseils de surveillance des FCPE Total Actionnariat France et Total France Capital + Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Né le 14 septembre 1988 (nationalité française) Administrateur représentant les salariés de TOTAL SE, désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société le 9 juin 2020 Date d’échéance du mandat : AGO de 2023 Nombre d’actions Total détenues : 0 Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues : 2 506,01 Nombre de parts du FCPE Total France Capital+ : 40,12 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Fonction principale : Salarié de TOTAL SE* Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Administrateur représentant les salariés de TOTAL SE* depuis le 9 juin Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Président du Conseil de Surveillance du FCPE Total Actionnariat Diplômé de l’ENSTA Paris et de l’IFP-School, M. Garcia-Ivaldi commence sa carrière chez TOTAL en 2012 en tant qu’économiste sur des projets pétroliers et gaziers de la zone Amérique. En 2015, il devient ingénieur réservoir, occupant différents postes à Paris. Il exerce aujourd’hui cette fonction M. Garcia-Ivaldi a été président du Conseil de surveillance du fonds d’actionnariat salarié « Total Actionnariat France » du 9 novembre 2018 au Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Née le 13 septembre 1949 (nationalité néerlandaise) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 24 mai 2016 Dernier renouvellement : AGO du 29 mai 2019 Date d’échéance du mandat : AGO de 2022 Nombre d’actions Total détenues : 1 000 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : Sadatdomein 31, 6229 HC Maastricht Pays-Bas Mme van der Hoeven, après une formation d’enseignante, devient professeur de sciences économiques et administratives, puis psychologue en orientation. Elle assure ensuite pendant sept ans, la Direction du Centre administratif pour la formation professionnelle des adultes de Maastricht, puis celle du Centre technologique du Limbourg. Parlementaire puis Ministre de l’Éducation, de la Culture et de la Science de 2002 à 2007 puis ministre des Affaires Économiques des Pays-Bas de 2007 à 2010, Mme van der Hoeven a été Directrice exécutive de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) de septembre 2011 à août 2015, période durant laquelle elle a contribué à augmenter le nombre de pays membres de l’Agence et souligné les liens étroits entre climat et énergie. En septembre 2015, Mme van der Hoeven rejoint le Board de Trustees of Rocky Mountain Institute (États-Unis) et devient, au printemps 2016, membre du Conseil de surveillance d’Innogy SE (Allemagne). Depuis octobre 2016, Mme van der Hoeven est vice-présidente d’un groupe d’experts de haut niveau de l’European Decarbonisation Pathways Initiative au sein de la Commission européenne. Depuis janvier 2020, Mme van der Hoeven est membre du Conseil de surveillance de COVRA, société néerlandaise non cotée qui est le dépôt central des déchets Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Administrateur de TOTAL SE* et membre du Comité d’audit – Membre du Conseil de supervision de Covra depuis janvier 2020 – Member of the Board de Trustees of Rocky Mountain Institute (États- Mandats échus au cours des cinq dernières années – Membre du Conseil de surveillance d’Innogy SE* jusqu’au 4 octobre – Membre du Conseil de surveillance de RWE AG (Allemagne) Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Membre du Board de Leaders pour la Paix (France) depuis janvier – Membre de l’International Advisory Panel on Energy of Singapore Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Membre du Comité de gouvernance et d’éthique Membre du Comité Stratégie & RSE Née le 27 juillet 1951 (nationalité française) Administratrice de TOTAL SE depuis l’AGO du 11 mai 2012 Dernier renouvellement : AGO du 1er juin 2018 Date d’échéance du mandat : AGO du 28 mai 2021 Nombre d’actions Total détenues : 1 385 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : 9 place Vauban 75007 Paris, France Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration (ENA-1974), Mme Idrac débute sa carrière comme administrateur civil dans divers postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été notamment Directrice générale de l’Établissement public d’Aménagement de Cergy-Pontoise de 1990 à 1993, et Directrice des transports terrestres de 1993 à 1995. Mme Idrac a été secrétaire d’État aux Transports de mai 1995 à juin 1997, députée des Yvelines élue en 1997 et 2002, conseillère régionale d’Île-de-France de 1998 à 2002, secrétaire d’État au Commerce extérieur de mars 2008 à novembre 2010. Mme Idrac a également été présidente-directrice générale de la RATP de 2002 à 2006 puis présidente de la SNCF de 2006 à 2008. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Administratrice de TOTAL SE*, membre du Comité de gouvernance et – Administratrice de Saint-Gobain* et présidente du comité nominations d’éthique et du Comité Stratégie & RSE – Administratrice d’Air France-KLM* et présidente du Comité – Administratrice de Sanef depuis octobre 2019 – Administratrice de Bouygues*, présidente du Comité RSE et membre Mandats échus au cours des cinq dernières années – Présidente du Conseil de surveillance de l’Aéroport de Toulouse- Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Membre du conseil d’administration de la fondation Robert Schuman – Présidente de la Fondation Alima depuis novembre 2020 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Membre du Comité de gouvernance et d’éthique Membre du Comité Stratégie & RSE Né le 6 juin 1950 (nationalité française) Administrateur de TOTAL SE depuis l’AGO du 24 mai 2016 Date du dernier renouvellement : AGO du 29 mai 2019 Date d’échéance du mandat : AGO de 2022 Nombre d’actions Total détenues : 1 042 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : BNP Paribas, 3 rue d’Antin 75002 Paris, France Fonction principale : Président du Conseil d’administration de BNP Paribas* M. Lemierre est diplômé de l’institut d’Études Politiques de Paris et de l’École Nationale d’Administration. Il est également licencié en droit. M. Lemierre a exercé diverses fonctions au sein de l’Administration fiscale française, notamment comme chef du Service de la Législation fiscale et directeur général des Impôts. Il a ensuite été nommé directeur de cabinet du ministre de l’Économie et des Finances français puis est devenu directeur du Trésor en octobre 1995. De 2000 à 2008, il est président de la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD). En 2008, il devient conseiller du président de BNP Paribas et depuis le 1er décembre 2014, il est président du Conseil d’administration de BNP Paribas. Au cours de sa carrière, M. Lemierre a également été membre du Comité monétaire européen (1995-1998), président du Comité économique et financier de l’Union européenne (1999-2000), et président du Club de Paris (1999-2000). Il est ensuite devenu membre de l’International Advisory Council de la China Investment Corporation (CIC) et de l’International Advisory Council de la China Development Bank (CDB). Il est actuellement président du Centre d’Études Prospectives et d’Informations Internationales (CEPII), et membre de l’Institute of International Finance (IIF). Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 Au sein du groupe BNP Paribas – Président du Conseil d’administration de BNP Paribas* En dehors du groupe BNP Paribas – Administrateur de TOTAL SE*, membre du Comité de gouvernance et d’éthique et du Comité Stratégie & RSE Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Membre du Conseil d’administration de l’ AFEP (Association Française – Membre de l’International Advisory Council de China Development – Président du Centre d’Études Prospectives et d’Informations – Membre de l’International Advisory Council de China Investment – Membre de l’Institute of International Finance (IIF) – Membre de l’International Advisory Board d’Orange* – Membre de l’International Advisory Panel (IAP) de la Monetary – Vice-President de l’Association Paris Europlace depuis 2014 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Né le 14 août 1969 (nationalité française) Administrateur représentant les salariés de TOTAL SE, désigné par le Comité de la SE, appelé Comité Européen Total, le 14 octobre 2020, jusqu’en 2023 Date d’échéance du mandat : AGO de 2023 Nombre d’actions Total détenues : 154 Nombre de parts du FCPE Total Actionnariat France détenues : 1 212,88 Nombre de parts du FCPE Total France Capital+ : 46,35 (au 31/12/2020) Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Fonction principale : Salarié de TOTAL SE* M. Pobo est entré dans le Groupe en 1989, au sein d’Argedis, filiale chargée de la gestion et de l’exploitation de stations-service en France. Il y occupe différents postes et devient, à partir de 1998, directeur de site. En 2013, il devient membre du Comité Européen. Il est délégué syndical central pour l’Unité Économique et Sociale Marketing & Services entre 2014 et 2017, puis pour l’Unité Économique et Sociale Amont – Global Services – Holding à partir de 2017. Il est également représentant syndical au Comité Social et Économique et au Comité Social et Économique Central. Le 14 octobre 2020, il est désigné par le Comité de la SE, appelé Comité Européen Total, pour siéger au Conseil d’administration de TOTAL SE en tant qu’administrateur représentant les salariés et démissionne ainsi de ses mandats syndicaux. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 – Administrateur représentant les salariés de TOTAL SE* depuis le Mandats échus au cours des cinq dernières années Autres fonctions exercées durant l’exercice 2020 – Président de l’Association ATECA jusqu’en décembre 2020 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Mandats d’administrateur de TOTAL SE ayant expiré en 2020 Membre du Comité des rémunérations et membre du Comité Stratégie & RSE jusqu’au 29 mai 2020 Née le 7 mai 1968 (nationalité française) Principale fonction : Salariée de TOTAL SE* Diplômée de l’Institut universitaire de Technologie en Chimie de l’Université de Poitiers, Mme Renaud débute sa carrière dans le Groupe en 1990 comme technicienne en développement analytique au sein de Sanofi (site d’Ambarès), puis du Groupement de Recherches de Lacq (GRL). En 2004, elle intègre le laboratoire d’analyses organiques au sein du Pôle d’Études et de Recherches de Lacq (PERL). Lors de ses fonctions au GRL, Mme Renaud est élue au Comité d’Établissement avant d’assurer un mandat de déléguée syndicale et de titulaire du comité européen du Groupe de 2004 à 2011. Fin 2011, Mme Renaud est élue secrétaire du comité européen du Groupe. Elle exerce ce mandat renouvelé en 2013 jusqu’au 5 avril 2017. Mme Renaud est désignée par le Comité central d’entreprise de l’UES Amont – Global Services – Holding lors de sa réunion du 30 mars 2017, administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de TOTAL S.A., à compter du 26 mai 2017 pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020.Depuis le 1er mars 2018, Mme Renaud est chargée de communication auprès du Centre Technique et Scientifique Jean Féger. Depuis le 15 décembre 2019, Mme Renaud est Développeur de Talents au sein du service RH. Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020(a) – Administrateur représentant les salariés de TOTAL S.A.*, membre du Comité Stratégie & RSE et membre du Comité des rémunérations jusqu’au Mandats échus au cours des cinq dernières années – Administrateur représentant les salariés de TOTAL S.A.*, membre du Comité Stratégie & RSE et membre du Comité des rémunérations jusqu’au Membre du Comité des rémunérations jusqu’au 29 mai 2020 Né le 14 août 1958 (nationalité portugaise) Principale fonction : Président du Directoire de Peugeot S.A.* Diplômé de l’École Centrale de Paris, M. Carlos Tavares a occupé différents postes de responsabilité au sein du groupe Renault entre 1981 et 2004 avant de rejoindre le groupe Nissan. Après avoir été responsable des opérations pour Nissan dans la région Amériques, il est nommé directeur général délégué aux Opérations au sein du groupe Renault de 2011 à 2013. Depuis le 1er janvier 2014, il a rejoint le Directoire de Peugeot S.A., dont il a pris la Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020(a) – Président du Directoire de Peugeot S.A.* – Président du Conseil d’administration de PSA Automobiles S.A.* – Président du Conseil de Surveillance d’Opel Automobiles GmbH – Administrateur de TOTAL* et membre du Comité des rémunérations Mandats échus au cours des cinq dernières années – Administrateur de TOTAL S.A.* et membre du Comité des – Administrateur de Banque PSA Finance (a) Information au 29 mai 2020. – Administrateur de PCMA Holding B.V. – Administrateur de Faurecia* jusqu’en octobre 2018 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts ou de Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise les règles spécifiques de prévention des conflits d’intérêts applicables aux administrateurs dans les termes suivants (se reporter au point 4.1.2.1 de ce chapitre pour la version intégrale du règlement intérieur) : Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet de condamnation pour fraude, ne pas avoir été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de placement sous administration judiciaire ou liquidation judiciaire, ne pas avoir fait l’objet d’incrimination, de condamnation, de sanction prononcées par une autorité administrative ou un organisme professionnel, de mesures d’interdiction de gérer une entreprise ou d’empêchement telles que visées au point 12.1 de l’Annexe du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, au cours des cinq dernières années. L’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses d’administrateur pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage 4.1.1.3 Situation de cumul de mandats des Il fait part au Président du Conseil d’administration et à l’Administrateur Référent, s’il a été nommé, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société ou toute autre société du Groupe. Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante, ainsi que d’assister aux débats précédant ce vote. La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société, ou toute autre société du Groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d’administration L’administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société, ou avec toute autre société du Groupe, sans en L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société, ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. » « 7.2. Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent anime au sein du Comité de gouvernance et d’éthique la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels au sein du Conseil d’administration. Il porte à l’attention du Président-directeur général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées. Il rend compte de ces travaux au Conseil d’administration. Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts prévue à l’article 2.5 du présent règlement, tout administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en fait part au Président-directeur général et à l’Administrateur Référent. » L’Administrateur Référent a mis en œuvre les diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels. L’Administrateur Référent a été ainsi consulté le 9 février 2020 par un administrateur sur une situation de conflit d’intérêts potentiel pouvant survenir en raison de la participation éventuelle de ce dernier au conseil de surveillance d’une le secteur du traitement de déchets. L’Administrateur Référent a conclu à l’absence de conflit d’intérêts, cet administrateur acceptant ensuite ce mandat de membre du conseil de surveillance qui lui était proposé dans cette société. Sur la base des travaux réalisés, le Conseil d’administration a noté l’absence de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de TOTAL SE ; il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs en vertu duquel un administrateur a été sélectionné ; il n’existe pas de contrat de services liant un administrateur à TOTAL SE ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages spécifiques aux termes de ce contrat. Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères, a été apprécié, au 31 décembre 2020, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 19) selon lesquelles « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. [Cette] limite […] n’est pas applicable aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations, détenues seul ou de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations. […] Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. » Synthèse en matière de cumul de mandats des (a) Selon les critères du Code AFEP-MEDEF. (b) Administrateur représentant les salariés actionnaires. Lors de sa séance du 8 février 2021, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre 2020. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’ « il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Cette appréciation s’est appuyée, pour chaque administrateur, sur les critères d’indépendance mentionnés aux points 9.5 à 9.7 du Code AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020 et rappelés ci-après : Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes « Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : – salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; – salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société « Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. » Critère 3 : Relations d’affaires significatives « Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : – significatif de la société ou de son groupe ; – ou pour lequel la société ou le groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport « Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. » Critère 5 : Commissaire aux comptes « Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. » Critère 6 : Durée de mandat supérieur à 12 ans « Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif « Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. » Critère 8 : Statut de l’actionnaire important « Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. » Il a été confirmé, concernant l’indépendance au 31 décembre 2020 de Mmes Coisne-Roquette, Croteau, van der Hoeven et Idrac ainsi que de MM. Artus, Contamine, Cutifani et Lemierre, que En particulier, les éléments suivants ont été constatés à la date du – Le niveau des relations d’affaires entre les sociétés du Groupe et celles du groupe Natixis, dont M. Artus est membre du Comité exécutif, ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ce groupe (le niveau des relations d’affaires des sociétés du Groupe avec Natixis étant inférieur à 0,4% du produit net bancaire(1) de cette banque), ni une part significative du montant total des financements externes des activités du Groupe (inférieur à 5%). Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes. Il a ainsi conclu que M. Artus pouvait être considéré comme administrateur indépendant, étant précisé que M. Artus atteindra une ancienneté au Conseil de 12 ans le 15 mai 2021. – Le niveau des relations d’affaires entre les sociétés du Groupe et celles du groupe Sonepar, dont Mme Coisne-Roquette est Présidente, ne représentait ni une part significative de l’activité globale du groupe Sonepar (les achats effectués par les sociétés du Groupe auprès du groupe Sonepar étant en 2020 de 1,7 million d’euros, soit 0,01% des achats du Groupe en 2020 (16,0 milliards d’euros). Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes. Il a ainsi conclu que Mme Coisne-Roquette pouvait être considérée comme administrateur – Le niveau des relations d’affaires entre les sociétés du Groupe et celles du groupe Société Générale, dont M. Contamine est administrateur et membre du Comité d’audit et de contrôle interne, ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ce groupe (le niveau des relations d’affaires des sociétés du Groupe avec Société Générale étant inférieur à 0,1% du produit net bancaire(1) de cette banque), ni une part significative du montant total des financements externes des activités du Groupe (inférieur à 5%). Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes. Il a ainsi conclu que M. Contamine pouvait être considéré comme administrateur Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Concernant Anglo American Plc. dont M. Cutifani est Chief Executive, d’une part, le montant des ventes du Groupe réalisées à Anglo American Plc. en 2020 (soit 166 millions de dollars) est égal à 0,12% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2020 (soit 141 milliards de dollars), et d’autre part, les achats du Groupe effectués auprès de Anglo American Plc. en 2020 sont d’un montant non significatif. La part de l’activité réalisée par le Groupe avec Anglo American Plc. ne peut être considérée comme significative pour le Groupe. De plus, pour Anglo American Plc., d’une part, le montant des achats effectués en 2020 par Anglo American Plc. auprès du Groupe (soit 166 millions de dollars) est égal à 2,8% du montant total des achats de Anglo American Plc. en 2020 (soit 3,3 milliards de dollars), et d’autre part, le montant des ventes réalisées en 2020 par Anglo American Plc. au Groupe est non significatif. La part de l’activité réalisée par Anglo American Plc. avec le Groupe ne peut être considérée comme significative pour Anglo American Plc. Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes. Il a ainsi conclu que M. Cutifani pouvait être – Le niveau des relations d’affaires entre les sociétés du Groupe et celles de BNP Paribas, dont M. Lemierre est président du Conseil d’administration, ne représentait ni une part significative de l’activité globale de cet établissement financier (le niveau des relations d’affaires des sociétés du Groupe avec BNP Paribas étant inférieur à 0,1% du produit net bancaire(1) de cette banque), ni une part significative du montant total des financements externes des activités du Groupe (inférieur à 5%). Le Conseil a constaté l’absence de dépendance économique et d’exclusivité des relations d’affaires entre les deux groupes. Il a ainsi conclu que M. Lemierre pouvait être considéré En conséquence, sur mention du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a considéré Mmes Coisne-Roquette, Croteau, van der Hoeven et Idrac, ainsi que de MM. Artus, Contamine, Cutifani Mme Barbizet, ayant été nommée administrateur par l’Assemblée générale au 16 mai 2008, ne peut en effet, en application de l’article 9.5.6 du Code AFEP-MEDEF, être considérée comme administrateur Le proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2020 atteint 80%(2). Le taux d’indépendance du Conseil d’administration est supérieur au taux d’indépendance recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel, dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle, la moitié au moins des membres du Conseil doit être (2) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 9.3). Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Synthèse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration Annexe 3 du Code AFEP-MEDEF – Indépendance des administrateurs (a) Dans ce tableau, ✓ représente un critère d’indépendance satisfait et ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait. (b) Administrateur représentant les salariés actionnaires. (d) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 9.3). Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1.1.5 Politique de diversité menée au sein du Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il s’appuie notamment sur les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique qui examine annuellement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et des Comités en fonction de la stratégie du Groupe. Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dans le cadre d’une procédure formalisée en vue notamment d’assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, maintenir un taux d’indépendance global du Conseil pertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de son actionnariat, rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil, ainsi que de promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités. Ces principes guident les processus de sélection des administrateurs. Expertises des membres du Conseil d’administration (en %) Dans le cadre d’une démarche entreprise depuis plusieurs années, la composition du Conseil d’administration s’est sensiblement modifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieux équilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur des profils plus internationaux. Le Conseil d’administration, dans sa composition au 17 mars 2021, compte ainsi parmi ses 13 membres, 7 administrateurs masculins et 6 administrateurs féminins ; 4 nationalités y sont représentées. En application des articles L. 22-10-7 et L. 22-10-5 du Code de commerce (anciennement L. 225-27-1 et L. 225-23 administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil. En conséquence, la proportion d’administrateurs féminins au sein du Conseil d’administration est de 10 administrateurs). Le seuil de 40% d’administrateurs de chaque sexe requis par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce (anciennement L. 225-18-1) est atteint au 31 décembre 2020. Les administrateurs peuvent demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité et recevoir toute formation utile à l’exercice de leurs fonctions d’administrateur. L’Administrateur Référent, à la suite de sa demande, a bénéficié auprès de l’organisme IFA les 7 et 9 avril 2020 d’une formation spécifique relative à ses nouvelles missions devant être exercées en qualité d’Administrateur Référent à compter du 29 mai 2020. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient par ailleurs d’un temps de formation interne à la Société et/ou de formation économique dispensée par un organisme extérieur choisi par l’administrateur, après acceptation de l’organisme et du programme par le Secrétaire du Conseil. Ce temps de formation, initialement fixé à 20 heures par an, a été porté à 60 heures par an, par décision du Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2017 et confirmée lors de la réunion du 29 juillet 2020, en application de l’article L. 225-30-2 du Code de commerce. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce introduites par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, l’administrateur représentant les salariés actionnaires peut bénéficier, à sa demande, d’un temps de formation fixé à 40 heures par an. La formation peut être effectuée au sein de la Société ou du Groupe et/ ou dispensée par un organisme extérieur, choisie par l’administrateur, après acceptation de l’organisme et du programme par le Secrétaire du Conseil, dans le respect des conditions prévues par la réglementation. En application de l’article R. 225-34-3 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité d’éthique et de administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les salariés actionnaires l’acquisition et le perfectionnement des connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat et son contenu porter principalement sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d’administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité, ainsi que sur l’organisation et les activités de la Société. La formation peut être assurée soit dans des organismes externes de formation soit au sein de la Société elle-même. Le Secrétaire du Conseil, après accord du Président du Conseil d’administration, est en charge des modalités de mise en œuvre effective du programme de formation déterminé par le Conseil d’administration. Depuis 2013, le Conseil d’administration se réunit chaque année sur un site du Groupe. En 2020, le contexte sanitaire lié à la pandémie COVID-19 n’a pas permis au Conseil d’administration de se réunir sur un site du Groupe. Sur les trois dernières années, le Conseil d’adminstration s’était tenu sur le site du projet Laggan en mer du Nord au Royaume-Uni, sur le site de Yamal LNG au nord de la Russie et sur la plateforme offshore de De même, l’état d’urgence sanitaire n’a pas permis aux administrateurs de participer à des visites de site, comme cela a pu être le cas pendant les exercices précédents. En 2019, quatre administrateurs avaient eu l’occasion de visiter le CSTJF (Centre scientifique et technique Jean Féger) à Pau (France) et deux administrateurs le site de Saclay (France) où est installée la direction Recherche & Développement du Groupe. En 2018, trois administrateurs avaient visité le champ offshore Umm Shaif (Abou Dabi), et deux autres administrateurs avaient pour leur part visité le centre opérationnel deepwater de Lagos, le FPSO du champ offshore d’AKPO et l’usine LNG de l’île de Bonny (Nigéria). Ces visites de sites par le Conseil d’administration et ses administrateurs sont autant d’occasions de rencontres des collaborateurs du Groupe, de partenaires et de personnalités locales du secteur de l’énergie. Elles seront susceptibles de reprendre dès que le contexte sanitaire le permettra. Les administrateurs ont également des contacts réguliers avec le management du Groupe, qu’il s’agisse de membres du Comité exécutif lors de réunions du Conseil ou de managers opérationnels lors de visites sur des sites du Groupe. Ces interactions entre administrateurs et managers permettent aux administrateurs de mieux appréhender de façon concrète les activités du Groupe. En octobre 2020, des rencontres entre des groupes de 2 ou 3 administrateurs et chaque membre du Comité exécutif actuel et futur ont été organisées à l’occasion du Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1.2.1 Règles de fonctionnement du Conseil d’administration Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont fixées dans son règlement intérieur qui précise la mission du Conseil d’administration et les règles d’organisation de ses travaux. Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise également les obligations de chaque administrateur, ainsi que le rôle et les pouvoirs du Président et du M. Charles Paris de Bollardière est le Secrétaire du Conseil d’administration depuis le 15 septembre 2009, date à laquelle le Conseil d’administration a décidé de le nommer à ces fonctions. Depuis le 4 novembre 2014, date de la première désignation de l’administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration, un membre du Comité central d’entreprise (remplacé depuis décembre 2018 par un membre du Comité Social et Économique Central – CSEC) assiste avec voix consultative aux séances du Conseil, conformément à l’article L. 2312-75 du Code du travail. La loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi PACTE ») a modifié l’article L. 225-27-1 du Code de commerce pour abaisser à 8 le nombre d’administrateurs au-delà duquel un deuxième administrateur représentant les salariés doit être désigné. En application de ces dispositions, un second administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité de la SE le 14 octobre 2020. Le règlement intérieur du Conseil d’administration fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernance. En 2014, des modifications ont été apportées afin d’intégrer notamment de nouvelles dispositions sur l’information du Conseil d’administration en cas de prise ou de modification dans les mandats notifiés par les administrateurs, ainsi qu’un rappel des obligations de confidentialité inhérentes aux travaux du Conseil. En décembre 2015, des modifications y ont été apportées pour prévoir la nomination d’un Administrateur Référent en cas d’unification des fonctions de direction et définir ses missions. En juillet 2018, des modifications ont été apportées de façon à prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues de la révision en juin 2018 du Code AFEP-MEDEF. En juillet 2020, le règlement intérieur du Conseil d’administration a été de nouveau modifié afin de prendre en compte la transformation de la Société en société européenne et les modifications apportées par la Loi PACTE. Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’administration figure ci-après, dans sa dernière version approuvée par d’administration lors de sa réunion du 29 juillet 2020. Il est également disponible sur le site internet de la Société à la rubrique « Notre Groupe/ Le Conseil d’administration de TOTAL SE(1) a arrêté le présent règlement Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans le cadre de sa mission et sans que cette il désigne les dirigeants mandataires sociaux(2) et contrôle l’exécution il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long il détermine les orientations stratégiques de la Société et, plus il examine régulièrement, en lien avec ces orientations stratégiques, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; il est informé de l’évolution des marchés de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale il approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres, ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ; il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société, en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres ; il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il s’assure en particulier, avec le concours des Comités constitués en – de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des – de ce qu’aucune personne ne dispose seule, pour le compte de la Société, du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au – de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, – de l’existence et de la mise en œuvre d’une politique de non- discrimination et de diversité au sein de la Société ainsi que de – du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission – du bon fonctionnement des Comités ; il approuve la procédure interne d’évaluation relative tant aux conventions courantes conclues à des conditions normales qu’aux conventions dites « réglementées » ; il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers au travers des comptes qu’il arrête et des rapports qu’il publie, ainsi qu’à l’occasion des opérations majeures (1) TOTAL SE est désignée dans le présent règlement comme la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe ». (2) Par « dirigeant mandataire social », on entend le Président-directeur général si le Président du Conseil d’administration assume la Direction générale de la Société, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général dans le cas contraire, ainsi que, le cas échéant, tout directeur général délégué, selon l’organisation adoptée par le Conseil il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires ou il veille à ce que sa composition ainsi que celle des Comités qu’il constitue en son sein soient équilibrées en termes de diversité (nationalité, âge, hommes/femmes, qualifications, et expériences il arrête chaque année, au regard des critères fixés par le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, la liste des administrateurs autres que l’Administrateur représentant les salariés actionnaires et le ou les Administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas comptabilisés pour établir d’administration qu’au niveau de ses différents Comités ; il nomme un Administrateur Référent dans les conditions prévues à l’article 7, dès lors que le Président du Conseil d’administration assume également les fonctions de Directeur général par décision 2\. OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL SE Avant d’accepter ses fonctions d’administrateur, tout candidat reçoit une copie des statuts de le Société et du présent Règlement intérieur. Il s’assure de façon générale qu’il a connaissance des obligations générales et particulières à sa charge et, en particulier, des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société européenne immatriculée en France dont les actions sont admises aux négociations sur un ou plusieurs marchés réglementés. Il s’assure également qu’il a connaissance des règles du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère. L’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les réglementations applicables ayant trait notamment au fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les règles déontologiques de l’administrateur telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère. Elle entraîne également l’engagement de respecter le présent règlement intérieur et l’adhésion aux valeurs du Groupe telles qu’elles sont décrites dans son Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social de la Société. L’administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de L’administrateur doit tenir le Conseil d’administration informé des mandats de direction, d’administration ou de surveillance qu’il exerce dans toute autre société, française ou étrangère, cotée ou non cotée. Il doit également tenir le Conseil d’administration informé des mandats de censeur qui lui serait confiés dans ces sociétés. À cet égard, l’administrateur s’engage expressément à notifier sans délai au Président du Conseil d’administration et à l’Administrateur Référent s’il a été nommé, tout changement dans sa situation concernant les mandats exercés, et ce quel qu’en soit le motif (nomination, démission, 2.3 Participation aux travaux du Conseil L’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration auxquels il siège, le temps nécessaire à l’examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander aux dirigeants mandataires sociaux tout complément d’informations qui lui est nécessaire ou utile pour Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise l’exercice de ses fonctions d’administrateur. S’il le juge nécessaire, un administrateur peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, ainsi que de toute formation utile à l’exercice de ses fonctions d’administrateur. Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d’administration aura été préalablement averti, l’administrateur participe à toutes les séances du Conseil d’administration et à toutes celles des comités du Conseil d’administration dont il est membre, ainsi qu’aux Assemblées générales Le Président du Conseil d’administration veille à ce que soient communiquées aux administrateurs les informations pertinentes, y compris critiques, concernant la Société, et en particulier les rapports d’analyse financière, les communiqués de presse, et les principaux Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d’administration et des Comités, sont tenus à une obligation de stricte confidentialité sur le déroulement et le Les dossiers de chaque séance du Conseil d’administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances, sont S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints, même après la cessation de leurs fonctions, au secret professionnel, dépassant l’obligation de discrétion prévue par les textes en vigueur, tant à l’égard des personnes extérieures à la Société qu’à l’égard des collaborateurs Les administrateurs ne peuvent utiliser les informations confidentielles recueillies avant ou pendant les séances à des fins personnelles. Ils ne peuvent en disposer au profit d’une personne tierce pour quelque raison que ce soit. Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l’objet d’une publication par la Société. L’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d’administrateur pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, Il fait part au Président du Conseil d’administration et à l’Administrateur Référent, s’il a été nommé, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société ou toute autre société du Groupe. Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante, ainsi que d’assister aux débats précédant ce vote. La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société, ou toute autre société du Groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa L’administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société, ou avec toute autre société du Groupe, sans en L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société, ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise L’administrateur s’engage, s’il estime que la décision éventuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’intérêt social de la Société, à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil d’administration de la pertinence de sa position. Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que les circonstances l’exigent et au minimum tous les trois mois. 2.7 Transactions sur les titres de la société et règles boursières L’administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat, le nombre minimal d’actions de la Société fixé par les statuts. D’une manière générale, l’administrateur est tenu d’agir avec la plus grande prudence et vigilance lors de toute transaction personnelle portant sur les instruments financiers de la Société, de ses filiales ou participations cotées ou émettant des instruments financiers cotés. Pour ce faire, l’administrateur respecte les procédures suivantes : 1\. L’ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative, soit au nominatif pur auprès de la Société ou de son mandataire, soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire français (ou nord-américain pour les ADR) dont l’administrateur communique les coordonnées 2\. L’administrateur s’abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instruments financiers (actions, ADR, ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de la Société, de ses filiales ou participations cotées ou des instruments financiers cotés, pour lesquelles l’administrateur dispose d’une information privilégiée. Une information privilégiée est une information précise qui n’a pas encore été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs d’instruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le d’instruments financiers qui leur sont liés. 3\. Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (actions, ADR, ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendant les trente jours calendaires qui précèdent l’annonce des résultats périodiques (annuels, semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l’annonce. 4\. En outre, l’administrateur respecte les dispositions aux termes desquelles les actions attribuées gratuitement ne peuvent être tant dans un délai de trente jours calendaires avant la diffusion par la Société d’un communiqué de presse relatif aux résultats semestriels ou annuels, cette diffusion constituant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année au sens de la réglementation applicable ; – qu’en cas de connaissance d’une information privilégiée au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, et qui n’a pas été rendue publique. 5\. L’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur instruments financiers liés à l’action de la Société (MONEP, warrants, obligations échangeables, …), ainsi que toute opération à découvert ou en report sur ces instruments financiers. 6\. L’administrateur s’interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et en particulier sur toutes les actions de la Société qu’il détient et le cas échéant sur : les options d’achat ou de souscription d’actions de la Société ; les droits sur les actions de la Société susceptibles d’être les actions de la Société issues de levées d’options ou attribuées 7\. Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que, dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation en vigueur, soient déclarées à l’Autorité des marchés financiers, et communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration, les opérations sur les titres de la Société effectuées par lui-même, ou par toute personne qui lui est étroitement liée. Les administrateurs reçoivent avant la réunion l’ordre du jour de la séance du Conseil et, chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments nécessaires à leur réflexion. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’administration. Dans tous les cas autorisés par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à réunion du Conseil d’administration par des moyens de caractéristiques techniques prévues par la réglementation. Dans la limite d’un plafond fixé par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration détermine la rémunération des administrateurs sur la base d’un montant fixe ainsi que d’un montant variable permettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités, ainsi que, le cas échéant, l’exercice des missions confiées à l’Administrateur Le Directeur général ou en cas de réunification des fonctions, le Président-directeur général, ne perçoit aucune rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil et des Comités. Le Conseil d’administration, sur proposition de son Président, désigne un Secrétaire du Conseil, qui assiste le Président dans l’organisation des travaux du Conseil, notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil. Le Secrétaire du Conseil établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Le procès-verbal des réunions du Conseil est établi en français et signé par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Des traductions libres d’extraits du procès- verbal peuvent être établies en langue étrangère. Toutefois, seul le Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d’administration que ce dernier examine Tous les membres du Conseil d’administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services. 3.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement. Cette évaluation est effectuée, sous la direction de l’Administrateur Référent, s’il a été nommé ou, à défaut sous la direction du Comité de gouvernance et d’éthique, avec l’aide d’un consultant extérieur. En outre, le Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur 4\. RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENT Le Président représente le Conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités. Il établit l’ordre du jour des réunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction générale. Il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société. En étroite coordination avec la Direction générale, il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander au Directeur général ou aux directeurs de la Société, en en informant le Directeur général, toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit. Il rend compte chaque année à l’Assemblée générale des actionnaires Le Directeur général assume sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité exécutif. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que des règles de gouvernement d’entreprise propres à la Société et, en particulier, du présent règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration décide des éventuelles limitations des pouvoirs du Le Directeur général présente, à intervalles réguliers, les résultats et les perspectives du Groupe, aux actionnaires et à la communauté Lors de chaque réunion du Conseil d’administration, le Directeur général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe. Le Directeur Général soumet au Conseil d’administration, qui le présente à l’Assemblée générale des actionnaires, le rapport de gestion de la Société ainsi que le rapport de gestion consolidé. Le Conseil d’administration a décidé la constitution : – d’un Comité de gouvernance et d’éthique ; – d’un Comité des rémunérations ; – d’un Comité Stratégie & RSE. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d’administration. Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au Chaque Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux. Lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général ne sont pas dissociées, un Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants par le L’Administrateur Référent, ainsi nommé, demeure en fonction pendant la durée de son mandat d’administrateur, sauf décision contraire du Conseil d’administration qui peut décider, à tout moment, de mettre fin à ces fonctions. La perte de la qualité d’administrateur indépendant (quelle qu’en soit la raison) met fin aux fonctions de l’Administrateur L’Administrateur Référent, s’il est nommé, préside le Comité de L’Administrateur Référent exerce les missions suivantes : 1\. Convocation du Conseil d’administration – Ordre du jour L’Administrateur Référent peut demander au Président-directeur général, la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du Il peut demander au Président-directeur général l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute séance du Conseil S’il n’est pas membre du Comité des rémunérations, l’Administrateur Référent est invité et participe aux travaux du Comité des rémunérations concernant l’évaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux et les recommandations la présidence des séances du Conseil Lorsque le Président-directeur général ne participe pas à tout ou partie d’une séance du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent assure la présidence de cette séance. Il assure en particulier cette présidence lors des débats et délibérations du Conseil relatifs à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux et à la détermination de leur rémunération, qui 4\. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’administration. L’Administrateur Référent anime au sein du Comité de gouvernance et d’éthique la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels au sein du Conseil d’administration. Il porte à l’attention du Président-directeur général les éventuelles situations de conflits d’intérêts ainsi identifiées. Il rend compte de ces travaux au Conseil d’administration. Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts prévue à l’article 2.5 du présent Règlement, tout administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en fait part au Président-directeur général et à l’Administrateur Référent. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6\. Suivi des conditions nécessaires au bon fonctionnement du Conseil et du respect du Règlement Intérieur L’Administrateur Référent veille au respect des règles du Code de gouvernement d’entreprise auquel TOTAL SE se réfère ainsi que du Règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, il peut formuler toute proposition ou recommandation qu’il juge utile. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leur les meilleures conditions possibles, et qu’ils bénéficient du niveau d’information adéquat à l’accomplissement L’Administrateur Référent peut réunir, après accord du Comité de gouvernance et d’éthique, les administrateurs n’occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d’administration. Il rend compte au Conseil d’administration des conclusions de ces Le Président-directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de Lorsque le Président-directeur général est sollicité par un actionnaire sur ces sujets, il peut solliciter l’avis de l’Administrateur Référent avant de donner une suite appropriée à la requête de l’actionnaire. Lorsque l’Administrateur Référent est sollicité par un actionnaire sur ces sujets, il en informe le Président-directeur général en lui faisant part de son avis afin que le Président-directeur général puisse donner une suite appropriée à la requête. Le Président-directeur général informe l’Administrateur Référent des suites données. L’Administrateur Référent peut, en accord avec le Président du Conseil d’administration, représenter le Conseil à des réunions avec les actionnaires de la Société sur les sujets de gouvernement 7.3 Moyens – conditions d’exercice – bilan d’activité l’Administrateur Référent de l’activité de la Société. L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. L’Administrateur Référent peut consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services pour l’exécution de sa mission. Au titre des missions qui lui sont confiées, l’Administrateur Référent peut percevoir un montant supplémentaire de rémunération, dans les conditions prévues par l’article 3.2. du présent Règlement et celles L’Administrateur Référent rend compte annuellement au Conseil d’administration de l’exécution de ses missions. Au cours des Assemblées générales, il peut être invité par le Président-directeur général à rendre compte de son action. 4.1.2.2 Travaux du Conseil d’administration en 2020 Le Conseil d’administration est, en principe, convoqué par lettre envoyée dans la semaine qui précède la réunion. Dans la mesure du possible, la convocation comprend les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante En 2020, le Conseil d’administration s’est réuni à 8 reprises. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 96,7%. Le Comité d’audit s’est réuni à 7 reprises, avec un taux de présence de 100% ; le Comité des rémunérations 3 fois, avec un taux de présence de 83,3% ; le Comité de gouvernance et d’éthique 3 fois, avec un taux de présence de 100% ; et le Comité Stratégie & RSE 5 fois, avec un taux de présence Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des Comités figure ci-dessous. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2020 (a) Administrateur Référent jusqu’au 29 mai 2020. (b) Administrateur Référent depuis le 29 mai 2020. (c) Administrateur depuis le 29 mai 2020. (d) Administrateur représentant les salariés actionnaires. (e) Administrateur représentant les salariés depuis le 9 juin 2020. (f) Administrateur représentant les salariés depuis le 14 octobre 2020. (g) Administrateur jusqu’au 29 mai 2020. (h) Une participation libre puis trois participations en tant que membre. (i) Participation libre (administrateur non membre du Comité Stratégie & RSE). Les réunions du Conseil d’administration ont comporté en particulier l’examen des points suivants : – présentation au Conseil des travaux du Comité Stratégie & RSE réuni – présentation au Conseil des travaux du Comité des rémunérations – arrêté des comptes de l’exercice 2019 (comptes consolidés, comptes de la société mère) après rapport du Comité d’audit et intervention – présentation du nouveau dispositif d’approbation des rémunérations des mandataires sociaux (issu de l’ordonnance du 27 novembre 2019) – conditions de mise en œuvre d’un plan d’actions de performance – projet d’affectation du résultat de TOTAL S.A., fixation du dividende 2019, dates de détachement et de mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2019 – principaux messages de communication financière – présentation au Conseil des travaux du Comité de gouvernance et d’éthique réuni le 30 janvier 2020 – orientations concernant la rémunération du Président-directeur général pour les exercices 2019 et 2020 information sur les rachats d’actions de la Société renouvellement de l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires renouvellement de l’autorisation d’émettre des cautions, avals et renouvellement de l’autorisation d’émettre des garanties au titre de – déclarations de franchissements de seuils dans le capital ou les droits – allocation de la rémunération des administrateurs au titre de réglementation Abus de Marché – périodes d’abstention information sur les opérations sur titres de la Société réalisées par le – approbation de la procédure relative aux conventions conclues par – approbation du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les opérations d’achats et de ventes d’actions de la Société en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce – point sur l’assignation de la Société devant le tribunal judiciaire de Nanterre par 4 associations et 14 collectivités locales concernant le Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – présentation au Conseil d’administration du plan d’action du Groupe en réponse à la crise pétrolière – approbation de la politique financière du Groupe information sur les investissements en Inde avec le groupe Adani – présentation au Conseil des travaux du Comité de gouvernance et d’éthique réuni le 11 mars 2020 – débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration – point sur les propositions de nomination et de renouvellement de – présentation au Conseil des travaux du Comité des rémunérations rémunération du Président-directeur général (hors la présence de ce dernier) au titre de l’exercice 2019 – politique de rémunération du Président-directeur général au titre de – politique de rémunération des administrateurs – confirmation de l’attribution définitive des actions de performance dans le cadre du plan 2017 au regard du niveau d’atteinte des – attribution d’actions de performance au Président-directeur général et aux autres bénéficiaires (Plan 2020) – présentation au Conseil des travaux du Comité Stratégie & RSE réuni – préparation de l’Assemblée générale annuelle ; lieu et date en fonction de l’évolution du contexte sanitaire et/ou légal ou de mesures administratives ; fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée générale ; approbation des différents chapitres du Document d’enregistrement universel constituant le rapport de gestion au sens du Code de commerce, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports spéciaux sur les options de souscription et d’achat d’actions de la Société et les attributions d’actions de performance ; approbation du rapport du Conseil d’administration et du texte des projets de résolutions soumises à l’Assemblée ; communiqué de presse – présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit réuni le 16 mars fixation du calendrier relatif au dividende (acomptes et solde) au titre information sur les émissions d’emprunts obligataires information sur un projet d’acquisition marketing BtC gaz et électricité – comptes consolidés et sociaux, résultats du 1er trimestre 2020, après rapport du Comité d’audit et intervention des commissaires aux – présentation au Conseil d’administration des travaux du Comité d’audit réuni le 27 avril 2020 information sur les rachats d’actions de la Société – proposition de distribution d’un solde sur dividende 2019 de 0,68 €/ action avec une option de paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société avec décote fixation d’un 1er acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 – proposition par le Président-directeur général et les membres du Comex de réduire temporairement leur rémunération compte tenu du contexte sanitaire et économique ; réduction de la rémunération des – présentation de l’ambition Climat du Groupe et du communiqué de – compte-rendu de la réunion du Comité Stratégie & RSE du – préparation de l’Assemblée générale annuelle : information sur la procédure sociale relative à la transformation de la Société en société européenne ; demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée générale des actionnaires déposée par des actionnaires ; rapport définitif du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires ; texte définitif des projets de résolutions information du Conseil d’administration relative à la fixation de la période et du prix de souscription des actions de la Société dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés 2020 information sur les émissions d’emprunts obligataires information sur une nouvelle ligne de crédit bancaire syndiquée – déclarations de franchissement de seuils dans le capital ou les droits – préparation et organisation de l’Assemblée générale annuelle : compte-rendu des roadshows gouvernance effectués dans le cadre de la préparation de l’Assemblée et réponses aux questions écrites posées par des actionnaires et communiqué de presse relatif à fixation du prix d’émission des actions dans le cadre du paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2019 en actions et approbation du communiqué de presse relatif au solde du dividende au titre de information sur les émissions d’emprunts obligataires – délégation de pouvoirs pour opérer sur les actions de la Société information et décisions relatives à l’augmentation de capital réservée transformation de la Société en société européenne – pouvoirs pour la composition des Comités du Conseil – approbation du projet Mero 3 au Brésil – présentation au Conseil des travaux du Comité de gouvernance et – point sur la désignation par le Comité social et économique central – détermination des conditions d’exercice du mandat d’administrateur information sur le résultat des votes de l’Assemblée générale du immatriculation de la Société en société européenne et modifications des règlements intérieurs du Conseil d’administration et des Comités – confidentialité des travaux du Conseil d’administration – présentation des perspectives stratégiques du Raffinage-Chimie comprenant les aspects sécurité, efficacité énergétique, amélioration de la performance opérationnelle et discipline d’investissements – comptes consolidés et sociaux, résultats du 2e trimestre 2020 et du 1er semestre 2020 après rapport du Comité d’audit et intervention fixation d’un 2e acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 – approbation des communiqués de presse relatifs aux impairments, aux résultats et au versement d’un acompte sur dividende – arrêté du rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif à l’augmentation de capital réservé aux salariés (Total Capital 2020) en vertu de l’article R. 225-116 du Code de commerce résultat de l’option du paiement en actions du solde du dividende information sur les rachats d’actions de la Société information sur les émissions d’emprunts obligataires – déclarations de franchissement de seuils dans le capital ou les droits – perspectives stratégiques des activités Exploration-Production avec une présentation des indicateurs relatifs à la sécurité et des objectifs – perspectives stratégiques des activités Gas, Renewables & Power – présentation du plan d’action du Groupe dans le contexte de crise – présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit des 10 juin et Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – présentation du plan à cinq ans du Groupe – communication à présenter aux investisseurs en septembre 2020 sur la stratégie et les perspectives du Groupe – augmentation de capital réservée aux salariés (Total Capital 2021) et attribution d’actions gratuites à titre d’abondement différé dans ce information sur les émissions d’emprunts obligataires le règlement intérieur du Comité d’audit a été modifié pour la dernière fois le 29 juillet 2020 compte tenu de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des Statuts de la Société approuvées par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020. Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 est disponible sur le site internet de TOTAL, rubrique « Notre Groupe/Notre identité/Notre Gouvernance ». – présentation au Conseil des travaux du Comité Stratégie & RSE du 16 septembre 2020 incluant le projet de communication aux – perspectives stratégiques des activités Marketing & Services information sur la désignation le 14 octobre 2020 par le Comité de la SE du deuxième administrateur représentant les salariés – comptes consolidés, résultats du 3e trimestre 2020, après rapport du Comité d’audit et intervention des commissaires aux comptes – présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit des 5 et information sur les rachats d’actions de la Société fixation d’un 3e acompte à valoir sur le dividende de l’exercice 2020 – déclarations de franchissement de seuils dans le capital de la Société – approbation de la recommandation du Comité d’audit concernant la désignation ou le renouvellement des commissaires aux comptes par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 – approbation du projet de développement des ressources pétrolières du Lac Albert (Ouganda – Tanzanie) après prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux du projet – présentation du compte rendu de la réunion du Comité Stratégie & – présentation du budget 2021 du Groupe – politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale information sur les émissions d’emprunts obligataires information sur les rachats d’actions de la Société Au 17 mars 2021, le Comité d’audit comporte quatre membres, avec un taux d’indépendance de 100%. M. Patrick Artus, désigné « expert financier » au sein de ce Comité par le Conseil d’administration du 29 mai 2020, préside le Comité. Mmes Lise Croteau et Maria van der Hoeven ainsi que M. Jérôme Contamine en sont membres. Les membres du Comité ont une compétence reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes confirmée par leur parcours professionnel (se reporter au point 4.1.1.1 de ce chapitre). Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 17 mars 2021, de modifier la composition des Comités du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. A compter de cette date, le Comité d’audit sera présidé par Maria van der Hoeven. Patricia Barbizet, Jérôme Contamine, Lise Croteau et Romain Garcia-Ivaldi en seront membres. Jérôme Contamine et Lise Croteau seront les experts financiers du Comité. Le règlement intérieur du Comité d’audit fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement. Après avoir été modifié le 8 février 2017 pour adapter les missions du Comité à la réforme européenne de l’audit, et le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : Concernant les commissaires aux comptes : – émettre une recommandation adressée au Conseil d’administration concernant les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale et suivre la procédure de leur sélection organisée par la Direction générale et le respect des – suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et examiner notamment le rapport complémentaire établi par les commissaires aux comptes à destination du Comité, en tenant compte le cas échéant des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés auprès des cabinets concernés en application des – s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance définies par la réglementation et analyser notamment les risques pesant sur celle-ci, ainsi que les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques ; à cette fin, examiner l’ensemble des honoraires versés par le Groupe aux commissaires aux comptes, y compris au titre des services autres que la certification des comptes, ainsi que s’assurer du respect des règles relatives à la durée maximum des mandats des commissaires aux comptes et aux obligations de rotation les concernant ; – approuver la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que ceux relatifs à la certification des comptes dans le Concernant l’information comptable et financière : – suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler toute recommandation pour en garantir l’intégrité ; – s’assurer de la mise en place au sein de la Société d’un comité de informations à publier, ainsi que de son bon fonctionnement, et prendre connaissance de ses conclusions ; – examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes, apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives, étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des – s’assurer de la pertinence et de la permanence du choix des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ; – examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; – examiner le processus de validation des réserves prouvées des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation ; – examiner, à la demande du Conseil d’administration, les opérations Concernant les procédures de contrôle interne et de – assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, en particulier en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extrafinancière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, et dans ce cadre : – veiller à l’existence de ces systèmes, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – examiner, à partir notamment des cartographies des risques élaborées par la Société, l’exposition aux risques, tels que les risques financiers (dont les engagements hors bilan significatifs), juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence ; – examiner annuellement les comptes-rendus des travaux du Group Risk Management Committee (anciennement dénommé Comité des Risques Groupe) et les principaux enjeux pour le Groupe ; – examiner le programme annuel de travaux des auditeurs internes et être régulièrement informé de leurs travaux ; – prendre connaissance au moins une fois par an des contentieux – veiller à la mise en œuvre du Code d’éthique financière ; – proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable, de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure ; le cas échéant, examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles un conflit d’intérêts aurait pu survenir ; – examiner annuellement les résultats des contrôles réalisés dans le cadre de la procédure mise en place pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s’assurer de la pertinence des critères utilisés pour Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes par les commissaires aux comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information comptable et financière ainsi que de son rôle dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté Le Comité se réunit au moins sept fois par an : lors de chaque trimestre afin d’examiner notamment les comptes sociaux de la Société, les comptes consolidés annuels et trimestriels et au minimum à trois autres occasions afin d’examiner les sujets ne se rapportant pas directement à Lors de chaque réunion du Comité examinant les comptes trimestriels, le directeur Financier présente les comptes consolidés et sociaux de la Société, ainsi que la situation financière du Groupe et en particulier sa situation en termes de liquidité, de trésorerie et d’endettement. Une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs est communiquée au Comité. Cet examen des comptes s’accompagne d’une présentation des commissaires aux comptes Dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extrafinancière, le Comité est informé du programme de travail de la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et de son organisation sur lesquels il peut formuler tout avis. Le Comité est en outre destinataire d’une synthèse des rapports d’audit interne qui fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels. Les dispositifs de gestion des risques déployés au sein du Groupe ainsi que leur mise à jour sont régulièrement Le Comité peut entendre le Président-directeur général, et en cas de dissociation des fonctions, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ainsi que, le cas échéant, tout directeur général délégué de la Société. Il peut procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Le président du Comité en informe préalablement le Président- directeur général, et en cas de dissociation des fonctions, à la fois le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. En particulier, le Comité a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur Financier et principaux responsables de la direction Financière, direction de l’Audit, direction Juridique) en demandant leur convocation au Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes et au moins une fois par an en dehors de tout représentant de la Société. Dans le cas où il est informé d’une irrégularité substantielle, il recommande au S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposer d’une assistance ou d’études techniques externes sur les sujets relevant de sa compétence. En cas de recours par le Comité aux services de conseils externes, le Comité veille à l’objectivité du conseil concerné. En 2020, le Comité d’audit s’est réuni à 7 reprises, avec un taux de présence de ses membres de 100%. Le Président-directeur général n’a participé à aucune des réunions du Comité d’audit. Les travaux du Comité d’audit ont principalement porté sur les thèmes – point sur les mandats des commissaires aux comptes arrivant à échéance et lancement de la procédure d’appel d’offres – examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de la société mère du 4e trimestre et de l’exercice 2019. Présentation par les commissaires aux comptes de leurs travaux effectués en application des normes professionnelles d’audit françaises et américaines – examen de la situation financière du Groupe – point sur l’encours des garanties accordées par TOTAL S.A. au – point sur le processus Sarbanes-Oxley : autoévaluation faite par le Groupe et audit du contrôle interne relatif à l’établissement de l’information financière par les commissaires aux comptes dans le – point sur les facteurs de risque, les pays sous sanctions économiques, – présentation de la section du Document d’enregistrement universel relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’information comptable et financière – point sur l’audit interne 2019 et le plan d’audit 2020 lancement du deuxième tour de l’appel d’offres concernant le – point sur la politique financière du Groupe – présentation de la politique assurances du Groupe – processus de validation des réserves d’hydrocarbures à la fin de – présentation du rapport sur les paiements effectués au profit des – examen des rapports des commissaires aux comptes – présentation de la déclaration de performance extrafinancière – présentation de la mise à jour du Plan de vigilance et du compte- rendu de sa mise en œuvre – présentation de la procédure d’évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des – examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de la société mère du 1er trimestre 2020 avec présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité – point sur la situation financière du Groupe – présentation du Plan d’audit 2020 Hygiène Sécurité Environnement et – point sur le renouvellement du collège des commissaires aux comptes – présentation des travaux du Group Risk Management Committee – point sur les normes comptables et le périmètre de consolidation – examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de TOTAL SE du 2e trimestre 2020 ainsi que du 1er semestre 2020, avec présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de – présentation de la situation financière du Groupe au 30 juin 2020 – point sur les missions de l’audit interne – point sur le renouvellement du collège des commissaires aux comptes – point sur la procédure de sélection du collège des commissaires aux comptes (examen sur la procédure de sélection, audition des commissaires aux comptes candidats et projet de recommandations) – audit des comptes au 31 décembre 2020 : analyse par les commissaires aux comptes des principaux risques transverses qui feront l’objet des points d’attention dans leur plan d’audit pour la clôture des comptes 2020 et présentation par les commissaires aux comptes de l’absence d’évolution de l’approche d’audit dans le contexte de la pandémie COVID-19 et de la crise pétrolière revue des grands contentieux et point sur l’état des principales procédures en cours concernant le Groupe – examen de la situation fiscale du Groupe – entretien des membres du Comité d’audit avec les commissaires aux comptes hors la présence des collaborateurs du Groupe – proposition au Conseil d’administration quant au renouvellement du – examen des comptes consolidés ainsi que des comptes sociaux de TOTAL SE du 3e trimestre 2020 et des 9 premiers mois de l’année 2020, avec présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité – examen de la situation financière du Groupe à la fin du trimestre – point sur les missions de l’audit interne réalisées au 3e trimestre 2020 information du Comité sur le respect des dispositions du Code d’éthique financière par les personnes concernées. Le Comité a examiné, lors de chaque réunion portant sur les comptes trimestriels, la situation financière du Groupe notamment en termes de liquidité, trésorerie et endettement, ainsi que les risques et engagements hors bilan significatifs du Groupe. Le Comité d’audit a été régulièrement informé des dispositifs de gestion de risques déployés au sein du Groupe, ainsi que des travaux menés par la direction Audit et Contrôle interne qui ont fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité Le Comité d’audit a procédé à l’examen des comptes au plus tard dans un délai de deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration, soit dans des délais suffisants comme préconisé par le Code Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Le directeur Financier, le directeur des Comptabilités, le directeur Audit et Contrôle interne ainsi que le Trésorier ont assisté à toutes les réunions du Comité d’audit concernant leur domaine. Le président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET D’ÉTHIQUE Au 17 mars 2021, le Comité de gouvernance et d’éthique comporte quatre membres, avec un taux d’indépendance de 75%. Mme Marie- Christine Coisne-Roquette préside le Comité. Mmes Patricia Barbizet et Anne-Marie Idrac et M. Jean Lemierre en sont membres. Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 17 mars 2021, que la composition du Comité ne serait pas modifiée à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. A compter de cette date, le Comité de gouvernance et d’éthique sera présidé par Marie-Christine Coisne-Roquette. Patricia Barbizet, Anne- Marie Idrac et Jean Lemierre en seront membres. Le règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement. Après avoir été modifié le 25 juillet 2018 afin d’étendre les missions du Comité aux sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence, le règlement intérieur du Comité a été modifié pour la dernière fois le 29 juillet 2020 compte tenu de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des Statuts de la Société approuvées par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020. Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 est disponible sur le site internet de TOTAL, rubrique « Notre Groupe/Notre identité/ Le Comité de gouvernance et d’éthique a pour objectifs principaux : susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité susceptibles d’être nommées dirigeant mandataire social ; – de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application ; – de veiller au respect de l’éthique et débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts ; – d’examiner les sujets relatifs à la conformité ainsi qu’à la prévention et à la détection de la corruption et du trafic d’influence. Il exerce notamment les missions suivantes : – présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que sur la qualification en terme d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration ; – proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » ; – examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Président d’organisation de la gouvernance de la Société, ainsi que dans le choix et l’appréciation des dirigeants mandataires sociaux, et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession, y compris pour des recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration ; – proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement, et notamment préparer les modalités de l’autoévaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui-ci – proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition de la rémunération des administrateurs et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs ; Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société ; – préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la Direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance ; – examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel – superviser et contrôler la mise en œuvre de la démarche de la Société en matière d’éthique, de conformité, de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, et à ce titre s’assurer de la mise en place des procédures nécessaires, y compris celles requises pour actualiser le Code de conduite du Groupe et s’assurer de sa diffusion – proposition de modification des règlements intérieurs du Conseil d’administration et des Comités afin de prendre en compte la transformation de la Société en société européenne ainsi que diverses modifications des statuts de la Société approuvées par l’Assemblée rappel des règles de confidentialité des travaux du Conseil – point sur la rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2020 dans le contexte lié à la pandémie COVID-19 et compte tenu de la situation économique extraordinaire nécessitant un plan d’économies vigoureux au sein de l’entreprise et point sur la – débat sur l’évolution de la composition du Conseil – débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles – examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration. Travaux du Comité de gouvernance et d’éthique En 2020, le Comité de gouvernance et d’éthique s’est réuni 3 fois, avec un taux de présence de ses membres de 100%. Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants : – point sur les mandats d’administrateurs et sur les membres des – compte-rendu par l’Administrateur Référent de l’exécution de sa – propositions à présenter au Conseil d’administration concernant l’appréciation de l’indépendance des administrateurs, en s’appuyant – allocation de la rémunération allouée aux administrateurs et aux membres des comités au titre de l’exercice 2019 – politique de rémunération des administrateurs – point sur la réglementation Abus de Marché (règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014) et les périodes d’abstention applicables – point d’information sur les opérations sur titres de la Société réalisées – procédure relative aux conventions conclues par la Société en vertu de l’article L. 225-39 (devenu L. 22-10-12 alinéa 2) du Code de commerce – débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration – proposition à présenter au Conseil d’administration concernant la nomination d’un nouvel administrateur et le renouvellement des mandats de trois administrateurs soumis à l’Assemblée générale du – modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés dans le cadre des dispositions de la loi PACTE n°2019-486 du – examen, pour les parties relevant de sa compétence, du rapport sur – arrêté du projet de rapport à l’Assemblée générale annuelle et du texte – point sur les plans de succession – présentation de la politique d’éthique et de conformité du Groupe information relative à la désignation par le CSEC (Comité Social et Économique Central) de l’administrateur représentant les salariés ; conditions d’exercice des mandats d’administrateur représentant les salariés actionnaires et administrateur représentant les salariés information relative à l’immatriculation de la Société en tant que société européenne en date du 16 juillet 2020 Au 17 mars 2021, le Comité des rémunérations comporte 4 membres, avec un taux d’indépendance de 66,7%(1). M. Mark Cutifani préside le Comité. Mmes Patricia Barbizet, Marie-Christine Coisne-Roquette et Valérie Della Puppa Tibi (administrateur représentant les salariés actionnaires) en sont membres. Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 17 mars 2021, de modifier la composition des Comités du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2021\. A compter de cette date, le Comité des rémunérations sera présidé par Mark Cutifani. Marie-Christine Coisne-Roquette et Valérie Della Le règlement intérieur du Comité des rémunérations fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement. Après avoir été modifié le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, le règlement intérieur a été modifié pour la dernière fois le 29 juillet 2020 compte tenu de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des Statuts de la Société approuvées par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020\. Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 est disponible sur le site internet de TOTAL, rubrique « Notre Groupe/Notre identité/Notre Gouvernance ». Le Comité a pour objectifs principaux : – d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe et la rémunération des membres du Comité – d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque – de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets. Le Comité exerce notamment les missions suivantes : – examiner les principaux objectifs proposés par la Direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants du Groupe, y compris les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites, ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), et apporter tout conseil ; formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de cessation d’activité) des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; en particulier, le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte les orientations stratégiques, les objectifs et les résultats de la Société, la pratique du marché, ainsi qu’un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions, en particulier les attributions (1) Hors administrateur représentant les salariés actionnaires en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF (point 9.3). Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – examiner la rémunération des membres du Comité exécutif, y compris les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites, ainsi que ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity-based plans »), les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ; – préparer et présenter les rapports en application de son règlement – examiner, pour les parties relevant de sa compétence, les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Président – préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Président du Conseil d’administration ou la Direction générale de la Société en matière de rémunération ; – à la demande du Président du Conseil d’administration, examiner tout projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence. En 2020, le Comité des rémunérations s’est réuni 3 fois, avec un taux de présence de ses membres de 83,3%. Le Président-directeur général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation. Les travaux ont porté principalement sur les thèmes suivants : – présentation du nouveau dispositif d’approbation des rémunérations des mandataires sociaux (issu de l’ordonnance du 27 novembre – conditions de mise en œuvre d’un plan d’actions de performance – orientations concernant la rémunération du Président-directeur général pour les exercices 2019 et 2020 Le règlement intérieur du Comité Stratégie & RSE fixe les missions du Comité ainsi que ses règles de fonctionnement. Après avoir été modifié le 25 juillet 2018 afin de prendre en compte les nouvelles exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale issues du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018, le règlement intérieur a été modifié pour la dernière fois le 29 juillet 2020 compte tenu de la transformation de la Société en société européenne et des diverses modifications des Statuts de la Société approuvées par l’Assemblée générale du 29 mai 2020. Le texte intégral du règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 est disponible sur le site internet de TOTAL, rubrique « Notre Groupe/Notre identité/Notre Gouvernance ». Afin de permettre au Conseil d’administration de la Société de mener à bien le développement du Groupe, le Comité Stratégie & RSE exerce – examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur – examen des questions relatives à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) du Groupe et en particulier des questions relatives à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie du – examen des opérations présentant une importance stratégique revue de l’environnement concurrentiel, des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale, ainsi que des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe. Travaux du Comité Stratégie & RSE En 2020, le Comité Stratégie & RSE s’est réuni 5 fois, avec un taux de présence de ses membres de 100%. Les travaux ont porté principalement rémunération due au Président-directeur général au titre de l’exercice – politique de rémunération du Président-directeur général pour des majors et position de TOTAL – présentation de l’engagement du Groupe pour le Climat – benchmark respect des modalités de conservation des actions détenues par le – politique de rémunération des administrateurs – confirmation de l’attribution d’actions de performance au titre du – benchmark des majors : résultats 2020 et annonces stratégiques – présentation du projet de communication aux investisseurs du – conditions d’attribution d’actions de performance au Président- directeur général et aux autres bénéficiaires (plan 2020) rapport sur le gouvernement d’entreprise ; rémunération des organes d’administration et de direction ; ratio d’équité – projets de résolution soumises à l’Assemblée générale du 29 mai 2020 rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 29 mai 2020 28 et 29 octobre (séminaire stratégique) – enjeux climat et impact pour la demande d’énergie ; conséquence intervention et débat avec Christiana Figueres – mise en œuvre de la stratégie dans les ressources humaines – projet – orientation concernant la rémunération due au Président-directeur – présentation de la politique Diversité du Groupe Au 17 mars 2021, le Comité Stratégie & RSE comporte six membres, dont quatre administrateurs indépendants et l’administrateur représentant les salariés. M. Patrick Pouyanné préside le Comité. Mmes Patricia Barbizet, Marie-Christine Coisne-Roquette et Anne-Marie Idrac ainsi que MM. Patrick Artus et Jean Lemierre en sont membres. Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 17 mars 2021, de modifier la composition des Comités du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2021. A compter de cette date, le Comité Stratégie & RSE sera présidé par Patrick Pouyanné. Patricia Barbizet, Marie-Christine Coisne- Roquette, Anne-Marie Idrac, Jean Lemierre, Angel Pobo en seront Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1.3 Compte-rendu par l’Administrateur Référent de l’exercice de sa mission Lors du Conseil d’administration du 8 février 2021, Mme Barbizet et Mme Coisne-Roquette ont fait un compte-rendu de l’exercice de leur mission d’Administrateur Référent au cours de l’exercice 2020. Les missions de l’Administrateur Référent ont été exercées au cours de l’exercice 2020 de la façon suivante : – Relation avec le Président-directeur général : L’Administrateur Référent est un interlocuteur privilégié du Président- directeur général à la fois sur les sujets majeurs relatifs aux affaires du Groupe et sur la préparation des réunions du Conseil d’administration et du Comité de gouvernance et d’éthique. L’Administrateur Référent a ainsi rencontré au cours de l’année 2020 le Président-directeur général selon un rythme mensuel et avant chaque réunion du Conseil d’administration. – Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration : L’Administrateur Référent a assuré la direction du processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration en février/mars 2020. – Prévention des conflits d’intérêts : L’Administrateur Référent a mis en œuvre les diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d’intérêts potentiels. L’Administrateur Référent a été ainsi consulté le 9 février 2020 par un administrateur sur une situation de conflit d’intérêts potentiel pouvant survenir en raison de la participation éventuelle de ce dernier au conseil de surveillance d’une le secteur du traitement de déchets. L’Administrateur Référent a conclu à l’absence de conflit d’intérêts, cet administrateur acceptant ensuite ce mandat de membre du conseil de surveillance qui lui était proposé dans cette société. – Suivi du fonctionnement du Conseil : L’Administrateur Référent a réuni le 16 décembre 2020 les Administrateurs non exécutifs et non-salariés. Les Administrateurs connectés à distance en raison de la situation sanitaire ont pu partager les remarques de leurs pairs ainsi qu’exprimer les leurs sans obstacle. Lors de cette réunion, les discussions ont porté sur : – L’impact de la pandémie Covid-19 tant sur le fonctionnement du Conseil que sur l’activité du Groupe, dont chacun s’est accordé à saluer la continuité du lien maintenu pour le Conseil, la réactivité, la lucidité et le courage du Président-directeur général dans la gestion de la double crise affrontée par le Groupe : évolution du prix du pétrole – L’association étroite du Conseil au choix concernant le dividende – Le partage et l’appréhension de la nouvelle stratégie adoptée en 2020 en matière de transition énergétique dans le contexte du changement – Le suivi et la compréhension des hypothèses à moyen long terme sur lesquelles reposent les objectifs et plans à long terme du Groupe, dont l’importance va croissant avec les enjeux de la transition – La qualité des échanges avec le Président-directeur général, qui met à profit les interventions des administrateurs lors des réunions du Conseil pour affiner ou renforcer l’action stratégique du Groupe et qui ouvre le Conseil à des experts externes, pour enrichir les points – Les contacts organisés avec les membres du Comité exécutif ou de directions du Groupe qui ont pu enrichir également les réflexions des Les administrateurs ont ainsi indiqué avoir apprécié la qualité des échanges avec la Présidence du Conseil d’administration et la Direction générale au cours de l’année 2020, ainsi que la présence de Mme Christiania Figueres lors de la réunion du Comité Stratégie & RSE du 28 octobre 2020 et la discussion qui a suivi sa présentation. Les administrateurs ont de plus considéré que la gouvernance de la Société, notamment pendant la crise sanitaire majeure qui a perduré pendant une grande partie de l’exercice 2020, s’est révélée comme ayant été accompagné d’une vigilance accrue de chacun dans un climat de transparence et de confiance partagées. L’Administrateur Référent, par ses contacts ouverts et fréquents avec le Président-directeur général, ainsi que les administrateurs, lors de réunions du Conseil ayant pu se tenir par l’intermédiaire de moyens de visioconférence performants, ont été dûment informés par la Direction générale de la situation de la Société, le Conseil d’administration pouvant alors prendre les décisions de – Relations avec les actionnaires : Le Président-directeur général et l’Administrateur Référent sont les points de contact privilégiés pour les actionnaires sur les sujets de la responsabilité du Conseil. En application des dispositions du règlement intérieur du Conseil, lorsque le Président-directeur général est sollicité par un actionnaire sur ces sujets, il sollicite l’avis de l’Administrateur Référent avant de donner une suite appropriée. Lorsque l’Administrateur Référent est sollicité par un actionnaire sur ces sujets, il en informe le Président-directeur général en lui faisant part de son avis afin que le Président-directeur général puisse donner une suite L’Administrateur Référent a ainsi reçu le 21 janvier 2020 une lettre signée Hermès s’exprimant au nom d’un ensemble d’investisseurs dans le cadre d’une initiative intitulée Climate Action 100+) et visant à inciter à engager avec la Société une discussion sur la manière avec laquelle celle-ci intègre, dans sa stratégie, l’Accord de Paris sur le Climat de 2005. Une réunion entre ces deux investisseurs, le Président-directeur général et l’Administrateur Référent a eu lieu le 6 mars 2020. Les deux investisseurs, au nom de Climate Action 100+, ont à cette occasion suggéré la publication d’un joint statement commun entre la Société et Climate Action 100+ sur le sujet du Climat, plutôt que d’apporter leur soutien à un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale serait demandée par différents autres actionnaires. Le Comité Stratégie & RSE, lors de sa réunion du 18 mars 2020, a proposé au Conseil d’administration une poursuite des discussions relatives à une telle déclaration conjointe, qui a été effectivement publiée le 5 mai 2020, à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 4 mai 2020, réunion lors de laquelle le Conseil a également décidé d’inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 le projet de résolution à la demande d’autres actionnaires détenant ensemble 1,37% du capital de la Société. Ce projet de résolution a été rejeté par l’Assemblée générale le 29 mai 2020, avec un vote contre L’Administrateur Référent a également participé à plusieurs présentations en matière de gouvernance avec différents actionnaires représentant 15% du capital, tant à Paris qu’à Londres les 2 et 4 mars 2020. L’Administrateur Référent, ainsi que les membres du Comité de gouvernance et d’éthique, ont été informés le 15 mars 2020 par le Président-directeur général de la suggestion de la société de gestion PhiTrust, relative à l’insertion à l’article 14 des statuts de la Société des termes « conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Le Président- directeur général a proposé d’y donner une suite favorable. Le Comité de gouvernance et d’éthique a exprimé l’avis qu’un tel ajout dans les statuts contribuerait à la bonne gouvernance de la Société. Cet ajout a été proposé par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale, qui a Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Assemblée générale du 29 mai 2020 : – Relations avec d’autres parties prenantes : L’Administrateur Référent a été désigné par le Conseil d’administration comme scrutateur de l’Assemblée générale en même temps que l’administrateur devant exercer cette fonction à l’issue de celle-ci. Cette désignation des deux scrutateurs a été effectuée en application des dispositions réglementaires prises en raison de l’état d’urgence sanitaire. Les deux administrateurs ont pu ainsi présenter par vidéo-conférence aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 29 mai 2020 tenue à huis-clos, l’activité du Conseil d’administration ainsi qu’un compte-rendu L’Administrateur Référent, ainsi que d’autres Administrateurs, ont reçu au cours de l’exercice 2020 divers courriers relatifs aux investissements du Groupe dans l’énergie éolienne, à l’investissement de Saft Groupe dans une nouvelle usine en Israël, à l’investissement du Groupe dans la société Adani Gas Limited, à un fournisseur de sucre de canne de la société Corbion dont le joint venture Total-Corbion est cliente. Le Groupe a donné les suites appropriées à chacune de ces sollicitations après en avoir informé l’Administrateur Référent et les membres du Conseil – Relations avec les salariés, anciens salariés ou organisations – Formation de l’Administrateur Référent : L’Administrateur Référent a reçu le 20 décembre 2019 une lettre émanant d’une organisation syndicale de la Société relative au projet de la Société en société européenne et à ses conséquences sur les droits des salariés porteurs de parts de FCPE investis en actions de la Société. Cette lettre était également destinée au Président-directeur général. Par lettre du 6 janvier 2020 et après consultation de l’Administrateur Référent, le Président-directeur général y a répondu, en rappelant notamment qu’un FCPE était une copropriété d’instruments financiers permettant à celle-ci d’exercer les droits reconnus aux actionnaires, les porteurs de parts de FCPE n’étant toutefois pas actionnaires en direct de la Société. L’organisation syndicale a répondu à cette lettre le 13 février 2020, l’Administrateur Référent en étant informé, cette dernière lettre n’appelant pas de nouvelle réponse de la part de la Société. Mme Marie-Christine Coisne-Roquette, à la suite de sa demande, a bénéficié auprès de l’organisme IFA les 7 et 9 avril 2020 d’une formation spécifique relative à ses nouvelles missions devant être exercées en qualité d’Administrateur Référent à compter du 29 mai 2020. – Visites de sites du Groupe par les administrateurs : L’état d’urgence sanitaire n’a pas permis à l’Administrateur Référent de participer à des visites de site, comme cela a pu être le cas pendant des exercices précédents. Elles seront susceptibles de reprendre dès que 4.1.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration En application du point 3.4. de son règlement intérieur, le Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement. Cette évaluation est effectuée, sous la direction de l’Administrateur Référent, s’il a été nommé ou, à défaut sous la direction du Comité de gouvernance et d’éthique, avec l’aide d’un consultant extérieur. En outre, le Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement. Par ailleurs, en application du point 7.2.4. du règlement intérieur du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent assure la direction du processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’administration. Il est rappelé qu’en janvier 2019, une auto-évaluation formalisée, avec l’aide d’un consultant extérieur, a eu lieu sous la direction de l’Administrateur Référent. Elle a été réalisée sous la forme d’un questionnaire détaillé, auquel l’ensemble des administrateurs a répondu. En janvier 2018 et en janvier 2020, un débat sur le fonctionnement annuel du Conseil avait eu lieu, sur la base d’un questionnaire rempli par les Administrateurs. Par ailleurs, conformément au point 7.2.6. du règlement Intérieur du Conseil qui mentionne que l’Administrateur Référent peut réunir les administrateurs n’occupant pas de fonctions exécutives ou salariées au sein du Conseil d’Administration, une telle réunion s’est ainsi tenue le 16 décembre 2020, à l’initiative de l’Administrateur Référent. Ont participé à cette réunion aux côtés de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette, Mme Patricia Barbizet, Mme Anne-Marie Idrac, Mme Lise Croteau*, Mme Maria van der Hoeven, M. Patrick Artus, M. Jérôme Contamine, M. Mark Cutifani et M. Jean Lemierre ( par vidéoconférence). Lors de sa réunion du 8 février 2021, le Conseil d’administration a débattu Mme Coisne-Roquette, Administrateur Référent depuis le 29 mai 2020, a assuré la direction de ce processus d’évaluation en janvier 2021 sur la base d’une auto-évaluation formalisée et réalisée sous la forme d’un questionnaire détaillé. Les réponses formulées par les administrateurs ont ensuite été présentées pour examen au Comité de gouvernance et d’éthique et synthétisées. Cette synthèse a été ensuite débattue en Conseil. Ces travaux ont notamment permis de confirmer la qualité de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil et des Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation très positive de l’intensité et de la qualité du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités, qui ont été maintenues malgré un exercice marqué sur une large période par une crise sanitaire majeure. Il a notamment été relevé que les souhaits d’amélioration exprimés par les administrateurs ces dernières années avaient été globalement pris en compte. Ainsi, lors des réunions du Conseil d’administration, une attention particulière a été portée par la Direction générale à la présentation et la mise en œuvre de la stratégie, qui a fait de plus l’objet d’un séminaire spécifique, ainsi que des grands projets d’investissements et désinvestissements, notamment dans les énergies renouvelables. Le Conseil d’administration a considéré de plus que la crise sanitaire a été particulièrement bien gérée par la Direction générale, tant dans ses aspects humains et fonctionnels que dans ses conséquences en termes financiers. La relation de confiance existant précédemment entre le Conseil d’administration et le Président- directeur général a ainsi été renforcée pendant l’année 2020. De plus, les principales suggestions concernant l’amélioration du Conseil faites par les administrateurs lors des auto-évaluations effectuées depuis cinq ans ont été mises en œuvre : – Suivi des risques au niveau du Conseil : une présentation annuelle de la cartographie des risques du Groupe est désormais inscrite à l’ordre du jour du Conseil depuis 2016. – Évolution de la composition du Conseil ; les propositions du Comité de gouvernance et d’éthique au Conseil d’administration ont répondu aux attentes des membres du Conseil, notamment avec l’apport de l’expérience de différents nouveaux administrateurs : un CEO de société minière de niveau mondial a rejoint le Conseil en 2017, un nouvel administrateur, ancien CFO d’une société canadienne dans les énergies renouvelables, a rejoint le Conseil en 2019, et un nouvel administrateur ancien CFO d’une société pharmaceutique, a rejoint le – Réunion des administrateurs indépendants : une telle réunion se tient désormais une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent, la dernière ayant eu lieu le 16 décembre 2020. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Réunion d’un séminaire stratégique en octobre 2020, au cours duquel un intervenant extérieur spécialiste du Climat a pu intervenir, et lors duquel des réunions entre les administrateurs et les membres du Comité exécutif ont pu être organisées. L’auto-évaluation effectuée en janvier 2021 a ainsi souligné la satisfaction des administrateurs quant au fonctionnement du Conseil d’administration, tant sur la forme que sur le fond, et particulièrement concernant la liberté de parole, la qualité du dialogue, la collégialité des décisions ainsi que la pertinence des sujets abordés. Les administrateurs ont notamment apprécié le rythme et l’ordre du jour des réunions du Conseil, la qualité des échanges entre administrateurs lors des déjeuners précédant ces réunions du Conseil et lors du séminaire stratégique à l’occasion de la réunion du Comité Stratégie & RSE réuni en octobre 2020, ainsi que la 4.1.5 Exercice de la Direction générale 4.1.5.1 Mode d’exercice de la Direction M. Patrick Pouyanné a été nommé Directeur général le 22 octobre 2014 pour un mandat expirant lors de l’Assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017 afin d’approuver les comptes de l’exercice 2016. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 décembre 2015, a nommé M. Patrick Pouyanné Président du Conseil d’administration pour un mandat arrivant à échéance à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017, en vertu de l’article 12 alinéa 3 des Statuts. Lors de cette même réunion, d’administration a décidé d’aligner l’échéance du mandat de Directeur général de M. Patrick Pouyanné sur celle de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2018 approuvant les comptes de A l’issue de l’Assemblée générale du 1er juin 2018 ayant décidé du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Patrick Pouyanné jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020, le Conseil d’administration a décidé du renouvellement des mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de M. Patrick Pouyanné, pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020, qui sera convoquée le 28 mai 2021. Sous réserve du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné par l’Assemblée générale du 28 mai 2021, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration décidera, lors de sa réunion qui se tiendra le 28 mai 2021 à l’issue de l’Assemblée générale, de reconduire M. Patrick Pouyanné dans son mandat de Président du Conseil d’administration ainsi que dans celui de Directeur général, pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. A l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2021, l’Administrateur Référent a indiqué que les réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique sur le meilleur intérêt de la Société ont conduit à proposer avec conviction de poursuivre l’exercice unifié des fonctions de Président et de Directeur général. En effet, ce mode d’exercice du pilotage de la Société est jugé comme le mieux adapté pour faire face aux enjeux et spécificités du secteur énergétique, qui est confronté à des transformations majeures. Ce contexte requiert plus que jamais une agilité de mouvement que l’unité de commandement renforce, en conférant au Président-directeur général une force d’action et une représentativité accrue de la Société dans ses négociations stratégiques avec les États et partenaires du Groupe. L’Administrateur Référent a également rappelé que l’unité du pouvoir de direction et de représentation de la Société s’inscrit par ailleurs dans un contexte particulièrement bien encadré par la gouvernance de la Société. Les pistes suivantes susceptibles de contribuer à l’amélioration du fonctionnement du Conseil d’administration ont été proposées : renforcer la présence de dirigeants exécutifs au sein du Conseil d’administration, par l’accueil d’un nouvel administrateur CEO d’une – poursuite de l’examen de scénarios alternatifs disruptifs tant en termes d’environnement économique que de technologies, dans le – poursuite de la participation d’intervenants extérieurs aux réunions du Comité Stratégie & RSE sur des thèmes de portée générale (Climat, technologies du futur...) ainsi que des rencontres entre les administrateurs et les membres du Comité exécutif, – poursuite de l’analyse comparative de la stratégie des compétiteurs, en l’élargissant à leur mode opératoire ainsi qu’aux sociétés actives dans les nouvelles énergies dans lesquelles le Groupe investit. L’équilibre de l’exercice des pouvoirs s’établit grâce à la qualité, la complémentarité et l’indépendance des membres composant le Conseil d’administration et ses quatre Comités, ainsi qu’au travers des Statuts et du Règlement intérieur du Conseil, qui définit les moyens et prérogatives – dans ses relations avec le Président-directeur général : contribution à l’ordre du jour des réunions du Conseil ou possibilité de demander la convocation du Conseil d’administration et partage d’avis sur des – dans sa contribution aux travaux du Conseil d’administration : présidence des séances en l’absence du Président-directeur général, ou lorsque l’examen d’un sujet requiert son abstention, évaluation et suivi du fonctionnement du Conseil, prévention des conflits d’intérêts, dialogue avec les administrateurs et les Présidents des Comités ; – dans ses relations avec les actionnaires : faculté, en accord avec le Président-directeur général, de les rencontrer sur des sujets de gouvernement d’entreprise, pratique qui s’est déjà exercée à plusieurs L’équilibre des pouvoirs au sein des organes de la gouvernance, qui s’ajoute à l’indépendance de ses membres, est par ailleurs renforcé par la pleine implication des administrateurs dont le taux de participation aux travaux du Conseil et des Comités, est exemplaire. La diversité de leurs compétences et expertises permet de plus au Président-directeur général de bénéficier d’un large panel de contributions. En outre, le Règlement intérieur du Conseil prévoit que les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles-ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres doivent être approuvées par le Conseil, qui est également tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société, en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% Enfin, les Statuts de la Société offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié. Ils prévoient notamment que le Conseil peut être convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le Président ou par un tiers de ses membres, en ce compris l’Administrateur Référent, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de Mme Barbizet a été désignée Administrateur Référent par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015. Sa désignation a pris effet le 19 décembre 2015. Le Conseil d’administration, lors de la réunion du 30 janvier 2020 et sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, a décidé le 29 mai 2020 de désigner Mme Marie-Christine Coisne-Roquette comme Administrateur Référent à l’issue de l’Assemblée générale. Mme Barbizet ayant été nommée comme Administrateur le 16 mai 2008, son ancienneté de douze ans en tant qu’administrateur au sein du Conseil a conduit en effet à ce qu’elle ne puisse plus être considérée comme administrateur indépendant à l’issue de cette période, en application du Code AFEP-MEDEF. En application des dispositions du règlement intérieur du Conseil, l’Administrateur Référent préside le Comité de gouvernance et d’éthique. Les missions de l’Administrateur Référent sont précisément décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration dont la version intégrale est reproduite au point 4.1.2.1 de ce chapitre. 4.1.5.2 Comité exécutif et Comité de Le Comité exécutif (COMEX), sous la responsabilité du Président- directeur général, constitue l’instance de direction du Groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements correspondants, sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise, ou de l’information du Conseil pour les investissements excédant 1% des fonds propres. En 2020, le COMEX s’est réuni au minimum deux fois par mois, sauf au mois d’août et au mois de novembre où il ne s’est réuni qu’une fois. Au 31 décembre 2020, les membres du COMEX étaient les suivants : – Patrick Pouyanné, Président-directeur général et Président du – Arnaud Breuillac, Directeur général Exploration-Production – Helle Kristoffersen, Directrice générale Strategy-Innovation – Bernard Pinatel, Directeur général Raffinage-Chimie – Philippe Sauquet, Directeur général Gas, Renewables & Power(1) – Namita Shah, Directrice générale People & Social Responsibility – Alexis Vovk, Directeur général Marketing & Services. Les membres du COMEX en fonction au 31 décembre 2020 ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet de condamnation pour fraude, ne pas avoir été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de placement sous administration judiciaire ou liquidation judiciaire, ne pas avoir fait l’objet d’incrimination, de condamnation, de sanction prononcées par une autorité administrative ou un organisme professionnel, de mesures d’interdiction de gérer une entreprise ou d’empêchement, au Le Comité Performance Groupe (Group Performance Management Committee) a pour mission l’examen, l’analyse et le pilotage des résultats HSE, financiers et opérationnels du Groupe. Il est présidé par le Président- directeur général et se réunit mensuellement. Outre les membres du COMEX, ce Comité est composé des responsables en charge des principales business units du Groupe ainsi que certain des directeurs fonctionnels du Groupe et des secteurs. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats de la mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité de la Société (article L. 225-37-4, 6° TOTAL est attaché au respect du principe d’égalité de traitement entre les femmes et les hommes qu’il promeut et veille à sa bonne application. La promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes se traduit dans le Groupe par le déploiement d’une politique globale de mixité, d’objectifs fixés par la Direction générale, de process Ressources humaines prenant en compte la dimension femmes/hommes, d’accords favorisant un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle et des actions de sensibilisation et de formation. L’engagement de TOTAL en matière d’égalité professionnelle s’inscrit dès l’étape du recrutement et tout au long de la carrière. Il garantit également l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes dans le processus d’identification des hauts potentiels et de la nomination des dirigeants. Afin d’atteindre une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’encadrement supérieur, le Groupe s’est fixé les objectifs de progrès suivants à fin 2020 : – plus de 20% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnelles : elles représentent 27% – 25% de femmes cadres dirigeants : elles représentent 25,7% en 2020 alors qu’elles représentaient environ 5% en 2004 ; – plus de 20% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) : elles représentent 23,5% en 2020 ; – 18% de femmes dans l’encadrement supérieur : elles représentent 18,2% en 2020 alors qu’elles représentaient environ 8% en 2004. Afin de poursuivre la dynamique engagée, de nouveaux objectifs ont été fixés à horizon 2025 sur les plus hautes instances dirigeantes du Groupe : – 30% de femmes au niveau du Comex ; – 30% de femmes au niveau du G70(2). Le même niveau d’objectif a également été fixé par le Groupe dans les autres instances et fonctions dirigeantes : – 30% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans – 30% de femmes cadres dirigeants ; – 30% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) ; – 30% de femmes dans l’encadrement supérieur. Par ailleurs, TOTAL constitue des viviers de talents et organise régulièrement des campagnes afin de détecter les collaborateurs à haut potentiel à travers le Groupe. À fin 2020, les femmes représentent 33% des hauts potentiels (elles étaient 15% en 2004) et 32,6% des hauts potentiels Groupe (elles étaient 24% en 2014). Au niveau de la Société, l’engagement de TOTAL s’est matérialisé dès 2016 par l’entrée au Comité exécutif (8 personnes) de la directrice générale du pôle People & Social Responsibility, puis en 2019 avec celle de la directrice générale Strategy-Innovation. En matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité de la Société(3), il ressort que la proportion de femmes s’établit à 17%. Au niveau du Groupe, qui est le périmètre le plus pertinent compte tenu des activités de l’entreprise, cette (1) À compter du 1er mars 2021, Stéphane Michel est nommé Directeur général Gas, Renewables & Power, membre du Comité exécutif, en remplacement de Philippe Sauquet qui (2) Cadres dirigeants, exerçant les responsabilités les plus importantes. (3) TOTAL SE, société mère du Groupe, emploie plus de 5 000 salariés (salariés en équivalent temps plein et présents au 31 décembre pour chaque exercice de la période a fait valoir ses droits à retraite. (4) Proportion calculée sur la base de 99 322 salariés. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Profil, expérience et expertise des membres du COMEX Président du Comité Stratégie & RSE Né le 24 juin 1963 (nationalité française) Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en chef au corps des Mines, M. Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier ministre – Édouard Balladur – de 1993 à 1995, directeur de cabinet du ministre des Technologies de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint TOTAL au sein de l’Exploration-Production en tant que secrétaire général en Angola puis, en 1999, il devient représentant du Groupe au Qatar et directeur général de la filiale Exploration-Production au Qatar. En août 2002, il est nommé directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration-Production. En janvier 2006, il devient directeur Stratégie, Croissance, Recherche de l’Exploration-Production et membre du Comité directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Pouyanné est nommé directeur général adjoint, Chimie et directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il est nommé directeur général Raffinage-Chimie et membre du Comité exécutif du Groupe. Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur Général de TOTAL S.A. et Président du Comité exécutif du Groupe. Le 29 mai 2015, il est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, administrateur de TOTAL S.A. pour une durée de trois ans. Le Conseil d’administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’administration à compter du 19 décembre 2015. M. Pouyanné devient ainsi le Président-directeur général de TOTAL S.A. Le mandat d’administrateur de M. Pouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d’administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur Général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur. M. Pouyanné est par ailleurs Président de l’Association Alliance pour l’Education – United Way depuis juin 2018, ayant accepté cette fonction en tant que Président-directeur général de TOTAL S.A. Il est également membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique (depuis septembre 2018), de l’Institut Polytechnique de Paris (depuis septembre 2019), de l’Association Française des Entreprises Privées (depuis 2015), de l’Institut du Monde Arabe (depuis 2017) et de la Fondation La France s’engage (depuis 2017). Membre du Comité exécutif de TOTAL Né le 2 juillet 1958 (nationalité française) Membre du COMEX depuis le 1er octobre 2014 Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Diplômé de l’École Centrale de Lyon, Arnaud Breuillac a rejoint TOTAL en 1982. Il a occupé différentes fonctions dans le domaine de l’Exploration- Production en France, en Abou Dabi, au Royaume-Uni, en Indonésie et en Angola, ainsi qu’à la direction Raffinage en France. Entre 2004 et 2006, il est directeur Iran à la direction Moyen-Orient. En décembre 2006, il devient membre du Comité de direction de la branche Exploration & Production en tant que directeur de la zone Europe continentale et Asie Centrale. En juillet 2010, il devient directeur Moyen-Orient au sein de la branche Exploration-Production, et rejoint le Comité directeur en janvier 2011. Le 1er janvier 2014, Arnaud Breuillac est nommé directeur général de la branche Exploration-Production de TOTAL, et depuis le 1er octobre 2014, il est membre du Comité exécutif du Groupe. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Membre du Comité exécutif de TOTAL Née le 13 avril 1964 (nationalités française et danoise) Membre du COMEX depuis le 19 août 2019 Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Helle Kristoffersen débute sa carrière en 1989 à la banque Lazard Frères. En 1991, elle rejoint le groupe Bolloré. En 1994, elle rejoint Alcatel où elle restera jusqu’en 2010. Elle a été notamment directrice Stratégie d’Alcatel puis d’Alcatel-Lucent. Helle Kristoffersen rejoint le groupe TOTAL en janvier 2011 en tant que directrice adjointe puis directrice Stratégie et Intelligence Economique. Le 1er septembre 2016, elle devient directrice Stratégie et Secrétariat général de la branche Gas, Renewables & Power. En 2019, elle est nommée directrice générale Strategy-Innovation et membre du Comité exécutif de TOTAL. Danoise et française, Helle Kristoffersen est diplômée de l’École Normale Supérieure (Ulm), de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE), et est également titulaire d’une maîtrise d’économétrie de l’Université Paris I. Elle est ancienne auditrice de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN) et Chevalier de la Légion d’Honneur. Membre du Comité exécutif de TOTAL Né le 5 juin 1962 (nationalité française) Membre du COMEX depuis le 1er septembre 2016 Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Bernard Pinatel est diplômé de l’École Polytechnique et de l’Institut d’Études Politiques (IEP) de Paris et est titulaire d’un MBA de l’Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD). Il est également statisticien- économiste (École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique – ENSAE). Il débute sa carrière chez Booz Allen & Hamilton, avant de rejoindre le groupe TOTAL en 1991, où il occupe divers postes opérationnels en usine et aux sièges de différentes filiales, dont Hutchinson et Coates Lorilleux. Il devient ensuite successivement directeur général France et directeur général Europe de Bostik entre 2000 et 2006 et Président-directeur général de Cray Valley entre 2006 et 2009. En 2010, il devient Président-directeur général de Bostik. Au sein de TOTAL, il devient membre du comité directeur du Groupe en 2011 et membre du Comité directeur Raffinage-Chimie de En février 2015, lors de l’acquisition de Bostik par Arkema, il est nommé membre du Comité exécutif d’Arkema, prenant la responsabilité du pôle Le 1er septembre 2016, il rejoint le groupe TOTAL et est nommé directeur général de la branche Raffinage-Chimie et membre du Comité exécutif Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Directeur général Gas, Renewables & Power Membre du Comité exécutif de TOTAL Né le 20 septembre 1957 (nationalité française) Membre du COMEX depuis le 29 octobre 2014 jusqu’au 1er mars 2021(1) Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Philippe Sauquet est diplômé de l’École Polytechnique, de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et de l’Université de Californie Berkeley (USA). Il débute sa carrière en 1981 comme ingénieur des Ponts et Chaussées au sein du ministère de l’Équipement français, puis au sein du ministère de l’Économie et des Finances. Il rejoint le Groupe Orkem en 1988 où il occupe la direction commerciale de la division Matériaux Acryliques. Il entre chez TOTAL en 1990 comme directeur des Peintures Anticorrosion, avant d’être nommé directeur Stratégie Chimie. En 1997, il rejoint la direction Gaz et Électricité où il occupe successivement les responsabilités de directeur Amériques, directeur International, directeur Stratégie et Énergies Renouvelables, directeur Trading et Marketing, Gas & Power, basé à Londres. Il est nommé directeur Gas & Power le 1er juillet 2012 et devient à cette date membre du Comité directeur du Groupe. Le 29 octobre 2014, il prend la tête de la branche Raffinage-Chimie et entre au Comité exécutif du Groupe. Le 15 avril 2016, la direction Énergies Nouvelles lui est également rattachée par intérim. Le 1er septembre 2016, il est nommé directeur général de la branche Gas, Renewables & Power Membre du Comité exécutif de TOTAL Né le 28 octobre 1965 (nationalité française) Membre du COMEX depuis le 1er août 2019 Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Jean-Pierre Sbraire a débuté sa carrière dans le groupe TOTAL en 1990 au sein de la direction Trading & Shipping. En 1995, il rejoint l’Exploration- Production, occupant différents postes à Paris et au Nigéria dans les domaines de la finance, de l’économie et de la négociation d’affaires nouvelles. En 2005, il est nommé secrétaire général et directeur financier des filiales de TOTAL au Venezuela. En 2009, il devient, à la direction Financière du Groupe, le responsable des Opérations Financières pour les filiales de l’Exploration-Production. En 2012, il est nommé directeur Acquisition Bruts Equités à la direction Trading & Shipping. De septembre 2016 à septembre 2017, il occupe les fonctions de Trésorier du Groupe. Il devient ensuite directeur Financier adjoint. En 2019, il est nommé directeur Financier Groupe et membre du Comité Jean-Pierre Sbraire est diplômé de l’ENSTA ParisTech et d’un master de l’IFP School. (1) À compter du 1er mars 2021, Stéphane Michel est nommé Directeur général Gas, Renewables & Power, membre du Comité Exécutif, en remplacement de Philippe Sauquet qui a fait valoir ses droits à retraite. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Directrice générale People & Social Responsibility Membre du Comité exécutif de TOTAL Née le 21 août 1968 (nationalité française) Membre du COMEX depuis le 1er septembre 2016 Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Namita Shah est diplômée de la Delhi University et de la New York University School of Law. Elle a commencé sa carrière en tant qu’avocate au sein de Shearman & Sterling, un cabinet d’avocats basé à New York, pour lequel elle collaborera pendant huit ans. Elle y supervise notamment des transactions incluant le financement de pipelines et de centrales électriques. En 2002, elle rejoint TOTAL en tant qu’avocat-conseil dans l’équipe en charge des opérations de fusions-acquisitions à l’EP. En 2008, elle rejoint le département Affaires Nouvelles où elle devient responsable du développement des affaires en Australie et en Malaisie jusqu’en 2011, année où elle est nommée Directeur Général de Total E&P Myanmar. Le 1er juillet 2014, elle est nommée Secrétaire général de la branche Exploration-Production. Le 1er septembre 2016, elle est nommée Directeur Général People & Social Responsibility et membre du Comité exécutif. Membre du Comité exécutif de TOTAL Né le 11 octobre 1964 (nationalité française) Membre du COMEX depuis le 1er janvier 2020 Adresse professionnelle : TOTAL SE, 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France Alexis Vovk a débuté sa carrière dans le Groupe TOTAL en 1991 au Royaume-Uni, au sein de la branche en charge des activités Raffinage et Marketing. Après un premier passage par la France, il poursuit une carrière internationale occupant différents postes techniques et commerciaux en Turquie À la suite d’un passage à la Stratégie de la branche, il est nommé en 2007 Directeur général de TOTAL en Zambie et exerce des fonctions similaires au Kenya à partir de 2010, puis au Nigéria de 2013 à 2016. En 2016, il est nommé Directeur France et Président de Total Marketing France, en charge des activités opérationnelles du Groupe TOTAL en France et notamment de son réseau de stations-service. Il rejoint par ailleurs le comité directeur de la branche Marketing & Services en 2019. Le 1er janvier 2020, Alexis Vovk est nommé directeur de la branche Marketing & Services et membre du Comité exécutif. Alexis Vovk est diplômé de l’ESSEC Business School (1988). Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1.6 Participation au capital des organes d’administration et de direction Au 31 décembre 2020, aux termes des déclarations des personnes concernées et sur la base du registre des actions détenues au nominatif et du teneur de compte conservateur de parts des FCPE, l’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société et des principaux dirigeants(1) du Groupe détenait moins de 0,5% du capital social réparti comme suit : – membres du Conseil d’administration(2) : 250 682 actions Total et 15 144,99 parts de FCPE investis en actions Total ; – Président-directeur général : 217 087 actions Total et 10 372,10 parts de FCPE investis en actions Total ; – principaux dirigeants : 611 756 actions Total et 160 093,96 parts de FCPE investis en actions Total. Sur décision du Conseil d’administration : les dirigeants mandataires sociaux de la Société doivent conserver l’équivalent de deux années de la part fixe de leur rémunération investi en actions les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalent de deux années de la part fixe de leur rémunération investi en actions Total, ces actions devant être acquises dans un délai maximal de trois ans à compter de leur nomination au Comité exécutif. Le nombre d’actions Total à considérer comprend les actions Total et les parts de FCPE investis en actions Total. État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2020 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés, par les personnes mentionnées aux paragraphes a), b)(3) et c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance, se répartissent Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financier(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) (1) Les principaux dirigeants du Groupe comprennent les membres du Comité exécutif (y compris le Président-directeur général). Au cours de l’exercice 2020, la Société a, compte tenu de la définition retenue par la réglementation américaine applicable aux Executive Officers et dans un souci d’harmonisation, choisi de réduire la liste de ses principaux dirigeants aux membres du Comité exécutif pour aligner cette liste avec la liste des « Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes » (PERD) au sens de l’article 19.5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché. Pour les besoins de cette réglementation, les PERD sont définies comme étant les personnes visées à l’article L. 621-18-2 (a) du Code monétaire et financier (« les administrateurs ») et les personnes visées à l’article L. 621-18-2 (b) du même code que la Société a défini comme étant les membres du (2) Y compris le Président-directeur général, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés. (3) Les personnes mentionnées au paragraphe b) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier regroupent les membres du Comité exécutif. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) (a) Y compris les personnes qui ont des liens étroits au sens des dispositions de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier. (b) FCPE essentiellement investi en actions Total. (c) Acquisition réalisée par Temaris et Associés SAS, personne morale liée à Patricia Barbizet, administrateur. 4.2 Déclaration sur le gouvernement d’entreprise TOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise et, lors de sa réunion du 4 novembre 2008, le Conseil d’administration a décidé de se référer au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (disponible sur les sites internet de l’AFEP et du MEDEF). Le tableau ci-après présente la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui n’est pas suivie par la Société au 17 mars 2021, ainsi que les raisons de ce choix, conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce EXPLICATIONS – PRATIQUE SUIVIE PAR TOTAL Régime de retraite supplémentaire (point 25.6.2 du Code) Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des Il est apparu justifié de ne pas faire perdre aux bénéficiaires concernés le bénéfice des engagements de retraite pris par la Société à leur égard, dans les cas particuliers d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe. Il est rappelé, par ailleurs, que le régime supplémentaire de retraite mis en place par la Société a été déclaré à l’URSSAF en 2004, conformément aux articles L. 137-11 et R. 137-16 du Code de la sécurité sociale. En application de l’ordonnance 2019-697 publiée le 4 juillet 2019, ce régime est fermé à tout nouveau participant à compter du 4 juillet 2019. 4.3 Rémunération des organes d’administration et de Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Enveloppe globale de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de rémunération des administrateurs sont arrêtées par d’administration, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (anciennement article L. 225-37-2) et dans la limite d’une somme fixe annuelle déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 a fixé, à compter de l’exercice 2020, le montant maximum de la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à 1,75 million d’euros. Précédemment de 1,4 million d’euros, ce montant était resté inchangé depuis l’Assemblée générale du 17 mai 2013 avant d’être augmenté en 2020 pour prendre en compte l’augmentation du nombre d’administrateurs ainsi que du nombre de réunions en particulier du Comité Stratégie & RSE dont les compétences ont été élargies aux enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société, dont ceux relatifs au climat. L’enveloppe annuelle maximale de la rémunération de l’activité des administrateurs est répartie entre les administrateurs dans le strict respect des principes fixés par le Règlement intérieur du Conseil et de la politique de rémunération des administrateurs présentés ci-après. Règles de répartition de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les modalités de versement définies par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2017, demeurent inchangées. Les rémunérations dues aux administrateurs à raison de leur mandat sont réparties selon une formule comprenant une rémunération fixe et une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion permettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités, dans les – une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur(1) ; – une part fixe annuelle de 30 000 euros pour le président du Comité – une part fixe annuelle(1) de 25 000 euros pour les membres du Comité – une partie fixe annuelle(1) de 25 000 euros pour le président du Comité de gouvernance et d’éthique et pour le président du Comité des – une partie fixe annuelle supplémentaire(1) de 30 000 euros (au-delà des montants ci-dessus) pour l’Administrateur Référent ; – un montant de 7 500 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’administration ; – un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité de gouvernance et d’éthique, du Comité des rémunérations ou du Comité Stratégie & RSE ; – un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité d’audit ; – une majoration de 4 000 euros au titre de la participation à un Conseil ou un Comité par déplacement venant d’un pays hors France. Le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil et des Comités de la Société. Le montant total versé à chaque administrateur est fixé après prise en compte de la présence effective à chaque réunion de Conseil ou de Comité, et le cas échéant, depuis la décision du Conseil d’administration du 9 février 2012, après prorata du montant déterminé pour chaque administrateur de telle façon que le montant global versé reste dans l’enveloppe maximale fixée par l’Assemblée générale. Les rémunérations au titre d’un exercice sont versées sur décision du Conseil d’administration, après proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, au début de l’exercice suivant. L’administrateur représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés bénéficient des rémunérations à raison de leur mandat d’administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes En outre, il n’existe aucun contrat de service liant un administrateur à la Société ou à l’une de ses sociétés contrôlées qui prévoirait l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 2020 ou attribuées au cours du même Lors de sa réunion du 8 février 2021, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, a fixé le montant global des rémunérations (anciennement jetons de présence) attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat d’administrateur de TOTAL SE, au titre de l’exercice 2020. Ce montant a été déterminé en appliquant les principes présentés dans la politique de rémunération des administrateurs (point 4.3.1.1 de ce chapitre), et fixé pour chaque administrateur, après prise en compte de sa présence effective à chaque réunion de Conseil ou de Comité (se reporter au point 4.1.2.2 de ce chapitre – tableau de participation individuelle aux réunions du Conseil d’administration et des Comités). Dans le contexte lié à la pandémie COVID-19 et compte tenu de la situation économique extraordinaire nécessitant un plan d’économies vigoureux au sein de l’entreprise, le Conseil d’administration du 4 mai 2020 a décidé de réduire la rémunération des administrateurs de 25%, cette réduction devant s’appliquer aux rémunérations attribuées aux administrateurs à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020 à compter de l’Assemblée générale du 29 mai 2020, en fonction des règles de répartition définies par le Conseil d’administration du 26 juillet 2017 précisées ci-avant. Compte tenu du nombre de séances du Conseil et des Comités ayant eu lieu pendant l’exercice 2020, le montant de la rémunération des administrateurs résultant des règles de répartition ci- dessus a été établi à 1 258 447 euros. L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ont bénéficié de leur rémunération à raison de leur mandat d’administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres administrateurs. Mme Della Puppa Tibi, Mme Renaud ainsi que M. Pobo ont choisi, pour toute la durée d’exercice de leur mandat d’administrateur, de reverser l’intégralité de leurs rémunérations à leur organisation syndicale d’appartenance. M. Garcia-Ivaldi a choisi, pour toute la durée d’exercice de son mandat d’administrateur, de reverser l’intégralité de ses rémunérations à des associations caritatives de son choix. Les administrateurs en exercice n’ont perçu, au cours des deux derniers exercices, aucune rémunération ou autre avantage de toute nature (1) Calculée prorata temporis en cas de changement en cours d’année. (2) Se substituant aux 20 000 euros de part fixe de base par administrateur. En cas de cumul des fonctions d’administrateur et/ou de membre du Comité d’audit et/ou de président d’un Comité (audit, gouvernance et éthique, rémunérations), la différence entre la part fixe annuelle par administrateur et les parts fixes annuelles des autres fonctions est ajoutée. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction de la part de la Société ou de ses sociétés contrôlées, autres que celles Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée. Mme Christine Renaud, administrateur représentant les salariés jusqu’au 29 mai 2020, Mme Valérie Della Puppa Tibi, administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019, M. Romain Garcia-Ivaldi, administrateur représentant les salariés depuis le 9 juin 2020, ainsi que M. Angel Pobo, administrateur représentant les salariés depuis le 14 octobre 2020, bénéficient du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés de TOTAL SE, dénommé RECOSUP (régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies), visé à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. L’engagement de la Société est limité au versement de sa quote-part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par TOTAL SE au titre de l’exercice 2020 au bénéfice de Mme Renaud s’est élevée à 699 euros, celle au bénéfice de Mme Della Puppa Tibi à 756 euros, celle de M. Garcia-Ivaldi à 1 009 euros et celle de M. Pobo à 709 euros. Le tableau ci-après présente les rémunérations totales versées aux administrateurs au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations par les Tableau n° 3 – Position-recommandation – DOC-2021-02 (Annexe 2) Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur Jérôme Contamine Rémunération à raison du mandat d’administrateur(b) Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur(c) Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur(d) Rémunération à raison du mandat d’administrateur Rémunération à raison du mandat d’administrateur(d) Rémunération à raison du mandat d’administrateur(e) Rémunération à raison du mandat d’administrateur(f)(g) Rémunération à raison du mandat d’administrateur(f) (a) Se reporter aux tableaux récapitulatifs figurant au point 4.3.2 de ce chapitre. (b) Administrateur depuis le 29 mai 2020. (c) Administrateur depuis le 9 juin 2020. (d) Administrateur jusqu’au 29 mai 2019. (e) Administrateur depuis le 14 octobre 2020. (f) Administrateur jusqu’au 29 mai 2020. (g) Mme Christine Renaud avait également choisi, pour toute la durée d’exercice de son mandat d’administrateur représentant les salariés, de reverser l’intégralité de sa rémunération Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction 4.3.2 Rémunération du dirigeant mandataire social 4.3.2.1 Rémunération de M. Patrick Pouyanné Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 mars 2021, a arrêté sur proposition du Comité des rémunérations, la rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2020, en appliquant les principes et critères fixés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2020 soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 et approuvée par celle-ci à 93,14% (13e résolution). Pour la détermination de cette politique de rémunération, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 mars 2020, avait décidé sur proposition du Comité des rémunérations, de poursuivre l’alignement des critères de rémunération du Président-directeur général avec les critères clés reflétant l’évolution de la stratégie du Groupe permettant de continuer à assurer la convergence de la rémunération avec les performances à long terme de la Société. Les informations présentées ci-dessous rendent compte, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (anciennement article L. 225-37-3), de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à M. Patrick Pouyanné à raison de son mandat de Président- directeur général de TOTAL SE durant l’exercice 2020 ou attribués à raison de ce mandat au titre du même exercice(1), ainsi que de l’ensemble des autres informations visées par cet article L. 22-10-9. Il est rappelé que le versement au Président-directeur général de la part variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2021 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2020 au Président-directeur général ou attribués à ce dernier au cours du même exercice, conformément à l’article L. 22-10-34 (anciennement L. 225-100) du Code de commerce. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mai 2021 sera ainsi appelée à statuer sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-directeur général en application de l’article L. 22-10-34 (anciennement L. 225-100) du Code Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Tableau 1 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) (en €, sauf le nombre d’actions) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau n° 4) Valorisation des actions de performance attribuées (détaillées au tableau 6) Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme Note : Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés) et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. Le bénéfice des actions de performance est subordonné à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois ans. (a) Conformément à la comptabilisation des actions de performance pour l’année 2019 en application de la norme IFRS 2, qui prend en compte une hypothèse de taux d’attribution de 80% des actions à l’issue de la période d’acquisition, ce montant correspond aux 72 000 actions attribuées en 2019, valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de (b) Conformément à la comptabilisation des actions de performance pour l’année 2020 en application de la norme IFRS 2, qui prend en compte une hypothèse de taux d’attribution de 80% des actions à l’issue de la période d’acquisition, ce montant correspond aux 72 000 actions attribuées en 2020, valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 12,40 euros. Cette juste valeur a été calculée en application de la norme IFRS 2 à la date d’attribution du plan, soit le 18 mars 2020, sur la base d’un cours de clôture de l’action Total à cette date de 21,795 euros. A titre d’information, la juste valeur unitaire s’élèverait à 24,85 euros sur la base d’un calcul réalisé à partir des paramètres identiques et de la moyenne des cours de clôture de l’action Total au cours l’année 2020, soit 34,957 euros. Sur la base d’une juste valeur unitaire de 24,85 euros, la valorisation des 72 000 actions (c) La baisse de la rémunération versée à M. Pouyanné entre 2019 et 2020 s’explique d’une part, par la décision du Président-directeur général de baisser temporairement sa des actions de performance attribuées en 2020 (juste valeur unitaire de 12,40 euros en 2020, contre une juste valeur unitaire de 40,11 euros en 2019). Sur la base d’une juste (1) Y compris sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du Code de commerce. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Évolution de la rémunération de M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général (exercices 2016-2020) (a) La baisse de la rémunération versée à M. Pouyanné entre 2019 et 2020 s’explique d’une part, par la décision du Président-directeur général de baisser temporairement sa rémunération fixe de 25% à compter du 1er mai 2020 et jusqu’au 31 décembre 2020 en raison du contexte économique, et d’autre part, par la forte baisse de la valorisation IFRS des actions de performance attribuées en 2020 (juste valeur unitaire de 12,40 euros en 2020, contre une juste valeur unitaire de 40,11 euros en 2019). Sur la base d’une juste valeur Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social Tableau 2 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur. (b) Véhicule de fonction et régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé à la charge de la Société. (c) Le traitement de base annuel (rémunération fixe) de M. Pouyanné en sa qualité de Président-directeur général a été fixé par le Conseil d’administration à 1 400 000 euros. Toutefois, en raison de la crise sanitaire, la rémunération du Président- directeur général a été réduite de 25% à compter du 1er mai 2020 et jusqu’au 31 décembre 2020, conduisant à ce que la rémunération fixe de M. Pouyanné soit de 1 166 667 euros pour l’exercice 2020. Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant mandataire social Tableau 11 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Début de mandat : 19 décembre 2015 Fin du mandat en cours : Assemblée générale du 28 mai 2021 appelée à statuer sur les comptes de (a) Versement soumis à conditions de performance. Le détail de ces engagements est précisé ci-dessous. L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité Récapitulatif des éléments de rémunération de M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général de TOTAL SE versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction La part variable de M. Pouyanné attribuée au titre de l’exercice 2020 à raison de son mandat de Président-directeur général a été fixée à 1 972 740 euros. Elle correspond à 140,91% (sur un maximum de 180%) de son Traitement de Base, compte tenu des résultats des paramètres économiques et de l’évaluation de la contribution personnelle La rémunération fixe de M. Pouyanné en sa qualité de Président-directeur général a été fixée par le Conseil d’administration à 1 400 000 euros (Traitement de Base). Toutefois, en raison de la crise sanitaire, la rémunération du Président-directeur général a été réduite de 25% à compter du 1er mai 2020 et jusqu’au 31 décembre 2020, conduisant à ce que la rémunération fixe de M. Pouyanné soit de 1 166 667 euros pour l’exercice 2020. Cette rémunération fixe représente 37,2% de la rémunération globale en numéraire attribuée au titre de l’exercice 2020 (i.e., hors actions de performance et avantages Cette rémunération variable annuelle représente 62,8% de la rémunération globale en numéraire attribuée au titre de l’exercice 2020 (i.e., hors actions de performance et Le versement au Président-directeur général de cette part variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2021 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours de l’exercice 2020 au Président-directeur général ou attribués à ce dernier au cours du même exercice, conformément à l’article L. 22-10-34 (anciennement article L. 225-100) du Code de Il est rappelé que la part variable de M. Pouyanné attribuée au titre de l’exercice 2019 à raison de son mandat de Président-directeur général et versée en 2020 (après approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au titre de l’exercice 2019) avait été fixée à 2 378 300 euros, correspondant à 169,88% (sur un maximum de 180%) de sa rémunération annuelle fixe, compte tenu des résultats des paramètres économiques et de l’évaluation de sa contribution personnelle. Pour la détermination de la part variable de M. Pouyanné attribuée au titre de l’exercice 2020 à raison de son mandat de Président-directeur général, le Conseil d’administration a examiné, lors de sa réunion du 17 mars 2021, le niveau d’atteinte des paramètres économiques en fonction des objectifs quantifiables fixés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2020. Le Conseil d’administration a également apprécié la contribution personnelle du Président-directeur général au regard des critères ciblés fixés lors de sa réunion du 18 mars 2020 permettant une appréciation qualitative de son Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 (exprimée en % du traitement de base) Évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 b) Évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) Point mort cash organique avant dividende Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE), par pilotage de la stratégie hydrocarbures (succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs et atteinte des objectifs en matière de production et de réserves) et performance et perspectives ouvertes aux développement des Business bas carbone (périmètre notamment la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe, la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions Le Conseil d’administration a apprécié l’atteinte des objectifs fixés pour les paramètres économiques de la façon suivante : – Le critère de sécurité a été apprécié pour un maximum de 20% du traitement de base, en fonction de la réalisation de l’objectif annuel relatif au TRIR (Total Recordable Injury Rate) ; du nombre de décès accidentels constaté par million d’heures travaillées, FIR (Fatality Incident Rate) par comparaison avec ceux des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron), ainsi que de l’évolution de l’indicateur Tier 1 + Tier 2(1). Ces trois sous-critères ont été appréciés en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020, et prévoyant que : le poids maximum du critère TRIR est de 8% du traitement de base. Le poids maximum est atteint si le TRIR est inférieur à 0,80 ; le poids du critère est nul si le TRIR est supérieur ou égal à 1,3. Les interpolations sont linéaires entre ces points le poids maximum du critère FIR est de 4% du traitement de base. Le poids maximum est atteint si le FIR est le meilleur du panel des majors ; il est nul si le FIR est le moins bon du panel. Les interpolations sont linéaires entre ces points de calage et dépendent du classement ; le poids maximum du critère de l’évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est de 8% du traitement de base. Le poids maximum est atteint si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est inférieur ou égal à 70, il est nul si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est supérieur ou égal à 125. Les interpolations sont linéaires entre (1) Tier 1 et Tier 2 : indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont). Hors actes de sabotage et vols. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Concernant l’exercice 2020, il a été constaté les éléments suivants : le TRIR s’est établi à 0,742, soit un niveau inférieur à l’objectif de 0,80. Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 8% ; le taux du FIR, étant de 0,257, se situe entre le FIR maximum du panel des majors de 0,5263 et le FIR minimum du panel des majors de 0. Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 51,20% du maximum de 4% soit 2,05% ; le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 s’est établi à 84, soit à un niveau supérieur au niveau de 70 permettant d’atteindre à l’objectif de 100. Le résultat du critère a ainsi été fixé à 5,96%. Le résultat du critère lié à la performance Sécurité a ainsi été fixé à 16,01%. – Le critère lié à l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées a été apprécié pour un poids maximum de 10% du traitement de base, en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des en 2025, ce qui correspond à une minoration de 600 kt CO2e/an, soit pour 2020 un objectif de 43 Mt CO2e. Ce critère a été apprécié en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020, et prévoyant que : le poids maximum du critère GES de 10% du traitement de base est atteint si les émissions de GES Scope 1 et Scope 2 sur les installations oil & gas opérées atteignent l’objectif fixé de 43 Mt CO2e en 2020 ; le poids du critère est nul si les émissions sont supérieures de 1 Mt CO2e à les interpolations seront linéaires entre ces points de calage. Le Conseil a constaté que les émissions de GES Scope 1 et Scope 2 sur les installations oil & gas opérées se sont établies à 35,8 Mt CO2e en 2020. Le résultat de ce critère a ainsi été fixé au maximum de 10%. – Le critère de rentabilité des capitaux propres (ROE) telle que publiée par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé a été apprécié pour un maximum de 30% du traitement de base, en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 et prévoyant que : le poids maximum du critère est atteint si le ROE est supérieur ou égal à 13% ; le poids du critère est nul si le ROE est inférieur ou égal à 6% ; le poids du critère est de 50% du maximum pour un ROE de 8% ; les interpolations sont linéaires entre ces trois points de calage. Le Conseil a constaté que le ROE de l’exercice 2020 s’est établi à 3,7%, soit un niveau inférieur à la borne de 6%. Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 0%. – Le critère lié au ratio d’endettement a été apprécié pour un maximum de 30% du traitement de base, en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 et prévoyant que : le poids maximum du critère est atteint pour un ratio d’endettement égal ou le poids du critère est nul pour un ratio d’endettement égal ou supérieur à 30% ; les interpolations sont linéaires entre ces deux points de calage. La norme comptable IFRS 16, applicable à compter du 1er janvier 2019, a conduit le Groupe à consolider à partir de cette date tous les contrats de location à l’actif du bilan avec, en contrepartie, la prise en compte au passif du bilan des dettes financières correspondantes (avant le 1er janvier 2019, seuls les contrats de location- financement Le Conseil avait décidé d’apprécier le critère du ratio d’endettement hors prise en compte de la dette financière correspondant aux contrats de location. Le Conseil a ainsi constaté que le ratio d’endettement hors engagements liés aux contrats de location à la fin de l’exercice 2020 s’est établi à 21,7%, soit à un niveau supérieur au seuil de 20%. Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 24,90%. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction – Le critère lié au point mort cash organique avant dividende a été apprécié pour un maximum de 30% du traitement de base en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 et prévoyant que : le poids maximum du critère est atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$/b ; le poids du critère est nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$/b ; les interpolations sont linéaires entre ces deux points de calage. Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(1) (MBA) couvre les investissements organiques(2). Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent. Concernant l’exercice 2020, le Conseil a constaté que le point mort cash organique avant dividende s’est établi à 25,6$/b, montant inférieur à 30$/b. Le résultat de ce critère a ainsi été fixé au maximum de 30%. – Le critère de la rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE), par comparaison, a été apprécié pour un maximum de 20% du traitement de base. Le ROACE de TOTAL tel que publié à partir du bilan et du compte de résultat consolidé a été comparé à la moyenne des ROACE de chacun des quatre pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron). Le ROACE est égal au résultat opérationnel net ajusté(3) divisé par la moyenne des capitaux employés (retraités de l’effet de stock, nets des impôts différés et provisions non courantes) de début et de fin d’exercice. Ce critère a été apprécié en fonction des éléments arrêtés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 et prévoyant que : le poids maximum du critère est atteint, soit 20% du traitement de base, si le ROACE de TOTAL est supérieur de 2% ou plus à la moyenne des ROACE des 4 pairs ; le poids du critère est nul si le ROACE de TOTAL est inférieur de 2% ou plus à la moyenne des ROACE des 4 pairs ; les interpolations sont linéaires entre ces deux points de calage. Concernant l’exercice 2020, le Conseil a constaté que le ROACE de TOTAL est supérieur de 3% à la moyenne des ROACE des quatre pairs. Le résultat de ce critère a ainsi été fixé à 100% du poids maximum de ce critère, soit 20%. La contribution personnelle du Président-directeur général a été appréciée pour un maximum de 40% du traitement de base, en fonction des trois critères fixés dans la politique de rémunération du Président-directeur général pour 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 : – Pilotage de la stratégie hydrocarbures (succès dans les négociations stratégiques avec les pays producteurs et atteinte des objectifs en matière de production et de réserves) et performance et perspectives ouvertes aux activités Aval (Raffinage- Chimie / Marketing & Services) pour un maximum de 15%. Le Conseil d’administration a fixé le résultat de ce critère à son maximum, soit 15%, en raison des éléments suivants observés au cours de l’exercice écoulé : – acquisition à contre-cycle de la totalité des intérêts de Tullow dans le projet finalisation des accords avec les gouvernements ougandais et tanzanien, pour pouvoir lancer les projets Tilenga et EACOP lancement de la 3e phase de développement du champ géant de Mero au Brésil – succès d’exploration avec trois découvertes significatives sur le Bloc 58 au Suriname ainsi que d’une nouvelle découverte de gaz à condensats en mer du Nord britannique et une découverte de gaz en Égypte sur le permis North El Hammad – Cessions d’actifs matures au Gabon (accord avec Perenco en vue de céder les participations dans sept champs offshore matures non opérés et le terminal pétrolier du Cap Lopez) et en mer du Nord au Royaume-Uni – cession de la raffinerie de Lindsey au Royaume-Uni lancement de la reconversion industrielle de la raffinerie de Grandpuits en France, en une plateforme zéro pétrole à horizon 2024 (1) Marge brute d’autofinancement (MBA) : flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). (2) Investissements organiques : investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle. (3) Les éléments d’ajustement comprennent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction – poursuite du programme de cessions avec la vente d’actifs d’aval gaz en France, et de distribution en Sierra Leone et au Libéria. Par ailleurs, la production d’hydrocarbures a été constatée en baisse en 2020 l’impact des quotas de production et de la décision de ne pas acquérir certains actifs africains auprès d’Occidental Petroleum compte tenu de la crise économique. Le taux de renouvellement triennal des réserves prouvées s’établit à 127% malgré l’impact négatif du prix moyen de 41,32$/b utilisé en 2020 selon les règles SEC. – Développement des Business bas carbone (périmètre Integrated Gas, Renewables & Power) pour un maximum de 10%. Le Conseil d’administration a fixé le résultat de ce critère à son maximum, soit 10%, en raison des éléments suivants observés au cours de l’exercice écoulé : – acquisition de 50% d’un portefeuille d’une capacité de 2 GW de centrales solaires en Inde dans le cadre d’un joint venture 50/50 avec le groupe Adani – accord pour la construction d’une centrale solaire de grande envergure (800 MW) – entrée sur le marché solaire en Espagne avec l’acquisition d’un portefeuille de – acquisition dans l’éolien en France de la société Global Wind Power France qui détient un portefeuille de projets d’une capacité brute de 1 GW – entrée dans un 1er projet d’éolien offshore flottant au Royaume-Uni lancement à Dunkerque du plus grand projet de stockage d’électricité par batterie (25 MW) pour le réseau électrique en France – décision d’investissement pour le transport et le stockage du CO2 au travers du – prolongation du contrat avec Sonatrach d’approvisionnement en GNL à hauteur de 2 millions de tonnes par an – accord avec SSE Renewables en vue d’acquérir une participation de 51% dans le projet éolien offshore d’une capacité de 1 140 MW en mer du Nord écossaise – acquisition auprès d’EDP de son portefeuille de 2,5 millions de clients résidentiels et de deux centrales à cycle combiné au gaz naturel d’une puissance cumulée de – acquisition d’un portefeuille de projets solaires de 3,3 GW en Espagne, portant à plus de 5 GW la capacité totale des projets solaires espagnols en développement – décision de couvrir l’intégralité de la consommation électrique des sites industriels du Groupe en Europe d’ici 2025 avec de l’électricité verte produite par ses sites solaires espagnols, au travers d’un « corporate PPA » de 3 GW finalisation par SunPower de la succession de Maxeon Solar Technologies aux renforcement du partenariat avec Adani dans le solaire, avec l’extension du portefeuille à 2,3 GW en Inde – accord avec Macquarie pour développer un portefeuille de 2 GW d’éolien offshore – prise de participation de 20% dans le projet Eolmed de ferme éolienne offshore flottant de 30 MW en Méditerranée – création avec Groupe PSA(1) d’Automotive Cell Company, joint venture dédié au développement et à la fabrication en Europe de batteries pour l’industrie – acquisition de la société Blue Point London exploitant le plus grand réseau de recharge de Londres avec 1 600 points de charge pour véhicules électriques. – Performance CSR notamment la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe, la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions, pour un Le Conseil d’administration a fixé le résultat de ce critère à son maximum, soit 15%, en raison des éléments suivants observés au cours de l’exercice écoulé : Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction – Prise en compte du climat et de l’environnement dans la stratégie du Groupe : – nouvelle Ambition Climat pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 – nouvelle Ambition Biodiversité avec des engagements renforcés – Association à la « Coalition pour l’énergie de demain » aux côtés de 10 partenaires majeurs pour accélérer la transition énergétique du transport et de la logistique, ainsi que signature en tant que co-fondateur de la charte « Sea Cargo » pour uniformiser et systématiser le reporting des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités de transport maritime – première publication du reporting SASB « Sustainability Accounting Standards Board » : ce standard permet aux entreprises du secteur Oil & Gas de mettre en exergue un ensemble d’indicateurs financièrement matériels, concernant – Concernant la réputation du Groupe dans le domaine de la politique sociétale : – actions menées dans le cadre du programme Total Foundation et notamment la poursuite de la croissance significative de l’engagement en faveur des actions citoyennes, du développement de l’Industreet, et du déploiement du Programme d’engagement des collaborateurs Action! lancé en 2018 reconduction de TOTAL en 2020 en tant qu’entreprise LEAD du Pacte mondial des Nations unies (reconnaissance du Groupe comme l’un des membres les plus engagés dans l’intégration des 10 principes) – obtention pour l’ensemble des entités commerciales du Groupe référencées dans la plateforme EcoVadis, du statut Platinium pour Total Direct Energie, du statut Gold pour Total Marketing & Services, Total Raffinage Chimie, Saft Groupe et du statut Silver pour Total Gas & Power Limited – Concernant les agences de notations extra-financières : – maintien de TOTAL dans les Dow Jones Sustainability Indices (bourse de New York) – indices DJSI World et DJSI Europe – maintien de TOTAL dans l’indice FTSE4Good (« footsie for good ») – bourse de – Concernant la politique de diversité : résultats de la politique diversité, et notamment progression de la proportion de femmes au sein du COMEX (25% en 2020) et du G70 (24,7% en 2020) ; l’atteinte en 2020 de l’objectif de 20% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions opérationnelles ; l’atteinte en 2020 de l’objectif de 25% femmes cadres dirigeants (25,7%) ; la progression de la proportion de cadres dirigeants d’une nationalité autre que française – poursuite de l’engagement du Groupe pour l’insertion professionnelle des jeunes (poursuite de l’engagement pris en 2018 en Île-de-France avec un déploiement en région pour les stages de 3e ; pour les alternants, confirmation par le Groupe de son engagement d’embaucher 5% de l’effectif France par an). – Concernant la politique Handicap, la poursuite du déploiement de la démarche Handicap à l’international (41 filiales engagées) dans le cadre de la charte Réseau mondial « Entreprise et Handicap » de l’OIT. Tous les objectifs fixés ayant été considérés comme largement atteints, la contribution personnelle du Président-directeur général a été ainsi déterminée à son maximum, soit 40% de la rémunération fixe. Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle. M. Pouyanné ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur de TOTAL SE. M. Pouyanné ne reçoit pas de rémunération de sociétés autres que Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Il a été attribué à M. Pouyanné, le 18 mars 2020, 72 000 actions existantes de la Société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte de la Société du 1er juin 2018 (dix-neuvième résolution) et dans les conditions précisées ci-après. L’attribution s’inscrit dans le cadre plus large d’un plan d’attribution décidé par le Conseil d’administration du 18 mars 2020 du capital au bénéfice de plus de 11 000 bénéficiaires. Le nombre définitif d’actions est subordonné à une condition de présence continue du bénéficiaire au sein du Groupe pendant la période d’acquisition et à des conditions de performance précisées ci-après. Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR), de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar, ainsi que du point mort cash organique avant dividende, ainsi que de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées relatifs aux exercices 2020, 2021 et 2022 et appliqués de la manière suivante : – Pour 1/4 des actions, le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes. – Pour 1/4 des actions, le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net exprimé en dollar. En fonction du classement, un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères : 1er : 180% de l’attribution ; 2e : 130% de l’attribution ; 3e : 80% de l’attribution ; 4e et 5e : 0%. – Pour 1/4 des actions, le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) comme suit. Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement (MBA)(2) couvre les investissements organiques(3). Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent : le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$/b, les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. – Pour 1/4 des actions, le critère de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES fixé pour les exercices 2020, 2021 et 2022 et correspondant à 43 Mt CO2e pour 2020, 42,4 Mt CO2e pour 2021 et 41,8 Mt CO2e pour 2022 : le taux maximum d’attribution sera atteint si les émissions de GES (Scope 1 et le taux d’attribution sera nul si les émissions de GES de l’année considérée sont supérieures à 1 Mt CO2e à l’objectif fixé, les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Pour chacun de ces quatre critères, la moyenne des trois taux d’attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0,1 pour-cent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%) et plafonnée à 100%. Chaque critère pèsera pour 1/4 dans le taux d’attribution définitif. Le taux d’attribution définitif sera arrondi au 0,1 pour-cent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%). Le nombre d’actions attribuées définitivement, après constatation des conditions de performance, sera arrondi au nombre entier supérieur (1) Conformément à la comptabilisation des actions de performance pour l’année 2020 en application de la norme IFRS 2, qui prend en compte une hypothèse de taux d’attribution de 80% des actions à l’issue de la période d’acquisition, ce montant correspond aux 72 000 actions attribuées en 2020, valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 12,40 euros. Cette juste valeur a été calculée en application de la norme IFRS 2 à la date d’attribution du plan, soit le 18 mars 2020, sur la base d’un cours de clôture de l’action Total à cette date de 21,795 euros. A titre d’information, la juste valeur unitaire s’élèverait à 24,85 euros sur la base d’un calcul réalisé à partir des paramètres identiques et de la moyenne des cours de clôture de l’action Total au cours l’année 2020, soit 34,957 euros. Sur la base d’une juste valeur unitaire de 24,85 euros, la (2) Marge brute d’autofinancement (MBA) : flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors impact des contrats compatibilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). (3) Investissements organiques : investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle. M. Pouyanné n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, M. Pouyanné sera tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 50% des plus-values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées en 2020\. Lorsque M. Pouyanné détiendra(1) une quantité d’actions représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage sera égal à 10%. Si cette condition n’est plus remplie, l’obligation de détention de 50% précitée Par ailleurs, le Conseil d’administration a constaté qu’en application du règlement intérieur du Conseil applicable à chaque administrateur, le Président- directeur général ne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui y sont liés, et a pris acte de l’engagement de M. Pouyanné de ne pas recourir à de telles opérations de couverture des actions de L’attribution des actions de performance à M. Pouyanné est soumise aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires du plan d’attribution d’actions de performance et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 18 mars 2020\. Ces dispositions prévoient notamment que les actions définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, seront, après constatation de la réalisation des conditions de présence et performance, automatiquement inscrites au nominatif pur au jour de l’ouverture de la période de conservation de deux ans, et seront incessibles et indisponibles jusqu’à l’issue de la période de conservation. Le Président-directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction. Il bénéficie des régimes de prévoyance décrits ci-après souscrits auprès d’organismes – Un régime de prévoyance « incapacité, invalidité, décès » applicable à l’ensemble des salariés, en partie à la charge de la Société, et qui prévoit, en cas de décès du salarié marié, deux options : soit le versement d’un capital égal à 5 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS, correspondant à un maximum de 3 290 880 euros en 2020, majoré en cas d’enfant à charge, soit le versement d’un capital égal à 3 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS, complété par des rentes de conjoint et d’éducation. – Un second régime de prévoyance « infirmité, décès » entièrement à la charge de la Société, applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le PASS. Ce contrat, souscrit le 17 octobre 2002 avec avenants du 28 janvier et du 11 décembre 2015, garantit au bénéficiaire le versement d’un capital, en cas de décès, de deux ans de rémunération définie comme étant la rémunération annuelle brute de référence base France correspondant à 12 fois le traitement de base mensuel brut du dernier mois d’activité précédant le décès ou l’arrêt de travail, auquel s’ajoute le montant le plus élevé en valeur absolue de la part variable perçue au cours de l’une des cinq dernières années d’activité, capital porté à trois ans en cas de décès accidentel et, en cas d’infirmité permanente accidentelle, un capital proportionnel au taux d’infirmité. Le capital décès est majoré de 15% par enfant à charge. Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuellement versé au titre du régime susmentionné applicable à l’ensemble des Le Président-directeur général bénéficie également du régime de remboursement des frais de santé applicable à l’ensemble des salariés. Le Président-directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité égale à deux années de rémunération brute, en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. La base de référence de cette indemnité est la rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement du mandat social. L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Président-directeur général quitte la Société à son initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à (1) Sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction M. Pouyanné ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence. Le bénéfice de l’indemnité de départ est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui seront considérées comme remplies si deux au moins des critères la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% ; la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% ; et la moyenne du point mort cash organique avant dividende des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30$/b (critère introduit par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2020). Le Président-directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole. Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des 12 mois précédant le départ en retraite. Le bénéfice de l’indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire qui seront considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci-dessous sont satisfaits : la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% ; la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% ; et la moyenne du point mort cash organique avant dividende des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30$/b (critère introduit par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 mars 2020). L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite Le Président-directeur général bénéficie, conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la sécurité sociale, des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale des institutions de retraite des cadres). Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés de TOTAL SE, dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies), visé à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. L’engagement de la Société est limité au versement de sa quote-part de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par TOTAL SE au titre de l’exercice 2020 au bénéfice du Président-directeur général s’est élevée à 2 468 euros. Le Président-directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies, visé à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, mis en place et financé par la Société, approuvé par le Conseil d’administration du 13 mars 2001, et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagnies d’assurance, avec prise d’effet au 1er janvier 2012. En application de l’ordonnance 2019-697 publiée le 4 juillet 2019, ce régime est fermé à tout nouveau participant à compter du 4 juillet 2019 et, pour les participants au 4 juillet 2019 partant à la retraite à compter du 1er janvier 2020, le montant de la retraite supplémentaire prévue par ce régime est calculé sur la base d’une ancienneté arrêtée au 31 décembre 2019 et limitée à 20 ans. Ce régime concerne l’ensemble des salariés de TOTAL SE dont la rémunération excède un montant égal à 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) fixé à 41 136 euros pour 2020 (soit 329 088 euros), montant au-delà duquel il n’existe pas de système de Pour bénéficier de ce régime supplémentaire de retraite, les bénéficiaires doivent avoir une ancienneté d’au moins cinq ans, avoir au moins 60 ans et avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale. Le bénéfice de ce régime supplémentaire est subordonné à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits. Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative de la Société. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction L’ancienneté acquise par M. Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1er janvier 1997 a été maintenue pour le bénéfice de La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité. Ce régime de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1,8% de la partie de la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS, multipliée par le nombre d’années d’ancienneté arrêté au 31 décembre 2019, limité à 20 ans. Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaire et des autres régimes de retraite (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et part variable) des trois dernières années. Si ce plafond était dépassé, le montant de la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence. Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point ARRCO. La retraite supplémentaire fait l’objet d’une clause de réversion aux ayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le départ en retraite. Le Conseil a observé que M. Pouyanné ne peut plus acquérir de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime, compte tenu des modalités de détermination des droits à pension prévues par ce régime et de l’ancienneté de 20 ans acquise par M. Pouyanné au 31 décembre 2016. Les droits conditionnels octroyés à M. Patrick Pouyanné pour la période allant du 1er janvier 1997 jusqu’au 31 décembre 2016 (inclus) sont désormais égaux à un taux de référence de 36% appliqué à la part de rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et de 20% appliqué à la part de la rémunération de référence comprise Les engagements pris par TOTAL SE à l’égard de son Président-directeur général au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi, au 31 décembre 2020, une pension brute annuelle de retraite estimée à 638 431 euros basée sur l’ancienneté plafonnée de 20 ans acquise par M. Pouyanné au 31 décembre 2016. Elle correspond à 20,34% de la rémunération brute annuelle de Les engagements de TOTAL SE au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l’indemnité de départ à la retraite) sont externalisés pour l’ensemble des bénéficiaires auprès de compagnies d’assurance pour la quasi- totalité de leur montant, le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l’objet d’un ajustement par provision dans les comptes. Le montant de ces engagements s’élève, au 31 décembre 2020, à 23,1 millions d’euros pour le Président- directeur général (23,2 millions d’euros pour le Président-directeur général et les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes). Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements de TOTAL SE vis-à-vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2020, ainsi que sur une espérance de vie Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M. Pouyanné représenterait, au 31 décembre 2020, une pension brute annuelle estimée à 750 720 euros, correspondant à 23,91% de la rémunération brute annuelle de M. Pouyanné définie ci-dessus (part fixe annuelle de 2020 et part variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020(1)). En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration a tenu compte de l’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraite pour la détermination de la rémunération du Président-directeur général. Les engagements pris au profit du Président-directeur général portant sur les régimes de retraite et de prévoyance, l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ (en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie) ont été autorisés par le Conseil d’administration le 14 mars 2018 et ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018. (1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2021. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Ratios de rémunération – Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et des ratios Conformément à l’article L. 22-10-9, 6° et 7° (anciennement L. 225-37-3) du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-directeur général de TOTAL SE et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de TOTAL SE(1), ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios, au cours des cinq derniers exercices. Les ratios de rémunération ont été calculés sur la base des éléments – La rémunération retenue pour les dirigeants mandataires sociaux correspond à la rémunération versée au cours de l’exercice N (hors avantages en nature). Elle est constituée de la part fixe, de la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N(2). – Pour les salariés la rémunération retenue correspond à la rémunération versée au cours de l’exercice N (hors avantages en nature). Elle est constituée de la part fixe en équivalent temps plein, de la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, l’intéressement-participation versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1, et des actions de performance attribuées au Sont également communiqués les ratios entre le niveau de rémunération du Président-directeur général de TOTAL SE et les rémunérations moyenne et médiane des salariés aux bornes du Socle Social Commun (SSC), ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios, au cours des cinq derniers exercices. Le Socle Social Commun, qui regroupe les trois unités économiques et sociales (Amont – Global Services – Holding, Raffinage-Pétrochimie, Marketing-Services), est le périmètre qui couvre les négociations relatives aux mesures salariales annuelles conduites par la direction de TOTAL SE. Le Socle Social Commun regroupe les effectifs de filiales en France (plus de 15 000 salariés en 2020). Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce présenté selon les lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021 Évolution (en %) de la rémunération de M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général de TOTAL SE (depuis le 19 décembre 2015) Information sur le périmètre de TOTAL SE : 5 426 collaborateurs (16% des effectifs France) au 31/12/2020 Informations complémentaires sur le périmètre élargi du Socle Social Commun (SSC) : 15 071 collaborateurs (46% des effectifs Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Performance de TOTAL SE (sur une base consolidée) Évolution de la marge brute d’autofinancement(6) 4.3.2.2 Politique de rémunération du Président-directeur général La politique de rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2021 a été arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 mars 2021, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est fondée sur les principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux précisés ci-après. (1) TOTAL SE, société mère du Groupe, emploie plus de 5 000 salariés (salariés en équivalent temps plein et présents au 31 décembre pour chaque exercice de la période (2) Actions de performance valorisées sur la base de leur juste valeur unitaire, conformément à leur comptabilisation pour l’année considérée en application de la norme IFRS 2, (3) La baisse de la rémunération versée à M. Pouyanné entre 2019 et 2020 s’explique d’une part, par la décision du Président-directeur général de baisser temporairement sa rémunération fixe de 25% à compter du 1er mai 2020 et jusqu’au 31 décembre 2020 en raison du contexte économique, et d’autre part, par la forte baisse de la valorisation IFRS des actions de performance attribuées en 2020 (juste valeur unitaire de 12,40 euros par action en 2020, contre une juste valeur unitaire de 40,11 euros par action en 2019). Si la rémunération fixe de M. Pouyanné n’avait pas fait l’objet d’une baisse de 25% à compter du 1er mai 2020 et jusqu’au 31 décembre 2020 et si les actions de performance attribuées avaient été valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 24,85 euros (juste valeur déterminée sur la base d’un calcul réalisé à partir des paramètres identiques et de la moyenne des cours de clôture de l’action Total au cours l’année 2020, soit 34,957 euros), le ratio de la rémunération du Président-directeur général par rapport à la rémunération moyenne des salariés de TOTAL SE entre 2019 et 2020 aurait été de 46 (au lieu de 39), et le ratio de la rémunération du Président-directeur général par rapport à la rémunération médiane des salariés de TOTAL SE entre 2019 et 2020 aurait été de 57 (au lieu de 48). Aux bornes du SSC, le ratio de la rémunération du Président-directeur général par rapport à la rémunération moyenne des salariés entre 2019 et 2020 aurait été de 58 (au lieu de 49), et le ratio de la rémunération du Président-directeur général par rapport à la rémunération médiane des salariés entre 2019 et 2020 aurait été de 74 (au lieu de 61). (4) La baisse de la rémunération des salariés entre 2019 et 2020 s’explique par la baisse de l’intéressement-participation en raison notamment du contexte économique et par la très forte baisse de la valorisation des actions de performance (juste valeur unitaire de 12,40 euros par action en 2020, contre une juste valeur unitaire de 40,11 euros par action en 2019). (5) Résultat net ajusté part du Groupe publié dans les comptes consolidés au titre de l’exercice considéré. (6) Marge brute d’autofinancement telle que publiée dans les comptes consolidés au titre de l’exercice considéré. Elle se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). Principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction L’exercice des options et l’attribution définitive des actions de performance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des conditions de présence dans l’entreprise et de performance à satisfaire sur une période pluriannuelle. Le départ des dirigeants mandataires sociaux du Groupe entraîne la caducité des options sur actions et des droits d’attribution définitive des actions de performance. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration peut décider de maintenir les options sur actions et des droits d’attribution définitive des actions de performance après le départ du dirigeant ; la décision du Conseil d’administration devant être spécialement motivée et prise dans l’intérêt social. Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à la conservation d’une fraction des actions détenues par levée d’options, ainsi que des actions de performance définitivement attribuées, applicables aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuer des options sur actions ou des actions de performance au moment de – Les dirigeants mandataires sociaux doivent détenir au bout de trois ans d’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la Société – Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil d’administration les – Les dirigeants mandataires sociaux ne participent ni aux débats, ni aux délibérations des organes sociaux concernant les points à l’ordre du jour du Conseil d’administration se rapportant à l’appréciation de leur performance ou à la détermination des éléments composant leur – En cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, la rémunération ainsi que les avantages dont celui-ci bénéficie sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, en respectant les principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux précisés ci-avant. L’octroi d’une rémunération exceptionnelle ou d’avantages spécifiques à raison de la prise de fonction sont proscrits, sauf décision contraire du Conseil d’administration spécialement motivée, prise dans l’intérêt social et limitée à des circonstances exceptionnelles. Les principes généraux de détermination de la rémunération et des autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL SE sont les suivants : – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les avantages dont ceux-ci bénéficient sont décidés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contexte de solidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction du marché, du travail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilité assumée. – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe et une part variable. La part fixe est revue avec une périodicité – Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe. Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantifiables et qualitatifs préétablis faisant l’objet d’un réexamen périodique par le Conseil d’administration. Les critères quantifiables sont peu nombreux, objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie de l’entreprise. – La part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour préparer les développements à moyen terme. Elle est déterminée en cohérence avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie à – Le Conseil d’administration suit l’évolution des parts fixe et variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur plusieurs années au regard des performances de l’entreprise. Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite et de régimes de retraite applicables à certaines catégories de salariés du Groupe dans les conditions fixées par le Conseil. – En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration tient compte de l’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraite pour la détermination de la politique de rémunération des dirigeants – Les options sur actions et les actions de performance ont pour objet de renforcer, sur la durée, la convergence d’intérêts des dirigeants L’attribution d’options et d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux est examinée au regard de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné. Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options sur actions. Principes de politique de rémunération pour le prochain mandat du Président- directeur général Les critères de détermination de la rémunération du Président-directeur général ont été fixés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2015, lorsque M. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014, a été nommé Président du Conseil d’administration. En septembre 2016, une nouvelle organisation du Groupe a été mise en place avec les objectifs de renforcer la résilience du Groupe, de diminuer sa sensibilité à la volatilité du prix du pétrole sur la chaine pétrolière intégrée, et d’assurer son développement dans la chaine intégrée du gaz, dans les énergies renouvelables ainsi que dans l’électricité bas carbone, dans le contexte du scénario 2°C relatif au Climat. Le Comité des rémunérations a examiné lors de ses réunions du 16 décembre 2020 et du 2 février 2021, la rémunération du Président- directeur général en la comparant à celle de ses pairs, avec l’aide d’un consultant externe. Le consultant Mercer a été ainsi utilisé pour entreprendre une étude indépendante sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux tant dans les entreprises du secteur pétrolier et gazier sur un plan mondial, que dans les entreprises françaises, afin de construire une vue d’ensemble de la position du Président-directeur général de la Société dans le paysage concurrentiel actuel. ce qui concerne les sociétés françaises du CAC 40. En ce qui concerne les attributions d’actions de performance, l’évaluation de celles ayant été attribuées à M. Patrick Pouyanné se situe dans le bas du troisième quartile en comparaison avec les sociétés du CAC 40. Le Conseil d’administration a pris en considération : – La taille, la portée et la complexité de l’activité mondiale de la Société dans sa configuration actuelle et prévisionnelle. – L’ampleur des changements nécessaires dans la stratégie de la Société ainsi que ceux qui seront nécessaires pour améliorer sa – Les mouvements du marché en général et les tendances en matière – L’importance croissante des enjeux ESG pour l’ensemble de la communauté financière et la manière dont la Société doit prendre en compte ces enjeux dans la structure de rémunération de ses – Les attentes des actionnaires et la nécessité de l’obtention de leur La rémunération de M. Patrick Pouyanné (part fixe et variable) est apparue ainsi à l’issue de cette étude comme se situant dans la médiane des salaires des sociétés internationales, et dans le troisième quartile en En ce qui concerne le repositionnement stratégique du Groupe, les changements actuellement en cours sur le marché mondial de l’énergie sont importants et façonnent en conséquence l’industrie à long terme. L’évolution concernant l’utilisation des combustibles fossiles sera le plus Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction grand changement dans le domaine de l’énergie depuis l’industrialisation mondiale il y a 200 ans. La Société a publiquement fait part de son ambition en matière de climat, de sa stratégie et du plan d’action déjà mis en œuvre à l’aube de ce changement majeur, afin de pouvoir continuer à offrir un rendement durable à long terme à ses actionnaires. Dans ce contexte, le Conseil d’administration doit s’assurer de pouvoir disposer du leadership adéquat, à la fois compétent et expérimenté, pour guider le Groupe dans cette transition majeure. Le Conseil d’administration a considéré que M. Patrick Pouyanné est un dirigeant mandataire social reconnu au sein de l’industrie, qui a démontré qu’il peut mettre en œuvre un changement substantiel et réussi. Le Président-directeur général a proposé au Conseil d’administration une stratégie claire avec un plan d’action cohérent. La mise en œuvre de cette nouvelle stratégie, soutenue par le Conseil d’administration est ainsi possible grâce à la base solide d’une organisation agile mise en place au cours des cinq dernières années. Cela s’est notamment traduit pendant l’année 2020 au cours de laquelle le Président-directeur général a poursuivi la mise en œuvre de cette nouvelle stratégie du Groupe, malgré la crise sanitaire. Il est ainsi important que la Société et son Conseil d’administration puissent être assurés de la stabilité et de la motivation de son Président-directeur général tout au long de ce parcours de Le Conseil d’administration a considéré que la stratégie claire mise en œuvre par le Président-directeur général en ce qui concerne la transformation de la Société ainsi que ses résultats comparés à ceux de ses pairs permettent une progression de la rémunération de M. Pouyanné, en particulier en ce qui concerne les attributions d’actions de performance qui reflètent la performance long terme du Groupe, à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-directeur a) Traitement de base du Président-directeur général Le Conseil d’administration a considéré qu’il convenait d’envisager une hausse de la rémunération fixe actuellement de 1 400 000 euros depuis l’exercice 2016 soit 5 ans, qui pourrait être de l’ordre de 10%, de façon à porter cette rémunération fixe à 1 550 000 euros. Toutefois, compte tenu de la situation économique actuelle, le Conseil d’administration a décidé que l’augmentation de cette rémunération fixe sera différée de l’exercice b) Part variable annuelle du Président-directeur général Après avoir analysé le pourcentage maximal du traitement de base attribuable à la rémunération variable, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 mars 2021 a décidé de ne pas modifier le montant maximum de la part variable susceptible d’être versée au Président-directeur général fixé à 180% du traitement de base, mais d’y apporter des évolutions liées aux attentes en termes de performance Comme détaillé ci-après, le Conseil d’administration a décidé les modifications suivantes applicables à la formule de calcul de la part Le montant maximum de la part variable susceptible d’être versée au Président-directeur général est maintenu à 180% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à la part variable attribuée au titre de En ce qui concerne la contribution personnelle du Président-directeur général, permettant une appréciation qualitative de son management, le montant maximum est maintenu à 40% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à la part variable attribuée au titre de l’exercice 2020) avec une évolution des critères qualitatifs axés dorénavant sur les enjeux d’avancée de la transformation engagée de la En ce qui concerne les objectifs quantifiables : le montant maximum est maintenu à 20% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à la part variable attribuée au titre de l’exercice 2020) pour le critère HSE le montant maximum est maintenu à 10% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à la part variable attribuée au titre de l’exercice 2020) pour le critère des émissions de GES Scopes 1 & 2 le montant maximum pour les critères financiers est maintenu à 110% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à la part variable attribuée au titre de l’exercice 2020) en tenant compte des éléments suivants donnant lieu à une modification : les seuils des critères ROE et ratio d’endettement seront alignés sur les objectifs annoncés aux investisseurs – une performance exceptionnelle relative à chacun des critères financiers, comptant globalement pour 110% de la part fixe de la rémunération, pourra donner lieu à l’octroi d’une performance exceptionnelle pour le critère financier concerné, en veillant néanmoins à ce qu’aucun octroi d’une performance exceptionnelle ne puisse conduire à excéder le plafond de 110% ni compenser le Ainsi, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le montant maximum de la part variable susceptible d’être versée au Président- directeur général au titre de l’exercice 2021 à 180% du traitement de base (pourcentage inchangé par rapport à la part variable attribuée au titre de l’exercice 2020). Ce plafond a été fixé en tenant compte du niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant La formule de calcul de la part variable du Président-directeur général à hauteur de 180% pour l’exercice 2021, sera répartie comme en 2020 pour 140% de la part fixe, sur des objectifs quantifiables traduisant la performance du Groupe, et pour 40% de la part fixe sur la contribution personnelle du Président-directeur général permettant une appréciation qualitative de son management, soit une part variable globale pouvant être égale à 180% de la part fixe. Les critères d’évaluation des objectifs quantifiables, pour 140% de la part fixe, sont répartis selon trois thèmes : HSE pour 20%, financiers pour 110%, et émissions de GES Scopes 1 & 2 pour 10%. Toutefois, le Conseil a considéré qu’en cas de performance exceptionnelle des critères financiers, il pourrait être pris en compte un dépassement constaté au-delà de la borne maximale pour chacun des critères financiers, avec en conséquence une hausse de la part variable attribuable à un critère financier spécifique, sans qu’il y ait toutefois un dépassement du maximum de la part variable au titre de ces critères égal à 110% de la part fixe, attribuable au titre de l’ensemble des critères financiers. L’objectif des critères de performance exceptionnelle est de mettre l’accent sur les éléments contrôlables et d’ajouter uniquement des gains potentiels en cas d’obtention par le Groupe de résultats exceptionnels. Dans tous les cas, le montant maximal des critères financiers précités, compte tenu d’une performance exceptionnelle, ne peut excéder 110% du salaire de base. – ROE : 30% avec maximum 100% pour un ROE de 10% ; minimum 0% pour un ROE de 6% ; avec une hausse de 10% si le ROE est compris entre 10 et 13% (calcul linéaire entre les bornes) – Ratio d’endettement : 30% avec maximum 100% pour un ratio de 20% ; minimum 0% pour un ratio de 40% ; avec une hausse de 10% si le ratio est compris entre 20% et 15% (calcul linéaire entre les bornes) – Point mort : 30% avec maximum 100% pour 30$/b et 0% pour 40 $/b ; avec une hausse de 10% si le point mort est compris entre 30 $/b et 25$/b (calcul linéaire entre les bornes) – ROACE comparé avec celui de ses pairs: 20% avec maximum 100% si le ROACE comparé est de + 2% par rapport à celui de ses pairs et minimum 0% s’il est de – 2% ; avec une hausse de 10% s’il est de + 4% par rapport à celui de ses pairs (calcul linéaire entre les deux bornes). Le changement opéré permet de récompenser ainsi une performance exceptionnelle, tout en assurant un niveau de contrôle en cas de performance exceptionnelle de plus de deux des quatre critères financiers Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction au cours d’une année donnée. Le Conseil d’administration a décidé de se réserver la possibilité d’ajuster toute performance exceptionnelle dans le cas où, à l’inverse, d’autres critères financiers présenteraient un déficit important dans la réalisation des attentes, en particulier, ceux relevant de l’action opérationnelle du Président-directeur général. d’attribution d’actions de performance, donnée par l’Assemblée générale du 1er juin 2018 prévoit une période de conservation de deux ans. La suppression de la période de conservation comme condition d’attribution s’appliquera ainsi à compter du plan d’actions de performance attribuées en 2022, pour tous les bénéficiaires, ainsi que pour les plans futurs. Critères d’évaluation pour la contribution personnelle Pour la contribution personnelle, le Conseil d’administration a souhaité que tous les critères proposés prennent en compte la stratégie de transformation de la Société vers une société multi-énergies, ainsi que sa responsabilité sociétale en général et en particulier en matière Néanmoins, afin de renforcer le caractère long terme des attributions d’actions de performance au Président-directeur général, le Conseil d’administration a décidé qu’à compter du plan 2021, le Président- directeur général serait dorénavant tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, 50% des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition de trois ans. Ainsi, la contribution personnelle sera désormais évaluée à partir des trois – Pilotage de la stratégie de transformation de la Société vers la communiqués en septembre 2020 aux investisseurs, et notamment la croissance dans la production d’énergies centrée sur les deux piliers gaz et énergie renouvelable/électricité, ainsi que l’évolution vers un mix de ventes constitué de 35% de pétrole/50% de gaz/ 15% d’électrons, pour un maximum de 15% ; – Croissance profitable dans les renouvelables et l’électricité, pour un – Performance CSR, notamment la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe, la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions, pour un maximum de 15%. Les attributions d’actions de performance au Président-directeur général constituent la composante long terme de sa rémunération totale. Les actions de performance attribuées le sont définitivement à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans. L’attribution définitive des actions est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance appréciées au terme de cette période d’acquisition de trois ans. Le Comité des rémunérations a considéré que la structure actuelle de la rémunération du Président-directeur général, par comparaison avec les pratiques de marché, ne prenait pas suffisamment en compte la composante long terme que représente l’octroi des actions de performance, source d’alignement d’intérêt avec les actionnaires et d’association à la valeur créée dans la durée. Un objectif de répartition équilibrée entre les éléments cash de court terme (fixe et variable annuel de la rémunération) et les éléments de long terme, eux-mêmes subordonnés à des conditions de moyen terme de performances propres et comparées, ainsi que des conditions de présence et conservation, a ainsi guidé les évolutions proposées par le Comité des rémunérations. La comparaison effectuée avec l’aide d’un consultant externe (Mercer) conduit à considérer que la valorisation des actions de performance attribuées devrait à terme représenter un montant de l’ordre de 50% de la rémunération globale, l’autre part de 50% correspondant à la part fixe et variable de la rémunération. Ainsi, sur la base d’une part fixe de 1,4 million d’euro et une rémunération variable égale à 150% de la part fixe, soit 2,1 millions euros, la valorisation des actions de performance devrait représenter 3,5 millions d’euros. Sur la base d’une valorisation IFRS moyenne de 35 euros, ce montant représente 100 000 actions. Sur les propositions du Comité des rémunérations, le Conseil a décidé d’arrêter le principe d’une augmentation du nombre d’actions de performance qui seraient attribuées au Président-directeur général pendant les exercices 2021, 2022 et 2023 aux niveaux suivants : 90 000 ; 100 000 ; 110 000 actions. Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 mars 2021 a également décider de ne pas fixer de période de conservation à l’issue de la période d’acquisition pour les actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires (dirigeant mandataire social inclus) pour les futurs plans d’attribution, à l’exception du plan 2021 du fait que l’autorisation Il est rappelé que le Conseil d’administration avait décidé, pour les plans d’attribution d’actions antérieurs, notamment les plans attribués en 2018, 2019 et 2020, que le Président-directeur général « serait tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 50% des plus-values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuées. Lorsque le Président-directeur général détiendrait une quantité d’actions représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage serait égal à 10%. Si cette condition n’était plus remplie, l’obligation de détention de 50% précitée devrait s’appliquer à nouveau », la nature de cette disposition trouvant sa source à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le Comité des rémunérations a examiné les quatre conditions de performance utilisées pour les précédentes attributions d’actions de performance : classement du TSR comparé, classement de la variation annuelle du cash-flow net comparé, point mort cash organique avant dividende, évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) Scopes 1 et 2 sur les installations Oil & Gas opérées. Sur les propositions du Comité des rémunérations, le Conseil a décidé d’ajouter une cinquième condition de performance portant sur l’évolution des émissions de GES (Scope 3) des clients du Groupe en Europe. Ce critère relatif aux émissions de GES Scope 3 est en ligne avec l’objectif de l’entreprise d’atteindre la neutralité carbone en 2050\. Le Comité a considéré comme important l’inclusion de ce critère comme condition d’attribution des actions de performance, alignant ainsi les objectifs à long terme de la Société avec la rémunération à long terme du Président-directeur général. Ainsi, le poids des conditions de performance de nature financière est de 70% et le poids des conditions Les changements proposés peuvent être résumés comme suit : – Augmentation du traitement de base, de 1,4 million d’euros à 1,55 million d’euros, différée à compter du 1er janvier 2022. – Maintien de la part variable annuelle à un maximum de 180% de la part fixe, mais pouvant donner lieu, pour chacun des critères financiers et dans la limite de 110% maximum relative à ces critères, à l’octroi exceptionnelle, afin de récompenser des résultats exceptionnels dans certaines ou dans toutes les dimensions clés. – Augmentation du nombre d’actions de performance, d’une stabilité du nombre d’actions attribuées de 72 000 actions pendant les trois années 2018/2019/2020, à une moyenne de 100 000 actions pendant le prochain mandat (2021/2022/2023), reflétant un ajustement basé sur le marché et des variables de qualification mieux alignées sur la stratégie à long terme de la Société. Sur une base post-2016 et projetée jusqu’en 2022, ces changements reflètent la performance du Président-directeur général et les ajustements de stratégie à long terme. La pondération accrue par rapport aux objectifs de performance aligne davantage la rémunération du Président-directeur Le Groupe a en effet subi une restructuration et une transformation importante sous la direction du Président-directeur général. L’accent mis sur les clients en aval, le renouvellement du portefeuille et la poussée Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction vers les énergies renouvelables a été un cadre de premier plan pour aider l’entreprise à faire face à l’évolution rapide dans le monde de l’énergie et aux perspectives futures de l’entreprise. L’équipe que le Président-directeur général a développée et dirige a largement tenu ses engagements et poursuit son parcours de transformation positive. Le Comité des rémunérations a relevé que l’année 2020 s’est traduite par des changements majeurs sur les marchés dans lesquels le Groupe opère. La crise sanitaire due à la pandémie, la chute spectaculaire des prix du pétrole au cours du premier semestre et l’accélération des préoccupations ESG ont tous été traités par le Président-directeur général et son équipe, avec le soin et la diligence appropriés, donnant confiance aux salariés, ainsi qu’aux actionnaires et aux parties prenantes. En même temps, l’établissement d’une stratégie qui tient dûment compte de ces différents points montre à la fois la prévoyance et la sensibilité avec lesquelles le Président-directeur général développe la stratégie du Groupe. Le Comité a considéré qu’il devait en être accordé tout le crédit au Président-directeur général, qui a réussi à naviguer dans un univers Le marché de l’énergie continue d’évoluer très rapidement et la capacité du Groupe à poursuivre son évolution positive repose fortement sur le Président-directeur général et son équipe dirigeante. Dans un monde affecté par la pandémie COVID-19 et de plus en plus attentif à l’égalité et à l’équité : – Tout changement de rémunération doit être modeste, mesuré et équilibré avec la position concurrentielle de l’industrie et les – Les changements qui reflètent les attentes ESG et les enjeux d’équité bénéficieront d’un soutien général, en particulier ceux qui reflètent des mouvements à fort impact pour le Groupe. – Les augmentations de rémunération doivent refléter les résultats du Groupe dans l’ensemble de ses domaines, avec un alignement des intérêts des actionnaires sur ceux de la Direction Générale, et répondre aux attentes sociales plus larges. Les modifications apportées à la politique de rémunération ont pris en compte toutes les considérations ci-dessus et visent à offrir une Politique de rémunération applicable au Président-directeur général pour l’exercice 2021 a) Traitement de base du Président-directeur général b) Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 (exprimée en % du traitement de base) Les paramètres retenus sont les suivants : Le Conseil d’administration a ainsi décidé de maintenir le traitement de base annuel (rémunération fixe) de M. Patrick Pouyanné au titre de ses fonctions de Président-directeur général pour l’exercice 2021, à 1 400 000 euros (montant inchangé par rapport à la part fixe au titre Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 (exprimée en % du traitement de base) Évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 b) Évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) Ratio d’endettement (hors engagements liés aux contrats de location) Point mort cash organique avant dividende Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE), par comparaison Pourcentage maximum susceptible d’être attribué au titre des paramètres financiers Pourcentage maximum susceptible d’être attribué au titre des paramètres économiques Pilotage de la stratégie de transformation de la Société vers la neutralité carbone, en ligne avec les objectifs 2020/2030 communiqués en septembre 2020 aux investisseurs, et notamment la croissance dans la production d’énergies centrée sur les deux piliers gaz et énergie renouvelable/ électricité, ainsi que l’évolution vers un mix de ventes constitué à hauteur de 35% de pétrole, de 50% de gaz et de 15% d’électrons Croissance profitable dans les renouvelables et l’électricité Performance Corporate Social Responsibility (CSR) notamment la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe, la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions Pourcentage maximum susceptible d’être attribué au titre de la contribution personnelle Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction – L’évolution de la sécurité pour un maximum de 20% sera appréciée en fonction de la réalisation d’un objectif annuel relatif au TRIR (Total Recordable Injury Rate), du nombre de décès accidentels constaté par million d’heures travaillées, FIR (Fatality Incident Rate) par comparaison avec ceux des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron), ainsi que de l’évolution de l’indicateur Tier 1 + Tier 2(1) : – Le poids maximum du critère TRIR sera de 8% du traitement de base. Le poids maximum sera atteint si le TRIR est inférieur à 0,75 (contre 0,80 en 2020). Le poids du critère sera nul si le TRIR est supérieur ou égal à 1,2 (contre 1,3 en 2020). Les interpolations seront linéaires entre ces points de calage ; La norme comptable IFRS 16, applicable à compter du 1er janvier 2019, a conduit le Groupe à consolider à partir de cette date tous les contrats de location à l’actif du bilan avec, en contrepartie, la prise en compte au passif du bilan des dettes financières correspondantes (avant le 1er janvier 2019, seuls les contrats de location-financement étaient consolidés). L’entrée en vigueur de cette norme comptable a eu pour effet d’augmenter le ratio d’endettement de 3,1% au 1er janvier 2019. Le Groupe communiquant sur un ratio d’endettement avec et sans prise en compte de la dette financière correspondant aux contrats de location, le Conseil d’administration a décidé d’apprécier le critère du ratio d’endettement sans prise en compte de la dette financière correspondant aux contrats de location. – Le poids maximum du critère FIR par comparaison sera de 4% du traitement de base. Le poids maximum sera atteint si le FIR est le meilleur du panel des majors. Il sera nul si le FIR est le moins bon du panel. Les interpolations seront linéaires entre les deux points le poids maximum du critère de l’évolution du nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 sera de 8% du traitement de base. Le poids maximum sera atteint si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est égal ou inférieur à 70 (comme en 2020). Le poids du paramètre sera nul si le nombre d’incidents Tier 1 + Tier 2 est égal ou supérieur à 125 (comme en 2020). Les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. – L’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations Oil & Gas opérées sera appréciée en fonction de la réalisation d’un objectif de réduction des émissions de GES correspond à une minoration de 600 kt CO2e/an, soit pour 2021 un objectif de 42,4 Mt CO2e. Le poids maximum du critère GES sera de 10% du traitement de base : le poids maximum du critère, soit 10% du traitement de base, sera obtenu si les émissions de GES Scopes 1 et 2 sur les installations Oil & Gas opérées atteignent l’objectif fixé de 42,4 Mt CO2e en 2021 (contre 43 Mt CO2e en 2020) ; le poids du critère sera nul si les émissions sont supérieures de 1 Mt CO2e à l’objectif fixé ; les interpolations seront linéaires entre ces points de calage. Les quatre critères financiers sont les suivants : – La rentabilité des capitaux propres (ROE) telle que publiée par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé, sera appréciée comme suit. Le poids maximum du critère ROE sera de 30% du traitement de base : le poids maximum du critère sera atteint, soit 30% du traitement de base, si le ROE est supérieur ou égal à 10% ; le poids du critère sera nul si le ROE est inférieur ou égal à 6% ; les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Une rémunération supplémentaire maximum de 10% du traitement de base sera attribuée si le ROE est compris de 10 à 13% (avec une – Le ratio d’endettement (hors engagements liés aux contrats de location) sera apprécié comme suit. Le poids maximum du critère du ratio d’endettement sera de 30% du traitement de base : le poids maximum du critère sera atteint, soit 30% du traitement de base, si le ratio d’endettement est égal ou inférieur à 20% ; le poids du critère sera nul si le ratio d’endettement est égal ou les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Une rémunération supplémentaire maximum de 10% du traitement de base sera attribuée si le ratio d’endettement se situe entre 20% et 15% (avec une interpolation linéaire entre ces bornes). – Le point mort cash organique avant dividende sera apprécié comme suit. Le poids maximum de ce critère sera de 30% du le poids maximum du critère sera atteint, soit 30% du traitement de base, si le point mort est inférieur ou égal à 30$/b ; le poids du critère sera nul si le point mort est supérieur ou égal les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Une rémunération supplémentaire maximum de 10% du traitement de base sera attribuée si le point mort cash organique avant dividende se situe entre 30 $/b et 25$/b (avec une interpolation linéaire entre Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(2) (MBA) couvre les investissements organiques(3). Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent. – La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE), par comparaison, sera appréciée comme suit. Le poids maximum du critère ROACE sera de 20% du traitement de base. Le ROACE de TOTAL tel que publié à partir du bilan et du compte de résultat consolidé sera comparé à la moyenne des ROACE de chacun des quatre pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron). Le ROACE est égal au résultat opérationnel net ajusté(4) divisé par la moyenne des capitaux employés (retraités de l’effet de stock, nets des impôts différés et provisions non courantes) de début et de fin d’exercice. le poids maximum du critère sera atteint, soit 20% du traitement de base, si le ROACE de TOTAL est supérieur de 2% à la moyenne des ROACE des 4 pairs ; le poids du critère sera nul si le ROACE de TOTAL est inférieur de 2% ou plus à la moyenne des ROACE des 4 pairs ; les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Une rémunération supplémentaire maximum de 10% du traitement de base sera attribuée si le ROACE de TOTAL est supérieur de 4% à la moyenne des ROACE des 4 pairs (avec une interpolation linéaire L’objectif de la prise en compte d’une performance exceptionnelle dans les critères financiers est de mettre l’accent sur des éléments contrôlables et d’ajouter uniquement des gains potentiels pour le Président-directeur général en cas d’obtention de résultats exceptionnels. Dans tous les cas, le montant maximum des critères financiers, y compris en prenant en compte la performance exceptionnelle, ne peut excéder 110% du salaire de base. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’ajuster toute performance exceptionnelle dans le cas où, à l’inverse, d’autres critères financiers présenteraient un déficit important dans la réalisation des attentes, en particulier, ceux relevant de l’action opérationnelle du (1) Tier 1 et Tier 2 : indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont). Hors actes de sabotage et vols. (2) Marge brute d’autofinancement (MBA) : flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). (3) Investissements organiques : investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle. (4) Les éléments d’ajustement comprennent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction La contribution personnelle du Président-directeur général, pouvant représenter un maximum de 40% du traitement de base, sera évaluée à partir des trois critères suivants : – Pilotage de la stratégie de transformation de la Société vers la communiqués en septembre 2020 aux investisseurs, et notamment la croissance dans la production d’énergies centrée sur les deux piliers gaz et énergie renouvelable/électricité, ainsi que l’évolution vers un mix de ventes constitué à hauteur de 35% de pétrole, de 50% de gaz et de 15% d’électrons, pour un maximum de 15% ; – Croissance profitable dans les renouvelables et l’électricité, pour un – Performance CSR notamment la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe, la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions, pour un maximum de 15%. En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (changement de norme comptable, modification de la politique des agences de notation, opération patrimoniale significative approuvée par le Conseil d’administration…), le Conseil se réserve la possibilité de calculer les paramètres mutatis mutandis avec justification des changements opérés, c’est-à-dire hors Par ailleurs, le Conseil d’administration pourra exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Président-directeur général, en application des articles L. 22-10-16 1er alinéa et L. 22-10-17 3e alinéa du Code de commerce (anciennement articles L. 225-47 et L. 225-53) et dans le respect des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce (anciennement article L. 225-37-2 et L. 225-100), en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier que le Conseil d’administration ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères composant sa rémunération de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant la performance du Président-directeur général que celle du Groupe soit dans l’absolu, soit en relatif par rapport aux quatre pairs du Groupe, pour les critères économiques mesurés en comparaison avec ses quatre pairs. Cet ajustement serait effectué sur la rémunération variable du Président- directeur général par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, dans la limite du plafond relatif à la rémunération variable de 180% de la rémunération fixe, après que le Conseil d’administration s’est assuré de l’alignement d’intérêts de la Société et de ses actionnaires avec ceux du dirigeant mandataire social. En vertu de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (anciennement article L. 225-100), cette part variable annuelle ne pourra être versée qu’après l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du Compte tenu des principes de politique de rémunération décrits ci-dessus, la politique de rémunération pour l’exercice 2021 intègre une attribution de 90 000 actions de performance au profit du Président-directeur général dans le cadre d’un plan 2021 qui ne lui est pas spécifique. Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR), de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollars, du point mort cash organique avant dividende, de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations Oil & Gas opérées (Scopes 1 et 2) ainsi que de l’évolution des émissions de GES (Scope 3) des clients du Groupe en Europe relatifs aux exercices 2021, 2022 et 2023 et appliqués de la manière suivante : – Pour 25% des actions, le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2021, 2022 et 2023) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes. – Pour 25% des actions, le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2021, 2022 et 2023) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar. En fonction du classement, un taux d’attribution sera déterminé chaque année, pour chacun de ces deux premiers critères : 1er : 180% de l’attribution ; 2e : 130% de l’attribution ; 3e : 80% de l’attribution ; 4e et 5e : 0%, avec un – Pour 20% des actions, le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2021, 2022 et 2023) comme suit : le taux maximum d’attribution, soit 100% pour ce critère, sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$/b, le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement(1) (MBA) couvre les investissements organiques(2). Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent. – Pour 15% des actions, le critère de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations Oil & Gas opérées (Scopes 1 et 2) sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES fixé pour les exercices 2021, 2022 et 2023 et correspondant à 42,4 Mt CO2e pour 2021, 41,8 Mt CO2e pour 2022 et 41,2 Mt CO2e pour 2023. le taux maximum d’attribution, soit 100% pour ce critère, sera obtenu si les émissions de GES (Scopes 1 et 2) atteignent le taux d’attribution sera nul si les émissions de GES (Scopes 1 et 2) de l’année considérée sont supérieures de 1 Mt CO2e à les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. – Pour 15% des actions, le critère de l’évolution des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) en Europe sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction de ces émissions de GES, fixé de la façon suivante : 2021 : -12% ; 2022 : -14% et 2023 : -16%, par rapport aux émissions de GES de l’année 2015. le taux maximum d’attribution, soit 100% pour ce critère, sera obtenu si les réductions des émissions de GES (Scope 3) des clients du Groupe en Europe atteignent l’objectif fixé ; le taux d’attribution sera nul si les réductions des émissions de GES (Scope 3) des clients du Groupe en Europe de l’année considérée sont inférieures de 4 points par rapport à l’objectif fixé, soit 2021 : -8% ; 2022 : -10% ; 2023 : -12% ; les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Un taux d’attribution sera déterminé chaque année pour chacun de ces (1) Marge brute d’autofinancement (MBA) : flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). (2) Investissements organiques : investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres intérêts ne conférant pas le contrôle. Pour chacun de ces cinq critères, la moyenne des trois taux d’attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0,1 pourcent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%) et plafonnée à 100%. Le taux d’attribution définitif sera arrondi au 0,1 pour cent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%). Le nombre d’actions attribuées définitivement, après constatation des conditions de performance, sera déterminé en fonction du poids de chaque critère et arrondi au nombre entier supérieur d’actions en cas de rompu. À l’issue de la période d’acquisition de trois années, le dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des actions qui lui seront définitivement attribuées au Engagements pris par la Société au profit du Président- Les engagements pris par la Société au profit du Président-directeur général portent sur les régimes de retraite, l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ à verser en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ainsi que sur les régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé. Ils ont été approuvés par le Conseil d’administration du 14 mars 2018 et par l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2018, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Il est rappelé que M. Pouyanné bénéficiait déjà de l’ensemble de ces dispositions lorsqu’il était salarié de la Société, à l’exception de l’engagement de versement d’une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Il est également rappelé que M. Pouyanné, entré dans le Groupe le 1er janvier 1997, a mis fin par démission à son contrat de travail qui le liait précédemment à la Société au moment de sa nomination en qualité de Directeur Général le 22 octobre 2014. Le Président-directeur général bénéficie, conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la sécurité sociale, des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés) et AGIRC (Association générale des Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés de TOTAL SE, dénommé RECOSUP (Régime collectif et obligatoire de retraite supplémentaire à cotisations définies), visé à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. L’engagement de la Société est limité au versement de sa quote-part de cotisation auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par TOTAL SE au titre de l’exercice 2020 au bénéfice du Président-directeur général s’est élevée à 2 468 euros. Le Président-directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies, visé à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, mis en place et financé par la Société, approuvé par le Conseil d’administration du 13 mars 2001, et dont la gestion est externalisée auprès de deux compagnies d’assurance, avec prise d’effet au 1er janvier 2012. En application de l’ordonnance 2019-697 publiée le 4 juillet 2019, ce régime est fermé à tout nouveau participant à compter du 4 juillet 2019 et, pour les participants au 4 juillet 2019 partant à la retraite à compter du 1er janvier 2020, le montant de la retraite supplémentaire prévue par ce régime est calculé sur la base d’une ancienneté arrêtée au 31 décembre 2019 et limitée à 20 ans. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Ce régime concerne l’ensemble des salariés de TOTAL SE. dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de euros), montant au-delà duquel il n’existe pas de système de retraite Pour bénéficier de ce régime supplémentaire de retraite, les bénéficiaires doivent avoir une ancienneté d’au moins cinq ans, avoir au moins 60 ans et avoir liquidé la retraite de la sécurité sociale. Le bénéfice de ce régime supplémentaire est subordonné à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits. Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative L’ancienneté acquise par M. Pouyanné au titre de ses précédentes fonctions salariées exercées dans le Groupe depuis le 1er janvier 1997 a été maintenue pour le bénéfice de ce régime. La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité. Le montant versé au titre de ce régime de retraite est égal à la somme de 1,8% de la partie de la rémunération comprise entre 8 et 40 fois le PASS et de 1% pour la partie de la rémunération comprise entre 40 et 60 fois le PASS, multipliée par le nombre d’années d’ancienneté arrêté au 31 décembre Le cumul des montants annuels versés au titre de ce régime de retraite supplémentaire et des autres régimes de retraite (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne brute (part fixe et part variable) des trois dernières années. Si ce plafond était dépassé, le montant de la retraite supplémentaire serait diminué à due concurrence. Le montant de la retraite supplémentaire ainsi déterminée est indexé sur la valeur du point La retraite supplémentaire fait l’objet d’une clause de réversion aux ayants droit à hauteur de 60% de son montant en cas de décès après le Le Conseil a observé que M. Pouyanné ne peut plus acquérir de droits supplémentaires à retraite dans le cadre de ce régime, compte tenu des modalités de détermination des droits à pension prévues par ce régime et de l’ancienneté de 20 ans acquise par M. Pouyanné au 31 décembre Les droits conditionnels octroyés à M. Patrick Pouyanné pour la période allant du 1er janvier 1997 jusqu’au 31 décembre 2016 (inclus) sont désormais égaux à un taux de référence de 36% appliqué à la part de rémunération de référence comprise entre 8 et 40 PASS et de 20% appliqué à la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et Les engagements pris par TOTAL SE à l’égard de son Président-directeur général au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi, au 31 décembre 2020, une pension brute annuelle de retraite estimée à 638 431 euros basée sur l’ancienneté plafonnée de 20 ans acquise par M. Pouyanné au 31 décembre 2016. Elle correspond à 20,34% de la rémunération brute annuelle de M. Pouyanné composée de la part fixe annuelle de 2020 (soit 1 166 667 euros) et de la part variable versée en 2021(1) au titre de (1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 2021. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Les engagements de TOTAL SE au titre de ces régimes supplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l’indemnité de départ à la retraite) sont externalisés pour l’ensemble des bénéficiaires auprès de compagnies d’assurance pour la quasi-totalité de leur montant, le solde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l’objet d’un ajustement par provision dans les comptes. Le montant de ces engagements s’élève, au 31 décembre 2020, à 23,1 millions d’euros pour le Président-directeur général (23,2 millions d’euros pour le Président- directeur général et les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes). Ces montants correspondent à la valeur brute des engagements de TOTAL SE vis-à-vis de ces bénéficiaires basée sur les pensions brutes annuelles de retraite estimées au 31 décembre 2020, ainsi que sur une espérance de vie statistique des bénéficiaires. Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M. Pouyanné représenterait, au 31 décembre 2020, une pension brute annuelle estimée à 750 720 euros, correspondant à 23,91% de la rémunération brute annuelle de M. Pouyanné définie ci-dessus (part fixe annuelle de 2020 et part variable versée en 2021 au Indemnité de départ à la retraite Le Président-directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu pour les salariés du Groupe concernés par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole. Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des 12 mois Le bénéfice de l’indemnité de départ à la retraite est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci-dessous sont satisfaits : la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% ; et la moyenne du point mort cash organique avant dividende des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30$/b . L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité Le Président-directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une d’indemnité égale à deux années de rémunération brute en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. La base de référence de cette indemnité est la rémunération brute (fixe et variable) des 12 derniers mois précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement du mandat social. L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Président-directeur général quitte la Société à son initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein. Le bénéfice de l’indemnité de départ est soumis à des conditions liées à la performance du bénéficiaire considérées comme remplies si deux au moins des critères définis ci-dessous sont satisfaits : la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% ; la moyenne des ratios d’endettement des trois dernières années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30% ; et la moyenne du point mort cash organique avant dividende des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social est inférieure ou égale à 30$/b. Régimes de prévoyance et de remboursement des frais de santé Le Président-directeur général bénéficie des régimes de prévoyance décrits ci-après souscrits auprès d’organismes de prévoyance : – un régime de prévoyance « incapacité, invalidité, décès » applicable à l’ensemble des salariés, en partie à la charge de la Société, et qui prévoit, en cas de décès du salarié marié, deux options : soit le versement d’un capital égal à 5 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS, correspondant à un maximum de 3 290 880 euros en 2020, majoré en cas d’enfant à charge, soit le versement d’un capital égal à 3 fois la rémunération annuelle dans la limite de 16 fois le PASS, complété par des rentes de conjoint – un second régime de prévoyance « infirmité, décès » entièrement à la charge de la Société, applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 16 fois le PASS. Ce contrat, souscrit le 17 octobre 2002 avec avenants du 28 janvier et du 11 décembre 2015, garantit au bénéficiaire le versement d’un capital, en cas de décès, de deux ans de rémunération définie comme étant la rémunération annuelle brute de référence base France correspondant à 12 fois le traitement de base mensuel brut du dernier mois d’activité précédant le décès ou l’arrêt de travail, auquel s’ajoute le montant le plus élevé en valeur absolue de la part variable perçue au cours de l’une des cinq dernières années d’activité, capital porté à trois ans en cas de décès accidentel et, en cas d’infirmité permanente accidentelle, un capital proportionnel au taux d’infirmité. Le capital décès est majoré de 15% par enfant à charge. Le capital éventuellement dû au titre de ce régime est versé sous déduction du capital éventuellement versé au susmentionné applicable à l’ensemble des salariés. Le Président-directeur général bénéficie également d’une voiture de fonction et du régime de remboursement des frais de santé applicable Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Les principaux dirigeants du Groupe comprennent les membres du – Helle Kristoffersen, Directrice générale Strategy-Innovation Groupe, Au cours de l’exercice 2020, la Société a, compte tenu de la définition retenue par la réglementation américaine applicable aux Executive Officers et dans un souci d’harmonisation, choisi de réduire la liste de ses principaux dirigeants aux membres du Comité exécutif pour aligner cette liste avec la liste des « Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes » (PERD) au sens de l’article 19.5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché. Pour les besoins de cette réglementation, les PERD sont définies comme étant les personnes visées à l’article L. 621-18-2 (a) du Code monétaire et financier (« les administrateurs ») et les personnes visées à l’article L. 621-18-2 (b) du même code que la Société a défini comme étant les membres du Comité exécutif. Ainsi au 31 décembre 2020, la liste des principaux dirigeants du Groupe était la suivante (huit personnes, soit cinq de moins qu’au 31 décembre 2019) : – Patrick Pouyanné, Président-directeur général et Président du COMEX – Arnaud Breuillac, Directeur général Exploration-Production, membre – Bernard Pinatel, Directeur général Raffinage-Chimie, membre du – Philippe Sauquet, Directeur général Gas, Renewables & Power, – Jean-Pierre Sbraire, Directeur Financier, membre du COMEX – Namita Shah, Directrice générale People & Social Responsibility, – Alexis Vovk, Directeur général Marketing & Services, membre du COMEX. Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2020 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe en fonction au 31 décembre 2020 (8 personnes soit 5 de moins qu’au 31 décembre 2019) s’est élevé à 10,84 millions d’euros (contre 13,27 millions d’euros en 2019, dont 10,62 millions d’euros pour les 8 membres du Comité exécutif). La partie variable (basée sur des critères économiques, de performance HSE et sur la contribution personnelle) a représenté 53,23% de ce montant global de 10,84 millions d’euros. 4.3.4 Attribution des options sur actions et attribution d’actions de performance – Options de souscription ou d’achat d’actions En complément de la politique de développement de l’actionnariat salarié, TOTAL SE mène une politique d’association des salariés et dirigeants à l’évolution future de ses résultats, qui consiste à mettre en place chaque année des attributions d’actions de performance. TOTAL SE a également procédé jusqu’en 2011 à des attributions d’options sur actions. Ces attributions sont effectuées dans le cadre de plans sélectifs sur la base des performances individuelles examinées à l’occasion de Des options de souscription d’actions ont été consenties jusqu’en 2011 pour une période de huit ans, leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris durant les 20 séances de bourse précédant la date d’attribution des options, sans décote. L’exercice des options attribuées entre 2007 et 2011 était soumis à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance, liées notamment au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe, et variables selon les plans et les catégories de bénéficiaires. Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution d’actions de performance mis en place par TOTAL SE portent exclusivement sur des actions Total, aucune option ou attribution d’actions n’étant consentie par TOTAL SE sur des actions de filiales Chaque attribution est décidée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Pour chaque plan, le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires, les conditions ainsi que le nombre d’options ou d’actions respectivement attribuées à chacun d’eux. Cette liste et les modalités d’attribution sont ensuite définitivement Les attributions d’actions de performance consenties dans le cadre de plans sélectifs ne sont définitives qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance applicables. À l’issue de la période d’acquisition, et sous réserve que les conditions fixées soient satisfaites, les actions Total sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui sont ensuite tenus de les conserver pendant au moins deux ans (période de conservation). Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence. Pour les bénéficiaires sous contrat d’une société non française à la date d’attribution, la période d’acquisition des actions attribuées est susceptible d’être portée à cinq ans ; dans cette hypothèse, aucune période de conservation des actions n’est applicable. Depuis 2011, l’intégralité des actions attribuées aux cadres dirigeants est soumise à Depuis le plan 2011, le Conseil d’administration n’a procédé à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Total et tous les plans d’options sont arrivés à échéance. L’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 a, par sa 21e résolution, autorisé le Conseil d’administration pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à certains salariés et dirigeants du Groupe. Cette autorisation n’a pas été utilisée par le Conseil en 2020. 4.3.4.2 Suivi des attributions aux dirigeants Options de souscription ou d’achat d’actions Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée depuis le 14 septembre 2011. Jusqu’à cette date, les dirigeants mandataires sociaux de la Société en exercice au moment de la décision ont bénéficié d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre plus large de plans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profit de certains salariés et dirigeants du Groupe. Les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ont été soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres Pour les options attribuées entre 2007 et 2011, le Conseil d’administration a subordonné l’exercice des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en fonction à une condition de présence et à des conditions de performance fondées sur les ROE et ROACE du Groupe. Le taux d’attribution des options attribuées lié aux conditions de performance, a été de 60% pour le plan 2008 et de 100% pour les plans 2009, 2010 et 2011. Au 31 décembre 2020, M. Pouyanné ne détient aucune option de (1) A compter du 1er mars 2021, Stéphane Michel est nommé Directeur général Gas, Renwables & Power, membre du Comité exécutif, en remplacement de Philippe Sauquet qui a fait valoir ses droits à retraite. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2020 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau 4 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2020 par chaque dirigeant mandataire social Tableau 5 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) (a) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. M. Pouyanné bénéficie d’attributions d’actions de performance dans le cadre plus large des plans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profit de certains salariés du Groupe. Les actions de performance qui lui sont attribuées sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution. Actions attribuées à chaque mandataire social(a) durant l’exercice 2020 par l’émetteur ou par toute société du Groupe Tableau 6 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) 714 240 20/03/2023 21/03/2025 Les conditions de performance sont basées pour : – 1/4 des actions, sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(c) effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date – 1/4 des actions, sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(c) effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé en dollar ; – 1/4 des actions, en fonction du niveau du point mort cash organique avant dividende pendant les trois années d’acquisition. Pour ce critère, le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est inférieur ou égal à 30$/b, le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à 40$/b et les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage ; et – 1/4 des actions, le critère de l’évolution des émissions de GES sur les installations oil & gas opérées sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES fixé pour les exercices 2020, 2021 et 2022 et correspondant à 43 Mt CO2e pour 2020, 42,4 Mt CO2e pour 2021 et 41,8 Mt CO2e pour 2022. (a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2020. (b) Conformément à la comptabilisation des actions de performance pour l’année 2020 en application de la norme IFRS 2, qui prend en compte une hypothèse de taux d’attribution de 80% des actions à l’issue de la période d’acquisition, ce montant correspond aux actions attribuées en 2020, valorisées sur la base d’une juste valeur unitaire de 12,40 euros. Cette juste valeur a été calculée en application de la norme IFRS 2 à la date d’attribution du plan, soit le 18 mars 2020, sur la base d’un cours de clôture de l’action Total à cette date de 21,795 euros. A titre d’information, la juste valeur unitaire s’élèverait à 24,85 euros sur la base d’un calcul réalisé à partir des paramètres identiques et de la moyenne des cours de clôture de l’action Total au cours de l’année 2020 de 34,957 euros. (c) ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Actions attribuées devenues disponibles pour chaque mandataire social(a) Tableau 7 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Les conditions de performance sont basées pour : – 50% des actions de performance attribuées, sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(b) effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2017, 2018 et 2019) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de – 50% des actions de performance attribuées, sur le classement de la Société par rapport à ses pairs(b) pendant les trois années d’acquisition (2017, 2018 et 2019) effectué chaque année en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net par action exprimé actionnaires depuis le 29 mai 2019 (a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2020. (b) ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron. Pour le plan 2017, le taux d’acquisition des actions attribuées, soumises aux conditions de performance, liées au TSR et à la variation annuelle du cash flow net par action, était de 70%. 4.3.4.3 Suivi des plans d’options sur actions Total au 31 décembre 2020 Depuis le plan 2011, le Conseil d’administration n’a procédé à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Total et tous les plans d’options sont arrivés à échéance. Historique des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions Total Information sur les options de Tableau 8 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Attributions d’options de souscription et d’achat d’actions Total Nombre total d’options attribuées par le Conseil d’administration, dont : Exercice possible à compter du : Prix de souscription ou d’achat (en €) Nombre cumulé d’options exercées / souscrites au 31 décembre 2020 Nombre cumulé d’options annulées ou caduques au 31 décembre 2020 Nombre d’options restantes en fin d’exercice (a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2020. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé/Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les 10 salariés non- mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes Tableau 9 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Options consenties, durant l’exercice 2020, par TOTAL SE et les sociétés qui lui sont liées(a), aux 10 salariés de TOTAL SE et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus Options détenues sur TOTAL SE et les sociétés qui lui sont liées(a), levées durant l’exercice 2020, par les 10 salariés de TOTAL SE et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux à la date des levées, dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) (a) Dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 4.3.4.4 Suivi des attributions d’actions de performance Total au 31 décembre 2020 Historique de la répartition des attributions d’actions de performance Total par catégories de bénéficiaires La répartition des attributions d’actions de performance Total par catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants, cadres dirigeants et autres salariés) Décision du Conseil d’administration du 27 juillet 2016 Décision du Conseil d’administration du 26 juillet 2017 Décision du Conseil d’administration du 14 mars 2018 Décision du Conseil d’administration du 13 mars 2019 Décision du Conseil d’administration du 18 mars 2020 (a) Pour les plans 2016, 2017 et 2018, le taux d’acquisition des actions attribuées, soumises aux conditions de performance, liées au TSR et à la variation annuelle du cash flow net (b) Les principaux dirigeants à la date du Conseil ayant décidé l’attribution. (c) Mme Della Puppa Tibi est salariée de TOTAL SE et administrateur de TOTAL SE représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019 et n’a pas bénéficié de l’attribution d’actions au titre du plan 2020. M. Garcia-Ivaldi est salarié de TOTAL SE et administrateur de TOTAL SE représentant les salariés depuis le 9 juin 2020. M. Pobo est salarié de TOTAL SE et administrateur de TOTAL SE représentant les salariés depuis le 14 octobre 2020. Mme Renaud est salariée de TOTAL SE et était administrateur de TOTAL SE de 300 actions au titre du plan 2020. La répartition des attributions d’actions de performance Total par genre et catégorie de bénéficiaires est la suivante : Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction (a) Y compris les cadres dirigeants. (b) NP : Niveau de poste évalué selon la méthode HAY (référentiel unique de classification et d’évaluation des postes). Les actions de performance, préalablement rachetées par la Société sur le marché, sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution. Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement couvre les investissements organiques. Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent. – Pour 1/4 des actions, le critère de l’évolution des émissions de GES sur les installations oil & gas opérées sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES fixé pour les exercices 2020, 2021 et 2022 et correspondant à 43 Mt CO2e pour 2020, 42,4 Mt CO2e pour 2021 et 41,8 Mt CO2e le taux maximum d’attribution sera atteint si les émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) atteignent l’objectif fixé ; le taux d’attribution sera nul si les émissions de GES de l’année considérée sont supérieures de 1 Mt CO2e à l’objectif fixé ; les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Par ailleurs, la cession des actions qui ont été définitivement attribuées ne peut intervenir qu’au terme d’une période de conservation obligatoire L’attribution définitive des actions de performance est assortie d’une condition de présence et de conditions de performance. Pour le plan 2020, les conditions de performance applicables sont les – pour 1/4 des actions, le classement de la Société par rapport à ses pairs(1) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes ; – pour 1/4 des actions, le classement de la Société par rapport à ses pairs sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash flow net exprimé en dollar. En fonction du classement, un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année pour ces deux premiers critères : 1er : 180% de l’attribution ; 2e : 130% de l’attribution ; 3e : 80% de l’attribution ; 4e et 5e : 0%. – Pour 1/4 des actions, le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) comme suit : le taux maximum d’attribution sera atteint si le point mort est le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. (1) ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Historique général des plans d’attribution d’actions de performance Total Historique des attributions d’actions de performance Total – Information sur les actions de performance attribuées Tableau 10 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2) Cours de clôture à la date d’attribution Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société Nombre total d’actions de performance attribuées, dont : Date d’attribution définitive, sous réserve des conditions fixées Taux d’acquisition après constatation des conditions de performance : Nombre total d’actions de performance définitivement attribuées(b) à l’issue de la période d’acquisition, dont : Cession possible à compter du (fin de la période de conservation) Nombre d’actions de performance attribuées : (a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2020. Mme Della Puppa Tibi est salariée de TOTAL SE et administrateur de TOTAL SE représentant les salariés actionnaires depuis le 29 mai 2019. M. Garcia-Ivaldi est salarié de TOTAL SE et administrateur de TOTAL SE représentant les salariés depuis le 9 juin 2020. M. Pobo est salarié de TOTAL SE et administrateur de TOTAL SE représentant les salariés depuis le 14 octobre 2020. Mme Renaud est salariée de TOTAL SE et était administrateur de TOTAL SE représentant les salariés entre le 26 mai 2017 et le 29 mai 2020. (b) Les attributions définitives incluent les attributions anticipées à la suite du décès des bénéficiaires des actions pour le plan considéré. En cas d’attribution définitive de toutes les actions de performance existantes au 31 décembre 2020, les actions correspondantes représenteraient 0,72%(1) du capital social de la Société à cette date. Actions de performance attribuées aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions de performance attribuées est Actions de performance attribuées par décision du Conseil d’administration du 18 mars 2020 aux 10 salariés de TOTAL SE et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux à la date de cette décision, dont le nombre d’actions de performance attribuées est le plus élevé(a) Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice 2020 aux 10 salariés de TOTAL SE et de toutes sociétés qui lui sont liées non mandataires sociaux à la date de cette décision, dont le nombre d’actions de performance (a) Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, soit le 20 mars 2023, sous réserve que quatre conditions de performance soient remplies. La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période de conservation de deux ans, soit à compter du 21 mars 2025. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 4.4 Informations complémentaires en matière de 4.4.1 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées Procédure mise en place par la Société en application de l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce Le Code de commerce a institué une procédure de contrôle des conventions réglementées dont l’objectif est de prévenir les éventuels conflits d’intérêts pouvant survenir entre les sociétés, leurs mandataires sociaux ou leurs actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10%. Le cadre légal est défini par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour les sociétés anonymes. La réglementation exclut de la procédure de contrôle de l’article L. 225-38 précité, d’une part, les conventions intragroupe conclues avec une filiale à 100% et, d’autre part, les conventions courantes et conclues à des En application de l’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce modifié par la Loi PACTE n°2019-486 du 22 mai 2019, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 5 février 2020 et après examen par le Comité de gouvernance et d’éthique, approuvé une procédure dont l’objet est de préciser la méthodologie et les critères à appliquer pour la qualification de ces conventions et de permettre d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par la Société La procédure d’évaluation repose en premier lieu sur un processus déclaratif. Chaque collaborateur disposant d’une délégation de pouvoir complète et signe annuellement une déclaration par laquelle le déclarant atteste et confirme que toutes les conventions qu’il a conclues ou renouvelées au nom et pour le compte de la Société au cours de l’exercice écoulé, avec l’une des personnes visées par la réglementation, ou une société, association, fondation et autre groupement dans lesquels l’une des personnes visées détient un mandat social, ou encore avec une société consolidée par intégration globale non détenue à 100% par la Société, portent sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales. L’ensemble des déclarations est collecté et contrôlé par la direction Audit Contrôle Interne. En parallèle de ce processus déclaratif, la direction Audit Contrôle Interne procède annuellement à l’examen d’un échantillon de conventions sélectionnées à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l’exercice écoulé et à partir des déclarations établies par les délégataires de pouvoir, et s’assure que les conventions sélectionnées portent bien sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cet examen est réalisé au regard, d’une part, des critères précisés dans la procédure permettant de qualifier une convention de convention courante conclue à des conditions normales et, d’autre part, des politiques et dispositifs, déployés au niveau du Groupe pour encadrer la conclusion des conventions. Ces dispositifs incluent notamment la politique d’achats (appel d’offres obligatoire dès que certains seuils sont dépassés), le dispositif anti-corruption, le dispositif déclaratif de prévention des conflits d’intérêts, la politique fiscale sur les prix de transfert, ainsi que les règles de facturation applicables aux opérations du La direction Audit Contrôle Interne rend compte de ses travaux dans un Le Comité d’audit examine annuellement les résultats des contrôles réalisés et s’assure de la pertinence des critères utilisés pour qualifier une convention de convention courante et conclue à des conditions normales, précisés dans la procédure. Il rend compte de ses travaux au Conseil Sur la base de ces restitutions, le Conseil d’administration s’assure chaque année que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les administrateurs directement ou indirectement intéressés à l’une ou plusieurs des conventions ne participent pas à l’évaluation de celle(s)-ci. Concernant l’exercice 2020, les déclarations reçues par la direction Audit et Contrôle Interne ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires, au cours de l’exercice écoulé, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d’administration de la Société préalablement à leur conclusion ou leur Par ailleurs, l’examen des conventions sélectionnées a permis de confirmer que celles-ci ont bien porté bien sur des opérations courantes La mise en œuvre de la procédure interne d’évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales adoptée par le Conseil d’administration du 5 février 2020 n’a pas conduit à identifier de convention réglementée. Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL SE sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2020 figure au point Par ailleurs, à la connaissance de TOTAL, il n’existe aucune convention autre que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 10% de TOTAL SE et, d’autre part, une société contrôlée par TOTAL SE au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen (CE) 1606/2002, conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2018, 2019 ou 2020, figure à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8.7 du chapitre 8). Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 4.4.2 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et autorisation d’annuler les actions de la Société Tableau établi en application de l’article L. 22-10-10, 3°(anciennement L. 225-37-4) du Code de commerce récapitulant l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2020 Plafond nominal, ou en nombre d’actions, ou exprimé en % du capital Un plafond global de 2,5 G€ (soit un maximum de 1 000 millions d’actions émises avec droit préférentiel de souscription) sur lequel s’imputent : 1/ un plafond spécifique de 650 M€, soit un maximum de 260 millions d’actions, pour les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d’utilisation d’une clause d’extension), y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une OPE sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de 1a/ un sous-plafond de 650 M€ en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des 1b/ un sous-plafond de 650 M€ en rémunération d’apports en nature lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont 2/ un plafond spécifique représentant au maximum 1,5% du capital social le jour où le Conseil décide l’émission pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise 0,75% du capital social le jour où le Conseil décide 1% du capital social le jour où le Conseil décide actions dans le cadre de cette opération est prévue au deuxième trimestre 2021, sous réserve de la décision du Président-directeur général). En conséquence, le solde disponible (c) Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 19e résolution de l’AGE du 1er juin 2018 ne peut dépasser 1% du capital au jour de la décision du Conseil de l’abondement différé dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 11 juin 2020. Ainsi, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées au de la 19e résolution de l’AGE du 1er juin 2018 ne peuvent excéder 0,01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution. Compte tenu (ii) des 72 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président-directeur général par le Conseil d’administration du 18 mars 2020, le nombre restant d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux s’élève à 121 312 actions. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise Autorisation d’annuler les actions de la Société Aux termes de la 13e résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2017, le Conseil d’administration est autorisé à annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société existant à la date de l’opération par période de 24 mois. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Conseil d’administration du 11 décembre 2019, faisant usage de cette autorisation, a annulé 65 109 435 actions, représentant 2,44% du capital Le Conseil d’administration n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le 8 février 2021, le Conseil d’administration a décidé de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation de 23 284 409 actions autodétenues. Le capital social de la Société au 8 février 2021 est ainsi Sur la base du capital social au 8 février 2021, la Société serait susceptible, après prise en compte des actions annulées les 11 décembre 2019 supplémentaires avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de 24 mois. 4.4.3 Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Les statuts de la Société modifiés en conséquence du projet de transformation de TOTAL S.A. en société européenne (Societas Europaea ou SE) ont été approuvés par l’Assemblée générale du 29 mai 2020. Les dispositions statutaires de TOTAL SE présentées ci-dessous sont celles issues des statuts de TOTAL SE. Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les La convocation de l’Assemblée peut être demandée par le Conseil d’administration, le commissaire aux comptes ou un mandataire judiciaire, ainsi que par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 10% au L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Conformément au Règlement (CE) n°2157/2001 relatif au statut de la société européenne, l’Assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Conformément au Règlement (CE) n°2157/2001 relatif au statut de la société européenne, l’Assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté Un ou plusieurs actionnaires détenant une certaine fraction du capital social de la Société (calculée selon un barème dégressif en fonction du montant du capital social) peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, dans les formes, conditions et délais fixés par le Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent notamment être adressées à la Société au plus tard 20 jours après la publication de l’avis de réunion que la Société est tenue de publier au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée, la demande d’inscription de projets de résolution être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes d’inscription émanant d’actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires, ainsi que de leur détention de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le deuxième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’Assemblée. Le Comité Social et Économique Central (anciennement le Comité central d’entreprise) peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées dans les formes, conditions et délais fixés par le Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent notamment être adressées dans un délai de 10 jours à compter de la publication de l’avis de réunion. La participation aux Assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à une inscription des actions effectuée soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire. Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée à l’actionnaire. L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00 h 00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’Assemblée. En cas de cession des actions avant cette date, l’attestation de participation sera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés. En cas de cession après cette date, l’attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte. 4.4.4 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Conformément à l’article L. 22-10-11 (anciennement L. 225-37-5), du Code de commerce, sont précisées ci-après les informations se rapportant aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas La structure du capital social de la Société, ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, sont présentées aux points 6.4.1 Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise – Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions – Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les dispositions des statuts relatives aux droits de vote des actionnaires sont rappelées au point 7.2.4 du chapitre 7. Il n’a pas été porté à la connaissance de la Société de clauses visées au 2° de l’article L. 22-10-10 (anciennement L. 225-37-4) du Code de commerce. – Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle L’article 18 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L. 22-10-11 (anciennement L. 225-37-5) du Code de commerce. – Mécanismes de contrôle prévus dans un système Les règles relatives à l’exercice des droits de vote au sein des fonds communs de placement d’entreprise sont présentées au point 6.4.2 – Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnaires visé au 6° de l’article L. 22-10-11 (anciennement L. 225-37-5) du Code de commerce qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. – Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration de la Société ainsi qu’à Aucune stipulation des statuts ou une convention conclue entre la Société et un tiers ne comporte de disposition particulière relative à la nomination et/ou au remplacement des administrateurs de la Société susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. – Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publique en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Les délégations de compétence ou autorisations conférées par l’Assemblée générale en vigueur limitent les pouvoirs du Conseil d’administration en période d’offre publique sur les titres de la Société, celles-ci étant caduques en période d’offre. – Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société – Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Bien qu’un certain nombre d’accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle, la Société estime qu’il n’existe pas d’accord visé au 9° de l’article L. 22-10-11 (anciennement article L. 225-37-5) du Code de commerce. La Société estime également qu’il n’existe pas d’accord visé au 10° de l’article L. 22-10-11 (anciennement article L. 225-37-5) du Code de commerce. Pour les engagements pris au profit du Président-directeur général, en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, se reporter au point 4.3.2 de ce chapitre. 4.4.5.1 Mandats des commissaires aux comptes 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense, Cedex 1 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense, Cedex 1 Date de nomination : 14 mai 2004 Dernier renouvellement : 24 mai 2016 pour six exercices Date de nomination : 21 mai 2010 Renouvelé le 24 mai 2016 pour six exercices Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris-La Défense Date de nomination : 24 mai 2016 pour six exercices Date de nomination : 13 mai 1998 Dernier renouvellement : 24 mai 2016 pour six exercices La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables. Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 4.4.5.2 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de Services autres que la certification des comptes – Travaux liés à l’audit Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. A l’Assemblée Générale de la société TOTAL SE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous avons été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 29 mai 2019 (5ème résolution), sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 13 mars 2019. Avec l’association Alliance pour l’Education – United Way (anciennement United Way – L’Alliance) M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général de TOTAL SE et président de l’association Alliance pour l’Education – United Way, anciennement United Way – L’Alliance (UWA), ayant accepté cette fonction en tant que Président-directeur général de TOTAL SE. Chapitre 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Dans le cadre de son soutien à l’association Alliance pour l’Education – United Way, TOTAL SE a mis à disposition de l’UWA, et à titre gratuit, depuis le 31 octobre 2018, des locaux situés Tour Michelet, dont Total SE est le propriétaire et occupant. Cette mise à disposition constitue une opération de mécénat en nature, éligible au régime juridique et fiscal de l’article 238bis du code général des impôts. TOTAL SE et UWA ont souhaité signer une « Convention de mise à disposition de locaux à titre gratuit » (« Convention TSA/UWA ») et formaliser ainsi Aux termes de la Convention TSA/UWA, TOTAL SE consent à une mise à disposition, à titre gratuit et au profit de l’UWA, de locaux à usage de bureaux dans la Tour Michelet (179m2), ainsi que d’infrastructures et de services (service courrier, photocopieur et imprimante, accès au restaurant d’entreprise sans exonération des frais d’admission, nettoyage de locaux). La Convention TSA/UWA prévoit qu’elle prendra rétroactivement effet le 31 octobre 2018 pour se terminer le 31 décembre 2019 et, d’autre part, qu’à l’expiration de cette première période et à défaut de résiliation, la Convention se renouvellera tacitement par période d’un an. Les Parties auront la possibilité de résilier la Convention par courrier recommandé avec accusé de réception sous réserve d’en informer l’autre partie au moins trois mois avant la date souhaitée. Le Conseil d’administration a motivé son autorisation par le fait que cette Convention s’inscrit pleinement dans la politique sociétale de TOTAL SE et dans le cadre des opérations de mécénat qu’elle conduit. Paris La Défense, le 22 mars 2021 5.1 Notre ambition : être la compagnie 5.3.1 Attirer et fidéliser les talents 5.3.2 Maintenir l’employabilité des collaborateurs sur le long terme 5.3.3 Assurer un haut niveau d’engagement basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail 5.4 Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes 5.4.1 Prévenir la survenance d’un accident industriel majeur 5.4.2 Prévenir les accidents au poste de travail 5.4.3 Prévenir les accidents de transport 5.4.4 Prévenir les risques pour la santé au travail 5.4.5 Limiter les risques en matière de santé et de sécurité 5.5.1 Politique générale et objectifs environnementaux 5.5.2 Prévenir les risques accidentels de pollution 5.5.3 Limiter l’empreinte environnementale des sites du Groupe 5.5.4 Maîtriser les atteintes à la biodiversité et aux écosystèmes dans les projets et les opérations 5.6 Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) 5.6.4 Objectifs et indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique 5.7 Actions en faveur du respect des droits humains 5.7.1 Respect des droits humains sur le lieu de travail 5.7.2 Respect des droits humains des communautés locales 5.7.3 Respect des droits humains dans les activités de sûreté Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 5.9 Création de valeur pour les territoires d’ancrage 5.9.1 Favoriser le développement économique des territoires 5.9.2 Gérer les enjeux sociétaux en lien avec les activités du Groupe 5.9.3 S’engager en faveur d’initiatives citoyennes : le programme 5.10.1 Politique du Groupe en matière d’achats responsables 5.10.2 Application de la politique du Groupe dans la chaîne 5.10.3 Actions du Groupe en matière d’achats responsables 5.11 Périmètres et méthodologie de reporting 5.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant Notre ambition : être la compagnie des énergies responsables Le chapitre 5 de ce Document d’enregistrement universel constitue la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue aux articles L. 22-10-36 et L. 225-102-1 du Code de commerce et présente la manière dont la Société et les entreprises incluses dans son périmètre de consolidation, conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leurs activités, ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. En application des articles précités, cette déclaration comprend changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes Cette déclaration de performance extra-financière a été préparée avec l’appui de plusieurs directions fonctionnelles de la Société, notamment les directions Juridique, Financière, Audit & Contrôle Interne, People & Social Responsibility et Climat & Stratégie. Elle a été examinée par le Comité d’audit, puis approuvée par le Conseil d’administration. Les données présentées dans la déclaration de performance extra- financière sont fournies à périmètre courant. Les périmètres et la méthodologie de reporting concernant les informations figurant dans ce chapitre sont présentés au point 5.11 de ce chapitre. 5.1 Notre ambition : être la compagnie des énergies TOTAL est présent dans plus de 130 pays. La nature de ses activités et son empreinte géographique dans des environnements parfois complexes placent le Groupe au cœur d’enjeux de société pouvant avoir trait à l’humain, à l’environnement ou à l’éthique des affaires. L’ambition de TOTAL qui propose à ses actionnaires en 2021 de devenir TotalEnergies est d’être la compagnie des énergies responsables. Sa raison d’être est de fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable, plus disponible et plus propre. Indissociable des évolutions de la société, l’énergie est une ressource fondamentale pour le développement économique, social et humain qui fait face aujourd’hui à un double défi : satisfaire les besoins en énergie d’une population mondiale toujours plus nombreuse tout en limitant le réchauffement climatique. Ce défi fonde la raison d’être du Groupe. TOTAL, en devenant une compagnie multi-énergies, entend contribuer à le relever avec Pour mener à bien sa mission, le Groupe s’appuie sur des valeurs partagées par tous (Sécurité, Respect de l’Autre, Esprit Pionnier, Force de la Solidarité et Goût de la Performance). Ces valeurs guident les Le Code de conduite de TOTAL énonce les principes auxquels le Groupe souscrit dans la gestion de ses opérations au quotidien. Il précise que TOTAL met en œuvre les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les principes du Pacte mondial des Nations unies et qu’il s’engage à respecter les droits humains internationalement reconnus. Il présente les engagements et les attentes du Groupe envers chacune de ses parties prenantes et sert de référence pour ses collaborateurs et toute autre personne travaillant pour le compte du Groupe. Il décrit également les mécanismes existants pour que chacun puisse exprimer toute préoccupation concernant la mise en œuvre du Le Groupe s’appuie sur un processus continu d’identification et de cartographie des risques pour développer des politiques sectorielles en fonction du degré de maîtrise souhaité. Le Groupe pilote ses activités en s’appuyant sur des systèmes de management internes déployés aux différents niveaux de l’entreprise. Le Groupe évalue ainsi régulièrement et suivant diverses modalités les risques et impacts de ses activités dans les domaines sociaux, de la santé et la sécurité des personnes, de l’environnement, du climat, des droits humains et de l’éthique des affaires, ainsi que sur sa chaîne d’approvisionnement. L’identification des risques et enjeux sociaux est portée par la direction des Ressources humaines. En matière de santé et de sécurité des personnes et d’environnement, l’identification résulte d’un processus dynamique qui s’appuie sur le savoir-faire du Groupe et le retour d’expérience intégrés dans le cadre de référence HSE dénommé One MAESTRO (Management and Expectations Standards Toward Robust Operations). En matière de droits humains, TOTAL s’appuie en particulier sur les U.N. Guiding Principles on Human rights pour identifier ses risques saillants. Conjointement à ces processus d’identification des risques, des démarches de dialogue basées sur la concertation et l’implication des parties prenantes sont mises en œuvre pour développer avec elles des relations constructives et transparentes (se reporter au point 1.6.5 du chapitre 1). Ces évaluations sont généralement conduites : – préalablement aux décisions d’investissement dans des projets industriels du Groupe (évaluation par le Comité risques des études de sécurité et de sûreté, des études d’impact notamment dans les domaines environnemental et sociétal et de l’adéquation avec la stratégie climat, avant revue par le Comité exécutif), d’acquisition et de – préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances (études toxicologiques et écotoxicologiques, analyses de cycle de vie). Ces évaluations intègrent les obligations réglementaires des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités et les pratiques professionnelles généralement reconnues. En outre, des systèmes de contrôle interne sont structurés et régulièrement adaptés en fonction des spécificités des domaines et des orientations stratégiques fixées par le Conseil TOTAL a ainsi identifié les principaux risques et enjeux liés à ses activités. Dans le cadre de sa déclaration de performance extra-financière, ceux-ci sont présentés en introduction des sections dédiées aux informations sociales, à la santé, à la sécurité, à l’environnement, au climat, aux droits humains, à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, à sa démarche sociétale et à la relation avec ses sous-traitants et fournisseurs. TOTAL a structuré une démarche RSE (responsabilité sociale d’entreprise) pour la conduite de ses activités afin de concourir à l’atteinte des Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies auxquels TOTAL s’est engagé à contribuer dès 2016 (se reporter au point 1.8.2 du Soucieux de concentrer ses efforts sur les segments sur lesquels il est le plus légitime en tant que groupe intégré multi-énergies, TOTAL a identifié les ODD sur lesquels il peut avoir le plus d’impact en lien avec sa raison d’être et son ambition d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) à l’horizon 2050. Par ailleurs, TOTAL entend mener ses activités dans le respect de l’environnement et des droits humains, tout en créant de la valeur pour les territoires et les communautés avec lesquels il interagit. Le Groupe a ainsi construit sa démarche RSE sur quatre piliers (1) TOTAL n’a pas pris d’engagements sociétaux spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs compte tenu de la nature des activités du Groupe. Notre ambition : être la compagnie des énergies responsables Principales contributions de TOTAL liées à sa mission Contributions directes liées à l’approche responsable du business du Groupe Les contributions du Groupe aux ODD sont illustrées ci-après par des pictogrammes et plus en détail sur sustainable-performance.total.com. Le Groupe considère que la transparence est un facteur essentiel pour construire des relations de confiance avec ses parties prenantes et inscrire le Groupe dans une démarche de progression continue. En attendant l’adoption d’un cadre harmonisé de reporting extra-financier au niveau international, TOTAL veille à rendre compte de sa performance sur la base des différents cadres de reporting communément utilisés en matière d’ESG. Ainsi, TOTAL se réfère aux standards de la GRI (Global Reporting Initiative) et de SASB (Sustainability Accounting Standards Board), pour lesquels des tables de correspondances détaillées sont mises à disposition sur sustainable-performance.total.com. TOTAL inclut également dans son reporting les indicateurs « Core » proposés par le World Economic Forum(1) (se reporter au chapitre 11). Il suit par ailleurs les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) pour son reporting sur le climat. Souhaitant mettre à disposition des indicateurs de performance à l’ensemble de ses parties prenantes, TOTAL fournit des informations complémentaires sur sustainable-performance.total.com, site dédié à La démarche de TOTAL en faveur du développement durable est reconnue : en 2020, le Groupe a été confirmé « entreprise LEAD » au sein du Pacte mondial des Nations unies pour son plein engagement en (1) Measuring Stakeholder Capitalism Towards Common Metrics and Consistent Reporting of Sustainable Value Creation, White paper, septembre 2020. Notre ambition : être la compagnie des énergies responsables TOTAL est présent de façon continue depuis 2001 dans l’indice FTSE4Good (bourse de Londres) et, depuis 2004, dans le Dow Jones Sustainability World Index (DJSI – New York Stock Exchange). TOTAL figure dans le DJSI Europe chaque année depuis 2005 (hormis 2015). En 2020, TOTAL a obtenu pour l’ensemble de ses entités commerciales référencées sur la plateforme EcoVadis le statut Platinium pour Total Direct Energie, le statut Gold pour quatre d’entre elles (Total Marketing & Services, Total Raffinage Chimie, Saft Groupe et Greenflex) et Silver pour Total Gas & Power Limited. En 2019, TOTAL a obtenu les notes A- au questionnaire CDP sur le changement climatique et A- au questionnaire Prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux des projets Tilenga et EACOP (Ouganda et Tanzanie) par le Conseil d’administration de TOTAL SE dans le cadre de l’approbation des projets Tilenga et EACOP (réunion du 16 décembre 2020). Le projet de développement des ressources pétrolières du Lac Albert en Ouganda comporte deux composantes principales : – Le développement des découvertes de Tilenga et Kingfisher, situées sur les blocs EA1, EA2 et EA3A en bordure du Lac Albert, qui représentent plus de 1 milliard de barils de réserves et doivent permettre d’atteindre un plateau de production de 230 kb/j ; – La construction d’un oléoduc (« East African Crude Oil Pipeline ») d’une longueur de 1 443 km, destiné à acheminer la production des blocs Ougandais jusqu’au port de Tanga au nord de la Tanzanie, d’où la production sera exportée à partir d’un terminal Il s’agit d’un projet majeur, dont la part du Groupe représente un investissement de 5,1 G$, dans un contexte où environnementaux et sociaux nécessitent de prendre des précautions Les licences des blocs EA1, EA2 et EA3A en Ouganda sont détenues par TOTAL (66,66%, opérateur de Tilenga) et CNOOC (33,33%, opérateur de Kingfisher). Après avoir acquis en 2012 un intérêt de 33,33%, TOTAL a acquis en avril 2020 l’intérêt de 33,33% qui restait détenu dans ces blocs par Tullow. Les accords prévoient une entrée de la compagnie nationale ougandaise UNOC à hauteur de 15% dans ces licences, qui devrait intervenir à la décision finale d’investissement, ramenant l’intérêt de TOTAL à 56,67% et l’intérêt de CNOOC à 28,33%. UNOC sera porté par les partenaires en phase de développement. Ces permis sont régis par des contrats de partage de production Plusieurs campagnes d’exploration et d’appréciation ont été conduites jusqu’en 2014 sur ces blocs. Ces campagnes ont permis de confirmer la découverte de ressources de tailles conséquentes, conduisant à la définition de deux projets de développement : Tilenga, opéré par une Filiale de TOTAL, et Kingfisher opéré par CNOOC. à partir de 31 emplacements, pour atteindre une production de pétrole de 190 kb/j. La production sera acheminée par des lignes enterrées jusqu’à une usine de traitement, où seront effectués la séparation et le traitement des fluides (huile, eau, gaz). La totalité de l’eau produite sera réinjectée dans les champs, avec un complément d’eau prélevé dans le Lac Albert (représentant moins de 0,04% de l’apport journalier du Nil dans le lac) pour remplacer l’huile produite et maintenir la pression dans les réservoirs. Le gaz sera utilisé pour produire l’électricité nécessaire au procédé de traitement, l’excédent d’électricité étant exporté vers l’oléoduc et le réseau ougandais. Un des six champs développés dans le cadre du projet Tilenga (Jobi Rii, qui comporte 30% des réserves) est situé à l’intérieur du parc national de Murchison Falls (Murchison Falls National Park – MFNP), les autres champs étant situés hors du parc dans des zones rurales caractérisées par un habitat dispersé et des activités essentiellement agricoles. Prenant en considération la sensibilité du contexte environnemental, le projet a fait l’objet de mesures spécifiques décrites ci-après. Le projet Tilenga prévoit le développement de 6 champs. Ces champs, à faible profondeur, contiennent un pétrole paraffinique dont la production s’accompagne également d’une production importante d’eau, qui doit être réinjectée. Le plan de développement comporte le forage d’environ 400 puits (~200 producteurs et ~200 injecteurs d’eau), Le projet Kingfisher, opéré par CNOOC, prévoit le développement de réserves sur le bloc EA3A. Ce projet, situé à environ 150 km au sud de Tilenga, comporte le forage de 31 puits à partir de 4 emplacements et la construction d’un centre de traitement, avec une production de Notre ambition : être la compagnie des énergies responsables 3 – Infrastructure export : projet EACOP (East African Crude Le projet EACOP, destiné à exporter les productions de Tilenga et Kingfisher, comporte la construction d’un oléoduc enterré de 1 443 km entre l’Ouganda et le port de Tanga en Tanzanie, ainsi que d’un terminal de stockage et d’une jetée de chargement à Tanga. L’oléoduc comporte 6 stations de pompage ainsi qu’un système de réchauffage par traçage thermique, le pétrole produit par Tilenga nécessitant d’être maintenu à 50°C pendant le transport, du fait de sa viscosité et de son Outre ces retombées économiques, viennent s’ajouter les bénéfices liés à la mise en œuvre locale des standards et bonnes pratiques développées par TOTAL depuis de nombreuses années, en matière de sécurité des personnes (programmes de sensibilisation de la sécurité routière, application de règles strictes concernant la sécurité, la santé et l’environnement dans les contrats), d’éthique (clauses anti-corruption dans tous nos contrats) et de droits humains (TOTAL a mis en place des sessions de sensibilisation aux principes des droits humains pour tout son personnel mais aussi pour celui de ses sociétés contractantes L’oléoduc et le terminal seront construits et exploités par une société dédiée, East African Crude Oil Pipeline Company, dont l’actionnariat est en cours de finalisation et comprendra les partenaires du développement amont (TOTAL 62%, CNOOC 8%, UNOC 15%) ainsi que la compagnie nationale tanzanienne TPDC (jusqu’à 15% – en Le projet EACOP a fait l’objet d’un accord intergouvernemental signé entre l’Ouganda et la Tanzanie en 2017, par lequel les deux Etats se sont engagés à coopérer pour faciliter la réalisation du projet. Dans le prolongement de cet accord intergouvernemental, EACOP a finalisé en 2020 un accord avec chacun des deux Etats hôtes (Host Government Agreement – HGA) définissant les modalités de réalisation du projet dans chaque pays. Ces accords portent notamment sur les droits fonciers, les réglementations applicables, le contenu local des investissements, la protection contre le risque d’expropriation et le régime fiscal d’EACOP. Les autres accords relatifs à EACOP (pacte d’actionnaires, contrat de transport avec les producteurs amont) sont en voie de finalisation et seront signés avant la décision d’investissement. 4 – Enjeux environnementaux et sociaux du projet Une analyse spécifique de type « In Country Value » a été développée pour préciser les impacts du projet dans toutes ses dimensions. Les projets Tilenga et EACOP sont des projets d’investissement parmi les plus importants de l’histoire de l’Ouganda et de la Tanzanie, et représentent une véritable opportunité de transformation économique et sociale pour ces deux pays. Chacun des projets a fait l’objet d’un plan de contenu local détaillé et chiffré, soumis aux autorités nationales. Pendant les 10 premières années de production, le projet Tilenga générera un revenu annuel représentant une augmentation de plus de 5% de ses ressources budgétaires. Par ailleurs, la participation des sociétés UNOC et TPDC aux projets permettra de soutenir le En termes d’emploi local, les projets Tilenga et EACOP prévoient de créer environ 11 000 emplois locaux directs en phase de construction (6 300 en Ouganda et 4 700 en Tanzanie) et 900 emplois locaux directs en phase d’exploitation (600 en Ouganda et 300 en Tanzanie). Ces projets créeront aussi un nombre important d’emplois indirects, estimé à 47 000 en phase de construction (19 000 en Ouganda et 28 000 en Tanzanie) et En termes de développement des compétences locales, 2,1 millions d’heures de formation seront effectuées en Ouganda et en Tanzanie Les deux projets contribueront également de manière significative au développement du tissu économique local en Ouganda et en Tanzanie. Le volume d’activité confié à des entreprises locales est estimé à 1,7 G$ en phase de construction et 100 M$/an en phase d’exploitation. La réalisation des projets Tilenga et EACOP nécessite la mise en œuvre d’un programme d’acquisitions foncières. Ce programme comporte la relocalisation de 723 familles résidant sur l’emprise des projets (194 pour Tilenga et 529 pour EACOP). Au-delà de ces relocalisations, environ 18 800 parties prenantes, propriétaires et utilisateurs de parcelles, seront concernées par le programme d’acquisitions foncières, qui a été préparé et qui sera mis en œuvre conformément aux standards de la Banque mondiale (IFC). Les étapes principales de mise en œuvre des acquisitions foncières 1\. Présentation aux communautés locales du processus de relevé des terrains et cultures, de compensation, de relocalisation et 2\. Relevé cadastral des terrains, bâtis et identifications des arbres et plantes cultivées ainsi que définition de leur valeur (exercice impliquant les autorités locales et centrales ainsi que les responsables des communautés), définition et communication de la date de gel de ces évaluations ; 3\. Définition des stratégies d’accompagnement et des programmes de rétablissement des moyens de subsistance au bénéfice des personnes impactées. Formalisation des Resettlement Action Plans (RAP) couvrant et figeant les étapes décrites précédemment ; 4\. Mise en œuvre des acquisitions foncières et des compensations. Dans ce cadre, chaque propriétaire a le choix entre une compensation monétaire, établie selon un barème approuvé par l’administration foncière de chaque pays, et une compensation en nature au travers de la mise à disposition d’une nouvelle maison ou 5\. Transfert des droits fonciers au Gouvernement, puis droit d’usage ou de location accordés aux projets. Enfin, un mécanisme de gestion des plaintes accessible, transparent et équitable, a été mis en place tout au long du processus. À ce jour, une première phase d’acquisition foncière, portant sur l’emprise de l’usine de traitement de Tilenga, a été menée. Cette première phase a concerné 622 parties prenantes, dont 29 résidents principaux. Tous les résidents principaux ont opté pour la mise à disposition d’une nouvelle maison. Plus de 98% des non-résidents ont opté pour une compensation monétaire, en raison de barèmes supérieurs d’environ 30% à 50% au prix de marché. À titre d’illustration, le prix d’acquisition des terres agricoles est d’environ 2 500 USD/ha. Pour le projet EACOP, la phase de préparation est terminée, mais les acquisitions foncières n’ont pas encore été lancées. À ce stade du projet, la principale préoccupation exprimée par les communautés locales concerne le délai entre l’évaluation des biens et le versement des compensations, compte tenu du report de la décision Notre ambition : être la compagnie des énergies responsables Personnes touchées par le Projet (PAP) Les projets Tilenga et EACOP sont situés dans un environnement naturel particulièrement sensible, en particulier sur le plan de la biodiversité. Les deux projets ont fait l’objet d’études d’impact environnemental et sociétal, menées conformément aux standards de l’IFC et soumises à l’approbation des autorités(1), et ont donné lieu à la mise en place de mesures spécifiques selon la séquence « éviter, situé en zone de terres agricoles. Le tracé traverse néanmoins ponctuellement certaines réserves forestières et aires d’habitat naturel abritant des espèces protégées. Dans ces zones, un plan de gestion et de sauvegarde de la biodiversité sera mis en œuvre. Une attention particulière a également été portée à la traversée des cours d’eau, avec mise en œuvre de forage horizontaux pour les traversées les plus sensibles. Comme pour Tilenga, TOTAL s’est engagé à produire un impact positif net sur la biodiversité dans le cadre du projet EACOP. S’agissant du projet Tilenga, la partie Nord du développement est située dans des zones de fort intérêt en termes de biodiversité : le Murchison Falls National Park – MFNP (IUCN cat. II) et le delta du Nil Victoria (zone Ramsar). À cet égard, les mesures suivantes ont été 1/ Mesures d’évitement de l’impact environnemental : – Limitation volontaire de l’empreinte globale du projet dans le Parc National des Chutes de Murchison. Alors que les licences de production couvrent 9% de la surface de ce parc, le Groupe a décidé qu’une seule licence sera développée dans le cadre du projet Tilenga, sur un périmètre réduit à 0,9% de la surface du parc. Par ailleurs, les installations temporaires et permanentes du projet représenteront une empreinte au sol de seulement 0,04% de la surface du parc (1,5 km2 sur un total de 3 900 km2) ; – Minimisation du nombre d’emplacements de puits, limité à dix dans – Aucune installation de traitement dans le parc ; – Pas d’installation permanente dans la zone Ramsar ; – Aucune torche dans le parc. – Conduites de pétrole et d’injection d’eau enterrées ; franchissement du Nil (zone Ramsar) ; – Pas de travail de nuit dans le parc, hors activités de forage ; – Spécifications strictes appliquées aux équipements de forage – Évacuation de l’intégralité des déchets pour traitement ; – Plan de gestion du trafic, afin de limiter le nombre de véhicules et les interférences avec les activités touristiques du parc. Dans le cadre de l’engagement de produire un impact positif net sur la biodiversité, conformément à la politique de biodiversité du Groupe, un plan d’action portant notamment sur l’amélioration de la protection du Parc National des Chutes de Murchison (soutien à l’augmentation du nombre de personnels rangers), la conservation des zones humides du delta du Nil Victoria, la protection des couloirs de savanes et la réhabilitation des forêts sur la côte Est du Lac Albert, a été défini. La mise en œuvre de ce plan d’action s’effectuera sous le contrôle d’une S’agissant du projet EACOP, l’oléoduc étant enterré sur la totalité de son tracé, l’impact environnemental concernera essentiellement la phase de construction. Le tracé de ce tuyau a été conçu pour éviter au maximum les zones d’intérêt environnemental et est principalement Par ailleurs, le Groupe prévoit de mener à bien un programme réintroduction du rhinocéros noir en Ouganda). Émissions de gaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre du projet Tilenga proviennent essentiellement de la combustion du gaz associé, qui fournira l’énergie nécessaire au procédé de traitement ainsi que l’énergie nécessaire aux stations de pompage d’EACOP en Ouganda. Ces émissions sont estimées à 0,6 Mt CO2e/an pendant le plateau de production, soit une intensité de 10 kg CO2e/b. La conception des installations intègre plusieurs mesures pour limiter les gaz à effet de serre : absence de brûlage durant les opérations de routine, électrification complète des 31 emplacements de puits, extraction du Gaz de Pétrole Liquéfié (GPL) du gaz utilisé comme combustible, systèmes de récupération de chaleur en sortie de turbines à gaz, solarisation du centre de traitement Pour le projet EACOP, les émissions de gaz à effet de serre proviennent réchauffement de l’oléoduc du côté tanzanien. Elles sont estimées à 0,2 Mt CO2e/an pendant le plateau de production, soit une intensité de 3 kg CO2e/b. La conception des installations intègre également plusieurs mesures pour limiter les gaz à effet de serre : isolation thermique de l’oléoduc, électrification des stations de pompages en Ouganda, mise en œuvre d’un système hybride de génération électrique en Tanzanie combinant moteurs thermiques et énergie L’intensité combinée des projets Tilenga, Kingfisher et EACOP pendant le plateau de production (13 kg CO2e/b) se compare favorablement à l’intensité moyenne de la branche EP (20 kg CO2e/b en 2019). De ce point de vue, l’allocation de capital de la part du Groupe à ces projets est compatible avec l’Ambition Climat énoncée par le Groupe en mai Depuis 2013, les projets Tilenga et EACOP ont constitué un comité consultatif indépendant sur la Biodiversité et les Conditions de Vie (Biodiversity and Livelihood Advisory Committee), composé d’experts indépendants de divers organismes nationaux et internationaux (WCS, Wetlands International, CIRAD…), dont l’objectif est de s’assurer que (1) L’étude d’impact de Tilenga a été approuvée par les autorités en avril 2019. L’étude d’impact d’EACOP a été approuvée en novembre 2019 pour la partie Tanzanienne et en décembre 2020 pour la partie Ougandaise. En octobre 2019, les associations Les Amis de la Terre France, Survie et quatre associations ougandaises ont engagé une procédure devant le Tribunal Judiciaire de Nanterre à l’encontre de TOTAL SE au motif que le Groupe n’aurait pas satisfait à ses obligations légales concernant la publication et la mise en œuvre de son plan de vigilance, dès lors que ce plan de vigilance ne contiendrait pas de mesure spécifique relative aux projets Tilenga et EACOP. Par un jugement rendu le 30 janvier 2020, le Tribunal Judiciaire de Nanterre s’est déclaré incompétent au profit du Tribunal de Commerce. Ce jugement a été confirmé par la Cour d’Appel de Versailles le 10 décembre 2020. Le développement des ressources pétrolières du Lac Albert en Ouganda est à la fois un projet majeur pour le Groupe en termes de réserves et de création de valeur, ainsi qu’une opportunité de développement industriel et humain, d’accès à l’énergie, et de revenus budgétaires pour les deux pays concernés. Il est compatible avec l’ambition Climat du Groupe énoncée en mai 2020. La sensibilité du contexte environnemental et humain a conduit Total à concevoir le projet et sa mise en œuvre suivant les standards les plus exigeants, notamment en matière de protection de la biodiversité et de conduite Après avoir pris en considération les enjeux environnementaux et sociaux du projet, le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité les investissements relatifs aux projets Tilenga et EACOP. Le Conseil d’Administration recommande de publier l’ensemble des études et des rapports émanant de tiers indépendants afférant au projet, ainsi que les plans d’action mis en œuvre par le Groupe. (se reporter au point 1.1.3 du chapitre 1) et dans la présentation des activités (points 2.1 à 2.5 du chapitre 2). les activités des projets sont mises en œuvre conformément aux Par ailleurs, un dialogue a été engagé en 2020 avec les représentants de l’Union internationale pour la conservation de la nature (IUCN), concernant notamment les impacts du projet sur les habitats des primates et les mesures d’atténuation de ces impacts. Ces projets font l’objet, particulièrement depuis 2019, d’une attention soutenue de plusieurs ONG, concernant notamment les conditions de mise en œuvre des acquisitions foncières et l’impact des projets Tilenga et EACOP sur la biodiversité. La FIDH et Oxfam ont publié en septembre 2020 des rapports d’évaluation de l’impact de ces projets. Des discussions constructives ont été engagées avec ces deux ONG, TOTAL s’est ainsi engagé à prendre en compte un certain nombre des – Rendre publique l’étude d’impact sur les droits humains réalisées pour le projet EACOP, ce qui a été fait en novembre 2020, et assurer un suivi des mesures d’atténuation qui y sont décrites ; – Accroitre la transparence et l’accès à l’information, et communiquer avec Oxfam sur la mise en œuvre du programme d’acquisitions foncières, les moyens mis en place pour répondre aux griefs et leur – Améliorer la communication et l’accès à l’information des personnes – Travailler sur les droits et la protection des femmes ; – Améliorer et développer les processus permettant d’assurer un consentement libre et préalable des personnes vulnérables affectées par le projet, après qu’elles ont été dûment informées ; – Poursuivre le dialogue avec les autorités pour protéger et garantir les droits de toutes les parties prenantes (personnes affectées par le projet, organisations de la société civile, défenseurs des droits, journalistes) afin qu’elles puissent s’impliquer, informer et agir Le modèle d’affaires de la Société et de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, conformément à l’article L. 233-16 du Code du commerce, est présenté dans le rapport intégré responsables. Parce qu’une entreprise est une aventure humaine, cette ambition repose avant tout sur les femmes et les hommes de TOTAL, présents aujourd’hui ou qui rejoindront le Groupe demain. TOTAL veut donc être aussi une entreprise responsable pour ses équipes, notamment une entreprise qui offre à ses collaborateurs les opportunités pour se En 2019, le Comité exécutif du Groupe (Comex) a lancé One Total, Better Together, un volet clé du projet d’entreprise qui porte l’ambition humaine de TOTAL afin que le développement de chaque collaborateur soit à la hauteur de l’ambition business et réponde à ses attentes. Il s’organise autour de trois principales ambitions déclinées en plusieurs chantiers de déploiement qui impliquent l’ensemble des filiales du Groupe(1). TOTAL a identifié ses principaux risques et enjeux en matière de – attirer et fidéliser les talents, en fonction des compétences clés recherchées par le Groupe avec pour principe la non-discrimination – maintenir l’employabilité des collaborateurs sur le long terme en facilitant l’acquisition des compétences afin d’accompagner l’évolution des métiers et des technologies ; – assurer un haut niveau d’engagement basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail. Le développement, l’épanouissement et l’engagement de nos collaborateurs sont au cœur de la performance et donc des préoccupations de notre entreprise. One Total, Better Together, vise à attirer et développer les talents partout dans le monde, promouvoir un esprit managérial propre à tirer parti des savoir-faire du Groupe et à transmettre ses valeurs et construire une entreprise où il fait bon vivre ensemble. Pour répondre à ses enjeux sociaux, TOTAL s’appuie sur sa direction des Ressources humaines Groupe intégrée dans le pôle People & Social Responsibility dont la directrice générale siège au Comex. La direction des Ressources humaines Groupe a notamment pour mission de définir la stratégie et les politiques Ressources humaines du Groupe en cohérence avec les enjeux business et le projet d’entreprise One Total. En adéquation avec les multiples réalités rencontrées sur le terrain, elle coordonne la promotion et le déploiement des nouvelles politiques en accompagnement des directions Ressources humaines des secteurs 5.3.1 Attirer et fidéliser les talents Attirer et fidéliser les talents dont le Groupe a besoin est un des facteurs clés pour la conduite du projet d’entreprise. Pour maîtriser ces enjeux, le Groupe s’appuie notamment sur une gestion adaptée des recrutements et des sorties du Groupe, sur l’accompagnement individualisé des collaborateurs, sur une politique de rémunération des collaborateurs responsable et sur le développement de l’actionnariat salarié. 5.3.1.1 Une gestion adaptée des effectifs du Les effectifs du Groupe s’élèvent à 105 476 salariés appartenant à 317 sociétés porteuses de personnel, présentes dans 96 pays, au 31 décembre 2020. À fin 2020, les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont, par ordre décroissant, la France, la Pologne, le Mexique les États-Unis, l’Allemagne, la Belgique et la Chine. Les tableaux ci-dessous indiquent la répartition des salariés par secteur d’activité, par zone géographique, par type de contrat et par tranche d’âge, ainsi que la répartition des effectifs cadres ou équivalents (≥ 300 points Hay(1)). La répartition par genre et par nationalité est disponible au point 5.3.3.1 (1) La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d’évaluation des postes. (2) Types de contrat tels que définis au point 5.11.4 de ce chapitre. Le tableau ci-dessous indique la répartition par secteur d’activité des Les effectifs baissent de 2,1% (2 300 salariés) entre 2019 et 2020. Cette baisse s’explique principalement par la gestion adaptée des recrutements. En 2020, 9 354 salariés ont été recrutés en contrats permanents sur le périmètre consolidé, soit une baisse de 36% par rapport à 2019. En effet, dans le contexte de crise économique mondiale de 2020, TOTAL a pris la décision de capitaliser sur ses forces pour traverser la crise. La discipline sur les coûts, un des piliers du plan d’action pour faire face à la crise, se traduit par la limitation des recrutements de façon ciblée, les secteurs porteurs de la transformation du Groupe comme les nouvelles énergies ou le digital conservant plus de marge de manœuvre afin de préserver le futur. TOTAL recrute notamment des profils expérimentés pour des postes nécessitant des compétences clés tout en leur proposant une perspective de carrière durable au sein du Groupe. Les variations de répartition par zone géographique et par secteur d’activité sont essentiellement induites par l’évolution du périmètre consolidé avec la sortie de certaines filiales SunPower (plus de 5 000 collaborateurs principalement au Mexique et en Asie-Pacifique) et l’entrée notamment d’une filiale Marketing & Services en Arabie Saoudite et d’une filiale allemande au Raffinage-Chimie, représentant plus de les sociétés du Groupe ont par ailleurs embauché 8 657 collaborateurs en contrats temporaires contre 12 768 en 2019. Cette baisse est identifiée principalement chez Argedis (-65%), qui représentait 53% des recrutements en contrat à durée déterminée en 2019 et dont l’activité saisonnière importante (stations-service) a été (b) dont ruptures conventionnelles en France Le taux de sorties est en légère baisse en 2020 en raison d’une forte baisse des démissions compensée pour partie par une augmentation des départs volontaires chez Hutchinson dans le contexte de la crise économique liée à la pandémie COVID-19. Le taux de sortie volontaire s’établit à 8,3% en 2020 contre 8,7% en 2019. La politique du Groupe en matière de rémunération s’applique à l’ensemble des sociétés dont TOTAL SE détient la majorité des droits de vote. Cette politique a pour objectifs d’assurer la compétitivité externe et l’équité interne, de renforcer le lien avec la performance, de développer l’actionnariat salarié et de mettre en œuvre l’engagement du Groupe en Une large majorité des salariés bénéficie d’une législation garantissant un salaire minimum et lorsque tel n’est pas le cas, la politique du Groupe assure un niveau de rémunération supérieur au minimum observé localement. Le niveau de rémunération est apprécié par rapport au marché externe en fonction de l’environnement concurrentiel de l’entité, avec la réalisation de benchmarks réguliers. Le positionnement de chaque entité par rapport à son marché de référence est validé par la direction des Ressources humaines de chaque secteur d’activité, qui contrôle l’évolution de la masse salariale, le turnover et la cohérence Le traitement équitable en interne est assuré par la mise en place généralisée de la pesée des postes-cadres (NP ≥ 10)(2) avec la méthode d’évaluation Hay qui permet d’associer à chaque niveau de poste une plage de rémunération. L’évaluation des performances des collaborateurs du Groupe (réalisations par rapport aux objectifs fixés, évaluation des compétences, évaluation globale de tenue du poste) est réalisée au cours de l’entretien individuel annuel et formalisée selon des principes et des bases communs à l’ensemble du Groupe. (1) Effectifs présents tels que définis au point 5.11.4 de ce chapitre. (2) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay. Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant (≥ 300 points Hay). La structure de rémunération des collaborateurs du Groupe s’articule, selon les pays, autour des composantes suivantes : – un salaire de base, qui fait l’objet chaque année, de campagnes d’augmentation au mérite ont pour objet de rémunérer la performance individuelle des collaborateurs au regard des objectifs fixés lors de l’entretien individuel annuel comportant a minima un objectif HSE – une rémunération variable individualisée à partir d’un certain niveau de responsabilité, qui a pour objectif de rémunérer la performance individuelle (atteinte quantitative et qualitative d’objectifs préalablement fixés), le cas échéant les pratiques managériales et la contribution aux performances collectives évaluées notamment selon des objectifs HSE fixés par secteur d’activité, représentant jusqu’à 10% de la part variable. En 2020, 87,7% des entités du Groupe (périmètre PSM) intègrent des critères HSE dans la rémunération Des dispositifs complémentaires de rémunération variable collectifs sont mis en œuvre dans certains pays, comme en France, via la participation et l’intéressement qui intègrent également des critères HSE. Dans ce pays, selon l’accord signé pour la période 2018-2020 aux bornes du pôle pétrole et pétrochimie(1) (périmètre d’environ 17 600 collaborateurs en 2020), l’enveloppe affectée à l’intéressement des salariés est déterminée en fonction : – de paramètres économiques (niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe en valeur absolue et par comparaison avec quatre pairs(2)) ; – de l’atteinte d’objectifs en matière de sécurité (taux de fréquence des accidents et nombre de décès accidentels en France aux bornes du – de critères appréciés au niveau de l’entité à laquelle les salariés appartiennent ayant trait à l’engagement des salariés en faveur des thématiques prioritaires fixées par le programme Action! porté principalement par la Fondation d’entreprise en France ; – de critères ayant trait à la performance de l’entité concernée (production, volumes de ventes, marges brutes, Le Groupe développe des dispositifs de retraite et de protection sociale (maladie, garantie décès) répondant aux besoins des filiales et aux standards du Groupe, et ayant pour ambition de permettre à chaque – de bénéficier, en cas de maladie, de garanties situées au moins dans la médiane du marché industriel national ; – d’épargner ou de se constituer des revenus de remplacement pour la – d’organiser la protection de la famille en cas de décès du collaborateur, via une assurance prévoyant le versement d’une indemnité dont le montant recommandé est l’équivalent de deux années de salaire brut. Ces dispositifs régulièrement revus et, le cas échéant ajustés, sont déployés par les filiales et complètent ceux éventuellement prévus par les L’actionnariat salarié, l’un des piliers de la politique de Ressources humaines du Groupe, est développé par trois principaux mécanismes : l’attribution d’actions de performance, les augmentations de capital réservées aux salariés et l’épargne salariale. TOTAL souhaite ainsi favoriser la participation des salariés à son capital, renforcer le lien d’appartenance au Groupe et associer les collaborateurs aux performances du Groupe en leur permettant de tirer profit de leur engagement. Chaque année, depuis 2005, TOTAL attribue des actions de performance à un grand nombre de ses collaborateurs (environ 10 000 chaque année depuis 2009). L’attribution définitive de ces actions dépend de l’atteinte de conditions de performance appréciées à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée portée à trois ans depuis 2013 (se reporter au point 4.3.4 du chapitre 4). Dans le cadre du plan 2020, le Conseil d’administration a attribué en mars 2020 un volume global d’actions de performance en hausse de 5% par rapport au plan 2019. Plus de 40% des bénéficiaires du plan 2020 n’avaient pas reçu d’actions de performance l’année précédente. Ce plan a concerné plus de 11 000 salariés dont plus de 97% sont non dirigeants. TOTAL propose également aux salariés des sociétés détenues à plus de 50% en droits de vote et adhérant au Plan d’Épargne de Groupe- Actionnariat (PEG-A) créé en 1999 à cet effet, de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées. Les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés sont mises en œuvre sur un rythme annuel. Plus de 60% des salariés du Groupe sont actionnaires de TOTAL. Selon la localisation des salariés, ces opérations sont réalisées soit à travers des fonds communs de placement d’entreprise(3) (FCPE), soit par souscription d’actions Total ou d’American Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale du 29 mai 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 16 septembre 2020, de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés à réaliser en 2021 avec une décote de 20%. Cette opération concernerait environ 100 pays. Les salariés bénéficieraient d’un abondement de cinq actions gratuites pour les cinq premières actions souscrites. Les actions souscrites donneraient droit à un dividende à jouissance courante. La précédente augmentation de capital réservée aux salariés a été réalisée en juin 2020 après qu’une enquête interne réalisée en mars 2020 auprès d’un échantillon représentatif de près de 10 000 salariés du Groupe confirme que 60% des salariés interrogés étaient favorables à son maintien en dépit de la crise et de la très forte volatilité des marchés financiers. Plus de 45 500 salariés appartenant à 97 pays ont participé à cette augmentation de capital qui a donné lieu à la souscription de 12 952 925 actions au prix de 26,20 euros par action. Le développement de l’épargne salariale s’effectue également via le Plan d’épargne Groupe TOTAL (PEGT) et le Plan d’épargne entreprise complémentaire (PEC), ouverts aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes dans le cadre des accords signés en 2002 et 2004 et de leurs avenants. Ces plans donnent accès à une gamme diversifiée de fonds communs de placement, dont le FCPE Total Actionnariat France Un Plan d’épargne retraite collectif (PERCO) est ouvert aux salariés des sociétés françaises relevant de l’accord de Groupe de 2004 relatif aux dispositifs d’épargne à vocation retraite. D’autres plans d’épargne et PERCO sont ouverts dans certaines sociétés françaises du Groupe relevant d’accords propres à ces sociétés. Les salariés du Groupe peuvent effectuer des versements volontaires dans le cadre de ces différents plans, que leur société employeur peut compléter, dans certaines conditions, par un abondement. Le montant cumulé de l’abondement brut versé en 2020 par les sociétés du Groupe en France s’est élevé à 70,7 millions d’euros. (1) Socle social commun tel que défini au point 5.11 de ce chapitre et Total E&P France. (2) ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron. (3) Total Actionnariat France, Total France Capital+, Total Actionnariat International Capitalisation, Total Intl Capital. 5.3.2 Maintenir l’employabilité des collaborateurs sur le long terme La dimension internationale du Groupe apporte la richesse d’un environnement multiculturel et la diversité des métiers. Le maintien de l’employabilité des collaborateurs sur le long terme est un des autres facteurs clés de la réussite de la conduite du projet d’entreprise. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe a décidé d’investir sur le développement des collaborateurs par un accompagnement individuel et par une politique de formation adaptée dont les enjeux sont doubles : faciliter l’acquisition des compétences afin d’accompagner l’évolution des métiers et des technologies et participer au maintien de l’employabilité des collaborateurs sur le long terme. Conscient de ces enjeux, TOTAL a lancé le projet One Total, Better Together avec l’ambition de développer les talents de chacun. Depuis 2019, plus de 400 développeurs de talent ont été formés et se sont mobilisés pour accompagner chaque collaborateur dans son développement professionnel et lui apporter un support individualisé. Le développement professionnel des collaborateurs est au cœur de la performance du Groupe. Le Groupe permet à chaque collaborateur d’avoir l’opportunité de devenir acteur de son évolution professionnelle grâce à la mise en place d’un système transparent et global de publication d’offres d’emploi internes (couvrant 90% des postes). En 2020, TOTAL a annoncé le lancement du projet One Tech qui vise à répondre au double enjeu de l’évolution des marchés de l’énergie et du changement climatique. Ce projet consiste à réunir et à faire évoluer dans une seule entité les compétences des ingénieurs et des techniciens afin de relever le défi du changement climatique et construire la Recherche & Développement du Groupe de demain. One Tech est donc à la fois une structuration de l’organisation pour pouvoir accompagner ces nouveaux métiers et une gestion des talents actuels et futurs du Groupe afin d’apporter les compétences nécessaires pour accompagner plus efficacement la neutralité carbone (zéro émission nette) et développer l’innovation. Les savoir-faire techniques et commerciaux des collaborateurs et leur capacité à gérer de grands projets sont les moteurs de l’excellence opérationnelle et des actifs essentiels pour le développement du Groupe. Ainsi, TOTAL propose des programmes de formations continues et adaptées visant à développer les compétences et l’employabilité des collaborateurs. Ces formations s’inscrivent dans une logique de renforcement des compétences et d’accompagnement des parcours professionnels, y compris pour les collaborateurs en situation de mobilité La politique du Groupe en matière de formation s’articule autour de cinq particulièrement dans les domaines HSE, éthique, leadership, – accompagner l’évolution des métiers existants et la création de nouveaux métiers au service de l’ambition du Groupe ; renforcer les compétences clés dans tous les métiers du Groupe pour maintenir un haut niveau de performance opérationnelle des équipes ; favoriser l’intégration et l’évolution professionnelle des salariés au moyen de formations liées à la connaissance du Groupe, au management et au développement personnel ; – accompagner la politique de mobilité et de diversité au sein de TOTAL par des formations linguistiques et interculturelles. Le Groupe propose à chacun de ses collaborateurs, au moment de la prise d’un nouveau poste, un plan de formation individuel permettant de définir les besoins de formation pour un horizon de trois ans, afin de donner les moyens de réussir la prise de poste et d’assurer la montée en compétences tout au long de l’affectation. Le catalogue de formations du Groupe propose plus de 3 400 contenus de formation (présentiels et distanciels) couvrant l’ensemble des domaines. Par ailleurs, le Groupe met en place un parcours de formation à destination des managers qui leur permet de développer leurs compétences managériales tout au long de leur carrière, dès la première prise de fonction en tant que manager. Ce parcours est constitué d’un socle de formation commun et est systématisé à chaque étape clé du parcours de management, ceci afin de renforcer les managers dans leur rôle de manager coach. Chaque collaborateur est accompagné par son manager dans son développement professionnel au quotidien et notamment à l’occasion des entretiens individuels annuels (EIA), qui permettent de faire le bilan de l’année écoulée et d’échanger sur le projet professionnel et les compétences du collaborateur. En 2020, la finalisation des entretiens de fin d’année a été décalée au sein de certaines filiales Hutchinson à la suite du contexte sanitaire. Hors Hutchinson, le taux de collaborateurs ayant eu un EIA dans l’année est de 95,6% (97,5% pour les cadres et 94,1% % de collaborateurs ayant eu un EIA PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 La démarche de digitalisation déjà engagée s’est accélérée avec la pandémie COVID-19 pour permettre de poursuivre la montée en compétences des collaborateurs dans ce contexte. Le Groupe a notamment mis en place une offre de classes virtuelles sur des sessions pétrochimie et autres disciplines techniques), animées par des formateurs Malgré le contexte sanitaire, l’effort du Groupe en matière de formation est resté soutenu en 2020, 84,6% des salariés ont suivi au moins une formation dans l’année, contre 88,2% en 2019. Lorsque cela était possible, les sessions de formation prévues en présentiel ont été adaptées afin d’être maintenues à distance sur des formats dédiés et par nature plus courts. Le nombre moyen de jours de formation par salarié s’établit à 2,4 contre 3,1 en 2019, grâce au doublement des jours de formation en distanciel par rapport à 2019. Par ailleurs, malgré la réduction de l’offre en présentiel sur l’année, 60% des salariés ont pu suivre au moins une formation en présentiel, contre 77% en 2019. Ces éléments se sont traduits dans les dépenses de formation qui représentent de l’ordre de 104 millions d’euros en 2020, contre 163 millions d’euros en 2019. PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 Après chaque session de formation, une enquête de satisfaction est envoyée aux participants afin de mesurer la qualité de la formation et son impact au regard des objectifs fixés. 64%(2) des collaborateurs estiment qu’ils ont suffisamment de possibilités de se former pour développer (1) Niveau de poste evalue selon la methode Hay. Le NP10 correspond a un niveau cadre debutant (≥ 300 points Hay). PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 (a) Ce nombre est obtenu à partir du nombre d’heures de formation, en considérant que 7,6 heures sont équivalentes à un jour. (b) Information disponible uniquement pour les formations en présentiel en 2018. TOTAL dispose d’un centre de formation aux métiers techniques, Oléum, qui combine expertise technologique avec plus de 30 formateurs spécialistes certifiés et plateaux techniques pédagogiques à taille réelle. Le centre est présent sur deux sites en France, à Dunkerque et à La Mède, offrant aux stagiaires un environnement Seveso à taille réelle, et proposant, entre autres, des formations techniques aux métiers de l’exploitation, de la maintenance, de l’inspection et de la sécurité. Certifié Centre de Formation d’Apprentis d’entreprise via Total Learning Solutions, Oléum forme des apprentis pour le Groupe et en dehors du Groupe. Le centre propose également des formations certifiantes reconnues à l’international, notamment la formation Basic Offshore Safety Induction and Emergency Training approuvée par l’Offshore Petroleum Industry Training Organisation ou les formations sur l’éolien certifiées par la Global Wind Organisation et délivre sur le territoire des certificats de qualification professionnelle et des habilitations techniques (électrique, risques explosifs (norme ATEX), transport de matières dangereuses (CSTMD), S3C, etc.). Oléum accueille des stagiaires de tous les secteurs d’activité du Groupe, provenant du monde entier, ainsi que des partenaires et 5.3.3 Assurer un haut niveau d’engagement basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail Pour assurer un haut niveau d’engagement de ses collaborateurs, le Groupe promeut un développement des Ressources humaines basé sur le respect de chacun et l’amélioration de la qualité de vie au travail. À cet effet, TOTAL s’appuie sur différents leviers. Au-delà de l’organisation du travail et du dialogue social, TOTAL entend promouvoir l’égalité des chances et la diversité. Il entend exclure toute discrimination liée aux origines, au genre, à l’orientation ou l’identité sexuelle, au handicap, à l’âge ou à l’appartenance à une organisation politique, syndicale, religieuse ou à une minorité. 5.3.3.1 Promouvoir l’égalité de traitement des Du fait de ses activités, la diversité, facteur clé de réussite, fait partie intégrante de l’ADN du Groupe. Engagé de longue date dans la promotion de l’égalité des chances et de la diversité, TOTAL veille à promouvoir un environnement propice à l’expression et au développement du potentiel de tous. La diversité des talents et du management est déterminante pour la compétitivité du Groupe, sa capacité d’innovation, son attractivité et son acceptabilité. TOTAL veille à développer les compétences et les carrières de ses collaborateurs en excluant toute discrimination liée notamment aux origines, au genre, à l’orientation ou l’identité sexuelle, au handicap, à l’âge ou à l’appartenance à une organisation politique, syndicale, Cette politique est portée au plus haut niveau et promue par le Conseil de la diversité présidé par un membre du Comité exécutif du Groupe. Le Conseil de la diversité est également en charge de faire des recommandations concrètes sur des thématiques définies annuellement Les équipes de recrutement sont formées à la non-discrimination. Un guide interne intitulé Recruter sans discriminer a par ailleurs été mis en place et largement diffusé. Des actions de sensibilisation à la diversité sont régulièrement organisées auprès des collaborateurs et des Chaque entité a la responsabilité de créer un environnement de travail adapté afin d’offrir à tous les collaborateurs les mêmes opportunités de carrière et leur permettre de bénéficier de toutes les compétences et Interrogés tous les deux ans à travers une enquête d’opinion interne (Total Survey), la perception des collaborateurs sur le thème de la diversité est en progression(1) : 80% des collaborateurs considèrent que le Groupe promeut la diversité au sein des équipes et 87% d’entre eux pensent que leur entité respecte la diversité des équipes (soit +2 points vs 2017). – 30% de femmes cadres dirigeants ; – 30% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) ; – 30% de femmes dans l’encadrement supérieur. La promotion de l’égalité des chances et de la diversité fait l’objet d’une politique et d’une pratique pilotées de longue date. TOTAL a été parmi les groupes précurseurs en matière de diversité. La priorité a été donnée à deux composantes clés de la diversité : la mixité et l’internationalisation, visant à offrir aux femmes et aux hommes, quelle que soit leur nationalité, les mêmes opportunités de carrière jusqu’aux plus hauts niveaux de management. Les objectifs du Groupe à fin 2020 sur la féminisation et l’internationalisation des instances dirigeantes, des comités de direction et de l’encadrement supérieur ont été majoritairement atteints. De nouveaux objectifs ont été fixés à horizon 2025 pour poursuivre la Au-delà des composantes de mixité et d’internationalisation, le handicap fait partie intégrante de la politique de diversité du Groupe. La politique handicap, initialement déployée et pilotée en France, a été étendue à l’international depuis octobre 2018 au travers de la signature de la charte du Réseau mondial sur l’entreprise et le handicap de l’Organisation TOTAL a renouvelé son engagement pour la diversité, l’égalité des chances et la performance économique et sociale en signant en 2018 la nouvelle Charte de la diversité mise en place par le réseau Les entreprises pour la cité en France réaffirmant ainsi sa volonté d’être un employeur responsable. Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes TOTAL est attaché au respect du principe d’égalité de traitement entre les femmes et les hommes, qu’il promeut et veille à sa bonne application. La promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes se traduit dans le Groupe par le déploiement d’une politique globale de mixité, d’objectifs chiffrés fixés par la Direction générale, de process Ressources humaines prenant en compte la dimension femmes/hommes, d’accords favorisant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle et d’actions de sensibilisation et de formation. L’engagement de TOTAL en matière d’égalité professionnelle s’inscrit dès l’étape du recrutement et tout au long de la carrière. Il garantit également l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes dans le processus d’identification des hauts potentiels et de la nomination des dirigeants. Afin d’atteindre une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’encadrement supérieur, le Groupe s’était fixé les objectifs de progrès suivants à fin 2020 : – plus de 20% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans les grandes directions fonctionnelles : elles représentent 27% – 25% de femmes cadres dirigeants : elles représentent 25,7% en 2020 alors qu’elles représentaient environ 5% en 2004 ; – plus de 20% de femmes dans les Comités de direction (siège et filiales) : elles représentent 23,5% en 2020 ; – 18% de femmes dans l’encadrement supérieur : elles représentent 18,2% en 2020 alors qu’elles représentaient environ 8% en 2004. Afin de poursuivre la dynamique engagée, de nouveaux objectifs ont été fixés à horizon 2025 sur les plus hautes instances dirigeantes du Groupe : – 30% de femmes au niveau du Comex ; – 30% de femmes au niveau du G70(2). Le même niveau d’objectif a également été fixé par le Groupe dans les autres instances et fonctions dirigeantes : – 30% de femmes dans les Comités de direction de branches et dans Par ailleurs, TOTAL constitue des viviers de talents et organise régulièrement des campagnes afin de détecter les collaborateurs à haut potentiel à travers le Groupe. À fin 2020, les femmes représentent 33% des hauts potentiels (elles étaient 15% en 2004) et 32,6% des hauts potentiels Groupe (elles étaient 24% en 2014). Un pilotage de la mobilité des talents du Groupe est assuré avec une attention particulière portée sur la féminisation des filières techniques et business (à fin 2020, 21,9% de femmes figurent parmi les cadres en CDI occupant des fonctions techniques ou commerciales(3)). Au niveau de TOTAL SE, l’engagement de TOTAL s’est matérialisé dès 2016 par l’entrée au Comité exécutif (8 personnes) de la directrice générale du pôle People & Social Responsibility, puis en 2019 avec celle de la directrice générale Strategy-Innovation. En matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité de la Société(4), il ressort que la proportion de femmes s’établit à 17%. Au niveau du Groupe, qui est le périmètre le plus pertinent compte tenu des activités de l’entreprise, cette TOTAL entend recruter des femmes a minima dans des proportions qui reflètent les pourcentages de diplômés issus des écoles et des universités de ses secteurs d’activité. À qualification et expériences équivalentes, le Groupe veille à promouvoir une même proportion de femmes et d’hommes au sein de la population globale éligible à une promotion spécifique. Le nouveau processus de mobilité mis en place dans le cadre de One Total, Better Together, assure plus de transparence et offre de nouvelles perspectives d’évolution tant pour les hommes que pour les femmes sur les différents métiers du Groupe. Pour inciter les jeunes femmes à choisir des filières techniques, TOTAL est partenaire en France, depuis 2011, de l’association Elles bougent et en a assuré la présidence d’honneur en 2015. Quelque 132 marraines ingénieures sensibilisent régulièrement les lycéennes aux métiers scientifiques. Dans tout le Groupe, des ingénieures et techniciennes de toutes cultures sont encouragées à témoigner auprès des lycéennes et des étudiantes pour illustrer l’apport des femmes aux métiers scientifiques La promotion de la diversité passe également par l’évolution des mentalités : des actions de sensibilisation, de formation et de communication sont menées régulièrement auprès des managers et des collaborateurs. Des formations internes comme Jeunes Talents au Féminin ou Marketing de soi sont ainsi proposées. Par ses actions de mentoring et ses ateliers de développement, le réseau TWICE (Total Women’s Initiative for Communication and Exchange) contribue également au développement de la politique de mixité. Son objectif est de promouvoir l’évolution des femmes dans le Groupe, particulièrement vers des postes à responsabilités, et d’aider les femmes dans leur développement de carrière. Créé en 2006, il est aujourd’hui présent en France et à l’international (50 réseaux locaux) et compte près de 4 000 membres. Dans ce cadre, un programme de mentoring est déployé en France et à l’international et accompagne les femmes à mieux appréhender les phases clés de leur vie professionnelle. En 2020, les cadres dirigeants représentent 11,6% des mentors. Ce programme a bénéficié à plus de 2 000 femmes depuis 2010. Le réseau a lancé en 2018, l’initiative TWICE@Digital pour mettre en relation les femmes actives dans les métiers digitaux du Groupe et plus largement sensibiliser les femmes au digital afin que chacune puisse appréhender les transformations en cours et ses impacts sur son métier. (2) Cadres dirigeants, exerçant les responsabilités les plus importantes. (3) Fonctions techniques et commerciales, hors fonctions support (ex : fonctions dans les domaines des Ressources humaines, juridique, achats, etc.) (4) TOTAL SE, société mère du Groupe, emploie plus de 5 000 salariés (salariés en équivalent temps plein et présents au 31 décembre pour chaque exercice de la période (5) Proportion calculée sur la base de 99 322 salariés. (5) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay. Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant (≥ 300 points Hay). La signature d’accords, de chartes internationales et l’adhésion à des initiatives en matière de diversité est emblématique de la conviction qui anime le Groupe au plus haut niveau de décision. Ainsi, TOTAL a signé dès 2010 les Women’s Empowerment Principles – Equality Means Business établis par le Pacte mondial des Nations unies et matérialise régulièrement son engagement en faveur de l’égalité des chances et de l’égalité professionnelle femmes-hommes par la signature d’accords qui incluent notamment la thématique de la diversité. En 2016, TOTAL, avec 20 autres compagnies pétrolières et gazières, s’est engagé au World Economic Forum en signant Closing the gender gap – a call to action. Cette déclaration commune repose sur sept Principes d’action (implication de la direction; définition des attentes et objectifs ; programme dédié aux domaines de la Science, de la Technologie, de l’Ingénierie et des Mathématiques (STEM) ; responsabilités précises; politique de recrutement, de fidélisation et de promotion ; culture d’entreprise fondée sur l’inclusion et environnement de travail et équilibre entre vie professionnelle et vie privée) et deux leviers déterminants : un recrutement plus diversifié et une plus grande ouverture des postes techniques et de direction aux femmes. Dans les effectifs cadres (NP ≥ 10) (a) Défini en fonction du niveau de poste. En matière de rémunération, des mesures spécifiques destinées à prévenir et à compenser les éventuels écarts de salaire injustifiés ont été mises en place depuis 2010. Une vérification régulière de l’équité de traitement est assurée lors des campagnes d’augmentation afin d’assurer des rémunérations équivalentes entre femmes et hommes pour un même En France, dans le cadre de la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, un index, noté sur 100, comprenant cinq indicateurs (écart de rémunération, écart de taux d’augmentations individuelles hors promotion, écart de taux de promotions, pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année de leur retour de congé de maternité, nombre de salariés du sexe sous représenté parmi les 10 salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations) relatifs aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et aux actions mises en œuvre pour les supprimer, est publié depuis 2019 pour les trois UES (unités économiques et sociales). (a) Période de référence N-1/N : du 30 septembre N-1 au 30 septembre N. Ces résultats ont été publiés sur le site sustainable-performance.total.com. En France, aux bornes du Socle social commun un accord sur l’égalité professionnelle a été négocié avec les institutions représentatives du personnel en juin 2019. Il prévoit notamment l’allongement du congé paternité à trois semaines calendaires consécutives, l’assouplissement des conditions d’exercice du télétravail (occasionnel ou non) et le droit à un coaching de reprise à la suite d’une absence maternité. Avec près de 160 nationalités dans ses effectifs, TOTAL bénéficie d’une grande diversité culturelle et considère qu’il est important de la promouvoir à tous les niveaux de l’entreprise. En 2020, 86,9% des recrutements du Groupe et 57,7% des recrutements de cadres ont concerné des personnes d’une nationalité autre que française. Le Groupe s’est fixé les objectifs de progrès suivants à fin 2020 : – 40% de cadres dirigeants d’une nationalité autre que française (ils étaient environ 19% en 2004 et sont 36,3% en 2020) ; – entre 50 et 75% de managers locaux dans les Comités de direction des filiales (ils représentent 57,9% en 2020) ; – 39% de cadres d’une nationalité autre que l’encadrement supérieur (ils représentent 32% en 2020). Afin de poursuivre la dynamique engagée, de nouveaux objectifs ont été fixés à horizon 2025 à savoir : – 45% de cadres dirigeants d’une nationalité autre que française ; – entre 55 et 75% de managers locaux dans les Comités de direction – 40% de cadres d’une nationalité autre que Par ailleurs, les collaborateurs d’une nationalité autre que française représentent 46% des hauts potentiels et 37,2% des hauts potentiels Plusieurs mesures ont été mises en œuvre pour développer l’internationalisation du management : mise en place de parcours pour internationaliser les carrières, affectation de salariés de toutes nationalités sur des postes en expatriation (plus de 3 000 salariés représentant environ 100 nationalités sont affectés dans plus d’une centaine de pays) et formations d’intégration et de développement personnel organisées par grands hubs régionaux (par exemple Houston, Johannesburg, (1) Niveau de poste evalue selon la methode Hay. Le NP10 correspond a un niveau cadre debutant (≥ 300 points Hay). % de salariés ayant une nationalité Dans le recrutement cadres (NP ≥ Dans les effectifs cadres (NP ≥ 10) % de salariés de nationalité française Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des L’intégration et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap fait l’objet d’une démarche spécifique intégrée à la politique diversité du Groupe. La Mission Handicap de TOTAL, structure intégrée au pôle Diversité & Compétences de la direction des Ressources humaines du Groupe, est en charge de piloter la politique handicap en s’appuyant sur les coordinateurs handicap au niveau des secteurs et un réseau de référents dans les établissements. En France, depuis plus de 20 ans, TOTAL concrétise sa politique en faveur de l’emploi des travailleurs en situation de handicap au travers de la signature d’accords avec les partenaires sociaux. TOTAL favorise l’emploi direct par le recrutement de personnes en situation de handicap aussi bien que l’emploi indirect avec le recours au secteur protégé dans le cadre des achats responsables. Le Groupe mène en parallèle de nombreuses actions : – en interne : insertion, formation professionnelle, accompagnement et maintien dans l’emploi, communication, actions et sessions de sensibilisation organisées pour les managers et l’ensemble des équipes, ainsi que la formation obligatoire des équipes Ressources humaines ; à noter également la sensibilisation obligatoire des Comités de direction ; en 2020, tous les Comités de Direction des sites régionaux du Raffinage-Chimie ont ainsi reçu cette sensibilisation – en externe : actions d’information et de communication à destination des étudiants, collaboration avec des cabinets de recrutement, participation à des forums spécialisés, partenariats avec des Écoles et des Universités. À titre d’exemple en 2019, la Mission Handicap a signé une convention de partenariat avec l’association Companieros pour financer des modules de formation pour les étudiants des grandes Écoles. Plusieurs dizaines d’étudiants de l’Université de Technologie de Compiègne, de Centrale Lyon et l’École Polytechnique, futurs managers, ont ainsi reçu le label « Handimanager ». Ces actions ont été poursuivies en 2020 et complétées par une nouvelle démarche, le « Duo Café », initiative visant à organiser des rencontres entre des étudiants d’écoles cible du Groupe et des salariés Alumni afin qu’ils puissent découvrir les métiers du Groupe. En 2019, un nouvel accord a été négocié avec les partenaires sociaux et signé à l’unanimité. Cet accord étendu pour la première fois au périmètre du Socle social commun hors expatriés, remplace les trois accords d’UES existants porteurs de mesures différentes. Le nouvel accord unifie les mesures mises en place pour les salariés en situation de handicap sur l’ensemble du périmètre France concerné (près de 14 000 personnes) et a été agréé par la Direccte pour une durée de 4 ans (2019-2022). Il s’articule autour de trois grandes priorités : le recrutement, l’intégration et l’accompagnement professionnel tout au long de la carrière du salarié ; le maintien dans l’emploi, l’aménagement des postes et les mesures le développement des accords et partenariats avec le secteur adapté En 2019 et 2020, 20 recrutements en CDI ont été finalisés sur les 40 prévus par l’accord, complétés par une politique volontariste de recrutements en alternance, stages, CDD, CDI, et intérim. Avec pour ambition l’atteinte du taux légal de 6% de salariés handicapés à fin 2022, le taux moyen d’emploi de personnes en situation de handicap en France (emplois directs et indirects) est de 5,20% en 2019 (en progression par Les quatre postes de coordinateurs Handicap intégrés dans les différents secteurs d’activité ainsi que le poste de recruteur dédié prévus par l’accord signé en 2019 ont été pourvus. Ils constituent désormais les leviers d’application de la politique handicap du Groupe sur le terrain, avec une animation du réseau des Référents Handicap sur les sites. Dans le contexte de la pandémie COVID-19, de confinement et généralisation du télétravail, de nombreuses adaptations de postes ont été effectuées au domicile des salariés handicapés pour faciliter leur maintien dans l’emploi. Leur retour au travail progressif lors du déconfinement a été accompagné par les Référents avec mise en place d’un certain nombre de dispositifs adaptés (par exemple, la fourniture de masques « inclusifs » transparents aux équipes des personnes sourdes et malentendantes, L’accord Handicap signé en 2019 permet également aux salariés de présenter des dossiers de soutien à des associations œuvrant dans le champ du handicap devant une commission dédiée composée de la Mission Handicap et des partenaires sociaux. Un budget spécifique annuel est alloué pour la durée de l’accord. En 2020, un budget a été consacré à l’étude d’une cinquantaine de projets associatifs en lien avec Par ailleurs, en 2020, TOTAL est pour la deuxième année consécutive partenaire des Trophées Femmes en Entreprise Adaptée (EA) organisés par Handiréseau, une initiative labellisée ONU Femmes, pour valoriser des parcours professionnels exemplaires de femmes en situation de En outre, TOTAL soutient l’Association Total Solidarité Handicap (ATSH), créée en 1975 par des collaborateurs parents d’enfants handicapés. L’ATSH apporte un soutien moral et financier aux salariés et retraités du Groupe en France et à leurs ayants droit, touchés par le handicap. Elle compte aujourd’hui plus de 327 adhérents. À l’international, l’action du Groupe en faveur des salariés en situation de handicap a pris, depuis fin 2018, une nouvelle dimension avec l’ambition d’aller au-delà des obligations légales de chaque pays où le Groupe est implanté. Celle-ci s’est matérialisée par la signature de la charte du Réseau mondial sur l’entreprise et le handicap de l’Organisation internationale du travail (OIT) en octobre 2018. À ce jour, 40 filiales volontaires ont adhéré à la démarche et se sont fixées des objectifs pour les deux prochaines années, sur la base des cinq principes définis par le Groupe comme prioritaires : respect et promotion des droits, politiques et pratiques de non-discrimination, accessibilité, maintien dans l’emploi et confidentialité. La signature de la Charte Entreprise et Handicap de l’OIT a impulsé une nouvelle dynamique qui se concrétise notamment par l’échange régulier de bonnes pratiques entre les filiales et la mise à Le 3 décembre 2020, à l’occasion de la Journée internationale des personnes handicapées, un événement digital a réuni les 40 filiales engagées pour établir un retour d’expérience des actions menées depuis 2018, encourager le partage de bonnes pratiques, dynamiser le réseau des Référents Handicap à l’international et identifier les plans d’actions à venir sur 2021 et 2022. À cette occasion, un kit de sensibilisation dédié a été remis aux Référents Handicap des filiales pour leur permettre de En janvier 2020, TOTAL a rejoint The Valuable 500, une initiative mondiale visant à inscrire explicitement l’inclusion des personnes handicapées et la valorisation de leur potentiel dans la feuille de route des multinationales. (1) Niveau de poste évalué selon la méthode Hay. Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant (≥ 300 points Hay). Engagement en faveur de l’insertion professionnelle TOTAL a pris l’engagement de contribuer à l’insertion professionnelle des jeunes et de renforcer ainsi leur employabilité. Considérant essentiel d’aborder cet enjeu au plus tôt dans le parcours éducatif afin d’en maximiser l’impact, des actions ciblées sont mises en place et s’adaptent à la spécificité des contextes pays où elles sont déployées. En période de crise, les difficultés d’accès des jeunes à l’entreprise peuvent être renforcées. Dans le contexte de l’année 2020, le Groupe s’est engagé à maintenir intégralement son effort en faveur de l’insertion En France, TOTAL souhaite ouvrir 50% des stages de classe de 3e à des jeunes issus de quartiers prioritaires. Mis en œuvre en 2018 sur l’Île-de- France, TOTAL a étendu dès 2019 ce dispositif en région. Sur l’année scolaire 2019/2020, TOTAL a accueilli 181 collégiens issus de quartiers prioritaires. Dès septembre 2020, TOTAL a élargi son dispositif notamment en proposant des formats en distanciel afin d’accueillir autant de jeunes TOTAL a confirmé en 2019 son engagement de recruter des alternants en France à hauteur de 5% de l’effectif par an. Pour un meilleur suivi de cette population, des indicateurs reflétant les engagements prioritaires du Groupe en matière de mixité, de handicap et d’insertion professionnelle des jeunes issus des quartiers prioritaires ont été mis en place. Au 31 décembre 2020, le Groupe a embauché en France 1 616 alternants, dont, au périmètre du Socle social commun, 38 personnes en situation de handicap. Concernant les jeunes issus des quartiers prioritaires, le récent partenariat du Groupe avec Mozaïk RH (acteur majeur de l’inclusion économique des talents issus de la diversité) via sa plateforme DiversifiezVosTalents, va permettre au Groupe de renforcer son engagement et ainsi d’améliorer le suivi de cet indicateur. En Afrique, au sein du secteur Marketing & Services, le programme Young Graduate propose aux jeunes diplômés âgés de 26 ans ou moins un parcours professionnalisant de 18 mois. Ce programme s’articule en deux phases : une expérience professionnelle au sein de la filiale du pays d’origine du jeune, puis une ouverture internationale dans un autre pays. Depuis 2014, date de lancement du programme, plus de 450 jeunes ont bénéficié de cette opportunité afin d’améliorer leur employabilité. Compte tenu de la crise sanitaire qui a ralenti le déroulement du programme cette année, le programme Young Graduate a reporté son ambition de franchir le cap des 500 jeunes l’ayant intégré à 2021. Le Volontariat International en Entreprise (VIE) est un dispositif qui permet, d’une part, de favoriser l’exportation du savoir-faire des entreprises françaises à l’étranger et, d’autre part, de compléter le cursus des jeunes Français et ressortissants de l’Espace Économique Européen, âgés de 18 à 28 ans, en leur permettant d’acquérir une expérience à l’international d’une durée maximale de 24 mois. Le dispositif, en vigueur dans le Groupe depuis 2002, a permis à 2 007 jeunes diplômés de bénéficier de Les programmes de bourses internationales contribuent à la promotion de l’enseignement supérieur français à travers le monde. Depuis 2004, 1 500 boursiers ont bénéficié de ces programmes et en 2020, TOTAL accompagne 193 étudiants issus de 15 pays différents. Par ailleurs, un partenariat avec l’Agence pour l’Enseignement Français à l’Etranger et le Ministère de l’Europe et des Affaires étrangères a été signé en juin 2019, au travers duquel TOTAL s’engage à financer cinq nouvelles bourses Excellence-Major pour une durée de 5 ans. Ces programmes participent à l’engagement du Groupe sur l’éducation et l’insertion des jeunes. Autres mesures de lutte contre les discriminations TOTAL est signataire de la charte d’engagement LGBT (lesbiennes, gays, bisexuels et transgenres) depuis 2014. Élaborée par l’association L’Autre Cercle, elle fixe un cadre permettant de lutter contre les discriminations liées à l’orientation ou l’identité sexuelle dans le monde Afin d’apporter des réponses concrètes aux questions des collaborateurs sur le fait religieux dans l’entreprise et promouvoir, dans le respect des différences, la tolérance à l’égard des croyances de chacun, TOTAL a conçu un guide pratique sur la prise en compte du fait religieux dans le Groupe. Disponible depuis mars 2017 sur le site intranet du Groupe, il propose des clés de compréhension sur les différentes croyances et permet à chacun de les appréhender au mieux dans son quotidien. Le Guide, initialement édité en français et en anglais, a depuis été traduit en huit autres langues. Il a continué à être systématiquement présenté lors des formations droits humains assurées par le Groupe. Il est également diffusé au Business Ethics Day (10 décembre de chaque année), célébré dans toutes les entités du Groupe. Par ailleurs, un cycle de conférences sur le fait religieux a été initié en décembre 2020 et se déroulera tout au long de l’année 2021. 5.3.3.2 Mettre en place des dispositifs Les activités du Groupe sont variées et nécessitent, selon les secteurs, la mise en œuvre de régimes particuliers d’organisation du travail, comme le régime « posté(1) » et le régime « rotationnel(2) ». La majorité des salariés postés se trouve dans les secteurs Raffinage-Chimie, Marketing & Services et Integrated Gas, Renewables & Power, tandis que le régime rotationnel concerne principalement le secteur Exploration-Production. La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations locales et des limites prévues par les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT). Hors régimes spécifiques, elle est inférieure à 40 heures dans la majorité des filiales implantées en Europe, en Israël, à Mayotte et au Qatar. Elle est de 40 heures dans la majorité des filiales situées en Afrique, en Amérique du Nord et en Asie. Elle est plus élevée, sans dépasser 48 heures, dans des filiales situées en Dominicaine), dans quelques pays d’Asie (Inde, Vietnam) et d’Afrique (principalement Tunisie, Afrique du Sud, Maroc et Ile Maurice). Les enjeux de l’organisation du travail sont pluriels en fonction des régions du monde où le Groupe opère, et selon les législations locales en vigueur. Les entités du Groupe mettent en place des dispositifs destinés à répondre aux besoins spécifiques de l’organisation du travail et veillent, dans la mesure du possible, à favoriser un équilibre entre vie Le télétravail régulier se déploie progressivement au sein du Groupe depuis quelques années. Dans le cadre du déploiement du projet One Total, Better Together, le Groupe encourage le télétravail à domicile et les horaires flexibles partout dans le monde. Dans le contexte de la pandémie COVID-19, les filiales du Groupe ont eu recours, partout où cela était possible, au télétravail au-delà du cadre mondial fixé par le Groupe (jusqu’à mettre en place 100% de télétravail) et en fonction des recommandations gouvernementales. En s’adaptant avec agilité à la situation exceptionnelle liée à la pandémie, le Groupe a ainsi pu assurer la continuité de ses activités pendant les phases de (1) Il s’agit de salariés exerçant une activité en continu avec passages de relais entre équipes pour assurer la production (2x8, 3x8), par exemple dans les usines ou les raffineries. (2) Il s’agit de salariés exerçant leur activité dans un lieu éloigné (ville ou chantier) de leur lieu de résidence habituelle avec un rythme de travail alternant des périodes d’activité sur le lieu d’affectation et des périodes de repos. PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 % des sociétés ayant mis en place % des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la Par ailleurs, au 31 décembre 2020, 87,4% de sociétés mettent en place Parmi les autres dispositifs favorisant l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, les salariés privilégient également le temps partiel choisi. % des sociétés ayant mis en place le PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 La France, les Pays-Bas et la Belgique sont les pays qui comptent le plus grand nombre de travailleurs à temps partiel choisi. Dans le contexte de la pandémie COVID-19, le Groupe a renforcé le dispositif déployé au niveau mondial dans le cadre du programme de prévention des risques psychosociaux, en mettant à disposition des collaborateurs un service d’écoute avec des psychologues formés à la crise pour les conseiller au plus près de leurs préoccupations. Par ailleurs, dans une démarche globale de prévention et de gestion de l’absentéisme des salariés, le taux d’absentéisme pour raisons médicales est un des indicateurs suivis dans le cadre du PSM : PSM 2020 PSM 2019 PSM 2018 principalement liée à la pandémie, notamment avec la prise en compte des périodes de mise en quarantaine. Le dialogue social fait partie des piliers du projet d’entreprise. Il comprend tous types de négociation, de concertation, de consultation ou d’échanges d’informations entre les entités du Groupe, les salariés et leurs représentants, sur les enjeux économiques et sociaux et relatifs à la vie de l’entreprise. Les thèmes couverts par le dialogue social varient selon les sociétés, mais certains sont communs tels que l’hygiène et la sécurité, la durée du travail, les rémunérations, la formation ou encore Le Groupe veille à entretenir ce dialogue tant au niveau local qu’au niveau des sièges ou en central, ainsi qu’à travers sa participation à des instances Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTAL entretient un dialogue régulier, les salariés du Groupe et leurs représentants ont une place et un rôle privilégiés, notamment dans les échanges avec les équipes de direction. Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés, les sociétés du Groupe s’attachent à mettre en place une telle représentation. Ainsi, dans la plupart des sociétés du Groupe, existent des représentants des salariés Part des effectifs couverts par une (a) Certains accords concernent plusieurs sociétés à la fois (par exemple, les accords dans les Unités Économiques et Sociales ou les accords de groupe de sociétés). De plus, lorsque la loi locale est peu protectrice de la liberté d’association et du droit de négociation collective, il est rappelé à la direction de la filiale qu’elle doit mettre en place des alternatives telles que permettre la désignation des représentants des employés, organiser des échanges réguliers entre ces représentants et la direction, mettre à disposition des salles de réunion pour que les employés se réunissent et aménager des plages horaires à cet effet. Ces bonnes pratiques sont rappelées dans le e-learning droits humains au travail déployé au sein du Groupe Au niveau européen, dans le cadre de la transformation de la Société en société européenne, un accord a été conclu le 15 avril 2020 avec un groupe spécial de négociation pour mettre en place le Comité de la Société Européenne (nommé Comité Européen Total) qui se substitue à l’ancien Comité Européen tout en conservant la continuité de ses Le Comité Européen Total permet d’assurer une information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe, sa situation sociale, économique et financière, ainsi que sur les questions relatives au développement durable, à la responsabilité environnementale et sociétale et à la sécurité. Il est saisi de tout projet d’évolution d’organisation d’importance concernant au moins deux sociétés dans deux pays européens pour exprimer un avis, en complément des procédures initiées devant les instances représentatives nationales. Les dispositifs innovants permettant un meilleur dialogue avec les membres du Comité Européen ont été conservés dans le cadre de l’accord constitutif du nouveau Comité Européen Total (visites sécurité terrain, learning expeditions pour échanger sur la stratégie du Groupe Malgré la pandémie COVID-19, le dialogue social européen est resté très actif. À partir du mois de mars 2020, les réunions du Comité Européen et du nouveau Comité Européen Total ont pu être régulièrement tenues à distance. L’accord sur la constitution de ce nouveau Comité Européen Total a été signé électroniquement, une première au niveau européen. Il a été possible d’organiser des votes électroniques depuis les pays d’Europe où le Groupe est implanté pour procéder aux élections des membres du Comité Européen Total effectivement mis en place le 15 septembre 2020. L’implication de tous les acteurs du dialogue social européen a été déterminante pendant cette période. Le dialogue social aux bornes du Socle social commun est également resté très actif pendant la pandémie COVID-19 grâce à des réunions régulières d’échanges avec les représentants syndicaux, à tous les niveaux. Un accord à durée déterminée relatif au don de jours solidaires COVID-19 et aux mesures d’adaptation à la crise sanitaire a d’ailleurs été Dans sa volonté de favoriser davantage le dialogue social, TOTAL a initié en octobre 2020 une démarche originale en associant des représentants du personnel pour l’élaboration du projet One Tech, consistant notamment à créer une structure d’organisation centrale concentrant les compétences et l’expertise technique (3 300 salariés), au service de l’innovation et des Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes Le dialogue social est également matérialisé par la signature d’accords internationaux, emblématiques de la conviction qui anime le Groupe au plus haut niveau de décision. Le Groupe a signé en 2015 pour une durée de quatre ans un accord mondial avec IndustriALL Global Union(1), relatif à la promotion des droits humains au travail, la diversité, la participation des salariés et de leurs représentants au dialogue social et la reconnaissance de la santé et de la sécurité au travail. TOTAL continue d’appliquer les engagements souscrits dans cet accord mondial, dans l’attente de l’aboutissement des discussions engagées avec IndustriALL Global Union en vue d’un nouvel accord, ce processus ayant été ralenti par la crise sanitaire et les mesures de confinement de l’année 2020. TOTAL a également adhéré en décembre 2017 à l’initiative mondiale Global Deal, partenariat pluripartite qui vise à inciter les gouvernements, les entreprises, les syndicats et autres organisations à prendre des engagements concrets afin de favoriser le dialogue social. Le Global Deal promeut l’idée qu’un dialogue social efficace peut contribuer au travail décent et à des emplois de qualité et, ce faisant, à plus d’égalité et à une croissance inclusive au bénéfice des travailleurs, des entreprises tout comme de la société civile. En 2020, TOTAL a poursuivi le partage de ses bonnes pratiques avec les entreprises membres du Global Deal dans le cadre notamment des deux groupes de travail initiés en 2019 l’un portant sur la protection sociale et l’autre portant sur l’égalité professionnelle En tant qu’entreprise à l’écoute de ses collaborateurs, TOTAL poursuit la construction de son projet d’entreprise One Total à travers une démarche participative associant les salariés. Cette démarche s’est illustrée en 2019 par le lancement du projet One Total, Better Together, après avoir associé les collaborateurs à la réflexion sur l’ambition humaine du Groupe, sous forme d’ateliers, de forums et d’une plateforme collaborative qui a suscité des milliers de contributions à travers le monde. En juillet 2020, une enquête a été menée auprès d’un échantillon représentatif de près de 20 000 collaborateurs, sur le nouveau processus de mobilité, élément clé de la nouvelle ambition humaine, afin de faire un premier bilan un an après sa mise en place. Il en ressort que 92% des candidats ont postulé en pensant réussir à trouver un nouveau poste intéressant et plus de 70% affirment que cela leur a permis d’avoir une meilleure visibilité sur les possibilités d’évolution au sein du Groupe et les a aidés à être davantage acteur de leur projet professionnel. Cette enquête a permis de confirmer l’adhésion des collaborateurs à ce nouveau processus de mobilité et d’en dégager des axes d’amélioration pour répondre à l’attente d’un accompagnement individualisé autour du En outre, tous les deux ans, TOTAL conduit une enquête d’opinion interne (Total Survey) auprès des collaborateurs afin de recueillir les avis et attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelle et la perception qu’ils ont de l’entreprise, au niveau local ou à l’échelle du Groupe. Les résultats de la dernière enquête menée en 2019, auprès de 83 000 salariés répartis dans 126 pays, ont montré que les salariés ont un taux d’engagement de 79% avec une fierté de travailler pour 5.4 Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes TOTAL place la sécurité au cœur de son ambition d’entreprise responsable. C’est autour de cette valeur fondamentale du Groupe et dans le respect des normes les plus strictes, également en matière de santé, que sont structurés les dispositifs opérationnels et les indicateurs Compte tenu de leur spécificité, les activités du Groupe induisent des risques en matière de santé et de sécurité, pour les collaborateurs du Groupe, le personnel des entreprises extérieures et les riverains de ses sites industriels. Par ailleurs, certains produits commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter des risques pour la santé et la sécurité Dans ce contexte, le Groupe a identifié ses principaux risques en matière de santé et de sécurité : le risque d’accident industriel majeur ; le risque d’accident au poste de travail ; le risque d’accident de transport ; le risque d’atteinte à la santé au travail ; le risque d’atteinte à la santé et à la sécurité des consommateurs. L’identification des risques et enjeux en matière de santé et de sécurité des personnes résulte d’un processus dynamique qui s’appuie sur le savoir-faire du Groupe et le retour d’expérience intégrés dans le cadre de référence HSE dénommé One MAESTRO (Management and Expectations Pour répondre à ses enjeux, TOTAL s’appuie sur sa direction HSE intégrée dans le pôle People & Social Responsibility dont la directrice En adéquation avec les différents métiers du Groupe, la direction HSE coordonne la promotion et le déploiement des politiques du Groupe en accompagnement des directions HSE des filiales du Groupe afin de leur permettre de prévenir ou limiter les risques. Le suivi des indicateurs vise à adapter en permanence l’action du Groupe en matière de protection de la santé et de la sécurité des personnes. TOTAL s’appuie sur sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité pour la conduite de ses opérations (disponible sur total.com). Elle constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe et précise les principes fondamentaux applicables en matière de sécurité, de sûreté, de santé, d’environnement, de qualité et d’engagement sociétal. Les directives et règles du Groupe définissent les exigences minimales attendues. Des spécifications générales, guides et manuels servent à la mise en pratique de ces directives et règles. Les filiales du Groupe mettent en œuvre ces exigences au travers de leurs propres systèmes de management, lesquels prennent en compte les particularités et exigences réglementaires locales. Le référentiel du Groupe est accessible à Le cadre de référence HSE commun à l’ensemble des secteurs d’activité est déployé depuis 2018 afin de donner une plus grande cohérence d’ensemble à l’action du Groupe, tout en respectant les spécificités des secteurs d’activité. Ce cadre de référence, dénommé One MAESTRO s’applique aux filiales du Groupe ainsi qu’à leurs sites opérés tels que définis au point 5.11 de ce chapitre (périmètre One MAESTRO). Il est structuré autour de 10 principes essentiels : (1) Leadership et engagement du management, (2) Respect des lois, règlements et exigences du Groupe, (3) Management des risques, (4) Responsabilité opérationnelle, (5) Entreprises extérieures et fournisseurs, (6) Compétences et formation, (7) Préparation aux situations d’urgence, (8) Retour d’expérience, (9) Surveillance, audit et inspection, (10) Amélioration des performances. Afin d’évaluer la mise en œuvre de ce cadre, les filiales du Groupe opérant des sites sont auditées a minima tous les cinq ans. Ces filiales réalisent également une autoévaluation tous les deux ans. Le protocole d’audit HSE du Groupe est basé sur le référentiel One MAESTRO et intègre les exigences des normes internationales ISO 14001:2015 et ISO 45001:2018. Le protocole d’audit est déployé en intégralité au cours des autoévaluations et selon une approche par les risques lors des audits. (1) Fédération syndicale internationale représentant plus de 50 millions de salariés des secteurs énergétique, minier, manufacturier et industriel dans 140 pays. Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes Par ailleurs, le référentiel One MAESTRO prévoit que les sociétés détenant un intérêt dans des actifs ou activités opérés par des tiers doivent promouvoir les exigences et les bonnes pratiques HSE du Groupe et s’efforcer de faire adopter des exigences similaires par l’opérateur. Il prévoit également que les risques HSE de ces actifs ou activités doivent être évalués a minima tous les cinq ans et le gestionnaire de cet actif non opéré dans le Groupe doit être formé au management HSE. L’évaluation des risques de ces actifs et activités sert de base à la démarche de promotion des règles HSE du Groupe mise en œuvre par le gestionnaire d’actif notamment à l’occasion des conseils d’administration. Elle peut s’exercer également lors des missions d’assistance technique ou au travers des audits ou revues HSE lorsque ceux-ci sont prévus par un Enfin, avant toute décision finale d’investissement dans un projet de construction, d’acquisition ou de cession de filiale, les dossiers présentés au Comité risques du Groupe sont évalués sous l’angle des risques pour la santé et la sécurité des personnes. 5.4.1 Prévenir la survenance d’un accident industriel majeur Pour prévenir la survenance d’un accident industriel majeur, tel qu’une explosion, un incendie, une fuite de produits dangereux ou massive, occasionnant des décès, des dommages corporels, une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un site environnementalement sensible ou des dommages aux biens, TOTAL met en place des politiques et mesures adaptées de maîtrise des risques, qui s’appliquent aux activités opérées du Groupe qui sont exposées à ces risques. La division Risques majeurs de la direction HSE du Groupe apporte son support Outre les activités de forage et de transport par pipeline, le Groupe dénombre, à fin 2020, 186 sites et zones d’exploitation opérés exposés à ces risques qui correspondent à l’ensemble des activités de production d’hydrocarbures, offshore ou onshore, ainsi qu’aux sites industriels classés Seveso (seuil haut et bas) et leurs équivalents en dehors de l’Union européenne. Ce nombre de sites est en augmentation par rapport à fin 2019 où 180 sites étaient recensés. Le nombre de ces sites est stable pour le secteur Raffinage-Chimie et en légère augmentation pour les secteurs Exploration-Production, Integrated Gas, Renewables & La politique de maîtrise des risques d’accident industriel majeur du Groupe s’applique dès la conception des installations afin de minimiser les impacts potentiels liés à ses activités. Elle est décrite dans le cadre de référence One MAESTRO. Elle prévoit une analyse des risques des activités industrielles du Groupe, au niveau de chaque site opéré soumis à ces risques, sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la probabilité d’occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées. En fonction de ces paramètres, une matrice de hiérarchisation permet de déterminer si des actions complémentaires sont à mener. Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention, mais également sur des mesures d’atténuation. Elles peuvent être techniques ou organisationnelles. Ces analyses sont mises à jour périodiquement, a minima tous les cinq ans, ou lors de modification des installations. Des formations sur les risques accidentels majeurs sont organisées par le Groupe au siège et sur les sites en filiale pour les équipes opérationnelles. En matière de conception et de construction des installations, des standards techniques intègrent les exigences des réglementations applicables et se réfèrent aux bonnes pratiques de l’industrie. La construction des installations du Groupe est confiée à des entreprises qualifiées qui suivent un processus de sélection interne exigeant et qui font l’objet d’un suivi. En cas de modification d’une installation, les règles du Groupe définissent le processus de maîtrise à suivre. En matière de maîtrise des opérations et de l’intégrité de ses installations, des règles sont formalisées pour prévenir des risques spécifiques qui ont été identifiés soit par les analyses de risques soit par retour d’expérience interne et de l’industrie. Dans le cas particulier des travaux, l’analyse préalable des risques peut conduire à la mise en place d’un permis de travail dont le processus allant de la préparation à la clôture est défini. Le référentiel du Groupe prévoit également un processus de maîtrise de l’intégrité des installations qui comprend notamment la maintenance préventive, l’inspection des installations, bénéficieront d’un suivi particulier, la gestion des anomalies et des modes dégradés, ainsi que des audits réguliers. L’ensemble de ces règles fait partie du cadre de référence One MAESTRO. Les équipes opérationnelles sont régulièrement formées en vue de maîtriser les opérations au travers du compagnonnage ou de formations en présentiel. Parmi les indicateurs de suivi, le Groupe rapporte le nombre de pertes de confinement classées Tier 1 et Tier 2 selon les définitions de l’American Petroleum Institute (API) et de l’International Association of Oil & Gas Producers (IOGP). Le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir un nombre d’événements Tier 1 et Tier 2 inférieur à 70 en 2020. L’objectif n’a pas été atteint en 2020. Le nombre d’événements Tier 1 et Tier 2 est supérieur à celui de 2019, mais significativement inférieur à celui de 2018. En plus des 84 événements Tier 1 et Tier 2 liés aux opérations indiqués dans le tableau ci-dessous, le Groupe a connu 5 événements Tier 1 ou Tier 2 dus à des actes de sabotage ou de vol en 2020. (a) Tier 1 et Tier 2 : indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes (feux, explosions, blessures, etc.) telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont). Hors actes de sabotage Le Groupe n’a pas connu d’accident industriel important en 2020. Les évènements Tier 1 et 2 n’ont eu que des conséquences modérées telles que des accidents avec arrêt, des feux ou des pollutions de faible étendue Afin de faire face efficacement à l’éventualité d’un accident industriel majeur, TOTAL a mis en place un dispositif global de gestion de crise reposant notamment sur un système d’astreinte 24/7, sur un processus spécifique déployé dans les filiales et sur un espace de gestion de crise dédié, au siège, permettant de gérer deux crises en simultané. Le référentiel prévoit que les filiales se dotent de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse de fuites, de feux ou d’explosions et de les tester régulièrement. En filiales et au siège, les équipes amenées à intervenir s’exercent régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénarios identifiés par les analyses de risques. Ces personnes peuvent suivre une formation dédiée, selon leurs fonctions respectives. En 2020, dans le contexte de la pandémie COVID-19 et du télétravail induit par cette situation, le Groupe a confirmé sa capacité de résilience en testant ses procédures et méthodologies par des exercices de gestion de crise à distance. De plus, afin de maintenir les capacités de formation du Groupe, quelle que soit l’évolution de la situation, la formation destinée aux acteurs internes de la gestion de crise a été maintenue et dispensée à distance. En 2020, 187 personnes ont ainsi suivi une formation à la gestion de crise, en filiales et au siège. Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes TOTAL a également poursuivi le déploiement de l’Incident Management System (IMS) dans les filiales opérant des sites d’exploration ou de production d’hydrocarbures ou de gaz des secteurs Exploration- Production et Integrated Gas, Renewables & Power. L’IMS est un système harmonisé de gestion des situations d’urgence décrit par un guide de bonnes pratiques de l’IPIECA et progressivement adopté par les majors. À fin 2020, 385 personnes ont été formées ou sensibilisées à l’IMS. 5.4.2 Prévenir les accidents au poste de travail Le Groupe dispose d’une politique de prévention des accidents au poste de travail qui vise à la fois le personnel des filiales du Groupe et celui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par l’une de ces filiales. Pour tous, les résultats sécurité sont suivis avec la même attention. Cette politique est décrite dans le cadre de référence One MAESTRO. Les indicateurs suivis par le Groupe intègrent les accidents du travail qu’ils surviennent au poste de travail, lors d’un transport dans le cadre de contrats long terme ou lors d’un accident industriel. Au-delà de sa volonté de ne pas avoir d’accident mortel dans la conduite de ses activités, TOTAL s’est fixé pour objectif de réduire de façon continue l’indicateur TRIR et, pour 2020, de le maintenir à un niveau inférieur à 0,80 pour l’ensemble des personnels (Groupe et entreprises extérieures). travail avec arrêt par million d’heures SIR(d) : nombre moyen de jours d’arrêt par accident du travail avec (a) TRIR : taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate). (b) Tel que défini au point 5.11.4 de ce chapitre. (c) LTIR : taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate). (d) SIR : taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injury Rate). (e) Nombre de blessures ayant engendré une incapacité permanente ou un arrêt de travail de plus de 6 mois. En 2020, sur les 289 accidents du travail déclarés, 280 relèvent de l’accidentologie au poste de travail. 78% d’entre eux sont survenus, par ordre décroissant de nombre d’accidents, lors de déplacement à pied, de manutention de charge ou d’objet, d’utilisation d’outils portatifs, lors d’intervention sur système alimenté en énergie ou de levage. Les efforts du Groupe menés en termes de sécurité depuis plus de 10 ans ont permis de réduire le TRIR de plus de 70% sur la période 2010 à 2020. Ces progrès sont dus aux efforts constants en matière – à la mise en place de référentiels HSE régulièrement mis à jour et – à la prévention de risques spécifiques tels que la manutention de charge (ergonomie), le transport routier, les déplacements à pied ; – à la formation et la sensibilisation générale à la sécurité visant tous les niveaux de l’encadrement (journée mondiale de la sécurité, formations – aux efforts de communication HSE visant tout le personnel du Groupe ; – à l’introduction d’objectifs HSE dans la politique de rémunération des collaborateurs du Groupe (se reporter au point 5.3.1.2 de ce chapitre). Malgré les mesures mises en œuvre et détaillées ci-dessous, un décès survenu lors d’une opération de démontage sur un navire de forage dans le golfe du Mexique aux États-Unis est à déplorer en 2020 parmi le Dans le cadre de la politique de prévention des accidents au poste de travail, TOTAL a défini des règles et des guides permettant notamment d’encadrer la formation HSE, le port des équipements de protection individuels et les travaux à risques pour les employés du Groupe et des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par le Groupe. Afin de progresser continuellement dans ses pratiques, TOTAL met également en œuvre un processus d’analyse des événements accidentels, quelle qu’en soit leur nature, dont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle. À titre d’exemple, un presque accident à haut niveau potentiel de gravité est traité comme un accident grave : son analyse est considérée comme un facteur de progrès essentiel. Selon l’intérêt qu’il présente pour les autres entités du Groupe, il donne lieu à une alerte de sécurité et, selon les circonstances, à la diffusion d’un retour d’expérience et la mise à jour du référentiel. La remontée des anomalies et des presque accidents (environ 600 000 en 2020) est fortement encouragée et fait l’objet d’un suivi. L’implication de chaque employé à identifier des anomalies ou des situations dangereuses est un indicateur de la vigilance du personnel dans la prévention des accidents, et traduit le niveau de culture sécurité au sein du Groupe. La direction HSE du Groupe intègre dans son organisation un département regroupant les référents travaux à risques (travaux en hauteur, levage, électricité, fouille, nettoyage à haute pression, etc.) dont l’objectif est de consolider le savoir-faire interne, les relations avec les entreprises extérieures et d’émettre les règles One MAESTRO afférentes. La direction HSE comprend également un département dont le but est d’accompagner les filiales qui en font la demande dans leur démarche d’amélioration de la culture sécurité. Ce département développe et diffuse également des outils destinés à améliorer les performances humaines en identifiant les Facteurs Organisationnels et Humains (FOH) d’une situation de travail et en définissant les mesures adéquates. En 2020, une plateforme digitale a été créée afin de regrouper ces outils ainsi que des exemples d’application, des fiches pratiques et des retours sur les notions fondamentales sur les FOH. Au-delà des exigences de son référentiel One MAESTRO, le Groupe a mis en place depuis 2010 les Douze règles d’or de la sécurité au poste de travail. Largement diffusées au sein du Groupe, elles regroupent les règles de base à respecter scrupuleusement par tous les personnels, salariés comme entreprises extérieures, dans tous les pays et les métiers du Groupe. L’objectif des Règles d’or est de mettre en avant des règles simples, mémorisables par tous, et représentatives d’un nombre important d’accidents au poste de travail. Le dispositif Stop Card, en place depuis 2015, permet également à tout intervenant du Groupe ou d’une entreprise extérieure d’intervenir en cas notamment de non- respect d’une Règle d’or. Entre 2019 et 2020, le Groupe a également déployé le programme Nos vies avant tout : zéro accident mortel comprenant l’institution des tournées sécurité conjointes avec les entreprises extérieures ; la mise en place, dans le processus permis de travail, d’un rituel préalable au travail dans les sites opérés du Groupe Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes (Feu vert sécurité) ; et des outils permettant d’intensifier les contrôles terrain et mesurer la conformité aux règles de sécurité pour huit activités à risque élevé (travaux en hauteur, opérations de levage, travaux sur système procédé ou électrique alimenté en énergie, travaux en espace confiné, travaux à chaud, travaux de fouille, nettoyage manuel par jet haute pression et pompage avec camion hydrocureur). Afin d’assurer et renforcer la connaissance du cadre de référence, un outil d’évaluation des connaissances, intégrant plus de 3 000 questions à choix multiple, a été développé en 2018 à destination des responsables HSE de filiales, de sites opérés ou de leurs équipes. Cet outil permet également de déterminer, le cas échéant, un plan de formation adapté. Plus de 120 évaluations ont été réalisées en 2020. La bonne application du cadre de référence One MAESTRO, et plus généralement des dispositifs du Groupe en matière de sécurité au poste de travail, est vérifiée par des visites de terrain et des audits. L’engagement HSE des entreprises extérieures est également suivi au travers d’un processus de qualification et de sélection des entreprises. Le référentiel prévoit que pour qu’une entreprise extérieure soit autorisée à mener des travaux à risques élevés sur un site opéré par une filiale du Groupe, elle doit posséder une certification de son système de management HSE par un organisme tiers reconnu ou à défaut doit faire l’objet d’une inspection de conformité. Depuis 2016, pour les entreprises extérieures dont le volume d’heures travaillées est important, un Safety Contract Owner peut être désigné parmi les cadres dirigeants des secteurs du Groupe ou les membres des Comités de direction des filiales du Groupe pour instaurer un dialogue de haut niveau avec l’encadrement de l’entreprise extérieure et renforcer l’engagement et la visibilité sur les Quelle que soit la nature des enjeux de sécurité, de santé ou d’environnement, les actions de prévention impliquent l’adhésion de chacun aux politiques HSE du Groupe. À cet effet, le Groupe déploie des formations destinées aux différentes populations (nouveaux arrivants, managers, cadres supérieurs et dirigeants) de manière à diffuser un socle cohérent de connaissances partagé par tous : – Safety Pass : ces parcours d’accueil sécurité sont mis en place depuis le 1er janvier 2018 pour les nouveaux arrivants dans le Groupe. Différents parcours existent selon le type de poste et couvrent les risques HSE principaux de l’entreprise, les risques liés à l’activité du site ainsi que ceux liés au poste de travail. Le contenu théorique est complété de formations pratiques de type « gestes qui sauvent ». – HSE for Managers s’adresse aux managers opérationnels ou fonctionnels, en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entités du Groupe. Cette formation a fait l’objet d’une refonte en 2020. Quatre sessions ont pu être organisées en 2020 selon ce nouveau format, pour former une centaine de managers ; – Safety Leadership for Executives est destiné aux cadres dirigeants du Groupe et centré sur le leadership Sécurité. L’objectif de cette formation est d’accompagner les cadres dirigeants afin de leur permettre de transmettre et développer une culture sécurité au sein de leur organisation. Deux sessions ont pu être organisées en 2020 pour former une quarantaine de cadres dirigeants du Groupe, représentant environ 15% de cette population. Pendant ces sessions interviennent également des cadres dirigeants d’entreprises extérieures, pour faciliter l’échange de bonnes pratiques, et pour favoriser la convergence de vue sur les éléments les plus importants 5.4.3 Prévenir les accidents de transport En complément des actions de formation, la direction HSE porte l’animation continue des thématiques HSE, avec des experts et spécialistes amenés tous les mois à diffuser un ensemble de règles et de bonnes pratiques, internes comme externes. La Journée Mondiale de la Sécurité organisée chaque année est un autre vecteur de cette animation. Elle a eu pour thème en 2020 « Nos vies avant tout : Tournées sécurité conjointes avec les entreprises extérieures ». Par ailleurs, TOTAL encourage et promeut les initiatives de ses filiales en faveur de la sécurité. Chaque année, un concours sécurité est organisé et la meilleure initiative HSE de Enfin, en tant que valeur de TOTAL, la sécurité est prise en compte dans la politique de rémunération du personnel du Groupe depuis 2011 à tous les échelons du Groupe (se reporter au point 5.3.1.2 de ce chapitre). Dans le domaine de la sûreté, la politique du Groupe vise à assurer la protection des personnes, des biens et du patrimoine informationnel du Groupe face à des intentions ou des actes malveillants. Pour ce faire, TOTAL s’appuie sur sa direction Sûreté qui développe le référentiel du Groupe, assure la veille de la situation sécuritaire des pays dans lesquels il opère en vue de déterminer les mesures de sûreté générales à adopter (autorisation de déplacement par exemple) et apporte son support aux filiales notamment en cas de crise. Le référentiel de sûreté du Groupe s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées par le Groupe. Il prévoit que le système de management de la sûreté des filiales doit comprendre les étapes suivantes : l’analyse de la menace, l’évaluation des risques, le choix d’une posture de sûreté, la mise en place de moyens de prévention ou de protection, le contrôle et le reporting puis la révision périodique. Il doit également intégrer les exigences de la réglementation locale. Le référentiel prévoit que chaque filiale développe un plan de sûreté, des procédures opérationnelles et un plan d’action. Dans le cadre des projets de développement de nouvelles activités, la direction Sûreté du Groupe précise, en lien avec les secteurs d’activité, l’organisation et les moyens à mettre en œuvre. Dans chaque pays où TOTAL est présent, le Country Chair a la responsabilité de la sûreté des opérations dans le pays. Il s’assure de la mise en place des mesures et des moyens en s’appuyant sur un Country Security Officer et sur les directeurs généraux de filiales. Les systèmes de management et les plans de sûreté des filiales sont régulièrement vérifiés par la direction Sûreté du Groupe ou le Country Chair. Des actions de sensibilisation et de formation et un reporting centralisé des évènements de sûreté sont organisés par la direction Sûreté du Groupe. Dans le domaine du transport routier, le Groupe dispose depuis de nombreuses années d’une politique visant à réduire les accidents en appliquant des standards pouvant être plus stricts que certaines réglementations locales. Cette politique, définie dans le cadre de référence One MAESTRO, s’applique à tout le personnel et aux entreprises extérieures en contrat avec les entités du Groupe. Elle comprend notamment l’interdiction de téléphoner en conduisant y compris avec un kit mains libres, l’interdiction d’utilisation des deux roues motorisées pour les déplacements professionnels, l’obligation de formation des conducteurs et la définition de spécifications techniques strictes pour les véhicules. Des exigences complémentaires sont déclinées en fonction du niveau des risques routiers du pays et de la nature de l’activité. Par exemple, dans les pays à risques routiers élevés, les véhicules sont équipés de dispositifs d’enregistrement des paramètres de conduite et un suivi du comportement des conducteurs est mis en place. Depuis 2012, un vaste programme d’inspection des transporteurs est également déployé au Marketing & Services, secteur où l’activité transport est la plus importante au sein du Groupe avec la livraison des produits en stations-service et chez les clients particuliers. Ce programme est progressivement étendu aux autres secteurs d’activité en fonction des besoins. Il fait intervenir des experts transport indépendants qui inspectent les transporteurs sur les pratiques et processus mis en place concernant le recrutement et la formation des chauffeurs, les contrôles et la maintenance des véhicules, la gestion des trajets et le système de management HSE. À l’issue de l’inspection, un plan d’action est mis en place. En cas de manquement grave ou de mauvais résultats répétitifs, Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes le transporteur peut être exclu de la liste des transporteurs agréés. Par ailleurs, un centre de formation existe depuis 2015 à Radès en Tunisie. Il accueille les membres du personnel des filiales ainsi que des entreprises de transport routier travaillant pour le Groupe qui souhaitent bénéficier des formations transport proposées par le Marketing & Services. Afin de mesurer le résultat de sa politique, TOTAL suit depuis de nombreuses années le nombre d’accidents graves de la route impliquant ses personnels et ceux des entreprises extérieures. La réduction de 40% du nombre d’accidents graves entre 2016 et 2020 témoigne des efforts menés. En 2020, le nombre d’accidents graves de la route impliquant des véhicules légers est en forte baisse par rapport à 2019. Cette tendance Les chantiers ouverts en 2018 sur l’utilisation des nouvelles technologies dans la prévention des accidents de la route ont été poursuivis en 2019 et 2020. Au Marketing & Services, un nouveau plan d’action a été mis en place couvrant les domaines du comportement des conducteurs, du suivi des véhicules et de la préparation aux situations d’urgence. La décision a notamment été prise de déployer, sur plus de 2 500 véhicules de transport, des systèmes de détection de la fatigue après des tests concluants effectués sur plusieurs mois. Le déploiement de ces systèmes est en voie d’achèvement. Par ailleurs, le second volet de la campagne vidéo SafeDriver a débuté en 2019 et devrait se poursuivre jusqu’en 2022. Les sujets retenus en 2019 et 2020 ont été les angles morts, la fatigue et la conduite en situation difficile ainsi que les distracteurs au volant. (a) Renversement de véhicule ou autre accident ayant entraîné une blessure d’un (b) Véhicules en contrat long terme avec le Groupe (> 6 mois). Dans le domaine du transport maritime et du transport fluvial, le processus et les critères de sélection des navires et des barges sont définis par le vetting du Groupe. Ces critères prennent en compte non seulement le navire ou la barge, mais aussi l’équipage en s’assurant que celui-ci ait l’ensemble des qualifications et formations requises selon la convention STCW (Standards of Training, Certification and Watchkeeping for Seafarers). Le vetting vérifie aussi l’application du système de management de la sécurité défini pour les navires par le code ISM (International Safety Management) de l’OMI (Organisation Maritime Internationale) ainsi que des recommandations de l’industrie comme l’OCIMF (Oil Companies International Marine Forum) et le SIGTTO (Society of International Gas Tanker and Terminal Operators) qui prennent en compte le facteur humain pour prévenir les accidents de personne à bord des navires ou des barges. De plus, dans ses chartes d’affrètement TOTAL impose que l’équipage appartienne à un syndicat reconnu et affilié à l’ITF (International Transport workers’ Federation). L’ITF représente les intérêts des syndicats de travailleurs des transports dans les organes qui prennent des décisions concernant les emplois, les conditions d’emploi ou la sécurité dans le secteur des transports, tels que l’Organisation internationale du travail (OIT) ou l’Organisation maritime Dans le domaine du transport aérien, un processus de sélection des transporteurs est mis en place pour limiter les risques liés aux déplacements du personnel du Groupe et des entreprises extérieures, si leur voyage est organisé par TOTAL. Ce processus s’appuie sur les données issues des organismes internationaux reconnus : Organisation de l’aviation civile internationale (OACI), IATA Operational Safety Audit (IOSA), IOGP, et des recommandations d’autorités d’aviations civiles. Les compagnies aériennes qui ne disposent pas d’une notation par un organisme international font l’objet d’une évaluation par un organisme 5.4.4 Prévenir les risques pour la santé au travail En matière de prévention des risques pour la santé au travail, le référentiel One MAESTRO prévoit que les filiales du Groupe identifient et évaluent les risques pour la santé au poste de travail à court, moyen et long termes. Il fournit pour ce faire des guides pour la mise en application. L’analyse de ces risques pour la santé porte sur les risques de nature chimique, physique, biologique, ergonomique et psychosociaux. Elle conduit à l’établissement et au déploiement d’un plan d’action. Dans chaque entité du Groupe un correspondant Hygiène Industrielle est identifié et a pour mission de mettre en place la politique d’identification et d’évaluation des risques pour la santé au poste de travail. Les actions menées dans ce cadre, intégrées dans les plans d’action HSE des entités, sont auditables dans le cadre des audits One MAESTRO. chimiques ou dangereux sur un site opéré par une entité du Groupe ou à proximité est l’un des dangers les plus suivis au regard des conséquences potentielles. Les projets de construction de nouvelles installations se conforment dès leur conception aux standards techniques internationaux afin de limiter les expositions. Pour les sites en production opérés par une entité du Groupe et soumis à ce risque, le référentiel One MAESTRO structure la démarche de prévention en plusieurs étapes. En premier lieu, les produits dangereux tels que les produits CMR (Cancérigène, Mutagène ou Reprotoxique) sont recensés de façon exhaustive et leurs dangers identifiés. Puis, les expositions potentielles à des niveaux pouvant présenter un risque pour la santé du personnel, des entreprises extérieures ou des riverains, sur le site ou à proximité, sont identifiées et évaluées, et des mesures de prévention ou de mitigation sont mises en œuvre pour maîtriser les risques. Enfin, la démarche est contrôlée (contrôle d’atmosphère, suivi médical spécifique, audits, etc.) en vue de vérifier son efficacité et de mettre en œuvre des actions d’amélioration si nécessaire. Elle est également formalisée dans un dossier d’évaluation des risques régulièrement révisé par la filiale. En matière de prévention des risques psychosociaux (RPS), TOTAL s’est doté d’un programme mondial visant à permettre la prise en charge de l’ensemble des collaborateurs exposés où qu’ils soient dans le monde. Ce programme, piloté par la direction des Ressources humaines Groupe, le coordinateur médical du Groupe ainsi qu’un représentant de chaque secteur d’activité de TOTAL, repose sur quatre axes : – un niveau de sensibilisation et de formation minimum, qui se traduit par la diffusion d’un kit de prévention des RPS traduit en 11 langues et validé par des experts internationaux, support premier de toutes – un dispositif unique de mesures individuelles du stress et d’évaluation collective des facteurs de RPS de l’environnement de travail permettant des plans d’action facilités ; – un dispositif d’écoute et d’accompagnement pour tout collaborateur quelle que soit sa localisation géographique. Encadré par des experts internationaux et disponible en plus de 50 langues, il permet ainsi, autant que possible, une prise en charge du collaborateur dans sa langue maternelle et selon sa spécificité culturelle ; – un suivi régulier des indicateurs pour un pilotage renforcé. Le dispositif mis en place garantit anonymat, confidentialité et sécurité des données personnelles tout au long de la prise en charge. Chaque filiale du Groupe doit assurer la mise en œuvre du programme de prévention des RPS du Groupe ou d’un programme local équivalent. Au 31 décembre 2020, 137 référents RPS contribuent activement au sein de leur filiale à la mise en œuvre des quatre axes prioritaires. Enjeux liés à la santé et la sécurité des personnes Les troubles musculosquelettiques, première cause de maladies professionnelles, représentent 53% des maladies déclarées en 2020, contre 67% en 2019 sur le périmètre PSM. Le Groupe met en place des précédemment et propose aux collaborateurs des formations à la Au cours de l’année 2020, TOTAL s’est organisé pour faire face à la pandémie COVID-19. Cette crise sanitaire a touché l’ensemble des entités du Groupe. Elle se distingue des autres crises par sa durée et son ampleur. Elle a conduit, sur un périmètre large, à prendre des mesures fortes telles que le rapatriement de certains personnels et leurs familles, la mise en place de dispositifs de quarantaine et la fourniture de moyens de protection individuelle (masques, gants, gel hydroalcoolique, etc.). Au fur et à mesure du développement de la pandémie, les pays concernés ont mobilisé leurs cellules de crise locales (Singapour le 24 janvier 2020, Chine le 25 janvier 2020, etc.). Une cellule de coordination a été mise en place, au siège du Groupe, le 27 janvier 2020, et une cellule de management de la crise Groupe (CMCG) a été constituée le 10 mars 2020\. La CMCG, structure permanente, a été chargée, tout en veillant au maintien de la continuité de l’activité : – de conseiller le Comité exécutif du Groupe ; – d’assurer la coordination entre toutes les entités du Groupe et de – de définir, dans le respect des règles de chaque pays, les conditions d’une protection sanitaire efficace de tous les personnels ; – de centraliser, dans un premier temps, l’achat et la distribution des – de procéder aux rapatriements nécessaires ; – de bâtir une politique de déplacements ; – de proposer un dispositif de retour progressif sur les lieux de travail incluant une capacité de dépistage par tests virologiques et la préparation matériels des locaux (marquage, panneaux d’information, prise de température, nettoyage, régulation des cantines, etc.) ; – d’animer le dispositif de communication interne et de préparer – de mettre en place une plateforme de soutien psychologique ; – de réaliser un reporting périodique. En se basant sur les recommandations du Groupe, les filiales du Groupe ont déployé, selon le contexte local et la législation en vigueur, des dispositifs afin de préserver la santé des salariés et la continuité des activités. La CMCG s’est transformée, le 1er juillet 2020, en cellule de suivi de crise Groupe (CSCG). Dans les mêmes conditions que la CMCG, la CSCG a travaillé sur les questions de déconfinement et de reconfinement (mise en place de mesures de télétravail, adaptation du dispositif des sites industriels, gestion des cas contacts et des personnes vulnérables, etc.). Cette structure, toujours active, est en mesure de répondre dans la durée aux contraintes de la crise pandémique. En termes de suivi médical, le référentiel demande que chaque entité du Groupe propose à l’ensemble de ses salariés, un bilan de santé tous les deux ans minimum et formalise sa procédure de suivi médical en tenant compte des exigences de la législation locale (fréquence, type d’examens, etc.) et du degré d’exposition de son personnel aux différents risques. Le suivi médical des collaborateurs s’effectue dans un service de santé qu’il soit interne (services de santé au travail en France, cliniques dans cinq pays d’Afrique) ou externe. Par ailleurs, compte tenu de son activité et son exposition, TOTAL est doté d’un département médical international qui conçoit, coordonne et supervise la logistique médicale opérationnelle à l’international. Il est l’échelon décisionnaire en matière de sécurité médicale des expatriés et des nationaux. Il assure l’organisation des bilans d’aptitude et du suivi médical des salariés et de leurs familles expatriés, l’assistance médicale aux filiales, les missions d’audits des structures médicales dans les pays où le Groupe est présent, émet des recommandations et coordonne les évacuations sanitaires. Pour compléter ce dispositif, TOTAL a mis en place un observatoire de la santé des salariés qui a pour vocation de faire le suivi de l’état de santé d’un échantillon de salariés permettant d’identifier l’émergence de pathologies et, le cas échéant, de proposer des actions de prévention. Ces données sont issues de remontées anonymes des visites médicales Au niveau Holding, TOTAL dispose également d’un comité médical conseil qui se réunit régulièrement pour évoquer les grands thèmes de santé qui sont en lien avec les activités du Groupe. Il décide au besoin d’activer des stratégies de prévention sanitaire complémentaires. Composé d’experts scientifiques externes, il associe également des cadres dirigeants et les acteurs du Groupe concernés par ces questions. La thématique 2020 a été la pandémie COVID-19 et notamment les mesures prises par le Groupe lors de la gestion de cette crise. Plus largement, TOTAL soutient la promotion de la santé individuelle et collective dans ses pays d’implantation à travers notamment des campagnes de vaccination et de dépistage de certaines maladies (sida, cancer, paludisme, etc.) à destination des salariés, de leurs familles et des communautés locales. Il développe également des dispositifs de protection sociale (se reporter au point 5.3.1.2 de ce chapitre). Des actions de sensibilisation aux risques liés aux styles de vie (campagnes antitabac et antialcool, etc.) sont également mises en œuvre de manière régulière. En vue de partager sur les avancées en matière d’Hygiène Industrielle, TOTAL organise chaque année une journée technique d’échange sur un thème donné en liaison avec les secteurs d’activité concernés. En 2020, cette journée technique n’a pas pu avoir lieu du fait de la pandémie COVID-19. Afin de suivre les performances de son dispositif, TOTAL suit les Part des salariés exposés à un risque l’année (selon les critères de la (a) Par exception aux principes du reporting exposés au point 5.11 de ce chapitre, le taux 2018 n’intègre pas une société n’ayant pas remonté ses données dans les 5.4.5 Limiter les risques en matière de santé et de sécurité des consommateurs Sans prise en compte de précautions particulières, certains produits chimiques ou pétroliers commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter des risques en matière de santé et sécurité des consommateurs. Le respect des exigences réglementaires est la première mesure pour limiter les risques tout au long du cycle de vie de ces produits. Au-delà, TOTAL a défini les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers qu’il produit, partout dans le monde, afin de réduire les impacts potentiels sur la santé des consommateurs et l’environnement. Elles comprennent l’identification et l’évaluation des dangers inhérents à ces produits et à leurs utilisations de même que l’information des consommateurs. Les fiches de données de sécurité accompagnant les produits chimiques ou pétroliers mis sur le marché par le Groupe, disponibles dans au moins une des langues d’usage du pays, ainsi que l’étiquetage du produit sont deux éléments La mise en œuvre de ces exigences est suivie par des pôles de spécialistes de la réglementation, des toxicologues et des écotoxicologues au sein des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services du Groupe. La mission de ces pôles est d’assurer la préparation des dossiers de sécurité des produits chimiques ou pétroliers afin qu’ils correspondent aux applications auxquelles ils sont destinés et aux exigences réglementaires en vigueur. Ils procèdent ainsi à la rédaction des fiches de données de sécurité, des certificats de conformité (contact alimentaire, jouet, emballage pharmaceutique, etc.) et à l’enregistrement sous REACH si nécessaire. Ils assurent également la veille scientifique et réglementaire et suivent la mise en œuvre rapide des nouvelles fiches et des mises à jour au sein des entités du Groupe. La gouvernance du processus est complétée au sein des business units ou des filiales des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services par la nomination d’un responsable produits qui assure la conformité de la mise sur le marché des produits chimiques ou pétroliers de son entité. Les réseaux de responsables produits sont coordonnés par les pôles de spécialistes du Groupe directement ou via un niveau intermédiaire régional pour le secteur Marketing & Services. Les fiches de données de sécurité du pétrole et du gaz produits par les filiales des secteurs de l’Exploration-Production et de Integrated Gas, Renewables & Power sont réalisées par le Pôle d’expertise du Marketing & Services. La conformité de la mise sur le marché des produits est Enfin, TOTAL a mis en place un groupe de travail intersecteurs qui travaille à l’harmonisation des pratiques et des classifications concernant les produits chimiques ou pétroliers communs ainsi qu’au développement TOTAL place l’environnement au cœur de son ambition d’entreprise responsable. Compte tenu de leur spécificité, les activités du Groupe induisent des risques pour l’environnement pour lesquels TOTAL développe une politique de gestion structurée. Dans ce contexte, le Groupe a identifié ses principaux risques les risques accidentels de pollution ; les risques environnementaux susceptibles de résulter de rejets liquides, gazeux ou solides ou d’une utilisation non durable des les risques d’atteinte à la biodiversité et aux écosystèmes dans les les risques environnementaux associés à la production de déchets 5.5.1 Politique générale et objectifs environnementaux L’identification des risques et enjeux en matière d’environnement résulte d’un processus dynamique qui s’appuie sur le savoir-faire du Groupe et le retour d’expérience traduit dans le cadre de référence HSE dénommé One MAESTRO (Management and Expectations Standards Toward Robust Operations). Pour faire face à ses risques, TOTAL s’appuie sur sa direction HSE intégrée dans le pôle People & Social Responsibility dont la directrice générale siège au Comité exécutif. Conformément à sa charte Sécurité Santé Environnement et Qualité, TOTAL considère le respect de l’environnement comme une de ses priorités. Chacun, à tout niveau, dans l’exercice de ses fonctions, doit faire preuve de la plus grande exigence dans la protection de l’environnement. TOTAL veille à maîtriser ses consommations énergétiques, ses émissions dans les milieux naturels (eau, air, sol), ses productions de déchets ultimes, son utilisation de ressources naturelles et ses impacts sur la biodiversité. TOTAL adopte, dans ce domaine, une attitude constructive de transparence et de dialogue vis-à-vis des parties MAESTRO et des engagements complémentaires du Groupe. Des instances de pilotage Groupe animées par la direction HSE sont – suivre les performances environnementales de TOTAL, qui sont revues annuellement au Comité HSE et au Comité d’audit du Groupe et font l’objet d’objectifs d’amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles ; traiter, en collaboration avec les secteurs d’activité, les différentes thématiques concernant l’environnement dont ils ont la charge ; – promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entités Dans cette optique, la direction HSE traite de manière intégrée les enjeux environnementaux, de sécurité, de santé et les enjeux sociétaux liés aux opérations du Groupe. Elle coordonne le déploiement de la charte Sécurité Santé Environnement et Qualité du Groupe à travers la définition et le suivi de la mise en œuvre du cadre de référence interne One MAESTRO. Ce cadre de référence et les audits associés sont décrits au point 5.4 de ce chapitre. La direction HSE et les services HSE au sein des entités du Groupe veillent au respect des réglementations locales applicables, des exigences internes du cadre de référence One À titre d’exigence générale, le référentiel One MAESTRO requiert que les systèmes de gestion de l’environnement des sites opérés du Groupe importants pour l’environnement(1) soient certifiés au standard ISO14001 dans les deux ans qui suivent leur démarrage ou leur acquisition : 97% de ces 79 sites sont en conformité en 2020. Les sites non conformes sont le site de Lapa au Brésil qui devrait être certifié en 2021 et le site de Kaombo norte en Angola dont l’audit de certification a été repoussé à 2021 en raison de la pandémie COVID-19. Au-delà de cette exigence, à fin 2020, ce sont au total 266 sites opérés par le Groupe qui sont certifiés au (1) Les sites des filiales en production du secteur Exploration-Production, les sites de production supérieure à 250 000 tonnes par an des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services ainsi que les centrales électriques à gaz du secteur Integrated Gas, Renewables & Power. standard ISO14001. En 2020, 12 sites ont été nouvellement certifiés ISO14001. Les exigences internes prévoient également que tout projet présenté au Comité risques du Groupe voit ses risques et impacts potentiels, notamment environnementaux, évalués et revus préalablement Le référentiel One MAESTRO comprend également des exigences spécifiques couvrant les différents risques environnementaux du Groupe (se reporter aux points 5.5.2 à 5.5.5 de ce chapitre). Les objectifs de progrès environnementaux du Groupe(a) : – diminuer de 50% les rejets de dioxyde de soufre (SO2) dans l’air – plus de 50% de réduction des rejets de dioxyde de soufre (SO2) – valoriser plus de 50% des déchets des sites opérés par le Groupe limiter la teneur en hydrocarbures des rejets aqueux à moins de 30 mg/l pour les sites offshore et 15 mg/l pour les sites terrestres – mettre en œuvre l’ambition biodiversité selon les 4 axes présentés au point 5.5.4 de ce chapitre – plus de 50% des déchets des sites opérés par les filiales du Groupe – 100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets onshore depuis 2016 et 100% des sites pétroliers du Groupe conformes à l’objectif de qualité de rejets offshore en 2020 – six plans d’action biodiversité déployés ou en cours de préparation (a) Pour les objectifs en matière de climat, se reporter au point 5.6 de ce chapitre. – aucune activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans le périmètre des sites naturels inscrits sur la liste du patrimoine – aucune activité d’exploration des champs pétroliers en zone de TOTAL veille à faire partager à l’ensemble de son personnel ses exigences en matière de respect de l’environnement. Des formations sont réalisées afin que le personnel soit doté des compétences requises (se reporter au point 5.4.2 de ce chapitre). TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par le biais de campagnes de communication interne (revues internes, intranet, 5.5.2 Prévenir les risques accidentels de pollution Pour prévenir les risques accidentels et notamment les déversements pouvant atteindre l’environnement, TOTAL met en œuvre des politiques adaptées de maîtrise des risques. Le point 5.4.1 de ce chapitre décrit les mesures de maîtrise couvrant tant la conception, la construction des installations ou leurs éventuelles modifications, que la conduite des opérations. Il décrit également les mesures de maîtrise de l’intégrité de Pour ses transports maritimes et fluviaux d’hydrocarbures, TOTAL n’affrète que des navires et des barges aux meilleurs standards internationaux. Une politique interne au Groupe fixe le processus et les critères de sélection des navires et des barges, appelés vetting. Ces critères s’appuient notamment sur les réglementations, les bonnes pratiques et les recommandations de l’OCIMF(1), ainsi qu’en Europe sur le système European Barge Inspection Scheme (EBIS). Le vetting des navires-citernes et barges est mis en œuvre par une entité unique et centralisée du Groupe. L’âge moyen de la flotte affrétée à temps par la direction des Transports maritimes de TOTAL est d’environ sept ans. Les terminaux maritimes opérés du Groupe ont achevé la consolidation de leurs caractéristiques physiques dans la base de données mondiales du Marine Terminal Information System (MTIS) de l’OCIMF, facilitant ainsi l’évaluation de la compatibilité des navires avec les postes d’escale. Par ailleurs, TOTAL encourage l’ensemble de ses terminaux opérés à utiliser le Marine Terminal Management and Self Assessment (MTMSA), référentiel préconisé par l’industrie auprès des opérateurs de terminaux, afin d’améliorer en continu la sécurité de leurs opérations. Une formation sur le contrôle des conditions de sécurité de l’interface navire-terre (SSSCL – Ship Shore Safety Check List) et des opérations de transfert de cargaison fait l’objet d’une exigence du cadre de référence One MAESTRO depuis octobre 2020. À fin 2020, 90% des terminaux opérés disposaient d’opérateurs ayant déjà suivi cette formation. Pour faire face à un déversement accidentel majeur, TOTAL a structuré un dispositif global de gestion de crise décrit au point 5.4.1 de ce chapitre. Ce dispositif est complété, pour les sites opérés par le Groupe concernés par un risque de déversements accidentels atteignant les eaux de surface, par des exigences du référentiel One MAESTRO. Celles-ci imposent de revoir et de tester régulièrement leurs plans de lutte antipollution dans le cadre d’exercices. Ces plans sont propres à chaque site, adaptés à leur organisation, leurs activités et leur environnement tout en restant en phase avec les recommandations du Groupe. Les sociétés du Groupe peuvent s’appuyer sur des moyens humains et matériels internes (FOST – Fast Oil Spill Team) et bénéficier de conventions d’assistance avec les principaux organismes tiers spécialisés dans la équipements de fermeture de puits en fond de mer (subsea capping) et de captage de fuite (subsea containment), mobilisables par voie aérienne, sont stratégiquement positionnés depuis 2014 en différents points du monde (Afrique du Sud, Brésil, Norvège, Singapour). Ils permettent d’avoir accès à des solutions plus rapidement en cas d’éruption de pétrole ou de gaz lors de forages sous-marins. À partir de ces localisations, ces équipements peuvent ainsi bénéficier aux opérations de TOTAL partout dans le monde. Ces dispositifs sont issus des travaux d’un groupement de neuf compagnies pétrolières dont TOTAL fait partie et sont gérés par l’organisme coopératif de lutte contre la pollution marine aux hydrocarbures, Oil Spill Response Ltd (OSRL). De plus, depuis 2018, un dispositif destiné à faciliter les opérations de capping par faible profondeur d’eau, l’Offset Installation Equipment (OIE), est positionné à Trieste (Italie). Géré par OSRL, il peut être transporté par avion ou bateau en tout point du globe en cas de besoin. En complément, TOTAL a conçu et développé son propre système de capping (Subsea Emergency Response System) pour stopper le plus rapidement possible une éruption potentielle survenant en cours de forage ou en cours de production. Depuis 2015, des équipements sont positionnés en Angola et en République du Congo, couvrant ainsi toute la région du golfe de Guinée. (1) OCIMF (Oil Companies International Marine Forum) : Association de l’industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales. Cet organisme gère notamment le Ship Inspection Report (SIRE), programme qui abrite et donne accès aux rapports d’inspection des navires-citernes et des barges fluviales (BIQ – Barge Inspection Questionnaire). dont le volume est supérieur à un baril, hors Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un risque de Proportion de ces sites disposant d’un Proportion de ces sites qui ont réalisé un exercice de lutte antipollution ou dont l’exercice n’a pas pu avoir lieu à la suite (a) La variation du nombre de sites est due aux effets périmètre. (b) La valeur a été révisée par rapport à 2019 afin de ne comptabiliser que les empêchements faisant suite à une décision des autorités. TOTAL suit, conformément aux usages de la profession, les déversements accidentels d’hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à un baril. Ceux qui dépassent un seuil de gravité prédéterminé font l’objet d’une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité Performance Groupe. Tout déversement est suivi d’une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de Concernant la rupture du pipeline d’Île-de-France (PLIF) à Autouillet en 2019, les opérations de réhabilitation se sont achevées en 2020. Les sols ont été reconstitués avec des terres minérales et végétales régionales compatibles d’un point de vue agronomique, puis ensemencés avec des graines sélectionnées afin de restructurer les sols et éviter l’implantation d’espèces invasives en attendant de pouvoir reprendre les cultures après une période de repos d’un ou deux ans. Les ruisseaux ont retrouvé, au printemps 2020, une végétation de bord de berge équivalente à celle présente avant l’incident. Les différents milieux font l’objet d’une surveillance environnementale régulière afin de contrôler la qualité biologique et chimique dans le temps. 5.5.3 Limiter l’empreinte environnementale des sites du Groupe TOTAL mène une politique d’évitement, de réduction, de maîtrise et de mesure de l’empreinte de ses activités sur l’environnement. Dans ce cadre, les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (eau, air, sols) de façon à mettre en œuvre des mesures adaptées Les activités du Groupe génèrent des rejets tels que les rejets des fumées des installations de combustion, les émissions dans l’atmosphère des différents procédés de transformation, ou encore les rejets d’eaux résiduaires. Au-delà du respect des réglementations applicables, TOTAL a mis en place des règles et guides sur lesquels les filiales du Groupe s’appuient pour limiter les quantités rejetées. TOTAL s’est doté plus particulièrement d’objectifs de réduction des émissions de dioxyde de soufre (SO2) et s’est engagé à limiter ses rejets d’hydrocarbures dans l’eau. Après analyse, les sites exposés peuvent s’équiper de systèmes de réduction qui incluent des mesures organisationnelles (utilisation de modèles prédictifs pour la maîtrise des pics d’émission de dioxyde de soufre (SO2) en fonction des données météorologiques, amélioration de la conduite des procédés de combustion, etc.) et des mesures techniques (stations de traitement des eaux résiduaires, utilisation de brûleurs de bas-NOX, dépoussiéreurs électrostatiques, etc.). À ce jour, toutes les raffineries contrôlées par le Groupe sont pourvues de ce type de dispositifs. Les émissions de SO2 susceptibles de causer des pluies acides sont contrôlées et réduites régulièrement. La baisse des émissions en 2020 s’explique par une diminution d’activité sur les unités de raffinage liée aux arrêts et à la pandémie COVID-19. Les émissions de NOX concernent essentiellement d’exploration et de production d’hydrocarbures. Elles sont majoritairement localisées offshore loin des côtes et leur impact sur la qualité de l’air est % de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets offshore (30 mg/l) % de sites conformes à l’objectif de qualité des rejets onshore (15 mg/l) (a) Sites d’Alwynn et Gryphon (Royaume-Uni) exclus, leurs rejets ayant lieu uniquement lors de la maintenance de l’unité de réinjection et étant encadrés par une déclaration Pour les nouvelles installations développées par le Groupe, les règles internes prévoient que des études d’impact doivent être réalisées et si nécessaire des actions menées pour limiter les effets de ces rejets. En 2010, les émissions de SO2 étaient de 99 kt. TOTAL s’est doté d’un objectif pour 2020 de ne pas dépasser 49,5 kt, atteint depuis 2017. (a) Composés organiques volatils non méthaniques. Les risques de contamination des sols liés aux activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au point 5.5.2 de ce chapitre) et des stockages de déchets (se reporter au point 5.5.5 de ce chapitre). En matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions, TOTAL a élaboré un guide sur lequel les filiales peuvent s’appuyer. L’approche qui y est recommandée repose sur quatre piliers : la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre, autant que possible, de standards au niveau des meilleures pratiques de l’industrie, tant en ingénierie qu’en opération et dans les transports ; – des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin de minimiser – une surveillance globale du milieu pour identifier une pollution éventuelle des sols et des eaux souterraines ; la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées via des opérations visant à les confiner et à les réduire ou les éliminer. Par ailleurs, une règle Groupe fixe les exigences minimales suivantes : recensement systématique pour chaque site des enjeux environnementaux et sanitaires liés à d’éventuelles contaminations des sols et des eaux souterraines ; l’évaluation des contaminations des sols et des eaux souterraines avec la prise en compte de différents facteurs (étendue de la pollution à l’intérieur ou hors des limites du site, nature et concentrations des polluants, présence d’un vecteur susceptible de permettre la migration de la pollution, usages du terrain et des eaux souterraines à l’intérieur et aux abords du site) ; la gestion des enjeux sanitaires ou environnementaux identifiés en fonction de l’usage du site. Enfin, les installations opérées du Groupe qui ne sont plus en service (usines chimiques, stations-service, bourbiers ou lagunes résultant des activités d’extraction d’hydrocarbures, friches d’unités arrêtées de raffineries, etc.) marquent le paysage et peuvent, malgré toutes les précautions mises en œuvre, avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles. Au-delà de la gestion appropriée des déchets liés à la déconstruction et à la mise en sécurité des sites, TOTAL s’est doté d’une politique d’évaluation et de gestion des risques occasionnés par les pollutions des sols et des eaux souterraines. Pour les sites en fin d’activité, les modes de gestion des pollutions sont déterminés en tenant compte des obligations réglementaires, avec pour objectif de conserver le contrôle de l’usage des sites en privilégiant les possibilités de redéveloppement d’activités du Groupe (solaire, reboisement, etc.) et de préserver la biodiversité (axe 3 de l’ambition biodiversité présentée au point 5.5.2 de ce chapitre). Les opérations de réhabilitation des sites sont mises en œuvre par des entités spécialisées créées par le Groupe. À fin 2020, 141 sites industriels ayant cessé leurs activités (hors stations- service) étaient en cours de réhabilitation. peuplées, par exemple les zones urbaines en Europe du Nord. Selon la définition du CDP Water, ces prélèvements représentent 9,6% de l’ensemble des prélèvements d’eau du Groupe (eau saumâtre et eau de mer incluses). Pour les sites prioritaires définis comme étant ceux situés en zone de stress hydrique et prélevant plus de 500 000 m3 d’eau par an, TOTAL met en œuvre une évaluation des risques pour la ressource en eau structurée notamment grâce au déploiement de l’outil Local Water Tool (LWT) for Oil & Gas de la Global Environmental Management Initiative (GEMI). Cet outil permet également d’orienter les actions de réduction des risques et d’optimiser l’utilisation de la ressource en eau des sites La mise en œuvre de cette évaluation des risques permet d’établir que les activités des sites opérés du Groupe exposent relativement peu les autres usagers de l’eau à un risque de pénurie d’eau. Le risque concerne principalement les sites de TOTAL dont l’approvisionnement en eau pourrait être interrompu pour maintenir l’accès à l’eau des usagers prioritaires. En 2020, TOTAL a répondu au questionnaire du CDP Water sur la période 2019 et a obtenu, pour la troisième année consécutive, la note A-. Le principal indicateur de ce reporting est le prélèvement Prélèvements d’eau douce, hors eaux de (a) indicateurs publiés en 2020 sans historique de données. La baisse du volume de prélèvement d’eau douce est liée en grande partie à une baisse d’activité en lien avec la pandémie COVID-19. Les provisions pour protection de l’environnement et restitution des sites passées par le Groupe sont détaillées dans la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 8.7 du chapitre 8). En raison de leur nature, les activités du Groupe, principalement celles du Raffinage-Chimie et dans une moindre mesure celles des secteurs Exploration-Production et Integrated Gas, Renewables & Power, sont susceptibles d’avoir des impacts sur la ressource en eau et d’en être dépendantes, en particulier lorsque l’activité concernée est située dans Conscient de ces enjeux, TOTAL suit les principes d’action suivants en matière de gestion des risques sur la ressource en eau : – une identification des sites sensibles prioritaires par un suivi des prélèvements en eau, puis une évaluation des risques ; – selon les besoins, une amélioration de la gestion de la ressource en eau via une adaptation du système de gestion environnementale des Afin d’identifier ses implantations concernées par un risque de stress hydrique, TOTAL procède au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tous ses sites opérés significatifs pour cet indicateur et les évalue selon les indices de stress hydrique du WRI(1) Aqueduct actuel et futur. En 2020, les sites du Groupe ont prélevé 105 millions de m3 d’eau douce, pour une consommation nette de 75 millions de m3. La moitié de ce volume a été prélevée en zone de stress hydrique élevé ou extrêmement élevé selon la définition du WRI, c’est-à-dire dans des zones où la demande anthropique en eau est supérieure à 40% de la ressource disponible. Il s’agit essentiellement de zones urbaines fortement TOTAL utilise les surfaces de sols dont il a besoin pour mener en sécurité Dans le monde entier, des exigences de durabilité sont respectées par les biocarburants incorporés par le Groupe en application des réglementations en vigueur. TOTAL commercialise et produit des biocarburants pour partie issus de matières premières agricoles. Tous les biocarburants incorporés par le Groupe en Europe sont certifiés durables type ISCC EU selon un système de bilan massique exigé par l’Union Européenne. Cette certification impose des critères de durabilité et de traçabilité des huiles (bilan carbone, non-déforestation, bonne utilisation des terres, respect des droits humains). Ces critères s’appliquent à toute la chaîne de production et de distribution des biocarburants durables et ont été renforcés en 2019 dans le cadre de la révision de la Directive sur les énergies renouvelables dans les transports. L’Union Européenne plafonne notamment l’utilisation des matières premières agricoles dans les biocarburants pour limiter les changements d’affectation des sols. En juillet 2019, TOTAL a démarré la bioraffinerie de La Mède (France), qui a vocation à produire des biocarburants à partir de 75% d’huiles végétales (colza, palme, etc.) et de 25% déchets et résidus. Pour son approvisionnement en huile de palme, TOTAL sélectionne un nombre limité de fournisseurs et complète la certification avec un dispositif spécifique de contrôle renforcé de la durabilité et du respect des droits humains. En septembre 2020, TOTAL a annoncé le projet de transformation de sa raffinerie de Grandpuits en une plateforme zéro pétrole avec une usine de biocarburants qui sera alimentée majoritairement par des déchets et résidus (graisses animales et huiles de cuisson usagées), complétés par des huiles végétales à l’exception de l’huile de palme. 5.5.4 Maîtriser les atteintes à la biodiversité et aux écosystèmes dans les projets La richesse de la biodiversité de notre planète est menacée. La prise en compte de la biodiversité par TOTAL ne date pas d’aujourd’hui, mais la dégradation actuelle de notre environnement est une réalité qui appelle à un changement collectif et individuel de grande ampleur. Pour cette raison, TOTAL renforce aujourd’hui son ambition et ses engagements en la matière, contribuant ainsi à l’ambition du Groupe d’être la compagnie des énergies responsables. Patrick Pouyanné, Président-directeur général de TOTAL. Conscient de la nécessité de protéger la nature dont l’humanité dépend, TOTAL s’assure de la prise en compte de la biodiversité dans toutes ses activités, avec pour élément fondateur sa charte Sécurité Santé Environnement et Qualité. En 2016, le Groupe s’est engagé à contribuer à la réussite des Objectifs de Développement Durable (ODD) adoptés par les Nations unies dont ceux en lien avec la biodiversité. En 2018, TOTAL a été signataire de l’initiative Act4Nature promue par l’Association Française des Entreprises pour l’Environnement devenu Act4Nature En 2020, TOTAL s’est doté d’une nouvelle Ambition biodiversité à l’occasion de la préparation du Plan mondial de la Biodiversité des Nations unies qui a pour objectif de préserver la biodiversité mondiale et met à jour ses engagements publics pour la biodiversité (sustainable- performance.total.com). Cette ambition est basée sur quatre axes : (1) les zones d’exclusion volontaire, (2) la gestion de la biodiversité dans les projets, (3) la gestion de la biodiversité sur les sites existants et les cessations, (4) la promotion de la biodiversité. Cette nouvelle ambition a fait l’objet d’une intégration dans le référentiel One MAESTRO du Groupe. Le déploiement de l’ambition est en cours. Un plan de communication interne et externe a été conçu et a été déployé auprès des différents secteurs et de la R&D du Groupe. Une série de webinaires ouverts à l’ensemble des personnels HSE du Groupe a été menée afin de les sensibiliser à la nouvelle Ambition. Plusieurs réunions spécifiques pour présenter l’ambition aux partenaires externes du Groupe ont été menées et ont permis de recueillir leurs points de vue et leurs recommandations. Un état des lieux des actions déjà réalisées en lien avec les quatre axes de la nouvelle Ambition biodiversité est présenté dans le tableau ci-après. Axe (1) : Les zones d’exclusion volontaire : le Groupe s’engage à reconnaître la valeur universelle des zones du patrimoine mondial naturel de l’UNESCO, en ne menant aucune activité d’exploration ou d’extraction de pétrole ou de gaz dans ces zones. – TOTAL s’engage également à ne conduire aucune activité d’exploration de champs pétroliers en zone de Axe (2) : Les nouveaux projets : Un plan d’action biodiversité (PAB) est mis en place pour chaque nouveau site qui serait situé dans une des zones d’intérêt pour la biodiversité que sont les zones UICN (Union nternationale pour la Conservation de la Nature) à IV et les zones Ramsar. De plus, pour chaque nouveau projet qui se situerait dans une zone UCN ou ou une zone Ramsar, le Groupe s’engage à mettre en œuvre les mesures pour produire un impact positif (gain) net sur la – Le Groupe publie sur son site internet sustainable-performance.total.com la liste de ses licences en zone arctique. En 2020, le Groupe n’a conduit aucune activité d’exploration de champs pétroliers en zone de banquise arctique. Dans les faits : Un plan d’action biodiversité est mis en place sur tous les projets et sites de production opérés situés dans les zones protégées les plus sensibles correspondant aux catégories UCN à V et Ramsar, dont certains à objectif de Gain Net. En 2020, 6 projets sont concernés, dont 2 projets alignés aux normes de performance de la Société Financière Internationale (Banque mondiale). Ainsi, – Le PAB du terminal pétrolier existant de Djeno (République du Congo), situé en zone Ramsar, a été développé en 2015 et poursuit son déploiement. – Le PAB du site de production pétrolier terrestre existant de Tempa Rossa (Italie), dont la concession chevauche partiellement une zone UICN II, a été développé en 2019 – Le PAB à Gain Net du projet Tilenga (production d’huile, Ouganda), en partie situé en zone UICN II, est achevé à 100% pour sa phase de conception et sa mise en œuvre démarrera après la décision finale d’investissement ; Certaines mesures ont déjà été – Le PAB à Gain Net du projet de pipeline EACOP (Transport d’huile, Tanzanie), traversant sur une zone UICN III, est en cours d’achèvement pour sa phase de conception et sa mise en œuvre démarrera après la décision finale d’investissement qui est associée à celle du projet Tilenga. Certaines mesures ont déjà été mises en œuvre proactivement, par exemple les actions liées à la protection des chimpanzés. Ce PAB a un objectif de Gain Net car il est aligné sur les normes de performance de la Société Financière Internationale (Banque mondiale). – La préparation du PAB du site éolien terrestre existant Eole La Perrière (île de la Réunion, France) vient de démarrer, dans le cadre du redéveloppement du site. – La préparation du PAB du site solaire terrestre existant Helio La Perrière (île de la Réunion, France) vient de démarrer dans le cadre du redéveloppement du site Axe (3) : Les sites existants : Sur chaque site existant important pour l’environnement (sites raffineries, sites pétrochimiques, centrales électriques à gaz), certifié ISO14001, un plan d’action biodiversité sera défini au plus tard en 2025 et déployé au plus tard en 2030. TOTAL rendra compte de sa mise en œuvre auprès des différentes parties prenantes. Lorsqu’un site cesse son activité, TOTAL s’engage à étudier la création de zones riches en biodiversité (habitats pour espèces rares, sanctuaires de biodiversité...) comme une des options de remise en état de ce site. Axe (4) : La promotion de la biodiversité : – Dans le cadre du programme Climat, Littoraux et Océans de Total Foundation, TOTAL souhaite soutenir des actions de sensibilisation et d’éducation des jeunes à la biodiversité et des actions de recherche. – TOTAL s’engage également à partager les données de biodiversité collectées dans le cadre des études environnementales sur les projets du Groupe avec la communauté scientifique et le grand public. Dans les faits : La planification du programme de cet axe est cours, notamment concernant la préparation des 14 diagnostics biodiversité prévus en 2022 avec des Concernant la création de zones riches en biodiversité (habitats pour espèces rares, sanctuaires de biodiversité, etc.) comme option de remise en état des sites ayant cessé leur activité, une première réalisation a été menée sur les berges de la Garonne avec la création d’un habitat pour reptiles. Environ une dizaine d’autres sites ont été identifiés et feront l’objet du même type de démarche. Dans les faits : Total Foundation soutient l’initiative d’intérêt général Blue Natural Capital Financing Facility (BNCFF) de l’IUCN. Le BNCFF a pour objectif d’améliorer des projets de conservation du littoral afin de dégager des bénéfices environnementaux, sociaux et En vue de poursuivre le partage de ses données et outils biodiversité avec la communauté scientifique, le Groupe a rejoint la plateforme internationale Global Biodiversity Information Facility (GBIF). Les premières données chargées concernent les projets du Groupe en Angola et en Guyane Maritime. Les données publiées par TOTAL ont fait l’objet de plus de 400 téléchargements, soit un total de 84 000 données unitaires consultées, et à mi-2020 ces données sont déjà citées dans 3 publications scientifiques. TOTAL est la première major à rejoindre le GBIF. Par ailleurs, l’Université d’Oxford au Royaume-Uni (Long Term Ecology Laboratory), TOTAL et Equinor ont initié en 2018 un programme de collaboration ayant pour objectif de développer un outil de cartographie à large maille des sensibilités de la biodiversité marine. L’outil est désormais finalisé et disponible en ligne pour les Industriels, le secteur Enfin, le Groupe mène plusieurs programmes de R&D en matière de biodiversité. Parmi eux, figurent le développement, avec l’UNEP WCMC(2), d’une méthodologie d’indicateurs d’empreinte biodiversité consolidable au niveau du Groupe, le développement d’un catalogue opérationnel pour les solutions fondées sur la nature, des travaux sur la cartographie des zones vulnérables au changement climatique et des opportunités que les sites du Groupe offrent en termes de corridors écologiques. TOTAL a déployé un programme d’actions sur la période 2017-2020 qui comprend des objectifs de progrès couvrant divers domaines : – valoriser plus de 50% des déchets des sites opérés par les filiales du intégrer un critère consacré à l’économie circulaire dans les achats Par ailleurs, TOTAL a pour ambition de : – produire 30% de ses polymères à partir de matières recyclées d’ici Concernant le gaspillage alimentaire comme la précarité alimentaire, les activités de TOTAL sont très peu orientées vers la distribution alimentaire et ainsi peu exposées à ces problématiques. Plus spécifiquement sur les déchets, une règle Groupe fixe les exigences minimales en matière de gestion des déchets ce qui permet de limiter les risques potentiels associés à une mauvaise maîtrise de leur devenir. Elle s’articule autour de quatre étapes fondamentales : l’identification des déchets (technique et réglementaire) ; leur stockage (protection des sols et gestion des rejets) ; leur traçabilité depuis la production jusqu’à l’élimination (bordereaux, registres, déclarations) ; et leur traitement, avec la connaissance technique et réglementaire des filières, sous la responsabilité du site. – plus de 50% des déchets des sites opérés par les filiales du Groupe ont été valorisés en 2020 ; – production de 20 000 tonnes de polypropylène recyclées par an et à la suite de tests probants lancés à l’échelle industrielle, création et commercialisation d’une quinzaine de grades de compounds polyéthylène, polypropylène et polystyrène intégrant au moins Les sociétés du Groupe veillent à maîtriser le traitement des déchets de tous les sites opérés, à tous les stades de leurs activités. Cette démarche s’articule autour de quatre principes, déclinés par priorité décroissante : réduire les déchets à la source en concevant des produits et des procédés générant le moins de déchets possible, mais également en minimisant la quantité de déchets produits par les activités du Groupe ; réutiliser les produits pour un usage similaire afin d’éviter qu’ils – valoriser, autant que possible, les produits non recyclés. (1) LEFT Marine (Local Ecological Footprint Tool). (2) World Conservation and Monitoring Center du programme environnement des Nations unies. En 2020, les sites en activité opérés par les filiales du Groupe ont généré 501 kt de déchets, dont 198 kt de déchets dangereux. L’objectif de TOTAL est de valoriser plus de 50% des déchets de ces sites. Cet objectif a été atteint en 2020 : Déchets non dangereux valorisés(b) (en kt) (a) Hors cuttings de forage, hors sites ayant cessé leur activité et en cours de (b) La valorisation comprend le recyclage, la valorisation matière et la valorisation (c) Le taux de valorisation pour l’année 2018 exclut les terres excavées dans le cadre du projet de cracker d’éthane de Port Arthur. Il s’agit de déchets exceptionnels non dangereux, associés à la construction d’une installation nouvelle, qui ont été utilisés comme terre de couverture d’une installation de stockage de déchets. Se reporter au point 5.11 de ce chapitre pour le périmètre de reporting. (d) Les tonnages de déchets de 10 sites d’Hutchinson ont été estimés en 2019 sur la base de leur reporting 2018\. Les déchets de ces 10 sites représentaient en 2018 environ 1% du tonnage total de déchets du Groupe. La baisse du taux de valorisation en 2020 est principalement due à la baisse d’activité du secteur Raffinage-Chimie liée à la pandémie COVID-19 et à la fin des travaux de réhabilitation des sols au niveau Depuis 2015, le secteur Raffinage-Chimie s’est engagé dans le programme Operation CleanSweep® sur l’ensemble de ses sites de production de plastiques dans le monde. Operation CleanSweep® est un programme international conçu pour éviter la perte de granulés plastiques lors de leur manipulation par les différents acteurs de la filière plastique et leur dissémination dans l’environnement aquatique (zero pellet loss). Depuis 2015, ce programme est déployé sur l’ensemble des sites Par ailleurs, TOTAL est membre fondateur de l’Alliance to End Plastic Waste, créée en 2019, qui regroupe 80 entreprises de la chaîne de valeur des plastiques et des biens de consommation. L’Alliance a pour objectif de financer, à hauteur de 1,5 milliard de dollars sur cinq ans, le développement de solutions de réduction et de traitement (réutilisation, recyclage et récupération) des plastiques usagés dans l’environnement, en particulier dans les océans. À ce jour, dix-sept partenariats ont déjà Développer des polymères à base de matières TOTAL est fortement engagé dans le recyclage des plastiques et a pour ambition de produire 30% de ses polymères à partir de matières premières recyclées d’ici 2030. Pour y parvenir, le Groupe a lancé plusieurs projets ou partenariats, et plus particulièrement en 2020 : – en mai 2020, TOTAL a signé un accord avec PureCycle Technologies en vue de développer un partenariat stratégique dans le recyclage des plastiques. Dans le cadre de cet accord, TOTAL s’engage à acheter une partie de la production de la future usine de PureCycle Technologies aux États-Unis et à évaluer l’opportunité de développer ensemble une nouvelle usine en Europe ; – en septembre 2020, TOTAL a décidé de transformer sa raffinerie de Grandpuits en une plateforme zéro pétrole. À l’horizon 2024, grâce à un investissement de plus de 500 millions d’euros, il est prévu que la plateforme s’articule autour de nouvelles activités industrielles dont la production de bioplastiques et le recyclage de plastiques. L’usine de bioplastiques sera construite par TOTAL Corbion PLA, joint venture détenu à parts égales entre TOTAL et Corbion. Elle constituera la première usine européenne de PLA, un bioplastique recyclé et biodégradable à 100%. L’usine de recyclage des plastiques sera construite avec Plastic Energy détenue à 60% par TOTAL et à 40% par Plastic Energy. Il s’agira de la première usine de recyclage chimique en France. Basée sur une technologie de recyclage innovante, cette unité pourra transformer des déchets plastiques par un procédé de pyrolyse consistant à fondre les plastiques pour obtenir un liquide, le « Tacoil ». Le « Tacoil » servira de matière première à la fabrication de polymères présentant des qualités identiques à celles des polymères vierges. Ils seront notamment compatibles avec l’usage alimentaire, un critère particulièrement recherché pour les acteurs de l’emballage agroalimentaire. D’une capacité de traitement de 15 000 tonnes par an de déchets plastiques, sa mise en service est prévue en 2023 et contribuera à atteindre l’objectif 2030 que s’est Par ailleurs, pour améliorer les propriétés et donc l’usage des plastiques recyclés, TOTAL travaille déjà sur tous les types de recyclage des matières – dans le domaine du recyclage mécanique, TOTAL a acquis en 2019 la société Synova, leader français de la production de polypropylène recyclé de haute performance destiné au secteur automobile. En parallèle, TOTAL a annoncé sa décision de doubler la capacité de production de Synova qui devrait se situer autour de 40 000 tonnes de polypropylène recyclées par an en 2021 ; – en décembre 2019, TOTAL s’est associé avec Citeo, éco-organisme en charge des emballages, Recycling Technologies, fournisseur de technologie de recyclage de plastique, Nestlé et Mars, leaders mondiaux de l’agroalimentaire, pour développer une filière industrielle innovante de recyclage chimique en France. Ce consortium unique étudie la faisabilité technique et économique de recycler des déchets plastiques complexes, tels que les emballages de petite taille, souples ou composés de multiples couches et répondant aux contraintes de l’alimentaire. Ces produits, aujourd’hui considérés comme non recyclables, finissent ainsi en incinération ou en décharge ; – TOTAL fabrique des composés circulaires, contenant au moins 50% de matériaux recyclés et offrant les mêmes propriétés que les polymères vierges. D’ores et déjà, plus de 15 grades de compounds polyéthylène, polypropylène et polystyrène intégrant jusqu’à 50% d’approvisionnement notamment biosourcées. TOTAL est l’un des leaders mondiaux des bioplastiques. L’entreprise Total Corbion PLA possède en Thaïlande une usine d’une capacité de 75 000 tonnes par an de PLA dont le démarrage opérationnel a eu lieu en 2019. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) 5.6 Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) TOTAL soutient les objectifs de l’Accord de Paris qui appelle à réduire les émissions de gaz à effet de serre, dans le contexte du développement durable et de la lutte contre la pauvreté, et qui vise à contenir l’élévation de la température moyenne de la planète bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels. Pour atteindre ces objectifs, il est nécessaire de transformer les systèmes énergétiques mondiaux. Le double défi consistant à fournir plus d’énergie à tous avec moins d’émissions de CO2 concerne la société dans son ensemble, où les gouvernements, investisseurs, entreprises et consommateurs ont tous un rôle important à jouer. Au cœur de l’enjeu climatique, TOTAL qui propose à ses actionnaires en 2021 de devenir TotalEnergies se fixe comme ambition d’être la compagnie des énergies responsables. La mission de TOTAL est ainsi de fournir une énergie plus disponible, plus abordable, plus propre et accessible au plus grand nombre. Dans ce contexte, l’ambition du Groupe est d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) d’ici à 2050, ensemble avec la société pour l’ensemble de ses activités. a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration. b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs Pour contribuer à apporter des réponses concrètes au défi du changement climatique, TOTAL s’appuie sur une organisation et une En support des organes de gouvernance du Groupe, la direction Stratégie et Climat structure la démarche en matière de climat et accompagne les directions stratégiques et opérationnelles des secteurs d’activité du Groupe. La définition et le suivi d’indicateurs permettent de mesurer les progrès accomplis et d’adapter l’action du Groupe (les indicateurs sont détaillés au point 5.6.4 de ce chapitre). Le Conseil d’administration de TOTAL s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il détermine les orientations stratégiques du Groupe et examine régulièrement, en lien avec ces orientations stratégiques, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il veille ainsi à ce que les enjeux climatiques soient pris en compte dans la stratégie du Groupe et dans les projets d’investissement qui lui sont soumis. Il examine les risques et opportunités liés au changement climatique lors de la revue des perspectives stratégiques des secteurs d’activité du Groupe qui a lieu chaque année. Il revoit les performances annuellement. Lors de sa réunion du 4 mai 2020, le Conseil d’administration a approuvé la nouvelle ambition Climat du Groupe pour atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 ensemble avec la société et a déterminé les axes et les objectifs de réduction des émissions de GES du Groupe associés. Ces objectifs ont été complétés en septembre 2020 par l’annonce par TOTAL d’objectifs en valeur absolue de réduction des émissions Scope 3(1), avec un objectif de réduction de 30% des émissions Scope 3 en Europe d’ici 2030 par rapport à 2015 et un engagement de réduire le niveau des émissions mondiales Scope 3 en valeur absolue d’ici 2030 par rapport à 2015, malgré la croissance de la demande en énergie de ses clients dans la décennie à venir. Dans le cadre de ses travaux, le Conseil d’administration s’appuie sur son Comité Stratégie & RSE dont le règlement intérieur a été modifié en septembre 2017 puis en juillet 2018 pour élargir ses missions au champ de la RSE et à la prise en compte de l’enjeu Climat dans la stratégie du Groupe. À ce titre, le Comité Stratégie & RSE s’est réuni les 28 et 29 octobre 2020 pour examiner les enjeux climatiques actuels ainsi que leurs conséquences sur la stratégie de la Société. A cette occasion, le Conseil d’administration a engagé un dialogue avec Mme Christiana Figueres, secrétaire exécutive de la Convention cadre des Nations unies pour les changements climatiques (CCNUCC) entre 2010 et 2016 et Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé en 2019 de faire évoluer les critères de détermination de la part variable de la rémunération du Président-directeur général notamment en intégrant un critère quantifiable relatif à l’évolution des émissions de GES (Scopes 1 & 2) sur les installations oil & gas opérées (se reporter au point 4.3.2 du chapitre 4). Ce critère complète ceux introduits dès 2016 pour mieux prendre en compte l’atteinte des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise (corporate social responsibility – CSR) et HSE du Groupe. La performance CSR est évaluée à travers la prise en compte du climat dans la stratégie du Groupe, la réputation du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ainsi que la politique de diversité dans toutes ses dimensions. La rémunération variable des cadres dirigeants du Groupe (environ 300 personnes à fin 2020) comprend un critère lié à la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) et depuis 2020, les critères d’attribution des actions de performance attribuées à l’ensemble des salariés du Groupe incluent également cet objectif. Lors de sa réunion du 17 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé d’introduire un nouveau critère d’attribution des actions de performance lié à l’évolution des émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) en Europe. (1) Émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3). Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) Le Président-directeur général de TOTAL, conformément aux orientations stratégiques long terme fixées par le Conseil d’administration, met en œuvre la stratégie du Groupe en veillant à ce que les enjeux du climat soient pris en compte. Il s’appuie notamment sur le directeur général Strategy-Innovation du Groupe, membre du Comité exécutif, à qui rapportent le directeur Stratégie & Climat et son directeur Climat. Le directeur Climat anime le Comité de pilotage Climat-énergie qui comprend principalement des représentants des directions Stratégie et HSE au sein des différents secteurs d’activité. La mission de ce Comité est de structurer la démarche du Groupe en matière de climat et en particulier de : – proposer des objectifs de réduction des émissions de GES pour les activités opérées par le Groupe ; – proposer une stratégie qui permette de réduire l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe ; – suivre les évolutions des marchés de CO2 existants ou en cours impulser des initiatives notamment avec des partenaires industriels sur de nouvelles technologies pour permettre la réduction des émissions de CO2 (efficacité énergétique, captage et stockage du relatifs au climat sur les activités de a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court, b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière. c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2°C ou moins. Identification des risques et opportunités liés au Les risques et opportunités associés aux enjeux du changement climatique sont analysés suivant différents horizons de temps : court terme (à deux ans), moyen terme (jusqu’en 2030) et long terme (au-delà de 2030). L’identification et l’impact des risques associés au changement climatique font partie intégrante des processus globaux de gestion des risques de TOTAL. Ils recouvrent notamment les risques de transition incluant ceux liés aux évolutions réglementaires comme la mise en place de taxes carbone, ainsi que les risques physiques liés aux effets du changement climatique. L’impact de ces risques est analysé pour les actifs du Groupe et pour les projets d’investissement (se reporter au point 3.1.2 du chapitre 3). Pour atteindre la neutralité carbone, le mix énergétique devra évoluer et dans ce contexte, le changement climatique peut également présenter des opportunités pour TOTAL. Dans les prochaines décennies, la demande en électricité est appelée à croître plus vite que la demande globale en énergie(1) ; la contribution des renouvelables et du gaz pour la génération électrique est donc indispensable dans la lutte contre le changement climatique. L’électricité ne suffira pas à répondre à tous les besoins, notamment ceux liés au transport. Le gaz et les biocarburants durables seront des alternatives intéressantes et crédibles aux carburants classiques et le Groupe souhaite les développer. La maîtrise des émissions de méthane et la réduction des émissions Scopes 1 & 2 seront essentiels dans la production de gaz naturel ; celui-ci pourra, d’autre part, s’accompagner de l’incorporation d’une part croissante de biogaz et d’hydrogène. Des opportunités existent également dans l’accompagnement des clients en matière d’efficacité énergétique, tendance accélérée avec le digital. TOTAL souhaite être innovant pour leur apporter de nouvelles offres de produits et de services qui permettront de les accompagner dans leurs choix énergétiques et dans leurs usages. Le Groupe a pour ambition de développer cette approche pour l’industrie, mais aussi pour la mobilité. Par ailleurs, les écosystèmes, en particulier les forêts, stockent naturellement le carbone. De fait, leur préservation et la restauration de leur rôle de puits de carbone sont un enjeu crucial dans la lutte contre le réchauffement climatique. TOTAL souhaite ainsi développer ses activités dans les puits naturels de carbone. Enfin, un certain nombre de secteurs comme le ciment ou l’acier pourraient avoir des difficultés à réduire leurs émissions de GES. Ils auront donc besoin des technologies de captage, stockage et valorisation de CO2 (CCUS). Le Groupe entend ainsi accélérer le développement du CCUS. Impact des risques et opportunités liés au changement Le mix énergétique mondial doit évoluer pour que les objectifs de l’Accord de Paris puissent être atteints à terme. Dans ce contexte, TOTAL, en tant que compagnie multi-énergies, intègre cette évolution dans sa stratégie et s’est donné comme ambition d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) d’ici à 2050, depuis sa production jusqu’à l’utilisation des produits énergétiques vendus à ses clients (Scopes 1, 2, 3), ensemble TOTAL soutient activement les politiques favorables à la neutralité carbone, y compris la tarification du carbone, et mobilise ses ressources non seulement pour réaliser ses propres ambitions mais également pour soutenir les pays et ses clients à atteindre également la neutralité carbone. TOTAL s’engage avec ses clients pour permettre la décarbonation de la consommation énergétique en proposant un mix énergétique dont l’intensité carbone a vocation à diminuer progressivement. Pour accompagner cette évolution et atteindre son ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) en 2050 ou avant, pour l’ensemble de ses activités mondiales, TOTAL agit selon trois axes majeurs et s’engage sur des objectifs à horizon 2030 pour chacun d’eux : – Atteindre en 2050 ou avant la neutralité carbone (zéro émission nette) pour les activités opérées mondiales de TOTAL (Scopes 1 & 2) avec pour objectifs intermédiaires de réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) de ses installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e d'ici 2025 (15% de réduction), puis à horizon 2030 de réduire d’au moins 40% par rapport à 2015 les émissions nettes(2) (Scopes 1 & 2) pour ses activités oil & gas opérées ; – Atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) au niveau mondial pour les émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final en 2050 ou avant (Scope 3). Cet axe suppose pour TOTAL de travailler activement avec ses clients car cela signifie qu'ils réduisent leurs émissions directes (Scopes 1 & 2) qui correspondent aux émissions indirectes Scope 3 (1) AIE, World Energy Outlook 2020. (2) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) de TOTAL et qu’ils visent également la neutralité carbone. A horizon 2030, TOTAL se fixe pour objectifs que l’intensité carbone moyenne des produits énergétiques utilisés par ses clients au niveau mondial soit réduite de plus de 20% par rapport à 2015 et que le niveau des émissions mondiales Scope 3 liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final en 2030 soit inférieur en valeur absolue à celui de 2015, malgré la croissance de sa production d’énergie dans la décennie à venir. Il est à ce jour le seul major à avoir pris un tel engagement ; – Atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) en Europe(1) depuis la production jusqu’à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final, en 2050 ou avant (Scopes 1, 2, 3). Comme l’Europe représente aujourd’hui pour la Société de l’ordre de 60% des émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) et que l’Europe s’est fixé des objectifs ambitieux à horizon 2030 en route vers la neutralité carbone, TOTAL veut contribuer activement à cette ambition pour l’Europe et s’engage spécifiquement pour la neutralité carbone en Europe. Le Groupe s’est fixé un objectif intermédiaire de réduction d'au moins 30% des émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final Scope 3 en Europe à horizon 2030, en valeur absolue, par rapport à 2015, ce qui représente une étape majeure vers la neutralité carbone en 2050. Cet objectif de réduction de -30% est étendu à l’ensemble des émissions Scopes 1, 2, 3 en Europe. Pour structurer sa démarche, le Groupe s’appuie sur quatre leviers : agir sur les émissions, agir sur les produits, agir sur la demande des clients et développer les puits de carbone. La réduction des émissions de GES issues des activités de TOTAL (Scopes 1 & 2) est la première étape vers la neutralité carbone (zéro émission nette). TOTAL s’est fixé un objectif intermédiaire de réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées réduction). Pour 2030, l’objectif est de réduire d'au moins 40% les émissions nettes(2) par rapport à 2015 (Scopes 1 & 2) pour ses activités oil & gas opérées. TOTAL vise à réduire ses émissions directes en améliorant l’efficacité énergétique, en éliminant le torchage de routine, en électrifiant ses procédés et en poursuivant ses efforts pour réduire les émissions de méthane provenant de la production de pétrole et de gaz. En 2019, une task-force regroupant les diverses compétences du Groupe a été mise en place afin d’accompagner les secteurs d’activité dans la réduction des émissions de GES. Plus de 500 initiatives pour agir sur ces émissions ont été identifiées en 2020. L’amélioration de l’efficacité énergétique des installations est un élément essentiel de cette démarche. Début 2013, TOTAL s’est doté d’un indice d’efficacité énergétique GEEI (Group Energy Efficiency Index) afin d’évaluer la performance du Groupe dans ce domaine. Il consiste en une combinaison de ratios d’intensités énergétiques (consommation nette d’énergie primaire rapportée au niveau d’activité) par activité. L’objectif du Groupe est d’améliorer l’efficacité énergétique des installations opérées de 1% par an dans un contexte d’exploitation toujours plus complexe. Entre 2010 et 2020, l’efficacité énergétique du Groupe a été améliorée de 10%. Le secteur Raffinage-Chimie, qui représente 66% de la consommation énergétique du Groupe, y dédie un programme d’investissements de 450 millions de dollars entre 2018 et 2025. TOTAL a par ailleurs recours à des architectures et équipements adaptés et introduit des innovations technologiques. Par exemple, sur le site de Gonfreville-l’Orcher en France, TOTAL utilise sur ses fours de vapocraquage 170 capteurs sans fil pour optimiser leur fonctionnement et a installé 30 capteurs de température sur les bâtiments pour mesurer l’efficacité énergétique de la climatisation. Fin 2020, 50% des sites opérés consommant plus de 50 000 tep/an(3) (environ 30 sites) ont mis en place un système de management de l’énergie auditable, en suivant par exemple la norme ISO 50001 sur le management de l’énergie(4). Le Groupe s’est inscrit de longue date dans la réduction du brûlage de routine et conçoit ses nouveaux projets sans y recourir. TOTAL s’est engagé à éliminer totalement le brûlage de routine de ses installations opérées d’ici à 2030. Depuis 2010, le brûlage de routine a été diminué de plus de 90%. Afin de conserver l’avantage que le gaz procure en termes d’émission de GES par rapport au charbon pour la génération d’électricité, il est nécessaire de limiter strictement les émissions de méthane associées à la production et au transport du gaz. Le Groupe a réduit ses émissions de méthane d’environ 50% depuis 2010. En 2020, dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont, les émissions de méthane sont de 0,15% du gaz commercial produit pour les installations pétrolières et gazières opérées par le Groupe(5) et de moins de 0,1% pour les installations gazières. L’objectif du Groupe est de maintenir ces intensités en dessous de 0,2% TOTAL est membre depuis 2014 du Oil & Gas Methane Partnership (OGMP) du Programme des Nations Unies pour l’Environnement, un gouvernementale Environmental Defense Fund et la Commission Européenne, sur l’amélioration des moyens de mesures et de contrôle des émissions de méthane. En 2020, TOTAL a signé une nouvelle phase de ce partenariat qui définit un cadre de reporting plus ambitieux étendu à l’ensemble de la chaîne de valeur gaz et au périmètre non-opéré. TOTAL s’est également associé à plusieurs initiatives via l’Oil & Gas Climate Initiative et a signé les Principes directeurs sur la réduction des émissions de méthane sur la chaîne de valeur du gaz(6). Le Groupe entend réduire progressivement l’empreinte carbone moyenne de son mix de produits énergétiques et, pour cela, faire évoluer ce mix vers davantage de gaz et d’énergies renouvelables. Gaz naturel, biogaz et hydrogène : alliés de la transition Pour répondre de manière responsable à la forte progression des besoins en électricité, TOTAL poursuit son développement dans le secteur du gaz, deux fois moins émissif en CO2 dans la génération électrique que le charbon(7). Le gaz constitue également un complément indispensable pour faire face à l’intermittence des renouvelables, mais aussi à la Le Groupe a poursuivi ses efforts de développement sur l’ensemble de la chaîne gazière, de la production au client final, en particulier dans le GNL. TOTAL a fait l’acquisition des actifs GNL d’Engie en 2018 et d’Anadarko au Mozambique en 2019 et a démarré d’importants projets GNL comme Ichthys en Australie (2018) et Cameron aux États-Unis (2019). Le Groupe a par ailleurs, procédé ou bénéficié du lancement de développements majeurs comme le projet Arctic LNG 2 (en Russie) en 2019 ou le projet d’exportation de GNL Energía Costa Azul (au Mexique) en 2020 (se reporter au point 2.3 du chapitre 2). TOTAL est n°2 mondial(8) sur le marché du GNL avec un volume vendu de plus de 38 Mt en 2020 et a pour ambition d’augmenter ses ventes à 50 Mt/an d’ici 2025. (1) L’Europe désigne l’Union Européenne, la Norvège, le Royaume-Uni, ainsi que la Suisse. (2) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone, comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. (3) Les centrales à cycle combiné au gaz naturel sont des installations de génération électrique dont la consommation de gaz est optimisée pour offrir un rendement maximal. Ces installations bénéficient d’une gestion de l’énergie efficace et ne nécessitent pas de mise en place d’un système spécifique de gestion de l’énergie. (4) La norme ISO 50001 accompagne la mise en oeuvre dans les entreprises d’un système de management de l’énergie qui permette un meilleur usage de l’énergie. (5) Voir méthodologie de calcul de l’intensité méthane de l’OGCI. (6) « Guiding Principles on Reducing Methane Emissions across the Natural Gas Value Chain ». (7) Sources : Centre international de référence sur le cycle de vie des produits, procédés et services ; Life cycle assessment of greenhouse gaz emissions associated with natural gas and coal in different geographical contexts, octobre 2016, et « Review of Life Cycle Analysis of gas and coal supply and power generation from GHG and Air Quality Perspective » Imperial College London, 2017. (8) Deuxième acteur privé. Source WoodMackenzie : TOTAL LNG Corporate Report 2020 publié en novembre 2020. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) En 2018, le Groupe a également signé un partenariat avec le groupe Adani, le plus grand conglomérat privé indien dans le domaine de l’énergie et des infrastructures gaz, en vue de contribuer au développement du marché du gaz naturel. Cet accord porte notamment sur le développement du terminal de regazéification de GLN de Dhamra situé dans l’est de l’Inde. Ce partenariat, qui a été étendu depuis 2019, illustre la volonté du Groupe d’accompagner les pays qui produisent l’essentiel de leur énergie électrique à partir du charbon dans la diversification de Le développement du gaz naturel devrait aller de pair avec une incorporation dans le réseau d’infrastructures existant d’une part croissante de gaz vert, comme du biogaz ou de l’hydrogène, afin de diminuer les émissions de la chaîne de valeur gaz. Pour accélérer le développement de ses activités, TOTAL a créé en 2020 une business unit Biogaz et une business unit Hydrogène. L’objectif du Groupe est de produire 4 à 6 TWh par an de biométhane d’ici à 2030 et de fournir 10% de la consommation de ses centrales à gaz européennes d’ici 2030. TOTAL a annoncé en janvier 2021 l’acquisition de Fonroche Biogaz, le leader du marché français de la production de biogaz. Fonroche Biogaz conçoit, construit et exploite des unités de méthanisation en France et détient une capacité brute installée de production de biogaz de près de 500 GWh. TOTAL a par ailleurs signé en décembre 2020 un Memorandum of Understanding avec Clean Energy Fuels Corp visant à établir une joint venture (50%/50%) dotée de 100 millions de dollars pour développer des projets de production de gaz renouvelable aux États-Unis. TOTAL a par ailleurs l’ambition de devenir un producteur et un distributeur d’hydrogène. En janvier 2021, le Groupe et Engie ont signé un accord de coopération pour concevoir, construire et exploiter le projet Masshylia, le plus grand site de production d’hydrogène renouvelable de France situé au cœur de la bioraffinerie de TOTAL de La Mède. L’électrolyseur de 40 MW alimenté par des fermes solaires, devrait produire 5 tonnes d’hydrogène vert par jour répondant aux besoins du processus de production de biocarburants de la bioraffinerie de La Mède, et permettra d’éviter 15 000 tonnes d’émissions de CO2 par an. Le Groupe poursuit le déploiement de stations hydrogène dans le cadre de la joint venture H2 Mobility Germany avec 90 stations en 2020. Électricité : construire un leader mondial TOTAL poursuit son expansion de manière intégrée sur la chaîne de valeur de l’électricité depuis la génération électrique – sur bases renouvelables ou gaz – jusqu’à la vente au client final en passant par le stockage d’électricité. Depuis 2015, TOTAL alloue plus de 10% de ses investissements aux renouvelables et à l’électricité(1) soit 1,5 milliards de dollars par an et prévoit d’augmenter cette part à plus de 20% par an entre 2021 et 2025. Le Groupe a effectué en 2018 des acquisitions stratégiques comme celle de Direct Énergie et de sa filiale Quadran renommée respectivement Total Direct Énergie et Total Quadran, et renforce ainsi sa présence dans les énergies renouvelables (l’éolien, le solaire, l’hydroélectricité et le biogaz). En 2020, TOTAL a fait l’acquisition des activités de commercialisation d’électricité de la société EDP en Espagne et a créé un joint venture avec Adani Green Energy Limited (AGEL) en Inde, pour la distribution d’énergie solaire. En janvier 2021, TOTAL a annoncé une prise de participation à hauteur de 20% dans AGEL et renforce ainsi l’alliance stratégique avec le groupe Adani sur le marché indien, mais aussi le positionnement du Groupe dans les Le Groupe confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 et poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à horizon 2030. À fin 2020, la capacité brute installée de production d’électricité renouvelable s’élève à croissance est le résultat d’une accélération des projets en 2020, avec notamment plus de 5 GW de projets éoliens en France, au Royaume-Uni et en Corée du Sud, plus de 2 GW d’actifs solaires en opération en Inde, plus de 5 GW de projets solaires en Espagne et, enfin, une ferme solaire géante de 0,8 GW au Qatar. Par ailleurs, le Groupe vise une neutralité carbone (zéro émission nette) sur l’ensemble des achats d’électricité des installations opérées en Europe d’ici 2025. Les besoins en électricité de ces sites seront couverts par de l’électricité renouvelable produite par Le Groupe a acquis en 2020 deux centrales à cycle combiné au gaz naturel en Espagne, d’une puissance cumulée de 0,85 GW et dispose actuellement d’une capacité de génération électrique à partir du gaz naturel de 3,6 GW. Se reporter au point 2.1 du chapitre 2 pour plus de TOTAL vise une production nette d’électricité de 50 TWh à partir de gaz naturel et de renouvelables d’ici 2025. En tant que fournisseur d’électricité, le Groupe a servi en 2020 5,6 millions de clients et a pour ambition de distribuer 80 TWh d’électricité à plus de 9 millions de clients d’ici 2025. Économiser et décarboner les énergies liquides Les progrès technologiques et la substitution des usages vers des énergies moins carbonées pourraient entraîner une stagnation, puis une baisse, de la demande de pétrole dans la décennie qui vient, comme l’illustrent le Scénario Développement Durable (SDS) de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) et le scénario Rupture de TOTAL. Le Groupe fait évoluer son mix en conséquence : la part des produits pétroliers dans les ventes est passée de 66% en 2015 à 55% en 2019 et pourrait représenter 35% en 2030\. À horizon 2050, cette part pourrait s’établir à 20% avec un quart de biocarburants, contribuant ainsi à l’ambition de réduire l’intensité carbone des produits vendus par TOTAL de 60%. Pour satisfaire la demande en pétrole, des investissements importants devraient rester toutefois nécessaires dans les années à venir, compte tenu du déclin naturel des champs. Le Groupe se concentre sur les projets pétroliers les plus résilients, c’est-à-dire ayant les points morts les plus bas. Afin de s’assurer de la viabilité de ses projets et de sa stratégie long terme au regard des enjeux du changement climatique, le Groupe a intégré, dans les évaluations économiques de ses investissements soumises au Comité exécutif, un scénario de prix du pétrole et du gaz à long terme compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris, utilisant une trajectoire de prix qui converge vers le scénario SDS(2) de l’AIE et y incorpore, un prix long terme du CO2 de 40 $/t et une analyse de sensibilité à 100 $/t de CO2 à partir de 2030. TOTAL réduit par ailleurs le contenu carbone moyen de son offre grâce aux biocarburants. Selon les normes européennes et sur l’ensemble de leur cycle de vie, ils réduisent d’au moins 50% les émissions en CO2 équivalent par rapport à leurs équivalents fossiles(3). TOTAL, pionnier dans les biocarburants depuis plus de 20 ans, a l’ambition de devenir un acteur majeur de ce marché avec une croissance de ses ventes de plus de 10% par an d’ici 2030. Pour réaliser cette ambition, TOTAL cherche à développer des synergies avec les actifs existants, comme en témoigne la raffinerie de la Mède qui a été transformée en bioraffinerie en 2019. Les huiles traitées à la Mède, dont la capacité annuelle de production d’huile végétale hydrotraitée (HVO) est de 0,5 Mt, sont certifiées durables(4) selon les critères exigés par l’Union Européenne. TOTAL a également mis en place une organisation spécifique qui complète cette certification : sélection d’un nombre limité de partenaires responsables, obligation d’adhérer à RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil(5), signature par ces fournisseurs des Principes fondamentaux dans les achats du Groupe (se reporter au point 5.10 de ce chapitre) et dispositif spécifique de contrôle renforcé de la durabilité et du respect des droits humains. En septembre 2020, le Groupe a annoncé le projet de transformation de (1) Incluant le gaz pour la production d’électricité. (2) AIE, World Energy Outlook 2020. (3) Directive Européenne RED, Renewable Energy Directive. (4) La durabilité des huiles traitées par la bioraffinerie de La Mède est garantie par un certificat de durabilité de type ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) reconnu (5) Initiative internationale créée en 2004 dans l’objectif de promouvoir la production et l’utilisation d’huile de palme durable. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) sa raffinerie de Grandpuits en une plateforme zéro pétrole avec une usine de biocarburants dont la mise en service est prévue en 2024. En 2020, TOTAL a incorporé 2,2 Mt de biocarburants durables(1) en Europe, pour un volume mondial distribué par le Groupe de 3 Mt. Depuis plus de 10 ans, les équipes R&D de TOTAL développent des technologies permettant d’élargir la palette des ressources utilisables tout en veillant à préserver leur durabilité. Le consortium BioTFuel travaille par exemple à la valorisation de la lignocellulose (déchets végétaux). TOTAL souhaite faire de la neutralité carbone (zéro émission nette) une ambition partagée avec ses clients. Afin de faire évoluer la demande, il entend orienter ses clients vers des énergies moins carbonées et réduire son offre pour les produits pour lesquels il existe des alternatives bas carbone compétitives. Ainsi, TOTAL s’engage à ne plus vendre de fioul lourd (fuel-oil) qui serait destiné à la génération électrique d’ici à 2025. Dans le domaine de la mobilité électrique, le Groupe s’est engagé à proposer des solutions intégrées, depuis la fourniture d’énergie jusqu’à un service de recharge complet. TOTAL répond aussi bien aux besoins des particuliers (BtC) qu’à ceux des professionnels (BtB) et des pouvoirs publics (BtG). En septembre 2020, TOTAL et Groupe PSA (devenu Stellantis N.V.) ont annoncé la création d’un joint venture, « Automotive Cells Company » (ACC), pour développer et produire des batteries de TOTAL a acquis en 2018 G2Mobility, renommée TOTAL EV Charge, un des leaders français des solutions de recharge intelligente. En 2020, le Groupe a obtenu une concession de 20 000 points de charge dans la région métropolitaine d’Amsterdam, a acquis le premier réseau de recharge pour véhicules électriques de Londres avec plus de 1 600 points de charge installés, et exploitera pour une période de 10 ans le réseau public de 2 300 points de charge à Paris. TOTAL opère à fin 2020 plus de 18 000 points de charge en entreprise, en voirie et dans des établissements publics ou privés (parkings, hôtels, centres commerciaux, etc.). L’ambition du Groupe est d’opérer, à horizon 2025, 150 000 points de charge en Europe. TOTAL a également lancé une gamme de fluides pour les véhicules électriques et hybrides. Le gaz naturel pour véhicules (GNV), distribué sous forme de gaz naturel comprimé (GNC) ou liquéfié (GNL), représente une voie complémentaire de l’électricité pour réduire les émissions de CO2 liées au transport, notamment grâce à l’incorporation de biogaz. En Europe, l’acquisition en 2017 de la société néerlandaise PitPoint a permis à TOTAL d’accélérer son déploiement, en particulier à destination des poids lourds et professionnels du transport. En Amérique du Nord, TOTAL a pris en 2018 une participation de 25% dans Clean Energy Fuels Corp.(2), l’un des leaders de la distribution de gaz carburant pour poids lourds. Dans le transport maritime, le Groupe a signé un contrat avec CMA-CGM, premier armateur à équiper ses porte-conteneurs transcontinentaux de moteurs fonctionnant au GNL. En novembre 2020, le premier soutage au GNL a été effectué, la plus importante opération d’avitaillement au monde en GNL comme carburant marin. Par ailleurs, en juin 2020, TOTAL a rejoint la Coalition Getting to Zero, afin de soutenir la décarbonation de l’industrie maritime. L’ambition de cette coalition est de contribuer à l’objectif fixé par l’Organisation Maritime Internationale au transport maritime de réduire d’au moins 50% les GES à l’horizon 2050, par rapport au niveau de 2008. Par ailleurs, le Groupe a également rejoint en 2020 la Coalition pour l’énergie de demain avec l’objectif d’accélérer le développement des énergies et des technologies qui permettent de relever les défis d’une mobilité durable au sein de l’industrie du transport et de la logistique. À travers le programme Total Écosolutions, le Groupe développe des produits et services innovants dont le bilan global sur le plan environnemental est meilleur que le standard du marché. À fin 2020, 86 produits, et solutions bénéficient du label Total Écosolutions. Les émissions de CO2e évitées sur l’ensemble du cycle de vie par l’usage des produits et solutions Total Écosolutions, par rapport à l’utilisation de l’offre de référence sur le marché considéré et pour un service rendu équivalent, sont évaluées annuellement à partir des volumes de ventes. 2,1 Mt CO2e ont ainsi été évitées en 2020. 4) Développer des puits de carbone La préservation et la restauration des puits naturels de carbone (forêts, zones humides, etc.) ainsi que le captage et stockage de CO2 (CCS) sont des éléments clés pour que la planète atteigne la neutralité carbone TOTAL développe une nouvelle activité fondée sur la préservation et la restauration de la capacité des écosystèmes dans leur rôle de puits de carbone. Cette activité est portée par une business unit créée en 2019 dédiée à des investissements dans les puits de carbone naturels, composée d’experts en environnement, en foresterie et en agronomie, avec un budget d’investissement de 100 millions de dollars par an à partir de 2020 et un objectif de capacité durable de séquestration d’au moins 5 Mt CO2 par an Plusieurs projets d’agroforesterie en Australie, Amérique du Sud et en Afrique sont sur le point d’être lancés ou sont en cours de négociation avec ses partenaires. En zone géographique tropicale ou tempérée, ces projets incluent systématiquement les chaînes de valeur associées aux productions agricoles et forestières locales, en partage avec les populations locales, de manière à réduire à la source les causes de déforestation et de changement d’utilisation des sols. Par ailleurs, le CCS sera essentiel pour de nombreuses industries, en particulier pour celles qui génèrent des émissions massives de CO2 de par la nature même de leurs activités (ciment, acier, raffinage, etc.). TOTAL mobilise d’importantes ressources dans ce domaine en y consacrant jusqu’à 10% de son budget R&D. Plusieurs projets ont représenté des avancées significatives parmi lesquels le projet Northern Lights (Norvège) auquel le Groupe participe aux côtés d’Equinor et de Shell et dont la décision finale d’investissement a été prise en 2020. Ce projet, dont les investissements initiaux des partenaires s’élèvent à plus de 600 millions d’euros, devrait avoir une capacité globale de stockage jusqu’à 1,5 Mt CO2 par an. TOTAL renforce également son programme R&D au travers de partenariats signés en 2019 avec le National Carbon Capture Center aux États-Unis et l’IFPEN en France. Le Groupe a également lancé une étude de développement pour un grand projet de pilote industriel à Dunkerque, un projet de production de méthanol à partir de CO2 et d’hydrogène en Allemagne avec la start-up Sunfire, ainsi qu’une étude de faisabilité d’un dispositif industriel de captage et de valorisation du CO2 issu de la cimenterie LafargeHolcim aux États-Unis(3). Les initiatives du secteur et le cadre international TOTAL est engagé dans diverses initiatives internationales sur les principaux enjeux liés au climat. En effet, la lutte contre le changement climatique demande une coopération entre tous les acteurs, publics ou privés. En matière de tarification du carbone, TOTAL a rejoint, en 2014, l’appel Paying for Carbon et le Caring for Climate du Pacte mondial des Nations unies qui invite les entreprises à considérer en interne un prix du CO2 et à soutenir publiquement l’importance d’un tel prix via des mécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux. TOTAL prône en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré, progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du (1) Volume physique de biocarburants ramenés en équivalent éthanol et esters selon les règles définies dans la directive européenne RED, excluant les volumes vendus par le (2) Société cotée au NASDAQ, participation de 24,84% au 31 décembre 2020. (3) Svante Inc., LafargeHolcim, Oxy Low Carbon Ventures LLC et TOTAL. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) monde. Donner de la visibilité quant à la contrainte future sur les émissions de GES est important pour l’évolution du mix énergétique. De la sorte, TOTAL encourage la fixation de prix au niveau mondial pour chaque tonne de carbone émise, tout en veillant au traitement équitable des « secteurs exposés aux fuites de carbone » (tels que définis par l’UE). TOTAL travaille par ailleurs conjointement avec la Banque mondiale au sein de la Carbon Pricing Leadership Coalition (CPLC). En juin 2017, TOTAL a rejoint, comme membre fondateur, le Climate Leadership Council, une initiative qui prône l’instauration d’un « Dividende Carbone », avec un mécanisme de redistribution à la population américaine. En matière d’initiatives sectorielles, TOTAL a activement contribué en 2014 à lancer et développer l’Oil & Gas Climate Initiative (OGCI), un partenariat global au sein du secteur. Cette initiative regroupe, fin 2020, 12 grands acteurs nationaux et internationaux de l’énergie. Elle a pour but de développer des solutions pour un avenir bas carbone durable. Le fonds OGCI Climate Investments, lancé en 2017 et doté de plus d’un milliard de dollars sur 10 ans, finance des technologies limitant significativement les émissions. Quelques exemples d’investissements : un projet de captage et de séquestration de CO2 industriel à grande échelle (Net Zero Teesside Project) ; des services de détection et de mesure des émissions de méthane par satellite (GHGSat), par avion (Kairos Aerospace) ou par drone (SeekOps Inc.) ; et une technologie incorporant le CO2 comme matière première dans la fabrication des polyols, utilisés dans les polyuréthanes qui sont des matières plastiques Le Groupe est également engagé dans d’autres initiatives internationales impliquant secteurs privés et publics (liste non exhaustive) : – pour l’arrêt du brûlage de routine des gaz associés à la production d’huile au sein de l’Initiative Zero Routine Flaring by 2030 de la Banque – pour une transparence renforcée, en prenant en compte recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 sur le climat, et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ; pour le développement de nouvelles entreprises de pointe en matière d’énergie, depuis 2017 au sein de la Breakthrough Energy Coalition (BEC), un groupement d’investisseurs créé par Bill Gates en 2015, et depuis 2016 au sein du fonds Breakthrough Energy Ventures, créé en 2016 par la BEC et doté d’un milliard de dollars. La liste des associations professionnelles dont TOTAL est membre et la charte éthique de lobbying qui encadre cette participation sont publiées sur le site total.com. Le Groupe coopère avec ces associations sur des sujets le plus souvent techniques ou scientifiques, mais certaines sont parfois amenées à prendre des positions publiques sur le changement climatique. TOTAL évalue les principales associations professionnelles dont il est membre, afin de s’assurer de leur alignement avec les positions du Groupe sur le climat. Cet alignement est revu selon six points clés : la position scientifique, l’Accord de Paris, la tarification du carbone, le rôle du gaz naturel, le développement des énergies renouvelables et le développement du CCS. À l’issue des revues en 2019 et 2020, TOTAL a décidé de ne pas renouveler son adhésion à l’American Petroleum Institute, l’American Fuel & Petrochemical Manufacturers et à la Canadian Enfin, TOTAL est un acteur actif dans le débat sur les enjeux du climat, notamment grâce à des partenariats de long terme noués avec des chaires universitaires telles que la chaire Économie du climat de Paris-Dauphine, le programme de recherche sur le changement climatique du Massachusetts Institute of Technology (MIT)(1) ou la Toulouse School of Economics. TOTAL réalise également des formations ou des interventions au sein de plusieurs universités, participant Résilience de la stratégie de l’organisation Les réglementations visant à limiter progressivement l’utilisation des énergies fossiles pourraient, selon les seuils d’émissions de GES et les horizons de temps fixés, affecter négativement et significativement le développement des projets, tout comme la valeur économique de Dans le cadre de la préparation annuelle de son plan long terme, TOTAL réalise des projections long-terme de demande énergétique (pétrole, gaz et électricité). Le Groupe a présenté en septembre 2020 la mise à jour de ces projections (Total Energy Outlook), disponibles sur total.com. TOTAL réalise des tests de sensibilité pour évaluer la résistance de son portefeuille d’actifs à une augmentation du prix de la tonne de CO2. En 2020, ces tests montrent qu’un prix long terme du CO2 de 40$/t(2) appliqué partout dans le monde aurait un impact négatif estimé à 6% de la valeur actualisée de l’ensemble des actifs (amont et aval) du Groupe. Par ailleurs, la durée moyenne des réserves prouvées et probables du Groupe est de 18 ans et la valeur actualisée des réserves prouvées et probables au-delà de 18 années est estimée à 15% de la valeur actualisée des actifs amont du Groupe. En cohérence avec l’ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) en 2050, TOTAL a passé en revue ses actifs pétroliers pouvant être qualifiés de stranded assets, c’est-à-dire présentant des réserves de plus de 20 ans et des coûts de production élevés, dont la totalité des réserves pourraient donc ne pas être produites avant 2050. Les seuls projets concernés sont les projets oil sands de Fort Hills et Surmont. TOTAL a décidé de ne prendre en compte que les seules réserves prouvées pour les tests de dépréciation sur ces deux actifs – contrairement à la pratique générale qui intègre les réserves dites prouvées et probables. Par ailleurs, TOTAL a annoncé qu’il n’approuverait aucun nouveau projet d’augmentation de capacités sur ces actifs d’oil sands canadiens. (1) The Joint Program on the Science and Policy of Global Change. (2) 40$/t à compter de 2021, ou le prix en vigueur dans un pays donné s’il est supérieur à 40$/t. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) évalue et gère les risques relatifs au a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat. b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat. c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation. Processus d’identification et d’évaluation des risques Les risques associés aux enjeux climatiques font partie des risques analysés par le Group Risk Management Committee. Ce dernier s’appuie sur les travaux de cartographie des risques. Par ailleurs, le Comité risques (CORISK) évalue préalablement à la présentation au COMEX des projets d’investissement, les risques et les enjeux climatiques associés. Chaque projet d’investissement significatif, y compris dans l’acquisition ou le développement des ressources pétrolières et gazières, ainsi que dans d’autres énergies et technologies, fait l’objet d’une évaluation prenant en compte les objectifs de l’Accord de Paris, et est évalué sur les critères suivants : – L’économie du projet est analysée dans un scénario de prix des hydrocarbures compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris (Brent à 50$/b selon le scénario SDS de l’AIE et Henry Hub à 2,5 $/mmbtu), en considérant également un prix du CO2 de 40$/t(1). Une analyse de sensibilité est effectuée avec un prix du CO2 de 100$/t à partir de 2030. – Pour les projets pétroliers et gaziers, l’intensité des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des projets sanctionnés est comparée, suivant leur nature, à l’intensité des émissions de GES moyenne des actifs de production amont ou à celle des diverses unités aval (usines GNL, raffinage, pétrochimie). L’objectif est que les nouveaux investissements contribuent à baisser l’intensité moyenne des émissions de GES (Scopes 1 & 2) de l’entreprise dans leur catégorie. les projets relatifs aux autres énergies et (biocarburants, biogaz, CCS…), les réductions d’émissions de GES sont évaluées pour leur contribution à la baisse des émissions du Groupe. En 2020, 8 investissements significatifs (Absheron – Azerbaidjan, Mero-3 – Bresil, Tilenga/EACOP – Ouganda, Grandpuits – France, Port Arthur condensate splitter – Etats-Unis, Energia Costa Azul – Mexique, Northern Lights – Norvège, Fonroche Biogaz – France) ont été les projets sanctionnés ont une rentabilité supérieure au seuil défini en interne, dans un scenario compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris, à l’exception du projet Northern Lights qui dans sa phase initiale nécessite un prix du carbone supérieur à 100$/t CO2, sa rentabilité étant satisfaisante lors des phases d’expansion suivantes qui permettront de stocker des volumes plus importants pour des l’intensité des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des projets pétroliers et gaziers amont et aval est inférieure à l’intensité moyenne de leur catégorie, certains projets Amont ayant une intensité d’émissions qui augmente avec le temps quand la production décline, ce qui nécessitera des mesures complémentaires de maîtrise des émissions. Processus de gestion des risques associés au Dans son processus décisionnel, les risques et les enjeux climatiques associés sont évalués préalablement à la présentation des projets au Comité exécutif. Si le niveau de risque le requiert, ils font l’objet de mesures d’atténuation. TOTAL, conformément à la charte Sécurité Santé Environnement Qualité, veille en particulier à maîtriser ses consommations énergétiques et développe des procédés visant à améliorer ses performances énergétiques et celles de ses clients. Le Groupe évalue également la vulnérabilité de ses installations aux aléas climatiques, afin que leurs conséquences n’affectent ni l’intégrité des installations, ni la sécurité des personnes. De façon plus générale, les aléas naturels (aléas climatiques, mais aussi sismiques, tsunami, tenue des sols, etc.) sont pris en compte dans la conception des installations industrielles qui sont dimensionnées pour résister à des conditions normales et extrêmes. Le Groupe procède à conséquences éventuelles du changement climatique sur ses projets. Les analyses incluent une revue par type d’aléa (niveau de la mer, tempêtes, température, permafrost, etc.) et prennent en compte la durée de vie des projets et leur capacité à s’adapter progressivement. Les études internes conduites n’ont pas identifié d’installations qui ne résistent pas aux conséquences du changement climatique connues à ce jour. Intégration des risques climatiques dans la gestion Les risques associés aux enjeux climatiques sont intégrés aux processus globaux de gestion des risques de TOTAL. Le Comité d’audit participe à la revue annuelle des résultats du reporting climatique et environnemental. Ces résultats sont par ailleurs audités Impacts sur les émissions de GES Intensité des émissions (% vs. moyenne de la catégorie) (1) 40$/t à compter de 2021, ou le prix en vigueur dans un pays donné s’il est supérieur à 40$/t. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) 5.6.4 Objectifs et indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente. a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques. b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1, Scope 2, et, si c’est pertinent, de c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, Scope 3, et les risques correspondants. et sa performance par rapport aux objectifs. Afin de soutenir son ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) au niveau mondial (Scopes 1, 2, 3), TOTAL s’est fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d’indicateurs pour piloter sa performance. Objectifs 2030 opérations oil & gas Monde – Réduire de 80% le brûlage de routine(2) des installations opérées – Plus de 90% de réduction du brûlage de routine entre 2010 et 2020 – Améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique des – 10% d’amélioration de l’efficacité énergétique entre 2010 et 2020 – Réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées du Groupe de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e d’ici 2025 (15% de réduction). A horizon 2030, l’objectif est une réduction d’au moins 40% des émissions nettes(1) par rapport à 2015 pour ses activités oil & gas opérées entre 2010 et 2020 en vue de son élimination d’ici 2030 – Maintenir l’intensité des émissions de méthane des activités hydrocarbures Amont en dessous de 0,2% du gaz commercial produit sur l’ensemble des installations pétrolières et gazières opérées, et en dessous de 0,1% du gaz commercial produit sur les – Maintenir l’intensité des émissions de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à moins de – Réduire l’intensité carbone moyenne des produits énergétiques utilisés par ses clients au niveau mondial de plus de 20% entre 2015, date de l’Accord de Paris, et 2030 (Scopes 1, 2, 3) – Atteindre en 2030 un niveau d’émissions mondiales Scope 3(3) inférieur en valeur absolue à celui de 2015 Objectif 2030 Europe (Scopes 1, 2, 3) – Réduire d’au moins 30% les émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3)(4) en Europe(5) en valeur absolue, à horizon 2030 par rapport à 2015. Cet objectif de réduction de -30% est étendu à l’ensemble des émissions Scopes 1, 2, 3 en Europe – Une réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e à 35,8 Mt CO2e (39 Mt CO2e hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 – Une intensité méthane des activités hydrocarbures Amont de 0,15% du gaz commercial produit en 2020 pour l’ensemble des installations pétrolières et gazières opérées et de moins de 0,1% – Une intensité de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à 18 kg CO2e/bep en 2020 – Une baisse de l’intensité carbone de 10% (8% hors effet COVID-19) – Une réduction des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) en Europe de 256 Mt CO2e à 190 Mt CO2e (215 Mt CO2e hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 – Une baisse des émissions de GES (Scopes 1, 2, 3) en Europe de 24% (12% hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 (1) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. (2) Brûlage de routine, tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale. (3) Émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3). (4) Les volumes pris en compte incluent les produits liquides vendus par le Marketing & Services et les ventes massives du Raffinage (produits pétroliers, biocarburants), les ventes de GNL issues des quotes-parts TOTAL de production ainsi que les ventes commerciales de gaz naturel par iGRP. (5) L’Europe désigne l’Union Européenne, la Norvège, le Royaume-Uni, ainsi que la Suisse. Il convient de noter que la baisse des émissions de GES du Groupe (Scopes 1, 2, 3) en 2020 est en partie liée à l’impact de la pandémie COVID-19 sur les activités de TOTAL, d’où l’évaluation mentionnée de la Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) Émissions de GES directes des sites opérés dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse Integrated Gas, Renewables & Power, excluant les activités gaz de l’amont Émissions indirectes liées à la consommation d’énergie des sites opérés dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse Émissions de GES directes en part patrimoniale Émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse SCOPES 1 & 2 DES INSTALLATIONS OIL & GAS OPÉRÉES (I)+(II)+(III)+(IV) Émissions de méthane des activités opérées du Groupe Intensité des émissions de méthane des installations pétrolières et gazières Intensité des émissions de méthane des installations gazières opérées des Intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe (71 g CO e/MJ en 2015) Intensité des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations opérées des Consommation nette d’énergie primaire (périmètre opéré) Gaz brûlé à la torche (activités hydrocarbures Amont, périmètre opéré, inclus brûlage de sécurité, de routine et de non-routine) * Évaluation des indicateurs hors effet COVID-19. (a) Se reporter au point 5.11 de ce chapitre pour le périmètre de reporting. (b) Le Groupe suit généralement les méthodologies sectorielles pour l’industrie pétrolière publiées par l’IPIECA, et qui sont conformes aux méthodologies du GHG Protocol. Dans ce document, seul le poste 11 du Scope 3 (utilisation des produits vendus), qui est le plus significatif, est rapporté. Les émissions de ce poste sont calculées à partir des ventes de produits finis dont l’étape suivante est l’usage final, c’est-à-dire leur combustion pour obtenir de l’énergie. À ces ventes est appliqué un facteur d’émissions stœchiométrique (oxydation des molécules en dioxyde de carbone) pour obtenir une quantité d’émission. (c) Indicateur élaboré en 2018 qui prend pour année de référence 2015. (d) Hors consommation d’énergie primaire des centrales thermique à gaz de Direct Énergie. (e) La variation de cet indicateur entre 2019 et 2020 s’explique par la moindre utilisation des raffineries. (f) Volumes estimés selon les données historiques. Enjeux liés au changement climatique (selon les recommandations de la TCFD) Ces données, ainsi que les risques associés, sont également rapportées annuellement au CDP(1) et la réponse de TOTAL au questionnaire du CDP Climate Change est publiée sur le site internet du Groupe (sustainable-performance.total.com). Pour son reporting 2020 portant sur la période 2019, le Groupe a obtenu la note A-. Indicateur d’intensité carbone des produits énergétiques TOTAL souhaite appréhender dans sa globalité la question des émissions des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe et rapporte l’ensemble des émissions associées à ces produits sous la forme d’une Cet indicateur mesure les émissions moyennes de GES de ces produits, sur l’ensemble de leur cycle de vie, depuis leur production jusqu’à leur utilisation finale par les clients du Groupe par unité d’énergie. Cet les émissions liées à la production et à la transformation des produits énergétiques utilisés par les clients sur la base des taux les émissions liées à l’utilisation des produits énergétiques par les clients. Aux ventes sont appliqués des facteurs d’émission stœchiométriques(2) par produit pour obtenir une quantité d’émission. Les produits à usage non combustibles (bitumes, lubrifiants, plastiques, etc.) ne sont pas pris en compte ; les émissions négatives stockées grâce au CCS et aux puits de – au dénominateur : la quantité d’énergie vendue, sachant que l’électricité est ramenée à un pied d’égalité sur une base fossile en prenant en compte des taux de charge et d’efficacité moyens. En juin 2017, la TCFD(3) du Conseil de stabilité financière du G20 a publié ses recommandations finales en matière d’informations relatives au climat à communiquer par les entreprises. Ces recommandations comprennent des précisions additionnelles pour certains secteurs comme celui de l’énergie. TOTAL a publiquement apporté son soutien à la TCFD et à ses recommandations et les met en œuvre depuis son TOTAL a poursuivi le dialogue en participant au TCFD Oil & Gas Preparer Forum, qui a publié, en juillet 2018, des bonnes pratiques en matière de divulgation des informations relatives au climat et de la mise en œuvre des recommandations de la TCFD par les quatre sociétés membres du forum(4). En 2019, TOTAL a également participé à la première Task Force mise en place par le Reporting Lab de l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) sur les Climate-related disclosures, dont l’objectif est l’identification des meilleures pratiques en la matière. Cette Task Force a publié le résultat de ses travaux en février 2020. identifie, évalue et gère les risques utilisés pour évaluer et gérer les a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et DEU 2020 – 5.6.1 RC p. 8 DEU 2020 – 5.6.1 RC p. 1-7 a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a DEU 2020 – 5.6.2 CDP C2 identifiés pour le court, moyen et long terme. b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière. c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à DEU 2020 – 5.6.2 CDP C3.1 a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat. c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de DEU 2020 – 5.6.3 CDP C2.1, DEU 2020 – 5.6.3 CDP C2.2 DEU 2020 – 5.6.3 CDP C3.1 a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1, Scope 2, et, si c’est pertinent, de Scope 3, et les risques correspondants. c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs. DEU 2020 – 5.6.4 RC p. 56 DEU 2020 – 5.6.4 RC p. 56 Légende : RC = Rapport Climat 2020 de TOTAL. CDP = Réponse 2020 de TOTAL au questionnaire CDP Climate Change (disponible sur total.com). (1) Le CDP est un organisme à but non lucratif qui propose un reporting environnemental pour les investisseurs, les entreprises, les villes, les États et les régions. (2) Les facteurs d’émission utilisés proviennent d’une note technique du CDP : Guidance methodology for estimation of scope 3 category 11 emissions for oil and gas companies. (3) Task force on Climate-related Financial Disclosures. (4) Eni, Equinor, Shell et TOTAL, avec le soutien du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development). 5.7 Actions en faveur du respect des droits humains Actions en faveur du respect des droits humains Les principaux enjeux liés aux effets de l’activité du Groupe quant au respect des droits humains ont été identifiés selon la méthodologie du Guide de reporting des Principes directeurs pour les entreprises et les droits de l’homme des Nations unies (UNGP) pour les « risques saillants », c’est-à-dire les droits humains qui risquent d’être le plus gravement affectés par l’impact négatif des activités de l’entreprise ou de celles de Cette analyse a conduit le Groupe à identifier six risques saillants, répartis au sein de trois thèmes clés pour le Groupe : le travail forcé et le travail des enfants ; les conditions de travail équitables, satisfaisantes et sûres. les droits humains sur le lieu de travail des collaborateurs de TOTAL et des employés de ses fournisseurs et de ses autres partenaires les droits humains et les communautés locales : le respect des droits humains dans les activités de sûreté : le droit à la santé et à un niveau de vie suffisant. le risque d’usage disproportionné de la force. La démarche de TOTAL en matière de respect des droits humains s’appuie sur des engagements solides formalisés, une organisation dédiée, un programme de sensibilisation et de formation et des dispositifs d’évaluation et de suivi pour mesurer l’efficacité des actions du Groupe. TOTAL s’engage notamment à respecter, partout où le Groupe exerce ses activités, les droits humains internationalement reconnus en particulier la Déclaration universelle des droits de l’Homme, les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les Principes Volontaires sur la Sûreté et les Depuis 2016, le Groupe publie un document d’information Droits Humains régulièrement actualisé, conformément aux recommandations du Guide de reporting des Principes directeurs des Nations unies. En 2016, TOTAL était la première société du secteur pétrolier et gazier à le faire. Les éditions 2016 et 2018 sont disponibles sur sustainable-performance.total.com. À intervalle régulier, une feuille de route droits humains est présentée au COMEX afin de soutenir l’effort continu de mise en œuvre du Code de conduite et de respect des droits humains. La feuille de route 2019-2020 a été présentée au COMEX en avril 2019. La feuille de route pour 2021- 2022 est construite avec les différents secteurs d’activité et entités du Groupe concernés. Le Comité de pilotage droits humains suit la mise en œuvre de cette feuille de route. Il est présidé par la Directrice Engagement Société Civile du Groupe et regroupe des représentants de chacun des secteurs d’activité, ainsi que des principales directions fonctionnelles ayant un rôle lié aux droits humains. Il se réunit quatre fois par an et coordonne les actions menées en interne et en externe par les Le département Droits humains du Groupe coordonne l’analyse des risques droits humains du Groupe, soutient les équipes opérationnelles, supervise les actions en faveur du respect des droits humains, en étroite collaboration avec le Comité d’éthique, dans le respect du Code de conduite du Groupe. Le Comité d’éthique, structure indépendante où sont représentés l’ensemble des secteurs d’activité de TOTAL, joue un rôle clé d’écoute et d’assistance. Il peut être saisi par les salariés, mais aussi par des personnes extérieures au Groupe, via l’adresse ethics@total.com. La confidentialité des saisines du Comité est assurée et ne peut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée. Le département Droits humains et le Comité d’éthique s’appuient sur le réseau de plus d’une centaine de responsables Éthique répartis dans les pays où le Groupe opère. Ils sont chargés de promouvoir les valeurs du Code de conduite auprès des collaborateurs en filiales et de veiller à la bonne mise en œuvre des engagements du Groupe localement. Pour assurer la diffusion de ses engagements, TOTAL sensibilise les collaborateurs via les canaux de communication internes, tels que des sites intranet ou via des évènements comme le Business Ethics Day qui se tient chaque année au siège et dans toutes les filiales du Groupe. En 2020, le Business Ethics Day s’est tenu le 10 décembre lors de la journée internationale des Droits humains. « Speak Up », ou « Osez parler » a été le thème retenu cette année, comme en 2019, poursuivant ainsi le renforcement de la culture du dialogue au sein du Groupe. Un échange d’une heure (« Live chat ») accessible à tous les collaborateurs dans le monde a été organisé avec le Président-directeur général. En 2020, afin de prévenir les conséquences potentielles de la pandémie COVID-19 sur les personnes les plus vulnérables, le département Droits humains a ciblé sa contribution sur la lutte contre toute sorte de discrimination sur le lieu de travail et en particulier envers les plus vulnérables (ex : kit de cas pratiques envoyés aux filiales du Groupe dans le cadre de la préparation du Business Ethics Day, attirant l’attention sur la situation des travailleurs migrants et des collaborateurs ayant une santé plus fragile). Actions en faveur du respect des droits humains En complément du Code de conduite, le Groupe met à la disposition de ses collaborateurs et des parties prenantes un guide en matière de droits humains. Ce guide permet de sensibiliser les collaborateurs du Groupe aux enjeux liés aux droits humains de ses activités et précise les comportements à adopter dans ses activités et relations avec ses parties prenantes. Le Groupe dispose également d’un guide pratique sur la prise en compte du fait religieux. Ces guides sont accessibles sur le site Intranet dédié aux droits humains et distribués lors des différentes formations et du Business Ethics Day. En 2020, un plan de formation Droits Humains Groupe a été élaboré pour en favoriser leur compréhension, promouvoir le développement d’une culture de respect des droits humains au sein du Groupe et mieux maitriser les risques associés. Ce plan de formation est déployé en priorité auprès des catégories de collaborateurs les plus exposées aux risques droits humains et auprès des personnes les plus influentes en la matière. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan, deux formations pilotes ont été organisées, en distanciel du fait de la pandémie COVID-19 : la première auprès du Comité de direction et des équipes sociétales de la filiale en Ouganda, la seconde auprès de l’équipe de direction du projet EACOP en Tanzanie. D’autres formations spécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain ont eu lieu tout au long de l’année 2020, notamment : A destination de l’ensemble des collaborateurs : – Un module d’e-learning sur les droits humains sur le lieu de travail avec un focus sur le respect des conventions fondamentales de l’OIT est accessible à tous les collaborateurs du Groupe depuis 2019, dans l’ensemble des pays où le Groupe opère. Il est disponible jusqu’à présent en cinq langues. Plus de 20 000 collaborateurs cadres (niveau de poste supérieur à NP10+) du Groupe l’ont suivie à fin 2020 ; – Une première session de sensibilisation à la gestion du fait religieux en entreprise organisée en partenariat avec Convivencia Conseil, entité de conseil spécialisée sur le fait religieux, a réuni 50 collaborateurs en ligne, dans le cadre d’un cycle de conférences sur la non-discrimination mis en place au sein du Groupe. Le cycle sera poursuivi en 2021. A destination de populations cibles : – La formation annuelle à l’éthique et aux droits humains pour les cadres dirigeants nouvellement nommés a réuni 20 participants en 2020 ; – Une session de sensibilisation à la communication et gestion de crise liée aux droits humains, organisée en partenariat avec l’ONG SHIFT, a réuni 13 participants (notamment des cadres dirigeants) représentant des fonctions régulièrement impliquées dans la gestion des crises au siège (Communication, Affaires Publiques, Juridique et Engagement – Une formation a été dispensée par Vérité pour les équipes achats du Trading et de Saft Groupe sur les risques droits humains et la diligence raisonnable dans les chaînes d’approvisionnement de – Dans le cadre du projet Mozambique LNG, une action de sensibilisation au respect des droits humains et du Code de conduite a été déployée sur le site d’Afungi à Cabo Delgado au Mozambique, lors des célébrations du Business Ethics Day, le 10 décembre, à l’occasion de la journée internationale des Droits humains. Deux sessions, en portugais et en anglais, ont été organisées pour l’ensemble des collaborateurs présents sur le site et pour ceux présents dans les bureaux de la filiale à Maputo. Les pratiques des entités du Groupe en matière d’éthique et de droits humains sont régulièrement évaluées. Ces évaluations sont conduites par des tiers indépendants et des experts qualifiés. La société britannique GoodCorporation a ainsi évalué plus de 140 entités depuis 2002 au regard des principes et valeurs contenus dans le Code de conduite du Groupe. En 2020, deux évaluations éthique et droits humains ont été effectuées au sein de deux sites totalisant 3 100 collaborateurs (Madagascar et Pau en France). Le nombre d’évaluations a été limité par rapport aux années précédentes du fait de Le choix des entités évaluées se base sur plusieurs critères, notamment le niveau de risque de non-respect des droits humains dans les pays, le nombre d’alertes reçues l’année précédente et la date de la dernière évaluation de la filiale. Ces évaluations permettent d’identifier les bonnes pratiques des filiales, de les partager au sein du Groupe et de recommander des axes d’amélioration. La connaissance et l’appropriation du Code de conduite est testée et renforcée par des sessions de sensibilisation éthique et droits humains. Les collaborateurs sont encouragés à remonter leurs préoccupations en matière d’éthique en toute confidentialité et à signaler les comportements potentiellement contraires aux principes du Code de conduite. Ces évaluations ont confirmé que le Code de conduite est intégré par les collaborateurs du Groupe. Le suivi des plans d’actions mis en place à la suite des évaluations en 2019 au sein des filiales au Brésil, au Cameroun, en Egypte et au Nigéria a été également effectué pendant l’année 2020, conformément à la pratique selon laquelle les évaluations éthique et droits humains font l’objet d’un suivi dans les 12 mois pour assurer la mise en œuvre des plans d’action. Concernant les fournisseurs, Total Global Procurement (TGP) veille à déployer un processus de qualification des fournisseurs (décrit au point 5.10 de ce chapitre) qui intègre une dimension éthique et droits humains. En parallèle, le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation de ses fournisseurs par un tiers expert sur des critères de respect des Des études d’impacts spécifiques sur les droits humains, en complément des études d’impacts environnementaux et sociétaux, peuvent être également réalisées dans des contextes sensibles ou de conflits, avec l’aide d’experts indépendants. En 2020, une étude d’impact droits humains concernant le projet Mozambique LNG au Mozambique a été menée par les cabinets LKL International Consulting et Triple R Alliance, spécialisés dans la réalisation des études d’impacts sur les droits humains et la mise en place des UNGP au sein des entreprises. Par ailleurs, les conclusions de l’étude d’impact droits humains relative au projet d’oléoduc en Ouganda-Tanzanie EACOP réalisée en 2018 ont été D’autres partenaires à but non lucratif, tels que CDA Collaborative Learning Projects, interviennent pour évaluer l’impact sociétal de certaines des activités ou projets du Groupe sur les communautés concernées. Les rapports de CDA sont mis en ligne sur son site internet. La pandémie COVID-19 ayant fortement impacté les missions sur le terrain prévues en 2020, elles devraient être conduites en 2021 en fonction de l’évolution des conditions sanitaires. 5.7.1 Respect des droits humains sur le lieu de travail Actions en faveur du respect des droits humains L’interdiction du travail forcé et du travail des enfants, la non- discrimination, les conditions de travail équitables, satisfaisantes et sûres, ainsi que la sécurité font partie des principes du Code de conduite et sont expliqués dans le Guide des Droits de l’Homme de TOTAL, ainsi que dans le Document d’Information sur les Droits de l’Homme. L’engagement de TOTAL en matière de respect des droits humains sur le lieu de travail s’illustre notamment par la signature de divers accords, comme celui conclu en 2015 pour une durée de quatre ans avec IndustriALL Global Union(1), couvrant la promotion des droits humains au travail, la diversité et la parentalité, les conditions de travail, la santé, la participation des salariés et de leurs représentants au dialogue social et la reconnaissance de la santé et de la sécurité au travail comme priorités absolues dans les activités et la chaîne d’approvisionnement mondiale du Groupe. Le lancement de l’e-learning « Les Droits humains sur le lieu de travail » s’inscrit également dans cette démarche de sensibilisation des collaborateurs au respect de ces droits et à la politique de tolérance zéro du Groupe concernant le travail forcé et le travail des enfants. Le respect des droits humains a guidé l’action du Groupe pour faire face à la pandémie COVID-19 et s’est traduit par la mise en place de plusieurs mesures visant la protection de la santé et de la sécurité de l’ensemble des salariés en général et des plus vulnérables en particulier (se reporter au point 5.4.4 de ce chapitre). TOTAL est attentif aux conditions de travail de ses collaborateurs qui sont encadrées par la politique des Ressources humaines du Groupe (se reporter au point 5.3 de ce chapitre). La sécurité est une des valeurs du Groupe. Ces dernières années, le Groupe a continué à élaborer des normes de santé et de sécurité au travail axées sur le droit à la vie et à des conditions de travail équitables et sûres (se reporter au point 5.4 de ce chapitre). TOTAL est fortement impliqué dans la promotion des diversités et s’attache à lutter contre toutes les formes de discrimination (origine, genre, orientation sexuelle, handicap, âge, appartenance à une organisation politique, syndicale ou religieuse, etc.) (se reporter au point 5.3 de ce chapitre en particulier pour les objectifs que le Groupe se fixe en matière de mixité et d’internationalisation). TOTAL développe depuis plusieurs années une politique de non- discrimination à l’égard des personnes en situation de handicap, centrée sur les problématiques d’insertion au travail. Cela se traduit par des politiques et pratiques de recrutement dédiées et une promotion de la diversité et des atouts qu’elle représente pour le Groupe. Ces sujets sont coordonnés pour l’ensemble du Groupe par une « Mission Handicap » au sein de la direction Ressources humaines du Groupe (se reporter au Le Groupe est signataire de la charte LGBT (lesbiennes, gays, bisexuels et transgenres) élaborée par l’association française « L’Autre Cercle » depuis 2014\. Elle fixe un cadre permettant de lutter contre les discriminations liées à l’orientation ou l’identité sexuelle dans le monde du travail en France. TOTAL a publié en 2017 un Guide pratique sur la prise en compte du fait religieux dans le Groupe, qui a pour vocation d’apporter des solutions pratiques aux questions soulevées par les collaborateurs et les managers du Groupe partout dans le monde. Il reste une référence. Il repose sur les expériences des secteurs d’activité dans différents pays et encourage le dialogue, le respect et l’écoute pour trouver des solutions adaptées au contexte local. De nombreux experts internes et externes ont contribué à sa rédaction, dont des représentants de diverses communautés religieuses. Ce guide existe en 10 langues. Disponible sur le site Intranet dédié aux droits humains, il est également distribué lors de formations. Au-delà du système de reporting et de contrôle interne du Groupe, les conditions de travail des collaborateurs de TOTAL sont évaluées par Le Groupe mène également tous les deux ans une consultation de l’ensemble des collaborateurs dans le monde (Total Survey) pour mieux mesurer la perception de ces derniers sur leurs conditions de travail et ainsi prendre en compte leurs idées et propositions. Cet outil de consultation permet de mieux refléter la volonté des collaborateurs dans les politiques de ressources humaines et ainsi contribuer à la volonté du Groupe de confirmer TOTAL comme une entreprise où il fait bon travailler. La prochaine consultation devrait avoir lieu en 2021. Dans la chaîne d’approvisionnement du Groupe Les Principes fondamentaux dans les achats (PFA) définissent les engagements attendus des fournisseurs dans plusieurs domaines, dont celui des droits humains au travail et de la sécurité. Une directive Groupe rappelle l’obligation d’annexer les PFA ou de les transposer dans les processus de sélection et dans les contrats conclus avec ses fournisseurs de biens et de services. Ils ont été mis à jour en 2020, pour entre autres renforcer les sujets relatifs au respect des droits humains. La prévention des risques liés aux conditions de travail, en particulier s’agissant du travail forcé et du travail des enfants dans la chaîne d’approvisionnement est un enjeu majeur et un engagement du Groupe. Ainsi, la méthodologie de sélection des fournisseurs a été renforcée en 2018 pour mieux prendre en compte les risques d’atteinte aux droits humains. Par ailleurs, TOTAL poursuit le partenariat initié en 2016 avec un prestataire de service tiers afin d’évaluer les pratiques des fournisseurs en matière de droits fondamentaux sur le lieu de travail (se reporter au Enfin, les conditions de travail des employés des gérants de stations- service aux marques du Groupe sont également évaluées par GoodCorporation. Un premier état des lieux interne des pratiques a en outre été réalisé entre 2016 et 2017 sur une sélection de 22 filiales du secteur Marketing & Services réparties sur les différents continents. À la suite des recommandations identifiées visant à améliorer la sensibilisation des gérants aux principes du Code de conduite du Groupe et aux Conventions fondamentales de l’OIT, le Marketing & Services a adapté la formation en ligne portant sur les droits humains sur le lieu de travail et le respect des Conventions fondamentales de l’OIT notamment En 2020, le Marketing & Services a continué le déploiement des clauses relatives au respect des droits humains dans les contrats avec les gérants de stations-service à l’occasion des renouvellements et négociations de contrats et en particulier s’agissant de la zone Afrique. (1) Fédération syndicale internationale représentant plus de 50 millions de salariés des secteurs énergétiques, minier, manufacturier et industriel dans 140 pays. Actions en faveur du respect des droits humains 5.7.2 Respect des droits humains des communautés locales Les activités opérationnelles de TOTAL peuvent avoir des incidences sur les droits humains des communautés locales, en particulier lorsque TOTAL obtient un accès temporaire ou permanent à la terre pour ses projets, susceptible d’impliquer le déplacement des lieux d’habitation et/ou des activités économiques et la réinstallation de ces populations. Par ailleurs, les émissions de bruit, poussières et autres impacts potentiels peuvent également avoir des conséquences sur les moyens de subsistance des communautés locales riveraines. Ainsi, la question de l’accès à la terre des communautés locales et leur droit à la santé et à un niveau de vie suffisant sont deux sujets saillants pour TOTAL. Dans le respect des standards internationaux relatifs aux droits humains, TOTAL exige des entités du Groupe qu’elles dialoguent régulièrement avec leurs parties prenantes et qu’elles s’assurent que leurs activités n’ont pas de conséquences négatives sur les communautés locales ou, le cas échéant, qu’elles les limitent, les maîtrisent et y remédient. Les réponses apportées aux attentes des communautés locales sont coordonnées par les équipes sociétales qui travaillent en étroite collaboration avec le département Droits humains, les équipes juridiques, de la sécurité et de l’environnement. Dans le cadre de ses activités, TOTAL promeut le dialogue et les échanges avec les défenseurs des droits humains qui sont définis par la Déclaration des Nations Unies sur les défenseurs des droits de l’homme comme « Chacun a le droit, individuellement ou en association avec d’autres, de promouvoir la protection et la réalisation des droits de l’homme et des libertés fondamentales aux niveaux national et international ». En 2020, le Groupe a décidé de renforcer le réseau des personnes en charge du suivi des sujets droits humains par la création d’un poste de coordinateur droits humains et d’un poste de conseiller sûreté en charge des relations avec les communautés locales au sein du projet Les démarches du Groupe sur cet aspect sont décrites au point 5.9 5.7.3 Respect des droits humains dans les activités de sûreté gouvernementales ou de sociétés de sûreté privées peut s’avérer nécessaire pour protéger le personnel et les installations des entités du Groupe. Afin de prévenir le risque d’usage disproportionné de la force, TOTAL s’engage à mettre en œuvre les Principes Volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’Homme (VPSHR – Voluntary Principles on Security and Human Rights) lancés par des États, ONG et entreprises du secteur TOTAL est membre de cette initiative depuis 2012. Dans ce cadre, le Groupe publie un rapport annuel qui expose les défis, les enseignements et les bonnes pratiques en matière de sûreté et droits humains, et le cas échéant, fait état d’incidents liés aux activités du Groupe. Ce rapport est disponible sur le site de l’Initiative VPSHR et sur sustainable-performance. Une nouvelle règle Groupe est entrée en vigueur en 2019 pour encadrer les exigences du Groupe dans la mise en œuvre des VPSHR. Cette règle est accompagnée d’un guide des VPSHR publié fin 2020, qui vise à fournir des conseils pratiques aux entités opérationnelles. En 2020, les outils d’autoévaluation et d’analyse des risques dans ce domaine, déployés en particulier au sein des entités situées dans des pays identifiés comme les plus à risque, ont été mis à jour et mis à disposition sur une plateforme numérique pour renforcer le suivi et accroître la traçabilité des Lorsque des forces de sûreté gouvernementales sont déployées pour assurer la protection du personnel et des installations du Groupe, un dialogue est maintenu avec les représentants d’autorités nationales ou régionales afin de les sensibiliser au respect des VPSHR et de les encourager à signer avec le Groupe des protocoles d’accord conformes Le Groupe promeut ces principes et les exigences VPSHR auprès des sociétés de sûreté privées contractées dans le cadre de ses activités. Ces sociétés les intègrent par exemple au travers de la formation du personnel de sûreté aux principes des VPSHR. TOTAL organise régulièrement des sessions de formation et des actions de sensibilisation consacrées au risque d’usage disproportionné de la force, et plus spécifiquement aux VPSHR, à destination de ses collaborateurs. Compte tenu de la situation sécuritaire au Mozambique et des projets de développement du Groupe dans ce pays, le projet Mozambique LNG, avec l’appui de la coordination VPSHR à la direction Sûreté du Groupe et du département Droits humains, a mené en 2020 22 sessions de formation sur les VPSHR sur le site d’Afungi dans la région de Cabo Delgado, en partenariat avec un tiers indépendant (Watchman) spécialisé dans la formation et la sensibilisation du personnel militaire au respect des VPSHR. L’objectif était de renforcer la capacité des forces militaires et de police déployées dans le cadre du projet Mozambique LNG à protéger les sites du projet dans le respect des droits humains, conformément aux VPSHR et aux dispositions inclues dans le Memorandum of Understanding (MOU) signé en juillet 2020, afin de réduire le risque découlant de leurs activités. 539 participants issus de la Joint Task Force (JTF), qui garde les installations du Groupe, et 42 membres des forces de sécurité privées ont suivi cette formation. En complément, 22 responsables de liaison militaire (Military Liaison Officers – MLO) et 12 commandants de la JTF ont suivi une formation Par ailleurs, un travail spécifique de sensibilisation au respect des VPSHR et à leur déploiement dans les entités considérées le plus à risque a également été mené en 2020 au sein du secteur Marketing & Services (par exemple les stations-service ayant des gardes de sécurité armés). La direction Sûreté du Groupe a également organisé trois formations en ligne sur la version actualisée des outils VPSHR. Cette formation a été dispensée à 55 Country Security Officers, qui assistent les Country Chairs dans leur fonction de responsable de la sûreté du Groupe dans les pays et qui sont les correspondants de la direction Sûreté du Groupe, chargés, entre autres, de mettre en œuvre les VPSHR. Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 5.8 Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale TOTAL est un acteur majeur du secteur de l’énergie où administrations et autorités publiques interviennent régulièrement et où les montants investis peuvent être très importants. En outre, le Groupe est présent dans plus de 130 pays, dont certains ont un niveau de corruption perçu comme élevé selon l’indice établi par Transparency International. Conscient que, de ce fait, il se trouve exposé de manière élevée au risque de corruption, TOTAL applique en ce domaine un principe de tolérance zéro. Pour prévenir les risques de corruption, TOTAL met en œuvre et déploie au sein du Groupe un programme de conformité anticorruption robuste et régulièrement mis à jour. Ce programme vise à promouvoir la culture de la conformité et de la transparence, essentielle à la pérennité des activités du Groupe. Le non-respect de législations telles que le US Foreign Corrupt Practices Act et la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, est susceptible d’entraîner un risque pénal, financier et réputationnel élevé, ainsi que l’imposition de mesures telles que la revue et le renforcement du programme de conformité sous le contrôle d’un tiers indépendant. La mobilisation de l’ensemble du Groupe et les efforts en la matière sont constants, avec pour objectifs d’assurer la pérennité et l’amélioration continue du programme de conformité anticorruption que les autorités américaines ont estimé adapté en 2016 mettant ainsi fin à la procédure de monitorat Ce programme est élaboré par une organisation dédiée au niveau du Groupe et des secteurs à savoir, respectivement : la direction Conformité et Gestion des Risques juridiques, dirigée par le Chief Compliance Officer, et les Branch Compliance Officers. Ceux-ci coordonnent un réseau mondial de plus de 360 Compliance Officers chargés du déploiement et de l’animation du programme au niveau des filiales. Cette organisation structurée permet une proximité avec les activités opérationnelles tout en bénéficiant d’une ligne de reporting dédiée. Le programme de conformité anticorruption de TOTAL s’articule essentiellement autour des sept piliers suivants : l’engagement des instances dirigeantes ou « tone at the top », l’évaluation des risques, l’adoption de normes internes, la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la remontée d’informations incluant des canaux d’alerte, les mécanismes d’évaluation et de contrôle de la mise en œuvre du programme, et l’imposition de sanctions disciplinaires L’engagement fort et constant de la Direction générale se matérialise par le principe de tolérance zéro en matière de corruption clairement rappelé dans le Code de conduite du Groupe. Les managers sont tenus à un devoir d’exemplarité et chargés d’encourager une culture d’intégrité et de dialogue. Cet engagement se manifeste également par des prises de parole régulières du Président-directeur général et par des actions de communication d’envergure, telles que l’organisation annuelle du Business Ethics Day à l’occasion des Journées internationales des Nations unies de lutte contre la corruption et des droits de l’Homme. La sixième édition intervenue en décembre 2020 a été consacrée comme l’année précédente au Speak-Up (Osez parler) : une séance de chat a été organisée avec le Président-directeur général, ainsi que les responsables conformité, éthique et droits humains pour permettre aux collaborateurs de poser leurs questions, en particulier celles relatives au signalement de tout manquement éventuel au Code de conduite. Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale L’engagement des instances dirigeantes est aussi exprimé en externe, via l’adhésion de TOTAL à des initiatives de lutte contre la corruption et son soutien à des approches collaboratives et multipartites. TOTAL a rejoint en 2016 la Partnering Against Corruption Initiative (PACI)(1) et ainsi adhéré aux Principes de lutte contre la corruption de cette initiative. Le Président- directeur général de TOTAL est devenu membre du Conseil du PACI en 2018 puis co-président de l’initiative fin 2019. TOTAL adhère également à d’autres initiatives qui participent à un effort mondial de lutte contre la corruption telles que le Pacte mondial des Nations unies depuis 2002 ou l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE)(2) dès Pour adapter régulièrement le programme de conformité aux risques auxquels TOTAL est exposé, ceux-ci doivent être identifiés et évalués. Au-delà de la cartographie des risques Groupe qui traite notamment du risque de corruption, une cartographie spécifique au risque de corruption est réalisée selon une méthodologie formalisée par une règle adoptée début 2020. Cette règle prévoit une cartographie réalisée à deux niveaux : celui des entités sous la coordination du Compliance Officer et celui des secteurs d’activité sous la coordination des Branch Compliance Officers. À ce dernier niveau, l’évaluation doit notamment porter sur les principaux types de risques (achats, ventes, conflits d’intérêts, cadeaux et invitations, ressources humaines, représentants traitant avec agent public, fusions- acquisitions, joint ventures, dons et sponsoring, trafic d’influence). L’objectif de cette analyse à deux niveaux est d’établir des plans d’actions adaptés aux risques identifiés et aux réalités du terrain. En outre, notamment à l’occasion de l’évaluation des risques de corruption, des outils sont mis à disposition des collaborateurs pour faciliter l’identification des risques de corruption, comme le Guide typologique des risques de Pour maîtriser les risques identifiés, des mesures sont mises en place. Des règles spécifiques sont ainsi régulièrement adoptées et intégrées Élément essentiel du référentiel du Groupe, le Code de conduite précise les comportements à tenir, notamment en matière d’intégrité. Il interdit la corruption, y compris le trafic d’influence, et prône la tolérance zéro en Un corpus de normes internes en matière d’anticorruption régulièrement mises à jour complète le Code de conduite. La directive Conformité anticorruption, révisée en 2016, rappelle les grands principes et organise le déploiement du programme anticorruption. Elle traite notamment de l’engagement, de la formation et de la sensibilisation, de la comptabilité et des écritures comptables, du dispositif d’évaluation et des mécanismes d’alerte. Cette directive est déclinée dans des règles qui traitent de sujets plus spécifiques afin de prévenir les différents risques identifiés. En janvier 2020, une règle unique a été adoptée afin d’harmoniser les processus de due diligence anticorruption à mettre en œuvre préalablement à l’entrée en relation du Groupe avec des tiers (fournisseur, représentant traitant avec des agents publics, agent ayant une activité commerciale, bénéficiaire de dons, mécénat ou sponsoring, contrepartie dans les opérations patrimoniales, etc.). En outre, un outil informatique de qualification des fournisseurs, qui intègre ce processus de due diligence, est progressivement déployé depuis 2019. La due diligence repose sur le recueil d’informations, l’identification des risques éventuels de corruption et l’adoption de mesures de traitement appropriées. Elle est effectuée par l’opérationnel concerné, avec l’aide de son Compliance Officer qui peut faire appel à son Branch Compliance Officer si besoin. Début 2020, une règle a également été adoptée pour traiter de l’enregistrement et de la comptabilisation des dépenses couvertes par D’autres normes traitent des domaines jugés à risques, tels que les cadeaux et invitations, qui doivent être déclarés et autorisés par la hiérarchie selon les seuils définis ; les conflits d’intérêts, qui doivent être déclarés à la hiérarchie et traités ; les mesures de prévention de la corruption adoptées par les joint ventures ; et les processus en lien avec les ressources humaines comme le recrutement. Des actions de sensibilisation sont menées à destination des collaborateurs dans leur ensemble. Une rubrique dédiée à l’anticorruption sur l’intranet du Groupe met à disposition des collaborateurs différents supports, tels que les normes ou des guides comme le livret Prévention et lutte contre la corruption. Des campagnes d’affichage relayant les messages clés dans les domaines à risques sont régulièrement organisées ; une campagne illustrant le speak-up a notamment été organisée en amont du Business Ethics Day. Un premier e-learning sur l’anticorruption a été déployé en 2011 et un e-learning d’approfondissement des connaissances a été lancé en 2015. Ce dernier, accessible à tous les collaborateurs, est obligatoire pour les populations cibles (près de 43 000 collaborateurs) et les nouveaux arrivants. À fin 2020, l’e-learning anticorruption saison 1 a été suivi par environ 41 000 personnes et la saison 2 par environ 39 000 personnes. Des actions de formation plus ciblées destinées aux fonctions jugées plus exposées (comme les achats et les ressources humaines), sont également dispensées, que ce soit par les équipes Conformité du Groupe et des branches ou par les Compliance Officers en filiales. Plusieurs sessions de formations en ligne et en présentiel sont organisées chaque année pour les Compliance Officers. En 2020, malgré le contexte sanitaire, ces sessions ont été maintenues et organisées en distanciel. La remontée d’informations est principalement assurée via un processus de reporting annuel. Celui-ci est effectué par les Compliance Officers, revu par leur Branch Compliance Officer et transmis au Chief Compliance Officer. Ce reporting permet de suivre le déploiement et la mise en œuvre du programme anticorruption, via des indicateurs chiffrés portant sur les éléments importants du programme, par exemple le nombre de formations ou de due diligences réalisées. Les données consolidées issues de ce reporting, qui reflètent les résultats des politiques mises en œuvre, sont présentées annuellement au Comité exécutif, ainsi qu’au Conseil d’administration via le Comité de gouvernance et d’éthique. Cette présentation permet de rendre compte au plus haut niveau des résultats des actions menées et de confirmer la feuille de route en lien avec les axes d’amélioration identifiés. Par ailleurs, TOTAL met en œuvre les moyens de nature à développer une culture du speak-up et invite les collaborateurs à signaler toute situation qui leur semblerait contraire au Code de conduite. Cette culture est encouragée par une communication régulière et une règle a été adoptée fin 2020 pour formaliser les modalités de recueil des alertes intégrité (corruption, fraude et trafic d’influence) et rappeler notamment les différents canaux d’alerte existants : chaque collaborateur peut contacter, selon ce qui lui apparaît le plus approprié, tout manager, les ressources humaines, les Compliance Officers ou Ethics Officers, ou le Comité d’éthique du Groupe. Ce dernier peut être saisi via l’adresse e-mail ethics@total.com, par les collaborateurs et les tiers. Le Groupe ne tolère aucune mesure de représailles ou discrimination à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi et s’engage à protéger la confidentialité. (1) Lancé en 2004 dans le cadre du Forum Économique Mondial, le PACI compte environ 90 grandes entreprises et constitue une plateforme d’échanges réunissant acteurs économiques et organisations gouvernementales et non gouvernementales, pour partager et développer les bonnes pratiques en la matière. (2) L’ITIE réunit les représentants des gouvernements des pays membres, de la société civile et des entreprises pour renforcer la transparence et la gouvernance en matière de Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Le contrôle du dispositif anticorruption est en premier niveau assuré par les opérationnels, ainsi que leur hiérarchie directe et leur Compliance Officer chargés de veiller au quotidien à la bonne application des règles. En deuxième niveau, des contrôles sont effectués par la fonction Conformité, avec notamment des missions d’évaluation appelées compliance reviews qui sont menées par une équipe dédiée au sein de la direction Conformité et Gestion des Risques juridiques du Groupe. En outre, la direction Audit et Contrôle interne Groupe effectue un contrôle annuel sur pièces visant à s’assurer de la qualité du reporting effectué par les Compliance Officers, ainsi que des missions de vérification de l’auto- évaluation par les entités soumises à la réglementation Sarbanes-Oxley de leur cadre de contrôle interne. En troisième niveau, l’Audit Groupe participe également au contrôle du dispositif anticorruption par des audits dénommés « mission d’assurance », réalisés sur la base d’un référentiel intégrant la conformité. L’ensemble de ce dispositif est décrit dans un guide sur le contrôle de la mise en œuvre du programme anticorruption qui a été publié fin 2020 et qui requiert également la mise en œuvre d’un « Plan de Contrôle des processus Anti-Corruption » au sein de chaque secteur d’activité. En ligne avec le principe de tolérance zéro, et en application du Code de conduite et de la directive Conformité anticorruption, tout manquement aux normes anticorruption doit donner lieu à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement. La fermeté du Groupe en la matière est rappelée dans les supports de communication à destination des collaborateurs et sur l’intranet. Cette fermeté, qui traduit l’engagement des instances dirigeantes, contribue, avec les autres piliers décrits ci-dessus, à la robustesse du programme de conformité anticorruption. Présent dans plus de 130 pays à travers 1 118 sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de TOTAL SE, le Groupe déploie ses activités dans un environnement en constante évolution et est exposé à un nombre important de réglementations fiscales complexes, dont l’articulation et l’interprétation parfois incertaines, sont susceptibles de Dans ce contexte, TOTAL a développé une approche fiscale responsable, qui s’appuie sur des principes d’action clairs et une gouvernance rigoureuse, exposés dans une déclaration de politique fiscale, publique depuis 2014 et accessible à tous sur le site sustainable-performance. Les impôts versés par TOTAL représentent une part importante de la contribution économique du Groupe aux États dans lesquels il opère. Conscient de sa responsabilité vis-à-vis de ses pays hôtes, TOTAL s’engage à y acquitter sa juste part d’impôt, dans le respect des lois et traités en vigueur et en accord avec notre Code de conduite. concurrence, et la structure de nos investissements répond aux objectifs opérationnels de nos projets. Le Groupe s’engage à ne pas créer de filiales dans des pays considérés comme des paradis fiscaux et à procéder au rapatriement ou à la liquidation des filiales existantes à Le premier objectif de notre politique fiscale est d’assurer sécurité juridique et stabilité sur le long terme. Nous considérons que les montages fiscaux agressifs et artificiels génèrent essentiellement des avantages économiques de court terme, mais créent à long terme des Le Groupe adopte une approche responsable dans la gestion et le contrôle de sa fiscalité, fondée sur une documentation et un contrôle (1) Se reporter au point 9.3 du chapitre 9. TOTAL dépose également depuis 2017 une déclaration fiscale pays par pays auprès de l’administration fiscale française. Pour la première fois en février 2021, après un processus d’analyse portant sur les opérations réalisées par les entités françaises et européennes du Groupe depuis juillet 2018, TOTAL a finalisé sa revue et déposé sa déclaration des dispositifs transfrontaliers entrant dans le champ d’application de la directive DAC 6 visant à lutter contre l’évasion fiscale. Aucun dispositif La gestion des risques fiscaux fait partie intégrante du processus global de gestion des risques au sein du Groupe. Dans ce cadre, le Directeur Fiscal informe régulièrement le Comité d’Audit et le Comité Risques Groupe sur la situation fiscale globale de TOTAL, l’état des risques et des litiges et les principaux changements anticipés. Nous nous efforçons de construire une relation de confiance durable, transparente et professionnelle avec les autorités fiscales des différents pays dans lesquels nous intervenons, ainsi qu’avec nos nombreuses Engagé dans l’Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives (ITIE) depuis sa création en 2002, TOTAL soutient pleinement les initiatives pour plus de transparence et de responsabilité fiscale. Nous encourageons les gouvernements à s’assurer que les obligations qu’ils imposent dans ce domaine soient cohérentes, coordonnées TOTAL publie dans son Document d’enregistrement universel un rapport annuel sur les paiements de ses filiales du secteur extractif aux gouvernements(1), ainsi que la liste intégrale de ses filiales consolidées avec leur pays d’incorporation et d’activité. En 2019, en cohérence avec sa politique fiscale, TOTAL s’est engagé dès sa création dans le dispositif du Partenariat Fiscal avec l’administration française pour plus de transparence, de dialogue et de confiance. TOTAL soutient par ailleurs publiquement depuis mai 2019 les Principes de Fiscalité Responsable de la B Team, organisation à but non lucratif regroupant des dirigeants d’entreprises et des membres de la société civile, promouvant un développement économique et social durable. En 2020, la charge d’impôt courant consolidé s’est élevée à 2 450 millions de dollars. Le taux moyen d’imposition du Groupe, calculé à partir du résultat opérationnel net ajusté, s’est établi à 27,8% au titre de 2020. Création de valeur pour les territoires d’ancrage 5.9 Création de valeur pour les territoires d’ancrage Sur la base de ses valeurs et des principes formalisés dans son Code de conduite et sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité, et en lien avec son ambition d’être la compagnie des énergies responsables, TOTAL souhaite être un facteur de changement positif pour la société et contribuer à son développement par ses actions sociétales. À l’échelle nationale, les activités du Groupe sont créatrices de valeur dans les pays où il opère, et TOTAL entend participer au développement d’opportunités économiques pour les territoires et les communautés. Au niveau local, les activités du Groupe peuvent être source d’opportunités pour les populations, mais également avoir un impact sur les conditions de vie des communautés locales et des riverains. En outre, le Groupe s’engage en faveur de l’intérêt général afin d’agir sur des enjeux de Dans ce contexte, le Groupe a identifié ses principaux risques et opportunités en matière de création et de partage de valeur : – gérer les enjeux sociétaux en lien avec les activités du Groupe ; – s’engager en faveur d’initiatives citoyennes. favoriser le développement économique des territoires d’ancrage ; 5.9.1 Favoriser le développement économique des territoires Renforcer le recours à l’emploi local et soutenir le développement et la création d’entreprises locales Au-delà de sa contribution directe à la création d’emplois dans les pays dans lesquels le Groupe opère (se reporter au point 5.3 de ce chapitre), le Groupe s’engage à renforcer le recours à l’emploi et à la sous-traitance locale dans le respect de ses contraintes opérationnelles. Chaque grand projet industriel du Groupe à fort potentiel de contenu local fait l’objet d’une stratégie industrielle ayant pour objectif de maximiser l’impact pour le pays hôte en termes d’emplois créés et de création de valeur locale. Cette stratégie est basée sur le recensement de toutes les capacités industrielles et humaines locales disponibles ainsi que celles qui restent à développer. Elle conduit à l’établissement d’un plan d’action spécifique comprenant d’une part, des actions de formation définies avec l’objectif d’assurer un transfert possible de compétences vers le reste de l’économie et d’autre part, des actions de développement des entreprises, définies et mises en œuvre avec la participation des fournisseurs du projet, telles que l’incitation à la création de partenariats locaux, les transferts de technologie et de savoir-faire et la création de Pour Egina au Nigeria, grand projet opéré par le Groupe dont la production a démarré en décembre 2018, la mise en œuvre de cette stratégie de développement du contenu local a ainsi entrainé : le développement de capacités industrielles locales concrétisé par la production de 60 000 tonnes d’équipement et l’assemblage de 75% des têtes de puits localement ; la délivrance de 560 000 heures de formation ; la mobilisation de 24 millions d’heures de travail par des citoyens nigérians représentant 77% des heures du projet. Cette démarche est également intégralement déployée sur les projets en cours de développement par le Groupe : Tilenga en Ouganda, EACOP (East African Crude Oil Pipeline) en Ouganda et en Tanzanie, TOTAL met en œuvre une approche spécifique pour accompagner la conversion de ses sites industriels au travers de deux projets – un projet d’avenir est porté par le secteur concerné en tenant compte d’une analyse de l’évolution des marchés. L’objectif est d’adapter l’outil industriel afin de redonner, sur le long terme, de la compétitivité aux sites industriels du Groupe et de répondre aux enjeux des – une Convention Volontaire de Développement Économique et Social (CVDES) est mise en œuvre pour accompagner le site et son écosystème (sous-traitants, parties prenantes, etc.) dans cette phase TOTAL réaffirme ainsi sa responsabilité envers les bassins d’emploi dans lesquels il opère et sa volonté de maintenir un ancrage industriel fort et Sur la plateforme industrielle de Carling (France), à la suite de l’arrêt du second vapocraqueur en 2015, TOTAL a conduit un projet d’avenir sans aucun licenciement et dans le respect de ses engagements contractuels vis-à-vis de ses clients et entreprises partenaires. La CVDES concernant le site de Carling a été clôturée en 2018 avec un engagement final de 12 millions d’euros de subventions de TOTAL pour quatre projets industriels représentant 125 millions d’euros d’investissements et 143 emplois programmés. Total Développement Régional (TDR) s’est en outre engagé à accompagner les projets industriels jusqu’au démarrage effectif des unités de production. Le chantier de construction de l’unité de Metabolic Explorer est en cours avec un démarrage prévu au premier semestre 2021 tandis qu’AFYREN a débuté la construction de son unité La reconversion de la raffinerie de La Mède (France) prévoyant un investissement initial de plus de 275 millions d’euros s’est concrétisée avec le démarrage, en juillet 2019, de la première bioraffinerie française et d’un atelier de production d’Adblue(1). Le site dispose également d’une ferme solaire de 8 MW qui été mise en service en 2018 ainsi que d’un centre de formation OLEUM dont l’activité a démarré en 2017. Cette reconversion a été menée sans aucun licenciement. La CVDES signée pour La Mède sur la période 2016 – 2019 a fait l’objet d’une prolongation pour 2020. TDR accompagne les entreprises sous-traitantes et met en œuvre les engagements pris par le Groupe. De 2018 à 2020, 9 projets industriels et un démonstrateur industriel pour 376 créations d’emplois programmées ont été soutenus financièrement par TDR. Sur la plateforme de Lacq (France), une antenne de TDR, hébergée au sein du gestionnaire de plateforme Sobegi, recherche et instruit des projets industriels tiers pouvant s’y implanter en partenariat avec la région Nouvelle-Aquitaine, la Chambre de commerce et d’industrie (CCI) Pau-Béarn, le Groupement d’intérêt public Chemparc, la Communauté de communes de Lacq-Orthez et Sobegi. L’implantation sur le bassin de Lacq d’un projet industriel de production de biogaz porté par la (1) Additif carburant destiné au transport routier et permettant d’abaisser les émissions de composés d’oxydes d’azote (NOx). Création de valeur pour les territoires d’ancrage société Fonroche Biogaz(1) a été confirmé fin 2018. En août 2020, l’implantation à proximité de la plateforme Induslacq d’un projet de chimie verte porté par la société Alpha Chitin a été décidée afin d’optimiser son schéma industriel grâce aux utilités et services déjà disponibles. acteurs du développement local et des collectivités ; l’accompagnement à l’export et au développement à l’international. De 2018 à 2020, des prêts ont été octroyés à plus de 460 projets de PME pour un montant total supérieur à 27 millions d’euros et plus de 10 500 emplois soutenus. Sur la plateforme de Grandpuits (France), TDR entend accompagner également le projet de conversion du site vers une plateforme « zéro pétrole » annoncé en septembre 2020 et représentant un investissement Plus globalement, TDR soutient les PME en France en proposant différents dispositifs contribuant à la création et au maintien d’emplois pérennes, tels que l’accompagnement financier à la création, au développement ou à la reprise de PME sous la forme de prêts à taux zéro ; le soutien à l’implantation de projets industriels aux côtés des Dans le contexte de la pandémie COVID-19 et dès le début du confinement, TDR a décidé de suspendre, durant le deuxième trimestre 2020, le remboursement du principal des prêts octroyés aux bénéficiaires du dispositif qui en ont fait la demande et, plus généralement, a opté pour un accompagnement personnalisé des emprunteurs, en collaboration avec les partenaires de TDR. Par ailleurs, certains bénéficiaires du dispositif ont pu lancer de nouvelles productions pour faire face à cette crise : tests sérologiques, plaques séparatrices, hygiène des mains et 5.9.2 Gérer les enjeux sociétaux en lien avec les activités du Groupe Le Groupe intègre les enjeux sociétaux dans la conduite de ses opérations via son cadre de référence One MAESTRO (se reporter au point 5.4 de ce chapitre) et met particulièrement l’accent sur la gestion des relations avec les parties prenantes et des impacts locaux. Accessibles en ligne à toutes les entités du Groupe, des guides et manuels, des tutoriels vidéo et une communauté de pratiques facilitent la mise en œuvre de leur démarche sociétale opérationnelle adaptée aux spécificités locales des territoires et des communautés. Le référentiel Groupe définit un processus structuré dont les principales étapes sont : l’analyse des enjeux et du contexte sociétal local ; l’élaboration d’une stratégie sociétale intégrée aux opérations ; la mise en œuvre et le suivi des actions et projets sociétaux. Analyse des enjeux et du contexte sociétal L’évaluation des risques et enjeux sociétaux fait partie des critères de décisions d’investissement, d’acquisition ou de cession, des projets présentés au Comité risques du Groupe. Le développement d’un nouveau site industriel nécessite des études d’état initial pour identifier, en amont, les parties prenantes potentiellement affectées, décrire le contexte local et évaluer les principaux enjeux socio-économiques et culturels de la zone concernée. Elles sont complétées par des études d’impact sociétal qui évaluent et analysent les impacts réels et potentiels, positifs, négatifs, directs, indirects ou cumulés, à court, moyen et long terme du projet. En 2020, 50 de ces études ont été initiées ou réalisées dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power et 13 à l’Exploration- De plus, le référentiel One MAESTRO du Groupe prévoit pour chaque filiale, une évaluation régulière et au moins tous les cinq ans, du contexte et des risques sociétaux des filiales. Cette évaluation prend en compte la sensibilité de l’environnement socio-économique et la sévérité des impacts sociétaux, y compris sur les droits humains, liés aux activités de la filiale. L’identification des risques repose notamment sur la cartographie et la consultation des parties prenantes : autorités, communautés riveraines, acteurs économiques et société civile. En 2020, la nouvelle application mobile innovante SIMBA destinée à enregistrer et tracer en continu l’opinion, les préoccupations et attentes des parties prenantes a été développée et un premier déploiement mené au Mozambique. Cette application facilite l’identification et la compréhension du contexte local et son analyse en continu. Elle sera progressivement déployée en 2021 notamment dans plusieurs sites du secteur Raffinage-Chimie. Élaboration d’une stratégie sociétale intégrée aux Pour être au plus près des enjeux locaux, chaque filiale définit ses objectifs sociétaux à court et long terme et ses domaines d’action prioritaires en prenant en compte : le respect du cadre réglementaire et contractuel ainsi que les l’analyse risques et opportunités et du contexte sociétal ; les ambitions et les engagements volontaires du Groupe vis-à-vis de Ces objectifs sont traduits dans un plan d’action opérationnel structuré – dialoguer et impliquer les parties prenantes locales ; – éviter, réduire et compenser les impacts sociétaux liés aux activités – développer des initiatives pour générer un impact positif sur les Afin de structurer cette démarche, TOTAL s’appuie depuis 2006 sur la méthodologie interne Stakeholder Relationship Management (SRM+) qui permet aux filiales de définir leur stratégie sociétale et leurs plans Mise en œuvre et suivi des actions et projets sociétaux Les équipes sociétales rattachées à la direction HSE et leurs correspondants locaux apportent aux filiales opérationnelles leur expertise pour la mise en œuvre du référentiel One MAESTRO. Le volet sociétal est compris dans le périmètre des audits One MAESTRO qui donnent lieu à des recommandations pour renforcer la maîtrise des opérations. Par ailleurs, les filiales doivent réaliser annuellement une autoévaluation de leur démarche sociétale et un reporting interne annuel permettant de recenser les actions sociétales menées localement. Outre l’intégration d’un module sociétal dans la formation HSE for Managers (se reporter au point 5.4.1 de ce chapitre), des modules de formation à distance sont développés pour le personnel des filiales en charge du sociétal. En 2020, une plateforme digitale dénommée Societal Academy a été créée pour rendre accessible à toutes les filiales les ressources pédagogiques nécessaires, telles que règles, guides, supports de formation, retours d’expériences et bonnes pratiques. Des webinaires réunissant plus de 200 participants ont été organisés en octobre 2020 pour le lancement de la campagne de reporting sociétal. (1) Le 11 janvier 2021, TOTAL a annoncé l’acquisition de Fonroche Biogaz. 5.9.2.2 Dialoguer et impliquer les parties 5.9.2.3 Maîtriser les impacts sociétaux des Création de valeur pour les territoires d’ancrage TOTAL met en place des démarches de dialogue basées sur la concertation et l’implication des parties prenantes pour développer avec elles des relations constructives et transparentes. Le référentiel One MAESTRO prévoit que les filiales doivent engager un processus de dialogue structuré et régulier avec leurs parties prenantes pour les informer, écouter et prendre en compte leurs préoccupations et leurs attentes, coopérer et rendre compte des actions d’évitement, de réduction ou de compensation des impacts négatifs, mesurer leur satisfaction et identifier des axes de progrès. Conscient des spécificités des droits des Peuples autochtones et tribaux (convention n°169 de l’Organisation internationale du travail), le référentiel du Groupe spécifie les principes à adopter vis-à-vis de ces communautés. Il encourage le recours à des experts pour identifier et comprendre les attentes et les spécificités de ces Peuples, les consulter et contribuer à leur développement socio-économique. Cette approche s’inscrit également dans le respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. Dans le secteur Raffinage-Chimie, les raffineries et sites pétrochimiques mettent la consultation de leurs parties prenantes au cœur de leur démarche d’amélioration continue et tous sont certifiés ISO14001. Des structures locales de dialogue, comme les Community Advisory Panels aux États-Unis ou des commissions locales spécifiques sur certaines plateformes européennes (conférence riveraine de Feyzin ou instance riveraine de Donges) sont mises en place. Le Marketing & Services a développé des outils d’engagement des parties prenantes adaptés à la diversité de ses métiers (dépôts pétroliers, sites emplisseurs, usines de lubrifiants, transport routier ou station-service) qui peuvent facilement être déclinés dans des contextes et territoires très variés comme par exemple, en 2020, à La Réunion ou au Liban. Pour les projets du secteur Exploration-Production, la démarche de dialogue est initiée dès la phase d’exploration, même lorsque TOTAL n’a pas d’équipes permanentes présentes sur place. Chaque filiale ou projet développe un plan d’engagement avec ses parties prenantes décrivant un processus de dialogue transparent, le planning et les moyens pour assurer sa mise en œuvre. En Afrique du Sud, Total EP South Africa (TEPSA) a conduit, dans le cadre de ses futures campagnes sismiques et de forage, de nombreuses consultations publiques auprès de ses parties prenantes et des communautés de pêcheurs. Des réunions spécifiques ont été organisées avec la société civile, les autorités locales, les associations de pécheurs afin d’assurer l’intégration de ces acteurs dans le processus d’étude d’impacts et de répondre aux craintes et interrogations liées aux activités de la filiale. Les problématiques liées à la gestion des impacts des futures campagnes d’exploration ont été discutées avec les ONG locales lors de diverses réunions. Par ailleurs, la filiale a lancé une campagne d’information et de communication sur ses activités à travers divers media comme la radio, un webinaire et l’affichage public. Afin de faciliter le dialogue et permettre un accès facile aux communautés vulnérables, un numéro dédié ainsi qu’un accès sans frais au site des projets TEPSA ont été mis en place. Un réseau d’agents de liaison avec les communautés (CLO – Community Liaison Officers) est déployé sur le terrain dans certaines filiales et projets, pour informer et consulter avec les communautés riveraines, les autorités et autres acteurs locaux de la société civile, avec un focus particulier sur les groupes vulnérables. Employés par TOTAL, issus des communautés locales, ils parlent les langues locales et comprennent les usages locaux et leur rôle est déterminant pour établir une bonne relation entre TOTAL et ses parties À la suite de l’analyse des enjeux et du contexte sociétal, les actions engagées par les filiales pour minimiser les impacts sont variées. À titre Impacts pour les communautés locales sur l’accès à la terre, à l’espace maritime et aux ressources Au Mozambique, l’identification d’impacts liés à la terre et aux moyens de subsistance a notamment permis d’engager un plan d’action pluriannuel vis à vis des populations locales : construction de logements, programmes de développement des activités agricoles et de pêche et relocalisation de sépultures. Au Myanmar, l’étude d’état initial pendant la phase de préprojet en mer, a détaillé la problématique des pêcheries. Elle quantifie l’impact économique potentiel sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’activité de pêche, par village, par catégorie de pêcheurs et par type de poisson capturé et transformé dans la zone. Impacts sur les pratiques culturelles, religieuses et le En Ouganda, dans le cadre du projet Tilenga, des consultations des parties prenantes sur les aspects culturels et religieux ont été menées. Elles ont permis l’identification et le déplacement de tombes individuelles et de sites cultuels communautaires, avec la collaboration des chefs Gérer les plaintes des communautés riveraines Le référentiel One MAESTRO prévoit que les entités opérationnelles du Groupe doivent mettre en œuvre des procédures de gestion des plaintes alignées sur les Principes directeurs relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme des Nations unies. Elles offrent aux riverains et aux communautés locales un canal privilégié et facilement accessible, d’expression de leurs problèmes et réclamations et les associent à la recherche de solution. Le Groupe entend apporter à toutes les étapes du cycle de vie des actifs, depuis le développement d’un projet jusqu’à la cessation d’activité et le désinvestissement, des réponses rapides et appropriées aux personnes ou organisations qui estiment avoir subi un dommage. Dans une démarche de progrès continu, l’analyse de l’ensemble des plaintes reçues permet d’améliorer la conduite des opérations. En 2020, un guide méthodologique interne a été publié, recommandations internationales (IPIECA – International Petroleum Industry Environmental Conservation Association, ICMM – International Council on Mining and Metals, IFC – International Finance Corporation). La gestion des plaintes fait partie du reporting sociétal du Groupe et des indicateurs clés de sa performance. À fin 2020, 99% des entités des secteurs Exploration-Production (EP), Raffinage-Chimie (RC) et Marketing & Services (M&S) du périmètre de déploiement de One MAESTRO et ayant une activité opérationnelle en 2020 (se reporter au point 5.11.4 de ce chapitre), ont mis en place ou amélioré leur système de gestion le processus avec des outils pratiques En 2020, afin de progresser dans ce domaine, à l’Exploration-Production, un groupe de travail réunissant des experts sociétaux du siège et des filiales a recensé les meilleures pratiques. Treize entités ont été accompagnées pour développer leur procédure de gestion des plaintes, portant ainsi à 100% le pourcentage des entités opérationnelles du secteur Exploration-Production disposant d’un tel mécanisme à fin 2020. Les riverains sont associés, via les instances de dialogue riveraines, à la recherche de solutions pour maîtriser les impacts liés aux activités. Au Marketing & Services, les filiales opérationnelles ont été sensibilisées et assistées pour mettre en place un traitement des plaintes distinct des Création de valeur pour les territoires d’ancrage Pourcentage de filiales des secteurs EP, RC et M&S du périmètre One MAESTRO ayant une activité opérationnelle qui ont mis en place un mécanisme de gestion Les plaintes reçues par les filiales du Groupe en lien avec les impacts sociétaux de leurs activités correspondent à la typologie suivante : accès à la terre et habitat, pertes économiques/moyens de subsistance, dangers pour l’environnement et la santé, emploi et chaîne de valeur, sécurité routière/logistique et transport, atteinte à la culture et au patrimoine, sûreté et conduite sociale, qualité du dialogue local et gestion locaux répondent prioritairement à des enjeux de développement et de solidarité identifiés grâce à la concertation avec les communautés locales et privilégient la coopération et le développement (accès à la l’énergie, à l’eau, à la santé…) En lien avec la volonté du Groupe de rendre l’énergie accessible au plus grand nombre, le secteur Integrated Gas, Renewables & Power développe une offre de solutions solaires pour l’accès à l’énergie distribuée dans 38 pays en 2020. À fin 2020, 3,8 millions de lampes et kits solaires ont été vendus en cumulé, participant à l’amélioration du quotidien de plus de 17 millions de personnes. L’objectif du Groupe est d’équiper 25 millions de personnes d’ici 2025. En France, Total Marketing France (TMF) poursuit ses actions de lutte contre la précarité énergétique, en accompagnement des ménages modestes dans la rénovation énergétique de leurs logements dans le cadre de plusieurs programmes et initiatives nationales : Habiter Mieux avec l’Anah, soutien à l’habitat social et privé, programme Ecorce (101,2 millions d’euros en 2020). L’engagement sur l’enjeu de la précarité d’accompagnement au déplacement des personnes en recherche Les filiales du Groupe mobilisées pour répondre à la situation sanitaire, ont par ailleurs mis en œuvre de nombreuses initiatives de solidarité dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19 pour un montant cumulé de 70 millions d’euros. À titre d’exemple : – En France, Total Marketing France a soutenu le personnel soignant en – Au Mozambique, dans le cadre d’un protocole d’entente signé avec les autorités de la Province de Cabo Delgado, Total E&P Mozambique Area 1 (TEPMA1) a permis la création d’une salle d’isolement des patients atteints par la pandémie COVID-19, équipée de 22 lits à l’hôpital de la province de Pemba. Par ailleurs, un programme sur cinq ans autour des axes santé, nutrition et hygiène, est développé avec son partenaire Pathfinder, en faveur des adolescents, des enfants, des femmes et des migrants dans le district de Palma et la ville de – En Bolivie, Total E&P Bolivie a mis en place un plan de lutte contre la pandémie COVID-19 à destination de 1 651 familles guaranies issues de 14 communautés riveraines. Ces populations indigènes sont particulièrement vulnérables en raison de leur isolement et du manque d’infrastructures médicales. Ce plan s’articule autour de 3 axes : Par ailleurs, le programme Total Foundation a lancé des initiatives durant la pandémie COVID-19 (voir aussi au point 5.9.3.3 de ce chapitre). En France, Total Quadran propose un certain nombre de projets éligibles au financement participatif de sites de production d’électricité au travers de plateformes labellisées « Croissance Verte » afin de permettre aux citoyens locaux de bénéficier d’un revenu complémentaire lié à la vente d’électricité. En 2020, 17 projets représentants une capacité de production de 90 MWc ont ainsi été co-financés par les citoyens. Quatre d’entre eux ont permis l’entrée au capital de collectivités locales. Sur l’ensemble du territoire français, 1 200 contributeurs locaux ont participé au financement de ces projets à la hauteur de 6 millions d’euros. Au Mozambique, TEPMA1 a mis en place Catalisa, un programme de cinq ans avec son partenaire technique TechnoServe et les autorités de la province de Cabo Delgado, dans les districts de Pemba, Palma, Montepuez, Chiure and Ancuabe. L’objectif est le développement économique de la province par l’éducation et la formation professionnelle et horticulture). À fin 2020, le programme a permis à 175 fermiers (dont 76 femmes) d’améliorer leur productivité et satisfaire les besoins locaux par la création de 297 emplois. D’autre part, 500 jeunes ont participé au programme de développement et 15 jeunes diplômés ont reçu un soutien financier pour créer leur propre entreprise. En Papouasie-Nouvelle-Guinée, Total E&P PNG Limited mobilise les locales pour mettre en œuvre des projets socioéconomiques durables. Les études d’état initial et d’impact sur les droits humains ont conduit à mettre l’accent sur l’amélioration des conditions de vie des femmes au sein des communautés. En partenariat avec l’ensemble des parties prenantes (province du Gulf, ministère du développement communautaire, entreprises locales, fondations, communautés, comité local de santé, comité local de groupement de femmes, etc.) des projets en faveur de la santé, de l’éducation et du développement économique local ont été lancés. En Argentine, Total Austral travaille depuis dix ans avec les éleveurs caprins locaux sur un programme de développement rural durable, en coopération avec la société de conseil Halkis. Il vise à apporter un conseil technico-professionnel aux producteurs en partenariat avec les agences locales. Vingt-deux plans de développement de la production ont pu être mis en œuvre en 2020, malgré le contexte de la pandémie COVID-19, grâce à des supports audio et vidéo. Création de valeur pour les territoires d’ancrage 5.9.3 S’engager en faveur d’initiatives citoyennes : le programme Total Foundation Au-delà de la réponse apportée par TOTAL aux attentes directes des populations en lien avec ses opérations, le Groupe souhaite participer dans les pays où il opère à des actions locales répondant à des enjeux au travers de l’éducation des jeunes par des actions locales de sensibilisation, de formation et de plaidoyer, et au travers de la participation et du soutien aux initiatives des organismes internationaux. Présent dans plus de 130 pays, TOTAL est témoin de l’accélération des inégalités et des défis sociaux et environnementaux, qui impactent tout particulièrement les jeunes. Ainsi, depuis 2017, le programme Total Foundation recouvre les actions de solidarité menées chaque jour dans le monde par TOTAL, ses filiales et sa Fondation d’entreprise. Son objectif est de contribuer à la vitalité des territoires d’ancrage du Groupe en donnant aux jeunes de 12 à 25 ans les moyens de devenir acteurs de leur avenir. Le programme Total Foundation privilégie l’action collective et vise à mobiliser tous les acteurs d’un territoire, associatifs, publics et privés. Cette démarche de co-construction à partir des besoins locaux permet aussi de développer l’expérimentation et l’essaimage de nouveaux Au-delà du soutien financier, les partenaires du programme sont accompagnés de manière globale pour les aider à se développer et à atteindre leurs objectifs, notamment grâce au mécénat de compétences. Depuis 2018, le programme Action! permet en effet aux salariés de TOTAL de consacrer jusqu’à trois jours par an de leur temps de travail à des projets d’intérêt général. À fin 2020, le programme a été déployé dans 63 pays et plus de 9 300 actions ont été réalisées depuis le Le programme Total Foundation s’articule autour de quatre enjeux sociétaux, en cohérence avec l’histoire, les valeurs et les métiers du Groupe. Le chômage et la précarité touchent de plus en plus de jeunes à travers le monde. Le premier axe du programme Total Foundation vise à développer l’autonomie des jeunes en situation de fragilité sociale au travers d’actions d’accompagnement et d’orientation, de formation, en particulier dans le domaine de l’industrie et d’insertion dans le monde du travail. Dans ce cadre, à titre d’exemple en 2020, le campus de l’industrie du futur, L’INDUSTREET, a ouvert ses portes à Stains en région parisienne. Ce centre de formation aux nouveaux métiers de l’industrie dispense des formations gratuites et propose une pédagogie innovante à des jeunes motivés par les nouveaux métiers de l’industrie. À terme, il prévoit d’accueillir 400 jeunes de 18 à 25 ans par an. En 2020, la Fondation d’entreprise Total a aussi lancé son premier appel à partenaires et a sélectionné huit nouvelles associations en France afin d’élargir ainsi son champ d’action, notamment sur les enjeux de la mobilité pour les jeunes dans leur parcours d’orientation, de la maîtrise de la langue comme vecteur d’insertion sociale et professionnelle et de l’accompagnement des jeunes issus de l’aide sociale à l’enfance. Total Foundation contribue également au lancement d’un projet de formation expérimental et collaboratif au Sénégal pour répondre à deux problématiques : le chômage des jeunes et les besoins d’automatisation de l’industrie locale. Les accidents de la route sont la première cause de mortalité des jeunes dans le monde. Le deuxième axe du programme Total Foundation vise une mobilité plus sûre afin de contribuer à l’objectif mondial de diminuer le nombre de blessés et de morts sur la route de 50% d’ici 2030. Il agit Dans ce cadre, à titre d’exemple en 2020, la Fondation d’entreprise Total a poursuivi le déploiement de VIA, programme d’éducation des jeunes à la sécurité routière, à la mobilité et à la citoyenneté en France, en Inde, au Kenya, au Myanmar et en Roumanie. Elle a noué un nouveau partenariat avec l’ONG Yours pour soutenir la Coalition mondiale des jeunes pour la sécurité routière à la suite de son soutien à l’Assemblée Mondiale de la Jeunesse pour la Sécurité Routière de février 2020 à Stockholm. Total Foundation renforce aussi son engagement en Afrique avec deux nouveaux partenariats : avec l’ONG Amend, qui agit en particulier auprès des mototaxis, et avec l’ONG Global Alliance, pour renforcer les capacités des ONG africaines impliquées dans la sécurité routière. Le réchauffement climatique est un enjeu majeur. Le troisième axe du programme Total Foundation est consacré au domaine du climat et de l’environnement. Il était depuis 2018 voué à la préservation des écosystèmes sensibles, en particulier des forêts, via des actions favorisant le stockage naturel de carbone. Au cours de l’année 2020, cet axe a été réorienté vers le soutien à des actions en lien avec les littoraux et les océans pour se différencier des activités de la Business Unit « Nature Based Solutions » créée en 2019 afin d’investir dans des projets de stockage naturel de carbone. Les littoraux et les océans sont porteurs d’enjeux environnementaux et climatiques majeurs et sont des traits d’union entre les différentes activités du Groupe. L’axe a ainsi été repositionné pour agir pour la préservation des écosystèmes littoraux et océaniques ; pour le développement et le partage de la connaissance des interactions entre climat, littoraux et océans en impliquant les acteurs de la recherche appliquée, les jeunes publics et le grand public ; et enfin pour faire découvrir les zones littorales aux jeunes publics (classes vertes, formations aux métiers de la mer). Dans ce cadre, à titre d’exemple en 2020, la Fondation d’entreprise Total a poursuivi le partenariat engagé en 2018 avec l’Office National des Forêts en soutenant en particulier un programme de reboisement dans les forêts dunaires du littoral aquitain. La Fondation d’entreprise Total a en outre poursuivi son soutien à la Fondation Tour du Valat notamment dans un programme de préservation des zones humides ainsi que son soutien au Conservatoire du Littoral notamment à travers un projet de renaturation de la dune du Métro (Landes) et d’un projet d’exposition nationale sur le « trait de côte » intitulée « Rivages en mouvement ». Les inégalités d’accès à la culture renforcent les fractures sociales et territoriales. Le quatrième axe du programme Total Foundation vise à renforcer le vivre-ensemble par la culture et le patrimoine en agissant pour : favoriser l’accès des jeunes à l’éducation culturelle et artistique, soutenir la jeune création contemporaine, préserver et transmettre Dans ce cadre, à titre d’exemple en 2020, la Fondation d’entreprise Total, au travers de son partenariat avec la Fondation du Patrimoine, a soutenu 12 chantiers de restauration intégrant de l’insertion professionnelle en France. Dans le domaine de l’Education artistique et culturelle, 2020 a été marquée par la signature de 8 nouveaux partenariats permettant l’émancipation et l’insertion citoyenne de la jeunesse. Enfin, la Fondation d’entreprise Total a été mécène d’Africa 2020 afin de mettre en valeur la vitalité créatrice de l’Afrique et de sa jeunesse (projet décalé à 2020-2021 5.9.3.3 La mobilisation face à la pandémie Dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, le Groupe s’est rapidement mobilisé en assurant une continuité de service et en mettant en œuvre plusieurs initiatives de solidarité. En France, TOTAL a mis à disposition des personnels soignants des établissements hospitaliers et des EHPAD des bons d’essence pour un montant de 50 millions d’euros. Partout dans le monde, les filiales ont aussi lancé de nombreuses initiatives, telles que des dons de carburant, des dons alimentaires et de kits sanitaires ou encore la production de gel hydroalcoolique et En complément, la Fondation d’entreprise Total a décidé d’affecter un budget de cinq millions d’euros à la lutte contre la pandémie COVID-19, pour répondre à trois enjeux majeurs : la recherche médicale (soutien notamment à l’Institut Pasteur) ; l’aide sanitaire d’urgence (fourniture de matériel médical au personnel de santé ou encore partenariat avec la Croix-Rouge française l’aide aux personnes les plus vulnérables (notamment dons de produits de première nécessité et initiatives pour rompre l’isolement des malades et des personnes âgées grâce au numérique). Les collaborateurs ont de surcroit eu la possibilité d’effectuer un don de jours de congés dont le montant équivalent, abondé par le Groupe, a été reversé à des associations partenaires (Institut Pasteur, Croix Rouge D’autre part, la Fondation d’entreprise Total a garanti son soutien à ses partenaires associatifs pour les aider à traverser la crise et à poursuivre leur action, en particulier pour assurer la continuité pédagogique auprès des jeunes (en France par exemple, soutien à huit académies de l’éducation nationale et à l’association Break Poverty pour équiper en ordinateurs près de 5 500 jeunes). Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d’emplois directs et indirects à travers le monde. Présent dans plus de 130 pays, le Groupe travaille avec un réseau de plus de 100 000 fournisseurs de biens et de services. En 2020, les achats de biens et services (hors produits pétroliers et affrètements des activités Trading-Shipping) réalisés par le Groupe ont représenté environ 23 milliards de dollars dans le monde. La répartition au niveau du Groupe des dépenses d’achats est d’environ 29% de biens (produits, matériels, etc.) et de 71% de prestations de services (notamment les prestations intellectuelles, travaux avec Par leurs activités, les sous-traitants et les fournisseurs du Groupe sont susceptibles d’être confrontés aux mêmes risques que ceux que le Groupe rencontre pour ses propres activités notamment en matière essentiellement sur les droits humains sur le lieu de travail (travail forcé, travail des enfants, discrimination, conditions de travail décentes), la santé, la sûreté et la sécurité, la corruption, les conflits d’intérêt, la fraude La réussite de TOTAL en tant qu’entreprise responsable se joue tout au long de sa chaîne de valeur et le Groupe est convaincu de l’importance de travailler avec des fournisseurs qui respectent les droits humains et se préoccupent des collaborateurs. Le Groupe attend de ses fournisseurs qu’ils respectent les Principes fondamentaux dans les achats issus de son Code de conduite. À cet effet, le Groupe a souhaité que la gestion de la relation fournisseurs soit coordonnée par une filiale transverse dédiée Total Global Procurement, qui est notamment chargée de fournir des prestations Achats et d’apporter son assistance aux entités et sites du Groupe(1). Cette approche est complétée par des programmes de formations des collaborateurs, des actions de sensibilisation des clients et fournisseurs du Groupe. Son succès repose également sur l’implication de TOTAL dans des initiatives internationales ou des approches collaboratives propres au secteur de l’énergie favorisant l’émergence de bonnes pratiques. 5.10.1 Politique du Groupe en matière d’achats responsables Le Groupe veille à ce que les conditions contractuelles soient négociées de manière équitable avec ses fournisseurs. Le Code de conduite rappelle cette exigence et les trois principes essentiels guidant les relations de TOTAL avec ses fournisseurs : le dialogue, le professionnalisme Ces principes sont rappelés dans les Principes fondamentaux dans les achats, lancés en 2010, qui précisent les engagements que TOTAL demande à ses collaborateurs et fournisseurs de respecter dans les domaines suivants : respect des droits humains au travail, protection de la santé, de la sûreté et de la sécurité, préservation de l’environnement, prévention de la corruption et des conflits d’intérêts et lutte contre la fraude, respect du droit de la concurrence, ainsi que promotion du développement économique et social. Ces principes reprennent les principes fondamentaux définis notamment par la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, le Pacte mondial des Nations unies, et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Par ailleurs, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, Total Global Procurement a finalisé début 2020 la mise à jour de la cartographie des risques RSE liés aux achats du Groupe par catégorie de biens et services. Les risques RSE pris en considération sont d’une part les risques relatifs aux droits humains et libertés fondamentales (conditions de travail et liberté syndicale, discriminations, santé et sécurité, travail des enfants, travail forcé et esclavage moderne) et d’autre part les risques relatifs à l’environnement (appauvrissement des ressources naturelles, atteinte à la biodiversité, changement climatique et gaz à effets de serre, déchets et gestion de fin de vie, et pollutions air, eau, sols). Cette cartographie est le résultat de travaux méthodologiques menés au second semestre 2019 avec l’appui de l’AFNOR et qui ont mobilisés des experts RSE internes et des acheteurs. Une feuille de route Achats Responsables définit les orientations de TOTAL en matière de respect des droits humains dans la chaine d’approvisionnement, d’environnement et de développement économique. Le Comité Achats Responsables a pour mission de suivre la mise en œuvre de la feuille de route Achats Responsables du Groupe. Il se tient au moins une fois par an et réunit des représentants du Comité de direction de Total Global Procurement, du Comité d’éthique et des directions Engagement Société Civile, HSE, et Juridique. (1) A l’exclusion notamment d’Hutchinson, Saft Groupe, Total Quadran, Total Direct Energie, Greenflex et SunPower. Actions de sensibilisation et de formation des TOTAL a mis en place différents canaux de communication pour sensibiliser ses acheteurs aux risques et enjeux liés à sa chaîne engagements éthiques du Groupe et les Principes fondamentaux dans les achats ont été développés et mis à la disposition des acheteurs du Groupe. En 2020, 40 acheteurs ont ainsi été sensibilisés et/ou formés au respect des droits humains et des conditions de travail chez les fournisseurs et 99 au respect des règles d’anticorruption. Le Groupe met à disposition de ses acheteurs des supports de communication ayant pour objectif de les aider à engager la discussion sur les Principes fondamentaux dans les achats avec les fournisseurs. En juin 2019, un séminaire de Total Global Procurement a réuni 239 participants (acheteurs et métiers support achats) avec une partie dédiée aux achats responsables. À la suite de la mise à jour de la cartographie des risques RSE dans les achats, des ateliers ont été organisés en 2020 afin de sensibiliser les acheteurs aux risques droits humains et environnement dans la chaîne de d’approvisionnement. Dans le cadre du développement de bonnes pratiques dans les relations d’affaires, TOTAL sensibilise régulièrement depuis 2013 ses collaborateurs à la médiation comme mode alternatif de résolution des conflits. Parallèlement, une adresse de courrier électronique fournisseurs@total.com) disponible sur le site internet de TOTAL permet aux fournisseurs du Groupe de s’adresser au médiateur interne dédié. Celui-ci a pour mission de faciliter les relations entre le Groupe et ses fournisseurs français et internationaux. La possibilité de recourir à la médiation est également mentionnée dans les conditions générales 5.10.2 Application de la politique du Groupe dans la chaîne d’approvisionnement TOTAL attend de ses fournisseurs : – qu’ils adhèrent aux Principes fondamentaux dans les achats et veillent à leur respect au sein de leur activité ; – qu’ils acceptent d’être audités sur la base de ces principes ; – qu’ils soient attentifs aux conditions de travail de leurs salariés et de ceux de leurs fournisseurs au quotidien ; – qu’ils veillent au respect de ces Principes fondamentaux dans les achats chez leurs propres fournisseurs et sous-traitants ; – qu’ils saisissent le Comité d’éthique du Groupe en cas de doute. Les règles précisées dans ces Principes doivent être intégrées ou transposées dans les contrats conclus avec les fournisseurs. Ces Principes sont à ce titre accessibles à tout fournisseur en français et en anglais, sur le site internet de TOTAL (rubrique fournisseurs). L’harmonisation du processus de qualification Fournisseur a conduit à la publication d’un référentiel interne en 2018 puis à la mise en place d’un outil informatique de qualification progressivement déployé depuis 2019. Au total, 12 000 fournisseurs de filiales pilotes ont ainsi été intégrés dans cet outil dont plus de 3 500 fournisseurs de Total Global Procurement en 2020\. Ce déploiement a été ralenti par la pandémie COVID-19 en 2020. Cet outil permet d’automatiser et de documenter le processus de qualification des fournisseurs qui se déroule en quatre étapes : 1\. validation par l’expert technique de l’intérêt à initier le processus 2\. pré-analyse de risques pour déterminer la nécessité d’effectuer une analyse approfondie pour chaque critère (HSE, anticorruption, 3\. détermination du statut de qualification ; 4\. suivi et renouvellement de la qualification. La qualification est valable pour une durée de trois ans. En parallèle, le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation de ses fournisseurs pour identifier et prévenir les risques d’atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes. Ainsi, depuis 2016, le Groupe réalise des audits des conditions de travail chez ses fournisseurs. Un plan d’audit ciblé est établi chaque année et inclut les fournisseurs proposés par les filiales des pays identifiés à risque en matière de droits humains. Ces audits portent sur le respect des droits humains au travail et notamment le travail des enfants, le travail forcé, les discriminations, la liberté d’association et de négociation collective, les conditions de travail (heures supplémentaires, jours de repos) et la santé et la sécurité au travail. Environ 100 audits sont réalisés chaque année sur les fournisseurs à risque. En 2020, et compte tenu du contexte de pandémie COVID-19, 79 audits ont été réalisés. Le Groupe prévoit d’ici 2024 d’auditer 100% de ses fournisseurs stratégiques et 100% de ses fournisseurs identifiés comme étant à risque sur la base de la cartographie d’identification des risques. En outre, TOTAL, BP, Equinor et Shell ont poursuivi leurs travaux pour mettre en place une plateforme collaborative commune permettant l’évaluation de leurs fournisseurs en ce qui concerne leur respect des droits humains. Cette plateforme est opérationnelle depuis septembre 2020 et les premiers audits tests ont été réalisés. Ensemble, les entreprises partenaires poursuivent l’objectif de favoriser l’amélioration des conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement des entreprises impliquées. Cette initiative répond aux cibles de l’ODD 8 des Nations unies « travail décent et croissance économique pour tous ». Enfin, en application de la règle 13p-1 du Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié, qui met en œuvre certaines dispositions du Dodd- Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010, TOTAL dépose depuis 2014 auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) un document annuel concernant les « minerais issus de zones de conflit »(1) provenant de la République démocratique du Congo ou de ses pays avoisinants. Ce document indique, au cours de l’année civile précédente, si de tels minerais ont été nécessaires au fonctionnement ou à la production d’un produit fabriqué par TOTAL SE ou l’une de ses sociétés consolidées (ou qui fait l’objet d’un contrat pour sa fabrication). L’objectif de cette réglementation est la prévention du financement direct ou indirect de groupes armés en Afrique centrale. Pour plus d’informations, se reporter à la publication la plus récente de TOTAL, disponible sur : sustainable-performance.total.com ou sec.gov. (1) Les minerais de conflit sont définis dans la règle 13p-1 comme étant les minerais suivants (indépendamment de leur origine géographique) : colombite- tantalite (coltan), cassitérite, or et wolfram ainsi que leurs minerais dérivés qui sont limités au tantale, à l’étain et au tungstène. La qualification des fournisseurs de TOTAL inclut un volet conformité anticorruption systématique que TGP et les autres entités Achat du Groupe conduisent avec attention. En outre, des actions de sensibilisation anticorruption et droits humains sont conduites lors des réunions avec les fournisseurs, en particulier lors du Suppliers Day réunissant tous les deux ans les fournisseurs stratégiques du Groupe. En 2019, au cours de cet évènement, les Principes fondamentaux dans les achats ainsi que le nouveau Code de conduite du Groupe ont été diffusés à l’ensemble des participants. L’accent a été mis notamment sur les achats responsables et le principe de tolérance zéro du Groupe vis-à-vis de la corruption. Chaque année, sauf en 2020 en raison de la pandémie COVID-19, l’International Procurement Office (IPO de TOTAL à Shanghai en Chine) organise une journée conformité. À cette occasion, l’un de ses fournisseurs qualifiés est invité à partager les actions qu’il met en œuvre en matière de conformité anticorruption, les problèmes concrets rencontrés et comment il y fait face. Une attention plus particulière a été portée sur le sujet du respect des droits humains également inscrit à l’agenda du Suppliers Day organisé par 5.10.3 Actions du Groupe en matière d’achats responsables Depuis 2010, TOTAL est signataire de la Charte Relations Fournisseurs Responsables du ministère de l’Économie et des Finances français ayant pour objectif de faire évoluer les relations entre clients et fournisseurs afin de construire une relation durable et équilibrée. Depuis 2018, TOTAL est membre de la plateforme d’action du Pacte mondial des Nations unies sur le travail décent dans les chaînes d’approvisionnement et participe à ce titre à différents ateliers ayant pour objectif de faire progresser les entreprises membres du Pacte mondial dans ce domaine. En décembre 2018, le Groupe s’est engagé à poursuivre ses efforts en matière de travail décent et respect des droits humains dans sa chaîne d’approvisionnement en signant « 6 Engagements » du Pacte mondial des Nations unies. En octobre 2019, TOTAL a accueilli dans ses locaux les participants à la quatrième et dernière table ronde de cette plateforme d’action. La première phase de cette plateforme d’action a donné lieu à la publication d’une boîte à outils Travail décent dans les chaînes d’approvisionnement. Une nouvelle phase de cette plateforme s’est concentrée en 2020 à travailler sur la lutte contre la pauvreté des travailleurs. TOTAL est présent au sein de la Supply Chain Working Group de l’IPIECA. Dans le prolongement des ateliers organisés depuis 2015, TOTAL a continué à prendre part aux travaux Operationalization of the U.N. Guiding Principles organisés par l’IPIECA, s’adressant tant aux compagnies pétrolières et gazières qu’aux contractants EPC TOTAL est également engagé en faveur du développement économique local tant en France qu’à l’international. En avril 2019, TOTAL a lancé le programme Total Pool PME, destiné à accompagner 10 PME fournisseurs du Groupe dans leur croissance. Pendant un an, ces 10 sociétés bénéficient, à titre gratuit, d’un programme de mise en relation auprès d’autres grands groupes, d’un accompagnement de leurs dirigeants et d’un support à leur développement à l’international via l’entité Total Développement Régional. Le succès de ce pilote a conduit à pérenniser le programme Total Pool PME. En 2020, 12 nouvelles PME ont été accompagnées à travers ce programme. En septembre 2020, TOTAL a été récompensé pour cette initiative et a reçu le prix RSE des Trophées Enfin, le Groupe apporte une attention particulière au secteur protégé et au secteur adapté. En France, les achats du Groupe à ce secteur se sont élevés à environ 3 millions d’euros en 2020. TOTAL est membre de l’association Pas@Pas et met à la disposition de ses acheteurs un annuaire en ligne permettant d’identifier les fournisseurs et prestataires potentiels (entreprise adaptée ou établissement et services d’aide par le travail), par zone géographique et par catégorie. Différentes réunions ont été organisées en coordination avec la Mission Handicap du Groupe pour sensibiliser les acheteurs concernés de Total Global Procurement aux engagements du Groupe et les former à l’utilisation de l’annuaire. Les délais de paiement des factures fournisseurs et clients de TOTAL SE au 31 décembre 2020 sont présentés ci-dessous en application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, ces tableaux sont établis aux bornes de la maison mère et non du Groupe et incluent donc les factures émises et reçues entre TOTAL SE et ses filiales. En particulier, les factures Clients non réglées échues à la date de clôture, émises envers des sociétés consolidées du Groupe représentent dans le – 9 137 factures soit 87% des factures échues. – 463 M€ TTC soit 92% du montant total TTC des factures échues. Le solde est majoritairement constitué de factures émises envers des Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice (A) Tranches de retard de paiement (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code du commerce) (a) Les factures clients échues à la date de clôture de l'exercice concernent en grande majorité des clients Groupe. 5.11 Périmètres et méthodologie de reporting Le reporting du Groupe s’appuie : – pour les indicateurs sociaux, sur un guide pratique Protocole et climatique, sur une règle de reporting Groupe, complétée par des méthodologie de reporting social du Groupe ; – pour les indicateurs sociétaux, sur des instructions du Groupe. – pour les indicateurs de sécurité, sur une règle Groupe d’élaboration du reporting événementiel et statistique ; – pour les indicateurs environnementaux ou liés au changement Ces documents sont mis à la disposition de toutes les sociétés du Groupe et peuvent être consultés au siège social, auprès des directions concernées. Le reporting social est articulé autour de deux enquêtes : l’enquête sur les effectifs mondiaux et l’enquête complémentaire dite Panorama Social Mondial. Deux outils centralisés (Sogreat et HR4U) facilitent le déroulement équivalents hors de France), ainsi que les entrées et sorties de personnel au niveau mondial. Elle permet d’obtenir la répartition de l’effectif du Groupe par genre, par catégorie professionnelle (cadres et non-cadres et leurs équivalents hors de France), par âge et par nationalité. L’enquête Effectifs est menée une fois par an, au 31 décembre, auprès de toutes les sociétés du Groupe contrôlées, consolidées (se reporter à la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés, au point 8.7 du chapitre 8) et porteuses de personnel, soit 317 sociétés dans 96 pays au 31 décembre 2020\. Cette enquête porte principalement sur les effectifs globaux, les recrutements en contrats à durée déterminée ou indéterminée (et leurs Le Panorama Social Mondial (PSM) est une étude annuelle qui comporte 235 indicateurs sociaux dont les indicateurs santé présentés au point 5.4. Ils sont sélectionnés en collaboration avec les interlocuteurs concernés et portent sur des éléments importants de la politique sociale du Groupe, qu’il s’agisse de mobilité, de développement des talents, de formation, des conditions de travail, de dialogue social, du déploiement du Code de conduite, des droits humains, de santé, de rémunération, de retraite ou de prévoyance. L’enquête est conduite auprès d’un échantillon représentatif du périmètre consolidé. Les données publiées dans ce document sont issues de la dernière vague de l’étude, menée représentant 88,1% de l’effectif consolidé du Groupe (92 896 salariés) ont répondu à l’ensemble des thématiques. Sur les indicateurs santé, les réponses ont été recueillies sur un périmètre plus large de 143 sociétés dans 52 pays, représentant 89,6% de l’effectif consolidé du Groupe. Le Socle social commun regroupe les 17 filiales suivantes en France : TOTAL SE, Elf Exploration Production, Total Marketing Services, Total Marketing France, Total Additifs et Carburants Spéciaux, Total Lubrifiants, Total Fluides, Total Raffinage Chimie, Total Petrochemicals France, Total Raffinage France, Total Global Information Technology Services, Total Global Financial Services, Total Global Procurement, Total Global Human Resources Services, Total Learning Solutions, Total Facilities Le reporting des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique porte sur les activités, les sites et les actifs industriels dont TOTAL SE ou l’une des sociétés qu’elle contrôle exclusivement est l’opérateur, c’est-à-dire opère ou s’est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations (« domaine opéré »). Par rapport au périmètre de consolidation financière, cela correspond aux sociétés consolidées par intégration globale, avec quelques exceptions(1). Les filiales du Groupe qui sont non consolidées par intégration globale car non significatives d’un point de vue financier sont consolidées dans Les émissions de gaz à effet de serre (GES) « en part patrimoniale » sont aussi publiées sur le « domaine patrimonial ». Ce périmètre, distinct du « domaine opéré », inclut tous les actifs dans lesquels les sociétés consolidées ont un intérêt patrimonial ou un droit à production. Ce périmètre comprend l’ensemble du périmètre légal de la déclaration de performance extra-financière consolidée et intègre également les émissions des filiales mises en équivalence ou non consolidées car non significatives d’un point de vue financier. La liste des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique sur laquelle une entité doit faire un reporting est établie en fonction de seuils de matérialité (cf. paragraphe Méthode de consolidation). Le reporting des indicateurs sécurité couvre le personnel des filiales contrôlées exclusivement par le Groupe, le personnel des entreprises extérieures qui interviennent sur les sites, actifs ou activités qu’elles opèrent et celui des entreprises de transport dans le cadre de contrats long terme. Par rapport au périmètre de consolidation financière, cela correspond aux sociétés consolidées par intégration globale avec quelques exceptions(2). Les filiales du Groupe qui sont non consolidées par intégration globale car non significatives d’un point de vue financier sont consolidées au reporting des indicateurs sécurité. Le reporting des indicateurs sociétaux porte sur les filiales des secteurs EP, RC et M&S faisant partie du périmètre de déploiement de One MAESTRO (se reporter au point 5.11.4 de ce chapitre) et ayant une activité opérationnelle, c’est-à-dire hors bureaux commerciaux du M&S, activités trading du RC et filiales EP n’ayant pas eu d’opération d’exploration ou de production en 2020. Par rapport au périmètre de consolidation financière, cela correspond aux sociétés consolidées par intégration globale des secteurs EP, RC et M&S avec quelques exceptions(3). Il inclut également les filiales des secteurs EP, RC et M&S correspondant à ce périmètre qui sont non consolidées par intégration globale car non significatives d’un point de Le reporting sur les Principes volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’Homme (VPSHR) porte sur les entités et filiales du Groupe particulièrement exposées au risque d’usage disproportionné de la force. Une campagne annuelle permet d’envoyer des outils d’auto-diagnostic et de risk assessment à ces entités. Cette démarche interne est effectuée depuis 2016. Les résultats obtenus sont consolidés par la Direction de la sûreté. La campagne 2020 a ciblé particulièrement 38 pays et le taux Sur les périmètres définis ci-dessus, les indicateurs sociaux, de sécurité et sociétaux sont consolidés à 100%. Sur le périmètre du « domaine opéré » les indicateurs environnementaux sont consolidés à 100%. Sur le périmètre du « domaine patrimonial », les émissions de gaz à effet de serre sont consolidées selon la part patrimoniale du Groupe dans l’actif ou selon sa part dans la production pour les actifs de productions de pétrole et de gaz. Pour les sites non opérés, TOTAL dépend des informations fournies par ses partenaires opérateurs. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, elles sont estimées sur la base de données passées, budgétaires ou par similitude La liste des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique sur laquelle une entité doit faire un reporting est établie en fonction de seuils de matérialité. Ces seuils ont été calibrés afin de rapporter 99% des émissions de gaz à effet de serre et 95% des autres émissions du Groupe constatées ou modélisées à partir des données relatives à l’exercice 2019. Par ailleurs, aucun site représentant plus de 2% d’un indicateur ne voit cet indicateur exclu de son reporting. Les indicateurs sociaux sont calculés sur la base du périmètre consolidé du Groupe au 31 décembre 2020. Les données sociales sont présentées sur la base des secteurs opérationnels identifiés dans les comptes Concernant les indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique, les acquisitions sont prises en compte à partir de la date d’acquisition dans la mesure du possible, à défaut au 1er janvier de l’année en cours ou à partir de l’exercice suivant. Quelques filiales acquises en 2020 seront intégrées au reporting qui sera publié en 2022 sur l’exercice 2021(4). Toute installation cédée avant le 31 décembre est exclue du périmètre de reporting Groupe de l’année en cours. Concernant les indicateurs sécurité, les acquisitions sont prises en compte dans l’année dès que possible ou au 1er janvier de l’année suivante, sauf exception(5). Quelques filiales acquises en 2020 seront intégrées au reporting qui sera publié en 2022 sur l’exercice 2021(6). Toute installation cédée est prise en compte jusqu’à la date de cession. Concernant les indicateurs sociétaux, les filiales des secteurs EP, RC et M&S sont prises en compte dès que possible et au plus tard dans les (1) Le périmètre du reporting des indicateurs environnementaux ou liés au changement climatique n’intègre pas par exception les sociétés Naphtachimie (secteur RC), BASF TOTAL Petrochemicals (secteur RC), Appryl (secteur RC) en contrôle conjoint, et environ 80 actifs en contrôle conjoint opérés par des tiers à l’Exploration- Production. (2) Le périmètre du reporting des indicateurs sécurité n’intègre pas par exception les sociétés en contrôle exclusif Midé Technology Corporation (secteur RC), Hutchinson Speyer PFW (secteur RC), Hutchinson PFW UK Machining (secteur RC), Hutchinson PFW Izmir (secteur RC), TOTAL EV charge (secteur M&S) ; les sociétés en contrôle conjoint Naphtachimie (secteur RC), BASF TOTAL Petrochemicals (secteur RC), Appryl (secteur RC) ; et environ 80 actifs en contrôle conjoint opérés par des tiers à l’Exploration- Production. (3) Le périmètre du reporting des indicateurs sociétaux des secteurs EP, RC et M&S n’intègre pas par exception les bureaux commerciaux du M&S, les activités trading du RC, les filiales EP n’ayant pas eu d’opération d’exploration ou de production en 2020, les filiales n’appliquant pas One MAESTRO dans ces secteurs soit Polyblend (secteur RC), Synova (secteur RC), Sobegi (secteur RC), Hutchinson (secteur RC) et la Raffinerie de Zeeland (secteur RC) ainsi que les sociétés consolidées pour lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle exclusif soit Naphtachimie (secteur RC), BASF TOTAL Petrochemicals (secteur RC), Appryl (secteur RC), et environ 80 actifs en contrôle conjoint opérés par des tiers à (4) Les filiales acquises en 2020 qui ne sont pas intégrées au reporting des indicateurs environnementaux sont PSR (secteur M&S), Lubrilog (secteur M&S) et les filiales de iGRP acquises ou créées en 2020 sauf les centrales à gaz acquises en 2020 (Casteljon en Espagne et Carlaing en France) pour lesquels les certificats ISO14001 et les gaz à effets de serre émis à partir de la date d’acquisition ont été inclus au reporting 2020 du Groupe. (5) Les filiales acquises en 2018 et 2019 qui ne sont pas intégrées au reporting des indicateurs sécurité sont Midé Technology Corporation (secteur RC), Hutchinson Speyer PFW (secteur RC), Hutchinson PFW UK Machining (secteur RC), Hutchinson PFW Izmir (secteur RC) et TOTAL EV charge (secteur M&S). (6) Les filiales acquises en 2020 qui ne sont pas intégrées au reporting des indicateurs sécurité sont Lubrilog (secteur M&S) et les centrales à gaz acquises en 2020 par iGRP (Casteljon en Espagne et Carlaing en France). Les données publiées dans cette déclaration visent à rendre compte aux parties prenantes des résultats annuels du Groupe en matière environnementaux regroupent les indicateurs de performance du Groupe en se référant, dans une large mesure, au guide de reporting de l’IPIECA, Les données sociales, environnementales et liées au changement climatique, sociétales et relatives à la santé et la sécurité sont consolidées et contrôlées successivement par chaque entité opérationnelle et par chaque secteur, avant de l’être au niveau du Groupe. Pour certains indicateurs, les données sont calculées directement au niveau des secteurs. Ces processus font l’objet d’audits internes réguliers. Les méthodologies peuvent présenter des spécificités, notamment du fait de la diversité des activités du Groupe, de l’intégration de filiales nouvellement acquises, de l’absence de réglementation ou de définition harmonisée au niveau international, des modalités pratiques de collecte Les révisions des données publiées les années précédentes ne concernent que les changements de méthodologie. La vérification externe (article R. 225-105-2 du Code de commerce) est réalisée au niveau du Groupe, des secteurs ainsi que d’un échantillon d’entités opérationnelles en France et à l’international, défini chaque année en fonction de leur contribution relative aux totaux du Groupe, des résultats des années précédentes et d’une analyse de risques. L’indépendance des vérificateurs est définie par la réglementation, le Code de déontologie de la profession et/ou un comité d’impartialité. Hors de France, TOTAL désigne par cadre (management staff) toutes les personnes dont le niveau de poste est égal ou supérieur à 300 points Hay. Les contrats à durée indéterminée (CDI) correspondent aux permanent contracts et les contrats à durée déterminée (CDD) aux fixed-term contracts selon la terminologie employée dans le reporting Effectifs présents : les effectifs présents sont les effectifs inscrits du périmètre consolidé dont sont soustraits les effectifs non présents, c’est-à-dire les personnes en contrats suspendus (congé sabbatique, congé pour création d’entreprise, etc.), en absence pour maladie de longue durée (supérieure à six mois), en détachement dans une société TRIR (Total Recordable Injury Rate) : nombre d’accidents déclarés par LTIR (Lost Time Injury Rate) : nombre d’accidents avec arrêt de travail SIR (Severity Injury Rate) : nombre moyen de jours d’arrêt de travail par accident avec arrêt de travail. entreprise prestataire de service intervenant sur un site du périmètre de reporting sécurité ou mandatée par une société de transport sous contrat Tier 1 et Tier 2 : indicateur du nombre de pertes de confinement à conséquences plus ou moins importantes telles que définies dans les normes API 754 (pour l’aval) et IOGP 456 (pour l’amont). Presque accident : événement soudain qui, dans des circonstances légèrement différentes, aurait pu provoquer un accident. Les presque accidents ont une gravité potentielle, mais pas de gravité réelle. Les accidents ou presque accidents sont évalués en gravité réelle ou potentielle sur une échelle qui comprend six niveaux. Sont considérés comme graves les événements de gravité réelle ou potentielle supérieure Définitions et indicateurs environnementaux ou liés au Activités hydrocarbures Amont : les activités hydrocarbures Amont englobent les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz des secteurs Exploration-Production et Integrated Gas, Renewables & Power. Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel. Brûlage de non-routine : brûlage de gaz associés à la production d’huile autre que le brûlage de routine et le brûlage de sécurité intervenant principalement lors des événements occasionnels et intermittents. Brûlage de routine : brûlage de gaz associés à la production d’huile, effectué lors de la conduite normale des opérations en l’absence de dispositifs suffisants ou de conditions géologiques adéquates permettant de réinjecter le gaz produit, de l’utiliser sur place ou de le commercialiser (tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’Initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale). Il n’inclut pas le brûlage de sécurité. Brûlage de sécurité : brûlage de gaz associés à la production d’huile ou de gaz effectué pour assurer la conduite sûre des opérations de l’installation (arrêt d’urgence, tests liés à la sécurité, etc.). Consommation d’eau : volume de l’eau (douce, saumâtre ou eau de mer) prélevée qui n’est pas rejetée dans l’environnement ou vers un tiers. Déchets : tous les déchets sont comptabilisés à l’exception des déblais de forage, des stériles miniers et des terres polluées des sites inactifs qui Déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement : les déversements d’un volume supérieur à 1 baril (≈159 litres) sont comptabilisés. Il s’agit de déversements accidentels dont au moins une fraction du volume déversé rentre en contact avec le milieu naturel (y compris les sols non étanches). Les déversements résultant d’actes de sabotage ou de malveillance sont exclus. Sont aussi exclus les déversements qui n’ont pas atteint l’environnement. Eau douce : eau dont la salinité est inférieure à 2 g/l. Intensité des émissions de CO2e : les émissions de GES Scopes 1 & 2 des installations opérées par le Groupe dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont (kg) divisées par la production opérée d’hydrocarbures du Groupe en baril équivalent pétrole (bep). Intensité des émissions de méthane : le volume des émissions de méthane divisé par le volume de gaz commercial produit, pour l’ensemble des installations opérées par le Groupe (pétrolières et/ou gazières) dans le cadre de ses activités hydrocarbures Amont. Les installations gazières sont les actifs pour lesquels la somme des productions de gaz exporté et autoconsommé (en bep) représente plus de 50% de la production Installations oil & gas opérées : installations opérées par le Groupe dans le cadre des activités d’hydrocarbures Amont et des activités des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services. Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel. Préparation à la lutte antipollution : – un scénario de pollution accidentelle est considéré comme « important » dès que ses conséquences sont a minima de faible étendue et avec des impacts limités sur l’environnement (ordres de grandeur de centaines de mètres de rivages impactés, de quelques – un plan antipollution est considéré comme opérationnel s’il décrit les schémas d’alerte, s’il est basé sur les scénarios de pollution issus des études d’analyse de risque et décrit, pour chacun d’entre eux, les stratégies de lutte adaptées au scénario, s’il définit les moyens techniques et organisationnels, internes comme externes, à mettre e n œuvre et enfin s’il mentionne les éléments à prendre en compte pour la mise en place du suivi des impacts environnementaux de – Proportion des sites qui ont réalisé un exercice de lutte antipollution ou dont l’exercice n’a pas pu avoir lieu suite à une décision des autorités : sont comptabilisés les sites ayant réalisé un exercice dans l’année sur la base d’un des scénarios identifiés dans le plan de lutte antipollution et l’ayant simulé jusqu’au déploiement de matériel ainsi que les sites ayant été empêchés de réaliser un exercice par une – One MAESTRO (Management and Expectations Standards Toward : cadre de référence Hygiène, Sécurité, Environnement et Sociétal opérationnel du Groupe. Ce référentiel s’applique aux filiales contrôlées exclusivement par TOTAL avec les exceptions suivantes : les filiales acquises en 2020 et les filiales couvertes par un cadre de référence audité qui leur est propre c’est- à-dire Hutchinson (secteur RC), Raffinerie de Zeeland (secteur RC), Polyblend (secteur RC), Sobegi (secteur RC), Synova (secteur RC), Saft Groupe (secteur iGRP), TEP Barnett (secteur iGRP), SunPower (secteur iGRP) et les filiales acquises ou créées par le secteur iGRP depuis moins de 3 ans (ces dernières filiales sont en cours de GEEI (Group Energy Efficiency Index) : consiste en une combinaison de ratios d’intensités énergétiques (consommation nette d’énergie primaire rapportée au niveau d’activité) par activité ramenés en base 100 en 2010 et consolidés avec une pondération par la consommation nette d’énergie primaire de chaque activité. L’indicateur porte sur le « domaine opéré » de l’activité hydrocarbures Amont et du secteur Raffinage-Chimie du Groupe à l’exception d’Hutchinson. Il n’inclut pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel. GES : désigne les six gaz à effet de serre du protocole de Kyoto, à savoir le CO2, CH4, N2O, les HFC, les PFC et le SF6, avec leurs PRG (pouvoir de réchauffement global) respectifs tel que donné par le rapport du GIEC de 2007. Les HFC, PFC et le SF6 sont quasiment absents des émissions du Groupe ou considérés comme non matériels et ne sont donc plus GES en part patrimoniale : désigne les gaz à effet de serre émis par les sites et activités faisant partie du périmètre du « domaine patrimonial » du Groupe (se reporter au point 5.11.2 Périmètres). Elles sont calculées au prorata de la part du Groupe dans l’entité ou dans la production (dans le cas des activités d’hydrocarbures Amont). GES Scope 1 : émissions directes de gaz à effet de serre émanant de sites ou d’activités faisant partie du périmètre de reporting des indicateurs liés au changement climatique. Sont exclus les sites dont les émissions et activités de GES sont inférieures à 30 kt CO2e/an. GES Scope 2 : émissions indirectes liées aux imports d’énergie (électricité, chaleur, vapeur), sans inclure les gaz industriels achetés (H2). GES Scope 3 : autres émissions indirectes. Le Groupe suit généralement les méthodologies sectorielles pour l’oil & gas publiées par IPIECA, et qui sont conformes aux méthodologies du GHG Protocol. Dans ce Document d’enregistrement universel, seul le poste 11 du Scope 3 (utilisation des produits vendus), qui est le plus significatif, est rapporté. Les émissions de ce poste sont calculées à partir des ventes de produits finis dont l’étape suivante est l’usage final, c’est-à-dire leur combustion pour obtenir de l’énergie. À ces ventes est appliqué un facteur d’émission stœchiométrique (oxydation des molécules en dioxyde de carbone) pour Intensité carbone : cet indicateur mesure les émissions moyennes de GES des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe, depuis leur production dans les installations de TOTAL à leur utilisation finale par ses clients. Cet indicateur prend en compte : les émissions liées à la production et à la transformation des produits énergétiques utilisés par les clients sur la base des taux les émissions liées à l’utilisation des produits vendus. À ces ventes sont appliqués des facteurs d’émission stœchiométriques(1) par produit pour obtenir une quantité d’émission. Les produits à usage non combustibles (bitumes, lubrifiants, plastiques, etc.) ne sont les émissions négatives stockées grâce au CCUS et aux puits – au dénominateur : la quantité d’énergie vendue, sachant que l’électricité est ramenée à un pied d’égalité sur une base fossile en prenant en compte des taux de charge et d’efficacité moyens. (1) Les facteurs d’émission utilisés proviennent d’une note technique du CDP : Guidance methodology for estimation of scope 3 category 11 emissions for oil and gas companies. 5.12 Rapport de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre Société (ci-après « Entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’Entité (ci- après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du et du de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) : – nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux – nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; – nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; – nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au de l’article R. 225-105 du Code du commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce ; – nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; – nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (lutte contre la corruption et lutte contre l’évasion fiscale), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Total E&P Angola, Total E&P Danmark A/S, Total Direct Energie S.A. (site de Marchienne-au-Pont), Greenflex S.A.S., Argedis, Paulstra S.N.C. (site de Châteaudun), Total Petrochemicals & Refining USA (Raffinerie Port Arthur et Carville (COS- MAR)), Total South Africa (PTY) Limited ; (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. – nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code du commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; – nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; – pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 7% et 21% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (7% des effectifs, 21% des émissions directes opérées de GES (Scope 1), 13% des prélèvements d’eau douce, 14% des déchets) ; – nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention Nous avons mené des entretiens avec une vingtaine de personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions HSE, Stratégie & Climat, Juridique, Financière, Ressources Humaines, Engagement Société Civile, Support Performance Achats. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales et liées à la santé sécurité (incluant les indicateurs clé de performance) – L’organisation du temps de travail (organisation, absentéisme) – Les relations sociales (dialogue social, accords collectifs) – L’égalité de traitement (promotion de la diversité, lutte contre les discriminations, insertion des personnes en situation de handicap) – Nombre total de recrutements en CDI – Nombre total des sorties par catégories – Part des entités du groupe qui intègrent des critères HSE dans la – Nombre moyen de jours/an de formation par salarié (en présentiel) – Nombre moyen de jours/an de formation par salarié (en distanciel) – Nombre moyen de jours/an de formation par salarié par secteur et par – Répartition par type de formation dispensée – Part de femmes dans le recrutement en CDI, dans le recrutement cadres, dans les effectifs, dans les effectifs cadres, dans les effectifs – Part des employés d’une nationalité autre que française dans le recrutement en CDI, dans le recrutement cadres, dans les effectifs, dans les effectifs cadres, dans les effectifs cadres dirigeants – Part des sociétés ayant mis en place un dispositif de télétravail régulier – Part des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la – Taux d’absentéisme pour raisons médicales – Part des sociétés disposant d’une représentation syndicale et/ou de – Part des effectifs couverts par une convention collective – Nombre d’accords actifs signés avec les partenaires sociaux dans – Nombre de pertes de confinement Tier 1 et Tier 2 – Nombre de décès accidentels par centaine de million d’heures – TRIR (nombre d’accidents du travail déclarés par million d’heures – LTIR (nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures – SIR (nombre moyen de jours d’arrêt par accident du travail avec arrêt) – Nombre d’accidents du travail aux conséquences graves (hors décès) – Nombre d’accidents graves de la route – Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année – Part des salariés exposés à un risque professionnel bénéficiant d’un – La santé et la sécurité au travail (actions de prévention) Informations environnementales et liées au changement climatique (incluant les indicateurs clé de performance) – Nombre de sites opérés importants pour l’environnement certifiés – Les résultats de la politique en matière environnementale – Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, mesures d’adaptation) – Les mesures prises pour ne pas porter atteinte à la biodiversité – Les mesures de prévention des pollutions – L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets) – Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un scénario de pollution accidentelle importante d’une eau de surface – Proportion de ces sites disposant d’un plan antipollution opérationnel – Proportion de ces sites qui ont mis en œuvre un exercice de lutte antipollution ou dont l’exercice n’a pas pu avoir lieu à la suite d’une – Déversements accidentels d’hydrocarbures liquides ayant atteint l’environnement et dont le volume est supérieur à un baril, hors actes – Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux offshore – Proportion de ces sites conformes à l’objectif de qualité des rejets – Teneur en hydrocarbures des rejets aqueux onshore – Proportion de ces sites conformes à l’objectif de qualité des rejets – Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement – Tonnages des déchets non dangereux et dangereux traités – Tonnages des déchets non dangereux et dangereux valorisés – Part des déchets éliminés par filière de traitement (valorisation, – Emissions de GES directes des sites opérés (Scope 1) – Emissions de GES directes en part patrimoniale (Scope 1) – Emissions de GES indirectes liées à la consommation d’énergie des – Emissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées – Emissions indirectes liées à l’utilisation par les clients des produits vendus pour usage final (Scope 3) – Volume quotidien de l’ensemble du gaz brûlé à la torche (activités Intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Intensité des émissions de GES directes des sites opérés pour les – Émissions de méthane des installations pétrolières et gazières Intensité des émissions de méthane des installations pétrolières et – Consommation nette d’énergie primaire (périmètre opéré) (incluant les indicateurs clé de performance) – Pourcentage de filiales des secteurs EP, RC et M&S du périmètre One MAESTRO ayant une activité opérationnelle qui ont mis en place un – L’impact local (emploi, développement, riverains, dialogue…) – Droits de l’homme : les actions en faveur des droits de l’homme, en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT – Corruption : les dispositifs mis en œuvre pour prévenir la corruption – Evasion fiscale : les dispositifs mis en œuvre pour prévenir l’évasion 6.5.2 Actionnaires non-résidents (autres que les actionnaires américains) 294 6.6.2 Relations avec les investisseurs institutionnels, 6.6.3 La détention des actions au nominatif 6.2.1 Politique de retour à l’actionnaire 6.2.2 Politique de paiement du dividende 6.3.1 Rachats et annulations d’actions en 2020 6.3.2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations 6.4.2 Participation des salariés au capital Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires – Londres (London Stock Exchange) ; et – New York (New York Stock Exchange ou NYSE). Capitalisation boursière au 31 décembre 2020(1) Capitalisation boursière sur Euronext Paris et dans la zone euro au 31 décembre 2020(2) TOTAL SE est la quatrième capitalisation boursière sur le marché réglementé d’Euronext Paris et la dixième capitalisation composant Présence et poids dans les principaux indices au Au 31 décembre 2020, le facteur de flottant défini par Euronext Paris pour le calcul de la pondération de TOTAL SE dans le CAC 40 s’élevait à 95%. Le facteur de flottant défini par Stoxx pour le calcul de la pondération de TOTAL SE dans l’Euro Stoxx 50 s’élevait à 100%(3). Sources : Euronext, Stoxx et Bloomberg. Présence dans les indices ESG (Environnement, DJSI World, DJSI Europe et FTSE4Good. Notation de la dette (long terme/perspective/court Le 18 février 2021, Standard & Poor’s a révisé la notation long-terme de TOTAL SE de A+ à A, avec une perspective stable. La notation de la dette Le 24 mars 2021, Moody’s a révisé la notation long-terme de TOTAL SE de Aa3 à A1 avec une perspective stable. La notation de la dette court- (2) Source : Bloomberg pour les capitalisations boursières de la zone euro autres que TOTAL SE. (3) Sur la base du dernier calcul trimestriel réalisé à fin décembre 2020. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires 6.1.2.1 Évolution des cours de bourse entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 L‘évolution du cours de bourse de l’action Total en 2020, comparée à celle des cours de ses principaux pairs cotés en Europe et aux États-Unis, est reflétée dans les tableaux suivants : (% calculé sur la base des cours de clôture en devise locale) Aux États-Unis (cours de l’American Depositary (% calculé sur la base des cours de clôture en US$) Royal Dutch Shell B (livre sterling) 6.1.2.2 Taux de rendement annuel de l’actionnaire 1 000 euros investis en actions Total par une personne physique résidant en France, en supposant un réinvestissement en actions Total du montant des dividendes, auraient généré au 31 décembre 2020 les rendements suivants (hors prélèvements fiscaux et sociaux) : (a) Les cours de l’action Total pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution d’actions Arkema. (b) Les cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice. Cours de l’action Total sur la période 2016 – 2020 (en €) Moyenne des 30 derniers cours (clôture) Volume de transaction (moyenne par séance) (b) Nombre d’American Depositary Receipts (« ADR ») échangés. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires Évolution du cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris (2016-2020) Évolution du cours de clôture de l’ADR Total sur NYSE (2016-2020) Évolution du cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris (2019-2020) Nombre moyen d’actions Total échangées en séance sur Euronext Paris (2019-2020) Dans le cadre de la scission entre les activités chimiques d’Arkema et les autres activités chimiques du Groupe, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous le régime juridique des scissions, à la société Arkema, par la Société de l’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie du périmètre Arkema, ainsi que l’attribution pour chaque action Total (avant division du titre par 4) d’un droit à attribution d’actions Arkema, 10 droits d’attribution donnant droit à une action Arkema. Par ailleurs, les actions Arkema sont négociables sur le marché d’Euronext Paris depuis le Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Échos, les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d’attribution formant rompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32,5721 euros. BNP Paribas Securities Services a procédé à l’indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d’attribution Arkema correspondants. Les sommes non réclamées sont conservées par BNP Paribas Securities Services où elles sont encore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période de 30 ans à compter de l’indemnisation. Passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises à l’État. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires 6.2.1 Politique de retour à l’actionnaire Lors de sa réunion du 23 septembre 2019, le Conseil d’administration avait pris connaissance des perspectives de développement du Groupe à horizon 2025 et constaté la capacité du Groupe à maintenir durablement un point mort cash organique avant dividende inférieur à 30$/b et une structure financière solide avec un objectif de taux d’endettement inférieur à 20% (hors engagements liés aux contrats de location). Le Conseil d’administration avait relevé que la mise en œuvre de sa stratégie de croissance durable et rentable dans le pétrole et le gaz ainsi que sa capacité à lancer des projets d’investissements profitables dans les marchés en croissance, notamment le GNL et l’électricité bas carbone, donnaient une visibilité accrue sur le futur du Groupe, celle-ci se traduisant notamment par des prévisions d’augmentation du cash flow de plus de 5 milliards de dollars à horizon 2025 dans un environnement à 60$/b, soit une augmentation moyenne annuelle d’environ 1 milliard de dollars. En conséquence, le Conseil d’administration avait décidé d’accélérer la croissance du dividende et s’était donné comme orientation une augmentation du dividende de 5 à 6% par an de façon à refléter la croissance anticipée des cash flows dans un environnement à 60$/b. Lors de sa réunion du 4 mai 2020, compte tenu de la crise économique créée par la pandémie COVID-19 mais considérant également la solidité des fondamentaux du Groupe, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le solde du dividende au titre de l’exercice 2019 tel qu’annoncé le 5 février 2020 tout en proposant à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 la mise en place de l’option du paiement en actions du solde du dividende au titre de l’exercice 2019. Il a par ailleurs décidé de suspendre la politique de croissance du dividende pour l’année 2020 et a ainsi fixé le premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 à 0,66 euro par action, au même niveau que le premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019. Lors de sa réunion du 29 juillet 2020, le Conseil d’administration a maintenu le deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 à 0,66 euro par action et réaffirmé sa soutenabillité dans le contexte d’un prix du Brent à 40$/b. Le 29 octobre 2020, il a confirmé le maintien du troisième acompte sur dividende à 0,66 euro par action et réaffirmé sa soutenabilité dans un contexte de 40$/b, notamment au vu des résultats du troisième trimestre. Enfin, lors de sa réunion du 8 février 2021, le Conseil a confirmé sa politique de soutien du dividende à travers les cycles économiques et a proposé la distribution d’un solde de dividende au titre de l’exercice 2020 de 0,66 euro par action, d’un montant identique à celui des trois trimestres précédents, pour ainsi établir le dividende au titre de 2020 à 2,64 euros En outre, le 7 février 2018, le Conseil d’administration avait décidé, dans le cadre de la politique de retour à l’actionnaire, que le Groupe rachèterait, en vue de leur annulation toutes les actions émises dans le cadre du paiement en actions du dividende, sans décote ; ainsi que des actions de la Société pour un montant pouvant s’élever jusqu’à 5 milliards de dollars sur la période 2018-2020 dans un environnement à 60$/b. A fin 2019, le Groupe avait procédé à des rachats d’actions pour un montant total de 3,2 milliards de dollars dans le cadre des rachats d’actions annoncés en février 2018 pouvant s’élever jusqu’à 5 milliards de dollars sur la période Au titre de l’exercice 2020, le Groupe avait annoncé des rachats d’actions pour un montant de 2 milliards de dollars dans un environnement à 60$/b. Après en avoir racheté pour un montant de 0,55 milliard de dollars au premier trimestre 2020, il a annoncé la suspension des rachats d’actions par la Société le 23 mars 2020, dans le contexte de la pandémie COVID-19 et d’un prix du pétrole de l’ordre de 30$/b. 6.2.2 Politique de paiement du dividende Le 28 octobre 2010, le Conseil d’administration de la Société a adopté une politique de paiement trimestriel du dividende à compter de l’exercice 2011. Dividendes au titre de l’exercice 2020 La décision de versement de dividendes par les filiales de TOTAL SE relève de la compétence de leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et est soumise aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables. Ces dispositions n’entraînent pas, au 31 décembre 2020, de restriction limitant de manière significative le versement, à TOTAL SE, des dividendes mis en distribution par Le Conseil d’administration du 8 février 2021, après avoir arrêté les comptes sociaux de l’exercice 2020, a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 28 mai 2021 la distribution d’un dividende de 2,64 euros par action au titre de l’exercice 2020. Sous réserve de la décision de l’Assemblée générale du 28 mai 2021, compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende déjà décidés par le Conseil d’administration, le solde du dividende au titre de l’exercice 2020 s’élèvera à 0,66 euro par action. Le taux de retour à l’actionnaire est calculé sur la base du montant des dividendes payés en numéraire dans l’année augmenté du montant des rachats d’actions Total effectués par la Société dans l’année (en vue de l’annulation des actions émises dans le cadre du paiement du dividende en actions ou dans le cadre de son programme de rachat d’actions), rapporté à la marge brute d’autofinancement(2) de l’exercice considéré. Pour l’exercice 2020, le retour à l’actionnaire s’élève à 46%(3). L’évolution du taux de retour à l’actionnaire au cours des cinq derniers exercices est Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires Dividendes au titre de l’exercice 2021 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que des décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale du 28 mai 2021, le calendrier de détachement des acomptes et du solde du dividende relatifs à l’exercice 2021 serait le suivant : Ce calendrier indicatif concerne les dates de détachement relatives aux actions admises aux négociations sur Euronext Paris. Dividendes au titre des cinq derniers exercices(1) Le paiement du dividende, dont la centralisation a été confiée à Société Générale Securities Services, est effectué via les intermédiaires financiers teneurs de compte conformément à la procédure du paiement direct par JP Morgan Chase Bank N.A. (383 Madison Avenue, Floor 11, New York, 10179, États-Unis) assure le paiement du dividende pour les porteurs Paiement du dividende sur les certificats Dans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions Total Petrochemicals & Refining SA/NV (ex PetroFina), TOTAL a émis en Belgique des certificats représentatifs d’actions (CR Actions). Le CR Actions est un mode de représentation des actions prévu par la réglementation française, émis par Euroclear France, destiné à circuler exclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français. Depuis le 1er janvier 2018, conformément à la loi belge, les CR Actions ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée. Les CR Actions émis avant cette date sont librement convertibles de la forme matérielle à la forme dématérialisée par voie d’inscription en Par ailleurs, ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Actions en circulation. Le paiement des coupons détachés des CR Actions est effectué sans frais, sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels, sur demande auprès des agences des établissements bancaires suivants : – BNP Paribas Fortis, avenue des Arts 45, 1040 Bruxelles, Belgique ; et – KBC BANK N.V., avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, Belgique. ING Belgique, avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles, Belgique ; (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes reçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire de 30% sur leur montant brut (i.e. 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux). S’agissant de l’impôt sur le revenu, le contribuable peut toutefois opter pour l’imposition de ses dividendes au barème progressif avec un abattement de 40%. (2) La marge brute d’autofinancement se définit comme le flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir de 2020). (3) Sur la base d’un montant de dividendes payés en numéraire augmenté du montant des rachats d’actions Total effectués par la Société dans l’année 2020 de 7,24 milliards de dollars et d’une marge brute d’autofinancement de 15,70 milliards de dollars en 2020. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires (a) Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2021 de verser un dividende de 0,66 euro par action au titre de l’exercice 2020, exclusivement en numéraire. 6.3.1 Rachats et annulations d’actions en 2020 Au cours de l’année 2020, TOTAL SE a racheté sur le marché 13 236 044 actions Total, soit 0,50% du capital au 31 décembre 2020. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (anciennement L. 225-209), du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), 12 233 265 actions Total ont été rachetées en vue de leur annulation pour un montant de 0,55 milliard de dollars(1), dans le cadre des rachats d’actions annoncés en février 2018 pouvant s’éléver jusqu’à 5 milliards de 1 002 779 actions Total ont par ailleurs été rachetées en vue de la couverture des plans d’actions de performance décidés par le Conseil TOTAL SE n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de 6.3.2.1 Rachats d’actions réalisés au cours À la suite de la décision du Conseil d’administration du 7 février 2018, la Société a, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019, racheté au cours de l’exercice 2020, en vue de leur 2020\. Ces actions ont été rachetées pour un montant global de 502 millions d’euros, au prix moyen unitaire de 41,07 euros, soit, au taux de change moyen du premier semestre de l’année 2020, un montant de 0,55 milliard de dollars dans le cadre des rachats d’actions annoncés en février 2018 pouvant s’éléver jusqu’à 5 milliards de dollars sur la période à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le nombre d’actions à acquérir ne peut dépasser 10% du capital social. Le prix maximal d’achat a été fixé à 80 euros par action. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 18 mois et s’est substituée à l’autorisation précédente de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2019. (a) Opération de rachat des actions d’autocontrôle par cession de gré à gré et hors marché en vue de leur annulation immédiate. Par ailleurs, faisant également usage de l’autorisation précitée, la Société a racheté, au cours de l’exercice 2020, 1 002 779 actions Total pour un montant global de 49,5 millions d’euros, au prix moyen unitaire de 49,38 euros, en vue de la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance décidés par le Conseil d’administration. 6.3.2.2 Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2018 à 2020 Le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2017 de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par annulation d’actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 (anciennement L. 225-209) et L. 225-213 du Code de commerce, a procédé aux annulations d’actions Total suivantes : Rachats réalisés dans le cadre de 6.3.2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente 34 860 133 actions émises en paiement des 1er, 2e et 3e 28 445 840 actions émises en paiement des 2e et 3e acomptes sur dividende, ainsi que du solde, (a) Annulation de la dilution liée aux actions émises, sans décote, en paiement du dividende en actions. (b) Dans la limite d’un montant de 5 milliards de dollars sur la période 2018-2020. Le 23 mars 2020, dans le contexte de la pandémie COVID-19 et de la baisse des prix du pétrole, TOTAL SE a annoncé la suspension de son programme de rachat d’actions. La Société avait préalablement annoncé le rachat d’actions pour un montant de 2 milliards de dollars en 2020 dans un environnement à 60$/b et en a racheté pour un montant de 0,55 milliard de dollars. (c) Pourcentage du capital social que les actions annulées représentaient à la date des opérations. (d) TOTAL SE n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2020. (1) Soit 502 millions d’euros au taux de change moyen du premier semestre de l’année 2020. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires 6.3.2.3 Cessions d’actions réalisées au cours 4 317 575 actions Total ont été cédées au cours de l’exercice 2020 à la suite de l’attribution définitive d’actions Total dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions de performance décidés par le Conseil Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, lorsqu’elles sont détenues en couverture de plans d’options d’achat d’actions devenus caducs ou en couverture de plans d’attribution gratuite d’actions de performance n’ayant pas été attribuées à l’issue de la période d’acquisition, peuvent être conservées en respectant les conditions de détention par la Société de ses propres actions et utilisées conformément aux finalités prévues pour le rachat par la Société de 6.3.2.4 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2020 Le nombre d’actions Total détenues par la Société (autodétention) s’élève, capital de TOTAL SE à la même date, dont : – 23 284 409 destinées à être annulées ; et – 1 108 294 en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote et Il est également rappelé que les actions achetées en vue d’une allocation aux salariés de la Société et de sociétés du Groupe dans le cadre de l’un des objectifs visés par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement décidées au cours de l’exercice 2020 Les actions détenues par la Société n’ont pas, au cours de l’exercice 2020, été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par les Assemblées générales des 29 mai 2019 et 29 mai 2020. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier au 31 décembre 2020 Cours moyen des transactions(b) (en €) (a) Correspond à l’attribution définitive d’actions Total dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions. (b) Incluant les frais de négociation (hors taxes). (c) Incluant 115 307,16 euros de frais de négociation (hors taxes). Pourcentage de capital détenu par TOTAL SE Valeur nominale du portefeuille (en M€) Valeur comptable du portefeuille (en M€) Valeur de marché du portefeuille (en M€) d’options d’achat ou de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions. (b) Sur la base d’une valeur nominale de l’action Total de 2,50 euros. (c) Sur la base du cours de clôture de l’action Total sur Euronext Paris au 31 décembre 2020 de 35,30 euros. Compte tenu de la crise créée par la pandémie COVID-19, le Conseil d’administration a considéré qu’en 2021, priorité sera donnée au désendettement du Groupe et que les rachats d’actions aux fins de réduction du capital social par voie d’annulation d’actions ne seront envisagés que lorsque le ratio d’endettement du Groupe (hors engagements liés aux contrats de location) sera inférieur à 20%. Dans le programme de rachat d’actions sera donc essentiellement utilisé pour racheter des actions à attribuer dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance et de l’abondement lié aux augmentations de capital réservées aux salariés. 6.3.3.1 Descriptif du programme de rachat 241-1 et suivants du règlement général Les objectifs du programme de rachat d’actions sont les suivants : réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions ; – honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; – honorer les obligations de la Société liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou des filiales du Groupe ; et – animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Total dans le Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires La mise en œuvre de ce programme, qui s’inscrit dans le cadre des articles L. 22-10-62 (anciennement L. 225-209) et suivants, L. 225-213 du Code de commerce, 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et dans le cadre des dispositions du règlement européen (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de TOTAL SE du 28 mai 2021 dans le cadre de la quatrième « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. capital social, la Société détenait directement 1 101 894 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 261 882 067 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la – programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient – annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période – attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; – cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et – utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l’opération Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 28 mai 2021 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Les actions pourront être rachetées par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles, la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre. La part du programme réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori, dans la limite fixée par cette résolution. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Avant annulation éventuelle d’actions rachetées en vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 28 mai 2021, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 8 février 2021(1) et compte représentant 0,04% du capital, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 261 882 067 actions, ce qui représenterait frais d’acquisition) sur la base du prix maximum d’achat de 80 euros. Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la quatrième résolution soumise à l’Assemblée générale du 28 mai 2021, le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée, Opérations effectuées dans le cadre du programme Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les rachats d’actions (se reporter au point 6.3.2 de ce 6.4.1.1 Évolution de la participation des principaux actionnaires Les principaux actionnaires(2) de TOTAL SE au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 sont les suivants : (a) En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote. (b) Informations issues du formulaire Schedule 13G/A déposé par BlackRock, Inc. (« BlackRock ») auprès de la SEC le 1er février 2021, aux termes duquel BlackRock déclare une de 139 093 459 droits de vote (soit 5,0% des droits de vote de la Société). Par ailleurs, BlackRock déclare ne pas avoir de droit conjoint de vote ou de cession sur ces actions. (c) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce et depuis 2020 de l’article 11 alinéa 6 des statuts de la Société. Amundi, société holding d’Amundi Asset Management, elle-même assurant la gestion du FCPE Total Actionnariat France (voir ci-dessous), a déposé un formulaire Schedule 13G/A auprès de droit exclusif de vote ou de cession sur ces actions et qu’il avait un droit conjoint de vote sur 85 329 933 de ces actions (soit 3,1% des droits de vote de la Société) et un droit conjoint de cession sur la totalité de ces actions. (d) Comprenant l’ensemble des American Depositary Shares représentées par des ADR cotés au NYSE. (2) Les principaux actionnaires s’entendent des actionnaires dont la participation dépasse 5% du capital ou des droits de vote. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires Le pourcentage de participation des principaux actionnaires a été établi sur la base des données suivantes : Nombre d’actions composant le capital social Nombre de droits de votes attachés Nombre de droits de votes théoriques (b) Exerçables en Assemblée générale au 31 décembre 2019. (c) Exerçables en Assemblée générale au 31 décembre 2018. En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu’à la connaissance de TOTAL, deux actionnaires identifiés détiennent, à la clôture de l’exercice 2020, 5% ou plus du capital ou des droits de vote : le FCPE Total Actionnariat France détient, au 31 décembre 2020, 4,0% du capital représentant 7,0% des droits de vote pouvant être exercés en Assemblée générale et 6,9% des droits de vote – BlackRock détient, au 31 décembre 2020, 5,9% du capital représentant 5,0% des droits de vote pouvant être exercés en Assemblée générale et 5,0% des droits de vote théoriques. 6.4.1.3 Déclarations de franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2020 Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires Les déclarations doivent être envoyées au directeur de la Communication financière à Londres dont les coordonnées figurent au point 6.6.6 de ce Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’AMF de la détention d’un nombre d’actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote en vertu de l’article L. 233-9 du Code de commerce) représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), des trois vingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25%), des trois dixièmes (30%), du tiers (1/3), de la moitié (50%), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote théoriques, avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce et article 223-14 du règlement général de l’AMF), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1%, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. À défaut d’avoir été déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus pour le franchissement de seuil, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à 6.4.2 Participation des salariés au capital En application des dispositions légales, toute personne physique ou morale (à l’exception de celles visées au 3° du de l’article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L. 22-10-48 (anciennement L. 225-126) du Code précité, un nombre d’actions représentant plus de deux centièmes des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société et l’AMF du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à 00h00 (heure de Paris). Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l’adresse suivante : À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre de l’une des opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des TOTAL SE n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses Au 31 décembre 2020, les salariés du Groupe détiennent, directement ou indirectement, sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de des droits de vote, réparties comme suit : Actions souscrites par les salariés aux États-Unis Actions souscrites par les salariés en Italie, Allemagne, Espagne et au Danemark Actions Total issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEE (Plan d’épargne entreprise) Actions Total attribuées gratuitement aux salariés TOTAL DES ACTIONS DÉTENUES PAR LES SALARIÉS La gestion de chacun des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) mentionnés ci-dessus est contrôlée par un Conseil de surveillance attitré, composé pour deux tiers de représentants des porteurs de parts et pour un tiers de représentants de l’entreprise. Conformément aux dispositions légales, les salariés représentant les porteurs de parts sont élus parmi l’ensemble des salariés porteurs de parts sur la base du nombre de parts détenues par chaque porteur et, pour l’exercice des droits de vote attachés aux titres émis par l’entreprise, après discussion en présence des représentants de l’entreprise, les opérations de vote ont lieu hors la présence de ces derniers. Le Conseil de surveillance a notamment pour mission d’examiner le rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière, administrative et comptable du FCPE, d’exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille, de décider de l’apport des titres en cas d’offre publique et des opérations de fusion, de scission ou de liquidation et de donner son accord préalable aux modifications du règlement du FCPE, dans les conditions prévues par le règlement. Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la majorité simple, hormis les décisions relatives à une modification du règlement du fonds, à sa transformation ou à sa liquidation, qui sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix. Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalités mentionnées dans le tableau ci-dessus, le droit de vote s’exerce Les informations relatives à la participation au capital des membres des organes d’administration et de direction sont présentées au point 4.1.6 Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires Estimation au 31 décembre 2020, sur la base du TPI (Titre au porteur identifiable) réalisé à cette date. 15,5% pour le reste de l’Europe, 9,2% pour le reste du monde (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce et de l’article 11 alinéa 6 des statuts de la Société. Le nombre d’actionnaires individuels et institutionnels de TOTAL SE est 6.5 Informations destinées aux actionnaires étrangers Les informations destinées aux titulaires d’ADR Total, certificats représentant des American Depositary Shares, sont fournies dans le rapport annuel Form 20-F de TOTAL déposé auprès de la SEC au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 6.5.2 Actionnaires non-résidents (autres que les actionnaires américains) informations présentées ci-après sont d’ordre général. Les actionnaires sont invités à consulter leur propre conseiller en fiscalité afin de déterminer les procédures applicables, l’effet des conventions fiscales et plus généralement les impacts fiscaux liés à leur situation particulière. Par ailleurs, le résumé ci-après ne traite pas du régime fiscal applicable à compter du 1er juillet 2019 aux transferts d’actions et autres opérations similaires qui pourraient, sous certaines conditions, entrer dans le champ d’application des règles anti-abus prévues à l’article 119 bis A du Code Les dividendes distribués par TOTAL SE font, en principe, l’objet d’une retenue à la source en France au taux de 28% depuis le 1er janvier 2020(1) lorsqu’ils sont payés à des actionnaires personnes morales non- résidentes et, depuis le 1er janvier 2018, 12,8% lorsqu’ils sont distribués à des actionnaires personnes physiques ne résidant pas en France, sous réserve de respecter certaines formalités procédurales. Sous réserve des conventions fiscales applicables, ce taux est porté à 75% pour les dividendes payés hors de France dans un État ou Territoire non coopératif (ETNC) tel que défini par l’article 238-0 A du Code général des impôts(2). Cependant, en application de nombreuses conventions fiscales destinées à éviter les doubles impositions, signées entre la France et d’autres États (« conventions fiscales ») et sous réserve de conditions spécifiques, le taux de la retenue à la source est réduit ou la retenue à la source est non applicable dans le cas où les dividendes sont payés à un actionnaire résidant dans l’un des États signataires de ces conventions fiscales (par exemple, 15% pour les dividendes versés à un résident d’Afrique du Sud, d’Allemagne, d’Autriche, de Belgique, du Canada, d’Espagne, des États-Unis, d’Indonésie, d’Irlande, d’Italie, du Luxembourg, de Norvège, des Pays-Bas, du Royaume-Uni, de Singapour ou de Suisse ; 10% pour les dividendes versés à un résident de Chine, d’Inde ou du Japon ; pas de retenue à la source pour les dividendes versés à un résident du Qatar ou des Émirats arabes unis). le montant brut des dividendes est inclus dans le revenu imposable du titulaire des actions. En fonction de certaines conditions et limitations, la retenue à la source française prélevée sur les dividendes donne, en général, droit à un crédit d’impôt imputable sur l’impôt étranger dû par l’actionnaire. Sauf exception, les dividendes en actions et les dividendes en numéraire sont soumis au même régime de taxation. Les plus-values de cessions d’actions réalisées par des contribuables résidents fiscaux hors de France sont généralement exonérées d’impôt sur le revenu en France. Deux exceptions sont prévues, sans condition de seuil : l’une pour les cessions de participations lorsque le cédant dispose en France d’un établissement stable ou d’une base fixe, auxquels les actions cédées sont rattachées ; l’autre pour les cessions réalisées par des personnes ou organismes domiciliés ou établis dans un ETNC tel que défini par l’article 238-0 A du Code général des impôts(3). Le titulaire des actions peut être taxé dans son État de résidence sur la plus-value constatée lors de la vente des actions. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux afin d’obtenir confirmation du traitement fiscal qui leur est applicable. Une taxe sur les transactions financières (TTF) s’applique, sauf exception, aux acquisitions à titre onéreux d’actions de sociétés cotées sur un marché réglementé français, européen ou étranger, dès lors que l’acquisition donne lieu à un transfert de propriété et que les titres sont émis par une entreprise française dont la capitalisation boursière excède 1 milliard d’euros au 1er décembre de l’année précédant l’année d’imposition. Le champ d’application de la TTF comprend également les titres représentant des titres de capital émis par une société. Les transactions réalisées sur les certificats représentatifs d’actions tels que les ADR ou les European Depositary Receipts sont par conséquent soumis à cette taxe. La taxation des dividendes à l’étranger varie, quant à elle, d’un pays à l’autre, en fonction de la législation fiscale locale. Dans la plupart des pays, Depuis le 1er janvier 2017, la TTF est égale à 0,3% de la valeur d’acquisition des actions. Les droits d’enregistrement ne sont pas applicables aux cessions d’actions soumises à la TTF. (1) Taux réduit à 26,5% à compter du 1er janvier 2021 et 25% à compter du 1er janvier 2022. (2) A l’exception des États et territoires mentionnés au 2° du 2 bis du même article. (3) A l’exception des États et territoires mentionnés au 2° du 2 bis du même article. Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires Les documents et renseignements relatifs à TOTAL SE, de même que ses statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou pour les exercices antérieurs, peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ainsi que sur le site internet de la En outre, les documents de référence ou documents d’enregistrement universel (incluant les rapports financiers annuels) et les rapports financiers semestriels de TOTAL SE déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des 10 derniers exercices sociaux peuvent être consultés en ligne sur le site internet de la Société Les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives, ainsi que l’information financière trimestrielle, peuvent être également consultées en ligne sur le site internet de la Société. Par ailleurs, dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États-Unis, la Société dépose un rapport annuel (Form 20-F) en langue anglaise auprès de la SEC. Ce rapport peut être également consulté en ligne sur le site internet de la Société. 6.6.2 Relations avec les investisseurs institutionnels, Les membres de la Direction générale et de la direction de la Communication financière du Groupe rencontrent régulièrement des investisseurs institutionnels et des analystes financiers sur les principales réunions et salons d’actionnaires en France et à l’étranger ; – Cercle des actionnaires, qui propose à ses membres des visites d’installations industrielles, des manifestations culturelles soutenues par la Fondation d’entreprise Total et des conférences sur le Groupe ; Sur l’année 2020 et malgré le contexte sanitaire, le Groupe a maintenu un rythme très soutenu de réunions, principalement en visioconférence. Plus de 1 200 rencontres ont été organisées. Deux événements principaux ont lieu chaque année à destination de la communauté financière : l’un au mois de février à l’occasion de la publication des résultats du dernier exercice écoulé et l’autre fin septembre afin de présenter les perspectives et les objectifs du Groupe. Une série de rencontres s’ouvre après chacune de ces présentations. De plus, chaque année, les résultats de chacun des trois premiers trimestres font l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeur Financier. Les présentations et retransmissions correspondant à ces événements sont accessibles sur le site internet de la Société. Avec une équipe dédiée, le Groupe assure également un dialogue permanent avec les investisseurs et analystes extra-financiers sur les thématiques Environnement Social Gouvernance (ESG). Dans ce contexte, l’Administrateur Référent a également participé à deux roadshows tenus à Londres et Paris et a pris part avec le Président- directeur général, à une rencontre avec la coalition d’investisseurs Climate Action 100+ dans le cadre de l’élaboration de la nouvelle ambition Climat du Groupe présentée en mai 2020. Au total, plus de 200 rencontres ESG ont été organisées en France et à l’international en 2020. Le Groupe dispose par ailleurs d’un service dédié aux relations avec les actionnaires individuels, certifié ISO 9001, qui propose un dispositif de – numéro vert, adresse mail et adresse postale dédiés (se reporter au point 6.6.6 de ce chapitre) ; – documents et supports à destination des actionnaires individuels (Journal des actionnaires, e-newsletter, application Total Investors, etc.) ; – Comité consultatif des actionnaires (e-CCA), qui donne son avis sur Les documents relatifs aux relations avec les actionnaires individuels sont accessibles sur le site internet de la Société (total.com, rubrique Cette équipe organise également l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. Dans le contexte lié à la pandémie COVID-19, de lutte contre sa propagation et dans le souci de préserver la santé de chacun, le Conseil d’administration a fait le choix de tenir, de façon tout à fait exceptionnelle, l’Assemblée générale des actionnaires le 29 mai 2020 à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y participer. Aucune carte d’admission n’a donc été délivrée et les actionnaires ont été invités à exercer leur droit de vote préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, soit par internet via la plateforme sécurisée Votaccess, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance, soit encore en donnant mandat. Étant particulièrement attaché à préserver ce moment fort d’expression de la démocratie actionnariale, le Groupe a veillé à mettre en œuvre les moyens nécessaires pour faciliter la participation à distance des actionnaires. Ainsi, les actionnaires ont pu suivre l’Assemblée en intégralité et en direct, grâce à sa retransmission sur le site internet total.com. Les actionnaires ont également eu la possibilité de poser des questions en ligne via une plateforme dédiée accessible depuis le site internet total.com trois jours avant l’Assemblée et en direct. Plus de 500 questions ont été recueillies. Comme chaque année, le Président- directeur général a consacré une heure à y répondre après que les questions ont été classées par grands thèmes. La retransmission de l’Assemblée générale reste accessible en replay sur le site de la Société. 6.6.3 La détention des actions au nominatif Les actions Total peuvent être détenues au porteur ou au nominatif. Dans le second cas, les actionnaires sont identifiés par TOTAL SE en tant que société émettrice ou par son mandataire chargé du registre nominatif des actionnaires : BNP Paribas Securities Services jusqu’au 17 janvier 2020 et Société Générale Securities Services depuis le 20 janvier 2020. Deux modalités d’inscription au nominatif sont possibles : – nominatif administré : les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez le mandataire de la Société, mais l’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve la gestion (vente, achat, coupons, etc.) ; – nominatif pur : les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez le mandataire de la Société, qui en assure directement la gestion (vente, achat, coupons, convocations aux assemblées d’actionnaires, etc.) sans que l’actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier. Parmi les avantages du nominatif figurent notamment : – un droit de vote double au-delà de deux ans de détention en continu (se reporter au point 7.2.4.1 du chapitre 7) ; – un centre de relation client Nomilia disponible en 6 langues 24h/24 et accès à un conseiller de Société Générale Securities Services, du lundi au vendredi (jours ouvrés) de 8 h 30 à 18 h 00, heure de Paris ; Chapitre 6 / TOTAL et ses actionnaires l’enregistrement comme destinataire de l’ensemble des informations publiées par TOTAL à l’intention de ses actionnaires ; la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir – des frais de courtage de 0,19% TTC du montant brut de la négociation, sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 euros par transaction ; la possibilité de consulter et gérer ses avoirs par internet via le site Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment, en plus des avantages communs avec le nominatif administré : – une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse(1) (téléphone, la gratuité des droits de garde ; Un actionnaire souhaitant transférer ses actions Total au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des Relations Résultats du quatrième trimestre et de l’année 2020 et journée investisseurs Détachement du troisième acompte sur dividende au titre de 2020 Assemblée générale des actionnaires 2021 à Paris Détachement du solde du dividende au titre de 2020(a) Résultats du deuxième trimestre et du premier semestre 2021 Détachement du premier acompte sur dividende au titre de 2021(b) Résultats du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2021 (a) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2021. (b) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration. Détachement du deuxième acompte sur dividende au titre de 2021(a) Détachement du troisième acompte sur dividende au titre de 2021(a) Assemblée générale des actionnaires 2022 à Paris Détachement du solde du dividende au titre de l’exercice 2021(b) (a) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration. (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022. Le calendrier incluant les réunions et salons d’actionnaires est disponible sur le site internet de la Société (total.com, rubrique Actionnaires). directeur de la Communication financière TOTAL SE 10 Upper Bank Street, Canary Wharf Tél. : +44 (0) 207 7197 962 directeur des Relations Investisseurs Amérique du Nord 1201 Louisiana Street, Suite 1800 Houston, TOTAL SE Relations avec les actionnaires individuels Tour Coupole 2, place Jean Millier 92078 Paris La Défense Cedex, France de 13 h 30 à 17 h 00, heure de Paris) : – depuis la Belgique : 02 288 3309 ; – depuis le Royaume-Uni : 020 7719 6084 ; – depuis l’Allemagne : 30 2027 7700 ; (1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières. La souscription à ce contrat est gratuite. 7.3.1 Comptes consolidés 2020, 2019 et 2018 7.3.2 Comptes sociaux de TOTAL SE 7.3.3 Vérification des informations financières historiques 7.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2020 7.1.3 Capital potentiel au 31 décembre 2020 7.1.4 Historique des évolutions du capital social depuis 2018 7.2 Acte constitutif et statuts ; autres informations 7.2.3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration 7.2.4 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.2.5 Modification des droits des actionnaires 7.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2020 euros, divisé en 2 653 124 025(1) actions ordinaires, chacune d’une valeur nominale de 2,50 euros. Toutes les actions émises ont été entièrement Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Un droit de vote double est attribué aux actions nominatives dans les conditions prévues au point 7.1.3 Capital potentiel au 31 décembre 2020 Le capital potentiel correspond au capital social existant auquel sont ajoutées les actions Total nouvelles susceptibles d’être émises en cas de (i) conversion ou remboursement en actions de la totalité des titres donnant accès au capital ou d’exercice de la totalité des options de Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en Au 31 décembre 2020, il n’existe aucun instrument financier susceptible d’engendrer la création d’actions Total nouvelles. 7.1.4 Historique des évolutions du capital social depuis 2018 2 649 308 Augmentation – Exercice d’options de 7 087 904 Augmentation – Paiement du deuxième 97 522 593 Augmentation – Rémunération de l’apport 15 559 601 Augmentation – Paiement du troisième 9 354 889 Augmentation de capital réservée aux 5 798 335 Augmentation – Paiement du solde du 18 783 197 Augmentation – Paiement du premier acompte sur dividende au titre de des actions de Mærsk Olie og Gas A/S acompte sur dividende au titre de dividende au titre de l’exercice 2017 acompte sur dividende au titre de (44 590 699) Réduction – Annulation d’actions (a) Les actions créées résultent des levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2017 issues des plans d’options de souscription d’actions 2009, 2010 et 2011. au titre de l’abondement immédiat, prenant la forme d’actions gratuites en vertu de l’article L. 3332-21 du Code du travail, n’a pas donné lieu à une prime d’émission. (1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social publié par la Société conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. 2 096 571 Augmentation – Exercice d’options de 1 212 767 Augmentation – Paiement du deuxième 14 864 169 Augmentation – Paiement du troisième acompte sur dividende au titre de acompte sur dividende au titre de 10 047 337 Augmentation de capital réservée aux 264 230 Augmentation – Exercice d’options de (65 109 435) Réduction – Annulation d’actions (a) Les actions créées résultent des levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2018 issues des plans d’options de souscription d’actions 2010 et 2011. actions au titre de l’abondement immédiat, prenant la forme d’actions gratuites en vertu de l’article L. 3332-21 du Code du travail, n’a pas donné lieu à une prime d’émission. (c) Les actions créées résultent des levées d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2019 issues du plan d’options de souscription d’actions 2011. 18 879 Augmentation – Abondement différé au titre de l’augmentation de capital réservée dividende au titre de l’exercice 2019 13 160 383 Augmentation de capital réservée aux 38 063 688 Augmentation – Paiement du solde du (a) La création des 18 879 actions au titre de l’abondement différé de l’augmentation de capital réservée aux salariés de 2015, prenant la forme d’actions gratuites en vertu de l’article L. 22-10-59 (anciennement L. 225-197-1) du Code de commerce, n’a pas donné lieu à une prime d’émission. actions au titre de l’abondement immédiat, prenant la forme d’actions gratuites en vertu de l’article L. 3332-21 du Code du travail, n’a pas donné lieu à une prime d’émission. Acte constitutif et statuts ; autres informations 7.2 Acte constitutif et statuts ; autres informations L’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 a voté la transformation de TOTAL S.A. en société européenne (Societas Europaea ou SE). Ce statut juridique de société européenne, commun à l’ensemble des pays de l’Union européenne et utilisé par un nombre croissant de sociétés tant en France qu’en Europe, permet de refléter davantage la réalité économique et sociale du Groupe et de faire reconnaître ainsi La transformation de la Société en société européenne a pris effet à la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous sa nouvelle forme, le 16 juillet 2020. Cette transformation s’est effectuée sans création d’une nouvelle personne morale et n’a pas eu d’incidence sur la gouvernance, les activités, la fiscalité, l’organisation de la Société, ses lieux de cotation, ni sur la localisation de son siège social, qui est resté en France. En 2021, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2021 de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de TotalEnergies pour ancrer dans la dénomination sociale la transformation de la Société en une compagnie multi-énergies. 7.2.1 Informations générales concernant la Société La dénomination de la Société est TOTAL SE. LEI (identifiant d’entité juridique) : 529900S21EQ1BO4ESM68. TOTAL SE est une société européenne régie par la législation française. Son siège social est situé 2, place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180. Numéro d’identification intracommunautaire : FR 59 542 051 180. Code APE (NAF) : 111Z jusqu’au 7 janvier 2008 ; 7010Z depuis le 8 janvier La durée de la Société a été prorogée jusqu’au 28 mars 2119, soit une expiration au 28 mars 2119 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les statuts de la Société sont déposés chez K.L. Associés, notaires Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 3\. Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’au secteur du caoutchouc ; 1\. Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie, y compris d’électricité à partir d’énergies 2\. La recherche et l’exploitation des gisements miniers, et notamment d’hydrocarbures, sous toutes leurs formes, l’industrie, le raffinage, le transport, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ; industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. 7.2.3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction Acte constitutif et statuts ; autres informations Chaque administrateur (autre que l’administrateur représentant les salariés actionnaires ou les administrateurs représentant les salariés) doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions pendant la durée de ses fonctions. S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actions requis, il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi. L’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus d’être 7.2.3.5 Règles de majorité au sein du Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de Lorsque la réglementation en vigueur l’autorise, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de 7.2.3.6 Règlement intérieur et comités du Se reporter au point 4.1.2 du chapitre 4. 7.2.3.7 Mode d’exercice de la Direction La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale, selon les règles de majorité précédemment Lors de sa réunion du 16 décembre 2015, le Conseil d’administration a décidé de procéder, à compter du 19 décembre 2015, à la réunification des fonctions de Président et de Directeur général de la Société. Depuis cette date, M. Pouyanné assume les fonctions de Président-directeur général de TOTAL SE. Son mandat d’administrateur ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires le 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d’administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur. Pour une information complémentaire sur la structure de gouvernance, se reporter au point Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (18 actuellement), les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos. En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans, parmi une liste d’au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur. Toutefois, ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire, le Conseil d’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant. Par ailleurs, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est supérieur à huit(1), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de la Société Européenne (Comité de la SE). Conformément aux dispositions légales en vigueur, l’administrateur désigné par le Comité Social et Économique Central doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité de la SE doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination. Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de trois ans. Toutefois, le mandat de celui-ci prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle À la date de clôture de chaque exercice, le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Le représentant permanent d’une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans. 7.2.3.3 Limite d’âge du Président du Conseil La fonction de Président du Conseil d’administration cesse de plein droit au plus tard à la date de son 70e anniversaire. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 67 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau Directeur général. Ses fonctions de Directeur général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du Conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Les limites d’âge indiquées ci-dessus sont fixées dans les statuts de la (1) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’Assemblée générale des actionnaires, ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour le calcul du seuil de huit membres qui est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. Acte constitutif et statuts ; autres informations 7.2.4 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les statuts. Sous réserve du droit de vote double, aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière Un droit de vote double est attribué, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites sans interruption au nom d’un même actionnaire depuis au moins deux ans(1), ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 7.2.4.2 Limitation du droit de vote L’article 18 des statuts de la Société stipule qu’en Assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. S’il dispose, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, cette limite pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 20% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Par ailleurs, l’article 18 des statuts prévoit également que ces limitations des droits de vote deviennent automatiquement caduques, sans nécessité d’une décision par l’Assemblée générale des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une offre publique visant la totalité des actions de la Société. Dans ce cas, le Conseil d’administration constate la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. Cette caducité automatique, une fois constatée, est définitive et ses effets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnaires postérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l’acquisition d’au moins les deux tiers des actions de la Société, et non uniquement pour la seule première Assemblée d’actionnaires qui suivrait une telle offre publique. Compte tenu de cette caducité automatique, cette limitation des droits de vote n’est pas susceptible d’empêcher, de différer ou de retarder une éventuelle prise de contrôle de la Société, sauf dans l’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateur de recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deux tiers du capital social de la Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre La Société peut procéder à des distributions de dividendes dans les conditions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société. Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous les amortissements de l’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels, Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est – 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décide le Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende. Le Conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions. L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque, mais seulement sur proposition du Conseil d’administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces, soit en actions de la Société. Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq ans sont prescrits au profit de l’État français. 7.2.5 Modification des droits des actionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires. (1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts). Informations financières historiques et informations complémentaires Concernant les modalités de convocation et d’admission aux Assemblées d’actionnaires, se reporter au point 4.4.3 du chapitre 4. 7.2.7 Identification des actionnaires au porteur L’article 9 des statuts de la Société prévoit que TOTAL SE a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises a modifié l’article L. 228-2 du Code de commerce pour préciser que cette faculté de recourir à la procédure est de droit, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. Toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement un pourcentage du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1%, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts, d’une charte ou d’un règlement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital social de la Société. droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée. Toute personne, physique ou morale est également tenue d’informer la Société, dans les formes et délais prévus mentionnés ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils Le Code de commerce prévoit que proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions en numéraire émises dans d’augmentation de capital. L’Assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit 7.3.1 Comptes consolidés 2020, 2019 et 2018 Les comptes consolidés de TOTAL SE pour les exercices clos aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 ont été établis en conformité avec les Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu’adoptées par 7.3.3 Vérification des informations financières historiques 7.3.2 Comptes sociaux de TOTAL SE Les comptes sociaux de TOTAL SE, société mère du Groupe, pour les exercices clos aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 ont été établis en conformité avec les normes comptables françaises en vigueur. Les comptes consolidés de l’exercice 2020, figurant au chapitre 8 de ce Document d’enregistrement universel, ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés est reproduit au Les comptes sociaux de TOTAL SE de l’exercice 2020, figurant au chapitre 10 de ce Document d’enregistrement universel, ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2020 est reproduit au point 10.1 du chapitre 10. En outre, et en application de l’article 19 du règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017 et du règlement délégué UE 2019/980 abrogeant le règlement CE 809/2004, sont incorporés par référence dans ce Document les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2019, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les respectivement en pages 282 et 440 du Document d’enregistrement universel 2019 déposé le 20 mars 2020 auprès de l’AMF ; et les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2018, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les respectivement en pages 250 et 398 du Document de référence 2018 déposé le 20 mars 2019 auprès de l’AMF. Informations financières historiques et informations complémentaires Certaines informations de nature financière autres que celles figurant aux chapitres 8 et 10 de ce Document d’enregistrement universel, notamment les ratios, informations statistiques ou autres données chiffrées, ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités, ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur. Sauf indication contraire, ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source. d’hydrocarbures figurant au chapitre 9 de ce Document d’enregistrement universel ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société. Ces informations complémentaires ont été établies par la Société, sur la base des éléments dont elle dispose, d’après ses propres calculs ou estimations, en tenant compte des normes en vigueur aux États-Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce type d’informations du fait de la cotation de ses actions (sous 8.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 8.6 Variation des capitaux propres consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société TOTAL SE, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société TOTAL SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Evaluation de la dépréciation des actifs non courants des activités d’exploration et de production des secteurs Exploration & Production (E&P) et integrated Gas Renewables Power (iGRP) Comme présenté dans les notes 7.1, 7.2 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020, les actifs de production des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP sont majoritairement composés des immobilisations sur permis prouvés et non prouvés et des travaux en cours (83 700 MUSD), des droits miniers prouvés (6 964 MUSD), des droits miniers non prouvés (15 510 MUSD) et d’une partie des titres et prêts des sociétés mises en équivalence (23 783 MUSD). Le Groupe réalise des tests de dépréciation sur ces actifs dès qu’un indice de perte de valeur est identifié. Comme décrit dans la note « Principaux jugements et estimations comptables » et la note 3.D « Dépréciation d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés, en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a revu les scénarios de prix retenus pour ses tests de dépréciation. Ainsi, en lien avec sa nouvelle Ambition Climat annoncée le 5 mai 2020, visant la neutralité carbone, le Groupe a revu la valorisation de ses actifs pétroliers qualifiés de « stranded », c’est-à-dire présentant des réserves de plus de 20 ans et des coûts de production élevés, dont la totalité des réserves pourraient donc ne pas être produites avant 2050. Les dépréciations d’actifs au titre de 2020 se sont élevées à 8 646 MUSD en résultat opérationnel et 8 157 MUSD en résultat net part La méthode de test est décrite dans la note 3.D de l’annexe aux comptes consolidés. Le Groupe détermine la valeur recouvrable des actifs non courants des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP sur la base des unités génératrices de trésorerie (UGT) qui regroupent tous les champs ou groupement de champs d’hydrocarbures intégrant des actifs industriels permettant la production, le traitement et l’évacuation des hydrocarbures. La valeur recouvrable a été évaluée pour chaque UGT, en tenant compte de l’environnement économique des activités et des conditions d’exploitation prévues par la direction générale du Groupe. Les principales hypothèses prises en compte par le Groupe dans l’évaluation de la valeur recouvrable comprennent le prix futur d’hydrocarbures et le taux d’actualisation après impôt. Nous avons considéré l’évaluation des actifs non courants des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’appréciation par la direction des hypothèses présentées ci-dessus comporte une part de jugement élevée. En particulier, l’appréciation de la direction doit prendre en considération aussi bien les éléments qui corroborent les hypothèses du Groupe, que les éléments qui pourraient les contredire, tels que des Nous avons pris connaissance, évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle de certains contrôles mis en place par le Groupe pour répondre au risque d’anomalie significative relatif à l’évaluation de la dépréciation des actifs non courants des activités d’exploration et de production des secteurs E&P et iGRP. Nos travaux ont inclus le test de certains contrôles portant sur la détermination des principales hypothèses retenues par la direction sous-tendant la valeur recouvrable de ces actifs, telles que les estimations des prix futurs des hydrocarbures, des futurs coûts opérationnels, des réserves d’hydrocarbures, et du Nos travaux sur les tests de dépréciation ont consisté principalement à : – analyser l’existence d’indices de perte de valeur sur ces actifs, tels qu’une baisse significative de la production, la promulgation d’une nouvelle loi fiscale, l’impact de nouvelles hypothèses de prix, ou la nouvelle Ambition Climat du Groupe annoncée le 5 mai 2020 ; – comparer les hypothèses principales à celles incluses dans les analyses et dans les budgets et prévisions approuvés par le comité exécutif et le conseil d’administration ; – confronter les scénarii de prix des hydrocarbures retenus par le Groupe, préparés par la division « Stratégie et Climat », à des informations sectorielles publiques (Agence internationale de l’énergie, – étudier les hypothèses de coûts opérationnels futurs en calculant des ratios coûts/production et en les comparant d’année en année ou à rapprocher les profils de production retenus avec les réserves prouvées et probables d’hydrocarbures établies dans le cadre des recalculer le taux d’actualisation après impôt utilisé par la direction avec des experts en évaluation intégrés dans notre équipe d’audit, et le confronter aux taux retenus par les principaux analystes financiers – apprécier la cohérence des taux d’impôt retenus par la direction par rapport aux régimes fiscaux applicables et aux contrats pétroliers en – analyser les informations fournies dans la note 3.D « Dépréciation d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Analyser plus particulièrement, les impacts des variations de scénarii de prix des hydrocarbures sur les analyses de sensibilité de la société relatives au résultat opérationnel et au résultat net, et les comparer à l’information Incidence de l’estimation des réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures sur l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs Exploration & Production (E&P) et integrated Gas Renewables Power (iGRP) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Comme présenté dans la note « Principaux jugements et estimations comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, l’estimation des réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures est importante pour la mise en œuvre de la méthode dite des « successful efforts » appliquée pour la comptabilisation des activités pétrolières et gazières du Groupe. Les notes 7.1 et 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés indiquent que selon cette méthode, les actifs pétroliers et gaziers sont amortis selon la méthode de l’unité de production, basée soit sur les réserves prouvées d’hydrocarbures, soit sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures. Ces réserves sont estimées par les ingénieurs pétroliers du Groupe au regard des pratiques sectorielles et des règles SEC (Securities and Exchange Commission). Comme décrit dans la note 7.2 « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, dans les cas où, du fait de l’effet prix sur l’estimation des réserves d’hydrocarbures, la méthode d’amortissement à l’unité de production ne reflète pas de manière satisfaisante la durée de vie utile de l’actif, une méthode alternative d’amortissement est appliquée en se basant sur les réserves évaluées avec la moyenne annuelle des prix de l’année d’amortissement à l’unité de production est appliquée à l’ensemble des actifs sur 2020 en se basant sur les réserves prouvées d’hydrocarbures ou les réserves prouvées développées d’hydrocarbures évaluées avec la moyenne annuelle des prix de 2019. Les principales hypothèses utilisées par le Groupe pour estimer les réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures pour calculer l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs E&P et iGRP pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent les données de géoscience et d’ingénierie utilisées pour la détermination des quantités des gisements, les modalités contractuelles qui déterminent la part des réserves revenant au Groupe et le prix des commodités. Nous avons considéré l’incidence de l’estimation des réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures sur l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs E&P et iGRP comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’appréciation par la direction des hypothèses utilisées par le Groupe comporte une part de jugement élevée en raison de leur nature incertaine. Nous avons pris connaissance, évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle de certains contrôles mis en place par le Groupe pour répondre au risque d’anomalie significative relatif à l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs E&P et iGRP, d’hydrocarbures. Nos travaux ont inclus le test de certains contrôles mis en place par la direction sur la détermination et l’évaluation des réserves, et la prise en compte des modalités contractuelles qui permettent de déterminer la part des réserves prouvées et prouvées développées Nos travaux sur l’estimation des réserves par le Groupe ont consisté – étudier les qualifications et l’objectivité des ingénieurs pétroliers du Groupe en charge de l’estimation des réserves ; – analyser les principales variations des réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures par rapport à la clôture de l’exercice rapprocher les productions réelles de 2020 des productions attendues ; – analyser les données contractuelles qui permettent de déterminer les réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures jusqu’à la date d’expiration des contrats et, le cas échéant, les raisons conduisant le Groupe à considérer que le renouvellement de ce droit – évaluer l’analyse réalisée par le Groupe qui permet de déterminer que l’utilisation d’un prix moyen des douze mois de l’année 2020 pour d’hydrocarbures pour calculer l’amortissement des actifs pétroliers et gaziers en production des secteurs E&P et iGRP ne reflète pas la durée de vie utile attendue de ces actifs ; – analyser l’utilisation par le Groupe de la moyenne annuelle des prix de 2019 en comparant cette moyenne de prix avec la moyenne des prix de la vision à long terme du Groupe ; – étudier la méthodologie utilisée par le Groupe pour estimer les réserves prouvées et prouvées développées d’hydrocarbures en lien avec la réglementation de la SEC et la moyenne annuelle des prix de 2019. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOTAL SE par votre assemblée générale du 13 mai 1998 pour le cabinet KPMG S.A. (en remplacement de CCAS, nommé en 1986, cabinet racheté par KPMG S.A. en 1997) et du 14 mai 2004 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Achats, nets de variation de stocks Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net par action (en $) Résultat net dilué par action (en $) (a) Excepté pour les résultats nets par action. Écart de conversion de consolidation de la société-mère Variation de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (APRÈS IMPÔT) Intérêts ne conférant pas le contrôle Au 31 décembre (en millions de dollars) Sociétés mises en équivalence : titres et prêts Actifs destinés à être cédés ou échangés Au 31 décembre (en millions de dollars) Intérêts ne conférant pas le contrôle Provisions et autres passifs non courants Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 8.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles Dividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement aux actionnaires de la société mère aux intérêts ne conférant pas le contrôle Coût d’acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquise Produits de cession d’actifs corporels et incorporels Produits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédée Émission nette de titres subordonnés à durée indéterminée Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle Variation des actifs et passifs financiers courants 8.6 Variation des capitaux propres consolidés (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe. Le détail de la variation des capitaux propres est présenté en note 9. En date du 8 février 2021, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale des Actionnaires du 28 mai 2021. Base de préparation des comptes consolidés Jugements en cas de transactions non couvertes par des normes ou interprétations Évolution de la composition du Groupe Sociétés mises en équivalence, autres titres et parties liées Capitaux propres et paiements en actions Provisions et autres passifs non courants Engagements hors bilan et contrats de location Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie Base de préparation des comptes consolidés Les comptes consolidés de TOTAL SE et ses filiales (le Groupe) sont présentés en dollar américain (dollar) et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2020. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2019, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous qui n’avaient pas été appliquées par anticipation par A partir du 1er janvier 2020, le Groupe applique par anticipation les amendements à IFRS 7 et IFRS 9 en lien avec la réforme des taux notamment de maintenir la qualification des dérivés de taux en Dans le cadre de cette transition, le Groupe a mis en place un groupe de travail afin de couvrir les différents aspects liés à la réforme IBOR et est en cours d’analyse des impacts futurs de ces changements d’indices. Au 31 décembre 2020, hormis le changement d’indice sur la rémunération du cash collatéral avec les chambres de compensation, dont l’impact n’est pas significatif, aucune modification des indices IBOR n’a été constatée sur les instruments financiers gérés par le Groupe. La préparation des états financiers selon les normes IFRS pour la clôture au 31 décembre 2020 requiert de la part de la Direction générale le recours à des estimations, hypothèses et jugements, qui affectent Ces estimations, hypothèses et jugements sont basés sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables à la date de préparation des états financiers. Ils sont régulièrement revus par la Direction Générale et peuvent donc être sensiblement révisés en cas de changement des circonstances ou suite à de nouvelles informations. Des estimations, hypothèses et jugements différents pourraient avoir des impacts significatifs sur l’information présentée et les réalisations définitives pourraient être différentes des montants inclus dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes. Les principales estimations, hypothèses et jugements mis en œuvre dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés et de leurs notes annexes sont détaillés ci-après. Ils doivent être revus en parallèle des notes annexes associées auxquelles il est fait référence dans chacun Les comptes consolidés sont impactés par les crises sanitaire et pétrolière. Le Groupe a tenu compte de l’impact de cet environnement, en particulier sur l’amortissement et la dépréciation de ses actifs pétroliers et gaziers (voir note 3.D « Dépréciations d’actifs » et note 7.2 L’estimation des réserves d’hydrocarbures est importante pour la mise en œuvre de la méthode dite des « successful efforts » utilisée par le Groupe pour la comptabilisation de ses activités pétrolières. Les réserves d’hydrocarbures prouvées sont établies sur la base d’un prix moyen annuel de référence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaque mois de l’année, à l’exception des cas où les prix sont définis contractuellement, sans actualisation. Le Groupe réévalue ses réserves d’hydrocarbures au moins une fois par an pour l’ensemble de ses droits miniers. La méthode comptable des « successful efforts » ainsi que les droits miniers et immobilisations corporelles de l’exploration-production sont présentés en note 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles ». Dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des actifs pour les tests de dépréciation (IAS36), les estimations, hypothèses et jugements concernent principalement les scénarios de prix des hydrocarbures, les coûts opératoires, les volumes de production et les réserves prouvées et probables de pétrole et gaz, les marges de raffinage et les conditions de commercialisation des produits (principalement les produits pétroliers, pétrochimiques et chimiques ainsi que ceux de la filière renouvelable). Les estimations et hypothèses, utilisées par la Direction Générale, sont déterminées au sein de services internes spécialisés au vu des conditions économiques et des analyses d’experts externes. Le taux d’actualisation est revu chaque année. En 2020, le Groupe a revu les scénarios de prix retenus pour ses tests de dépréciation, ces nouvelles hypothèses ont conduit à comptabiliser des dépréciations d’actifs sur la période. Par ailleurs, en cohérence avec sa nouvelle ambition climat exprimée le 5 mai 2020 qui vise à la neutralité carbone, le Groupe a passé en revue ses actifs pouvant être qualifiés de stranded assets et à ce titre, a comptabilisé des dépréciations sur ses actifs oil sands au Canada. Ces dépréciations et les hypothèses retenues sont présentées dans la note 3.D « Dépréciations d’actifs ». Les réserves d’hydrocarbures du Groupe sont estimées par les ingénieurs pétroliers du Groupe conformément aux pratiques sectorielles et aux règles SEC (U.S. Securities and Exchange Commission). Les dépréciations d’actifs immobilisés et la méthode appliquée pour les dépréciations sont présentées dans la note 3 « Information sectorielle par Les réserves prouvées sont celles qui, par l’analyse de données de géosciences et d’ingénierie, peuvent être, avec une certitude raisonnable, estimées (à compter d’une certaine date, à partir de gisements connus et selon les conditions économiques, les méthodes d’exploitation et les réglementations gouvernementales existantes) récupérables avant la date d’expiration des contrats accordant le droit d’exploitation à moins que des éléments n’attestent que le renouvellement de ce droit est raisonnablement certain, et ce, quelle que soit la méthode, déterministe ou probabiliste, utilisée pour cette estimation. Les engagements envers le personnel et les fonds investis peuvent être sujets à une volatilité importante en raison notamment des variations des valeurs de marché et des hypothèses actuarielles. Ces hypothèses varient selon les différents plans de retraite et prennent ainsi en compte les conditions locales. Elles sont déterminées selon un processus encadré faisant intervenir les expertises et les jugements internes au Groupe, en terme financier et d’actuariat, et aussi en consultation avec Les hypothèses retenues pour chaque plan sont revues annuellement et ajustées si nécessaire pour prendre en compte les changements l’expérience et des conseils actuariels. Le Les engagements envers le personnel et les méthodes appliquées pour la comptabilisation de ces engagements sont détaillés en note 10 « Charges et avantages au personnel ». Les dépenses futures au titre des restitutions des sites, résultant d’une obligation légale ou implicite, sont provisionnées d’après une estimation raisonnable au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. Cette estimation est fondée sur les informations disponibles en termes de coûts et de programme de travaux. Elle est régulièrement revue pour notamment tenir compte des changements intervenant dans les lois et règlements, les estimations de réserves et de productions, l’analyse des conditions du site et les technologies. Le taux d’actualisation est revu chaque année. Les provisions pour restitutions des sites et les méthodes appliquées pour leur comptabilisation sont présentées en note 12 « Provisions et Un passif d’impôt est comptabilisé dès lors qu’un paiement futur, en application d’une règlementation fiscale, est considéré comme probable et qu’il peut être raisonnablement estimé. L’exercice du jugement est nécessaire pour évaluer les conséquences d’évènements nouveaux sur Les actifs d’impôts différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable. Le montant de ces actifs est déterminé après prise en compte des impôts différés passifs d’échéance comparable relevant des mêmes entités et régimes fiscaux. Il prend en compte des profits taxables existants et des profits taxables futurs dont l’estimation est par nature incertaine et susceptible d’être modifiée dans la durée. L’exercice du jugement est donc requis pour évaluer les conséquences d’événements nouveaux sur la valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires En outre, ces positions fiscales peuvent dépendre des interprétations des législations fiscales et règlements dans les pays où le Groupe est présent. Ces interprétations peuvent avoir un caractère incertain. Selon les circonstances, elles ne sont définitives qu’après des négociations ou la résolution de litiges avec les autorités concernées qui peuvent durer comptabilisation sont détaillés dans la note 11 « Impôts sur les sociétés ». Jugements en cas de transactions non couvertes par des normes ou interprétations Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation, la Direction Générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information conforme aux principes généraux des IFRS : image fidèle, pertinence et importance relative. Les entités contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres entités contrôlées sont consolidées selon la méthode Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les activités conjointes sont comptabilisées à hauteur de la quote-part détenue par le Groupe. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20% ou plus des droits de vote. Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20%, la comptabilisation par mise en équivalence ne s’applique que lorsque l’influence notable peut être démontrée. Les soldes, transactions et résultats internes sont éliminés. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Cette méthode requiert la comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris des sociétés acquises par le La comptabilisation initiale de l’acquisition est finalisée dans un délai maximum d’un an à compter de la date d’acquisition. L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition, évalué la contrepartie transférée, le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ; – par rapport à la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, le recensement et l’évaluation des éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’une analyse complémentaire. A l’issue de cette analyse complémentaire, le goodwill négatif résiduel est comptabilisé directement en résultat. Les intérêts ne conférant pas le contrôle peuvent être évalués soit à la quote-part de l’actif net identifiable de la société acquise, soit à la juste Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle, l’écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directement dans les La monnaie de présentation des états financiers du Groupe est le dollar américain. En revanche, la monnaie fonctionnelle de la société-mère est l’euro. Les écarts de conversion en résultant sont présentés dans la rubrique « Écart de conversion de consolidation de la société-mère » dans l’état du résultat global, au sein des autres éléments du résultat global ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat. Ils sont présentés dans la ligne « Écarts de conversion » au bilan. Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique, qualifiée de monnaie fonctionnelle. Depuis le 1er juillet 2018 l’Argentine est considérée comme un pays en hyperinflation. La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper-inflationnistes » s’applique aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin. La monnaie fonctionnelle de la filiale argentine opérant dans le secteur Exploration-Production étant le dollar américain, IAS 29 est donc sans incidence sur les comptes du Groupe. L’actif net des autres secteurs est non significatif. Les transactions réalisées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de l’entité sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction. À la clôture de l’exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l’écart de change qui en résulte est Les bilans des entreprises établis en monnaies autres que le dollar sont convertis en dollars sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts ne conférant pas le contrôle » pour la part des intérêts ne conférant pas 1.2 Principes comptables applicables et significatifs dans le futur L’impact attendu de l’application des normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRS IC (International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2020 est non NOTE 2 Évolution de la composition du Groupe 2.1 Principales acquisitions et cessions de la période Au cours de l’exercice 2020, les principales variations de la composition du Groupe ont été les suivantes : – Le 31 mars 2020, TOTAL a finalisé la cession de sa filiale Total E&P Deep Offshore Borneo BV, qui possède 86,95% du bloc CA1, situé à 100 km au large des côtes de Brunei, à Shell. – Le 6 août 2020, TOTAL a finalisé la vente à NEO Energy d’actifs non stratégiques en mer du Nord britannique. – En novembre 2020, TOTAL a finalisé l’acquisition des 33,3% d’intérêts de Tullow dans le projet de développement du Lac Albert, en Ouganda, et dans le projet de l’oléoduc East African Crude Oil Pipe Conformément à la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises », TOTAL procède à l’évaluation de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis, sur la base des informations disponibles. Cette évaluation sera finalisée dans un délai de 12 mois à compter de la – Le 28 février 2020, TOTAL a finalisé l’acquisition de 37,4% de la société Adani Gas Limited, l’un des quatre principaux distributeurs de gaz en Inde. Pour atteindre 37,4% du capital d’Adani Gas Limited, TOTAL a lancé une offre publique d’achat le 14 octobre 2019 qui s’est terminée le 14 janvier 2020, puis a acquis dans un deuxième temps les actions complémentaires directement auprès d’Adani les 27 et 28 février 2020. – Le 1er décembre 2020, TOTAL a finalisé l’acquisition auprès d’Energías de Portugal de son activité de fourniture de gaz et d’électricité aux clients résidentiels en Espagne, qui représente un portefeuille de 2 millions de clients, ainsi que de deux centrales à cycle combiné au gaz naturel d’une puissance cumulée de près de 850 mégawatts. – Le 1er décembre 2020, TOTAL a acquis auprès d’Energías de Portugal son activité de fourniture de gaz et d’électricité aux clients résidentiels en Espagne, ainsi que deux centrales à cycle combiné au gaz naturel. Cette opération a été enregistrée pour un prix d’acquisition de 578 millions de dollars et un goodwill provisoire de 345 millions de dollars a été comptabilisé dans les comptes consolidés au Dans les comptes au 31 décembre 2020, la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés s’élève à 233 millions L’affectation du prix d’acquisition est détaillée ci-dessous : Dette nette de la trésorerie acquise Juste valeur de la contrepartie transférée Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. A partir de la date de classification en « actifs détenus en vue de la vente », les dotations aux amortissements cessent. – Le 30 juillet 2020, TOTAL a annoncé que sa filiale Total Gabon, détenue à 58%, a signé un accord avec Perenco en vue de céder ses participations dans 7 champs offshore matures non opérés, ainsi que ses intérêts et le rôle d’opérateur dans le terminal pétrolier du Cap Lopez. L’opération reste soumise à l’approbation des autorités gabonaises. Au 31 décembre 2020, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 391 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 150 millions de dollars. Les actifs concernés comprennent principalement des – Le 27 juillet 2020, TOTAL a signé un accord en vue de céder au groupe Prax la raffinerie de Lindsey ainsi que les actifs logistiques et l’ensemble des droits et obligations qui y sont associés. Au 31 décembre 2020, les actifs et passifs ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 154 millions de dollars et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 238 millions NOTE 3 Information sectorielle par secteur d’activité L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net part du groupe sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie, après l’impôt qui leur est applicable (coût net de la dette nette) et les intérêts ne Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur Résultat opérationnel, résultat opérationnel net ou résultat net après retraitement des éléments d’ajustement décrits ci-dessous. Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement, retraités de l’effet de stock, nets des impôts différés et provisions non courantes. La croissance rentable dans les chaînes de valeur intégrées du gaz et de l’électricité bas carbone est un des axes clés de la stratégie de TOTAL. Afin de donner une meilleure visibilité à ces activités, une nouvelle structure de reporting de l’information financière par secteur d’activité a été décidée et est effective depuis le 1er janvier 2019. (v) ROACE (Return on Average Capital Employed) – Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période. L’organisation des activités du Groupe s’articule autour des quatre – un secteur Integrated Gas, Renewables & Power qui comprend la chaine intégrée du gaz (y compris le GNL) et de l’électricité bas carbone. Il inclut l’ensemble des activités de GNL amont et midstream – un secteur Raffinage-Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage, de pétrochimie et de chimie de d’approvisionnement et de négoce pétrolier et les Transports – un secteur Marketing & Services comprenant les activités de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que les activités d’approvisionnement et de logistique correspondantes. Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement, tels que les résultats ajustés et le ROACE sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes. En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Compte tenu du changement de la structure de l’organisation interne du Groupe modifiant la composition des secteurs d’activités, les données de l’information sectorielle relatives à l’exercice 2018 ont été retraitées. Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la (iii) L’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. (i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks, des autres charges d’exploitation, des charges d’exploration et des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles Le résultat opérationnel exclut les amortissements d’immobilisations incorporelles autres que les droits miniers, les écarts de change et les plus ou moins-values sur cessions d’actifs. (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droits miniers, des écarts de change et des plus ou moins-values sur cessions d’actifs, ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées, résultats de sociétés mises en équivalence, frais financiers capitalisés…), et après l’impôt applicable à tous ces éléments. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut par ailleurs des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes IFRS. Enfin, TOTAL souscrit des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE Titres et prêts des sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants Actifs et passifs destinés à être cédés ou Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE Titres et prêts des sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants Actifs et passifs destinés à être cédés ou Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE Quote-part du résultat net des sociétés mises en Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet des stock et l’effet des variations de juste valeur. Quote-part du résultat net des sociétés mises Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE Titres et prêts des sociétés mises en équivalence Actifs et passifs destinés à être cédés ou Provisions et autres passifs non courants B) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés L’impact des éléments d’ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit : Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Achats, nets de variation de stocks Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Intérêts ne conférant pas le contrôle Achats, nets de variation de stocks Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Achats, nets de variation de stocks Produits et charges de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Intérêts ne conférant pas le contrôle C) Informations sur les éléments d’ajustement (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents, l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur. Les principaux éléments d’ajustement de l’exercice 2020 sont constitués des « Dépréciations exceptionnelles » d’actifs non courants pour un montant de (8 952) millions de dollars en résultat opérationnel et (8 465) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation et les dépréciations exceptionnelles enregistrées au cours de l’exercice sont détaillées dans le paragraphe D de la note 3. Effet des variations de juste valeur Effet des variations de juste valeur Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Effet des variations de juste valeur Effet des variations de juste valeur Effet des variations de juste valeur Effet des variations de juste valeur Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs, ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill. est ensuite affecté aux immobilisations corporelles et droits miniers en contrepartie des « Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers » et aux autres immobilisations incorporelles en contrepartie des « Autres charges ». La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle-ci est plus élevée. Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Celle-ci est affectée en priorité sur les goodwill en contrepartie des « Autres charges ». Le complément éventuel Au titre de l’exercice 2020, des dépréciations d’actifs ont été enregistrées avec un impact de (8 952) millions de dollars sur le résultat opérationnel et (8 465) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe. Ces dépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe. Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés, en raison de l’évolution des conditions d’exploitation ou de l’environnement Les principes appliqués sont les suivants : les flux de trésorerie ont été établis à partir des hypothèses retenues dans le budget 2021 et le plan stratégique du Groupe approuvés par le Comité exécutif Groupe et le Conseil d’administration. Ces estimations de réserves d’hydrocarbures, les volumes produits et commercialisés futurs, représentent la meilleure estimation par le management du Groupe de l’ensemble des conditions économiques et techniques pendant la durée de vie résiduelle des actifs ; le Groupe, s’appuyant notamment sur des données de demande globale d’énergie issues du « World Energy Outlook » publié par l’AIE depuis 2016 et sur ses propres évaluations de l’offre, établit des scénarios de prix du pétrole et du gaz en se fondant sur des hypothèses d’évolution d’indicateurs fondamentaux du secteur amont (la demande en hydrocarbures sur les différents marchés, les prévisions d’investissement, le déclin des champs en production, l’évolution des réserves d’hydrocarbures et de l’offre par région et par qualité d’hydrocarbures), du secteur aval (l’évolution des capacités de raffinage et de la demande en produits pétroliers) et en intégrant Ces scénarios de prix élaborés dans un premier temps au sein de la Direction de la Stratégie et Climat, sont également revus avec les secteurs du Groupe qui y apportent leur expertise propre. Ils prennent en compte également les études publiées par des agences internationales, des banques et des consultants indépendants. Ils sont ensuite approuvés par le Comité exécutif et le Conseil – Le World Energy Outlook 2020 de l’AIE prévoit quatre scénarios parmi lesquels le STEPS (Stated Policies Scenario) à court/moyen terme et le SDS (Sustainable Development Scenario) à moyen/long terme sont des références importantes pour le Groupe. – Le STEPS tient compte des mesures déjà mises en œuvre par les pays dans le domaine énergétique ainsi que des effets des politiques Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes de valeur constatées sur les Des tests de dépréciation sur les titres et prêts mis en équivalence sont effectués dès lors qu’il existe un indice objectif de perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l’investissement est comparée à leur valeur recouvrable, soit la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Si la valeur comptable excède la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée en contrepartie de la « Quote-part du résultat net des sociétés mises annoncées par les Etats (y compris les Nationally Determined Contributions, ou NDCs, de l’accord de Paris). Le SDS tient compte des mesures nécessaires pour atteindre une élévation de température inférieure à 2°C par rapport au niveau pré-industriel ainsi que des objectifs énergétiques fixés dans le « 2030 Agenda for Sustainable Development » adopté en 2015 par les membres de l’ONU. Le Groupe inscrit ainsi sa trajectoire de prix à long terme dans le scénario SDS de l’AIE, compatible avec l’Accord de Paris, qui prévoit à horizon 2040 une convergence du prix du pétrole vers 50$2020/b. Les trajectoires de prix d’hydrocarbures retenues par le Groupe reposent – Après la forte récession observée en 2020 du fait de la crise sanitaire, qui affecte fortement la demande de pétrole en 2020 et 2021 avant de revenir à un niveau avant crise, la demande de pétrole devrait continuer de croître à horizon 2030, dans un contexte de croissance soutenue de la demande mondiale d’énergie, liée à la croissance de la population et du niveau de vie, et malgré l’électrification progressive des transports et les gains d’efficacité des moteurs thermiques. Le Groupe a ainsi retenu pour déterminer la valeur recouvrable des UGT le profil suivant sur le prix du Brent : 40$/b en 2021, 50$/b en Au delà, le Groupe maintient son analyse selon laquelle la faiblesse des investissements dans l’amont Oil & Gas depuis 2015, accentuée par la crise sanitaire et économique de 2020, va se traduire à horizon 2025 par une insuffisance de capacités de production au niveau mondial et un rebond des prix, qui atteindraient alors 70$/b, niveau auquel ils se stabiliseraient au cours des cinq années suivantes. Au- delà de 2030, compte tenu des évolutions technologiques, notamment dans le domaine des transports, la demande de pétrole ne devrait plus connaitre de croissance et les prix du Brent tendraient vers le prix de 50$/b en 2040, en ligne avec le scénario SDS de l’AIE. La moyenne des prix du Brent sur la période 2020-2050 s’établit ainsi – La demande de gaz naturel serait pour sa part tirée par la substitution du gaz au charbon dans la génération électrique et par son rôle de renouvelables. L’offre abondante à l’échelle mondiale ainsi que l’essor du gaz naturel liquéfié limiteraient cependant le potentiel de hausse Dans ce contexte, le niveau de prix du gaz retenu pour déterminer la valeur recouvrable des UGT concernées se stabilise à partir de 2025 autour de 6,3$2020/Mbtu sur la cotation NBP (Europe) et 2,7$2020/Mbtu sur la cotation Henry Hub (Etats-Unis). – Pour la détermination des coûts opérationnels futurs, il a été pris en compte les technologies actuelles, la fluctuation du prix des services pétroliers en fonction de l’évolution des marchés et les programmes internes de maîtrise des coûts effectivement mis en œuvre ; – Les flux de trésorerie futurs sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l’UGT. Ils sont établis après impôt et intègrent les risques spécifiques aux actifs. Ils sont actualisés à un taux de 7% après impôt, ce taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché. Ce taux s’élevait à 7% en 2019 et en 2018. La valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie après impôt définis ci-dessus actualisés à un taux de 7% après impôt n’est pas significativement différente de la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt, ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur la valeur d’utilité après impôt. Les taux d’actualisation avant impôt ainsi déterminés se situent généralement entre 7% et 14% en 2020. Les UGT du secteur Exploration-Production sont définies comme des champs ou groupements de champs d’hydrocarbures intégrant des actifs industriels permettant la production, le traitement et l’évacuation de ces hydrocarbures. Au titre de l’exercice 2020, le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur des UGT du secteur Exploration-Production pour (2 233) millions de dollars en résultat opérationnel et (1 854) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Les dépréciations comptabilisées en 2020 concernent principalement les actifs oil sands du Canada. Les UGT du secteur Integrated Gas, Renewables & Power sont des filiales ou groupes de filiales organisés par activité ou par zone géographique pertinente, et des champs ou groupements de champs pour les activités amont de GNL. Au titre de l’exercice 2020, le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur les UGT du secteur Integrated Gas, Renewables & Power pour (953) millions de dollars en résultat opérationnel et (829) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Les dépréciations comptabilisées concernent les actifs GNL en Australie. Les UGT du secteur Raffinage-Chimie sont définies aux bornes des entités juridiques ayant des activités opérationnelles pour les activités de raffinage et de pétrochimie. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de la marge brute sur coûts variables (calculée sur la base du chiffre d’affaires déduction faite des achats de pétroles bruts et de produits raffinés, de l’effet de la valorisation des stocks et des frais variables). Les autres activités du secteur sont des divisions mondiales, chaque division regroupant un ensemble d’activités ou de produits homogènes sur les plans stratégiques, commerciaux et industriels. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des marges spécifiques de ces activités, sans lien avec le cours du pétrole. Au titre de l’exercice 2020, le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur les UGT du secteur Raffinage-Chimie pour (306) millions de dollars en résultat opérationnel et (306) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Les dépréciations comptabilisées concernent principalement les UGT de raffinage en Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ou groupes de filiales organisés par zone géographique pertinente. Au titre de l’exercice 2020, aucune dépréciation n’a été comptabilisée sur les UGT du secteur Marketing & Services en résultat opérationnel et des dépréciations non significatives ont été comptabilisées en résultat net part du Groupe. Par ailleurs, en cohérence avec sa nouvelle ambition Climat exprimée le 5 mai 2020 qui vise à la neutralité carbone, le Groupe a passé en revue ses actifs pétroliers pouvant être qualifiés de stranded assets, c’est-à-dire présentant des réserves de plus de 20 ans et des coûts de production élevés, dont la totalité des réserves pourraient donc ne pas être produites avant 2050. Les seuls projets concernés sont les projets oil sands canadiens de Fort Hills et Surmont. Le Groupe a décidé de ne prendre en compte pour les calculs de dépréciation sur ces deux actifs que les seules réserves prouvées – contrairement à la pratique générale qui considère les réserves dites prouvées et probables. Ceci conduit à une dépréciation exceptionnelle complémentaire de (5 460) millions de dollars en résultat opérationnel et (5 474) millions de dollars en résultat net part du Groupe. Au total, les dépréciations d’actifs enregistrées sur l’exercice 2020 ont un impact de (8 952) millions de dollars sur le résultat opérationnel et (8 465) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe, dont (6 988) millions de dollars sur les seuls actifs oil sands canadiens. Ces dépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe. En ce qui concerne les sensibilités du secteur Exploration-Production : – Une baisse de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact quasi- nul sur le résultat opérationnel et le résultat net part du Groupe ; – Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 0,4 milliard de dollars sur le résultat opérationnel et le résultat net part du Groupe ; – Une variation de (10)% du prix des hydrocarbures sur toute la durée du plan aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 1,9 milliard de dollars sur le résultat opérationnel et de 1,6 milliard de dollars sur le résultat net part du Groupe. Les actifs les plus sensibles concernés seraient les actifs pour lesquels une dépréciation a déjà été comptabilisée en 2020 ou précédemment (impact de l’ordre de 1,1 milliard de dollars en résultat opérationnel et 0,9 milliard de dollars en résultat net, part du Groupe), En ce qui concerne les sensibilités des activités amont de GNL et des UGT incluant un goodwill significatif : – Une baisse de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact quasi- nul sur le résultat opérationnel et le résultat net part du Groupe ; – Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 1,1 milliard de dollars sur le résultat opérationnel et de 1,0 milliard de dollars sur le résultat net part – Une variation de (10)% du cours des hydrocarbures sur toute la durée du plan aurait un impact négatif complémentaire de l’ordre de 1,5 milliard de dollars sur le résultat opérationnel et de 1,2 milliard de dollars sur le résultat net part du Groupe. Les actifs les plus sensibles concernés seraient les actifs pour lesquels une dépréciation a déjà été comptabilisée en 2020 ou précédemment (impact de l’ordre de 1,5 milliard de dollars en résultat opérationnel et 1,2 milliard de dollars en résultat net, part du Groupe), Au titre de l’exercice 2019, des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Exploration-Production, Integrated Gas, Renewables & Power, Raffinage-Chimie et Marketing & Services avec un impact de (920) millions de dollars sur le résultat opérationnel et de (465) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe. Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe. Au titre de l’exercice 2018, des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Exploration-Production, Integrated Gas, Renewables & Power et Raffinage-Chimie avec un (1 774) millions de dollars sur le résultat opérationnel et de (1 595) millions de dollars sur le résultat net part du Groupe. Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du NOTE 4 Information sectorielle par zone géographique NOTE 5 Principaux éléments de l’activité opérationnelle Éléments relatifs au compte de résultat IFRS 15 requiert l’identification des obligations de prestation pour le transfert de biens et services envers le client pour chaque contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les obligations de prestation sont satisfaites sur la base du montant de rémunération que le Groupe s’attend à recevoir en échange du transfert des biens et services Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur du contrôle des biens et que le montant peut être raisonnablement estimé. Ainsi, les ventes de pétrole brut et de gaz naturel sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat. Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut et de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avec d’autres producteurs est comptabilisé en chiffre d’affaires sur la base des volumes réels vendus sur la période. Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabilisée dans les comptes de « Sous-enlèvements » et « Sur- enlèvements » au bilan et sur les charges d’exploitation au compte Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses contractuelles de chaque contrat. Les produits et charges liés aux activités d’affrètement à temps sont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au port de déchargement suivant. Le résultat à l’avancement de chaque voyage n’est constaté qu’à partir de la date de conclusion du contrat avec Les produits relatifs à la prestation d’acheminement d’électricité et de gaz ne sont pas reconnus en chiffre d’affaires dans certains pays car le Groupe agit en tant qu’agent dans cette transaction, dans la mesure où le Groupe n’est pas responsable de l’exécution de cette prestation et ne fixe pas le prix de la prestation puisqu’il ne peut que répercuter au client les montants qui lui sont facturés par les distributeurs. Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts, lorsqu’elles sont effectivement payées, sont comprises dans le chiffre d’affaires, sauf pour les États-Unis et Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en achats, net de variation de stocks. Ces transactions concernent notamment le pétrole brut, les produits pétroliers, le gaz, l’électricité et le GNL. Les opérations d’échange de pétrole brut et de produits pétroliers réalisées dans le cadre des activités de trading sont présentées pour leur valeur nette au compte de résultat et au bilan. Les accises sont des droits ou taxes dont le montant est calculé sur la quantité de produits pétroliers mise à la consommation. Les accises sont fixées par les Etats. Elles sont payées directement aux autorités douanières et fiscales et sont ensuite facturées aux clients finaux en étant incluses dans le prix de vente. L’analyse des critères de la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à déterminer qu’il agit en tant que principal dans ces transactions. Le chiffre d’affaires inclut ainsi les droits d’accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière. Ces droits d’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination du 5.2 Charges d’exploitation et de recherche et développement Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration. La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode Les dépenses de géologie et géophysique, incluant les campagnes sismiques d’exploration, sont comptabilisées directement en charges Le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charges d’exploration. Achats, nets de variation de stocks(a) (b) dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles consolidés « Charges et avantages au personnel »). 5.2.2 Frais de recherche et développement (a) Inclut les taxes à la production dans les activités d’exploration et de production, notamment les royalties. (b) Le Groupe valorise les sous/sur enlèvements à la valeur de marché. (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 10 de l’annexe aux comptes Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères de la norme IAS 38 sont remplis. Les frais de recherche et développement encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2020 et comptabilisés en charges d’exploitation s’élèvent à 895 millions de dollars (968 millions de dollars en 2019 et 986 millions de dollars en 2018), soit 0,64% du chiffre d’affaires. 5.3 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et droits miniers se ventilent comme suit : Dotations nettes d’amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles Dotations nettes d’amortissements et dépréciations des droits miniers 5.4 Besoin en fonds de roulement Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation. Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO (First In, First Out) ou PMP (prix moyen pondéré) et celui des autres stocks selon la méthode Par ailleurs les stocks de trading sont valorisés à leur juste valeur diminuée des coûts nécessaires à la vente. Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés. Les produits raffinés sont principalement constitués d’essences, de distillats et de fuels et sont produits par les raffineries du Groupe. Le délai de rotation des produits pétroliers n’excède pas deux mois en moyenne. Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception. Le coût des produits raffinés inclut principalement le coût du pétrole brut, les coûts de production (énergie, main-d’œuvre, amortissement des immobilisations de production) et l’allocation des coûts indirects de production (taxes, maintenance, assurances, etc.). Les coûts des stocks de produits chimiques autres que les produits raffinés incluent les coûts des matières premières, de main-d’œuvre directe, et l’allocation des coûts indirects de production. Les coûts de démarrage, les frais généraux d’administration et les charges financières sont exclus du prix de revient des produits raffinés et des Droits d’émission de CO2 émis en vertu du plan de l’EU En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de CO2 émis dans le cadre du plan de l’EU ETS, les dispositions suivantes sont appliquées : – Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock : – Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock – Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût – Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock, qui sont reconnues sur la base d’un coût – Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation – A chaque arrêté, une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période. Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période, valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période. Elle est reprise lors de la restitution – Dans le cas où les obligations de restitution à l’échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock, une provision pour la valeur de marché est comptabilisée ; – Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan. Les variations de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées en résultat. Le coût des produits transformés par les entités du Groupe inclut principalement le coût de la matière première, les coûts de production (énergie, main d’œuvre, amortissement des immobilisations de production), les coûts de transport primaire et l’allocation des coûts indirects de production (taxes, maintenance, assurances…). Les frais généraux d’administration et les charges financières sont exclus du prix de revient des produits. Les produits achetés à des entités externes au Groupe sont valorisés à leur coût d’achat, auquel s’ajoutent les coûts de transport primaire. En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des certificats d’économie d’énergie (CEE), les – Un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation liée aux ventes d’énergie, si l’obligation est supérieure aux CEE détenus. Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions ; – Un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la clôture excèdent l’obligation. Une provision est comptabilisée dans – Les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coût d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les CEE Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes : 5.4.2 Clients et comptes rattachés, autres créances Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Créances sur États (impôts et taxes) Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Créances sur États (impôts et taxes) Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Créances sur États (impôts et taxes) Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes : Au 31 décembre 2020, la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élève à 4 197 millions de dollars dont 2 140 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours, 239 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois, 553 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 1 265 millions de dollars échus depuis plus de Au 31 décembre 2019, la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 760 millions de dollars dont 2 089 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours, 357 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois, 402 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 912 millions de dollars échus depuis plus de 12 mois. Au 31 décembre 2018, la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 767 millions de dollars dont 1 993 millions de dollars échus depuis moins de 90 jours, 273 millions de dollars échus entre 90 jours et 6 mois, 450 millions de dollars échus entre 6 mois et 12 mois et 1 051 millions de dollars échus depuis plus de 5.4.3 Autres créditeurs et dettes diverses Au 31 décembre (en millions de dollars) Dettes sur États (impôts et taxes divers) Au 31 décembre 2020, la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprend notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020, soit 2 129 millions de dollars, qui a été mis en paiement en janvier 2021 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020, soit 2 149 millions de dollars, qui sera mis en paiement en avril 2021. Au 31 décembre 2019, la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprenait notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019, soit 1 918 millions de dollars, qui a été mis en paiement en janvier 2020 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2019, soit 2 038 millions de dollars, qui a été mis en paiement en avril 2020. Au 31 décembre 2018, la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprenait notamment le montant du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018, soit 1 911 millions de dollars, qui a été mis en paiement en janvier 2019 et le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2018, soit 1 912 millions de dollars, qui a été mis en paiement en avril 2019. Éléments relatifs au tableau de flux de trésorerie Les flux de trésorerie en devises autres que le dollar sont convertis en dollars à la date de transaction ou au cours moyen de l’exercice. Les différences de change dues à la conversion au taux de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » du tableau de flux de trésorerie. Par conséquent, les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan. Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation. (a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production des activités d’exploration et de production. Détail de la variation du besoin en fonds de roulement Détail des intérêts, impôts et dividendes Impôts sur les bénéfices courants décai Détail de la variation des provisions et impôts différés Au 31 décembre (en millions de dollars) NOTE 6 Autres éléments de l’activité opérationnelle 6.1 Autres produits et autres charges Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) En 2020, les plus-values sur cession proviennent principalement de la cession d’actifs non stratégiques en mer du Nord britannique dans le secteur Exploration-Production, de la cession de la participation du groupe dans le terminal de regazéification de Fos Cavaou en France, et de cessions d’actifs d’infrastructures dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power, ainsi que de la cession d’actifs immobiliers en En 2019, les plus-values sur cession provenaient principalement de la cession d’actifs et d’intérêts en Norvège dans le secteur Exploration- Production, de la cession d’Hazira et d’actifs Sunpower dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power et de la cession d’actifs en Chine En 2018, les plus-values sur cession provenaient principalement de la cession d’actifs et d’intérêts en Norvège, au Canada et au Gabon dans le secteur Exploration-Production, de la cession de Dunkerque LNG SAS et d’actifs Sunpower dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power et de la cession de TotalErg et Total Haiti dans le secteur Marketing & En 2020, la rubrique « Autres » est notamment constituée de 312 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Exploration- Production, Integrated Gas, Renewables & Power et Raffinage-Chimie, de 64 millions de dollars de dépréciations de titres non consolidés et de prêts à des filiales non consolidées. En 2019, la rubrique « Autres » était notamment constituée de 96 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Exploration- Production, Integrated Gas, Renewables & Power et Raffinage-Chimie, de 94 millions de dollars de remise à juste valeur de titres non consolidés. En 2018, la rubrique « Autres » était notamment constituée de 179 millions de dollars de charges de restructuration dans les secteurs Exploration- Production, Integrated Gas, Renewables & Power et Raffinage-Chimie, de 77 millions de dollars de dépréciations de titres non consolidés et de prêts à des filiales non consolidées et mises en équivalence. 6.2 Autres produits financiers et autres charges financières Effet de l’actualisation des provisions pour restitution des sites Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle (a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence. Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes : NOTE 7 Immobilisations incorporelles et corporelles Les modalités de détermination des goodwill sont présentées dans la note 1.1 paragraphe B de l’annexe aux comptes consolidés. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unité de d’amortissement correspondante est enregistrée en dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets et Les droits miniers non prouvés font l’objet de tests de dépréciation en fonction des résultats de l’exploration ou dans le cadre des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie auxquels ils Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et Les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés, à la valeur nette comptable, dès la reconnaissance des Les immobilisations incorporelles (hors droits miniers) à durée de vie définie sont amorties linéairement sur des durées comprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. La charge d’amortissement correspondante est enregistrée en autres Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) La variation des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprend l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 323 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés). En 2019, la colonne « Autres » comprenait essentiellement l’effet des entrées de périmètre (notamment les actifs d’Anadarko au Mozambique) pour 3 887 millions de dollars. En 2020, la colonne « Autres » comprend essentiellement l’effet des variations de périmètre (notamment l’acquisition de l’activité de fourniture de gaz et d’électricité aux clients résidentiels en Espagne) pour la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 251 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés). la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 67 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés). En 2018, la colonne « Autres » comprenait essentiellement l’effet des entrées de périmètre (notamment Maersk Oil, Global LNG et Direct Energie) pour 12 044 millions de dollars. Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2020 des goodwill répartis par secteur : La colonne « Augmentations » comprend l’effet des entrées de périmètre, principalement l’acquisition de l’activité de fourniture de gaz et d’électricité aux clients résidentiels en Espagne pour 345 millions de dollars (voir Note 2 paragraphe 2 de l’annexe aux comptes consolidés). Dans le cadre de projets de développement phasés ou faisant l’objet d’une mise en production progressive des puits, la base amortissable des immobilisations, à l’exclusion des puits de production ou de service, est ajustée pour exclure la partie des coûts de développement attribuables aux réserves non encore développées de ces projets. Dans le cas de contrats de partage de production, la méthode de l’unité de production s’applique à la quote-part de production et de réserves revenant au Groupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d’exploration, de développement et de production (cost oil/gas) ainsi que de partage des droits à hydrocarbures après déduction du cost oil Les systèmes de transport et de transformation des hydrocarbures sont amortis sur la base des réserves devant transiter par ces installations (méthode de l’unité de transport ou de traitement) ou de façon linéaire, selon la méthode qui reflète au mieux la durée d’utilisation Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés. Ce coût inclut les frais financiers supportés, lorsqu’ils sont directement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actif qualifié, jusqu’à leur mise en service. Les modalités de capitalisation de coûts d’emprunt sont les suivantes : – si le projet bénéficie d’un financement spécifique, le coût d’emprunt est basé sur le taux de cet emprunt ; – si le projet est financé par l’ensemble de la dette du Groupe, la capitalisation des coûts d’emprunt est basée sur le taux moyen Les coûts d’entretien et de réparation sont pris en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus, et amortis sur la période de temps Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur mobilier, matériel de bureau, machine et outillage : installations complexes spécialisées et pipelines : Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration. La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode Les forages d’exploration sont immobilisés et font l’objet de tests de dépréciation sur une base individuelle comme suit : le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l’unité de production, basée sur les réserves prouvées – dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir des temporairement immobilisé quand les deux conditions suivantes le puits a mis en évidence un volume suffisant d’hydrocarbures pour justifier, le cas échéant, sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués ; le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet. Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits, travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme, la réalisation d’études de développement, et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante. Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditions Actifs de production d’hydrocarbures des activités Les coûts de développement des actifs de production d’hydrocarbures sont immobilisés en incluant les coûts d’emprunt pendant la période de construction, ainsi que les coûts estimés et actualisés des travaux Le taux d’amortissement des puits de développement et des capacités de production commercialisable est égal au rapport de la production d’hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (méthode de l’unité de production). Dans les cas où, du fait de l’effet prix sur les réserves, la méthode d’amortissement à l’unité de production ne reflète pas de manière satisfaisante la durée de vie utile de l’actif, une méthode alternative d’amortissement est appliquée en se basant sur les réserves évaluées avec le prix de l’année précédente. C’est le cas pour l’exercice 2020 où la méthode d’amortissement à l’unité de production est appliquée à l’ensemble des actifs sur 2020 en se basant sur les réserves prouvées évaluées avec le prix utilisé en 2019. Cette méthode est conforme à Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Immobilisations des activités d’exploration et de production Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Immobilisations des activités d’exploration et de production Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Immobilisations des activités d’exploration et de production La variation des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : En 2020, la colonne « Cessions » comprend principalement l’impact des cessions d’actifs non stratégiques en mer du Nord britannique pour la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprend l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 8 629 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés). En 2020, la colonne « Autres » comprend notamment l’effet des entrées et sorties de périmètre, l’impact des nouveaux contrats IFRS 16 de l’exercice (principalement méthaniers et FPSO), pour un montant de 1 815 millions de dollars, et la reprise du reclassement au titre d’IFRS 5 au 31 décembre 2019 pour 434 millions de dollars correspondant aux cessions (principalement actifs non stratégiques en mer du Nord britannique, et Total E&P Deep Offshore Borneo BV). En 2019, la colonne « Cessions » comprenait principalement l’impact de la cession de 4% de la participation du projet de gaz naturel liquéfié (GNL) la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 669 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés). En 2019, la colonne « Autres » comprenait essentiellement l’impact de la première application de la norme IFRS 16 pour un montant de 5 698 millions de dollars, l’effet des entrées de périmètre (notamment les actifs d’Anadarko pour 767 millions de dollars) et la reprise du En 2018, la colonne « Cessions » comprenait principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Exploration-Production (notamment Martin Linge en Norvège et Fort Hills au Canada). la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 1 707 millions de dollars (voir la note 3 paragraphe D de l’annexe aux comptes consolidés). En 2018, la colonne « Autres » comprenait essentiellement l’effet des entrées de périmètre (notamment Maersk, Lapa et Iara au Brésil et Direct Energie) pour 6 987 millions de dollars, le reclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (principalement lié à la cession de 4% d’Ichthys pour (812) millions de dollars) et la reprise du reclassement au titre Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Immobilisations des activités d’exploration et de production Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Immobilisations des activités d’exploration et de production Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2018 ci-dessus incluaient des installations techniques et des constructions en location financement NOTE 8 Sociétés mises en équivalence, autres titres et parties liées 8.1 Sociétés mises en équivalence : titres et prêts La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une co-entreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Les plus-values latentes sur les transactions entre le Groupe et ses entités mises en équivalence sont éliminées à hauteur de la participation Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont inclus dans la Dans les cas où le groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité, la détermination de l’exercice de l’influence notable se base également sur les autres faits et circonstances : représentation au sein du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent de l’entité, participation au processus d’élaboration des politiques, et notamment participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions, transactions significatives entre l’investisseur et l’entité, échange de personnel de direction, ou La contribution des sociétés mises en équivalence au bilan, au compte de résultat et aux autres éléments du résultat global est présentée ci-dessous : Valeur d’équivalence (en millions de dollars) Quote-part du profit (perte) (en millions de dollars) Autres éléments du résultat global (en millions de dollars) A) Données relatives aux entreprises associées Les données en 100% relatives aux entreprises associées significatives sont les suivantes : (a) Données qui comprennent la meilleure estimation du Groupe des résultats à la date d’arrêté des comptes de TOTAL. Novatek, société cotée à Moscou et à Londres, est le 2e producteur de gaz naturel russe. La quote-part de la valeur boursière de Novatek s’élève à 9 951 millions de dollars au 31 décembre 2020. Novatek est consolidée par mise en équivalence. TOTAL exerce une influence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d’administration de Novatek et de sa participation dans Yamal LNG et dans le projet Arctic LNG 2. Le Groupe n’a pas connaissance de restrictions significatives limitant la capacité de OAO Novatek à transférer des fonds à son actionnaire que ce soit sous forme de dividendes, de remboursements d’avances ou de Les participations du Groupe dans des entreprises associées opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées. Les montants incluent les participations dans Nigeria LNG (15,00%), Angola LNG (13,60%), Yemen LNG (39,62%), Qatar Liquefied Gas Company Limited (Qatargas) (10,00%), Qatar Liquefied Gas Company Limited (16,70%), Oman LNG (5,54%), Abu Dhabi Gas Liquefaction Company Limited (5,00%), Arctic PetroCedeño produit et upgrade des bruts extra-lourds au Venezuela. Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals est une entité comprenant une raffinerie à Jubail d’une capacité de 460 000 barils/jour intégrée avec des Les participations du Groupe dans des entreprises associées de l’activité Raffinage-Chimie opérant des vapocraqueurs et des lignes de polyéthylène au Qatar ont été regroupées : Qatar Petrochemical Company Ltd (20,00%), Qatofin (49,09%), Laffan Refinery (10,00%) et Laffan Refinery (10,00%). Les données en 100% relatives aux coentreprises significatives sont les suivantes : Quote-part des autres éléments du résultat global Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie Quote-part des autres éléments du résultat global Les participations du Groupe dans des coentreprises opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées. Les montants incluent les participations dans Yamal LNG en Russie (20,02% détention directe) et Ichthys LNG en Australie (26,00%). Hanwha Total Petrochemicals est une société coréenne qui opère le site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats, vapocraqueur, styrène, Les engagements hors-bilan donnés relatifs à des coentreprises sont détaillés dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. C) Autres sociétés comptabilisées par mise en équivalence Les principaux agrégats financiers en quote-part Groupe, des sociétés comptabilisées par mise en équivalence y compris les actifs détenus en vue de la vente, et qui n’ont pas été présentées individuellement sont les suivants : Quote-part des autres éléments du résultat Les autres titres sont des instruments de capitaux propres évalués conformément à la norme IFRS 9 à la juste valeur par résultat (par défaut). La norme permet sur option de faire le choix, lors de la comptabilisation initiale de chaque actif financier, de comptabiliser la variation de juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Pour ces titres, seuls les dividendes peuvent être comptabilisés Le Groupe comptabilise les variations de juste valeur dans les capitaux propres ou en résultat suivant l’option retenue titre par titre. Pour les titres cotés sur un marché actif, cette juste valeur correspond (a) Tas Helat Marketing Company a été consolidée par mise en équivalence en 2020 (co-entreprise avec SAUDI ARAMCO pour développer un réseau de distribution). Autres titres à la juste valeur par autres éléments du résultat global Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global Autres titres à la juste valeur par résultat (individuellement < 50 M$) Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste Autres titres à la juste valeur par autres éléments du résultat global Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global Autres titres à la juste valeur par résultat (individuellement < 50 M$) Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste Autres titres à la juste valeur par autres éléments du résultat global Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global Autres titres à la juste valeur par résultat (individuellement < 50 M$) Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste (a) Total Lubrificantes do Brasil a été consolidée en 2019. (a) Tas Helat Marketing Company a été consolidée par mise en équivalence en 2020 (co-entreprise avec SAUDI ARAMCO pour développer un réseau de distribution). (b) Total Lubrificantes do Brasil a été consolidée en 2019. 8.4 Rémunération des organes d’administration et de direction Les principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de ces dernières sont les suivantes : Au 31 décembre (en millions de dollars) Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisé par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe, pour l’ensemble des principaux dirigeants de TOTAL SE au 31 décembre et pour les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé dans le tableau ci-dessous. Au cours de l’exercice 2020, la Société a, compte tenu de la définition retenue par la règlementation américaine applicable aux Executive Officers et dans un souci d’harmonisation, choisi de réduire la liste de ses principaux dirigeants aux membres du Comité exécutif pour aligner cette liste avec la liste des « Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes » (PERD) au sens de l’article 19.5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (« Règlement »). Pour les besoins de cette règlementation, les PERD sont définies comme étant les personnes visées à l’article L.621-18-2 (a) du Code monétaire et financier (« les administrateurs ») et les personnes visées à l’article L.621-18-2 (b) du même code que TOTAL SE a défini comme étant les membres du Comité exécutif de TOTAL (« COMEX »). Ainsi, au 31 décembre 2020, les principaux dirigeants du Groupe sont les membres du Comité exécutif, soit huit personnes. Au 31 décembre 2019, les principaux dirigeants du Groupe incluaient les huit membres du Comité exécutif, ainsi que les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité Performance Groupe Communication Financière), et le Trésorier du Groupe, soit au total treize Les membres salariés du Conseil d’administration de TOTAL SE sont au nombre de trois au 31 décembre 2020. Ils étaient au nombre de deux au 31 décembre 2019. L’augmentation du nombre de membres salariés résulte de la désignation d’un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration en application des dispositions de la loi Pacte du 22 mai 2019. (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et les membres du Conseil d’Administration salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance, qui représentent un engagement de 129,0 millions de dollars 117,0 millions de dollars au 31 décembre 2018). Exprimé en euros, cet engagement s’élève à 105,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 100,8 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 102,2 millions d’euros au 31 décembre 2018). (b) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et les membres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions et établis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la En retraitant les données 2019 et 2018 au périmètre des principaux dirigeants tel que défini en 2020, le détail des rémunérations est le Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration au titre des jetons de présence, s’élèvent à 1,44 million de dollars en 2020 (1,57 million de dollars en 2019 et 1,65 million de dollars en 2018). NOTE 9 Capitaux propres et paiements en actions Nombre d’actions TOTAL et droits attachés Au 31 décembre 2020, le montant du capital social de TOTAL SE s’élève nominale unitaire de 2,50 euros. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur. Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins, ainsi qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles En application des statuts de la Société, aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale, par lui-même ou par un mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois, s’il dispose de droits de vote double, cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions Le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2017 de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par annulation d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-213 du Code de commerce, a procédé aux annulations d’actions TOTAL suivantes : Rachats réalisés dans le cadre de entre le 29 octobre 2018 et le 34 860 133 actions émises en paiement des 1er, 2e et 3e acomptes au titre de entre le 9 février et le 28 445 840 actions émises en paiement des 2e et 3e acomptes sur dividende, ainsi que du solde, au titre de l’exercice 2017 (a) Annulation de la dilution liée aux actions émises, sans décote, en paiement du dividende en actions. (b) Dans le cadre des rachats d’actions annoncés en février 2018 pouvant s’élever jusqu’à 5 milliards de dollars sur la période 2018-2020. Le 23 mars 2020, dans le contexte de la pandémie COVID-19 et de la baisse des prix du pétrole, TOTAL SE a annoncé la suspension de ses rachats d’actions. La Société avait préalablement annoncé le rachat d’actions (c) Pourcentage du capital social que les actions annulées représentaient à la date des opérations. (d) TOTAL SE n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2020. Evolution du nombre d’actions composant le capital social Augmentation de capital réservée aux salariés 2018 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième, troisième acompte et solde 2017, ainsi que le premier acompte 2018) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Augmentation de capital en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A/S Réduction de capital par voie d’annulation d’actions autodétenues Augmentation de capital réservée aux salariés 2019 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième et Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Réduction de capital par voie d’annulation d’actions autodétenues Abondement différé de l’augmentation de capital réservée aux salariés 2015 Augmentation de capital réservée aux salariés 2020 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (solde 2019) (a) Dont 8 376 756 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés. (b) Dont 32 473 281 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés. (c) Dont 15 474 234 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés. (d) Dont 24 392 703 actions d’autodétention déduites des capitaux propres consolidés. Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale extraordinaire (« AGE ») du 29 mai 2020 a, dans sa vingtième résolution, délégué au Conseil d’administration la compétence de décider, dans un délai maximum de vingt-six mois, une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents (salariés et anciens salariés) à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (« ACRS »). Au cours des exercices 2018, 2019 et 2020, la Société a procédé aux ACRS dont les modalités sont décrites ci-après : Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du 16 septembre 2020, agissant en vertu de la vingtième résolution susvisée, a décidé une ACRS, dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance courante. A cette occasion, le Conseil d’administration a délégué tous pouvoirs au Président-directeur général aux fins de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions à émettre. Cette augmentation de capital devrait être réalisée après l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Les actions TOTAL, détenues par TOTAL SE ou par les sociétés du Groupe, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres. Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL SE) Nombre d’actions autodétenues par TOTAL SE Dont actions acquises et destinées à être annulées Dont actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les Dont actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions ou Primes liées au capital des sociétés françaises En vertu de la réglementation française, les primes liées au capital correspondent aux primes d’émission d’actions, d’apport ou de fusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé. Ces primes peuvent également être distribuées, cette distribution ayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caractère de remboursements Les primes liées au capital de TOTAL SE s’élèvent à 36 722 millions 2019 et 37 276 millions d’euros au 31 décembre 2018). En application de la réglementation française, 5% du résultat net doit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne 10% du capital. Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires, sauf en cas de liquidation. Elle peut en revanche être utilisée pour compenser Si elles étaient intégralement distribuées, les réserves distribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 492 millions de dollars au 31 décembre 2020 (575 millions de dollars au 31 décembre 2019 et 607 millions de dollars au 31 décembre 2018) au titre du complément d’impôt sur les sociétés à acquitter sur les réserves Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions autodétenues par TOTAL SE qui sont déduites des capitaux propres. Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions autodétenues par TOTAL SE qui sont déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options de souscription ou augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de clôture de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de Conformément à la norme IAS 33, le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action prend également en compte en déduction du résultat net de l’année les rémunérations dues au titre de la période aux porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée. Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions au 31 décembre, utilisés respectivement pour la présentation du résultat net par action et du résultat net dilué par action, est détaillé comme suit : Actions TOTAL détenues par TOTAL SE ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux Evolution du nombre d’actions au cours de l’exercice (prorata temporis) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions Augmentation de capital en rémunération de l’acquisition Maersk Olie og Gas A/S Actions rachetées au cours de l’exercice en vue d’annuler la dilution liée au paiement du dividende en actions et dans le cadre de la politique de retour à l’actionnaire Actions rachetées au cours de l’exercice en couverture des plans d’attribution gratuite Options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL Augmentation de capital réservée aux salariés(a) NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS DILUÉ AU 31 DÉCEMBRE(b) (a) Y compris les actions créées au titre de l’abondement différé des augmentations de capital réservées aux salariés. (b) En 2020, l’effet généré par l’attribution d’actions de performance TOTAL et par les augmentations de capital réservées aux salariés (19 007 836 actions) est anti-dilutif. Conformément à la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions dilué est donc égal au nombre moyen pondéré d’actions. Résultat net par action en euros Le résultat net par action en euros, obtenu à partir du résultat net par action en dollar converti en utilisant le taux de change euro/dollar moyen de la période, s’élève à (2,54) euros sur l’exercice 2020 (3,75 euros sur l’exercice 2019). Le résultat net dilué par action en euros calculé en utilisant la même méthode s’élève à (2,54) euros sur l’exercice 2020 Le Conseil d’administration du 8 février 2021, après avoir arrêté les comptes sociaux de l’exercice 2020, a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 28 mai 2021 la distribution d’un dividende de 2,64 euros par action au titre de l’exercice 2020. Sous réserve de la décision de l’Assemblée générale, compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende déjà décidés par le Conseil d’administration, le solde du dividende au titre de l’exercice 2020 s’élèvera à 0,66 euro par action. Émission de titres subordonnés à durée indéterminée Le 25 janvier 2021, TOTAL SE a procédé à l’émission de deux tranches de titres subordonnés à durée indéterminée en euro : – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 1,625% à durée (1 500 millions d’euros) ; et – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2,125% à durée indéterminée avec option de remboursement après 12 ans En 2020, TOTAL SE a procédé à une émission de titres subordonnés à – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2,000% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans Parallèlement à cette émission, TOTAL SE a effectué une opération de rachat partiel de titres subordonnés 2,250% à durée indéterminée émis en 2015 (tranche dont le nominal avant l’opération s’élevait à 1 000 millions d’euros à la suite d’un premier rachat partiel effectué en avril 2019) pour un montant de 703 millions d’euros. À l’issue de l’opération, le nouveau nominal de la tranche rachetée s’est établi à 297 millions d’euros et l’encours total de titres subordonnés à durée indéterminée a augmenté provisoirement de 297 millions d’euros. Ce montant résiduel a été remboursé en totalité en février 2021 lors de la date de première option En 2019, TOTAL SE a procédé à une émission de titres subordonnés à – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 1,750% à durée Parallèlement à cette émission, TOTAL SE a effectué une opération de rachat partiel de titres subordonnés 2,250% à durée indéterminée émis en 2015 pour un montant de 1 500 millions d’euros. À l’issue de l’opération, le nouveau nominal de la tranche rachetée s’est établi à 1 000 millions d’euros et l’encours total de titres subordonnés à durée indéterminée du En 2017 et 2018, TOTAL SE n’a procédé à aucune émission de titres – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2,625% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans Conformément aux dispositions de la norme IAS 32 – Instruments Financiers – Présentation, du fait de leurs caractéristiques (notamment l’absence de remboursement obligatoire et d’obligation de payer un coupon, sauf dans certains cas spécifiés dans la documentation des titres), ces émissions ont été comptabilisées en capitaux propres. Au 31 décembre 2020, le montant total des titres subordonnés à durée indéterminée comptabilisés dans les capitaux propres du Groupe s’élève à 10 667 millions de dollars. Le montant des coupons attribuables aux détenteurs de ces titres est comptabilisé en déduction des capitaux propres du Groupe et s’élève à 308 millions de dollars sur l’exercice 2020. L’économie d’impôt afférente à ces coupons est comptabilisée dans le Les autres éléments du résultat global présentant les éléments pouvant et ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat sont détaillés dans Écart de conversion de consolidation de la société-mère SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS NE POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN En 2016, TOTAL SE a procédé à l’émission de trois tranches de titres subordonnés à durée indéterminée en euro : – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 3,875% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2,708% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6,6 ans (1 000 millions d’euros) ; et – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 3,369% à durée indéterminée avec option de remboursement après 10 ans En 2015, TOTAL SE a procédé à l’émission de deux tranches de titres subordonnés à durée indéterminée en euro : – Titres subordonnés (titres de créance de dernier rang) 2,250% à durée indéterminée avec option de remboursement après 6 ans (2 500 millions d’euros) ; et Variations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Variation du basis spread des opérations en monnaie étrangère – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net Quote-part du résultat global des sociétés mises en équivalence, net d’impôt – Gains/(Pertes) de la période non réalisés – Diminué des gains/(pertes) comptabilisés en Résultat net SOUS-TOTAL DES ÉLÉMENTS POUVANT FAIRE L’OBJET D’UN RECLASSEMENT EN TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Les écarts de conversions générés par devise sont détaillés dans le tableau suivant : Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Ecart de conversion de la société-mère Ecart de conversion des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Ecart de conversion de la société-mère Ecart de conversion des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Ecart de conversion de la société-mère Ecart de conversion des sociétés mises en équivalence Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : Intérêts ne conférant pas le contrôle Au 31 décembre 2020, aucune filiale ne comporte des intérêts ne conférant pas le contrôle significatif à l’échelle des états financiers du Groupe. TOTAL SE peut mettre en œuvre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, des plans d’attribution gratuite d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées. Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres. La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués. La charge ainsi calculée est répartie linéairement sur la période d’acquisition des avantages. Pour les plans d’options, elle est déterminée selon la méthode Black & Pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur est déterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’attribution diminuée du taux de distribution attendu pendant la période d’être attribuées. Le nombre d’instruments de capitaux propres attribués peut être revu au cours de la période d’acquisition en cas d’anticipation de non-respect des conditions de performance dites « hors marché » ou en fonction du taux de rotation des bénéficiaires. Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés est La charge liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés se décompose en une charge liée à la décote sur l’ensemble des actions souscrites au titre des formules classiques et/ou à effet de levier, à laquelle s’ajoute une charge liée au coût de l’abondement et, le cas échéant, une charge liée au gain d’opportunité sur les actions souscrites au titre de l’offre à effet de levier. Ce gain d’opportunité correspond à l’avantage dont bénéficierait un salarié en choisissant la formule à effet de levier, plutôt qu’en reproduisant le même profil économique par le biais d’achat d’options cotées sur le marché des particuliers. La charge globale est diminuée du coût de l’incessibilité pendant les deux ans de la période de conservation des actions susceptibles La charge globale est diminuée du coût de l’incessibilité pendant une période de cinq ans des actions souscrites. A) Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. non exercées sont devenues caduques le 14 septembre 2019 du fait de l’échéance du Plan 2011. Les options attribuées dans le cadre des Plans 2010 et 2011 étaient exerçables, sous réserve qu’une condition de présence soit remplie, avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et devaient être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date. Ce délai d’incessibilité n’était pas applicable aux bénéficiaires sous contrat avec une société filiale non française à la date d’attribution, lesquels pouvaient céder les actions issues d’exercice d’options à l’issue d’un délai de deux ans après la date L’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Le Conseil d’administration n’a procédé, depuis le Plan 2011, à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL. Tous les plans d’options sont arrivés à échéance. B) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 16/05/2014 24/05/2016 24/05/2016 24/05/2016 01/06/2018 01/06/2018 28/07/2015 27/07/2016 26/07/2017 14/03/2018 13/03/2019 18/03/2020 Date d’attribution définitive (fin de la période 29/07/2018 28/07/2019 27/07/2020 15/03/2021 14/03/2022 20/03/2023 29/07/2020 29/07/2021 28/07/2022 16/03/2023 15/03/2024 21/03/2025 Juste valeur IFRS 2 à la date d’attribution Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché, sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution. Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence ainsi que – deux conditions de performance pour les Plans 2015 à 2018 ; trois conditions de performance pour le Plan 2019 ; et – quatre conditions de performance pour le Plan 2020. 2022) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes ; – pour 1/4 des actions : le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash-flow net par la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive. En fonction du classement, un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année, pour ces deux premiers critères : Le Conseil d’administration du 18 mars 2020 a attribué des actions de performance à certains salariés et mandataires sociaux de TOTAL SE ou des sociétés du Groupe, sous réserve que la condition de présence et les quatre conditions de performance applicables soient satisfaites. Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence. Les conditions de performance s’appliquent différemment selon la qualité des bénéficiaires. Toutes les actions attribuées aux bénéficiaires dirigeants sont soumises aux conditions de performance. En revanche, pour les bénéficiaires non-dirigeants, l’attribution des 150 premières actions n’est pas soumise aux conditions de performance, qui s’appliquent cependant sur les actions au-delà de ce seuil. Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR), de la variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en dollar, du point mort cash organique avant dividende, ainsi que de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées, relatifs aux exercices 2020, 2021 et 2022 et appliqués de la – pour 1/4 des actions : le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et – pour 1/4 des actions : le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) comme suit. Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement (MBA) couvre les investissements organiques. Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent. le taux maximum d’attribution sera atteint, si le point mort est le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal à les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. – pour 1/4 des actions : le critère de l’évolution des émissions de GES sur les installations oil & gas opérées sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) fixé pour les exercices 2020, 2021 et 2022 et correspondant à 43 Mt CO2e pour 2020, 42,4 Mt CO2e pour 2021 et 41,8 Mt CO2e pour 2022. le taux maximum d’attribution sera atteint si les émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) sur les installations oil & gas opérées atteignent le taux d’attribution sera nul si les émissions de GES de l’année considérée sont supérieures de 1 Mt CO2e à l’objectif fixé ; les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année. Pour chacun de ces quatre critères, la moyenne des trois taux d’attribution obtenue (sur chacun des trois exercices sociaux sur lesquels sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0,1 pour- cent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%) et plafonnée Chaque critère pèsera pour 1/4 dans le taux d’attribution définitif. Le taux d’attribution définitif sera également arrondi au 0,1 pour-cent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%). Le nombre d’actions attribuées définitivement, après constatation des conditions de performance, sera arrondi au nombre entier supérieur d’actions en cas de rompu. Au cours de l’exercice 2020, SunPower avait un plan incitatif à base d’actions : le plan incitatif Omnibus 2015 (« Plan 2015»). Le Plan 2015 a été approuvé par le Conseil d’administration de SunPower en février 2015 et par les actionnaires en juin 2015. Le Plan 2015 permet d’attribuer des options mais également des options avec règlement en espèces (« stock appreciation rights »), des actions gratuites, des droits à actions gratuites et d’autres droits sur des actions. Le Plan 2015 permet également la rétention des actions par la société pour satisfaire les obligations fiscales liées à l’exercice des options sur actions ou à l’attribution d’actions. Le Plan 2015 comprend un mécanisme d’augmentation annuelle automatique du nombre d’actions égal au minimum entre 3% de toutes les actions ordinaires de SunPower existantes le dernier jour de l’année fiscale précédente, 6 millions d’actions et un nombre d’actions décidé par le Conseil d’administration de SunPower. Au cours de l’exercice 2015, le Conseil d’administration a décidé de réduire l’augmentation automatique du régime d’option des actions de 3% à 2% pour 2016. Au 31 décembre 2020, approximativement 18 millions d’actions pouvaient être attribuées Les options sur actions qualifiées (« incentive »), les options sur actions non-qualifiées (« non-statutory ») et les options avec règlements en espèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution. Le Conseil d’administration de SunPower décide des périodes d’exercice des options et des droits, cependant les options sont en général exerçables dans un délai de dix ans. SunPower n’a pas attribué d’options sur actions depuis l’exercice 2008. Toutes les actions gratuites ont été exercées ou échues et par conséquent plus aucune action n’est exigible. Pour le Plan 2015, les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquis pendant une période de trois ou quatre ans à raison d’un versement par année. La majorité des actions émises sont nettes des montants minimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de ses employés. Au cours des exercices 2020, 2019 et 2018, SunPower a retenu respectivement 1,3 million, 0,8 million et 0,7 million d’actions à ce titre, pour satisfaire les obligations fiscales des employés. Sunpower a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales. Les actions retenues diminuent le nombre d’actions en circulation jusqu’à l’attribution définitive. Au 31 décembre 2020, il n’y a plus d’option exerçable. La valeur intrinsèque des options exercées en 2020 était de 0 dollar, 0 dollar en 2019 et 0 dollar en 2018. Aucune option n’a été attribuée en 2020, 2019 Le tableau suivant résume les mouvements sur les actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive : Actions gratuites et droits aux actions gratuites (a) La société estime la juste valeur des droits aux actions gratuites comme étant son cours de bourse à la date d’attribution. (b) Les actions gratuites et les droits aux actions gratuites attribués définitivement incluent les actions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales. EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 2018 EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 2019 EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 2020 EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 D) Charge liée aux paiements en actions Le montant de la charge liée aux paiements en actions se décompose de la manière suivante : Au 31 décembre (en millions de dollars) Augmentation du capital réservée aux salariés Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (%) Taux de financement des salariés (%)(d) Coût de l’incessibilité (en % du cours de référence) Les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés en 2020 sont les suivantes : Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission (a) Moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL lors des vingt séances de bourse précédant le 29 avril 2020, date de la décision du Président-directeur général relative à la fixation des prix de souscription et la date d’ouverture de la période de souscription. (b) Cours de référence, diminué d’une décote de 20%, arrondi au dixième d’euro supérieur. (c) Y compris les actions créées au titre de l’abondement immédiat. (d) Moyenne des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans. NOTE 10 Charges et avantages au personnel Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraite, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés, fonds communs de placement, actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres. Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés. Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur Le coût des services passés est reconnu en résultat, qu’ils soient La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges d’exploitation ». Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées de : Au 31 décembre (en millions de dollars) Provisions pour restructurations (plans de préretraite) Provisions nettes pour engagements sociaux relatives à des actifs destinés à la vente Description des régimes et gestion des risques associés Le Groupe opère, au profit de ses salariés et anciens salariés, des régimes pouvant être à cotisations ou à prestations définies. Au titre des régimes à cotisations définies, le Groupe a comptabilisé une charge de 135 millions de dollars sur l’exercice 2020 (133 millions de dollars sur l’exercice 2019 et 130 millions de dollars sur l’exercice 2018). Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Belgique et en Allemagne. Leurs principales caractéristiques, fonction de l’environnement règlementaire propre à chaque pays, sont les suivantes : les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds de pension ils sont généralement fermés aux nouveaux embauchés, qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies ; Ils sont versés sous forme de capital ou de rente. Les engagements de retraite comprennent également des avantages de préretraite. Les autres engagements couvrent la participation de l’employeur aux frais médicaux de retraités. Afin de gérer les risques propres à ces différents dispositifs, le Groupe a mis en place un cadre de gouvernance dédié permettant d’assurer la supervision des différents régimes de retraite et de prévoyance. Cette l’implication du Groupe dans les principaux organes de gouvernance ou de suivi des régimes ; les principes en matière de politique de financement des plans ; les règles relatives à la politique d’investissement, incluant pour la l’établissement d’un comité de suivi des investissements en charge de la définition et du suivi de la stratégie d’investissement les principes à respecter en matière d’allocation des placements ; la procédure d’approbation en cas de mise en place ou de modification les principes de gestion administrative, de communication et Évolution des engagements et des actifs de couverture La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes Au 31 décembre (en millions de dollars) Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période dont régimes intégralement ou partiellement financés Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelle des placements au début de la période Coût des services rendus de la période Valeur actuelle des placements à la fin de la période (EXCÉDENT) INSUFFISANCE DES PLACEMENTS SUR LES Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux Provisions nettes relatives à des actifs destinés à la vente Au 31 décembre 2020, la contribution des principales zones géographiques dans la provision pour engagements de retraite figurant au bilan est la suivante : 69% sur la zone Euro, 15% sur le Royaume Uni et 12% sur les Etats Unis. COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l’état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sont présentés Coût des services rendus de la période Effet des ajustements issus de l’expérience COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT COÛT TOTAL DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉ La duration moyenne des droits accumulés est de l’ordre de 14 ans pour les régimes de retraite et de 17 ans pour les autres engagements sociaux. Les cotisations qui seront versées en 2021 par le Groupe, au titre des régimes préfinancés, sont estimées à 228 millions de dollars. Composition du portefeuille des placements au 31 décembre Les prestations futures estimées, qu’elles soient versées par prélèvement sur la valeur des placements ou directement par l’employeur se Les placements investis sur les marchés actions et obligataires sont cotés sur des marchés actifs. Principales hypothèses actuarielles et analyses de sensibilité Hypothèses utilisées pour déterminer les engagements Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays) Taux d’inflation (moyenne pondérée tous pays) Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation AA et d’une duration équivalente à celle des engagements. Il dérive d’une analyse comparative pour chaque zone monétaire des différentes sources de marché à la date La sensibilité de l’engagement à l’inflation est non significative pour les régimes de retraite à prestations définies aux Etats-Unis. Une variation de plus ou moins 0,5% des taux d’actualisation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effets Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2020 Une variation de plus ou moins 0,5% des taux d’inflation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effets suivants sur les Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2020 10.2 Effectifs du Groupe et charges de personnel Charges de personnel (en millions de dollars) Salaires et traitements (y compris charges sociales) Effectifs du Groupe au 31 décembre Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées Les données 2019 et 2018 ont été retraitées afin de montrer les effectifs NOTE 11 Impôts sur les sociétés La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) La charge (ou le produit) d’impôt courant est le montant estimé de l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période. Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux d’imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture. Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d’impôt. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Le calcul de l’impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d’imposition des plus-values de cession). L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit, avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale : La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante : Au 31 décembre (en millions de dollars) Au 31 décembre 2020, les réserves des filiales de TOTAL, imposables en cas de distribution, dont le reversement n’est pas prévu et qui n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’impôts différés passifs, s’élèvent à 10 155 millions de dollars. le champ concerné est en phase d’exploration. Les déficits générés lors de cette phase ne seront utilisables que si la décision d’investissement et de développement est prise. En conséquence, le délai d’expiration de Les actifs d’impôts différés non reconnus au 31 décembre 2020 s’élèvent à 4 631 millions de dollars car leur récupération est jugée non probable au regard des perspectives de résultat des entités concernées. Notamment dans l’Exploration-Production, lorsque la filiale concernée ou Les actifs d’impôts différés non reconnus portent notamment sur le Canada à hauteur de 1 371 millions de dollars sur la France à hauteur de 1 197 millions de dollars et sur les Etats-Unis à hauteur de 307 millions Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale, les impôts différés se présentent de la manière suivante au bilan : La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant : Au 31 décembre (en millions de dollars) Au 31 décembre (en millions de dollars) Impôts différés reconnus en capitaux propres(a) (a) Ce montant est constitué principalement des impôts différés sur pertes et gains actuariels, des impôts courants et différés affectés aux réévaluations de juste valeur des placements en instruments de capitaux propres et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés). Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et le résultat avant impôt Différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt Variation des impôts différés actifs non reconnus CHARGE D’IMPÔT DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (31,0%), augmenté des contributions additionnelles et exceptionnelles en vigueur en 2020 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 32,02% (34,43% en 2019 et 34,43% en 2018). Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill, aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu’à l’impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités. Échéancier des déficits et crédits d’impôt reportables Le Groupe dispose d’impôts différés actifs sur déficits et crédits d’impôts reportables qui expirent selon l’échéancier suivant : Au 31 décembre (en millions de dollars) (a) 2023 et années suivantes pour l’exercice 2018. (b) 2024 et années suivantes pour l’exercice 2019. Au 31 décembre 2020, l’échéancier des impôts différés actifs sur déficits et crédits d’impôts reportables pour les principaux pays se décompose ainsi : Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) NOTE 12 Provisions et autres passifs non courants 12.1 Provisions et autres passifs non courants Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour le Groupe, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation. Au 31 décembre (en millions de dollars) dont risques financiers sur des sociétés non consolidées et mises en équivalence dont garanties accordées sur des panneaux solaires de SunPower Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains, découlant de risques environnementaux, de risques réglementaires et fiscaux, En 2020, les provisions pour litiges s’élèvent à 320 millions de dollars dont 208 millions de dollars dans l’Exploration-Production, notamment au En 2018, les provisions pour litiges s’élevaient à 736 millions de dollars dont 510 millions de dollars dans l’Exploration-Production, notamment en Angola, au Nigeria et au Brésil. En 2019, les provisions pour litiges s’élevaient à 386 millions de dollars dont 286 millions de dollars dans l’Exploration-Production, notamment au Brésil, en Angola et aux Etats-Unis. Les autres passifs non courants comprennent notamment les dettes la maturité est supérieure à un an, Variations des provisions et autres passifs non courants Les variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit : dont provisions pour restitution de sites dont provisions pour protection de l’environnement dont provisions pour plans sociaux et restructurations dont provisions pour restitution de sites dont provisions pour protection de l’environnement dont provisions pour plans sociaux et restructurations dont provisions pour restitution de sites dont provisions pour protection de l’environnement dont provisions pour plans sociaux et restructurations Les dépenses futures de restitution des sites, résultant d’une obligation légale ou implicite, sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous-jacent et amortis sur la durée d’utilité de cet actif. L’impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. Compte-tenu des échéances long terme de nos dépenses de restitution des sites, le taux retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation AA sur la zone USD à horizon long terme. L’effet de l’actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières ». Le taux d’actualisation retenu dans le cadre de l’évaluation des provisions pour restitutions des sites est de 3% en 2020 et de 4,5% en 2019 et 2018 (les dépenses étant estimées en monnaie courante avec un taux d’inflation de 1,5% en 2020, et de 2% en 2019 et 2018). Une diminution de 0,5% de ce taux conduirait à une augmentation des provisions pour restitution des sites de 1 442 millions de dollars, avec une contrepartie en immobilisations corporelles ainsi qu’un impact négatif d’environ 78 millions de dollars sur le résultat net des années suivantes. A l’inverse, une augmentation de 0,5% aurait un impact quasi-symétrique à l’effet de la diminution de 0,5%. Les variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit : A la connaissance de TOTAL, il n’existe pas, à la date d’arrêté des comptes, de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités du Groupe. NOTE 13 Engagements hors bilan et contrats de location 13.1 Engagements hors bilan et obligations contractuelles Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) Dettes non courantes après couverture (note 15) Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 15) Contrats de location de faible valeur, courte durée ou non commencés (note 13.2) Obligations de restitution des sites (note 12) Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises Dont engagements donnés relatifs à des entreprises associées Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) Dettes non courantes après couverture (note 15) Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 15) Contrats de location de faible valeur, courte durée ou non commencés (note 13.2) Obligations de restitution des sites (note 12) Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises Dont engagements donnés relatifs à des entreprises associées Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Dettes non courantes après couverture (note 15) Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 15) Contrats de location financement (note 13.2) Obligations de restitution des sites (note 12) Contrats de location simple (note 13.2) Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises Dont engagements donnés relatifs à des entreprises associées Les dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettes financières non courantes » et « Actifs financiers non courants » du bilan consolidé. Ce montant inclut la part non courante des swaps de couverture de la dette obligataire et ne comprend pas la part non courante des contrats de location pour 7 736 millions de dollars. La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques « Dettes financières courantes », « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé. Elle inclut la part à moins d’un an des swaps de couverture de la dette obligataire et ne comprend pas la part à moins d’un an des contrats de location pour Les informations relatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figurent dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. Les informations relatives aux obligations de location figurent dans la note 13.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution des sites des secteurs Exploration-Production et Integrated Gas, Renewables & Power, principalement des coûts démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation. Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent dans la note 12 Les obligations d’achats sont des obligations d’acheter des biens ou des services, y compris des achats d’immobilisations, contractuellement. Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise. Toutes les composantes importantes, notamment le montant et l’échéancier des paiements, sont spécifiées par contrat. Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendus rapidement après l’achat) dans le secteur Integrated Gas, Renewables & Power, les réservations de capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs, les engagements inconditionnels de travaux d’exploration et de développement dans le secteur Exploration-Production, et des contrats de projets d’investissement de capital dans le secteur Raffinage- Elles représentent les garanties émises par le Groupe au profit des administrations douanières pour garantir le paiement des taxes et accises liées aux importations de produits pétroliers et de gaz, principalement en Le Groupe garantit la dette bancaire et les locations de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence. Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2020, le montant total de ces garanties a pour échéance maximale 2053. Au 31 décembre 2020, les garanties octroyées par TOTAL SE dans le cadre du financement du projet Ichthys LNG s’élèvent à 4 912 millions de dollars. Au 31 décembre 2019, le montant de ces garanties s’élevait à Au 31 décembre 2020, les garanties octroyées par TOTAL SE dans le cadre du financement du projet Yamal LNG pour un montant de 3 250 millions de dollars. Au 31 décembre 2019, le montant de ces garanties s’élevait à 3 688 millions de dollars. Au 31 décembre 2020, TOTAL SE a confirmé ses garanties au titre des avances actionnaires de Total Refining Saudi Arabia SAS pour un montant total de 1 164 millions de dollars. Au 31 décembre 2019, le montant de ces garanties s’élevait à 1 184 millions de dollars. Au 31 décembre 2020, la garantie donnée en 2008 par TOTAL SE dans le cadre du financement du projet Yemen LNG est de 509 millions de Au 31 décembre 2020, les garanties octroyées par TOTAL SE dans le cadre du financement du projet de Bayport Polymers LLC s’élèvent à 1 820 millions de dollars comme en 2019. peuvent être liées à des aspects d’environnement, de fiscalité, gouvernementale, de droit du travail ou à des contrats commerciaux. Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe. Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités. Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines participations non consolidées. Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ces participations. Dans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie, le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers. Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales, à des fins réglementaires ou pour d’autres contrats Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pour l’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs. Ces indemnités Ces montants représentent les engagements irrévocables de ventes, incluant notamment les contrats de ventes d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes sont revendus Un contrat de location est un contrat qui confère le droit d’utiliser un actif identifié pour une période donnée moyennant le paiement d’une contrepartie. À la date d’effet, le preneur doit comptabiliser à l’actif un droit d’utilisation, et au passif une dette. Le coût de l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation comprend la valeur actualisée du montant des loyers non encore versés à laquelle s’ajoute le cas échéant les coûts directs encourus pour la conclusion du contrat. La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières. Les droits d’usage sont amortis selon les durées d’utilité Les contrats de location qui sont de courte durée ou qui portent sur des actifs de faible valeur ne sont comptabilisés ni dans les droits d’usage ni dans la dette, conformément aux exemptions de la norme. Ils sont présentés en engagements hors bilan. – comptabilisé chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non – appliqué les deux exemptions de la norme relatives aux contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. L’impact de l’application de cette norme au 1er janvier 2019 était de 5 698 millions de dollars sur les immobilisations, (5 505) millions de dollars sur la dette nette et (193) millions de dollars sur les autres comptes d’actif et de passif. Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré a été déterminé sur la base de la durée d’origine des contrats et ressort à 4,5% à la date de transition. L’impact sur les immobilisations se décomposait en 2019 de la manière Avec l’entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS16, – appliqué la méthode de transition rétrospective simplifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application, sans retraitement des périodes – utilisé les mesures de simplification suivantes prévues par la norme – exclusion des contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4 ; – exclusion des contrats de location qui arrivent à échéance dans les 12 mois suivant la date de première application. Les contrats de location portent principalement sur des actifs immobiliers, des stations-service, des navires et d’autres équipements (voir la note 7 de A) Réconciliation des engagements hors bilan de location simple (IAS 17) au 31 décembre 2018 et des dettes locatives comptabilisées (IFRS 16) au 1er janvier 2019 Réconciliation entre les engagements hors bilan de location simple présentés en application d’IAS 17 au 31 décembre 2018 et les dettes locatives comptabilisées en application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019. Les éléments en réconciliation sont présentés ci-dessous : ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE Engagements relatifs aux exemptions d’IFRS 16 : Contrat de moins de douze mois Engagements relatifs aux contrats non commencés en 2019 Engagements relatifs à la part service des contrats de location Engagements relatifs à des locations d’actifs non identifiés ou substituables Différence relative à la part du loyer variable Dettes de location financement au 31 décembre 2018 DETTE LOCATIVE AU 1ER JANVIER 2019 DETTE LOCATIVE AU TITRE DES CONTRATS PRÉCÉDEMMENT COMPTABILISÉS EN TANT QUE LOCATIONS SIMPLES Les autres informations requises sur les dettes locatives, notamment leur maturité, sont présentées en note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. B) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans les tableaux suivants : Exercice 2020 (en millions de dollars) Moins dette à moins d’un an des contrats de location DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES DES CONTRATS DE LOCATION Exercice 2019 (en millions de dollars) Moins dette à moins d’un an des contrats de location DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES DES CONTRATS DE LOCATION Exercice 2018 (en millions de dollars) Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT Les redevances constatées au compte de résultat ont été de 600 millions de dollars au titre des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur, et de 162 millions de dollars au titre des loyers Les redevances constatées au compte de résultat ont été de 366 millions de dollars au titre des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur, et de 132 millions de dollars au titre des loyers Les redevances constatées au compte de résultat au titre des contrats de location simple ont été de 1 304 millions de dollars pour l’exercice 2018. Sociétés mises en équivalence : prêts NOTE 14 Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et Les actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants : (a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 15 de l’annexe aux comptes (b) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1 844) millions de dollars et de 1 844 millions dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés. Sociétés mises en équivalence : prêts (a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 15 de l’annexe aux comptes (b) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (2 073) millions de dollars et de 2 073 millions dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés. Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) Sociétés mises en équivalence : prêts (a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 15 de l’annexe aux comptes (b) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (2 903) millions de dollars et de 2 903 millions dollars sur les fournisseurs et comptes rattachés. NOTE 15 Structure financière et coûts financiers 15.1 Dettes financières et instruments financiers dérivés A) Dettes financières non courantes et instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2020 (en millions de dollars) dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) dont instruments de couverture de la dette non courante (actif) Emprunts obligataires à taux variable ou après couverture de juste valeur Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs Actifs financiers non courants hors instruments dérivés Instruments non courants détenus à fin de transactions DETTES NETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS DETTES NETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS Au 31 décembre 2019 (en millions de dollars) dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) dont instruments de couverture de la dette non courante (actif) Emprunts obligataires à taux variable ou après couverture de juste valeur Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs Actifs financiers non courants hors instruments dérivés Instruments non courants détenus à fin de transactions Au 31 décembre 2018 (en millions de dollars) dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) dont instruments de couverture de la dette non courante (actif) Emprunts obligataires à taux variable ou après couverture de juste valeur Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs Dettes financières des contrats de location financement Instruments non courants détenus à fin de transactions DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET INSTRUMENTS FINANCIERS ASSOCIÉS Le Groupe a mis en place au cours du mois d’avril 2020 une nouvelle ligne de crédit bancaire syndiquée confirmée, d’un montant initial de 6 350 millions de dollars et d’échéance 12 mois (extensible deux fois pour une durée supplémentaire de 6 mois à l’option de TOTAL). Au 31 décembre 2020, le solde de la ligne de crédit bancaire syndiquée s’élève à 3 646 millions de dollars et est inclus dans le poste « Autres emprunts à taux variable » (dans les « Dettes financières non courantes »). Les emprunts obligataires, au 31 décembre 2020, après prise en compte de la juste valeur des swaps de change et de taux adossés, se décomposent Emprunts obligataires à taux variable ou après VARIABLE OU APRÈS COUVERTURE DE JUSTE Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES À TAUX FIXE OU APRÈS COUVERTURE DE FLUX FUTURS (a) Les dettes financières émises par les filiales suivantes sont garanties de manière totale et inconditionnelle par TOTAL SE (capital, prime et intérêts) : – TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL SE (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur). Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe. Le remboursement de sa dette financière (capital, prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL SE. – TOTAL CAPITAL CANADA Ltd. est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL SE. Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada. Le remboursement de sa dette financière (capital, prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL SE. – TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL SE (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur). Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe. Le remboursement de sa dette financière (capital, prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL SE. (b) Financement obligataire de 1,2 milliard de dollars à travers une structure combinant l’émission d’obligations convertibles, remboursables en numéraire et l’achat d’options d’achat remboursables en numéraire en vue de couvrir l’exposition de TOTAL en cas d’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. Répartition par échéance des dettes financières non courantes Répartition par devise et par type de taux Ces analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière. Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires. Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché. B) Actifs et passifs financiers courants Au 31 décembre (en millions de dollars) Part à moins d’un an des dettes financières Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS (note 14) Dépôts courants supérieurs à 3 mois Valeurs mobilières de placement non cotées Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette C) Flux de trésorerie de financement Les variations des dettes financières s’analysent comme suit : Capital Canada Ltd. Total Capital et Total Capital Canada Ltd. sont des filiales détenues à 100% par TOTAL SE. Elles sont utilisées comme véhicules de financement des activités du Groupe. Le remboursement de leur dette financière (capital, prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL SE. courants (a) et actifs financiers non (a) Instruments dérivés de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie et autres instruments dérivés de dette non adossés. (a) Instruments dérivés de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie et autres instruments dérivés de dette non adossés. Dettes financières destinées à être cédées (a) Instruments dérivés de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie et autres instruments dérivés de dette non adossés. La variation monétaire des dettes financières non courantes se décompose de la façon suivante : D) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante : Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants ». Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement. Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts. Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent 2 140 millions de dollars faisant l’objet de restrictions, notamment réglementaires ou liées à leur détention par des filiales implantées dans des pays ayant mis en place un contrôle des changes. Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette hors Le ratio est calculé de la manière suivante : Dette nette hors location/(Capitaux propres + Dette nette hors location) Au 31 décembre (en millions de dollars) Capitaux propres – part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés RATIO DETTE NETTE HORS LOCATION SUR CAPITAL (a) hors créances et dettes de location. 15.2 Instruments financiers hors dérivés d’énergie Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières. Ces instruments financiers sont comptabilisés conformément à IFRS 9, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en autres éléments du résultat global conformément à la politique de gestion des risques et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature. Les instruments financiers mis en œuvre par le Groupe sont les suivants : 2) Couverture de flux futurs (cash flow hedge) lorsque le Groupe met en place une stratégie de fixation des taux et/ou de change sur les emprunts externes. Leur variation de juste valeur est enregistrée en Autres éléments du résultat global pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture. Lorsque l’élément couvert a un impact en résultat, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture comptabilisées en capitaux propres sont également recyclées de Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la Ces instruments, s’inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésorerie dans le cadre de limites fixées par le Groupe, sont considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading). La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat. La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants ». Instruments financiers de gestion du financement à long terme Lorsqu’un financement externe à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et que ce financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux, ces instruments dérivés sont qualifiés de : 1) Couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de taux et du risque de change sur l’emprunt externe finançant les prêts accordés aux filiales. Leur variation de juste valeur est enregistrée en résultat, concomitamment avec celle des dettes financières externes sous- jacentes et des prêts aux filiales. La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif « Actifs financiers non courants » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an. La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants ». En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur, le montant de la réévaluation de l’élément couvert correspondant à l’ajustement de variation de juste valeur imputable à la composante risque couvert est enregistrée en résultat, et : – si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des éléments couverts, l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est également – si les éléments couverts subsistent au bilan, l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ces Lors d’un changement de stratégie de la couverture (couverture de juste valeur vers une couverture de flux futurs), si les composantes de l’exposition agrégée initiale avaient déjà été désignées dans une relation de couverture (FVH), le Groupe désigne le nouvel instrument mis en place comme un instrument de couverture d’une position agrégée dans une nouvelle relation de couverture (CFH) sans rompre la relation de couverture initiale. La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif « Actifs financiers non courants » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an. La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants ». Lorsque l’instrument de couverture prend fin, est vendu ou résilié, les gains et pertes cumulés précédemment en capitaux propres sont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultat que lorsque l’élément couvert affecte le compte de résultat. 3) Conformément aux dispositions d’IFRS 9, le Groupe a décidé de comptabiliser de façon séparée dans une composante distincte du résultat global les variations du basis spread des opérations en monnaie étrangère identifiées (Cross Currency Swaps) dans les relations de couverture qualifiées de couverture de juste valeur et Instruments financiers de couverture des capitaux propres Certains instruments s’inscrivent dans une stratégie de couverture du risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l’euro, principalement le dollar. Ces instruments sont qualifiés de couverture d’investissements nets en devises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeur est enregistrée en autres éléments du résultat global dans la rubrique « Ecart de conversion » pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture. Le profit ou la perte sur l’instrument de couverture qui a été comptabilisé en capitaux propres est reclassé en résultat lors de la sortie totale ou La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants ». Engagements d’achat de participations ne conférant pas le contrôle (« puts sur intérêts minoritaires ») Les options de vente consenties à des actionnaires minoritaires constituent un passif financier pour la valeur actuelle du prix d’exercice de ces options avec pour contrepartie une réduction des capitaux propres part du groupe. Le passif financier est réévalué à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles avec une contrepartie en résultat (coût de l’endettement financier). A) Impact en résultat par nature d’instruments financiers Actifs et passifs liés aux activités de financement L’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement les produits financiers de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de trois mois) classés dans la ligne « Prêts et créances» ; les frais financiers du financement long terme des filiales et les instruments de couverture adossés (hors inefficacité de la couverture détaillée ci-dessous) ainsi que les frais financiers du financement court terme classés dans la ligne « Passifs de financement et instruments de couverture associés » ; l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires ; les charges et produits financiers sur les contrats de location ; les produits financiers, les charges financières et la réévaluation de juste valeur des instruments dérivés de gestion de la trésorerie classés dans la ligne « Actifs et passifs détenus à des fins de transaction ». Les instruments financiers dérivés de gestion de la trésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des fins de transaction. En effet, du fait des modalités pratiques d’identification de ces instruments, le Groupe n’a pas jugé approprié de mettre en œuvre une comptabilité de couverture. L’effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettes financières courantes auxquels ils se rattachent. Ainsi, l’impact de ces transactions appréhendées globalement n’apparaît pas comme significatif sur les comptes consolidés. Passifs de financement et instruments de couverture associés Actifs et passifs détenus à des fins de transaction IMPACT SUR LE COÛT DE LA DETTE NETTE B) Impact des stratégies de couverture Instruments qualifiés de couverture de juste valeur (Fair value hedge) L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires, comptabilisé dans la rubrique du compte de résultat consolidé « Coût de l’endettement financier brut », se décompose de la manière suivante : Effet de la réévaluation des emprunts obligataires Swaps de couverture des emprunts obligataires INEFFICACITÉ DE LA COUVERTURE DE JUSTE VALEUR L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swaps à leur terme. La part court terme de la valorisation des swaps ne fait pas l’objet d’une gestion active. Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise (net investment hedge) Les variations de l’exercice sont détaillées dans le tableau suivant : Aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018, le Groupe n’a pas de contrat à terme non dénoué au titre de ces couvertures. Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge) L’impact en résultat et en autres éléments du résultat global des instruments financiers de couverture, qualifiés de couverture de flux futurs, se décompose Profit (Perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global de la période Montant repris des autres éléments du résultat global et comptabilisé en résultat de la période Aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018, le montant de l’inefficacité de ces instruments financiers est nul. Instruments de couverture et éléments couverts par type de stratégie Couverture de juste valeur de la dette financière (Fair value hedge) Les tableaux suivants sur les couvertures de juste valeur présentent, par type d’instrument (swaps de taux et cross currency swaps) : – Les valeurs nominales et valeurs comptables des instruments de couverture ; – Les valeurs comptables des éléments couverts et les montants cumulés des ajustements de juste valeur inclus dans ces valeurs comptables ; – Les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés au titre des profits et des pertes de couverture. Couverture de flux futurs (Cash flow hedge) Les tableaux suivants sur les couvertures de flux futurs présentent les valeurs nominales et valeurs comptables des instruments de couverture par type d’instrument (swaps de taux et cross currency swaps). Selon IFRS 9 les éléments couverts ne font pas l’objet d’écriture comptable relative à la couverture de flux futurs. Poste dans l’état de la situation financière dans lequel l’instrument de couverture est inclus Poste dans l’état de la situation financière dans lequel l’instrument de couverture est inclus L’échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant : Swaps de couverture de la dette obligataire (actif) Swaps de couverture de la dette obligataire (passif) Instruments détenus à des fins de couverture de TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE Instruments détenus à des fins de couverture de Swaps de couverture de la dette obligataire (actif) Swaps de couverture de la dette obligataire (passif) TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif) TOTAL CHANGE À TERME LIÉ AUX ACTIVITÉS Instruments détenus à des fins de transaction Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif) Les montants notionnels fixent le niveau d’engagement de chaque instrument sans être représentatifs ni d’une perte ou d’un gain latent ni d’une Instruments détenus à des fins de couverture de Swaps de couverture de la dette obligataire (actif) Swaps de couverture de la dette obligataire (passif) TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE Instruments détenus à des fins de couverture de Swaps de couverture de la dette obligataire (actif) Swaps de couverture de la dette obligataire (passif) TOTAL SWAPS DE COUVERTURE DE LA DETTE Change à terme lié aux activités opérationnelles (actif) Change à terme lié aux activités opérationnelles (passif) TOTAL CHANGE À TERME LIÉ AUX ACTIVITÉS Instruments détenus à des fins de transaction Les montants notionnels fixent le niveau d’engagement de chaque instrument sans être représentatifs ni d’une perte ou d’un gain latent ni d’une Swaps de couverture de la dette Swaps de couverture de la dette Swaps de couverture de la dette Swaps de couverture de la dette Change à terme lié aux activités Change à terme lié aux activités Les montants notionnels fixent le niveau d’engagement de chaque instrument sans être représentatifs ni d’une perte ou d’un gain latent ni d’une Les justes valeurs font l’objet d’une estimation pour la majorité des instruments financiers du Groupe, à l’exception des titres et valeurs mobilières de placement cotés, pour lesquels le cours de cotation Les méthodes utilisées sont les suivantes : L’appréciation des valorisations réalisées, fondées notamment sur des principes d’actualisation des flux de trésorerie futurs, doit être pondérée par le fait que, d’une part, la valeur d’un instrument financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l’environnement de marché (liquidité notamment) et, d’autre part, que les variations ultérieures de taux d’intérêt et des cours de change ne sont pas prises Il convient de préciser que l’utilisation d’estimations, de méthodologies et d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les Les justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante : Instruments détenus à des fins de couverture de juste valeur Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Instruments détenus à des fins de transaction Instruments détenus à des fins de couverture de juste valeur Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Instruments détenus à des fins de transaction Instruments détenus à des fins de couverture de juste valeur Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Instruments détenus à des fins de transaction La valeur de marché des swaps d’émission et des dettes financières faisant l’objet d’une couverture par ces swaps a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de marché en vigueur à la clôture des exercices. La valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward Rate Agreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de marché en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus. Les opérations d’achats/ ventes à terme et swaps de change sont valorisées sur la base d’une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les Les options de change sont réévaluées sur la base de modèles Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La politique du Groupe vise, en fonction des besoins généraux du Groupe, à s’endetter à long terme, à taux variable ou à taux fixe, en fonction du niveau des taux d’intérêt lors de l’émission, principalement en dollars ou en euros. Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés lors de l’émission aux emprunts obligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe. Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme, TOTAL peut également conclure de façon ad-hoc des swaps de taux d’intérêt à Le Groupe s’efforce généralement de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement le dollar, l’euro, la livre sterling et la couronne norvégienne). Pour le risque de change généré par l’activité commerciale, la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme. Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas, avoir recours à des options. Pour les risques de change liés aux actifs à long terme, le Groupe a pour politique de les couvrir en finançant ces actifs dans leur monnaie L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement, en référence à un dispositif de limites définies par la Les dettes financières non courantes décrites dans la note 15.1 de l’annexe aux comptes consolidés sont, en général, contractées par les entités centrales de trésorerie, soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe, par le biais de swaps d’émission. Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros. Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’est pas significative. S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 15.2 de l’annexe aux comptes consolidés, leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci-après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2020, 2019 et 2018. Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères. Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises. Le Groupe peut également, plus occasionnellement, utiliser des contrats de futures et d’options. Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 14, 15.1 et 15.2 de La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement-Trésorerie des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts, de prises en pension ou d’achats de papier auprès de banques de dépôt, d’institutions étatiques ou de sociétés de premier plan. La gestion s’organise autour d’un département Salle des Marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de Le département Contrôle-Gestion des Flux, au sein de la direction Financement-Trésorerie, assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque, des positions, et du résultat de la Salle des Marchés. Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et, le cas échéant, effectue des analyses Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritère intégrant notamment une étude du taux de credit default swap (CDS), de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être de première qualité, et de la situation financière générale). Des plafonds d’encours global sont déterminés pour chaque contrepartie financière autorisée et répartis entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins des activités financières. En outre, afin de réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements, notamment liés aux instruments financiers dérivés, la Direction Financement-Trésorerie a conclu des contrats d’appels de marge conformes à la réglementation applicable avec ses contreparties. Enfin, depuis le 21 décembre 2018, conformément au règlement (UE) n°648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (EMIR), tout nouveau swap de taux (hors cross currency swaps) conclu par une entité du Groupe fait Gestion de la position de taux à court terme et des La position courante, principalement constituée en euros et en dollars, est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour, notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme, sans modification de la position de change. Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors Swaps de couverture de la dette obligataire (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire – actif et passif Swaps de change et contrats à terme de devises Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire – actif et passif Swaps de change et contrats à terme de devises Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) Swaps de couverture de la dette obligataire (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire (actif) Total swaps de couverture de la dette obligataire – actif et passif Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors Variation de la valeur de marché Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors Swaps de change et contrats à terme de devises L’impact sur le coût de la dette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant : Translation des taux d’intérêt de : En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment, la sensibilité du Groupe aux risques de change liés aux actifs à long terme est principalement influencée par les capitaux propres des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont l’euro et le rouble et, dans une moindre proportion, la livre sterling et la couronne norvégienne. Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui, au cours des trois derniers exercices, et essentiellement du fait de l’évolution de l’euro, du rouble et de la livre sterling, ont été les suivants : Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement Couverture d’investissement net – instruments non Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement Couverture d’investissement net – instruments non Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre Capitaux propres – aux taux de change d’origine Écarts de conversion avant couverture d’investissement Couverture d’investissement net – instruments non Capitaux propres – aux taux de change du 31 décembre Impact d’une appréciation de 10% des taux sur : le résultat net part du Groupe le résultat net part du Groupe Impact d’une dépréciation de (10)% des taux sur : Sur la base des états financiers 2020, une conversion à des taux différents de + ou – 10% pour chacune des devises ci-dessous aurait eu l’impact suivant sur les capitaux propres et sur le résultat net part du Groupe : Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés. TOTAL SE bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales, lui permettant de constituer une réserve de Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2020 s’élève à 14 902 millions de dollars, dont 11 256 millions de dollars ne sont pas utilisés. Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL SE ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société, à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance Le montant global des principales lignes de crédit confirmées, accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL SE) s’élève à 16 282 millions de dollars au 31 décembre 2020, dont 11 808 millions de dollars ne sont pas utilisés. Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL SE ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe : elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse, Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2020, 2019 et 2018 (voir la note 15.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) Actifs financiers non courants hors instruments dérivés Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Charges financières sur dettes obligataires non courantes Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) Actifs financiers non courants hors instruments dérivés Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Charges financières sur dettes financières non courantes Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) Charges financières sur dettes financières non courantes Le tableau ci-après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2020, 2019 et 2018 (voir la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés). Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an. Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan, y compris les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L’exposition maximum au risque de L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant : Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 8) Autres actifs financiers non courants liés à l’activité opérationnelle (note 6) Actifs financiers non courants (note 15.1) Clients et comptes rattachés (note 5) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 15.1) Les montants des dépréciations sur les clients et comptes rattachés, les autres créances d’exploitation et sur les prêts et avances sont fournis dans les notes 5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés. La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante : Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement, le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties. Au 31 décembre 2020, le montant versé, net des montants réceptionnés, au titre de ces appels de marge s’élève à (1 556) millions de dollars (contre un montant versé, net des montants réceptionnés, de 2 486 millions de dollars au 31 décembre 2019 et un montant versé, net des montants réceptionnés, de 2 581 millions de dollars au 31 décembre 2018). Le Groupe a mis en place des programmes de cession de créances d’exploitation sans recours auprès d’établissements bancaires afin de réduire son exposition à ces créances. À la suite de ces programmes, le Groupe ne conserve pas de risque de défaut de paiement après la cession des créances, mais peut continuer de gérer les comptes clients pour le compte de l’acheteur et est tenu de verser à l’acheteur les paiements qu’il reçoit des clients au titre des créances vendues. Au 31 décembre 2020, la valeur nette des créances cédées s’élève à 6 446 millions de dollars. Le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages au titre des créances. Aucun actif ou passif financier ne reste comptabilisé au bilan consolidé après la date de cession Par ailleurs, le Groupe a procédé en 2020 à des opérations de reverse factoring pour une valeur de 23 millions de dollars. Les risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers, ou de l’attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets, sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières. Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible. Les risques liés à des opérations commerciales, autres que celles décrites ci-dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales, font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours. – Integrated Gas, Renewables & Power – dans l’activité Gaz & Electricité L’activité Trading Gaz et Electricité traite avec des contreparties du secteur de l’énergie, de l’industrie et de la finance partout dans le monde. Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues, et une fois autorisées, font l’objet d’un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accordées. – dans l’activité Trading & Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde. Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières. Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières, banques internationales ou compagnies d’assurance, Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l’approbation des opérations spécifiques. Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis quotidiennement. Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions ; une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées. Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux, et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s, Moody’s et d’autres agences Lorsque cela est possible, des cadres contractuels sont négociés pour permettre, par le biais de compensation entre les transactions, l’optimisation de la gestion du risque ; des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des transactions en cas de défaillance sont également mises en place. Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties, par des dépôts de trésorerie et des assurances. Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela est possible. Les procédures internes du Marketing & Services comportent des règles de gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine, notamment la séparation des pouvoirs entre les Des politiques de crédit sont définies localement et des procédures visant à maitriser les risques clients sont mises en œuvre (organisation de comités de crédit, mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels, etc.). De plus, chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client. Par ailleurs, les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et/ou l’obtention de cautions ou garanties. L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux, ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation. Sur cette base, des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et, si nécessaire, les transactions sont L’exposition au risque de crédit, qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée, est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de sensibilité. Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique de contrats standards qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque. Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en Concernant l’activité de Vente de Gaz et d’Electricité aux professionnels et aux particuliers, la politique de gestion du risque crédit est adaptée au type de clientèle soit via le recours à des procédures de prépaiements et de recouvrement adaptées, en particulier pour la clientèle de masse soit via des assurances crédits et l’obtention de cautions/garanties. Concernant le segment Professionnels, la séparation des responsabilités entre les équipes commerciales et financières permet un contrôle a priori – dans les activités Renewables et Carbon Neutrality Business (CNB) Les procédures internes de la Direction Renewables et de la Direction Carbon Neutrality Businesses comportent des règles de gestion du risque crédit. Des procédures visant à maîtriser le risque client sont définies localement, notamment chez SunPower, Saft, et Greenflex (règles d’approbation des limites de crédit, obtention de garanties, revue Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales. Les procédures internes du Raffinage-Chimie comportent des règles de la gestion de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine. Chaque business unit décline les procédures de l’activité dans la gestion et les méthodes de provisionnement en fonction de la taille des filiales et des marchés relativement différenciés sur lesquels elles opèrent. Ces procédures incluent notamment : la mise en place de plafond d’encours, comportant différents schémas le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques – un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions. Une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des crédits autorisés. Les limites des contreparties sont appréciées en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière, et s’adossent également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de rating et les NOTE 16 Instruments dérivés d’énergie et assimilés 16.1 Instruments dérivés d’énergie et assimilés Les instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie, qui incluent, outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swaps de taux de fret, l’ensemble des contrats d’achat/vente de pétrole brut, produits pétroliers, gaz, ou électricité, conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe, s’inscrivent dans une stratégie d’adaptation de l’exposition aux fluctuations de prix et sont réalisés dans le cadre de limites d’intervention. Ils sont donc, conformément à la pratique de la profession, considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading). La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat. La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit d’actif ou de passif. La méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques et papier. Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir de données de marché (marchés organisés et hors cote). Dans les cas où les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles, les valorisations sont établies à partir de données de marché observables telles que les arbitrages, les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché. Pour les risques valorisés à partir de données calculées, telles que par exemple les options, la juste valeur est établie en utilisant des modèles d’usage courant. Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Activités Integrated Gas, Renewables & Power (a) Forwards : les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés. (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures, options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au Montant de juste valeur non reconnue au bilan bilan du Groupe, cette juste valeur est mise à zéro. (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32. Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Activités Integrated Gas, Renewables & Power (a) Forwards : les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés. (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures, options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au Montant de juste valeur non reconnue au bilan bilan du Groupe, cette juste valeur est mise à zéro. (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32. Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Activités Integrated Gas, Renewables & Power (a) Forwards : les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés. (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures, options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au Montant de juste valeur non reconnue au bilan bilan du Groupe, cette juste valeur est mise à zéro. (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32. Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont, pour l’essentiel, une échéance courte (inférieure à un an). Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d’énergie s’analysent comme suit : Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Activités Integrated Gas, Renewables & Power En 2019, la colonne Autres comprenait essentiellement l’acquisition du portefeuille GNL de Toshiba, pour lequel des instruments financiers dérivés avaient été reconnus à hauteur de la contrepartie reçue. Les justes valeurs des instruments dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante : Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Activités Integrated Gas, Renewables & Power Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Activités Integrated Gas, Renewables & Power Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret Activités Integrated Gas, Renewables & Power Les instruments financiers classés en niveau 3 sont principalement composés de contrats d’achat et de vente à long terme de gaz naturel liquéfié (GNL) liés à l’activité de trading. établies par le Groupe, les clauses de renégociation de prix des contrats long terme, les incertitudes liées à l’exécution des contrats et les flexibilités intégrées dans les contrats de GNL. A des fins de valorisation et comptabilisation des contrats GNL, le Groupe se réfère à l’horizon de gestion active des positions de trading qui s’établit à 12 mois en 2019 et en 2020. La gestion des positions étant réalisée sur un net des engagements d’achat et de vente de GNL, la méthode de valorisation retenue est celle du portefeuille des contrats s’appuyant majoritairement sur des données de marché observables notamment les prix forwards des matières premières d’énergie. Concernant la période au-delà de l’horizon de gestion, une analyse de sensibilité est réalisée permettant de vérifier l’absence d’un passif à comptabiliser. Les hypothèses retenues s’appuient sur des hypothèses internes comme les trajectoires de prix à long terme des hydrocarbures Cette analyse de sensibilité met en évidence que la valorisation du portefeuille de contrats de GNL est sensible aux risques de marché, et plus spécifiquement au risque de prix qui résulte de la volatilité des prix du pétrole et du gaz naturel sur les marchés nord-américain, asiatique, et européen, et à l’évaluation des flexibilités, et qu’au-delà de l’horizon de gestion de 12 mois, une variation de 10% de l’écart entre les prix du gaz aux Etats-Unis et en Asie aurait un impact annuel estimé à +/- 0,1 G$ sur la marge des contrats du portefeuille pour l’année suivante. La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. Instruments dérivés d’énergie détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge) L’impact en résultat et en autres éléments du résultat global des instruments dérivés d’énergie de couverture, qualifiés de couverture de flux futurs, se décompose de la manière suivante : Profit (Perte) comptabilisé en autres éléments du résultat global de de la période Montant repris des autres éléments du résultat global et comptabilisé en résultat de la période Ces instruments concernent principalement des dérivés indexés sur le Henry Hub d’un horizon inférieur à 1 an et des dérivés indexés sur les indices de prix européens du gaz, de l’électricité et des quotas d’émissions de CO2. Le montant de l’inefficacité enregistré en 2020 sur ces instruments est nul (nul en 2019 et 2018). 16.2 Gestion des risques relatifs aux marchés des hydrocarbures et d’électricité Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries. Dans son activité de négoce d’hydrocarbures, le Groupe n’a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures. Toutefois, dans le cadre de cette activité de négoce, le Groupe utilise, comme la plupart des autres sociétés pétrolières, des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut, des produits raffinés, du gaz naturel, et de l’électricité. De même, dans le cadre de son activité de transport maritime, le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux-ci. Pour gérer ces risques, le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures, forwards, swaps et options. La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 16.1 de l’annexe aux comptes consolidés. L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut, de produits raffinés et de taux de fret, c’est à dire la perte potentielle en juste valeur, en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation. Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs s’appuie sur les expositions au risque à la fin de la journée et sur les mouvements de prix historiques observés sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances traités. Les options sont systématiquement réévaluées en La « valeur en risque » correspond à la simulation la plus défavorable observée avec un intervalle de confiance de 97,5%. Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée. Trading & Shipping : « valeur en risque » avec une probabilité de 97,5% Au 31 décembre (en millions de dollars) L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures, forwards, swaps et options, tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré, le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques. L’exposition au risque de marché, c’est-à-dire la perte potentielle en juste valeur, est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières. Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments Trading des activités Integrated Gas, Renewables & Power : « valeur en risque » avec une probabilité de 97,5% Au 31 décembre (en millions de dollars) Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché. Celle-ci s’appuie, d’une part, sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et, d’autre part, sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités. Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien. Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions, les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes, telles que les autres compagnies pétrolières, les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières. Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des encours NOTE 17 Événements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’évènement postérieur à la clôture. Le tableau ci-dessous présente la liste exhaustive des sociétés consolidées : Gas Investment and Services Company Limited Total E&P Angola Block 16 Holdings Total E&P Angola Block 48 B.V. Total E&P Asia Pacific Pte. Limited Total E&P Côte d’Ivoire CI – 514 Total E&P Côte d’Ivoire CI – 515 Total E&P Danmark A/S – CPH Total E&P Danmark A/S – EBJ Total E&P East El Burullus Offshore B.V. Total E&P Egypt Block 2 B.V. Total E&P Europe and Central Asia Limited Total E&P Kurdistan Region of Iraq (Harir) B.V. Total E&P Kurdistan Region of Iraq (Safen) B.V. Total E&P Kurdistan Region of Iraq (Taza) B.V. Total E&P Kurdistan Region of Iraq B.V. Total E&P Mauritania Block C18 B.V. Total E&P Mauritania Block C9 B.V. Total E&P Mauritania Blocks DW B.V. Total E&P Mexico S.A. de C.V. Total E&P Nigeria Deepwater A Limited Total E&P Nigeria Deepwater B Limited Total E&P Nigeria Deepwater C Limited Total E&P Nigeria Deepwater D Limited Total E&P Nigeria Deepwater E Limited Total E&P Nigeria Deepwater F Limited Total E&P Nigeria Deepwater G Limited Total E&P Nigeria Deepwater H Limited Total E&P North Sea UK Limited Total E&P Research & Technology USA LLC Total E&P South Africa Block 567 (Pty) Ltd Total E&P Sao Tome and Principe B.V. Total E&P Services China Company Limited Total E&P UAE Unconventional Gas B.V. Total E&P Umm Shaif Nasr B.V. Total E&P US Well Containment, LLC Total E&P USA Oil Shale, LLC Total E&P Yemen Block 3 B.V. Total LNG Supply Services USA Inc. Total Oil and Gas South America Total Oil and Gas Venezuela B.V. Abu Dhabi Gas Liquefaction Company Limited Adani Green Energy Twenty Three Limited Integrated Gas, Renewables & Power (suite) BSP Class B Member HoldCo, LLC Centrale Eolienne De La Vallee Gentillesse Centrale Solaire Beauce Val de Loire Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Colón LNG Marketing S. de R. L. Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Gray Whale Offshore Wind Power No.1 Co., Ltd Gray Whale Offshore Wind Power No.2 Co., Ltd Gulf Total Tractebel Power Company PSJC Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Institut Photovoltaïque D’Ile De France (IPVF) Ise Total Nanao Power Plant G.K. Jingdan New Energy investment (Shanghai) Co. Ltd Lemoore Stratford Land Holdings IV, LLC Marysville Unified School District Solar, LLC Komundo Offshore Wind Power Co., Ltd Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Mozambique LNG Marine Terminal Company S.A. Mulilo Prieska PV (RF) Proprietary Limited Nevada Joint Union High School District Solar, LLC Parque Fotovoltaico Santa Adriana Solar SPA Perpetual Sunhine Solar Program I, LLC Qatar Liquefied Gas Company Limited (II) Saft (Zhuhai FTZ) Batteries Company Limited Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Société d’exploitation de centrales photovoltaïques 1 Solar Sail Commercial DevCo I, LLC Solar Sail Commercial MPW DevCo, LLC Solar Star Always Low Prices Ct, LLC Solar Star Always Low Prices Hi, LLC Solar Star Always Low Prices Ma, LLC Solar Star Bay City 2, LLC Solar Star Big Apple CDG, LLC Solar Star Big Apple BTM, LLC Solar Star Co Co 1, LLC Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Solar Star Co Co 2, LLC Solar Star CRC Kern Front, LLC Solar Star CRC Yowlumne 1 North, LLC Solar Star CRC Yowlumne 2 South, LLC Solar Star CRC North Shafter, LLC Solar Star CRC Pier A West, LLC Solar Star CRC Mt. Poso, LLC Solar Star HD New Jersey, LLC Solar Star HD New York, LLC Solar Star LA County High Desert, LLC Solar Star LCR Culver City, LLC Solar Star LCR LA 1, LLC Solar Star LCR LA 2, LLC Solar Star LCR Split 1, LLC Solar Star LCR Split 2, LLC Solar Star MA – Tewksbury, LLC Solar Star Meridian Park West, LLC Solar Star Parent CRC Kern Front, LLC Solar Star Parent CRC Mt. Poso, LLC Solar Star Parent CRC North Shafter, LLC Solar Star Parent CRC Pier A West, LLC Solar Star Parent CRC Yowlumne 1 North, LLC Solar Star Parent CRC Yowlumne 2 South, LLC Solar Star Rancho CWD I, LLC Integrated Gas, Renewables & Power (suite) South Hook LNG Terminal Company Limited Solar Star Track Southern Ave 1, LLC Solar Star Track Southern Ave 2, LLC Solar Star Track Southern Ave Bus, LLC Solar Star Urbana Landfill Central, LLC Solar Star Urbana Landfill East, LLC Solar Star Woodlands St Cr, LLC SunPower Commercial Holding Company FTB SLB SunPower Commercial Holding Company FTB SLB, LLC SunPower Electrical of New York, LLC SunPower Philippines Limited – Regional Operating Integrated Gas, Renewables & Power (suite) SunPower Systems Mexico S. de R.L. de C.V. Tianneng Saft Energy Joint Stock Company Total Direct Energie – Centrale Electrique Bayet Total Direct Energie – Centrale Electrique Marchienne- Total Direct Energie – Centrale Electrique Saint Avold Total Direct Energie – Centrale Electrique de Toul Total Direct Energies Centrale Electrique de Pont Sur Total E&P Australia Exploration PTY Limited Total E&P Holdings Australia PTY Limited Total E&P Mozambique Area 1, Limitada Total E&P Oman Block 12 B.V. Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Total Gas and Power Limited, London, Meyrin – Geneva Total Gas & Power Actifs Industriels Total Gas & Power Asia Private Limited Total Gas & Power Chartering Limited Total Gas & Power Infrastructure Limited Total Gas & Power North America Inc. Total Gas & Power Services Limited Total Gas Y Electricidad Argentina S.A. Total New Energies Ventures USA, Inc. Total Tractebel Emirates O & M Company Integrated Gas, Renewables & Power (suite) Transportadora de Gas del Mercosur S.A. Ultralight 2 Class B Member, LLC Vega Solar 1 S.A.P.I. de C.V. Vega Solar 2 S.A.P.I. de C.V. Vents D’Oc Centrale D’Energie Renouvelable 17 Vents D’Oc Centrale D’Energie Renouvelable 18 Atlantic Trading and Marketing Financial Inc. Cray Valley (Guangzhou) Chemical Company, Limited Gasket (Suzhou) Valve Components Company, Limited CSSA – Chartering and Shipping Services S.A. Hutchinson Autopartes Mexico S.A. de C.V. Hutchinson Stop – Choc GmbH & CO. KG Hutchinson Research & Innovation Singapore PTE. Hutchinson Rubber Products Private Limited Inde Hutchinson Seal De Mexico S.A. de CV. Hutchinson Transferencia de Fluidos S.A. de C.V. Industrias Tecnicas De La Espuma SL PFW Havacilik Sanayi ve Dis Ticaret Limited Sirtketi Saudi Aramco Total Refining & Petrochemical Company SPA Sonatrach Total Entreprise de Polymères Total Atlantic Trading Mexico SA De CV Total Opslag En Pijpleiding Nederland NV Total Refining & Chemicals Saudi Arabia S.A.S. Total Trading and Marketing Canada LP Tssa Total Storage & Services S.A. Compagnie Pétrolière de l’Ouest – CPO National Petroleum Refiners Of South Africa (PTY) Limited Société d’exploitation de l’usine de Rouen Société mahoraise de stockage de produits pétroliers Total Brasil Diesel Comércio e Transportes Ltda Total Marketing et Services Angola S.A. Total Marketing Middle East Free Zone Total Singapore Shared Services Pte Limited Total Global Procurement Belgium S.A. (TGPB) Total Global Information Technology Services Belgium Total Petrochemicals & Refining USA Inc. (a) % de contrôle différent du % d’intérêt : 49%. (b) % de contrôle différent du % d’intérêt : 10%. (c) % de contrôle différent du % d’intérêt : 5,80%. (d) % de contrôle différent du % d’intérêt : 20,02%. Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards 9.1.4 Estimation des réserves prouvées d’huile, bitume et gaz 9.1.5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 9.1.7 Coûts capitalisés relatifs aux activités de production 9.1.8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés 9.1.9 Principales origines des variations des cash flows 9.3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du 9.3.1 Rapport par pays et type de Paiements 9.3.2 Rapport par Projet et type de Paiements, et par Gouvernement et type de Paiements 9.4 Déclaration des paiements aux gouvernements au titre d’achats de pétrole, de gaz et de minéraux Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Les estimations de réserves prouvées sont calculées suivant les règles de la SEC (norme 4-10 de la réglementation S-X) mises à jour dans le cadre de la « Modernization of Oil and Gas Reporting (Release n° 33-8995) » et suivant la réglementation du Financial Accounting Standard Board (FASB) Accounting Standards Update regarding Extractive Activities – Oil and Gas (ASC 932) qui fournissent les définitions L’estimation des réserves est réalisée en filiales par des ingénieurs gisement et géosciences et des économistes expérimentés sous la supervision de la Direction générale de la filiale. Les équipes impliquées dans l’exercice sont formées aux procédures internes ainsi qu’aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessaires pour que des réserves soient prouvées. Toutes les réserves des filiales consolidées et des sociétés mises en équivalence sont estimées au sein des filiales du Groupe à l’exception des réserves provenant de la société mise en équivalence PAO Novatek. L’évaluation des réserves prouvées nettes de liquides et de gaz naturel de certains champs détenus par PAO Novatek a été réalisée au 31 décembre 2020, conformément aux normes appliquées par le Groupe, sur la base d’un rapport d’un tiers indépendant DeGolyer & MacNaughton. Ces réserves ainsi évaluées correspondent à 46% des réserves prouvées nettes que TOTAL reporte en Russie au Les modifications de réserves prouvées SEC supérieures à un certain seuil et les évaluations techniques de réserves associées à une décision d’investissement devant être validée par le Comité directeur de l’Exploration-Production sont soumises à l’approbation d’un Comité technique réserves. Le président de ce Comité est nommé par le management de l’Exploration-Production et ses membres ont l’expertise réservoir, géologie de gisement, géophysique de gisement, méthodologie réserves, forage et études de développement. Le processus de contrôle interne relatif à l’estimation des réserves du Groupe fait l’objet d’une procédure précise qui repose sur les éléments – une entité Réserves centrale dont le rôle est de consolider, documenter et archiver les réserves du Groupe, de veiller à l’homogénéité des méthodes d’évaluation dans les pays où le Groupe est présent, de mettre à jour les règles, définitions et procédures internes sur l’évaluation des réserves et de s’assurer de leur cohérence avec les standards de la SEC, de dispenser les formations sur les méthodes d’évaluation et de classification des réserves, de mener périodiquement des revues techniques dans chaque société contrôlée ; – une revue des réserves de chaque société menée par un groupe d’experts choisis pour leurs compétences dans le domaine des d’hydrocarbures (huile, bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 7 985 Mbep et représentaient 65% des réserves prouvées. Au 31 décembre 2019, les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (huile, bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 8 532 Mbep et représentaient 67% des réserves prouvées. Au 31 décembre 2018, géosciences et de l’ingénierie réservoir et leurs connaissances du Groupe. Ce groupe d’experts, dirigé par le directeur Réserves (« DR ») de la direction Développement et Support aux Opérations et composé d’au moins trois membres du Comité technique réserves, a une connaissance approfondie des définitions de la SEC. Son rôle est de revoir de façon indépendante les variations significatives de réserves proposées et de vérifier que les estimations de réserves reposent sur des méthodes et des procédures adéquates. – à l’issue de la revue annuelle des réserves réalisée par la direction Développement et Support aux Opérations, le Comité Réserves SEC, présidé par la Directrice Finances et Économie de l’Exploration- Production et composé des directeurs Développement et Support aux Opérations, Stratégie, Croissance et Recherche, Finance, Juridique de l’Exploration-Production, ainsi que du président du Comité technique réserves et du DR, valide les propositions d’enregistrement de réserves SEC pour ce qui concerne les critères ne relevant pas de l’expertise technique (réservoir, géosciences, etc.). L’état de la revue annuelle et les propositions d’enregistrement de révisions ou d’additions de réserves prouvées SEC sont soumis au Comité directeur de l’Exploration-Production pour approbation avant validation finale par la Direction générale et le directeur Financier du Les processus d’évaluation des réserves et de contrôle font l’objet d’un La personne en charge de l’établissement des réserves du Groupe est le DR de la direction Développement et Support aux Opérations nommé par le directeur de l’Exploration-Production. À ce titre, il supervise l’entité Réserves, dirige la revue annuelle des réserves et est membre du Comité technique réserves et du Comité Réserves SEC. Le DR actuel a plus de 25 ans d’expérience dans l’industrie pétrolière et gazière, a des compétences reconnues dans le domaine des géosciences, de l’ingénierie réservoir et dans l’évaluation, l’audit et le contrôle des réserves. Il est ingénieur de l’École Centrale Paris et de l’IFP school. Il fait partie du groupe d’experts sur la classification des ressources de la Commission économique européenne des Nations unies et est un membre actif de la les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (huile, bitume et gaz naturel) de TOTAL étaient de 8 400 Mbep et représentaient 70% des réserves prouvées. Sur les trois dernières années, la moyenne annuelle du renouvellement des réserves prouvées développées s’est maintenue à un niveau bien supérieur à 1 300 Mbep. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Au 31 décembre 2020, les réserves prouvées non développées d’hydrocarbures de TOTAL s’élevaient à 4 343 Mbep tandis qu’elles décompose en -497 Mbep associés à la conversion de réserves prouvées non développées en réserves prouvées développées ; +517 Mbep associés à des révisions des estimations antérieures principalement au Brésil, en Norvège, Azerbaïdjan, Russie et aux Émirats arabes unis, et, -2 Mbep de cessions. Pour ce qui concerne la variation des réserves prouvées non développées non présentes dans le bilan d’ouverture, +151 Mbep associés à des découvertes et extensions, principalement en Russie et +25 Mbep associés à des acquisitions. En 2020, sur les 497 Mbep de réserves prouvées non développées converties en réserves prouvées développées, 408 Mbep l’ont été dans le cadre des activités de développement en Russie, Norvège, Emirats arabes unis, Brésil et Royaume-Uni. Ceci confirme à nouveau la capacité du Groupe à développer et mettre en production des projets de grande Pour l’année 2020, les coûts consacrés au développement de réserves prouvées non développées se sont élevés à 4,7 milliards de dollars, représentant 68% des coûts de développement, et ont concerné des projets situés principalement en Norvège, au Nigéria, en Russie, aux États-Unis, au Qatar, en Australie at au Danemark. Les réserves prouvées non développées du Groupe, qui peuvent rester non développées pendant 5 ans ou plus après l’enregistrement des réserves prouvées, correspondent aux réserves prouvées non développées sur des projets de grande taille et dont le développement est complexe et sur des projets de développement de champs dont la mise en œuvre dépend des contraintes de capacité. Bien que le Groupe ait converti en réserves développées un volume significatif de réserves non développées de 5 ans ou plus, associées à des projets de grande taille et complexes, ces projets contiennent encore des réserves prouvées non développées de 5 ans ou plus qui devraient être développées au fil du temps dans le cadre des plans de développement initiaux ou de phases de développement additionnelles. Par ailleurs, certains projets sont dimensionnés et optimisés pour une capacité donnée de production qui contrôle le rythme de développement et de forage des puits. Au démarrage de la production de ces projets, seule une partie des réserves prouvées est développée dans le respect des contraintes de capacités et des obligations contractuelles. Compte tenu de la spécificité de ces projets, le Groupe estime justifié de comptabiliser l’intégralité des réserves prouvées de ces projets, malgré des durées de mise en production de ces réserves non développées qui peuvent s’étaler sur plus de cinq ans après le lancement des projets. 9.1.4 Estimation des réserves prouvées d’huile, bitume et gaz Les tableaux qui suivent donnent, pour les réserves d’huile, de bitume et de gaz, une estimation par zone géographique des quantités d’hydrocarbures revenant au Groupe au 31 décembre des exercices Les quantités affichées concernent les réserves prouvées développées et non développées, ainsi que les variations correspondantes intervenues durant les exercices 2020, 2019 et 2018. Les définitions des réserves prouvées, des réserves prouvées développées et des réserves prouvées non développées d’hydrocarbures sont conformes à la norme 4-10 révisée de la réglementation S-X de correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production. Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées, ainsi que sa quote-part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence. Pour les filiales consolidées, les révisions de +276 Mbep pour l’année – +827 Mbep du fait de l’obtention de nouvelles données liées aux forages et à l’historique de la production – notamment soutenu par l’augmentation de la production des développements récents – principalement au Brésil, aux Émirats arabes unis, en Angola, Norvège, au Nigéria et en Azerbaïdjan ; – -670 Mbep qui ne sont plus économiques selon les règles SEC suite à la baisse des prix des hydrocarbures en 2020, notamment pour la totalité des réserves prouvées de Fort Hills (Canada). Une évolution favorable des prix futurs pourrait conduire à un ré-enregistrement de – +119 Mbep résultant d’effets contractuels et royalties liés à la baisse Pour les filiales consolidées, les acquisitions sur la zone Moyen-Orient et l’Afrique du Nord correspondent à la reconnaissance de réserves Les changements significatifs dans les réserves prouvées entre 2019 Pour les sociétés mises en équivalence, les révisions de +86 Mbep pour – +99 Mbep du fait de l’obtention de nouvelles données liées aux forages et à l’historique de la production, principalement en Russie ; – -13 Mbep pour des raisons économiques. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1.4.1 Évolution des réserves d’huile, bitume et gaz (en millions de barils équivalent pétrole) AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54,36$/b AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71,43$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62,74$/b Au 31 décembre 2018 – Brent à 71,43$/b Au 31 décembre 2019 – Brent à 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b (en millions de barils équivalent pétrole) AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54,36$/b AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71,43$/b AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence (en millions de barils équivalent pétrole) AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71,43$/b AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1.4.2 Évolution des réserves d’huile et de bitume Les réserves d’huile incluent les réserves de pétrole brut, de condensats et de liquides de gaz naturel. Au 31 décembre 2018 – Brent à 71,43$/b Au 31 décembre 2019 – Brent à 62,74$/b Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54,36$/b AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71,43$/b AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b * Il n’y a pas de réserves de bitume dans les Sociétés mises en équivalence. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence* (a) Les réserves de liquides de gaz naturel ne sont pas publiées séparément car elles représentent moins de 8,5% des réserves prouvées développées et non développées d’huile du Groupe pour chacune des années 2018, 2019 et 2020. Il n’y a pas de réserves de bitume dans les Sociétés mises en équivalence. AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71,43$/b Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1.4.3 Évolution des réserves de gaz AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54,36$/b AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2018 – Brent à 71,43$/b Au 31 décembre 2019 – Brent à 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 AU 31 DÉCEMBRE 2017 – BRENT À 54,36$/b AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71,43$/b AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 AU 31 DÉCEMBRE 2018 – BRENT À 71,43$/b Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence AU 31 DÉCEMBRE 2019 – BRENT À 62,74$/b AU 31 DÉCEMBRE 2020 – BRENT À 41,32$/b Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1.5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Les tableaux qui suivent n’incluent pas les chiffres d’affaires et les charges relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL. (a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (515 millions d’USD pour 2018). (b) Dont éléments d’ajustement applicables au périmètre ASC932, pour une charge nette de 1 238 millions d’USD avant impôts et 703 millions d’USD après impôts, constitués de (a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (615 millions d’USD pour 2019). (b) Dont éléments d’ajustement applicables au périmètre ASC932, pour une charge nette de 899 millions d’USD avant impôts et 392 millions d’USD après impôts, constitués de (a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (548 millions d’USD pour 2020). Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis, les activités d’exploration et de développement d’hydrocarbures. Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges. Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts induits relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL. (a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice. (b) Inclut les coûts induits relatifs aux acquisitions de Maersk Oil, des concessions de Iara et Lapa et de Marathon Oil Libya Ltd. (c) Inclut les coûts induits relatifs à l’acquisition des actifs d’Anadarko au Mozambique. (d) Inclut les coûts induits relatifs à l’acquisition des actifs d’Anadarko en Afrique du Sud, des concessions B20/21 en Angola et Tulow en Ouganda. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1.7 Coûts capitalisés relatifs aux activités de production d’hydrocarbures Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi que les amortissements correspondants. Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts capitalisés relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL. Relatifs à des réserves non prouvées Relatifs à des réserves non prouvées Relatifs à des réserves non prouvées Relatifs à des réserves non prouvées Relatifs à des réserves non prouvées Relatifs à des réserves non prouvées Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1.8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants : l’estimation des réserves prouvées et des profils de production les cash flows futurs sont déterminés sur la base des prix utilisés pour l’estimation des réserves prouvées d’hydrocarbures du Groupe ; les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production), les coûts de développement et les coûts de restitution des sites. Toutes ces estimations de coûts sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année ; les impôts futurs sont calculés en appliquant le taux d’imposition légal de fin d’année aux cash flows nets futurs après prise en compte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs ; les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10%. Ces principes d’application sont ceux requis par la norme ASC932 et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves, ni leur valeur actuelle. Ils ne constituent donc pas des critères de décision d’investissement. Une meilleure estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération, entre autres facteurs, la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées, l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts, et un taux d’actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves Cash flows nets futurs, après impôts Cash flows nets futurs, après impôts Cash flows nets futurs, après impôts Part des minoritaires dans les cash flows nets futurs Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Cash flows nets futurs, après impôts Cash flows nets futurs, après impôts Cash flows nets futurs, après impôts Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 9.1.9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés Cash flows nets futurs actualisés au 1er janvier Ventes nettes des coûts de production et autres charges Variations des prix et des coûts de production et autres charges Extensions, découvertes et amélioration de la récupération Variations des estimations des coûts de développement futurs Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année Révisions des estimations précédentes des quantités Variation nette des impôts sur les bénéfices Sociétés mises en équivalence (en M$) Cash flows nets futurs actualisés au 1er janvier Ventes nettes des coûts de production et autres charges Variations des prix et des coûts de production et autres charges Extensions, découvertes et amélioration de la récupération Variations des estimations des coûts de développement futurs Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année Révisions des estimations précédentes des quantités Variation nette des impôts sur les bénéfices Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves. Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production. Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc) Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc) Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc) Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc) Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc) Production de gaz naturel commercialisable(a) (Gpc) (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves. Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production. (a) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe. (b) Le prix rapporté représente le prix moyen pondéré des prix pour le pétrole brut, les condensats et les liquides de gaz naturel. Le tableau ne présente pas de prix de production séparé pour les liquides de gaz naturel car la production de liquides de gaz naturel par le Groupe représente moins de 7,5% de la production totale d’huile pour les années 2018, Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) (a) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe. (b) Le prix rapporté représente le prix moyen pondéré des prix pour le pétrole brut, les condensats et les liquides de gaz naturel. Le tableau ne présente pas de prix de production séparé pour les liquides de gaz naturel car la production de liquides de gaz naturel par le Groupe représente moins de 7,5% de la production totale d’huile pour les années 2018, (a) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves. Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves. Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production. (a) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves. Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves. Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) 9.3 Rapport sur les paiements effectués (article L. 22-10-37 du Code de commerce) L’article L. 22-10-37 du Code de commerce(1) (anciennement L. 225-102-3) soumet les grandes entreprises et les entités d’intérêt public actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires à l’obligation de rendre public dans un rapport annuel tout paiement égal ou supérieur à 100 000 euros effectué au profit des autorités des pays ou territoires où Le rapport consolidé de TOTAL est présenté, ci-après, en application des dispositions précitées. Ce rapport rend compte des paiements visés, effectués par les Sociétés Extractives du Groupe telles que définies ci-après, au profit de chaque gouvernement des états ou territoires dans lesquels TOTAL exerce ses activités, en détaillant le montant total, le montant total par type de paiements, le montant total par projet et le montant total par type de paiements pour chaque projet. Lorsque ces paiements ont été effectués en nature, les volumes d’hydrocarbures – Dividendes : dividendes payés au gouvernement du pays hôte détenant une participation dans une Société Extractive. – Paiements pour amélioration des infrastructures : paiements réalisés pour le développement local, dont les améliorations d’infrastructures, qui ne sont pas directement nécessaires pour la conduite des activités extractives mais obligatoires dans le cadre d’un contrat de production ou conformément à une loi spécifique aux – Droits à la production : part de la production revenant au Gouvernement du pays hôte. Ce paiement est généralement fait Gouvernement : toute autorité nationale, régionale ou locale d’un état ou d’un territoire, ou de toute administration, agence ou entreprise Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration de TOTAL SE. Les termes définis ci-après s’entendent de la façon suivante dans ce Sociétés Extractives : TOTAL SE et toute société ou entreprise dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel notamment, consolidée par TOTAL SE par Paiement : tout versement individuel, ou ensemble de versements lorsqu’ils sont liés entre eux, d’un montant égal ou supérieur à 100 000 euros (ou sa contre-valeur) effectué en espèces ou en nature pour les activités extractives. Les différents types de paiements inclus dans ce rapport sont les suivants : Impôts et taxes : impôts et taxes payés sur les revenus, la production ou les bénéfices, à l’exclusion des impôts et taxes payés sur la consommation comme la TVA, les droits de douanes, l’impôt sur le revenu des personnes et les taxes sur les ventes. – Redevances : pourcentage de la production payée aux propriétaires – Droits de licence : droits de licence annuels, redevances superficiaires ou frais de location, et toute autre forme de prélèvement relatif aux licences et/ou concessions pour obtenir le droit d’accès aux – Primes liées aux licences : primes payées pour la signature, la découverte, la production, l’attribution, le transfert des droits d’extraction ; primes liées à l’atteinte ou non de certains objectifs de production ou certains objectifs techniques, ainsi qu’à la découverte Projet : activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou accords similaires et constituant le fondement des obligations de paiement envers un Gouvernement. Si plusieurs de ces accords sont liés entre eux dans leur substance, ils sont considérés comme un seul Projet. Les Paiements (comme l’impôt sur les bénéfices d’une société lorsqu’il concerne plusieurs projets qui ne peuvent être dissociés en application de la réglementation fiscale) ne pouvant être imputés à un Projet sont déclarés dans la rubrique « non – imputés ». Ce rapport rend compte de tous les paiements tels qu’ils figurent dans les comptes des Sociétés Extractives. Ils sont présentés sur la base de la quote-part d’intérêt du Groupe dans chaque Projet, que les Paiements aient été réalisés directement par les Sociétés Extractives opératrices du Groupe ou indirectement par le biais de sociétés opératrices tiers. Les Droits à la production et Redevances prélevés obligatoirement en nature revenant au Gouvernement des pays hôtes en application des dispositions légales ou contractuelles (non comptabilisés dans les comptes des Sociétés Extractives en application des principes comptables) sont reportés en proportion de la participation détenue par la Société Extractive dans le Projet, à la date à laquelle ces Droits à la production et Redevances sont réputés acquis. Les Paiements en nature sont estimés à la juste valeur. juste valeur correspond au prix des hydrocarbures défini contractuellement pour calculer les Droits à la production, ou au prix du marché s’il est disponible, ou encore, au cours de référence approprié. Ces prix peuvent être calculés en moyenne sur une période donnée. (1) L’article L.22-10-37 du Code de commerce (anciennement L. 225-102-3) transpose certaines dispositions de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (chapitre 10). Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) 9.3.1 Rapport par pays et type de Paiements Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) 9.3.2 Rapport par Projet et type de Paiements, et par Gouvernement et type de Paiements (a) Correspond à la valorisation de 2 960 kbep aux prix de vente fiscaux au titre d’impôts et taxes de différentes natures. (b) Correspond à la valorisation de 562 kbep aux prix de vente fiscaux au titre d’impôts et taxes de différentes natures. (c) Correspond à la valorisation de 3 523 kbep aux prix de vente fiscaux au titre d’impôts et taxes de différentes natures. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Sonangol P&P – Pesquisa e Produção, ANPG – Agência Nacional de Petróleo, (a) Correspond à la valorisation de 1 083 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année. (b) Correspond à la valorisation de 17 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année. (c) Correspond à la valorisation de 19 470 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année. (d) Correspond à la valorisation de 1 050 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année. (e) Rachat d’une participation dans les blocs 20 et 21 auprès de Sonangol P&P, contrôlée majoritairement par l’État angolais au 31 décembre 2020. (f) Correspond à la valorisation de 21 619 kbep au titre des droits à la production au prix fiscal moyen pondéré sur l’année. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Cuenca Argentina Norte – Block 111 Cuenca Argentina Norte – Block 113 (a) Correspond à la valorisation de 133 kbep au titre des droits à la production à un prix fixe réglementé pour les condensats et à un prix net-back pour le gaz. (b) Correspond à la valorisation de 644 kbep au titre des droits à la production à un prix fixe réglementé pour les condensats et à un prix net-back pour le gaz. (c) Correspond à la valorisation de 776 kbep au titre des droits à la production à un prix fixe réglementé pour les condensats et à un prix net-back pour le gaz. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) (a) Correspond à la valorisation de 257 kbep au prix fiscal de référence de l’ANP (Agencia National de Petroleo) au titre des droits à la production. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) (a) Inclut la valorisation pour 15 478 k$ de 542 kbep au titre d’impôts et taxes de différentes natures. (b) Correspond à la valorisation de 963 kbep au titre des droits à la production. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) (a) Inclut la valorisation pour 16 897 k$ de 417 kbep au prix de vente officiel et en application des termes fiscaux des Contrats d’Exploitation et de Partage de Production (CEPP). (b) Inclut la valorisation pour 1 227 k$ de 30 kbep au prix de vente officiel et en application des termes fiscaux des Contrats d’Exploitation et de Partage de Production (CEPP). (c) Financement de projets (infrastructures, éducation, santé) sous contrôle conjoint de l’État et de TOTAL dans le cadre de la Provision pour Investissements Diversifiés (PID) et de la Provision pour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH). (d) Correspond à la valorisation de 447 kbep au prix de vente officiel et en application des termes fiscaux des Contrats d’Exploitation et de Partage de Production (CEPP). Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) (a) Correspond à la valorisation aux prix net-back de 156 kbep de droits à la production. Minyak dan Gas Bumi (SKK Migas) (a) Correspond à la valorisation de 221 kbep sur une base de prix de marché au titre de taxes à la production de différentes natures. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) (a) Correspond à la valorisation de 490 kbep aux prix net-back moyens au titre des droits à la production. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Zones 15, 16 & 32 (Al Jurf) Ministry of Finance c/o National Oil (a) Correspond à la valorisation de 2 516 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de partage. (b) Correspond à la valorisation de 3 262 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de partage, y compris la part de National Oil Corporation en tant (c) Correspond à la valorisation de 997 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de partage. (d) Correspond à la valorisation de 4 064 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de partage, y compris la part de National Oil Corporation en tant (e) Correspond à la valorisation de 119 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de partage. (f) Correspond à la valorisation de 1 527 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de partage, y compris la part de National Oil Corporation en tant (g) Correspond à la valorisation de 8 852 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes des contrats de partage, y compris la part de National Oil Corporation en tant (h) Correspond à la valorisation de 3 633 kbep aux prix de vente officiels et en application des termes fiscaux du contrat de partage. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) OML 58 (joint venture avec NNPC, OML 100 (joint venture avec NNPC, OML 102 (joint venture avec NNPC, OML 130 PSA (Akpo & Egina) (b) Correspond à la valorisation de 295 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes des contrats de partage de production. (c) Inclut la valorisation pour 12 867 k$ de 304 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production. (d) Correspond à la valorisation de 426 bep au prix moyen contractuel de la période d’allocation des barils et en application des termes des contrats de partage de production. (e) Correspond à la valorisation de 236 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes des contrats de partage de production. (f) Ce montant intègre les implications fiscales issues des dispositions du Modified Carry Agreement (MCA). Selon le MCA, Total E&P Nigeria a le droit de récupérer 85% du coût d’investissement sous forme d’une dotation aux amortissements (capital allowance), décrite dans le MCA comme Carry Tax Relief. Le solde de 15% doit être récupéré sur la part de pétrole brut produit revenant à NNPC. (g) Correspond à la valorisation de 531 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes des contrats de partage de production. (h) Correspond à la valorisation de 800 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production. (i) Correspond à la valorisation de 951 kbep au prix moyen contractuel et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) Oman Ministry of Oil and Gas (a) Correspond à la valorisation de 26 kbep au prix moyen pondéré de vente et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production. (b) Correspond à la valorisation de 149 kbep au prix moyen pondéré de vente et en application des termes des contrats de partage de production. (c) Comprend la valorisation pour 1 254 k$ de 26 kbep au prix moyen pondéré de vente et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) (a) Correspond à la valorisation de 3 128 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production et en application des termes fiscaux des contrats de partage à la production. (b) Correspond à la valorisation de 28 726 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production. (c) Correspond à la valorisation de 667 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production et en application des termes fiscaux des contrats de partage de production. (d) Correspond à la valorisation de 941 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production. (e) Correspond à la valorisation de 29 667 kbep sur la base du prix moyen des droits à la production. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) CPP Haute Mer – Zone A CPP Haute Mer – Zone B CPP Haute Mer – Zone D (a) Inclut la valorisation pour 9 441 k$ de 229 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage. (b) Inclut la valorisation pour 2 300 k$ de 84 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage. (c) Correspond à la valorisation de 4 175 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage. (d) Correspond à la valorisation de 540 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage. (e) Correspond à la valorisation de 673 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage. (f) Correspond à la valorisation de 17 kbep aux prix fiscaux officiels et en applicaton des termes des contrats de partage. (g) Correspond à la valorisation de 238 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage. (h) Correspond à la valorisation de 5 939 kbep aux prix fiscaux officiels et en application des termes fiscaux des contrats de partage. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 22-10-37 du Code de commerce) National Oil account São Tomé e Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Déclaration des paiements aux gouvernements au titre d’achats de pétrole, de gaz et de minéraux (reporting ITIE) 9.4 Déclaration des paiements aux gouvernements au titre d’achats de pétrole, de gaz et de minéraux L’ITIE (Extractive Industries Transparency Initiative – EITI) a publié en septembre 2020 des Directives pour la déclaration par les entreprises achetant du pétrole, du gaz et des minerais auprès des gouvernements. Ces Directives sont destinées aux entreprises qui achètent du pétrole, du gaz et/ou des minéraux auprès des gouvernements, afin de les orienter dans la publication des paiements versés aux gouvernements. Elles visent à assurer la divulgation cohérente des paiements aux États ou aux entreprises d’État(1) lorsque du pétrole, du gaz ou des minéraux sont vendus pour le compte de l’État, que les Exigences de l’ITIE sont applicables et pertinentes, ou qu’il existe un engagement envers la transparence du commerce des matières premières. Ces Directives ont été élaborées par le groupe de travail de l’ITIE sur la transparence du commerce des matières premières et documentées par les discussions du Dialogue thématique de l’OCDE sur la transparence du commerce des matières premières. Elles s’inscrivent dans le cadre de la mise en œuvre de l’Exigence 4.2 de la Norme ITIE 2019 qui vise à garantir la transparence dans la façon dont un État vend ses matières premières (pétrole, gaz et minéraux), en exigeant des entreprises d’État et/ou d’autres entités de ces États, la divulgation du produit de la vente des parts de production qu’ils possèdent ou les autres revenus en nature. La Norme encourage de la même façon les sociétés acheteuses à divulguer des informations sur les volumes reçus de l’État ou des entreprises d’État et les paiements versés au titre de l’achat de pétrole, de gaz et/ou de ressources minérales. La publication des données par les entreprises qui achètent ces matières premières se fait sur une base volontaire. Les Directives visent à identifier : 3\. Quel est le produit acheté. 4\. Ce que l’acheteur paie au vendeur pour le produit. Achats concernés : Les Directives prévoient que le reporting concerne les achats de pétrole, de produits pétroliers, de métaux et de minéraux. Le pétrole et les produits pétroliers peuvent être catégorisés en tant que « pétrole brut », « produits raffinés » ou « gaz ». Pour son reporting 2020, TOTAL rend compte des achats de pétrole et de produits pétroliers réalisés au cours de l’exercice 2020 par les sociétés consolidées par TOTAL SE Entités vendeuses et achats à couvrir : Il est recommandé par l’ITIE les achats de la part de production de l’État et d’autres revenus en nature provenant des pays membre de l’ITIE pour lesquels l’entité vendeuse est une agence gouvernementale ou une entreprise d’État ou encore un tiers nommé pour vendre en leur nom (c’est-à-dire lorsque l’Exigence 4.2 est applicable) ; les achats effectués auprès d’entreprises d’État de pays non membres de l’ITIE mais ayant explicitement ou publiquement déclaré leur Le reporting de TOTAL suit les recommandations de l’ITIE rappelées Parmi les modèles de reporting proposés par l’ITIE concernant le niveau de désagrégation, TOTAL a opté pour le modèle 1 avec une publication des volumes et des valeurs (montants payés), dans les deux cas agrégés par vendeur (vendeur étant entendu comme toute société étatique ou détenue à plus de 50% par un État) pour des achats de matières TOTAL suit la recommandation de l’ITIE notamment en ce qui concerne l’obtention de l’accord préalable des États concernés avant la publication des données d’achats les concernant. Ainsi, TOTAL fait apparaître, sous la catégorie « Autres Pays », les données globales relatives à ses achats auprès de sociétés nationales de pays membres de l’ITIE pour lesquels un accord préalable n’a pu être obtenu en temps utile et de pays non membres de l’ITIE, que ces derniers aient ou non apporté leur soutien à cette initiative sur la transparence. (1) « Aux fins de la mise en œuvre de l’ITIE, une entreprise d’État est une entreprise dont le capital appartient exclusivement ou majoritairement à l’État et qui est engagée dans des activités extractives pour le compte de l’État. » Exigence 2.6.a.i de la Norme ITIE. Chapitre 9 / Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Déclaration des paiements aux gouvernements au titre d’achats de pétrole, de gaz et de minéraux (reporting ITIE) Publication des volumes et des valeurs par vendeur 3\. Quel est le produit acheté 3\. Quel est le produit acheté Gaz naturel – GNL – Soufre – Coke de pétrole 3\. Quel est le produit acheté Nom du pays du vendeur des 10.1 Rapport des commissaires aux comptes 10.2.3 Tableau des flux de trésorerie 10.4 Autres informations financières société mère 10.4.2 Autres informations sur cinq ans 10.4.3 Proposition d’affectation du résultat 2020 10.4.4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 10.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société TOTAL SE, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TOTAL SE (ci-après votre société) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux com relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Les titres de participation et les créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 113,7 milliards d’euros, représentent 97% de l’actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale. Comme indiqué dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, ces titres et ces créances sont dépréciés – Pour les activités d’exploration et de production : – en l’absence d’une décision de mise en production, les titres de participation et les créances rattachées font l’objet d’une dépréciation à hauteur des dépenses d’exploration engagées par – dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées, la valeur de ces titres et de ces créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés ; – Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres de participation et des créances rattachées sont déterminées en tenant compte de la performance financière des filiales, de l’évolution des résultats ou de leur valeur probable de négociation. Votre société se fonde notamment sur les prévisions de flux futurs issus du plan Compte tenu de l’importance significative des titres de participation et des créances rattachées dans les comptes de votre Société, et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’utilité et à la détermination de certaines hypothèses, notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à : tester le fonctionnement des contrôles clés de votre société quant au processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées ; – apprécier la conformité de la méthode de détermination des valeurs d’utilité appliquée par votre société aux règles et principes comptables en vigueur et sa cohérence par rapport à l’exercice précédent selon les titres de participation et les créances rattachées concernés ; – sur un échantillon de titres et de créances rattachées, dont les titres de participation et les créances rattachées les plus sensibles, effectuer une analyse des modalités de mise en œuvre de cette méthode, en menant les travaux suivants, selon le cas : l’environnement économique aux dates de clôture et – comparer les prévisions de revenus futurs actualisés au budget et au plan stratégique approuvés par la direction et intégrant le contexte de crise sanitaire et pétrolière ; – comparer les capitaux propres retenus à ceux issus des comptes des entités concernées, ayant, le cas échéant, fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et analyser les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOTAL SE par votre assemblée générale du 13 mai 1998 pour le cabinet KPMG SA en remplacement de CCAS, nommé en 1986, cabinet racheté par KPMG S.A. en 1997) et du 14 mai 2004 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG SA était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation Résultat sur cessions de titres et prêts Au 31 décembre (en millions d’euros) Titres de participation et créances rattachées Provisions sur titres et créances rattachées Disponibilités et dépôts à court terme Au 31 décembre (en millions d’euros) Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE 10.2.3 Tableau des flux de trésorerie Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme Produits de cession d’immobilisation corporelles et incorporelles Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme Dividende payé en numéraire relatif à l’exercice précédent Acompte sur dividende payé en numéraire au titre de l’année en cours Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Solde du dividende payé en numérai Solde du dividende payé en acti Augmentation de capital réservée aux salariés Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital par dividende payé en actions Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(d) Solde du dividende payé en numéraire(e) Augmentation de capital réservée aux salariés Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital par dividende payé en actions Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(d) Solde du dividende payé en numéraire(h) Solde du dividende payé en actions(h’) Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital par dividende payé en actions Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention(d) Augmentation de capital réservée aux salariés (a) Solde du dividende 2017 : payé en numéraire (0,62 euro par action). (a’) Solde du dividende 2017 : 302 millions d’euros payés en actions majoré de 23 millions d’euros d’ajustement sur le nombre d’actions définitivement éligibles, conformément à l’Assemblée générale du 1er juin 2018. éligibles, conformément à l’Assemblée générale du 29 mai 2019. (0,68 euro par action) au titre du 3e trimestre. (g) 264 230 actions par souscription de stocks options. (h) Solde du dividende 2019 : 663 millions d’euros (0,68 euro par action) payés en numéraire minoré de 65 millions d’euros d’ajustement sur le nombre d’actions définitivement éligibles, conformément à l’Assemblée générale du 29 mai 2020. (0,66 euro par action) au titre du 3e trimestre. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Titres de participation et créances rattachées Provisions pour retraites, pensions et obligations similaires Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation Risque de change et de contrepartie Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE A la suite de son immatriculation en tant que société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre, le 16 juillet 2020, TOTAL S.A. Les comptes de l’exercice 2020 sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur (règlement ANC 2018-01). Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes sociaux de l’exercice 2020 sont identiques à ceux de 2019. de la performance financière des participations, de l’évolution des résultats ou de leur valeur probable de négociation. La société se fonde notamment sur les prévisions de flux futurs issus du plan stratégique Les comptes de l’exercice 2020 ont été préparés et arrêtés en application Les autres immobilisations financières sont inscrites pour leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Elles sont dépréciées si la valeur vénale de l’actif est inférieure à la valeur nette comptable. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée : Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out). – Les valeurs d’achat ou de production des logiciels, amorties sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 an et 3 ans. – Les permis prouvés correspondant aux coûts des puits d’exploration ayant permis de reconnaître des réserves prouvées. Les coûts d’activités correspondent essentiellement aux droits d’entrée et bonus donnant accès à des réserves prouvées. À la mise en production des réserves, les puits d’exploration capitalisés sont amortis à l’Unité de Production sur la base des réserves prouvées Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976. Pour les activités d’exploration et de production, les titres de participation et créances rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration en l’absence d’une décision de mise en production. Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées, la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture. Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont déterminées en tenant compte Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour TOTAL SE, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation valorisée à la date d’arrêté Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice. Les écarts de change latents sont comptabilisés en écart de conversion actif ou passif. Seules les pertes de change latentes générées par des positions isolées donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques. TOTAL SE utilise des instruments financiers dans un but exclusif de couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères. Dans le cadre de cette politique, TOTAL SE peut avoir recours à des swaps de taux d’intérêt et des opérations à terme. Les différentiels d’intérêts attachés aux swaps ou les reports et déports attachés à ces opérations à terme sont constatés, prorata temporis, au compte de résultat en charges ou produits financiers, sur la durée de vie des Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur NOTE 2 Immobilisations incorporelles et corporelles Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Au 31 décembre (en millions d’euros) (a) Les amortissements des succursales liés à l’activité commerciale sont comptabilisés en coût d’achat des marchandises vendues. NOTE 3 Titres de participation et créances rattachées 3.1 Variation des titres et créances rattachées Au 31 décembre (en millions d’euros) (a) La variation des titres de participation au 31 décembre 2020 s’explique essentiellement par : (b) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Treasury. – La recapitalisation intra-groupe de sociétés du secteur Integrated Gas, Renewables & Power, – Les opérations de transmission universelle de patrimoine de sociétés du secteur Exploration-Production. 3.2 Variation des provisions sur titres et créances rattachées (a) La variation des provisions sur titres de participation au 31 décembre 2020 s’explique essentiellement par : – La dépréciation des titres Total Raffinage France sur le secteur Raffinage- Chimie, – La reprise liée aux opérations de transmission universelle de patrimoine de sociétés du secteur Exploration-Production. (b) La variation des provisions sur créances au 31 décembre 2020 concerne essentiellement les prêts de l’activité Exploration. 3.3 Après provisions sur titres et créances rattachées Au 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre (en millions d’euros) Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE 4.1 Variation des autres immobilisations financières Au 31 décembre (en millions d’euros) (a) Les variations des titres de l’activité de portefeuille correspondent essentiellement à l’achat des actions d’autodétention. 4.2 Après provisions sur les autres immobilisations financières Au 31 décembre (en millions d’euros) (a) Le montant net au 31 décembre 2020 est à moins d’un an à hauteur de 5 millions d’euros. Au 31 décembre (en millions d’euros) (a) Dont 764 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2020. NOTE 6 Valeurs mobilières de placement Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit : Augmentation de capital réservée aux salariés 2018 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième, troisième acompte et solde 2017, ainsi que le premier acompte 2018) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Augmentation de capital en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A/S Réduction de capital par voie d’annulation d’actions autodétenues Augmentation de capital réservée aux salariés 2019 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (deuxième et troisième Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL Réduction de capital par voie d’annulation d’actions autodétenues Abondement différé de l’augmentation de capital réservée aux salariés 2015 Augmentation de capital réservée aux salariés 2020 Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions (solde 2019) (a) Dont 8 376 756 actions d’autodétention. (b) Dont 32 473 281 actions d’autodétention. (c) Dont 15 474 234 actions d’autodétention. (d) Dont 24 392 703 actions d’autodétention. Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale extraordinaire (« AGE ») du 29 mai 2020 a, dans sa vingtième résolution, délégué au Conseil d’administration la compétence de décider, dans un délai maximum de vingt-six mois, une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux adhérents (salariés et anciens salariés) à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (« ACRS »). Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration du 16 septembre 2020, agissant en vertu de la vingtième résolution susvisée, a décidé une ACRS, dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance courante. A cette occasion, le Conseil d’administration a délégué tous pouvoirs au Président-directeur général aux fins de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions à émettre. Cette augmentation de capital devrait être réalisée après l’Assemblée générale du 28 mai 2021. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Au cours des exercices 2018, 2019 et 2020, la Société a procédé aux ACRS dont les modalités sont décrites ci-après : Augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions L’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 a approuvé l’option de recevoir le paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2019 en actions nouvelles de la Société ou en numéraire. Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL SE) Nombre d’actions autodétenues par TOTAL SE Dont actions acquises et destinées à être annulées Dont actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés Dont actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions ou Le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation accordée par la treizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2017 de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par annulation d’actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-213 du Code de commerce, a procédé aux annulations d’actions TOTAL suivantes : Rachats réalisés dans le cadre de 34 860 133 actions émises en paiement des 1er, 2e et 3e acomptes 28 445 840 actions émises en paiement des 2e et 3e acomptes sur dividende, ainsi que du solde, au titre (a) Annulation de la dilution liée aux actions émises, sans décote, en paiement du dividende en actions. (b) Dans le cadre du programme de rachat d’actions de 5 milliards de dollars sur la période 2018-2020. Le 23 mars 2020, dans le contexte de la pandémie de COVID-19 et de la baisse des prix du pétrole, TOTAL SE a annoncé la suspension de son programme de rachat d’actions. La Société avait préalablement annoncé le rachat d’actions pour un (c) Pourcentage du capital social que les actions annulées représentaient à la date des opérations. (d) TOTAL SE n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2020. Au 31 décembre (en millions d’euros) Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE NOTE 8 Provisions pour risques et charges Au 31 décembre (en millions d’euros) Garantie des filiales de l’activité Exploration-Production Provision pour risques liée aux créances et participations Provisions pour risques d’exploitation et charges de rémunération Provision pour retraites, pensions et obligations similaires(a) NOTE 9 Provisions pour retraites, pensions et obligations similaires TOTAL SE participe à des régimes de prévoyance, retraite, préretraite et indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs, les charges correspondent aux cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées ». L’estimation actuarielle dépend de différents paramètres tels que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation. Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes : Taux moyen de revalorisation des salaires Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité TOTAL SE enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des éléments différés à amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie active restante Échéances au 31 décembre (en millions d’euros) L’engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la L’engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à : Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE PROVISIONS RETRAITES ET AUTRES AU 31 DÉCEMBRE Provisions pour retraite et autres au 31 décembre Emprunt perpétuel remboursable à partir de 02/2021 Emprunt perpétuel remboursable à partir de 02/2025 Emprunt perpétuel remboursable à partir de 04/2024 Emprunt perpétuel remboursable à partir de 05/2022 Emprunt perpétuel remboursable à partir de 05/2023 Emprunt perpétuel remboursable à partir de 10/2026 Emprunt perpétuel remboursable à partir de 09/2030 (a) Cet emprunt a été transformé en emprunt à taux variable par swaps d’émission adossés individuellement. Le 25 janvier 2021, TOTAL SE a procédé à l’émission d’obligations subordonnées à durée indéterminée pour un montant de 3 milliards d’euros : – 1,5 milliard d’euros avec un coupon de 1,625% et une option de remboursement à 7 ans – 1,5 milliard d’euros avec un coupon de 2,125% et une option de remboursement à 12 ans. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Notes 11, 12, 13 et 14 Au 31 décembre (en millions d’euros) (a) A l’exclusion des factures non parvenues (470 millions d’euros), il reste un encours de 142 millions d’euros, dont : à échoir à un mois 88 millions d’euros et à six mois au plus tard 19 millions d’euros ; – 107 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis-à-vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant : – 16 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier est le suivant : 19 millions d’euros vis-à-vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant : (b) A l’exclusion des factures non parvenues (403 millions d’euros), il reste un encours de 228 millions d’euros, dont : à échoir à un mois 170 millions d’euros et à six mois au plus tard 7 millions d’euros ; – 177 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis-à-vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant : – 37 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier est le suivant : – 14 millions d’euros vis-à-vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant : (d) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an. Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1, les écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2020 correspondent à un écart de conversion net passif de 333 millions d’euros provenant essentiellement de la revalorisation des prêts en dollars. NOTE 15 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE pour retraites, pensions, obligations similaires et charges de rémunération pour retraites, pensions, obligations similaires et charges de rémunération NOTE 16 Charges et produits financiers Intérêts sur emprunts et charges assimilées Pertes sur créances rattachées à des participations Produits des créances de l’actif immobilisé Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés (a) Dont (182) millions d’euros en 2020 et (294) millions d’euros en 2019 concernant les entreprises liées. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Notes 18, 19, 20 et 21 NOTE 18 (Dotations) reprises aux provisions financières NOTE 19 Autres charges et produits financiers Le profit net de 26 millions d’euros est entièrement constitué du résultat de change. Le résultat exceptionnel dégagé est une perte de 28 millions d’euros, il est principalement constitué : – D’un résultat de cession des titres de participation représentant une perte nette de 4 millions d’euros. – Des versements au titre de bourses et subventions accordées à hauteur de 17 millions d’euros. – D’un mali lié au remboursement anticipé d’une partie de la dette obligataire pour 8 millions d’euros. TOTAL SE est assujettie à l’impôt français sur les sociétés selon les règles de droit commun, c’est-à-dire selon les règles de la territorialité de l’impôt prévues par l’article 209-I du Code général des impôts. D’autre part, TOTAL SE est imposée à l’étranger sur les résultats de ses exploitations directes Par ailleurs, depuis le 1er janvier 1992, TOTAL SE opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL SE et ses filiales intégrées, les déficits réalisés par celles-ci pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à TOTAL SE. Le périmètre d’intégration fiscale se compose de la société mère et de 214 filiales détenues à plus de 95%, dont les principales contributrices au résultat fiscal intégré au 31 décembre 2020 sont : Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (31% pour les sociétés dont le chiffre d’affaires excède 250 M€), augmenté de la contribution sociale sur les bénéfices en vigueur en 2020 qui porte le taux global d’imposition des bénéfices à 32,02%. TOTAL SE n’enregistre pas d’impôts différés dans ses comptes sociaux. Toutefois les principales différences temporaires en base se détaillent Au 31 décembre (en millions d’euros) Provisions sur pensions, retraites et obligations similaires Ecart de conversion (actif net) passif net Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE NOTE 22 Risque de change et de contrepartie La position de change générée, le cas échéant, par l’activité commerciale est systématiquement couverte par achat/vente de devises, essentiellement au comptant et parfois à terme. Quant aux actifs long terme en devises étrangères, TOTAL SE s’efforce de réduire le risque de change associé en adossant, si cela est possible, un financement dans la même devise. L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité. Le risque de contrepartie est suivi régulièrement, en référence à un dispositif de limites définies par la Direction Au 31 décembre (en millions d’euros) Garanties sur lignes de crédit confirmées Garanties sur lignes de crédit confirmées Au 31 décembre (en millions d’euros) Valeur de marché, pied de coupon(b) (a) Cette rubrique regroupe principalement les engagements suivants : accords actionnaires, garanties des financements, garanties de paiements, garanties de réservation de capacité de transport et stockage des hydrocarbures. (b) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital, Total Capital International et Total Capital Canada. Sur un Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous. (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent. (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de marché en vigueur à la clôture des exercices. (c) Achat d’options d’achat d’actions en vue de couvrir l’exposition économique de Total SE en cas d’exercice des droits de conversion attachés aux obligations convertibles émises NOTE 24 Ventilation de l’effectif moyen NOTE 25 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, plans 25.1 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. non exercées sont devenues caduques le 14 septembre 2019 du fait de l’échéance du plan 2011. Les options attribuées dans le cadre des plans 2010 et 2011 étaient exerçables, sous réserve qu’une condition de présence soit remplie, avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et devaient être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date. Ce délai d’incessibilité n’était pas applicable aux bénéficiaires sous contrat avec une société filiale non française à la date d’attribution, lesquels pouvaient céder les actions issues d’exercice d’options à l’issue d’un délai de deux ans après la date d’attribution. L’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Le Conseil d’administration n’a procédé, depuis le Plan 2011, à aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions TOTAL. Tous les plans d’options sont arrivés à échéance. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE 25.2 Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 16/05/2014 24/05/2016 24/05/2016 24/05/2016 01/06/2018 01/06/2018 28/07/2015 27/07/2016 26/07/2017 14/03/2018 13/03/2019 18/03/2020 29/07/2018 28/07/2019 27/07/2020 15/03/2021 14/03/2022 20/03/2023 29/07/2020 29/07/2021 28/07/2022 16/03/2023 15/03/2024 21/03/2025 – pour 1/4 des actions : le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) en utilisant le critère de la variation annuelle du cash-flow net par En fonction du classement, un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année, pour ces deux premiers critères : Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution. Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence ainsi que de : – deux conditions de performance pour les plans 2015 à 2018 ; trois conditions de performance pour le plan 2019 ; et – quatre conditions de performance pour le plan 2020. la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’au terme d’une période de conservation de deux ans à compter de la date d’attribution définitive. Le Conseil d’administration du 18 mars 2020 a attribué des actions de performance à certains salariés et mandataires sociaux de TOTAL SE ou des sociétés du Groupe, sous réserve que la condition de présence et les quatre conditions de performance applicables soient satisfaites. Toutes les actions attribuées sont soumises à la condition de présence. Les conditions de performance s’appliquent différemment selon la qualité des bénéficiaires. Toutes les actions attribuées aux bénéficiaires dirigeants sont soumises aux conditions de performance. En revanche, pour les bénéficiaires non-dirigeants, l’attribution des 150 premières actions n’est pas soumise aux conditions de performance, qui s’appliquent cependant sur les actions au-delà de ce seuil. Le nombre définitif d’actions attribuées sera fonction du taux de rendement pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR), de la variation annuelle du cash-flow net par action exprimé en dollar, du point mort cash organique avant dividende, ainsi que de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées, relatifs aux exercices 2020, 2021 et 2022 et appliqués de la – pour 1/4 des actions : le classement de la Société par rapport à ses pairs (ExxonMobil, Royal Dutch Shell, BP et Chevron) sera effectué chaque année pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) selon le critère du TSR du dernier trimestre de l’année considérée, le dividende étant considéré réinvesti sur la base du cours de clôture à la date de détachement des dividendes ; – pour 1/4 des actions : le critère du point mort cash organique avant dividende sera apprécié pendant les trois années d’acquisition (2020, 2021 et 2022) comme suit. Le point mort cash organique avant dividende est défini comme le prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement (MBA) couvre les investissements organiques. Il permet de mesurer la capacité du Groupe à résister à des variations de prix du baril de Brent. le taux maximum d’attribution sera atteint, si le point mort est le taux d’attribution sera nul si le point mort est supérieur ou égal les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. – pour 1/4 des actions : le critère de l’évolution des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les installations oil & gas opérées sera apprécié chaque année en fonction de la réalisation de l’objectif de réduction des émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) fixé pour les exercices 2020, 2021 et 2022 et correspondant à 43 Mt CO2e pour 2020, 42,4 Mt CO2e pour 2021 et 41,8 Mt CO2e pour 2022. le taux maximum d’attribution sera atteint si les émissions de GES (Scope 1 et Scope 2) sur les installations oil & gas opérées le taux d’attribution sera nul si les émissions de GES de l’année considérée sont supérieures de 1 Mt CO2e à l’objectif fixé ; les interpolations seront linéaires entre ces deux points de calage. Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Chaque critère pèsera pour 1/4 dans le taux d’attribution définitif. Le taux d’attribution définitif sera également arrondi au 0,1 pour-cent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%). Le nombre d’actions attribuées définitivement, après constatation des conditions de performance, sera arrondi au nombre entier supérieur d’actions en cas de rompu. Un taux d’attribution sera déterminé pour chaque année. Pour chacun de ces quatre critères, la moyenne des trois taux d’attribution sont appréciées les conditions de performance) sera arrondie au 0,1 pour-cent entier le plus proche (0,05% étant arrondi à 0,1%) et Rémunération des organes d’administration et de Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisé par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe, pour l’ensemble des principaux dirigeants de TOTAL SE au 31 décembre et pour les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé dans le tableau ci-dessous. Au cours de l’exercice 2020, la Société a, compte tenu de la définition retenue par la réglementation américaine applicable aux Executive Officers et dans un souci d’harmonisation, choisi de réduire la liste de ses principaux dirigeants aux membres du Comité exécutif pour aligner cette liste avec la liste des « Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes » (PERD) au sens de l’article 19.5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (« Règlement »). Pour les besoins de cette réglementation, les PERD sont définies comme étant les personnes visées à l’article L. 621-18-2 (a) du Code monétaire et financier (les administrateurs) et les personnes visées à l’article L. 621-18-2 (b) du même code que TOTAL SE a défini comme étant les membres du Comité exécutif de TOTAL (« COMEX »). Ainsi, au 31 décembre 2020, les principaux dirigeants du Groupe sont les membres du Comité exécutif, soit huit personnes. résulte de la désignation d’un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration en application des dispositions de la loi Pacte du 22 mai 2019. (a) Dont 10,84 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif. La part variable a représenté 53,23% du montant global de 10,84 millions d’euros. Les engagements de retraite au profit des principaux dirigeants du Groupe et de certains membres du Conseil d’Administration, salariés et anciens salariés du Groupe s’élèvent à 105,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 100,8 millions d’euros au 31 décembre 2019). Ils concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance. En retraitant les données 2019 au périmètre des principaux dirigeants tel que défini en 2020, le détail des rémunérations est le suivant : Au 31 décembre 2019, les principaux dirigeants du Groupe incluaient les huit membres du Comité exécutif, ainsi que les quatre directeurs des fonctions centrales Groupe membres du Comité Performance Groupe Communication Financière) et le Trésorier du Groupe, soit au total treize Les membres salariés du Conseil d’administration de TOTAL SE sont au nombre de trois au 31 décembre 2020. Ils étaient au nombre de deux au 31 décembre 2019. L’augmentation du nombre de membres salariés NOTE 27 Évènements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’évènement postérieur à la clôture. Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration (anciennement jetons de présence) s’élèvent à 1,26 million d’euros en 2020, contre 1,40 million d’euros en 2019. Les litiges concernant TOTAL SE sont inclus dans la note 12.2 – Autres risques et engagements – de l’annexe aux comptes consolidés jointe Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE 10.4 Autres informations financières société mère 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Total DE – Centrale él. Pont-sur-Sambre Total DE – Centrale él. Toul Power Total E&P Nigeria Deepwater G Ltd. (b) Dont 62 853 millions d’euros concernant Total Capital, Total Capital International et Total Capital Canada pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de (c) Cette rubrique concerne les filiales et participations dont la valeur brute n’excède pas 1% du capital. 10.4.2 Autres informations sur cinq ans Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE Capital en fin d’exercice (en millions d’euros) Nombre d’actions futures à créer : Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Provisions pour participation et intéressement des salariés Résultat après impôts et dotations aux amortissements Résultat distribué y compris acompte sur dividendes Résultat après impôts, mais avant dotations aux Résultat après impôts et dotations aux amortissements Dividende net attribué à chaque action Effectif moyen des salariés pendant l’exercice(b) Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages 185 personnes en 2019 et 151 personnes en 2020). (Dividende net proposé : 2,64 euros par action) (en euros) Dividende au titre de 2020 : 2,64 euros par action (a) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année, en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention. (b) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (Dispenses d’activité : 130 personnes en 2016, 168 personnes en 2017, 183 personnes en 2018, 10.4.3 Proposition d’affectation du résultat 2020 Chapitre 10 / Comptes sociaux de TOTAL SE 10.4.4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Augmentation de capital par dividende payé en actions Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital par dividende payé en actions Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital par dividende payé en actions Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital par dividende payé en actions Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital par dividende payé en actions Emission d’actions en rémunération de l’acquisition de Maersk Olie og Gas A/S Réduction de capital par annulation d’actions d’autodétention Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting TOTAL considère la transparence comme un principe d’action pour fournir des informations claires aux investisseurs, au régulateur et, plus largement, au public. En 2020, le Groupe a décidé d’adopter les standards SASB, en commençant par mettre en œuvre le standard EM-EP (Oil & Gas – Exploration TOTAL soutient également l’initiative du Forum économique mondial préconisant des indicateurs ESG communs pour toutes les entreprises (voir le rapport intitulé Measuring Stakeholder Capitalism – Towards common metrics and consistent reporting, publié le 22 septembre 2020) et a commencé dès 2020 à utiliser les indicateurs de base (« core ») proposés. Le reporting ci-dessous présente, au niveau du Groupe, un ensemble d’indicateurs en matière de développement durable selon le standard américain SASB EM-EP (Oil & Gas – Exploration & Production). Ce reporting reprend partiellement les éléments de la déclaration de performance extra-financière consolidée (chapitre 5) dont les périmètres et méthodologie de reporting sont présentés au point 5.11 du chapitre 5. Émissions de gaz à effet de serre Part du brûlage de gaz dans les Périmètre opéré : 36 Mt CO e2 En part patrimoniale : 52 Mt CO e2 1,6 Mt CO e, c.a.d. 4% 21 Mt CO e, c.a.d. 60% Émissions de gaz à effet de serre Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting plans, à long terme et court TOTAL s’est fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d’indicateurs pour piloter sa performance. Objectifs 2030 opérations oil & gas Monde (Scopes 1 & 2) – Réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées du Groupe de 46 Mt CO2e en 2015 à moins de 40 Mt CO2e d’ici 2025 (15% de réduction). A horizon 2030, l’objectif est une réduction d’au moins 40% des émissions nettes(1) par rapport à 2015 pour ses activités oil & gas opérées – Réduire de 80% le brûlage de routine(2) des installations opérées entre 2010 et 2020 en vue de son élimination – Améliorer de 1% par an en moyenne l’efficacité énergétique des installations opérées depuis 2010 – Maintenir l’intensité des émissions de méthane des activités hydrocarbures Amont en dessous de 0,2% du gaz commercial produit sur l’ensemble des installations pétrolières et gazières opérées, et en dessous de 0,1% du gaz commercial produit sur les installations gazières opérées – Maintenir l’intensité des émissions de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à – Réduire l’intensité carbone moyenne des produits énergétiques utilisés par ses clients au niveau mondial de plus de 20% entre 2015, date de l’Accord de Paris, et 2030 (Scopes 1, 2, 3) – Atteindre en 2030 un niveau d’émissions mondiales Scope 3(3) inférieur en valeur absolue à celui de 2015 Objectif 2030 Europe (Scopes 1, 2, 3) – Réduire d’au moins 30% les émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3)(4) en Europe(5) en valeur absolue, à horizon 2030 par rapport à 2015. Cet objectif de réduction de -30% est étendu à l’ensemble des émissions Scopes 1, 2, 3 en Europe – Une réduction des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des installations oil & gas opérées de 46 Mt CO2e à 35,8 Mt CO2e (39 Mt CO2e hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 – Plus de 90% de réduction du brûlage de routine entre 2010 et 2020 – 10% d’amélioration de l’efficacité énergétique entre 2010 et 2020 – Une intensité méthane des activités hydrocarbures Amont de 0,15% du gaz commercial produit en 2020 pour l’ensemble des installations pétrolières et gazières opérées et de moins de 0,1% pour les installations – Une intensité de CO2e des installations opérées des activités hydrocarbures Amont à 18 kg CO2e/bep en 2020 – Une baisse de l’intensité carbone de 10% (8% hors effet COVID-19) entre 2015 et 2020 – Une réduction des émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) en Europe de 256 Mt CO2e à 190 Mt CO2e (215 Mt CO2e hors effet COVID-19) – Une baisse des émissions de GES (Scopes 1, 2, 3) en Europe de 24% (12% hors effet COVID-19) entre 2015 et Il convient de noter que la baisse des émissions de GES du Groupe (Scopes 1, 2, 3) en 2020 est en partie liée à l’impact de la pandémie COVID-19 sur les activités de TOTAL, d’où l’évaluation mentionnée de la baisse hors effet Publié localement si requis par la législation (1) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. (2) Brûlage de routine, tel que défini par le groupe de travail du programme Global Gas Flaring Reduction dans le cadre de l’initiative Zero Routine Flaring de la Banque mondiale. (3) Émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3). (4) Les volumes pris en compte incluent les produits liquides vendus par le Marketing & Services et les ventes massives du Raffinage (produits pétroliers, biocarburants), les ventes de GNL issues des quotes-parts TOTAL de production ainsi que les ventes commerciales de gaz naturel par iGRP. (5) L’Europe désigne l’Union Européenne, la Norvège, le Royaume-Uni, ainsi que la Suisse. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting « La richesse de la biodiversité de notre planète est menacée. La prise en compte de la biodiversité par TOTAL ne date pas d’aujourd’hui, mais la dégradation actuelle de notre environnement est une réalité qui appelle à un changement collectif et individuel de grande ampleur. Pour cette raison, TOTAL renforce aujourd’hui son ambition et ses engagements en la matière, contribuant ainsi à l’ambition du Groupe d’être la compagnie des énergies responsables », Patrick Pouyanné, Président-directeur général de TOTAL. Conscient de la nécessité de protéger la nature dont l’humanité dépend, TOTAL s’assure de la prise en compte de la biodiversité dans toutes ses activités, avec pour élément fondateur sa charte Sécurité Santé Environnement En 2020, TOTAL s’est doté d’une nouvelle Ambition biodiversité à l’occasion de la préparation du Plan mondial de la Biodiversité des Nations unies qui a pour objectif de préserver la biodiversité mondiale et met à jour ses engagements publics pour la biodiversité (sustainable-performance.total.com). Cette ambition est basée sur quatre axes : (1) les zones d’exclusion volontaire, (2) la gestion de la biodiversité dans les projets, (3) la gestion de la biodiversité sur les sites existants et les cessations, (4) la promotion de la biodiversité. Cette nouvelle ambition a fait l’objet d’une intégration dans le référentiel One MAESTRO du Groupe. Le déploiement de l’ambition est en cours. Un plan de communication interne et externe a été conçu et a été déployé auprès des différents secteurs et de la R&D du Groupe. Une série de webinaires ouverts à l’ensemble des personnels HSE du Groupe a été menée afin de les sensibiliser à la nouvelle Ambition. Plusieurs réunions spécifiques pour présenter l’ambition aux partenaires externes du Groupe ont été menées et ont permis de recueillir leurs points de vue et leurs recommandations. Un état des lieux des actions déjà réalisées en lien avec les quatre axes de la nouvelle Ambition biodiversité est stress hydrique de base élevé à des fluides de fracturation a été Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Axe (1) : Les zones d’exclusion volontaire : – le Groupe s’engage à reconnaître la valeur universelle des zones du patrimoine mondial naturel de l’UNESCO, en ne menant aucune de pétrole ou de gaz dans ces zones. – TOTAL s’engage également à ne conduire pétroliers en zone de banquise arctique. Axe (2) : Les nouveaux projets : Un plan d’action biodiversité (PAB) est mis en place pour chaque nouveau site qui serait situé dans une des zones d’intérêt pour la biodiversité que sont les zones UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) à V et les zones Ramsar. De plus, pour chaque nouveau projet qui se situerait dans une zone UCN ou II ou une zone Ramsar, le Groupe s’engage à mettre en œuvre les mesures pour produire un impact positif (gain) net sur la biodiversité. Axe (3) : Les sites existants : l’environnement (sites des filiales en production certifié ISO14001, un plan d’action biodiversité sera défini au plus tard en 2025 et déployé au plus tard en 2030. TOTAL rendra compte de sa mise en œuvre auprès des différentes parties prenantes. Lorsqu’un site cesse son activité, TOTAL s’engage à étudier la création de zones riches en biodiversité (habitats pour espèces une des options de remise en état de ce site. – Le Groupe publie sur son site internet sustainable-performance. total.com la liste de ses licences en zone arctique. En 2020, le Groupe n’a conduit aucune activité d’exploration de champs pétroliers en zone de banquise arctique. Dans les faits : Un plan d’action biodiversité est mis en place sur tous les projets et sites de production opérés situés dans les zones protégées les plus sensibles correspondant aux catégories UCN à V et Ramsar, dont certains à objectif de Gain Net. En 2020, 6 projets sont concernés, dont 2 projets alignés aux normes de performance de la Société Financière Internationale – Le PAB du terminal pétrolier existant de Djeno (République du Congo), situé en zone Ramsar, a été développé en 2015 – Le PAB du site de production pétrolier terrestre existant de partiellement une zone UICN II, a été développé en 2019 et – Le PAB à Gain Net du projet Tilenga (production d’huile, Ouganda), en partie situé en zone UICN II, est achevé à 100% pour sa phase de conception et sa mise en œuvre démarrera après la décision finale d’investissement ; Certaines mesures ont déjà été mises en œuvre proactivement. – Le PAB à Gain Net du projet de pipeline EACOP (Transport d’huile, Tanzanie), traversant sur une zone UICN III, est en cours d’achèvement pour sa phase de conception et sa mise en œuvre démarrera après la décision finale d’investissement qui est associée à celle du projet Tilenga. Certaines mesures ont déjà été mises en œuvre proactivement, par exemple les actions liées à la protection des chimpanzés. Ce PAB a un objectif de Gain Net car il est aligné sur les normes de performance de la – La préparation du PAB du site éolien terrestre existant Eole La Perrière (île de la Réunion, France) vient de démarrer, dans le – La préparation du PAB du site solaire terrestre existant Helio La Perrière (île de la Réunion, France) vient de démarrer dans le cadre du redéveloppement du site. Dans les faits : La planification du programme de cet axe est cours, notamment concernant la préparation des 14 diagnostics biodiversité prévus en 2022 avec des diagnostics pilotes réalisés Concernant la création de zones riches en biodiversité (habitats pour espèces rares, sanctuaires de biodiversité, etc.) comme option de remise en état des sites ayant cessé leur activité, une première réalisation a été menée sur les berges de la Garonne avec la création d’un habitat pour reptiles. Environ une dizaine d’autres sites ont été identifiés et feront l’objet du même type de démarche. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Axe (4) : La promotion de la biodiversité : Littoraux et Océans de Total Foundation, TOTAL souhaite soutenir des actions de sensibilisation et d’éducation des jeunes à la biodiversité et des actions de recherche. – TOTAL s’engage également à partager les données de biodiversité collectées dans le cadre des études environnementales sur les projets du Groupe avec la communauté Dans les faits : Total Foundation soutient l’initiative d’intérêt général Blue Natural Capital Financing Facility (BNCFF) de l’IUCN. Le BNCFF a pour objectif d’améliorer des projets de conservation du littoral afin de dégager des bénéfices environnementaux, En vue de poursuivre le partage de ses données et outils biodiversité avec la communauté scientifique, le Groupe a rejoint la plateforme internationale Global Biodiversity Information Facility (GBIF). Les premières données chargées concernent les projets du Groupe en Angola et en Guyane Maritime. Les données publiées par TOTAL ont fait l’objet de plus de 400 téléchargements, soit un total de 84 000 données unitaires consultées, et à mi-2020 ces données sont déjà citées dans 3 publications scientifiques. TOTAL est la première major à rejoindre le GBIF. Par ailleurs, l’Université d’Oxford au Royaume-Uni (Long Term Ecology Laboratory), TOTAL et Equinor ont initié en 2018 un programme de collaboration ayant pour objectif de développer un outil de cartographie à large maille des sensibilités de la biodiversité marine. L’outil est désormais finalisé et disponible en ligne pour les Industriels, le secteur public et les ONG(1). Enfin, le Groupe mène plusieurs programmes de R&D en matière de biodiversité. Parmi eux, figurent le développement, avec l’UNEP WCMC(2), d’une méthodologie d’indicateurs d’empreinte biodiversité consolidable au niveau du Groupe, le développement d’un catalogue opérationnel pour les solutions fondées sur la nature, des travaux sur la cartographie des zones vulnérables au changement climatique et des opportunités que les sites du Groupe offrent en termes de Concernant la rupture du pipeline d’Île-de-France (PLIF) à Autouillet en 2019, les opérations de réhabilitation se sont achevées en 2020. Les sols ont été reconstitués avec des terres minérales et végétales régionales compatibles d’un point de vue agronomique, puis ensemencés avec des graines sélectionnées afin de restructurer les sols et éviter l’implantation d’espèces invasives en attendant de pouvoir reprendre les cultures après une période de repos d’un ou deux ans. Les ruisseaux ont retrouvé, au printemps 2020, une végétation de bord de berge équivalente à celle présente avant l’incident. Les différents milieux font l’objet d’une surveillance environnementale régulière afin de contrôler la qualité biologique et chimique dans le temps. des réserves prouvées sont des réserves opérées situées dans ou à proximité de sites servant d’habitat à des espèces protégées ou menacées dans ou à proximité de sites (1) LEFT Marine (Local Ecological Footprint Tool). (2) World Conservation and Monitoring Center du programme environnement des Nations unies. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Sécurité, droits de l’homme et droits des peuples autochtones dans ou à proximité de zones de dans ou à proximité de terres des réserves prouvées sont des réserves opérées situées dans ou à proximité de terres autochtones Les principaux enjeux liés aux effets de l’activité du Groupe quant au respect des droits humains ont été identifiés selon la méthodologie du Guide de reporting des Principes directeurs pour les entreprises et les droits de l’homme des Nations unies (UNGP) pour les « risques saillants », c’est-à-dire les droits humains qui risquent d’être le plus gravement affectés par l’impact négatif des activités de l’entreprise ou de celles de ses relations d’affaires. Cette analyse a conduit le Groupe à identifier six risques saillants, répartis au sein de trois thèmes clés pour le – les droits humains sur le lieu de travail des collaborateurs de TOTAL et des employés de ses fournisseurs et de ses autres partenaires commerciaux : – le travail forcé et le travail des enfants ; – les conditions de travail équitables, satisfaisantes et sûres. – les droits humains et les communautés locales : – l’accès à la terre ; – le droit à la santé et à un niveau de vie suffisant. – le respect des droits humains dans les activités de sûreté : – le risque d’usage disproportionné de la force. La démarche de TOTAL en matière de respect des droits humains s’appuie sur des engagements solides formalisés, une organisation dédiée, un programme de sensibilisation et de formation et des dispositifs d’évaluation et de suivi pour mesurer l’efficacité des actions du Groupe. TOTAL s’engage notamment à respecter, partout où le Groupe exerce ses activités, les droits humains internationalement reconnus en particulier la Déclaration universelle des droits de l’Homme, les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales et les Principes Volontaires sur la Sûreté et les Droits de l’homme (VPSHR). Depuis 2016, le Groupe publie un document d’information Droits Humains régulièrement actualisé, conformément aux recommandations du Guide de reporting des Principes directeurs des Nations unies. En 2016, TOTAL était la première société du secteur pétrolier et gazier à le faire. Les éditions 2016 et 2018 sont disponibles sur sustainable- Renforcer le recours à l’emploi local et soutenir le développement et la création d’entreprises locales Au-delà de sa contribution directe à la création d’emplois dans les pays dans lesquels le Groupe opère (se reporter au point 5.3 de ce chapitre), le Groupe s’engage à renforcer le recours à l’emploi et à la sous-traitance locale dans le Chaque grand projet industriel du Groupe à fort potentiel de contenu local fait l’objet d’une stratégie industrielle ayant pour objectif de maximiser l’impact pour le pays hôte en termes d’emplois créés et de création de valeur locale. Cette stratégie est basée sur le recensement de toutes les capacités industrielles et humaines locales disponibles ainsi que celles qui restent à développer. Elle conduit à l’établissement d’un plan d’action spécifique comprenant d’une part, des actions de formation définies avec l’objectif d’assurer un transfert possible de compétences vers le reste de l’économie et d’autre part, des actions de développement des entreprises, définies et mises en œuvre avec la participation des fournisseurs du projet, telles que l’incitation à la création de partenariats locaux, les transferts de technologie et de savoir-faire et la création de centres de perfectionnement aux affaires. Pour Egina au Nigeria, grand projet opéré par le Groupe dont la production a démarré en décembre 2018, la mise en œuvre de cette stratégie de développement du contenu local a ainsi entrainé : – le développement de capacités industrielles locales concrétisé par la production de 60 000 tonnes d’équipement et l’assemblage de 75% des têtes de puits localement ; – la délivrance de 560 000 heures de formation ; – la mobilisation de 24 millions d’heures de travail par des citoyens nigérians représentant 77% des heures du projet. Cette démarche est également intégralement déployée sur les projets en cours de développement par le Groupe : Tilenga en Ouganda, EACOP (East African Crude Oil Pipeline) en Ouganda et en Tanzanie, et Mozambique LNG. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Accompagner la réindustrialisation des plateformes du Groupe TOTAL met en œuvre une approche spécifique pour accompagner la conversion de ses sites industriels au travers de deux projets complémentaires menés en parallèle : – un projet d’avenir est porté par le secteur concerné en tenant compte d’une analyse de l’évolution des marchés. L’objectif est d’adapter l’outil industriel afin de redonner, sur le long terme, de la compétitivité aux sites industriels du Groupe et de répondre aux enjeux des transitions énergétiques et écologiques ; – une Convention Volontaire de Développement Économique et Social (CVDES) est mise en œuvre pour accompagner le site et son écosystème (sous-traitants, parties prenantes, etc.) dans cette phase de mutation. TOTAL réaffirme ainsi sa responsabilité envers les bassins d’emploi dans lesquels il opère et sa volonté de maintenir un ancrage industriel fort et pérenne. Sur la plateforme industrielle de Carling (France), à la suite de l’arrêt du second vapocraqueur en 2015, TOTAL a conduit un projet d’avenir sans aucun licenciement et dans le respect de ses engagements contractuels vis-à-vis de ses clients et entreprises partenaires. La CVDES concernant le site de Carling a été clôturée en 2018 avec un engagement final de 12 millions d’euros de subventions de TOTAL pour quatre projets industriels représentant 125 millions d’euros d’investissements et 143 emplois programmés. Total Développement Régional (TDR) s’est en outre engagé à accompagner les projets industriels jusqu’au démarrage effectif des unités de production. Le chantier de construction de l’unité de Metabolic Explorer est en cours avec un démarrage prévu au premier semestre 2021 tandis qu’AFYREN a débuté la construction de son unité fin 2020. La reconversion de la raffinerie de La Mède (France) prévoyant un investissement initial de plus de 275 millions d’euros s’est concrétisée avec le démarrage, en juillet 2019, de la première bioraffinerie française et d’un atelier de production d’Adblue(1). Le site dispose également d’une ferme solaire de 8 MW qui été mise en service en 2018 ainsi que d’un centre de formation OLEUM dont l’activité a démarré en 2017. Cette reconversion a été menée sans aucun licenciement. La CVDES signée pour La Mède sur la période 2016 – 2019 a fait l’objet d’une prolongation pour 2020. TDR accompagne les entreprises sous-traitantes et met en œuvre les engagements pris par le Groupe. De 2018 à 2020, 9 projets industriels et un démonstrateur industriel pour 376 créations d’emplois programmées ont été Sur la plateforme de Lacq (France), une antenne de TDR, hébergée au sein du gestionnaire de plateforme Sobegi, recherche et instruit des projets industriels tiers pouvant s’y implanter en partenariat avec la région Nouvelle- Aquitaine, la Chambre de commerce et d’industrie (CCI) Pau-Béarn, le Groupement d’intérêt public Chemparc, la Communauté de communes de Lacq-Orthez et Sobegi. L’implantation sur le bassin de Lacq d’un projet industriel de production de biogaz porté par la société Fonroche Biogaz(2) a été confirmé fin 2018. En août 2020, l’implantation à proximité de la plateforme Induslacq d’un projet de chimie verte porté par la société Alpha Chitin a été décidée afin d’optimiser son schéma industriel grâce aux utilités et services déjà disponibles. Sur la plateforme de Grandpuits (France), TDR entend accompagner également le projet de conversion du site vers une plateforme « zéro pétrole » annoncé en septembre 2020 et représentant un investissement de Plus globalement, TDR soutient les PME en France en proposant différents dispositifs contribuant à la création et au maintien d’emplois pérennes, tels que l’accompagnement financier à la création, au développement ou à la reprise de PME sous la forme de prêts à taux zéro ; le soutien à l’implantation de projets industriels aux côtés des acteurs du développement local et des collectivités ; l’accompagnement à l’export et au développement à l’international. De 2018 à 2020, des prêts ont été octroyés à plus de 460 projets de PME pour un montant total supérieur à 27 millions d’euros et plus de 10 500 emplois soutenus. Dans le contexte de la pandémie COVID-19 et dès le début du confinement, TDR a décidé de suspendre, durant le deuxième trimestre 2020, le remboursement du principal des prêts octroyés aux bénéficiaires du dispositif qui en ont fait la demande et, plus généralement, a opté pour un accompagnement personnalisé des emprunteurs, en collaboration avec les partenaires de TDR. Par ailleurs, certains bénéficiaires du dispositif ont pu lancer de nouvelles productions pour faire face à cette crise : tests sérologiques, plaques séparatrices, hygiène des mains Non Pas consolidé au niveau Groupe. (1) Additif carburant destiné au transport routier et permettant d’abaisser les émissions de composés d’oxydes d’azote (NOX). (2) Le 11 janvier 2021, TOTAL a annoncé l’acquisition de Fonroche Biogaz. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting TRIR : nombre d’accidents du travail déclarés par million d’heures travaillées – Tous Personnels 0,15 (pour 200 000 heures travaillées) 0,13 (pour 200 000 heures travaillées) 0,17 (pour 200 000 heures travaillées) Note : ces taux n’incluent pas les maladies professionnelles Nombre de maladies professionnelles déclarées en 2020 chez les employés du Groupe : 136 0,26 (pour 100 millions d’heures travaillées) Ce qui correspond à : 0,0005 (pour 200 000 heures travaillées) Nombre de presque accidents et anomalies rapportés : environ 600 000 Nombre d’heures travaillées : 389 millions Ce qui correspond à un taux de fréquence des presque accidents (pour 200 000 heures travaillées) d’environ : 300 Nombre de jours moyens de formation par salariés : 2,4 Pourcentage de formation dédiées à l’HSE : 25% Nous ne définissions pas les besoins de formation en fonction des types de contrats individuels ni par catégories Nous ne définissions pas les besoins de formation en fonction des types de contrats individuels ni par catégories d’un bout à l’autre du cycle Dans le cadre de la politique de prévention des accidents au poste de travail, TOTAL a défini des règles et des guides permettant notamment d’encadrer la formation HSE, le port des équipements de protection individuels et les travaux à risques pour les employés du Groupe et des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par le Groupe. Afin de progresser continuellement dans ses pratiques, TOTAL met également en œuvre un processus d’analyse des événements accidentels, quelle qu’en soit leur nature, dont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle. À titre d’exemple, un presque accident à haut niveau potentiel de gravité est traité comme un accident grave : son analyse est considérée comme un facteur de progrès essentiel. Selon l’intérêt qu’il présente pour les autres entités du Groupe, il donne lieu à une alerte de sécurité et, selon les circonstances, à la diffusion d’un retour d’expérience et la mise à jour du référentiel. La remontée des anomalies et des presque accidents (environ 600 000 en 2020) est fortement encouragée et fait l’objet d’un suivi. L’implication de chaque employé à identifier des anomalies ou des situations dangereuses est un indicateur de la vigilance du personnel dans la prévention des accidents, et traduit le niveau de culture sécurité au sein du Groupe. La direction HSE du Groupe intègre dans son organisation un département regroupant les référents travaux à risques (travaux en hauteur, levage, électricité, fouille, nettoyage à haute pression, etc.) dont l’objectif est de consolider le savoir-faire interne, les relations avec les entreprises extérieures et d’émettre les règles One MAESTRO afférentes. La direction HSE comprend également un département dont le but est d’accompagner les filiales qui en font la demande dans leur démarche d’amélioration de la culture sécurité. Ce département développe et diffuse également des outils destinés à améliorer les performances humaines en identifiant les Facteurs Organisationnels et Humains (FOH) d’une situation de travail et en définissant les mesures adéquates. En 2020, une plateforme digitale a été créée afin de regrouper ces outils ainsi que des exemples d’application, des fiches pratiques et des retours sur les notions Au-delà des exigences de son référentiel One MAESTRO, le Groupe a mis en place depuis 2010 les Douze règles d’or de la sécurité au poste de travail. Largement diffusées au sein du Groupe, elles regroupent les règles de base à respecter scrupuleusement par tous les personnels, salariés comme entreprises extérieures, dans tous les pays et les métiers du Groupe. L’objectif des Règles d’or est de mettre en avant des règles simples, mémorisables par tous, et représentatives d’un nombre important d’accidents au poste de travail. Le dispositif Stop Card, en place depuis 2015, permet également à tout intervenant du Groupe ou d’une entreprise extérieure d’intervenir en cas notamment de non-respect d’une Règle d’or. Entre 2019 et 2020, le Groupe a également déployé le programme Nos vies avant tout : zéro accident mortel comprenant l’institution des tournées sécurité conjointes avec les entreprises extérieures ; la mise en place, dans le processus permis de travail, d’un rituel préalable au travail dans les sites opérés du Groupe (Feu vert sécurité) ; et des outils permettant d’intensifier les contrôles terrain et mesurer la conformité aux règles de sécurité pour huit activités à risque élevé (travaux en hauteur, opérations de levage, travaux sur système procédé ou électrique alimenté en énergie, travaux en espace confiné, travaux à chaud, travaux de fouille, nettoyage manuel par jet haute pression et pompage avec camion hydrocureur). Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting d’un bout à l’autre du cycle Afin d’assurer et renforcer la connaissance du cadre de référence, un outil d’évaluation des connaissances, intégrant plus de 3 000 questions à choix multiple, a été développé en 2018 à destination des responsables HSE de filiales, de sites opérés ou de leurs équipes. Cet outil permet également de déterminer, le cas échéant, un plan de formation adapté. Plus de 120 évaluations ont été réalisées en 2020. La bonne application du cadre de référence One MAESTRO, et plus généralement des dispositifs du Groupe en matière de sécurité au poste de travail, est vérifiée par des visites de terrain et des audits. L’engagement HSE des entreprises extérieures est également suivi au travers d’un processus de qualification et de sélection des entreprises. Le référentiel prévoit que pour qu’une entreprise extérieure soit autorisée à mener des travaux à risques élevés sur un site opéré par une filiale du Groupe, elle doit posséder une certification de son système de management HSE par un organisme tiers reconnu ou à défaut doit faire l’objet d’une inspection de conformité. Depuis 2016, pour les entreprises extérieures dont le volume d’heures travaillées est important, un Safety Contract Owner peut être désigné parmi les cadres dirigeants des secteurs du Groupe ou les membres des Comités de direction des filiales du Groupe pour instaurer un dialogue de haut niveau avec l’encadrement de l’entreprise extérieure et renforcer l’engagement et la visibilité sur les sujets liés à l’HSE. Quelle que soit la nature des enjeux de sécurité, de santé ou d’environnement, les actions de prévention impliquent l’adhésion de chacun aux politiques HSE du Groupe. À cet effet, le Groupe déploie des formations destinées aux différentes populations (nouveaux arrivants, managers, cadres supérieurs et dirigeants) de manière à diffuser un socle cohérent de connaissances partagé par tous : – Safety Pass : ces parcours d’accueil sécurité sont mis en place depuis le 1er janvier 2018 pour les nouveaux arrivants dans le Groupe. Différents parcours existent selon le type de poste et couvrent les risques HSE principaux de l’entreprise, les risques liés à l’activité du site ainsi que ceux liés au poste de travail. Le contenu théorique est complété de formations pratiques de type « gestes qui sauvent ». – HSE for Managers s’adresse aux managers opérationnels ou fonctionnels, en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entités du Groupe. Cette formation a fait l’objet d’une refonte en 2020. Quatre sessions ont pu être organisées en 2020 selon ce nouveau format, pour former une centaine de managers ; – Safety Leadership for Executives est destiné aux cadres dirigeants du Groupe et centré sur le leadership Sécurité. L’objectif de cette formation est d’accompagner les cadres dirigeants afin de leur permettre de transmettre et développer une culture sécurité au sein de leur organisation. Deux sessions ont pu être organisées en 2020 pour former une quarantaine de cadres dirigeants du Groupe, représentant environ 15% de cette population. Pendant ces sessions interviennent également des cadres dirigeants d’entreprises extérieures, pour faciliter l’échange de bonnes pratiques, et pour favoriser la convergence de vue sur les éléments les plus importants de la culture de En complément des actions de formation, la direction HSE porte l’animation continue des thématiques HSE, avec des experts et spécialistes amenés tous les mois à diffuser un ensemble de règles et de bonnes pratiques, internes comme externes. La Journée Mondiale de la Sécurité organisée chaque année est un autre vecteur de cette animation. Elle a eu pour thème en 2020 « Nos vies avant tout : Tournées sécurité conjointes avec les entreprises extérieures ». Par ailleurs, TOTAL encourage et promeut les initiatives de ses filiales en faveur de la sécurité. Chaque année, un concours sécurité est organisé et la meilleure initiative HSE de filiale est primée. Enfin, en tant que valeur de TOTAL, la sécurité est prise en compte dans la politique de rémunération du personnel du Groupe depuis 2011 à tous les échelons du Groupe (se reporter au point 5.3.1.2 de ce chapitre). Dans le domaine de la sûreté, la politique du Groupe vise à assurer la protection des personnes, des biens et du patrimoine informationnel du Groupe face à des intentions ou des actes malveillants. Pour ce faire, TOTAL s’appuie sur sa direction Sûreté qui développe le référentiel du Groupe, assure la veille de la situation sécuritaire des pays dans lesquels il opère en vue de déterminer les mesures de sûreté générales à adopter (autorisation de déplacement par exemple) et apporte son support aux filiales notamment en cas de crise. Le référentiel de sûreté du Groupe s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées par le Groupe. Il prévoit que le système de management de la sûreté des filiales doit comprendre les étapes suivantes : l’analyse de la menace, l’évaluation des risques, le choix d’une posture de sûreté, la mise en place de moyens de prévention ou de protection, le contrôle et le reporting puis la révision périodique. Il doit également intégrer les exigences de la réglementation locale. Le référentiel prévoit que chaque filiale développe un plan de sûreté, des procédures opérationnelles et un plan d’action. Dans le cadre des projets de développement de nouvelles activités, la direction Sûreté du Groupe précise, en lien avec les secteurs d’activité, l’organisation et les moyens à mettre en œuvre. Dans chaque pays où TOTAL est présent, le Country Chair a la responsabilité de la sûreté des opérations dans le pays. Il s’assure de la mise en place des mesures et des moyens en s’appuyant sur un Country Security Officer et sur les directeurs généraux de filiales. Les systèmes de management et les plans de sûreté des filiales sont régulièrement vérifiés par la direction Sûreté du Groupe ou le Country Chair. Des actions de sensibilisation et de formation et un reporting centralisé des évènements de sûreté sont organisés par la direction Sûreté du Groupe. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Résilience de la stratégie de l’organisation Les réglementations visant à limiter progressivement l’utilisation des énergies fossiles pourraient, selon les seuils d’émissions de GES et les horizons de temps fixés, affecter négativement et significativement le développement des projets, tout comme la valeur économique de certains actifs du Groupe. Dans le cadre de la préparation annuelle de son plan long terme, TOTAL réalise des projections long-terme de demande énergétique (pétrole, gaz et électricité). Le Groupe a présenté en septembre 2020 la mise à jour de ces projections (Total Energy Outlook), disponibles sur total.com. TOTAL réalise des tests de sensibilité pour évaluer la résistance de son portefeuille d’actifs à une augmentation du prix de la tonne de CO2. En 2020, ces tests montrent qu’un prix long terme du CO de 40$/t(1) appliqué partout dans le monde aurait un impact négatif estimé à 6% de la valeur actualisée de l’ensemble des actifs (amont et aval) du Groupe. Par ailleurs, la durée moyenne des réserves prouvées et probables du Groupe est de 18 ans et la valeur actualisée des réserves prouvées et probables au-delà des 18 années est estimée à 15% de la valeur actualisée des actifs amont du Groupe. En cohérence avec l’ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) en 2050, TOTAL a passé en revue ses actifs pétroliers pouvant être qualifiés de stranded assets, c’est-à-dire présentant des réserves de plus de 20 ans et des coûts de production élevés, dont la totalité des réserves pourraient donc ne pas être produites avant 2050. Les seuls projets concernés sont les projets oil sands de Fort Hills et Surmont. TOTAL a décidé de ne prendre en compte que les seules réserves prouvées pour les tests de dépréciation sur ces deux actifs – contrairement à la pratique générale qui intègre les réserves dites prouvées et probables. Par ailleurs, TOTAL a annoncé qu’il n’approuverait aucun nouveau projet d’augmentation de capacités sur ces actifs d’oil sands canadiens. TOTAL poursuit son expansion de manière intégrée sur la chaîne de valeur de l’électricité depuis la génération électrique – sur bases renouvelables ou gaz – jusqu’à la vente au client final en passant par le stockage d’électricité. Depuis 2015, TOTAL alloue plus de 10% de ses investissements aux renouvelables et à l’électricité(2) soit 1,5 milliards de dollars par an et prévoit d’augmenter cette part à plus de 20% par an entre 2021 et 2025. Le Groupe a effectué en 2018 des acquisitions stratégiques comme celle de Direct Énergie et de sa filiale Quadran renommée respectivement Total Direct Énergie et Total Quadran, et renforce ainsi sa présence dans les énergies renouvelables (l’éolien, le solaire, l’hydroélectricité et le biogaz). En 2020, TOTAL a fait l’acquisition des activités de commercialisation d’électricité de la société EDP en Espagne et a créé un joint venture avec Adani Green Energy Limited (AGEL) en Inde, pour la distribution d’énergie solaire. En janvier 2021, TOTAL a annoncé une prise de participation à hauteur de 20% dans AGEL et renforce ainsi l’alliance stratégique avec le groupe Adani sur le marché indien, mais aussi le positionnement du Groupe dans les renouvelables. Le Groupe confirme son objectif d’investir pour disposer d’une capacité brute de génération électrique d’origine renouvelable de 35 GW en 2025 et poursuivra son développement pour devenir un acteur international majeur dans les énergies renouvelables avec une ambition d’avoir développé une capacité brute de 100 GW à horizon 2030. À fin 2020, la capacité brute installée de production d’électricité renouvelable s’élève à environ 7 GW, contre 3 GW fin 2019 et moins de 1 GW fin 2017. Cette croissance est le résultat d’une accélération des projets en 2020, avec notamment plus de 5 GW de projets éoliens en France, au Royaume-Uni et en Corée du Sud, plus de 2 GW d’actifs solaires en opération en Inde, plus de 5 GW de projets solaires en Espagne et, enfin, une ferme solaire géante de 0,8 GW au Qatar. Par ailleurs, le Groupe vise une neutralité carbone (zéro émission nette) sur l’ensemble des achats d’électricité des installations opérées en Europe d’ici 2025. Les besoins en électricité de ces sites seront couverts par de l’électricité et chiffre d’affaires tiré de la vente (1) 40$/t à compter de 2021, ou le prix en vigueur dans un pays donné s’il est supérieur à 40$/t. (2) Incluant le gaz pour la production d’électricité. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting en matière de climat sur la Le mix énergétique mondial doit évoluer pour que les objectifs de l’Accord de Paris puissent être atteints à terme. Dans ce contexte, TOTAL, en tant que compagnie multi-énergies, intègre cette évolution dans sa stratégie et s’est donné comme ambition d’atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) d’ici à 2050 depuis sa production jusqu’à l’utilisation des produits énergétiques vendus à ses clients (Scopes 1, 2, 3), ensemble avec la société. TOTAL soutient activement les politiques favorables à la neutralité carbone, y compris la tarification du carbone, et mobilise ses ressources non seulement pour réaliser ses propres ambitions mais également pour soutenir les pays et ses clients à atteindre également la neutralité carbone. TOTAL s’engage avec ses clients pour permettre la décarbonation de la consommation énergétique en proposant un mix énergétique dont l’intensité carbone a vocation Pour accompagner cette évolution et atteindre son ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) en 2050 ou avant, pour l’ensemble de ses activités mondiales, TOTAL agit selon trois axes majeurs et s’engage sur des objectifs à horizon 2030 pour chacun d’eux : – Atteindre en 2050 ou avant la neutralité carbone (zéro émission nette) pour les activités opérées mondiales de TOTAL (Scopes 1 & 2) avec pour objectifs intermédiaires de réduire les émissions de GES (Scopes 1 & 2) de puis à horizon 2030 de réduire d’au moins 40% par rapport à 2015 les émissions nettes(1) (Scopes 1 & 2) pour ses activités oil & gas opérées ; – Atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) au niveau mondial pour les émissions indirectes de GES liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final en 2050 ou avant (Scope 3). Cet axe suppose pour TOTAL de travailler activement avec ses clients car cela signifie qu’ils réduisent leurs émissions directes (Scopes 1 & 2) qui correspondent aux émissions indirectes Scope 3 de TOTAL et qu’ils visent également la neutralité carbone. A horizon 2030, TOTAL se fixe pour objectifs que l’intensité carbone moyenne des produits énergétiques utilisés par ses clients au niveau mondial soit réduite de plus de 20% par rapport à 2015 et que le niveau des émissions mondiales Scope 3 liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final en 2030 soit inférieur en valeur absolue à celui de 2015, malgré la croissance de sa production d’énergie dans la décennie à venir. Il est à ce jour le seul major à avoir pris un tel engagement ; – Atteindre la neutralité carbone (zéro émission nette) en Europe(2) depuis la production jusqu’à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final en 2050 ou avant (Scopes 1, 2, 3). Comme l’Europe représente aujourd’hui pour la Société de l’ordre de 60% des émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à l’utilisation par ses clients des produits énergétiques vendus pour usage final (Scope 3) et que l’Europe s’est fixé des objectifs ambitieux à horizon 2030 en route vers la neutralité carbone, TOTAL veut contribuer activement à cette ambition pour l’Europe et s’engage spécifiquement pour la neutralité carbone en Europe. Le Groupe s’est fixé un objectif intermédiaire de réduction d’au moins 30% des émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus pour usage final Scope 3 en Europe à horizon 2030, en valeur absolue, par rapport à 2015, ce qui représente une étape majeure vers la neutralité carbone en 2050. Cet objectif de réduction de -30% est étendu à l’ensemble des émissions Scopes 1, 2, 3 en Europe. Pour structurer sa démarche, le Groupe s’appuie sur quatre leviers : agir sur les émissions, agir sur les produits, agir sur la demande des clients et développer les puits de carbone. TOTAL est un acteur majeur du secteur de l’énergie où administrations et autorités publiques interviennent régulièrement et où les montants investis peuvent être très importants. En outre, le Groupe est présent dans plus de 130 pays, dont certains ont un niveau de corruption perçu comme élevé selon l’indice établi par Transparency International. Conscient que, de ce fait, il se trouve exposé de manière élevée au risque de corruption, TOTAL applique en ce domaine un principe de tolérance zéro. Pour prévenir les risques de corruption, TOTAL met en œuvre et déploie au sein du Groupe un programme de conformité anticorruption robuste et régulièrement mis à jour. Ce programme vise à promouvoir la culture de la conformité et de la transparence, essentielle à la pérennité des activités du Groupe. Le non- respect de législations telles que le US Foreign Corrupt Practices Act et la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, est susceptible d’entraîner un risque pénal, financier et réputationnel élevé, ainsi que l’imposition de mesures telles que la revue et le renforcement du programme de conformité sous le contrôle d’un tiers indépendant. Ce programme est élaboré par une organisation dédiée au niveau du Groupe et des secteurs à savoir, respectivement : la direction Conformité et Gestion des Risques juridiques, dirigée par le Chief Compliance Officer et les Branch Compliance Officers. Ceux-ci coordonnent un réseau mondial de plus de 360 Compliance Officers chargés du déploiement et de l’animation du programme au niveau des filiales. Cette organisation structurée permet une proximité avec les activités opérationnelles tout en bénéficiant d’une ligne de reporting dédiée. Le programme de conformité anticorruption de TOTAL s’articule essentiellement autour des sept piliers suivants : l’engagement des instances dirigeantes ou « tone at the top », l’évaluation des risques, l’adoption de normes internes, la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la remontée d’informations incluant des canaux d’alerte, les mécanismes d’évaluation et de contrôle de la mise en œuvre du programme, et l’imposition de sanctions disciplinaires gestion pour la prévention de la l’ensemble de la chaîne de valeur La mobilisation de l’ensemble du Groupe et les efforts en la matière sont constants, avec pour objectifs d’assurer la pérennité et l’amélioration continue du programme de conformité anticorruption que les autorités américaines ont estimé adapté en 2016 mettant ainsi fin à la procédure de monitorat ouverte en 2013. (1) Le calcul des émissions nettes prend en compte les puits naturels de carbone comme la forêt, l’agriculture régénérative et les zones humides. (2) L’Europe désigne l’Union Européenne, la Norvège, le Royaume-Uni, ainsi que la Suisse. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting L’engagement fort et constant de la Direction générale se matérialise par le principe de tolérance zéro en matière de corruption clairement rappelé dans le Code de conduite du Groupe. Les managers sont tenus à un devoir d’exemplarité et chargés d’encourager une culture d’intégrité et de dialogue. Cet engagement se manifeste également par des prises de parole régulières du Président-directeur général et par des actions de communication d’envergure, telles que l’organisation annuelle du Business Ethics Day à l’occasion des Journées internationales des Nations unies de lutte contre la corruption et des droits de l’Homme. La sixième édition intervenue en décembre 2020 a été consacrée comme l’année précédente au Speak-Up (Osez parler) : une séance de chat a été organisée avec le Président-directeur général, ainsi que les responsables conformité, éthique et droits humains pour permettre aux collaborateurs de poser leurs questions, en particulier celles relatives au signalement de tout manquement L’engagement des instances dirigeantes est aussi exprimé en externe, via l’adhésion de TOTAL à des initiatives de lutte contre la corruption et son soutien à des approches collaboratives et multipartites. TOTAL a rejoint en 2016 la Partnering Against Corruption Initiative (PACI)(1) et ainsi adhéré aux Principes de lutte contre la corruption de cette initiative. Le Président-directeur général de TOTAL est devenu membre du Conseil du PACI en 2018 puis co-président de l’initiative fin 2019. TOTAL adhère également à d’autres initiatives qui participent à un effort mondial de lutte contre la corruption telles que le Pacte mondial des Nations unies depuis 2002 ou l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE)(2) dès son lancement en 2002. Pour adapter régulièrement le programme de conformité aux risques auxquels TOTAL est exposé, ceux-ci doivent être identifiés et évalués. Au-delà de la cartographie des risques Groupe qui traite notamment du risque de corruption, une cartographie spécifique au risque de corruption est réalisée selon une méthodologie formalisée par une règle adoptée début 2020. Cette règle prévoit une cartographie réalisée à deux niveaux : celui des entités sous la coordination du Compliance Officer et celui des secteurs d’activité sous la coordination des Branch Compliance Officers. À ce dernier niveau, l’évaluation doit notamment porter sur les principaux types de risques (achats, ventes, conflits d’intérêts, cadeaux et invitations, ressources humaines, représentants traitant avec agent public, fusions- acquisitions, joint ventures, dons et sponsoring, trafic d’influence). L’objectif de cette analyse à deux niveaux est d’établir des plans d’actions adaptés aux risques identifiés et aux réalités du terrain. En outre, notamment à l’occasion de l’évaluation des risques de corruption, des outils sont mis à disposition des collaborateurs pour faciliter l’identification des risques de corruption, comme le Guide typologique des risques de corruption. Pour maîtriser les risques identifiés, des mesures sont mises en place. Des règles spécifiques sont ainsi régulièrement adoptées et intégrées au référentiel du Groupe. Élément essentiel du référentiel du Groupe, le Code de conduite précise les comportements à tenir, notamment en matière d’intégrité. Il interdit la corruption, y compris le trafic d’influence, et prône la tolérance zéro en la matière. Un corpus de normes internes en matière d’anticorruption régulièrement mises à jour complète le Code de conduite. La directive Conformité anticorruption, révisée en 2016, rappelle les grands principes et organise le déploiement du programme anticorruption. Elle traite notamment de l’engagement, de la formation et de la sensibilisation, de la comptabilité et des écritures comptables, du dispositif d’évaluation et des mécanismes d’alerte. Cette directive est déclinée dans des règles qui traitent de sujets plus spécifiques afin de prévenir les différents risques identifiés. En janvier 2020, une règle unique a été adoptée afin d’harmoniser les processus de due diligence anticorruption à mettre en œuvre préalablement à l’entrée en relation du Groupe avec des tiers (fournisseur, représentant traitant avec des agents publics, agent ayant une activité commerciale, bénéficiaire de dons, mécénat ou sponsoring, contrepartie dans les opérations patrimoniales, etc.). En outre, un outil informatique de qualification des fournisseurs, qui intègre ce processus de due diligence, est progressivement déployé depuis 2019. La due diligence repose sur le recueil d’informations, l’identification des risques éventuels de corruption et l’adoption de mesures de traitement appropriées. Elle est effectuée par l’opérationnel concerné, avec l’aide de son Compliance Officer qui peut faire appel à son Début 2020, une règle a également été adoptée pour traiter de l’enregistrement et de la comptabilisation des dépenses couvertes par des règles de conformité anticorruption. D’autres normes traitent des domaines jugés à risques, tels que les cadeaux et invitations, qui doivent être déclarés et autorisés par la hiérarchie selon les seuils définis ; les conflits d’intérêts, qui doivent être déclarés à la hiérarchie et traités ; les mesures de prévention de la corruption adoptées par les joint ventures ; et les processus en lien avec les Des actions de sensibilisation sont menées à destination des collaborateurs dans leur ensemble. Une rubrique dédiée à l’anticorruption sur l’intranet du Groupe met à disposition des collaborateurs différents supports, tels que les normes ou des guides comme le livret Prévention et lutte contre la corruption. Des campagnes d’affichage relayant les messages clés dans les domaines à risques sont régulièrement organisées ; une campagne illustrant le speak-up a notamment été organisée en amont du Business Ethics Day. Un premier e-learning sur l’anticorruption a été déployé en 2011 et un e-learning d’approfondissement des connaissances a été lancé en 2015. Ce dernier, accessible à tous les collaborateurs, est obligatoire pour les populations cibles ( près de 43 000 collaborateurs) et les nouveaux arrivants. À fin 2020, l’e-learning anticorruption saison 1 a été suivi par environ 41 000 personnes et la saison 2 par environ 39 000 personnes. gestion pour la prévention de la l’ensemble de la chaîne de valeur (1) Lancé en 2004 dans le cadre du Forum Économique Mondial, le PACI compte environ 90 grandes entreprises et constitue une plateforme d’échanges réunissant acteurs économiques et organisations gouvernementales et non gouvernementales, pour partager et développer les bonnes pratiques en la matière. (2) L’ITIE réunit les représentants des gouvernements des pays membres, de la société civile et des entreprises pour renforcer la transparence et la gouvernance en matière de Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Des actions de formation plus ciblées destinées aux fonctions jugées plus exposées (comme les achats et les ressources humaines), sont également dispensées, que ce soit par les équipes Conformité du Groupe et des branches ou par les Compliance Officers en filiales. Plusieurs sessions de formations en ligne et en présentiel sont organisées chaque année pour les Compliance Officers. En 2020, malgré le contexte sanitaire, ces sessions ont été La remontée d’informations est principalement assurée via un processus de reporting annuel. Celui-ci est effectué par les Compliance Officers, revu par leur Branch Compliance Officer et transmis au Chief Compliance Officer. Ce reporting permet de suivre le déploiement et la mise en œuvre du programme anticorruption, via des indicateurs chiffrés portant sur les éléments importants du programme, par exemple le nombre de formations ou de due Les données consolidées issues de ce reporting, qui reflètent les résultats des politiques mises en œuvre, sont présentées annuellement au Comité exécutif, ainsi qu’au Conseil d’administration via le Comité de gouvernance et d’éthique. Cette présentation permet de rendre compte au plus haut niveau des résultats des actions menées et de confirmer la feuille de route en lien avec les axes d’amélioration identifiés. Par ailleurs, TOTAL met en œuvre les moyens de nature à développer une culture du speak-up et invite les collaborateurs à signaler toute situation qui leur semblerait contraire au Code de conduite. Cette culture est encouragée par une communication régulière et une règle a été adoptée fin 2020 pour formaliser les modalités de recueil des alertes intégrité (corruption, fraude et trafic d’influence) et rappeler notamment les différents canaux d’alerte existants : chaque collaborateur peut contacter, selon ce qui lui apparaît le plus approprié, tout manager, les ressources humaines, les Compliance Officers ou Ethics Officers, ou le Comité d’éthique du Groupe. Ce dernier peut être saisi via l’adresse e-mail ethics@total.com, par les collaborateurs et les tiers. Le Groupe ne tolère aucune mesure de représailles ou discrimination à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi et s’engage à protéger la confidentialité. Le contrôle du dispositif anticorruption est en premier niveau assuré par les opérationnels, ainsi que leur hiérarchie directe et leur Compliance Officer chargés de veiller au quotidien à la bonne application des règles. En deuxième niveau, des contrôles sont effectués par la fonction Conformité, avec notamment des missions d’évaluation appelées compliance reviews qui sont menées par une équipe dédiée au sein de la direction Conformité et Gestion des Risques juridiques du Groupe. En outre, la direction Audit et Contrôle interne Groupe effectue un contrôle annuel sur pièces visant à s’assurer de la qualité du reporting effectué par les Compliance Officers, ainsi que des missions de vérification de l’auto-évaluation par les entités soumises à la réglementation Sarbanes-Oxley de leur cadre de contrôle interne. En troisième niveau, l’Audit Groupe participe également au contrôle du dispositif anticorruption par des audits dénommés « mission d’assurance », réalisés sur la base d’un référentiel intégrant la conformité. L’ensemble de ce dispositif est décrit dans un guide sur le contrôle de la mise en œuvre du programme anticorruption qui a été publié fin 2020 et qui requiert également la mise en œuvre d’un « Plan de Contrôle des processus Anti-Corruption » au sein de chaque secteur d’activité. En ligne avec le principe de tolérance zéro, et en application du Code de conduite et de la directive Conformité anticorruption, tout manquement aux normes anticorruption doit donner lieu à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement. La fermeté du Groupe en la matière est rappelée dans les supports de communication à destination des collaborateurs et sur l’intranet. Cette fermeté, qui traduit l’engagement des instances dirigeantes, contribue, avec les autres piliers décrits ci-dessus, à la robustesse du programme de conformité anticorruption. Les initiatives du secteur et le cadre international TOTAL est engagé dans diverses initiatives internationales sur les principaux enjeux liés au climat. En effet, la lutte contre le changement climatique demande une coopération entre tous les acteurs, publics ou privés. En matière de tarification du carbone, TOTAL a rejoint, en 2014, l’appel Paying for Carbon et le Caring for Climate du Pacte mondial des Nations unies qui invite les entreprises à considérer en interne un prix du CO2 et à soutenir publiquement l’importance d’un tel prix via des mécanismes de régulation adaptés aux contextes locaux. TOTAL prône en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré, progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde. Donner de la visibilité quant à la contrainte future sur les émissions de GES est important pour l’évolution du mix énergétique. De la sorte, TOTAL encourage la fixation de prix au niveau mondial pour chaque tonne de carbone émise, tout en veillant au traitement équitable des « secteurs exposés aux fuites de carbone » (tels que définis par l’UE). TOTAL travaille par ailleurs conjointement avec la Banque mondiale au sein de la Carbon Pricing Leadership Coalition (CPLC). En juin 2017, TOTAL a rejoint, comme membre fondateur, le Climate Leadership Council, une initiative qui prône l’instauration d’un « Dividende Carbone », avec un mécanisme de redistribution à la population américaine. En matière d’initiatives sectorielles, TOTAL a activement contribué en 2014 à lancer et développer l’Oil & Gas Climate Initiative (OGCI), un partenariat global au sein du secteur. Cette initiative regroupe, fin 2020, 12 grands acteurs nationaux et internationaux de l’énergie. Elle a pour but de développer des solutions pour un avenir bas carbone durable. Le fonds OGCI Climate Investments, lancé en 2017 et doté de plus d’un milliard de dollars sur 10 ans, finance des technologies limitant significativement les émissions. Quelques exemples d’investissements : un projet de captage et de séquestration de CO2 industriel à grande échelle (Net Zero Teesside Project) ; des services de détection et de mesure des émissions de méthane par satellite (GHGSat), par avion (Kairos Aerospace) ou par drone (SeekOps Inc.) ; et une technologie incorporant le CO2 comme matière première dans la fabrication des polyols, utilisés dans les polyuréthanes qui sont des matières plastiques aux multiples applications (Econic Gestion de l’environnement juridique et réglementaire Gestion de l’environnement juridique et réglementaire Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Le Groupe est également engagé dans d’autres initiatives internationales impliquant secteurs privés et publics – pour l’arrêt du brûlage de routine des gaz associés à la production d’huile au sein de l’Initiative Zero Routine Flaring by 2030 de la Banque mondiale ; – pour une transparence renforcée, en prenant en compte les recommandations du Conseil de stabilité financière du G20 sur le climat, et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ; – pour le développement de nouvelles entreprises de pointe en matière d’énergie, depuis 2017 au sein de la Breakthrough Energy Coalition (BEC), un groupement d’investisseurs créé par Bill Gates en 2015, et depuis 2016 au sein du fonds Breakthrough Energy Ventures, créé en 2016 par la BEC et doté d’un milliard de dollars. La liste des associations professionnelles dont TOTAL est membre et la charte éthique de lobbying qui encadre cette participation sont publiées sur le site total.com. Le Groupe coopère avec ces associations sur des sujets le plus souvent techniques ou scientifiques, mais certaines sont parfois amenées à prendre des positions publiques sur le changement climatique. TOTAL évalue les principales associations professionnelles dont il est membre, afin de s’assurer de leur alignement avec les positions du Groupe sur le climat. Cet alignement est revu selon six points clés : la position scientifique, l’Accord de Paris, la tarification du carbone, le rôle du gaz naturel, le développement des énergies renouvelables et le développement du CCS. À l’issue des revues en 2019 et 2020, TOTAL a décidé de ne pas renouveler son adhésion à l’American Petroleum Institute, l’American Fuel & Petrochemical Manufacturers et à la Enfin, TOTAL est un acteur actif dans le débat sur les enjeux du climat, notamment grâce à des partenariats de long terme noués avec des chaires universitaires telles que la chaire Économie du climat de Paris-Dauphine, le programme de recherche sur le changement climatique du Massachusetts Institute of Technology (MIT)(1) ou la Toulouse School of Economics. TOTAL réalise également des formations ou des interventions au sein de plusieurs universités, Millions d’heures travaillées – Tous personnel Le taux de PSE Tier 1 pour 200,000 heures travaillées est donc égal à 0,015. (Source : DEU 2020, §5.4.1 et 5.4.2) Pour prévenir la survenance d’un accident industriel majeur, tel qu’une explosion, un incendie, une fuite de produits dangereux ou massive, occasionnant des décès, des dommages corporels, une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un site environnementalement sensible ou des dommages aux biens, TOTAL met en place des politiques et mesures adaptées de maîtrise des risques, qui s’appliquent aux activités opérées du Groupe qui sont exposées à ces risques. La division Risques majeurs de la direction HSE du Groupe apporte son support dans Outre les activités de forage et de transport par pipeline, le Groupe dénombre, à fin 2020, 186 sites et zones d’exploitation opérés exposés à ces risques qui correspondent à l’ensemble des activités de production d’hydrocarbures, offshore ou onshore, ainsi qu’aux sites industriels classés Seveso (seuil haut et bas) et leurs équivalents en dehors de l’Union européenne. Ce nombre de sites est en augmentation par rapport à fin 2019 où 180 sites étaient recensés. Le nombre de ces sites est stable pour le secteur Raffinage-Chimie et en légère augmentation pour les secteurs Exploration-Production, Integrated Gas, Renewables & Power, et Marketing & La politique de maîtrise des risques d’accident industriel majeur du Groupe s’applique dès la conception des installations afin de minimiser les impacts potentiels liés à ses activités. Elle est décrite dans le cadre de référence One MAESTRO. Elle prévoit une analyse des risques des activités industrielles du Groupe, au niveau de chaque site opéré soumis à ces risques, sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la probabilité d’occurrence et la gravité des conséquences sont évaluées. En fonction de ces paramètres, une matrice de hiérarchisation permet de déterminer si des actions complémentaires sont à mener. Ces actions portent prioritairement sur des mesures de prévention mais également sur des mesures d’atténuation. Elles peuvent être techniques ou organisationnelles. Ces analyses sont mises à jour périodiquement, a minima tous les cinq ans, ou lors de modification des installations. Des formations sur les risques accidentels majeurs sont organisées par le Groupe au siège et sur les sites en filiale pour En matière de conception et de construction des installations, des standards techniques intègrent les exigences des réglementations applicables et se réfèrent aux bonnes pratiques de l’industrie. La construction des installations du Groupe est confiée à des entreprises qualifiées qui suivent un processus de sélection interne exigeant et qui font l’objet d’un suivi. En cas de modification d’une installation, les règles du Groupe définissent le processus En matière de maîtrise des opérations et de l’intégrité de ses installations, des règles sont formalisées pour prévenir des risques spécifiques qui ont été identifiés soit par les analyses de risques soit par retour d’expérience interne et de l’industrie. Dans le cas particulier des travaux, l’analyse préalable des risques peut conduire à la mise en place d’un permis de travail dont le processus allant de la préparation à la clôture est défini. Le référentiel du Groupe prévoit également un processus de maîtrise de l’intégrité des installations qui comprend notamment la maintenance préventive, l’inspection des installations, l’identification des équipements importants pour la sécurité qui bénéficieront d’un suivi particulier, la gestion des anomalies et des modes dégradés, ainsi que des audits réguliers. L’ensemble de ces règles fait partie du cadre de référence One MAESTRO. Les équipes opérationnelles sont régulièrement formées en vue de maîtriser les opérations au travers du compagnonnage ou de formations en présentiel. (1) The Joint Program on the Science and Policy of Global Change. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Afin de faire face efficacement à l’éventualité d’un accident industriel majeur, TOTAL a mis en place un dispositif global de gestion de crise reposant notamment sur un système d’astreinte 24/7, sur un processus spécifique déployé dans les filiales et sur un espace de gestion de crise dédié, au siège, permettant de gérer deux crises en simultané. Le référentiel prévoit que les filiales se dotent de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse de fuites, de feux ou d’explosions et de les tester régulièrement. En filiales et au siège, les équipes amenées à intervenir s’exercent régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénarios identifiés par les analyses de risques. Ces personnes peuvent suivre une formation dédiée, selon leurs fonctions respectives. En 2020, dans le contexte de la pandémie COVID-19 et du télétravail induit par cette situation, le Groupe a confirmé sa capacité de résilience en testant ses procédures et méthodologies par des exercices de gestion de crise à distance. De plus, afin de maintenir les capacités de formation du Groupe quelle que soit l’évolution de la situation, la formation destinée aux acteurs internes de la gestion de crise a été maintenue et dispensée à distance. En 2020, 187 personnes ont ainsi suivi une formation à la gestion de crise, en filiales et au siège. TOTAL a également poursuivi le déploiement de l’Incident Management System (IMS) dans les filiales opérant des sites d’exploration ou de production d’hydrocarbures ou de gaz des secteurs Exploration-Production et Integrated Gas, Renewables & Power. L’IMS est un système harmonisé de gestion des situations d’urgence décrit par un guide de bonnes pratiques de l’IPIECA et progressivement adopté par les majors. A fin 2020, 385 personnes ont été Pour ses transports maritimes et fluviaux d’hydrocarbures, TOTAL n’affrète que des navires et des barges aux meilleurs standards internationaux. Une politique interne au Groupe fixe le processus et les critères de sélection des navires et des barges, appelés vetting. Ces critères s’appuient notamment sur les réglementations, les bonnes pratiques et les recommandations de l’OCIMF(1), ainsi qu’en Europe sur le système European Barge Inspection Scheme (EBIS). Le vetting des navires-citernes et barges est mis en œuvre par une entité unique et centralisée du Groupe. L’âge moyen de la flotte affrétée à temps par la direction des Transports maritimes de TOTAL est d’environ Les terminaux maritimes opérés du Groupe ont achevé la consolidation de leurs caractéristiques physiques dans la base de données mondiales du Marine Terminal Information System (MTIS) de l’OCIMF, facilitant ainsi l’évaluation de la compatibilité des navires avec les postes d’escale. Par ailleurs, TOTAL encourage l’ensemble de ses terminaux opérés à utiliser le Marine Terminal Management and Self Assessment (MTMSA), référentiel préconisé par l’industrie auprès des opérateurs de terminaux, afin d’améliorer en continue la sécurité de leurs opérations. Une formation sur le contrôle des conditions de sécurité de l’interface navire-terre (SSSCL – Ship Shore Safety Check List) et des opérations de transfert de cargaison fait l’objet d’une exigence du cadre de référence One MAESTRO depuis octobre 2020\. À fin 2020, 90% des terminaux opérés disposaient d’opérateurs ayant déjà suivi cette formation. Pour faire face à un déversement accidentel majeur, TOTAL a structuré un dispositif global de gestion de crise décrit au point 5.4.1 de ce chapitre. Ce dispositif est complété, pour les sites opérés par le Groupe concernés par un risque de déversements accidentels atteignant les eaux de surface, par des exigences du référentiel One MAESTRO. Celles-ci imposent de revoir et de tester régulièrement leurs plans de lutte antipollution dans le cadre d’exercices. Ces plans sont propres à chaque site, adaptés à leur organisation, leurs activités et leur environnement tout en restant en phase avec les recommandations du Groupe. Les sociétés du Groupe peuvent s’appuyer sur des moyens humains et matériels internes (FOST – Fast Oil Spill Team) et bénéficier de conventions d’assistance avec les principaux organismes tiers spécialisés dans la gestion des déversements d’hydrocarbures. Pour les activités d’Exploration-Production d’hydrocarbures, des équipements de fermeture de puits en fond de mer (subsea capping) et de captage de fuite (subsea containment), mobilisables par voie aérienne, sont stratégiquement positionnés depuis 2014 en différents points du monde (Afrique du Sud, Brésil, Norvège, Singapour). Ils permettent d’avoir accès à des solutions plus rapidement en cas d’éruption de pétrole ou de gaz lors de forages sous-marins. À partir de ces localisations, ces équipements peuvent ainsi bénéficier aux opérations de TOTAL partout dans le monde. Ces dispositifs sont issus des travaux d’un groupement de neuf compagnies pétrolières dont TOTAL fait partie et sont gérés par l’organisme coopératif de lutte contre la pollution marine aux hydrocarbures, Oil Spill Response Ltd (OSRL). De plus, depuis 2018, un dispositif destiné à faciliter les opérations de capping par faible profondeur d’eau, l’Offset Installation Equipment (OIE), est positionné à Trieste (Italie). Géré par OSRL, il peut être transporté par avion ou bateau en tout point du globe en cas de besoin. En complément, TOTAL a conçu et développé son propre système de capping (Subsea Emergency Response System) pour stopper le plus rapidement possible une éruption potentielle survenant en cours de forage ou en cours de production. Depuis 2015, des équipements sont positionnés en Angola et en République du Congo, couvrant ainsi toute la région du golfe de Guinée. (Actifs ayant contribué à la production en 2020) (Actifs ayant contribué à la production en 2020) (1) OCIMF (Oil Companies International Marine Forum) : Association de l’industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales. Cet organisme gère notamment le Ship Inspection Report (SIRE), programme qui abrite et donne accès aux rapports d’inspection des navires-citernes et des barges fluviales (BIQ – Barge inspection Questionnaire). Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) 11.2 Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum Le tableau ci-dessous reprend les indicateurs de type « Core » préconisés par le Forum économique mondial dans son rapport « Measuring Stakeholder Capitalism – Towards common metrics and consistent reporting », publié en septembre 2020. Définition de l’objet social de l’entreprise qu’expression des moyens par lesquels une activité se propose de répondre aux enjeux L’objet social doit correspondre à une création Composition de l’organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités en fonction : des environnementaux et sociaux ; du niveau hiérarchique (cadre supérieur ou non) ; de l’indépendance ; du mandat de l’organe de gouvernance ; du nombre d’autres postes pris par chaque personne et de la nature de ces engagements ; du genre ; de l’appartenance à un groupe social sous-représenté ; de la Liste des enjeux pertinents pour les principales parties prenantes et l’entreprise, avec la façon dont ils ont été identifiés et celles dont les 1\. Pourcentage total de membres de l’organe formation sur les politiques et procédures de lutte contre la corruption de l’organisation, a. nombre total et nature des cas de corruption avérés au cours de l’exercice, mais liés à des exercices antérieurs ; b. nombre total et nature des cas de corruption avérés au cours de l’exercice et liés à ce même exercice. 2\. Discussion des initiatives et de l’implication des parties prenantes destinées à améliorer l’environnement opérationnel et la culture au sens large afin de lutter contre la corruption. La raison d’être de TOTAL est de fournir au plus grand nombre une énergie plus abordable, plus disponible et plus propre. Indissociable des évolutions de la société, l’énergie est une ressource fondamentale pour le développement économique, social et humain qui fait face aujourd’hui à un double défi : satisfaire les besoins en énergie d’une population mondiale toujours plus nombreuse tout en limitant le réchauffement climatique. Ce défi fonde la raison d’être du Groupe. TOTAL, en devenant une compagnie multi-énergies, entend contribuer à le relever avec (Source : DEU 2020, §1.2 et 5.1) 1.7.1 Un Conseil d’administration mobilisé, au service de l’ambition du Groupe une diversité et une complémentarité d’expériences, d’expertises, de nationalités et de cultures, nécessaires pour tenir compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes du Groupe. Le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques de TOTAL et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il approuve les opérations d’investissements et de désinvestissements lorsqu’elles portent sur des montants supérieurs à 3 % des fonds propres et est informé de celles qui portent sur des montants supérieurs à 1%. Il se saisit de toute question relative au bon fonctionnement de l’entreprise. Il contrôle la gestion tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de quatre comités qu’il a constitués en son sein : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance et d’éthique, le Comité des rémunérations et le Comité Stratégie & RSE. Se reporter Chapitre 4.1 du DEU: « Organes d’administration et de direction ». Informations fournies sur le sexe uniquement, pas de détails sur les autres groupes sociaux sous-représentés (Source : DEU 2020, §1.7.1 et 4.1) La réponse est fournie en énumérant les principaux défis identifiés au début de chaque sous-chapitre de la DPEF. Néanmoins, la Société ne rend pas publique une analyse de matérialité détaillée. (Source : DEU 2020, §5.1 et 5.3 à 5.10) Pour prévenir les risques de corruption, TOTAL met en œuvre et déploie au sein du Groupe un programme de conformité anticorruption robuste et régulièrement mis à jour. Ce programme vise à promouvoir la culture de la conformité et de la transparence, essentielle à la pérennité des activités du Groupe. Le non-respect de législations telles que le US Foreign Corrupt Practices Act et la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique est susceptible d’entraîner un risque pénal, financier et réputationnel élevé, ainsi que l’imposition de mesures telles que la revue et le renforcement du programme de conformité sous le La mobilisation de l’ensemble du Groupe et les efforts en la matière sont constants, avec pour objectifs d’assurer la pérennité et l’amélioration continue du programme de conformité anticorruption que les autorités américaines ont estimé adapté en 2016 mettant ainsi fin à la procédure de monitorat ouverte en 2013. […] L’engagement des instances dirigeantes est aussi exprimé en externe, via l’adhésion de TOTAL à des initiatives de lutte contre la corruption et son soutien à des approches collaboratives et multipartites. TOTAL a rejoint en 2016 la Partnering Against Corruption Initiative (PACI)(1) et ainsi adhéré aux Principes de lutte contre la corruption de cette initiative. Le Président-directeur général de TOTAL est devenu membre du Conseil du PACI en 2018 puis co-président de l’initiative fin 2019. TOTAL adhère également à d’autres initiatives qui participent à un effort mondial de lutte contre la corruption telles que le Pacte mondial des Nations unies depuis 2002 ou l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE)(2) dès son lancement en 2002. […] Un premier e-learning sur l’anticorruption a été déployé en 2011 et un e-learning d’approfondissement des connaissances a été lancé en 2015. Ce dernier, accessible à tous les collaborateurs, est obligatoire pour les populations cibles (près de 43 000 collaborateurs) et les nouveaux arrivants. À fin 2020, l’e-learning anticorruption (1) Lancé en 2004 dans le cadre du Forum Économique Mondial, le PACI compte environ 90 grandes entreprises et constitue une plateforme d’échanges réunissant acteurs économiques et organisations gouvernementales et non gouvernementales, pour partager et développer les bonnes pratiques en la matière. (2) L ’ITIE réunit les représentants des gouvernements des pays membres, de la société civile et des entreprises pour renforcer la transparence et la gouvernance en matière de revenus pétroliers, gaziers et miniers. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) L’organisation du Groupe se décline autour de trois principaux niveaux : Corporate, secteurs d’activité et entités opérationnelles. Chaque niveau est impliqué et responsabilisé dans l’identification et la mise en œuvre des mesures du Plan de vigilance considérées comme appropriées selon le périmètre de l’entité concernée. Les Principes d’action sont impulsés par le Comité exécutif. Le Comité d’éthique est garant du respect du Code de conduite. Sa présidente qui rend compte au Président- directeur général de TOTAL, présente chaque année, un bilan Éthique au Comité de gouvernance et d’éthique. Le Comité d’éthique, structure indépendante où sont représentés l’ensemble des secteurs d’activité de TOTAL, joue un rôle clé d’écoute et d’assistance. Il peut être saisi par les salariés mais aussi par des personnes extérieures au Groupe, via l’adresse ethics@total.com. La confidentialité des saisines du Comité est assurée et ne peut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée. Par ailleurs, TOTAL met en œuvre les moyens de nature à développer une culture du speak-up et invite les collaborateurs à signaler toute situation qui leur semblerait contraire au Code de conduite. Cette culture est encouragée par une communication régulière et une règle a été adoptée fin 2020 pour formaliser les modalités de recueil des alertes intégrité (corruption, fraude et trafic d’influence) et rappeler notamment les différents canaux d’alerte existants : chaque collaborateur peut contacter, selon ce qui lui apparaît le plus approprié, tout manager, les ressources humaines, les Compliance Officers ou Ethics Officers, ou le Comité d’éthique du Groupe. Ce dernier peut être saisi via l’adresse e-mail ethics@total.com, par les collaborateurs et les tiers. Le Groupe ne tolère aucune mesure de représailles ou discrimination à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi et s’engage à protéger la confidentialité. (Source : DEU 2020, §3.6.3.1, 5.7 et 5.8.1.5) Information rendue publique dans le Chapitre 3. Mécanismes protégés pour le conseil et le 1\. obtenir des conseils sur le comportement éthique et conforme à la loi et sur l’intégrité morale au sein de l’organisation ; 2\. faire part de ses préoccupations concernant un comportement contraire à l’éthique ou à la loi et l’intégrité morale au sein de Intégrer les risques et opportunités aux Communiquer les facteurs de risques et les opportunités en identifiant de façon nette : es présentant de façon spécifique pour l’entreprise concernant tout son secteur) ; l’appétit de l’entreprise pour ces risques ; l’évolution de ces risques et opportunités et la réponse à cette évolution. Ces opportunités et risques doivent tenir compte des enjeux pertinents d’ordre Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) Émissions de gaz à effet de serre (GES) Pour l’ensemble des gaz à effet de serre oxyde d’azote et gaz fluorés), communiquer les d’application 1 et 2 selon le Protocole des GES), en tonnes métriques d’équivalent dioxyde de Estimation et reporting des autres émissions indirectes (champ d’application 3 du Protocole Émissions de GES directes des sites opérés dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse Integrated Gas, Renewables & Power, excluant les activités Émissions indirectes liées à la consommation d’énergie des dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse SCOPES 1 ET 2 DES INSTALLATIONS OIL & GAS Émissions de GES directes en part patrimoniale Émissions indirectes liées à l’utilisation par les clients des produits énergétiques vendus par le Groupe pour usage final dont Europe : UE 27 + Norvège + Royaume-Uni + Suisse Émissions de méthane des activités opérées du Groupe Intensité des émissions de méthane des installations pétrolières et gazières opérées des activités hydrocarbures Amont Intensité des émissions de méthane des installations gazières Intensité carbone des produits énergétiques utilisés par les clients du Groupe (71 g CO2e/MJ en 2015) Intensité des émissions de GES (Scopes 1 & 2) des sites opérés pour les activités hydrocarbures Amont Consommation nette d’énergie primaire (périmètre opéré) Gaz brûlé à la torche (activités hydrocarbures Amont, périmètre opéré, inclus brûlage de sécurité, de routine et de non-routine) * Évaluation des indicateurs hors effet COVID-19. (a) Se reporter au point 5.11 de ce chapitre pour le périmètre de reporting. (b) Le Groupe suit généralement les méthodologies sectorielles pour l’industrie pétrolière publiées par l’IPIECA, et qui sont conformes aux méthodologies du GHG Protocol. Dans ce document, seul le poste 11 du scope 3 (utilisation des produits vendus), qui est le plus significatif, est rapporté. Les émissions de ce poste sont calculées à partir des ventes de produits finis dont l’étape suivante est l’usage final, c’est-à-dire leur combustion pour obtenir de l’énergie. À ces ventes est appliqué un facteur d’émissions stœchiométrique (oxydation des molécules en dioxyde de carbone) pour (c) Indicateur élaboré en 2018 qui prend pour année de référence 2015. (d) Hors consommation d’énergie primaire des centrales thermique à gaz de Direct Énergie. (e) La variation de cet indicateur entre 2019 et 2020 s’explique par la moindre utilisation des raffineries. (f) Volumes estimés selon les données historiques. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) Mise en œuvre des recommandations de recommandations de la TCFD (groupe de travail sur les informations financières liées au climat). Le cas échéant, communiquer un calendrier prévisionnel sur trois ans maximum pour cette mise en œuvre. Dire si l’entreprise a formulé ou s’est engagée à formuler des objectifs de réduction des émissions des GES conformes aux ambitions de l’Accord de Paris (limiter le réchauffement de la planète à un niveau nettement inférieur à 2 °C et poursuivre les efforts pour le limiter à 1,5 °C) et à atteindre Communiquer le nombre et la superficie (en hectares) des sites détenus, loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et les zones à fort stress hydrique les quantités (en mégalitres) d’eau prélevée et d’eau consommée ainsi que le pourcentage provenant de régions à stress hydrique de base élevé ou extrêmement élevé selon le Aqueduct Estimer et communiquer ces mêmes données pour l’ensemble de la chaîne de valeur (amont La DPEF est alignée sur les recommandations de la TCFD, le rapport climat répond aux recommandations 2,6% des réserves prouvées de TOTAL sont des réserves opérées situées à proximité ou dans des zones protégées ou riches en biodiversité(1). Par ailleurs, 109 sites opérés par le Groupe représentant 3 318 hectares sont situés dans ou à proximité de zones protégées et ou de zones clés pour la biodiversité(2). Afin d’identifier ses implantations concernées par un risque de stress hydrique, TOTAL procède au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tous ses sites opérés significatifs pour cet indicateur et les évalue selon les indices de stress hydrique du WRI(3) Aqueduct actuel et futur. En 2020, les sites du Groupe ont prélevé 105 millions de m3 d’eau douce, pour une consommation nette de 75 millions de m3. La moitié de ce volume a été prélevée en zone de stress hydrique élevé ou extrêmement élevé selon la définition du WRI, c’est-à-dire dans des zones où la demande anthropique en eau est supérieure à 40% de la ressource disponible. Il s’agit essentiellement de zones urbaines fortement peuplées, par exemple les zones urbaines en Europe du Nord. Selon la définition du CDP Water, ces prélèvements représentent 9,6% de l’ensemble des prélèvements d’eau du Groupe (eau saumâtre et eau de mer incluses). Pour les sites prioritaires définis comme étant ceux situés en zone de stress hydrique et prélevant plus de 500 000 m3 d’eau par an, TOTAL met en œuvre une évaluation des risques pour la ressource en eau structurée notamment grâce au déploiement de l’outil Local Water Tool (LWT) for Oil & Gas de la Global Environmental Management Initiative (GEMI). Cet outil permet également d’orienter les actions de réduction des risques et d’optimiser l’utilisation de la ressource en eau des sites quand c’est nécessaire. La mise en œuvre de cette évaluation des risques permet d’établir que les activités des sites opérés du Groupe exposent relativement peu les autres usagers de l’eau à un risque de pénurie d’eau. Le risque concerne principalement les sites de TOTAL dont l’approvisionnement en eau pourrait être interrompu pour maintenir l’accès à l’eau des usagers prioritaires. En 2020, TOTAL a répondu au questionnaire du CDP Water sur la période 2019 et a obtenu, pour la troisième année consécutive, la note A-. Le principal indicateur de ce reporting est le prélèvement d’eau douce. Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) Du fait de ses activités, la diversité, facteur clé de réussite, fait partie intégrante de l’ADN du Groupe. Engagé de longue date dans la promotion de l’égalité des chances et de la diversité, TOTAL veille à promouvoir un environnement propice à l’expression et au développement du potentiel de tous. La diversité des talents et du management est déterminante pour la compétitivité du Groupe, sa capacité d’innovation, son attractivité et son acceptabilité. TOTAL veille à développer de ses collaborateurs en excluant toute discrimination liée notamment aux origines, au genre, à l’orientation ou l’identité sexuelle, au handicap, à l’âge ou à l’appartenance à une organisation politique, syndicale, religieuse Cette politique est portée au plus haut niveau et promue par le Conseil de la diversité présidé par un membre du Comité exécutif du Groupe. Le Conseil de la diversité est également en charge de faire des recommandations concrètes sur des thématiques définies annuellement par le Comité exécutif. diversité : groupe d’âge, genre et autres N.B. Tableaux des effectifs disponibles au §5.3.1.1 : – Répartition par type de contrat Répartition par genre disponible au §5.3.1.1 : – Dans les effectifs en CDI. La politique du Groupe en matière de rémunération s’applique à l’ensemble des sociétés dont TOTAL SE détient la majorité des droits de vote. Cette politique a pour objectifs d’assurer la compétitivité externe et l’équité interne, de renforcer le lien avec la performance, de développer l’actionnariat salarié et de mettre en œuvre l’engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale. [...] Le traitement équitable en interne est assuré par la mise en place généralisée de la pesée des postes-cadres (NP ≥ 10) avec la méthode d’évaluation Hay qui permet d’associer à chaque niveau de poste une plage de rémunération. L’évaluation des performances des collaborateurs du Groupe (réalisations par rapport aux objectifs fixés, évaluation des compétences, évaluation globale de tenue du poste) est réalisée au cours de l’entretien individuel annuel et formalisée selon des principes et des bases communs à l’ensemble du Groupe. La structure de rémunération des collaborateurs du Groupe s’articule, selon les pays, autour des composantes – un salaire de base, qui fait l’objet chaque année, de campagnes d’augmentation individuelle et/ou générale. Les campagnes d’augmentation au mérite ont pour objet de rémunérer la performance individuelle des collaborateurs au regard des objectifs fixés lors de l’entretien individuel annuel comportant a minima un objectif HSE (Hygiène, – une rémunération variable individualisée à partir d’un certain niveau de responsabilité, qui a pour objectif de rémunérer la performance individuelle (atteinte quantitative et qualitative d’objectifs préalablement fixés), le cas échéant les pratiques managériales et la contribution aux performances collectives évaluées notamment selon des objectifs HSE fixés par secteur d’activité, représentant jusqu’à 10% de la part variable. En 2020, 87,7% des entités du Groupe (périmètre PSM) intègrent des critères HSE dans la rémunération variable. En matière de rémunération, des mesures spécifiques destinées à prévenir et à compenser les éventuels écarts de salaire injustifiés ont été mises en place depuis 2010. Une vérification régulière de l’équité de traitement est assurée lors des campagnes d’augmentation afin d’assurer des rémunérations équivalentes entre femmes et hommes pour un même niveau de responsabilité. En France, dans le cadre de la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, un index, noté sur 100, comprenant cinq indicateurs (écart de rémunération, écart de taux d’augmentations individuelles hors promotion, écart de taux de promotions, pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année de leur retour de congé de maternité, nombre de salariés du sexe sous représenté parmi les 10 salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations) relatifs aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et aux actions mises en œuvre pour les supprimer, est publié depuis 2019 pour les trois UES (unités N.B. Le tableau de l’index est disponible dans le chapitre §5.3.3.1 Ratios du salaire de base et de la rémunération sites d’activité importants : entre les femmes et les hommes, les minorités et la majorité et autres paramètres pertinents de la diversité. 1\. Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire 2\. Ratio entre la rémunération annuelle totale du CEO et la rémunération annuelle totale médiane de l’ensemble des effectifs (hors Une large majorité des salariés bénéficie d’une législation garantissant un salaire minimum et lorsque tel n’est pas le cas, la politique du Groupe assure un niveau de rémunération supérieur au minimum observé localement. Le niveau de rémunération est apprécié par rapport au marché externe en fonction de l’environnement concurrentiel de l’entité, avec la réalisation de benchmarks réguliers. Le positionnement de chaque entité par rapport à son marché de référence est validé par la direction des Ressources humaines de chaque secteur d’activité, qui contrôle l’évolution de la masse salariale, le turnover et la cohérence par rapport au marché. N.B. Les ratios de rémunération sont disponibles au chapitre §4.3.2.1 Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) Risque de travail des enfants et travail significatif lié au travail des enfants et au travail forcé. Ce risque peut être lié : a. au type d’opérations (usine, par exemple) et b. à certains pays et zones géographiques. Le travail forcé et le travail des enfants ont été identifiés comme les risques d’impacts négatifs graves de nos activités sur les droits de l’homme, notamment dans la chaîne d’approvisionnement, mentionnés comme tels dans la DPEF – section Droits humains. Le nouveau processus de qualification des fournisseurs est présenté dans la section DPEF (Source: DEU 2020, §5.7.1 et 5.10) Nombre de décès accidentels : 1 Nombre de décès accidentels par centaine de millions d’heures travaillées : 0,26 Nombre d’accidents du travail aux conséquences graves (hors décès) : 11 Nombre d’accidents du travail déclarés par million d’heures travaillées : 0,74 Principaux types d’accident du travail : En 2020, sur les 289 accidents du travail déclarés, 280 relèvent de l’accidentologie au poste de travail. 78% d’entre eux sont survenus, par ordre décroissant de nombre d’accidents, lors de déplacement à pied, de manutention de charge ou d’objet, d’utilisation d’outils portatifs, lors d’intervention sur système alimenté en énergie ou de levage. Le Groupe met en œuvre une politique de prévention des accidents au poste de travail qui vise à la fois le personnel des filiales du Groupe et celui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par l’une de ces filiales. Pour tous, les résultats sécurité sont suivis avec la même attention. Cette politique est décrite dans le cadre de référence Les indicateurs suivis par le Groupe intègrent les accidents survenant au poste de travail mais aussi lors d’un transport dans le cadre de contrats long terme y compris ceux pouvant résulter d’un accident industriel majeur. Au-delà de sa volonté de ne pas avoir d’accident mortel dans la conduite de ses activités, le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire de façon continue l’indicateur TRIR et, pour 2020, de le maintenir à un niveau inférieur à 0,80 pour l’ensemble des personnels (Groupe et entreprises extérieures). En termes de suivi médical, le référentiel demande que chaque entité du Groupe propose à l’ensemble de ses salariés, un bilan de santé tous les deux ans minimum et formalise sa procédure de suivi médical en tenant compte des exigences de la législation locale (fréquence, type d’examens, etc.) et du degré d’exposition de son personnel aux différents risques. Le suivi médical des collaborateurs s’effectue dans un service de santé qu’il soit interne (services de santé au travail en France, cliniques dans cinq pays d’Afrique) ou externe. Par ailleurs, compte tenu de son activité et son exposition, TOTAL est doté d’un département médical international qui conçoit, coordonne et supervise la logistique médicale opérationnelle à l’international. Il est l’échelon décisionnaire en matière de sécurité médicale des expatriés et des nationaux. Il assure l’organisation des bilans d’aptitude et du suivi médical des salariés et de leurs familles expatriés, l’assistance médicale aux filiales, les missions d’audits des structures médicales dans les pays où le Groupe est présent, émet des recommandations et coordonne les évacuations sanitaires. Pour compléter ce dispositif, TOTAL a mis en place un observatoire de la santé des salariés qui a pour vocation de faire le suivi de l’état de santé d’un échantillon de salariés permettant d’identifier l’émergence de pathologies et, le cas échéant, de proposer des actions de prévention. Ces données sont issues de remontées anonymes des visites Au niveau Holding, TOTAL dispose également d’un comité médical conseil qui se réunit régulièrement pour évoquer les grands thèmes de santé qui sont en lien avec les activités du Groupe. Il décide au besoin d’activer des stratégies de prévention sanitaire complémentaires. Composé d’experts scientifiques externes, il associe également des cadres dirigeants et les acteurs du Groupe concernés par ces questions. La thématique 2020 a été la pandémie COVID-19 et notamment les mesures prises par le Groupe lors de la gestion de cette crise. Plus largement, TOTAL soutient la promotion de la santé individuelle et collective dans ses pays d’implantation à travers notamment des campagnes de vaccination et de dépistage de certaines maladies (sida, cancer, paludisme, etc.) à destination des salariés, de leurs familles et des communautés locales. Le Groupe développe des dispositifs de retraite et de protection sociale (maladie, garantie décès) répondant aux besoins des filiales et aux standards du Groupe, et ayant pour ambition de permettre à chaque collaborateur : – de bénéficier, en cas de maladie, de garanties situées au moins dans la médiane du marché industriel national ; – d’épargner ou de se constituer des revenus de remplacement pour la retraite ; – d’organiser la protection de la famille en cas de décès du collaborateur, via une assurance prévoyant le versement d’une indemnité dont le montant recommandé est l’équivalent de deux années de salaire brut. Ces dispositifs régulièrement revus et, le cas échéant ajustés, sont déployés par les filiales et complètent ceux éventuellement prévus par les réglementations locales. N.B. Tableaux disponibles dans le DEU 2020, §5.4.4 : – Part des salariés exposés à un risque professionnel bénéficiant d’un suivi médical régulier – Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année 1\. Nombre et taux d’accidents du travail ayant entraîné un décès ; d’accidents du travail déclarés ; principaux types d’accidents du 2\. Explication de la façon dont l’organisation facilite l’accès de ses employés aux services de soins de santé hors médecine du travail Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) suivies par les employés au cours de la période de reporting, ventilé par genre et par d’heures de formation assurées divisé par développement par employé à temps plein (coût total des formations assurées divisé cours de la période de reporting, par groupe d’âge, genre, autres indicateurs de diversité 2\. Nombre total d’employés et taux de rotation au cours de la période de reporting, par groupe d’âge, genre, autres indicateurs de 1\. Valeur économique directe générée et distribuée (VEGD), calculée par la méthode de la comptabilité d’exercice et couvrant les – salaires et avantages des employés ; – paiements aux apporteurs de capitaux ; – investissements en faveur de la 2\. Aide financière publique : montant total des aides d’origine publique, quel qu’en soit le pays, reçues par l’organisation au cours de étayé par une description de la stratégie Montant du rachat de titres et des versements de dividendes, étayé par une description de la stratégie de l’entreprise en matière de retour de Les savoir-faire techniques et commerciaux des collaborateurs et leur capacité à gérer de grands projets sont les moteurs de l’excellence opérationnelle et des actifs essentiels pour le développement du Groupe. Ainsi, TOTAL propose des programmes de formations continues et adaptées visant à développer les compétences et l’employabilité des collaborateurs. Ces formations s’inscrivent dans une logique de renforcement des compétences et d’accompagnement des parcours professionnels, y compris pour les collaborateurs en situation de mobilité N.B. Tableaux disponibles au §5.3.2 : – Nombre moyen de jours/an de formation par salarié – Dépense moyenne de formation par employé. Attirer et fidéliser les talents dont le Groupe a besoin est un des facteurs clés pour la conduite du projet d’entreprise. Pour maîtriser ces enjeux, le Groupe s’appuie notamment sur une gestion adaptée des recrutements et des sorties N.B. Tableaux disponibles au §5.3.1.1 : Nombre total de recrutements en CDI Total des sorties/ total des effectifs La VEGD n’est pas présentée en tant que telle mais certains éléments sont disponibles pour la calculer. (Source: DEU 2020, §1.1.3, 1.8.1 et 8.7) Chapitre 11 / Informations complémentaires de reporting Indicateurs ESG de base (« Core ») du Forum économique mondial (WEF/IBC) Innovation dans la qualité des produits et des services Montant total (en USD) des coûts liés à la Les programmes de recherche peuvent être menés par un secteur d’activité dans l’intérêt de ses métiers ou de ceux d’autres secteurs, ou coordonnés au niveau du Groupe lorsque les enjeux sont transverses afin de mettre en place des synergies, de capitaliser sur les expertises et de mutualiser les connaissances et les infrastructures. 1.5.1 La R&D au cœur de notre stratégie Selon les différents scénarios étudiés par TOTAL, l’atteinte de l’ambition de neutralité carbone (zéro émission nette) à horizon 2050 ne requiert pas seulement le déploiement à grande échelle de technologies éprouvées comme le solaire photovoltaïque, l’éolien ou les biocarburants. Elle nécessite également des ruptures technologiques et le développement de chaines industrielles totalement nouvelles comme l’hydrogène, les carburants de synthèse ou le captage et le stockage du carbone. La transformation du Groupe, de pétrolier et gazier en une compagnie multi- énergies, nécessite une R&D agile, résolument engagée dans l’innovation. Au cœur de la stratégie du Groupe, la R&D mobilise en priorité ses équipes et ses partenaires sur la chaine de l’électrique et des énergies renouvelables, ainsi que sur les technologies de réduction de l’empreinte environnementale. Les projets de recherche se déclinent selon les axes qui sous-tendent la stratégie et l’ambition de neutralité carbone du Groupe : agir sur les émissions, agir sur les produits et agir sur la demande. Les programmes de R&D sont structurés autour de cinq thématiques prioritaires : – la sécurité et l’environnement incluent notamment le suivi des émissions de gaz par satellites, les recherches en matière de recyclage des plastiques et des produits ; – le mix énergétique bas carbone couvre l’optimisation de la chaîne de valeur du gaz en particulier le GNL, les énergies renouvelables et les solutions de stockage de l’électricité (hydrogène etc.), les systèmes hybrides, le gain en efficacité énergétique, le captage, le stockage et la valorisation des émissions de CO2, les bioproduits ; – l’efficacité opérationnelle couvre les programmes visant à combiner gain de productivité, baisse des coûts d’opération et baisse des émissions de carbone grâce au numérique et à l’électrification ; – les nouveaux produits intègrent l’écodesign, le biosourcing et le développement de produits avec des fonctionnalités spécifiques tels les fluides de performance pour les moteurs électriques ; – le numérique irrigue l’ensemble des programmes avec des recherches avancées sur les technologies de calcul haute performance et l’intelligence artificielle appliquées aux cas industriels. Au-delà des cinq thématiques prioritaires de la R&D du Groupe, certaines filiales peuvent mener une R&D centrée sur leurs activités, comme Hutchinson dont les travaux de recherche se concentrent autour de trois thématiques principales liées à la mobilité du futur : l’allègement et l’efficacité énergétique, l’électrification, les objets connectés. En parallèle, la R&D mène une activité d’anticipation sur des thèmes prospectifs avec pour objectif d’évaluer le potentiel des technologies nouvelles pour les métiers du Groupe comme les nanotechnologies, la robotique, l’hydrogène ou la mobilité du futur. Avec un effectif dédié de plus de 4 000 personnes, le Groupe a investi 895 millions de dollars dans la R&D en 2020 (contre 968 millions de dollars en 2019 et 986 millions de dollars en 2018). En incluant les développements dans le domaine du digital, dans les projets industriels pour le captage et le stockage de CO2 et en incluant les investissements portés par Total Carbon Neutrality Ventures (le fonds de capital-risque de TOTAL entièrement consacré aux activités de la neutralité carbone dont un montant cumulé d’investissements devrait atteindre de 400 millions de dollars d’ici 2023), l’investissement du Groupe pour préparer l’avenir s’est élevé à plus d’1,1 milliard Le Groupe mène ses projets de R&D avec une démarche d’open-innovation en s’appuyant sur ses talents, ses infrastructures de recherche, ses sites pilotes et ses centres de recherche à l’international, ainsi que sur des start-up et des partenaires académiques de haut niveau. Le Groupe dispose ainsi de 12 centres de R&D et 6 centres de développement technologique dans le monde et mobilise ses partenaires à travers environ 1 000 accords. Par ailleurs, le Groupe mène une politique active de propriété intellectuelle afin de protéger ses innovations, de maximiser leur exploitation et la différenciation technologique. En 2020, plus de 200 demandes de brevets ont été Montant total des taxes versées par l’entreprise, dont impôt sur le revenu des sociétés, taxe foncière, TVA non déductible et autres taxes assimilées, prélèvements assis sur les salaires et autres taxes constituant un coût pour dollars de taxes à la production dans les activités d’EP, 2 178 millions de dollars de charges sociales salariales patronales et collecté 20 981 millions de dollars de droits d’accises. Par ailleurs, TOTAL publie chaque année dans son DEU un rapport sur les paiements effectués par les Sociétés Extractives du Groupe aux Gouvernements, comprenant entre autres les paiements d’impôts et de taxes par pays American depositary receipt (attestant un ADS) American depositary share (représentant une action d’une debt adjusted cash flow (se reporter à la définition ci-après de la marge brute d’autofinancement hors frais financiers) MCV : marge sur coûts variables – Raffinage Europe rentabilité des capitaux employés moyen (Return On rentabilité des capitaux propres (Return On Equity) United States Securities and Exchange Commission 1 b = 42 gallons US ≈ 159 litres 1 b/j de pétrole brut ≈ 50 t/an de pétrole brut 1 Mt de GNL ≈ 48 Gpc de gaz 1 Mt/an de GNL ≈ 131 Mpc/j de gaz 1 t d’huile ≈ 7,5 b d’huile (pour une densité de 37° API) 2019 et 5 387 pc en 2018) (1) Volumes de liquide et de gaz rapportés aux conditions standards internationales (15°C et 1 atm). (2) Le gaz naturel est converti en barils équivalents pétrole en utilisant un ratio pied cube de gaz naturel par baril équivalent. Ce taux est calculé sur la base du contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel pendant les périodes concernées, et est sujet à changements. Le taux de la table de conversion est applicable aux réserves de gaz naturel de TOTAL au niveau du Groupe. Acquisition d’un intérêt dans un titre minier pétrolier et/ou gazier par le transfert des droits et obligations dans le permis ou la licence correspondante et dans les contrats y afférents, en vue d’y exploiter les Terme de marché qui représente le minimum de la valeur des cargaisons de pétrole brut physique Brent, Forties, Oseberg ou Ekofisk, dont la période de chargement est comprise entre le 10e et le 25e jour à venir. Les cotations du Brent daté sont utilisées, directement ou indirectement, comme cotations de référence sur le marché international du brut. Les activités hydrocarbures Amont englobent les activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz des secteurs Exploration-Production et Integrated Gas, Renewables & Power. Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel. Ensemble des opérations, réalisées après une découverte, ayant pour but de déterminer les limites ou l’extension d’un gisement d’hydrocarbures, d’évaluer ses réserves et son potentiel productif. Termes communément utilisés pour décrire un projet dans lequel deux entités ou plus participent. Pour les principes et méthodes de consolidation applicables aux différents types de partenariat selon les normes IFRS, se reporter à la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. Mise à l’arrêt provisoire d’une installation pour entretien, révision complète Unité de mesure de volume de pétrole brut, correspondant à 42 gallons Unité conventionnelle de mesure permettant de ramener l’énergie libérée par une quantité de combustible à celle dégagée par la combustion d’un Combustible liquide ou gazeux utilisable pour le transport produit à partir de biomasse et répondant à des critères de réduction des émissions de gaz à effet de serre par rapport à la référence fossile. Capacité exprimée sur une base 100% quelle que soit la participation Capacité moyenne de production de GNL exprimée en millions de tonnes par an sur une base 100%, en prenant en compte les variations de température sur l’année et sans tenir compte de la disponibilité des installations. On distingue la capacité nominale qui correspond au design des installations, défini en phase de projet de la capacité réelle qui correspond aux tests de capacité sur les installations existantes. Capacité de traitement annuel de pétrole brut des unités de distillation captage, utilisation et stockage du dioxyde de carbone Technologies destinées à réduire les GES dans l’atmosphère consistant à capter (C) le CO2 puis le comprimer et le transporter afin, soit de l’utiliser (U) dans divers procédés industriels (comme la récupération améliorée de la production d’huiles ou de gaz ou la production de produits chimiques), soit de l’injecter dans des formations géologiques profondes Marge brute d’autofinancement – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle). Substances qui augmentent la vitesse d’une réaction chimique. Dans les processus de raffinage, ils sont utilisés dans les unités de conversion (réformeur, hydrocraqueur, craqueur catalytique) et de désulfuration. Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou des métaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt. biogaz (génération électrique à partir de) Combustion du gaz produit par fermentation de matières organiques non Centrale thermique qui associe deux types de turbines : une turbine à combustion et une turbine à vapeur. Cette technologie permet de Ensemble de la matière organique d’origine végétale ou animale. Production simultanée d’énergie électrique et thermique à partir d’un Terme faisant référence au bitume naturel, pétrole dans un état solide ou semi-solide dans un dépôt naturel. Dans son état naturel, il contient habituellement du soufre, des métaux et autres composés non- hydrocarbures. Le bitume a une viscosité supérieure à 10 000 centipoises à la température du gisement et à la pression atmosphérique. Installation qui permet, par craquage de résidus de distillation, d’obtenir des produits légers (gaz, essence, diesel) et du coke. Hydrocarbures légers produits avec le gaz naturel qui existent dans le pétrole et le gaz – soit en solution, soit en phase gazeuse – aux conditions initiales de pression et de température du réservoir et qui sont récupérés à l’état liquide dans des séparateurs, des installations sur les sites ou des Qualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord, issue du gisement de Brent et des champs voisins. Se reporter à la définition d’« association/consortium/joint venture Coûts liés à la production d’hydrocarbures selon la règlementation FASB Contrat de recherche et d’exploitation par lequel un État-hôte concède à une compagnie pétrolière et gazière (ou un consortium) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves éventuelles. La compagnie pétrolière et gazière (ou le consortium) s’engage à exécuter et à financer, à son risque exclusif, toutes les opérations. En contrepartie, elle dispose de la totalité de la production. contrat de partage de production (PSA, PSC) Contrat de recherche et d’exploitation par lequel l’État-hôte ou, plus fréquemment, sa société nationale, délègue à une compagnie pétrolière ou gazière (l’entrepreneur) ou un consortium (le groupe entrepreneur) le droit d’explorer une zone géographique et de développer les gisements découverts. L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et à financer, à son risque exclusif, toutes les opérations. En contrepartie, il dispose d’une partie de la production appelée cost oil/gas destinée au remboursement de ses dépenses et investissements. Le solde de la production, ou profit oil/gas, est ensuite partagé entre l’entrepreneur (groupe entrepreneur) d’une part et la société nationale et/ou l’État-hôte Contrat de service à risque où les investissements et les risques sont à la charge de l’entrepreneur. Celui-ci reçoit généralement une quote-part de la production au titre du remboursement des investissements majorés des intérêts et une rémunération monétaire liée à la performance du Opération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences, carburéacteurs, Conversion de ressources carbonées (gaz, charbon, biomasse, déchets, CO2) par des transformations dites thermiques (réactions chimiques contrôlées par l’action combinée de la température, de la pression et souvent d’un catalyseur). La gazéification en est un exemple. Désigne la conversion simultanée, dans une unité de raffinage existante, de résidus issus de la biomasse avec des charges pétrolières afin de produire des biocarburants. A la différence de l’incorporation de biocarburants dans des produits pétroliers finis, le co-processing utilise la biomasse, telle que de l’huile de pyrolyse de bois ou des triglycérides (huiles végétales, huiles de cuisson) comme matière première dans le processus de production de produits pétroliers. Dans le cadre d’un contrat de partage de production, part de la production d’hydrocarbures mise à la libre disposition de l’entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour le remboursement des dépenses d’exploration, de développement, d’exploitation et de restitution des sites (dépenses dites « récupérables »). Ce remboursement peut être plafonné à un cost stop, fixé par contrat, correspondant à la part maximum de la production qui peut être affectée au remboursement Ratio (Coûts de production* + charges d’exploration + amortissements*)/ production de l’année. *hors éléments non-récurrents. Processus de raffinage qui consiste à transformer les molécules d’hydrocarbures de grandes dimensions, complexes et lourdes, en molécules plus simples et plus légères, en recourant à la chaleur, à la pression et parfois à un catalyseur. On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l’aide de la chaleur. Le craquage permet alors d’obtenir notamment de l’éthylène et du propylène. Modification d’une installation permettant d’en augmenter la capacité de Échelle établie par l’American Petroleum Institute pour mesurer la densité des pétroles. Un degré API élevé signifie un pétrole léger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence. Dettes financières non courantes, y compris part à moins d’un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants. Ensemble des opérations entreprises pour pouvoir accéder à des réserves prouvées et mettre en place des installations techniques pour l’extraction, le traitement, l’acheminement et l’entreposage du pétrole et du gaz : forages de puits de développement ou d’injection, plateformes, Désigne le carburant diesel élaboré à 100% à partir de matière première renouvelable, à savoir des huiles végétales ou des matières premières issues de l’économie circulaire (graisses animales, huiles de cuisson usagées, etc). Grâce à son processus de production par hydrotraitement, le diesel renouvelable présente une composition chimique identique au diesel fossile et peut ainsi être utilisé sans limite d’incorporation dans le diesel, sans endommager le fonctionnement des moteurs. L’utilisation du diesel renouvelable permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre de plus de 50% par rapport à son équivalent fossile et contribue également à l’amélioration de la qualité de l’air (réduction des émissions Produits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide. Cela inclut les distillats moyens tels que les produits pour l’aviation, le carburant diesel et le fioul domestique. Zones sur lesquelles s’exercent les droits miniers. Droits d’explorer et/ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zone spécifique pour une durée déterminée. Ils recouvrent les notions de « permis », « licence », « titre », etc. biologiques (réactions faisant intervenir des organismes vivants). La fermentation de sucre en éthanol en est un exemple. Indicateur synthétique, calculé à partir des données publiées dans le cadre de l’ASC 932, qui correspond au rapport des réserves prouvées en fin de période, sur la production de l’année écoulée. Source d’énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables, comme le solaire, l’éolien, l’hydraulique, la biomasse et la géothermie. Impact d’une variation du prix des hydrocarbures sur les volumes dus au titre des contrats de partage de production et sur les limites de production Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe. Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement. effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par le Comité exécutif de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de Trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de Trading en juste valeur sur la base de cours forward. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités de Trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas autorisée par les normes Enfin, TOTAL souscrit des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Énergies produites à partir de pétrole, gaz naturel et charbon. Eolienne installée en mer au large des côtes plutôt que dans les terres. Fonctionnant selon le même modèle que les modèles terrestres, les éoliennes en mer permettent de capter des vents plus soutenus et plus réguliers, et ainsi de produire plus d’électricité. Gaz combustible de la famille des alcanes composé de deux atomes de carbone, incolore et inodore, que l’on peut trouver dans le gaz naturel et Également appelé alcool éthylique ou communément alcool, l’éthanol s’obtient par fermentation de sucre (betterave, canne à sucre) ou d’amidon (céréales). L’éthanol a de nombreuses applications d’ordre Produits pétrochimiques issus du craquage de naphta ou d’hydrocarbures légers et intervenant dans la fabrication du polyéthylène et du polypropylène notamment, deux matières plastiques fréquemment utilisées dans les emballages, l’industrie automobile, l’électroménager, études de FEED (front-end engineering design) Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution. Dans le processus de TOTAL, elles couvrent les phases d’avant-projet et de mise en œuvre préparatoire (basic engineering). Acquisition (ou cession) de la totalité ou d’une partie d’un intérêt dans un titre minier pétrolier et/ou gazier par le transfert des droits et obligations dans le permis ou la licence correspondante et dans les contrats Opération de cession partielle à un tiers d’une participation dans un actif. Molécule hydrocarbonée comportant 15 atomes de carbone, qui peut être utilisée pour la fabrication de carburant ou de composés chimiques. Unité flottante permettant la liquéfaction du gaz naturel et le stockage du FPSO (floating production, storage and offloading) Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire, traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférer directement en mer à un pétrolier. Technique permettant de fracturer la roche pour en améliorer la FSRU (floating storage and regasification unit) Unité flottante permettant de stocker le GNL et de le regazéifier. Gaz libéré lors de la production de pétrole. Gaz issu des installations amont destiné au marché du gaz de manière Gaz naturel contenu dans une roche mère et n’ayant pas migré dans un Mélange d’hydrocarbures légers gazeux extraits depuis des réservoirs souterrains. Il est composé principalement de méthane, mais peut aussi contenir de l’éthane jusqu’à 10%, molécules à 1 ou 2 atomes de carbone, et d’autres composés en petite quantité. Gaz naturel qui a été liquéfié par refroidissement à une température de l’ordre de -160°C pour le transporter, ce qui permet de réduire son volume d’un facteur de près de 600. Hydrocarbures légers (dont les composants sont le propane et le butane, faisant partie de la famille des alcanes composés respectivement de 3 et 4 atomes de carbone), gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température. Le GPL fait Terme générique qui désigne le pétrole brut, les condensats et les Huile contenue dans une roche mère et n’ayant pas migré dans un Mélange de molécules composé principalement d’atomes de carbone et d’hydrogène. Ils peuvent être solides comme l’asphalte, liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel. Ils peuvent inclure des composants avec du soufre, de l’azote, des métaux, etc. Pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ou extraits en utilisant des techniques classiques. Ces hydrocarbures comprennent généralement l’huile et le gaz de schiste, les gaz de charbon, le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables, les hydrates de méthane, les bruts extra lourds, les bitumes, et les hydrocarbures liquides ou gazeux générés lors de la pyrolyse des schistes bitumineux. Unité de la raffinerie qui utilise des catalyseurs et une pression extrêmement élevée, en présence de surplus d’hydrogène, pour convertir les huiles lourdes en fractions plus légères. Installations opérées par le Groupe dans le cadre des activités d’hydrocarbures Amont et des activités des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services. Elles n’incluent pas les installations de génération électrique à partir de sources renouvelables ou de gaz naturel telles que les centrales à cycle combiné au gaz naturel. Investissements y compris acquisitions et augmentation des prêts non Investissements nets, hors acquisitions, cessions et autres opérations avec des intérêts ne conférant pas le contrôle. Se reporter à la définition d’« association/consortium/joint venture Prix qui serait reçu pour la vente ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date Un mélange d’hydrocarbures légers que l’on trouve dans la phase gazeuse à température et pression ambiantes et qui sont récupérés sous forme liquide dans des unités de traitement du gaz. Les LGN incluent l’éthane, le propane et le butane. Le constituant principal de la paroi cellulaire des plantes. Elle peut provenir aussi bien des résidus agricoles et forestiers ou des sous- produits de transformation du bois que de cultures dédiées et représente la source de carbone renouvelable la plus abondante de la planète. Cette abondance et sa composition (très riche en sucres polymérisés) en font un substrat de choix pour produire des biocarburants. À ce titre, sa conversion qu’elle soit par voies thermochimiques (par exemple, gazéification) ou par des procédés biochimiques est très étudiée. De manière générique, le pétrole brut, les bitumes, les condensats Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, et y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020). marge brute d’autofinancement hors frais financiers Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement, au coût de remplacement, hors impact des contrats comptabilisés en juste valeur du secteur iGRP, y compris les plus-values de cession de projets renouvelables (à partir du premier trimestre 2020) marge sur coûts variables raffinage Europe Indicateur représentant la marge moyenne sur coûts variables réalisée par le raffinage de TOTAL en Europe. Elle est égale à la différence entre les ventes de produits raffinés réalisées par le raffinage européen de TOTAL et les achats de pétrole brut avec les coûts variables associés divisée par les quantités raffinées en tonnes. L’indicateur précédemment utilisé, l’ERMI, était destiné à représenter la marge après coûts variables d’une raffinerie complexe hypothétique située autour de Rotterdam en Europe du Nord traitant un mélange de pétrole brut et d’autres intrants couramment fournis dans cette région afin de produire et commercialiser les principaux produits raffinés aux prix en vigueur dans cette région. Navire spécialement conçu pour le transport de GNL et disposant de réservoirs minimisant les pertes thermiques afin de maintenir le GNL approvisionnement électrique fiable et de meilleure qualité à un petit nombre de consommateurs. Ils agrègent de multiples installations de production locales et diffuses (micro-turbines, piles à combustible, petits générateurs diesel, panneaux photovoltaïques, éoliennes, petite hydraulique), des installations de consommation, des installations de stockage et des outils de supervision et de gestion de la demande. Superficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou un consortium) par l’État-hôte pour une durée déterminée afin d’effectuer des travaux d’exploration ou d’exploiter un gisement. Permis sur lequel il existe des réserves prouvées. Permis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées. Produit résiduel du procédé d’amélioration des coupes très lourdes du pétrole. Ce produit solide et noir se compose majoritairement de carbone et peut être utilisé comme combustible. hydrocarbures plus lourds) qui existe à l’état liquide aux conditions initiales de température et de pression du réservoir et qui reste liquide dans des conditions de pression atmosphérique et de température Terme générique qui désigne tous les hydrocarbures (pétrole brut, Niveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champ point mort cash organique avant dividende Prix du Brent pour lequel la marge brute d’autofinancement couvre Molécule constituée de monomères unis les uns aux autres par des liaisons dites covalentes, tels que les polyoléfines produites à partir d’oléfines, ou l’amidon et les protéines produites naturellement. Power Purchase Agreement. Contrat à long terme de livraison d’électricité produite à partir de sources renouvelables. Ensemble des sources d’énergies utilisées pour répondre à la demande Essence lourde utilisée comme base en pétrochimie. Gestion et usage durable de la nature pour relever des défis socio- environnementaux. Les solutions sont inspirées et soutenues par des ressources naturelles ; elles sont rentables, procurent des avantages environnementaux, sociaux et économiques et aident à diminuer les Ensemble de produits (gaz) obtenus après craquage de charges pétrolières. Les oléfines sont : l’éthylène, le propylène et le butadiène. Ces produits trouvent des applications dans la fabrication des matières plastiques (polyéthylène, polypropylène, PVC, etc.), dans la production d’élastomères (polybutadiène, etc.), ou dans la fabrication de grands Quantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opérés par Se dit d’une société chargée de la conduite des activités pétrolières ou gazières sur un permis déterminé au nom et pour le compte de l’ensemble des associés, au sein d’une association. On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donné lorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour le compte de l’ensemble des partenaires de Le terme « projet », tel qu’il est utilisé dans ce document, est susceptible investissements, développements, phases, activités ou composantes. Chacun de ces termes pris individuellement peut également être décrit de manière informelle comme un « projet ». L’utilisation de ce terme est donnée uniquement à titre indicatif et n’a pas vocation à fournir une description précise du terme « projet », dont l’acception dépend de lois Organisation des pays exportateurs de pétrole. Projet concernant des champs existants déjà développés. Projet concernant des champs vierges de tout développement. réserves prouvées et probables (réserves 2P) Réservoir naturel (tel que la végétation, les océans) ou artificiel (tel que le CCUS) qui stocke le carbone sous différentes formes. Ensemble des procédés de fabrication des différents produits dérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation, reformage, désulfuration, (Dette nette)/(dette nette + capitaux propres part du Groupe + intérêts minoritaires ne conférant pas le contrôle). Somme des réserves prouvées et des réserves probables. Les réserves 2P sont les quantités médianes d’hydrocarbures récupérables sur des champs ayant déjà été forés, couverts par des contrats Exploration & Production et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de prix long terme. Elles incluent les projets développés par techniques minières. Les réserves de pétrole et de gaz prouvées non développées sont des réserves prouvées qu’il est prévu de récupérer à partir de nouveaux puits sur des zones n’ayant pas encore fait l’objet de forages ou en utilisant des puits existants dont la remise en production nécessite des dépenses ratio d’endettement hors engagements liés aux contrats (Dette nette hors engagements liés aux contrats de location)/(dette nette hors engagements liés aux contrats de location + capitaux propres part du Groupe + intérêts minoritaires ne conférant pas le contrôle). Formation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contient du Avant l’acheminement du gaz par gazoduc depuis le terminal jusqu’aux réseaux de distribution, le GNL est regazéifié : sa température est portée d’environ -160°C à plus de 0°C sous haute pression. Les sociétés peuvent avoir des obligations en matière d’abandon des puits, démantèlement des installations, déconstruction des ouvrages ou réhabilitation de l’environnement. Ces obligations ont en général leur origine dans les accords internationaux, les réglementations locales ou rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés au coût de remplacement de début et de fin de période. Résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents, et hors l’effet des variations de juste valeur. Rapport du résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyenne des capitaux propres retraités (après distribution) de début et de fin de période. Les capitaux propres retraités pour l’exercice concerné sont calculés après distribution de dividende (sous réserve de l’approbation Quantités restantes d’hydrocarbures présumés récupérables à partir de champs reconnus (forés) par application de projets de développement et Les réserves prouvées de pétrole et de gaz correspondent aux quantités de pétrole et de gaz estimées avec une certitude raisonnable, qui, d’après l’analyse des données géologiques et techniques, peuvent être économiquement exploitables dans les années à venir, à partir des réservoirs connus, dans les conditions économiques existantes, selon les méthodes d’exploitation en place et en fonction de la réglementation en vigueur, avant l’expiration du contrat accordant les droits d’exploitation (sauf s’il apparaît que le renouvellement des droits est raisonnablement certain), et ce quelle que soit la méthode utilisée (déterministe ou Transport par voie maritime. Le transport de GNL se fait à bord de Puits dérivé foré à partir d’une portion de puits existante (et non pas en partant de la surface). Il est utilisé pour contourner une obstruction dans le puits d’origine ou reprendre le forage dans une nouvelle direction ou encore explorer une zone géologique proche. Élément le plus abondant dans la croûte terrestre après l’oxygène. Il n’existe pas à l’état libre mais sous forme de composés comme la silice, utilisée depuis très longtemps comme composé essentiel du verre. Le polysilicium (ou silicium cristallin), obtenu par purification du silicium et constitué de cristaux d’aspect métallique, est employé pour la construction des panneaux solaires photovoltaïques. D’autres minéraux ou alliages peuvent néanmoins être utilisés. Les réserves prouvées développées de pétrole et de gaz sont les réserves prouvées récupérables soit à partir des puits existants grâce aux équipements et aux méthodes d’exploitation en place, ou pour lesquelles le coût de l’équipement nécessaire reste relativement inférieur au coût de forage d’un nouveau puits ; soit grâce à des équipements d’extraction et des infrastructures d’exploitation qui sont opérationnels au moment de l’estimation des réserves dans le cas où l’extraction peut se faire sans le forage d’un puits. Méthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement des ondes dans le sous-sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminer le type, la taille, la forme et la profondeur des couches du sous-sol. Type particulier d’opération où le GNL est transféré d’une source de distribution déterminée (navire de soutage, terminal méthanier par exemple) vers un navire alimenté au GNL. Unité où se fait la distillation de condensats en amont d’unités de raffinage Usine pétrochimique qui transforme le naphta et les hydrocarbures légers en éthylène, propylène et autres matières premières chimiques. (Impôt sur le résultat opérationnel net ajusté)/(résultat opérationnel net ajusté – quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations – dépréciations des écarts d’acquisition + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté). Unité de mesure de puissance de courant alternatif délivrée par un panneau photovoltaïque sur le réseau électrique. Généralement égale au watt de puissance de crête multiplié par le rendement de l’onduleur DC/AC. Unité de mesure de puissance de sortie délivrée par un panneau photovoltaïque sous plein rayonnement solaire (dans des conditions Gaz naturel piégé dans une roche réservoir très peu perméable. Installation faisant partie d’une usine de liquéfaction et permettant de séparer le gaz naturel des autres gaz comme les gaz acides et les GPL, pour ensuite le liquéfier, et enfin le stocker, avant le chargement sur les Installation dans laquelle est effectué le processus d’élimination du soufre ou des composés sulfurés des mélanges d’hydrocarbures gazeux ou Création d’une association nouvelle et désignation d’un seul opérateur pour le développement et la production en un actif unique d’un gisement d’hydrocarbures chevauchant plusieurs permis/licences ou pays. Table de concordance du Document d’enregistrement universel (DEU), permettant d’identifier les informations prévues par l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web Événements importants dans le développement des activités Dépendance à l’égard de certains brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats Description des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses Place de l’émetteur dans le Groupe Examen de la situation financière et du résultat Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et de Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets au cours des trois derniers Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) Source, montant et description des flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements importants ou pour lesquels des investissements fermes ont déjà Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé Tendances connues, incertitudes, demandes, engagements ou événements susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur Conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Effectif à la clôture des trois derniers exercices, si cette information est importante, répartition par grande catégorie d’activité et par site Participations au capital et stock options Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 8.7 (Notes 3, 4 et 5) 8.7 (Notes 3, 4 et 5) Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Participations détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues) à la date du DEU ou déclaration appropriée attestant de leur absence Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner ultérieurement Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les Changement de date de référence comptable Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin du dernier Audit des informations financières annuelles historiques Vérifications des informations financières annuelles historiques Autres informations figurant dans le Document d’enregistrement universel et vérifiées par les Sources des informations financières figurant dans le Document d’enregistrement universel et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non émis, ou à toute augmentation de capital Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Historique du capital social de l’émetteur au cours des trois derniers exercices Objet social de l’émetteur, numéro d’immatriculation Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) Table de concordance du Document d’enregistrement universel permettant d’identifier les informations qui constituent Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés Chapitre 10 / 10.2 et 10.3 Chapitre 8 / 8.2 à 8.7 Table de concordance du rapport de gestion du Conseil d’administration mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion. Informations relatives à la situation et à l’activité de la Société et Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Indicateurs clés de performance de nature financière Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment informations relatives aux Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur Article L. 233-6 al. 1 du L. 233-30 et R. 233-19 du Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Activités en matière de recherche et de développement Tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire Contrôle interne et gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et les Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Indications sur les objectifs et la politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Indication de l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers Plan de vigilance relatif à l’activité de la Société et de l’ensemble des filiales ou sociétés qu’elle contrôle et compte rendu de sa mise en œuvre effective Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux dans toutes les composantes de la rémunération fixe et variable, du processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Rémunération totale et avantages de toute nature versés par la Société durant l’exercice 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de 2020 à chaque Proportion relative de la rémunération fixe et variable Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Mention des engagements de toute nature pris par TOTAL SE au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Ratios entre le niveau de rémunération de chaque mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société L. 225-37-3, I, 6°) du Code Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq exercices les Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au de l’article L. 22-10-34 (anciennement L. 225-100) du Code de commerce a été Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du de l’article L. 22-10-8 (anciennement L. 225-37-2) du Code de commerce, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Mention, s’il y a lieu, de l’application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce Attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux et conservation Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 2020 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de TOTAL SE, d’autre part, une autre société contrôlée par TOTAL SE au sens de l’article L. 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de Composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COMEX et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Indication du choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce Déclaration sur le Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce et Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Indication des modifications intervenues au cours de l’exercice Indication du nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle et la part du capital de la Société qu’elles détiennent Nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L. 225-208, L. 22-10-62 (anciennement L. 225-209), L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1 du Code de commerce, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que valeur nominale pour chacune des finalités, nombre des actions utilisées, éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours du dernier exercice Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices Déclaration de performance extra-financière (DPEF) (déclaration Modèle d’affaires de la Société et du Groupe Chapitre 2 / 2.1 à 2.5 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, Informations relatives à la lutte contre la corruption Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme – politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société – capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations – moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité Informations relatives aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans II, B, 1° du Code de II, B, 2° du Code de Mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence Article L. 464-2 du Code de Montants des prêts à moins de trois ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiant Attestation des commissaires aux comptes jointe au rapport de gestion Aliénation d’actions effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce intervenues à l’effet de régulariser les L. 233-30 et R. 233-19 du Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL. En complément des indicateurs définis par les normes IFRS, certains indicateurs alternatifs de performance sont présentés, tels que notamment les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté), la rentabilité des capitaux propres (ROE), la rentabilité des capitaux employés moyens d’endettement, la marge brute d’autofinancement (MBA), le taux de retour à l’actionnaire. Ces indicateurs sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière de TOTAL et la comparaison des résultats entre périodes. Ils permettent aux investisseurs de suivre les mesures utilisées en interne pour gérer et mesurer la performance du Groupe. En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité. En général, les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, dans certains cas, des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs, qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité, peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs. Les résultats ajustés des secteurs Raffinage-Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In, First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In, First Out) et les résultats selon la méthode (iii) l’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement correspond, pour certaines transactions, à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS. Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période. Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à ces stocks, les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward. Dans le cadre de ses activités de trading, TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe, mais n’est pas Dans le présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, les termes « TOTAL » et « Groupe » se réfèrent, de façon collective, à TOTAL SE et l’ensemble de ses sociétés consolidées, détenues directement ou indirectement, situées en France ou à l’étranger. Le terme « Société » utilisé dans ce document se réfère exclusivement à TOTAL SE, société mère du Groupe. Les références aux sites Internet mentionnés dans le présent document ne sont pas incorporées par référence, sauf indication contraire. Ce document peut contenir des déclarations prospectives (forward- looking statements au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995), concernant notamment la situation financière, les résultats d’opérations, les activités et la stratégie industrielle de TOTAL. Il peut notamment contenir des indications sur les perspectives, objectifs, axes de progrès et ambitions du Groupe y compris en matière climatique et de neutralité carbone (zéro émission nette). Une ambition exprime une volonté du Groupe étant précisé que les moyens à mettre en œuvre ne dépendent pas que de TOTAL. Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », « avoir pour ambition » ou terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans ce document sont fondées sur des données, hypothèses économiques et estimations formulées dans un contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné et considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Ces déclarations prospectives ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les perspectives, objectifs ou ambitions énoncés seront réalisés. Elles peuvent s’avérer inexactes dans le futur et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées avec un écart significatif entre les résultats réels et ceux envisagés, en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire, ou en raison de la matérialisation de facteurs de risque tels que notamment les fluctuations des prix du pétrole brut et du gaz naturel, l’évolution de la demande et des prix des produits pétroliers, les variations des résultats de production et des estimations de réserves, la capacité à réaliser des réductions de coûts ou des gains d’efficacité sans perturber indûment les opérations, les évolutions légales et réglementaires y compris dans les domaines environnementaux et climatiques, la variation des taux de change, ainsi que les évolutions économiques et politiques, les changements des conditions de marché, les pertes de parts de marché et les modifications des préférences des consommateurs, ou encore les pandémies comme la pandémie COVID-19. De même, certaines informations financières reposent sur des estimations notamment lors de l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et des montants des éventuelles dépréciations Ni TOTAL ni aucune de ses filiales ne prennent l’engagement ou la responsabilité vis-à-vis des investisseurs ou toute autre partie prenante de mettre à jour ou de réviser, en particulier en raison d’informations nouvelles ou événements futurs, tout ou partie des déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus dans ce susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, sa situation financière, y compris ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie, sa réputation, ses perspectives ou la valeur des instruments financiers émis par TOTAL sont décrits dans le chapitre 3 Enfin, TOTAL souscrit des instruments dérivés dans le but de gérer l’exposition aux risques de certains contrats ou actifs opérationnels. En application des normes IFRS, ces instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur alors que les transactions opérationnelles sous-jacentes sont comptabilisées lors de leur réalisation. Les indicateurs internes reportent la reconnaissance du résultat sur les instruments dérivés au Dans ce cadre, les résultats ajustés (résultat opérationnel ajusté, résultat opérationnel net ajusté, résultat net ajusté) se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur. Les chiffres présentés en euros pour le résultat net ajusté dilué par action sont obtenus à partir des chiffres en dollars convertis sur la base des taux de change moyen euro/US dollar (€-$) des périodes concernées et ne résultent pas d’une comptabilité tenue en euros. Avertissement aux investisseurs américains – La SEC autorise les sociétés pétrolières et gazières sous son autorité à publier séparément les réserves prouvées, probables et possibles qu’elles auraient identifiées conformément aux règles de la SEC. Ce document peut contenir certains termes que les recommandations de la SEC nous interdisent strictement d’utiliser dans les documents officiels qui lui sont adressés, comme notamment les termes « réserves potentielles » ou « ressources ». Tout investisseur américain est prié de se reporter au Form 20-F publié par TOTAL, File N ° 1-10888, disponible au 2, place Jean Millier – Arche Nord Coupole/Regnault – 92078 Paris-La Défense Cedex, France, ou sur notre site Internet total.com. Ce document est également disponible auprès de la SEC en appelant le 1-800-SEC-0330 ou sur le site Internet de la SEC 2, place Jean Millier – La Défense 6 Communication financière : +44 (0)207 719 7962