1LE DOCUMENT DE REFERENCE1 – HISTORIQUE ET PRESENTATION DU GROUPE 2 BNP PARIBAS ET SES ACTIONNAIRES 3 LA DEONTOLOGIE 4 RAPPORT DE GESTION I LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITES II RAPPORT D'ACTIVITE ANNEXES LES RESULTATS DE BNP PARIBAS SA LA REPARTITION DES BENEFICES EN 2001 L'EVOLUTION DU CAPITAL LES RATIOS PRUDENTIELS LES REMUNERATIONS LE CONTROLE INTERNE LA GESTION DES RISQUES LA GESTION DE BILAN 5 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 7 COMPTES SOCIAUX BILAN ET COMPTE DE RESULTAT + NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES 8 TABLEAU DES RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES 9 INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SA 10 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRISES DE PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SA 11 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 12 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL 13 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DES COMPTES 14 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 15 TABLE DE CONCORDANCE COB 16 RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 21 – HISTORIQUE ET PRESENTATION DU GROUPE 3HISTORIQUE 2001 Des résultats qui traduisent le succès de la fusion et le positionnement compétitif de BNP Paribas BNP Paribas est aujourd'hui le premier groupe financier français et la première banque de la zone euro par le niveau de ses bénéfices Le groupe dispose d'un portefeuille d'activité équilibré et performant d'un haut potentiel de synergies par ventes croisées d'un bon contrôle des coûts et des risques d'une forte dynamique de croissance interne et externe et d'innovation au service de ses clients Ses résultats sont la conséquence d'une remarquable mobilisation des équipes 2000 Création de BNP PARIBAS FUSION DE LA BNP ET DE PARIBAS LE 23 MAI 2000 A la veille du XXI siècle un nouveau groupe naît BNP Paribas premier groupe financier français et deuxième banque de la zone euro par le niveau de ses bénéfices Il tire sa force des deux grandes lignées bancaires et financières dont il procède avec une double ambition se développer au service de ses actionnaires de ses clients et de ses salariés et construire la banque de demain en devenant un acteur de référence à l'échelle mondiale 1999 L’année 1999 a été une année historique pour le groupe À l’issue d’une double offre publique d’échange sans précédent et d’une bataille boursière de six mois la Banque Nationale de Paris et Paribas réalisent un rapprochement entre égaux Pour chacun des deux groupes cet événement est le plus important depuis leur privatisation Il crée une entreprise d'une dimension nouvelle et lui ouvre de larges perspectives À l’ère de la globalisation de l’économie il permet la constitution d’un leader européen de l’industrie bancaire armé pour la compétition à l’échelle du monde 1998 Naissance de Paribas Le 12 mai l'Assemblée Générale des actionnaires de Paribas ratifie la fusion de la Compagnie Financière de Paribas de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire 1993 Privatisation de la BNP La BNP privatisée prend un nouveau départ Les années 90 sont marquées par un changement du niveau de la rentabilité de la banque qui dégage le retour sur fonds propres le plus élevé des grands établissements français en 1998 le lancement de nouveaux produits et services bancaires l'expansion nationale et internationale et la préparation pour tirer le meilleur parti de l'avènement de l'euro 1987 Privatisation de la compagnie financière de Paribas Avec 3 8 millions d'actionnaires individuels la compagnie financière de Paribas représente alors la société comptant le plus d'actionnaires au monde La Compagnie Financière de Paribas est actionnaire à 48 % de la Compagnie Bancaire 1982 Nationalisation de la BNP et de la Compagnie Financière de Paris et des Pays Bas à l'occasion de la nationalisation générale des banques françaises Le " big bang" financier la déréglementation du secteur bancaire et la désintermédiation du crédit modifient tout au long des années 1980 le métier de la banque et ses conditions d'activité en France et dans le monde 1968 Naissance de la Compagnie Financière de Paris et des Pays bas 1966 Naissance de la BNP La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opération de restructuration bancaire depuis la libération Les origines de la BNP remontent à 1848 lors de la création du Comptoir National d'Escompte de Paris et du Comptoir National d'Escompte de Mulhouse et celles de Paribas à 1872 lors de la création de la Banque de Paris et des Pays Bas par la fusion de la Banque de Paris fondée en 1869 et de la Banque de Crédit et de Dépôt des Pays Bas fondée en 1863 à Amsterdam 4PRESENTATION DU GROUPE Les trois grands domaines d'activité qui contribuent au résultat brut d'exploitation du groupe sont La banque de financement et d'investissement (39%) La banque de détail (46%) La banque privée gestion d'actif – assurance et titres (15%) BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT Elle comprend les activités de conseil et marchés de capitaux de financements spécialisés et de banque commerciale 1 CONSEIL ET MARCHES DE CAPITAUX CORPORATE FINANCE Le métier Corporate Finance est en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions ( mandats de conseil à l’achat ou à la vente conseil financier stratégique conseil en privatisation …) et des activités de marché primaire actions (introduction en bourse augmentation de capital placement secondaire émission d'obligations convertibles échangeables …) Le Corporate Finance a mis en place une organisation matricielle mettant à la disposition de ses clients la meilleure combinaison possible des compétences de ses divers spécialistes sectoriels géographiques et produits tout en optimisant la gestion de ses ressources Le Corporate Finance qui regroupe près de 400 professionnels dans le monde dispose d'un réseau mondial avec une approche ciblée prioritairement sur l'Europe complétée par un dispositif puissant en Asie avec BNP Paribas Peregrine et une présence en Amérique du Nord et du Sud ACTIONS Le métier Actions couvre les activités de recherche de trading et de vente sur actions et dérivés actions Présentes mondialement ses équipes agissent tant sur les marchés secondaires que sur les marchés primaires en prenant le relais du Corporate Finance Le portefeuille client englobe institutions financières entreprises et particuliers Le métier Actions a privilégié une organisation par produits chacune de ses deux divisions Courtage Actions et Dérivés Actions intégrant l’ensemble des services offerts à la clientèle Afin de couvrir ses marchés le métier Actions a développé une large infrastructure à travers le monde · 1600 professionnels en front office · des "hubs" dans les grands centres financiers une présence physique dans 26 villes des clients dans 35 pays · un statut de membre de 48 bourses actions et dérivés · une connexion systématique avec les infrastructures et services délivrés par le métier Titres (BNP Paribas Securities Services) · une spécialisation sur l'Europe continentale et la zone Asie Pacifique 5TAUX ET CHANGE La mission du métier Taux et Change est d'intervenir pour le compte des clients sur les marchés des changes des taux et du crédit Le métier Taux et Change intervient sur l'ensemble des principales places financières du monde qu'il s'agisse du marché des changes du marché monétaire ou obligataire ou de celui des bons du Trésor Il est présent depuis de nombreuses années sur le marché primaire dans la plupart des pays du G11 dont les Etats Unis le Japon la France l'Allemagne et l'Italie ainsi que sur les marchés obligataires et ceux de la titrisation notamment dans la zone euro Fort de sa longue expérience de la recherche quantitative et de sa grande maîtrise des instruments sous jacents le métier Taux et Change a développé une clientèle très importante dans le domaine des options et des autres instruments dérivés de taux et de change et plus récemment dans celui des dérivés de crédit Le métier assure également une importante couverture géographique avec plus de 1 100 professionnels répartis sur tous les continents dans 30 pays afin de garantir aux clients un accès permanent aux marchés financiers 24 heures par jour 6 jours sur 7 62 FINANCEMENTS SPECIALISES FINANCEMENTS STRUCTURES Au confluent des activités de crédit et de marché ce métier propose au niveau mondial le montage la structuration et la distribution de financements complexes et innovants crédits syndiqués financements d’acquisitions financements de LBO financements de projets financements d\22optimisation et d’actifs financements medias et télécommunications COMMERCE INTERNATIONAL Avec un effectif total d’environ 300 personnes la ligne de métier Commerce International apporte des solutions globales aux groupes industriels dans le monde dans les domaines suivants · Financements des exportations 15 bureaux export couvrent 28 assureurs crédit publics des correspondants export existent dans une trentaine de pays émergents une équipe est dédiée aux produits spéciaux (assurance privée conversion de dettes agences multilatérales) · Global Trade Services cette équipe est en charge de l’animation du réseau des Trade Centers ainsi que du montage d’opérations structurées de crédit documentaire ou de garanties · Aéronautique bureaux à New York et Singapour · Shipping antennes à Athènes Oslo Genève et Hong Kong MATIERES PREMIERES ET ENERGIE Le Métier Matières Premières et Energie compte aujourd\22hui plus de 500 collaborateurs auxquels s’ajoutent quelque 250 personnes dans les centres opérationnels Il assure la couverture sectorielle du secteur "énergie métaux et « soft » commodities" en étant organisé de la façon suivante · 5 centres d\22affaires (Paris Genève New York Hong Kong et Singapour) et leurs satellites (dont Londres Houston et Sao Paolo) chaque centre assure la couverture géographique de sa zone pour l\22ensemble du métier et apporte à sa clientèle les produits de financement de négoce de financements structurés dans les pays émergents essentiellement producteurs et de financement « corporate » du secteur incluant les prêts sur réserves · des activités « transversales » produits de déconsolidation le courtage de contrats à terme sur matières premières et opérations de dérivés sur matières premières Une direction centrale et une équipe de marketing et de développement coiffent l\22ensemble à Paris 3 BANQUE COMMERCIALE Avec près de 1400 collaborateurs répartis dans 40 pays en Europe en Amérique du Nord en Amérique Latine et en Asie la banque commerciale remplit deux missions · ligne de clientèle il valorise le portefeuille des entreprises clientes ou prospects en liaison avec toutes les lignes de métier de la Banque de Financement et d’Investissement et des autres pôles Il recherche systématiquement à proposer les solutions et les produits de la palette les plus adaptés aux besoins de chaque client · ligne de métier il gère activement les opérations qu’il loge sur ses livres flux moyens de paiement financements import export court terme et activités traditionnelles d’intermédiation Il s’est fixé de maîtriser la charge du risque de réduire sa consommation de fonds propres alloués et d’accroître leur rentabilité u u u 7BANQUE DE DETAIL Elle comprend 3 pôles d'activité 1 BANQUE DE DETAIL EN FRANCE BNP PARIBAS est une grande banque de détail en France (BDDF) offrant ses services à l'ensemble des acteurs économiques du pays Elle déploie 2 200 agences sur le territoire à disposition de 6 millions de clients particuliers et professionnels et de 50 000 entreprises dont les 100 premières entreprises françaises BDDF comprend le réseau d'agences de BNP Paribas en France la Banque de Bretagne et BNP Paribas Développement société de capital risque destinée à soutenir la croissance des PME Elle rassemble 30 000 collaborateurs répartis principalement au sein des agences des centres Banque Privée s'occupant de la clientèle haut de gamme et des groupes supports en charge du traitement des opérations de l'après vente La vocation de BDDF est d'offrir une haute qualité de services bancaires à l'ensemble de ses clientèles en utilisant les technologies les plus modernes et en faisant constamment preuve d'innovation Une très large gamme de produits et de services est ainsi offerte allant de la simple tenue du compte courant jusqu'aux montages les plus complexes en matière de financement des entreprises ou de la gestion du patrimoine de la clientèle privée fortunée 18 000 commerciaux sont au service de la clientèle BDDF s'appuie en outre sur les techniques les plus modernes dans le domaine de la banque à distance avec bien entendu le téléphone et le minitel mais aussi Internet dans lequel elle est banque leader sur le territoire français Depuis juillet 2001 elle dispose de deux plates formes multimédia nationales dont les prestations et les capacités s'inscrivent dans le cadre du déploiement du très important projet de banque multicanal domaine dans lequel BNP Paribas est dans une position de pionnier en Europe occidentale Le déploiement de la banque multicanal renforcera encore le rôle des agences dans la relation de proximité qu'attend la clientèle les commerciaux présents dans ces agences se consacrant dorénavant exclusivement à l'accueil et au conseil l'exécution des opérations matérielles pouvant se faire de manière automatisée et à distance notamment à partir du domicile ou du lieu de travail Afin de permettre une adaptation constante des produits et services aux attentes de nos clients et de pouvoir leur proposer des prestations et des produits innovants la banque de détail en France dispose d'un centre de recherche et développement où plus de 500 ingénieurs professionnels de la banque commerciale et équipes marketing de haut niveau travaillent en permanence à perfectionner les produits existants et à en préparer de nouveaux 82 SERVICES FINANCIERS SPECIALISES Ce pôle regroupe plusieurs sociétés spécialisées de banque de détail distribuant des produits et des services financiers complémentaires à l’offre bancaire traditionnelle CETELEMCetelem est leader du crédit à la consommation en France et en Europe avec 24 6 milliards d\22encours gérés au 31 décembre 2001 (gestion complète ou gestion technique) et plus de 7000 collaborateurs dans le monde Depuis 1953 l’entreprise contribue à faire du crédit à la consommation un outil moderne et maîtrisé au service de la consommation et de la gestion du budget des ménages Cetelem est devenu un acteur de référence pour sa capacité d’innovation dont la carte Aurore détenue par 13 millions de porteurs dans le monde est un des symboles pour la qualité de son offre répondant à l’essentiel des besoins de financement des ménages (prêts personnels ventes à tempérament crédits renouvelables) et pour son expertise technique Cetelem est le partenaire privilégié et historique du commerce et accompagne le développement des grandes enseignes de la distribution en France et à l’étranger Cetelem est aussi un partenaire de référence pour les établissements bancaires et les compagnies d’assurance auxquels il apporte son savoir faire en matière de crédit Présent dans 21 pays Cetelem fait du développement international un axe de stratégie majeur BNP PARIBAS LEASE GROUPFiliale à 100% de BNP Paribas BNP Paribas Lease Group est né de la fusion en 2000 de BNP LEASE et UFB LOCABAIL BNP Paribas Lease Group est spécialisé dans le financement locatif mobilier aux entreprises et aux professionnels il est leader en France dans cette activité avec 21% de part de marché Il est également présent dans le financement immobilier aux professionnels et l’affacturage avec sa filiale BNP Paribas Factor La spécificité de BNP Paribas Lease Group est de financer les ventes de ses prescripteurs constructeurs vendeurs importateurs distributeurs d’équipements BNP Paribas Lease Group bâtit avec eux des partenariats qui vont du simple accord de préconisation à la création de joints ventures en passant par des contrats d\22exclusivité En France son offre est commercialisée par le réseau BNP Paribas ainsi que par son propre réseau de prescripteurs animé par une soixantaine d\22agences sur tout le territoire BNP Paribas Lease Group intervient également hors de France grâce à ses dix entités (filiales ou succursales) et en synergie avec le réseau BNP Paribas LOCATION AVEC SERVICESLe Métier Location avec Services comprend trois groupes de sociétés qui proposent aux entreprises des solutions modulaires pour externaliser la gestion et le financement de leurs équipements logistiques · Véhicules légers ARVAL PHH · Véhicules industriels ARTEGY · Infrastructures informatiques ARIUS Souples et évolutifs les produits et services proposés ont en commun de répondre aux souhaits de déconsolidation financière des entreprises et surtout de leur permettre d’optimiser la gestion de leurs parcs d\22équipements logistiques Ces offres s’appuient sur le savoir faire et la maîtrise technique des équipes spécialisées du Métier sur une puissance d’achats reconnue et sur un ensemble d’outils interactifs indispensables à un dialogue efficace avec les entreprises clientes 9UCBL’UCB est spécialisée dans le financement de l\22acquisition de logement par les particuliers destinée à la résidence de l’emprunteur ou à l’investissement Elle intervient en France et à travers ses filiales en Espagne en Italie et au Portugal La stratégie commerciale de l’UCB consiste à animer un réseau d’apporteurs d’affaires professionnels de l’immobilier (agents immobiliers constructeurs ) qui la met en contact avec des prospects en situation d'achat Ses atouts spécialisation innovation maîtrise des risques forte part de marché en France auprès des fonctionnaires en font un acteur reconnu du financement du logement D’importantes synergies avec le réseau de banque de détail de BNP Paribas au travers de l'apport réciproque de clientèle renforcent ce dispositif Par ailleurs l\22UCB met ses savoir faire ses outils et ses plates formes de traitement à disposition de partenaires dans le cadre de son activité de servicing CORTALCortal propose aux particuliers une large gamme de produits et de services pour gérer leur épargne placements à court terme sicav actions en direct produits d’assurance vie Cinq canaux de distribution permettent l’accès aux services de Cortal le téléphone Internet le face à face avec les Villages de l’Epargne ou des conseillers financiers indépendants des partenaires institutionnels Cortal gère 630 000 clients fin 2001 dont 391 000 clients directs et est présent localement dans cinq pays européens France Belgique depuis 1992 Luxembourg depuis 1993 Italie et Espagne depuis 2001 Cortal est le 1er courtier en ligne en France par le nombre de comptes1 et se place au 4ème rang des courtiers européens par le nombre de ses clients directs BANQUE DIRECTELancée en septembre 1994 comme banque par téléphone minitel fax et courrier avec des conseillers disponibles 24h 24 du lundi au samedi Banque Directe a introduit en France une nouvelle relation bancaire fondée sur la disponibilité du service à distance Dès 1997 elle a élargi ses canaux de communication avec la mise en ligne d\22un site Internet transactionnel qu’elle n’a cessé d\22enrichir Ses conseillers sont aujourd’hui également accessibles 24h 24 du lundi au samedi par courrier électronique Banque destinée aux particuliers elle leur propose une offre complète et innovante composée d’une cinquantaine de produits et services compte courant et services associés épargne et placements bourse en ligne crédits 1 Source « Asset Gathering in Europe » JP Morgan novembre 2001 103 BANQUE DE DETAIL A L’INTERNATIONAL Le pôle Banque de Détail à l’International (BDDI) a pour mission de développer sur des zones ciblées un réseau de banques de proximité qui s\22appuie sur les forces de BNP Paribas Sa contribution aux résultats du Groupe doit être récurrente et croissante il doit favoriser le développement des synergies entre les différents métiers de BNP Paribas BDDI se base ainsi sur un réseau de succursales et de filiales multi marques présentes sur plus de 30 territoires (ainsi que les DOM TOM) dans lequel le Groupe possède des participations variables L\22organisation géographique du pôle s’appuie d’une part sur son réseau américain et d’autre part sur l’ensemble "Marchés Emergents et Outre Mer" Aux Etats Unis l’activité de BDDI s’exerce au travers de BancWest Corporation sa filiale présente dans six états de l\22ouest américain (Californie Oregon Washington Idaho Nouveau Mexique et Nevada) ainsi qu’à Hawaï Son réseau de 252 agences est exploité sous deux marques Bank of the West sur le continent et First Hawaiian Bank à Hawaï Le développement de BancWest est soutenu En témoignent en 2001 l’acquisition par Bank of the West auprès de First Security de 30 agences au Nouveau Mexique et dans le Nevada ainsi que le rachat par First Hawaiian Bank du réseau de Union Bank of California à Guam et Saïpan Le 20 décembre 2001 BNP Paribas a par ailleurs pris le contrôle à 100 % de BancWest dont elle détenait 45 % jusqu'alors Enfin le groupe a signé le 8 décembre 2001 un accord en vue d’acquérir United California Bank (UCB) auprès du groupe japonais UFJ Holdings Inc (UFJ) Après approbation par les autorités compétentes cette acquisition a été réalisée par BancWest le 15 mars 2002 L\22ensemble Marchés Emergents et Outre Mer est constitué de quatre zones géographiques Afrique Océan Indien DOM TOM Maghreb Méditerranée et Moyen Orient Le réseau des BICI Banque Internationale pour le Commerce et l’Industrie est au cœur du dispositif de BNP Paribas en Afrique Avec 90 agences réparties dans sept pays (Burkina Faso Côte d’Ivoire Gabon Guinée Conakry Mali Sénégal et Togo) BDDI gère le 1er réseau bancaire d\22Afrique francophone Le périmètre de BDDI dans les DOM TOM n’a pas été modifié en 2001 Au travers de 48 agences le groupe y maintient une forte présence auprès de quelque 200 000 clients En ce qui concerne la zone Maghreb Méditerrannée au Maroc la BMCI (Banque Marocaine pour le Commerce et l\22Industrie) a absorbé en novembre 2001 le réseau de 20 agences de la filiale marocaine du Groupe ABN Amro qu'elle avait acquise en septembre L’UBCI a engagé en 2001 la première phase d’un programme ambitieux d\22ouverture d’agences En Algérie conformément à la décision prise en l’an 2000 BDDI a travaillé activement en 2001 à l’ouverture de sa nouvelle filiale opérationnelle depuis le début de l’année 2002 Enfin au Moyen Orient BDDI a restructuré son dispositif dans la région du Golfe se dotant d’une Direction régionale qui assure l’animation depuis Bahreïn de quatre territoires (Bahreïn Abu Dhabi Dubaï Qatar) Dans cette zone la banque s’est également désengagée de sa position dans la Bank Dhofar Al Omani Al Fransi u u u 11BANQUE PRIVEE GESTION D'ACTIFS ASSURANCE ET TITRES 1 GESTION D'ACTIFS ET BANQUE PRIVEE BANQUE PRIVEE BNP Paribas Banque Privée propose une offre large de produits et de services adaptés aux problématiques financières et patrimoniales d’une clientèle privée exigeante Elle se caractérise par une approche qui privilégie le conseil et la gestion personnalisée Intervenant de premier plan dans le domaine du private banking BNP Paribas Banque Privée a en charge plus de 104 MMEUR d\22avoirs financiers pour le compte de sa clientèle à travers le monde En France elle occupe une position de leader avec plus de 42 MMEUR d’actifs clientèle et un réseau dense d’implantations couvrant l’ensemble du territoire En dehors de France elle développe rapidement sa présence sur les marchés domestiques européens et dispose d\22ores et déjà de positions significatives sur les grands centres de la gestion privée internationale d’Europe et d’Asie GESTION D'ACTIFS BNP Paribas Asset Management exerce le métier de gestion d\22actifs pour compte de tiers l’un des axes stratégiques majeurs de développement du Groupe C'est l'un des principaux intervenants européens (162 MMEUR d'actifs gérés au 31 décembre 2001) BNP Paribas Asset Management · gère sous mandat les fonds d'une clientèle internationale d’institutionnels compagnies d’assurances fonds de pension ou caisses de retraite banques centrales organismes internationaux grandes entreprises… · et diffuse à travers le monde ses fonds collectifs (Sicav FCP…) à la fois par le biais de distributeurs externes (banques établissements financiers…) et de distributeurs internes du Groupe (Banque de Détail Banque Privée…) Ses produits couvrent toutes les classes d’actifs monétaires obligations actions gestion diversifiée produits garantis et structurés Son expertise internationale repose sur des méthodes de gestion éprouvées Celles ci intègrent en amont les visions confrontées des économistes et des analystes des marchés et en aval des processus d’investissement rigoureux différenciés en fonction de la nature des actifs 2 ASSURANCE Le métier assurance regroupe Natio Vie Natio Assurances et les sociétés du groupe Cardif Il développe une stratégie multi marques multi partenariats et multi pays Natio vie et Natio Assurances (société dommages dont le capital est partagé avec Axa) distribuent leurs produits par le réseau d\22agences de BNP Paribas et par la Banque Privée en France Les contrats couvrent toute la gamme des produits d’assurances de personnes épargne et prévoyance ainsi que des contrats auto et multirisques habitation Le groupe Cardif commercialise en France des produits d’assurance des personnes et des services de gestion d’actifs pour les particuliers et les entreprises par l’intermédiaire des filiales du pôle SFS de banques partenaires de courtiers de conseillers financiers indépendants et par approche directe des clients En France les compagnies adhèrent à un G I E leur permettant de bénéficier d\22économies d\22échelle et de regrouper toutes les fonctions non spécifiques à une marque Hors de France Cardif est présent dans 26 pays La commercialisation est effectuée par des accords de partenariat avec des banques des sociétés de crédit des grands distributeurs et dans certains pays d\22Europe par des réseaux de conseillers financiers indépendants 123 – TITRES BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES BNP Paribas Securities Services est la filiale bancaire du groupe spécialisée dans les services titres destinés aux entreprises et institutions financières notamment les banques sociétés de bourses fonds de pension OPCVM et compagnies d’assurance Au delà des services de compensation et de conservation de nombreux services complémentaires sont proposés tels que le financement des positions titres et espèces la gestion de collatéral la sous traitance de middle et back office l’administration et la comptabilité des fonds la mesure et attribution de performance les services de support e banking l’agent de transfert et les services aux émetteurs En complément de son siège basé à Paris BNP Paribas Securities Services dispose de succursales sociétés filiales et bureaux implantés à Amsterdam Athènes Bruxelles Dublin Francfort Lisbonne Londres Luxembourg Madrid Milan New York et Zurich Des services sont également proposés en Turquie dans le cadre d’un accord de coopération avec la Garanti Bank u u u 13BNP PARIBAS CAPITAL BNP Paribas Capital regroupe l’ensemble des activités de Private Equity du groupe BNP Paribas issues de Paribas Affaires Industrielles d\22une part et de la Banexi d’autre part On entend par Private Equity l’investissement au capital de sociétés en général non cotées en vue de dégager à moyen terme un gain financier sous forme de plus value Les équipes de BNP Paribas Capital travaillent au sein de sociétés de gestions indépendantes avec une double mission · conseiller le groupe BNP Paribas sur son portefeuille direct · gérer ou conseiller des fonds associant le groupe et des investisseurs tiers BNP Paribas Capital exerce tous les aspects du métier de Private Equity Les LBO de grande taille en Europe sont réalisés par P A I management Les LBO de taille moyenne et le capital risque en France ainsi que les investissements dans le secteur média télécom sont réalisés au travers de fonds dédiés gérés ou conseillés par BNP Private Equity et ses filiales La stratégie du groupe BNP Paribas vise à développer activement la gestion de fonds comportant une majorité de capitaux tiers tout en cédant progressivement le portefeuille détenu directement u u u L'IMMOBILIER Au travers de ses filiales immobilières – BNP Paribas Immobilier Meunier Comadim Astrim Gérer Coextim Klépierre Ségécé Antin Vendôme Sinvim – BNP Paribas offre à l\22ensemble de sa clientèle une gamme complète de services et de produits dont la valeur ajoutée des prestations repose sur la complémentarité et une approche globale des besoins d’une clientèle exigeante BNP Paribas s’appuie sur un métier présent sur les trois classes d’actifs que sont l’immobilier d’entreprise le logement et l’immobilier commercial et qui d\22une part intègre les acteurs les plus importants du marché et d’autre part fédère des activités spécialisées Financement d’investissement Transaction Conseil Gestion d\22Actifs Conception et Promotion Expertise Immobilière Au delà de l’Ile de France les filiales de BNP Paribas sont également actives en régions Rhône Alpes et Côte d’Azur Klépierre avec plus de 250 centres commerciaux gérés est implantée en France Espagne Italie Belgique Grèce et Slovaquie 142 BNP PARIBAS ET SES ACTIONNAIRES LE CAPITAL SOCIAL Le capital de BNP Paribas SA s’élevait au 31 décembre 2000 à 1 792 258 860 euros et se composait de 448 064 715 actions Depuis le nombre d’actions composant le capital social a été affecté par les quatre séries d’opérations suivantes · création de 884 861 actions nouvelles à la suite des souscriptions dans le cadre des plans d'options · annulation de 9 millions de titres préalablement acquis par la Banque dans le cadre des programmes de rachat d’actions · souscription de 3 361 921 actions à la suite de l’augmentation de capital réservée aux salariés · division par deux du nominal pour l’établir à deux euros Ainsi au 20 février 2002 date effective de la division par deux du nominal de l'action le capital de BNP Paribas s'élevait à 1 773 245 988 euros composé de 886 622 994 actions Ces actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur au choix du titulaire sous réserve des dispositions légales en vigueur Il n’existe aucun droit de vote double attaché à ces valeurs mobilières Composition de l'actionnariat de BNP Paribas au 31 décembre 2001Divers et non identifiés 16 1%Salariés 4 6% Institutionnels 65 0%Actionnaires individuels 8 3%AXA 6 0%dont Europe 51% dont hors d'Europe 14% 15LE MARCHE DE L’ACTION Depuis l\22Assemblée générale mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont décidé la fusion entre la BNP et Paribas le titre BNP est devenu BNP Paribas le code Euroclear France (ex Sicovam) est resté inchangé (13110) Les actions BNP ont été admises à la cote officielle de la Bourse de Paris sur le Règlement Immédiat le 18 octobre 1993 première date de cotation après la privatisation puis le 25 octobre sur le Règlement Mensuel depuis la généralisation du comptant le 25 septembre 2000 l’action BNP Paribas est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) Le titre est également négocié à Londres sur le SEAQ international et à la Bourse de Francfort De plus un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A est actif aux Etats Unis depuis la privatisation Bank of New York agissant en tant que banque dépositaire Ce programme d’ADR a été élargi en « Level I » le 17 mars 2000 lui donnant un accès plus étendu au marché des investisseurs américains à cette occasion la quotité a été réduite afin d’obtenir une plus grande liquidité 1 action BNP Paribas étant alors représentée par 4 ADR Enfin depuis le 13 mars 2000 l’action BNP Paribas est cotée à la bourse de Tokyo La BNP fait partie des sociétés constituant l’indice CAC 40 depuis le 17 novembre 1993 Elle a par ailleurs intégré l’indice EuroStoxx 50 le 1er novembre 1999 Le titre BNP Paribas figure dans la composition du Dow Jones Stoxx 50 depuis le 18 septembre 2000 Ces différents facteurs sont favorables à la liquidité et à l\22appréciation du titre puisque celui ci entre alors dans tous les portefeuilles et fonds indexés sur ces indicateurs Enfin pour maintenir une grande accessibilité du titre aux actionnaires individuels et conformément àla pratique observée sur les grandes places financières mondiales le Conseil d'administration de BNPParibas dans le cadre de l\22autorisation que lui avait donnée l’Assemblée des actionnaires le 15 mai2001 a décidé de diviser par deux le nominal de l’action pour le fixer à deux euros Cettedivision est effective sur les marchés depuis le 20 février 2002 Cette opération renforcera encore la liquidité du titre et s’inscrit dans l’historique de croissance dans larentabilité qui caractérise l'entreprise Le cours du titre BNP puis BNP Paribas avait en effet augmenté de 36 euros environ au moment de laprivatisation de la BNP en octobre 1993 à plus de 100 euros début 2002 Le programme ADR a en conséquence été adapté l’action BNP Paribas est désormais représentéepar 2 ADR 16Graphique 1 Cours de l’action depuis le 1 9 1999 v Comparaison avec les indices DJ EURO STOXX 50 et DJ EURO STOXX BANK (indices rebasés sur le cours de l\22action)19992000200150 60 70 80 90 100 110BNP Paribas DJ EURO STOXX 50 DJ EURO STOXX BANKSource DATASTREAMCOURS MOYENS MENSUELS 76 077 088 790 9 84 1 80 184 888 993 799 0103 8107 1 101 7 95 495 5 92 297 2 94 0 90 396 9101 0101 8 99 5100 9 90 192 297 699 3 70 75 80 85 90 95 100 105 110sept 99 oct 99 nov 99 déc 99 janv 00 févr 00 mars 00 avr 00 mai 00 juin 00 juil 00 août 00 sept 00 oct 00 nov 00 déc 00 janv 01 févr 01 mars 01 avr 01 mai 01 juin 01 juil 01 août 01 sept 01 oct 01 nov 01 déc 01Source DATASTREAM 17· Au 28 décembre 2001 l’action cotait 100 5 euros en hausse de 7 49% par rapport au 29 décembre 2000 (93 5 euros) par comparaison le CAC 40 a régressé de 21 97% au cours de l\22exercice 2001 et l’indice DJ EuroStoxxBank de 18 51% · La capitalisation boursière de BNP Paribas s’élevait à 44 52 milliards d\22euros au 28 décembre 2001 plaçant l’entreprise au 8ème rang de l’indice CAC 40 et à la 21 ème place de l’EuroStoxx50 Au moment de l\22annonce des résultats annuels (1er mars 2002) avec 48 9 milliards d’euros BNP Paribas avait la plus forte capitalisation boursière des banques de la zone euro Depuis le 1er septembre 1999 c’est à dire immédiatement après la clôture de la première OPE de la BNP sur Paribas jusqu’au 28 décembre 2001 le cours de votre action a progressé de 39 % à comparer à une quasi stabilité pour le CAC 40 ( 0 19%) et pour le DJ Euro Stoxx 50 (+0 28%) · Les volumes de transactions se sont aussi sensiblement étoffés sur l’année 2001 pour s’établir à une moyenne de 1 976 594 titres par séance par comparaison avec la moyenne 2000 (1 595 101) la progression est de 23 9% Graphique 2 Volumes échangés en 2001Volumes moyenne quotidienne (en milliers de titres) 1569 14641896 18272555 19802092 14573465 18791896 1684 0 1000 2000 3000 4000 JanvFévrMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptOctNovDécCapitaux moyenne quotidienne (en millions d’euros) 153 136172177257 201209 147308 173186 167 0 50 100 150 200 250 300 350 JanvFévrMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptOctNovDéc 18Le tableau de bord de l’actionnaire EN EUROS20012000199919981997Résultat net part du groupe par action(1) 4 644 703 90(3) 2 79(3) 2 582 16Actif net par action(6) 27 1(4) 24 021 522 721 1 Dividende global par action (2) 1 80(4) 1 691 321 130 80 Taux de distribution (en %)26 5(4) 24 530 1(5) 29 425 0 COURS plus haut52 5554 7546 7343 6826 68 plus bas37 9537 7833 1320 0614 93 fin de période50 2546 7545 8035 0824 39 Indice CAC 40 au 31 décembre4 625 585 926 425 958 323 942 662 998 91Les éléments du tableau ci dessus ont été ajustés pour tenir compte de la division par 2 du nominal de l'action intervenue le 20 février 2002 (1) Sur la base du nombre moyen d'actions de l'exercice (2) Avoir fiscal au taux de 50% compris (3) 3 90 sur la base du résultat net part du groupe avant coûts de restructuration soit 2 079 millions d’euros et 2 79 sur la base du résultat net part du groupe après coûts de restructuration soit 1 484 millions d’euros (4) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 31 mai 2002 (5) Sur la base du résultat net part du groupe proforma après coûts de restructuration soit 2 615 millions d\22euros (6) Après distribution 19LA CREATION DE VALEUR BNP Paribas propose ci dessous deux mesures de la création de valeur actionnariale sur une durée correspondant à un horizon de placement à moyen terme qui est celui de la plus grande partie de ses actionnaires individuels A) Rentabilité totale pour l’actionnaire (Total Shareholder Return TSR ) Conventions de calcul le dividende est pris en considération avoir fiscal au taux de 50% compris et réinvesti en actions BNP puis BNP Paribas les rendements sont bruts avant toute imposition q depuis la privatisation d\22octobre 1993 Investissement initial = 1 action au cours de l’Offre Publique de Vente (240 F soit 36 59 euros) le 18 octobre 1993 Evolution de l’investissementRubriquesAnnéesDividende brut perçu par action (en euros)Dividende brut perçu par l’investisseur (en euros)Cours de réinvestissement du dividende(2) (en euros)Fraction de titre acquise par remploi du dividende brutTotal actions après réinvestissement dividende brut19940 69(1) 0 6937 170 01861 018619950 73(1) 0 82 (3) 34 300 02391 1425 (3)19960 82 (1) 0 9427 360 03441 176919971 23 (1) 1 4538 280 03791 214819981 60 (1) 1 9475 920 02561 240419992 252 7980 850 03451 274920002 6253 3593 950 03571 310620013 3754 42100 500 0441 3546(1) Par souci de cohérence avec les années ultérieures nous avons opté ici pour le paiement en numéraire en non en actions alors que cette possibilité avait été ouverte par le Conseil d’administration (2) Il est supposé que le dividende est réinvesti en actions au cours d\22ouverture du 1er jour de bourse suivant sa mise en distribution (3) En tenant compte de l’attribution en mars 1995 d\22une action pour 10 acquises à l’OPV et conservées 18 mois Cours de clôture le 28 12 2001 = 100 5 euros soit une valorisation à cette date de l\22investissement initial de 100 5*1 3546 = 136 14 euros donc une progression annuelle moyenne (TSR annuel moyen de la période) de 17 36% et une multiplication par 3 7 del'investissement initial de 1993 20q sur 5 ans Investissement initial = 1 action au cours d’ouverture du 2 1 1997 = 30 40 euros Evolution de l\22investissementRubriquesAnnéesDividende brut perçu par action (en euros)Dividende brut perçu par l’investisseur (en euros)Cours de réinvestissement du dividende (2) (en euros)Fraction de titre acquise par remploi du dividende brutTotal actions après réinvestissement dividende brut19971 23 (1) 1 2338 280 0321 03219981 60 (1) 1 6575 920 02171 053719992 252 3780 850 02931 08320002 6252 8493 950 031 11320013 3753 76100 500 03741 1504(1) Par souci de cohérence avec les années ultérieures nous avons opté ici pour le paiement en numéraire en non en actions alors que cette possibilité avait été ouverte par le Conseil d’administration (2) Il est supposé que le dividende est réinvesti en actions au cours d’ouverture du 1er jour de bourse suivant sa mise en distribution Cours de clôture le 28 12 2001 = 100 5 euros soit une valorisation à cette date de l’investissement initial de 100 5*1 1504 = 115 62 euros donc une progression annuelle moyenne (TSR annuel moyen de la période) de 30 63% 21B) Rentabilité comparative sur 5 ans d’un investissement en actions BNP Paribas avec le Livret A de la Caisse d\22Epargne et les obligations à moyen terme du Trésor La création de valeur pour l’actionnaire est ici appréciée en comparant l’investissement en actions BNP puis BNP Paribas sur la période à deux placements « sans risque » le livret A de la Caisse d’Epargne et les obligations à moyen terme du Trésor (OAT) q Placement le 1 1 1997 d’une somme de 30 40 euros sur un livret A de la Caisse d\22Epargne Le taux servi à la date du placement est de 3 5% ramené à 3% le 16 6 1998 puis 2 25% le 1 8 1999 pour s\22établir à 3% le 1 7 2000 Au 31 12 2001 cette somme représente 35 26 euros La création de valeur différentiel correspondant à la « prise de risque » que constitue un placement en actions BNP Paribas se monte à 115 62 35 26 = 80 36 euros par action en 5 ans q Placement de 30 40 euros le 1 1 1997 en emprunt d’Etat à 5 ans Le taux obtenu est alors de 4 5656% pour 5 ans (BTAN) chaque fin d’année les intérêts perçus sont réinvestis dans un autre emprunt de même nature et ce aux conditions suivantes · 4 4843% (BTAN) en janvier 1998 pour 4 ans · 3 08136% (BTAN) en janvier 1999 pour 3 ans · 4 37316% (BTAN) en janvier 2000 pour 2 ans · 4 57% en janvier 2001 pour 1 an (Euribor) Au bout de 5 ans cet investissement est valorisé 37 93 euros La création de valeur différentielle consécutive au choix des titres BNP Paribas comme support de placement est donc de 115 62 37 93 = 77 69 euros par action en 5 ans RENDEMENT TOTAL COMPARE SUR 5 ANS D'UN INVESTISSEMENT DE 30 40 EUROS 35 2637 93115 62 Livret AEmprunt d'EtatAction BNP PARIBAS 30 40 euros 22COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES BNP Paribas a le souci d’apporter à tous ses actionnaires une information rigoureuse régulière homogène et de qualité en conformité avec les meilleures pratiques des marchés et les recommandations des autorités boursières Un service Relations Investisseurs informe les investisseurs institutionnels et les analystes financiers français et étrangers sur la stratégie du groupe les développements significatifs et bien sûr les résultats dont la publication intervient trimestriellement Des réunions d’information à l’adresse de l’ensemble des acteurs du marché sont organisées plusieurs fois par an plus particulièrement au moment de l’annonce des résultats annuels et semestriels mais aussi à l'occasion de réunions thématiques au cours desquelles la Direction Générale présente le groupe BNP Paribas et sa stratégie Une équipe Relations Actionnaires est à la disposition et à l’écoute des quelques 800 000 actionnaires individuels de la Banque Les actionnaires comme les membres du « Cercle BNP Paribas » reçoivent chaque semestre une lettre d’information financière reprenant les principaux développements du groupe et un compte rendu de l’AG est distribué en juillet les maquettes de ces envois seront refondues dès le début de l’exercice 2002 afin d’en accroître la facilité de lecture mais aussi d’en enrichir encore le contenu En cours d’année les actionnaires sont invités dans différentes villes de France à des rencontres où la politique de l’entreprise est exposée par la Direction Générale (par exemple à Strasbourg le 13 septembre 2001 et à Bordeaux le 16 octobre) Enfin les représentants de BNP Paribas ont pu dialoguer avec plus de 1000 personnes lors du Salon ACTIONARIA qui s’est tenu à Paris les 16 et 17 novembre 2001 Les membres du « Cercle BNP Paribas » créé en 1995 sont depuis cette date les actionnaires individuels possédant au moins 150 titres de l’entreprise ils sont destinataires 3 fois par an en alternance avec la lettre d’information financière d’une autre correspondance « La Vie du Cercle » les conviant à des manifestations de nature artistique ou culturelle auxquelles la banque s’est associée En 2001 ces prestations ont été étendues à des séances de formation aux techniques de la Bourse (4 réunions) et de l’internet financier (6 sessions) se tenant tant en province qu’en région parisienne et ce aussi bien en semaine qu’au cours de week ends dans le but d’en permettre la fréquentation par tous les publics au total 182 évènements ont été organisés à l’intention de 7 012 participants Pour faciliter l’accès à ces services un N° Vert (appel gratuit) a été mis en place le 0800 666 777 Dès le début de l’exercice 2002 BNP Paribas a décidé d’élargir les possibilités pour ses actionnaires de bénéficier des prestations du Cercle Aussi la détention minimale d’actions a t elle été ramenée de 150 à 100 titres2 le nombre de membres passant ainsi de 39 000 en 2001 à près de 60 000 en 2002 Au cours du premier semestre 2000 l’équipe des « Relations Actionnaires » avait fait parvenir un formulaire fiscal 2074 simplifié aux anciens actionnaires de Paribas qu’elle avait pu identifier avec ses annexes et une notice d’utilisation Ces supports avaient été élaborés en coopération avec la Direction Générale des Impôts afin de faciliter les formalités de demande de report d’imposition consécutives aux OPE de 1999 Cette démarche a donné lieu à un suivi début 2001 afin de l’adapter aux modifications législatives ayant abouti à l’instauration du sursis d’imposition le 1er janvier 2000 Le site INTERNET BNP PARIBAS (adresse http invest bnpparibas com) permet d’obtenir des informations sur le groupe BNP Paribas telles que les communiqués de presse les chiffres clés et les principaux évènements Il est aussi possible de consulter et de télécharger les rapports annuels et semestriels ainsi que les présentations destinées plus particulièrement aux analystes financiers et investisseurs institutionnels La retransmission vidéo de l’Assemblée générale y est également accessible Un espace « Actionnaire Individuel » (en français et en anglais) y a été spécialement aménagé pour répondre aux attentes spécifiques de cette catégorie d’investisseurs en termes d’information et de propositions de manifestations Le service Minitel 3614 BNPPACTION (0 057 euros la minute) permet lui aussi d’obtenir des informations récentes sur le groupe et le titre ainsi que de poser des questions laisser un message ou commander des documents 2 Ce nombre a été réajusté à 200 du fait de la division par deux du nominal du titre 23LE COMITE DE LIAISON DES ACTIONNAIRES BNP Paribas a souhaité dès sa création le 23 mai 2000 se doter d’un Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d'accompagner la banque dans sa communication à destination de l'actionnariat individuel c\22est du reste à l’occasion de l’Assemblée générale de fusion que le Président de BNP Paribas a initié le processus d’appel à candidatures qui a abouti à la constitution de cette instance à la fin de l’année 2000 Présidé par Michel Pébereau il comprend un membre du Conseil d’administration et 10 actionnaires choisis pour leur représentativité tant géographique que socio professionnelle ainsi que deux salariés ou anciens salariés chaque membre est nommé pour 3 ans A l'occasion des périodes de renouvellement qui seront signalées par voie de presse et dans les documents financiers publiés par la banque tout actionnaire peut faire acte de candidature Le premier Comité de Liaison est composé de · M Michel Pébereau Président · M René Thomas administrateur · Mme Dominique Vigneron 48 ans résidant en Seine Maritime · M Patrick Ballu 58 ans résidant à Reims · M Jacques Begon 58 ans résidant dans la Loire · M André Brouhard 70 ans résidant à Nice · M Jean Pierre Edrei 57 ans résidant dans la région parisienne · M Joseph Fauconnier 77 ans résidant à Amboise · M Jean Baptiste Fernandez 48 ans résidant dans la région parisienne · M Marcel Grégoire 64ans résidant dans le Jura · M Rémy Lauprêtre 53 ans résidant au Havre · M Michel Rolland 69 ans résidant en Haute Garonne · Mme Frédérique Dambrine membre du personnel de BNP Paribas · M Jean Marie Gabas retraité de la BNP Conformément aux dispositions de la Charte à laquelle ont adhéré tous les participants et qui tient lieu de règlement intérieur les participants se sont réunis deux fois en 2001 les 26 mars et 21 septembre les comptes rendus des séances ont été diffusées dans les lettres périodiques d\22information des actionnaires LE DIVIDENDE Le Conseil d\22administration proposera à l’Assemblée générale du 31 mai 2002 un dividende net de 1 20 euro pour chaque action issue de la division par deux du nominal (en augmentation de 6 7% par rapport à 2001) soit 1 80 euro avoir fiscal compris (au taux de 50%) pour les personnes physiques résidentes françaises Le détachement et la mise en paiement du coupon auront lieu le 1er juillet 2002 Le montant total de la distribution proposée s\22élève à 1 063 9 millions d’euros contre 1 008 5 millions d’euros en 2001 Le taux de distribution est de 26 5% 24Evolution du dividende (en euros par action) Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l\22Assemblée générale du 15 mai 2001 BNP Paribas a acquis au cours de l’exercice 648 699 de ses propres titres et a par ailleurs émis 4 105 442 actions afférentes d’une part à la levée d’options de souscription et d’autre part à la souscription des adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise Enfin 9 millions d’actions ont été annulées LE NOMINATIF CHEZ BNP PARIBAS LE NOMINATIF PURLes 4000 actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme du nominatif pur bénéficient · de l’envoi systématique de tous les documents d\22information de l\22entreprise à destination de ses actionnaires · d'un N° Vert (appel gratuit) 0 800 600 700 pour les prises d'ordres · de tarifs de courtage préférentiels · et toujours bien sûr de la gratuité des droits de garde et de l\22invitation systématique aux Assemblées générales De nouveaux développements sont attendus pour 2002 avec en particulier la mise en ligne d\22un serveur internet spécifique « GIS Nomi » LE NOMINATIF ADMINISTREBNP Paribas développe également son offre de détention des actions au nominatif administré à l’intention de ses actionnaires institutionnels Pour cette catégorie d’investisseurs en effet le nominatif administré cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur · maintien d’une totale liberté des transactions et conservation des courtiers habituels · possibilité de détenir un compte titres unique couplé avec le compte espèces · invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées sans interposition d'intermédiaires · absence de blocage de titres à l\22occasion de l’AG et possibilité de transmission des votes par internet EVOLUTION DU DIVIDENDE 0 410 540 750 881 131 20 0 380 440 560 60 0 28 0 140 210 27 0 00 0 50 1 00 1 50 2 00 1995 199619971998199920002001*Avoir FiscalDividende Net*Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 31 mai 2002Les dividendes des années 1995 à 2000 ont été ajustés pour tenir compte de la division par 2 dunominalde l'action intervenue le 20 février 20021 80 1 69 1 32 1 13 0 80 0 62 0 41 25L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES La dernière Assemblée générale s\22est tenue le 15 mai 2001 sur deuxième convocation Toutes les résolutions y ont été adoptées à une large majorité le texte de ces résolutions et la vidéo de cette manifestation sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas sur lequel cette réunion a été intégralement retransmise en direct Cette dernière Assemblée a entre autres permis l’adoption de nouvelles mesures visant à faciliter encore aux actionnaires l’exercice de leur droit de vote · réduction du délai d’immobilisation des actions · allongement de la durée de réception des bulletins de vote par correspondance L\22Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous les actionnaires sous réserve de limitation statutaire soit en 2001 au moins dix actions dans le cas de BNP Paribas Elle se réunit au moins une fois par an à la demande du Conseil d\22administration pour voter sur un ordre du jour fixé par celui ci L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) réunit tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils détiennent Elle est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modification des statuts et notamment une augmentation de capital doivent être prises Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés L’Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date sur une même convocation BNP Paribas tiendra son AGM le 31 mai 2002 sur deuxième convocation 26Comment les actionnaires sont ils avisés Les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative depuis un mois au moins avant la date de l’Assemblée sont convoqués par simple lettre qui leur fournit notamment l’ordre du jour les projets de résolutions et un formulaire de vote par correspondance Les actionnaires ayant leurs titres sous la forme “ au porteur ” sont avisés par voie de presse (convocations ou informations dans la presse financière) Comment peuvent ils assister aux assemblées générales Sous réserve de détenir à ce jour plus de dix actions pour participer à une assemblée générale ordinaire ou une action pour une assemblée générale mixte ou extraordinaire tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte un jour au moins avant l’Assemblée peut assister à celle ci à la condition expresse pour les actionnaires ayant leurs titres “ au porteur ” de présenter une carte d’admission ou un certificat d’immobilisation de leurs actions Comment peuvent ils voter S’ils n’assistent pas à l’Assemblée les actionnaires retournent à BNP Paribas le formulaire joint à la convocation Ce document leur permet soit de voter par correspondance soit de se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire soit de donner pouvoir au président de séance ou de n’indiquer aucun nom de mandataire S’ils assistent à l’Assemblée les actionnaires ou leurs représentants sont dotés du matériel de vote nécessaire BNP Paribas a en effet recours au vote électronique depuis l’Assemblée générale du 13 mai 1998 DECLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE En complément des seuils prévus par la loi tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir directement ou indirectement 0 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d'informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception Au delà de 5 % l'obligation de déclaration prévue à l'alinéa précédent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci dessus mentionnés Le non respect de déclaration des seuils tant légaux que statutaires donne lieu à privation des droits de vote sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société 273 – LA DEONTOLOGIE L’activité du groupe dans le domaine de la déontologie a été profondément influencée par les évènements exceptionnels du 11 septembre 2001 ainsi que par l’ensemble des législations des réglementations et des recommandations professionnelles qui se sont succédées tout au long de l’année Il en a été ainsi avec la promulgation en France de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques de la loi du 15 novembre 2001 relative à la sécurité quotidienne de la loi du 28 novembre 2001 autorisant la ratification de la Convention internationale pour la répression du financement du terrorisme De même au cours de l’année ont été rendus publics la proposition de directive européenne sur les opérations d’initiés et les abus de marché les recommandations du Comité de Bâle sur « Customer due diligence for banks » la préparation du nouveau règlement du Conseil des Marchés Financiers sur l’analyse financière en France les travaux du Committee of European Regulators en Europe et les travaux des régulateurs des bourses de valeurs et des marchés financiers dans de nombreux pays L’organisation et les moyens de la Déontologie au sein du groupe ont été renforcés au cours de l’année 2001 La responsabilité de la prévention du blanchiment et de la lutte contre la corruption a été confiée à la Fonction Déontologie en juillet et celle de la lutte contre le terrorisme l’a été en septembre Le dispositif déontologique du groupe a été complété par la désignation systématique de correspondants déontologiques dans les Fonctions Groupe et de responsables déontologiques dans les pôles les métiers les territoires et les filiales Les procédures ont été actualisées et renforcées tant pour répondre aux exigences propres du groupe que pour adapter ses règles aux nouvelles dispositions légales et réglementaires BNP Paribas S A a mis en œuvre l’avenant déontologique au Règlement Intérieur qui précise les obligations du personnel secret professionnel confidentialité des données respect de l’intégrité des marchés primauté de l’intérêt du client interdiction d’utiliser des informations privilégiées à des fins personnelles participation de tous à la prévention du blanchiment et à la lutte contre la corruption Certains métiers font en outre l’objet de dispositions propres conseils en gestion du patrimoine analystes financiers gestionnaires d’OPCVM opérateurs de marché Des règles de conduite pour la prévention du blanchiment la lutte contre la corruption et la lutte contre le terrorisme ont été actualisées diffusées et commentées De nombreuses autres procédures ont été mises à jour dans le domaine des franchissements de seuils des listes de surveillance et d’interdiction ainsi que pour des activités propres aux différents pôles L’actualisation des procédures et le renforcement des exigences du groupe dans le domaine de la déontologie ont été accompagnés d’actions de formation et de sensibilisation Lutte contre le terrorisme Les évènements du 11 septembre 2001 ont suscité des mesures sans précédent par leur objet la lutte contre le terrorisme et par leur ampleur la mobilisation des systèmes bancaires de la France de l’Union Européenne et de nombreux autres pays Le groupe a réagi avec diligence aux décisions des autorités qui ont requis une mobilisation permanente des équipes déontologiques et introduit une charge de grande intensité pour l’ensemble des entités BNP Paribas a mis en œuvre dès leur parution les instructions émises en France par les autorités appelant les banques à exercer « la plus grande vigilance » et à « faire preuve de la plus grande diligence » dans l’examen de leur clientèle et dans l’application scrupuleuse de l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires (lettres du Gouverneur de la Banque de France Président de la Commission Bancaire en date des 26 septembre et 15 octobre et 12 novembre 2001) et sensibilisant les banques « à la nécessité de veiller à la bonne application des règles du gel des avoirs » décidés par les règlements européens directement applicables en droit français et les décrets français ( lettre du 14 novembre 2001 du Directeur du Trésor) En outre la position commune du Conseil de l’Union Européenne du 27 décembre 2001 a mis en œuvre des mesures restrictives spécifiques dans le cadre de la lutte contre le terrorisme Des mesures de nature semblable ont été prises dans les différents pays où le groupe exerce son activité 28Dès le 28 septembre en application d’une décision du Président Directeur Général confiant la responsabilité de la lutte contre le terrorisme à la Fonction Déontologie Prévention du blanchiment les instructions de mobilisation du groupe ont été diffusées un dispositif d\22urgence a été mis en place les procédures de diffusion des demandes d’information et d’action émanant des autorités sur des listes de personnes physiques ou morales associées au terrorisme ainsi que la remontée d’information et du résultat des recherches ont été organisées Les pôles les métiers les territoires et les filiales ont procédé à des actions de sensibilisation et de rappel des règles en vigueur dans le domaine de la connaissance du client et de la surveillance des opérations 29CI APRES FIGURENT DES EXTRAITS DE TEXTES EN VIGUEUR DANS LE GROUPE ENMATIERE DEONTOLOGIQUE Une responsabilité individuelle « Chacun des collaborateurs de BNP Paribas dans le monde se doit impérativement d’exercer ses activités avec diligence loyauté et équité dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de l’intégrité des marchés au service du développement du groupe Chacun s’engage sans restriction à la mise en œuvre des actions que le groupe entreprend dans le domaine de la prévention du blanchiment de l’argent d’origine criminelle dans celui de la lutte contre la corruption et dans la lutte contre le terrorisme dans ses aspects bancaires et financiers » (NOTE DE CADRAGE DE LA FONCTION DEONTOLOGIE) Lutte contre le blanchiment et la corruption « Toute suspicion d’un agent opérationnel concernant un client ou une opération doit être rapportée dans les plus brefs délais à sa hiérarchie… …Tout salarié du groupe a un devoir d’alerte vis à vis de sa hiérarchie et de la ligne « Déontologie Compliance » Et celles ci ont l’obligation d’agir en conformité à la fois avec le droit applicable territorialement et avec l’éthique du groupe BNP Paribas qui doit inspirer la conduite de toutes nos implantations » (LETTRE DU 14 DECEMBRE DE M MICHEL PEBEREAU A L’ENSEMBLE DU GROUPE SUR LA PREVENTION DU BLANCHIMENT ET LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION) Lutte contre le terrorisme A la suite des évènements du 11 Septembre 2001 le Président Michel Pébereau a adressé à l’ensemble du groupe l’instruction suivante « Dans les circonstances actuelles comme dans les circonstances plus habituelles de notre métier nos principes de management nos valeurs et nos règles déontologiques nous permettent de manière appropriée de déterminer nos attitudes et de définir nos actions … … Il appartient en conséquence à chaque entité du groupe de répondre avec diligence et sans délai aux demandes d’information des autorités habilitées d’appliquer rigoureusement leurs instructions dans le cadre légal et réglementaire propre à chaque pays et de prendre les initiatives nécessaires … » 314 RAPPORT DE GESTION 2001 I LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITES II RAPPORT D'ACTIVITE ANNEXES LES RESULTATS DE BNP PARIBAS SA LA REPARTITION DES BENEFICES EN 2001 L'EVOLUTION DU CAPITAL LES RATIOS PRUDENTIELS LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS LE CONTROLE INTERNE LA GESTION DES RISQUES LA GESTION DE BILAN 32I LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITES (Gouvernement d’Entreprise) CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition au 28 Février 2002 (1) Michel Pébereau (Président Directeur Général de BNP PARIBAS) Né le 23 janvier 1942 Dates de début fin de mandat 22 05 1997 – AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 55 003 Administrateur Lafarge Saint Gobain Total Fina Elf Membre du Conseil de Surveillance Axa Galeries Lafayette Dresdner Bank AG Allemagne Représentant permanent de BNP PARIBAS Renault Patrick Auguste (Cadre de BNP PARIBAS) Né le 18 juin 1951 Elu pour 6 ans le 6 mars 2000 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 120 Claude Bébéar (Président du Conseil de Surveillance d’AXA) Né le 29 juillet 1935 Dates de début fin de mandat 23 05 2000 AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 2 096Président du Conseil d’Administration de Finaxa Administrateur Schneider Electric Axa Assurances Iard Mutuelle Axa Assurances Vie Mutuelle Axa Conseil Vie Assurance Mutuelle Axa Courtage Assurance Mutuelle Axa Financial Inc Etats Unis Lor Patrimoine Jean Louis Beffa (Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain) Né le 11 août 1941 Dates de début fin de mandat 22 05 1997 – AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 9 393 Vice Président du Conseil d’Administration de BNP PARIBAS Président de Claude Bernard Participations Administrateur Vivendi Universal Groupe Bruxelles Lambert Belgique Saint Gobain Cristaleria SA Espagne Saint Gobain Corporation Etats Unis Représentant permanent Le Monde Entreprises (SOREFO) Saint Gobain PAM (1) Les informations sur le nombre d’actions détenues et les mandats exercés sont arrêtées au 31 Décembre 2001 Les mandats figurant en italiques n'entrent pas dans les dispositions de la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats 33Jack Delage (Salarié de BNP PARIBAS) Né le 26 janvier 1946 Elu pour 3 ans le 31 janvier 2001 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 30 Bernd Fahrholz (Président du Directoire de Dresdner Bank Francfort) Né le 4 août 1947 Coopté le 8 juin 2000 Ratification à l’AG du 15 mai 2001 fin de mandat AG 2005 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 10 Administrateur Advance Holding AG Allemagne Banco General de Negocios SA Espagne BMW AG Allemagne Dresdner Kleinwort Benson North America Inc Etats Unis Fresenius Medical Care AG Allemagne Heidelberger Zement AG Allemagne Reuschel & Co Allemagne Michel François Poncet (Vice Président du Conseil d’Administration de BNP PARIBAS) Né le 1er janvier 1935 Dates de début fin de mandat 23 05 2000 AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 11 400 Président de BNP Paribas Suisse S A Suisse Vice Président de Pargesa Holding S A Suisse Administrateur Finaxa LVMH Schneider Electric Total Fina Elf BNP Paribas UK Holdings Limited Grande Bretagne Erbé Belgique Power Corporation Canada Vittoria Assicurazioni Italie Membre du Conseil de Surveillance d’AXAJacques Friedmann Né le 15 octobre 1932 Dates de début fin de mandat 04 05 1999 AG 2005 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 2 471 Administrateur Total Fina Elf SA Vivendi Universal François Grappotte (Président Directeur Général de la Société Legrand) Né le 21 avril 1936 Dates de début fin de mandat 04 05 1999 AG 2005 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 1 150 Administrateur de France Télécom Membre du Conseil de Surveillance de Michelin Paul Louis Halley Né le 11 septembre 1934 Dates de début fin de mandat 23 05 2000 AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 1 849 Président du Conseil de Surveillance de Paroma SCA Administrateur Carrefour Halley Frères SA Noyon SA Philippe Jaffré (Président Directeur Général d’Europ@web)Né le 2 mars 1945 Dates de début fin de mandat 22 05 1997 AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 5 570 Président du Conseil de Surveillance de Zebank 34Alain Joly (Président du Conseil de Surveillance d’Air Liquide) Né le 18 avril 1938 Dates de début fin de mandat 22 05 1997 AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 2 076 Président Directeur Général Air Liquide International Corporation Etats Unis American Air Liquide Inc Etats Unis Administrateur Lafarge Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient Denis Kessler (Président de la Fédération Française des Sociétés d’Assurances FFSA) Né le 25 mars 1952 Dates de début fin de mandat 22 05 2000 AG 2003 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 406 Vice Président délégué du Mouvement des Entreprises de France – MEDEF Président de Sicav Horizon 2 Administrateur Associés en Finance SA Bolloré Investissement Dexia SA Belgique Membre du Conseil de Surveillance ABF Capital Management SA Vendôme Rome Management SA Cetelem Cogedim SASJean Marie Messier (Président Directeur Général de Vivendi Universal) Né le 13 décembre 1956 Dates de début fin de mandat 04 05 1999 AG 2005 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 200 Président du Conseil de Surveillance Groupe Canal + Vivendi Environnement Administrateur Alcatel Compagnie de Saint Gobain LVMH UGC Echostar Communications Corporation Etats Unis Fomento de Construcciones y Contraras SA Espagne New York Stock Exchange Etats Unis USA Networks Etats Unis Président Fondation d’Entreprise Vivendi Universal Vizzavi Europe Grande Bretagne Jean Morio (Salarié de BNP Paribas) Né le 2 avril 1948 Elu pour 3 ans le 31 janvier 2001 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 10 Lindsay Owen Jones (Président Directeur Général de L’Oréal) Né le 17 mars 1946 Dates de début fin de mandat 13 05 1998 AG 2004 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 1 000 Président L’Oréal USA Inc Etats Unis L’Oréal UK Ltd Grande Bretagne Administrateur Air Liquide Gesparal SA Sanofi Synthelabo Galderma Pharma SA Suisse 35David Peake (Président de BNP PARIBAS UK Holdings Ltd Londres) Né le 27 septembre 1934 Dates de début fin de mandat 13 05 1998 AG 2004 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 375 Président de BNP Paribas Private Bank Plc Baudouin Prot (Administrateur Directeur Général Délégué de BNP PARIBAS) Né le 24 mai 1951 Dates de début fin de mandat 07 03 2000 AG 2005 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 11 905 Président du Conseil d’Administration BNP Paribas E3 Compagnie Immobilière de France Administrateur Péchiney Answork Banque Nationale de Paris Intercontinentale SA Banque Petrofigaz Membre du Conseil de Surveillance Pinault Printemps Redoute Cetelem Représentant permanent de BNP PARIBAS Accor Louis Schweitzer (Président Directeur Général de Renault) Né le 8 juillet 1942 Dates de début fin de mandat 13 05 1998 AG 2004 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 1 915 Administrateur Electricité de France Compagnie Financière Renault Renault Crédit International Volvo Membre du Conseil de Surveillance de Philips Pays BasRené Thomas (Président d’Honneur de BNP PARIBAS) Né le 13 janvier 1929 Dates de début fin de mandat 04 05 1999 AG 2005 Nombre d’actions BNP PARIBAS détenues 3 264 Administrateur Chargeurs Essilor Usinor Vivendi Universal BNP Paribas Espana SA Espagne Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie Maroc Union Bancaire pour le Commerce et l'Industrie Tunisie 36Autre mandataire social Dominique Hoenn (Directeur Général Délégué de BNP Paribas) Né le 12 avril 1940 Nombre d’actions BNP Paribas détenues 37 306 Président du Conseil d'Administration de PARIBAS INTERNATIONAL N V Pays Bas Président du conseil de surveillance BNP Paribas Securities Services BNP Private Equity Administrateur Euronext Paris S A BNP Paribas Luxembourg S A Luxembourg BNP Paribas Suisse Suisse Clearstream International Luxembourg COBEPA Belgique Représentant permanent de BNP Paribas Compagnie d'Investissement de Paris Financière BNP 37CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition du Conseil Le Conseil d’administration comprend vingt membres y compris trois administrateurs élus représentant le personnel Les administrateurs indépendants Selon la définition donnée par le rapport Medef Afep de juillet 1999 « Un administrateur est indépendant de la direction de la société lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société ou avec son groupe qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » En outre BNP Paribas considère que les administrateurs salariés de par leur mode d’élection et leur statut sont de fait indépendants La proportion des administrateurs indépendants siégeant au Conseil de BNP Paribas excède largement la proportion du tiers préconisée par le même rapport Medef Afep deux administrateurs Michel Pébereau et Baudouin Prot sont membres du Comité exécutif de BNP Paribas Michel François Poncet Vice Président du Conseil d’administration participe aux réunions de ce Comité quatorze administrateurs sont extérieurs à BNP Paribas Claude Bébéar Jean Louis Beffa Bernd Fahrholz Jacques Friedmann François Grappotte Paul Louis Halley Philippe Jaffré Alain Joly Denis Kessler Jean Marie Messier Lindsay Owen Jones David Peake1 Louis Schweitzer et René Thomas2 René Thomas Président d’Honneur suit plus particulièrement les questions soulevées par les actionnaires individuels trois administrateurs représentent les salariés Patrick Auguste Jack Delage et Jean Morio Charte de l’Administrateur Le Conseil d’administration a adopté en 1997 une Charte de l’administrateur qui constitue son règlement intérieur Cette Charte codifie notamment les responsabilités des administrateurs les droits et obligations qui s’attachent à l’exercice de leur mandat les modalités de répartition des jetons de présence la quotité des actions de la banque qu’il est estimé souhaitable que chacun détienne Sur proposition du Conseil l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2000 a décidé de limiter à trois années la durée du mandat des nouveaux administrateurs 1 David Peake est Président non exécutif de BNP Paribas UK Holdings Ltd 2 René Thomas n’exerce plus de responsabilités exécutives depuis 1993 38Activité du Conseil d’Administration Le Conseil d’administration de BNP Paribas S A a tenu sept séances en 2001 Il s’est réuni en Comité Stratégique à la fin de l’année 2001 avec les membres du Comité Exécutif Il a délibéré à quatre reprises sur le rapport du Comité des comptes et sur celui du Comité de contrôle interne et des risques et à trois reprises sur celui du Comité des rémunérations et des nominations (cf « Activités des Comités du Conseil ») Outre les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses travaux en application des lois et règlements en vigueur en France le Conseil a notamment étudié et approuvé des projets majeurs de développement (acquisition du capital de BancWest non détenu par le Groupe et acquisition de United California Bank ainsi que d’autres projets d’importance significative) approuvé le projet d’apport partiel d’actifs de BNP Paribas à sa filiale BNP Paribas Securities Services adopté le budget de l’année 2002 arrêté les comptes individuels de l’année 2001 et du premier semestre 2001 pris connaissance des états financiers consolidés du quatrième trimestre 2000 et des trois premiers trimestres 2001 approuvé le changement de dénomination en euros de la dette de BNP Paribas analysé et approuvé les principes et les modalités d’une augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise ainsi que le projet d’émission d’actions de préférence le principe d’une division du nominal de l’action BNP Paribas la note d’information relative au programme de rachat d’actions BNP Paribas le montant du dividende à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires étudié les conséquences de la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques approuvé la publication des informations personnelles des administrateurs décidé la réduction du délai d’indisponibilité des actions lors des assemblées générales analysé et approuvé les réponses aux questions posées par des actionnaires préalablement à l’Assemblée générale examiné et arrêté les résolutions à présenter à l’Assemblée générale des actionnaires examiné à nouveau et approuvé le dispositif mis en œuvre par la banque pour le passage à l’euro fiduciaire afin de permettre à l’ensemble de sa clientèle de franchir dans les meilleures conditions cette étape sans précédent dans l’histoire monétaire et fiduciaire de la France Activité des comités spécialisés du Conseil Depuis 1994 le groupe a institué au sein de son Conseil d’administration des comités spécialisés présidés par des administrateurs indépendants depuis 1997 les membres du Comité exécutif de la banque n’en sont plus membres tout en participant naturellement en tant que de besoin aux séances accompagnés de leurs collaborateurs Ces dispositions vont au delà des recommandations du règlement n° 97 02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif au contrôle interne et du Comité Medef Afep de juillet 1999 Comité des comptes § Le Comité des comptes comprend sept membres indépendants MM Philippe Jaffré Président Patrick Auguste Paul Louis Halley Denis Kessler Jean Marie Messier David Peake René Thomas Le Comité se réunit quatre fois par an Le Collège des commissaires aux comptes assiste aux séances du Comité consacrées aux comptes § Les missions du Comité sont d’examiner les comptes et les documents financiers annexés avant leur présentation au Conseil toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels les candidatures des commissaires aux comptes leur programme de travail les recommandations du collège et leur suivi 39§ Le Comité s’est réuni quatre fois en 2001 et a traité notamment des comptes consolidés et sociaux de l’année 2000 et du 1er semestre 2001 ainsi que des comptes consolidés du 4ème trimestre 2000 et des premier deuxième et troisième trimestres 2001 du suivi trimestriel des charges de restructuration de la rentabilité de l’activité des différents pôles de l’allocation des fonds propres aux pôles d’activité du projet de détermination du dividende de l’exercice 2000 de différents sujets de méthodologie comptable retraitements comptables mis en œuvre pour parachever l’harmonisation des méthodes résultant du rapprochement problématique du contrôle des résultats économiques et comptables de certaines activités délais de publication des résultats du groupe Comité du contrôle interne et des risques § Le Comité comprend cinq membres indépendants MM Jacques Friedmann Président Jack Delage François Grappotte Louis Schweitzer et René Thomas Le Comité se réunit au moins deux fois l’an § Les missions du Comité consistent à examiner le rapport sur le contrôle interne du groupe le rapport d’activité de l’Inspection Générale du groupe les correspondances avec le Secrétariat général de la Commission bancaire les grandes orientations de la politique de risque du groupe en s’appuyant sur les mesures de risque et de rentabilité des opérations les éventuelles questions spécifiques liées à ces sujets et à ces méthodes § Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2001 dont une fois lors d’une séance exceptionnelle entièrement consacrée à l’analyse des conséquences des évènements du 11 septembre 2001 sur les risques de crédit et les risques de marché du groupe Le Comité procède régulièrement à l’analyse de la situation et de l’évolution des risques de crédit et des risques de marché du groupe Il a en outre traité des sujets suivants modèle interne des risques de marché certification de qualité ISO 9001 de l’audit interne état de préparation du groupe au passage à l’euro fiduciaire projet de rapport annuel du Contrôle Interne du groupe BNP Paribas pour l’année 2000 et rapport d’activité de la Coordination Mondiale de l’Audit Interne pour le 1er semestre 2001 échanges de correspondances avec le Secrétariat général de la Commission bancaire Comité des rémunérations et des nominations § Le Comité comprend quatre administrateurs indépendants MM Alain Joly Claude Bébéar Jean Louis Beffa Philippe Jaffré § La mission du Comité est de procéder aux études nécessaires afin de préparer les décisions du Conseil d’administration dans les domaines suivants questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations retraites options d’actions conditions montant et répartition du programme de stock options participation à la proposition de candidatures d’administrateurs à l’Assemblée générale préparation des plans d’options d’actions pour les collaborateurs du groupe En outre le Comité exerce une fonction consultative auprès du Président dans le domaine de la rémunération des membres du Comité exécutif autres que les mandataires sociaux Le Comité est tenu informé des dispositions relatives à la préparation de la relève de mandataires sociaux § Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2001 et a traité des sujets suivants détermination de la rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif programme d’options de souscription d’actions pour 2001 détermination des conditions de retraite de membres du Comité exécutif 40II RAPPORT D'ACTIVITE DU GROUPE BNP PARIBAS u Sur l'ensemble de l'année 2001 dans un environnement difficile votre entreprise a réalisé des performances d'exploitation supérieures à celles de l'année 2000 qui avait bénéficié d'une conjonction de facteurs favorables Résultat brut d'exploitation 6 517 millions d'euros (+ 11 9 %) Résultat d'exploitation (après coût du risque) 5 205 millions d'euros (+ 11 1 %) Résultat net part du groupe 4 018 millions d'euros en légère baisse ( 2 6 %) malgré une forte diminution de la contribution des éléments hors exploitation Rentabilité des fonds propres après impôt 18 2 % u Chacun des grands domaines d’activité du groupe a contribué à ces performances · La Banque de Détail grâce aux bons résultats de ses différentes composantes a continué à assurer une croissance soutenue de son activité et de ses résultats · Le pôle d'activité Banque Privée Gestion d'Actifs Assurance et Titres a accru sa collecte et démontré une bonne résistance à la conjoncture boursière · Le pôle d'activité Banque de Financement et d'Investissement a augmenté ses revenus et a limité la baisse de ses résultats d’exploitation dans un environnement défavorable u u uALLOCATION DE CAPITALLes pôles bénéficient du revenu des capitaux qui leur sont alloués L’allocation de capital répond aux exigences et méthodes de calcul du ratiointernational de solvabilité et s’effectue sur la base de 6 % des actifspondérés Pour compléter cette approche dans les métiers de BanquePrivée et de Gestion d’Actifs il est ajouté un montant de 0 25 % des actifssous gestion De même pour les activités de private equity il est ajouté unpourcentage de la valeur nette comptable des titres variable selon lanature de la participation de façon à refléter le niveau réel des risquesencourus Enfin le capital alloué à l’activité Assurance est égal à 75% de la"marge globale de solvabilité" calculée conformément à la réglementationdes assurances 41L'année 2001 a été marquée par la poursuite du ralentissement économique mondial et les conséquences de l'agression terroriste du 11 septembre Cet environnement a partout affecté les banques d’autant qu’il s’est accompagné de quelques défaillances spectaculaires d’entreprises et d’une grave crise en Argentine Néanmoins sur l'ensemble de l'année 2001 le produit net bancaire du groupe augmente de 7 3 % pour s'établir à 17 450 millions d'euros et le résultat brut d'exploitation augmente de 11 9 % par rapport à l'année 2000 où les activités bancaires ont bénéficié d’un environnement beaucoup plus favorable Le coefficient d'exploitation s'améliore de 1 5 point passant de 64 2 % à 62 7 % Du fait du ralentissement économique mondial notamment aux Etats Unis le coût du risque (1 312 millions d’euros) augmente de 14 9 % Néanmoins le résultat d'exploitation est en hausse de 11 1 % à 5 205 millions d'euros Les plus values tirées des portefeuilles d'actions du groupe sont en forte baisse notamment parce qu'elles avaient été accrues d’un montant supplémentaire de 200 millions d’euros en 2000 comme cela avait été indiqué à l'époque dans le contexte de l'offre publique sur Cobepa Malgré ces moindres plus values le résultat avant impôt est au même niveau qu'en 2000 (+ 0 8 %) à 6 232 millions d'euros Le niveau d'impôt supérieur (+ 11 3 %) à celui de l'exercice 2000 qui avait bénéficié d'un effet fiscal favorable lié à la fusion conduit enfin au résultat net part du groupe de 4 018 millions d'euros inférieur de 2 6 % au résultat particulièrement élevé enregistré en 2000 La rentabilité des capitaux s'établit à 18 2 % après impôt GROUPE BNP PARIBASAnnée 2001Année 2000Var Année 1999en millions d'euros2001 2000Pro formaProduit Net bancaire17 45016 263+7 3%14 339Frais de gestion 10 933 10 438+4 7% 9 549Résultat Brut d'exploitation65175 825+11 9%4 790Coût du risque 1 312 1 142+14 9% 1 075Résultat d'exploitation5 2054 683+11 1%3 715Sociétés mises en équivalence228317 28 1%235Plus values1 1251709 34 2%1597dont Plus values des activités de Private Equity576986 41 6%765dont Plus values du portefeuille actions549723 24 1%832Goodwill 188 144+30 6% 172Eléments exceptionnels 138 381 63 8% 138Eléments hors exploitation1 0271 501 31 6%1 522Résultat avant impôt6 2326 184+0 8%5 237Impôt 1 817 1 632+11 3% 1 659Intérêts minoritaires 397 428 7 2% 312Résultat net part du groupe4 0184 124 2 6%3 266Charges de restructuration 651Résultat net pdg après ch de restructuration4 0184 124 2 6%2 615u u u 42R R E E S S U U L L T T A A T T S S P P A A R R P P O O L L E E D D ' ' A A C C T T I I V V I I T T E E Chacun des grands domaines d'activité a contribué à la performance du groupe 1 Banque de Détail BANQUE DE DETAIL 200120002001 en millions d'euros2000PNB8 7147 995+9 0%Frais de gestion 5 676 5 392+5 3%RBE3 0382 603+16 7%Coût du risque 680 564+20 6%Résultat d'exploitation2 3582 039+15 6%Eléments hors exploitation 39 30n s Résultat avant impôt2 3192 009+15 4%Coefficient d'exploitation65 1%67 4% 2 3 ptFonds propres alloués (Md E)9 38 4ROE avant impôt25%24%La croissance des agrégats d'exploitation est forte la progression du produit net bancaire de la banque de détail est de 9 0 % à 8 714 millions d'euros et celle du résultat brut d'exploitation de 16 7 % à 3 038 millions d'euros Malgré un niveau du coût du risque accru (+ 20 6 %) le résultat avant impôt ressort en forte hausse (+ 15 4 %) à 2 319 millions d'euros Sur les trois dernières années le produit net bancaire de la banque de détail a ainsi progressé en moyenne de 12 % par an et son résultat brut d’exploitation de 18 % par an Le fonds de commerce européen a été à nouveau élargi en 2001 le groupe compte 15 millions de clients en Europe au 31 décembre 2001 (+ 6 %) dont 5 6 millions dans la banque domestique (+ 3 %) 6 8 millions de clients directs des services financiers spécialisés (+ 7 %) et 2 9 millions de clients gérés dans le cadre de partenariats minoritaires (+ 7 %) 43Banque de Détail en FranceBDDF200120002001 en millions d'euros2000PNB4 5994 421+4 0%dont Commissions1 9852 016 1 5%dont Marge d'intérêt2 6142 405+8 7%Frais de gestion 3 193 3 145+1 5%RBE1 4061 276+10 2%Coût du risque 189 156+21 2%Résultat d'exploitation1 2171 120+8 7%Eléments hors exploitation 7 11n s Résultat avant impôt1 2101 109+9 1%Résultat attribuable à BPGA 79 97 18 6%Résultat avant impôt de BDDF1 1311 012+11 8%Coefficient d'exploitation69 4%71 1% 1 7 ptFonds propres alloués (Md E)5 14 6ROE avant impôt22%22%Avec 100% de la Banque Privée en France de la ligne PNB à la ligne Résultat avant impôt Les résultats sont conformes aux objectifs le produit net bancaire du réseau France (1 ) s'établit à 4 599 millions d'euros en hausse de 4 0 % La marge d'intérêt progresse de 8 7 % et bénéficie de la croissance des encours de crédit et des dépôts à vue sur l'ensemble de l'année La baisse des commissions est limitée à 1 5 % les recettes moindres sur les transactions sur titres ayant été compensées par les autres produits générateurs de commissions (moyens de paiement services bancaires ) La dynamique commerciale s'est accélérée en 2001 le nombre des comptes à vue de particuliers s'est accru de 127 000 et le nombre de clients de la Banque Privée en France est passé de 75 000 à 83 000 Le déploiement opérationnel de la banque multicanal se poursuit activement Les encours d’assurance vie ont été accrus de 5 7 % au cours de l’année Les volumes de dépôts à vue ont augmenté de 8 9 % à 28 0 milliards d’euros du quatrième trimestre 2000 au quatrième trimestre 2001 La maîtrise des frais de gestion + 1 5 % par rapport à l'année précédente conduit à une progression de 10 2 % du résultat brut d'exploitation à 1 406 millions d'euros Le coefficient d'exploitation s’améliore de 1 7 point à 69 4 % Le coût du risque s'inscrit en hausse sensible (+ 21 2 %) par rapport au niveau exceptionnellement bas de l'année précédente Après partage du résultat de la Banque Privée en France avec le pôle BPGA la Banque de Détail en France dégage un résultat annuel avant impôt de 1 131 millions d'euros en hausse de 11 8 % La rentabilité avant impôt des capitaux propres alloués est maintenue à 22 % 1 ) Incluant 100 % de la Banque Privée en France 44Services Financiers SpécialisésSFS200120002001 en millions d'euros2000PNB2 3872 140+11 5%Frais de gestion 1 514 1 384+9 4%RBE873756+15 5%Coût du risque 320 233+37 3%Résultat d'exploitation553523+5 7%Eléments hors exploitation2 1n s Résultat avant impôt555522+6 3%Coefficient d'exploitation63 4%64 7% 1 3 ptFonds propres alloués (Md E)2 62 4ROE avant impôt22%21%La dynamique de croissance externe et internationale du pôle porte le produit net bancaire à 2 387 millions d'euros (+ 11 5 % + 3 6 % à périmètre et taux de change constants) Le coefficient d'exploitation s’améliore de 1 3 point à 63 4 % de sorte que le résultat brut d'exploitation est en forte progression à 873 millions d'euros (+ 15 5 % + 9 3 % à périmètre et taux de change constant) Le coût du risque est en hausse de 37 3 % à l’impact pour Cetelem des procédures de surendettement en France s'ajoutent les conséquences du ralentissement économique observé depuis l'été 2001 notamment une hausse de provisions de BNP Paribas Lease Group Néanmoins le résultat avant impôt 555 millions d'euros augmente sensiblement par rapport à l'exercice précédent (+ 6 3 %) et la rentabilité des capitaux propres alloués progresse de 21 % à 22 % Cetelem a poursuivi sa forte croissance hors de France les encours de crédit ont progressé au total de 7 1 % au cours de l'année et de 18 1 % à l'étranger Le contrôle du groupe sur Findomestic filiale italienne de Cetelem a été renforcé par un pacte d'actionnaires et porté à 50 % Cortal numéro 1 en France du courtage en ligne est redevenu bénéficiaire dès le deuxième trimestre 2001 et finit l'année avec un résultat avant impôt de 7 7 millions d'euros Ses actifs sous gestion ont peu diminué 7 1 milliards d'euros au 31 décembre 2001 contre 7 8 milliards d'euros au 31 décembre 2000 45Banque de Détail à l'InternationalBDDI200120002001 en millions d'euros2000PNB1 8941 598+18 5%Frais de gestion 1 057 932+13 4%RBE837666+25 7%Coût du risque 171 174 1 7%Résultat d'exploitation666492+35 4%Eléments hors exploitation 33 17n s Résultat avant impôt633475+33 3%Coefficient d'exploitation55 8%58 3% 2 5 ptFonds propres alloués (Md E)1 51 4ROE avant impôt41%35%La Banque de Détail à l’International améliore encore son coefficient d'exploitation déjà très bas 55 8 % contre 58 3 % en 2000 Sous l'effet d'une vigoureuse croissance interne et externe1 et en incluant 67 millions d'euros de plus values exceptionnelles de BancWest au premier semestr e son produit net bancaire (1 894 millions d'euros) progresse en effet plus vite que ses frais de gestion + 18 5 % et + 13 4 % respectivement (+ 14 6 % et + 10 0 % à périmètre et taux de change constants) Le résultat brut d'exploitation s'établit ainsi à 837 millions d'euros (+ 25 7 % + 21 0 % à périmètre et taux de change constants) L'augmentation du coût du risque à BancWest est compensée par la baisse des provisions dans les marchés émergents et outre mer qui avaient été particulièrement élevées en 2000 Le résultat net avant impôt s'établit ainsi à 633 millions d'euros (+ 33 3 %) Les capitaux propres alloués progressent de 13 4 % à 1 5 milliard d'euros et leur rendement avant impôt atteint le niveau exceptionnel de 41 % (+ 6 points) Le développement de ce pôle d'activité se poursuit activement avec l'acquisition aux Etats Unis de United California Bank Cette acquisition réalisée le 15 mars 2002 permet au groupe de servir 1 5 million de clients dans l'Ouest des Etats Unis et de devenir la quatrième banque généraliste de Californie 1 L'acquisition d'ABN AMRO Maroc par la filiale marocaine du groupe la BMCI a été enregistrée au quatrième trimestre 2001 avec pour date de valeur le 1er janvier 2001 Le produit net bancaire du trimestre est ainsi exceptionnellement augmenté de 31 millions d'euros le résultat brut d'exploitation de 11 millions d'euros le résultat avant impôt de 5 millions d'euros 462 Banque Privée Gestion d'Actifs Assurance et Titres (BPGA) BPGA200120002001 en millions d'euros2000PNB2 3042 221+3 7%Frais de gestion 1 336 1 278+4 5%RBE968943+2 7%Coût du risque 83 37+124 3%Résultat d'exploitation885906 2 3%Eléments hors exploitation 6 5n s Résultat avant impôt879901 2 4%Coefficient d'exploitation58 0%57 5%+0 5 ptFonds propres alloués (Md E)2 42 4Malgré le contexte d’activité qui a été beaucoup moins favorable en 2001 qu'en 2000 le produit net bancaire de BPGA progresse de 3 7 % à 2 304 millions d'euros Cette évolution résulte d'une croissance toujours vive des revenus du métier titres (+ 22 2 %) d'une progression régulière des revenus d'assurance (+ 8 7 %) mais d'une baisse des revenus de la banque privée et de la gestion d'actifs ( 6 0 %) Grâce à une bonne maîtrise des coûts le coefficient d’exploitation reste à 58 0 % (57 5 % en 2000) et le résultat brut d'exploitation augmente de 2 7 % à 968 millions d'euros Du fait d'une conjonction exceptionnelle de provisions dans la banque privée le résultat avant impôt est en légère baisse à 879 millions d'euros ( 2 4 %) Au cours de l'année le total des actifs gérés par le groupe a été porté à 272 milliards d'euros grâce à une collecte nette positive de 8 2 milliards d'euros L'offre de gestion alternative a été élargie avec la coentreprise "BNP Paribas Fauchier Partners Ltd" (sélection de hedge funds) et l'acquisition "d'Overlay Asset Management" (gestion du risque de change) Gestion d'actifs et Banque Privée 200120002001 en millions d'euros2000PNB1 0921 162 6 0%Frais de gestion 692 699 1 0%RBE400463 13 6%Coût du risque 77 21n s Résultat d'exploitation323442 26 9%Eléments hors exploitation 17 46n s Résultat avant impôt306396 22 7%Coefficient d'exploitation63 4%60 2%+3 2 pt 47Le métier Assurance a poursuivi son développement international avec la signature de nouveaux accords de distribution à l'étranger en assurance des emprunteurs et d'un partenariat avec Shinhan Bank pour la création d'une compagnie d'assurance vie en Corée Assurance200120002001 en millions d'euros2000PNB661608+8 7%Frais de gestion 315 296+6 4%RBE346312+10 9%Coût du risque 2 16 87 5%Résultat d'exploitation344296+16 2%Eléments hors exploitation3057 47 4%Résultat avant impôt374353+5 9%Coefficient d'exploitation47 7%48 7% 1 0 ptFonds propres alloués (Md E)1 11 3ROE avant impôt33%28%Les actifs sous conservation du métier titres ont augmenté de 42 % en un an pour atteindre près de 2 000 milliards d'euros BNP Paribas a été classé "meilleur conservateur en Europe" par la revue "Global Investor" et "meilleur conservateur global" par la revue "Global Custodian" Métier Titres 200120002001 en millions d'euros2000PNB551451+22 2%Frais de gestion 329 283+16 3%RBE222168+32 1%Coût du risque 40n s Résultat d'exploitation218168+29 8%Eléments hors exploitation 19 16n s Résultat avant impôt199152+30 9%Coefficient d'exploitation59 7%62 7% 3 0 pt 48BNP Paribas Capital BNP Paribas Capital 20012000 en millions d'euros Plus values576986Autres revenus nets209109 Frais de gestion 68 69 Résultat avant impôt7171 026 Fonds propres alloués (Md E)2 02 2 ROE avant impôt36%47%Le résultat net avant impôt de BNP Paribas Capital s'établit à 717 millions conformément aux objectifs Il est en baisse par rapport au résultat exceptionnel dégagé en 2000 (1 026 millions d'euros dont 200 millions de plus values supplémentaires réalisées en contrepartie de l'acquisition des minoritaires de Cobepa) mais en ligne avec le résultat des années précédentes Malgré la baisse prononcée des marchés boursiers BNP Paribas Capital a largement préservé la valeur de son portefeuille au cours de l'année 2001 tout en procédant à 1 7 milliard d'euros de désinvestissements nets conformément à la stratégie du groupe La valeur estimative du portefeuille compte tenu de ces désinvestissements est passée de 8 1 milliards d'euros à 6 6 milliards d'euros et les plus values latentes de 3 5 milliards d'euros à 2 6 milliards d'euros (après réalisation de 576 millions d'euros de plus values) La politique d’ouverture à des tiers de fonds de « private equity » est mise en œuvre avec succès malgré le contexte difficile le placement du fonds PAI Europe III est en cours de finalisation au delà de l’objectif de 1 250 millions d’euros 493 Banque de Financement et d'Investissement BFI200120002001 en millions d'euros2000PNB6 1786 094+1 4%dont Revenus de trading*3 2342 780+16 3%Frais de gestion 3 663 3 523+4 0%RBE2 5152 571 2 2%Coût du risque 582 514+13 2%Résultat d'exploitation1 9332 057 6 0%Eléments hors exploitation 7188n s Résultat avant impôt1 8622 145 13 2%Coefficient d'exploitation59 3%57 8%+1 5 ptFonds propres alloués (Md E)7 77 9ROE avant impôt24%27%* incluant l'activité clientèle et les revenus correspondantsDans un environnement dégradé le produit net bancaire de la Banque de Financement et d'Investissement est en légère augmentation (+ 1 4 %) à 6 178 millions d'euros et son résultat brut d'exploitation en léger retrait ( 2 2 %) à 2 515 millions d'euros Conformément aux objectifs le coefficient d'exploitation reste l'un des meilleurs en Europe pour ce type d'activité à 59 3 % (+ 1 5 point) ce pôle ayant su s'adapter à des conditions d'exploitation moins favorables qu'en 2000 Les activités de conseil et de marchés de capitaux accroissent légèrement leurs revenus (+ 1 7 %) par rapport au niveau déjà très élevé de l'année 2000 les performances en hausse du "fixed income" compensent les moindres recettes de courtage d'action tandis que les « equity derivatives » maintiennent un niveau élevé de revenus Conseil et marchés de capitaux 200120002001 en millions d'euros2000PNB3 8713 808+1 7%Frais de gestion 2 598 2 512+3 4%RBE1 2731 296 1 8%Coût du risque2 19n s Résultat d'exploitation1 2751 277 0 2%Eléments hors exploitation 8083n s Résultat avant impôt1 1951 360 12 1%Coefficient d'exploitation67 1%66 0%+1 1 ptFonds propres alloués (Md E)2 82 9ROE avant impôt43%47% 50Les financements spécialisés font progresser leur produit net bancaire de 5 3 % du fait d'une activité en hausse dans tous les métiers et poursuivent leurs investissements de développement Financements spécialisés 200120002001 en millions d'euros2000PNB1 4081 337+5 3%Frais de gestion 601 550+9 3%RBE807787+2 5%Coût du risque 349 274+27 4%Résultat d'exploitation458513 10 7%Eléments hors exploitation87n s Résultat avant impôt466520 10 4%Coefficient d'exploitation42 7%41 1%+1 6 ptFonds propres alloués (Md E)2 32 1ROE avant impôt20%25%Conformément à la stratégie annoncée la banque commerciale développe les ventes croisées de produits d'autres métiers et poursuit la baisse de ses actifs pondérés ( 12 % par rapport à 2000) Son produit net bancaire ne baisse que de 5 3 % Banque commerciale 200120002001 en millions d'euros2000PNB899949 5 3%Frais de gestion 464 461+0 7%RBE435488 10 9%Coût du risque 235 221+6 3%Résultat d'exploitation200267 25 1%Eléments hors exploitation1 2n s Résultat avant impôt201265 24 2%Coefficient d'exploitation51 6%48 6%+3 0 ptFonds propres alloués (Md E)2 62 9ROE avant impôt8%9%Ces performances obtenues dans un environnement peu favorable traduisent un bon équilibre entre les activités d'actions et celles de taux d'intérêt et de change elles résultent aussi de la réussite de la politique de développement des ventes croisées qui a permis d'améliorer la position mondiale de la banque dans les classements professionnels et d'accroître sa présence auprès des clients Dans le contexte de crises répétées le pôle n’a dû augmenter que de 13 2 % la charge de provisionnement de ses risques à 582 millions d'euros Le résultat avant impôt de 2001 de la Banque de Financement et d'Investissement ne baisse que de 13 2 % à 1 862 millions d'euros Le retour sur capitaux propres alloués avant impôt s'établit à 24 % (pour un objectif de 23 % en moyenne de cycle) 51PERSPECTIVESLes bons résultats de votre entreprise ont été obtenus dans un environnement difficile pour les activités bancaires et financières dans le monde particulièrement au second semestre marqué par une détérioration de l'activité et plusieurs crises Ces résultats traduisent le succès de la fusion et le positionnement compétitif de BNP Paribas Ils sont surtout la conséquence d'une remarquable mobilisation des équipes Il faut en féliciter et en remercier tous les collaborateurs du groupe Cette mobilisation est plus que jamais nécessaire pour une année 2002 qui s'ouvre dans un contexte économique et de marché aujourd'hui défavorable et aléatoire rendant difficile toute prévision sur l'évolution des résultats au moins pour les premiers mois de l'exercice Pour faire face à cet environnement difficile votre groupe a de solides atouts il dispose d'un portefeuille d'activité équilibré et performant banque de détail banque d'investissement et collecte d'actifs son niveau de point mort est compétitif grâce à l'abaissement contrôlé du coefficient d'exploitation son contrôle des risques a démontré sa qualité son potentiel de synergies par ventes croisées est élevé et il déploie une forte dynamique de croissance interne et externe et d'innovation au service des clients Ainsi le positionnement concurrentiel de votre entreprise lui permettra de profiter de sa forte capacité d'investissement et de son potentiel élevé de développement et de création de valeur dès que se produira une inflexion de la conjoncture Ces atouts et perspectives de BNP Paribas seront développés dans un projet stratégique 2005 qui sera présenté le 21 mai 2002 52PRINCIPALES PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS CAPITALACTIVITE% détenu (1)PaysValeur boursière(en millions Euros)Positions de contrôle etactionnaire de référenceRoyal CaninGIB (Cobepa)EiffageEvialis (ex GNA)Carbone LorraineLa RochetteKeolis (ex GTI)CoparexDianaBeaufourLeader français et européen de l’aliment sec pour chienLeader belge de la distribution grand publicLeader français du BTPLeader français des fabricants d’aliments pour le bétailUn des leaders mondiaux dans la fabrication de composants à base de carboneEmballageLeader français du transport de voyageurs1er groupe pétrolier français indépendantIngrédients naturels pour les industries alimentaires et pharmaceutiquesUn des quatre laboratoires pharmaceutiques français indépendants56 430 129 563 521 123 248 795 3100 04 6 (part directe)FranceBeneluxFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFrance764 (2)367293897058 (2)Non coté (2)Non cotéNon cotéNon cotéParticipations des fonds géréset bridgesAntargazUnited BiscuitsFrans BonhommeMichel ThierryCarremanMobilixCeva Santé AnimaleFeinkostJB Baillière SantéBeaufourGerflorStoefflerPanzaniMivisaLD Com2ème distributeur (et 1er indépendant) de propane et de butane sur le marché français2ème fabricant européen de biscuitsLeader français de la distribution de tubes et raccords plastiquesN° 2 européen du tissu pour automobileFournisseur de tissus moyen haut de gamme pour l’habillement3ème opérateur de télécommunications au DanemarkProduits vétérinairesN°1 de la salade composée en AllemagnePublications médicales en FranceUn des quatre laboratoires pharmaceutiques français indépendantsN°2 européen de sols PVC pour le bâtimentLeader français de la charcuterie alsacienneLeader français des pâtes saucesLeader espagnol de l’emballageOpérateur de fibre optique européen70 040 033 484 072 04 5 (3)78 020 096 59 2 (4)49 975 050 050 03 0FranceGBFranceFranceFranceDanemarkFranceAllemagneFranceFranceFranceFranceFranceEspagneFranceNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon coté(1) incluant les intérêts minoritaires et avant dilution (2) cession protocolée ou opération de marché en cours (3) 8 9 % avec la participation détenue par BNP Paribas (4) 11 2% après dilution 16 8% avec la participation détenue en direct par BNP Paribas et après dilution 53ACTIVITE% détenu (1)PaysValeur boursière(en millions Euros)Participations minoritairessignificativesAtos OriginMobistar (Cobepa)SR TéléperformanceLDCEliorBormioli RoccoBouygues TelecomConcordeDouxIntercosSoneparUGC SAInformatique bancaire et financièreTéléphonie mobile en BelgiqueTélémarketing marketing services et communication santé3ème producteur français de volailles et leader de la volaille fermièreLeader français de la restauration collectiveLeader italien (3ème en Europe) de l’emballage en verre et arts de la tableTéléphonie mobileUn des leaders mondiaux dans la production de carrelage pour le bâtiment1er producteur européen (3ème mondial) de pouletsConception et fabrication de produits de maquillageDistribution de matériel électrique1er groupe cinématographique français4 98 110 24 61 911 96 515 020 220 03 015 1FranceBeneluxFranceFranceFranceItalieFranceItalieFranceItalieFranceFrance15893812016Non cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéNon cotéAutres participationsPargesa (Cobepa)Aegon (Cobepa)RTL GroupHolding de GBL et ParfinanceUne des plus importantes compagnie d’assurance mondialeUn des leaders européens dans le secteur des médias14 70 71 4BeneluxBeneluxBenelux504275(2)(1) incluant les intérêts minoritaires et avant dilution (2) cession protocolée 54ANNEXESLes résultats de BNP Paribas SACompte de Résultat synthétique sur 3 ansEn millions d'euros199920002001Variation2001 2000Variation2000 1999Produit net bancaire5 7848 4798 6992 6%46 6%(Frais de gestion)(3 918)(6 210)(6 048) 2 6%58 5%Résultat brut d'exploitation1 8662 2702 65116 8%21 7%Coût du risque(507)(660)(622) 5 9%30 2%Résultat d'exploitation1 3591 6092 02926 1%18 4%Plus values et divers5309732 269133 2%83 6%(Impôt sur les bénéfices)(323)585(373)n s n s Résultat net avant charges de restructuration1 5663 1673 92523 9%102 2%(Charges de restructuration)(594)219n s n s Résultat net après charges de restructuration9723 3863 92515 9%248 4%La répartition des bénéfices en 2001Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale du 31 mai 2002 les modalités suivantes de répartition du solde bénéficiaire de l'exercice 2001 soit 3 925 144 187 66 euros Complété du report à nouveau antérieur soit 2 538 834 344 91 euros soit un ensemble d'un montant de 6 463 978 532 57 euros dotation à la réserve spéciale des plus values long terme 723 997 406 00 euros distribution aux actionnaires d'un dividende total de 1 063 947 592 80 euros affectation au report à nouveau 4 676 033 533 77 eurosDébitCréditSolde disponible ainsi réparti Réserves diverses ………………… Attribution aux actionnaires……… Report à nouveau…………… …… 723 997 406 00 1 063 947 592 80 4 676 033 533 77Report antérieur…………… …………… Produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux amortissements provisions pour risques et autres charges…2 538 834 344 91 3 925 144 187 66Total………………………………… 6 463 978 532 57Total………………………………………… 6 463 978 532 57 55L'évolution du capitalNombre d'actionsCapitalSituation au 31 12 1999449 666 7441 798 666 976Souscription aux plans d'options(1)462 7501 851 000Situation au 26 01 2000450 129 4941 800 517 976Annulation d'actions 7 053 612 28 214 448Situation au 23 05 2000443 075 8821 772 303 528Souscription aux plans d'option(2)167 430669 720Souscription réservée au adhérents du PEE4 821 40319 285 612Situation au 13 07 2000448 064 7151 792 258 860Situation au 31 12 2000448 064 7151 792 258 860Souscription aux plans d'option(3)141 340565 360Situation au 29 01 2001448 206 0551 792 824 220Annulation d'actions 9 000 000 36 000 000Souscription aux plans d'option(4)417 7201 670 880Souscription réservée au adhérents du PEE(5)3 361 92113 447 684Situation au 30 06 2001442 985 6961 771 942 784Situation au 31 12 2001Souscription aux plans d'option(6)325 8011 303 204Situation au 17 01 2002443 311 4971 773 245 988Division par 2 du nominal de l'actionSituation au 20 02 2002886 622 9941 773 245 988Au 31 décembre 2000 le groupe BNP Paribas détenait 17 159 476 actions d'autocontrôle et d'autodétention (1) Les 462 750 actions créées en janvier 2000 portent jouissance au 1er janvier 1999 (2) 65 790 actions portent jouissance au 1er janvier 1999 et 101 640 portent jouissance au 1er janvier 2000 (3) Les 141 340 actions créées en janvier 2001 portent jouissance au 1er janvier 2000 (4) Les 417 720 actions créées en juin 2001 portent jouissance au 1er janvier 2000 (5) Les 3 361 921 actions créées en juin 2002 portent jouissance au 1er janvier 2001 (6) Les 325 801 actions créées en Janvier 2002 portent jouissance au 1er janvier 2001 56LES RATIOS PRUDENTIELSTABLEAU DU RATIO INTERNATIONAL DE SOLVABILITEEn milliards d'euros et en %20002001Risques pondérés 286 1301 1Fonds propres prudentiels 28 831 9Noyau dur 20 321 9Eléments complémentaires 8 510 0Ratio 10 1%10 6%Dont noyau dur7 1%7 3%ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Au 31 décembre 2001 l’exigence de fonds propres pour le groupe BNP Paribas calculée en application des règlements et instructions transposant en France la directive européenne “Adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit” s’analyse comme suit le ratio fonds propres disponibles sur fonds propres exigés s’établit à 130 % sans tenir compte des fonds propres surcomplémentaires (122% au 31décembre 2000) Il atteint 137 % en intégrant les fonds propres surcomplémentaires (128% au 31 décembre 2000) Dans de nombreux pays où le groupe opère il respecte en outre des ratios particuliers selon des modalités contrôlées par les autorités de supervision compétentes Il s’agit notamment de ratios portant sur la division des risques la liquidité les équilibres de bilan (transformation) En France ces ratios sont ainsi définis CONTROLE DES GRANDS RISQUES Le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les risques dépassent pour chacun d'eux 10% des fonds propres nets consolidés du groupe ne doit pas excéder 8 fois les fonds propres Le montant total des risques pondérés sur un groupe de clients considérés comme un seul bénéficiaire ne doit pas excéder 25% des fonds propres nets consolidés du groupe Sont considérées comme un même bénéficiaire les personnes physiques ou morales qui sont liées de telle sorte qu'il est probable que si l'une d'entre elles rencontrait des problèmes financiers les autres connaîtraient des difficultés de remboursement RATIO DE LIQUIDITE Il mesure l'impasse potentielle de liquidité à un mois La norme réglementaire est de 100% COEFFICIENT DE FONDS PROPRES ET DE RESSOURCES PERMANENTES Ce ratio mesure la couverture des emplois à plus de cinq ans par des ressources de durée résiduelle supérieure à cinq ans La norme réglementaire est de 60% 57LES REMUNERATIONSI – Rémunération des mandataires sociauxa) La rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués La rémunération versée en 2001 aux mandataires sociaux a été déterminée selon des modalités définies par le Comité des rémunérations et des nominations et adoptées par le Conseil d’Administration à la suite d’études réalisées en 2000 avec le concours de consultants spécialisés Selon ces principes la partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction des normes usuelles pour des postes de responsabilités comparables La partie variable plafonnée est fondée sur des critères de performance liés à la réalisation des objectifs du projet industriel 1998 2002 et du budget annuel et personnels liés à la préparation de l’avenir du Groupe La rémunération versée aux mandataires sociaux en 2001 a comporté des ajustements effectués au titre de l’année 2000 et non réalisés du fait de la mise en place au cours de cet exercice de BNP Paribas · La rémunération fixe versée à Michel Pébereau Président Directeur Général en 2001 s’est élevée à 762 245 euros A ce montant s’est ajouté au titre d’une revalorisation du salaire fixe décidée en 2000 mais non effectuée au cours de cet exercice un rappel de 76 225 euros La rémunération variable versée en 2001 à Michel Pébereau au titre de l’exercice 2000 s’est élevée à 1 069 730 euros Sa rémunération variable attribuée au titre du même exercice conformément aux dispositions du plan de bonus différé de BNP Paribas sous forme d’actions de l’entreprise libérables par tiers au cours des années 2002 2003 et 2004 s’est élevée à 302 311 euros · La rémunération fixe versée à Baudouin Prot Administrateur Directeur Général Délégué en 2001 s’est élevée à 533 572 euros A ce montant s’est ajouté au titre d’une revalorisation du salaire fixe décidée en 2000 mais non effectuée au cours de cet exercice un rappel de 152 449 euros La rémunération variable versée en 2001 à Baudouin Prot au titre de l’exercice 2000 s’est élevée à 721 247 euros Sa rémunération variable attribuée au titre du même exercice conformément aux dispositions du plan de bonus différé de BNP Paribas sous forme d’actions de l’entreprise libérables par tiers au cours des années 2002 2003 et 2004 s’est élevée à 185 825 euros Le Président Directeur Général et l’Administrateur Directeur Général Délégué ne perçoivent aucune autre rémunération versée par les sociétés du groupe et ne reçoivent pas de jetons de présence au titre des mandats qu'ils exercent dans les sociétés du groupe à l’exclusion de leur mandat d’administrateur exercé au sein de BNP Paribas SA · La rémunération fixe versée à Dominique Hoenn Directeur Général Délégué en 2001 s’est élevée à 533 572 euros Sa rémunération variable versée en 2001 au titre de l’exercice 2000 s’est élevée à 635 242 euros un montant de 86 005 euros lui ayant été versé par avance en 2000 du fait de dispositions antérieures Les jetons de présence reçus en 2000 par Dominique Hoenn au titre du mandat qu’il exerce dans les sociétés du groupe ont été imputés sur la rémunération variable versée en 2001 Sa rémunération variable attribuée au titre de 2000 conformément aux dispositions du plan de bonus différé de BNP Paribas sous forme d’actions de l’entreprise libérables par tiers au cours des années 2002 2003 et 2004 s’est élevée à 185 825 euros Le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués disposent d’une voiture de fonction 58b) La rémunération des administrateurs salariés L’ensemble des rémunérations versées en 2001 aux administrateurs salariés s’est élevé à 108 080 euros à l’exclusion des jetons de présence liés à leur mandat c) Les jetons de présence Les administrateurs reçoivent au titre de leur mandat des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l’Assemblée générale des actionnaires Pour l’exercice 2001 le montant des jetons alloué à chaque administrateur a été maintenu au même niveau qu’en 2000 22 8 milliers d’euros Les membres et présidents des Comités du Conseil perçoivent en outre respectivement une somme de 4 6 et 7 6 milliers d’euros Le montant global des jetons de présence alloués en 2001 aux membres du Conseil d’administration de BNP Paribas s’élève à 0 54 million d’euros Le Conseil d’administration a décidé que les jetons de présence alloués à partir de 2002 comporteront pour moitié une partie fixe et pour l’autre moitié une partie variable fonction de la participation aux séances II – Rémunération des membres du Comité exécutif (hors mandataires sociaux)Les membres du Comité exécutif de BNP Paribas perçoivent une rémunération qui comporte une partie fixe et une partie variable La rémunération fixe est déterminée en considération de la nature et de l’importance des responsabilités exercées par chacun d’eux sur la base d’études comparatives La rémunération variable tient compte d’une part de la performance du groupe mesurée notamment au travers de la rentabilité des capitaux investis d’autre part de la contribution fonctionnelle et personnelle au développement et aux résultats du groupe Cette contribution est appréciée au regard de la réalisation concrète des objectifs fixés pour l’exercice et de la mise en pratique des valeurs d’engagement d’ambition de créativité et de réactivité de BNP Paribas L’ensemble des rémunérations versées en 2001 aux 9 membres du Comité exécutif –hors Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués– s’élève à 6 61 millions d’euros Ce montant inclut la rémunération fixe et la rémunération variable perçue en 2001 au titre de l’exercice 2000 ainsi que les jetons de présence versés par des sociétés du groupe A cette somme s’ajoute une rémunération variable différée conformément aux dispositions du plan de bonus différé de BNP Paribas de 1 2 millions d’euros III – Principes généraux de fixation des rémunérations fixes et variables des salariésLes rémunérations sont examinées selon un calendrier et un processus dont l’homogénéité au plan mondial a été renforcée en 2001 par la diffusion de la nouvelle évaluation professionnelle Les salaires fixes sont déterminés de façon différenciée par pays en tenant compte de la nature des responsabilités exercées et des références de marché Dans les activités financières ou de banque privée les rémunérations variables sont fixées en fonction de la rentabilité de ces activités en prenant en considération les pratiques concurrentielles considérées comme efficientes au regard de la satisfaction des salariés comme des résultats de l’entreprise Dans les autres activités les rémunérations variables des cadres sont déterminées chaque année en tenant compte des performances individuelles telles qu’elles ressortent de leur évaluation professionnelle Selon la responsabilité qu’il exerce chaque cadre est apprécié au regard de la réalisation des objectifs qui lui ont été assignés et de la mise en œuvre des compétences nécessaires à l’accomplissement de sa mission Les salariés commerciaux du réseau France perçoivent également une rémunération variable dont les modalités sont adaptées chaque année en fonction des plans d’actions nationaux et locaux 59IV – Plans d’option de souscriptions d’actionsLe Conseil d’Administration a approuvé le 15 mai 2001 un programme concernant pour l’essentiel les principaux responsables de BNP Paribas dans le monde et de manière complémentaire des jeunes cadres que l’entreprise souhaite fidéliser Ce programme a compté 932 bénéficiaires pour 3 034 500 options Le prix de souscription a été fixé à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le 15 mai 2001 arrondi à l’euro supérieur soit 98 € L’exercice des options attribuées dans le cadre de ce programme sera partiellement subordonné à la réalisation d’un rendement de 16 % des fonds propres en moyenne sur les quatre années 2001 2002 2003 et 2004 ce taux correspondant à l’objectif du projet industriel Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et options levées par ces derniersNombre d'options attribuées d'actions souscrites ou achetéesPrixDate d'attributionDates d'échéance du planOPTIONS CONSENTIES EN 2001Michel PEBEREAU110 00098€15 05 0114 05 11Baudouin PROT70 00098€15 05 0114 05 11Dominique HOENN60 00098€15 05 0114 05 11OPTIONS LEVEES EN 2001Michel PEBEREAU Baudouin PROT34 50029 73€21 05 9621 05 03Dominique HOENN10 50028 60€30 10 9530 10 03Nombre d'optionsPrixDateDateDateattribuées moyend'attributiond'attributiond'attributiond'actions souscritespondéréou achetéesOptions de souscription d'actions consenties aux salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d'options le plus élevé – Options levées par les salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes OPTIONS CONSENTIES EN 2001 (12 salariés)332 00098€15 05 01OPTIONS LEVEES EN 2001 (12 salariés)201 75029 34€30 10 9528 12 9521 05 964 85041 900155 000 60LE CONTROLE INTERNEL’ARCHITECTURE GÉNÉRALE DU DISPOSITIF Le système de Contrôle Interne BNP Paribas repose sur un référentiel d’instructions et trois principes essentiels qui sous tendent l’organisation du groupe L’indissociabilité des responsabilités du Contrôle Interne et de l’activité la responsabilité du Contrôle Interne est indissociable de l’activité elle même car elle en donne la maîtrise Les responsables des fonctions centrales en charge d’une famille de risques définissent leur système de contrôle interne et veillent à son bon fonctionnement Il en est de même pour les responsables opérationnels qui doivent en outre appliquer les instructions de leur autorité hiérarchique Chaque responsable à son niveau a le devoir d’un contrôle efficace des activités qui sont placées sous sa responsabilité Le principe de délégation le fonctionnement se fonde sur un système de délégation Celui ci assure des relais responsables d’une mise en œuvre cohérente des politiques du groupe La séparation des fonctions elle se matérialise principalement entre les équipes qui sont à l’origine des opérations et celles qui les mettent en œuvre La structure du groupe doit maintenir et assurer une distinction nette entre celui qui opère et celui qui valide entre celui qui gère pour compte propre et celui qui gère pour compte de tiers etc Un référentiel d’instructions les organisations et les procédures à appliquer ainsi que les contrôles à exercer sont formalisés et diffusés dans l’ensemble du groupe au moyen de procédures qui constituent le référentiel de base du Contrôle Interne Les principaux risques sont structurés par familles clairement identifiées afin d'en faciliter l'analyse Par ailleurs quatre niveaux de contrôle ont été définis pour assurer la sécurité du dispositif le premier niveau est exercé par chaque collaborateur sur les opérations qu’il traite par référence aux procédures en vigueur le deuxième niveau est exercé par la hiérarchie le troisième niveau est exercé par les Auditeurs des différentes entités du Groupe le quatrième niveau est exercé par l’Inspection Générale Les niveaux 1 2 et 3 sont exercés au sein des Pôles et des Fonctions qui sont les premiers responsables de leur dispositif de contrôle interne Le contrôle de quatrième niveau confié à l’Inspection Générale a pour objet de vérifier la bonne mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au niveau de la maison mère et de toutes ses filiales LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE EST ADAPTÉ À L’ORGANISATION ET À LA TAILLE DU GROUPE Le groupe BNP Paribas a une dimension mondiale Il est structuré en pôles d’activité qui rassemblent les métiers Son unité est assurée par la coordination et le pilotage exercés par la Direction Générale et les Fonctions Groupe Le dispositif de Contrôle Interne constitue un cadre d’ensemble qui participe totalement de cette volonté Le Group Risk Management (GRM) a pour mission de garantir à la Direction Générale que les risques pris par la Banque sont conformes et compatibles avec son objectif de rentabilité et de notation sur le marché GRM exerce un contrôle de deuxième niveau a priori en continu nettement différencié de celui de l'audit effectué de façon périodique et a posteriori La responsabilité première des risques demeure celle des Pôles et Métiers qui les proposent GRM rapporte au Comité Exécutif indépendamment des Responsables des Pôles Métiers Territoires Pour ce faire GRM a mis en place un dispositif mondial qui lui est propre notamment sur le plan de la hiérarchie 61La Fonction déontologie (compliance) est chargée du respect des textes édictés par les autorités régulatrices ("compliance") notamment dans les domaines suivants le contrôle des services d'investissement au sens du règlement général du Conseil des Marchés Financiers (ce contrôle concerne également toutes les gestions pour compte de tiers) la définition et le contrôle des engagements déontologiques des personnels sensibles initiés permanents et hyper sensibles (déontologie des opérations des personnels) la prévention du blanchiment de l'argent d'origine criminelle Cette mission s'étend à la prévention de la corruption prévue par les conventions internationales dont les dispositions ont été incorporées au droit français (ou aux dispositifs juridiques des pays où le Groupe BNP Paribas est implanté) Les autres Fonctions Groupe sont chargées de définir leur dispositif de contrôle pour la famille de risque dont elles sont responsables et d’en évaluer l’efficacité Elles délèguent en partie la maîtrise de ces risques aux pôles opérationnels et sont tenues d’exercer un contrôle de leur délégation Dans ce cadre général défini pour le groupe chaque filiale territoire est placé sous la supervision d’une entité responsable qui en s’appuyant sur l’organe délibérant veille à la coordination de sa politique et de son contrôle interne avec ceux du groupe L’Inspection Générale constitue l’ultime niveau de contrôle pour évaluer l’efficacité du système global et en détecter les éventuels dysfonctionnements L’Inspection Générale intervient en toute indépendance sur l’ensemble des entités du Groupe et sur tout domaine L’Inspecteur Général est chargé intuitu personae de veiller pour le Groupe BNP Paribas à la cohérence et à l’efficacité du système de contrôle interne Il rend compte de l’exercice de sa mission à la Direction Générale et au Comité de Contrôle Interne et des Risques L’Inspection Générale est composée de l’Inspection et de la Coordination Mondiale des Audits (CMA) L’Inspection réalise ses contrôles sur les dispositifs de maîtrise des risques dans toutes les entités du groupe Elle conduit en tant que de besoin des investigations sur les risques eux mêmes l’organisation des pôles métiers fonctions du groupe leurs moyens et leur management CMA assure la responsabilité fonctionnelle de l’ensemble des Audits tant sur le plan de la gestion des ressources humaines du choix des organisations du reporting et du pilotage Elle coordonne les travaux des audits pour favoriser le partage des bonnes pratiques la création de méthodologies et assurer la maîtrise d’ouvrage d'outils communs aux auditeurs L’Audit Interne du Groupe BNP Paribas tel que défini par les recommandations du Comité de Bâle et les normes professionnelles est ainsi constitué de l’Inspection Générale et des Auditeurs des différentes entités du groupe Il constitue une « activité indépendante et objective qui donne à l’établissement une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations lui apporte ses conseils pour les améliorer et contribue à créer de la valeur ajoutée L’Audit Interne aide l’établissement à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique ses processus de management des risques de contrôle et de gouvernement d’entreprise en faisant des propositions pour améliorer leur efficacité » Par ailleurs le dispositif de contrôle interne est renforcé par l'organisation de grands comités qui assurent une information et un suivi adéquat des grands projets au plus haut niveau de la Banque LE RENFORCEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE EST UNE PRÉOCCUPATION CONSTANTE L'année 2001 a été marquée par différentes actions d'envergure Afin de fédérer le Groupe et de promouvoir une culture d'entreprise commune BNP Paribas a retenu quatre valeurs fondamentales l'Engagement l'Ambition la Créativité et la Réactivité Ces valeurs qui doivent guider les attitudes de chaque collaborateur ont été déclinées en principes de management pour tous les niveaux du Groupe en France comme à l'étranger sur le plan de la Responsabilité la Transversalité la Confiance et l'Autonomie L'élaboration et la mise en œuvre des chartes de responsabilités en 2001 ont permis de préciser et de clarifier les périmètres d'intervention de chacun La priorité a été donnée en 2001 aux chartes des Fonctions Groupe Le chantier se poursuivra en 2002 pour les Pôles opérationnels 62La répartition des missions et des responsabilités de chaque Fonction est formalisée par une note de cadrage qui indique les missions confiées à la Fonction prévoit les conditions dans lesquelles les délégations peuvent être effectuées entre la Fonction concernée et les autres entités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre (comités systèmes d’information reporting) Afin d’améliorer l’efficacité des forces d’Audit Interne du groupe le développement et l'évolution d’un certain nombre d’outils ont été poursuivi par l’Inspection Générale En parallèle des actions de communication (forum séminaires) ont été organisées et un intranet audit line mis en place afin de favoriser les échanges entre les principaux intervenants le partage des connaissances et la diffusion des meilleures pratiques participant ainsi à la diffusion de la culture du contrôle interne au sein du groupe Le système de management par la qualité est désormais en place CMA a obtenu en juillet 2001 la certification ISO 9001version 2000 pour la "promotion la coordination et le suivi de l'audit et du contrôle interne" 63LA GESTION DES RISQUESLa gestion des risques est inhérente à l’activité bancaire et constitue l’un desfondements du fonctionnement du Groupe BNP Paribas Elle recouvre les risquesde crédit de marché de liquidité et enfin les risques opérationnels La responsabilitéde son contrôle de sa mesure et plus généralement de sa supervision est confiée àune Direction dédiée GRM pour Group Risk Management LES MISSIONS ET L'ORGANISATION DE GRMArrêtés et mis en place dès la fusion de BNP et Paribas en mi 2000 quatre principes définissent la mission le positionnement et la structure de GRM Une mission de contrôle · La Direction Générale a seule qualité pour déterminer l'appétit au risque de la Banque Elle l’exprime notamment à l’occasion de la tenue des Risk Policy Committees organisés mensuellement par GRM · La responsabilité première des risques demeure celle des Pôles et Métiers qui les proposent A ce titre ils doivent se doter d'une organisation établissant clairement les responsabilités permanentes de chacun au titre de l'autocontrôle ils doivent veiller à développer la culture risque de leurs collaborateurs et ils doivent connaître en permanence l'évolution de leur clientèle et de leurs engagements · Pour sa part GRM a pour mission de garantir à la Direction Générale que les risques pris par la Banque sont conformes et compatibles avec son objectif de rentabilité et de notation sur le marché GRM exerce un contrôle de deuxième niveau a priori et en continu nettement différencié de celui de l'audit effectué de façon périodique et a posteriori Une fonction indépendante GRM rapporte à la Direction Générale et n'a aucune liaison hiérarchique avec les Responsables des Pôles Métiers Territoires GRM est une Fonction Mondiale et regroupe donc transversalement dans les principaux Territoires des collaborateurs placés hors de la tutelle hiérarchique des Directeurs de Territoires Les objectifs d'un tel positionnement de la Fonction sont · d'assurer l'objectivité du deuxième regard non impliqué dans la logique commerciale · d'assurer une alerte et une information plus rapides plus complètes et plus anticipatrices sur l'éventuelle dégradation des risques · de permettre une diffusion et une pratique uniforme dans toute la Banque des standards de qualité définis au travers des procédures · d'assurer la qualité des méthodes et des procédures de suivi du risque par le fait qu'elles sont définies par des professionnels du risque tenus de les évaluer et faire évoluer au regard des meilleures pratiques de la concurrence internationale 64Un large champ de compétence Les risques se classent en cinq catégories selon les définitions suivantes · Risques de Crédit Risques liés aux changements de solvabilité ou au défaut d'un emprunteur ou de la contrepartie d’une opération de marché que ceux ci résultent d'une évolution particulière ou d'événements touchant le pays d’activité du débiteur · Risques de Marché et de Liquidité Risques liés aux variations de taux de change ou de prix et à la liquidité des actifs ou aux problèmes de refinancement · Risques Opérationnels Ce sont les risques de pertes pouvant résulter de procédures internes inadéquates ou non appliquées des personnes des systèmes ou d’événements externes Cette définition est celle retenue par le Régulateur elle englobe tout un ensemble de risques tels que risque juridique risque déontologique risque fiscal risque de fraude risque informatique risque comptable risque de ressources humaines etc · Risques de Business Ce sont les risques liés en situation de baisse des volumes et ou du niveau des marges à la rigidité des coûts fixes · Risques Assurance Risques spécifiques liés aux variations inattendues des taux de sinistres Si cette distinction est nécessaire parce que les exigences en matière de suivi et de quantification sont très spécifiques il convient de souligner que la complexité des produits et des activités a pour conséquence une imbrication de plus en plus grande des risques entre eux ce qui oblige à renforcer la coordination entre spécialistes afin que soient identifiées les corrélations et définis les moyens de minimiser ou d'optimiser en permanence le risque final pour la Banque Cette intégration et optimisation seront en outre facilitées par la mesure homogène des risques de différentes natures actuellement en cours de mise en œuvre Une intervention à tous les niveaux de la chaîne de prise et de suivi du risque Le contrôle de deuxième niveau est un "acteur obligé" de la prise de risque Les missions permanentes de GRM se déclinent selon les actions suivantes · Fonction "politique" formuler pour la Direction Générale des recommandations en matière de politiques de prise de risques et assurer la validation des activités et produits nouveaux exposant la Banque à des situations de risques qu’il convient d’identifier · Fonction "analyse anticipation et mesure" assurer l'analyse du portefeuille de crédit avec une vision prospective des risques anticipant au mieux les dégradations éventuelles Pour ce faire garantir la qualité et la cohérence des méthodologies appliquées assurer la qualité des outils de mesure et développer en liaison avec la Direction des Etudes Economiques outils et études sur les divers scénarios à considérer et enfin produire l'évaluation périodique du besoin de capital économique de la Banque et proposer les orientations d'une gestion active de portefeuille · Fonction "approbation des crédits et des limites de trading" veiller au titre du deuxième regard à ce que les risques pris par les pôles et métiers se situent à un niveau acceptable pour la Banque et cohérent avec ses objectifs de rating et de rentabilité · Fonction "suivi et contrôle" garantir la qualité et l'efficacité des procédures de suivi des risques et assurer le contrôle de conformité veiller à la bonne évaluation des actifs tant en matière de crédit que de positions de marché en tenant compte des garanties et sûretés qui leur sont attachées 65veiller à la qualité des paramètres de valorisation utilisés pour cette évaluation (notation de contreparties taux global de récupération paramètres de marché) et contribuer à la correcte détermination du besoin de provisionnement · Fonction "reporting" assurer un reporting exhaustif et fiable de nos risques pour la Direction Générale les Pôles et Métiers les Auditeurs les Autorités Réglementaires et les Agences de rating en exerçant les responsabilités de maîtrise d'ouvrage requises et ou en développant une étroite coordination avec les autres maîtres d'ouvrage principaux afin de faire prévaloir la prise en compte des besoins en matière de suivi des risques chaque fois que nécessaire A ce titre piloter pour ce qui concerne les risques les relations avec les Autorités Bancaires Une organisation mondiale La structure Trois Directions ont la responsabilité des risques de crédit notamment pour ce qui concerne la dimension approbation et contrôle 1 Credit Risk France qui suit les risques de la Banque de Détail et du financement de l’immobilier en France 2 Credit Risk International qui a la responsabilité des risques "Corporate" pour l'ensemble des réseaux de BFI et de BDDI et doit contribuer au suivi du risque des Grandes Entreprises du pôle SFS 3 Counterparty Risk & Financial Institution qui a pour sa part la responsabilité du suivi du risque sur les Institutions Financières et sur la clientèle de la Banque Privée elle assure également le suivi du risque de contrepartie généré par les Métiers de taux de change de gestion de titres et actif passif tant au plan de la méthodologie qu’à celui du reporting Market & Liquidity Risk doit suivre l'ensemble des risques de marché et de liquidité du Groupe quelle que soit la structure juridique qui assume le risque Elle a pour mission de garantir la correcte valorisation comptable du risque d'assurer l'efficacité du dispositif de suivi et de contribuer à la qualité du risque Elle propose la définition et mise à jour des politiques de prise de risques Elle définit la méthodologie de mesure et les outils afférents pour le suivi du risque de marché Operational Risk a pour mission de définir le cadre du suivi du risque opérationnel et de contribuer à son déploiement dans la Banque afin d'assurer la constante minimisation de ce type de risque Industry and Portfolio Analysis & Reporting assure au sein de GRM des fonctions transversales de synthèse centrées sur le risque de crédit et l’expertise sectorielle A ce titre ses missions sont notamment d’élaborer des politiques de crédit et de notation de définir des méthodologies de mesure et d’assurer le reporting consolidé des risques Le déploiement Que ce soit dans la définition des méthodes des politiques et des procédures ou dans le processus de décision ou encore dans le déploiement du dispositif de suivi et de contrôle GRM se doit de bien connaître les spécificités de l’activité bancaire les contraintes des marchés la complexité et l'urgence imposée des opérations Elle a choisi pour cela d’être au plus près des Métiers et des Territoires en installant ses équipes auprès d’eux chaque fois que cela est possible L’indispensable indépendance est caractérisée par le lien hiérarchique avec GRM dans la plupart des cas ou par une relation fonctionnelle claire pour les autres 66LE RISQUE DE CREDITLes procédures De décision Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations qui prend sa source dans les pouvoirs du Président Directeur Général de la Banque L’exercice de ces délégations implique de recueillir l'avis conforme d'un Représentant de la Fonction Risque nommément désigné L'accord est toujours donné par écrit que ce soit au moyen d'un processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle d'un Comité de crédit local ou Métier Il est bien entendu préalable à tout engagement de la Banque Les délégations se déclinent en montant de risques par groupes d’affaires variant selon les catégories de notes internes et les spécificités des Métiers L'ensemble garantit la cohérence de l'approche du risque et la remontée au bon niveau de décision des dossiers importants complexes ou sensibles Pour être effectives ces délégations doivent avoir été approuvées par GRM Certains types de crédit les prêts aux banques les risques souverains ou encore ceux relatifs à des secteurs particuliers de l’économie sont l’objet de restrictions en matière de pouvoirs de décision et impliquent le cas échéant le respect de procédures d’encadrement ou de consultation d’experts sectoriels ou de spécialistes désignés Les propositions de crédit doivent s’inscrire dans le cadre de la Politique de Crédit de la Banque ou des éventuelles Politiques Spécifiques propres à un Pôle ou à une forme particulière de crédit Les exceptions impliquent le recours au niveau d’autorité supérieur de même que l’absence de consensus sur la décision Elles doivent dans tous les cas respecter les lois et réglementations applicables Présidé par l'un des Directeurs Généraux ou par le Directeur des Risques le Comité de Crédit de la Direction Générale est l'instance ultime de décision du Groupe en matière de prises de risques de crédit et de contrepartie Sa périodicité est bi hebdomadaire étant entendu que le Comité peut être réuni à la demande si l'urgence des affaires le justifie De surveillance Un dispositif complet de surveillance et de reporting est en œuvre sur l’ensemble du Groupe et repose sur les "Control & Reporting" dont la responsabilité est de garantir en permanence la conformité aux décisions la fiabilité des données de reporting et la qualité du suivi des risques pris par la Banque GRM s’appuie pour ce faire sur des systèmes d’information dont il assure la maîtrise d’ouvrage ou à la définition desquels il contribue L’identification unique des clients comme des groupes d’affaires et la centralisation mondiale des risques de crédit représentent respectivement le fondement et l’aboutissement des actions qu’il mène en ce domaine La production journalière des situations irrégulières de crédit et l’utilisation de diverses techniques d’alertes fondées sur des outils d’anticipation ou des études prospectives facilitent l’identification précoce des dégradations de situation Les différents niveaux de surveillance généralement induits de l’organisation des délégations de pouvoirs s’exercent sous le contrôle de GRM jusqu’au Comité des Débiteurs de Direction Générale placé sous l’autorité du Président Réuni mensuellement il examine au dessus d’un certain seuil les dossiers placés sous surveillance ou considérés comme douteux Pour ces derniers il décide sur proposition des Métiers et avec l’accord de GRM du montant des provisions à constituer ou reprendre 67De provisionnement Tous les concours considérés comme douteux1 font au moins tous les trois mois l’objet d’un examen visant à déterminer l’éventuelle réduction de valeur qu’il conviendrait d’appliquer qu’elle soit directe ou par voie de provisions selon les réglementations Le montant en question est établi en tenant compte des possibilités de recouvrement et en particulier de la valeur des garanties Selon les réglementations applicables la comptabilisation en produit des intérêts relatifs aux dossiers douteux est soit interrompue soit poursuivie mais dans ce cas neutralisée par la constitution d’une provision adéquate Lorsque cela est possible ou souhaitable en raison de la particularité des activités de crédit considérées le crédit à la consommation par exemple des provisions peuvent être constituées sur base statistique et se substituent à l’examen dossier par dossier Au delà de ces provisions spécifiques par nature la Banque peut également décider de réserves visant à la protéger d’une dégradation de ses risques qu’elle estime probable à l’égard d’un secteur ou d’un pays La Politique de Notation La Banque dispose d’un système de notation complet dont les derniers développements sont en ligne avec les prochaines exigences des Régulateurs au titre de l'adéquation des fonds propres Il prend en compte deux paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s’exprime au moyen d’une note et le taux global de récupération qui est attaché à la structure des transactions L’échelle de notes de contrepartie comprend douze niveaux 8 couvrant les clients excellents bons et moyens 2 relatifs à des situations plus incertaines qui peuvent être placées sous le contrôle de GRM dans la liste des clients sous surveillance 2 pour ce qui concerne les clients relevant de la catégorie des douteux Sont considérés comme tels les débiteurs qui (i) feront défaut selon toute probabilité (ii) sont en défaut depuis plus de 3 mois2 (iii) se sont placés à l’abri d’une procédure collective Cette évaluation intervient au moins une fois l’an dans le cadre du processus d'approbation des crédits Sa valeur repose sur l'expertise des intervenants commerciaux et responsables de risques de GRM étant entendu que ces derniers ont le dernier mot mais aussi sur l'existence d'outils adaptés Ce sont soit des aides à l’analyse soit des scores le choix des techniques et leur caractère automatique variant selon qu’il s’agit de crédit aux entreprises ou de la banque de détail Diverses méthodes dont l’existence d’une Base de Défaut Interne sont mises en œuvre pour vérifier la cohérence et la solidité du dispositif D’autres moyens y compris des approches quantitatives parmi les plus modernes sont également utilisés pour renforcer la réactivité et la pertinence du système de notation La Politique de Portefeuille La sélection rigoureuse et l’évaluation précise des risques pris individuellement se complètent d’une gestion collective qui est l’objet de la politique de portefeuille et met en exergue les bénéfices d’une saine diversification tant au plan des débiteurs qu’à celui des secteurs doublée de prudence quant à la dimension pays 1 voir définition dans le chapitre relatif à la Politique de Notation 2 6 mois pour les crédits immobiliers et 9 mois pour les crédits aux collectivités locales 68La diversification par contrepartie Evaluée en tenant compte de l’ensemble des engagements portés sur un même groupe d’affaires la diversification est une constante de la politique de la Banque L’étendue et la variété des activités du Groupe comme la forte hiérarchie des délégations de pouvoirs y contribuent Le respect de cette politique est examiné tous les trimestres La répartition sectorielle La répartition des risques selon les secteurs de l’économie fait l’objet d’une même attention et se double d’une analyse prospective permettant une gestion dynamique de l’exposition de la Banque Elle s’appuie sur la connaissance approfondie d’experts sectoriels indépendants qui formulent une opinion sur l’évolution des secteurs qu’ils supervisent et identifient les facteurs qui expliquent les risques encourus par leurs principaux acteurs Cette intervention est modulée selon les secteurs en question (en fonction de leur poids dans les engagements du Groupe de la technicité nécessaire à leur appréhension de leur cyclicité de leur degré de mondialisation ou encore de l’existence d’une problématique particulière de risque) et peut comprendre un avis obligatoire lors des décisions de crédit significatives dont l’objet est notamment d’évaluer la stratégie et le positionnement concurrentiel du client La dimension géographique Le risque « pays » se définit comme la somme des risques portés sur les débiteurs opérant dans le pays considéré Il se distingue du risque souverain qui est celui de la puissance publique et de ses démembrements il traduit l’exposition de la Banque à un environnement économique et politique homogène qui doit être pris en compte dans l’appréciation de la contrepartie Le Groupe naturellement présent dans la plupart des zones économiquement actives s’attache à éviter les concentrations excessives de risques sur des pays dont les infrastructures politiques et économiques sont reconnues comme faibles Dans cet esprit des enveloppes de risques « pays » sont fixées par le Comité de Crédit de la Direction Générale sur proposition des lignes de Métiers et de Clientèle qui en gèrent l’utilisation sous le contrôle de la Gestion des Risques Les décisions s’appuient sur un dispositif rigoureux de suivi des risques et sur les analyses des Etudes Economiques qui traduisent leur opinion au moyen d’une échelle de notation Une revue annuelle de la ventilation et de la structure de ces risques est effectuée par le Risk Policy Committee qui vérifie à cette occasion la cohérence globale de la politique du Groupe en la matière 69Les caractéristiques du portefeuille Répartition par type de contrepartie Le portefeuille global des engagements commerciaux de la Banque se monte à 400 5 milliards d’euros(1 ) au 31 décembre en légère augmentation sur un an (+3 0%) Sa répartition par grandes catégories de contreparties est restée globalement stable il est composé aux trois quarts d’entreprises et d’institutionnels Les 10 premiers Groupes Clients concentrent moins de 4% du total des encours au 31 12 2001 (1 )Engagements commerciaux risques bilan et hors bilan non pondérés données issues des systèmes de gestion des risques Encours douteux 14 9 Md EURCrédits aux entreprises 51% Crédits aux particuliers et professionnel s 26% Autres engagements douteux et divers 13%Crédits aux institutionnel s 7%Crédits aux administratio ns 3%Provisions spécifiques 9 9 Md EURAutres engagements douteux et divers 8%Crédits aux entreprises 54% Crédits aux particuliers et professionnel s 26%Crédits aux administratio ns 3% Crédits aux institutionnel s 9%Engagements commerciauxAutres 4% Particuliers et professionnels 21% Entreprises 67% Institutionnels 7%Administrations 1% 70Répartition sectorielle La discipline en matière de gestion des risques sectoriels se traduit par l’absence de concentration particulière Aucun secteur ne ressort à plus de 5% des engagements à l’exception de ceux des souverains et collectivités publiques finance et du commerce de gros qui correspond pour une part significative aux activités de négoce En 2001 certains secteurs ont vu leur économie se dégrader au delà du contexte général Bien avant les évènements du 11 septembre certains d’entre eux étaient déjà étroitement pilotés tant globalement qu’au niveau de chaque emprunteur avec une intervention obligatoire des experts sectoriels de GRM C’est notamment le cas des opérateurs de télécommunications (3% du total des encours soit son poids dans le PIB aux 2 3 Investment Grade) le secteur des hautes technologies (2% du total des encours pour 4% du PIB) des équipementiers automobiles du secteur du papier (moins de 1% du total des encours à 80% Investment Grade) ou du transport aérien ( largement sécurisé par les assureurs crédits et des actifs de bonne qualité) Les attentats aux Etats Unis ont conduit à suivre et encadrer strictement d’autres secteurs sensibles tels que les assurances où la Banque est présente essentiellement aux travers des grands assureurs et réassureurs les constructeurs et équipementiers aéronautiques le shipping l’hôtellerie tourisme le domaine de la publicité et la métallurgie Chacun de ces secteurs a fait l’objet d'une revue approfondie qui n’a fait ressortir aucune situation alarmante pour la Banque Dimension géographique La majorité des encours (57%) est répartie sur l’Europe développée dont une part très importante en France (39% du total des encours) Le Japon sévèrement affecté par la récession ne représente que 1% des encours avec une excellente qualité de crédit Assurance 4% Autres <1% 14% BTP 2% Chimie 2% Particuliers et professionnels 21%Transport 3%Souverain coll Publiques et Finances 13% Distribution 4%Equipement des ménages 2% Immobilier 3% Energie 3% Industries manufacturières 2% Matériel d'équipement 3% Mines 2% Matériaux 2%Loisirs & culture 1%Technologie 1% Services collectifs 1%Services aux entreprises 3%Télécommunicatio ns 3%Automobiles 2% Agro alimentaire 3%Commerce de gros 6% 71Les Etats Unis (emprunteurs US hors BancWest) représentent 6 8% des encours tirés clientèle En anticipation du retournement conjoncturel une diminution sélective des encours sur les Etats Unis avait été décidée dès décembre 2000 Les derniers scénarios de stress portant sur ce portefeuille n’indiquent aucune détérioration récente Enfin les engagements sur des emprunteurs des pays émergents sont en grande partie garantis par des collatéraux solides (cargaisons de pétrole garanties sur actifs aéronautiques ou maritimes ) * y compris Turquie VENTILATION DES CREANCES DOUTEUSES PAR TYPE DE CONTREPARTIE en milliards d'eurosCrédits aux particuliers et professionnelsCrédits aux institutionnelsCrédits aux administrationsCrédits aux entreprisesTotal crédits clientèleAutres engagements douteux et diversTotalEncours douteux3 91 00 47 713 01 914 9Provisions spécifiques2 60 90 35 39 10 89 9Taux de couverture68%87%69%68%70%45%67%DETAIL DE L'EXPOSITION DU GROUPE BNP PARIBAS SUR L'ARGENTINE AU 31 DECEMBRE 2001 Engagements hors CTCSouverain Public64Banques19Clientèle Corporate338Clientèle privée68Total489Court terme commercial129Les engagements recensés comprennent les risques de bilan et de hors bilan les crédits de toute maturité y compris le court terme et les opérations de négoce les titres en portefeuille y compris le trading les crédits en devises et en monnaie locale Ils incluent l'ensemble de ces opérations faites au profit de l'Etat des banques et des entreprises – hors filiales de sociétés multinationales originaires de pays non sensibles ils excluent la partie des risques garantis en dehors des pays sensibles par les institutions publiques (Coface…) et internationales ou par des sûretés en espèces formellement nanties France 39% Japon 1% Asie Océanie 6% Afrique et Moyen Orient 3%Amérique Latine 3% BancWest 6%Amérique du Nord ( Hors BancWest) 17%Autres pays européens* 7% Espace Economique Européen 18% 72LE RISQUE DE MARCHE ET DE LIQUIDITELa maîtrise des risques de marché et de liquidité s’appuie sur un système élaboré de mesure associé à une surveillance étroite et des procédures solides L’ensemble du dispositif est placé sous l’autorité du Market Risk Committee présidé par l’un des Directeurs Généraux et dont GRM est le bras armé Ce comité se réunit mensuellement il a pour mission d’approuver les méthodes et procédures de suivi de définir les différentes limites et de veiller à leur respect La mesure L’estimation des pertes potentielles est l’élément central du contrôle des risques de marché Elle repose sur les résultats d’un modèle interne d’évaluation approuvé par les autorités réglementaires et s’exprime sous forme de Value at Risk (VaR) ou plus précisément de Gross Earnings at Risk (GEaR) Les facteurs pris en compte sont très étendus et comprennent notamment les taux d’intérêt et de change la valeur des titres les volatilités associées ainsi que la corrélation entre ces éléments et les effets de diversification qui en découlent Le dispositif est en prise directe avec les systèmes de négociation et permet de multiples simulations y compris parmi les plus complexes Conformément aux règles du Comité de Bâle le modèle interne mesure la variation possible de valeur du portefeuille d’opérations de marché pour une durée de 10 jours de bourse sur la base des évolutions constatées pendant les 260 jours précédents avec un intervalle de confiance de 99% Ces calculs sont complétés de simulations de valeur dans des conditions extrêmes de marché définies dans le cadre de scénarios de rupture dont les composantes sont ajustées en fonction des évolutions économiques Ces tests sont produits selon les cas quotidiennement ou tous les mois Ils peuvent être utilisés pour l’appréciation des limites de position Leurs résultats globaux sont présentés analysés et discutés tous les mois au Market Risk Committee Ce dispositif de mesure tant dans la dimension méthodologique que sous ses aspects de reporting relève de la responsabilité de GRM Les procédures Le processus de prise de risques de marché est encadré dans un ensemble à trois dimensions dont GRM est le garant 1 Définition d'un jeu de limites Elles prennent la forme de limites de GEaR ou de limites dites "nominales" (limites de trading pays limites de risque émetteur limites de sensibilité) 2 Etablissement de délégations de prises de risques Comme pour le crédit les délégations procèdent des pouvoirs du Président Directeur Général et du rôle que joue en la matière le Market Risk Committee Pour le trading secondaire celles ci se déclinent en GeAR ou OYE (One Year Equivalent) pour l'underwriting il est fait référence à une échelle de qualité des signatures 3 Mise en place de comités de décision et de suivi des risques · Trois comités concernent le risque d'underwriting Ils réunissent des représentants du Métier de MLR de CRFI de la Déontologie et du Juridique FICC (Fixed Income Commitment Committee) pour les obligations EUC (Equity Underwriting Committee) pour les actions ELUC (Equity Limit Underwriting Committee) pour les dérivés actions essentiellement obligations convertibles Ils se réunissent à la demande et statuent à l'unanimité dans le cadre d'un montant délégué Au delà ou en cas de désaccord l'opération remonte soit au CCDG soit à un Executive Position Committee (EPC) · Le Credit Trading Review Committee (CTRC) a été mis en place pour veiller à la qualité du livre de négociation de crédits Il réunit périodiquement des représentants des Métiers de MLR et de CRFI et a pour mission d'assurer un suivi rapproché des positions sensibles du portefeuille principalement au regard de l'évolution du risque de crédit des émetteurs 73L’exposition en risque L’examen du résultat quotidien des activités de marché et la comparaison avec les valeurs en risque (Gear 1 jour) attestent de la qualité du modèle de mesure et du très large respect des limites Les évenements du 11 septembre n’ont pas remis en cause cette observation Les marchés ont connu des volatilités fortes sans toutefois mettre à mal la situation de risque global tout en créant des situations qui ont pu être mises à profit par le Groupe En effet les risques des différents marchés se diversifient très bien les uns les autres ce qui augmente la probabilité dans les cas extrêmes tels que ceux vécus à la fin de l’année que certaines activités agissent comme "couverture" pour d'autres et génèrent des revenus que les autres auraient pu perdre 60 000 40 000 20 0000 20 000 40 000 60 000 80 000janv 01 févr 01 mars 01 avr 01 mai 01 juin 01 juil 01 août 01 sept 01 oct 01 nov 01 déc 01Revenus quotidiensValue At Risk 74LE RISQUE OPERATIONNELLe dispositif se fonde sur une approche à la fois quantitative et qualitative du risque en se référant tant aux meilleures pratiques du marché qu'aux exigences des Régulateurs Les travaux en cours de définition et de mesure sont menés en étroite coordination avec les Métiers les Territoires les diverses fonctions impliquées (Systèmes d’Information Ressources Humaines Juridique et Fiscal) et le dispositif de Contrôle Interne de la Banque LES NOUVEAUX RISQUESLa démarche de validation des nouveaux produits ou nouvelles activités constitue un élément clé du dispositif d'identification et de maîtrise des risques nouveaux que génère l'évolution permanente des activités de la Banque Elle repose sur l'implication conjointe pour chaque activité ou produit du Métier promoteur de GRM et de l'ensemble des Fonctions concernées (juridique déontologique fiscale informatique comptabilité générale et analytique) GRM a la responsabilité de garantir la qualité de l'exercice de validation analyse de l'inventaire des risques et des moyens mis en œuvre pour les minimiser définition des conditions minimales à réunir pour assurer un développement sain de l'activité 75LA GESTION DE BILANLa Direction de la Gestion Actif Passif et de la Trésorerie (GAP Trésorerie) est supervisée par deux comités présidés chacun par un Directeur Général délégué Un comité GAP Trésorerie Banque Commerciale responsable des décisions relatives aux principes d’adossement du bilan de la banque commerciale et à la gestion des risques de taux qui lui sont associés Un comité GAP Trésorerie Banque d’Investissement responsable de la définition de la politique de financement et de gestion de la liquidité du Groupe de la gestion des fonds propres et du risque de change structurel du suivi des risques de marché de la Trésorerie Gestion de la liquiditéL’ensemble des besoins en cash du groupe est centralisé au GAP Trésorerie La Trésorerie est responsable du refinancement interbancaire et des émissions à moins d’un an (certificats de dépôt commercial papers …) La Gestion Actif Passif est en charge des programmes d’émissions seniors ou subordonnées (BMTN EMTN Obligations CLN…) de la titrisation des créances des pôles de la banque de détail et des émissions d’actions de préférence Les émissions seniors et juniors à plus d’un an ont atteint € 5 4 milliards en 2001 contre € 3 4 milliards en 2000 La totalité des émissions seniors soit € 3 9 milliards a été réalisée sous forme de placements privés le plus souvent structurés Les émissions subordonnées (€ 1 5 milliard) ont été placées à hauteur de € 400 millions par le réseau France € 800 millions sous forme d’émission publique et le solde en placement privé Par ailleurs les opérations de titrisation réalisées en 2001 ont permis de lever environ € 1 1 milliard de ressources dont € 830 millions pour l’UCB (et sa filiale espagnole UCI) et € 320 millions pour le Cetelem Au total le stock de part de créances titrisées s’élevait à € 7 5 milliards à fin 2001 Enfin le groupe a réalisé deux émissions d’action de préférence l’une de € 350 millions placée auprès de la clientèle Banque Privée et l’autre de € 500 millions placée auprès des institutionnels européens L’encours global d’action de préférence du groupe s’élève désormais à € 1 920 millions La situation de liquidité consolidée du groupe à court et moyen terme est régulièrement mesurée par pôles d’activité et par devises Les limites de tirage au jour le jour pour les activités de marché (taux actions change) sont respectées ainsi que les plafonds d’impasse au delà d’un an sur les activités bancaires L’impasse de liquidité consolidée à plus d’un an est mesurée sur la base des emplois et ressources échéancés contractuellement (y compris crédits confirmés non tirés pondérés à 30 %) et conventionnellement (comptes à vue créditeurs et débiteurs livrets d’épargne …) En décembre 2001 l’impasse s’élevait à 16 % des emplois à plus d’un an Gestion du risque de taux globalLe risque de taux lié aux opérations commerciales de la Banque de Détail en France et à l’étranger et des filiales de financement spécialisées est géré de manière centralisée par le GAP Trésorerie le transfert des positions étant réalisées sous forme de contrats internes analytiques ou comptables de prêts emprunts ou de swaps En 2001 la centralisation au GAP de l’adossement en taux des fonds propres du groupe a été poursuivie 76Les positions de taux sont mesurées sous forme d’impasses dans lesquelles les risques optionnels liés en particulier aux options comportementales sont intégrés sur la base de leur équivalent delta Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle Ainsi pour les produits de la banque de détail les modélisations des comportements s’appuient sur des données historiques et des études économétriques Elles portent notamment sur les remboursements anticipés l’épargne à régime spécial et les comptes courants créditeurs et débiteurs L’échéancement des fonds propres relève de l’approche conventionnelle Les conventions et les modélisations qui font l’objet d’actualisations et de back testings réguliers sont présentées et validées par le comité GAP Trésorerie Banque Commerciale Le risque de taux structurel de BNP Paribas est également mesuré dans une logique de continuité de l’activité en intégrant l’évolution dynamique du bilan En effet du fait de l’existence de corrélations partielles ou nulles entre les taux clientèle et les taux de marché et d’une sensibilité des volumes due en particulier aux options comportementales le renouvellement du bilan engendre une sensibilité structurelle des revenus aux variations de taux Ces deux indicateurs sont présentés tous les mois au comité GAP Banque Commerciale et servent ainsi de base aux décisions de couvertures fonctions de la nature des risques Un indicateur spécifique aux risques de nature optionnelle a été mis en place en 2001 afin d’affiner les stratégies de couverture La gestion du risque de taux global est encadrée par deux limites suivies tous les mois et révisées tous les ans par le comité GAP Banque Commerciale La limite principale porte sur la sensibilité des revenus de la banque commerciale en France y compris les opérations de couvertures réalisées par la Gestion Actif Passif à une variation instantanée et parallèle de la courbe des taux de ± 100 pb Cette limite est établie en fonction du PNB annuel ce qui permet d’encadrer l’incertitude sur le PNB futur liée aux évolution de taux d’intérêt Tout au long de l’année 2001 la sensibilité des revenus a été sensiblement inférieure à la limite fixée par le comité GAP 77La seconde limite porte sur les impasses de taux et est fixée en pourcentage des ressources clientèle Ce pourcentage est une fonction décroissante de l’horizon de gestion Cette limite permet d’encadrer le risque sur les échéances à moyen et long terme Ces deux types de limite sont également utilisés pour encadrer le risque de taux des filiales ayant une activité de banque de détail Au cours de l’année la Direction des Risques de Marché a étendu son domaine d’intervention au contrôle des risques liés à l’utilisation par la gestion Actif Passif des modèles en particulier comportementaux En 2001 l’activité clientèle a été sensiblement plus soutenue qu’en 2000 tant sur la collecte de ressources que dans l’octroi de crédits Ces augmentations d’encours se sont accompagnées d’un allongement des durations En effet les dépôts à vue et les crédits immobiliers ont été les principaux contributeurs à l’augmentation des encours de ressources et crédits clientèle En moyenne sur l’année l’activité commerciale du réseau France et des filiales spécialisées a représenté un excédent d’emplois à taux fixe sur les ressources de même nature principalement sur des durées de moyen terme comprises entre 1 et 5 ans Les opérations de couverture ont par conséquent consisté majoritairement en des swaps de taux payeurs taux fixe Les événements du 11 septembre ont modifié les perspectives de taux d’intérêt ainsi que la structure prévisionnelle des flux de ressources et d’emplois clientèle ce qui a conduit le comité GAP Banque Commerciale à préconiser la mise en place de couvertures en particulier optionnelles permettant de maintenir l’espérance et la sensibilité des revenus futurs Gestion du risque de change structurelTrois catégories de positions de change sont gérées de manière centralisée par le Gap Trésorerie les positions liées aux résultats générés en devises en France ou à l’étranger les positions liées aux provisions risques pays et risques spécifiques et les positions résultant des investissements en devises du groupe La Gestion Actif Passif est chargée de couvrir d’une part les positions liées aux résultats en devises des activités bookées à Paris et d’autre part les résultats des filiales et succursales étrangères Les trésoreries locales des sites étrangers gèrent le risque de change généré par les résultats en devises tierces La position de change structurelle du groupe résulte pour l’essentiel des dotations et titres de participations en monnaies étrangères financés par achat de la devise La politique du groupe consiste en général à emprunter la devise d’investissement de façon à l’immuniser contre le risque de change Toutefois pour la plupart des devises à marché étroit le financement est réalisé par achat 30 La prévention du blanchiment d’argent d’origine criminelle Le blanchiment ne concerne pas uniquement « l\22argent de la drogue » D’autres sources du blanchiment relèvent de l’activité d’organisations criminelles L’atteinte grave à la vie ou à la dignité humaine racket proxénétisme trafic d’organes humains enlèvement séquestration agression à main armée exploitation du travail clandestin trafic d’armes Les financements illégaux d\22activités politiques La corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales (MANUEL DU FORMATEUR RESSOURCES HUMAINES GROUPE) Respect de l’intégrité des marchés « Le respect de l’intégrité des marchés exclut tous agissements susceptibles d\22en perturber le fonctionnement normal ou d’acquérir un avantage indu au détriment d’un ou plusieurs autres intervenants pour compte de la banque ou pour compte propre… A cet effet le personnel doit notamment s\22interdire à titre personnel toute utilisation d’informations privilégiées » « Le personnel comme toutes les personnes disposant dans l\22exercice de leur profession ou de leurs fonctions d\22informations privilégiées doit s’interdire de réaliser ou de permettre de réaliser pour son propre compte soit directement soit par personnes interposées une ou des opérations avant que le public ait eu connaissance Il doit de la même manière s’abstenir de communiquer une information privilégiée à un tiers… …Il doit également s\22abstenir de répandre dans le public par des voies ou des moyens quelconques des informations fausses ou trompeuses de nature à influencer le cours des valeurs ou les marchés des instruments financiers… » (REGLEMENT INTERIEUR – AVENANT DEONTOLOGIE) 785 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES REMARQUE PRELIMINAIRE Les informations comptables et financières consolidées du groupe BNP PARIBAS présentées dans les pages 79 à 157 résultent de l’application des principes comptables généraux et des règles de consolidation applicables en France aux établissements de crédit Comme la société Paribas ainsi que ses filiales ont été consolidées au sein du nouveau groupe BNP Paribas pour la première fois au 31 décembre 1999 le compte de résultat comprend Pour les exercices 2000 et 2001 les résultats du groupe BNP Paribas Pour l\22exercice 1999 les résultats annuels du groupe BNP hors Paribas ainsi que les résultats du dernier trimestre du groupe Paribas Les bilans au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 sont ceux du nouveau groupe BNP Paribas issu de la fusion intervenue lors de l’assemblée générale mixte du 23 mai 2000 Le bilan au 31 décembre 1999 correspond à la consolidation des deux groupes à cette date Afin de pouvoir évaluer la véritable capacité bénéficiaire du nouveau groupe BNP Paribas et la comparer de façon pertinente à celle de l’exercice précédent des comptes pro forma ont été établis en agrégeant les comptes des groupes Paribas et BNP pour la totalité de l’exercice 1999 Les principaux éléments de ces comptes sont présentés dans le rapport de gestion page 31 à 77 79 S O M M A I R E BILAN CONSOLIDECOMPTE DE RESULTAT CONSOLIDETABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDENote 1PRINCIPES COMPTABLES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDESNote 2PERIMETRE DE CONSOLIDATIONNote 3CONTRIBUTION AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE BNP PARIBAS DE PARIBAS ET DE SESFILIALES EN 1999Note 4OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEESNote 5OPERATIONS AVEC LA CLIENTELENote 6OPERATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION DE PLACEMENT ET ASSIMILES ET D'INVESTISSEMENTNote 7PLACEMENTS FINANCIERS DES ENTREPRISES D'ASSURANCENote 8PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES NON CONSOLIDEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERMENote 9PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES ET RISQUES PAYSNote 10PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES MISES EN EQUIVALENCENote 11IMMOBILISATIONS FINANCIERESNote 12IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESNote 13ECARTS D'ACQUISITION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEESNote 14COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES ACTIFSNote 15COMPTES CREDITEURS INTERBANCAIRES ET TITRES EMIS SUR LES MARCHES INTERBANCAIRESNote 16COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE BONS DE CAISSE ET CREANCES NEGOCIABLESNote 17EMPRUNTS OBLIGATAIRESNote 18PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRISES D'ASSURANCENote 19COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES PASSIFSNote 20PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESNote 21DETTES SUBORDONNEESNote 22FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUXNote 23CAPITAUX PROPRES CONSOLIDESNote 24ENGAGEMENTS HORS BILANNote 25OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERMENote 26EXPOSITION AU 31 DECEMBRE 2001 DU GROUPE BNP PARIBAS AUX RISQUES DE MARCHE LIES AUX OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERSNote 27OPERATIONS DE TITRISATIONNote 28REGIMES DE RETRAITE ET DE PREVOYANCENote 29ECHEANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCESNote 30INTERETS ET PRODUITS ET CHARGES ASSIMILESNote 31PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDITNote 32PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LA CLIENTELENote 33REVENUS DES PORTEFEUILLES TITRESNote 34COMMISSIONS NETTESNote 35MARGE TECHNIQUE ET FINANCIERE DES ENTREPRISES D'ASSURANCENote 36FRAIS DE PERSONNELNote 37PLANS D'OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONSNote 38GAINS NETS SUR ACTIFS IMMOBILISESNote 39RESULTAT EXCEPTIONNELNote 40INFORMATIONS SECTORIELLESNote 41IMPOT SUR LES BENEFICESNote 42CHARGES DE RESTRUCTURATION RELATIVES AU RAPPROCHEMENT BNP PARIBASNote 43EFFECTIFS 80BILAN CONSOLIDE A C T I F En millions d’euros au 31 décembre 200120001999Opérations interbancaires et assimilées (note 4) Caisse banques centrales CCP3 489 8 140 6 031 Effets publics et valeurs assimilées (note 6)81 462 59 548 61 803 Créances sur les établissements de crédit186 623 130 613 159 772 _______________________ Total des opérations interbancaires et assimilées271 574 198 301 227 606 Opérations avec la clientèle (note 5) Créances sur la clientèle214 819 212 301 197 114 Opérations de crédit bail et opérations assimilées20 088 18 609 16 281 ________________________ Total des opérations avec la clientèle234 907 230 910 213 395 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 6)56 062 31 955 57 278 Actions et autres titres à revenu variable (note 6)42 497 39 020 26 682 Placements des entreprises d’assurance (note 7)56 210 54 645 47 929 Participations parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme (note 8) Participations et parts dans les entreprises liées3 027 2 421 4 341 Autres titres détenus à long terme5 746 5 620 3 477 ___________________ Total des participations parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme8 773 8 041 7 818 Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence Financières1 507 2 023 2 158 Non financières376 162 105 ____________________ Total des participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence (note 10)1 883 2 185 2 263 Immobilisations incorporelles et corporelles (note 12)7 514 5 831 5 170 Ecarts d'acquisition (note 13)4 489 2 540 1 389 Comptes de régularisation et actifs divers (note 14)141 387 119 887 107 988 ________________________ Total de l'actif825 296 693 315 697 518 HORS BILAN Engagements de financement donnés (note 24)132 929 134 172 121 791 Engagements de garantie donnés (note 24)79 943 60 071 56 963 Engagements sur titres (note 24)11 090 8 705 10 236 Engagements donnés liés à l'activité d'assurance668 515 598 Opérations sur instruments financiers à terme (note 25)10 921 962 8 362 734 7 377 840 81 DU GROUPE BNP PARIBAS P A S S I F En millions d’euros au 31 décembre 200120001999Opérations interbancaires et assimilées (note 15) Banques centrales CCP202 461 459 Dettes envers les établissements de crédit220 094 195 794 230 614 ________________________ Total des opérations interbancaires et assimilées220 296 196 255 231 073 Opérations avec la clientèle (note 16)216 096 172 877 149 003 Dettes représentées par un titre Bons de caisse (note 16)6 771 6 683 5 793 Titres du marché interbancaire (note 15)1 670 540 623 Titres de créances négociables (note 16)63 575 53 215 55 005 Emprunts obligataires (note 17)15 780 15 196 15 617 Autres dettes représentées par un titre67 91 61 _______________________ Total des dettes représentées par un titre87 863 75 725 77 099 Provisions techniques des entreprises d’assurance (note 18)55 205 54 093 47 724 Comptes de régularisation et passifs divers (note 19)199 224 151 531 150 628 Ecarts d'acquisition (note 13)25 313 Provisions pour risques et charges (note 20)4 853 5 594 6 166 Dettes subordonnées (note 21)13 038 11 745 11 977 Fonds pour risques bancaires généraux (note 22)1 007 1 039 1 040 Intérêts minoritaires (note 23)3 079 2 812 3 016 Capitaux propres part du groupe (note 23) Capital souscrit1 772 1 792 1 799 Primes d'émission et d’apport10 476 10 962 11 709 Réserves consolidées et assimilées8 344 4 735 4 797 Résultat de l'exercice 4 018 4 124 1 484 ______________________ Total des capitaux propres part du groupe24 610 21 613 19 789 ________________________ Total du passif825 296 693 315 697 518 HORS BILAN Engagements de financement reçus (note 24)22 355 6 625 11 233 Engagements de garantie reçus (note 24)42 276 39 901 40 034 Engagements sur titres (note 24)9 216 9 327 12 725 Engagements reçus liés à l'activité d'assurance2 345 2 659 2 710 82GROUPE BNP PARIBAS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En millions d’euros200120001999Intérêts et produits assimilés39 303 39 780 24 413 Intérêts et charges assimilés(35 327)(35 824)(20 628) Net des intérêts et produits assimilés (note 30)3 976 3 956 3 785 Revenus des titres à revenu variable (note 33)564 391 175 Commissions (produits)6 413 6 797 8 366 Commissions (charges)(2 029)(2 351)(5 168) Net des commissions (note 34)4 384 4 446 3 198 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation6 296 5 297 2 465 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés223 243 67 Autres produits d'exploitation bancaire1 097 1 353 577 Autres charges d'exploitation bancaire(766)(893)(734) Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire331 460 157 Marge technique et financière des entreprises d’assurance (note 35)1 308 1 245 562 Produits nets des autres activités368 225 111 Produit net bancaire (note 40)17 450 16 263 10 206 Charges générales d'exploitation Frais de personnel (note 36)(6 467)(6 250)(4 040) Autres frais administratifs(3 889)(3 660)(2 277) __________________ Total des charges générales d'exploitation(10 356)(9 910)(6 317) Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles (577)(528)(425) Résultat brut d'exploitation (note 40)6 517 5 825 3 464 Coût du risque (note 9)(1 312)(1 142)(702)Résultat d'exploitation (note 40)5 205 4 683 2 762 Quote part dans le résultat d'entreprises mises en équivalence (note 10)228 317 19 Gains nets sur actifs immobilisés (note 38)1 125 1 709 911 Résultat courant avant impôt (note 40)6 558 6 709 3 692 Résultat exceptionnel (note 39)(165)(385)(156)Impôts sur les bénéfices (note 41)(1 817)(1 632)(1 201) Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition(188)(144)(111) Reprise nette aux fonds pour risques bancaires généraux27 4 18 Intérêts minoritaires(397)(428)(163) Résultat net part du groupe avant charges de restructuration relatives au rapprochement BNP Paribas4 018 4 124 2 079 Charges de restructuration relatives au rapprochement BNP Paribas (note 42) (595)Résultat net part du groupe après charges de restructuration relatives au rapprochement BNP Paribas4 018 4 124 1 484 Résultat net part du groupe avant charges de restructuration relatives au rapprochement BNP Paribas par action en euros 7 80 Résultat net part du groupe par action en euros9 28 9 40 5 57 Résultat dilué par action (1) 9 16 9 27 5 51 (1)En application du règlement n° 99 07 du Comité de la Réglementation Comptable le résultat par action est également présenté sur une base diluée et calculé conformément à l'avis de l'Ordre des Experts Comptables n°27 La méthode retenue pour déterminer le résultat dilué par action est compatible avec la norme internationale IAS 33 relative au résultat par action Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l'exercice part du groupe divisé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires Concernant la prise en compte des options de souscriptions d'actions dans le calcul du résultat dilué par action BNP Paribas applique la méthode du "rachat d'actions" également prévue par la norme IAS 33 83 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE En millions d’euros200120001999Ressources en capitaux permanents Capitaux propres Ressources nouvelles en provenance de l'exploitation Résultat net part du groupe et intérêts minoritaires4 415 4 552 1 647 Dotations nettes aux comptes d'amortissements577 528 425 Dotations nettes aux comptes de provisions1 557 1 081 460 Résultats des sociétés mises en équivalence(228)(317)(19) ___________________ Total des ressources nouvelles en provenance de l'exploitation6 321 5 844 2 513 Distribution externe(1 209)(1 120)(941) Variation nette liée aux opérations sur le capital et les réserves Sur la part du groupe(2 008)(2 514)7 205 Sur les intérêts hors groupe(25)(618)1 789 ____________________ Augmentation des ressources en capitaux permanents3 079 1 592 10 566 (Diminution) augmentation des fonds pour risques bancaires généraux(5)(1)2 Augmentation (diminution) des dettes subordonnées1 293 (232)3 719 ____________________ Augmentation des ressources en capitaux permanents4 367 1 359 14 287 Autres ressources Augmentation (diminution) des opérations interbancaires24 041 (34 818)123 970 Augmentation des dépôts de la clientèle43 219 23 874 31 520 Augmentation (diminution) des dettes représentées par un titre12 138 (1 374)41 462 Augmentation des provisions techniques des entreprises d'assurance1 112 6 369 23 704 Augmentation (diminution) des autres comptes financiers25 775 (11 368)38 826 ______________________ Augmentation (diminution) des autres ressources106 285 (17 317)259 482 ______________________ Augmentation (diminution) de l'ensemble des ressources 110 652 (15 958)273 769 Emplois Augmentation (diminution) des prêts interbancaires51 319 (27 082)90 842 Augmentation des prêts consentis à la clientèle5 551 18 689 66 758 Augmentation (diminution) des opérations sur titres57 007 (17 957)70 347 Augmentation des placements des entreprises d'assurance1 565 6 716 24 802 (Diminution) augmentation des immobilisations financières(7 050)2 487 17 836 Augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles2 260 1 189 3 184 ______________________ Augmentation (diminution) de l'ensemble des emplois 110 652 (15 958)273 769 84GROUPE BNP PARIBAS NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les comptes consolidés du groupe BNP Paribas sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit ELEMENTS D’APPRECIATION PERMETTANT LA COMPARABILITE Le groupe a appliqué par anticipation le règlement CRC 00 04 au 31 décembre 2000 Les principales conséquences de l’application de ce règlement sur la présentation des états financiers de BNP Paribas concernent la présentation des capitaux propres et du résultat avec l’intégration au bilan de la part du groupe du résultat de l'exercice sous la rubrique « capitaux propres part du groupe » et de la part des minoritaires du résultat de l'exercice sous la rubrique « intérêts minoritaires » la création d’une rubrique « intérêts minoritaires »déduite du résultat courant avant impôt pour obtenir le résultat net part du groupe de l'exercice Les comptes au 31 décembre 1999 ont été retraités en conséquence de ces différences de présentation En outre conformément à la réglementation relative aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière les actifs et passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale sont désormais compensés La présentation des états financiers relatifs aux exercices 1999 et 2000 a été retraitée en conséquence PERIMETRE METHODES ET REGLES DE CONSOLIDATION PERIMETRE Les états financiers consolidés comprennent ceux de BNP Paribas et ceux de ses filiales dès lors que les états financiers de celles ci présentent un caractère significatif comparés aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Participent au périmètre de consolidation les entreprises ayant atteint en contribution l'un des seuils suivants 8 millions d'euros pour le Produit Net Bancaire 4 millions d'euros pour le Résultat Brut d'Exploitation ou le Résultat net avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition 40 millions d'euros pour le total de bilan Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés consolidées Lorsqu’une société du groupe possède en substance notamment en vertu de contrats ou de clauses statutaires le contrôle d’une entité celle ci est consolidée même en l’absence de lien en capital En revanche sont exclues du périmètre de consolidation les entités pour lesquelles le pouvoir n’est pas exercé dans le seul intérêt d’une société du groupe ce pouvoir relevant d’une relation fiduciaire exercée pour le compte de tiers dans l’intérêt des différentes parties prenantes à l’opération aucune d’entre elles ne contrôlant l’entité de manière exclusive Sont exclues du périmètre de consolidation les entreprises pour lesquelles les titres de participation ont été acquis uniquement en vue d’une cession ultérieure tel est le cas en particulier des participations destinées à être cédées dans le cadre de la gestion active du portefeuille du pôle d'activité BNP Paribas Capital Lorsque des restrictions sévères et durables mettent en cause la capacité du groupe à contrôler la politique d'exploitation et les actifs d'une filiale ou d'une participation celle ci est également exclue du périmètre de consolidation la valeur de la participation dans ces entreprises est reprise sous la rubrique "Participations et parts dans les entreprises liées non consolidées" METHODES DE CONSOLIDATION · Sociétés consolidées par intégration globale Les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l’activité se situe dans le prolongement des activités bancaires et financières ou relève d’activités connexes telles que l’assurance les investissements fonciers la promotion immobilière ou les services informatiques Le groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques financière et opérationnelle de cette filiale afin de tirer avantage de ses activités Ce contrôle résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans l’entreprise consolidée soit de la désignation pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration de direction ou de surveillance toute société du groupe est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé au cours de cette période directement ou indirectement d’une fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne soit du droit d'exercer une influence dominante sur une filiale en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires dès lors que la société du groupe exerçant cette influence dominante est actionnaire ou associée de la filiale l’influence dominante existe dès lors que la société du groupe a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs passifs ou éléments de hors bilan de cette filiale de la même façon qu’elle contrôle ce même type d’éléments lorsqu'ils sont inscrits dans ses livres En l’absence de contrats ou de clauses statutaires il est également présumé que toute entité du groupe exerce une influence dominante sur un établissement de crédit dès lors qu’elle détient au moins 20 % des droits de vote et qu’il n’existe pas d’autres actionnaires ou ensemble d’actionnaires détenant un pourcentage de droits de vote supérieur au sien NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 85 · Sociétés consolidées par intégration proportionnelle Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord · Sociétés mises en équivalence Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence L’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance de la participation aux décisions stratégiques de l’existence d’opérations interentreprises importantes de l’échange de personnel de direction de liens de dépendance technique L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée lorsque le groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entreprise Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation sauf si bien que détenues à moins de 20% par le groupe elles représentent un investissement stratégique et que le groupe y exerce une influence notable effective Tel est le cas des sociétés développées en partenariat avec d’autres groupes dans lesquelles le groupe BNP Paribas participe aux décisions stratégiques de la filiale commune en étant représenté dans les organes de direction exerce une influence sur la gestion opérationnelle de la filiale par la mise à disposition de systèmes de gestion ou d’aide à la décision et apporte sa collaboration technique au développement de la filiale REGLES DE CONSOLIDATION Coût d’acquisition des titres écart d’acquisition et écart d’évaluation · Coût d’acquisition des titres Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur majoré des coûts considérés comme significatifs directement imputables à l’acquisition nets de l’économie d’impôts correspondante · Ecart d’acquisition Les écarts d'acquisition correspondant à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation des actifs passifs et éléments de hors bilan de l’entreprise acquise sont amortis linéairement sur une période qui ne peut excéder vingt ans spécifiquement définie en fonction des conditions particulières à chaque acquisition Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés consolidées par intégration globale et proportionnelle sont présentés sous la rubrique "Ecarts d'acquisition" La part de l’écart d’acquisition affectée à des éléments de bilan des entreprises mises en équivalence est comptabilisée sous la rubrique "Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence" · Ecart d’évaluation Les écarts d’évaluation correspondant aux différences entre la valeur d’entrée réestimée dans le bilan consolidé des actifs passifs et éléments de hors bilan de l’entreprise acquise et la valeur comptable de ces éléments sont comptabilisés selon les règles communes applicables aux éléments correspondants Variation du pourcentage d'intérêt dans une société consolidée L’augmentation du pourcentage d'intérêt détenu dans une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition complémentaire amorti selon les règles précisées ci dessus La baisse du pourcentage d’intérêt dans une entreprise restant consolidée notamment à la suite d'une opération sur le capital dilutive pour la société du groupe détenant la participation dans ladite entreprise donne lieu à un amortissement complémentaire de l’écart d’acquisition Opérations réciproques et opérations internes Les produits et charges résultant d'opérations internes au groupe et ayant une influence significative sur les états financiers consolidés sont éliminés lorsqu'ils concernent des filiales faisant l'objet d'une intégration globale proportionnelle ou mises en équivalence Les créances les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés lorsqu'ils concernent des filiales faisant l'objet d'une intégration globale ou proportionnelle Opérations de crédit bail Lorsque l’établissement est en position de bailleur les opérations de crédit bail et de location avec option d’achat sont portées sous la rubrique “ Opérations de crédit bail et assimilées ” du bilan consolidé pour leur encours déterminé d’après la comptabilité dite financière ces encours sont substitués à ceux déterminés d’après les règles juridiques et fiscales dans les comptes sociaux des sociétés du groupe Les loyers sont ventilés entre la part de remboursement du capital investi et les produits financiers rémunérant l’investissement NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 86 Les impôts différés sont déterminés sur l’intégralité de la réserve latente de crédit bail cette réserve correspondant à l’écart entre l’amortissement comptable et l’amortissement financier des contrats Elle est inscrite parmi les réserves consolidées pour le montant net des impôts différés constitués Conversion des comptes en devises étrangères Tous les éléments d’actif et de passif monétaires ou non monétaires des sociétés et succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice S'agissant des filiales étrangères l'écart résultant de la différence entre l'évaluation des éléments de résultat de la période au cours moyen de la période et celle résultant de l'application du cours de clôture est porté en "Ecart de conversion" dans les capitaux propres consolidés pour la part revenant à l'entreprise consolidante Il en est de même des écarts résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères les écarts de même nature portant sur les résultats des succursales étrangères considérées comme des positions opérationnelles rapatriables sont maintenus dans le résultat consolidé du groupe Actions émises par BNP Paribas détenues par le groupe Les actions émises par BNP Paribas détenues par le groupe sont classées et évaluées selon les modalités suivantes Les actions détenues acquises avec pour objectif de régulariser les cours et celles acquises dans le cadre d'opérations d'arbitrage sur indices sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de marché Les actions détenues dans la perspective d'une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement et évaluées au plus bas de leur valeur de marché et de leur prix d'acquisition la différence entre le prix d'acquisition et le prix d'exercice de l'option d'achat par les salariés fait l'objet le cas échéant d'une provision pour dépréciation Les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l'intention de détention ne répond à aucun des motifs précédemment mentionnés sont portées en réduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition dans l'hypothèse d'une cession ultérieure de ces titres le résultat de cession et l'impôt correspondant sont inscrits dans les réserves consolidées Modalités de consolidation des compagnies d’assurances Le groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2001 le règlement CRC 2000 – 05 transposant aux compagnies d'assurances la nouvelle méthodologique générale de consolidation Les provisions pour égalisation ont été maintenues dans les comptes consolidés dans la mesure où ces provisions étaient déjà constituées dans le cadre de la définition donnée par le CNC la population des emprunteurs est exposée à des évènements de faible fréquence mais à coût unitaire élevé Le groupe n'a pas modifié ses pratiques antérieures en terme de report des frais d'acquisition les impacts de la nouvelle réglementation étant non significatifs pour le groupe De même le groupe a conservé la méthode alternative pour l'évaluation des provisions mathématiques d'assurance vie Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux activités d’assurance sont maintenus dans les comptes consolidés du groupe BNP Paribas Les postes constitutifs des entreprises d’assurance intégrées globalement sont présentés dans les postes de même nature du bilan du compte de résultat et du hors bilan consolidés à l’exception des éléments suivants · Placements des entreprises d'assurance Les placements des entreprises d’assurance comprennent les placements immobiliers les placements représentatifs des contrats en unités de comptes et divers autres placements dont ceux réalisés dans les entreprises liées en représentation des contrats d'assurance vie et des autres contrats d'assurance Les placements immobiliers sont comptabilisés aux coûts d'acquisition hors frais d'acquisition Les immeubles sont amortis sur leur durée d'utilisation économique estimée Les placements représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de comptes sont évalués à la valeur de réalisation des supports de référence à la clôture de l’exercice Les valeurs mobilières à revenu fixe et variable sont enregistrées à leur prix d’acquisition et les valeurs mobilières amortissables sont comptabilisées comme des titres d'investissement En cas de risque de dépréciation durable des valeurs mobilières une provision pour dépréciation est constituée Si le cumul des lignes de placements immobiliers d'actions parts d'OPCVM et autres titres à revenu variable est globalement en moins value latente une provision est constituée au sein des provisions techniques à hauteur de cette moins value nette · Provisions techniques des entreprises d'assurance Les provisions techniques correspondent aux engagements vis à vis des assurés et des bénéficiaires des contrats Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées par référence à la valeur des actifs servant de support à ces contrats à la clôture de l’exercice Les provisions de l'assurance vie sont principalement constituées de provisions mathématiques qui correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l’assureur et par les assurés en tenant compte de leur probabilité de versement En assurance non vie des provisions pour primes non acquises (fractions de primes émises correspondant aux exercices futures) et pour sinistres à payer sont constituées incluant les frais de gestion La réserve de capitalisation constituée par les filiales du groupe dans leurs comptes sociaux est dans les comptes consolidés reconnue comme une provision technique inscrite sous l'intitulé "Provision pour participation des assurés" · Marge technique et financière des activités d’assurance La marge technique et financière des activités d’assurance est formée principalement des primes et cotisations acquises des charges de prestations comprenant les variations de provisions et des produits nets des placements déduction faite des éléments de résultat liés aux opérations réciproques conclues avec les métiers bancaires du groupe NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 87 AUTRES PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET SUR LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances y compris les créances subordonnées détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre Elles comprennent également les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l’opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l’opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées en créances commerciales comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus Les crédits pour lesquels la banque estime qu'existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements donnent lieu par le débit du compte de résultat à la constitution de provisions pour créances douteuses Les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois ou plus de six mois en matière immobilière sont considérés comme provisionnables à hauteur de la perte en capital prévisible Les mêmes principes s'appliquent aux crédits consentis aux professionnels de l'immobilier dans ce secteur d'activité la perte potentielle est déterminée en fonction de la valeur estimée des biens financés des garanties et des pertes à terminaison résultant de la comparaison des recettes attendues et des dépenses restant à engager L'estimation de la valeur des biens financés tient compte notamment des valeurs locatives et des prix constatés lors de transactions récentes portant sur des opérations de nature comparable ainsi que des moins values éventuelles Les dépenses restant à engager tiennent compte des frais financiers futurs jusqu'au désengagement complet du programme des coûts de construction et des honoraires qui seront encourus ainsi que des dépenses de fonctionnement Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels Au compte de résultat les dotations et reprises de provisions les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique "Coût du risque" à l’exclusion des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées comme les intérêts ainsi provisionnés dans le produit net bancaire TITRES Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire (notamment les billets à ordre négociables et les billets hypothécaires) les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe c'est à dire à rendement non aléatoire qu'il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables les actions et les autres titres à revenu variable Selon les dispositions du règlement CRC n° 00 02 les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction titres de placement titres de l'activité de portefeuille titres d'investissement autres titres détenus à long terme titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidés Les titres mis en équivalence sont en outre identifiés à l'actif du bilan consolidé Enfin en ce qui concerne les titres de transaction de placement d'investissement ainsi que de l'activité de portefeuille les risques de défaillance avérés de contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font alors l'objet de provisions dont les mouvements sont inscrits en coût du risque · Titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d'une activité de négociation rapide c'est à dire généralement ceux qui sont revendus dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés sous la rubrique "Titres de transaction" et évalués individuellement à leur prix de marché Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 88 · Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres détenus plus de six mois sans pour autant devoir être conservés durablement Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d'acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe" L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire fait l'objet d'une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les actions sont évaluées au plus bas du prix d'acquisition ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote part de capitaux propres revenant au groupe BNP Paribas calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré premier sorti" Les plus values et moins values de cession sont enregistrées dans la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés" du compte de résultat de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises · Titres de l'activité de portefeuille Relèvent d'une activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice C'est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de bourse sur une période suffisamment longue · Titres d'investissement Les titres dits à revenu fixe (notamment les obligations les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en "Titres d'investissement" lorsque existe l'intention de les conserver durablement Les obligations entrant dans cette catégorie font l'objet d'un financement adossé ou d'une couverture en taux d'intérêt sur leur durée de vie résiduelle L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres d'investissement fait l'objet d'une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe" Une provision est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance · Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que le groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée en fonction du prix de marché moyen des vingt quatre derniers mois ou d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable L'actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 89 · Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation non consolidés sont constitués des participations pour lesquelles le groupe dispose d'une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités du groupe Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle du groupe est supérieur ou égal à 10 % Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage La valeur d'usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction du prix de marché moyen des vingt quatre derniers mois ou d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable La valeur d’usage des titres non cotés est égale à l'actif net réévalué et le cas échéant consolidé Les plus ou moins values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique "Gains nets sur actifs immobilisés" du compte de résultat Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" · Titres mis en équivalence Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence" et au passif du bilan consolidé au sein de la rubrique "Réserves consolidées" La part affectable à des éléments de patrimoine des sociétés en cause de la différence entre le prix d'achat et la part des capitaux propres revenant au groupe lors de l'acquisition des titres est également inscrite sous la rubrique "Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence" IMMOBILISATIONS Dans le cadre des dispositions réglementaires françaises la Banque Nationale de Paris avait en 1991 et 1992 apporté à sa filiale la Compagnie Immobilière de France l'essentiel de ses immeubles centraux ou d'exploitation indissociables de son activité cet apport comprenant d'une part des immeubles en pleine propriété et d'autre part des droits portant sur des contrats de crédit bail immobilier consentis à la banque par une de ses filiales spécialisées Ces immeubles ne sont pas destinés à être cédés à brève échéance L'effet lié à la réestimation du patrimoine intervenue à l'occasion de cette restructuration est enregistré net d'impôt dans les capitaux propres consolidés Il a été constitué une provision pour impôts différés L'écart de réestimation est repris depuis 1994 dans les résultats consolidés au prorata du complément d'amortissement pratiqué par la Compagnie Immobilière de France Afin de tenir compte des effets d'une baisse jugée durable des actifs immobiliers le groupe a durant l'exercice 1997 procédé à un réajustement de la valeur des actifs ayant fait l'objet de cette restructuration l'effet de cet ajustement a été porté dans les comptes consolidés en réduction des plus values d'apport inscrites parmi les capitaux propres pour un montant net d'impôt conformément au traitement qui avait été opéré lors de l'opération d'apport initiale restant ainsi sans influence sur le résultat consolidé du groupe Les autres immeubles et le matériel figurent au coût d'acquisition ou au coût réévalué conformément aux lois de finances pour 1977 et 1978 en France L'écart de réévaluation sur biens non amortissables dégagé à l'occasion de ces réévaluations légales a été incorporé au capital Les immobilisations acquises en crédit bail par la banque auprès de ses filiales spécialisées comprises dans le périmètre de consolidation figurent à la rubrique "Immobilisations corporelles et incorporelles" Le patrimoine immobilier restructuré est amorti linéairement sur cinquante ans à compter de la date d'apport Les autres immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d'utilisation selon le mode linéaire BNP Paribas et ses filiales françaises ayant adopté le principe de l'amortissement dérogatoire pour la comptabilisation des amortissements dans les comptes sociaux les amortissements dérogatoires font l'objet d'un retraitement de consolidation de manière à ne refléter dans les comptes consolidés que l'amortissement économique (principalement calculé selon le mode linéaire) des biens amortissables Un effet d'impôt différé est calculé sur ce retraitement Les amortissements correspondant aux immobilisations acquises en crédit bail auprès des sociétés du groupe figurent au compte de résultat en "Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles" Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d’utilisation du logiciel dans un délai maximal de 5 ans NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 90 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle Sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support bons de caisse titres du marché interbancaire titres de créances négociables titres obligataires et assimilés à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée PROVISIONS POUR RISQUES PAYS Les provisions pour risques pays sont constituées en fonction de l’appréciation portée d’une part sur le risque de non transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d’autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l’hypothèse d’une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat consolidé sous l'intitulé "Coût du risque" PROVISIONS POUR RISQUES SECTORIELS Le groupe constitue des provisions pour risques sectoriels et divers afin de couvrir des risques dont la probabilité de réalisation est incertaine et la mesure aléatoire Les provisions ainsi constituées peuvent faire l'objet de reprises lorsque les risques avérés et quantifiés ont été spécifiquement dotés FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Le groupe constitue des fonds pour risques bancaires généraux destinés à la couverture de risques lorsque des raisons de prudence l'imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires Ces fonds font l'objet de dotations ou de reprises identifiées au compte de résultat sous la rubrique "Dotation reprise aux fonds pour risques bancaires généraux" INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestion des positions · Instruments de taux d'intérêt à terme L'évaluation des instruments de taux d'intérêt à terme fermes ou conditionnels négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l'exercice qu'ils soient latents ou réalisés Ils sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation" Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l'instrument Les pertes éventuelles font l'objet d'une provision pour risques contrat par contrat en tenant compte du résultat potentiel lié aux micro couvertures qui leur sont associées Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 91 · Instruments de change à terme Les contrats de change à terme conditionnels sont évalués au prix de marché les écarts d'évaluation étant constatés dans le résultat de l'exercice Il en est de même pour les contrats de change à terme fermes lorsqu'il s'agit d'opérations de transaction Les contrats initiés dans le cadre d'opérations de couverture sont valorisés au cours du comptant en vigueur à la clôture de l'exercice Les différences d'intérêt relatives aux opérations de change à terme couvertes ou reports déports sont traitées conformément au principe de spécialisation et rapportées aux résultats sur la durée effective de l'opération couverte · Instruments de titres à revenu variable Les opérations d'options réalisées sur les contrats sur indices ainsi que sur les marchés d'options sur actions le sont dans le cadre d'opérations de transaction ou d'opérations de couverture Dans le premier cas les variations de valeur des contrats non dénoués à la clôture sont directement enregistrées en résultat Dans le deuxième cas les résultats sont constatés de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts · Instruments composites L’évaluation des instruments composites combinaison synthétique d'instruments comptabilisée en un seul lot est effectuée par agrégation de l’évaluation unitaire de chaque instrument élémentaire les composant Leur enregistrement comptable est en revanche assimilable à celui d’un seul instrument auquel correspondent un montant notionnel unique au sein du hors bilan consolidé et un flux net unique au sein du compte de résultat consolidé · Détermination de la valeur de marché des instruments financiers Les paramètres de valorisation qui ne font pas l’objet d’une cotation directement accessible sont déterminés sur la base de transactions réalisées à une date proche de la clôture ou de prix obtenus auprès de courtiers ou de contreparties complétés par une analyse qualitative IMPOTS SUR LES SOCIETES Les sociétés du groupe BNP Paribas sont soumises à l'impôt sur les sociétés selon les règles et les taux en vigueur dans leurs pays d'implantation respectifs En France le taux normal de l'impôt sur les bénéfices est de 33 1 3 % les plus values à long terme étant imposées à 19 % Les plus et moins values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d'imposition de droit commun soit 33 1 3 % excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus values à long terme A compter du 31 décembre 2000 sont exonérés d'impôt les dividendes reçus de sociétés dont le pourcentage de détention est supérieur à 5 % du capital (contre 10 % lorsque le montant de la participation était supérieur à 150 millions de francs jusqu'au 31 décembre 1999) Le gouvernement français a institué une contribution conjoncturelle de 10 % à partir de 1995 ramenée à 6 % pour l'exercice 2001 et à 3 % pour l'exercice 2002 et une contribution conjoncturelle additionnelle de 15 % à partir de 1997 ramenée à 10 % pour l'exercice 1999 dernière année d'application Une nouvelle contribution de 3 3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2000 La banque a tenu compte de ces contributions pour déterminer l'impôt courant dû au titre de chacune des périodes et fait application de la méthode du report variable pour ajuster le montant des impôts différés relatifs aux différences temporaires L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges quelle que soit la date de son paiement effectif Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites les sociétés du groupe BNP Paribas comptabilisent un impôt différé déterminé selon la méthode du report variable et prenant pour base l'intégralité des produits et des charges en différence temporaire entre le résultat comptable et le résultat fiscal Les impôts différés actifs font l'objet d'un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée PARTICIPATION DES SALARIES Conformément à la réglementation française BNP Paribas et les filiales françaises enregistrent le montant de la participation dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né La dotation est inscrite sous la rubrique "Frais de personnel" REGIMES DES PENSIONS DE RETRAITES ALLOUEES AUX ANCIENS SALARIES Après avoir fait valoir leurs droits à la retraite les salariés du groupe reçoivent des pensions selon des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du groupe exercent leur activité A l'étranger il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent l'employeur et les salariés les fonds en sont gérés par des organismes indépendants NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (suite) 92 En France en application d'un accord professionnel conclu en septembre 1993 entre l'Association Française des Banques et les représentants des personnels et relatif à la réforme des régimes de retraites de la profession bancaire le régime des pensions servies aux retraités des établissements financiers français du groupe est défini de la manière suivante à compter du 1er janvier 1994 Les retraités perçoivent une pension de vieillesse de la Sécurité Sociale cette pension fait l'objet d'un complément versé par deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires auxquels les banques ont décidé d'adhérer ou de renforcer leur adhésion Ces éléments de pension sont assurés par la répartition des cotisations versées par l'ensemble des adhérents à ces organismes Les Caisses de retraites du Groupe BNP Paribas et les Caisses de retraites bancaires auxquelles adhèrent certaines des filiales françaises du groupe versent aux retraités des compléments de pension bancaire au titre des services antérieurs au 1er janvier 1994 Ces compléments de pension bancaire sont assurés par prélèvement sur les réserves existantes des Caisses et le cas échéant par des cotisations patronales limitées en pourcentage de la masse salariale le montant de ces versements complémentaires est ajusté au niveau des ressources des Caisses de retraites et peut en conséquence être réduit à due proportion La contribution au fonds de roulement versée en 1994 aux deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires revêt le caractère d'une charge à répartir dont la durée de l'amortissement de vingt ans a été déterminée en fonction de la période moyenne d'activité professionnelle restant à accomplir par les salariés de la BNP SA affiliés à ces organismes Pour les salariés de Paribas cette contribution a été prélevée sur les réserves de la Caisse de Retraite de Paribas ENGAGEMENTS SOCIAUX En France et dans la plupart des pays où les sociétés du groupe exercent leur activité la Banque est engagée vis à vis de son personnel au titre de diverses conventions au versement de primes de fin de carrière de pensions dans le cadre de plans de retraites à prestations définies ou de plans de cessation anticipée d'activité ainsi que de gratifications pour ancienneté de service Il est procédé chaque année à l'estimation de ces engagements et la provision constituée est ajustée en fonction de l'évolution de la valeur actuelle nette de ces engagements ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru constaté prorata temporis Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation OPERATIONS EN DEVISES Les positions de change sont d'une manière générale évaluées aux cours de change officiels de fin de période Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat Les écarts de change constatés sur la base des cours officiels de fin d'exercice sur les actifs en devises détenus d'une façon durable et comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères ne sont pas constatés en résultat (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 93 NOTE 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation a évolué en 2000 et en 2001 comme suit En 2000Entrées au sein du périmètre de consolidation Entités consolidées par intégration globaleEntités consolidées par intégration proportionnelleEntités mises en équivalenceCréations BNP Paribas Capital Trust PAM Milan SGR Spa August Holdings Ltd Klépierre Finances Klécar France Klécar Europe Sud Klécar Foncier Ibérica Klécar Foncier EspanaSCI Bassin NordAxa Crédit Devimo Consult Findomestic SviluppoAcquisitions BD Lease Arval PHH Holdings Uk Ltd Arval PHH Holdings Unlimited Arval PHH Deutschland Zobel Investments BV Belga Sept CACC Cinneo Dongwong ITMCFranchissement des seuils de consolidation et application des nouvelles règles de consolidationArval Polska Arval Pays Bas Artegy Truck Management Arval Gestion et Location Holding Arval PHH Holdings SAS BNP Paribas Fleet Leasing BNP Paribas Fund Administration Class Leasing Gmbh Paribas Capital Funding BNP Private Banking Japan Cofidis Argentine Centro Leasing SpaRestructuration d'activités UEB Switzerland BNP Paribas Services SA Bergues Finances Holding (restructuration du groupe suisse) Sorties du périmètre de consolidationEntités précédemment consolidées par intégration globaleEntités précédemment consolidées par intégration proportionnelleEntités précédemment mises en équivalenceCessions Via Banque Via Banque Banque des Iles Via Banque Sagéfi Paribas Asia Equity Jareseh Sté d'Informatique et de Systèmes (SIS) Cobepa Cie Forestière CosylvaCortal DirectAssurances Banque PopulaireFusions absorptions Paribas SA et BNP Finance (fusionnées avec BNP SA) Paribas Investissement Développement (absorbée par la Société Centrale d'Investissements) Paribas Bank of Canada (absorbée par BNP Canada) Courcoux Bouvet (absorbée par BNP Equities SA) Cofica Klébail SA Foncière de Cetelem (fusionnées avec Cetelem) BNP Lease et Natiocrédit (fusionnées avec BNP Paribas Lease Group ex UFB Locabail) BNP Luxembourg (absorbée par Paribas Luxembourg) Application des seuils de consolidation et des nouvelles règles de consolidationBNP Cooper Neff Advisors BNP Cooper Neff Inc SNC Immobilier Haussmann 1 SPV Paribas New York SAS Taitbout Paris 9 Sté de Gestion SAS Colombier Carrières PAM Ltd Bahamas Paribas Bahamas Ltd Suisse GAM CB GEP CB SAS Louis Philippe SAS Combs la Ville SA de Flers SA 25 Kléber SAS Sinkle Entités du groupe Cobepa All Tag Ancorabel Arine Beheer Codefi Berginvest Dehnert & Jansen Eurovos Interxion Languahe Hill Mainland Séquoia Médiabel Neurones Nationale A Portefeuille Floridienne GIB Sait Radioholland Sens Label T Palm Erbe SA UCO textile Pargesa Holding Groupe Josi Sopex Uco Engineering Cie Centrale 1909 Spaas Zetes VegobeheerChangements de mode de consolidationEntités précédemment consolidées par intégration proportionnelle désormais consolidées par intégration globaleEntités précédemment mises en équivalence désormais consolidées par intégration globaleEntités précédemment mises en équivalence désormais consolidées par intégration proportionnelleModification des taux de participationArval SAS (ex Europcar Lease) ICD Spa SAS BresciaBICI Sénégal BICI Côte d'Ivoire BICI Gabon BICI Burkina Faso SifidaInternational Bank of South Africa (Ibsa) (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 94 En 2001Entrées au sein du périmètre de consolidation Entités consolidées par intégration globaleEntités consolidées par intégration proportionnelleEntités mises en équivalenceAcquisitionsCobepa Bogerco Cobepa Gepeco ABN AMRO Bank (Maroc) (fusionnée avec la BMCI) Filiales Klépierre Macédonia Jardins des Princes Maille Nord 4Filiale Klépierre Centro Shopping GestionState Bank of India Life Insurance Company LtdFranchissement des seuils de consolidationBNP Paribas Participations Finance Immobilier BNP Paribas Capital Trust LLC 2 BNP Paribas Capital Trust LLC 3 Fidex BNP Paribas Peregrine Investment Ltd BNP Paribas Equity Strategies B*Capital Cardif do Brasil Seguros Cardif Limitada Cardif Retiro Cardif Slovakia Guaranteed Underwriting Agency Ltd Pinnacle Europe Pinnacle Pet Healthcare Filiales Klépierre Le Barjac SAS Odysseum Place de France Novate SRL Arcol Belarcol SAS LP7 Ségécar SNC KC1 KC2 KC3 KC4 KC6 KC7 KC8 KC9 KC10 KC11 KC12 (SNC du Groupe Klépierre) Sorties du périmètre de consolidationEntités précédemment consolidées par intégration globaleEntités précédemment consolidées par intégration proportionnelleEntités précédemment mises en équivalenceCessionsCobepa Vobis Cobepa Ramlux Cobepa Financière Cristal sa Cobepa Intl Financing Partners saBNP Dresdner Zao Russie BNP Dresdner Bank CR Prague BNP Dresdner Croatia Dresdner European Bank CFJPE Finaref Vie Finaref Iard Dresdner BNP Chile Dresdner BNP Chile Corredores Bolsa Dresdner BNP Chile InversionesCLF Locabail sasFusions absorptionsParibas Suisse et UEB (fusionnées au sein de BNP Paribas Suisse) BD Lease (absorbée par Arius SA) Paribas Côte d'Ivoire (absorbée par BICI Côte d'Ivoire) Cie Gle Location Industrielle (absorbée par Arval Service Lease) Cobepa Finance Dévelop & Particip (absorbée par Cobepa Cobema) Cobepa Cie Gestion & Develop Informatiq (absorbée par Cobepa Sté Financière et de Réalisation) Dartem (absorbée par Cetelem) Application des seuils de consolidation ou cessation d'activitéParifergie Cipango Ltd BNP Mexico Holding BNP Mexico SA BNP Vila Ltd 90 William Street Australia Interconti Finance Paribas Group Australia Paribas Deutshland Bv BNP IFS Hong Kong Ltd Paribas Japan Ltd PAM Japan PAM Asia Ltd Singapour Paribas Investment Management Gmbh Paribas Fonds Marketing SC Rouen Candé Gerfonds Neuilly Contentieux CB UK Fonds D BBD Indonesia Antee Carnegie Corelim Paribas Asia Equity Phils Inc BNP Sim SA Milan Banque de Wallis et Futuna Beti SNC BIC Comores Cerenicim Ejesur Kle 22 SA 37 La Perouse SAS Etoile Residence SAS Kleber Montigny Segefico SI Immobilière 36 av Opéra Sogimo SA Accea Finances Centro di Telemarketing Cetelem Nederland BV Class Miet & Leasing Gmbh Effico Sarl Eurocredito Fac Location Snc Institut de Telemarketing Massilia Bail Norrsken Finance Prêts et Services SNC Cortal Pierre Gestion SofracemAttijari Cetelem Attijari Locabail Case Leasing Allemagne International Bank of South Africa Ltd (Ibsa)BNP Andes Cofidis UK Fougerolle Financière SAE Société Française du Chèque de Voyage Euromezzanine SCA 2 BNP Canada Valeurs Mobilières ATF Turquie Banco Servicios Financieros Carrefour Financial Consulting Cofidis Argentine Cofidis Belgium Cofidis Espana Covefi Fimaser Finalion Finama Novacredit Vecofin (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 95 En 2001(suite)Changements de mode de consolidation Entités précédemment mises en équivalence ou consolidées par intégration proportionnelle désormais consolidées par intégration globaleEntités précédemment mises en équivalence ou consolidées par intégration globale désormais consolidées par intégration proportionnelleEntités précédemment consolidées par intégration proportionnelle désomais mises en équivalenceModification des taux de participationLeasing Handels und Services AG (ex Arval LHS Suisse) BNP KH Dresdner Bank Hongrie BNP Dresdner Bank Pologne BNP Dresdner Bank AD Bulgarie Création Financial ServicesAutres Filiales Klépierre SCI Secovalde CinnéoFindomestic Halifax Cetelem Credit Ltd Filiales Klépierre Sa SOAVAL Sa Cecobil (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 96 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises financières% contrôle% intérêtSOCIETES FRANCAISESEtablissements de créditAntin Bail (1)100 00100 00 Banque Cortal (1)100 00100 00 Banque de Bretagne (1)100 00100 00 Banque Directe (1)100 00100 00 Banque financiere Cardif (1)100 00100 00 BNP Emergis (1)100 00100 00 BNP Intercontinentale (BNPI) (1)100 00100 00 BNP Paribas Factor (1)100 0099 96 BNP Paribas Guadeloupe (1)100 00100 00 BNP Paribas Guyane (1)100 00100 00 BNP Paribas Lease Group (1)99 9699 96 BNP Paribas Martinique (1)100 00100 00 BNP Paribas Nouvelle Caledonie100 00100 00 BNP Paribas Private Bank (ex Banque de la Cité) (1)100 00100 00 BNP Paribas Private Bank Monaco (ex Paribas Banque Privée Monaco)100 0099 99 BNP Paribas Securities Services (1)100 00100 00 Cetelem (1)100 00100 00 Class Financial Services90 0089 96 Cofica Bail (1)100 00100 00 Coficape (ex Inchcape Finance)100 00100 00 Compagnie médicale de financement de voitures et matériels (1)99 9999 99 Credial (1)100 00100 00 Credit moderne Antilles100 00100 00 Credit moderne Guyane100 0099 99 Credit moderne Océan Indien97 1497 14 Fidem51 0051 00 Finance et Gestion70 0069 97 Financière Marché Saint Honoré (ex Financière Kléber) (1)100 00100 00 Loisirs Finance51 0051 00 Natiobail81 7781 77 Natiocredibail100 0099 96 Natiocredimurs100 0099 96 Natioenergie100 0099 96 Norbail100 0099 96 Paribas Derivés Garantis100 00100 00 Paricomi100 0099 93 Parilease (1)100 00100 00 Same Deutz fahr Finance99 9799 93 Services et prêts immobiliers (1)100 0099 93 Ucb Entreprises (1)100 0099 93 Ucb (1)99 9399 93 Ucb Bail (1)100 0099 93 Ucb Locabail immobilier100 0099 92 Etablissements financiers autres qu'établissements de créditArius Finance (1)100 0099 99 Arius sa (1)100 0099 99 Arval ECL SAS (1)100 0099 99 Arval PHH Holding sas (1)100 0099 99 Arval service lease (1)100 0099 99 B*Capital (1)100 00100 00 Banexi Communication (1)100 00100 00 Banexi Société de Capital Risque Bancaire (ex Banexi SCR)100 00100 00 BNP Paribas Arbitrage (1)100 00100 00 BNP Paribas asset management (1)100 00100 00 BNP Paribas Asset Management Group (1)100 00100 00 BNP Paribas Developpement100 00100 00 BNP Paribas Equities France (1)99 9699 96 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 97 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises financières% contrôle% intérêtEtablissements financiers autres qu'établissements de crédit (suite)BNP Paribas Equity Strategies France (1)99 9999 99 Cardif Asset Management (1)100 00100 00 Codexi99 9199 91 Compagnie d''Investissements de Paris – C I P100 00100 00 Conseil investissement100 00100 00 Cortal Fund Management100 00100 00 Financière BNP (1)100 00100 00 Firem (1)100 00100 00 Gestion et Location (ex Arval Gestion et Location) (1)99 9999 99 Immo Investissements BNP (1)100 00100 00 Jovacienne de Participations (1)100 00100 00 Natioinformatique100 00100 00 Societe Cristolienne de Participations (1)100 00100 00 Societe de Courtage et d'Assurance Universel100 0099 96 Societe Française Auxliaire S F A (1)100 00100 00 Truck Management Artegy (1)100 0099 99 Autres entreprises à caractère financierCofiparc (1)100 00100 00 Nhg guyomarc'h (1)100 0099 92 Sa Leval 3 (1)100 00100 00 Services et Finance51 0050 98 Socappa (1)99 9399 89 SOCIETES ETRANGERES Etablissements de créditEuropeBanca Ucb SPAItalie100 0099 96 Banco Fimestic SA (ex Fimestic)Espagne100 00100 00 BNP Bank NVPays Bas100 00100 00 BNP Capital Finance ltdIrlande100 00100 00 BNP FactorPortugal100 00100 00 BNP Finans a s NorgeNorvège100 00100 00 BNP Ireland LimitedIrlande100 00100 00 BNP Paribas (Bulgaria) AD (ex BNP Dresdner Bank Bulgaria)Bulgarie80 0080 00 BNP Paribas Bank (Hungaria) RT (ex BNP Dresdner Bank Hungaria)Hongrie100 00100 00 BNP Paribas Bank (Polska) SA (ex BNP Dresdner Bank Polska)Pologne100 00100 00 BNP Paribas Espana saEspagne99 3399 33 BNP Paribas Guernesey LimitedGuernesey100 0099 99 BNP Paribas Kredit Bank AGAllemagne100 0099 96 BNP Paribas Lease Group GmbhAllemagne100 0099 96 BNP Paribas lease Group plcRoyaume Uni100 0099 97 BNP Paribas Lease Group SA BelgiumBelgique100 0099 95 BNP Paribas Lease Group SA EFCEspagne100 0099 96 BNP Paribas Lease Group SPAItalie100 0099 95 BNP Paribas Leasing GmbhAllemagne100 0099 96 BNP Paribas Leasing SPAItalie100 0099 96 BNP Paribas Luxembourg saLuxembourg100 00100 00 BNP Paribas Net LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Private Bank plcRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Private Bank Switzerland (ex BNP Suisse)Suisse100 0099 99 BNP Paribas Suisse sa (ex BNP Paribas Suisse Holding)Suisse99 9999 99 BNP Paribas Lease Group SPA (ex Socabail Immobiliare)Italie100 0099 95 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 98 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises financières% contrôle% intérêtEurope (suite)Cetelem BelgiumBelgique100 00100 00 Cetelem Benelux BVPays Bas100 00100 00 Cetelem crRépublique Tchèque65 0065 00 Cetelem SFACPortugal100 00100 00 Compagnie Bancaire Uk Fonds ARoyaume Uni100 0099 97 Compagnie Bancaire Uk Fonds BRoyaume Uni100 00100 00 Cortal bank LuxembourgLuxembourg100 00100 00 Evergo FinanzariaItalie60 0059 97 Magyar CetelemHongrie100 00100 00 Paribas finanzaria SPAItalie100 00100 00 SifidaLuxembourg66 2856 75 Ucb group LimitedRoyaume Uni100 00100 00 Ufb factoring ItaliaItalie100 0099 95 Union de Creditos Immobiliarios UCIEspagne50 0049 97 United European Bank SwitzerlandSuisse100 0099 99 AmériquesBanco Cetelem ArgentineArgentine60 0060 00 BNP (Panama) saPanama91 8091 80 BNP (Uruguay) SAUruguay100 00100 00 BNP Leasing Dallas CorporationEtats Unis100 00100 00 BNP ParibasCanada100 00100 00 BNP Paribas Brasil SABrésil100 00100 00 BNP Private Bank & Trust Cie Bahamas LimitedBahamas100 00100 00 Groupe Bancwest CorporationEtats Unis100 00100 00 Paribas finance IncorporatedEtats Unis100 00100 00 Paribas North AmericaEtats Unis100 00100 00 Paribas principal IncorporatedEtats Unis100 00100 00 PNA – BNP Paribas North America (ex Paribas Properties Incorporated)Etats Unis100 00100 00 Asie OcéanieBNP Paribas Merchant banking Asia LimitedSingapour100 00100 00 BNP Paribas Peregrine (Singapour) Limited (ex BNP Prime Peregrine Singapore Ltd)Singapour100 00100 00 PT Bank BNP Paribas Indonesia (ex PT BNP Lippo Utama Leasing)Indonésie100 0099 96 AfriqueBanque International Commerce et Industrie Burkina FasoBurkina Faso51 0046 68 Banque International Commerce et Industrie Cote d'IvoireCote d'Ivoire60 2958 91 Banque International Commerce et Industrie GabonGabon46 6646 66 Banque International Commerce et Industrie SenegalSénégal54 1152 33 Banque Malgache de l'Ocean IndienMadagascar75 0075 00 Banque Marocaine du Commerce et de l'IndustrieMaroc51 5951 59 Banque Marocaine du Commerce et de l'Industrie LeasingMaroc71 9037 09 Banque pour le Commerce et l'Industrie de la Mer RougeDjibouti51 0051 00 BNP Paribas Le Caire (ex Banque du Caire et de Paris)Egypte76 0076 00 Union Bancaire pour le Commerce et l'IndustrieTunisie50 0050 00 Union Tunisienne de LeasingTunisie53 8626 93 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 99 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises financières% contrôle% intérêtEtablissements financiers autres qu'établissements de créditEuropeArval BelgiumBelgique100 0099 99 Arval LimitedRoyaume Uni75 0074 99 Arval LuxembourgLuxembourg100 0099 99 Arval NederlandPays Bas100 0099 99 Arval PHH Deutschland GmbhAllemagne100 0099 99 Arval PHH Holdings UK LimitedRoyaume Uni100 0099 99 Arval PHH Holdings UnlimitedRoyaume Uni100 0099 99 Arval PolskaPologne100 0099 99 Arval PortugalPortugal100 0099 99 Arval Service Lease Espagne (ex Arval Espana)Espagne99 9899 97 Arval Service Lease Italie (ex Arval Italie)Italie70 0062 50 August Holdings LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Asset Management UK LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Capital Markets Group LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Commodity futures LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas E & B LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Financiere du RegentBelgique100 00100 00 BNP Paribas UK holding LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas UK Holdings LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas UK LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Wigmore Loan Finance LimitedRoyaume Uni100 00100 00 Compagnie Bancaire Uk Fonds CRoyaume Uni100 00100 00 Fimestic expansion saEspagne100 00100 00 Fund ServicesPologne100 00100 00 Leasing handels und Service AG (ex Arval Suisse LHS)Suisse100 0099 99 Paribas Asset Management Milan sgr SPAItalie100 00100 00 Parvest Investment Management sa (ex PAM Luxembourg)Luxembourg99 9899 98 Pasfin Sim MilanItalie100 00100 00 Societe Financiere pour pays d'Outre Mer SFOMSuisse100 00100 00 AmériquesBNP Paribas Brokerage Services incorporatedEtats Unis100 00100 00 BNP Paribas Capital Trust LLC 1 (ex BNP Capital Trust LLC)Etats Unis100 000 00 BNP Paribas Capital Trust LLC 2Etats Unis100 000 00 BNP Paribas Capital Trust LLC 3Etats Unis100 000 00 BNP Paribas Consultoria ProjetoBrésil100 00100 00 BNP Paribas Investment Services LLCEtats Unis100 00100 00 BNP US FundingEtats Unis100 0024 49 French am Banking Corporation F A B CEtats Unis100 00100 00 Paribas Capital FundingEtats Unis100 00100 00 PNA BNP Paribas CorporationEtats Unis100 00100 00 PNA Paribas Asset Management incorporatedEtats Unis100 00100 00 PNA Paribas Futures IncorporatedEtats Unis100 00100 00 Asie OcéanieBNP Equities Asia LimitedMalaisie100 00100 00 BNP Paribas Arbitrage (Hong Kong) LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas Asia Equity LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas Asia LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas Equities Group (Australia) LimitedAustralie100 00100 00 BNP Paribas Finance (Hong Kong) LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas Futures (Hong Kong) LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas IndonésiaIndonésie88 0087 96 BNP Paribas Investment Asia LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas Pacific (Australia) LimitedAustralie100 00100 00 BNP Paribas Peregrine Capital LimitedHong Kong100 00100 00 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 100 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises financières% contrôle% intérêtAsie – Océanie (suite)BNP Paribas Peregrine Investments LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas Peregrine Limited (ex BNP Prime Greater China)Malaisie100 00100 00 BNP Paribas Peregrine Securities (Thailande) LimitedThailande100 00100 00 BNP Paribas Peregrine Securities Limited (ex BNP PrimeEast Securities)Hong Kong100 00100 00 BNP Paribas Peregrine Securities Pte LimitedSingapour70 0070 00 BNP Paribas Securities (Australia) LimitedAustralie100 00100 00 BNP Paribas Securities LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Prime Peregrine Holdings Limited (ex BNP Prime Peregrine South East Asia) Malaisie100 00100 00 BNP Securities (Hong Kong) LimitedHong Kong100 00100 00 AfriqueB M C I OffshoreMaroc100 0051 59 Autres entreprises à caractère financierBergues Finance HoldingBahamas100 0099 99 BNP Paribas Fund AdministrationLuxembourg100 00100 00 Claas Leasing Gmbh New OneAllemagne100 0089 96 Fidex Holding LimitedRoyaume Uni100 000 00 Entreprises non financières% contrôle% intérêtSOCIETES FRANCAISESImmobilierBNP Paribas Immobilier (1)100 00100 00 BNP Paribas Participations Finance Immobilier100 00100 00 Fleurantine de Participations (1)100 00100 00 Great central railway land sa (1)99 8799 87 Immobiliere des Bergues (1)100 00100 00 Jardins des Princes100 0058 91 Klecar Europe Sud83 0048 90 Klecar France snc83 0048 90 Klepierre SA59 1758 91 Le Barjac100 0058 91 Maille Nord 4100 0058 91 Meunier Promotion (1)100 00100 00 Promopart BNP (1)100 00100 00 Sa Centrale Immobiliere99 9958 91 Sa Klecentres82 5048 60 Sa Secmarne61 6732 80 Sa Socoseine99 8458 63 Sa tours nationale100 0048 60 Sas 192 avenue Charles De Gaulle100 0058 91 Sas 21 kleber99 9962 65 Sas 21 la perouse100 0058 91 Sas 43 grenelle100 0058 91 Sas 43 Kleber100 0058 91 Sas 46 Notre Dame des victoires100 0058 91 Sas 5 turin100 0058 91 Sas baudin Levallois100 0058 91 Sas baudot Massy100 0058 91 Sas begles arcins100 0048 60 Sas Brescia100 0048 60 Sas Cande100 0058 90 Sas Cb pierre99 0058 32 Sas center Villepinte100 0048 58 Sas centre Jaude Clermont100 0048 59 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 101 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises non financières% contrôle% intérêtImmobilier (suite)Sas concorde Puteaux100 0058 91 Sas Curial Archereau100 0058 91 Sas daumesnil Reuilly100 0058 91 Sas doumer Caen100 0048 58 Sas Espace Dumont D'Urville100 0058 91 Sas Espace Kleber100 0058 91 Sas Flandre100 0058 90 Sas Fontenay La Redoute100 0058 91 Sas Issy Desmoulins100 0058 91 Sas kleber Levallois100 0058 91 Sas Klebureaux100 0058 91 Sas Klefinances (1)100 00100 00 Sas klegestion100 0058 91 Sas Klemurs100 0058 91 Sas Klepierre Finances100 0058 91 Sas Klepierre Transactions100 0058 91 Sas langevin herblay100 0058 91 Sas Le Havre Capelet100 0058 91 Sas Le Havre Tourneville100 0058 91 Sas leblanc Paris 15100 0058 91 Sas LP7100 0058 91 Sas melun saint peres99 9848 59 Sas Odysseum Place de France70 0041 24 Sas Oise cergy100 0079 46 Sas Opale100 0058 91 Sas Poitiers Alienor100 0058 91 Sas Saint Andre Pey berland100 0048 60 Sas sommer Antony100 0058 91 Sas Strasbourg la vigie100 0048 53 Sas Suffren Paris 15100 0058 91 Sas Vanne Montrouge100 0058 91 Sas Varennes Ormes100 0058 91 Sc Cecocord100 0058 89 Sc Centre Bourse85 0042 86 Sci 8 rue du Sentier100 0058 91 Sci Boulogne d'Aguesseau99 9058 26 Sci Etoile Quinzieme99 9058 26 Sci Les Ellipses99 9058 26 Sci Levallois Anatole France99 9958 26 Sci Levallois Michelet99 9058 26 Sci Paris Suffren99 9058 26 Sci Rueil Hermes99 9058 26 Sci Secovalde40 0023 56 Sci Square Chaptal 2100 0058 91 Sci Villepinte Le Tropical99 9058 26 Segecar50 0028 30 Segece90 0056 60 Segece Loisirs Transactions95 1254 58 Setic (1)100 00100 00 Snc 86 anatole France100 0058 91 Snc cecoville100 0058 91 Snc couperin fonciere100 0058 91 Snc fonciere saint germain100 0058 91 Snc general leclerc 11 11bis levallois100 0058 91 Snc godefroy n° 8 Puteaux100 0058 91 Snc KC1100 0048 90 Snc KC10100 0048 90 Snc KC11100 0048 90 Snc KC12100 0048 90 Snc KC2100 0048 90 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 102 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises non financières% contrôle% intérêtImmobilier (suite)Snc KC3100 0048 90 Snc KC4100 0048 90 Snc KC6100 0048 90 Snc KC7100 0048 90 Snc KC8100 0048 90 Snc KC9100 0048 90 Snc Kleber la Perouse100 0058 91 Snc liege 25 paris 8eme100 0058 91 Snc Soccendre100 0056 52 Snc Universite Paris 7ème100 0058 91 Solorec100 0051 76 Ste du 23 avenue Marignan99 9958 90 AssuranceCardif RD (1)99 9899 98 Cardif SA (1)100 00100 00 Cardif Sté Vie (1)100 00100 00 Cybele RE100 00100 00 GIE Helios (ex Gestion Croissance )100 0091 90 Natiovie (1)100 00100 00 Autres activitésAntin Vendôme96 7596 75 Bincofi100 00100 00 Capefi (1)100 00100 00 Compagnie auxiliaire d'entreprises et de Chemins de Fer (1)100 00100 00 Compagnie d'entreprise Industrielle et commerciale (1)99 2099 20 Compagnie Immobiliere de France (1)100 00100 00 Foncière de la Compagnie Bancaire (1)100 00100 00 Immobilier marché Saint Honoré (1)100 00100 00 Kle 65 (1)100 00100 00 Kle 66 (1)100 00100 00 Norbail location100 0099 96 Omnium gestion developpement immobilier (1)100 00100 00 Opatra (1)100 00100 00 Ottofrance international (1)100 00100 00 PAI Management (1)100 00100 00 Parfici (1)100 00100 00 Paribas international (1)100 00100 00 Paribas santé (1)100 00100 00 Quatch (1)99 9699 96 Safadeco sa (1)100 00100 00 Safadeco sp100 00100 00 Sagal (1)100 0099 92 Sas 5 kléber (1)100 00100 00 Société Centrale d'Investissement (1)100 00100 00 Société Générale Commerciale et Financière100 00100 00 SOCIETES ETRANGERES AssuranceBNP de Réassurance au LuxembourgLuxembourg100 00100 00 Cardif Assicurazioni SPAItalie100 00100 00 Cardif Compania de Seguros de VidaArgentine100 00100 00 Cardif do Brasil SegurosBrésil100 00100 00 Cardif LevenBelgique100 00100 00 Cardif LimitadaBrésil100 00100 00 Cardif Polska LifePologne99 6799 67 Cardif ProvitaRépublique Tchèque100 00100 00 Cardif RetiroArgentine100 00100 00 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 103 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises non financières% contrôle% intérêtAssurance (suite)Cardif SlovakiaSlovaquie100 00100 00 Cia Seguros de VidaChili100 00100 00 Compania de Seguros GeneralesChili100 00100 00 European Reinsurance LimitedGuernesey100 0088 26 Guaranteed Underwriting Agency LimitedRoyaume Uni78 1268 94 Investlife saLuxembourg100 00100 00 Luxpar RéLuxembourg100 00100 00 Pinnacle EuropeRoyaume Uni100 0088 26 Pinnacle Insurance Holdings (ex Pinnacle Holding)Royaume Uni88 2688 26 Pinnacle InsuranceRoyaume Uni100 0088 26 Pinnacle Insurance Management ServicesRoyaume Uni100 0088 26 Pinnacle Pet HealthcareRoyaume Uni95 0083 84 Pinnafrica Holding LimitedAfrique du Sud100 0088 26 Pinnafrica Insurance CompanyAfrique du Sud100 0088 26 Pinnafrica Insurance LifeAfrique du Sud100 0088 26 ImmobilierArcolSlovaquie100 0058 91 BelarcolBelgique100 0058 91 Belga SeptBelgique49 9929 45 CinneoItalie85 0025 03 EjenorteEspagne100 00100 00 Icd spaItalie85 0041 31 Immobiliare MagnoliaItalie85 0050 07 Klecar Foncier IbericaEspagne100 0048 90 Klecar Foncier EspanaEspagne100 0048 90 MacedoniaGrèce100 0048 90 MonopolyRoyaume Uni100 00100 00 Novate SRLItalie100 0058 91 Zobel Investment bvPays Bas100 0058 91 Autres activitésBNP Paribas Capital Investments LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas Fleet LeasingRoyaume Uni100 0099 99 BNP Paribas Management Services LimitedRoyaume Uni100 00100 00 BNP Paribas ServicesSuisse100 0099 99 Cobepa – AmparzoPays Bas100 0096 16 Cobepa – BelvucoBelgique98 8397 25 Cobepa – BogercoBelgique50 0049 20 Cobepa – CipparBelgique100 0096 16 Cobepa – ClairevilleBelgique100 0098 40 Cobepa CobemaBelgique100 0098 40 Cobepa Cobepa FinanceLuxembourg100 0098 40 Cobepa Cobepa InternationalPays Bas100 0098 40 Cobepa Cobepa TechnologyBelgique100 0098 40 Cobepa Compagnie de Participations Internationales bvPays Bas100 0096 16 Cobepa Compagnie de Participations Internationales saLuxembourg100 0095 94 Cobepa Compagnie Financière Africaine (ex CFA )Belgique100 0080 79 Cobepa Compagnie Financière et MobilièreBelgique100 0098 40 Cobepa Copabel saBelgique100 0095 94 Cobepa CoparinLuxembourg100 0095 94 Cobepa GepecoBelgique100 0098 40 Cobepa Group T saBelgique100 0096 16 Cobepa Groupe Financier LiegeoisBelgique81 3378 21 Cobepa HolnorPays Bas100 0095 94 Cobepa I I MPays Bas100 0098 40 Cobepa IlmacoBelgique100 0097 25 Cobepa LibeluxLuxembourg99 9898 38 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 104 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Entreprises non financières% contrôle% intérêtAutres activités (suite)Cobepa Libenel BVPays Bas100 0098 40 Cobepa Lucht et Licht NVPays Bas100 0097 25 Cobepa MascagniBelgique100 0097 25 Cobepa Paribas Deelnemingen NVPays Bas99 7098 10 Cobepa Paribas Participation LimiteeCanada97 5095 94 Cobepa Regio Invest Ontwik MaatsBelgique100 0097 25 Cobepa SA MosaneBelgique97 7296 16 Cobepa Sté Financière & et de RéalisationBelgique100 0098 40 Cobepa TexafBelgique82 1080 79 Cobepa Tradexco saBelgique100 0098 40 Compagnie belge de participations Paribas CobepaBelgique98 4098 40 Compagnie Financière Ottomane (ex Ottomane Nouvelle Cie Financière)Luxembourg96 4396 43 Paribas International BVPays Bas100 00100 00 Paribas Sante Internatinal BVPays Bas100 00100 00 Paribas Trust LuxembourgLuxembourg100 00100 00 Placement Gestion Finance Holding PlagefinLuxembourg99 9999 99 SagipBelgique100 00100 00 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION PROPORTIONNELLE Entreprises financières% contrôle% intérêtSOCIETES FRANCAISES Etablissements de créditCNH Capital Europe50 0049 98 Etablissements financiers autres qu'établissements de créditAntarius50 0050 00 SOCIETES ETRANGERES Etablissements de créditEuropeBNP AK Dresdner Bank ASTurquie30 0030 00 Case credit UK LimitedRoyaume Uni50 0049 98 FindomesticItalie50 0050 00 Asie – OcéanieInternational Bank of Paris and ShangaïRépublique populaire de Chine50 0050 00 Etablissements financiers autres qu'établissements de créditEuropeBNP AK Dresdner Financial KiralamaTurquie29 9729 97 Halifax Cetelem Crédit Limited (ex Halifax Cetelem Finance Ltd)Royaume Uni50 0050 00 Poczsta PolskaPologne33 3333 33 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 105 SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION PROPORTIONNELLE Entreprises non financières% contrôle% intérêtSOCIETES FRANCAISES AssuranceAxeria Assurances35 0035 00 Natio Assurance50 0050 00 ImmobilierSa Cecobil50 0029 46 Sa Soaval49 2228 25 Sas Espace Cordeliers50 0029 46 Sas Le Havre Lafayette40 0023 56 Sas Le Havre Vauban40 0023 56 Sci Antin Vendome50 0029 46 Sci Bassin Nord50 0029 46 SOCIETES ETRANGERES AssuranceCentro Vita Assicurazioni SPAItalie49 0049 00 ImmobilierCentro Shopping GestionItalie50 0028 30 SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE Entreprises financières% contrôle% intérêtSOCIETES FRANCAISES Etablissements de créditAxa Crédit35 0035 00 Banque Pétrofigaz44 8144 81 Cofinoga49 4949 49 Crédit Immobilier Général C I G15 0015 00 Facet38 8538 85 Société paiement PASS40 0140 01 Etablissements financiers autres qu'établissements de créditLaser9 809 80 SOCIETES ETRANGERES Etablissements de créditEuropeCréation Financial ServicesRoyaume Uni49 4949 49 FiprycaEspagne37 2840 00 Fortis CréditBelgique45 0045 00 (1) Sociétés membres du groupe fiscal constitué autour de BNP Paribas SA au 1er janvier 2001 106 SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE Entreprises financières% contrôle% intérêtAsieBNP Paribas Private Bank (Japan) Limited (ex BNP Private Banking Japan)Japon100 00100 00 Cetelem Services KoreaCorée du Sud100 00100 00 AfriqueThe Commercial Bank of Namibia ltd CBONNamibie43 8443 84 EuropeCetelem Polska Expansion SAPologne100 00100 00 Cortal BelgiqueBelgique40 0040 00 AmériquesCCACBrésil40 0040 00 Cetelem AmericaBrésil100 00100 00 Fischer Francis Tree and WattsEtats Unis25 0068 36 Asie – OcéanieBNP Paribas Peregrine Futures LimitedHong Kong100 00100 00 BNP Paribas Peregrine IncorporatedPhilippines100 00100 00 BNP Paribas Peregrine Services LimitedHong Kong100 00100 00 PT BNP Paribas PeregrineIndonésie100 0095 55 Autres entreprises à caractère financierEuropeCentro Leasing SPAItalie27 6227 61 Asie – OcéanieDongwong ITMCCorée du Sud30 0030 00 Entreprise non financières% contrôle% intérêtSOCIETES FRANCAISES AssuranceAxa Re Finance21 0021 00 AutresFinaxa22 2322 23 Forum Finances39 9739 97 RIVP – Regie immobilière de la ville de Paris30 7930 79 Sinvim (1)100 00100 00 SOCIETES ETRANGERES ImmobilierDevimo ConsultBelgique35 0019 81 AutresFindomestic SviluppoItalie50 0050 00 AssuranceState Bank of India Life Insurance Company LimitedInde26 0026 00 107GROUPE BNP PARIBAS NOTE 3 – CONTRIBUTION AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE BNP PARIBAS DE PARIBAS ET DE SES FILIALES EN 1999 En millions d’euros Résultat de la BNP et de ses filiales (hors Paribas)Résultat de Paribas et de ses filiales au titre du 4ème trimestre 1999Résultat de l'exercice 1999 du Groupe BNP ParibasProduit net bancaire 9 015 1 191 10 206 Résultat brut d'exploitation3 240 224 3 464 Résultat d'exploitation2 642 120 2 762 Résultat courant avant impôt3 324 368 3 692 Résultat net part du groupe avant charges de restructuration relatives au rapprochement BNP Paribas1 906 173 2 079 Résultat net part du groupe après charges de restructuration relatives au rapprochement BNP Paribas1 311 173 1 484 108GROUPE BNP PARIBAS NOTE 4 – OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES En millions d’euros au 31 décembre200120001999Montant brut(Provisions)Montant netMontant netMontant netCaisse banques centrales CCP 3 594 (105)3 489 8 140 6 031 Effets publics et valeurs assimilées (note 6)82 128 (666)(b)81 462 59 548 61 803 Créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires25 690 (36)25 654 14 564 11 284 Comptes et prêts (a)24 569 (237)(b)24 332 20 994 34 697 Opérations de pension Titres reçus en pension livrée134 219 134 219 92 819 106 873 Autres valeurs reçues en pension ou achetées ferme2 119 2 119 1 932 6 591 _____________________________ Total des opérations de pension136 338 136 338 94 751 113 464 Prêts subordonnés300 (1)299 304 327 ____________________________________ Total des créances sur les établissements de crédit186 897 (274)186 623 130 613 159 772 Total des opérations interbancaires et assimilées272 619 (1 045)271 574 198 301 227 606Dont créances rattachées4 547 4 045 3 129(a) Les "comptes et prêts" enregistrent les opérations effectuées au jour le jour ou à terme et ne faisant l'objet d'aucun échange de support sous forme d'effet ou de titre et recouvrent en particulier les crédits financiers Sont considérés comme des crédits financiers les crédits commerciaux d'une durée initiale supérieure à un an consentis à des établissements de crédit dont le bénéficiaire final est un agent non financier généralement originaire d'un pays en développement dont le risque de non transfert fait l'objet d'une provision (note 9) (b) Provisions au titre du risques pays 109GROUPE BNP PARIBAS NOTE 5 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE En millions d’euros au 31 décembre200120001999Montant brutProvisionsMontant netMontant netMontant netCréances sur la clientèle Créances commerciales9 427 (40)9 387 10 075 8 576 Comptes débiteurs17 424 17 424 15 931 13 669 Autres concours à la clientèle Crédits de trésorerie43 603 43 603 40 224 42 655 Crédits à l'habitat36 672 36 672 34 986 33 211 Crédits à l'équipement20 156 20 156 19 346 27 768 Crédits à l'exportation8 449 (884)7 565 9 100 7 541 Autres crédits à la clientèle57 569 (56)57 513 58 269 50 736 _____________________________________ Total des autres concours à la clientèle166 449 (940)(a) 165 509 161 925 161 911 Créances douteuses13 006 (9 067)3 939 3 943 3 930 Créances rattachées sur la clientèle1 558 1 558 1 650 1 282 Titres et valeurs reçus en pension16 734 16 734 18 597 7 279 Prêts subordonnés (b) 299 (31)268 180 467 _______________________________________ Total des créances sur la clientèle (c) 224 897 (10 078)214 819 212 301197 114 Opérations de crédit bail et assimilées20 494 (406)20 088 18 60916 281 Total des opérations avec la clientèle Dont créances rattachées245 391 (10 484)234 907 1 860 230 910 1 919213 395 1 491(a)Provisions au titre du risque pays (b)Les prêts participatifs consentis à la clientèle inclus sous la rubrique "Prêts subordonnés" s'élèvent à 207 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 102 millions d'euros au 31 décembre 2000 et 339 millions d’euros au 31 décembre 1999 (c)Les créances éligibles au refinancement de la Banque Centrale Française s'élèvent à 13 491 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 18 244 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 12 233 millions d’euros au 31 décembre 1999 110GROUPE BNP PARIBA S NOTE 6 OPERATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION DE PLACEMENT ET ASSIMILES\ ET D'INVESTISSEMENT En millions d'euros au 31 décembre 2001 2000 1999 Valeur brute ProvisionsValeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Titres de transaction Effets publics et valeurs assimilées 54 539 54 539 54 539 31 237 31 237 32 136 32 136 Obligations et autres titres à revenu fixe 42 473 42 473 42 473 15 856 15 857 31 899 31 899 Actions et autres titres à revenu variable 40 553 40 553 40 553 36 155 36 155 25 250 25 250 Actions propres détenues par le groupe 8 8 8 262 262 63 63 Total des titres de transaction 137 573 137 573 137 573 83 510 83 511 89 348 89 348 Dont actions et obligations non cotées 4 438 4 438 4 438 1 969 1 969 836 836 Titres de placement et assimilés Effets publics et valeurs assimilées8 220(620)7 600 8 497 6 554 6 771 7 993 8 133 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 565(414)8 151 8 723 5 613 6 003 11 229 11 572 Actions autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille 2 241(305)1 936 2 121 2 603 3 289 1 366 1 508 Actions propres détenues par le groupe 3 4 Total des titres de placement et assimilés 19 026(1 339) 17 687 19 341 14 770 16 063 20 591 21 217 Dont actions et obligations non cotées 2 101(47)2 054 2 352 2 147 2 713 1 920 2 126 Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 19 369(46)19 323 19 637 21 757 21 909 21 674 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 485(47)5 438 5 424 10 486 10 523 14 150 Total des titres d'investissement 24 854 (93)24 761 25 061 32 243 32 432 35 824 Dont obligations non cotées 554(13) 541 541 1 417 1 374 1 331 Total des titres de transaction et deplacement assimilés et d'i nvestis sement (a) 181 453(1 432)180 021 181 975 130 523 132 006 145 763 DontEffets publics et valeurs assimilées 82 128(666)81 462 82 673 59 548 59 917 61 803 Obligations et autres titres à revenu fixe 56 523(461)56 062 56 620 31 955 32 383 57 278 Dont obligations non cotées 3 234(22)3 212 3 225 3 230 3 611 3 114 Actions et autres titres à revenu variable 42 802(305)42 497 42 682 39 020 39 706 26 682 Dont actions non cotées 3 859(38)3 821 4 106 2 303 2 445 973 (a) Les parts d'OPCVM détenues par le Groupe s'élèvent à 4 531 milli\ ons d'euros au 31 décembre 2001 (2 242 millions d ’euros au 31 décembre 2000 et 2 106 millions d ’euros au 31 décembre 1999) Elles comprennent des parts d'OPCVM de capitalisation à haut\ eur de 4 185 millions d'euros dont 491 millions d'euros d'origine française (2 042 millions d'euros en 200\ 0 dont 943 millions d'euros d'origine française et 917 millions d ’euros en 1999 dont 798 millions d ’euros d'origine française) 111GROUPE BNP PARIBAS NOTE 6 OPERATIONS SUR TITRES DE TRANSACTION DE PLACEMENT ET ASSIMILES ET D'INVESTISSEMENT (Suite) Au cours des trois derniers exercices les transferts suivants ont été opérés entre les différentes catégories de portefeuilles de titres Portefeuille d'originePortefeuille de destinationMontant transféré au cours de l'exercice (en millions d’euros) 200120001999 Titre de transactionTitre de placement33563535 Titre de placementTitre d'investissement91688 Titre d'investissementTitre de placement2 60848174 Titre de transactionTitre d'investissement 15 Les écarts d'acquisition nets positifs résultant d'un prix d'acquisition supérieur à la valeur de remboursement sur les titres d'investissement s'élèvent au 31 décembre 2001 à 170 millions d'euros (147 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 494 millions d’euros au 31 décembre 1999) ces écarts font l'objet d'un amortissement sur la durée de vie résiduelle des titres auxquels ils se rapportent Les écarts d'acquisition nets négatifs résultant d'un prix d'acquisition inférieur à la valeur de remboursement sur les titres de placement s'élèvent au 31 décembre 2001 à 155 millions d'euros (37 millions d'euros au 31 décembre 2000) Les créances représentatives de titres prêtés s'élèvent au 31 décembre 2001 à 5 374 millions d'euros (5 079 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 3 264 millions d’euros au 31 décembre 1999) Les intérêts courus non échus relatifs aux titres à revenu fixe s'élèvent à 657 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 873 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 994 millions d’euros au 31 décembre 1999 Une des filiales du groupe intervenant sur des opérations d'arbitrage sur indices boursiers détenait au 31 décembre 2001 75 450 actions émises par BNP Paribas SA comptabilisées en titres de transaction (note 23) 112GROUPE BNP PARIBAS NOTE 7 – PLACEMENTS FINANCIERS DES ENTREPRISES D'ASSURANCE En millions d’euros au 31 décembre200120001999Placements immobiliers1 2241 0811 015 Actions parts d'OPCVM et autres titres à revenu variable2 6402 6972 288 Obligations et autres titres à revenu fixe27 54525 66524 925 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte23 01023 08718 496 Parts cessionnaires de provisions techniques473690496 Autres placements573447 Créances rattachées745978709 Placements financiers des entreprises d'assurance56 21054 64547 929 113GROUPE BNP PARIBAS NOTE 8 PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES NON CONSOLIDEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERMEEn millions d’euros au 31 décembre200120001999Valeur brute comptableValeur nette comptableValeur de de marchéValeur nette comptableValeur de de marchéValeur nette comptableValeur de de marchéAutres titres détenus à long termeTitres non cotés2 848 2 472 3 661 2 2002 8361 2431 582Titres cotés3 426 3 274 5 652 3 4207 8742 2345 562Total des autres titres détenus à long terme6 274 5 746 9 313 5 62010 7103 4777 144Participations et parts dans les entreprises liées nonconsolidées (a) Parts dans les entreprises liées non consolidées1 196 832 887 341366296340Titres de participationTitres non cotés1 983 1 390 1 949 1 2861 3572 3893 140 Titres cotés838 805 1 025 7941 8501 6565 135 ________________________________________Total des titres de participation2 821 2 195 2 974 2 0803 2074 0458 275 Total des participations et des parts dans les entreprises liées non consolidées4 017 3 027 3 861 2 4213 5734 3418 615Total des participations des parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme 10 291 8 773 13 174 8 04114 2837 81815 759(a)La valeur de marché des titres non cotés d'entreprises liées non consolidées et des titres de participation est déterminée sur la base de la quote part de situation nette comptable de la société dont les titres sont détenus par le groupe BNP PARIBAS Les participations et parts dans les entreprises liées non consolidées détenues par le Groupe dans des établissements de crédit s'élèvent respectivement à 508 millions d'euros et 157 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 441 millions d’euros et 209 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 540 millions d’euros et 17 millions d’euros au 31 décembre 1999 Le montant total des plus values potentielles nettes sur l’ensemble des portefeuilles comprenant les titres de participation les parts dans les entreprises liées non consolidées et les autres titres détenus à long terme évaluées pour les titres cotés par référence aux derniers cours de Bourse de l’exercice s’élève à 4 401 millions d’euros au 31 décembre 2001 (6 242 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 7 941 millions d’euros au 31 décembre 1999) 114GROUPE BNP PARIBAS NOTE 8 PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES NON CONSOLIDEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME (suite) Les principales lignes de titres composant le poste autres titres détenus à long terme participations et parts dans les entreprises liées non consolidées dont la valeur nette comptable dans les livres du groupe est supérieure à 100 millions d’euros sont les suivantes En millions d’eurosSiège SocialMontant des capitaux propres consolidés en 2000 (a)Résultat consolidé de l'exercice 2000Valeur nette comptable dans les livres du groupe BNP PARIBASParticipations dont le pourcentage du capital détenu est inférieur à 5 % AxaParis24 322 2 261 541 PeugeotParis10 282 1 691 (b)299 Totalfina ElfLa Défense32 401 6 904 242 Vivendi UniversalParis56 675 2 299 192 Saint GobainLa Défense10 901 1 517 149 Shinhan Financial Group (c)Corée du Sud 135 AllianzAllemagne35 603 3 460128 AlcatelParis9 630 (4 963) (b)108 Schneider ElectricBoulogne Billancourt4 545 625 105 Participations dont le pourcentage du capital détenu est compris entre 5 % et 10 % Bouygues TelecomIssy Les Moulineaux1 086 (277)131 Cassa di Risparmio FirenzeItalie715 95 118 Buena Vista Home EntertainmentEtats Unis 113 CoficemParis123 25 101 Participations dont le pourcentage du capital détenu est supérieur à 10 % Pargesa HoldingSuisse3 532 279 362 Erbe SABelgique558 24 335 EiffageIssy les Moulineaux691 103 160 GB Inno BMBelgique503 572 159 Mac Dougall LitellEtats Unis 141 Coparex InternationalIssy les Moulineaux152 27 103 Crédit LogementParis586 33 103 (a) Selon normes françaises (b) Données consolidées au 31 12 2001 (c) Société nouvellement créée 115GROUPE BNP PARIBAS NOTE 9 PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES ET RISQUES PAYS En millions d’euros200120001999Solde au 1er janvier12 542 12 433 8 685 Dotation nette aux provisions de l’exercice1 366 1 105 648 Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées(1 230)(1 423)(863)Variation du périmètre de consolidation lié à l'intégration de Paribas etde ses filiales3 637 Variation des parités monétaires et divers493 427 326 Solde au 31 décembre13 171 12 542 12 433 Les provisions constituées l'ont été au titre des opérations suivantes Provisions déduites de l'actif · Relatives aux opérations avec les établissements de crédit (a)379 456 168 · Relatives aux opérations avec la clientèle (note 5)10 484 10 006 10 273 · Relatives aux titres (a)1 117 783 691 ____________________ Total des provisions déduites de l’actif11 980 11 245 11 132 dont provisions constituées au titre des risques pays2 271 2 241 2 193 Provisions inscrites au passif · Relatives aux engagements par signature621 459 383 · Relatives aux créances risquées et assimilées (y comprisprovisions pour risques sectoriels éventuels)570 838 918 __________________ Total des provisions inscrites au passif1 191 1 297 1 301 dont provisions constituées au titre des risques pays434 714 678 Total des provisions pour créances douteuses et risques pays 13 171 12 542 12 433 (a)Les provisions relatives aux créances consenties aux établissements de crédit sont pour l'essentiel attachées aux crédits financiers (note 4) porteurs d'un risque pays Les provisions relatives aux titres reprises dans ce tableau le sont au titre du risque pays attaché aux valeurs mobilières détenues par le groupe Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels L'encours des provisions sur capital et intérêts relatifs aux risques pays s'établit à 2 705 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 2 955 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 2 871 millions d’euros au 31 décembre 1999 116GROUPE BNP PARIBAS NOTE 9 PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES ET RISQUES PAYS (suite) En millions d’euros200120001999Dotations aux provisions de l'exercice · Clientèle et établissements de crédit2 423 2 003 1 281 · Engagements par signature43 72 56 · Titres173 64 70 · Créances risquées et assimilés72 93 21 Total des dotations aux provisions de l'exercice2 711 2 232 1 428 Reprises de provisions de l'exercice · Clientèle et établissements de crédit(856)(934)(523) · Engagements par signature(44)(111)(138) · Titres(181)(25)(110) · Créances risquées et assimilés(264)(57)(9) Total des reprises de provisions de l'exercice(1 345)(1 127)(780)Dotation nette aux provisions de l'exercice1 366 1 105 648 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions130 248 138 Récupération sur créances amorties(95)(285)(44) (Dotation) reprise de provisions sur intérêts impayés comptabilisées dans le produit net bancaire et non incluses dans le coût du risque(89)74 (40) Total du coût du risque 1 312 1 142 702 dont · Charge nette des provisions constituées au titre des risques spécifiques1 351 1 182 812 · Reprise nette de provisions constituées au titre des risques pays(39)(40)(110) 117GROUPE BNP PARIBAS NOTE 10 PARTICIPATIONS ET PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES MISES EN EQUIVALENCE Valeur des participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalenceEn millions d'euros au 31 décembre 2001 Part dans les capitaux propres (selon le pourcentage de contrôle)Part dans les résultats de l'exercice 2001 (selon le pourcentage de contrôle)TotalValeur nette comptable des titres détenus dans les comptes sociauxdes sociétésdu GroupeSociétés financières Etablissements de crédit 490 61 551 375 Cofinoga164 33 197 130 Société de paiement pass65 12 77 36 Facet61 12 73 8 C I G 56 11 67 13 Fipryca51 5 56 87 BNP Private Banking Japan32 (8)24 35 Banque Petrofigaz19 3 22 20 Cetelem service Korea13 (5)8 8 Autres29 (2)27 38 Autres qu'établissements de crédit 844 112 956 471 Finaxa 801 111 912 437 Centro Leasing Spa 30 2 32 27 Autres 13 (1)12 7 Total des sociétés financières1 334 173 1 507 846 Sociétés non financières Sociétés d'assurance 65 10 75 66 Axa Re Finance48 6 54 44 Autres17 4 21 22 Autres sociétés non financières 256 45 301 394 Cetelem America79 11 90 128 Sinvim36 5 41 40 Laser26 (2)24 54 Rivp (Régie immobilière de la ville de Paris)15 4 19 26 Fischer Francis Tree and Watts12 12 105 Dongwong ITMC10 1 11 22 Autres78 26 104 19 Total des sociétés non financières321 55 376 460 Total des titres mis en équivalence1 655 228 1 883 1 306 118GROUPE BNP PARIBASNOTE 11 IMMOBILISATIONS FINANCIERESEn millions d'eurosMontant brut au 1er janvier 2001AcquisitionsRembour sement et cessionsTransferts et autres variationsMontant brut au 31 décembre 2001Montant des provisions au 1er janvier 2001Dotations aux provisons de l'exerciceReprises de provisions de l'exerciceAutres variations des provisionsMontant des provisions au 31 décembre 2001Montant net au 31 décembre 2001Montant net au 31 décembre 2000Titres d'investissement (note 6)32 264 13 958 (19 565)(1 803)24 854 (21)(12)7 (67)(93)24 761 32 243 Participations et parts dans les entreprises liées non consolidées (note 8)3 121 2 363 (1 780)313 4 017 (700)(162)68 (196)(990)3 027 2 421 Autres titres détenus à long terme (note 8)6 042 811 (734)155 6 274 (422)(225)50 69 (528)5 746 5 620 Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence (note 10)2 185 (302)1 8831 883 2 185 Total des immobilisations financières43 612 17 132 (22 079)(1 637)37 028 (1 143)(399)125 (194)(1 611)35 417 42 469 119GROUPE BNP PARIBAS NOTE 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 200120001999En millions d’eurosMontant brutAmortissements et provisionsMontant netMontant netMontant netImmobilisations incorporelles Logiciels informatiques900 (633)267 147 122 Autres immobilisations incorporelles664 (200)464 193 170 _____________________________ Total des immobilisations incorporelles1 564 (833)731 340 292 Immobilisations corporelles Terrains et constructions3 206 (1 107)2 099 2 232 2 286 Immeubles en location simple3 161 (524)2 637 1 397 988 Equipement mobilier installations4 452 (2 750)1 702 1 444 1 348 Autres immobilisations345 345 418 256 _____________________________ Total des immobilisations corporelles11 164 (4 381)6 783 5 491 4 878 Total des immobilisations corporelles et incorporelles12 728 (5 214)7 514 5 831 5 170Immobilisations d'exploitationDans le cadre des dispositions réglementaires françaises la Banque Nationale de Paris avait en 1991 et 1992 apporté à sa filiale la Compagnie Immobilière de France l'essentiel de ses immeubles centraux ou d'exploitation indissociables de son activité dégageant ainsi une plus value d'apport de 1 156 millions d’euros dont la contrepartie est inscrite nette d'impôt sous la rubrique plus value d'apport dans les capitaux propres consolidés (note 23) Cet écart d'évaluation a été réduit en 1997 de 545 millions d'euros afin de tenir compte des effets d'une baisse considérée comme durable de la valeur de référence des actifs immobiliers L'effet de cette correction de valeur a été porté dans les comptes consolidés en réduction des plus values d'apport inscrites parmi les capitaux propres pour un montant net d'impôt conformément au traitement qui avait été opéré lors de l'opération d'apport initiale Les immobilisations d'exploitation anciennement détenues par Paribas et par ses filiales à la date du rapprochement restent inscrites à leur coût historique Les amortissements et provisions sur immeubles en location simple tiennent compte d'une provision de 152 millions d'euros destinée à couvrir en application du principe de prudence les moins values latentes du parc immobilier locatif du groupe Compagnie Bancaire CONTRAT DE LOCATION SIMPLE RELATIF A DES IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION Dans le cadre d'un accord irrévocable signé en 1993 le groupe à travers l'une de ses filiales BancWest est engagé jusqu'en décembre 2003 dans un contrat de location dont l'objet est le siège social de BancWest à Hawaii à cette date BancWest aura alors la possibilité de renouveler le contrat de location de procéder au rachat de l'immeuble à sa valeur de construction ou bien encore d'en permettre le rachat par un tiers moyennant l'indemnisation du vendeur pour la différence éventuelle entre le prix de vente et une valeur résiduelle conventionnellement fixée à 162 millions d'USD si le prix de vente était inférieur à ce montant Immobilisations hors exploitationAu 31 décembre 2001 les terrains et constructions hors exploitation s’élèvent à 2 729 millions d'euros après acquisition de centres commerciaux destinés à la location contre 1 442 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 1 183 millions d’euros au 31 décembre 1999 Amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions de l’exercice s’élèvent à 577 millions d'euros en 2001 contre 528 millions d’euros en 2000 et 425 millions d’euros en 1999 120GROUPE BNP PARIBAS NOTE 13 ECARTS D'ACQUISITION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES En millions d’euros200120001999Valeur nette au 1er janvier2 540 1 389 215 Ecarts d'acquisition existant au 1er octobre 1999 dans les actifs du groupe Paribas1 145 Ecarts d'acquisition liés aux acquisitions de l'exercice2 273 1 418 133 Ecart de conversion lié aux fluctuations des parités monétaires4 (12)12 Dotation courante aux amortissements(206)(173)(116) Amortissements exceptionnels liés à des cessions de titres(122)(82) Valeur nette au 31 décembre4 489 2 540 1 389 La charge nette d'amortissement des écarts d'acquisition non affectés s'est élevée pour l'exercice 2001 à 188 millions d'euros déduction faite des reprises d'écarts d'acquisition négatifs à hauteur de 18 millions d’euros contre 144 millions d’euros en 2000 déduction faite des reprises d'écarts d'acquisition négatifs à hauteur de 29 millions d'euros et 111 millions d'euros en 1999 déduction faite des reprises d'écarts d'acquisition négatifs à hauteur de 5 millions d'euros Les amortissements exceptionnels d'écart d'acquisition liés à des cessions de titres dont les plus values latentes justifiaient le goodwill attaché à la reprise des intérêts minoritaires du sous groupe Cobepa se sont élevés pour l'exercice 2001 à 101 millions d'euros contre 82 millions d'euros en 2000 Ces amortissements ont été portés en diminution des "gains nets sur actifs immobilisés" (note 38) En outre les écarts d'acquisition net négatifs s'élèvent à 25 millions d'euros au 31 décembre 2001 (31 millions d'euros au 31 décembre 2000) et sont principalement relatifs à Finaxa (18 millions d'euros) Les écarts d'acquisition liés aux acquisitions de l'exercice sont principalement liés au rachat des titres Bancwest pour un montant de 1 852 millions d'euros à l'acquisition par Bancwest du réseau Wells Fargo pour un montant de 127 millions d'euros et au rachat des titres Arval PHH non encore détenus par le groupe pour un montant de 124 millions d'euros 121GROUPE BNP PARIBAS NOTE 14 COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES ACTIFS En millions d’euros au 31 décembre200120001999Comptes de régularisation – actif Comptes d'ajustement débiteurs (a)17 519 14 401 9 922 Produits à recevoir10 271 6 984 7 808 Comptes d'encaissement7 816 5 086 4 072 Autres comptes de régularisation débiteurs (b)11 195 14 710 6 017 ____________________ Total des comptes de régularisation – actif46 801 41 181 27 819 Autres actifs Actifs liés aux instruments conditionnels achetés68 290 54 033 56 513 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres10 831 10 509 2 064 Titres de développement industriel relevant de la gestion collective des CODEVI3 275 3 284 2 495 Impôt différé – actif (c)1 032 961 481 Autres actifs des sociétés d'assurance807 627 440 Actifs divers10 351 9 292 18 176 _____________________ Total des autres actifs94 586 78 706 80 169 Total des comptes de régularisation et autres actifs141 387 119 887 107 988 (a)Produits de la réévaluation des opérations évaluées au prix de marché et des positions réévaluées (devises et instruments financiers à terme) (b)Incluant notamment les intérêts crédités d'avance sur les comptes de la clientèle ou des établissements de crédit ainsi que les charges comptabilisées d'avance (c) Les actifs et les passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale sont désormais compensés (cf note 1 Eléments d'appréciation permettant la comparabilité) 122GROUPE BNP PARIBAS NOTE 15 COMPTES CREDITEURS INTERBANCAIRES ET TITRES EMIS SUR LES MARCHES INTERBANCAIRES En millions d’euros au 31 décembre200120001999Comptes créditeurs interbancaires et assimilés Comptes ordinaires20 02712 92110 663 Comptes et emprunts73 40477 683102 250 Opérations de pension · Titres donnés en pension livrée126 128101 365106 147 · Autres valeurs données en pension ou vendues ferme7374 28612 013 _____________________ Total des opérations de pension126 865105 651118 160 _____________________ Total des comptes créditeurs interbancaires et assimilés220 296196 255231 073 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Titres du marché interbancaire1 670540623 Total des opérations interbancaires et assimilées créditrices Dont dettes rattachées221 966 3 152196 795 4 399231 696 3 621Les dettes à vue (sans échéance) à l'égard des établissements de crédit s'élèvent à 19 572 millions d’euros au 31 décembre 2001 contre 12 383 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 10 160 millions d’euros au 31 décembre 1999 123GROUPE BNP PARIBAS NOTE 16 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE BONS DE CAISSE ET CREANCES NEGOCIABLES En millions d’euros au 31 décembre200120001999Comptes créditeurs de la clientèle Comptes ordinaires64 74255 12248 407 Comptes à terme93 45571 42762 653 Comptes d'épargne à régime spécial29 66228 96531 639 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée27 99617 1706 205 Autres valeurs données en pension ou vendues ferme24119399 __________________ Total des opérations de pension28 23717 3636 304 Total des comptes créditeurs de la clientèle216 096172 877149 003 Dettes envers la clientèle représentées par un titre Titres de créances négociables63 57553 21555 005 Bons de caisse6 7716 6835 793 ___________________ Total des dettes envers la clientèle représentées par un titre70 34659 89860 798 Total des dépôts de la clientèle Dont dettes rattachées286 442 1 426232 775 1 487209 801 1 081Les comptes d'épargne à régime spécial à vue y compris l'épargne collectée à investir s'élèvent à 13 599 millions d’euros au 31 décembre 2001 (12 697 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 13 190 millions d’euros au 31 décembre 1999) et les autres comptes créditeurs à vue de la clientèle à 74 628 millions d’euros au 31 décembre 2001 (55 527 millions d’euros au 31 décembre 2000 et 48 797 millions d’euros au 31 décembre 1999) 124GROUPE BNP PARIBAS NOTE 17 EMPRUNTS OBLIGATAIRES Au 31 décembre 2001 les emprunts obligataires souscrits par le Groupe par devise et par nature de taux selon les clauses des contrats d’émission présentent les échéances suivantes Monnaies d’émissionEn millions d’eurosTauxMoyenEncoursau31 12 012002200320042005200620072011Au delàde 2011Emprunts émis ou dont le nominal a été converti en eurosVariable1 9781 414248125768035 5 17 %2 94712820156051502 029 Emprunts en devises d'origine de la zone euro § Emprunts en francs françaisVariable679167207305 6 90 %5 8053813056106871 7251 868229 § Autres monnaies10 0 %3227837207 Sous total des emprunts émis en monnaie de la zone euroVariable2 6571 41441512528338535 6 42 %9 0745094036626872 3302 2252 258 Autres emprunts § Emprunts en dollar des Etats UnisVariable113113 5 84 %1 4481 41533 § Emprunts en YenVariable1 7931 793 § Autres monnaiesVariable836815 8 15 %510226238111619Total des emprunts émis15 6783 6772 8827989702 7992 2942 258 Titres émis détenus par des sociétés consolidées(157) Total des emprunts obligataires restant dû par le groupe15 521Dettes rattachées259 Total des emprunts obligataires15 780Les primes d'émission non amorties résultant de la différence entre le montant perçu à l'émission et le prix de remboursement s'élèvent pour l'ensemble des emprunts obligataires à 97 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 43 millions d'euros au 31 décembre 2000 125GROUPE BNP PARIBAS NOTE 18 – PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRISES D'ASSURANCE 200120001999Provisions techniques liées aux contrats d'assurance vie29 89229 10727 533 Provisions techniques liées aux autres contrats d'assurance1 2091 147874 Provisions techniques des contrats en unités de compte23 36423 12518 889 Réserve de capitalisation 490428 Provision pour participation des assurés456 Dettes rattachées284224 Total des provisions techniques des entreprises d'assurance55 20554 09347 724La réserve de capitalisation a été dotée à l'occasion de la vente de valeurs mobilières amortissables avec pour objet de différer une partie des plus values nettes dégagées afin de maintenir le rendement actuariel des titres A la faveur de la nouvelle réglementation applicable aux entreprises d'assurances cette réserve a été pour l'essentiel reclassée en "Provision pour participation des assurés" 126 NOTE 19 COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES PASSIFS En millions d’euros au 31 décembre200120001999Comptes de régularisation passif Charges à payer8 9775 9897 704 Comptes d'ajustement créditeurs (a)17 68211 1947 384 Comptes d'encaissement1 675901774 Autres comptes de régularisation créditeurs8 18621 2626 089 Total des comptes de régularisation passif 36 52039 34621 951 Autres passifs Compte de règlement relatif aux opérations sur titres12 2849 6182 772 Passifs liés aux instruments conditionnels vendus68 96946 63558 670 Dettes attachées aux opérations sur titres59 91233 59535 410 Impôts différés – passif (b)1 7341 655973 Autres passifs d'assurance33727685 Autres créditeurs et passifs divers19 46820 40630 767 Total des autres passifs162 704112 185128 677 Total des comptes de régularisation et autres passif199 224151 531150 628(a) Charges de la réévaluation des opérations évaluées au prix de marché et des positions réévaluées (devises et instruments financiers à terme) (b) Les actifs et les passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale sont désormais compensés (cf note 1 Eléments d'appréciation permettant la comparabilité) 127GROUPE BNP PARIBAS NOTE 20 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En millions d’euros au 31 décembre200120001999Provisions pour engagements sociaux (note 28)1 3291 2351 154 Provisions pour créances risquées et assimilées (note 9)352620700 Provisions pour risques sectoriels éventuels (note 9)218218218 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature (note 9) au titre des risques spécifiques187179251 au titre des risques pays434280132 Provision pour restructuration (note 42)3217801 110 Autres provisions pour risques et charges2 0122 2822 601 Total des provisions pour risques et charges 4 8535 5946 166Les engagements par signature au titre des risques spécifiques faisant l'objet d'une provision s'élèvent à 976 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 1 121 millions d'euros au 31 décembre 2000 et 1 160 millions d’euros au 31 décembre 1999 Au 31 décembre 2001 les autres provisions pour risques et charges s'analysent comme suit En millions d'eurosau 31 décembre 2001Provisions liées à des opérations bancaires et assimilées1 001 Provisions pour risques liés à des opérations de marché197 Provisions pour risques sur titres immobilisés150 Provisions pour risques sur opérations de promotion immobilière19 Autres provisions liées à des opérations bancaires635 Provisions non liées à des opérations bancaires1 011 Total des autres provisions pour risques et charges 2 012 128GROUPE BNP PARIBAS NOTE 21 DETTES SUBORDONNEES En millions d’euros au 31 décembre200120001999Emprunts subordonnés remboursables10 2579 0019 372Emprunts subordonnés perpétuels Titres participatifs344344347 Titres subordonnés à durée indéterminée Titres en devises1 008972904 Titres en euros305305305 Autres titres3348 _______________ Total des titres subordonnés à durée indéterminée1 3461 3251 209 Titres perpétuels762739707 _______________ Total des emprunts subordonnés perpétuels2 4522 4082 263 Total des dettes subordonnées contractées par le Groupe12 70911 40911 635Dettes rattachées329336342Total des dettes subordonnées13 03811 74511 977Emprunts subordonnés remboursablesLes emprunts subordonnés émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme émis en francs et devises assimilables à des créances de dernier rang dont le remboursement avant l'échéance contractuelle interviendrait en cas de liquidation de la société émettrice après les autres créanciers mais avant les porteurs de créances et titres participatifs Les émissions d'emprunts subordonnés remboursables font généralement l'objet d'une clause de remboursement anticipé par rachats en bourse offre publique d'achat ou d'échange ou de gré à gré lorsqu'il s'agit d'émissions privées Les emprunts ayant fait l'objet d'un placement international émis par BNP PARIBAS SA ou par les filiales étrangères du groupe peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé du principal et d'un règlement avant l'échéance des intérêts payables in fine au cas où des modifications aux règles fiscales en vigueur imposeraient à l'émetteur au sein du groupe l'obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifications Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis de 15 à 60 jours selon les cas et sous réserve de l'accord des autorités de surveillance bancaire Au 31 décembre 2001 l'échéancier des emprunts subordonnés remboursables par devise se présente de la façon suivante Devises d'émissionEncours200220032004200520062007 à 2011Au delà de 2011Dettes subordonnées et autres titres remboursables · Emis en euros ou dans des monnaies divisionnaires Emis ou convertis en euros5 5766289876362602911 800974 Autres devises d'origine de la zone euro§ Francs Français160160§ Francs Luxembourgeois223253711249§ Autres76115015Total des dettes subordonnées et titres remboursables en devises d'origine de la zone euro459185481129915· Emis dans d'autres monnaies§ Dollar des Etats Unis4 108254170852542 609736§ Autres monnaies114114Total des dettes subordonnées et autres titres remboursables10 2571 0671 1576844575454 6221 725 129GROUPE BNP PARIBAS NOTE 21 DETTES SUBORDONNEES (suite) Emprunts subordonnés perpétuelsEn juillet 1984 conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier 1983 la BNP SA a émis des titres participatifs pour un montant de 274 millions d’euros représentés par 1 800 000 titres au nominal de 1 000 francs L'exercice des bons de souscription de nouveaux titres participatifs a conduit la banque à émettre du 1er au 30 juillet des années 1985 à 1988 412 761 nouveaux titres au nominal de 1 000 francs et à percevoir une prime d'émission d'un montant de 4 millions d’euros Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ils peuvent toutefois faire l'objet de rachat par la Banque dans les conditions prévues par la loi En octobre 1985 la BNP SA a émis des titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) pour un montant de 305 millions d’euros Ces obligations subordonnées "perpétuelles" ne sont remboursables qu'à la liquidation de la société leur remboursement ne prend rang qu'après le remboursement de toutes les autres dettes de la société mais avant celui des titres participatifs émis par la banque Le Conseil d'administration peut décider de différer leur rémunération lorsque l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes aura constaté qu'il n'existe pas de bénéfice distribuable La BNP SA a procédé en septembre 1986 à l'émission de nouveaux titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant de de 500 millions de dollars dont les principales caractéristiques sont identiques à celles des titres émis en francs en 1985 De 1996 à 1998 la BNP SA a émis des titres perpétuels présentant la particularité de pouvoir être remboursés par anticipation à l'initiative de l'émetteur à partir d'une date fixée dans la notice d'émission mais après accord de la Commission Bancaire (Call options) Les titres participatifs les titres subordonnés à durée indéterminée et les titres perpétuels sont éligibles aux fonds propres complémentaires des fonds propres prudentiels tels que définis par les textes internationaux et réglementaires français NOTE 22 – FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX L'encours des fonds pour risques bancaires généraux s'élevait à 1 007 millions d'euros au 31 décembre 2001 contre 1 039 millions d'euros au 31 décembre 2000 et 1 040 millions d'euros au 31 décembre 1999 130 NOTE 23 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDESEn millions d’eurosCapitalPrime d'émission et d'apportPlus value d'apport et écart de réévaluationCapitaux propres au 01 01 1999832 3 421 477 Opérations réalisées sur le capital en 1999 conversion du capital en euros41 (41) par offre publique d'échange sur les titres de Paribas SA918 16 949 autres opérations d'augmentation de capital8 92 Ecart résultant de l'application de l'article 215 du règlement 99 07 du CRC (1)(8 712) Effet de la variation des parités monétaires en 1999 Effet des changements de méthodes comptables liés à l'application du règlement 99 07 du CRC(85) Autres variations(13) Bénéfice consolidé de l'exercice 1999 Capitaux propres au 31 12 1999 avant affectation du résultat1 799 11 709 379 Distribution au titre de l'exercice 1999Capitaux propres au 1 01 20001 799 11 709 379 Opérations réalisées sur le capital en 2000 Opérations d'augmentation de capital22311 Annulation des titres BNP détenus par Paribas lors de la fusion de BNP SA et Paribas SA(29)(571) Ecart résultant de l'application de l'article 215 du règlement 99 07 du CRC aux titres de Paribas acquis préalablement à la fusion(305) Effet de l'harmonisation des méthodes comptables du sous groupe Paribas avec celles de la société consolidante(179) Titres de BNP Paribas SA détenus en application de la 5ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2000 et certificats de valeur garantie rachetés dans la période Emission d'actions de préférence Rachat des minoritaires de Cobepa Effet de la variation des parités monétaires en 2000 Autres variations(3)(4) Bénéfice consolidé de l'exercice 2000 Capitaux propres au 31 décembre 2000 avant affectation du résultat1 792 10 962 375 Distribution au titre de l'exercice 2000Capitaux propres au 1er janvier 20011 792 10 962 375 Opérations réalisées sur le capital en 2001 Annulation des actions auto détenues(36)(752) Opérations d'augmentation du capital16 266 Annulation des certificats de valeurs garanties auto détenus Emission d'actions de préférences Achat d'intérêts minoritaires sur des participations consolidées Part des minoritaires dans les sociétés acquises ou lots complémentaires acquis Titres BNP Paribas SA détenus en application de la 5ème résolution des Assemblées Générales Mixtes du 23 mai 2000 et du 15 mai 2001 et certificats de valeur garantie rachetés dans la période Effet de la variation des parités monétaires de l'exercice 2001 Effet des changements de méthodes comptables liés à l'application du règlement 00 05 relatif aux sociétés d'assurances Autres variations5 Bénéfice consolidé de l'exercice 2001 Capitaux propres au 31 décembre 2001 avant affectation du résultat1 772 10 476 380 (1) En application de l'article 215 du règlement 99 07 du Comité de la Réglementation Comptable l'écart de première consolidation dégagé sur le groupe Paribas a été déterminé en substituant la valeur des actifs et des passifs constitutifs des capitaux propres de Paribas telle qu'elle ressortait au 30 septembre 1999 des comptes de cette société retraités aux normes comptables du groupe BNP au prix d'émission des titres BNP remis en échange des titres Paribas reçus 132GROUPE BNP PARIBAS NOTE 23 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (suite) OPERATIONS SUR LE CAPITAL REALISEES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Au 1er janvier 1999 le capital de la BNP SA était constitué de 218 410 671 actions ordinaires de 25 francs de nominal Dans le cadre du plan d'options de souscriptions d'actions 78 129 actions portant jouissance au 1er janvier 1998 ont été souscrites par les salariés durant l'exercice 1998 L'augmentation de capital correspondante a été effectuée en date du 5 janvier 1999 Augmentations de capital intervenues en 1999 Conformément à la résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 13 mai 1998 le Conseil d’Administration de la Banque Nationale de Paris a décidé le 9 décembre 1998 de procéder à la conversion en Euro du capital de la Banque Nationale de Paris dont la valeur nominale de l’action s’établit désormais à 4 euros Cette dernière valeur résultant de l’arrondi à l’euro immédiatement supérieur au résultat de la conversion de la valeur nominale en francs (25 F) il a été procédé le 5 janvier 1999 à une augmentation du capital social d’un montant correspondant à la somme des arrondis (1 2382 francs par action) soit 270 550 311 26 francs (41 millions d'euros) prélevés sur le poste « Prime d’émission » En échange des titres de la société Paribas SA reçus à l'issue des offres publiques d'échange intervenues en août et en novembre 1999 (cf ci dessous) la Banque Nationale de Paris a créé 229 490 050 actions nouvelles d'un montant nominal de 4 euros portant jouissance au 1re janvier 1999 En conformité avec l'article 180 V de la loi du 24 juillet 1966 le Conseil d'Administration du 26 février 1999 a décidé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 1998 de proposer une souscription d'actions de la Banque Nationale de Paris réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise par l'intermédiaire du fonds commun de placement "BNP ACCUEIL" A ce titre 1 507 499 actions de 4 euros de nominal ont été souscrites par le fonds commun de placement "BNP ACCUEIL" pour compte des adhérents au plan d'épargne d'entreprise Le capital a également été augmenté de 180 395 actions nouvelles portant jouissance au 1er janvier 1999 au titre de l'exercice des options de souscription d'actions consenties aux salariés Au 31 décembre 1999 le capital de la BNP SA est constitué de 449 666 744 actions de 4 euros de nominal entièrement libérées En outre dans le cadre du plan d’options de souscription d'actions 462 750 actions nouvelles d’un montant nominal de 4 euros portant jouissance au 1er janvier 1999 ont été souscrites pour les salariés durant l’exercice 1999 L’augmentation de capital correspondante a été effectuée en date du 26 janvier 2000 Opérations intervenues sur le capital en 2000 Réduction de capital Conformément à la résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 ayant approuvé la fusion entre la Banque Nationale de Paris et la société Paribas avec effet rétroactif au 1er janvier 2000 il a été procédé à l'annulation par réduction de capital de 7 053 612 actions BNP que détenait la société Paribas Augmentation de capital En conformité avec l'article 180 – V de la loi du 24 juillet 1966 le Conseil d'Administration du 7 mars 2000 a décidé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 1998 de proposer une souscription d'actions de BNP Paribas réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise par l'intermédiaire du fonds commun de placement "BNP Paribas Accueil" A ce titre 4 821 403 actions de 4 euros de nominal ont été souscrites par le Fonds Commun de Placement "BNP Paribas Accueil" pour compte des adhérents au plan d'épargne d'entreprise Le capital a également été augmenté de 167 430 actions nouvelles portant jouissance respectivement au 1er janvier 1999 pour 65 790 actions et au 1er janvier 2000 pour 101 640 actions au titre de l'exercice des options de souscription d'actions consenties aux salariés Au 31 décembre 2000 le capital de BNP Paribas est constitué de 448 064 715 actions de 4 Euros entièrement libérées En outre dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions 141 340 actions nouvelles d'un montant nominal de 4 euros portant jouissance au 1er janvier 2000 ont été émises au cours du deuxième semestre 2000 L'augmentation de capital correspondante a été effectuée en date du 29 janvier 2001 Opérations intervenues sur le capital en 2001 Réduction de capital Conformément à la cinquième et à la vingt deuxième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2000 le Conseil d'Administration dans sa séance du 6 mars 2001 a décidé l'annulation par réduction de capital de 9 000 000 d'actions BNP Paribas que détenait la société 133GROUPE BNP PARIBAS NOTE 23 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (suite) Augmentation de capital En conformité avec l'article 180 – V de la loi du 24 juillet 1966 le Conseil d'Administration dans ses séances du 6 mars et du 15 mai 2001 a décidé en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Mixe du 15 mai 2001 de proposer une souscription d'actions de BNP Paribas réservée aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise par l'intermédiaire du fonds commun de placement "BNP Paribas Accueil" A ce titre 3 361 921 actions de 4 euros de nominal ont été souscrites par le fonds commun de placement en date du 26 juin 2001 pour compte des adhérents au plan d'épargne d'entreprise Le capital a également été augmenté de 417 720 actions nouvelles portant jouissance au 1er j anvier 2000 au titre de l'exercice des options de souscription d'actions consenties aux salariés Au 31 décembre 2001 le capital de BNP Paribas est constitué de 442 985 696 actions de 4 euros de nominal entièrement libérées En outre dans le cadre du plan d'options de souscriptions d'actions 325 801 actions nouvelles d'un montant nominal de 4 euros portant jouissance au 1er janvier 2001 ont été souscrites par les salariés durant l'exercice 2001 L'augmentation de capital correspondant a été effectuée le 17 janvier 2002 Autres opérations Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés dans la douzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte de BNP Paribas du 15 mai 2001 le Conseil d'Administration en sa séance du 18 décembre 2001 a décidé de procéder à la division par deux du nominal de l'action BNP Paribas qui s'établit ainsi à 2 euros La division du titre effective le 20 février 2002 a pour effet de porter le nombre d'actions composant le capital à 886 622 994 actions Conformément aux engagements contractuels souscrits par la BNP dans la note d'information portant le visa COB n°99 960 en date du 8 juillet 1999 et repris par BNP Paribas lors de l'assemblée des actionnaires du 23 mai 2000 cette opération entraine un ajustement des droits des titulaires de certificats de valeur garantie CONSTITUTION DES PRIMES D'EMISSION ET DES PRIMES ET PLUS VALUE D'APPORT En 1999 les primes d’émissions ont été réduites de 41 millions d’euros du fait de la conversion du capital social de la BNP SA en euro et augmentées de 91 millions d’euros en raison de l’émission des actions BNP remises aux salariés bénéficiaires de plans d’options de souscription d’actions et des actions souscrites par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur étaient réservées Les primes d’émission ont en outre été augmentées de 16 949 millions d'euros en rémunération des titres émis par la Banque Nationale de Paris pour rémunérer les titres de la société Paribas SA reçus à l'issue des Offres Publiques d'Echanges intervenues en 1999 (cf ci dessous) Durant l'exercice 2000 les primes d'émission ont été augmentées de 311 millions d'euros en raison de l'émission des actions BNP remises aux salariés bénéficiaires de plans d'options de souscription d'actions et des actions souscrites par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur étaient réservées Elles ont été réduites de 571 millions d'euros en raison de l'annulation des actions BNP détenues par la société Paribas à la date de l'opération de fusion entre la Banque Nationale de Paris et la société Paribas En 2001 les primes d'émission ont été réduites de 752 millions d'euros en raison de l'annulation de 9 000 000 d'actions et augmentées de 266 millions d'euros au titre de l'émission des actions BNP Paribas remises aux salariés bénéficiaires de plan d'options de souscriptions d'actions et des actions souscrites par les salariés dans le cadre de l'augmentation de capital qui leur était réservée La plus value d'apport d'un montant net de 289 millions d’euros résulte des opérations de restructuration du patrimoine immobilier que la BNP a réalisées avec sa filiale la Compagnie Immobilière de France en 1991 et 1992 La plus value d’apport attachée aux éléments amortissables est reprise au compte de résultats afin de compenser l’amortissement complémentaire résultant de la nouvelle valeur des actifs apportés Le montant de la plus value d'apport tient compte au 31 décembre 1997 d'une correction de valeur des actifs apportés de 420 millions d’euros (notes 1 et 12) effectuée durant l'exercice 1997 134GROUPE BNP PARIBAS NOTE 23 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (suite) ACTIONS DE PREFERENCE En décembre 1997 le groupe a effectué une émission de 500 millions de dollars d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ("preferred shares") Cette émission non dilutive sur les actions ordinaires de BNP Paribas a été effectuée par l'intermédiaire de la filiale BNP US Funding LLC contrôlée de façon exclusive par le groupe Les actions qui ont la forme de titres perpétuels non cumulatifs offrent à leurs souscripteurs un revenu fixe de 7 738 % durant dix ans A l'issue de cette période les titres pourront être remboursés au pair à l'initiative de l'émetteur à chaque fin de trimestre civil tant que ce remboursement ne sera pas intervenu le dividende servi sera indexé sur le Libor Les capitaux souscrits par le biais de cette émission sont repris dans la rubrique "Intérêts minoritaires" la rémunération correspondante est reprise sous l'intitulé "Intérêts minoritaires" au compte de résultat Une nouvelle émission de 500 millions de dollars a été effectuée en octobre 2000 par l'intermédiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust contrôlée de façon exclusive par le groupe Elle est de même nature que la précédente et offre à leur souscripteur un revenu fixe de 9 003 % durant 10 ans En octobre 2001 deux nouvelles émissions de même nature respectivement de 350 et 500 millions d'euros ont été effectuées par l'intermédiaire de deux filiales BNP Paribas Capital Trust II et III contrôlés de façon exclusive par le groupe Elles offrent à leur souscripteur une rémunération fixe respectivement de 7 % et 6 625 % durant respectivement 5 et 10 ans La première de ces deux émissions est de nature différente les titres pourront en effet être remboursés à l'initiative de l'émetteur au bout de cinq ans puis à chaque date anniversaire du coupon le taux de 7 % continuant de s'appliquer Résultat des offres publiques d'échange sur les actions de Paribas La Banque Nationale de Paris a présenté le 9 mars 1999 une offre publique d'échange portant sur les actions émises par la société Paribas SA modifiée le 8 juillet 1999 Cette offre clôturée le 13 août 1999 et proposant 29 actions BNP plus 13 certificats de valeur garantie (CVG) pour 20 actions Paribas a été suivie d'une offre publique d'échange simplifiée entre le 1er et le 21 octobre 1999 proposant 29 actions BNP pour 20 actions Paribas A l'issue de ces deux offres la BNP a recueilli respectivement 106 640 080 et 51 628 920 actions Paribas représentant 96 26 % de son capital et émis 229 490 050 actions (respectivement 154 628 116 actions au prix d'émission de 74 40 euros et 74 861 934 actions au prix d'émission de 85 00 euros) et 69 316 052 CVG donnant droit à leurs titulaires pour chaque CVG détenu le 1er juillet 2002 et dans la limite de 20 euros par CVG au versement d'une somme en euros égale à la différence si celle ci est positive entre 100 euros et le cours de référence de l'action BNP Paribas Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes et arrondie à la première décimale la plus proche des cours de clôture de bourse de l'action BNP Paribas à la Bourse de Paris au cours des 20 jours de bourse précédant le 1er juillet 2002 au cours desquels l'action BNP Paribas aura été cotée La BNP a au cours du 4ème trimestre 1999 acquis 425 100 actions Paribas au titre de l'engagement de garantie de parité d'échange pris lors de l'opération publique d'échange à l'égard des salariés de Paribas titulaires de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions Paribas portant ainsi sa participation dans le capital de cette société à 96 48 % au 31 décembre 1999 A ce titre la BNP a acquis 231 097 actions Paribas supplémentaires Entre le 1er janvier et le 23 mai 2000 date de la fusion de BNP SA avec Paribas SA La BNP a lancé le 10 novembre 1999 une Offre Publique de Retrait visant les actions Paribas ouverte du 18 au 31 janvier 2000 et suivie d'un retrait obligatoire intervenu le 1er février 2000 a l'issue desquelles la BNP détenait 164 536 561 actions soit la totalité des titres en circulation à cette date Traitement de l'opération publique d'échange sur les actions de Paribas Les actifs passifs et éléments de hors bilan du groupe Paribas sont consolidés selon les dispositions prévues par l'article 215 du règlement 99 07 du Comité de la Réglementation Comptable pour la valeur historique qui était la leur au 30 septembre 1999 de ses comptes retraitée aux normes comptables du groupe consolidant Les retraitements d'harmonisation de normes comptables opérés ont conduit à réduire les capitaux propres de Paribas au 30 septembre 1999 de 873 millions d'euros nets d'impôt dont 694 millions d'euros enregistrés au 31 décembre 1999 et 179 millions d'euros en 2000 en application de l’article 215 du règlement CRC 99 07 qui prévoit un délai pour finaliser les retraitements aux normes comptables du groupe se terminant à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à l’acquisition de Paribas Ces retraitements portent principalement sur les méthodes de valorisation des contrats d'échange de taux d'intérêt en position isolée gérés dans une perspective de moyen et long terme et des portefeuille de transactions (détermination des risques de contreparties et des coûts administratifs attachés aux contrats d'échange de taux d'intérêt valorisation des risques attachés aux instruments dérivés de taux d'intérêt d'actions d'indices de change et de crédit et aux positions sur obligations convertibles) En outre certains engagements sociaux et de prévoyance en particulier liés aux engagements de retraite et de préretraite existant tant en France qu'à l'étranger ont été provisionnés conformément aux règles appliquées par le groupe consolidant Enfin les règles applicables au sein du groupe consolidant au provisionnement des risques pays et des risques de crédit aux Etats Unis ont été étendues aux en cours correspondant du groupe Paribas L'écart résultant de la première consolidation du groupe Paribas corrigé des retraitements des opérations d'harmonisation de normes comptables a été imputé à hauteur de 9 196 millions d'euros (8 712 millions d'euros au 31 décembre 1999) sur la prime d'émission attachée aux actions créées en rémunération des titres apportés par les actionnaires de Paribas 135 GROUPE BNP PARIBAS NOTE 23 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (suite) ACTIONS ET CERTIFICATS DE VALEUR GARANTIE EMIS PAR BNP PARIBAS DETENUS P\ AR LE GROUPE En application de la cinquième résolution des Assemblées Gén\ érales Mixtes du 4 mai 1999 et du 23 mai 2000 BNP PARIBAS a été\ autorisée à réaliser un programme de rachat d'actions n'excé\ dant pas 10 % du nombre d'actions composant le capital social en vue de la régularisation des cours de l'attribution ou de la cession des\ actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de\ l'expansion de l'entreprise de plans d'actionnariat salarié ou de pl\ ans d'épargne d'entreprise de l'annulation ultérieure des actions\ d'une cession d'un échange ou de tout autre transfert ou encore en \ vue de la mise en œuvre d'une politique de gestion patrimoniale et financière Les actions émises par la BNP SA et détenues par PARIBAS SA (7 05\ 3 612 actions) à la date de fusion entre les deux sociétés ont\ fait l'objet d'une annulation par réduction du capital Au 31 décembre 2001 le Groupe BNP PARIBAS détenait 8 883 625 acti\ ons BNP Paribas représentant 781 millions d'euros dont 8 808 175 actions BNP Paribas représentant 774 millions d'euros ont é\ té portées en réduction des capitaux propres BNP PARIBAS avait au 31 décembre 2001 racheté sur le marché 49 \ 320 433 CVG au prix moyen de 6 24 euros qui ont été portés en réduction des capitaux propres dont 26 969 182 CVG ont fait l'obje\ t d'une annulation Le montant de l'engagement maximum potentiel relatif aux CVG restant en circulation au 31 décembre 2001 \ s'établit sur la base d'un montant unitaire de 20 euros à 419 millions d'euros leur valeur de marché à cette date s'élevai\ t à 142 millions d'euros soit 6 76 euros par CVG En millions d'euros Titres de ParticipationTitres de Transaction (note 6) Titres de PlacementTOTAL nombre de titres valeur comptable nombre de titres valeur comptable nombre de titres valeur comptable nombre de titres valeur comptable Actions détenues par BNP SA 13 6051 45 000458 605 5 PARIBAS SA 7 053 612599 7 053 612599 filiales de PARIBAS SA 1 478 450126 1 478 450126 filiales de BNP SA 156 47163 156 47163 Actions détenues au 31 12 1999 8 545 667726156 471 6345 000 48 747 138 793 Annulation des actions détenues par PARIBAS SA 7 053 612 600 7 053 612 600 Acquisitions effectuées en application de la cinquième résolution de l'Assemblée Générale 15 668 408 1 393 15 668 408 1 393 Autres mouvements 987 2 894 799 200 45 000 42 848 812 196 Actions détenues au 31 12 2000 17 159 476 1 519 3 051 270 263 20 210 746 1 782 Annulation des actions détenues par BNP PARIBAS SA 9 000 000 788 9 000 000 788 Autres mouvements 648 699 43 2 975 820 256 2327124 213 Actions détenues au 31 12 2001 8 808 175 774 75 450 7 8 883 625 781 Certificats de valeur garantie détenus et non annulés au 31 12 2001 22 351 251 161 22 351 251 161 136GROUPE BNP PARIBAS NOTE 24 ENGAGEMENTS HORS BILAN En millions d’euros au 31 décembre200120001999ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES ET RECUS Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit9 177 13 085 8 394 A la clientèle Ouverture de crédits confirmés · Ouvertures de crédits documentaires6 911 14 978 10 050 · Autres ouvertures de crédits confirmés53 878 63 868 60 399 Autres engagements en faveur de la clientèle62 963 42 241 42 948 _____________________ 123 752 121 087 113 397 ______________________ Total des engagements de financement donnés132 929 134 172 121 791 Accords de refinancement (lignes "stand by") reçus Des établissements de crédit13 530 4 880 11 121 De la clientèle8 825 1 745 112 ____________________ Total des engagements de financement reçus22 355 6 625 11 233 ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES ET RECUSEngagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires997 1 361 1 622 Autres garanties6 585 6 593 3 621 _______________ 7 582 7 954 5 243 D'ordre de la clientèle Cautions avals et autres garanties · Cautions immobilières1 314 1 251 945 · Cautions administratives et fiscales6 841 6 142 3 961 · Autres garanties5 016 9 332 8 039 Autres garanties d'ordre de la clientèle59 190 35 392 38 775 ____________________ 72 361 52 117 51 720 __________________ Total des engagements de garantie donnés79 943 60 071 56 963 Engagements de garantie reçus Des établissements de crédit16 767 12 506 20 492 De la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées5 687 6 922 7 018 Garanties reçues de la clientèle financière1 020 154 272 Autres garanties reçues18 802 20 319 12 252 ____________________ Total des engagements de garantie reçus de la clientèle25 509 27 395 19 542 __________________ Total des engagements de garantie reçus42 276 39 901 40 034ENGAGEMENTS SUR TITRES HORS BILAN Titres à recevoir10 909 8 549 10 156 Titres vendus à réméré à recevoir (a)181 156 80 __________________ Total des titres à recevoir11 090 8 705 10 236 Total des titres à livrer9 216 9 327 12 725(a)La réception de ces titres est conditionnée à l'exercice de l'option 137GROUPE BNP PARIBAS NOTE 25 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestion de positions En millions d’euros au 31 décembre20012000Opérations contractées à titre de couvertureOpérations contractées au titre de gestion de positionsTotalOpérations contractées à titre de couvertureOpérations contractées au titre de gestion de positionsTotalOpérations fermes746 4748 283 2839 029 757682 4125 779 2646 461 676Opérations sur marchés organisés286 9923 060 8873 347 879104 6861 711 3591 816 045 contrats de taux255 9692 352 2112 608 18092 9211 320 7851 413 706 contrats de change29 200541 583570 7839 458374 308383 766 actifs financiers1 823167 093168 9162 30716 26618 573 Opérations de gré à gré459 4825 222 3965 681 878577 7264 067 9054 645 631 Accords de taux futurs4 959151 303156 2626 902137 490144 392 Swaps de taux129 6244 625 5254 755 149122 2253 656 7073 778 932 Swaps de devises167 857344 322512 179259 771237 763497 534 Swaps cambistes151 96868 720220 688182 60721 172203 779 Autres contrats à terme5 07432 52637 6006 22114 77320 994 Opérations conditionnelles53 7771 838 4281 892 20548 1781 852 8801 901 058Opérations sur marchés organisés10 854543 712554 56618 097358 588376 685 Options de taux51948 01148 5304 611105 814110 425 achetées43234 44234 8744 3354 8739 208 vendues8713 56913 656276100 941101 217 Options de change1 0391 039618618 achetées687687309309 vendues352352309309 Autres options10 335494 662504 99713 486252 156265 642 achetées8 600180 120188 7209 436145 887155 323 vendues1 735314 542316 2774 050106 269110 319 Opérations de gré à gré42 9231 294 7161 337 63930 0811 494 2921 524 373 Contrats de taux plafonds et planchers14 948596 594611 5428 473524 953533 426 achetés10 019331 740341 7597 355280 289287 644 vendus4 929264 854269 7831 118244 664245 782 Swaptions et options (taux change et autres)27 975698 122726 09721 608969 339990 947 achetés11 103339 866350 96911 285507 347518 632 vendus16 872358 256375 12810 323461 992472 315 Total des opérations sur instruments financiers à terme800 25110 121 71110 921 962730 5907 632 1448 362 734Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu'une indication de volume de l'activité du groupe sur les marchés d'instruments financiers et ne reflètent pas les risques de marchés attachés à ces instruments 138GROUPE BNP PARIBAS NOTE 25 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (suite) EVALUATION DU RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme utilisés par le Groupe BNP PARIBAS est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels européens et internationaux au 31 décembre 2001 A ce titre il tient compte de l'effet des contrats de compensation en vigueur à cette date La compensation est une technique utilisée par la banque qui vise à atténuer le risque de contrepartie lié aux opérations sur les produits dérivés Le principal mode de compensation appliqué par la banque est la compensation par liquidation qui permet en cas de défaillance de la contrepartie de mettre fin à toutes les opérations à leur valeur du marché actuelle puis de faire la somme de toutes ces valeurs positives et négatives pour obtenir un seul montant (net) à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle ci Ce solde (« close out netting ») peut faire l’objet d’une garantie (« collaterisation ») consentie sous forme de nantissement d’espèces de titres ou de dépôts La banque a également recours à la compensation des règlements qui vise à atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises Il s’agit ici de la compensation de tous les paiements et encaissements dans la même monnaie qui doivent se faire le même jour entre la banque et une contrepartie Cette compensation aboutit à un montant unique dans chaque monnaie à payer soit par la banque soit par la contrepartie Les opérations concernées sont traitées conformément à un accord cadre bipartite ou multipartite respectant les principes généraux d’une convention cadre nationale ou internationale Les principales formules d’accord bilatéral utilisées sont celles de l’Association Française des Banques (AFB) et sur le plan international celles de l’International Swaps and Derivatives Association (« ISDA ») BNP PARIBAS participe également à Echonetting afin de permettre la compensation multilatérale d’opérations contractées avec les autres participants Risques de crédit sur instruments financiers à terme31 décembre 200131 décembre 2000(en millions d’euros)Coût de remplace ment positifEquivalent risques pondérésCoût de remplace ment positifEquivalent risques pondérésRisques sur les administrations centrales et assimilés1 337 2 432 Risques sur les établissements de crédit situés en zone A (a)94 686 27 079 72 722 21 872 Risques sur les établissements de crédit situés en zone B (a) et sur la clientèle12 579 10 231 16 412 11 684 Total avant effet des accords de compensation108 602 37 310 91 566 33 556 Dont risque de contrat de Taux d'intérêt70 016 21 219 42 690 13 925 Taux de change et autres contrats38 586 16 091 48 876 19 631 Incidence des accords de compensation (collatéraux)(75 054)(21 026)(62 050)(18 626)Total après effet des accords de compensation33 548 16 284 29 516 14 930 (a) La zone A est constituée des Etats membres de la Communauté Européenne des autres pays membres de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE) à condition que ces pays n'aient pas rééchelonné une dette extérieure souveraine dans les cinq années précédentes ainsi que des pays qui ont conclu des accords spéciaux de prêt avec le Fonds Monétaire International (FMI) dans le cadre des accords généraux d'emprunt du FMI La zone B est constituée des autres pays Au 31 décembre 2001 l'équivalent risques pondérés déterminé sur les instruments financiers à terme représente 0 25 % de la somme des notionnels pour les seules opérations de gré à gré (à l'exception des ventes d'options) contre 0 27 % au 31 décembre 2000 La ventilation selon les cotations de crédit (Standard & Poor's) et donnant lieu au calcul d'un équivalent risques des instruments financiers à terme traités de gré à gré pondérés s'analyse comme suit au 31 décembre 2001 Volume nominal par durée restant à courir (en %)TotalCotation de créditJusqu'à 1 an1 à 5 ansPlus de 5 ans AAA AA33 320 114 567 9A7 74 92 314 9 BBB2 51 60 54 6 BB ou inférieur3 65 23 812 6 Total47 131 821 1100 0Equivalent risques pondérés par durée restant à courir (en %)TotalCotation de créditJusqu'à 1 an1 à 5 ansPlus de 5 ans AAA AA16 217 815 749 7A4 36 83 714 8 BBB3 03 21 88 0 BB ou inférieur7 813 06 727 5 Total31 340 827 9100 0 139 La ventilation des instruments financiers à terme selon les contreparties s'analyse comme suit au 31 décembre 2001 Volume nominal par durée restant à courir (en %)TotalContrepartieJusqu'à 1 an1 à 5 ansPlus de 5 ansEtats OCDE0 50 20 20 9 Banques OCDE42 729 019 290 9 Autres4 02 61 68 2 Total47 231 821 0100 0Equivalent risques pondérés (en %)TotalContrepartieJusqu'à 1 an1 à 5 ansPlus de 5 ansBanques OCDE18 022 418 158 5 Autres13 418 49 741 5 Total31 440 827 8100 0 140GROUPE BNP PARIBAS NOTE 26 EXPOSITION AU 31 DECEMBRE 2001 DU GROUPE BNP PARIBAS AUX RISQUES DE MARCHE LIES AUX OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS Depuis le 31 mars 2000 un système unique de Valeur en Risque ("modèle interne") est utilisé pour estimer les pertes potentielles qui pourraient apparaître à la suite d’une évolution défavorable des conditions de marché L’unité de mesure utilisée est le montant de la perte probable ou « Gross Earnings at Risk » (GEaR) Cette mesure prend en compte de nombreuses variables qui sont susceptibles d’induire un changement de valeur des portefeuilles notamment les taux d’intérêt les marges de crédit les cours de change les prix de différents titres et leurs volatilités ainsi que les corrélations entre ces variables Le système utilise les techniques de simulation les plus récentes et incorpore le traitement de positions non linéaires ainsi que le risque de volatilité provenant des produits optionnels Les mouvements quotidiens des différentes variables sont simulés pour estimer les pertes potentielles des activités de marché dans le cadre d’une hypothèse de conditions normales de ces marchés et de leur liquidité La Commission Bancaire a validé ce modèle interne et en particulier les méthodologies présentées parmi lesquelles · la capture de corrélation entre catégories de facteurs de risque (de taux de change matières premières et actions) permettant l'intégration des effets de diversification du risque induits · la capture du risque spécifique de taux lié à de potentielles variations des marges de crédit permettant une mesure précise et dynamique du risque lié aux activités de négoce de risque de crédit Les Valeurs en Risque présentées ci dessous ont été établies sur la base du modèle interne avec un paramétrage conforme à la méthode du Comité de Bâle d'estimation des montants exposés au risque ("Amendement à l'accord sur les fonds propres pour son extension aux risques de marché") et dont les principales caractéristiques sont les suivantes · variation du portefeuille sur une période de détention de 10 jours de trading · intervalle de confiance de 99 % (i e sur un horizon de 10 jours les pertes éventuelles devraient être inférieures dans 99 % des cas aux valeurs de GeaR correspondantes) · données historiques considérées sur une année (260 jours) de trading La Valeur en Risque moyenne totale du 1er janvier au 31 décembre 2001 ressort à 91 millions d'euros (avec un minimum de 68 millions d'euros et un maximum de 128 millions d'euros) après prise en compte de l'effet des compensations entre différentes natures de risque (56 ME) Elle s'analyse comme suit Valeur en Risque (10 jours – 99%) analyse par nature de risque En millions d’eurosdu 1er janvier au 31 décembre 200131 décembre 200131 décembre 2000MoyenneMinimumMaximumTaux d'intérêt78 50 112 112 83 Actions52 30 85 30 40 Change12 4 31 25 5 Matières Premières5 2 15 3 14 Effet des compensations(56)(54)(49)Total91 116 93 141GROUPE BNP PARIBAS NOTE 27 OPERATIONS DE TITRISATION Le groupe BNP Paribas procède à des opérations de titrisation pour le compte de sa clientèle avec dans certains cas apport d’une garantie ou de lignes de liquidités pour compte propre dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie de certains de ses portefeuilles ou de la gestion de bilan de certaines de ses filiales Dans ce cas il conserve une partie du risque sous forme de dépôts de garantie ou de souscription de tranches subordonnées Ces entités ne sont pas consolidées conformément à la réglementation comptable en vigueur Opérations de titrisation réalisées pour le compte de la clientèle Au 31 décembre 2001 trois entités non consolidées (Elyopée Starbird Thésée) sont gérées par le groupe pour le compte de la clientèle qui avait apporté sans recours à cette date 3 879 millions d’euros de créances titrisées financées par l’émission de titres négociables Le groupe garantit dans le cadre de lettres de crédit le risque de défaillance sur les créances cédées à hauteur de 228 millions d’euros et consent aux fonds des lignes de liquidité à hauteur de 3 784 millions d’euros Au 31 décembre 2001 aucune de ces opérations ne nécessitait la constitution de provisions Opérations de titrisation réalisées pour compte propre · La gestion de bilan du groupe a conduit certaines filiales à céder des crédits à la consommation (Cetelem) et des prêts immobiliers (UCB BNP Paribas Espagne) à des véhicules de titrisation non consolidés auxquels ces filiales ont délivré une garantie limitée au titre du risque de crédit attaché aux créances cédées Le tableau suivant résume les opérations réalisées au 31 décembre 2001 Filiales à l’origine de l’opération EntitésDurée de vie de l’entité constituéeMontant brut des créances titrisées au 31 décembre 2001 (en millions d'euros)Montant brut de la garantie au 31 décembre 2001 (en millions d'euros)CetelemNoria 3 Master Noria de 3 à 7 ans1 62238 4UCBDomos 1 2 3 4 5 de 10 à 18 ans1 53031 9Master Domos de 11 à 13 ans2 57538 6FindomesticDolfin 1 6 ans3111 5Findomestic 8 ans311 BNP Paribas EspagneUCI 1 à 7 de 8 à 16 ans1 18714 4Au 31 décembre 2001 aucune des garanties accordées ne nécessitait la constitution de provisions · Afin de réduire le risque de crédit attaché à certains portefeuilles le groupe procède à des opérations de titrisation ordinaire de cessions de créances en conservant une part de risque limitée et à des opérations de titrisation synthétique en transférant au marché l’essentiel du risque de crédit attaché aux portefeuilles conservés au moyen d’instruments dérivés de crédit (achats d’options "crédit default swaps") contractés soit par l’intermédiaire de structures dédiées soit directement auprès d’établissements de crédit 142GROUPE BNP PARIBAS NOTE 27 – OPERATIONS DE TITRISATION (suite) Opérations ordinaires de cessions de créances en millions d'eurosEntités de TitrisationDate du LancementDurée de vie de l’entité constituéeNature du risque conservé par la banqueDeviseMontant brut du risque de contrepartie avant titrisation au 31 décembre 2001Montant brut du risque conservé par la banque (tranche "Equity")Provision de la tranche equity au 31 décembre 2001Liberté AmericanLoan Master TrustDec 19995 ansUSD1 675 Dépôt de garantie40 01 2 Tranche Equity20 020 0Leveraged Finance Europe Capital I BVNov 200113 ansEUR167 Tranche subordonnée9 1 Opérations synthétiques Les opérations de titrisation synthétique portent sur 15 6 milliards d’euros d’actifs consolidés représentatifs de crédits aux grandes entreprises européennes et américaines dont le risque de crédit a été limité à 3 1 % des montants titrisés Le risque conservé par le groupe est attaché à la tranche dite « Equity » des titres émis par les structures intermédiaires et acquis par le groupe en millions d'eurosEntités de titrisationDate du lancementDurée de vie de l’entité constituéeDeviseMontant brut du risque de contrepartie avant titrisation au 31 décembre 2001Montant brut du risque conservé par le groupeProvision au 31 décembre 2001Olan 1 21999 20005 ansEUR5 30610420 5Euroliberté20017 ansEUR3 142139 8 Condor20015 ansUSD2 850130 5 Falcon20015 ansUSD5 149134 525 1 143GROUPE BNP PARIBAS NOTE 28 REGIMES DE RETRAITE ET DE PREVOYANCE · Régimes de retraite En France et dans la plupart des pays où les sociétés du Groupe exercent leur activité les engagements au titre des régimes de retraite sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions Depuis le 1er janvier 1994 et en vertu d'un accord professionnel présenté en note 1 le groupe BNP PARIBAS cotise en France à plusieurs organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires Les Caisses de Retraites de la BNP et de Paribas versent un complément de pension bancaire au titre des droits acquis au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date du fait des cotisations versées conjointement à ces organismes avant cette date Conformément aux recommandations du Code des Assurances l'évaluation de ce complément s'appuie sur des hypothèses de mortalité issues de la table prospective par génération établie en 1993 Le taux d'actualisation et d'érosion monétaire utilisés depuis le 31 décembre 1999 laissent un différentiel de l'ordre de 3 0 % conforme à la différence observée de manière constante sur longue période entre les taux long terme et l'inflation Les ressources de la Caisse de Retraites de la BNP sont constituées des réserves libres ou progressivement libérables de la Caisse (105 millions d’euros environ au 31 décembre 2001) et des contributions annuelles conventionnellement versées par BNP en France et plafonnées à 4 % de la masse salariale De plus un fonds pour risques bancaires généraux a été constitué par souci de prudence en 1993 pour tenir compte du risque démographique général traité par l’accord professionnel conclu en septembre 1993 (notes 1 et 23) Les réserves de la Caisse de Retraite de Paribas s'élèvent au 31 décembre 2001 à 287 millions d'euros Paribas SA et BNP SA ont signé respectivement en 1994 et 1997 des accords mettant en place des retraites par capitalisation Au moment de leur départ en retraite les salariés de BNP SA et de Paribas SA bénéficieront ainsi d'une rente venant s'ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux · Dispositifs de prévoyance et de cessation d’activité et autres avantages liés à la retraite Le personnel des différentes sociétés du Groupe bénéficie de régimes de prévoyance conventionnels ou contractuels prenant diverses formes tels que des indemnités de départ à la retraite ou des gratifications pour ancienneté de service En outre la banque favorise en France le départ volontaire ou en préretraite des salariés répondant à certains critères d'éligibilité Enfin diverses sociétés du groupe ont mis en place des plans de retraite supplémentaires à prestations définies En règle générale ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées) afin de déterminer l'ensemble de la charge correspondant aux prestations restant à verser aux préretraités et le cas échéant aux retraités et celles acquises par les salariés Les hypothèses de mortalité de rotation du personnel et de projection des salaires ainsi que les taux d'actualisation (taux du marché à long terme) et d'érosion monétaire tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe En France les hypothèses de mortalité retenues s'appuient sur la table vie 1988 1990 adaptée à la profession bancaire Au 31 décembre 2001 le taux d'actualisation retenu en France et le taux d'érosion monétaire estimé sont homogènes avec ceux utilisés pour l'évaluation des risques liés au complément de pension bancaire Les charges liées aux plans de départ volontaire et aux départs en préretraite font l'objet de provisions au titre des personnels en activité susceptibles d'en bénéficier dès lors que le plan concerné a fait l'objet d'un accord ou d'une proposition d'accord paritaire Les provisions constituées au titre de ces engagements s'élèvent à 1329 millions d'euros au 31 décembre 2001 144GROUPE BNP PARIBAS NOTE 29 ECHEANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES En millions d'euros au 31 décembre 2001 OpérationsDurée restant à courirà vue et au jour le jourjusqu'à 3 moisde 3 mois à 1 ande 1 an à 5 ansplus de 5 ansTotalEMPLOISOpérations interbancaires et assimilées (note 4)44 680182 11525 30013 5826 942272 619 caisse banques centrales CCP3 5943 594 effets publics et valeurs assimilées59 4039 0808 5205 12582 128 créances sur les établissements de crédit41 086122 71216 2205 0621 817186 897 Opérations avec la clientèle (note 5)34 188125 94218 18942 17724 895245 391 créances sur la clientèle34 188123 52114 43430 28122 473224 897 opérations de crédit bail et assimilées2 4213 75511 8962 42220 494 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 6) (1) 48 8122 2693 7571 37356 211 titres de transaction42 47342 473 titres de placement4 8205142 3467428 422 titres d’investissement1 5191 7551 4116315 316 RESSOURCESOpérations interbancaires et assimilées (note 15)40 572158 79518 1483 2821 169221 966 comptes créditeurs interbancaires et assimilés40 572158 10318 1482 731742220 296 dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre6925514271 670 Dépôts de la clientèle (note 16)89 859136 92235 49117 0997 071286 442 comptes créditeurs de la clientèle88 18897 77220 3116 5833 242216 096 dettes envers la clientèle représentées par un titre1 67139 15015 18010 5163 82970 346(1) hors créances rattachées (312 millions d'euros) La gestion de la liquidité du Groupe BNP PARIBAS s'inscrit dans le cadre de limites de transformation toutes monnaies confondues déterminées par le Comité de Direction Générale une impasse maximum sur les opérations d'une durée résiduelle supérieure à un an (bilan et hors bilan pondérés) en effectuant un échéancement des opérations sans échéance La limite est fixée à 25 % des ressources à plus d'un an une impasse maximum sur les opérations échéancées d'une durée résiduelle supérieure à un an La limite est fixée à 150 % des ressources stables non échéancées (ressources à vue et d'épargne de la clientèle nettes des comptes débiteurs fonds propres nets d'immobilisation) En outre BNP PARIBAS veille à respecter en permanence le coefficient de liquidité (à 1 mois) et le coefficient de fonds propres et de ressources permanentes (à 5 ans) Les échéanciers des emprunts obligataires remboursables et des emprunts subordonnés remboursables sont présentés en notes 17 et 21 145GROUPE BNP PARIBAS NOTE 30 INTERETS ET PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Charges d'exploitationProduits d'exploitationProduits (charges) nets200120001999200120001999200120001999(19 783)(19 997)(10 834)16 375 16 937 9 424 Etablissements de crédit (note 31)(3 408)(3 060)(1 410) (5 424)(5 784)(4 065)13 883 14 026 9 454 Clientèle (note 32)8 459 8 242 5 389 (5 062)(4 536)(2 459)6 496 5 820 3 235 Crédit bail1 434 1 284 776 (5 058)(5 507)(3 270)Dettes représentées par un titre(5 058)(5 507)(3 270) 2 549 2 997 2 300 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 33)2 549 2 997 2 300 (35 327)(35 824)(20 628)39 303 39 780 24 413 Total des intérêts et produits (charges) assimilés3 976 3 956 3 785 NOTE 31 PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Charges d'exploitationProduits d'exploitation Produits (charges) nets200120001999200120001999En millions d’euros200120001999(14 262)(14 007)(8 240)10 756 10 861 6 922 Intérêts sur comptes à vue prêts et emprunts interbancaires(3 506)(3 146)(1 318) (5 521)(5 990)(2 594)5 611 6 049 2 495 Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée90 59 (99) 8 27 7 Intérêts sur prêts subordonnés à terme8 27 7 (19 783)(19 997)(10 834)16 375 16 937 9 424 Total des produits (charges) sur opérations avec les établissements de crédit(3 408)(3 060)(1 410) 146GROUPE BNP PARIBAS NOTE 32 PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Charges d'exploitationProduits d'exploitation Produits (charges) nets200120001999200120001999En millions d’euros200120001999(4 401)(5 029)(3 800)13 062 13 402 9 128 Intérêts produits sur créances et charges sur comptes créditeurs de la clientèle8 661 8 373 5 328 (1 023)(755)(265)816 617 319 Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée(207)(138)54 5 7 7 Intérêts sur prêts subordonnés5 7 7 (5 424)(5 784)(4 065)13 883 14 026 9 454 Produits (charges) sur opéra tions avec la clientèle8 459 8 242 5 389 NOTE 33 REVENUS DES PORTEFEUILLES TITRES En millions d’euros200120001999Revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe Titres de placement922 964 592 Titres d'investissement1 097 1 449 1 348 Revenus des titres de développement industriel relevant de la gestion collective des Codevi209 199 204 Produits sur opérations de couverture sur instruments de taux d'intérêt et divers321 385 156 __________________ Total des revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe2 549 2 997 2 300 Revenus des portefeuilles titres à revenu variable Titres de placement et assimilés129 45 32 Autres titres détenus à long terme189 119 (1) 74 (1) Titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidées246 227 69 _________________ Total des revenus des portefeuilles titres à revenu variable564 391 175 Total des revenus des portefeuilles titres 3 113 3 388 2 475 (1) Titres immobilisés de l'activité de portefeuille jusqu'au 31 décembre 2000 147GROUPE BNP PARIBAS NOTE 34 COMMISSIONS NETTES En millions d’eurosNet200120001999Sur opérations de trésorerie et interbancaires230 189 125 Sur opérations avec la clientèle1 272 1 363 933 Sur opérations sur titres(163)(32)(57) Sur opérations de change et d'arbitrage211 74 214 Sur engagements sur titres118 328 86 Sur instruments financiers à terme(66)(267)(71) Sur titres gérés ou en dépôt Droits de garde213 265 123 Gestion des organismes de placements collectifs de valeurs mobilières990 809 307 Gestion des portefeuilles titres clientèle221 132 62 Autres commissions sur titres gérés ou en dépôt36 45 13 ________________ Total des commissions perçues sur titres gérés ou en dépôt1 460 1 251 505 Sur opérations sur titres pour le compte de la clientèle Pour l'achat ou la vente de titres422 704 397 Pour le placement ou le rachat de titres émis par les organismes de placements collectifs de valeurs mobilières175 366 116 Autres commissions sur titres228 184 127 ________________ Total des commissions perçues sur opérations sur titres pour le compte de la clientèle825 1 254 640 Autres commissions Sur activité d'assistance et de conseil413 373 215 Sur moyens de paiement474 453 382 Sur autres services financiers(980)(929)(145) Sur récupérations de frais102 88 83 Sur produits accessoires351 141 92 Sur produits sur opérations diverses de banque137 160 196 ________________ Total des autres commissions497 286 823 ________________ Total des commissions perçues sur prestations de services financiers2 782 2 791 1 968 Total des commissions4 384 4 446 3 198 L’ensemble des commissions représente 25 1 % du Produit Net Bancaire en 2001 contre 27 3 % en 2000 et 31 3 % en 1999 148GROUPE BNP PARIBAS NOTE 35 – MARGE TECHNIQUE ET FINANCIERE DES ENTREPRISES D'ASSURANCE En millions d'euros au 31 décembre200120001999Primes7 775 9 174 4 842 (Charges) produits nets des placements financiers(569)2 315 2 300 Charges de prestations (y compris variation de provisions)(5 896)(10 252)(6 601) Autres produits (charges) nets techniques(2)8 21 Marge technique et financière des entreprises d'assurance(a) 1 308 1 245 562 Les éléments de la marge technique et financière sont présentés ci dessus après élimination des éléments internes au groupe et net de réassurance Les primes brutes se sont élevées pour l'exercice 2001 à 7 970 millions d'euros (9 369 millions d'euros en 2000 et 4 988 millions d'euros en 1999) (a) Conformément à la nomenclature des entreprises d'assurance la contribution des filiales d'assurance du Groupe à la marge technique et financière est la suivante En millions d'euros au 31 décembre 20012000NATIOVIE CARDIFAUTRES SOCIETESTOTALTOTALRésultat technique net d'Assurance Vie105 51 22 178 83 Résultat technique net d'Assurance Non Vie(1)32 31 65 Réintégration des frais de gestion257 774 35 1 066 960 Reclassements financiers70 73 1 144 169 ______________________ Sous total431 930 58 1 419 1 277 Elimination des opérations réciproques conclues avec les métiers bancaires du groupe(79)(32)(111)(32) _____________________ Contribution nette à la marge technique et financière352 898 58 1 308 1 245 149GROUPE BNP PARIBAS NOTE 36 FRAIS DE PERSONNEL En millions d’euros200120001999Salaires et traitements4 627 4 398 2 670 Charges sociales Indemnités de départ à la retraite et charges de retraite336 323 362 Autres charges sociales1 009 1 026 655 ________________ Total des charges sociales1 345 1 349 1 017 Intéressement et participation des salariés Intéressement des salariés104 99 48 Participation des salariés113 103 126 ________________ Total de l'intéressement et de la participation des salariés217 202 174 Impôts taxes et versements assimilés sur rémunérations278 301 179 Total des frais de personnel6 467 6 250 4 040 L'ensemble des rémunérations versées en 2001 aux 12 membres du Comité excécutif s'élève à 11 14 millions d'euros Ce montant inclut la rémunération fixe et la rémunération variable perçue en 2001 au titre de l'exercice 2000 ainsi que les jetons de présence versés par des sociétés du groupe A cette somme s'ajoute une rémunération variable différée conformément aux dispositions du plan de bonus différé de BNP PARIBAS de 1 88 million d'euros Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration de BNP PARIBAS s'élève à 0 5 million d'euros 150GROUPE BNP PARIBAS NOTE 37 PLANS D'OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS 1)OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS NON EXPIREES ATTRIBUEES PAR BNP PARIBAS Année du planDate de l'AGE autorisant le planDate du Conseil d'Administration fixant les modalités du planNombre de bénéficiairesNombre d'options attribuéesDate de départ d'exercice des optionsDate d'expiration des optionsPrix d'exercice (en euros)Nombre d'options levées ou caduques au 31 décembre 2001Options restant à lever au 31 décembre 2001200113 mai 199815 mai 20019323 034 50015 mai 200514 mai 20119818 5003 016 0002)OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS NON EXPIREES ATTRIBUEES PAR LA BNP Année du planDate de l'AGE autorisant le planDate du Conseil d'Administration fixant les modalités du planNombre de bénéficiairesNombre d'options attribuéesDate de départ d'exercice des optionsDate d'expiration des optionsPrix d'exercice (en euros)Nombre d'options levées ou caduques au 31 décembre 2001Options restant à lever au 31 décembre 2001199514 déc 199322 mars 1995128215 50023 mars 199722 mars 200233 23169 92245 578199614 déc 199321 mai 19961401 031 00022 mai 199821 mai 200329 73581 832449 168199714 déc 199322 mai 199764238 00023 mai 200222 mai 200736 8914 000224 000199814 déc 199313 mai 19982591 037 00014 mai 200313 mai 200874 5546 500990 500199913 mai 19983 mai 1999112335 0004 mai 20043 mai 200975 282 000333 000199913 mai 199822 déc 19996422 532 00023 déc 200422 déc 200990 32127 0002 405 000200013 mai 19987 avril 20001214877 1008 avril 20057 avril 201085 0054 900822 200Les plans de décembre 1999 et d'avril 2000 attribués par la BNP ont concerné les collaborateurs Paribas et BNP 151GROUPE BNP PARIBAS NOTE 37 PLANS D'OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (suite) 3)OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS NON EXPIREES ATTRIBUEES PAR l’ex Groupe PARIBAS et ses FILIALES Année du planSociété d'origineDate de l'AGE autorisant le planDate du Directoire fixant les modalités du planNombre de béné ficiairesNombre d'options attribuées et ajustées (1)Date de départ d'exercice des options (2)Date d'expiration des optionsPrix d'exercice (en euros) ajusté (1)Nombre d'options levées ou caduques ajustées au 31 décembre 2001 (1)Options ajustées restant à lever au31 décembre2001 (1)1994Banque Paribas19 mai 199402 déc 1994186415 6081er avril 199702 déc 200242 68374 38541 223CB17 mars 199311 oct 1994105599 65912 oct 199910 oct 200224 26542 02457 635Cardif26 avril 199317 nov 199420103 35618 nov 199916 nov 200230 8362 87540 4811995CFP27 mai 199229 mars 199529169 65029 mars 199829 mars 200328 4985 29684 354CFP27 mai 199228 déc 19953411 523 51528 déc 199928 déc 200328 811 086 851436 664CFP27 mai 199230 oct 199512233 45030 oct 199930 oct 200328 60147 95085 500CFP27 mai 199216 nov 1995560 90016 nov 199916 nov 200328 6032 10028 800CB17 mars 199331 oct 1995104233 9971er nov 200030 oct 200326 23117 707116 290Cardif26 avril 199316 nov 199536123 16617 nov 200015 nov 200320 4855 31367 8531996CB17 mars 19935 nov 1996100293 60106 nov 200104 nov 200429 5454 985238 616Cardif26 avril 199321 nov 19963593 45122 nov 200120 nov 200437 2224 19669 2551997CFP27 mai 199220 janv 19975262 433 82520 janv 200220 janv 200536 80984 6251 449 200CFP27 mai 19927 juill 1997436 2507 juillet 20027 juillet 200541 4224 65011 600CB26 avril 199730 sept 1997149289 3191er oct 200229 sept 200541 945 605283 714CFP25 avril 199726 déc 19973192 994 25026 déc 200226 déc 200549 941 047 9861 946 2641998PARIBAS11 mai 199817 nov 19989753 410 11017 nov 200317 nov 200643 421 403 2632 006 8471999PARIBAS24 avril 19974 mai 1999114 5004 mai 20044 mai 200767 83 14 500· FILIALES DE PARIBAS CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE1994CETELEM24 mars 199423 nov 19943495 44024 nov 199922 nov 200218 6991 9943 446UFB18 mars 199319 oct 199444113 02520 oct 199918 oct 200222 90107 9735 0521995CETELEM24 mars 19947 nov 199579206 1508 nov 20006 nov 200322 16127 25678 894UFB18 mars 199318 oct 19953266 02919 oct 200017 oct 200324 1340 87225 1571996CETELEM24 mars 19944 nov 199695226 9785 nov 20013 nov 200432 9959 960167 018UFB18 mars 199316 oct 19963794 46217 oct 200115 oct 200429 1914 87479 5881997CETELEM27 mars 199722 sept 1997117156 46923 sept 200221 sept 200536 575 389151 080CB Compagnie BancaireCFP Compagnie Financière Paribas ____________________ (1)Nombre d'options et prix d'exercice exprimés en actions BNP PARIBAS Pour la Compagnie Bancaire la Compagnie Financière Paribas et la Banque Paribas en fonction des coefficients de conversion suivants 9 actions Paribas pour 5 actions Compagnie Bancaire 1action Paribas pour 1 action Compagnie Financière Paribas 1 action Paribas pour 1 action Banque Paribas 29 actions BNP Paribas plus 13 certificats de valeur garantie pour 20 actions Paribas en retenant comme hypothèse que les options sont exercées avant le 30 juin 2002 lorsque la date de disponibilité du plan est antérieure au 1er juillet 2002 Pour les filiales de Paribas consolidées par intégration globale (Cetelem et UFB) le nombre d'options et le prix d'exercice sont exprimés en actions BNP Paribas calculées après l'échange 1 791 actions Paribas pour 1 action Cetelem 1 45 actions plus 1 1642 certificats de valeur garantie pour 1 action Paribas 1 62054 actions Paribas pour 1 action UFB 1 45 actions plus 1 0534 certificats de valeur garantie pour 1 action Paribas (2)Dates d'exercice fixées au moment de l'attribution des plans Toutefois le traité de fusion BNP PARIBAS a prévu que les bénéficiaires d'options devront désormais respecter la période d'indisponibilité fiscale de 5 ans quelles que soient les dates d'exercice initialement prévues 152GROUPE BNP PARIBAS NOTE 38 – GAINS NETS SUR ACTIFS IMMOBILISES En millions d’euros200120001999Titres d'investissement Plus values de cessions33 19 2 Moins values de cessions(3) Dotations aux provisions(6)(4) Reprises de provisions1 _________ Gains sur titres d'investissement28 16 (2) Autres titres détenus à long terme (1) Plus values de cessions1 142 810 920 Moins values de cessions(75)(82)(195) Dotations aux provisions(230)(54)(103) Reprises de provisions90 111 216 _______________ Gains nets sur autres titres détenus à long terme927 785 838 Participations et parts dans les entreprises liées non consolidées Plus values de cessions364 1 169 97 Moins values de cessions(125)(282)(119) Dotations aux provisions(168)(135)(60) Reprises de provisions94 156 157 _______________ Gains nets sur titres de participations et parts dans les entreprises liées non consolidées165 908 75 Immobilisations d'exploitation Plus values de cessions21 Moins values de cessions(16) ____ Gains nets sur immobilisations d'exploitation5 Total des gains nets sur actifs immobilisés 1 125 1 709 911 (1) Titres immobilisés de l'activité de portefeuille jusqu'au 31 12 2000 Le groupe BNP Paribas a fait application des dispositions prévues par l'article 215 du règlement n°99 07 du Comité de la Réglementation Comptable pour consolider les actifs du groupe Paribas à la suite de l'opération publique d'échange (note 23) Celles ci réglementent la contribution aux résultats du groupe des résultats de cession portant sur des actifs non destinés à l'exploitation originaires de Paribas lorsque les cessions sont réalisées dans un délai de deux ans à compter de la date de prise de contrôle des sociétés du groupe nouvellement consolidé Dans ce cadre les conditions d'application à compter du 1er janvier 2001 de cette règle générale limitent sur la période de douze mois précédant la fin de la période de deux ans la contribution des résultats de cession des Autres titres détenus à long terme au résultat du groupe au montant annuel moyen des plus et moins values nettes réalisées sur ce portefeuille par le groupe Paribas au cours des deux années ayant précédé le rapprochement soit 766 millions d'euros Les plus values nettes de cession réalisées lors de cessions d'Autres titres détenus à long terme compris dans le portefeuille de Paribas Affaires Industrielles au 30 septembre 1999 se sont élevées à 154 millions d'euros et 519 millions d'euros respectivement au 4ème trimestre 2000 et sur les neuf premiers mois de 2001 dont 100 millions d'euros afférent à l'augmentation de la valeur de ces titres depuis la date du rapprochement 153GROUPE BNP PARIBAS NOTE 39 – RESULTAT EXCEPTIONNEL En millions d’euros200120001999Dotation aux provisions pour engagements sociaux(93)(30)(53)Dotation aux provisions pour charges exceptionnelles liées au passage à la monnaie unique européenne et à l'an 2000(33)(104)(32) Provision pour réorganisation et cessation d’activités(18)(117) Contribution imposée par le Conseil de la concurrence(38) Indemnisation aux victimes de l'holocauste(29) Ajustement relatif au mode d'enregistrement de certaines commissions(27) Provision et cotisation aux fonds de garantie des dépôts(3)(56) Autres charges exceptionnelles nettes(21)(37)(15) Total du résultat exceptionnel(165)(385)(156)Les éléments portés en résultat exceptionnel traduisent l'effet en comptabilité d'événements ne relevant pas de l'activité courante des différents métiers du groupe et dont la présentation au sein des autres agrégats du compte de résultat aurait conduit à une moindre comparabilité des opérations de l'exercice avec celles réalisées durant les exercices de référence Les suppressions de postes de travail provenant d'une part des investissements informatiques engagés notamment à l'occasion de l'adaptation des applications à la monnaie unique européenne et d'autre part de la mise en oeuvre de nouveaux principes d'organisation des centres d'appui technique et des activités de service clientèle dans le réseau ont conduit la banque à constituer une provision de 53 millions d'euros au cours de l'exercice 1999 L'actualisation de fonds de pension relatifs à des régimes de retraite à l'étranger a fait l'objet d'une dotation supplémentaire aux provisions pour engagements sociaux respectivement de 30 millions d'euros en 2000 et de 93 millions d'euros en 2001 BNP PARIBAS a procédé à l'évaluation des coûts liés à l'adaptation de ses systèmes de production et d'information à la monnaie unique européenne et au passage de l'An 2000 Le coût global réestimé à fin 2001 est évalué à environ 500 millions d’euros répartis sur la période comprise entre 1996 et 2002 En application de la doctrine comptable relative au provisionnement des charges que des événements survenus ou en cours rendent probables et nettement précisées quant à leur objet le Groupe BNP PARIBAS a constitué une provision dès 1996 complétée sur les exercices suivants Cette provision est destinée à couvrir les coûts d'assistance extérieure non immobilisables engagés dans la perspective d'adapter l'entreprise aux conséquences directes de l'événement exceptionnel que constitue le passage à la monnaie unique européenne Les charges faisant l'objet d'une provision recouvrent l'adaptation des systèmes d'information et les contributions aux systèmes interbancaires les coûts de communication et d'aménagements des relations avec la clientèle ainsi que le dispositif de mise en place de l'euro fiduciaire en 2002 Ces coûts déterminés selon la méthodologie de projet habituellement utilisée par le groupe BNP PARIBAS ont été encourus pour près de 90 % au 31 décembre 2001 La cession d'une partie du réseau d'agences effectuée par BNP PARIBAS Espana suppose la réorganisation des activités du groupe en Espagne et la mise en œuvre d'un plan d'adaptation de l'emploi dont les effets ont été provisionnés En outre la reprise de la participation de la Dresdner Bank dans certaines filiales communes ont conduit à la réorganisation de leurs fonctions supports et au provisionnement des coûts correspondants Enfin l'évolution de la stratégie de la banque en Australie ainsi que la filialisation du métier titres et les études préliminaires à l'évolution des structures de certaines activités des pôles Banque Privée et Gestion d'Actifs et Banque de Financement et d'investissement ont conduit le groupe à couvrir les coûts liés aux orientations prises Au total une provision de 117 millions d'euros a été constituée en 2000 complétée de 18 millions d'euros en 2001 154GROUPE BNP PARIBAS NOTE 39 – RESULTAT EXCEPTIONNEL (SUITE) Un accord intergouvernemental a été conclu entre le Gouvernement de la République Française et le Gouvernement des Etats Unis d'Amérique afin de compléter les mesures prises pour dédommager les victimes de la Shoah Dans ce cadre les institutions financières recevant des dépôts ont accepté de participer à diverses mesures d'indemnisation et à la dotation d'une Fondation pour la Mémoire de la Shoah La banque a constitué au cours de l'exercice 2000 une provision de 29 millions d'euros représentant le coût estimé de sa participation au dispositif de dédommagement prévu La loi du 25 juin 1999 relative à l’épargne et à la sécurité financière ayant modifié le système de garantie des titres et des dépôts auquel les entreprises exerçant une activité bancaire ou de service d'investissement sont assujetties le groupe a en 1999 enregistré une charge de 56 millions d'euros couvrant les cotisations exceptionnelles dues au fonds de garantie au cours des exercices 1999 à 2002 155GROUPE BNP PARIBAS NOTE 40 INFORMATIONS SECTORIELLES · Formation du résultat par pôle à fonds propres normalisés Les résultats par pôle d'activité à fonds propres normalisés sont déterminés en affectant à chacun des pôles le produit des fonds propres alloués à chacun des pôles en fonction des risques encourus sur la base d'un ensemble de conventions principalement fondées sur la consommation de fonds propres résultant des calculs d'actifs pondérés fixés par la réglementation relative aux ratios de solvabilité Produit Net BancaireRésultat Brut d'ExploitationRésultat d'ExploitationRésultat net avant impôtEn millions d'euros 20012000 (a)20012000 (a)20012000(a)20012000 (a)Banque de Détail en France4 4334 2571 3281 1811 1391 0241 1311 012 Banque de Détail à l'International1 8941 598837666666492633475 Services Financiers Spécialisés2 3872 140873756553523555522 Banque de Financement et d'Investissement6 1786 0942 5152 5711 9332 0571 8622 145 Banque Privée Gestion d'Actifs Assurances et Titres2 3042 221968943885906879901 BNP Paribas Capital24812218053185497171 026 Autres Activités6(169)(184)(345)(156)(368)455103 TOTAL17 45016 2636 5175 8255 2054 6836 2326 184France9 5079 3503 2083 1012 7262 6493 9394 055 Autres pays de l'espace économique européen3 5272 8021 4171 0261 1838941 1801 141 Pays des zones Amérique Asie3 8503 3561 6291 3391 082911912773 Autres pays566755263359214229201215(a)Les résultats au titre de la référence 2000 ont été retraités afin de tenir compte du transfert des activités de banque privée intervenu au premier trimestre 2001 de Banque de Financement et d'Investissement vers Banque Privée Gestion d'Actifs Assurances et Titres · Activité du groupe par zone géographique Opérations interbancaires et assimiléesOpérations avec la clientèleTotalEn millions d’euros au 31 décembre 200120002001200020012000Emplois France60 67845 131124 270119 657184 948164 788 Autres pays de l'espace économique européen84 10255 14853 74749 945137 849105 093 Pays des zones Amériques et Asie122 96094 24549 62652 120172 586146 365 Autres pays3 8343 7777 2649 18811 09812 965 Total des emplois (notes 4 et 5)271 574198 301234 907230 910506 481429 211Ressources France66 96050 75088 80179 696155 761130 446 Autres pays de l'espace économique européen65 12065 40474 44344 356139 563109 760 Pays des zones Amériques et Asie84 85075 00945 45637 792130 306112 801 Autres pays3 3665 0927 39611 03310 76216 125 Total des ressources (notes 15 et 16)220 296196 255216 096172 877436 392369 132 156GROUPE BNP PARIBAS NOTE 41 IMPOT SUR LES BENEFICES En millions d’euros200120001999Charge des impôts courants de l'exercice1 621 1 344 1 147 Charge nette des impôts différés de l'exercice196 288 54 Charge nette de l'impôt sur les bénéfices1 817 1 632 1 201 sur activités courantes1 847 1 729 1 227 sur éléments exceptionnels(30)(97)(26)L’économie d’impôt résultant en 2001 de la comptabilisation de pertes reportables ou de la déductibilité de charges antérieurement comptabilisées représente 209 millions d’euros au sein du groupe (19 millions d'euros au 31 décembre 2000) Les actifs d'impôts différés non comptabilisés s'élèvent à 334 millions d'euros au 31 décembre 2001 Analyse du taux effectif de l'impôt En pourcentage200120001999Taux de droit commun de l'impôt en France33 3 33 3 33 3 Effet du taux réduit sur les plus values à long terme en France(2 2)(3 0)(1 9) Résultat des sociétés mises en équivalence(1 2)(1 8) Différences permanentes faisant l'objet en France de réintégrations fiscales(1 8)(1 9)(0 7) Différentiel de taux d'imposition des entités étrangères(4 1)(5 2)(1 4) Effets des éléments de résultats négatifs2 5 5 4 2 0 Divers2 7 1 5 3 6 Taux effectif de l'impôt29 2 28 3 34 9 (1)(1) Avant charges de restructuration relatives au rapprochement BNP PARIBAS L'encours des impôts différés se ventile de la manière suivante En millions d’euros au 31 décembre 200120001999Sociétés intégrées au groupe fiscal (note 2)Autres sociétésTotalTotalTotalImpôts différés actif (1)9717871 7581 6831 588Impôts différés passif1 2261 2342 4602 3772 080 Impôts différés passif nets255447702694492(1)Le montant des reports fiscaux déficitaires contribue à hauteur de 100 millions d'euros en 2001 (54 millions d'euros en 2000 et 40 millions d'euros en 1999) au total des impôts différés actifs L'impôt latent déterminé sur la plus value d'apport dégagée à l'occasion de l'apport par la BNP à sa filiale la Compagnie Immobilière de France des immeubles et droits sur contrats de crédit bail immobilier et assimilé à un impôt différé passif s'élève au 31 décembre 2001 à 196 millions d’euros compte tenu d'une reprise de 105 millions d’euros consécutive à l'opération de réestimation des actifs immobiliers effectuée en 1997 et d'un complément de 87 millions d'euros relatif aux terrains constaté en 1999 en application de la nouvelle réglementation sur les comptes consolidés (note 1) L'application du CRC n° 99 07 a également conduit à constater une dette d'impôt différé sur la totalité des réserves latentes de crédit bail s'élevant à 181 millions d'euros au 31 décembre 1999 La contrepartie des ajustements effectués en application de la nouvelle réglementation sur les comptes consolidés a été portée en diminution des réserves consolidées (note 23) conformément à la doctrine relative aux changements réglementaires de méthodes comptables 157GROUPE BNP PARIBAS NOTE 42 – CHARGES DE RESTRUCTURATION RELATIVES AU RAPPROCHEMENT BNP PARIBAS Le rapprochement de BNP et de PARIBAS engagé en 1999 a conduit à constater des provisions et amortissements exceptionnels liés à la restructuration des deux groupes pour un montant total de 989 millions d'euros net d'impôt à la date de première consolidation de PARIBAS (30 septembre 1999) Les charges nettes d'impôt enregistrées à ce titre par le nouveau groupe se sont élevées à 209 millions d'euros au 4ème trimestre 1999 229 millions en 2000 et 338 millions en 2001 laissant un solde disponible de 213 millions d'euros au 31 décembre 2001 correspondant à 321 millions d'euros avant impôt (note 20) Le tableau ci dessous présente les charges encourues depuis le 1er octobre 1999 et leur ventilation par nature En millions d'EurosProvision pour coûts de restructurationAmortissement de survaleurs et assimilésEffet d'impôtTotal des charges comptabilisées nettes d'impôtCharges comptabilisées au cours du 4ème trimestre 1999(59)(183)33 (209)Charges comptabilisées au cours de l'exercice 2000(330)101 (229)Charges comptabilisées au cours de l'exercice 2001(501)163 (338)NOTE 43 EFFECTIFS L'effectif des entités consolidées par intégration globale et proportionnelle se répartit de la façon suivante 31 12 200131 12 2000BNP PARIBAS métropole37 54537 602 Dont cadres12 64811 542 Filiales métropolitaines13 05111 567 Total métropole50 59649 169 Total hors métropole34 59831 295 Total groupe BNP PARIBAS 85 19480 464 BNP PARIBAS SA 45 87045 886 Filiales 39 32434 578 1586 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2001 Barbier Frinault & Autres Andersen 41 rue Ybry 92578 Neuilly sur Seine CedexBefec Price Waterhouse Membre de PricewaterhouseCoopers 32 rue Guersant 75017 ParisMazars & Guérard Le Vinci 4 allée de l'Arche 92075 Paris la Défense Aux Actionnaires BNP Paribas 16 boulevard des Italiens 75009 Paris Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de BNP Paribas établis en Euros relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu'ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés établis conformément aux principes comptables généralement admis en France sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les changements de méthode résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation applicables aux compagnies d'assurance définies par le règlement CRC n° 2000 05 du 7 décembre 2000 Par ailleurs nous avons procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine Paris et La Défense le 20 mars 2002 Les Commissaires aux Comptes Barbier Frinault & Autres ANDERSEN Christian Chiarasini Radwan HoteitBefec Price Waterhouse Membre de PricewaterhouseCoopers Etienne BorisMazars & Guérard Yves Bernheim 1597 COMPTES SOCIAUX REMARQUE PRELIMINAIRE Les comptes sociaux de BNP PARIBAS SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit conformément aux dispositions du règlement CRC n° 00 03 relatif aux états de synthèse individuels L’Assemblée générale mixte du 23 mai 2000 de BNP SA a approuvé la fusion des sociétés BNP SA et Paribas avec effet rétroactif au 1er janvier 2000 Les comptes de résultat des exercices 200 et 2001 ainsi que les bilans au 31 décembre 2000 et 2001 comprennent donc les opérations de Paribas alors que l'exercice 1999 ne porte que sur les opérations de BNP SA (cf note1) 160BILAN DE BNP PARIBAS SA ACTIFEn millions d’euros au 31 décembre200120001999Opérations interbancaires et assimilées Ø Caisse banques centrales CCP2 0576 2401 743 Ø Effets publics et valeurs assimilées43 63631 86532 466 Ø Créances sur les établissements de crédit212 493159 81696 701 Total des opérations interbancaires et assimilées258 186197 921130 910Opérations avec la clientèle Ø Créances sur la clientèle187 485174 856111 604 Ø Opérations de crédit bail et opérations assimilées242331305 Total des opérations avec la clientèle187 727175 187111 909Obligations et autres titres à revenu fixe48 02332 21718 030 Actions et autres titres à revenu variable8 85719 257951 Participations parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Ø Participations et parts dans les entreprises liées25 94620 43825 056 Ø Autres titres détenus à long terme2 2812 162932 Total des participations et parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme28 22722 60025 988Immobilisations incorporelles et corporelles3 1892 8742 247 Actions propres6491 3946 Comptes de régularisation et actifs divers147 930115 31140 365Total de l'actif682 788566 761330 406HORS BILAN Engagements de financement donnés104 693108 85473 640 Engagements de garantie donnés84 636116 16252 490 Engagements sur titres8 8255 603106 Opérations sur instruments financiers à terme10 998 8058 398 4624 106 466 161PASSIFEn millions d’euros au 31 décembre200120001999Opérations interbancaires et assimilées Ø Banques centrales CCP92387242 Ø Dettes envers les établissements de crédit205 69206 778110 972 Total des opérations interbancaires et assimilées205 791207 165111 214Comptes créditeurs de la clientèle174 067128 18393 248 Dettes représentées par un titre Ø Bons de caisse303370507 Ø Titres du marché interbancaire1 66853772 Ø Titres de créances négociables75 55451 48430 060 Ø Emprunts obligataires13 63313 7947029 Ø Autres dettes représentées par un titre2629 Total des dettes représentées par un titre91 18466 21437 668Comptes de régularisation et passifs divers170 493128 05048 775 Provisions pour risques et charges4 5045 2203 591 Dettes subordonnées13 77011 4318 667 Fonds pour risques bancaires généraux914920914 Capitaux propres Ø Capital souscrit1 7721 7921 79 Ø Primes d'émission et d’apport6 5537 03920 435 Ø Réserves9 8157 3613 123 Total des capitaux propres18 14016 19225 357Résultat de l'exercice3 9253 386972Total du passif682 788566 761330 406HORS BILAN Engagements de financement reçus18 2206 5733 219 Engagements de garantie reçus37 53743 75235 428 Engagements sur titres9 6724 270481 162COMPTE DE RESULTAT DE BNP PARIBAS SAEn millions d’euros au 31 décembre200120001999Intérêts et produits assimilés28 80528 72815 644Intérêts et charges assimilés(27 037)(27 764)(13 192)Net des intérêts et produits assimilés1 768 964 2 452 Revenus des titres à revenu variable1 0821 660 628 Commissions (produits)3 5093 8855 281Commissions (charges)(957)(968)(3 031)Net des commissions2 5522 917 2 250 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation3 1942 788 610 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés9659(5) Autres produits d’exploitation bancaire422527239Autres charges d’exploitation bancaire(415)(453)(390)Nets des autres produits et charges d’exploitation bancaire774(151)Produits nets des autres activités 17 Produit net bancaire8 698 4795 784 Frais de personnel(3 803)(4 029)(2 468)Autres frais administratifs(1 909)(1 867)(1 212) Total des charges générales d'exploitation(5 712)(5 896)(3 680)Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisa tions incorporelles et corporelles(336)(313)(238)Résultat brut d'exploitation2 651 2 270 1 866 Coût du risque(622)(661)(507)Résultat d'exploitation2 029 1 609 1 359 Gains nets sur actifs immobilisés2 3661 307 624 Résultat courant avant impôt4 3952 916 1 983 Résultat exceptionnel(98)(334)(107)Impôt sur les bénéfices(373)585(323) Reprise des fonds pour risques bancaires généraux1 13Résultat net avant charges de restructuration relatives aurapprochement BNP Paribas3 9253 167 1 566Reprise de provision (charges) pour restructuration relative au rapprochement BNP Paribas (*)219(594)Résultat net après charges de restructuration relatives aurapprochement BNP Paribas3 9253 386972(*) En 1999 les charges de restructuration relatives au rapprochement BNP Paribas (594 millions d’euros) correspondaient à l’évaluation faite pour l’ensemble du groupe En 2000 il a été procédé à une affectation de ces charges aux différentes sociétés concernées et la partie imputable aux filiales a fait l’objet d’une reprise de 219 millions d’euros 163NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA Les comptes sociaux de BNP PARIBAS SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit et aux dispositions du règlement CRC n° 00 03 relatif aux états de synthèse individuels FAITS MARQUANTS AFFECTANT LA COMPARABILITE DES COMPTES A la suite de la prise de contrôle de Paribas par BNP SA en 1999 l\22Assemblée générale mixte du 23 mai 2000 de BNP SA a approuvé la fusion des sociétés BNP SA et Paribas avec effet rétroactif au 1er janvier 2000 Le compte de résultat et le bilan des exercices 2001 et 2000 comprennent donc les opérations de Paribas alors que l'exercice 1999 ne porte que sur les opérations de BNP SA De plus l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2001 a approuvé l’apport à BNP Paribas Securities Services de l’activité du métier titres en France (effet rétroactif au 1er janvier 2001) et en Italie (effet différé au 1er juillet 2001) Dans le compte de résultat de l’exercice 2001 ces apports ont notamment pour effet de réduire le montant des commissions sur services financiers et ont généré une plus value sur actifs immobilisés Conformément à la réglementation relative aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière les actifs et passifs d’impôts différés pour une même entité fiscale sont désormais compensés La présentation des états financiers relatifs aux exercices 1999 et 2000 a été retraitée en conséquence Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l\22ensemble des créances y compris les créances subordonnées détenues au titre d\22opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre Elles comprennent également les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l’opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit à l\22exception de celles qui sont matérialisées par un titre les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l’opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées en créances commerciales comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus Les crédits pour lesquels la banque estime qu'existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements donnent lieu par le débit du compte de résultat à la constitution de provisions pour créances douteuses Les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois ou plus de six mois en matière immobilière sont considérés comme provisionnables à hauteur de la perte en capital prévisible Les mêmes principes s'appliquent aux crédits consentis aux professionnels de l'immobilier dans ce secteur d'activité la perte potentielle est déterminée en fonction de la valeur estimée des biens financés des garanties et des pertes à terminaison résultant de la comparaison des recettes attendues et des dépenses restant à engager L'estimation de la valeur des biens financés tient compte notamment des valeurs locatives et des prix constatés lors de transactions récentes portant sur des opérations de nature comparable ainsi que des moins values éventuelles Les dépenses restant à engager tiennent compte des frais financiers futurs jusqu'au désengagement complet du programme des coûts de construction et des honoraires qui seront encourus ainsi que des dépenses de fonctionnement Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels Au compte de résultat les dotations et reprises de provisions les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées sous la rubrique "Coût du risque" à l’exclusion des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées comme les intérêts ainsi provisionnés dans le produit net bancaire 164NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA (suite) Opérations de crédit bail Les opérations de crédit bail financées par BNP Paribas SA sont assimilées à des crédits à la clientèle et présentées au bilan sous la rubrique ‘’Opérations de crédit bail et opérations assimilées’’ déduction faite de l’amortissement pratiqué sur le bien financé Titres Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire (notamment les billets à ordre négociables et les billets hypothécaires) les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe c'est à dire à rendement non aléatoire qu'il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables les actions et les autres titres à revenu variable Selon les dispositions du règlement CRC n° 00 02 les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction titres de placement titres de l’activité de portefeuille titres d'investissement autres titres détenus à long terme titres de participation et parts dans les entreprises liées Enfin en ce qui concerne les titres de transaction de placement d'investissement ainsi que de l'activité de portefeuille les risques de défaillance avérés de contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font alors l'objet de provisions dont les mouvements sont inscrits en coût du risque v Titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d'une activité de négociation rapide c'est à dire généralement ceux qui sont revendus dans un délai maximal de six mois sont comptabilisés sous la rubrique "Titres de transaction" et évalués individuellement à leur prix de marché Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille v Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres détenus plus de six mois sans pour autant devoir être conservés durablement Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d'acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe" L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire fait l'objet d'une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les actions sont évaluées au plus bas du prix d'acquisition ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote part d'actif net revenant à BNP Paribas SA calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement sous la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré premier sorti" Les plus values et moins values de cession sont enregistrées sous la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés" du compte de résultat de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises 165NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA (SUITE) v Titres de l’activité de portefeuille Relèvent d\22une activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque Les titres de l\22activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d\22évolution de l\22émetteur et de l\22horizon de détention La valeur d’utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de bourse sur une période suffisamment longue v Titres d'investissement Les titres dits à revenu fixe (notamment les obligations les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en "Titres d'investissement" lorsqu’il existe l'intention de les conserver durablement Les obligations entrant dans cette catégorie font l'objet d'un financement adossé ou d'une couverture en taux d'intérêt sur leur durée de vie résiduelle L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres d'investissement fait l'objet d'une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe" Une provision est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance v Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que le groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée en fonction du prix de marché moyen des vingt quatre derniers mois ou d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable L'actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement sous la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" v Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d'une influence notable sur les organes d'administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas SA 166NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA (SUITE) Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage La valeur d'usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction du prix de marché moyen des vingt quatre derniers mois ou d'une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable La valeur d’usage des titres non cotés est égale à l'actif net réévalué et le cas échéant consolidé Les plus ou moins values de cession et les mouvements de provision sont enregistrées sous la rubrique "Gains nets sur actifs immobilisés" du compte de résultat Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'assemblée générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'assemblée n'est pas connue Ils sont enregistrés sous la rubrique "Revenus des titres à revenu variable" Actions propres détenues par BNP PARIBAS SA Les actions propres détenues par BNP Paribas SA sont classées et évaluées selon les modalités suivantes Les actions détenues acquises avec pour objectif de régulariser les cours et celles acquises dans le cadre d\22opérations d’arbitrage sur indices sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de marché Les actions détenues dans la perspective d'une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement et évaluées au plus bas de leur valeur de marché et de leur prix d'acquisition la différence entre le prix d'acquisition et le prix d'exercice de l'option d'achat par les salariés fait l'objet le cas échéant d'une provision pour dépréciation Les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l'intention de détention ne répond à aucun des motifs précédemment mentionnés sont inscrites en valeurs immobilisées Les actions destinées à être annulées sont maintenues à leur coût d’acquisition Les autres actions sont évaluées au plus bas de leur valeur d\22acquisition ou de leur valeur d’usage Immobilisations Les immeubles et le matériel figurent au coût d'acquisition ou au coût réévalué conformément aux lois de finances pour 1977 et 1978 en France L'écart de réévaluation sur biens non amortissables dégagé à l'occasion de ces réévaluations légales a été incorporé au capital Les immobilisations acquises en crédit bail par la banque auprès de ses filiales spécialisées comprises dans le périmètre de consolidation figurent à la rubrique "Immobilisations corporelles et incorporelles" Le patrimoine immobilier restructuré est amorti linéairement sur cinquante ans à compter de la date d'apport Les autres immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d'utilisation selon le mode linéaire La fraction des amortissements pratiqués qui excède l’amortissement économique principalement calculé sur le mode linéaire est enregistrée sous la rubrique "provisions réglementées amortissements dérogatoires" au passif du bilan Aucun effet d’impôt n\22est constaté sur les amortissements dérogatoires Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d\22utilisation du logiciel dans un délai maximal de 5 ans 167NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA (SUITE) Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle Sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support bons de caisse titres du marché interbancaire titres de créances négociables titres obligataires et assimilés à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat Les primes d\22émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée Provisions pour risques pays Les provisions pour risques pays sont constituées en fonction de l’appréciation portée d\22une part sur le risque de non transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d’autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l’hypothèse d\22une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat sous l'intitulé "Coût du risque" Provisions pour risques sectoriels BNP Paribas SA constitue des provisions pour risques sectoriels et divers afin de couvrir des risques dont la probabilité de réalisation est incertaine et la mesure aléatoire Les provisions ainsi constituées peuvent faire l'objet de reprises lorsque les risques avérés et quantifiés ont été spécifiquement dotés Fonds pour risques bancaires généraux BNP Paribas SA constitue des fonds pour risques bancaires généraux destinés à la couverture de risques lorsque des raisons de prudence l'imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires Ces fonds font l'objet de dotations ou de reprises identifiées au compte de résultat sous la rubrique "Dotation reprise aux fonds pour risques bancaires généraux" 168NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA (SUITE) Instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs et de gestion des positions v Instruments de taux d'intérêt à terme L'évaluation des instruments de taux d'intérêt à terme fermes ou conditionnels négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l'exercice qu'ils soient latents ou réalisés Ils sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation" Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregis trés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l'instrument Les pertes éventuelles font l'objet d'une provision pour risques contrat par contrat en tenant compte du résultat potentiel lié aux micro couvertures qui leur sont associées Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts v Instruments de change à terme Les contrats de change à terme conditionnels sont évalués au prix de marché les écarts d'évaluation étant constatés dans le résultat de l'exercice Il en est de même pour les contrats de change à terme fermes lorsqu'il s'agit d'opérations de transaction Les contrats initiés dans le cadre d'opérations de couverture sont valorisés au cours du comptant en vigueur à la clôture de l'exercice Les différences d'intérêt relatives aux opérations de change à terme couvertes ou reports déports sont traitées conformément au principe de spécialisation et rapportées aux résultats sur la durée effective de l'opération couverte v Instruments de titres à revenu variable Les opérations d'options réalisées sur les contrats sur indices ainsi que sur les marchés d'options sur actions le sont dans le cadre d'opérations de transaction ou d'opérations de couverture Dans le premier cas les variations de valeur des contrats non dénoués à la clôture sont directement enregistrées en résultat Dans le deuxième cas les résultats sont constatés de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts v Instruments composites L’évaluation des instruments composites combinaison synthétique d'instruments comptabilisée en un seul lot est effectuée par agrégation de l’évaluation unitaire de chaque instrument élémentaire les composant Leur enregistrement comptable est en revanche assimilable à celui d\22un seul instrument auquel correspond un montant notionnel unique au sein du hors bilan et un flux net unique au sein du compte de résultat v Détermination de la valeur de marché des instruments financiers Les paramètres de valorisation qui ne font pas l’objet d\22une cotation directement accessible sont déterminés sur la base de transactions réalisées à une date proche de la clôture ou de prix obtenus auprès de courtiers ou de contreparties complétés par une analyse qualitative 169NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA (SUITE) Impôts sur les sociétés En France le taux normal de l'impôt sur les bénéfices est de 33 1 3 % les plus values à long terme étant imposées à 19 % Les plus et moins values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d'imposition de droit commun soit 33 1 3 % excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus values à long terme A compter du 31 décembre 2000 sont exonérés d'impôt les dividendes reçus de sociétés dont le pourcentage de détention est supérieur à 5 % du capital (contre 10 % lorsque le montant de la participation était supérieur à 150 millions de francs jusqu\22au 31 décembre 1999) Le Gouvernement français a institué une contribution conjoncturelle de 10 % à partir de 1995 ramenée à 6 % pour l’exercice 2001 et à 3 % pour l’exercice 2002 et une contribution conjoncturelle additionnelle de 15 % à partir de 1997 ramenée à 10 % pour l'exercice 1999 dernière année d'application Une nouvelle contribution de 3 3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2000 La banque a tenu compte de ces contributions pour déterminer l'impôt courant dû au titre de chacune des périodes et fait application de la méthode du report variable pour ajuster le montant des impôts différés relatifs aux différences temporaires L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges quelle que soit la date de son paiement effectif Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites BNP Paribas SA comptabilise un impôt différé déterminé selon la méthode du report variable et prenant pour base l'intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan Participation des salariés Conformément à la réglementation française BNP Paribas SA enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né La dotation est inscrite sous la rubrique "Frais de personnel" Régimes des pensions de retraites allouées aux anciens salariés Après avoir fait valoir leurs droits à la retraite les salariés de BNP Paribas SA reçoivent des pensions selon des systèmes de retraite conformes aux lois et usages des pays dans lesquels BNP Paribas SA exerce son activité A l'étranger il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent l'employeur et les salariés les fonds en sont gérés par des organismes indépendants En France en application d'un accord professionnel conclu en septembre 1993 entre l'Association Française des Banques et les représentants des personnels et relatif à la réforme des régimes de retraites de la profession bancaire le régime des pensions servies aux retraités de BNP Paribas SA est défini de la manière suivante à compter du 1er janvier 1994 Les retraités perçoivent une pension de vieillesse de la Sécurité Sociale cette pension fait l'objet d'un complément versé par deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires auxquels les banques ont décidé d'adhérer ou de renforcer leur adhésion Ces éléments de pension sont assurés par la répartition des cotisations versées par l'ensemble des adhérents à ces organismes 170NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS SA (SUITE) Les Caisses de retraite de BNP Paribas SA versent aux retraités des compléments de pension bancaire au titre des services antérieurs au 1er janvier 1994 Ces compléments de pension bancaire sont assurés par prélèvement sur les réserves existantes des Caisses et le cas échéant par des cotisations patronales limitées en pourcentage de la masse salariale le montant de ces versements complémentaires est ajusté au niveau des ressources des Caisses de retraite et peut en conséquence être réduit à due proportion La contribution au fonds de roulement versée en 1994 aux deux organismes nationaux et interprofessionnels de retraites complémentaires revêt le caractère d'une charge à répartir dont la durée de l'amortissement de vingt ans a été déterminée en fonction de la période moyenne d'activité professionnelle restant à accomplir par les salariés de BNP SA affiliés à ces organismes Pour les salariés de Paribas cette contribution a été prélevée sur les réserves de la caisse de retraite de Paribas Engagements sociaux BNP Paribas SA est engagée vis à vis de son personnel au titre de diverses conventions au versement de primes de fin de carrière de pensions dans le cadre de plans de retraites à prestations définies ou de plans de cessation anticipée d\22activité ainsi que de gratifications pour ancienneté de service Il est procédé chaque année à l'estimation de ces engagements et la provision constituée est ajustée en fonction de l'évolution de la valeur actuelle nette de ces engagements Enregistrement des produits et des charges Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru constaté prorata temporis Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation Opérations en devises Les positions de change sont d'une manière générale évaluées aux cours de change officiels de fin de période Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat Les écarts de change constatés sur la base des cours officiels de fin d'exercice sur les actifs en devises détenus d'une façon durable et comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères ne sont pas constatés en résultat Conversion des comptes en devises étrangères Tous les éléments d’actif et de passif monétaires ou non monétaires des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice L'écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation 1718 TABLEAU DES RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES DE BNP PARIBAS SA BANQUE NATIONALE DE PARIS SABNP PARIBAS SA1997 (francs)1998 (francs)1998 (euros)1999 (euros)2000 (euros)2001 (euros)Situation financière en fin d'exercicea) Capital social5 331 104 700 (1) 5 460 266 775 (2)832 412 3041 798 666 976 (3)1 792 258 860 (4)1 771 942 784 (5)b) Nombre des actions ordinaires existantes213 244 188 (1) 218 410 671 (2)218 410 671449 666 744 (3)448 064 715 (4)442 985 696 (5)c) Nombre d'actions futures à créer par exercice de droit de souscription17 704 434 (6)Résultat global des opérations effectivesa) Chiffre d'affaires hors taxes118 564 568 666130 356 249 30619 872 682 09719 665 467 40737 588 553 95137 064 085 322b) Bénéfice avant impôts produits et charges exceptionnels participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions13 243 961 29116 269 190 3292 480 222 0772 664 362 8593 559 312 5735 391 841 471c) Impôts sur les bénéfices 330 618 810109 636 48316 713 974323 726 730 499 029 941373 086 382d) Participation des salariés due au titre de l'exercice397 090 649484 840 46773 913 453100 825 42790 116 12574 084 000 (7)e) Bénéfice après impôts produits et charges exceptionnels participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions2 099 873 3737 070 703 7321 077 921 835971 519 1413 386 203 2193 925 144 188f) Montant des bénéfices distribués1 492 719 1162 149 788 867327 733 200787 726 6151 008 463 6241 063 947 593Résultats des opérations réduits à une seule actiona) Bénéfice après impôts participation des salariés mais avant produits et charges exceptionnels dotations aux amortissements et provisions62 8972 1711 005 048 8111 12b) Bénéfice après impôts produits et charges exceptionnels participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions9 8532 374 932 167 568 85c) Dividende versé à chaque action 7 00 (8)9 84 (9)1 501 75 (10)2 25 (11)1 20 (12)Personnela) Nombre de salariés au 31 décembre (13)40 00239 55439 55439 11545 45245 870b) Montant de la masse salariale9 577 822 8609 667 865 8891 473 856 6541 538 010 7652 614 012 3762 613 281 535c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale Oeuvres sociales etc )3 954 666 3104 099 021 977624 891 872647 434 0311 055 133 353861 936 161(1) Le capital a été porté de 5 185 874 825 F à 5 331 104 700 F par l'OPE des titres BNP "I" contre des actions émises pour 32 878 050 F par les souscriptions effectuées par le personnel pour 23 000 000 F et par le paiement du dividende en actions pour 89 351 825 F (2) Le capital a été porté de 5 331 104 700 F à 5 460 266 775 F par l'OPE des titres BNP "I" contre des actions émises pour 42 560 250 F par les souscriptions effectuées par le personnel pour 32 000 000 F par le paiement du dividende en actions pour 54 423 300 F et par les levées d'options de souscription d'actions à certains membres du personnel pour 178 525 F (3) Le capital a été converti en euros le 6 janvier 1999 et le nominal de l'action déterminé à 4 euros portant le montant à 873 642 684 E Puis le capital a été porté de 873 642 684 E à 1 798 666 976 E par l'OPE des titres Paribas contre des actions émises pour 917 960 200 E par les souscriptions effectuées par le personnel pour 6 029 996 E et par les levées d'options de souscription d'actions à certains membres du personnel pour 1 034 096 E (4) Le capital a été porté de 1 798 666 976 E à 1 800 517 976 E par les levées d'options de souscription à certains membres du personnel pour 1 851 000 E Ensuite conformément à la résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 il a été procédé à l'annulation par réduction de capital de 7 053 612 actions BNP que détenait la Société Paribas pour 28 214 448 E ramenant le capital de 1 800 517 976 E à 1 772 303 528 E Le capital a été porté de 1 772 303 528 E à 1 792 258 860 E par les souscriptions effectuées par le personnel pour 19 285 612 E et par les levées d'options de souscription d'actions à certains membres du personnel pour 669 720 E (5) Le capital a été porté de 1 792 258 860 E à 1 792 824 220 E par les levées d'options de souscription à certains membres du personnel pour 565 360 E Ensuite conformément à la résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2001 il a été procédé à l'annulation par réduction de capital de 9 000 000 actions pour 36 000 000 E ramenant le capital de 1 792 824 220 E à 1 756 824 220 E Le capital a été porté de 1 756 824 220 E à 1 771 942 784 E par les souscriptions effectuées par le personnel pour 13 447 684 E et par les levées d'options de souscription d'actions à certains membres du personnel pour 1 670 880 E (6) Sur la base du nominal à 2 euros par la division du nominal par deux le 20 février 2002 (7) Provision constituée au titre de l'exercice (8) Sur la base de 213 245 588 actions compte tenu des 1 400 actions nouvelles jouissance 1er janvier 1997 créées dans le cadre du plan d'options 1995 2002 comptabilisées le 29 janvier 1998 (9) Sur la base de 218 488 800 actions compte tenu des 75 900 actions nouvelles jouissance 1er janvier 1998 créées dans le cadre du plan d'options 1994 2001 et des 2 229 actions nouvelles jouissance 1er janvier 1998 créées dans le cadre du plan d'options 1995 2002 comptabilisées le 172 6 janvier 1999 (10) Sur la base de 450 129 494 actions compte tenu des 389 250 actions nouvelles jouissance 1er janvier 1999 créées dans le cadre du plan d'options 1994 2001 des 18 000 actions nouvelles jouissance 1er janvier 1999 créées dans le cadre du plan d'options 1995 2002 et des 55 500 actions nouvelles jouissance 1er janvier 1999 créées dans le cadre du plan d'options 1996 2003 comptabilisées le 26 janvier 2000 (11) Sur la base de 448 206 055 actions compte tenu des 141 340 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2000 comptabilisées le 29 janvier 2001 dont 27 450 actions créées dans le cadre des plans d'options ex BNP et 113 890 actions créées dans le cadre des plans d'options ex PARIBAS (Banque Paribas Cardif Cie Financière Paribas et Cie Bancaire) (12) Sur la base de 443 311 497 actions compte tenu des 325 801 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2001 comptabilisées le 17 janvier 2002 dont 193 182 actions créées dans le cadre des plans d'options ex BNP et 132 619 actions créées dans le cadre des plans d'options ex PARIBAS (Banque Paribas Cardif Cie Financière Paribas et Cie Bancaire) et compte tenu de la division du nominal par deux effective le 20 février 2002 portant le nombre d'actions à 886 622 994 actions (13) En métropole les salariés à temps partiel sont décomptés au prorata du temps de travail 1749 INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SA(a) Chiffres en milliers de devises (b) Chiffres en milliers d'euros Filiales et participationsDevCours de changeCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsChiffre d'affaires hors taxes de l'exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Quote part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la société BruteNette dont Ecart de réevaluation (a)(a)(a)(a)en %(b)(b)(b)(b)(b)(b) I RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE FILIALE ET PARTICIPATION DONT LA VALEUR NETTE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE BNP PARIBAS 1 Filiales (détenues à + de 50%) KLE 66EUR1 000002 174 3641 735 605 3 601 3 665100 00%3 744 8673 744 867 PARIBAS INTERNATIONALEUR1 00000371 790914 28210 93010 741100 00%1 327 9511 327 951 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESEUR1 00000149 487408 319282 35459 311100 00%1 287 6331 287 6332 171394 581 CIP CIE INVESTISSEMENTS PARISEUR1 00000394 504443 608 2 69739 099100 00%597 982597 98263 367 BANEXI COMMUNICATIONEUR1 00000180 565103 89844 29774 274100 00%408 749408 7493 82546 94777 903 BNP INTERCONTINENTALEEUR1 0000030 523477 82234 12926 903100 00%272 081272 08122 02155 889 BNP IRELAND EUR1 00000177 82111 9031 83830 115100 00%201 161201 161 BNP HOLDING UK LTDGBP1 64020130 000 7 0324 1253 370100 00%175 610175 61016 180 BNP PUK HOLDING LTDGBP1 6402034 353 6 720 676 138100 00%106 98047 800 CIPANGO JPY0 008609 400 000926 593573 869177 151100 00%82 37582 375 BNP PARIBAS BK POLSKA PLN0 28450193 400105 199141 22249 469100 00%78 69978 699 BNP PRIME PEREGRINE HOLDINGS (L)USD1 1317065 700 32 152 1 522 6 291100 00%78 58224 898 BANQUE DE BRETAGNEEUR1 0000052 92115 24874 40412 066100 00%71 02171 02111 398250 497 BNP EQUITIES ASIAUSD1 1317048 559 1 2814 23100 00%54 95653 495 BNP DRESDNER BK HUNGARIAHUF0 004003 500 0004 418 0054 331 8201 379 065100 00%42 25242 25218 693 PARIBAS MERCHANT BANK ASIA LTDSGD0 6107036 609 3 9473 353 2 512100 00%35 45530 587 BNP MEXICO HOLDINGUSD1 1317030 000 48212262100 00%33 95232 501 BNP FINANSNOK0 12550100 00063 3336 36014 389100 00%31 52431 52414 345 CB UK REMB BGBP1 64020142 109100 00%25 97325 973 BNP PARIBAS BROKERAGEUSD1 13170525 83729 9144 703100 00%25 75325 75340 526BNP PRIVATE BANK AND TRUST COMPANYUSD1 131704 9004 3405 044 401100 00%24 78523 190 BNP PARIBAS SECURITIES (JAPAN ) Ltd JPY0 0086039 800 2 20224 462 1 876100 00%349 457349 457215 881 CARDIF SA EUR1 00000175 631320 135 601 03491 627100 00%359 267359 267 BNP PARIBAS IMMOBILIER EUR1 0000079 5004 46073 92318 252100 00%261 60283 93551 226 ANTIN BAILEUR1 0000018 00011 114 7 7061 444100 00%27 38027 3801 02023 669 BANQUE DIRECTEEUR1 0000066 87514 16712 561 28 157100 00%226 632226 6324 573 PARIBAS DERIVES GARANTIS PDGEUR1 00000121 95911 8266 833100 00%121 959121 95996 265 175INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SA (SUITE)(a) Chiffres en milliers de devises (b) Chiffres en milliers d'euros Filiales et participationsDevCours de changeCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsChiffre d'affaires hors taxes de l'exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Quote part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la société BruteNette dont Ecart de réevaluation (a)(a)(a)(a)en %(b)(b)(b)(b)(b)(b) I RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE FILIALE ET PARTICIPATION DONT LA VALEUR NETTE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE BNP PARIBAS (suite) 1 Filiales (détenues à + de 50%) FINANCIERE DU MARCHE ST HONOREEUR1 0000022 5005 0909102 641100 00%25 49225 492999 FINANCIERE BNPEUR1 000001 158 268481 992104 470116 962100 00%1 638 2421 638 24298 659 BNP ANDESUSD1 1317050 000 8965 1191 605100 00%57 60557 605 SFA STE FRANCAISE AUXILIAIRE EUR1 00005 8491 170 197334 135529 447100 00%360 003360 00397 289 PARILEASE SNCEUR1 0000020 73819 064 5 4482 433100 00%25 77125 77168 204 SAFADECOEUR1 0000024 26434 9567 9246 10399 97%48 91548 906 UCB NOMEUR1 0000032 702188 26558 06835 06599 93%728 053399 0698 759 085 B*CAPITALEUR1 00004 1526 51945 9657 87699 87%50 80450 804 BNP PARIBAS EQUITIES FRANCEEUR1 000005 54538 55564 77517 14499 86%46 98946 98953 241 BNP PAM GROUP EUR1 0000015 361257 68747 06941 34599 83%247 265247 26513122 683 BNP ESPANAEUR1 00000106 972 55 57733 772 11 33399 33%149 79171 690 PT BANK LIPPO INDONESIAIDR0 00010344 120 000 210 382 40890 299 06419 407 14999 00%60 64229 13128 97322 635 BANCO BNP BRASIL BRL0 48960140 31134 629183 64940 02799 00%92 07392 0734 186 CETELEMEUR1 00000334 222983 062991 466146 41498 51%2 332 3172 332 317109 8169 649 263 CORTALEUR1 0000019 81417 75361 8016 51698 18%32 68932 6896 484 BANCWEST CORPUSD1 1317056 0751 690 9321 176 727254 80598 07%2 155 8152 155 81547 022 PARFICI NOMEUR1 0000017 09761 678 3 096 3 09695 51%109 956109 956 KLE 65EUR1 00000578 13394 69314 09114 10194 52%640 810640 810 GESTION ET LOCATION HOLDINGEUR1 00000265 651936 91431 24 28994 22%98 653988 653 N H GUYOMARC'H EX SIEMEUR1 00000302 04860 3543 3973 00693 99%317 388317 388 BNP PARIBAS CANADACAD0 71110220 63739 641113 28622 40290 93%167 278157 4851905 9417 1112 413 147 CAPSTAR PARTNERS SASEUR1 00001 79845 6381680 00%47 43647 436 BNP PARIBAS LEASE GROUPEUR1 00000284 314102 760 77 642110 45774 65%713 852713 85233 0996 910 801 EUROMEZZANINE 3 (Part A)EUR1 0000090 0525 7344274 40%31 91631 9161 651 CHARTER ATLANTIC ACTIONS B FFTWUSD1 1317019 035 2 59143 047 2 62765 48%105 451105 451 NATIOINFORMATIQUEEUR1 0000029 39114 380 5 1997 05465 00%34 56928 784749 PARIBAS SANTE EX DAGICOEUR1 0000057 37020 8652 2029 01160 92%61 49648 0641 496TOTAL…………………………\05………………205\25…205\20…\05…205…205…\05…\05…\25…\05\05\20…\25…\25…\20…\20……205205\25\25…205205\20\20…\05\05…205205…205205…\05\05…\05\05…\25\25…\05\05\05\20\20…\25\25…\25\25…\20\20…\20\20……205205205\25\25\25…205205205\20\20\20…\05\05\05…205205205…205205205…\05\05\05…\05\05\05…\25\25\25…\05\05\05\05\20\20\20…21 325 90920 558 38844 400714 85526 658 6772 435 782 176INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SA (SUITE)(a) Chiffres en milliers de devises (b) Chiffres en milliers d'euros Filiales et participationsDevCours de changeCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsChiffre d'affaires hors taxes de l'exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Quote part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la société BruteNette dont Ecart de réevaluation (a)(a)(a)(a)en %(b)(b)(b)(b)(b)(b) I RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE FILIALE ET PARTICIPATION DONT LA VALEUR NETTE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE BNP PARIBAS (suite) 2 Participations (détenues entre 10 et 50%) BK INT PARIS SHANGAIUSD1 1317063 6411 7603 6022 18150 00%36 01236 01282659 174 BANCA UCBEUR1 0000072 24069637 9558 44949 00%42 98142 981 BNP DEVELOPPEMENTEUR1 0000068 0003 1419 4208 00145 24%29 58629 5861 049 BANQUE PETROFIGAZEUR1 0000036 4165 1766 9506 95044 81%25 85620 4641 567 BNP SUISSE 100 CHFCHF0 67540320 2711 124 260379 585173 96633 60%510 994510 9946 5725 347 1322 811 SPS REEUR1 000007 58116 43119 8428 89833 03%32 80632 8062 661 RIVP REGIE IMMOB VILLE PARISEUR1 0000031 47418 76912 91612 91630 79%25 59025 5901 476 DONGWON ITMCKRW1168 91440300 00037 724 46713 324 1994 348 63330 00%21 62321 623676 FINAXAEUR1 00000200 4203 858 43744 30044 30022 25%437 212437 21231 380 AXA RE FINANCEEUR1 00000153 05774 01429 09829 09821 09%43 66143 661207 NATIO VIEEUR1 00000125 698412 248 186 795141 72720 00%71 60071 60016 388 OTTOMANE CIE FINANCIEREEUR1 000008 500142 1711 426 7 87318 61%29 03429 034 CREDIT LOGEMENT (action A+B)EUR1 00000517 33036 414110 02532 56716 50%103 208103 2085 102 BNP PARIBAS LUXEMBOURGEUR1 00000100 000300 17599 81583 46913 21%253 934253 93414 1703 465 841TOTAL…………………………\05………………205\25…205\20…\05…205…205…\05…\05…\25…\05\05\20…\25…\25…\20…\20……205205\25\25…205205\20\20…\05\05…205205…205205…\05\05…\05\05…\25\25…\05\05\05\20\20…\25\25…\25\25…\20\20…\20\20……205205205\25\25\25…205205205\20\20\20…\05\05\05…205205205…205205205…\05\05\05…\05\05\05…\25\25\25…\05\05\05\05\20\20\20…1 664 0971 658 7056 57275 5028 872 1472 811 177INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SA (SUITE)(a) Chiffres en milliers de devises (b) Chiffres en milliers d'euros Filiales et participationsValeur comptable des titres détenus BruteNette dont Ecart de réevaluation (b)(b)(b) II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales françaises539 231290 1881 107 Filiales étrangères2 120 7771 98 1784 361 Participations dans les sociétés françaises1 228 1391 134 12765 Participations dans les sociétés étrangères327 264288 8232 957 17810 INFORMATIONS RELATIVES AUX PRISES DE PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SAI FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Supérieur à 5% du capitalSupérieur à 10% du capitalnon cotéeSEGECESupérieur à 20% du capitalnon cotéeSOFINERGIE 4 Supérieur à 33 33% du capitalSupérieur à 50% du capitalnon cotéeCOMPAGNIE D'ENTREPRISES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALESSupérieur à 66 66% du capitalnon cotéeBANC WEST CORPnon cotéeBETWEEN non cotéeBNP DRESDNER BK BULGARIEnon cotéeBNP DRESDNER BK HUNGARIAnon cotéePARIFERGIE 179INFORMATIONS RELATIVES AUX PRISES DE PARTICIPATIONS DE BNP PARIBAS SA (SUITE)II PRINCIPALES ACQUISITIONS ET CESSIONS EN FRANCE ET A L'ETRANGERseuil retenu 20 MEUR pour les titres cotés et 1 MEUR pour les titres non cotésAcquisitions en FranceAcquisitions à l'étrangerPrises de participation nouvellesPrises de participations nouvellesAGZ HOLDINGALFIERI ASSOCIATED INVESTORS (Italie)Intra groupeB*CAPITALALLIANZ AG ( Allemagne )CEGELEC HOLDINGALSTHOM FINANCE JERSEY (Grande Bretagne)CREDIT LYONNAISBNP PARIBAS EL DJAZAIR (Algérie)PEUGEOTBNP PARIBAS NORTH AMERICA (Etats Unis)PUBLICISINDUSTRI CAPITAL 2000 LTD (Grande Bretagne)MAC DOUGAL LITTEL INC (Etats Unis)MARKET AXESS INC (Etats Unis)NASDAQ EUROP NV (Belgique)SWAPSWIRE (Grande Bretagne)Renforcement des participations (acquisitions)Renforcement des participations (acquisitions)BETWEENBANCO BNP BRASIL (Brésil)KLE 66BNP DRESDNER BANK BULGARIA (Bulgarie)SAFADECOBNP DRESDNER BANK HUNGARIA (Hungarie)SEGECEBNP PARIBAS BANK POLSKA (Pologne)SOFINERGIE 4Renforcement des participations (souscriptions)Renforcement des participations (souscriptions)BMS EXPLOITATIONBANC WEST CORP (Etats Unis)BNP PARIBAS E3BNP EQUITIES MAURITIUS (Ile Maurice)BNP PARIBAS PRIVATE BANKBNP IRELAND (Irlande)BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESBNP PRIME PEREGRINE HOLDING (Malaisie)COMPAGNIE D'ENTREPRISES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALESBONDS IN ASIA (Hong kong)CHEQUERS CAPITALCHARTER ATLANTIC ACTIONS B FFTW (Etats Unis)CREDIT LOGEMENTCLS SERVICES LTD (Grande Bretagne)FINAXAFX ALLIANCE LLC (Etats Unis)GESTION ET LOCATION HOLDINGTRACTEBEL AMPS (Etats Unis)LAFFITTE PARTICIPATION 11PARIFERGIEPARILEASESPS RECessions en FranceCessions à l'étranger TotalesTotalesANSWORKBANK DHOFAR AL OMANI FRANSI (Oman)AVENTISBNP DRESDNER BANK (Z A O) (Russie)Intra groupeCOFINOGABNP DRESDNER BANK CROATIA (Croatie)Intra groupeCREATION FINANCIAL SERVICESBNP DRESDNER BANK CSFR (Tchequie)EUROGERMBNP LEASING SPA (Italie)intra groupeFIVES LILLEBNP PARIBAS ASIA EQUITY LTD (Hong Kong)intra groupeIDEALIX BSACIE BENELUX PARIBAS COBEPA SA (Belgique)intra groupeKLEBER PROMOTION DRESDNER BANK (Allemagne)LDCOMINVERSIONES DRESDNER BNP PARIS LTDA (Chili)LE SITE IMMOBILIERPOCZTOWO BANKOWE POWSZECHNE T intra groupePOCHETPRESIDENT CHAIN STORE (Taiwan)SOGERES NOMINATIVER T L GROUP SA (Luxembourg)SEMA GROUP PLC ( Royaume Uni )UCB SOCABAIL IMMOBILIARE (Italie)PartiellesPartiellesATOS ORIGINFINANCIERE DE L'ODETPEUGEOT SARENAULTSAINT GOBAINTOTAL FINA ELF 18011 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Barbier Frinault & Autres Andersen 41 rue Ybry 92578 Neuilly sur Seine CedexBefec Price Waterhouse Membre de PricewaterhouseCoopers 32 rue Guersant 75017 ParisMazars & Guérard Le Vinci 4 allée de l'Arche 92075 Paris la Défense Exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames Messieurs En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées En application de l'article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967 d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions autorisées au cours de l'exercice n Dénouement du partenariat entre BNP Paribas et COFINOGA Administrateur concerné M Baudouin Prot Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil d’Administration de COFINOGA (démission le 21 décembre 2001) Dans le cadre du dénouement du partenariat conclu en 1997 entre BNP et COFINOGA BNP Paribas qui détient 55 % de BETWEEN a racheté les 45 % restants détenus par COFINOGA moyennant un prix de 4 192 milliers d’euros Votre conseil d’administration du 4 septembre 2001 a autorisé l’opération de rachat de la participation de COFINOGA dans BETWEEN n Convention avec AXA Administrateurs concernés M Claude Bébéar Président du Conseil de Surveillance d’AXA et du Conseil d’Administration de Finaxa) M Michel François – Poncet Membre du Conseil de Surveillance d’AXA et Administrateur de FINAXA M Michel Pébéreau Membre du Conseil de Surveillance d’AXA Les groupes BNP Paribas et AXA ont signé le 12 septembre 2001 un protocole d’accord consistant à assurer le maintien de leurs participations minimales (respectivement de 4 9 % d’AXA dans BNP Paribas et de 22 25 % de BNP Paribas dans Finaxa) et à se concéder un droit de préemption mutuel à l’échéance du protocole portant sur une participation minimale ainsi qu’une option d’achat réciproque en cas de changement de contrôle du capital de l’un d’eux 181Le groupe AXA s’engage en outre à assurer la liquidité de la participation de BNP Paribas dans Finaxa Le protocole est conclu pour une période de trois ans à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de trois ans chacune sauf dénonciation par l\22une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Votre Conseil d’Administration du 4 septembre 2001 a autorisé cette convention avec le groupe AXA Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967 nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes approuvées au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice § Prêt subordonné BNP Paribas Espana Administrateur concerné M René Thomas Administrateur Le remboursement de ce prêt subordonné de 18 631 milliers d’euros est intervenu le 21 décembre 2001 n Garanties en faveur des filiales BNP Paribas Private Bank Plc Londres Administrateur concerné M David Peake Président Le montant de ces garanties à la clôture de l’exercice 2001 s’élève à 1 506 milliers de livres sterling n Garantie des administrateurs Votre société a souscrit auprès de la compagnie Chubb des contrats d\22assurance visant à prémunir les dirigeants et administrateurs de ses filiales et succursales des conséquences pécuniaires et des frais de défense au cas où une action en responsabilité serait intentée à leur encontre dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions Le montant de la garantie à été fixé à 30 490 milliers d\22euros Fait à Neuilly sur Seine Paris et la Défense le 20 mars 2002 Les commissaires aux comptes Barbier Frinault & AutresChristian Chiarasini Radwan HoteitBefec Price Waterhouse Membre de PricewaterhouseCoopers Etienne BorisMazars & Guérard Yves Bernheim 18212 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CADRE JURIDIQUE DE BNP PARIBAS DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL BNP Paribas 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS Les documents relatifs à la société peuvent être consultés au siège social REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS ET CODE APE 662 042 449 RCS Paris Code APE 651 C DURÉE ET EXERCICE SOCIAL Sa durée est de 99 ans à compter du 17 septembre 1993 Son exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année FORME LÉGISLATION ET OBJET SOCIAL BNP Paribas est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V Titre 1er ) relatives aux établissements du secteur bancaire La société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966 Outre les règles particulières liées à son statut d\22établissement du secteur bancaire BNP Paribas est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales ainsi que par ses statuts et par les règles particulières liées à sa qualité d’établissement de crédit Elle a pour objet (article 3 des statuts) dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l’agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d\22investissement en tant qu’établissement de Crédit de fournir ou d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales tant en France qu\22à l’étranger · tous services d’investissement · tous services connexes aux services d\22investissement · toutes opérations de banque · toutes opérations connexes aux opérations de banque · toutes prises de participations au sens du Livre III Titre 1er relatif aux opérations de banque et Titre II relatif aux services d’investissement et leurs services connexes du Code monétaire et financier BNP Paribas peut également à titre habituel dans les conditions définies par la réglementation bancaire exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci dessus et notamment toutes opérations d’arbitrage de courtage et de commission D\22une façon générale BNP Paribas peut effectuer pour elle même et pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations financières commerciales industrielles ou agricoles mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci dessus énoncées ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement 183RISQUES JURIDIQUES REGLEMENTATIONS PARTICULIERES BNP Paribas est soumise dans chacun des pays où le groupe est présent aux réglementations applicables aux entreprises de ses secteurs d'activité notamment la banque l'assurance les services financiers et est tenue au respect de l’intégrité des marchés au respect de la primauté des intérêts des clients Le groupe concourt également à la prévention du blanchiment des capitaux à la lutte contre le terrorisme et la corruption DISPOSITIONS FISCALES PARTICULIERES BNP Paribas n'est soumise à aucune réglementation fiscale particulière autre que celles applicables dans les différents pays où le groupe est présent aux entreprises des secteurs d'activité dont relèvent les différentes entités du groupe comme la banque l'assurance et les services financiers LITIGES Les litiges en cours au 31 décembre 2001 font l'objet de provisions adéquates et ne présentent pas d'incidence significative sur la situation financière du groupe RISQUE DE RESSOURCES HUMAINES Le suivi du « risque de ressources humaines » est inscrit depuis de nombreuses années dans les procédures internes et l'analyse de l’évolution des risques de ressources humaines fait partie intégrante du Rapport de contrôle interne présenté au Comité des risques et de contrôle interne du Conseil d’administration Conformément à la réglementation ce rapport est adressé annuellement à la Commission bancaire Par ailleurs les engagements sociaux font l'objet des provisions adéquates ASSURANCES BNP Paribas est assurée pour les risques concernant sa responsabilité de chef d'entreprise et d'établissement financier Elle a souscrit en particulier auprès des principaux grands intervenants du marché de l'assurance des couvertures portant sur ses risques de dommages aux biens de fraude et de malveillance de vols de responsabilité civile professionnelle de responsabilité civile exploitation de pertes d'activités financières et a également mis en place une police couvrant ses mandataires sociaux SITUATION DE DÉPENDANCE BNP Paribas n’est dépendante d’aucun brevet ou licence ni d’aucun contrat d’approvisionnement industriel commercial ou financier FAITS EXCEPTIONNELS Au 31 décembre 2001 il n’existe aucun fait exceptionnel ni aucune affaire contentieuse qui soit susceptible d’affecter de façon significative les résultats la situation financière et l’activité de BNP Paribas et du groupe BNP Paribas Par ailleurs les événements du 11 septembre 2001 aux Etats Unis n'ont pas eu de conséquences négatives directes sur le groupe BNP Paribas Néanmoins ces événements ainsi que les réactions qu'ils ont provoqué de la part des autorités américaines et de la communauté internationale ont eu nécessairement des conséquences indirectes sur l'environnement économique dans lequel opère le groupe BNP Paribas 184DIVERS COMITE EXECUTIF DE BNP PARIBAS Le Comité Exécutif est l'instance de décision opérationnelle du groupe Il rassemble les principaux responsables de pôles et de fonctions centrales Michel PEBEREAU Président Directeur Général Baudouin PROT Administrateur Directeur Général Délégué Dominique HOENN Directeur Général Délégué Georges CHODRON de COURCEL Banque de Financement et d'Investissement Philippe BLAVIER Banque de Financement et d'Investissement Jean CLAMON Services Financiers Spécialisés Hervé GOUEZEL Systèmes d'Information Groupe Bernard LEMEE Ressources Humaines Groupe Vivien LEVY GARBOUA Banque Privée Gestion d'Actifs Assurance Titres et Immobilier Alain MOYNOT Banque de Détail en France Amaury Daniel de SEZE BNP Paribas Capital Laurent TRECA Responsable du Développement Groupe est Rapporteur du Comité Participent également aux travaux et réunions du Comité Michel FRANÇOIS PONCET Vice Président du Conseil d'Administration de BNP Paribas Jacques de LAROSIERE Conseiller du Président Philippe BORDENAVE Finances Groupe Michel CLAIR en charge du Rapprochement et de l'Immobilier d'Exploitation 18513 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE M Michel Pébereau Président Directeur Général ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE À ma connaissance les données du présent document de référence sont conformes à la réalité elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine l’activité la situation financière les résultats et les perspectives de l'émetteur elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée Fait à Paris le 20 mars 2002 Le Président Directeur Général Michel Pébereau 18614 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1 – Nom et adresse des Commissaires aux Comptes· Concernant la BNP jusqu'à l'Assemblée Générale du 23 mai 2000 Barbier Frinault & Autres Arthur Andersen Représenté par Christian Chiarasini et Radwan Hoteit 41 rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine CedexBefec Price Waterhouse Membre de PricewaterhouseCoopers Représenté par Etienne Boris 32 rue Guersant 75017 ParisRSM Salustro Reydel Représenté par Michel Savioz et Edouard Salustro 8 avenue Delcassé 75008 Paris · Concernant Paribas jusqu'à son absorption le 23 mai 2000 Deloitte Touche Tohmatsu Représenté par Jacques Manardo 85 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur SeineErsnt & Young Audit Représenté par Patrick Gounelle 4 rue Auber 75009 Paris · Concernant BNP Paribas à compter du 23 mai 2000 Barbier Frinault & Autres Andersen Représenté par Christian Chiarasini et Radwan Hoteit 41 rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine CedexBefec Price Waterhouse Membre de PricewaterhouseCoopers Représenté par Etienne Boris 32 rue Guersant 75017 ParisMazars & Guérard Représenté par Yves Bernheim 125 rue de Montreuil 75011 Paris 2 – Attestation des Commissaires aux ComptesEn notre qualité de Commissaires aux comptes de BNP Paribas et en application du règlement COB 98 01 nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration de BNP Paribas Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes Nos diligences ont consisté conformément aux normes professionnelles applicables en France à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré 187Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2001 arrêtés par le Conseil d'Administration de BNP Paribas ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec l'observation qui figure dans notre rapport sur les comptes consolidés relative à la note 1 de l'annexe qui expose les changements de méthode résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation applicables aux compagnies d'assurance définies par le règlement CRC n° 2000 05 du 7 décembre 2000 Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2000 arrêtés par le Conseil d'administration de BNP Paribas ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec les observations suivantes d'une part l'observation qui figure dans notre rapport sur les comptes consolidés relative à la note 1 qui expose les changements de méthode résultant de l'application des nouvelles règles de présentation des documents de synthèse consolidés définies par le règlement CRC n° 2000 04 du 4 juillet 2000 d'autre part l'observation qui figure dans notre rapport général relative à la note 1 qui expose les changements de méthode résultant de l'application des nouvelles règles de présentation des documents de synthèse individuels définies par le règlement CRC n° 2000 03 du 4 juillet 2000 Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercices clos le 31 décembre 1999 arrêtés par le Conseil d'administration de la BNP ont fait l'objet d'un audit par le collège des Commissaires aux comptes de la BNP à cette date selon les normes de la profession applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec l'observation qui figure dans le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 1999 relative aux notes 1 et 21 de l'annexe qui exposent le changement de méthode résultant de l'application des nouvelles règles de consolidation définies par le CRC 99 07 du 24 novembre 1999 Les résultats pro forma au 31 décembre 1999 établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration de BNP Paribas sont constitués des résultats consolidés au 31 décembre 1999 de la BNP (qui incluent la contribution du groupe Paribas pour le dernier trimestre) et des résultats consolidés au 30 septembre 1999 de Paribas Les résultats consolidés au 30 septembre 1999 de Paribas qui entrent dans la composition des résultats pro forma n'ont pas fait l'objet de travaux de notre part Les résultats consolidés au 30 septembre 1999 de Paribas ont fait l'objet par le collège des Commissaires aux comptes de Paribas à cette date de vérifications de sincérité au regard de leur cohérence et de leur pertinence Concernant les information pro forma contenues dans ce document de référence nous rappelons que ces informations ont vocation à traduire l'effet sur des informations comptables et financières historiques de la réalisation à une date antérieure à sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée d'une opération ou d'un événement donné Elles ne sont toutefois pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l'opération ou l'événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou raisonnablement envisagée Sur la base de ces diligences et compte tenu des observations rappelées ci dessus nous n'avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce document de référence Neuilly sur Seine et Paris le 20 mars 2002 Les Commissaires aux Comptes Barbier Frinault & Autres AndersenChristian Chiarasini Radwan HoteitBefec Price Waterhouse Membre de PricewaterhouseCoopers Etienne BorisMazars & Guérard Yves Bernheim 188COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS M Michel BARBET MASSIN M Richard OLIVIER M Pierre COLL 125 rue de Montreuil 41 rue Ybry 32 rue de Guersant 75011 Paris 92576 Neuilly sur Seine Cedex 75017 Paris RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCES GROUPE M Philippe Bordenave 18915 TABLE DE CONCORDANCE COB Sections Rubriques 1 1 Noms et fonctions des responsables du documentp 185 1 2 Attestations des responsables p 185 1 3 Noms et adresses des contrôleurs légaux p 186 187 3 1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur p 25 26 182 184 3 2 Renseignements de caractère général concernant le capital p 55 3 3 Répartition actuelle du capital et des droits de votep 14 3 4 Marché des titres de l’émetteur p 15 17 3 5 Dividendes p 23 24 4 1 Présentation de la société et du groupep 3 13 4 2 Dépendances éventuelles p 183 4 3 Effectifs p 157 4 4 Politique d’investissement p 31 77 4 7 Risques de l'émetteurp 63 75 183 5 1 Comptes de l’émetteur p 79 172 6 Organes d' administration de direction et de surveillancep 32 39 57 62 149 184 7 Évolution récente et Perspectives d’avenir p 40 51 19016 RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des bilan et compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 31 décembre2001) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2001 approuve le bilan consolidé au 31 décembre 2001 et le compte de résultat consolidé de l'exercice 2001 Deuxième résolution (Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l'exercice clos le 31 décembre2001) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2001 approuve le bilan social au 31 décembre 2001 et le compte de résultat social de l'exercice 2001 Elle arrête le résultat net après impôts à 3 925 144 187 66 191Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2001 et mise en distribution dudividende) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide en application de l'article 18 des statuts l'affectation des résultats de la manière suivante en euros Bénéfice net de l'exercice3 925 144 187 66Report à nouveau bénéficiaire2 538 834 344 91Total6 463 978 532 57Dotation à la réserve spéciale des plus values à long terme723 997 406 00Dividende1 063 947 592 80Report à nouveau4 676 033 533 77Total6 463 978 532 57Le dividende global d'un montant de 1 063 947 592 80 à verser aux actionnaires de BNP Paribas correspond à une distribution de 1 20 par action au nominal de 2 assortie d'un avoir fiscal au titre d'un impôt déjà payé au Trésor de 0 60 pour les actionnaires personnes physiques et les sociétés bénéficiant du régime des sociétés mères portant le montant global à 1 80 étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par BNP Paribas Le dividende de l’exercice 2001 sera détaché de l'action le 1er juillet 2002 et payable en espèces à partir de cette date Le Conseil d'administration rappelle conformément à l'article 47 de la loi n°65 566 du 12 juillet 1965 que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi (en euros) Nominal actionNombre d'actionsMontant distributionDividende netAvoir fiscal (1)Revenu Global19984 00218 488 800327 733 200 001 500 7502 25019994 00450 129 494787 726 614 501 750 8752 62520004 00448 206 0551 008 463 623 752 251 1253 375 (1) au titre d'un impôt déjà payé au Trésor L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “ Report à nouveau ” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci dessus aux actions provenant de l’exercice d\22options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende 192Quatrième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L 225 38 à 225 43 duCode de commerce objet d’un examen préalable pour celles passées entre une société et ses dirigeants sociaux mais également entre sociétés d’un groupe avec dirigeants sociaux communs) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L 225 38 à 225 43 du Code de commerce et approuve les opérations et conventions dont ledit rapport fait état Cinquième résolution (Emission de titres de créance notamment obligations et titres assimilés)L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires autorise le Conseil d'administration à procéder sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 20 milliards d'euros ou de la contre valeur de ce montant à la création et à l'émission en France ou à l'étranger de titres de créance (notamment obligations et titres assimilés tels que les titres subordonnés remboursables ou à durée indéterminée et hormis les titres de créances négociables au sens de l’article L 213 1 et suivants du Code monétaire et financier) libellés soit en euro soit en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies avec ou sans garantie hypothécaire ou autre dans les proportions sous les formes et aux époques taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenables L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président ou à un administrateur en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu'il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des titres étant entendu que les obligations ou titres assimilés pourront comporter notamment un taux d'intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au dessus du pair fixe ou variable ladite prime s'ajoutant au montant maximum ci dessus fixé Pour les émissions en devises l’imputation sur le montant de l’autorisation susvisée s’effectuera sur la base du cours de ladite devise au jour de l’émission considérée Conformément à la loi cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente décision Cette autorisation rend caduque à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation précédente de même nature 193Sixième résolution (Achat d'actions de la société)L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d\22administration et de la note d'information visée par la Commission des opérations de bourse autorise le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225 209 du Code de commerce à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant son capital social soit un achat maximal de 88 662 299 actions L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront notamment être effectuées en vue de la régularisation des cours de l\22achat et de la vente en fonction des situations de marché du service des options d’achat d’actions de l'attribution ou de la cession des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l\22entreprise de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise de l'attribution d'actions aux dirigeants sociaux et à certains membres du personnel dans le cadre d’options d’achat d’actions de leur conservation de leur transfert par tout moyen notamment par échange de titres par cession sur un marché réglementé ou de gré à gré de l'annulation ultérieure des actions dans les conditions fixées par l'Assemblée générale extraordinaire ou encore en vue de la mise en œuvre d'une politique de gestion patrimoniale et financière Les achats cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur et par tous moyens y compris par cession de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 80 par action soit un montant maximal d'achat de 7 092 983 920 Le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 40 par action Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation pour passer tous ordres de bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations et toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats aux transferts aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés Cette autorisation rend caduque à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation précédente de même nature 194PARTIE EXTRAORDINAIRE Septième résolution (Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilièresdonnant accès au capital) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L 225 129 III du Code de commerce Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il appréciera tant en France qu'à l'étranger à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (y compris des titres de créance) donnant accès de quelque manière que ce soit immédiatement et ou à terme à des actions de la société y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L 228 93 du Code de commerce Décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros de nominal montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions Décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et ou à terme aux actions de la société susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 10 milliards d'euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies Décide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible En outre le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus le Conseil pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et ou l'autre des facultés ci après limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits Décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société en application de l'article L 228 95 du Code de commerce entrant dans le plafond du troisième alinéa ci dessus pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci dessus soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes Constate que le cas échéant la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions du prix d'émission desdits bons sera au moins égale à la valeur nominale des actions 195Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer d'arrêter les prix et conditions des émissions de fixer les montants à émettre de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant de prévoir les conditions de leur rachat en bourse la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires En outre le Conseil ou son président pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts En outre en cas d'émission de titres de créance donnant accès immédiatement et ou à terme aux actions de la société le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au président notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société Décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l'article L 225 129 III du Code de commerce soit 26 mois 196Huitième résolution (Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilièresdonnant accès au capital) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L 225 129 III du Code de commerce Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il appréciera tant en France qu'à l'étranger à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (y compris des titres de créance) donnant accès de quelque manière que ce soit immédiatement et ou à terme à des actions de la société y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L 228 93 du Code de commerce Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 1 milliard d'euros de nominal montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions Décide en outre que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et ou à terme aux actions de la société susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 10 milliards d'euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra si le Conseil d'administration l'estime opportun être exercée tant à titre irréductible que réductible Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci dessus le Conseil pourra limiter le cas échéant l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée Constate que le cas échéant la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions du prix d'émission desdits bons sera au moins égale le cas échéant à la limite inférieure prévue par la loi Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer d'arrêter les prix et conditions des émissions de fixer les montants à émettre de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant de prévoir les conditions de leur rachat en bourse la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires En outre le Conseil ou son président pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour 197parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts Plus particulièrement en cas d'émissions d’actions ou valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d\22offres publiques d'échange initiées par la société le Conseil d'administration aura tout pouvoir à l'effet notamment de fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser de constater le nombre de titres apportés à l'échange ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières à créer en rémunération de déterminer les dates conditions d'émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des titres donnant accès immédiatement et ou à terme à une quotité du capital de la société d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale de procéder s'il y a lieu à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée En outre en cas d'émission de titres de créance donnant accès immédiatement et ou à terme aux actions de la société le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au président notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société Décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l'article L 225 129 III du Code de commerce soit 26 mois En tant que de besoin l'Assemblée générale confirme que la septième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 15 mai 2001 ayant autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital dans les conditions prévues notamment par l'article L 443 5 du Code du travail par émission d'actions réservées aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents partiellement utilisée demeure en vigueur aux conditions prévues par la septième résolution précitée y compris pour pouvoir être utilisée en cas de mise en œuvre de toute autre autorisation d'augmentation de capital dont celle objet de la présente résolution Neuvième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices de primesd'émission ou d'apport) L'Assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d'administration délègue audit Conseil les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 milliard d'euros par l'incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves bénéfices ou primes d'émission de fusion ou d'apport à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés L'Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi à l'effet le cas échéant de déterminer les dates et modalités des émissions fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives L'Assemblée générale décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure de même nature La présente délégation est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l'article L 225 129 III du Code de commerce soit 26 mois 198Dixième résolution (Augmentation de capital en période d'Offre Publique d'Achat (OPA) ou d'Offre Publiqued'Echange (OPE) sur les titres de la société pour les opérations approuvées dans leur principe antérieurement au dépôt des offres) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l'article L 225 129 IV du Code de commerce décide expressément que les délégations données au Conseil d'administration dans les trois résolutions précédentes à l'effet de réaliser l'augmentation du capital de la société ne sont pas maintenues en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société sauf pour les opérations dont le principe a été approuvé par le Conseil d'administration préalablement au dépôt d'une offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société La présente résolution est valable à compter de ce jour et jusqu’à la tenue de l’Assemblée générale de la société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2002 Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital parannulation d'actions) L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d'administration à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la sixième résolution de la présente Assemblée générale statuant sur la partie ordinaire dans la limite de 10% du capital et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président pour modifier en conséquence les statuts accomplir toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois Cette autorisation rend caduque à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation précédente de même nature Douzième résolution (approbation de l’apport de l’activité Banque Privée à Singapour par BNP Paribas à BNPParibas Private Bank) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires à la scission déclare approuver dans toutes ses dispositions le traité d’apport intervenu avec la société BNP Paribas Private Bank aux termes duquel il lui est fait apport au titre d’un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions avec effet différé au 1er juillet 2002 de l’ensemble des biens droits et obligations de toute nature composant la branche complète d’activité de Banque Privée de BNP Paribas à Singapour dont l’actif est évalué à € 2 897 845 000 et le passif à € 2 856 265 000 Il est rappelé que conformément au traité d’apport BNP Paribas n’est pas tenue solidairement du passif pris en charge par BNP Paribas Private Bank L’Assemblée générale prend acte de ce que ledit apport sera rémunéré par l’émission par BNP Paribas Private Bank de 2 475 000 actions nouvelles de 6 chacune entièrement libérées attribuées à BNP Paribas la prime d’apport s’élevant à 26 730 000 L’Assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que l\22apport partiel d’actifs ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BNP Paribas Private Bank approuvant ledit apport et après réalisation des conditions suspensives L\22Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Président à l’effet de constater la levée des conditions suspensives énoncées dans le traité d’apport 199Treizième résolution (modification des statuts à l’effet de réduire le nombre maximal d\22administrateurs)L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide conformément aux modalités de l’article L 225 17 du Code de commerce (modifié par la loi n°2001 420 du 15 mai 2001) de modifier l’article 7 1 alinéa 1er des statuts relatif au nombre maximum d\22administrateurs qui composent le Conseil d\22administration « Leur nombre est de neuf au moins et de dix huit au plus Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs » Quatorzième résolution (modification des statuts à l’effet de supprimer le nombre minimal d’actions pourl’accès aux assemblées générales ordinaires) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide suite à l\22abrogation par la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 de l\22article L 225 112 du Code de commerce de supprimer l’alinéa 10 de l’article 15 des statuts relatif à la possession minimale de dix actions pour accéder aux assemblées générales ordinaires et à la faculté pour les actionnaires de se regrouper pour atteindre ce minimum Les cinq résolutions suivantes relatives aux organes de gestion de la société forment un tout indissociable elles sont destinées à harmoniser les statuts avec les nouvelles dispositions de la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 La quinzième et la seizième précisent les pouvoirs du Conseil d’administration et la fonction de Président du Conseil d’administration la dix septième précise le mode d’organisation de direction générale les dix huitième et dix neuvième précisent les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué Quinzième résolution (modification des statuts relative aux pouvoirs du Conseil d’administration)L\22Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide conformément aux nouvelles dispositions de la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 de remplacer les alinéas 1 2 et 3 de l’ancien article 12 du titre IV des statuts par deux alinéas nouveaux relatifs aux pouvoirs du Conseil d’administration Remplacement des alinéas 1 2 et 3 de l’ancien article 12 du titre IV des statuts par deux alinéas nouveaux relatifs aux pouvoirs du Conseil d’administration « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l\22activité de BNP PARIBAS et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu\22il estime utiles Les décisions du Conseil d’administration sont exécutées soit par le Président le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne » 200Seizième résolution (modification des statuts relative à la fonction de Président du Conseil d’administration)L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide conformément aux nouvelles dispositions de la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 de remplacer l\22ancien article 13 du titre IV des statuts par un article 13 nouveau relatif à la fonction de Président du Conseil d’administration Remplacement de l\22ancien article 13 des statuts par un article 13 nouveau relatif à la fonction de Président du Conseil d\22administration « Le Président du Conseil d’administration représente ce dernier Il organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée générale Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s\22assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil d’administration » Dix septième résolution (modification des statuts à l’effet de préciser le mode d’organisation de directiongénérale) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide conformément aux nouvelles dispositions de la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 d’insérer un article 14 nouveau au titre IV des statuts relatif au mode d’organisation de direction générale Insertion d’un article 14 nouveau relatif au mode d’organisation de direction générale « Au choix du Conseil d’administration la Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur Les modalités d’exercice de la Direction générale et la durée pendant laquelle ces modalités demeureront en vigueur seront arrêtées pour la première fois lors de la première réunion du Conseil d’administration qui suivra l’adoption des présents statuts Le Conseil d\22administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction générale est assurée par le Président du Conseil d’administration les dispositions des présents statuts relatives au Directeur général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général » Dix huitième résolution (modification des statuts relative à la fonction de Directeur Général)L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide conformément aux nouvelles dispositions de la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 d’insérer un article 15 nouveau au titre IV des statuts relatif à la fonction de Directeur Général Insertion d\22un article 15 nouveau relatif à la fonction de Directeur Général « Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers BNP PARIBAS est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent par de l’objet social à moins qu\22elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l\22ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve 201Le Conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais cette limitation est inopposable aux tiers Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs de façon temporaire ou permanente autant de mandataires qu’il avisera avec ou sans la faculté de substituer La rémunération du Directeur Général est fixée librement par le Conseil d’administration Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d’administration Lorsque le Directeur Général est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Les fonctions du Directeur Général prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 65 ans » Dix neuvième résolution (modification des statuts relative à la fonction de Directeur Général Délégué)L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide conformément aux nouvelles dispositions de la loi n°2001 420 du 15 mai 2001 d’insérer un article 16 nouveau au titre IV des statuts relatif à la fonction de Directeur Général Délégué Insertion d’un article 16 nouveau relatif à la fonction de Directeur Général Délégué « Sur proposition du Directeur Général le Conseil d’administration peut nommer dans les limites légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué En accord avec le Directeur Général le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués Ces derniers disposent toutefois à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués sont fixées librement par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment sur proposition du Directeur Général par le Conseil Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts Lorsqu’un Directeur Général Délégué est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Les fonctions des Directeurs Généraux Délégués prennent fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 65 ans » L’Assemblée générale décide de modifier en conséquence le libellé du Titre IV des statuts « Attributions du Conseil d’administration du Président de la direction générale et des censeurs » et la numérotation des articles des statuts et les renvois qui y sont faits Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités)L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 202BNP PARIBASSOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1 773 245 988 EurosSiège social 16 Boulevard des Italiens 75009 PARISR C S PARIS 662 042 449Tél 01 40 14 45 46Relations avec les actionnairesTel 01 42 98 21 61 – 01 40 14 63 58Internet www bnpparibas com