Aujourd’huin° 1 mondialdes pneumatiques avec 19 4 %* du marché Michelin occupe des positions de premier plan sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements grâce à la qualité de ses produits Il détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants et propose dessolutionsd’avenir aux demandes toujours plus fortes de sécu rité d’économied’énergie de respect de l’environnementet de compétitivitéqui caractérisent le secteur des transports Pour accroître encore ses positions et ses performances Michelin développe une stratégie de croissance mondiale et ciblée privilégiant les segments à valeur ajoutée élevée accélérant son développement dans les régions à fort potentiel renforçant partout et dans tous les domaines son efficacité * 19 4 % du marché mondial du pneumatique en valeur selon Tire Business 29 août 2005 C’est cela une meilleure façon d’avancer 2005 Michelin remporte tous les titres de Champion du Monde avec ceux qu’il équipe et conseille Champion du Monde en Formule 1 Champion du Monde des Rallyes Vainqueurdes 24 heures du Mans Champion du MondeMotoGP Champion du Monde de VTT Cross Country Son ambition Contribuer au progrès de la mobilité des personnes et des biens en respectant ses valeurs le respectdes clients des personnes des actionnaires de l’environnement et des faits Michelin Energy E3A Référence du marché par sa basse résistance au roulement la gamme Michelin Energy E3A réduit de 3 % la consommation de carburant d’une voiture de tourisme Troisième génération de cette famille ce pneu offre aussi une adhérence accrue de 10 % et une longévité supérieure de 20 % à celles de la gamme précédente Le trait d’union entre ces deux dates L’innovation moteur du développement du Groupe depuis sa création 1895 Pour la course Paris Bordeaux Paris Michelin construit et pilote l’Éclair la première automobile au monde équipée de pneumatiques sommaire 3 Rapport des Gérants sur l’activité et les résultats 2005 (p 38) Les marchés du pneumatique en 2005 Les activités L’évolution des résultats du Groupe Perspectives Chiffres et ratios clés sur 7 ans Propositions de résolutions Autorisations d’augmentation du capital social conférées aux Gérants 3 Rapport du Conseil de Surveillance (p 75) 3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance (p 76) 4 Les comptes consolidés (p 82) Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Flux de trésorerie consolidés Annexes aux comptes consolidés 5 Informations complémentaires (p 138) Gestion des risques Le gouvernement d’entreprise Rapport spécial des Gérants sur les stocks options Honoraires des Commissaires aux Comptes Informations sociales et environnementales Résultats sociaux Rapports des Commissaires aux Comptes 1 En bref (p 2) Profil Le message d’Édouard Michelin Direction Contrôle Les chiffres clés L’action Michelin Faits marquants 2005 2 Le groupe Michelin et son industrie (p 20) Repères historiques L’industrie mondiale du pneu et les marchés du Groupe Stratégie Michelin investit dans un leadership global La démarche Performance et Responsabilité Michelin Un déploiement mondial 40 42 62 69 70 72 74 140 143 147 148 150 162 163 84 85 86 87 88 4 6 8 10 14 16 22 24 28 34 36 2 MICHELIN EN BREF CONTRIBUER AU PROGRÈS DE LA MOBILITÉ Des collaborateurs qualifiés et motivés proches de leurs clients PLUS DE 129 000 EMPLOYÉS SUR TOUS LES CONTINENTS 4 000 CHERCHEURS EN EUROPE AUX ÉTAT S U NIS ET EN ASIE Partenaire des constructeurs à l’écoute des utilisateurs présent en compétition sur tous les terrains et dans tous les circuits de distribution le groupe Michelin ne cesse d’innover pour enrichir son offre au service des conducteurs et des professionnels du transport DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE Pneumatiques pour automobiles camions tracteurs engins de manutention et de chantiers deux roues avions métros tramways … des réponses innovantes à des conditions d’utilisation et des attentes très différentes Distribution et services Euromaster en Europe TCI aux États Unis des références sur leurs marchés par la qualité des marques commercialisées le professionnalisme du conseil et du service Services d’assistance Michelin OnWay Michelin Euro Assist Conseil et gestion de flottes Michelin Fleet Solutions Michelin Business Solutions et Tire Advisor Systèmes de liaison au sol et de surveillance de pression En partenariat avec les meilleurs spécialistes Robert Bosch GmbH Toyo AVS TRW Vallourec Composants Automobiles Wabco Woco … le développement de solutions de pointe associant sécurité et performances Cartes et guides Michelin services et équipements numériques d’aide à la mobilité ViaMichelin Produits Michelin Lifestyle développés en partenariat avec des sociétés licenciées accessoires pour automobiles et cycles équipement de travail de sport et de loisir objets de collection Une couverture géographique exceptionnelle UNE PRÉSENCE COMMERCIALE DANS PLUS DE 170 PAY S 71 SITES INDUSTRIELS DANS 19 PAY S 6 PLANTATIONS D ’HÉVÉAS AU BRÉSIL ET AU NIGERIA Une organisation efficace 8 Lignes Produitsdisposant de moyens de marketing de développement de production et de commercialisation 2 Réseaux de distributionde pneus Euromaster et TCI 2 Entités Business ViaMichelin et Michelin Lifestyle 5 Zones Géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie et Pacifique Afrique et Moyen Orient 11 Services Groupeen charge des fonctions support 1 Centre de Technologies réparti entre l’Europe les États Unis et l’Asie 1 Directionde la Performance Industrielle 1 Directionde la Performance Marketing et Ventes SOMMAIRE MICHELIN EN BREF 3 Un portefeuille de marques riche et équilibré Deux marques mondiales – Michelin et BFGoodrich – des marques régionales fortes – Uniroyal en Amérique du Nord Kleber en Europe Warrior en Chine – des marques nationales leaders et des marques de distributeurs bien positionnées pour couvrir tous les segments du marché ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ * Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers 100 % 60 %40 % Compagnie Financière Michelin (CFM)* Suisse Sociétés industrielles commerciales et de recherche hors de FranceManufacture Française des Pneumatiques Michelin France Sociétés industrielles et commerciales en France Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) France SOMMAIRE MESSAGE D’ÉDOUARD MICHELIN L’innovation et la qualité sont au cœur de notre stratégie “ “ 4 LE MESSAGE D’ÉDOUARD MICHELIN Belle performance des Activités de spécialités Le renforcement de la profitabilité des Activités de pneumatiques de spécialités – Génie civil Agricole Deux roues Avion – initié depuis quelques années s’est fortement poursuivi en 2005 La marge opérationnelle est désormais proche de celle des activités Tourisme camionnette et Poids lourd En Génie civil le Groupe a réussi malgré des contraintes de capacités industrielles à augmenter ses volumes et à passer des hausses de prix En Moto le succès des gammes radial sport a permis à Michelin de renforcer son positionnement sur l’ensemble des grands marchés nationaux En Avion la radialisation des marchés se poursuit Bénéficiant de la forte croissance du transport aérien et de hausses de prix cette activité a ainsi enregistré une nette progression de ses résultats Les marchés pour pneus agricoles ont connu un fort recul Dans ce contexte difficile Michelin a cependant gagné des parts de marché en Amérique du Nord Innovation et qualité L’innovation et la qualité sont au cœur de notre stratégie La croissance de Michelin sur les créneaux les plus techniques et les plus rémunérateurs est liée à sa capacité à offrir à ses clients des produits et des services innovants et de très grande qualité Dans le domaine des pneumatiques pour poids lourds le pneu extra large X One – conçu pour remplacer les pneus jumelés – connaît un grand succès aux États Unis Dans un contexte marqué par la poursuite de la hausse du coût des matières premières et par une baisse importante du marché européen des pneumatiques pour poids lourds nous avons tenu notre objectif de marge opérationnelle Avant éléments non récurrents celle ci progresse légèrement de 8 7 % en 2004 à 8 8 % en 2005 Le résultat net est en hausse de 36 % à 889 M€ Prix fermes croissance ciblée maîtrise des coûts Avec une nouvelle hausse de 15 % en 2005 les prix des matières premières auront progressé de plus de 60 % en 4 ans à taux de change constant Michelin a pu en limiter les effets sur sa marge brute par sa politique de prix fermes et la poursuite de sa croissance sur les segments les plus techniques et les plus rémunérateurs avec une progression notable des marques Michelin et BFGoodrich Cette stratégie associée à un bon contrôle des coûts de structure a permis une progression de 5 % du résultat opérationnel à 1 368 M€avant éléments non récurrents Cette performance a été obtenue malgré un recul des volumes vendus largement imputable à la baisse du marché des pneumatiques pour poids lourds en Europe et à une diminution du nombre de pneus vendus aux marques de faible rentabilité en Amérique du Nord Le travail de l’ensemble de nos équipes doit être salué Madame Monsieur cher Actionnaire SOMMAIRE Édouard Michelin et Sébastien Loeb lors d’une épreuve du Championnat du Monde des Rallyes 2005 MICHELIN EN BREF 5 L’année 2005 a aussi vu le lancement de “Michelin Durable Technologies” ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions En Tourisme sur les marchés très exigeants de l’Hiver le nouveau pneu X Ice North a permis de gagner des parts de marchés dans les pays nordiques En Asie où le Groupe est leader sur le marché chinois des pneumatiques Tourisme remplacement la marque Michelin connaît un fort succès Préparer l’avenir Le développement économique rapide de l’Asie – Chine Inde ASEAN – offre des perspectives fortes de croissance des besoins de mobilité et en particulier de mobilité routière Votre Société entend tirer pleinement parti de ce potentiel de croissance et donc investir fortement dans de nouvelles capacités pour servir ces nouveaux marchés comme elle le fait également en Europe de l’Est en Russie et en Amérique du Sud En Amérique du Nord et en Europe Michelin entend maintenir sa capacité globale de production et poursuivre activement l’automatisation et l’augmentation de la productivité Cette stratégie industrielle ambitieuse a conduit à un niveau total d’investissements proche de 1 3 milliard d’euros en 2005 En 2006 nous poursuivrons cette stratégie – “muscler l’Ouest développer l’Est” – ainsi que nos efforts en matière de réduction des coûts Notre objectif est de dégager un résultat opérationnel en progrès et un niveau de marge opérationnelle équivalent à celui de 2005 Sur les 5 prochaines années nous voulons renouer avec une croissance dynamique nous comptons sur une progression des volumes vendus de 3 5 % en moyenne par an À l’horizon 2010 nous visons une marge opérationnelle avant éléments non récurrents supérieure à 10 % et un retour sur capitaux employés d’au moins 10 % ceci devant assurer un cash flow libre significativement positif Départ de Monsieur Zingraff Après 20 ans passés en tant que co Gérant de votre Société aux côtés de Monsieur François Michelin d’abord puis de moi même et de Monsieur Michel Rollier Monsieur René Zingraff cessera ses fonctions à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Je souhaite exprimer ici combien son aide a été précieuse et combien il a contribué à faire de votre Société ce qu’elle est aujourd’hui Nous avons confiance en l’avenir Merci pour votre soutien Édouard Michelin SOMMAIRE 6 DIRECTION DIRECTION Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe (CEG) qui se réunit chaque mois Le CEG comporte dix membres choisis parmi les directeurs des Services Groupe des Lignes Produits du Centre de Technologies et des Zones Géographiques Édouard Michelin Né en 1963 Ingénieur de l’École Centrale de Paris Entré dans le groupe Michelin en 1985 Directeur de fabrication de l’usine du Puy en Velay (France) President and Chief Operating Officer pour Michelin North America Nommé co Gérant en 1991 Patron de Michelin depuis 1999 René Zingraff Né en 1936 Ingénieur chimiste Entré dans le groupe Michelin en 1963 Directeur qualité des usines du Royaume Uni Responsable de la gestion des cadres du Groupe Directeur industriel des sites Michelin USA Nommé co Gérant en 1986 Michel Rollier Né en 1944 Diplômé de l’IEP Paris DES de droit Paris Entré dans le groupe Michelin en 1996 Directeur du service juridique et des opérations financières Directeur financier du Groupe Nommé co Gérant en 2005 Les Gérants Le Conseil Exécutif du Groupe (janvier 2006) La Direction de Michelin est assurée par MM Édouard Michelin René Zingraff et Michel Rollier Gérants depuis respectivement 1991 1986 et 2005 Les Gérants bénéficient d’une grande expérience acquise dans l’Entreprise Ils rendent compte aux actionnaires de leur gestion Michel Caron Qualité et Organisation Services de Tourisme ViaMichelin Supply Chain Systèmes d’information Thierry Coudurier Tourisme camionnette Compétition Hervé Coyco Asie Éric de Cromières Europe Euromaster Direction de la Performance Marketing et Ventes Jim Micali Amérique du Nord TCI Didier Miraton Centre de Technologies Direction de la Performance Industrielle Jean Moreau Personnel Environnement et Prévention Pete Selleck Poids lourd Afrique Moyen Orient Jean Dominique Senard Finances Juridique Plans et Résultats Bernard Vasdeboncœur Produits de Spécialités Agricole Avion Deux roues Génie civil Composants Amérique du Sud Achats Secrétaire du Conseil Exécutif du Groupe Patrick Oliva 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 SOMMAIRE 4 1 6 5 7 2 3 CONTRÔLE LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SES COMITÉS Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion du Groupe pour le compte de ses actionnaires Il est composé de sept membres nommés pour cinq ans dont six sont indépendants et il réunit des compétences managériales industrielles et financières de premier plan Le Conseil est aidé dans la préparation de ses travaux par deux comités spécialisés Le Comité d’Audit l’assiste dans ses missions de contrôle notamment des comptes sociaux et consolidés des risques et des procédures de contrôle interne Il est composé de quatre membres du Conseil de Surveillance dont trois sont indépendants Le Comité de Rémunération exerce son contrôle sur les éléments de la rémunération des cadres dirigeants du Groupe la part variable et les plans de stock options Il est composé des sept membres du Conseil de Surveillance 8 CONTRÔLE SOMMAIRE Les Commissaires aux Comptes Titulaires PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Dominique Paul associé Corevise représentée par Stéphane Marie associé Suppléants Pierre Collassocié de PricewaterhouseCoopers Audit Jacques Zaksassocié de Corevise Le Conseil de Surveillance François Grappotte 70 ans Membre indépendant Président du Comité d’Audit Date de première nomination 1999 Date d’échéance du mandat 2009 Après avoir assuré pendant vingt ans la direction générale du groupe Legrand Monsieur Grappotte en est le Président depuis début 2004 Il est également administrateur de BNP Paribas et administrateur de Valéo Pierre Michelin 57 ans Membre indépendant Membre du Comité d’Audit Date de première nomination 1998 Date d’échéance du mandat 2008 Après avoir exercé des fonctions de direction informatique chez Philips il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur de division Laurence Parisot 46 ans Membre indépendant Date de première nomination 2005 Date d’échéance du mandat 2010 Madame Laurence Parisot est Présidente de la Société Optimium et du groupe IFOP et Présidente du MEDEF depuis juillet 2005 Elle est par ailleurs administrateur d'Havas et membre du Conseil de Surveillance de la société Euro Disney SCA Benoît Potier 49 ans Membre indépendant Date de première nomination 2003 Date d’échéance du mandat 2008 Depuis 24 ans au sein du groupe Air Liquide SA Monsieur Potier après en avoir assuré la Direction Générale à partir de 1997 a été nommé Président du Directoire de l’Air Liquide SA en novembre 2001 Il est par ailleurs administrateur de Danone Édouard de Royère 74 ans Membre indépendant Membre du Comité d’Audit Date de première nomination 1998 Date d’échéance du mandat 2008 Entré à l’Air Liquide en 1966 Monsieur de Royère en a assuré la Direction Générale à partir de 1982 puis la Présidence de 1985 à 1995 Il est membre du Conseil de Surveillance de l’Air Liquide SA Il est par ailleurs administrateur de Siparex Associés et Censeur de Fimalac Éric Bourdais de Charbonnière 67 ans Membre non indépendant Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Date de première nomination 1999 Date d’échéance du mandat 2009 Après vingt cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la Banque en France Monsieur Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999 date à laquelle il a quitté le Groupe Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2000 Il est par ailleurs administrateur de Thomson administrateur d’Associés en Finance membre du Conseil de Surveillance d’Oddo & Cie et membre du Conseil de Surveillance de ING Group Pat Cox 53 ans Membre indépendant Date de première nomination 2005 Date d’échéance du mandat 2010 Ancien Président du Parlement Européen de 2002 à 2004 Monsieur Pat Cox est actuellement Président de la société américaine European Integration Solutions llc MICHELIN EN BREF 9 1 2 3 4 5 6 7 SOMMAIRE LES CHIFFRES CLÉS DE MICHELIN* L’année 2005 a été une nouvelle fois marquée par la hausse massive des coûts externes et en premier lieu des matières premières (+ 15 % à taux de change constant par rapport à 2004) Dans ce contexte la priorité de Michelin s’est portée sur la poursuite de l’allègement de sa structure de coût et la bonne tenue de ses prix de vente En dépit d'une baisse des volumes vendus sur certains segments de marché en particulier en Europe ces efforts ont permis d’atteindre une marge opérationnelle de 8 8 % légèrement supérieure à 2004 À 15 590 millions d’euros les ventes nettes progressent de 3 6 % grâce à un effet mix prix très favorable (+ 5 1 %) qui a permis conformément aux prévisions du Groupe de compenser intégralement la hausse du coût des matières premières et le recul des volumes La hausse substantielle du résultat net (+ 36 % à 889 millions d’euros) s’explique en grande partie par l’impact d’éléments non récurrents en particulier un produit de 256 millions d’euros lié à une modification des programmes de prise en charge des frais médicaux des retraités de Michelin aux États Unis * 2004 et 2005 en normes IFRS 2001 à 2003 en normes françaises En millions d’euros VENTES NETTES + 3 6 % 15 775 15 645 15 370 15 048 15 590 01 02 03 04* 05* MICHELIN EN BREF 11 SOMMAIRE En millions d’euros RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2005 PAR ACTIVITÉ (1) MARGE OPÉRATIONNELLE 2005 (1) (1) Avant éléments non récurrents 12 CHIFFRES CLÉS LES CHIFFRES CLÉS DE MICHELIN* Tourisme camionnette & distribution associée 782+ 1 8 % Activités de spécialités 135+ 286 % Poids lourd & distribution associée 451 – 9 8 % 9 1 % – 0 2 pt 8 9 % – 1 3 pt 7 1 % + 5 2 pts Europe 7 664– 2 6 % Autres zones 2 388+ 13 3 % Amérique du Nord 5 538 + 9 2 % En millions d’eurosVENTES NETTES 2005 PAR ACTIVITÉ En millions d’eurosVENTES NETTES 2005 PAR ZONE Tourisme camionnette & distribution associée 8 621 + 3 9 % Activités de spécialités 1 897+ 2 5 % Poids lourd & distribution associée 5 072 + 3 5 % SOMMAIRE En millions d’eurosRÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1)+ 5 0 % En %MARGE OPÉRATIONNELLE 2005 (1) En millions d’eurosRÉSULTAT NET PART DU GROUPE + 38 % En millions d’eurosFLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 22 % * 2004 et 2005 en normes IFRS 2001 à 2003 en normes françaises (1) Avant éléments non récurrents 1 040 1 225 1 143 1 303 1 368 296 581 318 645 889 1 263 1 534 1 542 1 322 1 031 309 637 299 266 – 124 113 % 85 % 78 % 90 % (4) 90 % En millions d’eurosCASH FLOW LIBRE (3)EN BAISSE DE 390 MILLIONS D’EUROSENDETTEMENT NET SUR CAPITAUX PROPRES (3) Cash flow libre EBITDA variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (4) Au 31 décembre 2004 le ratio d’endettement net en normes IFRS était de 93 % À la suite de la mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1 erjanvier 2005 le ratio ressortait à 90 % (2) En 2001 hors opération de croissance externe (SMW 167 millions d’euros) 01 02 03 04* 05* 01 02 03 04* 05* En millions d’eurosINVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS BRUTS + 21 % 1 150 967 1 118 1 107 1 336 01(2) 02 03 04* 05*01 02 03 04* 05*01 02 03 04* 05* 6 6 % 7 8 % 7 4 % 8 7 % 8 8 % 01 02 03 04* 05* MICHELIN EN BREF 13 SOMMAIRE 14 L’ACTION MICHELIN L’ACTION MICHELIN L’action Michelin est cotée sur Euronext Paris Eurolist Compartiment A (Blue Chips) Service à Règlement Différé (SRD) Code ISIN FR 0000121261 Valeur nominale 2 € Unité de transaction 1 Capitalisation boursière 6 81 Md€au 31 décembre 2005 Moyenne annuelle des échanges quotidiens 842 053 en 2005 Indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière CAC 40 0 83 % de l’indice Euronext 100 0 37 % de l’indice Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques qui comprennent exclusivement des sociétés ayant intégré les objectifs du développement durable à leur stratégie DJSI(Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l’Europe et Worldpour le monde en 2006 ESI(Ethibel Sustainability Index) ASPI(Advanced Sustainability Index) Cours de l’action en euros 2005 2004 2003 2002 2001 Plus haut 56 20 47 80 38 11 45 05 43 50 Plus bas 43 75 34 82 25 02 24 50 23 84 Ratio plus haut plus bas 1 28 1 37 1 52 1 84 1 82 Dernier cours de l’année 47 48 47 19 36 38 32 86 37 05 Évolution sur l’année + 0 6 % + 29 7 % + 10 7 % 11 3 % 3 9 % Évolution du CAC 40 sur l’année + 23 % + 7 % + 16 % 34 % 22 % Capitalisation boursière au 31 12 (Md€) 6 81 6 77 5 22 4 66 4 99 Moyenne annuelle des échanges quotidiens 842 053 742 311 797 844 760 143 578 980 Nombre de titres moyen composant le capital 143 387 025 143 250 487 141 488 047 133 430 884 134 715 873 Nombre d’actions échangées sur l’année 216 407 691 192 258 470 203 450 155 193 836 344 145 902 912 Taux de rotation des actions 151 % 134 % 144 % 145 % 108 % DONNÉES BOURSIÈRES 2001 2002 2003 2004 2005 150 100 50 0 Michelin CAC 40 Volume mensuel des titres échangés 30 000 000 20 000 000 10 000 000 0 COURS DE L’ACTION MICHELIN DE 2001 À 2005 SOMMAIRE 16 FAITS MARQUANTS FAITS MARQUANTS STRATÉGIE & DÉVELOPPEMENT Une nouvelle activité de pneus Tourisme en Hongrie Située dans l’usine de Nyiregyhaza dédiée à l’origine aux pneus Agricole cette nouvelle activité opérationnelle depuis septembre devrait produire dans un premier temps 800 000 pneus Tourisme par an pour un investissement total de 58 M€ En construction une usine de pneus Génie civil au Brésil Afin de répondre aux besoins croissants du marché mondial Michelin construit une nouvelle usine de pneus Génie civil au Brésil à proximité de son site de Campo Grande près de Rio de Janeiro qui est spécialisé dans la fabrication de pneus Poids lourd La nouvelle unité produira des pneus de 25 à 49 pouces Elle devrait démarrer au second semestre 2007 avec une capacité de production nominale de 40 000 tonnes pouvant être portée à 55 000 tonnes Cette usine servira en particulier le marché brésilien de la première monte et celui du remplacement en Amérique du Nord aujourd’hui approvisionnés en partie depuis l’Europe L’investissement final sera proche de 320 millions d’euros Le Groupe renforce ses intérêts en Thaïlande À la suite d’un accord avec Siam Cement Public Company la participation de Michelin dans Michelin Siam Group qui produit des pneus Tourisme camionnette Poids lourd Deux roues et Avion s’élève à 90 % depuis le 3 septembre 2005 Évolution de la coopération avec Apollo Tyres en Inde Les deux partenaires ont décidé d’un commun accord de retarder d’un an au moins le projet de construction d’une usine de pneus radiaux pour poids lourds et bus à Pune la croissance du marché étant plus lente que prévue Michelin a racheté la participa tion d’Apollo Tyres dans la cofiliale MATPL et poursuivra seul le projet d’usine Le Groupe reste actionnaire d’Apollo Tyres Ltd SOMMAIRE Une année de lancement 2005 a été marqué par de nombreux lancements commercialisations homologations présentations de produits Un des derniers en date est la présentation du Michelin Pilot Sport 2 développé conjointement à la conception de la nouvelle Porsche Cayman S Cession de l’activité Roues Faute d’une taille critique suffisante Michelin a cédé en mai au groupe allemand Mefro son activité Roues qui comprenait quatre filiales MRF (Michelin Roues France) à Troyes MKW (Michelin Kronprinz Werke) à Solingen en Allemagne Tekersan à Bilecik en Turquie et la société de distribution Berger à Essen en Allemagne Cette cession s’inscrit dans le cadre de la pérennité de l’activité sur les sites et les conditions d’emploi des 1 800 personnes concernées ne sont pas remises en cause Elle devrait permettre au groupe Mefro d’être le leader européen de la roue ViaMichelin accélère sur le marché de la navigation personnelle ViaMichelin a acquis en juillet Kirrio spécialiste des accessoires GPS pour PDA et terminaux mobiles Des logiciels aux matériels ViaMichelin peut ainsi fournir des offres complètes de navigation personnelle un marché en forte croissance en Europe Expansions industrielles en Amérique du Nord Près de 50 % de production en plus C’est ce dont sera capable l’usine de pneus Génie civil de Lexington aux États Unis après le plan d’expansion annoncé en décembre Ce projet vise à faire face à la demande de pneus radiaux Génie civil Michelin qui enregistre des taux records Dans le même temps le Groupe a annoncé un programme d’extension de ses sites américains de Sandy Springs et Starr en Caroline du Sud Cet investissement servira notamment à accroître les capacités de production de produits semi finis Externalisation des câbles acier aux États Unis Michelin North America et Hyosung ont conclu un accord aux termes duquel Hyosung fournira des câbles acier à Michelin durant dix ans pour un montant évalué à 650 millions de dollars Dans ce cadre Hyosung a repris en août American Steel Cord l’usine de câbles acier que Michelin détenait à Scottsburg dans l’Indiana Michelin Lifestyle Bibendum se met au tennis de table MICHELIN EN BREF 17 SOMMAIRE PRIX & RÉCOMPENSES 2005 une année de compétition exceptionnelle Cette année Michelin a collectionné les titres Champion du Monde des Constructeurs et des Pilotes en Formule 1 avec Renault et Fernando Alonso Champion du Monde des Constructeurs et des Pilotes en WRC avec Citroën et Sébastien Loeb vainqueur et invaincu depuis 1998 aux 24 Heures du Mans avec Audi Champion du Monde en MotoGP 14 etitre consécutif pour Michelin avec Valentino Rossi sur Yamaha Champion du Monde de VTT Cross Country avec Julien Absalon Champion du Monde de Trial vainqueur du Dakar dans les trois catégories de véhicule etc sur tous les terrains tous les circuits et sous tous les climats Michelin a démontré une nouvelle fois le talent de ses équipes et la supériorité de ses solutions Michelin et ses sept écuries partenaires ont totalement dominé la saison de Formule 1 en remportant 18 des 19 Grands Prix Pierre Dupasquier l’homme aux 1 300 victoires et 180 titres mondiaux termine sa carrière et ses 28 ans à la direction du service compétition par une année de rêve Distingué en France et ailleurs En France Michelin est en tête du palmarès des 55 marques françaises qui inspirent le plus confiance aux Français un classement établi par TNS Sofres pour le magazine Challenges Par ailleurs SAM l’agence de notation suisse dédiée au développement durable a retenu pour 2006 Michelin dans ses deux indices DJSI Stoxx pour l’Europe et World pour le monde MICHELIN EN BREF 19 SOMMAIRE LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE R EPÈRES HISTORIQUES Fondée à Clermont Ferrand en 1832 l’Entreprise porte le nom de Michelin depuis 1889 Dirigé par la quatrième génération de la famille Michelin depuis sa création le Groupe est le n° 1 mondial des pneus et l’un des premiers éditeurs européens de cartes guides et services numériques d’aide aux déplacements Michelin compte parmi les marques les plus connues et les plus appréciées des consommateurs dans le monde 2 page 22 20 SOMMAIRE L’ INDUSTRIE MONDIALE DU PNEU ET LES MARCHÉS DU GROUPE (1) Le marché mondial du pneu représente 92 milliards de dollars (2) C'est un marché de remplacement pour les 3 4 de sa valeur et il présente un solide potentiel entre 2000 et 2030 les distances parcourues pour transporter les personnes devraient augmenter de près de 50 % et le fret poids lourd de 75 % (3) L'industrie est très concentrée les trois principaux manufacturiers représentent près de 55 % du marché mondial (2) L A STRATÉGIE DE M ICHELIN Michelin conduit une stratégie de croissance mondiale rentable durable et ciblée fondée sur la technologie et l'innovation les marques et les services Le Groupe privilégie les segments porteurs à forte valeur ajoutée accélère son développement dans les pays émergents renforce son efficacité et sa productivité Il vise une marge opérationnelle d’au moins 10 % un cash flow libre significativement positif récurrent un retour sur capitaux engagés supérieur à 10 % page 28 page 24Michelin AxioBib Ce nouveau pneu agricole est issu de la technologie brevetée Ultraflex qui se caractérise principalement par un nouveau profil de carcasse permettant l’augmentation de la zone de flexion des flancs Il permet selon les applications de porter 20 % de charge en plus à volume de pneu et pression identiques (1) Une présentation détaillée des marchés et des positions concurrentielles du Groupe est disponible dans le Fact Book Michelin Édition 2006 téléchargeable sur www michelin com corporate (2) Marché mondial 2004 en valeur source Tire Business 29 août 2005 (3) World Business Council for Sustainable Development (WBCSD – rapport Mobilité 2030) LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 21 SOMMAIRE 22 REPÈRES HISTORIQUES Aristide Barbier et Edouard Daubrée créent une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc Michelin invente le 1 erpneu démontable pour bicyclette Michelin prend le contrôle de Citroën qu’il gardera jusqu’en 1975 Michelin lance le 1 erpneu radial pour engins de génie civil Le pneu radial Michelin est Champion du Monde en Formule 1 sur Ferrari Michelin fait rouler la 1 revoiture sur pneu Michelin édite le 1 erGuide Rouge Michelin invente la Micheline et le pneu rail Michelin lance le 1 erpneu à carcasse d’acier pour poids lourd le Metallic Michelin lance le 1 erpneu radial pour poids lourd Edouard Michelin devient gérant de la société qui prend le nom de Michelin & Cie Le Groupe dispose d’un portefeuille de projets solides et prometteurs à court moyen et long termes pour faciliter et améliorer la mobilité des personnes et des biens Il améliore constamment ses produits ouvre la route à de nouvelles technologies développe des solutions audacieuses À l’origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial ou PAX System Michelin a pour objectif non seulement d’accompagner ses marchés mais de les transformer Premier atout de Michelin hier l’innovation l’est plus que jamais pour demain Sécurité longévité économie de carburant … en mobilisant sa capacité d’innovation dans tous les domaines le Groupe entend transformer les défis de la mobilité durable en autant d’opportunités et continuer ainsi à conforter son avance (1) 4 3 % du chiffre d’affaires en normes françaises en 2004 Le passage aux normes IFRS a conduit à une modification de la présentation du compte de résultat qui n’est plus détaillé par nature mais par fonction À la suite de ce changement une partie des charges de R&D est désormais comptabilisée dans le coût de revient des ventes REPÈRES HISTORIQUES LE LEADERSHIP PAR L’INNOVATION Offrir à ses clients toujours plus de qualité et de performances l’innovation est au cœur du développement de Michelin depuis sa création Avec 4 000 chercheurs sur trois continents et un budget de 565 millions d’euros représentant 3 6 % de ses ventes nettes (1) Michelin est le pneumaticien qui investit le plus dans la recherche et le développement Naissance du bonhomme Michelin Bibendum Michelin invente le 1erpneu radial pour voiture de tourisme une innovation révolutionnaire 1832 1889 1891 1895 1898 1900 1929 1935 1937 1946 1952 1959 1979 SOMMAIRE LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 23 Michelin développe un procédé de fabrication révolutionnaire le C3M Michelin lance le 1 erpneu radial pour avion Michelin Air X Michelin crée le 1 erpneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 Michelin lance la 1 regénération de pneus verts basse résistance au roulement qui réduit la consommation de carburant Michelin Energy Michelin lance Xeobib le 1 erpneu Agricole basse pression constante et Michelin OnWay l’offre multiservice des pneus tourisme Michelin lance le X One le 1 erpneu Poids lourd qui remplace deux pneus jumelés Michelin équipe le 1 ervol de l’Airbus A 380 et lance le 1 erpneu moto bi gomme Michelin Power Race Michelin lance PAX System le 1 erpneu indéjantable qui permet de rouler à plat 200 km à 80 km h et de supprimer ainsi la roue de secours Michelin met au point une nouvelle technologie pour pneu Avion qui permet au Concorde de redécoller la technologie radiale NZG ViaMichelin est créée Le plus grand pneu de génie civil du monde est commercialisé Michelin présente deux concepts de pneus sans air Michelin Airless et Michelin Tweel ainsi qu’une roue dotée d’une motorisation propre Michelin Active Wheel 1981 1993 1996 2001 2003 Michelin lance le 1 erpneu Poids lourd anti splash qui divise par 4 la hauteur des projections d’eau par temps de pluie 2002 1984 1994 20002004 2005 2000 2001 2002 2003 2004* Parts de marché 18 9 % 19 6 % 20 1 % 20 1 % 19 4 % Position concurrentielle N° 2 N° 1 N° 1 N° 1 N° 1 LEADER SUR LE PLAN DE L'INNOVATION MICHELIN L’EST AUSSI PAR LES PARTS DE MARCHÉ Source Tire Business * Les parts de marché 2005 seront publiées par Tire Business en septembre 2006 Michelin 115 ans d’innovation SOMMAIRE 24 L’INDUSTRIE MONDIALE DU PNEU ET LES MARCHÉS DU GROUPE L’INDUSTRIE MONDIALE DU PNEU ET LES MARCHÉS DU GROUPE* Le marché mondial du pneu s’élève à 92 milliards de dollars (1) près des deux tiers pour les véhicules de tourisme et camionnettes et un quart pour les poids lourds (2) En volume cela représente plus de 1 milliard de pneus pour les voitures et plus de 150 millions pour les camions et les bus Ses perspectives sont solides et durables car la mobilité des personnes et des biens est étroitement liée au développement économique Le parc automobile mondial devrait presque doubler d’ici 2030 de 700 millions à 1 3 milliard de véhicules La distance parcourue en voiture devrait croître de près de 50 % par rapport à 2000 et le fret routier de 75 % (3) De 2005 à 2009 la croissance prévisionnelle des besoins de pneus est à peu près équilibrée en volume entre pays matures et pays émergents compte tenu des rythmes de croissance annuelle élevés de ces derniers En outre les marchés des pays développés présentent toujours un important potentiel en valeur lié à la montée en gamme des véhicules au désir de confort et de sécurité accru des conducteurs aux exigences de fiabilité et de rentabilité des transporteurs Au delà de la croissance en volume et de l’enrichissement des gammes les marchés de la mobilité vont connaître à moyen terme des évolutions de fond liées à la nécessitéd’économiser l’énergie et des matières premières durablement chères à la montée des exigences en matière de sécurité et de santé Face à ces défis l’innovation dans le pneu devient un élément clé du progrès de la mobilité * Une présentation détaillée des marchés et des positions du Groupe est disponible dans le “Fact Book Michelin Édition 2006” téléchargeable sur www michelin com (1) Source Tire Business 29 août 2005 (2) Source Michelin (3) Source WBCSD – rapport Mobilité 2030 Un marché important porteur en profonde évolution SOMMAIRE Équilibré entre l’Europe l’Amérique du Nord et l’Asie le marché du pneu est moins cyclique que le marché automobile car il s’agit d’abord d’un marché de remplacement pour près de 75 % de ses volumes Michelin réalise plus de 70 % de son activité sur les marchés du remplacement qui progressent en moyenne de 2 à 3 % par an L’industrie est très concentrée les trois principaux manufacturiers présents sur tous les marchés et sur tous les types de pneus représentent près de 55 % du marché mondial (1) (1) Source Tire Business 29 août 2005 Source WBCSD – rapport Mobilité 2030 Source LMC 2005 & estimations Michelin LE MARCHÉ MONDIAL 2004 EN VOLUME PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE En équivalent tonnage 26 7 % Amérique du Nord 26 2 % Europe 11 3 % Chine 28 3 % Japon 13 2 % Autres pays d’Asie 27 9 % Afrique Moyen Orient 26 4 % Amérique du Sud Estimations Michelin LE MARCHÉ MONDIAL 2004 EN VALEUR PAR CATÉGORIE 63 3 % Tourisme camionnette 25 0 % Poids lourd 25 1 % Génie civil 23 9 % Deux roues 22 2 % Agricole 20 5 % Avion Source Tire Business – 29 août 2005 LE MARCHÉ MONDIAL 2004 PAR FABRICANT 19 4 % Michelin 18 2 % Bridgestone 16 5 % Goodyear 25 4 % Acteurs de taille moyenne 20 5 % Acteurs locaux Un marché de remplacement pour les 3 4 de sa valeur 2000 2030 2050 0 7 1 3 2 PRÉVISIONS SUR L’ÉVOLUTION DU NOMBRE D’AUTOMOBILES DANS LE MONDE (véhicules légers) En milliards d’unités LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 25 SOMMAIRE 1 046 1 165 1 339 40 35 30 25 20 15 10 5 0 Le marché des pneumatiques Poids lourd Il représente un quart du marché mondial en valeur et plus de 150 millions de pneus dont 84 % sont vendus au remplacement Il n’est radialisé* qu’à 53 % Sa croissance s’inscrit dans une tendance à long terme de 1 à 2 % par an plus heurtée que celle des véhicules de tourisme compte tenu du lien entre évolution économique et transport routier Les perspectives sont importantes pour le pneu radial en Russie en Amérique du Sud et en Asie La Chine qui représente à elle seule près de 30 % du marché mondial n’est radialisée qu’à environ 25 % Sur ces nouveaux marchés l’objectif est d’accélérer la radialisation et le développement d’ateliers de rechapage Les pneus Poids lourd sont des biens d’équipement Ils représentent en moyenne 3 % des frais d’exploitation des flottes de transport et ont un impact important sur la consommation de carburant qui constitue 20 % du coût d’exploitation des flottes Sur les marchés développés la distribution est essentiellement assurée par des distributeurs spécialisés au côté de ventes directes aux grandes flottes On assiste à un fort développement du service “au pied du camion” afin d’en limiter l’immobilisation Les grandes flottes pratiquent une gestion rationnelle de leur poste pneumatique avec une politique définie d’achat de marque en première monte spécifiant aux constructeurs la marque de pneus souhaitée comme au remplacement Le coût de revient kilométrique du pneu est un élément clé Ainsi en Amérique du Nord et en Amérique du Sud le marché du rechapage est comparable en volume au marché des pneus neufs de remplacement * Passage progressif du marché du pneu conventionnel au pneu radial inventé par Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ MONDIAL DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE En millions de pneus LE MARCHÉ MONDIAL DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD En millions de pneus Source estimations Michelin Source Michelin Le marché des pneumatiques Tourisme camionnette Il représente près des deux tiers du marché en valeur et plus de 1 milliard de pneus dont 71 % sont vendus au remplacement (1) Les pays matures (2)représentent encore plus de 80 % des volumes mondiaux Leur demande progresse d’environ 1 2 % par an alors qu’elle croît de 7 8 % sur des marchés émergents (3) Cela représente une production supplémentaire de 112 millions d’enveloppes d’ici 2009 dont les deux tiers seront destinées aux pays émergents Grâce à la montée en gamme des véhicules le marché mondial du pneu continue de se valoriser au profit de pneus de plus grande dimension ou offrant des performances plus élevées En 5 ans le marché des pneus de 17 pouces a été multiplié par 6 et représentera un quart du marché en 2010 Le marché des pneus hiver doit aussi progresser de plus de 50 % en 5 ans pour atteindre près de 15 % du marché du remplacement La valeur de ces produits est en moyenne le double de celle des pneus été destinés au marché de masse En moyenne plus de 70 % des ventes mondiales de pneus de rechange sont assurées par des distributeurs spécialistes du pneu La situation diffère toutefois d’un pays à l’autre Elle est atypique en Europe où les spécialistes du pneu ne représentent que 50 % des volumes alors que les concessionnaires automobiles marginaux dans le reste du monde atteignent 25 % La plupart des grands manufacturiers du pneu développent des réseaux de points de vente en propre ou dans le cadre de partenariats d’enseigne avec des distributeurs indépendants spécialisés Cela leur permet de mieux connaître les attentes des conducteurs et d’entretenir une veille concurrentielle tout en maîtrisant une partie de leur distribution (1) Source estimations Michelin (2) Europe de l’Ouest États Unis Japon (3) Europe de l’Est Brésil Mexique Chine Russie Un marché en croissance constante Une croissance régulière OE + RT de 2 6 % par an La première monte représente le tiers du volume total du marché TC Des opportunités de croissance importantes pour le pneu poids lourd radial en Europe de l’Est (radialisée à 11%) en Asie (radialisée à 29%) et en Amérique du Sud (radialisée à 51%) RT = Remplacement (Monde) OE = Première monte (Monde) 2004 2005 RT + 2 8 % par an OE + 1 7 % par an RT Europe RT Amérique du Nord RT Amérique du Sud RT Chine RT Inde RT Reste de l’Asie RT Afrique et Moyen Orient OE Monde 26 L’INDUSTRIE MONDIALE DU PNEU ET LES MARCHÉS DU GROUPE 2004 2009 2014 SOMMAIRE Le marché des pneumatiques de spécialités Il représente un peu plus de 10 % du marché mondial en valeur Les pneus pour deux roues sont des biens de consommation les pneus Agricole Génie civil et Avion sont des biens d’équipement tous sont des produits de haute technicité dont le mix s’enrichit régulièrement Les perspectives sont très bonnes dans les domaines des engins de manutention de travaux publics et de gros génie civil en particulier liés à l'exploitation minière dont les tonnages devraient augmenter de 60 % d’ici 2010 Les opportunités de croissance sont également importantes pour les engins agricoles de forte puissance extra larges ou au contraire très compacts Le marché des pneus pour avions se radialise rapidement la croissance prévisionnelle dépasse 30 % d’ici 2010 Quant aux pneus moto le segment de la performance sportive est celui qui progresse le plus vite en Europe de l’Ouest tandis que les grandes routières continuent de s’imposer en Amérique du Nord Les cartes et guides sont un marché très concurrentiel en pleine évolution caractérisé par des attentes de plus en plus diversifiées en termes de contenus et d’informations Les services et équipements électroniques d’aide au déplacement présentent un fort potentiel auprès du grand public et des professionnels Avec un marché prévisionnel d’environ 8 millions d’unités en 2006 la navigation portable confirme son adoption massive par le grand public* * Source Canalys 2005 Les produits dérivés représentent un chiffre d’affaires mondial de l’ordre de 110 milliards de dollars US Les entreprises de divertissement et de sport détiennent les premières places mais les grandes entreprises industrielles représentent tout de même 25 % du marché* et parmi elles le secteur automobile occupe les 3 premières places Michelin se classant déjà au 6 erang avec son activité Michelin Lifestyle * Magazine Licence Avril 2005 2004 2006 2010 1 390 1 560 1 860 PRÉVISIONS SUR L’ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES GÉNIE CIVIL (marché total) En milliers de tonnes Source Michelin LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 27 SOMMAIRE 28 LA STRATÉGIE DE MICHELIN STRATÉGIE MICHELIN INVESTIT DANS UN LEADERSHIP GLOBAL Acteur global présent sur tous les marchés du pneu Michelin est le leader mondial du pneumatique et de l’aide à la mobilité des personnes et des biens Mondiale rentable durable et ciblée sa stratégie de croissance s'appuie sur la technologie et l’innovation des marques fortes des produits et des services de qualité dont la valeur est reconnue par ses clients Michelin concentre ses efforts sur les segments les mieux valorisés et les plus porteurs Il élargit et conforte rapidement ses implantations dans les pays en développement présentant des rythmes de croissance soutenus Il renforce l’efficacité et la productivité de ses moyens industriels et logistiques Il place la mobilité durable au cœur de sa stratégie de croissance et de différenciation en s’appuyant sur son avance technique sa capacité d'innovation et la qualité de ses produits et services Pour soutenir ces orientations le Groupe investit 3 6 % de ses ventes nettes en Recherche Développement et met en œuvre une stratégie industrielle ambitieuse “Muscler l’Ouest développer l’Est” Les objectifs de Michelin sur l’horizon 2010 une progression en volume à un rythme supérieur à 3 5 % par an avec une croissance plus forte sur les segments à haute valeur ajoutée une marge opérationnelle d’au moins 10 % des stocks à 16 % des ventes nettes un retour sur capitaux engagés (ROCE) supérieur à 10 % un cash flow libre significativement positif et récurrent qu'il utilisera à renforcer sa structure financière et accroître la rémunération de ses actionnaires Une croissance ciblée et globale à haute valeur ajoutée Michelin développe les produits les plus techniques les services à plus forte valeur ajoutée pour valoriser à leur juste prix auprès des conducteurs des professionnels du transport des constructeurs et des distributeurs la qualité et l’innovation qui caractérisent ses offres Technologie innovation marketing service le Groupe s’attache à exploiter les territoires où sa compétence est clairement reconnue et pratique une politique de prix en accord avec cette approche Deux fois moins de stocks pour approvisionner le Japon Améliorer le service réduire les stocks la gestion hebdomadaire des besoins d’importations de Michelin Japon pour les 4 mois à venir a permis de réduire de 50 % le stock exportateur vers ce pays passé de 80 000 pneus à 40 000 en moyenne Quand on sait que les pneus en transit représentent 30 % des stocks mondiaux de produits finis en valeur et que les échanges intercontinentaux ont progressé de 13 % ces deux dernières années on mesure les économies potentielles de ce nouveau processus Focus SOMMAIRE Michelin élargit ses perspectives en proposant des services innovants à travers ses réseaux de distribution intégrés et ses filiales dédiées assistance services sur site vente au kilomètre rechapage gestion globale du poste pneumatique Il conseille et accompagne les conducteurs avec ses cartes et guides ses services et équipements numériques d’aide à la mobilité Il élargit le territoire et renforce l’attrait de la marque Michelin à travers un programme mondial de produits dérivés Engagé en compétition dans la quasi totalité des disciplines Michelin renforce ses liens avec les constructeurs et démontre sur tous les terrains les bénéfices qu’apportent aux conducteurs les innovations issues de la compétition Le Groupe accélère son développement dans les régions du monde à fort potentiel grâce à une politique de croissance interne soutenue complétée par des acquisitions sélectives et des partenariats L’objectif est de rééquilibrer sa production et ses ventes encore trop concentrées dans les pays développés en ligne avec la répartition du marché mondial du pneu et son évolution Globale par sa couverture géographique cette stratégie de croissance l’est aussi par son offre deux roues tracteurs engins de chantiers avions métros tramways … le Groupe s’adresse à tous les marchés de spécialités Michelin a engagé un travail de fond pour accroître la contribution de ce segment d’activité et ses efforts portent leurs fruits en hausse de 5 2 points à 7 1 % sa marge opérationnelle connaît en 2005 une amélioration très significative et structurelle et se rapproche de celle du Tourisme camionnette et du Poids lourd Un programme d’investissements soutenu Michelin s’appuie sur un autofinancement structurellement élevé de l'ordre de 9 % de ses ventes nettes pour mettre en œuvre une stratégie industrielle dynamique Le Groupe a investi 1 3 milliard d’euros en 2005 ce qui représente 8 6 % de ses ventes nettes 45 % sont consacrés à de nouvelles capacités 55 % sont dédiés à des investissements de maintenance de productivité et d'adaptation essentiellement concentrés sur l'Europe de l'Ouest et l'Amérique du Nord 21 000 personnes réparties dans 19 pays et 70 sites travaillent pour cette entité sur les cinq continents Sa mission mettre à la disposition des Lignes Produits Finis des produits capables d’assurer une avance technologique ou un avantage concurrentiel au Groupe Faire ou acheter La question se pose en permanence L’optimisation des actifs et la flexibilité des frais fixes militent pour les achats extérieurs La sécurité des approvisionnements la maîtrise de la qualité l’innovation la réactivité et la confidentialité pèsent en faveur de l’intégration De façon générale Michelin a un intérêt stratégique à entretenir une expertise forte dans le domaine des matériaux et des semi finis ce que lui assure la Ligne Produit Composants La Ligne Produit Composants au cœur de la performance Focus LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 29 SOMMAIRE 30 LA STRATÉGIE DE MICHELIN Développer la croissance dans les pays émergents Michelin a pour objectif d’accroître sa capacité globale de production en priorité sur les marchés en croissance d’Europe de l’Est d’Asie et d’Amérique du Sud afin de servir en priorité la demande locale En Europe de l’Est en Russie en Chine au Mexique ou encore au Brésil la croissance en volume des pneus pour voitures de tourisme est estimée à plus de 7 % par an pour les 5 années à venir Celle des pneus pour poids lourds portée par la radialisation du marché est également bien orientée Quant à l’Asie elle est devenue le premier marché mondial du pneu elle représentait 23 % du marché mondial en volume en 2000 dont 12 % au Japon 33 % en 2004 dont 8 % au Japon on s’attend d’ici 2008 à 34 % dont 7 % au Japon Les augmentations de capacités et les acquisitions sélectives visent essentiellement à renforcer l’implantation du Groupe sur ces marchés clés Outre l'usine de Davydovo en Russie inaugurée en 2004 et l'unité de pneus Tourisme ouverte en 2005 en Hongrie de nouvelles usines ou extensions de capacités sont programmées d'ici 2010 en Pologne en Chine en Thaïlande en Inde et au Brésil L’ensemble permettra d'augmenter les capacités annuelles d’environ 15 millions de pneus Tourisme 3 2 millions de pneus Poids lourd et 40 000 tonnes de pneus Génie civil Des perspectives qualitatives Les perspectives de croissance sont aussi qualitatives en particulier sur les marchés matures dont la croissance en volume ne devrait pas dépasser 1 5 % l’an Tous les pneus ne se valent pas Certains apportent davantage aux clients particuliers ou professionnels du transport constructeurs ou conducteurs Plus complexes plus difficiles à fabriquer ils sont aussi plus chers et génèrent des marges plus élevées En cinq ans la part des segments Hiver Haute Performance Loisirs des pneus Tourisme a ainsi progressé de 7 points pour atteindre 32 % du marché mondial au remplacement L’évolution a été plus forte encore en première monte de 24 % à 35 % ce qui nourrira la qualité de la croissance au remplacement dans les prochaines années Sur le marché Poids lourd l’introduction d’innovations technologiques majeures comme les pneus extra larges les avancées de Michelin Durable Technologies* les services de gestion de flottes enrichissent le mix La tendance est la même pour les pneus pour l’agriculture le génie civil les avions et les deux roues Les clients recherchent des produits toujours plus spécialisés des performances toujours meilleures et mieux adaptées à l’usage particulier qu’ils en font * Voir focus en page 53 Hiver et 4x4 sont parmi les secteurs qui connaissent les plus fortes progressions Source Michelin 01 02 00 03 04 05 50 100 150 200 250 300 Michelin innove en permanence pour répondre aux exigences techniques requises par ses clients Pour équiper des véhicules de plus en plus puissants et de plus en plus lourds les constructeurs exigent un savoir faire spécifique de la part des pneumaticiens qui doivent être en mesure de leur fournir des pneus aux indices de performance toujours plus élevés WYZ V H ST ÉVOLUTION DES MARCHÉS PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE PAR INDICE DE VITESSE (monde) Base 100 en 2000 SOMMAIRE Muscler l’Ouest Dans ce contexte Michelin optimise ses moyens en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord pour s’assurer une base solide et rentable sur les marchés développés Le Groupe s’attache à accroître sa productivité grâce à la spécialisation des usines au déploiement de procédés de production flexibles homogènes et très efficaces à une logistique plus performante Maîtrise des stocks flexibilité réactivité Michelin travaille à réduire ses besoins en fonds de roulement tout en maintenant un niveau élevé de service De nouvelles mesures d’optimisation industrielle ont été engagées en 2005 par exemple en France dans le domaine des pneus Poids lourd où les productions réparties entre trois usines sont concentrées sur deux sites Ces opérations de concentration sur les marchés développés tiennent compte d’un mouvement naturel de départ en retraite du personnel Cela concerne près de 17 000 personnes sur la période 2004 2010 en Europe de l’Ouest La mobilité durable au cœur de la stratégie de croissance Pour la prochaine décennie et sans doute plus loin encore l’énergie et les matières premières resteront chères La croissance du parc de véhicules sur la planète accroît l’importance des mesures de lutte contre les accidents Les exigences techniques et réglementaires seront toujours plus élevées Renforcer la sécurité augmenter la durée de vie des pneumatiques réduire la consommation de carburant pour alléger l’impact sur l’environnement trouver de nouveaux matériaux ces défis sont pour Michelin autant d’opportunités de valoriser son avance technologique et les progrès apportés par ses solutions 20 % de la consommation de carburant d’une voiture et jusqu’à 40 % de celle d’un poids lourd servent à vaincre la résistance au roulement des pneus La technologie radiale de Michelin a réduit cette résistance de 30 % le pneu vert dont Michelin est l’inventeur et le premier producteur mondial de 20 % supplémentaires Les performances des pneus contribuent directement à réduire à la fois la facture énergétique des conducteurs et les rejets de gaz toxiques Le Groupe dans ce domaine est riche de projets prometteurs Le renchérissement des matières premières à commencer par le caoutchouc naturel incite à la performance des processus de production à une maîtrise toujours plus poussée de la qualité des produits qui elle même contribue à satisfaire et fidéliser les clients “Faire bon du premier coup” ce mot d’ordre de toujours chez Michelin est plus que jamais d’actualité Partenaire du Shell Eco Marathon Michelin y teste ses dernières innovations en matière de résistance au roulement LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 31 SOMMAIRE 32 LA STRATÉGIE DE MICHELIN Sécurité environnement La sécurité et la santé sont également des enjeux majeurs qui mobilisent fortement les équipes de Recherche & Développement Seuls points de contact entre le véhicule et la chaussée les pneus jouent un rôle prépondérant dans la sécurité Adhérent du Global Road Safety Partnership* Michelin élargit et internationalise son engagement historique en faveur de la sécurité routière et poursuit une politique active d’innovation surveillance de pression systèmes de mobilité étendue tenue de route réduction des distances de freinage sur sol sec et sur sol mouillé sont autant de domaines de progrès et de facteurs de différenciation Le Groupe cherche aussi à préserver l’environnement tout au long du cycle de vie des pneus en augmentant leur longévité en développant le rechapage qui économise d’autant les matières premières et l’énergie entrant dans leur fabrication Il renforce son système de management environnemental 94 % de la production de produits finis sont réalisés sur des sites certifiés ISO 14001 à fin 2005 Il prend une part très active à l’organisation des filières de valorisation des pneus en fin de vie Grâce à cette action 12 sociétés de valorisation des pneus sont en activité en Europe à fin 2005 ce qui va permettre de supprimer les mises en décharge mi 2006 * Cette association internationale organise des partenariats entre gouvernements et sociétés privées pour mettre en œuvre des actions de sécurité routière dans les pays en développement Rechercher et promouvoir des solutions d’avenir Michelin a participé activement au Projet Mobilité Durable au sein du WBCSD** Ce projet s’est conclu par la publication du rapport Mobilité 2030 qui étudie les besoins futurs de mobilité dans le monde les risques associés à ce développement et les voies de progrès susceptibles de favoriser une mobilité plus durable Privilégiant l’expérimentation le Groupe a créé en 1998 le Challenge Bibendum devenu en quelques années le rendez vous mondial de la mobilité durable pour tous les constructeurs fournisseurs d’énergie équipementiers chercheurs représentants des pouvoirs publics En 2005 le Bibendum Forum & Rally a permis à cinquante véhicules illustrant les technologies les plus prometteuses de démontrer leur potentiel sur route en ralliant depuis Kyoto l’exposition universelle d’Aichi au Japon ** World Business Council for Sustainable Development cette instance regroupe 175 entreprises internationales ayant décidé d’unir leurs efforts et réflexions sur le thème du développement durable Les pneus usagés non réutilisables peuvent être valorisés sous différentes formes Ici pour des sols amortissants En 2005 le Bibendum Forum & Rally fut l’occasion de présenter à Kyoto les dernières évolutions de la mobilité durable Michelin vise l’excellence en matière de conception d’efficacité industrielle et de satisfaction des clients Orienté vers le résultat et le client le Système Qualité Michelin associe les disposi tions de l’Assurance Qualité Michelin pour capitaliser les acquis à la démarche de Progrès Continu Michelin pour continuer à faire mieux et diffuser rapidement les meilleures pratiques dans toutes les entités Le Michelin Manufacturing Way est la synthèse des meilleures pratiques qui permet aux sites industriels de progresser vite vers un standard commun tout en laissant chacun innover pour le dépasser battre demain la performance d’aujourd’hui est un objectif permanent Les efforts 2005 2006 portent en priorité sur 3 axes pérenniser la forte améliora tion de la sécurité au travail améliorer la performance opérationnelle installer solidement le Système Qualité Michelin dans les nouvelles usines des marchés émergents Assurance qualité et progrès continu Focus SOMMAIRE Cultiver la diversité mobiliser les talents Michelin emploie plus de 129 000 personnes sur tous les continents 120 nationalités sont représentées dans le Groupe qui entend donner à chacun la possibilité d’exprimer le meilleur de lui même Son organisation favorise le travail en équipe l’initiative et la responsabilité La formation encourage l’enrichissement le partage des compétences l’ouverture au changement Elle contribue à développer une culture orientée vers l’innovation les clients et les résultats en accord avec des valeurs partagées de respect et de responsabilité 3 à 4 % de la masse salariale y sont consacrés chaque année Parallèlement les attentes du personnel sont régulièrement recueillies grâce à des enquêtes de satisfaction réalisées selon des périmètres locaux ou régionaux La promotion interne est très développée plus d’un quart des cadres et la quasi totalité des chefs d’équipe en sont issus Michelin développe à cet effet des méthodes d’évaluation et de gestion des carrières et encourage fortement la mobilité professionnelle interne Les cadres et les techniciens changent en moyenne de poste ou de métier tous les quatre ans de nombreux cadres travaillent dans un pays différent de leur pays d’origine ce qui contribue à l’ouverture et à la créativité Associer les équipes aux résultats La rémunération des cadres comporte une part fixe et une part variable en fonction d’objectifs fixés en début d’année Ces objectifs sont pour partie liés aux performances du Groupe et pour partie individuels Pour associer plus étroitement ses équipes aux résultats Michelin a mis en place un plan de stock options ouvert de manière sélective à l’encadrement et un plan mondial d’actionnariat salarié 69 % des 113 000 salariés concernés ont choisi de devenir actionnaires de la CGEM Ce taux de souscription très élevé témoigne de l’attachement et de la confiance des collaborateurs de Michelin dans leur entreprise Chaque année Michelin consacre 3 à 4 % de sa masse salariale à la formation Première conférence mondiale sur la diversité Si l’unité du groupe Michelin fait sa force sa diversité fait sa richesse Miser sur la complémentarité des talents à tous les niveaux c’est pratiquer concrètement le respect des personnes et améliorer la performance commune La diversité permet de reflé ter la société dans laquelle le Groupe opère d’être plus performant vis à vis de ses clients plus attrayant pour les hommes et les femmes qui y travaillent Pour progresser dans ce domaine Michelin s'est doté d'une organisation spécifique pilotée par un Conseil de la Diversité elle est mise en œuvre par une équipe dédiée et développée sur le terrain par un réseau Diversité qui prend en compte les contextes locaux Cinq axes de travail ont été retenus les cultures et nationalités les sexes les origines ethniques les âges et les capacités physiques En juin 2005 la première conférence mondiale sur la diversité chez Michelin a réuni à Clermont Ferrand ses “champions” 300 ambassadeurs de la démarche à travers le monde Focus LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 33 SOMMAIRE 34 DÉMARCHE PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ POUR UN DÉVELOPPEMENT ÉQUILIBRÉ ET RESPONSABLE LA DÉMARCHE PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ MICHELIN En mars 2002 Édouard Michelin lançait officiellement la démarche Performance et Responsabilité Michelin Son objectif formaliser les valeurs et les principes qui animent l’entreprise pour faciliter leur mise en pratique dans l’ensemble du Groupe et promouvoir ainsi la recherche d’un développement équilibré et responsable Aujourd’hui la démarche est déployée et partagée dans l’ensemble du Groupe LaCharte Performance et Responsabilité Michelin qui définit concrètement la démarche a été distribuée en 15 langues C’est le document de référence utilisé par toutes les structures du Groupe pour déterminer les plans stratégiques Un diagnostic interne a permis d’identifier neuf domaines d’action spécifiques à la démarche chacun étant confié à un chef de projet Monde chargé de piloter les plans de progrès continu Ces domaines traitent de sujets aussi variés que la performance responsable de nos produits la valorisation des pneus usagés non réutilisables la performance environnementale des sites du Groupe la qualité de vie au travail l’implication dans la vie locale des régions où nous sommes implantés ou encore notre contribution à une mobilité plus durable Enfin la démarche se déploie sur le terrain en particulier dans nos sites industriels et nos centres de recherche aussi bien à travers des actions de progrès internes que dans les relations que nous entretenons avec les communautés autour de nos implantations À titre d’exemple mentionnons les initiatives locales dans les domaines de l’aide à la création d’emplois de la santé ou encore de l’éducation Notre démarche présente deux spécificités par rapport au concept du Développement Durable construite sur les Valeurs d’entreprise de notre Groupe elle met en lumière la relation particulière que nous entendons entretenir et développer aussi bien avec les hommes et les femmes de Michelin qu’avec ces partenaires essentiels que sont nos clients et nos actionnaires incluant explicitement la performance économique dans son champ de responsabilité au côté de la performance environnementale sociale et sociétale elle se positionne clairement comme contribuant au développement à la pérennité à la profitabilité de l’entreprise Notre objectif constant une grande performance dans l’exercice de toutes nos responsabilités Le Respect Le Respect des Clients des Personnes SOMMAIRE Le deuxième Rapport Performance et Responsabilité Michelin portant sur les exercices 2003 2004 est paru en mai 2005 Il passe en revue les résultats concrets atteints dans le déploiement de la démarche et rend compte des progrès accomplis Concret factuel s’appuyant sur de nombreux indicateurs chiffrés des graphiques et des schémas explicatifs ce document présente une vue complète sur la performance responsable du Groupe Michelin a fait le choix de publier en alternance un rapport intégral et un court document de mise à jour des principaux indicateurs C’est ce dernier qui paraîtra en mai 2006 et portera sur l’exercice 2005 En 2005 Michelin a été distingué parmi les dix premières entreprises françaises pour la qualité de son information sur le développement durable* * Palmarès réalisé par l’agence spécialisée Utopies à partir de l’étude de référence 2004 de Global Reporters Deuxième Rapport Performance et Responsabilité Michelin Le RespectLe Respect des Actionnaires de l’Environnement Focus Pour découvrir en détail notre démarche les documents “Charte Performance et Responsabilité Michelin” “Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2003 2004” “Performance et Responsabilité Michelin 2005 mise à jour” (disponible fin mai 2006) sont téléchargeables sur le site Michelinwww michelin comou disponibles sur demande auprès de la Direction des Relations Investisseurs LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 35 SOMMAIRE LE GROUPE MICHELIN ET SON INDUSTRIE 37 MICHELIN UN DÉPLOIEMENT MONDIAL SOMMAIRE 3 RAPPORT DES GÉRANTS SUR L’ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS 2005 38 Michelin Primacy HPIl est conçu à partir d’une technologie combinant une architecture qui se déforme facilement pour poser sur la route le plus de surface possible et une sculpture d’une rigidité extrême pour que chaque mm 2de la surface de contact travaille à son niveau maximal Présenté au dernier salon automobile de Francfort il sera lancé en 2006 SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS 39 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2005 page 40 L ES RÉSULTATS page 62 C HIFFRES ET RATIOS CLÉS SUR 7 ANS page 70 P ROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS page 72 P ERSPECTIVES page 69 L ES ACTIVITÉS Tourisme camionnette et distribution associée (p 42) Poids lourd et distribution associée (p 48) Autres activités (p 54) page 42 Les activités de distribution sont rattachées à l’activité Tourisme camionnette (SR1) ou à l’activité Poids lourd (SR2) selon leur contribution à chacune d’elles La marge opérationnelle des activités de distribution étant par nature inférieure à celle des activités de production la marge opérationnelle globale de ces deux segments diminue Un nouveau segment activités de Spécialités (SR3) regroupe les pneus de spécialités (génie civil agricole deux roues avion) les cartes et guides ViaMichelin et les produits dérivés Michelin Lifestyle Les ventes nettes et le résultat opérationnel 2004 ont été recalculés en cohérence avec cette segmentation et en normes IFRS pour les rendre comparables à 2005 À noter Michelin a modifié la présentation de son information sectorielle par activité en 2005 A UTORISATIONS D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL CONFÉRÉES AUX G ÉRANTS page 74 SOMMAIRE 40 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2005 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE Les marchés du pneumatique ont globalement connu une croissance raisonnable dans le monde En Europe le déclin du marché de masse (indices S&T) se poursuit en remplacement Tourisme camionnette 6 5 % contrastant avec la bonne évolution du segment Haute Performance + 5 4 % (indices V&Z) et le dynamisme du segment Hiver + 8 7 % Le marché de la première monte est en recul de 0 7 % après une légère hausse de 0 9% en 2004 Le marché du remplacement Poids lourd affecté par une conjoncture économique déprimée a enregistré une forte baisse au remplacement 4 7 % La première monte est restée bien orientée avec une croissance de 4 % qui fait suite à 15 % d’augmentation en 2004 En Amérique du Nord le marché du remplacement Tourisme camionnette progresse de 2 3 % avec une nouvelle baisse de 4 % du marché de masse une hausse de 6 % des pneus pour 4X4 et une vigoureuse croissance de 15 % des pneus Haute Performance (indices V&Z) La première monte en revanche accuse une nouvelle érosion de 0 3 % Le marché Poids lourd est resté soutenu en première monte + 7 7 % après une croissance de plus de 35 % en 2004 et quasiment stable au remplacement + 0 2% En Amérique du Sud les marchés ont été bien orientés tant en Tourisme camionnette qu’en Poids lourd en dépit d’une forte baisse du marché du remplacement Poids lourd au Brésil liée à une diminution de l’activité agricole et à l’appréciation du real En Asie les marchés Tourisme camionnette ont enregistré en première monte une croissance dynamique de 16 % en Chine Ils sont restés stables au Japon en Corée et en Australie Au remplacement les marchés ont progressé de 5 % dynamisés par la Chine en croissance de plus de 17 % Le marché Poids lourd asiatique au remplacement a connu une croissance à deux chiffres tirée par la Chine Parmi les pneumatiques de spécialités la demande est restée supérieure aux capacités de production mondiales pour le Génie civil notamment dans le secteur des mines de surfaces Elle a été bien orientée pour les pneus avions avec un marché qui se radialise et pour les motos En revanche le marché des pneus agricoles au remplacement a été en fort recul en Europe 6 % et en Amérique du Nord 8 % Une croissance raisonnable des situations contrastées 2005 2004 2004 2003 Europe (1) Tourisme camionnette Remplacement + 1 6 % + 3 3 % dont “mass market*” (indices ST) 6 5 % 4 6 % Haute performance (indices VZ) + 5 4 % + 10 6 % Hiver + 8 7 % + 7 1 % Première monte 0 7 % + 0 9 % Poids lourd (2) Remplacement (3) 4 7 % 0 5 % Première monte (4) + 4 0 % + 15 0 % Amérique du Nord (5) Tourisme camionnette Remplacement (6) + 2 3 % + 1 6 % dont “mass market*” (indices ST) 3 7 % 4 0 % Haute performance (indices VZ) + 14 7 % + 13 3 % SUV** + 6 3 % + 11 3 % Première monte 0 3 % 0 5 % Poids lourd (2) Remplacement + 0 2 % + 3 8 % Première monte + 7 7 % + 35 1 % (1) Europe de l’Ouest et de l’Est (hors Communauté des États Indépendants) (2) Marché radial uniquement (3) Europe de l’Ouest (4) Marché des tracteurs (5) Etats Unis Canada et Mexique (6) Pneumatiques radiaux + conventionnels (bias) * Marché des pneumatiques d’entrée de gamme ** Sport utility vehicles 2005 SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS 41 En millions de pneus Europe (1) Amérique Amérique Asie Afrique du Nord (2) du Sud Moyen Orient Première monte 94 78 11 109 11 2005 2004 0 7 % 0 3 % + 9 1 % + 8 5 % + 2 7 % Remplacement 248 274 37 148 51 2005 2004 + 1 6 % + 2 3 % + 3 9 % + 4 4 % + 3 0 % Source estimations Michelin (1) Europe de l’Ouest et de l’Est (hors Communauté des États Indépendants) (2) États Unis Canada et Mexique LE MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2005 En millions de pneus Monde Europe Amérique Amérique Asie Afrique (radiaux et conventionnels) du Nord du Sud Moyen Orient Première monte 24 9 2005 2004 + 4 6 % Remplacement 127 2 17 2 18 1 11 0 68 5 12 4 2005 2004 + 1 0 % 4 8 % 1 2 % + 0 9 % + 3 2 % + 1 6 % Rechapage (1) 58 2 7 2 18 3 9 1 21 4 2 2 2005 2004 0 5 % 2 7 % + 0 5 % 4 2 % stable + 10 0 % * Marchés totaux (radiaux + conventionnels) estimés par Michelin y compris marchés hors pool ** Europe de l'Ouest + Europe de l'Est + CEI (1) Bandes de roulement LE MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2005* Europe Amérique du Nord (1) Asie Performance (H VZ) 43 % 20 % 29 % 4x4 SUV 6 % 70 % 18 % Hiver 67 % 11 % 21 % Source estimations Michelin (1) États Unis Canada Mexique RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES SEGMENTS TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT LES PLUS DYNAMIQUES EN 2005 ** SOMMAIRE 42 TOURISME CAMIONNETTE & DISTRIBUTION ASSOCIÉE M ICHELIN X I CE N ORTH LEADER TECHNOLOGIQUE SUR LE MARCHÉ DES PNEUS CLOUTÉS LE MICHELIN X I CE NORTH OFFRE UNE EXCELLENTE MOTRICITÉ SUR GLACE IL PERMET DES DÉMARRAGES PLUS EFFICACES ET UN FREINAGE 5MÈTRES PLUS COURT QUE SON PRINCIPAL CONCURRENT SOMMAIRE TOURISME CAMIONNETTE & DISTRIBUTION ASSOCIÉE Conformément à la nouvelle segmentation sectorielle en vigueur depuis le 1 erjanvier 2005 l’activité Tourisme camionnette comprend également les activités de distribution qui lui sont associées Partenaire stratégique des constructeurs par la qualité de sa recherche et sa dimension mondiale Michelin diffuse ses innovations en première monte et gagne la loyauté des automobilistes dont une partie importante reste fidèle à la marque de pneu qui équipe à l’origine leur véhicule Au remplacement le Groupe propose la marque Michelin n° 1 mondial un portefeuille multimarque diversifié et toujours plus de services pour répondre aux besoins différenciés des consommateurs et des distributeurs Sur ces deux marchés Michelin met l’accent sur les segments techniques en croissance à forte valeur ajoutée Michelin accroît sa productivité et sa flexibilité renforce les performances de ses unités sur les marchés développés augmente ses capacités pour répondre à la demande soutenue des marchés émergents STRATÉGIE N° 1 mondial M ICHELIN LA MARQUE PRÉFÉRÉE DES AUTOMOBILISTES 40 usines DANS 18 PAY S 72 % des ventes en volume AU REMPLACEMENT 55 % des ventes nettes CONSOLIDÉES 57 % du résultat opérationnel AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* + 1 8 %En millions d’euros MARGE OPÉRATIONNELLE*En % VENTES NETTES + 3 9 % En millions d’euros * Avant éléments non récurrents 04 05 8 295 8 621 04 05 9 3 % 9 1 % 768 782 RAPPORT DES GÉRANTS 43 SOMMAIRE Michelin a lancé une activité de production de pneus Tourisme en Hongrie qui produira à terme 800 000 pneuspar an Aux États Unis Michelin bénéficie du fléchissement des ventes de gros SUV au profit de plus petits SUV et 4X4 “crossovers” sur lesquels le Groupe est particulièrement bien positionné Michelin X Ice North commercialisé dans les pays nordiques européens le Nord des États Unis de la Russie et de la Chine le nouveau pneu clouté est sorti vainqueur des essais de la société Test World en Finlande qui sont pour les revendeurs la référence en matière de tests pneumatiques 44 TOURISME CAMIONNETTE & DISTRIBUTION ASSOCIÉE Michelin Primacy HP le nouveau pneumatique pour véhicule de tourisme haut de gamme Conçu pour apporter une sécurité maximale sur route mouillée il se caractérise par une grande longévité et une faible résistance au roulement qui participe activement à la réduction de consommation de carburant du véhicule Michelin Pilot Exalto A S ce nouveau pneu toutes saisons a été lancé en Amérique du Nord sur le segment de la haute performance sportive Les ventes du Groupe progressent de 3 9 % en valeur en dépit de volumes en baisse de 2 1 % Les marchés du remplacement ont montré une croissance modérée en Europe de l’Ouest plus dynamique en Amérique du Nord La demande en première monte est en léger retrait par rapport à 2004 La marge opérationnelle s’est maintenue à un niveau élevé 9 1 % contre 9 3 % en 2004 Cette résistance malgré la forte augmentation du coût des matières premières est due à un nouvel et important enrichissement du mix produit et à la bonne tenue des hausses de prix passées durant l’année Europe nouvel enrichissement du mix Le marché du remplacement progresse de 1 6 % au profit des segments les mieux valorisés les pneus haute performance V & Z et hiver augmentent respectivement de 5 4 % et 8 7 % Les segments de masse S & T sont en recul de 6 5 % Les marchés les plus porteurs ont été les pays nordiques (+ 2 3 %) et surtout les pays de l’Est (+ 6 4 %) qui ont représenté les trois quarts de la croissance en Europe Les pays du Sud notamment la France l’Italie et la Grèce sont en recul ainsi que le Royaume Uni La politique de prix du Groupe visant à compenser l’augmentation du coût des matières premières s’est localement heurtée à des campagnes de prix agressives de la part de ses concurrents conduisant à des pertes de parts de marché principalement concentrées sur le début de l’année Cependant les ventes en valeur ont progressé sensiblement grâce à un effet prix mix largement positif La politique de croissance ciblée s’est traduite par une hausse de 4 9 % du prix unitaire Cette tendance devrait perdurer car les gisements d’enrichissement du mix présentent toujours un bon potentiel Après une saison été décevante le Groupe a réalisé une très bonne saison hiver notamment dans les pays nordiques grâce au lancement réussi de la gamme Michelin X Ice North Ce pneu neige clouté est destiné aux marchés scandinaves et des pays baltes Aidé par l’amélioration de la chaîne d’approvisionnement et de la distribution Michelin y a gagné des parts de marché Le pilotage précis des capacités industrielles a permis d’optimiser la gestion des stocks et de contrôler strictement le besoin en fonds de roulement tout en assurant une qualité de service de haut niveau aux clients Forte résistance des résultats 2005 FAITS MARQUANTS INNOVATIONS & SUCCÈS SOMMAIRE Michelin a obtenu en 2005 l’exclusivité de l’approvision nement en pneumatiques des “Service Centers” des 380 magasins de la chaîne de distribution nord américaine COSTCO Le Groupe équipe la Logan de Renault Le Groupe va chausser 30 % des Logan commercialisées dans le monde RAPPORT DES GÉRANTS 45 En première monte les marchés européens ont été en baisse de 0 7 % avec des performances inégales selon les constructeurs les allemands et les asiatiques ont gagné des parts de marchés tandis que les constructeurs français italiens et américains traversaient une année difficile qui s’est traduite par un recul de leurs positions Dans ce contexte les ventes en volume sont en recul car le Groupe était plus présent auprès de constructeurs dont les performances ont été moins bonnes Cependant les prix de vente unitaires et les ventes en valeur progressent en raison des hausses de prix passées et d’un enrichissement du mix produit très important Amérique du Nord croissance en volume et en valeur Au remplacement le marché a progressé de 2 3 % Cette croissance en volume s’est accompagnée d’une amélioration qualitative Les segments haute performance V & Z ont crû de 15 % celui des 4X4 de 6 % tandis que les segments de masse S & T reculaient de près de 4 % Grâce aux progrès de la chaîne d’approvisionnement le Groupe a gagné des parts de marché sur les segments V & Z et hiver au Canada et aux États Unis Les ventes aux marques Michelin et BFGoodrich ont été satisfaisantes et les deux marques ont accrû leurs parts de marché En revanche les ventes aux marques privées et associées ont enregistré un recul significatif Les hausses de prix ont été bien acceptées ce qui a permis de compenser la hausse du coût des matières premières BFGoodrich en Championnat du Monde des Rallyes À partir de 2006 la marque BFGoodrich sera le fer de lance du Groupe sur la grande variété de terrains du Championnat du Monde des Rallyes – WRC comme c’est déjà le cas en Rallye Raid depuis plusieurs années Des pneus sur mesure pour la nouvelle Mercedes Benz Classe A le résultat d’une collaboration étroite durant quatre ans En 2005 Michelin a été élu “fournisseur de l’année 2004” par Porsche Cette distinction a été obtenue grâce à la qualité de la Supply Chain l’optimisation des coûts et la capacité d’innovation technique de Michelin Michelin est en tête de l’enquête de satisfaction JD Power en Amérique du Nord auprès des clients en première monte BFGoodrich se classe second dans le segment 4X4 SOMMAIRE 46 TOURISME CAMIONNETTE & DISTRIBUTION ASSOCIÉE Deux nouveaux produits ont été lancés sur les segments V & Z Michelin MXM4 et Michelin Pilot Exalto Ils ont rencontré un accueil prometteur En première monte le marché est en légère baisse de 0 3 % par rapport à 2004 Les prix de vente unitaires ont augmenté grâce aux hausses de prix passées auprès des constructeurs Accompagnant l’évolution de la demande le Groupe a renforcé sa présence auprès des constructeurs asiatiques et européens Le réseau de distribution contrôlé TCI qui compte plus de 160 points de vente aux États Unis a réalisé une année satisfaisante en termes de ventes en volume et de profitabilité malgré la hausse du coût du carburant qui a renchéri l’exploitation de sa flotte de véhicules de service TCI a ouvert de nouveaux points de vente et poursuivi le développement de ses prestations de services au delà de la simple vente de pneumatiques cette politique contribue à fidéliser les clients en leur apportant une plus grande valeur ajoutée Asie forte croissance en Chine En première monte les marchés ont enregistré une croissance dynamique de 16 % en Chine Ils sont restés stables au Japon en Corée et en Australie Le Groupe a renforcé ses parts de marché en Chine L’année a été plus difficile en Corée où l’un de ses clients constructeurs a fortement réduit son activité Au remplacement les marchés ont crû de 5 % dynamisés par la Chine en croissance de plus de 17 % Les ventes du Groupe ont fortement progressé en Chine où la marque Michelin confirme son statut de leader avec de nouveaux gains de parts de marché Cette performance dans un contexte très concurrentiel traduit la capacité de Michelin à se différencier par la qualité de ses produits et de ses services et par le professionnalisme de son réseau de distribution Au Japon le Groupe a augmenté ses parts de marché grâce à une très bonne saison hiver Pour la deuxième année consécutive les pneus Michelin se sont classés en tête de l’enquête de satisfaction menée par JD Power auprès des utilisateurs japonais de pneus hiver Dans les pays de l’ASEAN le Groupe a réalisé des progressions à deux chiffres à l’exception de la Thaïlande et amélioré ses parts de marché Le pneu tourisme de série le plus large Le Michelin Pilot Sport PAX System développé pour la Bugatti Veyron 16 4 est le pneu tourisme de série le plus large à avoir jamais été homologué (365 mm de flanc à flanc) SOMMAIRE Focus Pression des pneus surveillance obligatoire aux États Unis à compter d’octobre 2007 En 2005 le Ministère des Transports américain (NHTSA) a promulgué un nouveau règlement stipulant que d’ici fin septembre 2007 tous les véhicules neufs jusqu’à 4 5 tonnes devront être progressivement équipés d’un système de surveillance de pression à l’exception des véhicules ayant des roues jumelées Michelin est particulièrement impliqué dans ce domaine à travers EnTire Solution LLC société commune qu’il a créée avec TRW Automotive en 2003 et qui a déjà fourni 11 % de ce marché en 2005 Focus Les pneus hiver Michelin X Ice plébiscités au Japon Pour la 2 eannée consécutive les pneus hiver Michelin X Ice arrivent en tête de l’enquête de satisfaction JD Power auprès des utilisateurs japonais RAPPORT DES GÉRANTS 47 Une remarquable résistance de la marge opérationnelle La marge opérationnelle s’est maintenue à un niveau élevé 9 1 % contre 9 3 % l’exercice précédent Cette résistance dans un contexte de forte hausse des coûts des matières et de l’énergie traduit l’efficacité de la stratégie du Groupe enrichissement des ventes grâce à la forte croissance des pneus de haut de gamme renforcement des marques phares qui gagnent des parts de marché aptitude à faire accepter les hausses de prix optimisation industrielle et logistique maîtrise des coûts de développement et des frais commerciaux Perspectives Les marchés des pneus pour voitures de tourisme et camionnettes devraient retrouver une croissance de l’ordre de 2 à 3 % au remplacement proche de leur tendance de long terme en Europe et en Amérique du Nord Dans les pays émergents la croissance pourrait atteindre 4 à 5 % En première monte les marchés devraient être stables ou en légère diminution en Europe et en Amérique du Nord tandis que l’Asie et l’Amérique du Sud pourraient progresser d’environ 7 % Michelin poursuivra sa politique de croissance de qualité et d’amélioration de sa structure de coûts Une équipe pour chaque constructeur automobile En première monte Tourisme camionnette Michelin dédie une équipe à chaque grand groupe constructeur Composées de commerciaux et de techniciens les onze Unités Business Clients ont pour mission de promouvoir les innovations de vendre les produits et les services du Groupe à leur constructeur à l’échelle mondiale Une mission doublement stratégique être en première monte est un moyen privilégié d’anticiper les évolutions du marché et de fidéliser les automobilistes qui rachètent très souvent les mêmes pneus lorsqu’ils sont satisfaits de leur équipement d’origine Au premier remplacement en Tourisme le taux de fidélité à la marque Michelin atteint 65 % en Europe et 58 % en Amérique du Nord SOMMAIRE 48 POIDS LOURD M ICHELIN XDN 2 G RIP CE NOUVEAU PNEU POIDS LOURD LANCÉ EN 2005 EST UN CONCENTRÉ DE TECHNOLOGIES S ES LAMELLES EN FORME DE GOUTTE D ’EAU SONT AUTORÉGÉNÉRANTES U SÉ AUX DEUX TIERS L’ADHÉRENCE EST AUGMENTÉE DE 30 % SUR ROUTE MOUILLÉE P LUS EN PROFONDEUR DES LAMELLES “DOUBLE VAGUE ”AUGMENTENT LA RIGIDITÉ ET RÉDUISENT L ’USURE A U FINAL LE KILOMÉTRAGE AUGMENTE DE 25 % PAR RAPPORT AU PNEU DE GÉNÉRATION PRÉCÉDENTE SOMMAIRE POIDS LOURD & DISTRIBUTION ASSOCIÉE Le Groupe entend conforter la primauté technologique incontestée de la marque Michelin pour les pneus de première monte et de remplacement ainsi que pour le rechapage Michelin propose à ses clients de l’industrie du transport des solutions associant produits et services pour accroître leur compétitivité en améliorant la disponibilité et la mobilité de leurs véhicules Il développe des partenariats étroits avec les constructeurs et la distribution Il accroît la taille critique et la compétitivité de ses usines améliore les performances de sa chaîne d’approvisionnement et développe ses capacités de production sur les marchés émergents STRATÉGIE N° 1 mondial LEADER DES PNEUS DE HAUTE TECHNICITÉ 28 usines DANS 16 PAY S 84 % des ventes en volume AU REMPLACEMENT 33 % des ventes nettes CONSOLIDÉES 33 % du résultat opérationnel AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS RAPPORT DES GÉRANTS 49 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* 9 8 %En millions d’euros MARGE OPÉRATIONNELLE*En % VENTES NETTES + 3 5 % En millions d’euros * Avant éléments non récurrents 04 05 4 902 5 072 04 05 10 2 % 8 9 % 500 451 Conformément à la nouvelle segmentation sectorielle en vigueur depuis le 1 erjanvier 2005 l’activité Poids lourd comprend également les activités de distribution qui lui sont associées SOMMAIRE Aux États Unis l’introduction en 2007 de nouvelles normes environnementales favorise les achats de tracteurs En France Tours va devenir un centre de production de pneus poids lourd haut de gamme dont la capacité sera accrue de 25 % d’ici 2007 à plus de 1 million d’unités par an FAITS MARQUANTS Michelin en tête du classement d’images 2005 auprès des professionnels du transport établi par le magazine allemand spécialiséVerkhersRundschau 11 600 Michelin X One pour chausser 2 900 camions Kenworth c’est la commande passée par le transporteur américain CFI qui entend ainsi réduire sa consommation de carburant Michelin X One homologué par Volvo c’est le 2 econstructeur européen après MAN à retenir cet équipement performant associé au système électronique IVTM de surveillance continue de la pression de gonflage des pneus Michelin Retread Technologies 8 nouveaux ateliers de rechapage renforcent le réseau en Amérique du Nord Michelin Fleet Solutions concept de vente combiné pneu + service entre dans sa phase de maturité avec une réelle percée en Allemagne et une demande naissante en Europe centrale C’est une solution recherchée par les grandes flottes La route de la Soie de Lyon à Pékin 22 000 km 8 camions 46 pneus Michelin XLZ et XML des conditions souvent extrêmes et seulement 2 crevaisons 50 POIDS LOURD Les ventes du Groupe progressent de 3 5 % en valeur malgré une baisse de 1 8 % en volume Le marché mondial des pneus Poids lourd a globalement augmenté de 2 % avec une hausse de 1 6 % au remplacement et de 4 4 % en première monte Le remplacement a enregistré un fort recul en Europe une stagnation en Amérique du Nord et une croissance à deux chiffres en Chine Les marchés de la première monte très porteurs au 1 ersemestre ont connu un net infléchissement de tendance en fin d’année Le résultat opérationnel ressort à 451 millions d’euros en baisse de 49 millions La marge opérationnelle s’établit à 8 9 % en diminution de 1 3 point Les bonnes performances en Amérique du Nord au Brésil et en Asie n’ont pas réussi à compenser la baisse des volumes en Europe Europe le remplacement à son plus bas niveau depuis huit ans Le marché du remplacement a atteint son plus bas niveau depuis 1997 avec moins de 9 millions de pneus vendus* Cette évolution défavorable est due à la morosité du climat économique marqué par une conjoncture déprimée en France en Allemagne et en Europe de l’Est la hausse du prix du carburant et une stabilité des activités de transport routier * Marché radial Europool (15 pays) Pour préserver leur trésorerie les distributeurs et les utilisateurs ont strictement géré leurs stocks et ont plus souvent choisi de recourir au rechapage et au recreusage de leurs pneus Cela a particulièrement affecté les pneus Michelin qui répondent à des exigences de qualité élevées qui leur assurent un potentiel de rechapage supérieur à celui des marques concurrentes En première monte le marché a progressé de 4 % malgré une baisse de 6 2 % au 4 etrimestre Après deux années de forte croissance une inflexion de tendance significative a été constatée en fin d’année Le repositionnement de Michelin en première monte est arrivé à son terme avec un niveau de part de marché jugé satisfaisant au regard de sa stratégie de rééquilibrage avec le marché du remplacement Des hausses de prix ont été passées en première monte et au remplacement pour compenser les fortes augmentations du coût des matières premières Forte baisse du remplacement en Europe 2005 INNOVATIONS & SUCCÈS SOMMAIRE MARCHÉ REMPLACEMENT POIDS LOURD 2005 EN EUROPE En millions de pneus Europool 15 pays – 12 mois glissants RAPPORT DES GÉRANTS 51 Sur le plan de l’innovation l’année a été riche avec le lancement du bouquet “Michelin Durable technologies” qui propose de nouvelles avancées permettant tout à la fois des gains de masse une meilleure longévité davantage de capacité de charge et d’adhérence le pneu XDN 2 Grip dont la bande de roulement s’autorégénère en est une brillante illustration Les activités de distribution du Groupe ont particulièrement souffert de la baisse du marché du remplacement Renforcement des positions en Amérique du Nord Le marché du remplacement a été quasiment stable + 0 2 % malgré une baisse de 5 5 % du marché canadien Cette très légère augmentation intègre toutefois des ventes élevées au 1 ertrimestre liées à la pénurie de pneus en première monte Les constructeurs de camions s’étaient à l’époque approvisionnés sur le marché du remplacement Dans ce contexte le Groupe affiche une performance robuste en faisant mieux que le marché Le mix produit s’est enrichi grâce au succès de nouveaux produits X One XZ US et XDN2 qui assurent un kilométrage supérieur de 25 % à celui du pneu de génération précédente Les hausses de prix passées en mars et septembre ont bien tenu En première monte le marché a progressé de 7 7 % après 35 % de hausse en 2004 Michelin a connu une année très satisfaisante renforçant sa présence auprès des constructeurs locaux en profitant de capacités disponibles en Europe En rechapage le Groupe a ouvert 8 nouveaux ateliers soit 18 en deux ans il a continué à gagner des parts de marché aux États Unis au Mexique et au Canada Ce mouvement devrait s’amplifier en 2006 MARCHÉ REMPLACEMENT POIDS LOURD 2005 AUX ÉTATS UNIS En millions de pneus Pool US+CA+MX Rad +Bias 12 mois glissants 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 9 7 9 6 9 5 9 4 9 3 9 2 9 1 9 0 19 0 18 5 18 0 17 5 17 0 16 5 Michelin en ligne Un nouveau site web pour les poids lourds en Europe www michelintransport com est accessible en 7 langues européennes SOMMAIRE Les enjeux du rechapage Michelin est le 1 ermanufacturier mondial sur le marché du recha page avec une part de marché de 10 % au niveau mondial Le poids du rechapage est très différent d’un pays à l’autre plus important que le marché du neuf en Amérique du Sud très important en Amérique du Nord quasiment inexistant dans bon nombre de pays en Asie en Afrique au Moyen Orient En Europe où Michelin est n° 1 la proportion de rechapés par rapport aux pneus neufs est proche de 2 en Finlande mais seulement de 0 3 en Europe centrale Michelin investit fortement sur ce marché parce que le pneu Michelin n’est pas un consommable mais un inves tissement qui présente “4 vies” une fois usé on peut le recreuser le rechaper et le recreuser à nouveau Le rechapage multiplie par 2 5 la durée de vie du pneu L’économie par rapport à l’achat de deux pneus neufs est de 36 % Aux États Unis le pneu Michelin peut parcourir jusqu’à un million de kilomètres rechapages compris En Europe Michelin accentue sa primauté grâce au déploiement de Michelin RemiX pour le premier rechapage à l’offre Pneu Laurent ou à la franchise Recamic pour les autres rechapages Focus 52 POIDS LOURD La qualité récompensée Le Grand Prix Michelin de la Qualité a été remporté par l’équipe commerciale Poids lourd Brésil pour ses performances en matière de satisfaction des clients Amérique du Sud nouveaux gains de parts de marché dans un contexte difficile Le marché du remplacement a fortement baissé au Brésil du fait de mauvaises récoltes de l’appréciation du real par rapport au dollar et des taux d’intérêt très élevés La hausse du real a de plus favorisé l’importation massive de pneus radiaux asiatiques sur la côte Pacifique Cette concurrence contribue toutefois à accélérer la radialisation des marchés d’Amérique du Sud qui ne le sont encore qu’à 51 % En première monte l’appréciation du real a infléchi le marché en fin d’année en freinant fortement les exportations des constructeurs de poids lourds vers l’Amérique du Nord Le Groupe a continué de développer avec succès son réseau de distribution et de rechapage Asie croissance du marché à deux chiffres en Chine Le marché chinois représente 29 % du marché mondial et n’est radialisé qu’à 23 % ce qui constitue une formidable opportunité de croissance pour le Groupe Pour les pneus de remplacement il existe toutefois de fortes différences entre les voitures de tourisme qui constituent un marché jeune sur lequel le Groupe a pu prendre rapidement les avant postes et les poids lourds Ce marché de plus d’un demi siècle est largement constitué de véhicules âgés voire obsolètes Plus lent à se renouveler et à se radialiser il est donc plus difficile à pénétrer En première monte le Groupe a gagné des parts de marché grâce au contrat d’équipement des bus de la ville de Pékin Au Japon les ventes ont progressé au remplacement et en première monte Une excellente saison hiver a permis à Michelin de gagner des parts de marché SOMMAIRE Le pneu poids lourd réinventé Sous l’appellation Michelin Durable Technologies Michelin a regroupé les dernières innovations portant sur la longévité et la pérennité des performances En associant plusieurs types de lamelles dites “régénérantes” on obtient une réduction de l’usure et une adhérence optimale malgré l’usage Une autre famille d’innovations porte sur l’architecture du pneu incorporant la technologie Infinicoil Il s’agit d’un fil d’acier unique qui ceinture la carcasse radiale sur toute sa largeur et renforce sa rigidité Gain de masse de longévité de capacité de chargement et d’adhérence… ces innovations sont importantes et l’industrie du transport routier en tirera de multiples avantages Focus Autobus à Pékin Michelin est le 1 erfournisseur de pneus radiaux pour les lignes d’autobus de la ville de Pékin avec laquelle il a signé un contrat d’équipement Plus de 1 million de visites clients par an Michelin déploie la plus grande force de vente technico commerciale de l’industrie du transport RAPPORT DES GÉRANTS 53 Un résultat opérationnel affecté par la chute du marché européen Le résultat opérationnel des pneus pour poids lourds et de la distribution associée s’élève à 451 millions d’euros contre 500 millions l’exercice précédent La marge opérationnelle en baisse de 1 3 point s’établit à 8 9 % contre 10 2 % précédemment Outre l’envolée des prix des matières premières cette évolution traduit le déséquilibre entre les ventes au remplacement en forte baisse en Europe et les ventes en première monte qui ont connu une vigoureuse croissance aux États Unis En Europe la baisse des volumes vendus a contraint les usines à freiner leur production sur la deuxième partie de l’année afin de bien maîtriser le niveau des stocks Cela a généré des coûts additionnels liés à la moins bonne absorption des frais fixes dans un contexte de fortes pressions inflationnistes énergie matières premières La baisse de la marge brute a toutefois été en partie compensée par la réduction des frais de structure Perspectives En Europe le marché du remplacement devrait progresser de + 3 % avec un premier semestre atone et un rebond sur la deuxième partie de l'année Après 2 années de forte croissance le marché de la première monte devrait connaître un retournement de cycle au 2 esemestre En Amérique du Nord le marché de la première monte devrait progresser à un rythme moindre qu’en 2005 tandis que le marché du remplacement devrait être stable En Amérique du Sud le marché brésilien de la première monte qui représente 92 % du marché sud américain devrait progresser de plus de 5 % et le marché du remplacement d’environ 3 % En Asie le marché du remplacement au Japon devrait rester stable alors que le marché chinois poursuivra son essor avec des taux de croissance à deux chiffres Le marché de la première monte sera globalement bien orienté SOMMAIRE 54 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS M ICHELIN PILOT POWER RACE DIRECTEMENT ISSU DE LA COMPÉTITION LE NOUVEAU PNEU MOTO PILOT POWER RACE EST LE PREMIER PNEU HOMOLOGUÉ ROUTE À BÉNÉFICIER DE LA TECHNOLOGIE BI GOMME E N EFFET LA GOMME UTILISÉE EST DIFFÉRENTE SELON LES ZONES DE LA BANDE DE ROULEMENT OU DES ÉPAULES P AR EXEMPLE LA PARTIE CENTRALE EST CAPABLE DE SUBIR DES ACCÉLÉRATIONS ET DES FREINAGES EXTRÊMES ALORS QUE LA GOMME PLUS TENDRE DES ÉPAULES PERMET UNE ADHÉRENCE OPTIMALE EN VIRAGE SOMMAIRE ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS Dans ses activités de pneus de spécialités le Groupe développe des partenariats forts avec les constructeurs et conduit une stratégie ciblée sur les segments les plus techniques de chaque marché dont la marque Michelin est très souvent leader Les éditions touristiques les services et équipements numériques d’aide à la mobilité ViaMichelin contribuent à inscrire la marque Michelin dans l’univers quotidien des consommateurs De plus ViaMichelin présente d’intéressantes perspectives de croissance Michelin figure parmi les premières marques mondiales par sa notoriété et la confiance qui lui est accordée Pour valoriser ce capital la filiale Michelin Lifestyle développe un programme international de nouveaux produits en partenariat avec des sociétés licenciées STRATÉGIE N° 1 mondial DES PNEUS RADIAUX GÉNIE CIVIL ET AVION N° 1 européen DES PNEUS RADIAUX M OTO ET AGRICOLE N° 1 européen DE L ’ÉDITION TOURISTIQUE ET DES SITES D ’AIDE À LA MOBILITÉ 34 usines DANS 13 PAY S 12 % des ventes nettes CONSOLIDÉES 10 % du résultat opérationnel AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS RAPPORT DES GÉRANTS 55 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* + 286 %En millions d’euros MARGE OPÉRATIONNELLE*En % VENTES NETTES + 2 5 % En millions d’euros * Avant éléments non récurrents 04 05 1 851 1 897 04 05 1 9 % 7 1 % 35 135 SOMMAIRE Une nouvelle usine Génie civil au Brésil en 2007 d’une capacité initiale de 40 000 tonnes elle permettra de mieux servir nos marchés Un plan d’expansion a également été annoncé pour l’usine de pneus Génie civil de Lexington (États Unis) afin d’accroître sa production de 50 % FAITS MARQUANTS Michelin AxioBib le nouveau pneu agricole issu de la technologie Ultraflex permet aux tracteurs de forte puissance de travailler sans compacter les sols 27 00 R 49 X Traction RD un nouveau pneu haute performance pour dumpers rigides opérant dans des mines des carrières ou des chantiers aux sols boueux ou détrempés qui exigent d’excellentes qualités de traction INNOVATIONS & SUCCÈS Tweel la mobilité réinventée Dans ce concept nouveau l’ensemble pneu roue est repensé et des performances remarquables sont d’ores et déjà atteintes dont l’increvabilité Elles se valorisent par exemple sur de petits engins de travaux publics Michelin Power Race directement issu des compétitions MotoGP ce nouveau pneu moto hypersport homologué est le premier à utiliser la technologie bi gomme 56 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS Les ventes des activités de spécialités progressent de 2 5 % avec des évolutions contrastées Ce segment rassemble en effet les pneus de spécialités l’édition de cartes et guides les activités d’information électronique de ViaMichelin et celles de Michelin Lifestyle À 135 millions d’euros le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est multiplié par 4 La marge opérationnelle atteint 7 1 % en amélioration de 5 2 points sur l’exercice précédent Ces bonnes performances sont dues à la forte hausse des résultats des pneus de spécialités Génie civil une amélioration significative de la performance opérationnelle Le marché du Génie civil a très fortement progressé au cours des deux dernières années dynamisé par la croissance des mines de surface qui accompagne la forte demande de matières premières de la Chine et de l’Inde De nombreux nouveaux projets d’exploitation sont engagés en Australie et en Amérique du Sud et le haut de cycle ne semble pas encore atteint Les secteurs du bâtiment des travaux publics et de la construction ont également été bien orientés Ces évolutions favorables se conjuguent à l’arrivée en fin de vie de nombreux matériels ce qui nourrit la demande Dans ce contexte porteur les ventes en volume sont en hausse malgré de fortes contraintes de capacités de production Les zones les plus dynamiques sont l’Asie l’Océanie et l’Amérique du Sud Bénéficiant d’un leadership technique incontesté Michelin continue de valoriser son offre et ses prix ont été bien orientés La marge opérationnelle est en progression significative Les marchés devraient rester dynamiques en 2006 mais les capacités industrielles demeureront globalement insuffisantes en attendant la mise en service de l’usine de Jacaranda au Brésil en 2007 avec une capacité initiale de 40 000 tonnes Forte croissance des résultats 2005 PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS SOMMAIRE Testés… et approuvés par un champion La technologie Michelin Dual Compound associe une gomme tendre en surface et une gomme plus dure en profondeur L’accroche et la résistance s’en trouvent améliorées C’est sur ces pneus que Julien Absalon est devenu Champion du Monde RAPPORT DES GÉRANTS 57 Agricole des performances contrastées Le marché des pneumatiques agricoles a connu une diminution de 6 % en 2005 Sur le marché du remplacement les baisses ont été de l’ordre de 6 % en Europe et de 8 % en Amérique du Nord En première monte après une progression au 1 ersemestre la sécheresse en Europe du Sud et les incertitudes pesant sur le financement de la Politique Agricole Commune se sont traduites par une baisse significative au second semestre Dans ce contexte peu porteur la performance du Groupe est contrastée En Europe les ventes de Michelin pénalisées par des difficultés d’approvisionnement sont en baisse En Amérique du Nord la radialisation continue de progresser à un rythme satisfaisant et le Groupe qui en est le premier promoteur a gagné des parts de marché Un programme de partenariat avec les distributeurs a été lancé qui couvre déjà près de la moitié des ventes En favorisant la professionnalisation et la fidélisation des relations avec les négociants spécialistes et certains grossistes cette initiative assure à Michelin un réel avantage compétitif Deux roues nette amélioration de la rentabilité La rentabilité de l’activité Deux roues a fortement progressé grâce à d’importants succès commerciaux soutenus par une nouvelle politique de distribution Le marché des pneus moto a été dynamique en Amérique du Nord plus modéré en Europe et stable au Japon Avec la gamme “Michelin Pilot Power” qui s’adresse au segment haut de gamme sport Michelin est particulièrement bien placé Ces pneus font directement bénéficier le grand public des innovations issues de la compétition Le Groupe a gagné des parts de marché en Europe et en Amérique du Nord et amélioré sa rentabilité Sur le segment des scooters le marché européen est dominé par l’Italie qui en détient la moitié et par la France qui en représente le quart Les ventes ont été bien orientées Michelin a gagné des parts de marché et les résultats sont en nette amélioration Sur le marché du vélo globalement stable Michelin se positionne en haut de gamme et accroît sa compétitivité en optimisant son réseau de distribution Plus jamais de crevaison avec Michelin Airless scooter Cette nouvelle roue sans air sous pression comprend une structure radiale qui absorbe les chocs et une structure circonférentielle qui garantit une excellente adhérence au sol Une solution de mobilité sans contrainte à découvrir dans quelques années Mines à ciel ouvert un marché bien exploité Transporter au moindre coût le maximum de minerai en un minimum de temps c’est l’objectif de tout exploitant de mines à ciel ouvert Les pneus représentent jusqu’à 20 % des frais d’exploitation de ce type de mines un créneau très rentable qui représente au niveau mondial un chiffre d’affaires de l’ordre de 1 milliard d’euros Les solutions Michelin offrent le meilleur niveau de productivité Focus SOMMAIRE 58 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS Avion forte croissance et développement du pneu radial Le transport aérien de passagers a poursuivi une croissance soutenue de 8 % Cependant la forte hausse du prix du kérosène a incité les compagnies aériennes à se tourner vers des avions plus modernes et plus économes en carburant Ce mouvement favorise la radialisation du marché mais crée des tensions entre l’offre et la demande Les ventes du Groupe ont connu une croissance significative en volume Michelin a gagné des parts de marché et augmenté ses prix Conjuguées à la croissance des ventes de pneus radiaux et à une meilleure composition du portefeuille de clients ces hausses se sont concrétisées par une amélioration de la rentabilité Un plan d’action global à long terme a été arrêté pour pérenniser ces progrès Parmi les succès Michelin a été le seul manufacturier à livrer Airbus aux dates prévues pour le lancement de l’A 380 Ce géant du ciel a réalisé son vol inaugural avec des pneus Michelin Le Groupe a également renouvelé pour cinq ans son contrat avec la US Navy dont il est le fournisseur exclusif de pneumatiques Prouesse technologique pour l’A 380 Un pneu capable de supporter 33 tonnes à 387 km h tout en allégeant l’avion de 360 kg c’est le défi relevé par Michelin premier pneumaticien à équiper le géant d’Airbus ©AIRBUS 26 juillet Discovery décolle avec Michelin Chaque navette est équipée de 2 pneus à l’avant et 4 à l’arrière capables de supporter 700 fois leur propre masse à 417 km h SOMMAIRE Premier Guide Rouge Michelin New York City Ce premier guide consacré aux hôtels et restaurants new yorkais est paru juste cent ans après que Michelin a ouvert à New York ses premiers bureaux aux États Unis Une toute nouvelle présentation avec des textes décrivant le type d’établissement et l’ambiance des photos mais aussi des informations pratiques et touristiques MICHELIN ÉDITIONS DES VOYAGES Dans un environnement économique européen peu favorable à la croissance du tourisme l’activité Cartes et Guides a maintenu un niveau satisfaisant et gagné des parts de marché grâce à une meilleure segmentation de son offre et au lancement de nouveaux produits Le Groupe a renforcé sa présence au Benelux et en Espagne L’année 2005 a été marquée par de nombreux succès commerciaux avec les lancements réussis d’une nouvelle gamme d’atlas du Guide Rouge New York City et de la nouvelle collection “Voyager Pratique” un segment sur lequel Michelin n’était pas présent et dont 19 premiersvolumes ont été publiés en 2005 Des partenariats ont été renforcés ou mis en place en Allemagne au Benelux en Pologne au Canada et en Israël ainsi qu'une collaboration avec certains journaux japonais chinois ou coréens à travers la rédaction de leur rubrique “voyages” Tous ces partenariats sont stratégiques pour assurer une exposition croissante de la marque Michelin dans le monde et le développement rentable des activités des Éditions des Voyages De nombreux projets sont en cours de développement Le Guide Michelin poursuivra son exploration du marché nord américain avec la deuxième édition du guide New York City et un nouveau guide consacré à une autre grande ville des États Unis Six nouveaux titres de la gamme “Voyager Pratique” sont prévus au printemps 2006 douze autres au printemps 2007 Les Guides Verts publiés en langues française anglaise allemande et italienne seront modernisés et cinq nouveaux titres lancés Guide Vert France des Vignobles Pour découvrir les régions de France à travers leurs vignobles et leurs vins Guide Vert Paris Enfants Ludique et pédagogique le meilleur de Paris pour les enfants de 4 à 12 ans… et leurs parents RAPPORT DES GÉRANTS ÉDITIONS DES VOYAGES 59 Michelin Voyager Pratique des conseils nombreux des itinéraires originaux et toujours plus de bonnes adresses pour construire des voyages sur mesure dans les 19 guides de cette nouvelle collection parus en 2005 INNOVATIONS & SUCCÈS Plus de 650 publications 20 millions de plans cartes et atlas vendus chaque année dans 90 pays pour augmenter le plaisir du voyage et du déplacement FAITS MARQUANTS Focus En 2005 l’innovation passe par la résistance une nouvelle carte de France à durabilité renforcée tirée à 400 000 exemplaires et un Atlas France doté d’une reliure permettant une ouverture complète SOMMAIRE 60 VIAMICHELIN VIAMICHELIN Le marché de la navigation personnelle a doublé en 2005 L’acquisition de la société Kirrio a permis de mettre sur le marché des solutions très abouties sur PDA Palm et HP et de développer en un temps record le ViaMichelin X 930 Cet appareil portable dédié à la navigation (PND) qui est devenu le segment dominant a été lancé avant les fêtes de fin d’année et ses ventes ont très bien démarré ViaMichelin est devenu le deuxième fournisseur d’informations sur le trafic en France avec pour premier client Peugeot Citroën Les informations diffusées au standard RDS TMC par voie hertzienne sont affichées par les systèmes de navigation équipant les véhicules des deux marques Les activités Internet ont doublé avec des pics dépassant le million de visites par jour Le site grand public a conforté son leadership européen et s’est enrichi d’un service performant de réservation hôtelière couvrant environ 40 000 établissements En téléphonie mobile les services de ViaMichelin sont maintenant disponibles au Royaume Uni sur le portail i mode de l’opérateur O2 Les services aux entreprises sont utilisés quotidiennement par plus de 500 sociétés clientes appartenant à de nombreux secteurs d’activité Par l’étendue de son offre ViaMichelin s’adresse aux usagers de la route en Europe particuliers ou professionnels ainsi qu’aux entreprises Les services proposés s’articulent autour de la cartographie numérique et la géolocalisation se repérer trouver son chemin la mise à disposition d’informations complémentaires utiles lors des déplacements hôtels restaurants état du trafic renseignements touristiques etc Filiale à 100 % du groupe Michelin ViaMichelin lancée en 2001 rassemble 150 employés et dispose d’implantations à Paris Bordeaux Londres Francfort Madrid et Milan ViaMichelin une offre complète de produits et services liés à la mobilité Focus www viamichelin com déjà n° 1 européen des sites de “préparation des déplacements” passe la barre du million de visites par jour Il est disponible en cinq langues FAITS MARQUANTS ViaMichelin accélère son développe ment sur le marché de la navigation personnelle en Europe et lance en octobre 2005 son 1 ersystème de navigation portable qui compte parmi les plus compacts du marché “ViaMichelin Navigation X 930” Aussi léger qu’un téléphone portable ce navigateur est équipé des dernières technologies GPS du logiciel de navigation à guidage vocal ViaMichelin et il contient environ 2 millions d’adresses pratiques (stations service parkings …) INNOVATIONS & SUCCÈS SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS MICHELIN LIFESTYLE 61 Le modèle repose sur le partenariat et la complémentarité entre Michelin et les entreprises avec lesquelles les produits sont développés Ces produits se répartissent en trois catégories les accessoires pour automobiles et cycles les équipements de sport de loisirs et de travail les objets véhiculant l’histoire et la culture de Michelin Leur point commun incarner les fondamen taux de la marque – sécurité fiabilité performance – et renforcer ainsi sa légitimité sur son territoire Les produits sont exclusifs car ils sont développés uniquement pour Michelin Tous se positionnent sur le haut de gamme de leur marché en cohérence avec la place qu’occupent les pneus Michelin Le Groupe vise une position de référence sur chaque marché abordé Focus MICHELIN LIFESTYLE L’extension de marque un marché important porteur et profitable L’extension de marque représente un chiffre d’affaires mondial de l’ordre de 110 milliards de dollars US Après les entreprises de divertissement et de sport qui trustent les premières places les grandes entreprises industrielles représentent aujourd’hui 25 % du marché* et le secteur automobile arrive en tête avec Ford Chrysler Caterpillar aux 3 premières places des entreprises industrielles Michelin se classant déjà au 6 erang Atteindre environ 1 % de ce marché n’est pas un objectif irréaliste à moyen terme pour Michelin Lifestyle Michelin Lifestyle des progrès significatifs un remarquable potentiel L’activité de produits dérivés sous licence a poursuivi une croissance dynamique et rentable Michelin Lifestyle avait plus de 65 partenaires sous licence fin 2005 en majorité en Europe aux États Unis et au Japon Coûts fixes réduits immobilisations limitées Michelin Lifestyle qui est opérationnel depuis 2002 est bénéficiaire depuis 2004 L’activité qui vise une croissance de 40 % par an et une contribution de plus en plus élevée aux résultats du Groupe a mis en place un plan stratégique de lancement de produits au niveau international En 2006 l’accent sera mis sur le secteur des sports et loisirs * Magazine Licence – avril 2005 La chaussure Pilot Exalto distribuée en Amérique du Nord Instrument de contrôle électronique de pression Près de 950 produits différents Vendus dans près de 55 pays à travers les grandes chaînes de distribution d’accessoires automobiles (plus de 16 500 points de vente) et de nombreux détaillants indépendants Partenariat mondial avec Gear Six Technologies dans la chaussure Partenariat avec Valeo dans les essuie glaces Partenariat avec Cornilleau dans le tennis de table FAITS MARQUANTS Les chaussures de tennis Babolat aux semelles Michelin ont été choisies par Andy Roddick numéro un aux États Unis Les résultats d’une étude préliminaire réalisée en France montrent une intention d’achat supérieure pour les pneus Michelin chez des consommateurs ayant expérimenté les produits Michelin Lifestyle* * Étude Liebermann Worldwide Research INNOVATIONS & SUCCÈS Tennis de table nouvelle génération Cornilleau et Michelin ont développé la première gamme de raquettes en matériaux composites Tacteo Cette raquette a remporté l’étoile de l’Observeur du design2006 dans la catégorie “Loisirs” 20 % estimé du marché européen haut de gamme des principaux accessoires automobiles (notamment les produits de gonflage et de contrôle de la pression) Michelin Lifestyle SOMMAIRE 62 L’ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE L’ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Les ventes nettes progressent de 3 2 % à données comparables Les ventes nettes s’élèvent à 15 590 millions d’euros en hausse de 3 6 % par rapport à 2004 à données courantes et de 3 2 % à parités et périmètre comparables Cette augmentation recouvre les évolutions suivantes une baisse des volumes vendus de 1 8 % largement imputable à l’évolution des marchés européens du Poids lourd et à la baisse des ventes de pneus Tourisme camionnette aux marques privées et associées aux États Unis un effet mix prix très positif de 5 1 % à parités constantes grâce à l’amélioration continue du mix en termes de marques et de segments et aux hausses de prix passées sur l’ensemble des régions pour compenser le renchérissement des matières premières un effet de change positif de 0 9 % principalement dû à l’appréciation des monnaies sud américaines du zloty polonais et du dollar canadien un effet de périmètre négatif de 0 5 % lié à la cession de l’activité roues en mai 2005 Les marchés pneumatiques ont connu une croissance raisonnable à l’exception notable du marché du rempla cement Poids lourd en Europe qui a enregistré un fort recul de 4 7 % et des marchés de première monte en Tourisme camionnette en Europe et en Amérique du Nord en baisse respective de 0 7 % et de 0 3 % La politique de croissance ciblée s’est concrétisée par une hausse proche de 5 % du prix de vente moyen et cette tendance devrait se poursuivre car le potentiel d’enrichissement du mix demeure important 2005 % T1 % T2 % T3 % T4 % Volumes 277 1 8 % 140 3 9 % 123 3 3 % 26 0 7 % + 12 + 0 3 % Mix prix + 746 + 5 1 % + 177 + 5 1 % + 183 + 5 0 % + 172 + 4 6 % + 215 + 5 4 % Parités + 139 + 0 9 % 44 1 2 % 33 0 8 % + 45 + 1 2 % + 171 + 4 5 % Périmètre 66 0 5 % 0 0 % 15 0 4 % 23 0 6 % 28 0 7 % Total + 542 + 3 6 % 8 0 2 % + 12 + 0 3 % + 168 + 4 5 % + 370 + 9 6 % ÉVOLUTION DES VENTES NETTES 2005 PAR RAPPORT À 2004 En millions d’euros et en % Dans un environnement concurrentiel rendu plus difficile encore par la très forte hausse du coût des matières premières le Groupe a atteint son objectif de marge opérationnelle avant éléments non récurrents malgré le recul des volumes vendus SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS 63 Le Grand Prix d’Indianapolis Michelin a décidé de rembourser les billets du Grand Prix de Formule 1 d’Indianapolis et d’offrir 20 000 billets pour le Grand Prix 2006 Cette charge évaluée à 12 millions d’euros est comptabilisée dans le résultat opérationnel avant éléments non récurrents Focus CHARGES OPÉRATIONNELLES 2005 PAR NATURE 22 5 % Matières premières consommées et autres fournitures consommables 18 7 % Variation des stocks de produits finis et travaux en cours 33 6 % Frais de personnel 6 0 % Transports de produits 5 6 % Charges d’amortissements et de pertes de valeur 13 6 % Autres charges EVOLUTION DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS En millions d’euros Parités Périmètre Mix prix Coûts externes* Volume Coûts internes** 24 21 747 562 129 36 * Coûts externes matières premières + logistique + énergie ** Coûts internes freinage industriel compensé par la baisse des S G & A Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents atteint son plus haut niveau À 1 368 millions d’euros le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est en progression de 5 % la marge opérationnelle avant éléments non récurrents s’élève ainsi à 8 8 % contre 8 7 % l’exercice précédent Pour la troisième année consécutive Michelin a dû faire face à une forte hausse des coûts externes qui s’est traduite par une charge supplémentaire de 562 millions d’euros soit 3 6 points de marge Le coût des matières premières a progressé de 15 % à taux de change constants L’augmentation cumulée atteint 62 % en dollar américain depuis janvier 2001 et pour la seule année 2005 la charge additionnelle s’élève à 455 millions d’euros La hausse à hauteur de 107 millions d’euros supplémentaires des prix de l’énergie du fret et des transports a contribué aussi à l’augmentation du coût des produits vendus La marge brute s’établit ainsi à 30 5 % contre 32 1 % en 2004 Des frais de structure maîtrisés Les hausses de prix passées dans tous les pays et les nouveaux progrès du mix produit ont permis de compenser l’augmentation des coûts externes En outre les charges de personnel ont été ramenées à 30 7 % des ventes nettes contre 32 1 % en 2004 en baisse de 1 2 % à 4 780 millions d’euros contre 4 837 millions d’euros en 2004 Le strict contrôle des frais commerciaux administratifs et de recherche en baisse de 1 7 point à 21 7 % des ventes nettes contre 23 4 % en 2004 a contribué à compenser le coût des mesures d’adaptation de la production prises au second semestre Face à la baisse de la demande de pneus pour poids lourds en Europe et de pneus aux marques privées et associées pour voitures de tourisme en Amérique du Nord ces mesures ont permis de maîtriser l’évolution des stocks SOMMAIRE 64 L’ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Tourisme camionnette et distribution associée Les ventes progressent de 3 9 % en valeur et le résultat opérationnel avant éléments non récurrents de 1 8 % à 782 millions d’euros Avec une marge opérationnelle avant éléments non récurrents de 9 1 % le segment résiste bien à la hausse du coût des matières premières et à la baisse des volumes En Europe les revalorisations tarifaires opérées sur le marché du remplacement se sont heurtées localement à des campagnes de prix agressives des concurrents qui ont freiné les ventes en volume surtout au début de l’année Cependant la très bonne saison hiver et le lancement réussi du pneu Michelin X Ice North ont largement contribué à améliorer la qualité du mix En première monte les ventes en volume ont principalement évolué en fonction des parts de marché des principaux clients constructeurs Les bonnes performances des pneus de grandes dimensions ont contribué à la hausse des ventes en valeur En Amérique du Nord l’année a été marquée sur le marché du remplacement par la croissance des ventes de pneus Haute Performance et pour 4X4 Les marques Michelin et BFGoodrich ont gagné des parts de marché par rapport aux marques privées et associées en recul En première monte le Groupe a accru sa présence auprès des constructeurs asiatiques et européens dont les parts de marchés sont en croissance En Asie les marchés du remplacement ont progressé de l’ordre de 5 % menés par la Chine en croissance de plus de 17 % Les ventes ont été très bien orientées avec des gains de parts de marché pour la marque Michelin en Chine et au Japon Une contribution mieux équilibrée des trois segments RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SEGMENT En millions d’euros et en % Ventes nettes Résultat opérationnel* Marge opérationnelle* En % 2005 En % 2005 M€du total 2004 M€du total 2004 2005 2004 Tourisme camionnette et distribution associée 8 621 55 % + 3 9 % 782 57 % + 1 8 % 9 1 % 9 3 % Poids lourd et distribution associée 5 072 33 % + 3 5 % 451 33 % 9 8 % 8 9 % 10 2 % Activités de spécialités** 1 897 12 % + 2 5 % 135 10 % + 286 % 7 1 % 1 9 % Groupe 15 590 100 % + 3 6 % 1 368 100 % + 5 0 % 8 8 % 8 7 % * Avant éléments non récurrents ** Les activités de spécialités comprennent les pneumatiques de spécialités les cartes et guides ViaMichelin et MichelinLifestyle SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS 65 Poids lourd et distribution associée Le fort recul du marché du remplacement en Europe a fortement pénalisé la performance commerciale et opérationnelle du Groupe Les ventes en valeur progressent de 3 5 % grâce aux hausses de prix et en dépit de volumes en baisse Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est en retrait de 9 8 % à 451 millions d’euros et la marge opérationnelle avant éléments non récurrents recule de 1 3 point à 8 9 % En Europe les ventes sont en baisse au remplacement ce qui a pesé sur les marges et sur la performance des activités de distribution intégrée Cette chute de la demande au remplacement est intervenue alors même que le Groupe rééquilibrait ses positions moins rentables en première monte en diminuant les volumes alloués à ce marché Dans ce contexte les usines ont dû réduire leur production pour maîtriser leurs stocks ce qui a entraîné un alourdissement relatif de leurs frais fixes En Amérique du Nord Michelin a réalisé une solide performance consolidant ses positions aux États Unis au Canada et au Mexique au remplacement et en première monte Les deux hausses de prix passées ont bien tenu et le Groupe a bénéficié du succès des nouveaux pneus Michelin X One Michelin XZ US et Michelin XDN2 8 nouveaux ateliers de rechapage ont été ouverts pour assurer un service complet aux transporteurs Le réseau de distribution TCI a amélioré sa performance économique Activités de spécialités Les ventes nettes progressent de 2 5 % et la marge opérationnelle avant éléments non récurrents est en forte amélioration elle s’élève à 7 1 % contre 1 9 % en 2004 se rapprochant du niveau des autres segments Sur le marché du Génie civil l’année a été marquée par une demande largement supérieure à l’offre en raison d’un manque de capacités Michelin a renforcé sa position auprès des utilisateurs professionnels et réussi à augmenter les volumes vendus malgré des contraintes de capacité industrielle Les hausses de prix ont largement compensé la hausse des coûts externes Cela se traduit par une forte hausse de la marge opérationnelle Les marchés des pneumatiques Agricoles ont baissé au remplacement de 6 % en Europe et de 8 % en Amérique du Nord La première monte a été affectée par un retournement en fin d’année et le marché s’inscrit en retrait de 5 % sur l’exercice Dans ce contexte les ventes du Groupe pénalisées par des approvisionnements difficiles sont en baisse sensible en Europe En Amérique du Nord le Groupe enregistre de nouveaux gains de parts de marché grâce à la poursuite de la radialisation qu’il promeut activement Les pneumatiques Moto bénéficient du succès des gammes radiales Sport Michelin renforce ses positions sur tous les grands marchés mondiaux Les pneumatiques Avion ont amélioré leurs résultats dans un environnement porteur grâce à la radialisation du marché et à de nouvelles hausses de prix L’activité Cartes et guides a maintenu ses parts de marché dans un environnement difficile avec plusieurs lancements réussis ViaMichelin a poursuivi une croissance dynamique un premier appareil portable de navigation personnelle a été lancé avec succès Les activités Internet ont fortement progressé confirmant la position de leader européen du site “ViaMichelin com” SOMMAIRE 66 L’ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Un résultat opérationnel en forte augmentation en raison d’éléments non récurrents Le résultat opérationnel ressort à 1 574 millions d’euros en augmentation de 27 % Le Groupe enregistre en effet un produit net non récurrent de 206 millions d’euros contre une charge nette non récurrente de 64 millions d’euros en 2004 Ceci s’explique par un gain non récurrent de 256 millions d’euros lié à la diminution de la valeur actualisée des obligations futures du Groupe aux États Unis Celle ci résulte de la modification par Michelin de ses programmes de prise en charge des frais médicaux pour ses retraités dans le contexte de la mise en place par le Gouvernement fédéral du “Medicare Part D” une charge de 50 millions d’euros représentant notamment les coûts de restructuration de l’usine de Poitiers* La marge opérationnelle après éléments non récurrents s’élève ainsi à 10 1 % en hausse de 1 9 point * Les coûts de fermeture de l’usine BFGoodrich de Kitchener annoncée le 2 février 2006 impacteront les comptes du Groupe sur l’exercice 2006 Un résultat net en hausse de 36 % à 889 millions d’euros Les charges financières s'élèvent à 280 millions d’euros en hausse de 19 % à taux de change courant Cette augmentation des frais financiers de 45 millions d’euros est pour l’essentiel liée à la hausse des taux d’intérêt du dollar américain et aux coûts du remboursement anticipé partiel au 1 ersemestre de l’emprunt obligataire 6 125 % à échéance 2009 Le coût moyen de la dette ressort à 6 94 % La charge d’impôts s’élève à 411 millions d’euros contre 331 millions d’euros en 2004 Le taux effectif d’imposition s’établit à 31 6 % contre 33 6 % en 2004 Cette évolution favorable s’explique par un meilleur équilibre entre les activités bénéficiaires et déficitaires et par des crédits d’impôts de recherche Le résultat net consolidé s’élève à 889 millions d’euros en hausse de 36 % par rapport à 2004 La part du Groupe est du même montant Focus 26 % Caoutchouc naturel 24 % Caoutchouc synthétique 15 % Charges renforçantes (noirs de carbone silice …) 13 % Produits chimiques 22 % Câbles textiles et métalliques La hausse des coûts externes À taux de change constant les hausses de prix des matières premières ont atteint 15 % en 2005 Globalement l’augmentation du coût des matières premières de la logistique et de l’énergie a représenté pour Michelin une charge de 562 millions d’euros largement compensée par l’amélioration du mix et des prix RÉPARTITION DES BESOINS EN MATIÈRES PREMIÈRES Groupe Michelin au 31 décembre 2005 SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS 67 Des investissements soutenus 1 34 milliard d’euros Les investissements bruts corporels et incorporels s’élèvent à 1 336 millions d’euros contre 1 107 millions en 2004 Ils représentent 8 6 % des ventes nettes Michelin continue à renforcer ses sites à l’Ouest en investissant dans les procédés les plus productifs et en généralisant les meilleures pratiques Il développe parallèlement de nouvelles capacités à l’Est ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS PAR SEGMENT Au 31 décembre 2005 58 % SR1 33 % SR2 9 % SR3 Une marge brute d’autofinancement et des besoins de financement en hausse La marge brute d’autofinancement s’élève à 1 506 millions d’euros en augmentation de 203 millions Elle représente 9 7 % des ventes nettes en hausse de 1 point sur 2004 Cependant l’augmentation des investissements et du besoin en fonds de roulement ne permet pas de dégager un cash flow libre positif et se traduit par une hausse de 124 millions d’euros du besoin de financement S’agissant de l’évolution du besoin en fonds de roulement il convient de noter que l’augmentation des stocks de 203 millions d’euros reflète pour l’essentiel la hausse du coût du stock de matières premières Par ailleurs l’accroissement de 171 millions d’euros des créances clients est lié au bon niveau des ventes des deux derniers mois de l’exercice MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT ET CASH FLOW LIBRE En millions d’euros 2004 2005 Marge brute d’autofinancement 1 303 1 506 Variation du besoin en fonds de roulement 86 423 Investissements nets 951 1 207 Cash flow libre 266 124 SOMMAIRE 68 L’ÉVOLUTION DES RÉSULTATS DU GROUPE Les capitaux propres et la dette ont augmenté au cours de l’exercice le ratio d’endettement est stable à 90 % Au cours de l’exercice les capitaux propres du Groupe ont augmenté de 880 millions d’euros Cette hausse s’explique principalement par la contribution du résultat net de l’exercice à hauteur de 889 millions d’euros et de variations liées à des conversions monétaires pour 180 millions d’euros Les distributions de dividendes diminuent pour leur part les fonds propres de 221 millions d’euros La dette financière nette s’élève à 4 083 millions d’euros contre 3 292 millions au 1 erjanvier 2005 en hausse de 791 millions d’euros dont 322 millions d’euros du fait des conversions monétaires qui traduisent en particulier l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro durant l’exercice 151 millions d’euros représentant la valorisation de contrats d’options relatifs à des participations de minoritaires dans les filiales du Groupe Ces contrats sont classés en dettes selon les normes IFRS 221 millions d’euros de dividendes payés durant l’exercice 124 millions d’euros de besoin de financement Le ratio d’endettement s’établit ainsi à 90 % stable par rapport au 1 erjanvier 2005 ENDETTEMENT FINANCIER NET*En millions d’euros RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE En % RÉPARTITION EN TAUX ET DEVISES DE LA DETTE FINANCIÈRE BRUTE En % ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET EN 2005 En millions d’euros Endettement net au 1 1 05 Parités monétaires Engagement d’achat de participations FCF négatif Dvidende Autres variations Endettement net au 31 12 05 3 292 322 151 124 221 27 4 083 01 01 2005 31 12 2005 Endettement financier net 3 292 4 083 Capitaux propres 3 647 4 527 Dette financière nette Fonds propres 90 % 90 % * Au 31 décembre 2004 le ratio d’endettement net en normes IFRS était de 93 % À la suite de la mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1 erjanvier 2005 le ratio ressortait à 90 % 31 12 2004 31 12 2005 À moins d’un an 10 8 % 25 1 % De 1 à 5 ans 57 6 % 47 7 % À plus de 5 ans 31 6 % 27 2 % 31 12 2004 31 12 2005 Taux fixes 37 % 34 % Taux variables 63 % 66 % Euro et devises européennes 72 % 69 % Dollar US 9 % 13 % Autres devises 19 % 18 % SOMMAIRE RAPPORT DES GÉRANTS PERSPECTIVES 69 Globalement les marchés du remplacement devraient être relativement porteurs en 2006 avec un rebond attendu de celui du Poids lourd en Europe En première monte les marchés Tourisme camionnette devraient rester atones alors que ceux du Poids lourd après une année 2005 de forte croissance devraient connaître des évolutions plus limitées Michelin estime que les cours des matières premières devraient se stabiliser en 2006 à un niveau proche de ceux atteints à la fin de 2005 Cependant la hausse massive constatée tout au long de l’année passée aura un impact négatif sur le coût moyen des matières premières de l’ordre de + 11 % en 2006 par rapport à la moyenne de 2005 Michelin s’attachera à en limiter les effets grâce notamment aux hausses de prix réalisées en fin d’année dernière et à celles annoncées pour le début de l’année Cette augmentation du coût des matières premières pèsera néanmoins mécaniquement sur les marges Dans ce contexte en 2006 Michelin a comme objectif de dégager un résultat opérationnel en progrès et un niveau de marge opérationnelle équivalent à celui de 2005 le Groupe confirme et renforce sa stratégie de croissance ciblée et ses efforts en matière de réduction des coûts PERSPECTIVES 2006 SOMMAIRE 70 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 7 ANS EN NORMES IFRS En millions d'euros 2005 2004 Ventes nettes15 590 15 048 % de variation+ 3 6 % Effectif moyen 127 319 126 474 Total des frais de personnel(4 780) (4 837) % de ventes nettes30 7 % 32 1 % EBITDA (1) 2 377 2 030 Résultat opérationnel avant non récurrents 1 368 1 303 Marge opérationnelle avant non récurrents (2) 8 8 % 8 7 % Résultat opérationnel1 574 1 239 Marge opérationnelle (2) 10 1 % 8 2 % Résultat financier net(280) (235) Résultat avant impôts1 300 985 Impôts sur le résultat(411) (331) Taux d'impôt effectif31 6 % 33 6 % Résultat net889 654 % des ventes nettes5 7 % 4 3 % Distributions (3) 221 185 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1 031 1 322 % des ventes nettes6 6 % 8 8 % Investissements corporels et incorporels bruts 1 336 1 107 % des ventes nettes8 6 % 7 4 % Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 1 292 1 045 Flux de trésorerie sur activités d'investissement (1 155) (1 056) % des ventes nettes(7 4%) (7 0%) Frais de recherche et développement (4) 565 576 % des ventes nettes3 6 % 3 8 % Endettement net (5) 4 083 3 292 Capitaux propres4 527 3 647 Endettement net Capitaux propres (6) 90 % 90 % EBITDA Endettement net58 2 % 61 7 % Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Endettement net 25 3 % 40 2 % Coût de l'endettement net (7) 6 9 % NA Résultat opérationnel avant non récurrents Coût de l'endettement net (7) 4 4 NA Cash flow libre (8) (124) 266 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du groupe (9) 19 7 % 18 5 % Données par action (en euros) Actif net par action (10) 31 5 24 2 Résultat de base par action (11) 6 13 4 46 Résultat dilué par action (12) 6 12 4 46 PER (13) 7 7 10 6 Dividende par action*1 35 1 25 Taux de distribution (14) 22 0 % 28 0 % Rendement par action (15) 2 8 % 2 6 % Taux de rotation des actions (16) 151 % 134 % (1) EBITDA = Résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles résultat financier et impôts (2) Marge opérationnelle résultat opérationnel ventes nettes (3) Ensemble des dividendes distribués en 2005 (4) A la suite du passage aux normes IFRS une partie des frais de recherche et développement est désormais comptabilisée dans le coût des ventes dans le compte de résultat par fonction (5) Endettement net Au 31 12 2004 dettes financières liquidités et équivalents de trésorerie Au 31 12 2005 dette financières liquidités et équivalents de trésorerie + instruments financiers dérivés (6) Au 31 décembre 2004 le ratio d’endettement net en normes IFRS était de 93 % A la suite de la mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 au 1 erjanvier 2005 le ratio ressortait à 90 % (7) Les règles de comptabilisation des instruments financiers et de présentation du résultat financier liées aux normes IAS 32 et 39 ne s'appliquent qu'à partir du 1 erjanvier 2005(8) Cash flow libre EBITDA variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (9) ROE Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe (10) Actif net par action Actif net nombre d'actions au 31 12 (11) Résultat de base par action résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice + actions autodétenues actions annulées au cours de l'exercice (12) Résultat dilué par action résultat net après prise en compte le cas échéant des conséquences de l'exerci ce des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d'actions de la période (13) PER Cours de l'action au 31 décembre résultat net par action (14) Taux de distribution Dividende par action Résultat de base par action (15) Rendement Dividende cours de l'action au 31 12 (16) Taux de rotation nombre d'actions échangées durant l'exercice nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice NA ne s'applique pas CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 7 ANS * Dividende 2005 soumis à l'accord de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2006 SOMMAIRE EN NORMES FRANÇAISES En millions d'euros 2004 2003 2002 2001 2000 1999 proforma Chiffre d’affaires 15 689 15 370 15 645 15 775 15 396 13 763 % de variation + 2 1 % (1 8 %) (0 8%) + 2 5 % + 11 9 % + 10 2 % Effectif moyen 126 474 127 210 126 285 127 467 128 122 130 434 Frais de personnel 4 872 4 997 5 152 5 242 5 137 4 756 % du chiffre d’affaires 31 1 % 32 5 % 32 9 % 33 2 % 33 4 % 34 6 % EBITDA – Excédent brut d’exploitation (1) 2 043 1 992 1 978 2 091 2 170 2 127 Résultat d’exploitation 1 299 1 143 1 225 1 040 1 162 1 207 Marge d’exploitation (2) 8 3 % 7 4 % 7 8 % 6 6 % 7 6 % 8 8 % Résultat financier (213) (225) (260) (321) (314) (238) Résultat exceptionnel (206) 19 75 (29) (76) (353) Dont charges de restructuration (55) (192) (17) (340) (67) (388)Résultat net avant impôts 843 590 997 644 729 538 Impôts (316) (261) (382) (330) (290) (213) % du résultat avant impôts 37 5 % 44 3 % 38 4 % 51 2 % 39 9 % 39 7 % Résultat net après impôts y compris part des minoritaires 527 329 614 314 438 325 Marge nette 3 4 % 2 1 % 3 9 % 2 0 % 2 8 % 2 4 % Dividendes (3) 133 131 113 105 93 87 MBA d’exploitation courante (4) 1 337 1 542 1 534 1 263 1 017 1 014 Capacité d’autofinancement (5) 1 353 1 407 1 225 1 323 1 416 1 547 % du chiffre d’affaires 8 6 % 9 2 % 7 8 % 8 4 % 9 2 % 11 2 % Investissements corporels et incorporels bruts (6) 1 117 1 118 967 1 150 1 201 1 252 % du chiffre d’affaires 7 1 % 7 3 % 6 2 % 7 3 % 7 8 % 9 1 % Investissements corporels et incorporels nets (6) 1 025 1 017 809 1 089 1 091 1 003 Investissements financiers nets 106 229 62 (184) 166 255 Dépenses de recherche et développement 674 710 704 702 645 589 % du chiffre d’affaires 4 3 % 4 6 % 4 5 % 4 4 % 4 2 % 4 3 % Fonds propres y compris intérêts minoritaires (7) 4 677 4 409 4 502 4 326 4 155 3 838 Coût moyen de la dette 5 9 % 5 8 % 6 2 % 6 1 % 6 5 % 9 4 % Dette financière nette (8) 3 223 3 440 3 818 4 881 4 926 4 329 Dette financière nette Fonds propres 69 % 78 % 85 % 113 % 119 % 113 % EBITDA (Dette financière nette) 63 4 % 57 9 % 51 8 % 42 8 % 44 1 % 49 1 % MBA d’exploitation courante (Dette financière nette) 41 5 % 44 8 % 40 2 % 25 9 % 20 7 % 23 4 % Charges financières courantes (9) 209 219 273 311 324 419 Résultat d’exploitation Charges financières courantes 6 2 5 2 4 5 3 3 3 6 2 9 Cash flow libre (10) 226 299 637 309 (241) (300) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du groupe (11) 11 2 % 7 3 % 13 4 % 7 4 % 10 4 % 8 0 % Données par action (en euros) Actif net par action (12) 32 1 30 2 30 5 29 7 28 5 26 2 Résultat net publié par action (13) 3 59 2 23 4 28 2 20 2 96 2 10 Résultat net dilué par action (14) 3 59 2 23 4 28 2 20 2 96 2 10 PER (15) 13 1 16 3 7 7 16 8 13 0 18 6 Dividende net par action 1 25 0 93 0 93 0 85 0 80 0 71 Taux de distribution (16) 34 8 % 41 7 % 21 7 % 38 6 % 27 0 % 33 8 % Rendement net par action (17) 2 6 % 2 6 % 2 8 % 2 3 % 2 1 % 1 8 % Taux de rotation des actions (18) 134 % 144 % 145 % 108 % 97 % 105 % (1) EBITDA = EBE résultat d'exploitation + dotations aux amortissements et provisions reprises de provisions (2) Marge d'exploitation résultat d'exploitation chiffre d'affaires (3) Dividendes attribués aux actionnaires de la société mère (4) Marge brute d'autofinancement d'exploitation courante capacité d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement (5) Capacité d'autofinancement résultat des sociétés intégrées + dotation aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés provisions et impôts différés + ou values de cession d'actifs (6) En 2001 montant hors opération de croissance externe (SMW 167 M euros) (7) Fonds propres capital + primes + réserves + résultat consolidé + intérêts minoritaires (8) Dette financière nette dettes financières (y compris titrisation) valeurs de placement disponibilités (9) Charges financières courantes charges financières liées à la dette (10) Cash flow libre capacité d'autofinancement variation du besoin en fonds de roulement investissements nets (11) ROE Résultat net part du groupe Fonds propres part du groupe (12) Actif net par action Actif net nombre d'actions au 31 12 (13) Résultat net par action résultat net part du groupe (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice + actions autodétenues actions annulées au cours de l'exercice) (14) Résultat net dilué par action résultat net après prise en compte le cas échéant des conséquences de l'exerci ce des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d'actions de la période (15) PER Cours de l'action au 31 décembre résultat net par action (16) Taux de distribution Dividende net Résultat net par action (17) Rendement net Dividende net cours de l'action au 31 12 (18) Taux de rotation nombre d'actions échangées durant l'exercice nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice 71 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 7 ANS SOMMAIRE 72 PROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS Nous vous demandons d’approuver les opérations traduites par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à €270 156 351 29 Après déduction de la part statutaire revenant aux Associés commandités soit €8 894 230 50 et dotation de la réserve légale pour € 120 le solde de €261 262 000 79 augmenté du report à nouveau qui s’élève à €163 141 247 14 représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de €424 403 247 93 Nous vous proposons à partir de ce bénéfice la distribution d’un montant total de €193 573 293 75 qui permettra le paiement d’un dividende de €1 35 par action en progression de 8 % par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2004 Cette augmentation est un signe de confiance dans l’avenir et marque une continuité de notre politique d’augmentation du dividende Le détachement du droit à dividende interviendrait le 16 mai 2006 date à laquelle les actions seront cotées ex droit au dividende au titre de l’exercice 2005 PROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci après Exercice Dividendes distribués Dividende Avoir Revenu (en euros) fiscal (1) global 2002 131 867 238 90 0 93 0 465 1 395 2003 133 349 933 25 0 93 0 465 1 395 2004 179 233 781 25 1 25 (1)L’avoir fiscal a été supprimé à compter du 1 erjanvier 2005 Vous aurez par ailleurs à approuver les comptes conso lidés du Groupe d’où il ressort comme nous vous l’avons indiqué un bénéfice net de €889 423 049 62 Par ailleurs il vous est proposé de porter à 320 000 euros le montant annuel des jetons de présence du Conseil de surveillance afin de tenir compte de l’évolu tion des travaux de contrôle du Conseil et de ses Comités Comme précédemment nous vous proposons d’autoriser pour une durée de dix huit mois un programme de rachat d’actions de la Compagnie portant au maximum sur 10 % du capital Nous vous proposons de retenir à nouveau comme critères €70 pour le cours maximum d’achat et €40 pour le cours minimum de vente Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 20 mai 2005 étant précisé que cette autorisation n’a pas été utilisée en 2005 et qu’aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a à ce jour été conclu pour cette raison il n’y a pas lieu d’établir un rapport spécifique sur l’utilisation du programme de rachat d’actions de la Compagnie pour 2005 En matière financière dans le cadre de l’Assemblée générale ordinaire nous vous proposons d’autoriser pour une durée de cinq ans l’émission d’emprunts obligataires pour un montant maximum de un milliard d’euros Dans le cadre des résolutions à caractère extraordinaire nous vous proposons tout d’abord d’adopter les modifications statutaires corrélatives à la renonciation de Monsieur René Zingraff à ses fonctions de Gérant et en conséquence à sa qualité d’Associé commandité Le départ en retraite de Monsieur Zingraff avait été annoncé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 ayant nommé Monsieur Michel Rollier co Gérant cette nomination préparant ainsi dans un esprit de continuité le départ de Monsieur Zingraff Nous vous soumettons par ailleurs le renouvellement de délégations de compétence ou d’autorisations en matière financière en vue de réaliser des opérations permettant à la Compagnie d’être à même de saisir le cas échéant les opportunités de mettre en place des moyens financiers adaptés à ses besoins Conformément aux nouvelles dispositions légales dans ce domaine les autorisations d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles et de toutes catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital sont regroupées dans une même délégation de compétence faisant l’objet de deux résolutions distinctes l’une pour l’émission de ces titres avec maintien de votre droit préférentiel de souscription la seconde avec suppression de ce droit Dans ce dernier cas vous bénéficieriez en proportion des actions que vous détiendriez d’une priorité de souscription qui s’exercerait le cas échéant à titre réductible SOMMAIRE Les plafonds de ces autorisations sont raisonnablement limités puisque le montant nominal total des augmen tations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourrait être supérieur à cent millions d’euros (€ 100 000 000) soit 35 % du capital actuel et celui concernant les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourrait être supérieur à quarante trois millions d’euros (€43 000 000) soit 15 % du capital actuel Dans ce dernier cas nous vous précisons que la loi prévoit que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la fixation diminué le cas échéant d’une décote maximale de 5 % Pour les augmentations de capital par incorporation de réserves le plafond serait de quatre vingt millions d’euros (€80 000 000) Nous vous proposons en outre conformément aux dispositions légales et afin d’être mieux à même le cas échéant de saisir des opportunités de marché d’autoriser La faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre et les plafonds des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription visées ci dessus Cette faculté est limitée par la loi à un délai de trente jours suivant la clôture de l’émission initiale et à un plafond de 15 % de cette émission La faculté de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital le prix d’émission correspondrait alors soit à la moyenne pondérée du cours de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission soit au cours moyen pondéré du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué dans les deux cas d’une décote maximale de 5 % Nous vous proposons en outre de nous donner la faculté d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de quarante trois millions d’euros (€43 000 000) soit 15 % du capital actuel avec suppression de votre droit préférentiel de souscription pour les cas où il serait opportun de proposer des actions de la Compagnie dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Enfin nous vous proposons d’autoriser l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital social pour un montant maximum de un milliard d’euros Nous vous précisons qu’au moment où il serait fait usage de l’une ou l’autre de ces autorisations nous établirions un rapport complémentaire qui porté à votre connaissance dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur décrirait les conditions de l’opération décidée et s’il y a lieu son incidence sur votre quote part des capitaux propres et son incidence théorique sur la valeur boursière de l’action à ce moment là Nous vous proposons également de fixer une limitation globale pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre desdites autorisations financières qui serait d’un montant nominal de cent millions d’euros et pour les émissions d’emprunts ou de titres de créance réalisables au titre desdites autorisations une limitation globale de un milliard d’euros Par ailleurs nous vous proposons d’autoriser d’éventuelles augmentations de capital qui seraient réservées aux membres du personnel de la Société et des sociétés françaises et étrangères du Groupe dans le cadre de plans d’actionnariat salarié et dont le montant global ne serait pas supérieur à 2 % du capital actuel Par ailleurs pour permettre la poursuite de la politique d’attribution de stock options raisonnable et prudente menée depuis 2002 nous vous demandons de nous autoriser à nouveau à procéder à l’attribution éventuelle d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Compagnie à des membres de la direction et du personnel de la Société et de sociétés françaises ou étrangères du Groupe s’agissant des options de souscription d’actions cette autorisation comporte la suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises et dont le nombre serait limité à 3 000 000 soit 2 % du capital actuel Le délai d’exercice de ces deux catégories d’options ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour de leur attribution Le prix de souscription ou d’achat devra se situer dans les limites autorisées par les textes en vigueur au moment de l’attribution et ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution de ces options Cette délégation de compétence se substituerait pour le montant nominal non utilisé à la décision prise sur le même objet par l’Assemblée générale du 14 mai 2004 Nous vous rappelons que sur la base de cette autorisation deux plans d’options de souscription d’actions ont été mis en place en 2005 ayant donné lieu à l’attribution d’un total de 1 131 850 options donnant droit à un nombre égal d’actions et dont le détail figure dans l’avis de convocation et dans le présent rapport annuel 73 RAPPORT DES GÉRANTS SOMMAIRE La durée de ces autorisations financières serait de vingt six mois à compter de la présente Assemblée sauf en ce qui concerne l’autorisation d’attribution de stock options qui serait de 38 mois à compter de cette même date Enfin nous vous proposons l’harmonisation du texte des articles 19 24 et 25 des statuts avec les nouvelles dispositions légales relatives d’une part aux conventionsréglementées et d’autre part au quorum requis pour les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires Après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et celle du rapport du Conseil de Surveillance vous serez invités en consé quence à adopter les résolutions soumises à votre approbation Édouard MichelinClermont Ferrand le 23 février 2006 Michel Rollier René Zingraff Autorisations d’augmentation du capital social conférées aux Gérantspar les Assemblées générales des 16 mai 2003 et 14 mai 2004 Valeurs mobilières Date d’expiration Montant Maintien Suppression De l’émission Valeur nominale du DPS du DPS de l’augmentation de capital Assemblée générale mixte du 16 mai 2003 Augmentation par incorporation de réserves 15 mai 2008 _€100 millions Augmentation de capital en numéraire 15 mai 2008 _ _ Obligations convertibles 15 mai 2008 15 mai 2006€1 milliard Obligations avec bons de souscription d’actions 15 mai 2008 _€1 milliard Valeurs mobilières composées 15 mai 2008 15 mai 2006€1 milliard (si titres de créances) Bon de souscription d’actions – A titre gratuit 15 mai 2008 – A titre onéreux 15 juin 2008 _ _ Assemblée générale mixte du 14 mai 2004 Augmentation de capital provenant de l’exercice d’options de souscription réservées à des membres de la Direction et de l’encadrement _ 13 juillet 2007 _€4 000 000 (1) Augmentation de capital réservée aux salariés _ 13 mai 2009€2 867 000 (1) En 2005 cette autorisation a été utilisée à concurrence de €2 263 700 Aucune des autres autorisations ci dessus n'a été utilisée Au total €100 millions 74 PROPOSITIONS DE RÉSOLUTIONS SOMMAIRE 75 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames Messieurs Le rapport de vos Gérants et les documents comptables et financiers mis à votre disposition montrent l’évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l’exercice 2005 Le rapport général des Commissaires aux Comptes au titre de cet exercice n’appelle pas d’observation de notre part Les comptes consolidés font apparaître un bénéfice net de 889 millions d’euros en hausse de 36 % la part du Groupe étant du même montant au lieu de respective ment 527 millions et 515 millions d’euros pour la part du Groupe en 2004 Le résultat opérationnel s’élève à 1 368 milliard d’euros en progression de 5 % par rapport à celui de l’exercice précédent La marge d’exploitation progresse de 0 1 point et s’élève à 8 8 % Cette légère amélioration de la marge d’exploitation a été obtenue malgré une baisse de 1 8 % du volume des ventes et la poursuite de la forte hausse du coût des matières premières Dans cet environnement Michelin a confirmé sa maîtrise des coûts internes les investisse ments industriels ont continué de progresser et les équilibres financiers ont été maintenus Le ratio d’endettement au 31 décembre 2005 est resté stable par rapport au 1 erjanvier de l’exercice Vous comprendrez donc que le Conseil de Surveillance s’associe à la proposition de vos Gérants de porter le montant du dividende à €1 35 par action soit une progression de 8 % par rapport à l’exercice 2004 Le Conseil tient à rendre hommage à Monsieur René Zingraff qui quittera ses fonctions de Gérant associé commandité à l’issue de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 Monsieur Zingraff outre sa très grande connaissance de l’industrie du pneumatique et de Michelin a toujours fait preuve d’une très grande qualité de jugement qui a été particulièrement appréciée par le Conseil de Surveillance En matière financière il vous est proposé d’autoriser les Gérants à utiliser des délégations de compétence conformément à la faculté prévue par les dispositions légales pour d’éventuelles opérations larges en ce qui concerne la nature des opérations envisagées et raisonnablement limitées en ce qui concerne leur plafond Par ailleurs nous n’avons pas d’observation particulière à formuler sur le projet de vos Gérants de renouveler l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions à des membres de la direction et du personnel Le rapport spécial des Gérants sur les stocks options rend compte à l’Assemblée des plans consentis durant l’exercice écoulé Comme tous les ans un rapport spécifique du Président du Conseil de Surveillance est annexé au rapport des Gérants à l’Assemblée ce rapport spécifique rend compte d’une part des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des Comités durant l’exercice et d’autre part des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Le Conseil de Surveillance exerce sa mission de contrôle en toute indépendance et bénéficie d’une information transparente complète et fiable sur la Société notamment sur ses comptes ses engagements financiers et les risques inhérents à ses activités et son environnement Sur ces bases le Conseil de Surveillance est en mesure de confirmer sa confiance dans l’avenir de votre Société qui repose sur des comptes sains Dans ces conditions nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation et en conséquence de voter les résolutions correspondantes Clermont Ferrand le 23 février 2006 Eric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE 76 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames Messieurs En application des dispositions légales issues de la loi de sécurité financière du 1 eraoût 2003 j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce Conseil au cours de l’exercice 2005 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance 1 Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de sept membres ceux ci sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de cinq ans et choisis exclusivement parmi les action naires non commandités Six des sept membres du Conseil de Surveillance sont considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil Ces critères d’indépendance s’inspirent de la définition des rapports de place sur le gouvernement d’entreprise fondée sur le principe selon lequel un membre du Conseil de Surveillance est indépendant et libre d’intérêts dès lors qu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement 2 Missions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance conformément aux dispositions légales et statutaires assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la Société Le règlement intérieur du Conseil précise que les différents domaines de ce contrôle sont l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par les Gérants l’appréciation de la régularité et de l’opportunité de la gestion l'appréciation des systèmes de contrôle interne et de la maîtrise des risques l’appréciation du respect des droits des actionnaires 3 Fonctionnement du Conseil de Surveillance Pour lui permettre d’exercer pleinement sa mission de contrôle le Conseil de Surveillance a précisé dans son règlement intérieur qu’il devait lors de ses séances bénéficier de présentations dans les domaines spécifiques suivants les analyses des résultats par les Gérants et le directeur financier les principaux projets stratégiques l’analyse des risques de toute nature tout sujet indispensable à la bonne compréhension de la stratégie de la Société de ses activités et ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit également que les membres du Conseil reçoivent lors de chaque réunion du Conseil un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé de façon régulière des dossiers d’informations comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d’analystes significatives et tous éléments concernant l’environnement du Groupe 4 Evaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance Comme chaque année et conformément au règlement intérieur du Conseil je me suis assuré de la réalisation par celui ci d’une évaluation de ses modalités de fonctionnement Après avoir recueilli l'avis des membres du Conseil les conclusions de cette évaluation ont été débattues lors de la réunion du 23 février 2006 Le Conseil a bénéficié tout au long de l’année RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société SOMMAIRE d’informations et de présentations de très grande qualité Il a apprécié la totale transparence de l’information mise à sa disposition et la coopération avec les Gérants responsables de la gestion a été excellente Le Comité d’Audit a examiné les comptes sociaux consolidés et à rendu compte de ses conclusions au Conseil de Surveillance qui comprend sept membres depuis le mois de mai 2005 Au total le Conseil de Surveillance considère qu’il est en mesure d’exercer de manière constructive sa mission de contrôle 5 Compte rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2005 Le Conseil de Surveillance s’est réuni à quatre reprises en 2005 pour des réunions d’une durée moyenne de cinq heures Le taux de participation a été de 96 % A chacune de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil Lors de ses réunions des 10 mars et 2 août 2005 le Conseil de Surveillance a procédé à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2004 et du premier semestre 2005 et pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil de Surveillance a également bénéficié de présentations spécifiques effectuées par des responsables opérationnels notamment sur les sujets suivants les activités de plusieurs domaines particuliers (ViaMichelin activités de Distribution Lignes Produits…) la maîtrise et le contrôle des risques de l'Entreprise le suivi de la concurrence la politique industrielle du Groupe lors d’une réunion qui s’est tenue sur le site industriel de Homburg (Allemagne) qui a permis au Conseil de visiter ce site et d’échanger avec les équipes locales la stratégie de la Ligne Produit Poids Lourd 6 Travaux du Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de quatre membres dont trois sont indépendants Il est présidé par M François Grappotte les autres membres étant MM Eric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Edouard de Royère Le Comité d’Audit s’est réuni à cinq reprises en 2005 Le taux de participation a été de 100 % Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants l’examen des comptes de l’exercice 2004 les modalités de transition aux normes IFRS et leurs impacts sur les comptes de l'Entreprise l’analyse et l’évaluation du contrôle interne l’analyse des risques financiers et des risques divers (risques juridiques engagements hors bilan risques liés aux produits risques d’approvisionnement risques informatiques…) l’examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes l’examen des missions de l’audit interne l’examen détaillé des engagements hors bilan une première évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière et un examen des résultats de la phase pilote menée en Amérique du Nord Lors de ses réunions il a notamment entendu le directeur financier du Groupe les responsables des services comptables du contrôle de gestion du service juridique et de l’audit interne Le Comité d’Audit s’est également réuni avec les Commissaires aux Comptes qui lui ont communiqué leurs commentaires l’une de ces réunions s’est déroulée en l’absence de tout représentant de la direction du Groupe Le Président du Comité d’Audit a présenté un rapport sur les travaux du comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 10 mars et 2 août 2005 7 Travaux du Comité des Rémunérations Le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations À ce titre le Conseil a été amené au cours de l’exercice 2005 à examiner les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable liée à la performance du Groupe dans la rémunération de l’encadrement Il a par ailleurs conseillé les Gérants pour la politique d’attribution des stocks options et apprécié l’évolution dans le temps du nombre d’actions nouvelles pouvant résulter de la mise en place de plans de stocks options Procédures de contrôle interne mises en place par la Société Le groupe Michelin a adopté la définition du contrôle interne proposée par le COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) selon lequel le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants La réalisation et la bonne gestion des opérations La fiabilité des informations financières La conformité aux lois et réglementations en vigueur Le niveau d’assurance est lié aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme par exemple le rapport coût bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles ou le risque de collusion entre plusieurs personnes pour faire échec aux contrôles 77 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE 1 Description générale du contrôle interne 1 1 Description L’environnement de contrôle Le groupe Michelin est doté d’une organisation en lignes produit chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing développement production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc (TCI) pour l’Amérique du Nord) Les Lignes Produit s’appuient sur onze Services Groupe en charge des fonctions support (Achat Juridique Personnel…) Au niveau régional la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans cinq zones géographiques Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie et Pacifique Afrique et Moyen Orient Le Centre de Technologies est en charge de la recherche et du développement La Direction des la Performance Industrielle et la Direction de la performance Marketing et Ventes pilotent les initiatives Groupe dans ces domaines Pour chacune de ces entités le Groupe a défini les missions leur organisation leur contribution aux décisions critiques la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités Le Groupe est fortement attaché aux valeurs de respon sabilité d’intégrité et d’éthique Elles ont d’ailleurs été rappelées dans la charte Performance et Responsabilité Michelin qui a été largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe Cette charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients des actionnaires des personnes de l’environnement et des faits La prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence tels que le management des Personnes la qualité l'innovation les conditions de travail et l’environnement Ces objectifs généraux actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci dessus Ces plans comportent une partie activité ainsi qu'une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu Les objectifs tiennent compte des performances passées d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement L'analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d'élaboration des plans quiprévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l'atteinte des objectifs Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels Ceux ci ont été classés en dix familles risque Produit risque Financier risque Informatique risque de Rupture des Approvisionnements risque Légal risque de Sécurité risque de Sûreté et de Fraude risque Environnemental risque Social et risque d’Image Un contrôle interne à trois niveaux est mis en œuvre pour en assurer la maîtrise Le management en charge des opérations (Unités Opérationnelles Direction des Zones Géographiques…) est responsable de l’identification et de la gestion des risques de son entité Cette responsabilité englobe à la fois les mesures destinées à prévenir la survenance des risques et les plans garantissant un rétablissement de l’activité en cas de dysfonctionnement majeur Pour chaque famille de risques définie dans le para graphe précédent un Service Groupe (achats juridique système d’informations…) synthétise les risques définit les standards applicables pour les maîtriser anime et contrôle la mise en œuvre de ces standards Enfin l’audit interne vérifie de façon indépendante l’efficacité de l’ensemble du dispositif lors de ses missions d’audit Le Risk Manager Groupe rattaché directement à un Membre du Conseil Exécutif du Groupe garantit le bon fonctionnement du processus de maîtrise des risques de l’Entreprise avec une priorité pour les risques majeurs Animateur de la démarche il en définit la méthodologie et développe une culture de gestion du risque dans le Groupe Il s’assure que les risques majeurs du Groupe ont été recensés et évalués par les entités concernées que des plans robustes de reprise d’activité sont prêts pour y répondre Durant l’année écoulée un accent particulier a été mis sur la formalisation de ces plans de continuité Le Risk Manager anime également le Comité des Risques Groupe dont la mission est de valider le partage des responsabilités entre les entités pour assurer la gestion des risques ainsi que de proposer aux Gérants des recommandations pour gérer les risques majeurs Le comité s’est réuni deux fois durant l’année écoulée l’actualisation de la cartographie des risques de l’Entreprise y a notamment été discutée Les procédures de contrôle Dans le cadre du Système Qualité Michelin les processus de l’Entreprise sont décrits des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés 78 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE Par ailleurs dans le cadre de ce Système des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière Des auditeurs qualité sont formés à cet effet A ces audits internes s’ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes Enfin le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire des axes de progrès L’information Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées et reportées aux managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Conseil Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe Le Service Groupe Plan et Résultats assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion Le Service Groupe Systèmes d'Information a la charge de piloter la politique des systèmes d'information et des moyens informatiques Des procédures incorporées au Système Qualité définissent les règles en matière d'accès et de protection des informations de développement des applications d'organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Le pilotage du contrôle interne Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d’éventuelles anomalies de leurs processus de contrôle interne À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit les analyser et leur apporter une réponse adaptée Par ailleurs le Service Groupe d’Audit Interne est un organe indépendant des opérations rattaché directe ment aux Gérants et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe d’équipes locales en Amérique du Nord et du Sud et d’auditeurs dans plusieurs pays d’Asie et d’Afrique Il effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques que ces risques soient opérationnels comptables informatiques industriels ou liés à la qualité du produit Son périmètre d'action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe A partir des constatations faites lors de ses missions il émet des recommandations aux entités auditées qui doivent consécutivement produire des plans d’actions correctives L’Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie aux Gérants et enfin au Comité d’Audit Enfin les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place 2 Description des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2 1 Description Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s'appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication financière Au sein de l’organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Produits Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d'exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l'ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale reçues des filiales sont contrôlées pour en vérifier la cohérence puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées Les écarts entre le plan et le réel tiré des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits Les Commissaires aux Comptes du Groupe s'assurent dans le cadre de l'organisation des travaux d'audit sur les comptes annuels de la société et sur les comptes consolidés que les auditeurs locaux appliquent les normes internationales d’audit L’examen des comptes consolidés est réalisé de manière concertée entre les Commissaires aux Comptes du Groupe et les auditeurs locaux Cette concertation se concrétise par l’envoi d’instructions d’audit l’établisse ment et l’exploitation de questionnaires d’audit l’envoi par les auditeurs locaux d’une attestation d’examen 79 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE limité au 30 juin et d’un rapport d’audit au 31 décembre ainsi que de comptes rendus d’intervention et une communication régulière tout au long de l’année sur des points particuliers ou des éléments d’actualité Les travaux d’audit des Commissaires aux Comptes du Groupe sont enrichis par des visites réalisées chaque année sur plusieurs sites à l'étranger Ils peuvent ainsi rencontrer leurs homologues locaux et appréhender de manière plus précise certains thèmes qu'ils souhaitent examiner Sur la base de son analyse de risques le service Groupe d’Audit Interne propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l’information financière et comptable 2 2 Démarche d’évaluation des processus ayant une incidence sur la fiabilité de l’information financière La démarche retenue Les informations comptables et financières contenues dans les comptes consolidés du Groupe ont été analysées en terme de matérialité et de niveau de risque à l’aide de différents critères (complexité des opérations sous jacentes niveau de décentralisation…) Un périmètre de six processus a ainsi été retenu pour être évalué dans une première phase Ce sont les cycles d’achats (de la commande au paiement du fournisseur) de ventes (de la commande passée par le client au règlement) de gestion des stocks Ce sont également les processus de financement du Groupe et de gestion des risques financiers d’échanges intra groupe et de recensement des engagements Le contrôle interne mis en place pour assurer la gestion et l’administration des systèmes d’information utilisés par ces processus vient compléter ce périmètre Pour chacun des processus un questionnaire d’évaluation vise à recenser les contrôles en place permettant de répondre au risque qu’un enregistrement incorrect survienne dans les comptes puis à tester leur efficacité Si nécessaire un plan d’actions est établi pour répondre aux axes de progrès identifiés Un échantillon de sociétés a été constitué de manière à représenter environ 80 % des soldes des comptes du Groupe Il couvre également l’ensemble des zones géo graphiques et des activités (industrielles commerciales financières et réseaux de distribution) Les travaux réalisés en 2004 et 2005 Avant de déployer la démarche sur l’ensemble de l’échantillon une phase pilote a été menée durant l’année 2004 en Amérique du Nord sur les processus achats ventes et gestion des stocks Elle avait pour objectif de confirmer la pertinence de la méthodologie adoptée Les travaux engagés en 2004 pour l’évaluation des trois processus achats ventes et stocks ont été étendus en 2005 aux sociétés de l’échantillon faisant partie des autres zones géographiques L’Amérique du Nord a quant à elle continué la démarche sur d’autres processus tels que les processus de gestion des risques financiers d’échanges intra groupe et d’administration des systèmes d’information Perspectives Le travail d’évaluation sur les 6 premiers processus devrait s’achever en 2006 sur l’échantillon des sociétés concernées par le projet Le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l’état d’avancement et des résultats de cette démarche d’évaluation Enfin le Conseil de Surveillance examinera fin 2006 un tableau de bord comprenant des indicateurs pour les principaux risques de l’Entreprise Clermont Ferrand le 23 février 2006 Éric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance 80 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOMMAIRE Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre Société en application des dispositions de l’article L 621 18 3 du Code Monétaire et Financier Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière présentés dans le rapport du Président prendre connaissance des travaux sous tendant les informations ainsi données dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application des dispositions de l’article L 621 18 3 du Code Monétaire et Financier RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Corevise Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit Dominique PAUL Fait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris Exercice clos le 31 décembre 2005 81 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SOMMAIRE 82 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ page 84 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS page 86 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS page 87 BILAN CONSOLIDÉ page 85 SOMMAIRE A NNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS page 88 GÉNÉRALITÉS 1 Modalités d'élaboration 2 Principes comptables 3 Gestion des risques financiers COMPTE DE RÉSULTAT 4 Information sectorielle 5 Charges par nature 6 Frais de personnel 7 Autres produits et charges opérationnels 8 Produits et charges non récurrents 9 Résultat financier net 10 Impôts sur le résultat 11 Résultat par action BILAN 12 Immobilisations incorporelles 13 Immobilisations corporelles 14 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15 Instruments financiers dérivés 16 Titres mis en équivalence17 Impôts différés actifs et passifs 18 Stocks 19 Créances commerciales 20 Actifs financiers à court terme 21 Autres actifs à court terme 22 Trésorerie 23 Capital social et primes 24 Dettes financières 25 Avantages du personnel 26 Plans d’options sur actions 27 Provisions et autres passifs à long terme 28 Autres passifs à court terme DIVERS 29 Détail des flux de trésorerie 30 Engagements conditionnels et éventualités 31 Acquisitions et cessions d’activités 32 Transactions avec des parties liées 33 Evénements postérieurs à la clôture du Bilan 34 Impact de la transition aux normes IFRS 35 Liste des principales sociétés du Groupe 83 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 84 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE MICHELIN COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Note Année 2005 Année 2004 Ventes nettes 4 15 590 15 048 Coût de revient des ventes (10 835) (10 212) Marge brute 4 755 4 836 Frais commerciaux (1 775) (1 897) Frais de recherche et développement (565) (576) Frais administratifs et généraux (999) (986) Autres produits et charges opérationnels 7 (48) (74) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 4 1 368 1 303 Produits et charges non récurrents 8 206 (64) Résultat opérationnel 4 1 574 1 239 Résultat financier net 9 (280) (235) Résultat net des sociétés mises en équivalence 16 6 (19) Résultat avant impôts 1 300 985 Impôts sur le résultat 10 (411) (331) Résultat net 889 654 Attribuable aux Actionnaires 889 645 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle – 9 Résultat par action (en euros) 11 Résultat de base par action 6 13 4 46 Résultat dilué par action 6 12 4 46 (en millions d’euros sauf pour les données par action) SOMMAIRE BILAN CONSOLIDÉ 85 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN BILAN CONSOLIDÉ Actif Note 31 décembre 31 décembre (en millions d'euros) 2005 2004 Goodwill 12 444 301 Autres immobilisations incorporelles 12 192 154 Immobilisations corporelles 13 6 577 5 726 Actifs financiers et autres actifs à long terme 14 435 392 Titres mis en équivalence 16 50 51 Impôts différés actifs 17 1 227 1 304 Actifs non courants 8 925 7 928 Stocks 18 3 225 2 858 Créances commerciales 19 3 273 2 919 Actifs financiers à court terme 20 229 143 Autres actifs à court terme 21 618 571 Trésorerie 22 611 1 655 Actifs courants 7 956 8 146 Total de l'actif 16 881 16 074 Passif et capitaux propres Note 31 décembre 31 décembre (en millions d'euros) 2005 2004 Capital social 23 287 287 Primes liées au capital 23 1 845 1 842 Réserves consolidées 2 379 1 348 Intérêts non assortis de contrôle 16 69 Capitaux propres 4 527 3 546 Dettes financières à long terme 24 3 092 3 054 Avantages du personnel 25 3 049 3 170 Provisions et autres passifs à long terme 27 801 785 Impôts différés passifs 17 71 54 Passifs non courants 7 013 7 063 Dettes financières à court terme 24 1 647 1 894 Dettes fournisseurs 1 792 1 599 Autres passifs à court terme 28 1 902 1 972 Passifs courants 5 341 5 465 Total du passif et des capitaux propres 16 881 16 074 SOMMAIRE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Capital Primes Titres Réserves Intérêts Total social d’émission d’auto Écarts de Écarts Réserves non assortis des contrôle conversion de juste conso de contrôle capitaux valeur lidées propres et autres réserves Total au 1 erjanvier 2004 287 1 840 (5) – – 884 66 3 072 Cession de titres d’autocontrôle – – 5 – – 2 – 7 Coût des services sur plans d'options sur actions – 2 – – – – – 2 Distributions – – – – – (176) (9) (185) Résultat net – – – – – 645 9 654 Écarts de conversion et divers – – – (7) – – 3 (4) Total au 31 décembre 2004 287 1 842 – (7) – 1 355 69 3 546 Application de IAS 32 et IAS 39 (note 34) – – – 2 111 (12) – 101 Total au 1 erjanvier 2005 287 1 842 – (5) 111 1 343 69 3 647 Variation de juste valeur des instruments financiers – – – – 51 – – 51 Coût des services sur plans d’options sur actions – 3 – – – – – 3 Distributions – – – – – (186) (35) (221) Résultat net – – – – – 889 – 889 Écarts de conversion et divers – – – 175 – 1 (18) 158 Total au 31 décembre 2005 287 1 845 – 170 162 2 047 16 4 527 (en millions d'euros) 86 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 87 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Note Année 2005 Année 2004 Résultat net 889 654 Ajustements pour EBITDA – Résultat financier net 280 235 – Impôts sur les résultats 411 331 – Amortissement et perte de valeur des actifs incorporels et corporels 803 791 – Résultat net des sociétés mises en équivalence (6) 19 EBITDA2 377 2 030 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 29 (22) 25 Variation des provisions pour risques et charges (353) (243) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 29 (284) (224) Impôts sur les résultats payés (261) (270) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 29 (426) 4 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1 031 1 322 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 29 (1 292) (1 045) Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles 84 94 Acquisitions de participations nettes de trésorerie (41) (7) Cessions de participations nettes de trésorerie (3) – Acquisition d’autres titres (17) (56) Cessions d’autres titres 2 3 Variation des autres actifs financiers 29 112 (45) Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1 155) (1 056) Augmentation de capital et primes – – Apport des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées 14 8 Vente de titres d’autocontrôle – 7 Dividendes versés aux Actionnaires (179) (133) Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées (35) (9) Impôts de distribution et autres prélèvements (7) (43) Variation des dettes financières 29 (739) (185) Autres(8) – Flux de trésorerie sur activités de financement (954) (355) Effet des variations des parités monétaires 34 (11) Augmentation (diminution) de la trésorerie (1 044) (100) Trésorerie au 1 erjanvier 1 655 1 755 Trésorerie au 31 décembre 611 1 655 SOMMAIRE 1 Modalités d’élaboration Les états financiers consolidés du Groupe Michelin (le “Groupe”) ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et pas sifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d’euros La publication de ces états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 23 février 2006 Changement de référentiel comptable Jusqu’au 31 décembre 2004 le Groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation français décrits dans le règle ment 99 02 du Comité de Réglementation Comptable En application du Règlement 1606 2002 de la Commu nauté européenne (CE) les comptes consolidés des sociétés cotées sur un marché financier européen sont à partir de 2005 préparés en fonction des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne (UE) La note 34 présente les impacts de la mise en oeuvre des normes IFRS Les normes IFRS utilisées Le Groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés 2005 en appliquant les normes IFRS telles qu’adoptées par l'Union Européenne Les principes comptables utilisés sont décrits dans l’Annexe 2 ci dessous Ces principes ont été appliqués par le Groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées à l’exception des méthodes d’évaluation et de classification des instruments financiers En effet le Groupe a choisi de se prévaloir de l’exemption prévue par la norme IFRS 1 de n’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 qu’à partir du 1 erjanvier 2005 Les principes relatifs aux instruments financiers pour 2004 et 2005 sont présentés séparément Le choix des options et exemptions décrites dans la norme IFRS 1 a été présenté par le Groupe lors de la publication des comptes consolidés 2004 (voir note 34) L’amendement de la norme IAS 19 (Avantages du personnel – Gains et pertes actuariels plans Groupe et informations) a été appliquée par anticipation L’option consistant à imputer directement les différences actuarielles dans les fonds propres n’a pas été retenue le Groupe ne possède aucun plan multi employeurs et les informations supplémentaires à fournir sont présentées dans la note 25 Les normes interprétations et amendements suivants publiés par l’IASB et applicables postérieurement à la clôture des comptes n’ont pas été anticipés et ne devraient pas avoir d’impact significatif IFRS 6 – Prospection exploration et évaluation des ressources minières IFRIC 5 – Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement Amendement d’IAS 39 – Option de juste valeur IFRIC 6 – Déchets d’équipements électriques et électroniques Modalités de retraitement des états financiers selon IAS 29 Amendement d’IAS 39 – Comptabilité de couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra groupe futures Amendement d’IFRS 1 et d’IFRS 6 Les normes interprétations et amendements suivants publiés par l’IASB et applicables postérieurement à la clôture des comptes n’ont pas été appliqués par anticipation IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location IFRS 7 – Instruments financiers informations à fournir Amendement d’IAS 39 et IFRS 4 – Contrats de garantie financière et assurance crédit Amendement d’IAS 1 Informations relatives au capital A la date de publication leurs impacts potentiels sont en cours d’analyse Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide des techniques d’évaluation Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et établit des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu'elles prévalent à la date du bilan Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations Les principales sources d’incertitude relatives aux hypo thèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 88 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Pertes de valeur d’actifs non financiers Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 2 – Pertes de valeur d’actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par leur management Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité Avantages du personnel Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation le taux de croissance à long terme des salaires le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d’augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l’incapacité et le départ en retraite anticipée Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en référence aux procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les hypothèses actuarielles mises en œuvre pour l’évalua tion des régimes peuvent s’avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale L’écart en résultant est enregistré au compte de résultat sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime 2 Principes comptables Méthodes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales entreprises associées et co entreprises de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (“CGEM” ou la “Société”) dont le siège est à Clermont Ferrand (France) Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intra Groupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d’actif Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés le cas échéant de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs) La quote part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l’acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s’il a encouru une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces der nières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d’actif Co entreprises Les co entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel Les investissements dans des co entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci dessus Les participations dans des sociétés autres que des filiales entreprises associées ou co entreprises ne sont pas conso lidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant) 89 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Information sectorielle Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d'activité et le deuxième niveau aux secteurs géographiques Ceci est reflété dans la structure d’organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système d’informations financières interne Les secteurs primaires sont Le Segment de Reporting 1 (Activité Tourisme camionnette et distribution associée) Le Segment de Reporting 2 (Activité Poids lourd et distribution associée) Le Segment de Reporting 3 (Activités de spécialités Génie civil Agricole 2 Roues Avion Cartes et Guides ViaMichelin Michelin LifeStyle) Les secteurs secondaires sont L’Europe (de l’Ouest et de l’Est) L’Amérique du Nord (y compris le Mexique) Les autres Zones (l’Asie l'Amérique du Sud le Moyen Orient et l’Afrique) Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles les immobilisations corporelles les créances commerciales et les stocks Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Aucun passif opérationnel n’est affecté aux segments dans le système interne de suivi des résultats Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché Opérations en devises étrangères Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c’est à dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR) qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés à compter du 1 erjanvier 2005 dans les capitaux propres Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit les actifs et les passifs sont conver tis au taux de clôture à la date du bilan les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession d’une entité le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de clôture Taux de change des principales devises Par rapport à l'euro Taux de clôture Taux moyen 31 Décembre 31 Décembre Année 2005 Année 2004 2005 2004 Dollar américain (USD) 1 188 1 364 1 245 1 244 Franc suisse (CHF) 1 557 1 543 1 548 1 544 Livre britannique (GBP) 0 688 0 707 0 684 0 679 Dollar canadien (CAD) 1 383 1 642 1 509 1 617 Zloty polonais (PLN) 3 857 4 075 4 025 4 531 Real brésilien (BRL) 2 764 3 621 3 040 3 636 Yen japonais (JPY) 139 3 139 8 136 9 134 4 Yuan chinois (CNY) 9 589 11 29 10 20 10 30 90 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers En 2004 Lorsqu’ils servent à couvrir des éléments portés au bilan les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont portées au compte de résultat Voir la politique de couverture ci après pour le traitement des dérivés servant à couvrir des transactions futures Les instruments financiers dérivés de taux ne sont pas évalués à leur juste valeur Les intérêts courus sont toutefois comptabilisés Depuis le 1 erjanvier 2005 Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si c’est le cas de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent les données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte Couverture En 2004 Lorsqu’ils servent à couvrir des transactions futures les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont différées jusqu’à la comptabilisation de la transaction future sous jacente Voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus pour le traitement des dérivés servant à couvrir des éléments portés au bilan Depuis le 1 erjanvier 2005 Certains instruments financiers dérivés sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couvertures de flux trésorerie) ou des instruments de couverture d’investissements nets dans une activité à l’étranger Le Groupe n’a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions importantes Certains instruments financiers dérivés bien qu’ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été considérés comme instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus) Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas considérés comme des instruments de couverture Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous jacents Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instru ments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat durant la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat Toutefois lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont ressortis et sont imputés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif en question Lors de la cession ou de l'échéance d’un instrument de couverture ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat Les couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger 91 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Résultat avant intérêts impôts amortissements et pertes de valeur (EBITDA) Le Groupe définit l’EBITDA comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs corporels et incorporels y compris les goodwill et avant toute perte de valeur s’y rapportant Enregistrement des produits Le produit des ventes est enregistré dès lors qu’il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe et que le montant des produits ainsi que celui des coûts associés pourront être évalués de façon fiable Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe Les rabais différés sont comptabilisés sur la base d’historiques et des paiements prévus Les ventes sont enregistrées comme suit Ventes de biens Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens n’est plus impliqué dans la gestion telle qu’elle incombe normalement au propriétaire ni dans le contrôle effectif des biens cédés s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction Ventes de services Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe Les produits financiers sont enregistrés comme suit Produits d’intérêt Les produits d’intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif Dividendes perçus Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré Coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabri cation et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d’acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l’amortisse ment des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis Produits et charges non récurrents Les éléments significatifs inhabituels anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat Ils sont intégralement détaillés dans l’annexe Impôts sur le résultat La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres et dans ce cas elle est imputée aux capitaux propres L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Aucun impôt différé n’est reconnu lors de l’enregistre ment initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d’entreprise et qui n’affectent ni le résultat comptable ni le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entre prises associées sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme 92 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Immobilisations incorporelles Goodwill Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe et les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité qui n’excède pas en général 5 ans Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amor tissements et s’il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus Les subventions d’investisse ments sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabi lisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés L’amortissement est imputé au coût de revient des ventes aux frais commerciaux aux coûts de recherche et développement et aux frais administratifs Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes – Constructions installations générales des terrains et constructions 25 ans – Equipements industriels et commerciaux 5 à 12 ans – Equipements informatiques et de télécommunications 5 ans – Matériels de transport 5 ans – Autres 2 à 12 ansLes durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou cédés l’écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au commencement du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus Perte de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice permettant de penser que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisa tion corporelle ou incorporelle) définie par le montant le plus élevé entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité pourrait être inférieure à sa valeur comptable alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée Néanmoins les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service ainsi que les goodwill constatés font l’objet d’un test de dépréciation annuel Pour les besoins du calcul de la perte de valeur les actifs non financiers y compris l’ensemble des goodwill sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie) La valeur d’utilité de l’actif est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs (note 1 – Hypothèses clés et appréciations) Les flux de trésorerie futurs sont actualisés sur la base d’un coût moyen pondéré du capital (WACC) qui représente la moyenne pondérée du coût de la dette du Groupe et du coût de financement de ses fonds propres Un taux d’actualisation différencié est déterminé en fonction de la localisation géographique des actifs de l’Unité Génératrice de Trésorerie Lorsque la valeur comptable d’une Unité Génératrice de Trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable l’écart est enregistré en autres charges et produits opérationnels La perte de valeur constatée est en premier lieu imputée au goodwill et tout montant résiduel de la perte de valeur est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Les pertes de valeur constatées sur les goodwill ne peuvent faire l’objet d’aucune reprise 93 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister la perte de valeur correspondante est reprise à l’exception de celle relative aux goodwill Actifs financiers non dérivés En 2004 Les participations sont comptabilisées à la valeur la plus basse entre le coût historique et la juste valeur Les autres actifs financiers monétaires non dérivés sont comptabilisés au coût historique sous déduction le cas échéant d’une perte de valeur Depuis le 1 erjanvier 2005 Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes les prêts et créances les actifs financiers disponibles à la vente les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance Cette classifi cation dépend de la raison pour laquelle l’actif a été acquis Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions Ils figurent au bilan dans les actifs courants sauf lorsque l’échéan ce est de plus de 12 mois à la date de clôture Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous catégories les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables d’une échéance fixée que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pourl’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabi lisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l'échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentielle ment par référence directe à un prix publié sur un marché actif Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu’à leur échéance sont ensuite enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Les gains et pertes réalisés ou non provenant des varia tions de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur auquel cas ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat Lors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indication de perte de valeur En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût Les stocks sont mesurés selon la méthode du coût moyen pondéré La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation 94 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister Créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effec tif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Trésorerie La trésorerie comprend les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres investissements à court terme hautement liquides dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois Capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Lorsqu’une société du Groupe acquiert des actions de la CGEM soit directement soit dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier le prix payé augmenté des coûts directs supplémentaires est comptabilisé en titres d’autocontrôle et déduit des fonds propres Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieure ment le prix encaissé sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession est enregistré dans les fonds propres Passifs financiers non dérivés Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture Les financements en actions sont comptabilisés en passifs financiers non dérivés s’ils sont assortis d’une obligation de remboursement En 2004 Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à la valeur remboursable (généralement la valeur nominale) Les primes et escomptes d’émission ainsi que les coûts d’émission étaient capitalisés et amortis de linéairement sur la durée de l’emprunt Depuis le 1 erjanvier 2005 Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif Dans la mesure où les emprunts sont sujets à des couvertures de juste valeur la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte Avantages du personnel Les rémunérations les salaires les cotisations de sécurité sociale les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont comptabilisés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendus les services associés Les avantages à long terme lorsqu’ils sont accordés par le Groupe tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi donnent lieu à la comptabilisation d’un passif ou d’un actif et à l’enregistrement des coûts associés Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l’âge et l’ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies Dans le cas des régimes à cotisations définies la société verse des cotisations fixes à des compagnies d’assurance publiques ou privées Ces cotisations libèrent la société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations correspondantes Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût de revient des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux La grande majorité des avantages du personnel postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à pres tations définies distinguant d’une part des régimes 95 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d’autre part des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière L’évaluation des obligations en matière d’avantages du personnel postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la Méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalle régulier pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d’actualisation les taux de prévision d’augmentation des salaires le taux de crois sance prévu des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés non encore comptabilisés La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d’entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage écono mique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné Les écarts actuariels résultent principalement de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estima tions et la réalité Ils sont reconnus au compte de résultat par intégration dans la charge nette périodique du Groupe au titre du coût des régimes à prestations définies dans la mesure où au début de l’exercice leur montant net cumulé est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime Dans un tel cas la fraction des écarts actuariels comptabilisée au compte de résultat est égale à l’excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est intro duit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant Ils sont immédiate ment enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l’introduction d’un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période le coût financier les effets de toute réduction et liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus Paiements sous forme d’actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions attribuées aux Gérants et à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en frais administratifs et généraux Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 Gestion des risques financiers 3 1 Politique de gestion des risques financiers 3 1 1 Risque de liquidité La Direction financière a pour mission d’assurer le finan cement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Les niveaux des lignes de crédit confirmées et de trésorerie disponibles sont fixés en fonction des prévisions de besoins de financement assorties d’une marge de sécurité pour faire face aux aléas économiques Ces moyens de financement supplémentaires à long terme sont essentiellement concentrés chez la holding financière Compagnie Financière Michelin (CFM) Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles disposent de lignes de crédit bancaires non confirmées à court terme pour faire face à leurs besoins de fonctionnement courant ainsi que de lignes confirmées auprès de la CFM pour faire face à d’éventuels imprévus majeurs 96 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Dans un souci de prudence et de protection financière le Groupe a toujours veillé à éviter d’inclure dans ses contrats financiers des engagements limitant les possibilités d’utili sation de ses lignes de crédit de type ratios ou “material adverse change” Au 31 décembre 2005 il n’existait par de telles clauses dans les emprunts du Groupe de quelque nature que ce soit Certains contrats compre naient toutefois des clauses de “negative pledges” et de “cross default” mais assorties de seuils et de dérogations 3 1 2 Risque de change Risque de change sur transactions Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Certaines dérogations temporaires peuvent néanmoins être accor dées par la Direction financière lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient Les dettes et créances en devises étant pour l’essentiel de même nature et de termes équivalents une compensation est effectuée et seul le net fait l’objet d’une couverture Celle ci est en règle générale réalisée auprès de la holding financière CFM ou à défaut auprès d’établissements bancaires La CFM calcule à son tour sa propre exposition résultante et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme Le contrôle permanent des résultats de change ainsi que des audits régulièrement menés permettent de s’assurer du bon respect de la politique de couverture par l’ensemble des entités du Groupe Risque de change de conversion Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère Ces participations qui n’entrent pas dans la position de change de la société mère sont financées dans la devise de cette dernière Les cash flows futurs liés aux investissements dans les filiales consolidées (dividendes redevances versées pour la recherche et pour l’utilisation de la marque augmentations de capital) font l’objet de couvertures sélectives selon le degré de certitude Les titres disponibles à la vente ne font pas l’objet de couverture de change 3 1 3 Risque sur taux d’intérêt La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée de manière centralisée avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière La gestion des taux d’intérêt à moins d’un an est assurée de manière décentralisée Le Groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché notamment des contrats d’échange de taux ou de fixation de taux futurs 3 1 4 Risque sur matières premières Le risque sur matières premières affecte le Groupe pendant le délai durant lequel les hausses de coût ne peuvent pas être répercutées sur les prix de vente des produits fabriqués Le Groupe n’étant pour l’essentiel pas lié par des contrats commerciaux à long terme ce délai derépercussion n’est en général que de quelques mois La position calculée est la durée des stocks et achats de matières premières conclus (position longue) diminuée du délai de répercussion (position courte) Pour minimiser la volatilité du résultat du Groupe des couvertures peuvent être mises en place lorsque les conditions suivantes sont réunies décision de les appliquer de manière récurrente existence d’un marché organisé de la matière première concernée fiabilité et stabilité des calculs du délai de répercussion Au 31 décembre 2005 il n’y avait aucun contrat de couverture significatif en cours 3 1 5 Risque de contrepartie Le Groupe apporte une attention particulière dans le choix des établissements bancaires avec qui il opère et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considé rant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques finan ciers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise Michelin privilégie la sécurité et la disponibilité pour tous les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés sur des échéances courtes (généralement moins de trois mois) auprès de banques de premier plan et avec des instruments financiers peu risqués (de type certificats de dépôts bancaires ou OPCVM) 3 1 6 Risque de crédit Le Département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les limites dans lesquelles les entités opérationnelles peuvent accorder des délais de paiement aux clients et fixe les crédits limites des clients En 2005 le Département du Crédit a poursuivi la réduction des retards de paiement Ses autres actions ont porté sur le contrôle des grands risques la modernisation des systèmes et des procédures le professionnalisme des gestionnaires de crédit 3 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 3 2 1 Risque de liquidité Les liquidités du Groupe se répartissent de la manière suivante (en millions d'euros) 31 12 2005 31 12 2004 Dettes financières (note 24) 4 739 4 948 moins instruments dérivés passifs (notes 15 et 24) 19 17 Dettes financières hors instruments dérivés 4 720 4 931 dont partie à court terme 1 628 1 930 dont partie à long terme 3 092 3 001 Trésorerie (note 22) (611) (1 655) Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an 1 922 1 517 97 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2033 1 500 1 000 500 0 Dette financière à long terme Lignes de crédit non tirées et confirmées à + 1 an Le différentiel de coût entre le portage d’une trésorerie excédentaire et le niveau actuel des commissions de confirma tion des lignes de crédit a conduit le Groupe à arbitrer prioritairement en faveur des lignes de crédit confirmées Profitant des conditions de marché particulièrement attractives le Groupe a souscrit fin juillet 2005 une ligne de crédit bancaire syndiquée à 7 ans de 1 500 millions d’euros la ligne de crédit syndiquée de 1 000 millions d’euros venant à échéance en 2007 a été simultanément dénoncée Comme les années précédentes ces lignes n’ont pas été utilisées en 2005 L’échéancier des dettes financières à long terme et des lignes de crédit non tirées à plus d’un an exprimé en millions d’euros se répartit de la manière suivante Au 31 décembre 2005Au 31 décembre 2004 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2033 1 500 1 000 500 0 En juillet 2005 Standard & Poor’s a relevé de “négative” à “stable” la perspective associée à la notation attribuée au Groupe Les autres éléments restent inchangés et au 31 décembre 2005 les “notes émetteur” délivrées par Standard & Poor’s et Moody’s sont les suivantes CGEM CFM Court terme Standard & Poor’s A2 A2 Moody’sP2 P2 Long terme Standard & Poor’s BBB+ BBB+ Moody’sBaa2 Baa1 3 2 2 Risque de change Risque de change sur transactions Le tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe au 31 décembre 2005 (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société) avant et après couverture (contre valeurs en millions d’euros) EUR USD JPY CAD Autres Actifs monétaires 6 089 3 701 485 354 406 Passifs monétaires (5 656) (1 623) (302) (183) (280) Position nette avant gestion 433 2 078 183 171 126 Couvertures (451) (2 135) (164) (167) (86) Position nette après gestion (18) (57) 19 4 40 Une variation défavorable de l’euro contre la totalité des devises représenterait un impact cumulé dans le compte de résultat consolidé après couverture inférieur à 1 million d’euros pour chaque 1 centime de variation 98 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Risque de change de conversion Le tableau de synthèse des risques liés au financement du Groupe donne la répartition par devises des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) 2005 2004 EUR1 599 1 475 CHF775 849 USD602 252 PLN361 307 CAD279 237 BRL200 119 CNY145 109 GBP108 (206) Other458 404 Total4 527 3 546 3 2 3 Risque de taux d’intérêt La position nette de taux par échéance au 31 décembre 2005 avant et après couverture est la suivante Taux Taux fixes (en millions d'euros) variables de 1 à 5 ans > à 5 ans Total Passifs 2 926 782 1 031 4 739 Actifs (766) (64) (39) (869) Position nette avant gestion 2 160 718 992 3 870 Couvertures 214 (214) – – Position nette après gestion 2 374 504 992 3 870 Une variation de 1 % des taux d’intérêt à court terme impliquerait une variation nette de 21 millions d’euros des charges et des produits d’intérêts Par ailleurs un déplacement parallèle de 1 % de la courbe des taux impliquerait une variation de juste valeur des actifs et passifs financiers de 83 millions d’euros La plus grande partie de ces variations ne serait pas comptabilisée car les actifs et passifs sous jacents sont évalués au coût amorti (à l’exception principalement des instruments financiers) 3 2 4 Risques sur actions Le risque sur actions est le risque de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions d'euros) Titres disponibles à la vente Valeur au bilan (note 14)306 Sensibilité du résultat – Sensibilité des capitaux propres(14) Le calcul de sensibilité inclut l’impact de la couverture (note 15) mais ne comprend pas l'effet fiscal 99 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 4 Information sectorielle Secteurs d’activité (en millions d'euros) Au 31 décembre 2005 SR1 SR 2 SR 3 Total Groupe Eléments du compte de résultat Ventes nettes 8 621 5 072 1 897 15 590 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 782 451 135 1 368 En pourcentage des ventes 9 1 % 8 9 % 7 1 % 8 8 % Actifs sectoriels IImmobilisations incorporelles et corporelles 4 175 2 347 691 7 213 Stocks de produits finis 1 120 690 331 2 141 Créances commerciales 1 775 1 056 442 3 273 Total des actifs sectoriels 7 070 4 093 1 464 12 627 Autres informations Charge d’amortissements 476 251 79 806 Pertes de valeur de la période – – (3) (3) Investissements non financiers 709 469 158 1 336 Au 31 décembre 2004 SR 1 SR 2 SR 3 Total Groupe Eléments du compte de résultat Ventes nettes 8 295 4 902 1 851 15 048 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 768 500 35 1 303 En pourcentage des ventes 9 3 % 10 2 % 1 9 % 8 7 % Actifs sectoriels Immobilisations incorporelles et corporelles 3 636 1 942 603 6 181 Stocks de produits finis 1 007 618 324 1 949 Créances commerciales 1 572 955 392 2 919 Total des actifs sectoriels 6 215 3 515 1 319 11 049 Autres informations Charge d’amortissements 472 239 93 804 Pertes de valeur de la période – – (13) (13) Investissements non financiers 641 356 110 1 107 Segment de Reporting 1 Activité Tourisme camionnette et distribution associée Segment de Reporting 2 Activité Poids lourd et distribution associée Segment de Reporting 3 Activités de spécialités (Génie civil Agricole 2 Roues Avion Cartes et Guides ViaMichelin Michelin LifeStyle) 100 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Secteurs géographiques (en millions d'euros) Au 31 décembre 2005 Europe Amérique Autres Total du Nord zones Groupe Ventes nettes 7 664 5 538 2 388 15 590 Actifs sectoriels 6 837 3 829 1 961 12 627 Investissements non financiers 829 247 260 1 336 Au 31 décembre 2004 Europe Amérique Autres Total du Nord zones Groupe Ventes nettes 7 870 5 071 2 107 15 048 Actifs sectoriels 6 409 3 034 1 606 11 049 Investissements non financiers 705 207 195 1 107 5 Charges par nature Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction (en millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Matières premières consommées et autres fournitures consommables (3 199) (4 556) Variation des stocks de produits finis et travaux en cours (2 661) (1 004) Frais de personnel (voir note 6) (4 780) (4 837) Transport de produits (851) (804) Charges d’amortissements et de pertes de valeur (803) (791) Autres charges(1 928) (1 753) Total des charges par nature (14 222) (13 745) 6 Frais de personnel (en millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Salaires et rémunérations (3 519) (3 624) Charges de sécurité sociale (964) (903) Coût des régimes à prestations définies (246) (274) Coût des régimes à cotisations définies (48) (34) Plans d’options sur actions (voir note 26) (3) (2) Total des frais de personnel (4 780) (4 837) Les frais de personnel sont imputés dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction Le nombre de salariés moyen est de 127 319 en 2005 (2004 126 474) 101 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 7 Autres produits et charges opérationnels Les produits et charges récurrents enregistrés dans les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants (en millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Gains (pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 7 (40) Coûts de restructuration (6) (27) Diminutions (augmentations) des pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 13 Autres produits (charges) opérationnels (1) (52) (20) Total des autres produits et charges opérationnels (48) (74) (1)Dont (64) millions d’euros représentant le coût des avantages du personnel lié aux retraités au 31 décembre 2005 (principalement charges de désactualisation) 8 Produits et charges non récurrents En 2005 Medicare Part D En 2005 Michelin Amérique du Nord a modifié ses programmes de prise en charge des frais de médicaments pour ses retraités non syndiqués aux Etats Unis Les changements apportés au programme gouvernemental américain “Medicare” la mise en place d’un volet “D” couvrant les frais de médicaments – ont permis au Groupe de mettre en œuvre ces modifications Le nouveau programme (de prise en charge par le Groupe des frais de médicaments) a pris effet le 1 erjanvier 2006 et a été communiqué en 2005 à l’ensemble des employés et retraités concernés Ces modifications ont pour conséquence une diminution de 401 millions d’euros de la valeur actualisée des obligations futures du Groupe (PBO) Cette diminution est principalement le fait de la participation des retraités non syndiqués éligibles au “Medicare” et de leurs ayant droits au “Medicare Part D” à compter du 1 erjanvier 2006 ainsi qu’à l’alignement sur le “Medicare Part D” du programme de couverture des dépenses de médicaments pour les retraités non éligibles au “Medicare” et leurs ayant droits La diminution du PBO a été enregistrée en produits avant impôts à hauteur de 256 millions d’euros dans les comptes consolidés de l’exercice 2005 Ceci correspond à la part de diminution du PBO relative aux avantages accordés aux retraités actuels et aux salariés éligibles à la retraite Elle est comptabilisée en réduction du “Coût des services passés” et impacte immédiatement le compte de résultat Le solde de la réduction totale du PBO de 401 millions d’euros sera amorti de façon linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’emploi des salariés Restructurations Une provision pour restructurations de 50 millions d’euros a été constituée en 2005 pour couvrir notamment les coûts associés à l’arrêt des activités industrielles Poids lourd à l’usine de Poitiers (France) En 2004 Une provision de 64 millions d’euros a été comptabilisée pour couvrir la perte potentielle résultant du projet de cession des activités Roues de Michelin Cette perte a été estimée sur la base des offres reçues fin 2004 102 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 9 Résultat financier net Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci dessous (cette présentation n’est disponible qu’à partir du 1 erjanvier 2005 date de la transition aux normes IAS 32 et IAS 39) (en millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Coût de l’endettement net Dette financière brute Charge d’intérêts financiers (254) Réévaluation monétaire (44) Autres charges liées à l’endettement (29) (327) Produit d’intérêt de la trésorerie 17 (310) Autres produits et charges financiers Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie) Produits d’intérêts 30 Résultat de cessions sur titres disponibles à la vente (4) Pertes de valeur (6) Dividendes6 26 Charges de désactualisation des provisions (6) Divers10 30 Résultat financier net (280) (235) 10 Impôts sur le résultat Les variations de la charge d’impôt sont les suivantes (en millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Charge d'impôt exigible (230) (297) Produit (charge) d’impôt différé (note 17) (181) (34) Total des impôts sur le résultat (411) (331) Les impôts exigibles comprennent 25 millions d’euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de capitaux propres entre les sociétés du Groupe (2004 23 millions d’euros) Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe (en millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Résultat avant impôts 1 300 985 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (454) (344) Impact fiscal des différences permanentes (24) 8 variation des différences temporelles non reconnues 1 42 variations de pertes fiscales non reconnues 44 (1) changement de taux d’imposition (13) (24) autres éléments 60 11 Charge d’impôt (hors retenues à la source) (386) (308) 103 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 11 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux Actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice à l’exception des actions ordinaires acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives Les seules actions ordinaires potentiellement dilutives (note 26) sont celles des plans d’options sur actions de la Société Le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) est calculé en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentés ci dessous Année 2005 Année 2004 Résultat net (en millions d’euros) à l’exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle 889 645 diminué des propositions d’attributions aux Associés Commandités (11) (7) Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calculdes résultats de base et dilué par action 878 638 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (millions d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 143 143 augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 1 – Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 144 143 Résultat par action (en euros) de base 6 13 4 46 dilué 6 12 4 46 12 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit Goodwill Autres Total immobilisations (en millions d'euros) incorporelles Montants bruts comptabilisés Au 1 erjanvier 2004 303 542 845 Ecart de conversion 4 (10) (6) Acquisitions15253 Cessions– (35) (35) Variation du périmètre de consolidation – – – Transferts et autres – 35 35 Au 31 décembre 2004 308 584 892 Ecart de conversion 21 23 44 Acquisitions 133 69 202 Cessions(7) (14) (21) Variation du périmètre de consolidation – (10) (10) Transferts et autres – 45 45 Au 31 décembre 2005 455 697 1 152 Cumul des amortissements et des pertes de valeur Au 1 erjanvier 2004 (7) (383) (390) Ecart de conversion – 7 7 Amortissements – (59) (59) Pertes de valeur nettes – – – Cessions–2727 Variation du périmètre de consolidation – – – Transferts et autres – (22) (22) Au 31 décembre 2004 (7) (430) (437) Ecart de conversion – (17) (17) Amortissements – (70) (70) Pertes de valeur nettes (11) (2) (13) Cessions71320 Variation du périmètre de consolidation – 4 4 Transferts et autres – (3) (3) Au 31 décembre 2005 (11) (505) (516) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2005 444 192 636 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2004 301 154 455 104 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels Le montant net comptabilisé au 31 décembre 2005 au titre des logiciels s’est élevé à 140 millions d’euros (2004 145 millions d’euros) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique Il comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif En 2005 aucun coût de développement n’a été immobilisé dans la mesure où les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle n’ont pas été remplis En 2005 une charge d’amortissement de 70 millions d’euros (2004 60 millions d’euros) a été comptabilisée dont 65 millions d’euros pour l’amortissement des logiciels (2004 59 millions d’euros) L’augmentation des goodwill en 2005 se rapporte essentiellement à l’acquisition de parts d’intérêts minoritaires dans Michelin Siam Group 13 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit Terrains et Equipements Autres Total (en millions d'euros) constructions industriels équipements Montants bruts comptabilisés Au 1 erjanvier 2004 3 372 9 670 1 434 14 476 Ecart de conversion (46) (210) (14) (270) Acquisitions 157 810 88 1 055 Cessions (61) (425) (165) (651) Variation du périmètre de consolidation 1 21 – 22 Transferts et autres 1 18 (10) 9 Au 31 décembre 2004 3 424 9 884 1 333 14 641 Ecart de conversion 178 695 61 934 Acquisitions 232 947 88 1 267 Cessions (70) (326) (106) (502) Variation du périmètre de consolidation (7) (165) (19) (191) Transferts et autres (25) 3 6 (16) Au 31 décembre 2005 3 732 11 038 1 363 16 133 Cumul des amortissements et des pertes de valeur Au 1 erjanvier 2004 (1 654) (6 041) (1 171) (8 866) Ecart de conversion 26 130 13 169 Amortissements (100) (568) (73) (741) Pertes de valeur nettes 9 1 3 13 Cessions 34 350 141 525 Variation du périmètre de consolidation – (15) – (15) Transferts et autres (4) 2 2 – Au 31 décembre 2004 (1 689) (6 141) (1 085) (8 915) Ecart de conversion (96) (419) (46) (561) Amortissements (91) (566) (79) (736) Pertes de valeur nettes 1 19 (3) 17 Cessions 42 298 95 435 Variation du périmètre de consolidation 14 174 12 200 Transferts et autres – (118) 122 4 Au 31 décembre 2005 (1 819) (6 753) (984) (9 556) Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2005 1 913 4 285 379 6 577 Montants nets comptabilisés au 31 décembre 2004 1 735 3 743 248 5 726 Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 35 millions d’euros ont été données en garantie de passifs finan ciers (2004 72 millions d’euros) Les immobilisations corporelles comprennent des immobilisations en cours de réalisation pour un montant de 1 148 mil lions d’euros (2004 1 000 millions d’euros) 105 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Contrats de location financement La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location financement au 31 décembre 2005 s’élève à 191 millions d’euros (2004 199 millions d’euros) Le montant brut comptabilisé pour ces actifs est de 392 millions d’euros (2004 285 millions d’euros) Les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement sont indiqués dans le tableau suivant 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Valeur non Valeur Valeur non (en millions d'euros) actualisée escomptée actualisée escomptée Au cours de la 1 reannée 35 48 72 90 Entre la 2 eet la 5 eannée y compris 184 224 219 263 Au delà de la 5eannée 88 107 96 113 Valeur totale des paiements futurs minimaux 307 379 387 466 Contrats de location simple Les paiements enregistrés dans le compte de résultat au titre des contrats de location simple s’élèvent au 31 décembre 2005 à 228 millions d’euros (2004 232 millions d’euros) Les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location simple sont les suivants 31 décembre 2005 31 décembre 2004 (en millions d'euros) Valeur non escomptée Valeur non escomptée Au cours de la 1 reannée 105 75 Entre la 2 eet la 5 eannée y compris 213 177 Au delà de la 5eannée 91 96 Total des paiements futurs minimaux 409 348 14 Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée au tableau ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Actifs financiers Investissements disponibles à la vente 168 122 Prêts et dépôts 190 239 Instruments dérivés (note 15) 22 – Autres20 18 400 379 Autres actifs Avantages du personnel – partie active (note 25) 35 13 Actifs financiers et autres actifs à long terme 435 392 106 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Investissements disponibles à la vente Les investissements disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d’actions prévues pour être vendues comme suit (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Part à long terme168 122 Part à court terme (note 20) 138 – Total du portefeuille d’investissements disponibles à la vente 306 122 Au 31 décembre 2005 le portefeuille est essentiellement constitué de 2 826 000 actions (2004 2 826 000) Peugeot SA d’une valeur de 138 millions d’euros (2004 21 millions d’euros valeur mesurée au coût historique selon les précédentes normes comptables) En novembre 2005 ces actions ont fait l’objet d’une couverture de juste valeur suite à l'achat d’options de vente de manière à couvrir le risque de baisse de juste valeur En février 2006 les options de vente ont été exercées ce qui a généré un encaissement de 139 millions d'euros et un profit 2006 avant impôts de 114 millions d'euros Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice (en millions d'euros) 2005 2004 Report122 77 Mise en œuvre des normes IAS 32 et 39 le 1 erjanvier 2005 (note 34) 138 – Au 1 erjanvier260 77 Ecarts sur conversion des devises (1) – Acquisitions16 54 Cessions(4) (9) Variations de juste valeur imputées aux capitaux propres 35 – Au 31 décembre306 122 Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Prêts et dépôts bruts 309 457 diminués des pertes de valeur (51) (75) Prêts et dépôts nets 258 382 diminués de la partie à court terme (note 20) (68) (143) Partie à long terme 190 239 Les prêts et dépôts comprennent essentiellement des dépôts bancaires (de plus de trois mois) ainsi que des prêts à des salariés et des clients La juste valeur qui est calculée conformément à la note 1 (Modalités d’élaboration Juste valeur des instruments financiers) s’élève à 242 millions d’euros 107 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Le détail au 31 décembre 2005 par devise et par échéance est indiqué ci dessous A moins Entre un et Plus de Total (en millions d'euros) d’un an cinq ans cinq ans EUR 41 92 37 170 USD 15 10 – 25 CHF 5 15 – 20 Autres 7 36 – 43 Total 68 153 37 258 15 Instruments financiers dérivés Comme indiqué à la note 2 (couverture) certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe n’ont pas été désignés comme instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture Dérivés actifs 31 décembre 2005 Justes Montants valeurs contractuels (en millions d'euros) ou notionnels Total des dérivés actifs Instruments de couverture dans des couvertures de juste valeur dérivés de taux d’intérêt (note 24) 22 220 dérivés sur actions (note 14) 6 139 Dérivés non considérés comme instruments de couverture dérivés de change10 380 autres dérivés721 45 760 Moins la partie à long terme comprise dans les actifs financiers à long terme Dérivés de taux dans des couvertures de juste valeur (note 14) 22 220 22 220 Partie à court terme comprise dans les actifs financiers à court terme (note 20) 23 540 108 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Dérivés passifs 31 décembre 2005 Justes Montants valeurs contractuels (en millions d'euros) ou notionnels Total des dérives passifs Dérivés de change non considérés comme instruments de couverture19 2 863 19 2 863 Moins la partie à long terme comprise dans les passifs financiers à long terme (note 24) Dérivés de change–– –– Partie à court terme comprise dans les passifs financiers à court terme (note 24) 19 2 863 Les montants contractuels ou notionnels des instruments financiers dérivés de change qui sont essentiellement des contrats de change à terme et des contrats de swap de devises au 31 décembre 2005 sont présentés par devise ci dessous Devises achetées à terme (en millions d'euros) EUR USD CHF JPY AutresTotal Devises vendues à terme EUR – – 157 – 62 219 USD 632 – 720 – 65 1 417 CHF 90–––228318 JPY 343 1 25 – 1 370 Autres 319 258 92 245 5 919 Total 1 384 259 994 245 361 3 243 Les montants contractuels ou notionnels des autres instruments financiers dérivés au 31 décembre 2005 sont pré sentés par devise ci dessous (en millions d'euros) EUR USDTotal Dérivés de taux 220 – 220 Dérivés sur actions 139 – 139 Autres dérivés – 21 21 Total 359 21 380 109 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les montants contractuels ou notionnels des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2005 sont présentés par échéance ci dessous A moins d'un an Entre un et Total (en millions d'euros) cinq ans Dérivés de taux – 220 220 Dérivés de change contrats de change à terme 3 227 – 3 227 contrats de swap de devises 16 – 16 3 243 – 3 243 Dérivés sur actions 139 – 139 Autres dérivés 21 – 21 Total3 403 220 3 623 16 Titres mis en équivalence La valeur de mise en équivalence de 50 millions d’euros (2004 51 millions d’euros) des entreprises associées et des co entreprises comprend essentiellement une participation de 49 % dans la société Woco Michelin AVS BV aux Pays Bas Sa valeur nette comptable était de 30 millions d’euros à fin 2004 Cette valeur a diminué de 3 millions d’euros en 2005 après prise en compte de la quote part du résultat de la période Les états financiers des entreprises associées et des co entreprises comprennent les valeurs suivantes Actifs 471 millions d’euros (2004 527 millions d’euros) Passifs 333 millions d’euros (2004 401 millions d’euros) Ventes nettes 504 millions d’euros (2004 583 millions d’euros) Bénéfices (pertes) 003 millions d’euros (2004 (34) millions d’euros) 17 Impôts différés actifs et passifs Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Impôts différés actifs 1 227 1 304 Impôts différés passifs (71) (54) Actifs nets d’impôts différés 1 156 1 250 110 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Impôts différés actifs par nature de différence temporelle Immobilisations incorporelles 34 13 Instruments financiers 67 – Stocks28 31 Créances et dettes à court terme 239 266 Avantages du personnel 880 980 Provisions132 176 Déficits fiscaux récupérables 227 178 Crédits d’impôts à récupérer (7) 24 1 600 1 668 Impôts différés passifs par nature de différence temporelle Immobilisations corporelles (444) (368) Instruments financiers– (50) (444) (418) Actifs nets1 156 1 250 La variation des actifs nets d’impôts différés est la suivante (en millions d'euros) 2005 2004 Au 1 erjanvier1 250 1 367 Mise en œuvre des normes IAS 32 et IAS 39 (22) – Ecart de conversion147 (74) Variation du périmètre de consolidation (49) – Produit (charge) d’impôts différés (note 10) (181) (34) Impôts enregistrés en capitaux propres (11) Autres variations22 (9) Au 31 décembre 1 156 1 250 Les impôts différés enregistrés en capitaux propres durant l’exercice sont les suivants (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Réserve de juste valeur en capitaux propres Réserve sur couverture – – Actifs financiers disponibles à la vente (note 14) (11) – Total des impôts différés enregistrés en capitaux propres (11) – ( ) signifie un effet négatif sur les capitaux propres 111 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Des actifs d’impôts différés ne sont enregistrés que dans la mesure où la réalisation de profits taxables futurs est probable et qu’elle permettra d’absorber les déficits fiscaux reportables et les différences temporelles déductibles Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Différences temporelles déductibles 146 142 Pertes fiscales183 216 dont expirant dans moins d'un an 27 6 dont expirant dans 1 à 5 ans 57 65 dont expirant à plus de 5 ans 14 – sans échéance 85 145 Crédits d’impôts72 35 Total des actifs d’impôts différés non reconnus 401 393 18 Stocks Les stocks sont constitués des éléments suivants (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Matières premières et autres fournitures 853 722 Travaux en cours262 225 Produits finis2 191 2 015 Provisions pour dépréciations (81) (104) Stocks nets3 225 2 858 La variation des provisions pour dépréciations de stocks est la suivante (en millions d'euros) 2005 2004 Au 1 erjanvier(104) (97) Ecart de conversion et autres 2 2 Dépréciations de stocks comptabilisées en charges de la période (75) (73) Utilisation des provisions pour dépréciations 96 64 Au 31 décembre(81) (104) 19 Créances commerciales La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Créances commerciales brutes 3 392 3 033 Provisions pour pertes de valeur (119) (114) Créances commerciales nettes 3 273 2 919 Toutes les créances commerciales ont des termes de paiement inférieurs à douze mois 112 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Le Groupe a enregistré dans les frais commerciaux une charge sur créances douteuses de 17 millions d’euros (2004 22 millions d’euros) Au 31 décembre 2005 les créances nettes des dix plus gros clients qui représentent chacune plus de 1 % du solde total s’élevaient à 600 millions d’euros (2004 566 millions d’euros) A cette même date 47 clients (en 2004 35) bénéficiaient de limites de crédit supérieures à 10 millions d’euros Créances commerciales données en garantie Le Groupe gère trois programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Les caractéristiques de ces programmes sont les suivantes Financement maximum Échéances Europe 5543 millions d’euros 2007 Etats Unis d’Amérique 5632 millions de dollars US 2010 Canada 5150 millions de dollars canadiens 2007 1 184 millions d'euros Au 31 décembre 2005 les programmes sont surdimensionnés à hauteur de 189 millions d’euros (2004 169 millions d’euros) en faveur des établissements financiers Cela couvre les pertes de crédit qui pourraient intervenir Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord américaines n’ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers s’élevant à 899 millions d’euros au 31 décembre 2005 (2004 675 millions d’euros) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 24) 20 Actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Investissements disponibles à la vente (note 14) 138 – Prêts et dépôts bancaires nets (note 14) 68 143 Instruments dérivés (note 15) 23 – Total des actifs financiers à court terme 229 143 21 Autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Salariés333 Fournisseurs90 91 État Impôts exigibles 131 88 Autres créances sur l’État 254 201 Autres146 164 Provisions pour pertes de valeur (6) (6) Total des autres actifs à court terme 618 571 113 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 22 Trésorerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Banques et liquidités 568 1 420 Dépôts bancaires à court terme (moins de trois mois) et autres équivalents trésorerie 43 235 Total de la trésorerie 611 1 655 Le taux d’intérêt effectif des dépôts bancaires à court terme est de 2 01 % en 2005 La trésorerie est libellée dans les devises suivantes (en millions d'euros) 31 décembre 2005 EUR230 USD108 Autres273 Total de la trésorerie611 23 Capital social et primes Nombre d’actions Actions Primes liées Titres Total en circulation ordinaires au capital d’auto contrôle (en unités) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) Au 1 erjanvier 2004 143 231 633 287 1 840 (5) 2 122 Plan d’options sur actions valeur des services rendus – – 2 – 2 produit de l’émission d’actions ––––– Achat de titres d’auto contrôle (500 192) – – (20) (20) Vente de titres d’auto contrôle 655 584 – – 25 25 Au 31 décembre 2004 143 387 025 287 1 842 – 2 129 Plan d’options sur actions valeur des services rendus – – 3 – 3 produit de l’émission d’actions 600–––– Achat de titres d’auto contrôle ––––– Vente de titres d’auto contrôle ––––– Au 31 décembre 2005 143 387 625 287 1 845 – 2 132 Le nombre total d’actions ordinaires au 31 décembre 2005 est de 143 387 625 actions (contre 143 387 025 au 31 décembre 2004) d’une valeur nominale de 2 euros par action (valeur inchangée par rapport à 2004) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2006 est de 1 35 euro par action 114 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 24 Dettes financières La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Long terme Obligations1 472 2 255 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 348 431 Engagements liés aux contrats de location financement (note 13) 272 315 Instruments dérivés (note 15) – 53 3 092 3 054 Court terme Obligations305 – Emprunts auprès des établissements financiers et autres 820 1 535 Engagements liés aux contrats de location financement (note 13) 35 72 Instruments dérivés (note 15) 19 (36) Découverts bancaires et autres passifs financiers à court terme 468 323 1 647 1 894 Total des dettes financières 4 739 4 948 L‘endettement net du Groupe est présenté ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Dettes financières4 739 4 948 Dérivés actifs (note 15) (45) – Trésorerie (note 22)(611) (1 655) Endettement net 4 083 3 293 La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note 1 est présentée ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 Obligations1 677 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 350 Engagements liés aux contrats de location financement 264 Instruments dérivés– Total de la juste valeur des dettes financières à long terme 3 291 115 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Obligations Les émissions obligataires du Groupe ont les caractéristiques mentionnées au tableau ci dessous Description Taux d’intérêt Valeur comptable (en millions d’euros) effectif en 2005 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Court terme Long terme Court terme Long terme Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale des Etablissements Michelin valeur nominale de 500 millions d’euros (2004 500 millions d’euros) émises en décembre 2003 avec une échéance en décembre 2033 sauf décision du Groupe d’un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d’échéance 6 60 % – 493 – 500 taux d’intérêt nominal de 6 375 % jusqu’en décembre 2013 et d’Euribor 3 mois + 2 95 % ultérieurement option de paiement différé du coupon lorsque la Société ne distribue pas de dividendes Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 500 millions d’euros (2004 500 millions d’euros) 6 63 % – 497 – 500 émise en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 taux d’intérêt nominal de 6 5% Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS valeur nominale de 470 millions d’euros (2004 950 millions d’euros) émise en avril 2002 avec une échéance en avril 2009 6 24 % taux d’intérêt nominal de 6 125% (4 21 %) (1) – 482 – 950 couverture partielle par un contrat de swap de taux d’intérêt de 220 millions d’euros (2004 700 millions d’euros) arrivant à échéance en avril 2009 (couverture de juste valeur) (note 15) Obligations émises par la Compagnie Générale des Etablissements Michelin valeur nominale de 305 millions d’euros (2004 305 millions d’euros) 6 84 % 305 – – 305 émise en février 1996 avec une échéance en février 2006 taux d’intérêt nominal de 6 7% Taux d’intérêt effectif moyen pondéré 6 52 % et valeur comptable totale (5 84 %) (1) 305 1 472 – 2 255 (1) Après couverture 116 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 19 et des dettes provenant d’achats d’actions de minoritaires Les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont au 31 décembre 2005 les caractéristiques mentionnées ci dessous (en millions d'euros) EUR USD CAD CNY RUB THB Autres Total Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 076 432 129 124 83 186 138 2 168 dont à taux fixes 32––––141–173 dont à taux variables 1 044 432 129 124 83 45 138 1 995 Taux d'intérêt effectif moyen pondéré 3 14 % 4 98 % 2 90 % 5 11 % 6 11 % 3 42% 6 12 % 4 13 % Découverts bancaires Les découverts bancaires ont au 31 décembre 2005 les caractéristiques mentionnées ci dessous (en millions d'euros) EUR PLN DZD HUF BRL USD Other Total 158 102 41 40 31 15 81 468 Taux d'intérêt effectif moyen pondéré 2 44 % 5 42 % 6 02 % 7 44 % 19 73 % 3 31 % 7 17 % 4 70 % 25 Avantages du personnel Selon les lois et usages applicables dans chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté les salaires et les versements à des régimes généraux d’assurance Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations définies les engagements correspondent aux cotisations dues 25 1 Régimes à prestations définies En complément des assurances sociales régies par la loi le Groupe a mis en place des plans de retraite totalement ou partiellement pré financés et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi Le tableau suivant donne un aperçu de la situation financière des principaux régimes à prestations définies au 31 décembre 2005 Régimes de pensions Autres régimes 2005 Total 2004 Total à prestations à prestations définies définies (dont couverture (en millions d'euros) des frais médicaux) Valeur actualisée des obligations financées 5 931 – 5 931 4 871 Juste valeur des actifs des régimes (4 791) – (4 791) (3 965) Déficits (excédents) de couverture des engagements 1 140 – 1 140 906 Valeur actualisée des obligations non financées 559 1 933 2 492 2 521 Services passés non encore comptabilisés 2 254 256 118 Ecarts actuariels non reconnus (662) (212) (874) (388) Engagements nets totaux des régimes à prestations définies 1 039 1 975 3 014 3 157 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit Actifs (note 14)(35) (13) Passifs3 049 3 170 Engagements nets3 014 3 157 117 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Les écarts actuariels non reconnus correspondant aux variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies ou de la juste valeur des actifs des régimes concernés résultent principalement de modifications des hypothèses actuarielles à long terme telles que le taux d’inflation le taux d’actualisation le taux d’évolution des salaires et les nouvelles tables de mortalité d’écarts entre les estimations et la réalité Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des modifications apportées aux avantages accordés Au 31 décembre 2005 les pertes actuarielles non reconnues s’élèvent à 874 millions d’euros (2004 388 millions d’euros) et les services passés non encore comptabilisés à 256 millions d’euros (2004 118 millions d’euros) Variation de l’engagement net enregistré au Bilan au titre des régimes à prestations définies Régimes de pensions Autres régimes 2005 Total 2004 Total à prestations définies à prestations définies (dont couverture (en millions d'euros) des frais médicaux) Au 1 erjanvier 1 120 2 037 3 157 3 379 Ecart de conversion 31 196 227 (113) Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) 102 147 249 274 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (154) – (154) (219) Prestations versées directement aux bénéficiaires (20) (140) (160) (164) Modifications des plans enregistrées au compte de résultat (éléments non récurrents) – (256) (256) – Variation du périmètre de consolidation (40) (9) (49) – Au 31 décembre 1 039 1 975 3 014 3 157 En 2005 le montant net comptabilisé au compte de résultat est un produit de 7 millions d’euros (2004 charge de 274 millions d’euros) se décomposant comme suit Montant net comptabilisé Régimes Autres régimes Année Année au compte de résultat de pensions à prestations définies 2005 2004 à prestations (dont couverture (en millions d'euros) définies des frais médicaux) Coût des services rendus au cours de l’exercice 109 59 168 156 Coût financier 311 106 417 419 Rendement attendu des actifs des régimes (320) – (320) (292) Ecarts actuariels reconnus dans l’année 2 3 5 – Coût des services passés reconnus dans l’année 1 (275) (274) (11) Effet de toute réduction ou liquidation de régime (1) (2) (3) 2 Total enregistré au compte de résultat 102 (109) (7) 274 Le produit net de 7 millions d’euros enregistré au compte de résultat a été reparti en charges récurrentes pour 249 millions d’euros et en produits non récurrents pour 256 millions d’euros (voir note 8) Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes au début de l’exercice de la manière suivante charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”) charge correspondant à la “désactualisation” annuelle (“coût financier”) produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion (“rendement attendu des actifs des régimes”) charge ou produit correspondant à l’amortissement annuel des écarts actuariels (“écarts actuariels reconnus dans l’année”) charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”) charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes 25 1 1 Plans de pensions Le Groupe offre à ses salariés différents plans de pensions dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des 118 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE versements à des fonds externes spécialisés dans la gestion des contributions reçues Lorsqu’ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constituée au bilan du Groupe Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les Etats Unis le Canada et le Royaume Uni Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l’ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière Depuis 2004 les régimes de pensions à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés Ceux ci bénéficient désormais d’un nouveau régime de pensions à cotisations définies Dans le cadre des régimes à cotisations définies l’engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice Aujourd’hui les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux Etats Unis et RRSP au Canada Evolution de la situation financière des régimes à prestations définies 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Total (en millions d’euros) du Nord du Nord Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 2 491 2 903 29 5 423 2 485 2 502 26 5 013 Ecart de conversion 391 56 3 450 (158) (3) – (161) Variation du périmètre de consolidation – (43) – (43)–––– Coût des services rendus au cours de l’exercice 59 52 1 112 53 45 1 99 Coût financier de l’exercice 169 149 2 320 147 136 1 284 Modification ou changement des régimes durant l’exercice Coûts immédiatement reconnus – – – – 2 2 – 4 Coûts non encore comptabilisés – – – ––––– Prestations payées sur l’exercice (185) (127) – (312) (132) (107) – (239) Autres éléments (2) – 2 – 3 (1) – 2 (Gains) pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice 302 240 (2) 540 91 329 1 421 Valeur actualisée de l’obligationen fin d’exercice 3 225 3 230 35 6 490 2 491 2 903 29 5 423 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 2 307 1 650 8 3 965 2 225 1 530 7 3 762 Ecart de conversion 363 41 1 405 (138) (2) – (140) Rendement attendu des actifs des régimes 219 112 1 332 173 101 1 275 Cotisations versées aux fonds 35 126 1 162 144 68 – 212 Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs – (4) – (4) – (4) – (4) Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (185) (110) – (295) (131) (88) – (219) Autres éléments – – – ––––– Gains (pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice 70 156 – 226 34 45 – 79 Juste valeur des actifs donnésen gestion en fin d’exercice 2 809 1 971 11 4 791 2 307 1 650 8 3 965 Déficits (excédents) de couverture des engagements en fin d’exercice 416 1 259 24 1 699 184 1 253 21 1 458 Eléments différés en début d’exercice 54 284 – 338 (2) – – (2) Ecart de conversion 8 4 – 12–––– Variation du périmètre de consolidation – (3) – (3)–––– Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice – (2) – (2)–––– Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice – – – ––––– Ecarts actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice 230 85 (1) 314 57 284 – 341 Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l’exercice 1 – – 1 (1) – – (1) Eléments différés en fin d’exercice 293 368 (1) 660 54 284 – 338 Actif Passif net comptabilisé au Bilandu Groupe en fin d’exercice 123 891 25 1 039 130 969 21 1 120 119 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE En 2005 l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de pensions à prestations définies s’élève à 1 067 millions d’euros Les principaux éléments à l’origine de cette variation sont les suivants l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 450 millions d’euros les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité 540 millions d’euros l’écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 120 millions d’euros les variations du périmètre de consolidation (43) millions d’euros La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31 décembre 2005 à 4 791 millions d’euros en progression de 826 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2004 Les principaux éléments à l’origine de cette variation sont les suivants l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 405 millions d’euros l’écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (137) millions d’euros le rendement attendu des actifs des régimes 332 millions d’euros les gains actuariels générés par l’écart entre le rendement réel et prévu des actifs des régimes 226 millions d’euros Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de pensions sont les suivantes 2005 2004 Amérique Europe Autres Amérique Europe Autres du Nord du Nord Taux d’actualisation 5 45 % 4 63 % 11 30 % 5 86 % 5 13 % 9 20 % Taux d’inflation salariale (1) 3 00 % 3 15 % 7 63 % 3 06 % 3 23 % 6 60 % Durée moyenne résiduelle d’activité 12 2 ans 14 5 ans 13 8 ans 12 8 ans 14 6 ans 14 2 ans Taux de rendement attendu des actifs donnés en gestion 8 36 % 6 31 % 11 30 % 8 37 % 6 51 % 9 20 % (1) Y compris toutes les hypothèses concernant entre autres l’évolution des carrières les promotions et l’ancienneté sur la durée de la vie active du salarié Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la Méthode dite “des Unités de Crédit Projetées” avec salaire de fin de carrière Les hypothèses retenues sont déterminées chaque année par le management sur propositions des actuaires Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d’Etat ou d’entreprises qualifiées de “première Qualité” ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Les hypothèses principales (évolutions des salaires âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés pour chaque portefeuille d’investissement en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation des classes d’actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous classe d’actif Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Totaldu Nord 2005 du Nord 2004 Coût des services rendus au cours de l’exercice 56 50 3 109 58 45 2 105 Coût financier 160 150 1 311 158 140 1 299 Rendement attendu des actifs des régimes (207) (113) – (320) (187) (104) (1) (292) Ecarts actuariels reconnus au cours de l’exercice –2–2 –––– Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice 1 – – 1 2 – – 2 Effet de toute réduction ou liquidation des régimes – (1) – (1) – 2 – 2 Coût des régimes de pensions 10 88 4 102 31 83 2 116 Rendement réel des actifs donnés en gestion 289 267 1 557 208 146 1 355 120 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE L’allocation des actifs des plans de pensions totalement ou partiellement financés est la suivante 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Canada USA RU Autres Canada USA RU Autres Actions 65 % 44 % 61 % 12 % 67 % 44 % 61 % 10 % Investissements alternatifs (1) 0 % 17 % 0 % 0 % 0 % 16 % 0 % 0 % Immobilier 0 % 6 % 0 % 1 % 0 % 5 % 0 % 1 % Obligations et liquidités 35 % 33 % 39 % 87 % 33 % 35 % 39 % 89 % Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1) Hedge funds et venture capital Dans la mesure où les réglementations locales lui permettent d’influer sur la politique d’investissement des fonds le Groupe a fait le choix responsable de ne pas placer de titres du Groupe dans les fonds gérés En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous jacents Le Groupe n'a pas de montant significatif investi dans ses propres actions A notre connaissance Michelin n’occupait ou n’utilisait aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles L’allocation des actifs de chaque plan de pension est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation d’actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d’investissement en accord avec chacune des filiales Ces allocations d’actifs tiennent compte des structures des passifs sociaux et de leur durée Au 31 décembre 2005 les contributions versées et les paiements effectués par le Groupe aux plans de pensions se présentent comme suit Amérique Europe Autres Total (en millions d'euros) du Nord Contributions versées paiements effectués 2005 34 136 4 174 Estimations des contributions et paiements futurs 2006 69 92 1 162 2007 69 96 1 166 2008 69 99 1 169 2009 69 103 1 173 2010 69 104 2 175 Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financées afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de funding les considérations légales et fiscales et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du PBO (Projected Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance Pour les régimes financés le Groupe n’a à ce jour des contraintes réglementaires de contributions qu’au Canada ainsi qu’un accord de contribution révisable pour une période résiduelle de trois ans avec le fonds de pension au Royaume Uni (schedule of contribution) Pour les autres régimes le Groupe a fait une estimation des contributions moyennes à effectuer sur les prochaines années Pour l’ensemble des régimes les montants sont modulables à tout moment en fonction de l’évolution des conditions économiques et des opportunités que le Groupe peut saisir en avançant ou différant des contributions 25 1 2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux Etats Unis au Canada en France et en Italie Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques Ces régimes à 121 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE prestations définies essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe sont généralement basés sur l’ancienneté des salariés Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe Evolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Total (en millions d’euros) du Nord du Nord Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 1 256 695 18 1 969 1 328 648 15 1 991 Ecart de conversion 191 – 1 192 (96) – – (96) Variation du périmètre de consolidation – (12) – (12)–––– Coût des services rendus au cours de l’exercice 24 34 1 59 20 31 1 52 Coût financier de l’exercice 75 33 2 110 76 36 1 113 Modification ou changement des régimes durant l’exercice Coûts immédiatement reconnus(274) 1 – (273)–––– Coûts non encore comptabilisés (139) – – (139)–––– Prestations payées sur l’exercice (85) (52) (2) (139) (86) (53) (1) (140) Autres éléments (1) – – (1) 3 (3) 1 1 (Gains) pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice 125 44 (2) 167 11 36 1 48 Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 1 172 743 18 1 933 1 256 695 18 1 969 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice – – – ––––– Ecart de conversion – – – ––––– Rendement attendu des actifs des régimes – – – ––––– Cotisations versées aux fonds – – – ––––– Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs – – – ––––– Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice – – – ––––– Autres éléments – – – ––––– Gains (pertes) actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice – – – ––––– Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice – – – ––––– Déficits (excédents) de couverture des engagements en fin d’exercice 1 172 743 18 1 933 1 256 695 18 1 969 Eléments différés en début d’exercice (99) 30 1 (68) (131) (7) – (138) Ecart de conversion (28) – – (28) 10 – – 10 Variation du périmètre de consolidation – (1) – (1)–––– Amortissement des écarts actuariels au cours de l’exercice (1) (2) – (3)–––– Amortissement des coûts des modifications au cours de l’exercice 16 1 – 17 11 1 – 12 Ecarts actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice 125 44 (2) 167 11 36 1 48 Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l’exercice (126) – – (126)–––– Eléments différés en fin d’exercice (113) 72 (1) (42) (99) 30 1 (68) Actif Passif net comptabilisé au Bilan du Groupe en fin d’exercice 1 285 671 19 1 975 1 355 665 17 2 037 122 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE En 2005 la baisse de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 36 millions d’euros Les principaux éléments à l’origine de cette variation sont les suivants l’effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 192 millions d’euros les modifications des régimes immédiatement reconnues (dont (256) millions d’euros relatifs à la mise en œuvre du Medical Part D aux Etats Unis – voir note 8) (273) millions d’euros les modifications des régimes non encore enregistrées (dont (132) millions d’euros relatifs à la mise en œuvre du Medical Part D aux Etats Unis – voir note 8) (139) millions d’euros l’écart entre le coût (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 29 millions d’euros les variations du périmètre de consolidation (12) millions d’euros les pertes actuarielles générées par la variation des hypothèses et l’écart entre les prévisions et la réalité 167 millions d’euros Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies sont les suivantes 2005 2004 Amérique Europe Autres Amérique Europe Autres du Nord du Nord Taux d’actualisation 5 46 % 3 96 % 9 90 % 5 83 % 4 76 % 10 89 % Durée moyenne résiduelle d’activité 14 7 ans 11 1 ans 18 3 ans 14 5 ans 11 6 ans 18 5 ans Hypothèses futures en matière d’évolution des frais médicaux 2005 2004 USA Canada USA Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux à 1 an 9 03 % 8 90 % 10 00 % 10 10 % Taux de croissance minimum des coûts médicaux à terme 4 75 % 5 00 % 5 00 % 4 50 % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2015 2010 2009 2012 Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actualisée des engagements sont basés sur les taux des obligations d’Etat ou d’entreprises qualifiées de “première Qualité” ayant une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Les principales hypothèses (inflation des dépenses médicales âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe mortalité invalidité) varient selon les conditions démographiques et économiques dans les pays et les filiales dans lesquels les régimes sont en vigueur Les produits et charges nettes comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivantes Amérique Europe Autres Total Amérique Europe Autres Totaldu Nord 2005 du Nord 2004 Coût des services rendus au cours de l’exercice 23 35 1 59 22 28 1 51 Coût financier 71 33 2 106 83 36 1 120 Rendement attendu des actifs des régimes–––––––– Ecarts actuariels reconnus au cours de l’exercice 1 2 –3–––– Coût des services passés reconnus au cours de l’exercice (277) (1) 2 – (275) (12) (1) – (13) Effet de toute réduction ou liquidation des régimes – (2) – (2)–––– Coût des autres régimes à prestations définies (182) 70 3 (109) 93 63 2 158 (1) Dont 256 millions d'euros dus à l'introduction du Medical Part D 123 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Une variation d’un point du taux de variation attendu des coûts médicaux par rapport à ceux de 2005 aurait les effets suivants 8 0 % 1 0 % +1 0 % 9 5 % ANALYSE DE SENSIBILITÉ Variation du taux (en %) Variation du taux (en %) 15 0 % 10 0 % 5 0 % 0 0 % 5 0 % 10 0 % 15 0 % ANALYSE DE SENSIBILITE 15 0 % 10 0 % 5 0 % 0 0 % 5 0 % 10 0 % 15 0 % 5 7 % 6 7 % Au 31 décembre 2005 les paiements du Groupe au titre des autres régimes à prestations définies se présentent comme suit Amérique Europe Autres Total (en millions d'euros) du Nord Contributions versées 2005 83 54 3 140 Estimations des contributions futures 2006 67 41 2 110 2007 69 50 – 119 2008 70 57 1 128 2009 71 62 2 135 2010 73 73 2 148 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d’échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion Effets sur l’obligation (PBO) Effets sur le coût des services et le coût financier 1 0 % +1 0 % 124 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 25 2 Régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les Etats Unis le Canada et le Royaume Uni En 2005 les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 48 millions d’euros (2004 34 millions d’euros) 26 Plans d’options sur actions L’évolution du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et leur prix moyen d’exercice sont les suivants 2005 2004 Prix moyen d’exercice Options Prix moyen d’exercice Options (en euros par action) (nombre) (en euros par action) (nombre) Au 1 erjanvier 40 12 1 472 300 39 67 1 172 400 Attribuées 48 00 1 131 850 41 88 309 000 Annulées 39 09 (17 700) 41 87 (9 100) Exercées (1) 44 00 (600) – – Echues – – – – Au 31 décembre 43 57 2 585 850 40 12 1 472 300 (1) Cas particulier d’exercice anticipé prévu dans le règlement du plan Aucune des 2 585 850 options restantes au 31 décembre 2005 n’était exerçable (2004 aucune) Les hypothèses sur lesquelles la valorisation des options sur actions accordées en 2005 a été effectuée sont les suivantes Plan mai Plan novembre 2005 2005 Date d’attribution23 mai 7 novembre Cours spot (en euros par option) 48 00 47 12 Prix d’exercice (en euros par option) 48 00 48 00 Volatilité34 79 % 33 08 % Taux d’intérêt sans risques 3 03 % 3 33 % Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euro par option) 15 55 13 98 Les plans d’achat d’options ont les caractéristiques suivantes Date d’attribution Date d'exercice Dates d’échéance Prix d’exercice Options (nombre) (en euros) 31 décembre 31 décembre 2005 2004 Mai 2002 Mai 2006 Mai 2011 44 00 694 300 700 300 Mai 2003 Mai 2007 Mai 2012 32 25 238 800 240 000 Novembre 2003 Novembre 2007 Novembre 2012 34 00 217 100 224 200 Mai 2004 Mai 2008 Mai 2013 40 00 179 900 179 900 Juillet 2004 Juillet 2008 Juillet 2013 44 50 125 100 127 900 Mai 2005 Mai 2009 Mai 2014 48 00 218 500 – Novembre 2005 Novembre 2009 Novembre 2014 48 00 912 150 – Nombre d’options restantes 2 585 850 1 472 300 125 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 27 Provisions et autres passifs à long terme La valeur au Bilan des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Passifs à long terme Produits différés – Subventions publiques 134 110 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 133 120 Provisions Provisions pour restructurations 286 318 Provisions pour litiges 32 48 Autres provisions216 189 Provisions et autres passifs à long terme 801 785 Variation des provisions au cours de l’exercice (en millions d'euros) Restructurations Litiges Autres provisions Au 1 erjanvier 2005 318 48 189 Nouvelles provisions 72 24 83 Provisions utilisées au cours de l’exercice (103) (34) (46) Reprises de montants non utilisés – – (1) Effet des variations monétaires 2 4 7 Variations de périmètre (3) (1) (3) Autres effets – (9) (13) Au 31 décembre 2005 286 32 216 L'augmentation des provisions pour restructurations provient notamment des 50 millions d’euros non récurrents détaillés dans la note 8 28 Autres passifs à court terme La valeur au Bilan des autres passifs à court terme est détaillée au tableau ci dessous (en millions d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Clients Remises différées 543 499 Avantages du personnel 324 374 Dettes auprès des organismes sociaux 295 315 Dettes sur restructurations 87 105 État Impôts exigibles 152 144 État Autres dettes163 153 Autres338 382 Total des autres passifs à court terme 1 902 1 972 126 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 29 Détail des flux de trésorerie Le détail du tableau des flux de trésorerie est présenté au tableau ci dessous (en millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Résultat sur cessions d’actifs non financiers (6) 39 Autres(16) (14) Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Charges d’intérêts et autres frais financiers (321) (388) Produits d’intérêts et autres produits financiers 31 154 Dividendes perçus610 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Variation des stocks (203) (173) Variation des créances commerciales (171) (25) Variation des comptes fournisseurs 60 64 Variation des autres créances et dettes d’exploitation (112) 138 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d’immobilisations incorporelles (69) (52) Acquisitions d’immobilisations corporelles (1 267) (1 055) Subventions d’investissement reçues 5 26 Variation des dettes sur immobilisations 39 36 Variation des autres actifs financiers Augmentation des autres actifs financiers à long terme (50) (44) Diminution des autres actifs financiers à long terme 61 48 Variation nette des actifs financiers à court terme 101 (49) Variation des dettes financières Augmentation des dettes financières à long terme 106 266 Diminution des dettes financières à long terme (783) (343) Remboursement des contrats de location financement (119) (72) Variation nette des dettes financières à court terme (42) (19) Dérivés99 (17) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie Contrat de location financement 1 23 Engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle 151 – 30 Engagements conditionnels et éventualités Garantie de passif dans le cadre de la cession de son activité “Roues” au groupe allemand Mefro intervenue le 12 mai 2005 le Groupe a été conduit comme condition de réalisation de la transaction à consentir audit groupe une garantie valable jusqu’au 12 mai 2007 d’un montant maximal de 50 millions d’euros en matière de responsabilité civile produit et de 5 millions d’euros pour tous les autres chefs de garanties Autres engagements le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services ainsi que sur l’acquisition de biens d’équipement Ces engagements portent principalement sur les achats de 2006 sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe Fonds de pension canadiens en juin 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadien au fonds précité Michelin Canada considère que l’entreprise pouvait valablement limiter ou se dispenser d’effectuer certaines de ses contributions annuelles en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies à concurrence du montant précité A ce stade de la procédure et compte tenu de ses perspectives de succès dans ce litige le Groupe estime qu’il n’y a pas lieu de constituer de provision Autres éventualités dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime que ces actions en justice n’auront pas d’impact significatif sur sa situation financière ou sa trésorerie 127 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 31 Acquisitions et cessions d’activités L’impact des acquisitions et cessions d’activités sur les différentes composantes du Bilan n’est pas matériel tant en 2005 qu’en 2004 32 Transactions avec des parties liées Filiales et sociétés associées La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 35 Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci dessous (en millions d'euros) 2005 2004 Compte de résultat Produits de la vente de produits ou de services 2 2 Produits d’intérêts–– Charges liées à l’achat de produits ou de services (6) – Bilan Créances–– Prêts15 10 Dettes fournisseurs(1) – Organes de Direction et de Contrôle Les montants alloués aux Gérants Associés Commandités en 2005 au titre de 2004 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices ont été de 6 1 millions d'euros (en 2004 au titre de 2003 4 7 millions d'euros) Les frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe ont été en 2005 de 5 1 millions d'euros (2004 4 6 millions d'euros) Les montants alloués aux membres du Conseil de Surveillance en 2005 ont été de 0 1 million d'euros (en 2004 0 1 million d'euros) 33 Événements postérieurs à la clôture du bilan BFGoodrich Tire Manufacturing une division de Michelin North America (Canada) Inc a annoncé le 2 février 2006 la fermeture de son usine implantée à Kitchener Ontario La production sera maintenue jusqu’au 22 juillet 2006 puis transférée dans d’autres sites de BFGoodrich Tire Manufacturing en Amérique du Nord Une provision pour restructuration sera enregistrée dans les comptes du premier semestre 2006 sur la base des coûts directs attendus du fait de cette fermeture L’impact estimé sur le résultat avant impôts du Groupe est de l’ordre de 160 millions d’euros Ce montant sera finalisé une fois les coûts de fermeture déterminés de manière précise 128 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 34 Impact de la transition aux normes IFRS 34 1 Généralités Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été élaborés en fonction des principes comptables décrits à la note 2 et notamment les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative aux premiers adoptants du référentiel de l’IASB L’impact de l’adoption de ces normes a été imputé dans les capitaux propres à la date de transition soit le 1 erjanvier 2004 (date d’ouverture du premier exercice de comparaison) Par ailleurs et conformément aux dispositions prévues par l’IASB le Groupe a retenu l’option de différer au 1 erjanvier 2005 la mise en œuvre des normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers En conséquence les états financiers ont été en 2004 évalués et présentés en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe pour cet exercice Les impacts d’évaluation et de présentation liés à l’adoption des normes IFRS sur les comptes consolidés du Groupe en 2004 (compte de résultat bilan capitaux propres et flux de trésorerie) ont été publiés le 15 mars 2005 Ces informations sont disponibles dans le Rapport annuel 2004 dans le Document de Référence déposé le 13 juin 2005 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers dans une publication spécifique disponible auprès du Service relations avec les actionnaires sur le site Internet du Groupe 34 2 Impact de la mise en œuvre des normes IAS 32 et IAS 39 34 2 1 Impact sur les capitaux propres (en millions d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 20043 546 Ajustements bruts Réévaluation des investissements disponibles à la vente (note 14) 138 Réévaluation des instruments dérivés(16) Autres1 Impôts différés(22) Capitaux propres au 1 erjanvier 20053 647 Réévaluation des investissements disponibles à la vente Il s’agit de plus values non réalisées sur les investissements disponibles à la vente Ces plus values ne pouvaient pas être comptabilisées conformément aux principes comptables applicables en 2004 Réévaluation des instruments dérivés Ce montant net comprend la juste valeur des instruments dérivés de taux qui n’ont pas pu être reconnus comme des instruments de couverture et qui n’étaient pas réévalués à la juste valeur conformément aux principes comptables applicables en 2004 Il comprend également l’élimination des intérêts courus comptabilisés en 2004 et compris dans la juste valeur à compter du 1 erjanvier 2005 Impôts différés L’ensemble de ces ajustements a donné lieu le cas échéant à un calcul d’impôts différés 129 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 34 2 2 Impact sur l’endettement net (en millions d’euros) Endettement net au 31 décembre 20043 293 Réévaluation à la juste valeur (20) Réévaluation au coût amorti(21) Comptabilisation d’un emprunt garanti25 Autres effets15 Endettement net au 1 erjanvier 20053 292 Réévaluation à la juste valeur Certaines dettes financières objets de couvertures et certains instruments financiers dérivés de taux ont été réévalués à leur juste valeur Les dettes financières étaient précédemment évaluées à leur valeur nominale Réévaluation au coût amorti Les dettes financières qui étaient évaluées à leur valeur nominale en 2004 ont été réévaluées au coût amorti au taux d’intérêt effectif Comptabilisation d’un emprunt garanti La vente d’une participation dans le portefeuille de créances commerciales canadien ne remplit pas les critères de décomptabilisation et elle a donc été comptabilisée comme un emprunt garanti (note 24) 34 3 Informations comparatives avec 2004 Le Groupe attire l’attention des lecteurs sur les éléments suivants les états financiers en normes françaises ne sont plus élaborés depuis 2005 aucune des données en normes françaises pour l'année 2004 (à l'exception de celles relatives à IAS 32 et IAS 39) n'apparaît dans les comparatifs des états financiers IFRS En conséquence l'utilité de cette note pour comprendre les évolutions mentionnées dans les états financiers IFRS au 31 12 2005 est limitée Elle répond uniquement aux prescriptions de la norme IFRS 1 34 3 1 Rapprochement des résultats au 31 décembre 2004 (en présentation IFRS) (en millions d’euros sauf pour le résultat par action) Note En normes Effet du passage En normes françaises aux IFRS IFRS Ventes nettes 15 048 15 048 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 34 3 1 1 1 165 138 1 303 Charges et produits non récurrents 34 3 1 2 (108) 44 (64) Résultat opérationnel 1 057 182 1 239 Coût de financement net 34 3 1 3 (213) (22) (235) Résultat net des sociétés mises en équivalence 34 3 1 4 (1) (18) (19) Résultat avant impôts 843 142 985 Impôts sur les résultats 34 3 1 5 (316) (15) (331) Résultat net 527 127 654 * Attribuable aux Actionnaires 515 645 * Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 12 9 Résultat par action (en euros) * De base 3 59 4 46 * Dilué 3 59 4 46 130 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 34 3 1 1 Rapprochement du résultat opérationnel avant éléments non récurrents (en millions d'euros) Effet du passage aux IFRS Différences actuarielles sur les avantages du personnel L’imputation sur les capitaux propres au 1 1 2004 des différences actuarielles entraîne l’annulation de l’amortissement de ces différences constaté en normes françaises 74 Amortissements des goodwill Ils ne sont plus amortis mais testés dans le cadre des pertes de valeur L’ajustement correspond au montant de l’amortissement pratiqué en normes françaises 35 Pertes de valeur des actifs15 L’impact correspond d’une part au différentiel d’amortissement sur les immobilisations ayant fait l’objet dans le référentiel IFRS d’une perte de valeur d’autre part aux pertes de valeur sur les flux d’investissements 2004 des UGT dont les actifs au 1 1 2004 avaient été dépréciés Restructurations10 Certaines provisions pour restructurations sont actualisées du fait de l’étalement des paiements sur plusieurs années La charge de désactualisation est transférée du résultat opérationnel au résultat financier Contrats de location financement5 L’ajustement correspond à l’écart entre les loyers payés et un calcul d’amortissement sur les biens objet de ces contrats Plans de stocks options(2) L’ajustement correspond à la quote part de l’avantage accordé aux bénéficiaires calculé à la date d’attribution des options étalé sur la période pendant laquelle les services sont rendus Divers1 Total138 34 3 1 2 Rapprochement des produits et charges non récurrents (en millions d'euros) Effet du passage aux IFRS Cession de l’activité Roues44 Le montant correspond à l’écart de perte prévue de cession de l’activité Roues du fait de la constatation de pertes de valeur à la date du bilan d’ouverture IFRS 34 3 1 3 Rapprochement du résultat financier net Rappel Conformément aux dispositions de l’IASB le Groupe Michelin a choisi de ne pas appliquer par anticipation la norme IAS 39 relative à l’évaluation des instruments financiers Les données au 31 décembre 2004 sont donc comparables à l’exception des différences résultant de l’application d’autres normes IFRS décrites ci dessous (en millions d'euros) Effet du passage aux IFRS Contrats de location financement(12) L’ajustement correspond au montant des frais financiers inclus dans les loyers payés Provisions actualisées(10) Certaines provisions (notamment pour restructurations) sont évaluées à la valeur actuelle des décaissements futurs lorsque ces derniers s’étalent sur plusieurs exercices La charge de désactualisation est dorénavant enregistrée dans le résultat financier Total(22) 34 3 1 4 Rapprochement des résultats des sociétés mises en équivalence (en millions d'euros) Effet du passage aux IFRS Adoption des normes IFRS Ajustement des valeurs de mise en équivalence suite à l’utilisation des normes IFRS (18) 131 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 34 3 1 5 Rapprochement de la charge d’impôts (en millions d'euros) Effet du passage aux IFRS Différences temporelles sur actifs incorporels L’écart correspond aux conséquences des ajustements ci dessus sur le montant des impôts différés et notamment celui relatif aux avantages du personnel (15) 34 3 2 Rapprochement des capitaux propres au 31 décembre 2004 1erjanvier 31 décembre (en millions d'euros) 2004 2004 Capitaux propres en normes françaises (y compris résultat et intérêts non assortis de contrôle) 4 404 4 677 Effet du passage aux IFRS (1 332) (1 131) Capitaux propres en normes IFRS (y compris résultat et intérêts non assortis de contrôle) 3 072 3 546 (en millions d'euros) Effet du passage aux IFRS Valeur de mise en équivalence Ajustement des valeurs de mise en équivalence suite à l’utilisation des normes IFRS (12) (18) Avantages du personnel Ce montant correspond à la mise en œuvre de l’option de IFRS 1 permettant d’annuler les différences actuarielles sur les régimes à prestations définies lors de la première application du référentiel IFRS Au 31 12 2004 le montant des différences actuarielles au 1 1 2004 a été ajusté des amortissements qui auraient été pratiqués sur la période si l’option de l’affectation en capitaux propres n’avait pas été retenue (1 577) (1 429) Pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Les pertes de valeur correspondent à l’écart négatif entre la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus de certaines activités (dont la Ligne Produit Roues) et les actifs incorporels et corporels qui les génèrent Au 31 12 2004 le montant tient compte des pertes de valeur sur les nouveaux investissements de ces activités et l’annulation des amortissements qui auraient été pratiqués en l’absence de pertes de valeur (160) (99) Ajustement de pertes de valeur antérieurement constatées Ce montant est principalement lié aux travaux menés pour identifier les UGT du Groupe dans le processus de détermination des pertes de valeur qui ont rendu caduque certains critères géographiques antérieurement utilisés 12 17 Contrats de location financement L’ajustement correspond à l’écart entre la valeur nette comptable recalculée et la valeur actuelle des loyers à payer des actifs corporels utilisés dans le cadre de contrats de location signés antérieurement au 1 1 1999 et requalifiés en application de IFRS 1 en contrats de location financement (69) (61) Évaluation de passifs sociaux Ce montant correspond à l’homogénéisation des modalités de calcul de certains passifs sociaux notamment liés à des dispositifs mis en œuvre dans certains pays pour faciliter la transition entre l’activité salariée et le départ à la retraite (19) (28) Annulation de l’amortissement des goodwills Les goodwill n’étant plus amortissables les résultats au 31 décembre présentent la différence avec les montants amortis en normes françaises – 36 Impôts différés495 447 Chacun de ces ajustements a donné lieu le cas échéant à un calcul d’impôts différés Les montants les plus significatifs concernent les avantages du personnel pour 378 millions d’euros les pertes de valeur pour 43 millions d’euros les contrats de location financement pour 26 millions d’euros Divers(2) 4 Total(1 332) (1 131) 132 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE 34 3 3 Rapprochement des flux de trésorerie pour la période du 1 erjanvier au 31 décembre 2004 En normes IFRS en normes françaises (en millions d'euros) (au cours moyen de la période) (au cours du 31 décembre) Résultat net 654 527 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1 322 1 337 Flux de trésorerie sur activités d’investissements (1 056) (1 110) Flux de trésorerie sur activités de financement (355) (340) Impact des autres effets (11) (5) Augmentation (Diminution) de la trésorerie (100) (118) Trésorerie au 1 erjanvier 1 755 1 773 Trésorerie au 31 décembre 1 655 1 655 35 Liste des principales sociétés du Groupe Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe 35 1 Sociétés consolidées par intégration globale Sociétés Siège Nature % Intérêts EUROPE Allemagne Laurent Reifen GmbH Oranienburg Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Reifenwerke KGaA Karlsruhe Industrielle & commerciale 100 00 EUROMASTER Holding GmbH Kaiserslautern Commerciale 99 98 ViaMichelin Deutschland GmbH Griesheim Commerciale 100 00 Autriche Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Vienne Commerciale 100 00 Belgique Michelin Belux S A Zellik Commerciale 100 00 Publicité Internationale Intermedia S A Bruxelles Divers 99 96 Société pour le Traitement de l'Information TRINFOVER Zellik Divers 100 00 Danemark Michelin Gummi Compagni A S Brøndby Commerciale 100 00 Scanrub Holding A S Viborg Commerciale 99 94 Espagne Michelin España Portugal S A Tres Cantos Industrielle & commerciale 99 80 ViaMichelin España S L Tres Cantos Commerciale 100 00 Albar Recuperaciones y Reciclajes S L Tres Cantos Divers 99 80 Estonie Michelin Rehvide AS Tallinn Commerciale 100 00 Finlande Oy Suomen Michelin Ab Espoo Commerciale 100 00 France Compagnie Générale des Etablissements Michelin Clermont Ferrand Société consolidante Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont Ferrand Industrielle & commerciale 100 00 Pneu Laurent Avallon Industrielle & commerciale 100 00 Pneumatiques Kléber Toul Industrielle & commerciale 100 00 Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Bassens Industrielle 100 00 Société de Développement Mécanique Wattignies Industrielle 100 00 S O D G Clermont Ferrand Industrielle 100 00 133 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts Euromaster France Montbonnot Saint Martin Commerciale 98 36 Michelin Aircraft Tyre Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Recamic Services Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Société d'Exportation Michelin Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Transityre France Clermont Ferrand Commerciale 100 00 ViaMichelin Boulogne Billancourt Commerciale 100 00 Michelin Développement Clermont Ferrand Financière 100 00 Michelin Middle East Clermont Ferrand Financière 100 00 Participation et Développement Industriels – PARDEVI Clermont Ferrand Financière 100 00 Société des Procédés Industriels Modernes Clermont Ferrand Financière 100 00 Spika Clermont Ferrand Financière 100 00 Société Civile Immobilière Michelin Clermont Ferrand Divers 100 00 Société Civile Immobilière Michelin Breteuil Paris Divers 100 00 Société de Technologie Michelin Clermont Ferrand Divers 100 00 Grèce Elastika Michelin A E Halandri Commerciale 100 00 Hongrie Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Central Europe Commercial Company Limited by Shares Budapest Commerciale 99 98 Taurus Carbonpack Commercial and Supplying Ltd Tuzsér Commerciale 100 00 Irlande Oboken Limited Dublin Financière 100 00 Mireis Limited Dublin Divers 100 00 Miripro Insurance Company Limited Dublin Divers 100 00 Italie Società per Azioni Michelin Italiana Turin Industrielle & commerciale 100 00 ViaMichelin Italia S r l Milan Commerciale 100 00 Lettonie Michelin Riepas SIA Riga Commerciale 100 00 Lituanie UAB Michelin Padangos Vilnius Commerciale 100 00 Luxembourg Michelin Luxembourg SCS Luxembourg Financière 100 00 Norvège Norsk Michelin Gummi AS Lørenskog Commerciale 100 00 Pays Bas Eurodrive Services and Distribution N V Amsterdam Commerciale 99 94 Michelin Nederland N V Drunen Commerciale 100 00 Transityre B V Breda Commerciale 100 00 Michelin Finance (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Michelin Holding (Pays Bas) B V Amsterdam Financière 100 00 Fitlog B V 's Hertogenbosch Divers 100 00 Pologne Michelin Polska S A Olsztyn Industrielle & commerciale 100 00 Portugal Michelin Companhia Luso Pneu Limitada Lisbonne Commerciale 100 00 Serbie et Montenegro TIGAR MH doo Pirot Pirot Industrielle & commerciale 100 00 République Slovaque Michelin Slovensko s r o Bratislava Commerciale 100 00 République Tchèque Michelin Ceská republika s r o Prague Commerciale 100 00 134 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts Roumanie Silvania S A Zalau Industrielle & commerciale 99 94 Victoria S A Floresti Industrielle & commerciale 99 21 Michelin RomRetreading S R L Bucarest Industrielle 100 00 Michelin Romsteel Cord S A Zalau Industrielle 100 00 Michelin Romania S A Bucarest Commerciale 100 00 Royaume Uni Michelin Tyre Public Limited Company Angleterre et Pays de Galles Industrielle & commerciale 100 00 Associated Tyre Specialists Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 99 94 Michelin Lifestyle Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 ViaMichelin UK Limited Angleterre et Pays de Galles Commerciale 100 00 Michelin Europe (EEIG) Angleterre et Pays de Galles Divers 99 96 Michelin Services Ltd Angleterre et Pays de Galles Divers 100 00 XM Services Limited Ecosse Divers 100 00 Russie LLC "Michelin Russian Tyre Manufacturing Company" Davydovo village Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Tyres Russian General Agency ZAO Moscou Commerciale 100 00 Slovénie Michelin Slovenija pnevmatike d o o Ljubljana Commerciale 100 00 Suède Michelin Nordic AB Stockholm Commerciale 100 00 Suisse Société Anonyme des Pneumatiques Michelin Givisiez Commerciale 100 00 Compagnie Financière Michelin Granges Paccot Financière 100 00 Michelin Recherche et Technique S A Granges Paccot Divers 100 00 AMÉRIQUE DU NORD ET MEXIQUE Canada Michelin North America (Canada) Inc Laval Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc New Glasgow Commerciale 100 00 Etats Unis Michelin Aircraft Tire Company LLC Wilmington Industrielle & commerciale 100 00 Michelin North America Inc New York Industrielle & commerciale 100 00 American Synthetic Rubber Company LLC Wilmington Industrielle 100 00 Michelin Retread Technologies Inc Wilmington Commerciale 100 00 Tire Centers LLC Wilmington Commerciale 100 00 CR Funding Corporation Wilmington Financière 100 00 Michelin Corporation New York Financière 100 00 Michelin Americas Research & Development Corp Wilmington Divers 100 00 Mexique Industrias Michelin S A de C V Mexico Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Mexico Holding S A de C V Mexico Financière 100 00 AMÉRIQUE DU SUD Argentine Michelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y Financiera Buenos Aires Commerciale 100 00 Brésil Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Espírito Santo – Comércio Importações e Exportações Ltda Espírito Santo Commerciale 100 00 Plantações E Michelin Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 Plantações Michelin da Bahia Ltda Rio de Janeiro Divers 100 00 135 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts Chili Michelin Chile Ltda Santiago du Chili Commerciale 100 00 Colombie Industria Colombiana de Llantas S A Cali Industrielle & commerciale 99 93 Pérou Michelin del Perú S A Lima Commerciale 100 00 Vénézuela Michelin Venezuela S A Valencia Commerciale 100 00 ASIE ET OCÉANIE Australie Michelin Australia Pty Ltd Melbourne Commerciale 100 00 Chine Michelin Shenyang Tire Co Ltd Liaoning Province Industrielle & commerciale 100 00 Shanghai Michelin Warrior Tire Co Ltd Shanghai Industrielle & commerciale 70 00 Michelin (Shanghai) Trading Co Ltd Shanghai Commerciale 100 00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Hong Kong Commerciale 100 00 Michelin (China) Investment Co Ltd Shanghai Financière 100 00 Michelin Asia Pacific Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Asia Pacific Import Export (HK) Limited Hong Kong Divers 100 00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co Ltd Shanghai Divers 100 00 Corée du Sud Michelin Korea Co Ltd Séoul Commerciale 100 00 Inde Michelin India Private Limited New Delhi Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Apollo Tyres Private Limited New Delhi Industrielle & commerciale 100 00 Japon Nihon Michelin Tire Co Ltd Tokyo Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Research Asia Co Ltd Chiyoda Ku Tokyo Divers 100 00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn Bhd Malaisie Commerciale 100 00 Nouvelle Zélande M Michelin & Company Limited Nouvelle Zélande Commerciale 100 00 Singapour Michelin Asia (Singapore) Co Pte Ltd Singapour Commerciale 100 00 Michelin Asia Pacific Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Société des Matières Premières Tropicales Pte Ltd Singapour Divers 100 00 Taïwan Treadmaster Taiwan Ltd Miao Li County Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Chun Shin Ltd Taipei Commerciale 97 97 Thaïlande Michelin Siam Company Limited Bangkok Industrielle & commerciale 100 00 Siam Steel Cord Co Ltd Rayong Industrielle 100 00 Siam Tyre Phra Pradaeng Co Ltd Samutprakarn Industrielle 100 00 Thai Tyre Mould Co Ltd Chonburi Industrielle 100 00 Michelin Aircraft Tire Asia Limited Bangkok Commerciale 100 00 M S Enterprises Holding Co Ltd Bangkok Divers 100 00 Michelin Research Asia (Thailand) Co Ltd Bangkok Divers 100 00 Michelin Siam Group Co Ltd Bangkok Divers 100 00 136 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE Sociétés Siège Nature % Intérêts AFRIQUE ET MOYEN ORIENT Afrique du Sud Michelin Tyre Company South Africa (Proprietary) Limited Johannesburg Commerciale 100 00 Algérie Michelin Algérie SPA Alger Industrielle & commerciale 100 00 Cameroun Société Moderne du Pneumatique Camerounais Douala Commerciale 100 00 Côte d'Ivoire Société Moderne du Pneumatique Ivoirien Abidjan Commerciale 100 00 Mali Société Moderne du Pneumatique Malien Bamako Commerciale 100 00 Nigeria Michelin (Nigeria) Limited Nigeria Industrielle 80 00 Michelin Tyre Services Company Ltd Nigeria Commerciale 60 28 Araromi Rubber Estates Limited Nigeria Divers 56 39 Michelin Development Company Limited Nigeria Divers 100 00 Osse River Rubber Estates Limited Nigeria Divers 69 80 Utagba Uno Rubber Estates Limited Nigeria Divers 69 80 Waterside Rubber Estates Limited Nigeria Divers 80 00 Sénégal Société Commerciale Michelin Sénégal Dakar Commerciale 100 00 Turquie Michelin Lastikleri Ticaret A S Istanbul Commerciale 100 00 35 2 Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés Siège Pays % Intérêts Innovations in Safety Systems Drancy France 50 00 EnTire Solutions LLC Wilmington Etats Unis 50 00 RubberNetwork com LLC Wilmington Etats Unis 27 75 SMP Melfi S r l Melito di Napoli Italie 50 00 Michelin Tire Chiba HBKK Chiba Japon 37 50 Michelin Tire Fukushima HBKK Fukushima Japon 39 16 Michelin Tire Shizuoka HBKK Shizuoka Japon 35 00 Michelin Tire Yamanashi HBKK Yamanashi Japon 35 00 Global Run Flat Systems Research Development and Technology B V Amsterdam Pays Bas 50 00 MC Projects B V Amsterdam Pays Bas 50 00 Woco Michelin AVS B V Amsterdam Pays Bas 49 00 Sapphire Energy Recovery Limited Angleterre et Pays de Galles Royaume Uni 25 00 137 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE MICHELIN SOMMAIRE LA GESTION DES R ISQUES Maîtrise des risques opérationnels Risques industriels Transfert de risques Risques juridiques * Les risques financiers sont traités dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés page 140 R APPORTS DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES Sur les comptes annuels Sur les comptes consolidés Sur les conventions réglementées Sur les résolutions page 163 INFORMATIONS S OCIALES ET E NVIRONNEMENTALES page 150 LE GOUVERNEMENT D ’E NTREPRISE La Commandite par Actions Les relations avec les Actionnaires Mandats rémunérations stock options Rapport spécial des Gérants sur les stock options Honoraires des Commissaires aux Comptes page 143 R ÉSULTATS S OCIAUX page 162 139 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 140 GESTION DES RISQUES Maîtrise des risques Opérationnels Michelin cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d’acteurs garantissant la robustesse de sa maîtrise des risques Le management opérationnel il est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques de son entité (prévention protection et continuité) dans le respect de standards Les Services Groupe(Finance Juridique Environnement & Prévention …) ils analysent les risques de leur domaine définissent les standards animent et contrôlent leur mise en œuvre Les auditeurs internes et externes ils vérifient l’ensemble des mesures de maîtrise des risques L’ensemble de la démarche est animé et coordonné par leRisk Manager Groupe Celui ci réunit au moins deux fois par an le Comité des Risques Groupe qui assiste les Gérants pour les décisions relatives à la maîtrise des risques en particulier ceux qui auraient un impact significatif Risques financiers La gestion des risques financiers est traitée dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés en page 96 du présent rapport Risques industriels Maîtriser les risques industriels c’est garantir la pérennité et la continuité des activités du Groupe tout en assurant la protection du personnel de ses actifs et de ses environnements Une cartographie établie en 2003 2004 avait permis de mieux cerner les risques de l’Entreprise et d’apprécier leur criticité Des plans d’action pluriannuels adaptés et hiérarchisés mettant l’accent sur la prévention ont été et continueront à être systématiquement déployés Ils couvrent en particulier les domaines de la Sécurité au Travail de l’Hygiène industrielle de la Protection du Patrimoine et de l’Environnement GESTION DES RISQUES Des risques industriels limités Les principaux facteurs de risques des activités du Groupe Activité industrielle Principaux risques Action Michelin Production de caoutchouc de synthèseNature inflammable des hydrocarbures Réévaluation régulière de la qualité 2 sites industriels concernés à Bassens utilisés pour la synthèse de caoutchouc des mesures de sécurité et en France et Louisville (Kentucky) de protection des sites programmes aux États Unis d’investissements significatifs depuis 2001 Production de renforts métalliques Rejet accidentel d’effluents liquides Procédures de contrôle régulier des 11 ateliers dans le monde provenant des installations de traitement installations et traitement de tous pour l’approvisionnement de 80 usines électrochimique des renforts métalliques les effluents en station d’épuration Production des mélanges de gommesSituations accidentelles propices Poursuite du Plan de généralisation 40 ateliers dans le monde pour aux départs de feu de la protection automatique par sprinklers l’approvisionnement de 80 usines et de la séparation des risques par compartimentage des activités Production de renforts textiles Libération de vapeurs et de gaz lors Mise en place de “laveurs” 3 ateliers des opérations de fabrication des colles sur chacune des installations SOMMAIRE Risque incendie Le risque incendie constitue le principal risque industriel du Groupe du fait de l’utilisation de matériaux inflammables et à fort pouvoir calorifique Par ailleurs la géométrie en “corps creux” des pneumatiques est susceptible de nuire à l’efficacité des systèmes de protection en ralentissant la diffusion des produits d’extinction Les conséquences éventuelles d’un tel sinistre sont également susceptibles d’affecter des personnes et des biens extérieurs à l’entreprise En 2003 10 départs de feux ont été considérés comme significatifs en matière de retour d’expérience 6 en 2004 et 6 en 2005 dont 2 sinistres d’origine météoro logique Comme les années précédentes tous ont fait l’objet d’une analyse approfondie Ces incidents n’ont entraîné aucune nuisance ni pour les riverains des sites concernés ni en matière d’impact environnemental Aucun autre accident significatif du fait de dommages causés au personnel au patrimoine industriel du Groupe ou encore à des tiers n’est à déplorer au cours de cette période La maîtrise de ce risque majeur repose sur une démarche globale d’évaluation et de mise sous contrôle du risque incendie Une connaissance plus approfondie de l’efficacité des moyens de protection A partir d’un état des lieux des différents standards de sprinklage établis par les principaux organismes normatifs internationaux Michelin a lancé des campagnes de tests en grandeur nature pour vérifier l’efficacité réelle des différents systèmes Une première campagne très importante d’essais a été conduite en 2002 dans un Centre d’Essais de Chicago Les résultats obtenus ont encouragé Michelin à promouvoir la réalisation d’une deuxième campagne d’essais sur les installations du CNPP (1)à Vernon avec la participation des principaux manufacturiers et logisti ciens sous l’égide du SNCP (2) C’est ainsi que des tests très importants et innovants ont été menés en 2004 et 2005 ils ont permis de conforter les choix retenus en matière de dispositifs automatiques de protection et d’accroître dans ce domaine l’arsenal de nouveaux dispositifs performants Une approche robuste Michelin a développé son propre standard d’exigence pour la mise sous contrôle des risques incendie et sinistres majeurs le standard High Protected Risk Michelin (HPRM) Ce concept s’appuie sur trois piliers la prévention (ensemble des moyens destinés à empêcher la survenance des sinistres) l’intervention (détection forces et moyens de réaction rapide) la protection (dispositifs de protection automatique et dispositions passives pour la séparation des risques afin de limiter les dommages en cas de sinistre significatif) Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels sur les sites pour veiller à l’application progressive de ce standard aux installations existantes L’état des sites et leurs actions sont appréciés au regard de ce standard HPRM Les axes de progrès ainsi identifiés sont ensuite hiérarchisés dans des plans de progrès pluriannuels établis par tous les sites industriels et logistiques Par ailleurs tous les nouveaux projets (construction réfection extension changement de procédé de fabri cation ) sont validés après expertise par un correspon dant du réseau Environnement et Prévention qui vérifie la conformité du projet au regard du standard HPRM Cette démarche globale de contrôle interne s’appuie sur un outil original développé par le groupe et déployé par l’équipe centrale Cet outil permet d’évaluer la conformité des sites vis à vis des standards internes en ce qui concerne à la fois la sûreté du patrimoine et les risques incendie Son utilisation sera généralisée en 2006 Une base de données événementielles En 2004 pour optimiser sa base de données statistique et le partage d’expérience Michelin a développé “Sécuristat” un logiciel de recueil et de traitement des données événementielles relatives à la gestion des risques industriels A ce jour 90 % des sites industriels ont déployé ce logiciel qui a permis de recenser 6 000 événements en 2005 Cette base de données dont l’historique remonte à 1996 constitue une source précieuse d’informations forte de plus de 25 000 données et permet aux experts du groupe de réaliser des analyses et de proposer des pistes d’action Impact de l’évolution de la Directive Seveso La directive européenne “Seveso II” vise à prévenir les accidents majeurs liés à des substances dangereuses présentes sur les sites industriels et à limiter leurs conséquences pour l’homme et l’environnement Elle conduit à un classement des sites en fonction de la quantité de ces substances stockées sur le site L’importance des exigences réglementaires d’information et de prévention découle de ce classement A fin 2004 sur plus de 40 sites européens Michelin 1 seul était classé “seuil haut” et 5 “seuil bas” L’amendement Seveso 2003 applicable en 2005 2006 prévoit de diviser par un facteur compris entre 2 et 4 la valeur des stocks entraînant le classement Malgré une gestion optimisée des stocks de matières premières sur site lancée dès 2005 la nouvelle réglementation conduit comme nous l’avions annoncé à une évolution du nombre de sites classés Seveso (1) Centre National de Prévention et de Protection (2) Syndicat National du Caoutchouc et des Polymères 141 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE De ce fait à risque réel identique 2 sites sont maintenant classés “seuil haut” et 7 sites “seuil bas” Transfert des risques Aux assureurs En complément d’une politique volontariste de protection et de prévention la politique d’assurance du Groupe se fonde sur trois grands principes 1 L’évaluation des risques Réalisée par les Services “Audit” et “Environnement et Prévention” elle permet de fixer en conséquence les montants des couvertures 2 Le transfert des risques de forte intensité Pour les risques les plus importants des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance Il s’agit principalement des programmes “dommages” et “responsabilité civile” Dommages Un programme d’assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d’Euros Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans les meilleures conditions financières ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d’Exploitation pour un montant de 40 millions d’Euros inclus dans la couverture globale mentionnée ci dessus Responsabilité civile Ce programme est constitué de trois volets principaux la responsabilité civile produit la responsabilité civile d’exploitation qui intervient directement pour les pays de la Communauté Euro péenne et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement l’atteinte accidentelle à l’environnement dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe Sont exclues la garantie des Frais de Défense et celle du Rappel de Produit D’autres programmes d’assurance pour des risques de moindre intensité sont également souscrits 3 Le recours à des sociétés d’assurance appartenant au Groupe (captives) Le Groupe détient plusieurs captives dont le rôle est de couvrir les risques d’intensité modérée Cette mutualisa tion des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Ces captives avec des plafonds adaptés à leurs ressources interviennent principalement pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 30 millions d’Euros par évènement pour le programme “responsabilité civile produits” aux USA et au Canada avec un maximum de 5 millions d’USD par sinistre Le total des primes pour l’exercice 2005 s’est élevé à 63 8 millions d’Euros* * Ce montant inclut les primes versées aux captives via des sociétés hors groupe Risques juridiques Michelin veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires Il n’est soumis à aucune loi ou réglementation ni disposition fiscale particulière ni à aucune autorisation pour l’exercice de son activité susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière Les risques juridiques du Groupe sont liés à ses activités de concepteur manufacturier et distributeur de pneu matiques La recherche constante de la sécurité et de la qualité des produits offerts à ses clients doit permettre au Groupe de prévenir et de maîtriser ces risques De manière générale le Groupe peut être exposé à des litiges en matière de responsabilité civile produits notamment aux Etats Unis ainsi qu’en matière de commercialisation de ses produits ou d’obligations de nature sociale notamment dans le domaine des pensions En juin 2005 un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadien au fonds précité Le Groupe considère que l’entreprise pouvait valable ment limiter ou se dispenser d’effectuer certaines de ses contributions annuelles en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies à concurrence du montant précité À ce stade de la procédure et compte tenu de ses perspectives de succès dans ce litige le Groupe estime qu’il n’y a pas lieu de constituer de provision Dans la gestion courante des affaires certaines sociétés du Groupe sont impliquées dans des procédures judiciaires Il n’existe au 31 décembre 2005 aucun litige arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière le résultat l’activité et le patrimoine du Groupe Il a été mis fin par voie de transaction amiable à la procédure d’arbitrage engagée le 4 décembre 2003 par le Groupe devant la Cour Internationale d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris à l’encontre des vendeurs du Groupe Viborg Cette transaction n’a pas d’impact sur les comptes de l’exercice 142 GESTION DES RISQUES SOMMAIRE LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 143 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Un modèle original et résolument moderne La Compagnie Générale des Etablissements Michelin société mère du Groupe existe sous une forme juridique originale depuis plus de 140 ans la société en commandite par actions Les principes de fonctionne ment de ce modèle interprétés de façon transparente et constructive par l’Entreprise répondent pleinement aux attentes des actionnaires et aux exigences d’un Gouvernement d’entreprise moderne il contribue en effet à favoriser le déploiement de stratégies à long terme par une direction stable et responsable sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance indépendant De plus la forme exclusivement nominative des actions de la Société lui permet d’entretenir une relation étroite et directe avec chacun des actionnaires Une Direction expérimentée stable et responsable Expérience La direction de Michelin est assurée par MM Edouard Michelin Michel Rollier et René Zingraff Gérants respectivement depuis 1991 2005 et 1986 Les Gérants bénéficient d’une expérience opérationnelle acquise à tous les échelons de l’Entreprise Ils assurent la direction de l’Entreprise et rendent compte de leur gestion aux actionnaires Ils sont assistés par le Conseil Exécutif du Groupe réuni chaque mois et dont les dix membres sont présentés en pages 6 et 7 de ce rapport Stabilité La stabilité du statut de Gérant ayant aussi obligatoire ment la qualité d’associé commandité permet de définir des orientations à long terme particulièrement adaptées à l’industrie du pneumatique dont les retours sur inves tissements sont longs et dont la diffusion des innovations technologiques nécessite beaucoup de persévérance Responsabilité En leur qualité d’Associés commandités les Gérants sont responsables indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes de Michelin en cas de défaillance de l’Entreprise cette spécificité est une garantie peu commune donnée aux actionnaires que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen et long termes Ce statut renforce la vigilance de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée les Gérants ne peuvent renoncer à leur qualité de commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Ils assument donc les conséquences à long terme de leurs décisions Les Gérants perçoivent un prélèvement statutaire attribué en fonction des bénéfices de l’exercice Aucune autre forme de rémunération ne s’y ajoutant (salaires avantages en nature systèmes de retraites …) le modèle Michelin consacre le principe d’une variabilité totale dans ce domaine Des instances de contrôle strictement séparées de la Direction en relation directe avec les actionnaires Conseil de Surveillance Mission Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société pour le compte des action naires auxquels il rend compte annuellement de sa mission Cette mission s’étend aux domaines suivants examen des comptes sociaux et consolidés appréciation de la régularité et de l’opportunité de la gestion de la Société appréciation de la qualité du système de contrôle interne et de la maîtrise des risques Indépendance Le Conseil est composé de sept membres M Eric Bourdais de Charbonnière Président du Conseil de Surveillance Mme Laurence Parisot MM Pat Cox François Grappotte Pierre Michelin Benoît Potier Edouard de Royère Six d’entre eux sont indépendants c’est à dire qu’ils n’entretiennent aucune relation avec Michelin et sa Direction qui puisse compromettre leur liberté de jugement Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour cinq exercices Les éléments biographiques concernant les membres du Conseil de Surveillance figurent en pages 8 et 9 du présent rapport et les informations relatives à leurs rémunérations en p 146 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE MICHELIN SOMMAIRE 144 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Compétence Les membres du Conseil réunissent des compétences managériales industrielles et financières de premier plan Engagement Le Conseil s’est réuni 4 fois en 2005 avec un taux de participation de 96 % plusieurs séances de travail sur le terrain (Site de production en Allemagne Centre de Technologies …) ont été organisées en 2005 permet tant ainsi de mieux saisir la réalité opérationnelle de l’Entreprise Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de Surveillance deux Comités l’assistent dans sa mission Le Comité d’audit Composé de quatre membres du Conseil de Surveillance (MM François Grappotte Eric Bourdais de Charbonnière Pierre Michelin et Edouard de Royère) dont trois sont indépendants et présidé par Monsieur Grappotte le Comité d’Audit est chargé notamment d’assister le Conseil de Surveillance dans ses missions de contrôle des comptes sociaux et consolidés et d’évaluation des risques et des procédures de contrôle interne il s’est réuni à 5 reprises en 2005 avec un taux de participation de 100 % Le Comité de rémunération Présidé par le Président du Conseil de Surveillance le Comité de rémunération composé de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance s’est réuni deux fois en 2005 pour exercer son contrôle sur les éléments de la rémunération des cadres dirigeants du Groupe la part variable et les plans de stock options Commissaires aux Comptes Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour six exercices Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance Le respect des actionnaires est une valeur essentielle de Michelin L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics couvre l’activité la stratégie et l’information financière de l’entreprise Rapport Annuel et Livret de l’Actionnaire Lettre aux Actionnaires Rapport Performance et Responsabilité Michelin Fact book… Tous sont facilement accessibles sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin et sur le site Internet www michelin com corporate Michelin publie aussi au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) toutes les informations périodiques et annuelles requises d’une société cotée Enfin le Document de Référence et les notes d’opérations financières enregistrées par l’AMF sont disponibles sur simple demande ou consultables sur notre site Internet ou sur celui de l’AMF (www amf france org) Allant directement à la rencontre de ses actionnaires individuels Michelin a organisé en 2005 cinq réunions d’actionnaires à Paris Toulouse Annecy Rouen et Nantes Parallèlement 175 réunions et rendez vous individuels dans 16 pays ont permis de dialoguer directement avec plus de 570 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2005 Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes des investisseurs et des gérants de portefeuille Michelin conduit également un effort particulier de communica tion auprès des investisseurs et des agences de notations de l’Investissement Socialement Responsable (ISR) Un Comité Consultatif d’Actionnaires a été créé en 2003 Il est composé de douze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe Son rôle est de contribuer par ses avis et conseils à l’amélioration de la communication en terme financier et ou en terme d’image entre Michelin et ses actionnaires Ce Comité s’est réuni deux fois en 2005 69 % des salariés de Michelin sont actionnaires de l’entreprise Ce pourcentage très élevé démontre la confiance et l’engagement des hommes et des femmes de Michelin dans leur Entreprise Chaque année les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy sollicitors) sont informés de la date de l’Assemblée Générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Michelin leur rappelle notamment que la nominativité des titres Michelin leur confère une liquidité ininterrompue jusqu’à l’Assemblée Générale Allant plus loin Michelin prend à sa charge aux Etats Unis les coûts d’acheminement de l’information financière par les banques dépositaires s’assurant ainsi qu’une information complète soit reçue au plus tôt avant l’Assemblée par ses actionnaires in fine Enfin Michelin considère logique que les actionnaires qui manifestent un engagement et une prise de risque au côté du Groupe dans la durée aient une influence plus forte sur les décisions stratégiques à long terme de l’Entreprise Ceci est reconnu par l’exercice d’un droit de vote double dont bénéficie selon les statuts tout actionnaire détenant ses actions depuis quatre ans au moins SOMMAIRE Stock options Michelin poursuit depuis 2002 année au cours de laquelle elle a été introduite une politique d’attribution de stock options raisonnable et prudente Les options sont attribuées au prix du marché au moment de leur attribution sans aucune décote Elles sont exerçables à l’issue d’un délai de quatre ans et Michelin est opposé par principe à l’existence de plans qui permettraient la redéfinition du prix d’exercice dans le cas où celui ci serait passé “en dehors de la monnaie” en raison d’une baisse du cours du titre L’Assemblée générale du 14 mai 2004 a autorisé les Gérants à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de membres de la direction et de l’encadrement Le montant total des options de souscription à attribuer ne peut donner droit à un nombre d’actions supérieur à 2 000 000 soit 1 40 % du capital social Lorsque des options sont attribuées aux Gérants et aux membres du Conseil Exécutif du Groupe après examen par le Conseil de Surveillance elles le sont chaque année à date fixe au lendemain de l’Assemblée générale Sur les 1 131 850 options de souscription d’actions attribuées en 2005 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2004 aucune option n’a été attribuée aux Gérants étant précisé que M Michel Rollier a reçu 10 000 options en sa qualité de membre du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 20 mai 2005 (voir le Rapport des Gérants sur les stock options page 147) Mandats rémunérations stock options Mandats et fonctions exercés par les Gérants dans d’autres sociétés M Edouard Michelin (42 ans) Gérant Associé Commandité Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Associé CommanditéCompagnie Financière Michelin AdministrateurNokia M Michel Rollier (61 ans) AdministrateurMoria Membre du Conseil de SurveillanceAltamo M René Zingraff (69 ans) Gérant Associé Commandité Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Associé CommanditéCompagnie Financière Michelin AdministrateurSiparex Associés Montants alloués aux organes de Direction et de Surveillance (par la Société et ses filiales) Les Gérants Associés Commandités Les Gérants en leur qualité d’Associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de Michelin sur leurs biens personnels En contre partie de cette responsabilité ils bénéficient ensemble de prélèvements statutaires qui leur sont attribués en fonction des bénéfices Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des Actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que s’il existe des bénéfices Les Gérants ne reçoivent par ailleurs aucune rémunération ni avantage en nature Prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices Messieurs Edouard Michelin et René Zingraff ont reçu en 2005 au titre de l’exercice 2004 en leur qualité d’Associés commandités un montant total de 6 139 903€ Monsieur Michel Rollier ayant été nommé Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2005 il n’a donc bénéficié d’aucun prélèvement statutaire relatif à l’exercice 2004 Rémunération des Gérants Salaire 0 Rémunération variable 0 Avantages en nature 0 Jetons de présence 0 Retraite complémentaire 0 Total 0 145 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE Historique des options de souscription d’actions attribuées à chacun des Gérants 2005 2004 2003 2002 Nombre d’options attribuées 0 10 000 15 000 15 000 Prix d’exercice 40€32 25€44€ Date de 1 erexercice 17 mai 2008 19 mai 2007 19 mai 2006 Date de fin d’exercice 16 mai 2013 18 mai 2012 18 mai 2011 Nombre d’options exercées en 2004 Non applicable Non applicable Non applicable Plus haut – plus bas de l’action Michelin (€) 47 80 – 34 82 38 11 25 02 45 05 24 50 Le Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2005 au titre de l’exercice 2004 les jetons de présence suivants MM Eric Bourdais de Charbonnière (Président) 32 500 € François Grappotte 27 000 € Pierre Michelin 22 500 € Grégoire Puiseux* 18 000 € Edouard de Royère 22 500 € Benoît Potier 18 000 € Laurence Parisot** Pat Cox** * M Puiseux a par ailleurs perçu 42 960 euros au titre de filiales N’ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2005 ** Mme Laurence Parisot et M Pat Cox ont été nommés par l’Assemblée générale du 20 mai 2005 Les plans d’options La situation des plans d’option de souscription d’actions au 31 décembre 2005 est la suivante Date Date Date Nombre Nombre Nombre solde Prix d’attribution d’exercice d’expiration d’options d’options d’options d’exercice attribuées exercées annulées en euros Mai 2002 Mai 2006 Mai 2011 716 600 600* 21 700 694 300 44 00 Mai 2003 Mai 2007 Mai 2012 243 000 0 4 200 238 800 32 25 Novembre 2003 Novembre 2007 Novembre 2012 226 200 0 9 100 217 100 34 00 Mai 2004 Mai 2008 Mai 2013 179 900 0 0 179 900 40 00 Juillet 2004 Juillet 2008 Juillet 2013 129 100 0 4 000 125 100 44 50 Mai 2005 Mai 2009 Mai 2014 218 500 0 0 218 500 48 00 Novembre 2005 Novembre 2009 Novembre 2014 913 350 0 1 200 912 150 48 00 2 626 650 600 40 200 2 585 850 * Cas particulier d’exercice anticipé prévu dans le règlement du plan 146 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SOMMAIRE Nous vous rappelons que l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 a autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions à des membres de la direction et de l’encadrement de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225 180 du Code de Commerce le nombre d’actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 2 000 000 soit 1 40 % du capital Sur la base de cette autorisation il a été procédé au cours de l’exercice 2005 à l’attribution de 1 131 850 options de souscription d’actions dont 218 500 exerçables à compter de mai 2009 et 913 350 à compter de novembre 2009 au prix de 48 00€ Nous vous précisons par ailleurs qu’en 2005 aucun mandataire social n’a reçu d’option de souscription d’actions et que les dix salariés non mandataires sociaux ayant bénéficié de l’attribution du plus grand nombre d’options soit dix mille options chacun sont Messieurs Michel CARON Thierry COUDURIER Hervé COYCO Jean Marc FRANCOIS Jim MICALI Didier MIRATON Jean MOREAU Michel ROLLIER* Christian TSCHANN et Bernard VASDEBONCOEUR membres du Conseil Exécutif du Groupe * Membre du Conseil Exécutif du Groupe jusqu’au 20 mai 2005 date à laquelle il a été nommé Gérant Associé commandité par décision de l’Assemblée générale mixte des actionnaires RAPPORT SPÉCIAL DES GÉRANTS SUR LES STOCKS OPTIONS Clermont Ferrand le 23 février 2006 Edouard Michelin Michel Rollier René Zingraff 147 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles La Compagnie Générale des Etablissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes Coreviseexerce son activité en France et ne dispose pas d’implantations à l’étranger Il n’existe ni dépendance juridique ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes Nommés par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 leur mandat arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2010 à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Le tableau suivant détaille le total des honoraires versés en 2005 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux Comptes et auditeurs externes Il convient de rappeler que la CGEM consolide 277 filiales dans 63 pays Les comptes de chacune de ces filiales sont audités dans leur pays par des auditeurs externes membres ou non de grands réseaux HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Dominique PAUL Associé) Adresse 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly sur Seine Avec pour suppléant M Pierre COLL associé du même CabinetCorevise (représenté par Stéphane MARIE Associé) Adresse 3 5 rue Scheffer – 75016 Paris Avec pour suppléant M Jacques ZACKS associé du même Cabinet 148 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SOMMAIRE Tableau des Honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (CGEM) Année 2005 (en milliers d’euros)Commissaires aux Comptes CGEM Autres cabinets Dominique Paul Stéphane Marie d’audit Total (Pricewaterhouse Coopers) (Corevise) intervenant général au sein France Étranger France du Groupe 1 Prestations d’audit A Commissariat aux Comptes 4 060 351 2 129 6 540 France 774 351 160 1 285 (dont CGEM) (177) (177) 0 (354) Étranger 3 286 0 1 969 5 255 B Autres missions accessoires 0 48 0 50 98 Sous total Prestations d’Audit (1) 4 108 351 2 179 6 638 2 Prestations de conseils (exclusivement à l’étranger) A Juridique fiscal et social 0 362 0 1 918 2 280 B Technologie de l’information 0 10 0 129 139 C Audit interne 0 3 0 25 28 D Autres missions de conseils 40 39 0 431 510 Sous total Prestations de Conseils (2) 40 414 0 2 503 2 957 Total général 4 562 351 4 682 9 595 149 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 150 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Dans son article L 225 102 1 complété par les décrets et arrêtés d’application des 20 février et 30 avril 2002 le Code de commerce rend obligatoire la publication au sein du Rapport Annuel “d’informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité” En 2005 Michelin a poursuivi la mise en place de son système d’indicateurs sur le périmètre mondial de ses 71 implantations industrielles dans 19 pays et plus de 170 implantations commerciales dans le but de donner une vision aussi réaliste que possible de ses responsabilités sociales et environnementales Le périmètre considéré lorsqu’il ne s’agit pas de la tota lité du Groupe est précisé au cas par cas Les principes de responsabilité du groupe Michelin vis à vis de ses clients des personnes de ses actionnaires et de l’environnement sont exposés dans un document intitulé “Charte Performance et Responsabilité Michelin” qui constitue le référentiel de sa démarche de développement responsable Cette charte est disponible sur le site www michelin com Le rapport “Performance et Responsabilité Michelin 2003 2004” publié en mai 2005 en français et en anglais présente les résultats détaillés des actions en cours pour allier les objectifs de croissance et de performance économique du Groupe avec l’exercice de toutes ses responsabilités Il est complété d’un document synthétique de mise à jour des principaux indicateurs publié en mai 2006 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2005 publiées au titre de la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE) Informations sociales 1 a Effectifs du Groupe répartition hommes femmes mouvements de personnel contrats à durée déterminée heures supplémentaires main d’œuvre extérieure à la société Effectifs du Groupe au 31 12 2005 Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Effectifs 73 643 23 610 5 843 12 444 3 489 119 030 En équivalents temps plein Répartition hommes femmes Pourcentage de femmes par rapport à l’effectif total au 31 12 2005 Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Effectifs 7 2 14 0 2 0 7 2 2 6 8 5 Collaborateurs 25 5 28 5 25 8 28 8 19 5 26 2 Cadres 14 9 11 8 10 8 15 9 11 8 14 3 Périmètre hors Euromaster TCI plantations Nigeria Mouvements de personnel en 2005 Europe Amérique Amérique Asie Afrique Total du Nord du Sud Pacifique Moyen Orient Groupe Départs naturels 5 007 1 410 821 511 189 7 938 Départs accompagnés 2 953 1 445 175 302 62 4 937 Préretraites 2 047 523 0 302 0 2 872 Embauches 5 419 3 084 837 757 458 10 554 Périmètre hors Euromaster TCI plantations Nigeria SOMMAIRE Contrats à durée déterminée En 2005 la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 2 0 % de la masse salariale totale du Groupe Les heures supplémentaires la main d’œuvre extérieure à la société Le recours aux heures supplémentaires peut être décidé pour des raisons de disponibilité de personnel ou de réponse à la demande des clients En moyenne Groupe en 2005 le recours aux heures supplémentaires a représenté 4 2 % du total des heures annuelles travaillées Ce taux varie de 1 0 % en Europe à 9 2 % en Amérique du Nord La masse salariale correspondant aux heures supplémentaires a représenté en 2005 1 2 % de la masse salariale totale du Groupe Le recours à de la main d’œuvre extérieure travaillant sur nos sites a représenté en moyenne Groupe 2 9 % de l’effectif total (en équivalent temps plein) variant de 2 2 % en Europe à 4 1 % en Amérique du Sud 1 b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement La stratégie industrielle du groupe Michelin s’appuie sur deux objectifs complémentaires “muscler” les usines de l’Ouest en y améliorant en permanence la productivité dans des productions à haut contenu technologique développer notre production à l’Est pour satisfaire les marchés locaux en fort développement Cette stratégie de développement et de pérennisation peut entraîner des réorganisations industrielles entraînant des suppressions de postes comme cela a été le cas en 2005 en particulier en Allemagne en Espagne en France en Italie et au Japon où un peu plus de 2 000 personnes ont été concernées par des plans de reclassement Le groupe Michelin met alors systématiquement en œuvre de nombreuses actions pour éviter d’avoir recours à des licenciements et accompagner individuellement les membres du personnel propositions de reclassement au sein du Groupe c’est la mesure pratiquée en priorité mise en œuvre en particulier en 2005 en Allemagne en France et en Italie mise en place d’un dispositif permanent pour faciliter et anticiper la mobilité interne et externe (France) systèmes de préretraite et équivalents (CATS en France préretraite progressive en Allemagne “mobilita corta” et “mobilita lunga” en Italie “contrato de relevo” en Espagne…) aide à la recherche d’emploi par des antennes emplois financées par le Groupe ou des structures d’outplacement (au Japon ou en France par exemple) plans d’accompagnement financier spécifiques généralement supérieurs au minimum légal En Europe l’activité “Michelin Développement” a pour mission de contribuer à créer des emplois dans les bassins où le Groupe opère Neuf sociétés “Michelin Développement” étaient en activité en 2005 dans les pays où se situent les principaux sites industriels du Groupe Cette dynamisation de l’activité économique locale facilite la reconversion des personnes qui sont éventuellement amenées à quitter l’entreprise En 2005 Michelin Développement a contribué à créer plus de 1 600 emplois en Europe (voir paragraphe 10) 2 Organisation et durée du temps de travail temps partiel absentéisme Organisation du temps de travail Le travail du personnel au sein des 71 sites industriels et de dizaines de sites logistiques commerciaux administratifs est organisé dans le cadre des durées du travail légales variables d’une législation nationale à une autre Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe cette durée varie de 1 591 heures par an pour la France à 2 376 heures par an pour la Colombie et de 213 jours par an pour la France à 297 jours par an pour la Colombie la durée annuelle du travail en moyenne pondérée est d’environ 1 700 heures et 226 jours Dans les pays où le Groupe produit des pneumatiques la majorité du personnel travaille en équipe entre 52 % et 97 % de l’effectif selon les pays et en fonction des organisations industrielles locales (à l’exception du Japon où ce taux est inférieur à 50 %) Le travail en équipe permet d’augmenter le temps de production total de l’usine (jusqu’à 360 jours par an 7 jours sur 7) et d’optimiser ainsi l’utilisation de l’outil industriel Le personnel bénéficie alors d’une diminution significative du temps de travail effectif et d’avantages en terme de rémunération Pour l’ensemble du Groupe environ 65 000 personnes travaillent en équipe selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante mais aussi 4x8 5x8 équipes de fin de semaine…) liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales Temps partiel Des contrats de travail à temps partiel existent dans la plupart des pays où le Groupe est implanté industriellement L’effectif concerné par cette disposition représente 3 0 % de l’effectif total (toutes catégories de personnel) Ce taux est de 6 9 % pour les femmes et de 2 4 % pour les hommes Il est de 3 3 % pour le personnel agents 2 4 % pour le personnel collaborateurs et 1 3 % pour le personnel cadres Les pays où le temps partiel est le plus fréquemment pratiqué sont la Belgique (7 3 %) les Pays Bas (6 1 %) les États Unis (4 4 %) En France 3 2 % des salariés travaillent à temps partiel (12 0 % des femmes et 1 9 % des hommes bénéficient d’un contrat à temps partiel) 151 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 152 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Les rémunérations et leur évolution les charges sociales En 2005 les charges de personnel ont représenté 30 7 % du chiffre d’affaires du groupe Michelin pour un montant total de 4 780 millions d’euros dont 964 millions d’euros de charges sociales employeur Pour l’ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante Salaires et rémunérations 73 6 % Charges sociales employeur 20 2 % Cotisations pensions 6 2 % Plans d’options sur actions 0 1 % Michelin vise à positionner et faire évoluer les rémunérations de manière compétitive dans ses pays d’implantation en cherchant le meilleur équilibre entre satisfaction du personnel et performance économique Cet enjeu essentiel fait l’objet d’une gestion attentive le niveau de rémunération a un impact direct sur le prix de revient industriel des produits La politique de rémunération du Groupe fait l’objet d’une approche à long terme prenant en compte les responsabilités assumées la performance individuelle la gestion de carrière l’évolution des marchés et les conditions locales L’ensemble du personnel y compris les agents bénéficie d’une rémunération individualisée valorisant les contributions de chacun au développement du Groupe Selon les pays et les niveaux hiérarchiques des systèmes d’intéressement et de rémunération variable ont été instaurés En particulier Michelin pratique une politique de rémunération variable pour le personnel d’encadrement Celle ci reconnaît la réalisation des objectifs et dans un souci de cohérence internationale s’appuie sur des mécanismes de gestion et des processus similaires dans tous les pays Les grilles d’évolution des rémunérations étant spécifiques à chaque pays une augmentation moyennen’a aucun caractère représentatif A titre indicatif en France pays où l’effectif est le plus élevé avec près de 30 000 personnes les augmentations de salaires en 2005 ont été les suivantes dans un contexte d’un taux d’inflation de 1 5 % Agents + 2 60 % Collaborateurs + 2 90 % Cadres + 3 40 % L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes En 2005 la méthode d’évaluation de l’écart des salaires hommes femmes a été affinée L’écart en pourcentage entre la moyenne des salaires hommes et la moyenne des salaires femmes a été calculé pour chaque pays et chaque statut sur les trois niveaux de responsabilité comptant les effectifs féminins les plus importants Une moyenne pondérée a été ensuite déterminée au niveau Groupe Ecart moyen rémunérations femmes rémunérations hommes Statut Écart Agents + 0 65 % Collaborateurs – 4 36 % Cadres – 6 88 % Les écarts négatifs constatés proviennent du fait que les anciennetés et donc les niveaux d’expérience et de responsabilité sont généralement plus faibles chez les femmes que chez les hommes Quelles que soient les catégories de personnel les règles de gestion de la rémunération sont exactement les mêmes pour les femmes et pour les hommes dans tous les pays Absentéisme L’absentéisme sur les sites Michelin est habituellement inférieur aux taux nationaux pour des industries comparables La moyenne du Groupe est évaluée à 3 8 % répartie entre absence pour maladie (2 4 %) absence suite à accident (0 2 %) et absences longue durée (1 2 %) Les résultats des pays industriels se répartissent globalement en deux groupes taux inférieur à 4 % (Algérie Canada Chine Colombie Etats Unis France Japon Mexique Pologne Royaume Uni) taux compris entre 4 % et 10 % (Allemagne Brésil Espagne Hongrie Italie Nigeria Roumanie Russie) 3 Les rémunérations et leur évolution les charges sociales l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes l’intéressement la participation les plans d’épargne salariale Total des charges dont dont dont dont dont indemnités dontde personnel en 2005 agents collaborateurs cadres CDD de départ restructurations 4 780 2 2 032 5 1 767 3 532 9 96 4 12 5 1 2 En millions d’euros le total comprend également les provisions pour pensions SOMMAIRE L’intéressement la participation les plans d’épargne salariale Au delà de la rémunération de base et de la part variable (fonction de la performance individuelle et de la performance de l’entreprise) des éventuelles heures supplémentaires et indemnités directement liées au travail réalisé les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales diverses selon les pays intéressement participation plans d’épargne salariale (avec abondement de l’Entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié) Douze pays ont mis en place de telles modalités qui touchent plus de 54 000 personnes dans le Groupe Ces compléments de rémunération peuvent représenter jusqu’à 5 % de la masse salariale considérée Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin un nouvel accord d’intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2005 2007 Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés nombre et nature des idées de progrès pourcentage de déchets valorisés taux de fréquence des accidents du travail niveau des pertes matière niveau de production taux de satisfaction des clients employabilité des personnes au niveau d’un site Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l’année suivante peut représenter jusqu’à 5 % du salaire Le montant total versé en 2005 au titre de l’intéressement 2004 a été de 33 9 millions d’euros (32 7 millions en 2004) représentant en moyenne 4 75 % du salaire brut et 1330 euros par personne Le montant total de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise a atteint 6 2 millions d’euros soit 262 euros par personne en moyenne 4 Les relations professionnelles les accords collectifs En 2005 il y a eu plus de 1 600 rencontres officielles planifiées avec des représentants du personnel dans 22 pays Ces rencontres ont conduit au delà des échanges formels et informels à la signature de multiples accords Cinquante canaux d’information et de consultation différents ont été recensés dans le Groupe largement utilisés par les pays (chaque pays concerné utilise en moyenne 7 d’entre eux) Les pays où sont appliquées une ou plusieurs conventions collectives sont les suivants Algérie Allemagne Belgique Brésil Chine Colombie Espagne France Hongrie Italie Japon Nigeria Pays Bas Pologne Roumanie Royaume Uni Suède Taiwan Thaïlande Au total ces conventions concernent environ 60 000 personnes soit plus de 96 % des effectifs des pays concernés En 2005 plus de 42 accords collectifs ont été conclus avec des représentants du personnel dans 11 pays concernant plus de 56 000 personnes Dans plusieurs pays les accords collectifs signés les années antérieures étaient valides en 2005 Exemples d’accord signés en 2005 Europe Espagne accords sur la gestion de la sous traitance (conditions tâches pouvant être sous traitées) calen drier de travail et journées récupérées réorganisation du travail à Vitoria à la suite de l’installation de deux nou velles presses mesures d’adaptation de la production pour l’activité Deux Roues contrats relève travail variable à Lasarte France accords sur les salaires 2005 l’intéressement la mixité la participation les minimums garantis Italie accord sur la prime de résultat la flexibilité le calendrier la sauvegarde des installations en cas de grève Pologne accord sur les salaires la flexibilité l’adap tation permanente des effectifs Roumanie accord sur l’ensemble des conditions de travail Royaume Uni accord sur une augmentation forfaitaire en 2005 et sur les conditions des absences maternité et paternité Amérique du Nord Mexique renouvellement de l’accord sur les salaires et les conditions de travail Etats Unis accord pluriannuel couvrant la période 2003 2006 précédemment signé avec le syndicat “United SteelWorkers of America” (USWA) dans nos quatre usines Uniroyal Goodrich Au delà des négociations collectives planifiées Michelin rencontre périodiquement la direction du syndicat USWA pour communiquer des informations sur l’activité de l’Entreprise traiter les sujets d’actualité et échanger sur les thèmes d’intérêt commun Amérique du Sud Brésil accords signés avec le syndicat de la branche du caoutchouc (conditions générales de travail et salaires participation aux résultats) Colombie depuis plusieurs années négociations avec les syndicats sur les salaires et l’organisation du travail (pas d’accord signé en 2005) 153 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 154 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Asie Japon Taiwan Thaïlande réunions régulières avec les représentants du personnel Afrique Moyen Orient Algérie reconduction en 2005 de l’accord passé avec le comité de participation qui définit les niveaux échelons responsabilités des différents emplois de la société Nigeria accord avec le “Junior Staff Union” sur les congés les indemnités les équipements de protec tion etc accord avec les “Senior Staff Union” sur les retraites anticipées 5 L’hygiène et la sécurité au travail La prévention des risques dans le domaine de l’hygiène industrielle Le réseau des correspondants Hygiène mis en place en 2005 s’est appuyé en particulier sur les Experts “Matériaux” du Centre de Recherche et sur les Médecins du Travail pour mener à bien un vaste programme d’évaluation et de prévention du risque chimique au poste de travail avec rédaction de guides et référentiels d’analyse de risques et de suivi d’exposition Ce programme a été achevé en France et en Italie et se poursuit en Allemagne Il constitue une réponse ambitieuse à la réglementation européenne et commence son déploiement sur toute l’Europe prévu sur trois ans Il s’étendra à l’ensemble du Groupe à partir de 2006 et sera piloté par le réseau des correspondants hygiène industrielle des pays animé par le central Groupe En 2005 le Groupe a fait le choix du système d’infor mation expert centralisé qui permet la création pour les produits semi finis et finis de documents de sécurité homogènes conformes à la réglementation locale et aux standards du Groupe partout dans le monde Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité les consignes de sécurité produit au poste les étiquettes les documents de transport En France les sites du Groupe ont mis en œuvre un processus technique rigoureux pour maîtriser le risque légionellose Dans la continuité des travaux des années précédentes la tenue à jour des dossiers techniques amiante (études formations analyses d’écart plan d’actions) a été réalisée Le suivi de la santé du personnel Le suivi médical du personnel est assuré par nos propres services médicaux ou par des prestataires externes sous la coordination d’un médecin Groupe Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés de pays émergents notamment) En 2005 des actions de progrès concernant les secours d’urgence ont été réalisées dans toutes les usines du Groupe achat d’appareils défibrillateurs la plupart des sites sont maintenant équipés la généralisation sera terminée en 2006 ainsi que les programmes de formation à l’utilisation augmentation du nombre des secouristes formés (objectif former 10 % de l’effectif) amélioration de la qualité des formations dispensées avec un standard minimum de 8 heures de formation suivi d’un recyclage annuel de 4 heures Le déploiement de ces dispositifs a débuté en 2005 et se poursuit en 2006 En 2005 Michelin a amplifié ses actions de prévention du SIDA en focalisant ses efforts dans les pays où le problème est le plus critique (Nigeria Chine Thaïlande) et les a étendues à la Russie Au Nigeria un dépistage est systématiquement proposé au personnel de l’usine de Port Harcourt au cours des visites médicales Le Groupe mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel et des populations locales Dans plusieurs pays (Etats Unis Canada Allemagne France Brésil…) des campagnes de santé publique ont été menées à destination des membres du personnel et de leur famille (lutte contre le tabagisme la sédentarité conseils diététiques…) En France (Clermont Ferrand) un dispositif pilote a été mis en place pour permettre la poursuite de l’alimentation des nourrissons au lait maternel lorsque les jeunes mamans reprennent leur activité professionnelle La sécurité au travail En moyenne pour l’ensemble des sites du groupe Michelin l’évolution des taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail est la suivante 2003 2004 2005 TF 9 93 5 73 3 61 TG 0 46 0 32 0 25 En 2005 8 usines du Groupe n’ont connu aucun accident avec arrêt de travail (TF = 0) et 10 usines ont atteint un TF inférieur à 1 Pour mémoire un TF égal à 1 représente 1 accident avec arrêt de travail dans l’année pour un site de 600 personnes Les progrès importants réalisés en 2005 dans la lignée de ceux de 2004 résultent du maintien d’une volonté forte de la Direction du Groupe et des équipes de management des sites de campagnes de formation intensives et d’un partage des meilleures pratiques dans le monde entier 6 La formation Associée à une gestion des carrières active la politique de formation de l’Entreprise vise à proposer à tout employé les formations nécessaires pour qu’il exerce son métier avec efficacité tout en préparant son évolution professionnelle SOMMAIRE L’accent est mis plus particulièrement sur la qualité des formations initiales lors des prises de poste Quantitativement le nombre d’heures de formation en 2005 progresse de manière significative près de 6 millions d’heures pour environ 5 millions en 2004 soit en moyenne 50 heures par personne à l’effectif et 73 heures par personne formée pour respectivement29 et 55 heures en 2004 Le taux d’accès pour le Groupe (nombre d’heures de formation par rapport au nombre d’heures travaillées) est de 2 8 % Le coût total de l’effort de formation (masse salariale des personnes formées et coût de la formation elle même) est évalué au niveau du Groupe à 4 4 % de la masse salariale en 2005 La répartition par catégorie de personnel est la suivante Agents Collaborateurs Cadres Total Heures de formation 4 662 318 1 031 646 284 886 5 978 850 Pourcentage 78 0 % 17 3 % 4 8 % 100 0 % La répartition en heures par zone géographique et par type de formation est la suivante Heures Pourcentage dont dont dont de zone formations formations formations formation Groupe management métier générales Europe 2 763 804 46 2 % 8 8 % 81 5 % 9 7 % Amérique du Nord 1 437 896 24 0 % 15 9 % 80 8 % 3 3 % Amérique du Sud 380 195 6 4 % 8 0 % 83 0 % 9 0 % Asie Pacifique 1 084 738 18 1 % 9 3 % 84 4 % 6 4 % Afrique Moyen Orient 312 217 5 2 % 6 6 % 86 6 % 6 8 % Groupe 5 978 850 100 0 % 10 4 % 82 2 % 7 4 % Les formations métiers ont représenté en 2005 l’effort de formation le plus important en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences des personnes 7 L’emploi des personnes handicapées Le bilan général réalisé en 2005 dans le Groupe a permis de constater la complexité particulière sur le plan légal de la question de l’emploi des personnes handicapées chaque pays ayant sa propre législation sur ce sujet Celles ci vont de l’obligation d’employer un nombre déterminé de personnes handicapées (5 pays préconisant un taux variant de 2 % en Corée à 7 % en Italie) à l’absence de législation locale contraignante (Russie) en passant par des politiques uniquement incitatrices (Pays Bas Colombie) Plusieurs pays autorisent lorsque les taux ne sont pas respectés à verser des contributions financières compensatrices En général la loi protège les personnes handicapées (au Royaume Uni au Canada aux Etats Unis par exemple) aussi bien pour ce qui concerne la confidentialité du handicap que le maintien dans l’emploi La prise en compte d’un handicap repose sur une déclaration individuelle qui doit parfois être validée par une commission médicale officielle (Brésil Russie) Cette auto déclaration est obligatoire dans certains pays (États Unis) pour pouvoir légalement inclure une personne dans le décompte Du fait des freins culturels personnels à l’auto déclaration les statistiques doivent être considéréesavec prudence et sont sans doute des sous estimations sans que l’on puisse déterminer dans quelle proportion Dans ce contexte le groupe Michelin applique ses principes de diversité des personnes et de refus de la discrimination pour quelque motif que ce soit Il cherche à faciliter chaque fois que cela est possible l’emploi des personnes handicapées Les situations des sociétés Michelin dans le monde sont aujourd’hui également diverses allant au minimum de la garantie de non discrimination dans l’évolution professionnelle et de maintien de l’activité des personnes qui deviennent handicapées à des plans d’identification de postes accessibles aux personnes handicapées de mise à niveau ergonomique et d’embauche Une réflexion visant à harmoniser au meilleur niveau possible les pratiques du Groupe est en cours Compte tenu des limites mentionnées plus haut sur la fiabilité des statistiques en la matière le Groupe évalue aujourd’hui à 2 5 % le nombre des personnes handicapées déclarées à son effectif (sur un périmètre de 95 000 personnes) avec des disparités importantes entre les zones géographiques (Europe 3 3 % Amérique du Nord 2 2 % Amérique du Sud 0 8 % Asie 0 2 % Afrique Moyen Orient 0 %) Les écarts entre les pays sont 155 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 156 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES importants allant de 0 % de personnes déclarées dans plusieurs pays à 9 8 % au Canada en passant par exemple par 0 6 % au Japon et en Hongrie 1 % au Brésil 1 9 % en Italie 3 2 % en Allemagne 6 5 % en France 8 Les œuvres sociales Dans tous les pays où il est présent Michelin contribue aux “œuvres sociales” c’est à dire participe au financement d’un ensemble d’activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leurs familles Certaines d’entre elles sont prévues et définies par les réglementations locales d’autres sont volontaires L’éventail est large mutuelles santé services de restaura tion transport activités culturelles sportives de santé au sein des comités d’établissement ou de leurs équivalents Le montant de la participation annuelle du Groupe est estimé à environ 25 millions d’euros 9 La sous traitance En 2005 les prestations de services externes (nettoyage de bâtiments de machines et de vêtements de travail gardiennage manutention et stockage éliminations des déchets travaux informatiques télécoms et administratifs) se sont élevées à un montant équivalent à 14 0 % de la masse salariale pour 12 6 % en 2004 10 L’impact territorial des activités en matière d’emploi et de développement régional “Michelin Développement” en Europe Grâce à son activité “Michelin Développement” le Groupe participe concrètement à la création d’emplois dans les régions où il est implanté en Europe à travers des activités de conseil technique et de soutien pour l’obtention de prêts à taux bonifiés en faveur des entreprises locales En 2005 Michelin Développement a poursuivi son action en Allemagne en Espagne en France (avec la SIDE Société d’Industrialisation et de Développement Economique) en Hongrie en Italie en Pologne au Royaume Uni et en Russie et a débuté son activité en Roumanie L’effectif total est d’une vingtaine de personnes pour un budget de près de 8 millions d’euros permettant notamment de financer des projets contribuant à la création d’emplois Michelin Développement a ainsi accompagné en 2005 la création d’environ 1 600 emplois comme en Espagne à Aranda de Duero (585 emplois accompagnés en deux ans d’activité) au Royaume Uni (plus de 240 emplois) ou en France (plus de 600 emplois) 11 Les relations avec les communautés les établissements d’enseignement les associations Partout où il est implanté le groupe Michelin participe à la vie des communautés en établissant des relations cordiales et constructives avec les organisations locales (services municipaux établissements d’enseignement associations par exemple) Lorsque cela est pertinent Michelin participe à leurs activités par apport d’expérience ou de financement En 2005 pour le Groupe plus de 11 000 journées ont été consacrées par des membres du personnel à ces actions et un montant total de plus de 5 5 millions d’euros a été versé à des organismes externes La répartition de cet effort par zone géographique est assez comparable à celle des effectifs Pour ce qui est des contributions financières la plus grande partie de cet effort va à l’aide à la résolution de problèmes humains (santé social … ) et aux activités sportives et culturelles (environ 80 %) y compris pour les établissements d’enseignement La participation financière à l’enseignement et à l’éducation représente environ 10 % de cet effort les 10 % restants étant consacrés à la mobilité en particulier sur les questions de sécurité routière Pour ce qui est de la contribution en jours par intervention directe de membres du personnel Michelin l’enseignement compte pour 65 % de la participation (soit 7 600 jours environ) Les actions en faveur des communautés (au total plus de 2 500 identifiées) sont d’une très grande variété Rendre compte de leur diversité est donc difficile On en trouvera néanmoins ci dessous quelques exemples Amérique du Nord donations à une importante association américaine d’entraide sociale à des banques alimentaires locales aux services de sécurité incendie partenariat avec plusieurs universités de Caroline du Sud aides financières à des clubs sportifs des musées Amérique du Sud donations à des crèches finance ment de logements d’établissements d’enseignement aides pour l’agriculture villageoise Europe dons de matériel informatique à des écoles visites d’usines par des étudiants actions en faveur de la sécurité routière notamment en faveur des enfants contribution au renouvellement de véhicules de lutte contre les incendies financement de matériel médical d’événements sportifs pour les personnes handicapées bourses d’études pour enfants défavorisés cession d’une bande de terrain pour une piste cyclable financement de la rénovation d’une école Asie Pacifique dons à une organisation de collecte de sang contribution à la Croix Rouge parrainage d’un quartier pour le respect de l’environnement nombreux financements d’établissements d’ensei gnement poursuite de l’aide à la reconstruction SOMMAIRE après le tsunami de décembre 2004 clubs sportifs actions pour la sécurité routière financement de la production d’une prothèse de pied Afrique dons pour des enfants handicapés financement d’établissements d’enseignement transport d’enfants pour les vacances équipements médicaux 12 Relations avec les fournisseurs Compte tenu du poids représenté par les achats dans ses frais d’exploitation (plus de 50 %) Michelin considère comme capital de travailler avec des fournisseurs adoptant également des principes de développement équilibré Le Code des Achats document qui expose aux fournisseurs actuels et potentiels de Michelin ses exigences dans les domaines sociaux et environnementaux a été publié fin 2004 Le respect des principes de l’Organisation Internationale du Travail concernant le travail des enfants le travail forcé le respect des minorités et les conditions de travail est mentionné comme une condition incontournable Ce document a été largement diffusé en 2005 à l’ensemble des fournisseurs lors des rencontres périodiques ou par envoi électronique Il fait partie intégrante des documents définissant les modalités de collaboration impératives Une charte spécifique à destination des sociétés intervenant sur nos sites a été signée en 2005 avec nos principaux fournisseurs d’intérim au niveau monde Elle vise notamment à faire appliquer les consignes de sécurité au travail Michelin par le personnel non Michelin travaillant sur un site du Groupe Une analyse de risques a été réalisée portant sur les achats de services en particulier sur les questions de confidentialité de respect des conventions de l’OIT par les sous traitants et des modalités de la collaboration au quotidien Informations Environnementales 1 La démarche du Groupe vis à vis de l’environnement 1 1 La maîtrise de l’impact des sites industriels Michelin La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s’appuie sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM) conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Le SMEM comporte entre autres une démarche de vérification du respect de la réglementation locale l’exigence de fixer et piloter chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle Par ailleurs les "Exigences Environnement Groupe" qui définissent le niveau de performance exigé s’appliquent à toutes les nouvelles installations ou modifications et permettront au Groupe de poursuivre progressivement un objectif d’excellence environnementale sur ses sites En 2005 huit projets industriels majeurs du Groupe ont intégré ces exigences dans leur cahier des charges ainsi que de nombreux autres projets industriels de moindre échelle En ce qui concerne les installations existantes des analyses d’écart par rapport à ces Exigences Groupe ont été réalisées en 2005 sur deux tiers des sites Le tiers restant est planifié pour 2006 1 2 La maîtrise de l’impact des produits Michelin L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique montre que plus de 80 % de son impact sur l’environnement intervient pendant la phase d’usage du fait notamment de sa résistance au roulement En conditions courantes d’utilisation le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules de l’ordre de 20 % pour un véhicule de tourisme et de plus de 30 % pour un poids lourd Pour Michelin la priorité est la même depuis de nombreuses années augmenter l’efficacité énergétique de ses pneus tout en améliorant les autres critères de performance notamment en matière de sécurité routière Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de baisser la consommation de carburant des véhicules et donc de limiter les émissions de polluants locaux et les émissions de CO 2 Aujourd’hui le pneu “vert” inventé par Michelin en 1992 sous le nom de Michelin Energy offre une réduction de la résistance au roulement allant jusqu’à 25 % par rapport aux autres pneus du marché Il permet d’abaisser la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de 0 2l 100km soit près de 3 % Plus de dix ans après le lancement du premier pneu “vert” trois générations successives de pneus Energy ont vu le jour En Europe par exemple Michelin en a vendu près de 400 millions Grâce à leur longévité et à leur efficacité énergétique les véhicules équipés de ces pneus ont parcouru à ce jour une distance équivalente à 99 millions de fois le tour de la Terre tout en écono misant près de 8 3 milliards de litres de carburant (soit l’équivalent de 275 000 camions citernes) 157 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 158 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES En conséquence ce sont plus de 20 millions de tonnes de CO 2qui n’ont pas été rejetées dans l’atmosphère* * Estimations Michelin 1 3 Périmètre des données environnementales Les données chiffrées présentées ci après proviennent du système d’information environnemental du Groupe nommé GAIA Elles couvrent un périmètre estimé à 95 % des activités industrielles de Michelin (production de produits finis et semi finis) ainsi que les activités de recherche et développement et les plantations d’hévéas Le système GAIA fait en permanence l’objet d’améliora tions quant à son périmètre et à sa qualité Fin 2005 en vue d’augmenter encore la fiabilité des indicateurs environnementaux du Groupe un nouvel indicateur interne a été mis en place pour mesurer l’exhaustivité des données collectées Le groupe Michelin ayant cédé en 2005 ses activités de production de roues leurs impacts environnementaux n’ont pas été comptabilisés Pour permettre d’analyser l’évolution des indicateurs dans le temps les chiffres du présent rapport comparent donc les données 2005 à des données 2004 et 2003 recalculées sur un périmètre équivalent (hors roues) 2 Revue des indicateurs demandés par la loi 2 1 Rejets dans l’air 2 1 1 Gaz à effet de serre Les émissions directes de CO 2par les chaudières du Groupe s’élèvent en 2005 à 0 75 t par tonne de produits finis fabriqués en augmentation de 3 5 % Cette augmentation est liée d’une part à celle de la consommation énergétique par tonne de produits finis (voir paragraphe 2 5) et d’autre part à une modifica tion des sources d’énergie En effet les difficultés d’approvisionnement engendrées par les ouragans qui ont sévi en Amérique du Nord ont contraint les usines à utiliser davantage de fioul la part de gaz naturel dans le mix énergétique du groupe Michelin régressant de 60 à 57 % Dans les pays de l’Union Européenne ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des quotas d’émissions de CO 2 En 2005 les émissions des sites Michelin en Europe sont légèrement inférieures aux quotas attribués L’activité du Groupe est également à l’origine de manière indirecte des émissions de CO 2de ses fournisseurs d’énergies électrique et thermique (vapeur) Ces émissions indirectes sont évaluées à 0 78 t par tonne de produits finis fabriqués en hausse de 3 1 % 2 1 2 Autres rejets dans l’air* Composés Organiques Volatils (COV) Les émissions relatives de COV diminuent pour le Groupe de 6 2 % (4 27 kg t) entre 2004 et 2005 Dans ce domaine le Groupe s’est doté d’objectifs de réduction ambitieux en particulier en Europe et en Amérique du Nord L’année 2005 a vu l’industrialisation de nouveaux procédés de production innovants et qui permettent d’aller plus loin dans la réduction de la consommation de solvants Le graphique ci dessous illustre pour l’activité de fabrication de pneus de tourisme et camionnettes en Europe les progrès importants réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 ( 58 %) * Correspondant aux termes “acidification” et “pollution photochimique” définis par l’arrêté ministériel du 30 avril 2002 Oxydes d’azote (NO X) Les émissions spécifiques de NO X en provenance des chaufferies du Groupe sont en légère augmentation à 1 01 kg par tonne de produit fini (contre 0 96 kg t en 2004 soit + 4 5 %) Oxydes de soufre (SO X) Les émissions de dioxyde de soufre (SO 2) passent de 1 68 kg t à 1 65 kg t Elles proviennent majoritairement des cinq sites utilisant encore le charbon comme combus tible situés en France en Pologne en Chine et aux Etats Unis ainsi que des chaudières utilisant du fioul lourd principalement en Amérique du Nord 2 2 Consommation d’eau et rejets dans l’eau 2 2 1 Consommation d’eau Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations ainsi que comme fluide caloporteur Après traitement adapté l’eau ainsi consommée est généralement rejetée dans le milieu naturel La consommation d’eau spécifique s’établit à 15 m 3par tonne de produits finis fabriqués en baisse de 1 8 % par rapport à 2004 2 2 2 Rejets dans le milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les installations du Groupe sont des Matières En Suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels 100 80 60 40 20 0 92 93 9495 97 98 99 0001 02 03 0405 0607 96 Fin 2005 58 % Cible 2007 73 5 % Politique volontaire de réductionPlan d’optimisation du procédé Mise au point et mise en œuvre nouveau procédé SOMMAIRE Ces paramètres font l’objet d’un suivi ainsi que la Demande Chimique en Oxygène (DCO) qui en résulte Ils ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles ils proviennent en partie des eaux sanitaires Pour les activités qui utilisent l’eau dans le procédé (traitement des fils métalliques et fabrication d’élastomères de synthèse) Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés Les sites du Groupe mesurent également bien que les quantités soient généralement faibles les rejets de zinc provenant de l’oxyde qui entre dans la composition des pneumatiques 2 3 Rejets dans le sol L’activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol ou les eaux souterraines Au travers du SMEM Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels qui comporte des mesures matérielles (protection des sols prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques consignes d’intervention en cas d’accident) Les Exigences Environnement Groupe imposent un haut niveau de protection des sols inspiré des réglementations les plus strictes en ce domaine 2 4 Déchets En 2005 le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire au maximum la quantité de déchets mis en décharge Si à périmètre constant la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus passe de 138 kg à 140 kg (soit une augmentation de 1 7 %) la quantité effectivement mise en décharge baisse de 35 kg à 33 kg ce qui constitue une amélioration de 6 4 % 2 5 Consommation de ressources Énergie La consommation de ressources énergétiques du Groupe passe à périmètre constant de 17 1 GJ à 17 4 GJ pour une tonne de pneu produite en hausse de 1 8 % En 2005 la structure transverse créée fin 2004 dans le but de rationaliser la consommation d’énergie des usines en accélérant le partage des bonnes pratiques internes a élaboré une méthodologie d’audit énergétique et recensé les meilleures pratiques et les pistes d’amélioration au niveau Groupe Les audits des sites débutés en 2005 seront conduits sur tous les sites dans les trois ans à venir Enfin plusieurs projets ont été lancés pour utiliser certaines énergies renouvelables En Allemagne par exemple 4 sites Michelin ont recouvert 23 hectares de toitures avec des panneaux photovoltaïques qui fournis sent une puissance de crête de 9 MW aux populations riveraines Les économies de CO 2 ainsi réaliséesreprésentent l’équivalent de 5 % des émissions de ces quatre sites 2 6 Prévention des risques de pollution Ce sujet déjà abordé dans les paragraphes précédents est également traité au chapitre “Risques industriels” en page 140 2 7 Démarche de progrès 2 7 1 Certification et évaluation garantie de la conformité réglementaire La mise en place du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin) permet aux sites du Groupe d’obtenir la certification ISO 14001 A fin 2005 le Groupe fabrique 94 8 % de ses produits finis dans des sites certifiés ce taux est en progrès de 4 8 points par rapport à 2004 Les nouveaux sites certifiés en 2005 se situent sur 4 continents et comprennent outre les sites de production de pneumatiques des plantations d’hévéas des sites du Centre de Technologies et des usines de semi finis L’objectif du Groupe est que d’ici fin 2007 tous les sites du Groupe acquis depuis plus de 5 ans (qu’il s’agisse de sites industriels de sites du Centre de Technologies de sites logistiques ou de plantations) aient mis en place le SMEM Celui ci est fondé notamment sur le respect de la réglementation locale applicable aux activités du Groupe à laquelle chacun des sites s’engage à se conformer Les Exigences Environnement Groupe qui s’y ajoutent sont parfois plus exigeantes 2 7 2 Organisation interne Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues le groupe Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement l’hygiène et la sécurité des personnes au travail et la prévention des risques industriels Le réseau Environnement et Prévention compte environ 130 spécialistes répartis dans les différents pays et Lignes Produits du Groupe ainsi qu’une équipe dédiée sur chaque site industriel plantation et site du Centre de Technologies Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d’un budget propre 2 7 3 Formation et information des salariés Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés (soit à ce jour plus de 70 000) via des formations spécifiques Celles ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail Les connaissances du personnel sont régulièrement réactualisées 159 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 160 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 2 8 Provisions pour risques environnementaux dépenses environnementales Le montant total des provisions “pour risque environne mental” s’élève au 31 décembre 2005 à 14 9 millions d’Euro Dans le domaine industriel le Groupe a consacré en 2005 27 2 millions d’Euro à des projets d’amélioration de sa performance environnementale dont la répartitionest détaillée dans le tableau ci dessous Ce montant repose sur la définition de la recommandation n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil National de la Comptabilité Français qui couvre uniquement les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien de fonctionnement d’élimination des déchets etc ) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) Charges Total (en milliers d’euros) Investissements d’exploitation dépenses Prévention des pollutions de l’air 9 228 669 9 897 Prévention des pollutions des eaux de surface 4 139 719 4 857 Prévention des pollutions du sol et eaux souterraines 2 914 926 3 840 Autres 7 083 1 529 8 612 Total 23 364 3 842 27 207 2 9 Autres informations 2 9 1 Nuisances olfactives et sonores Les nuisances olfactives quoique sans risque sur la santé sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe qui sont situées dans un environnement résidentiel et qui transforment certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques Un groupe de travail sur ce sujet a délivré en 2005 la définition d’une solution standard pour les sites européens fondée sur l’oxydation thermique des effluents Cette solution déjà en fonctionnement sur trois usines est en cours de déploiement en Europe Le Groupe continue ses recherches sur de nouvelles tech niques encore plus efficaces et respectueuses de l’envi ronnement Plus généralement chacune des équipes sur site met tout en oeuvre avec l’aide des experts du central pour limiter la gêne (olfactive sonore etc ) qu’une activité industrielle peut provoquer parmi les populations avoisinantes 2 9 2 Relations avec les associations de protection de l’environnement Le groupe Michelin s’efforce de développer lorsque cela est opportun des liens avec les associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur du respect de l’environnement Par exemple Michelin Amérique du Nord est membre de plusieurs associations agissant notamment pour les économies d’énergie (Alliance to Save Energy) la réduction des émissions liées au transport (Smartways un partenariat entre Michelin ses transporteurs et l’agence américaine de protection de l’environnement EPA) ou la protection des milieux naturels (WAIT Wildlife and Industry Together) En France l’usine de Cholet a lancé un projet avec l’association “Découverte de la Nature” consistant à transformer une partie des terrains de l’usine en un jardin entomologique SOMMAIRE 3 Tableau récapitulatif des données 2005 2004 * 2003 * 2005 2004 Consommation d’eau 15 0 m 3 t 15 3 m 3 t 16 0 m 3 t – 1 8 % Consommation d’énergie 17 4 GJ t 17 1 GJ t 17 3 GJ t + 1 8 % dont Sources fixes Michelin 10 6 10 5 10 8 Vapeur 1 0 1 0 1 1 Electricité 5 7 5 6 5 5 Emissions de Gaz à Effet de Serre 1 53 t t 1 48 t t 1 50 t t + 3 3 % dont émissions directes sources fixes Michelin 0 75 0 73 0 76 émissions indirectes vapeur 0 11 0 12 0 12 émissions indirectes électricité 0 66 0 63 0 61 Emissions de dioxyde de soufre 1 65 kg t 1 68 kg t 2 18 kg t – 1 9 % Emissions de dioxyde d’azote 1 01 kg t 0 96 kg t 1 08 kg t + 4 5 % Emissions de Composés Organiques Volatils 4 27 kg t 4 56 kg t 4 77 kg t – 6 2 % Production de déchets 140 kg t 138 kg t 132 kg t + 1 7 % Quantité de déchets mis en décharge 33 kg t 35 kg t 38 kg t – 6 4 % Management de l’environnement (% de produits finis issus de sites certifiés ISO 14001) 94 8 % 90 0 % 90 0 % + 4 8 pts *2004 et 2003 données pro forma hors activité Roue Des informations complémentaires sur la politique environnementale du groupe Michelin sont détaillées dans le rapport Performance et Responsabilité Michelin 2003 2004 161 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SOMMAIRE 162 COMPTES SOCIAUX DE LA CGEM Les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 270 156 351 29 euros contre un bénéfice de 295 151 971 68 euros en 2004 Le résultat opérationnel en augmentation de 20 millions d’euros s’élève à 100 2 millions d’euros Il prend en compte l’effet conjugué d’un accroissement de 36 millions d’euros des redevances versées par les filiales et d’une augmentation des charges externes de 18 millions d’euros du fait notamment des frais d’indemnisation des spectateurs du Grand Prix de Formule 1 d’Indianapolis La réduction des produits de participations 38 millions d’euros est en particulier imputable à la diminution du dividende versé par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin au cours de l’exercice L’excédent des reprises de provisions financières par rapport aux provisions nouvelles n’a été que de 87 mil lions d’euros en 2005 contre 103 millions d’euros en 2004 Ces différents éléments expliquent la diminution du résultat financier Enfin l’impôt supporté par la Compagnie s’est élevé à 11 2 millions d’euros Dans la structure du bilan il convient de noter que la provision sur les titres de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin a été reprise en totalité cette année compte tenu de la position de cette filiale dans le Groupe et du redressement durable de ses résultats Comptes sociaux Compte de résultat simplifié(en millions d’euros) 2005 2004 Produits d’exploitation 398 8 372 9 Charges d’exploitation (298 6) (292 5) Résultat d’exploitation 100 2 80 3 Résultat financier 179 8 242 0 Résultat courant avant impôt 280 0 322 4 Résultat exceptionnel 1 4 0 0 Impôt sur les bénéfices (11 2) (27 2) Bénéfice 270 2 295 2 Bilan simplifié (en millions d’euros) 2005 2004 ACTIF Immobilisations incorporelles nettes 0 3 0 0 Immobilisations corporelles nettes 0 2 0 2 Immobilisations financières nettes 5 286 7 5 088 7 Actif immobilisé net 5 287 1 5 088 9 Créances et comptes de régularisation 193 1 196 1 Valeurs mobilières de placement 0 0 0 0 Disponibilités 0 0 0 1 Actif circulant 193 1 196 1 Total de l’actif 5 480 2 5 285 0 PASSIF Capitaux propres 4 525 7 4 343 7 Provisions pour risques et charges – – Emprunts et dettes financières 855 3 855 8 Autres dettes et comptes de régularisation 99 2 85 5 Dettes 954 6 941 4 Total du passif 5 480 2 5 285 0 LA COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN SOMMAIRE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 163 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur le contrôle des comptes annuels de la COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par vos Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes profes sionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 1 eralinéa du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l’élément suivant La note c) de l’annexe mentionne les principes comp tables relatifs à l’évaluation des titres de participation Par ailleurs la note “État des provisions” fait état de la reprise du solde de dépréciation des titres Manufacture Française des Pneumatiques Michelin pour un montant de 192 6 millions d’euros dont 96 3 millions d’euros par virement au poste écart de réévaluation Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables nous avons été conduits à examiner l’approche retenue par la société pour l’évaluation de ses titres de participation et nous nous sommes assurés du bien fondé de la reprise précitée et de son traitement comptable Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de vos Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2005 Corevise Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE 164 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par vos Gérants Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui confor mément à l’option offerte par la norme IFRS 1 ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1 erjanvier 2005 I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 1 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre ainsi que l’information développée en annexe La note 8 de l’annexe “produits et charges non récurrents” mentionne la modification des programmes de prise en charge des frais de médicaments pour les retraités et les salariés éligibles à la retraite non syndiqués de Michelin aux Etats Unis Nous nous sommes assurés du caractère approprié du traitement comptable retenu tel que mentionné dans cette note La note 17 de l’annexe “Impôts différés actifs et passifs” mentionne un montant d’actifs nets d’impôts différés de 1 156 millions d’euros Nous nous sommes assurés que la reconnaissance d’actifs d’impôts différés correspond bien aux principes comptables exposés par le Groupe au paragraphe “impôts sur les résultats” de la note 2 et qu’il n’est pas constaté d’actifs d’impôts différés au titre de sociétés qui n’auraient pas encore démontré leur capacité à les utiliser Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications spécifiques Par ailleurs nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESsur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2005 Corevise Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L 226 10 du Code de commerce RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESsur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2005 Corevise Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris 165 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les projets d'émission de diverses valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société opérations rappelées ci après et sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (9 eet 11 erésolutions) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10 e 11 e et 12 erésolutions) émission d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature sans droit préférentiel de souscription (14 erésolution) émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne donnant pas accès au capital (15 erésolution) Vos Gérants vous proposent sur la base de leur rapport et dans le cadre des limites fixées par la 18 erésolution de leur déléguer votre compétence et ce pour une durée de 26 mois afin de décider de ces opérations et d’en arrêter les modalités Ils vous proposent également de supprimer pour les 10 e 11 e 12 eet 14 e résolutions votre droit préférentiel de souscription Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et les modalités de détermination du prix d’émission Le montant des prix d'émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre n'étant pas fixé nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition le cas échéant de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite pour certaines des émissions dont le principe entre cependant dans la logique des opérations soumises à votre approbation Conformément à l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par vos Gérants RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESsur les opérations relatives au capital (neuvième dixième onzième douzième quatorzième et quinzième résolutions) Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 Corevise Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE 166 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L 225 138 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés de votre Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225 180 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Vos Gérants faisant application des dispositions de l'article L 225 129 6 du Code de commerce vous proposent sur la base de son rapport de leur déléguer et ce pour une durée de 26 mois le soin d'arrêter les modalités de cette opération dans les conditions prévues à l'article L 443 5 du Code du travail et vous proposent de supprimer votre droit préférentiel de souscription Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital pouvant ainsi être réalisée est fixé à six millions d’euros soit 2% du capital actuel Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et les modalités de détermination du prix d'émission Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport des Gérants Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation Conformément à l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par vos Gérants RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESsur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société et de sociétés du Groupe (seizième résolution) Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 Corevise Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE 167 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L 225 177 du Code de commerce et par l'article 174 19 du décret du 23 mars 1967 nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des membres de la Direction et du personnel de la société et de sociétés du Groupe le nombre d’options de souscription ne pouvant donner droit à l’émission d’un nombre total d’actions supérieur à 3 000 000 soit 2 % du capital actuel Il appartient à vos Gérants d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalitésproposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat sont mentionnées dans le rapport de vos Gérants qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées Conformément à l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par vos Gérants RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achats d’action au bénéfice des membres de la Direction et du personnel (dix septième résolution) Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 Corevise Stéphane MARIE PricewaterhouseCoopers Audit Dominique PAULFait à Neuilly sur Seine et Paris le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris SOMMAIRE Conception et réalisation W PRINTEL Photos © Michelin © Michelin Arnaud Childéric © Michelin DPPI © Michelin Pierre Soissons Compagnie Générale des Établissements Michelin Michelin et Cie Siège social 12 cours Sablon Clermont Ferrand (Puy de Dôme) France SOMMAIRE Assemblée Générale 12 mai 2006 Mise en paiement du dividende 16 mai 2006 Ventes nettes au 31 mars 2006 25 avril 2006 Résultats du 1 ersemestre 2006 28 juillet 2006 Ventes nettes au 30 septembre 2006 24 octobre 2006 Ventes nettes 2006 Février 2007* Résultats 2006 Février 2007* Réunions d’actionnaires Paris – Palais des Congrès 18 octobre 2006 Montpellier 29 mai 2006 Bordeaux 5 octobre 2006 Marseille 9 octobre 2006 Lyon 13 novembre 2006 Lille 14 novembre 2006 * Ces dates sont données à titre indicatif Vos rendez vous 2006 SOMMAIRE