Conception 13 rue Rosenwald – 75015 Paris – France Réalisation Design Media – 33 rue Bayen – 75017 Paris – France Crédit photosLaureen March Corbis Randy Faris Corbis Simon Marcus Corbis Gettyimages Emely zefa Corbis Groupe AXADirection de la communication et du développement durable 25 avenue Matignon – 75008 Paris – France Téléphone  + 33 (0) 1 40 75 57 00 – Fax  + 33 (0) 1 40 75 59 54 5 1 milliards d’euros (1) de résultat net part du Groupe + 18 % à taux de change constants euro de dividende par action  Sous réserve de la décision  de l’AGM du 14 mai 2007 millions de clients (1) dans le monde font confiance  au Groupe AXA milliards d’euros (1) de chiffre d’affaires + 11% à données  comparables milliards d’euros (1) de résultat opérationnel + 21% à taux de change constants 4 0 collaborateurs AXA (1) (salariés et distributeurs exclusifs) Au 22 décembre 2006  30 000 collaborateurs  de Winterthur ont rejoint les équipes AXA   ce qui porte le nombre de collaborateurs à  150 000 au 1 erjanvier 2007 120 000 47 pays (1) Le Groupe AXA  est présent dansdont collaborateurs (1) impliqués bénévolement  dans le monde associatif 52 1 06 (1) Hors Winterthur 17 000 79 LE GROUPE AXA  Histoire et évolution de la Société  4 Organigramme simplifié  6 Le titre AXA  8 CHIFFRES  CLÉS Chiffres clés 12 Conclusion des agences de rating 16 INFORMATIONS  LÉGALES  Gouvernement d’entreprise 20 Procédures de contrôle interne mises en place 41 Transparence des rémunérations 57 Principales dispositions statuaires sur la Société 76 Renseignements concernant le capital de la Société 79 Autr es informations légales 90 ATTESTATION  DU RESPONSABLE ET CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES  Attestation du responsable 466 Contrôleurs légaux des comptes 467 Table de concordance 469  Sommaire 01 00 INFORMATIONS  FINANCIÈRES  Activités du Groupe 99 Politique d’investissement et de financement  133 Facteurs de risques 143 Rappor t d’activité 169 Comptes consolidés 249 Autres informations à caractère financier 441 Comptes sociaux 442 Embedded value  455 Ef fectifs salariés  462        LE GROUPE AXA HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ AXA 1a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionales d’assurance  les Mutuelles Unies  En 1982 les Mutuelles Unies prennent le contrôle du Groupe Drouot  l’ensemble ainsi formé prenant ensuite la dénomination AXA En 1986 AXA prend le contrôle du Groupe Présence En 1988 AXA se rapproche de la Compagnie du Midi qui prend le nom d’AXA Midi puis d’AXA Deux ans plus tard  les activités françaises d’assurance s’organisent par canal de distribution En 1992 AXA prend le contrôle d’Equitable Companies Incorporated à l’issue de sa démutualisation  The Equitable Companies Incorporated adopte en 1999 la dénomination AXA Financial  Inc  (« AXA Financial ») En 1995 AXA prend une participation majoritaire dans National Mutual Holdings  à l’issue de sa démutualisation  National Mutual Holdings change sa dénomination en AXA Asia Pacific Holdings Ltd En 1997 AXA fusionne avec la Compagnie UAP Ce rapprochement permet au Groupe de doubler sa dimension et de se renforcer particulièrement en Europe En 1998 AXA rachète les intérêts minoritaires de la Royale Belge  puis  en 1999 acquiert  par l’intermédiaire de sa filiale Sun Life & ProvincialHoldings (« SLPH ») en Grande Bretagne le groupe Guardian Royal Exchange  confortant ainsi ses positions au Royaume Uni et en Allemagne En 2000 AXA prend une participation majoritaire dans « Nippon Dantaï Life Insurance Company»  donnant ainsi naissance à une nouvelle société dénommée « AXA Nichidan » (devenue en 2001 « AXA Life Insurance Co  ») Par ailleurs  en juillet  AXA porte sa participation dans SLPH de 56 3 % à 100 %  En août 2000 AXA cède la banque d’affaires Donaldson Lufkin & Jenrette (« DLJ ») au groupe Crédit Suisse  En octobre 2000  Alliance Capital  filiale d’AXA Financial  acquiert la société de gestion d’actifs Sanford C  Bernstein  donnant ainsi naissance à une société dénommée  « AllianceBernstein »  Enfin  en décembre 2000 AXA acquiert la totalité des intérêts minoritaires d’AXA Financial  aujourd’hui filiale à 100 % d’AXA En 2001 2002 AXA acquiert deux réseaux de conseillers financiers  Sterling Grace et Ipac Securities  en Australie ainsi qu’une plateforme bancaire Banque Directe en France  AXA poursuit par ailleurs la rationalisation de son portefeuille d’activités avec la cession de son activité santé en Australie  de ses activités d’assurance en Autriche et en Hongrie et la réorganisation de ses activités de réassurance En 2003 suite à la sortie du Groupe de ses activités de bancassurance au Chili intervenue l’année précédente  AXA cède toutes ses activités en Argentine et au Brésil 04 (1) Par convention  dans le cadre du présent rapport  – « La Société » désigne la société holding AXA – « AXA » désigne la société holding AXA et les sociétés contrôlées directement et indirectement par cette dernière En 2004 AXA rachète le groupe américain  MONY   cette opération permet à AXA derenforcer à hauteur d’environ 25 % la capacité de distribution des activités Vie du Groupe aux Etats Unis  AXA cède par ailleurs ses activités d’assurance en Uruguay (AXA Seguros Uruguay) finalisant ainsi son désengagement de l’Amérique du Sud  son activité de courtage (Unirobe) et son activité d’assurance Santé auxPays Bas  et enfin son activité de crédit immobilier en Allemagne (AXA Bausparkasse AG) En décembre 2005 l’Assemblée Générale Extraordinaire d’AXA et celle de FINAXA  société holding cotée ayant pour principale participation AXA et propriétaire de la marque « AXA » approuvent la fusion absorption de FINAXA par AXA  Cette opération permet notamment à AXA de simplifier sa structure de détention d’accroître la proportion de ses titres détenus par le public et de devenir directement propriétaire de la marque En 2006 AXA acquiert le Groupe Winterthur présent dans 17 pays et qui compte plus de13 millions de clients dans le monde  Cette opération permet notamment à AXA de renforcer sa position de leader sur le marché européen et d’accroître sa présence sur les marchés en forte croissance  notamment en Europe de l’Est et en Asie   AXA acquiert également La Citadelle au Canadaet Thinc Destini au Royaume Uni  ainsi que MLC Hong Kong et Indonésie par l’intermédiaire de sa filiale  AXA Asia Pacific Holdings Par ailleurs  en décembre 2006  AXA finalise la cession de l’activité d’AXA RE à Paris Re Holdings et prend une participation de 3 4 % dans Paris Re Holdings  société créée et capitalisée par un groupe d’investisseurs internationaux sous l햎gide de Stone Point Capital 05 04 LE GROUPE AXA 06 Organigramme  simplifié (Hors Winterthur*) * A la suite de l’acquisition par AXA de Winterthur le 22 décembre 2006  la plupart des filiales de Winterthur  à l’exception notamment des filiales américaines dont le processus de cession est en cours de finalisation  aujourd’hui détenues par Winterthur Swiss Insurance Company ou Winterthur Leben ont vocation à être intégrées au cours de l’excercie 2007 avec les filiales correspondantes du Groupe AXA (a) Holding détenant totalement AXA Equitable Life Insurance Company  and MONY Life Insurance Company of America et partiellement AllianceBernstein L P (b) Holding détenant notamment AXA Assurances Inc  et AXA Insurance (Canada) (c) Holding détenant notamment AXA Assurance Maroc (d) Holding détenant notamment AXA Versicherung AG  AXA Lebenversicherung AG et AXA ART Versicherung AG (e) Holding détenant notamment AXA Belgium (f) Holding détenant notamment AXA Aurora Iberica  S A  de Seguros y Reaseguros et AXA Aurora Vida   S A  de Seguros y Reaseguros et Seguro Directo Gere Companhia de Seguros (Portugal R C) (g) Holding détenant notamment AXA France Vie  AXA France IARD  AVANSSUR  AXA Corporate Solutions Assurance et AXA Epargne Entreprise (h) Holding détenant notamment AXA Assicurazioni S p A 2 1 Principales filiales au 31 décembre 2006 Amérique 1 ÉTATS UNIS  n AssuranceAXA Financial Inc   (a) 100 %100 % 2 CANADA n AssuranceAXA Canada Inc   (b) 100 %100 % Afrique 3 MAROC n AssuranceAXA ONA  (c) 51 % 51 % Europe 4 ALLEMAGNE n AssuranceAXA Konzern AG  (d) 97 % 97 % n Services FinanciersAXA Bank AG 97 %100 % 5 BELGIQUE n AssuranceAXA Holdings Belgium  (e) 100 % 100 % n Services FinanciersAXA Bank Belgium 100 %100 % 6 ESPAGNE n AssuranceAXA Aurora S A   (f) 100 %100 % Hilo Direct S A  de 100 %100 % Seguros y Reaseguros Les coordonnées  des différentes  sociétés d’AXA  sont en ligne sur www axa com Principales filiales au 31 décembre 2006 n Assurance internationaleAXA Assistance SA 100 %100 % n Gestion d’actifsAXA Investment Managers 95 %95 % AXA Real Estate Investment 95 %100 % Managers AllianceBernstein 60 %60 % AXA Rosenberg 95 %100 % 07 06 (i) Holding détenant notamment AXA Assurance Luxembourg et AXA Assurance Vie Luxembourg (j) Holding détenant notamment AXA Leven N V  et AXA Schade N V (k) Holding détenant notamment AXA Sun Life Plc  AXA Insurance Plc et AXA PPP Healthcare Limited (l) Holding détenant notamment AXA Oyak Hayat Sigorta A S  et AXA Oyak Sigorta A S (m) Holding détenant notamment National Mutual Life Association of Australasia Limited  National Mutual Funds Management (Global) Limited et National Mutual International Pty Limited  Le pourcentage d’intérêt dans AXA Asia Pacific Group se répartit entre 51 6 % d’intérêt direct et de 1 1 % d’intérêt détenu par AAPH Executive plan trust  Le pourcentage de contrôle dans AXA Asia Pacific Group se répartit entre 51 6 % d’intérêt direct et de 2 1 % détenu par AAPH Executive plan trust   (n) Holding détenant notamment AXA Life Insurance Co  Ltd et AXA non life Insurance Co  Ltd (o) Holding détenant notamment AXA Life Singapore Pte Ltd P 8 M 7 L 6 3 9 N4K J 5 O S R Q 7 FRANCE n AssuranceAXA France 100 %100 % Assurance  (g) n Services FinanciersCompagnie 100 %100 % Financière de Paris AXA Banque 100 %100 % 8 IRLANDE n AssuranceAXA Insurance 100 %100 % Limited 9 ITALIE n AssuranceAXA Italia S p A  (h) 100 %100 % J LUXEMBOURG n AssuranceAXA Luxembourg SA  (i) 100 %100 % K PAYS BAS n AssuranceAXA Nederland B V   (j) 100 %100 % L PORTUGAL n AssuranceAXA Portugal Companhia 99 %100 % de Seguros SA AXA Portugal Companhia 95 % 95 % de Seguros de Vida SA M ROYAUME UNI n AssuranceAXA UK Plc  (k) 100 % 100 % N SUISSE n AssuranceAXA Assurances 100 %100 % O TURQUIE n AssuranceAXA Oyak Holding A S   (l) 50 %50 % Asie Pacifique P AUSTRALIE NOUVELLE ZÉLANDE n AssuranceAXA Asia Pacific  53 % 54 % Holdings Limited  (m) Q HONG KONG n AssuranceAXA China Region Limited 53 %100 % R JAPON n AssuranceAXA Japan 98 % 98 % Holding Co  Ltd  (n) S SINGAPOUR n AssuranceAXA Financial Services  53 %100 % (Singapore) Cy  (o) Pourcentage d’intérêt économique  %  Pourcentage de contrôle  % Les zones en bordeaux indiquent les pays dans lesquels AXA exerce au moins une des activités de la Protection Financière Implantations y compris les acquisitions réalisées en 2006  (Seguro Direct et Citadel) LE GROUPE AXA LE TITRE AXA L’action AXA est cotée sur l’Eurolist d’Euronext (compartiment A)  Code Euroclear France  12062 et depuis le 25 juin 1996  à la Bourse deNew York sous forme d’American Depositary Shares (ADS) représentant une action AXA 08 Transactions de l’action AXA et de l’ADS AXA sur 20 mois à Paris et New York BOURSE DE PARIS Total titres échangés Cours en euros (en milliers) Plus haut  (a) Plus bas  (a) 2005 Juillet 164 535 22 46 19 50 Août 139 440 22 68 20 62 Septembre 140 026 22 51 20 86 Octobre172 56923 7221 83 Novembre186 91225 6023 57 Décembre 152 993 27 54 25 16 2006 Janvier 199 181 28 02 25 15 Février128 61830 0526 75 Mars 186 445 29 66 27 69 Avril 154 476 28 93 26 81 Mai 353 269 30 08 25 70 Juin 337 359 26 96 23 00 Juillet181 39027 1023 92 Août 176 189 29 34 26 66 Septembre 161 123 29 62 28 03 Octobre 167 496 31 26 28 78 Novembre 166 960 30 88 28 50 Décembre152 44430 91 28 06 2007 Janvier 203 125 33 31 30 89 Février 174 034 34 48 31 96 (a) Cours en séance  Suite à l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription effectuée par AXA (cf  avis Euronext n° 2006 1670 du 14 juin 2006)  la série de prix historiques a été ajustée sur la base de la valeur théorique du droit (cf  avis Euronext n° 2006 1719 du 16 juin 2006) Les actions créées depuis le 1 erjanvier 2007 par conversion d’obligations convertibles ou levées d’options de souscription sont cotées surl’Eurolist au comptant jusqu’à leur assimilation après détachement du dividende de l’exercice 2006  prévu le 21 mai 2007 09 08 BOURSE DE NEW YORK Total titres échangés Cours en US$ (en milliers) Plus haut Plus bas 2005 Juillet 5 098 27 69 24 51 Août 7 805 28 77 26 07 Septembre 6 395 27 93 26 03 Octobre6 73229 0326 70 Novembre7 82330 7128 21 Décembre 6 572 33 35 30 34 2006 Janvier 10 184 34 70 31 40 Février6 80735 8632 72 Mars 10 158 35 96 33 79 Avril 6 467 36 95 33 47 Mai 9 636 38 76 33 72 Juin 9 496 35 25 29 81 Juillet5 93534 5530 36 Août 8 227 37 49 33 99 Septembre 6 906 37 80 35 69 Octobre 7 056 39 05 36 72 Novembre 5 168 39 55 37 51 Décembre6 00440 70 37 32 2007 Janvier 10 602 43 00 40 41 Février 9 512 45 39 41 79 CHIFFRES CLÉS 12 Autres servicesfinanciers 0 5 % Assurance Internationale 5 %Assurance Dommages 25 % Assurance Vie   Epar gne  Retraite  64 % Répartition du chiffre d’affaires par activité TOTAL 78 8 milliards d’euros  en 2006 Indicateurs d’activité Gestion d’actifs 6 % France  27 % Autres   4 % Asie Pacifique 4 % Europe du Sud6 % Assurance Internationale 5 % Belgique 5 % Japon 7 %Royaume Uni & Irlande 12 % Allemagne 9 % Etats Unis   21 % Répartition des activités d’assurance par zone géographique TOTAL 74 0 milliards d’euros  en 2006 + 11 % en 2006* + 10 % en 2006* Autr es entités AXA  22 % AllianceBernstein  41 % AXA Investment Managers  37 % Répartition des actifs gérés par société Actifs gérés Pour compte propre   34 % Assurance Vie à capital variable   13 % Pour compte de tiers 52 % Répartition des actifs gérés par type + 23 % en 2006 France   26 % Autres   7 % Canada 5 % Europe du Sud  16 % Allemagne 14 % Belgique  8 % Royaume Uni & Irlande 24 % Répartition des cotisations Dommages (b) par zone géographique TOTAL 19 8 milliards d’euros  en 2006 + 4 3 % en 2006* France   20 % Hong Kong   2 % Australie Nouvelle Zélande 7 % Japon10 % Europe du Sud 2 % Allemagne 5 % Benelux 6 % Royaume Uni 18 % Etats Unis  31 % Répartition des Affaires Nouvelles (a)Vie  Epargne  Retraite par zone géographique TOTAL 6 2 milliards d’euros  en 2006 + 14 8 % en 2006* TOTAL 1 315 milliards d’euros  en 2006 * A base comparable (a) Les « Annual premiums equivalent » (APE) sont la somme de \ 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques  Données par\ t du Groupe   (b) Ou primes 13 12 Indicateurs de profitabilité Répartition du résultat opérationnel  (a)par activité (en millions d’euros et retraité (c)en 2005) 2 730 3 337 4 010  2004 2005 2006 1 931  471 396 67 681 346 n Vie  Epargne  Retraite nDommages nAssurance Internationale n Gestion d’actifs nAutres services financiers nHoldings 2005 2 325  457 508 51 1311 453 2006 Résultat opérationnel  (a) (en millions d’euros et retraité (c)en 2004 et 2005) + 21% en 2006 (b) 2004 2005 2006 Ratio combiné (en %)   0 8 point en 2006 4 010  1 130  944 679 3 337  2 730  3 409 4 281  5 140  2004 2005 2006 Résultat courant  (a) (en millions d’euros et retraité (c)en 2004 et 2005) + 20% en 2006 (b) Résultat net part du Groupe  (en millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité  (c) Publié Retraité  (c) Publié Résultat opérationnel  (a) 4 010 3 337 3 258 2 730 2 637  P art des plus values réalisées nettes revenant aux actionnaires 1 130  944 850 679 705  Résultat courant  (a) 5 140 4 281 4 108 3 409 3 342  Gains ou pertes sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résulta t) et sur dérivés (226)  122  149  416  428  Impact des opérations exceptionnelles (inc luant les activités discontinues) 196  (72)  (72)  10  10  Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même na ture (24)  (13)  (13)  (41) (41)  Résultat net part du Groupe5 085  4 318  4 173  3 793  3 738  (a)Le résultat opérationnel correspond au résultat courant  à l’exception des plus ou moins\ values réalisées nettes revenant à l’actionnaire   Les plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire incluent  –  les plus et moins values réalisées (sur les actifs non comptabili\ sés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des f\ ins de transaction) et le mouvement de la période des provisions pour dé\ préciation des placements   – l’impact de la participation aux bénéfices nette d’impôt \ sur les éléments décrits ci dessus (activité Vie) – la réactivité des coûts d’acquisition différés et valeurs de portefeuille sur les éléments décrits\  ci dessus (activité Vie)  si applicable Le résultat courant correspond au résultat net part du groupe avant prise en compte de  –  L’impact des opérations exceptionnelles (principalement les variat\ ions de périmètre  et incluant les coûts de restructuration relatifs aux sociétés nouvellement acquises pendant la période \ comptable considérée) – Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorpor elles  et – Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à juste valeur par résultat (à l’ex\ ception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré\ ) et les instruments dérivés s’y rattachant (y compris les instr uments dérivés de change dont les options de change couvrant les r\ ésultats en devises  mais à l’exclusion des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués se\ lon le principe des « hypothèses courantes ») (b) A taux de change constant (c) Retraité   (i) transfert de l’impact de change du résultat courant vers le résultat net part du Groupe et (ii) après clarification de l’IFRIC suite à la décision de l’IASB  AXA a reclassé les\  instruments TSDI (dettes subordonnées perpétuelles) dans les ca\ pitaux propres consolidés pour toutes les périodes présentées dans \ les états financiers 2006 avec impact sur le résultat net Résultat opérationnel  (a) Plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire 96 9 97 7 98 5  CHIFFRES CLÉS 14 Indicateurs de profitabilité 2 59 2 16 1 78 2 21 1 79 2004 2005 2006 Bénéfice courant  (a)par action sur une base totalement diluée (en euros) Indicateurs de bilan Publié Retraité (g) 1 06 0 88 0 61 2004 20052006  (e) Dividende par action (en euros) + 44% + 20% 43 40 40 2004 2005 2006 Pay Out Ratio  (d) (en %) 1 501 1 138 895 2004 2005 2006 Valeur des affaires nouvelles Vie  (b) (en millions d’eur os)  + 34 % en 2006* 2 063 1 836 1 884 2004 2005 2006 Nombre d’actions  (f) (en millions)  38 4 29 5 25 6 2004 2005 2006 Embedded Value Vie  (b) (en milliards d’euros)   + 20 % en 2006  (c) 50 2 36 6 30 8 33 8 39 336 5 47 2 28 5 33 9 31 6 2006 2005 Publié 2005 Retraité (g) 2004 Publié2004 Retraité (g) Capitaux propres consolidés (100 % et part du groupe) (en milliards d’euros) Capitaux propres 100 % Capitaux propres part du Groupe * A base comparable (a) Se reporter au (a) à la page précédente   (b) Calculée selon les principes de l’European Embedded Value (EEV)  La méthodologie appliquée pour le calcul de l’EEV\  repose sur une approche « bottom up market consistent » pour mieux appréhender l’évaluation du risque  Se reporter en page 455 pour plus de détails   (c) Représente le rendement de l’EEV à périmètre constant   (d) Dividende net   Résultat courant (e) Sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 14 mai 2007   (f) Hors titres d’autocontrôle qui ne sont pas considérés \ comme étant des actions en circulation selon les normes IFRS (g) Retraité   (i) transfert de l’impact de change du résultat courant vers le résultat ne\ t part du Groupe et (ii) après clarification de l’IFRIC suite à la\  décision de l’IASB  AXA a reclassé les instruments TSDI (dettes subordonnées perpétuelles) dans les capitaux propres con\ solidés pour toutes les périodes présentées dans les état\ s financiers 2006 avec impact sur le résultat net 15 14 Indicateurs de bilan 22 9 19 9 16 8 18 4 15 1 2004 2005 2006 Capitaux propres part du Groupe par action (en euros) 23 8 20 6 17 3 19 2 15 7 2004 2005 2006 Actif net réévalué (par action)  (h) (en euros) (g) Se reporter au (g) à la page précédente   (h) Excluant les plus values latentes sur AllianceBernstein   (i)  Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées\  ne sont pas inclus  Les effectifs des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d’intégration  Se reporter page 462 pour plus de détails   (j) Nombre de titres en circulation x dernier cours à fin décembr e EffectifsAutres 96 009 78 800 76 339 2004 2005 2006 Effectifs salariés  (i) (Equivalent à temps plein)  64 2 51 0 34 7 2004 2005 2006 Capitalisation boursière à fin décembre  (j) (en milliards d’euros) Publié Retraité (g) Publié Retraité (g) AXA excluant Winterthur (81 025) Winterthur (14 984) CHIFFRES CLÉS CONCLUSION DES AGENCES DE RATINGS AgenceDateNotation Perspective Notation de solidité financière (FSR – Financial Strength Rati\ ng) Principales sociétés d’assurances du Groupe Standard & Poor’s26 01 2007AA Stable Moody’s 11 09 2006Aa3Stable Fitch Ratings 22 12 2006AAStable Notation portant sur la dette émise par AXA SA (société holdin\ g du Groupe AXA) Notation du risque de contre partie long terme   Dette senior Standard & Poor’s26 01 2007A Moody’s 11 09 2006A2 Fitch Ratings 22 12 2006A+ Notation du risque de contre partie court terme   Billets de trésorerie Standard & Poor’s26 01 2007A 1 Moody’s 11 09 2006P 1 Fitch Ratings 22 12 2006F 1 16 17 DateNotation Perspective 26 01 2007 AA Stable 11 09 2006 Aa3Stable 22 12 2006 AAStable 26 01 2007 A 11 09 2006A2 22 12 2006A+ 26 01 2007A 1 11 09 2006 P 1 22 12 2006 F 1 16 INFORMATIONS LÉGALES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AXA est attentif depuis de nombreuses années à la mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise La loi américaine Sarbanes Oxley  publiée en 2002  s’applique à la Société parce qu’elle est cotée à la bourse de New York   les adaptations nécessaires ont donc été mises en œuvre  La Société a également revu les règles de gouvernement d’entreprise à la lumière des recommandations du rapport Bouton et des dispositions de la loi de Sécurité Financière du1 eraoût 2003 Structure à Directoire et Conseil de Surveillance Depuis 1997  AXA a choisi une organisation à Directoire et Conseil de Surveillance  qui dissocie les pouvoirs de gestion de ceux de contrôle  et qui représente aujourd’hui la formule la plus aboutie en terme d햎quilibre des pouvoirs Le Directoire est assisté par un Comité Exécutif et le Conseil de Surveillance est assisté de quatre Comités spécialisés Le Conseil de Surveillance Les développements sur le Conseil de Surveillance et les Comités du Conseil de Surveillance qui suivent  correspondent à la première partie du rapport du Président du Conseil de Surveillance relative aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil  établi conformément à la loi de Sécurité Financière du 1 eraoût 2003   la seconde partie sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société figure à la suite du présent chapitre Gouvernement d’entreprise Missions et attributions Le Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et en rend compte aux actionnaires  Le Conseil de Surveillance nomme et révoque les membres du Directoire et le Président du Directoire  et exerce le contrôle de la direction et de la gestion de la Société L’article 12 des statuts ainsi que le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance énoncent la liste des sujets soumis à autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans le cadre de son pouvoir de contrôle renforcé sur les sujets qui concernent particulièrement les actionnaires    –les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société – les propositions de programme de rachat d’actions à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires –les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société –les opérations d’acquisition  sous quelque forme que ce soit   – les accords de partenariats stratégiques –la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attributions gratuites d’actions au bénéfice du personnel salarié de la Société ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées  ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions au bénéfice des membres du Directoire de la Société – les propositions de modifications statutaires à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires – les propositions d’affectation du résultat et de fixation du dividende de l’exercice écoulé à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires –les dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende 20 La rémunération des équipes dirigeantes comprend une partie fixe et une partie variable La partie fixe est référencée avec un positionnement cible dans le quartile inférieur du marché  La partie variable est liée  avec des pondérations variables selon les niveaux de responsabilité  à la performance globale d’AXA à celle de l’entité de rattachement et à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant La part variable est configurée pour représenter la composante principale de la rémunération totale de sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fixés  celle ci place les dirigeants d’AXA dans le troisième ou le quatrième quartile des références du marché   La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance  sur proposition du Comité de Rémunération Fonctionnement et activité Les principes généraux de l’organisation  du mode de fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ces Comités  ainsi que de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont formalisés dans un Règlement Intérieur   Le Conseil de Surveillance se réunit au moins  5 fois par an En 2006  le Conseil de Surveillance s’est réuni  8 fois  dont une journée complète pour examiner la stratégie du Groupe et le taux d’assiduité global s’est élevé à 84% Ses membres reçoivent toutes informations utiles à l’exercice de leur mandat préalablement à chaque réunion  Les dossiers du Conseil sont envoyés aux membres généralement 8 jours à l’avance Ils comprennent une partie récurrente sur  –la vie opérationnelle du Groupe au travers du rapport trimestriel du Directoire  d’une revue de presse et d’une note sur l’évolution du titre – les rapports des Comités qui se sont réunis depuis le dernier Conseil L’ordre du jour du Conseil est complété par l햎tude de points relatifs au fonctionnement du Groupe  soit au travers de présentations sur lastratégie et les priorités d’une entité opérationnelle  soit au travers de présentationsspécifiques (marque  projets transversaux…) Les principaux dirigeants sont  à ce titre  invités à participer à certaines réunions du Conseil pour parler de leur domaine d’activité  de leurs objectifs et de leurs résultats En outre  des formations ou réunions spécifiques sont organisées à l’attention des membres du Conseil de Surveillance autant que de besoin  Les membres du Conseil de Surveillance qui en ont fait la demande ont bénéficié de la part du Groupe de formations sur les métiers du Groupe  ainsi que de présentations sur certaines entités du Groupe   Chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder un nombre d’actions au moins égal  à celui que fixent les statuts de la Société  (100 actions)  Par ailleurs  afin que leur intérêt personnel soit lié à celui du Groupe  chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir des actions de la Société dont la valeur représente au moins l’équivalent des jetons de présence qu’il perçoit au cours d’une année Composition Le Conseil de Surveillance comprenait  au  31 décembre 2006  14 membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires  dont  4 de nationalité non française L’Assemblée Générale du 4 mai 2006 a nommé M  Norbert Dentressangle en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour 4 ans Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis et reconnus pour leur compétence  leur expérience  leur complémentarité et leur capacité à s’impliquer dans la supervision d’un groupe comme AXA En matière d’indépendance  le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil de Surveillance par rapport à la direction générale exercée par le Directoire et par rapport à la Société Suivant les recommandations du Comité de Sélection  d’Ethique  de Gouvernance et des 21 20 INFORMATIONS LÉGALES Ressources Humaines  le Conseil de Surveillance s’est prononcé sur la situationd’indépendance de l’ensemble de ses membres au regard des recommandations du rapport Bouton sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées  et au regard de la loi Sarbanes Oxley pour la composition du Comité d’Audit Au regard des critères issus des recommandations du rapport Bouton  le Conseil de Surveillance indique que  au 31 décembre 2006  sur les  14 membres  10 ont la qualité de membres indépendants   MM  Léo Apotheker   Jacques de Chateauvieux  David Dautresme Norbert Dentressangle  Anthony Hamilton  Henri Hottinguer  Henri Lachmann   Gérard Mestrallet  Mme Dominique Reiniche et M  Ezra Suleiman Au jour de ce rapport  le Conseil de Surveillance a pris les mesures nécessaires afin de s’assurer que tous les membres du Comité d’Audit sont indépendants au regard des principes fixés par la loi Sarbanes Oxley Dans la suite du document  la notion d’indépendance est interprétée  en l’absence de précision  au regard des critères issus des recommandations du rapport Bouton 22 Composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2006 Nom (âge) etFonction principale (au 31 12 06) Adresse professionnelle Première  (poste actuel au seinprincipale nomination  de la Société) fin de mandat Claude BébéarPrésident du Conseil de Surveillance d’AXA AXA Juin 1988  (71 ans)25 avenue Matignon AG 2008 (Président du Conseil de Surveillance)75008 Paris Jean René Fourtou Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Vivendi  Avril 1990  (67 ans)42 avenue de Friedland AG 2007 (Vice Président du Conseil75008 Paris de Surveillance) Léo ApothekerPresident Customer Solutions & Operations SAP Février 2005  (53 ans)  (1) Membre du Comité Exécutif de SAP AG141 bd Haussmann AG 2007 (Membre du Conseil de Surveillance)75008 Paris David Dautresme Senior Advisor Lazard Frères Lazard Frères Avril 1990  (73 ans)  (1) 121 bd Haussmann AG 2007 (Membre du Conseil de Surveillance)75008 Paris Norbert Dentressangle  Président Directeur Général de Financière Norbert Dentressangle  Groupe Norbert Dentressangle Mai 2006  (52 ans)  (1)(2) Beausemblant – BP 98 AG 2010 (Membre du Conseil de Surveillance)26241 Saint Vallier sur Rhône Cedex Jacques de ChateauvieuxPrésident Directeur Général de BOURBONBOURBONAvril 2005  (56 ans)  (1) 33 rue du LouvreAG 2009 (Membre du Conseil de Surveillance)75002 Paris Anthony Hamilton  Président du Conseil d’Administration d’AXA UK Plc (Grande Bretagne)  AXA UK PLC Janvier 1996  (65 ans)  (1) et d’AXA Equity and Law (Grande Bretagne) 5 Old Broad Street AG 2009 (Membre du Conseil de Surveillance)London EC2N 1AD UK Henri Hottinguer Président Directeur Général de Sofibus  Financière Hottinguer Juin 1988  (72 ans)  (1) 43 rue Taitbout AG 2007 (Membre du Conseil de Surveillance)75009 Paris Henri Lachmann Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric Schneider Electric Mai 1996  (68 ans)  (1) 43 45 bd Franklin Roosevelt AG 2009 (Membre du Conseil de Surveillance)92500 Rueil Malmaison Gérard Mestrallet Président Directeur Général de Suez Suez Janvier 1997  (58 ans)  (1) 16 rue de la Ville l’Evêque AG 2007 (Membre du Conseil de Surveillance)75008 Paris (1) Indépendant (2) Nommé lors de l’AG du 4 mai 2006 Par ailleurs  M  Jean Martin Folz (60 ans) a été proposé à la nomination à l’Assemblée Générale du 14 mai 2007  pour une durée de quatre ans en remplacement de M  Henri Hottinguer dont le mandat arrivait à échéance à l’issue de cette Assemblée  Il a notamment été Président du Groupe PSA Peugeot Citroën d’octobre 1997 à février 2007  Il est désormais administrateur de diverses sociétés M  Giuseppe Mussari (44 ans) a également été proposé à la nomination à l’Assemblée Générale du 14 mai 2007  pour une durée de quatre ans en remplacement de M  David Dautresme  dont le mandat arrivait à échéance à l’issue de cette Assemblée  Il est notamment Président du Conseil de la banque italienne Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) et administrateur de la société Sansedoni SpA Il a également été proposé à l’Assemblée Générale du 14 mai 2007  de renouveler les mandats de MM  Jean René Fourtou   Léo Apotheker  Gérard Mestrallet et  Ezra Suleiman  pour 4 ans 23 22 Nom (âge) et Fonction principale (au 31 12 06) Adresse professionnelle Première  (poste actuel au seinprincipale nomination  de la Société)  fin de mandat Michel Pébereau Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas BNP Paribas Janvier 1997  (65 ans) 3 rue d’Antin AG 2009 (Membre du Conseil de Surveillance)75002 Paris Mme Dominique Reiniche Présidente Europe de The Coca Cola Company The Coca Cola Company Avril 2005  (51 ans)  (1) Groupe Europe AG 2009 (Membre du Conseil de Surveillance)27 rue Camille Desmoulins 92784 Issy les Moulineaux Cedex 9 Ezra Suleiman Professeur de Sciences Politiques et Directeur du Centre EPS PIIRS Avril 2003  (65 ans)  (1) d’Etudes Européennes Université de Princeton (Etats Unis) Aaron Burr Hall AG 2007 (Membre du Conseil de Surveillance) Princeton University Princeton N J 08544 USA Jacques Tabourot Membre du Conseil de Surveillance AXA Avril 2004  (61 ans) représentant les salariés actionnaires 25 avenue Matignon AG 2008 (Membre du Conseil de Surveillance 75008 Paris représentant les salariés actionnaires) (1) Indépendant Nom du Membre du Conseil de Surveillance Début du premier mandat Fin du mandat actuel 2006 2005 2004 2003 2002 Fonction principale Claude Bébéar Juin 1988 AG 2008 Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance d’AXAAXA AXA AXA AXA AXA Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Président Directeur Général  FINAXA Président Directeur Général  FINAXA Président Directeur Général  FINAXA de Surveillance  Conseil de Surveillance  Administrateur  Administrateur  Administrateur  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle BNP Paribas et Vivendi AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle Censeur  Schneider Electric BNP Paribas et Vivendi Universal BNP Paribas et Vivendi Universal BNP Paribas et Vivendi Universal Schneider Electric BNP Paribas et Censeur  Schneider Electric Censeur  Schneider Electric Vivendi Universal Jean René Fourtou Avril 1990 AG 2007 Vice Président du Conseil de  Vice Président du Conseil de Vice Président du Conseil de Vice Président du Conseil de Vice Président du Conseil de Vice Président du Conseil de Surveillance d’AXA Surveillance  AXA Surveillance  AXA Surveillance  AXA Surveillance  AXA Surveillance  AXA Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Vivendi et Groupe Canal+ Vivendi Universal Vivendi Universal Vivendi Universal Vivendi UniversalAdministrateur ou membre du Conseil Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  de Surveillance  Sanofi Aventis Groupe Canal+ Groupe Canal+ Groupe Canal+ Vivendi Environnement et Groupe Canal+ Cap Gemini AXA Millésimes (SAS) Administrateur ou membre du Conseil Administrateur  Sanofi Aventis et Administrateur  Aventis et Vice Président du Conseil Maroc Telecom (Maroc) de Surveillance  Cap Gemini Cap Gemini d’Administration  NBC Universal Inc (Etats Unis) et Maroc Telecom (Maroc) AXA Assurances IARD Mutuelle Nestlé (Suisse) NBC Universal Inc (Etats Unis) AXA Assurances Vie Mutuelle Sanofi Aventis et Cap GeminiAXA Courtage Assurance Mutuelle Directeur Général  USI Entertainment Inc (Etats Unis)Administrateur  Aventis Cap Gemini EADS (Pays Bas) USA Interactive (Etats Unis) Léo Apotheker Février 2005 AG 2007 President Customer Solutions &President Customer Solutions &Président Global Field Operations  Président Global Field Operations  Président Global Field Operations  President Customer Solutions & Operations –  Operations Membre du ComitéOperations – Membre du Comité SAPSAPSAP Membre du Comité Exécutif SAP AG Exécutif  SAP AG Exécutif  SAP AG Administrateur  Administrateur  Administrateur  Administrateur ou membre du ConseilAdministrateur  SAP America Inc (Etats Unis) SAP FRANCE S A S A P ITALIA Sistemi SAP Systems Integration AG (Allemagne) de Surveillance  SAP America Inc (Etats Unis) SAP Global Marketing Inc (Etats Unis) applicazioni prodotti in data processing SAP FRANCE S A AXA SAP America Inc (Etats Unis) SAP Global Marketing Inc (Etats Unis) SAP Asia Pte Ltd (Singapour) s p a (Italie) SAP Hellas Systems SAP Finland Oy (Finlande) SAP Global Marketing Inc (Etats Unis) SAP Asia Pte Ltd (Singapour) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) Application and Data Processing S A SAP Svenska Aktiebolag (Suède) SAP Asia Pte Ltd (Singapour) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) SAP FRANCE S A S A P ITALIA Sistemi (Grèce) SAP America Inc (Etats Unis) S A P ITALIA Sistemi applicazioni SAP JAPAN Co Ltd (Japon) SAP FRANCE S A S A P ITALIA Sistemi applicazioni prodotti in data processing SAP JAPAN Co Ltd (Japon) prodotti in data processing s p a SAP FRANCE S A S A P ITALIA Sistemi applicazioni prodotti in data processing s p a (Italie) SAP Hellas Systems SAP Manage Ltd (Israel) (Italie) SAP Hellas Systems Application applicazioni prodotti in data processing s p a (Italie) SAP Hellas “Systems Application and Data Processing S A SAP Global Marketing Inc (Etats Unis) and Data Processing S A (Grèce) s p a (Italie) SAP Hellas “Systems Application and Data Processing S A ” (Grèce) SAP (Beijing) Software SAP America Inc (Etats Unis) Application and Data Processing S A ” (Grèce) SAP (Beijing) Software System Co Ltd (Chine) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) (Grèce) et SAP (Beijing) Software System Co Ltd (Chine) Ginger S A Enigma Inc (Etats Unis)  SAP Danmark A S (Danemark) System Co Ltd (Chine) SAP Manage Ltd (Israel) David Dautresme Avril 1990 AG 2007 Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor Lazard Frères Managing Partner  DD Finance Managing partner  DD Finance Managing partner  DD Finance Managing partner  DD Finance Président  Vice Président du Conseil de Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président  Parande Développement (Groupe Euris) Surveillance  Club Méditerranée Club Méditerranée Club Méditerranée Montech Expansion (Etats Unis) Administrateur  Lazard Frères Banque Administrateur ou membre du Conseil Administrateur  Casino Fimalac Administrateur  Casino Fimalac Administrateur  Club Méditerranée Casino de Surveillance  AXA Fimalac Censeur  EURAZEO Censeur  Groupe Go Sport Club Méditerranée Casino Rue Impériale Censeur  EURAZEOLazard Frère Banque EURAZEO Rue Impériale Fimalac Censeur  Groupe Go Sport Censeur  Groupe Go Sport Lazard Frère Banque Norbert Dentressangle Mai 2006 AG 2010 Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général de Financière Norbert Dentressangle  Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Groupe Norbert Dentressangle Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAM Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAM Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAM Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAMPrésident  Financière de Cuzieu (SAS) Directeur Général  Sofade (SAS) Directeur Général  Sofade (SAS) Directeur Général  Sofade (SAS) Directeur Général  Sofade (SAS) Directeur Général  SOFADE (SAS) Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) AXA SEB SOGEBAIL FINAIXAM Siparex Croissance Egnatia Siparex Croissance Egnatia Siparex Croissance Egnatia Siparex Croissance Egnatia Michaux Gestion SA Lafuma Michaux Gestion SA Lafuma Michaux Gestion SA Lafuma Michaux Gestion SA Lafuma Société Nouvelle d’Alimentation Société Nouvelle d’Alimentation Société Nouvelle d’Alimentation Société Nouvelle d’Alimentation Philippe Potin   SNAPP Philippe Potin   SNAPP Philippe Potin   SNAPP Philippe Potin   SNAPP Représentant permanent  Représentant permanent  Représentant permanent  Représentant permanent  Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Via Location au Conseil de Via Location au Conseil de Via Location au Conseil de Via Location INFORMATIONS LÉGALES Mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance au cours des 5 dernières années 24 2005 2004 2003 2002 Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  AXA AXA AXA AXAAdministrateur ou membre du Président Directeur Général  FINAXA Président Directeur Général  FINAXA Président Directeur Général  FINAXA Conseil de Surveillance  Administrateur  Administrateur  Administrateur  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle BNP Paribas et Vivendi Universal BNP Paribas et Vivendi Universal BNP Paribas et Vivendi Universal Schneider Electric BNP Paribas et Censeur  Schneider Electric Censeur  Schneider Electric Vivendi Universal Vice Président du Conseil de Vice Président du Conseil de Vice Président du Conseil de Vice Président du Conseil de Surveillance  AXA Surveillance  AXA Surveillance  AXA Surveillance  AXA Président du Conseil de Surveillance  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Vivendi Universal Vivendi Universal Vivendi Universal Vivendi UniversalPrésident du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Groupe Canal+ Groupe Canal+ Groupe Canal+ Vivendi Environnement et Groupe Canal+Administrateur ou membre du Conseil Administrateur  Sanofi Aventis et Administrateur  Aventis et Vice Président du Conseil de Surveillance  Cap Gemini Cap Gemini d’Administration  Maroc Telecom (Maroc) AXA Assurances IARD Mutuelle NBC Universal Inc (Etats Unis) AXA Assurances Vie Mutuelle Sanofi Aventis et Cap GeminiAXA Courtage Assurance Mutuelle Directeur Général  USI Entertainment Inc (Etats Unis)Administrateur  Aventis Cap Gemini EADS (Pays Bas) USA Interactive (Etats Unis) President Customer Solutions &Président Global Field Operations  Président Global Field Operations  Président Global Field Operations  Operations – Membre du Comité SAPSAPSAP Exécutif  SAP AG Administrateur  Administrateur  Administrateur  Administrateur  SAP America Inc (Etats Unis) SAP FRANCE S A S A P ITALIA Sistemi SAP Systems Integration AG (Allemagne) SAP America Inc (Etats Unis) SAP Global Marketing Inc (Etats Unis) applicazioni prodotti in data processing SAP FRANCE S A SAP Global Marketing Inc (Etats Unis) SAP Asia Pte Ltd (Singapour) s p a (Italie) SAP Hellas Systems SAP Finland Oy (Finlande) SAP Asia Pte Ltd (Singapour) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) Application and Data Processing S A SAP Svenska Aktiebolag (Suède) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) SAP FRANCE S A S A P ITALIA Sistemi (Grèce) SAP America Inc (Etats Unis) S A P ITALIA Sistemi applicazioni SAP FRANCE S A S A P ITALIA Sistemi applicazioni prodotti in data processing SAP JAPAN Co Ltd (Japon) prodotti in data processing s p a applicazioni prodotti in data processing s p a (Italie) SAP Hellas Systems SAP Manage Ltd (Israel) (Italie) SAP Hellas Systems Application s p a (Italie) SAP Hellas “Systems Application and Data Processing S A SAP Global Marketing Inc (Etats Unis) and Data Processing S A (Grèce) Application and Data Processing S A ” (Grèce) SAP (Beijing) Software SAP America Inc (Etats Unis) (Grèce) SAP (Beijing) Software System Co Ltd (Chine) SAP JAPAN Co Ltd (Japon) System Co Ltd (Chine) Ginger S A Enigma Inc (Etats Unis)  SAP Danmark A S (Danemark) SAP Manage Ltd (Israel) Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor  Lazard Frères Senior Advisor  Lazard Frères Managing partner  DD Finance Managing partner  DD Finance Managing partner  DD Finance Président  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président  Parande Développement (Groupe Euris) Club Méditerranée Club Méditerranée Montech Expansion (Etats Unis)Administrateur  Lazard Frères Banque Administrateur  Casino Fimalac Administrateur  Casino Fimalac Administrateur  Club Méditerranée Casino Censeur  EURAZEO Censeur  Groupe Go Sport Club Méditerranée Casino Rue Impériale Lazard Frère Banque EURAZEO Rue Impériale Fimalac Censeur  Groupe Go Sport Censeur  Groupe Go Sport Lazard Frère Banque Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert DentressanglePrésident du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAM Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAM Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAM Groupe Norbert Dentressangle FINAIXAMDirecteur Général  Sofade (SAS) Directeur Général  Sofade (SAS) Directeur Général  Sofade (SAS) Directeur Général  Sofade (SAS) Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) SEB Sogebail Emin Leydier (SAS) Siparex Croissance Egnatia Siparex Croissance Egnatia Siparex Croissance Egnatia Siparex Croissance Egnatia Michaux Gestion SA Lafuma Michaux Gestion SA Lafuma Michaux Gestion SA Lafuma Michaux Gestion SA Lafuma Société Nouvelle d’Alimentation Société Nouvelle d’Alimentation Société Nouvelle d’Alimentation Société Nouvelle d’Alimentation Philippe Potin   SNAPP Philippe Potin   SNAPP Philippe Potin   SNAPP Philippe Potin   SNAPP Représentant permanent  Représentant permanent  Représentant permanent  Représentant permanent  Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle Financière Norbert Dentressangle au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Financière Egnatia et au Conseil de Via Location au Conseil de Via Location au Conseil de Via Location au Conseil de Via Location 25 24 INFORMATIONS LÉGALES 26 Nom du Membre du Conseil de Surveillance Début du premier mandat Fin du mandat actuel 2006 2005 2004 2003 2002 Fonction principale Jacques de Chateauvieux Avril 2005 AG 2009 Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général de BOURBONBOURBON BOURBON Groupe BOURBON Groupe BOURBON Groupe BOURBON Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président  Sapmer S A Président  Vindemia SAS Président  Vindemia SAS SAPMER CBo Territoria JACCAR SAPMER S A Cbo Territoria JACCAR SAS JACCAR SAS Vindemia SAS Administrateur  Sapmer Antenne Réunion Télévision Administrateur ou membre du Conseil Administrateur  Administrateur  Happy World Foods Ltd Administrateur  Sapmer de Surveillance  VINDEMIA SAS Happy World Foods Ltd Happy World Foods Ltd AXA VINDEMIA INNODIS HAPPY WORLD FOODS Ltd SINOPACIFIC Shipbuilding Group Anthony Hamilton Janvier 1996 AG 2009 Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration d’AXA UK PLCAXA UK Plc (Grande Bretagne) et AXA UK (Grande Bretagne) et AXA UK Plc (Grande Bretagne) AXA UK Plc (Grande Bretagne) AXA UK Plc (Grande Bretagne) (Grande Bretagne)AXA Equity and Law (Grande Bretagne) AXA Equity & Law (Grande Bretagne) Administrateur ou membre du Conseil Président  Fox Pitt Président  Fox Pitt Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  Kelton Group Limited (Grande Bretagne) Kelton Group Limited (Grande Bretagne) de Surveillance  de Surveillance  Pinault Printemps Redoute Administrateur ou membre du Conseil Fox Pitt Kelton Nominees Limited AXA AXA Financial Inc (Etats Unis) Pinault Printemps Redoute Swiss Re Capital Markets Limited de Surveillance  (Grande Bretagne) Binley Limited (Grande Bretagne) Swiss Re Capital Markets Limited (Grande Bretagne) Pinault Printemps Redoute Administrateur ou membre du Conseil Tawa UK Limited (Grande Bretagne) (Grande Bretagne) Binley Limited (Grande Bretagne) Swiss Re Capital Markets Limited de Surveillance  Club de Golf Valderrama (Espagne) Binley Limited (Grande Bretagne) Tawa UK Limited (Grande Bretagne) (Grande Bretagne) Pinault Printemps Redoute Fox Pitt AXA Equitable Life Insurance Company Tawa UK Limited (Grande Bretagne) Binley Limited (Grande Bretagne) Kelton Limited (UK) (Etats Unis) CX Reinsurance (Grande Bretagne) Swiss Re Capital Markets Limited MONY Life Insurance Company (Grande Bretagne) (Etats Unis) Binley Limited (Grande Bretagne MONY Life Insurance Company of America (Etats Unis) Henri Hottinguer Juin 1988 AG 2007 Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général de SofibusSofibusSofibusSofibusSofibusSofibus (Société Financière pour le Financement de Bureaux et d’Usines) Président du Conseil de Surveillance  Directeur Général Délégué etDirecteur Général Délégué etPrésident du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Emba NV (Pays Bas) Administrateur  Financière Hottinguer Administrateur  Financière Hottinguer Crédit Suisse Hottinger Crédit Suisse Hottinger Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil de Surveillance  Intercom ProfinorEmba N V (Pays Bas)Emba N V (Pays Bas) Hottinger Bank & Trust LimitedEmba N V (Pays Bas)Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  (Nassau Bahamas) Président du Conseil d’Administration  Emba N V (Pays Bas)Hottinguer Capital Corp (Etats Unis)Hottinguer Capital Corp (Etats Unis) Président  Mofipar (SAS) etHottinger Bank & Trust Limited Vice Président  Gaspee (Suisse) Vice Président  Gaspee (Suisse) Vice Président  Gaspee (Suisse) Hottinger & Co Bale (Suisse)(Nassau Bahamas) Directeur Délégué du ConseilAssocié Gérant  Associé Gérant  Vice Président  Gaspee (Suisse) Président  Hottinger & Co Bale (Suisse) d’Administration  Hottinguer & Cie (Zurich)Hottinguer & Cie (Zurich) Directeur Général Délégué etVice Président  Gaspee (Suisse)Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse) Directeur Général Délégué etDirecteur Général Délégué et administrateur  Financière Hottinguer Directeur Délégué du ConseilAdministrateur ou membre du ConseilAdministrateur  Administrateur  Intercom Directeur Délégué du Conseild’Administration  de Surveillance  FINAXA HottinguerFinancière Hottinguer Intercom Administrateur ou membre du Conseil d’Administration  Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse)International Fund (Luxembourg) Administrateur ou membre du Conseilde Surveillance  FINAXA Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse) Administrateur ou membre du Conseil Hottinguer International Asset de Surveillance  FINAXA Hottinguer Investissement Provence SA Hottinguer Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  Intercom Hottinguer Management (Luxembourg) International Fund (Luxembourg) International Fund (Luxembourg) de Surveillance  International Fund (Luxembourg) Censeur  Didot Bottin Hottinguer International Asset Hottinguer International Asset AXA AXA France IARD Hottinguer International Asset Management (Luxembourg) Management (Luxembourg) AXA France Vie Intercom Management (Luxembourg) Swiss Helvetia Fund Inc Swiss Helvetia Fund Inc Hottinger International Fund (Luxembourg) Censeur  Didot Bottin Hottinguer US Inc Hottinguer US Inc et Hottinger International Asset Censeur  Didot Bottin Censeur  Didot Bottin Management (Luxembourg) Censeur  Didot Bottin Henri Lachmann Mai 1996 AG 2009 Président du Conseil de Surveillance  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric Schneider Electric Schneider Electric Schneider Electric Schneider Electric Schneider Electric Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Administrateur ou membre du Conseil Vice Président du Conseil Administrateur ou membre du ConseilCentre Chirurgical Marie Lannelongue Centre Chirurgical Marie Lannelongue de Surveillance  d’Administration  de Surveillance  Vice Président du Conseil Administrateur ou membre du ConseilAXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle de Surveillance  Vivendi de Surveillance  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle Administrateur ou membre du Conseil AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle de Surveillance  AXA AXA Assurances IARD Mutuelle FINAXA Vivendi Universal Administrateur ou membre du Conseil FINAXA Vivendi Universal AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle Groupe Norbert Dentressangle de Surveillance  Groupe Norbert Dentressangle AXA ONA (Maroc) Vivendi Universal Censeur  Fimalac FINAXA Vivendi Universal Groupe Norbert Dentressangle Groupe Norbert Dentressangle Groupe Norbert Dentressangle AXA Millésimes (SAS) et de l’ANSA Censeur  Fimalac Censeur  Fimalac Censeur  Fimalac et Tajan 27 26 2005 2004 2003 2002 Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  BOURBON Groupe BOURBON Groupe BOURBON Groupe BOURBONPrésident du Conseil d’Administration  Président  Sapmer S A Président  Vindemia SAS Président  Vindemia SAS SAPMER S A Cbo Territoria JACCAR SAS JACCAR SAS Vindemia SAS Administrateur  Sapmer Antenne Réunion Télévision Administrateur  Administrateur  Happy World Foods Ltd Administrateur  Sapmer VINDEMIA SAS Happy World Foods Ltd Happy World Foods Ltd HAPPY WORLD FOODS Ltd Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  AXA UK (Grande Bretagne) et AXA UK Plc (Grande Bretagne) AXA UK Plc (Grande Bretagne) AXA UK Plc (Grande Bretagne) AXA Equity & Law (Grande Bretagne) Administrateur ou membre du Conseil Président  Fox Pitt Président  Fox Pitt Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  Kelton Group Limited (Grande Bretagne) Kelton Group Limited (Grande Bretagne) de Surveillance  Pinault Printemps Redoute Administrateur ou membre du Conseil Fox Pitt Kelton Nominees Limited Pinault Printemps Redoute Swiss Re Capital Markets Limited de Surveillance  (Grande Bretagne) Swiss Re Capital Markets Limited (Grande Bretagne) Pinault Printemps Redoute Administrateur ou membre du Conseil (Grande Bretagne) Binley Limited (Grande Bretagne) Swiss Re Capital Markets Limited de Surveillance  Binley Limited (Grande Bretagne) Tawa UK Limited (Grande Bretagne) (Grande Bretagne) Pinault Printemps Redoute Fox Pitt Tawa UK Limited (Grande Bretagne) Binley Limited (Grande Bretagne) Kelton Limited (UK) CX Reinsurance (Grande Bretagne) Swiss Re Capital Markets Limited (Grande Bretagne) Binley Limited (Grande Bretagne Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  SofibusSofibusSofibusSofibusDirecteur Général Délégué etDirecteur Général Délégué etPrésident du Conseil de Surveillance  Président du Conseil de Surveillance  Administrateur  Financière Hottinguer Administrateur  Financière Hottinguer Crédit Suisse Hottinger Crédit Suisse Hottinger Président du Conseil de Surveillance  Intercom ProfinorEmba N V (Pays Bas)Emba N V (Pays Bas) Emba N V (Pays Bas)Président du Conseil de Surveillance  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Emba N V (Pays Bas)Hottinguer Capital Corp (Etats Unis)Hottinguer Capital Corp (Etats Unis) Hottinger Bank & Trust LimitedVice Président  Gaspee (Suisse) Vice Président  Gaspee (Suisse) Vice Président  Gaspee (Suisse) (Nassau Bahamas) Directeur Délégué du ConseilAssocié Gérant  Associé Gérant  Président  Hottinger & Co Bale (Suisse) d’Administration  Hottinguer & Cie (Zurich)Hottinguer & Cie (Zurich) Vice Président  Gaspee (Suisse)Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse) Directeur Général Délégué etDirecteur Général Délégué et Directeur Délégué du ConseilAdministrateur ou membre du ConseilAdministrateur  Administrateur  Intercom d’Administration  de Surveillance  FINAXA HottinguerFinancière Hottinguer Intercom Administrateur ou membre du Conseil Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse)International Fund (Luxembourg) Administrateur ou membre du Conseilde Surveillance  FINAXA Administrateur ou membre du Conseil Hottinguer International Asset de Surveillance  FINAXA Hottinguer Investissement Provence SA Hottinguer de Surveillance  Intercom Hottinguer Management (Luxembourg) International Fund (Luxembourg) International Fund (Luxembourg) International Fund (Luxembourg) Censeur  Didot Bottin Hottinguer International Asset Hottinguer International Asset Hottinguer International Asset Management (Luxembourg) Management (Luxembourg) Management (Luxembourg) Swiss Helvetia Fund Inc Swiss Helvetia Fund Inc Censeur  Didot Bottin Hottinguer US Inc Hottinguer US Inc Censeur  Didot Bottin Censeur  Didot Bottin Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général  Schneider Electric Schneider Electric Schneider Electric Schneider ElectricPrésident du Conseil d’Administration  Administrateur ou membre du Conseil Vice Président du Conseil Administrateur ou membre du ConseilCentre Chirurgical Marie Lannelongue de Surveillance  d’Administration  de Surveillance  Administrateur ou membre du ConseilAXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle de Surveillance  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Courtage Assurance Mutuelle AXA Assurances IARD Mutuelle FINAXA Vivendi Universal Administrateur ou membre du Conseil FINAXA Vivendi Universal AXA Courtage Assurance Mutuelle Groupe Norbert Dentressangle de Surveillance  Groupe Norbert Dentressangle Vivendi Universal Censeur  Fimalac FINAXA Vivendi Universal Groupe Norbert Dentressangle Groupe Norbert Dentressangle Censeur  Fimalac Censeur  Fimalac INFORMATIONS LÉGALES 28 Nom du Membre du Conseil de Surveillance Début du premier mandat Fin du mandat actuel 2006 2005 2004 2003 2002 Fonction principale Gérard Mestrallet Janvier 1997 AG 2007 Président Directeur Général  Suez Président Directeur Général  Suez Président Directeur Général  Suez Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président Directeur Général de Suez Président du Conseil d’Administration  Président  Suez Environnement Président  Suez Environnement Suez Suez Suez Energie Services Suez Tractebel (Belgique) Suez Tractebel (Belgique) Président  Suez Tractebel (Belgique) Président  Suez Environnement Electrabel (Belgique) Electrabel (Belgique) Hisusa (Espagne) Société Générale de Belgique (Belgique) Suez Tractebel (Belgique) et Vice Président  Hisusa (Espagne) Vice Président  Hisusa (Espagne) Vice Président  Sociedad General de Tractebel (Belgique) Electrabel (Belgique) Sociedad General de Aguas de Sociedad General de Aguas de Aguas de Barcelona (Espagne) Vice Président  Hisusa (Espagne) Vice Président    Hisusa (Espagne) et Barcelona (Espagne) Barcelona (Espagne) Administrateur ou membre du Conseil Sociedad General de Aguas de Aguas de Barcelona (Espagne) Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  Barcelona (Espagne) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  de Surveillance    Crédit Agricole S A Administrateur ou membre du de Surveillance  Compagnie de Saint Gobain Crédit Agricole S A Compagnie de Saint Gobain Taittinger Conseil de Surveillance  AXA Saint Gobain et Pargesa Holding S A (Suisse) Compagnie de Saint Gobain Taittinger Pargesa Holding S A (Suisse) Crédit Agricole S A Pargesa Holding S A (Suisse) Pargesa Holding S A (Suisse) Electrabel (Belgique) Compagnie de Saint Gobain Taittinger Pargesa Holding S A (Suisse) Michel Pébereau Janvier 1997 AG 2009 Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président Directeur Général  Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA Saint Gobain Total de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  Lafarge Banque Marocaine pour Saint Gobain Total Lafarge Saint Gobain Total Lafarge Saint Gobain Total Lafarge Saint Gobain Total Fina Elf Lafarge le Commerce et l’Industrie (BMCI) et BNP Paribas UK (Grande Bretagne) BNP Paribas UK (Grande Bretagne) Dresdner Bank AG Francfort (Allemagne) Dresdner Bank AG (Allemagne) Pargesa Holding S A (Suisse) Banque Marocaine pour le Commerce et Banque Marocaine pour le Commerce et BNP Paribas UK (Grande Bretagne) BNP Paribas UK (Grande Bretagne) Censeur  Galeries Lafayette l’Industrie (BMCI) l’Industrie (BMCI) Censeur  Galeries Lafayette Censeur  Galeries Lafayette Censeur  Galeries Lafayette Censeur  Galeries Lafayette Mme Dominique Reiniche Avril 2005 AG 2009 Présidente Europe  Présidente Europe  Présidente  Présidente  Président Directeur Général  Présidente Europe de The Coca Cola CompanyThe Coca Cola Company The Coca Cola Company Coca Cola Enterprises – Groupe Europe Coca Cola Enterprises – Groupe Europe Coca Cola Entreprise Membre du Conseil de Surveillance  Administrateur  Essilor Membre    Advisory Board de ING Direct Vice Présidente  AXA Membre    Advisory Board d’ING Direct etCoca Cola Enterprises – Groupe Europe Membre  Advisory Board de ING Direct et du Comité Exécutif du MEDEF du Conseil Exécutif du MEDEF  Ezra Suleiman Avril 2003 AG 2007 Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Directeur du Centre Directeur du Centre d’Etudes  Directeur du Centre d’Etudes Directeur du Centre d’Etudes Directeur du Centre d’Etudes Directeur du Centre d’Etudes d’Etudes Européennes Université de Princeton (Etats Unis) Européennes  Européennes  Européennes  Européennes  Européennes  Université de Princeton (Etats Unis) Université de Princeton (Etats Unis) Université de Princeton (Etats Unis) Université de Princeton (Etats Unis) Université de Princeton (Etats Unis)Administrateur ou membre du Conseil Professeur Associé  Professeur Associé  Professeur Associé  Professeur Associé  de Surveillance  Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) AXA AXA Financial Inc (Etats Unis) Membre du Comité Directeur  Membre du Comité Directeur  Membre du Comité Directeur  Membre du Comité Directeur  AXA Equitable Life Insurance Company Institut Montaigne Centre Américain Institut Montaigne Centre Américain Institut Montaigne Centre Américain Institut Montaigne Centre Américain (Etats Unis) MONY Life Insurance Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Company (Etats Unis) MONY Life  Membre du Comité de Rédaction  Membre du Comité de Rédaction  Membre du Comité de Rédaction  Membre du Comité de Rédaction  Insurance Company of America (Etats Unis) Comparative Politics La Revue Comparative Politics La Revue Comparative Politics La Revue Comparative Politics La RevueProfesseur Associé  des Deux Mondes Politique Internationaldes Deux Mondes Politique International des Deux Mondes Politique International des Deux Mondes Politique International Institut d’Etudes Politiques (Paris)Membre  Membre  Membre  Membre  Membre du Comité Directeur  Council on Foreign Relations (New York) Council on Foreign Relations (New York) Council on Foreign Relations (New York) Council on Foreign Relations (New York) Institut Montaigne et Centre Américain HEC International Advisory HEC International Advisory HEC International Advisory HEC International Advisory Institut d’Etudes Politiques (Paris) Membre du Comité de Rédaction  Comparative Politics La Revue des Deux Mondes et Politique International Membre  Council on Foreign Relations (New York) HEC International Advisory Board Jacques Tabourot Avril 2004 AG 2008 Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance –– Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires  représentant les salariés actionnaires  représentant les salariés actionnaires  représentant les salariés actionnaires AXA AXA AXA 29 28 2005 2004 2003 2002 Président Directeur Général  Suez Président Directeur Général  Suez Président Directeur Général  Président Directeur Général  Président  Suez Environnement Président  Suez Environnement Suez Suez Suez Tractebel (Belgique) Suez Tractebel (Belgique) Président  Suez Tractebel (Belgique) Président  Electrabel (Belgique) Electrabel (Belgique) Hisusa (Espagne) Société Générale de Belgique (Belgique) Vice Président  Hisusa (Espagne) Vice Président  Hisusa (Espagne) Vice Président  Sociedad General de Tractebel (Belgique) Sociedad General de Aguas de Sociedad General de Aguas de Aguas de Barcelona (Espagne) Vice Président  Hisusa (Espagne) Barcelona (Espagne) Barcelona (Espagne) Administrateur ou membre du Conseil Sociedad General de Aguas de Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  Barcelona (Espagne) de Surveillance  de Surveillance    Crédit Agricole S A Administrateur ou membre du Compagnie de Saint Gobain Crédit Agricole S A Compagnie de Saint Gobain Taittinger Conseil de Surveillance  Pargesa Holding S A (Suisse) Compagnie de Saint Gobain Taittinger Pargesa Holding S A (Suisse) Crédit Agricole S A Pargesa Holding S A (Suisse) Electrabel (Belgique) Compagnie de Saint Gobain Taittinger Pargesa Holding S A (Suisse) Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président du Conseil d’Administration  Président Directeur Général  BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP ParibasAdministrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  de Surveillance  Saint Gobain Total Lafarge Saint Gobain Total Lafarge Saint Gobain Total Lafarge Saint Gobain Total Fina Elf Lafarge BNP Paribas UK (Grande Bretagne) BNP Paribas UK (Grande Bretagne) Dresdner Bank AG Francfort (Allemagne) Dresdner Bank AG (Allemagne) Banque Marocaine pour le Commerce et Banque Marocaine pour le Commerce et BNP Paribas UK (Grande Bretagne) BNP Paribas UK (Grande Bretagne) l’Industrie (BMCI) l’Industrie (BMCI) Censeur  Galeries Lafayette Censeur  Galeries Lafayette Censeur  Galeries Lafayette Censeur  Galeries Lafayette Présidente Europe  Présidente  Présidente  Président Directeur Général  The Coca Cola Company Coca Cola Enterprises – Groupe Europe Coca Cola Enterprises – Groupe Europe Coca Cola EntrepriseAdministrateur  Essilor Membre    Advisory Board de ING Direct Vice Présidente  Membre    Advisory Board d’ING Direct etCoca Cola Enterprises – Groupe Europe du Comité Exécutif du MEDEF Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Professeur de Sciences Politiques et Directeur du Centre d’Etudes Directeur du Centre d’Etudes Directeur du Centre d’Etudes Directeur du Centre d’Etudes Européennes  Européennes  Européennes  Européennes  Université de Princeton (Etats Unis) Université de Princeton (Etats Unis) Université de Princeton (Etats Unis) Université de Princeton (Etats Unis)Professeur Associé  Professeur Associé  Professeur Associé  Professeur Associé  Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris)Membre du Comité Directeur  Membre du Comité Directeur  Membre du Comité Directeur  Membre du Comité Directeur  Institut Montaigne Centre Américain Institut Montaigne Centre Américain Institut Montaigne Centre Américain Institut Montaigne Centre Américain Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Institut d’Etudes Politiques (Paris) Membre du Comité de Rédaction  Membre du Comité de Rédaction  Membre du Comité de Rédaction  Membre du Comité de Rédaction  Comparative Politics La Revue Comparative Politics La Revue Comparative Politics La Revue Comparative Politics La Revue des Deux Mondes Politique Internationaldes Deux Mondes Politique International des Deux Mondes Politique International des Deux Mondes Politique International Membre  Membre  Membre  Membre  Council on Foreign Relations (New York) Council on Foreign Relations (New York) Council on Foreign Relations (New York) Council on Foreign Relations (New York) HEC International Advisory HEC International Advisory HEC International Advisory HEC International Advisory Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance –– représentant les salariés actionnaires  représentant les salariés actionnaires  AXA AXA INFORMATIONS LÉGALES Expertise et expérience des membres  du Conseil de Surveillance Claude Bébéar 1958  Entre aux Anciennes Mutuelles d’assurance à Rouen où jusqu’en 1975 il assumera diverses responsabilités 1964 – 1966  Effectue une mission au Canada où il crée la branche assurance vie de Provinces Unies filiale du groupe Anciennes Mutuelles 1975  Devient Directeur Général des Anciennes Mutuelles (qui deviendront Mutuelles Unies en 1978) Crée l’Ancienne Mutuelle de Réassurance – l’AMré – qui deviendra AXA RE 1982  Devient Président des Mutuelles Unies et Président du Groupe Drouot 1985  Président du GIE AXA à sa création 1990 – 2000  Président Directeur Général puis Président du Directoire AXA (1997 2000) Depuis mai 2000  Président du Conseil de Surveillance AXA Jean René Fourtou 1963  Conseil en organisation à l’Organisation Bossard & Michel 1972  Directeur Général de Bossard Consultants 1977  Président Directeur Général du Groupe Bossard 1986 – 1999  Président Directeur Général du Groupe Rhône Poulenc devenu Aventis Décembre 1999 –  mai 2002  Vice Président Directeur Général d’Aventis Président d’Honneur d’Aventis et membre du Conseil de Surveillance d’Aventis puis administrateur de Sanofi Aventis Juillet 2002 – avril 2005  Président Directeur Général de Vivendi Universal Depuis avril 2005    Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Universal devenu Vivendi le 20 avril 2006 Léo Apotheker 1978 – 1980  Senior Controller Finance Department – Hebrew University 1980 – 1981  Operations Director – Altex GmbH 1981 – 1984  Finance Manager – S W I F T s c 1984 – 1987  European Operations Director –  Mc Cormack & Dodge 1988 – 1991  Président Directeur Général de SAP France & Belgium 1991 – 1995  Co Founder President & CEO de ECSoft BV Depuis 1995  SAP AG 1995 – 1997  Président France 1997 – 1998  Directeur Général – Europe Sud Ouest 1999 – 2000  Président EMEA (sauf Allemagne) 2000  Président EMEA (Europe Moyen Orient et Afrique) Member of the Extended Management Board de SAP AG Avril 2002  Président Global Field Operations de SAP AG Depuis juillet 2002  Président Customer Solutions & Operations Membre du Comité Exécutif SAP AG David Dautresme 1968 – 1982  Directeur Général adjoint du Crédit Lyonnais 1982 – 1986  Président Directeur Général du Crédit du Nord 1986 – 2000  General Partner de Lazard Frères Depuis 2001  Senior Advisor de Lazard Frères Norbert Dentressangle 1979  A créé le Groupe Norbert Dentressangle spécialisé dans le transport et la logistique dont il a été le Président jusqu’en 1998   il exerce aujourd’hui les fonctions de Président du Conseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle Depuis sa création en 1988  Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de Financière Norbert Dentressangle holding familial qui outre une participation majoritaire dans le Groupe Norbert Dentressangle détient des participations dans des sociétés des secteurs immobiliers industriels et services aux entreprises Jacques de Chateauvieux 1975 – 1977  Contrôleur de gestion – Union des Transports Aériens (U T A ) 1977 – 1979  Consultant – Boston Consulting Group à Paris Depuis 1979  Président Directeur Général de BOURBON Anthony Hamilton 1968 – 1978  Travaille à Londres et New York pour Schroders Morgan Grenfell and Wainrigh 1978  Rejoint Fox Pitt Kelton et de 1994 à 2003 est Directeur Général 1993  Non executive Director d’AXA Equity and Law (Président en 1995)  1997  Non executive Director d’AXA UK 1999 – 2003  Product Unit Head de Swiss Re Fin 2004  Démission de ses mandats d’administrateur  de Fox Pitt Kelton Group Ltd (Grande Bretagne) et de  Fox Pitt Kelton Limited (Grande Bretagne) Depuis septembre 2000  Président du Conseil d’Administration d’AXA UK Henri Hottinguer 1962  Entre à la Banque Hottinguer 1965  Est nommé Associé Gérant de la banque puis est nommé Président ou administrateur de différentes sociétés 1982 – 1987  Président Directeur Général de Compagnie Financière Drouot 30 Mars 1990  Président Directeur Général de la Banque Hottinguer Fin 1997 – décembre 2004  Président du Conseil de Surveillance du Crédit Suisse Hottinguer Depuis 1969  Président Directeur Général de Sofibus (Société Financière pour le Financement de Bureaux et d’Usines) Henri Lachmann 1963  Débute chez Arthur Andersen où il occupe successivement les postes d’auditeur puis de Directeur du département « Révision Comptable » 1970  Rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey en tant que Directeur du Plan 1976  Directeur Général de la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey 1981 – 1998  Président Directeur Général de la Financière Strafor devenue Strafor Facom Depuis 1996  Administrateur de Schneider Electric SA puis membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric (mai 2006) Février 1999   mai 2006  Président Directeur Général de Schneider Electric SA Depuis mai 2006  Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA Gérard Mestrallet 1984  Chargé de mission à la Compagnie de Suez 1986  Directeur Général Adjoint pour les affaires industrielles Février 1991  Administrateur Délégué et Président du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique 1995  Président Directeur Général de la Compagnie de Suez Juin 1997  Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux Depuis le 4 mai 2001  Président Directeur Général de Suez Michel Pébereau 1967  Inspecteur des Finances 1970 – 1974  Chargé de mission puis Conseiller Technique au Cabinet du Ministre de l’Economie et des Finances (Valéry Giscard d’Estaing) 1971 – 1982  Chargé de mission puis Sous Directeur Directeur Adjoint et Chef de Service à la Direction du Trésor au Ministère de l’Economie et des Finances 1978 – 1981  Directeur de Cabinet du Ministre de l’Economie (René Monory) puis chargé de mission auprès du Ministre 1982 – 1987  Directeur Général du Crédit Commercial de France 1987 – 1993  Président Directeur Général du Crédit Commercial de France 1993 – 2000  Président Directeur Général de la Banque Nationale de Paris 2000 – 2003  Président Directeur Général de BNP Paribas Depuis 2004  Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas Mme Dominique Reiniche 1978 – 1981  Assistante Chef de Produit   Procter & Gamble 1981 – 1983  Chef de Produit   Procter & Gamble 1983 – 1986  Associate Advertising Manager (Division hygiène et entretien)   Procter & Gamble 1986 – 1992  Directeur Marketing & Stratégie – Kraft Jacobs Suchard 1992 – 1994  Directeur Marketing & Responsable Compte clé – Coca Cola Entreprise 1994 – 1997  Directeur Commercial & Marketing Opérationnel – Coca Cola Entreprise 1997 – 1998  Directeur Général Adjoint – Coca Cola Entreprise 1998 – 2002  Président Directeur Général – Coca Cola Entreprise 2002 – 2003  Vice Présidente de Coca Cola Enterprises – Groupe Europe 2003 – 2005  Présidente de Coca Cola Enterprises – Groupe Europe Depuis mai 2005  Présidente Europe de The Coca Cola Company Ezra Suleiman 1973 – 1979  Professeur à l’Université de Californie Los Angeles Depuis septembre 1979  Professeur de Sciences Politiques à l’Université de Princeton (chaire IBM) Jacques Tabourot 1972 – 1978  Auditeur chez Deloitte puis chez Frinault Fiducaire 1978 – 1986  Adjoint au Directeur comptable puis Directeur comptable du Secours 1986 – 2003  Responsable de la consolidation d’AXA puis Directeur Plan Budget Résultats du Groupe AXA Depuis le 1 eravril 2003  Cadre de réserve 1990 – 2005  Chargé de cours de comptabilité et d’analyse financière au magistère Banque et Finance de l’Université Panthéon Assas Paris II Depuis avril 2004  Membre du Conseil de Surveillance AXA représentant les salariés actionnaires 31 30 INFORMATIONS LÉGALES Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance au Groupe M  Jacques Tabourot  représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance est lié au Groupe AXA par un contrat de travail avec le GIE AXA  en qualité de cadre de réserve Evaluation du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est attentif à sa propre évaluation Outre un dialogue régulier entre les membres sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance  celui ci procède depuis fin 2002 à son auto évaluation annuelle au travers d’entretiens individuels ou sur la base de questionnaires établis à cette occasion  Les résultats de ces évaluations mettent chaque année en exergue la qualité du dialogue et des débats entre les membres du Conseil et les dirigeants du Groupe  notamment le Directoire ainsi que l’efficacité des réunions du Conseil et de ses Comités   Début 2007  les membres du Conseil de Surveillance ont à nouveau souligné au travers de leurs réponses le très bon fonctionnement du Conseil de Surveillance en 2006 et son amélioration continue  l’intérêt et le caractère stratégique des sujets abordés  la qualité des présentations et la clarté de la communication avec le Directoire  ainsi que la qualité et le caractère constructif des débats   Les Comités  du Conseil de Surveillance Le Conseil bénéficie des travaux du Comité d’Audit du Comité Financier  du Comité de Sélection d’Ethique  de Gouvernance et des Ressources Humaines et du Comité de Rémunération Chaque Comité émet des avis  propositions et recommandations  Il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance Chaque Comité peut décider d’inviter à ses réunions toute personne de son choix Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la plus proche séance du Conseil de Surveillance Le rôle et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur duConseil de Surveillance Comité d’Audit Le Comité d’Audit était composé  au  31 décembre 2006  de quatre membres ayant une compétence financière ou comptable  tous indépendants au regard des critères « Bouton »et de la loi américaine Sarbanes Oxley  MM  David Dautresme (Président)  Anthony Hamilton  Henri Lachmann et Ezra Suleiman Le 11 avril 2006  M  Jacques de Chateauvieux a quitté ce Comité Le Comité a tenu 8 réunions en 2006 et le taux d’assiduité s’est élevé à 71 % Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance et de la Charte du Comité d’Audit dont le Conseil a doté le Comité  ses missions sont les suivantes    32 nouvelles normes comptables)   il est saisi par le Directoire ou par les Commissaires auxComptes de tout événement exposant AXA à un risque significatif – Il suit les règles comptables applicables au sein d’AXA et examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables – Il examine le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit d’AXA ainsi que les rapports produits par cette direction ou par les cabinets qu’elle pourrait mandater  Il peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe qu’il juge nécessaire et assure le suivi de l’exercice du contrôle interne – Il alerte la direction d’AXA et  s’il le juge nécessaire  l’Assemblée Générale des Actionnaires sur tout sujet susceptible d’avoir un impact sur la valeur patrimoniale du Groupe dans son ensemble – Il se saisit de tout sujet qu’il estime nécessaire d’examiner et en rend compte au Conseil de Surveillance Les Commissaires aux Comptes  les directeurs financier  comptable et de l’Audit interne participent de façon régulière aux séances du Comité Pour l’accomplissement de ses missions  le Comité peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Comité Financier Le Comité Financier était composé  au  31 décembre 2006  de quatre membres  dont un membre indépendant   MM  Claude Bébéar (Président)  Henri Lachmann  Michel Pébereau et Jacques Tabourot Le Comité a tenu 4 réunions en 2006 et le taux d’assiduité s’est élevé à 88 % Les missions du Comité Financier sont les suivantes  – Examiner la structure financière du Groupe et les orientations données à la gestion des actifs d’AXA – Examiner les projets de cession de participations ou d’immeubles dont le montant dépasse les délégations de pouvoir consenties au Directoire par le Conseil de Surveillance –Examiner tout projet d’opération financière d’importance significative pour AXA présentépar le Directoire – Examiner les opérations d’acquisition  sous quelque forme que ce soit  dans la mesure où elles dépassent chacune 500 millions d’euros Comité de Sélection  d’Ethique  de Gouvernance et des Ressources Humaines Le Comité de Sélection  d’Ethique  de Gouvernance et des Ressources Humaines était composé  au 31 décembre 2006  de quatre membres  dont deux membres indépendants  MM  Jean René Fourtou (Président)  Gérard Mestrallet  Michel Pébereau et Ezra Suleiman Le Comité a tenu 4 réunions en 2006 et le taux d’assiduité s’est élevé à 88 % Les missions du Comité de Sélection  d’Ethique de Gouvernance et des Ressources Humaines sont les suivantes  –Le Comité formule des propositions au Conseil de Surveillance en vue de toute nomination de membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire et de leur Président ou Vice Président  ainsi que de membres d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et de son Président –Il formule également des propositions au Conseil de Surveillance sur le plan de succession des membres du Directoire et est informé des plans de succession des principaux dirigeants du Groupe –Il est informé des nominations des principaux dirigeants d’AXA  et notamment des membres du Comité Exécutif – Il est informé de la stratégie d’AXA en matière de ressources humaines Comité de Rémunération Le Comité de Rémunération était composé  au 31 décembre 2006  de quatre membres  tous indépendants   MM  Henri Hottinguer (Président) David Dautresme  Anthony Hamilton et  Gérard Mestrallet Le 27 février 2006  M  Jean René Fourtou a quitté ce Comité Le Comité a tenu 3 réunions en 2006 et le taux d’assiduité s’est élevé à 77 % 33 32 INFORMATIONS LÉGALES Les missions du Comité de Rémunération sont les suivantes  Le Directoire Composition et fonctionnement Le Directoire est l’instance collégiale décisionnaire de la Société Il se réunit chaque semaine pour traiter de sujets stratégiques ou de fonctionnement du Groupe Un Règlement Intérieur définit les règles de son fonctionnement Le Conseil de Surveillance du 11 octobre 2006 a  sur proposition du Comité de Sélection d’Ethique  de Gouvernance et des Ressources Humaines  nommé M Alfred Bouckaert membre du Directoire d’AXA   Le Directoire d’AXA  désormais composé de  6 personnes  exercera son mandat pour une durée de 3 ans soit jusqu’au 11 octobre 2009 Au sein du Directoire  à titre interne  chaque membre se voit confier la responsabilité d’un domaine d’activité propre Les membres actuels du Directoire sont  – Henri de Castries (52 ans)  Président – Alfred Bouckaert (60 ans)  Directeur Général de la région Europe du Nord  Centrale et de l’Est – Claude Brunet (49 ans)  en charge des Opérations Transversales  des Ressources Humaines  de la Marque et de la Communication –Christopher Condron (59 ans)  « President » et Chief Executive Officer d’AXA Financial  Inc (Etats Unis) – Denis Duverne (53 ans)  en charge des Finances  du Contrôle et de la Stratégie –François Pierson (59 ans)  Président Directeur Général d’AXA France  responsable des activités Grands Risques  de l’Assistance et d’AXA Canada Les membres du Directoire se consacrent exclusivement à la gestion du Groupe 34 Mandats exercés par les membres du Directoire dans les filiales du Groupe Membre du Directoire Mandats dans les filiales du Groupe Henri de Castries   Président Président du Directoire  AXA * Président du Conseil d’Administration  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Financial Inc (Etats Unis) Administrateur  AXA France IARD AXA France Vie AXA UK Plc (Grande Bretagne) AllianceBernstein Corporation (Etats Unis) AXA Equitable Life Insurance Company (Etats Unis) AXA Belgium (Belgique) AXA Holdings Belgium (Belgique) AXA America Holdings Inc (Etats Unis) MONY Life Insurance Company (Etats Unis) MONY Life Insurance Company of America (Etats Unis) Alfred Bouckaert Membre du Directoire    AXA * Administrateur Délégué  AXA Holdings Belgium (Belgique)  AXA Belgium (Belgique)  Président du Conseil d’Administration  AXA Luxembourg (Luxembourg) AXA Assurances Luxembourg SA (Luxembourg) AXA Assurances Vie Luxembourg (Luxembourg)  AXA Participations Belgium (Belgique) AXA Bank Belgium (Belgique) L’Ardenne Prévoyante (Belgique)  Viaxis (Belgique) Président Administrateur Délégué  Royale Belge Investissments (Belgique) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  Servis (Belgique)  Servis Life (Belgique)  Contere (Luxembourg) AXA Nederland BV (Pays Bas)  AXA Verzekeringen (Pays Bas)  AXA Konzern AG (Allemagne) AXA Bank AG (Allemagne) AXA ART Versicherung AG (Allemagne) Consuco (Belgique) De Waere (Belgique) Claude Brunet Membre du Directoire    AXA * Président    AXA Technology Services (SAS) Président du Conseil de Gestion    GIE AXA Université Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA Group Solutions GIE AXA Group Solutions AXA Japan Holding Co Ltd (Japon) AXA Aurora Ibérica S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) AXA Aurora Vida S A de Seguros y Reaseguros (Espagne) AXA Aurora S A (Espagne) AXA Business Services (Inde) Représentant permanent    d’AXA au conseil d’AXA Cessions * Mandats visés par les règles de cumul prévues par le Code de commerce 35 34 INFORMATIONS LÉGALES 36 Membre du Directoire Mandats dans les filiales du Groupe Christopher Condron Membre du Directoire    AXA * Administrateur « President » et Chief Executive Officer    AXA Financial Inc (Etats Unis) Administrateur Président du Conseil d’Administration et « President » et Chief Executive Officer  AXA Equitable Life Insurance Company (Etats Unis) AXA Financial Services LLC (Etats Unis) MONY Life Insurance Company (Etats Unis) MONY Life Insurance Company of America (Etats Unis) MONY Financial Services Inc (Etats Unis) AXA Life and Annuity Company (Etats Unis) AXA Distribution Holding Corporation (Etats Unis) Président du Conseil d’Administration « President » et Chief Executive Officer  MONY Holdings LLC (Etats Unis) Administrateur et « President »    AXA America Holdings Inc (Etats Unis) Administrateur Président du Conseil d’Administration et « President »  ACMC Inc (Etats Unis) Administrateur et Président  U S Financial Life Insurance Company (Etats Unis) Financial Marketing Inc (Etats Unis) Administrateur  AllianceBernstein Corporation (Etats Unis) AXA Art Insurance Corporation (Etats Unis) Central Supply Corp (Etats Unis) American Council of Life Insurers (ACLI) (Etats Unis) KBW Inc (Etats Unis) Administrateur et membre    Financial Services Roundtable (Etats Unis) Membre du Comité de Direction    AXA Technology Services (SAS) Administrateur et Trésorier    The American Ireland Fund Denis Duverne Membre du Directoire    AXA * Président Directeur Général    AXA America Holdings Inc (Etats Unis) Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA France IARD AXA France Vie AXA UK Plc (Grande Bretagne) AXA Financial Inc (Etats Unis) AXA Equitable Life Insurance Company (Etats Unis) AllianceBernstein Corporation (Etats Unis) AXA Assicurazioni (Italie) AXA Italia S p A (Italie) AXA Belgium (Belgique) AXA Holdings Belgium (Belgique) MONY Life Insurance Company (Etats Unis) MONY Life Insurance Company of America (Etats Unis) François Pierson Membre du Directoire    AXA * Président Directeur Général  AXA France IARD * AXA France Vie * Président    AXA France Assurance (SAS) Président du Conseil d’Administration    AXA Corporate Solutions Assurance Vice Président du Conseil d’Administration    AXA Canada Inc (Canada) Administrateur  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Assurances Inc (Canada) AXA Japan Holdings Ltd (Japon) AXA ONA (Maroc) Représentant permanent    d’AXA France IARD au Conseil d’UCAR * * Mandats visés par les règles de cumul prévues par le Code de commerce Expertise et expérience des membres du Directoire Henri de Castries 1980 – 1984  Inspection des Finances  missions d’audit dans les différentes administrations françaises 1984 – 1989  Direction du Trésor  participe aux privatisations d’entreprise 1989    AXA – Direction Centrale des Finances du Groupe 1991  Secrétaire Général d’AXA responsable des restructurations juridiques et des fusions liées à l’intégration des sociétés de la Compagnie du Midi 1993 – 2000  Directeur Général d’AXA en charge de la gestion d’actifs des sociétés financières et immobilières puis en 1994 responsable de l’Amérique du Nord et de la Grande Bretagne En 1996 étroitement associé à la fusion avec l’UAP En 1997 devient Président du Conseil d’Administration d’Equitable devenue AXA Financial Depuis mai 2000  Président du Directoire AXA Alfred Bouckaert 1972  Commence sa carrière bancaire à la Chase Manhattan Bank où il exercera différentes fonctions commerciales et de crédit avant d’en devenir le Manager Commercial Banking en Belgique 1984  General Manager de la Chase à Copenhague 1986  General Manager et Country Manager de la Chase en Belgique 1989  Est chargé de fusionner les opérations belges de la Chase et du Crédit Lyonnais suite à la vente de la Chase Manhattan au Crédit Lyonnais France 1994  Prend la tête des Opérations Européennes de la banque Crédit Lyonnais Avril 1999  Prend la tête d’AXA Royale Belge Sera nommé Country Manager pour le Benelux Avril 2005  Directeur Général pour la région « Europe du Nord » Depuis octobre 2006  Membre du Directoire AXA Directeur Général de la région Europe du Nord Centrale et de l’Est Claude Brunet 1988 – 2001  Ford 1991 – 1992  Directeur Commercial de Ford Suisse 1992 – 1993  Directeur Commercial de Ford France 1993 – 1996  Président Directeur Général de Ford Belgique 1996 – 2001  Président Directeur Général de Ford France  Avril 2001  Rejoint le Groupe AXA en tant que Membre du Comité Exécutif Depuis février 2002  Membre du Directoire AXA en charge des Opérations Transversales des Ressources Humaines de la Marque et de la Communication Christopher Condron 1989  Head of the Private Client Group of The Boston Company devenue Mellon Private Asset Management 1993  Executive Vice President de Mellon 1994  Vice President de Mellon 1995  Président Directeur Général de The Dreyfus Corporation 1998  « President » et Chief Operating Officer de Mellon Bank N A 1999 – 2001  « President » et Chief Operating Officer de Mellon Financial Corporation Depuis mai 2001  « President » et Chief Executive Officer d’AXA Financial Inc Président du Conseil d’Administration « President » (depuis mai 2002) et Chief Executive Officer d’AXA Equitable Life Insurance Company Depuis juillet 2001  Membre du Directoire AXA  Denis Duverne 1979 – 1984  Ministère des Finances service Informatique de la Direction Générale des Impôts 1984 – 1986  Ambassade de France à New York en qualité de conseiller commercial 1986 – 1988  Chef du bureau fiscalité des entreprises au Ministère des Finances 1988 – 1991  Sous directeur au Ministère des Finances chargé de la fiscalité indirecte 1991 – 1992  Secrétaire général de la Compagnie Financière IBI 1992 – 1995  Membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert chargé des Opérations 1995  Rejoint le Groupe AXA où il a participé à la supervision des activités américaines et britanniques du Groupe A également été associé aux opérations de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume Uni Depuis février 2003  Membre du Directoire AXA en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie François Pierson 1974  Entre aux AGP dont il deviendra Directeur Commercial 1990  Directeur Général de la Région Sud Est d’AXA Assurances et Directeur de la Distribution de cette société 1995  Directeur Général adjoint d’AXA Assurances 1997  Directeur Général d’UAP Vie et Directeur Général d’Alpha Assurances 1998  Directeur Général d’AXA Conseil 1999  Directeur Général d’AXA Assurances Depuis novembre 2001  Membre du Directoire AXA Président Directeur Général d’AXA France responsable des activités Grands Risques de l’Assistance et d’AXA Canada 37 36 INFORMATIONS LÉGALES Contrats de service liant les membres du Directoire au Groupe Les membres français du Directoire  (MM  Henri de Castries  Claude Brunet  Denis Duverne  François Pierson) sont liés à la Société par un contrat de travail MM  Christopher Condron et Alfred Bouckaert autres membres du Directoire  ont pour leur part Absence de conflits d’intérêts Les organes de direction de la Société sont le Directoire et le Conseil de Surveillance  Les membres du Directoire n’ont à ce jour aucune fonction de mandataire social en dehors du Groupe  Certains membres du Conseil de Surveillance ont en revanche des fonctions de mandataires sociaux et ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles de contracter avec le Groupe dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit et ou des placements d’instruments financiers (en tant que banques conseils et ou garants)  des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et ou la fourniture de produits ou services  Dans la mesure où de tels contrats font l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales  il n’existe  à la connaissance de la Société  aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs  à l’égard d’AXA  des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et ou autres devoirs Au 31 décembre 2006  il n’existe pas à la connaissance de la Société d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires  clients  fournisseurs ou autres  en vertu duquel un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné Toutefois  en mars 2007  suite à la signature d’un accord entre AXA et la banque italienne Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS)  visant à établir un partenariat stratégique de long terme en bancassurance vie et dommages ainsi que dans les fonds de pension   M  Giuseppe Mussari  Président de BMPS  a été proposé à la nomination à l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 pour une durée de quatre ans A bsence de condamnation pour fraude  d’incrimination et ou sanction publique  ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières années A la connaissance de la Société  aucun membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance n’a au cours des cinq dernières années  (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude  nid’une incrimination et ou sanction publique officielle prononcée par des autorités règlementaires  (ii) été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration  de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur  ou (iii) été associé  en qualité de mandataire social ou de dirigeant  à une faillite  une mise sous séquestre ou une liquidation  sous réserve du fait qu’AXA a pu  par le passé  décider de céder  mettre fin et ou de restructurer certaines de ses activités et a pu de ce fait procéder volontairement à la liquidation des entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Directoire et ou du Conseil de Surveillance d’AXA ont pu avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires de sociétés extérieures au Groupe AXA   Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif est l’instance de discussion et de mise en œuvre de la stratégie du Groupe AXA Sa composition reflète la structure du Groupe AXA puisque le Comité Exécutif est constitué principalement des membres du Directoire et des responsables des unités opérationnelles Les 14 membres du Comité Exécutif  dont 8 de nationalité non française  se réunissent une fois par trimestre dans le cadre de revues trimestrielles de performance  les « Quarterly Business Review » (QBR)  Ces QBR ont été mises en place en 2000 Elles sont destinées à  – examiner les performances des entités opérationnelles dans un cadre transparent et cohérent   suivi des activités opérationnelles état d’avancement des projets grâce à des indicateurs chiffrés définis avec les membres du Directoire  38 –mesurer la progression des projets transversaux du Groupe  –échanger sur les grandes orientations stratégiques du Groupe 39 38 Comité Exécutif Jean Raymond Abat Directeur Général de la région Méditerranéenne Alfred Bouckaert Membre du Directoire Directeur Général de la région Europe du Nord Centrale et de l’Est Claude Brunet  Membre du Directoire en charge des Opérations Transversales des Ressources Humaines de la Marque et de la Communication  Henri de Castries Président du Directoire Christopher Condron Membre du Directoire « President » et Chief Executive Officer d’AXA Financial Inc (Etats Unis) John R Dacey  (a) Directeur Général de la région Japon Asie Pacifique Denis Duverne  Membre du Directoire en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie Philippe Egger  (b) Directeur Général des activités d’Assurance en Suisse Frank Keuper  (c) Directeur Général d’AXA Konzern AG Gerald Lieberman « President » et Chief Operating Officer d’AllianceBernstein (Etats Unis) Nicolas Moreau  d) Directeur Général d’AXA UK Irlande et Président du Conseil d’Administration d’AXA Investment Managers Andrew Penn  (e) Directeur Général d’AXA Asia Pacific Holdings  François Pierson Membre du Directoire Président Directeur Général d’AXA France responsable des activités Grands Risques de l’Assistance et d’AXA Canada Eugène Teysen  (f) Directeur Général des activités d’Assurance et de Banque en Belgique ( a) John R  Dacey a été nommé DIrecteur Général de la région Japon Asie Pacifique le 11 avril 2007 en remplacement de Philippe Donnet  Président du Conseil d’Administration d’AXA Japan Holding depuis mars 2006 ( b) Philippe Egger a été nommé Directeur Général des activités d’Assurance en Suisse le 1 e rj anvier 2007 (c) Frank Keuper a été nommé Directeur Général d’AXA Konzern AG le 1 erjanvier 2007 ( d) Nicolas Moreau a été nommé Directeur Général d’AXA UK  en remplacement de Dennis Holt et est devenu Président non exécutif du Conseil d’Administration d’AXA I nvestment Managers le 30 juin 2006 (e) Andrew Penn a été nommé Dire cteur Général d’AXA Asia Pacific Holdings le 1 eroctobre 2006 en re mplacement de Les Owen ( f) Eugène Teysen a été nommé Directeur Général des activités d’Assurance et de Banque en Belgique le 1 erj anvier 2007 Unités opérationnelles et filiales Unités opérationnelles  AXA est organisé en sept unités opérationnelles dont les responsables rapportent directement au Directoire et à son Président Ces unités opérationnelles sont les suivantes  Noms Unité opérationnelle Jean Raymond Abat Région Méditerranéenne Alfred Bouckaert Région Europe du Nord Centrale et de l’Est Dominique Carrel Billiard AXA Investment Managers Christopher CondronEtats Unis John R Dacey  (a) Région Japon Asie Pacifique Nicolas Moreau  (b) Royaume Uni et Irlande François Pierson France   Canada   AXA Corporate Solutions   AXA Assistance (a) John R  Dacey a été nommé Directeur Général de la région Japon Asie Pacifique en remplacement de Philippe Donnet le 11 avril 2007 (b) Nicolas Moreau a été nommé Directeur Général d’AXA UK  en remplacement de Dennis Holt  et est devenu Président non exécutif du Conseil d’Administration d’AXA Investment Managers le 30 juin 2006  Dominique Carrel Billiard anciennement Directeur Business Support & Development pour les activités de gestion d’actifs  d’assurance aux Etats Unis et de réassurance  est devenu Directeur Général d’AXA Investment Managers le 30 juin 2006 Filiales Les principales filiales d’AXA  qu’elles soient cotées ou non cotées  sont dotées  – d’un Conseil d’administration  comprenant des administrateurs indépendants  – d’un Comité d’audit  comprenant également des administrateurs indépendants AXA a le souci de voir appliquer les principes de gouvernement d’entreprise au sein du Groupe A cet égard  AXA a mis en place en 2005 un standard applicable dans ses filiales en matière de gouvernement d’entreprise destiné à harmoniser certaines pratiques  notamment en termes de taille et composition des organes de direction  de critères d’indépendance des administrateurs  de rôle des comités et de politique de rémunération des administrateurs En particulier  ce standard requiert la mise en place au sein des Conseils d’administration des sociétés du Groupe d’un Comité d’Audit ainsi que d’un Comité de Rémunération  en plus de tout autre comité pouvant être considéré INFORMATIONS LÉGALES comme nécessaire aux travaux des Conseils d’administration  Le rôle  les missions et lacomposition de ces comités (notamment en matière de participation d’administrateurs indépendants) sont décrits dans la charte du Comité d’Audit et dans celle du Comité de Rémunération  La charte du Comité d’Audit requiert la présence d’un nombre significatif d’administrateurs indépendants en vued’assurer un degré réel d’indépendance de ce comité à l’égard du Directoire  en raison du rôle essentiel qu’il est amené à jouer en matière d’examen des comptes et autres informations financières établis par le Directoire  en matière également de suivi de l’exercice du contrôle interne  de suivi des règles et méthodescomptables applicables au sein d’AXA et d’examen de toute question comptableparticulière  de toute fraude et autres sujets dont il estime nécessaire de se saisir  La charte du Comité de Rémunération prévoit quant à elle que chacun de ces comités doit être composé d’au moins un administrateur indépendant en vue d’assurer un certain degré d’indépendance dans l’examen des systèmes de rémunérationdes dirigeants du Groupe Ce standard est entré en vigueur au  1 erjanvier 2006  une période de transition d’un an ayant été prévue afin de permettre aux sociétés du Groupe concernées de s’adapter   le cas échéant 40 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Environnement de contrôle Le métier d’AXA est la Protection Financière c’est à dire l’accompagnement des clients dans la gestion de leurs risques financiers et la gestion de leur patrimoine  AXA ne peut bien gérer les risques de ses clients qu’en contrôlant correctement les siens  La mise en place de procédures de contrôle interne rigoureuses au sein du Groupe  et leur suivi  est fondamentale pour son activité au quotidien et son succès à long terme AXA fonctionne en formule duale  à Directoire et Conseil de Surveillance  dissociant les pouvoirs de gestion et de contrôle  Sur le plan opérationnel  AXA est organisé en sept unités opérationnelles dont les responsables rapportent directement au Directoire et à son Président Les principaux responsables opérationnels du Groupe  ainsi que les membres du Directoire composent le Comité Exécutif qui se réunit une fois par trimestre dans le cadre d’une revue trimestrielle de performance (Quarterly Business Review « QBR ») AXA favorise la mise en place d’un environnement de contrôle interne rigoureux au sein du Groupe  en s’assurant notamment  – que la stratégie du Groupe  ses objectifs opérationnels  les lignes de « reporting » avec ses filiales  et les responsabilités pour l’exécution de ses objectifs  sont clairs – que l’organisation du Groupe est efficace  ainsi les principales filiales  qu’elles soient cotées ou non  sont dotées d’un conseil d’administration et d’un comité d’audit comprenant des administrateurs indépendants – que l’exercice du métier est bien encadré (mise en place de codes de déontologie  de politiques anti fraude ou anti blanchiment notamment) – que les processus opérationnels sont sous contrôle et en amélioration constante grâce à la démarche Groupe d’amélioration continue dite AXA Way  et à un programme complet de contrôle interne sur son reporting financier dans le cadre de la section 404 de la loi américaine Sarbanes Oxley –que les collaborateurs du Groupe ont les moyens d’opérer   les Ressources Humaines ont ainsi mis en place des procédures d햎valuation  de suivi et de formation des collaborateurs du Groupe Fixation et contrôle des objectifs des filiales Fixation des objectifs aux entités et planification stratégique L’exercice de planification stratégique d’AXA a pour but d’exercer un contrôle en amont sur les orientations majeures stratégiques et les prévisions à trois ans des principales sociétés du Groupe  Après différentes phases d’analyse et d’ajustements par les directions du groupe  (le Directoire  le Group Strategic Plan Steering Committee  les différents départements au sein du Group Management Services [GMS]  notamment les directions du Group Strategic Planning [GSP] and Business Support and Development [BSD])  il aboutit à une prévision consolidée qui constitue le budget du Groupe et qui se décline en objectifs contenus dans les lettres annuelles d’objectifs  « target letters » de chacune des entités 41 40 INFORMATIONS LÉGALES Chaque année  dans le cadre d’un processus interactif et rigoureux  les principales entités duGroupe présentent pour chacun de leurs métiers (Dommages  Vie  Gestion d’Actifs  Banque) et dans une perspective de 3 ans glissante  – l’analyse de leur positionnement opérationnel et stratégique (menaces  opportunités et stratégie) – des objectifs chiffrés (chiffre d’affaires dépenses  indicateurs de rentabilité  de productivité et de qualité) basés sur un scénario central de prévisions économiques – le descriptif des programmes d’action correspondants  incluant les aspects de ressources humaines et de systèmes d’information – des informations spécifiques en fonction des priorités du Groupe (Ambition 2012 ) Cet exercice permet ainsi à la direction du Groupe d’exercer un contrôle en amont sur les stratégies  plans d’action et moyens de ses principales filiales et de fixer des objectifs cohérents avec ses ambitions Rôle des Business Support and Development (BSD) Comme indiqué précédemment  le Groupe est décentralisé et organisé en sept unités opérationnelles (Business Units) Le Directoire d’AXA s’appuie sur l’organisation BSD (Business Support Development) pour assurer une relation continue avec l’ensemble de ces unités opérationnelles  et une remontée d’information à la direction du Groupe concernant les projets importants dans les unités opérationnelles Ainsi  la préparation du plan stratégique des entités est encadrée par des pré objectifs fixés par le Directoire  Le BSD en assure la préparation  les communique aux Business Units et en assure le suivi Par ailleurs  le BSD appréhende toute l’information utile sur le modèle opérationnel  le positionnement  et tout élément devant éclairer le Directoire  Le BSD assure la remontée d’informations pour faciliter et suivre l’exécution de la stratégie et du plan  Enfin  le BSD participe au conseil d’administration des sociétés locales et estimpliqué dans les projets significatifs des Business Units (projets d’acquisition  de partenariat ou de restructuration) Evaluation et contrôle des risques En vue notamment de la réalisation des objectifs précités  un contrôle rigoureux des risques est mis en place Par les organes sociaux Directoire et Conseil de Surveillance AXA fonctionne en forme duale  à Directoire et Conseil de Surveillance  Les travaux du Conseil de Surveillance sont décrits dans le chapitre  « Gouvernement d’Entreprise »  Le Directoire est l’instance collégiale et décisionnaire de la Société  Ce Directoire  composé de  six membres  se réunit chaque semaine pour traiter des sujets stratégiques opérationnels ou du fonctionnement du Groupe  ce qui permet d’avoir un suivi de l’activité du Groupe entre les revues trimestrielles de performance (QBR)  Ses membres se consacrent uniquement à la gestion du Groupe et aucun ne détient de mandats d’administrateurs dans des sociétés extérieures au Groupe Au sein du Directoire  à titre interne  chaque membre se voit confier la responsabilité d’un domaine d’activités propre Comité Exécutif Le Directoire  pour l’exécution de sa mission est assisté d’un Comité Exécutif dont la composition reflète la structure du Groupe  – les membres du Directoire – les principaux responsables opérationnels Le Comité Exécutif se réunit une fois par trimestre dans le cadre des QBR mises en place depuis 2000 42 QBR Les revues trimestrielles de performance (QBR) se divisent en deux parties  – des réunions entre le Directoire et chaque entité opérationnelle – une réunion de l’ensemble des membres du Comité Exécutif Afin de préparer les réunions entre le Directoire et les entités opérationnelles  chaque entité transmet au Directoire de façon trimestrielle selon un cadre pré établi  des informations sur sa performance  des points de suivi opérationnels ou des sujets transversaux Ainsi  en 2006  les sujets transversaux plus spécifiquement étudiés ont notamment porté sur  Par les Départements internes Département Risk Management La fonction de Risk Management a pour objectif l’identification  la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe estexposé  Pour ce faire  des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par la fonction Risk Management incluant notamment un cadre homogène de modélisation stochastique Ces travaux permettent  le cas échéant  de mettre en œuvre des décisions impactant le profil de risque du Groupe et contribuent à la diminution de la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques pris ainsi qu’à une optimisation des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes activités La fonction de Risk Management au sein du Groupe est coordonnée par une équipe centrale laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle du Groupe  La typologie des risques couverts inclut les risques d’actif  de passif  de non adéquation actif passif  ainsi que des risques opérationnels  Les principaux processus de contrôle de la responsabilité de la fonction Risk Management sont les suivants  – des revues annuelles des provisions techniques établies par les entités opérationnelles sont mises en œuvre par les équipes locales de Risk Management pour les activités dommages et réassurance  Le Risk Management au niveau Groupe effectue régulièrement  sur la base d’un programme défini annuellement  des revues afin de s’assurer la validité et la cohérence des modèles utilisés au sein du Groupe dans le respect des principes actuariels et des règles comptables en vigueur – la revue est effectuée de façon décentralisée de la tarification et de la profitabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement – le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif passif mises en place au niveau des entités opérationnelles sont réalisés au travers 43 42 INFORMATIONS LÉGALES d’une analyse annuelle détaillée de l’adéquation des actifs et passifs  Ces travauxpermettent de valider les allocations stratégiques des actifs investis  Par ailleurs des reportings trimestriels permettent de suivre l햎volution des portefeuilles et de détecter les déviations importantes par rapport à ces allocations stratégiques et aux benchmarks de gestion définis avec lesgestionnaires d’actifs – l’estimation  sur une base annuelle  d’un capital économique (méthode de calcul des fonds propres économiques) par ligne de produit  par entité opérationnelle puis agrégé au niveau du Groupe constitue une des réalisations majeures des outils de modélisations stochastiques développés et mis en œuvre par le Risk Management  Ces travaux permettent de modéliser conjointement les risques d’actifs  de passifs et les risques opérationnels – le risque de concentration sur les portefeuilles d’actif du Groupe (actions et obligations) est piloté par le Risk Management et agrégé au niveau du Groupe  L햎quipe centrale de Risk Management suit les expositions correspondantes sur une base mensuelle et veille au respect  par les entités opérationnelles  des limites de concentration que le Groupe s’est fixé Les résultats synthétiques de ces travaux sont présentés au Directoire  pour décision si nécessaire  Le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance en sont tenus informés Réassurance – AXA Cessions La politique de réassurance IARD (Incendie Accident Risque Divers) est mise en œuvre par les entités opérationnelles avec l’aide d’AXA Cessions  une compagnie de réassurance dont le rôle est de servir uniquement les entités du Groupe AXA  Les entités opérationnelles définissent leurs besoins sur la base de leurs contraintes de coût et de leurs objectifs de réduction de l’exposition au risque  A l’exception des opérations de réassurance facultatives  qui sont toujours traitées directement entre les entités et les réassureurs les risques sont cédés aux réassureurs au travers d’AXA Cessions  AXA Cessions dispose d’une grande expertise  particulièrement dans la conduite d’analyse de l’exposition du Groupe àses risques d’assurance  et d’une taille critique importante pour optimiser les programmesd’externalisation des risques  AXA Cessions gère le risque de contrepartie des réassureurs au travers d’un Comité de Sécurité   L’implication d’AXA Cessions dans la réassurance Vie des entités opérationnelles du Groupe AXA est croissante  A ce jour  une minorité des cessions deréassurance vie du Groupe AXA est traitée au travers d’AXA Cessions suivant le processus de réassurance IARD décrit ci dessus Direction Audit  Depuis quelques années  l’Audit Groupe a mis en place une planification basée sur le risque pour les équipes locales d’audit interne  au moyen du système RAM (Risk Assessment Model – modèle d’appréciation du risque) L’objectif de l’appréciation du risque à l’aide de ce modèle est d’identifier l’exposition au risque de chaque société  et d’évaluer les dispositifs de contrôle interne adoptés pour prévenir les risques et ou limiter leur impact La détermination des principaux risques  d’une activité est essentielle dans le processus de planification d’audit  permettant de garantir que les missions d’audit se concentrent  sur les zones à risque  D’autre part  les auditeurs internes et externes se rencontrent pour partager leurs vues sur les risques dans  le Groupe et sur les conclusions qu’ils en  tirent quant à l’élaboration de leurs plans d’action Informatique Groupe Le risque informatique est pris en compte au travers de l’organisation informatique  – la Direction Informatique Groupe qui définit la stratégie et la politique informatique du Groupe  notamment pour la sécurité de l’information et la gouvernance informatique –la société AXA Technology Services  (AXA Tech)  en charge de l’exploitation des infrastructures techniques informatiques (serveurs  stockage  PC et télécommunication) pour 80 % du Groupe – la société AXA Group Solutions qui fournit aux entités du Groupe des solutions applicatives informatiques de gestion partagées et alignées avec la stratégie générale du Groupe 44 –les départements informatiques des entités opérationnelles qui développent etmaintiennent leurs logiciels métiers   20 % d’entre elles gèrent leurs propres infrastructures informatiques La Direction Informatique Groupe définit les standards de Sécurité de l’Information et en surveille l’application   Le Directoire exige le développement et la publication de la politique de Sécurité de l’Information et est tenu informé de l’avancement de sa mise en œuvre La Direction Informatique Groupe s’appuie sur les TOs (Transversal Officers) pour présenter au Directoire les projets informatiques importants ou stratégiques  Les TOs rapportent sur l’avancement de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ainsi que de grands projets aux Directeur Général des opérations transversales et Directeur Administratif et Financier du Groupe et assurent une relation continue avec l’ensemble des unités opérationnelles majeures La société AXA Tech assure la mise en œuvre de la politique de sécurité informatique de manière cohérente et transparente sur les infrastructures  en coopération avec ses clients et les entités opérationnelles Direction Programmes Groupe La Direction Programmes Groupe a la responsabilité de la surveillance et de la réduction du risque de continuité de l’activité Elle définit des standards en matière de continuité (tant au niveau opérationnel qu’au niveau informatique) et en surveille la mise en œuvre au sein des entités opérationnelles   Elle a mis en place une cellule de gestion de crise pour traiter les incidents majeurs de discontinuité  Le Directoire approuve la politique de « Business Continuity Management » et est tenu informé de l’avancement de sa mise en œuvre Direction Service Client et  Distribution Groupe La Direction Service Client et Distribution Groupe travaille en étroite collaboration avec les entités du Groupe sur trois grands domainesd’activité   marketing  qualité de service et distribution  Ses trois missions prioritaires sontles suivantes  – soutenir la stratégie du Groupe et développer des méthodologies communes  comme le programme de travail avec les entités autour de la qualité de service  le déploiement de la méthodologie Customer Value Management et l’identification des leviers de croissance –développer les indicateurs de mesure de performance au niveau du Groupe et définir des « benchmarks » locaux  Il s’agit d’évaluer la performance du Groupe tant en termes de satisfaction client et distributeur que de rétention client  ainsi que la performance des réseaux de distribution du Groupe – capitaliser sur les bonnes pratiques et les savoir faire des entités en matière de marketing  de qualité de service et de distribution  en vue d’en accélérer la diffusion au sein du Groupe Direction des Achats Groupe Afin de réduire ses coûts d’achats et de mieux maîtriser la relation avec ses principaux prestataires extérieurs  le Groupe a mis en place une Direction des Achats Groupe  Son mandat est de professionnaliser la fonction achat en animant des principes de gouvernance fondés sur un standard Groupe et en déployant des expertises achat au sein des principales entités opérationnelles  Les principaux enjeux de la fonction achat sont fortement liés à la maîtrise des dépenses  la gestion du risque en matière contractuelle et fournisseurs la déontologie et l’éthique Le Directoire valide la stratégie d’achat du Groupe et est tenu informé de sa mise en œuvre Direction Juridique Groupe (DJC) La Direction Juridique Groupe a la responsabilité d’identifier et de gérer les risques juridiques au niveau Groupe  Elle intervient sur tout sujet lié au droit et aux risques juridiques d’ampleur significative à l’échelle du Groupe  et assure la sécurité juridique des opérations du Groupe et de ses dirigeants  La DJC surveille l’ensemble des litiges et des procédures règlementaires significatifs du Groupe et en gère directement certains dans lesquels AXA ou ses dirigeants sont concernés  La DJC contribue aussi à l’élaboration de standards et procédures 45 44 INFORMATIONS LÉGALES mis en place au sein d’AXA et dont certains sont décrits ci après (Code de Déontologie  lutteanti blanchiment  suivi des engagements hors bilan  standards relatifs au gouvernement d’entreprise  standards en matière de déclaration de franchissements de seuils…) Des directions juridiques existent au sein des principales entités du Groupe  Elles ont pourfonction d’assurer la sécurité des opérations de leurs entités et d’appliquer les règles juridiques locales  La DJC a un rôle de coordination de ces directions juridiques et de préparation des décisions qui relèvent du niveau Groupe   Direction Centrale des Finances  du Groupe (DCFG)  Les missions de contrôle effectuées par la DCFG sont décrites ci après dans le cadre de la procédure de gestion de la structure financière du Groupe visée au paragraphe « Suivi des engagements financiers » et « Gestion de la structure financière du Groupe » Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) Les missions de consolidation  de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l’information financière  assurées par la Direction PBRC sont décrites ci après au paragraphe «Consolidation contrôle de gestion et contrôle de l’information financière et comptable du Groupe » Procédures de contrôle – Définition des procédures et standards Groupe Code de Déontologie En 2004  le Directoire d’AXA a validé le Code de Déontologie professionnelle  Il a été distribué aux responsables RH du Groupe en mai 2004 avec une demande spécifique de distribution à tous les employés  Ce code s’applique à toutes les sociétés du Groupe et tous les salariés  sous réserve de conformité à la législation locale Le Code  revu en 2005 par le Directoire  a été diffusé en février 2006 aux directeurs généraux financiers  juridiques  des ressources humaines et de la communication interne de l’ensemble du Groupe  Il a été accompagné de recommandations de mise en œuvre quiincluent la demande d’informer en retour AXA SA sur l’état d’avancement de la mise en œuvrepar référence à des indicateurs pour la fin de janvier 2007  puis annuellement  Ce reporting doit être établi selon un processus qui a été mis en place à l’automne 2006 s’appuyant sur le site de reporting décentralisé ResponsibilityWeb Toute difficulté rencontrée sur l’adaptation locale du Guide due à des contraintes légales de distribution  de compréhension ou de certification doit être rapportée aux directions concernées du Groupe   Procédures de lutte contre la fraude et  le blanchiment AXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux partout où il est enrelation d’affaire  L’esprit de cette lutte est consigné dans une charte qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance et a été largement diffusée dans le Groupe Sur la base de cette charte  chaque entité opérationnelle a mis en place des procédures reprenant certains principes généraux venant s’ajouter aux réglementations locales applicables  Le principe « Connaître le Client » est essentiel  et sous tend toute transaction  Une attention toute particulière est portée aux transactions en espèces ou impliquant tout autre instrument monétaire équivalent  La revue et la modification régulières des procédures sont effectuées en fonction de l’expérience acquise Un réseau de correspondants pour la lutte contre le blanchiment des capitaux a été mis en place pour coordonner les actions et faire circuler les informations importantes  En France une organisation spécifique a été mise en place pour coopérer de la façon la plus efficace avec TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) Une politique a par ailleurs été élaborée en matière de lutte contre la fraude interne  avec notamment la mise en place d’un réseau de correspondants en 2005  Quatre catégories de fraudes internes ont été définies   le reporting financier frauduleux   le détournement ou l’utilisation frauduleuse d’actifs du Groupe   les activités financières irrégulières  les activités frauduleuses de la part de l’encadrement du Groupe 46 Les entités envoient 2 fois par an un rapport sur les fraudes internes qui sont ensuite examinéespar le Groupe Fraud Officer  Des journées de formation  dédiées aux Fraud Officers des entités  sont organisées 1 fois par an  En 2006 une inspection contre la fraude a été menée dans certaines grandes entités du Groupe Suivi des engagements financiers Le suivi des engagements financiers est un processus dans lequel chaque filiale remonte les informations à la direction PBRC « Plan Budgets Résultats Centrale » dans le cadre du processus de consolidation Pour le Groupe AXA  ces engagements sont classés en 3 grandes catégories SÛRETÉS  CAUTIONS  AVALS ET GARANTIES Ils font l’objet d’un encadrement par le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance qui fixe le montant annuel autorisé ainsi que les plafonds par catégorie d’engagement  et sont soumis à une procédure spécifique  Les directions DJC et DCFG ont la charge de cette surveillance et notamment  l’analyse de la nature juridique de l’engagement  l’organisation de sa validation préalable par les organes sociaux et le suivi de l’exécution de cet engagement  Ces garanties sont  pour la plupart  consenties à des filiales et relatives à des garanties sur prêts  au profit d’autres entités du Groupe  ou de tiers INSTRUMENTS DÉRIVÉS Afin de gérer et optimiser les risques de taux et de change  la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) est autorisée à utiliser des instruments dérivés  principalement des swaps de taux  de devises et de change  des instruments de change à terme  ainsi que des options  des caps et des floors  Ces instruments  qui peuvent être standardisés ou structurés  sont utilisés dans le cadre de stratégies décrites et autorisées par le Comité Financier du Conseil de Surveillance  Les opérateurs  autorisés à engager la Société et à conclure ces opérations  sont listés dans un recueil de signatures  remis aux contreparties bancaires La DCFG est organisée de manière à établir une séparation des responsabilités entre l햎quipe encharge de l’initiation des opérations sur instruments dérivés et celle responsable ducontrôle des risques associés  Cette équipe est en charge de l햎tablissement de reportings détaillés permettant de consolider et contrôler les positions de taux et de change  En outre  les opérations sur instruments dérivés sont valorisées quotidiennement par la Société  à l’aide d’un système de gestion intégré  Achaque clôture semestrielle  les valorisations sont vérifiées  opération par opération  avec une source bancaire externe Enfin  lors de la mise en place d’une stratégie de couverture  la DCFG établit  le cas échéant les documentations et tests d’efficacité permettant de justifier la comptabilité de couverture AUTRES ENGAGEMENTS La DCFG est en charge de la gestion du risque de liquidité  A ce titre  la DCFG détermine le montant adéquat de lignes de crédit confirmées dont doit disposer le Groupe afin de faire face à une crise de liquidité  et fixe les contraintes du profil de remboursement de dettes Grâce à une politique de vigilance constante dans la documentation contractuelle  sur les clauses pouvant engager le Groupe  AXA n’est pas exposé à des clauses de défaut ou d’exigibilité anticipée pouvant avoir un impact significatif sur sa structure financière Les informations concernant les engagements hors bilan sont détaillées dans l’annexe aux comptes annuels d’AXA Gestion de la structure financière du Groupe Le Comité Financier du Conseil de Surveillance ainsi que le Directoire sont régulièrement informés par le Directeur Financier de tous les projets majeurs et changements relatifs à la gestion de la structure financière consolidée du Groupe  Ils examinent périodiquement les analyses et prévisions à trois ans  Ces prévisions  qui prennent en compte des scénarios extrêmes de variations des marchés financiers  sont également mises à jour mensuellement dans un tableau de bord destiné au Directoire  Par ailleurs  le Comité Financier d’une part  valide les méthodes d’analyse des 47 46 INFORMATIONS LÉGALES risques  les normes de mesure et les plans d’actions  permettant de maintenir une structurefinancière solide et d’autre part  fixe les limites à l’intérieur desquelles la Direction peut agir  En étroite collaboration avec les équipes financières locales  la DCFG est en charge de (i) définir et piloter l’adéquation des fonds propres des filiales  (ii) définir et piloter la politique de liquidité du Groupe  (iii) coordonner et centraliser lapolitique de financement du Groupe SURVEILLANCE DE L’ADÉQUATION  DES FONDS PROPRES DU GROUPE ET  DES FILIALES DU GROUPE Solvabilité réglementaire locale La Direction Financière de chacune des filiales est en charge de l’établissement des états réglementaires ainsi que des échanges avec les autorités réglementaires locales Dans le cadre d’un processus récurrent d’allocation du capital  un reporting semestriel est envoyé par chacune des filiales à la DCFG permettant de s’assurer de l’adéquation du niveau des fonds propres de chaque filiale en fonction des contraintes réglementaires qui lui sont propres Par ailleurs  les filiales réalisent des simulations tenant compte des différentes obligations réglementaires qu’elles doivent respecter  en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l’évolution des taux d’intérêt)   chaque semestre ces simulations sont consolidées par la DCFG  ce qui lui permet de mesurer le degré de flexibilité financière dont dispose chacune des filiales Solvabilité consolidée Le Groupe AXA étant soumis à la réglementation relative à la surveillance complémentaire des groupes d’assurances  la direction PBRC procède à un calcul de la marge de solvabilité ajustée sur la base des comptes consolidés du Groupe  transmis chaque année à l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles La DCFG effectue en continu une prévision à  3 ans  en utilisant des scénarios extrêmes sur l’évolution des marchés des actions et des taux d’intérêts SURVEILLANCE ET  GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉLa maîtrise du risque de liquidité incombe aux différentes entités opérationnelles  La DCFG en assure un suivi consolidé  permettant de mesurer de manière homogène la durée des ressources de chaque entité  Pour cela  elle a formalisé les principes de suivi et de mesure des ressources et les normes de gestion durisque de liquidité  – la liquidité est gérée de manière centralisée et prudente grâce au maintien de ressources d’endettement de maturité longue  en grande partie subordonnées et grâce au maintien d’un stock important de lignes de crédit à moyen terme confirmées et non utilisées – le GIE AXA Trésorerie Europe centralise la gestion de la trésorerie des entités de la zone Euro  encadré par des normes de gestion mises en place par le Groupe permettant de sécuriser la liquidité grâce au profil des actifs investis  avec notamment la détention d’un portefeuille important d’actifs éligibles auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) –un plan de secours de liquidité  au niveau du Groupe  permet par ailleurs de s’assurer de la capacité à résister à d’éventuelles crises de liquidité   POLITIQUE DE FINANCEMENT DU GROUPE ET GESTION DE L’ENDETTEMENT CONSOLIDÉ Afin d’assurer au Groupe une flexibilité financière élevée  la DCFG coordonne  en liaison avec les filiales  l’endettement consolidé  ainsi que sa gestion en termes de risques de taux et de change  Pour cela la DCFG a formalisé les principes de gestion et de mesure des ressources en matière de risques de taux et de change  afin de disposer d’une position consolidée homogène Elle s’appuie sur les informations remontées des filiales  Un rapprochement comptable est effectué chaque semestre   La structure de nos ressources financières et les ratios d’endettement  sont gérés de manière à maintenir  même dans un environnement défavorable de hausse des taux et de baisse des résultats  une qualité et des niveaux compatibles avec nos objectifs de notation de solidité financière  La structure des ressources financières  ainsi que l’échéancier de refinancement et la charge financière  sont gérés sur la base d’un plan à trois ans 48 Evaluation et tests du contrôle interne Chaque année  le Groupe réalise une revue du contrôle interne portant sur son reporting financier et ses contrôles et procédures de communication dans le cadre d’un processus interne de due diligence  L’objectif de ce processus est de permettre au Président du Directoire et au membre du Directoire en charge des Finances  du Contrôle et de la Stratégie duGroupe AXA de signer les certifications annuelles requises par la Securities and Exchange Commission (SEC) dans le cadre de la section 302 de la loi américaine Sarbanes Oxley (SOX)  En effet  AXA est régi par SOX en raison de sa cotation sur la bourse de  New York  En plus de cette revue annuelle  le Groupe s’est lancé au cours des deux dernières années dans un programme complet d햎valuation  de documentation et de tests du contrôle interne portant sur son reporting financier  en préparation d’un audit formel de son contrôle interne requis pour l’exercice 2006 par la section 404 de SOX   Information et communication Communication Financière La qualité des informations financières et comptables repose sur le croisement des rôles d햎laboration  de relecture et de validation des informations financières entre les différents départements de la Direction Financière du Groupe ainsi que sur le principe d’unicité de la source d’informations  Sauf rares exceptions l’ensemble des informations financières communiquées par le Groupe proviennent de la Direction PBRC du Groupe  Ces rares exceptions concernent les situations où les informations demandées par les marchés financiers sont des informations de « gestion » qui ne sont pas issues des systèmes de consolidation comptable et financière du Groupe Le contrôle des informations financières et comptables s’articule différemment en fonction des supports de communication afin d’enaméliorer tant l’aspect qualitatif que l’aspect quantitatif  Supports de communication financière (communiqué de presse  présentation aux analystes et marchés financiers…) Ces supports sont réalisés et rédigés par la Direction de la Communication Financière avec pour objectif de donner une image synthétique claire et intelligible des comptes du Groupe pour une période donnée et des opérations financières réalisées (fusion  acquisition financement…)  Ils sont revus et validés par la Direction Financière et par la Direction Juridique  Ils sont par la suite soumis pour approbation au Directoire  les communiqués de presse sur les comptes étant revus par le Conseil de Surveillance  Les Commissaires aux Comptes revoient les communiqués qui concernent les arrêtés des comptes annuels et semestriels La Direction de la Communication Financière assure la coordination des relations avec les analystes et les investisseurs du Groupe AXA   Documents légaux (Document de Référence) Plusieurs départements d’AXA contribuent à la préparation de ces documents (Directions de la Communication Financière  Communication Interne  Juridique)  la Direction PBRC assurant la coordination de cette préparation ainsi que la cohérence globale des informations contenues dans le document  Chacun des contributeurs veille à l’homogénéité et à la clarté du document  Ils sont soumis pour approbation au Directoire L’ensemble des informations contenues dans ces documents légaux font aussi l’objet d’une vérification selon les normes professionnelles applicables en France par les Commissaires aux Comptes du Groupe Communication et  Développement Durable La Direction de la Communication et du Développement Durable définit la politique et pilote son déploiement à l’échelle mondiale  dans les domaines de la communication interne  des relations presse (outils et support)  du développement durable  de la communication actionnaires individuels et du mécénat  Elle est 49 48 INFORMATIONS LÉGALES dotée des moyens nécessaires à la présentation d’une information fidèle  réactive et de qualité et àla maîtrise des risques d’image  Elle favorise le partage de l’information au sein du Groupe grâce notamment  à une messagerie  des systèmes intranet internet  des bases documentaires  et des journaux périodiques internes  Elle s’appuie sur des réseaux de correspondants et de processus de circulation de l’information La dimension du Groupe  l’attention qu’il porte au développement durable  la focalisation croissante des pouvoirs publics sur les pratiques de vente et les insuffisances constatées à plusieurs reprises ont conduit le Groupe à augmenter les ressources consacrées au contrôle de la qualité des méthodes de commercialisation et des pratiques de vente   Evaluation et amélioration en continu des procédures de contrôle interne Evaluation des organes de gouvernance Le Conseil de Surveillance  ainsi que certains de ses Comités spécialisés  s’évaluent régulièrement pour améliorer leur performance L햎valuation du Conseil de Surveillance et des Comités du Conseil est décrite en première partie de ce rapport  Le Conseil de Surveillance évalue le Directoire par l’exercice du contrôle permanent de la gestion de ce dernier Direction Audit Mission L’Audit Groupe s’assure pour le compte du Directoire et du Comité d’Audit d’AXA de l’efficacité et de l’efficience des dispositifs de contrôle interne du Groupe AXA  Son périmètre d’intervention comprend l’ensemble des filiales entreprises  activités ou projets qui le composent   Organisation et Ressources L’audit est organisé autour d’une équipe centrale  l’Audit Groupe  et d’équipes d’auditinterne implantées dans les filiales du Groupe L’ensemble du dispositif d’audit d’AXA estcoordonné et supervisé par l’Audit Groupe Celui ci dispose de deux modes d’action privilégiés  – le management fonctionnel des équipes d’audit interne des entités opérationnelles –la conduite de missions d’audit stratégique Son Directeur dépend du Directoire et plus particulièrement du membre du Directoire chargé de la Direction Financière d’AXA pour le fonctionnement courant  En outre  ses missions d’audit stratégique sont effectuées conformément à des instructions écrites émanant uniquement du Président du Directoire Le Directeur de l’Audit Groupe a également un lien direct avec le Comité d’Audit d’AXA  et agit en qualité de Secrétaire de ce Comité  Il a une relation directe et régulière avec le Président du Comité d’Audit Les équipes d’audit locales sont placées sous la responsabilité d’un Directeur  qui rend compte soit directement à son Directeur Général soit à son Directeur Financier  et également à son comité d’audit local  Elles ont un lien fonctionnel avec l’Audit Groupe Etendue des travaux L’Audit Groupe exerce sa responsabilité par deux moyens  – la fonction de coordination des équipes d’audit interne consiste à établir des directives et des normes de l’audit interne   coordonner la planification des travaux des équipes locales   garantir que l’approche par les risques est pertinente   contrôler la qualité des travaux et le bon suivi des recommandations  s’assurer de l’allocation et du niveau des ressources mises à disposition des équipes d’audit interne  Dans ce cadre  l’Audit Groupe assure un suivi annuel d’indicateurs de performance de l’Audit Interne et réalise des revues d’assurance qualité auprès des équipes locales – les missions d’audit stratégique visent à déterminer si la direction des entités opérationnelles exerce de façon efficace ses fonctions en matière de planification d’organisation  de pilotage et de contrôle   50 Les équipes d’audit locales se concentrent principalement sur l’identification des risques deleurs unités et sur l’évaluation des systèmes de contrôle permettant de les maîtriser  Leur proximité du terrain est un atout pour l’efficacité de leurs actions Administration et gestion L’Audit Groupe fonctionne selon une Charte approuvée par le Directoire et le Comité d’Audit d’AXA  L’Audit Groupe travaille actuellement avec des correspondants d’audit pour établir une approche régionale d’une couverture d’audit qui soit cohérente avec la structure opérationnelle L’Audit Groupe soutient  également  le développement dans certaines régions d’un outil de gestion d’audit plus centralisée Au plan international  l’Audit interne est une profession qui possède sa propre organisation professionnelle  l’Institut de l’Audit Interne (Institute of Internal Auditors – IIA)  L’IIA a établi des normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne  Ces normes sont reconnues par les régulateurs et ont été adoptées par l’Audit Groupe  Elles sont progressivement adoptées par les équipes d’audit locales AXA Way Afin d’améliorer le service aux clients et aux distributeurs  AXA a décidé de s’appuyer depuis 2002 sur une démarche formalisée d’amélioration continue des processus opérationnels  appelée AXA Way  Les équipes centrales définissent pour le Groupe la méthode commune  les standards de mise en œuvre  les objectifs globaux et les critères de suivi et d햎valuation des projets Elles organisent également la formation des équipes AXA Way  Les entités développent les projets avec le support d’un AXAWay Leader et le sponsoring du Chief AXA Way Officer de l’entité (systématiquement un membre du Comité Exécutif)  en appliquant la méthode Groupe d’une manière adaptée aux caractéristiques de chaque projet Depuis le lancement d’Ambition 2012 en 2005 AXA Way s’est placé en appui de la stratégie dedifférentiation pour faire d’AXA la société préférée dans son domaine d’activité  Lesprocessus stratégiques ont été identifiés et des plans d’action mis en place  L’ensemble des équipes AXA Way est mobilisé pour élever le niveau de qualité de nos opérations à la hauteur des attentes de nos clients Autoévaluation (scorings) Des autoévaluations (scorings) sont réalisées régulièrement dans les différents domaines d’activités du Groupe (sécurité informatique gouvernance informatique  activité dommage distribution…) Enquête « Scope » auprès des salariés du Groupe AXA mène depuis 1993 des enquêtes auprès des collaborateurs afin que ces derniers puissent s’exprimer sur leur environnement de travail et sur la façon dont ils sont traités par l’entreprise  Les résultats de cette enquête communiqués à l’ensemble des salariés du Groupe  font l’objet d’un dialogue entre managers et collaborateurs qui est suivi de plans d’action dont la synthèse est revue par le Directoire  Depuis 2002  cette enquête est annuelle   Système de remontée d’incidents majeurs En application du Code de Déontologie Groupe les collaborateurs du Groupe peuvent soumettre de manière anonyme ou non toute question éventuelle qu’ils pourraient se poser sur des questions comptables  de contrôle interne d’audit ou de fraude  Tout collaborateur a la possibilité de s’adresser à son supérieur hiérarchique  à un représentant des Ressources Humaines  du Département Juridique ou de déontologie de sa société  ou à la Direction Juridique centrale d’AXA  ou directement au Président du Comité d’Audit d’AXA par l’intermédiaire d’une ligne de fax dédiée   La CNIL (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés) a adopté et publié fin 2005 un document d’orientation définissant sa position en matière de mise en 51 50 INFORMATIONS LÉGALES œuvre des dispositifs « d’alerte professionnelle »  AXA a revu son système deremontée d’incidents majeurs pour en assurer la conformité avec les règles de la CNIL Suivi des recommandations de missions d’audit Toutes les missions d’audit  en général  donnent lieu dans un rapport d’audit à des recommandations à mettre en œuvre par les audités  Les équipes d’audit interne du Groupe présentent l’état de la mise en œuvre des plans d’actions supportant les recommandations à leur Direction Générale ainsi qu’au Comité d’Audit de leur entité  Les recommandations de l’Audit Groupe et les plans d’actions attachés font l’objet d’un suivi systématique dont les résultats sont présentés au Directoire et au Comité d’Audit  Les Comités d’Audit du Groupe jouent un rôle important en matière de contrôle des plans d’audit  des ressources et des reportings des équipes d’audit interne des entités locales Consolidation  contrôle de gestion et contrôle de l’information financière et comptable du Groupe Principes Les fonctions de consolidation  de contrôle de gestion ainsi que le contrôle de l’information financière et comptable sont assurés par la Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) qui fait partie de la Direction Financière et qui travaille en réseau avec ses départements correspondants dans les différentes directions financières des filiales du Groupe (départements PBR)  PBRC a mis en place des procédures et standards afin d’assurer un suivi adéquat et approprié adaptant à la structure du groupe décentralisée Les  missions de PBRC recouvrent notamment  –la définition et la diffusion des standards de consolidation  de reporting du Groupe et l’animation du réseau PBR dans le monde –la gestion du système de reporting économique et comptable du Groupe –la coordination de l햎laboration du document de référence déposé auprès de l’AMF – la coordination de l’élaboration du 20F déposé auprès de la SEC – la mise en place et l’utilisation déclinée des outils de contrôle de gestion – l’analyse des données chiffrées représentatives de l’activité et du résultat et des indicateurs de performances clés – la relation avec les Commissaires aux Comptes et la contribution aux Comités d’Audit autant que de besoin Dans cette direction  l’information financière et comptable est ainsi consolidée dans le respect des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne revue et éclairée d’une analyse économique complémentaire Rôles respectifs des Directions PBR locales et centrale Les filiales sont responsables de la consolidation et du contrôle de l’information financière produite à leur niveau (palier de consolidation)  tandis que la direction centrale PBRC est responsable de la revue de cette information permettant l햎laboration des comptes consolidés et des synthèses afférentes réalisées au niveau du Groupe Dans ce contexte  cette direction a la responsabilité  – en amont du processus de consolidation et de contrôle  des outils de remontée de l’information dont l’outil de consolidation  le manuel de consolidation  le manuel de reporting et le manuel d햎laboration de l’embedded value et de l’émission d’instructions aux filiales –en aval du processus  de la revue de l’information financière et comptable produite par les filiales et de l’élaboration du contrôle des différents produits finis dont le Document de Référence – en parallèle  du suivi et de la résolution de sujets techniques propres à la holding et aux entités 52 L’outil de consolidation  géré et actualisé par une équipe dédiée  est localement alimenté parles données financières comptables homogénéisées aux standards comptables du Groupe et retraitées pour tenir compte des règles de consolidation en normes comptables internationales IFRS L’outil de consolidation permet aussi de remonter une information permettant d’exercer le contrôle de gestion dans un objectif d’éclairage économique des comptes consolidés  Le processus d’élaboration et de validation de l’information est analogue à celui de la production de l’information financière consolidée Les standards comptables du Groupe conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur pour la consolidation des comptes  sont formalisés dans le manuel de consolidation du Groupe  Régulièrement  ce manuel est remis à jour par une équipe d’experts PBRC  relu et validé par les Commissaires aux Comptes et mis à la disposition des filiales du Groupe   Mécanismes de contrôle Comme indiqué ci dessus  les filiales sont responsables du contrôle de l’information consolidée produite à leur niveau En outre  la revue et l’analyse de l’information financière et comptable consolidée accompagnée de commentaires détaillés rédigés par les filiales qui constituent des paliers de consolidation  sont assurées au niveau du Groupe par les équipes de PBRC dédiées aux relations avec les filiales  Ces équipes revoient notamment  –les retraitements d’homogénéisation et de consolidation –les états financiers ligne par ligne  y compris  les informations transmises à la communication financière l’annexe aux comptes consolidés l’ensemble des informations complémentaires à l’annexe et publiées dans les rapports semestriel et annuel du Groupe –l’analyse du résultat  des capitaux propres et des principales lignes du bilan –le rapport d’activité et de gestion Cette organisation s’applique pour toutes les publications du Groupe AXA   les comptes consolidés deux fois par an (30 juin et  31 décembre)  le chiffre d’affaires et autres indicateurs d’activité quatre fois par an  et l’embedded value une fois par an Le modus operandi repose à chaque fois sur le travail d’équipe décrit ci dessus  lié à une collaboration étroite avec les Commissaires aux Comptes du Groupe de la manière suivante  – anticipation avec les experts et les Commissaires aux Comptes de toute évolution des normes comptables et mise en application des éventuels changements de règles après approbation des experts et des Commissaires aux Comptes du Groupe – résolution dans les phases de pré clôture des principaux points d’audits formalisés par des réunions d’arrêté avec les auditeurs locaux et centraux  et les équipes financières locales et centrales –présentation des principales options de clôture au Directoire puis au Comité d’Audit précédant celui qui examine les comptes annuels  pour validation –finalisation de l’audit des informations financières et comptables au moment de l’arrêté des comptes lors de réunions en la présence des auditeurs locaux et centraux et des équipes financières locales et centrales Ces séances donnent toutes lieu à un rapport d’audit circonstancié Autres éléments Conjointement à ces travaux de clôture  la Direction PBRC établit à usage interne un reporting mensuel traitant de l’activité  un reporting trimestriel traitant de la profitabilité une visée (estimation) des résultats semestriels et deux visées des résultats annuels  et réalise la consolidation des informations financières  du budget et du plan stratégique  Les Commissaires aux Comptes interviennent dans le cadre de l’identification des risques  de la validation des principes et options de clôture envisagés  ainsi que des clôtures annuelles et semestrielles 53 52 INFORMATIONS LÉGALES En outre  l’élaboration des états financiers du Groupe fait l’objet d’un processus construitautour d’instructions circularisées auprès des entités  Ce processus permet de contrôler la validité des informations financières par la remontée d’informations des filiales dûment certifiées à la fois par le Directeur Général et le Directeur Financier de cette entité  Ce processus de contrôle permet de porter à laconnaissance du Directeur Financier du Groupe les conditions exactes de l’exécution de leurs travaux Il est à noter qu’en raison du nombre important d’acquisitions et de fusions de sociétés effectuées par le Groupe au cours des dernières années  les informations financières proviennent de systèmes d’information multiples qui font progressivement l’objet d’une plus grande intégration Conclusion Grâce à sa structure de gouvernance  à ses organes sociaux  à l’organisation de ses départements internes  à la définition et au suivi de procédures strictes  AXA a mis en place un système de contrôle interne adapté aux risques liés à son métier Ce système ne peut pas donner une garantie à toute épreuve   néanmoins il constitue une structure de contrôle très robuste pour une entreprise globale telle qu’AXA La direction du Groupe est attentive aux évolutions permanentes des risques etrecherche une amélioration régulière de son dispositif de contrôle interne 54 55 54 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard 63  rue de Villiers Exaltis   61  rue Henri Regnault92208 Neuilly sur Seine Cedex 92075 Paris La Défense Cedex Rapport du commissaire aux comptes  établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce  sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société AXA SA pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (Exercice clos le 31 décembre 2006) Aux actionnaires de AXA S A 25  avenue Matignon 75008 Paris Mesdames  Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AXA SA et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce  nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2006 Il appartient au Président du Conseil de surveillance de rendre compte  dans son rapport  notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société  Il nous appartient de vous communiquer  les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président  concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière permettant d햎tablir les comptesconsolidés préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président  concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière permettant d햎tablir les comptes consolidés préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne  Ces diligences consistent notamment à  – prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière permettant d’établir les comptes consolidés INFORMATIONS LÉGALES 56 Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie  le 10 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Yves Nicolas – Eric Dupont Patrick de Cambourg – Jean Claude Pauly préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne présentés dans le rapport du Président  – prendre connaissance des travaux sous tendant les informations ainsi données dans le rapport Sur la base de ces travaux  nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informationsdonnées concernant les procédures de contrôleinterne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière permettant d’établir les comptes consolidés préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne  contenues dans le rapport du président du Conseil de surveillance  établi en application des dispositions de l’article L 225 68 du Code de commerce TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ET COLLABORATEURS Rémunérations  des mandataires sociaux et des dirigeants Rémunérations des membres  du Directoire et  du Comité Exécutif Les principes généraux de la politique de rémunération des équipes dirigeantes ont été régulièrement présentés au Comité de Rémunération du Conseil de Surveillance de la Société  Cette politique s’applique à l’ensemble des personnels de direction et fait l’objet d’une déclinaison pays par pays sous la supervision des Conseils d’administration et des Comités  de Rémunération des sociétés du Groupe prenant en compte les règles locales L’application concrète de ces principes est régulièrement revue par le Comité de Rémunération d’AXA  La politique de rémunération des équipes dirigeantes a pour objectif  – d’attirer  retenir et motiver les meilleurs talents – d’encourager une performance supérieure – d’aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats de l’entreprise Elle est guidée par 3 principes directeurs  –la compétitivité des rémunérations sur les marchés internationaux – l’équité interne  basée sur la performance individuelle et collective –la capacité financière de l’entreprise La rémunération des équipes dirigeantes est donc structurée de manière à encourager et récompenser la performance  – à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité locale et Groupe AXA) –à la fois sur le court terme  le moyen terme et le long terme 57 56 Compétences Performance Performance Performance Performanceindividuelles individuelle de l’Entité du Groupe AXA du titre AXA Stock options PerformanceUnits Shares Variable Annuel Salaire fixe Présent Court terme Moyen terme Long terme Futur 1 an 2 4 ans 4 10 ans INFORMATIONS LÉGALES 58 La rémunération des équipes dirigeantes comprend une partie fixe et une partie variable La partie fixe est référencée avec un positionnement cible dans le quartile inférieur du marché  La partie variable est liée  avec des pondérations variables selon les niveaux de responsabilité  à la performance globale d’AXA à celle de l’entité de rattachement et à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant La part variable est configurée pour représenter la composante principale de la rémunération totale de sorte qu’en cas d’atteinte ou  de dépassement des objectifs fixés  celle ci place les dirigeants d’AXA dans le troisième  ou le quatrième quartile des références  du marché   La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance  sur proposition du Comité de Rémunération La rémunération fixe du Président du Directoire (500 000  ) est restée inchangée depuis sa nomination en mai 2000   Sa rémunération variable est calculée  par rapport à un montant cible prédéfini (2 500 000  en 2006) et est basée sur trois éléments  –le résultat du Groupe apprécié par l’évolution du résultat opérationnel  du chiffre d’affaires IARDet de la valeur des affaires nouvelles en Vie – la performance du titre AXA mesurée par rapport à celle de ses concurrents – enfin sa performance individuelle appréciée par le Comité de Rémunération en fonction des objectifs spécifiques fixés en début d’année Les montants de rémunération variable perçus démontrent l’exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération  Réel Cible Rémunération variable de l’exercice 2000 versée en 2001  1 381 373  1 750 000  Rémunération variable de l’exercice 2001 versée en 2002  719 967  1 750 000  Rémunération variable de l’exercice 2002 versée en 2003  1 419 277  2 000 000  Rémunération variable de l’exercice 2003 versée en 2004  1 824 728  2 000 000  Rémunération variable de l’exercice 2004 versée en 2005  2 304 277  2 000 000  Rémunération variable de l’exercice 2005 versée en 2006  2 671 626  2 000 000  Rémunération variable de l’exercice 2006 versée en 2007  3 064 149  2 500 000  Pour les autres membres du Directoire   quatre éléments sont pris en compte pour la détermination de leur rémunération variable  –l’évolution des résultats du Groupe (résultat opérationnel  chiffre d’affaires IARD et valeur des affaires nouvelles Vie) – la performance du titre AXA par rapport à celle de ses concurrents – la performance de l’entreprise ou des services dont ils ont la charge  mesurée par rapport aux objectifs fixés en début d’année – leur performance individuelle également appréciée par rapport à des objectifs prédéterminés La rémunération variable des autres membres du Comité Exécutif dépend également de la performance du Groupe  de celle de l’entreprise dont ils ont la charge et de l’atteinte de leurs objectifs personnels Lorsque sont fixés les niveaux de rémunération variable cible (rémunération obtenue à performance atteinte)  la part dépendant des résultats du Groupe est plus importante pour les membres du Directoire que pour les autres membres du Comité Exécutif dont la part variable est principalement liée aux résultats de leur unité opérationnelle  et des seuils de réalisation (plancher et plafond) sont fixés de manière à ce que la variabilité des rémunérations soit réelle Dans le tableau ci après  sont précisées    –d’une part  les rémunérations brutes versées au titr e de l’exer cice 2006 (e)  à savoir la rémunération fixe versée en 2006 (a)  la rémunération variable au titre de l’exercice 2006  versée en 2007 (incluant les indemnités d’expatriation versées en 2006) (b)  ainsi que les jetons de présence versés en 2006 (c) et les avantages en nature de 2006 (d)  Rémunération Rémunération Jetons de Avantages Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération  fixe 2006 ( ) variable de présence en nature totale versée variable totale versée variable totale versée versée en l’exercice versés en 2006 ( ) au titre de versée en au cours versée en au cours 2006 2006 ( ) 2006 ( ) l’exercice 2006 ( ) de l’exercice 2005 ( ) de l’exercice 2006 ( ) 2006 ( ) 2005 ( ) (a) (b) (c) (d) (e) = (a)+(b)+(c)+(d) (f) (g) = (a)+(f)+(c)+(d) Membres du Directoire H de Castries (en France) 500 000 3 064 149 189 883 4 150 3 758 182 2 671 626 3 365 659 2 304 277 2 935 237 A Bouckaert  (en Belgique)  (1) 600 000848 374134 8732 0331 585 280667 823 1 402 696 475 584 1 103 252 C Brunet  (en France) 340 000 910 342 70 000 4 150 1 324 492 954 859 1 369 009 854 486 1 226 607 D Duverne  (en France) 400 000 1 396 802 47 260 4 150 1 848 212 1 219 548 1 670 958 1 000 552 1 436 524 C Condron  (aux Etats Unis) 796 000 3 661 600 – 217 358 4 674 958 3 502 400 4 515 758 3 633 575 4 572 851 F Pierson  (en France) 400 000 1 255 621 39 982 17 076 1 712 679 1 339 621 1 796 679 1 144 339 1 597 868 Membres du Comité Exécutifau 31 décembre 2006 J R Abat (en Espagne)  (2) 270 000 523 334 30 866 34 496 858 696 518 717 854 079 458 861 781 465 P Donnet  (à Singapour)  (3) 501 533861 938 6 019 359 749 1 729 239 713 663 1 580 964 1 052 509 1 798 368 J Lieberman  (aux Etats Unis) 159 200 8 055 520 – 122 640 8 337 360 8 055 520 8 337 360 2 782 201 3 075 561 N Moreau  (au Royaume Uni)  (4) 380 050 1 453 029 50 000 121 974 2 005 053 1 375 151 1 927 175 1 066 266 1 489 597 A Penn  (en Australie)  (5) 429 316 420 000 – 26 251 875 567 401 029 856 596 266 987 694 669 E Teysen  (en Belgique)  (6) 357 722 458 800 26 246 34 257 877 025 179 156 597 381 – 140 680 TOTAL5 133 82122 909 509595 129 948 284 29 586 743 21 599 113 28 274 314 15 039 637 20 852 679 (1) A  Bouckaert a été nommé membre du Directoire le 11 octobre 2006 (2) La rémunération et les avantages en nature de J R  Abat intègrent les avantages liés à son statut d’expatrié en Espagne (3) La rémunération et les avantages en nature de Ph  Donnet intègrent les avantages liés à son statut d’expatrié au Japon  puis à Singapour depuis le 1 e ravril 2006 (4) La rémunération et les avantages en nature de N  Moreau intègrent les avantages liés à son statut d’expatrié en Grande Bretagne depuis le 1 erjuillet 2006 (5) A  Penn a été nommé membre du Comité Exécutif le 1 e roctobre 2006 (6) E  Teysen a rejoint le Groupe AXA le 16 août 2005 et a été nommé membre du Comité Exécutif le 1 eroctobre 2006  La rémunération et les avantages en nature de E  Teysen intègrent les avantages liés à son statut d’expatrié en Allemagne jusqu’au 31 décembre 2006 59 58 –d’autre part  les rémunérations brutes versées au cours de l’exer cice 2006 (g)  à savoir la rémunération fixe versée en 2006 (a)  la rémunération variable au titre de l’exercice 2005  versée en 2006 (incluant les indemnités d’expatriation versées en 2006) (f)  ainsi que les jetons de présence versés en 2006 (c) et les avantages en nature de 2006 (d)  – enfin  les rémunérations brutes versées au cours de l’exer cice 2005 à savoir la rémunération fixeversée en 2005  la rémunération variable au titre de l’exercice 2004  versée en 2005 (incluant lesindemnités d’expatriation versées en 2005)  ainsi que les jetons de présence versés en 2005 et les avantages en nature de 2005 Cette présentation permet de comparer les rémunérations acquises au titre de l’exercice 2006 avec celles versées au cours desexercices 2005 et 2006 INFORMATIONS LÉGALES En raison de la disparité des régimes fiscaux selon les pays où les membres du ComitéExécutif exercent leurs activités  la comparaison des rémunérations est difficile  Pour information les taux marginaux d’imposition par pays sont  Australie   46 50 % (dont 1 5 % de Medicare) Belgique   53 50 %  Etats Unis (New York)  41 85 %  Espagne   45 %  France   51 % (dont 11 % de C S G  et C R D S )  Royaume Uni   40 %  Singapour   20 % R émunérations des membres  du Conseil de Surveillance Jetons de présence Les membres du Conseil de Surveillance d’AXA perçoivent  pour seule rémunération  des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci dessous 60 (montants bruts en euros) Jetons de présence perçus Jetons de présence perçusen 2007 au titre de 2006 en 2006 au titre de 2005 Membres actuels du Conseil de Surveillance Claude Bébéar 123 456 79 121 309 91 Jean René Fourtou 110 136 74 118 927 31 Léo Apotheker 40 326 11 37 149 95 David Dautresme 127 601 71 117 510 17 Norbert Dentressangle 31 370 05 n a Jacques de Chateauvieux47 957 2644 374 19 Anthony Hamilton 66 446 15 57 975 29 Henri Hottinguer 66 186 13 65 864 26 Henri Lachmann69 030 5764 375 89 Gérard Mestrallet50 021 6459 463 66 Michel Pébereau66 446 15 60 504 92 Mme Dominique Reiniche42 008 3530 351 73 Ezra Suleiman 93 728 39 81 789 24 Jacques Tabourot 65 283 95 64 375 89 Anciens membres du Conseil de Surveillance Thierry Breton n a  9 959 62 Jacques Calvet n a  46 562 90 Bruno Roger n a  19 325 10 TOTAL 1 000 000 00 1 000 000 00 Leur montant est fixé par l’Assemblée Générale en application des statuts de la Société et estréparti par le Conseil de Surveillance entre le Conseil et ses différents Comités spécialisés selon les modalités suivantes  – la moitié du montant des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de part fixe – une première part du montant résiduel est répartie entre les membres du Conseil de Surveillance à proportion de leur présence effective aux séances du Conseil – une seconde part du montant résiduel est affectée par le Conseil de Surveillance aux différents Comités spécialisés et répartie entre leurs membres à proportion de leur présence effective aux séances de ces Comités Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit  la part des jetons de présence revenant à ses membres est renforcée Versements au titre des droits à la retraite et à la préretraite Le Président du Conseil de Surveillance  (M  Claude Bébéar) a perçu au cours de l’année 2006 un montant total de 433 766  au titre des engagements de retraite Le représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (M  Jacques Tabourot) a perçu au cours de l’année 2006 un montant total de 223 447  au titre du régime de préretraite (cadre de réserve) dont il bénéficie Engagements pris  au bénéfice des mandataires sociaux Engagements de retraite Les membres français du Directoire d’AXA  (MM Henri de Castries  François Pierson   Denis Duverne  Claude Brunet)  ainsi que le représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (M  Jacques Tabourot) bénéficient  au même titre que l’ensemble des cadres de direction des sociétés du Groupe AXA en France  d’un régime de retraitecomplémentaire au titre de l’article 39 du Code Général des Impôts Ce régime  qui existe depuis le 1 erjanvier 1992 a fait l’objet d’une modification à compter du  1 erjanvier 2005 Le nouveau régime a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 22 décembre 2004 après avoir été présenté à tous les Comités d’Entreprise et Comités Centraux d’Entreprise pour avis au cours du dernier trimestre 2004 Au titre de ce régime  une retraite complémentaire est versée aux cadres de direction et mandataires sociaux qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite  au plus tôt à l’âge de 60 ans  et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au minimum 5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction Le montant de la retraite complémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale ARRCO  AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéficiaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA   Le montant de la retraite complémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins  20 ans  à obtenir une retraite globale équivalente à    –40 % de la moyenne des rémunérations des  5 dernières années précédant la date de départ en retraite  si cette moyenne est supérieure à 12 plafonds annuels de Sécurité Sociale – 50 % de la moyenne des rémunérations des  5 dernières années précédant la date de départ en retraite  si cette moyenne est inférieure à  8 plafonds annuels de Sécurité Sociale – 2 4 plafonds annuels de Sécurité Sociale  + 20 % de la moyenne des rémunérations des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite  si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 plafonds annuels de Sécurité Sociale Des coefficients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans  Ainsi  pour  61 60 INFORMATIONS LÉGALES 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction  la retraite complémentaire permettrad’atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 %  Ce taux est réduit à  20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans  et aucune retraite complémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite  aucune retraite complémentaire n’est versée M  Christopher Condron  membre du Directoire et salarié de la société AXA Equitable aux Etats Unis  bénéficie contractuellement d’un régime de retraite supplémentaire dont le montant à l’âge de 65 ans sera équivalent à 2 % de sa rémunération annuelle brute par année entière de présence au sein du Groupe AXA La rémunération annuelle brute est définie comme la moyenne des 36 rémunérations mensuelles les plus élevées au cours des  60 derniers mois précédant le départ en retraite M  Alfred Bouckaert  membre du Directoire bénéficie contractuellement avec AXA Belgium d’un régime de retraite supplémentaire lui permettant d’obtenir à l’âge de 65 ans un capital équivalent à N 40 x (25 % T1 + 75 % T2) x 12 2221 où  N = nombre d’années d’ancienneté T1 = plafond annuel SS (44 112  en 2006) T2 = partie du salaire fixe excédant le plafond En cas de départ entre 60 et 65 ans  les coefficients 25 % et 75 % sont diminués de  1 6 % par année d’anticipation Le financement du régime est assuré par le versement d’une contribution salarié de 4 % du salaire fixe  complétée par AXA Belgium de manière à garantir le capital dû à 65 ans Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par AXA SA et ses filiales aux fins de versements de pensions ou de retraites aux mandataires sociaux susmentionnés  à la date du 31 décembre 2006  s’élève à 33 8 millions d’euros  ce montant inclut la provision mathématique de la rente versée à M  Claude Bébéar E ngagements à raison de la cessation de fonctions Les membres français du Directoire  (MM  Henri de Castries  François Pierson   Denis Duverne  Claude Brunet) bénéficient  au même titre que l’ensemble des cadres de direction des sociétés du Groupe AXA en France  du régime d’indemnités de départ prévu dans l’Accord du 3 mars 1993 signé par laFédération Française des Sociétés d’Assurances (F F S A )  le Syndicat National des Cadres de Direction de l’Assurance (CFE CGC) et le Syndicat du Personnel de Direction des Sociétés d’Assurances et de Capitalisation (S D A C ) M  Christopher Condron  membre du Directoire et salarié de la société AXA Equitable aux Etats Unis  bénéficie d’une disposition contractuelle précisant qu’en cas de licenciement pour un motif autre que faute grave ou lourde  il continuerait de percevoir durant une période de 2 ans après son départ  une rémunération forfaitaire équivalente à son salaire fixe et à sa rémunération variable cible  soit actuellement un total annuel de 5 000 000 $  Le versement de cette rémunération cesserait dès lors qu’ilreprendrait une activité professionnelle durant cette période de 2 ans M  Alfred Bouckaert  membre du Directoire bénéficie d’une disposition contractuelle avec AXA Belgium précisant qu’en cas de licenciement pour un motif autre que faute grave ou lourde   il bénéficierait d’une période de préavis de  24 mois  En cas de non exécution de la période de préavis  il lui serait versé une indemnité équivalente à 24 mois de rémunération  calculée sur la base de son salaire fixe et de la rémunération variable attribuée au cours des  12 mois précédant la résiliation du contrat   Options de souscription ou d’achat d’actions AXA  depuis de nombreuses années  mène une politique d’attribution d’options à ses mandataires et collaborateurs  en France et à 62 l’étranger  à tous les niveaux de la hiérarchie afin de les récompenser et renforcer leurattachement au Groupe en les associant à la performance du titre AXA sur le long terme Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable  dans le cadre de l’enveloppe approuvée par l’assemblée générale des actionnaires  à la mise en place de tous plansd’options de souscription ou d’achat d’actions AXA a choisi jusqu’à présent d’attribuer des options de souscription  à l’exception des attributions d’options à certains de ses collaborateurs par AXA Financial qui se font sous forme d’options d’achat d’ADR Les options ont une durée de vie de 10 ans  sont attribuées sans rabais par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche  en général par 1 3 entre 2 et 4 ans après leur octroi Les attributions annuelles se font au cours du premier trimestre  En 2006  elles ont eu lieu  20 jours de bourse après la publication des comptes annuels  soit le 31 mars 2006  Le prix de souscription a été calculé sur la moyenne de  20 jours de bourse précédant la date d’attribution Aux Etats Unis  des attributions peuvent avoir lieu en cours d’année pour des collaborateurs récemment recrutés ou promus  ou lorsque la mesure des performances justifiant l’octroi d’options se fait après le premier trimestre Les enveloppes d’options allouées à chaque entité opérationnelle sont essentiellement basées sur la contribution de chaque entité aux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent Les attributions individuelles d’options sont déterminées selon les critères suivants  – l’importance du poste tenu  írôle –l’aspect critique de l’individu dans le poste  írétention – l’aspect critique de l’individu dans le futur  ípotentiel – la qualité de la contribution individuelle íperformanceLes attributions individuelles d’options sont décidées par le Directoire  étant précisé que lesattributions pour les membres du Directoire sont préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance  sur proposition du Comité de Rémunération En 2006  les options attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe AXAsont associées à une condition de performance  la dernière tranche  soit 1 3 des options attribuées  ne pourra être exercée que si le cours du titre AXA a sur performé l’indice EuroStoxxInsurance   L’évolution du cours du titre et de l’indice est mesurée entre la date d’attribution des options et la date d’exercice de la dernière tranche   Si cette condition de performance n’est pas remplie à cette date  une nouvelle comparaison sera effectuée à chaque date anniversaire et la dernière tranche d’options ne deviendra exerçable à compter de l’une de ces dates que si cette condition de performance est remplie Si cette condition de performance n’est pas remplie d’ici la date de fin du plan  la dernière tranche d’options sera automatiquement annulée   En 2006  les attributions d’options AXA ont été faites comme suit  – 11 425 312 options de souscription d’actions au prix moyen pondéré de 28 49  attribuées à 4 325 collaborateurs  représentant 0 55 % du capital social – 7 868 options d’achat d’ADR attribuées par AXA Financial au prix de 34 23 $ à  7 bénéficiaires aux Etats Unis Au 31 décembre 2006  6 643 collaborateurs d’AXA hors Etats Unis et 18 827 collaborateurs aux Etats Unis 1en bénéficient 77 037 416 options de souscription d’actions AXA et 26 778 265 options d’achat d’ADR représentant au total 4 97 % du capital social restent à exercer par leurs bénéficiaires au  31 décembre 2006 63 62 (1) Compte tenu d’un programme d’attribution d’options à tous les salariés d’AXA Financial en 2001 INFORMATIONS LÉGALES S ynthèse des plans d’options AXA Date  Date de Attribution Nombre de Attribution Nombre de Point de départ Date Modalités d’exercice Prix de Rabais Nombre d’actions Options annulées Solde au  du Conseil l’Assemblée totale d’options bénéficiaires totale d’options bénéficiaires d’exercice d’expirationsouscription souscrites périmées et 31 12 2006 Directoire Générale (Nombres ajustés) Comité Exécutif Comité Exécutif des options en euros au 31 12 2006 non attribuées (composition(prix ajustés) au 31 12 2006 actuelle) 22 01 1997 08 06 1994 5 319 536 61 706 853 7 22 01 1999 22 01 2007 25 % – 22 01 1999 11 79 4 96 % 4 858 470 450 800 10 266 50 % – 22 01 2000 75 % – 22 01 2001 100 % – 22 01 2002 22 01 1997 08 06 1994 83 300 1 – 7 22 01 1999 22 01 2007 25 % – 22 01 1999 12 41 – 83 300 – – 50 % – 22 01 2000 75 % – 22 01 2001 100 % – 10 09 2002 30 09 1997 12 05 1997 208 248 2 – 7 30 09 1999 30 09 2007 25 % – 30 09 1999 14 43 – 156 185 52 063 – 50 % – 30 09 2000 75 % – 30 09 2001 100 % – 20 04 2003 20 04 1998 12 05 1997 9 540 732 348 1 020 341 9 20 04 2000 20 04 2008 25 % – 20 04 2000 23 04 5 00 % 1 959 829 2 698 359 4 882 744 50 % – 20 04 2001 75 % – 20 04 2002 100 % – 20 04 2003 07 05 1998  (2) 28 05 19971 549 5091––07 05 2000 07 05 2008 25 % – 07 05 2000 21 46 5 00 % – – 1 549 509 50 % – 07 05 2001 75 % – 07 05 2002 100 % – 07 05 2003 26 05 1999  (2) 28 05 1997 682 888 1 – – 26 05 2001 26 05 2009 25 % – 26 05 2001 23 91 – – – 682 888 50 % – 26 05 2002 75 % – 26 05 2003 100 % – 26 05 2004 26 05 1999  (2) 26 05 1999479 2431– – 26 05 2001 26 05 2009 25 % – 26 05 2001 23 91 – – – 479 243 50 % – 26 05 2002 75 % – 26 05 2003 100 % – 26 05 2004 09 06 199905 05 1999 4 328 985 180 839 242 7 09 06 2001 09 06 2009 25 % – 09 06 2001 27 52 – 114 196 1 220 298 2 994 491 50 % – 09 06 2002 75 % – 09 06 2003 100 % – 09 06 2004 09 06 1999 05 05 1999 3 219 178 168 54 144 2 09 06 2001 09 06 2009 25 % – 09 06 2001 27 52 – 176 734 1 010 858 2 031 586 50 % – 09 06 2002 75 % – 09 06 2003 100 % – 09 06 2004 18 11 1999 05 05 1999 472 601 91 – – 18 11 2001 18 11 2009 25 % – 18 11 2001 31 45 – – 251 897 220 704 50 % – 18 11 2002 75 % – 18 11 2003 100 % – 18 11 2004 05 07 2000 05 05 1999 7 786 291 889 780 047 10 05 07 2002 05 07 2010 33 % – 05 07 2002 39 91 – – 2 528 769 5 257 522 66 % – 05 07 2003 100 % – 05 07 2004 05 07 2000  (2) 26 05 1999794 123 5 290 535 1 05 07 2002 05 07 2010 25 % – 05 07 2002 42 29 – – 251 796 542 327 50 % – 05 07 2003 75 % – 05 07 2004 100 % – 05 07 2005 12 07 2000 05 05 1999 282 637 113 25 520 1 12 07 2002 12 07 2010 25 % – 12 07 2002 40 01 – – 173 672 108 965 50 % – 12 07 2003 75 % – 12 07 2004 100 % – 12 07 2005 13 11 200005 05 1999299 70298––13 11 200213 11 201033 % – 13 11 2002 37 74 – – 65 392 234 310 66 % – 13 11 2003 100 % – 13 11 2004 (1) Ex LOR FINANCE (2) Ex FINAXA 64 65 Modalités d’exercice Prix de Rabais Nombre d’actions Options annulées Solde au  souscription souscrites périmées et 31 12 2006 en euros au 31 12 2006 non attribuées (prix ajustés) au 31 12 2006 25 % – 22 01 1999 11 79 4 96 % 4 858 470 450 800 10 266 50 % – 22 01 2000 75 % – 22 01 2001 100 % – 22 01 2002 25 % – 22 01 1999 12 41 – 83 300 – – 50 % – 22 01 2000 75 % – 22 01 2001 100 % – 10 09 2002 25 % – 30 09 1999 14 43 – 156 185 52 063 – 50 % – 30 09 2000 75 % – 30 09 2001 100 % – 20 04 2003 25 % – 20 04 2000 23 04 5 00 % 1 959 829 2 698 359 4 882 744 50 % – 20 04 2001 75 % – 20 04 2002 100 % – 20 04 2003 25 % – 07 05 200021 465 00 %––1 549 509 50 % – 07 05 2001 75 % – 07 05 2002 100 % – 07 05 2003 25 % – 26 05 2001 23 91 – – – 682 888 50 % – 26 05 2002 75 % – 26 05 2003 100 % – 26 05 2004 25 % – 26 05 200123 91–– – 479 243 50 % – 26 05 2002 75 % – 26 05 2003 100 % – 26 05 2004 25 % – 09 06 200127 52 – 114 196 1 220 298 2 994 491 50 % – 09 06 2002 75 % – 09 06 2003 100 % – 09 06 2004 25 % – 09 06 2001 27 52 – 176 734 1 010 858 2 031 586 50 % – 09 06 2002 75 % – 09 06 2003 100 % – 09 06 2004 25 % – 18 11 2001 31 45 – – 251 897 220 704 50 % – 18 11 2002 75 % – 18 11 2003 100 % – 18 11 2004 33 % – 05 07 2002 39 91 – – 2 528 769 5 257 522 66 % – 05 07 2003 100 % – 05 07 2004 25 % – 05 07 200242 29 – – 251 796 542 327 50 % – 05 07 2003 75 % – 05 07 2004 100 % – 05 07 2005 25 % – 12 07 2002 40 01 – – 173 672 108 965 50 % – 12 07 2003 75 % – 12 07 2004 100 % – 12 07 2005 33 % – 13 11 200237 74––65 392234 310 66 % – 13 11 2003 100 % – 13 11 2004 64 INFORMATIONS LÉGALES 66 Date  Date de Attribution Nombre de Attribution Nombre de Point de départ Date Modalités d’exercice Prix de Rabais Nombre d’actions Options annulées Solde au  du Conseil l’Assemblée totale d’options bénéficiaires totale d’options bénéficiaires d’exercice d’expirationsouscription souscrites périmées et 31 12 2006 Directoire Générale (Nombres ajustés) Comité Exécutif Comité Exécutif des options en euros au 31 12 2006 non attribuées (composition(prix ajustés) au 31 12 2006 actuelle) 09 05 2001 09 05 2001 10 066 038 1 419 1 669 708 10 09 05 2003 09 05 2011 33 % – 09 05 2003 31 49 – – 2 489 189 7 576 849 66 % – 09 05 2004 100 % – 09 05 2005 30 05 2001  (2) 26 05 1999 871 600 1 – – 30 05 2003 30 05 2011 25 % – 30 05 2003 33 37 – – – 871 600 50 % – 30 05 2004 75 % – 30 05 2005 100 % – 30 05 2006 27 02 2002 09 05 2001 10 075 889 1 655 2 043 412 11 27 02 2004 27 02 2012 33 % – 27 02 2004 20 45 – 1 872 513 1 358 013 6 845 373 66 % – 27 02 2005 100 % – 27 02 2006 14 03 2003 09 05 2001 2 904 151 229 2 170 786 8 14 03 2005 14 03 2013 33 % – 14 03 2005 10 73 – 933 456 127 528 1 843 167 66 % – 14 03 2006 100 % – 14 03 2007 14 03 2003 09 05 2001 8 206 592 1 721 647 643 3 14 03 2005 14 03 2013 33 % – 14 03 2005 10 73 – 1 888 886 731 810 5 585 896 66 % – 14 03 2006 100 % – 14 03 2007 02 04 2003  (2) 30 05 2001 1 781 935 3 – – 02 04 2005 02 04 2013 33 % – 02 04 2005 12 11 – – – 1 781 935 66 % – 02 04 2006 100 % – 02 04 2007 26 03 200403 05 2002 10 478 765 2 186 2 503 499 11 26 03 2006 26 03 2014 33 % – 26 03 2006 17 31 – 553 080 648 585 9 277 100 66 % – 26 03 2007 100 % – 26 03 2008 14 04 2004  (2) 21 05 2002 484 222 1 – – 14 04 2006 14 04 2014 33 % – 14 04 2006 15 37 – – – 484 222 66 % – 14 04 2007 100 % – 14 04 2008 29 03 2005 03 05 2002 3 608 908 774 776 569 2 29 03 2007 29 03 2015 33 % – 29 03 2007 20 44 – – 60 960 3 547 948 66 % – 29 03 2008 100 % – 29 03 2008 29 03 2005 03 05 2002 8 644 096 2 132 2 288 179 11 29 03 2007 29 03 2015 33 % – 29 03 2007 20 18 – 5 745  (3) 306 693 8 331 658 66 % – 29 03 2008 100 % – 29 03 2008 06 06 2005 03 05 2002 16 575 5 – – 06 06 2007 06 06 2015 33 % – 06 06 2007 19 48 – – – 16 575 66 % – 06 06 2008 100 % – 06 06 2008 27 06 2005 03 05 2002 235 108 238 – – 27 06 2007 27 06 2015 33 % – 27 06 2007 19 79 – – 4 412 230 696 66 % – 27 06 2008 100 % – 27 06 2008 01 07 2005 03 05 2002 24 442 1 – – 01 07 2007 01 07 2015 33 % – 01 07 2007 20 40 – – – 24 442 66 % – 01 07 2008 100 % – 01 07 2008 28 07 2005 11 05 2004 478 722 1 – – 28 07 2007 28 07 2015 33 % – 28 07 2007 21 04 – – 478 722 – 66 % – 28 07 2008 100 % – 21 09 2008 31 03 2006 20 04 2005 2 702 580 861 948 340 2 31 03 2008 31 03 2016 33 % – 31 03 2008 28 61 – – 333 2 702 247 66 % – 31 03 2009 100 % – 31 03 2010 31 03 2006 20 04 2005 7 446 718 2 418 2 098 845 11 31 03 2008 31 03 2016 33 % – 31 03 2008 28 43 – – 102 903 7 343 815 66 % – 31 03 2009 100 % – 31 03 2010 31 03 2006 20 04 2005 1 194 073 1 002 – – 31 03 2010 31 03 2016 100 % – 31 03 2010 28 61 – – – 1 194 073 25 09 200620 04 200552 45110–– 25 09 2008 25 09 2016 33 % – 25 09 2008 28 71 – – – 52 451 66 % – 25 09 2009 100 % – 25 09 2010 25 09 2006 20 04 2005 22 257 29 – – 25 09 2010 25 09 2016 100 % – 25 09 2010 28 71 – – – 22 257 13 11 2006 20 04 2005 7 233 5 – – 13 11 2010 13 11 2016 100 % – 13 11 2010 30 31 – – – 7 233 (1) Ex LOR FINANCE (2) Ex FINAXA (3) Options exercées par les héritiers d’un bénéficiaire décédé N B    les nombres d’options et les prix d’exercice des options ont été ajustés pour prendre en compte les droits préférentiels de souscription liés à l’augmentation de capital réalisée à l’occasion de l’acquisition de Winterthur   67 66 Modalités d’exercice Prix de Rabais Nombre d’actions Options annulées Solde au  souscription souscrites périmées et 31 12 2006 en euros au 31 12 2006 non attribuées (prix ajustés) au 31 12 2006 33 % – 09 05 2003 31 49 – – 2 489 189 7 576 849 66 % – 09 05 2004 100 % – 09 05 2005 25 % – 30 05 2003 33 37 – – – 871 600 50 % – 30 05 2004 75 % – 30 05 2005 100 % – 30 05 2006 33 % – 27 02 2004 20 45 – 1 872 513 1 358 013 6 845 373 66 % – 27 02 2005 100 % – 27 02 2006 33 % – 14 03 2005 10 73 – 933 456 127 528 1 843 167 66 % – 14 03 2006 100 % – 14 03 2007 33 % – 14 03 2005 10 73 – 1 888 886 731 810 5 585 896 66 % – 14 03 2006 100 % – 14 03 2007 33 % – 02 04 2005 12 11 – – – 1 781 935 66 % – 02 04 2006 100 % – 02 04 2007 33 % – 26 03 200617 31 – 553 080 648 585 9 277 100 66 % – 26 03 2007 100 % – 26 03 2008 33 % – 14 04 2006 15 37 – – – 484 222 66 % – 14 04 2007 100 % – 14 04 2008 33 % – 29 03 2007 20 44 – – 60 960 3 547 948 66 % – 29 03 2008 100 % – 29 03 2008 33 % – 29 03 2007 20 18 – 5 745  (3) 306 693 8 331 658 66 % – 29 03 2008 100 % – 29 03 2008 33 % – 06 06 2007 19 48 – – – 16 575 66 % – 06 06 2008 100 % – 06 06 2008 33 % – 27 06 2007 19 79 – – 4 412 230 696 66 % – 27 06 2008 100 % – 27 06 2008 33 % – 01 07 2007 20 40 – – – 24 442 66 % – 01 07 2008 100 % – 01 07 2008 33 % – 28 07 2007 21 04 – – 478 722 – 66 % – 28 07 2008 100 % – 21 09 2008 33 % – 31 03 2008 28 61 – – 333 2 702 247 66 % – 31 03 2009 100 % – 31 03 2010 33 % – 31 03 2008 28 43 – – 102 903 7 343 815 66 % – 31 03 2009 100 % – 31 03 2010 100 % – 31 03 2010 28 61 – – – 1 194 073 33 % – 25 09 200828 71–––52 451 66 % – 25 09 2009 100 % – 25 09 2010 100 % – 25 09 2010 28 71 – – – 22 257 100 % – 13 11 2010 30 31 – – – 7 233 INFORMATIONS LÉGALES O ptions consenties et ou exercées par les mandataires sociaux  au cours de l’exercice 2006  Options AXA Options AXA ADR Options consenties Options exercées Options consenties Options exercées Bénéficiaires mandataires sociaux Nombre Date Prix Nombre  (a) Prix Nombre Date Prix Nombre Prix d’échéance (euros) (euros) d’échéance (USD) (USD) Membres du Directoire H de CASTRIES (Président)  571 913 31 03 2016 28 43 78 791 10 73 – – – – – 93 000 10 73 – – – – – 195 631 17 58 D DUVERNE 318 637 31 03 2016 28 43 38 417 10 73 – – – – – 45 610 5 000 11 00 F PIERSON 318 637 31 03 2016 28 43 22 000 10 73 – – – – – Membres du Conseil de Surveillance C BEBEAR (Président)n an an a 38 310 11 79 n a n a n a – – Les options exercées par Claude Bébéar ont été attribuées en 1997 et celles exercées par Jacques Tabourot ont été attribuées en 1997 et 2003 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et ou exercées par  les 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l’exercice 2006 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariésNombre d’options Prix moyen pondéré non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersattribuées d’actions (euro) souscrites ou achetées Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 1 121 327 28 49 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés mentionnées ci dessus levées durant l’exercice par les 10 premiers salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé2 291 75719 50 68 O ptions détenues par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif (options attribuées non encore exercées au 31 décembre 2006) Détenteurs AXA AXA ADR  (a) Membres du Directoire H de Castries (Président) 6 143 320 292 308 A Bouckaert (Belgique) 955 982 – D Duverne 2 010 065 99 932 F Pierson 2 104 676 – C Bébéar (Président) 4 939 062 292 310 J Tabourot 101 566 – (b) –– N Moreau (au Royaume Uni)  (c) 360 943 – (d) 61 248 – 69 68 Performance Shares (actions gratuites attribuées sous condition de performance) et performance units  Depuis 2004  le dispositif d’attribution d’options a été partiellement remplacé par un dispositif d’attribution de « performance units » A partir de 2005  les attributions de  « performance units » ont été remplacées en France par des attributions de « performance shares »  Les « performance shares » sont des actions gratuites  soumises à des conditions de performance Les « performance units shares » ont pour objet  – de récompenser et fidéliser les meilleurs talents en les associant à la fois à la performance intrinsèque du Groupe AXA  à celle de leur entité opérationnelle  et à la performance du titre AXA sur le moyen terme (2 à 4 ans) – de réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant des volumes inférieurs d’options de souscription Les critères d’attribution des « performance units shares » sont similaires à ceux retenus pour les options Le principe des « performance units shares » est le suivant  – Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre de  « performance units shares »  qui servira de base au calcul du nombre d’unités ou d’actions qui seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans  (3 ans pour le plan de « performance units 2004 »)  à la condition que le bénéficiaire soit toujours employé au sein du Groupe AXA à cette date – Durant chaque année de la période d’acquisition  une tranche représentant la moitié (le tiers pour le plan de « performance units » 2004) des « performance units shares » attribuées initialement est soumise à des critères de performance collective mesurant à la fois la performance du Groupe AXA et la INFORMATIONS LÉGALES performance de l’entité opérationnelle du bénéficiaire  sur la base d’objectifs pré déterminés – Les critères de performance ont été pour les exercices 2004 et 2005   Au niveau de l’entité opérationnelle   le résultat opérationnel et le résultat courant  Au niveau du Groupe AXA   le résultat opérationnel et le résultat courant par action –Les critères de performance ont été pour l’exercice 2006  tant au niveau du Groupe AXA qu’au niveau de l’entité opérationnelle     le résultat opérationnel  le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie – Le taux de réalisation des objectifs de performance détermine le nombre d’unités ou d’actions réellement attribuées au bénéficiaire qui peut varier entre 0 % et 130 % des  « performance units shares » en jeu chaque année –A l’issue de la période d’acquisition  les unités ou actions réellement attribuées chaque année deviennent définitivement acquises au bénéficiaire  sous condition de présence au sein du Groupe En ce qui concerne les « performance units »  –Chaque unité est valorisée par référence à la moyenne des cours d’ouverture du titre AXA durant les 20 dernières séances de bourse de la période d’acquisition – Le montant total correspondant à la valorisation des unités définitivement acquises est alors versé au bénéficiaire sous forme de rémunération – Si le nombre d’unités définitivement acquises est égal ou supérieur à 1 000  le bénéficiaire ne perçoit que 70 % de la valeur de ces unités lui permettant ainsi d’acquitter les contributions sociales et l’impôt calculés sur 100 % de leur valeur  et 30 % de ces unités sont réinvesties en actions AXA soumises à une période de détention obligatoire de 2 ans afin de développer la détention d’actions par les salariés et d’aligner durablement les intérêts des salariés et des actionnaires En ce qui concerne les « performance shares »  – Les actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition sont soumises à une période de détention obligatoire de 2 ans  Les « performance units » constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent à la création d’aucune action nouvelle Les « performance shares » créent moins de dilution pour l’actionnaire que les options de souscription  compte tenu des moindresvolumes attribués Le premier plan de « performance units » a été mis en place le 26 mars 2004 et a donné lieu à une attribution initiale de 1 037 116  « performance units » à 2 554 collaborateurs en France et hors de France Un second plan de « performance units » a été mis en place le 29 mars 2005 et a donné lieu à une attribution initiale de 938 880 « performance units » à 1 707 collaborateurs hors de France Un troisième plan de « performance units » a été mis en place le 31 mars 2006 et a donné lieu à une attribution initiale de 1 453 441  « performance units » à 2 072 collaborateurs hors de France Le premier plan de « performance shares » a été mis en place le 21 avril 2005  après que l’Assemblée Générale des Actionnaires du  20 avril 2005 eût donné son accord sur la mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites  Ce plan a donné lieu à une attribution initiale de 743 310 « performance shares » à 1 154 collaborateurs en France Par ailleurs  770 collaborateurs en France ont choisi de renoncer à l’attribution de  « performance units » qui leur avait été faite en 2004 et se sont vus attribuer le 21 avril 2005 un nombre équivalent d’actions gratuites  sous la forme de 250 306 « performance shares » et 143 630 « restricted shares » Un second plan de « performance shares » a été mis en place le 31 mars 2006  Ce plan a donné lieu à une attribution initiale de 892 958  « performance shares » à 1 186 collaborateurs en France 70 S ynthèse des plans de performance units shares Plans de Performance units Attribution initiale Unités Unités Unités Unités Solde Acquisition définitive Date Unités réellement en jeu au annulées au acquises au provisoire au Date Unités attribuées attribuées 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises 26 03 2004 1 037 116 607 133 198 259 462 362 764 650 285 26 03 2007 – Attribution initiale Actions Unités Actions Actions Solde Acquisition définitive Date Actions réellement en jeu au annulées au acquises au provisoire au Date Actions attribuées attribuées 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises 21 04 2005 743 310 410 828 364 477 13 186 1 046 773 032 21 04 2007 – (a) 138 261 122 991 4 263 102 260 809 21 04 2007 – (b) 143 630 – 2 428 58 141 144 21 04 2007 – 71 70 Performance units shares attribuées initialement aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l’exercice 2006 Nombre initialement attribué Performance units126 088 Performance shares 61 623 INFORMATIONS LÉGALES Les attributions de « performance units shares » pour les membres du Directoire ont été  Plan de Performance units 2004 Attribution initiale Unités Unités encore Unités Unités Solde Acquisition définitive Date Unités réellement en jeu au annulées au acquises au provisoire au Date Unités attribuées attribuées 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises H de Castries 26 03 2004 61 276 23 489 – 64 340 – – – – Attribution initiale Actions   unités Actions   unités encore Actions   unités Actions   unités Solde Acquisition définitive Date Actions   unités réellement en jeu au annulées au acquises au provisoire au Date Actions   unités attribuées attribuées 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises H de Castries 21 04 2005 102 127 57 192 51 063 – – 108 255 21 04 2007 – 21 04 2005 40 851  (a) 22 878 20 426 – – 43 304 21 04 2007 – (b) 23 489 – – – 23 489 21 04 2007 – (a) 6 292 5 617 – – 11 909 21 04 2007 21 04 2005 6 460  (b) 6 460 – – – 6 460 21 04 2007 C Condron29 03 2005 97 071 54 024 48 536 – – 102 560 29 03 2007 – D Duverne 21 04 2005 42 894 24 021 21 447 – – 45 468 21 04 2007 – 21 04 2005 15 932  (a) 8 923 7 966 – – 16 889 21 04 2007 21 04 2005 9 161  (b) 9 161 – – – 9 161 21 04 2007 F Pierson21 04 200545 957 25 568 22 978 – – 48 546 21 04 2007 – 21 04 200518 383  21 04 200510 887  (b) 10 887–––10 887 21 04 2007 (a) Performance shares attribuées en remplacement des Performance Units 2004 annulées ( b) Restricted shares attribuées en remplacement des Performance Units 2004 annulées Plan de Performance units shares 2006 Attribution initiale Actions   unités Actions   unités encore Actions   unités Actions   unités Solde Acquisition définitive Date Actions   unités réellement en jeu au annulées au acquises au provisoire au Date Actions   unités attribuées attribuées 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises H de Castries 31 03 2006 57 191 – 57 191 – – 57 191 31 03 2008 – A Bouckaert 31 03 2006 14 706 – 14 706 – – 14 706 31 03 2008 – C Brunet 31 03 2006 19 608 – 19 608 – – 19 608 31 03 2008 – C Condron 31 03 2006 59 271 – 59 271 – – 59 271 31 03 2008 – D Duverne31 03 200631 864–31 864 – – 31 864 31 03 2008 – F Pierson 31 03 2006 31 864 – 31 864 – – 31 864 31 03 2008 – 72 73 Unités Unités Solde Acquisition définitive annulées au acquises au provisoire au Date Unités 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises 64 340 – – – – 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises – – 108 255 21 04 2007 – – – 43 304 21 04 2007 – – – 23 489 21 04 2007 – – – 16 976 29 03 2007 – – – 29 771 21 04 2007 – – – 11 909 21 04 2007 – – 6 460 21 04 2007 ––102 560 29 03 2007 – – – 45 468 21 04 2007 – – – 16 889 21 04 2007 – – 9 161 21 04 2007 ––48 54621 04 2007– ––19 41921 04 2007 ––10 88721 04 2007 Actions   unités Actions   unités Solde Acquisition définitive annulées au acquises au provisoire au Date Actions   unités 31 12 2006 31 12 2006 31 12 2006 acquises – – 57 191 31 03 2008 – – – 14 706 31 03 2008 – – – 19 608 31 03 2008 – – – 59 271 31 03 2008 – ––31 86431 03 2008– ––31 864 31 03 2008 – 72 INFORMATIONS LÉGALES Actions détenues par les mandataires sociaux Membres du Directoire  Nombre d’actions et de parts de fonds d’actionnariat détenues au 31 12 2006 Actions AXA ADR AXA Parts de fonds d’actionnariat exclusivement investies en actions AXA et ADR AXA Henri de Castries 732 439 – – Claude Brunet 132 530 – 4 3915 Christopher Condron (Etats Unis) – 464 750 – François Pierson  31 444 – 15 705 2033 74 Le Conseil de Surveillance du 21 février 2007 sur proposition du Comité de Rémunération du 20 février 2007  a fixé  pour les membres du Directoire  des principes de détention d'actions Chaque membre du Directoire est ainsi tenu de détenir  proportionnellement à sa rémunération annuelle (fixe + variable cible)  un certain nombre d'actions Les règles suivantes ont été décidées par le Conseil de Surveillance  eraoût 2003  Messieurs  Henri de Castries  Claude Bébéar et  Denis Duverne avaient conclu le 30 mars 2004 et le 28 décembre 2004 des engagements de conservation de leurs actions AXA avec d’autres actionnaires d’AXA représentant  à la date de clôture de l’exercice 2004  un total de 20 35 % du capital d’AXA pour le premier engagement et de 20 52 % pour le second  Ces engagements ayant été conclus pour une durée de 6 ans  les participants aux pactes devront donc conserver pendant cette période les actions qui y sont incluses afin de préserver l’abattement de 50 % appliqué en 2004 et 2005 sur la valeur de ces actions taxables à l’ISF  En revanche  ils ne bénéficieront plus d’exonération partielle à compter de l’année 2006 dans la mesure où le seuil de détention collectif d’au moins 20 % du capital d’AXA n’est plus atteint à la suite de la fusion absorption de FINAXA par AXA Actionnariat des salariés AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés Le Directoire  faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée Générale du  20 avril 2005 d’augmenter le capital social  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  en faveur des salariés d’AXA  dans le cadre de l’ordonnance du 21 octobre 1986  a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2006 ») Dans les pays où les conditions réglementaires juridiques et fiscales le permettaient  deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2006  –une offre classique dans 31 pays –une offre dite à effet de levier dans 32 pays   De nouveaux fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts d’exercer directement leurs droits de vote L’opération Shareplan 2006 s’est déroulée par le biais d’une émission réalisée au mois de novembre et a été proposée à l’ensemble des salariés du Groupe sur la base de versements volontaires Près de 30 000 salariés dans 32 pays ont participé à Shareplan 2006  Le montant total des souscriptions s’est élevé à 375 5 millions d’euros  en hausse de 23 4 % par rapport à l’opération Shareplan de décembre 2005  (304 3 millions d’euros)  dont    – 51 8 millions d’euros pour la formule classique  contre 33 7 millions d’euros en décembre 2005  – et 323 7 millions d’euros pour la formule à effet de levier  contre 270 6 millions d’euros en décembre 2005 Au total  15 5 millions d’actions nouvelles  de 2 29 euros de nominal  jouissance  1 erjanvier 2006  ont été créées   Au 31 décembre 2006  les salariés du Groupe AXA détiennent  à travers des fonds communs de placement et par détention directe d’actions ou d’ADR  4 98 % du capital de la Société et 6 41 % des droits de vote 75 74 M embres du Conseil de Surveillance  Nombre d’actions détenues au 31 12 2006 Actions AXA ADR AXA Claude Bébéar 2 628 209 – Leo Apotheker  (a) 250 – Henri Hottinguer 142 459 – Henri Lachmann15 675 – Gérard Mestrallet 2 825 – Michel Pébereau 4 666 – Mme Dominique Reiniche 100 – Ezra Suleiman 3 225 – Jacques Tabourot 85 188 – ( a) Acquisition de 900 actions en janvier 2007 INFORMATIONS LÉGALES PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES SUR LA SOCIÉTÉ Dénomination Sociale AXA Siège social 25  Avenue Matignon   75008 Paris Forme  nationalité et législation Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par la législation française notamment par le Code de commerce et par le Code des assurances Constitution et durée  La Société a été constituée en 1852  La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059 sauf dissolution anticipée ou prorogation Objet social résumé  (article 3 des statuts)  –la prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu’en soit la forme juridique  la gestion et  le cas échéant l’aliénation de ces participations  ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation – en particulier dans ce cadre  la prise et la gestion de participations sous toutes leurs formes  directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises d’assurances françaises ou étrangères Registre du Commerce et des Sociétés 572 093 920 RCS Paris  Code APE   741 J Exercice social Du 1 erjanvier au 31 décembre Répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertesantérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté le cas échéant du report bénéficiaire  Ce bénéfice distribuable est à la disposition de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui décide souverainement de son affectation et qui peut décider  en outre  la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition  En ce cas  sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués Hormis le cas de réduction du capital  aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer Assemblées d’actionnaires et  droit de vote Les assemblées d’actionnaires sont convoquées  se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire  aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article  L  228 1 du Code de commerce  au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure heure de Paris  soit dans les comptes de titres 76 nominatifs tenus par la société  soit dans les comptes de titres au porteur tenus parl’intermédiaire habilité L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier  le cas échéant par voie électroniquedans les conditions prévues à l’article 119 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967  en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure  heure de Paris Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance  envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant  si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure  heure de Paris  la société invalide ou modifie en conséquence  selon le cas  le vote exprimé à distance  le pouvoir  la carte d’admission ou l’attestation de participation   A cette fin  l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure  heure de Paris  quel que soit le moyen utilisé  n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société  nonobstant toute convention contraire Ces dispositions nouvelles étant entrées en vigueur le 1 erjanvier 2007  les statuts de la Société seront modifiés en conséquence lors de l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 Le vote par correspondance s’exerce  selon les conditions et modalités fixées  par les dispositions législatives et réglementaires Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions Cependant  depuis l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1977  l’article 23 des statuts de la Société prévoit que les propriétaires d’actions entièrement libérées et inscrites sous la forme nominative depuis deux ans au moins à la fin de l’année civile précédant la date de réunion de l’assemblée considérée disposent d’un droit de vote double  En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves  bénéfices  primes d’émission ou de fusion  le droit de vote double est conféré  dès leur émission  aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Les dispositions du Code de commerce prévoient que le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur  Le droit de vote double cesse également de plein droit en cas de transfert des actions  à condition cependant qu’il s’agisse d’un transfert « en propriété »  Ainsi  un transfert en garantie ou un transfert en usufruit laissent subsister ce droit  En outre  un transfert par suite de succession  de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d’un conjoint ou d’un parent ne fait pas non plus perdre le droit de vote double acquis Il est par ailleurs prévu dans le Code de commerce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit 77 76 INFORMATIONS LÉGALES La Société est en droit de demander  à ses frais à tous moments  dans les conditions légales  àl’organisme chargé de la compensation des titres  tout renseignement d’identification sur les détenteurs des titres au porteur de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires  ainsi que le nombre de titres détenu par chacun d’eux Déclaration de franchissement de seuils statutaires  (article 7 des statuts) Toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement au moins 0 5 % du capital et ou des droits de vote est tenue dans les cinq jours de l’inscription en comptedes titres qui lui permet d’atteindre ou de franchir ce seuil  de déclarer à la Société parlettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions qu’elle possède Cette déclaration devra être renouvelée chaque fois qu’un nouveau seuil de 0 5 % est franchi La non déclaration des franchissements de seuils statutaires peut entraîner la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation 78 L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvéla proposition  Par conséquent  pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017  AXA a acheté  auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exerciceautomatique  Aux termes de ce mécanisme  une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible  Enconséquence  chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion del’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA (et l’annulation ultérieure) d’une action AXA  L’émission d’une action au titre de la conversion de l’obligation et l’annulation par AXA de l’action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement  Grâce à ce dispositif  le nombre d’actions AXA encirculation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations   81 80 Informations sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA au 28 février 2007 Obligations subordonnées convertibles en actions du 17 février 2000 Nombre d’obligations 6 646 524 Montant nominal de chaque obligation 165 50 euros Montant nominal total 1 099 999 722 euros Jouissance 17 février 2000 Date de maturité 1 erjanvier 2017 Taux d’intérêt nominal 3 75 % Conversionà partir du 17 février 2000 à raison de 4 15  (a)actions pour une obligation Amortissement normal en totalité au 1 erjanvier 2017 au prix de 269 16 euros par obligation soit 162 63 % du montant nominal Amortissement anticipé– à tout moment par achat en bourse ou hors bourse – au gré de l’émetteur en espèces à partir du 1 erjanvier 2007 à un prix offrant un rendement actuariel brut de 6 00 % si la moyenne de l’action de la Société sur une période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursement anticipé – à tout moment au gré de l’émetteur au prix de 269 16 euros si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’obli gations émises Nombre d’obligations en circulation au 28 février 2007 6 637 107 (a) Suite à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée à l’occasion de l’acquisition de Winterthur  les conditions de conversion de l’obligation convertible AXA 3 75 % 2017  ont été ajustées  Le rapport de conversion a ainsi été porté à 4 15 actions AXA de 2 29 euros de nominal (contre 4 06 actions AXA) pour 1 obligation (cf  avis Euronext n° 2006 2063 du 18 juillet 2006) INFORMATIONS LÉGALES Descriptif du programme de rachat d’actions propres à autoriser par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2007 Date de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à autoriser  le programme 14 mai 2007 Autodétention et autocontrôle au 28 février 2007 Nombre de titres % du capital Valeur nominale Valeur comptable (en euros) (en euros) Autodétention 3 359 464 0 16 % 7 693 173  108 040 362  Autocontrôle 22 962 469 1 10 % 52 584 054  738 473 003  Répartition par objectifs des titres autodétenus au 28 février 2007 Contrat de liquiditéCouvertureAnnulation Nombre d’actions autodétenues1 860 0001 499 464–  82 Objectifs du programme de rachat Pour les opérations réalisées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions  le règlement européen n° 2273 2003  entré en vigueur le  13 octobre 2004  prévoit expressément l’affectation des titres rachetés à l’un des objectifs suivants    (i)la réduction du capital social par annulation des actions rachetées  (ii) la couverture d’engagements liés à des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital et à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée   La directive n° 2003 6 CE relative aux abus de marché prévoit en outre la possibilité de poursuivre des pratiques déjà admises sur les marchés  Ainsi  aux termes de la position de l’AMF sur  « la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres » publiée en mars 2005  deux pratiques de marché complémentaires aux objectifs prévus par le règlement européen sont admises  (i) les contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement et conformes à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI  (ii) l’achat par les émetteurs pour conservation et remise ultérieure des actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe Conformément aux dispositions du règlement européen et aux pratiques de marché admises par l’AMF  les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 sont les suivants  a) assurer l’animation du titre AXA  notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations  dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement  dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF b)(i) couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux  de la Société et ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce  (ii) attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe AXA et (iii) attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui luisont liées dans les conditions définies à l’article L 225 197 2 du Code de commerce  dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce c) les conserver et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissanceexterne  dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF d) les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnantdroit  immédiatement ou à terme  à l’attribution d’actions de la Société e) les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie  la rentabilité des fonds propres et le résultat par action  cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale  statuant à titre extraordinaire  de la treizième résolution ayant pour objetd’autoriser cette annulation f) et plus généralement réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur 83 82 Programme de rachat soumis à l’approbation de l’AG du 14 mai 2007 Caractéristiques des titresPart maximale du capital Nombre maximal de titres Prix maximum d’achat au 28 février 2007(par action) Actions8 74 %  (a) 182 975 77945  ( a) 10 % du capital moins le % d’autocontrôle et d’autodétention AXA s’engage à rester en permanence dans  la limite de détention directe et ou indirecte de 10 % du capital social Durée du programme de rachat 18 mois  à compter de l’Assemblée Générale du 14 mai 2007  sous réserve de l’approbation du programme Tableau des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat (jusqu’au 28 février 2007) Nombre de titres achetés depuis le début du programme 20 544 447 Nombre de titres vendus depuis le début du programme 19 884 447 Nombre de titres transférés depuis le début du programme 536 Nombre de titres annulés depuis le début du programme 11 273 270 La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme derachat d’actions  La totalité des opérations de rachat se sont effectuées au comptant Répartition du capital au 28 février 2007 A la connaissance de la Société  au 28 février 2007  le capital et les droits de vote étaient répartis comme suit  Nombre d’actionsCapitalDroits de vote  (a) Mutuelles AXA 298 481 98614 26 %20 66 % Autodétention 3 359 464  0 16 % [0 14 %]  (b) Autocontrôle 22 962 469 1 10 % [0 98 %]  (b) Salariés et agents 103 372 127 4 94 % 6 30 % Public 1 665 368 335 79 54 % 71 92 % TOTAL 2 093 544 381100 %100 % (a) Suite à la transposition de la Directive Transparence en droit interne  l’article 223 11 du Règlement Général de l’AMF  homologué par l’arrêté du 18 septembre 2006  prévoit désormais que   « le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote  y compris les actions privées de droit de vote »   (b) Droits de vote qui seront à nouveau exercés lorsque les actions auxquelles ils sont attachés cesseront d햐tre autodétenues ou autocontrôlées   Source   Avis Euronext du 02 03 2007 INFORMATIONS LÉGALES Au 28 février 2007  les Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA AssurancesVie Mutuelle)  détenaient 14 26 % du capital et 20 66 % des droits de vote   A la connaissance de la Société  le seul autre actionnaire détenant  au 28 février 2007  plus de 5 % du capital social d’AXA est le Groupe BNP Paribas  qui détient 5 78 % du capital sociald’AXA   Par ailleurs  la Société a décidé de communiquer tout franchissement du seuil de  2 % de son capital par l’un de ses actionnaires A la connaissance de la Société  aucunactionnaire ne détenait  au 28 février 2007  plus de 2 % du capital social d’AXA   Sur les 2 093 544 381 actions composant le capital  257 724 368 actions jouissaient d’un droit de vote double le 28 février 2007   Enfin  à la connaissance de la Société  les entités du Groupe AXA ne détiennent pas  sousla forme nominative pure  de titres AXA nantis Par ailleurs  toujours à la connaissance de la Société  quelques rares actionnaires personnes physiques inscrits au nominatif pur et administrés détiennent des titres AXA nantis 84 Evolution de la répartition du capital L’évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2006 est présentée dans le tableau ci après  Au 31 12 2006  (a) Au 31 12 2005 Au 31 12 2004 Nombre % du capital Nombre de droits % des droits Nombre  % du capital Nombre de droits % des droits Nombre % du capital Nombre de droits % des droits d’actions de vote de vote d’actions de vote de vote d’actions de vote de vote Mutuelles AXA  298 481 986 14 26 % 485 761 485 20 65% 267 711 761 14 30 % 498 858 517 23 19 % 388 297 657 20 34 % 746 960 225 32 35 % dont  – Mutuelles AXA n a n a n a n a n a n a n a n a 51 959 561 2 72% 100 862 677 4 37 % – FINAXA n a n a n a n a n a n a n a n a 336 338 096 17 62 % 646 097 548 27 98 % Autodétention 2 554 613 0 12 % [2 554 613]  (b) [0 11 %]  (b) 653 857 0 03 % – – – – – – (b) [1 02 %]  (b) 32 007 788 1 71 % – – 21 317 674 1 12 % – – Public 1 662 896 247 79 46 % 1 688 076 715 71 76 % 1 465 558 661 78 31 % 1 499 634 200 69 72 % 1 400 496 772 73 38 % 1 418 013 499 61 41 % TOTAL 2 092 888 314 100 % 2 352 251 383 100 % 1 871 605 004 100 % 2 150 966 192 100 % 1 908 444 170 100 % 2 309 043 201 100 % (a) Suite à la transposition de la Directive Transparence en droit interne  l’article 223 11 du Règlement Général de l’AMF  homologué par l’arrêté du 18 septembre 2006  prévoit désormais que  « le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote  y compris les actions privées de droit de vote »   (b) Droits de vote qui seront à nouveau exercés lorsque les actions auxquelles ils sont attachés cesseront d’être autodétenues ou autocontrôlées   85 84 Organigramme de l’actionnariat au 28 février 2007 ( ) En droit de vote ( a) Suite à la transposition de la Directive Transparence en droit interne  l’article 223 11 du Règlement Général de l’AMF  homologué par l’arrêté du 18 septembre 2006  prévoit désormais que   « le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote  y compris les actions privées de droit de vote »   (b) Droits de vote qui seront à nouveau exercés lorsque les actions auxquelles ils sont attachés cesseront d’être autodétenues ou autocontrôlées MUTUELLES AXA 14 26 % (20 66 %)  (a) FINAXA PUBLIC AUTOCONTRÔLE ET AUTODÉTENTION 4 94 % (6 30 %)  (a) SALARIÉS ET AGENTS AXA 79 54 % (71 92 %)  (a) 1 26 % (1 12 %)  (a) (b) Au 31 12 2005 Au 31 12 2004 Nombre  % du capital Nombre de droits % des droits Nombre % du capital Nombre de droits % des droits d’actions de vote de vote d’actions de vote de vote 267 711 761 14 30 % 498 858 517 23 19 % 388 297 657 20 34 % 746 960 225 32 35 % n an an a n a 51 959 561 2 72% 100 862 677 4 37 % n a n a n a n a 336 338 096 17 62 % 646 097 548 27 98 % 653 857 0 03 % – – – – – – 1 465 558 661 78 31 % 1 499 634 200 69 72 % 1 400 496 772 73 38 % 1 418 013 499 61 41 % 1 871 605 004 100 % 2 150 966 192 100 % 1 908 444 170 100 % 2 309 043 201 100 % INFORMATIONS LÉGALES Pactes d’actionnaires Accord avec BNP Paribas Le Groupe AXA (AXA et ses filiales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA du 29 juin 2005  un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors envigueur datant du 12 septembre 2001 modifié par avenant du 26 octobre 2004   Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes (le Groupe AXA s’engage initialement à conserver au minimum  43 412 598 actions BNP Paribas   le Groupe BNP Paribas s’engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AXA   ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société [divisions regroupement  etc ] et d’augmentations de capital de BNP Paribas ou d’AXA)  En outre  les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’une d’elles Conclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature  le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans  puis pour des périodes successives d’un an chacune  sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance  Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2005 Accord avec Schneider  Le Groupe AXA (les Mutuelles AXA  AXA et ses filiales) et le Groupe Schneider ont signé le  15 mai 2006  après autorisation du Conseil deSurveillance AXA du 21 décembre 2005  un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques  Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA   le nombre d’actions sera ajusté  le cas échéant  pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type d’attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division regroupement  etc )  En outre  les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’une d’elles Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature  renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune  sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2006 Le contenu détaillé des pactes d’actionnaires est disponible sur le site internet de l’AMF  www amf france org 86 Dividendes Exercice Distribution Nombre Dividende Avoir fiscal Dividende Revenu global (en millions  d’actions par action par action ouvrant droit par action d’euros) (au 31 12) à abattement (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) 2002 599 1 762 167 344 0 34 0 17 – 0 51 2003 676 1 778 103 135 0 38 0 19 – 0 57 2004 1 164 1 908 444 170 0 61  (b) – 0 61  (b) 0 61  (b) 2005 1 647 1 871 605 004 0 88  (c) – 0 88  (c) 0 88  (c) 2006  (a) 2 218 2 092 888 314 1 06  (d) – 1 06  (d) 1 06  (d) (a) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 e rjanvier 2005  soit 0 305 euros par action pour l’exercice 2004   ( c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 erj anvier 2006  soit 0 35 euro par action pour l’exercice 2005 ( d) Ce dividende ouvre droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 e rj anvier 2007  soit 0 424 euro par a ction pour l’exercice 2006 87 86 Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans  Passé ce délai  ils sont versés au Trésor Public Politique de distribution de dividendes AXA détermine sa politique de distribution de dividendes en fonction de son résultat courant et sa politique actuelle est de distribuer  de manière récurrente  40 à 50 % de ce résultat  La proposition de dividende soumise à l’Assembléedes actionnaires d’AXA est du ressort du Directoire et du Conseil de Surveillance qui gardent la discrétion de proposer ce dividende lors de chaque arrêté des comptes annuels INFORMATIONS LÉGALES Autorisations d햎mettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2006 88 Les autorisations d햎mettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2006 sont les suivantes  Emissions avec droit préférentiel de souscription Titres Montant nominal Montant nominal Durée Expiration maximummaximum d햎missiond’augmentation en eurosde capital en euros Incorporation de réserves bénéfices ouprimes d햎mission – 1 milliard  (a) 26 mois  20 juin 2007 Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires  (d) 6 milliards  (b) 1 5 milliard  (c) 26 mois20 juin 2007  Emissions sans droit préférentiel de souscription Titres Montant nominal Montant nominal Durée Expiration maximum maximum d햎mission d’augmentation en euros de capital en euros Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires  (d) 6 milliards  (b) 1 milliard  (c) 26 mois 20 juin 2007 Actions réservées aux salariés– 150 millions 26 mois 20 juin 2007 Actions gratuites – 0 5 % du capital  (e) 38 mois  20 juin 2008 Actions issues d’options de souscription – 2 5 % du capital  (f) 38 mois 20 juin 2008 (a) Plafond autonome (b) Le montant nominal des titres de créances associés à l’émission de valeurs mobilières ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d’euros   ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (plafond de 2 milliards) (c) Le montant nominal d’augmentation de capital ne peut excéder le plafond global de 1 5 milliard d’euros (d) Y compris les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dans la limite de 10 % du capital dans les conditions fixées par l’assemblée  en cas d’offre publique initiée par la Société  en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital  ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les filiales du Groupe (e) Au jour de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 (f) Au jour de l’attribution des options par le Directoire Autorisations financières nouvelles 89 88 Les autorisations d햎mettre des actions et autres valeurs mobilières qui devraient êtreconsenties par l’Assemblée Générale  du 14 mai 2007  sont les suivantes  Emissions avec droit préférentiel de souscription Titres Montant nominal Montant nominal Durée Expiration maximum maximum d햎mission d’augmentation en euros de capital en euros Incorporation de réserves bénéfices ouprimes d햎mission – 1 milliard  (a) 26 mois  14 juillet 2009 Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires  (d) 6 milliards  (b) 1 5 milliard  (c) 26 mois 14 juillet 2009 Emissions sans droit préférentiel de souscription TitresMontant nominalMontant nominal Durée Expiration maximummaximum d햎missiond’augmentation en eurosde capital en euros Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires  (d) 6 milliards  (b) 1 milliard  (c) 26 mois14 juillet 2009 Actions réservées aux salariés – 150 millions 26 mois 14 juillet 2009 Actions gratuites   Plan Ambition 2012  (e) – 0 7 % du capital  (f) 38 mois 14 juillet 2010 ( a) Plafond autonome (b) Le montant nominal des titres de créances associés à l’émission de valeurs mobilières ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d’euros   ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (plafond de 2 milliards) (c) Le montant nominal d’augmentation de capital ne peut excéder le plafond global de 1 5 milliard d’euros (d) Y compris les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dans la limite de 10 % du capital dans les conditions fixées par l’assemblée  en cas d’offre publique initiée par la Société  en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital  ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les filiales du Groupe (e) Actions existantes et ou à émettre (f) Au jour de la décision d’attribution par le Directoire INFORMATIONS LÉGALES AUTRES INFORMATIONS LÉGALES Document d’information annuel Conformément aux dispositions de l’article 222 7 du Règlement Général de l’AMF  le document d’information annuel ci dessous mentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois  dans un ou plusieurs Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers  pour satisfaire à ses obligations législatives ou règlementaires en matière d’instruments financiers et de marchés d’instruments financiers Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois Mode de consultation (lien internet ou lieu de consultation) Communiqués de pressewww amf france org www axa com 2006 s’annonce prometteur  très bons indicateurs d’activité au premier semestre (11 05 2006) AXA annonce le lancement d’une opération de « retrait obligatoire » sur AXA Konzern et de trois autres opérations de simplification de sa structure juridique en Allemagne (15 05 2006) AXA annonce la signature d’un accord définitif pour la cession de l’activité d’AXA RE à Stone Point Capital (06 06 2006) AXA annonce l’acquisition de Winterthur pour un montant de 12 3 milliards de francs suisses (7 9 milliards d’euros) (14 06 2006) AXA annonce le succès de l’augmentation de capital de 4 1 milliards d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur (11 07 2006) AXA lance le « AXA Award for Corporate Social Responsibility 2006 » (11 07 2006) Très bon premier semestre 2006 (03 08 2006) Philippe Donnet est nommé Directeur Général Groupe de la région Japan Asia Pacific d’AXA (16 08 2006) Lancement de l’opération actionnariat salarié 2006 (Shareplan 2006) (21 08 2006) Intégration Winterthur   Nominations de directeurs généraux (07 09 2006) AXA annonce le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opération d’actionnariat salarié 2006 (Shareplan 2006) (19 09 2006) Intégration Winterthur   Nomination de directeurs généraux des régions Méditerranée et Japon Asie Pacifique (02 10 2006) Le changement climatique  quels risques quelles opportunités pour les entreprises   (03 10 2006) Alfred Bouckaert Directeur Général de la Région Europe du Nord et de l’Est rejoint le Directoire  AXA (12 10 2006) AXA annonce l’acquisition d’Alpha Insurance Accord à long terme de bancassurance avec Alpha Bank (16 10 2006) AXA organise une conférence sur le thème « Ambition 2012 » (18 10 2006) Les indicateurs d’activité des 9 premiers mois 2006 confirment la forte dynamique de croissance du Groupe AXA (08 11 2006) AXA annonce le succès de sa première opération de titrisation du risque de mortalité (13 11 2006) Succès confirmé du plan d’actionnariat salarié du Groupe AXA en 2006  souscription totale en hausse de 23 4 % Les collaborateurs d’AXA détiennent 5 06 % du capital AXA (28 11 2006) AXA a placé une émission de dette super subordonnée perpétuelle en dollars pour un montant total d’environ 1 1 milliard d’euros L’opération clôt avec succès le financement de l’acquisition de Winterthur (11 12 2006) AXA a finalisé l’acquisition de Winterthur (22 12 2006) AXA a finalisé la cession de l’activité d’AXA RE (22 12 2006) AXA convoque les assemblées générales des porteurs d’obligations convertibles 2014 et 2017  en vue de l’introduction d’une date limite de conversion (27 12 2006) AXA annonce la cession des filiales américaines de Winterthur à QBE Insurance Group pour un montant total de 1 8 milliard de dollars (04 01 2007) 90 Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois Mode de consultation (lien internet ou lieu de consultation) AXA a éliminé l’impact dilutif de ses obligations convertibles 2014 et 2017 (12 01 07) Indicateurs d’activité  2006 une nouvelle année de forte croissance (01 02 07) Forte hausse des résultats AXA en 2006 – Winterthur Group  résultats 2006 (US Gaap) (22 02 07) AXA annonce l’acquisition de Kyobo Auto (15 03 07) 3eBaromètre AXA de la Retraite (22 03 07) AXA et BMPS unissent leurs forces sur le marché italien de la bancassurance et des fonds de pension (23 03 07) AXA  Forte création de valeur en 2006 (10 04 2007) Deux nouveaux membres rejoignent le Comité Exécutif du Groupe AXA (11 04 2007) Documents publiés au BALO www journal officiel gouv fr Comptes annuels 2005 avant AG (21 04 2006) Rectificatif à l’Avis BALO sur les comptes annuels du 21 04 2006 (01 05 2006) Chiffre d’affaires 1 ertrimestre 2006 (15 05 2006) Droits de vote après AG (15 05 2006) Comptes après AG (22 05 2006) Avis aux actionnaires – Augmentation de capital en espèces avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 06 2006) Avis aux porteurs d’obligations subordonnées convertibles en action 2 5 % 2014 et 3 75 % 2017 (les « Obligations Convertibles ») – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 06 2006) Avis aux porteurs d’obligations subordonnées convertibles en action 2 5 % 2014 et 3 75 % 2017 (les « Obligations Convertibles »)   Ajustement des conditions de conversion des obligations convertibles (19 07 2006) Droits de vote au 13 juillet 2006 (28 07 2006) Chiffre d’affaires 2 etrimestre 2006 (11 08 2006) Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006 (18 10 2006) Chiffre d’affaires 3 etrimestre 2006 (13 11 2006) Avis de convocation des porteurs d’obligations convertibles en actions AXA à échéance 2014 et 2017 (27 12 2006) Chiffre d’affaires 4 etrimestre 2006 (09 02 2007) Avis de Réunion (AGM 14 05 2007) (14 03 2007) Avis de Convocation (AGM 14 05 2007) (06 04 2007) Documents déposés au Greffe www infogreffe fr Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale du 04 05 2006 sur la nomination d’un membredu Conseil de Surveillance (02 06 2006) Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale du 04 05 2006 relatif aux autorisations financières (18 05 2006) Statuts à jour au 5 06 2006 (15 06 2006) Extrait du procès verbal du Directoire du 5 06 2006 relatif à l’augmentation de capital (15 06 2006) Statuts à jour au 12 06 2006 (19 06 2006) Extrait du procès verbal du Directoire du 12 06 2006 relatif à l’augmentation de capital (19 06 2006) Statuts à jour au 07 07 2006 (04 08 2006) Décision du 7 07 2006 relatif à l’augmentation de capital (04 08 2006) Statuts à jour au 17 07 2006 (04 08 2006) Extrait du procès verbal du Directoire du 17 07 2006 rela tif à l’augmenta tion de capital (04 08 2006) Extrait du procès verbal du Conseil de Surveillance relatif au changement du Directoire (09 11 2006) Statuts à jour au 27 11 2006 (15 12 2006) Extrait du procès verbal du Directoire relatif aux augmentations et réduction de capital (15 12 2006) Statuts à jour au 22 01 2007 (01 02 2007) Extrait du procès verbal du Directoire relatif à l’augmentation de capital (01 02 2007) Documents mis à disposition des actionnaires Siège social 21 avenue Matignon 75008 Paris Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2006 Un exemplaire du BALO du 17 mars 2006 contenant l’Avis de réunion de l’Assemblée Un exemplaire du BALO du 7 avril 2006 et un exemplaire du journal d’annonces légales « La Gazette du Palais » du 7 avril 2006 contenant l’Avis de Convocation Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documents destinés à leur information (D133 et D135) Les copies et les avis de réception des lettres recommandées de convocation adressées aux Commissaires aux Comptes 91 90 INFORMATIONS LÉGALES Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois Mode de consultation (lien internet ou lieu de consultation) La feuille de présence signée par les membres présents Les pouvoirs des Actionnaires qui se sont faits représenter par des mandataires Les formulaires de vote par correspondance Les comptes arrêtés au 31 décembre 2005 (BALO du 21 avril 2006) Le rapport du Directoire Le rapport du Président du Conseil de Surveillance Les observations du Conseil de Surveillance Les rapports des Commissaires aux Comptes Le projet de résolutions Un exemplaire des statuts Interventions sur le titre AXA  www axa com www amf france org Déclarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société 01 05 2006 Kip Condron 10 11 2006 Henri de Castries 23 06 2006 Claude Brunet 14 11 2006 Denis Duverne 13 07 2006 Norbert Dentressangle 15 11 2006 Jacques Tabourot 13 07 2006 Michel Pébereau 27 11 2006 François Pierson 13 07 2006 Jacques Tabourot 27 11 2006 Claude Brunet 13 07 2006 Jean René Fourtou 27 11 2006 Henri de Castries 13 07 2006 Henri Hottinguer 27 11 2006 Denis Duverne 13 07 2006 Henri de Castries 27 11 2006 Jacques Tabourot 13 07 2006 Gérard Mestrallet 27 11 2006 Alfred Bouckaert 13 07 2006 François Pierson 27 11 2006 Kip Condron 13 07 2006 David Dautresme 01 12 2006 Henri de Castries 13 07 2006 Denis Duverne01 12 2006 Denis Duverne 13 07 2006 Claude Bébéar 06 12 2006 Denis Duverne 09 08 2006 Denis Duverne 15 12 2006 Claude Brunet 10 08 2006 Henri de Castries18 12 2006 François Pierson 28 08 2006 Henri de Castries 19 12 2006 François Pierson 19 09 2006 Jacques Tabourot 20 12 2006 Claude Bébéar 10 10 2006 Jacques Tabourot 22 12 2006 Claude Bébéar 13 10 2006 Kip Condron 25 01 2007 Léo Apotheker 02 11 2006 Claude Brunet 23 02 2007 Norbert Dentressangle Déclarations des opérations effectuées par la Société sur ses propres titres Du 10 au 13 avril 2006 Bilans semestriels du contrat de liquidité de la Société Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2006 Déclarations de franchissements de seuils www amf france org Déclaration d’AXA Assurances IARD Mutuelle (08 01 2007) Déclaration des Mutuelles AXA (09 01 2007) Déclaration d’AXA Assurances Vie Mutuelle (29 01 2007) Déclaration des Mutuelles AXA (29 01 2007) Publicité des clauses de pactes d’actionnaires www amf france org Protocole d’accord conclu entre AXA et le Groupe Schneider (15 05 2006) Documents publiés à l’étranger (20 F   6 K) www sec gov Form 6 K for April 2006 Press release issued on May 11 2006 by AXA announcing its activity indicators for the first quarter 2006 Form 6 K for June 2006 Press release issued on June 6 2006 by AXA announcing the signing of a definitive agreement to cede AXA RE’s business to Stone Point Capital Free Translation of AXA’s French Document de Reference for the year ended December 31 2005 filed with the AMF (the French stock exchange regulatory authority) on April 13 th 2006 Press release issued on June 14 2006 by AXA announcing the signing of a definitive agreement to acquire Winterthur Press Release issued on June 14 2006 by AXA announcing the launch of a capital increase in the amount of approximately  4 1 billion Notice issued on June 21 2006 by AXA to all U S holders of AXA ordinary share options and AXA ADR options ly announced capital increase and suspension of the right to exercise AXA ordinary share options 92 Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois Mode de consultation (lien internet ou lieu de consultation) Questions and Answers notice issued on June 21 2006 by AXA to all U S holders of AXA ordinary share options and AXA ADR options describing the effect on such U S holders of the recently announced capital increase and suspension of the right to exercise AXA ordinary share options Form 20 F (submitted as of June 29 2006) Form 6 K for August 2006 Press Release issued on August 3 2006 by AXA announcing strong first half 2006 results Form 6 K for October 2006 Press Release issued on October 12 2006 by AXA announcing the appointment of Alfred Bouckaert to the AXA Management Board Press Release issued on October 16 2006 by AXA announcing that it has entered into an agreement with Alpha Bank to acquire its insurance subsidiary Alpha Insurance Press Release issued on October 18 2006 by AXA announcing the investor conference “On the Road to Ambition 2012” to be held on October 18 2006 Form 6 K for November 2006 Press Release issued on November 8 2006 by AXA announcing the first nine months 2006 activity indicators Form 6 K for December 2006 Press Release issued on December 27 2006 by AXA announcing that it has called meetings of holders of each of its 2014 and 2017 convertible bonds Form 6 K for January 2007 Press Release issued on January 4 2007 by AXA announcing its sale of Winterthur US Property and Casualty Operations to QBE Insurance Group Form 6 K for February 2007 Press Release issued on February 1 2007 by AXA announcing its 2006 activity indicators Press Release issued on February 22 2007 by AXA announcing its consolidated earnings for the full year 2006 Form 6 K for April 2007 Press Release issued on April 10 2007 by AXA announcing its 2006 Life and Savings embedded value and its 2006 Group embedded value 93 92 Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société Les documents suivants relatifs à la Société (ou copies de ces documents) peuvent être consultés à la Direction Juridique   21  avenue Matignon – 75008 Paris  –les statuts  – les rapports et autres documents établis par un expert à la demande de la Société  dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence  – les comptes sociaux et les comptes consolidés d’AXA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence Contrats importants Au cours des deux derniers exercices  AXA n’a pas conclu de contrats importants  autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires  conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe Sources de financement attendues nécessaires pour financer les principaux investissements en cours Les investissements en cours et à venir seront financés par les modes de financement habituels et récurrents du Groupe INFORMATIONS LÉGALES PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard 63  rue de Villiers Exaltis   61  rue Henri Régnault92208 Neuilly sur Seine Cedex 92075 Paris La Défense Cedex Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (Exercice clos le 31 décembre 2006) 94 Aux actionnaires de AXA S A 25  avenue Matignon 75008 Paris Mesdames  Messieurs En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société  nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Conventions et engagements autorisés au cours de l’exer cice   En application de l’article L 225 88 du Code de commerce  nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer  sur la base des informations qui nous ont été données  les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés  sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé  Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 58 du code de commerce  d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données  avec les documents de base dont elles sont issues Avec Schneider Le Groupe AXA (les Mutuelles AXA  AXA et ses filiales) et le Groupe Schneider ont signé le  15 mai 2006  après autorisation du Conseil de Surveillance AXA du 21 décembre 2005  un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques  Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Scheider et le groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA   le nombre d’actions sera ajusté  le cas échéant  pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type d’attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division regroupement  etc )  En outre  les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’un deux Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature  renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune  sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2006 Nous vous informons que Monsieur Henri Lachmann est membre du conseil de surveillance du groupe AXA et est Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric   Conventions et engagements appr ouvés au cours d’exer cices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exer cice Par ailleurs  en application de l’article R 225 31 nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs  s’estpoursuivie au cours du dernier exercice  Avec France Telecom AXA Technology Services (à titre principal)  AXA (pour les besoins de la garantie ci dessous) et France Telecom ont signé le 15 décembre 2003 après autorisation du Conseil de Surveillance du10 décembre 2003  un contrat en vue de confier à un unique prestataire la gestion de l’ensemble des réseaux de communication du Groupe AXA au plan mondial  Ce contrat comporte un engagement de dépenses de l’ordre de 280 millions d’euros sur la durée du contrat (6 ans et demi à compter du 1er juillet 2003) et une garantie financière d’AXA à France Telecomrelative à la bonne exécution du contrat par AXA Technology Services  Cette garantie est plafonnée à 50 millions d’euros et est conclue pour la durée du contrat Avec le Groupe BNP Paribas Le Groupe AXA (AXA et ses filiales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA du 29 juin 2005  un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001 modifié par avenant du 26 octobre 2004 Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stablesentre les deux groupes (le Groupe AXA s’engage initialement à conserver au minimum  43 412 598 actions BNP Paribas   le Groupe BNP Paribas s’engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AXA   ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du typeattribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (divisions regroupement  etc ) et d’augmentations de capital de BNP Paribas ou d’AXA)  En outre  les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’un deux Conclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature  le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans  puis pour des périodes successives d’un an chacune  sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité  par l’Autorité des Marchés Financiers  le 21 décembre 2005 95 94 Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie  le 10 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Yves Nicolas – Eric Dupont Patrick de Cambourg – Jean Claude Pauly INFORMATIONS FINANCIÈRES 99 ACTIVITÉ DU GROUPE 133 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT 143 FACTEURS DE RISQUES 169 RAPPORT D’ACTIVITÉ 249 COMPTES CONSOLIDÉS 441 AUTRES INFORMATIONS À CARACTÈRE FINANCIER 97 96 ACTIVITÉ DU GROUPE 100AXA ACTEUR MONDIAL DE LA PROTECTION FINANCIÈRE 104SEGMENT VIE EPARGNE RETRAITE 118DOMMAGES 125ASSURANCE INTERNATIONALE 129GESTION D’ACTIFS 132AUTRES SERVICES FINANCIERS 99 98 INFORMATIONS FINANCIÈRES AXA ACTEUR MONDIAL DE LA PROTECTION FINANCIÈRE La Société est le holding d’AXA acteur international de premier plan en matière de protection financière Avec un chiffre d’affaires consolidé de 78 8 milliards d’euros en 2006 AXA se classe à cette date parmi les premiers assureurs mondiaux sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2006 AXA est aussi l’un des premiers gestionnaires d’actifs au monde avec 1 315 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2006 dont 689 milliards d’actifs gérés pour compte de tiers Selon les informations disponibles au 31 décembre 2005 AXA était le cinquième gestionnaire d’actifs mondial 1 y compris les groupes bancaires exerçant des activités dans cette branche AXA exerce principalement ses activités en Europe occidentale en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifique et dans une moindre mesure au Moyen Orient et en Afrique L’activité est organisée en cinq segments Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Internationale (réassurance comprise) Gestion d’actifs et Autres services financiers Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles La diversification des activités d’AXA est clé pour améliorer sa rentabilité Opérant sur différents segments AXA bénéficie des effets de la mutualisation de son exposition à différentes natures de risque Par exemple l’exposition au risque de mortalité peut être compensée en tout ou en partie par l’exposition au risque de longévité De plus la diversification géographique de risques localisés réduit la volatilité observée de la sinistralité limitant ainsi le coût du capital économique nécessaire pour assurer la solvabilité du Groupe AXA La protection financière un métier à forte dimension humaine Dans un environnement mondialisé et complexe à déchiffrer les clients ressentent un besoin accru de protection face aux risques qui les entourent C’est pour cette raison qu’AXA a choisi la Protection Financière pour définir son métier et apporter conseils et solutions à ses clients tout au long de leur vie Accompagner à toutes les étapes de la vie La Protection Financière est la conception qu’AXA a de son métier et de la manière de l’exercer Cette formulation recouvre l’ensemble des activités du Groupe en matière de protection des personnes et des biens assurance de personnes assurance dommages gestion d’actifs assistance protection juridique… Elle intègre également une approche personnalisée du client qu’AXA accompagne à toutes les étapes de sa vie dans la gestion de ses risques individuels ou entrepreneuriaux comme dans celle de ses actifs Un métier de long terme sur un marché en croissance Vieillissement de la population inflation des risques sanitaires et de leurs coûts financement (1) Source AXA tirée de « Pensions & Investments Enquête Watson Wyatt Global 500 » des retraites intensité et répétitivité des catastrophes naturelles incertitude des marchés financiers terrorisme ces événements entretiennent une aversion croissante au risque et engendrent un besoin accru de protection qu’AXA s’applique à décrypter pour mieux y répondre Mais avant tout ces évolutions ouvrent des voies de développement porteuses pour le Groupe Construire la société préférée Acteur mondial de la Protection Financière AXA s’est donné en 2005 pour objectif de devenir « la société préférée » de ses clients de ses collaborateurs et de ses actionnaires Tel est le sens du projet Ambition 2012 qui tend à différencier AXA sur l’ensemble de ses activités par la qualité du conseil et des services l’innovation produits la proximité des réseaux de distribution et la recherche d’une meilleure efficacité opérationnelle Améliorer la qualité du service Les progrès accomplis sur le plan de la qualité de service jouent un rôle clé dans l’amélioration de la satisfaction Un niveau de qualité de service élevé commence par une connaissance approfondie des besoins des clients aux moments clés de sa relation avec AXA Maîtriser toujours mieux la technique métier La pérennité et la rentabilité d’AXA sont liées à sa maîtrise technique dans trois domaines la souscription des risques la gestion des sinistres et la gestion des actifs ou du capital de l’entreprise Cette maîtrise permet d’offrir aux clients des tarifs ajustés à leurs caractéristiques tout en assurant la rentabilité attendue pour l’entreprise Réinventer les produits repenser l’offre Les produits innovants et compétitifs conçus pour répondre aux nouveaux besoins exprimés par les clients sont des outils d’attraction et de fidélisation Identifier ces besoins pour construire une offre adaptée fonde donc la démarche d’innovation d’AXA Développer les réseaux de distribution Point d’entrée de la relation avec la clientèle le réseau commercial est garant par sa qualité et son efficacité de la capacité d’AXA à devenir « la société préférée » De fait la facilité d’accès et la qualité du premier contact forgent souvent l’image que le client se fait de l’entreprise AXA met en œuvre une stratégie de distribution qui conjugue le renforcement des canaux traditionnels et le développement de nouveaux canaux (internet vente directe partenariats) Chaque entité AXA dans le monde consolide sa stratégie de distribution en s’inspirant des meilleures pratiques et des initiatives réussies dans les autres pays Rechercher une meilleure efficacité opérationnelle Améliorer la qualité tout en maîtrisant les coûts passe par la simplification et l’adaptation des processus et des organisations Ainsi le contrôle rigoureux des dépenses informatiques les mesures prises pour réduire les pertes sur sinistres et lutter contre la fraude permettent de faire des économies en gestion des sinistres Au delà AXA entend mieux exploiter son savoir faire en matière d’achats pour réduire les coûts et améliorer le service rendu au client par les prestataires partenaires du Groupe 101 100 INFORMATIONS FINANCIÈRES Une stratégie équilibrée entre croissance interne et externe Les fondements de la stratégie d’AXA reposent sur des choix très forts l’exercice du métier de Protection Financière un développement sur trois grandes activités (Vie Epargne Retraite Dommages et Gestion d’Actifs) et une présence ciblée sur les principaux marchés mondiaux Sur cette base le Groupe privilégie un juste équilibre entre croissance externe et croissance organique Ainsi la recherche de l’excellence opérationnelle ne l’empêche pas de saisir lesopportunités qui se présentent pour réaliser des acquisitions sur des marchés clés afin d’accélérer sa croissance Celle du groupe suisse Winterthur entre dans cette logique Dans un secteur qui se concentre cette opération permet à AXA de renforcer sa position sur cinq pays stratégiques en Europe et d’accroître sa présence dans les marchés en forte croissance notamment en Europe de l’Est et en Asie Les activités de Winterthur complètent et renforcent les réseaux de distribution et l’offre produits d’AXA de même qu’elles accentuent la diversification géographique du Groupe Les tableaux ci dessous résument les principales données financières pour les trois derniers exercices (En millions d’euros sauf pourcentages) CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTATS CONSOLIDÉSAu 31 Décembre 2006 2005 2004 Retraité (a) Publié Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires – Vie épargne retraite 50 479 64 % 45 116 63 % 42 344 63 % – Dommages 19 793 25 % 18 874 26 % 17 852 27 % – Assurance Internationale 3 716 5 % 3 813 5 % 3 363 5 % – Gestion d’actifs 4 406 6 % 3 440 5 % 3 084 5 % – Autres services financiers 381 – 428 1 % 387 1 % TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 78 775 100 % 71 671 100 % 67 030 100 % APE part groupe (b) 6 234 5 476 4 807 Valeur des affaires nouvelles (c) 1 501 1 138 895 Contribution au résultat opérationnel (d) – Vie épargne retraite 2 325 58 % 1 931 1 931 59 % 1 563 1 563 59 % – Dommages 1 453 36 % 1 346 1 346 41 % 1 102 1 102 42 % – Assurance Internationale 131 3 % 68 68 2 % 138 138 5 % – Gestion d’actifs 508 13 % 396 396 12 % 300 300 11 % – Autres services financiers 51 1 % 67 67 2 % 23 23 1 % – Holdings (457) 11 % (471) (549) 17 % (396) (489) 19 % RESULTAT OPERATIONNEL 4 010 100 % 3 337 3 258 100 % 2 730 2 637 100 % Part des plus ou moins values nettes revenantà l’actionnaires (net d’impôt) 1 130 944 850 679 705 Résultat courant part du groupe (e) 5 140 4 281 4 108 3 409 3 342 Impact des opérations exceptionnelles(incluant les activités discontinues) 196 (72) (72) 10 10 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (24) (13) (13) (41) (41) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (226) 122 149 416 428 RESULTAT NET PART DU GROUPE 5 085 4 318 4 173 3 793 3 738 (a) Retraité (i) transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du groupe et (ii) après clarification de l’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 avec impact sur le résultat net part du groupe (b) Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV Les primes APE sont en part du groupe (c) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille (VIF) à la fin de l’année plus le résultat statutaire de l’exercice qui s’y rapporte (d) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire (e) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de (i) L’impact des opérations exceptionnelles (principalement liés aux changements de périmètre y compris les coûts de restructuration afférents à une société nouvellement acquise au cours de la période comptable considérée) (ii) Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature (iii) Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) et les instruments dérivés s’y rattachant (y compris les instruments dérivés de change dont les options de change couvrant les résultats en devises mais à l’exclusion des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des "hypothèses courantes") Le tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les sociétés AXA tant pourcompte propre que pour compte de tiers 103 102 (En millions d’euros) ACTIFS GÉRÉSAu 31 décembre 2006 (a) 2005 2004 Pour AXA Pour compte propre 449 099 353 346 313 548 Actifs alloués aux contrats pour lesquels le risque est supporté par les assurés (contrats en unités de compte) 176 562 141 410 112 387 Sous total625 661 494 756 425 935 Pour compte de tiers (b) 689 004 575 117 445 524 TOTAL1 314 665 1 069 872 871 459 (a) Inclut les actifs sous gestion de la société Winterthur qui s’élèvent à 104 milliards d’euros (b) Inclut les Mutuelles AXA Le tableau ci dessous présente le chiffre d’affaires consolidé par segment d’activité pourchacun des grands marchés géographiques sur les exercices mentionnés RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES AXA PAR ACTIVITÉAu 31 décembre 2006 2005 2004 Sur le total Sur le total Sur le total Sur le total Sur le total Sur le total groupe par activité groupe par activité groupe par activité (%) (%) (%) (%) (%) (%) TOTAL (EN MILLIONS D’EUROS) 78 775 71 671 67 030 Vie épargne retraite 64 % 63 % 63 % France 29 % 29 % 27 % Etats Unis 30 % 31 % 30 % Royaume Uni 9 % 5 % 6 % Japon 10 % 10 % 13 % Allemagne 7 % 8 % 8 % Belgique 5 % 6 % 5 % Europe du Sud 3 % 3 % 3 % Autres 7 % 7 % 7 % Dommages 25 % 26 % 27 % France 26 % 27 % 27 % Allemagne 14 % 15 % 16 % Royaume Uni (et Irlande) 24 % 23 % 25 % Belgique 8 % 8 % 8 % Europe du Sud 16 % 16 % 16 % Autres 13 % 11 % 8 % Assurance Internationale 5 % 5 % 5 % AXA RE (a) – 38 % 31 % AXA Corporate Solutions Assurance 45 % 42 % 45 % AXA Cessions 2 % 2 % 3 % Assistance 17 % 14 % 14 % Autres (a) 36 % 4 % 7 % Gestion d’actifs 6 % 5 % 5 % AllianceBernstein 67 % 72 % 75 % AXA Investment Managers 33 % 28 % 25 % Autres services financiers 0 % 1 % 1 % Banques françaises 15 % 15 % 26 % Banques allemandes 6 % 6 % 6 % AXA Bank Belgium 77 % 78 % 67 % Autres 3 % 1 % 1 % (a) Transfert (en 2006 uniquement) des activités de réassurance détenues par AXA RE vers AXA Liabilities Managers (enregistrées en « Autres » dans le segment Assurance Internationale) après la vente des activités de réassurance à Stone Point Capital INFORMATIONS FINANCIÈRES SEGMENT VIE EPARGNE RETRAITE AXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d’assurance Vie Epargne Retraite comprenant des produits d’épargne retraite de prévoyance et d’assurance santé à une clientèle de particuliers et d’entreprises Sur l’exercice 2006 le chiffre d’affaires de ce segment d’activité s’est élevé à 50 5 milliards d’euros soit 64 % du chiffred’affaires consolidé d’AXA En 2005 ces chiffres atteignaient respectivement 45 1 milliards d’euros et 63 % Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d’affaires et des passifs techniques bruts de ce segment par période et par date (En millions d’euros sauf pourcentages) Chiffre d’affaires au 31 décembre Passifs 2006 2005 2004 techniques Retraité (b) Publié bruts au 31 12 2006 (d) France 14 797 29 % 13 228 29 % 11 538 11 538 27 % 109 149 Etats Unis (a) 15 389 30 % 13 940 31 % 12 847 12 847 30 % 107 408 Japon 5 027 10 % 4 735 10 % 5 526 5 526 13 % 28 899 Royaume Uni 4 292 9 % 2 395 5 % 2 420 2 420 6 % 101 396 Allemagne 3 681 7 % 3 585 8 % 3 499 3 499 8 % 53 238 Belgique 2 512 5 % 2 734 6 % 2 188 2 188 5 % 22 003 Europe du Sud 1 357 3 % 1 439 3 % 1 333 1 333 3 % 12 056 Autres (b) 3 424 7 % 3 059 7 % 2 829 2 993 7 % 67 739 dont Australie Nouvelle Zélande 1 254 2 % 1 225 3 % 1 153 1 153 3 % 10 704 dont Hong Kong 1 041 2 % 831 2 % 734 734 2 % 6 076 TOTAL 50 479 100 % 45 116 100 % 42 180 42 344 100 % 501 886 Dont primes émises 48 786 43 496 41 103 Dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 608 509 417 Dont revenus des autres activités (c) 1 084 1 111 824 (a) MONY a été acquis le 8 juillet 2004 et représente un chiffre d’affaire de 980 millions d’euros en 2004 et 1 381 millions d’euros en 2005 (b) Le chiffre d’affaires retraité 2004 tient compte des changements de périmètre suivants – Depuis janvier 2005 la Turquie est consolidée par intégration globale (IG) et non plus mise en équivalence Si cela avait été effectif dès 2004 le chiffre d’affaires Vie des autres pays aurait été supérieur de 61 millions d’euros – De plus aux Pays Bas depuis le 1 erdécembre 2004 l’activité Santé a été vendue (149 millions d’euros) et l’activité Invalidité a été transférée du segment Vie Epargne Retraite au segment Dommages (76 millions d’euros) Le chiffre d’affaires Vie des autres pays aurait été inférieur de 225 millions d’euros en 2004 si la vente et ce transfert avaient été effectifs dès le début de cette période (c) Inclut le chiffre d’affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM) (d) Inclut les passifs techniques bruts de la société Winterthur qui s’élèvent à 87 328 millions d’euros dont 34 800 millions d’euros en Suisse Marché et concurrence Dans le segment de l’assurance Vie Epargne Retraite AXA opère principalement en Europe occidentale (dont la France le Royaume Uni l’Allemagne la Belgique et l’Europe du Sud) aux Etats Unis et au Japon AXA propose aussi des produits d’épargne retraite d’assurance vie et de santé dans d’autres pays tels l’Australie et la Nouvelle Zélande en Asie (notamment Hong Kong Singapour et la Chine) en Europe (Pays Bas Luxembourg Suisse et Turquie) ainsi qu’au Moyen Orient Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents types de réseaux de distribution notamment des agents exclusifs des salariés commerciaux des courtiers des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des réseaux bancaires Reportez vous au paragraphe « Réseaux de distribution » ci dessous pour plus de détails La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays pour toutes les catégories de produits d’assurance Vie Epargne Retraite tant collectifs qu’individuels En effet de nombreuses compagnies d’assurance proposent des produits comparables à ceux d’AXA en recourant parfois aux mêmes techniques de commercialisation En outre AXA peut être confronté à la concurrence de banques de gestionnaires d’actifs de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres institutions financièressur le marché de l’épargne mais aussi dans une moindre mesure sur celui de l’assurance vie Les principaux facteurs de compétitivité sur ce segment d’activité sont les suivants – la taille la puissance et la qualité des réseaux de distribution notamment en matière de conseils – la gamme de produits offerts leur qualité et la capacité d’innovation – les tarifs – la qualité de service – les résultats de la gestion financière – pour les contrats concernés l’historique des participations aux bénéfices – la notoriété de la marque – la qualité du management – les notations de solidité financière et de capacité de règlement des sinistres (au 31 décembre 2006 les principales filiales d’assurance vie d’AXA (hors Winterthur) étaient notées AA par Fitch IBCA AA– par Standard & Poor’s et Aa3 par Moody’s ce qui les placent parmi les sociétés bénéficiant d’excellentes notations de solidité financière) – l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle peut avoir un impact sur le taux de chargement des contrats En 2006 la croissance des marchés locaux d’assurance est la résultante d’une combinaison de facteurs Le vieillissement de la population et le transfert de la charge financière des Etats aux particuliers constituent des facteurs mondiaux 105 104 (En million d’euro) Affaires nouvelles Vie du Groupe Valeur des affaires nouvelles (b) en base APE (a) 2006 2005 2004 2006 2005 2004 France 1 231 1 075 951 202 157 103 Etats Unis 1 922 1 700 1 482 424 284 232 Japon 651 589 505 431 364 279 Royaume Uni 1 134 817 713 100 72 51 Allemagne 287 270 387 90 29 74 Benelux 348 381 315 124 115 58 Europe du Sud 143 140 125 23 27 27 Autres 519 504 330 106 91 69 dont Australie Nouvelle Zélande 420 428 268 38 32 21 dont Hong Kong 100 75 62 68 59 47 TOTAL PART DU GROUPE 6 234 5 476 4 807 1 501 1 138 895 (a) Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV Les primes APE sont en part du Groupe (b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille (VIF) à la fin de l’année plus le résultat statutaire de l’exercice qui s’y rapporte INFORMATIONS FINANCIÈRES qui ont encouragé la demande sur le marché de la retraite et mis en évidence la nécessité de services de conseil intégrés Par ailleurs la croissance économique mondiale a favorisé la demande de produits de gestion de patrimoine En revanche l’intégration des marchés européens l’ouverture des marchés émergents en Asie et en Europe de l’Est et les changements de réglementation partout dans le monde en faveur d’une plus grande transparence des tarifs et des commissions ontrenforcé la concurrence limité les perspectives de développement et freiné la rentabilité C’est pourquoi AXA doit apporter des réponses adaptées aux besoins de ses clients sur chacun des marchés où le Groupe opère en tenant compte du contexte local Le tableau ci dessous présente les principaux marchés d’AXA classés sur la base des cotisations émises en 2005 et précise le classement d’AXA suivant sa part de marché VIE ÉPARGNE RETRAITESur la base des cotisations émises 2005 Données locales (a) AXA (b) Rang mondial Part du marché Rang d’AXA Part de marché PAYSdu marché mondial d’AXA Etats Unis 1 25 % 4 (c) 8 % Japon 2 19 % 14 2 % Royaume Uni 3 12 % 8 (d) 5 % France 4 8 % 3 9 % Allemagne 6 5 % 8 4 % Belgique 11 2 % 4 11 % Europe du Sud – Espagne 16 1 % 14 2 % – Italie 5 5 % 13 1 % – Portugal 24 1 % 8 2 % (a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2006 « l’assurance dans le monde en 2005 » (b) Source AXA principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés (c) Concerne le segment des produits « variables annuities » (d) Sur la base de l’indice des affaires nouvelles (primes périodiques majorées d’un dixième des primes uniques) Pour plus de détails sur les divers marchés veuillez vous reporter à la section « Rapport d’activité » Relation clients En 2006 le Groupe AXA comptait environ 52 millions de clients dans le monde Les clients d’AXA se répartissent comme suit pour les segments Vie Epargne Retraite et Dommages environ 33 millions en Europe 9 millions en Asie Pacifique 5 millions en Amérique du Nord et plus de 4 millions pour les sociétés de Gestion d’actifs d’AXA 1 AXA s’adresse à la fois aux particuliers et aux entreprises Les clients individuels appartiennent à tous les milieux socio économiques comme les familles avec ou sansenfants les salariés et les retraités Quant aux entreprises clientes d’AXA ce sont essentiellement de Petites et Moyennes Entreprises (PME) En France AXA est organisée en fonction des besoins de ses clients les particuliers d’une part plus de 8 millions et les entreprises de l’autre 200 000 environ AXA s’est dotée d’une approche par segment selon les catégories de clientèle utilisant des outils de scoring spécifiques pour fidéliser les clients à forte valeur ajoutée ainsi que pour favoriser la multi détention Aux Etats Unis AXA vise essentiellement la clientèle des particuliers aisés tels que les indépendants et les chefs d’entreprises ainsi que les salariés d’écoles publiques et d’universités les associations à but non lucratif et autres organisations exonérées d’impôts (1) Source AXA En Belgique en 2006 50 % des ménages détenaient au moins un produit bancaire ou d’assurance d’AXA 1 La clientèle d’AXA au Japonrepose sur les excellentes relations nouées avec les chambres de commerce des accords de partenariat exclusifs ayant été conclus avec plus de 70 % d’entre elles sur le plan national Au sein de ces chambres de commerce on distingue deux types de clientèle d’une part les entreprises désireuses de souscrire des produits d’épargne et d’offrir une couverture collective à leurs salariés et d’autre part les particuliers à la recherche d’une large gamme de produits d’assurance individuelle Les salariés et retraités des grandes entreprises constituent un autre segment important de la clientèle le chiffre d’affaires réalisé essentiellement en produits d’assurance santé est le fruit d’un démarchage régulier Enquête sur les besoins des clients et fidélisation des clients Pour obtenir des informations plus détaillées sur les besoins des clients et leurs attentes qui peuvent varier d’un pays ou d’une région à l’autre AXA réalise des enquêtes régulières auprès de ses clients afin de mesurer leur satisfaction Les résultats de ces enquêtes servent à identifier les sujets de préoccupation des clients au plan local et à y remédier par le biais d’actions ciblées mais aussi à mesurer les niveaux de satisfaction des clients et leur degré de fidélisation La dernière enquête ainsi effectuée fait ressortir une nette amélioration de la satisfaction des clients totale 84 % des clients d’AXA se disaient en effet extrêmement ou très satisfaits en 2006 contre 81 % en 2005 1 En 2006 plusieurs initiatives ont été mises en œuvre au niveau de l’ensemble du Groupe AXA pour améliorer la fidélisation et accroître la valeur de la base clients Ces initiatives portent notamment sur le développement de la multi détention des campagnes actives de marketing direct et des équipes dédiées au sein des centres d’appels En France des outils de scoring ont été élaborés pour mettre en œuvre des approches marketing spécifiques à chaque segment de clients afin de mieux répondre à leurs attentes Ainsi en France AXA s’investit pleinement auprès de ses réseaux de distribution pour les aider à améliorer la relation clients ainsi que le niveau de service offert faisant notamment bénéficier ses agents exclusifs du soutien de plate formes de services clients dédiées La qualité de service est au cœur de la stratégie d’AXA Belgique des mesures concrètes pour devenir le « meilleur de la classe » ont été mises en œuvre en 2006 et seront poursuivies pour faire du Groupe la « Société préférée » En Allemagne le processus de souscription a été remanié le délai de traitement a ainsi été ramené à 4 jours au plus pour 93 % des demandes de souscription 1 Les clients d’AXA ont bien accueilli ce raccourcissement des délais En Australieet en Nouvelle Zélande AXA a amélioré la qualité de service aux clients en instaurant des traitements de demandes plus rapides et plus fiables Ainsi par exemple en 2006 AXA a mis en place un niveau de service sous 48 heures pour la gestion des polices afin d’améliorer la relation avec les clients et les conseillers et renforcer la confiance L’objectif est de traiter 95 % des demandes dans les 2 jours ouvrés 95 % des jours ouvrés 1de l’année De plus AXA forme son personnel pour mieux appréhender les problèmes des clients qui requièrent une réponse personnalisée et ainsi transformer un problème potentiel en une opportunité de développer la relation avec les clients La fidélisation des clients est également une priorité Le groupe organise ainsi des campagnes actives de marketing direct ciblées sur des clients jugés « à risque » et met en place des équipes dédiées au sein des centres d’appels pour répondre à des demandes particulières de la clientèle 107 106 (1) Source AXA INFORMATIONS FINANCIÈRES A la conquête des clients aisés et des retraités Devant les opportunités de marché ouvertes par les changements de réglementation l’allongement de l’espérance de vie une aversion aux risques croissante et la croissance économique AXA a décidé de mettre tout particulièrement l’accent sur certains segments de la clientèle des particuliers notamment les ménages aisés et les retraités De plus le Groupe a opté pour des approches de marché au cas par cas en fonction du contexte local et historique dès lors que ces marchés semblaient recéler des opportunités Aux Etats Unis les contrats en unités de compte et les produits à taux variables s’adressent aux particuliers ayant des revenus moyens à élevés à des fins de protection financière et de transmission du patrimoine ainsi qu’aux chefs d’entreprises afin de les aider notamment à assurer la pérennité de leur activité ou à financer les avantages acquis des dirigeants Au Royaume Uni la clientèle de particuliers d’AXA est concentrée dans les catégories socio économiques élevées qui investissent en général dans des produits d’investissement à court terme ou sur le long terme dans des contrats de retraite En 2006 AXA a beaucoup investi pour améliorer son offre aux particuliers notamment en lançant un système à architecture ouverte permettant d’élargir la palette des placements proposés (y compris les « placements en self service ») AXA vise également les particuliers nécessitant une protection financière contre les événements de la vie tels que la maladie ou le décès ainsi que les clients plus âgés des milieux socio économiques plus modestes en leur proposant des contrats prévoyant la couverture des frais d’obsèques En Allemagne dans les segments assurance vie et santé AXA a fait du secteur médical une cible stratégique dans la mesure où il constitue un groupe de clients fortunés et rentables Des tarifs spéciaux et des produits sur mesure ont été spécialement conçus pour répondre aux particularités de ce groupe cible De plus AXA bénéficie d’un accès privilégié à cette catégorie de clientèle grâce à un réseau spécialisé d’agents généraux doté d’une enseigne distincte « Deutsche Ärzteversicherung » Produits et services Acteur de premier plan dans les grands pays développés AXA propose une large gamme de produits d’épargne retraite prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises sous forme de contrats collectifs pour ces dernières Cette gamme de produits couvre en particulier les temporaires décès vies entières vies universelles contrats mixtes rentes immédiates rentes différées et autres produits de placement Les produits santé proposés comprennent des garanties pour maladies graves et des garanties viagères La nature et les spécificités des produits proposés par AXA varie d’un marché à l’autre Types de produits par nature de risque couvert Epargne retraite – Les rentes différées peuvent être à prime unique ou à primes périodiques Ces produits se subdivisent en deux phases une phase de capitalisation et une phase de versements de la rente En règle générale le versement des primes sur de longues périodes différées fait l’objet d’une plus grande flexibilité La prime peut être investie dans des contrats adossés à l’actif général de la société ou dans des fonds en unités de compte Egalement connus sous le nom de «variable annuities » ou produits retraite en unités de compte aux Etats Unis ces produits comprennent souvent des garanties optionnelles et payantes de prestations complémentaires en cas de vie ou de décès telles que des garanties d’arrérages de rentes minimum (« GMIB – guaranteed minimum income benefit ») des garanties planchers en cas de décès (« GMDB – guaranteed minimum death benefit ») et des garanties de montants rachetables ( « GMWB – guaranteed minimum withdrawal benefit ») – Les produits d’épargne pure offrent un rendement aux assurés avec un risque d’investissement pour les actionnaires – Les produits d’épargne universelle sont similaires aux produits vie universelle mais la composante garantie en cas de décès est négligeable Voir ci dessous pour les produits vie universelle Vie – Les temporaires décès offrent une garantie en cas de décès pendant une durée limitée – Les produits vie entière offrent une garantie en cas de décès sur l’ensemble de la durée de la vie de la personne ou jusqu’à un âge élevé (95 ou 100 ans) aussi longtemps que les primes sont versées – Les produits vie universelle comprennent toutes les formules comportant une importante garantie en cas de décès Les fonds peuvent être investis en unités de compte et ou dans l’actif général – Les contrats mixtes versent une prestation en cas de décès pendant une durée limitée ou jusqu’à l’âge de 65 ans Une garantie est versée à l’échéance si l’assuré est toujours en vie – Les contrats d’incapacité versent une prestation en cas d’incapacité Il peut s’agir d’un montant forfaitaire ou d’un pourcentage du capital versé sur une période donnée – Les produits de rente immédiate sont en général assortis d’une prime unique sans période préalable de capitalisation ils génèrent des versements réguliers pendant une période déterminée ou sur la durée de la vie d’une personne Les produits santé offrent le remboursement des dépenses de santé ou une provision au titre de services médicaux Les OPCVM vendus par les sociétés d’assurance sont des fonds à capital variable gérés par une société d’investissement qui lève des fonds auprès des actionnaires et investit dans un ensemble d’actifs conformément aux objectifs préalablement fixés Contrats avec participation Certains produits d’assurance Vie Epargne Retraite vendus par AXA comportent des clauses permettant aux assurés de participer au travers d’intérêts et de bonus qui leur sont crédités à l’excédent des actifs sur les passifs (surplus) de la compagnie d’assurance La plupart des filiales d’AXA proposent des contrats avec participation L’assuré peut participer au résultat de la gestion financière et ou aux résultats techniques de la compagnie d’assurance vie la nature et l’importance de la participation pour l’assuré variant d’un pays à l’autre Contrats pour lesquels le risque est supporté par les assurés (contrats en unités de compte) En général les risques de perte (et les potentiels de gain) sur ces placements sont supportés par les souscripteurs l’assureur prélevant des chargements sur les encours gérés Cependant certains contrats en unités de compte peuvent offrir des garanties optionnelles complémentaires en cas de vie ou de décès Nouveaux produits et succès commerciaux Pour attirer et fidéliser la clientèle en particulier dans les segments stratégiques identifiés AXA a élaboré de nouvelles solutions destinées à répondre aux besoins des groupes de clients ciblés De nouveaux produits sont également conçus en vue de promouvoir la multi détention améliorant ainsi la fidélisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers AXA a récemment lancé sur ses principaux marchés une série de produits innovants qui ont été salués par la clientèle Certains correspondent à des adaptations au plan local de produits ayant fait leurs preuves ailleurs tels Twinstar en Allemagne qui est une déclinaison du produit américain Accumulator un contrat d’épargne retraite en unités de compte avec des garanties complémentaires optionnelles En France AXA qui propose une gamme étendue de produits aussi bien pour les particuliers que les entreprises a complété son offre par le lancement en 2006 de nouvelles formules pour les particuliers comme « Arpèges » produit vie universelle avec une large gamme de fonds services et garanties et « Prêt à Protéger » produit de protection distribué par le réseau d’agents exclusifs et qui a connu des débuts prometteurs Le succès du produit vie universelle « Odyssiel » et du produit vie « Héliade » commercialisés à la fin de 2005 par le réseau salarié ne s’est pas démenti en 2006 Sur le marché des entreprises l’activité porte essentiellement sur des produits collectifs sur mesure conclus avec de grandes sociétés qui répondent aux principaux besoins de chacune d’elles 109 108 INFORMATIONS FINANCIÈRES Aux Etats Unis AXA est l’un des leaders du marché pour les contrats en unités de compte d’épargne retraite et de prévoyance Les contrats en unités de compte ont notamment pour objet de couvrir les besoins de financement de la retraite Ces contrats d’épargne retraite et de prévoyance en unités de compte offrent aux clients la possibilité d’investir tout ou partie de leurs placements sur plusieurs supports d’investissement De nombreux contrats d’épargne retraite en unités de compte vendus par AXA offrent une ou plusieurs garanties optionnelles en complément de la garantie minimale en cas de décès telles que GMIB GMDB et GMWB Parmi ces garanties optionnelles en cas de vie ou de décès les GMIB connaissent le plus de succès auprès des clients d’AXA Au Royaume Uni les « Investment Bonds » sont des produits d’épargne purs offrant des solutions de placement global aux particuliers (« onshore ») ainsi qu’un cadre d’optimisation fiscale (« offshore ») Des produits innovants et un large choix de placements font d’AXA un leader sur le marché britannique des produits d’investissement « offshore » Au Japon AXA s’est depuis longtemps taillé une part de marché de premier plan grâce à des produits d’assurance santé comme Medical Term Medical Whole Life et Medical Rider En prévoyance AXA dispose également d’un large éventail de produits temporaires décès souscrits majoritairement par des petites et moyennes entreprises Au cours des dernières années la gamme des contrats d’épargne d’AXA s’est étoffée avec l’arrivée de produits innovants en unités de compte destinés à soutenir l’expansion d’AXA sur le marché de la bancassurance Ces produits ont été mis au point en collaboration avec d’autres sociétés du Groupe comme par exemple AXA Financial avec le produit en unités de compte « Accumulator » En Allemagne AXA a amélioré sa compétitivité grâce au lancement de Twinstar premier contrat en unités de compte avec des garanties optionnelles complémentaires en cas de vie en Allemagne Le produit a été conçu de manière àdifférencier clairement AXA de la concurrence en offrant des garanties sur mesures aux clients Ce produit a remporté le prix de l’innovation décerné par Cash Magazin 1 Il est commercialisé par la succursale allemande d’AXA Life Europe et bénéficie d’un bon positionnement sur le marché en venant compléter l’offre de produits de services Le lancement de Twinstar est un exemple réussi de transfert de compétences locales au sein du Groupe En Europe du Sud AXA a mis sur le marché des produits combinés faciles à vendre comme le « ticket life » un produit d’assurance vie simple auquel on peut souscrire en répondant à une seule question En Italie AXA a été la première compagnie à introduire un produit d’épargne retraite « à deux vitesses » avec versement d’une prime unique ou de primes périodiques offrant aux assurés la possibilité d’arbitrer entre un adossement en unités de compte et un adossement à l’actif général En Australieet en Nouvelle Zélande AXA a mis à profit les capacités du Groupe au niveau international ainsi que son expertise en multi gestion au plan local pour proposer une gamme de produits qui se distingue par l’étendue des styles d’investissement et des catégories d’actifs ainsi que par sa qualité AXA a vu ses capacités reconnues et récompensées il a en effet été élu « Money Management 2005 Fund Manager of the Year » en Australie et « Fundsource Research 2006 Fund Manager of the Year » pour les actions néo zélandaises et les obligations internationales en Nouvelle Zélande Dans le conseil AXA continue d’occuper la première place pour la qualité de ses conseils financiers et pour sa large gamme de produits de protection financière 2 Riche de l’expérience enregistrée en Australie AXA a lancé à Hong Kong début 2005 la première plate forme d’investissement multi gestion Elite MPF dans le cadre de l’offre du produit d’épargne retraite MPF (Mandatory Provident Fund) d’AXA Elite MPF a été consacré leader du marché en 2006 le magazine Asian Investor ayant décerné à AXA le prix « MPF Master Trust of the Year Award » En juillet 2006 (1) Prix « Financial Advisor Award » décerné par Cash media Group dans le numéro d’août septembre 2006 (2) Source AXA en 2006 AXA a étendu son offre de multi gestion aux OPCVM commercialisés auprès des particuliers offrant plus de souplesse à ces derniers pour investir dans sa plate forme de multi gestion Le tableau ci dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (après élimination entre segments) et les passifs techniques bruts par grandes lignes de produits pour les exercices 2004 2005 et 2006 111 110 (En millions d’euros sauf pourcentages) VIE ÉPARGNE RETRAITEChiffre d’affaires par produits Passifs techniques Au 31 décembre Bruts au 2006 2005 2004 31 12 2006 (a) Epargne Retraite 29 349 60 % 25 392 58 % 22 627 55 % 237 278 Individuelle 26 319 54 % 22 783 52 % 20 368 50 % 206 980 Collective 3 031 6 % 2 609 6 % 2 259 5 % 30 297 Vie (y compris contrats décès) 13 031 27 % 11 775 27 % 11 891 29 % 153 895 Santé 4 468 9 % 4 387 10 % 4 552 11 % 12 772 Autres 1 938 4 % 1 942 4 % 2 033 5 % 14 014 Sous Total 48 786 100 % 43 496 100 % 41 103 100 % 417 959 Prélèvements sur contrats d’investissementsans participation discrétionnaire 608 509 417 57 243 Revenus des autres activités 1 084 1 111 824 Passifs liés à la participation aux bénéfices24 734 Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis2 080 Instrument dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement(130) TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT 50 479 45 116 42 344 501 886 Dont Contrats dont le risque financier estsupporté par l’asssuré 18 793 39 % 13 216 30 % 7 696 19 % 176 113 Contrats with profit (Royaume Uni) 941 2 % 953 2 % 1 034 3 % 30 681 (a) Inclut les passifs techniques bruts de la société Winterthur qui s’élèvent à 87 328 millions d’euros Contrats « With profit » au Royaume Uni Les contrats « With Profit » qui sont des produits avec une clause de participation aux bénéfices spécifiques au Royaume Uni étaient vendus par AXA Sun Life jusqu’en 2002 Les souscripteurs des contrats « With Profit » ont droit à une part des revenus et des plus values réalisées sur les primes investies sous la forme de deux types de « bonus » les « regular bonus » et les « terminal bonus » Les « regular bonus » qui ont pour but d’assurer un rendement au souscripteur par une augmentation régulière de son épargne (et donc des prestations qui lui sont rattachées) sont crédités à son bénéfice Une fois crédités ces « regular bonus » sont acquis au souscripteur à l’échéance du contrat (décès ou autres cas prévus par la police) Les « terminal bonus » dont le paiement n’est pas garanti à l’avance ont pour but de permettre aux souscripteurs de participer aux résultats cumulés de la gestionfinancière en intégrant d’autres éléments affectant la société (dont les frais généraux les charges techniques liées à la mortalité constatée et les impôts) Ces « bonus à l’échéance » peuvent représenter une part très importante du capital total versé au terme du contrat ou en cas de rachat avant l’échéance Ils sont laissés à la discrétion du Conseil d’administration de la société En 2001 avec l’accord des souscripteurs et à la suite d’une décision de justice AXA Equity & Law a réorganisé sa structure financière Les fonds d’assurance vie ont été transférés à AXA Sun Life et entièrement restructurés Une partie des actifs accumulés au cours des années précédentes a été attribuée à AXA en tant qu’actionnaire une autre partie étant allouée aux souscripteurs sous la forme d’un « bonus de restructuration » déterminé en fonction du nombre de souscripteurs éligibles INFORMATIONS FINANCIÈRES Réseaux de distribution AXA assure la distribution de ses produits d’assurance Vie Epargne Retraite par divers réseaux de distribution variant selon les pays Les réseaux de distribution exclusifs sont composés des agents exclusifs des salariés commerciaux et des réseaux de vente directe dont la vente par correspondance le téléphone et internet Les réseaux de distribution non exclusifs sont composés des courtiers des conseillers en gestion de patrimoine indépendants des distributeurs intégrés et des partenariats notamment avec des établissements financiers comme les banques et non financiers comme les concessionnaires automobiles L’expression « agent exclusif » désigne toute personne morale ou physique dont l’activité est exercée pour le compte exclusif d’une compagnie d’assurance pour vendre ses produits en son nom Les agents généraux constituent un exemple type d’agents exclusifs Les salariés commerciaux désignent les salariés d’une compagnie d’assurance ou d’une filiale qui vendent les produits de cette dernière La vente directe s’applique à toutes les ventes effectuées notamment par correspondance téléphone et Internet Le terme courtier désigne toute personne morale ou physique qui négocie pour le compte d’un client et en contrepartie d’une commission des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance Contrairement aux agents exclusifs ils peuvent vendre des contrats de plusieurs sociétés d’assurance Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est une personne physique ou morale qui délivre des conseils financiers et négocie pour le compte d’un client des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance Les distributeurs intégrés sont des personnes morales ou physiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des services complets de distribution Ils négocient pour le compte desclients des contrats d’assurance vendus par plusieurs compagnies d’assurance dans un panel sélectionné préalablement par AXA Les partenariats sont des accords de vente conclus entre une compagnie d’assurance et une autre société des services financiers comme une banque ou d’une autre industrie comme un concessionnaire automobile La société d’assurance et ses partenaires peuvent avoir constitué une joint venture Le réseau de distribution est le point de départ de la relation avec les clients La facilité d’accès et la qualité du premier contact avec des salariés d’AXA déterminent souvent l’opinion du client sur la société La stratégie d’AXA en matière de distribution consiste à la fois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développer de nouveaux notamment par Internet la vente directe et les partenariats Le recrutement de personnel la fidélisation des salariés ayant le plus d’ancienneté le développement du professionnalisme et des performances commerciales sont les principales initiatives mises en œuvre pour renforcer les réseaux de distribution Face à des clients plus volatils et exigeants AXA estime que la diversification des réseaux de distribution améliore les opportunités de contacts avec les clients du Groupe AXA tient également compte des caractéristiques de chaque marché local Ainsi en Belgique le marché est dominé par les réseaux de bancassurance AXA s’y est donc doté d’une stratégie reposant essentiellement sur trois réseaux de distribution son propre réseau d’agents bancaires agissant en qualité de courtiers les courtiers d’assurance et le réseau AXA de taille réduite composé d’agents d’assurance exclusifs AXA diversifie également la distribution par le biais de partenariats En France les salariés commerciaux occupent une place dominante sur le marché des particuliers tandis que les courtiers distribuent essentiellement des produits collectifs En 2006 pour attirer la clientèle des cadres supérieurs et des particuliers fortunés AXA a renforcé son réseau d’agents généraux spécialistes des produits Vie Epargne Retraite Ce réseau dont l’expansion rapide s’est poursuivi tout au long de 2006 a contribué à hauteur d’environ 10 % aux primes collectées en épargne individuelle AXA a apporté un soutien supplémentaire à ses agents en mettant à leur disposition une plate forme dédiée de services aux clients AXA poursuit le renforcement de ses liens avec des conseillers en gestion de patrimoine indépendants dont la progression est supérieure à celle du marché Ce réseau a contribué à raison de 10 % aux primes collectées en épargne individuelle Aux Etats Unis AXA a mis l’accent sur la croissance du réseau des conseillers en gestion de patrimoine indépendants canal de distribution en plein essor AXA a poursuivi la mise en œuvre d’une approche globale à l’égard de ce réseau au travers d’un accroissement des équipes d’un processus d’innovation produits continue d’une offre étoffée de services et dans le même temps la fréquence et la qualité des contacts commerciaux ont été accrues Au Royaume Uni la distribution par AXA de produits Vie Epargne Retraite repose essentiellement sur le réseau de conseillers en gestion de patrimoine indépendants détenant dans ce pays une part de marché de 6 9 % 1 En 2006 AXA a beaucoup investi dans la gestion de la relation commerciale dans le lancement d’outils d’aide à la décision novateurs permettant à ces conseillers de modéliser les risques des placements financiers lorsqu’ils délivrent des conseils en matière de stratégie d’allocation d’actifs à leurs clients En 2006 AXA a également annoncé l’acquisition de Thinc Destini un réseau de conseillers en gestion de patrimoine indépendants qui renforce la présence d’AXA dans la distribution au Royaume Uni consolide ses compétences en matière de conseil et lui permet d’être présent sur un autre maillon de la chaîne de valeur de l’assurance AXA compte également un réseau de conseillers exclusifs de petite taille au Royaume Uni qui vend des produits AXA et a conclu un accord de distribution avec un grand établissement de crédit hypothécaire Au Japon AXA s’appuie sur un modèle de distribution équilibré et diversifié bien établi Leréseau le plus important AXA Advisors composé de salariés commerciaux entretient de solides relations avec les petites et moyennes entreprises et les chambres de commerce mettant l’accent sur les produits d’assurance santé et d’épargne retraite Pour renforcer la croissance AXA Advisors a lancé un certain nombre d’initiatives visant à augmenter les recrutements à améliorer la fidélisation et à promouvoir la productivité AXA cible aussi le marché en forte expansion de la bancassurance à travers un ensemble de contrats en unités de compte novateurs Un axe de développement relativement récent géré à travers les réseaux AXA Corporate et AXA Agent concerne les clients désireux d’acheter des produits auprès de conseillers en gestion de patrimoine indépendants de grande ou de petite taille En Allemagne AXA commercialise ses produits par l’intermédiaire de plusieurs réseaux de distribution agents généraux courtiers partenariats de bancassurance et salariés commerciaux Pour l’un de ses groupes cibles stratégiques le secteur médical AXA dispose de 330 agents généraux qui proposent une gamme de produits vie et non vie Ces dernières années AXA a étendu sa distribution avec un accroissement des ventes par l’intermédiaire des courtiers des banques et des partenariats venant s’ajouter au réseau des agents généraux Un important partenariat qui a pris effet en janvier 2007 a également été constitué avec la SEB Bank Afin d’améliorer son attractivité et pour fidéliser ses distributeurs AXA a optimisé les traitements des souscriptions en mettant en place un système d’acheminement direct d’attribution des dossiers et par la remontée directe de l’information vers les courtiers et agents Dans le segment Santé cela permet de garantir un traitement le jour même pour toutes les demandes déposées avant midi 2 En Europe du Sud les réseaux exclusifs sont en forte expansion grâce à des initiatives de croissance organique (formation des agents promotion des investissements sur réseau direct) mais aussi grâce à des mesures de croissance externe (acquisition de nouvelles 113 112 (1) Source ABI (« Association Of British Insurers » Association des Assureurs Britanniques) (2) Source AXA en 2006 INFORMATIONS FINANCIÈRES agences) S’agissant des réseaux non exclusifs la stratégie repose principalement sur le développement de partenariats avec des banques En Australie AXA s’est doté d’un réseau de distribution diversifié comportant ses propres services de conseil (ipac Tynan Mackenzie et Monitor Money) des sociétés de conseil intégrées (AXA Financial Planning et Charter Financial Planning) et des cabinets de conseillers en gestion de patrimoine indépendants En Nouvelle Zélande le système de distribution d’AXA comprend aussi ses propres services de conseil (Spicers) des sociétés de conseil intégrées des distributeurs intégrés des banques et des partenariats Les services de conseil détenus en propre sont les plus importants de ce type dans chaque pays tandis que les réseaux intégrés se classent au 5 erang 1en Australie et au 2 e2en Nouvelle Zélande par le nombre de conseillers AXA a mis en place un programme de type « premier du secteur » pour recruter de nouveaux conseillers créer de nouveaux cabinets de conseil soutenir la croissance des services deconseil existants et accroître la productivité des conseillers AXA s’emploie aussi activement à racheter de nouveaux cabinets de conseil financier et à les intégrer sur le modèle ipac En juillet 2006 AXA Hong Konga lancé un projet pilote portant sur le nouveau réseau de distribution « Network » « Network » est un réseau semi intégré s’adressant aux conseillers de niveau intermédiaire Il constitue la première étape vers l’introduction d’un modèle de services de conseil en appui de son réseau d’agences AXA Advisers est l’un des réseaux non bancaires de salariés commerciaux les plus importants de Hong Kong qui figure parmi les plus productifs AXA a mis en place AXA Financial Planning une équipe de planification financière salariée spécialisée dans les besoins de gestion de patrimoine des petites et moyennes entreprises La répartition par canal de distribution du chiffre d’affaires consolidé des principales filiales d’AXA en Vie Epargne Retraite pour les exercices clos au 31 décembre 2006 et 2005 est présentée ci dessous (1) Enquête Money Management Top 100 Dealer Groups juin 2006 (2) Source AXA estimation décembre 2006 SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2006Agents réseaux salariés Courtiers et Autres réseaux et marketing direct agents indépendants dont partenariat avec les banques France 51 % 42 % 7 % Etats Unis 56 % 18 % 26 % Japon (a) 54 % – 46 % Royaume Uni (b) 21 % 75 % 4 % Allemagne 50 % 37 % 13 % Belgique – 99 % 1 % Europe du Sud 75 % 12 % 13 % (a) Ventilé sur la base de l’APE par réseaux (b) La répartition calculée sur la base du chiffre d’affaires en normes IFRS surpondère le poids des agents réseau salariés et marketing direct au Royaume Uni SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2005Agents réseaux salariés Courtiers et Autres réseaux et marketing direct agents indépendants dont partenariat avec les banques France 57 % 35 % 9 % Etats Unis 59 % 30 % 11 % Japon (a) 64 % – 36 % Royaume Uni (b) 28 % 64 % 8 % Allemagne 48 % 39 % 13 % Belgique 3 % 90 % 7 % Europe du Sud 67 % 13 % 19 % (a) Ventilé sur la base de l’APE par réseaux (b) La répartition calculée sur la base du chiffre d’affaires en normes IFRS surpondère le poids des agents réseau salariés et marketing direct au Royaume Uni Rachats Pour la plupart des produits Vie Epargne Retraite les chargements et autres produits sont prélevés sur la durée du contrat alors que les coûts constatés par la société d’assurance l’année de la signature d’un contrat (commissions frais de souscription et d’émission) sont supérieurs à ceux comptabilisés les années suivantes La stabilité du portefeuille de contrats est par conséquent un facteur important de la rentabilité La grande majorité des produits Vie Epargne Retraiteindividuels distribués par AXA peuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle ils comportent des frais de souscription (ou chargements sur versements prélevés au moment de l’émission du contrat) et ou des pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé) qui sont en général destinés à compenser une partie des coûts d’acquisition Le montant des rachats enregistrés en 2006 ainsi que les taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiques brutes rachetables au début des exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci dessous 115 114 RACHATS DE L’EXERCICEAu 31 décembre 2006 2006 2005 2004 Montant % % % France 6 074 6 9 % 6 6 % 6 8 % Etats Unis (a) – Epargne – prévoyance 1 268 4 2 % 4 2 % 4 9 % – Epargne – retraite 6 211 9 2 % 8 6 % 8 2 % Japon (b) 1 912 7 4 % 8 0 % 10 9 % Royaume Uni 7 507 12 0 % 8 9 % 8 4 % Allemagne 416 2 2 % 2 2 % 2 7 % Belgique 486 4 0 % 4 2 % 3 5 % Europe du Sud 593 8 4 % 6 7 % 5 3 % – Espagne 215 6 7 % 6 1 % 5 1 % – Italie 327 12 1 % 8 3 % 6 6 % – Portugal 51 5 2 % 4 5 % 4 2 % (a) Aux Etats Unis les rachats sont présentés excluant les chutes et hors contrats institutionnels pour lesquels le risque est supporté par les assurés (contrats en unités de compte) (347 millions d’euros en 2006) (b) Incluant les conversions au Japon Les modifications liées à la loi Fourgousen Franceont conduit à une augmentation du taux de rachat La loi offre en effet la possibilité aux assurés de convertir leur contrat d’épargne retraite avec support en euros (adossé à l’actif général) en contrat en unités de compte tout en conservant les avantages fiscaux liés à leur ancien contrat entraînant ainsi une légère hausse du taux de rachat et de chute Au Royaume Uni la simplification de la législation sur les retraites (A day) entrée en vigueur en 2006 a encouragé les clients à réexaminer les produits qu’ils détenaient Il s’en est suivi une hausse des taux de rachats de produits de retraite en 2006 le taux de rachat et de chute total est ainsi passé de 8 9 % en 2005 à 12 0 % en 2006 Au Japon les principaux facteurs à l’origine de l’amélioration des chutes et rachats sont ladiminution des conversions et la baisse des transferts en retraite collective En revanche cette amélioration a été presque entièrement compensée par la hausse des rachats liée essentiellement à l’arrivée à maturité de certains produits En Europe du Sud l’augmentation du taux de rachat était essentiellement due à l’augmentation des taux d’intérêt sur les marchés financiers en 2006 Facteurs de profitabilité Dans les pays d’Europe occidentale dans lesquels AXA exerce son activité le portefeuille de contrats se compose essentiellement de produits d’investissement et d’épargne avec INFORMATIONS FINANCIÈRES participation discrétionnaire générant une marge financière liée à la différence exprimée en points de base entre les rendements des investissements et les garanties du contrat Compte tenu de l’orientation stratégique d’AXA en faveur des clients aisés les produits générant des commissions représentent une part grandissante des affaires nouvelles en particulier avec le développement de produits en unités de compte La rentabilité de cette activité est surtout sensible aux niveaux des réserves qui augmentent à la faveur de l’augmentation des volumes de ventes et de la croissance des marchés financiers Les segments vie et santé génèrent des marges de mortalité et de morbidité qui sont imputées à la marge technique Le niveau des coûts constitue un autre facteur déterminant pour la valeur Il est par conséquent impératif d’obtenir des gains d’efficacité opérationnelle pour générer de la valeur et pour être en mesure d’offrir des produits à des tarifs compétitifs aux clients d’AXA La direction Achats notamment est de plus en plus associée à l’activité contribuant à de nombreux appels d’offre elle a ainsi permis d’accroître les économies d’échelle tout en gérant mieux le risque et en améliorant la qualité de service des fournisseurs Par exemple en Allemagne en 2006 plusieurs initiatives ont été lancées en vue d’accroître l’efficacité opérationnelle politique d’achats plus rigoureuse processus d’exploitation plus réguliers et stables au moyen d’une réorganisation et utilisation plus rationnelle des ressources informatiques AXA a été classé dans les 5 premières compagnies d’assurance en matière de contrôle des coûts informatiques 1 Au Japon les profits d’AXA sont essentiellement générés par les chargements et autres produits perçus notamment en raison de sa forte implantation sur le marché rentable des produits d’assurance santé La réassurance essentiellement interne est de plus en plus utilisée pour la couverture des nouvelles garanties proposées dans le cadre des contrats en unités de compte En Australie Nouvelle Zélande en intervenant à tous les niveaux de la chaîne de valeur AXA est en mesure de capturer une marge à chaque étape Pour un conseil financier les clients versent un montant forfaitaire ou une commission sur les produits souscrits Pour les produits de gestion de patrimoine et la gestion d’actifs les clients versent une commission calculée sur la valeur des actifs ainsi que des frais de gestion fixes Les conseillers intégrés payent pour les outils et services de distribution fournis par AXA un montant global comportant une partie fixe et une partie variable Tout un éventail d’initiatives a été mis en œuvre afin de permettre des gains de rentabilité notamment en transférant les processus vers AXA Business Services (installations offshore en Inde) Par exemple les coûts informatiques récurrents ont baissé grâce à une migration progressive vers une infrastructure à coût plus faible et à la rationalisation des fournisseurs de logiciels Conséquences de l’acquisition de Winterthur AXA pense que les activités de Winterthur devraient compléter et étoffer les réseaux de distribution et la gamme de produits d’AXA mais aussi renforcer la diversification géographique du Groupe par l’extension du réseau européen d’AXA et une présence accrue sur les marchés à forte croissance Sur le marché suisse AXA devrait figurer parmi les leaders du marché (Winterthur était n° 2 du segment Vie Epargne Retraite en 2005 2) soutenu par un réseau de 1 500 agents généraux En Allemagne le rachat de Winterthur devrait valoir à AXA la sixième place et une part de marché de 5 % et 7 % respectivement en Vie Epargne Retraite et en Santé 3 Le nombre d’agents généraux va augmenter de plus de 1 500 à près de 4 500 AXA Santé bénéficiera de (1) Cette étude se fonde sur un échantillon de 29 compagnies d’assurance allemandes Le classement est effectué une fois par an par le Boston Consulting Group (2) Source AXA (3) Source AXA estimation fondées sur les données 2005 l’excellente réputation de DBV Winterthur et de son savoir faire dans le secteur de la fonction publique L’acquisition de Winterthur renforce la position d’AXA Belgiumà la 4 eplace sur un marché concentré les 5 intervenants les plus importants se partageant 75 % du marché 1 Au Royaume Uni Winterthur permet à AXA d’accéder au marché des grandes fortunes et de proposer une gamme de produits de retraite et d’investissement dans le cadre d’une structure de tarification ouverte et innovante que distribuent des conseillers en gestion de fortune Quant à la clientèle d’entreprises une solution à la pointe du secteur des engagements de retraite et de rémunération différée à destination de leur personnel leur est proposée Tous segments confondus l’acquisition de Winterthur devrait faire passerAXA de la 8 eà la 7 eplace en part de marché (en base affaires nouvelles) 2 L’opération donne également accès aux plate formes de gestion des fonds de pension en forte croissance d’Europe de l’Est dont la Pologne la République tchèque la Hongrie et la Slovaquie En Asie cette acquisition aura pour effet de renforcer la présence d’AXA au moyen d’activités complémentaires notamment au Japon à Hong Kong et en Chine Au Japon AXA et Winterthur affichent une bonne complémentarité Les deux sociétés ainsi réunies se classeraient à la 8 eplace en termes d’affaires nouvelles 3 Le réseau d’agents généraux de Winterthur solidement implanté dans les grandes villes devrait compléter la présence tout aussi forte et bien établie d’AXA Advisors en province 117 116 (1) Source AXA estimation fondées sur les données 2005 (2) Source AXA estimation fondées sur les données 2005 (3) Source « Statistics of Life Insurance Business in Japan 2005 » publié par l’Insurance Research Institute (avril 2005 à mars 2006) INFORMATIONS FINANCIÈRES DOMMAGES Le segment Dommages d’AXA présente une large gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières essentiellement les petites et moyennes entreprises (PME) et dans certains pays également des produits d’assurance santé 1 En 2006 le chiffre d’affaires du segmentreprésentait 19 8 milliards d’euros soit 25 % du chiffre d’affaires consolidé contre 18 9 milliards d’euros et 26 % respectivement en 2005 Le tableau ci dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (après éliminations entre segments) et les passifs techniques de l’assurance Dommages pour les exercices 2004 2005 et 2006 (1) Pour des raisons historiques certains pays classent l’assurance santé dans le segment Dommages alors que d’autres la classent dans le segment Vie Epargne Retraite AXA a choisi de respecter les classements locaux (En millions d’euros sauf pourcentages) DOMMAGESChiffre d’affaires au 31 décembre Passifs 2006 2005 2004 techniques Retraité (a) Publié bruts au 31 12 2006 (d) France 5 187 26 % 5 070 27 % 4 895 4 895 27 % 10 816 Allemagne 2 745 14 % 2 785 15 % 2 796 2 796 16 % 6 025 Royaume Uni (et Irlande) (b) 4 721 24 % 4 393 23 % 4 360 4 469 25 % 7 177 Belgique 1 511 8 % 1 451 8 % 1 430 1 430 8 % 6 761 Europe du Sud 3 152 16 % 3 012 16 % 2 901 2 901 16 % 6 619 Autres (c) 2 477 13 % 2 163 11 % 1 924 1 361 8 % 8 887 TOTAL 19 793 100 % 18 874 100 % 18 305 17 852 100 % 46 286 Dont primes émises 19 741 18 831 17 810 Dont revenus des autres activités 52 43 42 (a) Le chiffre d’affiares retraité 2004 tient compte des changements de périmètre suivants – Au Royaume Uni le droit à renouvellement de l’activité « Direct » a été cédé à RAC en octobre 2004 En 2004 le chiffre d’affaires de cette activité s’élevait à 110 millions d’euros – Depuis janvier 2005 la Turquie Hong Kong et Singapour sont consolidés par intégration globale (IG) et non plus mis en équivalence S’ils avaient été consolidés par IG dès 2004 le chiffre d’affaires Dommages des autres pays aurait été supérieur de 487 millions d’euros – De plus le 1 erdécembre 2004 l’activité Invalidité des Pays Bas a été transférée du segment Vie Epargne Retraite au segment Dommages Le chiffre d’affaires Dommages des autres pays aurait été supérieur de 76 millions d’euros en 2004 si ce transfert avait été effectif dès le début de cette période (b) Inclut les passifs techniques bruts de la société Winterthur qui s’élèvent à 9 525 millions d’euros dont 4 760 millions d’euros en Suisse Le déroulé des provisions de sinistres sur dix ans est présenté à la Note 14 figurant dans les états financiers consolidés Par ailleurs les principaux ratios de cette activité sont commentés dans le Rapport d’activité du Groupe Marché et concurrence Dans le segment Dommages AXA exerce l’essentiel de son activité sur les principauxmarchés d’Europe occidentale dont la France l’Allemagne le Royaume Uni la Belgique et l’Europe du Sud (Italie Espagne et Portugal) AXA propose des produits d’assurance Dommages aux particuliers et aux entreprises dans d’autres pays européens (dont les Pays Bas le Luxembourg la Suisse et la Turquie) mais aussi au Canada en Asie (notamment au Japon à Singapour et à Hong Kong) au Moyen Orient et au Maroc La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays AXA est en concurrence avec d’autres assureurs sur ses principaux produits d’assurance Dommages et sur chacun de ses marchés Dans les pays d’Europe occidentale les clients ont un taux de détention élevé pour les principaux types de produits d’assurance Dommages De manière générale le secteur de l’assurance Dommages est cyclique en raison de l’apparition régulière d’excédents de capacité ce qui pèse sur les tarifs En 2006 le cycle du marché est progressivement entré dans une phase descendante si bien que les prix ont été soumis à des pressions concurrentielles grandissantes Or de nombreux clients à la recherche d’un nouvel assureur sont devenus très sensibles aux tarifs Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants – les tarifs – la qualité de service – le réseau de distribution – la notoriété de la marque – les notations de solidité financière et de capacité de règlement des sinistres (au 31 décembre 2006 les principales filiales d’assurance dommages d’AXA (hors Winterthur) étaient notées AA par Fitch IBCA AA– par Standard & Poor’s et Aa3 par Moody’s ce qui les place parmi les sociétés bénéficiant d’excellentes notations de solidité financière) et – les évolutions de la réglementation dans la mesure où elle a un impact sur les tarifs ou les coûts des sinistres Le tableau ci dessous présente les marchés d’AXA en assurance Dommages classés suivant le chiffre d’affaires consolidé en 2005 ainsi que le classement d’AXA et sa part de marché 119 118 DOMMAGESSur la base des cotisations émises 2005 Données locales (a) AXA (b) Rang mondial Part du marché Rang d’AXA Part de marché PAYSdu marché mondial d’AXA Allemagne 2 7 % 8 5 % Royaume Uni (c) 3 7 % 5 6 % France 5 5 % 1 16 % Belgique 14 1 % 1 16 % Europe du Sud – Espagne 8 2 % 3 5 % – Italie 6 3 % 9 3 % – Portugal (d) 26 0 % 3 9 % (a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2006 « L’assurance dans le monde en 2005 » (b) Source AXA principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés (c) Royaume Uni y compris l’activité santé mais hors les cotisations émises de l’Irlande (d) Portugal y compris l’activité santé Pour plus de détails sur la description du marché veuillez vous reporter au rapport d’activité Relation clients Pour une description des clients dans le segment Dommages veuillez vous reporter au paragraphe « Relation clients » du segment Vie Epargne Retraite Dans le segment Dommages AXA estime que l’accroissement de la valeur s’articule autour de trois axes le développement d’une nouvelleoffre de produits pour les particuliers s’appuyant sur les caractéristiques sociodémographiques des clients et leurs comportements la multi détention afin d’améliorer la fidélité des clients ainsi que leur valeur ajoutée enfin la croissance sur le marché des PME En France AXA s’est doté d’une approche par segment selon les catégories de clientèle utilisant des outils de scoring spécifiques pour fidéliser les clients à forte valeur ajoutée ainsi que pour favoriser la multi détention Au Royaume Uni AXA a pour ambition de devenir le leader du marché des services d’assurance aux PME Dans le cadre d’une initiative qui entre dans sa deuxième année INFORMATIONS FINANCIÈRES AXA s’est fixé pour objectif de répondre systématiquement aux attentes de ses clients AXA UK a obtenu le titre de « Best Personal and Medical Insurance Provider 2006 » (Your Money Direct Awards) En Allemagne AXA concentre ses efforts sur des clients présentant un profil de risque limité et propose des produits spécifiques à des groupes ciblés de clients En 2006 AXA a appliqué pour la première fois des rabais systématiques en assurance automobile pour les clients n’ayant aucune infraction caractérisée au code de la route Outre une gamme de produits novateurs AXA s’appuie sur un service de qualité en terme de gestion des sinistres ainsi que sur une implantation locale étendue à l’ensemble du pays avec du personnel compétent disponible vis à vis de ses partenaires commerciaux pour toutes ces raisons la satisfaction des clients y est très forte 1 En Europe du Sud en 2006 notamment en Italie AXA a donné la priorité à l’amélioration dela qualité de service notamment en accélérant les procédures de règlement des sinistres En Italie la dernière enquête « Customer Scope » faisait ressortir une progression de 7 points de la satisfaction totale en 2006 par rapport à 2005 Produits et services AXA propose une vaste gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinée aux particuliers et aux entreprises visant pour ces dernières prioritairement les PME et dans certains pays des produits d’assurance santé De plus AXA offre des services techniques afin de soutenir les politiques de prévention des entreprises Le chiffre d’affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s’analysent comme suit (1) Source AXA (En millions d’euros sauf pourcentages) DOMMAGESChiffre d’affaires par produits Passifs techniques Au 31 décembre Bruts au 2006 2005 2004 31 12 2006 (a) Particuliers Automobile 6 595 33 % 6 213 33 % 5 891 33 % 14 835 Dommages aux biens 3 042 15 % 2 815 15 % 2 626 15 % 3 059 Autres 2 516 13 % 2 536 13 % 2 359 13 % 5 762 Entreprises Automobile 1 427 7 % 1 368 7 % 1 244 7 % 2 679 Dommages aux biens 2 244 11 % 2 096 11 % 2 031 11 % 2 748 Responsabilité civile 1 404 7 % 1 359 7 % 1 320 7 % 7 136 Autres 2 237 11 % 2 107 11 % 2 008 11 % 9 011 Autres 275 1 % 336 2 % 331 2 % 872 TOTAL 19 741 100 % 18 831 100 % 17 810 100 % 46 102 Passifs relatifs à la participation aux bénéfices184 TOTAL46 286 (a) inclut les passifs techniques bruts de la société Winterthur qui s’élèvent à 9 525 millions d’euros Pour attirer et fidéliser sa clientèle de nouveaux produits ont été conçus afin d’apporter une valeur ajoutée aux clients et favoriser la multi détention améliorant ainsi la fidélisation AXA a récemment lancé sur ses principaux marchés une série de produits innovants qui ont remporté un grand succès En France sur le marché des particuliers essentiellement dans l’assurance automobile et habitation les produits sont de plus en plus segmentés pour mieux satisfaire les besoins des clients et ainsi mieux les fidéliser Plusieurs produits ont été lancés en 2006 notamment des formules pour les propriétaires de véhicules de plus de 8 ans et des produits d’assurance habitation pour les locataires Sur le marché des entreprises l’accent est mis sur l’assurance responsabilité civile et construction ainsi que sur des produits de niche grâce à l’expérience des équipes et à la qualité des processus La priorité est également accordée aux services permettant de renforcer la fidélité des clients comme les accords de prévention en assurance automobile et responsabilité civile par le biais par exemple d’AXA Prévention organisation à but non lucratif qui encourage une conduite plus responsable et autres mesures concrètes pour diminuer la fréquence des accidents automobiles AXA France a développé des offres de services aux petites et moyennes entreprises portant notamment sur la gestion de crise et a mis en place des engagements de services comme le règlement des sinistres en moins de 72 heures En Allemagne AXA a commercialisé en 2002 dans l’assurance automobile une offre de produits couplés s’adressant aux clients à la fois sensibles aux tarifs et à la qualité de service qui a permis au Groupe de croître régulièrement depuis cette date En 2006 AXA a lancé spécialement pour la clientèle des petites et moyennes entreprises un produit flexible Profischutz conjuguant responsabilité civile et dommages aux biens qui s’adapte aux besoins des entreprises clientes qui en choisissent les composantes AXA a également mis sur le marché un produit associant une assurance accident et une rente en cas d’invalidité un mix unique En Belgique dans les lignes entreprises une nouvelle couverture assistance est progressivement intégrée à tous les produits Pour les entreprises de taille moyenne des solutions globales ont été conçues à destination de certaines professions (ex la formule Talisman pour les garages) En Europe du Sud AXA s’emploie à se différencier de la concurrence en développant des services et produits novateurs en Espagne en donnant aux accidentés de la route la possibilité d’accéder aux meilleurs chirurgiens européens et en lançant un nouveau produit pour l’assurance moto conjointement àl’adhésion à un club de passionnés de moto inspiré de l’initiative française Club 14 En assurance automobile une offre de type « payez en fonction du nombre de kilomètres parcourus » recourant au GPS a été commercialisée en Italie AXA développe la multi détention comme en Espagne où le Groupe met à profit son important portefeuille en assurance automobile pour augmenter le nombre de clients possédant une couverture automobile complète à un meilleur tarif et moyennant des commissions plus basses Au Portugal AXA a mis en place un gel des tarifs pendant trois ans pour les clients n’ayant eu aucun sinistre l’objectif étant de fidéliser la clientèle Réseaux de distribution Pour commercialiser ses produits d’assurance Dommages AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d’un pays à l’autre notamment des agents exclusifs des courtiers des salariés commerciaux la vente directe (par correspondance téléphone ou vente par Internet) et les banques et autres partenariats dont les concessionnaires automobiles En Europe ces réseaux commercialisent également des produits d’assurance Vie Epargne Retraite Pour plus de détails sur les réseaux de distribution veuillez vous reporter au paragraphe « Réseaux de distribution » dans le segment Vie Epargne Retraite Le développement de la distribution est déterminant pour atteindre les groupes de clients ciblés et en général pour accroître la rentabilité de l’activité En France le développement des réseaux d’agents exclusifs est un élément déterminant de la stratégie de distribution des produits d’assurance Dommages d’AXA il passe notamment par l’accent mis sur la segmentation et la professionnalisation des agents sélectionnés pour développer les affaires sur le marché des entreprises Le lancement d’un nouveau réseau de distribution par internet a démarré depuis 2006 en exploitant 121 120 INFORMATIONS FINANCIÈRES l’expérience d’Avanssur un réseau de vente directe par téléphone Au Royaume Uni les courtiers demeurent le principal réseau de distribution en 2006 au cours de l’année AXA a racheté un réseau d’intermédiaires spécialisés dans l’assurance santé AXA a par ailleurs établi un partenariat novateur avec une chaîne leader de la grande distribution britannique pour la commercialisation de produits d’assurance santé La concentration du secteur des intermédiaires s’étant poursuivie en 2006 AXA a mis l’accent sur le développement des réseaux de vente directe et des réseaux de prescripteurs En Allemagne les agents généraux constituent le principal réseau de commercialisation des produits d’assurance Dommages Les courtiers jouent un rôle de plus en plus important notamment sur le marché des entreprises Aucours des trois dernières années les courtiers ont contribué au développement de l’activité d’AXA Germany sur le marché des particuliers De plus la vente directe notamment par Internet connaît une croissance rapide en particulier dans l’assurance automobile Le canal de la vente directe a représenté en 2006 plus de 10 % des primes dans l’assurance automobile En Europe du Sud les réseaux exclusifs se développent grâce aux initiatives de croissance organique dont la formation des agents l’investissement dans la publicité pour les réseaux de vente directe ainsi que la croissance externe notamment au travers de l’acquisition de nouvelles agences La répartition par réseau de distribution du chiffre d’affaires Dommages réalisé en 2005 et 2006 est présentée ci dessous SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2006 Agents généraux Courtiers et Agents Marketing direct Autreset réseaux salariés indépendants France 71 % 26 % 2 % 1 % Allemagne 47 % 45 % 4 % 5 % Royaume Uni et Irlande 3 % 63 % 21 % 13 % Belgique – 98 % – 2 % Europe du Sud 66 % 24 % 6 % 4 % SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2005 Agents généraux Courtiers et Agents Marketing direct Autreset réseaux salariés indépendants France 70 % 25 % 4 % 1 % Allemagne 45 % 43 % 4 % 8 % Royaume Uni et Irlande – 60 % 26 % 14 % Belgique – 88 % 6 % 6 % Europe du Sud 65 % 25 % 5 % 4 % Cessions en réassurance Les sociétés d’assurance Dommages d’AXA recourent à différents types de réassurance afin de limiter le montant de leur exposition maximale aux catastrophes naturelles aux risques de pollution et à certains autres risques Une part grandissante des risques de l’assurance Dommages est transférée à AXA Cessions qui organise ensuite le placement de ces risques auprès de réassureurs externes En2006 le montant total des primes brutes cédées par les sociétés d’assurance Dommages à des réassureurs externes au Groupe a atteint 1 004 millions d’euros (contre 935 millions d’euros en 2005) En 2006 AXA France a lancé un programme de titrisation de son portefeuille d’assurance automobile afin de transférer le risque aux marchés financiers dans un contexte de pénurie de capacité en réassurance Facteurs de profitabilité La rentabilité à long terme des principales branches dont l’automobile – de particuliers et d’entreprises – et l’habitation qui correspondent à des sinistres « à cadence de règlement rapide » dépend de l’écart entre les primes collectées au titre des risques couverts et la sinistralité réelle La rentabilité est traduite par le ratio de sinistralité Outre la sinistralité la rentabilité est tributaire des frais liés à l’acquisition des contrats et à la gestion des polices Sur ces marchés grand public l’évolution des tarifs est essentiellement dictée par la demande Par conséquent la possibilité de transfert du risque au profit de capacités externes réduit la volatilité des résultats et améliore la rentabilité globale de la branche Dès lors le partage de la volatilité du portefeuille avec les marchés financiers par le biais de la titrisation devrait être rentable pour AXA sur le long terme Les branches à déroulement long dont l’arrêt de travail la responsabilité civile et l’assurance construction sont davantage dépendantes du rendement des investissements et leurs contributions au résultat dépendent en partie de leurs rythmes de croissance les gains techniques apparaissant progressivement au cours des années AXA a une approche rigoureuse en matière de souscriptions et a mis en place plusieurs initiatives de gestion des sinistres limitation des fraudes réduction des défauts dans la gestion de sinistres et politique d’achat des services associés aux garanties d’assurance L’amélioration de la productivité des traitements internes d’AXA et son excellent système de maîtrise des coûts se traduisent par une baisse du taux de chargement Le département des achats a été associé à de nombreuses procédures de négociation et de conclusion de contrats entraînant un accroissement des rabais octroyés par les fournisseurs une minimisation des risques et une amélioration de la qualité Plusieurs initiatives ont été lancées en vue de continuer l’amélioration de la rentabilité opérationnelle politique d’achats plusrigoureuse optimisation des processus d’exploitation et utilisation plus rationnelle des ressources informatiques Dans un contexte de croissance de l’activité AXA Francemet l’accent sur la création de valeur en améliorant la productivité essentiellement par un suivi systématique de l’évolution du personnel de manière à optimiser les coûts unitaires en donnant la priorité aux investissements présentant un retour rapide et un rendement élevé tels que les mises en pension et les fonds spéculatifs mais aussi en réexaminant et en optimisant les processus principalement par le biais d’AXA Way Au Royaume Uni AXA détient 24 5 % du marché de l’assurance santé 1 ce qui lui confère une capacité de négociation importante auprès des prestataires pour le règlement des sinistres lui permettant de dégager une rentabilité très élevée par rapport à son chiffre d’affaires La refonte de la gestion des sinistres s’est poursuivie AXA privilégiant l’amélioration des processus et systèmes de gestion réduisant ainsi le taux de défaut dans la gestion des sinistres Dans le cadre du programme de transformation de la branche santé au Royaume Uni les capacités de distribution ont été réallouées en fonction de la répartition géographique actuelle des clients permettant des gains de rendement En 2006 malgré l’inflation et grâce aux initiatives prises en matière de gestion des sinistres AXA Belgiuma été en mesure de maintenir le coût moyen des sinistres au niveau de 2005 dans la branche assurance automobile de particuliers En Europe du Sud le modèle opérationnel se fonde sur une plateforme régionale commune pour la conception des nouveaux produits Les produits sont commercialisés au travers de plusieurs réseaux de distribution exclusifs et non exclusifs Au Portugal le rachat de Seguro Directo a permis d’optimiser les centres d’appels et d’introduire de nouveaux outils technologiques pour améliorer la qualité de service et faire évoluer les procédures de gestion 123 122 (1) Source AXA INFORMATIONS FINANCIÈRES Conséquences de l’acquisition de Winterthur Dans le segment Dommages l’acquisition de Winterthur devrait conférer à AXA une place rentable de premier plan sur le marché suisse (n° 1 pour le segment Dommages avec une part de marché de 20 % en 2005 1) En qualité d’assureur multi branches Winterthur offre une large gamme de produits en particulier en assurance automobile et arrêts de travail De plus AXA va consolider sa position sur trois grands marchés européens En Allemagne l’acquisition de Winterthur permet à AXA de se hisser à la quatrième place avec une part de marché de 5 6 % 2 AXA auraégalement accès au marché de la fonction publique via l’enseigne DBV de Winterthur Winterthur devrait aussi aider AXA à atteindre la position de fournisseur leader d’assurance Dommages au corps médical une catégorie de clients ciblée par AXA En Belgique l’opération contribue à renforcer la position de n° 1 d’AXA dans le segment Dommages avec une part de marché cumulée d’environ 23 % 2 Ce rachat offre également à AXA l’opportunité de pénétrer le segment de la vente directe de produits d’assurance dommages par le biais de Touring Assurances filiale de Winterthur le deuxième réseau de vente directe du marché en 2005 1 En Espagne Winterthur devrait permettre à AXA de passer de la 3 eà la 2 eplace dans le segment Dommages 2 (1) Source AXA (2) Source AXA estimation fondée sur les données 2005 ASSURANCE INTERNATIONALE L’activité Assurance Internationale d’AXA se concentre principalement sur la réassurance les grands risques et l’assistance Les produits d’assurance proposés principalement par la filiale AXA Corporate Solutions Assurance incluent des couvertures destinées aux grandes entreprises d’envergure nationale ou internationale pour les dommages aux biens la responsabilité civile les activités de transport terrestre maritime par avion la construction les risques financiers ainsi que de la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles internes mis en run off en assurance Dommages notamment les risques couverts par AXA RE L’activité de réassurance (AXA RE) se concentre principalement sur l’assurance Dommages la responsabilité civile les assurances maritime et aviation et la réassurance en responsabilité civile Ses activités sont réassurées en totalité par Paris Re Holdings Limited pour toutes les périodes postérieures à 2005 Les activités du pôle Assurance Internationale en cours fin 2006 sont décrites ci après Ce segment a généré un chiffre d’affaires de 3 7 milliards d’euros soit 5 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 (contre 3 8 milliards d’euros ou 5 % en 2005) AXA Corporate Solutions Assuranceest une filiale du Groupe AXA qui propose une couverture grands risques aux grandes entreprises en Europe ainsi que des assurances maritime et aviation au niveau mondial AXA Cessionsest une société de réassurance interne au Groupe La plupart des sociétés du Groupe cède à AXA Cessions une partie de leurs risques majeurs et leur exposition auxrisques de catastrophes naturelles AXA Cessions analyse organise et place des programmes de réassurance auprès de réassureurs externes AXA Cessions donne également des conseils en gestion des risques et achats de couverture de réassurance aux filiales du Groupe AXA AXA Assistancepropose des prestations couvrant l’assistance médicale des voyageurs l’assistance technique aux véhicules automobiles l’assistance à domicile et des prestations de services de santé Ses principaux clients sont des banques des compagnies d’assurance des tour opérateurs des opérateurs de télécommunications des sociétés de services aux collectivités et des constructeurs automobiles AXA Assistance a également développé son savoir faire sur le marché des services à la personne et distribue en France les Chèques Emploi Service Universels (CESU) aux entreprises aux collectivités locales et aux organisations syndicales AXA Liabilities Managersest spécialisé dans la gestion des portefeuilles internes d’assurance Dommages du Groupe Axa mis en run off Cette société est chargée de la gestion des portefeuilles internes mis en run off d’AXA UK d’AXA Germany et d’AXA Belgium ainsi que d’un certain nombre de sociétés autonomes en run off du segment « Autres activités internationales » Suite à la cession des activités de réassurance d’AXA AXA Liabilities Managers a également commencé à gérer le portefeuille en run off d’AXA RE fin 2006 Le tableau ci dessous résume le chiffre d’affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l’Assurance Internationale pour les exercices 2004 2005 et 2006 125 124 INFORMATIONS FINANCIÈRES Le déroulé des provisions de sinistres sur dix ans est présenté à la Note 14 figurant dans les états financiers consolidés Marché et concurrence Après plusieurs années de hausses tarifaires et de restructuration des programmes d’assurance grands comptes les conditions de souscription en assurance grands risques ont reflété le ralentissement du marché en 2005 et 2006 En 2006 cette tendance a également été alimentée par l’absence de sinistres majeurs En assurance grands risques le chiffre d’affaires d’AXA Corporate Solutions Assurancea considérablement augmenté en 2006 AXA Corporate Solutions Assurance a poursuivi son expansion dans l’assurance dommages aux biens privilégiant la sélection de risques dans des secteurs industriels ciblés En assurance maritime et aviation les perspectives de croissance sont restées positives en 2006 en dépit des pressions exercées sur les tarifs à la faveur du développement continu du trafic aérien mondial et du dynamisme du transport de marchandises AXA pense que AXA Corporate Solutions Assurance se classe parmi les cinq premières compagnies en Europe en assurance grands risques AXA Assistanceaffiche une croissance régulière et rentable depuis 2003 avec des performances supérieures à celles de ses principaux concurrents Néanmoins de nouveaux acteurs business to consumer(entreprise à particulier) implantés dans des niches spécifiques et bénéficiant d’avantages concurrentiels distincts ont gagné des parts de marché Par conséquent AXA Assistance a choisi de se diversifier dans le domaine des services à la personne un marché en forte croissance sous l’effet de plusieurs facteurs tels que le vieillissement de la population la hausse du niveau de vie l’augmentation du taux d’activité des femmes et les mesures d’incitation fiscale Produits et services AXA Corporate Solutions Assurancepropose des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales les risques couverts sont les dommages aux biens la responsabilité civile la construction les flottes automobiles et les assurances maritime et aviation AXA offre également des services de prévention des sinistres et de gestion des risques En 2006 AXA Corporate Solutions Assurance s’est concentré sur le développement de ses ressources mondiales en matière de contrôle des sinistres (En millions d’euros sauf pourcentages) ASSURANCE INTERNATIONALEChiffre d’affaires Passifs techniques au 31 décembre bruts au 2006 2005 2004 31 12 2006 (b) AXA RE (a) – – 1 451 38 % 1 056 31 % – AXA Corporate Solutions Assurance 1 689 45 % 1 605 42 % 1 506 45 % 4 870 AXA Cession 56 2 % 60 2 % 94 3 % 200 AXA Assistance 621 17 % 549 14 % 467 14 % 280 Autres (a) 1 351 36 % 147 4 % 240 7 % 6 922 dont AXA RE 1 217 34 % – – – – 3 534 AXA Liabilities Managers 36 1 % 36 1 % 124 4 % 3 207 AXA Re Vie 98 3 % 111 3 % 117 3 % 180 TOTAL 3 716 100 % 3 813 100 % 3 363 100 % 12 271 Dont primes émises 3 572 3 668 3 240 Dont revenus des autres activités 144 145 123 (a) Transfert (en 2006 uniquement) des activités de réassurance détenues par AXA RE vers AXA Liabilities Managers (enregistrées en « Autres ») après la vente des activités de réassurance à Stone Point Capital (b) Inclut les passifs techniques bruts de la société Winterthur qui s’élèvent à 1 163 millions d’euros afin de mieux répondre aux besoins de ses clients dans le domaine de la gestion des risques Pour répondre aux attentes exprimées par ses clients dans le cadre d’une enquête réalisée en 2006 AXA Corporate Solutions Assurance a lancé un programme baptisé « Engagement clients » visant à améliorer la qualité de service dans un souci d’excellence opérationnelle AXA Assistanceapplique son savoir faire à la fois aux services d’urgence et aux services quotidiens ainsi qu’à la gestion de la santé via une nouvelle gamme de prestations liées à lasanté et à une nouvelle gamme de produits AXA Assistance a renforcé ses compétences dans le domaine de la gestion des situations de crise qu’elles soient d’origine politique liées à la santé ou provoquées par des catastrophes naturelles En juillet 2006 AXA Assistance a rapatrié 1 103 personnes du Liban à Paris en moins de 24 heures Le tableau ci dessous présente le chiffre d’affaires et les passifs techniques bruts de l’Assurance Internationale par produit au titre des exercices 2004 2005 et 2006 127 126 (En millions d’euros sauf pourcentages) ASSURANCE INTERNATIONALEChiffre d’affaires par produit Passifs techniques au 31 décembre bruts au 2006 2005 2004 31 12 2006 (b) Dommages aux biens 1 132 32 % 1 273 35 % 1 302 40 % 2 288 Automobile Maritime Aviation 977 27 % 1 010 28 % 848 26 % 3 294 Responsabilité civile 493 14 % 488 13 % 581 18 % 3 935 Autres 969 27 % 897 24 % 509 16 % 2 786 TOTAL 3 572 100 % 3 668 100 % 3 240 100 % 12 304 Instrument dérivés relatifs aux contratsd’assurance et d’investissement(33) TOTAL12 271 (a) Inclut les passifs techniques bruts de la société Winterthur qui s’élèvent à 1 163 millions d’euros Distribution AXA Corporate Solutions Assurancedistribue ses produits principalement par le biais de courtiers d’assurance internationaux mais également nationaux Les produits d’assurance maritime et aviation sont quant à eux distribués par l’intermédiaire de courtiers spécialisés AXA Assistancefonctionne essentiellement comme une société de services d’entreprise à entreprise mais elle recourt également à la vente directe pour vendre ses produits Dans les pays où AXA propose des produits d’assurance Dommages tels que la France l’Espagne le Royaume Uni et l’Allemagne les réseaux de distribution d’AXA proposent de souscrire des contrats d’assistance intégrés dans les produits d’assurance AXA Assistance entend intégrer ses prestataires de services et développer ses capacités de distribution vers les clients finaux Cession en réassurance et rétrocession AXA Corporate Solutions Assurancerevoit annuellement son exposition au risque pour s’assurer que les risques souscrits sont diversifiés (géographiquement et par nature) de manière à éviter des cumuls d’exposition En 2006 AXA Corporate Solutions Assurance a cédé 738 millions d’euros de primes (653 millions d’euros en 2005) à des réassureurs externes Par ailleurs en 2006 les montants de primes de réassurance placés à l’extérieur du Groupe par AXA Cessions pour le compte de l’ensemble des filiales d’assurance du Groupe AXA s’élèvent à environ 664 millions d’euros (717 millions d’euros en 2005) INFORMATIONS FINANCIÈRES Facteurs de profitabilité AXA Corporate Solutions Assurance La rentabilité est fonction de l’écart entre les primes émises pour couvrir les risques et le coût réel des sinistres exprimé par le ratio de sinistralité Ce ratio est étroitement lié à la survenue de sinistres majeurs notamment en assurance Dommages et aviation La capacité à transférer une partie des risques en externe permet de réduire la volatilité des résultats d’AXA Corporate Solutions Assurance Dans une moindre mesure le ratio de sinistralité dépend également des cycles tarifaires dont l’amplitude peut être supérieure à celle des cycles observés dans l’assurance des particuliers La rentabilité est également fonction du niveau de dépenses engagées pour décrocher des contrats ainsi que de la gestion administrative et la gestion des sinistres Les branches à déroulement long (responsabilité civile et construction) sont sensibles à l’évolution du rendement des actifs et leur contribution au résultat dépend en partie de leurs rythmes de croissance AXA Liabilities Managersa pour mission d’optimiser la valeur des portefeuilles du Groupe mis en run off Plusieurs facteurs clésaffectent ses performances parmi lesquels la gestion des sinistres les commutations l’optimisation de la réassurance la gestion actif passif et l’optimisation des frais liés aux capitaux et à la gestion opérationnelle AXA Liabilities Managers a développé des compétences spécifiques et adaptées aux activités en run off pour chacun de ces domaines Conséquences de l’acquisition de Winterthur L’acquisition de Winterthur permettra à AXA Liabilities Managersde bénéficier de compétences éprouvées dans le domaine de la gestion de portefeuilles en run off Winterthur a en effet développé un savoir faire spécifique dans ce domaine par le biais de son équipe dédiée à la gestion de portefeuilles fermés Cette équipe sera intégrée à AXA Liabilities Managers et bénéficiera à ce titre d’un accès à sa plate forme mondiale ce qui permettra d’optimiser la gestion des portefeuilles en run off de Winterthur GESTION D’ACTIFS La Gestion d’actifs est pour AXA une activité importante tant sur le plan stratégique que sur celui de la rentabilité Le développement de la Gestion d’actifs est un élément clé de la stratégie d’AXA dans les services financiers dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérir de nouveaux clients Les compétences d’AXA en matière de Gestion d’actifs devraient en effet permettre au Groupe de bénéficier de la croissance attendue de l’épargne sur les marchés où il est présent En 2006 le chiffre d’affaires de ce segment s’élève à 4 4 milliards d’euros contre 3 4 milliards d’euros en 2005 Les sociétés de Gestion d’actifs d’AXA sont AllianceBernstein et AXA Investment Managers Ces sociétés gèrent des actifs pour compte de tiers (investisseurs clients privés clients institutionnels) et pour le compte des sociétés d’assurance d’AXA Le Groupe compte des équipes spécialistes de la Gestion d’actifs sur chacun de ses principaux marchés en Europe occidentale aux États Unis et dans la région Asie Pacifique Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBernstein et AXA Investment Managers ainsi que les commissions perçues par ces dernières sur les trois derniers exercices 129 128 (En millions d’euros) GESTION D’ACTIFS2006 2005 2004 Actifs gérés au 31 décembre (a) Pour compte de tiers (b) 687 965 574 868 445 318 Alloués aux contrats pour lesquels le risque est supporté par les assurés (contrats en unités de compte) 79 419 76 714 66 138 Hors unités de compte 261 372 271 111 229 331 TOTAL 1 028 756 922 692 740 788 Dont AllianceBernstein 544 123 490 612 395 453 AXA Investment Managers 484 633 432 080 345 335 Commissions totales perçues AllianceBernstein 3 102 2 587 2 434 AXA Investment Managers 1 679 1 195 944 SOUS TOTAL 4 781 3 783 3 378 Elimination des opérations intragroupes (375) (343) (293) Contribution au chiffre d’affaires d’AXA 4 406 3 440 3 084 (a) Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de gestion d’actifs les actifs gérés du Groupe AXA (y compris les sociétés d’assurance) s’élèvent à 1 315 milliards d’euros (dont 104 milliards d’euros sur Winterthur) 1 070 milliards d’euros et 871 milliards d’euros respectivement au 31 décembre 2006 2005 et 2004 (b) Incluent les Mutuelles AXA INFORMATIONS FINANCIÈRES Marché concurrence produits services et réseaux de distribution AllianceBernstein AllianceBernstein filiale cotée d’AXA Financial par l’intermédiaire de sa société mère AllianceBernstein Holding est une des plus importantes sociétés de Gestion d’actifs aux Etats Unis Elle propose une gamme étendue de services aux particuliers – investisseurs ou clients privés – et aux entreprises ainsi qu’à des clients institutionnels dont notamment AXA Financial et ses filiales d’assurance (constituant collectivement l’un des principaux clients d’AllianceBernstein) ainsi que des fonds de retraite publics et d’entreprises des fonds de pension le gouvernement américain et des gouvernements étrangers AllianceBernstein propose une gamme diversifiée de services de Gestion d’actifs et de services apparentés – gestion de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (unités de compte) « hedge funds » et autres supports d’investissement pour une clientèle privée (grandes fortunes organisations caritatives ) – gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels – gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels – services de recherche et de conseil en investissement pour investisseurs institutionnels Au 31 décembre 2006 AllianceBernstein gérait 544 milliards d’euros d’actifs dont 491 milliards d’euros pour compte de tiers (contre respectivement 491 milliards et 431 milliards d’euros en 2005) Hors effets de change les actifs gérés d’AllianceBernstein ont progressé de 24 % AXA Investment Managers (« AXA IM ») AXA IM est un acteur de premier plan dans la Gestion d’actifs internationale AXA IM propose à ses clients une large gamme de produits etd’expertises à l’échelle mondiale par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés Les clients d’AXA IM se répartissent comme suit (i) investisseurs institutionnels (ii) particuliers auxquels les produits sont distribués par le biais d’AXA et de réseaux de distribution externes et (iii) les filiales assurance d’AXA pour leurs placements et contrats en unités de compte En 2006 AXA IM a finalisé l’intégration de Framlington société de gestion d’actifs ayant son siège au Royaume Uni spécialisée sur les marchés actions Cette acquisition confère à AXA IM une taille critique et une visibilité sur le marché britannique La croissance d’AXA IM à l’échelle mondiale est reflétée par la création de nouvelles filiales en 2006 au Quatar et au Japon ainsi qu’une succursale aux Pays Bas Au 31 décembre 2006 les actifs gérés par AXA IM s’élevaient à 485 milliards d’euros dont 197 milliards d’euros pour le compte de tiers (contre respectivement 432 milliards et 143 milliards d’euros en 2005) Facteurs de profitabilité Le chiffre d’affaires des activités de gestion d’actifs provient des commissions perçues sur les actifs sous gestion La croissance du chiffre d’affaires est tirée d’une part par la hausse des volumes via la recherche de nouveaux clients et la fidélisation des clients existants par la performance des marchés financiers par la consolidation des savoir faire et par l’augmentation de la collecte nette et d’autre part par l’amélioration des marges grâce à l’innovation aux produits à forte valeur ajoutée et à la sélection des marchés régions et segments de clientèle les plus rentables La valeur pour l’actionnaire correspond à la différence entre les recettes et les charges ces dernières pouvant être réparties en quatre catégories vente et marketing gestion de fonds middle et back office et support Conséquences de l’acquisition de Winterthur L’intégration de l’activité de Winterthur au sein d’AXA IMconstitue une opportunité de croissance au sein d’un secteur en phase de consolidation Winterthur permettra à AXA de renforcer sa présence au niveau mondial notamment en Suisse et en Allemagne AXA IMdevrait s’imposer comme un acteur incontournable de la gestion d’actifs en Suisse avec un nouveau centre de gestion à Zurich et un nouveau marché pour AXA REIM Winterthur devrait également permettre d’enrichir le savoir faire d’AXA sur les segments des produits à taux fixe et de la gestion alternative notamment avec des compétences inédites dans la gestion de produits à taux fixe libellés en francs suisses et dans l’immobilier helvète tout en renforçant l’encours d’actifs gérés par AXA dans les hedge funds 131 130 INFORMATIONS FINANCIÈRES AUTRES SERVICES FINANCIERS Les « Autres services financiers » recouvrent pour l’essentiel des sociétés bancaires localisées en Belgique en France et en Allemagne qui ont réalisé un chiffre d’affaires de 0 4 milliard d’euros en 2006 et en 2005 soit 1 % environ du chiffre d’affaires total d’AXA Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes AXA Bank Belgium AXA Bank Belgium filiale d’AXA Belgium offre une gamme complète de services financiers aux particuliers et aux petites entreprises Elle dispose d’un réseau d’environ 950 agents indépendants exclusifs qui commercialisent aussi les produits d’assurance d’AXA Belgium et les produits d’AXA Investment Managers AXA Bank est la sixième banque en Belgique où les quatre premières banques représentent 90 % du marché 1 En dépit de la hausse des taux d’intérêts à long terme en 2006 les volumes sont restés élevés sur le marché du crédit immobilier Compte tenu des fortes pressions exercées sur les marges la part de marché d’AXA Bank Belgium a chuté de 11 % à 8 % en 2005 2 Les remboursements anticipés ont diminué mais demeurent à un niveau élevé dans la mesure où les clients ont abandonné les prêts à taux variables pour opter pour des formules à taux fixe AXA Bank Belgium a renforcé sa présence sur les marchés du crédit à la consommation et des prêts aux entreprises Si le volume des comptes de dépôt a fléchi sur l’ensemble du marché le portefeuille d’AXA Bank a progressé grâce au lancement d’un nouveau produit au taux de base plus élevé Le volume des certificats de dépôt a diminué moins rapidement en raison de maturités plus faibles Le nombre de comptes courants actifs qui joue un rôle clé dans la fidélisation des clients aprogressé de 7 1 % en 2006 (TMCA de 9 2 % sur la période 2003 2006) AXA Banque Basée à Paris AXA Banque comptait plus de 550 000 clients fin 2006 l’objectif étant de couvrir 70 % de la clientèle viale réseau exclusif (agents exclusifs et salariés commerciaux) AXA Banque propose une large gamme de produits bancaires destinés aux particuliers notamment des comptes de dépôt des comptes épargne et des prêts à la consommation En 2006 AXA Banque a illustré ses capacités d’innovation en lançant un produit combinant un compte de dépôt rémunéré (« le Compte Oligo ») et des avantages exclusifs pour les clients ayant souscrit une assurance Elle a également lancé sa propre offre de prêts immobiliers La stratégie d’AXA Banque consiste à fidéliser sa clientèle tout en développant les ventes croisées et en attirant de nouveaux clients principalement par le biais de produits innovants et d’offres pratiques et de qualité combinant assurance et services bancaires AXA Bank en Allemagne AXA Bank cible les particuliers fortunés via son réseau de détail et constitue un élément clé des activités de retraite et de gestion d’actifs d’AXA Germany Fin 2006 la banque comptait 70 000 clients environ soit une progression de 15 % par rapport à 2005 Les principales activités d’AXA Bank en Allemagne sont le crédit immobilier et les placements collectifs (gestion d’actifs basée sur des fonds ou services de conservation uniquement) Ces produits sont uniquement distribués par le réseau d’agents généraux d’AXA Germany (1) Source AXA en 2005 (2) Source AXA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT 134 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 137 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE 133 132 INFORMATIONS FINANCIÈRES POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Acquisitions et investissements majeurs En 2006 Le 29 novembre 2005 AXA Canada a annoncé qu’elle venait de conclure un accord avec Winterthur Canada Financial Corporation en vue de l’acquisition de son principal actif La Citadelle Compagnie d’assurances générales (« Citadelle ») Cette acquisition est financée avec des ressources internes du Groupe AXA et a été finalisée en mars 2006 Le prix d’achat s’est élevé à 221 millions d’euros avec un écart d’acquisition de 99 millions d’euros Le 8 mai 2006 AXA Asia Pacific Holdings (« AXA APH ») a annoncé la finalisation de l’acquisition de MLC Hong Konget de MLC Indonesia Les autorisations réglementaires auxquelles étaient soumises ces deux opérations ayant été obtenues ces dernières ont pu être finalisées dans les délais prévus lors de l’annonce du projet d’acquisition par AXA APH le 21 février 2006 Le prix d’acquisition s’est élevé à 340 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 115 millions d’euros et d’un actif incorporel (« VBI ») de 194 millions d’euros soit un total de 309 millions d’euros (net d’impôt) Le 15 mai 2006 AXA a annoncé le lancement d’une opération de « retrait obligatoire » sur sa filiale allemandeAXA Konzern AG (« AXA Konzern ») qui lui permettra d’acquérir les 3 2 % d’actions AXA Konzern qu’elle ne détient pas à un prix de 134 54 euros par action ordinaire et par action de préférence La résolution relative à ce « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l’Assemblée Générale d’AXA Konzern le 20 juillet 2006 Comme annoncé le 21 décembre 2005 AXA a offert de racheter entre le 9 janvier et le27 février 2006 les intérêts minoritaires de sa filiale allemande AXA Konzern AG (« AXA Konzern ») au prix de 129 30 euros par action ordinaire et par action de préférence Par conséquent AXA détient directement et indirectement 96 8 % du capital d’AXA Konzern à la fin de la période de l’offre franchissant ainsi le seuil de 95 % nécessaire au lancement d’une opération de « retrait obligatoire » Les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’offre de rachat au prix de 129 30 euros par action bénéficieront du prix de « retrait obligatoire » de 134 54 euros par action A fin décembre 2006 le pourcentage de détention du groupe dans sa filiale allemande est de 96 84 % générant un écart d’acquisition de 92 millions d’euros AXA a procédé également au « retrait obligatoire » des 0 44 % du capital de la société Kölnische Verwaltungs Aktiengesellschaft für Versicherungswerte AG (« KVAG ») encore détenus par le public à un prix de 2 042 01 euros par action L’actif principal de KVAG est une détention de 25 6 % du capital d’AXA Konzern La résolution relative au « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l’Assemblée Générale de KVAG le 21 juillet 2006 L’investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » d’AXA Konzern et KVAG depuis le 1 erjanvier 2006 s’élève à 309 millions d’euros Une partie de ce montant ne sera payé qu’en 2007 compte tenu de la soumission de l’enregistrement du « retrait obligatoire » à diverses procédures aux termes de la législation allemande Dans le cadre de la simplification de ses structures juridiques en Allemagne AXA Konzern lance en parallèle une opération de « retrait obligatoire » des intérêts minoritaires de ses filiales d’assurance Vie Epargne Retraite encore cotées Au terme de ces opérations AXA détiendra directement ou indirectement 100 % de toutes ses filiales allemandes Le 14 juin 2006 AXA a annoncé la signature d’un accord avec le Groupe Crédit Suisse par lequel AXA achèterait 100 % de Winterthurpar règlement en numéraire d’un montant de 12 3 milliards de francs suisses (7 9 milliards d’euros) De plus AXA a refinancé 1 1 milliard de francs suisses (0 7 milliard d’euros) correspondant à des prêts consentis par le Groupe Crédit Suisse à Winterthur Les opérations de Winterthur complètent et renforcent les réseaux de distribution et l’offre produits d’AXA et accentuent la diversification géographique du Groupe en renforçant la franchise européenne d’AXA et en augmentant sa présence dans les pays à forte croissance AXA a réalisé le financement total de l’acquisition de Winterthur via – 4 1 milliards d’euros d’augmentation de capital qui s’est traduit par la création de 208 265 897 actions nouvelles – l’émission de 3 8 milliards d’euros de titres super subordonnés perpétuels – 0 7 milliard d’euros financé par des ressources internes Le 22 décembre 2006 AXA a reçu toutes les autorisations réglementaires et a par conséquent définitivement conclu l’acquisition de Winterthur Le 22 décembre 2006 AXA Asia Pacific Holdings (AXA APH) a signé un accord avec AXA SA pour acquérir Winterthur Life Hong Kong Limited (WLHK)après l’annonce de l’acquisition du Groupe Winterthur par AXA Le prix de la transaction se situe dans la fourchette de 1 7 milliard de dollars de Hong Kong à 2 4 milliards de dollars de Hong Kong (soit de 278 millions de dollars australiens à 393 millions de dollars australiens) 1 9 milliard de dollars de Hong Kong seront payés à la clôture de la transaction Ce montant est sujet à ajustement qui dépendra de la future performance de l’activité mesurée en 2009 AXA APH soumettra pour approbation à ses actionnaires cette acquisition lors de son assemblée générale ordinaire en 2007 En outre AXA APH a décliné l’opportunité d’acquérir les opérationsd’Assurance Vie indonésiennes ainsi que les opérations japonaises de Winterthur Le 16 octobre 2006 AXA a annoncé la signature d’un accord avec Alpha Banken vue de l’acquisition de sa filiale d’assurance Alpha Insurance pour un montant de 255 millions d’euros AXA et Alpha Bank la seconde banque de Grèce ont signé un accord exclusif à long terme afin de poursuivre et renforcer le partenariat de bancassurance existant Alpha Insurance s’inscrit parmi les dix premiers assureurs généralistes en Grèce grâce à son positionnement solide sur les segments rentables de ce marché Elle dispose d’un réseau de distribution puissant Alpha Insurance a réalisé un chiffre d’affaires de 151 millions d’euros en 2005 Après la finalisation de l’opération Alpha Insurance sera intégrée à la plateforme régionale d’AXA pour la zone méditerranéenne Le 23 octobre 2006 AXA UK a annoncé la conclusion d’un accord avec le management ainsi que les deux principaux actionnaires institutionnels de Thinc Destiniafin d’acquérir 100 % du capital social de Thinc Destini AXA UK acquerra Thinc Destini en utilisant une compagnie nouvellement créée Advisory Services Limited (« ASL ») En vertu de l’accord avec les deux principaux actionnaires institutionnels ainsi que de l’offre d’acquisition les actionnaires de Thinc Destini partageront jusqu’à 70 millions de livres sterling en fonction de la performance de l’activité durant l’exercice 2009 Ce montant est sujet à certaines déductions comme détaillé dans les termes de l’offre AXA UK a accepté également de rembourser l’endettement existant de Thinc Destini dû principalement à l’acquisition par Thinc Destini d’un certain nombre de business de conseillers financiers indépendants (« IFA ») et de fournir davantage de fonds de roulement à Thinc Destini jusqu’à un montant global de 30 millions de livres sterling La transaction était sujette à certaines conditions dont l’acceptation de l’offre par les actionnaires détenant au moins 90 % des actions ordinaires de Thinc Destini Cette transaction a été finalisée le 10 novembre 2006 Le 14 décembre 2006 ONA et AXA ont signé un accord prévoyant le désengagement d’ONAde 135 134 INFORMATIONS FINANCIÈRES sa participation de 49 % dans le capital d’AXA ONA holding de contrôle d’AXA Assurance Maroc La transaction sera réalisée sur la base d’une valorisation d’AXA ONA de 6 382 milliards de dirhams (573 millions d’euros au taux du 31 décembre 2006) pour 100 % de son capital et sera financée localement Cette opération permettra à AXA Assurance Maroc de renforcer son intégration au sein du Groupe AXA L’exécution de cette transaction est conditionnée par l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires Au terme de cette opération AXA Assurance Maroc sera contrôlée à 100 % par AXA Au 31 décembre 2006 AXA Assurance Maroc était détenue à 51 % par AXA En 2005 Le 31 octobre 2005 AXA Investment Managers (AXA IM) a finalisé l’acquisition du groupe Framlington(Framlington Group Limited) Framlington est une société de gestion performante spécialisée sur les marchés actions à forte valeur ajoutée Elle a atteint une part de marché significative dans la distribution aux particuliers au Royaume Uni Le prix d’achat s’est élevé à 303 millions d’euros L’opération a induit la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 142 millions d’euros et d’un actif incorporel de 132 millions d’euros (net d’impôt) Le 18 octobre 2005 AXA a acquis auprès du groupe Caixa Geral de Depósitos la compagnie d’assurance Seguro Directoqui intervient sur le marché d’assurance directe au Portugal (par le téléphone et l’Internet) Le prix d’achat s’est élevé à 42 millions d’euros avec un écart d’acquisition de 31 millions d’euros En 2004 Le 8 juillet 2004 après obtention des autorisations réglementaires AXA Financial Inc a finalisé l’opération d’acquisition de 100 % du groupe MONYcomprenant les sociétés MONY Life MONY Life of America Enterprise Capital Management Advest et MONY Partners Cette acquisition complète les activités d’assurance d’épargne et de gestion d’actifs d’AXA Financial et permet au groupe de renforcer son leadership sur le marché américain en élargissant sa capacité de distribution et sa base clients Cessions En 2006 AXA a lancé en 2006 une revue stratégique de son activité de réassurance actuellement souscrite par AXA REet présentée dans le segment « Assurance internationale » Suite à la réception d’une offre ferme le 6 avril 2006 et après consultation des comités d’entreprise concernés AXA a annoncé le 6 juin 2006 la signature d’un accord définitif pour la cession de l’activité d’AXA REà Paris Ré Holdings Limited Le 21 décembre 2006 AXA a annoncé avoir conclu la cession de l’activité d’AXA RE à Paris Ré Holdings dans laquelle AXA a pris une participation de 3 4 % Selon les termes de l’accord l’activité d’AXA RE a été cédée à Paris Ré Holdings les risques et le résultat net correspondant à la sinistralité 2006 de l’activité cédée étant également transférés à Paris Ré Holdings Cette transaction a donné lieu à une plus value d’environ 66 millions d’euros nets d’impôt sur l’activité cédée AXA garantit les provisions de sinistres survenus jusqu’au 31 décembre 2005 A compter de 2006 les résultats comptables d’AXA RE revenant au Groupe AXA comprendront principalement l’impact de l’évolution des réserves pour sinistres sur le portefeuille correspondant aux activités en run off et ils seront reportés dans le segment « Autres activités internationales » En 2005 Le 2 décembre 2005 AXA Financial et Merrill Lynch ont annoncé la conclusion d’un accord par lequel Merrill Lynch achète AdvestGroup Inc une filiale d’AXA Financial Au terme de l’accord Merrill Lynch a acquis 100% du capital d’Advest pour un montant de 400 millions de dollars payés en numéraire Cette transaction a réduit l’écart d’acquisition du Groupe AXA Financial d’environ 152 millions d’euros L’impact total de la transaction sur le résultat net du Groupe s’élevait en 2005 à – 71 millions d’euros (après impôt) TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Au cours des dernières années AXA a développé ses activités d’assurance et de gestion d’actifs en réalisant des acquisitions et des investissements directs ou par croissance interne Ces opérations ont pu être financées par (i) les produits issus de la vente d’actifs non stratégiques (ii) les dividendes reçus des filiales (iii) l’émission d’obligations convertibles subordonnées ou de dettes subordonnées ainsi que d’emprunts (y compris ceux émis par les filiales du groupe) et (iv) des augmentations de capital La Société ainsi que chacune de ses principales filiales sont responsables du financement de leur activité Toutefois la Société en tant que société holding coordonne ces activités et dans ce cadre est amenée à participer au financement de certaines de ses filiales Certaines filiales d’AXA en particulier AXA France Assurance AXA Financial Inc AXA Asia Pacific Holdings et AXA UK Plc sont également des holdings et les dividendes reçus de leurs propres filiales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie leur permettant de faire face à leurs engagements Les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes règlementaires en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distribution interne (vis à vis de la Société ou d’autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions règlementaires futures Cependant sur la base des informations disponibles à ce jour la Société estime que ces restrictions ne constituent pas une limite importante à sa capacité à faire face à ses engagements ou à verser des dividendes Filiales d’assurance Les principales ressources de trésorerie des filiales d’assurance de la société sont les primesencaissées les revenus financiers et les produits de cession d’actifs Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et des prestations aux assurés ainsi que pour faire face aux charges d’exploitation et aux investissements La trésorerie des activités d’assurance est affectée entre autres par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à effectuer aux assurés Vie Epargne Retraite Les besoins de trésorerie de ces filiales d’assurance peuvent être affectés par les rachats les retraits et les garanties offertes aux assurés sous forme de rendement minimum ou de garantie décès en particulier dans le cas de contrats en unités de compte (cf « Activité du Groupe Vie Epargne Retraite Rachats ») La politique d’investissement des filiales d’assurance Vie Epargne et Retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les durées estimées de leurs actifs avec les engagements prévus par les contrats d’assurance Les sociétés contrôlent régulièrement la valeur et l’échéance de leurs placements et la performance de leurs actifs financiers L’évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins de trésorerie immédiate et à long terme prévus amenant les filiales à ajuster leurs portefeuilles d’actifs en conséquence Dommages et Assurance Internationale Les besoins de trésorerie de ces filiales peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement s’ils diffèrent significativement des montants provisionnés (cf Note 14 6 des Etats financiers consolidés) 137 136 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les flux de trésorerie d’exploitation des sociétés d’assurance sont généralement positifs sauf événements exceptionnels Une partie de ces flux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à éviter les risques de liquidité attachés à de tels événements Lors d’événements catastrophiques exceptionnels ces filiales sont en mesure de faire face à leurs engagements en procédant à la liquidation d’une partie de leurs portefeuilles d’investissement Gestion d’actifs et Autres services financiers Les principales ressources de ces filiales sont les flux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que le cas échéant les produits d’émission d’actions nouvelles les tirages sur lignes de crédit et les autres emprunts contractés auprès d’établissements de crédit Les besoins de trésorerie des filiales de gestion d’actifs découlent de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement en particulier pour financer les commissions prépayées sur certains produits de type OPCVM Ressources de Trésorerie Au 31 décembre 2006 le montant des disponibilités et assimilées d’AXA hors ses découverts bancaires (1 3 milliard d’euros en 2006 contre 0 8 milliard en 2005) s’élève à 17 5 milliards d’euros (19 5 milliards au 31 décembre 2005) Le montant des mêmes disponibilités pour la Société (comptes sociaux) s’élève au 31 décembre 2006 à 317 millions d’euros hors ses découverts bancaires (130 millions d’euros en 2006) contre 320 millions d’euros au 31 décembre 2005 Dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques AXA maintient depuis des années une vigilance constante sur les clauses contractuelles engageant le Groupe et tout particulièrement celles pouvant entraîner l’exigibilité anticipée de passif financier Une partie importante du passif financier du Groupe est constituée d’obligations subordonnées necontenant pas de clause d’exigibilité anticipée sauf en cas de liquidation Les clauses d’exigibilité anticipée sont d’une manière générale évitées au sein du Groupe Néanmoins lorsque la pratique de marché les rend indispensables AXA a mis en place une procédure de centralisation et de contrôle de ces clauses A ce jour le Groupe n’est pas exposé à des clauses d’exigibilité anticipée pouvant avoir un impact significatif sur sa structure financière Dettes subordonnées Après clarification de l’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 avec impact sur le résultat net part du groupe Au 31 décembre 2006 le montant des dettes subordonnées (hors intérêts courus non échus) de la Société (comptes sociaux) s’élève à 7 862 millions d’euros ou 7 257 millions d’euros après impact des instruments dérivés de 605 millions d’euros Sur une base consolidée les dettes subordonnées (y compris l’effet des instruments dérivés) s’élèvent à 5 563 millions d’euros après prise en compte de toutes les éliminations intra groupe contre 5 073 millions d’euros au 31 décembre 2005 La hausse de 490 millions d’euros ou 609 millions d’euros à taux de change constant (effet favorable de l’évolution des taux de change de 119 millions d’euros essentiellement sur les dettes subordonnées libellées en dollars) s’explique principalement par la baisse de la valeur de marché des swaps de taux d’intérêts compte tenu principalement de la hausse des taux variables de la zone euro Au 31 décembre 2006 le nombre d’actions qui pourraient être émises par conversion d’obligations était de 65 7 millions de titres contre 64 4 millions de titres à fin 2005 Le taux de conversion applicable aux obligations a été revu suite à l’augmentation de capital finançant l’acquisition de Winterthur et ceci justifie la hausse du nombre d’actions potentiellement à créer Se reporter à la section «Evénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société» détaillant les actions prises par le groupe en 2007 pour contrer ces impacts dilutifs Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 16 des Etats financiers consolidés Les maturités contractuelles des dettes de financement sont détaillées en Note 16 4 des Etats financiers consolidés Dettes de financement représentées par des titres Les dettes de financement représentées par des titres (hors intérêts courus non échus) de la Société (comptes sociaux) s’élèvent à 2 568 millions d’euros au 31 décembre 2006 soit une hausse de 1 332 millions d’euros par rapport à 2005 dont 1 350 millions d’euros au titre des billets de trésorerie émis en fin d’année principalement dans le cadre de l’acquisition de Winterthur et des futures restructurations envisagées Sur une base consolidée les dettes représentées par des titres s’élèvent à 3 688 millions d’euros (contre 2 817 millions d’euros au 31 décembre 2005) soit une augmentation de 872 millions d’euros A taux de change constant la hausse est de 1 023 millions d’euros (effet de l’évolution des taux de change de 151 millions d’euros) principalement expliquée par la souscription par AXA SA de billets de trésorerie pour un montant de 1 350 millions d’euros en partie compensée par le remboursement anticipé par AXA Equitable de la totalité de sa dette Closed Block Mony et des dérivés associés pour des montants respectifs de 254 millions d’euros et 15 millions d’euros Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la note 16 des Etats financiers consolidés Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Au 31 décembre 2006 le montant des dettes contractées par AXA et ses filiales auprès desentreprises du secteur bancaire s’élève à 95 millions d’euros contre 17 millions d’euros au 31 décembre 2005 soit une hausse de 79 millions d’euros à taux de change constant principalement liée à l’intégration de Winterthur pour un montant de 85 millions d’euros (Winterthur Leven NV Pays Bas pour 75 millions d’euros et Winterthur Life Suisse pour 10 millions d’euros) Autres dettes (hors dettes de financement) Autres dettes émises représentées par des titres Au 31 décembre 2006 les autres dettes émises représentées par des titres hors contribution Winterthur (2 796 millions d’euros liés essentiellement à l’intégration des « entités ad hoc» Holland Homes dont le but est de titriser le surplus des portefeuilles de prêts hypothécaires de DBV Life Pays Bas) s’élèvent à 1 919 millions d’euros contre 2 233 millions d’euros à fin décembre 2005 soit une baisse de 314 millions d’euros ou 284 millions d’euros à taux de change constant principalement en raison de la baisse des titres des CDOs (– 238 millions d’euros) Autres dettes par ligne d’émission Au 31 décembre 2006 et hors contribution de Winterthur (262 millions d’euros de découverts bancaires) les autres dettes par ligne d’émission (y compris les découverts bancaires pour 1 1 milliard d’euros) représentent 3 734 millions d’euros du total des dettes envers les entreprises du secteur bancaire en baisse de 2 443 millions d’euros Cette baisse s’élève à 2 427 millions d’euros à taux de change constant et s’explique principalement par les éléments suivants – Un changement de classification des dettes relatives aux valeurs données en pension de AXA Bank Belgium A partir du 1 erjanvier 2006 ces dettes sont présentées parmi les dettes nées d’opérations bancaires et non plus parmi les dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres et soldes créditeurs bancaires se traduisant par une baisse de 3 242 millions d’euros partiellement compensé par – Une progression de 332 millions d’euros des soldes de banque créditeurs et 139 138 INFORMATIONS FINANCIÈRES – Une hausse de 290 millions d’euros des dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux d’AXA SA Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la note 17 des Etats financiers consolidés Emissions de capital AXA a annoncé le 11 juillet 2006 l’achèvement de l’augmentation de capital pour un montant de 4 1 milliards d’euros (1 action nouvelle pour 9 préalablement détenues au prix de 19 8 euros par action) pour financer une partie de l’acquisition de Winterthur 208 265 897 actions nouvelles ont ainsi été émises Le règlement livraison et la cotation des nouvelles actions sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ont eu lieu le 13 juillet 2006 Les nouvelles actions donnent droit aux distributions futures de dividendes y compris le dividende versé en 2007 au titre des résultats de l’exercice 2006 Depuis plusieurs années AXA propose à ses collaborateurs tant en France qu’à l’étranger de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée A ce titre en 2006 les salariés ont investi un total de 375 millions d’euros conduisant à l’émission de 15 5 millions de nouveaux titres A la fin 2006 les employés d’AXA détenaient environ 4 98 % des actions en circulation Au premier semestre 2006 AXA a poursuivi son programme de rachat d’actions afin de contrôler la dilution consécutive aux rémunérations en actions et au plan d’actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés A ce titre AXA a acquis 12 7 millions de titres pour un montant total de 0 35 milliard d’euros Dividendes reçus En 2006 la Société a reçu 1 581 millions d’euros de dividendes (contre respectivement 1 420 et 970 millions d’euros en 2005 et 2004) dont 109 millions d’euros en devises autres que l’euro (2005 74 millions d’euros 2004 121 millions d’euros) La hausse des dividendes entre 2006 et 2005 (+161 millions d’euros) s’explique essentiellement par (i) La hausse de 149 millions d’euros des dividendes reçus des sociétés financièress’élevant à 192 millions d’euros provenant essentiellement de la Compagnie Financière de Paris à hauteur de 121 millions d’euros l’amélioration du ratio de couverture des grands risques en 2006 ayant permis cette distribution exceptionnelle (ii) La hausse de 36 millions d’euros des dividendes reçus des sociétés d’assurances situées hors d’Europe totalisant 109 millions d’euros à fin 2006 compte tenu principalement du dividende versé par la filiale Marocaine AXA ONA (13 millions d’euros) et d’une augmentation de 10 millions d’euros des dividendes en provenance d’AXA Asia Pacific Holdings (iii) La baisse de 24 millions d’euros des dividendes versés par les sociétés européennes (1 280 millions d’euros dont les principaux contributeurs restent AXA France Assurance pour 674 millions d’euros AXA Holdings Belgique pour 299 millions d’euros AXA UK pour 114 millions d’euros et 116 millions d’euros pour les sociétés d’Europe du Sud) AXA France Assurance avait versé en décembre 2005 un acompte exceptionnel de 236 millions d’euros largement compensé par les distributions en provenance de la Belgique et d’AXA UK en hausse respectivement de 153 millions d’euros et 106 millions d’euros reflétant ainsi la progression de leurs résultats statutaires La Société n’est pas soumise à des restrictions de distribution de dividendes à condition que les profits accumulés soient suffisants pour couvrir la distribution Cependant certaines des filiales du Groupe en particulier les compagnies d’assurance sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires Pour plus d’informations sur les restrictions de distribution se référer à la note 28 3 des Etats financiers consolidés La Société prévoit que les dividendes reçus de ses filiales continueront à couvrir ses charges d’exploitation ses investissements courants le paiement de l’ensemble de sa charge d’intérêts et celui du dividende au cours de chacune des trois prochaines années La Société prévoit également que les investissements anticipés dans ses filiales et dans les opérations existantes les acquisitions futures et les investissements stratégiques pourront être financés par les flux de trésorerie disponibles après paiement du dividende et des charges d’exploitation par le produit de la vente d’actifs non stratégiques et par d’éventuelles futures émissions d’emprunts et d’actions Emplois de Trésorerie En terme de trésorerie le montant des charges d’intérêt effectivement versées par la Société en 2006 s’élèvent à 530 millions d’euros (2005 518 millions d’euros 2004 561 millions d’euros) ou 408 millions d’euros après impact des produits dérivés de couverture (2005 267 millions d’euros et 2004 321 millions d’euros) Le montant consolidé des charges d’intérêts versées en numéraire au cours de l’année 2006 s’élèvent à 539 millions d’euros (2005 568 millions d’euros) Au cours de l’exercice 2006 la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 0 88 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2005 (0 61 euro au titre de l’exercice 2004) représentant un total de 1 647 millions d’euros (contre 1 164 millions d’euros pour l’exercice précédent) L’intégralité de ce dividende a été versée en numéraire Marges de solvabilité Les réglementations nationales des pays dans lesquels AXA opère exigent de chaque société d’assurance qu’elle maintienne un ratio de solvabilité minimum dont le principal objet est la protection des assurés Les filiales d’assurance d’AXA sont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sont applicables Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sont fonction de multiples paramètres économiques financiers ou techniques Il tient également compte de l’adéquation des passifs et des actifs mis en représentation La Directive européenne du 27 octobre 1998 sur la surveillance complémentaire des entreprises d’assurance faisant partie d’un groupe d’assurance a rendu obligatoire à compter des comptes de l’exercice 2001 un calcul de solvabilité ajustée au niveau du Groupe Cette directive a été transposée en France par l’ordonnance du 29 août 2001 laquelle a fait l’objet d’un décret d’application le 14 mars 2002 Par ailleurs la surveillance complémentaire des établissements de crédit des entreprises d’investissement et des entreprises d’assurances appartenant à un « conglomérat financier » a été mise en place par la directive 2002 87 CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 décembre 2002 Cette directive a été transposée en droit français par l’ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduit la notion de conglomérat financier dans le code des assurances Selon son article 20 les dispositions de cette ordonnance sont applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1 erjanvier 2005 AXA n’est pas considéré comme un conglomérat financier Mais en application du décret du 19 septembre 2005 lorsque l’entreprise n’est pas soumise à une surveillance complémentaire à ce titre la marge de solvabilité est néanmoins diminuée des participations que l’entreprise détient dans des établissements de crédit des entreprises d’investissement ou des établissements financiers Sur la base de ces textes le ratio de solvabilité ajustée est estimé à 186 % au 31 décembre 2006 contre 216 % au 31 décembre 2005 la baisse résultant principalement de l’acquisition de Winterthur Le ratio de solvabilité tient compte d’une partie des bénéfices futurs sur les contrats d’assurance vie en portefeuille comme prévu par la Directive 2002 12 du 5 mars 2002 En France l’application de ces directives est sous le contrôle de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) 141 140 INFORMATIONS FINANCIÈRES Evénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société Les Assemblées générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007 ont reçu 16 23 euros par obligation le 31 janvier 2007 L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exerciceautomatique Aux termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible En conséquence chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA (et l’annulation ultérieure) d’une action AXA L’émission d’une action au titre de la conversion de l’obligation et l’annulation par AXA de l’action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif le nombre d’actions AXA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations Pour les actionnaires d’AXA ces opérations permettent d’éliminer économiquement l’effet potentiellement dilutif des obligations convertibles 2014 et 2017 (soit au maximum 65 8 millions d’actions) Le montant qui sera payé par AXA au titre de ces opérations s’élève à 245 millions d’euros Le Directoire propose la mise en paiement le 21 mai 2007 d’un dividende de 1 06 €par action Ce dividende ouvrira droit à compter du 1 erjanvier 2006 à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France soit 0 424 €par action FACTEURS DE RISQUES 144L’ORGANISATION RISK MANAGEMENT 146RISQUES DE MARCHÉ 157CONTRÔLE DE L’EXPOSITION RISQUE D’ASSURANCE 162RISQUES DE CRÉDIT 164RISQUES OPÉRATIONNELS 143 142 INFORMATIONS FINANCIÈRES L’ORGANISATION RISK MANAGEMENT Au sein de la Direction Financière le Risk Management a pour objectif l’identification la quantification et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé Pour ce faire des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par la direction Risk Management Ces travaux permettent de proposer une gestion optimale des risques pris par le Groupe et de contribuer d’une part à la diminution de la volatilité des résultats grâce à la fixation de normes conduisant à une meilleure appréciation des risques pris et d’autre part à une optimisation des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes activités La fonction de Risk Management au sein du Groupe est coordonnée par une équipe centrale laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle du Groupe Les principes et priorités d’action de la fonction Risk Management Afin d’apporter une contribution tangible et mesurable aux activités du Groupe la fonction Risk Management est construite autour de 3 orientations stratégiques – une approche pragmatique centrée sur des priorités clairement identifiées – une approche opérationnelle en liaison directe avec les activités du Groupe – une approche décentralisée basée sur le principe de subsidiarité en ligne avec l’organisation générale du Groupe Le Risk Management a 5 missions prioritaires – le pilotage et le suivi de la gestion actif passif ainsi que la mise en œuvre des travaux de Capital Economique – l’approbation préalable au lancement des nouveaux produits et la promotion de l’innovation en matière de produits – le contrôle des expositions d’assurance qui comprend notamment la revue des réserves « Dommages » et l’optimisation des stratégies de réassurance – l’identification et la mesure des risques opérationnels – les systèmes d’information outils de projection de simulation de mesure de risques d’agrégation et de reporting Les fonctions Groupe du Risk Management AXA Cessions et le Group Risk Management La structure Groupe est principalement organisée autour de 2 pôles la direction « Group Risk Management » (ci après dénommée GRM) et AXA Cessions Le GRM placé sous l’autorité du Group Chief Risk Officer est responsable de la définition des Standards AXA en matière de risque Ceci inclut le développement et le déploiement d’outils de mesure et de gestion du risque GRM coordonne également les processus de détection et de gestion des risques au niveau du Groupe et indirectement au niveau des filiales Ceci inclut notamment l’ensemble des procédures de reporting de risque et leur agrégation au niveau du Groupe Enfin GRM coordonne les équipes locales de Risk Management des différentes filiales du Groupe En ligne avec le mode de gouvernance du Groupe cette coordination se focalise sur les exigences minimales définies par GRM en terme d’organisation et d’obligations de moyens ainsi que de résultat AXA Cessions conseille et assiste les compagnies Dommages et Vie du Groupe dans leur stratégie de réassurance et centralise les achats de couverture en réassurance du Groupe Son rôle est plus précisément défini au paragraphe « Approbation préalable des produits Suivi de l’exposition » et « Définition des besoins de couverture en réassurance et analyse de la souscription » du présent chapitre Equipes locales Les équipes locales de Risk Management sont en charge de l’application des standards AXA en matière de gestion des risques d’une part et de la mise en œuvre des exigences minimales définies par GRM d’autre part Les départements de Risk Management des entités opérationnelles sont dirigés par les « Chief Risk Officers » locaux placés sous l’autorité directe des directeurs financiers locaux Les rôles et responsabilités des départements de Risk Management locaux sont formellement approuvés par les comités exécutifs des entités du Groupe Ils sont alignés sur les priorités du Risk Management (cf § « L’Organisation Risk Management » ci dessus) – Leadership sur les travaux de détermination du Capital Economique des entités locales et propriété des outils nécessaires Ces travaux sont réalisés au sein de la fonction Risk Management grâce à un ensemble d’outils homogènes dont notamment des outils de modélisation stochastique Ces techniques de modélisation permettent grâce à la multiplicité des scénarios envisagés – inhérents à ce type de technique – d’appréhender les risques auxquels le Groupe AXA est exposé Ces outils viennent compléter les outils plus classiques de projection déterministe (stress scénario) Outre les enseignements spécifiques à chaque ligne de produits et à chaque entité ces études permettent également de mesurer le niveau des actifs par rapport au capital économique destiné à couvrir un niveau de risque correspondant à une note AA émise par les agences de notation financière – Contrôle de la mise en place des politiques de gestion actif passif et en particulier suivi de l’allocation stratégique des actifs des entités locales (cf § « Processus de gestion mis en œuvre ») – Mise en œuvre des procédures d’approbation préalable des produits et en particulier revue des analyses de profitabilité ajustées du risque (cf § « Risque pandémique Mortalité extrême ») – Revue des réserves techniques locales et optimisation de la stratégie de réassurance des entités (cf § « Mise en œuvre de la stratégie de réassurance Rôle d’AXA Cessions ») – Identification quantification et suivi des principaux risques opérationnels (cf § « Principes généraux ») – Mise en œuvre des reportings de risque définis par le GRM 145 144 INFORMATIONS FINANCIÈRES RISQUES DE MARCHÉ AXA est exposé aux risques des marchés financiers au travers de ses activités de protection financière ainsi qu’au travers du financement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette Ces 2 problématiques distinctes peuvent être synthétisées comme suit Gestion actif – passif des portefeuilles d’assurance L’une des fonctions de base de l’activité d’assurance consiste à investir les primes reçues des clients en attendant de régler les sinistres éventuels L’investissement de ces primes doit tenir compte des conditions dans lesquelles ces sinistres seront réglés C’est le domaine de la gestion actif – passif De façon à protéger et à maximiser ses bénéfices AXA gère activement son exposition aux risques de marché La gestion du risque de marché est d’abord de la responsabilité des filiales Celles ci ont en effet une connaissance précise de leurs produits de leurs clients et de leur profil de risque Cette approche leur permet de réagir de manière précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditions des marchés financiers des cycles du secteur de l’assurance et plus généralement aux modifications de leur environnement politique et économique De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel les entités opérationnelles du Groupe AXA et le Groupe lui même sont exposés – Gestion actif – passif et particulièrement définition d’allocations stratégiques d’actifs optimales – Couverture des risques financiers lorsqu’ils dépassent le niveau de tolérance que le Groupe s’est fixé Tous les produits nécessitant la miseen place de programmes de couverture avec recours aux instruments dérivés sont conçus avec l’assistance des équipes spécialisées des gestionnaires d’actifs du Groupe (AXA Investment Managers ou AllianceBernstein) – La réassurance est également utilisée dans les produits de type « GMIB » (Guaranted Minimum Income Benefit) comme outil de réduction des risques financiers – L’équilibre global de la gamme de produits permet de profiter d’éventuels effets de couverture naturels entre différents produits – Des analyses d’expositions sont effectuées afin de piloter certains risques spécifiquement identifiés L’exposition d’AXA aux risques de marché est minorée par la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques permettant ainsi d’obtenir une bonne diversification des risques En outre en assurance vie AXA réalise une part importante de ses activités sur des produits en unités de comptes pour lesquels les risques financiers sont supportés directement par les assurés Quelques données chiffrées relatives aux enjeux de la gestion actif – passif ainsi que les principaux processus de mise en œuvre de pilotage et de contrôles déployés par le Groupe AXA sont décrits ci après Gestion actif – passif et risques de marché éléments chiffrés généraux Les problématiques des activités Vie Epargne Retraite et celles de l’assurance Dommages doivent être distinguées Description des provisions d’assurance Vie Epargne Retraite Profils de risques Les risques de marché auxquels sont soumises les compagnies d’assurance vie ont plusieurs origines – La baisse des rendements d’actifs (en particulier due à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge financière si le rendement des nouveaux actifs investis n’est pas suffisant pour faire face aux taux garantis dans les contrats d’assurance vie – La hausse des taux obligataires réduit la valeur des portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et sur le volume de rachat de certains contrats si la pression compétitive conduit à augmenter les participations bénéficiaires sur les nouveaux contrats – Le risque de baisse des marchés actions et immobilier réduit les plus values latentes et donc la marge de solvabilité ainsi que les surplus disponibles – Le risque de change est très limité dans les sociétés vie Les engagements en devises sont très largement adossés à des actifs de même devise ou couverts Les politiques de gestion mises en œuvre pour couvrir ces risques sont adaptées à chaque type de produits et aux risques qui leurs sont attachés Les pourcentages communiqués ci après concernant la répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe AXA vis à vis de ses clients sont issus de données de gestion – 30 % des provisions Techniques « vie » du Groupe couvrent des produits en unités de compte sans risque pour le Groupe Sont inclus dans cette catégorie les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas décès Sur ces produits les performances des marchés financiers sont intégralement répercutées aux assurés Lorsque des garanties financières sont incluses dans ces produits elles sont généralement couvertes par un partenaire financier à l’intérieur de l’unité de compte Au global donc elles ne présentent pas de risque de marché pour le Groupe – 7 % des provisions techniques « vie » du Groupe couvrent des produits en unités de compte avec garanties financières associées accordées par la compagnie d’assurance Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées sont mises en place Ainsi aux Etats Unis des produits dérivés sont utilisés dans le cadre de la gestion dynamique des risques liés aux garantiesplancher sur les produits d’épargne en unités de compte afin de couvrir ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit) en cas de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit) et dans le cadre des sorties en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit) Depuis le début de 2005 les produits comportant des garanties financières en cas de sortie en rente précédemment réassurés à 50 % sont couverts en totalité par ces programmes Lorsque ces produits en unités de compte présentent des risques significatifs de transfert vers des produits à taux garantis des programmes de couverture par des instruments dérivés sont également mis en œuvre – 18 % des provisions techniques « vie » du Groupe couvrent des produits sans garantie de rachat Les encours de produits « With Profit » sont gérés par AXA UK avec un surplus significatif d’actifs « libres » permettant de lisser les performances sur la durée du contrat tout en répercutant les performances des marchés sur les revenus financiers aux assurés Les contrats de rente en cours de paiement sont généralement adossés à des obligations dont les échéances correspondent aux calendriers des paiements aux assurés évitant ainsi les risques de réinvestissement ou de liquidité Au Royaume Uni les options de sorties en rentes assorties de taux garantis sont suivies dans le cadre d’études spécifiques et sont partiellement couvertes par des options de taux – 12 % des provisions techniques « vie » du groupe concernent des produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an Les risques en cas de baisse des taux durable dans les marchés financiers sont donc limités sur ce type de produits qui concernent principalement certains contrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de remontée des taux d’intérêt – 33 % des provisions techniques « vie » du groupe couvrent le reste des produits Ils 147 146 INFORMATIONS FINANCIÈRES assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme Les risques associés sont gérés de la manière suivante Les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afin de réduire autant que possible le risque de réinvestissement Les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires pour assurer les garanties Des programmes de couverture par des instruments dérivés sont éventuellement mis en place afin d’assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse (cap) des taux d’intérêt Description des réserves d’assurance « Dommages » Les provisions techniques Dommages par grandes activités se ventilent de la manière suivante (en millions d’euros) Passifs techniques31 décembre 2006 Particuliers Automobile 14 836 Particuliers Dommage aux biens 3 059 Particuliers Autres 5 762 Sous total Particuliers 23 656 Entreprises Automobile 2 679 Entreprises Dommage aux biens 2 748 Entreprises Responsabilité civile 7 136 Entreprises Autres 9 011 Sous total Entreprises 21 574 Autres 872 TOTAL ASSURANCE DOMMAGESHORS ASSURANCE INTERNATIONALE 46 102 Dommage aux biens 2 288 Automobile marine aviation 3 294 Responsabilité civile 3 935 Autres 2 786 TOTAL ASSURANCE INTERNATIONALE 12 304 TOTAL ASSURANCE DOMMAGES YCOMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE 58 406 Les engagements des compagnies d’assurance dommages sont beaucoup moins dépendants des valeurs d’actif que ceux des compagnies Vie Les fluctuations des marchés sont donc répercutées dans l’actif net de ces compagnies et par conséquent intégralement supportées nettes d’impôts par l’actionnaire Cependant les branches à déroulement long sontéconomiquement plus sensibles à l’évolution des marchés financiers Les principaux facteurs de risques de marché sont les suivants – La hausse des taux obligataires réduit la valeur des portefeuilles obligataires et est susceptible d’entraîner un risque de liquidité dudit portefeuille ou une perte réelle de valeur si cette hausse des taux est liée à une dérive inflationniste – La baisse des taux obligataires revalorise la valeur des portefeuilles obligataires et ne présente donc pas de risques sauf pour certains contrats (Rentes d’invalidité ou Accidents du travail) sous contrainte de taux garantis En revanche une situation prolongée de taux bas ne serait pas sans impact sur la tarification de ces produits – Le risque de change est relativement limité les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise ou couverts – L’inflation présente un risque car elle revalorise les indemnités à verser aux assurés conduisant si elle n’a pas été suffisamment prise en compte à des paiements supérieurs aux provisions constatées Ce risque est plus particulièrement significatif sur les branches à déroulement long Les investissements des compagnies d’assurance dommages sont donc gérés de manière à optimiser le rendement d’actif sous la double contrainte des risques décrits ci dessus d’une part et des exigences en matière de marge de solvabilité réglementaire et de couverture des engagements d’autre part Une partie importante des actifs est investie en obligations liquides permettant de faire face aux contraintes imposées par la survenance d’un sinistre exceptionnel Ces éléments pris en compte il reste une capacité pour des investissements diversifiés (immobilier ou actions) assurant une protection naturelle contre l’inflation et une optimisation des rendements tout en limitant le risque de volatilité Processus de gestion mis en œuvre Ces processus passent par trois étapes La première étape consiste en la définition des principes généraux d’organisation de la gestion actif passif permettant une définition optimale de la stratégie d’investissement La deuxième étape se traduit par la mise en place de processus d’investissement ainsi que de principes de gouvernance précis Le troisième niveau consiste en la mise en œuvre de la stratégie d’investissement par des sociétés de gestion d’actifs Pilotage de la gestion actif – passif PRINCIPES GÉNÉRAUX D’ORGANISATION La définition et le pilotage de la gestion actif – passif s’articulent autour de 6 étapes majeures – Analyse détaillée de la structure des passifs par les compagnies d’assurance – Définition et proposition d’une allocation stratégique d’actif intégrant les perspectives de long terme ainsi que les contraintes de court terme (cf ci dessous) – Validation de ces allocations stratégiques par le Risk Management de l’entité puis par GRM – Mise en œuvre par les compagnies d’assurance de ces allocations stratégiques au travers de la définition des contrats de gestion avec les entités de gestion d’actif – Dans le cadre des contrats de gestion allocation tactique et sélection des valeurs en portefeuilles réalisées par les sociétés de gestion d’actif – Analyse de la performance et reporting PERSPECTIVE LONG TERME MODÉLISATION ET PROJECTION DES CASH FLOWS FUTURS L’analyse à long terme vise à modéliser les engagements résultant des contrats d’assurance et à définir l’allocation d’actifs de manière à pouvoir respecter ces engagements avec un très haut degré de confiance tout en maximisant le rendement attendu Ces travaux mis en œuvre par les départements Risk Management (équipes locales et centrales) prennent la forme d’analyses annuelles détaillées utilisant des méthodes homogènes sur la base de scénarios déterministes d’une part et de projections stochastiques d’autre part L’objectif de ces études est de maximiser l’augmentation de valeur économique sous contrainte de risque Menées par toutes les entités significatives du Groupe elles indiquent pour les principales lignes de produit – Le montant des actifs nécessaires pour faire face aux engagements dans un pourcentagede cas défini en fonction de l’aversion au risque retenue (par exemple 99 % sur 10 ans) – La valeur mesurée par l’actualisation des marges qui seront dégagées dans le futur par les portefeuilles d’assurance Ces éléments sont agrégés au niveau des sociétés d’assurance et du Groupe ce qui permet notamment de contrôler et d’ajuster le cas échéant les allocations stratégiques d’actif PERSPECTIVE COURT MOYEN TERME Ces analyses visent à valider la capacité à respecter les exigences de capital à court et moyen terme Ces exigences sont intégrées en tant que contraintes dans les études actif – passif Ces travaux se fondent essentiellement sur le suivi et l’analyse des exigences réglementaires ou de solvabilité locales et consolidées Elles sont destinées d’une part à s’assurer qu’à tout moment le Groupe AXA fait face à ses engagements réglementaires et d’autre part à assurer une allocation optimisée du capital dans le Groupe Par ailleurs les entités opérationnelles d’AXA sont dans la plupart des cas soumises à des réglementations locales qui prévoient certaines règles concernant notamment – la catégorie la qualité et la dispersion (émetteurs localisations géographiques et types) des investissements – la proportion minimum d’actifs investis dans la devise locale compte tenu des engagements techniques libellés dans cette même devise (règle dite de congruence) – de plus dans le cadre d’un processus récurrent d’allocation du capital les filiales réalisent deux fois par an des simulations sur les différentes contraintes réglementaires qu’elles doivent respecter en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l’évolution des taux d’intérêt) ces simulations sont consolidées par la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ce qui lui permet de mesurer le degré de flexibilité financière dont dispose chacune des filiales Les résultats sont régulièrement présentés au Comité Financier du Conseil de Surveillance 149 148 INFORMATIONS FINANCIÈRES – enfin les contraintes de gestion actif – passif sont prises en compte dès la conception des nouveaux produits dans le cadre des procédures d’approbation préalable des produits (cf § « Risque pandémique Mortalité extrême ») Suivi des processus d’investissements La gestion des risques de marché financier dans le Groupe AXA s’inscrit dans le cadre d’une organisation rigoureuse des processus d’investissement – comme énoncé au paragraphe précédent les sociétés d’assurance sont en charge du suivi des risques en s’appuyant sur des analyses de structure des passifs et d’adéquation Actifs Passifs Elles définissent la politique d’allocation stratégique d’actifs qui sera ensuite mise en œuvre par les sociétés de gestions d’actifs mandatées pour ce faire dans le cadre des contrats de gestion financière ainsi définis Elles assurent également le suivi et le contrôle des politiques d’investissements conduites pour leur compte par ces gestionnaires Le contrôle des risques liés à l’investissement des actifs est mis en œuvre à la fois grâce à des structures de gouvernance appropriées et par des procédures de reporting fiables GOUVERNANCE Un Comité d’Investissement constitué des responsables opérationnels et financiers de la société d’assurance et dans certains cas de représentants du Conseil d’administration valide la politique d’investissement et vérifie la qualité des résultats obtenus Des représentants du Groupe AXA et notamment du GRM sont systématiquement membres des comités d’investissement des entités significatives Ces processus de gestion s’inscrivent à l’intérieur d’un cadre mis en place au niveau du Groupe – des standards de gestion des investissements et de mesure du risque d’inadéquation actif – passif sont définis (cf § ci dessus) – les risques de marché sont agrégés au niveau du Groupe Au niveau du Groupe un Comité de pilotage « actif – passif » dirigé par le Directeur Financier du Groupe décide des orientations générales de la politique Actif – Passif et contrôle les résultats il en est rendu compte au Directoire et au Comité Financier du Conseil de Surveillance d’AXA REPORTING REPORTING TRIMESTRIEL D’ACTIF Les entités opérationnelles produisent trimestriellement une situation de leur allocation d’actif afin de s’assurer que les allocations stratégiques définies sont effectivement mises en œuvre Elles permettent de suivre régulièrement un certain nombre d’indicateurs clé en matière de gestion actif – passif tels que la duration ou la convexité des portefeuilles obligataires Ces travaux réalisés par les entités locales sont ensuite agrégés par GRM afin d’obtenir une vision « Groupe » et de prendre si nécessaire les initiatives qui s’imposent Gestion des investissements sous la responsabilité des gestionnaires d’actifs du Groupe (AXA IM et AllianceBernstein) Des sociétés de gestion d’actif spécialisées essentiellement des filiales du Groupe AXA (AXA Investment Managers et AllianceBernstein) ont en charge la gestion quotidienne des investissements Ces sociétés sont organisées pour gérer les investissements sans dépasser le niveau de risque défini par leurs mandants sociétés d’assurance dans le cadre des contrats de gestion Ce mode d’organisation permet de mutualiser les compétences que requièrent ces activités et d’en faire bénéficier l’ensemble des compagnies d’assurance du Groupe Pour l’ensemble des produits pour lesquels des couvertures sont mises en place au travers de programmes d’instruments dérivés ceux ci sont définis et mis en œuvre par l’intermédiaire des équipes spécialisées d’AXA IM et d’AllianceBernstein Cette organisation permet de bénéficier des meilleures compétences et de profiter d’une organisation assurant une grande sécurité juridique et opérationnelle à ces opérations parfois complexes Risques de marché risques financiers liés à la gestion des fonds propres et de la dette Les principaux risques financiers liés à la gestion des fonds propres et de la dette sont les suivants – risque de taux d’intérêt – risque de change – risque de liquidité Afin d’optimiser la gestion financière des risques financiers ainsi que leur contrôle la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) a défini et formalisé les normes de gestion ainsi que les principes de suivi et de mesure des risques financiers permettant de mesurer de manière homogène les positions de chaque participation Ces normes ont été validées par le Directoire Un reporting consolidant les expositions de taux de change et de liquidité ainsi que la charge financière des holdings est établi mensuellement par la Direction Financière Cette dernière s’appuie sur les remontées des filiales garantes de la qualité des informations Ce reporting consolidé intègre une dimension prospective à moyen terme Par ailleurs ce reporting ainsi que les stratégies de couverture mises en place sont régulièrement communiqués et validés par le Comité Financier du Conseil de Surveillance d’AXA En outre le risque résultant d’éventuelles restrictions à la distribution de dividendes ou de réserves en vigueur dans des pays dans lesquels AXA opère doit également être mentionné En effet les filiales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires locales en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distribution interne doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures Risque de taux d’intérêt DÉFINITION le risque de taux d’intérêt peut résulter – d’une différence de nature des taux d’intérêt (taux fixe contre taux variable) – d’une différence entre les références des taux variables – d’une différence sur les dates de renouvellement des taux variables NORME la norme taux est définie de manière à maîtriser et limiter la variabilité de la charge financière à moyen terme et donc d’en protéger le niveau futur quelle que soit l’évolution des taux d’intérêt MESURES – Analyses de variabilité qui mesurent sur la durée du plan stratégique la variation de charge financière consécutive à une hausse de 1 % des taux court terme – Analyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise et par échéance la variation de valeur de la position de taux consécutive à une hausse parallèle de 1 % de la courbe des taux Risque de change DÉFINITION le risque de change résulte d’une non congruence entre la devise d’un actif (notamment les participations nettes en devise dans les filiales) et son financement NORME l’objectif est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change Il s’agit donc de déterminer la proportion optimale de passifs en devises permettant en cas de variations de change de protéger la valeur des investissements nets en devises dans les filiales et donc les fonds propres consolidés du groupe mais aussi les agrégats clés tels que l’actif net réévalué l’European Embedded Value et ratios de solvabilité MESURE analyses de sensibilité au change qui mesurent année par année la variation de charge financière consécutive à un renforcement de l’euro de 10 % contre toutes devises ainsi que l’incidence sur l’actif net réévalué l’European Embedded Value et les ratios de solvabilité Risque de liquidité DÉFINITION le risque de liquidité résulte d’une différence entre la maturité d’un actif et l’exigibilité d’un passif NORME elle définit le montant adéquat de lignes de crédit confirmées dont doit disposer le 151 150 INFORMATIONS FINANCIÈRES Groupe afin de faire face à une crise de liquidité et fixe les contraintes du profil de remboursement de dettes En outre les normes mises en place par le Groupe sécurisent la liquidité grâce notamment à la mise en place d’une procédure d’apport des actifs éligibles aux appels d’offres de la Banque Centrale Européenne MESURE échéancier de la dette consolidée et du stock de lignes de crédit GESTION le risque de liquidité est géré de manière prudente et conservatrice d’une part grâce à une durée des ressources (dettes) maintenue longue en grande partie subordonnée et d’autre part grâce au maintien d’un stock de lignes de crédit confirmées significatif (environ 6 milliards d’euros non utilisés au 31 décembre 2006) En outre les éléments suivants viennent renforcer le profil de liquidité du Groupe – La solidité financière du Groupe lui assure un large accès aux différents marchés par l’intermédiaire de programmes de dettes standardisés 3 milliards d’euros de Billets de Trésorerie et 12 milliards d’euros sous documentation EMTN – Grâce à une politique de vigilance constante dans la documentation contractuelle sur les clauses pouvant engager le Groupe AXA limite son risque d’exposition à des clauses de défaut ou d’exigibilité anticipée pouvant avoir un impact significatif sur sa structure financière – Le Groupe AXA dispose d’une importante trésorerie qui s’élève à 19 8 milliards d’euros au 31 décembre 2006 Plus de la moitié de cette trésorerie est gérée au sein du GIE AXA Trésorerie Europe entité spécifique mise en place pour centraliser la gestion de la trésorerie des entités présentes dans la zone Euro Cette entité reflète la solide liquidité du Groupe grâce à une position de trésorerie moyenne d’environ 13 4 milliards d’euros en 2006 investie dans un portefeuille liquide d’une durée de vie très courte (41 jours fin 2006) – Par ailleurs afin de disposer d’une capacité à résister à d’éventuelles crises de liquidité le plan de secours d’apport des actifs éligibles aux appels d’offres de la Banque Centrale Européenne permettrait de mobiliser environ20 milliards d’euros constituant une source alternative complémentaire de refinancement très significative Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales du Groupe Sur les sociétés d’assurance (filiales Winterthur incluses) qui couvrent 90 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2006 les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts –Pour les activités Vie(79 % des actifs du Groupe) En France AXA France Vie est exposée au risque de change à travers les parts qu’elle détient dans certains fonds d’investissements investis pour partie en devises étrangères (notamment dollar américain livre britannique et yen japonais) dans le but de diversifier ses placements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux AXA France Vie contrôle et limite son exposition au risque de devise à travers l’utilisation de dérivés de change à terme (forwards) Au Royaume Uni AXA Life est exposée au risque de change uniquement à travers les placements en devises étrangères qu’elle détient dans les sociétés du groupe et qui sont logés dans les fonds Non Profit et ceux détenus intégralement dans les fonds With Profit Le risque de change sur les autres investissements logés dans les fonds Non Profit est couvert par des dérivés de change Au Japon l’implémentation de la stratégie d’investissement d’AXA Japon a conduit à investir en dehors du marché japonais afin de bénéficier de taux de rendement plus importants sur les marchés obligataires et d’optimiser ainsi le rendement de ses actifs Le risque de change lié à ces opérations a été couvert en conséquence En 2006 AXA Japon a cependant diminué ses investissements sur les marchés étrangers Les sociétés du segment Allemagne Vie détiennent directement ou indirectement à travers des fonds d’investissements certains investissements libellés en devises étrangères dans le but de diversifier leurs investissements et de profiter de la performance des marchés étrangers Ces investissements principalement en dollar américain et plus marginalement en livre britannique et en yen japonais représentent une part faible de l’actif l’exposition au risque de change étant par ailleurs contrôlée à travers l’utilisation de dérivés de change à terme (forwards et swaps) En Suisse Winterthur Life est exposée au risque de change à travers ses investissements en devises étrangères (principalement en euro livre sterling et dollar américain) afin de diversifier ses placements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l’utilisation de dérivés de change à terme (principalement des forwards) En Belgique aux Pays Bas et aux Etats Unis les sociétés d’assurance vie du Groupe n’ont pas d’exposition significative au risque de change Ces sociétés couvrent 94 % des actifs des sociétés vie –Pour les activités Dommages(9 % des actifs du Groupe) En France AXA France Dommages est exposée au risque de change à travers les parts qu’elle détient dans certains fonds d’investissements investis pour partie en devises étrangères (principalement dollar américain) dans le but de diversifier marginalement ses investissements Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l’utilisation de dérivés de change à terme (forwards) En Belgique AXA Belgium gère un portefeuille en run off en dollar américain entièrement couvert par des placements dans la même devise pour un montant d’environ 130 millions d’euros En Allemagne AXA Versicherung est exposée au risque de change en dollar américain sur certains fonds d’investissements Le risque de devises est contrôlé par l’utilisation de dérivés de change à terme (forwards) Le reste de l’exposition de change porte principalement surla livre britannique ainsi que le yen japonais afin de diversifier les investissements Au Royaume Uni et en Irlande AXA UK est exposée au risque de change via sa filiale AXA Insurance qui opère en livres sterling mais qui a diversifié son portefeuille de placements en ligne avec les contraintes de gestion qui lui sont assignées Au 31 décembre 2006 AXA Insurance gérait environ 146 millions d’euros de placements en devises étrangères soit environ 3 4 % de son portefeuille de placements En outre la filiale d’AXA UK en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour un montant d’environ 90 millions de livres sterling couverts par des placements dans la même devise En Suisse Winterthur est exposée au risque de change à travers ses placements en devises étrangères (principalement en euro livre sterling et dollar américain) afin de diversifier ses investissements et de faire bénéficier ses assurés de la performance des marchés financiers internationaux Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l’utilisation de dérivés de change à terme (principalement des forwards) Ces cinq sociétés couvrent 78 % des actifs des sociétés Dommages du Groupe –Pour les activités d’assurance internationales(3 % des actifs du Groupe) AXA Corporate Solutions Assurance de par la nature de son activité porte des passifs d’assurance dont une part est libellée en devises étrangères notamment le dollar américain et plus marginalement la livre britannique La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la société est ajustée sur une base régulière mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres et de l’évolution des provisions correspondantes AXA Corporate Solutions Assurance détient par ailleurs quelques lignes d’investissements libellés en francs suisses –Concernant les sociétés holdings(5 % des actifs du Groupe) la politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises mise en place par la Société (AXA SA) depuis 2001 afin de protéger les fonds propres consolidés du groupe contre les variations de 153 152 INFORMATIONS FINANCIÈRES change s’effectue soit via des swaps croisés de devises soit via des dettes libellées en devises étrangères Au 31 décembre 2006 les principales couvertures en place étaient les suivantes 11 1 milliards de dollars au titre de la couverture des activités Vie aux Etats Unis dont 7 milliards de dollars via des cross currency swaps 456 milliards de yens essentiellement sous forme de cross currency swaps au titre des activités au Japon 1 2 milliard de livres sterling au titre de l’activité au Royaume Uni essentiellement sous forme de dettes 996 millions de dollars canadiens au titre des activités au Canada sous forme de cross currency swaps Par ailleurs à compter du 1 erjanvier 2007 la Société a couvert à hauteur de 5 milliards de francs suisses ses activités en Suisse issues de l’acquisition du Groupe Winterthur Les actifs de la Société (AXA SA) représentent l’essentiel des actifs des holdings du Groupe Analyse de sensibilité (taux actions change) AXA met en œuvre des analyses de sensibilité afin d’estimer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt des cours de bourse et des taux de change De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés financiers Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêts et aux évolutions des marchés actions le Groupe AXA met en œuvre 3 grands types d’analyse – des analyse de sensibilité de l’European Embedded Value (EEV) pour les activités Vie telles que présentées dans le chapitre « autres informations à caractère financier » du présent document – des analyses de sensibilité de la juste valeur des actifs diminuée des passifs pour les activités dommages – des analyses de sensibilité aux variations de taux d’intérêt de la juste valeur de la dette du Groupe Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA SA qui porte l’essentiel de la dette les filiales les plus significatives du Groupe en France aux Etats Unis au Royaume Uni en Belgique aux Pays Bas en Allemagne en Europe du sud (Espagne Portugal et Italie) en Australie à Hong Kong et au Japon Ces analyses intègrent également le Groupe Winterthur Au 31 décembre 2006 ces filiales représentent plus de 95 % des actifs investis d’AXA ainsi que des provisions techniques de ses activités d’assurance Sensibilité de la valeur économique à des variations de taux d’intérêt et marché actions TAUX D’INTÉRÊTS L’objectif est d’évaluer la variation des valeurs économiques du périmètre analysé face à des hypothèses de variation parallèle de 100 points de base à la hausse comme à la baisse de la courbe des taux sans risques du pays dans lequel la filiale opère Concernant les activités Vie Epargne Retraite du Groupe une baisse parallèle de la courbe des taux d’intérêt sans risque de 100 points de base aurait un effet défavorable sur l’EEV chiffré à – 1 5 milliard d’euros Cette même hypothèse conduirait également à une augmentation de la juste valeur de la dette du Groupe pour un montant estimé à 0 7 milliard d’euros En revanche les activités Dommages verraient la juste valeur des actifs nette des passifs augmenter d’un montant estimé à 0 8 milliard d’euros dans cette hypothèse L’impact global de ces 3 éléments dans cette hypothèse de baisse des taux se chiffre par conséquent à – 1 4 milliard d’euros A l’inverse dans l’hypothèse d’une hausse de 100 points de base de la courbe des taux sans risque l’EEV des activités Vie Epargne Retraite ressortirait globalement inchangée Cette hypothèse aurait un impact favorable sur la dette du Groupe estimé à hauteur de 0 7 milliard d’euros Ces éléments étant compensés par un effet défavorable sur la juste valeur des actifs nette des passifs des activités Dommages pour un montant de 0 7 milliard d’euros L’impact global de ces 3 éléments dans cette hypothèse de hausse des taux sans risque de 100 points de base est donc neutre MARCHÉ ACTIONS L’objectif est d’évaluer la variation des valeurs économiques du périmètre analysé face à des mouvements de plus ou moins 10 % des principaux marchés actions En cas de baisse de 10 % des marchés actions et pour les activités Vie Epargne Retraite l’impact calculé sur l’EEV s’élèverait à – 2 0 milliards d’euros Sur l’activité Dommages la même baisse hypothétique de 10 % de l’ensemble des marchés actions entraîneraient une baisse de – 0 9 milliard d’euros de la valeur économique de ces activités (les passifs de ces activités étant considérés comme insensibles aux évolutions des marchés actions) Dans l’hypothèse d’une baisse de 10 % des marchés actions les calculs effectués montrent donc un impact global défavorable estimé à – 2 8 milliards d’euros A l’inverse dans l’hypothèse d’une hausse de 10 % des marchés actions l’impact global est favorable et se monte à + 2 8 milliards d’euros Ce montant se décompose en un effet favorable sur l’EEV pour les activités Vie Epargne Retraite de + 1 9 milliard d’euros ainsi qu’un effet favorable sur la juste valeur des activités Dommages pour un montant de 0 9 milliard d’euros Sensibilité à la variation des changes Comme mentionné au paragraphe « Risque de change liée aux activités opérationnelles des filiales du Groupe » il est du ressort de chaque entité opérationnelle de veiller à la congruence de ses positions en devise entre ses actifs et ses engagements au passif de son bilan Dans de nombreux pays ces aspects font l’objet de normes spécifiques édictées et suivies par les autorités réglementaires Au niveau du Groupe et afin d’évaluer la sensibilité d’AXA à l’évolution des cours de change les variations des cours des principales devises ont été examinées au travers de leurs impacts sur le résultat net du Groupe exprimé en Euro Les scénarios conduisant aux incidences négatives les plus importantes sur le résultat net du Groupe AXA sont une baisse de l’ensemble des monnaies par rapport à l’euro (soit une appréciation de l’euro face à ces devises) Dans l’hypothèse de cours moyens de l’euro s’appréciant contre toutes devises de 10 % par rapport à leurs niveaux observés en 2006 et compte tenu des couvertures mises en place sur les variations du Dollar US particulièrement le résultat net 2006 d’AXA apparaîtrait amputé d’environ 73 millions d’euros Ces mêmes hypothèses appliquées à la situation à fin 2005 conduisaient à un résultat net 2005 qui aurait été inférieur de 61 millions d’euros Cette faible sensibilité du résultat net d’AXA à la hausse de l’euro est stable dans le temps Elle est liée à la qualité des couvertures mises en place notamment sur le Dollar US qui est la première devise contributrice au résultat du Groupe après l’Euro mais également sur les autres devises importantes (GBP et JPY) Ces couvertures sont mises en place de manière systématique au début de chaque exercice Limites de l’analyse de sensibilité aux risques de marché Les résultats des analyses présentées ci dessus doivent être examinés avec prudence du fait des éléments suivants – L’estimation de l’incidence des fluctuations de marché sur les valeurs de réalisation n’a pas été mise en œuvre sur l’ensemble des actifs et passifs mais sur ceux définis en introduction du paragraphe traitant des analyses de sensibilité – Les analyses « instantanées » présentées ne tiennent pas compte du fait que les gestions actifs – passifs mises en place par les différentes entités du Groupe pour minimiser leur exposition sont des stratégies dynamiques Suivant les évolutions du marché ces stratégies se traduisent par des 155 154 INFORMATIONS FINANCIÈRES ventes des achats et des réallocations d’actifs et par des modifications des taux crédités aux clients – En outre ces analyses ne mesurent pas l’impact des évolutions des marchés sur les contrats à venir qui représentent un élément essentiel de la profitabilité future AXA au même titre que ses concurrents répercuterait les variations de marché dans le prix de ses nouveaux produits Par ailleurs ces analyses n’intègrent pas les incidences possibles de ces évolutions sur le niveau d’activité Ainsi une baisse des taux d’intérêt en revalorisant les actifs obligataires contribuera à augmenter les revenus tirés des activités de gestion d’actifs D’autres limites méritent d’être exposées – les hypothèses de marché reprises ci dessus ne sont pas celles du management d’AXA – les taux d’intérêt ont été supposés évoluer dans le même sens mondialement de même pour toutes les devises vis à vis de l’euro – il n’existe pas d’hypothèse de corrélations entre les trois facteurs analysés Tout ceci conduit donc à limiter la capacité de l’approche suivie à prédire l’évolution effective qui serait celle des valeurs de réalisation des actifs et des passifs d’une part et les résultats d’AXA d’autre part CONTRÔLE DE L’EXPOSITION RISQUE D’ASSURANCE Les activités d’assurance du Groupe l’exposent à des risques variés dont les horizons de temps sont également très différents Les risques naturels liés aux modifications climatiques et particulièrement au réchauffement de la planète constituent des risques de long terme suivis par le Groupe AXA Dans une perspective à plus court terme les risques d’assurance sont principalement couverts au travers de procédures d’approbation préalables des produits d’analyse d’exposition du recours à la réassurance et aux marchés financiers (obligations catastrophiques obligations mortalité) et de la revue des provisions techniques Perspective de long terme Risques naturels les modifications climatiques L’évolution et la montée des risques engendrés par les modifications climatiques et plus spécifiquement par les phénomènes de réchauffement planétaire constituent des enjeux majeurs pour l’ensemble des activités humaines et en particulier pour les activités d’assurance Le réchauffement de la planète n’est en effet pas contestable même si des divergences subsistent quant à son ampleur ses causes et à son rythme de développement L’émission de gaz à effet de serre est la principale cause humaine de ce réchauffement De manière très synthétique il se traduit par des températures maximales et minimales plus élevées plus de journées chaudes (vague de chaleur) ainsi que par des épisodes de précipitations plus intenseset plus fréquentes de type cyclonique Ces phénomènes s’observent et pourraient s’accentuer à des degrés divers sur quasiment l’ensemble des terres émergées de la planète Les plus récentes publications du GIEC (Groupement International d’Expert sur le Climat) vont dans ce sens même s’il reste cependant très difficile d’estimer l’effet local du changement climatique du fait de la prise en compte nécessaire de nombreux facteurs géographiques locaux (courants marins reliefs…) ainsi que les conséquences sur les événements extrêmes (vagues de chaleur sécheresses et inondations pointes de vent et précipitations intenses associées aux phénomènes cycloniques) qui concernent particulièrement l’assurance Outre les destructions immédiates causées essentiellement par les inondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses) les conséquences de ces évolutions climatiques seront significatives pour la plupart des activités humaines et donc potentiellement pour l’assurance qui les protège (et particulièrement agriculture sylviculture santé et métiers de l’eau) Ces évolutions impactent et vont impacter un grand nombre de secteurs de l’assurance (dommages aux biens assurance agricole pertes d’exploitation responsabilité civile marine et aviation vie santé etc ) Les défis de l’assurance pour les années à venir sont donc importants du fait de l’accroissement du montant des sinistres de dommages de l’apparition de nouveaux sinistres de responsabilité et des incertitudes croissantes sur le montant des sinistres maximum possibles rendus plus difficiles à évaluer et à prévoir sur les bases historiques existantes De plus certains secteurs économiques 157 156 INFORMATIONS FINANCIÈRES importants partenaires du secteur de l’assurance connaîtront des mutations importantes notamment du fait des contraintes liées aux émissions de gaz à effet de serre définies dans le protocole de Kyoto entré en vigueur le 16 02 2005 L’adaptation graduelle des tarifications en face de ces risques constituera une réponse nécessaire mais certainement non suffisante De plus des dommages de plus en plus élevés liés à des événements météorologiques entraîneront une réflexion accrue sur le transfert de ces risques vers les marchés financiers (ex obligations catastrophes tempête européenne) C’est en travaillant au développement de ces solutions et en s’impliquant de manière active dans ces réflexions globales notamment au sein du « Carbon Disclosure Project » que le Groupe AXA entend avec d’autres acteurs importants du marché contribuer à une meilleure prise en compte et une meilleure anticipation des risques résultant du réchauffement planétaire Risque pandémique Mortalité extrême Les récents développements concernant la grippe aviaire ont généré une attention grandissante sur les différents risques associés aux pandémies Même s’il existe une part non négligeable d’appréciation en ce qui concerne le risque pandémique il génère un intérêt grandissant et implique la nécessité de développer puis mettre en œuvre une stratégie appropriée de risk management A ce titre dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité AXA a émis en 2006 une obligation dont le niveau de remboursement dépend de seuils globaux de mortalité Ce montage a été mis en place par l’intermédiaire d’AXA Cessions et transformé par AXA Cessions en capacité de réassurance pour les filiales du Groupe AXA Approbation préalable des produits Suivi de l’exposition La gestion du risque lié au lancement de nouveaux produits notamment les risques de souscription de tarification de gestion actif – passif (avant prise en compte de la réassurance) est essentiellement du ressort des entités opérationnelles du Groupe qui disposent à ces fins d’un ensemble d’outils actuariels permettant la tarification des produits puis le suivi de leur rentabilité au cours du temps Les principaux outils du Risk Management sont les suivants – Les procédures d’approbation préalable au lancement des nouveaux produits – Les analyses d’expositions – L’optimisation des stratégies de réassurance (cf § « Définition des besoins de couverture en réassurance et analyse de la souscription ») Approbation des produits Pour ses activités Vie Individuelle le Groupe AXA a mis en place dans chacune des principales entités du Groupe des procédures d’approbation préalable des nouveaux produits Ces procédures définies et exécutées localement sont structurées et harmonisées par l’intermédiaire d’exigences minimales définies par GRM Les caractéristiques clés de ces processus sont les suivantes – La décision de lancement d’un produit est une prérogative locale mais elle doit impérativement être le résultat d’une procédure d’approbation documentée et insérée dans les pratiques de gouvernance locale – Tous les produits significatifs en « Vie Individuelle » doivent être couverts par ce processus – Les garanties et options accordées au sein du produit font l’objet d’une quantification selon les méthodes stochastiques définies par GRM afin d’assurer leur correcte prise en compte dans la tarification Ces travaux permettent également de mieux appréhender les risques d’inadéquation actif – passif ainsi que le besoin réel de capital économique nécessaire et ce dès la conception du produit – Les rapports de tarification sont transmis avant lancement au GRM Les procédures ont pour but de s’assurer que les nouveaux risques souscrits par le Groupe ont fait l’objet d’une approbation formelle au terme d’un processus robuste avant d’être offerts aux clients Cette approche harmonisée facilite la diffusion des innovations en matière de produits au sein du Groupe Une méthodologie similaire a été développée pour la souscription des risques particuliers en IARD conservant le principe de décision locale s’appuyant sur une procédure d’approbation documentée Le cadre d’analyse de la rentabilité a été adapté au contexte IARD et un effort particulier a été déployé pour formaliser les éléments qualitatifs à respecter Analyse d’exposition Au niveau du Groupe un cadre homogène de quantification de l’ensemble des risques a été développé par GRM et AXA Cessions à partir d’outils de modélisations stochastiques intégrant les risques d’actif ainsi que les risques d’assurance Il comprend notamment des outils de contrôle de tarification que les filiales intègrent dans leurs travaux de développement de produit tels que ceux évoqués au paragraphe précédent Ces travaux permettent également d’appréhender les effets de diversifications des risques du fait des différentes activités et des différentes implantations géographiques du Groupe AXA Ces analyses d’exposition sont également complétées par des travaux sur la modélisation des risques vie (mortalité longévité dépendance…) Ainsi en assurance vie les outils précédemment décrits permettent de réaliser des études multipays sur les risques de mortalité longévité Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux afind’optimiser la structure de ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance Définition des besoins de couverture en réassurance et analyse de la souscription L’achat de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotage de ses risques Pour les activités Dommages et Vie la politique de réassurance du Groupe AXA est mise en œuvre de la façon suivante – Le placement des traités de réassurance est effectué de manière centralisée par sa filiale AXA Cessions Ce placement est précédé d’analyses et de modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles de la part d’AXA Cessions et de GRM afin d’optimiser la qualité et le coût des protections de réassurance Ces modélisations réalisées en étroite collaboration avec les directions techniques et les départements « réassurance » des entités opérationnelles du Groupe appréhendent les risques de fréquence mais également et de manière spécifique les risques de sévérité (catastrophe naturelle tempêtes inondations tremblements de terre) Elles permettent de définir par portefeuille et pour chaque nature de risque la couverture en réassurance la plus adéquate (seuils de rétention et portée des couvertures) en fonction des objectifs recherchés et des contraintes d’allocation de fonds propres L’estimation des risques catastrophiques est faite en se basant sur plusieurs modèles de marché Ces logiciels bien qu’indispensables comme élément de discussion objectif avec les réassureurs sont régulièrement évalués au sein du GRM et adaptés aux spécificités du portefeuille AXA l’expérience montre que ces logiciels ne donnent que des estimations imparfaites de l’exposition réelle et peuvent sous estimer certains facteurs importants comme l’inflation consécutive à un sinistre de grande ampleur ou les effets du changement climatique De plus ils n’intègrent pas par construction les risques liés à une évolution juridique obligeant ex post l’assureur à couvrir un risque qu’il pensait avoir exclu de ses polices 159 158 INFORMATIONS FINANCIÈRES Au cours de l’exercice 2006 les travaux se sont étendus aux activités Vie selon le même schéma que le Dommage Certaines entités se réassurent maintenant partiellement au travers d’AXA Cessions qui à son tour a mis en place un pool de rétention Mise en œuvre de la stratégie de réassurance Rôle d’AXA Cessions A l’issue des travaux d’analyse les différentes filiales opérationnelles du Groupe placent auprès d’AXA Cessions leurs besoins en matière de réassurance Cependant seule une faible partie de la plupart des traités est placée directement sur le marché de la réassurance des risques de catastrophes naturelles La majorité du risque est en effet mutualisée au niveau d’AXA Cessions pour former un « pool » interne de réassurance du Groupe Ce pool est ensuite protégé par une couverture dont les caractéristiques (niveau de rétention et portée des couvertures) sont définies afin de protéger efficacement le Groupe au moindre coût Cette couverture est placée auprès des marchés de la réassurance ou directement auprès des marchés financiers par un mécanisme de titrisation (cat bond) Par ailleurs pour la branche RC Auto AXA Cessions a mis en place une protection Groupe pour toutes les Entités Pour l’exercice 2007 la rétention Groupe – portée par les entités – a été élargie dans les branches Responsabilité Civile Générale et Marine La totalité des cessions locales des entités sont protégées collectivement par des couvertures Groupe et le résultat rétrocédé aux entités Enfin comme décrit au niveau de la gestion du risque de crédit ces travaux d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs Réserves Dommages Outre le contrôle du risque en amont couvert au travers de l’approbation préalable des produits et l’analyse de la stratégie de réassurance le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifique pour les activités « Dommages » Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier par les départements sinistres Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés mais insuffisamment provisionnés (IBNER) sont également constatées Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer ces évaluations Ces évaluations sont dans un premier temps conduites localement par les départements techniques en charge puis font l’objet de revues par les équipes de Risk Management local Sur la base d’un programme annuel GRM effectue régulièrement des revues afin de s’assurer de la validité et de la cohérence des modèles utilisés au sein du Groupe dans le respect des principes actuariels et des règles comptables en vigueur Les méthodes utilisées dans le Groupe reposent sur les meilleures pratiques internes ainsi que celles de l’industrie Les actuaires en charge de l’évaluation des provisions pour sinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthode mais sur plusieurs approches telles que – Les méthodes basées sur le développement des sinistres (payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain Ladder » « Link Ratio ») pour lesquelles les évolutions passées sont appliquées à chaque exercice de survenance ou de souscription afin de les projeter jusqu’à leur développement final estimé – Les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S P) (par exemple méthode des S P ultime ou S P complémentaire) – Les méthodes mixtes (par exemple Bornhutter Ferguson Cape Cod) – Les méthodes basées sur les estimations de fréquence et de sévérité La segmentation d’analyse varie selon différents critères tels que les spécificités des produits la localisation géographique les canaux de distribution la réglementation locale ou d’autres facteurs afin d’obtenir une base homogène de sinistres et assurer ainsi une analyse pertinente des provisions Les hypothèses retenues dépendent des données disponibles en matière de sinistres déclarés à la date des estimations des réglementations locales des procédures de gestion des sinistres de la tarification des informations issues de la souscription ainsi que de la nature des activités et des types de sinistres (type de couverture sinistres standards ou graves année de survenance récente ou plus ancienne) Elles dépendent également de facteurs économiques sociaux et environnementaux ainsi que du contexte législatif et politique qui sont des éléments importants de la variabilité des provisions Elles sont choisies à l’issue d’échanges avec les gestionnaires de sinistres les actuaires responsables de la tarification les souscripteurs et d’autres départements spécialisés Ces échanges conduisent à la définition de fourchettes d’estimations raisonnables Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellement basées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer différentes des observations a posteriori notamment en cas d’évolution de l’environnement économique (dérive inflationniste) légal (jurisprudence) social (« class action ») en particulier si elles affectent simultanément les principaux portefeuilles du Groupe 161 160 INFORMATIONS FINANCIÈRES RISQUES DE CRÉDIT Ces risques sont définis comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements Compte tenu des principales activités du Groupe AXA deux grandes catégories de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifique en fonction de leur nature – Les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d’assurance du Groupe (hors actifs en représentations des engagements sur produits en unités de compte pour lesquels le risque est supporté par le client) ainsi que par les banques et des sociétés holding Ces portefeuilles sont générateurs de risque de contrepartie via les obligations et produits dérivés ainsi détenus – Les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA Actifs investis Afin de mesurer l’exposition au risque de concentration sur ses portefeuilles obligations le Groupe AXA dispose d’une base de données agrégeant les actifs cotés du Groupe en les analysant par émetteur notation financière secteur d’activité ou zone géographique Cette base de données permet de suivre l’exposition au risque de défaut d’un émetteur en particulier via la détention d’obligations Elle permet également de suivre l’exposition en action qui ne fait toutefois pas l’objet d’une politique de limites par émetteur au niveau du Groupe Concernant les émissions obligataires des limites d’exposition totale par émetteur sont fixées au niveau du Groupe et au niveau de chaque filiale Ces limites sont fonction du risque de l’émetteur appréhendé au travers de sa notation financière et par son caractère privé souverain ou quasi souverain Ces outils permettent au GRM de veiller au respect de ces limites Le Comité de pilotage actif – passif est tenu régulièrement informé de ces travaux Ces outils permettent également la mise en place de dispositifs d’urgence coordonnés pour les contreparties les plus sensibles Au 31 décembre 2006 le portefeuille obligataire ventilé par notation financière se présente comme suit Ventilation des obligations par rating au 31 décembre 2006 Les politiques de diversification et d’analyse du risque de crédit notamment au travers des informations de notation financière sont mises en œuvre par les directions des investissements et suivies par les équipes de Risk Management Dérivés de crédit Le Groupe AXA dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit peut mettre en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit Par ailleurs AXA est exposé aux dérivés de crédit au travers de ses investissements dans des tranches de produits structurés tels que les CDO (Collateralized Debt Obligations) qui ont recours AAA 40 % Autres 2 % BBB 9 % BB et en dessous 1 % A 22 %AA 26 % aux dérivés de crédit pour la constitution de leur portefeuille de collatéraux Au 31 décembre 2006 le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 9 9 milliards d’euros dont 4 3 milliards d’euros au travers de CDO Dans ces cas le risque de crédit est suivi de manière spécifique à ce type d’instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit) Pour le reste des positions de dérivés de crédit soit un nominal de 5 6 milliards d’euros le risque de crédit pris par le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégré aux analyses sur les portefeuilles obligataires « physiques » telles que décrites au paragraphe précédent Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions sur dérivés de crédit La ventilation des obligations sous jacentes par rating (issue d’information de gestion) est la suivante Ventilation des CDS par rating des obligations sous jacentes Créances sur les Réassureurs process et éléments de rating Afin de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur un comité de sécurité est chargé d’évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles Ce comité sous l’autorité de GRM est animé par AXA Cessions l’entité du Groupe en charge du placement des traités de réassurance des portefeuilles d’assurance Dommage et Vie du Groupe (cf § « Définition des besoins decouverture en réassurance et analyse de la souscription ») Ce risque est suivi sur la base d’une synthèse des différentes notations de solidité financière disponibles sur les réassureurs ainsi que sur une analyse approfondie des taux de récupération à attendre en cas de défaut d’un réassureur Ces informations permettent aux équipes en charge de l’achat de réassurance au sein du Groupe d’intégrer la dimension « risque de crédit » dans leurs travaux de placement et de transfert des risques du Groupe vers les réassureurs Ce comité de sécurité se réunit mensuellement et plus fréquemment lors des périodes de renouvellement et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur En outre le Groupe recense et analyse son exposition vis à vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions avec ces derniers (sinistres primes provisions dépôts nantissements et cautions) Les 50 plus importants réassureurs du Groupe représentent en 2006 environ 75 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement La ventilation par ratings de la totalité des réserves cédées aux réassureurs se présente de la manière suivante en prenant en compte uniquement les ratings de ces 50 plus importants réassureurs du Groupe Parts des réassureurs dans les passifs par rating au 31 décembre 2006 (a) Provisions cédées à Paris Re dans le contexte de la cession de l’activité d’AXA RE La rubrique « autres » reprend les réserves cédées à des pools de réassurance les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA travaille peu (au delà du 50 erang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales agences de notations 163 162 AA 21 7 % AAA 2 7 % NR 0 5 % BBB 22 8 % Haut rendement 1 %A 51 4 % Autres 25 % BBB BB B 2 % Paris Re (a) 17 % A 15 % AAA 11 % AA 30 % INFORMATIONS FINANCIÈRES RISQUES OPÉRATIONNELS Principes généraux S’inspirant des principes mis en avant par le Comité de Bâle pour les activités bancaires AXA définit le risque opérationnel comme le risque de perte résultant de l’inadaptation ou de la défaillance de procédures d’individus ou de systèmes Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causes internes ou externes La gestion quotidienne des risques opérationnels reste essentiellement de la responsabilité des filiales seules à même de prendre les mesures de réduction de risques qui s’imposent pour leurs organisations Cependant AXA a défini un cadre Groupe pour l’identification la quantification et le suivi des principaux risques opérationnels en s’appuyant sur le déploiement d’un outil commun AXA a classé les risques opérationnels dans les catégories suivantes – Fraude interne – Fraude externe – Pratiques en matière d’emploi et sécurité sur le lieu de travail – Clients et pratiques commerciales – Dommages aux actifs corporels – Interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes – Produits exécution livraison et gestion des processus Sur ces bases AXA développe des méthodes de quantification ayant pour objectif d’estimer la charge en capital à allouer en couverture des risques opérationnels sur des modèles inspirés de ceux mis en avant par le Comité de Bâle pour les activités bancaires Ces travaux seront poursuivis et approfondis tout au long de l’année 2007 Déontologie professionnelle Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sarbanes Oxley AXA a adopté en février 2004 un code de déontologie professionnelle Celui ci a fait l’objet d’une actualisation en mars 2006 Il porte sur les règles de conduite professionnelle au quotidien Les éventualités de conflits d’intérêt les transactions sur les titres du Groupe et de ses filiales cotées les règles de confidentialité et de contrôle des informations sensibles la politique de protection et de sauvegarde de l’information par exemple y sont traités dans des chapitres spécifiques Les codes de déontologie des unités opérationnelles qui contiennent notamment en conformité avec les réglementations locales des dispositions relatives aux méthodes de commercialisation des produits et services et aux pratiques de vente viennent compléter le dispositif La déontologie vis à vis des clients met l’accent sur la qualité du conseil et la transparence de l’information fournie la confidentialité des renseignements les concernant l’équité mais aussi la lutte contre la fraude et le blanchiment Risque en matière de blanchiment et de corruption AXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux partout où ses entités sont en relation d’affaire L’esprit de cette lutte est consigné dans une charte datant de 2002 qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance Sur la base de cette charte chaque entité a mis en place des procédures reprenant certains principes généraux venant s’ajouter aux réglementations locales applicables et a nommé un responsable anti blanchiment Le principe « connaître le Client » est ici essentiel et sous tend toute transaction Il se décline également en « connaître l’intermédiaire » Une attention toute particulière est portée aux transactions en espèces ou impliquant d’autres instruments équivalents La revue et la modification régulière des procédures sont effectuées en fonction de l’expérience acquise En France une organisation spécifique a été mise en place pour coopérer de façon efficace avec TRACFIN Risques réglementaires AXA dont l’activité principale consiste à prendre et à gérer des participations dans des entreprises d’assurance est en vertu de l’article L 322 1 2 du Code des assurances une société de groupe d’assurance Elle est donc soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) qui veille au respect des dispositions législatives et réglementaires du code des assurances applicables aux sociétés de groupe d’assurance Le Groupe AXA est également soumis à la réglementation relative à la surveillance complémentaire des groupes d’assurance Il procède notamment à un calcul de solvabilité ajusté sur la base des comptes consolidés qui doit être fourni chaque année à l’ACAM Les activités principales d’AXA sont localisées en Europe de l’Ouest en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifique et à un degré moindre en Afrique et au Moyen Orient Dans chacune des juridictions de ces régions AXA est soumis à une réglementation stricte notamment en ce qui concerne ses activités d’assurance et d’investissement Si l’étendue et la nature des réglementations varient d’un pays à l’autre la plupart desjuridictions dans lesquelles opèrent les filiales « assurance » d’AXA respectent un cadre juridique et réglementaire régissant les pratiques commerciales la marge de solvabilité le niveau des réserves les types et les concentrations d’investissement admis la distribution des dividendes les relations avec les autorités de tutelle l’exercice du métier d’assurance l’agrément des agents et pour certaines branches d’assurance l’approbation ou la déclaration des tarifs pratiqués Le Groupe est sujet à intervalles réguliers à des contrôles conduits par les autorités réglementaires Par exemple au Japon AXA Japon comme le reste du secteur est actuellement soumis à un contrôle par la FSA japonaise concernant les paiements aux assurés selon les termes de leurs polices d’assurance vie Ce contrôle concerne des paiements sur plusieurs années Dans plusieurs pays les produits d’assurance vie offrent des avantages fiscaux aux clients Ces traitements particuliers peuvent parfois être remis en cause par des évolutions législatives Par exemple au Japon une telle initiative est actuellement à l’étude L’adoption de ce type de loi au Japon ou ailleurs pourrait avoir un impact sur le Groupe Par ailleurs les sociétés AllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumises à des règlementations complètes dans chaque juridiction dans lesquelles elles opèrent Les objectifs de ces diverses règlementations sont à la fois de protéger les avoirs du client de lui garantir une transparence au niveau des informations fournies en matière de rendement de risques associés aux investissements de lui fournir des informations relatives à l’identité et aux compétences du gérant et de lui assurer une cohérence entre les investissements proposés d’une part et ses objectifs d’autre part Risques liés à la cotation aux Etats Unis AXA est une société cotée à la Bourse de Paris et depuis août 1996 au New York Stock Exchange (« NYSE ») AXA comme les autres émetteurs non américains cotés aux Etats Unis 165 164 INFORMATIONS FINANCIÈRES opère donc dans deux systèmes de droit boursier différents et est sujet à des règles comptables et de gouvernement d’entreprise parfois différentes Pour l’établissement de ses comptes consolidés elle doit appliquer les méthodes comptables IFRS et effectuer des travaux de réconciliation avec les normes comptables américaines (US GAAP) l’application de ces deux méthodes pouvant conduire à des écarts De plus depuis la publication en juillet 2002 de la loi américaine Sarbanes Oxley les émetteurs étrangers cotés au NYSE doivent comme les émetteurs américains respecter cette législation en particulier les dispositions relatives à la certification des comptes consolidés par le Président du Directoire et le Directeur Financier au gouvernement d’entreprise et à compter de l’exercice 2006 à l’audit annuel de leurs contrôles internes portant sur leurs reportings financiers Ces différentes contraintes font l’objet de suivis spécifiques et ciblés de la part des équipes spécialisées d’AXA Procédures judiciaires et d’arbitrage AXA et ses filiales connaissent un certain nombre de litiges liés à leur activité courante et notamment aux Etats Unis où entre autres des class actions sont en cours contre AXA et ses filiales Dans certains de ces litiges les plaignants demandent des « punitive damages » qui en droit américain ont peu de lien avec les dommages réellement subis par le demandeur Bien qu’il soit difficile d’anticiper avec certitude les éventuels dommages ou indemnités qu’AXA et ses filiales pourraient être amenés à verser au titre de ces actions à ce jour aucune de ces actions n’a conduit à une condamnation à l’encontre d’AXA et de ses filiales qui serait susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière du Groupe et les dirigeants d’AXA en l’état actuel de ces litiges estiment qu’aucun d’entre eux ne devraient avoir un tel effet Holocauste Depuis 1998 le Groupe AXA a poursuivi ses efforts de recherche pour identifier en France en Allemagne et en Belgique les éventuels contrats d’assurance vie impayés souscrits par des victimes de l’Holocauste et a participé au côté de quatre groupes d’assurance européens à l’accord avec les autorités de contrôle de l’assurance de certains Etats américains et des associations juives qui a créé l’International Commission on Holocaust Era Insurance Claims (la « Commission Internationale ») Après avoir vérifié l’étendue des recherches effectuées avec un processus d’audit et l’indemnisation effective des victimes et leurs ayant droits qui ont été retrouvées la Commission Internationale a conclu ses missions en mars 2007 Grâce à sa participation à la Commission Internationale AXA bénéficie d’une opinion émise par le gouvernement fédéral américain selon laquelle la Commission Internationale est reconnue comme l’autorité exclusive pour le traitement des réclamations liées à l’Holocauste L’objectif de cette opinion est de protéger AXA et les autres entreprises ayant participé à la Commission Internationale de poursuites judiciaires intentées par les victimes de l’Holocauste aux Etats Unis et de recommander aux juges saisis d’actions de ce type de les rejeter Bien que cette opinion lui confère un certain degré de protection AXA n’est pas totalement à l’abri de nouveaux litiges intentés aux Etats Unis par des victimes de l’Holocauste Philips Plusieurs filiales du Groupe sont actuellement impliquées dans un litige aux Pays Bas et aux Etats Unis lié à des demandes de couverture par Philips (pour le compte d’une de ses filiales américaines) de dommages liés à l’amiante Les demandes de couverture de Philips sont faites au titre de son programme mondial de couverture de risques de responsabilité Certains assureurs participant au programme (dont certaines entités AXA et Winterthur) demandent entre autres l’annulation du programme en raison de la non divulgation par Philips du fait qu’une de ses filiales distribuait de l’amiante ainsi que d’autres informations relatives au programme Suite à l’acquisition de Winterthur l’exposition du Groupe AXA au programme Philips a été augmentée car Winterthur et certaines de ses filiales avaient des participations significatives dans ce programme Philips cherche à transférer le litige aux Etats Unis ce qui pourrait augmenter l’exposition du Groupe AXA à ce risque La cour américaine saisie de cette demande devrait statuer en mai 2007 Litiges aux Etats Unis AXA et ses filiales sont confrontées à un certain nombre de litiges aux Etats Unis résultant de leur activité courante En particulier AXA Financial AXA Equitable et AllianceBernstein sont impliquées dans plusieurs litiges dont des class actions concernant entre autres la vente de leurs produits sur le marché américain leurs investissements leur gestion immobilière leur gestion d’actifs leurs salariés et agents Certaines de ces actions exposent ces sociétés à un risque de « punitive damages » sans lien avec les dommages réellement subis par les demandeurs Par ailleurs certaines autorités réglementaires américaines mènent régulièrement des enquêtes sur les marchés relevant de leur compétence qui peuvent générer des litiges Ainsi les autorités réglementaires américaines en matière d’assurance la SEC et certains procureurs d’Etats notamment le procureur de l’Etat de New York ont continué d’examiner des pratiques en cours sur le marché de l’assurance En conséquence AXA et ses filiales pourraient être susceptibles de faire l’objet d’enquêtes par ces autorités Il est difficile d’anticiper avec certitude les éventuels dommages ou indemnités qu’AXA et ses filiales pourraient être amenés à verser au titre de ces actions et enquêtes A la connaissance de la Société à ce jour et en l’état actuel des litiges les événements visés ci dessus ne devraient pas avoir une incidence significative sur l’activité le patrimoine ou la situation financière d’AXA Cependant la Société et ses dirigeants ne sont pas en mesure d’évaluer l’impact que ces litiges sont susceptibles d’avoir sur les résultats financiers d’AXA sur un exercice comptable donné Risques sociaux ou environnementaux En matière sociale les enjeux majeurs d’AXA consistent à fidéliser ses collaborateurs et à se mettre en capacité d’attirer demain les meilleurs talents En matière environnementale les enjeux d’AXA sont assez faibles du fait de la nature de ses activités globalement non polluantes Couverture d’assurance Politique générale de couverture des risques transférables du Groupe AXA La politique générale du Groupe AXA en matière d’achat de couverture d’assurance reflète lorsque cela est possible la philosophie de décentralisation avec des solutions au niveau Groupe lorsque cela s’avère opportun Dans cet esprit les filiales sont responsables de l’identification des risques et de l’achat de leurs assurances le premier exemple étant l’assurance Biens et Responsabilité Civile de leurs expositions locales Selon la politique générale de décentralisation les filiales peuvent se couvrir auprès d’assureurs externes ou auprès d’un assureur du Groupe AXA Un inventaire des assurances locales est réalisé par AXA Cessions AXA Cessions a été mandatée pour acheter certaines couvertures d’assurances transversales pour des risques communs à toutes les entités Ces assurances Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux Responsabilité Civile Professionnelle et Fraude sont présentées ci dessous 167 166 INFORMATIONS FINANCIÈRES Expositions des risques communs et Programmes transversaux d’assurances Les programmes transversaux d’assurances couvrent l’ensemble des entités du Groupe à l’exception d’AXA Asia Pacific Holdings et d’AXA Financial et de leurs filiales qui ont traditionnellement trouvé des solutions sur leurs marchés locaux Les programmes d’assurances Groupe sont ciblés pour ses besoins spécifiques et ses activités principales d’assurance de banque d’assistance d’investissement et de gestion de valeurs et biens immobiliers Les couvertures d’assurances sont révisées annuellement afin de s’assurer des meilleursstandards du marché en matière de conditions prix limites et protection Les assureurs retenus sont reconnus comme les leaders internationaux de leur branche et la sécurité de chaque compagnie est contrôlée et approuvée selon les standards du Groupe Toutes les couvertures sont systématiquement contrôlées par AXA Cessions en consultation avec les entités locales Pour 2006 le coût global des couvertures d’assurances Groupe en Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux Responsabilité Civile Professionnelle et Fraude est d’environ 8 3 millions d’euros hors taxes et commissions RAPPORT D’ACTIVITÉ 171LES MARCHÉS DE L’ASSURANCE ET DE LA GESTION D’ACTIFS 176TENDANCES POST CLÔTURE 2007 177LES CONDITIONS DE MARCHÉ EN 2006 178ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2006 182ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE DU 31 DECEMBRE 2006 184RÉSULTATS CONSOLIDÉS 196VIE ÉPARGNE RETRAITE 218DOMMAGES 232ASSURANCE INTERNATIONALE 235GESTION D’ACTIFS 238AUTRES SERVICES FINANCIERS 240HOLDINGS 243PERSPECTIVES 244GLOSSAIRE 169 168 INFORMATIONS FINANCIÈRES AVERTISSEMENTS RELATIFS À L’UTILISATION DE SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION ET À LA MENTION DE PRÉVISIONS Ce rapport d’activité fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité et qui peuvent donc ne pas être comparables avec ceux employés par d’autres sociétés Ces termes sont définis dans un glossaire figurant à la fin du rapport Certaines déclarations figurant ci après contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs des tendances projets ou objectifs Ces prévisions comportent par nature des risques identifiés ou non et des incertitudes pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs d’AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations cet écart peut également exister par rapport aux résultats déjà publiés par AXA Ces risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d’éventuels événements catastrophiques tels que les actes de terrorisme Prière de se référer au rapport annuel d’AXA (Formulaire 20 F) et au Document de référence du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2005 afin d’obtenir une description de certains facteurs risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités d’AXA AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions ni à communiquer de nouvelles informations événements futurs ou tout autre circonstance LES MARCHÉS DE L’ASSURANCE ET DE LA GESTION D’ACTIFS Vie Epargne Retraite France Selon la FFSA l’augmentation des primes émises en 2006 a été estimée à 17 % (dont + 9 % pour les PEL) contre + 14 % en 2005 reflétant une forte hausse (45 %) des contrats en unités de compte (49 % en 2005) et une progression estimée à 9 % des contrats adossés à l’actif général Sur le marché Vie AXA se classe au troisième rang Etats Unis 1Sur le marché de l’épargne retraite les produits en unités de compte se sont taillés la part du lion avec une augmentation des ventes de 18 % au cours des neuf premiers mois de l’année essentiellement soutenues par le succès des garanties complémentaires offertes sur ces contrats et par la bonne orientation des marchés actions Les ventes de produits d’épargne retraite adossés à l’actif général ont poursuivi leur repli (– 5 %) au cours de la même période sous l’effet d’un environnement de taux toujours aussi bas d’une courbe de taux plate à inversée et de produits concurrents tels que les certificats de dépôts bancaires Sur le marché de la prévoyance les ventes totales ont augmenté de 9 % au titre des neuf premiers mois de l’année 2006 La vigueur et la régularité des performances des marchés actions ont soutenu les ventes de contrats en unités de compte de la branche prévoyance (« variable life ») (+ 12 %) au cours des trois premiers trimestres de l’année 2006 L’évolution de ce marché a généralement un temps de retard sur celle des marchés actions Les ventes de produits d’assurance vie adossés à l’actif général notamment ceux du type « Vie Universelle » ont enregistré une progression de 16 % au cours des neuf premiers mois de l’année 2006 Sur la même période les ventes de produits « Vie entière » ont augmenté de 2 % et les temporaires décès de 3 % AXA a accru sa part de marché se classant autroisième rang sur le marché de l’épargne retraite et au neuvième sur celui de la prévoyance pour les neuf premiers mois de l’année 2006 (source VARDS) Royaume Uni 2Les affaires nouvelles annualisées (affaires nouvelles en primes périodiques plus 10 % des primes uniques) ont augmenté de 30 % sur les neuf premiers mois de l’année 2006 La confiance persistante des investisseurs portée par les gains des marchés actions ainsi que la popularité grandissante des véhicules d’investissement offshore et des distributeurs multi fonds sont pour beaucoup dans la croissance significative du marché de « Gestion de patrimoine » La mise en œuvre du régime simplifié des retraites en avril 2006 (connu sous l’appellation « A Day ») et la revue consécutive des contrats existants par les particuliers ont largement contribué à l’essor des affaires nouvelles pour les assureurs présents dans ce secteur (même si un tel essor est en partie considéré comme exceptionnel) En conséquence les produits de retraite individuelle (Self Invested Personal Pensions) se sont développés Le régime A Day et la refonte en cours des régimes de pension fondés sur le salaire en fin de carrière (« Final Salary Schemes ») ont également soutenu la croissance du marché de la retraite collective Les marchés de la retraite intéressent de plus en plus les assureurs y compris les nouveaux arrivants séduits par les prévisions démographiques dans une perspective de moyen à long terme Sur le marché compétitif de la prévoyance les volumes sont restés stables après la baisse des tarifs malgré l’activité en cours sur le marché de l’immobilier Le canal de distribution des conseillers financiers indépendants (Independant Financial Advisors ou IFA) et le réseau « multi tie » dont les débuts sont plutôt lents ont représenté 76 % des affaires nouvelles de l’ensemble du marché 171 170 (1) Les chiffres relatifs au marché (Epargne Retraite et Prévoyance) portent sur les neuf premiers mois de 2006 (2) D’après les chiffres de la période T1 T3 2006 INFORMATIONS FINANCIÈRES Japon Le marché de l’assurance Vie a poursuivi sa croissance porté par les ventes de contrats de rente individuels via les réseaux de bancassurance et par les ventes de produits d’assurance médicale Cette tendance est appelée à persister en raison des changements à l’œuvre au Japon dans les domaines de la déréglementation (notamment la privatisation des services postaux) des infrastructures sociales (vieillissement de la population et chute des naissances) et de la sophistication de la clientèle La persistance d’un environnement économique favorable a contribué à améliorer la solvabilité et le profil de crédit de la plupart des assureurs restaurant la confiance des clients dans le secteur Les compagnies d’assurance vie étrangères ont continué à renforcer leurs positions sur le marché Le Japon qui figure parmi les marchés de l’assurance les plus développés reste marqué par une forte compétitivité Des compagnies d’assurance nationales bien établies et de très grande taille occupent pour le moment une place prédominante Cependant attirés par les produits d’assurance médicale à forte marge et par le potentiel de croissance de la bancassurance certains assureurs étrangers ont réussi à s’implanter sur ce marché Cette fragmentation du marché ajoutée à la refonte des grandes compagnies d’assurance nationales s’est soldée par une baisse des marges Société de taille moyenne (10 eet 12 esur le marché respectivement d’après les affaires nouvelles et les actifs gérés) dotée d’une gamme de produits et d’un modèle de distribution diversifié AXA Japan est bien placée pour assurer un développement rentable de sa part de marché Allemagne Après l’introduction de la loi allemande sur les retraites (« Alterseinkünftegesetz ») en 2005 le marché a de nouveau rebondi en 2006 Il a enregistré une augmentation des produits épargne retraite et une diminution des produits mixtes concernant les primes annuelles en affaires nouvelles Vie (produits mixtes adossés à l’actif général – 7 4 % à 1 0 milliard d’euros produits de rente adossés à l’actif général + 18 9 % à 2 2 milliards d’euros produits mixtes en unités de compte – 7 8 % à 0 5 milliard d’euros et produits de rente en unités de compte + 60 2 % à 1 2 milliard d’euros) Parmi les produits à prime unique en croissance de 25 4 % à 11 4 milliards d’euros les produits de rente adossés à l’actif général représententtoujours une part prédominante (+ 45 4 % à 5 2 milliards d’euros) suivis de l’assurance collective non liée au crédit ( 8 1 % à 2 4 milliards d’euros) des produits d’épargne de type bancaire (« Kapitalisierungsgeschäfte ») (+ 1 6 % à 1 4 milliard d’euros) et des produits de rente en unités de compte (+ 605 8 % à 0 8 milliard d’euros) Les affaires nouvelles en « Pensionskasse » (primes courantes) ont diminué de 35 3 % à 0 3 milliard d’euros après la disparition des avantages fiscaux par rapport aux plans de retraite individuels (« Direktversicherung ») dont le transfert est plus facile Les primes émises par les fonds de pension (Type « Pensionsfonds ») ont augmenté de 649 0 % à 0 8 milliard d’euros en raison d’un seul contrat sur le marché au quatrième trimestre Dans le futur devant la nécessité grandissante de remplacer les régimes de retraite à prestations définies les produits de retraite collective devraient se développer Les principaux produits de la loi sur les retraites (« Alterseinkünftegesetz ») les pensions « Rürup » semblent enfin gagner du terrain avec des primes périodiques en hausse de 59 5 % à 0 4 milliard d’euros (dont 59 2 % de contrats en unités de compte) En 2006 2 0 millions de contrats « Riester » également soumis à une réglementation stricte ont été vendus (+ 78 9 %) avec des primes périodiques en hausse de 206 5 % à 1 38 milliard d’euros Les primes ont bénéficié du relèvement de l’aide de l’Etat cette année qui a entraîné une croissance significative Les primes périodiques encaissées ont augmenté de 120 7 % à 0 78 milliard d’euros Le développement de l’assurance Santé privée est soumis à une double influence d’une part les difficultés en cours dans le système public d’assurance santé continuent d’alimenter la croissance de l’assurance santé privée D’autre part le relèvement du seuil de revenu en 2003 fixé par la réforme de la santé a compliqué le passage du public au privé C’est la raison pour laquelle ce sont essentiellement des fonctionnaires et des travailleurs indépendants qui ont contribué à la croissance du marché Le potentiel de couverture globale par le marché s’en est trouvé réduit entraînant une forte baisse de la collecte nette dans cette activité en 2006 En revanche les produits d’assurance complémentaire répondent de mieux en mieux à la demande Mais l’augmentation de 4 2 % entre le premier et le troisième trimestre reflète essentiellement la hausse de la prime moyenne par contrat En assurance Vie AXA se classe au huitième rang avec une part de marché de 4 % 1et au dixième rang en assurance Santé avec une part de marché supérieure à 3 % 2 Belgique Le marché des particuliers a connu d’importants changements en 2006 notamment la diminution du taux d’épargne national l’introduction d’une nouvelle taxe sur les primes des produits d’assurance (1 1 %) et l’augmentation de la déductibilité fiscale au titre des primes versées aux régimes de retraite Cette évolution a clairement renforcé la concurrence dans le segment Vie Epargne Retraite AXA Belgium est certes très bien positionnée sur ces marchés grâce à ses capacités d’investissement et à ses compétences en matière de marketing mais elle devra lancer de nouveaux produits pour maintenir la croissance de son activité Le repli du marché en 2006 a été spectaculaire en assurance Vie individuelle en particulier dans le segment des produits adossés à l’actif général (prévisions 2006 – 18 % contre + 11 % en 2005) mais aussi dans celui des produits en unités de compte (prévisions 2006 + 2 % contre + 127 5 % en 2005) AXA Belgium a néanmoins réussi à accroître sa part de marché grâce au dynamisme de la gamme de produits Crestainsi qu’au lancement de contrats en unités de compte compétitifs Le marché des produits collectifs de retraite et d’épargne a été plutôt stable en 2006 la plupart des compagnies d’assurance ajustant leurs plans actuels (pour se conformer à la Loi de Pension Complémentaire) En Incapacité et Santé les volumes sont restés stables alors que les tarifs ont diminué Europe du Sud Du fait de l’évolution sociodémographique on observe en Espagne un vieillissement de la population en partie compensé par les flux récents d’immigrants qui représentent actuellement 7 % de la population totale La constitution d’une épargne retraite est désormais une nécessité dont les Espagnols sont de plus en plus conscients La nouvelle loi fiscale devant être introduite en 2007 va supprimer les avantages fiscaux de l’assurance vie par rapport à d’autres formes d’épargne si bien que les ventes de contrats en unités de compte en ont d’ores et déjà pâti En revanche la nouvelle loi devrait favoriser les produits d’épargne retraite pour lesquels les assureurs sont mieux positionnés que les banques En Italie les prévisions du marché en 2006 pour la branche Vie Epargne Retraite (Source IAMA octobre 2006) indiquent une baisse des ventes de 5 % les circuits bancaires enregistrant une diminution de 7 % tandis que les niveaux restaient inchangés par rapport à l’année dernière dans les réseaux d’agents Au Portugal le marché de l’assurance a été confronté à un environnement économique défavorable L’économie portugaise a décliné ces dernières années et basculé dans la récession en 2003 Depuis la reprise semble fragile Cependant les programmes publics à savoir les nouveaux régimes de cotisation à la sécurité sociale la législation du travail attendue en faveur d’un accroissement de la flexibilité les plans pour l’enseignement la santé et le développement technologique auront un impact à moyen terme sur l’activité d’assurance à mesure que de nouveaux marchés assurables apparaîtront AXA occupe la 12 eplace en Espagne (avant l’intégration de Winterthur) la 13 een Italie sur un marché très concentré et la 7eau Portugal où le marché est dominé par la bancassurance (données de septembre 2006) Australie Nouvelle Zélande L’évolution de la réglementation et sa complexité la poursuite du transfert de la responsabilité financière de l’Etat au profit des particuliers et la faiblesse de l’épargne chez la plupart des ménages alimentent la demande en conseil financier de qualité et font ressortir par voie de conséquence la nécessité de services d’assistance globale pour les conseillers La croissance sur les marchés des produits de gestion de patrimoine en Australie et en Nouvelle Zélande continue de bénéficier du vieillissement de la population de l’aide publique aux contrats de retraite privée ainsi que de la robustesse des marchés financiers Des changements de réglementation majeurs opérés dans les deux pays en 2006 et visant à encourager l’épargne retraite devraient contribuer à entretenir cette dynamique les taux de croissance du marché avant ces changements étant prévus entre 9 et 13 % par an Les marchés de la protection financière sont soutenus par la hausse des revenus l’appréciation des actifs et une sous assurance très importante les taux de croissance anticipés s’établissent à 6 7 % par an En Australie comme en Nouvelle Zélande les marchés sont ouverts compétitifs et relativement 173 172 (1) D’après les chiffres de la période T1 T3 2006 (2) D’après les chiffres de la période T1 T3 2006 INFORMATIONS FINANCIÈRES concentrés Les dix premières compagnies se partagent environ 60 % des fonds gérés pour le compte de particuliers 80 % de la collecte nette de fonds auprès des particuliers et près de 90 % des primes annuelles (portefeuille et affaires nouvelles) en Australie AXA se classe au 1 errang en Nouvelle Zélande et au 6 erang en Australie pour la gestion de patrimoine des particuliers et au 3 erang dans les deux pays pour la protection financière AXA est le seul de tous ses concurrents principaux à être présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la gestion de patrimoine et de la protection financière – gestion d’actifs produits plateformes services de conseil et conseils en investissement Compte tenu de la concurrence ouverte qui prévaut à chaque stade de la chaîne de valeur cette présence de bout en bout permet à AXA de dégager une marge globale plus importante et d’atténuer son exposition à la fluctuation des marges entre les différents segments de la chaîne de valeur Hong Kong L’économie de Hong Kong a poursuivi sa croissance en 2006 le PIB a enregistré une croissance de 5 8 % 1et l’indice boursier de Hong Kong le Hang Seng a progressé de 34 2 % Le marché de la prévoyance demeure très intéressant de solides marges des ratios d’épargne élevés et une pénétration modérée du marché de l’assurance vie Les affaires nouvelles en assurance Vie individuelle ont progressé de 19 % 2sur les neuf premiers mois de l’année 2006 AXA enregistre également un développement du segment gestion de patrimoine Compte tenu de l’importance du produit d’épargne retraite « Mandatory Provident Fund » (MPF) et du niveau considérable de l’épargne bancaire la gestion de fonds pour le compte de particuliers et le conseil en investissement recèlent un important potentiel de croissance Le MPF est actuellement dans sa sixième année et les prestations qu’il verse suscitent un intérêt grandissant auprès des personnes travaillant à Hong Kong et les compagnies qui le distribuent ont connu des changements de plus en plus nombreux Les primes d’assurance vie ont augmenté au cours des dernières années en partie en raison du développement de la gamme produits et del’entrée de banques et de nouveaux circuits de distribution sur le marché Le marché de la prévoyance de Hong Kong est relativement concentré les cinq premières sociétés se partagent 61 % des affaires nouvelles en assurance individuelle Suite à l’acquisition de MLC Hong Kong en mai 2006 et à une forte croissance organique AXA est à présent numéro quatre pour les primes au titre du portefeuille existant comme pour les affaires nouvelles 3 Dommages France Après cinq années de croissance accélérée de 1999 (2 %) à 2003 (8 %) la progression des primes a légèrement diminué atteignant 4 % en 2004 2 % en 2005 et 2 % en 2006 selon les estimations dont 4 5 % sur le segment habitation (+ 5 % in 2005) mais elle devrait rester inchangée dans l’automobile AXA est numéro un sur le marché de l’assurance Dommages Royaume Uni et Irlande Au Royaume Uni les conditions de souscription ont en général continué de refléter un marché atone qui a notamment rendu difficile l’application de hausses tarifaires et la rétention des polices En assurance de particuliers les branches habitation et santé ont enregistré une croissance notable essentiellement grâce aux affaires nouvelles En risques d’entreprises la croissance a été ralentie en raison d’un environnement toujours aussi concurrentiel pour l’acquisition d’affaires nouvelles En Irlande le marché de l’automobile est lui aussi resté terne la vigueur de la concurrence entraînant une baisse des primes moyennes Allemagne Au cours des neuf premiers mois de 2006 l’activité Dommages a diminué de 1 3 % (à 44 1 milliards d’euros) Aussi le ratio combiné du marché allemand devrait il augmenter à 94 % Dans la branche automobile la vive concurrence sur les prix que se livrent les principaux intervenants pour conserver ou regagner des parts de marché s’est poursuivie Aussi les (1) Neuf premiers mois de 2006 variation en % en termes réels par rapport à l’année dernière (2) OCI Septembre 2006 d’après les données HSBC et Hang Seng (participation commune) Les statistiques du marché doivent être utilisées avec précaution Elles n’ont pas été approuvées ni vérifiées et les comparaisons avec les années précédentes ne reflètent pas totalement les véritables tendances du marché (3) Neuf premiers mois de 2006 primes émises dans ces branches ont elles diminué de 4 0 % à 19 2 milliards d’euros au cours des neuf premiers mois de l’année 2006 Malgré un niveau relativement élevé du ratio de sinistralité sur certains segments des biens industriels (les ratios combinés se maintiennent néanmoins nettement en dessous de 100 %) les primes émises ont diminué de 3 1 % (au cours des neuf premiers mois de 2006) tandis que le nombre de contrats devrait rester stable en 2006 par rapport à l’année précédente S’agissant des branches non automobiles de particuliers les volumes ont augmenté d’à peine 0 8 % au cours des neuf premiers mois de l’année 2006 les taux de pénétration étant déjà élevés Cependant les primes émises pour ces branches ont augmenté dans une fourchette allant de – 4 2 % (assistance) à 3 3 % (responsabilité civile accidents) au cours des neuf premiers mois de 2006 En assurance Dommages AXA se classe au 8 erang avec une part de marché supérieure à 4 %1 Belgique La croissance du marché Dommages en 2006 est imputable à l’introduction de la couverture catastrophes naturelles L’assurance automobile qui représente 34 % du marché de l’assurance Dommages devrait progresser de 1 3 % contre 5 9 % pour les primes de la branche habitation (catastrophes naturelles) La branche accidents du travail devrait confirmer sa croissance en 2006 à 3 6 % (contre 3 0 % en 2005) En risques d’entreprises le renforcement de la concurrence exerce des pressions sur les primes moyennes C’est notamment le cas dans les branches accidents du travail habitation et automobile AXA reste numéro un sur ce marché Europe du Sud En Espagne les ventes sur le marché de l’assurance automobile ont atteint des records successifs au cours des dernières années mais leur croissance commence depuis peu à ralentir Un marché de l’assurance automobile s’est ainsi développé ainsi que des solutions d’assurance pour la location Le développement persistant des portefeuilles non automobiles tels que l’habitation la couverture maladie privée ou la responsabilité civile accidents a compensé le ralentissement de la croissance dans la branche automobile En Italie les prévisions du marché en 2006 concernant l’assurance Dommages (Source ANIA) font état d’une augmentation de + 2 7 %des primes émises (automobile + 1 % biens immobiliers + 5 % santé + 6 6 %) Au Portugal le marché a été confronté à un environnement économique défavorable L’économie portugaise a décliné au cours des dernières années et a basculé dans la récession en 2003 Depuis la reprise semble fragile La nouvelle législation sur la gestion des sinistres la collecte des primes le statut des agents ou la discrimination face à la maladie ou au handicap devrait avoir un impact significatif sur l’activité d’assurance AXA est numéro 3 en Espagne numéro 9 en Italie et numéro 2 au Portugal avec 9 % de part de marché après l’intégration de Seguro Directo racheté à la fin de 2005 Assurance Internationale AXA Corporate Solutions Assurance filiale spécialisée d’AXA propose une couverture grands risques aux grandes entreprises en Europe ainsi qu’une assurance Maritime et Aviation au niveau mondial Après plusieurs années de hausses tarifaires et de restructuration des programmes d’assurance grands comptes les conditions de souscription en assurance grands risques ont reflété le ralentissement du marché en 2005 et 2006 En 2006 cette tendance a également été alimentée par l’absence de sinistres majeurs En assurance grands risques le chiffre d’affaires d’AXA Corporate Solutions Assurance a considérablement augmenté en 2006 AXA Corporate Solutions Assurance a poursuivi son expansion dans l’assurance dommages aux biens privilégiant la sélection de risques dans des secteurs industriels ciblés La croissance du chiffre d’affaires tient également au développement de l’assurance construction En assurance maritime et aviation le chiffre d’affaires qui avait enregistré une hausse notable en 2005 a baissé en 2006 sous l’effet d’éléments exceptionnels et d’une évolution du change défavorable Malgré les pressions récentes sur les prix les perspectives de croissance restent positives on observe en effet un accroissement du trafic aérien dans le monde entier tandis que le transport maritime est en plein essor en particulier en Asie AXA Corporate Solutions Assurance se classe parmi les cinq premières compagnies en Europe en assurance grands risques 175 174 (1) D’après les chiffres de la période T1 T3 2006 INFORMATIONS FINANCIÈRES Gestion d’actifs 1 La collecte nette sur actions obligations et fonds hybrides s’établit en hausse à 226 milliards de dollars en 2006 contre 192 milliards de dollars en 2005 La collecte nette sur actions en particulier a augmenté de 16 % et celles sur obligations de 95 % reflétant la demande persistante pour les produits d’épargne retraite tels que les fonds de type « life style » les fonds d’allocation d’actifs et les fonds à maturité cible Les excellentes performances des fonds investis en actions étrangères et la dépréciation du dollar ont également continué à générer une forte demande pour les fonds actions américains investissantsur les marchés étrangers De plus la forte appréciation du marché de + 13 6 % pour l’indice S&P 500 U S Equity Index de + 13 5 % pour l’indice MSCI World Equity Index et de + 15 9 % pour l’indice MSCI Europe Index a entraîné un accroissement des actifs sous gestion Le secteur bénéficie de tendances démographiques toujours aussi favorables les conseillers financiers continuent en effet de recommander les OPCVM comme principal véhicule de placement pour les plans de retraite Les produits comportant un volet distribution de revenus sont de plus en plus recherchés par les investisseurs (1) Les chiffres relatifs au marché (Vie Epargne Retraite) portent sur les neuf premiers mois de 2006 Portés par des perspectives de croissance prometteuses par la vigueur des résultats des entreprises et par le dynamisme des opérations de fusions acquisitions les marchés actions internationaux ont commencé l’année 2007 sur une excellente note Entre la fin février et le début du mois de mars la volatilité a fait son retour sur les marchés financiers mondiaux une situation inédite depuis 2003 début d’un marché haussier de quatre ans Les craintes de correction sont devenues réalité avec le plongeon de la Bourse de Shangaï (Chine) qui a déclenché des ventes massives d’actions dans le monde entier entraînant un net recul des principaux indices et effaçant les sommets récents atteints par le benchmark De plus les inquiétudes liées au ralentissement de la croissance économique aux Etats Unis la détérioration de la situation dans le secteur américain du crédit immobilier à risque (sub prime) ainsi que le dénouement des opérations de portage en yen n’ont fait qu’aggraver les pertes sur les principaux marchés Depuis la mi mars les marchés semblent cependant regagner le terrain perdu La Banque centrale européenne et la Banque d’Angleterre ont poursuivi le relèvement de leurstaux directeurs au début de 2007 alors que la Réserve fédérale américaine maintenait son taux d’intérêt cible Les rendements ont baissé en février sur tous les grands marchés obligataires signe de la réactivité des marchés du crédit aux turbulences des marchés des actions Le secteur de l’assurance a également très bien commencé l’année la plupart des grandes sociétés ayant publié des résultats 2006 meilleurs que prévu grâce à la robustesse des marchés actions une robustesse partiellement entamée par un environnement de taux d’intérêt toujours aussi bas par la compression des spreads de crédit et une courbe de taux plate Les résultats particulièrement soutenus de l’assurance Vie ont bénéficié de la réorientation du mix en faveur de produits d’investissement avec garantie du capital ainsi que de l’extension des circuits de distribution La branche Dommages a affiché une bonne résistance et sa contribution aux résultats de 2006 a encore une fois été forte En Gestion d’actifs les bénéfices sont restés solides soutenus par les performances robustes des marchés actions internationaux et l’augmentation de la collecte nette TENDANCES POST CLÔTURE 2007 LES CONDITIONS DE MARCHÉ EN 2006 Marchés financiers Les principaux marchés actions ont terminé l’année sur une bonne note Les indices boursiers ont affiché une croissance à deux chiffres en 2006 pour la quatrième année d’affilée tandis que les emprunts obligataires enregistraient des performances légèrement positives Tout en marquant le pas l’économie mondiale est restée robuste en 2006 tirée à la fois par les Etats Unis et les pays émergents notamment la Chine dont la croissance du PIB a encore une fois dépassé 10 % En 2006 la croissance a légèrement baissé aux Etats Unis aux environs de 3 3 % en revanche la situation économique s’est nettement améliorée dans la zone euro Dans ce contexte les politiques monétaires ont joué un rôle clé la plupart des pays s’étant engagés sur la voie du resserrement monétaire La Banque Centrale Européenne a poursuivi sa politique de durcissement progressif portant le taux de prises en pension (« repo ») de 2 25 % au début de l’année à 3 5 % en décembre Au Royaume Uni la Banque d’Angleterre a ajusté sa politique monétaire à deux reprises portant le taux de base à 5 % en novembre Quant au Japon il a mis un terme à sa politique de taux 0 % en juillet et relevé son taux d’intervention à 0 25 % donnant ainsi le coup d’envoi de la normalisation de sa politique monétaire Marchés des actions En 2006 le Dow Jones a progressé de 16 3 % le S&P 500 de 13 6 % le NASDAQ de 9 5 % le Stoxx 50 de 11 3 % le DAX de 23 1 % le CAC de 18 9 % et le FTSE de 11 6 % Principale déception le Nikkei dont la progression n’a été que de 5 % en 2006 contre 40 % en 2005 Les marchés actions dans les pays émergents ont en général affiché de bonnes performances laChine (+ 83 %) l’Argentine (+ 67 %) et la Russie (+ 56 %) se distinguant tout particulièrement Marchés obligataires Aux Etats Unis les rendements des emprunts d’Etat à 10 ans ont augmenté dans les premiers mois de l’année atteignant 5 25 % avant de retomber avec l’essoufflement de l’économie et la fin du resserrement monétaire opéré par la Réserve Fédérale Dans l’ensemble les obligations d’Etat ont évolué en territoire à peine positif avec une nette sur performance des Etats Unis La performance des obligations indexées a été comparable à celle des obligations classiques Du côté du crédit une croissance soutenue une faible volatilité une bonne qualité du crédit et des facteurs techniques porteurs ont été autant d’éléments permettant aux obligations « corporate » de ressortir en hausse de 5 % en moyenne sur l’année Taux de change Par rapport au 31 décembre 2005 le dollar a cédé près de 12 % face à l’euro (le taux de change de clôture est passé de 1 18 $ à fin 2005 à 1 32 $ à fin 2006) Il en a été de même pour le yen en septembre 2006 mais dans de moindres proportions (le taux de change en clôture est passé de 136 3 yens à fin septembre 2005 taux utilisé dans les comptes annuels à 149 3 yens à fin septembre 2006) En moyenne le dollar a perdu 1 % face à l’euro (de 1 25 $ en 2005 à 1 26 $ en 2006) tandis que le yen a reculé de 5 % face à l’euro en septembre 2006 (de 136 3 yens au titre des douze mois finissant en septembre 2005 taux utilisé dans les comptes annuels à 142 9 yens au titre des douze mois finissant en septembre 2006) 177 176 INFORMATIONS FINANCIÈRES ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2006 Principales acquisitions et cessions Acquisitions Le 29 novembre 2005 AXA Canada a annoncé qu’elle venait de conclure un accord avec Winterthur Canada Financial Corporation en vue de l’acquisition de son principal actif La Citadelle Compagnie d’assurances générales (« Citadelle ») Cette acquisition est financée avec des ressources internes du Groupe AXA et a été finalisée en mars 2006 Le prix d’achat s’est élevé à 221 millions d’euros avec un écart d’acquisition de 99 millions d’euros Le 8 mai 2006 AXA Asia Pacific Holdings (« AXA APH ») a annoncé la finalisation de l’acquisition de MLC Hong Konget de MLC Indonesia Les autorisations réglementaires auxquelles étaient soumises ces deux opérations ayant été obtenues ces dernières ont pu être finalisées dans les délais prévus lors de l’annonce du projet d’acquisition par AXA APH le 21 février 2006 Le prix d’acquisition s’est élevé à 340 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 115 millions d’euros et d’un actif incorporel (« VBI ») de 194 millions d’euros soit un total de 309 millions d’euros (net d’impôt) Le 15 mai 2006 AXA a annoncé le lancement d’une opération de « retrait obligatoire » sur sa filiale allemande AXA Konzern AG(« AXA Konzern ») qui lui permettra d’acquérir les 3 2 % d’actions AXA Konzern qu’elle ne détient pas à un prix de 134 54 euros par action ordinaire et par action de préférence La résolution relative à ce « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l’Assemblée Générale d’AXA Konzern le 20 juillet 2006 Comme annoncé le 21 décembre 2005 AXA a offert de racheter entre le 9 janvier et le 27 février 2006 les intérêts minoritaires de sa filiale allemande AXA Konzern AG (« AXA Konzern ») au prix de 129 3 euros par action ordinaire et par action de préférence Par conséquent AXA détient directement et indirectement 96 8 % du capital d’AXA Konzern à la fin de la période de l’offre franchissant ainsi le seuil de 95 % nécessaire au lancement d’une opération de « retrait obligatoire » Les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’offre de rachat au prix de 129 30 euros par action bénéficieront du prix de « retrait obligatoire » de 134 54 euros par action A fin décembre 2006 le pourcentage de détention du groupe dans sa filiale allemande est de 96 84 % générant un écart d’acquisition de 92 millions d’euros AXA a procédé également au « retrait obligatoire » des 0 44 % du capital de la société Kölnische Verwaltungs Aktiengesellschaft für Versicherungswerte AG (« KVAG ») encore détenus par le public à un prix de 2 042 01 euros par action L’actif principal de KVAG est une détention de 25 6 % du capital d’AXA Konzern La résolution relative au « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l’Assemblée Générale de KVAG le 21 juillet 2006 L’investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » d’AXA Konzern et KVAG depuis le 1 erjanvier 2006 s’élève à 309 millions d’euros Une partie de ce montant ne sera payé qu’en 2007 compte tenu de la soumission de l’enregistrement du « retrait obligatoire » à diverses procédures aux termes de la législation allemande Dans le cadre de la simplification de ses structures juridiques en Allemagne AXA Konzern lance en parallèle une opération de « retrait obligatoire » des intérêts minoritaires de ses filiales d’assurance Vie Epargne Retraite encore cotées Au terme de ces opérations AXA détiendra directement ou indirectement 100 % de toutes ses filiales allemandes Le 14 juin 2006 AXA a annoncé la signature d’un accord avec le Groupe Crédit Suisse par lequel AXA achèterait 100 % de Winterthurpar règlement en numéraire d’un montant de 12 3 milliards de francs suisses (7 9 milliards d’euros) De plus AXA a refinancé 1 1 milliard de francs suisses (0 7 milliard d’euros) correspondant à des prêts consentis par le Groupe Crédit Suisse à Winterthur Les opérations de Winterthur complètent et renforcent les réseaux de distribution et l’offre produits d’AXA et accentuent la diversification géographique du Groupe en renforçant la franchise européenne d’AXA et en augmentant sa présence dans les pays à forte croissance AXA a réalisé le financement total de l’acquisition de Winterthur via – 4 1 milliards d’euros d’augmentation de capital qui s’est traduit par la création de 208 265 897 actions nouvelles (se reporter aux opérations de capital et de financement ci dessous pour plus de détails) – l’émission de 3 8 milliards d’euros de titres super subordonnés perpétuels (se reporter aux opérations de capital et de financement ci dessous pour plus de détails) – 0 7 milliard d’euros financé par des ressources internes Le 22 décembre 2006 AXA a reçu toutes les autorisations réglementaires et a par conséquent définitivement conclu l’acquisition de Winterthur Le 22 décembre 2006 AXA Asia Pacific Holdings (AXA APH) a signé un accord avec AXA SA pour acquérir Winterthur Life Hong Kong Limited (WLHK)après l’annonce de l’acquisition du Groupe Winterthur par AXA Le prix de la transaction se situe dans la fourchette de 1 7 milliard de dollars de Hong Kong à 2 4 milliards de dollars de Hong Kong (soit de 278 millions de dollars australiens à 393 millions de dollars australiens) 1 9 milliard de dollars de Hong Kong seront payés à la clôture de la transaction Ce montant est sujet à ajustement qui dépendra de la future performance de l’activité mesurée en 2009 AXA APH soumettrapour approbation à ses actionnaires cette acquisition lors de son assemblée générale ordinaire en 2007 En outre AXA APH a décliné l’opportunité d’acquérir les opérations d’Assurance Vie indonésiennes ainsi que les opérations japonaises de Winterthur Le 16 octobre 2006 AXA a annoncé la signature d’un accord avec Alpha Bank en vue de l’acquisition de sa filiale d’assurance Alpha Insurance pour un montant de 255 millions d’euros AXA et Alpha Bank la seconde banque de Grèce ont signé un accord exclusif à long terme afin de poursuivre et renforcer le partenariat de bancassurance existant Alpha Insurance s’inscrit parmi les dix premiers assureurs généralistes en Grèce grâce à son positionnement solide sur les segments rentables de ce marché Elle dispose d’un réseau de distribution puissant Alpha Insurance a réalisé un chiffre d’affaires de 151 millions d’euros en 2005 Après la finalisation de l’opération Alpha Insurance sera intégrée à la plateforme régionale d’AXA pour la zone méditerranéenne Le 23 octobre 2006 AXA UK a annoncé la conclusion d’un accord avec le management ainsi que les deux principaux actionnaires institutionnels de Thinc Destiniafin d’acquérir 100 % du capital social de Thinc Destini AXA UK acquerra Thinc Destini en utilisant une compagnie nouvellement créée Advisory Services Limited (« ASL ») En vertu de l’accord avec les deux principaux actionnaires institutionnels ainsi que de l’offre d’acquisition les actionnaires de Thinc Destini partageront jusqu’à 70 millions de livres sterling en fonction de la performance de l’activité durant l’exercice 2009 Ce montant est sujet à certaines déductions comme détaillé dans les termes de l’offre AXA UK a accepté également de rembourser l’endettement existant de Thinc Destini lequel est dû principalement à l’acquisition par Thinc Destini d’un certain nombre de business de conseillers financiers indépendants (IFA) et de fournir davantage de fonds de roulement à Thinc Destini jusqu’à un montant global de 30 millions de livres sterling La transaction était sujette à certaines conditions dont l’acceptation de l’offre par les actionnaires détenant au moins 90 % des 179 178 INFORMATIONS FINANCIÈRES actions ordinaires de Thinc Destini Cette transaction a été finalisée le 10 novembre 2006 Le 14 décembre 2006 ONA et AXA ont signé un accord prévoyant le désengagement d’ONAde sa participation de 49 % dans le capital d’AXA ONA holding de contrôle d’AXA Assurance Maroc La transaction sera réalisée sur la base d’une valorisation d’AXA ONA de 6 382 milliards de dirhams (573 millions d’euros au taux du 31 décembre 2006) pour 100 % de son capital et sera financée localement Cette opération permettra à AXA Assurance Maroc de renforcer son intégration au sein du Groupe AXA L’exécution de cette transaction est conditionnée par l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires Au terme de cette opération AXA Assurance Maroc sera contrôlée à 100 % par AXA Au 31 décembre 2006 AXA Assurance Maroc était détenue à 51 % par AXA Cessions AXA a lancé en 2006 une revue stratégique de son activité de réassurance actuellement souscrite par AXA REet présentée dans le segment « Assurance internationale » Suite à la réception d’une offre ferme le 6 avril 2006 et après consultation des comités d’entreprise concernés AXA a annoncé le 6 juin 2006 la signature d’un accord définitif pour la cession de l’activité d’AXA REà Paris Ré Holdings Limited Le 21 décembre 2006 AXA a annoncé avoir conclu la cession de l’activité d’AXA RE à Paris Ré Holdings dans laquelle AXA a pris une participation de 3 4 % Selon les termes de l’accord l’activité d’AXA RE a été cédée à Paris Ré Holdings les risques et le résultat net correspondant à la sinistralité 2006 de l’activité cédée étant également transférés à Paris Ré Holdings Cette transaction a donné lieu à une plus value d’environ 66 millions d’euros nets d’impôt sur l’activité cédée AXA garantit les provisions de sinistres survenus jusqu’au 31 décembre 2005 A compter de 2006 les résultats comptables d’AXA RE revenant au Groupe AXA comprendront principalement l’impact de l’évolution des réserves pour sinistres sur le portefeuille correspondant aux activités en run off et ils seront reportés dans le segment « Autres activités internationales » Opérations de capital et de financement Opérations de capital Au premier semestre 2006 AXA a poursuivi son programme de rachat d’actionsafin de contrôler la dilution consécutive aux rémunérations en actions et au plan d’actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés A ce titre AXA a acquis 12 7 millions de titres pour un montant total de 0 35 milliard d’euros AXA a annoncé le 11 juillet 2006 l’achèvement de l’augmentation de capitalpour un montant de 4 1 milliards d’euros (1 action nouvelle pour 9 préalablement détenues au prix de 19 8 euros par action) pour financer une partie de l’acquisition de Winterthur 208 265 897 actions nouvelles ont ainsi été émises Le règlement livraison et la cotation des nouvelles actions sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ont eu lieu le 13 juillet 2006 Les nouvelles actions donnent droit aux distributions futures de dividendes y compris le dividende versé en 2007 au titre des résultats de l’exercice 2006 Dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur AXA a placé le 6 juillet 2006 une émission en trois tranches de titres super subordonnés perpétuels en euros et en livres sterlingpour un montant total d’environ 2 2 milliards d’euros dont une tranche de 1 milliard d’euros pour la dette perpétuelle en euros avec option de remboursement anticipé à 10 ans (émise sur la base d’un spread de 150 pb par rapport au taux Euribor) une tranche de 500 millions de GBP pour la dette perpétuelle en livre sterling avec option de remboursement anticipé à 10 ans (émise sur la base d’un spread de 150 pb par rapport au taux Libor) et une tranche de 350 millions de GBP pour la dette perpétuelle en euros avec option de remboursement anticipé à 20 ans (émise sur la base d’un spread de 175 pb par rapport au taux Libor) AXA a également placé en octobre 2006 une émission en trois tranches d’une dette super subordonnée perpétuelle australiennepour un montant total de 750 millions de dollars australiens (environ 0 5 milliard d’euros) Le 11 décembre 2006 AXA a placé une émission en deux tranches de dette super subordonnée perpétuelle en dollarspour un montant total de 1 5 milliard de dollars (environ 1 1 milliard d’euros) dont 750 millions de dollars pour la tranche de dette super subordonnée perpétuelle en dollars avec option de remboursement anticipé à 12 ans et 750 millions de dollars pour la tranche de dette super subordonnée perpétuelle en dollars avec option de remboursement anticipé à 30 ans Depuis plusieurs années AXA propose à ses collaborateurs tant en France qu’à l’étranger de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée A ce titre en 2006 les salariés ont investi un total de 375 millions d’euros conduisant à l’émission de 15 5 millions de nouveaux titres A la fin 2006 les employés d’AXA détenaient environ 4 98 % des actions en circulation Opérations de financement En 2006 pour mieux protéger l’actif net du Groupe libellé en dollars AXA a mis en place une couverture de change de 2 milliards de dollars sur la base d’un taux moyen euro dollar de 1 25 Dans l’ensemble l’actif net du Groupe libellé en dollars soit 11 1 milliards de dollars bénéficie d’une couverture sur la base d’un taux moyen euro dollar de 1 17 Au 30 juin 2006 pour assurer la couverture du prix d’acquisition de Winterthur AXA a mis en œuvre des dérivés de change à terme libellés en francs suisses pour 7 3 milliards de francs suisses Autres faits marquants Le 13 novembre 2006 AXA a achevé sa première opération de titrisation du risque de mortalitémoyennant la mise en place par le biais d’une société ad hoc (SPV) « OSIRIS Capital plc » d’un programme de 1 milliard d’euros ayant pour objet le transfert du risque de mortalité aux marchés financiers Ce programme offre une structure flexible et efficace permettant au Groupe AXA de diversifier ses sources de couverture du risque de mortalité en utilisant la profondeur des marchés financiers Dans ce contexte AXA a également annoncé le placement d’obligations indexées sur le taux de mortalité constaté en France (60 % de l’indice) au Japon (25 %) et aux Etats Unis (15 %) pour un montant total d’environ 345 millions d’euros en quatre tranches différentes notées AAA A BBB BB+ 181 180 INFORMATIONS FINANCIÈRES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE DU 31 DÉCEMBRE 2006 Le 4 janvier 2007 AXA a conclu un accord avec QBE Insurance Group portant sur la cession des filiales américaines de Winterthurpour un montant de 1 156 millions de dollars (920 millions d’euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette opération à raison d’1 euro = 1 26 $) De plus Winterthur US va rembourser au groupe Winterthur 636 millions de dollars de prêts internes (506 millions d’euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette opération à raison d’1 euro = 1 26 $) dont 79 millions de dollars l’ont déjà été au cours du 4 etrimestre 2006 Cette opération fait suite à la décision d’AXA de mettre Winterthur US sous revue stratégique comme cela avait été initialement annoncé le 14 juin 2006 Cette opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires requises et sa finalisation est attendue au cours du second trimestre 2007 Les Assemblées générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007 ont reçu 16 23 euros par obligation le 31 janvier 2007 L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations des options d’achat sur les actions AXAassorties d’un mécanisme d’exercice automatique Aux termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible En conséquence chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA (et l’annulation ultérieure) d’une action AXA L’émission d’une action au titre de la conversion de l’obligation et l’annulation par AXA de l’action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif le nombre d’actions AXA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations Pour les actionnaires d’AXA ces opérations permettent d’éliminer économiquement l’effet potentiellement dilutif des obligations convertibles 2014 et 2017 (soit au maximum 65 8 millions d’actions) Le montant qui sera payé par AXA au titre de ces opérations s’élève à 245 millions d’euros Le 12 janvier 2007 AXA UK a annoncé qu’elle avait conclu un accord avec les courtiers Stuart Alexander et Layton Blackhamen vue de l’acquisition de ces deux sociétés AXA UK rachètera les deux sociétés par le biais de sa filiale Venture Preference Ltd qui détenait déjà 38 9 % de Layton Blackham Les deux sociétés qui doivent être fusionnées disposeront d’une large autonomie pour développer leur activité tout en maintenant un statut de courtier indépendant Les comptes de qualité auprès des assureurs actuels seront maintenus et étendus Le montant total en espèces versé pour 61 1 % de Layton Blackham et 100 % de Stuart Alexander s’élève à 58 5 millions de livres sterling Le 7 février 2007 AXA UK a annoncé qu’elle s’apprêtait à racheter le seul assureur britannique entièrement en ligne Swiftcover détenu conjointement par Primary Group assureur international et par la direction de Swiftcover L’opération est soumise à l’obtention de certaines conditions dont l’approbation des autorités réglementaires Swiftcover est une société positionnée dans l’assurance directe des particuliers au Royaume Uni représentant une collecte nette de 120 000 polices en 2006 Le prix payé à la clôture de la transaction s’élève à 75 millions de livres sterling sachant qu’un complément de prix d’au plus 195 millions de livres sterling peut être versé au cours des quatre prochaines années en fonction du nombre de polices et du niveau de ratio combiné Dans le cadre de l’acquisition par AllianceBernsteinde l’activité de SCB Inc ex Sanford C Bernstein Inc en 2000 AXA Financial Inc a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de Sanford Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à AXA Financial sous réserve de certaines restrictions spécifiées dans le contrat des parts dans AllianceBernstein L P (« AllianceBernstein Units ») émises au moment de l’acquisition Au 31 décembre 2006 AXA Financial a directement ou indirectement par le biais de filiales à 100 % acquis en tout 24 5 millions de parts AllianceBernstein pour un montant total d’environ 885 4 millions de dollars au travers de plusieurs opérations de rachat effectuées conformément à l’Option de vente AXA Financial a finalisé le rachat d’une autre tranche de 8 16 millions d’unités AllianceBernstein conformément à l’Option de vente le 23 février 2007 pour un montant total d’environ 746 millions de dollars Cette acquisition a augmenté la part consolidée d’AXA Financial Inc et de ses filiales dans AllianceBernstein L P d’environ 3 % passant de 60 3 % à 63 3 % Le 16 mars 2007 AXA a signé un accord en vue d’acquérir les 75 % du capital de Kyobo Auto détenus par Kyobo Life premier acteur du marché de l’assurance automobile directe en Corée du Sud avec un chiffre d’affaires de 346 milliards de won (soit 278 millions d’euros) et une part de marché supérieure à 30 % Suite à cette acquisition les activités de distribution directe du Groupe AXA compteront plus de 2 millions de clients à travers le monde La finalisation de cette opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires locales Le 19 mars 2007 AXA Holdings Belgium SA a conclu un accord avec ELLAHoldings Ltd et son principal actionnaire Royalton Capital Investors afin d’acquérir 100 % de la banque de détail hongroise ELLA et de ses filiales A l’origine spécialisée dans les opérations bancaires en ligne et aujourd’hui l’une des banques dont la croissance est la plus rapide en Hongrie ELLA est le 6 eplus grand fournisseur des prêts hypothécaires dans le pays avec un total actifs de 375 millions d’euros La combinaison des opérations d’AXA Hongrie la 5 eplus grande compagnie sur le marché de pensions avec celles de la banque ELLA reproduira le modèle d’affaires réussi d’AXA en Belgique Cette opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires requises Le 23 mars 2007 AXA et BMPSannoncent la signature d’un accord visant à établir un partenariat stratégique de long terme en bancassurance vie et dommages ainsi que dans les fonds de pension Ainsi AXA acquerra – 50 % de MPS Vita (vie épargne retraite) et de MPS Danni (assurance dommages) – 50 % de l’activité de fonds de pension ouverts de BMPS – la gestion des actifs des compagnies d’assurances (13 milliards d’euros à fin 2006) et des fonds de pension ouverts (0 3 milliards d’euros à fin 2006) La plateforme commune mise en place dans le cadre du partenariat sera chargée de développer les activités d’AXA et de BMPS sur le marché italien de la bancassurance et des fonds de pension y compris à travers tous les nouveaux canaux de distribution L’objectif de cette opération est de renforcer et consolider la position concurrentielle des activités communes en bancassurance vie et dommages et d’accroitre leur profitabilité en i) bénéficiant de l’expertise d’AXA pour développer une position de leader sur le marché italien des fonds de pension et ii) en exploitant pleinement le potentiel des réseaux de distribution de BMPS par une amélioration de l’offre de produits et de services et de l’efficacité commerciale Le montant total de la transaction payé par AXA s’élève à 1 150 millions d’euros et sera financé par des ressources internes La finalisation de l’opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires 183 182 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSULTATS CONSOLIDÉS Chiffre d’affaires (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES (a) 2006 2005 2004 Variation 2006 2005 Vie Epargne Retraite 50 479 45 116 42 344 11 9 % Dont primes émises 48 786 43 496 41 103 12 2 % Dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 608 509 417 19 5 % Dommages 19 793 18 874 17 852 4 9 % Assurance Internationale (b) 3 716 3 813 3 363 – 2 5 % Gestion d’actifs 4 406 3 440 3 084 28 1 % Autres services financiers (Produit net bancaire) (c) 381 428 387 – 10 9 % Holdings – – – – TOTAL 78 775 71 671 67 031 9 9 % (a) Net des éliminations internes (b) Inclut AXA RE (c) Excluant les plus values réalisées nettes et les variations de juste valeur sur les actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et les dérivés s’y rapportant le produit net bancaire et le chiffre d’affaires s’élèvent respectivement à 393 millions d’euros et 78 793 millions d’euros au 31 décembre 2006 Le chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2006 s’établit à 78 775 millions d’euros en hausse de 9 9 % par rapport à l’exercice précédent Retraité de l’impact de l’appréciation de l’euro face aux autres devises (423 millions d’euros ou 0 6 point provenant essentiellement du yen japonais et du dollar US) et des changements de périmètre notamment du retraitement d’AXA RE (234 millions d’euros ou 0 6 point) le chiffre d’affaires consolidé est en hausse de 11 % à données comparables Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE 1s’élèvent à 6 234 millions d’euros en hausse de 13 9 % par rapport à l’exercice 2005 A données comparables les affaires nouvelles du Groupe en base APE augmentent de 14 8 % cette croissance étant imputable à tous les principaux pays à l’exclusion de la Belgique En France les affaires nouvelles en base APE progressent de 14 % à 1 231 millions d’euros la croissance étant de 12 % en assuranceindividuelle et de 21 % en assurance collective En assurance individuelle la croissance a été en grande partie tirée par les contrats épargne retraite en unités de compte en hausse de 31 % représentant ainsi 38 % de l’épargne retraite individuelle ainsi que par l’augmentation de 33 % en épargne prévoyance et en Santé grâce au lancement réussi de nouveaux produits sur le réseau salarié (Héliade et Prêt à Protéger) ainsi qu’aux nouvelles offres en Santé ciblées sur les familles et les travailleurs indépendants Les affaires nouvelles collectives ont bénéficié de primes uniques importantes sur des contrats en euros Aux Etats Unis les affaires nouvelles en base APE augmentent de 14 % à 1 922 millions d’euros une progression qui s’explique essentiellement par les produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») (+ 17 %) et par les produits individuels de prévoyance (+ 18 % hors COLI ou Corporate Owned Life Insurance ) Hors produits d’épargne retraite adossés à l’actif général (« fixed annuities ») COLI et OPCVM (1) Les « Annual premium equivalent » (APE) sont la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe APE est part du groupe les affaires nouvelles en base APE progressent de 17 % avec une augmentation de 51 % des produits d’épargne retraite en unités de compte («variable annuities») distribués par le biais des conseillers financiers tiers Au Japon les affaires nouvelles en base APE progressent de 16 % à 651 millions d’euros grâce à l’augmentation des produits individuels (+ 18 % à 627 millions d’euros) tirée par le dynamisme des ventes de produits temporaires décès capitalisés et de SPA (contrat d’épargne à prime unique indexé et libellé en dollars) partiellement compensée par le déclin continu des ventes de LTPA En assurance collective les affaires nouvelles reculent de 26 % sous l’effet de la baisse des ventes du produit de prévoyance collective Mutual Aid Au Royaume Uni les affaires nouvelles en base APE enregistrent une hausse de 38 % à 1 134 millions d’euros tirée par les produits d’épargne retraite (+ 55 %) notamment grâce aux ventes de contrats d’épargne en unités de compte surtout les produits d’investissement « offshore » au quatrième trimestre 2006 après les améliorations que ces produits ont connues au cours de l’année La forte croissance des contrats de retraite s’est également poursuivie dans le sillage du nouveau régime « A day » (+ 29 %) En Allemagne les APE progressent de 6 % à 287 millions d’euros Hors effet d’accumulation du premier trimestre 2005 lié à la réforme de la fiscalité en 2004 les APE augmentent de 29 % essentiellement grâce aux produits d’épargne retraite en unités de compte (en particulier Twinstar) et au segment Santé (notamment après le lancement d’un nouveau produit d’assurance maladie) Au Benelux les affaires nouvelles en base APE reculent de 9 % sous l’effet de la baisse de 11 % de l’activité en Belgique (ou – 8 % hors impact de la résiliation de l’accord de distribution avec « La Poste » au second trimestre 2005) principalement en raison de la baisse des produits sur actif général (notamment Crest) une nouvelle taxe sur les primes introduite début 2006 a en effet engendré des ventes exceptionnellement élevées en décembre 2005et un repli significatif de l’ensemble du marché en 2006 Aux Pays Bas les affaires nouvelles en base APE sont en hausse de 6 % notamment grâce aux produits collectifs de retraite En Europe du Sud les affaires nouvelles en base APE augmentent de 2 % à 143 millions d’euros essentiellement grâce à la croissance de 20 % enregistrée par le réseau propriétaire qui a plus que compensé la chute de 28 % sur les réseaux non exclusifs liée à l’arrêt en mai 2005 d’un accord de bancassurance en Espagne Dans l’ensemble les produits à primes uniques ont reculé de 15 % alors que les produits à primes périodiques ont bénéficié des lancements de nouveaux produits en 2006 En Australie Nouvelle Zélande les affaires nouvelles en base APE sont restées quasiment inchangées car la forte croissance des produits de retraite collective et les flux importants sur le marché de la gestion de fonds ont été compensés dans une large mesure par une diminution des mandats sur actions internationales plus volatiles dans le cadre de la société commune avec AllianceBernstein (qui avait remporté deux importants mandats en 2005) Hors mandats d’AllianceBernstein les affaires nouvelles en base APE sont en hausse de 13 % A Hong Kong les affaires nouvelles en base APE progressent de 28 % à données comparables à 100 millions d’euros bénéficiant de (i) l’augmentation des primes périodiques en produits d’épargne prévoyance individuelle notamment au travers du réseau de courtiers (ii) la forte croissance des produits en unités de compte à prime unique et des (iii) nouveaux OPCVM vendus par les réseaux de bancassurance En assurance Dommages les primes émises sont en hausse de 4 9 % ou de + 4 3 % à donnéescomparables à 19 793 millions d’euros soutenue essentiellement par le Royaume Uni et l’Irlande (+ 7 % à 4 721 millions d’euros) la France (+ 4 % à 5 187 millions d’euros) l’Europe du Sud (+ 4 % à 3 152 millions d’euros) la Turquie (+ 20 5 % à 507 millions d’euros) le Maroc (+ 17 % à 163 millions d’euros) et le Japon (+ 20 % à 158 millions d’euros) 185 184 INFORMATIONS FINANCIÈRES L’assurance de particuliers (62 % des primes de la branche Dommages)progresse de 5 % à données comparables grâce à l’assurance automobile (+ 4 %) et aux portefeuilles non automobiles (+ 5 %) Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile croît de 4 % porté essentiellement par l’Europe du Sud (+ 6 %) qui bénéficie d’une solide collecte nette de 293 700 polices avec le lancement de nouveaux produits le Royaume Uni et l’Irlande (+16 %) du fait d’une nouvelle stratégie de tarification et de la croissance des affaires nouvelles l’Allemagne (+ 4 %) dont la collecte nette représente 157 000 polices et la France (+ 1 %) grâce à une collecte nette positive (+ 58 000 nouveaux contrats) Le Japon (+ 20 %) et la Turquie (+ 15 %) ont également contribué à la croissance du chiffre d’affaires en assurance automobile alors qu’au Canada ce même chiffre d’affaires était en baisse de 10 % essentiellement sous l’effet des polices 18 24 mois vendues en 2005 qui ont conduit à une diminution des renouvellements en 2006 Le chiffre d’affaires des portefeuilles non automobiles a augmenté de 5 % principalement du fait du lancement de nouveaux produits en assurance Habitation au Royaume Uni d’un apport net positif en Habitation en France où des hausses tarifaires sont en cours de l’introduction des garanties catastrophes naturelles en Belgique et de la croissance tous segments confondus en Europe du Sud En risques d’entreprises (37 % des primes de la branche Dommages) l’activité a enregistré une croissance de + 4 % à données comparables Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile est en hausse de 3 % à données comparables essentiellement en raison des évolutions positives en France (+ 3 % en raison d’une collecte positive globale) aux Pays Bas (+ 5 % principalement imputable aux agents) en Europe du Sud (+ 3 % croissance des flottes existantes et signature de nouveaux contrats) en Belgique (+ 4 % du fait de l’accroissement du portefeuille et de hausses tarifaires) et au Royaume Uni et en Irlande (+ 2 %) Les branches non automobiles progressent de 4 % à données comparables essentiellement en France (+6 %) grâce à l’assurance Construction et Responsabilité civile au Royaume Uni y compris l’Irlande (+ 5 %) grâce à l’assurance Dommages aux biens et en Belgique (+ 7 %) qui a affiché une croissance dans la plupart des segments L’Allemagne confrontée à un renforcement de la concurrence dans l’assurance Biens industriels est en baisse de 2 % et l’Europe du Sud recule aussi de 5 % après le non renouvellement de certains contrats peu rentables Les autres lignes 1(1 % des primes Dommages) augmentent de 7 % à données comparables essentiellement grâce à AXA Art en Allemagne En Assurance internationale le chiffre d’affaires est en baisse de 2 5 % ou en hausse de 7 % à données comparables à 3 716 millions d’euros une évolution imputable à la fois à AXA Corporate Solutions Assurance et à AXA Assistance Le chiffre d’affaires d’AXA Corporate Solutions Assuranceest en progression de + 5 % soit + 7 % à données comparables à 1 689 millions d’euros portée par le développement du portefeuille dans l’assurance dommages aux biens et Construction Cette évolution s’explique par une approche sélective en affaires nouvelles dans des secteurs industriels ciblés et ce malgré le ralentissement des conditions du marché Le chiffre d’affaires d’AXA Assistanceest en hausse de + 13 % soit + 11 % à données comparables à 621 millions d’euros reflétant un accroissement de l’activité avec les constructeurs automobiles (France) un apport net positif dans l’assurance voyages (principalement en Allemagne) et les services à domicile (France Royaume Uni) ainsi que la conclusion de contrats importants aux Etats Unis Le chiffre d’affaires des autres activités internationales(y compris le transfert des activités de réassurance anciennement détenues par AXA RE au profit des « Autres (1) L’activité Santé au Royaume Uni n’est plus reportée dans les autres branches mais elle est désormais ventilée entre les branches non automobiles des particuliers et des entreprises activités internationales ») est en repli de 15 % à 1 351 millions d’euros principalement imputable à AXA RE(– 16 % à 1 217 millions d’euros) sous l’effet essentiellement d’une diminution (i) des primes brutes attritionnelles sur exercice courant et (ii) des primes de reconstitution tous exercices au titre des sinistres majeurs notamment ceux de 2005 (les ouragans Katrina Rita et Wilma en particulier) Le chiffre d’affaires de la Gestion d’actifs augmente de 28 % ou 29 % à données comparables à 4 406 millions d’euros bénéficiant de la hausse des actifs moyens sous gestion (+ 18 5 % ou 17 % hors Framlington) et d’une importante collecte nette (+ 17 milliards d’euros à 73 milliards d’euros) Le chiffre d’affaires d’AllianceBernsteinest en hausse de + 20 % ou + 25 % à données comparables à 2 961 millions d’euros grâce à l’augmentation des commissions de gestion induite par l’accroissement de 18 % des actifs moyens sous gestion sous les effets combinés d’une forte collecte nette et d’une solide appréciation du marché et à l’augmentation des commissions liées à la performance Les actifs gérés progressent de 54 milliards d’euros à 544 milliards d’euros grâce à 38 milliards d’euros de collecte nette tous segments de clients confondus et à un effet de marché favorable de 72 milliards d’euros en partie compensés par un effet de change défavorable de 57 milliards d’euros Le chiffre d’affaires d’AXA Investment Managers qui inclut celui réalisé avec lessociétés d’assurance AXA éliminé en consolidation augmente de 484 millions d’euros soit + 40 % à 1 679 millions d’euros Retraité des chargements et commissions de gestion perçus pour le compte des réseaux de distribution tiers de l’impact lié à AXA Framlington (13 millions d’euros en 2005 et 126 millions d’euros en 2006) ainsi que de la variation du taux de change (2 millions d’euros) le chiffre d’affaires net croît de 30 % à données comparables tiré par les actifs moyens sous gestion (+ 16 % à données comparables) une évolution positive du mix clients et produits et par la hausse des commissions de performance Les actifs sous gestion s’établissent à 485 milliards d’euros en hausse de 53 milliards d’euros principalement grâce à une collecte nette positive de 35 milliards d’euros principalement auprès des clients tiers institutionnels et particuliers et à un effet de marché favorable de 20 milliards d’euros en partie compensés par un impact de change de – 4 milliards d’euros Dans les Autres services financiers le produit net bancaireest en baisse de 10 9 % ou – 11 % à données comparables à 381 millions d’euros une baisse essentiellement imputable à AXA Bank Belgium (– 12 % à 293 millions d’euros) du fait de la diminution (i) des plus values réalisées et (ii) de la juste valeur des instruments dérivés (couverture naturelle sur le portefeuille de placement et le portefeuille de spread de crédit) en partie compensée par une augmentation des prêts et du marché monétaire ainsi que (iii) des intérêts nets et des chargements sur les encours 187 186 INFORMATIONS FINANCIÈRES Résultat opérationnel résultat courant et résultat net part du Groupe (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETRetraité (b) Publié Retraité (b) Publié Primes émises 72 099 65 995 65 995 62 152 62 152 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 608 509 509 417 417 Chiffre d’affaires des activités d’assurance 72 707 66 504 66 504 62 570 62 570 Produit net bancaire 393 408 408 402 402 Produits des autres activités 5 693 4 733 4 733 4 074 4 074 CHIFFRE D’AFFAIRES 78 793 71 645 71 645 67 046 67 046 Variation des primes non acquises nettesde chargements et prélèvements non acquis (498) (502) (502) (97) (104) Résultat financier hors coût de l’endettement net (a) 30 774 30 928 30 928 25 279 25 279 Charges techniques relatives aux activités d’assurance (a) (84 074) (80 829) (80 827) (72 008) (72 009) Résultat net des cessions en réassurance (1 455) (141) (141) (1 063) (1 063) Charges d’exploitation bancaire (78) (61) (61) (101) (101) Frais d’acquisition des contrats (7 162) (6 508) (6 509) (5 936) (5 928) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (241) (529) (529) (389) (389) Frais d’administration (8 751) (8 570) (8 570) (7 686) (7 686) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 18 (3) (3) (11) (11) Autres produits et charges (451) (197) (197) (243) (243) Autres produits et charges (102 193) (96 839) (96 838) (87 438) (87 430) RÉSULTAT BRUT DES OPÉRATIONS COURANTES 6 876 5 233 5 233 4 790 4 790 Quote part de résultat dans les entreprises misesen équivalence 21 20 20 55 55 Charges liées aux dettes de financement (474) (481) (602) (439) (583) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔT 6 423 4 772 4 651 4 406 4 262 Impôt sur les résultats (1 793) (943) (900) (1 250) (1 199) Intérêts minoritaires (620) (492) (492) (426) (426) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 010 3 337 3 258 2 730 2 637 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 1 130 944 850 679 705 RÉSULTAT COURANT 5 140 4 281 4 108 3 409 3 342 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés (226) 122 149 416 428 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 196 (72) (72) 10 10 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (24) (13) (13) (41) (41) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 5 085 4 318 4 173 3 793 3 738 (a) Pour les comptes clos au 31 décembre 2006 2005 et 2004 l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés est respectivement de 15 370 millions d’euros 13 978 millions d’euros et 10 543 millions d’euros les montants impactant de manière symétrique le résultat financier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance (b) Retraité (i) transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du groupe et (ii) après clarification de l’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 avec impact sur le résulat net part du groupe et (iii) suite à l’adoption de la norme FRS 27 au Royaume Uni applicable en IFRS les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l’objet d’une réévaluation sur une base « réaliste » Les frais d’acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés Ces retraitements n’ont pas d’impact sur le résultat net 189 188 (En millions d’euros) 2004 Transfert de Impact du 2004 Publié l’impact de change reclassement Retraité (b) du résultat courant des TSDI au résultat net part du Groupe RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 637 – 93 2 730 Part des plus values réalisées nettes revenant à l’actionnaire (a) 705 (26) – 679 RÉSULTAT COURANT 3 342 (26) 93 3 409 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeurpar résultat) et sur dérivés 428 26 38 416 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 10 – – 10 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (41) – – (41) RÉSULAT NET PART DU GROUPE 3 738 – 55 3 793 (a) 26 millions d’euros incluant 38 millions d’euros d’impact de change sur les TSDI (b) Note les impacts FRS 27 sur le compte de résultat opérationnel consolidé ne sont pas significatifs et par conséquent ne sont pas détaillés dans le tableau ci dessus (En millions d’euros) 2005 Transfert de Impact du 2005 Publié l’impact de change reclassement Retraité (b) du résultat courant des TSDI au résultat net part du Groupe RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 3 258 – 79 3 337 Part des plus values réalisées nettes revenant à l’actionnaire (a) 850 94 – 944 RÉSULTAT COURANT 4 108 94 79 4 281 Gain et perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeurpar résultat) et sur dérivés 149 (94) 66 122 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues)(72) – – (72) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (13) – – (13) RÉSULAT NET PART DU GROUPE 4 173 – 145 4 318 (a) – 94 millions d’euros incluant – 66 millions d’euros d’impact de change sur les TSDI (b) Note les impacts FRS 27 sur le compte de résultat opérationnel consolidé ne sont pas significatifs et par conséquent ne sont pas détaillés dans le tableau ci dessus (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETRetraité (a) Publié Retraité (a) Publié Vie Epargne Retraite 2 325 1 931 1 931 1 563 1 563 Dommages 1 453 1 346 1 346 1 102 1 102 Assurance Internationale 131 68 68 138 138 Gestion d’actifs 508 396 396 300 300 Autres services financiers 51 67 67 23 23 Holdings (457) (471) (549) (396) (489) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 010 3 337 3 258 2 730 2 637 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 1 130 944 850 679 705 RÉSULTAT COURANT 5 140 4 281 4 108 3 409 3 342 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés (226) 122 149 416 428 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 196 (72) (72) 10 10 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (24) (13) (13) (41) (41) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 5 085 4 318 4 173 3 793 3 738 (a) Retraité (i) transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) après clarification de l’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 avec impact sur le résulat net part du Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES Le résultat opérationnel du Groupes’élève à 4 010 millions d’euros en hausse de 20 % ou + 673 millions d’euros par rapport à 2005 A taux de change constant la croissance s’établit à + 690 millions d’euros une hausse attribuable aux principaux segments d’activité En Vie Epargne Retraite le résultat opérationnel est en hausse de 394 millions d’euros ou 417 millions d’euros à taux de change constant Retraité des éléments non récurrents du Japon en 2005 (67 millions d’euros) le résultat opérationnelest en hausse de 484 millions d’euros à taux de change constant essentiellement grâce aux Etats Unis (+ 143 millions d’euros à 1 000 millions d’euros dont + 92 millions d’euros au titre d’un gain fiscal en 2006) à la France(+ 76 millions d’euros à 462 millions d’euros) au Japon (+ 70 millions d’euros à 256 millions d’euros) au Royaume Uni(+ 70 millions d’euros à 155 millions d’euros) et à l’Allemagne (+ 39 millions d’euros à 69 millions d’euros) Le Japon a enregistré + 67 millions d’euros d’éléments non récurrents dans le résultat opérationnel de l’exercice 2005 Ces éléments non récurrents consistent en une importante reprise de provision pour dépréciation d’impôt différé actif de 225 millions d’euros avant intérêts minoritaires (ou 220 millions d’euros net) reflétant l’amélioration de la recouvrabilité des pertes fiscales reportées en partie compensée par un amortissement exceptionnel des coûts d’acquisition différés et de la valeur de portefeuille pour respectivement – 27 millions d’euros et – 219 millions d’euros avant impôts et intérêts minoritaires (ou – 17 millions d’euros et – 136 millions d’euros net) suite au changement des hypothèses financières futures Le résultat opérationnel(hors éléments non récurrents au Japon pour l’exercice 2005) augmente de 484 millions d’euros à taux de change constant Cette amélioration tient essentiellement à (i) Un accroissement de la marge financière (+ 137 millions d’euros) principalement aux Etats Unis (+ 58 millions d’euros grâce à de meilleurs revenus financiers) en Allemagne (+ 30 millions d’euros grâce à la hausse des revenus obligataires et à la diminution de la participation des assurés) au Royaume Uni(+ 16 millions d’euros grâce à une augmentation du taux de bonus attribué aux fonds participatifs « With Profit » dont une part revient à l’actionnaire) ainsi qu’en Australie Nouvelle Zélande (+ 19 millions d’euros suite à une baisse des frais financiers sur les prêts et dettes internes et à la robustesse des marchés financiers) en partie compensés par la France (– 48 millions d’euros en raison de la baisse des revenus financiers partiellement atténuée par la diminution de la participation des assurés) (ii) La hausse des chargements et autres produits(+ 789 millions d’euros) principalement tirés par les Etats Unis (+ 243 millions d’euros notamment du fait de la hausse des chargements perçus sur les contrats en unités de compte) la France (+ 149 millions d’euros suite à l’augmentation des ventes et à la hausse des encours) le Royaume Uni (+ 132 millions d’euros du fait de la hausse des chargements sur primes essentiellement en raison d’un changement apporté à un produit d’investissement « Onshore » afin d’y intégrer une composante assurance) au Japon (+ 88 millions d’euros en particulier du fait de la hausse des ventes de produits temporaires décès et Santé à marge élevée) et en Australie Nouvelle Zélande (+ 82 millions d’euros imputables à une importante collecte et à la hausse des actifs sous gestion après les excellentes performances du marché) (iii) Une amélioration de la marge technique nette(+ 117 millions d’euros) essentiellement au Royaume Uni (+ 65 millions d’euros ou + 34 millions d’euros hors impact d’un changement d’allocation avec les chargements et autres produits principalement en raison de l’accroissement de la marge de mortalité et de morbidité et de quelques éléments non récurrents en 2006) en Australie Nouvelle Zélande (+ 26 millions d’euros en raison d’une évolution plus favorable de la sinistralité dans la branche santé et en prévoyance collective) à Hong Kong (+ 23 millions d’euros du fait d’une meilleure sinistralité ainsi que de la campagne réussie de transfert du produit National Life qui s’est soldée par un accroissement des marges sur rachats) en partie compensés par le Japon (– 39 millions d’euros sous l’effet d’une baisse de la marge de mortalité de – 52 millions d’euros) (iv) Une baisse de l’amortissement des valeurs de portefeuille(+ 66 millions d’euros) essentiellement imputable au Japon (+ 100 millions d’euros) reflétant notamment (i) la baisse de l’amortissement 2006 induite par la diminution du stock des valeurs de portefeuille à l’ouverture et (ii) l’impact de certains changements d’hypothèses actuarielles en particulier la mortalité (+ 38 millions d’euros) Ces impacts positifs sont en partie compensés par (v) La hausse des frais généraux y compris coûts d’acquisition différés(impact de – 372 millions d’euros) principalement aux Etats Unis (– 168 millions d’euros en raison de la réactivité de l’amortissement des coûts d’acquisition différés à la hausse des marges sur certains contrats et de moindres ajustements favorables des frais d’acquisition différés dus à l’anticipation d’une progression des marges sur les contrats en unités de compte et les contrats d’assurance vie sensibles aux taux d’intérêt) en France (– 90 millions d’euros du fait de l’accroissement des commissions versées et de la hausse des frais généraux essentiellement due au réseau des vendeurs salariés et aux coûts informatiques) en Australie Nouvelle Zélande (– 49 millions d’euros sous l’effet de la hausse des commissions liée à l’accroissement des chargements et autres produits) et à Hong Kong (– 36 millions d’euros principalement en raison de l’accroissement des commissions) (vi) L’augmentation des impôts et intérêts minoritaires 1de 253 millions d’euros essentiellement imputable au Royaume Uni (+ 172 millions d’euros sous l’effet de la hausse du résultat avant impôt et des augmentations non récurrentes des provisions pour impôt différé de 102 millions d’euros principalement sous l’effet d’une réévaluation de la probabilité d’unedistribution future de revenus associés aux actifs de l’« Inherited Estate » attribués à AXA) et au Japon (+ 54 millions d’euros en ligne avec la hausse du résultat imposable) en partie compensés par la France (– 65 millions d’euros car certains dividendes sur actions ont été imposés à un taux réduit contre une imposition à taux plein auparavant et le taux d’imposition à court terme a diminué de 0 5 point) et les Etats Unis (– 18 millions d’euros principalement sous l’effet d’un règlement fiscal favorable pour 92 millions d’euros en 2006 partiellement compensé par l’augmentation de l’impôt sur un résultat en hausse) En Dommages le résultat opérationnel s’améliore de 107 millions d’euros à 1 453 millions d’euros Cette amélioration à laquelle presque tous les pays ont contribué en particulier le Canada (+ 33 millions d’euros) l’Europe du Sud (+ 23 millions d’euros) la Belgique (+ 19 millions d’euros) et la France (+ 20 millions d’euros) s’explique principalement par (i) une hausse du résultat technique net (+ 507 millions d’euros à 6 266 millions d’euros) avec une amélioration du ratio de sinistralité de 0 9 point à 68 3 % partiellement compensée par (ii) la hausse des frais généraux(– 317 millions d’euros à – 5 647 millions d’euros) le taux de chargement se détériorant de 0 1 point à 28 6 % une évolution qui s’explique par (i) une augmentation de 1 1 point du ratio d’acquisition notamment au Royaume Uni (principalement due à l’évolution du mix produits) partiellement compensée par (ii) une diminution du ratio d’administration de 1 0 point notamment en Allemagne (grâce à l’impact de la TVA) En conséquence le ratio combiné du Groupe s’améliore de 0 8 point à 96 9 % (iii) une hausse des revenus financiers dans tous les pays(+ 135 millions d’euros à 1 586 millions d’euros) (iv) une augmentation de la charge d’impôt (– 226 millions d’euros à – 719 millions d’euros) en ligne avec la hausse du résultat avant impôt 191 190 (1) Et bénéfices des entités pour lesquelles aucune analyse des marges n’est effectuée INFORMATIONS FINANCIÈRES (v) l’accroissement de la quote part des résultats des sociétés mises en équivalence(+ 6 millions d’euros) en raison de l’activité nouvellement consolidée en Malaisie (vi) la diminution des intérêts minoritairesde 2 millions d’euros due à une baisse de 8 millions d’euros en Allemagne après le rachat de certaines parts minoritaires d’AXA Konzern AG à la fin du mois de juin 2006 en partie compensée par 5 millions d’euros en Turquie auparavant consolidée par mise en équivalence En Assurance internationale le résultat opérationnel s’élève à 131 millions d’euros en hausse de 63 millions d’eurosà taux de change courant ou de 62 millions d’euros à taux de change constant essentiellement attribuable aux Autres activités internationales (+ 52 millions d’euros) découlant principalement de (i) la contribution du portefeuille en run off d’AXA RE (22 millions d’euros en raison d’une sinistralité favorable sur exercices antérieurs en particulier 2005) et (ii) l’augmentation de 43 millions d’euros du résultat des autres portefeuilles Non Vie en run off essentiellement due au résultat positif généré par la commutation de portefeuilles importants partiellement compensés par (iii) une baisse du résultat de – 13 millions d’euros du portefeuille Vie en run off d’AXA RE US qui s’explique par le coût de la couverture de l’exposition restante de ce portefeuille En Gestion d’actifs le résultat opérationnel progresse de 111 millions d’euros à taux de change courant ou de 114 millions d’euros à taux de change constant à 508 millions d’euros une progression imputable à la fois à AllianceBernstein (+ 64 millions d’euros à 302 millions d’euros) et à AXA Investment Managers (+ 50 millions d’euros à 206 millions d’euros) et qui s’explique par (i) l’augmentation des encours moyens des actifs sous gestion (+ 18 % pour AllianceBernstein et + 16 % pour AXA Investment Managers à données comparables) et la hausse des commissions de performance (ii) une évolution positive du mix clients et produits Le résultat opérationnel des Autres services financiersdiminue de 16 millions d’euros à 51 millions d’euros principalement du fait d’AXA Bank Belgium (– 29 millions d’euros à 21 millions d’euros) en raison d’une baisse des plus values réalisées sur produits de taux d’une diminution de la marge d’intérêt et de la non récurrence de la reprise de provisions pour risques liés aux activités de prêt en France en 2005 suite à une décision de justice favorable Le résultat opérationnel des Holdingsest en hausse de 14 millions d’euros à taux de change courant ou de 13 millions d’euros à taux de change constant à – 457 millions d’euros essentiellement imputable aux entités suivantes (i) AXA France Assurance (+ 19 millions d’euros à – 13 millions d’euros) en raison de la non récurrence du règlement de 14 millions d’euros versé aux assurés arméniens en 2005 (ii) Holdings allemands (+ 48 millions d’euros à 29 millions d’euros) essentiellement du fait d’un remboursement fiscal après la réforme de la législation fiscale en 2006 (iii) Holdings belges (+ 14 millions d’euros à – 10 millions d’euros) principalement en raison de la non récurrence de l’indemnité versée en 2005 pour remboursement anticipé d’un prêt à AXA Bank Belgium Une hausse partiellement compensée par (iv) AXA Financial (– 27 millions d’euros à – 135 millions d’euros) du fait de l’augmentation des charges d’intérêt nettes principalement relatives à des emprunts court terme souscrits auprès d’AXA SA et de l’accroissement des charges liées aux instruments de rémunération sur actions propres octroyés aux salariés (v) AXA Asia Pacific Holdings (– 22 millions d’euros à – 24 millions d’euros) notamment en raison de la non récurrence d’un gain perçu sur swaps de taux d’intérêt et de devises après la restructuration de la couverture des taux à terme en juillet 2005 (vi) AXA SA (– 16 millions d’euros à – 219 millions d’euros ou – 54 millions d’euros hors une économie d’impôt non récurrente de 39 millions d’euros en 2006 contre 70 millions d’euros en 2005 et 69 millions d’euros de revenus financiers en 2006 générés par le financement de Winterthur [augmentation de capital et émission de Titres Super Subordonnés ou TSS]) principalement en raison (i) d’une hausse de 20 millions d’euros des charges financières essentiellement liées au financement du rachat des obligations échangeables émises par Finaxa et au programme de contrôle de la dilution en partie compensée par un effet volume positif sur la dette dû à l’accroissement des cash flows reçus des entités et (ii) de 30 millions d’euros de coûts non récurrents liés à des plans de rémunération en actions Les plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaireenregistrent une hausse de 186 millions d’euros à taux de change courant ou de 187 millions d’euros à taux de change constant à 1 130 millions d’euros s’expliquant principalement par – Une augmentation des plus values nettes réalisées de 298 millions d’euros à taux de change courant ou de 299 millions d’euros à taux de change constant générées essentiellement par la Belgique (+ 264 millions d’euros à 407 millions d’euros dont 170 millions d’euros pour les entités Vie épargne retraite et 89 millions d’euros en Dommages) en grande partie sur des investissements en actions en partie compensée par – La non récurrence de la reprise de provision sur impôt différé actif au Japon en 2005 (115 millions d’euros) Suite à l’augmentation du résultat opérationnel et des plus ou moins values nettes le résultat courant est en hausse de 859 millions d’euros ou de 877 millions d’euros à taux de change constant à 5 140 millions d’euros Le résultat nets’établit à 5 085 millions d’euros en hausse de 767 millions d’euros ou de 784 millions d’euros à taux de change constant (+ 18 %à taux de change courant et constant) Cette croissance s’explique par (i) L’augmentation du résultat courant(+ 20 % ou + 877 millions d’euros à 5 140 millions d’euros) (ii) La baisse des résultats sur instruments dérivés et actifs financiers comptabilisés àleur juste valeur par résultat y compris l’effet de change (– 350 millions d’euros à – 226 millions d’euros) essentiellement imputable à AXA SA (– 361 millions d’euros à – 367 millions d’euros) sous l’effet de une variation de – 404 millions d’euros de la juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt qui ne sont pas considérés comme de la comptabilité de couverture dont (i) – 174 millions d’euros liés à des swaps de taux d’intérêt libellés en euros couvrant le risque de taux d’intérêt à long terme de la dette en raison de l’augmentation des taux d’intérêt euros en 2006 (ii) – 69 millions d’euros liés aux 5 milliards de francs suisses de swaps à long terme utilisés pour financer les actifs suisses de Winterthur compte tenu de la baisse des taux d’intérêt sur cette monnaie (iii) – 133 millions d’euros liés à une moindre hausse des taux d’intérêt dollars liés aux swaps de devises en 2006 par rapport à 2005 – 43 millions d’euros correspondant aux opérations de change dont – 52 millions d’euros liés aux couvertures de change au titre des TSDI qui ne sont plus éligibles à la comptabilité de couverture naturelle du fait de leur reclassement en fonds propres partiellement compensée par + 85 millions d’euros dus à la variation de la juste valeur des options de change couvrant le résultat opérationnel du Groupe AXA libellé en devises étrangères (iii) La légère hausse des charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (– 12 millions d’euros à – 24 millions d’euros) (iv) La hausse de l’impact des opérations exceptionnelles(+ 269 millions d’euros à 196 millions d’euros) Les opérations exceptionnelles de 2006 (196 millions d’euros)ont trait – aux gains de dilution de 86 millions d’euros d’AllianceBernstein et 4 millions d’euros liés à la cession d’Alliance Cash Management – à un remboursement d’impôt lié à la cession de DLJ (43 millions d’euros) à une reprise de 193 192 INFORMATIONS FINANCIÈRES provisions pour litige lié à la vente d’Advest (3 millions d’euros) et à des gains de dilution (9 millions d’euros) dans les holdings américaines – aux 66 millions d’euros liés à la plus value de cession d’AXA RE – aux 22 millions d’euros liés à la première consolidation de la branche Dommages en Malaisie (13 millions d’euros) au supplément de prix sur la vente du portefeuille Santé à Achmea par la branche Dommages des Pays Bas (7 millions d’euros) et aux 2 millions d’euros de crédit d’impôt sur l’indemnité versée à Nationwide en 2005 à AXA France Assurance Compensés par – – 38 millions d’euros liés au rachat par AXA des actions d’AXA Investment Managers en 2006 (– 17 millions d’euros) à un impôt foncier chez AXA SA (– 10 millions d’euros) la vente de DARAG en Allemagne (– 3 millionsd’euros) les coûts d’intégration au titre de l’acquisition de MLC et de Citadelle (– 7 millions d’euros) et la dépréciation des sociétés immobilières dans Axa Bank Belgium (– 1 million d’euros) En 2005 les opérations à caractère exceptionnel(– 72 millions d’euros) incluaient – les plus values réalisées sur la cession de la participation d’AXA Assistance dans le capital de CAS (23 millions d’euros) de l’activité Cash Management (5 millions d’euros) et des partenariats en Inde et en Afrique du Sud d’AllianceBernstein (3 millions d’euros) et de BIA dans Axa Bank Belgium (2 millions d’euros) – plus que compensées par la moins value réalisée sur la cession d’Advest dans la holding américaine (– 71 millions d’euros) et l’indemnité versée à Nationwide de 28 millions d’euros par les sociétés du groupe (Royaume Uni Belgique France AXA SA et Allemagne Vie) Capitaux propres Au 31 décembre 2006 les capitaux propres consolidés retraités s’élèvent à 47 2 milliardsd’euros Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2005 sont détaillés ci après (En millions d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 2005 (a) 36 525 – Capital social507 – Primes d’émission de fusion et d’apport 3 800 – Stock options106 – Titres d’autocontrôle137 – Instruments financiers composés– – Titres super subordonnés (y compris intérêts) 3 539 – Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (368) – Ecarts de conversion(767) – Dividendes versés par la Société (1 647) – Autres56 – Résultat net de l’exercice5 085 – Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite 252 Capitaux propres au 31 décembre 2006 (a) 47 226 (a) Après clarification de l’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 avec impact sur le résulat net part du Groupe Création de valeur pour l’actionnaire Bénéfice Net par Action (« BNPA ») 195 194 (En millions d’euros sauf le nombre d’actions en millions) 2006 2005 Retraité (a) 2005 Publié 2004 Retraité (a) 2004 Publié Var 2006 versus 2005 Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une Sur une base non base base non base base non base base non base base non base base non base diluée totalement diluée totalement diluée totalement diluée totalement diluée totalement diluée totalement diluée diluée diluée diluée diluée diluée Nombre d’actionspondéré 1 947 8 2 031 7 1 917 5 1 991 0 1 880 9 1 954 4 1 838 8 1 968 6 1 803 7 1 933 5 – – Résultat net partdu Groupe 5 085 5 199 4 318 4 428 4 173 4 283 3 793 3 899 3 738 3 844 – – R Ré és su ul lt ta at t n ne et t p pa ar rt td du u G Gr ro ou up pe e p pa ar r a ac ct ti io on n2 2 6 61 12 2 5 56 62 2 2 25 52 2 2 22 22 2 2 22 22 2 1 19 92 2 0 06 61 1 9 98 82 2 0 07 71 1 9 99 91 15 5 9 9 % %1 15 5 1 1 % % Résultat courant 5 140 5 254 4 281 4 390 4 108 4 218 3 409 3 515 3 342 3 448 – – R Ré és su ul lt ta at t c co ou ur ra an nt tp pa ar r a ac ct ti io on n2 2 6 64 42 2 5 59 92 2 2 23 32 2 2 21 12 2 1 18 82 2 1 16 61 1 8 85 51 1 7 79 91 1 8 85 51 1 7 78 81 18 8 2 2 % %1 17 7 3 3 % % R Ré és su ul lt ta at t o op pé ér ra at ti io on nn ne el lp pa ar r a ac ct ti io on n2 2 0 06 62 2 0 03 31 1 7 74 41 1 7 73 31 1 7 73 31 1 7 72 21 1 4 48 81 1 4 44 41 1 4 46 61 1 4 42 21 18 8 3 3 % %1 17 7 3 3 % % (a) Retraité * au niveau des résultats (a) transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (b) après clarification de l’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 avec impact sur le résulat net part du Groupe ** au niveau du nombre d’actions pondéré suite à l’augmentation de capital après l’acquisition de Winterthur le nombre d’actions pondéré a été retraité (IAS 33 §26) en utilisant un facteur d’ajustement de 1 019 INFORMATIONS FINANCIÈRES VIE ÉPARGNE RETRAITE Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat courant et le résultat netpart du Groupe des activités Vie épargne retraite d’AXA pour les périodes indiquées (En millions d’euros) VIE ÉPARGNE RETRAITE (a) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité (c) Publié Retraité (c) Publié Primes émises 48 793 43 502 43 502 41 111 41 111 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 608 509 509 417 417 C Ch hi if ff fr re e d d’ ’a af ff fa ai ir re es s d de es s a ac ct ti iv vi it té és s d d’ ’a as ss su ur ra an nc ce e4 49 9 4 40 01 14 44 4 0 01 11 14 44 4 0 01 11 14 41 1 5 52 29 94 41 1 5 52 29 9 Produits des autres activités 1 084 1 115 1 115 824 824 CHIFFRE D’AFFAIRES 50 485 45 126 45 126 42 353 42 353 Variation des primes non acquises nettesde chargements et prélèvements non acquis (271) (197) (197) (124) (131) Résultat financier hors coût de l’endettement net (b) 28 656 28 946 28 946 23 472 23 472 Charges techniques relatives aux activités d’assurance (b) (69 052) (64 722) (64 721) (57 425) (57 426) Résultat net des cessions en réassurance (28) (7) (7) 13 13 Charges d’exploitation bancaire – – – – – Frais d’acquisition des contrats (3 073) (2 826) (2 827) (2 577) (2 569) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (241) (529) (529) (389) (389) Frais d’administration (2 863) (3 017) (3 017) (2 776) (2 776) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 7 (4) (4) (3) (3) Autres produits et charges (111) (156) (156) (158) (158) Autres produits et charges (75 361) (71 263) (71 262) (63 316) (63 308) RÉSULTAT BRUT DES OPÉRATIONS COURANTES 3 509 2 613 2 613 2 385 2 385 Quote part de résultat dans les entreprises misesen équivalence 12 10 10 10 10 Charges liées aux dettes de financement (76) (119) (119) (100) (100) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔT 3 445 2 504 2 504 2 295 2 295 Impôt sur les résultats (928) (424) (424) (617) (617) Intérêts minoritaires (193) (149) (149) (115) (115) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 325 1 931 1 931 1 563 1 563 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 597 464 432 297 344 RÉSULTAT COURANT 2 921 2 394 2 362 1 859 1 907 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 49 18 50 124 77 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) (3) – – (153) (153) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (10) (8) (8) (5) (5) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 957 2 404 2 404 1 826 1 826 (a) Brut des éliminations internes (b) Pour les comptes clos au 31 décembre 2006 2005 et 2004 l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés est respectivement de 15 370 millions d’euros 13 978 millions d’euros et 10 543 millions d’euros les montants impactant de manière symétrique le résultat financier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance (c) Retraité (i) transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) suite à l’adoption de la norme FRS 27 au Royaume Uni applicable en IFRS les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l’objet d’une réévaluation sur une base « réaliste » Les frais d’acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés Ces retraitements n’ont pas d’impact sur le résultat net 197 196 (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES (a) 2006 2005 2004 France 14 802 13 237 11 545 Etats Unis 15 390 13 940 12 847 Royaume Uni 4 292 2 395 2 420 Japon 5 027 4 735 5 526 Allemagne 3 681 3 585 3 499 Belgique 2 512 2 734 2 188 Europe du sud 1 357 1 439 1 333 Autres pays 3 424 3 060 2 995 Total 50 485 45 126 42 353 Eliminations internes (7) (10) (9) Contribution au chiffre d’affaires consolidé 50 479 45 116 42 344 (a) Incluant les éliminations internes (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETRetraité (a) Publié Retraité (a) Publié France 462 387 387 350 350 Etats Unis 1 000 866 866 664 664 Royaume Uni 155 85 85 86 86 Japon 256 266 266 145 145 Allemagne 69 30 30 13 13 Belgique 65 56 56 74 74 Europe du sud 50 44 44 41 41 Autres pays 268 198 198 188 188 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 325 1 931 1 931 1 563 1 563 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 597 464 432 297 344 RÉSULTAT COURANT 2 921 2 394 2 362 1 859 1 907 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 49 18 50 124 77 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) (3) – – (153) (153) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (10) (8) (8) (5) (5) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 957 2 404 2 404 1 826 1 826 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES Vie épargne retraite – France (En millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité (a) Publié Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires 14 802 13 237 13 237 11 545 11 545 APE (part Groupe) 1 231 1 075 1 075 951 951 Marge financière opérationnelle 890 938 938 887 887 Chargements et autres revenus opérationnels 1 345 1 196 1 196 1 064 1 064 Marge technique nette opérationnelle 88 70 70 63 63 Frais généraux opérationnels (1 680) (1 590) (1 590) (1 441) (1 441) Amortissement des valeurs de portefeuille (68) (48) (48) (55) (55) Marge opérationnelle 575 565 565 519 519 Charge d’impôt opérationnelle (111) (176) (176) (168) (168) Intérêts minoritaires (2) (3) (3) (1) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 462 387 387 350 350 Part des plus ou moins values nettes revenantà l’actionnaire (nette d’impôt) 204 191 154 88 105 Résultat courant part du Groupe 666 578 540 438 455 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 110 52 90 96 79 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – – Résultat net part du Groupe 776 630 630 534 534 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d’affairesaugmente de 1 565 millions d’euros à 14 802 millions d’euros Après éliminations intragroupe le chiffre d’affaires progresse de 1 573 millions d’euros à 14 797 millions d’euros essentiellement en raison des primes du segment épargne retraite qui ont augmenté de 1 331 millions d’euros (+ 12 %) à 10 238 millions d’euros Les contrats individuels en unités de compte voient leurs primes croître de 606 millions d’euros (+ 28 %) à 2 771 millions d’euros grâce au succès des campagnes commerciales En épargne retraite collective les primes progressent de 598 millions d’euros (+ 62 %) à 1 562 millions d’euros essentiellement grâce aux affaires nouvelles alors que les contrats individuels d’épargne retraite adossés à l’actif général sont en hausse de 2 % à 5 905 millions d’euros Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 156 millions d’euros (+ 14 5 %) à 1 231 millions d’euros une augmentation induite essentiellement par la forte croissance des APE en épargne retraite (+ 114 millions d’euros à 862 millions d’euros) sous l’effet (i) d’une augmentation de 62 millions d’euros des primesdes contrats individuels en unités de compte à 738 millions d’euros principalement sur le réseau propriétaire et (ii) d’une forte hausse de 52 millions d’euros des APE en retraite collective à 126 millions d’euros découlant des primes uniques sur certains gros contrats en euros En prévoyance et Santé les APE progressent de 42 millions d’euros à 369 millions d’euros à la faveur notamment des lancements effectués l’année dernière dans les branches individuelles La marge financièrediminue de 48 millions d’euros à 890 millions d’euros sous l’effet conjugué de la baisse des revenus financiers (– 71 millions d’euros à 3 304 millions d’euros) essentiellement due à la diminution du revenu des placements immobiliers et d’une participation plus faible des assurés (+ 23 millions d’euros à – 2 415 millions d’euros) du fait de la baisse des revenus financiers et d’une légère diminution du taux servi sur les principaux produits Les chargements et autres produits augmentent de 149 millions d’euros à 1 345 millions d’euros principalement du fait de la progression des ventes du segment prévoyance collective (+ 40 millions d’euros) et de la hausse des produits sur les contrats en unités de compte (+ 80 millions d’euros) bénéficiant à la fois de l’accroissement des ventes et de l’augmentation de l’encours des actifs gérés La marge technique nettes’améliore de 18 millions d’euros à 88 millions d’euros à la faveur (i) de l’épargne retraite (+ 12 millions d’euros) qui a bénéficié de boni en partie compensés par le renforcement des provisions techniques sur les produits de rente après la modification des tables de mortalité réglementaires et (ii) de la branche Prévoyance en hausse de 7 millions d’euros essentiellement en raison de l’impact négatif non récurrent en 2005 de la diminution des taux d’actualisation des provisions techniques sur les produits collectifs de rente Les frais générauxaugmentent de 90 millions d’euros à – 1 680 millions d’euros en grande partie sous l’effet de l’accroissement des commissions (+ 52 millions d’euros à – 749 millions d’euros) et de la hausse de 31 millions d’euros des frais d’administration essentiellement due au réseau salarié et aux investissements informatiques L’amortissement de la VBIaugmente de 19 millions d’euros à – 68 millions d’euros essentiellement en raison de l’amortissement intégral d’un segment du portefeuille UAP Le ratio d’exploitation opérationnelaugmente légèrement de 76 2 % à 76 4 % La charge d’impôtdiminue de 65 millions d’euros à – 111 millions d’euros et ce pour deux raisons (i) certains dividendes sur actions ont été imposés à taux réduit alors qu’ils l’étaient auparavant à taux plein suite à une réallocation du portefeuille et (ii) le taux d’imposition à court terme en France a baissé de 0 5 point Le résultat opérationnelaugmente de 76 millions d’euros à 462 millions d’euros en raison de la baisse structurelle du taux d’imposition moyen sur la marge financière qui s’améliore sensiblement en termes nets d’impôts Le résultat courantest en hausse de 88 millions d’euros à 666 millions d’euros reflétant la hausse du résultat opérationnel (+ 76 millions d’euros) et l’accroissement des plus values nettes (+ 12 millions d’euros à 204 millions d’euros) réalisées essentiellement sur actions Le résultat netaugmente de 146 millions d’euros à 776 millions d’euros essentiellement en raison (i) de la croissance du résultat courant (+ 88 millions d’euros) et (ii) de l’impact de change positif au titre des macro couvertures de change sur investissements en actions (+ 53 millions d’euros à 15 millions d’euros) 199 198 INFORMATIONS FINANCIÈRES Vie épargne retraite – Etats Unis (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 15 390 13 940 12 847 APE (part Groupe) 1 922 1 700 1 482 Marge financière opérationnelle 858 807 713 Chargements et autres revenus opérationnels 1 632 1 404 1 092 Marge technique nette opérationnelle 634 632 483 Frais généraux opérationnels (1 725) (1 572) (1 329) Amortissement des valeurs de portefeuille (65) (51) (28) Marge opérationnelle 1 333 1 220 931 Charge d’impôt opérationnelle (334) (354) (266) Intérêts minoritaires – – – Résultat opérationnel part du Groupe 1 000 866 664 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 30 5 49 Résultat courant part du Groupe 1 029 871 713 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) etsur dérivés – 9 14 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – (146) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (10) (8) (5) Résultat net part du Groupe 1 020 872 577 Taux de change moyen 1 00 €= $ 1 2563 1 2453 1 2438 Le chiffre d’affairesaugmente de 10 % à 15 390 millions d’euros à taux de change courant ou de 13 % à données comparables (c’est à dire en excluant le chiffre d’affaires d’Advest) essentiellement grâce à la croissance des affaires nouvelles sur contrats d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») (en hausse de 24 %) et des affaires nouvelles en assurance vie (en progression de 13 %) une augmentation partiellement compensée par la diminution planifiée de 68 % des produits d’épargne retraite adossés à l’actif général (« fixed annuities ») Les autres revenus sont en hausse de 20 % à données comparables en raison essentiellement de l’accroissement des commissions de gestion d’actifs Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 13 % à 1 922 millions d’euros à taux de change courant ou de 14 % à taux de change constant grâce à une forte croissance des contrats d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») et des produits d’assurance Vie Hors produits d’épargne retraite adossés à l’actif général (« fixed annuities ») produits COLI 1et OPCVM les APE sont en hausse de 17 % portés par la croissance soutenue des grands partenariats dedistribution d’AXA Equitable dont les affaires nouvelles sur les produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») et les produits individuels d’épargne prévoyance ont augmenté de 29 % et 34 % respectivement La marge financièreprogresse de 50 millions d’euros à 858 millions d’euros ou de 58 millions d’euros à taux de change constant Les revenus financiers augmentent de 50 millions d’euros à 2 626 millions d’euros essentiellement en raison de la hausse des rendements sur les placements à court terme de l’augmentation de l’encours obligataire de l’amélioration du revenu des placements immobiliers et de la baisse des charges financières au sein du sous groupe une évolution partiellement compensée par la diminution des rendements sur produits de taux Les intérêts et bonus crédités décroissent de 8 millions d’euros à 1 769 millions d’euros en raison de l’augmentation de la reprise de la provision technique sur les activités en cessation (« windup annuities ») Les chargements et autres produits augmentent de 229 millions d’euros ou de 243 millions d’euros à taux de change constant (1) COLI Corporate Owned Life Insurance à 1 632 millions d’euros Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des chargements perçus sur les contrats en unités de compte (219 millions d’euros à taux de change constant) du fait de cash flows nets positifs et de l’impact de l’appréciation du marché sur l’encours des produits en unités de compte ainsi que par l’accroissement des prélèvements sur OPCVM La marge technique netteaugmente de 2 millions d’euros ou de 8 millions d’euros à taux de change constant à 634 millions d’euros Cette progression est en grande partie imputable à (i) un accroissement de 79 millions d’euros des marges sur les contrats d’épargne retraite en unités de compte bénéficiant d’une garantie plancher en cas de décès ou en cas de vie (« GMDB GMIB ») et (ii) aux 26 millions d’euros de prestations et de réserves acceptées en réassurance et dans les lignes de produits santé individuelle Cette augmentation est en partie compensée par (iii) la baisse de la marge sur mortalité (– 54 millions d’euros) (iv) le règlement favorable de litiges en 2005 avec une compagnie de réassurance (– 24 millions d’euros) et (v) un ajustement non récurrent des provisions au titre des produits collectifs de retraite de MONY en 2005 (– 14 millions d’euros) Les frais généraux(incluant les commissions et les coûts d’acquisition différés) augmentent de 153 millions d’euros ou de 168 millions d’euros à taux de change constant –Les frais généraux nets de capitalisation (incluant les commissions et la capitalisation des coûts d’acquisition différés) augmentent de 13 millions d’euros ou de 22 millions d’euros à taux de change constant principalement en raison d’une augmentation des commissions de 150 millions d’euros partiellement compensée par la hausse de la capitalisation des coûts d’acquisition différés (127 millions d’euros) et une légère diminution des autres frais –L’amortissement des coûts d’acquisition différésaugmente de 140 millions d’euros ou de 146 millions d’euros à taux de change constant en raison de la réactivité à l’augmentation des marges sur certains contrats et de moindres ajustementsfavorables des coûts d’acquisition différés dus à l’anticipation d’une progression des marges sur les contrats en unités de compte et les contrats d’assurance vie sensibles aux taux d’intérêt L’amortissement de la VBIaugmente de 15 millions d’euros à taux de change courant et constant Le ratio d’exploitation opérationnelatteint 71 5 % contre 74 2 % en 2005 notamment grâce à la forte progression des chargements et autres produits La charge d’impôtdécroît de 21 millions d’euros ou de 18 millions d’euros à taux de change constant Cette diminution est principalement due à l’impact d’un règlement fiscal favorable en 2006 (92 millions d’euros) partiellement compensé par l’augmentation de l’impôt liée à la hausse du résultat Le résultat opérationnelprogresse de 134 millions d’euros ou de 143 millions d’euros à taux de change constant à 1 000 millions d’euros Cette progression provient essentiellement de la hausse des chargements et autres produits ainsi que de l’augmentation de la marge financière et d’un règlement fiscal favorable en 2006 (92 millions d’euros) partiellement compensés par l’accroissement des commissions nettes et la hausse de l’amortissement des coûts d’acquisition différés et de la VBI Le résultat courantaugmente de 158 millions d’euros à taux de change courant ou de 167 millions d’euros à taux de change constant à 1 029 millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel et de l’accroissement des plus values réalisées nettes de la réactivité des coûts d’acquisition différés et de la VBI Le résultat netprogresse de 147 millions d’euros ou de 156 millions d’euros à taux de change constant à 1 020 millions d’euros essentiellement en raison de l’augmentation du résultat courant partiellement compensée par une diminution de la juste valeur des placements en juste valeur 201 200 INFORMATIONS FINANCIÈRES Vie épargne retraite – Royaume Uni (En millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité (a) Publié Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires 4 292 2 395 2 395 2 420 2 420 APE (part Groupe) 1 134 817 817 713 713 Marge financière opérationnelle 198 181 181 183 183 Chargements et autres revenus opérationnels 591 457 457 358 358 Marge technique nette opérationnelle 160 94 94 (1) (1) Frais généraux opérationnels (645) (657) (657) (447) (447) Amortissement des valeurs de portefeuille (7) (22) (22) (54) (54) Marge opérationnelle 297 54 54 39 39 Charge d'impôt opérationnelle (142) 31 31 47 47 Intérêts minoritaires – – – – – Résultat opérationnel part du Groupe 155 85 85 86 86 Part des plus ou moins values nettes revenantà l’actionnaire (nette d’impôt) 10 7 14 (85) (88) Résultat courant part du Groupe 165 92 98 1 (2) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés (27) (48) (54) (28) (26) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – – Résultat net part du Groupe 138 44 44 (27) (27) Taux de change moyen 1 00 €= £ 0 6817 0 6840 0 6840 0 6784 0 6784 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d’affairesaugmente de 1 896 millions d’euros à taux de change courant ou de 1 882 millions d’euros à taux de change constant à 4 292 millions d’euros – L’épargne retraite (84 % du chiffre d’affaires) progresse de 117 % à 3 626 millions d’euros pour les raisons suivantes Le segment assurance (71 % du chiffre d’affaires) augmente de 152 % à 3 081 millions d’euros en raison de l’impact positif du reclassement d’un produit d’investissement « Onshore » qui d’un produit de placement est devenu un contrat d’assurance après l’introduction d’une nouvelle composante assurance et de la croissance des produits d’épargne retraite à prime unique après la simplification de la législation sur les retraites Les marges sur produits de placement (13 % du chiffre d’affaires) progressent de 21 % à 545 millions d’euros reflétant l’augmentation des prélèvements effectués sur les contrats consécutive à la croissance de la collecte nette et des investissements – La prévoyance (16 % du chiffre d’affaires) diminue de 9 % à 666 millions d’euros essentiellement en raison de la baisse en volume des contrats assurance emprunteur Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 317 millions d’euros à 1 134 millions d’euros ou de + 38 % à taux de change constant principalement en raison de la robustesse des ventes de contrats d’épargne en unités de comptes et des produits de retraite Le développement de partenariats de distribution pour les produits d’investissement « offshore » à faible marge a conduit à une forte augmentation en volume (+ 109 %) Les produits d’épargne retraite ont également affiché une solide croissance (+ 29 %) après les changements apportés à la législation sur les retraites La marge financièreaugmente de 17 millions d’euros à taux de change courant ou de 16 millions d’euros à taux de change constant à 198 millions d’euros essentiellement en raison du résultat revenant à l’actionnaire au titre de l’augmentation du taux de bonus attribué aux fonds participatifs « With Profit » Les chargements et autres produits augmentent de 134 millions d’euros à taux de change courant ou de 132 millions d’euros à taux de change constant à 591 millions d’euros – Les chargements sur primes à la fois sur les produits de prévoyance et d’épargne retraite augmentent de 138 millions d’euros essentiellement en raison de l’intégration d’une composante assurance dans un produit d’investissement « Onshore » De plus l’exercice 2006 a bénéficié de la solide croissance des produits d’investissement « Offshore » et de l’accroissement des primes uniques sur les contrats d’épargne retraite les assurés ayant arbitré au profit de produits simplifiés – Les chargements sur encours diminuent de 6 millions d’euros Les prélèvements de gestion augmentent de 48 millions d’euros sous l’effet de la croissance des contrats en unités de compte en portefeuille induite par une collecte nette positive et l’appréciation du marché et ce malgré le changement de la méthode d’allocation des produits des chargements et autres produits au profit de la marge technique au titre des pénalités de rachat sur les contrats d’épargne en unités de compte (– 32 millions d’euros) Cela a été plus que compensé par l’accroissement des chargements initiaux différés concernant les produits d’investissement « Offshore » (54 millions d’euros) La marge technique netteaugmente de 65 millions d’euros à taux de change courant et constant à 160 millions d’euros Hors impact lié au changement de la méthode d’allocation pour les chargements et autres produits (+ 32 millions d’euros comme indiqué plus haut) la marge technique nette augmente de 34 millions d’euros Cette progression s’explique par la hausse des marges sur mortalité et morbidité 2006 et par des éléments non récurrents constatés en 2006 (88 millions d’euros) qui comprennent notamment (i) la réduction des provisions au titre d’éventuels litiges sur contrats mixtes et (ii) une évolution favorable des provisions des produits en unités de compte après la finalisation des montants dus aux assurés partiellement compensée par 67 millions d’euros d’éléments positifs non récurrents au titre de 2005 Les frais généraux nets de participation des assurés 1diminuent de 12 millions d’euros à taux de change courant ou de 14 millions d’euros à taux de change constant à – 645 millions d’euros car la baisse des commissions sur les contrats assurance emprunteur fait plus que compenser la hausse des frais liés aux volumes sur les autres produits Les économies générées par les mesures en cours de maîtrise des coûts (29 millions d’euros) ont compensé les coûts supplémentaires non récurrents des projets en 2006 (16 millions d’euros) En conséquence le ratio d’exploitation opérationnels’améliore passant de 109 1 % à 91 4 % L’amortissement de la VBIrecule de 15 millions d’euros à taux de change courant et constant en raison de la modification des méthodes d’amortissement compte tenu de l’augmentation des taux projetés de participation aux bénéfices La charge d’impôtsaugmente de 173 millions d’euros à taux de change courant ou de 172 millions d’euros à taux de change constant à – 142 millions d’euros en raison de l’accroissement du résultat avant impôt et des hausses non récurrentes des provisions d’impôt différé de 102 millions d’euros essentiellement du fait de la réévaluation de la probabilité d’une distribution future de revenus associés aux actifs de l’ « Inherited Estate » attribués à AXA Le résultat opérationnelcroît de 70 millions d’euros à taux de change courant et constant à 155 millions d’euros en grande partie en raison de la hausse des chargements et autres produits et de la marge technique partiellement compensée par l’accroissement de la charge d’impôt Le résultat courantaugmente de 73 millions d’euros à taux de change courant ou de 72 millions d’euros à taux de change constant à 165 millions d’euros suite à l’amélioration du 203 202 (1) Une partie de ces frais généraux est située dans les fonds « With Profit » et est donc supportée par les assurés Vie épargne retraite – Japon INFORMATIONS FINANCIÈRES résultat opérationnel et à la reprise de provision pour risques et charges concernant le transfert en 2004 du droit à souscrire les contrats de rentes immédiates d’un fond « With Profit » au profit d’un fond « Non Profit » Le résultat nettient compte de l’ajustement lié à l’absence d’escompte de la charge d’impôtsur les plus values latentes revenant aux assurés au titre des contrats d’épargne en unités de compte de la branche Prévoyance 1 pour – 30 millions d’euros en 2006 contre – 55 millions d’euros en 2005 En conséquence le résultat net progresse de 94 millions d’euros à taux de change courant ou 93 millions d’euros à taux de change constant à 138 millions d’euros (1) L’impôt différé estimé est calculé sur la base des actifs relatifs à des contrats en unités de compte sans escompte alors que les passifs y afférents anticipent la date prévue de paiement de l’impôt futur (En millions d’euros) 2006 2005 2004 2004 Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires 5 027 4 735 5 526 5 526 APE (part Groupe) 651 589 505 505 Marge financière opérationnelle – – 42 42 Chargements et autres revenus opérationnels 931 889 865 865 Marge technique nette opérationnelle 130 175 89 89 Frais généraux opérationnels (604) (635) (580) (580) Amortissement des valeurs de portefeuille (31) (351) (158) (158) Marge opérationnelle 426 78 258 258 Charge d’impôt opérationnelle (164) 195 (110) (110) Intérêts minoritaires (6) (7) (4) (4) Résultat opérationnel part du Groupe 256 266 145 145 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire(nette d’impôt) 38 120 113 146 Résultat courant part du Groupe 293 385 258 292 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeurpar résultat) et sur dérivés (37 6 16 (18) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – Résultat net part du Groupe 256 392 274 274 Taux de change moyen 1 00 €= Yen 142 949 136 286 132 450 132 450 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d’affairesaugmente de 6 % ou de 11 % à taux de change constant à 5 027 millions d’euros Hors impact des (i) transferts de portefeuilles en retraite collective (314 millions d’euros contre 22 millions d’euros l’année dernière) et du (ii) programme de conversion lancé en janvier 2003 vers des produits d’assurance vie (41 millions d’euros contre 98 millions d’euros l’année dernière) et santé (73 millions d’euros contre 165 millions d’euros l’année dernière) les primes augmentent de 9 % à taux de change constant –Epargne Retraite(31 % du chiffre d’affaires hors transferts de portefeuilles en retraite collective) les primes augmentent de 3 % oude 8 % à taux de change constant (+ 109 millions d’euros) à 1 435 millions d’euros en raison de l’accroissement des ventes (+ 391 millions d’euros) de SPA (contrat à prime unique indexé et libellé en dollars) et des ventes du produit Accumulator récemment lancé pour 83 millions d’euros (produit à prime unique en unités de compte et libellé en dollars) une hausse partiellement compensée par la réduction de la contribution des produits d’épargne retraite adossés à l’actif général (– 352 millions d’euros) en raison de l’évolution de l’offre vers des contrats en unités de compte 205 204 –Prévoyance(46 % du chiffre d’affaires hors programme de conversion) les primes augmentent de 6 % ou de 11 % à taux de change constant (+ 222 millions d’euros) à 2 144 millions d’euros en raison (i) des fortes ventes de produits d’assurance temporaire décès capitalisés (+ 163 millions d’euros) (ii) des contrats LTPA (Long Term Personal Accident) à primes périodiques (+ 73 millions d’euros) qui ont bénéficié d’un environnement commercial favorable jusqu’en avril 2006 ainsi que (iii) de la forte hausse des primes générées par les garanties temporaires décès (+ 81 millions d’euros) notamment grâce au produit Term Rider 98 à prime périodique Cette augmentation est partiellement compensée par la baisse des primes périodiques sur les contrats mixtes les produits vie entière et les contrats d’assurance vie à capital variable (– 81 millions d’euros) ainsi que des produits de prévoyance collective (– 15 millions d’euros) du fait de la diminution des portefeuilles (ces produits ne faisant pas l’objet d’une promotion active) –Santé(23 % du chiffre d’affaires hors programme de conversion) les primes augmentent de 1 % ou de 6 % à taux de change constant (+ 63 millions d’euros) à 1 039 millions d’euros grâce à une bonne rétention et à la robustesse des ventes au dernier trimestre Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 11 % ou de 16 % à taux de change constant à 651 millions d’euros L’APE des produits individuels progresse de 13 % ou de 18 % à taux de change constant (+ 101 millions d’euros) à 626 millions d’euros –Épargne Retraite l’APE est en hausse de 20 % ou de 26 % à taux de change constant (+ 14 millions d’euros) à 64 millions d’euros portée par les ventes de SPA (+ 39 millions d’euros) produit d’épargne lancé en novembre 2004 pour les réseaux de bancassurance et en octobre 2005 pour les autres circuits de distribution ainsi que par les ventes d’Accumulator (+ 8 millions d’euros) une progression partiellement compensée par le repli des produits d’épargne retraite adossés à l’actif général (– 34 millions d’euros) –Prévoyance l’APE augmente de 7 % ou de 12 % à taux de change constant (+ 47 millions d’euros) à 401 millions d’euros essentiellement grâce aux ventes soutenues des produits d’assurance temporaire décès capitalisés dans le cadre de la stratégie mise en œuvre au cours du premier semestre 2006 pour compenser le repli anticipé des ventes de LTPA au second semestre 2006 Cette augmentation a été partiellement compensée par la baisse des ventes de LTTP et des contrats en unités de compte dont la commercialisation a été suspendue au milieu de l’année 2005 –Santé l’APE progresse de 26 % ou de 32 % à taux de change constant (+ 41 millions d’euros) à 160 millions d’euros Après des ventes stables au cours des trois premiers trimestres (en raison de l’accent mis sur les produits temporaire décès pour compenser le repli anticipé des contrats LTPA) les produits d’assurance médicale ont enregistré un rebond au dernier trimestre dû à un regain d’intérêt pour ce marché entraînant une amélioration du mix produits L’APE des produits collectifs diminue de 30 % ou de 26 % à taux de change constant (– 9 millions d’euros) à 24 millions d’euros en raison du repli des ventes du contrat New Mutual Aid après une année 2005 dynamique La marge financière à 0 million d’euros est restée stable pour les raisons suivantes – augmentation des revenus financiers de 110 millions d’euros ou + 137 millions d’euros à taux de change constant à 553 millions d’euros due à la hausse du rendement du portefeuille alternatif sous l’effet conjugué d’excellentes performances au second trimestre 2006 et d’un accroissement des volumes investis dans ces portefeuilles – progression des intérêts crédités de 110 millions d’euros ou de 137 millions d’euros à taux de change constant à 553 millions d’euros Les chargements et autres produits augmentent de 42 millions d’euros ou de 88 millions d’euros à taux de change constant à 931 millions d’euros en ligne avec la croissance du chiffre d’affaires Cette augmentation est portée principalement par les ventes de produits INFORMATIONS FINANCIÈRES d’assurance temporaire décès par les produits santé à marge élevée et par la contribution du produit LTPA Un changement dans la méthode d’allocation des profits sur les produits santé entre la marge technique et les chargements a également contribué positivement à hauteur de 12 millions d’euros Ces facteurs sont en partie compensés par la baisse des portefeuilles de contrats mixtes et de produits d’épargne retraite adossés à l’actif général La marge technique nettedécroît de 45 millions d’euros ou de 39 millions d’euros à taux de change constant à 130 millions d’euros La marge sur mortalité diminue de 52 millions d’euros à 92 millions d’euros Sans les impacts du changement de la méthode d’allocation des profits sur les produits santé (– 12 millions d’euros comme indiqué plus haut) et des changements d’hypothèses sur le portefeuille de rentes (– 40 millions d’euros) la marge aurait été stable Les principaux changements d’hypothèses sont relatifs à (i) la proportion d’assurés choisissant une rente temporaire plutôt viagère (+ 43 millions d’euros) et (ii) à une nouvelle table de mortalité réglementaire pour les contrats de rentes (– 92 millions d’euros) La marge sur rachats progresse de 13 millions d’euros à 37 millions d’euros principalement en raison de l’accroissement des rachats sur le produit Safety Plus de l’augmentation de la marge sur rachats des produits vie entière et des garanties temporaires décès ainsi que de la meilleure rétention des produits d’assurance temporaire santé Ces facteurs ont été partiellement compensés par une réduction des conversions Les frais générauxdiminuent de 31 millions d’euros ou de 2 millions d’euros à taux de change constant à – 604 millions d’euros essentiellement en raison de – l’effet conjugué d’une augmentation tirée par les ventes de la capitalisation des coûts d’acquisition différés (+ 19 millions d’euros) et d’une baisse de l’amortissement des coûts d’acquisition différés (+ 30 millions d’euros) découlant principalement de l’impact du changement en 2005 des hypothèses financières futures (+ 27 millions d’euros) – la progression de 47 millions d’euros des autres frais en raison de (i) la hausse des commissions versées consécutive à l’accroissement des ventes (+ 25 millions d’euros) (ii) les dépenses supplémentaires au titre des projets (+ 4 millions d’euros) (iii) l’augmentation des loyers et les coûts consécutifs au changement de siège social (+ 7 millions d’euros) et (iv) la contribution accrue au fond de garantie des assurances du fait de l’augmentation de la part de marché d’AXA (+ 7 millions d’euros) L’amortissement de la VBIdécroît de 320 millions d’euros ou de 319 millions d’euros à taux de change constant à 31 millions d’euros principalement en raison de l’effet conjugué (i) de l’amortissement non récurrent de 2005 consécutif au changement d’hypothèses financières futures (219 millions d’euros) (ii) de la baisse de l’amortissement 2006 induite par la diminution du stock de VBI d’ouverture et (iii) dans une moindre mesure de l’impact en 2006 du changement des hypothèses actuarielles liées à la mortalité (+ 38 millions d’euros) Le ratio d’exploitation opérationnelprogresse de 69 5 % à 70 7 % car la hausse des frais généraux et la baisse de la marge technique ont plus que compensé l’accroissement des chargements et autres produits La charge d’impôtcroît de 359 millions d’euros ou de 367 millions d’euros à taux de change constant à 164 millions d’euros en raison de – la hausse de l’impôt de 141 millions d’euros en ligne avec l’accroissement du résultat opérationnel en 2006 – la non récurrence de la reprise de 225 millions d’euros de provisions pour dépréciation de l’impôt différé actif lié aux déficits fiscaux reportables nette de la réduction de l’écart d’acquisition en 2005 Le résultat opérationneldiminue de 10 millions d’euros ou augmente de 3 millions d’euros à taux de change constant à 256 millions d’euros Le résultat 2005 comportait 67 millions d’euros d’impacts positifs non récurrents Le résultat courantest en baisse de 92 millions d’euros ou de 77 millions d’euros à taux de change constant à 293 millions d’euros Hors amélioration de 3 millions d’euros du résultat opérationnel les principaux impacts sont les suivants – une baisse des plus values nettes (– 354 millions d’euros à 112 millions d’euros) due aux importantes plus values nettes réalisées en 2005 (liées notamment à la vente du siège et la réallocation des investissements en obligations américaines et européennes vers des emprunts d’Etat japonais) – la baisse des intérêts crédités financés par les plus values nettes (+ 93 millions d’euros à – 45 millions d’euros) – la non récurrence du renforcement des provisions techniques passées en 2005 (+ 323 millions d’euros) – la non récurrence de la reprise de provisions pour dépréciation de l’impôt différé actif lié aux déficits fiscaux reportables (– 115 millions d’euros) et – la diminution de l’impact cumulé de l’impôt de la réactivité de l’amortissement des coûts d’acquisition différés et de la réactivité de la valeur de portefeuille correspondants (– 28 millions d’euros) Le résultat netdécroît de 135 millions d’euros ou de 123 millions d’euros à taux de change constant à 256 millions d’euros suite à la baisse de 77 millions d’euros du résultat courant à laquelle s’ajoutent – une diminution de la variation de la juste valeur du portefeuille alternatif (– 112 millions d’euros) – l’effet de change net de l’impact lié aux dérivés (– 23 millions d’euros) – l’inefficacité de la couverture via l’utilisation de produits dérivés concernant notamment les obligations comptabilisées en juste valeur par résultat (+ 25 millions d’euros) – l’impact positif d’autres dérivés (+ 17 millions d’euros) principalement les « Credit Default Swaps » – l’impact cumulé de l’impôt de la réactivité de l’amortissement des coûts d’acquisition différés et de la réactivité de la valeur de portefeuille correspondants (+ 46 millions d’euros) 207 206 INFORMATIONS FINANCIÈRES Vie épargne retraite – Allemagne (En millions d’euros) 2006 2005 2004 2004 Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires 3 681 3 585 3 499 3 499 APE (part Groupe) 287 270 387 387 Marge financière opérationnelle 96 66 76 76 Chargements et autres revenus opérationnels 127 88 89 89 Marge technique nette opérationnelle 50 44 25 25 Frais généraux opérationnels (92) (82) (73) (73) Amortissement des valeurs de portefeuille (9) (11) (9) (9) Marge opérationnelle 171 105 108 108 Charge d’impôt opérationnelle (99) (72) (93) (93) Intérêts minoritaires (3) (3) (1) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 69 30 13 13 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire(nette d’impôt) 6 2 (11) (10) Résultat courant part du Groupe 75 32 3 3 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeurpar résultat) et sur dérivés 6 4 4 4 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – (10) (10) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – Résultat net part du Groupe 81 36 (3) (3) (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d’affairesenregistre une progression de 3 % à 3 681 millions d’euros essentiellement imputable à la hausse des contrats d’épargne retraite en unités de compte et des produits Santé –Epargne Retraite(25 % du chiffre d’affaires) les primes progressent de 27 % à 922 millions d’euros portées par les contrats en unités de compte et notamment par le nouveau produit Twinstar qui a connu des débuts prometteurs en particulier sur le réseau propriétaire La part des primes en unités de compte augmente nettement à 41 % (contre 24 % en 2005) Les primes sur produits d’épargne adossés au fonds général diminuent de 2 % à 541 millions d’euros –Prévoyance(44 % du chiffre d’affaires) les primes diminuent de 5 % à 1 623 millions d’euros principalement en raison de la réorientation des contrats mixtes en faveur des produits d’épargne retraite et un nombre plus important de contrat périodique arrivant à maturité par rapport à l’année dernière –Santé(25 % du chiffre d’affaires) les primes progressent de 3 % à 929 millions d’euros à la faveur des affaires nouvelles au début de 2006 et de l’amélioration du taux de chute –Les autres primes(6 % du chiffre d’affaires) sont en baisse de 17 % à 207 millions d’euros en raison d’une nouvelle diminution de la part souscrite en co assurance sur les organismes de professions médicales au début de l’année et de la baisse de l’activité consortium Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 6 % à 287 millions d’euros Retraités de l’effet d’accumulation au premier trimestre 2005 lié à un changement de réglementation fiscale les APE augmentent de 29 % essentiellement tirés par les contrats d’épargne retraite en unités de compte (en particulier Twinstar + 36 millions d’euros) et les produits Santé (notamment après le lancement d’un nouveau produit d’assurance maladie) La marge financièreaugmente de 30 millions d’euros à 96 millions d’euros essentiellement en raison de la hausse du revenu des obligations ainsi que d’une baisse de la participation des assurés Les chargements et autres produitssont en forte hausse (+ 39 millions d’euros à 127 millions d’euros) principalement en raison de l’accroissement des affaires nouvelles dans les contrats en unités de compte La marge technique netteaugmente de 5 millions d’euros à 50 millions d’euros essentiellement grâce à l’amélioration de la marge sur rachats en Vie épargne retraite ajoutée à une diminution de la participation des assurés en Vie épargne retraite compensée par une baisse de la marge technique en Santé Les frais générauxaugmentent de 10 millions d’euros à – 92 millions d’euros du fait principalement des dépenses de lancement du nouveau produit Twinstar et de la hausse des commissions en ligne avec le dynamisme des affaires nouvelles en Santé En conséquence le ratio d’exploitation opérationnels’améliore de 1 5 point à 54 2 % La charge d’impôtaugmente de 27 millions d’euros à – 99 millions d’euros en ligne avec l’accroissement du résultat avant impôt Le résultat opérationnelcroît de 39 millions d’euros à 69 millions d’euros essentiellement à la faveur de l’amélioration de la marge financière et de l’augmentation des chargements et autres produits en partie compensée par la hausse des frais généraux et de la charge d’impôt Le résultat courantaugmente de 43 millions d’euros à 75 millions d’euros grâce à la progression du résultat opérationnel Le résultat netprogresse de 46 millions d’euros à 81 millions d’euros en ligne avec l’évolution du résultat courant 209 208 INFORMATIONS FINANCIÈRES Vie épargne retraite – Belgique (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 2 512 2 734 2 188 APE (part Groupe) 300 336 266 Marge financière opérationnelle 86 74 99 Chargements et autres revenus opérationnels 146 143 132 Marge technique nette opérationnelle 56 49 41 Frais généraux opérationnels (194) (183) (185) Amortissement des valeurs de portefeuille (7) (2) – Marge opérationnelle 87 81 86 Charge d’impôt opérationnelle (22) (25) (12) Intérêts minoritaires – – – Résultat opérationnel part du Groupe 65 56 74 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 255 85 99 Résultat courant part du Groupe 320 141 173 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) etsur dérivés (10) (11) 19 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – Résultat net part du Groupe 310 131 191 Le chiffre d’affairesdécroît de 222 millions d’euros à 2 512 millions d’euros en raison de ventes très dynamiques en décembre 2005 induites par l’introduction d’une nouvelle taxe sur les primes en 2006 et par la fin de l’accord de distribution avec « La Poste » au premier trimestre 2005 –Vie épargne retraite individuelle(84 % du chiffre d’affaires) les primes diminuent de 10 % à 2 122 millions d’euros Cette diminution est imputable à la baisse des contrats non investis en unités de compte (– 8 % à 1 567 millions d’euros) et à celle des contrats en unités de compte (– 26 % à 290 millions d’euros) partiellement compensée par la croissance des produits Vie traditionnels (+ 4 % à 264 millions d’euros) Retraitées du chiffre d’affaires généré par « La Poste » les primes diminuent de 7 % en Vie épargne retraite individuelle –Vie épargne retraite collective(16 % du chiffre d’affaires) les revenus sont en progression de 1 % à 390 millions d’euros Les primes périodiques sont stables à 343 millions d’euros et les primes uniques progressent de 5 % à 47 millions d’euros Les affaires nouvelles en base APEdiminuent de 11 % à 300 millions d’euros essentiellementgrâce aux contrats adossés à l’actif général du fait des ventes très soutenues de Crest en décembre 2005 La marge financièreaugmente de 12 millions d’euros à 86 millions d’euros La marge financière opérationnelle moyenne progresse d’un point de base à 0 55 % car le taux de rendement moyen décroît de 12 points de base tandis que le taux moyen crédité aux assurés recule de 13 points de base Suite à la croissance des produits assortis de taux garantis inférieurs (Crest 30 et Crest 40) le taux garanti moyen décroît de 36 points de base Les chargements et autres produitssont en hausse de 3 millions d’euros à 146 millions d’euros La marge technique netteaugmente de 7 millions d’euros à 56 millions d’euros s’expliquant principalement par une reprise de provision non récurrente de 5 millions d’euros au titre de l’activité invalidité et par une forte augmentation de la marge sur mortalité (4 millions d’euros) en raison d’un niveau particulièrement bas de règlements de sinistres en partie compensé par le non renouvellement du recouvrement en 2005 d’un versement indu effectué auprès de l’organisme de sécurité sociale (– 3 millions d’euros) Les frais générauxaugmentent de 12 millions d’euros à – 194 millions d’euros principalement en raison de la hausse des commissions liées aux encours et de la baisse des mouvements nets des coûts d’acquisition différés et des droits nets sur futurs frais de gestion Les charges de structure restent stables malgré l’indexation légale des salaires Le ratio d’exploitation opérationneldiminue de 77 0 % à 73 8 % à la faveur de la hausse de la marge opérationnelle et de la marge technique La charge d’impôtdécroît de 3 millions d’euros à – 22 millions d’euros En conséquence le résultat opérationnel augmente de 9 millions d’euros à 65 millions d’euros Le résultat courantprogresse sensiblement de 179 millions d’euros à 320 millions d’euros sous l’effet de la hausse des plus values brutes réalisées (+ 217 millions d’euros à 360 millions d’euros) essentiellement sur les placements en actions partiellement compensée par l’accroissement de la participation des assurés aux bénéfices dans les fonds cantonnés (– 59 millions d’euros à – 139 millions d’euros) Le résultat netaugmente de 180 millions d’euros à 310 millions d’euros en ligne avec l’accroissement du résultat courant 211 210 INFORMATIONS FINANCIÈRES Vie épargne retraite – Europe du Sud (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 1 357 1 439 1 333 APE (part Groupe) 143 140 125 Marge financière opérationnelle 67 53 44 Chargements et autres revenus opérationnels 88 88 99 Marge technique nette opérationnelle 23 33 34 Frais généraux opérationnels (103) (105) (110) Amortissement des valeurs de portefeuille (5) (6) (6) Marge opérationnelle 68 64 61 Charge d’impôt opérationnelle (18) (20) (19) Intérêts minoritaires (1) – – Résultat opérationnel part du Groupe 50 44 41 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 7 10 7 Résultat courant part du Groupe 57 54 48 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) etsur dérivés – 3 2 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – Résultat net part du Groupe 57 57 50 Le chiffre d’affairesdiminue de 6 % à 1 357 millions d’euros En épargne retraite les primes reculent de 4 % à 1 202 millions d’euros essentiellement en raison de la diminution des contrats traditionnels avec les clients institutionnels ainsi que d’un repli des ventes de contrats en unités de compte dans le cadre des partenariats de bancassurance en partie compensés par le lancement de nouveaux produits Les primes des produits Vie diminuent de 17 % à 155 millions d’euros principalement du fait de la résiliation en mai 2005 d’un important accord de bancassurance en Vie traditionnelle Grâce au lancement de nouveaux produits et à un meilleur mix de primes périodiques les affaires nouvelles en base APEaugmentent de 2 % à 143 millions d’euros malgré la baisse du chiffre d’affaires L’évolution par canal de distribution est contrastée le réseau propriétaire affiche une croissance de 20 % alors que les réseaux non exclusifs accusent un repli de 28 % principalement imputable à la résiliation de l’accord susmentionné en Vie traditionnelle –Epargne retraite(128 millions d’euros ou 89 % du total des affaires nouvelles en base APE) les primes augmentent de 5 % Contrats adossés à l’actif général (102 millions d’euros ou 71 % du total des affaires nouvelles en base APE) les primesprogressent de 9 % tirées par le niveau élevé des affaires nouvelles du segment clients privés et par l’amélioration du mix de primes périodiques uniques grâce au lancement de nouveaux produits au second semestre de l’année partiellement compensés par la baisse de l’activité avec les clients institutionnels en Italie en 2006 (– 51 % ou – 8 millions d’euros en base APE) Contrats en unités de compte (26 millions d’euros ou 18 % du total des affaires nouvelles en base APE) les primes reculent de 8 % après une activité importante en 2005 –Prévoyance(11 % du total des affaires nouvelles en base APE 15 millions d’euros) les primes sont en baisse de 15 % essentiellement du fait de l’annulation de l’important accord de bancassurance susmentionné en mai 2005 La marge financière opérationnelles’accroît de 13 millions d’euros à 67 millions d’euros Elle est notamment portée par la hausse des revenus financiers (14 millions d’euros à 334 millions d’euros) consécutive à l’accroissement des encours moyens gérés tandis que le bonus des assurés augmente de 1 million d’euros essentiellement en raison de l’évolution du mix produits qui s’est soldé par une baisse du taux de participation des assurés (– 1 8 point à 84 %) Les chargements et autres produitssont quasiment stables (– 1 million d’euros à 88 millions d’euros) La réduction des chargements liée à la résiliation d’un accord de distribution de produits Vie traditionnels a été compensée par les affaires nouvelles en épargne retraite La marge technique nettedécroît de 10 millions d’euros à 23 millions d’euros reflétant essentiellement une réduction de la marge sur rachats en ligne avec la tendance du marché ainsi que la reprise non récurrente des provisions techniques de bonus des assurés en 2005 (– 3 millions d’euros) après la résiliation d’un accord de distribution Les frais généraux(y compris l’amortissement de la VBI) diminuent de 2 millions d’euros à 108 millions d’euros sous l’effet de la réorientation des affaires nouvelles vers des produits assortis de commissions plus faibles (7 millions d’euros) Cette diminution est en partie compensée par la hausse de l’amortissement des coûts d’acquisition différés Les frais autres que les commissions (y compris l’amortissement de la VBI) sont restés stables à 57 millions d’euros A la faveur de l’augmentation de la marge financière et de la baisse des frais généraux le ratio d’exploitation opérationnels’améliore de 3 3 points à 62 4 % La charge d’impôtdiminue de 2 millions d’euros à 18 millions d’euros malgré un résultat avant impôt en progression et ce en raison de l’impact positif des réformes fiscales en Espagne et au Portugal entraînant une diminution du taux d’imposition En conséquence le résultat opérationnelest en hausse de 6 millions d’euros à 50 millions d’euros Le résultat courantaugmente de 3 millions d’euros à 57 millions d’euros en raison de l’accroissement du résultat opérationnel partiellement compensé par la baisse des plus values sur les obligations Le résultat netdécroît de 1 million d’euros à 57 millions d’euros car l’augmentation du résultat courant a été plus que compensée par une moindre variation de juste valeur sur instruments dérivés 213 212 INFORMATIONS FINANCIÈRES Vie épargne retraite – Autres pays Les tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d’assurance Vie épargne retraite (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES2006 2005 2004 Australie Nouvelle Zélande 1 254 1 225 1 156 Hong Kong 1 041 832 734 Pays Bas (a) 527 531 765 Autres pays 603 472 340 Singapour 156 124 103 Suisse 141 116 92 Canada 115 71 62 Maroc 49 55 56 Luxembourg 48 38 27 Turquie (b) 70 68 – Asie du Sud Est (c) 24 – – Total 3 424 3 060 2 995 Eliminations internes – (1) (2) Contribution au chiffre d’affaires consolidé 3 424 3 059 2 993 (a) Le segment Vie exclut à présent les portefeuilles Santé et Invalidité La branche Santé a été cédée le 1 erdécembre 2004 et le portefeuille Invalidité est désormais comptabilisé dans le segment Dommages (b) Changement de méthode de consolidation de la Turquie (de mise en équivalence à intégration globale) au 1 erjanvier 2005 (c) Inclut l’Indonésie P T Kotak Biru Konsultama et P T Indonesia Emas Perkasa (anciennement MLC Indonesia) et P T AXA Life Indonesia (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Retraité (c) Publié Retraité (c) Publié Australie Nouvelle Zélande 83 64 64 50 50 Hong Kong 111 84 84 60 60 Pays Bas (a) 55 44 44 66 66 Autres pays 18 6 6 12 12 Singapour – – – – – Suisse 3 2 2 1 1 Canada 4 (3) (3) 3 3 Maroc 4 3 3 2 2 Luxembourg 5 2 2 3 3 Turquie (b) 2332 2 Asie du Sud Est (d) –––– – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 268 198 198 188 188 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 47 42 42 37 36 RÉSULTAT COURANT 315 240 240 226 225 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 7 2 3 1 2 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) (3) – – 3 3 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – – RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 318 242 242 230 230 (a) Le segment Vie exclut à présent les portefeuilles Santé et Invalidité La branche Santé a été cédée le 1 erdécembre 2004 et le portefeuille Invalidité est désormais comptabilisé dans le segment Dommages (b) Changement de méthode de consolidation de la Turquie (de mise en équivalence à intégration globale) au 1 erjanvier 2005 (c) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe (d) Inclut l’Indonésie la Thaïlande et les Philippines Australie et Nouvelle Zélande 1 2 Le chiffre d’affairesest en hausse de 2 % à 1 254 millions d’euros à données comparables – Les primes émisesy compris les revenus provenant des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices diminuent de 3 % à 981 millions d’euros En retraite collective les primes décroissent en raison de la tendance à l’abandon des produits d’épargne retraite traditionnels au profit des OPCVM Cette diminution est partiellement compensée par des ventes de produits Vie individuels en hausse – Les revenus relatifs aux OPCVM et au conseil augmentent de 28 % à 273 millions d’euros à données comparables reflétant la croissance des actifs sous gestion en particulier des OPCVM de type « mezzanine » et l’amélioration des conditions des marchés financiers La collecte nette issue de la vente d’OPCVM commercialisés auprès des particuliers 3est en hausse de + 68 % à données comparables à 1 859 millions d’euros Les ventes toujours aussi fortes d’OPCVM de type « mezzanine » par les fonds d’investissement Global Equity Funds et Value Funds et la croissance d’ipac avec un transfert d’un fonds de 132 millions d’euros en juin 2006 provenant du programme Equity Partners d’ipac ont contribué à cette performance Les contrats multi supports Summit et Generations contribuent aussi à cette augmentation Les affaires nouvelles en base APE à 420 millions d’euros sont stables car la forte croissance des ventes des fonds d’épargne retraite a été compensée dans une large mesure par une réduction par rapport à 2005 de la collecte d’AllianceBernstein qui avait remporté deux mandats importants Retraités des mandats obtenus par AllianceBernstein les affaires nouvelles en base APE sont en hausse de 13 % à 256 millions d’euros grâce à une plus forte collecte au profit des fonds « mezzanine » ainsi qu’à un accroissement des ventes de contrats multi supports des plates formes Summit et Generations Le résultat opérationnelest en hausse de 21 millions d’euros à 83 millions d’euros Sur la base d’une détention à 100 % l’évolution du résultat opérationnel est la suivante – La marge financièreprogresse de 19 millions d’euros à 23 millions d’euros en grande partie en raison de la baisse des charges d’intérêts au titre des prêts et dettes internes et des excellentes performances des marchés financiers – Les chargements et autres produits augmentent de 82 millions d’euros à 621 millions d’euros reflétant une importante collecte et la hausse des actifs sous gestion et administration après les solides performances du marché – La marge technique netteaugmente de 26 millions d’euros à 23 millions d’euros en raison d’une sinistralité plus favorable dans la branche Santé et en prévoyance collective – Les frais généraux(y compris l’amortissement de la VBI) sont en hausse de – 52 millions d’euros à – 499 millions d’euros sous l’effet de l’accroissement des commissions lié à l’augmentation des chargements et autres produits – La charge d’impôtprogresse de 34 millions d’euros à – 9 millions d’euros sous l’effet de l’augmentation du résultat avant impôt et de la non récurrence de certains crédits d’impôt de 2005 y compris d’une mesure fiscale transitoire qui a pris fin le 1 erjuillet 2005 Dans l’ensemble le ratio d’exploitation opérationnels’améliore passant de 82 0 % à 73 1 % Le résultat courantest en hausse de 31 millions d’euros à 96 millions d’euros reflétant la progression du résultat opérationnel ainsi que la hausse des plus values nettes sur actions (+ 10 millions d’euros à 13 millions d’euros) Le résultat netaugmente de 33 millions d’euros à 100 millions d’euros à la faveur de la progression du résultat courant et des gains de change 215 214 (1) Toutes les comparaisons avec l’exercice précédent s’entendent à taux de change constant (2) La participation d’AXA dans le capital d’AXA Asia Pacific Group est de 52 7 % et se répartit entre 51 6 % de participation directe et 1 1 % de participation détenue par AAPH Executive Plan Trust (3) Les ventes nettes d’OPCVM s’entendent hors collecte nette de la joint venture avec AllianceBernstein incluse dans la collecte d’AllianceBernstein INFORMATIONS FINANCIÈRES Hong Kong 1 2 Le 8 mai 2006 AXA APH a finalisé son acquisition de MLC Hong Kong Dans les commentaires ci après il faut entendre par « à données comparables » des chiffres retraités de la contribution de MLC Hong Kong au second semestre 2006 (Résultat opérationnel 6 millions d’euros et résultat courant 4 millions d’euros part du Groupe) Le chiffre d’affairesaugmente de 25 % à 1 041 millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires progresse de 15 % Les affaires nouvelles en base APEs’élèvent de 32 % à 100 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE sont en hausse de 28 % à la faveur de la progression des produits d’épargne prévoyance individuelle à primes périodiques grâce à la productivité des réseaux d’agents et de conseillers AXA à la forte croissance des produits en unités de compte à prime unique ainsi qu’aux nouveaux OPCVM vendus par les réseaux de bancassurance Le résultat opérationnelest en hausse de 28 millions d’euros à 111 millions d’euros A données comparables le résultat opérationnel progresse de 21 millions d’euros en raison principalement d’une augmentation (i) des chargements et autres produits (11 millions d’euros) reflétant la progression des ventes et la croissance du portefeuille (ii) de la marge technique (11 millions d’euros) consécutive à une meilleure sinistralité ainsi qu’au succès des campagnes de transfert du produit National Life qui a conduit à un accroissement de la marge sur rachats et (iii) de la marge financière (5 millions d’euros) sur des contrats en portefeuille en hausse en partie compensée par l’accroissement des dépenses (– 8 millions d’euros) liées à des initiatives stratégiques pour soutenir la croissance à Hong Kong En conséquence le ratio d’exploitation opérationneldiminue de 52 5 % à 51 0 % A données comparables le ratio d’exploitation opérationnel s’établit à 51 7 % en 2006 Le résultat courantaugmente de 26 millions d’euros à 119 millions d’euros À données comparables le résultat courant ressort en hausse de 22 millions d’euros porté par la progression du résultat opérationnel Le résultat net à 115 millions d’euros est en hausse de 23 millions d’euros par rapport à l’année précédente A données comparables le résultat net progresse de 18 millions d’euros Pays Bas Le chiffre d’affairesdiminue de 4 millions d’euros à 527 millions d’euros La hausse des primes uniques et périodiques sur les produits d’épargne en unités de compte (produits adossés à des prêts hypothécaires et produits d’épargne retraite) a été largement compensée par la baisse des primes périodiques sur les produits Vie adossés à l’actif général (le portefeuille traditionnel ayant été mis en run off) Les affaires nouvelles Vie en base APE augmentent de 3 millions d’euros à 48 millions d’euros essentiellement en raison de la hausse des contrats adossés à des prêts hypothécaires et des produits d’épargne retraite Le résultat opérationnelprogresse de 11 millions d’euros à 55 millions d’euros essentiellement en raison de l’amélioration du résultat financier en grande partie due à (i) la hausse des dividendes perçus et (ii) à une reprise de provision pour charges d’intérêts suite à une revue fiscale sur exercices antérieurs des provisions d’impôts mais aussi à une évolution plus favorable de la mortalité Le résultat courants’améliore de 5 millions d’euros à 76 millions d’euros la progression du résultat opérationnel étant en partie compensée par la baisse des plus values nettes réalisées (– 6 millions d’euros) Le résultat netprogresse de 5 millions d’euros à 77 millions d’euros en ligne avec le résultat courant (1) Toutes les comparaisons avec les chiffres de l’année précédente s’entendent à taux de change constant (2) La participation d’AXA dans le capital d’AXA Asia Pacific Group est de 52 7 % et se répartit entre 51 6 % de participation directe et 1 1 % de participation détenue par AAPH Executive Plan Trust Suisse Le chiffre d’affairesest en hausse de 24 % à taux de change constant à 141 millions d’euros essentiellement grâce aux produits d’épargne retraite (+ 24 %) suite à de nouveaux lancements et à des initiatives de marketing Le résultat opérationnelaugmente de 1 million d’euros à 3 millions d’euros essentiellement en raison de l’accroissement des chargements et autres produits consécutif aux affaires nouvelles en produits d’épargne retraite à primes périodiques Le résultat courantprogresse de 3 millions d’euros à 7 millions d’euros principalement grâce à la hausse des plus values sur actions Le résultat netcroît de 3 millions d’euros à 7 millions d’euros en ligne avec le résultat courant Canada Le chiffre d’affairess’inscrit à 115 millions d’euros A taux de change constant le chiffre d’affaires augmente de 37 millions d’euros suite à l’acquisition de Citadelle (+ 30 millions d’euros) et à la hausse des commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM (+ 2 millions d’euros) Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat netprogressent de 7 millions d’euros à 4 millions d’euros grâce à l’acquisition de Citadelle et à la réduction du taux de l’impôt différé Maroc 1 Le chiffre d’affairesest en baisse de 11 % à taux de change constant à 49 millions d’euros essentiellement en raison de la résiliation d’un accord de bancassurance Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat nets’inscrivent en hausse de 1 million d’euros à 4 millions d’euros Turquie 2 Le chiffre d’affairesprogresse de 12 % à taux de change constant à 70 millions d’euros porté par la croissance de la branche Vie traditionnelle Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat netsont stables à taux de change constant à 2 millions d’euros Le résultat net est inchangé à 3 millions d’euros 217 216 (1) AXA Assurance Maroc est détenue à 51 % par AXA (2) AXA Oyak Hayat est détenue à 50 % par AXA INFORMATIONS FINANCIÈRES DOMMAGES (En millions d’euros) DOMMAGES (a) (b) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité (c) Publié Retraité (c) Publié Primes émises 19 830 18 913 18 913 17 903 17 903 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire – – – – – C Ch hi if ff fr re e d d’ ’a af ff fa ai ir re es s d de es s a ac ct ti iv vi it té és s d d’ ’a as ss su ur ra an nc ce e1 19 9 8 83 30 01 18 8 9 91 13 31 18 8 9 91 13 31 17 7 9 90 03 31 17 7 9 90 03 3 Produit net bancaire – – – – – Produits des autres activités 52 43 43 42 42 Chiffre d’affaires 19 882 18 956 18 956 17 945 17 945 Variation des primes non acquises nettes dechargements et prélèvements non acquis (142) (269) (269) (250) (250) Résultat financier hors coût de l’endettement net 1 594 1 461 1 461 1 320 1 320 Charges techniques relatives aux activités d’assurance (12 841) (12 347) (12 347) (11 959) (11 959) Résultat net des cessions en réassurance (632) (581) (581) (663) (663) Charges d’exploitation bancaire – – – – – Frais d’acquisition des contrats (3 787) (3 382) (3 382) (3 089) (3 089) Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels – – – – – Frais d’administration (1 851) (1 960) (1 960) (1 717) (1 717) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 11 (1) (1) (7) (7) Autres produits et charges (20) 12 12 (15) (15) Autres produits et charges (19 120) (18 259) (18 259) (17 450) (17 450) RÉSULTAT BRUT DES OPÉRATIONS COURANTES 2 213 1 890 1 890 1 566 1 566 Quote part de résultat dans les entreprises misesen équivalence 9 3 3 34 34 Charges liées aux dettes de financement (8) (11) (11) (22) (22) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔT 2 214 1 882 1 882 1 577 1 577 Impôt sur les résultats (719) (493) (493) (443) (443) Intérêts minoritaires (42) (44) (44) (32) (32) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 453 1 346 1 346 1 102 1 102 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 441 341 307 288 272 RÉSULTAT COURANT 1 895 1 687 1 653 1 390 1 374 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 71 51 85 67 83 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 13 – – 12 12 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (1) (1) (30) (30) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 977 1 737 1 737 1 439 1 439 (a) Brut des éliminations internes (b) Changement de méthode de consolidation en Turquie Hong Kong et Singapour (de mise en équivalence à consolidation globale) au 1 erjanvier 2005 (c) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe 219 218 (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES (a) 2006 2005 2004 France 5 219 5 096 4 932 Royaume Uni et Irlande 4 742 4 413 4 493 Allemagne 2 759 2 798 2 815 Belgique 1 520 1 462 1 443 Europe du sud 3 160 3 019 2 901 Autres pays (b) 2 483 2 168 1 361 Total 19 882 18 956 17 945 Eliminations internes (89) (81) (93) Contribution au chiffre d’affaires consolidé 19 793 18 874 17 852 (a) Incluant les éliminations internes (b) Changement de méthode de consolidation en Turquie Hong Kong et Singapour (de mise en équivalence à consolidation globale) au 1 erjanvier 2005 (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Retraité (b) Publié Retraité (b) Publié France 382 363 363 304 304 Royaume Uni et Irlande 386 399 399 302 302 Allemagne 181 178 178 120 120 Belgique 147 128 128 159 159 Europe du sud 148 125 125 114 114 Autres pays (a) 208 153 153 102 102 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 453 1 346 1 346 1 102 1 102 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 441 341 307 288 272 RÉSULTAT COURANT 1 895 1 687 1 653 1 390 1 374 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 71 51 85 67 83 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 13 – – 12 12 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (1) (1) (30) (30) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 977 1 737 1 737 1 439 1 439 (a) Changement de méthode de consolidation en Turquie Hong Kong et Singapour (de mise en équivalence à consolidation globale) au 1 erjanvier 2005 (b) Retraité transfert de l'impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES Dommages – France Le chiffre d’affairesprogresse de 2 % à 5 219 millions d’euros ou de 4 % net des éliminations intragroupes et à données comparables –Particuliers(61 % du chiffre d’affaires) les primes enregistrent une hausse de 2 % à 3 166 millions d’euros reflétant principalement (i) un apport net positif en assurance automobile (+ 58 000 nouveaux contrats) soutenu par des campagnes de publicité sur un marché très concurrentiel et (ii) un apport net positif en Habitation (+ 23 000 nouveaux contrats) avec la poursuite des hausses tarifaires –Entreprises(39 % du chiffre d’affaires) la forte hausse des primes de 6 % à 2 022 millions d’euros s’explique par une collecte globale positive des hausses tarifaires notamment en Responsabilité civile et en Construction (dont des ajustements positifs des primes par rapport aux années précédentes) Le résultat technique netcroît de 45 millions d’euros soit 3 % à 1 390 millions d’euros – La détérioration de 0 7 point du ratio de sinistralité net sur exercice courantà 74 6 % est essentiellement imputable aux lignes Dommages aux biens en raison la hausse des coûts des sinistres graves et de la hausse des coûts de réassurance – Le résultat technique net sur exercices antérieurss’améliore de 38 millions d’euros à 60 millions d’euros essentiellement grâce à l’évolution positive en Dommages aux biens comme en 2005 et en assurance automobile (en hausse de 52 millions d’euros à 16 millions d’euros l’exercice 2005 ayant pâti de la diminution du taux d’actualisation des provisions mathématiques de rentes en ligne avec la baisse des taux d’intérêt) Le taux de chargementdiminue de 0 3 point à 24 1 % sous l’effet essentiellement de (En millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité (a) Publié Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires 5 219 5 096 5 096 4 932 4 932 Ratio de sinistralité de l’exercice courant(net de réassurance) 74 6 % 74 0 % 74 0 % 74 3 % 74 3 % Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 73 5 % 73 5 % 73 5 % 75 4 % 75 4 % Résultat technique net 1 390 1 345 1 345 1 195 1 195 Taux de chargement 24 1 % 24 4 % 24 4 % 23 3 % 23 3 % Résultat financier opérationnel 464 464 464 424 424 Marge opérationnelle 592 569 569 482 482 Charge d’impôt opérationnelle (210) (206) (206) (177) (177) Quote part de résultat dans les entreprises associées – – – – – Intérêts minoritaires – – – – – Résultat opérationnel part du Groupe 382 363 363 304 304 Part des plus ou moins values nettes revenantà l’actionnaire (nette d’impôt) 70 85 57 70 77 Résultat courant part du Groupe 452 448 419 374 381 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 64 17 45 33 26 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – – Résultat net part du Groupe 515 464 464 407 407 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe l’amélioration du ratio d’administration de 0 5 point à 8 9 % faisant suite à une charge non récurrente liée aux engagements sociaux envers les agents en 2005 En conséquence le ratio combinés’améliore de 0 4 point à 97 5 % Le résultat financier netreste stable à 464 millions d’euros car la baisse du rendement actions consécutive à la restructuration du portefeuille des placements actions (cédée à AXA France Vie) a été compensée par la hausse des revenus sur produits de type obligataire La charge d’impôtaugmente de 4 millions d’euros à – 210 millions d’euros en ligne avec l’accroissement du bénéfice imposable partiellement compensé par une diminution de 0 5 point du taux d’imposition à court terme Le résultat opérationnelaugmente de 20 millions d’euros à 382 millions d’euros grâce à l’amélioration du ratio combiné Le résultat courantprogresse de 4 millions d’euros à 452 millions d’euros car l’augmentation du résultat opérationnel (+ 20 millions d’euros) a été compensée par la baisse des plus values nettes (– 15 millions d’euros à 70 millions d’euros) Le résultat netcroît de 51 millions d’euros à 515 millions d’euros en raison (i) de la stabilité du résultat courant (+ 4 millions d’euros) (ii) d’un effet de change positif au titre des macro couvertures de change sur investissements (+ 56 millions d’euros à 28 millions d’euros) partiellement compensé par (iii) une variation moins favorable de la juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat (– 9 millions d’euros à 36 millions d’euros) 221 220 INFORMATIONS FINANCIÈRES Dommages – Royaume Uni et Irlande Le chiffre d’affairesaugmente de 7 % à 4 742 millions d’euros à taux de change courant et constant essentiellement grâce à la croissance notable enregistrée en Assurance automobile de particuliers en Santé et en Dommages aux biens (particuliers et entreprises) –Particuliers(51 % du chiffre d’affaires Dommages) les primes progressent de 10 % à taux de change constant grâce à la solide performance de la branche Assurance automobile consécutive à la mise à jour des stratégies tarifaires et à la croissance des affaires nouvelles au Royaume Uni En Dommages aux biens la progression de 15 7 % à taux de change constant est pour l’essentiel imputable aux accords de partenariat mis en œuvre en 2005 et en 2006 au Royaume Uni En Santé l’augmentation de 7 0 % a été tirée par la hausse des volumes des lignes particuliers au Royaume Uni et à l’international ainsi que par l’accroissement des primes moyennes –Entreprises(49 % du chiffre d’affaires Dommages) les primes augmentent de 4 5 % à taux de change constant grâce à la croissance des lignes Dommages aux biens et Santé En Dommages aux biens la progression de 9 5 % à taux de change constant est essentiellement imputable aux affaires nouvelles générées par les sociétés de gestion mandatées au Royaume Uni En Santé la croissance de 7 1 % est principalement due à l’activité sur le secteur des PME au Royaume Uni et à l’international Le résultat technique netcroît de 180 millions d’euros à taux de change courant (+ 175 millions d’euros à taux de change constant) à 1 790 millions d’euros – Le ratio de sinistralité sur exercice courant s’améliore de 1 5 point à 63 6 % porté par une sinistralité favorable et par de bonnes conditions climatiques en 2006 l’amélioration de la gestion des sinistres et la sélection des risques en Santé une évolution partiellement (En millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité (a) Publié Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires 4 742 4 413 4 413 4 493 4 493 Ratio de sinistralité de l’exercice courant(net de réassurance) 63 6 % 65 1 % 65 1 % 67 7 % 67 7 % Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 61 8 % 63 1 % 63 1 % 66 4 % 66 4 % Résultat technique net 1 790 1 610 1 610 1 502 1 502 Taux de chargement 34 7 % 33 3 % 33 3 % 31 0 % 31 0 % Résultat financier opérationnel 338 283 283 283 283 Marge opérationnelle 501 442 442 383 383 Charge d’impôt opérationnelle (114) (43) (43) (81) (81) Quote part de résultat dans les entreprises associées – – – – – Intérêts minoritaires – – – – – Résultat opérationnel part du Groupe 386 399 399 302 302 Part des plus ou moins values nettes revenantà l’actionnaire (nette d’impôt) 75 62 64 62 57 Résultat courant part du Groupe 461 461 464 364 359 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés (9) 3 – (5) – Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – 12 12 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – – Résultat net part du Groupe 451 464 464 372 372 Taux de change moyen 1 00 €= £ 0 6817 0 6840 0 6840 0 6784 0 6784 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe compensée par la hausse de la fréquence de la sinistralité de la ligne Assurance automobile en Irlande et par la réduction des primes acquises moyennes – Le ratio de sinistralité tous exercicess’améliore de 1 3 point à 61 8 % conséquence d’un ratio de sinistralité de l’exercice courant favorable Le taux de chargementenregistre une dégradation de 1 5 point à 34 7 % due en grande partie au relèvement de 1 6 point du taux de commissionnement attribuable à une réorientation du mix d’activités à une augmentation de la part variable revenant aux apporteurs et à l’accroissement des volumes du fait des activités déléguées avec un taux de commissionnement plus élevé au Royaume Uni Le ratio des coûts d’acquisition hors commissions augmente de 0 3 point essentiellement au titre des opérations de distribution et clientèle avec un accroissement de l’activité généré par les nouveaux partenaires Cette augmentation a été légèrement compensée par l’amélioration de 0 4 point du ratio d’administration suite principalement aux frais encourus en 2005 relatifs à l’arrêt d’un projet de transformation de l’activité Santé En conséquence le ratio combinése dégrade de 0 2 point à 96 5 % Le résultat financier opérationnel net augmente de 56 millions d’euros à taux dechange courant ou de 55 millions d’euros à taux de change constant grâce à la hausse des actifs sous gestion et des taux d’intérêt La charge d’impôtsaugmente de 72 millions d’euros à taux de change courant ou + 71 millions d’euros à taux de change constant reflétant l’accroissement du résultat avant impôt De plus l’exercice 2005 avait bénéficié d’un crédit d’impôt de 51 millions d’euros Le résultat opérationnelest en baisse de 13 millions d’euros à 386 millions d’euros à taux de change courant ou – 14 millions d’euros à taux de change constant l’amélioration du résultat technique net et des performances financières favorables étant plus que compensée par l’accroissement de la charge d’impôts Le résultat courantdiminue de 1 million d’euros à taux de change courant et de 2 millions d’euros à taux de change constant à 461 millions d’euros car la baisse du résultat opérationnel a été largement compensée par la hausse de 12 millions d’euros des plus values nettes Le résultat netrecule de 13 millions d’euros à taux de change courant ou – 14 millions d’euros à taux de change constant à 451 millions d’euros en raison d’un effet de change défavorable 223 222 INFORMATIONS FINANCIÈRES Dommages – Allemagne (En millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 2004 Retraité (a) Publié Retraité (a) Publié Chiffre d’affaires 2 759 2 798 2 798 2 815 2 815 Ratio de sinistralité de l’exercice courant(net de réassurance) 74 2 % 72 2 % 72 2 % 75 6 % 75 6 % Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 67 8 % 65 8 % 65 8 % 69 6 % 69 6 % Résultat technique net 889 958 958 859 859 Taux de chargement 30 3 % 32 5 % 32 5 % 29 2 % 29 2 % Résultat financier opérationnel 239 218 218 171 171 Marge opérationnelle 293 266 266 204 204 Charge d’impôt opérationnelle (108) (76) (76) (77) (77) Quote part de résultat dans les entreprises associées 4 3 3 3 3 Intérêts minoritaires (7) (15) (15) (10) (10) Résultat opérationnel part du Groupe 181 178 178 120 120 Part des plus ou moins values nettes revenantà l’actionnaire (nette d’impôt) 77 87 80 23 4 Résultat courant part du Groupe 259 265 258 143 124 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés 26 30 37 15 34 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) (3) – – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – 5 5 Résultat net part du Groupe 282 295 295 163 163 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe A noter qu’à partir de 2006 le portefeuille mis en run off d’AXA Allemagne est maintenant intégré au segment Assurance internationale En 2005 le résultat opérationnel de la branche Dommages d’AXA Allemagne incluait 8 millions d’euros au titre de ce portefeuille Le chiffre d’affairesdécroit de 1 % à 2 759 millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 1 % (hors cession de DARAG rétroactive à compter du 1 er janvier 2006 et hors portefeuille mis en run off) –Particuliers(61 % du chiffre d’affaires total) les primes augmentent de 2 % essentiellement grâce aux lignes Assurance automobile en hausse de + 4 % sous l’effet d’une importante collecte nette (+ 157 000 contrats) En Dommages aux biens et Responsabilité civile les primes augmentent de 1 % après le lancement de nouveaux produits pour les PME (notamment Profischutz) –Entreprises(32 % du chiffre d’affaires total) les primes diminuent de 1 % une baisse principalement imputable aux Dommages auxbiens (– 2 %) sous l’effet d’une baisse des primes moyennes et à la Responsabilité civile accidents (– 3 %) du fait d’une diminution des ventes nettes un recul en partie compensé par l’assurance automobile (+ 1 %) après le lancement d’un nouveau produit –Autres branches(7 % du chiffre d’affaires total) les primes augmentent de 7 % essentiellement grâce à AXA Art Le résultat technique netdiminue de 70 millions d’euros à 889 millions d’euros – Le ratio de sinistralité sur exercice courantse dégrade de 2 0 points à 74 2 % sous l’effet d’une augmentation des charges de sinistres graves par rapport à une sinistralité exceptionnellement favorable en 2005 et d’une hausse des provisions pour frais de gestion de sinistres en vue de refléter l’accroissement des coûts unitaires – Le ratio de sinistralité tous exercicesaugmente de 2 0 points à 67 8 % en ligne avec l’évolution du ratio de sinistralité sur exercice courant Le résultat technique net sur exercices antérieurs s’élève à 177 millions d’euros en 2006 (contre 180 millions d’euros en 2005) essentiellement en raison des boni assurance automobile de particuliers et responsabilité civile entreprises Le taux de chargements’améliore de 2 3 points à 30 3 % principalement grâce à la baisse du ratio d’administration ( 2 4 points) en grande partie due à la reprise de certaines provisions au titre de la TVA ajoutée à un remboursement de TVA après la mise en place d’un groupe fiscal ainsi qu’à la non récurrence de plusieurs frais exceptionnels en 2005 Le ratio d’acquisition se détériore légèrement (+ 0 1 point) car la non récurrence de l’amortissement en 2005 de certains frais d’acquisition capitalisés a été compensée par l’accroissement des dépenses de marketing Dans l’ensemble le ratio net combiné s’améliore de 0 2 point à 98 1 % Le résultat financier opérationnel net progresse de 21 millions d’euros à 239 millions d’euros essentiellement sous l’effet de la hausse des dividendes sur actions La charge d’impôtcroît de 32 millions d’euros à – 108 millions d’euros en raison de l’augmentation du revenu imposable ajoutée à un mix moins favorable d’éléments imposables et non imposables En conséquence le résultat opérationnel s’améliore de 4 millions d’euros à 181 millions d’euros Le résultat courantdiminue de 6 millions d’euros à 259 millions d’euros car l’amélioration du résultat opérationnel a été largement compensée par la baisse des plus values essentiellement sur actions Le résultat netdécroit de 13 millions d’euros à 282 millions d’euros du fait de la diminution du résultat courant et d’une variation défavorable de juste valeur sur les produits de taux valorisés selon l’option de la juste valeur partiellement compensée par les gains sur instruments dérivés 225 224 INFORMATIONS FINANCIÈRES Dommages – Belgique (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 1 520 1 462 1 443 Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) 78 1 % 81 4 % 82 6 % Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 66 0 % 70 0 % 69 4 % Résultat technique net 512 439 442 Taux de chargement 29 3 % 28 7 % 28 0 % Résultat financier opérationnel 178 167 179 Marge opérationnelle 245 183 215 Charge d’impôt opérationnelle (98) (55) (56) Quote part de résultat dans les entreprises associées – – – Intérêts minoritaires – – – Résultat opérationnel part du Groupe 147 128 159 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 142 53 56 Résultat courant part du Groupe 290 181 215 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) etsur dérivés (6) 1 14 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – (1) Résultat net part du Groupe 283 183 228 Le chiffre d’affairesaugmente de 4 % à 1 520 millions d’euros grâce à la croissance enregistrée dans les branches particuliers et entreprises –Particuliers(61 % du chiffre d’affaires total) les primes sont en hausse de 3 % essentiellement grâce à l’assurance habitation (+ 10 % à 254 millions d’euros) qui bénéficie de la nouvelle garantie Catastrophes naturelles mise en place en mars 2006 et à l’assurance automobile (56 % des primes émises de la branche Particuliers) qui progresse de 1 % à 527 millions d’euros en raison d’une collecte nette positive –Entreprises(38 % du chiffre d’affaires total) les primes augmentent de 6 % grâce à l’accroissement du portefeuille et aux relèvements de tarifs dans la plupart des lignes Le résultat technique netest en hausse de 73 millions d’euros à 512 millions d’euros – Le ratio de sinistralité sur exercice courant s’améliore de 3 3 points à 78 1 % grâce à une meilleure sinistralité sur l’ensemble des lignes de particuliers (à l’exception de la responsabilité civile accidents) ainsi qu’en Dommages aux biens Santé et Assurance Maritime – Le ratio de sinistralité tous exercicesprogresse de 4 0 points à 66 0 % en raison d’un meilleur ratio de sinistralité sur exercice courant ainsi que du résultat sur exercices antérieurs Le taux de chargementaugmente de 0 7 point à 29 3 % sous l’effet de l’augmentation du ratio d’administration de 0 5 point à 8 7 % consécutive en grande partie à un projet informatique portant sur la segmentation de l’offre de produits (4 millions d’euros) et des frais de personnel (indexation légale des salaires) En conséquence le ratio combinés’améliore de 3 3 points à 95 4 % Le résultat financier opérationnel net augmente de 11 millions d’euros à 178 millions d’euros principalement grâce à une hausse des revenus sur produits de taux et placements en actions La charge d’impôtaugmente de 43 millions d’euros à 98 millions d’euros en ligne avec l’accroissement du résultat opérationnel avant impôt Le résultat opérationnelcroît de 19 millions d’euros à 147 millions d’euros grâce à l’amélioration du ratio combiné et à la hausse du résultat financier net partiellement compensés par l’accroissement de la charge d’impôt Le résultat courantaugmente de 109 millions d’euros à 290 millions d’euros en raison de l’accroissement du résultat opérationnel ainsi que de la hausse des plus values réalisées sur actions (+ 76 millions d’euros) et des revenus en immobilier (du fait de la non récurrence de ladépréciation de 13 millions d’euros sur un immeuble en 2005) Le résultat netprogresse de 101 millions d’euros à 283 millions d’euros à la faveur de la hausse du résultat courant et d’une variation défavorable de juste valeur sur les OPCVM en obligations d’entreprise valorisés selon l’option de la juste valeur en raison de l’augmentation des taux d’intérêt 227 226 Dommages – Europe du Sud (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 3 160 3 019 2 901 Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 77 0 % 78 3 % 78 5 % Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 74 7 % 75 6 % 76 0 % Résultat technique net 789 713 661 Taux de chargement 23 6 % 23 5 % 23 4 % Résultat financier opérationnel 184 167 150 Marge opérationnelle 238 194 168 Charge d’impôt opérationnelle (90) (68) (53) Quote part de résultat dans les entreprises associées – – – Intérêts minoritaires – – – Résultat opérationnel part du Groupe 148 125 114 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 42 27 62 Résultat courant part du Groupe 190 152 177 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) etsur dérivés (1) 1 8 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – Résultat net part du Groupe 189 153 185 Le chiffre d’affairesaugmente de 4 % à données comparables à 3 160 millions d’euros –Particuliers(78 % du chiffre d’affaires à 2 468 millions d’euros) les primes enregistrent une croissance de 6 % En assurance automobile (1 814 millions d’euros ou 58 % du chiffre d’affaires) la progression de 6 % s’explique par une collecte nette positive (+ 293 700 polices) provenant des réseaux de distribution directe et des réseaux traditionnels après l’introduction de nouveaux tarifs et produits dans les trois pays Enassurance automobile les primes moyennes sont inchangées par rapport à 2005 sur un marché très concurrentiel grâce à la place grandissante des polices à couverture globale dans le portefeuille Les primes non automobiles (649 millions d’euros ou 21 % du chiffre d’affaires) augmentent de 7 % bénéficiant d’une croissance sur toutes les lignes –Entreprises(22 % du chiffre d’affaires à 688 millions d’euros) les primes accusent une baisse de 3 % En assurance automobile INFORMATIONS FINANCIÈRES (6 % du chiffre d’affaires à 198 millions d’euros) les primes augmentent de 3 % Les portefeuilles non automobiles (16 % du chiffre d’affaires 490 millions d’euros) reculent de 5 % essentiellement sous l’effet du non renouvellement de plusieurs contrats avec des entreprises L’essentiel de la croissance est imputable aux réseaux de distribution exclusifs (72 % du chiffre d’affaires + 6 %) tandis que les réseaux non exclusifs enregistrent une baisse de 2 % Le résultat technique netprogresse de 76 millions d’euros à 789 millions d’euros sous l’effet de l’amélioration du ratio de sinistralité (0 9 point à 74 7 %) consécutive à un contrôle strict du portefeuille automobile de particuliers – Le résultat technique net sur exercice courant augmente de 86 millions d’euros à 718 millions d’euros en raison de l’amélioration du ratio de sinistralité sur exercice courantde 1 3 point à 77 0 % principalement en assurance automobile de particuliers grâce à une évolution favorable de la fréquence de la sinistralité et aux efforts continus de maîtrise des coûts moyens des sinistres – Le résultat technique sur exercices antérieurs diminue de 9 millions d’euros à 70 millions d’euros Le taux de chargementest quasiment stable à 23 6 % Le ratio d’administration hors commissions s’améliore de 0 3 point à 4 9 % essentiellement grâce à la baisse des coûts de pré retraite en particulier au Portugal Le ratio d’acquisition hors commissions augmente de 0 5 point à 5 0 % essentiellement en raison de la hausse des dépenses marketing (+ 0 4 point)visant à développer les ventes de la distribution directe Le taux de commissionnement diminue de 0 2 point à 13 6 % notamment en raison du plus faible taux de commissions sur le produit d’assurance automobile lancé en 2006 En conséquence le ratio combinés’améliore de 0 8 point à 98 3 % Le résultat financier opérationnel nets’élève de 17 millions d’euros à 184 millions d’euros cette évolution tenant principalement à l’augmentation du montant moyen des encours gérés et à l’amélioration du rendement sur le portefeuille obligataire La charge d’impôtcroît de 21 millions d’euros à 90 millions d’euros du fait de l’augmentation du résultat avant impôt (impact de 16 millions d’euros) et d’un impact négatif dû à l’évolution de la réglementation fiscale (5 millions d’euros) essentiellement en Italie En conséquence le résultat opérationnelest en hausse de 23 millions d’euros à 148 millions d’euros Le résultat courantprogresse de 39 millions d’euros à 190 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel et de l’accroissement des plus values sur actions consécutif à de bonnes conditions sur les marchés actions Le résultat netaugmente de 36 millions d’euros à 189 millions d’euros grâce à l’évolution positive du résultat courant partiellement compensée par la baisse de la variation de juste valeur sur les OPCVM consolidés et valorisés selon l’option de juste valeur Dommages – Autres pays 229 228 (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES2006 2005 2004 Canada 1 059 858 746 Pays Bas (a) 282 275 212 Autres pays 1 142 1 035 403 Turquie (c) 508 453 – Maroc 164 140 137 Japon 158 140 115 Suisse 95 90 87 Asie (hors Japon) (b) (c) 149 144 – Luxembourg 69 69 64 Europe Centrale et de l’Est – – – Total 2 483 2 168 1 361 Eliminations internes (5) (5) – Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2 477 2 163 1 361 (a) Le segment Vie exclut à présent les portefeuilles Santé et Invalidité La branche Santé a été cédée le 1 erdécembre 2004 et le portefeuille Invalidité est désormais comptabilisé dans le segment Dommages (b) Inclut Hong Kong et Singapour (c) Changement de méthode de consolidation en Turquie Hong Kong et Singapour (de mise en équivalence à consolidation globale) au 1 erjanvier 2005 Hong Kong et Singapour sont inclus dorénavant dans l’Asie (hors Japon) (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Retraité (c) Publié Retraité (c) Publié Canada 113 80 80 61 61 Pays Bas (a) 36 19 19 (5) (5) Autres pays 59 54 54 46 46 Turquie (b) 11 8 8 8 8 Maroc 14 13 13 13 13 Japon 1 5 5 3 3 Suisse 7 2 2 2 2 Asie (hors Japon) (b) (d) 23 18 18 15 15 Dont Malaisie 6 – – – – Luxembourg 9 8 8 6 6 Europe Centrale et de l’Est (6) – – – – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 208 153 153 102 102 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 35 28 26 15 16 RÉSULTAT COURANT 243 181 179 117 118 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés (1) (2) – 1 – Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 16 – – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (1) (1) (34) (34) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 256 179 179 83 83 (a) Le segment Vie exclut à présent les portefeuilles Santé et Invalidité La branche Santé a été cédée le 1 erdécembre 2004 et le portefeuille Invalidité est désormais comptabilisé dans le segment Dommages (b) Changement de méthode de consolidation en Turquie Hong Kong et Singapour (de mise en équivalence à consolidation globale) au 1 erjanvier 2005 Hong Kong et Singapour sont inclus dorénavant dans l’Asie (hors Japon) (c) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe (d) Inclut Malaisie (consolidée en 2006 en mise en équivalence) Hong Kong et Singapour INFORMATIONS FINANCIÈRES Canada Le chiffre d’affairess’élève de 200 millions d’euros à 1 059 millions d’euros ou de 140 millions d’euros à taux de change constant Retraité de la contribution de Citadelle (145 millions d’euros en 2006) le chiffre d’affaires diminue légèrement de 5 millions d’euros du fait du niveau soutenu des affaires nouvelles (croissance de 3 %) auquel s’ajoute l’impact lié au lancement réussi des polices 18 24 mois en 2005 qui s’est traduit par le non renouvellement de ces polices en 2006 Le résultat opérationnelest en hausse de 33 millions d’euros ou de 27 millions d’euros à taux de change constant à 113 millions d’euros essentiellement à la faveur de l’acquisition de Citadelle et de l’amélioration du ratio combiné net de 91 8 % (93 0 % y compris Citadelle) à 91 0 % grâce à d’excellentes performances globales Le résultat courantaugmente de 25 millions d’euros à taux de change constant à 126 millions d’euros en ligne avec le résultat opérationnel Le résultat netcroît de 19 millions d’euros à taux de change constant à 119 millions d’euros du fait de la hausse du résultat courant partiellement compensée par les coûts d’intégration de Citadelle (4 millions d’euros) et par les charges d’amortissement (2 millions d’euros) des immobilisations incorporelles liées à Citadelle Pays Bas Le chiffre d’affairess’élève de 3 % à 282 millions d’euros essentiellement grâce aux affaires nouvelles générées par les agents et au portefeuille Incapacité invalidité individuelle une évolution partiellement compensée par les effets liés à la sortie de la branche Incapacité invalidité collective du fait du changement de législation aux Pays Bas Le résultat opérationnelaugmente de 17 millions d’euros à 36 millions d’euros sous l’effet d’une amélioration de 7 8 points du ratiocombiné à 91 8 % faisant suite à une évolution positive des lignes assurance incendie ajoutée à une évolution favorable sur exercices antérieurs partiellement compensée par une augmentation de la part variable revenant aux apporteurs Le résultat courantprogresse de 12 millions d’euros à 37 millions d’euros en ligne avec le résultat opérationnel et la baisse des plus values réalisées de 5 millions d’euros essentiellement dues à la cession de biens immobiliers en 2005 Le résultat netcroît de 20 millions d’euros à 45 millions d’euros en raison du supplément de prix de 7 millions d’euros sur la cession du portefeuille santé à Achmea en 2004 Turquie 1 Le chiffre d’affairess’élève de 21 % à taux de change constant à 508 millions d’euros à la faveur de l’augmentation des primes moyennes en assurance automobile et à une évolution positive de l’assurance incendie Le résultat opérationnelest en hausse de 3 millions d’euros à 11 millions d’euros grâce à l’amélioration du ratio combiné (– 2 7 points à 98 4 %) et à la croissance des revenus obligataires Le résultat courantprogresse de 2 millions d’euros à 11 millions d’euros Le résultat net augmente de 2 millions d’euros à 12 millions d’euros Maroc Le chiffre d’affairesprogresse de 17 % à taux de change constant à 164 millions d’euros porté par les branches automobile de particuliers accidents du travail et incendie Le résultat opérationnelest en hausse de 1 million d’euros à 14 millions d’euros l’amélioration du ratio combiné (– 6 3 points à 94 3 %) étant partiellement compensée par la baisse des revenus financiers sur actions (particulièrement élevés en 2005) (1) AXA Oyak est détenue à 35 % par AXA Le résultat courantet le résultat net augmentent de 15 millions d’euros à 29 millions d’euros en raison d’importantes plus values réalisées sur actions Japon Le chiffre d’affairesaugmente de 20 % à taux de change constant à 158 millions d’euros porté essentiellement par la croissance de l’assurance automobile Le portefeuille automobile total (455 000 contrats) poursuit sa forte croissance (+ 104 000 contrats par rapport à décembre 2005) grâce à la compétitivité des tarifs ainsi qu’à la contribution du nouveau produit d’assurance pour les deux roues Le résultat opérationneldécroît de 4 millions d’euros à 1 million d’euros car la légère amélioration du ratio combiné (de 102 4 % à 101 9 %) faisant suite à la diminution du taux de chargement (38 5 % contre 42 4 % en 2005) malgré la non récurrence des boni enregistrés en 2005 a été largement compensée par une baisse par rapport à l’année précédente de la contribution des reprises de provisions pour dépréciation des impôts différés actifs Le résultat courantdiminue de 3 millions d’euros à 1 million d’euros en ligne avec le résultat opérationnel Le résultat netdécroît de 5 millions d’euros à – 1 million d’euros en raison de certaines moins values latentes sur OPCVM obligataires comptabilisés selon l’option de juste valeur Asie (hors Japon) Singapour Le chiffre d’affaires(hors ACS) croît de 3 3 % à 85 millions d’euros à taux de change constant essentiellement grâce à l’assurance automobile de particuliers compte tenu de tarifs compétitifs et de l’amélioration du ratio de renouvellement et de rétention des polices Le résultat opérationnel le résultat courantet le résultat netsont en légère baisse par rapport à l’exercice précédent aux environs de 10 millions d’euros avec un ratio combiné de 90 9 % (contre 88 0 % en 2005) qui a notamment subi les effets d’une augmentation des sinistres encourus dans la branche dommages des lignes entreprises Hong Kong Le chiffre d’affaires(hors ACS) reste stable à 64 millions d’euros par rapport à 2005 à taux de change constant Hors ajustements de primes en accidents du travail (ECI construction) le chiffre d’affaires augmente de 1 6 % Le résultat opérationnelest stable à 8 millions d’euros à taux de change constant avec une légère augmentation du ratio combiné de 94 3 % à 95 2 % Le résultat courantdiminue de 1 million d’euros à 10 millions d’euros à taux de change constant un repli essentiellement imputable à la réduction de 1 million d’euros des plus values réalisées Le résultat netaugmente de 1 million d’euros à 10 millions d’euros à taux de change constant une progression en grande partie due à la réduction des pertes de change à hauteur de 2 millions d’euros Europe Centrale et de l’Est Pologne La plate forme Avanssur a été lancée en Pologne en septembre 2006 Le résultat opérationnel le résultat courantet le résultat nets’élèvent à – 6 millions d’euros essentiellement en raison des frais administratifs 231 230 INFORMATIONS FINANCIÈRES ASSURANCE INTERNATIONALE Les tableaux suivants analysent les primes brutes et le résultat net de l’Assurance internationale pour les périodes indiquées (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES (a) 2006 2005 2004 AXA REna 1 460 1 069 AXA Corporate Solutions Assurance 1 697 1 614 1 517 AXA Cessions 57 60 94 AXA Assistance 702 621 554 Autres (b) 1 355 147 239 Total 3 811 3 903 3 473 Eliminations internes (95) (90) (109) Contribution au chiffre d’affaires consolidé 3 716 3 813 3 363 (a) Incluant les éliminations internes (b) Inclut AXA RE (en 2006) AXA RE Life et AXA Liabilities Managers (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Retraité (b) Publié Retraité (b) Publié AXA RE na 11 11 96 96 AXA Corporate Solutions Assurance 84 72 72 50 50 AXA Cessions 15 9 9 17 17 AXA Assistance 21 17 17 17 17 Autres (a) 11 (41) (41) (41) (41) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 131 68 68 138 138 Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 60 88 94 85 87 RÉSULTAT COURANT 191 156 162 224 226 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés (1) 5 (1) 27 25 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 66 23 23 – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (12) – – (7) (7) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 244 184 184 244 244 (a) Inclut AXA RE (en 2006) AXA RE Life et AXA Liabilities Managers (b) Retraité transfert de l'impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe AXA Corporate Solutions Assurance 233 232 (En millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 Retraité (b) Publié Publié Chiffre d’affaires 1 697 1 614 1 614 1 517 Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) (a) 88 7 % 88 9 % 88 9 % 88 6 % Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 87 3 % 87 9 % 87 9 % 87 2 % Résultat technique net 207 189 189 195 Taux de chargement 12 8 % 12 9 % 12 9 % 13 0 % Résultat financier opérationnel (b) 144 123 123 97 Marge opérationnelle 144 110 110 81 Charge d’impôt opérationnelle (59) (37) (37) (30) Quote part de résultat dans les entreprises associées – – – – Intérêts minoritaires (1) (1) (1) (1) Résultat opérationnel part du Groupe 84 72 72 50 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire(nette d’impôt) 32 20 30 46 Résultat courant part du Groupe 116 92 102 96 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeurpar résultat) et sur dérivés 1 5 (5) 1 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – – – – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – Résultat net part du Groupe 117 97 97 97 (a) Charge de sinistre sur exercice courant (frais de gestion sinistres inclus) divisé par primes acquises nettes hors ajustements de primes sur exercices antérieurs (b) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Le chiffre d’affairess’élève à 1 697 millions d’euros en hausse de 83 millions d’euros (+ 5 %) grâce à (i) une forte croissance du portefeuille en Dommages aux biens (84 millions d’euros) consécutive à la restructuration du programme de réassurance offrant des capacités de souscription supplémentaires (ii) à une augmentation en responsabilité civile (26 millions d’euros) et en construction (19 millions d’euros) partiellement compensée par (iii) une baisse en assurance Maritime et Automobile certains risques n’ayant pas été renouvelés dans un contexte de ralentissement du marché (– 45 millions d’euros) Le résultat technique netprogresse de 18 millions d’euros à 207 millions d’euros – Le résultat technique net sur exercice courant augmente de 10 millions d’euros à 177 millions d’euros reflétant un effet volume positif ajouté à la baisse du ratio de sinistralité en Dommages aux biens – Le résultat technique net sur exercices antérieursprogresse de 8 millions d’euros à 30 millions d’euros à la faveur d’une évolution positive des réserves en Dommages aux biens en Assurance Maritime et en Aviation Les frais générauxaugmentent de 5 millions d’euros à – 208 millions d’euros Le taux de chargement s’améliore de 0 1 point à 12 8 % sous l’effet de l’augmentation des primes Le ratio combinéprogresse de 0 8 point à 100 0 % Le résultat financier netcroît de 21 millions d’euros à 144 millions d’euros notamment grâce à la hausse des revenus sur produits de type obligataire consécutive à l’accroissement de l’encours La charge d’impôtsaugmente de 22 millions d’euros à – 59 millions d’euros sous l’effet principalement de l’augmentation du revenu imposable En conséquence le résultat opérationnel progresse de 12 millions d’euros à 84 millions d’euros Le résultat courants’élève de 24 millions d’euros à 116 millions d’euros reflétant une amélioration de 12 millions d’euros du résultat opérationnel et une hausse de 12 millions INFORMATIONS FINANCIÈRES d’euros des plus values nettes réalisées essentiellement sur actions Le résultat netaugmente de 21 millions d’euros à 117 millions d’euros sous l’effet conjugué de l’augmentation de 24 millions d’euros du résultat courant et d’un impact positif de 10 millions d’euros lié à la variation de juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur en partie compensé par un impact de change négatif de 13 millions d’euros AXA Cessions Le résultat opérationnelest en hausse de 6 millions d’euros à 15 millions d’euros essentiellement grâce (i) à une hausse du résultat technique net et (ii) à l’accroissement des revenus financiers nets partiellement compensés par (iii) une augmentation des frais généraux Le résultat courantet le résultat nets’élèvent respectivement à 14 millions d’euros et à 13 millions d’euros AXA Assistance Le résultat opérationnelest en hausse de 4 millions d’euros à 21 millions d’euros reflétant un accroissement de l’activité (+ 11 % à données comparables) combiné à un résultat technique favorable et à la maîtrise des dépenses Le résultat courantcroît de 4 millions d’euros à 21 millions d’euros en ligne avec la hausse du résultat opérationnel Le résultat netdiminue de 21 millions d’euros à 22 millions d’euros l’augmentation du résultat courant ayant été largement compensée par la non récurrence de l’impact net de 23 millions d’euros lié à la cession de CAS en 2005 Autres activités internationales Le 21 décembre 2006 l’activité AXA RE a été cédée à Paris Ré Holding Limited à qui sont également revenus les risques et le résultat net correspondant liés à la sinistralité 2006 de l’activité cédée En conséquence la contribution d’AXA RE aux comptes consolidés d’AXA correspond essentiellement au résultat de la mise en run off des réserves au titre de 2005 et sur exercices antérieurs d’AXA RE Cette contribution au titre de 2006 en année pleine est comptabilisée dans le segment « Autres activités internationales » Le résultat opérationnelcroît de 52 millions d’euros à 11 millions essentiellement en raison (i) de la contribution du portefeuille en run off d’AXA RE (22 millions d’euros grâce à une sinistralité favorable en 2005 et sur exercices antérieurs) (ii) d’une hausse de 43 millions d’euros du résultat sur les autres portefeuilles Non Vie en run off essentiellement due au résultat positif généré par la commutation de certains portefeuilles importants partiellement compensée par (iii) une baisse du résultat de – 13 millions d’euros du portefeuille Vie en run off d’AXA RE US qui s’explique par le coût de la couverture complète du reste de l’exposition de ce portefeuille Le résultat courants’élève de 72 millions d’euros à 39 millions d’euros reflétant l’amélioration de 52 millions d’euros du résultat opérationnel et la hausse de 20 millions d’euros des plus values réalisées et imputables à AXA RE (34 millions d’euros) partiellement compensée par un repli de – 13 millions d’euros sur les autres portefeuilles Le résultat netaugmente de 123 millions d’euros à 92 millions d’euros à la faveur de l’amélioration du résultat courant et de la plus value après impôts (66 millions d’euros) dégagée sur la cession d’AXA RE partiellement compensée par une charge de 12 millions d’euros liée à la dépréciation de l’écart d’acquisition auparavant attribué à l’activité de réassurance GESTION D’ACTIFS 235 234 (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES 2006 2005 2004 AllianceBernstein 3 102 2 581 2 434 AXA Investment Managers 1 679 1 195 944 Total 4 781 3 776 3 378 Eliminations internes (375) (343) (293) Contribution au chiffre d’affaires consolidé 4 406 3 433 3 084 (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETRetraité (a) Publié Publié AllianceBernstein 302 240 240 204 AXA Investment Managers 206 156 156 95 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 508 396 396 300 Part des plus values réalisées nettes revenant aux actionnaires 1 6 5 2 RÉSULTAT COURANT 509 402 402 302 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeurpar résultat) et sur dérivés 10 10 11 2 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 91 3 3 – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – (4) (4) – RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 610 411 411 304 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe INFORMATIONS FINANCIÈRES AllianceBernstein Les actifs sous gestionaugmentent de 54 milliards d’euros à 544 milliards d’euros principalement grâce à l’appréciation positive du marché (72 milliards d’euros) et à une importante collecte nette toutes catégories de clients confondues (38 milliards d’euros dont 22 milliards d’euros auprès de clients institutionnels 10 milliards d’euros auprès de la clientèle de particuliers et 7 milliards d’euros auprès de clients privés) en partie compensée par un effet de change défavorable (– 57 milliards d’euros) Le chiffre d’affairesaugmente de 25 % à données comparables grâce à la hausse des commissions de gestion induite par l’augmentation de 18 % des actifs moyens sous gestion elle même consécutive à la collecte nette d’affaires nouvelles aux performances du marché et à l’accroissement des commissions de performance Les frais générauxaugmentent de 352 millions d’euros ou de 20 % à taux de change constant en raison principalement de la hausse des charges de personnel (+ 230 millions d’euros) liées à l’augmentation du résultat ainsi qu’à l’accroissement du taux d’occupation consécutif à l’implantation de bureaux à New York et à l’étranger (+ 39 millions d’euros) Le ratio d’exploitation opérationnels’améliore de 1 5 point passant de 68 7 % à 67 2 % en 2006 La charge d’impôtsaugmente de 67 millions d’euros à 260 millions d’euros ou de 69 millions d’euros à taux de change constant sous l’effet de l’accroissement du résultat avant impôt En conséquence le résultat opérationnel progresse de 62 millions d’euros à 302 millions d’euros ou de 64 millions d’euros à taux de change constant Le résultat courantaugmente de 57 millions d’euros à 303 millions d’euros ou de 59 millions d’euros à taux de change constant sous l’effet conjugué de la hausse du résultat opérationnel et de la baisse des plus values nettes (– 5 millions d’euros) Le résultat netaugmente de 139 millions d’euros à 394 millions d’euros ou de 143 millions d’euros à taux de change constant principalement grâce à la hausse du résultat courant aux gains de dilution résultant de l’émission de parts AllianceBernstein (36 millions d’euros) à la reprise d’impôts différés passifs sur exercices antérieurs liée à ces mêmes gains de dilution (50 millions d’euros) et à 4 millions d’euros liés à la cession d’Alliance Cash Management à comparer à une plus value de cession de cette même activité de 5 millions d’euros en 2005 auquelle s’ajoutait une plus value de cession liée à la vente des partenariats en Inde et en Afrique du Sud (3 millions d’euros) (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 3 102 2 581 2 434 Résultat financier opérationnel 23 (21) (22) Produits bruts d'exploitation 3 125 2 560 2 412 Frais généraux (2 204) (1 852) (1 823) Résultat d'exploitation 921 707 589 Charge d’impôt opérationnelle (260) (193) (124) Quote part de résultat dans les entreprises associées – – – Intérêts minoritaires (359) (274) (261) Résultat opérationnel part du Groupe 302 240 204 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) 1 6 2 Résultat courant part du Groupe 303 246 207 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) etsur dérivés – – – Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 91 8 – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – Résultat net part du Groupe 394 254 207 Taux de change moyen 1 00 €= $ 1 2563 1 2453 1 2438 AXA Investment Managers (« AXA IM ») 237 236 (En millions d’euros) 2006 2005 2005 2004 Retraité (a) Publié Publié Chiffre d’affaires 1 679 1 195 1 195 944 Résultat financier opérationnel 30 27 27 15 Produits bruts d’exploitation 1 709 1 222 1 222 959 Frais généraux (1 330) (956) (956) (795) Résultat d’exploitation 379 267 267 163 Charge d’impôt opérationnelle (132) (78) (78) (51) Quote part de résultat dans les entreprises associées – – – – Intérêts minoritaires (41) (32) (32) (17) Résultat opérationnel part du Groupe 206 156 156 95 Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire(nette d’impôt) – – (1) – Résultat courant part du Groupe 206 156 156 95 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeurpar résultat) et sur dérivés 10 10 11 2 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) – (5) (5) – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – (4) (4) – Résultat net part du Groupe 216 156 156 97 (a) Retraité transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe Les actifs sous gestions’établissent à 485 milliards d’euros au 31 décembre 2006 en progression de 53 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2005 sous l’effet (i) d’une collecte nette positive (35 milliards d’euros) principalement auprès de clients institutionnels (23 milliards d’euros) et de clients particuliers externes (11 milliards d’euros) (ii) d’un effet marché favorable (20 milliards d’euros) partiellement compensés par (iii) un effet de change défavorable ( 4 milliards d’euros) Le chiffre d’affaires qui inclut celui des compagnies d’assurance AXA éliminé en consolidation augmente de 484 millions d’euros ou de + 40 % à 1 679 millions d’euros Retraité des commissions rétrocédées aux distributeurs de l’impact lié à AXA Framlington (13 millions d’euros en 2005 et 126 millions d’euros en 2006) et de la variation du taux de change (2 millions d’euros) le chiffre d’affaires net augmente de 30 % à données comparables porté par l’augmentation du montant moyen des actifs sous gestion (+ 16 % à données comparables) une évolution positive du mix clients et produits et par l’accroissement des commissions de performance Les frais générauxprogressent de 374 millions d’euros à 1 330 millions d’euros Retraités descommissions versées aux agents tiers (+ 115 millions d’euros) et de l’impact lié à AXA Framlington (+ 88 millions d’euros) les frais généraux augmentent à un rythme plus faible que le chiffre d’affaires de 28 % à 782 millions d’euros notamment en raison de l’accroissement du personnel nécessaire pour soutenir le développement de l’activité des investissements importants dans des projets et de la hausse des primes versées au personnel Le ratio d’exploitation opérationnelaugmente de 1 6 point passant de 69 9 % en 2005 1à 68 3 % en 2006 (amélioration de 2 1 points à données comparables) Le résultat opérationnelet le résultat courant s’élèvent de 50 millions d’euros à 206 millions d’euros sous l’effet de la croissance de l’activité et de l’amélioration du ratio d’exploitation opérationnel La contribution d’AXA Framlington (rachetée le 31 octobre 2005) au résultat opérationnel et au résultat courant de 2006 et de 2005 était respectivement de 15 millions d’euros et de 4 millions d’euros Le résultat netprogresse de 60 millions d’euros à 216 millions d’euros tiré par la croissance du résultat courant et l’augmentation de la juste valeur des fonds immobiliers (1) Le ratio d’exploitation a été retraité pour l’exercice 2005 afin d’être basé sur le résultat opérationnel INFORMATIONS FINANCIÈRES AUTRES SERVICES FINANCIERS Les tableaux ci dessous présentent le chiffre d’affaires et le résultat net des autres services financiers pour les périodes indiquées (En millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES 2006 2005 2004 AXA Bank (Belgique) 306 339 268 AXA Banque (France) 62 70 105 AXA Bank (Allemagne) 26 28 28 Autres (a) 10 4 4 Total 404 441 404 Eliminations internes (22) (13) (17) Contribution au chiffre d’affaires consolidé 381 428 387 (a) Inclut CFP CDO’s et entités immobilières (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET 2006 2005 2004 AXA Bank (Belgique) 21 50 26 AXA Banque (France) – (8) (10) AXA Bank (Allemagne) 3 3 2 Autres (a) 27 23 6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 51 67 23 Part des plus values réalisées nettes revenant aux actionnaires 8 6 – RÉSULTAT COURANT 59 72 23 Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés (15) 8 (11) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) (1) 2 – Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 43 82 13 (a) Inclut CFP CDO’s et entités immobilières AXA Bank (Belgique) Le produit net bancaireest en baisse de 10 % à 306 millions d’euros sous l’effet de la diminution (i) des plus values réalisées (– 19 millions d’euros) induite par le portefeuille d’actifs (ii) de la juste valeur (– 12 millions d’euros) des instruments dérivés essentiellement (couverture naturelle sur le portefeuille de placement et le portefeuille de spread de crédit) partiellement compensée par l’augmentation des prêts (+ 11 millions d’euros) et du marché monétaire (– 10 millions d’euros) ainsi que (iii) des intérêts nets et des chargements qui demeurent stables Le résultat opérationneldiminue de 29 millions d’euros à 21 millions d’euros une diminution principalement attribuable à la baisse des plus values sur produits de taux (– 6 millions d’euros) au repli de la marge d’intérêt (– 9 millions d’euros) et à la non récurrence de la reprise opérée en 2005 d’une provision pour risques liés aux activités de prêt en France après une décision de justice favorable (16 millions d’euros) Le résultat courantdécroît de 26 millions d’euros à 29 millions d’euros sous l’effet notamment du repli du résultat opérationnel (– 29 millions d’euros) partiellement compensé par une hausse des plus values sur actions Le résultat netrecule de 38 millions d’euros à 31 millions d’euros tiré par la baisse du résultat courant ainsi que par une variation défavorable de juste valeur sur les produits de taux valorisés selon l’option de la juste valeur et des dérivés AXA Banque (France) Le produit net bancairediminue de 10 % à données comparables à 62 millions d’euros Retraité des instruments dérivés le produit bancaire augmente de 24 % à 85 millions d’euros en raison de l’accroissement des produits d’intérêt et de la hausse des commissions reflétant une activité dynamique Le résultat opérationnelet le résultat courant augmentent de 8 millions d’euros pour atteindre le seuil de rentabilité principalement grâce à la hausse du produit d’exploitation bancaire Le résultat netdécroît de 6 millions d’euros à – 17 millions d’euros sous l’effet de l’impact défavorable de la variation de juste valeur des produits dérivés (– 17 millions d’euros contre – 3 millions d’euros en 2005) conséquence de la hausse des taux d’intérêt sur le portefeuille de swaps de taux d’intérêt mis en place pour assurer la couverture du bilan consolidé AXA Bank (Allemagne) Le chiffre d’affairesdécroît légèrement de 1 million d’euros à 26 millions d’euros suite à la réduction de la marge d’intérêt Le résultat opérationnel le résultat courantet le résultat netrestent stables à 3 millions d’euros Autres CFP Le résultat opérationnel le résultat courantet le résultat netaugmentent de 17 millions d’euros à 35 millions d’euros essentiellement grâce à l’évolution favorable des créances douteuses 239 238 INFORMATIONS FINANCIÈRES HOLDINGS Le segment Holdings regroupe les sociétés non opérationnelles d’AXA principalement AXA SA (la Société mère) AXA France Assurance AXA Financial AXA Asia Pacific Holdings AXA UK Holdings holdings allemandes belges et hollandaises AXA 1 Le résultat opérationneldiminue de 16 millions d’euros à – 219 millions d’euros Retraité de 39 millions d’euros d’économie d’impôt non récurrente en 2006 contre 70 millions d’euros en 2005 et de 69 millions d’euros de produits financiers en 2006 générés par le financement de Winterthur (augmentation de capital et émissions de TSS) le résultat opérationnel diminue de 54 millions d’euros Cette baisse est principalement due à (i) l’augmentation des charges financières de 20 millions d’euros essentiellement liée au financement du rachat des obligations échangeables émises par FINAXA et au programme de contrôle de la dilution en partie compensée par un effet volume positif sur la dette dû à l’accroissement des cash flows reçus des entités et (ii) à 30 millions d’euros de coûts non récurrents liés à des plans de rémunération en actions Le résultat courantdiminue de 16 millions d’euros à – 189 millions d’euros suivant en cela l’évolution du résultat opérationnel Le résultat netest en baisse de 401 millions d’euros à – 584 millions d’euros lié à l’évolution du résultat courant ainsi qu’à – une variation de – 404 millions d’euros de la juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt qui ne sont pas considérés comme de la comptabilité de couverture dont (i) – 174 millions d’euros liés à des swaps de taux d’intérêt libellés en euros couvrant le risque de taux d’intérêt à long terme de la dette en raison de l’augmentation des taux d’intérêt euros en 2006 (En millions d’euros) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2006 2005 2005 2004 2004RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Retraité (a) Publié Retraité (a) Publié AXA (219) (203) (282) (170) (263) Autres holdings françaises 1 (12) (12) (2) (2) Autres holdings étrangères (239) (255) (255) (223) (223) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (457) (471) (549) (396) (489) Part des plus values réalisées nettes revenantaux actionnaires 23 39 6 7 (1) RÉSULTAT COURANT (434) (431) (543) (389) (489) Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisésen juste valeur par résultat) et sur dérivés (341) 30 (4) 206 251 Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités discontinues) 30 (99) (99) 150 150 Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature – – – – – RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (745) (500) (645) (33) (88) (a) Retraité (i) transfert de l’impact de change du résultat courant au résultat net part du Groupe et (ii) après clarification de l’« IFRIC agenda committee » suite à la décision de l’IASB AXA a reclassé en capitaux propres consolidés les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » pour toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 avec impact sur le résulat net part du Groupe (1) Tous les chiffres s’entendent après impôt (ii) – 69 millions d’euros liés aux 5 milliards de francs suisses de swaps à long terme utilisés pour financer les actifs suisses de Winterthur compte tenu de la baisse des taux d’intérêt sur cette monnaie (iii) – 133 millions d’euros liés à une moindre hausse des taux d’intérêt dollars liés aux swaps de devises en 2006 par rapport à 2005 – – 43 millions d’euros correspondant aux opérations de change dont – 52 millions d’euros liés aux couvertures de change au titre des TSDI qui ne sont plus éligibles à la comptabilité de couverture naturelle du fait de leur reclassement en fonds propres – partiellement compensée par + 85 millions d’euros dus à la variation de la juste valeur des options de change couvrant le résultat opérationnel du Groupe AXA libellé en devises étrangères Autres holdings français AXA France Assurance Le résultat opérationnelaugmente de 19 millions d’euros à – 13 millions essentiellement en raison du règlement non récurrent de 14 millions d’euros effectué au profit des assurés arméniens en 2005 Le résultat courantaugmente de 22 millions d’euros à – 11 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel et de l’augmentation des plus values réalisées sur actions Le résultat netprogresse de 33 millions d’euros à – 8 millions d’euros grâce au crédit d’impôt au titre de l’indemnité versée à Nationwide Autres holdings français Le résultat opérationneldiminue de 5 millions d’euros à 15 millions d’euros sous l’effet essentiellement d’AXA Tech qui avait bénéficié l’année dernière d’une hausse des dividendes Le résultat courantaugmente de 1 million d’euros à 14 millions d’euros l’absence de dépréciation en 2006 compensant largement la diminution du résultat opérationnel Le résultat netdiminue de 12 millions d’euros sous l’effet principalement de la variation de juste valeur des produits dérivés (gain de 15 millions d’euros contre 28 millions d’euros au 31 décembre 2005) Holdings étrangers AXA Financial Inc Le résultat opérationneldiminue de 25 millions d’euros à taux de change courant ou de 27 millions d’euros à taux de change constant à – 135 millions d’euros du fait de la hausse des charges d’intérêt nettes principalement relatives à des emprunts court terme souscrits auprès d’AXA SA (16 millions d’euros) et de l’accroissement des charges liées aux instruments de rémunération sur actions propres octroyés aux salariés (11 millions d’euros) Le résultat courantest en baisse de 27 millions d’euros à taux de change courant ou de 28 millions d’euros à taux de change constant à – 135 millions d’euros Le résultat nets’élève de 94 millions d’euros à taux de change courant ou de 93 millions d’euros à taux de change constant à – 76 millions d’euros reflétant un crédit d’impôt en 2006 lié à la plus value de cession de DLJ en 2000 et la non récurrence de la moins value de 69 millions d’euros après impôt enregistrée sur la cession d’Advest AXA Asia Pacific Holdings 1 2 Le résultat opérationneldiminue de 22 millions d’euros à – 24 millions d’euros essentiellement du fait de la non récurrence d’un produit perçu en 2005 sur swaps de taux d’intérêt et de devises après la restructuration de la couverture 241 240 (1) Toutes les comparaisons avec les chiffres de l’exercice précédent s’entendent à taux de change constant (2) La participation d’AXA dans AXA Asia Pacific Group est de 52 7 % et se répartit entre 51 6 % de participation directe et 1 1 % de participation détenue par AAPH Executive Plan Trust INFORMATIONS FINANCIÈRES des taux à terme en juillet 2005 La baisse des intérêts perçus sur les accords de financement internes et les coûts supplémentaires liés à la stratégie d’expansion en Asie ont également eu un impact sur le résultat Le résultat courantdiminue de 23 millions d’euros à – 25 millions d’euros essentiellement en raison de la réduction du résultat opérationnel Le résultat netest en baisse de 17 millions d’euros à – 22 millions d’euros sous l’effet principalement de la diminution du résultat opérationnel et du résultat courant partiellement compensé par des effets de change positifs AXA UK Holdings Le résultat opérationnels’élève de 7 millions d’euros à taux de change courant et constant à – 89 millions d’euros sous l’effet de la baisse des coûts de financement et de la reprise de provision pour dépréciation d’impôt différé actif Le résultat courantaugmente en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel Le résultat netcroît de 18 millions d’euros à taux de change courant (+ 19 millions d’euros à taux de change constant) à – 86 millions d’euros en raison de l’augmentation du résultat courant des gains de change et de la non récurrence de l’indemnité versée à Nationwide en 2005 Autres holdings étrangers Holdings allemands Le résultat opérationnels’améliore de 48 millions d’euros à 29 millions d’euros essentiellement grâce au remboursementd’impôt de 31 millions d’euros après la réforme fiscale appliquée à l’ensemble du secteur en 2006 à la hausse de 9 millions d’euros de l’impact lié à l’utilisation des déficits fiscaux sur exercices antérieurs reportables à 20 millions d’euros ainsi qu’à l’accroissement du résultat financier (+ 4 millions d’euros) et à la baisse des charges d’intérêt (+ 4 millions d’euros) Le résultat courantet le résultat net augmentent de 20 millions d’euros l’amélioration du résultat opérationnel (+ 48 millions d’euros) ayant été compensée par le non renouvellement des gains exceptionnels enregistrés en 2005 au titre du règlement final de la cession de Cologne Re JV (18 millions d’euros) et par la dépréciation de 10 millions d’euros sur une participation Holdings belges Le résultat opérationnelaugmente de 14 millions d’euros à – 10 millions d’euros surtout en raison de la non récurrence de l’indemnité versée en 2005 pour remboursement anticipé d’un prêt à AXA Bank Belgium Le résultat courantest en hausse de 16 millions d’euros à – 9 millions d’euros Le résultat netprogresse de 24 millions d’euros à – 9 millions d’euros en raison de l’augmentation du résultat courant et de la non récurrence de l’indemnité versée à Nationwide (+ 8 millions d’euros) Holdings hollandais Le résultat opérationnel le résultat courantet le résultat netdiminuent de 4 millions d’euros à – 6 millions d’euros sous l’effet principalement du versement de 2 millions d’euros à AXA SA au titre des intérêts de prêt PERSPECTIVES 2006 a été une nouvelle année de forte croissance tant en termes de volume d’activité que de résultat AXA progressant une nouvelle fois à un rythme supérieur aux objectifs du projet Ambition 2012 En 2007 notre principal défi opérationnel est l’intégration de Winterthur conjuguée au maintien de notre dynamique de croissance Le management a revu les objectifs de synergies (économies annuelles de coûts avant impôt) attendues de l’intégration en hausse de 25 % Nous tablons désormais sur 350 millions d’euros qui seront entièrement réalisées à l’horizon 2010 En supposant que l’environnement économique global reste favorable et sauf catastrophe importante ou événement majeur sur les marchés financiers nos attentes pour 2007 sont les suivantes – nos activités Vie Epargne Retraite devraient continuer de croître bénéficiant de tendancesfavorables à long terme et de nos initiatives pour améliorer la distribution et l’innovation produits comme notamment le déploiement prometteur dans l’ensemble du Groupe des produits de type Accumulator – malgré l’intensification des tensions concurrentielles sur certains marchés d’Europe nos activités Dommages devraient bénéficier de la force de nos réseaux de distribution et de notre marketing d’une gestion efficace des sinistres et de notre diversification croissante vers des marchés à forte croissance – notre activité de gestion d’actifs devrait à nouveau enregistrer une belle performance alimentée principalement par le niveau de collecte nette particulièrement élevé en 2006 et par la bonne orientation actuelle des marchés financiers – la fourchette cible des plus values nettes est portée de 600 800 millions d’euros à 800 1 000 millions d’euros à compter de 2007 243 242 INFORMATIONS FINANCIÈRES GLOSSAIRE A données comparables A données comparables signifie que les données relatives à la période de l’exercice courant considérée sont retraitées en utilisant le taux de change applicable pour la même période de l’exercice précédent (taux de change constant) en éliminant le résultat des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant)et en annulant les changements de méthode comptable (méthodologie constante)dans l’une des deux périodes comparées Résultat courant Le résultat courantcorrespond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de (i) L’impact des opérations exceptionnelles (principalement liées aux changements de périmètre y compris les coûts d’intégration afférents à une société nouvellement acquise au cours de la période comptable considérée) (ii) Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature (iii) Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) et les instruments dérivés s’y rattachant (y compris les instruments dérivés de change dont les options de change couvrant les résultats en devises mais à l’exclusion des dérivés relatifs à lacouverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des « hypothèses courantes ») Le bénéfice net courant par action (BNPA courant)est égal au résultat courant consolidé d’AXA divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Le bénéfice net courant par action totalement dilué (BNPA courant totalement dilué) correspond au résultat courant part du Groupe d’AXA divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock options en circulation considérés comme exerçables des plans d’actions gratuites et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions dans la mesure où celle ci a un impact dilutif sur le résultat par action) Résultat opérationnel Le résultat opérationnelest égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire Les plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire incluent – (i) les plus et moins values réalisées (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) et ii) le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements nettes d’impôt Remarque préliminaire Les effets de change s’apparentent davantage par leur nature aux pertes et profits sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) et aux instruments dérivés s’y rattachant qu’aux plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire En conséquence les effets de change ont été transférés à compter de 2006 du résultat courant au résultat net avec retraitement rétroactif – l’impact de la participation aux bénéfices nette d’impôt sur les éléments décrits ci dessus (activité Vie) – la réactivité des coûts d’acquisition différés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci dessus (activité Vie) si applicable Le compte de résultat mentionné ci après et présenté en page 17 de ce document est établi sur une base opérationnelle Analyse par marge pour les activités vie épargne retraite L’analyse par marge des activités Vie Epargne Retraite est présentée en base opérationnelle Bien que le format de présentation de l’analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle) ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes comptables conformes aux normes IFRS En conséquence le résultat d’exploitation de l’analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d’AXA pour le segment Comme indiqué ci dessous il existe un certain nombre de différences significatives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l’analyse par marge – Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (DPF) (i) Dans l’analyse par marge les primes (nettes de dépôts) les chargements et autres produits sont présentés selon la nature du revenu sur les lignes « Chargements perçus et autres produits » ou à la « Marge technique nette » (ii) Les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en « Charges des prestations d’assurance » dans le compte de résultat tandis que dans l’analyse par marge ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent principalement la « Marge financière » ou la « Marge technique nette » (iii) La « Marge financière » correspond dans le compte de résultat aux « Produitsfinanciers nets de charges » mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci dessus) ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits » (iv) Les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l’analyse par marge – Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (i) Le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué Par conséquent les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d’affaires et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique nette » (ii)Les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements ») sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l’analyse par marge La marge financière opérationnellecomprend les éléments suivants (i) les revenus financiers nets (ii) les intérêts et participations crédités aux assurés et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits financiers nets 245 244 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les chargements perçus et autres produits opérationnelsincluent (i) les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chiffre d’affaires consolidé) (ii) les chargements prélevés aux assurés pour les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) sur les primes dépôts et les commissions sur fonds gérés (iii) les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l’ensemble des produits du fonds général (iv) les produits différés tels que l’activation nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises (v) les autres commissions par exemple les commissions liées à l’activité de planification financière et aux ventes de produits de tiers La marge technique nette opérationnelle intègre les éléments suivants (i) La marge sur décès invalidité montants prélevés aux assurés au titre de l’exercice pour les risques décès invalidité diminués des charges de sinistralité Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations ces derniers intégrant également l’impact des changements d’hypothèses de valorisation et des provisions complémentaires pour les risques de décès vie Cette marge n’inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de gestion des sinistres (ii) La marge sur rachats différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme anticipé du contrat (iii) La participation aux bénéfices lorsque l’assuré participe à la marge technique (iv) Toute autre variation des provisions techniques ainsi que des impacts économiques des stratégies de couverture relatives aux contrats d’assurance valorisés suivant le principe comptable (hypothèses courantes)permettant d’ajuster les passifs de manière à mieux refléter les taux d’intérêts actuels pour ces contrats (v) Le résultat de la réassurance cédée Les frais généraux opérationnels correspondent aux éléments suivants (i) Les frais d’acquisition y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l’activité d’assurance mais aussi des autres activités (par exemple les ventes d’OPCVM) (ii) Les frais d’acquisition reportés (activation des frais relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (iii) L’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l’exercice courant et des exercices antérieurs Cet amortissement comprend également l’impact des intérêts capitalisés dotation aux amortissements des coûts d’acquisition différés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats d’investissement sans DPF (iv) Les frais administratifs (v) Les coûts de gestion des sinistres (vi) La participation des assurés aux bénéfices s’ils participent aux charges de la société L’amortissement opérationnel de la valeur des portefeuilles d’assurance vie acquis (VBI) comprend l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles ainsi que l’amortissement d’autres actifs incorporels afférents aux contrats en portefeuille Le résultat d’exploitation opérationnel avant impôtcorrespond au résultat avant impôt intérêts minoritaires amortissement des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Ratios d’exploitation vie épargne retraite (i)Ratio d’exploitation opérationnel frais généraux tels que définis plus haut marge d’exploitation opérationnelle – Les frais généraux sont pris en compte dans leur totalité à l’exclusion des frais liés aux ventes d’OPCVM nets des montants crédités aux assurés de la variation des coûts d’acquisition différés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion et de l’amortissement de la valeur des portefeuilles d’assurance vie acquis (VBI) – La marge d’exploitation opérationnelle est la somme (i) de la marge financière opérationnelle (ii) des chargements perçus et autres produits opérationnels hors variation des produits différés et (iii) de la marge technique nette opérationnelle (ces agrégats sont définis ci dessus) Dommages (AXA Corporate Solutions Assurance inclus) Le résultat financier opérationnelinclut les revenus financiers nets après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rentes Le résultat technique opérationnelest constitué par (i) les primes acquises brutes de réassurance (ii) les charges de sinistres brutes de réassurance (iii) les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente (iv) les frais de gestion des sinistres (v) le résultat net de la réassurance cédée Le taux de chargementest le rapport (i) des frais généraux (excluant les frais de gestion des sinistres mais incluant les dépenses exceptionnelles) (ii) aux primes acquises nettes de réassurance Les frais généraux incluent deux composantes les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratio d’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d’administration) Le ratio de sinistralité de l’exercice courant (Dommages) net de réassurance est le rapport (i) des [charges techniques de l’exercice courant brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de laréassurance cédée de l’exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente] (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio de sinistralité tous exercices (Dommages) net de réassurance est le rapport (i) des [charges techniques tous exercices brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente] (ii) aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio combinéest la somme (i) du taux de chargement et (ii) du ratio de sinistralité tous exercices AXA RE Les couverturessont des traités de réassurance spécifiques et sont achetées dans le but de protéger tout ou partie du portefeuille de la société en cas de sinistres majeurs Si ces sinistres majeurs ne surviennent pas durant la période assurée une partie des primes est reversée à la cédante sous la forme d’une participation aux bénéfices (aussi appelée « No Claim Bonus ») En général le coût d’une couvertureest enregistré en résultat (ou « acquis ») de façon pro ratée sur la durée du traité Les sinistres majeursdésignent les événements dont le coût à l’ultime brut de réassurance et des primes de reconstitution est supérieur à 30 millions de dollars américains La marge technique netteinclut (i) les primes acquises nettes de réassurance (cessions rétrocessions et couvertures) (ii) la charge de sinistres tous exercices nette de réassurance et intégrant les sinistres majeurs (iii) les commissions (commissions fixes commissions glissantes et participations aux bénéfices) (a) payées aux cédantes et (b) reçues des rétrocessionnaires (iv) les frais de gestion des sinistres 247 246 INFORMATIONS FINANCIÈRES La marge attritionnelle nette de l’exercice courantinclut les éléments suivants (i) les primes acquises nettes de cessions rétrocessions (réassurance cédée hors couvertures) (ii) les charges de sinistres de l’exercice courant (hors sinistres majeurs) nettes de rétrocessions (iii) les commissions (commissions fixes commissions glissantes et participations aux bénéfices) (a) payées aux cédantes et (b) reçues des rétrocessionnaires hors commissions relatives aux couvertures (iv) les frais de gestion des sinistres Gestion d’actifs Collecte nette Entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds La collecte nette mesure l’impact des efforts commerciaux l’attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l’innovation) et indique les tendances générales du marché en matière d’allocation des investissements Ratio d’exploitation opérationnel frais généraux hors commissions de distribution chiffre d’affaires total hors commissions de distribution ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 250BILAN CONSOLIDÉ 253RÉSULTAT CONSOLIDÉ 254TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 256TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 262ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 249 248 INFORMATIONS FINANCIÈRES BILAN CONSOLIDE Actif (En millions d’euros) Notes en 31 décembre 31 décembre 31 décembre annexe2006 2005 2004 Retraité Retraité 5 Écarts d’acquisition 16 070 13 559 12 204 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (a) 5 050 2 623 3 123 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés (b) (i) 15 896 14 767 12 319 8 Autres immobilisations incorporelles 2 350 1 074 597 Actifs incorporels 39 365 32 023 28 243 Immobilier de placement 18 608 12 810 12 233 Placements financiers (c) 358 718 286 647 251 516 Prêts (d) 28 856 18 332 18 114 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (e) 176 562 141 410 112 387 9 Placements des entreprises d’assurance (f) 582 744 459 200 394 250 9 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (f) 16 295 10 084 11 336 10 Titres mis en équivalence 144 208 330 14Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 12 038 9 087 7 898 Immobilisations corporelles 1 733 1 247 1 290 Autres actifs d’exploitation à long terme (g) 456 281 2 260 Participation aux bénéfices différée active 460 – – Impôt différé actif 3 118 3 757 3 731 Autres actifs 5 767 5 285 7 281 Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 11 873 9 713 8 167 Créances nées d’opérations de réassurance cédée 805 888 2 134 Créances nées d’opérations bancaires 14 063 12 818 11 481 Créance d’impôt exigible 989 806 412 Autres créances (h) 18 967 14 358 9 590 11 Créances 46 696 38 585 31 784 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité (j) 3 337 102 62 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 169 21 402 22 494 TOTAL DE L’ACTIF 727 555 575 974 503 678 (a) Montant avant impôt (b) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis (c) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Inclut les actions obligations ainsi que les actifs détenus par les OPCVM contrôlés et non contrôlés (d) Inclut les avances sur polices (e) Inclut également les actifs en représentation de contrats comprenant des garanties minimum de revenus (f) Inclut les titres détenus à des fins de transaction et les intérêts courus non échus Tous les montants de placements comprennent l’effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 19) (g) Inclut les actifs long terme i e dont l’échéance est supérieure à 1 an (h) Inclut les actifs court terme i e dont l’échéance est inférieure à 1 an (i) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 (j) Dont Winterthur se référer à la note 5 251 250 Passif (En millions d’euros) Notes en 31 décembre 31 décembre 31 décembre annexe2006 2005 2004 Retraité Retraité Capital social et primes d’émission 22 670 18 120 19 385 Réserves report à nouveau et écarts de conversion cumulés (j) 19 471 14 087 8 393 Résultat consolidé (j) 5 085 4 318 3 793 Capitaux propres du Groupe 47 226 36 525 31 571 Intérêts minoritaires 2 943 2 763 2 311 13 Capitaux propres totaux 50 168 39 288 33 882 Passifs liés à des contrats d’assurance (h) 323 232 247 717 229 452 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (a) 108 984 92 888 73 578 Total des passifs liés à des contrats d’assurance (b) 432 216 340 605 303 030 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (h) 32 599 33 267 31 832 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 1 121 926 869 Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (c) 67 673 48 549 39 127 Total des passifs liés à des contrats d’investissement (b) 101 393 82 742 71 828 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis (h) 2 080 1 726 1 570 Passif relatif à la participation aux bénéfices (d) (h) 24 918 23 284 17 544 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (163) (148) (32) 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 560 443 448 208 393 940 15 Provisions pour risques et charges 8 984 8 761 7 729 Dettes subordonnées (j) 5 563 5 073 5 041 Dettes de financement représentées par des titres 3 688 2 817 2 903 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 95 17 17 16 Dettes de financement (e) 9 347 7 906 7 961 Impôt différé passif (h) 6 823 7 338 6 786 Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachatde parts minoritaires (f) 7 224 5 115 3 717 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (g) (i) 8 711 8 411 7 784 Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 947 4 680 3 863 Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 5 849 3 507 3 588 Dettes nées d’opérations bancaires (g) (i) 16 992 12 083 12 285 Dette d’impôt exigible 2 059 1 382 954 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers 124 303 1 Autres dettes 41 071 28 993 21 187 17 Dettes 89 978 64 473 53 380 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées (k) 1 812 – – TOTAL DU PASSIF 727 555 575 974 503 678 (a) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance comprenant des garanties minimum de revenus (b) Montants bruts de la part des réassureurs (c) Passifs liés aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré (d) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée (e) Tous les montants de dettes de financement comprennent l’effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 19) (f) Comprend principalement les intérêts minoritaires de certains fonds d’investissement contrôlés remboursables au gré du porteur pour leur juste valeur (g) Ce montant comprend l’effet des instruments dérivés (se référer à la note 19) (h) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 (i) A partir du 1 erjanvier 2006 les dettes relatives aux valeurs données en pension de la banque belge sont présentées parmi les dettes nées d’opérations bancaires et non plus parmi les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs Le montant concerné au 31 décembre 2006 est de 3 885 millions d’euros (j) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 (k) Dont Winterthur se référer à la note 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES Passif (En millions d’euros) Notes en 31 décembre 31 décembre 31 décembre annexe2006 2005 2004 Retraité Retraité Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supportépar l’assuré 108 984 92 888 73 578 Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré 67 673 48 549 39 127 Total des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 176 657 141 437 112 705 Passifs liés à des contrats d’assurance 323 232 247 717 229 452 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 32 599 33 267 31 832 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 1 121 926 869 Total des passifs liés aux autres contrats d’assurance et d’investissements 356 952 281 910 262 153 253 252 RÉSULTAT CONSOLIDÉ Compte de résultat consolidé (En millions d’euros sauf le résultat par action en euros) Notes en 31 décembre 31 décembre 31 décembre annexe2006 2005 2004 Retraité Retraité Primes émises 72 099 65 995 62 152 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 608 509 417 Chiffre d’affaires des activités d’assurance 72 707 66 504 62 570 Produit net bancaire 376 428 386 Produits des autres activités (a) 5 693 4 739 4 074 20 Chiffre d’affaires 78 775 71 671 67 030 Variations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (k) (476) (483) (104) Produits nets des placements (b) 14 461 13 951 12 941 Plus et moins values nettes réalisées sur placements (c) 4 260 3 557 3 282 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (j) 14 550 16 110 12 530 Variation des provisions sur placements (d) (194) (210) (444) 21 Résultat financier hors coût de l’endettement net 33 077 33 408 28 309 Charges techniques des activités d’assurance (e) (k) (84 836) (81 791) (72 959) 22 Résultat net des cessions en réassurance (1 455) (141) (1 063) Charges d’exploitation bancaire (78) (61) (101) 7 24 Frais d’acquisition des contrats (f) (k) (7 191) (6 536) (5 957) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (282) (558) (468) 24 Frais d’administration (8 788) (8 596) (7 906) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 18 (3) (10) Variation des provisions sur écarts d’acquisition (i) (12) (70) (36) Autres produits et charges (g) (511) (81) (239) Autres produits et charges courants (103 135) (97 839) (88 739) Résultat des opérations courantes avant impôt 8 241 6 757 6 495 10 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 34 21 55 23 Charges liées aux dettes de financement (h) (j) (474) (481) (439) Résultat courant avant impôt 7 801 6 296 6 111 18 Impôt sur les résultats (j) (k) (2 043) (1 490) (1 844) Résultat net des opérations courantes 5 758 4 806 4 266 Résultat sur abandon d’activité après impôt – – – Résultat net de l’ensemble consolidé 5 758 4 806 4 266 Se répartissant entre Résultat net part du Groupe 5 085 4 318 3 793 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 673 488 473 26 Résultat par action 2 61 2 25 2 06 Résultat dilué par action 2 56 2 22 1 98 (a) Hors activités d’assurance et bancaire (b) Net des frais de gestion des placements (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (d) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (e) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l’assuré pour 15 370 millions d’euros en contrepartie de la variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat au 31 décembre 2006 (13 978 millions d’euros en 2005 et 10 543 millions d’euros en 2004) (f) Inclut les frais d’acquisition et les variations de frais d’acquisition reportés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (g) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés) (i) Inclut les pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition négatifs (j) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée "TSDI" ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 (k) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 INFORMATIONS FINANCIÈRES TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (En millions d’euros) (a) 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2006 2005 2004 Retraité Retraité Résultat courant avant impôt (b) (c) 7 801 6 296 6 111 Dotations nettes aux amortissements (d) 527 831 649 Variation des provisions sur écarts d’acquisition 12 70 36 Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés (1 413) (1 538) (1 548) Dotations Reprises nettes des provisions sur placements actifs corporels et autres actifs incorporels 175 214 455 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat(14 298) (15 962) (12 301) Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (e) 28 604 31 312 24 426 Dotation nette (reprise nette) des autres provisions (f) 60 (23) (37) Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence (34) (21) (55) Correction des montants inclus dans le résultat courant avant impôts mais sans impact sur les flux de trésorerie 13 633 14 883 11 625 Plus ou moins values nettes réalisées sur placements (4 778) (3 921) (3 668) Charges liées aux dettes de financement 474 481 439 Correction des montants inclus dans le résultat courant avant impôts pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de financement (4 304) (3 440) (3 229) Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice (2 030) (1 781) (1 344) Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l’exercice (13 481) (12 975) (10 786) Correction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels (15 512) (14 755) (12 131) Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt 199 1 201 924 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 1 994 1 801 1 386 Intérêts encaissés14 432 13 184 10 697 Variation des créances et dettes courantes (g) 2 832 (965) 1 326 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (h) (1 718) (808) (2 285) Impôts décaissés(1 660) (1 132) (882) Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (b) 1 239 188 (191) Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt17 320 13 470 10 975 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 18 938 16 453 13 351 Prises de participation dans des filiales et co entreprises nettes de la trésorerie acquise (5 718) (1 583) (3 938) Cessions de filiales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée 117 891 856 Prises de participation dans des entreprises associées – – (72) Cessions de participations dans des entreprises associées – – 352 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre (5 600) (691) (2 801) Cessions d’obligations (h) 67 720 70 722 84 965 Cessions d’actions et d’OPCVM non consolidés (h) (i) 20 110 19 604 22 072 Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (h) 2 104 962 1 620 Cessions et ou remboursements de prêts et autres placements (h) (j) 20 106 11 974 4 222 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d’actifs financiers (h) (i) (j) 110 040 103 262 112 878 Acquisitions d’obligations (h) (84 728) (79 833) (82 677) Acquisitions d’actions et d’OPCVM non consolidés (h) (i) (20 978) (19 685) (34 416) Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (h) (1 575) (991) (1 043) Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements (h) (j) (27 786) (20 878) (8 284) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d’actifs financiers (h) (i) (j) (135 067) (121 387) (126 421) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 140 225 33 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (296) (214) (221) 255 254 (En millions d’euros) (a) 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2006 2005 2004 Retraité Retraité Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles(155) 11 (187) Augmentation du solde de dette collatérale Diminution du solde de créance collatérale 9 714 7 720 7 051 Diminution du solde de dette collatérale Augmentation du solde de créance collatérale (3 355) (1 666) – Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 6 359 6 054 7 051 Autres transactions relatives aux opérations d’investissement avec impact sur la trésorerieet autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (34) (401) (413) Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement (24 457) (13 153) (9 894) Émissions d’instruments de capital (k) (b) 8 600 652 2 704 Remboursements d’instruments de capital (k) (b) (34) (517) 58 Opérations sur titres d’autocontrôle (305) (512) – Dividendes payés(2 124) (1 308) (924) Intérets payés sur dettes perpétuelles (b) (166) (157) (132) Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 5 971 (1 842) 1 706 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 1 406 301 366 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières (359) (2 557) (2 048) Intérêts payés sur dettes de financement (l) (b) (539) (568) (643) Flux de trésorerie liés au financement du Groupe 509 (2 824) (2 326) Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerieet autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 8 (32) 182 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 6 487 (4 699) (439) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 erjanvier 20 640 21 830 18 858 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 18 938 16 453 13 351 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement (24 457) (13 153) (9 894) Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 6 487 (4 699) (439) Effet des changements de méthode de consolidation (7) 138 117 Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie6 190 71 (166) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 27 790 20 640 21 830 (a) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1 7 2 de la note « Principes et méthodes comptables ») En revanche au 31 décembre 2006 la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) est considérée comme un solde de « Trésorerie et équivalent de trésorerie » et non plus comme un actif financier Son reclassement pour la faire apparaître dans le solde de clôture de la « Trésorerie et équivalent de trésorerie » est présenté sur la ligne « Effets des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie » pour un montant de 6 7 milliards d’euros (correspondant au reclassement de la trésorerie d’ouverture) et sur la ligne « Prises de participation dans des filiales et co entreprises nettes de trésorerie acquise » pour un montant de 1 milliard d’euros (correspondant à l’intégration de Winterthur) (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été transférés du poste de « Dettes subordonnées » vers le poste de « Capitaux propres » (traitement similaire à celui appliqué aux Titres Super Subordonnés ou « TSS ») ce qui a eu pour impact – une diminution pour un montant de 58 millions d’euros et une augmentation de 102 millions d’euros du résultat courant avant impôt respectivement au 31 décembre 2004 et 2005 – une augmentation du poste « Émission d’instrument de capital » en 2004 pour un montant de 426 millions d’euros et du poste « Remboursement d’instrument de capital » de 515 millions d’euros en 2005 – une diminution des intérêts payés sur dettes perpétuelles de 132 millions d’euros et 157 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2004 et 2005 (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 18 des principes comptables le Tableau des flux de trésorerie débute à présent avec le « Résultat courant avant impôts » alors que précédemment le point de départ était le « Résultat brut des opérations courantes » (d) Inclut la capitalisation des surcotes décotes et l’amortissement lié ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct (e) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (f) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (g) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités bancaires (h) Y compris dérivés correspondants (i) Comprend les actions détenues en direct ou par des OPCVM consolidés ainsi que les OPCVM non consolidés (j) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (k) Comprend également les émissions et remboursements de dettes perpétuelles (l) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement (En millions d’euros) 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2006 2005 2004 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 169 21 402 22 494 Soldes de banque créditeurs (a) (1 338) (762) (664) Trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) 7 959 – – Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 27 790 20 640 21 830 (a) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs au passif du bilan » (b) A partir du 31 décembre 2006 le solde de « Trésorerie et équivalent de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie inclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) précédemment considéré comme un actif financier INFORMATIONS FINANCIÈRES TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Attribuable Capital social Nombre Valeur nominale Capital social Primes Actions d’actions (en euros) d’émission propres (en milliers) de fusion et d’apport Capitaux propres d’ouverture au 1 erjanvier 2006 (b) 1 871 605 2 29 4 286 14 492 (658) Capital 221 283 2 29 507 Prime d’émission fusion apport3 800 Titres stock options106 Variations de périmètre Titres d’autocontrôle137 Capitaux propres – instruments financiers composés Dettes perpétuelles Charge d’intérêts des dettes perpétuelles Dividendes versés AXA Incidence des opérations avec les actionnaires 221 283 2 29 507 3 906 137 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Autres– Réserves liées aux écarts de conversion – – – Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (c) Affectation résultat Résultat net Total des produits et charges reconnus sur la période – – – Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2006 2 092 888 2 29 4 793 18 398 (521) NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) L’ouverture 2006 a été corrigée de 2 679 millions d’euros suite au changement de présentation des dettes perpétuelles comme décrit au paragraphe 11 2 de la note 1 sur les principes et méthodes comptables et expliqué en note 13 (c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 01 01 2006 (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) aux actionnaires de la société mèreIntérêts Autres réserves Capitaux minoritaires Réserves liées Réserves liées Réserves liées Autres (a) Écarts de Résultats non propres à la variation à la variation à la réévaluation conversion distribués et du Groupe de juste valeur de juste valeur des autres réserves des actifs des dérivés immobilisations financiers de couverture corporelles disponibles à la vente 8 111 75 3 3 550 681 5 985 36 525 2 763 507 3 800 106 7–– – – 713 137 –– 3 699 3 699 (160) (160) (1 647) (1 647) – 7 – – 3 539 – (1 647) 6 449 13 (355) (20) – – (375) – (2) 55 53 (302) – – – – (764) – (764) (205) 252 252 ––– 5 085 5 085 673 (355) (20) – – (767) 5 393 4 251 166 7 763 55 4 7 090 (86) 9 730 47 226 2 943 257 256 INFORMATIONS FINANCIÈRES Attribuable Capital social Nombre Valeur nominale Capital social Primes Actions d’actions (en euros) d’émission propres (en milliers) de fusion et d’apport Capitaux propres d’ouverture au 1 erjanvier 2005 1 908 444 2 29 4 370 15 401 (386) Capital (36 839) 2 29 (84) Prime d’émission fusion apport(966) Titres stock options57 Variations de périmètre Titres d’autocontrôle(272) Capitaux propres – instruments financiers composés Dettes perpétuelles Charge d’intérêts des dettes perpétuelles Dividendes versés AXA Incidence des opérations avec les actionnaires (36 839) 2 29 (84) (909) (272) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Autres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (b) Affectation résultat Résultat net Total des produits et charges reconnus sur la période – – – Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2005 1 871 605 2 29 4 286 14 492 (658) NB l’ouverture 2005 a été corrigée de 3 048 millions d’euros et la clôture 2005 de 2 679 millions d’euros suite au changement de présentation des dettes perpétuelles comme décrit au paragraphe 11 2 de la note 1 sur les principes et méthodes comptables et expliqué en note 13 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 01 01 2005 259 258 (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) aux actionnaires de la société mèreIntérêts Autres réserves Capitaux minoritaires Réserves liées Réserves liées Réserves liées Autres (a) Écarts de Résultats non propres à la variation à la variation à la réévaluation conversion distribués et du Groupe de juste valeur de juste valeur des autres réserves des actifs des dérivés immobilisations financiers de couverture corporelles disponibles à la vente 5 720 53 – 3 782 (686) 3 316 31 571 2 311 (84) (966) 57 (2) –– – – (2) 23 (272) –– (119) (119) (112) (112) (1 164) (1 164) – (2) – – (231) – (1 164) (2 663) 23 2 393 22 3 – 2 418 (1) 5 (70) (65) (280) ––– – 1 361 – 1 361 230 (415) (415) (9) 4 318 4 318 488 2 393 22 3 (1) 1 367 3 834 7 617 429 8 111 75 3 3 550 681 5 985 36 525 2 763 INFORMATIONS FINANCIÈRES Attribuable Capital social Nombre Valeur nominale Capital social Primes Actions d’actions (en euros) d’émission propres (en milliers) de fusion et d’apport Capitaux propres d’ouverture au 1 erjanvier 2004 1 778 103 2 29 4 072 14 008 (510) Capital 130 341 2 29 298 Prime d’émission fusion apport1 364 Titres stock options28 Variations de périmètre Titres d’autocontrôle124 Capitaux propres – instruments financiers composés Dettes perpétuelles Charge d’intérêts des dettes perpétuelles Dividendes versés AXA Incidence des opérations avec les actionnaires 130 341 2 29 298 1 392 124 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Autres– Réserves liées aux écarts de conversion – – – Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (b) Affectation résultat Résultat net Total des produits et charges reconnus sur la période – – – Capitaux propres de clôture au 31 décembre 2004 1 908 444 2 29 4 370 15 401 (386) NB l’ouverture 2004 a été corrigée de 2 706 millions d’euros et la clôture 2004 de 3 048 millions d’euros suite au changement de présentation des dettes perpétuelles comme décrit au paragraphe 11 2 de la note 1 sur les principes et méthodes comptables et expliqué en note 13 NB les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 01 01 2004 261 260 (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) aux actionnaires de la société mèreIntérêts Autres réserves Capitaux minoritaires Réserves liées Réserves liées Réserves liées Autres (a) Écarts de Résultats non propres à la variation à la variation à la réévaluation conversion distribués et du Groupe de juste valeur de juste valeur des autres réserves des actifs des dérivés immobilisations financiers de couverture corporelles disponibles à la vente 4 213 45 – 2 889 – 458 25 175 2 322 298 1 364 28 – – – 3 – – 3 (35) 124 –– 967 967 (95) (95) (676) (676) – – – – 875 – (676) 2 015 (35) 1 505 9 – – – – 1 514 19 – 61 81 (299) – – – – (686) – (686) (143) (319) (319) – – (7) 3 793 3 793 473 1 505 9 – 19 (686) 3 535 4 382 24 5 720 53 – 3 782 (686) 3 316 31 571 2 311 INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 1 1 Information générale La Société AXA S A est la société mère d’un groupe international de services financiers centré sur la protection financière AXA opère principalement en Europe en Amérique du Nord et dans la région Asie Pacifique La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers d’AXA figure à la note 2 de la présente annexe Les principaux métiers d’AXA sont les suivants – Assurance Vie Épargne Retraite – Assurance Dommages – Assurance Internationale et – Gestion d’actifs et Autres services financiers AXA est coté à la fois sur l’Eurolist à la Bourse de Paris et depuis le 25 juin 1996 sur le New York Stock Exchange Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 2 avril 2007 et examinés par le Conseil de Surveillance le 4 avril 2007 1 2 Principes comptables généraux 1 2 1 Principes généraux Les comptes consolidés annuels du Groupe sont arrêtés au 31 décembre à l’exception dessociétés du Groupe qui ont une date d’arrêté différente notamment AXA Life Japan qui clôture ses comptes annuels le 30 septembre Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et interprétations IFRIC 1émises définitives et en vigueur au 31 décembre 2006 telles qu’adoptées par l’Union Européenne avant l’arrêté des comptes Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 Les informations relatives aux exercices antérieurs présentées en comparaison ont été préparées en application de la norme IFRS 1 Normes publiées et entrant en vigueur au 1 erjanvier 2006 2 Le Groupe avait procédé à une application anticipée dès les exercices 2004 et 2005 de l’amendement à IAS 39 – Instruments financiers Comptabilisation et Évaluation relatif à l’Option Juste Valeur ainsi que de l’amendement à la norme IAS 19 – Avantages du Personnel traitant des Pertes et Gains Actuariels Plan de Groupe et Informations à fournir entrant en vigueur pour les exercices commençant au 1 erjanvier 2006 ou postérieurement avec application anticipée encouragée Les impacts sur les comptes consolidés du Groupe sont détaillés respectivement aux paragraphes 1 15 2 Engagements sociaux et 1 7 2 Instruments financiers Note 1 Principes et méthodes comptables (1) International Financial Reporting Interpretations Committee (2) Ces normes n’ont pas encore été toutes adoptées par l’Union Européenne En revanche les normes amendements et interprétations suivantes adoptés par le Groupe au 1 erjanvier 2006 n’ont pas d’impact ou un impact non significatif sur ses comptes consolidés – Amendement IAS 21 – Investissement net dans une activité à l’étranger – Amendement IAS 39 – Couverture de flux de trésorerie de transactions intragroupe – Amendement IAS 39 et IFRS 4 – Contrats de garantie financière – IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location Les changements de méthode qui ne sont pas dus à l’entrée de nouvelles normes publiées en vigueur sont exposés dans les notes relatives aux sujets concernés (1 11 2 et 1 12 2) Normes publiées mais non encore en vigueur La norme IFRS 7 – Instruments financiers Informations à fournirpubliée en août 2005 et applicable au 1 erjanvier 2007 impose la publication dans l’annexe d’informations sur – l’importance des instruments financiers au regard de la situation financière et de la performance financière de l’entité ces demandes intègrent bon nombre des dispositions précédemment contenues dans IAS 32 – des éléments qualitatifs et quantitatifs sur l’exposition aux risques liée aux instruments financiers y compris des informations minimales spécifiées sur le risque de crédit le risque de liquidité et le risque de marché Les éléments qualitatifs décrivent les objectifs de la direction sa politique et ses procédures de gestion de ces risques Les éléments quantitatifs fournissent des informations sur l’ampleur de l’exposition d’une entité au risque sur la base des informations transmises en interne aux principaux dirigeants de l’entité Ces notes annexes fournissent un aperçu de l’utilisation des instruments financiers par l’entité et les expositions aux risques qui en découlent L’amendement à IAS 1 – Capital Informations également publiée en août 2005 et applicable au 1 erjanvier 2007 requiert la publication dans les notes annexes d’informations sur lesobjectifs procédures et processus de l’entité pour gérer son capital et respecter les contraintes réglementaires externes Ces deux normes portent sur des compléments d’information dans l’annexe aux comptes consolidés sur les instruments financiers les contrats d’assurance et le capital du Groupe mais n’auront pas d’incidence sur les résultats et la situation financière du Groupe La norme IFRS 8 – Segments opérationnels publiée en novembre 2006 et applicable au 1 erjanvier 2009 remplace IAS 14 – Information sectorielle La nouvelle norme requiert que les segments opérationnels publiés soient déterminés sur la base de la segmentation utilisée dans le reporting interne de l’entité qui sert de base aux responsables opérationnels pour allouer les capitaux et ressources aux différents segments et sur la base duquel ils évaluent la performance de ces segments La norme impose de fournir des explications sur la base sur laquelle les segments sont déterminés ainsi qu’une réconciliation avec les montants du bilan et compte de résultat consolidés L’analyse d’impact potentiel sur l’information sectorielle du Groupe est actuellement en cours L’interprétation IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés publiée en mars 2006 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1 erjuin 2006 précise que l’identification et la valorisation d’un dérivé incorporé ne doivent intervenir après la mise en place du contrat qu’à la condition que celui ci subisse une modification qui entraîne des changements significatifs des flux de trésorerie dudit contrat du dérivé incorporé ou de l’ensemble Cette interprétation étant conforme aux principes comptables du Groupe elle ne devrait pas avoir d’impact sur les comptes consolidés du Groupe IFRIC 10 – Information financière et dépréciation d’actifs publiée en juillet 2006 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1 ernovembre 2006 précise qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise à l’occasion de ses comptes intermédiaires a comptabilisé une perte de valeur sur un écart d’acquisition un instrument 263 262 INFORMATIONS FINANCIÈRES de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au coût Cette interprétation étant conforme aux principes comptables du Groupe elle ne devrait pas avoir d’impact sur les comptes consolidés du Groupe Le Groupe n’applique pas de manière anticipée les interprétations suivantes dont l’impact sur les comptes consolidés est estimé comme non significatif – IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre de IAS 9 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes – IFRIC 8 – Champ d’application de IFRS 2 – IFRIC 11 – Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres Préparation des états financiers La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci après Les principaux postes du bilan concernés par ces aspects sont les écarts d’acquisition dans le cadre des tests de dépréciation décrits au 1 6 1 les valeurs de portefeuilles acquis les frais d’acquisition reportés et assimilés certains actifs en juste valeur les passifs liés à l’activité d’assurance les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions Les principes ci dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes Ces dernières ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s’avère significatif et pertinent dans les notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés Comme préconisé par la norme IAS 1 les actifs et passifs sont classés au bilan sur la base globalement d’un ordre croissant de liquidité ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants Comme chez la plupart des compagnies d’assurance les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat Tous les montants du bilan compte de résultat tableau des flux de trésorerie tableau de variation des capitaux propres et des annexessont exprimés en millions d’euros arrondis à l’unité supérieure sauf exception 1 2 2 Première adoption des normes IFRS Pour le Groupe AXA la date de transition est le 1erjanvier 2004 AXA a préparé son bilan d’ouverture en IFRS à cette date La date d’adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1 erjanvier 2005 Les principes comptables d’AXA sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers y compris les principes relatifs à la classification et l’évaluation des contrats d’investissement et d’assurance et ceux relatifs aux autres actifs et passifs financiers dont les dérivés 1 3 Principes et méthodes de consolidation 1 3 1 Périmètre et méthodes Les sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées filiales Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à AXA Ce contrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles ont également été pris en compte pour déterminer si AXA contrôle une autre entité Les entités qui sont contrôlées en substance même sans détention de droits de vote sont aussi consolidées Il s’agit notamment d’entités ad hoc par exemple de véhicules de titrisation bénéficiant d’opérations de cession de créances apportées par des entités externes au Groupe et ayant pour objet d’émettre des titres dénommés « Collateralized Debt Obligations » (CDO) dont le remboursement est assuré par le produit des créances acquises Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles AXA exerce avec des tiers un contrôle conjoint Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles AXA a une influence durable et notable soit en détenant 20 % ou plus des droits de vote soit par exemple au terme d’un pacte d’actionnaires La quote part d’AXA aux bénéfices et pertes d’une période postérieure à l’acquisition est comptabilisée en résultat tandis que sa quote part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en « Autres réserves » Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle ou encore comptabilisés en utilisant la mise en équivalence s’ils respectent les critères énoncés précédemment Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes lorsque ce sont des instruments remboursables à la juste valeur au gré du détenteur Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste du bilan intitulé « Placements financiers » 1 3 2 Regroupements d’entreprises entrées dans le périmètre et acquisitions d’intérêts minoritaires Conformément aux options proposées par la norme IFRS 1 – Première adoption des IFRS les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur Les principes décrits ci dessous s’appliquent aux opérations de regroupements d’entreprises intervenues après le 1 erjanvier 2004 Réévaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises et des passifs éventuels Lors de la première consolidation l’ensemble des actifs passifs et passifs éventuels des sociétés nouvellement acquises est estimé à sa juste valeur Toutefois comme le permet IFRS 4 les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition dans la mesure où cette méthode est cohérenteavec les principes comptables d’AXA tandis que la juste valeur des portefeuilles des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire acquis est constatée à l’actif du bilan elle correspond à la valeur actualisée des profits futurs relatifs au portefeuille de contrats existants à la date d’acquisition (appelée valeur de portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis) La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections futures faites à la date d’acquisition et d’autre part en utilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de cette dérogation permise par IFRS 4 en Phase I du projet « Assurance » de l’IASB qui conduit à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur de portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis Les passifs de ces contrats d’investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur Conformément à IAS 39 la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat le cas échéant Les autres actifs incorporels tels que la valeur de la relation clientèle sont reconnus s’ils peuvent être évalués de façon fiable Dans ce cas ils représentent la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition Ces projections incluent notamment des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base d’un multiple de valeur des affaires nouvelles Conformément à la pratique en vigueur selon les principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont la poursuite est autorisée par la norme IFRS 4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont reconnus sur la ligne des valeurs de portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis La valeur des flux futurs attendus qui peuvent être évalués séparément et de façon fiable peuvent aussi être évalués sous l’angle des 265 264 INFORMATIONS FINANCIÈRES moyens marketing acquis qui permettront de sécuriser ces flux La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise Dans le cas d’un regroupement d’entreprises seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées au bilan de la société acquise à la date d’acquisition Le coût d’une acquisition est mesuré à la juste valeur des actifs remis des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange augmenté des frais externes directement liés à l’acquisition Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères le cours de change retenu est celui du jour de l’opération ou le jour du début de la transaction si celle ci s’étale dans le temps Écart d’acquisition La différence positive entre le coût d’acquisition pour l’acquéreur et la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels acquis représente l’écart d’acquisition L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et convertie en euros à la date de clôture Si ce coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels acquis la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition sur la base des nouvelles informations disponibles L’écart d’acquisition est alloué par segment (« Vie Épargne Retraite » « Dommages » « Assurance Internationale » « Gestion d’Actifs » et « Autres services financiers ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant (i) aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises en fonction de leur rentabilité attendue et (ii) aux entités déjà présentes dans le Groupe qui bénéficieront des synergies attendues avec les sociétés nouvellement acquises Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation Rachat de minoritaires Lors d’un rachat d’actions de minoritaires d’une filiale un nouvel écart d’acquisition est comptabilisé correspondant à la différence entre le prix payé pour le lot complémentaire et la quote part de capitaux propres rachetés (incluant les variations de juste valeur inscrites en capitaux propres) Engagements de rachat de minoritaires Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option l’option est comptabilisée en dette La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel et l’« Agenda Committee » de l’IFRIC ayant décidé au cours de l’année 2006 de ne pas se prononcer à ce stade sur le traitement de ces opérations la méthode adoptée par le Groupe consiste à (i) reclasser en dettes les intérêts minoritaires représentatifs d’une quote part des capitaux propres de la filiale (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option et (iii) comptabiliser la différence en augmentation de l’écart d’acquisition De façon similaire les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition Transactions intragroupes Les transactions intragroupes y compris les dividendes internes les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées – en totalité pour les filiales détenues à 100 % – à hauteur de la quote part d’AXA pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé à l’exception des pertes internes présentant un caractère durable qui sont maintenues Lorsqu’un actif objet d’une cession interne n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe AXA un impôt différé est constaté en contrepartie de l’impôt correspondant à la plus ou moins value réalisée L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée une participation aux bénéfices différée étant en contrepartie portée à l’actif du bilan Par ailleurs le transfert total ou partiel de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées par intégration globale mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat (à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices comptabilisés au titre de la transaction qui ne donnent pas lieu à retraitement dans les comptes consolidés les titres objet de la cession interne étant destinés à être conservés durablement au sein d’AXA) L’incidence de ces transferts sur les capitaux propres du Groupe qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires est isolée sur les lignes « Restructurations internes » de l’état de variation des capitaux propres 1 4 Conversion des comptes et transactions en monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros l’euro étant la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation duGroupe sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante (i) les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro sont convertis en euros sur la base des taux de change à la clôture (ii) les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période et (iii) toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme un composant distinct des capitaux propres (écarts de conversion) Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée comme décrit ci après au paragraphe 1 9 Comme mentionné au paragraphe 1 3 2 l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une entité étrangère d’un emprunt et d’un instrument de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et constatés en résultat lors de la cession de l’investissement net couvert Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés comme des produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti les écarts résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres 1 5 Information sectorielle L’information sectorielle présentée dans les états financiers et le rapport annuel d’AXA 267 266 INFORMATIONS FINANCIÈRES reflète à la fois les lignes de métiers (segment principal) et les zones géographiques elle est fondée sur quatre types d’activités « Vie Épargne Retraite » « Dommages » « Assurance Internationale » et « Autres Services Financiers » (y compris la gestion d’actifs) Un segment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les activités non opérationnelles 1 6 Actifs incorporels 1 6 1 Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible Les tests de dépréciation d’écart d’acquisition sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs les profits futurs d’exploitation la part de marché) afin de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables significatives Cette analyse tient compte d’une hypothèse de détention à long terme et exclut les paramètres sensibles aux évolutions à court terme du marché Elle tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous groupes Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la valeur de marché et la valeur d’utilité La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs des portefeuilles existants et des affaires nouvelles en prenant en compte les flux de trésorerie estimés futurs des unités génératrices de trésorerie La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations des portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value ») publiés par AXA ou de calculs similaires pour les autres activités Les valeurs de marché sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation 1 6 2 Valeurs de portefeuilles des sociétés d’assurance acquis Les valeurs de portefeuille des contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisés lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1 3 2) sont amorties en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1 12 2) un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses 1 6 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels dont les coûts de développement directs font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de leur durée de vie estimée Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle constatée lors de regroupements d’entreprises si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que les avantages économiques attribuables à ces actifs iront au Groupe Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité finie ils font l’objet d’un amortissement sur cette durée de vie et dans tous les cas ils font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et annuellement pour les autres actifs En cas de baisse de valeur significative une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur valeur vénale 1 6 4 Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices Frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d’assurance vie et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont portés à l’actif du bilan Les frais d’acquisition ainsi reportés sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs En liaison avec le test de suffisance du passif (voir paragraphe 1 12 2) la recouvrabilité de cet actif est testée la partie des frais d’acquisition qui à la clôture de la période s’avère non couverte par des profits futurs est immédiatement constatée en charge Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire un actif similaire est comptabilisé mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs Cet actif est amorti en tenant compte de l’ensemble des prélèvements estimés et collectés sur toute la durée de vie des contrats L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et des prélèvements non acquis Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés 1 7 Placements des entreprises d’assurance du secteur bancaire et autres activités Les placements comprennent de l’immobilier d’investissement et des instruments financiers y compris les actions les obligations et les prêts 1 7 1 Immobilier de placement L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement oupartiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et à des contrats « With Profit ») est comptabilisé au coût les composants des immeubles étant amortis sur leur durée estimée d’utilisation en tenant compte de leur valeur résiduelle si celle ci peut être estimée de façon fiable à la fin de la durée d’utilisation Les pertes de valeur durables font l’objet de provisions pour dépréciation Quand la valeur de marché estimée est inférieure de 15 % à la valeur nette comptable la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futurs est calculée Si le montant calculé est inférieur à la valeur nette comptable une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée égale à la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant le plus élevé entre la valeur de marché estimée et la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés Durant les périodes suivantes si la différence (positive) entre la valeur estimée et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la valeur estimée et le coût amorti (avant dépréciation) L’immobilier de placement adossé totalement ou partiellement aux passifs de – contrats dont le risque financier est supporté par les assurés – polices « With Profit » dont la rémunération est fondée sur des actifs immobiliers est comptabilisé à la juste valeur avec variation de la juste valeur enregistrée en compte de résultat 1 7 2 Instruments financiers Classification Les instruments financiers sont classés selon l’intention et la capacité à détenir les actifs investis – actifs détenus jusqu’à échéance comptabilisés au coût amorti – prêts et créances (y compris les instruments de dette non cotés) comptabilisés au coût amorti – actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat 269 268 INFORMATIONS FINANCIÈRES – actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres L’option de juste valeur qui consiste à désigner lors de leur entrée dans le bilan les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants – les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable notamment dans les cas suivants actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 dettes détenues par les fonds obligataires structurés composés de CDOs (Collateralized Debt Obligations) et que contrôle le Groupe – les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés gérés sur la base de la politique de gestion des risques adoptée par le Groupe (« Satellite Investment Portfolios » voir la définition ci après) En pratique les actifs détenus viales fonds d’investissement consolidés sont classés – soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement gérés selon la stratégie de gestion Actif – Passif (ALM) du Groupe – soit comme des actifs « Satellite Investment Portfolios » reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité Les titres sous jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pourréduire la dissymétrie comptable Les titres des « Satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat Les prêts sont valorisés au coût amorti net d’escomptes non amortis et de provisions pour dépréciation Dépréciation d’actifs financiers A chaque date d’arrêté des comptes AXA vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est durablement déprécié Pour les obligations une dotation aux provisions est enregistrée en compte de résultat en cas de perte de valeur du titre traduisant un risque de recouvrabilité des sommes dues par l’émetteur des titres Si ce risque diminue ou disparaît la dotation aux provisions peut être reprise Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat Pour les actions classées en « actifs disponibles à la vente » une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de son coût est une indication de perte de valeur des titres C’est le cas des actions en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture Si une telle situation existe pour les actifs financiers disponibles à la vente la perte cumulée – mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute dépréciation de cet actif financier précédemment enregistrée dans le compte de résultat est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat Les provisions pour dépréciation enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu ou décomptabilisé Pour les prêts la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt basé sur le prix du marché actuel du prêt ou sur la juste valeur de la garantie Pour les actifs comptabilisés au coût amorti y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à l’échéance » le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant des risques similaires Les méthodes d’allocation du coût des actions et obligations (coût moyen premier entré – premier sorti ) dépendent des gestions Actif – Passif (ALM) mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis à vis des assurés Ces méthodes peuvent être différentes au niveau du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité 1 8 Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Au bilan les passifs des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé Les actifs adossés à ces passifs sont présentés de façon symétrique dans un poste spécifique à l’actif du bilan Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs immobilier de placement obligations actions Le détail de ces actifs est publié dans les notes annexes 1 9 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée comme décrite ci après Le Groupe désigne certains dérivés soit (i) comme des couvertures de juste valeur des actifs ou passifs enregistrées ou des couvertures d’engagements fermes (couvertures de juste valeur) ou (ii) comme des couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ou (iii) comme des couvertures d’investissements nets dans des opérations étrangères Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que les objectifs en termes de gestion d’actifs et la stratégie de couverture Le Groupe formalise également l’efficacité de la couverture à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture en indiquant l’efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments couverts Couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat Couverture de flux de trésorerie La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couvertures de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat Les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future a lieu) Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture alors le gain ou la perte cumulé maintenu dans les capitaux propres est enregistré en résultat quand la transaction future initialement couverte impacte le compte de résultat 271 270 INFORMATIONS FINANCIÈRES Couverture d’investissement net La comptabilité de couverture d’investissement net est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part efficace de la couverture est enregistré en capitaux propres le gain ou la perte lié à la part inefficace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’investissement net Produits dérivés ne remplissant pas les conditions requises par la comptabilité de couverture Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent des produits dérivés incorporés Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat si l’impact est jugé significatif Pour la présentation au bilan les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture 1 10 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité Cette catégorie comprend les actifs notamment des immeubles ou activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent Ils sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession Ils sont présentés séparément au bilan Dans le cas d’abandon d’activités représentant soit une ligne d’activité soit une région géographiqueprincipale et distincte soit une filiale acquise exclusivement en vue de la revente leur contribution nette d’impôts est enregistrée sur une ligne distincte de résultat 1 11 Capital social et capitaux propres 1 11 1 Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou un autre actif financier Les coûts marginaux nets de taxes directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis 1 11 2 Dettes perpétuelles La classification des dettes perpétuelles ainsi que de la charge d’intérêts correspondante le cas échéant entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats Le Groupe classait jusqu’à présent en capitaux propres uniquement les dettes perpétuelles dont le paiement des intérêts pouvait être annulé à condition qu’aucun dividende ne soit versé aux actionnaires ni aucun intérêt payé sur d’autres titres du même type Les titres perpétuels pour lesquels le paiement des intérêts pouvait être différé tout en restant dû (intérêts cumulatifs) étaient reconnus au passif en dettes de financement Il s’agissait de la plupart des TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) émis par le Groupe Suite à la publication de l’IFRIC update de l’IFRIC Agenda Committee de novembre 2006 reposant sur l’intervention de l’IASB sur le sujet le Groupe a reconsidéré le traitement comptable appliqué aux TSDI Quand bien même les intérêts restent dus à la liquidation le classement des instruments doit s’effectuer dans une hypothèse de continuité d’exploitation Par ailleurs seules les obligations contractuelles doivent être considérées et non les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou pression des actionnaires pour le paiement d’un dividende par exemple) Tenant compte de la clarification apportée le Groupe a effectué un reclassement en capitaux propres de ces instruments auparavant classés en dettes et des charges d’intérêt enregistrées au compte de résultat Ce changement de traitement comptable a été appliqué rétrospectivement à tous les exercices présentés Le détail des impacts est décrit en notes 13 et 23 1 11 3 Instruments financiers composés Tout instrument financier composé émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif du bilan la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves ») Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variations de capitaux propres 1 11 4 Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés Lorsque ces titres sont par la suite vendus ou réémis toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés nette d’impôts et des coûts directement associés Par exception les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré du fait de la nature de ces contrats L’ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré est en effet complètement alloué à leurs détenteurs 1 12 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et contrats d’investissement 1 12 1 Classification des contrats Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque financier ou les deux Les contrats d’assurance y compris les acceptations en réassurance sont les contrats qui comportent un risque d’assurance significatif Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur Les contrats d’investissement sont les contrats qui comportent un risque financier sans risque d’assurance significatif Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une participation aux bénéfices discrétionnaire Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties des prestations complémentaires – qui devraient probablement représenter une quote part significative des avantages contractuels – dont le montant et ou l’échéance est contractuellement à la discrétion du Groupe et – qui contractuellement sont fondées sur la performance d’un ensemble de contrats les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la société d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement le risque financier est supporté par l’assuré De tels contrats correspondent notamment à des contrats en unités de compte 273 272 INFORMATIONS FINANCIÈRES Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et d’investissement en six catégories – passifs liés à des contrats d’assurance – passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré – passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire – passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire – passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré et avec participation discrétionnaire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation discrétionnaire – passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré et sans participation discrétionnaire Les deux dernières catégories sont regroupées sur une même ligne au bilan « Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré » 1 12 2 Contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Conformément à IFRS 4 les règles de comptabilisation et décomptabilisation reposent sur les principes comptables AXA précédemment appliqués décrits ci après à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation et des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci après sur les garanties planchers) Les provisions pour primes non acquises constatent la part calculée prorata temporis des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou à défaut de son terme Les provisions mathématiquesdes contrats d’assurance vie traditionnels(c’est à dire comportant un risque significatif de mortalité) sont calculées conformément aux principes en vigueur dans chaque pays et sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées de façonprospective sur la base d’hypothèses de taux de rendement de mortalité morbidité et de frais de gestion En cas de changement de tables de mortalité une provision supplémentaire correspondant à l’écart entre les provisions calculées selon l’ancienne et la nouvelle table doit être constituée Ce supplément est acté en une seule fois dans les comptes consolidés Les provisions mathématiques des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (dénommés auparavant « contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA) comportant un risque faible de mortalité et de morbidité sont déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte figés à l’origine dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou « account balance ») Les taux utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels prudemment estimés des actifs affectés à leur représentation Une partie de la provision pour participation aux bénéfices vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation pour les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces contrats Le poste « Passifs relatifs à la participation aux bénéfices » comprend la totalité du « Fund for future appropriation » des contrats « With Profit » britanniques qui a notamment pour objet de couvrir les engagements de la Société au titre des « terminal bonus » futurs l’ensemble constitué par les provisions sur les contrats « With Profit » et le « Fund for future appropriation » varie avec la valeur de marché des actifs Suite à l’adoption du standard comptable britannique FRS27 au Royaume Uni les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for future appropriation » ont fait l’objet d’un changement de méthode appliqué rétrospectivement aux exercices clos aux 31 décembre 2004 2005 et 2006 (et non à l’ouverture du bilan 2004) par homogénéité avec la pratique des compagnies d’assurance britanniques pour ces contrats Les provisions ont fait l’objet d’une réévaluation sur une base « réaliste » et les frais d’acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés ces retraitements étant sans effet sur le résultat net et les capitaux propres Les impacts de présentation de l’application de cette norme sont détaillés note 14 Ce changement de méthode n’est applicable dans le Groupe qu’aux contrats « With Profit » britanniques Pour les contrats d’assurance ainsi que pour les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire lorsque les contrats prévoient un taux minimum garanti les insuffisances éventuelles des rendements futurs sont provisionnées Sauf lorsque ces garanties sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant) les garanties plancher offertes au titre des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire sont provisionnées de façon progressive sur la base d’une approche prospective la valeur actuelle moyenne des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables dont les hypothèses principales portent sur les rendements financiers et leur volatilité les taux de rachat et la mortalité Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès et les garanties de revenus minimum « Guaranteed Minimum Death ou Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités deréassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer les provisions cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties reflétant les taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché son effet en période courante étant constaté par résultat de façon symétrique à l’effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1 erjanvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d’application du programme Provisions de sinistres (assurance non vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus A l’exception des provisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l’objet d’une actualisation elles ne sont pas escomptées Ces provisions couvrent les sinistres déclarés les sinistres survenus mais non encore déclarés et l’ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres Elles sont estimées sur la base de données historiques des tendances actuelles de sinistralité et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance ainsi que les évolutions attendues en matière d’inflation de réglementation ou de tout autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront dus Provisions pour chargements non acquis Les chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés (cf paragraphe 1 6 4) 275 274 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptabilité reflet et provision pour participation aux bénéfices différée passive ou provision pour participation différée aux bénéfices active Conformément à l’option offerte par IFRS 4 la comptabilité reflet est appliquée par le Groupe aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire La comptabilité reflet affecte les provisions techniques les frais d’acquisition et la valeur de portefeuille afin de refléter l’impact des plus ou moins values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d’actifs Lorsque des plus ou moins values latentes sont constatées une provision pour participation aux bénéfices différée est enregistrée Cette provision correspond à la participation discrétionnaire attribuable à l’assuré et est déterminée en appliquant aux plus et moins values latentes le taux de participation estimé sur la base des obligations implicites dans chacun des environnements concernés Elle est intégralement classée au passif ou à l’actif En conséquence AXA n’est pas tenu de vérifier que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application de IAS 39 à l’élément garanti Dans le cas de moins values latentes nettes les actifs de participation différée ne sont enregistrés que si leur imputation par entité sur des participations futures constatées ou potentielles (notamment sur les plus values latentes des placements) est fortement probable C’est notamment le cas si la provision peut venir en déduction des participations futures ou être imputée sur des chargements sur primes ou autres marges futures A toute plus ou moins value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire est associé un impact de la comptabilité reflet en compte de résultat De la même façon à toute plus ou moins value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres ainsi qu’à toute autre écriture impactant les capitaux propres correspond un impact de lacomptabilité reflet comptabilisé en capitaux propres Test de suffisance du passif A chaque clôture des tests de suffisance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du caractère suffisant des passifs d’assurance nets de frais d’acquisition reportés et nets de la valeur de portefeuille Pour la réalisation de ces tests les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis et dont ils sont gérés et leur profitabilité mesurée En outre les entités se fondent sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs Il est également tenu compte des risques propres aux contrats (risque d’assurance risque de marché risque d’inflation persistance antisélection…) susceptibles d’indiquer que l’évaluation des passifs est insuffisante Toute insuffisance de provision est immédiatement constatée en résultat par dans un premier temps annulation des frais d’acquisition reportés et de la valeur de portefeuille dans la limite de leurs montants puis dans un second temps par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insuffisance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition et les valeurs de portefeuille Dans le cas spécifique des contrats d’assurance non vie une provision pour risques en coursest constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffisantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini (valeur de rachat basée sur un montant fixe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte Tous les autres dérivés sont évalués séparément à la juste valeur s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et s’ils ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance 1 12 3 Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Conformément à IAS 39 ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts avec pour conséquence la non reconnaissance en compte de résultat des primes reçues et des prestations et sinistres réglés (voir ci après Produits d’exploitation) Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la définition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Les engagements afférents à ces contrats sont évalués en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation Provision pour prélèvements non acquis Les prélèvements perçus à l’émission des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à l’origine sur ces mêmes contrats (cf 1 6 4) 1 13 Réassurance cessions en réassurance Les éléments de bilan et de compte de résultat relatifs aux traités de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d’assurance sont comptabilisés de façon cohérente aux affaires directes (et aux acceptations) concernées en tenant compte des clauses contractuelles 1 14 Dettes de financement Les dettes de financementdestinées à financer la marge de solvabilité d’une entitéopérationnelle ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées au bilan de manière distincte des autres dettes 1 15 Autres dettes 1 15 1 Impôts L’impact des impôts exigibles est enregistré en résultat sur la base des montants estimés à payer nets des montants à recevoir au titre des opérations de l’exercice et sur la base des règles locales d’imposition Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées sera disponible Dès lors que la situation de la société ne permet pas d’envisager la récupération des impôts différés actifs ceux ci font l’objet d’une dépréciation Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporelle imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible En particulier dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt différé (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe en tant qu’acquéreur a l’intention d’effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération d’acquisition) Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt de distribution sera dû 277 276 INFORMATIONS FINANCIÈRES Un passif d’impôt différé est également constaté sur les variations ultérieures à un regroupement d’entreprises de la différence temporaire entre la valeur fiscale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fiscalement Cet impôt différé n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres de participation correspondants L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend à la date de clôture à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs 1 15 2 Engagements sociaux Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe AXA à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ retraite complémentaire aide médicale) Pour couvrir les engagements de retraite certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés spécialisés – Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus De ce fait une fois les cotisations payées aucun passif ou aucun engagement ne figure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes – Les régimes à prestations définies se caractérisent par l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur PBO (Projected Benefit Obligation) est calculée sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires de taux d’inflation de table de mortalité du taux de rotation des effectifs de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la valeur actualisée des engagements futurs et les actifs investis en valeur de marché destinés àles couvrir plan par plan augmentés des pertes ou diminués des gains non encore comptabilisés Lorsque le résultat de ce calcul est négatif une provision pour risques et charges est dotée au passif du bilan Dans le cas inverse un actif est comptabilisé au bilan Les gains et pertes actuarielsdus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d’hypothèses sont enregistrés en capitaux propres en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés De manière symétrique tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistré en capitaux propres Les coûts des services passéssont constatés immédiatement en résultat à moins que les modifications des engagements de retraite soient conditionnées au fait que les employés restent employés au sein de la société pendant une période donnée (la période d’acquisition des droits) Dans ce cas les coûts des services passés sont amortis de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits 1 15 3 Rémunérations en actions Les plans de rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme d’actions Tous les plans de stock options accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore intégralement acquis au 1 erjanvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en trésoreriesont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture avec toute variation de juste valeur constatée en résultat Le plan d’épargne en actions des salariés AXA Shareplan établi selon des règles françaises comprend deux options une option classique et une option à effet de levier Le coût de l’option classique est valorisé conformément aux conclusions du CNC (« Conseil National de la Comptabilité ») Le coût de l’option à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme pour l’option classique mais en incluant en complément le coût d’opportunité implicitement supporté par AXA en permettant à ses employés de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers 1 16 Provisions pour risques et charges et passifs éventuels 1 16 1 Provisions pour restructuration Les coûts de restructuration autres que ceux relatifs à un regroupement d’entreprises font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation juridique qui découle d’un contrat ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées 1 16 2 Autres provisions et passifs éventuels Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées ni les pertes futures liées à la poursuite des activités Il en est de même pour les passifs éventuels à l’exception de ceux identifiés lors d’un regroupement d’entreprises (cf 1 3 2) Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligationactuelle actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme 1 17 Produits d’exploitation 1 17 1 Primes émises Les primes émises correspondent au montant des primes émiseset à émettre tant au titre des contrats d’assurance que d’investissement avec participation discrétionnairepar les sociétés d’assurance et de réassurance nettes d’annulations et brutes de cessions aux réassureurs En réassurance les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes et sur la base d’estimations pour les cotisations à émettre 1 17 2 Prélèvements issus des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements destinés à couvrir les coûts d’émission de gestion d’actifs d’administration et de rachat pendant toute la durée du contrat Les prélèvements collectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs sont reconnus en résultat sur toute la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 12 3) 1 17 3 Deposit accounting Les contrats d’investissement sans participation au bénéfice discrétionnaire entrent dans le périmètre de la norme IAS 39 La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats ce qui a pour implication – la reconnaissance des montants collectés en dépôts et non en primes au sein du poste « Revenus » – l’enregistrement des sinistres en retraits 279 278 INFORMATIONS FINANCIÈRES 1 17 4 Décomposition des composantes « dépôt » Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4 à savoir lorsque – le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée c’est à dire sans prendre en compte la composante « assurance ») – les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt » A ce jour il n’y a pas de situations dans lesquelles ces deux conditions sont remplies Conformément aux principes d’IFRS 4 le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire Selon ces principes il n’y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés 1 17 5 Variation de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1 12 2) avec les variations de chargements et prélèvements non acquis Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1 12 2) et des contrats sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 12 3) 1 17 6 Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activitésbancaires y compris les charges d’intérêts et les commissions bancaires Il exclut les charges d’exploitation bancaires et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux qui sont enregistrées dans la rubrique « Charges d’exploitation bancaire » 1 17 7 Revenus des autres activités Les revenus des autres activités incluent principalement – les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers – les commissions reçues au titre des activités de gestion d’actifs – les loyers perçus par les sociétés foncières – ainsi que la production vendue par les sociétés de promotion immobilière 1 17 8 Résultat financier hors coût de l’endettement net Le résultat financier hors coût de l’endettement net inclut – les revenus financiers sur placements des activités d’assurance et de réassurance présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation les charges d’amortissement sont comprises dans le poste « Frais d’administration ») cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif pour les instruments de dettes et les dividendes reçus des instruments de capitaux propres – les charges financières hors coût de l’endettement – les plus ou moins values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession – la variation des plus et moins values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat – la variation des provisions sur placements (hors reprises suite à cession) Pour les entreprises du secteur bancaire les produits et charges sur actifs et passifs liés à l’activité bancaire figurent dans le poste « Produit net bancaire » (1 17 6) Lorsqu’une opération en capital (autre qu’interne au Groupe) se traduit par la réduction du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale consolidée un profit (ou perte) de dilution est enregistré en résultat de la gestion financière ce profit (perte) correspond à la variation de quote part de fonds propres de la filiale avant et après l’opération 1 18 Présentation des états financiers Au cours de sa revue visant à améliorer la présentation des ses états financiers et à s’assurer de la cohérence des principes appliqués avec ceux adoptés par ses pairs le Groupe a modifié certains éléments de présentation de ses états financiers Compte de résultat consolidé Le poste de « Variation des provisions sur écarts d’acquisition » est présenté désormais dans l’agrégat « Autres produits et charges courants » et est donc inclus dans le « Résultat desopérations courantes avant impôts » Ce poste était précédemment pris en compte après le « Résultat net des opérations courantes » Le Groupe ne présente plus un résultat part du Groupe obtenu par déduction des intérêts minoritaires du résultat net mais le résultat net fait maintenant l’objet d’une ventilation entre la part des intérêts minoritaires et la part du Groupe Ces deux éléments sont présentés en pied de compte de résultat en tant qu’affectation du résultat net Tableau des flux de trésorerie Suite à la modification de format du compte de résultat consolidé concernant le poste de « Variation des provisions sur écarts d’acquisition » et toujours dans un souci d’amélioration de la cohérence par rapport à ses pairs le Groupe a également modifié le point de départ du tableau des flux de trésorerie ce dernier débute à présent avec le « Résultat courant avant impôts » alors que précédemment le point de départ était le « Résultat brut des opérations courantes » Les postes du compte de résultat suivants sont donc maintenant inclus dans le point de départ du tableau des flux de trésorerie « Variation des provisions sur écarts d’acquisition » « Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence » ainsi que les « Charges liées aux dettes de financement » 281 280 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 2 Périmètre de consolidation 2 1 Sociétés consolidées 2 1 1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Société mère et holdings intermédiaires Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt France AXAMère Mère AXA China100 00 76 82 100 00 76 28 AXA France Assurance 100 00 100 00 100 00 100 00 Colisée Excellence 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Participations II 100 00 100 00 100 00 100 00 Mofipar100 00 100 00 100 00 100 00 Oudinot Participation 100 00 100 00 100 00 100 00 Société Beaujon 99 99 99 99 99 99 99 99 AXA Technology Services 100 00 99 99 99 99 99 99 Etats Unis AXA Financial Inc 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA America Holding Inc 100 00 100 00 100 00 100 00 Royaume Uni Guardian Royal Exchange Plc 100 00 99 99 100 00 99 99 AXA UK Plc100 00 99 99 100 00 99 99 AXA Equity & Law Plc 99 96 99 96 99 96 99 96 Irlande AXA Life Europe Entrée (création) 100 00 100 00 – – Asie Pacifique (hors Japon) National Mutual International Pty Ltd 100 00 52 69 100 00 52 95 AXA Life Singapore Holding 100 00 52 69 100 00 52 95 AXA Asia Pacific Holdings Ltd 53 71 52 69 52 95 52 95 Japon AXA Japan Holding 97 69 97 69 97 59 97 59 Allemagne Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte 99 56 98 76 99 56 97 77 AXA Konzern AG 96 84 96 52 92 76 92 19 Belgique AXA Holdings Belgium 100 00 99 92 100 00 99 92 Royale Belge Investissement 100 00 99 92 100 00 99 92 Luxembourg AXA Luxembourg SA 100 00 99 92 100 00 99 92 Pays Bas AXA Verzekeringen 100 00 99 92 100 00 99 92 AXA Nederland BV 100 00 99 92 100 00 99 92 Vinci BV100 00 100 00 100 00 100 00 Espagne AXA Aurora S A 100 00 100 00 100 00 100 00 Italie AXA Italia SpA 100 00 100 00 100 00 100 00 Maroc AXA Ona51 00 51 00 51 00 51 00 Turquie AXA Oyak Holding AS 50 00 50 00 50 00 50 00 283 282 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt France AXA France Iard 99 92 99 92 99 92 99 92 Avanssur (anciennement Direct Assurances Iard) 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA France Vie 99 77 99 77 99 77 99 77 AXA Protection Juridique 98 51 98 51 98 51 98 51 Etats Unis AXA Financial (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00 Canada AXA Canada Inc (sous groupe y compris Citadelle) 100 00 100 00 100 00 100 00 Royaume Uni AXA Insurance Plc 100 00 99 99 100 00 99 99 AXA Sun Life Plc 100 00 99 99 100 00 99 99 GREA Insurance 100 00 99 99 100 00 99 99 PPP Group Plc 100 00 99 99 100 00 99 99 PPP Healthcare Ltd 100 00 99 99 100 00 99 99 Irlande AXA Insurance Limited 100 00 99 99 100 00 99 99 Asie Pacifique (hors Japon) AXA Life Insurance Singapore 100 00 52 69 100 00 52 95 AXA Australia New Zealand 100 00 52 69 100 00 52 95 AXA China Region Limited (y compris MLC Hong Kong) Acquisition de MLC 100 00 52 69 100 00 52 95 AXA General Insurance Hong Kong Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Insurance Singapore 100 00 100 00 100 00 100 00 PT AXA Life Indonesia 80 00 42 15 – – MLC Indonesia Acquisition 100 00 52 69 – – Japon AXA Group Life Insurance Fusion avec AXA Life Insurance Japon – – 100 00 97 59 AXA Life Insurance 100 00 97 69 100 00 97 59 AXA Non Life Insurance Co Ltd 100 00 97 69 100 00 97 59 Allemagne AXA Versicherung AG Rachat des minoritaires 100 00 96 52 100 00 92 19 AXA Art Rachat des minoritaires 100 00 96 52 100 00 92 19 AXA Leben Versicherung AG Rachat des minoritaires 100 00 96 52 100 00 92 19 Pro Bav Pensionskasse Rachat des minoritaires 100 00 96 52 100 00 92 19 Deutsche Aerzteversicherung Rachat des minoritaires 97 87 94 47 97 87 90 23 AXA Kranken Versicherung AG Rachat des minoritaires 99 69 96 23 99 69 91 91 Belgique Ardenne Prévoyante 100 00 99 92 100 00 99 92 AXA Belgium SA 100 00 99 92 100 00 99 92 Servis (anciennement Assurance de la Poste) 100 00 99 92 100 00 99 92 Assurances de la Poste Vie 100 00 99 92 100 00 99 92 Luxembourg AXA Assurances Luxembourg 100 00 99 92 100 00 99 92 AXA Assurances Vie Luxembourg 100 00 99 92 100 00 99 92 Pays Bas AXA Leven N V 100 00 99 92 100 00 99 92 AXA Schade N V 100 00 99 92 100 00 99 92 INFORMATIONS FINANCIÈRES 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt Espagne Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Aurora SA Iberica de Seguros y Reaseguros 99 70 99 70 99 70 99 70 AXA Aurora SA Vida de Seguros y Reaseguros 99 70 99 70 99 70 99 70 AXA Aurora SA Vida 99 96 99 67 99 96 99 67 Italie AXA Interlife100 00 100 00 100 00 100 00 UAP Vita100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Assicurazioni e Investimenti 100 00 99 99 100 00 99 99 Portugal AXA Portugal Companhia de Seguros SA 99 61 99 37 99 70 99 51 AXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA 95 09 94 89 95 09 94 89 Seguro Directo 100 00 100 00 100 00 100 00 Maroc AXA Assurance Maroc 100 00 51 00 100 00 51 00 Turquie AXA Oyak Hayat Sigorta AS 100 00 50 00 100 00 50 00 AXA Oyak Sigorta AS 70 96 35 48 70 96 35 48 Suisse AXA Compagnie d’Assurances sur la Vie 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Compagnie d’Assurances 100 00 100 00 100 00 100 00 Assurance Internationale 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (Entités dont l’activité est diversifiée Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux géographiquement) contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt AXA RE (sous groupe) Cession de l’activité d’AXA RE – – 100 00 100 00 AXA Corporate Solutions Assurance (sous groupe)98 75 98 75 98 75 98 75 AXA Cessions 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Assistance SA (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00 AXA Global Risks UK 100 00 100 00 100 00 100 00 Saint Georges Ré 100 00 100 00 100 00 100 00 Gestion d’actifs 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (Entités dont l’activité est diversifiée Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux géographiquement) contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt AXA Investment Managers (sous groupe) (a) 94 82 94 58 95 11 94 58 AllianceBernstein (sous groupe) 60 28 60 28 61 08 61 08 (a) Incluant Framlington 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Autres Services Financiers Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt France AXA Banque100 00 99 92 100 00 99 91 AXA Banque Financement 65 00 64 95 65 00 64 94 Compagnie Financière de Paris 100 00 100 00 100 00 100 00 Sofinad100 00 99 99 100 00 100 00 Allemagne AXA Bank AG 100 00 96 52 100 00 92 19 Belgique AXA Bank Belgium 100 00 99 92 100 00 99 92 Le 22 décembre 2006 AXA a reçu toutes les autorisations réglementaires et a parconséquent définitivement conclu l’acquisition de Winterthur 285 284 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Holdings intermédiaires Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt Pays Bas DBV Holding N V Acquisition 100 00 96 69 – – Winterthur Verzekeringen Holding B V Acquisition 100 00 100 00 – – Allemagne DBV Winterthur Holding AG Acquisition 96 69 96 69 – – WinCom Versicherungs Holding AG Acquisition 100 00 100 00 – – Winterthur Beteiligungs Gesellschaft mbH Acquisition 100 00 100 00 – – Espagne Hispanowin S A Acquisition 100 00 100 00 – – Suisse Finance Solutions SARL Acquisition 100 00 100 00 – – Royaume Uni Winterthur (UK) Holdings Ltd Acquisition 100 00 100 00 – – 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt Europe de l’Est Winterthur Czech Republic Pension Funds Acquisition 79 97 79 97 – – Winterthur Czech Republic Insurance Acquisition 65 01 65 01 – – Winterthur Hongrie Acquisition 65 00 65 00 – – Winterthur Poland Acquisition 65 00 65 00 – – Winterthur Poland Pension Funds Acquisition 70 00 70 00 – – Winterthur Slovaquia Acquisition 88 21 88 21 – – Pays Bas Winterthur Leven NV Acquisition 100 00 100 00 – – DBV Leven N V Acquisition 100 00 96 69 – – DBV Schade Acquisition 100 00 96 69 – – DBV Finance BV Acquisition 100 00 96 69 – – Winterthur Schade N V Acquisition 100 00 100 00 – – Allemagne DBV Winterthur Krankenversicherung AG Acquisition 100 00 96 69 – – DBV Winterthur Lebensversicherung AG Acquisition 99 74 96 44 – – Winsecura Pensionskasse AG Acquisition 100 00 96 44 – – Rheinisch Westfälische Sterbekasse Lebensversicherung AG Acquisition 100 00 96 69 – – DBV Deutsche Beamten Versicherung AG Acquisition 100 00 96 69 – – DBV Winterthur Versicherung AG (DWS) Acquisition 100 00 96 69 – – DBV WinSelect Versicherung AG Acquisition 100 00 96 69 – – Espagne Winterthur Vida y Pensiones Acquisition 100 00 100 00 – – Winterthur Seguros Generales S A de Seguros y Reaseguros Acquisition 100 00 100 00 – – Winterthur Salud (SA de Seguros) Acquisition 100 00 100 00 – – Asie Pacifique (hors Japon) Winterthur Life (Hong Kong) Ltd Acquisition 100 00 100 00 – – Suisse Winterthur Life Acquisition 100 00 100 00 – – Winterthur ARAG Legal Assistance Acquisition 66 67 66 67 – – Winterthur Swiss Insurance Company Holding Acquisition 100 00 100 00 – – Winterthur Swiss Insurance P&C Acquisition 100 00 100 00 – – INFORMATIONS FINANCIÈRES 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt Royaume Uni Winterthur (UK) Finance Acquisition 100 00 100 00 – – Japon Winterthur Swiss Life Insurance Co Ltd Acquisition 100 00 100 00 – – Belgique Winterthur Europe Assurance Vie Acquisition 99 81 99 81 – – Winterthur Europe Assurances Non Vie Acquisition 99 81 99 81 – – Les Assurés Réunis Acquisition 99 93 99 74 – – Touring Assurances SA Acquisition 100 00 99 81 – – Assurance Internationale 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (Entités dont l’activité est diversifiée Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux géographiquement) contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt Suisse AXA LM Switzerland Acquisition 100 00 100 00 – – Winplan Acquisition 100 00 100 00 – – Etats Unis Harrington Acquisition 100 00 100 00 – – Gestion d’actifs 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (Entités dont l’activité est diversifiée Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux géographiquement) contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt Suisse Winterthur Investment Management AG Acquisition 100 00 100 00 – – 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Autres Services Financiers Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt Pays Bas Holland Homes I Acquisition 100 00 100 00 – – Holland Homes II Acquisition 100 00 100 00 – – Holland Homes III Acquisition 100 00 100 00 – – Holland Homes IV Acquisition 100 00 100 00 – – Hormis Winterthur les principales variations de périmètre intervenues en 2006 concernent l’entrée dans le périmètre de Citadelle(Canada) de MLC Hong Kong et MLC Indonésia(en 2005 Framlington Group Limitedau Royaume Uni par AXA Investment Managers et Seguro Directoau Portugal) Les principales sorties de périmètre en 2006 concernent la cession de Parfimmoen Belgique et del’activité d’AXA REà Paris Ré Holding le 21 décembre 2006 (Advest filiale d’AXA Financial Group (Etats Unis Vie) en 2005) Fonds et autres investissements Les fonds et autres investissements consolidés sont les suivants Au 31 décembre 2006 les OPCVM consolidés représentent 84 899 millions d’euros du montanttotal des placements du Groupe (67 549 millions d’euros et 55 434 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004) Cette valeur est détenue par 279 fonds principalement en France au Royaume Uni en Allemagne en Australie et au Japon Ces fonds se trouvent pour la plupart dans le segment Vie Epargne et Retraite Les 70 sociétés immobilières consolidées représentent 22 898 millions d’euros du montant total des placements du Groupe (18 795 millions d’euros et 6 110 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004) principalement en France au Royaume Uni en Allemagne et au Japon Les 8 CDOsconsolidés représentent 1 410 millions d’euros du montant total des placements du Groupe (1 806 millions d’euros et 1 871 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004) Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment OPCVM à capital variable) les intérêts minoritaires ne répondent pas à la définition des capitaux propres Ils sont alors présentés en dettes au bilan dans l’agrégatMinoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires Au 31 décembre 2006 les intérêts minoritaires des fonds contrôlés représentent 6 099 millions d’euros (4 326 millions d’euros et 3 223 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004) 287 286 2 1 2 Co entreprises consolidées par intégration proportionnelle 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Vie Epargne Retraite et Dommages Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt France Natio Assurances 50 00 49 96 50 00 49 96 NSM Vie39 98 39 98 39 98 39 98 Fonds Immobiliers Paris Office Funds 50 00 49 91 50 00 49 91 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Variation périmètre Taux de Taux Taux de Taux contrôle d’intérêt contrôle d’intérêt France Compagnie Financière de Paris Crédit Fusion avec Compagnie Financière de Paris – –100 00 100 00 Argovie95 23 95 01 94 47 94 25 Banque de Marchés et d’Arbitrages 27 71 27 70 27 71 27 70 Asie Pacifique AXA Insurance Investment Holding Liquidation – – 100 00 100 00 AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD Entrée de périmètre 50 48 50 48 – – PT AXA Mandiri Financial Services Entrée de périmètre 51 00 26 87 – – Philippine AXA Life Insurance Corporation Entrée de périmètre 44 98 23 70 – – Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd Entrée de périmètre 50 00 26 34 – – Belgique Parfimmo Cession – – 33 33 33 31 2 1 3 Sociétés mises en équivalence Sociétés mises en équivalence hors OPCVM et entités immobilières OPCVM et entités immobilières consolidés par mise en équivalence Au 31 décembre 2006 les sociétés immobilières et OPCVM consolidés par « mise en équivalence » représentent respectivement un actif total de 693 millions d’euros (dont 298 millions d’euros des sociétés immobilières provenant de l’acquisition de Winterthur) et de 1 376 millions d’euros principalement en France aux Etats Unis et en Suisse (234 millions d’euros et de 1 346 millions d’euros respectivement en 2005) 2 2 Autres commentaires sur le périmètre de consolidation Les comptes consolidés de la Société sont établis au 31 décembre sur la base des comptes individuels arrêtés à cette date à l’exception des sociétés incluses dans le segment d’assurance vie japonais (AXA Japon hors Winterthur Swiss Life Insurance) qui correspondent à une situation comptable de douze mois arrêtée au 30 septembre INFORMATIONS FINANCIÈRES 2 3 Entités consolidées liées à des opérations spécifiques Titrisation des prêts hypothécaires du portefeuille Vie de DBV aux Pays Bas Les structures financières Holland Homes permettant la titrisation des prêts hypothécaires initiée précédemment par le Groupe Winterthur sont consolidées au sein des opérations de DBV aux Pays Bas Les prêts hypothécaires sont émis pour vendre des produits d’assurance vie Le surplus de prêts émis est titrisé via des véhicules ad hoc Les opérations suivantes décrites dans les états financiers arrêtés au 31 décembre 2005 se poursuivent en 2006 Acacia Le Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au sein des opérations d’AXA France Vie avec pour principal impact une hausse de 220 millions d’euros des autres dettes du Groupe AXA en contrepartie d’une hausse des créances nées des opérations d’assurance Titrisation du portefeuille Automobile français Le 9 décembre 2005 AXA a annoncé avoir finalisé la titrisation de son portefeuille français d’assurance automobile pour un montant de 200 millions d’euros Cette opération lancée le 3 novembre 2005 est la première titrisation d’un portefeuille d’assurance présentant la particularité d’une fréquence de sinistres élevée associée à une volatilité faible AXA transfére ainsi aux marchés financiers la dérive au delà d’un certain seuil de la sinistralité duportefeuille d’assurance titrisé pour 4 années consécutives et indépendantes A l’issue du placement les titres ont été sursouscrits et placés à une marge moyenne de 28 points de base au dessus d’Euribor 3 mois en ligne avec les marges de titrisations synthétiques d’actifs bancaires de notation analogue En l’absence d’atteinte du seuil de déclenchement du transfert du risque aux marchés financiers la comptabilisation de cette opération dans les comptes consolidés d’AXA se traduit principalement par la consolidation du véhicule portant la part souscrite par AXA et par la constatation au bilan (dans le poste Autres dettes) d’un dépôt reçu des réassureurs pour un montant de 200 millions d’euros AXA Japan AXA Japan a vendu au cours de l’année 2002 102 immeubles à un fonds détenu par un tiers et AXA Japon pour un montant de 43 milliards de yens et une valeur nette comptable de 40 milliards de yens dans une perspective de cession à des tiers L’implication continue d’AXA Japan dans la gestion de ces immeubles a conduit à estimer que le groupe retenait la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif transféré et donc à la conservation des actifs au bilan Les actifs relatifs à cette transaction maintenus au bilan au 31 décembre 2006 s’élèvent à 12 milliards de yens (80 millions d’euros) Matignon Finances Le groupe a créé une société de financement et de gestion de trésorerie intragroupe Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2005 Note 3 Bilan et compte de résultat sectoriels L’activité est organisée en cinq segments Vie Epargne Retraite Dommages Assurance Internationale (Réassurance comprise) Gestion d’actifs et Autres services financiers Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles L’information financière par segment est présentée de manière homogène avec les états financiers du groupe Vie Epargne Retraite AXA propose une large gamme de produits d’assurance vie comprenant des produits d’Epargne Retraite de Prévoyance et d’assurance santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises) Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée temporaires décès vie entière vie universelle contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers contrats d’assurance vie à capital variable et autres produits de placement Dommages ce segment présente une large gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME) et dans certains pays également de produits d’assurance maladie Assurance Internationale les opérations de ce segment comprennent les produits d’assurance spécifiquement rattachés à AXA Corporate Solutions Assurance qui proposent des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales et incluent la couverture de nombreux risques commerciaux dont principalement les dommages aux biens laresponsabilité civile l’assurance maritime l’aviation et le transport la construction les risques financiers ainsi que la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Ce segment inclut également l’assistance et les activités de gestion de run offdu groupe gérées par la société AXA LM dont les risques souscrits par AXA RE liés aux exercices de souscription 2005 et antérieurs Les activités de réassurance (AXA RE) proposent principalement au marché les catégories d’activité suivantes dommages aux biens assurance maritime et aviation et responsabilité civile Les exercices postérieurs à 2005 font l’objet d’un traité de cession de réassurance à 100 % à la société Paris Ré La Gestion d’actifscouvre diverses activités de gestion d’actifs (dont la gestion d’OPCVM) et services liés destinés à des clients institutionnels et individuels incluant les sociétés du groupe AXA Les Autres services financiersincluent principalement les autres services tels que les activités bancaires principalement localisées en France et en Belgique et véhicules financiers dont certaines structures financières ad hoc (CDOs et la titrisation de prêts hypothécaires) La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois segments d’assurance Vie Epargne Retraite Dommages et Assurance Internationale La dénomination « Services Financiers » regroupe la gestion d’actifs et les autres services financiers 289 288 INFORMATIONS FINANCIÈRES 3 1 Bilan consolidé sectoriel 3 1 1 Actif sectoriel (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL Epargne Inter d’actifs services inter Retraite nationale financiers segments Actifs incorporels 27 789 6 242 66 4 834 71 364 – 39 365 Placements 525 298 54 993 9 770 665 10 985 10 091 (12 621) 599 182 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 5 055 2 269 4 985 – – – (272) 12 038 Autres actifs et créances (a) 18 017 694 4 916 4 468 15 316 41 094 (10 872) 73 633 Actifs destinés à la vente et relatifs à des abandons d’activité 235 3 102 – – – – – 3 337 TOTAL ACTIF 576 395 67 300 19 737 9 967 26 372 51 549 (23 764) 727 555 dont France 136 092 16 924 – – – – – 153 016 Etats Unis 120 215 – – – – – – 120 215 Royaume Uni 107 125 10 135 – – – – – 117 259 Japon 39 403 – – – – – – 39 403 Allemagne 57 860 10 123 – – – – – 67 983 Belgique 24 969 10 669 – – – – – 35 638 Suisse 41 347 5 225 – – – – – 46 572 Autres pays et autres activités transnationales 49 383 14 224 19 737 9 967 26 372 51 549 (23 764) 147 468 TOTAL ACTIF 576 395 67 300 19 737 9 967 26 372 51 549 (23 764) 727 555 (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (En millions d’euros) DONT WINTERTHUR 31 décembre 2006 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL Epargne Inter d’actifs services inter Retraite nationale financiers segments Écarts d’acquisition 1 436 1 326 – – – – – 2 762 Autres actifs incorporels 2 645 1 152 – – – – – 3 796 Autres actifs 92 789 17 812 1 412 4 2 885 1 454 (3 763) 112 592 TOTAL ACTIF 96 870 20 290 1 412 4 2 885 1 454 (3 763) 119 151 291 290 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL (b) Epargne Inter d’actifs services inter Retraite (b) nationale financiers segments Actifs incorporels (b) 22 977 3 470 169 4 972 70 363 – 32 023 Placements 414 933 41 054 9 870 421 8 642 5 446 (10 874) 469 492 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 4 356 2 014 3 015 – – – (298) 9 087 Autres actifs et créances (a) 15 157 5 125 3 119 3 842 12 600 31 774 (6 346) 65 271 Actifs destinés à la vente et relatifs à des abandons d’activité 100 2 – – – – – 102 TOTAL ACTIF 457 523 51 665 16 173 9 235 21 312 37 584 (17 517) 575 974 dont – – – – – – – – France 124 756 15 758 – – – – – 140 514 Etats Unis 123 290 – – – – – – 123 290 Royaume Uni (b) 83 748 9 629 – – – – – 93 377 Japon 34 405 – – – – – – 34 405 Allemagne 34 103 8 383 – – – – – 42 486 Belgique 19 454 7 493 – – – – – 26 947 Autres pays et autres activités transnationales 37 767 10 403 16 173 9 235 21 312 37 584 (17 517) 114 956 TOTAL ACTIF 457 523 51 665 16 173 9 235 21 312 37 584 (17 517) 575 974 (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL (b) Epargne Inter d’actifs services inter Retraite (b) nationale financiers segments Actifs incorporels (b) 20 838 3 318 162 3 831 73 21 – 28 243 Placements 357 634 35 594 7 701 223 9 983 5 351 (10 570) 405 916 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 4 025 1 835 2 474 – – – (436) 7 898 Autres actifs et créances (a) 11 964 4 679 3 702 2 641 11 545 31 034 (4 007) 61 558 Actifs destinés à la vente et relatifs à des abandons d’activité 62 – – – – – – 62 TOTAL ACTIF 394 523 45 426 14 038 6 695 21 601 36 406 (15 013) 503 678 dont France 112 296 13 846 – – – – – 126 142 Etats Unis 100 793 – – – – – – 100 793 Royaume Uni (b) 70 650 8 390 – – – – – 79 040 Japon 29 036 – – – – – – 29 036 Allemagne 32 068 8 029 – – – – – 40 097 Belgique 16 286 7 109 – – – – – 23 395 Autres pays et autres activités transnationales 33 393 8 053 14 038 6 695 21 601 36 406 (15 013) 105 175 TOTAL ACTIF 394 523 45 426 14 038 6 695 21 601 36 406 (15 013) 503 678 (a) Inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie les dépôts et cautionnements les débiteurs divers et les actifs couvrant des passifs sociaux (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 INFORMATIONS FINANCIÈRES 3 1 2 Passif sectoriel (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL Epargne Inter d’actifs services inter Retraite nationale financiers segments Passifs relatifs à des contratsd’assurance (a) 374 485 46 167 11 888 – – – (323) 432 216 Passifs relatifs à des contrats d’investissement (a) 100 849 – 543 – – – – 101 393 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis 2 080 – – – – – – 2 080 Passif relatif à la participation aux bénéfices 24 742 184 – – – – (8) 24 918 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (130) – (33) – – – – (163) Provisions pour risques et charges 4 929 2 843 307 165 261 478 – 8 984 Dettes de financement 2 512 36 454 644 531 13 514 (8 344) 9 347 Impôt différé passif 4 924 1 541 193 102 – 62 – 6 823 Dettes 44 655 11 111 6 159 6 597 25 476 10 842 (14 861) 89 978 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées – 1 812 – – – – – 1 812 TOTAL DU PASSIF HORSCAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 559 045 63 694 19 512 7 508 26 268 24 896 (23 536) 677 387 DONT TOTAL DU PASSIF HORSCAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSDE WINTERTHUR 93 669 14 787 1 612 4 2 885 2 018 (3 763) 111 212 (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL Epargne Inter d’actifs services inter Retraite nationale financiers segments Passifs relatifs à des contratsd’assurance (a) (c) 292 796 36 151 12 014 – – – (355) 340 605 Passifs relatifs à des contrats d’investissement (a) (c) 82 742 – – – – – – 82 742 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis (c) 1 726 – – – – – – 1 726 Passif relatif à la participation aux bénéfices (c) 23 278 19 – – – – (13) 23 284 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (147) – (1) – – – – (148) Provisions pour risques et charges 5 221 2 699 93 99 272 377 – 8 761 Dettes de financement (b) 3 011 130 738 783 490 12 607 (9 853) 7 906 Impôt différé passif (c) 5 057 1 270 239 233 31 507 – 7 338 Dettes 30 252 6 686 2 545 5 836 20 290 6 160 (7 296) 64 473 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées – – – – – – – – TOTAL DU PASSIF HORS CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉS 443 936 46 954 15 628 6 951 21 084 19 651 (17 517) 536 686 (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 293 292 (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL (b) Epargne Inter d’actifs services inter Retraite (b) nationale financiers segments Passifs relatifs à des contratsd’assurance (a) (c) 259 182 33 668 10 626 – – – (446) 303 030 Passifs relatifs à des contrats d’investissement (a) (c) 71 828 – – – – – – 71 828 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis (c) 1 570 – – – – – – 1 570 Passif relatif à la participation aux bénéfices (c) 17 520 26 – – – – (2) 17 544 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (22) – (10) – – – – (32) Provisions pour risques et charges 4 663 2 305 99 78 270 313 – 7 729 Dettes de financement (b) 3 001 217 566 426 435 12 463 (9 147) 7 961 Impôt différé passif (c) 5 274 1 085 197 (45) 45 229 – 6 786 Dettes 21 981 5 369 2 303 4 243 20 598 4 303 (5 418) 53 380 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées – – – – – – – – TOTAL DU PASSIF HORS CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉS 384 998 42 671 13 781 4 703 21 348 17 307 (15 013) 469 796 (a) Inclut également les passifs relatifs à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 INFORMATIONS FINANCIÈRES 3 2 Compte de résultat consolidé sectoriel (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings Eliminations TOTAL Epargne Inter d’actifs services inter Retraite nationale financiers segments Primes émises 48 793 19 830 3 625 – – – (149) 72 099 Prélèvement sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 608 – – – – – – 608 Chiffre d’affaires des activités d’assurance 49 401 19 830 3 625 – – – (149) 72 707 Produit net bancaire – – – – 398 – (22) 376 Produits des autres activités 1 084 52 186 4 781 6 – (417) 5 693 Chiffre d’affaires 50 485 19 882 3 811 4 781 404 – (588) 78 775 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (249) (142) (84) – – – – (476) Produits nets des placements 12 372 1 592 300 85 126 416 (429) 14 461 Plus et moins values nettes réalisées sur placements 3 475 596 132 50 (17) 23 – 4 260 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat 14 898 52 35 47 31 (512) – 14 550 Variation des provisions sur placements (135) (47) (2) – 4 (14) – (194) Résultat financier hors coût de l’endettement net 30 610 2 192 465 182 144 (88) (429) 33 077 Charges techniques des activitésd’assurance (69 815) (12 841) (2 272) – – – 90 (84 836) Résultat net des cessions en réassurance (28) (632) (893) – – – 99 (1 455) Charges d’exploitation bancaire – – – – (78) – – (78) Frais d’acquisition des contrats (3 103) (3 787) (300) – – – (2) (7 191) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (282) – – – – – – (282) Frais d’administration (2 871) (1 860) (345) (3 288) (321) (393) 290 (8 788) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 7 11 – – – 1 – 18 Variation des provisions sur écarts d’acquisition – – (12) – – – – (12) Autres produits et charges (167) (10) 4 (264) (84) (106) 116 (511) Autres produits et charges courants (76 259) (19 119) (3 819) (3 552) (482) (499) 594 (103 135) Résultat des opérations courantesavant impôt 4 587 2 812 374 1 412 66 (586) (423) 8 241 Quote part de résultat dansles entreprises mises en équivalence 12 22 – – – – – 34 Charges liées aux dettes de financement (106) (8) (22) (33) (38) (690) 423 (474) Résultat courant avant impôt 4 493 2 826 352 1 379 27 (1 277) – 7 801 Impôt sur les résultats (1 319) (788) (105) (362) 17 513 – (2 043) Résultat net des opérations courantes 3 175 2 038 247 1 017 45 (764) – 5 758 Résultat sur abandon d’activitéaprès impôt – – – – – – – – Résultat net de l’ensemble consolidé 3 175 2 038 247 1 017 45 (764) – 5 758 Se répartissant entre Résultat net part du Groupe 2 957 1 977 244 610 43 (745) – 5 085 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 218 61 3 407 2 (18) – 673 295 294 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings (b) Eliminations TOTAL Epargne Inter d’actifs services inter Retraite (a) nationale financiers segments Primes émises 43 502 18 913 3 725 – – – (145) 65 995 Prélèvement sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 509 – – – – – – 509 Chiffre d’affaires des activités d’assurance 44 011 18 913 3 725 – – – (145) 66 504 Produit net bancaire – – – – 441 – (13) 428 Produits des autres activités 1 115 43 178 3 783 – – (380) 4 739 Chiffre d’affaires 45 126 18 956 3 903 3 783 441 – (538) 71 671 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (a) (178) (269) (33) – – – (3) (484) Produits nets des placements 12 003 1 443 357 27 101 331 (311) 13 951 Plus et moins values nettes réalisées sur placements 2 889 499 133 33 (3) 5 – 3 557 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (b) 16 006 82 (6) 11 (40) 59 (3) 16 110 Variation des provisions sur placements (107) (84) (3) – 2 (18) – (210) Résultat financier hors coût de l’endettement net 30 792 1 940 482 72 61 376 (314) 33 408 Charges techniques des activités d’assurance (a) (65 684) (12 347) (3 796) – – – 37 (81 791) Résultat net des cessions en réassurance (7) (581) 317 – – – 130 (141) Charges d’exploitation bancaire – – – – (61) – – (61) Frais d’acquisition des contrats (a) (2 855) (3 382) (316) – – – 16 (6 536) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (558) – – – – – – (558) Frais d’administration (3 017) (1 961) (322) (2 807) (295) (401) 207 (8 596) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles (4) (1) 3 – – – – (3) Variation des provisions sur écarts d’acquisition (70) – – – – – – (70) Autres produits et charges (17) 12 18 (18) (101) (78) 103 (81) Autres produits et charges courants (72 214) (18 259) (4 096) (2 825) (457) (479) 492 (97 839) Résultat des opérations courantes avant impôt 3 525 2 368 256 1 029 44 (103) (363) 6 756 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 10 3 1 – 6 – – 21 Charges liées aux dettes de financement (b) (119) (11) (30) (21) (20) (644) 363 (481) Résultat courant avant impôt 3 417 2 361 227 1 008 30 (747) – 6 296 Impôt sur les résultats (a) (b) (844) (566) (41) (280) – 242 – (1 490) Résultat net des opérations courantes 2 573 1 795 186 727 30 (506) – 4 806 Résultat sur abandon d’activité après impôt – – – – – – – – Résultat net de l’ensemble consolidé 2 573 1 795 186 727 30 (506) – 4 806 Se répartissant entre Résultat net part du Groupe 2 404 1 737 184 411 82 (500) – 4 318 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 169 58 2 317 (52) (5) – 488 (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 INFORMATIONS FINANCIÈRES (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Vie Dommages Assurance Gestion Autres Holdings (a) Eliminations TOTAL Epargne Inter d’actifs services inter Retraite nationale financiers segments Primes émises 41 111 17 903 3 314 – – – (176) 62 152 Prélèvement sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 417 – – – – – – 417 Chiffre d’affaires des activités d’assurance 41 529 17 903 3 314 – – – (176) 62 570 Produit net bancaire – – – – 404 (1) (17) 386 Produits des autres activités 824 42 159 3 378 – – (329) 4 074 Chiffre d’affaires 42 353 17 945 3 473 3 378 404 (1) (522) 67 030 Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (131) (250) 318 – – – (41) (104) Produits nets des placements 11 186 1 320 347 15 98 337 (361) 12 941 Plus et moins values nettes réalisées sur placements 2 492 487 175 4 6 119 – 3 282 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (a) 12 080 113 2 3 44 288 – 12 529 Variation des provisions sur placements (264) (124) (22) – (10) (23) – (444) Résultat financier hors coût de l’endettement net 25 494 1 795 500 22 138 720 (361) 28 308 Charges techniques des activités d’assurance (58 376) (11 959) (2 832) – – – 208 (72 959) Résultat net des cessions en réassurance 17 (663) (401) – – – (15) (1 063) Charges d’exploitation bancaire – – – – (104) – 2 (101) Frais d’acquisition des contrats (2 602) (3 089) (284) – – – 17 (5 957) Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis (468) – – – – – – (468) Frais d’administration (3 002) (1 717) (344) (2 623) (189) (269) 237 (7 906) Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles (3) (7) – – – – – (10) Variation des provisions sur écarts d’acquisition – (29) (7) – – – – (36) Autres produits et charges (266) 3 (6) 4 (112) (16) 153 (239) Autres produits et charges courants (64 700) (17 461) (3 873) (2 618) (405) (284) 603 (88 739) Résultat des opérations courantes avant impôt 3 016 2 030 418 781 137 435 (322) 6 495 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 10 34 1 – 10 – – 55 Charges liées aux dettes de financement (a) (100) (22) (53) (22) (18) (545) 322 (439) Résultat courant avant impôt 2 926 2 041 366 760 129 (110) – 6 111 Impôt sur les résultats (a) (971) (563) (120) (178) (95) 82 – (1 845) Résultat net des opérations courantes 1 954 1 478 246 582 34 (28) – 4 266 Résultat sur abandon d’activité après impôt – – – – – – – – Résultat net de l’ensemble consolidé 1 954 1 478 246 582 34 (28) – 4 266 Se répartissant entre Résultat net part du Groupe 1 826 1 439 244 304 13 (33) – 3 793 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net 129 39 2 277 21 4 – 473 (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 Note 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance Toutes les sections suivantes qui font partie intégrante des états financiers du groupe sont présentées dans les sections « Facteurs de risques » et « Politique d’investissement et de financement » de ce document de référence comme suit 4 1 Organisation Risk Management au sein du Groupe AXA Se référer aux pages 144 à 145 section « Facteurs de risques » 4 2 Risques de marché (hors analyse de sensibilité) Se référer aux pages 146 à 156 section « Facteurs de risques » 4 3 Contrôle de l’exposition Risque d’assurance Se référer aux pages 157 à 161 section « Facteurs de risques » 4 4 Risque de crédit Se référer aux pages 162 à 163 section « Facteurs de risques » à l’exception de la ventilation des CDS par rating des obligations sous jacentes page 163 4 5 Trésorerie et financement du Groupe Se référer aux pages 137 à 142 section « Politique d’investissement et de financement » (à l’exception du paragraphe « Marge de solvabilité » page 141) 297 296 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 5 Écarts d’acquisition 5 1 Principaux écarts d’acquisition Les principaux écarts d’acquisition se détaillent de la manière suivante (En millions d’euros) Valeur Pertes Valeur Valeur Pertes Valeur Valeur Pertes Valeur brute de valeurs nette brute de valeurs nette brute de valeurs nette 31 décembre cumulées 31 décembre 31 décembre cumulées 31 décembre 31 décembre cumulées 31 décembre 2006 et autres 2006 2005 (a) et autres 2005 2004 et autres 2004 changements changements changements de valeur de valeur de valeur 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2006 2005 2004 Winterthur 2 762 – 2 762 – – – – – – Framlington 87 – 87 142 – 142 – – – Seguro Directo 31 – 31 31 – 31 – – – MONY 220 – 220 246 – 246 351 – 351 AXA Equity & Law 385 – 385 377 – 377 366 – 366 AXA Financial Inc 2 885 – 2 885 3 223 – 3 223 2 790 – 2 790 Alliance Capital 337 – 337 376 – 376 325 – 325 Sanford C Bernstein 3 237 – 3 237 3 299 – 3 299 2 670 – 2 670 SLPH (AXA UK Holdings) 1 541 – 1 541 1 525 – 1 525 1 474 – 1 474 Nippon Dantaï (AXA Japan) 1 225 64 1 161 1 343 70 1 273 1 334 – 1 334 AXA China Region 246 – 246 274 – 274 236 – 236 Guardian Royal Exchange (hors Albingia) 349 – 349 344 – 344 338 – 338 Guardian Royal Exchange (Albingia) 346 – 346 346 – 346 346 – 346 Royale Belge 547 33 514 547 33 514 547 33 514 UAP 631 – 631 534 – 534 522 – 522 Sterling Grace 130 – 130 142 – 142 130 – 130 AXA Aurora 120 – 120 120 – 120 120 – 120 MLC 116 – 116 – – – – – – IPAC 191 – 191 109 – 109 100 – 100 AXA Investment Managers (y compris AXA Rosenberg) 112 – 112 117 – 117 102 – 102 Autres 683 14 669 576 7 568 492 7 485 TOTAL 16 181 112 16 070 13 670 111 13 559 12 244 40 12 204 dont Vie Epargne Retraite 7 935 64 7 871 6 736 70 6 666 6 354 – 6 354 Dommages 3 632 35 3 597 2 090 35 2 055 2 021 35 1 986 Assurance Internationale 15 12 3 20 5 15 20 5 15 Gestion d’actifs 4 505 – 4 505 4 733 – 4 733 3 781 – 3 781 Autres 94 – 94 91 – 91 68 – 68 (a) Suite à une réestimation de l’impôt différé actif comptabilisé lors de l’acquisition de Nippon Dantaï le goodwill a été diminué pour un montant équivalent (70 millions d’euros) Les écarts d’acquisition présentés dans le tableau ci contre comprennent également la contrepartie de la réévaluation de la quote part de minoritaires relative à des engagements de rachats comptabilisés au passif dans le poste Minoritaires des fonds consolidés et autres engagements de rachat de parts minoritaires – Les montants relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Sanford C Bernstein et présentés sur la ligne Sanford C Bernstein dans le tableau ci contre s’élève à 785 millions d’euros au 31 décembre 2006 (559 millions d’euros 298 millions d’euros et 508 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 2004 et au 1 erjanvier 2004) – Les écarts d’acquisition liés aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe centrale présentés sur la ligne Winterthur dans le tableau ci dessus ont été enregistrés au bilan du groupe au 31 décembre 2006 pour un montant de 71 millions d’euros suite à l’acquisition de Winterthur 299 298 5 2 Réconciliation des valeurs comptables 5 2 1 Tableau de variation des valeurs brutes des écarts d’acquisition par opération (En millions d’euros) Valeur brute Acquisitions Cessions Ajustements Variations de Autres Valeur brute 1erjanvier des écarts change sur variations (b) 31 décembre 2006 (a) d’acquisition valeur brute 2006 (a) des écartsd’acquisition Winterthur – 2 762 – – – – 2 762 Framlington 142 – – – – (54) 87 Seguro Directo 31 – – – – – 31 MONY 246 – – – (26) – 220 AXA Equity & Law 377 – – – 8 – 385 AXA Financial Inc 3 223 – – – (338) – 2 885 Alliance Capital 376 – – – (39) – 337 Sanford C Bernstein 3 299 – – – (360) 298 3 237 SLPH (AXA UK Holdings) 1 525 – – – 17 (1) 1 541 Nippon Dantaï (AXA Nichidan) 1 343 – – – (118) – 1 225 AXA China Region 274 – – – (28) – 246 Guardian Royal Exchange (hors Albingia) 344 – – – 4 – 349 Guardian Royal Exchange (Albingia) 346 – – – – – 346 Royale Belge 547 – – – – – 547 UAP 534 92 – – 5 – 631 Sterling Grace 142 – – – (12) – 130 AXA Aurora 120 – – – – – 120 MLC – 121 – – (6) – 116 IPAC (c) 109 86 – (1) (3) – 191 AXA Investment Managers (y compris AXA Rosenberg) 117 5 – – (10) – 112 Autres 576 122 (1) 3 (38) 20 683 TOTAL 13 670 3 189 (1) 2 (943) 264 16 181 dont Vie Epargne Retraite 6 736 1 653 – (1) (457) 5 7 935 Dommages 2 090 1 518 (1) – 5 20 3 632 Assurance Internationale 20 – – – (0) (5) 15 Gestion d’actifs 4 733 19 – – (490) 244 4 505 Autres 91 – – 3 (1) – 94 (a) La valeur brute présentée est diminuée des amortissements cumulés en normes françaises au 31 décembre 2003 (b) Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat de minoritaires (c) Dont 82 8 millions d’euros dus à l’acquisition de Tynan Mackenzie INFORMATIONS FINANCIÈRES (En millions d’euros) Valeur brute Acquisitions Cessions Ajustements Variations de Autres Valeur brute 1erjanvier des écarts change sur variations (b) 31 décembre 2005 (a) d’acquisition valeur brute 2005 (a) des écartsd’acquisition Framlington – 142 – – (0) – 142 Seguro Directo – 31 – – – – 31 MONY 351 – (152) 1 46 – 246 AXA Equity & Law 366 – – – 11 – 377 AXA Financial Inc 2 790 – – – 433 – 3 223 Sanford C Bernstein 2 670 – – – 426 203 3 299 Alliance Capital 325 – – – 51 – 376 SLPH (AXA UK Holdings) 1 474 – – – 51 – 1 525 Nippon Dantaï (AXA Nichidan) 1 334 – – – 9 – 1 343 AXA China Region 236 – – – 38 – 274 Guardian Royal Exchange (hors Albingia) 338 – – – 6 – 344 Guardian Royal Exchange (Albingia) 346 – – – – – 346 Royale Belge 547 – – – – – 547 UAP 522 4 – – 8 – 534 Sterling Grace 130 – – – 12 – 142 AXA Aurora 120 – – – – – 120 IPAC 100 – – – 9 – 109 AXA Investment Managers (y compris AXA Rosenberg) 102 – – – 15 – 117 Autres 492 12 – 9 40 22 576 TOTAL 2005 12 244 189 (152) 9 1 153 225 13 670 TOTAL 2004 12 363 740 (21) 6 (632) (210) 12 244 TOTAL 2005 12 244 189 (152) 9 1 153 225 13 670 dont Vie Epargne Retraite 6 354 – (152) 3 531 (0) 6 736 Dommages 2 021 36 – 6 27 – 2 090 Assurance Internationale 20 – – – – (1) 20 Gestion d’actifs 3 781 153 – – 595 203 4 733 Autres 68 – – – – 23 91 (a) La valeur brute présentée est diminuée des amortissements cumulés en normes françaises au 31 décembre 2003 (b) Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat de minoritaires 5 2 2 Tableau de variation des pertes de valeur cumulées et autres changements de valeur des écarts d’acquisition par opération 301 300 (En millions d’euros) Pertes Augmentation Pertes Reprises de Pertes Variations Autres Pertes de valeurs des pertes de valeurs pertes de de valeurs de change variations de valeurs cumulées de valeurs enregistrées valeurs sur transférées sur pertes cumulées 1 erjanvier et autres sur les les cessions sur écarts de valeurs 31 décembre 2006 changements acquisitions de la période d’acquisition 2006 de valeur de la période destinés à la vente Winterthur ––––– –– – Framlington ––––– –– – Seguro Directo ––––– –– – MONY ––––– –– – AXA Equity & Law ––––– –– – AXA Financial Inc ––––– –– – Sanford C Bernstein ––––– –– – Alliance Capital ––––– –– – SLPH (AXA UK Holdings) ––––– –– – Nippon Dantaï (AXA Japan) 70––––(6)–64 AXA China Region ––––– –– – Guardian Royal Exchange (hors Albingia) ––––– –– – Guardian Royal Exchange (Albingia) ––––– –– – Royale Belge 33–––– ––33 UAP ––––– –– – Sterling Grace ––––– –– – AXA Aurora ––––– –– – MLC ––––– –– – IPAC ––––– –– – AXA Investment Managers (y compris AXA Rosenberg) ––––– –– – Autres 7––––(0)714 TOTAL 111––––(6)7112 dont Vie Epargne Retraite 70––––(6)–64 Dommages 35–––– ––35 Assurance Internationale 5–––– –712 Gestion d’actifs ––––– –– – Autres ––––– –– – INFORMATIONS FINANCIÈRES (En millions d’euros) Pertes Augmentation Pertes Reprises de Pertes Variations Autres Pertes de valeurs des pertes de valeurs pertes de de valeurs de change variations de valeurs cumulées de valeurs enregistrées valeurs sur transférées sur pertes cumulées 1 erjanvier et autres sur les les cessions sur écarts de valeurs 31 décembre 2005 changements acquisitions de la période d’acquisition 2005 de valeurs de la période destinés à la vente Framlington – – – – – – – – Seguro Directo – – – – – – – – MONY – – – – – – – – AXA Equity & Law – – – – – – – – AXA Financial Inc – – – – – – – – Sanford C Bernstein – – – – – – – – Alliance Capital – – – – – – – – SLPH (AXA UK Holdings) – – – – – – – – Nippon Dantaï (AXA Japan) – – – – – – 70 70 AXA China Region – – – – – – – – Guardian Royal Exchange (hors Albingia) – – – – – – – – Guardian Royal Exchange (Albingia) – – – – – – – – Royale Belge 33 – – – – – – 33 UAP – – – – – – – – Sterling Grace – – – – – – – – AXA Aurora – – – – – – – – IPAC – – – – – – – – AXA Investment Managers (y compris AXA Rosenberg) – – – – – – – – Autres 7 – – – – – – 7 TOTAL 2005 40 – – – – – 70 111 TOTAL 2004 – 33 6 – – – 1 40 TOTAL 2005 40 – – – – – 70 111 dont – – – – – – – Vie Epargne Retraite – – – – – – 70 70 Dommages 35 – – – – – – 35 Assurance Internationale 5 – – – – – – 5 Gestion d’actifs – – – – – – – – Autres – – – – – – – – 5 3 Autres informations relatives aux écarts d’acquisition Les principaux écarts d’acquisition se rapportent aux opérations et entités suivantes Acquisition de Winterthur (2006) Le 14 juin 2006 AXA a annoncé la signature d’un accord avec le Groupe Crédit Suisse par lequel AXA achèterait 100 % du groupe Winterthur par règlement en numéraire d’un montant de 12 3 milliards de francs suisses (7 9 milliards d’euros) De plus AXA a refinancé 1 1 milliard de francs suisses (0 7 milliard d’euros) correspondant à des prêts consentis par le Groupe Crédit Suisse à Winterthur Le 22 décembre 2006 AXA a reçu toutes les autorisations réglementaires et a par conséquent définitivement conclu l’acquisition de Winterthur Le résultat des activités de Winterthur sur la période du 22 décembre 2006 au 31 décembre 2006 a été estimé comme non significatif au regard des résultats consolidés du groupe Le bilan d’acquisition a été établi sur la base de valeurs arrêtées au 31 décembre 2006 Le groupe a financé cette transaction avec une combinaison équilibrée de fonds propres et de dette 4 1 milliards d’euros par le biais d’une augmentation de capital effective début juillet 2006 et 3 8 milliards d’euros de titres super subordonnés perpétuels émis aux mois de juillet octobre et décembre en euros livres sterling dollars australiens et dollars des Etats Unis (cf note 13) L’acquisition de Winterthur a conduit à la reconnaissance d’un écart d’acquisition de 2 691 millions d’euros hors écart d’acquisition lié aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe Centrale (cf note 5 1) L’écart d’acquisition issu de l’acquisition de Winterthur se décompose comme suit 303 302 Coût d’acquisition (En millions d’euros) Trésorerie décaissée7 858 Frais directement attribuables à la transaction8 TOTAL7 866 Les actifs et les passifs à la date d’acquisition s’élèvent à (En millions d’euros) Juste valeur des actifs et des passifs acquis Actifs incorporels3 512 Frais d’acquisitions reportés et assimilés 284 Placements101 321 Autres actifs8 121 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité 3 150 TOTAL ACTIF (hors écart d’acquisition) 116 389 Passifs envers les assurés 98 017 Provisions pour risques et charges 1 125 Autres passifs10 258 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées 1 812 TOTAL PASSIF111 212 Actif net acquis5 177 Ecart d’acquisition (a) 2 762 (a) Y compris 71 millions d’euros relatifs aux options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur en Europe Centrale et hors écart d’acquisition lié à l’activité Dommages située aux Etats Unis destinée à la vente de 133 millions d’euros (cf ci dessous dans cette note) Les montants des actifs et passifs acquis étaient précédemment déterminés selon les normes américaines « US GAAP » Ils ont été portés à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture intégrés dans les comptes du groupe à la clôture sur la base des politiques comptables du groupe AXA dans le référentiel IFRS Des actifs incorporels d’une valeur totale de 3 468 millions d’euros brut (2 462 net) ont été identifiés Ils comprennent – pour un montant de 2 327 millions d’euros brut (1 653 net) la valeur des portefeuilles de contrats acquis correspondant à la valeur actualisée des profits futurs relatifs aux contrats déjà souscrits à la date d’acquisition La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections futures faites à la date d’acquisition et d’autre part en utilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque – la valeur de la relation clientèle reconnue si elle peut être évaluée de façon fiable Dans ce cas pour les activités vie comme pour les activités non vie cette valeur représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition La valeur totale vie et non vie de INFORMATIONS FINANCIÈRES cette relation clientèle reconnue dans le bilan d’ouverture s’élève à 1 141 millions d’euros brut (809 net) Pour l’activité Dommages ces projections incluent notamment des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus financiers En Vie Epargne Retraite cette valeur est estimée sur la base de la valeur des affaires nouvelles quand la part relative à la part des clients déjà en portefeuille peut être identifiée mesurée et reconnue séparément L’ensemble de ces flux futurs a été valorisé sans distinguer les moyens marketing (réseaux de distribution marque…) grâce auxquels ils sont estimés pouvoir être sécurisés ceci dans l’objectif d’être cohérent avec les pratiques en vigueur dans le secteur de l’assurance notamment en ce qui concerne les valeurs de portefeuille de contrats acquis et également afin d’éviter la comptabilisation d’actifs incorporels redondants Cette méthode de valorisation des actifs incorporels est par ailleurs cohérente avec la méthode de valorisation de l’investissement appliquée lors du processus de détermination du prix d’acquisition Conformément à la pratique en vigueur selon les principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS dont la poursuite est autorisée par la norme IFRS 4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont reconnus sur la ligne des Valeurs de portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis Ces actifs incorporels sont amortis sur la vie résiduelle des contrats L’écart d’acquisition résiduel représente principalement les synergies attendues surtout en termes de réduction des coûts et les autres valeurs de clientèle qui n’ont pu être estimées de façon fiable ou être reconnues séparément Le bilan d’ouverture ne contient plus de frais d’acquisition reportés liés à l’activité Vie Epargne Retraite car leur juste valeur est nulle à la date d’acquisition Par cohérence avec les pratiques observées lors des acquisitions passées dans le cadre de l’application du précédent référentiel comptable encore autorisé en IFRS pour les contrats d’assurance les fraisd’acquisition reportés de l’activité Dommages ont été maintenus au bilan La valeur des primes non acquises nette de ces frais représente une estimation de la juste valeur de ces passifs Les actifs et les passifs acquis ont été reclassés non seulement pour être présentés selon les principes IFRS du groupe mais également pour tenir compte de l’intention de cession de l’activité Dommages du groupe Winterthur aux Etats Unis (cf ci dessous) Chiffre d’affaires des activités d’assurance et résultat consolidé pro forma du groupe Winterthur estimé en IFRS pour l’exercice 2006 Les estimations du chiffre d’affaires et du résultat consolidé pour l’exercice 2006 du groupe Winterthur acquis valorisés comme si l’acquisition avait eu lieu au 1 erjanvier 2006 s’élèvent respectivement à – 14 477 millions d’euros (hors filiale Dommages de Winterthur située aux Etats Unis) et – 530 millions d’euros dont un certain nombre d’éléments non récurrents (les cessions des portefeuilles Santé et Weaver des rechargements exceptionnels effectivement constatés par Winterthur en 2006 des profits et pertes fiscales…) Ces chiffres résultent d’un processus d’estimation à partir de comptes arrêtés en normes américaines « US GAAP » par le précédent actionnaire Cette information n’est pas nécessairement indicative des résultats qui auraient pu être atteints au sein du groupe si l’acquisition avait effectivement pris place au 1 erjanvier 2006 En particulier aucune synergie n’est projetée Elle ne représente pas plus une indication des résultats futurs Le recalcul « rétrospectif » du résultat consolidé de Winterthur tient compte – de l’exclusion du résultat de l’activité Dommages aux Etats Unis destinée à être cédée (cf ci dessous) et – des écritures propres à l’amortissement de la comptabilité d’acquisition (« purchase GAAP ») dont notamment l’annulation de la quasi totalité des plus et moins values nettes réalisées sur la période et les dotations aux amortissements des intangibles nouvellement générés Activités destinées à être cédées En juin 2006 lorsque AXA a annoncé l’acquisition de Winterthur le groupe a également fait part de son intention de mettre sous revue stratégique 100 % de ses intérêts dans la filiale Dommages de Winterthur située aux Etats Unis Une offre liante a été signée le 4 janvier 2007 avec l’assureur australien QBE et la date de clôture de la transaction est attendue au second trimestre 2007 Les actifs et passifs liés à cette activité et réévalués à leur juste valeur nette des coûts estimés de transactions ont donc été classés au sein des éléments destinés à être cédés dans le bilan d’ouverture ETATS UNIS DOMMAGES (En millions d’euros) Écart d’acquisition 133 Frais d’acquisitions reportés et assimilés 89 Actifs incorporels 264 Placements 1 866 Autres actifs 766 Frais liés à la cession de l’activité (17) TOTAL ACTIF 3 101 Passifs envers les assurés 1 660 Provisions pour risques et charges 47 Autres passifs 104 TOTAL PASSIF 1 812 Actif net acquis 1 290 Avant élimination du prêt de la holding suisse à cette filiale pour un montant de 430 millions d’euros l’actif net de cette activité destinée à être cédée est de 860 millions d’euros (tous les montants sont au taux de change du 31 décembre 2006) A l’exception de cette filiale Dommages de Winterthur aux Etats Unis les actifs destinés à la vente présentent un total net de 49 millions d’euros Acquisition de MLC Hong Kong et Indonésie (2006) Le 8 mai 2006 AXA Asia Pacific Holdings (« AXA APH ») a annoncé la finalisation de l’acquisition de MLC Hong Konget de MLC Indonesia Les autorisations réglementaires auxquelles étaient soumises ces deux opérations ayant été obtenues ces dernières ont pu être finalisées dans les délais prévus lors de l’annonce du projet d’acquisition par AXA APH le 21 février 2006 Le prixd’acquisition s’est élevé à 340 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 116 millions d’euros et d’un actif incorporel (valeur de portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis) de 194 millions d’euros soit un total de 309 millions d’euros (net d’impôt) Acquisition de Citadelle (2006) Le 29 novembre 2005 AXA Canada a annoncé qu’elle venait de conclure un accord avec Winterthur Canada Financial Corporation en vue de l’acquisition de son principal actif La Citadelle Compagnie d’assurances générales (« Citadelle ») Cette acquisition est financée avec des ressources internes du Groupe AXA et a été finalisée en mars 2006 Le prix d’achat s’est élevé à 221 millions d’euros avec un écart d’acquisition de 99 millions d’euros Rachat des minoritaires – AXA Konzern AG (2006) Le 15 mai 2006 AXA a annoncé le lancement d’une opération de « retrait obligatoire » sur sa filiale allemandeAXA Konzern AG (« AXA Konzern ») qui lui permettra d’acquérir les 3 2 % d’actions AXA Konzern qu’elle ne détient pas à un prix de 134 54 euros par action ordinaire et par action de préférence La résolution relative à ce « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l’Assemblée Générale d’AXA Konzern le 20 juillet 2006 L’enregistrement de cette opération est soumis à diverses procédures dans le cadre de la législation allemande qui sont toujours en cours au 31 décembre 2006 Auparavant et comme annoncé le 21 décembre 2005 AXA a offert de racheter entre le 9 janvier et le 27 février 2006 les intérêts minoritaires de sa filiale allemande AXA Konzern AG (« AXA Konzern ») au prix de 129 30 euros par action ordinaire et par action de préférence A la fin de la période de l’offre AXA détenait directement et indirectement 96 8 % du capital d’AXA Konzern à la fin de la période de l’offre franchissant ainsi le seuil de 95 % nécessaire au lancement d’une opération de « retrait obligatoire » 305 304 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’offre de rachat au prix de 129 30 euros par action bénéficieront du prix de « retrait obligatoire » de 134 54 euros par action A fin décembre le pourcentage de détention du groupe dans sa filiale allemande est de 96 84 % générant un écart d’acquisition de 92 millions d’euros (reporté sur la ligne UAP du tableau page 299) Rachat des minoritaires – Tynan Mackenzie (2006) Le 27 septembre 2006 AXA Asia Pacific Holdings (« AXA APH ») a acquis 66 7 % de Tynan Mackenzie pour un montant de 99 millions d’euros AXA APH avait acquis 33 3 % de Tynan Mackenzie en janvier 2002 pour un prix d’acquisition de 16 millions d’euros générant un goodwill initial de 14 millions d’euros Au 31 décembre 2006 l’écart d’acquisition est de 82 8 millions d’euros Acquisition du Groupe Framlington (2005) Le 31 octobre 2005 AXA Investment Managers (AXA IM) a acquis le Groupe Framlington pour un montant de 207 8 millions de livres sterling (303 millions d’euros) Cette opération a généré la constatation d’actifs incorporels pour un montant de 130 millions de livres sterling (189 millions d’euros avant amortissements) et d’un écart d’acquisition pour un montant de 97 2 millions de livres sterling (142 millions d’euros) Au 31 décembre 2006 cet écart d’acquisition a une valeur nette de 87 millions d’euros Acquisition de Seguro Directo (2005) Le 18 octobre 2005 AXA a acquis la compagnie d’assurance Seguro Directo Le montant total de la transaction s’est élevé à 42 millions d’euros Cette opération a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 31 millions d’euros Au 31 décembre 2006 la valeur nette de cet écart d’acquisition s’élève à 31 millions d’euros Acquisition de MONY (2004) Le 8 juillet 2004 AXA Financial a acquis le Groupe MONY pour un montant de 1 48 milliard de dollars US (1 3 milliard d’euros) Le coût total de l’opération s’est élevé à 1 630 millions de dollars US dont – 1 550 millions de dollars US correspondants aux paiements en numéraire des actions MONY – 80 millions de dollars US de frais de transaction supportés par AXA Financial Cette opération a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 672 millions de dollars US (541 millions d’euros) en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS mais s’agissant d’une opération postérieure au 1 erjanvier 2004 cet écart d’acquisition a été diminué de certains coûts de restructuration relatifs à MONY L’écart d’acquisition net s’est alors élevé à 478 millions de dollars En 2005 AXA Financial a cédé sa filiale Advest Group Inc (Groupe MONY) pour un montant de 400 millions de dollars Cette transaction a réduit l’écart d’acquisition de 189 millions de dollars (152 millions d’euros) de MONY (acquis en 2004) En conséquence au 31 décembre 2006 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition s’élève à 220 millions d’euros Réorganisation financière d’AXA Equity & Law – AXA UK (2001) Dans le cadre de la réorganisation financière d’AXA Equity & Law AXA a acquis la propriété d’actifs dormants et des bénéfices futurs afférents correspondant à la quote part des assurés ayant accepté son offre Cette acquisition s’est effectuée moyennant le versement aux assurés qui acceptaient l’offre d’une somme de 260 millions de livres sterling et de coûts annexes à l’opération pour 18 millions de livres sterling (soit un coût total d’environ 451 millions d’euros au taux moyen de l’exercice) Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition était de 361 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS l’écart d’acquisition a été ajusté des écarts de conversion puisqu’il doit être enregistré dans la devise locale de l’entité acquise La nouvelle valeur de l’écart d’acquisition est passée à 255 millions de livres sterling Au 31 décembre 2006 cet écart d’acquisition a une valeur nette de 385 millions d’euros Rachat des minoritaires – AXA Financial (2000) Le coût total d’acquisition s’est élevé à 11 213 millions d’euros dont – 3 868 millions d’euros financés par augmentation de capital en valorisant les 25 8 millions nouvelles actions ordinaires AXA émises au prix unitaire de 149 9 euros sur la base du cours de Bourse du 22 décembre 2000 jour de clôture de l’offre et avant division par 4 du nominal de l’action – 7 316 millions d’euros correspondant aux paiements en numéraire aux coûts liés aux plans d’options de souscription d’actions AXA Financial existants à la date de l’opération et aux honoraires et autres frais directs de transaction Sur la base d’une situation nette acquise établie au 31 décembre 2000 de 3 913 millions d’euros il ressortait de cette opération un écart d’acquisition de 7 301 millions d’euros En application de l’article D248 3 du décret du 17 janvier 1986 et des recommandations de la Commission des Opérations de Bourse publiées dans son Bulletin n° 210 de janvier 1988 l’écart d’acquisition constaté a été imputé sur les fonds propres consolidés à hauteur de 2 518 millions d’euros soit le montant total de l’écart d’acquisition auquel a été appliqué le prorata du financement en titres du capital par rapport au coût total de l’acquisition Le solde soit 4 782 millions d’euros a été porté à l’actif du bilan Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 4 100 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS l’écart d’acquisition a été ajusté des écarts de conversion puisqu’il doit être enregistré dans la devise locale de l’entité acquise La nouvelle valeur de l’écart d’acquisition est passée à 3 801 millions de dollars US Au 31 décembre 2006 cet écart d’acquisition a une valeur nette de 2 885 millions d’euros Acquisition des activités de la société Sanford C Bernstein (2000) Le montant total de la transaction s’est élevé à 3 5 milliards de dollars US (4 0 milliards d’euros) Elle a été payée en numéraire à hauteur de 1 5 milliard de dollars US et pour le solde par émission de 40 8 millions de parts nouvelles d’Alliance Capital La partie du montant de l’acquisition payée en numéraire par Alliance Capital a été financée par AXA Financial qui a souscrit à une augmentation de capital réservée d’Alliance Capital pour 1 6 milliard de dollars US en juin 2000 Suite à cette acquisition Alliance Capital a été renommée AllianceBernstein L’écart d’acquisition s’élevait à 583 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital et de 3 689 millions d’euros au titre de l’acquisition des activités de Sanford C Bernstein soit un total de 4 272 millions d’euros Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 2 256 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS il est passé à 3 490 millions de dollars suite à l’ajustement des options de vente exercées (voir paragraphe ci dessous) En 2000 dans le cadre de cette acquisition AXA Financial s’est engagé à assurer la liquidité des nouvelles parts d’AllianceBernstein remises aux anciens actionnaires de Sanford C Bernstein Cet engagement était effectif après un délai de deux ans et durant les huit années suivantes pour un maximum annuel de 20 % du total des parts remises Ces engagements de minoritaires figurent au passif du bilan en Minoritaires des fonds 307 306 INFORMATIONS FINANCIÈRES contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritairespour la valeur estimée d’exercice revalorisée chaque année en fonction des options de vente exercées et de la variation de valeur des engagements résiduels en contrepartie des écarts d’acquisition La valeur de la dette figurant au bilan s’élevait respectivement à 895 millions d’euros au 1 erjanvier 2004 494 millions d’euros au 31 décembre 2004 après l’exercice de deux « puts » 789 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 1 003 millions d’euros au 31 décembre 2006 L’écart d’acquisition enregistré en contrepartie de la réévaluation de la dette était de 508 millions d’euros au 1 erjanvier 2004 298 millions d’euros au 31 décembre 2004 après l’exercice des deux options de vente 559 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 785 millions d’euros au 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2006 cet écart d’acquisition a une valeur nette de 3 237 millions d’euros Rachat des minoritaires – Sun Life & Provincial Holdings (renommée AXA UK Holdings) (2000) Le coût total de l’acquisition des 44 % d’intérêts auparavant détenus par les minoritaires s’est élevé à 2 3 milliards de livres sterling (environ 3 7 milliards d’euros) L’écart d’acquisition constaté lors de cette opération s’élevait à 1 971 millions d’euros Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 1 660 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS l’écart d’acquisition a été ajusté des écarts de conversion puisqu’il doit être enregistré dans la devise locale de l’entité acquise La nouvelle valeur de l’écart d’acquisition est composée de 959 millions de livres sterling dans les entités du Royaume Uni de 114 millions de dollars dans les entités des Etats Unis et de 31 millions d’euros dans les entités françaises Au 31 décembre 2006 cet écart d’acquisition a une valeur nette comptable de 1 541 millions d’euros AXA Nichidan (renommée AXA Life Japan) (2000) La valorisation des actifs apportés respectivement par Nippon Dantaï et AXA dans la nouvelle entité commune aux deux partenaires AXA Nichidan Holding ainsi que les deux augmentations de capital souscrites par AXA ont généré un écart d’acquisition de 1 856 millions d’euros A la suite d’une revalorisation en 2001 d’un actif incorporel les capitaux propres d’ouverture (part du Groupe) ont été revus de 130 millions d’euros (à la baisse) et l’écart d’acquisition a été modifié (à la hausse) en conséquence Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 1 408 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS aucun ajustement n’a été comptabilisé Sa valeur nette en devise locale est de 181 521 millions de yens En 2005 suite à une réestimation de l’impôt différé actif comptabilisé lors de l’acquisition de Nippon Dantaï l’écart d’acquisition a été diminué pour un montant équivalent (70 millions d’euros) Au 31 décembre 2006 la valeur nette de cet écart d’acquisition s’élève à 1 161 millions d’euros Rachat des minoritaires – AXA China région (2000) Le montant de la transaction liée au rachat de la part des intérêts minoritaires à hauteur de 26 % s’est élevé à 519 millions d’euros et a généré un écart d’acquisition de 300 millions d’euros Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 253 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS l’écart d’acquisition a été ajusté des écarts de conversion puisqu’il doit être enregistré dans la devise locale de l’entité acquise La nouvelle valeur de l’écart d’acquisition est passée à 2 510 millions de dollars Hong Kong Au 31 décembre 2006 cet écart d’acquisition a une valeur nette de 246 millions d’euros Guardian Royal Exchange (1999) L’écart d’acquisition enregistré lors de l’acquisition de GRE (Guardian Royal Exchange) s’élevait à 1 138 millions d’euros L’écart d’acquisition relatif aux filiales d’assurance dommages anglaises irlandaises et portugaises résultait principalement d’une insuffisance significative des provisions techniques et avait fait l’objet en 1999 d’un amortissement exceptionnel dans les comptes du groupe en normes françaises à hauteur des insuffisances de provisions constatées dans le bilan d’ouverture pour 446 millions d’euros (soit 259 millions d’euros en net part du Groupe) Compte tenu d’une revue en 2000 des risques en portefeuille et des rechargements techniques qui en ont découlé les capitaux propres d’ouverture des entités britanniques de l’ex groupe GRE ont été revus et l’écart d’acquisition a été modifié en conséquence (1 261 millions d’euros en valeur brute et 770 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2000) Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 688 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS l’écart d’acquisition est composé de 238 millions de livres sterling dans les entités du Royaume Uni et de 346 millions d’euros dans les entités allemandes Au 31 décembre 2006 la valeur nette de cet écart d’acquisition s’élève à 695 millions d’euros Royale Belge (1998) L’écart d’acquisition total lié au rachat de la part des minoritaires de la Royale Belge à hauteur de 51 % s’élevait au 31 décembre 1999 à 1 007 millions d’euros dont 337 millions d’euros avaient été portés en déduction des fonds propres Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 547 millions d’euros en normes françaises Lors de la transition aux normes IFRS l’écart d’acquisition est passé à 565 millions d’euros En 2004 l’écart d’acquisition a été déprécié pour 33 millions d’euros par l’entité hollandaise Dommages De plus suite à la cession de Unirobe début 2004 l’écart d’acquisition a été diminué de 18 millions d’euros Au 31 décembre 2006 cet écart d’acquisition a une valeur nette de 514 millions d’euros UAP (1997) L’écart d’acquisition résultant de la première consolidation des sociétés du groupe UAP s’est élevé à 1 863 millions d’euros dont 1 641 millions d’euros ont été imputés sur les capitaux propres du groupe Compte tenu des ajustements réalisés en 1998 et en 1999 l’écart d’acquisition total était de 1 866 millions d’euros au 31 décembre 1999 dont 1 584 millions d’euros imputés sur les capitaux propres du groupe En 2003 suite à la reprise d’une provision constatée lors de l’acquisition des activités allemandes par le Groupe en 1997 intervenue après la cession par le Groupe de sa participation dans Colonia Re JV à General Re un amortissement exceptionnel de 57 millions d’euros avait été comptabilisé Au 1 erjanvier 2004 la valeur nette comptable de cet écart d’acquisition était de 293 millions d’euros en normes françaises (il inclut l’écart d’acquisition net de AXA Colonia) Lors de la transition aux normes IFRS un écart d’acquisition supplémentaire a été créé suite à l’écrasement de la valeur de portefeuille sur des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire pour 178 millions de livres sterling par les filiales britanniques Vie La nouvelle valeur de l’écart d’acquisition est composée de 265 millions d’euros dans les entités françaises allemandes et belges et de 183 millions de livres sterling dans les entités du Royaume Uni Au 31 décembre 2006 la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition s’élève à 631 millions d’euros 309 308 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis La variation de la valeur au bilan des portefeuilles de contrats d’assurance vie se décompose de la manière suivante En 2006 l’augmentation de 2 575 millions d’euros de la valeur de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis au bilan correspond à l’acquisition de Winterthur pour un montant de 2 327 millions d’euros et MLC Hong Kong pour un montant de 248 millions d’euros Les 694 millions d’euros d’augmentation au cours de l’exercice 2004correspondent à l’acquisition de MONY aux Etats Unis En 2005 les amortissements de la période incluent au Japon un amortissement exceptionnel pour 219 millions d’euros reflétant un changement des hypothèses financières futures (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Valeur brute au 1 erjanvier 5 760 5 474 5 005 Amortissements et pertes de valeurs cumulés (2 444) (1 821) (1 414) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles (a) (694) (530) (380) Valeur nette au 1 erjanvier 2 623 3 123 3 210 Augmentation suite à l’acquisition de portefeuilles de contrats d’assurance vie – – – Diminution suite à la cession de portefeuilles de contrats d’assurance vie – – – Augmentation suite à l’acquisition de nouvelles filiales 2 575 – 694 Diminution suite à la cession de filiales – – – Diminution suite au transfert de portefeuilles dans la catégorie « destinés à la vente » – – – Impacts des variations de périmètre et transferts de portefeuilles de contrats 2 575 – 694 Capitalisation VBI 7 8 – Intérêts capitalisés 138 155 56 Amortissements de la période (b) (428) (722) (524) Capitalisation amortissements et capitalisation d’intérêts (282) (558) (468) Variation due à la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles (a) 291 (161) (163) Variation de change (123) 180 (149) Autres variations (33) 38 (0) Valeur nette au 31 décembre 5 050 2 623 3 123 Valeur brute au 31 décembre 8 130 5 760 5 474 Amortissements et pertes de valeurs cumulés (2 686) (2 444) (1 821) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles (a) (394) (694) (530) (a) Communément appelée « shadow VBI » (b) Comprend la charge d’amortissement de la période les éventuelles pertes de valeur et en 2004 par exception les intérêts capitalisés des Etats Unis et du Japon Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 7 1 Détail des frais d’acquisition reportés et assimilés (FAR) 311 310 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (d) 31 décembre 2004 (d) Frais d’acquisition reportés des activités Vie Epargne etRetraite nets (a) (d) 13 653 13 249 11 040 Droits nets sur futurs frais de gestion (b) 1 152 960 692 Impact de la comptabilité reflet des FAR (c) (606) (889) (767) Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie Epargne Retraite 14 199 13 320 10 965 Frais d’acquisition reportés et assimilés des activitésDommages et Assurances Internationales 1 697 1 447 1 354 Valeur nette des frais d’acquisition reportés et assimilés 15 896 14 767 12 319 (a) Relatifs aux contrats Vie Epargne et Retraite soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Montants nets d’amortissements cumulés (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 (c) Communément appelée « shadow DAC » (d) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 L’augmentation des frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance Internationale est due notamment à l’acquisition de Winterthur pour un montant de 284 millions d’euros Par cohérence avec les pratiques observées lors des acquisitions passées dans le cadre del’application du précédent référentiel comptable encore autorisé en IFRS pour les contrats d’assurance les frais d’acquisition reportés de l’activité Dommages du Groupe Winterthur ont été maintenus au bilan La valeur des primes non acquises nette de ces frais représente une estimation de la juste valeur de ces passifs INFORMATIONS FINANCIÈRES 7 2 Tableau de variation des frais d’acquisition reportés et assimilés – Vie Epargne et Retraite Les frais d’acquisition et assimilés des contrats évoluent comme suit (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Frais Droits nets Frais Droits nets Frais Droits nets d’acquisition sur futurs d’acquisition sur futurs d’acquisition sur futurs reportés frais de reportés frais de reportés frais de Vie (a) gestion (b) Vie (a) (d) gestion (b) Vie (a) (d) gestion (b) Valeur nette des frais d’acquisition Vie etassimilés au 1 erjanvier 12 360 960 10 273 692 10 260 499 Diminution suite à la cession de portefeuillesde contrats d’assurance vie – – – – – – Augmentation suite à l’acquisition de nouvelles filiales – – – – – – Diminution suite à la cession de filiales – – – – – – Diminution suite au transfert de portefeuilles dans la catégorie « destinés à la vente » – – – – – – Impact des variations du périmètre et transferts de portefeuilles de contrats – – – – – – Amortissements de la période (c) (d) (1 961) (92) (1 648) (60) (973) (47) Intérêts capitalisés 639 – 602 – 109 Capitalisation des FAR et assimilés pour la période 2 531 265 2 251 309 2 207 250 Capitalisation amortissements et capitalisation d’intérêts 1 209 173 1 206 249 1 342 203 Variation au titre de la comptabilité reflet(shadow FAR) 262 (86) (157) Variation de change (833) 19 915 19 (485) (9) Autres variations (d) 48 – 53 (1) (688) (1) Valeur nette des frais d’acquisition reportésVie et assimilés au 31 décembre 13 047 1 152 12 360 960 10 273 692 TOTAL 14 199 13 320 10 965 FAR = Frais d’Acquisition Reportés (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfices Correspond également au segment Vie Epargne et Retraite (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation aux bénéfices discrétionnaire i e soumis à IAS 39 (c) Comprend la charge d’amortissement de la période les éventuelles pertes de valeur et en 2004 par exception les intérêts capitalisés des Etats Unis et du Japon (d) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 7 3 Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés nets d’amortissements et de provisions pour chargements et prélèvements non acquis – Vie Epargne et Retraite 313 312 La valeur des frais d’acquisition reportés vie et assimilés nets d’amortissements et de passifsrelatifs aux chargements et prélèvements non acquis se présente comme suit (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Frais Droits nets Frais Droits nets Frais Droits nets d’acquisition sur futurs d’acquisition sur futurs d’acquisition sur futurs reportés frais de reportés frais de reportés frais de Vie (a) gestion (b) Vie (a) gestion (b) Vie (a) gestion (b) Valeur nette d’amortissements des fraisd’acquisition Vie et assimilés (c) 13 047 1 152 12 360 960 10 273 692 dont au titre de la comptabilité reflet(shadow FAR) (606) – (889) – (767) – Provisions pour chargements etprélèvements non acquis (c) 1 741 339 1 532 194 1 476 93 dont au titre de la comptabilité reflet (shadow provisions pour chargements non acquis) (291) – (431) – (298) – Valeur des frais d’acquisition Vie et assimilés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis 11 306 813 10 828 766 8 796 599 TOTAL pour tous types de contrats 12 119 11 594 9 396 FAR = Frais d’Acquisition Reportés (a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Correspond également au segment Vie Epargne et Retraite (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 8 Autres immobilisations incorporelles 8 1 Détail des autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles (2 350 millions d’euros au bilan au 31 décembre2006 dont 1 185 millions d’euros provenant de Winterthur) incluent notamment (En millions d’euros) Valeur brute Amortissements Dépréciations Valeur nette Valeur nette Valeur nette 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2006 2005 2004 Logiciels 1 470 (1 039) (1) 430 392 419 Immobilisations incorporelles reconnues au cours de regroupements d’entreprises 1 857 (32) (8) 1 817 599 122 Autres actifs incorporels 182 (80) – 103 83 56 TOTAL Autres immobilisationsincorporelles 3 509 (1 151) (9) 2 350 1 074 597 8 2 Détail de variation des immobilisations incorporelles reconnues au cours de regroupements d’entreprises (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Valeur brute Amortissements Dépréciations Valeur nette Winterthur 1 142 – – 1 142 AXA Investment Managers (y compris AXA Rosenberg) 273 (8) – 265 La Citadelle 20 (2) – 18 MONY 110 (22) (8) 81 Autres acquisitions 313 (1) – 312 TOTAL1 857 (32) (8) 1 817 Note 9 Placements La méthodologie de détermination de la juste valeur des placements comptabilisés au coût ou coût amorti est la suivante – La valeur de marché des immeubles résulte en général d’une évaluation externe basée sur une approche multicritères et selon une fréquence et des modalités fixées par la réglementation locale en vigueur – La valeur de marché des prêts est évaluée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés estimés en utilisant les taux d’intérêts répondant aux conditions de marché du moment Toutefois pour les prêts douteux la valeur de marché retenue correspond à la valeur réelle de la garantie si celle ci s’avèreinférieure aux montants des flux de trésorerie futurs actualisés – Dans les autres cas la valeur de réalisation est estimée à partir des informations de marché disponibles ou des prévisions de flux de trésorerie attendus compte tenu de l’intégration d’une prime de risque Les modalités de détermination des valeurs de marché des actifs investis ne tiennent pas compte des suppléments ou réductions de prix qui résulteraient éventuellement de la vente en un seul lot d’une catégorie d’actifs ni de l’impact fiscal lié à la réalisation des plus ou moins values latentes 315 314 8 3 Tableau de variation des immobilisations incorporelles reconnues au cours de regroupements d’entreprises (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Valeur nette à Acquisition Augmentation Dotation aux Cession durant Baisse de la Reprise Effet de change Valeur nette l’ouverture durant de la amortissements l’exercice réévaluation de d’amortissements (purchased à la clôture l’exercice réévaluation de et depréciations purchase suite dépréciation BS elements) purchase suite à ajustements suite à cession à ajustements Winterthur – 1 142 – – – – – – 1 142 AXA Investment Managers (y compris AXA Rosenberg) 182 – 78 – – – – 5 265 La Citadelle – 19 – – – – – (1) 18 MONY 106 – – (15) – – – (10) 81 Autres acquisitons 311 2 – – – – – – 312 TOTAL 599 1 163 78 (16) – – – (7) 1 817 INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 1 Décomposition des placements Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (hors dérivés de macro couverture et autres dérivés) Le détail de l’effet des dérivés est disponible au paragraphe 19 3 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 18 218 13 243 2 27 % 731 548 3 36 % 18 949 13 791 2 30 % Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c) 5 364 5 364 0 92 % 608 608 3 73 % 5 972 5 972 1 00 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés – – – – – – – – – Immobilier de placement 23 582 18 608 3 19 % 1 339 1 156 7 09 % 24 921 19 763 3 30 % Obligations détenues jusqu’à leur échéance – – – – – – – – – Obligations disponibles à la vente 241 258 241 258 41 40 % 5 645 5 645 34 64 % 246 903 246 903 41 22 % Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) 49 591 49 591 8 51 % 182 182 1 11 % 49 772 49 772 8 31 % Obligations détenues à des fins de transaction 94 94 0 02 % 1 203 1 203 7 38 % 1 297 1 297 0 22 % Obligations non cotées (coût amorti) 10 10 0 00 % 1 1 0 01 % 11 11 0 00 % Obligations 290 953 290 953 49 93 % 7 031 7 031 43 15 % 297 984 297 984 49 74 % Actions disponibles à la vente 35 604 35 604 6 11 % 2 733 2 733 16 77 % 38 337 38 337 6 40 % Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) 22 050 22 050 3 78 % 123 123 0 75 % 22 173 22 173 3 70 % Actions détenues à des fins de transaction 142 142 0 02 % 332 332 2 04 % 474 474 0 08 % Actions 57 797 57 797 9 92 % 3 187 3 187 19 56 % 60 984 60 984 10 18 % OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 4 599 4 599 0 79 % 226 226 1 39 % 4 825 4 825 0 81 % OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) 2 319 2 319 0 40 % 155 155 0 95 % 2 474 2 474 0 41 % OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction 80 80 0 01 % 33 33 0 20 % 113 113 0 02 % OPCVM non contrôlés 6 998 6 998 1 20 % 414 414 2 54 % 7 412 7 412 1 24 % Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 3 144 3 144 0 54 % – – – 3 144 3 144 0 52 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés (175) (175) N A 875 875 5 37 % 701 701 0 12 % Placements financiers 358 718 358 718 61 56 % 11 507 11 507 70 62 % 370 225 370 225 61 80 % Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – – – – – – – Prêts disponibles à la vente 824 824 0 14 % 26 26 0 16 % 850 850 0 14 % Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) 378 378 0 06 % 2 768 2 768 16 99 % 3 146 3 146 0 53 % Prêts détenus à des fins de transaction – – – 227 227 1 39 % 227 227 0 04 % Prêts hypothécaires 13 175 13 077 2 24 % 13 13 0 08 % 13 188 13 090 2 19 % Autres prêts (a) 14 630 14 577 2 50 % 592 591 3 63 % 15 222 15 168 2 53 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés – – – 8 8 0 05 % 8 8 0 00 % Prêts 29 008 28 856 4 95 % 3 632 3 632 22 29 % 32 641 32 488 5 42 % Placements représentant les contrats dont le risque financierest supporté par l’assuré 176 562 176 562 30 30 % 176 562 176 562 29 47 % PLACEMENTS 587 870 582 744 100 00 % 16 479 16 295 100 00 % 604 349 599 039 100 00 % Placements financiers et prêts (b) 387 726 387 574 66 51 % 15 139 15 139 92 91 % 402 866 402 713 67 23 % – dont cotés 298 074 298 074 51 15 % 9 681 9 681 59 41 % 307 755 307 755 51 37 % – dont non cotés 89 653 89 500 15 36 % 5 458 5 458 33 49 % 95 111 94 958 15 85 % Placements (hors ceux représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) 411 308 406 182 69 70 % Vie Epargne Retraite 348 961 344 364 59 09 % Dommages 53 598 53 068 9 11 % Assurance Internationale 8 749 8 749 1 50 % (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) A l’exclusion des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré (c) Utilisation de l’option Juste Valeur L’intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 101 321 millions d’euros du total des placements au bilan dont – 5 606 millions d’euros d’immobilier de placement – 55 315 millions d’euros d’obligations – 7 784 millions d’euros d’actions – 924 millions d’euros d’OPCVM non contrôlés – 42 millions d’euros d’autres placements détenus via des OPCVM contrôlés – 13 358 millions d’euros de prêts et – 18 293 millions d’euros de placements en représentation des contrats dont le risque est supporté par l’assuré 317 316 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 11 256 7 832 1 71 % 357 314 3 12 % 11 613 8 146 1 74 % Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c) 4 979 4 979 1 08 % – – – 4 979 4 979 1 06 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés – – – – – – – – – Immobilier de placement 16 235 12 810 2 79 % 357 314 3 12 % 16 592 13 124 2 80 % Obligations détenues jusqu’à leur échéance – – – – – – – – – Obligations disponibles à la vente 189 451 189 451 41 26 % 5 739 5 739 56 91 % 195 190 195 190 41 59 % Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) 43 413 43 413 9 45 % 737 737 7 30 % 44 150 44 150 9 41 % Obligations détenues à des fins de transaction 142 142 0 03 % 1 547 1 547 15 34 % 1 689 1 689 0 36 % Obligations non cotées (coût amorti) 20 20 0 00 % 2 2 0 02 % 22 22 0 00 % Obligations 233 027 233 027 50 75 % 8 025 8 025 79 58 % 241 052 241 052 51 37 % Actions disponibles à la vente 27 680 27 680 6 03 % 571 571 5 67 % 28 251 28 252 6 02 % Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) 18 804 18 804 4 09 % 48 48 0 48 % 18 852 18 852 4 02 % Actions détenues à des fins de transaction 101 101 0 02 % 308 308 3 06 % 409 409 0 09 % Actions 46 585 46 585 10 14 % 928 928 9 20 % 47 512 47 513 10 12 % OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 3 221 3 221 0 70 % 201 201 1 99 % 3 422 3 422 0 73 % OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) 1 917 1 917 0 42 % 73 73 0 73 % 1 990 1 990 0 42 % OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction 195 195 0 04 % 22 22 0 22 % 217 217 0 05 % OPCVM non contrôlés 5 333 5 333 1 16 % 296 296 2 94 % 5 629 5 629 1 20 % Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 1 912 1 912 0 42 % – – – 1 912 1 912 0 41 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés (209) (209) N A 198 198 1 97 % (11) (11) 0 00 % Placements financiers 286 647 286 647 62 42 % 9 447 9 447 93 68 % 296 093 296 094 63 09 % Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – 1 1 0 01 % 1 1 0 00 % Prêts disponibles à la vente – – – 23 23 0 23 % 23 23 0 00 % Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) 125 125 0 03 % – – – 125 125 0 03 % Prêts détenus à des fins de transaction – – – 248 248 2 46 % 248 248 0 05 % Prêts hypothécaires 7 548 7 230 1 57 % (38) (38) N A 7 510 7 192 1 53 % Autres prêts (a) 11 054 10 977 2 39 % 74 74 0 74 % 11 129 11 051 2 35 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés – – – 15 15 0 15 % 15 15 0 00 % Prêts 18 728 18 332 3 99 % 323 323 3 20 % 19 051 18 655 3 98 % Placements représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 141 410 141 410 30 79 % 141 410 141 410 30 13 % PLACEMENTS 463 020 459 200 100 00 % 10 127 10 084 100 00 % 473 146 469 284 100 00 % Placements financiers et prêts (b) 305 375 304 980 66 42 % 9 770 9 770 96 88 % 315 144 314 749 67 07 % – dont cotés 244 342 244 342 53 21 % 8 741 8 741 86 69 % 253 083 253 083 53 93 % – dont non cotés 61 032 60 637 13 20 % 1 028 1 028 10 20 % 62 061 61 665 13 14 % Placements (hors ceux représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) 321 609 317 790 69 21 % Vie Epargne Retraite 272 271 268 885 58 56 % Dommages 39 892 39 458 8 59 % Assurance Internationale 9 447 9 447 2 06 % (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) A l’exclusion des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré (c) Utilisation de l’option Juste Valeur INFORMATIONS FINANCIÈRES (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Activité assurance Secteur bancaire et autres activités Total Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val Juste Valeur % (Val valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) valeur au bilan au bilan) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 10 293 7 683 1 95 % 82 61 0 54 % 10 375 7 744 2 % Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c) 4 550 4 550 1 15 % – – – 4 550 4 550 1 1 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés – – – – – – – – – Immobilier de placement 14 843 12 233 3 10 % 82 61 0 54 % 14 925 12 294 3 0 % Obligations détenues jusqu’à leur échéance – – – – – – – – – Obligations disponibles à la vente 164 650 164 650 41 76 % 6 577 6 577 58 02 % 171 227 171 227 42 2 % Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) 41 886 41 886 10 62 % 1 197 1 197 10 56 % 43 083 43 083 10 6 % Obligations détenues à des fins de transaction 4 4 0 00 % 1 620 1 620 14 29 % 1 624 1 624 0 4 % Obligations non cotées (coût amorti) 26 23 0 01 % 2 2 0 02 % 29 26 0 0 % Obligations 206 566 206 563 52 39 % 9 396 9 396 82 89 % 215 962 215 959 53 2 % Actions disponibles à la vente 22 249 22 249 5 64 % 642 642 5 66 % 22 891 22 891 5 6 % Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) 16 847 16 847 4 27 % 39 39 0 34 % 16 886 16 886 4 2 % Actions détenues à des fins de transaction 258 258 0 07 % 96 96 0 85 % 354 354 0 1 % Actions 39 354 39 354 9 98 % 777 777 6 85 % 40 131 40 131 9 9 % OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 2 920 2 920 0 74 % 65 65 0 58 % 2 985 2 985 0 7 % OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) 2 093 2 093 0 53 % 45 45 0 40 % 2 138 2 138 0 5 % OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transaction 232 232 0 06 % – – – 232 232 0 1 % OPCVM non contrôlés 5 245 5 245 1 33 % 110 110 0 97 % 5 355 5 355 1 3 % Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 596 596 0 15 % – – – 596 596 0 1 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés (242) (242) N A 536 536 4 73 % 294 294 0 1 % Placements financiers 251 519 251 516 63 80 % 10 820 10 820 95 44 % 262 339 262 336 64 7 % Prêts détenus jusqu’à leur échéance 2 2 0 00 % – – – 2 2 0 0 % Prêts disponibles à la vente – – – 23 23 0 20 % 23 23 0 0 % Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) 377 377 0 10 % – – 0 00 % 377 377 0 1 % Prêts détenus à des fins de transaction – – – 258 258 2 28 % 258 258 0 1 % Prêts hypothécaires 7 452 7 044 1 79 % 21 21 0 18 % 7 472 7 065 1 7 % Autres prêts (a) 10 798 10 690 2 71 % 84 78 0 69 % 10 882 10 768 2 7 % Dérivés de macro couverture et autres dérivés – – – 76 76 0 67 % 76 76 0 0 % Prêts 18 629 18 114 4 59 % 462 456 4 02 % 19 091 18 569 4 58 % Placements représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 112 387 112 387 28 51 % 112 387 112 387 27 7 % PLACEMENTS 397 379 394 250 100 00 % 11 364 11 336 100 00 % 408 743 405 586 100 00 % Placements financiers et prêts (b) 270 148 269 630 68 39 % 11 282 11 275 99 46 % 281 430 280 905 69 3 % – dont cotés 216 715 216 710 54 97 % 10 436 10 436 92 06 % 227 151 227 146 56 00 % – dont non cotés 53 432 52 919 13 42 % 846 840 7 41 % 54 278 53 759 13 25 % Placements (hors ceux représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) 284 992 281 863 71 49 % Vie Epargne Retraite 243 464 240 741 61 06 % Dommages 34 231 33 825 8 58 % Assurance Internationale 7 297 7 297 1 85 % (a) Inclut notamment les prêts aux assurés (b) A l’exclusion des placements dont le risque financier est supporté par l’assuré (c) Utilisation de l’option Juste Valeur 9 2 Immobilier de placement L’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées L’immobilier de placement évalué en juste valeur au bilan correspond principalementaux actifs adossés aux contrats « With Profit » Il comprend également la part non allouée des sociétés immobilières dont une partie est adossée à des contrats en unités de comptes dont le risque financier est supporté par l’assuré Décomposition de la valeur au bilan et juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti hors impact de tous les dérivés 319 318 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Amortisse Provisions Valeur Juste Valeur Amortisse Provisions Valeur Juste Valeur Amortisse Provisions Valeur Juste brute ments pour au bilan valeur brute ments pour au bilan valeur brute ments pour au bilan valeur dépréciation dépréciation dépréciation Immobilier de placement – Activité assurance 14 913 (1 473) (197) 13 243 18 218 9 650 (1 474) (345) 7 832 11 256 9 243 (1 325) (236) 7 683 10 293 Immobilier de placement – Secteur bancaire et autres activités 565 (17) – 548 731 319 (5) – 314 357 78 – (17) 61 82 Immobilier de placement – Total toutes activités 15 478 (1 490) (197) 13 791 18 949 9 970 (1 479) (345) 8 146 11 613 9 321 (1 324) (253) 7 744 10 375 L’intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 5 606 millions d’euros de l’immobilier de placement dont 5 580 millions au coût amorti et 26 millions à la juste valeur Cette augmentation concerne l’activité assurance pour un montant total de 5 489 millions d’euros tandis que les autres activités représentent 116 millions d’euros Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement au coût amorti – toutes activités Provision pour dépréciation de l’immobilier Amortissements cumulés de l’immobilier de placement de placement 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Solde Toutes activités au 1 erjanvier 345 253 325 1 479 1 324 1 274 Dotation de l’exercice 19 88 121 219 222 123 Reprise suite à cession (83) (88) (54) (158) (91) (78) Reprise suite à revalorisation (57) (68) (138) Autres variations (a) (28) (*)160 (1) (50) 24 5 Solde – Toutes activités au 31 décembre 197 345 253 1 490 1 479 1 324 (a) Correspond principalement aux changements de périmètre et à l’effet de la variation de change (*) Dont 100 millions d’euros relatifs à des immeubles de placement au coût amorti présentés nets de provisions pour dépréciation en 2004 INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 3 Plus ou moins values latentes sur placements financiers Hors effet de tout dérivé la décomposition des plus ou moins values latentes sur lesplacements financiers non déjà prises en compte en résultat se présente comme suit ASSURANCE31 décembre 2006 Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes Obligations disponibles à la vente 234 964 241 652 241 652 8 158 1 470 Obligations non cotées (coût amorti) 10 10 10 – – Actions disponibles à la vente 25 354 35 761 35 761 10 551 144 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 4 188 4 593 4 593 428 24 (a) Net de dépréciation – y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Net de dépréciation ces dernières étant détaillées en note 9 8 SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉS31 décembre 2006 Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes Obligations disponibles à la vente 5 697 5 645 5 645 5 57 Obligations non cotées (coût amorti) 1 1 1 – – Actions disponibles à la vente 2 450 2 744 2 744 295 – OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 225 226 226 1 – (a) Net de dépréciation – y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Net de dépréciation ces dernières étant détaillées en note 9 8 TOTAL31 décembre 2006 Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes Obligations disponibles à la vente 240 661 247 297 247 297 8 163 1 527 Obligations non cotées (coût amorti) 11 11 11 – – Actions disponibles à la vente 27 804 38 505 38 505 10 846 144 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 4 414 4 819 4 819 429 24 (a) Net de dépréciation – y compris surcote décote et amortissement cumulé (b) Net de dépréciation ces dernières étant détaillées en note 9 8 Se référer également au tableau 9 8 1 Décomposition de la valeur au bilan des placements sujets à dépréciation 321 320 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes 175 729 189 382 189 382 14 554 901 152 376 164 184 164 184 12 165 358 20 20 20 – – 23 26 23 3 – 19 715 27 857 27 858 8 229 86 17 886 22 221 22 221 4 523 189 2 702 3 132 3 132 438 8 2 640 2 921 2 921 288 7 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes 5 724 5 740 5 740 26 10 6 525 6 577 6 577 52 1 222–– 22 2–– 405 571 571 167 – 553 642 642 90 1 199 201 201 2 – 62 65 65 3 – (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values Coût ou coût Juste Valeur Plus values Moins values amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes amorti (a) valeur au bilan (b) latentes latentes 181 453 195 123 195 123 14 580 910 158 901 170 761 170 761 12 218 358 22 22 22 – – 26 29 26 3 – 20 120 28 428 28 429 8 396 87 18 439 22 863 22 863 4 613 189 2 901 3 333 3 333 440 8 2 703 2 986 2 986 291 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 4 Analyse du portefeuille obligataire par émetteur Le tableau ci dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 Le détail de l’effet des dérivés est disponible au paragraphe 19 3 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Obligations de l’Etat français 28 261 29 749 31 897 Obligations des Etats étrangers 101 929 81 364 61 849 Obligations des collectivités locales françaises et étrangères 7 422 2 237 7 504 Obligations des secteurs publics et semi publics 45 637 36 830 29 347 Obligations du secteur privé 101 246 77 229 67 704 Obligations garanties par une hypothèque 11 329 7 779 12 636 Autres obligations (a) 2 434 5 829 4 654 Dérivés de couverture et autres dérivés (274) 36 367 TOTAL OBLIGATIONS – Toutes activités 297 984 241 052 215 959 (a) Comprend les fonds obligataires L’intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 55 315 millions d’euros du total des obligations au bilan majoritairement composée d’obligations des Etats étrangers (12 594 millions d’euros) d’obligations des collectivités locales françaises et étrangères (5 136 millions d’euros) d’obligations des secteurs publics et semi publics (10 104 millions d’euros) d’obligations dusecteur privé (22 673 millions d’euros) et d’obligations garanties par une hypothèque (4 130 millions d’euros) Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations figurent en note 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance 9 5 Maturités contractuelles et exposition au risque de taux d’intérêts 323 322 Les tableaux ci dessous présentent les échéances contractuelles des actifs de taux détenus par le groupe Les maturités effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment parce que certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités Sont exclus les prêts et obligations détenus jusqu’à leur échéance les obligations non cotées l’effet des dérivés (détaillé au paragraphe 19 3) ainsi que les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (En milliards d’euros) Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2006 12 mois Plus d’un an et Plus de 5 ans Total de la valeur ou moins moins de 5 ans au bilan Obligations disponibles à la vente 12 58 169 239 Obligations à la juste valeur par résultat (a) 2 6 16 24 Obligations détenues par des OPCVM contrôlés (b) 16 1 5 22 Sous total Obligations 30 65 190 285 Prêts au coût amorti 3 7 14 24 Prêts disponibles à la vente – – 1 1 Prêts à la juste valeur par résultat (a) –– – – Sous total Prêts 3 7 15 25 TOTAL – Actifs financiers investisdont la juste valeur est exposée au risque de taux 33 72 204 309 Obligations disponibles à la vente – 1 7 9 Obligations à la juste valeur par résultat (a) –1 1 1 Obligations détenues par des OPCVM contrôlés (b) –3 – 4 Sous total Obligations – 5 8 14 Prêts au coût amorti 1 1 2 3 Prêts disponibles à la vente – – – – Prêts à la juste valeur par résultat (a) –– 3 3 Sous total Prêts 1 1 5 7 TOTAL – Actifs financiers investisdont les flux de trésorerie sont exposés au risque de taux 2 6 13 21 Total des actifs financiers exposés au risque de taux 35 77 218 330 (a) Correspond aux actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat (b) Comptabilisés à la juste valeur par résultat INFORMATIONS FINANCIÈRES (En milliards d’euros) Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2005 12 mois Plus d’un an et Plus de 5 ans Total de la valeur ou moins moins de 5 ans au bilan Obligations disponibles à la vente 11 42 133 185 Obligations à la juste valeur par résultat (a) 315 8 26 Obligations détenues par des OPCVM contrôlés (b) –16 3 19 Sous total Obligations 14 74 143 230 Prêts au coût amorti 1 4 11 15 Prêts disponibles à la vente – – – – Prêts à la juste valeur par résultat (a) –– – – Sous total Prêts 1 4 11 15 TOTAL – Actifs financiers investisdont la juste valeur est exposée au risque de taux 14 77 154 245 Obligations disponibles à la vente – 2 8 10 Obligations à la juste valeur par résultat (a) –– 1 1 Obligations détenues par des OPCVM contrôlés (b) –– – – Sous total Obligations – 2 8 11 Prêts au coût amorti – – 2 3 Prêts disponibles à la vente – – – – Prêts à la juste valeur par résultat (a) –– – – Sous total Prêts – – 2 3 TOTAL – Actifs financiers investisdont les flux de trésorerie sont exposés au risque de taux 1 3 10 13 Total des actifs financiers exposés au risque de taux 15 80 164 259 (a) Correspond aux actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat (b) Comptabilisés à la juste valeur par résultat 325 324 (En milliards d’euros) Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2004 12 mois Plus d’un an et Plus de 5 ans Total de la valeur ou moins moins de 5 ans au bilan Obligations disponibles à la vente 9 41 111 162 Obligations à la juste valeur par résultat (a) 2 7 15 25 Obligations détenues par des OPCVM contrôlés (b) –13 6 19 Sous total Obligations 11 62 133 206 Prêts au coût amorti 1 4 10 15 Prêts disponibles à la vente – – – – Prêts à la juste valeur par résultat (a) –– – – Sous total Prêts 1 4 10 15 TOTAL – Actifs financiers investisdont la juste valeur est exposée au risque de taux 13 65 143 221 Obligations disponibles à la vente – 3 6 9 Obligations à la juste valeur par résultat (a) –– 1 1 Obligations détenues par des OPCVM contrôlés (b) –– – – Sous total Obligations – 3 7 10 Prêts au coût amorti – – 1 2 Prêts disponibles à la vente – – – – Prêts à la juste valeur par résultat (a) –– – 1 Sous total Prêts 1 1 2 3 TOTAL – Actifs financiers investisdont les flux de trésorerie sont exposés au risque de taux 1 3 8 13 Total des actifs financiers exposés au risque de taux 13 69 151 233 (a) Correspond aux actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat (b) Comptabilisés à la juste valeur par résultat Finance Services Energie Actions disponibles à la vente 16 040 4 020 3 942 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 4 224 2 735 282 Sous total actions détenues en direct 20 264 6 755 4 224 Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) 2 324 385 347 Total actions au 31 décembre 2006 22 588 7 140 4 571 (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 6 Exposition au risque de prix Après exclusion de l’effet des dérivés (détaillé au paragraphe 19 3) et des titres de sociétés immobilières la ventilation par secteur d’activitédes actions détenues par l’ensemble du Groupe se présente de la manière suivante Finance Services Energie Actions disponibles à la vente 10 034 3 055 3 214 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 3 383 3 530 144 Sous total actions détenues en direct 13 417 6 585 3 359 Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) 3 871 691 352 Total actions au 31 décembre 2005 17 288 7 276 3 710 (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat Finance Services Energie Actions disponibles à la vente 8 092 2 375 2 211 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 2 892 3 544 139 Sous total actions détenues en direct 10 983 5 919 2 350 Actions détenues par des OPCVM contrôlés (a) 2 631 709 271 Total actions au 31 décembre 2004 13 615 6 628 2 621 (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat L’intégration de Winterthur a eu pour effet une augmentation de 7 801 millions d’euros du total des actions dont 5 813 millions d’euros d’actions disponibles à la vente 1 188 millionsd’euros d’actions à la juste valeur et 800 millions d’euros d’actions détenues par des OPCVM contrôlés OPCVM NON CONTRÔLÉS31 décembre 2006 Activité d’assurance Secteur bancaire et Total autres activités Juste Coût Juste Coût Juste Coût valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti OPCVM non contrôlés disponibles à la vente détenant majoritairement des actions 1 432 1 215 18 18 1 450 1 233 OPCVM non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant majoritairement des actions 628 155 782 OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transactions détenant majoritairement des actions 80 33 113 OPCVM non contrôlés détenant majoritairement des actions 2 140 205 2 345 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente détenant majoritairementdes obligations 1 480 1 438 – – 1 480 1 438 OPCVM non contrôlés à la juste valeur par résultat détenant majoritairement des obligations 46 – 46 OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transactions détenant majoritairement des obligations – – – OPCVM non contrôlés détenant majoritairement des obligations 1 527 – 1 527 Autres OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 1 680 1 535 208 208 1 888 1 743 Autres OPCVM non contrôlés à la juste valeur par résultat 353 – 353 Autres OPCVM non contrôlés à des fins de transactions – – – Autres OPCVM non contrôlés 2 033 208 2 241 OPCVM mis en équivalence 1 294 – 1 294 Dérivés de couverture et autres dérivés liés 4 9 – – 4 9 TOTAL6 998 414 7 411 (a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 7 OPCVM non contrôlés La répartition des OPCVM non contrôlés se présente comme suit Winterthur contribue à l’augmentation des OPCVM non contrôlés pour 924 millions d’eurosen juste valeur et 859 millions d’euros au coût amorti (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Activité d’assurance Secteur bancaire et Total Activité d’assurance Secteur bancaire et Total autres activités autres activités Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût Juste Coût valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti valeur (a) amorti 1 045 847 3 1 1 048 848 780 704 4 3 784 707 699 73 772 539 – 539 22 22 – – – 1 743 98 1 841 1 319 4 1 323 859 818 – 859 818 1 442 1 351 39 38 1 481 1 389 8 – 8 90 – 90 195 – 195 199 – 199 1 062 – 1 063 1 731 39 1 770 1 228 1 037 198 198 1 426 1 235 699 586 22 21 721 607 129 – 129 27 45 72 –––– 1 357 198 1 555 726 67 793 1 081 – 1 081 1 437 – 1 437 89 (2) – 89 (2) 32 – 32 5 333 296 5 629 5 245 110 5 355 329 328 INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 8 Placements financiers sujets à dépréciation 9 8 1 Décomposition de la valeur au bilan des placements sujets à dépréciation Toutes activités (hors immobilier de placement) Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture ausens IAS 39 (hors dérivés de macro couverture et autres dérivés) Le détail de l’effet des dérivés est fourni en note 19 3 31 décembre 2006 Valeur avant Dépréciation Valeur après Revalorisation à Valeur au bilan dépréciation et dépréciation la juste valeur revalorisation à et avant la juste valeur (a) revalorisation àla juste valeur (b) Obligations disponibles à la vente 240 998 (138) 240 860 6 043 246 903 Obligations non cotées (coût amorti) 11 – 11 – 11 Obligations 241 009 (138) 240 871 6 043 246 915 Actions 30 393 (2 504) 27 890 10 447 38 337 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 4 497 (77) 4 420 405 4 825 Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – – – Prêts disponibles à la vente 845 – 845 5 850 Prêts hypothécaires 13 113 (24) 13 090 – 13 090 Autres prêts (c) 15 246 (75) 15 171 (3) 15 168 Prêts 29 204 (99) 29 105 2 29 108 TOTAL305 103 (2 817) 302 286 16 898 319 184 (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (c) Y compris avances aux assurés 331 330 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur avant Dépréciation Valeur après Revalorisation à Valeur au bilan Valeur avant Dépréciation Valeur après Revalorisation à Valeur au bilan dépréciation et dépréciation la juste valeur dépréciation et dépréciation la juste valeur revalorisation à et avant revalorisation à et avant la juste valeur (a) revalorisation à la juste valeur (a) revalorisation à la juste valeur (b) la juste valeur (b) 181 085 (126) 180 959 14 231 195 190 159 440 (362) 159 077 12 149 171 227 23 (0) 22 – 22 26 (0) 26 – 26 181 108 (126) 180 982 14 231 195 213 159 466 (363) 159 103 12 149 171 252 23 357 (3 210) 20 147 8 105 28 252 22 405 (3 939) 18 466 4 425 22 891 3 017 (118) 2 899 522 3 422 2 869 (166) 2 703 283 2 985 1– 1–1 2– 2–2 23 – 23 – 23 23 – 23 – 23 7 260 (26) 7 235 (43) 7 192 7 093 (28) 7 065 – 7 065 11 126 (79) 11 047 4 11 051 11 071 (304) 10 768 – 10 768 18 411 (105) 18 306 (39) 18 267 18 190 (332) 17 858 – 17 858 225 892 (3 558) 222 334 22 819 245 153 202 929 (4 800) 198 129 16 858 214 986 INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 8 2 Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements – Toutes activités (hors immobilier de placement) (En millions d’euros) 1erjanvier 2006 Dotation de Reprise suite Reprise suite Autres 31 décembre 2006 l’exercice à cession ou à revalorisation variations (a) remboursement Provisions sur obligations 126 79 (39) (1) (28) 138 Provisions sur actions 3 210 145 (720) (130) 2 504 Provisions sur OPCVM non contrôlés 118 5 (42) (3) 77 Provisions sur prêts 105 26 (11) (21) – 99 TOTAL 3 558 255 (812) (22) (161) 2 817 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (En millions d’euros) 1erjanvier 2005 Dotation de Reprise suite Reprise suite Autres 31 décembre 2005 l’exercice à cession ou à revalorisation variations (a) remboursement Provisions sur obligations 363 26 (171) (3) (88) 126 Provisions sur actions 3 939 137 (937) 71 3 210 Provisions sur OPCVM non contrôlés 166 10 (66) 8 118 Provisions sur prêts 332 37 (25) (15) (224) 105 TOTAL 4 800 209 (1 200) (18) (233) 3 558 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (En millions d’euros) 1erjanvier 2004 Dotation de Reprise suite Reprise suite Autres 31 décembre 2004 l’exercice à cession ou à revalorisation variations (a) remboursement Provisions sur obligations 531 46 (203) (14) 3 363 Provisions sur actions 5 493 286 (1 878) 37 3 939 Provisions sur OPCVM non contrôlés 280 13 (122) (4) 166 Provisions sur prêts 138 36 (66) (5) 230 332 TOTAL 6 442 381 (2 268) (19) 265 4 800 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change 9 9 Placements financiers comptabilisés en juste valeur hors dérivés 333 332 Les montants sont présentés hors effet de tous les dérivés (détaillé en note 19 3) et hors OPCVM consolidés par mise en équivalence Ces derniers représentent un actif de 1 294 millions d’euros au 31 décembre 2006(1 081 millions d’euros et 1 437 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004) La présentation des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par méthode de détermination des valorisations est la suivante (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Juste valeur Juste valeur Total des actifs Juste valeur Juste valeur Total des actifs Juste valeur Juste valeur Total des actifs mesurée par mesurée par financiers mesurée par mesurée par financiers mesurée par mesurée par financiers des données des techniques comptabilisés des données des techniques comptabilisés des données des techniques comptabilisés de marché de valorisation à la juste valeur de marché de valorisation à la juste valeur de marché de valorisation à la juste valeur Obligations 208 638 38 659 247 297 170 873 24 250 195 123 147 720 23 041 170 761 Actions 34 961 3 544 38 505 26 770 1 658 28 428 20 852 2 010 22 862 OPCVM non contrôlés 3 662 1 157 4 819 3 065 267 3 333 2 754 233 2 986 Prêts 792 53 845 – 23 23 – 23 23 Actifs financiers disponibles à la vente 248 053 43 413 291 467 200 709 26 198 226 907 171 325 25 308 196 632 Immobilier deplacement 4 800 1 172 5 972 3 871 1 108 4 979 3 465 1 085 4 550 Obligations 45 248 4 458 49 706 39 527 4 655 44 182 41 051 2 180 43 231 Actions 18 461 3 737 22 198 16 308 2 545 18 852 14 459 2 398 16 857 OPCVM non contrôlés 315 866 1 182 288 621 909 211 490 701 Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 1 738 1 407 3 145 647 1 264 1 910 596 – 596 Prêts 82 3 111 3 194 125 – 125 374 – 374 Placements représentant les engagements des contrats en UC 174 325 2 154 176 479 140 106 1 291 141 397 111 452 928 112 380 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 244 970 16 905 261 875 200 224 10 220 210 444 171 609 7 081 178 690 Obligations 582 662 1 244 727 962 1 689 1 571 4 1 575 Actions 474 – 474 407 2 409 354 – 354 OPCVM non contrôlés 109 4 113 217 – 217 199 – 199 Prêts 227 – 227 248 – 248 258 – 258 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 392 666 2 057 1 600 963 2 563 2 382 4 2 386 TOTAL ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR 494 415 60 984 555 399 402 533 37 381 439 914 345 316 32 393 377 709 INFORMATIONS FINANCIÈRES 9 10 Placements représentant les engagements des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat y compris les immeubles Les actifs financiers inclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de « l’option juste valeur » La ligne Autres placements inclut notamment – 7 959 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie détenus en direct – 1 416 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (défini au paragraphe 1 7 2 de la note 1) – 410 millions d’euros de prêts ainsi que 83 millions d’euros de dérivés Winterthur contribue à l’augmentation des placements pour un montant total de 18 293 millions d’euros dont 78 millions d’euros d’immobilier de placement 1 971 millions d’euros d’obligations 15 187 millions d’euros d’actions et OPCVM non contrôlés et 1 056 millions d’euros d’autres placements Comme décrit dans la note 4 Gestion des risques financiers et du risque d’assurance le risque financier associé à ces contrats est supporté par l’assuré en dehors de certains contrats qui offrent des garanties de revenus (En millions d’euros) Juste valeur (a) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Immobilier de placement 3 957 3 127 2 011 Actions et OPCVM non contrôlés 148 286 114 636 90 146 Obligations 14 368 16 390 14 945 Autres placements 9 951 7 257 5 285 Total Activités d’assurance 176 562 141 410 112 387 (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable Note 10 Titres mis en équivalence 10 1 Variation de valeur au bilan des entreprises mises en équivalence 335 334 (En millions d’euros) 2006 1 erjanvier 2006 Acquisitions et Quote part Variations Autres 31 décembre 2006 cessions de de résultat de change variations (a) la période AXA Affin General Insurance Berhad – – 18 – 11 29 PT AXA Mandiri Financial Services – – 2 – 3 6 Argovie 26 – 2 – (1) 27 Banque de marchés et d’arbitrage 11 – – – (4) 7 CFP – Crédit 34 – – – (34) – AXA Insurance Investment Holding 41 – – – (41) – Filiales d’AXA Asia Pacific Holdings 26 (14) 8 – (6) 14 Parfimmo 24 – – – (24) – AXA Versicherung 24 – 4 – (2) 25 Winterthur Life (Hong Kong) Ltd – 1 – – – 1 Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd – – (4) 1 16 13 Philippine AXA Life Insurance Corporation – – 3 (2) 10 11 Autres 23 – (1) – (12) 11 TOTAL 208 (14) 34 (1) (83) 144 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation (En millions d’euros) 2005 1 erjanvier 2005 Acquisitions et Quote part Variations Autres 31 décembre 2005 cessions de de résultat de change variations (a) la période AXA Insurance Hong Kong 13 – – – (13) – AXA Insurance Singapore 42 – – – (42) – Argovie 26 – 2 – (2) 26 Banque de marchés et d’arbitrage 9 – 2 – – 11 CFP – Crédit 33 – 1 – – 34 AXA General Insurance Hong Kong 55 – – – (55) – AXA Insurance Investment Holding 5 – – 3 32 41 Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros – – – – – – AXA OYAK (3 entités turques) 71 – – – (71) – Filiales d’AXA Asia Pacific Holdings 20 1 8 – (2) 26 Parfimmo – 9 1 – 14 24 AXA Versicherung 23 – 3 – (2) 24 Autres 33 – 5 – (14) 23 TOTAL 330 10 21 3 (156) 208 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation INFORMATIONS FINANCIÈRES 10 2 Commentaires En 2006 le flux « Autres variations » inclut notamment – la fusion de CFP Crédit (qui était mis en équivalence) avec CFP dont la méthode de consolidation est l’intégration globale (– 34 millions d’euros) – la cession de l’activité d’AXA RE (incluse dans la ligne Autres – 2 millions d’euros) et de Parfimmo en Belgique (– 24 millions d’euros) – la liquidation d’AXA Insurance Investment Holding à Hong Kong (– 41 millions d’euros) – les entrées de périmètre de Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd (+ 16 millions d’euros) de Philippine AXA Life Insurance Corporation (+10 millions d’euros) de PT AXA Mandiri Financial Services (+ 3 millions d’euros) et de AXA Affin General Insurance Berhad en Asie Pacifique (+ 11 millions d’euros) – la fusion avec AXA Bharti et AXA Affin pour les filiales d’AXA Asia Pacific Holdings En 2005 le flux « Autres variations » s’explique principalement par des changements de méthode de consolidation Les sociétéssuivantes sont dorénavant consolidées par intégration globale – les sociétés vie non vie et holding turques (– 71 millions d’euros) – les sociétés vie non vie de Hong Kong (– 68 millions d’euros) – les sociétés non vie de Singapour (– 42 millions d’euros) En 2004 les « Autres variations » incluent notamment – la sortie de deux entités australiennes (– 26 millions d’euros) – un changement de méthode de consolidation (suite au rachat de minoritaires) de Direct Seguros désormais consolidée par intégration globale (– 21 millions d’euros) Les dividendes reçus par le Groupe AXA des entreprises mises en équivalence s’élèvent à 4 4 millions d’euros en 2006 (20 millions d’euros en 2005 et 27 millions d’euros en 2004) Cette note exclut les OPCVM et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence et sont présentés parmi les placements financiers (En millions d’euros) 2004 1 erjanvier 2004 Acquisitions et Quote part Variations Autres 31 décembre 2004 cessions de de résultat de change variations (a) la période AXA Insurance Hong Kong 14 – – – (1) 13 AXA Insurance Singapore 37 – 6 (1) – 42 Argovie 29 (1) 2 – (3) 26 Banque de marchés et d’arbitrage 9 – – – – 9 CFP – Crédit 32 – 1 – – 33 AXA General Insurance Hong Kong 58 – 9 (5) (7) 55 AXA Insurance Investment Holding 5 – – (2) 2 5 Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros 21 – – – (21) – AXA OYAK (3 entités turques) 59 (4) 21 – (5) 71 Filiales d’AXA Asia Pacific Holdings 52 – 3 2 (37) 20 AXA Versicherung 23 – 3 – (3) 23 Autres 6 14 9 – 2 33 TOTAL 345 9 55 (6) (73) 330 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation Note 11 Créances Les créances du Groupe Winterthur s’élèvent à 2 173 millions d’euros au 31 décembre 2006 L’exposition au risque de crédit notamment engendrée par les créances vis à vis des réassureurs est commentée dans la note 4 « Gestion des risques financiers et du risque d’assurance » Compte tenu de la taille et de la diversité du groupe aucun des clients du groupe ne représente par ailleurs plus de 10 % de l’activité 337 336 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Provisions Valeur Juste Valeur Provisions Valeur Juste Valeur Juste brute au bilan valeur brute au bilan valeur au bilan valeur Dépôts et cautionnements 1 078 – 1 078 1 078 906 – 905 905 869 870 Comptes courants vis à vis d’autres compagnies 845 (6) 839 840 783 (23) 760 760 1 056 1 056 Assurés courtiers agents généraux 3 586 (255) 3 331 3 330 3 123 (220) 2 903 2 903 3 667 3 716 Primes à émettre 1 895 – 1 895 1 895 1 883 – 1 883 1 883 1 526 1 526 Autres créances 4 751 (21) 4 730 4 732 3 369 (106) 3 262 3 262 1 048 1 046 Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 12 155 (282) 11 873 11 874 10 064 (350) 9 714 9 714 8 167 8 215 Dépôts et cautionnements 15 – 15 15 8 – 8 8 1 1 Créances envers les réassureurs 837 (97) 740 740 918 (78) 840 840 2 128 2 131 Autres créances 50 – 50 50 41 – 40 40 5 5 Créances nées d’opérations de réassurance cédée 902 (97) 805 805 967 (78) 888 888 2 134 2 137 Créances nées d’opérations bancaires 14 456 (393) 14 063 14 026 13 300 (482) 12 818 13 072 11 481 11 804 Créance d’impôt exigible 989 – 989 989 806 – 806 806 412 409 Créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 4 732 – 4 732 4 732 1 667 – 1 667 1 667 – – Autres (a) 14 268 (34) 14 234 14 238 12 730 (39) 12 691 12 707 9 590 9 554 Autres créances 34 445 (427) 34 018 33 984 28 503 (521) 27 983 28 252 21 483 21 766 TOTAL CRÉANCES 47 502 (806) 46 696 46 663 39 534 (949) 38 585 38 854 31 784 32 118 (a) Inclut notamment les actifs distincts liés aux engagements de retraite (cf note 25 2) INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant de trésorerie apparaissant à l’actif se ventile de la façon suivante Au 31 décembre 2006 le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie hors contribution de Winterthur (3 264 millions d’euros) s’élève à 17 905 millions d’euros Aux 31 décembre 2006 2005 et 2004 il n’existait pas de restriction significative sur la trésorerie autre que celle décrite au paragraphe 28 3 « Restriction au transfert de dividendes des filiales à l’investisseur » Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que définis au point 1 7 2 et la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) dont le détail figure en note 9 10 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004Valeur au bilan (a) Valeur au bilan (a) Valeur au bilan (a) Activités d’assurance 17 742 19 458 19 761 Activités bancaires 322 177 199 Autres activités 3 105 1 766 2 534 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 169 21 402 22 494 (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable Note 13 Capitaux propres intérêts minoritaires et autres fonds propres 13 1 Incidence des opérations avec les actionnaires 13 1 1 Variations des capitaux propres groupe au cours de l’exercice 2006 a) Capital et Primes d’émission Au cours de l’exercice 2006 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission – augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription opérée le 11 juillet dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur pour un montant total de 4 091 millions d’euros (dont + 477 millions d’euros de valeur nominale) – augmentation de capital réservée aux salariés (novembre 2006) pour 375 millions d’euros (dont + 35 millions d’euros de valeur nominale) – réduction de capital dans le cadre du plan de rachat d’actions pour – 305 millions d’euros par annulation d’actions (dont – 26 millions d’euros de valeur nominale) – exercices de stock options pour un montant total de 131 millions d’euros (dont + 19 millions d’euros de valeur nominale) – conversion de bons de souscription d’actions pour un montant de 8 millions d’euros (dont + 1 million d’euros de valeur nominale) – autres opérations (notamment conversion d’obligations et plus values réalisées sur le titre AXA) pour un total de + 7 millions d’euros b) Titres d’autocontrôle Au 31 décembre 2006 la Société et ses filiales détiennent environ 30 millions de titres AXA représentant une diminution de 137 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005 notamment du fait de l’exercice de stockoptions AXA par des salariés d’AXA Financial se traduisant par la cession au cours de la période de 6 millions de titres AXA Ces titres et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 521 millions d’euros et représentent 1 41 % du capital Cette valeur comprend 43 millions d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les OPCVM consolidés (2 1 millions de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus dans des fonds contrôlés pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré s’élève à 4 141 042 pour une valeur globale historique estimée de 121 millions d’euros et une valeur de marché à fin décembre 2006 de 127 millions d’euros c) Dettes perpétuelles et intérêts liés Comme décrit au paragraphe 1 11 2 sur les principes comptables les TSDI émis par le groupe ne répondent pas à la définition de dettes selon les normes IFRS Le reclassement des dettes de financement correspondantes vers les capitaux propres part du Groupe a été effectué de façon rétrospective pour tous les exercices présentés pour un montant de 2 679 millions d’euros au 31 décembre 2005 de 3 048 millions d’euros au 31 décembre 2004 et de 2 706 millions d’euros au 1 erjanvier 2004 La juste valeur des dettes subordonnées a été diminuée de 2 650 millions d’euros et 3 002 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2005 et 2004 Le compte de résultat suite au reclassement des dettes perpétuelles a été impacté sur la ligne juste valeur des placements comptabilisés par résultat pour un montant de 102 millions d’euros et – 58 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 2004 sur la ligne Charges liées aux dettes de financementpour un montant de 121 millions 339 338 INFORMATIONS FINANCIÈRES d’euros et 144 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2005 et 2004 et sur la ligne Impôt sur le résultatpour un montant de 78 millions d’euros et 30 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2005 et 2004 Les dettes perpétuelles sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d’intérêts et en valeur taux de clôture en ce qui concerne les taux de change les effets de change correspondants étant annulés par écarts de conversion Au cours de l’exercice 2006 la variation des autres réserves s’explique par l’émission de Titres Super Subordonnés perpétuels (ou « TSS ») pour un montant net de 3 794 millions d’euros par la charge d’intérêts relative aux TSS et aux TSDI pour un montant de – 160 millions d’euros ainsi que par les écarts de change de l’année de – 95 millions d’euros Cette dette super subordonnée a été émise dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur et se compose des éléments suivants – une dette super subordonnée perpétuelle d’environ 2 2 milliards d’euros émise le 6 juillet 2006 en 3 tranches i) 1 milliard d’euros pour la tranche perpétuelle en euros sans option de rachatanticipé avant 10 ans (150 points de base par rapport au taux Euribor) ii) 500 millions de livres sterling pour la tranche en livres sterling sans option de rachat anticipé avant 10 ans (150 points de base par rapport au taux Libor) et iii) 350 millions de livres sterling pour la tranche en livres sterling sans option de rachat anticipé avant 20 ans (175 points de base par rapport au taux Libor) – une dette super subordonnée perpétuelle d’un montant de 750 millions de dollars australiens (environ 0 5 milliard d’euros) émise en octobre 2006 et – une dette super subordonnée perpétuelle de 1 5 milliard de dollars (soit environ 1 1 milliard d’euros) émise le 11 décembre 2006 en 2 tranches i) 750 millions de dollars des Etats Unis sans option de rachat anticipé avant 12 ans ii) 750 millions de dollars des Etats Unis sans option de rachat anticipé avant 30 ans Au 31 décembre 2006 les dettes perpétuelles comptabilisées en capitaux propres se décomposent comme suit 31 décembre 2006 Valeur de la dette Valeur de la dette perpétuelle en perpétuelle en devise demission millions deuros 29 octobre 2004 375 M€taux CMS 10 ans en EUR 375 375 22 décembre 2004 250 M€taux CMS 10 ans en EUR 250 250 25 janvier 2005 250 M€taux 6 % en EUR 250 250 6 juillet 2006 1 000 M€taux 5 777 % en EUR 1 000 995 6 juillet 2006 500 M£ taux 6 666 % en GBP 500 739 6 juillet 2006 350 M£ taux 6 6862 % en GBP 350 521 26 octobre 2006 600 M$AUD taux 6 5 % en AUD 600 356 7 novembre 2006 150 M$AUD taux 6 5 % en AUD 150 89 750 M de $ (TSS) Pas avant 12 ans en USD 750 567 750 M de $ (TSS) Pas avant 30 ans en USD 750 567 Sous total Titres Super Subordonnés– 4 709 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en EUR 1 404 1 404 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en JPY 27 000 172 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en USD 1 275 968 Sous total Titres Subordonnés à Durée Indéterminée – 2 544 Composante « capitaux propres » des obligations convertibles 203 203 TOTAL – 7 457 En plus des montants nominaux ci dessus la composante dette des capitaux propres inclut les intérêts nets cumulés d’une valeur de – 367 millions d’euros au 31 décembre 2006 soit un total de 7 090 millions d’euros Le nominal des TSDI au 31 décembre 2006 s’élève à 2 544 millions d’euros (2 679 millions d’euros au 31 décembre 2005 3 048 millions d’euros au 31 décembre 2004 et 2 706 millions d’euros au 1 erjanvier 2004) La charge financière 2006 brute d’impôt sur ces TSDI est de 121 millions d’euros en 2006 (121 millions et 144 millions d’euros respectivement en 2005 et 2004) et de 80 millions d’euros nette (79 millions et 93 millions d’euros respectivement en 2005 et 2004) Certains de ces instruments sont assortis – d’options de remboursement anticipés (calls) dont l’exercice est contrôlé par le groupe et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation sans pénalité à certaines dates – de clauses de majoration d’intérêts (step up) à partir d’une certaine date d) Dividendes versés L’Assemblée Générale du 4 mai 2006 a décidé la distribution d’un dividende de 1 647 millions d’euros au titre de l’exercice 2005 13 1 2 Variations des capitaux propres groupe au cours de l’exercice 2005 a) Capital et primes d’émission Au cours de l’exercice 2005 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission – fusion AXA – FINAXA générant une réduction nette de 940 millions d’euros (dont une réduction de capital de – 88 millions d’euros) – augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2005) pour 303 millions d’euros (dont + 37 millions d’euros d’augmentation en valeur nominale) – rachat de titres AXA conduisant à une réduction de 512 millions d’euros (dont réduction en valeur nominale de – 45 millions d’euros) – exercices de stock options pour un montant total de 53 millions d’euros (dont + 11 millions d’euros d’augmentation en valeur nominale) – autres opérations (notamment conversion d’obligations et plus values réalisées sur le titre AXA) pour un total de + 46 millions d’euros b) Titres d’autocontrôle Au 31 décembre 2005 la Société et ses filiales détiennent environ 36 millions de titres AXA représentant une augmentation de 272 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2004 notamment du fait de l’acquisition au cours de l’exercice de 307 millions d’euros de titres AXA par AXA Financial principalement dans le cadre de l’exercice des options de call souscrites au cours de l’exercice 2004 afin d’assurer la couverture des plans d’options d’achat des employés d’AXA Financial Ces titres et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 658 millions d’euros et représentent 1 92 % du capital Cette valeur comprend 37 millions d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les OPCVM consolidés (2 2 millions de titres) non adossés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus dans des fonds contrôlés pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré s’élève à 4 540 278 pour une valeur globale historique estimée de 80 millions d’euros et une valeur de marché à fin décembre 2005 de 124 millions d’euros net part du Groupe c) Dettes perpétuelles et intérêts liés La variation des autres réserves au cours de l’exercice 2005 s’explique principalement par les éléments suivants – une émission de 250 millions d’euros de Titres Super Subordonnés perpétuels (ou « TSS ») au travers du programme « Euro Medium Term Notes Program » (ou « EMTN ») – un remboursement de 515 millions d’euros des titres subordonnés à durée indéterminée (« TDSI ») – la charge d’intérêts relative aux TSS et aux TDSI pour un montant de – 112 millions d’euros – les écarts de change de l’année pour – 146 millions d’euros 341 340 INFORMATIONS FINANCIÈRES Au 31 décembre 2005 les dettes perpétuelles enregistrées en capitaux propres se décomposent comme suit 31 décembre 2005 Valeur de la dette Valeur de la dette perpétuelle en perpétuelle en devise dՎmission millions deuros 29 octobre 2004 375 M€taux CMS 10 ans en EUR 375 375 22 décembre 2004 250 M€taux CMS 10 ans en EUR 250 250 25 janvier 2005 250 M€taux 6 % en EUR 250 250 Sous total Titres Super Subordonnés875 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en EUR 1 404 1 404 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en JPY 27 000 194 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en USD 1 275 1 081 Sous total Titres Subordonnés à Durée Indéterminée – 2 679 Composante « capitaux propres » des obligations convertibles 203 203 TOTAL – 3 757 En plus des montants nominaux ci dessus la composante dette des capitaux propres inclut les intérêts nets cumulés d’une valeur de – 207 millions d’euros au 31 décembre 2005 soit un total de 3 551 millions d’euros d) Dividendes versés Les dividendes versés par la Société se sont élevés à 1 164 millions d’euros en 2005 au titre de l’exercice 2004 sur décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 13 1 3 Variations des capitaux propres groupe au cours de l’exercice 2004 a) Capital et Primes d’émission Au cours de l’exercice 2004 trois types d’opérations d’augmentation de capital ont été réalisées – augmentations de capital réservées aux salariés (juillet et décembre 2004) pour un total de 254 millions d’euros (dont 43 1 millions d’euros d’augmentation en valeur nominale) – augmentations de capital liées à la conversion des obligations remboursables en actions ou en numéraire (ORAN) pour 1 396 millions d’euros (dont 252 millions d’euros d’augmentation en valeur nominale) – autres augmentations de capital (levées d’options de souscription) pour un total de 11 millions d’euros (dont 3 millions d’euros d’augmentation en valeur nominale) b) Titres d’autocontrôle Au 31 décembre 2004 la Société et ses filiales détiennent environ 24 6 millions de titres AXA en diminution par rapport au 1 erjanvier 2004 Cette variation contribue à une augmentation nette de 124 millions d’euros des capitaux propres par rapport au 31 décembre 2003 Ces titres ont une valeur nette en consolidation de 386 millions d’euros à la clôture et représentent 1 29 % du capital Ils sont notamment alloués à la couverture des programmes de stock options des salariés d’AXA Financial qui bénéficient d’options d’achat d’AXA American Depositary Shares (ADS) En 2004 AXA Financial a acheté des options d’achat sur approximativement 26 millions d’ADS AXA afin d’améliorer la couverture des plans d’options d’achat des employés d’AXA Financial La prime de l’option d’achat qui s’élève à 42 millions d’euros (contre valeur euros au 31 décembre 2004 de la prime payée enregistrée en déduction des capitaux propres) est incluse dans la valeur du stock de titres d’autocontrôle à la clôture En plus des montants nominaux ci dessus la composante dette des capitaux propres inclut les intérêts nets cumulés d’une valeur de – 95 millions d’euros au 31 décembre 2004 soit un total de 3 782 millions d’euros d) Dividendes versés Les dividendes versés par la Société se sont élevés à 676 millions d’euros en 2004 au titre de l’exercice 2003 13 2 Produits et charges reconnus sur la période (« SORIE ») L’état des produits et charges de la période (Statement of Recognised Income and Expense – SORIE) partie intégrante de l’état de synthèse des variations de capitaux propres comprend au delà du résultat de la période la réserve deplus et moins values latentes des titres disponibles à la vente la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels 13 2 1 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2006 a) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres La variation des réserves de plus values latentes soit – 349 millions d’euros est principalement constatée sur le Royaume Uni (– 164 millions d’euros) les Etats Unis (– 137 millions d’euros) et le Japon (– 88 millions d’euros) La réduction des plus et moins values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente se rapporte aux obligations (– 7 029 millions d’euros) consécutivement à la hausse des taux d’intérêts observée sur l’année et se trouve partiellement compensée par la hausse des plus values latentes sur les actions (+ 2 393 millions d’euros) soit une baisse globale de 4 675 millions d’euros 343 342 31 décembre 2004 Valeur de la dette Valeur de la dette perpétuelle en perpétuelle en devise dՎmission millions deuros 29 octobre 2004 375 M€taux CMS 10 ans en EUR 375 375 22 dcembre 2004 250 M€taux CMS 10 ans en EUR 250 250 Sous total Titres Super Subordonnés625 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en EUR 1 919 1 919 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en JPY 27 000 193 Dette perpétuelle subordonnée 3 55 % à 5 % en USD 1 275 936 Sous total Titres Subordonnés à Durée Indéterminée – 3 048 Composante « capitaux propres » des obligations convertibles 203 203 TOTAL – 3 876 c) Dettes perpétuelles et intérêts liés La variation des autres réserves s’explique principalement par une émission de 625 millions d’euros de Titres Super Subordonnésperpétuels (ou « TSS ») au travers du programme « Euro Medium Term Notes » (ou « EMTN ») et les écarts de change de l’année pour – 84 millions d’euros INFORMATIONS FINANCIÈRES L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2006 à 2004 se décompose comme suit (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Plus ou moins values latentes brutes 17 751 22 424 16 614 Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à Impact de la comptabilité reflet relative à la participationaux bénéfices (a) (7 242) (10 342) (7 528) Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d’acquisition reportés (b) (315) (458) (467) Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquises (394) (694) (530) Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 9 800 10 930 8 088 Impôts différés (1 833) (2 565) (2 257) Plus ou moins values latentes nettes d’impôt (100 %) 7 966 8 365 5 832 Part des intérêts minoritaires (c) (273) (220) (205) Ecarts de conversion (d) 71 (34) 94 Plus ou moins values latentes nettes part du Groupe 7 763 8 111 5 720 (a) Y compris l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs pour insuffisance de prime suite à la variation de juste valeur des actifs investis disponibles à la vente reconnue en capitaux propres (b) Montants net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (d) Part du Groupe La réconciliation entre les plus et moins values latentes sur les actifs financiers disponibles à lavente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Réserves liées aux variations de juste valeur au 1 erjanvier 8 365 5 832 4 398 Transfert dans le résultat de l’exercice (a) (791) (399) (290) Réévaluations de la période à la juste valeur par les réserves 206 2 638 1 735 Effet des variations de change (106) 150 (107) Effet des variations de périmètre et autres variations 292 143 96 Réserves liées aux variations de juste valeur au 31 décembre 7 966 8 365 5 832 (a) Transferts de produits suite aux cessions aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation ainsi que les variations relatives aux surcotes décotes d’obligations b) Réserves liées à la couverture d’un investissement net à l’étranger et écarts de conversion L’impact des variations de change (soit – 764 millions d’euros) est principalement dû aux Etats Unis (– 1 218 millions d’euros notamment du fait du différentiel entre les parités de clôture dollar euro 1 32 dollar pour 1 euro à fin 2006 et 1 18 dollar pour 1 euro à fin 2005) au Japon (– 291 millions d’euros) et au Canada (– 81 millions d’euros) et se trouve plus que compensé par l’effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir lesinvestissements nets à l’étranger (+ 841 millions d’euros) c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de + 252 millions d’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont les Etats Unis (+ 146 millions d’euros) l’Allemagne (+ 63 millions d’euros) et les Pays Bas (+ 16 millions d’euros) Des informations sur les engagements de retraite sont fournies en note 25 2 13 2 2 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2005 a) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres L’effet positif des variations de valeur de marché des actifs soit 2 391 millions d’euros est principalement constaté sur la France (+ 1 060 millions d’euros) la Belgique (+ 710 millions d’euros) et le Japon (+ 347 millions d’euros) mais est réduit par une évolution défavorable aux Etats Unis (– 385 millions d’euros) b) Réserves liées à la couverture d’un investissement net à l’étranger et écart de conversion L’impact des variations de change (soit + 1 361 millions d’euros) est principalement constaté aux Etats Unis (+ 1 671 millions d’euros du fait du différentiel entre les parités de clôture dollar euro 1 18 dollar pour 1 euro à fin 2005 et 1 36 dollar pour 1 euro à fin 2004) à l’Australie (+ 99 millions d’euros) et au Canada (+ 97 millions d’euros) bien que partiellement compensé par l’effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir les investissements nets à l’étranger (– 576 millions d’euros) c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation de – 415 millions d’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont le Royaume Uni (– 131 millions d’euros) l’Allemagne (– 128 millions d’euros) et les Etats Unis (– 95 millions d’euros) 13 2 3 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2004 a) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Les principaux contributeurs aux 1 514 millions d’euros de variations de juste valeur inscrites en capitaux propres au cours de l’exercice 2004 sont la France (729 millions d’euros) la Belgique (416 millions d’euros) et l’Allemagne (111 millions d’euros) b) Réserves liées à la couverture d’un investissement net à l’étranger et écart de conversion L’impact des variations de change (soit – 686 millions d’euros) est principalement dû aux Etats Unis (– 826 millions d’euros du fait du différentiel entre les parités de clôture dollar euro 1 36 dollar pour 1 euro à fin 2004 contre 1 26 dollar pour 1 euro à fin 2003) et au Japon (– 126 millions d’euros) bien que partiellement compensé par l’effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir les investissements nets à l’étranger (+ 341 millions d’euros) c) Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite Les principaux contributeurs à la variation des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite (– 319 millions d’euros) sont le Royaume Uni (– 185 millions d’euros) et les Etats Unis (– 83 millions d’euros) 13 3 Variations des intérêts minoritaires Selon les normes IFRS les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement contrôlés dans lesquels le groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres Cf note 17 (Dettes hors dettes de financement) Il en est de même pour les engagements de rachat inconditionnels de parts de minoritaires 13 3 1 Au cours de l’exercice 2006 La variation de +180 millions d’euros des intérêts minoritaires à 2 943 millions d’euros est principalement due – au résultat de la période pour + 673 millions d’euros – aux dividendes versés aux minoritaires pour – 440 millions d’euros 345 344 INFORMATIONS FINANCIÈRES – aux variations des écarts de conversion pour – 205 millions d’euros – à l’intégration de Winterthur pour 72 millions d’euros principalement observés en Allemagne pour 58 millions d’euros et en Suisse pour 12 millions d’euros – à des variations de périmètre sur les autres entités du groupe pour – 60 millions d’euros incluant notamment le rachat des intérêts minoritaires dans AXA Konzern (Allemagne) – les autres mouvements d’un montant de + 139 millions d’euros comprennent notamment les réserves liées aux variations de juste valeur des actifs 13 3 2 Au cours de l’exercice 2005 La variation de + 452 millions d’euros des intérêts minoritaires à 2 763 millions d’euros est principalement due – au résultat de la période pour + 488 millions d’euros – aux dividendes versés aux minoritaires pour – 359 millions d’euros – aux variations des écarts de conversion pour + 230 millions d’euros – à des variations de périmètre pour + 23 millions d’euros incluant notamment les entités turques antérieurement mises en équivalence – les autres mouvements d’un montant de + 69 millions d’euros comprennent notamment les réserves liées aux variations de juste valeur des actifs 13 3 3 Au cours de l’exercice 2004 La variation de périmètre de – 35 millions d’euros des intérêts minoritaires au cours de l’exercice 2004 est principalement due au rachat des minoritaires d’AXA RE Finance à BNP Paribas pour – 43 millions d’euros Les – 299 millions d’euros « d’autres variations » des intérêts minoritaires en 2004 comprennent notamment – 265 millions d’euros de dividendes versés aux minoritaires Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement Suite à l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni décrite au paragraphe 1 12 2 de la note 1 sur les principes et méthodes comptables au 31 décembre 2005 les impacts bilan et compte de résultat sont les suivants Impacts au bilan – les frais d’acquisition reportés et assimilés ont été corrigés de – 708 millions d’euros et de – 689 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004 – les passifs liés à des contrats d’assurances ont été augmentés de 1 517 millions d’euros en 2005 dont 1 196 millions d’euros en Epargne Retraite individuelle 6 millions d’euros en Epargne Retraite collective et 315 millions d’euros en Prévoyance 1 609 millions d’euros en 2004 dont 1 275 millions d’euros en Epargne Retraite individuelle 4 millions d’euros en Epargne Retraite collective et 329 millions d’euros en Prévoyance – les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire ont été réévalués de + 377 millions d’euros en 2005 dont 317 millions d’euros en Epargne Retraite individuelle et 60 millions d’euros en Epargne Retraite collective + 170 millions d’euros en 2004 dont 142 millions d’euros en Epargne Retraiteindividuelle et 28 millions d’euros en Epargne Retraite collective – les passifs relatifs à la participation aux bénéfices ont été réduits de – 2 382 millions d’euros en 2005 et de – 2 253 millions d’euros en 2004 – les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis ont été réduits de – 109 millions d’euros en 2005 et de – 105 millions d’euros en 2004 – les impôts différés passifs ont été réduits de – 111 millions d’euros en 2005 et de – 109 millions d’euros en 2004 Impacts sur le compte de résultat 2005 (la norme a été appliquée à la clôture 2004 et n’a donc pas d’impact sur le compte de résultat de 2004) – les variations des primes non acquises nettes de chargements et de prélèvements non acquis ont été augmentées de 0 6 million d’euros – les charges techniques des activités d’assurance ont été diminuées de 0 4 million d’euros – les frais d’acquisition ont été corrigés de 0 8 million d’euros – les impôts ont été diminués de 1 million d’euros résultant en un impact nul sur le résultat net 2005 347 346 31 décembre 2006 Vie Epargne Dommages Assurance Total Retraite Internationale Assurances Provisions mathématiques vie (d) 252 660 – 285 252 946 Provisions pour primes non acquises 262 7 762 889 8 913 Provisions pour sinistres (a) 9 027 34 931 10 534 54 492 dont IBNR (e) 2 793 6 965 4 275 14 033 Provisions résultant des tests de recouvrabilité 17 – – 17 Autres provisions (b) 3 402 3 410 52 6 864 Passifs liés à des contrats d’assurance 265 369 46 102 11 760 323 232 Dont évalués selon les hypothèses courantes (c) (263) – 57 (205) Provisions mathématiques 108 891 – – 108 891 Provisions pour sinistres (a) 85 – – 85 dont IBNR 7 – – 7 Autres provisions 8 – – 8 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré 108 984 – – 108 984 Dont évalués selon les hypothèses courantes (c) 189 – – 189 Part des réassureurs dans les provisions mathématiques vie 4 217 – 11 4 228 Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises 5 215 554 775 Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) 442 1 964 4 348 6 754 dont IBNR 154 267 1 424 1 844 Part des réassureurs dans les autres provisions 154 27 – 181 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance 4 818 2 206 4 913 11 937 Dont évaluée selon les hypothèses courantes (c) ––– – Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 20 – – 20 Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) 2–– 2 dont IBNR – – – – Part des réassureurs dans les autres provisions – – – – Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré 22 – – 22 Dont évaluée selon les hypothèses courantes (c) 10 – – 10 TOTAL DES PASSIFS LIÉS A DES CONTRATS D’ASSURANCE NET DE LA PART DES RÉASSUREURS 369 513 43 896 6 848 420 257 NB hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement ces derniers étant détaillés en paragraphe 19 4 Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (pour leurs montants bruts et parts des réassureurs) ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement ne sont pas inclus dans les tableaux ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (c) Cf note 1 12 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes (d) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 (e) Pour le détail des IBNR en Assurance Dommages et Internationale se référer à la note 20 1 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES 14 1 Passifs liés à des contrats d’assurance (passifs bruts et part des réassureurs) Le détail par segment des passifs liés à des contrats d’assurance y compris ceux pourlesquels le risque financier est supporté par l’assuré se décompose de la manière suivante Le total des passifs liés à des contrats d’assurance s’élève à 432 216 millions d’euros brut de réassurance dont 78 440 millions d’euros liés à l’acquisition de Winterthur Net deréassurance ces montants s’élèvent respectivement à 420 257 millions d’euros et 77 202 millions d’euros (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Vie Epargne Dommages Assurance Total Vie Epargne Dommages Assurance Total Retraite Internationale Assurances Retraite Internationale Assurances 191 579 – 373 191 952 177 826 – 419 178 246 76 6 501 821 7 398 65 5 924 745 6 735 5 405 26 602 10 623 42 629 5 344 24 599 9 147 39 090 2 262 6 306 4 853 13 421 1 974 5 587 3 875 11 437 21 – – 21 16 – – 16 2 768 2 895 53 5 717 2 320 3 001 44 5 365 199 849 35 998 11 870 247 717 185 571 33 525 10 356 229 452 – – 163 163 – – 237 237 92 803 – – 92 803 73 496 – – 73 496 69 – – 69 65 – – 65 6– – 6 –– – 16 – – 16 17 – – 17 92 888 – – 92 888 73 578 – – 73 578 (141) – – (141) (98) – – (98) 3 710 – 8 3 718 3 377 – 6 3 383 5 128 134 267 1 111 120 233 376 1 791 2 692 4 859 412 1 628 2 051 4 092 9 416 1 092 1 516 1 (0) 949 950 140 37 – 177 93 20 – 113 4 230 1 956 2 834 9 020 3 882 1 760 2 178 7 820 –– – – –– – – 10 – – 10 12 – – 12 –– – – 2– – 2 –– – – –– – –– – – –– – – 10 – – 10 14 – – 14 8– – 8 –– – – 288 497 34 043 9 036 331 576 255 253 31 765 8 178 295 196 349 348 Les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance « With Profit » hors FFA (Fund for Future Appropriation) s’élèvent à 20 358 millions d’euros au 31 décembre 2006 En excluant la contribution de Winterthur (2 006 millions d’euros) ces provisions s’élèvent à 18 352 millions d’euros contre 18 169 millions d’euros et 17 249 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004 INFORMATIONS FINANCIÈRES 14 2 Passifs liés à des contrats d’investissement (passifs bruts et part des réassureurs) Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement y compris ceux pour lesquelsle risque financier est supporté par l’assuré se décompose de la manière suivante 31 décembre 2006 Vie Epargne Assurance Total contrats Retraite internationale d’investissement Provisions mathématiques (c) 32 449 – 32 449 Provisions pour primes non acquises – – – Provisions pour sinistres (a) 143 – 143 Provisions résultant des tests de recouvrabilité – – – Autres provisions 6 – 6 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 32 599 – 32 599 Dont évalués selon les hypothèses courantes (b) –– – Provisions mathématiques 1 120 – 1 120 Provisions pour sinistres (a) 1– 1 Autres provisions – – – Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 1 121 – 1 121 Provisions mathématiques 66 927 541 67 467 Provisions pour sinistres (a) 25 3 27 Autres provisions 178 – 178 Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré 67 129 543 67 673 Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 12 – 12 Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises – – – Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) –– – Part des réassureurs dans les autres provisions – – – Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 12 – 12 Dont évaluée selon les hypothèses courantes (b) –– – Part des réassureurs dans les provisions mathématiques – – – Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) –– – Part des réassureurs dans les autres provisions – – – Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire – – – Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 9 – 9 Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a) –– – Part des réassureurs dans les autres provisions – – – Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré 9 – 9 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS A DES CONTRATSD’INVESTISSEMENT – NET DE RÉASSURANCE 100 829 543 101 372 Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et les passifs relatifs à la participation aux bénéfices (pour leurs montants bruts et parts des réassureurs) ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement ne sont pas inclus dans les tableaux ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Cf note 1 12 2 Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 En assurance vie le total des passifs financiers liés à des contrats d’investissement s’élève au 31 décembre 2006 à 100 829 millions d’euros net de réassurance dont 14 669 millions d’euros liés à l’acquisition de Winterthur Au total des activités d’assurance ces montants s’élèvent respectivement à 101 372 millions d’euros et 15 212 millions d’euros après prise en compte de 543 millions d’euros comptabilisés chez Winplan société vie en run off rattachée au segment Assurance Internationale 351 350 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Vie Epargne Total contrats Vie Epargne Total contrats Retraite d’investissement Retraite d’investissement 33 119 33 119 31 718 31 718 –– –– 127 127 114 114 –– –– 21 21 – – 33 267 33 267 31 832 31 832 –– –– 925 925 869 869 11 –– –– –– 926 926 869 869 48 298 48 298 38 926 38 926 22 22 248 248 200 200 48 549 48 549 39 127 39 127 13 13 – – –– –– –– –– –– –– 13 13 – – –– –– –– –– –– –– –– –– –– –– 88 –– –– –– –– –– 88 –– 82 720 82 720 71 828 71 828 Les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance « With Profit » hors FFA (Fund for Future Appropriation) s’élèvent à 10 323 millions d’euros au 31 décembre 2006 En excluant en 2006 la contribution de Winterthur (223 millions d’euros) ces provisions s’élèvent à 10 100 millions d’euros contre 10 363 millions d’euros et 10 444 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004 INFORMATIONS FINANCIÈRES 14 3 Evolution des provisions pour sinistres des segments Dommages et Assurance Internationale (contrats d’assurance) 14 3 1 Evolution des valeurs brutes de réassurance (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Dommages Assurance Total Dommages Assurance Total Dommages Assurance Total Internationale Internationale Internationale Provisions pour sinistres au 1 erjanvier 25 614 10 366 35 980 23 708 8 890 32 599 23 082 9 719 32 801 Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1 erjanvier 988 257 1 245 891 257 1 148 841 227 1 068 Provisions pour sinistres à la valeur courante au 1 erjanvier – – – – – – – – – Provisions pour sinistres brutes de réassurance au 1 erjanvier (a) 26 602 10 623 37 225 24 599 9 147 33 747 23 923 9 946 33 869 Charge de sinistres sur exercice en cours 12 722 2 018 14 740 12 075 3 208 15 283 11 541 2 259 13 801 Boni mali sur exercices antérieurs (826) (132) (958) (634) 199 (435) (562) (101) (663) Charge de sinistre totale (b) 11 896 1 886 13 782 11 441 3 407 14 848 10 979 2 159 13 138 Paiements sur sinistres de l’exerciceen cours (5 522) (1 622) (7 144) (5 248) (1 358) (6 606) (4 749) (1 278) (6 027) Paiements sur sinistres des exercices antérieurs (5 180) (1 062) (6 242) (5 212) (1 231) (6 443) (5 347) (1 266) (6 613) Paiements totaux (b) (10 703) (2 684) (13 387) (10 460) (2 590) (13 049) (10 095) (2 545) (12 640) Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 7 235 1 239 8 474 697 35 732 (38) 2 (36) Variations de change (99) (530) (629) 324 622 946 (169) (415) (584) Provisions pour sinistres au 31 décembre 33 625 10 275 43 899 25 614 10 366 35 980 23 708 8 890 32 599 Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre 1 306 259 1 566 988 257 1 245 891 257 1 148 Provisions pour sinistres à la valeur courante au 31 décembre – – – – – – – – – Provisions pour sinistres brutes de réassurance au 31 décembre (a) 34 931 10 534 45 465 26 602 10 623 37 225 24 599 9 147 33 747 (a) Hors « Autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes) qui s’élèvent à 3 milliards d’euros en 2004 2 9 milliards d’euros en 2005 et 3 4 milliards d’euros en 2006 dont 0 5 milliard d’euros sur le périmètre Winterthur) (b) Hors frais de gestion de sinistres En 2006 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s’élève à + 7 235 millions d’euros et s’explique essentiellement par les impacts suivants i Entrée de périmètre des sociétés Winterthur (7 776 millions d’euros) ii En Allemagne sortie de périmètre pour – 794 millions d’euros principalement due au transfert du portefeuille en run off vers la société AXA Liabilities Managers appartenant au segment Assurance Internationale (– 640 millions d’euros) et à l’impact de la vente de la société DARAG (– 127 millions d’euros) iii Au Canada entrée de périmètre liée à l’acquisition de la société Citadelle (+ 250 millions d’euros) En 2006 pour l’Assurance Internationale le montant des variations de périmètre s’élève à 1 239 millions d’euros et s’explique principalement par les impacts suivants i Entrée de périmètre des sociétés Winterthur (+ 612 millions d’euros) ii Transfert du portefeuille en run off de l’Allemagne (+ 640 millions d’euros) En 2005 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s’élevait à 697 millions d’euros et s’expliquait essentiellement par les impacts suivants i Changement de méthode de consolidation (consolidation par intégration globale et non plus par mise en équivalence) de la Turquie (+ 82 millions d’euros) de Hong Kong (+ 116 millions d’euros) et de Singapour (+ 63 millions d’euros) ii Transfert aux Pays Bas de l’activité invalidité du segment Vie vers le Dommage (+ 116 millions d’euros) iii Entrée de périmètre en Allemagne de la société Daev Sach (+ 57 millions d’euros) 353 352 14 3 2 Evolution de la part des réassureurs (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Dommages Assurance Total Dommages Assurance Total Dommages Assurance Total Internationale Internationale Internationale Part des réassureurs dans les provisionspour sinistres au 1 erjanvier 1 791 2 692 4 483 1 628 2 051 3 680 2 180 2 362 4 542 Part des réassureurs dans la chargede sinistres totale 314 716 1 030 305 1 265 1 570 216 476 692 Part des réassureurs dans les paiements de sinistres (372) 1 014 642 (337) (832) (1 169) (667) (595) (1 262) Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 248 144 392 172 58 230 (72) (35) (107) Variations de change (18) (218) (236) 22 150 172 (28) (157) (185) Part des réassureurs dans les provisionspour sinistres au 31 décembre 1 964 4 348 6 312 1 791 2 692 4 483 1 628 2 051 3 680 En 2006 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s’élève à + 248 millions d’euros et s’explique essentiellement par les impacts suivants i Entrée de périmètre des sociétés Winterthur (424 millions d’euros) ii En Allemagne – 169 millions d’euros principalement du fait du transfert du portefeuille en run off vers la société AXA Liabilities Managers (– 125 millions d’euros) et de l’impact de la vente de la société DARAG (– 43 millions d’euros) iii Au Canada entrée de périmètre liée à l’acquisition de la société Citadelle (+ 24 millions d’euros) En 2006 pour l’Assurance Internationale le montant des variations de périmètre s’élève à + 144 millions d’euros et s’explique principalement par les impacts suivants i Entrée de périmètre des sociétés Winterthur (+ 6 millions d’euros) ii Transfert du portefeuille en run off de l’Allemagne (+ 125 millions d’euros) En 2005 en assurance Dommages le montant des variations de périmètre s’élevait à + 172 millions d’euros et s’expliquait essentiellement par les impacts suivants i Changement de méthode de consolidation en Turquie (+ 17 millions d’euros) à Hong Kong (42 millions d’euros) et à Singapour (20 millions d’euros) ii Transfert aux Pays Bas de l’activité invalidité du segment Vie vers le Dommage (60 millions d’euros) INFORMATIONS FINANCIÈRES 14 4 Evolution des provisions mathématiques du segment Vie Epargne Retraite 14 4 1 Evolution des valeurs brutes de réassurance (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total Provisions mathématiques brutes deréassurance au 1 erjanvier 284 403 82 342 366 745 251 339 71 513 322 852 230 502 66 528 297 030 Primes pures nettes 37 618 9 837 47 454 32 538 9 505 42 044 31 501 8 206 39 707 Charge de sinistres (30 678) (10 040) (40 718) (27 132) (8 158) (35 290) (27 379) (7 072) (34 452) Revalorisation des provisions (a) (c) 17 611 2 438 20 049 12 642 5 790 18 431 12 177 2 250 14 427 Résultat technique et autres éléments de résultat 90 2 216 2 306 501 1 690 2 191 (292) 1 276 984 Transferts (b) 1 702 (1 699) 3 (231) 231 – 1 165 (1 165) – Variations de périmètre de consolidation et changements de méthode comptable (c) 64 923 14 778 79 700 (546) (97) (644) 12 820 2 003 14 824 Variations de change (c) (14 099) 624 (13 475) 15 293 1 868 17 162 (9 155) (513) (9 668) Provisions mathématiques brutes de réassurance au 31 décembre (c) 361 569 100 496 462 065 284 403 82 342 366 745 251 339 71 513 322 852 (a) Intérêts crédités participation aux bénéfices ajustements sur contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Internes AXA (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 NB Ce tableau reprend pour le segment Vie Épargne Retraite les provisions mathématiques des contrats d’assurance et d’investissement que le risque soit supporté par l’assuré ou non (i e y compris les contrats en unités de compte) En 2006 la variation de périmètre de 79 700 millions d’euros s’explique essentiellement par les impacts suivants 1) Entrées de périmètre des sociétés suivantes i Winterthur + 79 190 millions d’euros (dont 64 543 millions d’euros de provisions mathématiques des contrats d’assurance et 14 647 millions d’euros de provisions mathématiques relatives aux contrats d’investissements) ii Citadelle au Canada (+ 56 millions d’euros) iii MLC à Hong Kong + 391 millions d’euros (dont 304 millions d’euros relatifs aux contrats d’assurance et 87 millions d’euros relatifs aux contrats d’investissement) iv en Malaisie + 95 millions d’euros (contrats d’assurance) 2) Poursuite de la réduction de la quote part d’AXA Germany dans la co assurance despools de professions médicales HÄK BÄK (– 304 millions d’euros) 3) En Europe du Sud reclassification du stock de participation bénéficiaire aux provisions mathématiques +269 millions d’euros (dont 225 millions d’euros affectés aux provisions mathématiques relatives aux contrats d’assurance et 44 millions d’euros aux provisions mathématiques relatives aux contrats d’investissements) En 2005 la variation de périmètre s’expliquait essentiellement par la réduction de la quote part d’AXA Germany dans la co assurance des pools de professions médicales HÄK BÄK (– 354 millions d’euros) et par la vente de l’activité santé (– 142 millions d’euros) et le transfert de l’activité invalidité du segment vie vers le dommage (– 116 millions d’euros) aux Pays Bas En 2004 la variation de périmètre s’expliquait principalement par l’intégration de MONY aux Etats Unis pour 13 300 millions d’euros 14 4 2 Evolution de la part des réassureurs 355 354 (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total Assurance Investissement Total Part des réassureurs dans les provisionsmathématiques au 1 erjanvier 3 720 21 3 741 3 391 – 3 391 3 097 – 3 097 Primes pures nettes cédées 493 1 495 463 11 473 421 – 421 Part des réassureurs dans la charge de sinistres (540) (3) (543) (559) (3) (562) (406) – (406) Part des réassureurs dans la revalorisation des provisions (a) 91 – 91 47 – 47 35 – 35 Part des réassureurs dans le résultat technique et les autres éléments de résultat 69 1 70 91 1 92 49 – 49 Transferts (b) (0) – (0) (12) 12 (0) – – – Variations de périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 694 – 694 (57) – (57) 393 – 393 Variations de change (289) – (289) 356 – 356 (198) – (198) Part des réassureurs dans les provisionsmathématiques au 31 décembre 4 237 20 4 258 3 720 21 3 741 3 391 – 3 391 (a) Intérêts crédités participation aux bénéfices ajustements sur contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Internes AXA En 2006 la variation de périmètre de + 694 millions d’euros s’expliqueessentiellement par l’acquisition de Winterthur (687 millions d’euros) 14 5 Détail des passifs financiers liés à des contrats d’investissement selon leur méthode d’évaluation (En millions d’euros) Valeur au bilan 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Passifs relatifs aux Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (d) 32 599 33 267 31 832 Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) –– – Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués au coût amorti 510 219 140 Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la juste valeur 611 707 730 Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables an vigueur avant l’application des normes IFRS (a) & (c) 11 007 9 712 8 436 Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) –– – Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la juste valeur (d) 56 665 38 836 30 691 TOTAL PASSIFS RELATIFS A DES CONTRATSD’INVESTISSEMENT 101 393 82 742 71 828 (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet sous certaines conditions de pouvoir poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs des contrats avec participation discrétionnaire (b) Cf note 1 12 2 Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes (c) et (d) S’agissant des contrats en unités de compte ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des unités d’actifs détenus (« current unit value ») Seule la comptabilisation des actifs liés diffère – dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c) un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le précédent référentiel – dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (d) un actif correspondant aux droits sur futurs frais de gestion est comptabilisé conformément à la norme IAS 18 (« DOC ») cf 1 2 5 NB Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en 19 4 1 (d) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont soumis en termes de principes de comptabilisation à la norme IFRS 4 qui permet dans certaines conditions de poursuivre l’application des principes du référentiel appliqué avant la conversion aux normes IFRS Ces contrats doivent cependant être traités conformément à la norme IAS 32 en ce qui concerne les informations à publier dans l’annexe aux comptes Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs à moins que la Société ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfices de façon fiable Le Board de l’IAS a reconnu en Phase I les difficultés liées à la comptabilisation de la participation aux bénéfices discrétionnaire Les débats sur la Phase II sur les contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire n’ont été relancés au Board de l’IAS que depuis le mois de décembre 2005 et laissent toujours peu d’éléments permettant d’orienter la mesure de la juste valeur de ces contrats Le « Discussion Paper » relatif à la mesure des contrats d’assurance Phase II n’est toujours pas publié à la date de publication de ces notes D’autre part de nombreux projets en cours au sein de l’IASB pourraient influencer la définition de la juste valeur de la clause de participation aux bénéfices discrétionnaire Or les discussions sur ces sujets très complexes ne sont pas suffisamment avancées Il s’agit notamment du « Discussion Paper » exposant la possibilité d’adopter dans le référentiel IFRS la norme américaine FAS 157 Fair value measurement L’incertitude résultant de ces éléments ne permet pas de publier la juste valeur ou des fourchettes de valeurs des contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire de façon fiable Au 31 décembre 2006 au total des activités d’assurance les passifs financiers liés à des contrats d’investissement brut de réassurance s’élèvent à 101 393 millions d’euros dont 15 212 millions d’euros liés à l’acquisition de Winterthur 14 6 Déroulés des sinistres Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l’évolution des provisions de sinistres de 1996 à 2006 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4 l’ensemble des contrats concernés qualifiant des contrats d’assurance au sens des IFRS La première ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » représente le montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé qui figuraient au bilan de la société à la date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168 millions d’euros figurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2005 représente l’ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l’objet du tableau de déroulé telles qu’elles figuraient au bilan de la Société au 31 décembre 2005 La seconde ligne intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2006 » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La préparation de la dernière diagonale doit en effet tenir compte du fait que suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec des portefeuilles historiques du Groupe AXA il n’est pas toujours techniquement possible de distinguer au sein des paiements d’une année donnée au titre d’exercices de survenance passés ceux de ces paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs au portefeuille plus récemment acquis Dans de tels cas la dernière diagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés y compris pour les colonnes du tableau correspondant à des exercices antérieurs à celui de l’acquisition du portefeuille le plus récent Toutefois à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 la Société privilégie la méthode consistant à renseigner chaque colonne du tableau sur un périmètre identique à celui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » Ainsi en pratique à compter de la colonne 2006 les différences entre la première et la seconde ligne correspondent principalement aux impacts de change et de façon seulement marginale à d’éventuels changement de périmètre Egalement à compter du déroulé des provisions constituées à fin 2006 la Société inclut dans le périmètre des provisions déroulées les « Provisions pour Sinistres Non Encore Manifestés » (ou « PSNEM » relatives à l’assurance Construction en France) qui en étaient jusque là exclues et présente à part le déroulé de l’ensemble des provisions de rentes de l’assurance dommages La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût final » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût final des engagements que la Société portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L’estimation du coût final varie à mesure de la fiabilité croissante de l’information relative aux sinistres encore en cours L’excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant figurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2006 ») et le montant figurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût final » 357 356 INFORMATIONS FINANCIÈRES 14 6 1 Déroulé des provisions de sinistres des segments Dommages et Assurance internationale hors AXA RE (En millions d’euros sauf pourcentages) 1996 1997 (b) 1998 1999 (c) 2000 2001 2002 2003 2004 (d) 2005 2006 (e) Provisions de sinistres brutes dérouléestelles que présentées initialement (d) 5 847 20 371 20 941 26 656 26 916 28 636 28 465 27 825 29 128 31 168 41 193 Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2006 (d) 18 232 21 548 22 167 24 708 25 712 27 236 28 023 28 962 29 843 31 253 41 193 Paiements cumulés intervenus un an après 1 388 4 737 4 745 7 727 6 807 6 715 6 371 6 075 6 180 6 084 deux ans après 5 759 6 632 6 818 11 184 10 302 9 900 9 554 9 233 8 871 trois ans après 7 327 8 087 9 361 13 474 12 378 12 440 11 846 11 332 quatre ans après 8 351 10 338 10 632 14 798 14 220 14 140 13 411 cinq ans après 10 619 11 218 11 384 16 239 15 297 15 410 six ans après 11 187 11 512 12 435 16 554 16 420 sept ans après 11 387 12 508 12 889 17 667 huit ans après 12 143 12 970 13 557 neuf ans après 12 473 13 756 dix ans après 12 398 Ré estimation du coût final un an après 5 537 19 425 19 040 23 041 27 069 27 425 26 856 27 527 29 179 29 878 deux ans après 13 881 17 510 19 407 26 294 25 919 25 718 26 219 26 791 27 833 trois ans après 13 864 17 971 22 048 25 542 24 864 25 610 25 835 26 920 quatre ans après 14 214 20 162 21 485 24 409 24 665 25 542 25 783 cinq ans après 16 742 19 873 20 804 24 304 24 658 25 756 six ans après 16 439 19 052 20 820 24 174 25 093 sept ans après 16 024 19 293 20 671 24 720 huit ans après 16 272 19 267 21 049 neuf ans après 16 188 19 864 dix ans après 15 825 Excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final ré estimé (brut) au 31 décembre 2006 Montant (a) 2 408 1 684 1 118 (12) 619 1 481 2 241 2 043 2 010 1 375 na Pourcentages (a) 13 2 % 7 8 % 5 0 % 0 0 % 2 4 % 5 4 % 8 0 % 7 1 % 6 7 % 4 4 % na (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d’après le tableau du déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) AXA a acquis la Compagnie UAP (« UAP ») le 1 erjanvier 1997 Les activités d’AXA et d’UAP ont été fusionnées en 1998 A la date de l’acquisition l’UAP comptait 13 7 milliards d’euros de provisions nettes Les provisions au titre des sinistres à payer et des frais associés découlant des activités d’assurance Dommages de l’UAP sont incluses dans les provisions en clôture d’exercice comptabilisées au 31 décembre 1997 et au cours des exercices ultérieurs Les paiements cumulés et le déroulé des provisions pour l’exercice 1998 et les exercices ultérieurs comprennent l’évolution des provisions intégrées des activités d’assurance Dommages dont celles de l’UAP car les données sur le déroulé des provisions de sinistres propres à l’UAP ne sont pas disponibles et aucune base raisonnable ne permet d’imputer les paiements cumulés et les provisions ré estimées entre AXA et l’UAP après l’acquisition (c) AXA a acquis GRE en mai 1999 Les activités de GRE ont été intégrées dans AXA A la date de l’acquisition les provisions de sinistres brutes de GRE s’élevaient en tout à 5 6 milliards d’euros (d) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US AXA RE P&C Insurance Company et AXA RE P&C Reinsurance ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors AXA RE) Les réserves d’AXA RE P&C Insurance Company et d’AXA RE Reinsurance Company sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres d’AXA RE (e) En 2006 les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s’élève à 41 2 milliards d’euros dont 8 6 milliards d’euros sont liés à l’acquisition de Winterthur 14 6 2 Déroulé des provisions de sinistres d’AXA RE Le 21 décembre 2006 le Groupe AXA a finalisé un accord de cession de l’activité de réassurance d’AXA RE à Paris Ré Holding Aux termes de cet accord AXA reste exposé aux éventuelles variations du coût final des sinistres à la charge d’AXA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005 En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre AXA RE et Paris Ré immunise entièrement AXA au titre des sinistres survenus à compter du 1 erjanvier 2006 Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui figuraient au bilan d’AXA RE à chaque clôture annuelle jusqu’au 31 décembre 2005 compris Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont pas déroulées 359 358 (En millions d’euros sauf pourcentages) 1996 1997 1998 1999 2000 2001 (c) 2002 2003 2004 (d) 2005 Provisions de sinistres brutes initiales (a) 2 646 2 880 3 060 3 396 3 455 5 868 4 778 4 200 3 314 4 523 Provisions de sinistres brutes déroulées en 2006 (d) 2 646 2 880 3 060 3 396 3 453 5 868 4 778 3 742 3 314 4 253 Provisions initiales rétrocédées (196) (285) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (853) (410) (1 048) Provisions initiales rétrocédées retraitées à périmètre constant en 2006 (d) (196) (285) (416) (430) (393) (1 652) (1 020) (461) (502) (1 048) Provisions de sinistres nettes initiales 2 450 2 595 2 644 2 966 3 060 4 216 3 758 3 281 2 812 3 205 Paiements cumulés intervenus (bruts) un an après 615 583 956 1 165 1 218 1 987 1 441 950 1 127 1 191 deux ans après 965 1 094 1 594 1 893 1 860 3 198 2 113 1 543 1 574 trois ans après 1 230 1 430 2 000 2 265 2 449 3 603 2 570 1 784 quatre ans après 1 427 1 685 2 232 2 779 2 549 3 978 2 768 cinq ans après 1 586 1 815 2 677 2 726 2 770 4 140 six ans après 1 689 2 101 2 566 2 894 2 874 sept ans après 1 953 1 971 2 697 2 966 huit ans après 1 813 2 060 2 755 neuf ans après 1 881 2 114 dix ans après 1 929 Ré estimation du coût final (brut) un an après 2 970 2 945 3 743 3 969 4 199 5 922 5 012 3 438 3 797 4 061 deux ans après 2 829 3 159 3 817 4 105 4 061 6 183 4 163 3 642 3 621 trois ans après 2 891 3 168 3 772 3 955 4 034 5 314 4 374 3 514 quatre ans après 2 844 3 045 3 643 4 027 3 817 5 536 4 281 cinq ans après 2 754 2 941 3 722 3 755 3 944 5 466 six ans après 2 612 2 964 3 444 3 845 3 887 sept ans après 2 692 2 724 3 521 3 797 huit ans après 2 468 2 774 3 478 neuf ans après 2 513 2 736 dix ans après 2 482 Excédent (insuffisance) de la provision initiale par rapport au coût final ré estimé (brut) 164 144 (418) (401) (434) 402 497 228 (307) 192 Ré estimation du coût final cédé 240 349 512 445 398 1 160 759 396 631 1 074 Ajustement de primes (b) 570 637 724 1 034 1 281 1 387 1 289 580 373 388 Ré estimation du coût final net 1 672 1 750 2 242 2 318 2 208 2 919 2 233 2 538 2 617 2 599 Excédent (insuffisance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût final ré estimé (net) au 31 décembre 2006 Montant (a) 778 845 402 648 852 1 297 1 525 743 195 733 Pourcentages (a) 31 8 % 32 6 % 15 2 % 21 8 % 27 8 % 30 8 % 40 6 % 22 6 % 6 9 % 22 9 % (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions réestimées et l’excédent de provisions réestimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu’à douze mois après la fin de la période initiale Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffisances à venir d’après le tableau du déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) Est soustraite de la réestimation du coût final cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts (c) En 2001 les provisions de sinistres d’AXA RE ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre (d) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US AXA RE P&C Insurance Company et AXA RE P&C Reinsurance ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors AXA RE) Les réserves d’AXA RE P&C Insurance Company et d’AXA RE Reinsurance Company sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres d’AXA RE INFORMATIONS FINANCIÈRES 14 6 3 Rapprochement entre les provisions techniques déroulées et les provisions pour sinistres à payer totales (En millions d’euros au 31 décembre) PROVISIONS DE SINISTRES2006 2005 2004 Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Dommages et Assurance Internationale (hors AXA RE) (a) 41 193 31 168 29 128 AXA RE (a) – 4 253 3 314 Provisions de rentes (déroulées à part à compter de 2006) 2 492 – – Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées 43 685 35 421 32 442 Provisions construction (PSNEM) – 1 126 1 056 Provisions de rentes – 1 528 1 212 Autres (b) 5 242 2 098 2 082 dont Provisions AXA RE 3 038 – – Total des provisions de sinistres et autres provisions bruteshors Vie Epargne Retraite 48 927 40 173 36 792 (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres Les provisions d’AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Interrnationale Les provisions d’AXA RE P&C Insurance Company et AXA RE Reinsurance Company (d’un montant total de 282 millions d’euros en 2006 et 409 millions d’euros en 2005) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres AXA RE (b) Notamment les provisions sur acceptations (771 millions d’euros en 2006 comparé à 938 millions d’euros en 2005 et 975 millions d’euros en 2004) 14 7 Risques amiante et pollution AXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à l’amiante ou à la pollution environnementale Les sinistres relatifs à l’amiante concernent essentiellement des préjudices physiques subis par les personnes ayant été en contact avec ce matériau tandis que les sinistres liés à la pollution sont relatifs aux coûts de dépollution L’exposition d’AXA aux risques amiante et pollution est principalement due aux contrats suivants – Assurance ou réassurance de risques d’origine américaine réassurance de cédantes américaines ou polices souscrites directement sur le marché de Londres (garantie de premier rang ou complémentaire) Le risque sous jacent concerne à la fois les sinistres amiante et pollution – Assurance Responsabilité Civile Employeur en Europe ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés à l’amiante notamment au Royaume Uni Le coût final des futurs sinistres amiante et pollution est par nature très incertain car il dépend essentiellement de facteurs juridiquesdifficiles à appréhender avec précision Le passé et l’actualité récente sont en effet marqués par de nombreux exemples de décisions de justice incohérentes que ce soit sur l’appréciation de la responsabilité ou sur l’ampleur des dommages intérêts La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate tandis que les compagnies d’assurance et les périodes de couverture impliquées sont souvent multiples Ces problèmes entraînent dès lors d’importantes difficultés pour établir précisément le niveau d’engagement de l’assureur En outre le temps de latence des sinistres liés à l’amiante est en général très long A titre d’exemple un mésothéliome peut se développer plus de 40 ans après l’inhalation de fibres d’amiante Cette période de latence rend difficile toute estimation précise du nombre de sinistres futurs ainsi que le niveau potentiel de responsabilité associée Par ailleurs l’impact de futures évolutions des environnements juridiques et économiques sera particulièrement important Dans ce contexte le Groupe AXA gère activement son exposition aux risques amiante et pollution Dans la majorité des cas ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers filiale spécialisée dans la gestion des run offs Assurance Dommages du Groupe AXA Liabilities Managers gère ces risques de manière proactive afin de limiter l’exposition du Groupe à l’incertitude inhérente à ces sinistres Ainsi tous les sinistres amiante et pollution sont pris en charge par des équipes d’experts qui recourent à différentes techniques de règlement incluant le recours à des transactions des rachats de police voire dans certains cas des actions contentieuses En outre AXA Liabilities Managers s’attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l’intermédiaire de commutations ou d’autres solutions similaires Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres amiante et pollution s’avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d’estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés AXA a donc recours à diverses méthodes spécifiques pour estimer le coût futur de ces sinistres fondées à la fois sur l’analyse del’exposition la projection des fréquences et des coûts ou l’utilisation de benchmarks Les provisions pour sinistres amiante et pollution sont réévaluées chaque année afin de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques Conformément aux pratiques d’AXA en matière de provision et malgré la duration particulièrement longue de ces risques les provisions pour sinistres amiante et pollution ne sont pas escomptées Compte tenu de l’incertitude régnante il n’est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres du Groupe Bien que AXA estime que ses provisions au titre des sinistres amiante et pollution sont adéquates il ne peut être exclu dans des scénarii défavorables qu’elles s’avèrent insuffisantes pour couvrir le coût futur de ces sinistres Principales données chiffrées relatives aux sinistres amiante et pollution à la fin de l’exercice 2006 361 360 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Brut Net Brut Net de réassurance de réassurance de réassurance de réassurance EVOLUTION DES RÉSERVES – AMIANTE Provisions de sinistres au 1 erjanvier 1 046 966 875 793 Variations de change (48) (45) 68 62 Charge de sinistres de l’exercice 206 223 161 158 Paiements de l’exercice (113) (98) (58) (47) Provisions de sinistres au 31 décembre (à périmètre constant) 1 091 1 046 1 046 966 Variation de périmètre 85 77 Provisions de sinistres au 31 décembre 1 176 1 123 1 046 966 dont provisions de sinistres (1) 268 227 352 288 dont provisions pour tardifs (2) 908 896 694 678 RATIOS D’ÉVALUATION DES PROVISIONS Survival ratio sur 3 années (hors commutation (a)) 32 ans 34 ans 30 ans 32 ans Sinistres survenus mais non encore déclarés (2) suspens (1) 338 % 394 % 197 % 235 % Paiements cumulés au 31 décembre charge ultime prévue 35 % 33 % 33 % 31 % (a) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutations) provisions de sinistres au 31 décembre INFORMATIONS FINANCIÈRES En 2006 AXA a payé 126 millions d’euros net de réassurance et à périmètre constant au titre de sinistres et de frais légaux (dont 98 millions d’euros au titre de l’amiante et 28 millions d’euros au titre de la pollution environnementale) Ces chiffres sont sensiblement plus élevés que les années précédentes car plusieurs commutations importantes ont été effectuées en 2006 conformément à la stratégie mise en œuvre par AXA pour réduire la volatilité inhérente à ce type d’exposition Ces commutations expliquent par ailleurs la baisse significative du montant des sinistres déclarés Au cours de l’année et à périmètre constant la charge de sinistres supportée par AXA s’est élevée à 211 millions d’euros net de réassurance (respectivement 224 millions d’euros pour l’amiante et – 13 millions d’euros pour la pollution) Ce chiffre s’explique principalement par la hausse plus forte que prévue du nombre de sinistres amiante déclarés au Royaume Uni ainsi que par l’ajout de nouvelles méthodes d’estimation du coût futur de ces sinistres A la suite de l’intégration de Winterthur AXA a par ailleurs intégré des provisions complémentaires pour les risques amiante et pollution Celles ci se sont élevées à 87 millions d’euros net de réassurance dont 77 millions d’euros au titre de l’amiante et 10 millions d’euros au titre de la pollution Compte tenu de ces différents changements et de l’évolution des taux de change le total des provisions d’AXA pour les sinistres amiante et pollution (net de réassurance) s’élève à 1 215 millions d’euros à la fin de l’exercice 2006 Comme l’indiquent les tableaux ci dessus les ratios d’évaluation des provisions sont proches du niveau de 2005 à l’exception du ratio « sinistres survenus mais non encore déclarés suspens » qui augmente considérablement compte tenu de l’impact combiné des commutations et de l’accroissement des sinistres survenus mais non déclarés (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Brut Net Brut Net de réassurance de réassurance de réassurance de réassurance EVOLUTION DES RÉSERVES – POLLUTION Provisions de sinistres au 1 erjanvier 152 134 146 121 Variations de change (10) (10) 14 13 Charge de sinistres de l’exercice (18) (13) 1 2 Paiements de l’exercice (31) (28) (10) (2) Provisions de sinistres au 31 décembre (à périmètre constant) 93 83 152 134 Variation de périmètre 9 9 Provisions de sinistres au 31 décembre 102 92 152 134 dont provisions de sinistres (1) 46 39 81 71 dont provision pour tardifs (2) 56 53 71 63 RATIOS D’ÉVALUATION DES PROVISIONS Survival ratio sur 3 années (hors commutation (a)) 16 ans 22 ans 10 ans 13 ans Sinistres survenus mais non encore déclarés (2) suspens (1) 122 % 134 % 87 % 88 % Paiements cumulés au 31 décembre charge ultime prévue 66 % 61 % 53 % 47 % (a) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutations) provisions de sinistres au 31 décembre 14 8 Passifs relatifs à la participation aux bénéfices 363 362 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Provision pour participation aux bénéfices 11 453 7 478 6 717 Fund for future appropriation (FFA) – Contrats With Profit au Royaume Uni (a) 4 668 4 529 2 761 Provision pour participation aux bénéfices différée passive 8 796 11 276 8 066 TOTAL 24 918 23 284 17 544 (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 La provision pour participation aux bénéfices différée comprend les effets de la comptabilité reflet (cf définition en 1 12 2) notamment relatifs aux plus et moins values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillés au point 13 2 1 Au total des activités d’assurance les passifs relatifs à la participation aux bénéfices s’élèvent à 24 918 millions d’euros dont 4 365 millions d’euros liés à l’acquisition de Winterthur 14 9 Cadences estimées de paiements et rachats et éléments constitutifs des passifs techniques des contrats Dans les tableaux détaillés en 14 9 1 et 14 9 2 les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie Epargne Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration à l’exception des contrats dont lerisque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance Les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes 14 9 1 Cadences estimées de paiements et rachats Le tableau suivant ventile les estimations de paiements et rachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie Epargne Retraite et Dommages hors contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci dessous pour de multiples raisons et notamment parce que comme indiqué une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l’assuré susceptible de modifier la duration des contrats Les projections ci dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées au bilan et sont supérieures aux soldes bilanciels publiés car il s’agit des flux sortants attendus excluant entre autres tout élément d’escompte Ces flux sont également présentés nets des flux de primes périodiques attendues des assurés (En millions d’euros) PROTECTION DE PAIEMENTS PAR ÉCHÉANCE 2006 Inférieur à 1 an Entre 1 et 5 ans + de 5 ans TOTAL Passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 19 845 76 988 409 458 506 291 dont passifs Vie Epargne Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur de rachat non nulle 5 061 42 870 220 690 268 621 La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement représente les flux de trésorerie estimés concernant les sinistres de mortalité d’incapacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Dommages et Santé nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours Ces flux sont fondés sur des hypothèses de mortalité d’incapacité et invalidité de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants projetés sont bruts de réassurance Etant donné le fort recours aux estimations les flux réels payés seront probablement différents INFORMATIONS FINANCIÈRES 14 9 2 Eléments constitutifs des provisions techniques Le tableau ci dessous et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont exposés en note 1 de ce document Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs est le taux d’escompte Comme présenté dans le tableau ci dessous 93 % des provisions Vie Epargne Retraite hors contrats en unités de compte sont escomptés 14 % font l’objet d’une révision du taux d’escompte 79 % conservent le taux fixé lors de la souscription du contrat sujet au test de suffisance des passifs explicité en note 1 Par convention les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés sauf lorsqu’il s’agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an ces contrats figurent en réserves escomptées Les contrats d’Epargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d’intérêt technique Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états financiers à chaque clôture sont principalement constitués de certains contrats « With Profit » au Royaume Uni et des provisions pour garanties (garanties plancher en cas de décès…) En assurance dommages des provisions sont majoritairement non escomptées (95 %) à l’exception des contrats d’incapacité invalidité et des provisions mathématiques de rentes Automobile qui font l’objet d’une révision régulière des taux d’escompte Les taux indiqués dans le tableau ci dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles considérés Ils doivent être analysés avec précaution Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement les taux sont cristallisés à la date de clôture Les profils de risque associés aux contrats sont détaillés en note 4 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Taux Valeur Taux Valeur Taux au bilan d’escompte au bilan d’escompte au bilan d’escompte moyen moyen moyen Réserves d’assurance vie – taux d’escompte figés (a) 235 220 3 00 % 193 557 3 40 % 179 722 3 52 % Réserves d’assurance vie – taux d’escompte révisés 43 410 3 31 % 30 615 3 17 % 29 119 3 33 % Réserves non escomptées 20 459 7 976 7 653 Total assurance vie 299 089 232 148 216 494 Réserves escomptées – taux d’escompte figés (a) 2 172 4 16 % 2 082 3 57 % 1 468 4 50 % Réserves escomptées – taux d’escompte révisés 753 2 13 % 844 2 17 % 845 2 31 % Réserves non escomptées 54 938 44 942 41 568 Total assurance dommages et assurance internationale 57 863 47 868 43 881 Total contrats d’assurance et contrats d’investissement 356 952 280 017 260 375 (a) Sous condition des résultats des tests de suffisance des passifs Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en note 19 4) hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfices Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque financier est supporté par les assurés sont également exclus 14 9 3 Branches majeures d’activité Les tableaux présentés au sein de la note 20 1 détaillent les branches majeures d’activité d’assurance du Groupe et reflètent sa diversification 14 10 Dérivés incorporés répondant à la définition d’un contrat d’assurance AXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties Celles ci sont décrites en note 4 Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes – certaines sont considérées comme étroitement liées au contrat hôte – les autres répondent elles mêmes à la définition d’un contrat d’assurance en Phase I Cette note décrit les garanties répondant elles mêmes à la définition d’un contrat d’assurance Elles se résument à deux catégories principales des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et des options de rentes garanties Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées « GMDBs » et « GMIBs » respectivement Les « GMDBs » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en unités de compte qui dépend de la performance des actifs en adossement Les « GMIBs » procurent une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu’une sous performance des marchés financiers conduise à des montants garantis supérieurs à l’épargne acquise Les provisions relatives à ces garanties sont établiespar projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d’hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité et pour les « GMIBs » les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également l’exposition via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de management actif du risque financier incluant notamment des contrats « future » Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux taux garantis actuels Le risque pour AXA en ce qui concerne ces options est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu’estimé ou que les rendements financiers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarification Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d’hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également l’exposition via une gestion actif passif active incluant des contrats de floor pour se protéger contre un déclin des taux d’intérêt 365 364 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 15 Provisions pour risques et charges 15 1 Provisions pour risques et charges inscrites au bilan Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Engagements de retraite 7 447 7 755 6 621 Provisions pour rémunération en actions 167 91 59 Provisions pour restructuration 104 163 231 Provisions pour litiges 217 217 155 Provisions pour garanties de passifs 39 1 18 Passifs éventuels liés aux acquisitions – – – Autres provisions pour risques et charges 1 010 534 644 TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES8 984 8 761 7 729 Les provisions pour risques et charges des filiales Winterthur s’élèvent à 1 125 millions d’euros à fin décembre 2006 Les provisions relatives aux engagements de retraitesont commentées dans la note 25 « Personnel » 15 2 Tableau de variation des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) L’évolution des provisions pour risques et charges s’analyse comme suit (En millions d’euros) 2006 Provisions Provisions Provisions Passifs Autres provisions TOTAL pour pour litiges pour garanties éventuels liés pour risques restructuration de passifs aux acquisitions et charges Solde au 1 erjanvier 163 217 1 – 534 914 Coût financier lié à la désactualisation (a) – – – – – – Variations de périmètre de consolidation et changements de méthodes comptables 15 54 39 – 499 607 Dotations de l’exercice 8 12 (1) – 263 283 Reprises de l’exercice relatives à des consommations (68) (50) – – (209) (327) Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions (5) (16) – – (72) (93) Variations de change (9) – – – (5) (14) Solde au 31 décembre 104 217 39 – 1 010 1 370 (a) Dans le cas où les provisions sont escomptées L’ensemble des provisions pour risques et charges relatives au groupe Winterthur détaillées dans cette note correspondent à des passifs qui existaient avant l’acquisition et ne résultent pas de l’acquisition Au 31 décembre 2006 lesprovisions pour restructurations’élèvent à 104 millions d’euros (dont 18 millions d’euros dans les filiales du groupe Winterthur) incluant principalement 55 millions d’euros aux Etats Unis en relation avec l’acquisition de MONY 17 millions d’euros en Allemagne (dont 6 millions d’euros chez Winterthur) ainsi que 14 millions d’euros dans les comptes du Royaume Uni (dont 7 millions d’euros chez Winterthur UK) Lesprovisions pour litigess’élèvent à 217 millions d’euros (dont 57 millions d’euros dans les filiales du groupe Winterthur et notamment 34 millions d’euros en Belgique) et incluent 50 millions d’euros en France 47 millions d’euros dans les comptes d’AXA Bank Belgium et 25 millions d’euros dans les comptes de la Compagnie Financière de Paris Lesprovisions pour garanties de passifs s’élèvent à 39 millions d’euros et proviennent essentiellement de Winterthur et des cessionseffectuées par le groupe au cours des dernières années (reportées dans AXA LM Switzerland pour 32 millions d’euros) Lesautres provisions pour risques et charges à 1 010 millions d’euros comprennent notamment 409 millions d’euros liés aux filiales Winterthur notamment au sein du périmètre géré par AXA LM Switzerland Il s’agit de provisions liées à la gestion des portefeuilles de run offs des accords de réassurance ou activités cédées dans le passé concernant pour la plupart les activités de l’ancien Closed Portfolio Management au sein de Winterthur 174 millions d’euros sont par ailleurs provisionnés en Suisse sur des risques liés à la succursale de Winterthur Life à Taïwan Les autres provisions (qui ne comprennent aucun montant relatif à Winterthur) incluent 101 millions d’euros en France 107 millions d’euros au Royaume Uni 76 millions d’euros sur l’Australie Nouvelle Zélande 76 millions d’euros dans les comptes de la Compagnie Financière de Paris 78 millions d’euros dans l’activité de gestion d’actifs (dont 33 millions d’euros au titre de Dynegy chez AllianceBernstein) 45 millions d’euros dans l’activité Assurance Internationale et 51 millions d’euros au Japon 367 366 (En millions d’euros) 2005 2004 Provisions Provisions Provisions Passifs Autres provisions TOTAL TOTAL pour pour litiges pour garanties éventuels liés pour risques restructuration de passifs aux acquisitions et charges Solde au 1 erjanvier 231 155 18 – 644 1 048 1 179 Coût financier lié à la désactualisation (a) –– – – – – – Variations de périmètre de consolidation et changements de méthodes comptables 5 – – (3) (133) (131) (56) Dotations de l’exercice 17 85 – – 203 305 352 Reprises de l’exercice relatives à des consommations (106) (15) – 3 (159) (277) (249) Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions (4) (9) (18) – (42) (73) (154) Variations de change 20 – – – 19 39 (24) Solde au 31 décembre 163 217 1 – 534 914 1 048 (a) Dans le cas où les provisions sont escomptées INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 16 Dettes de financement 16 1 Dettes de financement par ligne d’émission (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan AXA (b) 4 908 4 432 4 139 Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro 2 5 % échéance 2014 1 660 1 608 1 558 Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro 3 75 % échéance 2017 1 168 1 127 1 089 Obligations subordonnées en Euro échéance 2020 180 180 215 Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD 8 6 % échéance 2030 960 1 118 952 Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP 7 125 % échéance 2020 484 474 461 Titres subordonnés remboursables (TSR) en Euro 6 75 % échéance 2020 1 062 1 062 1 070 Dérivés sur dettes subordonnées (a) (605) (1 137) (1 205) AXA Financial153 171 442 Surplus Notes 6 95 % échéance 2005 – – 294 Surplus Notes 7 70 % échéance 2015 152 169 147 MONY Life 11 25 % Surplus Notes échéance 2024 1 2 1 AXA Bank Belgium416 378 339 Obligations subordonnées renouvelables de 2 80 % à 5 91 % échéance 2016 416 378 339 Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros 86 92 121 DETTES SUBORDONNÉES5 563 5 073 5 041 AXA2 198 842 899 Euro Medium Term Notes échéances jusqu’à 2013 et BMTN 971 1 041 1 183 Billet de trésorerie1 350 – – Autres–– 5 Dérivés sur les dettes de financement représentés par des titres (a) (124) (199) (289) AXA Financial1 077 1 187 1 256 Obligations « Senior » 7 75 % échéance jusqu’en 2010 363 405 351 Obligations « Senior » 7 % échéance 2028 264 295 255 Obligations « Senior » 6 5 % échéance 2008 190 212 183 Obligations « Senior » MONY 8 35 % échéance 2010 250 285 253 Obligations MONY Group Inc échéance 2005 – – 210 Dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a) 10 (11) 4 AXA UK Holdings229 225 219 GRE Loan Notes 6 625 % échéance 2023 229 225 219 Dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a) ––– AXA Equitable266 566 498 Emprunts hypothécaires taux flottant 266 297 257 Closed Block MONY 6 44 % échéance 2017 – 254 220 Dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a) –1521 Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros (81) (2) 30 Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros 11 11 32 Dérivés sur les autres dettes représentées par des titres (a) (92) (14) (1) DETTES DE FINANCEMENT REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES 3 688 2 817 2 903 Pays Bas Holdings10 17 17 AXA Investment Managers – – – Dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire inférieuresà 100 millions d’euros85 – – Dérivés sur dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire (a) ––– DETTES DE FINANCEMENT ENVERS DES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE 95 17 17 TOTAL DETTES DE FINANCEMENT 9 347 7 906 7 961 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 Conformément à la clarification apportée par la publication de l’IFRIC update de l’IFRIC Agenda Committee de novembre 2006 reposant sur l’intervention de l’IASB sur le sujet les TSDI et les intérêts liés ont été reclassés dans les capitaux propres (et se voient donc appliquer le même traitement que les TSS) Ces lignes émises par le groupe sont donc détaillées en note 13 La dette de financement hors dettes perpétuelles classées en capitaux propres augmente de 1 441 millions d’euros soit une augmentation de 1 711 millions d’euros à taux de change constant (effet favorable de l’évolution des taux de change de 270 millions d’euros principalement sur les titres subordonnés remboursables d’AXA SA libellés en devise étrangère ainsi que les obligations senior d’AXA Financial) et s’explique essentiellement par i une augmentation de la dette subordonnée (y compris instruments dérivés) de 609 millions d’euros à taux de change constant principalement liée à la baisse de la valeur de marché des swaps de taux d’intérêts comptetenu de la hausse des taux variables de la zone euro ii une augmentation de la dette de financement représentée par des titres de 1 023 millions d’euros à taux de change constant principalement liée à la souscription par AXA SA de billets de trésorerie pour un montant de 1 350 millions d’euros en partie compensée par le remboursement anticipé par AXA Equitable de la totalité de sa dette Closed Block MONY et des dérivés liés respectivement pour un montant de 254 millions d’euros et 15 millions d’euros iii une augmentation des dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire pour un montant de 79 millions d’euros à taux de change constant principalement liée à l’intégration de Winterthur pour un montant de 85 millions d’euros (Winterthur Leven NV Pays Bas pour 75 millions d’euros et Winterthur Life Suisse pour 10 millions d’euros) Les instruments dérivés en couverture de la dette financière sont commentés en note 19 369 368 16 2 Dettes de financement par mode d’évaluation (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste au bilan valeur au bilan valeur au bilan valeur Dettes subordonnées au coût amorti (b) 6 168 7 228 6 210 7 473 6 246 7 338 Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a) (605) (605) (1 137) (1 137) (1 205) (1 205) Dettes subordonnées 5 563 6 623 5 073 6 337 5 041 6 133 Dettes de financement représentées par des titres au coût amorti 3 894 3 962 3 025 3 091 3 168 3 290 Instruments dérivés relatifs aux dettes de financement représentées par des titres (a) (206) (206) (208) (208) (265) (265) Dettes de financement représentées par des titres 3 688 3 756 2 817 2 883 2 903 3 024 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaireau coût amorti 95 95 17 17 17 17 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 95 95 17 17 17 17 DETTES DE FINANCEMENT 9 347 10 475 7 906 9 236 7 961 9 175 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 Le groupe ne détient pas de dettes de financement désignées en juste valeur parrésultat (option juste valeur ou instruments détenus à des fins de transaction) INFORMATIONS FINANCIÈRES 16 3 Juste valeur des dettes de financement Les informations sur les justes valeurs présentées dans les paragraphes ci dessus à titre de compléments d’information par rapport aux valeurs inscrites au bilan doivent être utilisées avec précaution d’une part dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads – ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps – dont il résulte des valeurs instantanées et d’autre part du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement (dettes représentées par des titres ou dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire) sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et par devise en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d’émission telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur Concernant les obligations convertibles subordonnées la juste valeur est égale au cours coté de ces instruments à la clôture de la période La juste valeur publiée comprend dès lors la valeur de l’option de conversion comptabilisée pour sa part en capitaux propres La juste valeur des dettes de financement au 31 décembre 2006 hors intérêts courus non échus s’élève à 10 475 millions d’euros y compris les dérivés de couverture correspondants 16 4 Exposition au risque de taux d’intérêts et maturités contractuelles Les tableaux ci dessous présentent les maturités contractuelles des dettes de financement (hors impact des dérivés) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Valeur au bilan par maturité contractuelle Total de 12 mois ou De 1 an Plus de 5 ans la valeur moins de 12 mois à 5 ans au bilan Dettes de financement 1 854 1 011 7 293 10 158 Exclut l’impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la note 19 4 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Valeur au bilan par maturité contractuelle Total de 12 mois ou De 1 an Plus de 5 ans (a) la valeur moins de 12 mois à 5 ans au bilan Dettes de financement 311 385 8 555 9 251 Exclut l’impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la note 19 4 (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Valeur au bilan par maturité contractuelle Total de 12 mois ou De 1 an Plus de 5 ans (a) la valeur moins de 12 mois à 5 ans au bilan Dettes de financement 917 300 8 213 9 430 Exclut l’impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la note 19 4 (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 Note 17 Dettes (hors dettes de financement) 17 1 Eléments du poste « Dettes » (hors dettes de financement) 371 370 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires 7 224 5 115 3 717 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs 8 711 8 411 7 784 Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 947 4 680 3 863 Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 5 849 3 507 3 588 Dettes nées d’opérations bancaires 16 992 12 083 12 285 Dettes d’impôt exigible 2 059 1 382 954 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers (a) 124 303 1 Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 24 098 14 771 7 047 Autres dettes16 974 14 222 14 141 Dettes89 978 64 473 53 380 (a) inclut notamment les dérivés spéculatifs sur les autres passifs financiers Les dettes (hors dettes de financement) hors contribution de Winterthur (9 264 millions d’euros) s’élèvent à 80 714 millions d’euros au 31 décembre 2006 Le poste Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritairesévolue au gré – des variations d’intérêts minoritaires des fonds contrôlés et des évolutions de leur juste valeur Une variation identique des actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée en regard – des rachats d’intérêts minoritaires pour lesquels le groupe détenait un engagement inconditionnel et les variations de valeurs des engagements de rachats résiduels Ces mouvements sont enregistrés en contrepartie des écarts d’acquisition Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste hors contribution de Winterthur (191 millions d’euros) s’élèvent à 5 909 millions d’euros au 31 décembre 2006 (4 326 millions d’euros et 3 223 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004) Les engagements de rachats figurant également dans cette ligne hors contribution de Winterthur sont de 1 003 millions d’euros au 31 décembre 2006 (789 millions d’euros et 494 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004) Ils représentent l’option de vente des minoritaires Sanford C Bernstein Les options de vente détenues par les actionnaires minoritaires des anciennes filiales de Winterthur (121 millions d’euros) sont relatives aux entités d’Europe centrale Les dettes liées à la mise en pension prêts de titres ou opérations assimilées hors contribution de Winterthur (172 millions d’euros) s’élèvent à 23 926 millions d’euros au 31 décembre 2006 en hausse de 9 155 millions d’euros (9 934 millions d’euros à taux de change constant) essentiellement due à la France (4 378 millions d’euros) et au Japon (4 708 millions d’euros) Les autres dettes hors contribution de Winterthur (1 575 millions d’euros) s’élèvent à 15 399 millions d’euros au 31 décembre 2006 INFORMATIONS FINANCIÈRES 17 2 Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) 17 2 1 Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) – Lignes d’émission (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan AllianceBernstein254 345 293 Obligations « Senior » 5 625 % échéance 2006– 345 293 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres – Alliance Capital – – – Billet de trésorie à court terme 5 3 %254 – – Banque française–5 8 AXA Banque–5 8 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres – Banque française – – – Dettes AXA SA souscrites pour le compte des filiales françaises anglaises et allemandes 150 186 215 CDO (Collateralized Debt Obligations)1 275 1 507 1 422 CDO ARIA2 tranche A 23E7–48 – CDO ARIA2 tranche A 23U7–93 – CDO ARIA2 tranche U 21E734 – – Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres – CDO (Collateralized Debt Obligations)–– – Aria A 1E5195 194 195 Aria B 1E5–55 55 Aria C 1E555 53 55 Aria P 2G7310 288 289 Concerto 2382 476 464 Jazz 1300 299 269 Ecureuil –95 Australie – Nouvelle Zélande174 141 – Sterling Grace174 141 – Autres services financiers en France– 35 257 Fonds Immobilier Paris Office Funds (FIPOF)––60 Rheinhyp Rheinische Hypotheken Bank Aktiengesellschaft (London Branch) – – 131 Autres–35 66 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres – Autres services financiers – – – DBV2 796 – – HOHO 1 Tranche A « Senior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2030 taux variable (EURIBOR 3M + 0 31 %) 190 – – HOHO 1 Tranche B « Mezzanine » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2030 taux fixe (7 %) 13 – – HOHO 1 Tranche C « Junior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2030 taux fixe (8 %) 5 – – HOHO 2 Tranche A1 « Senior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2080 taux variable (EURIBOR 3M + 0 26 %) 263 – – HOHO 2 Tranche A2 « Senior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2080 taux fixe (4 73 %) 54 – – HOHO 2 Tranche B « Mezzanine » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2080 taux fixe (5 04 %) 18 – – HOHO 2 Tranche C « Junior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2080 taux fixe (5 64 %) 7 – – HOHO 2 Tranche D dette subordonnée maturité 2080 taux variable (EURIBOR 3M + 3 75 %) 4 – – HOHO 3 Tranche A « Senior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 13 %) 707 – – HOHO 3 Tranche B « Mezzanine » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 19 %) 19 – – HOHO 3 Tranche C « Junior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 29 %) 9 – – HOHO 3 Tranche D dette subordonnée maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 1 40 %) 7 – – HOHO 4 Tranche A « Senior » – crédits hypothécaires titrisés maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 03 %) 1 492 – – HOHO 4 Tranche B « Mezzanine » – dette subordonnée maturité 2083 taux variable (EURIBOR 3M + 0 35 %) 10 – – Autres66 13 – Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres – Toutes entités – – – 373 372 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan AUTRES DETTES ÉMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES 4 715 2 233 2 196 CDO (Collateralized Debt Obligations)161 284 403 Jazz 1161 284 403 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) par ligne d’émission – CDO (Collateralized Debt Obligations) – – – Autres services financiers en France38 50 91 AXA Banque38 50 91 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) par ligne d’émission – Autres services financiers en France – – – Autres services financiers en Allemagne125 215 301 AXA Vorsorgebank125 215 301 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) par ligne d’émission – Autres services financiers en Allemagne – – – Autres services financiers en Belgique1 026 4 563 4 128 AXA Bank Belgium1 026 4 563 4 128 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) par ligne d’émission – Autres services financiers en Belgique – – – Sociétés immobilières895 – – ERIV AFET – Prêt hypothécaire amortissable au taux Euribor 3 mois + 1 45 point échéance 2011 214 – – ERIV CORTEFIEL – Prêt hypothécaire au taux Euribor 3 mois + 0 85 point échéance 2013 + 2 x 1 an 165 – – Vendome Commerce AFET – Prêt hypothécaire amortissable au taux Euribor 3 mois + 1 45 point échéance 2011 214 – – Autres dettes (a) 301 177 – Autres416 126 1 Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de financement) par ligne d’émission – Toutes entités (3) – – AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) PAR LIGNE D’ÉMISSION 2 658 5 415 4 924 Soldes de banque créditeurs1 338 762 664 AUTRES DETTES ÉMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS 8 711 8 411 7 784 (a) Cette ligne inclut notamment la dette de la société immobilière European Office Income Venture présentée en autres dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres au 31 décembre 2005 pour un montant de 177 millions d’euros Au 31 décembre 2006 les dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres et soldes de banque créditeurs hors contribution de Winterthur (3 058 millions d’euros liés essentiellement à l’intégration des « entités ad hoc » Holland Homes dont le but est de titriser le surplus des portefeuilles de prêts hypothécaires de DBV Life Pays Bas) s’élèvent à 5 653 millions d’euros en baisse de 2 758 millions d’euros Cette baisse s’élève à 2 712 millions d’euros à taux de change constant et s’explique principalement par – un changement de classification des dettes relatives aux valeurs données en pension de AXA Bank Belgium A partir du 1 erjanvier 2006 ces dettes sont présentées parmi les dettes nées d’opérations bancaires et non plus parmi les dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres et soldes créditeurs bancaires se traduisant par une baisse de 3 242 millions d’euros – le remboursement de la dette obligataire à taux fixe d’AllianceBernstein pour un montant de 345 millions d’euros – une baisse de 296 millions d’euros de la dette d’AXA Bank Belgium dans le cadre de la gestion de la liquidité des activités de banque – une baisse des dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres des CDO pour un montant de 238 millions d’euros – une baisse de la dette du CDO Jazz 1 (123 millions d’euros) en ligne avec la baisse du volume des actifs gérés auxquels sont rattachées ces lignes de crédit – une réduction de 90 millions d’euros de la dette opérationnelle d’AXA Vorsorgebank suite au transfert de l’activité de crédit immobilier à la société d’assurance (AXA Leben) Ces mouvements sont partiellement compensés par – une progression de 332 millions d’euros des soldes de banque créditeurs – une hausse de 290 millions d’euros des dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux d’AXA SA – l’entrée dans le périmètre de la société immobilière European Retail Income Venture pour un montant de 380 millions d’euros ainsi qu’une augmentation de la dette de la société immobilière European Office Income Venture de 59 millions d’euros et de la dette de Vendome Commerce pour un montant de 214 millions d’euros INFORMATIONS FINANCIÈRES – La souscription de billet de trésorerie par AllianceBernstein pour un montant de 284 millions d’euros à taux de change constant ou 254 millions d’euros au taux de clôture 17 3 Méthodologie et évaluation de la juste valeur des dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) La juste valeur des dettes émises (hors dettes de financement) représentées par des titres etsoldes de banque créditeurs hors contribution de Winterthur (3 058 millions d’euros) s’élève à 5 654 millions d’euros au 31 décembre 2006 soit une juste valeur totale de 8 712 millions très proche de la valeur au bilan Seules les dettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci dessus Les autres lignes sont principalement constituées d’opérations de pensions livrées ou de dettes interbancaires à court terme contractées par les banques du groupe dont la juste valeur présentée comme information complémentaire par rapport aux valeurs inscrites au bilan est par construction très proche du nominal 17 3 1 Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de financement) par mode d’évaluation (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004Valeur au bilan Valeur au bilan Valeur au bilan Dettes représentées par des titres au coût amorti 586 902 596 Dettes représentées par des titres détenus à des fins de transactions – – – Dettes d’exploitation représentées par des titres désignées à la juste valeur par résultat 4 129 1 508 1 600 Dettes représentées par des titres 4 715 2 410 2 196 Dettes envers les entreprises du secteur bancaire au coût amorti 2 535 5 112 4 924 Dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fins de transactions – – – Dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultat 126 127 – Dettes envers les entreprises du secteur bancaire 2 661 5 239 4 924 Soldes de banque créditeurs 1 338 762 664 DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRESET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (a) 8 714 8 411 7 784 Dont dettes à la juste valeur par résultat 4 255 1 637 1 600 (a) Hors impact des dérivés 17 3 2 Dettes émises représentées par des titres (hors dettes de financement) évaluées à la juste valeur 375 374 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Juste valeur Juste valeur Total Juste valeur Juste valeur Total Juste valeur Juste valeur Total mesurée par mesurée mesurée par mesurée mesurée par mesurée des données par des des données par des des données par des de marché techniques de marché techniques de marché techniques de valorisation de valorisation de valorisation Dettes (hors dettes de financement) représentées par des titres détenus à des fins de transaction – – – – – – – – – Dettes (hors dettes de financement) représentées par des titres désignées à la juste valeur par résultat 594 3 536 4 129 726 782 1 508 1 600 – 1 600 Dettes (hors dettes de financement) représentées par des titres 594 3 536 4 129 726 782 1 508 1 600 – 1 600 Dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fins de transactions (hors dettes de financement) – – – – – – – – – Dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultat (hors dettes de financement) 126 – 126 129 – 129 – – – Dettes (hors dettes de financement) envers les entreprises du secteur bancaire (a) 126 – 126 129 – 129 – – – (a) Hors impact des dérivés « L’option juste valeur » est utilisée pour mesurer les dettes autres que les dettes de financement désignées à la juste valeur par résultat incluses dans le tableau ci dessus L’augmentation des émissions valorisées en juste valeur par résultat provient principalementde la consolidation des « entités ad hoc » Holland Homes créées par Winterthur dont l’objectif est la titrisation du surplus des portefeuilles de prêts hypothécaires émis par DBV Life Pays Bas 17 4 Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée et dettes nées d’opérations de réassurance cédée (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste au bilan valeur au bilan valeur au bilan valeur Dépôts et cautionnements 275 275 45 45 25 25 Comptes courants vis à vis d’autres compagnies 1 223 1 223 771 771 564 564 Assurés courtiers agents généraux 6 248 6 248 3 494 3 494 3 119 3 119 Autres 217 217 371 371 155 155 Primes à rétrocéder aux pools de réassurance (16) (16) – – – – Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 947 7 947 4 680 4 680 3 863 3 863 Dépôts et cautionnements 1 850 1 850 1 508 1 508 1 376 1 376 Comptes courants vis à vis d’autres compagnies 3 941 3 941 1 927 1 927 2 213 2 213 Autres 58 58 72 72 – – Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 5 849 5 849 3 507 3 507 3 588 3 588 INFORMATIONS FINANCIÈRES Au 31 décembre 2006 les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée hors contribution de Winterthur (3 451 millions d’euros) s’élèvent à 4 496 millions d’euros en baisse de 184 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2006 les dettes nées d’opérations de réassurance cédée horscontribution de Winterthur (372 millions d’euros) s’élèvent à 5 477 millions d’euros en hausse de 1 970 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005 principalement due à la mise en place d’un traité de réassurance quote part entre AXA RE et Paris Ré (2 159 millions d’euros) dans le cadre de la cession par le Groupe de l’activité d’AXA RE 17 5 Maturité et exposition au risque de taux (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Valeur au bilan par maturité contractuelle Total de 12 mois ou De 1 an Plus de 5 ans la valeur moins de 12 mois à 5 ans au bilan Autres dettes émises représentées par des titreset soldes de banque créditeurs 3 526 795 4 394 8 714 Exclut l’impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la note 19 4 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Valeur au bilan par maturité contractuelle Total de 12 mois ou De 1 an Plus de 5 ans la valeur moins de 12 mois à 5 ans au bilan Autres dettes émises représentées par des titreset soldes de banque créditeurs 6 158 168 2 085 8 411 Exclut l’impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la note 19 4 (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Valeur au bilan par maturité contractuelle Total de 12 mois ou De 1 an Plus de 5 ans la valeur moins de 12 mois à 5 ans au bilan Autres dettes émises représentées par des titreset soldes de banque créditeurs 4 932 965 1 886 7 783 Exclut l’impact des dérivés ces derniers étant détaillés dans la note 19 4 Note 18 Impôt 18 1 Explication de la charge d’impôt consolidée 18 1 1 Décomposition de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différés La charge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit 377 376 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Impôts sur les bénéfices en France (a) 124 188 608 exigible 991 95 519 différé (867) 93 89 Impôts sur les bénéfices à l’étranger (a) 1 868 1 206 1 206 exigible 1 037 1 101 770 différé 831 104 436 Impôts relatifs à des éléments reclassés en capitaux propres (b) 51 96 31 TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESDES ACTIVITÉS CONTINUES 2 043 1 490 1 844 Impôt exigible des activités discontinues – – – Impôt différé des activités discontinues – – – IMPÔT DES ACTIVITÉS DISCONTINUES – – – CHARGE D’IMPÔT TOTALE 2 043 1 490 1 844 (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables et à la note 1 11 2 l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni ainsi que les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en notes 14 et 13 (b) La ligne « Impôts relatifs à des éléments reclassés en capitaux propres » correspond à l’effet impôt du reclassement dans les capitaux propres du Groupe d’éléments tels que la charge d’intérêts des dettes perpétuelles (TSDI) et l’éventuel effet de change latent sur les dettes perpétuelles Le montant de 1 037 millions d’euros (1 101 millions d’euros et 770 millions d’euros respectivement en 2005 et 2004) de charge d’impôts exigibles sur les bénéfices à l’étranger comprend 243 millions d’euros de « policyholder tax » (163 millions d’euros et 148 millions d’euros respectivement en 2005 et 2004) Le montant de 831 millions d’euros (104 millions d’euros et 436 millions d’euros respectivement en 2005 et 2004) de charge d’impôts différés sur les bénéfices à l’étranger comprend 169 millions d’euros de « policyholder tax » (395 millions d’euros et – 28 millions d’euros respectivement en 2005 et 2004) Le « policyholder tax » correspond à un impôt spécifique auquel sont soumises les sociétés d’assurance au Royaume Uni sur la partie Assurance Vie de leurs activités En effet l’activité Assurance Retraite n’est pas soumise à cet impôt Ce dernier est calculé sur une base « revenus moins dépenses » (ou « Income minus Expenses ») et étant à la charge de l’assuré il est imputé par une déduction sur la valeur unitaire pour les contrats en unités de compte ou directement par l’excédent disponible pour distribuer de la participation aux assurés pour les contrats « With Profit » INFORMATIONS FINANCIÈRES 18 1 2 Analyse de la charge d’impôt Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’impositionapplicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Résultat consolidé avant impôt et quote part de résultatdans les entreprises associées (a) 7 767 6 275 6 056 Taux d’impôt théorique 34 43 % 34 93 % 35 43 % Charge d’impôt théorique 2 674 2 192 2 146 Effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt (77) (117) (149) Effets des variations de taux d’impôts (87) (26) (17) Eléments du résultat taxés à un taux différent 78 318 34 Incidence des différentiels de taux (87) 175 (132) Utilisation de déficits fiscaux non activés à la clôture précédente (51) (32) (12) Activation de déficits fiscaux non constatée à la clôture précédente (82) (16) (24) Déficits fiscaux générés au cours de l’exercice et non activés 18 11 35 Dépréciation de valeur du DTA liée aux pertes fiscales (b) 19 (387) 75 Incidence des déficits fiscaux (95) (423) 75 Différences permanentes sur des éléments du résultat financier (c) (385) (665) (288) Différences permanentes sur les autres produits et charges 30 44 94 Incidence des différences permanentes (355) (622) (194) Corrections de l’impôt exigible sur exercices antérieurs (199) (180) (60) Réestimation de l’impôt différé actif (b) (4) (34) (23) Autres éléments (c) 108 382 34 Incidence des corrections pertes de valeur et autres éléments (95) 168 (49) Charge d’impôt réelle 2 043 1 490 1 844 Taux d’impôt effectif (%) 26 30 % 23 74 % 30 45 % A partir de 2006 (a) Le résultat consolidé avant impôt et quote part de résultat dans les entreprises associées est présenté hors résultat des sociétés mises en équivalence (b) La dépréciation de valeur du DTA liée aux pertes fiscales est présentée sur la ligne « Incidence des déficits fiscaux » Les montants 2005 et 2004 sont présentés de la même manière pour comparabilité (c) En 2006 l’élimination des dividendes des sociétés consolidées non taxables est présentée dans la ligne « Différences permanentes sur des éléments du résultat financier » Le détail du taux d’impôt théorique se présente comme suit (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Rés conso Taux d’impôt Rés conso Taux d’impôt Rés conso Taux d’impôt avant impôt et théorique avant impôt et théorique avant impôt et théorique quote part quote part quote part de rés dans de rés dans de rés dans les entreprises les entreprises les entreprises associées (b) associées (b) associées (b) France (a) 856 34 43 % 1 209 34 93 % 1 564 35 43 % Etats Unis 2 152 35 00 % 1 815 35 00 % 1 317 35 00 % Royaume Uni 879 30 00 % 930 30 00 % 493 30 00 % Japon 427 36 21 % 25 36 21 % 475 36 21 % Allemagne 573 40 00 % 505 40 00 % 247 40 00 % Belgique 681 33 99 % 420 33 99 % 505 33 99 % Autres pays 2 199 – 1 371 – 1 456 – TOTAL 7 767 – 6 275 – 6 056 – A partir de 2006 (a) L’impôt des holdings domiciliées en France est présenté sur la ligne France (b) Le résultat consolidé avant impôt et quote part de résultat dans les entreprises associées est présenté hors résultat des sociétés mises en équivalence Les montants 2005 et 2004 sont présentés de la même manière pour comparabilité 18 2 Impôts différés Les impôts différés nets se décomposent comme suit 379 378 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 ID Actifs ID Passifs ID Nets ID Nets ID Nets Impôts différés actifs (passifs) relatifs à l’enregistrement de – transactions par le compte de résultat 7 320 8 258 (939) (380) (316) – variations de la juste valeur des actifs par les réserves 215 2 048 (1 833) (2 557) (2 243) – variations de la juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie – 29 (28) (65) (55) – impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles – 1 (1) (1) – – pertes et gains sur engagements de retraite par les réserves 244 20 224 369 140 – impôts différés par réserves liés aux stock options 143 1 142 87 – Impôts différés actifs (passifs) hors policyholder tax 7 921 10 357 (2 436) (2 547) (2 474) Policyholder tax – Impôts différés actifs (passifs) (a) 245 1 514 (1 268) (1 033) (582) Total des impôts différés actifs (passifs) 8 166 11 871 (3 705) (3 580) (3 056) (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 Dans le tableau ci dessus les positions nettes présentées correspondent aux positions actives et passives au bilan consolidé du groupe Lesinformations fournies concernant les sources d’impôt différé actif et d’impôt différé passif sont toutefois présentées avant toute compensation (En millions d’euros) 2006 Ouverture Variation Variation Impact Variations Clôture par le compte par les du change de périmètre et de résultat capitaux propres autres variations Impôts différés par P&L (380) 194 – 56 (808) (939) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (2 557) – 697 41 (14) (1 833) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture CHF (65) – 16 – 21 (28) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles (1) – – – – (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations définies 369 – (129) (5) (12) 224 Impôts différés par réserves liés aux stock options 87 – 67 (12) – 142 Impôts différés actifs (passifs) hors policyhoder tax (2 547) 194 652 79 (813) (2 436) Policyholder tax – Impôts différés par P&L (1 026) (157) – (23) (61) (1 268) Policyholder tax – Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (7) – 7 – – – Policyholder tax – Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture CFH – – 2 – (2) – Policyhoder tax – Impôts différés actifs (passifs) (1 033) (157) 8 (24) (63) (1 268) Total des impôts différés actifs (passifs) (3 580) 37 660 55 (876) (3 705) Expiration N Expiration N+1 Expiration N+2 Reports déficitaires comptabilisés 261 57 48 Autres impôts différés actifs comptabilisés 1 673 379 346 Total des IDA comptabilisés par date PRÉVUE d’utilisation 1 933 436 395 Base de déficit reportable correspondant 876 188 171 IDA comptabilisés sur pertes fiscales 5 2 46 Autres impôts différés actifs comptabilisés 322 55 58 Total des IDA comptabilisés par date LIMITE d’utilisation 327 57 103 Base de déficit reportable correspondant 18 7 128 INFORMATIONS FINANCIÈRES Echéancier des IDA comptabilisés par date prévue et date limite d’utilisation (En millions d’euros) 2005 Ouverture Variation Variation Impact Variations Clôture par le compte par les du change de périmètre et de résultat capitaux propres autres variations Impôts différés par P&L (316) 198 – (75) (187) (380) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (2 243) – (296) (61) 42 (2 557) Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture CHF (55) (1) (10) – – (65) Impôts différés par réserves suite à la revalorisation des immobilisations corporelles – – (1) – – (1) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations définies 140 – 216 12 1 369 Impôts différés par réserves liés aux stock options – – 63 5 20 87 Impôts différés actifs (passifs) hors policyhoder tax (2 474) 197 (29) (119) (124) (2 547) Policyholder tax – Impôts différés par P&L (a) (579) (396) – (19) (144) (1 026) Policyholder tax – Impôts différés par réserves suite à la varaition de la juste valeur des actifs disponibles à la vente (5) – (2) – – (7) Policyholder tax – Impôts différés par réserve suite à la varaition de la juste valeur des dérivés de couverture CFH 2 – (2) 2 (3) – Policyhoder tax – Impôts différés actifs (passifs) (582) (396) (3) (18) (146) (1 033) Total des impôts différés actifs (passifs) (3 056) (198) (32) (136) (270) (3 580) (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables et à la note 1 11 2 l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni ainsi que les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 et 13 Expiration N Expiration N+1 Expiration N+2 Reports déficitaires non comptabilisés 56 82 7 Autres IDA non comptabilisés 22 – – Total des IDA non comptabilisés par date PRÉVUE d’utilisation 78 82 7 Base de déficit reportable correspondant 251 311 20 IDA non comptabilisés sur pertes fiscales – 2 82 Autres impôts différés actifs non comptabilisés 4 – – Total des IDA non comptabilisés par date LIMITE d’utilisation 4 2 82 Base de déficit reportable correspondant – 7 363 Echéancier des IDA non comptabilisés par date prévue et date limite d’utilisation (En millions d’euros) 2006 Expiration N+3 Expiration N+4 Expiration N+5 Expiration Expiration Indéfiniment TOTAL N+6 A 10 après N+10 reportable 25 30 16 11 10 – 457 366 567 158 1 803 2 172 – 7 464 391 597 174 1 814 2 181 – 7 921 114 128 82 77 45 – 1 682 32 19 7 9 10 327 457 80 159 14 218 982 5 578 7 464 113 178 21 227 991 5 905 7 921 89 52 20 25 45 1 298 1 682 381 380 (En millions d’euros) 2006 Expiration N+3 Expiration N+4 Expiration N+5 Expiration Expiration Indéfiniment TOTAL N+6 A 10 après N+10 reportable 11 18 8 3 63 – 248 – – – 6 282 – 310 11 18 8 9 345 – 558 30 47 19 7 247 – 933 20 14 12 4 – 114 248 – – – – 1 305 310 20 14 12 4 1 419 558 71 36 30 11 – 415 933 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 19 Instruments dérivés Cette note exclut les produits dérivés répondant à la définition d’instruments de capitaux propres pour lesquels l’information est détaillée en note 13 ainsi que les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissementconsolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que définis au 1 7 2 par ailleurs comptabilisés à la juste valeur en conformité avec la norme IAS 39 Elle inclut en revanche l’ensemble des autres dérivés Echéancier des notionnels au 31 décembre 2006 (a) Valeur notionnelle Inf à 1 an Inf à 2 ans Inf à 3 ans Inf à 4 ans Inf à 5 ans Sup à 5 ans 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2006 2005 2004 Swaps de taux 10 236 3 805 8 812 9 788 3 593 32 515 68 749 78 392 76 894 Swaps de devises 13 881 3 935 1 721 2 759 1 561 10 605 34 462 26 237 23 207 Swaps de base – – – 120 – 194 314 792 609 Equity swaps 1 244 21 15 – – 56 1 337 1 124 1 077 Total return swaps 4 662 – – 2 – 2 311 6 976 1 770 2 451 SWAPS 30 023 7 761 10 549 12 670 5 153 45 682 111 837 108 315 104 238 Caps 2 291 45 7 206 7 045 1 095 7 700 25 382 42 326 43 490 Floors – 6 072 4 554 4 574 4 554 4 554 24 308 20 626 9 048 Collars – – – – – – – – 47 Swaptions 2 491 1 804 769 577 629 4 933 11 203 2 526 2 240 Calls achetés 4 241 28 12 – – 478 4 760 1 338 1 602 Calls vendus 5 5 – – – – 11 108 272 Puts achetés 221 110 88 83 722 240 1 463 796 323 Puts vendus 2 298 11 – – – – 2 309 143 – OPTIONS 11 548 8 075 12 630 12 278 7 000 17 905 69 436 67 862 57 021 Forwards et futures achetés 10 913 1 111 – – – – 12 024 1 712 4 127 Forwards et futures vendus 32 481 1 415 205 – – – 34 101 19 499 22 985 FORWARDS ET FUTURES 43 394 2 526 205 – – – 46 124 21 211 27 113 DÉRIVÉS DE CRÉDIT 129 75 1 451 6 166 1 291 742 9 854 9 771 2 393 Autres – – 9 – – 629 638 13 80 TOTAL 85 093 18 436 24 844 31 114 13 445 64 958 237 890 207 172 190 844 NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c’est à dire de couverture de macrocouverture et autres en position active et passive (a) Par convention les montants notionnels sont affichés en valeurs absolues et ne tiennnent pas compte des compensations possibles 19 1 Instruments dérivés échéancier valeurs notionnelles et justes valeurs NB 4 272 millions d’euros de notionnels sur les dérivés de crédit correspondent aux CDO consolidés L’intégration de Winterthur a eu pour effet la prise en compte d’instruments dérivés d’une valeur nette passive de 66 millions d’euros pour un montant notionnel total de 32 087 millions d’euros (En millions d’euros) Juste valeur positive Juste valeur négative Juste valeur nette Variation de 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre juste valeur 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 1 307 2 113 1 810 1 099 777 627 208 1 336 1 183 (1 128) 1 854 958 1 717 693 909 586 1 161 49 1 130 1 112 17 54 4 5 3 33 11 50 (29) (39) 171 50 55 246 95 – (75) (46) 54 (30) 365 273 240 225 8 9 140 265 231 (125) 3 713 3 447 3 825 2 268 1 792 1 255 1 445 1 656 2 570 (211) 17 18 39 207 255 276 (190) (237) (236) 46 710 4 ––– 710 4 (4) ––– ––– –– – – 253 115 62 – – – 253 115 62 138 174 14 106 – 2 – 174 13 106 161 –1 – – 1 – –– – – 68 – 8 12 19 – 56 (19) 8 75 – – – 8 – – (8) – – (7) 518 160 220 227 277 276 292 (117) (56) 408 241 13 8 31 5 4 211 8 4 203 153 42 190 1 291 597 451 (1 138) (556) (260) (582) 395 55 198 1 322 602 455 (927) (548) (256) (379) 54 21 37 9 33 – 45 (12) 37 57 86 8 5 7 – 1 79 8 5 71 4 766 3 691 4 286 3 833 2 704 1 986 933 987 2 299 (54) 383 382 INFORMATIONS FINANCIÈRES 19 2 Instruments dérivés sujets à la comptabilisation de couverture et autres instruments dérivés La présentation des instruments dérivés de couverture se synthétise comme suit (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Instruments dérivés utilisés Instruments dérivés utilisés Instruments dérivés utilisés Macrocouverture et TOTAL dans une relation de couverture dans une relation de couverture dans une relation de couverture autres instruments dérivés de juste valeur de cash flows d’investissements nets hors couverture au sens IAS 39 à l’étranger utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur Swaps de taux 3 728 (97) 996 59 – – 64 025 246 68 749 208 Swaps de devises 164 6 234 15 9 554 1 093 24 509 46 34 462 1 161 Swaps de base – – – – – – 314 11 314 11 Equity swaps 1 224 (153) – – – – 112 78 1 337 (75) Total return swaps – – – – – – 6 976 140 6 976 140 SWAPS 5 117 (245) 1 230 75 9 554 1 093 95 937 522 111 837 1 445 Caps – – – – 290 3 25 092 (193) 25 382 (190) Floors – – – – – – 24 308 7 24 308 7 Collars – – – – – – – – – – Swaptions – – 2 539 94 – – 8 665 159 11 203 253 Calls achetés – – – – 1 554 46 3 206 128 4 760 174 Calls vendus – – – – – – 11 – 11 – Puts achetés – – – – – – 1 463 56 1 463 56 Puts vendus – – – – 1 566 (4) 743 (4) 2 309 (8) OPTIONS – – 2 539 94 3 410 45 63 488 153 69 436 292 Forwards etfutures achetés 872 6 – – 208 4 10 943 201 12 024 211 Forwards et futures vendus 3 215 (35) – – 2 392 26 28 493 (1 129) 34 101 (1 138) FORWARDS ET FUTURES 4 088 (29) – – 2 600 30 39 437 (928) 46 124 (927) DÉRIVÉS DE CRÉDIT – – – – – – 9 854 45 9 854 45 Autres – – – – – 21 638 58 638 79 TOTAL 9 204 (274) 3 769 169 15 564 1 189 209 353 (150) 237 890 933 NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c’est à dire de couverture de macrocouverture et autres en position active et passive 385 384 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Instruments dérivés utilisés Instruments dérivés utilisés Instruments dérivés utilisés Macrocouverture et TOTAL dans une relation de couverture dans une relation de couverture dans une relation de couverture autres instruments dérivés de juste valeur de cash flows d’investissements nets hors couverture au sens IAS 39 à l’étranger utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur notionnelle valeur Swaps de taux 6 395 204 1 030 78 240 (2) 70 727 1 056 78 392 1 336 Swaps de devises 2 554 (151) 20 (1) 9 484 228 14 179 (26) 26 237 49 Swaps de base – – – – – – 792 50 792 50 Equity swaps 378 (104) – – – – 746 59 1 124 (46) Total return swaps – – – – – – 1 770 265 1 770 265 SWAPS 9 327 (51) 1 050 77 9 724 226 88 213 1 404 108 315 1 656 Caps – – – – – – 42 326 (237) 42 326 (237) Floors – – – – – – 20 626 10 20 626 10 Collars – – – – – – – – – – Swaptions – – – – – – 2 526 115 2 526 115 Calls achetés – – – – – – 1 338 13 1 338 13 Calls vendus – – – – – – 108 – 108 – Puts achetés – – – – – – 796 (19) 796 (19) Puts vendus – – – – – – 143 – 143 – OPTIONS – – – – – – 67 862 (117) 67 862 (117) Forwards et futures achetés – – – – – – 1 712 8 1 712 8 Forwards et futures vendus 795 (50) – – – – 18 704 (506) 19 499 (556) FORWARDS ET FUTURES 795 (50) – – – – 20 416 (498) 21 211 (548) DÉRIVÉS DE CRÉDIT – – – – – – 9 771 (12) 9 771 (12) Autres – – – – – 6 13 2 13 8 TOTAL 10 122 (101) 1 050 77 9 724 232 186 275 779 207 172 987 NB le tableau ci dessus comprend tous les dérivés c’est à dire de couverture de macrocouverture et autres en position active et passive INFORMATIONS FINANCIÈRES La note 4 fait référence à la Gestion du Risque au sein du groupe et en décrit les principaux axes L’utilisation de produits dérivés dans les différentes entités et au sein de la Société s’effectue dans l’ensemble à des fins de couverture économique à l’exception de certains dérivés de crédit La notion de comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 ne s’applique en revanche qu’à une partie restreinte des schémas mis en place par le groupe Les commentaires ci dessous décrivent succinctement les objectifs globaux des couvertures économiques en place et précisent le cas échéant les éléments qui qualifient de couverture au sens de la norme IAS 39 Dans les tableaux présentés ci dessus l’avant dernière colonne inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39 mais dont l’objectif est néanmoins la couverture économique d’un risque à l’exception de certains dérivés de crédit Ils incluent des dérivés de « macrocouverture » au sens développé par l’IASB dans son amendement à la norme IAS 39 Le groupe AXA a recours à des produits dérivés dans le cadre principalement de la gestion de son exposition financière notamment en termes de taux d’intérêts et de devises Au 31 décembre 2006 le nominal total des produits dérivés détenus par le groupe AXA s’élève à 238 milliards d’euros (contre 207 milliards d’euros et 191 milliards d’euros respectivement en 2005 et 2004) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 933 millions d’euros au 31 décembre 2006 (contre 987 millions d’euros et 2 299 millions d’euros respectivement en 2005 et 2004) Le nominal est la variable la plus employée afin d’évaluer les volumes de produits dérivés échangés Il ne peut cependant s’agir d’une variable de mesure du risque puisque le nominal est largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions Le groupe AXA reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l’utilisation de ces produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de crédit sur le montant nominal en effet celui ci ne représente pas la transaction réelle entre les deux parties et ne reflète donc pas l’exposition du groupe AXA au risque sur produits dérivés En revanche l’exposition du groupe AXA peut se mesurer par une évaluation de la valeur de marché du contrat à un moment donné La gestion des risques et les stratégies de couvertures économiques associées sont définies et mises en œuvre par chacune des filiales du groupe au niveau local dans le respect de la règlementation comptable Ces stratégies de couvertures économiques permettent notamment de gérer (i) l’exposition aux variations de taux d’intérêts sur le portefeuille obligataire sur la dette à long terme et sur les contrats d’assurance à rendement garanti (ii) l’exposition aux risques de variations de change sur les placements et les engagements en devises étrangères et (iii) la liquidité des actifs dans le cas de non congruence avec le passif et dans celui imposé par les normes règlementaires applicables localement aux activités d’assurance et de banque Au 31 décembre 2006 et sur la base des montants nominaux (i) 47 % des produits dérivés utilisés sont des swaps contre 52 % et 55 % respectivement en 2005 et 2004 (ii) 29 % sont des produits optionnels (essentiellement caps floors et collars) contre 33 % et 30 % fin 2005 et 2004 (iii) 19 % des produits dérivés de couverture sont des contrats à terme et des futures (principalement hors produits de change) contre 10 % et 14 % fin 2005 et 2004 et (iv) 4 % correspondent à des dérivés de crédit contre 5 % et 1 % fin 2005 et 2004 Notons que les dérivés de crédit sont une alternative à l’investissement en obligations d’entreprises Au 31 décembre 2006 le nominal des produits dérivés utilisés pour les opérations de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur de flux de trésorerie ou d’investissement net) par l’ensemble du groupe AXA s’élève à 28 537 millions d’euros dont les entités Winterthur pour 8 805 millions d’euros (2005 20 897 millions d’euros et 2004 13 507 millions d’euros) leur juste valeur nette à 1 083 millions d’euros dont les entités Winterthur pour 90 millions d’euros (2005 208 millions d’euros et 2004 1 083 millions d’euros) a Swaps Unswapest un accord entre deux parties visant à échanger un flux de trésorerie contre un autre Les paiements sont effectués sur la base de la valeur nominale du swap AXA a recours principalement à (i) des swaps de taux d’intérêts afin d’optimiser la gestion des intérêts reçus ou payés et (ii) à des swaps de devises afin de gérer les flux de trésorerie et les investissements libellés en devises étrangères Sur une base consolidée le montant nominal des swaps au 31 décembre 2006 est de 111 837 millions d’euros dont les entités Winterthur pour 6 300 millions d’euros (2005 108 315 millions d’euros et 2004 104 238 millions d’euros) leur valeur de marché de 1 445 millions d’euros dont les entités Winterthur pour – 145 millions d’euros (2005 1 656 millions d’euros et 2004 2 570 millions d’euros) Au 31 décembre 2006 les swaps de taux d’intérêts représentent 61 % des swaps utilisés par AXA (contre 72 % et 74 % à fin 2005 et 2004) et sont utilisés en particulier (i) par la Société (39 602 millions d’euros de notionnel contre 31 612 millions d’euros et 24 210 millions d’euros fin 2005 et 2004) afin de limiter son exposition au risque de variation de taux d’intérêts sur ses financements (ii) par AXA Bank Belgium afin de se couvrir contre le risque de taux d’intérêts dans le cadre de ses activités bancaires de façon à obtenir un différentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes (11 864 millions d’euros de notionnel contre 28 283 millions d’euros et 40 330 millions d’euros à fin 2005 et 2004 cette baisse résultant d’une diversification dans l’allocation des actifs dans le cadre de la gestion dynamique du portefeuille de trésorerie) et par (iii) AXA Japan (4 202 millions d’euros contre 7 402 millions d’euros et 577 millions d’euros fin 2005 et 2004) afin de limiter son exposition au risque de variation de taux d’intérêts sur ses actifs investis (obligations détenues en direct et via des OPCVM consolidés) la baisse du notionnel est principalement liée à la vente d’obligations de la zone euro détenues en direct au profit d’un réinvestissement en obligations japonaises Le groupe AXA principalement la Société utilise également des swaps de devises afin de limiter son exposition aux variations de cours de change à ce titre la Société dispose d’une couverture de 20 542 millions d’euros (contre 17 156 millions d’euros et 12 050 millions d’euros à fin 2005 et 2004) et AXA Japan d’une couverture totale de 3 071 millions d’euros (contre 5 057 millions d’euros et 5 540 millions d’euros à fin 2005 et 2004) notamment afin de limiter l’exposition de son portefeuille obligataire investi en euros ou en dollars américains Au 31 décembre 2006 86 % du montant notionnel total des swaps ne sont pas utilisés dans le cadre d’une relation de couverture qualifiée au sens d’IAS 39 (contre 81 % au 31 décembre 2005) et incluent notamment 49 776 millions d’euros chez la Société (contre 38 566 millions d’euros au 31 décembre 2005) et 16 728 millions d’euros chez AXA Bank Belgium qui dans le cadre de son activité utilise principalement des forwards de taux libellés en euros ainsi que des swaps de taux d’intérêts générateurs de profits à court terme (contre 27 826 millions d’euros au 31 décembre 2005) Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur s’élèvent à 5 117 millions d’euros au 31 décembre 2006 dont 1 685 millions d’euros de swaps de taux chez la Société en couverture de dettes financières émises en devises 1 708 millions d’euros chez AXA Japan (dont principalement 1 106 millions d’euros de swaps de taux et 602 millions d’euros d’equity swaps) et 937 millions d’euros de swaps de taux chez AXA Bank Belgium Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d’une couverture de flux de trésorerie futurs (« cash flows ») s’élèvent à 1 230 millions d’euros (contre 1 050 millions d’euros au 31 décembre 2005) dont 521 millions d’euros de swaps de taux en Belgique (activité Vie) 351 millions d’euros en Allemagne (activité Vie) principalement en investissements dans des CDOs et 266 millions d’euros de swaps de taux chez la holding australienne 387 386 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les montants notionnels de swaps utilisés dans le cadre d’une couverture d’investissements nets à l’étranger s’élève à 9 554 millions d’euros (contre 9 724 millions d’euros fin 2005) dont 8 718 millions d’euros de swaps de devises utilisés par la Société b Options Le portefeuille de produits optionnels est essentiellement constitué de caps et de floors Lescaps et lesfloorssont des contrats par lesquels le vendeur s’engage à payer à sa contrepartie la différence (sur une base nominale) entre le taux d’intérêt lié à un indice spécifié et le taux d’intérêt du cap Ces produits sont destinés à fournir une couverture en cas de hausse des taux (caps) ou de baisse des taux (floors) Le montant nominal des caps et des floors s’élève à 49 690 millions d’euros au 31 décembre 2006 (contre 62 952 millions d’euros et 52 538 millions d’euros en 2005 et 2004) la baisse provenant principalement de la France du fait de l’arrivée à échéance fin 2006 d’une partie des protections qui n’ont pas été remplacées immédiatement Ils représentent 72 % du montant nominal total des options (contre 93 % et 92 % fin 2005 et 2004) tandis que leur juste valeur s’établit à – 184 millions d’euros (2005 – 226 millions d’euros et 2004 – 232 millions d’euros) Ces caps et ces floors sont principalement utilisés dans le cadre des activités d’assurance Vie Epargne Retraite aux Etats Unis et en France afin de couvrir les risques de variation des taux d’intérêts sur des produits à taux garantis Les swaptions représentent au 31 décembre 2006 16 % du montant total des montants notionnels des options et sont principalement souscrits par les entités Winterthur (5 212 millions d’euros principalement en Suisse et dont 2 089 millions d’euros sont utilisés en couverture du risque de réinvestissement par le segment Suisse Vie Individuelle) ainsi que la Belgique (activité Vie) afin de se couvrir contre la baisse des taux dans le fonds général (1 565 millions d’euros) dans le fonds du secteur privé (800 millions d’euros) et contre un risque de sortie des clients suite à uneremontée des taux dans les fonds cantonnés (Crest pour 721 million d’euros) et l’Allemagne (pour 1 500 millions d’euros) c Futures et forwards Lesfuturessont des contrats dont la conclusion intervient à une date spécifiée pour un montant défini et pour lesquels il existe un marché où ils peuvent être négociés Les forwardssont des contrats de gré à gré Sur une base consolidée le montant nominal de ces contrats s’élève à 46 124 millions d’euros au 31 décembre 2006 dont les entités Winterthur pour 20 205 millions d’euros (2005 21 211 millions d’euros et 2004 27 113 millions d’euros) tandis que leur valeur de marché s’établit à – 927 millions d’euros dont les entités Winterthur pour – 63 millions d’euros (2005 – 548 millions d’euros et 2004 – 256 millions d’euros) Les contrats à terme et les futures liés à des opérations de change représentent 81 % de l’ensemble des montants nominaux de ces contrats au 31 décembre 2006 contre 80 % et 53 % fin 2005 et 2004 Les entités suisses de Winterthur utilisent des forwards pour un montant notionnel total de 19 642 millions d’euros dont 3 653 millions d’euros sont utilisés dans le cadre d’une couverture de juste valeur au sens IAS 39 afin de couvrir des actions en devises autres que le franc suisse 2 214 millions d’euros sont qualifiés de couverture d’investissement net à l’étranger et 13 775 millions d’euros sont non qualifiés de couverture au sens IAS 39 AXA Japan utilise aussi des contrats à terme en devises étrangères (le montant notionnel des contrats soumis à la comptabilité de couverture de juste valeur au 31 décembre 2006 s’élève à 200 millions d’euros sur un montant notionnel total de 14 596 millions d’euros) pour couvrir le risque de change lié à ses investissements en obligations américaines et européennes à maturité fixe principalement inclus dans les fonds contrôlés conformément aux normes IAS 21 et IAS 39 tout ou partie de la variation de change relative à ces obligations est enregistré en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrée en résultat) reflétant ainsi les effets économiques de ces couvertures sans qu’il y ait nécessité d’utiliser la comptabilité de couverture au sens de l’IAS 39 Ce type de contrat est également employé par AXA dans le cadre de ses opérations aux Etats Unis pour le programme de gestion dynamique des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne retraite en unités de compte Les autres futuresutilisés le sont principalement par les compagnies d’assurance pour couvrir leurs futures marges opérationnelles Ainsi pour 86 % du montant notionnel de ces contrats les dérivés sont utilisés dans le cadre d’une relation de couverture non qualifiée au sens IAS 39 fin 2006 (contre 96 % et 92 % fin 2005 et 2004) d Dérivés de crédit AXA utilise ces produits dérivés notamment afin de gérer l’exposition de ses actifs et passifs aux risques de variations des taux d’intérêts mais également pour améliorer le rendement des actifs investis Au 31 décembre 2006 le nominal total et la valeur de réalisation de ces produits dérivés s’élèvent respectivement à 9 854 millionsd’euros et 45 millions d’euros (contre 9 771 millions d’euros et – 12 millions d’euros en 2005 et 2 393 millions d’euros et 37 millions d’euros en 2004) Ces instruments sont principalement utilisés dans les CDOs (4 272 millions d’euros à fin 2006 contre 4 612 millions d’euros et 1 568 millions d’euros à fin 2005 et 2004) qui ont recours aux dérivés de crédit pour la constitution de leur portefeuille de collatéraux et chez AXA Japan (4 676 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 4 623 millions d’euros et 757 millions d’euros à fin 2005 et 2004) qui utilise notamment des « credit default swaps » (« CDS ») sur des obligations présentant un bon rating afin d’améliorer le taux de rendement de son portefeuille simple stratégie de substitution à l’investissement en direct dans des obligations « corporate » e Dérivés de mortalité AXA a annoncé le 13 novembre 2006 la mise en place d’un programme d’une capacité totale d’un milliard d’euros dont environ 345 millions d’euros ont été placés en 2006 ayant pour objet le transfert du risque de mortalité aux marchés financiers Ce transfert de risque prend la forme d’un contrat dérivé entre AXA et la société ad hoc « Osiris Capital plc » indexé sur le niveau de mortalité constaté dans divers pays dans lesquels AXA opère (France Japon et Etats Unis pour le placement 2006) Il est présenté dans la ligne « Autres » 389 388 INFORMATIONS FINANCIÈRES 19 3 Effets des relations de couverture sur les placements Les instruments dérivés sont présentés au bilan au sein des actifs (et passifs cf 19 4 ) qu’ilscouvrent Le tableau ci dessous détaille les instruments dérivés et actifs sous jacents liés Activité d’assurance Valeur nette Impact Impact Valeur nette comptable des instruments des autres comptable hors effet dérivés sujets instruments y compris des dérivés (a) à la compta dérivés (c) dérivés (d) de couverture (b) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 13 243 – – 13 243 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 5 364 – – 5 364 Dérivés de macrocouverture et autres dérivés – – – – Immobilier de placement 18 608 – – 18 608 Obligations détenues jusqu’à leur échéance – – – – Obligations disponibles à la vente 241 652 (83) (311) 241 258 Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat 49 520 – 71 49 591 Obligations détenues à des fins de transactions 71 – 23 94 Obligations non cotées (coût amorti) 10 – – 10 Obligations 291 253 (83) (217) 290 953 Actions disponibles à la vente 35 761 (149) (8) 35 604 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 22 076 (25) – 22 050 Actions détenues à des fins de transactions 142 – – 142 Actions 57 979 (175) (8) 57 797 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 4 593 6 – 4 599 OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 2 321 13 (15) 2 319 OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transactions 80 – – 80 OPCVM non contrôlés 6 994 19 (15) 6 998 Autres placements (f) 3 145 – (1) 3 144 Dérivés de macrocouverture et autres dérivés (175) – – (175) Placements financiers 359 197 (238) (241) 358 718 Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – – Prêts disponibles à la vente 819 – 5 824 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 378 – – 378 Prêts détenus à des fins de transactions – – – – Prêts hypothécaires 13 075 – 2 13 077 Autres prêts (e) 14 588 – (11) 14 577 Dérivés de macrocouverture et autres dérivés – – – – Prêts 28 860 – (4) 28 856 Placements en représentation des contratsdont le risque financier est supporté par l’assuré 176 479 – 83 176 562 PLACEMENTS 583 143 (238) (162) 582 744 Dérivés relatifs à une couverture d’investissement net à l’étranger (actifs) (g) ––– – (a) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macrocouverture et autres dérivés (c’est à dire dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macrocouverture et autres dérivés) (c) Dérivés de macrocouverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macrocouverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 391 390 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Secteur bancaire et autres activités TOTAL Valeur nette Impact Impact Valeur nette Valeur nette Impact Impact Valeur nette comptable des instruments des autres comptable comptable des instruments des autres comptable hors effet dérivés sujets instruments y compris hors effet dérivés sujets instruments y compris des dérivés (a) à la compta dérivés (c) dérivés (d) des dérivés (a) à la compta dérivés (c) dérivés (d) de couverture (b) de couverture (b) 548 – – 548 13 791 – – 13 791 608 – – 608 5 972 – – 5 972 –– – – –– – – 1 156 – – 1 156 19 763 – – 19 763 –– – – –– – – 5 645 – – 5 645 247 297 (83) (311) 246 903 186 – (4) 182 49 706 – 67 49 772 1 172 – 31 1 203 1 244 – 54 1 297 1 – – 1 11 – – 11 7 005 – 26 7 031 298 258 (83) (191) 297 984 2 744 – (11) 2 733 38 505 (149) (19) 38 337 123 – – 123 22 198 (25) – 22 173 332 – – 332 474 – – 474 3 199 – (11) 3 187 61 178 (175) (19) 60 984 226 – – 226 4 819 6 – 4 825 155 – – 155 2 476 13 (15) 2 474 33 – – 33 113 – – 113 414 – – 414 7 407 19 (15) 7 412 – – – – 3 145 – (1) 3 144 875 – – 875 701 – – 701 11 492 – 15 11 507 370 689 (238) (226) 370 225 –– – – –– – – 26 – – 26 845 – 5 850 2 815 – (48) 2 768 3 194 – (47) 3 146 227 – – 227 227 – – 227 13 – – 13 13 088 – 2 13 090 591 – – 591 15 179 – (11) 15 168 8– – 8 8– – 8 3 680 – (48) 3 632 32 540 – (52) 32 488 – – – – 176 479 – 83 176 562 16 328 – (33) 16 295 599 471 (238) (195) 599 039 –– – – –– – – INFORMATIONS FINANCIÈRES Activité d’assurance Valeur nette Impact Impact Valeur nette comptable des instruments des autres comptable hors effet dérivés sujets instruments y compris des dérivés (a) à la compta dérivés (c) dérivés (d) de couverture (b) Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 7 832 – – 7 832 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 4 979 – – 4 979 Dérivés de macrocouverture et autres dérivés – – – – Immobilier de placement 12 810 – – 12 810 Obligations détenues jusqu’à leur échéance – – – – Obligations disponibles à la vente 189 382 (166) 235 189 451 Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat 43 403 – 10 43 413 Obligations détenues à des fins de transactions 142 – – 142 Obligations non cotées (coût amorti) 20 – – 20 Obligations 232 948 (166) 246 233 027 Actions disponibles à la vente 27 858 (104) (73) 27 680 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat 18 804 – – 18 804 Actions détenues à des fins de transactions 101 – – 101 Actions 46 762 (104) (73) 46 585 OPCVM non contrôlés disponibles à la vente 3 132 – 89 3 221 OPCVM non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 1 916 – – 1 917 OPCVM non contrôlés détenus à des fins de transactions 195 – – 195 OPCVM non contrôlés 5 243 – 89 5 333 Autres placements (f) 1 911 – 1 1 912 Dérivés de macrocouverture et autres dérivés (209) – – (209) Placements financiers 286 655 (271) 263 286 647 Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – – Prêts disponibles à la vente – – – – Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 125 – – 125 Prêts détenus à des fins de transactions – – – – Prêts hypothécaires 7 230 – – 7 230 Autres prêts (e) 10 976 – 1 10 977 Dérivés de macrocouverture et autres dérivés – – – – Prêts 18 332 – 1 18 332 Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 141 397 – 13 141 410 PLACEMENTS 459 194 (271) 277 459 200 Dérivés relatifs à une couverture d’investissement net à l’étranger (actifs) (g) ––– – (a) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Hors dérivés de macro couverture et autres dérivés (c’est à dire dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macrocouverture et autres dérivés) (c) Dérivés de macrocouverture et autres dérivés (d) Valeur nette comptable (cf (a)) mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 dérivés de macrocouverture et autres dérivés (e) Inclut notamment les prêts aux assurés les créances de location financement et les autres prêts (f) Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés à la juste valeur par résultat (g) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 393 392 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Secteur bancaire et autres activités TOTAL Valeur nette Impact Impact Valeur nette Valeur nette Impact Impact Valeur nette comptable des instruments des autres comptable comptable des instruments des autres comptable hors effet dérivés sujets instruments y compris hors effet dérivés sujets instruments y compris des dérivés (a) à la compta dérivés (c) dérivés (d) des dérivés (a) à la compta dérivés (c) dérivés (d) de couverture (b) de couverture (b) 314 – – 314 8 146 – – 8 146 – – – – 4 979 – – 4 979 –– – – –– – – 314 – – 314 13 124 – – 13 124 –– – – –– – – 5 740 – (1) 5 739 195 123 (166) 234 195 190 779 – (42) 737 44 182 – (32) 44 150 1 547 – – 1 547 1 689 – – 1 689 2 – – 2 22 – – 22 8 068 – (44) 8 025 241 016 (166) 202 241 052 571 – – 571 28 429 (104) (73) 28 252 48 – – 48 18 852 – – 18 852 308 – – 308 409 – – 409 928 – – 928 47 690 (104) (73) 47 513 201 – – 201 3 333 – 89 3 422 73 – – 73 1 990 – – 1 990 22 – – 22 217 – – 217 296 – – 296 5 540 – 89 5 629 – – – – 1 911 – 1 1 912 198 – – 198 (11) – – (11) 9 491 – (44) 9 447 296 146 (271) 219 296 094 1– – 1 1– – 1 23 – – 23 23 – – 23 – – – – 125 – – 125 248 – – 248 248 – – 248 20 (58) – (38) 7 250 (58) – 7 192 74 – – 74 11 051 – 1 11 051 15 – – 15 15 – – 15 381 (58) – 323 18 712 (58) 1 18 655 – – – – 141 397 – 13 141 410 10 186 (58) (44) 10 084 469 379 (329) 233 469 284 –– – – –– – – INFORMATIONS FINANCIÈRES 19 4 Présentation des effets des relations de couverture sur les passifs Les instruments dérivés sont présentés au bilan au sein des passifs (et actifs cf 19 3 ) qu’ilscouvrent Les tableaux ci dessous détaillent les instruments dérivés et passifs sous jacents liés 19 4 1 Passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 31 décembre 2006 Valeur Impact Impact Valeur nette au bilan des instruments des autres de l’effet dérivés sujets instruments des dérivés à la compta dérivés de couverture Passifs liés à des contrats d’assurance (a) 323 232 (21) (67) 323 144 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré 108 984 – – 108 984 Total des passifs liés à des contrats d’assurance 432 216 (21) (67) 432 128 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (a) 32 599 – – 32 599 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 1 121 – (62) 1 059 Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré 67 673 – – 67 673 Total des passifs liés à des contrats d’investissement 101 393 – (62) 101 331 Dérivés de macrocouverture relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (passif) – – (13) – (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 31 décembre 2006 Valeur Impact Impact Valeur nette hors effet des instruments des autres de l’effet des dérivés dérivés sujets instruments des dérivés à la compta dérivés de couverture Dettes subordonnées (a) 6 168 (648) 43 5 563 Dettes de financement représentées par des titres 3 894 (127) (79) 3 688 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 95 – – 95 Dettes de financement (b) 10 158 (775) (36) 9 347 Part des intérêts minoritaires dans les OPCVM contrôlés et autres engagementsde rachat de parts minoritaires 7 224 – – 7 224 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs 8 714 (3) – 8 711 Dettes nées des opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 7 947 – – 7 947 Dettes nées des opérations de réassurance cédée 5 849 – – 5 849 Dettes nées des opérations bancaires (b) 16 817 – 175 16 992 Dettes d’impôt exigible 2 059 – – 2 059 Autres dettes 41 071 (2) 121 41 191 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers 5 5 Dettes (c) 89 681 (5) 301 89 978 Dérivés relatifs à une couverture d’investissement net à l’étranger (passifs) (d) ––– – (a) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies en note 13 (b) Les dettes de financement les autres dettes émises représentées par des titres et les dettes nées des opérations bancaires sont présentées au bilan nettes de l’effet des dérivés Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable (c) Les dettes autres que dettes de financement et dettes nées des opérations bancaires sont présentées au bilan hors effet des dérivés (d) Instruments de couverture utilisés par la Société dans le cadre d’une couverture d’investissement net à l’étranger et ne pouvant pas être rattachés à une dette au bilan consolidé 19 4 2 Autres passifs financiers 395 394 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Impact Impact Valeur nette Valeur Impact Impact Valeur nette au bilan des instruments des autres de l’effet au bilan des instruments des autres de l’effet dérivés sujets instruments des dérivés dérivés sujets instruments des dérivés à la compta dérivés à la compta dérivés de couverture de couverture 247 717 (6) (94) 247 617 229 452 22 (40) 229 434 92 888 – – 92 888 73 578 – – 73 578 340 605 (6) (94) 340 505 303 030 22 (40) 303 012 33 267 – – 33 267 31 832 (10) (4) 31 818 926 – (52) 873 869 – – 869 48 549 – – 48 549 39 127 – – 39 127 82 742 – (52) 82 689 71 828 (10) (4) 71 814 5– (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur Impact Impact Valeur nette Valeur Impact Impact Valeur nette hors effet des instruments des autres de l’effet hors effet des instruments des autres de l’effet des dérivés dérivés sujets instruments des dérivés des dérivés dérivés sujets instruments des dérivés à la compta dérivés à la compta dérivés de couverture de couverture 6 210 (617) (519) 5 073 6 246 (654) (551) 5 041 3 025 (199) (9) 2 817 3 168 (255) (15) 2 898 17 – – 17 17 – 4 22 9 251 (817) (528) 7 906 9 431 (909) (561) 7 961 5 115 18 – 5 133 3 717 – – 3 717 8 413 (3) – 8 411 7 784 – 1 7 785 4 680 – – 4 680 3 863 – – 3 863 3 507 – – 3 507 3 588 – – 3 588 11 970 – 113 12 083 12 220 – 65 12 285 1 382 – – 1 382 954 – – 954 28 993 14 – 29 007 21 187 – – 21 187 44 64 059 30 117 64 206 53 314 – 67 53 380 – – 267 – – – – – INFORMATIONS FINANCIÈRES 31 décembre 2006 Juste valeur Juste valeur mesurée par mesurée des données par des de marché techniques de valorisation Instruments dérivés sur actifs financiers sujets à la comptabilisation de couverture 67 (305) Autres instruments dérivés sur actifs financiers (a) 64 (258) Dérivés de macrocouverture et autres dérivés relatifs à des actifs financiers 7 701 Instruments dérivés relatifs à des actifs financiers 138 138 Autres instruments dérivés sur actifs financiers – – Autres dérivés – Réassurance – – Macrocouverture – Réassurance – – Total instruments dérivés relatifs à la part des réassureurs dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement – – Dérivés sur autres créances (comptabilité de couverture) – (19) Autres dérivés sur autres créances – – Total instruments dérivés relatifs aux autres créances – (19) Valeur nette totale des instruments dérivés actifs (a) Instruments dérivés sur contrats d’assurance et d’investissement sujetsà la comptabilisation de couverture (21) – Autres instruments dérivés sur contrats d’assurance et d’investissement (a) 1 (130) Dérivés de macrocouverture relatifs à des contrats d’assurance et d’investissement – (13) Instruments dérivés relatifs à des contrats d’assurance et d’investissement (19) (143) Instruments dérivés sur dettes de financement et autres passifs financiers sujetsà la comptabilisation de couverture 2 (781) Autres instruments dérivés sur dettes de financement et autres passifs financiers (b) 16 75 Instruments dérivés relatifs à des dettes de financement et autres passifs financiers 17 (707) Dérivés de macrocouverture des activités bancaires et autres dérivés – 175 Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (b) Valeur nette totale des instruments dérivés (a) (b) (a) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis dans IAS 39 (b) Inclut notamment les dérivés spéculatifs sur les dettes de financement et sur les autres passifs financiers 397 396 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Total Juste valeur Juste valeur TOTAL mesurée par mesurée des données par des de marché techniques de valorisation (238) (2) (326) (329) (195) 19 214 233 708 11 (8) 3 276 28 (120) (92) – – – – (19) – (19) 257 – – (92) (21) (6) – (6) (129) – (147) (147) (13) 5 – 5 (163) (1) (146) (148) (780) – (784) (784) 90 7 (267) (260) (689) 7 (1 051) (1 044) 175 – 113 113 (677) – – (1 079) 933 – – 987 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 20 Chiffre d’affaires sectoriel et produit net bancaire 20 1 Chiffre d’affaires (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 VIE EPARGNE RETRAITE 50 479 45 116 42 344 Dont primes émises en affaires directes 46 516 41 063 39 461 Dont primes émises sur acceptations 2 270 2 433 1 642 Dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 608 509 417 Dont produit des autres activités 1 084 1 111 824 France 14 797 13 228 11 538 Etats Unis 15 389 13 940 12 847 Royaume Uni 4 292 2 395 2 420 Japon 5 027 4 735 5 526 Allemagne 3 681 3 585 3 499 Belgique 2 512 2 734 2 188 Autres pays 4 781 4 498 4 326 DOMMAGES 19 793 18 874 17 852 Dont primes émises en affaires directes 19 568 18 588 17 521 Dont primes émises sur acceptations 173 244 288 Dont produit des autres activités 52 43 42 France 5 187 5 070 4 895 Allemagne 2 745 2 785 2 796 Royaume Uni et Irlande 4 721 4 393 4 469 Belgique 1 511 1 451 1 430 Autres pays 5 629 5 174 4 262 ASSURANCE INTERNATIONALE 3 716 3 813 3 363 Dont primes émises en affaires directes 1 792 1 711 920 Dont primes émises sur acceptations 1 780 1 957 2 320 Dont produit des autres activités 144 145 123 AXA RE – 1 451 1 056 AXA Corporate Solutions Assurance 1 689 1 605 1 506 AXA Cessions 56 60 94 AXA Assistance 621 549 467 Autres 1 351 147 240 GESTION D’ACTIFS 4 406 3 440 3 084 AllianceBernstein 2 961 2 472 2 325 AXA Investment Managers 1 445 968 759 AUTRES SERVICES FINANCIERS 381 428 387 Banques Françaises 57 64 101 Banques Allemandes 21 24 24 AXA Bank Belgium 293 336 258 Autres 10 4 4 TOTAL 78 775 71 671 67 030 20 2 Informations par segment 20 2 1 Vie Epargne Retraite 399 398 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Primes Passifs liés Passifs liés Primes Passifs liés Passifs liés Primes Passifs liés Passifs liés émises à des contrats à des contrats émises à des contrats à des contrats émises à des contrats à des contrats d’assurance (b) d’investissement (b) d’assurance (b) d’investissement (b) d’assurance (b) d’investissement (b) Epargne Retraite individuelle (d) 26 319 172 276 34 705 22 783 157 061 34 580 20 368 136 037 33 234 Epargne Retraite collective (d) 3 031 22 859 7 438 2 609 16 904 8 119 2 259 16 363 7 033 Prévoyance (d) 13 031 152 432 1 464 11 775 97 532 280 11 891 87 130 1 Santé 4 468 12 772 – 4 387 7 794 – 4 552 6 787 – Autres 1 938 14 014 – 1 942 13 445 – 2 033 12 831 – SOUS TOTAL 48 786 374 353 43 606 43 496 292 737 42 979 41 103 259 148 40 268 Prélèvements sur contrats d’investissementsans participation discrétionnaire (c) 608 – 57 243 509 – 39 762 417 – 31 560 Produit des autres activités 1 084 – – 1 111 – – 824 – – TOTAL 50 479 374 353 100 849 45 116 292 737 82 742 42 344 259 148 71 828 Dont unités de compte (a) 18 793 108 984 67 129 13 216 92 888 48 549 7 696 73 578 39 127 Dont « With Profit » 941 20 358 10 323 953 16 652 9 986 1 034 15 641 10 274 (a) Correspond aux contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfices ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (c) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré (d) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 12 2 des principes comptables l’adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées dont les effets sont détaillés en note 14 Au 31 décembre 2006 les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement s’élèvent respectivement à 374 353 millions d’euros et 100 849 millions d’euros En excluant la contribution de Winterthur (respectivement 68 462 millions d’euros et 14 669 million d’euros) ces provisions s’élèvent au 31 décembre 2006 respectivement à 305 892 millions d’euros et 86 181 millions d’euros comparé à 292 737 millions d’euros et 82 742 millions d’euros au 31 décembre 2005 20 2 2 Dommages (En millions d’euros) Primes émises Passifs techniques 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Particuliers 12 153 11 564 10 877 23 656 18 686 17 465 Automobile 6 595 6 213 5 891 14 835 11 330 10 432 Dommages aux biens 3 042 2 815 2 626 3 059 2 501 2 313 Santé 1 000 947 794 1 488 1 305 1 149 Autres 1 516 1 589 1 565 4 274 3 550 3 570 Entreprises 7 312 6 930 6 602 21 574 15 912 14 621 Automobile 1 427 1 368 1 244 2 679 2 255 2 066 Dommages aux biens 2 244 2 096 2 031 2 748 2 332 2 173 Responsabilité civile 1 404 1 359 1 320 7 136 5 523 4 999 Santé 854 794 760 2 757 848 649 Autres 1 383 1 312 1 247 6 254 4 954 4 734 Autres 275 336 331 872 1 400 1 439 SOUS TOTAL 19 741 18 831 17 810 46 102 35 998 33 525 Produit des autres activités 52 43 42 – – – TOTAL 19 793 18 874 17 852 46 102 35 998 33 525 Au 31 décembre 2006 les passifs techniques de l’assurance dommages s’élèvent à 46 102 millions d’euros En excluant la contribution de Winterthur (9 359 millions d’euros) ces provisions s’élèvent à 36 744 millions d’euros comparées à 35 998 millions d’euros et 33 525 millions d’euros respectivement aux 31 décembre 2005 et 2004 INFORMATIONS FINANCIÈRES 20 2 3 Assurance Internationale Au 31 décembre 2006 les passifs techniques de l’Assurance Internationale s’élèvent à 12 304 millions d’euros En excluant la contribution de Winterthur (1 163 millions d’euros) ces passifs s’élèvent à11 141 millions d’euros au 31 décembre 2006 comparé à 11 870 millions d’euros et 10 356 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2005 et 2004 20 1 4 Passifs liés à des contrats d’assurance des segments Dommages et Assurance Internationale (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Provisions Tardifs Provisions TOTAL Provisions TOTAL de sinistres pour frais Provisions pour primes Provisions à payer de gestion de sinistres non acquises et techniques de sinistres autres réserves Particuliers Automobile 9 382 1 720 442 11 544 3 291 14 835 Dommages aux biens 1 147 428 87 1 661 1 398 3 059 Autres 2 446 1 072 166 3 684 2 079 5 762 Sous total Particuliers 12 975 3 220 694 16 889 6 767 23 656 Entreprises Automobile 1 688 499 72 2 259 420 2 679 Dommages aux biens 1 435 327 63 1 825 923 2 748 Responsabilité civile 4 756 1 570 260 6 586 550 7 136 Autres 5 408 1 025 188 6 620 2 390 9 011 Sous total Entreprises 13 287 3 421 582 17 290 4 284 21 574 Autres 550 171 30 752 120 872 Total – Assurance Dommages hors Assurance Internationale 26 812 6 813 1 306 34 931 11 171 46 102 Dommages aux biens 1 193 742 59 1 994 294 2 288 Automobile Marine Aviation 1 829 1 217 61 3 107 187 3 294 Responsabilité civile 1 987 1 702 99 3 788 147 3 935 Autres 1 090 513 41 1 644 1 142 2 786 Total – Assurance Internationale 6 099 4 175 259 10 534 1 770 12 304 Total – Assurance Dommagesy compris Assurance Internationale 32 911 10 988 1 566 45 465 12 941 58 406 (En millions d’euros) Primes émises Passifs techniques 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Dommages aux biens 1 132 1 273 1 302 2 288 3 172 2 810 Automobile Maritime Aviation 977 1 010 848 3 294 3 541 3 194 Responsabilité civile 493 488 581 3 935 3 069 3 385 Autres 969 897 509 2 786 2 089 968 SOUS TOTAL 3 572 3 668 3 240 12 304 11 870 10 356 Produit des autres activités 144 145 123 – – – TOTAL 3 716 3 813 3 363 12 304 11 870 10 356 401 400 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Provisions Tardifs Provisions TOTAL Provisions TOTAL TOTAL de sinistres pour frais Provisions pour primes Provisions Provisions à payer de gestion de sinistres non acquises et techniques techniques de sinistres autres réserves Particuliers Automobile 6 460 1 751 330 8 541 2 790 11 330 10 432 Dommages aux biens 928 315 76 1 319 1 182 2 501 2 313 Autres 1 928 874 139 2 940 1 914 4 855 4 719 Sous total Particuliers 9 316 2 939 545 12 800 5 886 18 686 17 465 Entreprises Automobile 1 266 555 59 1 880 375 2 255 2 066 Dommages aux biens 1 236 286 51 1 572 759 2 332 2 173 Responsabilité civile 3 427 1 502 168 5 097 426 5 523 4 999 Autres 3 112 715 124 3 952 1 850 5 802 5 383 Sous total Entreprises 9 041 3 058 403 12 502 3 410 15 912 14 621 Autres 1 046 214 40 1 300 100 1 400 1 439 Total – Assurance Dommages hors Assurance Internationale 19 403 6 211 988 26 602 9 396 35 998 33 525 Dommages aux biens 1 654 1 175 59 2 889 284 3 172 2 810 Automobile Marine Aviation 1 635 1 685 65 3 385 156 3 541 3 194 Responsabilité civile 1 448 1 381 95 2 923 145 3 069 3 385 Autres 841 547 38 1 426 663 2 089 968 Total – Assurance Internationale 5 578 4 788 257 10 623 1 247 11 870 10 356 Total – Assurance Dommages y compris Assurance Internationale 24 980 10 999 1 245 37 225 10 644 47 868 43 881 20 3 Produit net bancaire (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Intérêts reçus et produits assimilés 579 552 500 Intérêts payés et charges assimilées (429) (386) (328) Intérêts et produits assimilés nets 150 166 172 Commissions reçues 66 57 42 Commissions payées (23) (23) (21) Commissions nettes 43 34 20 Produits des placements 183 169 230 Plus et moins values réalisées sur les placements 36 55 49 Variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat (31) 7 (17) Variation des provisions sur instruments financiers – (1) (2) Revenus des placements des entreprises du secteur bancaire 188 230 264 Autres produits nets d’exploitation bancaire 1 (2) (67) Produit net bancaire 381 428 386 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 21 Résultat financier hors coût de l’endettement net Le tableau des produits nets de charges de financement des actifs financiers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres secteursd’activité (hors produits des actifs financiers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présente de la manière suivante (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Produits nets Plus ou Variation de Variation Résultat financier des placements moins values la juste valeur des provisions réalisées sur des placements sur placements placements nettes comptabilisés par résultat Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 511 361 – 38 910 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 278 336 384 – 998 Immobilier de placement 789 698 384 38 1 909 Obligations détenues jusqu’à leur échéance – – – – – Obligations disponibles à la vente 8 552 (55) – (78) 8 419 Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) 2 077 195 (1 319) – 952 Obligations détenues à des fins de transaction 71 (10) (9) – 52 Obligations non cotées au coût amorti 3 1 – – 4 Obligations 10 703 130 (1 329) (78) 9 426 Actions disponibles à la vente 862 2 228 127 (145) 3 072 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) 639 1 072 869 – 2 580 Actions détenues à des fins de transaction 49 – 35 – 84 Actions 1 550 3 300 1 031 (145) 5 736 OPCVM non consolidés disponibles à la vente 82 213 – (5) 291 OPCVM non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 192 42 (13) – 221 OPCVM non consolidés détenus à des fins de transaction – 3 – – 3 OPCVM non consolidés 274 258 (13) (5) 515 Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 208 (7) 16 – 217 Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – – – Prêts disponibles à la vente 33 1 – – 34 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat – – (166) – (166) Prêts détenus à des fins de transaction 16 – – – 16 Prêts hypothécaires 455 (3) – (2) 450 Autres prêts 502 – – – 503 Prêts 1 005 (2) (166) (2) 836 Placements représentant des contratsdont le risque financier est supporté par l’assuré 527 – 15 370 – 15 897 Instruments dérivés sujets à la comptabilisation de couverture – – (460) – (460) Autres instruments dérivés (162) 140 (492) – (514) Frais de gestion des placements (900) – – – (900) Autres 467 (258) 208 (2) 415 PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 14 461 4 260 14 550 (194) 33 077 (a) Y compris obligations détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Y compris actions détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat 403 402 (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Produits nets Plus ou Variation de Variation Résultat financier des placements moins values la juste valeur des provisions réalisées sur des placements sur placements placements nettes comptabilisés par résultat Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 513 190 – (19) 684 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 283 99 375 – 757 Immobilier de placement 796 289 375 (19) 1 441 Obligations détenues jusqu’à leur échéance – – – – – Obligations disponibles à la vente 8 133 443 – (23) 8 553 Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) 2 037 297 175 – 2 510 Obligations détenues à des fins de transaction 90 120 27 – 236 Obligations non cotées au coût amorti 3 – – – 3 Obligations 10 263 861 202 (23) 11 303 Actions disponibles à la vente 753 1 485 – (136) 2 102 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) 690 1 120 1 320 – 3 130 Actions détenues à des fins de transaction (7) 15 172 – 180 Actions 1 436 2 620 1 492 (136) 5 412 OPCVM non consolidés disponibles à la vente 35 147 – (10) 173 OPCVM non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 160 34 47 – 241 OPCVM non consolidés détenus à des fins de transaction – 3 1 – 4 OPCVM non consolidés 194 185 47 (10) 417 Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat 141 (1) 93 – 234 Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – – – Prêts disponibles à la vente 1 – – – 1 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (3) – 75 – 72 Prêts détenus à des fins de transaction – (122) (12) – (134) Prêts hypothécaires 482 (4) – (12) 466 Autres prêts 538 11 – (7) 541 Prêts 1 018 (115) 63 (19) 947 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 590 – 13 978 – 14 568 Instruments dérivés sujets à la comptabilisation de couverture – – (195) – (195) Autres instruments dérivés (337) (94) (101) – (532) Frais de gestion des placements (578) – – – (578) Autres (c) 428 (188) 155 (3) 393 PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 13 951 3 557 16 110 (210) 33 408 (a) Y compris obligations détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Y compris actions détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées Des informations détaillées sont fournies à la note 13 INFORMATIONS FINANCIÈRES (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Produits nets Plus ou Variation de Variation Résultat financier des placements moins values la juste valeur des provisions réalisées sur des placements sur placements placements nettes comptabilisés par résultat Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 521 345 – (90) 776 Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 255 106 403 – 764 Immobilier de placement 776 451 403 (90) 1 540 Obligations détenues jusqu’à leur échéance 1 – – – 1 Obligations disponibles à la vente 7 275 491 207 (32) 17 190 Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) 2 152 27 524 – (6 546) Obligations détenues à des fins de transaction 86 (1) 17 – 102 Obligations non cotées au coût amorti 4 – – – 4 Obligations 9 518 517 748 (32) 10 752 Actions disponibles à la vente 639 1 365 63 (285) 7 550 Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) 502 962 223 – (4 080) Actions détenues à des fins de transaction – 96 140 – 237 Actions 1 141 2 423 426 (285) 3 706 OPCVM non consolidés disponibles à la vente 63 189 – (13) 239 OPCVM non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 164 (12) (15) – 137 OPCVM non consolidés détenus à des fins de transaction – 3 2 – 5 OPCVM non consolidés 227 179 (13) (13) 380 Autres placements détenus via des OPCVM contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat – – 1 – 1 Prêts détenus jusqu’à leur échéance – – – – – Prêts disponibles à la vente 1 – – – 1 Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat – – (49) – (49) Prêts détenus à des fins de transaction – – 2 – 2 Prêts hypothécaires 480 5 – (14) 470 Autres prêts 545 (4) – (17) 524 Prêts 1 025 1 (47) (31) 948 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré 234 – 10 543 – 10 778 Instruments dérivés sujets à la comptabilisation de couverture – – 269 – 269 Autres instruments dérivés – (39) (373) – (412) Frais de gestion des placements (588) – – – (588) Autres (c) 606 (249) 572 6 935 PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 12 941 3 282 12 529 (444) 28 308 (a) Y compris obligations détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Y compris actions détenues via des OPCVM contrôlés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Inclut des ajustements en 2004 et 2005 conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables sur le reclassement des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » Pour le détail se référer à la note 13 405 Les produits nets des placementssont présentés nets de la charge d’amortissement des immeubles de placement détenus en direct ainsi que des amortissements de surcotes décotes obligataires L’intégralité des frais de gestion des placements figure également dans l’agrégat Les plus ou moins values nettes réalisées sur placementscomprennent les reprises suite à cession des provisions pour dépréciation des placements La variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultatest essentiellement constituée du montant des ajustements ACAV (i e relative aux placements représentant descontrats pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré) L’agrégat « variation des provisions sur placements »comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation des placements mais uniquement les reprises de dépréciation suite à revalorisation les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions figurant dans les plus ou moins values nettes réalisées sur placements Les variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés par résultat se rapportant aux actions et aux obligations disponibles à la vente correspond à la variation de juste valeur des sous jacents dans une couverture de juste valeur au sens IAS 39 comptabilisée par le Japon 404 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 22 Résultat net des cessions en réassurance En 2006 la baisse du résultat des cessions en réassurance provient principalement de l’activité Assurance Internationale qui diminue de 1 210 millions d’euros (– 893 millions d’euros comparé à + 317 millions d’euros en 2005) et s’explique comme suit – Chez AXA RE baisse de 938 millions d’euros à – 491 millions d’euros liée au transfert à Paris Ré du résultat technique brut de l’exercice courant comparé au résultat des cessions de l’exercice 2005 de +447 millions d’euros qui s’expliquait par la forte récupération sur les sinistres majeurs survenus durant cet exercice (notamment les ouragans Katrina Rita et Wilma) – Chez AXA Corporate Solutions détérioration de 209 millions d’euros (de – 222 millions d’euros à – 431 millions d’euros) qui résulte de la moindre récupération de sinistralité du fait de l’amélioration de la sinistralité brute En 2006 la diminution de 52 millions d’euros du résultat des cessions en assurance dommages (de – 581 millions d’euros à – 632 millions d’euros) s’observe essentiellement au Royaume Uni (de – 99 millions d’euros à – 152 millions d’euros) et s’explique également par la moindre récupération de sinistralité du fait de l’amélioration de la sinistralité brute (En millions d’euros) 31 décembre 2006 Vie Epargne Dommages Assurance Eliminations TOTAL Retraite Internationale inter segments Primes cédées et parts des réassureurs dans les provisions de primes (929) (1 043) (1 965) 158 (3 779) Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 860 315 777 (63) 1 890 Commissions reçues des réassureurs 41 95 294 3 434 Résultat net des cessions en réassurance (28) (632) (893) 99 (1 455) (En millions d’euros) 31 décembre 2005 Vie Epargne Dommages Assurance Eliminations TOTAL Retraite Internationale inter segments Primes cédées et parts des réassureurs dans les provisions de primes (944) (986) (1 122) 146 (2 907) Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 864 312 1 273 (13) 2 436 Commissions reçues des réassureurs 73 93 166 (3) 329 Résultat net des cessions en réassurance (7) (581) 317 130 (141) (En millions d’euros) 31 décembre 2004 Vie Epargne Dommages Assurance Eliminations TOTAL Retraite Internationale inter segments Primes cédées et parts des réassureurs dans les provisions de primes (820) (998) (1 172) 209 (2 782) Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 746 203 667 (212) 1 405 Commissions reçues des réassureurs 91 131 105 (13) 314 Résultat net des cessions en réassurance 17 (663) (401) (15) (1 063) Note 23 Charges liées aux dettes de financement Conformément à ce qui est décrit à la note 1 11 2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été transférés en capitaux propres de même que les intérêts liés ce qui a pour impact une diminution des charges liées aux dettes de financement de 121 et 144 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2005 et 2004 Les charges liées aux dettes de financement (respectivement 474 millions 481 millions et 439 millions d’euros en 2006 2005 et en 2004) incluent les produits et charges liés aux instruments financiers de couverture sur dettes de financement principalement chez AXA SA pour 142 millions d’euros en 2006 176 millions d’euros en 2005 et 248 millions d’euros en 2004 407 406 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 24 Analyse des charges par nature 24 1 Frais d’acquisition Vie Epargne Dommages Assurance TotalRetraite Internationale Assurance Frais d’acquisition des contrats bruts (a) (4 480) (3 821) (301) (8 603) Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (b) 1 378 34 1 1 413 Frais d’acquisition des contrats nets (3 103) (3 787) (300) (7 190) (a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés (b) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 24 2 Charges par nature Vie Epargne Dommages Assurance TotalRetraite Internationale Assurance Frais d’acquisition des contrats bruts (a) 4 480 3 821 301 8 603 Frais de gestion des sinistres (b) 365 887 391 1 642 Frais de gestion des placements (c) 386 46 19 451 Frais d’administration 2 871 1 860 345 5 076 Charges d’exploitation bancaire – – – – Reprises de provisions sur immobilisations corporelles (7) (11) – (17) Autres charges nettes 88 2 (4) 86 TOTAL CHARGES PAR DESTINATION 8 183 6 606 1 052 15 841 Ventilation des charges par nature Frais de personnel (d) 2 214 1 809 295 4 319 Services extérieurs 328 105 25 459 Frais Informatiques 294 232 40 566 Dotations (Reprises) des provisions pour risques et charges 34 (46) 31 18 Charges liées aux immeubles d’exploitation 231 168 50 449 Commissions 3 506 3 481 459 7 445 Autres charges 1 577 856 152 2 586 (a) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés (b) Les frais de gestion des sinistres sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Charges techniques des activités d’assurance » (c) Les frais de gestion des placements sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Produits nets des placements » (d) Montant détaillé dans la note 25 409 (En millions d’euros) 31 décembre 200631 décembre 2005 31 décembre 2004 Gestion d’actifs Autres services Holdings Eliminations TOTAL TOTAL TOTAL financiers inter segments – – – (2) (8 605) 8 076 7 643 ––––1 413 (1 538) (1 687) – – – (2) (7 191) 6 537 5 957 (En millions d’euros) 31 décembre 200631 décembre 2005 31 décembre 2004 Gestion d’actifs Autres services Holdings Eliminations TOTAL TOTAL TOTAL financiers inter segments – – – 2 8 605 8 076 7 643 – – – – 1 643 1 575 1 433 – – – (88) 363 126 691 3 288 321 393 (290) 8 788 8 596 7 906 –78 – – 78 61 – – – (1) – (18) 3 – 245 (23) (19) 3 292 (32) – 3 533 375 374 (372) 19 750 18 405 17 673 1 721 149 320 – 6 509 6 036 5 738 164 20 25 (10) 657 527 – 100 11 215 – 892 857 – 26 (19) (3) – 23 (195) 190 243 7 18 (2) 714 651 – 802 77 – (258) 8 066 7 599 6 574 477 130 (201) (103) 2 889 2 931 5 171 408 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 25 Personnel 25 1 Décomposition des charges de personnel La décomposition des charges de personnel se présente comme suit (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Salaires et traitements 5 043 4 685 Charges sociales 687 626 Coûts des engagements de retraite et obligations similaires 257 275 Rémunérations sur base d’actions 185 116 Autres charges de personnel et participation des salariés (a) 337 334 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 6 509 6 036 (a) Incluant licenciements plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France 25 2 Engagements de retraite et obligations similaires 25 2 1 Régimes à cotisations définies Les cotisations versées ont été enregistrées en charge au compte de résultat pour un montant de 88 millions d’euros au 31 décembre 2006 Pour mémoire les cotisations versées en 2005 s’élevaient à 72 millions d’euros 25 2 2 Régimes à prestations définies Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime reflètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements Les moyennes pondérées des hypothèses utilisées par AXA selon les principales zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2006 Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs –Hypothèses retenues à fin 2006 Taux d’actualisation 4 3 % 5 7 % 2 0 % 6 3 % Augmentations futures de salaires 2 9 % 5 8 % 0 0 % 4 5 % Inflation 1 9 % 2 5 % 0 0 % 2 5 % Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2006 Taux d’actualisation 4 3 % 5 6 % 1 9 % 5 4 % Rendement attendu des actifs 6 2 % 7 2 % 1 1 % 6 9 % Augmentations futures de salaires 2 7 % 5 2 % 0 0 % 5 0 % A titre de rappel les hypothèses utilisées en 2005 et 2004 étaient les suivantes 411 410 HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2005 Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs –Hypothèses retenues à fin 2005 Taux d’actualisation 4 3 % 5 6 % 1 9 % 5 4 % Augmentations futures de salaires 2 7 % 5 2 % 0 0 % 5 0 % Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2005 Taux d’actualisation 5 1 % 5 8 % 1 9 % 6 6 % Rendement attendu des actifs 6 5 % 5 2 % 1 3 % 6 6 % Augmentations futures de salaires 3 5 % 5 6 % 0 0 % 3 6 % HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2004 Europe Amérique du Nord Japon Autres Valeur actualisée des engagements futurs –Hypothèses retenues à fin 2004 Taux d’actualisation 5 1 % 5 8 % 1 9 % 6 6 % Augmentations futures de salaires 3 5 % 5 6 % 0 0 % 3 6 % Charge annuelle – Hypothèses retenues en début d’année 2004 Taux d’actualisation 5 5 % 6 3 % 1 1 % 6 6 % Rendement attendu des actifs 6 4 % 8 3 % 1 3 % 7 5 % Augmentations futures de salaires 3 6 % 6 2 % 0 0 % 3 6 % Il convient de noter que l’acquisition de Winterthur en 2006 et plus particulièrement des entités en Suisse impacte significativement les hypothèses de par la modification de la répartition des engagements de retraite au sein de la zone économique européenne 25 2 3 Variation annuelle des engagements de retraite L’évolution annuelle de la dette actuarielle constatée pour les retraites PBO (Projected Benefit Obligation) est calculée à partir des éléments suivants – le coût des services rendus pendant la période (Service Cost) – l’intérêt sur la dette actuarielle représentant le coût d’actualisation sur un an (Interest Cost) – les prestations payées (Benefits paid) – les pertes et gains actuariels qui proviennent d’écart d’hypothèses et d’écart d’expérience (Actuarial gains and losses) – les changements de régime ou la mise en place d’un nouveau régime 25 2 4 Informations présentées au bilan L’information présentée au bilan pour les engagements de retraite et assimilés présente la différence entre la dette actuarielle la valeur de marché des actifs de couverture et le coût des services antérieurs non comptabilisés Lorsquecette différence est positive une provision est passée Lorsque la différence est négative une charge constatée d’avance est enregistrée au bilan En outre et en conformité avec la norme IAS 19 une catégorie d’actif dénommée Separate Assets est également présentée dans le bilan Les normes IFRS ont créé le concept de Separate Assetsqui sont des actifs ne pouvant venir en déduction de la dette actuarielle Les Separate Assetssont des contrats d’assurance émis par AXA afin de couvrir les régimes à prestations définies En termes comptables la conséquence des Separate Assets est un accroissement de la provision constatée ou une diminution de la charge constatée d’avance Ces actifs sont présentés dans une section indépendante dans le tableau suivant La plus forte contribution en termes de Separate Assetsest due aux régimes de retraite américains dont les actifs de couverture sont essentiellement investis en contrats en unités de compte émis par AXA Equitable Ces actifs sont dédiés à des contrats d’assurance spécifiques et ne sont pas à la disposition des créanciers potentiels leur nature économique est donc similaire à celle de Plan Assets Cependant c’est parce que la disponibilité de ces actifs se fait par le biais d’un contrat d’assurance que les normes IFRS imposent de les comptabiliser dans la catégorie Separate Assetset ce en dépit de leur nature économique Le Groupe AXA a décidé d’utiliser l’option « SORIE » offerte par la norme IAS 19 INFORMATIONS FINANCIÈRES L’application de cette option permet la prise en compte de l’ensemble des pertes gains actuariels dans une ligne particulière de l’état des Produits et charges reconnus sur la période(Statement Of Recognized Income and Expense – SORIE) en capitaux propres Les pertes et gains actuariels sont définis comme les ajustements dus aux changements d’hypothèses actuarielles et aux effets d’expérience (évolutions des caractéristiques de la population entre deux évaluations) Les pertes et gains actuariels incluent également les différences entre le rendement attendu et le rendement réel des placements financiers Le coût des services antérieurs noncomptabilisés correspond à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d’un changement du montant des prestations suite à une modification d’un régime Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la période moyenne d’acquisition des droits Le tableau ci dessous présente l’évolution de la dette actuarielle ainsi que les variations des actifs en couverture des régimes de retraite et de prévoyance selon la catégorie Plan Assetset Separate Assetsau 31 décembre 2006 L’acquisition de Winterthur a eu lieu à la fin de l’exercice de sorte qu’elle a seulement un impact sur les flux liés aux acquisitions et sur les soldes de fin d’exercice (En millions d’euros) Retraites Autres prestations 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Évolution de l’engagement Dette actuarielle en début de période 11 421 9 573 8 602 716 581 508 Coût des services rendus 229 206 180 13 14 5 Intérêt sur la dette actuarielle 501 517 461 31 36 30 Modifications de régime (y compris acquisitions) 3 625 46 385 (7) 18 83 Pertes et gains actuariels (227) 1 083 612 (35) 4 23 Prestations payées par les actifs (419) (402) (362) (49) (50) (30) Prestations payées par l’employeur directement (128) (115) (104) – – – Effet des variations de taux de change (268) 513 (199) (66) 113 (39) Dette actuarielle en fin de période (A) 14 734 11 421 9 573 604 716 581 Evolution des actifs de couverture (Plan Assets) Juste valeur des actifs en début de période 4 693 3 869 3 619 14 9 8 Rendement des actifs 395 689 346 (4) 3 – Cotisations employeur 114 136 114 4 5 3 Cotisations employés 11 11 10 – 2 2 Transferts entrants (sortants) (y compris effets des acquisitions) 3 220 88 – – 1 – Prestations payées (246) (234) (207) (4) (6) (4) Effet des variations de taux de change 28 135 (14) – – – Juste valeur des actifs en fin de période (B) 8 216 4 693 3 869 9 14 9 Evolution des actifs Separate Assets Juste valeur des actifs en début de période 2 697 2 265 2 195 – – – Rendement des actifs 221 206 208 – – – Cotisations employeur 39 197 147 – – – Cotisations employés 4 4 4 – – – Transferts entrants (sortants) (y compris effets des acquisitions) (85) (82) 3 – – – Prestations payées (168) (168) (155) – – – Effet des variations de taux de change (227) 274 (137) – – – Juste valeur des actifs en fin de période 2 480 2 697 2 265 – – – Financement des engagements Régimes sous financés (plan par plan) (6 530) (6 729) (5 707) (595) (703) (572) Régimes sur financés (plan par plan) 12 1 3 – – – Engagements non financés (B) – (A) (6 519) (6 728) (5 704) (595) (703) (572) Coût des services antérieurs non comptabilisés 89 74 38 – – – Passifs enregistrés au bilan (hors Separate Assets ) Actifs constatés 11 1 3 – – – Provisions enregistrées (6 440) (6 655) (5 669) (595) (703) (572) Position nette (hors Separate Assets ) (6 430) (6 654) (5 666) (595) (703) (572) Financement économique net (dont Separate Assets ) Position nette (hors Separate Assets ) (6 430) (6 654) (5 666) (595) (703) (572) Juste valeur des Separate Assets en fin de période 2 480 2 697 2 265 – – – Financement économique net (dont Separate Assets) (3 950) (3 957) (3 401) (595) (703) (572) Pour les régimes de retraite dont la valeur de marché des actifs de couverture (Plan Assets) est supérieure à la dette actuarielle les montants consolidés des actifs en couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 122 millions d’euros et de 109 millions d’euros au 31 décembre 2006 Pour les régimes de retraite dont la dette actuarielle est supérieure à la valeur de marché des actifs de couverture les montants consolidés des actifs en couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 8 094 millions d’euros et de 14 625 millions d’euros au 31 décembre 2006 25 2 5 Charge annuelle de retraite La charge annuelle de retraite (net periodic benefit cost)représente le coût annuel des régimes de rémunérations différées accordés aux employés tel qu’il est enregistré dans le compte de résultat au 31 décembre 2006 Ce coût est présenté ci dessous 413 412 (En millions d’euros) Retraites Autres prestations 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Charge annuelle de retraite Coût des services rendus 229 206 180 13 14 5 Intérêt sur la dette actuarielle 501 517 461 31 36 30 Rendement attendu des actifs Plan Assets (314) (269) (363) (0) – – Rendement attendu des actifs Separate Assets (172) (189) (18) (0) – – Amortissements 6 (12) 5 – – – Modifications de régimes et cotisations employés (24) 4 1 (20) 16 (2) Charge annuelle de retraite 225 257 265 23 66 33 (En millions d’euros) Retraites Autres prestations 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Variation de la provision constatée au bilan Provision au bilan en début de période (3 957) (3 401) (3 192) (703) (572) (609) Charge annuelle de retraite (225) (257) (265) (23) (66) (33) Cotisations employeurs Prestations employeurs 242 328 264 49 49 29 Acquisition et cessions (a) (485) 121 207 (8) (23) – SORIE (dont taux de change) (b) 392 (667) (445) 24 (28) – Effet de change 83 (81) 30 66 (64) 41 Financement économique net des engagements fin de période(3 950) (3 957) (3 401) (595) (703) (572) (a) Ce montant comprend l’acquisition de Winterthur (b) L’impact SORIE correspond aux pertes et gains actuariels enregistrés bruts de participation aux bénéfices et impôts différés Il correspond aux pertes et gains actuariels enregistrés en provisions au passif en contrepartie des capitaux propres 25 2 6 Financement économique net des engagements L’évolution du financement économique des engagements entre le 1 erjanvier 2006 et le 31 décembre 2006 restitue à la fois l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe et l’évolution des Separate Assets Cette évolution pour 2006 se présente comme suit Au cours de l’exercice 2006 la variation de la composante de capitaux propres « SORIE » dans laquelle sont enregistrés les pertes et gains actuariels en contrepartie des provisions pour engagements de retraite au passif après déduction des impacts de participation aux bénéfices et d’impôts différés est de 258 millions d’euros La même variation en 2005 était de – 415 millions d’euros et en 2004 de – 319 millions d’euros Au 31 décembre 2006 le montant cumulé de cet impact depuis la première application est de – 478 millions d’euros (– 736 millions d’euros à fin 2005) INFORMATIONS FINANCIÈRES 25 2 7 Evolution de la provision constatée au bilan (hors Separate Assets) L’évolution du passif du bilan entre le 1erjanvier 2006 et le 31 décembre 2006 neprésente que l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets Cette évolution pour 2006 se présente comme suit (En millions d’euros) Retraites Autres prestations 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Variation de la provision constatée au bilan Provision au bilan en début de période (6 654) (5 666) (4 953) (703) (572) (609) Charge annuelle de retraite (225) (257) (265) (23) (66) (33) Ajustement dû aux Separate Assets (232) (210) (212) – – – Cotisations employeurs 114 136 114 4 5 3 Prestations employeurs 128 115 104 45 44 26 Prestations payées par les Separate Assets 168 168 155 – – – Acquisitions et cessions (y compris l’acquisition de Winterthur) (548) – (322) (8) (23) – Transferts entrants (sortants) des Separate Assets vers les Plan Assets 155 82 (3) – – – Pertes et gains actuariels comptabilisés dans la composante SORIE (dont taux de change) 392 (667) (445) 24 (28) – Effet de change 272 (355) 161 66 (64) 41 Provision au bilan en fin de période (6 430) (6 654) (5 666) (595) (703) (572) Juste valeur des Separate Assets en fin de période 2 480 2 697 2 265 – – – Financement économique net des engagements en fin de période (3 950) (3 957) (3 401) (595) (703) (572) (En millions d’euros) Retraites Autres prestations 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propresen début de période (1 112) (445) – (28) – – Evolutions dues aux effets d’expérience découlant des engagementsde retraite 226 (1 053) (469) 28 (30) – Evolutions dues aux effets d’expérience découlant des Plan assets 141 426 85 (5) 3 – Effet de change 24 (40) (62) – (1) – Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres en fin de période (720) (1 112) (445) (4) (28) – 25 2 8 Evolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisés en provisions au bilan en contrepartie des capitaux propres dans la composante « SORIE » L’état des produits et charges de la période (Statement of Recognised Income and Expense – SORIE) partie intégrante de l’état de synthèse des variations de capitaux propres comprendnotamment au delà du résultat de la période les pertes et gains actuariels (cf note 13) Le tableau ci dessous restitue l’évolution de cette composante du « SORIE » constatée dans les comptes du Groupe entre le 1 erjanvier 2004 et le 31 décembre 2006 du fait des ajustements découlant des engagements de retraite comptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan assets 25 2 9 Prochains décaissements (Indemnités payées et cotisations de l’employeur) a) Indemnités payées 415 414 (En millions d’euros) Retraites Autres prestations Estimations des prochains décaissements 2007835 44 2008727 42 2009752 41 2010789 40 2011771 39 Cinq années suivantes 3 900 225 b) Cotisations de l’employeur au financement des fonds Les montants estimés pour les cotisations à verser par l’employeur en 2007 au titre des engagements de retraite et des engagements assimilés sont respectivement de 280 millionsd’euros (contre 259 millions d’euros estimés en 2005 pour l’année 2006) et de 24 millions d’euros (contre 28 millions d’euros estimés en 2005 pour l’année 2006) Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques de l’année 2007 25 2 10 Répartition par catégorie d’actifs à la fin 2006 Le tableau ci dessous présente la répartition des Plan Assetsà fin 2006 Total Groupe Europe Amérique du Nord Autres Répartition des Plan Assets Actions 40 12 % 38 90 % 62 44 % 55 57 % Obligations 43 13 % 43 94 % 35 88 % 25 81 % Immobilier 8 54 % 8 76 % 1 56 % 8 56 % Autres 8 21 % 8 40 % 0 12 % 10 05 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % TOTAL en millions d’euros 8 225 7 447 529 249 Le tableau ci dessous présente la répartition des actifs (Plan Assets plus Separate Assets)à fin 2006 Total Groupe Europe Amérique du Nord Autres Répartition des actifs Actions 45 35 % 37 11 % 73 06 % 55 57 % Obligations 39 26 % 45 60 % 18 53 % 25 81 % Immobilier 8 34 % 8 42 % 8 02 % 8 56 % Autres 7 06 % 8 87 % 0 39 % 10 05 % TOTAL 100 % 100 % 100 % 100 % TOTAL en millions d’euros 10 704 8 128 2 327 249 Etant donné la longévité des engagements de retraite un panachage d’obligations d’actions et d’immobilier est utilisé pour les actifs de couverture Il est important de noter que la proportion d’actions est plus élevée dans lespays anglo saxons où les stratégies d’investissement sont déterminées par les règlements des régimes Cette allocation d’actifs induit une certaine volatilité sur le rendement des actifs mais constitue un meilleur INFORMATIONS FINANCIÈRES investissement sur le long terme que les actifs en obligations Ce rendement supérieur a été constaté sur les années écoulées mais peut ne pas se vérifier pour les années à venir Le panachage d’actifs est maintenu proche de la valeur cible avec de faibles variations dues à l’évolution des marchés Il convient de noter que l’acquisition de Winterthur en 2006 a eu un impact sur l’évolution de l’allocation d’actifs entre 2005 et 2006 Il existe diverses méthodes pour déterminer le taux long terme de rendement attendu des actifs du Groupe en fonction des zones géographiques Le calcul est basé sur le taux de rendement historique ajusté des attentes futures selon chaque catégorie d’actifs En outre ces hypothèses sont revues ou même élaborées pardes consultants externes afin de garantir leur cohérence dans chaque pays 25 2 11 Autres rémunérations différées AXA assure des couvertures médicales et des assurances Vie à ses employés qui partent à la retraite en remplissant un certain nombre de critères Les garanties offertes sont fonction de l’âge et du salaire à la date de départ Les coûts de ces rémunérations différées sont comptabilisés tout au long de la période d’acquisition de ces droits AXA a versé 40 millions d’euros au titre de ces rémunérations différées pour l’exercice 2006 (39 millions d’euros en 2005 et 30 millions d’euros en 2004) 25 2 12 Réconciliation avec le bilan (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Réconciliation avec le bilan Position nette (hors Separate Assets ) Provision pour engagements de retraite et assimilés (7 025) (7 357) (6 238) Autres provisions (290) (375) (362) TOTAL (7 315) (7 732) (6 600) 25 3 Paiements sur base d’actions 417 416 (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Coût par plan Stock options AXA SA 33 2 27 1 19 3 Attributions 2003 3 0 6 3 9 7 Attributions 2004 8 2 12 6 9 6 Attributions 2005 10 9 8 2 Attributions 2006 11 1 Stock options AXA attribuées à la holding américaine 24 0 16 0 11 5 Attributions AXA SA 2005 4 3 3 3 Attributions AXA SA 2006 11 2 Attributions AXA ADR 8 5 12 7 11 5 Stock options AXA SA pour agents généraux (2004) 6 9 Shareplan AXA 16 3 10 5 19 0 Plan classique 4 3 1 7 1 5 Plan avec effet de levier 12 0 8 8 17 6 Performance Shares AXA 13 6 5 9 Attributions 2005 8 4 5 2 Attributions 2006 4 1 Restricted Shares 2005 1 1 0 7 Performance units AXA 48 8 14 8 5 1 Attributions 2004 equity 0 6 0 7 Attributions 2005 equity 1 7 1 1 Attributions 2006 equity 1 3 Attributions 2004 cash 11 8 5 7 5 1 Attributions 2005 cash 22 0 7 3 Attributions 2006 cash 11 5 Instruments de rénumération en actions AXA Financial 13 0 39 4 23 5 AXA Financial SAR 8 3 29 0 13 0 AXA Financial Restricted Shares et PARS 4 7 10 4 10 4 Plan de stock options AXA APH 5 5 4 0 2 2 TOTAL155 3 117 6 87 7 Le coût total reporté ci dessus de 155 3 millions d’euros n’inclut pas l’intégration dans AXA SA des coûts induits par la garantie de liquidité consentie par AXA SA dans le cadre d’anciens plans de stock options d’AXA IM représentant un coût comptabilisé non récurrent de 30 millions d’euros en 2006 En conformité avec l’application de l’IFRS 2 le coût indiqué inclut les paiements d’instruments assis sur des actions pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 n’étant pas encore exerçables au 31 décembre 2003 Le coût global des rémunérations en actions inclut aussi bien les charges liées à des émissions de la Société qu’à des émissions des filiales d’AXA Suite à l’acquisition de Winterthur et afin d’éviter que les stocks options performance unitset performance sharessoient impactéespar un effet de dilution du capital le nombre de stock options performance unitset performance sharesa été ajusté Cet ajustement a pour effet de maintenir et non d’augmenter la valeur des instruments pour les employés 25 3 1 Rémunérations en actions émises par le Groupe STOCK OPTIONS AXA SA Les cadres et les employés clés peuvent recevoir des options d’achat d’actions AXA dans le cadre des plans de stock options de l’entreprise Les termes et les conditions d’attribution de chaque attribution d’options peuvent varier Les caractéristiques actuelles sont (i) l’attribution à un prix qui n’est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution (ii) les options sont valides pour une durée Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice (en millions) (en euros) (en millions) (en euros) Catgorie de prix €6 48 –€12 96 7 4 10 73 5 0 10 73 €12 96 –€19 44 9 4 17 29 3 2 17 24 €19 44 –€25 92 24 1 20 89 11 9 21 55 €25 92 –€32 40 24 1 29 26 12 8 29 93 €32 40 –€38 87 0 2 37 74 0 2 37 74 €38 87 –€45 35 5 4 39 91 5 4 39 91 €6 48 –€45 35 70 6 23 71 38 4 25 26 419 418 Les informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci dessous PLANS AXA SA POSTÉRIEURS AU 7 NOVEMBRE 2002Options Prix moyen (en millions) (en euros) 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Options En circulation en début de période 31 2 20 5 10 7 16 89 14 26 10 96 Attributions 11 4 12 4 10 3 29 09 20 69 17 68 Augmentation de capital 0 5 – – – – – Souscriptions (0 6) (1 0) – 14 58 10 96 10 96 Options expirées – – – – – – Annulations (2 3) (0 6) (0 4) 19 96 8 91 13 91 En circulation en fin de période 40 2 31 2 20 5 20 14 16 89 14 26 Le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2006 sont présentés ci dessous selon les datesd’échéances pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 En millions En circulation Exerçables 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Exerçable jusqu’au 13 mars 2013 7 4 9 1 10 4 5 0 1 9 26 mars 2014 9 3 9 9 10 1 3 1 29 mars 2015 8 3 8 4 29 mars 2015 3 5 3 5 16 juin 2015 0 0 0 0 27 juin 2015 0 2 0 2 1erjuillet 2015 0 0 0 0 21 septembre 2015 0 1 0 1 30 mars 2016 7 3 30 mars 2016 3 9 24 septembre 2016 0 1 12 novembre 2016 0 0 Nombre total d’options 40 2 31 2 20 5 8 0 1 9 INFORMATIONS FINANCIÈRES Le modèle de Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA L’effet des exercices d’options prématurés est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse d’espérance de vie issue de l’observation des données historiques La volatilité de l’action AXA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique afin des’assurer de la cohérence de cette hypothèse L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA est basée sur le consensus de marché Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations d’État de la zone euro pour la maturité appropriée Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2006 2005 et 2004 sont présentées ci dessous Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice (en millions) (en euros) (en millions) (en euros) Catgorie de prix €6 48 –€12 96 7 4 10 73 5 0 10 73 €12 96 –€19 44 9 3 17 31 3 1 17 31 €19 44 –€25 92 12 2 20 25 0 0 0 00 €25 92 –€32 40 11 3 28 49 0 0 0 00 €6 48 –€32 40 40 2 20 14 8 0 13 26 2006 2005 2004 Hypothèses Taux de dividende 3 5 % 3 15 % 3 10 % Volatilité 28 00 % 25 00 % 28 00 % Taux d’intérêt sans risque 3 90 % 3 31 % 3 20 % Durée de vie attendue (en années) 6 0 6 0 6 0 Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) 6 48 4 15 3 96 Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la période d’acquisition des droits et compte tenu d’un taux de renonciation de 5 % durant la période d’acquisition le coût total du plan d’options AXA est de 48 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 (3 millions d’euros pour les attributions 2003 8 2 millions d’euros pour les attributions 2004 15 2 millions d’euros pour les attributions 2005 et 22 3 millions d’euros pour les attributions 2006) Parmi les attributions 2005 et 2006 un coût de 15 5 millions d’euros est constaté pour les options AXA émises pour les salariés d’AXA Financial STOCK OPTIONS AXA ADR La holding de la filiale américaine peut attribuer des options pour acquérir des actions AXA ADR(American Depository Receipts) Ces options sont émises à la valeur de marché de l’action AXA ADR à la date d’attribution Les options attribuées avant 2004 s’acquièrent sur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire Cependant à partir des attributions 2004 les nouvelles stock options deviennent exerçables par tranche de 33 33 % par an du second au quatrième anniversaire de l’attribution des options (qui est généralement en mars) Les options émises actuellement en circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partir de leur date d’attribution Un relevé d’activité des options pour la holding américaine est présenté ci dessous pour les options en circulation et exerçables Selon les plans d’actions AXA ADR émis par la holding américaine le nombre d’options encirculation et exerçables au 31 décembre 2006 est présenté ci dessous 421 420 PLANS DE STOCK OPTIONS AXA ADROptions Prix moyen (en millions) (en dollars) 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Options En circulation en début de période 38 6 44 0 40 9 24 06 23 03 23 04 Attributions 0 7 1 8 7 2 23 26 26 77 20 66 Augmentation de capital 0 0 – – – – – Souscriptions (9 1) (5 7) (2 5) 22 08 15 68 14 82 Options expirées – (1 5) (1 6) 33 57 29 22 23 74 Annulations (3 4) – – – – – En circulation en fin de période 26 8 38 6 44 0 23 40 24 06 23 03 Il n’y a pas eu d’attribution de stock options « AXA ADR » en 2006 les 0 7 million d’options mentionnés dans le tableau ci dessuscorrespondent à l’ajustement effectué pour contrebalancer l’effet de dilution suite à l’acquisition de Winterthur Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice (en millions) (en dollars) (en millions) (en dollars) Catégorie de prix $9 93 – $12 72 4 1 $12 30 4 1 $12 30 $13 10 – $16 35 1 0 $14 38 1 0 $14 38 $17 54 – $22 24 9 4 $19 53 4 7 $18 84 $25 41 – $32 18 10 7 $29 33 8 9 $29 97 $35 10 1 5 $35 10 1 5 $35 10 $9 93 – $ 35 10 26 8 $23 40 20 2 $23 40 Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 les informations sont les suivantes PLANS AXA ADR POSTÉRIEURS AU 7 NOVEMBRE 2002Options Prix moyen (en millions) (en dollars) 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Options En circulation en début de période 14 0 14 5 8 9 18 18 16 36 12 60 Attributions 0 1 1 8 7 1 34 23 26 77 20 66 Augmentation de capital – (1 9) – – – – Souscriptions (2 5) (0 4) (0 9) 13 85 12 82 12 56 Options expirées (0 3) (0 4) (0 6) 21 29 18 59 15 49 Annulations 0 0 – – 0 00 – – En circulation en fin de période 11 3 14 0 14 5 18 70 18 18 16 36 Options en circulation Options exerçables Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice (en millions) (en dollars) (en millions) (en dollars) Catégorie de prix $9 93 – $15 12 3 5 $12 26 3 5 $12 26 $19 50 – $27 45 7 8 $21 62 2 0 $20 21 $9 93 – $27 45 11 3 $18 70 5 5 $15 12 INFORMATIONS FINANCIÈRES Le modèle de Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA ADR L’effet des exercices d’options prématurés est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse d’espérance de vie issue de l’observation des données historiques La volatilité de l’action AXA ADR est liée à la volatilité de l’action AXA SA ajustée de la volatilité du taux de change USD EUR L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA SA est basée sur le consensus de marché Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations du trésor américain pour la maturité appropriée Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2005 et 2004 sont présentées ci dessous 2005 2004 Hypothèses Taux de dividende3 01 % 3 10 % Volatilité25 00 % 29 00 % Taux d’intérêt sans risque 4 27 % 2 90 % Durée de vie attendue en année 5 0 5 0 Juste valeur de l’option à date d’attribution en USD 5 65 4 44 Depuis 2005 il n’y a plus d’attribution d’options AXA ADR et les employés des sociétés américaines se voient attribuer des stock options AXA SA SHAREPLAN AXA AXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission spéciale qui leur est réservée Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales deux possibilités d’investissement sont proposées le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier Dans le plan classique les employés investissent dans des actions AXA à un cours préférentiel par rapport aux actions libres Dans le plan avec effet de levier une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l’employé Le total est investi dans des actions AXA à un cours préférentiel par rapport aux actions libres Après une période de 5 ans l’employé retirera un pourcentage des gains réalisés sur l’investissement avec comme plancher son investissement initial Le coût de ce plan d’actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l’employé tel que cela est recommandé par le CNC (Conseil National de la Comptabilité) L’approche du CNC valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de larestriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas du plan avec effet de levier il convient d’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéficier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés En ce qui concerne l’exercice clos le Groupe AXA a proposé le 18 septembre 2006 à ses salariés au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 22 88 euros pour le plan classique (décoté de 20 % par rapport au cours de référence de 28 60 euros calculé sur une moyenne des 20 jours précédant la date d’annonce) et de 24 25 euros pour le plan à effet de levier 15 5 millions d’actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 375 5 millions d’euros Cette opération représente une charge globale de 16 3 millions d’euros après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans Pour 2006 le coût d’incessibilité a été mesuré à 13 41 % pour le plan classique et 14 32 % pour le plan à effet de levier (décotes différentes) En plus de ce coût d’indisponibilité le gain d’opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de levier a été mesuré à 2 26 % Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques du plan les montants souscrits etles hypothèses de valorisation ainsi que le coût du plan pour les exercices 2006 2005 et 2004 423 422 PARAMÈTRES DES PLANS2004 2005 2006 Plan Plan Plan Plan Plan Plan d’actionnariat avec effet d’actionnariat avec effet d’actionnariat avec effet classique de levier classique de levier classique de levier Maturité plan (en années) 5 5 5 5 5 5 [a] Décote faciale 20 00 % 20 00 % 20 00 % 17 50 % 20 00 % 15 21 % Prix de référence (en euros) 16 55 22 15 28 60 Prix de souscription (en euros) 13 50 18 06 18 63 22 88 24 25 Montant souscrit par salarié (en millions d’euros) 43 5 21 1 33 7 26 8 51 8 32 0 Montant global souscrit (en millions d’euros) 43 5 213 3 33 7 270 6 51 8 323 7 Nbre total d’actions souscrites (en millions d’actions) 3 2 15 6 1 9 14 4 2 3 13 2 Taux d’emprunt du participant au marché (prêt in fine) 7 37 % 7 37 % 7 16 % 7 62 % 7 01 % 7 34 % Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone €) 2 97 % 3 09 % 3 66 % Taux de dividende 3 50 % 2 24 % 3 96 % Taux de sortie anticipée 1 34 % 3 20 % 3 34 % Taux d’emprunt des titres (repo) 0 00 % 0 00 % 0 20 % Spread de volatilité au détail institutionnel N A 7 00 % N A 4 40 % N A 4 20 % [b] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché 17 15 % 16 07 % > 17 50 % 13 41% 14 32 % [c] Mesure du gain d’opportunité N A 3 75 % N A 2 68 % N A 2 26 % Coût global pour le groupe = [a] – [b] + [c] (équiv décote) 2 85 % 6 60 % 3 93 % 2 68 % 6 59 % 3 15 % Coût global pour le groupe (en millions d’euros) 1 5 17 6 1 7 8 8 4 3 12 0 AUTRES REMUNERATIONS EN ACTIONS Dans une moindre mesure AXA a émis en 2004 2005 et 2006 un plan de rémunération en actions basé sur la performance (Performance Units Plan) Durant la période d’acquisition des droits les Performance Unitsinitialement attribuées sont assujetties à un critère de performance qui n’est pas une performance de marché La valeur de chaque Performance Unitcorrespond à la moyenne des cours de l’action AXA avant la transaction (qui la plupart du temps est en fait réglée en trésorerie et non en actions) Le coût total pour les Performance Unitsa été enregistré au 31 décembre 2006 pour une charge de 48 8 millions d’euros (3 5 millions d’euros pour la portion réglée en actions et 45 3 millions d’euros pour la portion réglée en trésorerie) En 2005 et 2006 et en France uniquement ont été émises des Performance Shares Le mécanisme des Performance Sharesest similaire à celui des Performance Units mais dans ce cas le salarié obtient une rémunération en actions et non en trésorerie En France les Performance Unitsattribuées aux salariés ont été converties pour l’essentiel en Performance Shares Le coût total pour les Performance Sharesest de 13 6 millions d’euros pour l’année 2006 25 3 2 Rémunération en actions émises par des entités locales Seuls les plans de rémunération significatifs au niveau du Group sont listés ci dessous PLAN DE STOCK OPTIONS DE AXA ASIA PACIFIC HOLDING Dans une moindre mesure AXA APH attribue des options sur des titres APH avec à la fois des conditions de performance du marché et autres que celles du marché INFORMATIONS FINANCIÈRES Ces plans sont évalués selon les règles d’application des IFRS en Australie Les plans comptabilisés en IFRS représentent une charge de 5 5 millions d’euros en 2006 INSTRUMENTS DE REMUNERATION EN ACTIONS DE AXA FINANCIAL Le coût total des rémunérations en actions attribuées aux employés enregistré en charge pour l’année 2006 inclut 8 3 millions d’euros relatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rightsd’AXA Financial (dans la mesure où ils sont sujets à des variations de base de comptabilisation liées à l’évolution du cours d’AXA ADR) et 4 7 millions d’euros liés aux Restricted Shareset aux Performance Accelerated Restricted Sharesd’AXA ADR attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants non salariés d’AXA Financial 25 4 Rémunération des dirigeants En 2006 – Avantages à court terme le montant des rémunérations versées aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2006 se monte à 14 9 millions d’euros (incluant rémunérations fixe variable jetons de présence et avantages en nature) – Avantages à long terme le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par AXA SA et ses filiales aux fins de versement de pensions ou de retraite des mandataires sociaux (membres du Directoire président du conseil de surveillance et représentant des salariés au conseil de surveillance) s’élève à 33 8 millions d’euros – Avantages sur capitaux propres la charge comptabilisée en 2006 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Directoire s’élève à 13 millions d’euros En 2005 – Avantages à court terme le montant des rémunérations versées aux membres duDirectoire au titre de l’exercice 2005 se montait à 12 4 millions d’euros (incluant rémunérations fixe variable jetons de présence et avantages en nature) – Avantages à long terme le montant des sommes provisionnées ou constatées par AXA SA et ses filiales aux fins de versement de pensions ou de retraite des mandataires sociaux (membres du Directoire président du conseil de surveillance et représentant des salariés au conseil de surveillance) s’élevait à 29 4 millions d’euros – Avantages sur capitaux propres la charge comptabilisée en 2005 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Directoire s’élevait à 11 1 millions d’euros 25 5 Effectifs salariés Au 31 décembre 2006 les effectifs salariés pour AXA hors Winterthur en équivalent temps plein s’élèvent à 81 025 personnes (78 800 personnes en 2005 et 76 339 personnes en 2004) Pour information les effectifs totaux (y compris Winterthur) au 31 décembre 2006 s’élèvent à 96 009 personnes L’augmentation des effectifs s’explique principalement par – l’acquisition de MLC Indonésie et MLC Hong Kong (444 employés salariés) et le lancement de la plateforme Avanssur en Pologne en 2006 (164 employés salariés) – l’acquisition de La Citadelle (316 employés salariés) – la hausse du personnel administratif ainsi que le renforcement des équipes gérant la clientèle issue des partenaires financiers et des équipes de gestion privée chez AllianceBernstein (+ 602 employés salariés) – la hausse des effectifs salariés de l’assistance (+ 600 employés salariés) essentiellement dans la zone hispano américaine en Europe centrale et dans le bassin méditerranéen Note 26 Résultat par action La société calcule un résultat par action et un résultat par action sur une base totalement diluée – Le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles Il est établi sur la base du nombre moyen d’actions en circulation pondéré sur l’exercice – Le résultat par action sur une base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock options et des émissions d’obligations convertibles L’effet de plans de stock options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA dans la période L’effet des obligations convertibles est intégré dans le calcul du résultat par action (au niveau du nombre de titres et du résultat) uniquement lorsque celles ci génèrent une dilution du résultat par action Le 14 juin 2006 dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur AXA a lancé une augmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription se traduisant par la création de 208 265 897 actions nouvelles (au prix de 19 80 euros avec un cours de bourse de 24 47 euros) Selon l’IAS 33 les augmentations de capital effectuées à un cours inférieur au cours de l’action doivent donner lieu à un ajustement du nombre moyen pondéré d’actions de la période et de chaque exercice présenté Ainsi la perte de la valeur subie par l’action ancienne représente la valeur théorique du droit de souscription de l’actionnaire ancien et l’opération peut être assimilée à une distribution gratuite d’actions à hauteur de la valeur globale des droits de souscription Un coefficient d’ajustement (1 019456) qui est égal à la valeur de l’action avant l’opération rapportée à la valeur théorique de l’action après l’opération est appliqué sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de chaque exercice Compte tenu de ces éléments et de l’effet dilutif des plans d’obligations convertibles le nombre de titres sur une base totalement diluée s’élève à 2 032 millions au 31 décembre 2006 425 424 INFORMATIONS FINANCIÈRES En 2006 le résultat par action se présente comme suit (En millions d’euros) (c) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (d) 31 décembre 2004 (d) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE A 5 085 4 318 3 793 Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture(net d’autocontrôle) 1 855 1 921 1 782 Emission d’actions hors options (a) 97 – 53 Exercice d’options (a) 32 1 Titres d’autocontrôle (a) 3 (1) 3 Impact de la fusion AXA FINAXA (a) – (2) – Rachat d’actions propres (a) (11) (3) – NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES PONDÉRÉ B 1 948 1 917 1 839 RÉSULTAT NET PAR ACTION C = A B 2 61 2 25 2 06 Instruments potentiellement dilutifs – Stock options 16 8 6 – Obligations convertibles subordonnées – 8 févier 2000 28 27 27 – Obligations convertibles subordonnées – 8 févier 1999 38 37 37 – ORAN (a) ––60 – Autres 2 1 – NOMBRE D’ACTIONS ORDINAIRES PONDÉRÉ APRÈS INTÉGRATION DES INSTRUMENTS POTENTIELLEMENT DILUTIFS D 2 032 1 991 1 969 RÉSULTAT NET (b) E 5 199 4 428 3 899 RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ F = E D 2 56 2 22 1 98 (a) Pondéré sur la période (b) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impacté des instruments dilutifs (c) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action (d) Après toute augmentation importante de capital à un prix d’emission inférieur à celui du marché au moment de l’opération le nombre moyen d’actions et par conséquent le résultat par action sur les périodes antérieures doivent être retraités pour tenir compte de cet événement Note 27 Parties liées En 2006 la Société a réalisé les opérations suivantes avec des entreprises liées opérations significatives pour AXA ou pour l’une des parties liées de par leur montant ou inhabituelles dans leur nature ou leurs conditions Relations avec les Mutuelles AXA Les deux mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle) exercent des activités d’assurance dommage et d’assurance vie épargne et retraite en France Les Mutuelles AXA n’ont pas de capital et leurs activités sont supervisées par un conseil d’administration élu par des représentants des mutualistes La Société et les Mutuelles ont en commun des membres de leur Direction des membres du Conseil de surveillance et de la Direction de la Société peuvent en outre occuper des postes d’administrateurs ou de dirigeants au sein des Mutuelles AXA Les activités d’assurance des Mutuelles AXA et des filiales d’assurance françaises de la Société utilisent les mêmes réseaux de distribution et sont gérées comme une seule opération bien que des accords juridiques et de gestion assurent la séparation juridique de leurs activités Certains coûts et charges (hors commissions) de ces opérations sont répartis entre ces filiales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Economique ou « GIE » décrit plus en détail ci dessous Il n’existe pas d’accord entre les Mutuelles AXA et les filiales d’assurance de la Société qui puisse limiter de quelque façon que ce soit leur mise en concurrence L’activité d’assurance dommage du réseau de courtiers en France est souscrite par l’intermédiaire d’un accord de co assurance entre AXA France IARD une filiale d’assurance dommage de la Société et AXA Assurances IARD Mutuelle Les résultats techniques sontrépartis entre les sociétés membres en proportion des primes qu’elles ont souscrites Le montant de primes total réalisé dans le cadre de cet accord s’est établi à 1522 millions d’euros en 2006 (dont 1354 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD) Groupement d’intérêt économique (GIE) Des groupements d’intérêt économique peuvent être mis en place par AXA et certaines de ses filiales Ces GIEs sont constitués pour rendre certains services à leurs membres en centralisant les dépenses et en les répartissant en fonction des services effectifs dont a bénéficié chacun des membres Le coût des services facturés aux membres du GIE est estimé sur la base de divers critères convenus et prenant en compte notamment certaines clés de répartition En 2006 les charges ainsi facturées à la Société et ses filiales par l’intermédiaire des GIE ont représenté environ 151 1 millions d’euros Ces GIE prennent en charge un ensemble de services communs y compris les services fournis à la Société et ses filiales par les fonctions centrales du Groupe AXA (notamment les services financiers comptables de reporting fiscaux juridiques de marketing et de gestion de la marque d’audit interne de ressources humaines d’achats de systèmes d’information de gestion du risque etc ) la gestion de la trésorerie de la Société et de certaines de ses filiales ainsi que d’autres prestations Prêts Garanties Participation au capital AXA a consenti de nombreux engagements et garanties y compris des engagements financiers des garanties accordées à des institutions financières et à des clients des titres nantis des sûretés réelles et des lettres de crédit Pour une description détaillée de ces engagements et garanties se reporter à la note 28 « Actifs et passifs éventuels et 427 426 INFORMATIONS FINANCIÈRES engagements contractuels non comptabilisés » Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses filiales à des fins opérationnelles notamment pour promouvoir le développement de leurs activités garantir le maintien des niveaux de rating et ou permettre une utilisation optimale des ressources de financement du Groupe La Société peut ainsi se porter caution pour un prêt contracté entre deux de ses filiales et ou se porter garante pour d’autres obligations contractées par ses filiales à l’égard de tiers En contrepartie de la garantie donnée les bénéficiaires doivent verser à la Société un intérêt calculé sur la base des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l’octroi de la garantie La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilé à des agences de rating et ou à des organismes de contrôle pour le compte des sociétés qu’elle contrôle dans le cadre de leurs activités opérationnelles (afin de permettre notamment la réalisation de transactions spécifiques l’atteinte des objectifs de rating et plus généralement afin de faciliter le développement des activités de ces filiales) La Société peut être par ailleurs amenée à contribuer au capital ou à accorder des prêts à des sociétés qu’elle contrôle dans le cadre du financement de leurs activités opérationnelles d’acquisitions ou à d’autres fins Les prêts sontassortis de taux d’intérêt différents reflétant pour la plupart les taux en vigueur sur le marché au moment de la souscription de ces emprunts Ces opérations peuvent conduire la Société à acquérir différents types de titres auprès des sociétés qu’elle contrôle (ex actions ordinaires actions de préférence titres de dette senior titres de dette subordonnée etc ) Hauts responsables et administrateurs Au 31 décembre 2006 un crédit d’un montant de 200 000 euros a un taux de 4 58 % sur une durée de dix ans a été consenti par une filiale bancaire de la Société à un membre du directoire Ce crédit a été consenti a des conditions de marché normales et font partie des opérations courantes de cette filiale Au 31 décembre 2006 aucune autre avance ou crédit n’avait été accordé aux membres des organes d’administration de direction et de surveillance Les dirigeants et administrateurs de la Société peuvent souscrire des produits d’assurance de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes Les termes et conditions de ces opérations sont pour l’essentiel les mêmes que ceux consentis aux clients ou aux employés d’AXA en général Note 28 Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés 28 1 Tableau récapitulatif des engagements reçus 429 428 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Engagements de financement 8 308 8 280 7 821 Vis à vis des établissements de crédit 8 308 8 280 7 821 Vis à vis de la clientèle – – – Engagements de garanties 4 088 3 985 2 828 Vis à vis des établissements de crédit 287 252 234 Vis à vis de la clientèle 3 801 3 733 2 594 Autres engagements 25 304 18 174 14 011 Titres nantis Sûretés réelles 21 665 14 241 10 191 Lettres de crédit 1 233 1 075 627 Engagements de vente en l’état futur d’achévement 260 320 262 Engagements de construction – – – Autres engagements 2 147 2 539 2 931 TOTAL 37 700 30 440 24 660 Les engagements reçus par le Groupe AXA s’élèvent à 37 700 millions d’euros et sont en hausse de 7 260 millions d’euros au 31 décembre 2006 par rapport à l’exercice précédent Les engagements reçus par Winterthur s’élèvent à 2 959 millions d’euros au 31 décembre 2006 et correspondent essentiellement à (i) 2 934 millions d’euros de sûretés réelles rattachées à des prêts hypothécaires et (ii) 25 millions d’euros pour l’essentiel d’avals reçus des banques pour des contentieux fiscaux avec l’état en Espagne Hors contribution de Winterthur les engagements reçus par le Groupe AXA sont en hausse de 4 302 millions d’euros principalement attribuables aux titres nantis et sûretés réelles (+ 4 490 millions d’euros) et aux lettres de crédit (+ 157 millions d’euros) partiellement compensés par d’autres engagements (– 392 millions d’euros) et s’analysent comme suit Les engagements de financement s’élèvent au 31 décembre 2006 à 8 308 millions d’euros constitués par – des lignes de crédit reçues par AXA SA pour 6 315 millions d’euros – 884 millions d’euros de lignes de crédit reçues par AllianceBernstein dont principalement 304 millions d’euros de facilités de crédit et 353 millions d’euros de crédit renouvelable (« revolving credit ») suite aux accords conclus avec différentes banques et établissements prêteurs – des lignes de crédit bancaires accordées à AXA Life Japan dans le cadre de ses activités d’assurance vie (362 millions d’euros) – la part de la holding US dans une facilité de caisse au niveau groupe depuis le 9 juillet 2004 pour 380 millions d’euros – des lignes de crédit reçues par AXA RE de la part des cédantes dans le cadre de ses opérations de réassurance pour 367 millions d’euros INFORMATIONS FINANCIÈRES Les engagements de financement sont quasiment stables au 31 décembre 2006 par rapport à l’exercice précédent Les engagements de garanties s’élèvent à 4 088 millions d’euros (4 063 millions d’euros hors contribution de Winterthur) et sont composées principalement de (i) garanties reçues de la part de la clientèle de AXA Bank Belgium et des entités belges Vie (2 773 millions d’euros) ainsi que des banques françaises (995 millions d’euros) essentiellement sous forme des hypothèques sur immeubles en garantie de prêts consentis et (ii) 94 millions d’euros de garanties reçues par les entités italiennes des établissements de crédit en cas de défaillance de leurs agents généraux Hors contribution de Winterthur les engagements de garanties augmentent légèrement de 78 millions d’euros au 31 décembre 2006 principalement suite à une hausse des garanties reçues par AXA Bank Belgium (+ 169 millions d’euros) partiellement compensées par la baisse de celles reçues par les entités belges Vie (– 81 millions d’euros) Les titres nantis et sûretés réelles s’élèvent à 21 665 millions d’euros (18 731 millions d’euros hors contribution Winterthur) au 31 décembre 2006 Ils se composent principalement – des engagements hypothécaires reçus des clients par AXA Bank Belgium sur les crédits logements et autres crédits professionnels (12 577 millions d’euros) – des titres reçus en garantie de prêts accordés pour 4 715 millions d’euros et d’emprunt de titres à court terme pour 667 millions d’euros par les entités japonaises Des engagements ont également été donnés sur ces produits – des valeurs mobilières reçues en représentation des engagements techniques pris par des réassureurs principalement envers les sociétés d’assurance Vie françaises (218 millions d’euros) et AXA Corporate Solutions Assurance (271 millions d’euros) L’augmentation de 4 490 millions d’euros en 2006 provient principalement de nouvelles garanties reçues des entités japonaises dans lecadre d’opérations de prise en pension de titres (+ 3 181 millions d’euros) ainsi que par celles reçues d’AXA Bank Belgium (+ 1 213 millions d’euros) liées au portefeuille plus élevé des crédits logements (+ 1 027 millions d’euros) et à l’activité « Marché Monétaire » (+ 86 millions d’euros) Les autres engagements s’élèvent au 31 décembre 2006 à 2 147 millions d’euros et se composent – des engagements reçus par AXA France Vie pour 1 117 millions d’euros dont 953 millions d’euros au titre de valeurs appartenant à des Institutions de Prévoyance (gestion pour compte de tiers) – chez AXA RE principalement des garanties rattachées aux opérations à terme sur devises (684 millions d’euros) ainsi que des engagements notionnels reçus par AXA RE sur des dérivés venant en couverture des produits ABR (62 millions d’euros) Concernant ces derniers produits des engagements ont été également donnés pour un montant équivalent – des engagements reçus de détenteurs en capital d’une société immobilière du Groupe couvrant la période d’investissement (150 millions d’euros) – Des engagements reçus par AXA Bank Belgium liés aux opérations de « Marché Monétaire » (38 millions d’euros) La baisse de 392 millions d’euros s’explique principalement par la diminution des engagements reçus par AXA France Vie essentiellement sur des opérations de prêts sur titres (– 160 millions d’euros) et par AXA Bank Belgium (– 188 millions d’euros) dans le cadre de l’activité « Marché Monétaire » Les lettres de crédits s’élèvent au 31 décembre 2006 à 1 233 millions d’euros Elles reflètent principalement les lettres de crédit liées aux activités d’assurance et réassurance vie des Etats Unis pour 1 132 millions d’euros en hausse de 135 millions d’euros au 31 décembre 2006 (dont 268 millions d’euros à taux de change constant) 28 2 Tableau récapitulatif des engagements donnés 431 430 (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 A moins Entre 1 an Entre 3 ans A plus de TOTAL TOTAL TOTAL de 1 an et 3 ans et 5 ans 5 ans Engagements de financement 2 609 433 592 340 3 974 2 077 2 739 Vis à vis des établissementsde crédit 247 429 578 122 1 376 85 81 Vis à vis de la clientèle 2 362 4 14 218 2 598 1 991 2 658 Engagements de garanties 829 1 689 449 2 710 5 677 6 506 6 198 Vis à vis des établissementsde crédit 160 190 126 2 543 3 020 2 317 1 730 Vis à vis de la clientèle 669 1 499 322 167 2 657 4 189 4 468 Autres engagements 14 631 1 530 275 6 359 22 795 17 110 10 920 Titres nantis Sûretés réelles 13 401 361 39 2 019 15 821 10 428 5 440 Lettres de crédit 88 2 2 581 673 926 670 Engagements de vente en l’état futur d’achévement 64 196 – – 260 257 262 Engagements de construction 165 192 15 – 372 101 152 Autres engagements 913 779 219 3 758 5 668 5 399 4 396 TOTAL 18 070 3 652 1 316 9 409 32 446 25 693 19 857 Les engagements donnés par le Groupe AXA s’élèvent à 32 446 millions d’euros et sont en hausse de 6 753 millions d’euros au 31 décembre 2006 par rapport à l’exercice précédent Les engagements donnés par Winterthur s’élèvent à 2 217 millions d’euros au 31 décembre 2006 et correspondent essentiellement à – 709 millions d’euros d’engagements de financement vis à vis des établissements de crédit dont principalement 664 millions d’euros donnés par les entités suisses dans le cadre d’investissements futurs par les fonds de Private Equity – 585 millions d’euros d’engagements de financement vis à vis de la clientèle dont principalement des engagements liés aux crédits immobiliers octroyés par DBV finance aux Pays Bas (392 millions d’euros) et les entités allemandes vie et santé (176 millions d’euros) – 322 millions d’euros d’autres engagements donnés correspondant principalement à (i) 25 millions d’euros de lignes de crédit données par la holding allemande à Comerzbank et (ii) des engagements donnés par les entités allemandes à deux fonds immobiliers pour 120 millions d’euros ainsiqu’à un organisme allemand « Protektor » reprenant les contrats des assurés en cas de faillites des compagnies d’assurance pour 162 millions d’euros – 268 millions d’euros d’engagements de construction donnés par les entités suisses dans le cadre de leur gestion immobilière – 143 millions d’euros de titres nantis dont 82 millions d’euros d’obligations d’état hollandaises données en gage à ABN Amro et 59 millions d’euros de titres donnés en gage par les entités suisses à des tiers – 135 millions d’euros de garanties vis à vis de la clientèle correspondant à des garanties données par les autres activités internationales d’une part de 75 millions d’euros lors de la vente du groupe Churchill en 2003 à la banque royale de l’Ecosse et d’autre part de 60 millions d’euros couvrant des lettres d’indemnités de deux anciens directeurs de la holding Australie – 29 millions d’euros de lettres de crédit données par les entités suisses Hors contribution de Winterthur les engagements donnés par le Groupe AXA sont en hausse de 4 536 millions d’euros L’augmentation provient principalement des titres nantis et sûretés réelles (+ 5 251 millions d’euros) et des engagements de financement INFORMATIONS FINANCIÈRES (+ 603 millions d’euros) mais est partiellement compensée par la baisse des engagements de garanties (– 988 millions d’euros) Les engagements de financement s’élèvent au 31 décembre 2006 à 3 974 millions d’euros (2 680 millions d’euros hors contribution Winterthur) et se composent –d’engagements de financement vis à vis de la clientèlede 2 013 millions d’euros hors Winterthur constitués essentiellement de 1 057 millions d’euros d’engagements liés à des prêts logements par AXA Bank Belgium et de 953 millions d’euros des lignes de crédits et autorisations de découvert accordées par les banques françaises à leurs clients Ces garanties sont quasiment stables par rapport à l’exercice précédent –d’engagements de financement vis à vis des établissements de créditde 667 millions d’euros hors Winterthur au 31 décembre 2006 se rapportant principalement pour 530 millions d’euros à des garanties de financement (inférieures à 20 millions d’euros chacune) octroyées par AXA Equitable à divers partenaires et pour 74 millions d’euros à une garantie portant sur les prêts accordés aux agents généraux français Ces engagements sont en hausse de 582 millions d’euros suite à une reclassification des engagements de garanties octroyés par AXA Equitable en engagements de financement (530 millions d’euros) Les engagements de garanties s’élèvent à 5 677 millions d’euros (5 518 millions d’euros hors contribution de Winterthur) au 31 décembre 2006 et se composent –d’engagements de garantie vis à vis des établissements de créditressortant à 2 995 millions d’euros hors contribution de Winterthur au 31 décembre 2006 et se composant essentiellement de cautions et avals donnés par AXA SA vis à vis des établissements de crédit (2 705 millions d’euros) d’une garantie financière donnée à une société immobilière (115 millions d’euros) par les holdings allemandes et enfin des cautions octroyées par AllianceBernstein à une banque commerciale en 2002 pour garantir certains engagements de Sanford Bernstein (95 millions d’euros) –d’engagements de garanties vis à vis de la clientèles’élevant à 2 522 millions d’euros hors contribution de Winterthur au 31 décembre 2006 et se composant principalement (i) du nominal des garanties de performance accordée par les banques françaises à des fonds gérés par AXA Investment Managers pour 1 919 millions d’euros la juste valeur de cet engagement étant nulle au 31 décembre 2006 et (ii) dans le cadre de son activité de vente de parts d’OPCVM la garantie donnée par AXA Australie à ses clients de récupérer le montant initial de leur investissement dans les fonds (508 millions d’euros) Au total les engagements de garanties ont diminué de 988 millions d’euros suite principalement à la baisse des engagements donnés par les banques françaises (– 1 604 millions d’euros) sur ces garanties de performance et à la reclassification d’AXA Equitable de ses garanties en engagements de financement (– 530 millions d’euros) Cette baisse est partiellement compensée par une hausse des garanties données par AXA SA (+ 1 153 millions d’euros) à des établissements financiers dans le cadre de lignes de crédit consenties à des entités du Groupe Les titres nantis et sûretés réelles représentent 15 821 millions d’euros (15 678 millions d’euros hors contribution de Winterthur) au 31 décembre 2006 Ils se composent essentiellement – de titres nantis dans le cadre d’opérations de dérivés pour 695 millions d’euros de titres donnés en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre d’opérations de prêts de titres pour 8 097 millions d’euros et de titres donnés en garantie de l’emprunt de titres à court terme pour 809 millions d’euros par les entités japonaises (des engagements ont été également reçus sur ces produits) ainsi que 40 millions d’euros de titres nantis au titre du fond de garantie des assurances japonaises – de titres en gages pour compte propre donnés par AXA Bank Belgium aux institutions financières dans le cadre de l’agrément de financement des opérations de mise en pension (« Repurchase Agreement ») pour 3 692 millions d’euros ainsi que de sûretés données à la banque centrale belge pour les activités liées aux chambres de compensation pour 1 661 millions d’euros – de l’apport par AXA Equitable d’un actif immobilier comme collatéral pour une dette à court terme (349 millions d’euros) – de titres nantis par AXA Germany auprès de West LBank à hauteur de 69 millions d’euros dans le cadre de la couverture d’un passif de réassurance libellé en dollars Au total les titres nantis et sûretés réelles ont augmenté de 5 251 millions d’euros hors contribution de Winterthur suite à la hausse des titres nantis donnés sur des opérations de prêts de titres par les entités japonaises (+ 4 566 millions d’euros) ainsi que celle des engagements donnés par AXA Bank Belgium (+ 699 millions d’euros) dans le cadre de ses transactions de mise en pension Les lettres de crédit s’élèvent à 673 millions d’euros au 31 décembre 2006 (642 millions d’euros hors contribution de Winterthur) et sont principalement liés aux activités d’assurance internationale (606 millions d’euros) La baisse des lettres de crédit s’explique essentiellement par la baisse des provisions techniques liées aux activités d’assurance internationales et la non récurrence des engagements liés aux ouragans Katrina Wilma Rita et Yvan survenus en 2005 Les autres engagements donnés s’élèvent à 5 668 millions d’euros au 31 décembre 2006 (5 347 millions d’euros hors contribution de Winterthur) et sont principalement constitués par – 580 millions d’euros liés principalement aux engagements donnés au partnership Parallel ventures (124 millions d’euros) et AXA Private Equity funds (393 millions d’euros) au Royaume Uni Ces fonds sont des véhicules qui permettent d’investir sur des portefeuilles privés des marchés anglo saxons américains et européens – des engagements donnés pour 794 millions d’euros par AXA RE composés essentiellement d’opérations à terme sur devises (684 millions d’euros) ainsi que de produits dérivés venant en couverture des contrats ABR (62 millions d’euros) Desengagements ont été reçus sur ces derniers produits d’un montant équivalent – des engagements donnés pour 142 millions d’euros par l’activité d’assurance vie en France essentiellement des engagements sur fonds en capital et prêts – des engagements donnés pour 234 millions d’euros par les entités Dommages en France dont 215 millions d’euros de nantissements – des engagements donnés par les entités allemandes principalement (i) dans le cadre des acquisitions futures par les fonds de Private Equity pour 744 millions d’euros et d’un prêt multi tranches pour 600 millions d’euros et (ii) vis à vis de l’organisme allemand « Protektor » reprenant les contrats des assurés en cas de faillite des sociétés d’assurance (263 millions d’euros) Le Groupe AXA a émis des dettes subordonnées convertibles pour (i) 1 524 millions d’euros en février 1999 au taux de 2 5 % et arrivant à maturité en 2014 et (ii) 1 099 millions d’euros en février 2000 au taux de 3 75 % et arrivant à maturité en 2017 La différence entre le prix d’émission et le prix de remboursement (ou en l’absence de conversion pour la dette arrivant à échéance en 2017) est amortie sur la durée de vie de l’instrument en fonction du taux d’intérêt effectif de chaque emprunt Le solde restant à amortir au 31 décembre 2006 s’élève à 1 083 millions d’euros Les Assemblées générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017 se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007 ont reçu 16 23 euros par obligation le 31 janvier 2007 L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent 433 432 INFORMATIONS FINANCIÈRES à la soulte proposée aux porteurs d’obligations des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique Aux termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible En conséquence chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA (et l’annulation ultérieure) d’une action AXA L’émission d’une action au titre de la conversion de l’obligation et l’annulation par AXA de l’action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif le nombre d’actions AXA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations Le plan de réorganisation financière d’AXA Sun Life qui a pris effet en 2001 (le « plan ») détaille les conditions dans lesquelles les actifs de « l’Inherited Estate » attribués à AXA au moment de la réorganisation sont susceptibles d’être transférés sur une base temporaire ou permanente aux fonds « With Profit » afin de supporter les besoins en capital de ces fonds tels que déterminés dans le plan Dans le cas d’un transfert temporaire les actifs et les revenus associés restent attribués à AXA car ils seront restitués quand les tests définis de façon prudente par le plan n’exigeront plus la présence de ces actifs dans les fonds « With Profit » S’il est peu probable que tout ou partie des actifs soient restitués dans un délai prévisible (délai tenant compte de la duration des polices d’assurance « With Profit » en portefeuille) alors tout ou partie du transfert doit être désigné comme permanent Seul un transfert permanent aux fonds « With Profit » entraînerait une charge en compte de résultat Au 31 décembre 2006 le montant maximum susceptible d’être transféré dans le cadre du plan est plafonné à la valeur de marché des actifs excédentaires dans les fonds « Non Profit » égale à 1 3 milliard de livres sterling (1 9 milliard d’euros) Cependant ce transfert était nul au 31 décembre 2006 Le Groupe AXA (AXA et ses filiales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005 après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA du 29 juin 2005 un protocole d’accorddestiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001 modifié par avenant du 26 octobre 2004 Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes (le Groupe AXA s’engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas le Groupe BNP Paribas s’engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AXA ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type attribution d’actions gratuites ou échangées d’actions de la même société (divisions regroupement etc ) et d’augmentations de capital de BNP Paribas ou d’AXA) En outre les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’un deux Conclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans puis pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2005 Le Groupe AXA (les Mutuelles AXA AXA et ses filiales) et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006 après autorisation du Conseil de Surveillance AXA du 21 décembre 2005 un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2 583 300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8 816 681 actions AXA le nombre d’actions sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type d’attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division regroupement etc ) En outre les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l’un deux Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2006 En complément des engagements sociaux plusieurs filiales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés contre certains risques et pertes que ceux ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les directeurs autres cadres supérieurs agents commandités Il peut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte (i) d’une autre compagnie du Groupe AXA dont elle n’est pas employée ou (ii) d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande ou pour le bénéfice du Groupe (par exemple joint ventures partenariat fonds ou sociétés ad hoc d’investissement) Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué de façon certaine 28 3 Autres éléments Restriction au transfert de dividendes des filiales à l’investisseur La distribution de dividendes par certaines des filiales du Groupe principalement des sociétés d’assurance est soumise à des limites spécifiques Dans la plupart des cas les montants distribuables par les filiales d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance Dans certains cas les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaire indépendant ou de dispositions spécifiques inscrites dans les statuts des sociétés Conformément aux directives de l’Union Européenne les sociétés dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Union Européenne sont tenues de respecter des ratios de solvabilité minima La marge de solvabilité requise est principalement constituée par le capital les réserves de la société les plus values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières telles qu’elles apparaissent dans l’état des placements en France ou sous réserve de l’accord des autorités de contrôle dans certains pays Les filiales d’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union Européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité définies par les régulateurs locaux Au 31 décembre 2006 les filiales d’AXA respectaient leurs exigences réglementaires de solvabilité 435 434 INFORMATIONS FINANCIÈRES Note 29 Evénements postérieurs à la clôture Le 4 janvier 2007 AXA a conclu un accord avec QBE Insurance Group portant sur la cession des filiales américaines de Winterthurpour un montant de 1 156 millions de dollars (920 millions d’euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette opération à raison d’1 euro = 1 26 $) De plus Winterthur US va rembourser au groupe Winterthur 636 millions de dollars de prêts internes (506 millions d’euros sur la base des couvertures mise en place par AXA pour cette opération à raison d’1 euro = 1 26 $) dont 79 millions de dollars l’ont déjà été au cours du 4ème trimestre 2006 Cette opération fait suite à la décision d’AXA de mettre Winterthur US sous revue stratégique comme cela avait été initialement annoncé le 14 juin 2006 Cette opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires requises et sa finalisation est attendue au cours du second trimestre 2007 Les Assemblées générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007 en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007 ont reçu 16 23 euros par obligation le 31 janvier 2007 L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalentà la soulte proposée aux porteurs d’obligations des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique Aux termes de ce mécanisme une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible En conséquence chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA (et l’annulation ultérieure) d’une action AXA L’émission d’une action au titre de la conversion de l’obligation et l’annulation par AXA de l’action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement Grâce à ce dispositif le nombre d’actions AXA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations Pour les actionnaires d’AXA ces opérations permettent d’éliminer économiquement l’effet potentiellement dilutif des obligations convertibles 2014 et 2017 (soit au maximum 65 8 millions d’actions) Le montant qui sera payé par AXA au titre de ces opérations s’élève à 245 millions d’euros Le 12 janvier 2007 AXA UK a annoncé qu’elle avait conclu un accord avec les courtiers Stuart Alexander et Layton Blackhamen vue de l’acquisition de ces deux sociétés AXA UK rachètera les deux sociétés par le biais de sa filiale Venture Preference Ltd qui détenait déjà 38 9 % de Layton Blackham Les deux sociétés qui doivent être fusionnées disposeront d’une large autonomie pour développer leur activité tout en maintenant un statut de courtier indépendant Les comptes de qualité auprès des assureurs actuels seront maintenus et étendus Le montant total en espèces versé pour 61 1 % de Layton Blackham et 100 % de Stuart Alexander s’élève à 58 5 millions de livres sterling Le 7 février 2007 AXA UK a annoncé qu’elle s’apprêtait à racheter le seul assureur britannique entièrement en ligne Swiftcover détenu conjointement par Primary Group assureur international et par la direction de Swiftcover L’opération est soumise à l’obtention de certaines conditions dont l’approbation des autorités réglementaires Swiftcover est une société positionnée dans l’assurance directe des particuliers au Royaume Uni représentant une collecte nette de 120 000 polices en 2006 Le prix payé à la clôture de la transaction s’élève à 75 millions de livres sterling sachant qu’un complément de prix d’au plus 195 millions de livres sterling peut être versé au cours des quatre prochaines années en fonction du nombre de polices et du niveau de ratio combiné Dans le cadre de l’acquisition par AllianceBernsteinde l’activité de SCB Inc ex Sanford C Bernstein Inc en 2000 AXA Financial Inc a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de Sanford Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à AXA Financial sous réserve de certaines restrictions spécifiées dans le contrat des parts dans AllianceBernstein L P (« AllianceBernstein Units ») émises au moment de l’acquisition Au 31 décembre 2006 AXA Financial a directement ou indirectement par le biais de filiales à 100 % acquis en tout 24 5 millions de parts AllianceBernstein pour un montant total d’environ 885 4 millions de dollars au travers de plusieurs opérations de rachat effectuées conformément à l’Option de vente AXA Financial a finalisé le rachat d’une autre tranche de 8 16 millions d’unités AllianceBernstein conformément à l’Option de vente le 23 février 2007 pour un montant total d’environ 746 millions de dollars Cette acquisition a augmenté la part consolidée d’AXA Financial Inc et de ses filiales dans AllianceBernstein L P d’environ 3 % passant de 60 3 % à 63 3 % Le 16 mars 2007 AXA a signé un accord en vue d’acquérir les 75 % du capital de Kyobo Auto détenus par Kyobo Life premier acteur du marché de l’assurance automobile directe en Corée du Sud avec un chiffre d’affaires de 346 milliards de won (soit 278 millions d’euros)et une part de marché supérieure à 30 % Suite à cette acquisition les activités de distribution directe du Groupe AXA compteront plus de 2 millions de clients à travers le monde La finalisation de cette opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires locales Le 19 mars 2007 AXA Holdings Belgique SA a conclu un accord avec ELLA Holdings Ltd et son principal actionnaire Royalton Capital Investors afin d’acquérir 100 % de la banque de détail hongroise ELLAet de ses filiales À l’origine spécialisée dans les opérations bancaires en ligne et aujourd’hui l’une des banques dont la croissance est la plus rapide en Hongrie ELLA est le 6 ème plus grand fournisseur des prêts hypothécaires dans le pays avec un total actifs de 375 millions d’euros La combinaison des opérations d’AXA Hongrie la 5ème plus grande compagnie sur le marché de pensions avec celles de la banque ELLA reproduira le modèle d’affaires réussi d’AXA en Belgique Cette opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires requises Le 23 mars 2007 AXA et BMPSannoncent la signature d’un accord visant à établir un partenariat stratégique de long terme en bancassurance vie et dommages ainsi que dans les fonds de pension Ainsi AXA acquerra – 50 % de MPS Vita (vie épargne retraite) et de MPS Danni (assurance dommages) – 50 % de l’activité de fonds de pension ouverts de BMPS La gestion des actifs des compagnies d’assurances (13 milliards d’euros à fin 2006) et des fonds de pension ouverts (0 3 milliard d’euros à fin 2006) La plateforme commune mise en place dans le cadre du partenariat sera chargée de développer les activités d’AXA et de BMPS sur le marché italien de la bancassurance et des fonds de pension y compris à travers tous les nouveaux canaux de distribution L’objectif de cette opération est de renforcer et consolider la position concurrentielle des activités communes en bancassurance vie et dommages et d’accroitre leur profitabilité en i) bénéficiant de 437 436 INFORMATIONS FINANCIÈRES l’expertise d’AXA pour développer une position de leader sur le marché italien des fonds de pension et ii) en exploitant pleinement le potentiel des réseaux de distribution de BMPS par une amélioration de l’offre de produits et de services et de l’efficacité commerciale Le montant total de la transaction payé par AXA s’élève à 1 150 millions d’euros et sera financé par des ressources internes La finalisation de l’opération est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires 439 438 PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard 63 rue de Villiers Exaltis 61 rue Henri Regnault 92208 Neuilly sur Seine Cedex 92075 Paris La Défense Cedex Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2006) Aux actionnaires de AXA S A 25 avenue Matignon 75008 PARIS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société AXA SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par lespersonnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants – Les dettes perpétuelles sont désormais comptabilisées conformément aux modalités relatées dans la note 1 11 2 de l’annexe aux comptes consolidés Conformément à la norme IAS 8 l’information comparative relative aux exercices 2004 et 2005 présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de ces nouvelles modalités Nous avons examiné la justification de la classification retenue ainsi que les retraitements appliqués aux comptes des exercices 2004 et 2005 et l’information donnée à ce titre dans la note 16 de l’annexe – Votre société a procédé au cours de l’exercice à l’acquisition de Winterthur (note 5 de l’annexe) et à l’affectation initiale du coût d’acquisition par application de la méthode de l’acquisition prescrite par la norme IFRS 3 (notes 1 3 2 et 5 3 de l’annexe) Nous avons examiné dans le contexte de l’acquisition de Winterthur les modalités d’identification et de valorisation des actifs passifs et passifs éventuels comptabilisés en date d’acquisition ainsi que la détermination de l’écart d’acquisition à cette date INFORMATIONS FINANCIÈRES – Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles notamment les provisions techniques les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement les valeurs acquises de portefeuille Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1 6 2 1 6 4 et 1 12 de l’annexe Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés au regard notamment de l’expérience du Groupe de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses – Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 1 6 1 de l’annexe Nous nous sommes assurés que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe – Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1 15 1 de l’annexe Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fiscales des prévisions établies par le Groupe et lorsque les principes comptables l’autorisent de ses intentions – Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1 7 2 de l’annexe Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre des modalités d’évaluation ainsi que de la cohérence de la classification retenue avec les principes retenus par le Groupe – Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1 9 de l’annexe Nous nous sommes assurés que les activités de couverture comptabilisées comme telles font l’objet d’une documentation justifiant notamment la relation de couverture son efficacité ainsi que l’objectif du Groupe en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Courbevoie le 10 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Yves Nicolas – Eric Dupont Patrick de Cambourg – Jean Claude Pauly AUTRES INFORMATIONS À CARACTÉRE FINANCIER 442 COMPTES SPÉCIAUX 455 EMBEDDED VALUE 462 EFFECTIFS SALARIÉS 441 440 INFORMATIONS FINANCIÈRES RAPPORT DU DIRECTOIRE PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Comptes sociaux Résultat Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élève à 1 433 millions d’euros contre 1 137 millions d’euros au 31 décembre 2005 Les revenus des titres de participation 1 581 millions d’euros augmentent de 161 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent Les dividendes versés par les sociétés européennes 1 280 millions d’euros enregistrent une baisse de 24 millions d’euros par rapport à 2005 Les principaux contributeurs restent AXA France Assurance pour 674 millions d’euros AXA Holdings Belgium pour 299 millions d’euros AXA UK pour 114 millions d’euros et 116 millions d’euros pour les sociétés d’Europe du Sud AXA France Assurance avait versé en décembre 2005 un acompte exceptionnel de 236 millions d’euros ce qui est largement compensé par les distributions en provenance de la Belgique et d’AXA UK en hausse respectivement de 153 millions d’euros et 106 millions d’euros reflétant ainsi la progression de leurs résultats statutaires Les dividendes reçus des sociétés d’assurances situées hors d’Europe totalisent 109 millions d’euros en hausse de 36 millionsd’euroscompte tenu principalement du dividende versé par la filiale Marocaine AXA ONA 13 millions d’euros et d’une augmentation de 10 millionsd’euros des dividendes en provenance d’AXA Asia Pacific Holdings Les revenus reçus des sociétés financières s’élèvent à 192 millions d’euros en hausse de 149 millions d’euros et proviennent essentiellement de la Compagnie Financière de Paris à hauteur de 121 millions d’euros l’amélioration du ratio de couverture des grands risques en 2006 ayant permis cette distribution exceptionnelle La charge financière nette qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements s’élève à 334 millions d’euros contre 182 millions d’euros en 2005 Les produits financiers 301 millions d’euros sont en baisse de 67 millions d’euros – Les revenus sur swaps diminuent de 121 millions d’euros compte tenu de 30 millions d’euros de charges complémentaires liés à la mise en place en 2006 de nouvelles couvertures d’investissements nets en devises notamment en dollars de 31 millions d’euros de soultes payées en 2006 dans le cadre de restructurations de swaps de taux du caractère non récurrent d’une soulte de 57 millions d’euros perçue lors du débouclement en 2005 de swaps de taux adossés à un TSDI (Titre Subordonné à Durée Indéterminée) de 500 millions d’euros suite à l’exercice par la Société de son option de remboursement anticipé – Les revenus sur créances enregistrent une baisse de 28 millions d’euros suite à des remboursements de prêts notamment par AXA Financial – Ces baisses sont partiellement compensées par une hausse des autres revenus de 82 millions d’euros grâce aux 106 millions d’euros de produits issus du placement des fonds émis pour financer l’acquisition des titres Winterthur entre les dates d’émissions (augmentation de capital et TSS) et la date de l’acquisition du 22 décembre 2006 Les charges financières 634 millions d’euros augmentent de 83 millions d’euros dont 77 millions d’euros relatifs aux Titres Super Subordonnés émis en 2006 dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur Les charges d’exploitations’élèvent à 190 millions d’euros en baisse de 7 millions d’euros essentiellement liée à la fin de l’amortissement des frais d’acquisition engagés en 2000 lors du rachat des minoritaires d’AXA Financial et d’AXA UK Le résultat sur opérations en capitalest un profit de 421 millions d’euros contre une perte de 530 millions d’euros l’exercice précédent Cette forte augmentation s’explique principalement par – des profits de change à hauteur de 242 millions d’euros contre 33 millions d’euros en 2005 suite au renouvellement de couvertures d’investissement nets en devises notamment en dollars américains arrivées à maturité au cours de l’exercice et pour lesquelles AXA SA a bénéficié d’un niveau de cours de change du dollar plus favorable – une reprise de provision pour risque de change de 286 millions d’euros compte tenu principalement de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar contre une dotation de 226 millions d’euros l’exercice précédent En effet il est à noter que dans les comptes consolidés du Groupe la comptabilité de couverture d’investissements nets dans les filiales est appliquée les variations de change n’ayant ainsi pas d’impact sur les résultats du Groupe En revanche dans les comptes sociaux et compte tenu du principe d’enregistrement des titres de participations en euro au cours historique les pertes latentes de change sur les dettes et les swaps de devises doivent être provisionnées ce qui fût le cas en 2005 – les dotations aux provisions sur titres de 89 millions d’euros contre 15 millions d’euros en 2005 reflètent pour 74 millions d’euros la dépréciation des titres de la CompagnieFinancière de Paris compte tenu du dividende exceptionnel versé en 2006 – les plus values sur cessions d’actif nettes de reprises de provisions sur titres cédés s’élèvent à 38 millions d’euros et comprennent principalement le gain lié à la cession des titres Financière Miro (ex portefeuille Albingia) et les plus values sur titres d’auto détention réalisées dans le cadre du contrat de liquidité – les dotations aux provisions pour risques et charges s’élèvent à 104 millions d’euros contre 108 millions d’euros en 2005 et comprennent essentiellement le provisionnement annuel des primes de remboursement des emprunts obligataires convertibles en actions AXA pour un montant de 89 millions d’euros – enfin l’exercice 2005 tenait compte d’une perte de 236 millions d’euros liée à l’annulation des obligations échangeables en titres AXA émises par FINAXA en 1998 et rachetées par La Société fin 2005 La charge d’impôt sur les sociétéss’élève à 46 millions d’euros contre un profit d’impôt de 623 millions d’euros en 2005 En 2006 la dépréciation du dollar américain et du yen par rapport à l’euro a généré la fiscalisation des gains latents sur l’endettement en devises pour un montant de 1 163 millions d’euros contre une déduction de 1 064 millions d’euros en 2005 exercice ayant connu au contraire une dépréciation de l’euro en conséquence la charge fiscale s’est accrue de 766 millions d’euros Par ailleurs une reprise de provision pour risque de reversement d’impôt envers les filiales intégrées fiscalement est comptabilisée à hauteur de 110 millions d’euros afin d’appréhender les effets de la cession de l’activité d’AXA RE sur ses futurs résultats fiscaux Bilan Le total du bilan au 31 décembre 2006 s’élève à 51 707 millions d’euros contre 41 521 millions d’euros au 31 décembre 2005 Actif Les immobilisations incorporelless’élèvent à 322 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA apportée par 443 442 INFORMATIONS FINANCIÈRES FINAXA en 2005 lors de la fusion évaluée à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales du Groupe et aux Mutuelles AXA Les titres de participation nets de provisions pour dépréciation s’élèvent à 46 756 millions d’euros contre 37 428 millions d’euros fin 2005 soit une hausse de plus de 9 milliards d’euros – AXA a finalisé le 22 décembre 2006 l’acquisition des titres de Winterthur pour un prix de 7 870 millions d’euros soit 12 3 milliards de francs suisses – la participation dans Vinci s’est accrue de 967 millions d’euros suite à deux augmentations de capital permettant à cette dernière le développement de Matignon Finance société de financement et de trésorerie intra groupe – en vertu de l’offre de rachat des intérêts minoritaires de sa filiale Allemande AXA Konzern lancée le 9 janvier AXA SA a acquis 1 273 841 titres pour 171 millions d’euros – AXA Life Europe société destinée à souscrire dans plusieurs pays européens via ses succursales des contrats d’assurance vie en unités de compte à garanties plancher a été capitalisée à hauteur de 132 millions d’euros Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 3 046 millions d’euros contre 2 483 millions d’euros à fin 2005 soit une augmentation de 563 millions d’euros dont 745 millions d’euros au titre de la reprise de prêts initialement consentis par le Groupe Crédit Suisse à des filiales de Winterthur compensée en partie par le remboursement d’un prêt de 115 millions d’euros accordé à AXA Konzern Les prêtsd’un montant de 510 millions d’euros représentent principalement l’avance consentie à court terme de 498 millions d’euros au GIE AXA Trésorerie La créance sur l’Etatreprésentait fin 2005 l’excédent d’acomptes d’impôt sur les sociétés au regard de la situation déficitaire du groupe alors qu’à fin 2006 il existe une dette nette de 98 millions d’euros vis à vis de l’Etat Les créances diverses de 333 millions d’euros au 31 décembre 2006 comprennentprincipalement des produits financiers à recevoir pour 136 millions d’euros ainsi que les comptes courants d’impôts des entités appartenant au groupe fiscal pour 189 millions d’euros Les instruments de trésoreries’élèvent à 60 millions d’euros et représentent les primes versées lors de la mise en place d’options de change venant protéger les résultats en devises de l’exercice 2007 des principales filiales du groupe Inversement les primes reçues pour 15 millions d’euros figurent au passif Passif Les capitaux propres avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent s’élèvent à 30 727 millions d’euros soit une progression de 4 302 millions d’euros compte tenu – de l’augmentation de capital de 4 091 millions d’euros nette de frais d’émission effectuée en juillet 2006 dans le cadre du financement de Winterthur – de la hausse des fonds propres de 516 millions d’euros dont 375 millions d’euros liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés 131 millions d’euros suite aux levées d’options de souscription et 10 millions d’euros au titre d’exercice de bons de souscription d’actions et de conversions d’obligations – de l’annulation de 11 3 millions de titres AXA pour 305 millions d’euros dans le cadre du programme d’achat de titres permettant de contrôler la dilution résultant des plans de stock options des attributions d’actions gratuites et du plan d’actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés Les autres fonds proprescomprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) qui s’élèvent à 4 824 millions d’euros contre 892 millions d’euros en 2005 Cette augmentation de 3 932 millions d’euros correspond aux émissions successives de T S S réalisées dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur Les provisions pour risques et charges 817 millions d’euros comprennent principalement 421 millions d’euros au titre des primes de remboursements des emprunts obligataires convertibles 82 millions d’euros de provisions de risque de change et 266 millions d’euros de provision pour risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale Les dettes subordonnéess’élèvent à 7 976 millions d’euros contre 8 214 millions d’euros en 2005 en diminution de 238 millions d’euros compte tenu des effets de change notamment sur le dollar Les dettes financières 4 974 millions d’euros augmentent de 2 506 millions d’euros – les emprunts auprès des établissements de crédit augmentent de 1 462 millions d’euros dont 1 350 millions d’euros liés aux émissions de billets de trésorerie de fin d’année principalement dans le cadre de l’acquisition de Winterthur et des futures restructurations envisagées – compte tenu principalement des nouveaux prêts consentis par AXA Life Japan 510 millions d’euros et par AXA RE Finance 344 millions d’euros et en tenant compte des remboursements effectués auprès d’AXA France IARD et d’AXA France Vie pour 150 millions d’euros les dettes rattachées à des participations augmentent de 761 millions d’euros et s’élèvent à 1 952 millions d’euros – les emprunts et dettes financières d’un solde de 290 millions d’euros sont liés aux versements effectués par les établissements financiers liés avec la Société par des contrats de collatéraux ces appels de marge visent à pallier le risque de contrepartie et représentent la valeur des produits dérivés à la clôture Les dettes d’exploitation 98 millions d’euros représentent le solde d’impôt sur les sociétés au 31 décembre 2006 Les dettes diverses 193 millions d’euros comprennent principalement 113 millions d’euros de charges à payer ainsi qu’une dette de 54 millions d’euros au titre de capital restant à appeler dans AXA Italia SPA Les écarts de conversion passifs’élèvent à 663 millions d’euros en 2006 contre 461 millions d’euros au 31 décembre 2005 Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture Ce poste enregistre une augmentation par rapport à l’an passé essentiellement lié au renforcement de l’euro par rapport au dollar Affectation du résultat Le montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à 2 963 203 072 €soit – le bénéfice de l’exercice 1 432 561 750 € – le report à nouveau 1 530 641 322 € Votre Directoire vous propose l’affectation suivante – dividende 2 218 461 613 € – dotation à la réserve légale 46 138 302 € – report à nouveau 698 603 157 € Le Directoire propose en conséquence la mise en paiement le 21 mai 2007aux 2 092 888 314 actions portant jouissance au 1 erjanvier 2006 d’un dividende de 1 06 euro par action Ce dividende ouvre droit à compter du 1 erjanvier 2007 à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France soit 0 424 euro par action Conformément à la loi nous vous informons qu’il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée autres que le dividende mentionné ci dessus éligibles ou non éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau » 445 444 INFORMATIONS FINANCIÈRES BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2006 Actif (En millions d’euros) Au 31 décembre 2006 Net Net Brut Amortissements Net au 31 décembre au 31 décembre et provisions 2005 2004 ACTIF IMMOBILISÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 322 – 322 324 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains – – – 2 1 Constructions et autres immobilisations 3 1 2 7 2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participations 47 255 499 46 756 37 428 37 476 Créances rattachées à des participations 3 056 10 3 046 2 483 3 034 Autres immobilisations financières 233 5 228 106 16 Prêts 530 20 510 13 32 I 51 400 536 50 864 40 363 40 560 ACTIF CIRCULANT CRÉANCES D’EXPLOITATION État 3 – 3 274 60 Créances diverses et comptes courants des filiales 336 3 333 427 409 Valeurs mobilières de placement – – – – 3 Instruments de trésorerie 60 – 60 6 36 Disponibilités 317 – 317 320 1 005 Charges constatées d’avance 8 – 8 6 7 II 725 3 722 1 033 1 520 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges à étaler 236 179 57 36 55 Primes de remboursement 4 – 4 4 4 Écart de conversion actif 60 – 60 85 165 TOTAL GENÉRAL 52 424 717 51 707 41 521 42 304 Passif (En millions d’euros) Au 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 CAPITAUX PROPRES CAPITAL Capital social 4 793 4 286 4 370 PRIME D’ÉMISSION DE FUSION D’APPORT Prime d’émission 17 030 13 235 14 461 Prime de fusion d’apport 1 058 1 058 887 RÉSERVES Réserve légale 433 433 407 Réserve spéciale des plus values à long terme 2 016 2 016 2 216 Autres réserves 3 866 3 866 3 671 Report à nouveau 1 531 2 029 2 487 Résultat de l’exercice 1 433 1 137 519 I 32 159 28 060 29 018 AUTRES FONDS PROPRES Dettes subordonnées perpétuelles 4 824 892 628 II 4 824 892 628 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES III 817 1 139 987 DETTES DETTES SUBORDONNÉES 7 976 8 214 8 503 DETTES FINANCIÈRES 4 974 2 468 2 101 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fiscales 98 1 – Dettes sociales 1 1 1 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations 54 54 54 Autres dettes 114 229 247 Instruments de trésorerie 15 – 15 Produits constatés d’avance (produits à étaler) 10 2 3 IV 13 242 10 969 10 925 COMPTES DE RÉGULARISATION Écart de conversion passif 663 461 746 TOTAL GÉNÉRAL 51 707 41 521 42 304 447 446 INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 RÉSULTAT COURANT PRODUITS FINANCIERS ET D’EXPLOITATION Revenus des titres de participation 1 581 1 420 970 Revenus des prêts et placements à court terme 301 369 379 Reprises de provisions et transfert de charges – 1 – Autres produits 7 7 7 I 1 889 1 796 1 356 CHARGES D’EXPLOITATION Charges externes et autres charges (180) (178) (131) Impôts taxes et versements assimilés (1) (1) (1) Salaires traitements et charges sociales (6) (6) (6) Intérêts et charges assimilées (635) (551) (558) Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler (10) (19) (33) II (832) (755) (729) EXCÉDENT D’EXPLOITATION (III = I + II) 1 057 1 041 627 QUOTE PART DES OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN IV – – 1 OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENT Produits nets sur cessions – 2 – Charges nettes sur cessions – – – Résultat sur gestion des titres de placement V – 2 – RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT (VI = III + IV + V) 1 057 1 043 628 RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL Produits sur cession d’actifs immobilisés 115 16 12 025 Reprises de provisions pour risques et charges 2 21 15 Reprises de provisions sur titres 66 36 42 Résultat de change 533 (220) (50) Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés (102) (29) (12 038) Dotations aux provisions pour risques et charges (104) (108) (89) Dotations aux provisions sur titres (89) (15) (49) Produits et charges nets exceptionnels – (230) 5 VII 421 (529) (139) IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS VIII (45) 623 30 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE VI + VII + VIII 1 433 1 137 519 TABLEAU DE FINANCEMENT 449 448 (En millions d’euros) Du 01 01 2006 Du 01 01 2005 Du 01 01 2004au 31 12 2006 au 31 12 2005 au 31 12 2004 RESSOURCES Résultat courant avant impôt 1 057 1 043 627 Perte sur rachat d’obligations – 236 – Résultat sur opérations en capital avant impôt 421 (530) (138) Impôt sur les bénéfices (46) 623 30 Variation des provisions et amortissements (288) 146 161 Capacité d’autofinancement de l’exercice 1 144 1 518 680 Augmentation des capitaux propres 4 605 356 266 Souscription d’emprunts 7 074 1 075 1 051 Cessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé – – – – Immobilisations corporelles 8 3 – – Immobilisations financières 1 934 2 373 1 487 TOTAL RESSOURCES 14 765 5 325 3 484 EMPLOIS Distributions mises en paiement au cours de l’exercice 1 635 1 164 676 Remboursements des dettes financières 835 1 033 666 Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé – – – – Immobilisations corporelles – 3 – – Immobilisations financières 12 447 1 768 2 912 Réduction des capitaux propres 305 1 794 – TOTAL EMPLOIS 15 222 5 762 4 254 VARIATION FONDS DE ROULEMENT (457) (436) (770) Contrepartie à court terme Variation – de créances d’exploitation (307) 216 108 – de dettes d’exploitation (79) 72 (70) – des disponibilités et valeurs mobilières de placement (71) (724) (808) TOTAL(457) (436) (770) INFORMATIONS FINANCIÈRES TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (articles 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales) SOCIÉTÉS OU GROUPE DE SOCIÉTÉSCapital Capitaux Quote part Valeur comptable propres du capital des titres détenus autres que détenue Valeur Brute le capital en % 1 2 3 4 A RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA SA 1) Filiales (50 % au moins détenu) CIE FINANCIERE DE PARIS9 37 100 00% 184 137 rue Victor Hugo 92300 LEVALLOIS PERRET AXA GLOBAL RISKS110 (69) 100 00% 109 140 Frenchurch Street EC3M 6BL LONDON AXA ASSISTANCE42 15 100 00% 48 12 bis boulevard des Frères Voisins 92130 ISSY LES MOULINEAUX AXA CANADA (b) 268 302 100 00% 104 2020 rue University MONTREAL QUEBEC H 3A 2A5 AXA LIFE EUROPE1 131 100 00% 132 Wolfe Tone Street DUBLIN IRLANDE AXA EQUITY AND LAW PLC2 1 551 99 96% 1 133 107 cheapside EC2V 6DU LONDON AXA OYAK HOLDING AS 97 3 50 00% 64 Meclisi Mebusan caddasi n 81 Oyak han Salipazari 80200 ISTANBUL AXA PARTICIPATION 23 497 100 00% 455 23 avenue Matignon 75008 PARIS AXA France ASSURANCE 378 4 095 100 00% 3 415 26 rue Drouot 75009 PARIS AXA JAPAN HOLDING COMPANY LIMITED1 383 1 222 97 59% 3 629 1 17 3 Shirokane Minato ku 108 8020 TOKYO VINCI B V 1 439 2 180 100 00% 3 878 Graadt van Roggenweg 500 Postbus 30810 3503 AP UTRECHT PAYS BAS AXA GENERAL INSURANCE HONG KONG16 28 100 00% 65 30 thF Hong Kong Telecom Tower Taikoo Place 979 King’s Road QUARRY BAY HONG KONG LOR PATRIMOINE53 – 99 99% 53 23 avenue Matignon 75008 PARIS AXA RE PARIS (b) 444 242 100 00% 984 39 rue du Colisée 75008 PARIS MOFIPAR13 49 100 00% 77 23 avenue Matignon 75008 PARIS AXA UK PLC (b) 1 543 3 146 78 31% 4 556 107 Cheapside LONDON EC2V 6DU AXA AURORA260 126 100 00% 565 Plaza de Federico Moyua n°4 48009 BILBAO OUDINOT PARTICIPATIONS9 150 3 657 100 00% 12 299 21 avenue Matignon 75008 PARIS AXA ITALIA SPA 624 44 98 24% 715 15 Via Léopardi 20123 MILANO AXA LIFE HONG KONG 6 1 100 00% 90 151 Gloucester Road Wan Chai HONG KONG (a) Pour les sociétés d’assurance cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières loyers Pour les sociétés holdings dividendes des participations Pour les sociétés financières produit brut bancaire (b) Données consolidées 451 (En millions d’euros) Valeur Nette Prêts et avances Montant des Chiffre Résultats Dividendes Observations consentis par la cautions et d’affaires H T (bénéfice ou encaissés (Date de clôture) société et non avals donnés du dernier perte du dernier encore remboursés par la sté exerc écoulé (a) ex clos) 5 6 7 8 9 10 11 60 20 – 4 32 121 31 décembre 2006 54 – – – 13 – 31 décembre 2006 48 13 – 702 22 6 31 décembre 2006 104 – – 1 066 123 – 31 décembre 2006 132 – 40 – – – 31 décembre 2006 1 133 – – 24 24 – 31 décembre 2006 64 – – – – 5 31 décembre 2006 455 – – 25 27 32 31 décembre 2006 3 415 300 – 861 857 674 31 décembre 2006 3 629 – 304 – (2) – 30 septembre 2006 3 878 – – 43 36 30 31 décembre 2006 65 – – 73 10 8 31 décembre 2006 53 – – – – – 31 décembre 2006 984 150 – – 96 – 31 décembre 2006 52 – – – (8) 2 31 décembre 2006 4 556 – 721 8 438 437 114 31 décembre 2006 565 – 9 103 86 47 31 décembre 2006 12 299 – – – – – 31 décembre 2006 715 – – 66 64 57 31 décembre 2006 7 – – – – – 31 décembre 2006 450 INFORMATIONS FINANCIÈRES SOCIÉTÉS OU GROUPE DE SOCIÉTÉSCapital Capitaux Quote part Valeur comptable propres du capital des titres détenus autres que détenue Valeur Brute le capital en % 1 2 3 4 AXA ONA 417 13 51 00% 229120 avenue Hassan II CASABLANCA 21000 AXA Portugal COMPANHIA DE SEGUROS37 43 83 01% 72 Rua Gonçalo Sampaio n°39 4002 001 PORTO SAINT GEORGES RE10 5 99 99% 81 9 avenue de Messine 75008 Paris AXA HOLDINGS BELGIUM453 1 427 84 30% 3 885 25 boulevard du Souverain 1170 BRUXELLES AXA TECHNOLOGY SERVICES 25 1 99 78% 73 Tour Charras 20 ter rue de Bezon 92400 COURBEVOIE WINTERTHUR (c) 162 5 228 100 00% 7 870 Général Guisan Str 40 CH 8401 WINTERTHUR AXA INVESTMENT MANAGERS 49 604 51 85% 216 Cœur Défense Tour B La Défense 4 100 Esplanade du Général de Gaulle 92932 PARIS LA DÉFENSE 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) AXA KONZERN AG 80 132 31 48% 885 Colonia Allée 10 20 51067 KÖLN AXA ASIA PACIFIC HOLDING (b) 604 1 032 43 50% 541 447 Collins Street MELBOURNE Victoria 3000 SOUS TOTAL A46 407 B RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS 1) Filiales non reprises au paragraphe A a) filiales françaises (ensemble)146 b) filiales étrangères (ensemble)39 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble)60 b) dans les sociétés étrangères (ensemble)208 TOTAL A+B46 860 (a) Pour les sociétés d’assurance cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières loyers Pour les sociétés holdings dividendes des participations Pour les sociétés financières produit brut bancaire (b) Données consolidées (c) Données US GAAP 453 452 (En millions d’euros) Valeur Nette Prêts et avances Montant des Chiffre Résultats Dividendes Observations consentis par la cautions et d’affaires H T (bénéfice ou encaissés (Date de clôture) société et non avals donnés du dernier perte du dernier encore remboursés par la sté exerc écoulé (a) ex clos) 5 6 7 8 9 10 11 229 – – 47 49 13 31 décembre 2006 72 – – 384 22 12 31 décembre 2006 30 – – 1 14 18 31 décembre 2006 3 885 – – 379 366 299 31 décembre 2006 25 – 272 – 1 4 31 décembre 2006 7 870 – – 13 707 883 – 31 décembre 2006 216 – – 52 108 26 31 décembre 2006 885 235 – 253 184 16 31 décembre 2006 541 638 – – 373 68 31 décembre 2006 46 021 1 356 1 346 26 228 3 817 1 552 107 3 635 16 3 46 1 11151 73 3 46 360 1 433 1 362 1 575 INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (En millions d’euros) NATURE DES INDICATIONS01 01 2002 01 01 2003 01 01 2004 01 01 2005 01 01 2006 31 12 2002 31 12 2003 31 12 2004 31 12 2005 31 12 2006 1 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 4 035 4 072 4 370 4 286 4 793 b) Nombre d’actions émises 1 762 1 778 1 908 1 872 2 093 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 16 126 16 16 16 et remboursables en actions 2 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d’affaires hors taxes 1 980 1 474 1 349 1 788 1 882 b) Bénéfice courant avant impôts amortissements et provisions 1 223 846 660 1 061 1 067 c) Bénéfice avec plus ou moins values sur actif immobilisé avant impôts amortissements et provisions 1 222 934 603 598 1 613 d) Impôt sur les bénéfices (134) (32) 30 623 (46) e) Bénéfice après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 066 863 519 1 137 1 433 f) Bénéfice distribué 599 676 1 164 1 647 2 218 3 RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (en euros) a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions0 62 0 51 0 33 0 65 0 75 b) Bénéfice après impôt et dotations aux amortissements et provisions 0 61 0 49 0 27 0 61 0 68 c) Dividende attribué à chaque action 0 34 0 38 0 61 0 88 1 06 (a) 4 PERSONNEL a) Nombre de salariés – – – – – b) Montant de la masse salariale – – – – – c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale œuvres sociales etc) – – – – – (a) Proposition 1 06 euro à l’Assemblée générale du 14 mai 2007 basée sur un nombre d’actions de 2 092 888 314 « EUROPEAN EMBEDDED VALUE » EN VIE ÉPARGNE RETRAITE ET ACTIF NET TANGIBLE RÉÉVALUÉ DES AUTRES ACTIVITÉS AXA ne publie l’« European Embedded Value » (EEV) que pour le segment Vie Epargne Retraite Cette valeur peut être décomposée en deux éléments 1) « Actif Net Réévalué Ajusté » (ANRA) qui mesure la richesse accumulée à ce jour et non encore distribuée aux actionnaires 2) « Valeur des contrats en portefeuille » (VIF) qui mesure la valeur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires générés par les contrats actuellement en portefeuille ajustée du coût de détention du capital nécessaire à l’activité La « Valeur des Affaires Nouvelles » (VAN) en Vie Epargne Retraite mesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dans l’année Elle inclut le calcul de la VIF sur ces nouveaux contrats mais aussi l’effort financier engendré par leur acquisition (souvent appelé « strain » dans les publications anglo saxonnes) Par conséquent la Valeur des Affaires Nouvelles est la combinaison d’éléments augmentant d’une année à l’autre la valeur de la VIF de l’ensemble du portefeuille et d’éléments diminuant d’une année à l’autre l’ANRA La VAN Vie Epargne Retraite n’inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur 455 454 En millions d’euros – Part du Groupe ANRA VIF EEV EEV Vie Epargne Retraite 2005 13 568 15 921 29 489 Ajustement sur la calibration des hypothèses financières – 608 608 Autres Ajustements à l’ouverture (368) 805 437 EEV Vie Epargne Retraite ajustée 2005 13 200 17 334 30 534 Rendement total de l’EEV Vie Epargne Retraite 2 316 3 747 6 063 Transferts nets de capitaux (1 162) – (1 162) Impact de change (421) (960) (1 381) EEV Vie Epargne Retraite de Winterthur 1 588 2 546 4 134 EEV d’autres sociétés rachetées en Vie Epargne Retraite 41 161 202 EEV Vie Epargne Retraite 2006 15 562 22 828 38 390 RENDEMENT OPÉRATIONNEL DE L’EEV VIE EPARGNE RETRAITE 12 % RENDEMENT TOTAL DE L’EEV VIE EPARGNE RETRAITE 20 % Variation de l’EEV 15 % 43 % 30 % Variation de l’EEV à taux de change constants 18 % 49 % 35 % Variation de l’EEV à taux de change et périmètres constants 6 % 32 % 20 % En millions d’euros sauf indication contraire – Part du Groupe 2005 2006 2006 Variation à Variation à Variation taux de change taux de change constant et périmètres constants Primes liées aux Affaires Nouvelles (APE) 5 476 6 234 14 % 15 % 15 % Valeur actuelle des primes attendues (PVEP) 50 375 57 994 15 % 16 % 16 % Valeur des Affaires Nouvelles (VAN) 1 138 1 501 32 % 34 % 34 % Marge sur Affaires Nouvelles (VAN APE) 20 8 % 24 1 % + 3 3 pts + 3 5 pts + 3 5 pts Marge VAN PVEP 2 3 % 2 6 % + 0 3 pt + 0 4 pt + 0 3 pt A périmètre constant hors impact des acquisitions et cessions en 2005 et 2006 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les « Primes liées aux Affaires Nouvelles » (APE) en Vie Epargne Retraite mesurent le volume des Affaires Nouvelles en retenant 100 % des primes périodiques et 10 % des primes uniques La « Marge sur Affaires Nouvelles » est le ratio rapportant la VAN sur l’APE La « Valeur actuelle des primes attendues » (PVEP) en Vie Epargne Retraite mesure le volume des Affaires Nouvelles qui inclut la valeur actuelle calculée au taux sans risque des primes futures attendues au titre des contrats commercialisés au cours de l’exercice courant La « Marge PVEP » est le ratio rapportant la VAN sur la PVEP En complément de l’EEV Vie Epargne Retraite AXA calcule une « Embedded Value » Groupe (« EV Groupe ») qui représente la somme de l’EEV Vie Epargne Retraite et de l’Actif Net Tangible Réévalué des autres activités L’EV Groupe n’est pas une estimation de la « juste valeur » du Groupe AXA quelle que soit la définition de la « juste valeur » retenue Elle n’inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les autres activités que Vie Epargne Retraite à savoir Dommages Assurance Internationale Gestion d’Actifs et Autres Services Financiers L’EV Groupe peut être réconciliée aux capitaux propres IFRS du Groupe de la manière suivante (en millions d’euros) En millions d’euros part du Groupe 2006 Vie Epargne Autres activités Total Retraite Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2006 35 497 11 729 47 226 Plus values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres 576 1 359 1 935 Exclusion des TSS TSDI des capitaux propres (7 253) (7 253) Ajustement pour mise en valeur de marché de la dette 616 616 Elimination des actifs incorporels (18 013) (8 589) (26 602) Plus values latentes projetées dans la VIF & autres ajustements comptes statutaires conso IFRS (2 497) (2 497) Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Epargne Retraite et Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) des autres activités 15 562 (2 138) 13 424 VIF Vie Epargne Retraite 22 828 22 828 EEV Vie Epargne Retraite et TNAV des autres activités 38 390 (2 138) 36 252 L’ANRA Vie Epargne Retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux ajustements suivants – addition des plus values latentes non incluses dans les capitaux propres – elimination des actifs incorporels – elimination des plus values latentes projetées dans la VIF – ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l’établissement des comptes consolidés d’AXA d’une part et des comptes stautaires d’autre part En ajoutant la VIF Vie Epargne Retraite à l’ANRA Vie Epargne Retraite on obtient l’EEV Vie Epargne Retraite L’Actif Net Tangible Réévalué (« TNAV ») des autres activités se définit comme les capitaux propres IFRS des autres activités dont on élimine tous les actifs incorporels et les dettes (TSS TSDI) qui sont incluses en capitaux propres en IFRS La TNAV des autres activités reflète aussi les plus values latentes non incluses dans les capitaux propres ainsi que l’impact résultant de la mise en valeur de marché des dettes L’EV Groupe est égale à la somme de l’EEV Vie Epargne Retraite et de la TNAV des autres activités L’ANRA Vie Epargne Retraite peut en outre être décomposé en deux parties 1) le Capital requis soit le montant nécessaire pour que chaque entité obtienne une note AA net des élémentsimplicites pouvant couvrir les besoins en capital et 2) l’Excédent disponible correspondant à la différence entre l’ANRA et le Capital requis 457 456 En millions d’euros part du Groupe 2005 2006 Capital requis9 824 12 675 Excédent disponible3 744 2 887 Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Epargne Retraite 13 568 15 562 Rendement Obligations Rendement Actions Rendement Liquidités Rendement Immobilier 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 5 32 % 5 49 % 8 53 % 7 83 % 3 32 % 3 07 % 6 50 % 6 27 % Le calcul de la VIF Vie Epargne Retraite repose de par sa nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l’EEV Vie Epargne Retraite AXA a adopté une approche « market consistent » concernant la fixation des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque flux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations ou d’actions après projection et actualisation des flux de trésorerie attendus on obtient simplement une valeur égale à un euro En résumé cela revient à supposer que tous les actifs généreront à l’avenir un taux de rendement égal au taux sans risque tel que défini par le marché actuel Cependant les flux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afin de garantir la condition « market consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l’avenir donne une valeur actuelle d’un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l’ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VIF Vie Epargne Retraite Les principales hypothèses sont les suivantes – Les hypothèses actuarielles reflètent la meilleure estimation possible à partir de l’expérience récente – Aucun gain futur de productivité n’est projeté alors qu’un taux futur d’inflation moyen de 2 15 % a été appliqué en 2005 et de 1 98 % en 2006 – Les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique – Le bénéfice lié à l’augmentation de l’espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté sur les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés – Les risques non financiers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une note AA – Un taux d’imposition moyen de 33 8 % en 2005 et de 33 4 % en 2006 Comme décrit ci dessus l’évaluation de la VIF Vie Epargne Retraiteconformément à la méthode « market consistent » d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt des courbes réelles de taux sans risque observées sur le marché à chaque date d’évaluation L’évaluation de la VIF Vie Epargne Retraitedépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d’un scénario unique Aux fins de comparaison avec l’« embedded value » traditionnelle et les autres techniques AXA calcule le « Taux d’actualisation du risque implicite » (IDR) La valeur actuelle des flux de trésorerie projetés selon un scénario unique basé sur des hypothèses économiques du « monde réel » et actualisés au « taux d’actualisation du risque implicite » est égale à la VIF Vie Epargne Retraitedéterminée conformément à la méthode « market consistent » Le tableau ci dessous fait la synthèse des hypothèses du « monde réel » pour 2005 et 2006 utilisées pour calculer l’IDR EEV Vie Epargne Retraite INFORMATIONS FINANCIÈRES L’ajustement sur la calibration des hypothèses financièresinclut l’impact du passage aux taux sans risque basés sur les swaps plutôt que sur les obligations d’Etat et l’utilisation de volatilités actions et taux liées de manières plus étroites aux conditions de marché La performance opérationnelle des contrats existantstient compte de la variation de l’EEV liée au portefeuille de contrats en début d’année hors impact des investissements indiqués ci après La performance opérationnelle totale soit 2 252 millions d’euros se décompose comme suit –Le rendement attendu de la VIF + Capital requis (application de l’IDR) soit 1 965 millions d’euros est le résultat mécanique du report de la VIF de début d’année au taux d’actualisation du risqueimplicite de l’année antérieure (le calcul s’effectue comme suit l’IDR multiplié par la VIF + Capital requis) –Le rendement attendu de l’excédent soit 84 millions d’euros correspond au résultat après impôt attendu des actifs excédant ceux nécessaires pour soutenir la VIF (dans le scénario indicatif d’investissement du « monde réel » utilisé pour calculer le taux d’actualisation du risque implicite de l’année précédente) Le rendement attendu n’est pas élevé car (i) généralement AXA ne conserve pas un excédent disponible important sur le segment Vie Epargne Retraite de chacune de ses entités et (ii) le rendement attendu sur l’excédent et inférieur au taux d’actualisation du risque implicite –L’expérience opérationnelle et les changements d’hypothèses opérationnelles soit 204 millions d’euros représentent les Un IDR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la fin de l’année et un autre IDR pour les nouveaux contrats commercialisés pendant l’année L’IDR 2005 indiqué sur ce tableau concerne seulement AXA quant à l’IDR 2006 il porte sur la VIF d’AXA y compris Winterthur mais sur la VAN d’AXA hors Winterthur L’IDR de la VAN 2006 de Winterthur s’élève à 6 39 % L’IDR de la valeur des contrats en portefeuille en 2005 fournit non seulement une base de comparaison par rapport à d’autres techniques d’évaluation mais il donne également un élément d’analyse des variations entre 2005 et 2006 En millions d’euros Part du Groupe EEV Vie Epargne Retraite EEV Vie Epargne Retraite à l’ouverture au 31 12 05 29 489 Ajustement sur la calibration des hypothèses financières 608 Autres Ajustements à l’ouverture437 EEV Vie Epargne Retraite ajustée 2005 30 534 Performance opérationnelle des contrats existants 2 252 Rendement attendu de la VIF + Capital requis (application de l’IDR) 1 965 Rendement attendu de l’excédent 84 Expérience opérationnelle et changements d’hypothèses opérationnelles 204 2006 Valeur des Affaires Nouvelles 1 501 Rendement opérationnel de l’EEV Vie Epargne Retraite 3 752 Expérience financière de l’exercice courant 2 311 Changement d’hypothèses financières – Rendement total de l’EEV Vie Epargne Retraite 6 063 Transferts nets de capitaux(1 162) Impact de change(1 381) EEV Vie Epargne Retraite de Winterthur 4 134 EEV des sociétés rachetées en Vie Epargne Retraite 202 EEV Vie Epargne Retraite en clôture au 31 12 06 38 390 Taux d’actualisation du risque VIF 2005 2006 7 97 % 7 08 % Taux d’actualisation du risque VAN (AXA hors Winterthur) 2005 2006 6 22 % 6 32 % Le tableau ci après présente une analyse des variations de l’EEV Vie Épargne Retraite entre 2005 et 2006 impacts des écarts entre la réalité observée et les hypothèses opérationnelles projetées pour l’année écoulée ainsi que les écarts liés aux changements de ces mêmes hypothèses projetées dans le futur Les hypothèses concernées sont par exemple la mortalité les frais généraux le taux de chute etc La Valeur des Affaires Nouvelles en 2006 reflète le « strain » (perte de la première année) et les impacts liés à la VIF décrits ci dessus Le rendement opérationnel de l’EEV Vie Epargne Retraite soit 3 752 millions d’euros est la somme de la Valeur des Affaires Nouvelles et de la performance opérationnelle des contrats existants selon la définition donnée ci dessus Il représente 12 % de l’EEV Vie Epargne Retraite ajustée 2005 L’expérience financière de l’exercice courant soit 2 311 millions d’euros comprend 1) l’impact des écarts entre le réalisé 2006 et l’attendu dans le scénario indicatif d’investissement du « monde réel » à la fin 2005 et 2) le changement de valeur obtenu en remplaçant dans le calcul de l’EEV les courbes de taux et les autres conditions d’investissement observables à la clôture de l’exercice 2005 par celles observables à la clôture de l’exercice 2006 Le changement d’hypothèses financièresest égal à zéro Sont comptabilisés sous ce poste les changements d’hypothèses financières ayant notamment trait aux volatilités et aux corrélations entre les différentes catégories d’actifs qui ne sont pas directement imputables aux données des marchés financiers observéesà la clôture de l’exercice En 2006 il n’y a eu aucun changement de ce type Le rendement total de l’EEV en Vie Epargne Retraitehors effet de change et transferts nets de capitaux soit 6 063 millions d’euros est la somme du rendement opérationnel et de l’expérience financière Il représente 20 % de l’EEV Vie Epargne Retraite ajustée 2005 Les transferts nets de capitaux soit – 1 162 millions d’euros correspondent aux transferts nets de capitaux hors du segment Vie effectués en 2006 L’impact de change soit – 1 381 millions d’euros est essentiellement dû à la baisse du dollar américain face à l’euro Ce montant ne reflète pas l’impact du programme de couverture de change d’AXA inclus dans le segment Holdings L’EEV de Winterthur en Vie Epargne Retraiteà la clôture de l’exercice 2006 calculé conformément à la méthodologie et à la segmentation d’AXA s’élève à 4 134 millions d’euros L’EEV des autres sociétés rachetées en Vie Epargne Retraite soit 202 millions d’euros est essentiellement liée à l’acquisition de MLC à Hong Kong L’EEV du segment Vie Epargne Retraiteen clôture soit 38 390 millions d’euros est la valeur totale à la fin de l’exercice elle correspond au solde de l’exercice précédent augmenté des ajustements sur l’ouverture du Rendement total des transferts nets de capitaux de l’EEV des sociétés rachetées et de l’impact de change 459 458 INFORMATIONS FINANCIÈRES (En millions d’euros part du Groupe) SENSIBILITÉS DE L’EEV EN VIE EPARGNE RETRAITEImpact sur l’EEV Vie Impact sur la VAN Vie Epargne Retraite Epargne Retraite Hausse estimée de 100 pb des taux sans risque (44) 164 Baisse estimée de 100 pb des taux sans risque (1 453) (306) Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % 1 929 154 Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % (1 959) (159) Niveau initial du marché de l’immobilier supérieur de 10 % 549 15 Niveau initial du marché de l’immobilier inférieur de 10 % (572) (13) Baisse globale de 10 % du taux de chute 1 261 175 Baisse globale et continue de 10 % des frais généraux 1 238 123 Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagère (143) (4) Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décès 579 57 Hausse estimée de 10 % sur la volatilité des actions (320) (41) Hausse estimée de 10 % sur la volatilité des obligations (163) (20) La baisse de 11 % de la TNAV des autres activités (hausse de 76 % à taux de change et périmètre constants) à – 2 138 millions d’euros est principalement due à l’élimination des nouveaux intangibles liés à l’acquisition de Winterthur qui fait plus que compenser la contribution positive du rendement opérationnel et les impacts positifs de change des autres activités Le rendement opérationnel de l’EV Groupede 20 % s’explique par la performance très solide del’ensemble des activités en 2006 (Vie Epargne Retraite Dommages et Gestion d’Actifs) Contrairement au rendement de l’EEV Vie Epargne Retraite le rendement de l’EV Groupe bénéficie du levier lié à la dette celle ci étant allouée aux autres activités En outre un environnement favorable sur les marchés financiers a également contribué au rendement total de l’EEV Vie Epargne Retraite et donc à celui de l’EV Groupe de 28 % En millions d’euros – Part du Groupe EEV Vie Epargne TNAV Total Retraite Autres activités EV Groupe au 31 12 05 29 489 (1 923) 27 565 Changement de modélisation et retraitements sur ouverture 1 045 180 1 224 EV Groupe ajustée 2005 30 534 (1 744) 28 790 Rendement opérationnel 3 752 1 901 (a) 5 654 Expérience financière 2 311 71 2 382 Rendement total de l’EV Groupe 6 063 1 973 8 036 Dividendes payés – reçus (1 472) (137) (1 609) Flux de capitaux 310 (915) (605) Impacts de change (1 381) 1 121 (259) Variation de périmètre 4 336 (2 802) 1 534 (b) Autres émissions de capital 366 366 EV Groupe au 31 12 06 38 390 (2 138) 36 252 Variation 30 % – 11 % 32 % Variation à taux de change et périmètre constants 20 % 76 % 27 % Rendement opérationnel de l’EV Groupe 20 % Rendement total de l’EV Groupe28 % (a) Rendement opérationnel des autres segments = résultat opérationnel (1 685 millions d’euros) + rendement normatif de 4 5 % sur les investissements actions (328 millions d’euros) – charge d’intérêt nette sur TSS & TSDI (161 millions d’euros) + autres impacts (49 millions d’euros) (b) Dont 1 665 millions d’euros provenant de l’EV Groupe de Winterthur Le tableau ci après présente une analyse des variations de l’EV Groupeentre 2005 et 2006 Sensibilités de l’EEV et de la VAN en Vie Epargne Retraite La sensibilité de l’EEV et de la Valeur des Affaires Nouvelles (VAN) en Vie Epargne Retraite à des changements majeurs d’hypothèse est présentéeci dessous pour les valeurs 2006 (en millions d’euros part du Groupe) Un cabinet indépendant de conseil en actuariat Tillinghast a été engagé pour revoir les hypothèses et la méthodologie retenues par AXA pour l’EEV Vie Epargne Retraite Il a formulé l’opinion suivante « Tillinghast a accompagné AXA dans la conception de la méthodologie utilisée et a revu les hypothèses retenues pour calculer l’Embedded Value Vie Epargne Retraite au 31 décembre 2006 ainsi que la Valeur des Affaires Nouvelles 2006 pour les principales entités opérationnelles vie du Groupe AXA Notre revue porte aussi sur l’analyse de la variation de l’Embedded Value depuis le 31 décembre 2005 ainsi que sur les tests de sensibilité présentés ci dessus Tillinghast a conclu que la méthodologie et les hypothèses utilisées étaient conformes aux Normes « EEV Principles » Plus particulièrement – La méthodologie intègre une évaluation des risques inhérents au segment concerné selon l’approche “market consistent” qui tient compte du coût des options et des garanties financières sur la base de scénarios stochastiques – Les hypothèses opérationnelles retenues sont appropriées au vu de l’expérience passée actuelle et future attendue – Les hypothèses économiques utilisées sont cohérentes entre elles ainsi qu’avec les données observables sur les marchés financiers et– S’agissant des contrats avec participation aux bénéfices les taux de participation aux bénéfices projetés ainsi que la répartition des résultats entre assurés et actionnaires sont cohérents avec les hypothèses retenues et les pratiques historiques ainsi qu’avec les usages des marchés concernés La méthodologie et les hypothèses retenues respectent les Normes « EEV Guidance » (compte tenu de l’exception publiée concernant le traitement des sociétés de gestion d’actifs du Groupe AXA pour lesquelles la valeur des profits relatifs à la gestion des actifs du segment Vie Epargne Retraite n’est pas intégrée dans l’Embedded Value du segment Vie Epargne Retraite) Tillinghast a aussi effectué des contrôles de cohérence globale des résultats de ces calculs et n’a pas mis en évidence de problème de nature à avoir un impact significatif sur l’Embedded value la Valeur des Affaires Nouvelles l’analyse de la variation et les sensibilités Tillinghast n’a pas effectué de contrôles détaillés des modèles et des processus mis en œuvre Pour parvenir à ces conclusions Tillinghast s’est fondé sur les données et informations fournies par AXA » 461 460 INFORMATIONS FINANCIÈRES EFFECTIFS EFFECTIFS SALARIÉS Au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2005 Au 1 erjanvier 2006 (a) Au 31 décembre 2006 (Equivalent à Temps Plein) Assurance 66 869 68 684 69 163 69 528 – France (b) 16 124 15 503 15 503 15 310 – Etats Unis 6 415 6 104 6 104 6 090 – Japon 3 020 3 028 2 994 3 011 – Royaume Uni (d) 12 228 14 055 14 055 14 017 – Allemagne 7 483 7 302 7 302 7 360 – Belgique (incluant AXA Bank Belgium) (c) 4 814 4 787 4 787 4 606 – Europe du Sud 4 649 4 565 4 449 4 430 – Autres pays 6 526 7 624 8 618 8 757 dont Australie Nouvelle Zélande 2 210 2 274 2 344 2 530 dont Hong Kong 823 1 043 1 125 1 067 dont Canada 1 818 1 884 2 200 2 182 dont Pays Bas 700 639 639 657 dont Turquie – 606 606 573 dont Maroc 511 504 504 504 dont Luxembourg 161 166 166 170 dont Suisse 197 194 194 201 dont Singapour 106 314 314 347 dont Asie du Sud Est – – 362 362 dont Europe Centrale et de l’Est – – 164 164 – Assurance internationale 5 610 5 716 5 351 5 947 AXA RE 445 463 – – AXA Corporate Solutions Assurance 1 167 1 159 1 159 1 171 AXA Cessions 110 130 130 122 AXA Assistance 3 560 3 639 3 639 4 239 Autres activités internationales 328 325 423 415 Gestion d’actifs 6 258 6 760 6 760 7 577 – AllianceBernstein 4 118 4 330 4 330 4 932 – AXA Investment Managers 2 140 2 430 2 430 2 645 Autres services financiers (excluant AXA Bank Belgium) (c) 559 568 568 625 – France 481 488 488 547 – Allemagne 78 80 80 78 Services centraux groupe 638 625 625 646 AXA Technology AXA Consulting ete business 2 015 2 163 2 313 2 649 TOTAL AXA (hors Winterthur) 76 339 78 800 79 429 81 025 TOTAL WINTERTHUR – – – 14 984 TOTAL 76 339 78 800 79 429 96 009 Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci dessus Les effectifs des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d’intégration (a) Les effectifs au 1 erjanvier 2006 sont indiqués à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2006 Les principaux retraitements sont les suivants – Acquisition de MLC Indonesia et MLC Hong Kong représentant respectivement (362 et 82 employés salariés) – Cession de l’activité d’AXA RE (–365 employés salariés compte tenu du transfert de 98 employés salariés de AXA RE vers AXA Liabilities Managers [autres activités transnationales]) – Acquisition de Citadelle (316 employés salariés) – Lancement de la plateforme Avanssur en Pologne (164 employés salariés) – Rachat des minoritaires de Tynan McKenzie en Australie (70 employés salariés) – Transfert d’une partie des employés salariés des entités de l’Europe du Sud et du Japon vers AXA Tech (respectivement 116 et 34 employés salariés) (b) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Economique (GIE) De plus les effectifs des activités assurance et services financiers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans les comptes d’AXA (c) Compte tenu de l’activité fusionnelle de l’Assurance et de la Banque en Belgique les effectifs n’ont pu être isolés (d) Inclut l’Irlande depuis le 1 erjanvier 2004 et AXA Business Services en Inde ATTESTATION DU RESPONSABLE ET CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Attestation du responsable du document de référence J’atteste  après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet  que les informations contenues dans le présent document de référence sont  à ma connaissance  conformes Responsable de l’information financière M  Denis Duverne Membredu Directoire d’AXA en charge des Finances  du Contrôle et de la Stratégie AXA 25  avenue Matignon  75008 Paris CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Les Commissaires aux comptes sont  Titulaires PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT    63  rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine représenté par MM  Yves Nicolas et Eric Dupont dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 28 février 1989  Le mandat en cours a une durée de 6 ans  jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 Appartenance à un organisme professionnel  PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles MAZARS & GUERARD  Exaltis – 61 rue Henri Régnault –  92075 Paris La Défense Cedex  représenté par MM  Patrick de Cambourg et Jean Claude Pauly  dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994  Le mandat en cours a une durée de 6 ans  jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Appartenance à un organisme professionnel  Mazars & Guérardest enregistré comme commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Suppléants M  Patrick Frotiée   63  rue de Villiers –  92208 Neuilly sur Seine  dont le premier mandat acommencé à courir à partir du 17 mai 1995 Le mandat en cours a une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 M  Jean Louis Simon   Exaltis – 61 rue Henri Régnault – 92075 Paris La Défense Cedex   dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 21 avril 2004  Le mandat en cours a une durée de 6 ans  jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 467 466 ATTESTATION DU RESPONSABLE ET CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES T ableau des rémunérations des commissaires aux comptes perçues  en 2006 et 2005 (En milliers d’euros) PricewaterhouseCoopers Mazars & Guérard 2006 2005 2006 2005 Audit 54 134 32 601 5 185 4 635 Commissariat aux comptes certification examendes comptes individuels et consolidés 48 417 23 770 4 830 4 010 Missions accessoires 5 718 8 831 355 625 Autres prestations 4 717 3 984 266 247 Juridique fiscal et social 4 474 3 491 33 50 Technologies de l’information – – – – Autres 173 335 233 118 TOTAL 58 851 36 585 5 451 4 882 Sociétés affiliées et OPCVM SICAV 8 930 7 468 1 635 1 218 TOTAL 67 781 44 054 7 086 6 100 Les montants des rémunérations des commissaires aux comptes sont présentés hors taxes et frais En 2005  les rémunérations présentées toutes taxes comprises sélevaient à 48 269 millions d’euros pour PricewaterhouseCoopers et à 6 839 millions d’euros pour Mazars & Guérard TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Document de référence déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2007 Pages Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen n° 809 2004 1 Personnes responsables  466 2 Contrôleurs légaux des comptes  467 3 Informations financières sélectionnées  12 à 15 4 Facteurs de risques  143 à 168  297  323 à 327  370 et 376 5 Informations concernant l햎metteur 5 1  Histoireet évolution de la société 04 à 05 et 76 5 2  Investissements 134 à 136 et 180 6  Aperçu des activités 100 à 132 et 171 à 176 7 Organigramme 7 1  Description sommaire du groupe 06 à 07 7 2  Liste des filiales importantes 282 à 288 8 Propriétés immobilières  usines et équipement n a 9 Examen de la situation financière et du résultat 184 à 242 10 Trésorerie et capitaux 10 1  Capitaux de l햎metteur 256 à 261 et 339 à 346 10 2  Source et montant des flux de trésorerie 254 à 255 et 338 10 3  Conditions d’emprunt et structure financière 137 à 140 et 368 à 376 10 4  Restrictions à l’utilisation des capitaux 138 10 5  Sources de financement attendues 93 11 Recherche et développement  brevets et licences n a 469 468 ATTESTATION DU RESPONSABLE ET CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 12 Information sur les tendances 176  182 à 183 et 243 13 Prévision ou estimation du bénéfice n a 14 Organes d’administration  de direction  et de surveillance et de direction générale 14 1  Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 22 à 31 et 35 à 37 14 2  Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration et de direction 38 15 Rémunération et avantages 15 1  Rémunération versée 57 à 61 15 2  Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions retraites ou autres avantages 61 à 62 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1  Date d’expiration des mandats actuels 22 à 23 et 34 16 2  Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses filiales 32 et 38 16 3  Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 32 à 34 16 4  Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 20 17 Salariés 17 1  Nombrede salariés 462 17 2  Participations et stock options 68 à 69 et 74 à 75 17 3  Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 75 18 Principaux actionnaires 83 à 86 19 Opérations avec des apparentés 427 à 428 20 Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1  Informations financières historiques annuelles * 250 à 438 20 2  Informations financières pro forma n a 20 3  Etats financiers 250 à 261 20 4  Vérification des informations historiques annuelles 439 à 440 20 5  Date des dernières informations financières – 20 6  Informations financières intermédiaires et autres n a 20 7  Politique de distribution des dividendes 87 20 8  Procédures judiciaires et d’arbitrage 166 à 167 20 9  Changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de Groupe 142 et 178 à 181 21 Informations complémentaires 21 1  Capital social 64 à 67 et 79 à 89 21 2  Acte constitutif et statuts 76 à 77 * En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004  les éléments suivants sont inclus par référence  – les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005  présentés respectivement aux pages 232 à 396 et 397 à 398 du document de référence n° D06 0267 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2006 – les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004  présentés respectivement aux pages 196 à 275 et 276 à 277 du document de référence n° D05 0313 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2005 22 Contrats importants 93 23 Informations provenant de tiers  déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n a 24 Documents accessibles au public 90 à 93 25  Informations sur les participations 06 et 07 Autres informations périodiques requises aux termes du Règlement général de l’AMF Document d’information annuel (art  222 7) 90 à 93 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2006 et 2005 (art  222 8) 468 Descriptif du programme de rachat d’actions propres (art  241 2) 82 à 83 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne Rapportsur les conditions de préparation des travaux du Conseil 20 à 34 Rapport sur les procédures de contrôle interne 41 à 54 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance 55 à 56 471 470 Conception 13 rue Rosenwald – 75015 Paris – France Réalisation Design Media – 33 rue Bayen – 75017 Paris – France Crédit photosLaureen March Corbis Randy Faris Corbis Simon Marcus Corbis Gettyimages Emely zefa Corbis Groupe AXADirection de la communication et du développement durable 25 avenue Matignon – 75008 Paris – France Téléphone  + 33 (0) 1 40 75 57 00 – Fax  + 33 (0) 1 40 75 59 54 5 1 milliards d’euros (1) de résultat net part du Groupe + 18 % à taux de change constants euro de dividende par action  Sous réserve de la décision  de l’AGM du 14 mai 2007 millions de clients (1) dans le monde font confiance  au Groupe AXA milliards d’euros (1) de chiffre d’affaires + 11% à données  comparables milliards d’euros (1) de résultat opérationnel + 21% à taux de change constants 4 0 collaborateurs AXA (1) (salariés et distributeurs exclusifs) Au 22 décembre 2006  30 000 collaborateurs  de Winterthur ont rejoint les équipes AXA   ce qui porte le nombre de collaborateurs à  150 000 au 1 erjanvier 2007 120 000 47 pays (1) Le Groupe AXA  est présent dansdont collaborateurs (1) impliqués bénévolement  dans le monde associatif 52 1 06 (1) Hors Winterthur 17 000 79