1 Personnes responsables 3e de couv 2 Contr ôleurs légaux des comptes 122 199 3 Informations financières sé lectionnées 12 à 15 3 1 Informations financières historiques 2 e de couv 139 3 2 Informations financi ères interm édiaires sans objet 4 Facteurs de risque 33 45 57 68 69 80 81 94 à 99 5 Informations concernant l’ émetteur 5 1 Histoire et évolution de la soci été 140 5 2 Investissements 14 150 152 204 6 Aper çu des activit és 6 1 Principales activit és 22 à 89 6 2 Principaux marchés 22 à 26 34 à 39 46 à 50 58 à 62 70 à 75 6 3 Événements exceptionnels sans objet 6 4 Dépendance éventuelle 69 81 141 6 5 Éléments sur lesquels est fond ée toute d éclaration de l’ émetteur sur sa position concurrentielle 25 à 27 34 à 38 46 à 50 59 à 61 72 85 86 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 7 7 2 Liste des filiales importantes 201 202 213 8 Propri étés immobili ères usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées 169 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 33 43 57 66 67 76 77 9 Examen de la situation financi ère et du r ésultat 9 1 Situation financi ère 12 à 15 9 2 R ésultat d’exploitation 12 13 10 Tr ésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’ émetteur 176 177 10 2 Source et montant des flux de tr ésorerie 152 198 10 3 Conditions d’emprunt et structure financi ère 96 97 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influ é ou pouvant influer sensiblement sur les op érations de l’ émetteur sans objet 10 5 Sources de financement attendues 12 à 15 11 Recherche et d éveloppement brevets et licences 32 33 45 56 57 67 68 80 85 12 Informations sur les tendances 15 33 45 57 69 81 89 13 Pr évisions ou estimations du b énéfice sans objet 14 Organes d’administration et de direction g éné rale 14 1 Organes d’administration et de direction générale 6 102 à 117 14 2 Conflits d’int érêts au niveau des organes d’administration et de direction g énérale 113 114 15 R émunération et avantages 15 1 Montants des r émun érations et avantages en nature 123 à 126 15 2 Montant total des sommes provisionn ées ou constat ées aux fins du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 12316 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 102 à 113 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 114 16 3 Informations sur le comit é d’audit et le comit é des r émun érations 116 117 120 121 16 4 Conformit é au r égime de gouvernement d’entreprise en vigueur 113 17 Salari és 17 1 Nombre de salari és 22 34 46 58 70 84 195 17 2 Participations et stock options des administrateurs 126 à 129 131 17 3 Accords pr évoyant une participation des salari és au capital de l’ émetteur 136 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires d étenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 130 131 18 2 Existence de droits de vote diff érents 140 18 3 Contr ôle de l’ émetteur 130 131 18 4 Accord connu de l’ émetteur dont la mise en œuvre pourrait entra îner un changement de son contr ôle sans objet 19 Op érations avec des apparent és 197 20 Informations financi ères concernant le patrimoine la situation financi ère et les r ésultats de l’ émetteur 20 1 Informations financi ères historiques 2 e de couv 139 20 2 Informations financi ères pro forma sans objet 20 3 États financiers 150 à 213 20 4 Vérification des informations historiques annuelles 2 e de couv 225 226 20 5 Date des derni ères informations financi ères 146 147 20 6 Informations financi ères interm édiaires et autres sans objet 20 7 Politique de distribution des dividendes 10 20 8 Proc édures judiciaires et d’arbitrage 98 99 20 9 Changement significatif de la situation financi ère ou commerciale sans objet 21 Informations compl émentaires 21 1 Capital social 134 à 138 21 2 Acte constitutif et statuts 140 22 Contrats importants 86 156 157 23 Informations provenant de tiers d éclarations d’experts et d éclarations d’int érêts sans objet 24 Documents accessibles au public 141 à 147 25 Informations sur les participations 84 86 à 89 Informations financi ères historiques sur les exercices 2004 et 2005 Les informations suivantes sont incluses par r éférence dans le pr ésent document de r éférence les comptes consolid és de l’exercice clos le 31 d écembre 2005 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolid és au 31 d écembre 2005 pr ésent és respectivement en pages 152 à 208 et 226 du document de r éférence 2005 d éposé aupr ès de l’Autorit é des march és financiers le 12 avril 2006 les comptes consolid és de l’exercice clos le 31 d écembre 2004 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolid és de l’exercice 2004 pr ésent és respectivement en pages 94 à 122 et 143 du document de r éférence 2004 d éposé aupr ès de l’Autorit é des march és financiers le 12 avril 2005 Ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues www bouygues com rubrique "Finances actionnaires" T A B L E D E C O N C O R D A N C E Rubriques de l’annexe 1 Pages du document du règlement européen n° 809 2004 de référence 1 Message du Président 2 1 Le Groupe 2 Activité et développement durable 3 Les r isques 93 4 Informations juridiques et financières 5 Les comptes 6 Assemblée générale mixte du 26 avril 2007 L'équipe dirigeante 6 Organigramme simplifié 7 Bouygues et ses actionnaires 8 Chiffres clés du Groupe 12 Le développement durable dans le Groupe 16 SOMMAIRE Bouygues Construction acteur global de la construction 22 Bouygues Immobilier un leader de la promotion 34 Colas numéro 1 mondial de la route 46 TF1 premier groupe de télévision en France 58 Bouygues Telecom services de communication mobile 70 Développement durable indicateurs annexes par métier 82 Bouygues SA 84 Alstom une coopération prometteuse 86 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2007 90 Gouvernement d’entreprise 102 Rémunérations des mandataires sociaux Attributions d'options 123 Actionnariat 130 Bourse 132 Capital 134 Résultats de Bouygues SA 138 Informations juridiques 140 Document annuel 142 Comptes consolidés 150 Comptes individuels 203 Ordre du jour 216 Rapports du conseil d’administration 218 Rapports des commissaires aux comptes 225 Projet de résolutions 237 Le pr ésent document de r éférence a été dé pos é aupr è s de l’Autorit é des march és financiers le 10 avril 2007 conform é ment à l’article 212 13 du Règlement G énéral de l’AMF Il pourra être utilis é à l’appui d’une op é ration financi ère s’il est compl été par une note d’op é ration vis ée par l’AMF Photos illustrations A Adjou (p 43) B Asset (p 68) E Avenel (p 37) R Bella (p 58) G Bedeau (p 59) A Béraud (p 49) J Bertrand (p 46 47) S Boegli (p 33) M Bourigault (p 8 10) J Cauvin (p 64 65) Y Chanoit (p 4 19 23 24 30 84 85 92 99 214) J F Chapuis (p 53) C Chevalin (p 66) É Chognard (p 58 59 64) A Da Silva CDL (p 16) A Da Silva (Graphix) (p 18 20 35 40 54 55 75 76 79 80 94 148) J David (p 6) R Dessade (p 36) F Dunouau (p 57) F Fontenay (p 26) B Gaudillère (p 77) Getty Images (p 62) J Graf (p 6) P Guignard (1re et 4e couv p 31) D Guislain (p 52) T Lede (p 73) P Lesage (p 6) E Matheron Bala ÿ (p 70 à 73 75) V Mati (p 95) J P Mesguen (p 46) A Morin (p 100) C Nieves (p 37) V Paul (p 23 24 30 34 41 42) T Paviot (p 29) M Pelletier (p 2 6) A Pérus (L'œil du diaph) (p 18) F Pugnet (p 62) J Rostand (p 38) P Sellon (p 34) J M Sureau (p 6) J P Teillet (p 47 51) L Zabulon (p 61 63 69) L Zylberman (p 22 26 74 98) Photothèques Alstom (p 86 à 89 91) Bouygues Construction (p 25 28) Colas (p 50 52 56 91) DV Construction (p 27) GTOI (p 48) Spie Rail (p 91) Architectes Archikubik (p 37) Arquitectonica Bridot Willerval B Fort Brescia B Willerval (p 34 36 38) J F Bodin architecte Perspective D Guislain © CAPA 2006 (p 44) Brochet Lajus Pueyo (p 39) R Carta (p 36) Gensler International & Associates (p 22) Pascall + Watson Bouygues Bâtiment International (p 25) C de Portzamparc (p 90) – K Roche J Dinkeloo & Associates SRA Architectes (4 e couv p 4 148) M Rolinet (p 35) Valode & Pistre (p 39) J P Viguier (p 34) J M Wilmotte Architecte (p 20 84 85 92 100 214) Impact Communication (p 42) ©1998 2007 Cranium Inc Tous droits r éservés (p 61) TF1 Vid éo 2006 (p 61) DDB Paris (p 70) i mode ® et i mode ® Haut D ébit sont des marques d éposées ou enregistr ées par NTT DoCoMo Inc au Japon et dans d’autres pays 2 Une année marquée par de magnifiques performances 3 MESSAGE DU PRÉSIDENT Martin Bouygues Président directeur général Bouygues a connu une ann ée 2006 marqu ée par de magnifiques performances Les hausses de 50 % du r ésultat net et de 10 % du chiffre d’affaires en t émoignent La rentabilit é des trois m étiers de la Construction a progressé à nouveau et l’activit é commerciale a été très intense port ée par une conjoncture favorable Bouygues Co nstruction a atteint un niveau historique de prises de commandes en augmentation de 38 % Bouygues I mmobilier affiche une croissance plus rapide que celle du march é notamment dans le secteur du logement Cola s a accru son carnet de commandes de 18 % pour la deuxi ème ann ée cons écutive et a amélioré fortement son chiffre d’affaires et son résultat net TF1 toujours leader en audience et sur le march é publicitaire a recentré sa strat égie sur son métier d’ éditeur de contenus multi supports Bouygues Telecom a connu de brillants succ ès grâce à ses forfaits Neo et Exprima Le nombre de ses clients a atteint 8 7 millions et son chiffre d’affaires a connu la plus forte progression des opérateurs français en 2006 Événement majeur l’entr ée dans le capital d’Alstom en avril 2006 s’est accompagn ée d’un accord de coop ération qui s’applique de fa çon pragmatique Bouygues peut ainsi se d évelopper dans les secteurs prometteurs de l’ énergie et des transports Le dividende ordinaire progresse de 33 % Le conseil d’administration proposera à l’assembl ée g énérale du 26 avril 2007 un dividende de 1 20 euro par action Notre politique de d éveloppement durable s’est renforcée ave c des initiatives telles que la publication d’un code d’ éthique et l’adh ésion au Pacte mondial de l’Onu En 2007 nous lancerons Bouygues Partage une nouvelle augmentation de capital r éserv ée aux collaborateurs pour les associer toujours plus étroitement aux bons r ésultats du Groupe Je suis confiant dans l’avenir du Groupe dont les perspectives sont tr ès favorables En 2006 et 2007 nous aurons recrut é 35 000 personnes dans le monde dont 20 300 en France Je remercie les collaborateurs de leur travail et leur état d’esprit conditions de nos succ ès pr ésents et futurs et nos actionnaires dont la confiance et le soutien nous sont indispensables Le 27 février 2007 Le 1 er juillet 2006 le siège social de Bouygues s'est établi au 32 avenue Hoche à Paris dans un immeuble conçu par l’architecte Kevin Roche L'équipe dirigeante Organigramme simplifié Bouygues et ses actionnaires Chiffres clés Le développement durable dans le Groupe 6 7 8 12 16 1 Le Groupe 5 6 L’ÉQUIPE DIRIGEANTE Bouygues société mère Dirigeants des cinq métiers Olivier Poupart LafargeDirecteur général délégué Yves Gabriel Président directeur généralde Bouygues Construction François Bertière Président directeur généralde Bouygues Immobilier Alain Dupont Président directeur général de Colas Patrick Le Lay Président directeur général de TF1 Philippe MontagnerPrésident directeur généralde Bouygues Telecom Alain PouyatDirecteur général Informatique et Technologies nouvelles Jean Claude TostivinDirecteur général adjoint RH et Administration Lionel Verdouck Directeur général adjoint Trésorerie et Finances Jean François GuilleminSecrétaire général Martin Bouygues Président d irecteur g énéral Olivier Bouygues Directeur général délégué Comité des comptes Michel Rouger (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Co urcel Comité de sélection Jean Peyrelevade (président) François Henri Pinault Comité des rémunérations Pierre Barberis (président) Patricia Barbizet Comité de l’éthique et du mécénat Lucien Douroux (président) Michel Derbesse Jean Michel Gras François Henri Pinault 7 L E G R O U P E ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 27 FÉVRIER 2007 CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉS DU CONSEIL Président directeur général Martin Bouygues Lucien Douroux Ancien président du conseil de surveillance du Crédit Agricole Indosuez Alain Dupont Président directeur général de Colas Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction Jean Miche l Gras Représentant d es salariés actionnaires Thierry Jourdaine Représentant d es salariés actionnaires Patrick Kron Président directeur général d'Alstom Patrick Le Lay Président directeur général de TF1 BTP IMMOBILIER PÔLE CONSTRUCTION PÔLE TÉLÉCOMS ET MÉDIAS ROUTES MÉDIAS TÉLÉCOMS 100 % 100 % 96 5 % 42 9 % 83 %* 25 07 % ÉNERGIE TRANSPORT * 89 5 % consolidés depuis juin 2005 Administrateurs et directeurs généraux délég ués Olivier Poupart Lafarge Directeur général délégué Olivier Bouygues Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur Administrateurs Pierre Barberis Ancien directeur général délégué d'Oberthur Patricia Barbizet Directeur général administrateur d’Artémis François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Madame Francis Bouygues Georges Chodron de Courcel Directeur général délégué de BNP Paribas Charles de Croisset International advisor de Goldman Sachs International Michel Derbesse Ancien directeur général délégué de Bouygues Jean Peyrelevade Vice président de Leonardo France François Henri Pinault Président directeur général de PPR Michel Rouger Ancien président du tribunal de commerce de Paris Censeur s Philippe Montagner Alain Pouyat* * proposé à l'assemblée générale du 26 avril 2007 8 BOUYGUES ET SES ACTIONNAIRES Cotée depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues demeure l’une des grandes valeurs de la place comme en témoigne sa présence au sein du CAC 40 Au cours de toutes ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial Communication avec les actionnaires Bouygues s’efforce de mettre en per manence à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels et indi viduels une information financière transparente complète et aisément accessible Communiqués financiers Les communiqués financiers du Groupe (publications de chiffre d’affaires de résultats annonces d’opérations financières) font l’objet d’une diffusion large et immédiate en France et à l’international par les différents réseaux d’information des agences de presse et par internet Depuis janvier 2007 conformément aux textes en vigueur Bouygues dif fuse son information réglementée par un prestataire référencé par l’AMF Ces annonces financières sont repri ses par des avis financiers syn thétiques qui paraissent dans les principaux supports de la presse financière économique et patrimo niale française et internationale En 2006 treize journaux et magazines ont publié ces avis Site internet Dans un souci de rapidité de trans parence et d’égalité d’accès à l’infor mation le site internet www bouygues com met à la disposition des action naires une information détaillée et constamment actualisée relative à la vie du Groupe ses principaux indica teurs de performance ses dirigeants ses métiers et ses valeurs Tous les communiqués de presse du Groupe et de ses métiers sont ainsi disponibles ainsi que l’ensemble des documents utiles aux actionnaires rapports annuels et comptes complets (sur les sept dernières années) ainsi que les documents relatifs à l’assem blée générale Toutes les présentations faites aux investisseurs en actions ou en obligations sont consultables sur le site Des sujets particuliers font l’objet de rubriques spécifiques gouverne ment d’entreprise notation Standard & Poor’s développement durable infor mation réglementée (au sens de la Directive "Transparence") Un chapitre dédié aux actionnaires individuels permet de rendre l’informa tion plus accessible et plus adaptée avec notamment les réponses aux questions fréquemment posées par le grand public Par ailleurs les grandes réunions de présentation des résultats sont retransmises en direct et disponibles en différé Enfin les boîtes aux lettres électro niques investors@bouygues com et servicetitres actionnaires@bouygues com permettent aux actionnaires de communiquer directement avec les i n t e r l o c u t e u r s des services concernés de Bouygues SA Assemblée générale des actionnaires à Challenger le 27 avril 2006 9 L E G R O U P E Parutions Les principales publications du Groupe sont par ailleurs régulièrement envoyées aux actionnaires notamment ceux inscrits au nominatif l’abrégé du rapport annuel le document de référence le magazine interne "Le Minorange" Publication de résultats Bouygues a choisi de publier ses résultats et les comptes consolidés du Groupe sur un rythme trimestriel afin de maintenir la transparence et la régularité de sa communication financière Cette politique permet aux actionnaires et à l’ensemble de la communauté financière de suivre la performance du Groupe et de ses métiers quatre fois par an Par ailleurs les comptes détaillés des cinq métiers sont publiés deux fois par an À la rencontre des investisseurs Afin de nouer et de développer un véri table dialogue la direction générale de Bouygues rencontre régulièrement ses actionnaires ainsi que les principaux investisseurs institutionnels français et étrangers Trois grands rendez vous ont lieu chaque année à l’occasion des résultats annuels et semestriels ainsi que pour l’assemblée géné rale qui se tient au siège historique du Groupe à Challenger à Saint Quentin en Yvelines La publica tion des résultats trimestriels est commentée au cours de conféren ces téléphoniques à destination des investisseurs professionnels et des analystes financiers Le 13 novembre 2006 Bouygues est allé à la rencontre de ses action naires individuels lors d’une réunion à Nice organisée avec le concours de la FFCI (Fédération française des clubs d’investissement) et du Cliff (Association française des inves tor relations ) La prochaine réunion d’information est prévue le 15 octo bre 2007 à Marseille Plus de 300 contacts par an entre la société et les investisseurs et analystes financiers français et étrangers permettent d’établir un dialogue permanent Des road shows à l’étranger sur les prin cipales places financières offrent la possibilité aux grands investis seurs internationaux de rencontrer les dirigeants de les interroger sur la stratégie et les perspectives de leur faire part de leur sentiment et de mieux faire connaître le Groupe à l’international En 2006 treize road shows ont eu lieu (Royaume Uni États Unis Allemagne Japon Suisse Scandinavie Pays Bas Belgique etc ) Le Groupe participe également à certaines conférences sectorielles à destination des investis seurs institutionnels français et internationaux En 2006 les dirigeants de Bouygues Telecom étaient ainsi présents lors de deux grandes conférences télécoms en mars à Londres (conférence Citigroup) et en novembre à Barcelone (conférence Morgan Stanley) La couverture du titre Bouygues par les analystes financiers s’est encore intensifiée en 2006 23 bureaux de recherche (brokers ) français et étrangers suivent activement le titre Bouygues à ce jour (contre 18 fin 2005) dont 70 % recommandent le titre Bouygues à l’achat Le service Titres Depuis 1990 Bouygues met à la dis position de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en propre la tenue des comptes titres au nominatif pur (prestation assurée gratuitement) ou administré La mise des titres au nominatif pur garantit à l’actionnaire l’envoi régulier d’informa tions par Bouygues ainsi qu’un accès Création de valeur Capitalisation boursière La capitalisation boursière de Bouygues à fin 2006 était de 16 3 milliards d’euros en progression de 17 % par rapport à fin 2005 Le nombre de titres étant quasi stable cette performance est due essentiellement à l’apprécia tion du cours de l’action Sur dix ans la création de valeur pour l’actionnaire est significative 100 euros investis en titres Bouygues début 1996 valent 1 049 euros au 26 février 2007 soit une croissance de 23 % par an Ce calcul intègre un réinvestissement des dividendes notamment la distribution exceptionnelle de 5 euros par action de janvier 2005 qui avait représenté 15 % de la capitalisation boursière et qui visait à récompenser les actionnai res après les investissements impor tants réalisés au cours des dernières années 200 2 2003 2004 2005 2006 Capitalisation boursière (en millions d'euros au 31 décembre) 16 280 11 314 9 060 9 224 13 908 Contacts du service Titres Bouygues Tél 01 44 20 11 07 01 44 20 10 73 Num éro Vert 0805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) e mail servicetitres actionnaires@bouygues com direct à la société Tous les action naires au nominatif (pur et adminis tré) peuvent bénéficier de droits de vote doubles si les titres sont détenus depuis plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermé diaire financier 10 Dividende Depuis 2003 Bouygues a amélioré chaque année la rémunération de ses actionnaires avec une progression du dividende versé proche de celle du résultat récurrent Le 28 févier 2007 le conseil d’ad ministration a décidé de proposer à l’assemblée générale de voter au titre de l’exercice 2006 un dividende en augmentation significative passant de 0 90 euro par action à 1 20 euro soit + 33 % Ce dividende traduit la volonté de Bouygues d’accroître sur la durée le dividende ordinaire et la rémunération de l’actionnaire Le taux de distribution du résultat récur rent progresse ainsi de 37 à 39 % ROCE (Rentabilité des capitaux investis) L’un des instruments de mesure de la création de valeur par une entreprise revient à mesurer la rentabilité déga gée par les capitaux investis (capitaux propres apportés par les actionnaires et dette bancaire) et de la comparer au coût de ces capitaux En 2006 le ROCE (Return on Capital Employed ) du groupe Bouygues s’est établi à 14 8 % en baisse par rapport à 2005 en raison de l'investissement stratégique réalisé dans Alstom pour 2 5 milliards d’euros Cette rentabilité est environ le double du coût moyen pondéré du capital Depuis 10 ans le ROCE a fortement progressé il était de 8 6 % en 1996 2004 2005 2006 ROCE* 14 8 % 12 7 % 16 5 % Rachat d’actions Bouygues poursuit une politique de rachat de ses propres actions sur le marché afin d’optimiser la rentabilité des fonds propres et de compenser la dilution provenant de la création d’actions nouvelles À ce titre en 2006 Bouygues a annulé 6 4 millions d’actions (soit 1 9 % de son capital au 31 décembre 2006) afin d’annuler la dilution liée à l’achè vement de l’augmentation de capi tal réservée aux salariés (Bouygues Confiance 3) intervenue début 2006 ainsi qu’à la création d’actions résul tant de l’exercice d’options de sous cription 200 2 2003 2004 2005 2006 0 75 0 36 0 50 0 90 1 20 Dividende ordinaire (euro action) (*) ROCE = r ésultat op érationnel courant apr ès impôt + quote part des soci étés mises en équi valence capitaux investis moyens (capitaux propres + dette) + 33 % 11 L E G R O U P E Évolution boursière depuis fin 2005 Mars Fév Janv 06 Avril Mai Juin Juil Août Sept Oct Nov Déc 50 45 40 54 8 € + 33 % DJ Euro Stoxx 50 ® Bouygues 14 février 2007 4 267 pts+ 19 % Janv 07 Fév Actionnariat à fin décembre 2006 En 2006 la structure de l’actionna riat de Bouygues SA a été marquée par plusieurs changements SCDM société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues a renforcé sa participa tion de 0 5 point dans le capital La part du groupe Artémis (F Pinault) s’est fortement réduite de 5 7 points en raison de la conversion en avril 2006 d’obligations convertibles émi ses par Artémis en 2003 La part des collaborateurs est stable à 13 2 % Le cours de l’action depuis début janvier 2006 Sur l’année 2006 l’action Bouygues affiche une progression de 17 7 % du même ordre que celle du CAC 40 (+ 17 5 %) et de l’indice DJ Euro Stoxx 50 ® (+ 15 1 %) indice ras semblant les 50 plus grandes capitali sations de la zone euro dont Bouygues ne fait pas partie Le cours du titre Bouygues a notamment profité de trois facteurs positifs la progression continue des trois métiers de la Construction (chiffre d'affaires rentabilité activité commerciale) du gain de parts de marché de Bouygues Telecom grâce au fort succès des offres illimitées Neo et Exprima et du parte nariat stratégique noué avec Alstom qui a permis à Bouygues de réaliser un investissement majeur dans les mar chés de l'énergie et des transports SCDM* 18 7 % Groupe Artémis (F Pinaul t) 2 1 % Salariés 13 2 % Autres actionnaires français 27 4 % Actionnaires étrangers 38 6 % Répartition du c apital au 31 décembre 2006 Nombre de titres 334 777 583 SCDM* 27 6 % Groupe Artémis (F Pinaul t) 2 3 % Salariés 17 1 % Autres actionnaires français 23 % Actionnaires étrangers 30 % Répartition d es droit s de vote au 31 décembre 2006 Nombre de droits de vote 430 943 889 Contact Anthony MELLOR Directeur des Relations investisseurs Tél 01 44 20 12 77 Fax 01 44 20 12 43 Adresse 32 avenue Hoche 75008 Paris e mail investors@bouygues com Fiche signal étique de l’action Bouygues Place de cotation Eurolist d’Euronext (compartiment A) Code ISIN FR0000120503 Codes d’identification Bloomberg ENFP Reuters BOUY PA Valeur nominale 1 euro Membre des indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 Euronext FAS – IAS (Indice de l’Actionnariat Salarié) Indice éthique ECPI Ethical Index Euro Classification sectorielle indices MSCI S&P Telecommunication services indices FTSE et Dow Jones Construction & Materials Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au Plan d’épargne en actions (PEA) Agenda 2007 26 avril 2007 Assemblée générale 3 mai 2007 Paiement du dividende 14 mai 2007 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2007 6 juin 2007 Résultats du 1 er trimestre 2007 9 ao ût 2007 Chiffre d’affaires du 1 er semestre 2007 31 ao ût 2007 Résultats du 1 er semestre 2007 15 octobre 2007 Réunion d’information FFCI Cliff à Marseille 14 novembre 2007 Chiffre d’affaires des 9 mois 2007 5 décembre 2007 Résultats des 9 mois 2007 du capital ce qui fait de Bouygues la première société du CAC 40 par l'im portance de l'actionnariat salarié Enfin la proportion des actionnaires étrangers a continué à progresser signe d’une meilleure visibilité de Bouygues auprès des investisseurs internationaux La répartition différente des actions et des droits de vote s’explique par l’attribution aux actionnaires fidè les ayant détenu durant plus de deux ans des titres au nominatif d’un droit de vote double (*) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues 12 12 CHIFFRES CLÉS DU GROUPE PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CHIFFRE D’AFFAIRES 26 4 milliards d'euros en millions d’euros en millions d’euros 2005 2006 2006 2005 Chiffre d’affaires 23 983 26 408 + 10 % EBITDA (1) 3 268 3 279 = Résultat opérationnel 1 745 1 877 + 8 % Résultat net part du Groupe 832 1 246 + 50 % Résultat net récurrent (2) 824 1 038 + 26 % Rentabilité des capitaux investis (ROCE) 16 5 % 14 8 % 1 7 pt Capacité d’autofinancement 3 090 3 155 + 2 % Cash flow libre (3) 1 104 789 29 % Capitaux propres (fin de période) 5 561 6 493 + 17 % Dette nette (fin de période) 2 352 4 176 + 78 % Ratio d’endettement (fin de période) 42 % 64 % + 22 pts Dividende net (euro par action) 0 90 1 20 (4) + 33 % Effectifs (en nombre) 115 441 122 561 + 6 % (1) r ésultat op érationnel courant major é des dotations nettes aux amortissements et des dépréciations et dotations nettes aux provi sions moins les reprises de dépréciations et provisions non utilis ées (2) b énéfice net hors r ésultats li és aux activit és cédées en 2006 109 millions d’euros (part du Groupe) pour TPS et 99 millions d’euros (part du Groupe) pour Bouygues Telecom Cara ïbe (BTC) (3) capacit é d’autofinancement moins le co ût de l’endettement financier net moins l’imp ôt de l’exercice moins les investissements d’exploitation nets (4) propos é à l’assembl ée générale du 26 avril 2007 Dans les comptes 2005 et 2006 conform ément aux normes IFRS TPS et BTC en cours de cession à fin 2005 sont comptabilis és uniquement pour leur quote part de r ésultat net En 2006 Bouygues a de nouveau réa lisé une très belle année tant en activit é qu’en r ésultat La dynamique commerciale des trois métiers de la Construction et de Bouygues Telecom a été particuli èrement forte avec des performances historiques Forte progression du résultat net Le chiffre d’affaires s’établit en 2006 à 26 4 mil liards d’euros (+ 10 %) Tous les métiers du Groupe contribuent à cette croissance Le résultat opération nel croît de 8 % à 1 877 millions d’euros Le résultat net en augmentation de 50 % intègre les résultats liés aux sociétés cédées 109 millions d’euros (part du Groupe) pour TPS et 99 millions d’euros (part du Groupe) pour Bouygues Telecom Caraïbe Hors ces résultats le résultat net récurrent progresse de 26 % Alstom consolidé par mise en équivalence sur six mois contribue à hauteur de 56 millions d’euros au résultat de Bouygues Une structure financière solide L’endettement net s’élève à 4 176 millions d’euros et représente 64 % des capitaux propres Hors l’inves tissement de 2 5 milliards d’euros dans Alstom la dette nette du Groupe s’est réduite de 700 millions d’euros La note de crédit A avec perspective stable a été renouvelée par Standard & Poor’s Groupe Bouygues Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Bouygues en 2006 s’établit à 26 4 mil liards d’euros en progression de 10 % par rapport à l’année précédente tant en France qu’à l’interna tional Tous les métiers ont progressé Bouygues Construction Le chiffre d’affaires pro gresse de 15 % (11 % à périmètre et change constants) grâce à l’excellente conjoncture du Bâtiment en France aux grands chantiers démar rés en 2006 à l’international et à la progression de l’Électricité maintenance (ETDE) Bouygues Immobilier Le chiffre d’affaires est en croissance de 3 % Sur l’ensemble de l’année le Logement enregistre une hausse de 20 % Comme prévu l’immobilier d’entreprise ( 32 %) a atteint le point bas de son cycle ■ Bouygues Construction ■ Bouygues Immobilier ■ Colas ■ TF1 ■ Bouygues Telecom ■ Holding et divers dont international 2005 2006 26 408 + 10 % 23 983 7 825 7 127 6 680 10 682 1 608 2 639 4 525 274 Colas Le chiffre d’affaires augmente de 13 % (11 % à périmètre et change constants) L’activité a bénéficié de marchés bien orientés de bonnes conditions climatiques notamment en France et en Amérique du Nord et de la répercussion des hausses de prix des matières premières TF1 Le chiffre d’affaires croît de 6 % Les recettes publicitaires nettes de la chaîne progressent de 3 7 % et les autres activités de 10 % Bouygues Telecom En 2006 le chiffre d’affaires s'apprécie de 2 %* Bouygues Telecom a réalisé un chiffre d’affaires net réseau en progression de 1 3 %* Grâce au succès des offres grand public Neo Exprima et Universal Mobile et des offres Entreprises Bouygues Telecom a réalisé une bonne performance commerciale en 2006 (*) à base comparable (hors Bouygues Telecom Ca raïbe) Contribution au groupe Bouygues 13 L E G R O U P E 13 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 877 millions d'euros en millions d’euros RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 246 millions d'euros en millions d’euros 2005 2006 1 877 (1) + 8 % 1 745 (1) 262 528 176 581 301 29 ■ Bouygues Construction ■ Bouygues Immobilier ■ Colas ■ TF1 ■ Bouygues Telecom ■ Holding et divers Le rythme de croissance du résultat opérationnel est proche de celui du chiffre d’affaires Les métiers de la Construction ont notamment poursuivi en 2006 l’amélioration de leur marge opérationnelle courante En revanche les investissements commerciaux réa lisés par TF1 et Bouygues Telecom ont affecté leur rentabilité coûts de la Coupe du monde de football pour TF1 et dépenses marketing liées au succès des nouvelles offres illimitées Neo et Exprima lancées par Bouygues Telecom le 1 er mars 2006 Contribution au groupe Bouygues 2005 2006 1 246 + 50 % 832 Le résultat net holding et divers est de 143 millions d'euros 440 382 194 107 210 56 RÉSULTAT NET RÉCURRENT 1 038 millions d'euros en millions d’euros 2005 2006 1 038 + 26 % 824 Le résultat net part du Groupe en 2006 est en très forte croissance il atteint 1 246 millions d’euros soit + 50 % grâce notamment à 208 millions d’euros de résultats liés à deux sociétés cédées 109 millions d’euros (part du Groupe) pour TPS et 99 millions d’euros (part du Groupe) pour Bouygues Telecom Caraïbe Ces deux actifs ont été créés développés et valorisés par le Groupe Tous les métiers ont vu leur contribution au résultat net du Groupe progresser Hors ces résultats le résultat net récurrent pro gresse de 26 % Alstom dont Bouygues détient 25 1 % est conso lidé par mise en équivalence sur six mois en 2006 et contribue à hauteur de 56 millions d’euros au résultat de Bouygues BÉNÉFICE NET RÉCURRENT PAR ACTION 3 09 euros Le bénéfice net récurrent (hors résultats liés aux acti vités cédées) par action s’élève à 3 09 euros Calculé sur le résultat net total part du Groupe ce bénéfice net par action s’élève à 3 71 euros Au cours de l’exercice 2006 le nombre moyen de titres a été supérieur à celui de 2005 Sur cinq ans (2002 à 2006) le bénéfice net récurrent par action est multiplié par 3 3 2005 2006 3 09 + 25 % 2 48 ■ Bouygues Construction ■ Bouygues Immobilier ■ Colas ■ TF1 ■ Bouygues Telecom ■ Alstom Contribution au groupe Bouygues (1) hors TPS et Bouygues Telecom Cara ïbe (BTC) activit és cédées 14 DIVIDENDE NET PAR ACTIO N 1 20 euro en euro par action CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 3 155 millions d'euros en millions d’euros Bouygues a continué à augmenter la rémunération de ses actionnaires en 2006 Les bons résultats de l’exercice et les perspectives favorables permettent au Groupe de proposer une nouvelle forte croissance du dividende distribué aux actionnaires En effet le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 26 avril 2007 de distribuer un dividende de 1 20 euro par action soit une augmentation de 33 % conforme à l’évolution du résultat net récurrent Ce dividende sera payé le 3 mai 2007 De 1996 à 2006 l’ensemble des dividendes payés aux actionnaires s’est élevé à 3 1 milliards d’euros 1 4 milliard d’euros en dividendes ordinaires et 1 7 milliard d’euros sous la forme d’une distribution exceptionnelle (5 euros par action payés le 7 janvier 2005 soit 15 % de la capitalisation de l’époque) 2005 2006 3 155 (1) + 2 % 3 090 INVESTISSEM ENTS D'EXPLOITATION NETS 1 606 millions d'euros en millions d’euros 2005 2006 1 606 (1) + 31 % 1 229 Les investissements d’exploitation nets du Groupe sont en forte croissance en raison du développement de l’activité de Bouygues Construction et de Colas Pour la holding il s’agit essentiellement du coût du nouveau siège du Groupe à Paris avenue Hoche CASH FLOW LIBRE* 789 millions d'euros en millions d’euros Le cash flow libre se définit comme la capacité du Groupe à dégager un excédent de trésorerie après avoir financé le coût de la dette les impôts et les investissements d’exploitation nets En 2006 Bouygues a généré une capacité d’auto financement de 3 155 millions d’euros (+ 2 %) En soustrayant le coût de l’endettement financier net (200 millions d’euros) la charge d’impôt de l’exercice (560 millions d’euros) et les inves tissements nets d’exploitation (1 606 millions d’euros) le cash flow libre s’établit à 789 mil lions d’euros en recul par rapport à 2005 Cette évolution est due au développement des investissements du Groupe (*) Le cas h flow libre holding et divers es t de 2 94 millions d'euros ■ Bouygues Construction ■ Bouygues Immobilier ■ Colas ■ TF1 ■ Bouygues Telecom ■ Holding et divers Contribution au groupe Bouygues 2005 2006 1 20 + 33 % 0 90 437 942 1 214 380 163 19 En 2006 la capacité d’autofinancement du Groupe s’améliore légèrement de 2 % Bouygues continue à disposer d’une importante capacité à financer son développement 206 527 178 613 78 4 163 232 395 102 191 ■ Bouygues Construction ■ Bouygues Immobilier ■ Colas ■ TF1 ■ Bouygues Telecom ■ Holding et divers Contribution au groupe Bouygues (1) hors TPS et Bouygues Telecom Cara ïbe (BTC) activit és cédées (1) hors TPS et Bouygues Telecom Cara ïbe (BTC) activit és cédées ■ Bouygues Construction ■ Bouygues Immobilier ■ Colas ■ TF1 ■ Bouygues Telecom ■ Holding et divers Contribution au groupe Bouygues 15 L E G R O U P E ENDETTEMENT NET 4 176 millions d'euros en millions d’euros OBJECTIFS DE CHIFFRE D'AFFAIRES 2007 28 600 millions d'euros en millions d’euros La situation financière de Bouygues demeure solide fin 2006 L’endettement net s’élève à 4 2 milliards d’euros et représente 64 % des capitaux propres Hors l’inves tissement de 2 5 milliards d’euros dans Alstom la dette nette du Groupe s’est réduite de 700 millions d’euros grâce à l’amélioration de l’exploitation des métiers Les métiers ont connu des évolutions contrastées Bouygues Construction et Bouygues Telecom ont significativement amélioré leur trésorerie qui s’est établie respectivement à 2 059 millions d’euros (+ 185 millions d’euros) et 66 millions d’euros (+ 507 millions d’euros) La trésorerie de Colas (409 millions d’euros soit 6 millions d’euros) 2005 2006 20 07 28 600 (o ) 23 983 (1) 4 620 11 350 2 860 2 000 7 500 270 En 2007 les perspectives du Groupe sont bon nes le chiffre d’affaires 2007 devrait atteindre 28 6 milliards d’euros en croissance de 8 % dont + 7 % en France et + 10 % à l’interna tional Tous les m étiers seront en croissance + 12 % pour Bouygues Construction grâce au haut niveau de commandes prises en 2006 et au d éveloppement des grands projets à l’inter national + 24 % pour Bouygues Immobilier avec un red é marrage de l’immobilier d’entreprise et un mar ché du logement toujours porteur en France + 6 % pour Colas sur des march és se stabi lisant à un haut niveau en France et avec des perspectives favorables à l’international + 8 % pour TF1 qui b énéficiera de l’arriv ée de la grande distribution sur le march é de la publicit é télévisée + 2 % pour Bouygues Telecom avec l’incidence toujours n égative de la baisse des tarifs des appels entrants ( 18 % au 1 er janvier 2007) impos ée par le r égulateur mais compens ée par la croissance du nombre de clients ■ Bouygues Construction ■ Bouygues Immobilier ■ Colas ■ TF1 ■ Bouygues Telecom ■ Holding et divers Contribution au groupe Bouygues 2005 2006 4 176 (2) 2 352 (1) (1) hors TPS (2) hors TPS et Bouygues Telecom Cara ïbe (BTC) est stable L’endettement net de TF1 est en légère augmentation (379 millions d’euros de dette soit + 28 millions d’euros) Enfin Bouygues Immobilier bénéficie toujours d’une trésorerie nette positive (26 millions d’euros) mais en réduction en raison d’un besoin en fonds de roulement croissant La dette nette "Holding et divers" qui s’élève à 6 357 millions d’euros est en forte augmentation en raison de l’investissement stratégique de 2 524 mil lions d’euros réalisé dans Alstom Au total cette situation saine combinée à un échéancier de dette bien réparti et à une excellente liquidité ont conduit Standard & Poor’s à maintenir à nouveau la note de Bouygues A avec perspective stable 26 408 (1) (1) hors TPS et Bouygues Telecom Cara ïbe (BTC) activit és cédées (o ) objectif 2005 2006 64 % 42 % RATIO D'ENDETTEMENT 64 % + 8 % Dans ce code d’éthique Bouygues affirme les valeurs essentielles qu’il entend respecter compte tenu de ses responsabilités vis à vis de ses clients collaborateurs actionnaires partenaires publics ou privés et plus LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LE GROUPE Stratégie Le développement durable est intégré dans la stratégie du groupe Bouygues et de ses différents métiers En appli quant le principe de l’amélioration continue la maison mère et ses filiales ont établi des "feuilles de route" en relation avec leurs enjeux Elles sont assorties d’objectifs mesurables Créée en 2005 la direction du dévelop pement durable de la maison mère est placée sous la responsabilité d’Olivier Bouygues directeur général délégué du Groupe Cette direction a pour voca tion d’entretenir dans le Groupe une dynamique vertueuse fondée sur le partage des meilleures pratiques en matière de responsabilité sociale et environnementale de sensibiliser et de former les collaborateurs et d’assister les métiers dans leurs réflexions Le développement durable dans les métiers du Groupe Un rapport Développement Durable propre à chaque métier du Groupe figure ci après dans la section consa crée à l’activité du métier en 2006 Pacte mondial Le 8 décembre 2006 Bouygues SA a adhé ré au Pacte mondial des Nations Unies La maison mère rejoint ainsi les cinq métiers de Bouygues et généralise l’adhésion de l’ensem ble du Groupe Par cette adhésion Bouygues s’engage à adopter promou voir et faire respecter un ensemble de règles fondamentales dans le domaine des droits de l’Homme des normes du travail de l’environnement et de la lutte contre la corruption Par cet engagement le Groupe traduit dans ses pratiques les dix principes du Pacte (1) et communiquera annuelle ment les progrès réalisés en mettant en valeur une initiative par métier et par an Code d’éthique En 2006 le conseil d’administration de Bouygues a décidé l’adoption et la diffusion d’un code d’éthique élaboré à l’initiative et sous le contrôle de son comité de l’éthique et du mécénat Le d éveloppement durable est une aspiration croissan te et l égitime exprim ée par les clients les partenaires et les collaborateurs du Groupe Il repr ésente également une opportunit é é conomique L’exercice 2006 a été marqu é par une intensification et une plus grande structuration des actions men ées par le Groupe (1) pour co nsulter les dix principes du Pacte mondial http www un org french globalcompact principes htm 16 généralement vis à vis de la société civile Bouygues attend que tous les collaborateurs du Groupe respec tent dans leur vie professionnelle ces valeurs essentielles de respect d’équité et d’honnêteté Le code d’éthique appelle donc chaque collaborateur quel que soit son niveau à adopter cette éthique professionnelle Il rappelle que certaines pratiques sont strictement interdites par exemple la corruption ou en France le finance ment de l’activité politique Il comporte également des recommandations son objectif étant d’aider les collabora teurs à déterminer leur comporte ment en face de situations concrètes et parfois complexes Chaque entité du Groupe doit met tre en œuvre le code d’éthique qui insiste sur la responsabilité particu lière incombant à cet égard aux dirigeants vis à vis de leurs collaborateurs Un responsable de l’éthique a été désigné et un dispositif d’alerte pro fessionnelle inséré dans le Code Le comité de l’éthique et du mécénat a Les valeurs du Groupe Les hommes constituent la pre mière valeur de nos entreprises Le client est la raison d’être de l’entreprise Le satisfaire est notre seul objectif La qualit é est la clé de la compétitivité La cr éativit é permet de proposer aux clients des offres originales en apportant des solutions utiles au meilleur coût L’innovation technique qui améliore les coûts et les per formances des produits est la condition de nos succès Le respect de soi des autres et de l’environnement inspire le comportement quotidien de tous La promotion des hommes est fondée sur la reconnaissance individualisée des mérites La formation donne aux hom mes les moyens d’accroître leurs connaissances et d’enrichir leur vie professionnelle Les jeunes par leur potentiel forgent l’entreprise de demain Les d éfis engendrent les pro grès Pour rester leaders nous agissons en challengers L’état d’esprit des hommes est un levier plus puissant que la seule force technique et écono mique de l’entreprise veillé à ce que le dispositif d’alerte s’inscrive strictement dans le cadre de l’autorisation délivrée le 8 décembre 2005 par la Commission nationale informatique et libertés (Cnil) Indice boursier ISR En mars 2007 Bouygues a intégré l'in dice "ECPI Ethical Index Euro" destiné à l'investissement socialement respon sable (ISR) Cet indice regroupe 150 sociétés cotées de la zone euro sélec tionnées pour leurs bonnes pratiques en matière sociale environnementale et éthique Bouygues a l'objectif d'in tégrer d'autres indices ISR Bouygues est toujours intervenu au cours des trente deux sessions du séminaire consacré aux valeurs du Groupe ce qui a permis aux dirigeants et cadres d’entendre le président directeur général s’exprimer sur ces sujets et répondre à leurs questions Un module Responsabilit é sociale et environnementale a été mis en place en 2006 Pendant une journée 12 à 15 managers sont sensibilisés aux enjeux du développement durable Ils sont informés des mesures adoptées par certaines entreprises pour y répondre Les participants échangent ensuite sur leurs propres pratiques et convictions puis réfléchissent à des axes d’amé lioration Deux sessions ont eu lieu en 2006 Fin 2007 plus de cent ca dres dirigeants auront participé à ce séminaire Communication Les actions de la direction du dévelop pement durable et des comités associés sont expliquées et actualisées dans les outils de communication externe et interne du groupe Bouygues C’est le cas sur le site internet www bouygues com dans Le Mino range magazine interne de Bouygues diffusé à 50 000 exemplaires ou dans Challenger Express newsletter bimen suelle destinée aux 3 500 cadres diri geants du Groupe Une rubrique de conseils pratiques liés au développement durable a par ailleurs été lancée sur le site intranet de Bouygues SA L'organisation Direction du Développement Durable (DD) Groupe Comités DD 2 à 3 fois par an Examen des enjeux DD des métiers Interventions de parties prenantes Directions générales métiers Direction générale Groupe Olivier Bouygues directeur général délégué en charge du développement durable Représentants DD métiers Direction de la Communication Groupe Représentation du Groupe à l'extérieur Comités QSE 2 à 3 fois par an avec les responsables Qualité Sécurité Environnement des métiers Échanges sur la prévention et l'analyse des risques Partage des bonnes pratiques sensibilisation et formation des collaborateurs Rapport annuel communication interne Adhésion à CSR Europe Bouygues SA a adhéré en octobre 2006 au réseau CSR Europe Créée en 1995 et basée à Bruxelles (Belgique) cette association regroupe soixante cinq multinationales européennes qui échangent sur les bonnes pratiques liées à la responsabilité sociale et environnementale des entreprises Formation des managers Depuis plusieurs années le groupe Bouygues a privilégié la formation pour diffuser et mettre en œuvre les valeurs qu’il entend promouvoir et respecter De nombreux séminaires sont orga nisés tant au niveau des filiales que du Groupe Créé en 1999 l’IMB (Institut du Management Bouygues) a pour mis sion de former d’informer et d’animer les cadres dirigeants du Groupe Les séminaires Développement des valeurs Bouygues et Respect et per formance rassemblent plusieurs fois par an des dirigeants exerçant leurs fonctions dans les différents métiers du Groupe Depuis leur création 2 511 personnes ont participé à ces séminaires soit 192 sessions Martin 17 L E G R O U P E Performance extra financière Pour renforcer la mesure de sa per formance extra financière le groupe Bouygues a décidé de déployer en 2007 sur l’ensemble des unités opération nelles un logiciel spécifique Auto évaluations Bouygues SA a développé depuis 2002 un logiciel d’auto évaluation Abby qui permet aux managers sur la base d’un système de vote anonyme de se comparer au modèle EFQM (European Foundation for Quality Management ) Ce modèle recense et actualise les meilleures pratiques de management en matière de développement durable Répartis en neuf critères les principaux aspects qui conduisent à l’"excellence durable" sont abordés L’auto évalua tion permet aussi d’identifier les points forts et les axes d'amélioration d’une organisation Les actions à accomplir pour générer des progrès sont ensuite discutées et hiérarchisées Six auto évaluations Abby ont été organisées en 2006 au sein du Groupe Mécénat Le 26 avril 2006 une convention de mécénat a été signée entre le minis tère de la Défense le ministère de la Culture et de la Communication et Bouygues SA portant sur la restaura tion de l’Hôtel de la Marine place de la Concorde à Paris Bouygues finance et réalise les travaux dont le mon tant s’élève à 6 219 000 euros TTC Ceux ci comprennent la rénovation du péristyle de la galerie dorée et des deux salons d’apparat de ce bâtiment classé monument historique et qui abrite depuis 1789 la Marine natio nale Cette restauration s’inscrit dans le cadre d’un mécénat de compéten ces Bouygues par l’intermédiaire de ses filiales construction met en effet à disposition son expertise de bâtisseur et son expérience dans la restauration du patrimoine national Bouygues SA soutient par ailleurs à hauteur de 200 000 euros par an sur trois ans un projet expérimental lancé par Sciences Po Paris contre l’échec scolaire en Seine Saint Denis Celui ci est mis en place depuis la rentrée 2006 dans 17 classes de seconde générale et de BEP de quatre lycées ce qui représente près de 500 élèves En 2006 Bouygues a par ailleurs apporté son soutien à une trentaine d’associations dont les actions inter viennent essentiellement dans le domai ne social humanitaire et médical L'ensemble de ces soutiens représente un montant global de 3 200 000 euros en 2006 Fondation d’entreprise Francis Bouygues Créée en 2005 la Fondation a pour vocation d’aider des bacheliers méri tants à mener leurs études supérieu res Chaque boursier est parrainé par un collaborateur de Bouygues et reçoit une bourse variant de 1 500 à 8 000 euros par an pour une durée de quatre à six ans En 2006 quarante neuf boursiers ont été sélectionnés pour autant de parrains Ces élèves composent la promotion 2006 2007 de la Fondation et s’ajoutent aux dix sept étudiants retenus en 2005 C’est la première action de mécénat transversale dans le groupe Bouygues Elle s’ajoute aux opérations conduites indépendamment par Bouygues SA et les cinq métiers Actionnariat salarié Constatant les bons résultats de l'an née 2006 et les perspectives favora bles de l’année 2007 Martin Bouygues a proposé au conseil d’administration d’associer les collaborateurs à ces performances en mettant en place une nouvelle opération d’actionnariat des salariés Celle ci appelée Bouygues Partage présente des caractéristiques identiques pour tous les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe et cumule les avantages de trois méca nismes une décote de 20 % pour la souscrip tion de trois actions Bouygues un abondement de la société égal au prix de souscription de neuf actions par bénéficiaire un effet de levier portant à 120 le nombre des actions souscrites Au total pour le prix de souscription de trois actions chaque souscripteur détiendra à l’issue d’une période de 5 ans l'équivalent de 12 actions ainsi que la plus value éventuelle réalisée sur 108 autres actions Bouygues Partage s’inscrit dans la La Fondation Francis Bouygues aide des bacheliers méritants à suivre des études supérieures 18 La restauration de l'Hôtel de la Marine fait l'objet d'un mécénat de compétences conviction constante du Groupe qu’il est souhaitable d’associer étroitement les salariés aux réussites de l’en treprise En comptabilisant tous les fonds communs de placement réservés aux collaborateurs les salariés sont collectivement le deuxième actionnaire de Bouygues avec 13 2 % du capital du Groupe et 17 1 % des droits de vote (chiffres au 31 décembre 2006) Ce résultat conforte le Groupe en tête des sociétés françaises du CAC 40 par l’importance du taux de participation des salariés dans son capital Activités en Afrique Finagestion filiale de Bouygues a repris les activités africaines de Saur depuis la cession en 2004 de cette entreprise au fonds d’investissement PAI Plusieurs actions ont été entre prises en 2006 en matière de respon sabilité sociale et environnementale Au Sénégal la SDE (Sénégalaise des Eaux) coordonne la démarche environ nementale de l’île de Gorée site his torique classé au patrimoine mondial de l’Unesco L’île est engagée dans la réhabilitation de son site et la mise en valeur de ses ressources naturelles La SDE première entreprise certifiée Qualité Sécurité au Sénégal poursuit par ailleurs sa politique de lutte contre le sida dans le pays à travers une série d’actions promotion du dépis tage prévention de la transmission mère fille journées de sensibilisation En Côte d’Ivoire la CIE (Compagnie Ivoirienne d’Électricité) mène une poli tique comparable de lutte contre la pandémie 122 561 collaborateurs (+ 6 % ) au 31 décembre 2006 Collaboratrices par métier en France Statuts professionnels Ancienneté moyenne en France 11 ans Âge moyen en France 39 ans 10 340 recrutements en France en 2006 69 000 collaborateurs en France 96 4 % des collaborateurs bénéficient d'un CDI 3 6 % sont en contrat temporaire 53 % 27 % 20 % Compagnons Etam Cadres 13 % 48 % 7 5 % 49 %50 % 17 % Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Groupe 39 39 41 38 34 39 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Groupe 10 8 5 12 9 6 11 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Groupe 64 % 36 % < 30 ans > 30 ans 42 % 32 % 26 % Compagnons Etam Cadres 77 % 23 % CDI CDD Bouygues Construction 43 % Bouygues Immobilier 3 % Colas 37 5 % TF1 6 % Bouygues Telecom 10 5 % L E G R O U P E 19 Partenariat Le groupe Bouygues a décidé de géné raliser l’utilisation du carburant diesel Total Excellium pour l’ensemble de sa flotte professionnelle en France Cette décision a été prise à l’issue d’un test mené par Bouygues Construction pendant six mois afin de comparer les performances du carburant Total Excellium avec celles d'un diesel clas sique Ce test mené en partenariat avec Afaq Afnor a permis de réaliser une économie de 3 7 % de la quantité de carburants consommés Les émis sions de dioxyde de carbone ont aussi été réduites de 3 7 % Le groupe Bouygues a pour ambition de réaliser une réduction de 5 % de sa consommation de carburant et de ses émissions de CO 2 d’ici fin 2007 Perspectives 2007 À l’initiative de Martin Bouygues une série d’actions transversales seront menées en 2007 renforcement de la mesure extra financi ère développement d'une exper tise sur le secteur des "quartiers durables" et des b âtiments à énergie positive développement de l’approche Sant é des syst èmes de mana gement Qualit é S écurit é et Environnement approfondissement de la r éflexion sur le marketing D éveloppement Durable mise en œuvre d'un plan "Kyoto" pour le Groupe En 2007 l e Groupe prévoit de recruter plus de 10 000 personnes en France Performance extra financière Pour renforcer la mesure de sa per formance extra financière le groupe Bouygues a décidé de déployer en 2007 sur l’ensemble des unités opération nelles un logiciel spécifique Auto évaluations Bouygues SA a développé depuis 2002 un logiciel d’auto évaluation Abby qui permet aux managers sur la base d’un système de vote anonyme de se comparer au modèle EFQM (European Foundation for Quality Management ) Ce modèle recense et actualise les meilleures pratiques de management en matière de développement durable Répartis en neuf critères les principaux aspects qui conduisent à l’"excellence durable" sont abordés L’auto évalua tion permet aussi d’identifier les points forts et les axes d'amélioration d’une organisation Les actions à accomplir pour générer des progrès sont ensuite discutées et hiérarchisées Six auto évaluations Abby ont été organisées en 2006 au sein du Groupe Mécénat Le 26 avril 2006 une convention de mécénat a été signée entre le minis tère de la Défense le ministère de la Culture et de la Communication et Bouygues SA portant sur la restaura tion de l’Hôtel de la Marine place de la Concorde à Paris Bouygues finance et réalise les travaux dont le mon tant s’élève à 6 219 000 euros TTC Ceux ci comprennent la rénovation du péristyle de la galerie dorée et des deux salons d’apparat de ce bâtiment classé monument historique et qui abrite depuis 1789 la Marine natio nale Cette restauration s’inscrit dans le cadre d’un mécénat de compéten ces Bouygues par l’intermédiaire de ses filiales construction met en effet à disposition son expertise de bâtisseur et son expérience dans la restauration du patrimoine national Bouygues SA soutient par ailleurs à hauteur de 200 000 euros par an sur trois ans un projet expérimental lancé par Sciences Po Paris contre l’échec scolaire en Seine Saint Denis Celui ci est mis en place depuis la rentrée 2006 dans 17 classes de seconde générale et de BEP de quatre lycées ce qui représente près de 500 élèves En 2006 Bouygues a par ailleurs apporté son soutien à une trentaine d’associations dont les actions inter viennent essentiellement dans le domai ne social humanitaire et médical L'ensemble de ces soutiens représente un montant global de 3 200 000 euros en 2006 Fondation d’entreprise Francis Bouygues Créée en 2005 la Fondation a pour vocation d’aider des bacheliers méri tants à mener leurs études supérieu res Chaque boursier est parrainé par un collaborateur de Bouygues et reçoit une bourse variant de 1 500 à 8 000 euros par an pour une durée de quatre à six ans En 2006 quarante neuf boursiers ont été sélectionnés pour autant de parrains Ces élèves composent la promotion 2006 2007 de la Fondation et s’ajoutent aux dix sept étudiants retenus en 2005 C’est la première action de mécénat transversale dans le groupe Bouygues Elle s’ajoute aux opérations conduites indépendamment par Bouygues SA et les cinq métiers Actionnariat salarié Constatant les bons résultats de l'an née 2006 et les perspectives favora bles de l’année 2007 Martin Bouygues a proposé au conseil d’administration d’associer les collaborateurs à ces performances en mettant en place une nouvelle opération d’actionnariat des salariés Celle ci appelée Bouygues Partage présente des caractéristiques identiques pour tous les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe et cumule les avantages de trois méca nismes une décote de 20 % pour la souscrip tion de trois actions Bouygues un abondement de la société égal au prix de souscription de neuf actions par bénéficiaire un effet de levier portant à 120 le nombre des actions souscrites Au total pour le prix de souscription de trois actions chaque souscripteur détiendra à l’issue d’une période de 5 ans l'équivalent de 12 actions ainsi que la plus value éventuelle réalisée sur 108 autres actions Bouygues Partage s’inscrit dans la La Fondation Francis Bouygues aide des bacheliers méritants à suivre des études supérieures 18 La restauration de l'Hôtel de la Marine fait l'objet d'un mécénat de compétences conviction constante du Groupe qu’il est souhaitable d’associer étroitement les salariés aux réussites de l’en treprise En comptabilisant tous les fonds communs de placement réservés aux collaborateurs les salariés sont collectivement le deuxième actionnaire de Bouygues avec 13 2 % du capital du Groupe et 17 1 % des droits de vote (chiffres au 31 décembre 2006) Ce résultat conforte le Groupe en tête des sociétés françaises du CAC 40 par l’importance du taux de participation des salariés dans son capital Activités en Afrique Finagestion filiale de Bouygues a repris les activités africaines de Saur depuis la cession en 2004 de cette entreprise au fonds d’investissement PAI Plusieurs actions ont été entre prises en 2006 en matière de respon sabilité sociale et environnementale Au Sénégal la SDE (Sénégalaise des Eaux) coordonne la démarche environ nementale de l’île de Gorée site his torique classé au patrimoine mondial de l’Unesco L’île est engagée dans la réhabilitation de son site et la mise en valeur de ses ressources naturelles La SDE première entreprise certifiée Qualité Sécurité au Sénégal poursuit par ailleurs sa politique de lutte contre le sida dans le pays à travers une série d’actions promotion du dépis tage prévention de la transmission mère fille journées de sensibilisation En Côte d’Ivoire la CIE (Compagnie Ivoirienne d’Électricité) mène une poli tique comparable de lutte contre la pandémie 122 561 collaborateurs (+ 6 % ) au 31 décembre 2006 Collaboratrices par métier en France Statuts professionnels Ancienneté moyenne en France 11 ans Âge moyen en France 39 ans 10 340 recrutements en France en 2006 69 000 collaborateurs en France 96 4 % des collaborateurs bénéficient d'un CDI 3 6 % sont en contrat temporaire 53 % 27 % 20 % Compagnons Etam Cadres 13 % 48 % 7 5 % 49 %50 % 17 % Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Groupe 39 39 41 38 34 39 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Groupe 10 8 5 12 9 6 11 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom Groupe 64 % 36 % < 30 ans > 30 ans 42 % 32 % 26 % Compagnons Etam Cadres 77 % 23 % CDI CDD Bouygues Construction 43 % Bouygues Immobilier 3 % Colas 37 5 % TF1 6 % Bouygues Telecom 10 5 % L E G R O U P E 19 Partenariat Le groupe Bouygues a décidé de géné raliser l’utilisation du carburant diesel Total Excellium pour l’ensemble de sa flotte professionnelle en France Cette décision a été prise à l’issue d’un test mené par Bouygues Construction pendant six mois afin de comparer les performances du carburant Total Excellium avec celles d'un diesel clas sique Ce test mené en partenariat avec Afaq Afnor a permis de réaliser une économie de 3 7 % de la quantité de carburants consommés Les émis sions de dioxyde de carbone ont aussi été réduites de 3 7 % Le groupe Bouygues a pour ambition de réaliser une réduction de 5 % de sa consommation de carburant et de ses émissions de CO 2 d’ici fin 2007 Perspectives 2007 À l’initiative de Martin Bouygues une série d’actions transversales seront menées en 2007 renforcement de la mesure extra financi ère développement d'une exper tise sur le secteur des "quartiers durables" et des b âtiments à énergie positive développement de l’approche Sant é des syst èmes de mana gement Qualit é S écurit é et Environnement approfondissement de la r éflexion sur le marketing D éveloppement Durable mise en œuvre d'un plan "Kyoto" pour le Groupe En 2007 l e Groupe prévoit de recruter plus de 10 000 personnes en France Pièce unique au monde cet escalier de verre incurvé situé dans l’entrée du nouveau siège social de Bouygues a nécessité des mois de recherche et de tests 2 Activité et développement durable Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Développement durable indicateurs annexes par métier Bouygues SA Alstom une coopération prometteuse Principaux événements depuis le 1 er janvier 2007 22 34 46 58 70 82 84 86 90 21 22 ACTEUR GLOBAL DE LA CON STRUCTION Excellentes performances commerciales et financi ères en 2006 Faits marquants PPP PFI gagnés Prisons du Havre du Mans et de Poitiers (234 M €) Waltham Forest Schools au Royaume Uni (39 M €) Éclairage public de Redcar et Cleveland au Royaume Uni (59 M €) Contrats majeurs signés Autoroute A41 (512 M €) Aéroports de Chypre (488 M €) Centrale nucléaire EPR de Flamanville (348 M €) Ritz Carlton à Dubaï (155 M €) Ouvrages en cours Centrale nucléaire d’Olkiluoto en Finlande (170 M €) Tour T1 à Paris La Défense (97 M €) Ouvrages livrés en 2006 Tunnel de Lok Ma Chau à Hong Kong (290 M €) Central Middlesex Hospital à Londres (108 M €) Chiffre d’affaires 2006 6 923millions d’eur os (+ 13 %) Marge opérationnelle cou rante 4 4 % (+ 0 3 point) Résultat net part du Groupe 209millions d’euros (+ 19 %) Carnet de commande 8 668 millions d’euros (+ 45 % ) Collaborateurs 42 900 Chiffre d’affaires 2007 (o ) 7 8 00 millions d’euros (+ 13 %) Des performances remarquables Une prise de commandes record 9 milliards d’euros (+ 38 %) L’année a été marquée par les excel lentes performances commerciales de Bouygues Construction tant en France (5 3 milliards d’euros + 34 %) qu’à l’international (3 7 milliards d’euros + 44 %) Le niveau historique de la prise de commandes (+ 38 %) ainsi que l’inté gration des carnets des sociétés acqui ses expliquent la forte croissance du carnet de commandes (8 668 millions d’euros + 45 %) qui devient supé rieur à l’activité réalisée sur l’année (6 923 millions d’euros) pour la pre mière fois depuis 5 ans Un chiffre d’affaires en forte progression 6 923 millions d’euros (+ 13 %) Bouygues Construction enregistre une forte croissance de son activité dans tous ses métiers En France l’acti vité augmente de 17 % pour atteindre 4 268 millions d’euros À l’interna tional elle s’établit à 2 655 millions d’euros en hausse de 7 % Les acquisitions réalisées en 2006 ont notamment permis à Bouygues Construction d’étendre son implanta tion en Europe tout en renforçant ses compétences dans des métiers à forte valeur ajoutée Trois acquisitions significatives en Europe Avec l’acquisition de Marazzi (98 mil lions d’euros d’activité) Losinger Construction accélère son dévelop pement en Suisse alémanique et dans le secteur du développement immobilier Bouygues Bâtiment International a acquis la majorité du capi tal de VCES (116 millions d’euros d'activité) afin de développer en République Tchèque ses compéten ces en matière de conception finan cement construction et exploitation de grands projets Bouygues Construction est un leader mondial de la construction Sa gamme de savoir faire s'étend de la conception des projets jusqu’à leur maintenance dans les domaines du bâtiment des travaux publics et du génie électrique et thermique Le pont de Masan Bay (Corée du Sud) (o ) objectif Nouvelle méthode Projet de l'hôtel Ritz Carlton à Dubaï 23 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E dont France et Europe Carnet de commandesen milliards d’euros 6 0 8 7 4 7 7 1 CA par activitéen millions d’euros Thermal Transfer (109 millions d’euros d'activité) bénéficie d’une expertise reconnue en conception construction clés en main de sal les blanches Avec cette troisième acquisition ETDE marque sa volonté d’accentuer son déploiement au Royaume Uni qui est sa deuxième zone d’activité après la France Un résultat net en très forte augmentation 209 millions d’euros (+ 19 %) La marge nette a été portée de 2 9 % en 2005 à 3 % en 2006 notamment grâce à la poursuite de la politique associant sélectivité des projets et maîtrise des risques La trésorerie nette progresse à nouveau À 2 059 millions d’euros (+ 185 mil lions d’euros) la trésorerie disponi ble de Bouygues Construction est une composante de la maîtrise des ris ques de la construction Elle donne au groupe la capacité de poursuivre sa stratégie de développement La capacité d’autofinancement s’éta blit à 437 millions d’euros (+ 7 %) Bouygues Construction a mené une politique active de développement en 2006 les investissements nets (flux de trésorerie) se sont élevés à 391 mil lions d’euros A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E 23 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2005 2006 Immobilisations corporelles et incorporelles 265 400 Goodwill 175 293 Actifs financiers non courants 218 219ACTIF NON COURANT 658 912 Actifs courants 2 255 2 894 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 074 2 399 Instruments financiers (liés à l’endettement) ACTIF COURANT 4 329 5 293 Actif en cours de cession d'activité TOTAL ACTIF 4 987 6 205 PASSIF (en millions d’euros) 2005 2006 Capitaux propres (part du Groupe) 414 526 Intérêts minoritaires 4 5CAPITAUX PROPRES 418 531 Dettes financières long terme 122 229 Provisions non courantes 519 587 Autres passifs non courants 1 3PASSIF NON COURANT 642 819 Dettes financières (part à 1 an) 4 5 Passifs courants 3 849 4 744 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 74 106 Instruments financiers (liés à l’endettement) PASSIF COURANT 3 927 4 855 Passif en cours de cession d'activité TOTAL PASSIF 4 987 6 205 ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 874) (2 059) COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros) 2005 2006 CHIFFRE D’AFFAIRES 6 131 6 923 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 249 305 Autres produits et charges opérationnels (11) (43) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 238 262 Produit de l’excédent financier net 32 51 Autres produits et charges financiers 1 9 Charge d’impôt (114) (119) Quote part du résultat net des entités associées 19 8 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 176 211 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 176 211 Part des intérêts minoritaires (1) (2) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe ) 175 209 (o ) objectif 2005 2006 2007 (o ) 2005 2006 + 19 % Chiffre d’affaires (CA)en milliards d’euros Résultat neten millions d’euros 6 1 6 9 7 8 175 209 + 45 % Nouvelle méthode Électricité et maintenance 1 390 BTP France 3 253 BTP international 2 280 2005 2006 200 4 2005 2006 Trésorerie netteen millions d’euros 1 523 1 874 2 059 Carn et de commandes par zone géographique France 50 % Amériques 3 % Europe (hors France) 32 % Autres 6 % Asie 9 % DTP Terrassement 24 Activité bâtiment et travaux publics France 2006 aura été une année record pour la construction en France La très bonne tenue du logement neuf s’est poursui vie les mises en chantier atteignant le niveau historique de 421 000 loge ments L’embellie amorcée en 2005 sur le marché du non résidentiel s’est accélérée notamment dans la construction de bâtiments adminis tratifs de bureaux et de bâtiments industriels Dans les travaux publics le volume des travaux réalisés a pro gressé de plus de 7 % Sur un marché estimé à 184 milliards d’euros Bouygues Construction est une des trois "majors" avec Vinci et Eiffage un grand nombre de petites et moyennes entreprises régionales se répartissant le reste du marché Leader sur le marché francilien Bouygues Construction se situe parmi les quatre premiers acteurs de la construction dans chacune des cinq grandes régions qui maillent le territoire français La diversification dans des métiers à forte valeur ajoutée associée à une stratégie constante de sélectivité et de maîtrise des risques a permis une progression significative de ses performances ces dernières années Par exemple Bouygues Construction entend être une référence sur le marché des partenariats publics privés (PPP) ou celui du développement immobilier qui consiste à élaborer des projets immobiliers en détectant des actifs fonciers et en réunissant investisseurs et utilisateurs auxquels elle apporte ses compétences de conception et de construction Bouygues Construction via ses filiales spécialisées se posi tionne comme un opérateur global au service de ses clients investisseurs publics ou privés et collectivités loca les en prenant en compte l’ensemble de leurs attentes pour mener à bien leurs projets Sur un marché toujours bien orien té le chiffre d’affaires de Bouygues Bâtiment Ile de France (1 376 mil lions d’euros) a progressé de 18 % en 2006 soit à un rythme très supérieur à celui du marché (5 %) Elle accélère son développement dans le domaine de la rénovation avec notamment l’obten tion de trois projets de plus de 50 mil lions d’euros (dont la réhabilitation des cabinets de travail des députés rue de l’Université à Paris pour 82 millions d’euros) elle confirme son savoir faire en développement immobilier avec par exemple la signature de l’affaire Porte des Poissonniers à Paris (68 millions d’euros) Le groupe marque son enga gement dans le développement dura ble avec la livraison du nouveau siège de Bouygues SA sa maison mère premier immeuble de bureaux certifié HQE à Paris Intervenant à la fois sur des marchés de bâtiment et de travaux publics l’ac tivité des filiales régionales françaises de Bouygues Entreprises France Europe (1 554 millions d’euros) a pro gressé sur l’ensemble de leurs marchés (+ 17 %) 2006 a été marquée par la part croissante des grandes opéra tions d’infrastructures avec la prise en commandes de cinq affaires de plus de 40 millions d’euros (contre une en 2005) l’autoroute A41 trois centres hospitaliers (Évreux Caen Clermont Ferrand) et le centre pénitentiaire de Mont de Marsan Le dynamisme des Cirmad filiales de développement immobilier a également fortement contribué à ces bonnes performances leur activité ayant progressé de plus de 50 % en 2006 Avec une stratégie tournée vers les grands projets d’infrastructures l’ac tivité en France de Bouygues Travaux Publics s’établit à 242 millions d’euros en 2006 L’année a été mar quée par le lancement d’opérations importantes parmi lesquelles l’auto route A41 (512 millions d’euros) et le tunnel de Toulon (89 millions d’euros) Après la centrale nucléaire d’Olkiluoto en Finlande et plusieurs centrales de première génération l’obtention du contrat de construction de l’EPR de Flamanville (348 millions d’euros) vient témoigner de l’expertise du groupe dans le génie civil nucléaire Le chiffre d’affaires 2006 de DTP Terrassement en France s’élève à 105 millions d’euros L’approfondissement de son ancrage territorial par le déploiement d’agences régionales doit lui permettre d’accroître la part récurrente de son activité International À l’international Bouygues Construc tion exerce son activité par le biais de filiales locales ou d’implanta tions limitées à la durée des chan La Tour T1 à Paris La Défense Le tunnelier de l'autoroute A41 25 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E tiers La concurrence est vive avec la concentration des groupes européens le retour depuis 2003 des groupes américains et la progression d’acteurs des pays émergents Selon l’enquête annuelle de décembre 2006 de la revue Engineering News Record (ENR) les 225 premiers constructeurs interna tionaux ont réalisé en 2005 un chif fre d’affaires de 160 milliards d’euros (189 milliards de dollars) hors de leur marché domestique soit une crois sance par rapport à 2004 de 13 % en dollars et de 30 % en euros Au Royaume Uni (marché estimé à 192 milliards d’euros) Bouygues UK se concentre sur le marché des pro jets en PFI (Private Finance Initiative) dans les secteurs de la santé (livrai son du Central Middlesex Hospital) de l’éducation (signature des éco les Peterborough et Lewisham pour 155 millions d’euros) et du logement social qui bénéficient d’importants programmes gouvernementaux de construction En Suisse Losinger accélère son développement (+ 26 % en 2006) notamment en zone aléma nique L’acquisition de Marazzi lui per met de se renforcer en développement immobilier et de devenir ainsi l’un des "majors" de la construction en Suisse Bouygues Bâtiment International a débuté les travaux des aéroports de Chypre (488 millions d’euros) premiè re référence du groupe dans le domaine des concessions aéroportuaires Bouygues Construction pérennise son activité en Europe de l’Est grâce aux bonnes performances des filiales locales La croissance a été forte en Roumanie (+ 59 %) le pays béné ficiant des opportunités liées à son entrée dans l’Union européenne en 2007 Elle a été encore plus soute nue en Russie (+ 64 %) notamment à Ekaterinbourg (signature d’un hôtel Hyatt pour 72 millions d’euros) une ville qui offre de nombreuses pers pectives Avec l’acquisition de VCES Bouygues Bâtiment International s’im plante durablement en République Tchèque un des pays les plus dyna miques de l’Union européenne dont le secteur de la construction est en pleine croissance (+ 4 2 % en 2005) En 2006 DTP Terrassement a rem porté en partenariat avec Bouygues Travaux Publics et VSL le contrat de construction d’une section de 22 km de l’autoroute A4 en Pologne (72 millions d’euros) Cette opération s’inscrit dans sa stratégie d’expansion en Europe Centrale Le groupe est historiquement présent en Asie Pacifique à travers Dragages établie à Hong Kong depuis 1955 Elle tire parti des opportunités créées par le développement des nouveaux ter ritoires en se positionnant sur des opérations à haute technicité (agran dissement du parc d’attractions Ocean Park pour 46 millions d’euros) Troisième entreprise de bâtiment en Thaïlande Bouygues Thaï qui réalise 80 % de son activité dans les tours résidentielles de luxe (construction de trois tours de logements de 231 mètres pour 43 millions d’euros) profite de la forte croissance du pays En Chine Bouygues Travaux Publics va creu ser en joint venture avec l’entreprise chinoise STEC le tunnel de Chong Ming (71 millions d’euros) qui reliera Shanghai Pudong à l’île de Shanghaï Après le contrat pour la préfabrication et la pose de 45 km de viaducs d’une des lignes du métro aérien de Dubaï remporté par VSL en 2005 Bouygues Construction poursuit sa stratégie de développement au Moyen Orient avec notamment les contrats de l’hôtel Ritz Carlton à Dubaï pour 155 millions d’euros et de l’Equestrian Club à Jeddah pour 76 millions d’euros Dans cette zone en très forte croissance près de 80 projets hôteliers sont programmés dans les quatre prochaines années Implantée à Cuba depuis 1997 et à Trinité et Tobago depuis 2005 Bouygues Bâtiment International poursuit son expansion en Amérique notamment dans les Caraïbes où elle prévoit de concrétiser une première opération dans les îles Turks and Caïcos en 2007 Grâce au tourisme notamment ces archipels connaissent un dévelop pement sans précédent Des milliers de chambres sont en construction et en projet En Jamaïque où le mar ché des travaux publics est dynamisé par l’exploitation de la bauxite l’une des principales ressources naturelles du pays Bouygues Travaux Publics a livré la deuxième phase de l’autoroute Highway 2000 (63 millions d’euros) dont le pôle Concessions assure l’ex ploitation En Afrique où DTP Terrassement béné ficie d’un ancrage historique l’entre prise se positionne sur des projets à financements internationaux comme la réhabilitation de l’axe Brazaville Kinkala au Congo (22 millions d’euros) Au Maroc après la livraison du port de Tanger (187 millions d’euros) le groupe tire parti de la bonne conjonc ture dans le tourisme grand public et d’affaires en signant le contrat de construction d’un complexe hôtelier à Marrakech (47 millions d’euros) Projet de l'aéroport de Chypre Bouygues UK a livré le Central Middlesex Hospital 26 Activité électricité maintenance ETDE exerce trois activités à forte composante de services les travaux publics de réseaux (37 % de l’acti vité) le génie électrique et thermique (25 %) et 28 % pour le facility mana gement (FM) La direction internatio nale représente une part croissante de l’activité (19 %) La contribution d’ETDE au chiffre d’affai res consolidé de Bouygues Construction progresse de 41 % pour s’établir à 1 390 millions d’euros L’entreprise a acquis 13 sociétés en 2006 la crois sance organique a été de 14 % France Dans le cadre d’un marché de l’élec tricité et de la maintenance en forte concentration ETDE vise deux objec tifs étendre son maillage territorial et acquérir de nouvelles compéten ces Son ambition est de passer d’une offre centrée sur l’électricité à une offre globale d’ensemblier intégrateur multi technique ETDE conforte son ancrage territo rial dans les métiers de réseaux avec l’acquisition d’Aygobère dans le Sud Ouest et de Seras dans le nord des Deux Sèvres mais aussi des fonds de commerce de la SNEF en Drôme Ardèche et Brenon dans l’Allier La division Génie Électrique et Thermique renforce son expertise dans le domaine hospitalier (hôpi tal de Clermont Ferrand) et dans la sécurisation de tunnels ferroviaires dans l’optique de la construction des futures lignes TGV (tunnel de Fréjus) Elle complète son position nement géographique et ses com pétences techniques avec quatre nouvelles acquisitions Gilbert Frères (Île de France vidéosurveillance) Imatec (Nord génie climatique) KDR (nord de l’Île de France plomberie chauffage) et Simer (Le Havre instru mentation) Exprimm filiale de facility manage ment accélère sa croissance avec l’obtention de plusieurs contrats signi ficatifs de maintenance d’ensembles immobiliers (Giat Industries Total) La division Réseaux & Communications a procédé à deux acquisitions en 2006 afin de renforcer son ancrage ter ritorial Technitelec et Gesdat dans la région lyonnaise Axione a rem porté plusieurs contrats de déléga tion de service public notamment en Charente Maritime et à Quimper en Bretagne International ETDE intervient à l’international à travers des filiales locales bien implantées sur leur marché Présente en Afrique depuis plus de 50 ans ETDE enregistre une forte croissance de ses activités de réseaux (+ 57 %) notamment au Congo (construction de réseaux hydrauliques et d’énergie pour 20 millions d’euros) Depuis 2005 elle a étendu son réseau de filiales au Royaume Uni où elle est bien implan tée sur le marché des PFI d’éclairage public (quartiers de Barnet et Enfield à Londres pour 98 millions d’euros) et du facility management d’infras tructures publiques (écoles Lewisham et Peterborough pour 171 millions d’euros) En 2006 ETDE a élargi son champ d’intervention au marché du design and build de salles blanches avec l’acquisition de Thermal Transfer L’acquisition de Ballestra Galiotto entreprise spécialisée en chauffage et climatisation en Suisse s’inscrit dans la stratégie de croissance du pôle FM qui vise à développer à l’international des implantations pérennes capa bles d’offrir à ses clients une gamme complète de services en maintenance multi techniques et multi services des infrastructures Avec l’acquisi tion de Szigma Coop l’un des leaders sur le marché du génie climatique en Hongrie ETDE s’implante pour la première fois en Europe de l’Est sur un marché en forte croissance L’objectif à terme est de bâtir en Hongrie une implantation pérenne multi métier capable de proposer des offres sur tous les segments de marché pratiqués par l’entreprise ETDE intervient aussi à l’international sous forme de grands projets ciblés à forte valeur ajoutée soit en direct avec le client (reconstruction d’une ligne haute tension en Finlande) ou bien en partenariat avec Bouygues Bâtiment International (immeubles de bureaux Tema à Moscou) Axione sur le marché des réseaux haut débit ETDE a obtenu des PFI d'éclairage public à Londres 27 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Les enjeux 2006 a vu se concrétiser la volonté de la direction générale de Bouygues Construction de passer d’initiatives dispersées à une démarche structurée en matière de développement durable En cohérence avec les valeurs de Bouygues Construction alliant la recherche de la performance et le res pect des hommes elle s’inscrit à la fois dans une vision à long terme et dans une approche très opérationnelle La conception de la démarche a été pilotée par un dirigeant opérationnel du comité de direction générale de Bouygues Construction Il s’est appuyé sur un comité développement dura ble réunissant des représentants des différentes structures de Bouygues Construction Pour construire cette démarche une analyse des enjeux communs à l’en semble des entreprises du groupe a été conduite (voir schéma ci dessous) Pour répondre à ces enjeux organisés autour des principales parties prenan tes de Bouygues Construction sept axes de progrès ont été définis et déclinés en 42 actions qui constituent le socle commun de travail des filiales de Bouygues Construction Le déploie ment de la démarche a été lancé début 2007 Les sept axes de progrès de Bouygues Construction Si la démarche développement durable articulée autour de sept axes a été lan cée début 2007 une partie des actions qu’elle englobe a été initiée dès 2006 Axe 1 Établir une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la transparence et l’innovation Engagements Être constamment à l’écoute de nos clients Refuser tout compromis avec les règles de la concurrence et l’éthique des affaires Répondre aux exigences de nos clients en matière de QSE Apporter des solutions innovantes à nos clients pour répondre aux attentes de leurs parties prenantes en particulier concernant la protection de l’environnement Actions communes Développer les enquêtes de satisfaction clients Sensibiliser les managers aux questions d’éthique des affaires Engager des démarches de triple certification (Iso 9001 Iso 14001 Ohsas 18001) dans toutes les entités opérationnelles Proposer des solutions innovantes pour économiser l’énergie et les matières premières développer des éco variantes Réalisations en 2006 ■ L’écoute Un état des lieux des pratiques en matière d’enquêtes de satisfaction clients a été conduit auprès des prin cipales structures du groupe Des axes de progression sont apparus mise en œuvre plus systématique des enquêtes recours à des organismes spécialisés pour professionnaliser leur réalisation et garantir une expression libre ■ La transparence Un travail de sensibilisation des colla borateurs – plus particulièrement des managers de Bouygues Construction – a été mené en 2006 Rédigé par Bouygues SA le code d’éthique a été diffusé à tous les collaborateurs de Bouygues Construction en France Il est en cours de diffusion à l’inter national Par ailleurs 150 managers ont suivi le séminaire Développement des valeurs Bouygues organisé par Bouygues SA ■ L’engagement de démarches de triple certification Bouygues Construction se fixe pour objectif de généraliser un système de Nos clients Établir une relation de confiance basée sur l'écoute la transparence et l'innovation promouvoir pour eux la construction durable La société civile Développer l'emploi et contribuer à une vie sociale plus harmonieuse Les riverains de nos chantiersRéduire les nuisances et prendre en compte leurs attentes Nos actionnaires Assurer le développement et la rentabilité de l'entreprise dans la durée par la maîtrise des risques Nos collaborateurs Assurer leur sécurité et favoriser leur bien être et leur développement personnel leur permettre d'exercer leur citoyenneté Nos partenaires et f ournisseurs Créer des relations équilibrées dans la durée et les associer à nos démarches "Entreprendre à l'écoute d'un monde exigeant" management intégré Qualité Sécurité Environnement La démarche de certi fication a connu une nette progression en 2006 Ceci porte à 47 % le chiffre d’af faires réalisé dans le cadre d’unités opérationnelles ayant obtenu la triple certification ■ L’innovation Bouygues Construction s’attache à introduire dès que le cahier des charges le permet des éco variantes ou des solutions innovantes sur le plan environnemental dans ses offres ou dans les méthodes d'exécution qu'elle propose À titre d’exemple Losinger filiale suisse de Bouygues Construction a conçu en 2006 un questionnaire pour analyser avec ses clients l’impact environnemental de leurs projets en phase de conception Chiffre d'affaires certifié Iso 9001Chiffre d'affaires certifié I so 14001 Chiffre d'affaires certifié OHSAS 18001 IIo Chiffre d'affaires par certification 2005 2006 94 % 36 % 22 % 96 % 59 % 71 % Tri sélectif sur un chantier 28 réalisées par les équipes de Bouygues Construction SA les structures se dotent progressivement d’experts et for malisent leur système de management des risques Bouygues Travaux Publics a ainsi recruté un "risk manager" chargé d’animer cette démarche et de la faire vivre auprès des opérationnels Axe 3 Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protection de la santé Engagements Assurer la protection physique de nos collaborateurs et des intervenants externes (intérimaires collaborateurs des sous traitants) "Un seul objectif z éro accident " Promouvoir une approche ergonomique des postes de travail Intégrer les risques encourus pour la santé Actions communes Tendre vers un niveau élevé de prévention et le décliner sur tous les continents Impliquer les partenaires et sous traitants dans nos démarches de progrès "sécurité" Progresser en matière de sécurité routière Faire appel à l’ergonomie pour améliorer les conditions de travail Informer les collaborateurs sur les produits dangereux et les procédures de mise en œuvre Promouvoir la vaccination Lutter contre la consommation de drogues d’alcool et de tabac Réalisations en 2006 ■ Management de la sécurité Un management global de la sécurité qui s’appuie notamment sur un comité permanent Prévention Santé Sécurité permet à Bouygues Construction de se placer parmi les meilleurs de son secteur avec un nombre d’accidents du travail quatre fois moins élevé que la moyenne du BTP en France Cependant ces résultats sont en légère dégradation par rapport à 2005 Celle ci s’explique notamment par la forte croissance de l’activité qui a conduit à intégrer des collaborateurs moins expérimentés et le rachat d’entreprises dont les taux sont plus proches de la moyenne nationale en particulier chez ETDE qui a connu une très forte crois sance externe en 2006 Deux accidents mortels de collaborateurs se sont pro duits au cours de l’année Un constat qui conduit à renforcer les efforts en matière de prévention 0 54 200 4 2005 2006 0 50 12 82 11 50 0 52 11 80 Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail Taux de fréquenceTaux de gravité Axe 2 Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quotidienne de l’entreprise Engagements Évaluer les risques économiques techniques environnementaux et sociaux d’un projet vu dans sa globalité Maîtriser l’exposition dans les pays à risques Évaluer les risques d’image sur les projets appréhendés dans leur globalité Actions communes Renforcer la vigilance sur les risques environnementaux et sociaux Renforcer les compétences des collaborateurs sur ces sujets Réaliser des études sur les risques pays (politique économique social…) Évaluer les risques d’image liés au contrat mais aussi à son contexte général Réalisations en 2006 Bouygues Construction s’est appuyé sur des procédures internes pour mieux détecter maîtriser et gérer les risques inhérents à son métier risques tech niques géologiques perturbations climatiques nuisances liées à l’exé cution des travaux etc L’entreprise veut renforcer sa vigilance sur les risques environnementaux sociaux et d’image liés aux différentes opérations qu’elle traite En complément des analyses Offrir des garanties de performance en matière de qualité de sécurité d’environnement Témoignage Jean Paul Segade directeur g énéral du CHU de Clermont Ferrand Nous avons la chance de construire un hôpital neuf à Clermont Ferrand Sur cette construction destinée à durer plus de 50 ans il est pour nous essentiel de pouvoir intégrer une démarche de développement durable respectant les normes nationales et internationales Nous nous sommes d’abord attachés à vérifier la qualité du sol pour nous prémunir de toute pollution éventuelle En partenariat avec Bouygues Construction nous nous sommes ensuite penchés sur les travaux avant démolition avec notamment la traçabilité des matériaux puis le volet construction Un hôpital doit en effet pouvoir être modulable De la même manière le solaire a été proposé comme source d’énergie complémentaire En matière de développement durable nous attendons avant tout du constructeur des conseils et de l’adaptabilité Il faut égale ment que celui ci n’ait pas peur de nous dire la vérité ce bâtiment coûtera plus cher à l’achat mais permettra ensuite de réaliser des économies d’énergie 29 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E ■ Prévenir les accidents Les résultats sécurité des filiales ont été pris en compte dans le calcul du montant de l’intéressement 2006 de leurs collaborateurs La prévention passe aussi par la mobilisation des salariés à travers des campagnes d’af fichage ou des formations à l’attention des compagnons Celles ci peuvent prendre des formes innovantes comme le "permis de construire" remis aux compagnons qui ont passé avec suc cès un test sur la sécurité Un effort a été entrepris pour décli ner ces pratiques à l’international y compris dans les pays où la législation locale est moins exigeante qu’en France Par exemple la direction internationale d’ETDE a organisé à Libreville (Gabon) un séminaire Sécurité destiné aux res ponsables hygiène sécurité environ nement (HSE) des filiales africaines d’ETDE (Sidelaf Sogec et Sogeco) Enrichie par des intervenants externes cette rencontre a été l’occasion de présenter un rapport d’activité sur la sécurité et de travailler notamment sur un permis de conduire "entreprise" ■ Impliquer partenaires et sous traitants Les efforts pour intégrer les intérimai res dans les actions de formation à la sécurité ont été maintenus en 2006 ce qui a permis de stabiliser le taux de fréquence des accidents des intérimai res à 19 64 après une année de baisse très significative ( 18 % en 2005) L’implication des sous traitants est un axe fort de notre politique sécurité L’entité Ouvrages Publics a signé une convention de partenariat avec l’OP PBTP (1) en janvier 2006 pour déve lopper des actions d’information de formation et de prévention auprès de ses principaux partenaires et sous traitants Huit entreprises partenaires se sont engagées dans cette démarche aux côtés d’Ouvrages Publics ■ Renforcer la sécurité routière En 2006 les initiatives en matière de sécurité routière se sont poursuivies à travers des campagnes de prévention telles que celle de DTP Terrassement qui a lancé une formation à la sécurité routière destinée à tous ses collabo rateurs Brézillon s’est également distinguée par l’obtention du Trophée Laplace remis par la Cramif (2) en octobre 2006 pour son système global de gestion du risque routier (sensibilisation des conducteurs gestion des véhicules et des chauffeurs organisation des déplacements sur les chantiers) qui a permis une baisse de 40 % des acci dents de la route en trois ans ■ Promouvoir une approche ergonomique L’approche ergonomique en matière de prévention continue à progresser Ainsi Bouygues Travaux Publics a recruté une ergonome en 2006 pour accompagner la généralisation de cette démarche sur tous ses chantiers Celle ci a per mis d’améliorer les postes de travail sur les tunneliers des chantiers de l’A41 (France) et de Gautrain (Afrique du Sud) ainsi que sur les poutres de lancement du Viaduc de Tsin Yi (Hong Kong) L’entreprise a également formé ses cadres opérationnels sur ce thème dans le cursus "Atouts TP" En matière d'ergonomie et de préven tion Bouygues Construction a aussi mis au point en partenariat avec un fournisseur une nouvelle banche pour couler le béton parfaitement étudiée en termes d’ergonomie Elle apporte un confort et une sécurité accrus aux compagnons ■ Développer des programmes de protection de la santé de nos collaborateurs Un recensement systématique des produits à risques est conduit afin d’écarter les produits dangereux pour la santé et d’établir des recommanda tions pour les autres Certaines huiles de coffrage ont été bannies en 2006 Par ailleurs Bouygues Construction SA a mené en 2006 une opération de sen sibilisation sur la vaccination contre la grippe et une information détaillée sur les précautions à prendre face aux ris ques de pandémie de grippe aviaire L’objectif en 2007 est de s’engager pour protéger la santé de nos collabo rateurs sur des pratiques nocives tel les que les consommations de tabac d’alcool et de drogue Axe 4 Développer les compétences de nos collaborateurs et favoriser l’égalité des chances Engagements Renforcer l’attractivité de Bouygues Construction Assurer le développement personnel des collaborateurs (bien être épanouissement et progression de carrière) Encourager la diversité dans l’entreprise Inciter les collaborateurs à être acteurs des démarches de développement durable Actions communes Développer des plans d’actions sur l’attractivité dans chaque entité Établir des parcours de formation personnalisés Développer les ordres de compagnonnage ou les filières valorisant l’élite du personnel d’exécution Réaliser des enquêtes de satisfaction des collaborateurs Améliorer le niveau de féminisation de l’entreprise Mettre en place un volet "personnes handicapées" dans nos politiques Ressources Humaines S’assurer de l’application du principe d’égalité des chances à l’embauche Favoriser l’implication des collaborateurs dans la démarche Développement Durable Réalisations 2006 ■ Renforcer l’attractivité En 2006 Bouygues Construction a recruté 8 500 nouveaux collaborateurs La forte progression de l’activité en France comme à l’international main tiendra en 2007 un niveau de recrute ment très élevé avec 10 000 nouveaux collaborateurs prévus dont 4 000 en France Dans ce contexte l’attractivité de Bouygues Construction est un enjeu stratégique Elle a été définie comme un axe de travail prioritaire en 2006 et pour 2007 En 2006 les "Défis Bouygues Construction" déclinés auprès des différents profils jeunes diplômés maîtrise et compagnons ont contribué en complément de la présence plus traditionnelle dans les écoles à répondre aux forts enjeux de recrutement Pour renforcer la fidélisation des accords d’intéressement ont été signés en juin 2006 dans la majeure partie des filiales de Bouygues Construction ■ Personnaliser la formation En 2006 Bouygues Construction a consacré 25 6 millions d’euros à la formation en France soit plus de 4 % de sa masse salariale En plus de formations généralistes les collabo rateurs bénéficient de cursus spé cifiques formations managériales "Campus commerce" "Top maîtrise" (destinée à la maîtrise expérimentée) etc L’objectif en 2007 est de complé ter ce dispositif et de personnaliser davantage les parcours de formation (1) Organisme professionnel de prévention du bâtiment et des travaux publics(2) Caisse régionale d’assurance maladie d’Île de France Objectif zéro accident 30 ■ Ordres de compagnonnage Créé en 1963 par Francis Bouygues l’ordre des compagnons du Minorange comptait fin 2006 949 membres sur 8 500 compagnons en France répar tis dans seize ordres Cet ordre vise à valoriser les meilleurs d’entre eux exemplaires dans la transmission du savoir aux jeunes la sécurité la fra ternité la solidarité le respect sur les chantiers etc ■ La diversité dans l’entreprise Des actions ont été engagées en 2006 dans trois directions Une meilleure intégration des fem mes qui représentent 12 6 % des effectifs et 17 % des cadres en légère hausse par rapport à l’an née précédente (14 % en 2005) Un nombre croissant de femmes prennent en charge des postes de responsabilité opérationnelle (enca drement de chantiers commercial développement immobilier etc ) En revanche leur représentation parmi les compagnons reste très margi nale malgré des initiatives telles que le partenariat conclu par GFC Construction avec l’ANPE pour for mer des femmes compagnons sur ses chantiers Plusieurs sociétés ont réalisé des opérations visant à intégrer et main tenir dans l’emploi des personnes handicapées Bouygues Bâtiment Ile de France a signé la charte "Entreprise Handicap" avec le ministre de l'Emploi de la Cohésion sociale et du Logement et Logirep (société de HLM) L’entreprise s'en gage à ouvrir davantage ses recru tements aux personnes handicapées et à aller au delà des obligations réglementaires pour améliorer l'ac cès aux bâtiments construits ETDE a signé en mai 2006 avec les partenaires sociaux un accord sur trois ans qui comporte quatre grands engagements La sensibilisation des collabora teurs à la notion de handicap Le recrutement de personnes han dicapées (60 d’ici 2008) Axe 5 Créer des relations équilibrées dans la durée avec nos partenaires fournisseurs et sous traitants Engagements Instaurer des partenariats avec nos sous traitants pour les impliquer dans nos démarches de progrès Veiller au respect des normes de qualité et des droits sociaux chez nos fournisseurs lointains Lutter contre le travail illégal Actions communes Impliquer les sous traitants dans nos démarches Qualité Sécurité Environnement Développer une approche partenariale avec nos sous traitants Auditer les fournisseurs dans les pays émergents sur les aspects qualité et droits sociaux Mettre en place des procédures pour lutter contre le travail illégal 1 200 200 4 2005 2006 853 2 900 2 347 766 2 248 Nombres de femmes Nombre de femmesNombre de femmes cadres Le maintien dans l’emploi des col laborateurs handicapés (130 déjà présents) La sous traitance d’activités au secteur protégé (100 000 euros de chiffre d’affaires confié en 2006) Enfin une réflexion a été engagée pour assurer l’égalité des chances à l’embauche étude comparative pour étudier les bonnes pratiques externes projet de formation pour sensibiliser les chargés de recru tement Ce volet de la diversité constitue un enjeu de progression majeur sous traitant qualifie sa perception globale du chantier dans ses diffé rentes phases et ses relations avec Brézillon ■ Veiller au respect des normes de qualité et des droits sociaux Une "charte développement durable" conçue en 2006 sera progressivement adjointe à tous les contrats passés avec les fournisseurs et sous traitants Une vigilance particulière sera portée aux entreprises des pays émergents soumises à des législations moins strictes que dans les pays de l’OCDE Une procédure d’audit portant sur la qualité et les droits sociaux a été for malisée à cet effet par la direction des Achats Son application va se généraliser en 2007 Un accord avec l’université de Munich a été conclu pour réaliser ces audits qualité Création d’une université d’entreprise Créée par Ecovert FM (Royaume Uni) le but de l’université FM est à l'image d'une université établie de fournir un enseignement qualifiant de haute qualité offrant aux étu diants des possibilités de promotion Cette université sera aussi un centre de R D Ecovert FM est accrédité par des départements du gouvernement ou des associations professionnelles pour délivrer des formations diplô mantes (ex RH finance sécurité facility management ) L’université est ouverte aux employés d'Ecovert FM ainsi qu'à des jeunes diplômés suivant des stages d'intégration apprentissage Les femmes représentent 12 6 % des effectifs Assurer la sécurité Réalisations en 2006 ■ Renforcer la relation avec les sous traitants Les partenariats prennent diverses formes organisation de conventions réunissant les principaux sous trai tants groupes de réflexion communs sur les gains possibles en matière de productivité de sécurité et de qualité (démarche "Pist" en Île de France) L’écoute est également une dimension clé formalisée par Brézillon depuis septembre 2006 à travers un bilan de coopération En fin de chantier le 31 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Axe 6 Respecter l’environnement dans l’exercice de nos activités Engagements Actions communes Dans la conception des ouvrages Assurer un rôle de conseil sur le choix des techniques et matériaux mis en œuvre en intégrant l’analyse de cycle de vie Poursuivre et amplifier notre axe de recherche sur la construction durable Développer des ouvrages d’une qualité environnementale élevée lorsque nous sommes concepteurs Établir un référentiel de produits ciblés (pour les écoles hôpitaux logements) intégrant les coûts énergétiques de fabrication d’usage et de valorisation en fin de vie Promouvoir un thème de recherche phare en matière de construction durable dans chaque entité Promouvoir et vendre ces ouvrages Dans la r éalisation des chantiers Maîtriser les dépenses énergétiques et économiser les ressources naturelles Diminuer et valoriser les déchets produits par les chantiers Limiter les nuisances pour les riverains Tendre vers un niveau élevé de prévention en matière d’environnement et le décliner sur tous les continents Développer les matériels à forte qualité environnementale Diminuer les consommations de carburants Diminuer et recycler les déchets Disposer d’un plan d’actions visant à limiter les nuisances pour les riverains Développer des actions de concertation et d’écoute des riverains (panneau d’affichage numéro vert site internet etc ) De mani ère g énérale Développer les "petits gestes" pour l’environnement Respecter les traditions et les systèmes de valeurs des pays dans lesquels nous intervenons Sensibiliser les collaborateurs aux gestes écologiques au quotidien Informer les expatriés sur le pays dans lequel ils sont affectés Réalisations en 2006 ■ Prise en compte de la dimension environnementale dans la conception Avec 21% du budget R D de Bouygues Construction les thèmes liés à la cons truction durable se placent en premiè re position des dépenses de recherche Plusieurs sujets sont à l’étude indice de construction durable Habitat bâti ment d’habitation à énergie positive engagements sur les consommations d’énergie des futurs bâtiments etc Par ailleurs Bouygues Construction à travers plusieurs de ses filiales a développé une expertise en matière de démarche HQE (Haute Qualité Environnementale) dont l’objectif est de concevoir et réaliser des bâtiments sains et confortables consommant peu d’énergie La filiale Elan offre depuis 2003 une compétence d’assis tance technique en HQE à la maîtrise d’ouvrage comme aux entreprises de construction En 2006 les structures du groupe ont conçu et commercialisé 21 ouvrages de haute qualité environ nementale pour l’essentiel en Europe de l’Ouest ■ Respect de l’environnement dans la réalisation des chantiers Les chantiers mettant en œuvre des "plans bleus" (ou équivalent) dont l’objectif est de mobiliser les collabora teurs sur l’intégration de la dimension QSE tout au long de la vie d’un projet se sont multipliés en 2006 en France et à l’international Lancés en 2005 dans le cadre de la nouvelle politique Qualité Sécurité Environnement du groupe ils ont bénéficié d’une forte mobilisation des collaborateurs Au sein de Bouygues Construction Entreprises France Europe les chantiers qui res pectent ces règles peuvent prétendre à l’obtention d’un label interne "Chantier bleu" qui récompense les efforts dans les économies d'énergie la gestion des déchets et les relations avec le voisinage En 2006 128 chantiers ont obtenu ce label Quelques exemples de ces pratiques Exprimm (filiale de facility mana gement ) a travaillé sur l’acquisi tion d’une gamme de produits verts biodégradables pour remplacer les produits chimiques classiques (décapants et dégraissants) qu’elle utilise dans son activité Le développement d’éco matériels a été poursuivi avec notamment une large diffusion des bacs de rétention des huiles de décoffrage (130 en fonctionnement) des coffrets de régulation d’eau la mise au point d’un chauffe eau solaire pour bun galow (Sanisol) etc Témoignage Patrick Blanche directeur g énéral de M étallerie de L’Authion* Nous avons participé au projet "Pist" une démarche de partenariat entre Bouygues Construction et ses sous traitants Nous sommes intégrés aux projets très en amont ce qui nous permet de réfléchir à des solutions standardisées et de réaliser ainsi des gains de temps et d’argent Nous apportons notre savoir faire en termes technologi ques et de négociation face aux architectes et devons répondre à un certain nombre d’obligations (QSE SAV etc ) ce qui nous permet de progresser dans ces domaines En contrepartie nous sommes reconnus comme un véritable partenaire C’est un bon outil de fidélisation * entreprise sous traitante de Bouygues Bâtiment Ile de France Veiller à l'intégration des ouvrages dans l’environnement 32 La diminution de la consomma tion de carburants constitue éga lement un enjeu important DTP Terrassement (près de 40 millions de litres de gasoil consommés par an) a organisé une formation systéma tique de ses conducteurs d’engins à l’éco conduite pour réduire ses consommations Exprimm a incité ses collaborateurs à recourir à des e meetings L’objectif est de réduire la consommation de carburants de 10 % sur 12 mois pour 200 véhi cules Afin de mobiliser les collabo rateurs l’entreprise redistribue les gains obtenus sous forme d’intéres sement La qualité des relations avec les riverains est un axe de travail fonda mental de Bouygues Construction concertation avec les associations locales en amont et tout au long de la vie du chantier communication permanente en direction des rive rains minimisation des nuisances (bruit poussière circulation) ont été développées en 2006 Sur le chantier de l’A41 (Annecy Genève) situé dans une zone sensible d’un point de vue environnemental l’entreprise a développé de nom breuses actions d’information et de concertation à travers l’organisa tion de réunions avec les associa tions écologistes et de riverains des visites de chantier ouvertes au public un site internet très déve loppé un numéro vert etc Deux personnes sont employées à plein temps pour les relations avec les parties prenantes locales Axe 7 Participer à la vie économique et sociale des territoires où nous sommes implantés Engagements Développer une politique d’insertion auprès de populations en difficulté économique ou sociale Mettre en place des actions de solidarité dans les régions et les pays où nous sommes présents contribuer à la mise en valeur du patrimoine Actions communes Établir des partenariats avec des associations et des clubs sportifs favorisant l’éducation et l’insertion des jeunes Mener des opérations en collaboration avec les structures d’insertion locales Privilégier les actions de soutien à l’éducation et à la santé Développer le mécénat culturel Réalisations en 2006 ■ Politique d’insertion auprès de populations en difficulté économique ou sociale En France cette implication prend diverses formes financement d’as sociations travaillant à l’insertion des jeunes partenariat impliquant les col laborateurs personnellement comme dans le cas de GFC Construction avec "Sport dans la ville" qui au delà de l’apport financier organise des ren contres sportives et des visites de chantier pour les jeunes ou encore la Fondation d’Auteuil auprès de laquelle Construction Privée s’engage à recru ter des jeunes pour les former dans le Centre d’apprentissage Gustave Eiffel créé par le groupe en 1997 Des opérations en collaboration avec des structures d’insertion ont égale ment été conduites À titre d’exemple ETDE et Bouygues Bâtiment Ile de France ont organisé une rencontre de recrutement avec des jeunes issus de quartiers en difficulté à Clichy sous Bois et Montfermeil (Seine Saint Denis) en partenariat avec les missions locales d’insertion et des associations de quartier Sur 35 candidats présélectionnés 12 jeunes ont été recrutés À l’international Bouygues Construc tion a une politique volontariste d’emploi de compagnons et de cadres locaux À Cuba Bouygues Bâtiment International a mis en place une démarche très structurée de transfert de savoir faire aux personnels locaux ■ Actions de solidarité dans le domaine de l’éducation et de la santé S’appuyant sur les initiatives de ses filiales Bouygues Construction a sou haité focaliser ses actions de solidarité dans l’éducation et la santé Bouygues Thaï en collaboration avec EDF et Carrefour a poursuivi en 2006 son soutien à l’école de Baan Nam Kem en Thaïlande Après avoir construit l’école à la suite des ravages du tsunami l’entreprise finance l'emploi d'un pro fesseur français ainsi que des équipe ments et matériels pédagogiques Autre exemple dans le domaine de la santé au Mali DTP Terrassement a fait construire un nouveau dispensaire ouvert 24h 24 pour assurer les soins des 550 collaborateurs de la mine de Morila (et de leurs familles) dont elle extrait les minerais L’équipe soi gnante a été renforcée pour répondre aux besoins croissants notamment en termes de paludisme et de sida (7 000 consultations par an pour une équipe d’un médecin un infirmier et six aides soignantes) En 2006 les différentes filiales du groupe ont soutenu 75 associations et collaboré avec près d’une centaine de structures d’insertion Recherche et développement La recherche et l’innovation tiennent une place croissante dans la straté gie de développement de Bouygues Construction Situées au cœur de chacun de ses métiers elles jouent un rôle essentiel pour l’amélioration de sa compétitivité et de ses per formances C’est avant tout dans le cadre de ses chantiers que ce soit au stade commercial au stade de la conception ou de la réalisation que Bouygues Construction se distingue par sa tradition d’innovation Preuve du rôle moteur de l’innovation dans la dynamique le budget alloué à la R D mutualisée au niveau Bouygues Construction a progressé de 86 % par rapport à 2005 pour atteindre 3 mil lions d’euros en 2006 Pour stimuler l’innovation à tous les niveaux de l’entreprise et enrichir le programme de R D de Bouygues Construction une organisation centra lisée autour d’un Comité et d’un cycle Innovation a été mise en place Le Comité définit la politique R D transverse de Bouygues Construction Il sélectionne les thèmes prioritaires et définit les responsables de projet les budgets les livrables et le plan ning Il anime le cycle R D par la forma lisation d’un programme intégré dans la stratégie de chaque entité Chaque année il sélectionne les sujets à inclure dans ce programme trans verse selon deux critères précis leur synergie au sein du groupe et leur forte valeur ajoutée Les efforts de recherche de Bouygues Construction se poursuivent sur cinq thèmes prioritaires l’approche "coût global" ciblée sur les secteurs hospita liers pénitentiaires et autoroutiers la construction durable avec notamment le développement de partenariats avec EDF sur le thème du bâtiment efficace en énergie le béton la productivité et la robotique et la construction vir tuelle Le Concours Innovation dont la pre mière édition s’est tenue en 2005 a généré 331 dossiers dont 41 ont été intégrés dans le programme R D 2006 de Bouygues Construction Issus de ce concours trois nouveaux thèmes ont été traités cette année les tunnels et la géotechnique l’instrumentation les centrales nucléaires nouvelle géné ration EPR avec la réalisation d’une 33 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Perspectives 2007 Bouygues Construction exerce son activité sur des marchés porteurs avec de bonnes perspectives de croissance À fin décembre 2006 le carnet de commandes s’élève à 8 668 millions d’euros et couvre 68 % de l’activité prévisionnelle 2007 Le groupe maintient sa stratégie d’offres à forte valeur ajoutée les partenariats publics priv és dans les secteurs scolaire hospitalier et d’éclairage public en particulier en France et au Royaume Uni le d éveloppement immobilier qui g énère une part croissante de l’activit é Bâtiment en France et en Europe les concessions d’infrastructures qui offrent de nombreuses perspectives dans le domaine des transports en France et à l'international électricit é et maintenance tout en maintenant un développement organique continu ETDE poursuit sa politique de croissance externe en France et en Europe maquette de grand diamètre suivant les spécifications précises d’EDF Ces travaux de recherche ont débou ché sur des applications concrètes en 2006 la mise en place d’un site intra net "construction durable" mis à jour de toutes les nouveautés réglementaires technologiques référençant les bonnes pratiques en opérations HQE et H&E le développement d’une technique de protection cathodique des bétons à la mer sur le chantier du port de Tanger au Maroc l’application de l'instru mentation des molettes du tunnelier de l’A41 pour la mesure en temps réel de leur comportement la réalisation d’un prototype de robot ponceur de murs et de plafonds pour ses activités de démantèlement nucléaire En 2006 Bouygues Construction a par ticipé pour la première fois au salon européen de la Recherche et de l’In novation à Paris où elle a également organisé une table ronde sur le thème de la construction durable Risques opérationnels Bouygues Construction doit gérer les nombreux risques liés à une activité exposée risques géologiques décou vertes archéologiques perturbations climatiques affectant les délais d’exé cution imprévision perturbation de l’exécution des contrats liés à l’inter vention de nombreux acteurs nuisan ces liées à l’exécution des travaux etc À ces risques classiques s’ajoutent ceux de la conception et de l’exploi tation lorsque Bouygues Construction conclut des contrats globaux de conception construction exploitation Dans ses montages privés (notam ment les Partenariats Public Privé en France et les Private Finance Initiative en Angleterre) Bouygues Construction privilégie une logique de financement de projet c’est à dire l'absence d’ex position vis à vis de la dette de ces projets Dans le cadre de leurs activités cou rantes les entreprises de Bouygues Construction ne sont pas actuellement confrontées à un risque majeur de sol vabilité de leurs clients L'activité liée à la réalisation de grands ouvrages complexes susceptibles d'engendrer des risques du fait de leur taille ou de leur technicité représente moins de 10 % de l'activité de Bouygues Construction Sur les opérations signi ficatives les entités de Bouygues Construction mettent en œuvre une politique de groupement qui est de nature à mutualiser les risques et optimiser la gestion des ressources et des moyens techniques S’agissant des activités de conception la société dispose de moyens impor tants en ingénierie et bureau d’études Elle maintient la sélectivité dans le choix des projets et met en œuvre une politique d’assurance adéquate auprès d’assureurs de premier rang lui per mettant de maîtriser ses principaux risques Les directions juridiques de Bouygues Construction sont très présentes dans le montage des projets et la négo ciation des contrats et contribuent ainsi à la maîtrise de ces principaux risques De manière plus générale Bouygues Construction s’appuie sur les procé dures internes mises en place en 2003 pour mieux détecter maîtriser et gérer les risques Enfin il existe au sein de Bouygues Construction des procédures d'en gagement et de contrôle définissant les conditions et modalités selon les quelles ses différentes entités peuvent s'engager Dans le domaine de l’environnement Bouygues Construction estime ne pas être exposé à des risques majeurs En effet la société ne possédant pas de sites de production fixes assimila bles à des installations industrielles permanentes les risques de pollution sont limités aux seules installations ponctuelles sur les chantiers Par ailleurs les déchets générés par les activités de construction sont majoritairement classés inertes selon les critères actuels Bouygues Construction s’applique à se mettre en conformité avec les réglementations locales concernant la gestion de ses déchets notamment en matière de tri sélectif à la source et de négociation avec les filières de traitement des déchets exigées par les législateurs locaux Bouygues Construction estime que les risques liés au stockage ou au transport des déchets ou de produits toxiques résultent principalement de l’utilisation d’huiles et de carburants nécessaires lors de la mise en œuvre du béton ou pour les travaux de ter rassement Dans chaque projet elle met en place l’organisation nécessaire pour prévenir les risques de pollution pouvant en découler et pour réagir dans les meilleures conditions en cas d’accident Bouygues Construction veille à rester en conformité avec les réglementations en vigueur et met en place les systèmes de prévention et de gestion nécessaires Siège de Swisscom Mobile à Berne un bâtiment HQE 34 UN LEADER DE LA PROMOT IO N Croissance record des réservations de logements et forte progression des r ésultats Faits marquants Logement 10 852 logements réservés (+ 32 %) Forte progression en province (+ 43 %) Développement en Pologne (+ 68 %) Immobilier d’entreprise Reprise de l’activité en France (145 000 m² vendus) Réservations en hausse (+ 27 %) à 466 millions d'euros Vente à Nanterre de 38 000 m² Livraison de 36 000 m² de bureaux à Madrid (Cristalia) Développement Appel d’offres gagné à Bordeaux (La Berge du lac 1 545 logements sur 30 ha) Accord avec Cerqual pour certifier "Habitat et Environnement" tous les logements en France Lancement de la marque "Maisons Elîka" la maison à petit prix Chiffre d’affaires 2006 1 608millions d’eur os (+ 3 %) Marge opérationnelle courante 10 9 % (+ 0 9 point) Résultat net part du Groupe 107millions d’euros (+ 19 %) Collaborateurs 1 245 Chiffre d’affaires 2007 (o ) 2 000millions d’euros (+ 24 %) Un leader de la promotion immobili ère La mission de Bouygues Immobilier est de fournir à ses clients entreprises et particuliers les immeubles adaptés à leurs besoins logements bureaux et parcs commerciaux Bouygues Immobilier prospecte et étu die des terrains dont il se porte acqué reur avant d’élaborer des programmes en collaboration avec des architectes et des bureaux d’études reconnus Il réalise ensuite ce projet le plus sou vent en tant que maître d’ouvrage et assure parallèlement la commerciali sation auprès de particuliers d’entre prises ou d’investisseurs En 2006 la société qui présente une excellente situation financière et des bénéfices en forte hausse (+ 19 %) a encore accru ses parts de marché à Paris comme en province Les réservations de l’exercice s’élèvent à 2 278 millions d’euros en progres sion de 31 % par rapport à l’année précédente dont 10 852 logements pour 1 793 mil lions d’euros (+ 33 %) 145 000 m 2 d’immobilier d’entreprise pour 466 millions d’euros (+ 27 %) Le chiffre d’affaires réalisé sur l’exer cice 2006 s’élève à 1 608 millions d’euros en augmentation de 3 % par rapport à l’exercice précédent Il est réalisé à concurrence de 1 260 mil lions d’euros soit 78 % en logement (en hausse de 20 %) et à hauteur de 348 millions d’euros soit 22 % en immo bilier d’entreprise (en baisse de 32 %) Le résultat opérationnel courant s’élè ve à 176 millions d’euros et représente 10 9 % du chiffre d’affaires contre 10 % pour l’exercice précédent Le résultat net part du groupe s’élève à 107 millions d’euros en hausse de 19 % Les capitaux propres s’élèvent à 331 millions d’euros et la société affi che un excédent net de trésorerie pour la cinquième année consécutive L’activité opérationnelle de Bouygues Immobilier a été soutenue par un marché dynamique et une très forte demande À partir de trente trois implantations en France et huit en Europe Bouygues Immobilier d éveloppe des projets de logements d’immeubles de bureaux et de parcs commerciaux En 2006 l’entreprise a accru ses parts de march é Sur le marché de l'immobilier d'entreprise les réservations ont augmenté de 59 % en valeur en France Immeuble Exaltis à Paris La Défense (o ) objectif 35 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Logement un march é toujours en croissance En France en 2006 l’environnement de l’activité logement de Bouygues Immobilier est resté favorable Le marché de la promotion immobilière privée 126 300 logements en 2006 a progressé de 3 5 % par rapport à 2005 Il a été très actif et les prix ont continué à augmenter mais à un rythme moins soutenu qu’en 2005 (7 % environ) Les stocks à la vente sont passés de 6 à 8 5 mois Les fondamentaux restent sains Les besoins de logements ne cessent d’augmenter en raison du vieillisse ment de la population et des migrations importantes des habitants du nord ou du centre vers le croissant Atlantique et jusqu’au pourtour méditerranéen Par ailleurs de nouveaux besoins apparaissent ceux des familles mono parentales ou recomposées issues du mouvement de décohabitation A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E 35 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2005 2006 Immobilisations corporelles et incorporelles 47 13 Goodwill Actifs financiers non courants 34 46ACTIF NON COURANT 81 59 Actifs courants 957 1 484 Trésorerie et équivalents de trésorerie 237 144 Instruments financiers (liés à l’endettement) ACTIF COURANT 1 194 1 628 Actif en cours de cession d'activité TOTAL ACTIF 1 275 1 687 PASSIF (en millions d’euros) 2005 2006 Capitaux propres (part du Groupe) 284 330 Intérêts minoritaires 1 1CAPITAUX PROPRES 285 3 31 Dettes financières long terme 72 38 Provisions non courantes 79 85 Autres passifs non courants 5 3PASSIF NON COURANT 156 126 Dettes financières (part à 1 an) 14 78 Passifs courants 819 1 150 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 2 Instruments financiers (liés à l’endettement) PASSIF COURANT 834 1 230 Passif en cours de cession d'activité TOTAL PASSIF 1 275 1 687 ENDETTEMENT FINANCIER NET (150) (26) COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros) 2005 2006 CHIFFRE D’AFFAIRES 1 557 1 608 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 156 176 Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 156 176 Coût de l’endettement financier net 1 (1) Autres produits et charges financiers (12) (10) Charge d’impôt (53) (56) Quote part du résultat net des entités associées RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 92 109 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 92 109 Part des intérêts minoritaires 2 2 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ( part du Groupe ) 90 107 Chiffre d’affairesen millions d’euros Résultat neten millions d’euros Logement Réservations en unités Réservationsen millions d’euros (o ) objectif LogementImmobilier d'entreprise et divers 2005 2006 2007 (o ) 348 430 1 260 1 570 1 608 2 000 2005 2006 90 107 200 4 2005 2006 200 4 2005 2006 6 759 10 852 LogementImmo d’entreprise et divers 1 068 481 388 485 1 350 1 793 1 549 1 738 2 278 + 19 % + 61 % 8 208 + 47 % 510 1 047 1 557 Immobilier d'entreprise en milliers de m 2 200 4 2005 2006 167 145 157 Logement Réservations par zone géographique 200 4 2005 2006 EuropeProvinceÎle de France 3 812 2 768 3 013 3 446 4 721 6 793 6 759 8 208 10 852 Mar Vermelho bureaux à Lisbonne 36 Paris et r égion parisienne En Île de France où les quatre pre miers promoteurs représentent moins de la moitié du marché Bouygues Immobilier a nettement consolidé sa position Sa part de marché est passée de 13 % en 2005 à 18 % en 2006 Les réservations réalisées en Île de France ont représenté 33 % du total En raison de l’absence de foncier à Paris et de la forte hausse des prix Bouygues Immobilier s’est essentiel lement développé en deuxième et troi sième couronne afin de proposer des programmes qui demeurent accessi bles pour les primo accédants Un certain nombre de grands program mes sont actuellement en cours de réalisation programmes dans des communes en bordure du périphérique tels que la Villa Schaeffer (52 appartements) à Aubervilliers (93) le Clos Majorelle (30 logements) à Saint Ouen (93) Respireo (143 logements) à Bobigny (93) et le Crescendo à Argenteuil (95) Ces opérations sont recherchées tout à la fois par les investisseurs et les primo accédants car leur prix varie de 3 300 à 3 600 euros le m² programmes de niveau intermé diaire dans des communes comme Châtillon (100 logements) ou le Plessis Robinson (40 appartements) à environ 4 000 euros le m² en grande couronne réalisation de maisons à Chanteloup (le Hameau Grand Clair 71 logements) et de maisons de ville à Chelles (68 loge ments) Certains programmes d'envergure ont été livrés en région parisienne le programme Les jardins du Carrousel à Issy les Moulineaux réalisé en co promotion avec Cogedim est l’une des plus impor tantes opérations d’Île de France avec 500 appartements et plus de 40 000 m² Il a été réalisé dans un environnement historique avec des matériaux nobles et de somptueux espaces verts à Mantes la Jolie une nouvelle tranche d’un important programme de 700 logements co réalisé avec trois autres promoteurs la "Zac des Bords de Seine" établi sur les rives du fleuve dans un site remarquable Province Le poids de la province dans les activi tés de Bouygues Immobilier s’est accru de façon notable ces dernières années Parallèlement les particuliers éprou vent un besoin de plus en plus impor tant d’investir dans la pierre qui reste une valeur refuge pour leur retraite En 2006 le marché a été favorisé par la loi ENL dite loi Borloo avec la création ou l’aménagement de nouveaux dispo sitifs de défiscalisation Par ailleurs les taux d’intérêts sont restés bas et ont favorisé le développement des prêts bancaires Dans ce contexte le chiffre d’affaires comptable du logement chez Bouygues Immobilier est en forte progression en France (+ 14 %) La société a connu en 2006 une croissance exception nelle sur le plan commercial Avec 10 209 logements réservés en France les réservations ont fortement pro gressé (+ 32 %) La hausse est de 14 % en Île de France et de 43 % en province Il s’agit d’un nouveau record commercial pour Bouygues Immobilier qui a continué à progresser en part de marché En 2006 la part de marché de Bouygues Immobilier s'est établie à 8 1 % sur le marché français contre 6 4 % en 2005 Les réservations réalisées en province ont représenté 66 % des réservations de Bouygues Immobilier en France Le marché du logement est encore fai blement concentré Les huit premiers promoteurs français représentent envi ron 40 % du marché et les quatre premiers 27 % Les deux principaux concurrents de Bouygues Immobilier sur le marché du logement sont Nexity et Kaufman and Broad Le projet Seine Ouest avec la tour Mozart à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) À Marseille des bureaux transformés en logements de prestige 37 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Ce marché reste très éclaté puisque les quatre premiers promoteurs réalisent seulement 24 % de part de marché Ce développement s’appuie sur une forte croissance dans les régions Paca et Rhône Alpes et dans le croissant Atlantique Ces dernières années Bouygues Immobilier a accru sa pré sence en ouvrant plusieurs agences Avec trente trois implantations sur le territoire français dont vingt neuf en province la société est mieux à même de répondre aux attentes de ses clients Bouygues Immobilier continue de recueillir les fruits du renforcement de son maillage territorial L’adoption d’un nouveau découpage "Province Nord" et "Province Sud" avec deux directions opérationnelles a per mis à la société de se développer signi ficativement en améliorant sa position En 2006 Bouygues Immobilier a ouvert comme prévu des agences à Caen Reims et Metz ce qui lui permet de couvrir 210 villes Pour assurer sa croissance la société a ainsi créé de nombreux emplois sur l’exercice en intégrant 375 nouveaux collabo rateurs dont les deux tiers dans les agences en province Cette année plusieurs programmes particulièrement remarquables ont été livrés à Angers Côté Maine (122 loge ments) un immeuble de standing construit avec créativité dans un environnement hostile le programme Patio Verde à Floirac (71 logements) à 6 km de Bordeaux a été conçu avec des exigences environnementales sévères lames brise soleil pour limiter la consom mation de chauffage fenêtres plus grandes pour gagner 18 % de lumi nosité à Bordeaux Les Chais une opé ration de 51 maisons particuliè res dessinées par des architectes contemporains sur l’un des plus beaux fonciers de la ville est parti culièrement originale à Marseille le programme Rivoli a consisté à réhabiliter un immeu ble de bureaux pour y installer 36 appartements de prestige Un travail méticuleux de restauration à Fréjus l’Indiana (34 logements) – primée par les "Pyramides d’ar gent " – réconcilie confort high tech et environnement nature Cette rési dence a bénéficié du label Habitat et Environnement En 2006 plusieurs programmes impor tants ont été lancés pour répondre à la croissance à Saint Cyr sur Loire dans le cœur de ville un programme de 104 logements Il s’agit d’une très belle opération de restructuration d’une école en maisons de ville et de la réalisation d’immeubles collectifs à Douai une résidence étudiante de 119 logements à La Roche sur Yon un établisse ment de 75 logements pour person nes âgées dépendantes à Houlgate Le Parc Vert Marine un programme de 67 appartements et maisons individuelles situés au cœur de la ville à Rennes deux programmes d’im portance Cour d’Auvergne (100 lo gements) et Le Jardin des senteurs (102 logements) à Nantes La petite Sensive (196 logements en co promotion avec Eiffage) à Dijon Les Jardins Luna un ensem ble de 131 logements à Bordeaux Villa Saint Louis (99 logements) En 2006 Bouygues Immobilier a rem porté le concours d’aménagement de la Berge du lac à Bordeaux Sur 30 hectares seront réalisés 1 550 loge ments collectifs et individuels avec les équipements nécessaires (écoles commerces et services centre culturel gymnase ) À Toulouse Bouygues Immobilier co aménage la "Zac des Ponts jumeaux" avec deux autres promoteurs Il s’agit de 10 hectares sur lesquels seront réalisés 9 immeubles représentant 550 logements dont plus de 100 en logement social ainsi qu’un immeuble de bureaux et des locaux commer ciaux Immobilier d’entreprise et commercial Reprise de l’activité de bureaux En France le marché du bureau a redémarré en 2006 après plusieurs années de baisse Les réservations de Bouygues Immobilier ont augmenté de 59 % en valeur avec 417 millions d’euros pour 133 000 m 2 commerciali sés en France Ce mouvement est dû à la fois à la pénurie de grands immeubles neufs aux standards internationaux à Paris comme dans l’ensemble de l’Île de France ainsi qu’à un impor tant niveau de liquidités disponibles chez les investisseurs En provenance de la plupart des régions du globe les investisseurs se sont montrés très actifs 23 milliards d’euros étaient investis dont 17 % environ dans des immeubles neufs De tous ces facteurs il résulte une orientation à la hausse des valeurs locatives ainsi qu'une baisse des Les réservations de logements ont progressé de 32 % Résidence Vallmar à Barcelone 38 taux de rendement attendus sur les opérations louées à des utilisateurs Sur ce marché Bouygues Immobilier qui réalise essentiellement des grands projets de plus de 20 000 m 2 est bien positionné puisqu’il bénéficie d’un portefeuille commercial important et sécurisé pour les trois ans à venir Les projets maîtrisés se situent dans un grand nombre de zones attractives en bordure du périphérique parisien à La Défense à Nanterre mais également dans des sites émergents ou parti culièrement dynamiques comme Orly Massy Meudon Saclay Saint Denis Le volume d’affaires en cours de mon tage dépasse 2 milliards d’euros Bouygues Immobilier réalise des immeubles de prestige neufs comme des réhabilitations En 2006 Bouygues Immobilier a maintenu son activité et commercialisé 145 000 m 2 de bureaux commerces et hôtels dont 12 000 m² en Europe confortant ainsi sa position de leader sur le marché de l’immobilier de bureaux neuf Les grands programmes de Bouygues Immobilier répondent aux attentes des investisseurs et des utilisateurs en termes de développement durable Comme le projet Seine Ouest nouveau quartier d’affaires de Haute Qualité Environnementale (HQE ®) à Issy les Moulineaux La société a livré en 2006 des projets importants Exaltis (21 000 m²) un élégant immeuble de 14 étages à l’architec ture sobre et élégante au cœur du quartier d’affaires de La Défense à Wasquehal à 5 minutes de Lille une nouvelle tranche du programme Château Blanc emblème de la nou velle notion de parc d’entreprises (6 000 m²) près de Lyon à Saint Priest la première tranche d’un vaste pro gramme de 13 bâtiments de deux étages Woodstock (32 000 m² dont 20 000 m² de bureaux et 12 000 m² de locaux d’activité et de laboratoi res) Ce projet a été conçu en privilé giant le bois dans la construction l’immeuble Grand Horizon à Marseille (12 700 m²) Parmi les grands projets actuellement en cours de développement figurent Mozart à Issy les Moulineaux par tie d’un programme représentant 89 000 m² dont 45 000 m² pour le futur siège de Bouygues Telecom Un projet ambitieux certifié HQE qui marie haute technologie et environ nement Forum Seine à Issy les Moulineaux Il s’agit notamment de créer 20 000 m² de bureaux Une partie abritera le siège social de Bouygues Immobilier conçu par le célèbre architecte Christian de Portzamparc le technopôle Bouygues Telecom à Meudon (53 600 m²) l’immeuble Spallis à Saint Denis (39 000 m²) situé sur la Zac Pleyel le siège de Total Raffinage à Nanterre en partenariat avec Colony Capital (38 000 m²) Bouygues Immobilier a commercialisé 145 000 m 2 de bureaux commerces et hôtels en 2006 39 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E le siège de Schneider Electric à Nanterre avec BNP Paribas (33 400 m²) vendu à La Mondiale à Marseille Le Patio (8 920 m²) et Plein Ouest (11 000 m²) à Rouen les bureaux de la gare (5 938 m²) à Lille un programme dans le parc d’affaires Euralille Parcs commerciaux un lancement réussi Bouygues Immobilier poursuit son implantation sur le marché français des parcs commerciaux En 2006 la société qui dispose d’une expérien ce importante dans ce domaine en Europe développe des projets à Orange (30 000 m²) et Caen (15 000 m²) Ceux ci sont en cours dans des délais conformes aux prévisions Leur concept est de proposer une offre complémentaire à celle présente en centre ville avec une approche archi tecturale et environnementale inno vante et sur mesure Ces deux projets sont actuellement en cours d'autorisation administrative Leurs travaux devraient débuter en 2008 Europe poursuite du d éveloppement En Europe dans les cinq pays où la société est implantée (Espagne Portugal Allemagne Belgique et Pologne) Bouygues Immobilier pour suit sa croissance avec un chiffre d’affaires de 217 millions d’euros soit une augmentation de 29 % par rapport à 2005 En Espagne Bouygues Inmobilaria a livré les quatre premiers bâtiments de l’opération d’immeubles de bureaux Cristalia à Madrid aux sociétés DBRE et Crédit Suisse (34 800 m² sur les 92 000 m²) Cette année la société a également livré un centre commercial de 33 000 m² à Alcala de Guadaira (Séville) à l’investisseur CGS et un immeuble de bureaux de 13 700 m² à Barcelone à Inverseguros Elle a aussi démarré un programme de 328 logements Costa del Sol à Manilva réalisé en co promotion avec Pierre & Vacances Au Portugal Bouygues Imobiliária s’est positionnée sur deux opérations de centres commerciaux à Portimao (sud) et Braga (nord) portant respec tivement sur 34 000 m² et 41 000 m² Par ailleurs la société a commercia lisé la totalité de son projet de retail center de 18 800 m² situé également à Braga Enfin la société a loué et livré à l’Emsa (Agence européenne de sécu rité maritime) 7 000 m² de bureaux à Lisbonne Sur le même site 10 000 m² de bureaux ont été pré loués à Sonae la livraison aura lieu en 2007 En Allemagne Bouygues Immobilien a achevé la commercialisation de son programme Les Solitaires de 60 logements vendu un immeuble de 3 000 m² de bureaux et mis en vente le programme Main Triangel d’une super ficie de 30 000 m² En Belgique Bouygues Immobilier Belgium poursuit la commercialisation et la construction de son programme West Point (450 appartements) situé à Molenbeek Saint Jean dans la ban lieue de Bruxelles La pose de la pre mière pierre de la seconde tranche de Sedgewick House et la livraison de Chasse Royale sont également intervenues au cours de l’exercice La société va réaliser sa première opéra tion de bureaux à Auderghem (environ 20 000 m²) Elle a aussi déposé un permis de construire pour un parc commercial à Charleroi En Pologne dans un marché du logement résidentiel très porteur 358 logements ont été réservés soit 68 % d’augmentation par rapport à 2005 La société a également livré son deuxième programme de logements à Varsovie représentant 105 apparte ments Bouygues Immobilier Polska qui dispose par ailleurs de réserves foncières importantes à Varsovie représentant un potentiel de près de 2 500 logements envisage de démar rer ses premières opérations d’immo bilier d’entreprise et de se développer dans d’autres villes du pays Bouygues Immobilier Polska ambitionne de réali ser plus de 1 000 logements par an à un horizon de deux ans Résidence Patio Verde à Floirac Le technopôle Bouygues Telecom à Meudon (Hauts de Seine) 40 Les enjeux La prise en compte des conséquen ces sociales et environnementales des activités de Bouygues Immobilier est une démarche formalisée depuis trois ans François Bertière président direc teur général de Bouygues Immobilier a engagé plusieurs actions définies autour d’enjeux majeurs renforcer la prise en compte de cri tères environnementaux pour la réa lisation des logements systématiser les enquêtes sur la qualité diversifier le recrutement grâce à l’apprentissage notamment poursuivre une démarche de démo cratisation d’accès aux logements avec Maisons Elîka Organisation La politique de développement durable est placée sous l’autorité de Philippe Jossé directeur général Développement et Services et membre du comité de direction générale Le comité Développement durable dont il a la charge assure le suivi de la démarche et sa mise en application au sein des équipes de l’entreprise L’organisation de ce comité repose sur le directeur Qualité Les actions sont relayées par les correspondants en région La direc tion générale analyse et oriente la politi que de développement durable lors des deux revues stratégiques annuelles Le comité Éthique et Mécénat créé en 2005 a pour but de veiller au respect des règles de conduite des collabora teurs Il a par ailleurs pour mission de définir la stratégie de mécénat de la société et de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations La politique de développement durable Vis à vis des collaborateurs Diversification du recrutement Bouygues Immobilier a intégré 375 nou veaux collaborateurs au cours de l’an née 2006 et a enregistré une croissan ce de 21 % de ses effectifs La société connaît un taux de turn over inférieur à 5 % Les recrutements concernent principalement des jeunes (45 % ont moins de trente ans) recrutés dans les fonctions opérationnelles Pour faire face à sa croissance Bouygues Immobilier a élargi son mode de recru tement La société a choisi de mettre l’accent sur l’apprentissage en multipliant par six les recrutements qui bénéficient de ce mode de formation Bouygues Immobilier cherche à former durable ment des jeunes à ses métiers tout en leur permettant en parallèle de pour suivre un cursus scolaire En quête de nouveaux profils et de diversité la direction des Ressources Humaines qui recrute majoritairement des Bac + 5 cherche à diversifier ses sources de recrutement à l’extérieur des secteurs de la promotion et du BTP Afin de mieux répondre aux 10 00 can didatures reçues chaque année les équipes de la direction des Ressources Humaines traitent la plus grande par tie via internet La mise en place d’un nouveau logiciel de gestion a permis la réduction de la consommation de papier Les candidatures reçues par courrier sont scannées par des personnes han dicapées dans un centre d’aide par le travail (CAT) Bouygues Immobilier a accueilli en 2006 120 stagiaires rémunérés Leur sélection est aussi rigoureuse que celle d’un nouveau collaborateur car l’objectif est de les former afin qu’ils puissent être embauchés à l’issue de leur stage Ainsi 25 % des étudiants en stage chez Bouygues Immobilier se sont vus proposer un CDI Dans cette optique les relations avec les grandes écoles se sont renforcées Bouygues Immobilier a participé à trois forums d’écoles supérieures Une campagne de communication sur les métiers de la promotion immobilière chargée de valoriser les compétences de Bouygues Immobilier a été déve loppée Promotion des comp étences politique de formation Cette année l’entretien annuel d’échange entre le collaborateur et sa LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Bouygues Immobilier a accru ses effectifs de 36 % en 2006 41 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E hiérarchie a été agrémenté d’un nou vel outil d’évaluation Booster illus trant d’une rosace les compétences de chacun Les critères retenus qui correspondent à des niveaux clairs et compréhensibles ont permis d’éla borer une évaluation formalisée plus précise et plus conforme à la réalité du métier En 2006 Bouygues Immobilier a consacré 3 7 % de sa masse salariale à la formation Ainsi 2 620 inscrip tions à des journées de formation ont été enregistrées ce qui correspond à 3 800 jours de formation délivrés soit une moyenne de 3 75 jours de formation par collaborateur Parmi les formations dispensées Être orient é Client et Gérer son stress qui mettent l’accent sur la professionnalisation du comportement Parallèlement Bouygues Immobilier met l’accent sur son “Club Senior” qui permet à ses retraités de donner un peu de leur temps pour former et encadrer des collaborateurs plus jeu nes La société encourage cette trans mission d’expérience en préparant ces collaborateurs volontaires bien avant leur départ Ainsi deux collaborateurs ayant fait valoir leurs droits à la retrai te en 2006 ont participé à la formation de jeunes collaborateurs arrivés dans l’entreprise cette année En 2006 afin d’accompagner l’en gagement pris dans le cadre de la certification Habitat et Environnement des logements produits un module de formation spécifique à la certification a été mis en place à destination de l’ensemble des équipes de Bouygues Immobilier Sont concernés le respon sable régional le responsable d’agen ce la filière technique et le chargé des projets ainsi certifiés Politique de lutte contre les discriminations Lors des sept sessions de séminaires d’intégration des nouveaux collabora teurs qui ont accueilli 250 personnes et qui se déroulent sur deux jours tous les mois le président directeur géné ral de Bouygues Immobilier François Bertière est intervenu pour expliquer la politique et la stratégie de l’en treprise Il participe lui même à la formation des nouveaux arrivants en expliquant d'une part les six valeurs comportementales de l’entreprise et en relayant d'autre part le code d’éthi que diffusé par le groupe Bouygues Bouygues Immobilier a mis en place des groupes de travail dans l’objectif de sensibiliser ses collaborateurs à la promotion de l’égalité et à la lutte contre les discriminations élaborer des bonnes pratiques pour amener ses partenaires dans le cadre de contrats de marchés à prendre des engagements contre les discriminations mener des actions de sensibilisation et d’information envers ses clients La parité homme femme est res pectée 50 % de l’effectif global est constitué par des femmes En 2006 190 femmes et 185 hommes ont été embauchés En ce qui concerne les départs ils concernent autant les femmes que les hommes La parité homme femme est respectée dans les effectifs 42 Intégration des personnes handicap ées L’emploi de collaborateurs handicapés demeure faible mais des pistes per mettant l’intégration d’un plus grand nombre d’handicapés sont à l’étude Au sein de la direction des Ressources Humaines une personne a été chargée de cette démarche Absent éisme Le taux d’absentéisme est mesuré par le nombre total de jours maladie enre gistrés par rapport au nombre total de jours travaillés dans l’année chez Bouygues Immobilier pour l’ensemble de l’effectif En 2006 ce taux est de 1 73 % en légère diminution par rap port aux deux années passées Accord de participation intéressement En 2006 pour la troisième année consécutive le plafonnement de l’in téressement distribué aux salariés de Bouygues Immobilier a permis aux per sonnes disposant des revenus les plus faibles d’obtenir des sommes allant jusqu’à un mois de salaire Cette disposition fruit d’un accord avec l’ensemble des partenaires sociaux a touché un nombre de collaborateurs plus important qu’en 2005 Communication interne sur la protection de l’environnement Un comité de travail consacré aux gestes citoyens a été constitué Le gaspillage le tri et les économies d’énergie comp tent parmi les thèmes retenus puisés parmi les idées et les suggestions des collaborateurs Bouygues Immobilier souhaite diffuser en interne cette cul ture de prise en compte de la réduction des impacts environnementaux de ses activités en suscitant le volontariat des collaborateurs L’idée est de responsa biliser chaque salarié Mesures de la satisfaction des collaborateurs Pour la première fois la direction des Ressources Humaines a mandaté une agence indépendante Publicis Consultants pour la réalisation en novembre 2006 d’une enquête auprès des collaborateurs de la société Au total 67 % d’entre eux ont accepté d’y répondre le traitement des données par l’agence leur garantissant à la fois l’anonymat et la liberté de réponse Les résultats seront communiqués à l’ensemble des collaborateurs en début d’année 2007 Le but de cette enquête est d’écou ter les collaborateurs de Bouygues Immobilier de mesurer leur degré de satisfaction et leurs attentes à l’égard de la société mais aussi d’appréhen der leur niveau de bien être et leur sentiment à l’égard de leurs conditions de travail Le traitement des réponses recueillies vise à les traduire en indi cateurs statistiques ainsi qu’à faire remonter les propositions des salariés Pour la direction générale l’objectif est de retenir un certain nombre de domai nes d’amélioration possibles Le dialogue social La qualité du dialogue social a été stimulée en 2006 lors des élections professionnelles réalisées en décembre par l’arrivée chez Bouygues Immobilier de représentants au comité d’entreprise issus des deux syndicats FO et CFTC un syndicat qui n’était pas représenté au niveau national au sein de la société lors des dernières élections Pour la première fois dans l’histoire de l’entreprise le vote s’est effectué via internet sur un site sécurisé mis à disposition par la société e votez Cette démarche novatrice a permis de simplifier les modalités pratiques du vote et a pu ainsi favoriser une forte participation de 76 % Vis à vis des parties prenantes clients partenaires prestataires extérieurs Bouygues Immobilier s’est engagé par sa démarche environnementale à concevoir des logements en respec tant les sites et les écosystèmes et à prendre en compte la préservation des ressources Cette approche passe par la formation de ses équipes Au sein de l’entreprise les équipes s’engagent dans la politique environnementale sociale et l’innovation dans la concep tion et la réalisation allant au delà de la stricte obligation légale À ce titre une organisation spécifique a été mise en place avec un responsable Développement Durable Tous les col laborateurs seront mobilisés autour de cette nouvelle politique volontariste 43 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Politique environnementale Depuis octobre 2006 la sensibilisation aux problématiques de l’environnement dans l’entreprise a franchi une nouvelle étape avec le lancement du processus Habitat et Environnement (H&E) Un protocole d’accord a été signé avec Cerqual (1) Dans ce protocole Bouygues Immobilier s’engage à faire évoluer la qualité des logements produits par l’entreprise À compter du 1 er juillet 2007 tous les per mis de construire déposés pour les o p é r a t i o n s en rési d e n t i e l f e r o n t l’objet d’une demande de certification H&E La société intégrera cette démarche environnementale dans toutes ses procédures qualité de la conception des produits au ser vice après vente Bouygues Immobilier sélectionnera les partenaires qui seront susceptibles d’intégrer cette démar che et les accompagnera dans son appropriation via notamment l’orga nisation de programmes de formation et de sensibilisation élaborés avec le Cerqual et le bureau d’études européen GreenAffair Des audits seront menés sur la qualité des prestations des fournisseurs En parallèle Bouygues Immobilier remettra aux acquéreurs aux syndics et aux gestionnaires des immeubles un guide de bonne conduite environ nementale qui recensera les bonnes pratiques en termes de dépenses d’énergies Des indicateurs ont été retenus pour cet engagement unique dans le domaine de la promotion immobilière et seront mesurés en 2007 pour les opérations certifiées la mesure des économies d’énergie primaire la mesure des économies dues à la consommation d’eau recyclée la mesure des économies sur rejets des gaz à effet de serre le suivi des déchets (valorisation élimination) En 2006 21 opérations représentant 900 logements ont déjà fait l’objet d’une demande de certification Dans le domaine de l’immobilier d’en treprise Bouygues Immobilier s’ap puie sur la certification Haute Qualité Environnementale (HQE) La société est entrée dans la phase de conception de 156 000 m 2 à travers plusieurs opé rations stratégiques situées à l’entrée d’Issy les Moulineaux (Mozart mais aussi EOS Generali et l’îlot 15 de la Zac Forum Seine) En 2007 six opérations HQE seront en phase opérationnelle de construction et d’exécution Pour certaines de ses réalisations HQE Bouygues Immobilier s’appuie sur le savoir faire reconnu au plan interna tional de spécialistes OTH Tribu ou Terreco dont les réalisations sont des références en la matière Vis à vis des clients Mesure de leur satisfaction En 2006 le taux de satisfaction des clients livrés était de 75 % (72 % en 2005) Bouygues Immobilier a décidé de systématiser ses enquêtes qualité 100 % des clients livrés seront solli cités afin de mesurer leur satisfaction qui sera aussi évaluée dans le domaine environnemental Une nouvelle offre à petits prix pour les primo accédants Dès l’annonce par les pouvoirs publics de leur volonté de développer des pro grammes immobiliers destinés aux primo accédants et aux revenus les plus modestes Bouygues Immobilier a manifesté son intérêt pour ce secteur et pour développer une nouvelle offre adaptée à cette demande La société a lancé une gamme de mai sons traditionnelles de qualité à petits prix commercialisées sous la marque Maisons Elîka à travers une filiale spécifique Réalisé dans un esprit "village" ce produit est destiné aux personnes qui disposent de ressources modestes et de possibilités de finance ment limitées avec apports personnels faibles ou inexistants Cette initiative s’inscrit aussi dans une démarche de service aux collectivités locales grâce à un urbanisme aéré une intégration dans la politique de mixité urbaine et un fort engagement environnemental puisque les Maisons Elîka sont certi fiées Habitat & Environnement Trois sites ont été retenus pour accueillir des programmes Maisons Elîka dans les prochains mois Un pre mier permis de construire a été déposé pour la réalisation de 49 maisons Cinq opérations sont d’ores et déjà prévues en 2007 soit près de 200 logements puis 1 000 logements par an dès 2010 soit 10 % de l’activité Logement actuelle de Bouygues Immobilier Politique g énérale entreprises fournisseurs prestataires ■ Achats responsables Après avoir mis en place en 2005 une politique d’achats pour référencer les entreprises sur des critères de qualité et de fiabilité Bouygues Immobilier a élargi cette démarche et créé en 2006 des partenariats qui fixent des (1) organisme en charge de la certification des logements neufs Deux programmes exemplaires Le programme Patio Lumière à Grenoble illustre la démarche volon taire de développement durable de Bouygues Immobilier Cette résidence rassemble 43 logements collectifs dans un quartier renouvelé autour d’un parc de 5 hectares À Magny les Hameaux (Yvelines) ce sont 35 maisons qui bénéfi cient de la certification Habitat & Environnement grâce à l’intégration de capteurs solaires assurant 30 % des besoins énergétiques et à la création de ventilations par puits canadiens Elles seront livrées en 2007 Systématisation des enquêtes de satisfaction des clients 44 axes de progrès En signant un accord de partenariat sur deux ans les co contractants de Bouygues Immobilier s’engagent sur l’application de bonnes pratiques En retour la société leur permet de planifier leur activité et leur garantit des primes en cas de respect d’un nombre de réserves réduit pour chaque projet livré ■ Clauses sociales et environnementales La signature du Pacte mondial de l'Onu engage la société en tant que donneur d’ordres mais aussi tous ses partenai res Bouygues Immobilier envisage pour 2007 l’inscription de clauses sociales et environnementales dans les contrats cadres signés avec ses prestataires fournisseurs et partenaires Soci été civile En 2006 Bouygues Immobilier a créé une équipe spécifique aux grands pro jets urbains afin d’assister les collec tivités dans la réalisation de projets importants à l’échelle d’un quartier notamment lorsqu’il s’agit de rendre à la ville des zones foncières aban données Engagements divers Pour la troisième année consécutive les salariés de Bouygues Immobilier se sont mobilisés en faveur du Téléthon à l’occasion des 20 ans de l’émission Le défi Bouygues Immobilier Téléthon a fédéré plus de 1 000 collaborateurs volontaires soit plus de 90 % des effectifs partout en France Cet enga gement collectif a permis la remise d’un chèque de 280 482 euros à l’As sociation française contre les myopa thies classant Bouygues Immobilier parmi les dix premières entreprises donatrices Mécénat En 2006 Bouygues Immobilier a rejoint le Club des partenaires fondateurs de la Cité de l’architecture et du patri moine La société a signé pour trois ans une convention de mécénat avec l’établissement public qui assure la promotion de l’architecture en France Par cette action Bouygues Immobilier s’engage en faveur d’un patrimoine durable et témoigne de son désir de soutenir activement la créativité archi tecturale La société souhaite continuer de favoriser les partenariats avec des architectes de renom mais aussi faire émerger de nouveaux talents Dans le cadre des manifestations organisées par la Cité de l’architec ture l’Institut de Chaillot proposera également des formations aux col laborateurs de Bouygues Immobilier pour les sensibiliser davantage à la création Lancé il y a trois ans par la Fédération des promoteurs constructeurs le concours des "Pyramides d’or" a primé en 2006 quatre réalisations de Bouygues Immobilier parmi cel les présentées par les promoteurs adhérents C’est dans la catégorie du logement durable que les programmes se sont démarqués Un programme situé à Obernai a remporté tous les Bouygues Immobilier est partenaire fondateur de la Cité de l'architecture et du patrimoine 45 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E prix Grand Prix Régional du logement durable et de l’esthétique immobilière Par ailleurs Bouygues Immobilier relaie ces actions en devenant le parrain des Naja (Nouveaux albums des jeunes architectes) et en s’engageant à faire participer à ses appels d’offres des jeunes talents de moins de 35 ans Recherche et développement Bouygues Immobilier investit dans la R D tournée vers le marketing stra tégique et l’élaboration de nouveaux produits Cette année il a été le premier pro moteur à rechercher la certification Habitat et Environnement pour l’en semble de ses programmes La société a également mis au point le concept Maisons Elîka des maisons à petit prix pour les primo accédants un exemple unique dans le secteur de la promotion immobilière Les travaux actuels portent sur les nouveaux concepts de services associés à la vente de logements le développement d’une nouvelle activité autour des grands projets urbains et de l’accompagnement des collectivités locales pour laquelle une structure dédiée a été créée l’accompagnement de la jeune direction des produits spécifiques à destination des étudiants et des "seniors" comme les EHPAD (Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes) ou les résidences étudiantes Risques op érationnels Bouygues Immobilier a recensé ses principaux risques majeurs tant sur le plan de l’environnement de la santé de la technologie des médias ou de la politique La pollution des sites est un des principaux risques auxquels est confronté Bouygues Immobilier en tant que promoteur La société a systéma tisé les enquêtes détaillées portant sur les sols des terrains avant leur achat afin de retracer leur historique En cas de doute ou de soupçon une analyse fouillée est demandée à un expert qui le cas échéant sera mis sionné pour dépolluer le site Pour se prémunir contre ce risque la société impose le plus souvent au vendeur du terrain de dépolluer le site ou de pren dre en charge le coût de dépollution Lorsqu'un site comporte des bâtiments existants destinés à être démolis pour libérer l’emprise foncière Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamian tage et à la dépollution en vérifiant en particulier que les travaux sont confiés à des entreprises agréées garantes du respect des règles de sécurité Les opérations de promotion immobi lière de Bouygues Immobilier sont sou mises à des autorisations qui peuvent faire l'objet de multiples recours de tiers ces procédures pouvant générer des retards et difficultés dans le lan cement des opérations Perspectives 200 7 Bouygues Immobil ier entend conforter sa position de leader de la promo tion immobili ère en France et d’acteur de r éférence en Europe Sa strat é gie pour 2007 logement poursuivre un d éveloppement dynamique et ma îtris é princi palement en province en Pologne et en Belgique bureaux privil égier la vente et la production des op érations pendant leur développement certification " Habitat et Environnement" mettre en œuvre ce processus pour la totalit é des logements maintenir une rentabilit é é levée et une structure financi ère solide Une nouvelle augmentation des r éservations de logements est pr évue avec un d éveloppement des parts de march é sur un march é stabilis é et une forte reprise de l’immobilier d’entreprise Le chiffre d’affaires 2007 est donc anticip é en hausse sensible gr âce à la forte activit é commerciale de 2005 et 2006 46 NUMÉRO 1 MONDIAL DE LA ROUTE Poursuite de la croissance rentable en 2006 forte progression du chiffre d’affaires et du r ésultat net Faits marquants Quelques chantiers en France Réfections de chaussées autoroutières (A5 A9 A16 A26 A29) réalisation de déviations (Meaux Beauvais Jarnac) réhabilitation de la piste n°4 d’Orly lots de tramways ou "BusWay" (dont Marseille Montpellier Saint Étienne Le Mans Paris Nantes) étanchéité bardage du satellite S3 à Roissy CDG achèvement des voies pour la LGV Est européenne chantiers urbains avec enrobés au Végécol Quelques cha ntiers à l’internation al et Outre Mer PFI de Portsmouth (Grande Bretagne) construction d’une section de l’autoroute D1 (Slovaquie) de l’usine de traitement d’eaux usées de Csepel (Hongrie) réhabilitation des autoroutes I 25 I 75 I 585 (États Unis) réalisation d’infrastructures pour une exploitation minière à Madagascar contrats pluriannuels d’entretien routier en Alberta (Canada) Chiffre d’affaires 2006 10 716millions d’eur os (+ 12 %) Marge opérationnelle courante 4 9 % (+ 0 5 point) Résultat net part du Groupe 396millions d’euros (+ 29 %) Collaborateurs 60 600 Chiffre d’affaires 2007 (o ) 11 400millions d’euros (+ 6 %) Amplification des tr ès bonnes performances En 2006 Colas en confirmant et amplifiant les bonnes performances de 2005 poursuit sa stratégie de crois sance rentable un chiffre d’affaires de 10 7 milliards d’euros (+ 12 3 % par rapport à 2005) qui génère un résultat net part du Groupe de 396 mil lions d’euros (+ 29 %) une capa cité d’autofinancement de 942 millions d’euros (+ 20 %) des investissements nets de 581 millions d’euros un bilan avec une trésorerie nette positive de 409 millions d’euros Une pr ésence dans tous les domaines de la route Intervenant dans tous les domaines de la route et des infrastructures de transport Colas intègre l’ensemble des activités industrielles en amont des carrières et centrales d’enrobage aux usines d’émulsion et de liants L’ensemble des activités de Colas en 2006 s’est exercé sur des marchés plutôt bien orientés où les besoins de modernisation ou d’entretien des infrastructures restent importants Le chiffre d’affaires consolidé est en forte hausse tiré par le niveau général de commandes en croissance régulière tout au long de l’exercice et amplifié par l’impact de la hausse des coûts des matières premières L’efficacité et la bonne organisation du réseau composé de 1 400 implantations répar ties à travers une quarantaine de pays permettent de bénéficier pleinement du niveau élevé d’investissements publics et privés Dans ce contexte aidé par des conditions climatiques optimales la quasi totalité des filiales a confirmé ou amélioré ses performances Routes En France l’activité Routes est très diversifiée Elle consiste en la réalisa tion annuelle d’environ 54 000 chan tiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport auto routes routes nationales départemen tales communales aéroports ports plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre de plateformes indus trielles ou commerciales de voirie et Colas intervient dans tous les domaines de la route et des infrastructures de transport Elle int ègre l’ensemble des activit és industrielles des carri ères et centrales d’enrobage aux usines d’ émulsions et de liants Carrière de Trapp à Raon l’Étape (Vosges) Déviation de Meaux (Seine et Marne) (o ) objectif réseaux divers pour des ensembles de logements individuels ou collectifs d’aménagements urbains (zones pié tonnières places) de loisirs (équipe ments sportifs circuits automobiles pistes cyclables) ou environnementaux (bassins de rétention aménagements paysagers parcs éoliens) Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granu lats et de fabrication de matériaux routiers (enrobés liants émulsions) auto consommés ou vendus à tiers En région Île de France s’ajoute un secteur bâtiment qui comprend une activité classique de construction de bâtiments (majoritairement de bureaux) et une activité de démoli tion et déconstruction de bâtiments anciens et enfin à la Réunion une activité importante de construction d’ouvrages d’art et de bâtiment BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2005 2006 Immobil isations corporelles et incor porelles 1 687 1 888 Goodwill 205 222 Actifs financiers non courants 428 503ACTIF NON COURANT 2 320 2 613 Actifs courants 2 960 3 446 Trésorerie et équivalents de trésorerie 661 704 Instruments financiers (liés à l’endettement) 9 4ACTIF COURANT 3 630 4 154 Actif en cours de cession d'activité TOTAL ACTIF 5 950 6 767 PASSIF (en millions d’euros) 2005 2006 Capitaux propres (part du Groupe) 1 451 1 694 Intérêts minoritaires 27 27CAPITAUX PROPRES 1 478 1 721 Dettes financières long terme 10 8 137 Provisions non courantes 471 513 Autres passifs non courants 59 63PASSIF NON COURANT 638 713 Dettes financières (part à 1 an) 38 32 Passifs courants 3 687 4 171 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 100 126 Instruments financiers (liés à l’endettement) 9 4 PASSIF COURANT 3 834 4 333 Passif en cours de cession d'activité TOTAL PASSIF 5 950 6 767 ENDETTEMENT FINANCIER NET (415) (409) COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros) 2005 2006 CHIFFRE D’AFFAIRES 9 540 10 716 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 422 524 Autres produits et charges opérationnels (32) 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 390 528 Coût de l’endettement financier net (10) (15) Autres produits et charges financiers 4 3 Charge d’impôt (121) (168) Quote part du résultat net des entités associées 49 54 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 312 402 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 312 402 Part des intérêts minoritaires (5) (6) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ( part du Groupe ) 307 396 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E 47 Chiffre d’affaires (CA)en milliards d’euros (o ) objectif 2005 2006 2007 (o ) 9 5 10 7 11 4 Résultat neten millions d’euros 2005 2006 307 396 + 29 % Chiffre d’affaires par activité Travaux routiers 67 % Autres activités 19 % CA par zone géographique France 59 % Amérique du Nord 19 % Europe (hors France) 17 % Autres 5 % Carnet de commandesen milliards d’euros 200 4 2005 2006 4 0 4 6 5 5 Trésorerie netteen millions d’euros 200 4 2005 2006 423 415 409 2 1 2 4 2 7 1 9 2 2 2 8 Le tramway parisien Ventes de produits 14 % MétropoleInternational et Outre Mer 48 Quatre activités complémentaires à la route sont exercées Sécurité et signalisation L’activité Sécurité et signalisation rou tières consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité (barrières de sécurité bali sage) et de signalisation horizontale (production de peinture et travaux de marquage au sol) et la gestion de tra fic (maintenance de feux tricolores) Pipelines et canalisations Les pipelines canalisations et fora ges regroupent la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole gaz) ou de plus petit diamètre (eau réseaux secs électricité chauf fage télécommunications) les forages en grande profondeur les forages diri gés horizontaux de gros diamètre sur longues distances Étanchéité L’Étanchéité comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité en France et à l’exporta tion d’appareils d’éclairement et de désenfumage la pose et l’entretien d’asservissements et la réalisation de travaux d’étanchéité de voirie (asphal te) d’étanchéité et ou d’enveloppe de bâtiment Ferroviaire Le Ferroviaire comprend la construc tion et l’entretien de réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles lignes à grande vitesse LGV) la pose de voies de tramway ou de métro et une activité de travaux d’élargissement de tunnels ferroviaires Univers de concurrence Sur les marchés qui comprennent la route et l’ensemble des activités de travaux publics les filiales sont en concurrence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci) Eiffage TP et un réseau très dense de l’ordre de 1 600 peti tes moyennes ou grandes entreprises régionales ou locales sur le mar ché des granulats il faut ajouter les groupes cimentiers comme Lafarge ou Ciments Français et un réseau régional ou local de producteurs de granulats qui pour certains possèdent égale ment une activité de travaux publics Les filiales opérant dans les activités complémentaires sont également en concurrence avec des filiales spéciali sées de groupes de BTP français déjà cités ou internationaux auxquelles viennent s’ajouter de nombreuses peti tes moyennes ou grandes entreprises spécialisées nationales ou régionales ou étrangères comme pour la signalisation les sociétés Signature (groupe Burelle) Girod Lacroix pour le ferroviaire les socié tés Vossloh TSO Balfour Beatty Carillion Comsa Tecsa Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routiè res à la deuxième pour la production d’agrégats le ferroviaire et l’étan chéité Pour le reste des activités un classement n’a pas de signification La route des Tamarins à la Réunion 49 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E À l’international l’activité routière est sensiblement identique à celle exercée en France La taille des chantiers réa lisés est en moyenne plus importante en Amérique du Nord en Europe cen trale ou dans l’Océan Indien L’activité travaux est complétée également par des activités industrielles en amont (granulats enrobés émulsion béton prêt à l’emploi) La part de ces pro ductions vendues à tiers peut être plus importante comme en Amérique du Nord par exemple Les activités complémentaires exercées à l’inter national sont essentiellement celles de pipelines canalisations forages de génie civil et de ferroviaire en Europe de bâtiment et de génie civil dans l’Océan Indien En Asie Colas développe une activité de stockage et commercialisation de produits pétro liers essentiellement routiers (bitume) Dans l’ensemble des pays ou des régions (aux États Unis ou au Canada il n’existe pas dans ces métiers de marché national) Colas occupe des positions de premier rang en crois sance et est en compétition dans chaque pays avec des concurrents nationaux ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP cimen tiers producteurs de matériaux) En France comme à l’international l’activité routière présente un caractè re de forte saisonnalité plus ou moins marquée selon les pays L’activité est assez faible au premier trimestre (15 % du chiffre d’affaires total) La plus grosse partie de l’activité est réa lisée entre avril et octobre (de l’ordre de 70 %) Forte croissance du chiffre d’affaires en 2006 En France Le chiffre d’affaires consolidé France s’élève à 6 3 milliards d’euros en pro gression de 14 4 % par rapport à 2005 En métropole Dans un marché routier en progres sion l’ensemble constitué par les seize filiales routières régionales a enregis tré un chiffre d’affaires de 4 8 mil liards d’euros en hausse de 14 % par rapport à 2005 Bénéficiant de conditions climatiques très favorables les volumes d’activité ont été très éle vés tirés par les investissements des collectivités locales dans les domai nes des aménagements urbains les transports en commun en site pro pre (programmes de tramways) et la maintenance du patrimoine routier les chantiers autoroutiers et aéro portuaires et les investissements du secteur privé (immobilier logistique industries énergie) L’amélioration des résultats provient de l’augmentation des volumes de la productivité et de la poursuite de la modernisation des outils industriels Quelques acquisi tions ont été réalisées dans la produc tion de matériaux (agrégats béton) dans la construction routière et dans les activités de déconstruction Sécurit é et signalisation L’activité des filiales de Sécurité et signalisation est également satisfai sante en 2006 avec un chiffre d’affai res qui n’est qu’en légère baisse (1 %) grâce à un bon niveau de commandes en pose et maintenance de glissières de sécurité et d’écrans acoustiques Les filiales de production et d’applica tion de peinture routière ont maintenu leur part de marché et poursuivi le développement de leur gamme de pro duits orientés vers le développement durable Pipelines et canalisations Le chiffre d’affaires réalisé dans les Pipelines canalisations et forages est en hausse de 9 % par rapport à celui de 2005 L’acquisition d’une société spécialisée dans le forage horizontal dirigé de gros diamètre sur grandes distances à l’international élargit l’ex pertise de ce pôle Étanch éité En 2006 les filiales Étanchéité ont enregistré un chiffre d’affaires en hausse de 9 % par rapport à 2005 Les ventes à l’exportation ont progressé sur l’ensemble des marchés malgré l’effet pénalisant des fortes hausses du coût des matières premières diffi ciles à répercuter intégralement Ferroviaire Le chiffre d’affaires réalisé dans le Ferroviaire est en forte hausse (15 %) L’acquisition d’une société régionale complète le maillage géographique dans le sud ouest de la France Une licence de transport de fret et un certi ficat de sécurité ont été obtenus Colas et Spie ont signé le 20 décembre 2006 un accord d’exclusivité en vue de la cession à Colas de Spie Rail Avec une prévision de chiffre d’affaires de l'ordre de 300 millions d’euros cette acquisition doit permettre la constitu tion en 2007 d’un pôle de construction et de maintenance d’infrastructures et de superstructures ferroviaires français complet des études à la conception et à la construction (ballast pose de rail caténaires signalisation) capable de répondre aux grandes opérations d’infrastructures ferroviaires tant en France qu’à l’international (voir aussi "Principaux événements depuis le 1 er janvier 2007" page 90 Protocole de cession de Spie Rail à Colas) Dans les Départements d’Outre Mer À la Réunion la filiale GTOI est en fort développement Le bâtiment est soutenu par la demande tant publique que privée les Travaux Publics par les grands chantiers et la production industrielle de matériaux de construc tion est tirée par la croissance du BTP En Guadeloupe en raison du faible niveau d’investissements des collec tivités territoriales l’activité s’appuie essentiellement sur les marchés de VRD En Martinique où au contraire les collectivités investissent dans les infrastructures l’activité progresse En Guyane le chiffre d’affaires est comparable à celui de 2005 Le chiffre d’affaires total réalisé dans les dépar tements d’Outre Mer est en hausse de 23 % À l’international et dans les Territoires d’Outre Mer Le chiffre d’affaires réalisé à l’interna tional et dans les Territoires d’Outre Mer s’élève à 4 4 milliards d’euros en hausse de 9 5 % par rapport à 2005 (6 7 % à taux de change et structure comparables) Europe Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) atteint 1 848 millions d’euros en hausse de 2 4 % par rapport à celui réalisé en 2005 La fin de grands chantiers exceptionnels – autorou tes en Hongrie et Ring d’Anvers en Belgique – masque la bonne perfor mance obtenue en 2006 en Europe En Belgique le chiffre d’affaires est en légère baisse par rapport à 2005 après la fin de la réhabilitation du Ring d’Anvers Au Danemark l’activité connaît une légère amélioration En Grande Bretagne le chiffre d’affaires de Colas Ltd est en progression grâce notamment à la deuxième année de gestion du contrat PFI de réhabilitation et d’entretien de la voirie de la ville de Portsmouth et malgré la tendance baissière des budgets routiers De nombreux contrats d’entretien plurian nuels ont été à nouveau obtenus ou renouvelés cette année En Irlande le marché reste dynamique Deux dépôts de bitume ont été acquis en joint ven ture à Dublin et Belfast ainsi que des Pose de pipelines 50 chiffre d’affaires reste stable Le chif fre d’affaires de la région Océan Indien poursuit sa croissance grâce notam ment aux grands chantiers en cours de réalisation à Madagascar Territoires d'Outre Mer Dans les territoires d’Outre Mer l’ac tivité réalisée à Mayotte bénéficie des investissements publics et des pro jets industriels pétroliers le chiffre d’affaires en Nouvelle Cal édonie a progressé grâce à la reprise d’un projet minier et d’un programme ambitieux de logements sociaux En Asie Colas est désormais implantée dans sept pays avec un métier central de production et de ventes de produits bitumineux en croissance malgré un prix de matière première très fluctuant et une disponibilité en dents de scie Près d’un million de tonnes de liants bitumineux a été distribué à travers dix dépôts La stratégie de développement des activités de fabrication stockage et distribution de produits pétroliers (bitume émulsions) se poursuit En Tha ïlande Tasco et les autres sociétés ont enregistré la plus forte progression d’activité de la zone En Malaisie la société KBC dont Tasco détient 50 % du capital achève les travaux de construction d’une raffi nerie de bitume sur le site portuaire de Kemaman sur la côte est de la péninsule À terme cette unité pourra traiter 25 000 barils de pétrole par jour et produire jusqu’à 800 000 tonnes de bitume par an à partir du 2 e trimestre 2007 En Chine Tasco a acquis 51 % d’un dépôt de bitume dans le sud de Shanghaï ce qui porte à quatre le nombre des entités dans ce pays En Inde avec six unités de production Hincol conforte sa position de leader sur le marché des émulsions et pour suit son développement En Cor ée du Sud la filiale Isco nou vellement créée a acquis une carrière dotée d’un poste d’enrobage Colas a été présente dans près de quarante pays en 2006 Les exemples suivants traduisent la grande diversité des chantiers en France construction et entretien du réseau autoroutier (sections des réseaux A5 A9 A16 A26 A29) et rou tier (déviations de Meaux Beauvais Sables d’Olonne) renforcement de pis tes d’aéroport à Orly Roissy Lesquin aménagement des zones d’accès et de stockage du port maritime de Calais aménagements urbains en enrobés Végécol réalisation de travaux de voi rie pour les tramways de Marseille Montpellier Saint Étienne Le Mans Paris Clermont Ferrand pose d’un gazoduc de 1 200 mm de diamètre sur 20 km pour Gaz de France Transport entre Fos sur Mer et Saint Martin de Crau étanchéité et bardage du satellite S3 de l’aéroport de Roissy Charles de Gaulle achèvement des travaux de construction de 190 km de la Ligne à Grande Vitesse Est européenne déconstruction du termi nal 2E à l’aéroport de Roissy Charles de Gaulle construction de la route des Tamarins à la Réunion à l’inter national en Grande Bretagne réha bilitation de la voirie de Portsmouth dans le cadre du PFI signé en 2004 pour 25 ans en Belgique réfection d’une section du Ring de Bruxelles en Hongrie réalisation d’une section autoroutière du contournement de Budapest (M0) et d’une usine de trai tement des eaux usées à Csepel en République Tchèque démarrage de la construction d’une section de l’auto route D47 en Slovaquie construction d’une section de 8 km de l’autoroute D1 en Roumanie réhabilitation de routes aux États Unis réfection d’une section de l’Interstate 79 en Pennsylvanie réhabilitation de la piste principale de l’aéroport de Syracuse dans l’État de New York aménagement de la piste de l’aéroport de Kotzebue en Alaska au Canada construction d’un aérodrome privé et d’une section de l’autoroute 63 à Fort McMurray en Alberta au Maroc dédoublement de la RN16 desservant le nouveau port de Tanger à Madagascar construction et réhabilitation de la RN6 Colas a poursuivi sa politique de crois sance dans la production et la vente de matériaux de construction notamment les granulats La production totale en 2006 a atteint 113 millions de tonnes (en croissance de 11 3 %) réa lisée à partir de plus de 600 carrières et gravières réparties sur l’ensem ble des implantations Les réserves d’agrégats en pleine propriété ou en droits d’exploitation acquis s’élèvent à 2 6 milliards de tonnes soit environ 23 années de production activités de commercialisation de bitu mes Après plusieurs années de sta gnation le chiffre d’affaires de Colas Suisse est en hausse dans un marché routier qui reste tendu Le niveau d’ac tivité a été excellent pour les filiales hongroises tchèques et slovaques En Roumanie le marché a été dynamisé par l’approche de l’intégration dans l’Union européenne un nouveau site de production d’agrégats a été acquis En Autriche et en Allemagne le niveau de production de liants est resté sta ble En Pologne on note une certaine reprise du marché traditionnel et du secteur privé De nouvelles sociétés spécialisées ont rejoint le Groupe en République Tchèque ou en Hongrie Amérique du Nord Avec un chiffre d’affaires record proche de 2 1 milliards d’euros en hausse de 15 7 % par rapport à l’an passé 2006 constitue une excellente année pour Colas en Amérique du Nord À parité de change et périmètre identiques la croissance par rapport à 2005 est de 9 5 % Aux États Unis dans le prolongement de l’année 2005 le chiffre d’affaires a augmenté de 12 % avec un marché porteur dans la majorité des vingt trois États dans lesquels les filiales opèrent y compris en Californie où l’activité a redémarré La politique de maîtrise des coûts d’exploitation et notamment des coûts de matières pre mières menée par les filiales a permis de limiter l’impact de la forte hausse du prix des produits pétroliers (bitume et carburants) Des acquisitions ont été réalisées notamment dans l’Ohio en Virginie en Géorgie en Caroline du Sud et en Alaska Au Canada les filia les canadiennes ont connu une nouvel le année de forte activité bénéficiant du niveau élevé des budgets publics et de la croissance soutenue des sec teurs résidentiels commerciaux et industriels dans toutes les provinces et en particulier dans l’ouest pourvu d’importantes ressources pétrolières (exploitation des schistes bitumineux) Des acquisitions ont été réalisées notamment au Québec en Alberta et en Colombie Britannique Océan Indien Afrique Au Maroc dans un marché très concurrentiel le chiffre d’affaires de l’exercice 2006 progresse légèrement par rapport à l’an passé Au Bénin la baisse du chiffre d’affai res devrait s’inverser avec le démar rage d’un nouveau chantier Au Gabon les travaux d’infrastruc tures sur les sites pétroliers se sont poursuivis En Afrique australe le Pose des voies de la LGV Est européenne 51 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Critiquée pour son association à l’auto mobile et au camion la route remplit pourtant des missions essentielles de développement durable liberté des déplacements échanges économiques et culturels unité politique des pays ascenseur social lieu de recyclages pour de nombreuses industries etc Colas affirme que ses métiers doivent être exercés dans le respect d’exigen ces qui se déclinent autour de trois enjeux stratégiques et cinq program mes d’actions L’organisation En relation avec la direction générale la direction Environnement assure une mission d’accompagnement et de suivi Elle travaille avec les directions des filiales et du siège et anime un réseau de plus d’une centaine de responsa bles environnement dans les filiales Elle met en place progressivement des indicateurs spécifiques basés exclusi vement sur des données consolidables et de fiabilité suffisante pour engager des politiques de progrès Les différentes certifications Qualité Sécurité ou Environnement ne consti tuent pas un objectif en soi Elles sont utilisées comme des outils de perfor mance dans leurs domaines Une politique systématique de certi fication Iso 9001 (ou équivalente) se traduit par un taux de certification qualité de 80 % du chiffre d’affaires (hors États Unis où cette certifica tion ne correspond pas à l’environ nement culturel et légaliste ce qui n’exclut pas une réelle politique de qualité) La démarche sécurité est structu rée autour d’actions et d’indicateurs mobilisateurs qui rendent inutile la certification systématique Pour l’environnement la priorité s’applique aux sites industriels même si certaines filiales ont opté pour une certification de l’ensemble de leur activité Ce taux global de certification dépasse 30 % du chif fre d’affaires tandis qu’il atteint presque 50 % pour les activités industrielles L’intégration QSE n’a pas été systé matisée puisque chaque référentiel fait l’objet d’une réflexion distincte même si une demi douzaine de filia les a choisi cette démarche et obte nu la triple certification Iso 9001 Iso 14001 et OHSAS 18001 La politique développement durable Trois enjeux stratégiques Renouvellement et ad équation des ressources humaines ■ Recrutement Chaque année les embauches repré sentent environ 10 % des effectifs Face à la complexité de ses métiers et de ses marchés Colas cherche à diversifier ses profils Cette politique s’adapte aux différents contextes locaux mais se veut partout conforme à l’environnement légal social ou socié tal ainsi qu’aux conventions de l’Orga nisation internationale du travail Les recrutements ont augmenté de 35 % par rapport à 2005 Certains besoins sont toutefois difficilement satisfaits manque de candidats qualifiés ou tensions sur le marché de l’emploi dans les grandes zones urbaines En conséquence Colas a multiplié et diversifié ses actions campagne de communication nationale par affichage orientée vers le grand public "Un jour je construirai des routes avec Colas" utilisation d’internet relations avec le monde de l’enseignement sollicitation du réseau des collaborateurs etc En 2006 Colas a accueilli 2 650 sta giaires dont 600 hors métropole soit 6 % de plus qu’en 2005 En 2006 près de 70 % des 150 élèves ingénieurs ayant effectué leurs stages de dernière année ont été recrutés Ces stages encadrés par des conventions avec les établissements d’enseignement sont de courte durée (3 à 6 mois) ne sont pas conçus pour se substituer à des emplois permanents et bénéficient d’une rémunération en adéquation avec le travail effectué La profession des travaux publics et les métiers de l’exploitation en parti culier restent à dominante masculine même si le recrutement des femmes de formation supérieure augmente Le 2005 (1) 2006 (1) 2006 Certification Environnement des activités industrielles (en % du chiffre d'affaires) 54 % 49 % 36 % 2005 (1) 2006 (1) 2006 92 % 71 % 90 % LE DÉVELOPPEMENT DURABLE (1) Belgique Suisse et France métropolitaine (1) Belgique Suisse et France métropolitaine Total monde Total monde En 2006 plus de 350 chantiers réalisés en Végécol Certification Qualité de l'ensemble des activités (en % du chiffre d'affaires) Cadres Compagnons Recrutements en 2006 3 000 1 350 2 100 5 100 550 1 900 FranceInternational 52 nombre de collaboratrices dans les fonctions supports y compris dans des postes de fortes responsabilités est en nette croissance Colas intervient en faveur de l’insertion des personnes durablement éloignées du travail En France ces actions cou vrent la collaboration avec les organis mes de formation et d’insertion comme les "passerelles pour l’emploi" pour jeunes en échec scolaire l’insertion de jeunes défavorisés et mal intégrés dans la société avec la protection judiciaire de la jeunesse le parte nariat avec "Défense 2 e chance" de l’Établissement public d’insertion de la défense (Épide) Hors métropole des actions comparables sont conduites intégration de travailleurs d’origine mexicaine avec les autorités locales aux États Unis accueil d’hommes ou de femmes sans qualification et prove nant de quartiers difficiles en Nouvelle Calédonie Les efforts pour l’accueil et l’insertion des personnes handicapées ont été intensifiés en 2006 adhésion à l’association "Tremplin" regroupant plusieurs grands groupes français mise à disposition de collaborateurs handicapés (secrétariat ou accueil) par l’association Sotres Lorraine par tenariat avec une agence de travail temporaire spécialisée dans le place ment de travailleurs handicapés ■ Formation C’est un investissement prioritaire chez Colas avec des budgets impor tants (4 % de la masse salariale en France) La formation est dispensée au sein des filiales et ou dans le cadre du Colas Campus qui a accueilli près de 3 700 collaborateurs dans 372 ses sions de formation en 2006 Une importance particulière est accor dée à l’apprentissage et à la formation en alternance des jeunes en 2006 près de 500 contrats ont été mis en place en France ■ Rémunération et fidélisation En France la rémunération en début de carrière est déterminée selon la forma tion initiale À l’international elle peut découler de règles conventionnelles Les évolutions sont ensuite fonction du respect d’objectifs personnalisés et du niveau de responsabilité Une part variable est généralisée Les bons résultats obtenus en 2006 ont permis une progression des rémunérations supérieure à l’inflation Cette progres sion est accrue si l’on ajoute les autres éléments de la rémunération globale régimes de participation (en nette aug mentation) régimes de prévoyance La promotion interne est privilégiée facilitée par la politique de formation les carrières longues sont favorisées parfois au delà de l’âge de départ en retraite et des réflexions sont en cours pour renforcer les perspectives des collaborateurs seniors Acceptation soci étale des sites industriels Colas mène une stratégie d’intégration verticale vers la production de maté riaux de construction granulats béton prêt à l’emploi enrobés émulsions liants membranes d’étanchéité pein tures routières et résines L’acceptation des sites industriels par la société est parfois difficile par crainte de nuisan ces Il est indispensable de renouveler et d’intensifier le dialogue avec les collectivités riveraines autour de trois axes réduction voire suppression des impacts environnementaux au delà de la simple conformité adminis trative politique systématique de certification environnementale mise en place d’outils m éthodologi ques et de r éférentiels internes pour aider les établissements à progresser création d’un indicateur de suivi du dialogue local Près de 30 % du chiffre d’affaires des installa tions industrielles bénéficient d’une structure de dialogue local avec les riverains les mairies et les adminis trations Éthique Colas a engagé de nombreuses actions en y associant des partenaires indé pendants l’Association Qualit é Pesage en France (AQP) en partenariat avec Socotec et Veritas a pour vocation d’équiper les centrales d’enrobage d’un sys tème de pesée inviolable qui assure la traçabilité des livraisons Trois quarts des tonnes d’enrobés pro duits en France sont vendus sous un tel système revente de mat ériel "travaux publics" d’occasion en France Colas est à l’origine du lancement par une gran de société internationale de ventes aux enchères de matériels d’occa sion sous le contrôle de Tracfin (1) La globalité des ventes de Colas est effectuée sur ce marché (6 7 mil lions d’euros en 2006) formation au droit de la concurrence tous les chefs d’établissement et les directions de filiales en France ont reçu en 2006 une nouvelle formation par un cabinet juridique expert Ces huit sessions ont rassemblé plus de 800 collaborateurs À l’international des formations similaires ont été organisées et ont rassemblé 123 col laborateurs Ventilation des heures de formation par thème (France) Commercial 3 % Formation générale 25 % Gestion RH Relations sociales 6 % Management 2 % HSE 28 % Gestion et administration de l'entreprise 5 % Informatique Bureautique 4 % Technique 27 % (1) traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins Reconstruction du Palais de la Rova à Madagascar sous l'égide de l'Unesco 53 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Cinq programmes d’actions Recyclage Le recyclage est un axe fondamental puisque Colas est un important pro ducteur et utilisateur de matériaux Cette activité se décline en quatre types incorporation des rebuts pour appor ter des propriétés supplémentaires enrobé silencieux Colsoft (poudrette de pneus usagés) revêtement esthé tique Scintiflex (déchets de miroite rie) Mur Fractal anti bruit (déchets de bois) sous couches Compogom (pneus automobiles) etc plateformes de valorisation des déchets du BTP déblais ordinaires (Ecosol) asphalte de trottoir (25 % dans les asphaltes fournis à la Ville de Paris) bétons de démolition (une trentaine d’installations de concas sage en France) revêtements bitu mineux recyclés en place (Sud Ouest et Maroc) ou incorporés en centrale d’enrobage etc substitution aux matériaux classi ques à qualité et coûts équivalents gravats fines de centrales thermi ques dans la fabrication des enro bés laitiers sidérurgiques utilisation de matériaux subnormaux dans une optique d’intérêt public Colas gère plus de 40 % des mâche fers du Grand Lyon et a valorisé en 2006 près de 70 000 tonnes de sables de fonderie en Nord Picardie L’ensemble de ces valorisations et recyclages totalise près de 8 millions de tonnes soit plus de 11 % de la production totale d’agrégats de Colas ce qui équivaut à la production de 24 carrières Colas de taille moyenne ce chiffre est en forte progression En ce qui concerne les seuls enrobés bitumineux la production de Colas incorpore 8 % d’enrobés recyclés une économie de plus de 3 millions de ton nes soit l’équivalent de la production de 32 centrales d’enrobage Colas de taille standard ainsi qu’une économie d’environ 150 000 tonnes de bitume soit l’équivalent de la production d’une raffinerie de moyenne importance Énergie 1 900 tonnes de ce liant appli quées (600 en 2005 et moins de 60 en 2004) dont 140 à l’inter national le Végémark nouveau liant de marquage routier permet une remise en circulation après son application dix fois plus rapide qu’un produit classique l’Ostréa enduit de marquage à chaud développé avec le soutien de l’Ademe et dérivé du Végémark qui substitue au calcaire classique un recyclat de coquilles d’huîtres En 2006 Ostréa a été récompensé par le prix Pierre Potier remis par le ministre français délégué à l’In dustrie ment de type Iso 14001 pour associer à chaque site un plan d’économies d’énergie spécifique critères de sélection privilégiant l’ef ficience énergétique pour l’achat de matériel suivi des consommations par type de véhicule marque et conducteur afin d’orienter les investissements affiner l’entretien et préciser les besoins de formation (une conduite souple peut générer des économies de consommation de l’ordre de 10 à 15 %) expérimentations d’alternatives aux carburants fossiles ■ Contenu énergétique des produits et des techniques Néophalte BT asphalte produit à près de 100°C de moins que les tem pératures habituelles progresse en France et surtout à l’international 7 000 m² de trottoirs ont été réalisés avec ce produit à Casablanca Enrob és 3E (Environnementaux et Économes en Énergie) fabriqués à des températures de 40 à 50°C inférieures à celles des fabrications traditionnelles ils représentent une économie d’énergie de 10 à 20 % et répondent aux exigences européen nes et américaines La gamme V égéroute a été dévelop pée pour substituer aux compo sants pétroliers ou pétrochimiques des matières premières végétales et pour diminuer les températures voire réduire les quantités mises en œuvre En 2006 le prix de l’inno vation du Salon des maires et des collectivités locales de France a été décerné à cette gamme qui couvre des fluxants qui présentent l’avan tage supplémentaire d’éviter les évaporations de COV (Composés Organiques Volatiles) et d’amélio rer les propriétés du bitume le Végécol ce substitut du bitu me translucide et colorable offre des performances égales ou supé rieures à celles du bitume Il a reçu en 2006 le prix de l’AIPCR (Association mondiale de la route) et le prix national de l’innovation au Royaume Uni En 2006 plus de 350 chantiers ont été réalisés (60 en 2005 et 4 en 2004) et 2005 (1) 2006 (1) 2006 Matériaux recyclés (en % de la production des carrières et gravières) 18 % 11 % 14 % (1) Belgique Suisse et France métropolitaine Total monde ■ Consommation d’énergie Depuis 2005 un audit général de la consommation énergétique se poursuit pour définir des indicateurs pertinents dans ce domaine complexe Des actions ont été engagées en 2006 renforcement pour les sites indus triels des référentiels internes utili sés dans les systèmes de manage Le Néophalte Basse Température progresse en France et à l'international 54 "Écologiciel" d’aide au choix de struc tures routi ères dans le prolonge ment de travaux sur l’analyse de cycle de vie il permet de calculer des variantes visant à réduire le contenu énergétique et le volume de gaz à effet de serre Sécurit é Santé ■ Prévention des accidents au travail La formation individuelle est privi légiée Près du tiers des heures de formation est ainsi consacré à la sécu rité En 2006 l’accent a été mis sur la formation des relais sécurité en établissement Pour améliorer la formation à la sécu rité de tout nouvel arrivant sur un chantier Colas a développé en France un outil informatique sur ordinateur portable Celui ci permet de visionner des images photos films et témoigna ges décrivant les situations à risque En 2006 un partenariat a été conclu avec sept entreprises de travail tem poraire afin de renforcer la sécurité des intérimaires sur les chantiers À Madagascar Colas a enregistré un million d’heures travaillées sans acci dent sur un grand chantier de 11 mois et plus de 600 personnes L’objectif est un taux de fréquence inférieur à 10 d’ici 2010 Un deuxième objectif pour 2008 est d’atteindre 50 % des centres de travaux sans accident avec arrêt Enfin 30 % du personnel devra être détenteur du bre vet de sauveteur secouriste du travail d’ici 2008 Fin 2006 Colas en recense 12 784 soit 21 % des effectifs cidents avec des tiers Les mesures déjà éprouvées en France (500 Relais Sécurité Routière et 18 700 collabo rateurs ayant bénéficié de forma tions Scope à la conduite sûre) au Royaume Uni en Belgique en Suisse en Pologne et dans l’Océan Indien sont progressivement généralisées (comité de pilotage et programmes de lutte contre l’insécurité routière) ■ Santé Dans plusieurs régions une action d’aide au sevrage tabagique a été proposée aux collaborateurs volontai res Les filiales françaises ont intégré dans leur règlement intérieur des dis positions encadrant la consommation de boissons alcoolisées anticipant l’évolution de la réglementation Une sensibilisation sur la drogue a débuté en 2006 afin d’informer l’ensemble des animateurs sécurité Aux États Unis le dépistage systématique des drogues et de l’alcoolisme est assez largement répandu Risque chimique Le nouveau règlement européen Reach (Registration Evaluation and Authorization of CHemicals ) imposera progressivement un contrôle des pro duits chimiques avant leur mise sur le marché Pour Colas ce règlement conforte la recherche de produits de substitution pour la fabrication d’émul sifiants de liants de produits de mar quage etc Cette évolution conduira probablement à une réduction des gammes de produits vendues par les entreprises du secteur chimique ce qui conduit à anticiper cette situation 2002 2003 2004 2005 2006 Sécurité routière ( France) indice de sécurité 0 128 Nombre d'accidents avec tiers ramené au parc automobile 0 113 0 107 0 104 0 097 2002 2003 2004 2005 2006 Sécurité au travail ( monde) indice de sécurité 5 98 4 99 4 38 4 63 4 44 ■ Sécurité routière Colas est signataire de la Charte euro péenne de sécurité routière depuis 2005 La politique menée en France est étendue à l’ensemble du périmètre européen avec un objectif de réduire de 25 % d’ici à 2008 le nombre d’ac La formation à la sécurité a été renforcée 55 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Au delà de la réglementation l’objectif de Colas est de compléter et d’ac célérer la maîtrise de ce risque avec des outils méthodologiques internes inventaires des substances utilisées hiérarchisation des risques réduction des risques par la suppression la substitution ou l’éco conception for mation et information des collabora teurs au risque résiduel Cette politique définit des actions prio ritaires solvants abandon de leur usage en laboratoire (objectif pratiquement atteint) abandon des fontaines à solvants en ateliers au profit de fontaines lessivielles ou bactériolo giques (objectif déjà pratiquement atteint en France) abandon du toluène dans les peintures pigments abandon des pigments à base de métaux lourds dans les peintures (objectif atteint) recher che de conditionnement sous forme non pulvérulente (en cours de lance ment) produits anticollants abandon du fioul par les équipes d’application d’enrobés au profit d’esters méthyli ques d’huiles végétales (en cours de déploiement) fum ées de bitume encouragement à la réalisation d’études par des organismes indépendants au niveau européen En France l’ensemble des éléments disponibles à ce jour per met de classer ce risque comme "faible et suffisamment réduit" selon les termes de la législation du travail et en phase avec la médecine du travail qui a exclu la nécessité d’un suivi médical renforcé Dialogue Nord Sud Maroc et Madagascar Présent dans ces deux pays depuis plus de cinquante ans Colas y occupe une forte position Ses actions contribuent à la croissance au développement économique social et culturel ainsi qu’à la protection de l’environnement ■ Au Maroc ouverture d’un centre de formation de techniciens élimination des transformateurs au pyralène mise en place d’une filière d’élimi nation des huiles usées avec des partenaires création de deux fondations épau lant des organisations non gouver nementales (ONG) pour une banque vestimentaire et une structure d’aide aux mères abandonnées financement de la construction d’un puits dans la province d’Erachidia réalisation d’une station de pom page solaire pour un village ■ À Madagascar modernisation de la médecine du travail pour tous les collaborateurs (visites médicales régulières cam pagnes de lutte contre le paludisme les diarrhées et le sida) En 2006 une campagne de dépistage volon taire et anonyme a couvert plus de 1 500 collaborateurs aide au reboisement par l’adminis tration malgache campagne de sen sibilisation à l’abandon de l’usage du charbon de bois mise en place de filières spécifiques à l’élimination de déchets tels que les huiles usées don de 0 5 million d’euros pour la reconstruction du Rova appelé aussi "Palais de la reine" détruit par un incendie en 1995 et symbole de l’histoire malgache Colas réalise l’essentiel des travaux de restaura tion en partenariat L’implication de Colas dans ces deux pays conduit naturellement à être un partenaire de référence pour les grands projets ■ Au sud de Madagascar le projet QMM d’exploitation de minerai de titane est con çu comme un cas d’école de d éveloppement durable création d’emploi local s écurit é sant é environnement retomb ées économiques locales et nationales par exemple ■ À Rabat le projet d’am énagement du Bouregreg se veut à la fois économiquement viable et exemplaire en termes de d éveloppement durable restructuration urbaine restauration et mise en valeur du patrimoine architectural am élioration des transports fermeture et mise aux normes des d écharges protection et adaptation du tissu sociologique de petits m étiers Session de formation à la sécurité routière 56 Le dialogue institutionnel avec la soci été civile Entreprises privées et infrastructures Colas défend l’idée d’une évolution des rapports entre la sphère publique et les entreprises privées pour la construction et l’entretien des infrastructures L’entreprise soutient le recours à des financements alternatifs de type PPP PFI ou concessions afin d’optimi ser l’investissement et de réduire la consommation de ressources Dans le même esprit si la pratique des variantes permet une contribution supplémentaire à un projet leur exclu sion freine l’innovation Ainsi Colas développe des outils pour proposer des "éco variantes" basées sur des biopro duits ou sur des structures routières plus économes en énergie et moins génératrices de gaz à effet de serre Participation à la vie collective soutien de projets En France au delà d’une participation à des actions de réinsertion intégrée à la politique de ressources humaines la participation à la vie locale revêt surtout la forme de mécénats culturels (une centaine) sportifs (plus de trois cents équipes) et humanitaires (une trentaine de projets) qui expriment les valeurs d’engagement collectif et de dynamisme de Colas pour un total de l’ordre de 1 3 million d’euros En janvier 2006 Colas a signé un contrat de partenariat avec Assia El Hannouni Cette athlète handicapée a remporté quatre médailles d’or aux Jeux paralympiques d’Athènes de 2004 et deux nouvelles médailles d’or aux Championnats du monde de 2006 Colas lui apporte un soutien matériel pour son entraînement sportif et ses études en communication Elle par ticipe à des manifestations internes pour partager son expérience avec les collaborateurs À l’international les actions sont moins facilement recensées Un premier échantillonnage aboutit à 0 5 million d’euros et 150 actions une quarantai ne pour la solidarité scolaire ou huma nitaire avec des ONG (financement au Vietnam de la construction de maisons et d’écoles pour les populations pau vres par exemple) une quarantaine d’actions culturelles près d’une cen taine dans le domaine du sport Favoriser la diffusion des idées Cette politique couvre trois grands domaines les arts avec la Fondation Colas qui fait entrer l’art moderne sur les lieux de travail les sciences humai nes sociales économiques politiques avec le Cercle Colas qui invite régu lièrement des penseurs et des acteurs de la vie contemporaine à s’exprimer sur un thème de leur choix les scien ces avec les Rencontres Scientifiques Colas en partenariat avec le magazine La Recherche qui fait intervenir des personnalités scientifiques La recherche et développement La recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis de très nom breuses années Doté d’un portefeuille de 135 brevets avec des produits utilisés en France et diffusés à l’in ternational par les filiales le groupe reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques routières adap tées aux besoins et aux évolutions différenciés des marchés mondiaux En 2006 les dépenses de R D ont représenté un budget de 61 millions d’euros dont 60 % en France (cf définition OCDE incluant recherche pure développement expérimental et activités techniques des laboratoires informatique) La politique de Colas en matière de recherche et développement a pour objectif d’anticiper et de répondre aux exigences des clients publics ou pri vés des usagers et des riverains d’in frastructures de transport en termes de qualité de sécurité de respect de l’environnement et de coût Elle vise à améliorer les techniques existantes concevoir de nouveaux produits et élar gir l’offre de services Le groupe dispose d’un large réseau technique interne de dimension inter nationale qui ne cesse de se renforcer au fur et à mesure de l’entrée de nou velles sociétés Force de proposition ce réseau travaille en synergie étroite avec la filière exploitation et travaux Au cœur de ce maillage le Campus Scientifique et Technique (CST) de Magny les Hameaux (Yvelines) pre mier centre de recherche privé dans le domaine de la route est le fer de lance de la politique d’innova tion du groupe Ses équipes mettent Le Campus Scientifique et Technique à Magny les Hameaux (Yvelines) 57 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Perspectives 200 7 Le carnet de commandes de Colas à fin décembre 2006 est en hausse de 18 % par rapport à fin 2005 (métropole + 12 % international et Outre Mer + 25 %) Il est bien réparti sur l’ensemble des activités des filiales et des régions De nombreux appels d’offres sont à l’étude dans les domaines autoroutier (nouvelles sections en concession) et ferroviaire (PPP) Ainsi les données actuellement disponibles permettent d’envisager une activité soutenue au premier semestre 2007 tant en France qu’à l’interna tional La croissance externe pourrait être plus forte qu’en 2006 En 2007 Colas devrait donc connaître une nouvelle progression en poursui vant sa stratégie de développement rentable leurs compétences et leurs capacités de recherche au service des filiales pour des chantiers traditionnels mais aussi pour de grands chantiers ou des opérations plus complexes comme la construction de plateformes de tram ways ou les PPP les PFI comme celui de Portsmouth en Grande Bretagne Le CST réunit plus de 80 collaborateurs ingénieurs et techniciens physiciens chimistes spécialistes des matériaux et des mesures En liaison avec ce centre une cinquan taine de laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d’études se sont développés en France et à l’in ternational Ils contribuent à l’effort de recherche du groupe et apportent un soutien technique aux chantiers adapté au contexte local Chaque ensemble est doté d’équi pements de laboratoires et d’outils informatiques à la pointe du progrès régulièrement renouvelés pour faire face aux évolutions technologiques appareils de laboratoires permettant d’analyser les matériaux logiciels de calculs pour des simulations sophis tiquées des mesures de risque appa reils d’auscultation modernes Grâce à ces matériels les équipes sont en mesure d’apporter des solutions aux besoins des clients et d’optimiser les offres en élaborant des variantes techniques Au total le réseau technique de Colas rassemble environ 1 800 personnes réparties en laboratoires (1 000) et en bureaux d’études (800) dont environ 45 % en France Les risques op érationnels Les métiers exercés par Colas ne sont pas très exposés à des risques majeurs compte tenu de leur nature de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés Colas adapte et améliore en permanence les procédures de gestion des risques et intègre cette dimension dans la politi que de formation Colas porte un soin particulier à l’ana lyse et à la prévention des risques par un suivi de la sinistralité et une analyse des phénomènes de causalité La gestion du risque est intégrée au système de gestion des filiales niveau le plus adapté à leur identification leur prévention leur maîtrise et leur gestion Des outils de reporting per mettent de mieux identifier les diffé rents risques de centraliser les retours d’expérience pour bâtir une politique et des actions de prévention Les activités industrielles relèvent en France de la réglementation des ins tallations classées ou des carrières Des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrières font partie intégrante des autorisa tions d’exploitation Le principe est identique dans les autres pays ces engagements sont provisionnés dans les comptes et remis à jour périodi quement En 2006 dans le cadre de la construc tion de l’extension du port de Longoni à Mayotte un déversement accidentel de boues de dragage par un sous traitant a fait l’objet d’actions correc tives rapides de suivi et de nettoyage (aspiration de plusieurs milliers de tonnes de boues) en coordination avec des experts scientifiques et l’admi nistration Colas est sensible à la variation de l’approvisionnement et du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants huiles etc ) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premières comme l’acier ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisa tion étanchéité Un grand nombre des chantiers routiers et des engagements pris sont de courte durée les contrats contiennent chaque fois que cela est possible des clauses de révision de prix qui protégent ou limitent la réper cussion des hausses de prix Dans certains cas des contrats d’achat de plus long terme ou des couvertures peuvent être négociés au cas par cas Les risques techniques sont limités par le nombre de contrats réalisés chaque année Les brevets et tech niques ne présentent pas de risques d’obsolescence et la politique R D de Colas permet un renouvellement et une modernisation permanents Colas a recruté 7 000 collaborateurs en 2006 58 PREMIER GROU PE DE TÉLÉV IS ION E N FRANCE Toujours en t ête de l'audience une strat égie de diversification gagnante Faits marquants Décembre acquisition de 95 % de 1001 listes leader du mariage sur internet annonce d’une prise de participation mino ritaire de 33 5 % dans AB Groupe Près de 5 milliards de pages vues sur tf1 fr en 2006 Octobre lancement de JET chaîne de jeux et divertissements Août le ministère de l’Économie des Finances et de l’Industrie valide le rappro chement de Groupe Canal+ et TPS Juin création de WAT 1 re plateforme internet française de blogs audiovisuels multi supports et multi contenus prise de participation de 20 % dans Overblog 2 e plateforme de blogs écrits en France Mars distribution sécurisée de LCI TV Breizh et TF1 en Belgique Janvier partenariat publicitaire et éditorial avec Neuf Cegetel Chiffre d’affaires 2006 2 654millions d’eur os (+ 6 %) Marge opérationnelle courante 11 3 % ( 2 2 points) Résultat net part du Groupe* 4 52 millions d’euros (+ 92 %) Collaborateurs 3 8 00 Chiffre d’affaires 2007 (o ) 2 875millions d’euros (+ 8 %) En 2006 le chiffre d’affaires conso lidé du groupe TF1 a augmenté de 6 % à 2 654 millions d’euros Les recettes publicitaires nettes de la chaîne TF1 sont en hausse de 3 7 % à 1 708 millions d’euros soutenues par la croissance des investissements des secteurs des télécommunications et des services Les autres activités sont en croissance de 10 % par rap port à 2005 grâce essentiellement au dynamisme du groupe Téléshopping des chaînes thématiques France de TF1 International et d’Eurosport International Le résultat opérationnel courant s’élève à 300 8 millions d’euros en baisse de 11 3 % par rapport à 2005 Cette dimi nution s’explique principalement par la hausse de 15 3 % du coût de la grille de l’Antenne TF1 (dont 113 6 millions d’euros de coût de diffusion excep tionnel lié à la Coupe du monde de football 2006) Hors Coupe du monde de football la croissance du coût de la grille est de 2 9 % Le résultat net des activités poursui vies s’établit à 198 7 millions d’euros en diminution de 9 9 % par rapport à 2005 reflétant l’évolution du résultat opérationnel courant L’incidence du rap prochement de TPS et des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ sur le compte de résultat conso lidé 2006 de TF1 est de 253 6 millions d’euros Le groupe TF1 enregistre donc un résultat net part du groupe de 452 5 mil lions d’euros sur l’année Au 31 décembre 2006 les capitaux propres part du groupe atteignent 1 358 millions d’euros L’endettement financier net s’élève à 378 5 millions d’euros soit 27 9 % des capitaux pro pres Le flux net de trésorerie généré par l’activité en 2006 s’élève à 323 4 mil lions d’euros par rapport à 248 8 mil lions d’euros en 2005 Antennes France Le chiffre d’affaires du pôle Antenne France augmente de 5 7 % en 2006 par Grâce à une stratégie de contenus multi supports TF1 développe son leadership Le groupe organisé autour de directions transversales par genres de programmes conjugue aujourd’hui pour ses annonceurs puis sance et affinité Succès de la série française R I S * y c 254 M € au titre de TPS (o ) objectif L'enquête corse a rassemblé près de 11 millions de télespectateurs 59 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E rapport à 2005 Le chiffre d’affaires publicitaire de la chaîne TF1 est en hausse de 3 7 % celui des autres acti vités augmente de 14 3 % Cependant le résultat opérationnel courant est en baisse de 15 9 % Cette baisse résulte essentiellement de la hausse du coût de la grille liée à la diffusion de la Coupe du monde de football en 2006 La chaîne TF1 En 2006 TF1 a réalisé 98 des 100 plus fortes audiences de l’année en télévi sion ce qui constitue la meilleure per formance depuis 1991 TF1 continue de proposer les programmes les plus événementiels de la télévision La fiction française diffusée sur TF1 occupe 47 places La Coupe du monde de football de la FIFA qui a permis à TF1 de réaliser le record absolu d’audience depuis la création du Médiamat avec 22 2 mil lions de téléspectateurs pour la demi finale Portugal France le 5 juillet occupe les huit premières places du palmarès Les séries US (Les Experts Les Experts Miami Les Experts Manhattan ) occu pent 14 places avec un record à A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E 59 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2005 2006 Immobilisations corporelles et incorporelles 332 311 Goodwill 481 505 Actifs financiers non courants 118 754ACTIF NON COURANT 931 1 570 Actifs courants 1 787 1 851 Trésorerie et équivalents de trésorerie 176 275 Instruments financiers (liés à l’endettement) 12 2ACTIF COURANT 1 975 2 128 Actif en cours de cession d'activité 564 TOTAL ACTIF 3 470 3 698 PASSIF (en millions d’euros) 2005 2006 Capitaux propres (part du Groupe) 1 051 1 358 Intérêts minoritaires (1) CAPITAUX PROPRES 1 050 1 358 Dettes financières long terme 513 506 Provisions non courantes 32 34 Autres passifs non courants 49 38PASSIF NON COURANT 594 578 Dettes financières (part à 1 an) 25 147 Passifs courants 1 450 1 612 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 2 Instruments financiers (liés à l’endettement) 1PASSIF COURANT 1 476 1 762 Passif en cours de cession d'activité 350 TOTAL PASSIF 3 470 3 698 ENDETTEMENT FINANCIER NET 351 379 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros) 2005 2006 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 509 2 654 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 339 301 Autres produits et charges opérationnels 14 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 353 301 Coût de l’endettement financier net (13) (12) Autres produits et charges financiers (5) Charge d’impôt (115) (99) Quote part du résultat net des entités associées (5) 13 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 220 198 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 14 254 RÉSULTAT NET TOTAL 234 452 Part des intérêts minoritaires 2 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ( part du Groupe ) 236 452 Chiffre d’affaires*en milliards d’euros Résultat neten millions d’euros Chiffre d'affaires* par activité Part d'audienceIndividus de 4 ans et plus (o ) objectif Source Médiamétrie Recettes publicitairesAutres activités * hors TPS * hors TPS 2005 2006 2007 (o ) 1 6 0 9 0 9 1 1 1 7 1 8 2 5 2 6 2 9 Antennes France 81 % Antennes internationales 10 % Droits audiovisuels 9 % TF1 31 6 % France 2 19 2 % M6 12 5 % Autres TV 13 8 % Canal+ 3 4 % France 5 3 1 % France 3 14 7 % Arte 1 7 % 2005 2006 236 452* * y c 254 M € au titre de TPS + 92 % Part d'audience Femmes de moins de 50 ans Investissements dans la production française en millions d’euros 2004 2005 2006 35 5 % 2004 2005 2006 352 370 374 36 2 % 35 3 % Coupe du monde de football 60 10 3 millions pour Les Experts Miami le 10 mai 2006 Enfin le cinéma diffusé sur TF1 occupe douze places avec des films qui ont rassemblé plus de 12 millions de télés pectateurs L’audience moyenne des programmes de prime time de TF1 en 2006 a pro gressé de plus de 300 000 téléspecta teurs par rapport à 2005 s’établissant à 7 6 millions ce qui est le meilleur score depuis 1994 TF1 est la seule chaîne capable de rassembler régulièrement 10 millions de téléspectateurs et plus dans un paysage audiovisuel numérique au sein duquel le téléspectateur est de plus en plus sollicité par des écrans et des services nouveaux Le chiffre d’affaires publicitaire de TF1 augmente de 3 7 % en 2006 La part de marché de la chaîne s’établit à 54 8 % (1) en hausse de 0 4 point (1) Cette hausse du chiffre d’affaires publicitaire reflète les évolutions sec torielles suivantes Entamée depuis la rentrée 2004 la baisse des secteurs de la grande consommation en télévision reste sur la même tendance En 2006 les investissements publicitaires du secteur de l’alimentation et de l’entretien reculent respectivement de 2 9 % (1) et 3 5 % (1) par rapport à 2005 En revanche le secteur des boissons progresse de 5 5 % (1) et le secteur toilette beauté enregistre une croissance de 1 6 % (1) Les investissements des secteurs des télécommunications et des services continuent leur progression Le sec teur des télécommunications devient le quatrième secteur investisseur en télévision (derrière l’alimentation la toilette beauté et l’édition) Avec une hausse de 30 2 % (1) les investissements du secteur des services atteignent 500 4 millions d’euros (1) en 2006 Les banques (la moitié des investissements du sec teur) progressent de 33 % (1) l’assu rance (un tiers des investissements du secteur) est en hausse de 63 % (1) Les chaînes thématiques France Les chaînes thématiques France ont généré un chiffre d’affaires de 153 8 millions d’euros en 2006 en hausse de 10 3 % Le chiffre d’affaires publicitaire de ces chaînes augmente de 14 % sur la période Dans cet environnement les performances de TV Breizh sont à souligner la conju gaison de bons résultats d’audience et la progression du nombre de foyers recevant les chaînes permettent à la chaîne d’afficher une hausse de 37 % de son chiffre d’affaires Pour l’ensemble de ces chaînes les bons résultats d’audience et les réorga nisations ont permis de réduire la perte opérationnelle de 3 4 millions d’euros en 2006 à 13 4 millions d’euros Cette perte opérationnelle tient compte notamment du coût de lancement de la chaîne de jeux JET ( 3 5 millions d’euros) TV Breizh a atteint le point mort opérationnel en 2006 La sécurisation des contrats de dis tribution de ces chaînes en France et en zone francophone les bonnes performances d’audience combinées à un strict contrôle des coûts devraient permettre à ce pôle d’atteindre le point mort opérationnel en 2007 et de géné rer une marge opérationnelle de 10 % en 2008 Le pôle découverte devrait lui aussi atteindre le point mort opé rationnel dès 2007 Activités dérivées de l’Antenne Groupe Téléshopping Le chiffre d’affaires du groupe Téléshopping est en croissance de 23 5 % à 110 4 millions d’euros en 2006 bénéficiant du dynamisme de l’activité internet en croissance de Nombre de foyers recevant les chaînes en millions Chaînes 2006 2005 Variation Eurosport France 6 8 6 5 + 4 6 % TV Breizh 5 2 4 6 + 13 0 % LCI 6 1 5 4 + 13 0 % TMC* 14 8 9 2 + 60 9 % TF6 3 0 2 8 + 7 1 % Série Club 2 5 2 2 + 13 6 % Odyssée 2 2 2 2 Histoire 4 5 4 3 + 4 7 % Ushuaïa TV 1 1 1 2 8 3 % * y compris hertzien en région Paca (environ 2 2 millions de foyers) et TNT L'audience moyenne des programmes de prime time a progressé de plus de 300 000 télespectateurs Michel Serrault dans Monsieur Léon (1) source Secodip 61 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E 52 % Cette activité représente 27 % des ventes de marchandises du groupe Téléshopping En 2007 Téléshopping bénéficiera du lancement en association avec le groupe Dogan de son activité de télé achat en Turquie ainsi que de l’intégration de la société 1001 listes acquise en décembre 2006 En 2006 le résultat opérationnel du groupe Téléshopping est de 8 7 mil lions d’euros Groupe TF1 Entreprises Le chiffre d’affaires de TF1 Entreprises et de ses filiales est en hausse de 24 4 % en 2006 grâce notamment aux opérations musicales aux ventes de jeux de société et au développement des opérations hors média Le nombre de boîtes de jeux de société vendues a plus que doublé (572 900 boîtes vendues en 2006) Le résultat opéra tionnel du groupe TF1 Entreprises s’établit à 5 9 mil lions d’euros en 2006 Pôle production Le pôle production (composé notam ment de TF1 Films Production TF1 Publicité Production et du groupe Glem) a généré 31 1 mil lions d’euros de chif fre d’affaires sur l’année 2006 et une perte opérationnelle de 1 3 million d’euros (incluant une provision sur titres de 3 5 mil lions d’euros) E TF1 E TF1 a généré un chiffre d'affaires de 71 3 millions d’euros en 2006 en hausse de 3 % par rapport à 2005 après une année 2005 déjà en forte croissance Le chiffre d’affaires provenant de la publicité et de la vente de contenus continue à croî tre sous l’impulsion de la progression de l’audience du site En effet la fréquen tation de tf1 fr a forte ment augmenté + 72 % ( 2 ) de visiteurs uni ques entre décembre 2005 et décem bre 2006 Le résultat opérationnel de E TF1 s’établit à 3 8 millions d’euros Droits audiovisuels Le chiffre d’affaires du pôle Droits audiovisuels augmente de 3 4 % Sa marge opérationnelle s’améliore à 10 3 % En 2006 le groupe TF1 Vidéo a vendu plus de 23 millions de DVD soit une progression de 13 % par rapport à 2005 Cependant son chiffre d’affaires est en légère baisse de 1 6 % résultant de la baisse du prix de vente moyen des DVD Les trois titres les plus vendus en 2006 sont Le Roi Soleil (plus de 610 000 copies vendues) Gad Elmaleh (plus de 500 000 copies vendues) et Florence Foresti (plus de 400 000 copies vendues) Le résul tat opérationnel de TF1 Vidéo est de 15 6 millions d’euros soit une marge opérationnelle de 9 9 % Antennes internationales Eurosport International a généré 259 1 millions d’euros de chiffre d’affaires en hausse de 6 5 % Les recettes d’abonnements progressent de 7 6 % grâce à la croissance du marché européen avec 103 4 millions de foyers (hors France) recevant la chaîne Eurosport ainsi qu’à la qualité des chaînes du groupe Eurosport et la notoriété de la marque qui permet tent d’augmenter le nombre d’abonnés payants Le chiffre d’affaires publici taire augmente de 6 8 % dynamisé par les Jeux olympiques de Turin qui ont réuni 140 millions de téléspecta teurs européens Eurosport International affiche un résultat opérationnel stable à 29 7 millions d’euros soit une marge de 11 5 % Ce résultat tient compte de l’augmentation du coût des droits liée à la diffusion des Jeux olympiques de Turin ainsi que du coût de déve loppement de WTCC Eurosport 2 et Eurosport en Asie France 24 détenue conjointement à 50 % par TF1 et France Télévisions a été lancée le 6 décembre 2006 Cette chaîne est consolidée par intégra tion proportionnelle dans les comptes consolidés de TF1 en 2006 Cependant son impact sur les comptes reste peu significatif Cession de TPS Le 6 janvier 2006 Vivendi Universal TF1 et M6 ont conclu un accord indus triel rapprochant les activités de télé vision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS dans un ensemble contrôlé par Vivendi Universal Cet accord a été soumis à la consultation du Conseil supérieur de l’audiovisuel et à l’approbation des autorités de la concurrence Le rapprochement des activités de télévision payante en France de TF1 M6 et Vivendi a été réa lisé définitivement le 4 janvier 2007 L'activité de Téléshopping est en croissance de 23 5 % (2) source Médiamétrie Xiti panel NielsenNetRatings Cyberestat 62 À l’issue de ce rapprochement ce nou vel ensemble est détenu par Vivendi Universal à 85 % TF1 à 9 9 % M6 à 5 1 % Cet accord est la conséquence de qua tre phénomènes majeurs qui boule versent les grands équilibres de la télévision en France et particulière ment de la télévision payante L’évolution rapide des technolo gies numériques de distribution et leur adoption très rapide par les consommateurs qui ont provoqué une multiplication des plateformes de distribution de contenus audio visuels (ADSL TNT télévision sur mobile etc) Le groupe AB dispose d’un catalogue de droits de programmes télévisés francophones de plus de 1 300 titres représentant 37 000 heures de programmes édite des chaînes de télévision gra tuites en France TMC (détenue à 40 %) et NT1 (détenue à 100 %) et en Belgique AB 3 et AB 4 édite également des chaînes de télévision payante disponibles par satellite câble TNT ou ADSL dont RTL 9 (détenue à 65 %) Le fondateur du groupe AB Claude Berda conserve le contrôle exclusif Il détient 66 5 % du capi tal et continue à assurer la pré sidence du groupe AB Le développement des offres gratui tes notamment sur la TNT et l’ADSL qui proposent des bouquets de chaî nes en libre accès L’arrivée de nouveaux acteurs puis sants D’une part des opérateurs de télécommunications et des four nisseurs d’accès à internet (FAI) sur le marché de la télévision payante qui proposent sur leurs réseaux des offres couplées alliant téléphone internet et télévision D’autre part le marché français suscite l’intérêt de grands groupes mondiaux qui prennent position à la fois sur le sec teur de la distribution et de l’édition Enfin la restructuration en cours du câble et la possibilité de proposer des offres triple voire quadruple play en font un mode de diffusion très concurrentiel Un cadre réglementaire qui ne s’ap plique pas de la même manière à tous les acteurs Ainsi les opéra teurs de télécommunications ne sont soumis à aucune obligation notam ment en matière de soutien à la création et de respect du pluralisme et certaines chaînes échappent à la réglementation française en émet tant depuis l’étranger Le rapprochement stratégique entre Groupe Canal+ et TPS confère au nou vel ensemble une taille criti que pour affronter la nouvelle concurrence en capitalisant sur leur savoir faire et en améliorant la créativité la qualité et la diversité de l’offre TF1 et M6 ont décidé de rester action naires du nouvel ensemble pour un minimum de trois ans après la fina lisation de l’opération TF1 et M6 disposent à l’expiration de ce délai d’une option de vente à valeur de mar ché assortie d’un montant minimum garanti de 1 13 milliard d’euros pour 15 % soit une valorisation globale de 7 5 milliards d’euros pour le nouvel ensemble Prise de participation dans le groupe AB TF1 s'est engagée sous conditions suspensives à prendre une participation financière de 33 5 % dans AB Groupe pour un montant de 230 millions d’euros Eurosport et quatre chaînes thématiques du groupe figurent dans le Top 10 de l'audience Mimi Mathy dans Joséphine ange gardien sur TF1 63 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Les enjeux TF1 première chaîne généraliste fran çaise s’est depuis longtemps engagée à défendre et promouvoir les valeurs liées à son métier historique d’éditeur de programmes et de diffuseur Ces valeurs fondamentales inscrites dans la convention signée avec le CSA (mise à jour en 2002) sont appliquées dans la programmation Elles se traduisent aussi dans le fonctionnement interne de la chaîne et de ses filiales Grâce à la mise en place et au suivi de "feuilles de route" impliquant la direction générale les collaborateurs et les fournisseurs cinq enjeux clés ont été définis une responsabilité quant aux conte nus diffusés et produits le reflet à l’antenne des préoccupa tions de la société actuelle et de sa diversité un lien fort entre l’antenne et la société civile une gestion vertueuse du capital humain et du cadre social au sein de TF1 une gestion responsable des enjeux environnementaux Organisation Une organisation a été mise en place en 2006 Elle porte le nom de "TF1 entreprise citoyenne" Le directeur chargé de cette démarche rend compte directement au président directeur général Patrick Le Lay et assure la coordination avec le groupe Bouygues À ses côtés une équipe organise la réflexion et sa diffusion dans l’entre prise Un comité de pilotage valide les options et les priorités Chacun de ces acteurs internes (plus de 30 per sonnes) participera d’ici fin 2007 au séminaire d’échanges sur le thème du développement durable organisé par Bouygues SA La politique Développement Durable La performance éthique et respon sable du groupe TF1 est reconnue et prise en compte par plusieurs agences de notation sociale et environnemen tale TF1 fait partie de trois indices de développement durable DJSI Stoxx l’APSI Eurozone et le FTSE4Good Europe Index La responsabilité des contenus TF1 s’engage à poursuivre toutes les actions permettant le respect intégral de la charte CSA et les recommanda tions du BVP (1) participer à la réflexion sur les thèmes émergents concernant la responsabilité sociale des médias et de la publicité en particulier garantir l’indépendance et l’éthique journalistique agir pour une programmation et une diffusion responsables assurer la protection de la jeunesse (sites internet signalétique sur les programmes etc ) Le respect des téléspectateurs s’expri me avant tout par le contenu des pro grammes diffusés ou mis en ligne La LE DÉVELOPPEMENT DURABLE tfou fr mène une politique ferme de protection de l'enfance convention signée avec le CSA en 2002 rappelle les engagements de TF1 indépendance et pluralisme de l’infor mation respect de la vie publique et des droits de la personne protection de l’enfance Le rôle de la publicité dans les modes de consommation et les préoccupations de la société civile à cet égard (lutte contre l’obésité écono mies d’énergie etc ) sont de nouveaux enjeux pris en compte par les instan ces de régulation du secteur Claude Cohen présidente de TF1 Publicité est ainsi membre du Conseil de l’éthique publicitaire mis en place par le BVP en décembre 2005 Ce Conseil a fait du développement durable sa priorité pour 2007 (1) bureau de vérification de la publicité Garantir l'indépendance et l'éthique journalistique Mimi Mathy dans Joséphine ange gardien sur TF1 64 L’éthique journalistique La direction de l’Information garan tit l’indépendance de la rédaction L’ensemble de la rédaction ne s’interdit de porter à la connaissance du télés pectateur aucun sujet tant que cela reste de l’information Elle s’interdit en revanche toute posture militante La totalité des sujets réalisés sont visionnés par le rédacteur en chef avant passage à l’antenne Des séminaires intitulés Libert é et responsabilit é sont organisés régu lièrement par la direction des Affaires juridiques et réglementaires à desti nation des journalistes L’objectif est de leur rappeler les règles de droit qui s'imposent à eux dans le cadre de leur mission d'information Une trentaine de journalistes a suivi ce séminaire au cours de l'année 2006 La conformit é des programmes TF1 a mis en place un service de conformité des programmes rattaché à la direction de l’Antenne chargé de vérifier que les programmes sont en ligne avec la réglementation édictée par le CSA Internet Le public des 4 10 ans fait l’objet d’une attention toute particulière à l’antenne de Tfou comme sur le site internet éponyme L’enjeu majeur est la sécurisation traitée sous l’angle du contrôle de la sortie du site et des forums Les seules portes de sortie de tfou fr conduisent à des sites par tenaires Dans tous les autres cas l’utilisateur est prévenu qu’il quitte le site sécurisé Sur les forums l’enfant internaute ne peut utiliser que certains mots prédéfinis en fonction du thème Un partenariat a été signé avec l’as sociation Action Innocence dont l’ob jectif est la protection des enfants sur internet Enfin une charte parentale explique le fonctionnement du site Le lien social TF1 s’engage en tant que première chaîne nationale à jouer un rôle dans la réactivation du lien social en par ticulier à refléter la diversité des cultures origines et courants de pensée à encourager les nouveaux talents par la programmation et lors de l’achat de productions à contribuer à la sensibilisation des spectateurs sur les enjeux du déve loppement durable et les grandes problématiques de société La diversit é à l’Antenne TF1 a poursuivi en 2006 les efforts engagés lors des années précédentes dans le domaine de la représentation à l’Antenne de la diversité des cultures et des origines notamment au sein des rédactions de TF1 et LCI mais aussi dans le public et parmi les candidats des émissions de jeux Les émissions de télé réalité intègrent systématique ment des candidats qui reflètent la diversité de la population française En fiction un travail a été réalisé avec les producteurs et les agences de casting afin de mettre en avant des acteurs issus des minorités visibles dans des rôles de personnages occupants des professions identitaires médecins juges avocats etc Au service des grandes causes Pour la 17 e année consécutive TF1 s’est engagée en janvier 2006 aux côtés de la Fondation Hôpitaux de Paris Hôpitaux de France pour l’opéra tion "Pièces Jaunes" En février 2006 TF1 a diffusé gracieu sement sur son antenne une campagne contre le cancer La sensibilisation des spectateurs aux bouleversements climatiques passe par les programmes de l’antenne de TF1 tel Ushua ïa Nature présentée par Nicolas Hulot mais aussi ceux des chaînes thématiques et des sites internet Chaque année TF1 (programmes jeu nesse) lance au moins une opération civique pour sensibiliser les enfants aux grands problèmes de société (cf encadré) La société civile TF1 s’engage à renforcer la proximité entre la chaîne et son public pour suivre ses actions de solidarité et notamment à être à l’écoute des téléspecta teurs à rendre les contenus accessibles aux sourds et malentendants à innover sur le terrain de la soli darité notamment en direction des banlieues Les sourds et malentendants Sans attendre l’avenant à la conven tion donnant aux grands médias privés un objectif analogue à celui du service public (100 % des programmes sous titrés en 2010) TF1 augmente pro Émission Le village des enfoirés pour les Restos du cœur TF1 partenaire de l'opération "Pièces jaunes" Tous les enfants ont des droits TF1 soutient l’opération ”Tous les enfants ont des droits” lancée par l’association Les Petits Citoyens Elle a pour objectif de sensibiliser les jeunes téléspectateurs à la Convention internationale des droits de l’enfant Du 20 novembre 2006 au 7 janvier 2007 l’émission jeunesse Tfou a diffusé 30 dessins animés d’une minute réalisés par Les Petits Citoyens et parrainés par des personnalités Les différents sujets abordés sont l’éducation l’esclavage ou encore l’adoption 65 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E gressivement le nombre d’heures et de programmes sous titrés ainsi que les budgets qui y sont consacrés Nombre d’h eures sous titr ées 31 % en 2005 49 % en 20063 838 heures sous titrées Objectif 2007 60 % des programmes L’accueil t éléspectateurs TF1 a mis en place depuis dix ans un service accueil téléspectateurs (S A T) de 12 collaborateurs consacré aux demandes de ses téléspectateurs Le S A T reçoit environ 300 appels par jour et 500 contacts e mails ou cour riers soit environ 150 000 contacts en 2006 Le délai de réponse par e mail est de 48 h et d’une semaine pour les courriers Les attentes font l’objet de synthèses hebdomadaires Une cellule technique a été créée afin de répondre aux téléspectateurs qui rencontrent des problèmes de réception La solidarit é Le comité Solidarité de TF1 présidé par Claude Cohen rassemble des repré sentants des grandes entités de la chaîne Il se réunit chaque mois pour examiner les nombreuses demandes d’aides qui sont adressées à TF1 Le budget géré par le comité comporte à la fois du temps d’antenne accordé et des dons financiers La fabrication et ou la diffusion de spots sur l’antenne sont offerts à certaines associations Montant des dons * en 2006 21 365 325 euros (18 565 437 euros en 2005) (*) valorisation des espaces Antenne dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites dons en nature Créée en 2006 la Fondation TF1 sou tiendra les porteurs de projets d’asso ciations dont les bénéficiaires sont des jeunes issus des quartiers sensibles L’agence "Nouvelle Cour" En 2006 TF1 et le groupe TBWA France ont créé l’agence de communica tion "Nouvelle Cour" implantée à La Courneuve (Seine Saint Denis) Cette agence est destinée à accueillir cinq à six jeunes par an diplômés de BTS pour un contrat d’un à deux ans maxi mum Il s’agit de révéler le potentiel de talents qui existe dans les banlieues Capital humain et cadre social TF1 s’engage à maintenir des pres tations sociales de très bon niveau favorisant le bien être et la sécurité des collaborateurs La politique en faveur de la famille est très développée prime de mariage de naissance réservation de places en crèche allocation garde d’enfant versée par les comités d’entreprise Les femmes enceintes conservent leur rémunération pendant toute la durée de l’arrêt de travail et à partir du 6e mois de grossesse la durée heb domadaire du travail est réduite de 10 heures Par ailleurs à la suite d’un congé maternité elles peuvent béné ficier d’un congé d’allaitement d’une durée de quatre semaines En matière d’épargne salariale le PEE est plébiscité par l’ensemble des collaborateurs du groupe (88 58 % d’adhérents) l’abondement s’élève à 3 750 euros par an et par salarié Depuis 2006 les salariés ont accès au Perco du groupe Bouygues Les garanties d’assurance et de prévoyance sont de très bon niveau l’entreprise finançant la moitié de la cotisation Un contrat spécifique est prévu pour couvrir l’ensemble des salariés qui partent dans des zones à risques TF1 s’attache aussi à créer un cadre agréable en mettant des services de proximité à disposition de ses salariés distributeur de carte orange agence de voyages distributeur de billets coiffeur salle de sport Des permanen ces sont également organisées avec un médecin du sport une représentante de l’assurance "frais médicaux" et une assistante sociale Dans le cadre du 1 % logement TF1 propose des logements sociaux aux collaborateurs se trouvant en situa tion d’urgence Par ailleurs le groupe propose aussi à ses collaborateurs l’ensemble des dispositifs existants dans le cadre du 1 % (Loca pass Pass travaux etc ) Les non permanents Une négociation de branche a été engagée en 2006 visant à doter les salariés intermittents employés par les diffuseurs publics et privés d’un sta tut collectif Un accord a été conclu en décembre 2006 entre l’ensemble des diffuseurs et la majorité des organi sations syndicales (CFDT CFTC CGC et FO) TF1 a pour sa part continué de mener une politique volontariste d’intégration des salariés non permanents Ceci a conduit depuis cinq ans à embau cher plus de 550 salariés (intermit tents techniques cachetiers pigistes et réalisateurs) Pour la première fois le groupe TF1 est passé en dessous du seuil des 10 % de l’effectif total en matière de recours à l’intermittence aux cachetiers et aux réalisateurs Parallèlement TF1 a mis en place une TF1 mène une politique volontariste d'intégration des non permanents 66 politique sociale forte pour cette caté gorie de personnel accès aux opérations d’augmenta tion de capital TF1 ou Bouygues accès à la participation dans les conditions prévues dans l’accord mise en place d’une assurance frais médicaux et d’un régime de pré voyance accord 35 h spécifique aux inter mittents revalorisation annuelle des barèmes accès aux activités sociales et culturelles du comité d’entreprise L’égalit é des chances TF1 a poursuivi sa politique de non discrimination entre les deux sexes notamment dans le recrutement et l’évolution des carrières et des salai res La proportion de femmes et d’hom mes promus est proportionnellement équitable (autour de 13 % chacun en 2006) 60 % des hommes ont bénéficié d’une formation en 2006 et un peu plus de 62 % des femmes Par ailleurs un travail important est réalisé au sein de la commission "égalité professionnelle hommes femmes" du comité d’en treprise de façon à comparer la situa tion entre les salariés de TF1 SA sur divers critères tels que les effectifs les congés la formation la rémunération et à en corriger les écarts lorsque ceux ci sont constatés sur la base d’indicateurs précis Enfin près de 70 % des femmes ayant eu un jour de congé de maternité en 2005 ont bénéficié en 2006 d’une augmentation de salaire supérieure à l’augmentation générale Ceci signi fie que la maternité n’affecte pas la rémunération des collaboratrices de TF1 de façon défavorable Pour 2007 il a été décidé avec les organisations syndicales d’octroyer les taux négociés de l'augmentation générale et indi viduelle pour l'ensemble des femmes salariées de TF1 qui auront eu au moins un jour de congé de maternité sur l’année 2006 Les travailleurs handicap és Le groupe mène depuis plusieurs années une campagne de sensibili sation afin de renforcer l’insertion des travailleurs handicapés Celle ci repo se sur quatre objectifs principaux l’emploi direct le maintien dans l’em ploi le recours au secteur protégé l’information et la sensibilisation Un accord d’entreprise sur ce thème va être négocié en 2007 L’accompagnement Le groupe TF1 accompagne le salarié tout au long de sa vie professionnelle en assurant un suivi personnalisé de sa carrière L’entreprise consacre plus de 3 % de sa masse salariale à la formation La mobilité fait aussi partie des axes directeurs de la politique RH de TF1 Ainsi 257 collaborateurs ont pu chan ger de poste en 2006 Les enjeux environnementaux TF1 s’engage à porter la démarche environnementale au niveau des meilleures pratiques en associant les fournisseurs et les collaborateurs Elle s'engage à agir pour limiter l’empreinte écolo gique directe du groupe à sensibiliser les collaborateurs à la protection de l’environnement à engager une politique d’achats responsable L’ensemble des thèmes environnemen taux est traité dans le cadre du système de management de l’environnement mis en place en 2005 L’enjeu est à la fois de se positionner au niveau des meilleures pratiques du secteur d’an ticiper les contraintes énergétiques et climatiques des prochaines années en associant les fournisseurs à la démar che et de sensibiliser les collabora teurs aux comportements écologiques En 2006 la décrue de la consomma tion d’énergie sur le site principal de TF1 à Boulogne Billancourt a été amorcée Les actions de la feuille de route qui y ont contribué (installation de détecteurs de présence ampoules basse consommation nouveau type d’éclairage sur le studio etc ) seront poursuivies en 2007 La consommation d’ énergie Avec son nouveau décor du journal télévisé TF1 inaugure le premier sys tème d'éclairage éconergétique (4) d'un studio de télévision Aux choix techni ques a été associée une sensibilisation du personnel d'exploitation La nouvelle Bilan carbone Le groupe TF1 a entrepris avec le soutien de l’Ademe un premier bilan carbone afin de cartographier les sources d’émissions de gaz à effet de serre et de réfléchir à leur réduction dans le cadre des engage ments français et européens Dès les premiers résultats connus en février 2007 un groupe de travail a été constitué pour proposer des actions incitant à la réduction ou à la compensation Les premiers résultats seront présentés au comité dévelop pement durable Une campagne de mobilisation interne sera lancée pour accompagner le plan d’action Le groupe TF1 a entrepris un premier bilan carbone (4) éconergétique signifie produire la même quantité de travail ou de service en diminuant la quantité d’énergie utilisée 67 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E installation qui n’a fait aucun compro mis sur la qualité de la lumière permet une économie supérieure à 25 % de la consommation moyenne de l'éclairage scénique pour une édition du journal télévisé par rapport à l'ancienne ver sion soit l’équivalent de 8 tonnes de CO2 en moins par an En 2007 cette approche inspirée du projet européen Greenlight sera étendue à une étude sur l’ensemble des éclairages du bâti ment du Point du jour Actions de sensibilisation Plusieurs manifestations internes (pro jection du film Une v érité qui d érange session d’information sur les enjeux climatiques pour les journalistes opérations "commerce équitable" à la cafétéria distribution du livre vert de la Fondation Nicolas Hulot etc ) ont été organisées en 2006 Elles sont relayées dans les supports de communication interne Depuis 2005 des critères liés à la protection de l’environnement et plus généralement au développement durable sont inclus dans les appels d’offres destinés aux fournisseurs Téléshopping et la D3E Téléshopping commercialise des pro duits et biens de grande consomma tion Les DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques) sont générés par l’entreprise mais égale ment par ses clients Le 15 novembre Téléshopping a adhéré à Ecologic (5) pour initier une démarche de trai tement des déchets conforme à la directive européenne D3E Par ailleurs Téléshopping a l’objectif en 2008 de favoriser l’éco conception Organisation des relations avec les parties prenantes Parties prenantes Acteurs au sein de TF1 Exemples d'action Autorit é de r égulation Secrétariat général communication externe directions Antenne et TF1 Publicité Réunions participation à différents groupes de travail rédaction de bilans Téléspectateurs Service Accueil téléspectateurs Réponse à tous les contacts individuels (e mail téléphone courrier) par un service spécifique Annonceurs Service commercial TF1 Publicité Publication de nos conditions générales de vente Site internet tf1publicit é fr Collaborateurs et organisations syndicales Management responsables des ressources humaines et affaires sociales Dialogue et négociation d’accords avec les représentants du personnel 50 réunions par an mise à disposition d’intranet pour les organisations syndicales développement des supports de communication interne (édition papier intranet groupe boîte à idées etc ) entretien annuel personnalisé conférences projections affichages etc mise à disposition de documents internes règlement intérieur Éticnet Producteurs Unités de programmes et service conformité Présence du service conformité sur tous les tournages Associations organisations non gouvernementales Antenne comité Solidarité Affaires sociales Prise en compte de toutes les demandes d’aide et réponse élaborée par le comité Solidarité Contrats pluriannuels JVA (JeVeuxAider com ) FNH (Fondation Nicolas Hulot) partenariats (ex Action Innocence) Adhésion (Tremplin) dialogue nourri avec de nombreuses associations (ex associations de sourds et de malentendants) Actionnaires et communaut é financi ère Communication financière Guide de l’actionnaire Assemblée générale réunion d’analystes Rapport annuel Road shows auprès des investisseurs institutionnels Réunions et conférences téléphoniques avec les analystes Contacts réguliers par téléphone Site internet Fournisseurs et prestataires Direction des technologies et des moyens internes Intégration des fournisseurs dans les démarches transversales de l’entreprise (gestion des risques développement durable) par un dialogue permanent et personnalisé Recherche et développement Les activités de R D découlent prin cipalement des activités de dévelop pement expérimental Ces dépenses sont généralement engagées en vue de la mise sur le marché d’un nouveau produit ou service ou de la diffusion d’un nouveau programme Les programmes L’activité du groupe TF1 comprend une part très importante de création et d’innovation en matière d’émissions de divertissement de fiction et de production de films dont les résultats peuvent être incertains Cette activité d’innovation et de création de nou veaux concepts de programmes peut intégrer les étapes suivantes achat d’un format concept de programme convention littéraire réalisation d’une étude sociologique de ces nouveaux programmes auprès des téléspectateurs prestation de conseil repérage des lieux casting conception d’un décor production d’un épisode Les dépenses de R D liées aux pro grammes intègrent donc ces différents coûts à partir du moment où ces nouveaux formats de fictions variétés divertissements n’ont encore jamais été diffusés sous cette forme à l’antenne qu’ils soient diffusables ou non diffusables et tels qu’ils impactent les charges de l’exercice (mise au rebut ou diffu sion) (5) organisme agréé par l'État pour assurer l'enlèvement et le traitement des déchets EEE collectés sélectivement pour l'ensemble des catégories à l'exception des lampes 68 le coût des conventions littéraires relatives à des nouveaux concepts (jamais encore diffusés à l’antenne) mises au rebut au cours de l’exer cice Innovation technologique Le groupe TF1 a mis en place une équi pe dédiée à l’étude et au développe ment des innovations technologiques Les missions de cette direction sont assurer une veille des technologies grands publics et des usages apporter des idées de nouveaux produits exploitant les technologies émergentes réaliser des prototypes et tests d’ex ploitation réaliser des études marketing de consommation et économiques En 2006 cette direction a principale ment travaillé sur de nouveaux produits publicitaires nouveaux formats vidéo outdoor la délinéarisation des usages de consommation de l’image vidéo à la demande payante et gratuite décodeur à disque dur enregistreur (PVR) des produits à consommer en mobi lité (TV sur mobile podcast etc ) les nouvelles activités reposant sur un concept innovant (investisse ments et dépenses de lancement) qui n’a jamais encore fait l’objet d’exploitation commerciale dans le groupe En 2006 le groupe TF1 a lancé notamment WAT la première plateforme fran çaise du web sur laquelle les internautes peuvent déposer des vidéos compositions musicales photos et textes JET première chaîne de télévision multi support dédiée au jeu TF1 a investi dans deux sociétés développant des concepts inno vants Overblog deuxième plateforme de blog en France En Direct Avec un service de conseil en direct avec des joc keys juste avant une course hippique En 2006 le montant des dépenses de recherche et développement pour le groupe TF1 est d’environ 13 7 millions d’euros Risques op érationnels Risques industriels et liés à l’environnement Le comité "Réagir" créé en 2003 pour suit son travail de veille et de préven tion des risques majeurs associés aux processus clés du groupe Il tient éga lement à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement exceptionnel inter rompant le signal de diffusion ou ren dant inaccessible le bâtiment de TF1 L’organisation de gestion des risques a renforcé en 2006 ses moyens et son organisation Un site de secours externe et protégé est opérationnel pour les trois proces sus suivants la diffusion des pro grammes la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vita les de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus de reprise d’activité notam ment pour les différents services liés à l’antenne la commercialisation d’es paces publicitaires la comptabilité la trésorerie la paie et l’exploitation des systèmes d’information Des tests de procédures sont effectués ponctuel lement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif Le dispositif de secours externe a connu sur 2005 et 2006 une adap tation technique impliquant la mise en place d’une nouvelle régie de secours sur un second site externe du fait du lancement de la régie finale numéri que En 2007 l’ensemble des moyens de secours sera regroupé sur un lieu unique Diffusion des programmes de TF1 Risque d’interruption du transport du signal Les programmes de TF1 sont actuelle ment diffusés auprès des foyers fran çais par faisceaux hertziens via les 112 sites d’émission principaux et 3 161 stations de réémission de TDF par satellite (Atlantic Bird 3 pour la diffusion en clair) par câble (obligation dite du must carry analogique à la charge des câblo opérateurs) La société TDF assure le transport (ali mentation des sites de diffusion avec le signal TF1) et la diffusion des pro grammes de TF1 (ainsi que l’ensemble des chaînes nationales) de manière conjointe via son réseau hertzien ter restre La société Globecast assure pour sa part la diffusion satellitaire La Formule 1 en direct sur TF1 69 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Perspectives 200 7 Renforcer son r ôle f édérateur en consolidant le leadership de la cha îne TF1 en d éveloppant les autres antennes en proposant de nouveaux for mats (programmes services) adapt és aux nouvelles technologies et aux nouveaux usages (mobilit é…) Accro ître le d éveloppement à l’international avec ses th ématiques paneurop éennes (Eurosport JET WAT etc ) et étendre la distribution de ses cha înes dans les zones francophones Mettre en œuvre une strat égie d’ édition multi support autour de ses grandes th ématiques (information sport divertissement cin éma et séries…) Depuis le 1er janvier 2007 TF1 b énéficie de l’ouverture du march é publici taire TV au secteur de la grande distribution La croissance du co ût de la grille de l’antenne TF1 sera de l’ordre de 2 5 % à 3 % (hors grands événe ments sportifs) en 2007 TDF est de très loin le principal opéra teur national de diffusion du signal de télévision Il n’existe pas en l’état d’of fres réellement alternatives compara bles au réseau et moyens techniques de TDF TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal et ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre en cas de défaillance du réseau TDF La sécurisation du transport est assurée grâce au double mode de transport (hertzien et satellite) vers ses émetteurs Ainsi si un faisceau hertzien alimentant un émetteur vient à être défaillant il est alors possible de basculer sur le signal satellite (et réciproquement) Les sites de diffu sion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion En revanche le système d’antennes n’est pas à l’abri d’in cidents (antennes guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’ali mentation en énergie peut échapper à la vigilance de TDF (responsabilité d’EDF) Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signal pour des raisons techniques (défaut de fonction nement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) ou internes à TDF (grèves notamment) Les pénalités prévues au contrat ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (perte d’audience atteinte à l’image de TF1 demande de dégrèvements d’annonceurs perte de droits dérivés) Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est bien sûr proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant Une défaillance sur le bassin parisien (10 millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’im portantes conséquences économiques TF1 a donc négocié des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours À ce jour mis à part un incident sur un site local de diffusion aucune coupure de longue durée sur un émetteur n’a été constatée Eurosport pour sa part dispose d’in frastructures au Royaume Uni per mettant à la chaîne de sécuriser la diffusion de ses programmes Risques liés à la réglementation TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la société fixée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septem bre 1986) a expiré en 1997 Par déci sion n° 96 614 du 17 septembre 1996 la chaîne a bénéficié pour cinq ans à compter du 16 avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatique ment pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en "simulcast" de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10 juin 2003 le CSA a modifié la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afin d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT Le groupe TF1 doit également respecter un certain nombre d’obligations géné rales de diffusion et d’investissement dans la production Toute augmenta tion de ces contraintes pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société La loi n° 2005 102 du 11 février 2005 relative à l'égalité des droits et des chances à la participation et à la citoyenneté des personnes handica pées a posé le principe que la chaîne devra dans un délai de cinq ans rendre accessible aux personnes sour des ou malentendantes la totalité de ses programmes à l'exception des messages publicitaires À noter que le CSA peut accepter qu’une partie des programmes ne soit pas soumis à l’obligation en raison de leurs caracté ristiques (aménagement inscrit dans la convention) Il convient de noter que le 5 mars 2007 a été promulguée une loi modifiant la loi du 30 septembre 1986 intitulée "Modernisation de la diffusion audio visuelle et télévision du futur" Cette loi aménage d’une part les moda lités d’introduction de la télévision hertzienne en haute définition et en mobilité et d’autre part les modalités d’extinction de la diffusion hertzienne analogique en France À ce titre le texte prévoit un arrêt définitif de la diffusion hertzienne analogique natio nale le 30 novembre 2011 avec un démarrage de l’extinction par plaques dès le 31 mars 2008 La loi aménage deux types de compensations pour les opérateurs privés historiques hert ziens un prolongement automatique des autorisations de cinq ans (si les éditeurs de chaîne sont membres du Groupement d’Intérêt Public mettant en œuvre les mesures propres à l’ex tinction de l’analogique) et l’octroi d’un canal de télévision numérique ter restre supplémentaire en 2011 (assorti d’obligations spécifiques en matière de production et de diffusion) Par ailleurs les opérateurs privés histo riques hertziens en clair bénéficient à la date d’extinction de leur diffusion ana logique d’une prolongation de 5 ans de leurs autorisations afin de compenser l’obligation qui leur est faite de couvrir 95 % de la population française en télévision numérique terrestre TF1 met en œuvre une stratégie d'édition multi support 70 SERVICES DE COMMUNICATION MOBILE Excellentes performances en 2006 gr âce au succ ès de Neo et Exprima Faits marquants Novembre lancement d’une expérimentation du "sans contact" mobile sur l’ensemble du réseau RATP et francilien de la SNCF Octobre Neo atteint un million de clients sept mois après le début de sa commercialisation Juillet début du déploiement du réseau HSDPA Juin création de la Fondation Bouygues Telecom (médico social environnement langue française) Mai dixième anniversaire de l’ouverture commerciale Avril cession de Bouygues Telecom Caraïbe à Digicel Mars lancement de Neo et Exprima deux gammes de forfaits illimités Chiffre d’affaires 2006 4 539millions d’eur os (+ 2 %) Marge opérationnelle courante 12 8 % ( 1 9 point) Résultat net part du Groupe* 491millions d’euros (+ 39 %) Collaborateurs 7 400 Chiffre d’affaires 2007 (o ) 4 630millions d’euros (+ 2 %) Cette croissance est due à la progres sion du parc de clients (9 4 % sur l’année) soutenue par le succès des offres illimitées Neo et Exprima La tendance à la diminution de l’usage voix s’est inversée en 2006 notam ment à cause de l’augmentation de la consommation dans le cadre des offres illimitées l’usage moyen s’établit à 270 minutes par mois En revanche le revenu moyen par client ("arpu (1)") a continué à décliner de 44 8 euros en 2005 à 41 6 euros en raison essen tiellement de la baisse des tarifs de terminaison d’appel Le succès commercial de Neo a eu un double impact négatif immédiat sur l’Ebitda les coûts d’acquisition quasi sta bles à l’unité ont augmenté sous l’effet volume les coûts d’interconnexion mobiles ont fortement progressé en raison des communications vers les mobi les pendant la période d’appels illi mités (20 h à minuit) L’Ebitda consolidé s’élève à 1 229 mil lions d’euros soit 29 3 % du chif fre d’affaires net réseau en 2005 En 2006 Bouygues Telecom met l’illimit é au cœur de sa strat égie en lan çant le 1er mars les forfaits Neo et Exprima À fin d écembre 1 5 million de clients ont souscrit à ces nouvelles offres (1) average revenue per user Le nombre de clients Forfait a augmenté de 15 % (o ) objectif * y c 110 M € au titre de BTC Une ann ée d’investissement commercial Bouygues Telecom a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 4 539 millions d’euros en 2006 À la suite de la cession de la filiale Bouygues Telecom Caraïbe (BTC) en avril 2006 le chiffre d’affaires 2005 a été retraité à base comparable la progression du chiffre d’affaires est de 2 1 % malgré une baisse de 24 % des tarifs de termi naison d’appel décidée par l’Arcep (Autorité de régulation des communi cations électroniques et des postes) et applicable au 1 er janvier 2006 Le chiffre d’affaires net réseau a progressé de 1 3 % pour atteindre 4 256 millions d’euros Hors revenus entrants (qui subissent la baisse des tarifs de terminaison d’appel) et roaming la croissance a été de 6 % les chiffres comparables étaient 1 324 millions d’euros et 31 9 % du chiffre d’affaires net réseau Le résultat opérationnel courant subit la baisse de l’Ebitda Il passe de 653 millions d’euros en 2005 à 581 millions d’euros en 2006 soit une baisse de 1 9 point de marge opéra tionnelle courante L’exercice 2006 a été une année d’in vestissement commercial significatif qui a pesé sur les marges mais qui a renforcé la position de Bouygues Telecom pour les années à venir Le bénéfice net s’élève à 491 mil lions d’euros après prise en compte d’un résultat de 110 millions d’euros des activités cédées La cession de la totalité des actions de BTC au groupe Digicel s’est effectuée pour un prix de 155 millions d’euros incluant le remboursement du prêt d’actionnaire consenti par Bouygues Telecom à sa filiale Le cash flow généré en 2006 a permis le versement d’un premier dividende de 400 millions d’euros en avril 2006 et le remboursement de la totalité de la dette bancaire Bouygues Telecom termine l’année avec une trésorerie nette positive de 66 millions d’euros à comparer avec une dette nette de 441 millions d’euros à fin 2005 De bons r ésultats commerciaux Le marché En France le parc a atteint 51 7 millions de cartes SIM au 31 décembre 2006 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E 71 Chiffre d’affairesen milliards d’euros Résultat neten millions d’euros Trésorerie nette en millions d'euros Répartition* des clients (o ) objectif * pro forma hors Bouygues Telecom Caraïbe (BTC) 2005 2006 2007 (o ) 4 4* 4 5 4 6 2005 2006 352 491 200 6 1 197 441 + 66 200 4 2005 Forfait 71 6 % Prépayé 28 4 % + 39 % BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2005 2006 Immobilisations corporelles et incorporelles 3 078 3 045 Goodwill 12 1 Actifs financiers non courants 205 67ACTIF NON COURANT 3 295 3 113 Actifs courants 1 011 1 010 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 92 Instruments financiers (liés à l’endettement) ACTIF COURANT 1 016 1 102 Actif en cours de cession d'activité TOTAL ACTIF 4 311 4 215 PASSIF (en millions d’euros) 200 5 2006 Capitaux propres (part du Groupe) 2 132 2 214 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES 2 132 2 214 Dettes financières long terme 434 19 Provisions non courantes 54 100 Autres passifs non courants PASSIF NON COURANT 488 119 Dettes financières (part à 1 an) 11 6 Passifs courants 1 679 1 875 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 Instruments financiers (liés à l’endettement) 1 PASSIF COURANT 1 691 1 882 Passif en cours de cession d'activité TOTAL PASSIF 4 311 4 215 ENDETTEMENT FINANCIER NET 441 (66) COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions d’euros) 2005 2006 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 447 4 539 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 653 581 Autres produits et charges opérationnels (58) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 595 581 Coût de l’endettement financier net (25) (9) Autres produits et charges financiers Charge d’impôt (220) (191) Quote part du résultat net des entités associées RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 350 381 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 2 110 RÉSULTAT NET TOTAL 352 491 Part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ( part du Groupe ) 352 491 Clients Forfait en millions 200 4 2005 2006 4 9 5 5 6 2 Investissements d'exploitation nets en millions d'euros 200 4 2005 2006 503 584 613 4 8 5 1 5 6 0 6 0 4 Bouygues TelecomUniversal Mobile 0 1 ° au 31 décembre 2006 72 en progression de 7 6 % sur l’année Cette croissance a été significative sur le parc postpayé (+ 10 %) alors que le parc prépayé a faiblement pro gressé La croissance a été notamment alimentée par les MVNO (Mobile Virtual Network Operator ) dont le parc a crû de 1 1 million d’unités ce qui représente 31 % de la croissance totale du parc français Selon la définition de l’Arcep le taux de pénétration du marché a atteint 81 8 % au 31 décembre 2006 Position concurrentielle Dans ce marché Bouygues Telecom a réalisé une performance commerciale historique Grâce au succès de Neo et Exprima sa part de marché sur les connexions nettes post payées s’est élevée à 26 % À la fin de l’exercice 2006 le parc postpayé de Bouygues Telecom compte 6 248 000 clients il a progressé de 14 6 % en un an Le mix clients avec 71 6 % de postpayé s’est encore amélioré de 3 2 points sur l’année La part de parc postpayé de Bouygues Telecom sur le marché métropolitain est passée de 18 4 % à fin 2005 à 19 1 % à fin 2006 Politique commerciale Au 1 er semestre 2006 Bouygues Telecom a opéré une refonte complète de ses forfaits Depuis le 1 er mars deux gammes de forfaits illimités succèdent aux offres Référence et Intégral Neo appels illimités vers tous les opérateurs fixes et mobiles en France métropolitaine tous les jours de vingt heures à minuit appels vers l’Europe et l’Amérique du Nord au même prix que vers la France Sept forfaits sont proposés de 2 h à 15 h Exprima appels illimités vers tous les opérateurs fixes en France métro politaine tous les jours de vingt heures à minuit Six forfaits sont proposés de 1 h à 8 h Ces offres inédites ont reçu un accueil très favorable Elles comptent 1 5 mil lion de clients à fin décembre dont une majorité de moins de 25 ans Avec Neo et Exprima d’une part et l’op tion i mode ® illimité d’autre part Bouygues Telecom propose une offre convergente illimitée sur le mobile associant services voix et internet Universal Mobile a continué de séduire les jeunes avec plus de 680 000 clients à fin décembre Depuis août les clients Universal Mobile et Nomad disposant d’un terminal compatible ont accès à i mode ® et aux e mails gratuits et illimités En novembre une offre d’accès haut débit a été proposée au grand public Elle permet une connexion à internet depuis un ordinateur portable équipé d’une carte GPRS Edge Un forfait de 100 Mo simple et généreux est disponible pour tous les clients indé pendamment d’un forfait voix Sans contrainte de temps il permet l’envoi et la réception d’e mails le surf sur internet et l’utilisation des message ries instantanées Après l’ouverture du réseau haut débit Edge en mai 2005 Bouygues Telecom a augmenté sa part de marché auprès de la clientèle Entreprises Le nombre de lignes s’est accru de 18 5 % en 2006 en particulier chez les clients à forte valeur (PME et professionnels) Politique de distribution Bouygues Telecom a renforcé sa pré sence sur le canal de distribution par internet La boutique internet accessi ble depuis le site de Bouygues Telecom (www bouyguestelecom fr ) est un point de vente interactif qui permet de souscrire en ligne à toutes les offres Disponible 7 jours sur 7 et 24 h sur 24 cette boutique propose une large gamme de terminaux et offre des avantages réservés aux internautes (minutes de communication offertes bonus de SMS etc ) Une livraison est assurée gratuitement en 48 h Relation clients Depuis de nombreuses années la rela tion clients est au cœur de la stratégie de Bouygues Telecom L’entreprise a fait le choix d’une gestion internalisée de ses six cen tres de relation clients Forfait tous implantés en France Des équipes polyvalentes assurent la gestion des clients regroupés en portefeuille Universal Mobile continue de séduire les jeunes 73 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Un important programme de pro fessionnalisation et de formation dispensé par l’Académie clientèle et commerciale créée en juin 2005 a été mis en place La valorisation et la reconnaissance du métier de conseiller de clientèle ont été consacrées en mars 2005 par la création du Cercle des char gés de clientèle qui compte à fin 2006 140 membres distingués pour leur professionnalisme et leur état d’esprit Reconnaissant la qualité des servi ces de relation clients l’Afaq Afnor Certification a attribué à Bouygues Telecom en décembre 2006 la certi fication "NF Service Centre de Relation Client" pour le périmètre "Forfait grand public" Activit é des filiales Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) Au cours de l’exercice RCBT a conti nué sa politique de développement en ouvrant 47 points de vente de préfé rence en centre commercial comme au cours de l’exercice précédent Au 31 décembre 2006 le nombre de bou tiques était de 521 (après 5 fermetures) contre 479 au 31 décembre 2005 À la suite du test mené en 2005 dans 22 boutiques d’un nouveau concept de magasin modulable en fonction de la configuration des lieux et basé sur l’alliance de la productivité et de la proximité clients RCBT a déployé ce concept en 2006 dans 112 magasins supplémentaires Afin de disposer d’une structure de distribution de référence de renforcer le savoir faire en points de vente et le service aux clients RCBT a décidé en 2005 de créer à côté des Clubs propriétaires et des Clubs associés un réseau de succursales sept étaient actives à fin 2005 Ce réseau a conti nué de se développer pour atteindre le nombre de 54 fin 2006 L’activité des Clubs représente 32 % des acquisitions 45 % des renou vellements de Bouygues Telecom et près de 90 % des actes de service après vente En 2006 RCBT a réalisé un chiffre d’affaires de 319 millions d’euros Téléciel Grossiste en produits et services de télécommunications Téléciel anime et approvisionne en mobiles et car tes recharges un réseau national de 1 700 points de vente de différents profils des indépendants spécialistes dans la téléphonie mobile des ensei gnes nationales ou régionales multi activités des spécialistes de la vente à distance et des spécialistes de la vente de rechargements prépayés En 2006 Téléciel a poursuivi avec succès le développement de l’ensei gne Phonéo qui regroupe 76 distribu teurs au 31 décembre 2006 Phonéo est un réseau national de points de vente indépendants spécialistes de la téléphonie mobile et du multimédia Les distributeurs deviennent partenai res de Téléciel bénéficiant d’avanta ges particuliers tout en préservant l’identité et la notoriété de leur point de vente Le chiffre d’affaires de Téléciel s’élève à 142 millions d’euros en 2006 en progression de 34 % Environnement réglementaire Au cours de l’année 2006 de nombreux sujets sont venus alimenter l’actualité réglementaire se traduisant dans la plupart des cas par des investisse ments importants ou par des inciden ces significatives sur les revenus des opérateurs Réglementation des tarifs Terminaison SMS Fin juillet l’Arcep a publié sa décision fixant à 3 centimes d’euro la termi naison d’Orange et SFR et à 3 5 centi mes d’euro celle de Bouygues Telecom La France est ainsi le premier pays de l’Union européenne à identifier la terminaison SMS comme un marché pertinent et à le réguler Dans son avis la Commission européenne souligne que l’asymétrie des terminaisons entre opérateurs ne peut être toutefois que temporaire Terminaison d’appel voix Fin septembre l’Arcep a rendu publics les tarifs de terminaison d’appel voix pour l’année 2007 Ils seront de 7 5 centimes d’euro la minute pour Orange et SFR et de 9 24 centimes d’euro la minute pour Bouygues Telecom correspondant à une baisse d’environ 21 % pour les deux pre miers et d’environ 18 % pour Bouygues Telecom L’Autorité considère que la reconduction de l’écart entre les ter minaisons de Bouygues Telecom et celle de ses concurrents est justifiée par les différences de coûts L’écart de 1 74 centime d’euro en valeur absolue en faveur de Bouygues Telecom sera réexaminé fin 2007 après analyse de l’évolution des différences de coûts entre les opérateurs et l’élaboration d’un modèle de coûts communs Contribuer à une meilleure protection du consommateur Itinérance internationale À la suite des analyses conduites par un certain nombre d’États membres 74 la Commission a décidé de procéder par voie de règlement en proposant en juillet un projet de texte visant à réguler ce marché Seraient concernés à la fois les tarifs de gros et les tarifs de détail La baisse serait supérieure à 50 % Le projet de règlement devrait être soumis au vote du Parlement puis du Conseil des ministres d’ici juin 2007 Il entrerait alors en vigueur en septem bre pour les tarifs de gros et six mois plus tard pour les tarifs de détail Licences Consultation publique Suite à la demande faite par Orange et SFR dès le renouvellement de leurs autorisations GSM de pouvoir réu tiliser certaines de leurs fréquences 2G pour poursuivre leur déploiement UMTS l’Arcep a lancé début octo bre une consultation publique sur les modalités de réutilisation des fréquen ces 900 et 1 800 Mhz par la 3G et afin de déterminer si trois ou quatre opérateurs doivent être pris en compte dans le schéma de partage des bandes 900 et 1 800 Mhz sur l’intérêt des acteurs pour la quatrième licence 3G encore disponible Dans son compte rendu de fin novem bre suite à cette consultation l’Autorité indique avoir reçu plusieurs marques d’intérêt pour la quatrième licence Elle prévoit en conséquence de lancer rapidement un appel à candidatures pour l’attribution de cette licence cou rant 2007 Autorisation GSM L’Arcep a également lancé en octobre une consultation sur les conditions de renouvellement de la licence GSM de Bouygues Telecom qui arrive à échéance le 8 décembre 2009 En effet les conditions du renouvel lement de ces autorisations doivent être notifiées à l’intéressé deux ans avant leur échéance soit fin 2007 pour Bouygues Telecom L’Autorité se proposait d’assortir ce renouvellement des mêmes conditions que celles appliquées à Orange et SFR lors du renouvellement de leur autori sation 2G intervenu au mois de mars Aucun commentaire n’a contesté le principe de ce renouvellement Cadre réglementaire européen L’année 2006 marque le début du processus de révision du cadre régle mentaire européen des communica tions électroniques Cette révision est un processus récurrent prévu dans les directives de 2002 qui consti tuent le cadre actuel À cet effet la Commission européenne a lancé fin 2005 des consultations à la suite desquelles elle doit élaborer des propo sitions législatives modifiant le cadre réglementaire pour adoption d’ici fin 2008 et entrée en vigueur dans les États membres à partir de 2010 La Commission annonce un projet de texte pour le second semestre 2007 Consommation L’année 2006 a été marquée par la mise en œuvre des engagements pris 2006 marque le début du processus de révision du cadre réglementaire européen des communications électroniques 75 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E par les opérateurs de communications électroniques le 27 septembre 2005 lors de la table ronde organisée par le ministre de l’In dustrie Les opérateurs avaient notam ment pris les engagements suivants Prévoir l’offre systématique de contrats d’une durée n’excédant pas douze mois pour tous les types de prestations Bouygues Telecom pro pose systématiquement à côté des engagements à vingt quatre mois un engagement à douze mois Mettre en place la gratuité des temps d’attente sur les centres d’appel dès la mi 2006 pour les services d’assistance technique sur les mobiles et avec l’objectif de le généraliser d’ici fin 2006 pour tous les autres services Concernant la gratuité du temps d’attente vers les numéros courts Bouygues Telecom développera la fonctionnalité pour l’été 2007 Réduire les délais de résiliation à un mois ce qui est le cas pour les nou veaux clients de Bouygues Telecom Télévision sur mobile À la suite des expérimentations menées par les opérateurs auxquelles Bouygues Telecom a largement par ticipé un projet de loi permettant le développement de la télévision mobile personnelle (TMP) a été adopté par le Sénat prévoyant notamment les dispositions suivantes L’attribution des fréquences aux chaînes par le CSA avec prise en compte des engagements des can didats en matière de couverture du territoire et de couverture indoor La possibilité d’un droit d’accès payant au service de la télévision mobile personnelle Ce texte a également été amendé pour introduire des dispositions complé mentaires En particulier l’interdic tion de la pratique des "écrans noirs" pour la télévision mobile personnelle devrait limiter les spéculations sur l’acquisition de droits exclusifs Portabilité L’Arcep a publié en mars 2006 ses lignes directrices sur l’évolution de la portabilité dans sa nouvelle version Les opérateurs ont constitué un grou pement d’intérêt économique ayant pour objet le développement du sys tème d’information destiné à gérer de manière centralisée la portabilité au bénéfice de tous les acteurs Compte tenu des délais de dévelop pement et surtout de tests de ces systèmes le gouvernement et l’Arcep ont souligné le caractère irréaliste de la date de mise en œuvre du 1 er janvier 2007 prévue par la loi Le lancement de la portabilité rénovée se fera donc dans le courant du mois de mai 2007 Le client obtiendra la portabilité de son numéro en s’adressant au nouvel opé rateur de son choix qui se chargera de transmettre la demande de résiliation à l’opérateur Le numéro sera transféré en sept jours Ces nouvelles dispositions devraient contribuer à fluidifier le marché au bénéfice des opérateurs proposant les offres les plus innovantes Annuaire universel L’Arcep a engagé en début d’année contre un certain nombre d’opérateurs dont Bouygues Telecom une procédure de sanction pour défaut de cession de liste d’abonnés ainsi qu’une procédure d’enquête administrative sur l’informa tion des clients sur leur droit à figurer dans l’annuaire et sur les conditions d’inscription Bouygues Telecom a pris les mesures nécessaires L’Arcep a également soumis à consul tation publique un projet de décision qui vise à renforcer les procédures d’inscription à l’annuaire et à poser des principes de tarification des prix de cession des listes Suite à avis de la Commission consultative des radio communications une version finale est en cours d’homologation par le ministre Zones blanches La mise en œuvre du programme de cou verture des zones blanches qui avait fait l’objet d’une convention signée en juillet 2003 entre les trois opérateurs mobiles l’État les représentants des collectivités locales et l’Arcep visant à couvrir 3 100 communes via le déploie ment d’environ 2 200 antennes s’est poursuivie à un rythme soutenu fin 2006 1 682 communes sont couver tes avec 1 071 sites radio ouverts Les dernières communes devraient être couvertes fin 2007 L'activité des Clubs représente 45 % des renouvellements de contrat 6 2 millions de clients Forfait en 2006 76 Les enjeux prioritaires Continuer d’améliorer la couvertu re et donner accès à la téléphonie mobile sur l’ensemble du territoire et intégrer à leur environnement les antennes relais Renforcer la collecte des mobiles usagés en partenariat avec la filiale RCBT afin de les recycler dans les filières appropriées et de promouvoir aussi un comportement éco respon sable auprès des consommateurs Contribuer à une meilleure protection du consommateur notamment en améliorant l’information utile au client suite aux avis émis par le conseil national de la Consommation en 2006 Organisation La coordination et l’animation de la démarche Développement Durable de Bouygues Telecom sont assurées par la direction Prospective qualité ser vices & innovation en synergie avec les structures fonctionnelles et opé rationnelles Un comité de pilotage composé de membres de la direction générale définit les orientations et objectifs Un comité exécutif Développement Durable mensuel composé de repré sentants des principaux métiers est chargé du suivi de la cohérence opé rationnelle et du reporting trimestriel au comité de pilotage Le relais sur les onze principaux sites de l’entreprise est assuré par des binômes composés de responsables des Services généraux et Ressources humaines Engagement environnemental Collecter et recycler les déchets Batteries et mobiles Les 500 boutiques Bouygues Telecom ont collecté en 2006 près de 50 000 anciens mobiles soit 3 5 % des pro duits vendus sur la période Une remise commerciale était proposée aux clients en échange de leur mobile rapporté Depuis la mise en application de la réglementation sur les Déchets d’équi pements électriques et électroniques (DEEE) cette action est étendue aux clients professionnels et de la vente à distance Un dispositif est aussi en place pour les collaborateurs de l’entreprise Les bénéfices générés par ces dernières collectes de mobiles seront reversés à la Fondation Nicolas Hulot Ils serviront à financer des séjours d’éducation à l’environnement pour des enfants Réduire les nuisances et pollutions Intégration visuelle Bouygues Telecom applique le "Guide des bonnes pratiques" signé en avril 2004 entre l’Association des maires de France (AMF) et l’Association fran çaise des opérateurs mobiles (Afom) Celui ci prévoit que l’installation des antennes relais soit plus transparente concertée et harmonieuse dans toutes les communes de France = amélioration directement constatée par le public Issus du circuit SAVCollectés dans les boutiques Nombre de mobiles recyclés 200 4 2005 2006 102 344 87 261 49 497 20 938 (1) 108 966 0 (1) période de juin à décembre 2005 200 4 2005 2006 Nombre d 'antenne s relais dont l'intégration a été évaluée (en cumul) 8 638 3 242 1 381 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Certification NF Service des centres de Relation clients Forfait Grand Public Bouygues Telecom garantit que 100 % de ses nouvelles antennes mises en service sont intégrées à l’environne ment et s’engage à évaluer d’ici fin 2007 l’ensemble des équipe ments installés sur le territoire depuis sa création En 2006 62 % du parc d'antennes relais a été audité et 88 % de celles ci sont d’ores et déjà inté grées selon les douze principes d’inté gration à l’environnement définis par les trois opérateurs mobiles français Déchets Début 2006 Bouygues Telecom s’est assurée auprès de ses fournisseurs concernés de leur aptitude à répondre à la réglementation RoHS (Restriction of Hazardous Substances ) relative à l’interdiction de certaines substan ces contenues dans les équipements électriques et électroniques (plomb mercure etc ) Bouygues Telecom a formé par ailleurs une trentaine de responsables de site à la réglementation relative aux circuits de traitement des déchets dangereux (néons batteries fluides frigorigènes etc ) et à leur traçabilité pour mise en application dans leur bâtiment Des audits internes ont été initiés fin 2006 200 4 2005 2006 BatteriesHors batteries Poids d'équipements de réseau recyclés (en tonnes) 117 84 25 58 107 27 GRI* EN 15 * les indicateurs font référence à ceux du Global Reporting Initiative base de données internationale d'indicateurs de développement durable GRI* EN 1 1 GRI* EN 1 4 77 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Gaz à effet de serre Bouygues Telecom poursuit ses efforts pour réduire les déplacements des collaborateurs en développant l’usa ge de la visioconférence En 2006 l’utilisation a doublé avec plus de 2 700 heures réservées Cela équivaut à environ deux millions de kilomètres non effectués en train avion ou voi ture et à 270 tonnes d’équivalent CO 2 économisées De plus quarante techniciens de maintenance ont testé l’utilisation du GPS L’outil permet d’optimiser les déplacements en planifiant les inter ventions de maintenance Il sera pro gressivement étendu à l’ensemble des techniciens d’ici mi 2007 Optimiser les consommations d’électricité et de papier Consommation d’électricité Bouygues Telecom a effectué en 2006 une campagne de mesure de Engagement soci étal Veiller à la santé des personnes Bouygues Telecom remplit son devoir de transparence sur le sujet des radiofréquences et de la santé en met tant à la disposition du public toutes les informations dont elle dispose (voir la rubrique "Risques opérationnels Santé") En 2006 elle a en particulier continué à apporter des réponses aux courriers et e mails et effectué des mesures de champs électromagnétiques pour les personnes qui le demandaient La santé et la sécurité des collabora teurs sont aussi des préoccupations Questions à Jean Jacques Lebelle conseiller de client èle et membre du CHSCT sur le centre de Relation clients de Bourges Comment avez vous été impliqu é dans le projet de certification HQE du site J’ai été sollicité avec les autres membres du CHSCT pour participer aux ateliers de préparation du nouveau site en collaboration avec des architectes ergonomes acheteurs médecins du travail L’objectif était d’étudier différentes solutions pour améliorer le confort des collaborateurs J'étais en charge de la luminosité et de l’éclairage du conditionnement et renouvel lement d’air du bruit ambiant et de la configuration du mobilier avec les postes de travail À ce titre nous avons testé pendant deux mois différentes formes de mobilier en faisant tourner les équipes chaque semaine Quel est le b énéfice per çu par les conseillers de client èle Des lumières indirectes et un éclairage graduel suppriment les reflets sur les écrans et claviers tout en gardant un espace lumineux par lumière naturelle Le condition nement d’air mixte adapté évite les allergies dues à la climatisation Les nuisances sonores sont atténuées par les matériaux absorbants dans les plafonds et un renou vellement d’air plus silencieux Enfin l’ergonomie des postes de travail est optimisée par des séparations vitrées des fauteuils réglables et des écrans plats plus discrets la consommation électrique des équi pements électroniques composant ses sites télécoms Cette mesure a révélé que certains équipements ont une capacité supérieure à la demande de trafic à écouler Ainsi 3 754 équipe ments surdimensionnés ont été éteints générant un gain annuel d’environ 750 MWh Par ailleurs l’entreprise poursuit ses expérimentations en vue de la diver sification des sources d’énergie pro pre utilisée pour l’alimentation de ses sites télécoms D’ici la fin du premier trimestre 2007 deux nouveaux sites devraient fonctionner à partir de piles à combustible Enfin une économie d’énergie de plus de 8 % a été réalisée dans les bureaux en améliorant la gestion technique centralisée des installations en modi fiant certains dispositifs d’éclairage et en remplaçant les écrans des collabo rateurs par des écrans plats LCD Consommation de papier Bouygues Telecom a renforcé la promo tion de la facture électronique auprès de ses clients Elle franchit à fin 2006 le cap du demi million de sous criptions près de sept fois plus qu’en 2005 La consommation de papier utilisé pour les supports de communication clients a aussi diminué passant à iso périmètre de 3 000 tonnes en 2005 à 2 650 tonnes en 2006 Par ailleurs dans les bureaux la mise en place de photocopieurs numériques en réseau paramé trés en mode recto verso et dotés d’une fonction de scanérisation a été poursuivie 310 000 pages ont été numérisées en 2006 générant une économie de 620 ramettes de papier La fin du déploiement sur les sites des 250 machines est prévue fin 2007 Concevoir autrement les bâtiments Le nouveau centre de Relation clients à Bourges (Printania) ouvert le 5 juin 2006 a reçu la certification "NF Bâtiments Tertiaires – Démarche HQE ®" Ce concept est destiné à être transposé pour les futures implanta tions de Bouygues Telecom Les antennes relais sont intégrées à l'environnement (ici dans le clocher) 78 essentielles Les actions de prévention notamment pour les techniciens inter venant sur les sites ont été poursui vies Une campagne de sensibilisation de plus de 300 collaborateurs visant à les initier aux conduites à tenir lors d’interventions dans les zones infec tées par le virus de la grippe aviaire a été organisée Par ailleurs 1 600 col laborateurs ont suivi une formation en matière de sécurité en 2006 Réponse aux handicaps Depuis mai 2006 Bouygues Telecom labellise des téléphones selon les critères définis avec les associations représenta tives des personnes handicapées par type de handicap Elle pour suit aussi son action en partenariat avec l’association HandiCaPZéro en proposant l’installation gratuite de logi ciels de vocalisation pour les personnes déficientes visuelles Favoriser l’égalité des chances Travailleurs handicapés En 2006 le nombre de travailleurs han dicapés chez Bouygues Telecom toutes directions confondues a augmenté de 50 % et le chiffre d’affaires réalisé avec des ateliers protégés ou groupe ments de centres d’aide par le travail (CAT) a progressé Pour accompagner cet effort 56 managers et cadres res sources humaines ont été sensibilisés à la démystification du handicap Une plaquette a été distribuée à tous les collaborateurs professionnelle et vie privée De plus une négociation s’est engagée sur le travail des collaborateurs seniors Développement des compétences Bouygues Telecom s’est engagée sur le terrain des formations certifiantes qui attestent du niveau d’expertise atteint par les collaborateurs des directions Relation client Informatique et Réseau En matière d’éthique elle a décliné auprès de 800 managers un séminaire initié par le groupe Bouygues qui réaf firme la compatibilité du respect et de la performance au travail Contrôler la provenance des produits Depuis son adhésion au Pacte mondial de l’Onu en 2003 Bouygues Telecom implique ses fournisseurs autour des dix principes du Pacte Une clause intégrée aux contrats reprend ces prin cipes En 2006 l’entreprise a réa lisé six audits pour vérifier la mise en place effective des actions correctives demandées lors des audits initiaux mais aussi évaluer de nouveaux sous traitants en phase de consultation Ces audits ont pour vocation de vérifier que les conditions de fabrication de certains produits réalisés dans des pays dits "à bas coûts" respectent les droits sociaux fondamentaux des travailleurs En cas de non conformité critique ou majeure non corrigée après le délai accepté par le fournisseur celui ci peut être remplacé ou "déré férencé" En 2006 aucun fournisseur ne l’a été La démarche d’achats responsables s’est enrichie avec la formation de tous les acheteurs d’ici mi 2007 à la maîtrise et l’évaluation des risques sociaux et environnementaux de leur portefeuille d’achats Les achats de produits recyclables à faible consom mation d’énergie et le recours aux ateliers protégés sont par ailleurs encouragés Soutenir des initiatives citoyennes 2006 a été marquée par la création en mai de la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom pour regrouper les actions de mécénat jusqu’alors menées directement par l’entreprise Questions à Manuel Pereira administrateur de l’association HandiCaPZ éro Quel est l’apport d’un op érateur comme Bouygues Telecom dans l’acc ès de la t élé phonie mobile aux personnes handicap ées Le téléphone portable est devenu un outil de communication indispensable pour les personnes handicapées En partenariat avec HandiCaPZéro Bouygues Telecom a pris en compte ce besoin essentiel d’autonomie en proposant des supports adaptés le client aveugle dispose de brochures et d’une facture en braille le client malvoyant d’une facture en caractères agrandis Bouygues Telecom propose gratuitement les logiciels Mobile Speak et Mobile Accessibility sur certains téléphones La vocalisation des fonctions du mobile est également un vrai succès et elle garantit un usage opti mal de celles ci Comment qualifieriez vous la relation entre HandiCaPZ éro et Bouygues Telecom Depuis 2000 nous travaillons ensemble à l’évolution du service afin d’optimiser l’accès à la téléphonie mobile pour les déficients visuels Ce partenariat qui s’inscrit dans le cadre de relations franches et constructives a débouché sur plusieurs solu tions très appréciées À titre d’exemple Bouygues Telecom nous associe pour sélec tionner les mobiles les plus accessibles aux personnes mal et non voyantes Pour permettre l’accès à toute l’information le service doit évoluer vers des formats audio et vers l’accessibilité du site internet Bouygues Telecom 0 056 200 4 2005 2006 0 052 1 65 1 36 0 040 1 58 Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail Taux de fréquence Taux de gravité Accompagner nos clients Protection de l’enfance Dans le cadre de la Charte d’engage ments des opérateurs mobiles sur le contenu multimédia mobile Bouygues Telecom participe aux travaux menés par le Forum des droits sur l’internet Depuis novembre 2006 l’entreprise propose systématiquement le contrôle parental i mode en point de vente au moment de la souscription si l’utilisateur de la ligne est mineur Diversité professionnelle Afin de promouvoir la non discrimi nation à travers les métiers le sexe l’âge ou la provenance de ses colla borateurs Bouygues Telecom a initié en 2006 une sensibilisation de tous les cadres des ressources humaines au thème du recrutement diversifié Un accord relatif à l’égalité profes sionnelle entre les hommes et les fem mes a été signé avec les partenaires sociaux Celui ci porte sur la mixité et l’équité dans l’accès à l’emploi la formation le parcours professionnel la rémunération la conciliation entre vie 200 4 2005 2006 54 Insertion de travailleurs handicapés Nombre de collaborateurs handicapésChiffre d 'affaires réalisé via le secteur protégé (en K €) 66 72 167 108 265 GRI* LA 7 = amélioration directement constatée par le public 79 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Sa mission principale est de soutenir des projets destinés à sensibiliser et à créer du lien entre les individus dans trois domaines la protection de l’en vironnement le soutien aux personnes en difficulté médicale ou sociale et la promotion de la langue française auprès des jeunes Bouygues Telecom réaffirme aussi l’originalité de sa démarche fondée sur l’implication de ses collabora teurs dans des causes solidaires L’entreprise démarche novatrice en France fait un don de 3 000 heures annuelles de temps de travail que les collaborateurs volontaires peuvent uti liser pour les actions de la Fondation Près de 300 collaborateurs en sont membres en 2006 Parmi les projets menés la poursuite de l’action visant à convaincre le plus grand nombre d’adhérer au Défi pour la Terre lancé par la Fondation Nicolas Hulot afin de rédui re les émissions de CO 2 À fin 2006 3 268 collaborateurs et 153 615 clients des professionnels associations de consommateurs et la DGCCRF sous l’égide de l’Afnor et porte sur des caractéristiques telles que l’accueil la formation du personnel le traite ment des demandes et réclamations Pour en savoir plus www bouyguestelecom fr et www marque nf com Les travaux menés sur huit proces sus pilotes ont révélé la dynamique d’amélioration continue effective de l’approche de management par pro cessus L’implication de la respon sable du service après vente (SAV) grand public et du directeur du ser vice Clients Distributeurs dans la démarche a été récompensée par les trophées annuels du Club des pilotes de processus La certification ISO 9001 du SAV a de plus été renouvelée en juin 2006 Bouygues Telecom s’appuie aussi sur des référentiels internationaux pour progresser CMMI (Capability Maturity Model Integration ) pour les projets infor matiques et ITIL (Information Technology Infrastructure Library ) pour l’exploitation des systèmes l’EFQM (European Foundation for Quality Management ) sur la base duquel cinq autoévaluations des systèmes de management ont été menées en 2006 au sein de direc tions différentes Innover L’édition 2006 du Forum de l’innova tion a montré une nouvelle fois le rôle central de l’innovation chez Bouygues Telecom avec plus de 300 projets de collaborateurs collectés par douze directions Ce fut aussi l’occasion de présenter des technologies innovantes contribuant à la protection de l’environnement ou simplifiant le quotidien Fondées sur des solutions machine to machine utilisant le réseau GPRS Bouygues Telecom ces applications concernent la télématique embarquée la télégestion d’infrastructures et la télémétrie mais aussi la gestion des consommations d’énergie des bâti ments ou le suivi des interventions médicales à domicile Dialoguer avec les parties prenantes Bouygues Telecom dispose de nom breux études de satisfaction et d'usa ges des clients dont les résultats sont traduits en plans d’actions par les équipes opérationnelles Sur la vague 2006 du baromètre de satisfaction globale des clients on observe une hausse du taux de clients Forfaits Bouygues Telecom très satisfaits sur de nom breux sujets notamment ceux liés à l’offre leur principale attente La grande étude "Usages et atti tudes" menée auprès d’un échan tillon représentatif de la population française a permis de quantifier les perceptions des clients et de qualifier leurs attentes en matière de services mobiles Une enquête "Développement Durable" a par ailleurs évalué la perception par les clients et prospects de l’en gagement de Bouygues Telecom Elle a conduit à renforcer son action autour du respect du consommateur et son accompagnement dans l’usage mais aussi à définir des priorités de communication client Enfin le service Consommateurs et le service Juridique interlocuteurs des ins tances de la consommation ont participé activement en 2006 aux travaux menés au sein du conseil national de la Consommation (CNC) À la demande de l’État ces travaux avaient pour objectif d’améliorer l’in formation donnée au consommateur L’implication de Bouygues Telecom a contribué à montrer l’importance accordée au bien être du client et a permis de développer les relations avec ces interlocuteurs Concernant les collaborateurs la quatrième enquête de perception a été lancée en novembre 2006 afin de connaître leur avis sur les enjeux de l’entreprise autour de neuf thè mes dont la rémunération l'éthique la satisfaction des clients L’enquête a obtenu un taux de retour de 50 % Bouygues Telecom près de 24 % des Français adhérents au Défi se sont engagés En 2006 Bouygues Telecom puis sa Fondation ont soutenu au total 600 pro jets de mécénat Enfin l’entreprise par ticipe au financement de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues qui attribue des bourses à des bache liers français et étrangers de culture française ayant des difficultés à finan cer leurs études supérieures Syst èmes de management Manager par la qualité Bouygues Telecom veille depuis tou jours à intégrer les attentes et la satis faction du client dans ses démarches tant au niveau de l’entreprise qu’au niveau des métiers Le système mis en place pour garan tir la qualité de service rendu à ses clients Forfait Grand Public a été certifié "NF Service cen tre de Relation client" par Afaq Afnor" Certification Cette certification garantit le respect de dix sept engagements définis par 200 4 2005 2006 Dépenses de solidarité (en euros) 960 000 560 000 371 000 Le centre de Relation clients de Bourges est labellisé HQE 80 Recherche et développement La direction des Nouvelles technolo gies mène et coordonne les activités de R D Elle assure la prospective et la veille de l’ensemble des technolo gies pouvant impacter les activités de Bouygues Telecom (nouveaux réseaux nouveaux services IP cartes SIM ter minaux etc ) Pour renforcer sa capacité de prospec tion et d’innovation Bouygues Telecom dispose de deux implantations à l’é tranger au cœur de la Silicon Valley et à Tokyo qui permettent de tirer profit du dynamisme de deux régions à forte sensibilité high tech En 2006 l’activité R D de Bouygues Telecom a notamment porté sur les sujets suivants Télévision en mobilité et multimédia La finalisation de deux expérimenta tions de télévision sur mobile res pectivement en technologie DVB H et T DMB conduites à Paris en par tenariat avec Orange et TPS pour la première et avec TF1 et VDL pour la deuxième ont permis à Bouygues Telecom de confirmer son position nement sur la technologie DVB H Elles ont aussi permis de tester les réactions des utilisateurs potentiels à ce service Le "maquettage" d’un service d’accès interactif à un portail de télévision (solution richmedia ) qui associe la diffusion du signal en mode DVB H à une voie de retour sur le réseau cellulaire Edge de l’opéra teur mobile Des tests d’accès conditionnel aux services de télévision ont été effec tués avec l’installation en labo ratoire d’une chaîne complète de cryptage et de diffusion de manière à analyser finement le fonctionne ment et les possibilités techniques et de service d’un tel système Applications embarquées et cartes SIM En partenariat avec certains fournis seurs de terminaux Bouygues Telecom a développé un premier téléphone pro totype RFID (solution "sans contact") pour mener une expérimentation opé rationnelle avec la RATP d’intégration de la carte Navigo (abonnement au métro parisien) L’application Navigo embarquée dans le téléphone porta ble continue à fonctionner en cas de batterie vide Convergence fixe mobile Des travaux ont été menés sur la voix sur IP (VoIP) et les services conver gents entre l’univers du fixe et du mobile Notamment un service conver gent fixe mobile à destination des PME est en cours de développement par la direction Entreprises Réseaux haut débit Un test approfondi de la technologie Wimax a été mené sur la base d’une licence expérimentale Il a permis de mesurer les performances actuelles de cette technologie pour mieux en comprendre les risques et opportuni tés pour un opérateur mobile comme Bouygues Telecom Propriété industrielle Protection des innovations Bouygues Telecom mène une politique active de protection et de valorisation de ses inventions et de son savoir faire notamment par brevet Fin 2006 Bouygues Telecom détient ainsi un portefeuille de 65 familles de brevets (titres déposés ou délivrés en France) Partenariats et relations avec l’enseignement supérieur Bouygues Telecom soutient les établis sements d’enseignement supérieur liés au domaine d’activité télécom (GET Groupe des écoles des télécommuni cations Supelec Eurecom) En 2006 215 000 euros ont été versés sous forme de dons à ces institutions Innovation Depuis 2001 Bouygues Telecom anime un Conseil scientifique composé d’un cercle de personnalités scientifiques et d’universitaires de haut niveau reconnus dans les domaines de la biologie la technologie l’économie ou la sociologie L’innovation s’appuie sur une démar che centralisée déclinée dans toutes les directions de Bouygues Telecom Chaque année le Forum de l'innova tion permet de reconnaître et valoriser les projets innovants et leurs auteurs En 2006 parmi plus de 300 projets 15 ont été présentés et récompensés pour leurs qualités innovantes (mise en œuvre et résultats) Ont notamment été primés un outil de diffusion d’infor mation multi canal le nouveau forfait Neo ainsi qu’un outil d’anticipation du chiffre d’affaires Enfin l’innovation se construit égale ment avec nos partenaires technologi ques nos fournisseurs et nos clients et lors d’échanges avec des start up et des experts (prospectivistes socio logues etc ) afin de profiter de la dynamique externe Risques op érationnels Depuis quatre ans Bouygues Telecom a mis au point un processus de ges tion des risques basé à la fois sur une démarche "descendante" (identifica tion par le management) et sur une démarche "montante" (identification par les opérationnels) La méthodo logie commune d’évaluation permet une consolidation trimestrielle cen trale propre à dégager les priorités de traitement Les grandes catégories de risques identifiés sont les suivantes Concurrence La recherche d’un candidat à la 4e licence UMTS récemment relan cée par l’Arcep peut déboucher sur l’apparition d’un nouveau réseau bénéficiant de conditions favorables pour s’introduire sur le marché déjà fortement concurrentiel Bouygues Telecom se prépare à l’arrivée d’un Le centre de Relation clients de Bourges optimise les conditions de travail des collaborateurs = amélioration directement constatée par le public 81 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E nouvel entrant en fidélisant ses clients par la générosité de ses offres et par la qualité de sa Relation clients Le mouvement entamé par la grande distribution vers la création de MVNO représente un risque de perte de part de marché dans ce canal de distri bution Bouygues Telecom poursuit le développement d’un réseau de distribution à son enseigne "Réseau Clubs Bouygues Telecom" En paral lèle un travail de fond a été réalisé sur son site internet pour permet tre un déploiement de canaux de contacts optimisés Technologie Le fonctionnement d’un réseau de transmission des communications dépend d’une technologie sophisti quée Une défaillance logique peut avoir des conséquences sur la déli vrance du service Depuis le lan cement de Bouygues Telecom une structure de contrôle et de sécurité est en veille 24 h sur 24 7 jours sur 7 Elle est capable d’intervenir à distance ou de déclencher les alertes nécessaires aux interventions sur site De plus un recensement des scénarii de dysfonctionnement a été réalisé Il permet la mise en place de plans d’actions de réduction de risques réactualisés plusieurs fois par an L’outil informatique soutient la tota lité des processus de traitement des opérations de Bouygues Telecom Comme un dysfonctionnement peut mettre en péril des activités criti ques un important travail de car tographie des systèmes et de leur adhérence aux principaux processus clients a permis la mise en place d’indicateurs de veille Depuis plu sieurs années Bouygues Telecom a mis au point un plan de continuité (I Réagir) régulièrement revu et testé Fraude Du simple vol de mobile en stock jus qu’au détournement massif de trafic d’interconnexion Bouygues Telecom est une cible évidente pour les tentati ves de fraudes Une structure dédiée à la lutte contre la fraude dotée d’outils sophistiqués de veille 24 h sur 24 est capable d’agir en temps réel et à dis tance pour identifier et traiter les frau des potentielles Un comité mensuel est en place pour assurer le contrôle et le suivi transverse des actions Santé La téléphonie mobile utilise les ondes comme moyen de transport des communications Les médias se font régulièrement l’écho de l’interroga tion du public sur les possibles effets nocifs sur la santé du téléphone porta ble ou des relais radio Bouygues Telecom encourage les démarches scientifiques en la matière au travers de la Fondation santé et radiofréquences créée en juillet 2005 Déclarée d’utilité publique celle ci a pour objet de définir promouvoir et financer des programmes de recher che sur les effets de l’exposition aux radiofréquences Bouygues Telecom met à la disposi tion du public toutes les informations dont elle dispose sur ces recherches grâce à un site internet (www sante bouyguestelecom com) à une brochure "État des lieux" et à un dépliant "Le mobile et la santé" diffusé dans toutes ses boutiques Enfin et surtout l’en treprise s’engage formellement à tenir compte des résultats scientifiques en mettant en place les mesures de pro tection que ces études révéleraient nécessaires Partenaires externes (fournisseurs) Les matériaux composant les ter minaux mobiles peuvent être sujets à des pannes Le taux de panne de mobile de chaque fournisseur fait l’objet d’un suivi permanent selon des critères spécifiques qui permet des anticipations et réac tions rapides de retours produits en concertation avec les constructeurs en cause Les fournisseurs de matériels de cœur du réseau ont la particula rité d’être assez peu nombreux sur leur marché il est donc difficile de multiplier les sources d’approvision nement Bouygues Telecom opère un suivi contractualisé de la qualité de chaque fournisseur d’éléments critiques sur la base de critères d’exploitation rigoureux et régulière ment revus Risques exogènes Les tempêtes et autres phénomènes météorologiques (orages violents etc ) peuvent détériorer des super structures du réseau telles que les antennes Bouygues Telecom a mis au point un processus de secours permettant une remise en état rapide pour assurer une reprise de service dans un délai acceptable Comme toutes les entreprises dis posant de sites en bordure de Seine Bouygues Telecom est exposé au risque de crues de la Seine Le plan O Réagir a permis la mise hors d’eau des sites critiques et la mise au point d’un plan de continuité propre à assurer le meilleur service possible pendant une crue éventuelle Licence et évolution réglementaire Dans le cadre du renouvellement de la licence une redistribution des fréquences peut déboucher sur la réduction du spectre actuel qui contraindrait à reconsidérer l’ingé nierie globale du réseau Bouygues Telecom participe activement aux instances de représentation de la profession en tant qu'acteur reconnu et se prépare aux évolutions techniques nécessaires Bouygues Telecom peut être en déca lage ponctuel de conformité face à une exigence légale technique ment complexe à mettre en œuvre Bouygues Telecom reste vigilant sur toutes les évolutions réglementaires Il s’attache à justifier technique ment le temps de mise en conformité nécessaire à la qualité de traitement demandée Perspectives 200 7 Le r éseau HSDP A dont le d éploiement a commenc é en 2006 entrera en service en 2007 dans les principales agglom érations Bouygues Telecom devrait être pr ête à effectuer fin 2007 un pr é lance ment commercial de la télévision num érique sur mobile en norme DVB H sous r éserve de la mise en œuvre par les pouvoirs publics de la proc édure d’attribution des fr équences dans les d élais requis Des tests seront poursuivis pour la mise en service d’applications "sans contact " notamment dans les transports publics et pour les paiements sur mobile La baisse de 18 % au 1 er janvier 2007 du tarif de terminaison d’appels de Bouygues Telecom p èsera comme les ann ées pr écédentes sur la croissance du chiffre d ’affaires net r éseau il devrait atteindre cependant 4 325 millions d ’euros en progression de 3 % DÉVELOPPEMENT DURABLE INDICATEURS ANNEXES PAR MÉTIER Indicateurs environnementaux Indicateurs sociétaux et ressources humaines 200 4 2005 2006 Montant moyen de l'intéressement salarié (en euros) 1 320 1 433 2 056 200 4 2005 2006 Collaborateurs bénéficiant d'un entretien annuel 86 % 84 % 81 % 200 4 2005 2006 Consommation d’électricité par poste occupé dans les bureaux (en MWh) 4 02 4 59 4 70 GRI*EN 3 200 4 2005 2006 Consommation de papier par poste occupé(en nombre de ramettes) 7 49 8 38 10 28 GRI*EN 1 200 4 2005 2006 Nombre de mesures de champs demandées par les parties prenantes 510 388 451 GRI*PR1 200 4 2005 2006 516 Nombre de réponses aux courriers et e mails sur le sujet radiofréquences et santé courrierse mails 230 454 243 614 402 GRI*PR1 200 4 2005 2006 Nombre d'accidents de la route* (avec tiers) 1 350 1 280 1 233 * flotte de Bouygues Construction en Europe 200 4 2006 Taux de f réquence des accidents d'intérimaires* 19 64 19 53 * sur les chantiers de Bouygues Construction Nombre d'heures de formation 200 4 2005 2006 185 329 197 979 225 688 GRI*LA 9 Pourcentage d'UO* dotées de procédures de gestion des risques 33 % 70 % 17 % Sociaux Environnementaux Image (*) Les indicateurs font référence à ceux du Global Reporting Initiative base de données internationale d'indicateurs de développement durable * UO Unité Opérationnelle Bouygues Construction compte 45 UO 82 200 4 2005 2006 20 Nombre d'accidents du travail avec arrêtsans arrêt 16 18 25 21 20 200 4 2005 2006 Taux d'adhésion au PEE Groupe 67 9 % 61 1 % 55 3 % 200 4 2005 2006 Taux d'absentéisme (hors congés de maternité) 3 5 % 3 8 % 3 6 % Indicateurs environnementaux 2006 29 839 000 kWh d’énergie consommée 69 000 m 3 d’eau consommée 1 600 tonnes de déchets valorisés Indicateurs ressources humaines 2006 Indicateurs sociétaux 2006 200 4 2005 2006 Nombre de femmes cadres 33 6 % 34 2 % 34 5 % 200 4 2005 2006 Nombre de travailleurs handicapés embauchés 45 16 7 200 4 2005 2006 Collaborateurs ayant bénéficié d'une formation 91 5 % 89 5 % 79 6 % GRI*LA 9 253 créations nettes d’emplois 40 756 heures d’absence Taux d’absentéisme de 3 99 % Taux de fréquence des accidents du travail de 4 87 % Taux de gravité de 0 18 % 28 accidents du travail et accidents de trajets (avec ou sans arrêt) 200 4 2005 2006 24 Nombre d'accidents d e trajet 24 37 25 26 23 avec arrêtsans arrêt 83 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E 84 BOUYGUES SA Chiffre d’affaires 2006 60 millions d’eur os ( 6 %) Résultat d'exploitation (25) ( 8 7 %) Résultat net part du Groupe 603millions d’euros (+ 131 %) Collaborateurs 168 Services rendus aux filiales En sus de sa mission de direction géné rale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans différents domaines finance communication nouvelles technologies assurances conseil juri dique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et les métiers du Groupe concluent chaque année des conventions dont l’exécution se traduit par la facturation de ces prestations à chacun des métiers Management Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe Elle veille ainsi à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l’ani tion stratégique dans l’énergie et les transports Bouygues et Alstom ont conclu le 26 avril 2006 un protocole d’accord de partenariat commercial et opérationnel Bouygues a également acquis 21 % du capital d’Alstom avant de porter sa participation à 25 1 % en décembre 2006 La coopé– ration est désormais effective et la collaboration entre les équipes des deux groupes s’intensifie progressive ment (voir ci après p 86 87) Opérations financières Simplification de la structure du capital de Bouygues SA Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 Bouygues SA a mené à bien l’opération de reconstitution en actions de ses certificats d’investisse ment et certificats de droit de vote sim plifiant ainsi la structure de son capital Émissions obligataires Le financement à long terme de l’entrée dans le capital d’Alstom a été assuré par l’émission de deux emprunts obligataires l’un à 7 ans de 1 150 millions d’euros l’autre à 10 ans de 600 millions d’euros Le coût actuariel moyen après couverture de taux ressort à 4 28 % avant impôt Bouygues SA a également émis un emprunt obligataire à 20 ans de 400 millions GBP portant inté rêts au taux fixe de 5 50 % l’an Simultanément Bouygues a conclu Société mère d’un groupe industriel Bouygues SA est entièrement dédiée au développement des différents métiers du Groupe Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allo cation de ses ressources financières Le siège de Bouygues SA est un outil de communication pour l'ensemble du Groupe Ici le restaurant d'entreprise mation des équipes et le développe ment de l’état d’esprit du Groupe Nouveau siège social Bouygues SA s’est installée le 1 er juillet 2006 dans son nouveau siège social situé au 32 avenue Hoche à Paris (8e arrondissement) La direction géné rale du Groupe et les collaborateurs de la société mère y exercent désor mais leurs activités Ce bâtiment a été construit par Bouygues Bâtiment Île de France Il est certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) devenant ainsi le troisième bâtiment en France et le premier à Paris à bénéficier de cette certification Alstom Bouygues et Alstom partenaires Le Groupe a pris une nouvelle orienta Normes françaises 85 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E un contrat de swap lui permettant d’échanger les 400 millions GBP contre 595 millions d’euros Grâce à cette convention le coupon s’élève à 5 01 % et le taux actuariel à 5 12 % Flux financiers Bouygues société mère a reçu en 2006 un montant global de dividendes de 722 949 638 euros versés par les filiales suivantes Bouygues Construction 115 949 955 € Bouygues Immobilier 63 000 000 € Colas 149 041 282 € TF1 59 667 767 € Bouygues Telecom 330 886 644 € Divers 4 403 990 € Il n’existe pas de flux financiers signi ficatifs entre les différentes filiales du Groupe La trésorerie est centra lisée au sein de filiales financières entièrement détenues par Bouygues société mère Cette centralisation per met d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant avec la trésore rie disponible de certaines filiales les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établissements de crédits par d’autres filiales Recherche et développement Les équipes de recherche et de dévelop pement sont pour l’essentiel décen tralisées dans les grandes filiales Bouygues SA joue cependant un rôle d’animation d’échanges et de conseil au travers d’une équipe de recherche et développement spécialisée le e Lab Il accompagne les métiers de Bouygues dans les évolutions technologiques en les sensibilisant aux innovations issues du monde de la recherche et des start up Le e Lab a également développé une expertise reconnue en matière de recherche opérationnelle dans les domaines de l’optimisation Aujourd'hui les activités du e Lab s’articulent autour de quatre missions principales produire ou expérimenter en avance de phase (avant diffusion commer ciale sur le marché) des innova tions scientifiques ou logicielles en sciences de la décision et dans le domaine des nouvelles technolo gies conseil et accompagnement de pro jets complexes et à forte valeur ajou tée technologique ou scientifique au sein des métiers mise en relation des filiales du Groupe avec les créateurs d’innova tions les start up les laboratoires académiques ou les industriels animation et coordination de la filière Innovation dont l’objet est l’échange et le partage de bonnes pratiques au sein du Groupe Autres activités Finagestion la filiale qui a repris les participations que détenait Saur dans plusieurs sociétés africaines a dégagé en 2006 un résultat positif en ligne avec les prévisions Le contrat de SDE qui distribue l’eau au Sénégal a été renouvelé La filiale Siza en Afrique du Sud est en cours de cession Favoriser les échanges valoriser les expériences et développer l'état d'esprit Groupe 86 UNE COOPÉRATION PROMETTEUSE Faits marquants Avril Mise en place de la coopé ration commerciale et opération nelle entre les groupes Bouygues et Alstom Septembre contrats remportés avec Alstom à Reims (conception financement construction et exploitation du tramway) et pour la centrale nucléaire de Flamanville (génie civil et turbine à vapeur de la centrale nucléaire) Octobre première concrétisation de cette coopération Bouygues prenant une participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding une société créée par Alstom pour regrouper l’ensemble de son activité hydroélectrique Accord de coop ération non exclusive entre Bouygues et Alstom La complexité croissante des grands projets de construction d’infrastructu res conduit certains clients à conclure des contrats "clés en main" dont l’ob jet est de plus en plus large du finan cement à l’exploitation en passant par la conception la construction et la gestion du risque Dans ce contexte Alstom et Bouygues doivent relever des défis communs détection des besoins et accompagne ment des clients dès l’amont des pro jets maîtrise des coûts commerciaux pression sur les délais et les garanties de performances gestion contractuelle plus complexe Entr ée de Bouygues dans le capital d’Alstom En accompagnement de ce partena riat Bouygues a acquis le 26 juin 2006 la participation de l’État français dans Alstom soit 29 051 244 actions représentant 21 01 % du capital Les actions ont été acquises au prix de 68 21 euros par action ce qui a représenté pour Bouygues un inves tissement de 2 milliards d’euros La Commission des communautés euro péennes avait préalablement autorisé cette acquisition Bouygues a porté ensuite sa partici pation à 25 1 % du capital d’Alstom des actions supplémentaires ayant été acquises sur le marché Bouygues a pris un engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l’État pour une durée de trois ans mimimum Conformément à la réglementation boursière Bouygues a déclaré ses intentions pour les douze mois à venir en indiquant principalement qu'elle se réserve d’augmenter sa participation dans Alstom mais qu'elle n'a pas En 2006 Bouygues a conclu un important protocole de coop ération non exclusive avec Alstom Bouygues a également acquis 25 1 % du capital d’Alstom Alstom est leader mondial des trains à très grande vitesse Alstom a installé 25 % des équipements d'électricité thermique dans le monde Le 26 avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopéra tion commerciale et opérationnelle En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales les deux groupes comptent proposer ensemble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés conjuguant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes équipements et services de génération d’électricité ou de transport ferroviaire Ce protocole de coopération n’instaure cependant aucune exclusivité récipro que Les deux groupes continueront de travailler avec les meilleurs partenai res pour chaque projet dans l’intérêt de leurs clients 87 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E l'intention d'en prendre le contrôle Bouygues n’envisage pas de dépasser le seuil du tiers du capital ou des droits de vote d’Alstom et ne déposera pas d’offre publique La participation dans Alstom est consolidée par mise en équivalence au 31 décembre 2006 la contribution nette a été incluse dans les résultats consolidés de Bouygues Création avec Alstom d’une soci été commune dans l’hydro électricit é Dans le cadre de l’instauration d’une coopération entre les deux groupes Bouygues a également pris pour un montant de 150 millions d’euros une participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding une société créée par Alstom pour regrouper ses activités de fournitures d’équipements de pro duction d’hydroélectricité La nouvelle organisation de son activité hydroé lectrique et la présence de Bouygues s’inscrivent dans le cadre des engage ments souscrits par Alstom vis à vis de la Commission européenne Alstom est le leader mondial sur ce seg ment du marché des équipements pour la production d’électricité Bouygues de son côté s’intéresse au marché des centrales hydroélectriques dont la réalisation inclut une part importante de génie civil Une clause des accords conclus confère à Bouygues la faculté de céder sa participation à Alstom en cas de blocage sur certaines décisions au sein du conseil d’administration ou pendant une période de vingt jours suivant le 31 octobre 2009 Présentation g énérale d’Alstom Alstom présent dans 70 pays est un groupe international qui emploie plus de 60 000 collaborateurs Il a réalisé au cours du dernier exercice un chiffre d’affaires de 13 4 milliards d’euros avec ses trois secteurs d’activité les fournitures de centrales et équipe ments pour la production d’énergie (secteur Power Systems) les servi ces d’exploitation et de maintenance des centrales de production d’énergie (secteur Power Service) la fourniture de matériels roulants ferroviaires dont les TGV et de systèmes de signali sation ainsi que les services d’ex ploitation des systèmes de transport (secteur Transport) L’activité du groupe est répartie de la façon suivante 50 % en Europe 20 % en Asie Pacifique 20 % en Amérique du Nord et du Sud 10 % en Afrique et au Moyen Orient Plus de 250 000 actionnaires détien nent le capital d’Alstom Les secteurs d’activit é d’Alstom Secteur Power Systems Secteur Power Service Dans la production d’électricité les secteurs Power Systems et Power Service offrent la gamme de systèmes d’équipements et de services la plus complète du marché Leurs techno logies parmi les plus avancées per mettent de répondre à une demande croissante qu’il s’agisse de nouvelles installations ou de la modernisation d’équipements et de leur maintenance à long terme Alstom occupe ainsi le troisième rang mondial Ses princi paux concurrents sont General Electric Siemens et Mitsubishi D’autres concurrents sont présents sur une par tie des segments du marché L’avantage compétitif d’Alstom est d’être présent sur tous les types de production d’électricité hydraulique fuel gaz charbon et lignite ainsi que sur la partie conventionnelle des centrales nucléaires Alstom est éga lement spécialiste de la conduite de projets clés en main ce qui permet d’optimiser la performance des centra les Alstom est aussi de loin le leader des techniques de combustion propre et plus généralement des systèmes antipollution performants et économi ques qui permettent à ses clients de respecter voire d’anticiper les normes environnementales Alstom considère qu’il a installé près de 25 % des équipements de produc tion d’électricité thermique dans le monde Cette expérience est essen tielle dans le domaine des services où Alstom réalise la mise à niveau d’ins tallations existantes d’origine Alstom ou autres Le secteur Power Service assure la maintenance sur toute la durée de vie des installations Ses concurrents principaux sont General Electric Siemens et Mitsubishi qui se concentrent sur le service de leurs propres équipements Le secteur Power Service accorde également la plus haute priorité aux systèmes et services qui rendent les sites de production à la fois plus propres et plus efficaces Alstom est enfin leader mondial des équipements d’hydroélectricité avec environ 30 % du marché Secteur Transport Aux opérateurs des transports ferroviai res le secteur Transport propose une gamme de systèmes d’équipements et de services parmi les plus complets du marché Leader mondial des trains à très grande vitesse Alstom est très présent sur le marché des transports urbains (tramways et métros) mais aussi sur celui des trains régionaux Bouygues et Alstom ont remporté le contrat de la centrale nucléaire de Flamanville Un savoir faire technologique 88 des trains interrégionaux à grande vitesse de la signalisation des équi pements d’infrastructure et de tous les services associés Deuxième fournisseur mondial d’équi pements ferroviaires Alstom occupe une position forte face à ses principaux concurrents Bombardier et Siemens Alstom se positionne comme un leader dans les technologies de pointe ges tion du trafic ferroviaire métros auto matiques systèmes d’alimentation par le sol des tramways développement du train du futur quatrième génération des trains à très grande vitesse (AGV) Celui ci sera capable de transporter 450 passagers à 350 km h en vitesse commerciale L’activit é commerciale d’Alstom en 2006 Au 31 mars 2006 les prises de commandes du groupe Alstom avaient progressé de 8 % par rapport au 31 mars 2005 en base comparable atteignant 15 3 milliards d’euros ce qui portait le carnet de commandes à 27 milliards d’euros (+ 9 % en base comparable) Les neuf premiers mois de l’exercice 2006 2007 ont confirmé cette tendance positive puisque Alstom a enregistré 14 3 milliards d’euros de commandes soit une hausse de 34 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice précédent en don nées comparables Au 31 décembre 2006 le carnet de commandes attei gnait 31 milliards d’euros soit environ 28 mois d’activité Le secteur Power Systems connaît une activité record ayant presque doublé ses prises de commandes au 31 décembre 2006 par rapport à celles réalisées à la même date de l’exercice précédent Les commandes du secteur Power Service sont restées soutenues Les commandes du secteur Transport ont été relativement faibles pendant le troisième trimestre mais des contrats importants (locomotives en Chine et sous traitance des trains de banlieue à Paris) n’ont pas encore été comptabilisés Parmi les performances commerciales remarquables obtenues par les sec teurs Power Systems et Power Service en 2006 figurent plusieurs très grands contrats (les chiffres indiqués corres pondent à la part du groupe Alstom dans le contrat) Deux centrales clés en main à Fos sur Mer en France (300 millions d’euros) Fourniture de la plus grande tur bine à vapeur jamais construite pour la future centrale nucléaire EPR à Flamanville en France (350 millions d’euros) Réalisation en Allemagne à Neurath de la plus grosse centrale thermique au lignite dans le monde (450 mil lions d’euros) Deux centrales à gaz à cycle combiné en Italie dans les Abruzzes et en Calabre (470 millions d’euros) Contrat clés en main et contrat de service de douze ans pour une cen trale à gaz à cycle combiné située à Sidney en Australie (250 millions d’euros) Le projet de tramway Citadis à Reims contrat remporté par Alstom et Bouygues 89 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Contrat clés en main et contrat de service de douze ans pour une cen trale à gaz à cycle combiné située au Royaume Uni (400 millions d’euros) Une centrale à cycle combiné à Malaga en Espagne (300 millions d’euros) Une centrale au charbon à hautes performances à Weston aux États Unis (560 millions d’euros) Une centrale au charbon propre près de Galabavo en Bulgarie (700 mil lions d’euros) Réalisation clés en main de la plus grande centrale au charbon propre en Pologne à Belchatow (900 mil lions d’euros) Une centrale en cogénération à Moscou (170 millions d’euros) pre mière commande d'usine "clés en main" en Russie Le secteur Transport a de son côté obtenu de bons résultats commerciaux en 2006 et notamment les grands contrats suivants 70 voitures TER à deux niveaux pour la SNCF (135 millions d’euros) Deuxième ligne du tramway d’Or léans (108 millions d’euros) Tramway de Reims (222 millions d’euros) 16 trains suburbains à Stockholm (120 millions d’euros) 170 voitures pour le métro de Budapest (220 millions d’euros envi ron) 37 trains régionaux pour la Deutsche Bahn (160 millions d’euros) 49 trains régionaux en Suède (240 millions d’euros) 27 rames de métro et une option pour 40 rames supplémentaires à Hambourg (123 millions d’euros) Premier tramway d’Alger (225 mil lions d’euros) Enfin Alstom a signé en Chine une série d’accords significatifs dans ses deux domaines d’activités les équi pements de transport ferroviaire et la génération d’électricité Dans le trans port ferroviaire Alstom et son parte naire chinois ont été retenus pour la fabrication de 500 locomotives de fret (la part d'Alstom s'élève à 300 millions d’euros) Dans la génération d’élec tricité les accords portent sur des équipements de production d’hydroé lectricité (100 millions d’euros) Les r ésultats d’Alstom Alstom clôt ses exercices le 31 mars Les résultats d’Alstom reflètent depuis 2005 la réussite de son plan de redressement Résultats de l’exercice 2005 2006 Alstom a atteint au cours de l’exercice 2005 2006 les objectifs qu’il s’était fixés une marge opérationnelle de 5 6 % avec un résultat opérationnel de 746 millions d’euros (+ 73 % en don nées comparables) un cash flow libre positif de 525 millions d’euros contre 77 millions d’euros à fin mars 2005 un résultat net positif de 178 mil lions d’euros contre une perte de 628 millions d’euros en 2004 2005 une dette ramenée à 1 25 milliard d’euros Résultats du 1 er semestre de l’exercice 2006 2007 Les résultats du 1 er semestre de l’exer cice 2006 2007 confirment que le groupe est désormais entré dans une phase de croissance rentable au 30 septembre 2006 le chiffre d’af faires semestriel est en hausse de 8 % en données comparables par rap port au premier semestre de l’exercice précédent La profitabilité a continué de croître (marge opérationnelle à 6 3 % contre 5 5 %) Le résultat net semestriel est en hausse de 67 % (227 millions d’euros part du groupe) Le groupe a dégagé un cash flow libre important de 747 millions d’euros (+ 108 %) L’endettement net s’élève à 611 millions d’euros le ratio endet tement net sur fonds propres passant de 68 % à 30 % L’action Alstom Le 31 juillet 2006 le titre Alstom a été réintégré dans l’indice CAC 40 de la Bourse de Paris signe supplémentaire de la réussite du plan de redressement Le cours de l’action Alstom a atteint 102 70 euros le 29 décembre 2006 dernière séance de l’exercice 2006 en hausse de 111 23 % sur l’année 2006 ce qui place l’action Alstom au 2e rang des meilleures performances boursières réalisées par les sociétés du CAC 40 en 2006 Perspectives Alstom tire parti des bonnes conditions du march é de l’ énergie Le rebond des commandes enregistr é au cours des derni ères ann ées ainsi que le niveau de celles r éalis ées au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2006 2007 devraient se traduire par une hausse du chiffre d’affaires de 10 % pour l’exercice 2006 2007 par rapport à l’ann ée pr écédente en base comparable La marge op érationnelle devrait continuer de s’am éliorer au cours du second semestre 2006 2007 et l’objectif de 7 % pr écédemment fix é pour l’exercice 2007 2008 devrait être d épass é En Chine Alstom a fourni des turbines et des alternateurs pour le barrage des Trois Gorges 90 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2007 Bouygues Construction met en œuvre les plus grands tunneliers du monde Bouygues Construction vient de démarrer la réalisation d'un "tunnel bitube" en Chine au moyen des deux tunneliers les plus grands du monde (15 43 mètres de diamètre) qualité de conseiller technique sur dif férentes opérations (stade olympique de Pékin) Jusque là le record de tunnelier le plus grand du monde était tenu par celui qui a permis la construction du tunnel de Groene Hart aux Pays Bas (14 90 mètres de diamètre) livré fin 2005 par Bouygues Travaux Publics Démarrage du projet Gautrain en Afrique du Sud Le financement du projet Gautrain en Afrique du Sud a été mis en place le 26 janvier 2007 Bouygues Construction entre donc dans la phase de réalisation des travaux (500 millions d’euros) de cette liaison ferroviaire de 80 km reliant Johannesburg Pretoria et l’aéroport international de Johannesburg Lancement de Seine Ouest par Bouygues Immobilier Le 26 janvier 2007 Bouygues Immobilier a lancé le nouveau quar tier d’affaires Seine Ouest situé à la lisière du périphérique de Paris Cet ensemble de 160 000 m² est le fruit d’une volonté commune des vil les d’Issy les Moulineaux et de Paris L’objectif est de transformer les der nières friches industrielles en un nou veau quartier d’affaires aux standards internationaux Trois grandes opéra tions y verront le jour l’immeuble EOS Generali livrable mi 2008 46 000 m² qui devrait accueillir une grande entreprise internationale sur l’emplacement des anciennes tours EDF un projet de 89 000 m² qui comprend la tour Mozart (45 500 m²) Celle ci accueillera le futur siège de Bouygues Telecom Sa livraison est prévue mi 2010 un projet de 24 000 m² dont le futur siège de Bouygues Immobilier livra ble en 2009 Les architectes du cabinet Arquitectoniqua Bridot Willerval ainsi que Christian de Portzamparc et Jean Michel Wilmotte ont dessiné les immeubles qui donneront une identité forte à ce quartier tourné vers l’avenir Cet ensemble sera une vitrine de l’in novation en matière de Haute Qualité Environnementale avec une consom mation en énergie primaire deux fois inférieure à la moyenne du parc fran çais de bureaux des émissions de CO2 très faibles (12 kg m² an) et l’utilisation de l’énergie solaire pour la production d’eau chaude sanitaire des restaurants d’entreprises Protocole de cession de Spie Rail à Colas Colas et Spie dont l’actionnaire princi pal est PAI Partners ont signé un pro tocole de cession de Spie Rail à Colas sous condition suspensive de l’obten tion d’un accord des autorités compé tentes sur l’opération de concentration Spie Rail est une société spécialisée dans les travaux ferroviaires en France et à l’international Concomitamment Colas SA et Amec plc ont signé un accord pour la cession à Le contrat d'un montant total de 185 millions d'euros (dont 74 millions pour Bouygues Travaux Publics) est mené en joint venture avec l'entreprise chinoise Stec En période de pointe près de 400 collaborateurs seront mobilisés sur ce chantier Il s'agit du premier contrat de construction pour Bouygues Travaux Publics en Chine continentale présent jusqu'alors en Bouygues Travaux Publics est chargé de réaliser une traversée sous fluviale de 2 x 3 voies sur 8 kilomètres Située sous l'estuaire du fleuve Yangtze elle permettra de relier l'île de Chang Xing au district de Shanghai Pudong sur le continent Les deux tunneliers creuse ront simultanément permettant ainsi de livrer l'ouvrage pour l'exposition universelle de Shanghai en juin 2010 Bouygues Immobilier a lancé le projet Seine Ouest un quartier d'affaires de 160 000 m 2 91 A C T I V I T É E T D É V E L O P P E M E N T D U R A B L E Réalisation définitive du rapprochement TPS et Canal+ Le 4 janvier 2007 TF1 M6 et Vivendi ont signé l’accord réalisant définitive ment le rapprochement des activités de télévision payante en France de TPS et du groupe Canal+ TF1 détient désormais 9 9 % de Canal+ France nouvelle entité contrôlée par Vivendi Nouveau succès commerciaux pour Alstom Début 2007 Alstom a obtenu plusieurs succès commerciaux significatifs la SNCF a commandé à Alstom Transport 51 nouvelles rames de trains régionaux pour 270 millions d’euros Alstom Hydro a remporté deux contrats de fourniture d’équipements en Équateur et au Venezuela pour un montant total de 100 millions d’euros enfin Alstom Power va moderniser la centrale nucléaire de Laguna Verde au Mexique contrat d’un montant global de 470 millions d’euros dont 150 millions d’euros environ pour Alstom Power Alstom a annoncé le 8 mars 2007 un accord portant sur l’acquisition pour un prix de 242 millions USD de PSM une entreprise américaine de haute technologie qui fournit des compo sants perfectionnés pour les turbines à gaz et des solutions permettant de réduire l’émission d’oxydes d’azote Colas SA de 50 % des titres de la société Amec Spie Rail Systems Ltd (ASRSL) société ferroviaire anglaise dont les autres 50 % sont détenus par Spie Rail L’ensemble représente en 2006 un chiffre d’affaires total de l’ordre de 400 millions d’euros Bouygues Telecom lance une première offre illimitée vers tous les fixes 24 h 24 et 7 j 7 Jusqu’au 26 mars 2007 Bouygues Telecom a proposé le forfait Exprima 24 h 24 avec appels gratuits et illi mités 24 h 24 7 jours sur 7 vers tous les fixes box comprises en France métropolitaine Ce forfait permet d'utiliser le même téléphone au domicile comme à l'ex térieur Bouygues Telecom répondait ainsi aux besoins du client 60 % des appels passés depuis un mobile se font en dehors du domicile un tiers des appels passés depuis un mobile se font vers les fixes Bouygues Telecom lance un forfait BlackBerry à moins de 10 euros Bouygues Telecom Entreprise a lancé le 16 janvier 2007 le BlackBerry ® Pearl dernier né de la gamme BlackBerry en proposant aux petites entreprises un forfait data mensuel de 9 euros Importants contrats pour Alstom début 2007 Un protocole de cession de Spie Rail à Colas a été signé Le nouveau siège social de Bouygues comprend un centre d’affaires mis à la disposition des managers du Groupe pour leurs invités 3 Les risques Risques pays Risques de marché Faits exceptionnels Litiges Assurances Couverture des risques 94 94 98 99 93 94 1 RISQUES PAYS La plupart des métiers ne sont pas ou peu concernés par les risques pays Pour limiter le risque lié à l’instabilité de certains pays le Groupe s’est doté d’une organisation flexible permettant un retrait des pays concernés avec des pertes financières limitées Le Groupe cherche à assurer la continuité des contrats vis à vis de ses clients mais assure avant tout la sécurité de ses collaborateurs notamment par le rapatriement lorsque cela s’avère nécessaire Des assurances contre le risque politique sont mises en place au cas par cas et les impacts financiers font l’objet de procédures de contrôle interne strictes L’activité travaux de Colas est réa lisée à plus de 95 % en Europe ou en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) L’exposition au risque pays est donc faible de même que les ris ques de non paiement puisque 60 à 65 % du chiffre d’affaires est réalisé pour des clients publics (États collec tivités territoriales) avec de très nom breux contrats de faible montant Bouygues Construction n’a pas actuel lement d’activité significative dans des pays qui connaissent des troubles civils ou militaires importants Bouygues Construction présent au Turkménistan depuis plus de dix ans a été l'objet en 2006 d'une campagne de presse concernant ses activités dans cette ex république de l'Union Soviétique Dans l'exercice de ses métiers Bouygues Construction entend observer une neutralité politique Le Groupe qui respecte les situations d'embargo applicables à certains pays constate qu'aucune mesure de ce type n'est actuellement en vigueur au Turkménistan et qu'à sa connais sance ni les pouvoirs publics ou l'Union Européenne ni les grandes organisations publiques internationa les n'ont émis des réserves portant sur l'exercice d'une activité économique au Turkménistan Finagestion filiale de Bouygues reste concernée par un risque pays celui de la Côte d’Ivoire puisque cette structure a repris dans son périmètre les filiales africaines de Saur Ces activités ivoiriennes sont exercées par les sociétés CIE et Sodeci qui assurent la distribution de l’eau et de l’électricité en qualité de déléga taire de services publics sans prise en charge des investissements La filiale ivoirienne Ciprel produit quant à elle l’électricité et possède à ce titre des actifs En dépit de l’instabilité de la situation politique ces sociétés ont pu maintenir durant l’exercice 2006 un niveau d’activité normal À fin 2006 l’exposition nette du groupe Bouygues en Côte d’Ivoire n’est pas significative en raison des garanties BPL qui ont été souscrites 2 RISQUES DE MARCHÉ Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opé rations commerciales courantes Dans la mesure du possible les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part des dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques "pays" Le groupe Bouygues est confronté à des risques de nature différente Il continue à renforcer sa politique d’identification et de gestion de ces risques afin de pouvoir atteindre ses principaux objectifs Exposition au risque de taux Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’inté rêt L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obli gataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluc tuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêts dans les principales devises hors de la zone euros Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limi tés aux produits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’in térêt future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture Travaux routiers en Alberta Canada 95 L E S R I S Q U E S de n’être traités qu’avec des ban ques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’il liquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus géné ralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées Règles de couverture En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire Par ailleurs les titres de participations des sociétés étrangères sont d’une façon générale couverts par une dette d’un montant analogue dans la même devise au sein de la société qui les détient Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines enti tés du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent Dans la pratique il s’agit des entités dont l’activité est capitalistique par nature (télécoms médias) ces entités sécurisent leur résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs finan ciers à couvrir Comme pour le risque de change tou jours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines enti tés du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couver ture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de rela tion de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabi lisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couver ture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace Dans quelques cas (montant notion nel modeste maturité de couverture courte) les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures adminis tratives du Groupe Dans ce cas la variation de juste valeur de l’instru ment de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2006 la valeur de marché (net present value ) du por tefeuille d’instruments financiers de couverture est de + 19 millions d’euros Ce montant est pour l’essen tiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répartition de cette valeur de mar ché par type de couverture est la suivante (en millions d’euros) opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d'un élément d'endettement + 6 opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie + 13 En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à + 18 M € (respectivement + 20 M €) En cas d’évolution uniforme défavora ble de 1 00 % de l’euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à + 15 millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés Salle Pleyel à Paris rénovée en 2006 96 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financi ères courantes 2007 Dettes financi ères non courantes 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Autres Total dettes non courantes 12 2006 Total 12 2005 2008 2009 2010 2011 2012 2013 et plus Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Emprunts issus des locations financements Emprunts et dettes financières diverses 140 98 24 149 29 15 16 1 007 65 13 20 498 23 12 3 749 9 8 5 6 4 3 4 310 45 4 6 564 177 56 47 4 008 176 57 20 Emprunts participatifs Total emprunts portant int érêts 411 60 1 105 536 771 13 4 359 6 844 4 261 Option de rachat 6 5 % de Bouygues Telecom 456 460 Total (y compris option Bouygues Telecom) 867 60 1 105 536 771 13 4 359 6 844 4 721 Rappel au 31 12 2005 694 549 35 1 036 526 782 1 793 4 721 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Zone Europe Dollar US Franc CFA Autres devises Total Euro Livre Sterling Autres devises Long terme 12 2006 6 105 650 19 13 31 26 6 844 Court terme 12 2006 833 2 16 1 5 10 867 Long terme 12 2005 4 610 38 23 9 35 6 4 721 Court terme 12 2005 677 3 1 11 2 694 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice 12 2006 12 2005 Dettes à taux fixé (1) Dettes à taux variable 87 % 13 % 85 % 15 % (1) dettes à taux fixé pour plus d’un an Risque de taux Au 31 décembre 2006 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par natures de taux est la suivante Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers 693 7 018 7 711 Actifs financiers (*) 3 535 3 535 Position nette avant gestion (2 842) 7 018 4 176 Couverture de taux 345 (345) Position nette apr ès gestion (2 497) 6 673 4 176 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 275 Position nette apr ès gestion et correctif (2 222) (*) y compris six millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couver ture de l’endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme engendrerait une diminution des frais financiers de 22 2 millions d’euros en année pleine 97 L E S R I S Q U E S Couverture du risque de taux En cours au 31 12 2006 Total en cours 31 12 2005 Date de l’ échéance 2007 2008 à 2011 Au del à Total Swaps de taux sur actifs financiers sur passifs financiers 951 311 32 788 55 983 (1) 1 154 (2) 559 1 068 Future rate agreements sur actifs financiers sur passifs financiers Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 204 204 (1) dont payeur taux fixe 583 (2) dont payeur taux fixe 654 Couverture du risque de change Analyse par devise Devises 31 d écembre 2006 (contre valeur en millions d’euros) Total Total en cours 31 12 2005 Dollar US Livre Sterling Franc Suisse Dollar Hong Kong Autres Achats et ventes à terme Achats à terme Ventes à terme 158 110 14 13 4 27 191 56 363 210 114 269 Swaps de devises 62 32 43 118 255 321 Options de change Achats à terme Ventes à terme 20 2 2 36 7 67 53 4 Sûretés réelles Total 12 2006 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activit és Échéances Moins de 1 an De 1 à 5 ans + de 5 ans Total Hypothèques sur terrains constructions ou nantissements de matériel 10 2 8 1 4 5 10 Nantissements de titres et prêts subordonnés 8 8 6 2 8 Total Groupe 18 10 8 1 10 7 18 Total 12 2005 9 25 34 98 Exposition au risque sur actions Le Groupe n’est pas exposé de façon significative au risque de prix lié à une variation défavorable du prix des titres de capital qu’il détient Risques de liquidité Au 31 décembre 2006 la trésorerie disponible s’élève à 3 535 millions d’euros auxquels s’ajoute un montant de 4 205 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et inutilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent aucun cove nant financier et aucun trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues 3 FAITS EXCEPTIONNELS LITIGES Les sociétés du Groupe sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activi tés Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juri diques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situa tion financière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les mon tants provisionnés apparaissent adé quats au regard de ces évaluations Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Les principaux litiges en cours à ce jour sont les suivants Construction Dans le cadre de l’exécution des pro jets Bouygues Construction peut être conduite à formuler des réclamations Celles ci ont le plus souvent pour objet des perturbations de l’exécution des travaux ou des modifications de la conception des ouvrages alors que ceux ci sont en cours d’exécution La plus importante réclamation actuel lement en cours porte sur les travaux de réalisation du Laser Mégajoule à Bordeaux pour le Commissariat à l’énergie atomique (CEA) Deux filiales de Bouygues Construction Bouygues Bâtiment International et Bouygues Travaux Publics sont respec tivement parties à deux contentieux arbitraux l’un concernant un projet en Ouganda l’autre un projet en Hongrie Des filiales de Bouygues Construction et Colas sont concernées par des actions menées par les autorités fran çaises de la concurrence Les dossiers les plus importants sont les suivants Le Conseil de la concurrence doit rendre au premier trimestre 2007 sa décision dans le dossier METP Île de France relatif à des pratiques commises dans la première par tie des années 90 L’assiette de la sanction étant le chiffre d'affaires du dernier exercice clos précédant la sanction les filiales Brézillon et Bouygues Bâtiment Ile de France venant aux droits de son ancienne filiale Olin sont toutes deux exposées à un risque de sanction pécuniaire significatif La direction générale de la concurrence de la consomma tion et de la répression des fraudes (DGCCRF) a proposé au Conseil de retenir le taux maximum applicable soit 5 % du chiffre d’affaires des entreprises concernées Ces deux sociétés ont contesté l’analyse du Conseil de la concurrence et souli gné le caractère disproportionné de la sanction proposée Cependant par prudence elles ont constitué des provisions À la suite d’une décision de sanction prononcée en 1995 par le Conseil de la concurrence un contentieux indemnitaire engagé en 1997 par la SNCF à l'encontre de toutes les entreprises ayant exécuté des mar chés sur le TGV Nord est en cours devant le Conseil d'État La SNCF souhaite être indemnisée du préju dice qu'elle estime avoir subi Une expertise – qui a duré plusieurs années – a établi pour certains lots un préjudice significativement inférieur aux estimations de la SNCF et a conclu pour d'autres lots qu'une telle évaluation était peu probante compte tenu des difficultés propres au chiffrage d'ouvrages de génie civil Télécoms À la suite de la panne qui a affecté son réseau le 17 novembre 2004 Bouygues Telecom avait assigné aux États Unis la société Tekelec afin d’obtenir réparation de son préjudice Cette société est le four nisseur des serveurs informatiques HLRV éléments clés du réseau Bouygues Telecom Une transaction a été conclue fin février 2007 entre Bouygues Telecom et Tekelec met tant fin à ce litige Le 30 novembre 2005 Bouygues Telecom a été condamnée par le Conseil de la concurrence à verser une amende de 58 millions d’euros dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobile" Bouygues Telecom a fait appel auprès de la cour d’appel de Paris qui a confirmé la décision du Conseil de la concur rence le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom a formé un pourvoi en cas sation le 9 janvier 2007 À la suite de cette condamnation plus de 3 600 contentieux indem nitaires ont été engagés par des clients à l’encontre de Bouygues Telecom Une audience a été fixée le 29 mars 2007 Les demandes individuelles de dommages intérêts les plus élevées ne dépassent pas 300 euros Sept mandataires gérants de Clubs Bouygues Telecom ont assigné RCBT filiale de Bouygues Telecom devant le Conseil des prud’hommes de Versailles en vue d’obtenir la requa lification de leur relation avec RCBT Cockpit de Bouygues Telecom 99 L E S R I S Q U E S en contrat de travail et le versement de diverses indemnités Douze autres mandataires gérants se sont ensuite joints à cette action À la suite d'un premier jugement défavorable rendu le 25 avril 2006 RCBT a interjeté appel La Cour d’appel de Versailles a rendu le 24 octobre 2006 un arrêt confirmant l’existence d’un contrat de travail entre RCBT et certains mandataires gérants L’audience consacrée au montant des indem nités réclamées par les mandataires gérants se tiendra en 2007 Bouygues et Bouygues Telecom pour suivent devant le tribunal de pre mière instance des Communautés européennes leurs recours qui ont pour objet les aides d’État octroyées lors de la recapitalisation de France Télécom en 2002 ainsi que le caractère illicite de la modification rétroactive des redevances UMTS dont ont bénéficié Orange et SFR Bouygues Telecom a également dénoncé l’existence et les pratiques du duopole Orange SFR qui domine le marché français de la téléphonie mobile Le Conseil de la concurrence étudie actuellement le dossier 4 ASSURANCES COUVERTURE DES RISQUES Bouygues s'emploie en permanence à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits par Bouygues SA et ses filiales non seulement pour se protéger contre d’éventuels sinistres exceptionnels par leur ampleur ou leur nombre mais aussi pour que cette pro tection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité du Groupe Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un partenariat avec des assureurs de qualité ayant une excellente solidité financière Pour le maintenir et pour éviter que certaines informations puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spéciale ment sur les contrats d'assurance de responsabilité La grande diversité des activités du Groupe et de ses filiales oblige à souscrire des assurances très variées adaptées à chaque cas En effet les risques encourus par les cinq métiers du Groupe ne sont pas comparables Aussi chaque métier souscrit il ses propres contrats d'assurance Les montants de prime sont extrêmement divers les cotisations versées par le Groupe aux compagnies d’assurances IARD représentent environ 0 3 % du chiffre d’affaires du Groupe pourcen tage qui ne peut être apprécié qu’en tenant compte de cette diversité des métiers Outre les contrats d'assurance léga lement obligatoires (exemples assu rances décennales bâtiment en France responsabilité civile automobile) les contrats d'assurance souscrits sont essentiellement les suivants Assurances de dommages aux biens les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens assurés Sur les plus gros ses concentrations de valeurs toute fois les montants de garantie sont limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe défini en accord avec les assureurs et suite à des expertises préalables faites par des consultants externes au Groupe Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d'activité une garantie est souscrite pour couvrir les pertes d'exploitation consécutives Le montant de cette garantie est déter miné en tenant compte d'une part de la durée d'indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d'autre part des plans de secours existants Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographi quement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dom mages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute via duc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dom mageables Le montant de garantie peut exceptionnellement être limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l'assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre ou à des actes de terrorisme à l'étranger Assurances de responsabilit é elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus ils sont généralement supérieurs à cinq millions d'euros par sinistre Pour l'ensemble de ces contrats les franchises sont adaptées afin d'opti miser le coût global pour le Groupe en fonction d'une part de la probabilité de survenance des sinistres d'autre part des diminutions de primes qu'il est possible d'obtenir de la part des assu reurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces para mètres certains risques sont assurés sans franchise d'autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre deux millions d’euros Quelques contrats d'assurance émis par des sociétés traditionnelles de tout premier ordre sont partiellement réassurés par une filiale de réassu rance captive du Groupe Cette société est gérée par une société spécialisée qui définit les provisions à constituer conformément aux réglementations en matière d'assurance et de réassu rance Ces réglementations sont des tinées à obtenir que ces provisions soient suffisantes pour faire face aux engagements des sociétés qui y sont soumises Le Groupe et ses filiales poursuivent et développent les mesures de pré vention et de protection pour réduire encore la survenance d'accidents et de sinistres et pour en limiter l'ampleur Cette politique a pour effet secondaire de faciliter les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie Jean Michel Wilmotte architecte des espaces intérieurs du nouveau siège social de Bouygues a choisi des matériaux nobles Ici la salle du Conseil 4 Informations juridiques et financières Gouvernement d’entreprise Rémunérations des mandat aires sociaux Attribution d'options Actionnariat Bourse Capital Résultats de Bouygues SA Informations juridiques Document annuel 102 123 130 132 134 138 140 142 101 102 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 1 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CONTRÔLE INTERNE Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisa tion des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L 225 37 du Code de commerce) 1 1 Présentation générale de l’organisation du conseil d’administration 1 1 1 Composition Le conseil est composé actuellement de vingt administrateurs et d’un censeur dont 18 administrateurs nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans (six ans pour les mandats qui étaient en cours lors de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005) 2 administrateurs nommés par l’assemblée générale pour une durée de deux ans et désignés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de pla cement de l’épargne salariale (participation plans d’épargne d’entreprise) représentant les salariés actionnaires 1 censeur en vertu de l’article 18 des statuts le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts Il assiste aux réunions du conseil avec voix consultative Le conseil a créé quatre comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mission le comité des comptes le comité des rémuné rations le comité de sélection le comité de l’éthique et du mécénat Compte tenu des dispositions de l’article L 225 23 du Code de commerce modifié par la loi du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié il sera proposé à l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 de modifier les statuts en vue de préciser les conditions de désignation des candidats aux pos tes d’administrateurs représentant les salariés actionnaires et d’aligner la durée du mandat de ces administrateurs sur celle des autres adminis trateurs la durée du mandat étant ainsi portée de deux ans à trois ans Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL 1 1 2 Informations sur les administrateurs (au 31 décembre 2006) Martin BOUYGUES32 avenue Hoche75008 PARIS Né le 03 05 19521re nomination 21 01 1982Échéance du mandat 2009Actions détenues 168 282(62 524 780 via SCDM) Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 comme conducteur de travaux sur le grand chantier parisien des Halles avant d'exercer des fonctions à la direction commerciale de l'entreprise En 1978 il participe à la création de Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue En 1984 Martin Bouygues entreprend la diversification de Maison Bouygues qui avec le groupe Bouygues acquiert Saur société de traitement et de distribution d'eau Il est nommé président directeur général de Saur deux ans plus tard Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Martin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Président de SCDM AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de TF1 Administrateur de Sodeci Administrateur de CIE Administrateur de HSBC Représentant permanent de SCDM au sein d’Actiby Représentant permanent de SCDM au sein de SCDM Participations Administrateur d’Actiby (en 2002) Président directeur général et administrateur de SCDM (en 2003) 103 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Olivier POUPART LAFARGE32 avenue Hoche75008 PARIS Né le 26 10 19421re nomination 17 10 1985Échéance du mandat 2009 (2008 DGD)Actions détenues 513 535 Diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) Olivier Poupart Lafarge entre dans le groupe Bouygues en 1974 Chef de service financier pendant deux ans il est nommé responsable de la direction Financière Internationale en 1976 puis secrétaire général du Bâtiment International en 1980 et directeur Financier International en 1983 À compter de 1984 Olivier Poupart Lafarge assure la direction générale Stratégies et Finances du Groupe En juin 2002 il est nommé directeur général délégué de Bouygues Directeur général de SCDM AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de Bouygues Telecom Administrateur de Colas Administrateur de TF1 Représentant permanent de Bouygues au sein du conseil de Bouygues Construction Représentant permanent de Bouygues au sein du conseil de Bouygues Immobilier Administrateur de BIC Administrateur d’Alstom Administrateur de SCDM (en 2003) Olivier BOUYGUES32 avenue Hoche75008 PARIS Représentant permanent de SCDM administrateur Né le 14 09 19501re nomination 05 06 1984Échéance du mandat 2007(2009 DGD)Actions détenues 500(62 524 780 via SCDM) Ingénieur de l'École Nationale Supérieure du Pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam filiale camerounaise puis directeur Travaux France et projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des Services Publics du Groupe Elle regroupe les activités France et International de Saur En 1997 Bouygues et Saur achètent Cise donnant ainsi naissance au troisième groupe français de gestion de services publics Fin 2004 Saur a été cédée à PAI Partners En 2002 Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues Directeur général de SCDM AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Président du conseil d’administration et administrateur de Finagestion Président directeur général et administrateur de Seci Administrateur de TF1 Bouygues Telecom Colas Bouygues Construction Eurosport Sodeci CIE et Sénégalaise des Eaux Administrateur d’Alstom Président de SAGRI E et SAGRI F Administrateur de Cefina Représentant permanent de SCDM au sein de SCDM Énergie Gérant non associé de SIR et SIB Directeur général délégué de SCDM (en 2002) Administrateur d'Esso (en 2002) Administrateur d’Actiby (en 2004) Administrateur de Novasaur (en 2006) DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 104 Pierre BARBERIS27B Rufino Pacific Tower6784 Ayala AvenueMakati CityMETRO MANILLA – 1200PHILIPPINES Né le 29 05 19421re nomination 24 06 1997Échéance du mandat 2009Actions détenues 500 Diplômé de l’École Polytechnique et de l’Institut des Actuaires Français Après un début de carrière à la Caisse des Dépôts et Consignations Pierre Barberis intègre en 1966 le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l'Informatique et de l'Organisation À partir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est vice président d’Axa de 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été directeur général délégué d'Oberthur Card Systems AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Président et administrateur de Wilson Gestion Gérant de Amrom Président de Prolaire et BFB (en 2002) Président et administrateur de SGQ (en 2002) Administrateur de Boostworks (en 2002) Administrateur de Wyde Inc (en 2003) Administrateur de Vendôme Rome (en 2003) Administrateur de Rodier Corp (en 2003) Administrateur de Lainière Holding (en 2004) Administrateur de Sengac (en 2004) Président et administrateur de VEV (en 2004) Administrateur de Alliance Internationale (en 2005) Directeur général délégué et administrateur de Oberthur Card Systems (en 2006) AUTRES ADMINISTRATEURS Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 105 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Patricia BARBIZET12 rue François 1 er 75008 PARIS Née le 17 04 19551re nomination 22 12 1998 (représentant permanent d’Artémis)2e nomination 13 12 2005(personne physique)Échéance du mandat 2008Actions détenues 500 Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP) Patricia Barbizet exerce des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault avant de devenir directeur financier du groupe Pinault en 1989 Elle est administrateur directeur général d'Artémis depuis 1992 et président du conseil de surveillance de PPR depuis 2002 puis vice président administrateur de PPR depuis mai 2005 Directeur général Administrateur d’Artémis AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de TF1 Vice président administrateur de PPR Directeur général et administrateur de Palazzo Grassi (Italie) Administrateur de Fnac SA Société Nouvelle du Théâtre Marigny et Air France Président directeur général et administrateur de Piasa Chairman & board member de Christies International Plc Membre du conseil de surveillance de Gucci Group NV et Yves Saint Laurent Membre du Conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour Directeur général et membre du conseil de surveillance de Financière Pinault (non mandataire) Représentant permanent d’Artémis au conseil de Sebdo Le Point et Agefi Membre du Conseil des marchés financiers (en 2002) Membre du conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Haute Couture (en 2002) Membre du conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Parfums (en 2004) Président du conseil d’administration de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny (en 2005) Président du conseil de surveillance de Pinault Printemps Redoute (en 2005) François BERTIÈRE150 route de la Reine92100 BOULOGNE BILLANCOURT Né le 17 09 19501re nomination 27 04 2006Échéance du mandat 2009Actions détenues 6 000 Ancien élève de l'École Polytechnique diplômé de l'École Nationale des Ponts et Chaussées architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation Nationale puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l'EPA de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions En 1988 il est nommé président directeur général de France Construction vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Président directeur général de Bouygues Immobilier AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Président directeur général de Bouygues Immobilier et administrateur de Bouygues Immobilier CMC Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 106 Madame Francis BOUYGUES50 rue Fabert75007 PARIS Née le 21 06 19241re nomination 19 10 1993Échéance du mandat 2009Actions détenues 110(5 290 034 via FMB) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Georges CHODRON de COURCEL3 rue d’Antin75002 PARIS Né le 20 05 19501re nomination 30 01 1996Échéance du mandat 2009Actions détenues 930 Diplômé de l’École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de la Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de la Banexi puis directeur central de la BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général de la BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Directeur général déléguéde BNP Paribas AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur d’Alstom Administrateur de Nexans et FFP (Société Foncière Financière et de Participations) Membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA Censeur de Scor SA et de Safran Membre du conseil de surveillance de Sommer SA (en 2002) Administrateur de Scor SA (en 2003) Membre du comité exécutif de BNP Paribas (en 2003) Membre du conseil de surveillance de Safran (ex Sagem) (en 2005) Censeur de Scor Global Life (ex Scor Vie) (en 2006) Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 107 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Charles de CROISSETPeterborough Court133 Fleet StreetLondres ECA4 2BBROYAUME UNI Né le 28 09 19431re nomination 09 09 2003Échéance du mandat 2010Actions détenues 5 000 Diplômé de l’Institut d'études politiques de Paris (IEP) et de l’École nationale d'administration (Ena) licencié en droit Charles de Croisset entre à l'Inspection des finances en 1968 Directeur de cabinet du ministre de l'Industrie en 1979 il rejoint le Crédit Commercial de France (CCF) en 1980 en qualité de secrétaire général directeur général adjoint en 1983 il devient administrateur directeur général du CCF en 1987 il est ensuite nommé directeur du cabinet du ministre de l'Économie et des Finances (1987 1988) En 1993 il est nommé président directeur général du CCF puis en 2000 administrateur directeur général de HSBC Holdings Plc et administrateur de HSBC Bank Plc En mars 2004 Charles de Croisset devient vice chairman pour l'Europe de Goldman Sachs puis international advisor de Goldman Sachs International en 2006 International advisor deGoldman Sachs International AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Président de la Fondation du Patrimoine Administrateur de Renault et Thales Membre du conseil de surveillance de Euler et Hermes Membre du collège des censeurs des Galeries Lafayette Président du conseil de surveillance de Nobel (en 2002) Représentant de la société SRRE Luxembourg au sein de la société Somarel (en 2003) Président directeur général du CCF (en 2004) Executive Director de HSBC Holdings Plc (en 2004) Administrateur de HSBC CCF (en 2004) Administrateur de Asset Management Holding (en 2004) Administrateur de HSBC Bank Plc (en 2004) Administrateur de HSBC Holding Plc (en 2004) Membre du conseil d’administration de HSBC Private holding (en 2004) Membre du board de HSBC Guyerzeller Bank AG (en 2004) Michel DERBESSE64 avenue Raymond Poincaré75116 PARIS Né le 25 04 19351re nomination 05 06 1984Échéance du mandat 2008Actions détenues 111 434 Ingénieur de l'École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) Michel Derbesse entre chez Bouygues en 1962 Après avoir débuté sa carrière comme conducteur de travaux il évolue au sein des entreprises régionales de Bâtiment et Travaux Publics (BTP) du Groupe Il est successivement nommé directeur général adjoint de GFC (Lyon) en 1975 président directeur général de Dalla Vera (Orléans) en 1977 directeur général puis président directeur général de GFC en 1978 directeur général de l'ensemble du réseau des entreprises régionales de BTP en 1982 Il devient directeur général de la division Construction (BTP et Routes) du Groupe en 1986 Il assure la présidence de la société Screg de 1986 à 1996 D'octobre 1995 à mars 2005 il est directeur général puis directeur général délégué du groupe Bouygues Administrateur de la FNTP AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Administrateur de SCDM (en 2002) Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 108 Lucien DOUROUX20 rue de la Baume75008 PARIS Né le 16 08 19331re nomination 30 03 1999Échéance du mandat 2007Actions détenues 500 Cours du Conservatoire National des Arts et Métiers (CNAM) Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance du Crédit Agricole Indosuez fonction qu’il exerce de 1999 à 2001 Administrateur de la Banque de Gestion Privée Indosuez AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Vice président du conseil d’administration de Wafabanq (en 2004) Président du conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts (en 2004) Administrateur de Suez (en 2005) Administrateur d’Euris (en 2006) Président de la Banque de Gestion Privée Indosuez (en 2006) Alain DUPONT7 place René Clair92653 BOULOGNE BILLANCOURT Né le 31 07 19401re nomination 07 10 1997Échéance du mandat 2008Actions détenues 2 300 Diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) Alain Dupont débute sa carrière comme conducteur de travaux chez Screg en 1965 Directeur de travaux à l'aéroport d'Orly en 1968 il est ensuite successivement nommé directeur d'agence en 1970 puis directeur régional Île de France en 1975 et président directeur général de Screg Île de France en 1978 En 1983 Alain Dupont prend les fonctions de directeur général adjoint de Colas avant d'en devenir administrateur et directeur général en 1985 puis président directeur général en 1987 Président directeur général de Colas SA AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Chairman of the Board et Director de Colas Inc Administrateur de Colas Île de France Normandie Colas Rhône Alpes Smac Spac Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colas Suisse Holding Colascanada Représentant permanent de Colas au sein de Colas Centre Ouest Colas Midi Méditerranée Colas Sud Ouest et Somaro Représentant permanent de Spare au sein de Colas Est Représentant permanent de SPRI au sein de Colas Nord Picardie Représentant permanent de Colas au sein de Cofiroute Représentant de Colas au conseil de surveillance de Grands Travaux Routiers et Colas Émulsions Membre du conseil de surveillance de La Route Marocaine et Société Moghrébienne d’Entreprises et de Travaux Président directeur général de Colasie Director de Colas Ltd Hindustan Colas ltd Tasco Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 109 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Yves GABRIEL1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURT Né le 19 03 19501re nomination 10 09 2002Échéance du mandat 2010Actions détenues 35 943 Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel entre dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d'agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction Président directeur général de Bouygues Construction AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de ETDE Représentant permanent de Bouygues Construction au sein de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment Île de France et Bouygues Travaux Publics Administrateur de la FNTP Premier vice président et administrateur de SEFI (en 2005) Jean Michel GRASColumbiaCentre d’affaires La Boursidière92355 LE PLESSIS ROBINSON CEDEX Représentant les fonds communs de placement des salariés Né le 20 10 19701re nomination 28 04 2005Échéance du mandat 2007 Jean Michel Gras entre chez Bouygues Telecom en 1996 en tant qu’ingénieur Qualité fournisseur Il assure ensuite des missions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information Réseau avant de devenir responsable des achats informatiques Il est depuis début 2006 responsable des achats Réseau Télécom et Services de Bouygues Telecom Responsable des achats Bouygues Telecom AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 110 Thierry JOURDAINE1 avenue Eugène Freyssinet78280 GUYANCOURT Représentant les fonds communs de placement des salariés Né le 08 06 19631re nomination 16 12 2003Échéance du mandat 2007 Thierry Jourdaine entre chez Bouygues en 1985 en tant que conducteur de travaux Responsable Qualité de Bouygues Bâtiment Division Habitat de 1996 à 2001 Thierry Jourdaine devient ensuite responsable Qualité chez Bouygues Bâtiment International Responsable Qualité Bouygues Bâtiment International AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Patrick KRON3 avenue Malraux92300 LEVALLOIS PERRET Né le 26 09 19531re nomination 06 12 2006Échéance du mandat 2010Actions détenues 500 Ancien élève de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 avant de rejoindre le groupe Péchiney De 1984 à 1993 Patrick Kron a exercé diverses fonctions opérationnelles et également financières chez Péchiney notamment en tant que président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine de 1993 à 1997 De 1995 à 1997 il dirige les activités d’emballage de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer de American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron assume les fonctions de président du directoire d’Imerys avant de rejoindre Alstom dont il est directeur général depuis janvier 2003 et président directeur général depuis mars 2003 Président directeur général d’Alstom AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur d'Alstom UK Holdings Ltd Administrateur d'Alstom Ltd Administrateur du groupe vocal "Les arts florissants" Président du directoire d’Imerys (en 2002) Membre du conseil de surveillance d’Imerys (en 2005) Administrateur d’Imerys (en 2006) Membre du conseil de surveillance de Vivendi Universal (en 2006) Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 111 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Patrick LE LAY 1 quai du Point du jour92656 BOULOGNE BILLANCOURT Né le 07 06 19421re nomination 24 04 1986Échéance du mandat 2008Actions détenues 78 150 Ingénieur de l'École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) Institut d'Études Politiques de Paris (IEP) Centre des Hautes Études de la Construction et Centre de Préparation aux Affaires Patrick Le Lay entre dans le groupe Bouygues en 1981 D'abord secrétaire général adjoint puis secrétaire général de Bouygues il prend en charge la division Diversification du Groupe en 1984 Après la privatisation de TF1 en 1987 Patrick Le Lay devient vice président directeur général puis président directeur général en 1988 Président directeur général de TF1 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de Colas Administrateur de TV Breizh Membre du conseil de surveillance de France 24 Président de Incunables & Co Représentant permanent de TF1 au sein de GIE Sogedif (en 2002) Représentant permanent de TF1 au sein de la Société d’Administration et de Gestion de l’Audiovisuel Sportif – Sagas (en 2002) Président directeur général de la Société Européenne de Télétransmission Sportives (en 2002)Représentant permanent de TF1 au sein de Siccis (en 2004) Représentant permanent de TF1 au sein de Téléma (en 2006) Représentant permanent de TF1 Développement au sein de Télévision par Satellite Gestion (en 2006) Représentant permanent de TV Breizh au sein de TVB Nantes (en 2006) Représentant permanent de TPS Sport au sein de TPS Motivation (en 2006) Administrateur de Prima TV (en 2006) Jean PEYRELEVADE73 rue d’Anjou75008 PARIS Né le 24 10 19391re nomination 25 01 1994Échéance du mandat 2007Actions détenues 3 750 Diplômé de l’École Polytechnique Institut d'Études Politiques (IEP) et ingénieur en chef de l'aviation civile Directeur adjoint du cabinet du premier ministre en 1981 Jean Peyrelevade est nommé en 1983 président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de la Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l'UAP avant de prendre en 1993 pour dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein du groupe Banca Leonardo Vice président de Leonardo France AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de Suez DNCA Finance et de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz Membre du conseil de surveillance de CMA CGM Administrateur d’AGF (en 2002) Administrateur de Club Méditerranée (en 2002) Administrateur de MK2 (en 2002) Administrateur de LVMH (en 2003) Président du conseil d’administration et administrateur du Crédit Lyonnais (en 2003) Président du conseil de surveillance de Clinvest (en 2003) Représentant permanent du Crédit Lyonnais au sein de Lagardère Groupe (en 2004) Administrateur de Power Corporation of Canada (en 2004) Membre du conseil de surveillance du Groupe Express Expansion (en 2005) Co gérant de Quadrature (Toulouse & associés) (en 2005) Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 112 François Henri PINAULT10 avenue Hoche75008 PARIS Né le 28 05 19621re nomination 22 12 1998 (représentant permanent de Financière Pinault)2e nomination 13 12 2005 (personne physique)Échéance du mandat 2010Actions détenues 500 Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) François Henri Pinault exerce toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du Groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d'administration d'Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR Président directeur général de PPR AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Gérant associé de Financière Pinault Président du conseil d’administration d’Artémis Président du conseil de surveillance de Gucci Group NV Vice président du conseil de surveillance de Boucheron Holding Administrateur de Simetra Obligations Fnac SA et Soft Computing Membre du conseil de surveillance d'Yves Saint Laurent Membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château Latour Director Christies International Plc (UK) Directeur général délégué d’Artémis (en 2003) Représentant permanent d’Artémis membre du conseil de surveillance au sein de Guilbert (en 2003) Administrateur de TV Breizh (en 2004) Vice président et membre du conseil de surveillance de Pinault Printemps Redoute (en 2005) Membre du directoire de Pinault Printemps Redoute (en 2005) Président directeur général de Simetra Obligations (en 2005) Représentant permanent d’Artémis au sein de Conforama Holding (en 2005) Administrateur de Palazzo Grassi (en 2005) Administrateur d'Afipa (en 2005) Michel ROUGER30 rue Claude Lorrain75016 PARIS Né le 08 12 19281re nomination 30 01 1996Échéance du mandat 2008Actions détenues 500 Diplômé de l’Institut technique de prévision économique et sociale Michel Rouger participe à la création et au développement de la Banque Sofinco (1956 1984) comme directeur de l'exploitation et des risques En 1985 il rejoint le groupe Suez comme directeur général adjoint de Sofiroute dont il dirige plusieurs filiales président de Céfina et directeur général de Cogiroute jusqu'en 1991 Juge au tribunal de commerce de Paris depuis 1980 il en devient président de 1992 à 1995 Président du Consortium de Réalisation (CDR) de 1995 à 1998 il poursuit ses activités de conseil de médiation et d'administrateur indépendant Il est président du Conseil de la modération et de la prévention (2006) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Membre du conseil de surveillance de Centuria Administrateur de Compagnie Financière M I 29 Gérant de Michel Rouger Conseil Président d'Emer Parcs Président d'Angelynvest (en 2002) Membre du conseil de surveillance de De Broeck Université (en 2002) Administrateur de De Broeck Diffusion (en 2003) Président de Promega (en 2004) Membre du conseil de surveillance de Lagardère Groupe (en 2004) Président du conseil de surveillance de Sharing Knowlegde (en 2006) Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 113 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S SCDM32 avenue Hoche75008 PARIS Actions détenues 62 524 780 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur du GIE 32 Hoche Président d’Actiby SCDM Énergie et SCDM Participations CENSEUR Philippe MONTAGNER20 quai du Point du jour92100 BOULOGNE BILLANCOURT Né le 04 12 19421re nomination 24 04 2003Échéance du mandat 2009Actions détenues 120 758 Diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) et du Centre des Hautes Études du Béton Armé et Précontraint Philippe Montagner entre dans le groupe Bouygues en 1968 et dirige quelques uns des plus grands chantiers du Groupe (université de Ryadh tunnel sous la Manche) ainsi que plusieurs filiales importantes Depuis 1994 il assure la direction de la division Télécommunications du groupe Bouygues Philippe Montagner a été président de Bouygues Telecom de juin 1994 à février 2004 et exerce à nouveau ce mandat depuis octobre 2005 Président directeur général et administrateur de Bouygues Telecom AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors groupe Bouygues) Administrateur de TF1 ETDE et Bouygues Immobilier Vice président et membre du conseil de surveillance de Ginger Groupe Ingénierie Europe ■ Position de Bouygues au regard du régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Dans un souci de transparence et de bonne gouvernance d’entreprise Bouygues entend se conformer aux dispositions figurant dans la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des adminis trateurs ainsi qu’aux dispositions du rapport intitulé "Le gouvernement d’entreprise des socié tés cotées" publié en octobre 2003 sous l’égide de l’Association française des entreprises privées (Afep) et du Mouvement des entreprises de France (Medef) Ces principes inspirent notamment le règlement intérieur du conseil d’administration Toutefois la société ne se conforme pas exacte ment à quelques recommandations (réunions des administrateurs extérieurs hors la présence des autres administrateurs composition des comités d’au moins trois membres) ■ Unicité des fonctions de président et de directeur général La direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration Ce choix est apparu pertinent Martin Bouygues ayant toujours été fortement impliqué dans les activités opérationnelles Le conseil d’administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs du direc teur général ■ Indépendance des administrateurs Le conseil d’administration a procédé à une évaluation de sa composition et à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépendants La recommandation européenne du 15 février 2005 souligne que lors de l’application des cri tères d’indépendance le conseil d’administration devrait privilégier le fond plutôt que la forme Tout comme le rapport Afep Medef d’octobre 2003 elle précise que l’indépendance doit être comprise comme l’absence de tout conflit d’intérêt impor tant de nature à altérer la capacité de jugement de l’administrateur Tels sont les principaux élé ments d’appréciation retenus par le Conseil Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs et connaissance prise de Expertise expérience P rincipa les activités ex ercées hors de Bouy gues SA 114 ■ Conflits d’intérêts potentiels L’article 5 du règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que les administrateurs s’engagent à informer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel et à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas qui peut être amenée à offrir des services ou concours bancaires au groupe Il est également administrateur d’Alstom Des actionnaires importants du groupe (SCDM et Madame Francis Bouygues) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’ad ministration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Poupart Lafarge Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues Patricia Barbizet et François Henri Pinault sont respectivement directeur général et président d’Artémis société du groupe Pinault qui détient au 31 décembre 2006 2 09 % du capital de Bouygues Martin Bouygues Olivier Poupart Lafarge Olivier Bouygues Patricia Barbizet Alain Dupont Patrick Le Lay Yves Gabriel exercent des fonctions de mandataires sociaux ou d’administrateurs au sein de différentes sociétés du groupe Bouygues Patrick Kron est administrateur et président directeur général d’Alstom société dont Bouygues détient au 31 décembre 2006 25 07 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge exercent des mandats d’administrateurs À la connaissance de Bouygues il n’existe pas d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de l’émetteur de l’un quelcon que des membres du conseil d’administration et ses intérêts privés et ou d’autres devoirs ■ Condamnations À la connaissance de la société au cours des cinq dernières années et sauf ce qui est indiqué ci après aucun des membres des organes d’ad ministration n’a subi de condamnation pour fraude n’a été associé à une faillite mise sous séques tre ou liquidation n’a subi d’incrimination ni de sanction publi que officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire y compris des organismes professionnels n’a été empêché par un tribunal d’agir en qua lité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Jean Peyrelevade avait été inculpé (indicted ) en 2004 par un grand jury du district central de Californie à la demande du procureur fédéral dans le cadre de l’affaire Executive Life Cette inculpa tion a été levée à la suite de la signature début 2006 par Monsieur Peyrelevade d’un Alford Guilty Plea par lequel il a accepté un certain nombre de sanctions tout en maintenant son innocence Ces sanctions n’affectent en rien sa capacité d’ad ministration ou de gestion de sociétés à la seule exception de sociétés bancaires aux États Unis ■ Autres informations Patricia Barbizet et François Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que mem bres du conseil d’administration en application du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006 Il n’existe pas d’autre arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné Aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et de l’obligation statutaire faite à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 10 actions de la société étant précisé que le règlement intérieur du conseil d’administration recommande à chaque administrateur d’être pro priétaire d’au moins 500 actions de l’émetteur pendant la durée de son mandat Il n’existe pas à l’exception des contrats de tra vail des administrateurs salariés et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues qui a été sou mis à la procédure des conventions réglementées de contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 1 1 3 Évaluation du conseil d’administration Conformément aux dispositions du rapport Afep Medef le conseil d’administration consacre cha que année un point de l’ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement Ce principe de gouvernance a été inclus dans le règlement intérieur du Conseil Le conseil d’administration a ainsi consacré un point de sa réunion du 6 décembre 2006 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Un questionnaire et une note sur le fonction nement du Conseil avaient été préalablement envoyés aux administrateurs pour préparer utile ment cet échange Si cette évaluation a fait ressortir un taux de satisfaction élevé en ce qui concerne l’ensemble des sujets évoqués le Conseil a identifié des points d’amélioration portant notamment sur l’in formation sur certains marchés où opère le Groupe et sur les ressources humaines les actions de l’avis du comité de sélection le Conseil consi dère que Pierre Barberis Georges Chodron de Courcel Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade et Michel Rouger sont des "adminis trateurs indépendants" au sens de la recomman dation de la Commission européenne et du rapport Afep Medef Lucien Douroux et Jean Peyrelevade ont exercé des fonctions de direction au sein d’établissements financiers qui ont des relations d’affaires avec la société mais ils n’exercent plus de telles fonctions depuis plusieurs années dans ces établissements qui ont par ailleurs connu des transformations très importantes Le comité de sélection après examen des relations entre Bouygues et BNP Paribas a également conclu que Georges Chodron de Courcel n’est pas en situation de conflit d’intérêt important Le conseil considère qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un tel conflit d’intérêt Ces six administra teurs sont donc considérés comme indépendants au regard de la recommandation européenne et du rapport Afep Medef Si l’on excepte les administrateurs représentant les salariés actionnaires les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 6 sur 18 soit le tiers des membres du conseil d’administra tion comme le préconise le rapport Afep Medef Le conseil considère que sa composition actuelle caractérisée par la présence d’administrateurs représentant des actionnaires significatifs et d’administrateurs exerçant des fonctions diri geantes dans le Groupe mais aussi par une proportion relativement élevée d’administrateurs indépendants constitue un facteur de bonne gouvernance ■ Liens de parenté Martin Bouygues et Olivier Bouygues sont des fils de Madame Francis Bouygues 115 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S développement durable les actions de recherche et de développement L’appréciation portée sur la composition les tra vaux et les comptes rendus des quatre comités est très positive 1 1 4 Évolution de la composition du Conseil ■ Évolution de la composition du Conseil en 2006 L’assemblée générale du 27 avril 2006 a renouvelé le mandat d’administrateur de Martin Bouygues de Madame Monique Bouygues et de Georges Chodron de Courcel et a nommé un administra teur François Bertière L’assemblée générale du 27 avril 2006 a éga lement ratifié la cooptation de François Henri Pinault et de Patricia Barbizet Le 6 décembre 2006 le conseil d'administration a coopté Patrick Kron aux lieu et place d'Alain Pouyat ■ Modifications de la composition du Conseil proposées à l’assemblée Renouvellement du mandat de trois administrateurs Sur proposition du conseil d’administration après avis du comité de sélection il sera proposé à l’as semblée générale du 26 avril 2007 de renouveler pour une période de trois ans les mandats de la société SCDM et de Messieurs Lucien Douroux et Jean Peyrelevade Les indications relatives à ces administrateurs figurent au paragraphe 1 1 2 ci avant Ratification de la cooptation d’un administrateur Sur proposition du conseil d’administration après avis du comité de sélection il sera proposé à l’as semblée générale du 26 avril 2007 de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Patrick Kron aux lieu et place d’Alain Pouyat pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier Les indications relatives à cet administrateur figurent au paragraphe 1 1 2 ci avant Élection de deux administrateurs représentant les salariés actionnaires Il sera proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2007 d’élire en qualité d’administrateurs repré sentant les salariés actionnaires Thierry Jourdaine Jean Michel Gras Ces personnes ont été désignées comme can didates à cette élection par les conseils de surveillance des fonds communs de placement "Participation Groupe Bouygues" "PEE Groupe Bouygues" "Bouygues Confiance 3" réunis le 9 février 2007 Des indications sur ces candidats figurent au paragraphe 1 1 2 ci avant Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la modification des statuts et en application de la loi du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’action nariat salariés il est proposé d’aligner la durée du mandat de ces administrateurs sur celle des autres administrateurs soit une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 En tout état de cause leur mandat prendra fin par anticipation en cas de cessation de leur contrat de travail ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui les emploie Nomination d’un nouveau censeur Il sera proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2007 de nommer censeur pour une durée de trois ans Alain Pouyat Alain Pouyat est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers (Ensam) Il entre chez Bouygues en 1970 D’abord ingénieur infor matique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur central Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Technologies Nouvelles du Groupe depuis 1988 Alain Pouyat a été administrateur de Bouygues de 1999 à 2003 et de 2004 à 2006 Il a été censeur de Bouygues de 1998 à 1999 1 1 5 Réunions Le conseil d’administration se réunit en séance ordinaire en principe quatre fois par an (février mars juin août et décembre) En février mars le conseil arrête les comptes de l’exercice précé dent en juin il examine les comptes au 31 mars il s’informe sur l’activité du premier semestre et sur les axes stratégiques des métiers et du Groupe en août il examine et arrête les comptes du premier semestre en décembre il examine les comptes au 30 septembre les estimations d’acti vité et de résultat de l’année qui s’achève ainsi que les plans d’affaires pour les trois prochaines années D’autres réunions du Conseil sont organi sées lorsque l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances ordinaires du Conseil est divisé en trois parties activité comptabi lité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur Les réunions des comités précèdent la séance du Conseil Depuis février 2003 les commissaires aux comp tes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au Conseil appar tenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister aux réunions du Conseil 1 1 6 Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur au cours de sa séance du 10 septembre 2002 Ce règlement a été modifié en juin 2003 pour prendre en compte des recommandations du rapport Bouton puis en mars 2005 pour transposer les dispositions du règlement général de l’AMF sur les opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société et en septembre 2005 pour autoriser la participation au conseil d’administration par des moyens de télécommunication En février 2006 le conseil d’administration a encore modifié son règlement intérieur pour tenir compte de l’entrée en vigueur de nouveaux textes en introduisant notamment une définition des critères d’indépendance des administrateurs conforme à la recommandation européenne du 15 février 2005 et au rapport Afep Medef d’octobre 2003 En décembre 2006 le conseil d’administration a introduit des dispositions relatives à la déclara tion des opérations réalisées sur les titres de la société par les administrateurs et leurs proches Le règlement intérieur a de nouveau été complété en février 2007 pour ajouter les dispositions qui suivent Interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant Interdiction du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites Recommandation aux mandataires sociaux qui souhaitent exercer des options ou vendre des actions gratuites de s’assurer auprès du res ponsable de l’éthique dans le Groupe qu’ils ne disposent pas d’informations privilégiées Lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des 116 actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que le président du conseil d’administration le directeur général et les directeurs généraux délégués sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Augmentation du nombre des membres du comité d’éthique et du mécénat Les principales dispositions du règlement inté rieur sont les suivantes le règlement intérieur fixe le programme annuel des travaux du Conseil Il prévoit que les opéra tions significatives de cession ou d’acquisition projetées par le Groupe sont soumises préalable ment à son approbation Il fixe également des règles assurant la commu nication au conseil d’administration des infor mations nécessaires à son bon fonctionnement Le Conseil consacre chaque année un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à l’évalua tion de son fonctionnement Il est recommandé à chaque administrateur de détenir au moins 500 actions de Bouygues mises au nominatif Les administrateurs s’engagent à ne pas prendre part aux votes en cas de conflit d’intérêts Ils doivent déclarer les opérations qu’ils effectuent sur les titres de la société ainsi que celles réalisées par les personnes ayant des liens étroits avec eux dans les cinq jours de leur conclusion conformément à la réglementation en vigueur Des annexes définissent les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités mis en place depuis 1995 Ces règles limitent la composition des comités aux administrateurs indépendants de la direction de la société Les mandataires sociaux ou les administrateurs sala riés de la société ne peuvent donc être membres d’un comité Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants Une attention particulière a été portée au comité des comptes Notamment il est prévu que le comité des comptes pilote l’attribution des man dats de commissariat aux comptes et veille à l’indépendance des commissaires aux comptes par exemple en contrôlant leurs honoraires Le règlement intérieur a également précisé la mis sion de contrôle par le comité des rémunérations de la part variable de la rémunération des man dataires sociaux Il supprime toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants Le règlement intérieur dispose que deux adminis trateurs au moins doivent être des personnalités indépendantes au sens de la recommandation européenne et du rapport Afep Medef 1 2 Bilan de l’activité du conseil d’administration en 2006 Au cours de l’exercice 2006 le Conseil s’est réuni six fois Le taux de présence des administrateurs a été de 85 % En sus des décisions et délibérations mises à l’or dre du jour en application des lois et règlements le Conseil a étudié notamment le projet d’accord de coopération non exclusive entre Bouygues et Alstom et le projet de prise de participation de Bouygues dans le capital d’Alstom la création de la société commune Alstom Hydro Holding le projet de reconstitution des certificats de droit de vote et des certificats d’investissement en actions le programme de rachat d’actions pro pres les projets de modification de son règlement intérieur la création d’un GIE pour l’acquisition et la gestion de l’immeuble sis 32 avenue Hoche à Paris nouveau siège social de Bouygues le déroulement de la fusion TPS Canal+ la mise en place d’une convention de mécénat avec l’État en vue de la restauration de l’Hôtel de la Marine à Paris les projets de mise en place d’un sys tème d’alerte professionnelle ainsi que d’un code d’éthique destiné à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Il a suivi la mise en place des listes d’initiés prévues par la loi du 20 juillet 2005 Le Conseil a pris connaissance des conditions des émissions obligataires réalisées en février 2006 pour un montant de 250 millions d’euros en mai 2006 pour un montant global de 1 750 millions d’euros et en octobre 2006 pour un montant de 400 millions de livres sterling Le Conseil a approuvé le renouvellement pour une période de 5 ans (2007 2011) du régime de l’intégration fiscale Le Conseil a autorisé un plan d’attribution d’op tions de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe Il a décidé de lancer en 2007 une opération d’épargne salariale dénommée "Bouygues Partage" Plus généralement il a examiné régulièrement l’évolution de l’activité de chacun des métiers du Groupe les orientations stratégiques et les plans d’affaires de chacun des métiers et de la société mère ont été soumis à l’examen du Conseil Après rapport des comités concernés le Conseil a également arrêté son rapport de gestion dont le chapitre consacré aux rémunérations des manda taires sociaux les comptes annuels et trimestriels le rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions et le rapport spécial sur les rachats d’actions il a pris connaissance des états financiers et fixé le montant du dividende Il a arrêté le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 Le Conseil a procédé lors de sa séance du 28 février 2006 à l’examen de l’indépendance de six de ses membres Les résultats de cette évalua tion figurent au paragraphe 1 1 2 ci avant Le conseil a procédé lors de sa séance du 6 décem bre 2006 à une évaluation de sa composition de son organisation et de ses modalités de fonction nement ainsi que de ceux des quatre comités décrits ci après Les résultats de cette évaluation figurent au paragraphe 1 1 3 ci avant 1 3 Fonctionnement des comités mis en place par le Conseil Le conseil d’administration a mis en place quatre comités dont les attributions et les règles de fonctionnement sont définies par le règlement intérieur du Conseil 1 3 1 Comité des comptes Créé en 1995 le comité des comptes examine avant présentation au Conseil les comptes tri mestriels et les comptes annuels Il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes et vérifie les procédures internes de col lecte et de contrôle des informations concourant à leur établissement Il pilote l’attribution des mandats de commissariat aux comptes Le comité des comptes est composé de Michel Rouger (président) Patricia Barbizet et Georges Chodron de Courcel Michel Rouger et Georges Chodron de Courcel sont des administrateurs indépendants Le comité des comptes s’est réuni quatre fois en 2006 Le taux de présence de ses membres a été de 100 % Le comité a vérifié la comparabilité des comptes après les changements de périmètre du Groupe il s’est assuré du caractère suffisant du périmètre de l’audit Il a analysé le tableau des provisions ventilées par matière et par périmètre Les comptes trimestriels lui ont été présentés Le comité des comptes a également examiné les thèmes suivants les amendes prononcées par le Conseil de la concurrence 117 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S les textes de valorisation comptable des concessions le traitement comptable de la prise de partici pation de Bouygues dans le capital d’Alstom l’investissement de 150 millions d’euros réalisé par Bouygues pour acquérir 50 % de la société Holding constituée par Alstom pour regrouper ses activités de fabrication de turbines et équi pements pour les centrales hydroélectriques l’efficience des conditions de couverture de l’émission obligataire en livres sterling la comptabilisation des droits de la Coupe du monde de football acquis par TF1 les conséquences des opérations de démantèle ment des sites radioélectriques chez Bouygues Telecom les chantiers importants de Bouygues Construction Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe le directeur de la comptabilité et de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants 1 3 2 Comité des rémunérations Mis en place en 1996 le comité des rémunéra tions a pour mission de proposer au Conseil la rémunération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages mis à leur disposition Il est composé de Pierre Barberis (président) et Patricia Barbizet Pierre Barberis est un adminis trateur indépendant Le comité des rémunérations s’est réuni une fois en 2006 Le taux de présence a été de 100 % Il a examiné la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’options qui leur ont été consenties Le comité a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunéra tions des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice 1 3 3 Comité de sélection des administrateurs Le comité de sélection a été créé en juillet 1997 Sa mission est d’examiner les candidatures à un mandat d’administrateur et les projets de création de comités au sein du Conseil Il donne un avis en cas de nomination renouvellement ou révocation du mandat de directeur général ou de directeur général délégué Ce comité est composé de Jean Peyrelevade (président) et de François Henri Pinault Jean Peyrelevade est un administrateur indépendant Le comité de sélection s’est réuni deux fois en 2006 le taux de présence a été de 100 % Le comité a rendu un avis sur la qualification d’ad ministrateurs indépendants de Pierre Barberis Georges Chodron de Courcel Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade et Michel Rouger il a donné un avis sur la candidature de François Bertière à un mandat d’administrateur ainsi que sur le renouvellement des mandats d’administrateur de Martin Bouygues de Monique Bouygues et de Georges Chodron de Courcel Il a également donné un avis sur le renouvellement du mandat de directeur général de Martin Bouygues Le Comité a donné un avis sur la cooptation de Patrick Kron Le Comité a rendu des avis positifs sur ces différents points 1 3 4 Comité de l’éthique et du mécénat Créé en mars 2001 le comité de l’éthique et du mécénat veille au respect des valeurs et règles de conduite du Groupe et il donne un avis sur les opérations de mécénat Ce comité est composé de Lucien Douroux (président) François Henri Pinault et Michel Derbesse Lucien Douroux est un admi nistrateur indépendant Jean Michel Gras l’un des deux administrateurs représentant les salariés actionnaires a rejoint le comité en février 2007 Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni quatre fois en 2006 Le taux de présence des membres a été de 75 % Après examen des nom breux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de 31 actions de mécénat dans le domaine des activités humanitaires médicales sociales et culturelles Le Comité a également suivi l’élaboration d’un code d’éthique du groupe Bouygues comprenant une procédure d’alerte Il a recommandé au conseil d’administration d’ap prouver la rédaction et la diffusion de ce Code 1 4 Procédures de contrôle interne Bouygues et ses filiales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe Les organes et procédures du contrôle interne participent ainsi à l’identification à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Si le contrôle interne vise de façon générale la réalisation des objectifs opérationnels du Groupe il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la régle mentation et des règles et principes directeurs auxquels la société Bouygues souhaite voir se conformer les sociétés de son Groupe C’est bien évidemment dans les domaines comp tables et financiers que le contrôle interne trouve une large application compte tenu de l’impor tance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des états comptables et financiers dans le Groupe Comme tout système de contrôle celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs 1 4 1 Environnement général de contrôle interne La société mère et ses principaux dirigeants s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité le président directeur général passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants mais égale ment dans le cadre de l’Institut du Management Bouygues (IMB) qui organise tous les mois un séminaire "Développement des valeurs Bouygues" destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématique ment lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime pério diquement des séminaires à destination des cadres axés plus spécifiquement sur un rappel 118 de la réglementation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juri diques rencontrées par les métiers Le conseil d’administration de Bouygues s’est doté d’un comité de l'éthique et du mécénat Celui ci a notamment pour mission de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profes sionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Le comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues est composé de trois administrateurs (quatre administrateurs depuis février 2007) La présidence du Comité est assurée par un administrateur indépendant Pour l'accomplissement de ses travaux le Comité peut entendre le président du conseil d'administration ou toute personne désignée par celui ci En 2006 la société mère a souhaité aller plus loin dans cette démarche de progrès continu et a diffusé un code d’éthique du Groupe Dans ce code d’éthique Bouygues affirme les valeurs essentielles qu’elle entend respecter et voir res pecter par ses collaborateurs dans leur vie pro fessionnelle La création de ce Code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis Le maintien d’un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environ nement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache en conséquence à mettre en place une politique volontariste de formation de ses collaborateurs tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs afin de maintenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’en treprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe En animant l’Institut du Management Bouygues la société mère contribue de façon significative par le biais des séminaires qu’elle organise à former les principaux cadres du Groupe tout en leur transmettant les exigences et les attentes de l’entreprise tant en termes de compétences que d’état d’esprit Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’admi nistration direction générale comité de direc tion) Les grandes décisions prises au plus haut niveau par le Groupe (UMTS droits TV du foot ball etc ) s’inspirent toujours de cette gestion rigoureuse et prudente et servent de référence pour la gestion quotidienne des métiers La société mère joue un rôle moteur dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du Groupe Ainsi le directeur général adjoint des ressour ces humaines et administration Groupe anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du groupe Bouygues La charte des ressources humaines du Groupe contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les hommes De leur côté les métiers ont engagé depuis plusieurs années un très important travail destiné à mieux maîtriser les risques inhérents à leurs activités Ils se sont dotés d’organes et de procédures contribuant au développement du contrôle interne au sein du Groupe 1 4 2 Objectifs activités et procédures de contrôle risques a) Objectifs Cycle de management La mise en place des procédures de contrôle interne est liée à la définition d’objectifs com patibles avec les risques auxquels le Groupe est confronté La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de mana gement processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objec tifs Les principes du cycle de management sont directement applicables dans toutes les struc tures du Groupe permettant ainsi une construc tion solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les straté gies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de financement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’informations nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction géné rale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans ■ Plan stratégique et plan d’affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres cha que métier définit ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale de métier ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues de juin Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale Métier ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues de décembre Un réajustement des plans d’affaires est effectué en mars pour prendre en compte l’arrêté comp table de l’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelle évolution significative par rapport au plan initial ■ Plan annuel Dans le cadre du plan d’affaires de décembre la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel 119 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Un premier point d’avancement du plan annuel ("actualisation") pour l’année en cours est effec tué en juin à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires À côté des objectifs généraux du Groupe la société mère se fixe également des objectifs plus spécifiques qui concernent en particulier la fiabilité des informations financières élé ment essentiel pour une société cotée ou encore la conformité aux lois et règlements lesquels sont une condition déterminante de la réussite du Groupe b) Activités et procédures de contrôle Le contrôle interne suppose l’identification et l’analyse des facteurs susceptibles de contrarier la réalisation des objectifs (notion de risques) et parfois la mise en place de moyens visant à les maîtriser Il se caractérise par l’existence d’or ganes ou de structures exerçant des missions de contrôle interne ainsi que par la mise en place de normes et procédures de contrôle ■ Risques majeurs généraux Les différents comités (risques majeurs QSE développement durable) La société mère dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques majeurs avait mis en place en 2002 une structure le comité de management des risques majeurs dont la mission consistait à renforcer et mieux organiser la démarche de gestion des risques majeurs au sein des différents métiers Ce comité qui a existé jusqu’en 2005 a pleine ment rempli sa fonction puisque tous les métiers ont été sensibilisés et ont mis en place des procé dures et ou structures pour la gestion des risques majeurs (analyses des risques gestion des crises formations etc ) Les principales questions examinées par les métiers concernent en général (en fonction des activités) les risques technologiques les risques environnementaux la santé des personnes la protection des actifs stratégiques Fin 2005 Bouygues a pris une nouvelle initiative en créant une direction du développement durable sous la responsabilité d’Olivier Bouygues Sa vocation est d’aider les métiers à partager les meilleures pratiques de sensibiliser et de former des collaborateurs d’assister et de conseiller les représentants Développement durable des Métiers dans leurs réflexions Dans ce cadre la société Bouygues joue égale ment son rôle d’animation en matière de QSE et de développement durable où elle anime deux comi tés réunissant régulièrement sous la présidence d’Olivier Bouygues les responsables Métiers sur ces questions jugées essentielles pour la société mère Les principes directeurs de management des risques majeurs La société mère a élaboré des principes directeurs du management des risques majeurs du Groupe auxquels les filiales doivent se conformer étant entendu que la société mère entend laisser aux filiales la pleine responsabilité de la gestion de leurs risques la direction générale n’intervenant que de façon exceptionnelle Ces principes directeurs incitent les filiales à mettre en place un processus de maîtrise des risques respectant les étapes suivantes identification et classement des risques évaluation sélection hiérarchisation des ris ques traitement maîtrise suivi et contrôle des ris ques Ces principes directeurs incitent également les filiales à mettre en place un dispositif de gestion de crise incluant la définition de seuils d’alerte et l’organisation d’un système d’astreinte La société mère continue d’organiser des journées de formation pour ses principaux collaborateurs concernant la gestion des crises La plupart des filiales ont mis en place un tel dispositif À titre d’exemple chez TF1 le système "Réagir" a pour objectif de définir les schémas de reprise des processus clés en cas de perturbations Aspects juridiques Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétaire général et les juristes de la société mère peuvent intervenir ponctuelle ment aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridi ques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la filière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsa ble de l’éthique du Groupe Au niveau de la société mère en dehors des pouvoirs de représentation appartenant aux mandataires sociaux (président directeur géné ral directeurs généraux délégués) il existe un système de délégations de pouvoirs formalisé (délégations écrites) et centralisé Ainsi certaines délégations sont données direc tement par le président directeur général à cer tains bénéficiaires dans des domaines d’activités très clairement identifiés (exemple Alain Pouyat directeur général Informatique et Technologies Nouvelles bénéficie de pouvoirs étendus pour représenter la société dans son domaine d’ac tivité) Par ailleurs Olivier Poupart Lafarge directeur général délégué confie des délégations assez larges à ses principaux collaborateurs (directions fonctionnelles) pour l’exercice de leurs fonctions respectives (exemples Jean Claude Tostivin directeur général adjoint Ressources Humaines et Administration Groupe Lionel Verdouck directeur général adjoint Trésorerie et Finances) Enfin Olivier Poupart Lafarge peut confier éga lement à certains collaborateurs des délégations spéciales pour l’exécution de missions limitées Assurances La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux filiales du Groupe Elle intervient également en ce qui concerne le contrôle interne appliqué à la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assu rance des différents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assu rances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présen tant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Par ailleurs la direction centrale Risques et Assurances a assumé en 2006 la gestion directe des assurances du pôle Finagestion ■ Risques spécifiques aux métiers Cette problématique est examinée au niveau de chacun des métiers qui mettent en place les pro cédures appropriées en fonction de la nature des risques identifiés 120 Ces risques spécifiques peuvent être de natures très différentes selon les métiers À titre d’exem ple il peut s’agir de risques liés à la réglemen tation (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la santé publique (Bouygues Telecom) de risques technologiques (TF1 Bouygues Telecom) de ris ques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Colas Bouygues Immobilier) ou encore de risques pays Par ailleurs les métiers mettent en place des pro cédures d’engagement très formalisées de nature à assurer une meilleure maîtrise de l’engagement commercial Ainsi en fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction Ainsi en 2006 plus de 80 dossiers ont été exa minés par la direction générale de Bouygues Construction dans le cadre de la procédure d’en gagements C’est également le cas chez Colas où une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (soumission des projets à des "commissions de marchés") que pour les opérations de croissance externe lesquelles doivent faire l’objet d’une pré sentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et même parfois du conseil d’administration Chez TF1 une attention particulière est portée au processus d’achat qui peut générer des engage ments très importants (par exemple contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat Chez Bouygues Telecom des enjeux très impor tants sont liés aux offres commerciales et c’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de la société Depuis 2005 et selon les mêmes principes un comité dit de "bilan des offres" a été créé afin d’assurer un suivi des offres commerciales proposées et de contrôler les résultats au regard des prévisions initiales Chez Bouygues Telecom la Relation client est vraiment essentielle En décembre 2006 les cen tres de Relation client ont obtenu la certification "NF Service Centre de Relation Clients" délivrée par Afaq Afnor pour le périmètre "forfait grand public" La formation et l’information des colla borateurs en charge de la Relation clients sont traitées par une cellule dédiée (l’Académie) Chez TF1 il faut préciser l’importance du rôle de la direction de l’Antenne avec le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges la direction des Technologies et moyens internes au travers de la maîtrise de la diffusion et de sa sécurisation au travers d’un site secours Par ailleurs périodiquement le conseil d’ad ministration de Bouygues examine les grands risques du Groupe et se voit soumettre un rapport présentant une cartographie des principaux ris ques lesquels font l’objet d’une hiérarchisation Enfin tel ou tel risque métier pourra faire l’objet d’une mission d’audit spécifique à la demande de la direction générale Groupe (audit externe ou audit interne par la direction audit du métier) ■ Risques financiers et comptables Direction centrale Consolidation Au sein de la société mère il existe une direc tion centrale Consolidation Comptabilité Cette direction est dans la hiérarchie d’Olivier Poupart Lafarge directeur général délégué Cette direction a notamment pour mission de définir et d’implan ter des règles et méthodes de consolidation homo gènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base tri mestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifique édité par une société spécialisée Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’éla boration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation s’est dotée il y a plusieurs années d’un manuel des règles et pro cédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Dans le cadre de la mise en place des nouvelles normes IAS IFRS un site intranet dédié a été créé par la direction centrale Consolidation qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordina tion en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envois de lettres circulaires etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel a été le cas pour la mise en place des nouvelles normes IAS IFRS La société utilise un logiciel comptable d’engage ment et de contrôle des dépenses (Adamau) ainsi qu’un logiciel comptable de contrôle des notes de frais (Ulysse) qui permettent l’application de procédures formalisées et sécurisées pour les engagements de dépenses Comité des comptes Le conseil d’administration de la société Bouygues s’est doté d’un comité des comptes en 1995 Le comité des comptes a notamment pour mission de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes adoptées pour l’établissement des comptes et de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concou rant à l’établissement des comptes En sus de ses vérifications générales et réguliè res le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comptable des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays et chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le Comité accorde une atten tion particulière aux changements de méthodes comptables et à ce titre procède à un examen régulier des décisions et mesures prises pour met tre en œuvre les nouvelles normes IAS IFRS Présidé par un administrateur indépendant il se réunit régulièrement (quatre fois en 2006) 121 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Ce comité des comptes s’entretient avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la société Il peut présenter tout rapport et émettre des avis à destination du conseil d’administration En 2006 les commis saires aux comptes lui ont remis et commenté les documents de synthèse de leurs travaux qui traitaient également du contrôle interne Il en va de même au niveau des conseils d’ad ministration des grandes filiales qui ont créé un comité des comptes Contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Par ailleurs la société mère effectue un contrôle de gestion à son niveau et au niveau du Groupe à travers différents types de procédures Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré en 2001 par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour a été effectuée en 2005 Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers Contrôle de gestion de la société mère Un budget annuel des dépenses de la société est établi par la direction centrale Stratégies et Développement en étroite collaboration avec les directions de la société mère Le contrôle des dépenses de structure engagées est effectué chaque mois pour permettre d’identi fier rapidement les écarts par rapport au budget et d’en faire l’analyse Cette analyse permet d’identifier les écarts qui impliquent de remettre en cause la prévision annuelle Deux fois par an la direction centrale Stratégies et Développement effectue une actualisation du budget des dépenses de l’année en cours en liaison avec les directions concernées Reporting Groupe La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion de ses filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement qui joue un rôle pivot dans le contrôle de gestion du Groupe Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont ceux là mêmes qui sont éta blis par les métiers à destination des directions générales métiers Trimestriellement ces tableaux de bord se dou blent des résultats comptables Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques Projets métiers Au niveau des métiers le contrôle s’exerce éga lement à travers les services dédiés et les sys tèmes d’information spécifiques mis en place Ainsi Bouygues Construction a lancé en 2006 le projet Édifice qui a pour objectif de moderniser la gestion financière des chantiers ainsi que d’améliorer le contrôle budgétaire et le reporting par le biais de la mise en place d’un nouveau logiciel De son côté Bouygues Immobilier a mis en place divers outils métiers adaptés à la gestion de la commercialisation (logiciel Opus) et à la gestion des opérations immobilières (logiciel Derby) ainsi qu’un outil de détermination des résultats comptables des opérations immobilières (logiciel Avanti) Trésorerie et finances La direction Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de principes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie "Bouygues Relais" et "Uniservice" qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales Les règles essentielles de gestion prudente concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par BOR etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées placement de la trésorerie etc ) la qualité des contreparties les dispositions des conventions de crédit (absence de covenants etc ) ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux de change L’amélioration de la gestion de la trésorerie et la maîtrise des risques financiers constituent également une préoccupation des métiers À titre d’exemple la direction de la trésorerie de Bouygues Construction a déployé en 2006 un nouveau progiciel (AMELIS) visant à renforcer la maîtrise de l’exposition du groupe Bouygues Construction en matière d’encours d’engagement par signature (avals cautions garanties…) Audit interne L’audit constitue un outil d’analyse de contrôle et d’information qui joue un rôle essentiel dans l’analyse et le contrôle des risques Les métiers sont conscients de l’importance de l’audit interne au point qu'ils ont souhaité se doter de structures permanentes d’audit interne Chaque métier dispose désormais d’un service audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés (gestion finance etc ) La réalisation des missions s’effectue suivant une méthodologie rigoureuse Chaque mission d’audit donne lieu à l’établissement d’un rapport comportant une analyse et des recommandations lesquelles font l’objet d’un suivi Il existe également au niveau de la société mère une direction centrale Audit Groupe qui effectue des audits auprès des métiers dans le domaine informatique à la demande de la direction géné rale du Groupe ou à la demande de la direction générale d’un métier Dispositif d’alerte professionnelle Un dispositif d’alerte professionnelle a été institué au sein du groupe Bouygues en 2003 Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisations de la Commission nationale infor matique et libertés Conformément à la recom mandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administra teurs il fonctionne sous le contrôle du comité des comptes mais aussi du comité de l’éthique du conseil d’administration 1 4 3 Information et communication La production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participe large ment au développement du contrôle interne Les systèmes d’information mis en place (cf section 1 4 2) permettent de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre en dehors du Groupe des 122 informations fiables pertinentes et conformes aux exigences légales a) Communication interne La direction centrale Communication participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs du Groupe Elle contribue ainsi à l’affirmation de l’identité du Groupe et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du groupe Bouygues Rattachée directement au président directeur général de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication bi annuelle) qui constituent le vérita ble trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère qui permettent d’accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véri table outil de travail pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale Communication Groupe rédi ge également l’Abrégé (informations financières sur les comptes) une brochure diffusée tant à l'extérieur du Groupe qu'auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe qui réunit quatre fois par an les principaux managers et directeurs du Groupe joue également un rôle essentiel dans la commu nication interne et participe à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Il constitue un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux prin cipaux dirigeants du Groupe b) Communication externe La direction centrale Communication développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le prin cipe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consis tent à gérer l’image du Groupe (relations presse relations publiques mécénat sponsoring…) à transmettre à la direction générale et aux managers du Groupe les informations prove nant de sources externes c) Communication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée par la direction générale Trésorerie et Finances qui communique au mar ché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l'écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est portée au document de référence qui est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication 1 4 4 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques Le principal organe qui est impliqué dans ces opérations de pilotage est le comité des comptes de Bouygues Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit en effet que le comité des comptes a notamment pour mission de "vérifier les pro cédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à l’établissement des comptes" Le conseil d’administration a également déjà confié à un membre de la direction générale Philippe Montagner une mission générale relative aux grands risques du Groupe qui intègre une mission d’appréciation de la prise en compte des risques des différentes entités du Groupe Enfin les commissaires aux comptes jouent éga lement un rôle important à ce niveau à travers leurs observations ou leurs questions dans le cadre des missions classiques de vérifications mais également par le biais des recommanda tions qu’ils peuvent formuler auprès du comité des comptes Le pr ésident du conseil d’administration 2 CONTRÔLE PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars & Guérard (groupe Mazars) 61 rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex représenté par Gilles Rainaut nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 (1 er man dat) et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 Mazars & Guérard est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Ernst & Young Audit Faubourg de l’Arche 11 allée de l’Arche – 92037 Paris La Défense Cedex repré senté par Jean Claude Lomberget nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 (1 er man dat) pour une durée de six exercices Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 2 2 Commissaires aux comptes suppléants Thierry Colin (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l'assemblée générale du 25 mai 2000 (1er mandat) et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 Christian Mouillon (groupe Ernst & Young) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l'assemblée générale du 24 avril 2003 (1 er mandat) pour la même durée que le mandat de Ernst & Young Audit 2 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 22 des comptes consolidés (page 199 du présent document) 123 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S 1 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 1 1 Rapport sur les rémunérations (articles L 225 102 1 et L 225 37 dernier alinéa du Code de commerce) I Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux mandataires sociaux Le conseil d’administration a arrêté comme suit les principes et règles de détermination des rému nérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le conseil d’administration prendra en compte dès l’exercice 2007 les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées ■ Rémunération fixe et avantages en nature Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsa bilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquel le s’ajoutent pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assis tante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité ■ Rémunération variable Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées depuis cette date La rémunération variable est individualisée le Conseil a défini pour chaque dirigeant des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémuné ration fixe Le plafond a été fixé à un pourcentage de la rémunération fixe qui varie lui aussi selon le dirigeant concerné Les critères ont été retenus en tenant compte de la fonction confiée au man dataire social et du métier dans lequel il exerce son activité Une première partie de la rémunération variable est fondée sur les performances de l’entreprise dirigée par le mandataire social et ou celle du Groupe celles ci étant déterminée par référence à des indicateurs économiques significatifs Écart entre l’évolution du cours de Bourse de l’action Bouygues et l’évolution de l’indice CAC 40 Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée par le manda taire social (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 ou Bouygues Telecom) Écart entre l’évolution du cours de Bourse de l’action de la filiale dirigée par le mandataire social et l’évolution de l’indice SBF 120 (critère utilisé uniquement pour TF1) Chaque mandataire social se voit appliquer une sélection de ces critères Chaque critère déter mine une partie de la rémunération variable Ces informations figurent dans le tableau inclus dans le paragraphe II ci après Le versement de la deuxième partie de la rémuné ration variable repose sur des critères qualitatifs Sont pris en compte la pertinence de la stratégie et la qualité du management notamment la capacité à motiver et fidéliser les équipes la per tinence de l’organisation de l’entreprise le souci de l’innovation et de la qualité des commandes L’ancienneté dans le Groupe est également un cri tère qualitatif qui est pris en compte et constitue un élément commun d’appréciation de la rémuné ration fixe et de la rémunération variable Le poids des critères qualitatifs figure aussi ci après dans le tableau des rémunérations accor dées en 2006 En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rému nérations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle ■ Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations sont versées par Bouygues à l’exception de celle d’Alain Dupont qui est rémunéré directement par Colas et à l’exception de celles de Martin Bouygues et Olivier Bouygues facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procé dure des conventions réglementées Les rémunérations versées par Bouygues font l’ob jet de refacturations auprès des filiales lorsque la personne y exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière Bouygues Immobilier Y Gabriel Bouygues Construction P Le Lay TF1) Conformément au guide d’élaboration des docu ments de référence du 27 janvier 2006 publié par l’Autorité des marchés financiers les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales ne sont pas communiqués ■ Retraite additive Les mandataires sociaux et administrateurs sala riés bénéficient du régime de retraite additive mis en place pour les membres du comité de direction générale du Groupe soit 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assu reur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées ■ Indemnités de séparation La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice du président des directeurs généraux délégués ou des administrateurs salariés Il est précisé qu’un administrateur salarié béné ficie de la convention collective applicable à la société (convention collective des cadres du bâti ment de la région parisienne) Un dirigeant dont le contrat de travail est suspendu pendant la durée de son mandat social en bénéficie également dès que son contrat de travail entre à nouveau en vigueur lors de la cessation de son mandat social L’administrateur salarié ou ce dirigeant est donc susceptible de recevoir les indemnités prévues par ladite convention en cas de licenciement de départ ou de mise à la retraite Martin Bouygues président directeur général et Olivier Bouygues directeur général délégué ne bénéficieront pas de telles indemnités en cas de cessation de leurs mandats En revanche Olivier Poupart Lafarge Patrick Le Lay Yves Gabriel Alain Dupont et François Bertière sont susceptibles de recevoir de telles indemnités RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ATTRIBUTIONS D'OPTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET COLLABORATEURS DU GROUPE 124 Fonction et anciennet é dans le Groupe Rémun ération (1) Montants au titre de l’exercice 2004 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2005 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2006 en euros (2) Crit ères de la r émun ération variable (exercice 2006) (6) Avantages en nature en euros (7) dus (3) vers és dus (3) vers és dus (3) vers és en 2004 en 2005 en 2006 M Bouygues P dg33 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 écart entre l’ évolution du cours de l’action Bouygues et l’ évolution de l’indice CAC 40 (50 %) évolution du b énéfice net consolid é (part du Groupe) de Bouygues (50 %) Variable 1 380 000 0 % 1 380 000 1 380 000 0 % 1 380 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 150 % 150 % 150 % Plafond (variable) (5) 150 % 150 % 150 % TOTAL 2 300 000 2 300 000 2 300 000 2 300 000 2 300 000 2 300 000 135 236 + 8 9 % 50 236 63 % 42 836 15 % O Poupart Lafarge DGD33 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 écart entre l’ évolution du cours de l’action Bouygues et l’ évolution de l’indice CAC 40 (27 %) évolution du b énéfice net consolid é (part du Groupe) de Bouygues (40 %) plusieurs objectifs qualitatifs (33 %) Variable 1 242 000 0 % 1 242 000 1 380 000+ 11% 1 242 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 135 % 150 % 150 % Plafond (variable) (5) 135 % 150 % 150 % TOTAL 2 162 000 2 162 000 2 300 000 2 162 000 2 300 000 2 300 000 4 1400 % 4 176 + 0 87 % 3 700 11 % O Bouygues (1) DGD33 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 écart entre l’ évolution du cours de l’action Bouygues et l’ évolution de l’indice CAC 40 (18 %) évolution du b énéfice net consolid é (part du Groupe) de Bouygues (41 %) plusieurs objectifs qualitatifs (41 %) Variable 1 012 000+ 7 9 % 937 625 1 012 000 0 % 1 012 000 1 104 000 9 % 1 012 000 % variable fixe (4) 110 % 110 % 120 % Plafond (variable) (5) 110 % 110 % 120 % TOTAL 1 932 000 1 857 625 1 932 000 1 932 000 2 024 000 1 932 000 82 584+ 1 4 % 10 584 87 % 10 5840 % TOTAL MANDATAIRES SOCIAUX 6 394 000 + 1 7 % 6 319 625 6 532 000 + 2 16 % 6 394 000 6 624 000 + 1 4 % 6 532 000 221 960 64 996 57 120 II LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ■ Rémunération des trois mandataires sociaux (en euros) (1) Aucune r émun ération autre que celles mentionn ées dans ce tableau n’a été vers ée aux mandataires sociaux par les soci étés du Groupe (2) Montants dus = tous les montants allou és au titre d’un exercice Montants vers és = tous les montants vers és au cours de l’exercice étant pr écisé que la part variable allou ée au titre d’un exercice est effectivement vers ée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (3) Montants dus les pourcen tages ins érés en dessous des r émun érations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice pr écédent 2003 ou 2004 (4) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (5) plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe 125 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S ■ Rémunération des administrateurs salariés (en euros) (6) Critères de la rémunération variable le pourcentage exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale (7) Avantages en nature les pourcentages expriment les variations par rapport à l’exercice précédent 2004 ou 2005 Fonction et anciennet é dans le Groupe Rémun ération (1) Montants au titre de l’exercice 2004 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2005 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2006 en euros (2) Crit ères de la r émun ération variable (exercice 2006) (6) Avantages en nature en euros (7) dus (3) vers és dus (3) vers és dus (3) vers és en 2004 en 2005 en 2006 F Bertière ADM22 ans Fixe 820 000+ 17 % 820 000 écart entre l’évolution du cours de l'action Bouygues et l’évolution de l’indice CAC 40 (18 %) évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (14 %) évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Immobilier (40 %) plusieurs objectifs qualitatifs (28 %) 4 944 Variable 984 000+ 17 % 840 000 4 9440 % % variable fixe (4) 120 % Plafond (variable) (5) 120 % TOTAL 1 804 000 1 660 000 A Dupont ADM42 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 écart entre l’ évolution du cours de l’action Bouygues et l’ évolution de l’indice CAC 40 (7%) évolution du b énéfice net consolid é (part du Groupe) de Bouygues (16 %) évolution du b énéfice net consolid é (part du Groupe) de Colas (50%) plusieurs objectifs qualitatifs (27 %) 4 1000 % 4 1000 % 4 1000 % Variable 1 334 000 0 % 1 334 000 1 380 000+ 3 45 % 1 334 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 145 % 150 % 150 % Plafond (variable) (5) 145 % 150 % 150 % Prime exceptionnelle 690 000 690 000 TOTAL 2 254 000 2 254 000 2 990 000 2 254 000 2 300 000 2 990 000 Y Gabriel ADM32 ans Fixe 750 000+ 2 8 % 750 000 850 000+ 13 33 % 850 000 920 000+ 8 % 920 000 écart entre l’ évolution du cours de l’action Bouygues et l’ évolution de l’indice CAC 40 (18%) évolution du b énéfice net consolid é (part du Groupe) de Bouygues Construction (40 %) plusieurs objectifs qualitatifs (28 %) bénéfice de Bouygues (8 %) 8 748 + 42 7 % 8 748 0 % 8 671 1 % Variable 825 000+ 11 6 % 739 310 1 062 500+ 28 80 % 825 000 1 242 000+ 17 % 1 062 500 % variable fixe (4) 110 % 125 % 135 % Plafond (variable) (5) 110 % 125 % 135 % TOTAL 1 575 000 1 489 310 1 912 500 1 675 000 2 162 000 1 982 500 P Le Lay ADM26 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 écart entre l’ évolution du cours de l’action Bouygues et l’ évolution de l’indice CAC 40 (7 %) écart entre l’ évolution du cours de l’action TF1 et l’ évolution de l’indice CAC 40 (20 %) évolution du b énéfice net consolid é (part du Groupe) de TF1 (40 %) plusieurs objectifs qualitatifs (33 %) 4 1400 % 4 1400 % 4 1400 % Variable 1 132 667 17 9 % 1 380 000 1 216 000+ 7 36 % 1 132 667 1 380 000+ 13 % 1 216 000 % variable fixe (4) 123 % 132 % 150 % Plafond (Variable) (5) 150 % 150 % 150 % TOTAL 2 052 667 2 300 000 2 136 000 2 052 667 2 300 000 2 136 000 126 III Les jetons de présence (en euros) Origine (Nota 1 et 2) 2004 2005 2006 M Bouygues P dg Jetons Bouygues 48 784 48 784 48 784 Jetons filiales 25 416 26 666 25 291 O Poupart Lafarge DGD Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 Jetons filiales 53 340 55 465 60 246 O Bouygues DGD Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 Jetons filiales 32 562 46 277 55 099 Sous total mandataires sociaux P dg Jetons Bouygues 97 568 97 568 97 568 DGD Jetons filiales 111 318 128 408 140 636 TOTAL 208 886 225 976 238 204 P Barberis ADM Jetons Bouygues 30 490 30 490 30 490 P Barbizet ADM Jetons Bouygues 24 39212 196 24 39212 196 24 39212 196 Jetons filiales 26 779 28 269 27 925 F Berti ère ADM Jetons Bouygues 18 294 Mme F Bouygues ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 G Chodron de Courcel ADM Jetons Bouygues 30 490 30 490 30 490 C de Croisset ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 M Derbesse ADM Jetons Bouygues 24 392 27 441 30 490 Jetons filiales 40 752 30 893 L Douroux ADM Jetons Bouygues 30 490 30 490 30 490 A Dupont ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 Jetons filiales 15 000 15 000 18 750 Y Gabriel ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 J M Gras ADM Jetons Bouygues 18 294 24 392 T Jourdaine ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 P Kron ADM Jetons Bouygues 6 098 P Le Lay ADM Jetons Bouygues 24 392 24 392 24 392 Jetons filiales 107 050 108 300 112 050 J Peyrelevade ADM Jetons Bouygues 30 490 30 490 30 490 F H Pinault ADM Jetons Bouygues 24 3926 098 24 3926 098 24 39212 196 A Pouyat ADM Jetons Bouygues 18 294 24 392 24 392 Jetons filiales 27 446 28 696 27 321 M Rouger ADM Jetons Bouygues 30 490 30 490 30 490 Sous total administrateurs ADM Jetons Bouygues 408 566 436 007 475 644 Jetons filiales 217 027 211 158 186 046 TOTAL 625 593 647 165 661 690 Total g énéral jetons de pr ésence (Nota 3) Jetons Bouygues 561 016 576 261 573 212 Jetons filiales 328 345 339 566 326 682 TOTAL 889 361 915 827 899 894 Nota 1 Jetons Bouygues = jetons vers és au titre de la pr é sence au sein du conseil d’administration de Bouygues Le montant global des jetons de pr ésence à allouer aux manda taires sociaux et administrateurs de Bouygues SA a été fixé par l’assembl ée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la r épartition étant laiss ée à l’ini tiative du conseil d’administration Les montants indiqu és ci dessus incluent les jetons de pr ésence vers és au titre de la participation à un ou plusieurs comit és du Conseil Les jetons de pr ésence vers és à chaque administrateur s’ élèvent à 24 392 euros par an Le pr ésident directeur g énéral se voit allouer des jetons de pr ésence de 48 784 euros par an Les jetons de pr ésence suppl émentaires vers és à un administra teur membre d’un comit é s’élèvent à 6 098 euros par an Nota 2 Jetons filiales = jetons vers és par des soci étés du Groupe au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 Le total g énéral des jetons de pr ésence inclut pour les exercices 2004 et 2005 les jetons de pr ésence vers és à Carm élina Formond (24 392 euros en 2004 et 12 196 euros en 2005) et à Serge Weinberg (30 490 euros en 2004 et 2005) ces administrateurs ont quitt é le Conseil en 2005 Nota 4 Philippe Montagner censeur re çoit des jetons de présence s’ élevant à 24 392 euros par exercice Dans le cadre de ses fonctions de mandataire social de filiales du Groupe il a re çu également des jetons de pr ésence d’un montant de 28 696 euros Nota 5 Rappel A Pouyat a quitt é le conseil d’adminis tration en 2006 Patrick Kron a été coopt é en ses lieu et place 1 2 Rapport spécial sur les options ou actions gratuites consenties (article L 225 184 et article L 225 197 4 du Code de commerce) I Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a autorisé par sa vingtième résolution le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions exis tantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de cinq ans les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a également autorisé par sa dix neuvième réso lution le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisa tion a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations que lui a données l’assem blée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de sous cription d’actions 127 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S ■ Règles g énérales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les fidéliser les récompenser et les inté resser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation Plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribu tion d’options d’actions L’exercice des options n’est pas autorisé pen dant les quinze jours calendaires qui précèdent la publication des comptes trimestriels semes triels ou annuels Conformément aux recommandations Afep Medef de janvier 2007 le Conseil définira en 2007 la fré quence des attributions et la période de l’année au cours de laquelle ces attributions devront être effectuées ■ Règles sp écifiques applicables aux manda taires sociaux Le conseil d’administration a incorporé dans son règlement intérieur les règles suivantes Interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant Interdiction du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites Recommandation aux mandataires sociaux qui souhaitent exercer des options ou vendre des actions gratuites de s’assurer auprès du res ponsable de l’éthique qu’ils ne disposent pas d’informations privilégiées Lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que le président du conseil d’administration le directeur général et les directeurs généraux délégués sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Cette disposition sera appliquée lors de l’at tribution d’options qui pourrait être décidée en 2007 puis à toute attribution ultérieure II Informations générales les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attri buées par le conseil d’administration répondent aux caractéristiques suivantes Prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précé dant l’attribution sans décote Durée de validité 7 ans à compter de la date d’attribution des options Délai d’indisponibilité 4 ans après la date d’attribution des options Période d’exercice les trois ans suivant l’expi ration du délai d’indisponibilité (3 exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire changement de contrôle de Bouygues ou OPA ou OPE sur Bouygues levée conformément à l’ar ticles 445 6 du code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du PEE Groupe) Annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite III La répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Date de l’assembl ée 25 05 2000 25 05 2000 25 05 2000 25 05 2000 22 04 2004 28 04 2005 27 04 2006 Date du conseil d’administration 04 07 2000 27 03 200103 07 200118 09 2001 25 06 200217 12 2002 17 06 2003 15 03 2004 21 06 2005 05 09 2006 Nombre d’options attribu ées par le conseil 1 239 800 4 023 600 3 598 100 2 996 000 3 180 750 3 102 500 3 700 000 dont mandataires sociaux 690 000 1 150 000 625 000 800 000 500 000 750 000 dont dix salari és de la soci été 1 180 000 320 000 412 000 422 000 347 000 356 000 Prix d’exercice d’origine avant ajustement 69 13 € 33 75 €à39 40 € 27 08 €à27 56 € 22 80 € 29 61 € 31 34 € 40 00 € Prix d ’exercice après ajustement (1) 58 74 € 28 67 €à 33 47 € 23 00 €à23 41 € 19 37 € 25 15 € 31 34 € 40 00 € Point de d épart d’exercice 04 07 2005 27 03 200503 07 2005 18 09 2005 25 06 2006 17 12 2006 17 06 2007 15 03 2008 21 06 2009 05 09 2010 Date d’expiration 03 07 2007 26 03 200802 07 200817 09 2008 24 06 200916 12 2009 16 06 2010 14 03 2011 20 06 2012 04 09 2013 Nombre d’options en cours de validit é au 31 12 2006 1 269 340 2 584 412 2 752 204 3 345 566 3 545 206 2 941 434 3 656 100 Total 20 094 262 (1) Conformément à la loi les prix d’exercice ont été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d’une distribution exceptionnelle Au 31 décembre 2006 les options en cours de validité et effectivement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et celles dont le prix d’exercice est inférieur au cours de Bourse du 29 décem bre 2006 dernier cours de l’exercice soit 48 63 euros) représentent un maximum de 10 353 752 actions nouvelles soit 3 09 % du capital au 31 décembre 2006 128 IV – Les options de souscription consenties et levées en 2006 ■ Informations générales Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’an née 2006 Le 5 septembre 2006 le conseil d’administration a attribué 3 700 000 options à 1 130 bénéfi ciaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues Date de l ’attribution Nombre d ’options attribu ées Prix d ’exercice des options ( €) 5 septembre 2006 3 700 000 40 Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 4 78 euros Ce plan d’options représente 1 10 % du capital de la société au 31 décembre 2006 ■ Options consenties aux mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Mandataires sociaux Soci été ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options ( €) Martin Bouygues Bouygues 5 septembre 2006 200 000 40 Olivier Poupart Lafarge Bouygues 5 septembre 2006 150 000 40 Olivier Bouygues Bouygues 5 septembre 2006 100 000 40 Total 450 000 Les options consenties au président directeur général représentent 5 5 % du plan d’attribution 2006 Les options consenties au président directeur général et aux deux directeurs généraux délégués représentent 12 16 % du plan d’attribution 2006 Ces attributions d’options représentent une part du capital de la société de 0 03 % pour 100 000 options 0 045 % pour 150 000 options et 0 06 % pour 200 000 options Au total les options attribuées en 2006 aux trois mandataires sociaux représentent 0 134 % du capital de la société au 31 12 2006 Administrateurs salari és Soci été ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options ( €) François Bertière Bouygues 5 septembre 2006 100 000 40 Alain Dupont Bouygues 5 septembre 2006 100 000 40 Yves Gabriel Bouygues 5 septembre 2006 100 000 40 Total 300 000 TF1 a octroyé à Patrick Le Lay son président directeur général des actions gratuites au cours de l’exercice 2006 un nombre d’actions minimum de 45 000 actions TF1 et une attribution conditionnelle pouvant porter le nombre d’actions définitivement attribuées à 105 000 actions TF1 ■ Options consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2006 Noms Soci été ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options ( €) Jacques Bernard Bouygues 5 septembre 2006 18 000 40 Gérard Bucourt Bouygues 5 septembre 2006 10 000 40 Michel Buxeraud Bouygues 5 septembre 2006 12 000 40 Blandine Delafon Bouygues 5 septembre 2006 14 000 40 Jean François Guillemin Bouygues 5 septembre 2006 30 000 40 Philippe Montagner Bouygues 5 septembre 2006 100 000 40 Alain Pouyat Bouygues 5 septembre 2006 100 000 40 Jean Claude Tostivin Bouygues 5 septembre 2006 30 000 40 Lionel Verdouck Bouygues 5 septembre 2006 30 000 40 Gilles Zancanaro Bouygues 5 septembre 2006 12 000 40 Total 356 000 À l’exception de Patrick Le Lay (voir ci dessus) les mandataires sociaux et les salariés de la société Bouygues n’ont pas reçu au cours de l’exercice 2006 des options ou actions gratuites consenties par des sociétés liées à la société Bouygues dans les conditions prévues à l’article L 225 180 du Code de commerce ou par des sociétés contrôlées par la société Bouygues au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce ■ Levées d’options par les mandataires sociaux et l’ensemble des collaborateurs du groupe Bouygues en 2006 Les levées d’options Bouygues effectuées par les mandataires sociaux et administrateurs salariés ainsi que par l’ensemble des collaborateurs du Groupe en 2006 ont été les suivantes Plan Prix d ’exercice des options( €) Nombre d ’options exerc ées en 2006 30 03 99 18 35 628 320 06 07 99 21 01 943 607 04 11 99 25 18 156 700 27 03 01 33 47 783 736 03 07 01 32 81 588 447 18 09 01 28 67 100 000 25 06 02 23 41 1 182 598 17 06 03 19 37 22 129 15 03 04 25 15 11 415 21 06 05 31 34 8 441 Total 4 425 393 129 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S ■ Levées d’options de souscription effectuées par les mandataires sociaux de la société Bouygues en 2006 Mandataires sociaux Soci été ayant consenti les options Plan concern é Nombre d’options levées Prix d’exercice des options ( €) François Bertière Bouygues 30 03 99 17 972 18 35 Martin Bouygues Bouygues 27 03 01 82 383 33 47 25 06 02 235 379 23 41 Olivier Bouygues Bouygues 25 06 02 117 690 23 41 Michel Derbesse Bouygues 06 07 99 898 418 21 01 Bouygues 27 03 01 70 614 33 47 Alain Dupont Bouygues 18 09 01 100 000 28 67 Yves Gabriel Bouygues 30 03 99 35 943 18 35 Patrick Le Lay Bouygues 30 03 99 59 904 18 35 TF1 20 09 99 200 000 23 27 Olivier Poupart Lafarge Bouygues 27 03 01 58 845 33 47 25 06 02 117 690 23 41 Alain Pouyat Bouygues 30 03 99 95 847 18 35 Total Bouygues TF1 1 890 685 200 000 ■ Levées d’options de souscription effectuées au cours de l’exercice 2006 par les dix salariés de la société Bouygues dont le nombre d’options ainsi souscrites a été le plus élevé Noms Soci été ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options ( €) Jacques Bernard Bouygues 27 06 01 4 708 33 47 25 06 02 3 200 23 41 15 06 03 2 100 19 37 Georges Colombani Bouygues 27 03 01 4 708 33 47 Blandine Delafon Bouygues 27 03 01 7 062 33 47 Ariel Dubois de Montreynaud Bouygues 30 03 99 11 993 18 35 Gérard Heslouin Bouygues 30 03 99 11 993 18 35 Jean Philippe Lafond Bouygues 27 03 01 1 766 33 47 25 06 02 2 943 23 41 Gérard Lemarié Bouygues 04 11 99 11 840 25 18 Philippe Montagner Bouygues 27 03 01 47 076 33 47 03 07 01 188 447 32 81 Jean Claude Tostivin Bouygues 25 06 02 16 477 23 41 Lionel Verdouck Bouygues 27 03 01 11 769 33 47 25 06 02 16 477 23 41 Total Bouygues 342 559 La société a enregistré au cours de l’exercice 2006 2 192 149 levées d’options de souscription Bouygues effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les mandataires sociaux les admi nistrateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci dessus 1 3 Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consenties aux trois mandataires sociaux en 2006 (en euros) M Bouygues O Poupart Lafarge O Bouygues Rémunération fixe 920 000 920 000 920 000 Rémunération variable 1 380 000 1 380 000 1 104 000 Avantages en nature 43 000 4 000 11 000 Total 2 343 000 2 304 000 2 035 000 Valeur comptable des options attribu ées en 2006 et exer çables à compter de septembre 2010 957 000 717 000 478 000 Le conseil d'administration 130 ACTIONNARIAT 1 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Situation au 31 12 2006 Situation au 31 12 2005 Situation au 31 12 2004 Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (1) % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote SCDM (2) 62 693 562 18 73 118 995 301 27 61 61 262 080 18 19 107 372 414 25 34 56 849 198 17 08 103 411 302 24 72 Groupe Artémis (3) 6 982 575 2 09 9 789 093 2 27 26 266 778 7 80 29 573 296 6 98 26 306 518 7 91 29 613 036 7 08 Salariés Bouygues 44 286 383 13 23 73 697 437 17 10 44 774 405 13 30 74 311 729 17 54 38 357 093 11 53 66 025 941 15 78 Autres actionnaires français 90 102 298 26 90 97 749 293 22 69 84 323 571 25 04 92 443 742 21 82 121 235 815 36 43 129 258 321 30 90 Capital Group International 26 969 688 8 06 26 969 688 6 26 26 969 688 8 01 26 969 688 6 36 Autres actionnaires étrangers 102 181 590 30 52 102 181 590 23 71 93 061 374 27 63 93 061 374 21 96 90 000 000 27 05 90 000 000 21 52 Bouygues 1 561 487 (4) 0 47 1 561 487 (5) 0 36 105 000 (4) 0 03 0 0 10 000 ns 0 0 Total 334 777 583 100 430 943 889 100 336 762 896 100 423 732 243 100 332 758 624 100 418 308 600 100 (1) Conformément à l’article 223 11 du règlement général de l’AMF depuis 2006 le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (2) SCDM est une société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (3) Le groupe Artémis (F Pinault) inclut notamment Artémis Tennessee et Financière Pinault sociétés actionnaires directes de Bouygues (4) actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre de programmes de rachats (5) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote En dehors de Capital Group International la société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 131 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Mouvements significatifs de l’actionnariat Depuis le 31 décembre 2005 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes légère baisse de la participation des salariés de 13 30 % à 13 23 % du capital et de 17 54 % à 17 10 % des droits de vote renforcement de la participation de SCDM qui est passée de 18 19 % à 18 73 % du capital et de 25 34 % à 27 61 % des droits de vote diminution de la participation du groupe Artémis qui est passée de 7 8 % à 2 09 % du capital et de 6 98 % à 2 27 % des droits de vote progression de l’actionnariat institutionnel étranger de 35 64 % à 38 58 % du capital et de 28 32 % à 29 97 % en droits de vote La participation de Capital Group International Inc (CGII) société américaine d’investissement mère d’un groupe de sociétés de gestion est celle qui a été déclarée le 8 août 2005 lors du franchis sement en hausse des seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bouygues L’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 a décidé de procéder à la reconstitution des certi ficats d’investissement en actions Cette reconsti tution a été réalisée le 18 mai 2006 Les détails de cette opération sont indiqués au paragraphe 1 1 du chapitre "Capital" du présent document de référence 2 PACTE D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LE CAPITAL DE BOUYGUES Un pacte d’actionnaires avait été conclu le 4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis ayant pour objet leurs participations dans Bouygues les dispositions de ce pacte ont été modifiées à trois reprises Ce pacte et ces avenants ont été publiés respectivement par le Conseil des marchés financiers ou par l’Autorité des marchés financiers par des décisions ou avis en date des 9 décembre 1998 13 septembre 2001 23 mai 2003 et 18 janvier 2005 Le 24 mai 2006 le groupe Artémis a franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bouygues Simétra Obligations société contrôlée par Artémis ayant émis le 26 juin 2003 des obligations à option d’échange en actions existantes Bouygues ces seuils de 5 % du capital et des droits de vote ont été franchis à la baisse par le groupe Artémis du fait de l’échange d’une partie de ces obligations en actions Bouygues Les groupes SCDM et Artémis avaient prévu qu’il serait mis fin de plein droit à leur pacte d’action naires dans le cas où le groupe Artémis viendrait à franchir à la baisse le seuil de 5 % du capital de Bouygues En conséquence les groupes SCDM et Artémis ont déclaré ne plus agir de concert à compter du 24 mai 2006 3 DROITS DE VOTE Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont reproduits ci après (p 140) Personne ayant r éalis é l'op ération Opération réalis ée Nature de l'op ération Nombre d'op érations Nombre d'actions Montant (€) SCDMAdministrateur À titre personnel Achat 7 467 200 21 358 344 00 Par une filiale personne liée Achat 5 1 101 855 45 562 542 68 Patricia BARBIZETAdministrateur À titre personnel Achat 1 500 21 915 00 François BERTIÈREAdministrateur À titre personnel Levée d'options 1 17 972 329 786 20 Vente 3 30 326 1 359 048 80 Martin BOUYGUESPrésident directeur général À titre personnel Levée d'options 2 317 762 8 267 581 40 Vente 3 300 000 12 698 700 00 Olivier BOUYGUESDirecteur général délégué À titre personnel Levée d'options 1 117 690 2 755 122 90 Vente 7 273 005 11 857 315 30 Michel DERBESSEAdministrateur À titre personnel Levée d'options 13 969 032 21 239 212 76 Vente 13 969 032 38 267 610 27 Alain DUPONTAdministrateur À titre personnel Levée d'options 3 100 000 2 867 000 00 Vente 3 100 000 4 023 260 00 Yves GABRIELAdministrateur À titre personnel Levée d'options 1 35 943 659 554 05 Vente 1 18 000 835 560 00 Patrick LE LAYAdministrateur À titre personnel Levée d'options 1 59 904 1 099 238 40 Vente 2 99 904 4 195 852 80 Philippe MONTAGNERCenseur À titre personnel Levée d'options 3 235 523 7 758 579 79 Vente 4 225 000 10 483 880 00 François Henri PINAULTAdministrateur À titre personnel Achat 6 500 21 162 30 Olivier POUPART LAFARGEDirecteur général délégué À titre personnel Levée d'options 2 176 535 4 724 665 05 Vente 1 40 000 1 910 000 00 Alain POUYATAdministrateur À titre personnel Levée d'options 1 95 847 1 758 792 45 Vente 3 95 847 4 121 195 20 Nonce PAOLINIDirecteur général délégué de Bouygues Telecom À titre personnel Levée d'options 2 26 481 738 316 35 Vente 2 26 481 1 143 536 22 Opérations réalisées sur des titres Bouygues par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l'article L 621 18 2 du Code Monétaire et Financier au cours de l'année 2006 (art 223 26 du R èglement g énéral de l'AMF) 132 BOURSE 1 MARCHÉ DU TITRE BOUYGUES EN 2006 L’action Bouygues est cotée sur l'Eurolist d'Euronext (compartiment A) et est membre des indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) et au PEA (Plan d’Épargne en Actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2006 à 334 777 583 Au cours de l’exercice 2006 le nombre de titres est en légère réduction ( 2 millions) il a été créé 4 425 393 actions par exercice d’options de souscription d’actions 6 410 706 actions ont été annulées Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’année 2006 à 338 409 305 titres Le volume moyen d’échanges journaliers a été de 1 499 351 titres En 2006 le titre Bouygues a réalisé une performance proche du CAC 40 (+17 7 % contre +17 5 %) Trois phases peuvent être distinguées dans l’évolution du cours De janvier à avril 2006 le cours de Bouygues progresse de manière parallèle au marché (CAC 40) À partir de mai 2006 le CAC 40 subit un "trou d'air" jusqu'en juin comme tous les marchés boursiers en Europe Le titre Bouygues amplifie ce mouvement baissier jusqu'à l'été avec un plus bas de l'année atteint en juillet (36 05 €) Depuis ce point bas Bouygues a surperformé au cours du 2 e semestre 2006 ses indices de référence (CAC 40 DJ Eurostoxx 50 etc ) Parmi les facteurs qui ont contribué à cette belle performance annuelle de Bouygues (qui se poursuit au début d'année 2007) De très bonnes performances des métiers de la Construction croissance du chiffre d’affaires à 2 chif fres prises de commandes record augmentation des marges Une dynamique commerciale toujours solide de Bouygues Telecom grâce aux nouvelles offres Neo et Exprima Un environnement économique toujours favorable La valorisation de la participation dans Alstom dont le cours a fortement progressé jusqu'à fin décembre Nombre d’actions (1) Dividende vers é au titre de l'exercice ( €) Cours de Bourse (€) Taux de rendement sur la base du dernier cours (%) Net Avoir fiscal Revenu global Plus haut Plus bas Dernier cours 2002 344 361 919 0 36 0 18 0 54 38 80 20 40 26 31 2 1 2003 333 199 969 0 50 0 25 0 75 28 28 16 61 27 72 2 7 2004 332 758 624 0 75 (2) 0 75 34 26 25 94 34 00 2 2 2005 336 762 896 0 90 (2) 0 90 42 67 28 75 41 30 2 2 2006 334 777 583 1 20 (2) 1 20 49 42 36 05 48 63 2 5 Au 27 février 2007 l'action cotait 55 00 euros (1) Y compris les certificats d’investissement pour la période antérieure à 2006 (reconstitution en actions le 18 mai 2006 des certificats d’investissement) (2) Depuis le 1 er janvier 2005 l'avoir fiscal est supprimé le dividende ouvre droit à un abattement applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France (abattement de 50 % en 2005 et de 40 % en 2006 et 2007) 133 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S 2 ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE ET DU VOLUME DE TRANSACTIONS Cours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers mois Plus haut Plus bas Nombre de titres échang és Capitaux (M €) 2005 Juillet 36 45 33 33 25 651 501 900 Août 37 59 35 81 41 024 083 1 499 Septembre 38 90 35 86 22 373 185 827 Octobre 41 29 37 06 28 575 475 1 110 Novembre 42 67 40 22 30 698 986 1 267 Décembre 42 22 40 00 21 971 061 901 2006 Janvier 45 43 40 68 30 158 199 1 302 Février 46 19 43 67 20 562 028 924 Mars 45 35 41 67 30 542 179 1 316 Avril 44 80 40 50 30 092 759 1 286 Mai 47 40 40 70 48 245 123 2 142 Juin 43 28 37 61 37 146 586 1 489 Juillet 41 30 36 05 28 312 450 1 076 Août 41 37 38 26 27 851 146 1 102 Septembre 42 32 40 70 29 794 560 1 234 Octobre 46 70 41 77 33 899 991 1 502 Novembre 47 13 43 81 30 966 828 1 413 Décembre 49 42 43 60 33 803 326 1 596 Source Euronext 134 CAPITAL 1 GÉNÉRALITÉS 1 1 Montant du capital Le 31 décembre 2005 le capital de Bouygues était de 336 762 896 euros divisé en 336 762 896 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune 473 867 actions étaient scindées en autant de certificats d’investissement et de certificats de droit de vote Afin de simplifier la structure du capital de Bouygues l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 a décidé de procéder à la reconstitution en actions de l’ensemble des certificats de droit de vote et des certificats d’investissement la valeur unitaire du certificat de droit de vote a été fixée à 5 46 euros ce prix a été déterminé par référence au rapport entre le cours du certificat de droit de vote et le cours de l’action Bouygues augmenté d’une prime de 50 % Les conditions détaillées de l’opération ont été exposées dans le rapport spécial du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 (pages 233 à 236 du document de référence 2005) Au cours de l’exercice 2006 4 425 393 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice des options de souscription consenties aux collabora teurs du Groupe et 6 410 706 actions rachetées par la société ont été annulées En conséquence au 31 décembre 2006 le capital de Bouygues était de 334 777 583 euros divisé en 334 777 583 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote (1) était au 31 décembre 2006 de 430 943 889 voix (au 31 décembre 2005 le nombre de droits de vote était de 423 732 243) 1 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Ann ées Augmentations et r éductions de capital effectu ées depuis 5 ans Montant des variations du capital Montant du capital Nombre cumul é d’actions et de certificats d’investissement (1) Nominal Primes et incorporation de r éserves 2002 Exercice d’options portant sur 610 530 actions Conversion OCEANE 10 actions 610 530 10 3 930 741 246 344 361 909344 361 919 344 361 909344 361 919 du 1 er janvier au 16 juin 2003 Exercice d’options portant sur 58 370 actions 58 370 375 903 344 420 289 344 420 289 le 17 juin 2003 Annulation de 9 685 825 actions rachetées par la société (9 685 825) (236 218 525) 334 734 464 334 734 464 du 17 juin au 10 décembre 2003 Exercice d’options portant sur 318 070 actions 318 070 2 048 371 335 052 534 335 052 534 le 16 décembre 2003 Annulation de 2 521 365 actions rachetées par la société (2 521 365) (57 386 267) 332 531 169 332 531 169 du 11 décembre au 31 décembre 2003 Exercice d’options portant sur 668 800 actions 668 800 4 307 072 333 199 969 333 199 969 du 1 er janvier au 10 juin 2004 Exercice d’options portant sur 386 240 actions Conversion OCEANE 13 556 732 actions 386 24013 556 732 3 646 271335 881 691 333 586 209347 142 941 333 586 209347 142 941 le 15 juin 2004 Annulation de 13 942 972 actions rachetées par la société (13 942 972) (379 655 105) 333 199 969 333 199 969 du 11 juin au 6 octobre 2004 Exercice d’options portant sur 191 742 actions 191 742 4 032 822 333 391 711 333 391 711 le 14 décembre 2004 Annulation de 633 087 actions rachetées par la société (633 087) (20 177 199) 332 758 624 332 758 624 du 1 er janvier au 16 juin 2005 Exercice d’options portant sur 801 427 actions 801 427 14 464 213 333 560 051 333 560 051 le 21 juin 2005 Annulation de 1 048 873 actions rachetées par la société (1 048 873) (31 649 972) 332 511 178 332 511 178 du 17 juin au 8 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 1 163 673 actions 1 163 673 26 788 468 333 674 851 333 674 851 le 13 décembre 2005 Annulation de 7 312 776 actions rachetées par la société (7 312 776) (279 502 996) 326 362 075 326 362 075 le 28 décembre 2005 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 3 de 9 972 331 actions 9 972 331 240 034 007 336 334 406 336 334 406 du 9 décembre au 31 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 428 490 actions 428 490 7 986 521 336 762 896 336 762 896 du 1 er janvier au 30 novembre 2006 Exercice d’options portant sur 3 818 642 actions 3 818 642 90 923 045 340 581 538 340 581 538 le 6 décembre 2006 Annulation d’actions autodétenues (6 410 706) (263 827 884) 334 170 832 334 170 832 du 1 er décembre au 31 décembre 2006 Exercice d’options portant sur 606 751 actions 606 751 17 022 599 334 777 583 334 777 583 (1) Reconstitution en actions le 18 mai 2006 des certificats d’investissement existants (1) Y compris les actions privées de droit de vote conformément aux nouvelles modalités de calcul prévues par le réglement général de l'AMF 135 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S 1 3 Autorisations d’augmenter de réduire le capital et de racheter des actions Conformément à l’article L 225 100 alinéa 7 du Code de commerce le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Objet Plafond global ou montant nominal maximum (M€) Dur ée AGM Utilisation des d élégations au cours de l ’exercice 2006 1 Achat par la société de ses propres actions 10 % du capital 18 mois 27 04 2006 Achat de 12 098 697 actions (dont 9 083 630 au titre du programme de rachat autorisé par l’AGM du 27 avril 2006) 2 Émission (avec maintien du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % 150 5 000 (valeurs mobilières représentatives de créances) 26 mois 28 04 2005 néant 3 Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission 4 000 26 mois 28 04 2005 néant 4 Émission (avec suppression du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % 150 (1) 5 000 (valeurs mobilières représentatives de créances) (1) 26 mois 28 04 2005 néant 5 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS 15 % de l’émission initiale (1) 26 mois 28 04 2005 néant 6 Fixation du prix d’émission par appel public à l’épargne sans DPS de titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital 10 % du capital (1) 26 mois 28 04 2005 néant 7 Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société 10 % du capital (1) 26 mois 28 04 2005 néant 8 Augmentation de capital en vue de rémunérer des titres apportés à une OPE 150 (1) 26 mois 28 04 2005 néant 9 Augmentation de capital en faveur des salariés de la société ou de sociétés de son groupe adhérant à un PEE 10 % du capital 26 mois 28 04 2005 06 12 2006 lancement de l’opération "Bouygues Partage" (augmentation de capital de 250 millions d’euros prime d'émission incluse réservée aux salariés à réaliser en 2007) 10 Approbation de l’émission par une filiale de la société de titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société 150 (1) 26 mois 28 04 2005 néant 11 Attribution gratuite d’actions au profit des salariés de la société ou de sociétés de son groupe 10 % du capital 38 mois 28 04 2005 néant 12 Émission d’actions dans le cadre d’options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du DPS Limite fixée par la loi 38 mois 28 04 2005 05 09 2006 lancement d’un plan d’options de souscription permettant à 1 130 bénéficiaires de souscrire 3 700 000 actions (prix d’exercice 40 euros) 13 Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 5 000 26 mois 28 04 2005 néant 14 Réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois 27 04 2006 06 12 2006 annulation de 6 410 706 actions (1 88 % du capital à cette date) 15 Utilisation en période d’offre publique des délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 14 mois 27 04 2006 néant 16 Émission de bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles en période d’offre publique 150 (1) 18 mois 27 04 2006 néant (1) Avec imputation sur le plafond global indiqué au point 2 du présent tableau 136 2 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE SUR L’UTILISATION DES DÉLÉGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL Le rapport complémentaire du conseil d’admi nistration prévu à l’article L 225 129 5 du Code de commerce et à l’article 155 2 du décret du 23 mars 1967 figure en pages 223 224 du présent document de référence 3 AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2007 Le tableau ci contre résume les délégations et autorisations à conférer au conseil d’administra tion par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Ces différentes autorisations financières annulent et remplacent à compter du jour de leur approbation par l’assemblée le cas échéant pour leur partie non engagée celles accordées antérieurement et ayant le même objet 4 PLAN D’ÉPARGNE DES SALARIÉS Le 31 décembre 2006 les salariés du Groupe détenaient 13 23 % du capital de Bouygues et 17 10 % de ses droits de vote principalement au moyen de plusieurs fonds communs de pla cement Le fonds commun de placement de la participa tion créé en 1968 investit en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31 décembre 2006 ce fonds détient 3 14 % du capital de Bouygues et 4 42 % des droits de vote Le fonds commun de placement du plan d’épar gne Groupe recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’en treprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2006 il détient 3 88 % du capital de Bouygues et 5 31 % des droits de vote Suite aux augmentations de capital réalisées en 2001 et en 2005 les fonds communs de pla cement à effet de levier dénommés Bouygues Confiance 2 Bouygues Confiance 2 International et Bouygues Confiance 3 détiennent 5 08 % du capital et 5 76 % des droits de vote au 31 décembre 2006 Les fonds communs de placement Bouygues Confiance 2 et Bouygues Confiance 2 International ont disparu en janvier 2007 à la suite du dénouement des opérations d’épargne salariale correspondantes Un fonds commun de placement Bouygues Immobilier détient 0 12 % du capital et 0 16 % des droits de vote 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS Au 31 décembre 2006 les options de souscription d’actions en cours de validité consenties en vertu des autorisations données par les assemblées générales extraordinaires représentent un maxi mum de 10 353 752 actions nouvelles soit 3 09 % du capital au 31 décembre 2006 Ce chiffre correspond aux options effectivement exerçables c’est à dire celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et dont le prix d’exercice est inférieur au cours de Bourse du 29 décembre 2006 (48 63 euros) 6 NOMBRE TOTAL D’ACTIONS POUVANT ÊTRE CRÉÉES Aux 334 777 583 actions existant au 31 décembre 2006 pourraient s’ajouter en cas d’exercice des options de souscription réellement exerçables Objet Plafond global ou montant nominal maximum (M€) Dur ée 1 Achat par la société de ses propres actions 1 500 10 % du capital 18 mois 2 Émission (avec maintien du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % 150 5 000 (titres de créance) 26 mois 3 Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission 4 000 26 mois 4 Émission (avec suppression du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % 150 (1) 5 000 (titres de créance) (1) 26 mois 5 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS 15 % de l’émission initiale (1) 26 mois 6 Fixation du prix d’émission par appel public à l’épargne sans DPS de titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital 10 % du capital (1) 26 mois 7 Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société 10 % du capital (1) 26 mois 8 Augmentation de capital en vue de rémunérer des titres apportés à une OPE 150 (1) 26 mois 9 Augmentation de capital en faveur des salariés de la société ou de sociétés de son groupe adhérant à un PEE 10 % du capital 26 mois 10 Approbation de l’émission par une filiale de la société de titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société 150 (1) 26 mois 11 Attribution gratuite d’actions au profit des salariés de la société ou de sociétés de son groupe 10 % du capital 38 mois 12 Utilisation en période d’offre publique des délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 18 mois 13 Émission de bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles en période d’offre publique 400 18 mois 14 Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 5 000 26 mois 15 Réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois (1) avec imputation sur le montant global indiqué au point 2 du présent tableau 137 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S actions composant le capital social à la date du rachat le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la même date Objectifs du programme assurer la liquidité et animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés finan ciers remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par rem boursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance exter ne attribuer des actions aux salariés ou aux man dataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’ex pansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne inter entreprises ou par voie d’attribution gra tuite d’actions annuler des actions sous réserve d’une auto risation par l’assemblée générale extraordi naire mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des mar chés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglemen tation en vigueur 10 353 752 actions Le nombre total d’actions s’élèverait donc à 345 131 335 titres 7 RACHATS D’ACTIONS Rapport spécial sur le rachat d'actions (article L 225 209 du Code de commerce) 1 Rappel de l’utilisation par le conseil d’administration des autorisations conférées par l’assemblée générale Les assemblées générales mixtes du 28 avril 2005 et du 27 avril 2006 ont autorisé le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions dans le cadre de programmes de rachat Le tableau ci après établi conformément aux dispositions de l’article 241 2 du règle ment général de l’AMF et de l’instruction AMF n° 2005 06 du 22 février 2005 récapitule sous une forme synthétique les opérations réalisées par la société sur ses propres titres du 21 mars 2006 (date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi) au 16 février 2007 date d’établisse ment du présent rapport ■ Situation au 16 février 2007 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte 0 44 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 14 772 355 Nombre de titres détenus en portefeuille (1) 1 498 987 Valeur comptable du portefeuille 71 729 301 Valeur de marché du portefeuille (2) 81 260 085 (1) Dont 57 500 au titre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI (2) Cours ouverture au 19 février 2007 54 21 euros ■ Opérations réalisées en dehors du contrat de liquidité Flux bruts cumul és Positions ouvertes au 16 f évrier 2007 Achats Ventes Transferts Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options d’achat achet ées Achats à terme Options d’achat vendues Ventes à terme Nombre de titres 7 007 093 0 (1) Ech éance maximale moyenne (ann ées) (1) Cours moyen de la transaction 43 39 € 0 Prix d ’exercice moyen (1) Montants 304 058 382 0 (1) options d’achat achetées Option 1 Option 2 Option 3 Nombre de titres 2 283 650 3 056 000 1 196 630 Échéance maximale moyenne (ann ées) 1 1 5 3 3 8 Prix d’exercice moyen 33 81 31 34 31 34 ■ Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Flux bruts cumul és Achats Ventes Transferts Nombre de titres 3 413 374 3 755 874 Cours moyen de la transaction 45 59 45 49 Montants 155 616 653 170 872 804 ■ Annulation d’actions de la société Faisant application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois conformément à la loi le conseil d’administration du 6 décembre 2006 a décidé d’annuler 6 410 706 actions Parmi ces actions figuraient 546 000 actions initialement affectées à des opérations futures de croissance externe et réaffectées ensuite à l’objectif d’annulation 2 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 En application des articles 241 2 et 241 3 du règlement général de l’AMF la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Part maximale du capital susceptible d’être ache tée par la société 10 % du nombre total des 138 1 DIVIDENDE 1 1 Affectation et répartition des résultats de Bouygues (société mère) Il est proposé à l'assemblée générale connaissance prise du rapport de gestion après avoir constaté que le bénéfice distribuable s'élève à 838 625 254 57 euros d’approuver l’affectation et la répartition suivantes Distribution à titre de premier dividende net (5 % sur le nominal) de la somme de 0 05 euro par action soit la somme globale de 16 738 879 15 euros prélevée sur le bénéfice distribuable Distribution à titre de dividende complémentaire net de la somme de 1 15 euro par action soit la somme globale de 384 994 220 45 euros Affectation du solde soit 436 892 154 97 euros au compte report à nouveau Sous réserve de l’approbation de l’assemblée le paiement du dividende soit 1 20 euro net par action sera effectué en numéraire à compter du 3 mai 2007 Au cas où lors de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera affectée au compte report à nouveau Conformément à la loi il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et des avoirs fiscaux y afférents ont été les sui vants Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 Distribution exceptionnelle de janvier 2005 (2) Nombre d’actions 333 199 969 332 758 624 336 762 896 332 758 624 Dividende 0 50 € 0 75 € 0 90 € 2 52 € Avoir fiscal (1) 0 25 € Dividende global 0 75 € 0 75 € 0 90 € 2 52 € Dividende total 166 423 811 00 € 248 928 093 00 € 301 951 234 80 € 838 551 732 48 € Revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts 248 928 093 00 € 301 951 234 80 € 838 551 732 48 € (1) sur la base d’un avoir fiscal calculé au taux de 50 % (2) Les montants indiqués portent sur la fraction assimilée fiscalement à un dividende de la distribution exceptionnelle de 5 00 euros par action ou par certificat d’investissement décidée par l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2004 et mise en paiement le 7 janvier 2005 Cette distribution a été qualifiée fiscalement de dividende exceptionnel à hauteur de 2 52 euros et de remboursement d’apports à hauteur de 2 48 euros Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont reversés à l’État RÉSULTATS DE BOUYGUES SA Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne don neront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notam ment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 6 décem bre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir sur le marché ou hors mar ché ses propres actions en respectant les limites ci après indiquées prix maximum d’achat 80 euros par action prix minimum de vente 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 1 500 000 000 euros (un milliard cinq cent millions d’euros) Durée du programme dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 soit jusqu’au 26 octobre 2008 139 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S 2 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2002 2003 2004 2005 2006 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social b) Nombre d’actions ordinaires existantes c) Nombre de certificats d’investissement (sans droit de vote) d) Nombre maximal d’actions futures à créer par reconstitution en actions de CI et CDV (1) par exercice d’options de souscription par conversion et ou échange d'obligations à option de conversion 344 361 919 343 801 210 560 709 560 709 13 420 560 16 550 746 333 199 969 332 671 539 528 430 528 430 15 326 960 16 550 746 332 758 624 332 254 414 504 210 504 210 17 626 248 0 336 762 896 336 289 029 473 867 473 867 20 953 720 0 334 777 583 334 777 583 0 0 20 094 262 0 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) Chiffre d’affaires hors taxes b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) c) Impôts sur les bénéfices d) Intéressement dû au titre de l’exercice e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) f) Résultat distribué g) Précompte 62 497 403 21 715 695 (1 925 403) 120 842 391 121 089 514 0 61 677 048 119 984 708 58 783 774 (250 000) 216 422 001 166 423 811 0 68 137 090 385 435 019 55 295 002 (69 154) 585 890 338 248 928 093 Néant 64 270 115 173 230 055 (37 656 430) (224 770) 260 833 378 301 951 235 Néant 60 463 413 490 059 858 60 879 976 (473 100) 603 396 473 401 733 100 Néant RÉSULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) c) Dividende brut attribué à chaque action 0 06 0 35 0 54 0 54 0 65 0 75 1 32 1 76 0 75 (2) 0 40 0 77 0 90 (2) 1 65 1 80 1 20 (2) PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice sécurité sociale œuvres sociales etc 253 36 496 987 11 250 274 244 37 747 311 12 551 862 227 38 215 169 13 363 283 195 34 374 008 11 678 781 175 28 511 081 10 910 295 (1) étant précisé qu'une telle reconstitution ne modifie pas le capital social (2) sans avoir fiscal RÉSULTATS DE BOUYGUES SA 140 1 GÉNÉRALITÉS Dénomination Bouygues Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 452 B Forme société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d'expiration 14 octobre 2089 Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Législation française 2 HISTORIQUE DU GROUPE 1952 Création par Francis Bouygues d’une entre prise de bâtiment 1955 Première diversification création de Bouygues Immobilier 1970 Introduction de Bouygues à la Bourse de Paris 1984 Développement dans les services acquisi tion de Saur (qui sera cédée en 2005) 1986 Acquisition de Colas n°1 mondial de la route 1987 Désignation de Bouygues comme opérateur et actionnaire principal de TF1 1989 Martin Bouygues est nommé P dg du grou pe Bouygues 1996 Lancement de Bouygues Telecom troisième opérateur français de téléphonie mobile 2002 Lancement par Bouygues Telecom de l’i mode ® l’internet de poche INFORMATIONS JURIDIQUES 2003 Bouygues détient 83 % de Bouygues Telecom 2004 Distribution exceptionnelle de 1 7 milliard d’euros 2006 Prise de participation dans le capital d’Alstom 3 STATUTS 3 1 Objet (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet en tous pays la prise d’intérêts ou de participations direc tement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quels que soient leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations la création l’acquisition l’exploitation et éven tuellement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial financier dont notamment dans le domaine de la cons truction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécom munications) et plus généralement toutes opérations indus trielles commerciales financières minières agricoles mobilières et immobilières se ratta chant directement ou indirectement à l’objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 3 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Sur le bénéfice distribuable il est prélevé une somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % du capital libéré Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires 3 3 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi Les assemblées géné rales réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent Les porteurs d’obligations émises par la société peuvent être convoqués en assemblées spéciales dans les cas prévus par les dispositions légales en vigueur 3 4 Droit de vote double (article 12 des statuts Cette disposition est en vigueur depuis le 1 er janvier 1972) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorpora tion de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double sauf exceptions prévues par la loi L’assemblée générale extraordinaire des action naires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (art L 225 99 du Code de commerce) 3 5 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La décla ration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépen damment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchis sement en hausse ou en baisse du seuil de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 141 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S 4 PACTES D’ACTIONNAIRES CONCLUS PAR BOUYGUES 4 1 Bouygues Telecom Les dispositions significatives du pacte d’action naires de Bouygues Telecom sont les suivantes un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de servi ces téléphoniques fournis au public l’engage ment pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent Le groupe BNP Paribas a souhaité bénéficier d’une liquidité sur sa participation de 6 5 % dans le capital de Bouygues Telecom À cette fin Bouygues lui a consenti une promesse d’achat exerçable à tout moment du 1 er septembre 2005 au 31 juillet 2007 En contrepartie le groupe BNP Paribas a consenti à Bouygues une promesse de vente exerçable du 1 er au 30 septembre 2007 4 2 Alstom Dans le cadre de la constitution d’une société commune dénommée Alstom Hydro Holding entre d’une part Alstom Power Centrales et Alstom Holdings filiales de la société Alstom et d’autre part la société Bouygues Bouygues a conclu avec Alstom le 29 septembre 2006 un contrat de joint venture complété le 31 octobre 2006 par un avenant Les parties ont notamment stipulé dans le contrat de joint venture une clause par laquelle Bouygues pourra céder sa participation dans la société par actions simplifiée Alstom Hydro Holding dans les vingt jours suivant le 31 octobre 2009 ou avant cette date en cas de blocage au conseil d’admi nistration de la société Alstom Hydro Holding lors de l’adoption de certaines décisions prévues par le contrat En cas d’exercice de cette option les actions Alstom Hydro Holding pourront être cédées soit en numéraire pour un prix total de 175 mil lions d’euros soit contre la remise par Alstom Power Centrales de 2 200 000 actions Alstom Dans l’hypothèse où Bouygues exercerait cette option en titres Alstom Alstom Power Centrales s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour délivrer les actions concernées ou à défaut payer à Bouygues un prix en numéraire égal à 2 200 000 multiplié par le cours de clôture de l’action Alstom le troisième jour de Bourse précédant la date de sortie effective de Bouygues de la société commune Conformément à l’article L 233 11 du Code de commerce ces clauses de l’accord conclu entre Bouygues et Alstom ont été transmises à l’AMF qui les a publiées le 14 novembre 2006 5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE COURS D’UNE OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L 225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après Structure du capital les renseignements rela tifs à la structure du capital de Bouygues figu rent ci avant sous le titre "Actionnariat" pages 130 131 du présent document Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote l’article 8 3 des statuts relatif au franchissement de seuils est reproduit au paragraphe 3 5 du présent chapitre Participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce les renseignements correspondants figurent ci avant sous le titre "Actionnariat" pages 130 131 du présent document Pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions les ren seignements correspondants figurent ci avant sous le titre "Capital" pages 135 à 138 du présent document Accords conclus par Bouygues qui sont modi fiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues les obligations 10 ans d’échéance mai 2016 7 ans d’échéance 2013 ainsi que l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 comportent une clause de "change of control" prévoyant l’exigibilité anti cipée des dettes obligataires en cas de chan gement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues Un changement de contrôle de Bouygues pour rait le cas échéant remettre en cause l'autorisa tion d'exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont béné ficie TF1 en effet l'article 41 3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physi que ou morale qui contrôle au sens de l'article L 233 3 du Code de commerce une société titulaire d'une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d'une autorisation l'article 42 3 ajoute que l'autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l'autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social 6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Le responsable du présent document de réfé rence atteste que pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants ou leur copie sont accessibles au public au siège social de Bouygues situé au 32 avenue Hoche 75008 Paris (France) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur tous rapports courriers et autres documents informations financières historiques évalua tions et déclarations établis par un expert à la demande de Bouygues dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence les informations financières historiques de Bouygues et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence À l'exception de l'acte constitutif les docu ments précités peuvent également être consul tés par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique "Finances" 142 1 INFORMATIONS PUBLIÉES Conformément à l’article L 451 1 1 du Code monétaire et financier et à l’article 222 7 du règlement général de l’AMF le présent document mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois dans l’espace économique européen ou dans un pays tiers pour satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financiers d’émetteurs d’instruments financiers et de marchés d’instru ments financiers 2006 2 janvier 2006 Décision d’augmentation de capitalModification des statutsAttestation bancaireStatuts à jour Greffe du tribunal de commerce de Paris 4 janvier 2006 Décision d’augmentation de capitalModification des statutsStatuts à jour Greffe du tribunal de commerce de Paris 6 janvier 2006 Démissions et nominations d’administrateursConstatation d’une augmentation de capitalConstatation d’une réduction de capitalModification des statuts Les Petites Affiches 13 janvier 2006 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Site AMF 18 janvier 2006 Nombre de droits de vote et d’actions BALO 8 février 2006 Admission et cotation d’actions BALO 9 février 2006 Chiffre d’affaires exercice 2005 Site AMF Site Bouygues 13 f évrier 2006 Chiffre d’affaires exercice 2005 BALO 21 f évrier 2006 Reference document (Prospectus) du 21 février 2006 comptes consolidés non audités au 30 06 2005 et comptes consolidés non audités au 30 09 2005 Site Bourse de Luxembourg 1er mars 2006 Résultat net annuel 2005 Publicités financières Site AMF Site Bouygues Les Échos (2 03 06) L’Agefi Hebdo (3 03 06) Valeurs actuelles (3 03 06) La Vie Financière (3 03 06) Le Figaro (4 03 06) Investir (4 03 06) Option Finance (6 03 06) La Tribune (6 03 06) Le Monde (4 03 06 et 8 03 06) Handelsblatt (9 03 06) Wall Street édition Europe Asie US (6 03 06) Financial Times Édition Europe (20 03 06) 6 mars 2006 Avis de réunion (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) BALO 6 mars 2006 Communiqué (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) Les Échos (06 03 06)L’Agefi (10 03 06)Site Bouygues 15 mars 2006 Avis de réunion (assemblée spéciale des titulaires de certificats d’investissement et assemblée générale) BALO DOCUMENT ANNUEL INFORMATIONS DIVERSES Date de publication Sujet Support 143 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S 15 mars 2006 Communiqué (assemblée spéciale des titulaires de certificats d’investissement) BALO 17 mars 2006 Communiqué (assemblée spéciale des titulaires de certificats d’investissement et assemblée générale) Les ÉchosL’AgefiSite Bouygues 27 mars 2006 Avis de convocation (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) BALOLes Petites Affiches 7 avril 2006 Documents comptables annuels BALO 7 avril 2006 Avis de convocation (assemblée générale) BALOLes Petites Affiches 7 avril 2006 Avis de convocation (assemblée spéciale des titulaires de certificats d’investissement) BALOLes Petites Affiches 12 avril 2006 Documents de référence Site AMF – Site Bouygues 18 avril 2006 Dépôt d’acte rapport du Commissaire aux avantages particuliers Greffe du tribunal de commerce de Paris 19 avril 2006 Avis de 2 e convocation (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) BALOLes Petites Affiches 20 avril 2006 Franchissements de seuils Site AMF 26 avril 2006 Avis rectificatif aux documents comptables annuels BALO 26 avril 2006 Avis rectificatif à l’avis de deuxième convocation (assemblée spéciale des titulaires de certificats de droit de vote) BALO 27 avril 2006 Franchissement de seuils Site AMF 27 avril 2006 Acquisition par Bouygues de la participation de 21 % détenue par l’État dans Alstom Site AMF – Site Bouygues 28 avril 2006 Reconstitution en actions des certificats d’investissement et des certificats de droit de vote existants Site AMF Site Bouygues 4 mai 2006 Nomination d’un administrateur Les Petites Affiches 8 mai 2006 Attestation des commissaires aux comptes BALO 9 mai 2006 Annonce d’une émission obligatairePublication du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2006 avancée Site AMF – Site Bouygues 9 mai 2006 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2006 Site AMF – Site Bouygues 12 mai 2006 Nombre total des droits de vote au 27 avril 2006 BALO 12 mai 2006 Autorisation d’augmentation de capital Greffe du tribunal de commerce de Paris 12 mai 2006 Décision de réduction de capital Greffe du tribunal de commerce de Paris 12 mai 2006 Modifications statutaires et statuts à jour Greffe du tribunal de commerce de Paris INFORMATIONS DIVERSES Date de publication Sujet Support 144 15 mai 2006 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2006 BALO 16 mai 2006 Prospectus et reference – Document du 23 mai 2006 (emprunt 2006 2013) Site Bourse du Luxembourg 16 mai 2006 Prospectus et reference – Document du 23 mai 2006 (emprunt 2006 2016) Site Bourse du Luxembourg 17 mai 2006 Dépôt des comptes individuels Ce dépôt comporte les éléments suivants rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels comptes annuels 2005 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 rapport du président du conseil d’administration tableau d’affectation du résultat résolution de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 ayant approuvé cette affectation tableau d’inventaire des valeurs mobilières Greffe du tribunal de commerce de Paris 17 mai 2006 Dépôt des comptes consolidés Ce dépôt comporte les éléments suivants rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés comptes consolidés 2005 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 rapport du président du conseil d’administration tableau d’affectation du résultat résolution de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2006 ayant approuvé les comptes consolidés tableau d’inventaire des valeurs mobilières Greffe du tribunal de commerce de Paris 17 mai 2006 Démenti TF1 Site AMF – Site Bouygues 19 mai 2006 Modifications statutaires et statuts à jour Greffe du tribunal de commerce de Paris 24 mai 2006 Communiqué de presse Artémis SCDM Site AMF Site Bouygues 8 juin 2006 Résultat net du premier trimestre 2006 Site AMF – Site Bouygues Publicités financières Les Échos (9 06 2006)L’Agefi (16 06 2006) 12 juin 2006 Transfert du siège social Les Petites Affiches 26 juin 2006 Acquisition par Bouygues des actions détenues par l’État français dans le capital d’Alstom Site AMF Site Bouygues 4 juillet 2006 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Site AMF 11 juillet 2006 Ratification du transfert de siège Greffe du tribunal de commerce de Paris 25 juillet 2006 Notation Fitch Site Bouygues INFORMATIONS DIVERSES Date de publication Sujet Support 145 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S 10 ao ût 2006 Chiffre d’affaires du premier semestre 2006 Site AMF – Site Bouygues 11 ao ût 2006 Chiffre d’affaires du premier semestre 2006 BALO 31 ao ût 2006 Démenti Site AMF – Site Bouygues 6 septembre 2006 Résultat net du premier semestre 2006 Publicités financières Site AMF – Site Bouygues Les Échos (7 09 06) Le Monde (8 09 06) Journal des Finances (8 09 06) La Vie Financière (8 09 06) Investir (9 09 06) Le Figaro (10 09 06) La Tribune 12 09 06) L’Agefi Hebdo (14 09 06) Financial Times édition Europe (18 09 06) Wall Street Journal édition Europe (13 09 06) Wall Street Journal édition US (13 09 06) Wall Street Journal édition Asie 13 09 06) 13 octobre 2006 Tableaux d’activités et résultats du premier semestre 2006 (ou comptes consolidés semestriels et rapports d’activité semestrielle) BALO 8 novembre 2006 Le siège social de Bouygues 32 avenue Hoche 1 er immeuble de bureau certifié HQE ® à Paris Site AMF – Site Bouygues 9 novembre 2006 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2006 Site AMF – Site Bouygues 10 novembre 2006 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2006 BALO 7 décembre 2006 Résultat net des neuf premiers mois 2006 Opération "Bouygues Partage" pour les salariés du Groupe Publicités financières Site AMF Site Bouygues Les Échos (8 12 06)L’Agefi Hebdo (14 12 06) 14 d écembre 2006 Démission et nomination d’administrateursConstatation d’une augmentation de capitalConstatation d’une réduction de capital Modification des statuts Les Petites Affiches 25 26 décembre 2006 Avis rectificatifRéduction du capital Les Petites Affiches 2007 8 janvier 2007 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Site AMF – Site Bouygues 15 janvier 2007 Constatation d’une augmentation de capital Modification des statuts Les Petites Affiches INFORMATIONS DIVERSES Date de publication Sujet Support 146 18 janvier 2007 Décision d’augmentation et réduction de capitalModification des statutsStatuts à jourChangement d’administrateurs Greffe du tribunal de commerce de Paris 24 janvier 2007 Développement durable les groupes Bouygues et Saur testent le carburant Excellium Site Bouygues 26 janvier 2007 Admission et cotation d’actions BALO 2 février 2007 Publication mensuelle du nombre d'actions et de droits de vote Site Bouygues et par diffuseur professionnel 6 février 2007 Décision d’augmentation de capitalModification des statutsStatuts à jour Greffe du tribunal de commerce de Paris 12 février 2007 Chiffre d’affaires exercice 2006 Site Bouygues et par diffuseur professionnel 14 février 2007 Chiffre d’affaires exercice 2006 BALO 28 février 2007 Résultat net annuel 2006 Publicités financières Site Bouygues et par diffuseur professionnel Les Échos (1 03 07)Le Monde (3 03 07)Le Figaro (3 03 07)Investir (3 03 07)Journal des Finances (3 03 07)La Tribune (5 03 07)Option Finance (5 03 07)L’Agefi Hebdo (8 03 07)Wall Street édition Europe (8 03 07)La Vie Financière (9 03 07)Valeurs actuelles (9 03 07)Financial Times édition Europe (14 03 07)Wall Street édition US (14 03 07)Handelsblatt (16 03 07) 1er mars 2007 Publication mensuelle du nombre d'actions et de droits de vote Site Bouygues et par diffuseur professionnel 9 mars 2007 Avis de réunion (assemblée générale) BALO – Site Bouygues 9 mars 2007 Communiqué (assemblée générale) Les ÉchosSite Bouygues et par diffuseur professionnel 14 mars 2007 Démenti Site Bouygues et par diffuseur professionnel 21 mars 2007 Rectificatif Avis de réunion (assemblée générale) BALO – Site Bouygues INFORMATIONS DIVERSES Date de publication Sujet Support 147 I N F O R M A T I O N S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I È R E S Communiqu és relatifs aux op érations sur actions propres r éalis ées par Bouygues Date de publication Période concern ée Support 2006 Site AMF Site Bouygues 2 janvier 2006 les 27 et 29 d écembre 2005 9 janvier 2006 le 2 janvier 2006 16 janvier 2006 décembre 2005 30 janvier 2006 les 26 et 27 janvier 2006 6 février 2006 le 1er février 2006 27 février 2006 le 23 f évrier 2006 6 mars 2006 du 1 er au 3 mars 2006 13 mars 2006 du 6 au 8 mars 2006 27 mars 2006 du 21 au 23 mars 2006 3 avril 2006 le 28 mars 2006 10 avril 2006 du 3 au 7 avril 2006 2 mai 2006 le 25 avril 2006 9 mai 2006 le 2 mai 2006 15 mai 2006 le 10 mai 2006 16 mai 2006 le 10 mai 2006 (annule et re mplace la d éclaration du 15 mai 2006) 22 mai 2006 du 15 au 17 mai 2006 29 mai 2006 du 22 au 26 mai 2006 6 juin 2006 le 1er juin 2006 12 juin 2006 les 8 et 9 juin 2006 19 juin 2006 les 12 et 13 juin 2006 26 juin 2006 du 20 au 23 juin 2006 3 juillet 2006 du 27 au 30 juin 2006 10 juillet 2006 du 3 au 7 juillet 2006 17 juillet 2006 du 10 au 14 juillet 2006 24 juillet 2006 du 17 au 21 juillet 2006 31 juillet 2006 du 24 au 27 juillet 2006 7 ao ût 2006 du 1 er au 3 ao ût 2006 16 ao ût 2006 les 10 et 11 ao ût 2006 4 septembre 2006 les 28 ao ût et 1 er septembre 2006 11 septembre 2006 du 6 au 8 septembre 2006 18 septembre 2006 du 11 au 15 septembre 2006 25 septembre 2006 du 18 au 22 septembre 2006 2 octobre 2006 du 25 au 29 septembre 2006 9 octobre 2006 du 2 au 6 octobre 2006 16 octobre 2006 du 9 au 13 octobre 2006 23 octobre 2006 du 17 au 20 octobre 2006 30 octobre 2006 du 23 au 27 octobre 2006 6 novembre 2006 du 30 octobre au 2 novembre 2006 13 novembre 2006 du 6 au 10 novembre 2006 20 novembre 2006 du 13 au 17 novembre 2006 27 novembre 2006 du 20 au 24 novembre 2006 4 décembre 2006 du 27 novembre au 1 er décembre 2006 11 d écembre 2006 du 4 au 8 d écembre 2006 18 d écembre 2006 du 11 au 15 d écembre 2006 26 d écembre 2006 du 18 au 22 d écembre 2006 20072 janvier 2007 du 27 au 29 d écembre 2006 8 janvier 2007 le 2 janvier 2007 31 janvier 2007 le 25 janvier 2007 2 février 2007 janvier 2007 5 février 2007 le 1er février 2007 1er mars 2007 février 2007 5 mars 2007 le 1er mars 2007 Communiqu és relatifs aux op érations des dirigeants et des personnes qui leur sont étroitement li ées sur les titres de la soci été Date de publication Dates des op érations Support 2006 Site AMF Site Bouygues 2 janvier 2006 du 27 au 30 décembre 2005 9 janvier 2006 du 2 au 6 janvier 2006 16 janvier 2006 le 12 janvier 2006 6 mars 2006 les 2 et 3 mars 2006 20 mars 2006 les 15 et 16 mars 2006 2 mai 2006 le 20 mars 2006 et les 20 et 21 mars 2006 2 DISPONIBILITÉ DE L’INFORMATION 2 1 En version électronique Site internet de Bouygues www bouygues com Site internet de l’Autorité des marchés financiers (AMF) www amf france or g Site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) www journal officiel gouv fr Site internet du greffe du tribunal de commerce de Paris www infogr effe fr Site internet de la Bourse de Luxembourg www bourse lu Site internet du diffuseur professionnel www lesechos comfi fr 2 2 En version imprimée Tous les documents mentionnés dans le présent document annuel sont disponibles gratuitement et sur simple demande auprès de la société Site AMF Site Bouygues Site Bouygues et par diffuseur professionnel Site Bouygues Site Bouygues et par diffuseur professionnel Site Bouygues Certifié HQE (Haute Qualité Environnementale) le nouveau siège social de Bouygues est doté d’un jardin intérieur de 400 m 2 visible depuis l’extérieur 5 Les c omptes Comptes consolidés Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Variation des capitaux propres Notes Comptes individuels Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Notes 150 151 152 153 155 203 204 204 20 5 149 150 150 COMPTES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2006 Note 12 2006 12 2005 12 2004 annexe net net net Actif (en millions d’euros) Immobilisations corporelles 3 2 1 5 039 4 615 4 629 Immobilisations incorporelles 3 2 2 1 022 1 056 1 020 Goodwill 3 2 3 4 781 4 618 4 540 Entités associées 3 2 4 2 940 497 486 Autres actifs financiers non courants 3 2 4 1 087 283 237 Impôts différés a ctif et créances fiscales long terme 7 1 271 375 569 ACTIF NON COURANT 16 15 140 11 444 11 481 Stocks programmes droits de diffusion 4 1 2 298 1 804 1 691 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2 333 357 369 Clients et comptes rattachés 4 3 6 252 5 418 4 575 Actif d’impôt (exigible) 4 3 40 71 45 Autres créances 4 3 1 952 1 684 2 464 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 5 3 776 3 215 3 260 Instruments financiers (1) 17 3 11 35 48 Autres actifs financiers courants 17 3 18 6 15 ACTIF COURANT 14 680 12 590 12 467 Actifs en cours de cession d’activité 564 (2) TOTAL ACTIF 16 29 820 24 598 23 948 Note 12 2006 12 2005 12 2004 annexe Passif (en millions d’euros) Capitaux propres Capital social 335 337 333 Prime s réserves 3 827 3 417 2 771 Réserve de conversion 8 44 (15) Actions propres détenues (69) Résultat consolidé de l’exercice 1 246 832 909 Capitaux propres (part du Groupe) 5 347 4 630 3 998 Intérêts minoritaires 1 146 931 980 CAPITAUX PROPRES 5 6 493 5 561 4 978 Dettes financières long terme 8 1 6 844 4 721 4 648 Provisions non courantes 6 1 1 432 1 265 1 176 Impôts différés passif et dettes fiscales long terme 7 2 75 89 158 PASSIF NON COURANT 16 8 351 6 075 5 982 Avances et acomptes reçus 10 958 677 679 Dettes financières (part à moins d’un an) 8 1 867 694 242 Impôts courants 10 144 211 177 Fournisseurs et comptes rattachés 10 6 744 5 805 5 207 Provisions courantes 6 2 690 676 540 Autres passifs courants 10 5 316 4 351 5 846 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 10 247 178 252 Instruments financiers (1) 17 3 5 9 41 Autres passifs financiers courants 17 3 5 11 4 PASSIF COURANT 10 14 976 12 612 12 988 Passifs en cours de cession d’activité 350 (2) TOTAL PASSIF 16 29 820 24 598 23 948 ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) 9 1 (4 176) (2 352) (1 875) (1) couverture des dettes financières en juste valeur(2) impacts TPS en cours de cession présentés sur deux lignes distinctes "actifs passifs en cours de cession" 151 C O M P T E S C O N S O L I D É S COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros ) Note Exercice Exercice Exercice annexe 2006 (1) 2005 (1) 20 04(1) CHIFFRE D’AFFAIRES (2) 11 16 26 408 23 983 20 815 Autres produits de l’activité 11 1 180 147 141 Achats consommés (11 748) (10 188) (8 990) Charges de personnel (5 278) (4 802) (4 376) Charges externes (6 449) (5 657) (4 454) Impôts et taxes (585) (510) (468) Dotations nettes aux amortissements (1 190) (1 183) (1 089) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (384) (458) (279) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 471 58 (13) Autres produits et charges d’exploitation (3) 496 459 274 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12 16 1 921 1 849 1 561 Autres produits et charges opérati onnels 12 16 (44) (104) 0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 16 1 877 1 745 1 561 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 13 16 (200) (186) (156) Autres produits et charges financiers (22) (29) (30) Charge d’impôt 14 1 16 (555) (570) (503) Quote part du résultat net des entités associées 3 2 4 16 118 62 37 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 16 1 218 1 022 909 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 16 23 364 16 206 RÉSULTAT NET 16 1 582 1 038 1 115 Part du Groupe 16 1 246 832 909 Part des intérêts minoritaires 336 192 206 Quote part résultat acquise aux intérêts minoritaires 14 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 15 3 71 2 51 2 72 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 15 3 60 2 42 2 68 (1) hors charges et produits des activités arrêtées ou en cours de cession 2006 cession BTC actif financier Canal+ France en échange de l’apport des titres TPS présentation des résultats sur la ligne distincte "résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession" (2) dont chiffre d’affaires réalisé à l’étranger 7 825 7 127 5 989 (3) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées 216 222 124 152 A FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Capacité d’autofinancement Résultat net consolid é (y compris int érêts minoritaires) 16 1 582 1 038 1 115 Quote part de r ésultat li ée aux entreprises associ ées(1) (66) (30) (13) Annulation des dividendes des soci étés non consolid ées (7) (5) (6) Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations provisions non courantes 1 332 1 336 1 306 Plus et moins values de cessions d’actifs (460) (54) (353) Charges calcul ées diverses 14 48 3 sous total 2 395 2 333 2 052 Co ût de l’endettement financier net 200 187 162 Charge d’imp ôts de l’exercice 560 570 500 Capacit é d’autofinancement 16 3 155 3 090 2 714 Variation du B F R li é à l’activit é(2) (y compris imp ôts courants) (18) (511) 35 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ 3 137 2 579 2 749 B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 16 (1 702) (1 371) (1 221) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 96 142 174 Dettes nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 171 38 107 Prix d’acquisition des titres non consolid és et autres titres immobilis és 16 (41) (5) (54) Prix de cession des titres non consolid és et autres titres immobilis és 47 5 7 Dettes nettes des titres non consolid és et autres titres immobilis és 2 Incidences des variations de p érimètre 16 Prix d’acquisition des titres consolid és (2 646) (328) (284) Prix de cession des titres consolid és 193 78 1 153 Créance sur cession Saur 1 031 (1 031) Dettes nettes des titres consolid és et autres variations de p érimètre sur tr ésorerie (139) (60) 22 Autres flux li és aux op érations d’investissements (variations de pr êts dividendes re çus s NC) (115) (71) (10) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (4 134) (541) (1 137) C FLUX NET DE TR ÉSORERIE LI É AUX OP ÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capital sur exercice versées par les actionnaires et par les intérêts minoritaires (y compris exercice des stocks options) (112) (18) 5 Acquisition d'actions propres Bouygues SA (69) (41) (58) Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (302) (249) (164) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (135) (91) (94) Distribution exceptionnelle versée en 2005 (1 664) 1 664 Autres variations sur capitaux propres 17 (11) (1 667) Variation des dettes financières (3) 2 325 160 (270) Coût de l’endettement financier net (4) (200) (187) (162) Autres flux liés aux opérations de financement (8) 4 (93) FLUX NET DE TR ÉSORERIE L IÉ AUX OP ÉRATION S DE FINANCEMENT 9 1 516 (2 097) (839) D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES (27) 25 (8) VARIATION DE LA TR ÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) 9 492 (34) 765 TRÉSORERIE AU 1 ER JANVIER 3 037 3 008 2 250 Flux nets de l’exercice 492 (34) 765 Autres flux non monétaires 6 (7) TPS en cours de cession 12 05 neutralisation flux de trésorerie 57 Trésorerie de clôture 3 529 3 037 3 008 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORE RIE (en millions d’euros) Note annexe Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Note annexe Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 (1) annulation des quotes parts de résultats et incorporation des dividendes distribués sur mises en équivalence (2) définition de la variation du BFR Actif courant passif courant (y compris provisions courantes et hors dettes financières courantes déduites et instruments financiers sur couverture de dettes > en financement) (3) définition du financement dettes financières non courantes + dettes financières courantes (4) dont intérêts financiers nets versés (291) (220) (208) 153 C O M P T E S C O N S O L I D É S VARIATION DES CAPITAUX PROP RES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 200 6 (en millions d’euros) PART GROUPE Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolid és Réserve de conversion Actions autocontr ôle de l' entreprise Opérations affect ées directement en capitaux TOTALGROUPE SITUATION AU 1 er JANVIER 2004 2 310 755 1 940 9 5 014 MOUVEMENTS EXERCICE 2004 Opérations nettes sur capital et r éserves (58) (58) Paiements fond és sur des actions 7 7 Actions autocontr ôle de l'entreprise Distribution (1 828) (1 828) Résultat net au 31 d écembre 2004 (part Groupe) 909 909 Instruments financiers 6 6 Écarts conversion (15) (15) Autres variations (36) (1) (37) SITUATION AU 31 D ÉCEMBRE 2004 2 252 755 992 (15) (1) 15 3 998 MOUVEMENTS EXERCICE 2005 Opérations nettes sur capital et r éserves (19) 331 (331) (19) Paiements fond és sur des actions 39 39 Actions autocontr ôle de l'entreprise Distribution (249) (249) Résultat net au 31 d écembre 2005 (part Groupe) 832 832 Instruments financiers (9) (9) Écarts conversion 59 59 Autres variations 1 24 (4) (42) (21) SITUATION AU 31 D ÉCEMBRE 2005 2 234 1 086 1 307 44 (5) (36) 4 630 MOUVEMENTS EXERCICE 2006 Opérations nettes sur capital et r éserves (157) (46) 46 (157) Paiements fond és sur des actions 26 26 Actions autocontr ôle de l'entreprise (70) (70) Distribution (302) (302) Résultat net au 31 d écembre 2006 (part Groupe) 1 246 1 246 Instruments financiers 78 78 Écarts conversion (36) (36) Autres variations (35) (33) (68) SITUATION AU 31 D ÉCEMBRE 2006 2 077 1 040 2 288 8 (75) 9 5 347 154 INTÉRÊTS MINORITAIRES Capital Prime d'émission Réserves li ées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolid és Réserve de conversion Actions autocontr ôle de l' entreprise Opérations affect ées directement en capitaux TOTALINTÉRÊTS MINORITAIRES SITUATION AU 1 er JANVIER 2004 890 890 MOUVEMENTS EXERCICE 2004 Opérations nettes sur capital et réserves 5 5 Distribution (94) (94) Résultat net au 31 d écembre 2004 (part tiers) 206 206 Instruments financiers 2 2 Écarts conversion Changement de p érimètre Autres variations (29) (29) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2004 978 2 980 MOUVEMENTS EXERCICE 2005 Opérations nettes sur capital et r éserves Distribution (91) (91) Résultat net au 31d écembre 2005 (part tiers ) 206 206 Instruments financiers Écarts conversion 3 3 Changement de p érimètre (170) (170) Autres variations 3 3 SITUATION AU 31 D ÉCEMBRE 2005 926 5 931 MOUVEMENTS EXERCICE 2006 Opérations nettes sur capital et r éserves 45 45 Distribution (134) (134) Résultat net au 31 d écembre 2006 (part tiers) 336 336 Instruments financiers (2) (2) Écarts conversion (2) (2) Changement de p érimètre (31) (31) Autres variations 3 3 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2006 1 145 1 1 146 CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 2 077 1 040 3 433 8 (75) 10 6 493 VARIATION DES CAPITAUX PROP RES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 200 6 SUITE (en millions d’euros) 155 C O M P T E S C O N S O L I D É S NOTES SUR LES COMPTES CONSOLID ÉS SOMMAIRE 1 Faits significatifs de l’exercice 2 Principes et méthodes comptables 3 Actif non courant 4 Actif courant 5 Information sur capitaux propres consolidés 6 Provisions non courantes et courantes 7 Actif et passif d’impôt non courant 8 Dettes financières non courantes et courantes 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net 10 Passif courant 11 Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 12 Résultat opérationnel 13 Coût de l’endettement financier net 14 Charge d’impôt 15 Résultat net et résultat dilué par action 16 Information sectorielle 17 Instruments financiers 18 Engagements hors bilan 19 Effectifs engagements envers le personnel et participation 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 22 Honoraires des commissaires aux comptes 23 Informations sur les modifications de périmètre activités arrêtées ou en cours de cession 24 Principaux taux de conversion 25 Liste des sociétés consolidées Au 31 d écembre 2006 les comptes consolid és du groupe Bouygues sont établis conform ément aux principes et méthodes d éfinis par le r éférentiel international IFRS International Financial Reporting Standards tels qu’adopt és par l’Union europ éenne (r èglement 1606 2002 du Conseil europ éen du 19 juillet 2002) Ils pr ésentent en millions d’euros le bilan et le compte de r ésultat le tableau de variation des capitaux propres le tableau des flux de tr ésorerie l’annexe (1) Ils sont pr ésent és comparativement avec les comptes consolid és au 31 d écembre 2005 et 2004 établis également en normes IFRS (1) Au 31 d écembre 2006 les diff érentes notes de l’annexe sont pr ésent ées comparativement avec 2005 L'exercice 2004 non indiqu é figure dans le document de r éférence de l’exercice 2005 156 NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 1 1 Périmètre consolidé au 31 décembre 2006 Principales variations de périmètre Au 31 décembre 2006 1 083 entités conso lidées (contre 983 au 31 décembre 2005) la variation nette de l’exercice 2006 concerne prin cipalement a) Alstom acquisition de 25 07 % (cf chapitre 1 4) b) Bouygues Construction filiales ETDE acqui ses (Thermal Transfer UK Balestra (Suisse) Szigma (Hongrie)) Marazzi AG (Suisse) sociétés en participation travaux diverses créées ou déconsolidées en fin d’activité c) Acquisitions diverses nettes du groupe Colas Cermak (République tchèque) Vecchietti Ferrarri etc d) Acquisitions TF1 (1001 listes etc ) et apport de TPS à Canal+ France Cession Novasaur Au 31 décembre 2005 le Groupe détenait 9 88 % dans Novasaur société holding du groupe Saur Cette participation a été totalement cédée au 1 er trimestre 2006 pour 41 millions d’euros (titres et obligations remboursables en actions ou numé raire) La plus value de cession s’élève à 27 mil lions d’euros Apport de TPS à Canal+ France Le 6 janvier 2006 Vivendi TF1 et M6 ont conclu un protocole d’accord visant à définir les modalités de rapprochement des activités de télévision payante en France du groupe Canal+ et de TPS Cet accord prévoit l’apport de TPS Gestion détenant 100 % de TPS à l’entité Canal+ France contrôlée de manière exclusive par Vivendi dans laquelle TF1 détiendrait une participation de 9 9 % assortie d’une option de vente exerçable en février 2010 Le prix d’exercice de cette option est égal au plus haut de la valeur déterminée à dire d’expert ou d’un prix plancher de 745 8 millions d’euros correspondant à une valorisation de 7 5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France L’accord a été soumis à l’approbation des auto rités françaises de la concurrence Le 30 août 2006 le rapprochement a été autorisé au titre du contrôle des concentrations par une décision du ministre de l’Économie et des Finances sous condition du respect d’engagements souscrits par Vivendi et Canal+ France Depuis le 1 er septembre 2006 en application des accords entre les parties régissant la période transitoire entre la décision d’autorisation des autorités françaises de la concurrence et le trans fert à Canal+ France de l’ensemble des actions de TPS Gestion (détenant 100 % de TPS) intervenu le 4 janvier 2007 TF1 et Métropole Télévision M6 n’exercent plus un contrôle conjoint de TPS dans la mesure où elles n’en dirigent plus librement les politiques opérationnelles et financières En conséquence les comptes consolidés du groupe TF1 n’intègrent plus les produits et les charges de TPS que sur les huit premiers mois de l’exercice Le 30 novembre 2006 conformément aux accords TF1 a souscrit à une augmentation de capital de TPS Gestion à hauteur de 129 4 millions d’euros Les comptes consolidés du groupe TF1 au 31 décembre 2006 intègrent le résultat net global résultant de l’opération pour un montant net de 254 millions d’euros soit une quote part revenant au groupe Bouygues de 109 millions d’euros Les paramètres de comptabilisation du produit net constaté sur l’opération ont été déterminés sur la base du projet de traité d’apport en nature de TPS Gestion (détenant 100 % de TPS) à Canal+ France signé le 19 décembre 2006 et approuvé par l’as semblée générale extraordinaire des actionnaires de Canal+ France le 4 janvier 2007 Le 4 janvier 2007 TF1 M6 et Vivendi ont signé un pacte d’actionnaires en vertu duquel TF1 et M6 bénéficient d’un droit de sortie conjointe en cas de cession par Vivendi Groupe Canal du contrôle exclusif de Canal+ France ainsi que du droit de céder leurs titres en priorité en cas d’introduction en Bourse de Canal+ France TF1 n’a pas de représentant au conseil de sur veillance de Canal+ France et ne bénéficie d’aucun droit sur la gestion de la société 1 2 Emprunts obligataires Émission d’un emprunt obligataire complémentaire de 250 millions d’euros Le 31 janvier 2006 Bouygues a émis un complé ment de 250 millions d’euros à l’emprunt obliga taire initial de juillet 2005 de 750 millions d’euros à échéance de 2020 (prix d’émission de 97 203 % et intérêt à 4 25 %) Cet emprunt permet de rallonger l’échéance moyenne de la dette Autres emprunts obligataires émis en 2006 Afin de refinancer à long terme une partie de l’investissement dans Alstom Bouygues a pro cédé en mai 2006 à une émission obligataire en euros en deux tranches a) 1 150 millions d’euros à échéance de 2013 prix d’émission de 99 812 % et intérêt à 4 50 % b) 600 millions d’euros à échéance de 2016 prix d’émission de 99 657 % et intérêt à 4 75 % Début octobre 2006 Bouygues a procédé à une émission obligataire en livres sterling d’un mon tant de 400 millions de livres sterling à 20 ans le coupon en livres sterling est à 5 5 % Cette émission est destinée à refinancer l’acqui sition d’Alstom en euros Bouygues a conclu avec les banquiers chefs de file de l’opération un swap de couverture de change ( cross currency swap ) de même durée couvrant les variations de la dette en livres sterling le coupon équivalent en euros est de 5 01 % l’emprunt est affecté comme les autres emprunts obligataires en dettes finan cières non courantes pour la fraction à échéance à plus d’un an ces emprunts ne comportent pas d’instruments de capitaux propres Les intérêts courus à régler figurent en passif courant 1 3 Cession des titres de Bouygues Telecom Caraïbe Le 28 avril 2006 après levée des conditions suspensives Bouygues Telecom a cédé sa filiale Bouygues Telecom Caraïbe (détenue à 100 %) à Digicel Limited (Jamaïque) pour un prix de 155 4 millions d’euros dégageant une plus value de cession de 110 2 millions d’euros présentée au compte de résultat dans la rubrique "Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession" la part revenant au groupe Bouygues s’élève à 98 7 millions d’euros 1 4 Alstom acquisition de titres Le 26 avril 2006 Alstom et Bouygues ont conclu un protocole d’accord de coopération approuvé par les conseils d’administration des deux groupes 157 C O M P T E S C O N S O L I D É S Le 26 juin 2006 la Commission des communautés européennes a autorisé l’acquisition par Bouygues de la participation de l’État français dans Alstom (29 051 244 actions soit 21 01 % du capital) Au 31 décembre 2006 la participation de Bouygues dans Alstom est de 25 07 % du capital et des droits de vote et ce compte tenu des acquisi tions complémentaires sur le marché (+ 4 06 %) Celle ci est consolidée par la méthode de la mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’ac quisition soit 2 374 millions d’euros complétée d’une contribution au résultat net d’Alstom de six mois depuis la date d’acquisition au 26 juin 2006 celle ci a été estimée sur la base des comptes consolidés du premier semestre arrêtés et publiés au 30 septembre 2006 (le différentiel résultant de l’estimation du quatrième trimestre 2006 selon modalités mentionnées ci avant sera pris en compte au 31 mars 2007) Conformément à IAS 28 la participation est présentée sur une seule ligne au bilan "Entités associées" pour un montant de 2 413 millions d’euros ( goodwill inclus) celui ci a été déterminé par une étude réalisée par un expert indépendant selon les règles d’IFRS 3 "Regroupements d’entre prises" à la date d’acquisition a) identification et détermination de la juste valeur des actifs passifs et passifs éventuels acquis au 30 juin 2006 l’évolution de celle ci jusqu’au 31 décembre 2006 a également été prise en compte b) l’étude a démontré qu’il n’existait que peu d’actifs à réévaluer à l’exception des incorpo rels ci après la marque la technologie le carnet de commandes (voir méthodologie d’appréciation en note 2) c) le goodwill résiduel après réévaluations s’éta blit ainsi à 1 616 millions d’euros au niveau du groupe Bouygues d) l’incidence nette de l’amortissement des réé valuations sur le compte de résultat du grou pe Bouygues s’élève à (18) millions d’euros (quote part à 25 07 %) au titre de l’exercice 2006 1 5 Alstom Hydro Holding En octobre 2006 Bouygues a acquis auprès d’Alstom 50 % de la société Alstom Hydro Holding (activité hydroélectrique d’Alstom) pour un mon tant de 150 millions d’euros Aux termes des accords signés avec Alstom les 29 septembre 2006 et 31 octobre 2006 Alstom dispose de droits spécifiques notam ment en cas de désaccord entre actionnaires Bouygues dispose de la faculté de revendre ses titres en novembre 2009 ou avant en cas de désaccord avec Alstom au prix de 175 millions d’euros en échange de 2 2 millions d’actions Alstom ou leur contre valeur en euros En conséquence Alstom a le contrôle exclusif de la société Alstom Hydro Holding cette participation n’est pas consolidée dans le groupe Bouygues elle est comptabilisée en créance non courante En raison de la stratégie industrielle à long terme qui prévaut dans les relations entre Bouygues et Alstom le Groupe a décidé de ne pas comptabiliser comme un instrument financier le droit d’échanger sa créance contre des titres Alstom (option d’achat) La volatilité induite par cette comptabilisation aurait eu un impact favorable sur les comptes au 31 décem bre 2006 estimé à 50 millions d’euros 1 6 Opération Bouygues Partage Afin d’associer les collaborateurs à l’évolution du groupe Bouygues dans le cadre de l’action nariat salarié une nouvelle opération d’épargne entreprise à des conditions attractives a fait l’objet d’une communication aux collaborateurs du Groupe en décembre 2006 pour une mise en place dans le courant du premier semestre 2007 L’abondement qui sera versé par Bouygues en 2007 a été provisionné dans les comptes à fin 2006 le montant de la décote IFRS correspondant au coût de l’avantage octroyé aux salariés (20 %) a été pris en charge à fin 2006 selon une hypo thèse de 30 000 collaborateurs souscripteurs Autres informations Prix de souscription des titres = 36 44 € Date d’annonce du plan = 7 décembre 2006 Montant de la décote nominale par action octroyée aux salariés (par rapport au cours spot à date d’octroi) = 9 11 € Décote IFRS par action = 4 19 € Méthode retenue pour la valorisation des clauses d’incessibilité = recommandations du CNC Charge enregistrée au compte de résultat conso lidée = (15 1) M € Cours comptant des titres à date d’octroi = 45 55 € 1 7 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2006 Néant NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 2 1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du groupe Bouygues ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB IAS (International Accounting Standards ) et IFRS (International Financial Reporting Standards ) ainsi que leurs interprétations formulées par les comités Sic et Ifric en vigueur dans la Communauté européenne au 31 décembre 2006 (Application du Règlement 1606 2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002) Les états financiers du groupe Bouygues intè grent les comptes de Bouygues et de ses filiales ainsi que les participations dans les entités associées ils sont présentés en millions d’euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe Ils ont été arrêtés par le conseil d’administra tion du 27 février 2007 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire en avril 2007 Les activités du Groupe Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié dont les métiers s’organisent autour de deux pôles d’activités a) La Construction Bouygues Construction (BTP et électricité) 158 Bouygues Immobilier Colas (routes) b) Les T élécoms M édias TF1 (télévision) Bouygues Telecom (téléphonie mobile) Le Groupe est implanté dans près de 80 pays en 2006 il a réalisé un chiffre d’affaires de 26 408 millions d’euros dont 7 825 à l’interna tional En juin 2006 Bouygues a acquis une participation dans Alstom un accord de coopération a été conclu avec cette entreprise Bouygues entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance les transports et l’énergie 2 2 Principes de préparation des états financiers Les états financiers consolidés ont été réalisés sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs financiers évalués à la juste valeur Principales normes et interprétations nouvelles d’application obligatoire en 2006 IFRIC 4 contrat de location IFRIC 5 droits émanant des fonds de ges tion dédiés au démantèlement à la remise en état et à la réhabilitation de l’environ nement IFRIC 6 passifs découlant de la partici pation à un marché déterminé déchets d’équipements électriques et électroni ques Amendement à IAS 19 (avantages du per sonnel) le Groupe n’a pas opté pour une prise en compte en 2006 des écarts actua riels en capitaux propres consolidés et a maintenu la méthode comptable dite du "corridor" appliquée en 2005 Amendements IAS 39 couverture des flux de trésorerie au titre des transactions futures intra groupe (impacts non significatifs) Ces nouvelles interprétations IFRIC au 1 er jan vier 2006 restent sans incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2006 Autres normes et révisions non applicables au 31 décembre 2006 Le Groupe a appliqué l’interpréta tion IFRIC 12 au titre du contrat PFI de Portsmouth chez Colas (non encore validée par l’Union européenne) Colas le contrat PFI de Portsmouth a été comptabilisé selon la méthode de la créance financière qui traduit au mieux la réalité économique et financière de ce contrat c’est le seul contrat de ce type que détient Colas Bouygues Construction les contrats PFI sont conclus vis à vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation inférieure à 20 % celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures quant aux sociétés concessionnaires elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence L’application des autres interprétations nou velles publiées amendements à IAS 1 IFRS 7 et 8 IFRIC 7 à 12 n’a pas été anticipée par le Groupe (normes et interprétations adoptées ou en cours d’adoption par l’Union européenne à la date de clôture) l’incidence de ces inter prétations en cours d’analyse ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes du Groupe Choix comptables estimations dans l’évalua tion de certains Actifs Passifs Produits et charges afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes IFRS et interprétations IFRIC des estimations et des hypothèses ont parfois été faites elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’éta blissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des élé ments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estima tions en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel apprécia tion des impairments sur goodwill paiements en actions (stock options) avantages du personnel (indemnités de fin de carrière décote calculée sur Bouygues Partage) juste valeur des instruments financiers non cotés autres provisions diverses impôts différés actifs etc ) Enfin en l’absence de normes ou interpréta tions applicables à une transaction spécifique le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui per mettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables afin que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe traduisent la réalité économique des transac tions soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs 2 3 Méthodes de consolidation Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration glo bale Contrôle exclusif sur TF1 Bouygues détient 42 9 % du capital et des droits de vote de TF1 Bouygues exerce un contrôle exclusif sur TF1 fondé sur les points ci après Bouygues détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détenait directement ou indirectement une frac tion de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues La détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale est manifeste sur une période d’au moins deux exercices successifs On peut y ajouter le nombre élevé de postes d’administra teurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1 le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi Participations dans les coentreprises Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint les actifs passifs charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote part du pourcentage de contrôle 159 C O M P T E S C O N S O L I D É S Participations dans les sociétés associées une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats actifs et passifs des sociétés asso ciées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence Alstom Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 25 07 % et de sa repré sentation par deux administrateurs au conseil d’administration En conséquence la participation est mise en équivalence à compter du 26 juin 2006 date de réa lisation de la prise de participation elle est comptabilisée sur la rubrique du bilan "Entités associées" ( goodwill inclus) Conformément à IAS 39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur et font l’objet de tests d’évaluation de perte de valeur Évolution comparative du périmètre de consolidation Exercice Exercice 2006 2005 Intégrations globales 825 760 Intégrations proportionnelles 226 197 Mises en équivalence 32 26 1 083 983 Les principales évolutions de périmètre de l’exercice 2006 sont analysées en "Faits signifi catifs" 2 4 Regroupements d’entreprises Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises le coût d’acquisition (coûts de transactions inclus) est affecté aux actifs et passifs identifiables acquis à leur juste valeur à la date d’acqui sition Ces actifs et passifs sont présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3 cette méthode consiste à réestimer en totalité les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur et non à hauteur de la seule quote part d’intérêt acquise Les écarts de première consolidation déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appré ciés selon la méthode de la réestimation partielle cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote part de titres acquis Après cette date dans le référen tiel IFRS les droits des minoritaires sur ces élé ments sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des actifs et passifs intégrés telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes Le goodwill (ou écart d’acquisition) représente l’excédent résiduel du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition il est affecté à l’unité généra trice de trésorerie correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues) Les principales affectations du coût d’acquisition aux actifs et passifs identifiables ne deviennent définitives qu’à l’issue du délai d’un an Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuel lement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé "Suivi de la valeur des actifs immobili sés" conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Alstom m éthodologie d’affectation de la juste valeur aux actifs et passifs identifia bles goodwill résiduel Le coût d’acquisition des titres au 31 décem bre 2006 s’élève à 2 374 millions d’euros Il se compose d’une part du prix d’acqui sition des titres acquis en avril 2006 à l’État français (21 01 %) et de la valeur d’achat des titres complémentaires acquis en Bourse (+ 4 06 %) ainsi que des frais d’acquisitions Les diverses évaluations de juste valeur pratiquées par un expert indépendant ont été généralement réalisées au 30 juin 2006 (base 23 26 %) à partir d’informations publiques relatives au groupe Alstom et de rapports d’évaluation établis par des intervenants financiers extérieurs établis à l’occasion de la prise de participation de Bouygues Les acquisitions complémentaires du 2 e semestre 2006 (+ 1 81 %) ne sont pas de nature à remettre en cause les valeurs retenues au titre de l’affectation du prix d’acquisition au 30 juin 2006 Appréciations des réévaluations au 31 décem bre 2006 L’actif net consolidé estimé (part du Groupe) du groupe Alstom au 31 décembre 2006 s’élève à 2 109 millions d’euros (après prise en compte des résultats 2006 partiellement évalués) sur cette base pour la part revenant au groupe Bouygues (25 07 %) l’écart global de première consolidation affectable s’établit à 1 896 mil lions d’euros Après expertise cet écart se répartit comme suit aux actifs et passifs réévalués en juste valeur du groupe Alstom 160 Réestimation à 100 % Part Bouygues a) Incorporelles (marque et technologie) = + 2 441 La norme IFRS 3 stipule qu’un actif incorporel peut être reconnu séparément s’il est conforme à la définition d’un incorporel (IAS 38) et si sa juste valeur peut être mesurée de manière fiable conformément à la norme IFRS 3 Marque la valorisation de la marque Alstom repose sur une actualisation des redevances qui seraient versées par un tiers souhaitant utiliser la marque Alstom (durée de vie indéfinie) 1 352 339 Technologie Le Groupe est propriétaire ou bénéficiaire de licences permettant l’utilisation de divers brevets et autres droits de propriété intellectuelle (amortissement sur 15 ans) 1 089 273 Plus de 120 brevets sont déposés tant au niveau français qu’européen le Groupe privilégie la recherche et le dévelop pement la valorisation de la technologie Alstom repose sur une actualisation des redevances qui seraient versées par un tiers souhaitant utiliser la technologie Alstom b) Carnet de commandes (backlog ) 355 89 Le backlog représente l’ensemble des prestations restant à servir sur les contrats déjà signés appréciation par secteur selon informations publiques disponibles Le taux de marge en carnet (par secteur) a été estimé par interpolation linéaire au 30 juin 2006 des niveaux de marges opérationnelles sectorielles constatées au 31 mars et 30 sep tembre 2006 Le backlog a été valoris é sur la base du profit d égag é apr ès rémun ération des actifs supports n écessaires à la production de ce backlog (m éthode du surprofit ou EVA) Le montant des actifs supports retenus pour le calcul du bac klog résulte d’un certain nombre de choix techniques visant à refléter les spécificités de l’activité dans le domaine des grands contrats c) Provisions pour engagements de retraites ( écarts actuariels) (1 008) (253) Conformément à IFRS 3 et IAS 19 le groupe Bouygues doit reconnaître la totalité des écarts actuariels cumulés non encore totalement reconnus par le groupe Alstom (écarts affectés en "corridor" et au delà) Les écarts actuariels cumulés non reconnus s’établissent sur une moyenne de (1 032) au 30 juin 2006 montant ramené à (1 008) après prise en compte du coût des services passés non reconnus Sur ces bases le groupe Bouygues annule en résultats l’effet d’amortissement des pertes actuarielles prises en charges par Alstom (65 millions d’euros pour le dernier exercice au 31 mars) permettant ainsi d’apurer progressivement le passif selon rythme retenu par Alstom et ce à hauteur du montant reconnu par le groupe Bouygues d) Impositions diff érées passif passifs financiers et divers (671) (168) Les réévaluations pratiquées donnent lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs identifiés l’imposition différée passif s’élève à (537) au taux d’impôt de 31 % dont (426) sur actifs non amortissables Les déficits fiscaux reportables d’Alstom n’ont pas donné lieu à constatation d’impôts différés actif au niveau du groupe Bouygues faute d’information suffisante (entités déficits pays etc ) Compte tenu des cessions d’actifs intervenues entre 2002 et 2005 la juste valeur de la majorité des actifs corporels a été présumée proche de leur valeur comptable Total des réévaluations 1 117 280 e) Goodwill résiduel de niveau Bouygues 1 616 Total net des affectations pratiqu ées 1 896 Une charge d’amortissement nette de (18) a été prise en compte au 31 décembre 2006 au titre des diverses réévaluations pratiquées Identification et reconnaissance des actifs r éévaluations pratiqu ées 161 C O M P T E S C O N S O L I D É S 2 5 Méthode de conversion des éléments en devises 2 5 1 Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont compta bilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Écarts de conversion" en "Primes et réserves" des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabili sées dans les capitaux propres 2 6 Imposition différée Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passif Elles résultent des différences temporaires apparaissant lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit sources d’impositions futures (impôts dif férés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée etc sources de déductions futures (impôts dif férés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement notamment etc des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actif) ayant une réelle probabilité de récupéra tion sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes Les impositions "France" ont été ajustées afin de tenir compte de l’incidence des changements de législation fiscale et des nou veaux taux d’imposition Les impôts différés ne font pas l’objet d’actua lisation L’imposition différée actif est présentée en actif non courant 2 7 Actif non courant 2 7 1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’ac quisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations L’amortissement est comptabi lisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs Principales dur ées d’utilisation retenues par secteur d’activit é Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations cor porelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières) Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan ■ Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (éta tiques régionales ou départementales) sont affectées en diminution de la valeur des immo bilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs Construction Médias Télécoms Terrains de gisements (carrières) (1) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 20 ans Installations techniques matériels et outillages 3 à 8 ans 3 à 7 ans 5 à 20 ans (2) Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) 3 à 10 ans 2 à 10 ans (2) Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ils sont inclus en "Autres produits et charges d’exploitation" (1) Ils sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) (2) selon type de matériels Ces durées d’amortissement sont revues annuel lement elles sont modifiées si les attentes diffè rent des estimations précédentes ■ Contrats de location Les contrats de locations d’immobilisations cor porelles et accords contenant des contrats de locations au sens de l’interprétation IFRIC 4 pour lesquels le groupe Bouygues supporte substan tiellement la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location finan cement et font à ce titre l’objet d’un retraitement La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 162 2 7 2 Imm obilisations incor porelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorpo relle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique Il peut être séparable (loué vendu échangé de manière indépendante transféré) issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immo bilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture Elles comprennent frais de d éveloppement conformément aux principes IFRS les frais d’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères d’activa tion (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable) concessions brevets et droits assimil és Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom Nature des immobilisations Mode d’amortissement Dur ée Frais de libération des fréquences GSM linéaire 12 ans Licence UMTS linéaire 17 5 ans (1) Logiciels et développements informatiques linéaire 4 ans Logiciels de bureautique linéaire 4 ans (1) licence UMTS la durée d’amortissement de la licence UMTS sera égale à la durée d’utilisation Depuis l'ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 Bouygues Telecom amortit sa licence UMTS sur une durée de 17 5 ans La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de 20 ans comporte une part fixe de 619 2 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorpo relle une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabili sée en charge de période à compter de l’ouver ture du réseau UMTS 2 7 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) Droits audiovisuels TF1 Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou copro duits par TF1 Films Production TF1 Vidéo Glem Glem Film et Téléma les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 International TCM DA TF1 Entreprises et Ciby DA ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique et Baxter Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique L’inscription en immobilisation et les modalités d’amortissement de ces droits se définissent comme suit Date d’inscription en immobilisation Modalit és d’amortissement Part coproductions Droits audiovisuels Distribution Négoce Droits musicaux Au dernier tour de manivelle sur recettes (minimum linéaires 3 ans) Au visa d’exploitation 3 ans linéaire À la signature du contrat 3 ans linéaire a minima ou sur recettes négoce 5 ans 2 ans 75 % 1 re année 25 % 2 e année La modalité d’amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production et Téléma est conforme à la pratique du secteur amortissement en fonction des recettes respec tant une dotation minimale linéaire sur 3 ans Une dépréciation est comptabilisée individuelle ment le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur nette comptable de l’actif 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés L’évaluation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés en conformité avec les princi pes comptables du Groupe est effectuée chaque année ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances internes ou externes indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue En particulier la valeur au bilan des actifs incorporels (hors droits audiovisuels éva lués selon les principes décrits ci avant) et des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable Afin de déterminer la valeur d’utilité les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rat tacher directement des flux de trésorerie indépen dants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisi tions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur d’usage de l’UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) selon les principes suivants les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus du plan d’affaires à moyen terme élaboré par la direction du métier concerné dans le cadre du cycle de management du Groupe le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital du groupe concerné (taux avant impôt) la valeur terminale est calculée par somma tion à l’infini de flux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance perpétuelle Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés 163 C O M P T E S C O N S O L I D É S La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immo bilisés (y compris goodwill ) Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT et est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant ■ Informations sur les tests de dépréciation pratiqués Filiales sur lesquelles un goodwill est présenté distinctement à l’actif du bilan Bouygues Telecom La valeur recouvrable de l’UGT Bouygues Telecom a été déterminée par un calcul de valeur d’utilité suivant la méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires du métier et approuvé par le management Le taux d’actualisation après impôts retenu a été de 5 80 % Les flux de trésorerie au delà de l’ho rizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisa tion des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recou vrable de l’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable Colas La valeur recouvrable de l’UGT Colas a été déter minée par un calcul de valeur d’utilité suivant la méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires du métier et approuvé par le management Le taux d’actualisation après impôts retenu a été de 6 17 % Les flux de trésorerie au delà de l’ho rizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisa tion des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recou vrable de l’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable TF1 La valeur recouvrable de l’UGT TF1 a été déter minée par référence au cours de clôture de la Bourse au 31 décembre 2006 cette valeur est largement supérieure à la valeur comptable de la participation Tests de d épréciation du goodwill sur les mises en équivalence Du fait que le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation dans une entre prise associée n’est pas présenté séparément il ne fait pas individuellement l’objet de tests de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 la valeur comptable totale de la participation fait l’objet de tests de dépréciation en comparant sa valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre valeur d’utilité et juste valeur nette de frais de cession) à sa valeur comptable selon indices de perte de valeur Pour Alstom la juste valeur au 31 décembre 2006 estimée selon cours de Bourse est très largement supérieure à sa valeur comptable Pour les autres actifs immobilisés (notamment ceux non amortissables) il y a dépréciation dès qu’un indice de perte de valeur apparaît 2 7 5 Actifs financiers non courants Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créan ces rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses dépôts et cautionnements participations diverses dans les quelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appro priés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable une réesti mation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indi cation objective de dépréciation Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat 2 8 Actif courant 2 8 1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient des provisions pour dépréciation sont comptabilisées 2 8 2 Programmes et droits de diffusion (TF1) Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisi tion de programmes et de droits de retransmis sions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants La valorisation de ces contrats est la suivante ■ Programmes et droits de diffusion Les contrats d’acquisitions de droits non compta bilisés en stocks à la date de clôture sont valo risés pour leur montant contractuel ou pour le montant estimé du décaissement futur déduction faite des versements d’acomptes dont ils ont fait l’objet qui figurent au bilan en acomptes fournis seurs eux mêmes inclus dans la rubrique "Clients et autres débiteurs" ■ Droits de retransmissions sportives Les acquisitions de droits de retransmissions sportives qui ont donné lieu à une commande ferme du groupe antérieurement à la clôture de l’exercice sont valorisées pour leur montant contractuel à concurrence des montants non payés à la clôture de l’exercice Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions 164 suivantes sont réunies l’acceptation technique (pour la production propre et la production exter ne) et l’ouverture des droits (pour la production externe) Préalablement à la réalisation de ces deux conditions les acomptes versés au titre des acquisitions de programmes sont enregistrés en acompte fournisseurs La rubrique "Programmes et droits de diffusion" du bilan intègre la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour l’antenne TF1 la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe et de la part coproducteur relative aux émis sions réalisées pour le compte des chaînes du groupe La production externe non diffusée dont les droits ont expirés fait l’objet d’une "réforme" comptabili sée dans le résultat opérationnel courant Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de produc tion) les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du groupe) sont réputés consommés lors de leur dif fusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont consommés de la manière présentée ci dessus selon le type de programme Les "Autres programmes et droits de diffusion" du tableau comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’information des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lors qu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé 2 8 3 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment les situations émises au fur et à mesure la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’ins truments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d’inté rêts européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro 2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux pro duits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françai ses et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) les "Facturations à établir" correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou accep tés par le maître d’ouvrage 2 8 4 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé ■ Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commer ciales courantes Dans la mesure du possible les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en mon naies non convertibles et plus généralement aux risques "pays" ■ Exposition au risque de taux Le résultat financier du Groupe est peu sensible à Type de programmes Fictions d’une dur ée au Films t éléfilms Autres programmes moins égale à 52 minutes s éries dessins anim és et droits de diffusion 1re diffusion 80 % 50 % 100 % 2e diffusion 20 % 50 % 165 C O M P T E S C O N S O L I D É S 2 9 3 Règles de couverture ■ En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obten tion définitive de l’affaire Par ailleurs les titres de participation des socié tés étrangères sont d’une façon générale cou verts par une dette d’un montant analogue dans la même devise au sein de la société qui les détient Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peu vent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées ■ En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent Dans la pratique il s’agit des entités dont l’ac tivité est capitalistique par nature (télécoms médias) ces entités sécurisent leur résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 4 Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers uti lisés par le Groupe font l'objet d'une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d'une documentation de relation de couver ture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résul tat comptabilisation dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu'au dénouement de l'opération) pour la partie efficace Dans quelques cas (montant notionnel modeste maturité de couverture courte) les instruments financiers ne font volontairement pas l'objet d'une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe Dans ce cas la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat 2 10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés aucun profit ni perte résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci ■ Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 er janvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique "Report à nouveau" 2 11 Passif non courant 2 11 1 Dettes financières non courantes (part à plus d’un an) À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus pro che de refixation du prix au taux de marché à la valeur nette comptable actuelle du passif finan cier Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues entre les parties au contrat La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant Options d’achat sur titres Bouygues Telecom pour 6 5 % du capital (BNP Paribas) Le 21 juin 2005 Bouygues a consenti à BNP Paribas une promesse d’achat de sa participation de 6 5 % dans le capital de Bouygues Telecom exerçable à tout moment du 1 er septembre 2005 au 31 juillet 2007 à un prix compris entre 477 et 495 millions d’euros selon date d’exercice de la promesse Dans le même temps le groupe BNP Paribas a consenti à Bouygues une promesse de vente de cette participation exerçable du 1 er au 30 septem bre 2007 au prix de 497 millions d’euros 166 Exercices résiduels Valeur future de la dette (M €) Valeur actualisée de la dette (M €) 21 06 2005 2 28 497 449 31 12 2005 1 75 497 460 31 12 2006 0 75 471 (1) 456 > Augmentation des dettes financi ères courantes Taux de capitalisation (contractuel) = 2 07 % Les intérêts minoritaires (6 5 %) sur Bouygues Telecom sont retraités pour (130) à fin 2006 Goodwill créé à l’actif en 2005 320 La contribution au résultat consolidé de Bouygues Telecom inclus la quote part complé mentaire de 6 5 % (89 55 % globalement) 2 11 2 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels" des pro visions sont comptabilisées lorsque à la clôture de l’exercice il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entre prise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est pro bable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’es sentiel les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entrepri ses ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux redressements fis caux notifiés amendes du Conseil de la concur rence les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli définitif des chantiers risques et charges divers provisions pour frais de remise en état des sites avantages du personnel Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Les provisions pour médailles du travail Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière" L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel du taux de rotation calculé selon la moyen ne des sorties par métier tranches d’âge et catégories des salaires et appointements moyens incluant primes gratifications et avanta ges en nature majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière projeté à la date de départ en retraite d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie Le Groupe ne prend pas en compte la varia tion des droits à ce titre résultant de chan gements d’hypothèses actuarielles (dans la mesure où l’écart n’excède pas plus ou moins 10 % du montant global de l’engagement IFC méthode dite du "corridor") Cet écart est amorti en charges sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des sala riés concernés Provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations défi nies) Il subsiste toutefois dans le groupe Colas notamment quelques régimes à prestations définies (Royaume Uni Irlande Canada) ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de sala riés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations définies reflète la meilleure estimation des varia bles qui détermineront le coût final des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles le taux d’actualisation a été déterminé par rapport au taux de marché attendu à la date de clôture en considé rant le calendrier estimé de versements des prestations (voir note 19) Évolution de la valorisation de la dette financi ère du 21 juin 2005 au 31 d écembre 2006 (1) montant de la dette après paiement des dividendes par Bouygues Telecom pour (26) 167 C O M P T E S C O N S O L I D É S 2 12 Passif courant 2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux 2 12 2 Provisions courantes Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers Elles comprennent pour l’essen tiel provisions pour risques chantiers travaux SEP etc provisions pour restructuration provision pour fidélisation des clients (Bouygues Telecom) etc Bouygues Telecom a mis en place un pro gramme de fidélisation pour les clients ayant souscrit un forfait Au titre de ce programme le client cumule un certain nombre de droits au fur et à mesure de sa facturation Le client pourra par la suite utiliser les droits ainsi acquis pour obtenir le renouvel lement de son terminal téléphonique à des conditions avantageuses et à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois Pour les entreprises les droits acquis don nent droit à un terminal gratuit Une provision est comptabilisée au fur et à mesure de l’attribution des droits en tenant compte de la probabilité d’utilisation de ceux ci elle est reprise à hauteur de l’utili sation de ces droits En l’absence de précisions au niveau inter national le traitement comptable retenu en normes françaises a été maintenu en normes IFRS Provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client Elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appli qué la recommandation du CNC 2004 R 02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat le compte de résultat par destination est présente en annexe note 17 2 13 1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable le montant des revenus peut être mesuré de manière fiable à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré ■ Bouygues Telecom Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de service et de ventes de terminaux Prestations de services La facturation des forfaits et des services commerciaux est établie terme à échoir soit avec un mois d'avance et est constatée en chiffre d'affaires prorata temporis Le chiffre d'affaires relatif aux communica tions hors forfait au roaming et à l'inter connexion est enregistré sur la période de consommation Les remises accordées sur services aux nou veaux clients lors de la souscription d’un abonnement (clients Forfaits) conditionnées par l’engagement des clients pour une certai ne durée sont étalées sur la durée minimale d’engagement Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ numéros spéciaux et i mode ® ne figurent pas dans les produits et charges de l'exercice Seule la marge correspondante figure en chiffre d'affaires Ventes de terminaux Les ventes de terminaux sont comptabi lisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu'à l'activation de la ligne du client Rémunération des distributeurs L'ensemble des rémunérations des distribu teurs sont comptabilisées en charges 2 13 2 Comptabilisation des contrats à long terme ■ Activités de construction Pour l’ensemble de ces activités la comptabili sation des contrats à long terme s’effectue selon la méthode dite "à l’avancement" Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel de l’opération déterminé en fonction de l’avancement physique des tâches Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions cou rantes La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de façon fiable quel que soit le degré d’avancement ■ Activité immobilière Les règles d’appréciation de l’activité sont les suivantes le chiffre d’affaires des opérations immobilières est appréhendé selon la méthode de l’avan cement lorsque les conditions suivantes sont remplies permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé(e) marché de travaux signé (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base des coûts travaux engagés par rapport aux coûts travaux prévisionnels et des opérations Des charges pour finition des programmes immo biliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avan cement 168 NOTE 3 ACTIF NON COURANT 15 140 L’actif non courant réparti par métier figure en note 16 "Information sectorielle" 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l’exercice (exploitation et financier) 2006 2005 Immobilisations corporelles 1 531 1 198 Immobilisations incorporelles 171 173 Investissements opérationnels 1 702 1 371 Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 2 687 333 Investissements consolid és 4 389 1 704 Cessions d'actifs non courants (336) (225) Investissements nets 4 053 1 479 L’ensemble des charges financières liées aux opérations immobilières en cours ou terminées est pris en charges dans l’exercice de leur enga gement 2 13 3 Résultats sur opérations faites en commun Ces résultats sont présentés en rubrique "Autres produits et charges d’exploitation" ils corres pondent à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ils font partie intégrante du résul tat opérationnel courant 2 13 4 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux ou salariés de Bouygues ou des sociétés du Groupe (TF1) sont comptabilisées dans les états financiers selon modalités suivantes la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d'attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l'objet d'un étalement sur la durée d'acquisition des droits Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 font l'objet de ce retraitement et ce conformément aux pres criptions de la norme IFRS 2 2 14 Tableau des flux de trésorerie Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004 R 02 La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des flux est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après trésorerie et équivalents de trésorerie concours bancaires courants et soldes crédi teurs de banque 2 15 Engagements hors bilan La synthèse des obligations contractuelles et engagements commerciaux du Groupe figure en note 18 2 16 Indicateurs financiers Définition des principaux indicateurs financiers 2 16 1 EBITDA Résultat opérationnel courant corrigé des dota tions nettes aux amortissements provisions et dépréciations (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) 2 16 2 Cash flow libre Il est égal à la capacité d’autofinancement dimi nué des investissements nets d’exploitation de l’exercice 2 16 3 Endettement financier net Il résulte des rubriques ci après trésorerie et équivalents de trésorerie soldes créditeurs de banque dettes financières non courantes et courantes instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur) 2 17 Autres informations Comparabilité des états financiers (en normes IFRS) Les principes comptables et les règles d’évalua tion appliqués au 31 décembre 2006 en normes IFRS sont dans leur ensemble ceux appliqués au 31 décembre 2005 Ils ne font donc pas obstacle à la comparaison d’un exercice sur l’autre des rubriques du bilan du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie Les comptes de résultats comparatifs présentés ont été retraités des contributions TPS et BTC 169 C O M P T E S C O N S O L I D É S 3 2 Analyse des variations nettes de l'exercice 5 039 3 2 1 Immobilisations corporelles Terrains et constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 01 01 2005 1 350 6 938 1 773 176 10 237 Écarts de conversion 30 95 29 154 Virements de rubriques et autres 12 83 (202) (116) (223) Changements de p érimètre (30) (49) 21 (6) (64) Investissements et autres augmentations 64 807 225 102 1 198 Cessions et r éductions diverses (13) (424) (145) (4) (586) 31 12 2005 1 413 7 450 1 701 152 10 716 dont locations financements 30 67 158 255 Flux 2006 Écarts de conversion (18) (61) (23) (3) (105) Virements de rubriques et autres 26 88 5 (123) (4) Changements de p érimètre (22) 35 9 7 29 Investissements et autres augmentations (1) 226 796 272 237 1 531 Cessions et r éductions diverses (16) (312) (121) (1) (450) 31 12 2006 1 609 7 996 1 843 269 11 717 dont locations financements 22 84 123 229 Amortissements d épréciations et pertes de valeur 01 01 2005 (426) (3 965) (1 217) (5 608) Écarts de conversion (7) (60) (18) (85) Virements de rubriques et autres (2) 1 181 180 Changements de p érimètre 10 5 1 16 Cessions et r éductions diverses 7 340 122 469 Dotations et reprises (46) (796) (231) (1 073) Perte de valeur comptabilis ée Reprise de perte de valeur 31 12 2005 (464) (4 475) (1 162) (6 101) dont locations financements (10) (38) (110) (158) Flux 2006Écarts de conversionVirements de rubriques et autres 4 39 15 58 Changements de p érimètre (1) (5) 5 (1) Cessions et r éductions diverses 10 (13) (8) (11) Dotations et reprises 6 286 113 405 Perte de valeur comptabilis ée (51) (761) (216) (1 028) Reprise de perte de valeur 31 12 2006 (496) (4 929) (1 253) (6 678) dont locations financements (6) (45) (98) (149) Net 31 12 200 5 949 2 975 539 152 4 615 dont locations financements 20 29 48 97 31 12 2006 1 113 3 067 590 269 5 039 (2) dont locations financements 16 39 25 80 (1) dont Bouygues Telecom Investissement réseau pour + 497(2) dont subventions d'investissements en diminution des immobilisations corporelles (84) Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes et les investissements d'exploitation par métier et zone géogra phique sont détaillés en note 16 "Information sectorielle" 170 3 2 2 Immobilisations incorporelles Brut Frais de développement Concessions brevets et droits assimilés (1) Autres immobilisations incorporelles Total 01 01 2005 6 1 098 899 2 003 Écarts de conversion 0 0 3 3 Virements de rubriques et autres 0 (17) (10) (27) Changements de p érimètre (7) (7) 35 21 Investissements et autres augmentations 1 46 124 171 Cessions et r éductions diverses 0 (10) (4) (14) 31 12 2005 0 1 110 1 047 2 157 Flux 2006 Écarts de conversion 0 0 (1) (1) Virements de rubriques et autres 149 (145) (4) 0 Changements de p érimètre 0 (22) 6 (16) Investissements et autres augmentations 24 53 82 159 Cessions et r éductions diverses 0 (6) (9) (15) 31 12 2006 173 990 1 121 2 284 Amortissements d épréciations et pertes de valeur 01 01 2005 (4) (250) (729) (983) Écarts de conversion 0 0 (1) (1) Virements de rubriques et autres 0 14 3 17 Changements de p érimètre 4 8 (13) (1) Cessions et r éductions diverses 0 8 3 11 Dotations et reprises 0 (83) (61) (144) Perte de valeur comptabilis ée 0 0 0 0 Reprise de perte de valeur 0 0 0 0 31 12 200 5 0 (303) (798) (1 101) Flux 2006Écarts de conversion 0 0 1 1 Virements de rubriques et autres (75) 73 0 (2) Changements de p érimètre 0 13 (4) 9 Cessions et r éductions diverses 0 6 5 11 Dotations et reprises (28) (69) (83) (180) Perte de valeur comptabilis ée 0 0 0 0 Reprise de pertes de valeur 0 0 0 0 31 12 200 6 (103) (280) (879) (1 262) Net 31 12 2005 0 807 249 1 056 31 12 2006 70 710 242 1 022 (2) (1) dont Bouygues Telecom licence UMTS 619 > modalités d'amortissement voir note 2 (2) dont subventions d'investissements en diminution des immobilisations incorporelles (10) 1 022 171 C O M P T E S C O N S O L I D É S 1 022 3 2 3 Goodwill 4 781 ■ Évolution de la valeur nette de la rubrique au 31 décembre 2006 + 163 Valeur brute Dépréciation Valeur nette 01 01 2005 4 556 (16) 4 540 Changement de périmètre 500 (1) 500 Dotations (7) (7) Autres mouvements (415) (2) (415) 31 12 2005 4 641 (23) 4 618 Flux 2006Changement de périmètre 171 (3) 171 Dotations (16) (16) Autres mouvements 8 8 31 12 2006 4 820 (39) 4 781 (1) dont + 320 millions d'euros sur 6 5 % de Bouygues Telecom (options d'achat) (2) dont (420) millions d'euros TPS en cours de cession d'activité à fin 2005 reclassement en "actifs en cours de cession" (3) dont principales acquisitions TF1 1001 listes 24 Bouygues Construction Marazzi 35 Thermal T 29 VCES 20 ■ Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) Voir note 2 détaillée sur la notion d'UGT Métiers 31 12 200 6 31 12 200 5 Total % de la m ère Total % de la m ère Bouygues Construction (1) 224 99 97 % 106 99 97 % Colas (2) 827 96 49 % 805 96 42 % TF1(2) 1 085 42 92 % 1 047 42 93 % Bouygues Telecom (2) 2 645 89 55 % 2 655 89 55 % Autres activités 5 Total Bouygues 4 781 4 618 ■ Prix de revient consolidé des actions cotées TF1 Colas Prix de revient consolidé par action (1) Cours de clôture de l’action au 31 12 2006 TF1 11 95 28 11 Colas 71 42 228 50 (1) valeur comptable en consolidation par action Les tests de valeur réalisés selon la méthode décrite en note 2 ne font pas apparaître d'indices de perte de valeur des actifs incorporels et goodwill rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (métiers) 3 2 4 Actifs financiers non courants et actifs d'impôts non courants 4 298 Ces actifs concernent entités associées (mises en équivalence) autres actifs financiers non courants (1) y compris goodwill sur entités associées 1 751 Valeur brute Amortissements et dépréciations Actifs d'impôts différés non courants Entités associées (1) Autres actifs non courants Total valeur brute Valeur nette Participations non consolidées Autres actifs non courants 01 01 2005 488 223 148 859 (136) 723 569 Écarts de conversion 4 3 7 7 2 Virements de rubriques et autres (17) 21 (7) (3) 1 (2) (53) Changements de périmètre (12) (10) 1 (21) (11) (32) 1 Investissements et autres augmentations 36 6 94 136 136 1 Cessions et réductions diverses (29) (33) (62) (62) Dotations et reprises 10 10 (145) 31 12 2005 499 211 206 916 (136) 780 375 Flux 2006 Écarts de conversion (1) (1) (1) (1) Virements de rubriques et autres 7 13 (11) 9 (8) 1 Changements de périmètre 2 356 15 608 2 979 (34) 2 945 2 Investissements et autres augmentations 150 39 268 457 457 7 Cessions et réductions diverses (51) (43) (43) (137) (137) (4) Dotations et reprises (18) (18) (108) 31 12 2006 2 960 235 1 028 4 223 (196) 4 027 271 (1) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (2) goodwill sur filiales acquises et goodwill sur acquisitions réalisées par Bouygues SA 172 ■ 3 2 4 1 Participations dans les entités associées 2 940 Détail des composantes de la valorisation au 31 12 2006 Quote part sur capitaux propres Quote partrésultatexercice 2006 Goodwill sur entreprises associées Valeur nette 01 01 2005 350 136 486 Écarts de conversion 4 0 4 Virements de rubriques et autres (17) 0 (17) Changements de périmètre (12) 0 (12) Investissements et autres augmentations 64 0 64 Cessions et réductions diverses (28) 0 (28) Dotations 0 31 12 200 5 361 136 497 Flux 2006 Écarts de conversion (1) 0 0 (1) Virements de rubriques et autres 3 0 0 3 Changements de périmètre 741 0 1 616 (2) 2 357 Investissements et autres augmentations 18 136 0 154 Cessions et réductions diverses (51) 0 (1) (52) Dotations (18) 0 (18) 31 12 200 6 1 071 118 1 751 2 940 (1) (1) dont Alstom = 2 413 en fonction du cours de Bourse au 31 décembre 2006 102 7 € notre participation est valorisée à 3 560 Cofiroute (Colas) = 393 (voir ci après)(2) goodwill Alstom (base 25 07 % ) Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 25 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2006) Principales entités associées 31 12 2005 Flux net 2006 31 12 2006 Dont quote part de résultats Alstom 2 413 2 413 56 BTP Sociétés concessionnaires d’ouvrages 52 2 54 8 Filiales diverses 10 2 12 5 Routes Cofiroute 369 24 393 50 Filiales diverses 26 2 28 4 Médias 40 0 40 13 Autres résultats des entités associées (18) (1) Total 497 2 443 2 940 118 (1) charge d'amortissement sur éléments amortissables déterminés au titre des affectations de la survaleur Alstom (voir note 2) Les montants globaux au titre des éléments d'actif et de passif de produits et de charges sont donnés dans le tableau ci dessous pour les principales entités associées Montants exprimés à 100 % 31 12 2006 Alstom (1) Cofiroute Actif non courant 8 568 4 915 Actif courant 9 617 699 Actifs en cours de cession 803 Total actif 18 988 5 614 Capitaux propres 2 043 1 570 Passif non courant 3 623 3 472 Passif courant 12 462 572 Passifs en cours de cession 860 Total passif 18 988 5 614 Chiffre d’affaires 6 608 966 Résultat opérationnel courant 413 510 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (15) Résultat net 218 301 Résultat net part du Groupe 227 301 Montants exprimés à 100 % 31 12 2005 Alstom (2) Cofiroute Actif non courant 8 479 4 421 Actif courant 8 785 594 Actifs en cours de cession 1 144 Total actif 18 408 5 015 Capitaux propres 1 840 1 428 Passif non courant 3 623 3 107 Passif courant 11 802 480 Passifs en cours de cession 1 143 Total passif 18 408 5 015 Chiffre d’affaires 13 413 900 Résultat opérationnel courant 746 465 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (198) Résultat net 181 276 Résultat net part du Groupe 178 276 (1) états financiers semestriels publiés au 30 septembre 2006 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars) (2) états financiers au 31 mars 2006 173 C O M P T E S C O N S O L I D É S ■ 3 2 4 2 Autres actifs financiers non courants 1 087 Participations non consolidées 114 Autres actifs financiers non courants 973 Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2006 31 12 2006 31 12 2005 Participations Valeur brute Dépréciation Valeur nette % de détention Total actif Total passif courant et non courant Total chiffre d’affaires Résultat net Valeur nette Sociétés françaises CATC 2 2 99 8 % 2 Foncière du Point du jour 10 (7) 3 100 0 % 3 3 Périphérique de Lyon 9 (8) 1 38 7 % 4 1 Sylver 4 4 49 0 % 4 Novasaur (2) 0 0 0 36 Sociétés d’enrobés ou de liants (Colas) (1) 14 (2) 12 17 Filiales et participations françaises diverses 72 (29) 43 18 Sous total 111 (46) 65 7 0 0 0 81 Sociétés étrangères Socoprim (Côte d’Ivoire) 13 13 66 3 % 22 1 14 Ma Chang (Corée du Sud) 9 9 30 0 % 109 88 7 CCIB (Roumanie) 6 (6) 0 22 0 % 0 VSL corporation (États Unis) 22 (22) 0 100 0 % 0 Sociétés d’enrobés ou de liants (Colas) (1) 2 (1) 1 1 Filiales et participations étrangères diverses 72 (46) 26 11 Sous total 124 (75) 49 131 89 0 0 33 Total 235 (121) 114 138 89 0 0 114 (1) Les informations sur les "Enrobés asphaltiques de Colas" et les "Filiales et participations diverses" françaises et étrangères ne sont pas détaillées car regroupant un certain nombre de sociétés (non significatives) (2) cession en 2006 174 ■ 3 2 4 3 Autres actifs financiers non courants 973 Les actifs incluent les rubriques principales ci après actif financier Canal+ France (apport TPS) 629 (1) créances rattachées à des participations 183 (2) prêts et créances immobilisés 41 autres immobilisations financières 120 soit dépôts et cautionnements 105 autres titres immobilisés 15(3) (1) L'actif financier Canal+ France reçu en échange de l'apport des titres TPS représente 9 9 % du capital de Canal+ France assortis d'une option de vente exerçable en février 2010 Cette option permettra à TF1 de céder la totalité des titres Canal+ France au plus haut des deux valeurs suivantes un prix plancher de 745 8 millions d’euros (quote part TF1) la valeur à dire d'experts à la date de la levée de l'option Au 31 décembre 2006 la juste valeur de cet actif est déterminée à partir du prix plancher de 745 8 millions d’euros actualisé au taux d'intérêt résultant de l'accord du 6 janvier 2006 > incidence en compte de résultat (2) essentiellement créance non courante sur Alstom Hydro Holding (voir note 1) (3) principales valeurs figurant en "Autres titres immobilisés" fonds communs de placement 5 autres montants inférieurs à 2 millions d'euros 10 15 Répartition par nature des participations non consolidées et des autres actifs financiers non courants (hors entités associées) 1 087 Actifs financiers disponibles à la vente (1) Prêts et créances (3) Actifs évalués à la juste valeur (2) Actifs détenus jusqu’à l’échéance (3) Total 31 12 2005 98 99 5 81 283 Flux 2006 (2) 132 626 48 804 31 12 2006 96 231 631 129 1 087 Échéance à moins de 1 an 2 8 1 11 Échéance entre 1 et 5 ans 7 21 629 657 Échéance supérieure à 5 ans 87 202 2 128 419 (1) impact de la réévaluation en capitaux propres (2) incidence de la réévaluation en compte de résultat (3) comptabilisation au coût amorti 3 2 5 Actifs d’impôts non courants 271 Voir détail en note 7 Quote part Bouygues 31 12 2006 31 12 2005 Actif non courant 147 160 Actif courant 1 067 603 Total actif 1 214 763 Capitaux propres 83 28 Passif non courant 100 157 Passif courant 1 031 578 Total passif 1 214 763 Chiffre d'affaires 1 287 918 Résultat opérationnel 70 39 Résultat net 68 21 Participations dans les coentreprises Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des co entreprises dont la liste est fournie en note 25 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2006) Montants cumulés inclus à l'actif passif et chiffre d'affaires 175 C O M P T E S C O N S O L I D É S NOTE 4 ACTIF COURANT 14 680 4 1 Stocks 2 298 Stocks 31 12 2006 31 12 2005 Brut Dépréciation (1) Net Brut Dépréciation (1) Net Stocks matières approvisionnements et produits finis et stocks sur opérations immobilières 1 826 (79) 1 747 1 368 (75) 1 293 Programmes et droits de diffusion (TF1) 693 (142) 551 655 (144) 511 Total 2 519 (221) 2 298 2 023 (219) 1 804 (a) Une partie de ces contrats est libellée en devises 12 2 millions d'euros CHF 53 7 millions d'euros en GBP et 429 5 millions d'euros en USD Échéances à moinsd'un an de un à cinq ans à plus de cinq ans Total 2006 Total 200 5 Programmes et droits de t élédiffusion (a) 486 702 102 1 290 1 633 Droits de retransmission sportives 197 584 170 951 940 Total 683 1 286 272 2 241 2 573 (1) dont dotations (77) (110) Reprises 85 (a) 95 (a) dont reprise sur stock de promotion immobilière (Bouygues Immobilier) 18 Grilles de programmes des années futures non encore comptabilisées Échéancier des contrats d'acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant (voir note 2 détaillée) 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes 333 31 12 2006 31 12 2005 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 337 (4) 333 360 (3) 357 4 3 Clients actif d'impôts autres créances 8 244 31 12 2006 31 12 2005 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 586 (334) 6 252 5 759 (341) 5 418 Actifs d’impôts courants (créances fiscales) 42 (2) 40 73 (2) 71 Autres créances et comptes de régularisation autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux états et autres créances) 1 377 (23) 1 354 1 148 (20) 1 128 créances diverses 528 (96) 432 495 (89) 406 paiements d’avance 166 166 150 150 Sous total 2 071 (119) 1 952 1 793 (109) 1 684 Total 8 699 (455) 8 244 7 625 (452) 7 173 4 4 Instruments financiers actifs 29 Voir note 17 sur les instruments financiers 176 4 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 776 Trésorerie et équivalents de tr ésorerie active Brut 31 12 2006 Dépréciation Net Brut 31 12 2005 Dépréciation Net Disponibilités 669 669 618 618 Valeurs mobilières de placement 3 110 (3) 3 107 (1) 2 609 (12) 2 597 Total 3 779 (3) 3 776 3 227 (12) 3 215 Les valeurs mobilières de placement sont détenues pour 2 712 par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire (1) Les valeurs mobilières de placement sont classées essentiellement dans la catégorie des titres disponibles à la vente La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants au 31 décembre 2006 31 12 2006 31 12 2005 Actif Liquidités Placements Sous total trésorerie active 6693 1073 776 6182 5973 215 Passif Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Sous total trésorerie passive (247)(247) (178)(178) Total 3 529 3 037 Répartition par devises au 31 12 2006 Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar US Autres Total Disponibilités 278 36 46 81 23 205 669 Valeurs mobilières de placement 3 087 3 2 15 3 107 Instruments financiers Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (84) (3) (1) (82) (1) (76) (247) Total 2006 3 281 33 48 (1) 24 144 3 529 Total 2005 2 895 22 31 19 26 44 3 037 NOTE 5 INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 5 1 Capital de Bouygues SA (en euros) 334 777 583 € Au 31 décembre 2006 le capital social de Bouygues SA est constitué de 334 777 583 actions dont l'évolution sur l'année 2006 a été la suivante Variations 2006 Au 01 01 2006 Réduction Augmentation Au 31 12 2006 Actions 336 289 029 (6 410 706) 4 899 260 334 777 583 Certificats d’investissement 473 867 (473 867) Nombre de titres 336 762 896 (6 884 573) 4 899 260 334 777 583 Nominal 1 € 1 € Capital en euros 336 762 896 (6 884 573) 4 899 260 334 777 583 5 2 Part Groupe et intérêts minoritaires au 31 décembre 2006 Au 31 12 2006 Capital Prime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolid és Actions autocontr ôle de l’entreprise Opérations affect ées directement en capitaux Total 31 12 2006 Part Groupe 335 1 742 805 235 2 288 (75) 17 5 347 Intérêts minoritaires 1 145 1 1 146 Capitaux propres d’ensemble 335 1 742 805 235 3 433 (75) 18 6 493 5 3 Analyse des rubriques de capitaux propres suivantes (part Groupe) (incluses en rubriques primes et réserves réserve de conversion et autres opérations affectées en capitaux) Renvoi 31 12 2006 Réserve de conversion (solde de clôture) 1 8 Réserve de variations de juste valeur (instruments financiers) (solde de clôture) 2 84 Paiements fondés sur des actions (IFRS2) (variations de l'exercice) 3 26 Autres (variations de l'exercice) 4 (68) 177 C O M P T E S C O N S O L I D É S 2 Réserve de variation de juste valeurRéserve déterminée selon l’appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeur sur instru ments financiers et titres disponibles à la vente) 31 12 2005 2006 31 12 2006 Variation de l’année 6 78(1) 84 3 Paiements fondés sur des actions (IFRS2) impacts sur capitaux propres consolidés 31 12 2005 31 12 2006 (contrepartie en charge de personnel) Stocks options TF1 et Bouygues SA Affectation aux réserves TF1 2 2 part groupe Bouygues Bouygues SA 7 9 selon plans octroyés depuis novembre 2002 Charge Groupe 9 11 Fonds commun de placement entreprise Bouygues Confiance 3 30 Coût de l’avantage octroyé aux salariés au 21 juin 2005 (décote sur actions) Bouygues Partage 15 Coût de l’avantage octroyé aux salariés en 2006 (décote sur actions)Création du fonds de placement en 2007 Total 39 26 4 Autres variations 31 12 2005 31 12 2006 Autres variations (22) (68) (1) Total (22) (68) 1 Réserve de conversion La réserve de conversion à fin décembre 2006 résulte des variations constatées depuis le 1 er janvier 2004 (date de remise à zéro) Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2006 déterminés sur les sociétés étrangères dont les états financiers sont exprimés en 31 12 2005 Flux 2006 31 12 2006 US dollar 18 (29) (11) Dollar canadien 14 (12) 2 Divers 12 5 17 Total 44 (36) 8 (1) principalement liée à la juste valeur des emprunts obligataires de Bouygues SA (calcul du taux effectif TIE) NOTE 6 PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES 6 1 Provisions non courantes = 1 432 Avantages au personnel à long terme (1) Litiges contentieux réclamation travaux (2) Garanties données (3) Autres provisions non courantes (4) Total 01 01 2005 331 243 215 387 1 176 Flux 2005 Écarts de conversion 1 1 2 4 Virements de rubriques 1 (19) (2) (19) (39) Changements de méthodes et périmètre 1 (1) (21) (21) Dotations 67 141 75 103 386 Reprises utilisées (30) (28) (39) (66) (163) Reprises non utilisées (3) (27) (18) (30) (78) 31 12 2005 368 309 232 356 1 265 Flux 2006 Écarts de conversion (1) (1) (2) Virements de rubriques et autres 1 (5) 1 11 8 Changements de périmètre (1) 4 19 22 Dotations 45 126 90 132 393 Reprises utilisées (14) (28) (42) (50) (134) Reprises non utilisées (2) (69) (16) (33) (120) 31 12 2006 397 333 268 434 1 432 Dont Principaux métiers concernés (1) Avantages au personnel à long terme 397 Bouygues Construction 100 Indemnités de fin de carrière 278 Colas 204 Médailles du travail 97 TF1 35 Autres avantages au personnel long terme 22 (2) Litiges et contentieux 3 33 Bouygues Construction 184 Provisions sur litiges clients 118 Bouygues Immobilier 41 Réclamations sous traitants 45 Colas 82 Autres litiges personnel 20 Autres litiges 150 (3) Garanties données 2 68 Bouygues Construction 175 Provisions garanties données 189 Bouygues Immobiler 16 Provisions garanties complémentaires bâtiment génie civil travaux publics 79 Colas 73 (4) Autres provisions non courantes 434 Bouygues Construction 128 Risques liés aux divers contrôles administratifs 137 Colas 154 Provisions risques divers étranger 14 Bouygues Telecom 47 Provisions filiales et participations 24 Provisions obligations contractuelles 8 Provisions frais de remise en état des sites 89 Autres provisions non courantes 162 (1) dont impôts différés sur réserve de variation de juste valeur (22) sur décote Bouygues Partage (11) 178 6 2 Provisions courantes = 690 Provisions liées au cycle d’exploitation (voir note 2) Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fin de chantiers Provisions pertes à terminaison Provisions fidélisation des clients (Bouygues Telecom) Autres provisions courantes Total 01 01 2005 27 146 74 147 146 540 Flux 2005 Écarts de conversion 2 2 2 6 Virements de rubriques 2 (10) 36 43 71 Changements de méthodes et périmètre (1) (3) (13) (17) Dotations 19 71 81 155 90 416 Reprises utilisées (15) (33) (27) (128) (59) (262) Reprises non utilisées (2) (22) (31) (23) (78) 31 12 2005 31 153 132 174 186 676 Flux 2006 Écarts de conversion (3) (1) (4) Virements de rubriques (1) (1) (10) (18) (30) Changements de périmètre (1) (6) 3 (5) (3) (12) Dotations 24 69 74 166 100 433 Reprises utilisées (14) (28) (72) (157) (55) (326) Reprises non utilisées (3) (19) (14) (1) (10) (47) 31 12 2006 36 165 (1) 112 (3) 177 200 (2) 690 31 12 2005 Variation 31 12 2006 Impôts différés actif 375 (125) 250 Bouygues Telecom (1) 203 (139) 64 Autres m étiers 172 14 186 Créances fiscales à long terme 0 21 21 Total impôt actif non courant 375 (104) 271 Dont principaux métiers concernés (1) dont provisions risques sur chantiers terminés 81 Bouygues Construction 127 provisions règlements définitifs des chantiers 84 Colas 38 (2) dont charges de r éassurances 23 Challenger R éa autres provisions courantes 177 Bouygues Construction 49 Colas 36 TF1 43 (3) concerne l'activit é construction Bouygues Construction 62 Bouygues Immobilier 15 et Colas 35 (L'indication de provisions individualis ées par chantier n'est pas donn ée en raison du carac tère confidentiel et pr éjudiciable de celles ci) NOTE 7 ACTIF PASSIF D’IMPÔT NON COURANT 271 75 7 1 Actif d’impôt non courant (1) Bouygues Telecom le solde est constitué d’impôts différés actif sur décalages temporaires (le stock d’impôts différés actif sur déficits fiscaux a été absorbé fin 2006) 7 2 Passif d’impôt non courant 31 12 2005 Variation 31 12 2006 Impôts différés passif 89 (14) 75 Autres impôts long terme 0 0 0 Total impôt passif non courant 89 (14) 75 179 C O M P T E S C O N S O L I D É S 7 3 Répartition des impôts différés actif et passif nets par métier Nature des imp ôts diff érés nets par m étier Mouvements 2006 Actif passif d’impôt différé net 12 2005 Variation périmètre Variation change Positif produits Négatif charges Autres Actif et passif d’impôt différé net 12 2006 A Déficits fiscaux Bouygues Construction 3 4 (1) 6 Bouygues Immobilier 0 Colas 7 2 9 TF1 12 (3) 9 Bouygues Telecom 164 1 (145) (20) 0 Bouygues SA et autres activités 0 Sous total 186 4 0 3 (149) (20) 24 B Différences temporaires (1) Bouygues Construction 57 (1) 1 57 Bouygues Immobilier 21 6 27 Colas (4) (3) 3 13 (11) (1) (3) TF1 (3) (1) 13 9 Bouygues Telecom 38 26 64 Bouygues SA et autres activités (9) 44 (3) (35) (3) Sous total 100 (5) 3 77 (14) (10) 151 Total 286 (1) 3 80 (163) (30) 175 (2) (1) principales sources d’impôts différés par nature 2006 2005 impôts différés actif sur avantages au personnel 110 87 impôts différés sur provisions non déductibles temporairement 50 54 provisions réglementées (61) (57) autres 52 16 151 100 (2) impôt différé actif net (250 75) 7 4 Délai de récupération des impôts différés actif 31 12 2006 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Délais de récupération des impôts différés actifs 114 117 19 250 7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Montants des actifs d'impôts différés non comptabilisés compte tenu de leur récupération jugée peu probable à fin 2006 31 12 2005 Flux 2006 31 12 2006 Bouygues Construction 51 5 56 Bouygues Immobilier 18 (1) 17 Colas 27 (7) 20 TF1 42 (1) 41 Bouygues Telecom 29 (29) Autres 28 (10) 18 Total impôts différés actifs non comptabilisés 195 (43) (1) 152 (1) dont principalement cession Bouygues Telecom Caraïbe (29) 180 Dettes financières non courantes 6 844Dettes financières courantes 867 NOTE 8 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES (LONG TERME ET COURT TERME) 7 7 11 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettesfinancières courantes 2007 Dettes financières non courantes Total 1 à 2 ans 2008 2 à 3 ans 2009 3 à 4 ans 2010 4 à 5 ans 2011 5 à 6 ans 2012 6 ans et plus 2013 et plus Autres dettes non courantes 12 2006 Total 12 2005 Emprunts obligataires 140 1 007 498 749 4 310 6 564 4 008 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 98 29 65 23 9 6 45 177 176 Emprunts issus des locations financement 24 15 13 12 8 4 4 56 57 Emprunts et dettes financières divers 149 16 20 3 5 3 47 20 Total emprunts portant intérêts 411 60 1 105 536 771 13 4 359 6 844 4 261 Option de rachat 6 5 % de Bouygues Telecom 456 460 Total y compris option Bouygues Telecom 867 60 1 105 536 771 13 4 359 6 844 4 721 Rappel au 31 12 2005 694 549 35 1 036 526 782 1 793 4 721 8 2 Lignes de crédit confirmées utilisées Répartition de la dette sur locations financement par m étier BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Long terme 12 2006 35 2 19 56 Court terme 12 2006 20 1 3 24 Long terme 12 2005 32 2 23 57 Court terme 12 2005 26 1 8 35 Description Lignes confirmées Échéances Lignes utilisées Échéances Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Moins d’un an Un à cinq ans Au delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) 140 2 254 4 310 6 704 140 2 254 4 310 6 704 Autres emprunts et dettes auprès d’établissement de crédit 274 4 024 182 4 480 98 126 51 275 Emprunt et dettes financières diverses 173 92 11 276 173 92 11 276 Total avant option Bouygues Telecom 587 6 370 4 503 11 460 411 2 472 4 372 7 255 Option de rachat 6 5 % de Bouygues Telecom 456 456 456 456 Total après option Bouygues Telecom 1 043 6 370 4 503 11 916 867 2 472 4 372 7 711 181 C O M P T E S C O N S O L I D É S 8 3 Liquidité au 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2006 la trésorerie disponible s'élève à 3 535 millions d'euros (y compris 6 millions d’euros d'ins truments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un montant de 4 205 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 Liquidité 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2020 Trésor erie disponible MLT non utilisée 2020 Option de rachat 6 5 % Bouygues T elecom Le Groupe n'est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent aucun covenant financier et aucun trigger event il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues Les obligations 10 ans d'échéance mai 2016 7 ans d'échéance mai 2013 ainsi que l'émission 20 ans en livre sterling d'échéance 2026 comportent une clause de "change of control" (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice 12 2006 12 200 5 Dettes à taux fixé (1) 87 % 85 % Dettes à taux variable 13 % 15 % (1) dettes à taux fixé pour plus d’un an 8 5 Risque de taux Au 31 décembre 2006 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par natures de taux est la suivante Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers 693 7 018 7 711 Actifs financiers(*) 3 535 3 535 Position nette avant gestion (2 842) 7 018 4 176 Couverture de taux 345 (345) Position nette après gestion (2 497) 6 673 4 176 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 275 Position nette après gestion et correctif (2 222) (*) y compris 6 millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêts à court terme engendrerait une diminution des frais financiers de 22 2 millions d'euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Zone Europe Euro Livre Autres Dollar Franc Autres Total Sterling devises US CFA devises Long terme 12 2006 6 105 650 19 13 31 26 6 844 Court terme 12 2006 833 2 16 1 5 10 867 Long terme 12 2005 4 610 38 23 9 35 6 4 721 Court terme 12 2005 677 3 1 11 2 694 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16 ����������������� ���������������� ���� ��������� ������������ �������� ���� �������� ���� ������� ������� ����� ����� ����� ����� ����� ����� ����� ����� ����� ������� ��������� ���������� ���������� 182 NOTE 9 PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET (PASSIF) (4 176) 9 1 Variations de l’endettement net Flux 31 12 2005 2006 31 12 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 215 561 3 776 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (178) (69) (247) Trésorerie nette 3 037 492 (1) 3 529 Dettes financières long terme (4 721) (2 123) (6 844) Dettes financières (part à moins d’un an) (694) (173) (867) Instruments financiers nets 26 (20) 6 Endettement brut (5 389) (2 316) (7 705) Endettement net (passif) (2 352) (1 824) (4 176) (1) trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2006 (flux nets + flux non monétaires) 9 2 Principales opérations au 31 décembre 2006 Endettement net au 31 12 2005 (2 352) Principaux effets de périmètre 81 Dividendes versés par Bouygues et filiales (463) Augmentation de capital Bouygues Confiance 3 (part 2006) 54 Principales acquisitions et cessions financières (181) Rachat actions propres net des levées d'options (Bouygues SA et TF1) (220) Exploitation et divers 1 429 Endettement net au 31 12 2006 avant op érations Alstom (1 652) Opérations Alstom sur 2006 Prise de participation dans Alstom (État 21 01% Marché 4 06%) (2 374) Créance Alstom Hydro Holding (150) Endettement net au 31 12 2006 (passif) (4 176) Convention de signe trésorerie active signe positif trésorerie passive signe négatif NOTE 10 PASSIF COURANT 14 976 Détail passif courant 31 12 2006 31 12 2005 Avances et acomptes reçus 958 677 Dettes financières (part à moins d’1 an) (1) 867 694 Impôts courants 144 211 Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) 6 744 5 805 Provisions courantes (2) 690 676 Autres passifs courants comptes de régularisations et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux état) 2 298 1 998 Produits différés 1 217 961 Autres dettes non financières comptes de régularisations et assimilés 1 801 1 392 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 247 178 Instruments financiers (couverture de dettes financières en juste valeur) (3) 5 9 Autres passifs financiers courants 5 11 Total 14 976 12 612 (1) voir analyse en note 8(2) voir analyse en note 6 2 (3) voir analyse en note 17 NOTE 11 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ 11 1 Analyse par rubrique 2006 2005 Ventes 2 496 2 233 Prestations de service 10 104 9 086 Contrats de construction 13 808 12 664 Chiffre d’affaires 26 408 23 983 Redevances 2 Autres produits de l’activité 178 147 Autres produits de l’activité 180 147 Total 26 588 24 130 Il n’existe pas d’échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2006 183 C O M P T E S C O N S O L I D É S Informations relatives aux contrats de construction Bougues Construction Colas Total Travaux à facturer 301 279 580 Retenues de garantie 44 23 67 Travaux facturés d’avance (799) (216) (1 015) Avances reçues (502) (63) (565) 11 2 Analyse par activité Le chiffre d'affaires "production" des sociétés intégrées inclut le chiffre d'affaires comptable sur travaux ventes et prestations de services Activité Chiffre d’affaires 2006 Chiffre d’affaires 2005 France International Total % France International Total % BTP 4 063 2 617 6 680 25 3 346 2 469 5 815 24 Immobilier 1 390 218 1 608 6 1 389 168 1 557 6 Routes 6 239 4 443 10 682 41 5 436 3 988 9 424 39 Médias 2 361 278 2 639 10 2 239 250 2 489 11 Télécoms 4 525 4 525 17 4 435 4 435 19 Bouygues SA et filiales diverses 5 269 274 1 11 252 263 1 Chiffre d'affaires consolidé 18 583 7 825 26 408 100 16 856 7 127 23 983 100 % d’évolution 2005 2006 10 % 10 % 10 % 11 3 Analyse par zone géographique 11 4 Répartition selon les types de marchés en France et à l’international (en %) Chiffre d’affaires 2006 Rappel 2005 Total % Total % France 18 583 70 16 856 70 Union européenne (25 membres) 2 811 10 2 636 11 Autres pays européens 1 009 4 766 3 Afrique 1 034 4 1 056 4 Moyen Orient 77 0 21 0 États Unis Canada 2 067 8 1 781 8 Amérique centrale et sud 154 1 132 1 Asie Pacifique 673 3 735 3 Total 26 408 100 23 983 100 2006 2005 France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics (1) 31 48 36 29 49 35 Marchés privés 69 52 64 71 51 65 (1) chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'État et collectivités locales (marchés de travaux et d'entretien pour l'essentiel) en France et à l'étranger 184 NOTE 12 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 877 2006 2005 Résultat opérationnel courant Chiffre d'affaires 26 408 23 983 Autres produits de l'activité 180 147 Consommations externes (18 197) (15 845) Impôts et taxes (585) (510) Frais de personnel (5 278) (4 802) Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations aux amortissements (1 190) (1 183) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (384) (458) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 471 58 Autres produits et charges d’exploitation 496 459 Reprises de provisions non utilisées (1) 216 222 Résultats nets sur cessions d’immobilisations 98 84 Autres produits et charges 182 153 Résultat opérationnel courant 1 921 1 849 Autres produits et charges opérationnels (2) (44) (104) Résultat opérationnel 1 877 1 745 Voir note 16 pour la répartition par métier (1) Les reprises de provisions non utilisées n'ont pas un caractère significatif individuellement (2) Amendes concurrence 2006 Activité construction 44 Amendes concurrence 2005 Amende concurrence Bouygues Telecom 58 Activité construction 46 Coût de l’endettement financier net 2006 2005 Sur endettement net (198) (175) Sur locations financements (4) (6) Sur instruments financiers 2 (5) Total (200) (186) NOTE 13 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (200) Décomposition du coût de l'endettement financier net 185 C O M P T E S C O N S O L I D É S NOTE 14 CHARGE D'IMPÔT (555) 14 1 Décomposition de la charge nette d’impôt 2006 2005 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (327) (133) (460) (282) (122) (404) Impositions différées passif 14 (1) 13 (19) (1) (20) Impositions différées actif (1) (106) (2) (108) (153) 7 (146) Total (419) (136) (555) (454) (116) (570) (1) dont impôts différés actif Bouygues Telecom (reprise) Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 Rapprochement entre taux d ’imp ôt th éorique et r éel au compte de r ésultat consolid é (preuve de l ’imp ôt) Les diff érences constat ées entre le taux d ’imposition th éorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constat é en charges de l ’exercice sont les suivantes 2006 2005 Résultat net 1 582 1 038 Neutralisation Charge d'impôt 555 570 Résultat des activités abandonnées (364) (16) Résultat des entités associées (118) (62) Résultat avant impôts 1 655 1 530 Taux d’imposition théorique en France 34 43 % 34 93 % Création utilisation de reports fiscaux déficitaires 0 49 % (0 81 %) Effets des différences permanentes (0 32 %) 4 20 % Impôts forfaitaires de distribution et crédits d'impôts 0 65 % 0 88 % Impôts hors taux liés aux résultats écarts de taux d'imposition plus values à long terme impositions étrangères (1 75 %) (1 91 %) Taux effectif d’imposition 33 50 % 37 29 % NOTE 15 RÉSULTAT NET ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2006 à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle 2006 2005 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 1 246 832 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 335 953 459 332 036 321 Résultat en euros par action 3 71 2 51 Le résultat dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscriptions d'actions effective ment et économiquement exerçables à la clôture de l'exercice) 2006 2005 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 1 246 832 Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation 335 953 459 332 036 321 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions 10 353 752 11 351 815 Résultat dilué en euros par action 3 60 2 42 186 NOTE 16 INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle ci après est communiquée sous deux formes 1 A nalyse par activité BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres activités 2 Analyse par zone géograp hique France Europe (hors France) Afrique Asie Pacifique Amériques et Moyen Orient Affectation en fonction du lieu de réalisation du chiffre d'affaires ou de la localisation des immobilisations BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2006 COMPTE DE R ÉSULTAT Chiffres d’affaires total 6 923 1 608 10 716 2 654 4 539 542 26 982 Chiffres d’affaires inter activit é (243) (34) (15) (14) (268) (574) Chiffre d’affaires sur clients externes 6 680 1 608 10 682 2 639 4 525 274 26 408 Dotations nettes aux amortissements (103) (2) (369) (86) (595) (35) (1 190) Dotations nettes aux provisions (117) (4) (134) (30) (78) (21) (384) Résultat op érationnel courant 305 176 524 301 581 34 1 921 Autres charges et produits op érationnels (43) 4 (5) (44) Résultat op érationnel 262 176 528 301 581 29 1 877 Coût de l’endettement financier net 51 (1) (15) (12) (9) (214) (200) Charge d’imp ôt (119) (56) (168) (99) (191) 78 (555) Quote part du r ésultat net des entit és associ ées 8 54 13 43 118 Résultat net avant r ésultat des activit és arr êtées ou en cours de cession 211 109 402 198 381 (83) 1 218 Résultat net d’imp ôt des activit és arr êtées ou en cours de cession 254 110 364 Résultat net 100 % 211 109 402 452 491 (83) 1 582 Résultat part du Groupe 210 107 382 194 440 (87) 1 246 BILANImmobilisations corporelles 372 9 1 835 152 2 273 398 5 039 Immobilisations incorporelles 20 3 61 157 771 10 1 022 Goodwill 224 827 1 085 2 645 4 781 Impôts diff érés actif cr éances fiscales long terme 66 30 68 23 64 20 271 Entit és associ ées 66 422 40 2 412 2 940 Autres actifs non courants 87 16 144 657 3 180 1 087 Trésorerie et équivalents de tr ésorerie 344 96 272 275 9 2 780 3 776 Autres actifs non affect és 10 904 Total actif 29 820 Dettes financi ères non courantes 230 38 137 506 18 5 915 6 844 Provisions non courantes 587 85 513 46 100 101 1 432 Impôts diff érés passif dettes fiscales long terme 3 2 63 5 2 75 Dettes financi ères courantes 4 79 32 145 6 601 867 Concours bancaires courants et soldes cr éditeurs de banque (1 949) (46) (306) 3 (82) 2 627 247 Passifs non affect és 20 355 Total passif 29 820 Endettement net (1) 2 059 26 410 (379) 67 (6 359) (4 176) TABLEAU DE FLUX DE TR ÉSORERIE Capacit é d’autofinancement 437 163 942 380 1 214 19 3 155 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (206) (4) (527) (78) (613) (178) (1 606) Acquisitions nettes de titres consolid és et autres (169) 11 (54) (42) 121 (2 314) (2 447) AUTRES INDICATEURS Ebitda 430 161 976 412 1 229 71 3 279 Cash flow libre 163 102 232 191 395 (294) 789 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2006 (1) contribution de niveau métiers incluant les comptes courants Bouygues relais et Uniservice (l'élimination intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités) convention de signe trésorerie active = positif endettement passif = négatif 187 C O M P T E S C O N S O L I D É S 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2005 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total 2005 COMPTE DE R ÉSULTAT Chiffres d’affaires total 6 131 1 557 9 540 2 508 4 447 423 24 606 Chiffres d’affaires inter activit é (316) (116) (19) (12) (160) (623) Chiffre d’affaires sur clients externes 5 815 1 557 9 424 2 489 4 435 263 23 983 Dotations nettes aux amortissements (111) (3) (338) (80) (613) (38) (1 183) Dotations nettes aux provisions (186) (44) (107) (44) (68) (9) (458) Résultat opérationnel courant 250 156 421 353 653 16 1 849 Autres charges et produits opérationnels (12) (32) (58) (2) (104) Résultat op érationnel 238 156 389 353 595 14 1 745 Coût de l’endettement financier net 32 1 (10) (12) (25) (172) (186) Charge d’imp ôt (114) (53) (121) (116) (220) 54 (570) Quote part du r ésultat net des entit és associ ées 19 49 (5) (1) 62 Résultat net avant r ésultat des activit és arr êtées ou en cours de cession 176 92 312 221 350 (129) 1 022 Résultat net d’imp ôt des activit és arr êtées ou en cours de cession 14 2 16 Résultat net 100 % 176 92 312 235 352 (129) 1 038 Résultat part du Groupe 176 90 296 101 301 (132) 832 BILANImmobilisations corporelles 247 46 1 650 152 2 270 250 4 615 Immobilisations incorporelles 11 1 47 178 806 13 1 056 Goodwill 106 805 1 047 2 655 5 4 618 Impôts diff érés actif cr éances fiscales long terme 61 26 64 16 203 5 375 Entit és associ ées 62 395 40 497 Autres actifs non courants 89 8 98 21 3 64 283 Trésorerie et équivalents de tr ésorerie 251 40 241 177 5 2 501 3 215 Autres actifs non affect és 9 939 Total actif 24 598 Dettes financi ères non courantes 8 72 108 513 23 3 997 4 721 Provisions non courantes 519 79 471 47 54 95 1 265 Impôts diff érés passif dettes fiscales long terme 1 5 61 7 15 89 Dettes financi ères courantes 4 14 37 25 11 603 694 Concours bancaires courants et soldes cr éditeurs de banque 56 1 100 1 1 19 178 Autres passifs non affect és 17 651 Total passif 24 598 Endettement net (1) 1 874 150 415 (351) (441) (3 999) (2 352) TABLEAU DE FLUX DE TR ÉSORERIE Capacit é d’autofinancement 411 161 781 453 1 261 23 3 090 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (56) (4) (411) (155) (584) (19) (1 229) Acquisitions nettes de titres consolid és et autres (39) (134) (30) (47) (250) AUTRES INDICATEURS Ebitda 444 177 828 457 1 324 38 3 268 Cash flow libre 273 105 239 170 431 (114) 1 104 (1) contribution de niveau métiers incluant les comptes courants Bouygues relais et Uniservice (l'élimination intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités) Convention de signe trésorerie active = positif endettement passif = négatif 188 31 12 200 6 France et Dom Unioneuropéenne (25 membres) Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d’affaires sur clients externes 18 583 2 811 1 009 1 034 673 2 221 77 26 408 Bilan Immobilisations corporelles (1) 3 880 345 118 203 56 434 3 5 039 Immobilisations incorporelles 967 28 8 10 1 8 1 022 Actifs non affectables 23 759 Total actif 29 820 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 314) (110) (31) (65) (29) (150) (3) (1 702) (1) y compris les contrats de locations financement 31 12 200 5 France et Dom Unioneuropéenne Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d’affaires sur clients externes 16 856 2 636 766 1 056 735 1 913 21 23 983 Bilan Immobilisations corporelles (1) 3 725 248 53 199 41 349 4 615 Immobilisations incorporelles 1 015 22 13 6 1 056 Actifs non affectables 18 927 Total actif 24 598 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 093) (70) (19) (71) (17) (101) (1 371) (1) y compris les contrats de locations financement 16 3 Analyse sectorielle par zone géographique 189 C O M P T E S C O N S O L I D É S 16 4 Présentation du compte de résultat par destination 2006 BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 6 680 1 608 10 682 2 639 4 525 274 26 408 Coût des ventes (5 609) (1 277) (9 244) (1 973) (3 326) (226) (21 655) Marge brute 1 071 331 1 438 666 1 199 48(1) 4 753 Coût de recherche et développement (8) (2) (61) (8) (22) (1) (102) Charges commerciales (333) (100) (141) (155) (729) Charges administratives (438) (53) (848) (216) (441) (45) (2 041) Dépréciation des goodwill (9) (4) (6) (19) Autres produits et charges courants 13 4 4 38 59 Résultat opérationnel courant 305 176 524 301 581 34 1 921 2005 BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 5 815 1 557 9 424 2 489 4 435 263 23 983 Coût des ventes (4 903) (1 264) (8 130) (1 799) (3 166) (222) (19 484) Marge brute 912 293 1 294 690 1 269 41(2) 4 499 Coût de recherche et développement (7) (1) (107) (21) (1) (137) Charges commerciales (289) (97) (138) (164) (3) (691) Charges administratives (366) (41) (765) (199) (431) (75) (1 877) Dépréciation des goodwill (1) (5) (6) Autres produits et charges courants 2 59 61 Résultat opérationnel courant 250 156 421 353 653 16 1 849 (2) taux de marge brute chiffre d’affaires = 18 8 % (1) taux de marge brute chiffre d’affaires = 18 0 % 190 NOTE 17 INSTRUMENTS FINANCIERS Les tableaux ci après présentent la somme des en cours notionnels au 31 décembre 2006 de chaque type de produit utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les opérations de change 17 1 Couverture du risque de taux Analyse par échéance Date de l’échéance En cours au 31 12 2006 Total en cours 2007 2008 à 2011 Au delà Total 31 12 2005 Swaps de taux sur actifs financiers 951 32 983 (1) 559 sur passifs financiers 311 788 55 1 154 (2) 1 068 Future rate agreements sur actifs financiers sur passifs financiers Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 204 204 (1) dont payeur taux fixe 583(2) dont payeur taux fixe 654 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SAet autres activités Totaux31 12 2006 Totaux31 12 2005 Swaps de taux sur actifs financiers 400 583 983 559 sur passifs financiers 19 55 400 480 200 1 154 1 068 Future rate agreements sur actifs financiers sur passifs financiers Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 54 150 204 Pour les couvertures de taux renouvelables les montants sont indiqués dans la colonne correspondant à l’échéance la plus lointaine Analyse par métier 191 C O M P T E S C O N S O L I D É S 31 décembre 2006 (contre valeur millions d’euros) Total en cours 31 12 2005 Devise Dollar US Livre sterling Franc suisse Dollar Hong Kong Autres Total Achats et ventes à terme achats à terme 158 14 191 363 114 ventes à terme 110 13 4 27 56 210 269 Swaps de devises 62 32 43 118 255 321 Options de change achats à terme 20 2 2 36 7 67 53 ventes à terme 4 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SAet autres activités Totaux31 12 2006 Totaux31 12 2005 Achats et ventes à terme achats à terme 74 147 128 14 363 114 ventes à terme 183 27 210 269 Swaps de devises 39 216 255 321 Options de change achats à terme 7 36 24 67 53 ventes à terme 4 17 2 Couverture du risque de change Analyse par devise 17 3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2006 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de + 19 millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d'un élément d'endettement net + 6 millions d’euros opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie + 13 millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % [et respectivement 1 00 %] la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à + 18 millions d’euros [respectivement + 20 millions d’euros] En cas d’évolution uniforme défavorable de 1 % de l’euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à + 15 millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contrac tés Analyse par métier 192 NOTE 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN 18 1 Engagements réciproques Engagements donn és et re çus Total12 2006 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SAet autresactivit és Échéances moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Total12 2005 Engagements donnés 1 940 35 453 163 422 867 646 907 387 1 940 2 072 Transport d’images 280 280 70 210 280 387 Locations simples (1) 1 151 32 24 88 142 865 (2) 225 539 387 1 151 1 040 Obligations d’achat irrévocables 509 3 429 (3) 75 2 351 158 509 645 Engagements reçus 1 953 35 453 163 422 880 659 907 387 1 953 2 032 Transport d’images 280 280 70 210 280 387 Locations simples (1) 1 151 32 24 88 142 865 225 539 387 1 151 1 040 Obligations d’achat irrévocables 522 3 429 75 15 364 158 522 605 Solde (4) (13) (13) (13) (13) 40 Total12 2006 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouy gues SAet autresactiv ités Échéances moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Total12 2005 Engagements donnés 703 154 22 70 54 355 48 344 252 107 703 648 Autres obligations contractuelles ou engagements commerciaux donnés 703 154 22 70 54 355 48 344 252 107 703 648 (avals cautions etc ) (1) Engagements reçus 68 24 12 32 27 39 2 68 100 Autres obligations contractuelles ou engagements commerciaux reçus 68 24 12 32 27 39 2 68 100 (avals cautions etc ) Solde 635 154 22 70 30 343 16 317 213 105 635 548 (1) Le Groupe accorde dans le cadre de ses opérations courantes des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l’objet d’une estimation chiffrée et d’une mention spécifique sauf s’il s’avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe Elles donneraient lieu à constitution de provisions au bilan (1) loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels ) (2) Bouygues Telecom engagements donnés dans le cadre de l’exploitation concernant pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d’exploitation destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 633 9 milions d'euros et loyers immobiliers 173 1 millions d'euros) (3) Bouygues Immobilier engagements fermes sous conditions portant sur les acquisitions d’assiettes foncières (4) Bouygues Telecom conséquence des modalités spécifiques à certains contrats de fournitures d’équipements 18 2 Engagements divers 193 C O M P T E S C O N S O L I D É S Engagements donn és par Bouygues Telecom Licence GSM Bouygues Telecom détient une licence GSM comportant le respect d'un certain nombre d'obligations l'ensemble de ces obligations est respecté par la société Cette licence sera soumise à renouvellement en 2009 Licence UMTS L'attribution d'une licence UMTS à Bouygues Telecom comprend le respect d'un certain nombre d'obligations en particulier en termes de rythme de déploiement de couverture géographique et de date d'ouverture commerciale À ce jour Bouygues Telecom est en cours de déploiement de ce réseau Par une décision en date du 20 mai 2005 l'Arcep (ex ART) a décalé au 30 avril 2007 au plus tard l'obligation pour Bouygues Telecom d'offrir commercialement les services UMTS prévus dans son autorisation Zones blanches Bouygues Telecom s'est engagé en 2002 avec les deux opérateurs à couvrir un certain nombre de zones blanches Cet engagement s'est matérialisé par la signature d'une convention en 2003 et d'avenants à cette convention en 2004 L'engagement de couverture des trois opérateurs est de 3 100 communes soit 2 250 sites À la fin de l'exercice 2006 Bouygues Telecom a respecté ses obligations en matière de déploiement des sites Total12 2006 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SAet autresactivit és Échéances Total12 2005 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Total engagements donnés 2 643 189 475 233 476 1 222 48 990 1 159 494 2 643 2 720 Total engagements reçus 2 021 35 453 163 446 892 32 686 946 389 2 021 2 132 La présentation des engagements ci avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur Total12 2006 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SAet autresactivit és Échéances Total12 2005 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Hypothèques sur terrains constructions ou nantissements de matériel 10 2 8 1 4 5 10 9 Nantissements de titres et prêts subordonnés 8 8 6 2 8 25 Total Groupe 18 10 8 1 10 7 18 34 18 4 Sûretés réelles 18 3 Autres engagements Engagement donn é par Bouygues SA Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l'État pendant une durée d'au minimum 3 ans Engagement reçu par Bouygues SA Option de vente des titres Hydro Holding consentie par Alstom à Bouygues SA voir paragraphe 1 5 Engagement s de TF1 En vertu des accords entre Vivendi TF1 et M6 les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison des obligations de TPS ont fait l'objet d'une contre garantie octroyée par Vivendi à compter du 4 janvier 2007 En conséquence ces engagements souscrits par TF1 et M6 ne figurent ni en engagements donnés ni en engagements reçus au 31 décembre 2006 TF1 a également pris l'engagement sous conditions suspensives d'acquérir en 2007 une participation dans AB Groupe pour un montant de 230 millions d’euros 194 18 5 Actifs et passifs éventuels Actifs éventuels Litige Bouygues Telecom a assigné en février 2005 la société Tekelec US fournisseur des deux serveurs informatiques dont la défaillance le 17 novembre 2004 avait affecté le réseau rendant impossible l'émission et la réception de communications par une partie des abonnés L'affaire est actuellement devant la juridiction de Caroline du Nord Bouygues Telecom invoque la responsabilité du fabricant afin d'obtenir la réparation de son préjudice La décision rendue par le Conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour entente a été confirmée par la Cour d'appel de Paris le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom a formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel Réclamations Le groupe Bouygues Construction a déposé en 2006 ou antérieurement des réclamations sur des chantiers en cours ou terminés Le montant de celles ci ne sera comptabilisé que lors de l'acceptation définitive par les clients concernés Passifs éventuels Litige Une plainte contre Bouygues Telecom SFR et Orange France au sujet des tarifs pratiqués sur les SMS est en cours d'instruction devant le Conseil de la concurrence Cette procédure n'a fait l'objet d'aucune notification de griefs et n'a pas évolué depuis avril 2004 18 6 Engagements sur contrats de location financement et contrats de location simple 18 6 1 Engagement sur contrats de location financement Synth èse des paiements minimaux futurs Moins d’un an De 1 à 5 ans Total échéancier Locations financement 2006 26 57 83 Rappel 31 12 2005 42 61 103 Valeur actualis ée des paiements minimaux Moins d’un an De 1 à 5 ans Total échéancier Montant des paiements minimaux 26 57 83 Montant représentant les charges de financement 4 7 11 Valeur actualisée des paiements minimaux 22 50 72 Rappel 31 12 2005 38 51 89 Montant des loyers conditionnels au titre des locations financement au 31 décembre 2006 est de néant 18 6 2 Engagement sur contrats de location simple Paiements minimaux de l’exercice Loyers totaux de l’exercice Paiements minimaux de l’exercice 2006 150 Synth èse des paiements minimaux futurs Moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total échéancier Locations simples 2006 225 539 387 1 151 Rappel 31 12 2005 191 513 336 1 040 195 C O M P T E S C O N S O L I D É S NOTE 19 EFFECTIFS ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL ET PARTICIPATION 19 1 Effectif moyen 2006 2005 Cadres 18 511 16 456 Agents de maîtrise et employés 18 650 17 715 Compagnons 28 758 27 230 Sous total effectif France 65 919 61 401 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 57 599 57 004 Total effectif moyen 123 518 118 405 (1) (1) sous déduction des effectifs TPS et BTC effectif moyen inclus au 31 décembre 2005 pour 689 19 2 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite (voir note 2 pour les principes) 19 2 1 Régimes à cotisations définies 2006 200 5 Montants comptabilisés en charges (1 404) (1 382) Les cotisations définies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées voir note 20 Indemnités de fin de carrière Pensions 2006 2005 2006 2005 Coûts des services rendus 11 13 (2) Charges d’intérêt sur l’obligation 11 9 5 2 Rendement attendu des actifs du régime (1) (4) (2) Écarts actuariels nets comptabilisés 1 (1) 2 Coûts des services passés 5 6 (1) (1) Charge nette comptabilisée au compte de résultat 27 27 0 (1) ■ Montants comptabilisés au bilan Indemnités de fin de carrière Pensions 31 12 200 6 31 12 2005 31 12 200 6 31 12 200 5 Valeur actualisée des obligations (1) 347 335 118 103 Juste valeur des actifs du régime (2)(2) (3)(2) (88) (74) Écarts actuariels nets non comptabilisés (10) (13) (12) Coût des services passés non encore comptabilisé (67) (71) 5 5 Passifs nets comptabilisés 278 251 22 22 19 2 2 Régimes à prestations définies ■ Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles) (1) montant total de l'engagement actualisé relatif aux indemnités de fin de carrière et aux pensions (2) fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations celui ci vient minorer la valeur actualisée des obligations TF1 196 Indemnités de fin de carrière Pensions 31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004 31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004 Au 1 er janvier 251 225 224 22 22 21 Charges comptabilisées 27 27 29 1 Variations de périmètre (1) (29) (1) Variations de change Virements de rubriques et autres 1 (1) 1 1 Au 31 d écembre 278 251 225 22 22 22 ■ Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière 31 12 2006 31 12 2005 Taux d’actualisation (OAT TEC 10) 3 38 à 3 83 % 3 38 à 3 57 % Table de survie INSEE INSEE Âge de départ en retraite Cadres 60 63 ans 60 63 ans Etams compagnons 60 ans 60 ans Augmentation future des salaires (1) 2 à 4 6 % 2 à 4 3 % (1) taux d’inflation inclus ■ Variations des éléments du bilan ■ Répartition par métier au 31 décembre 2006 BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SA et autres activités Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière 7 1 12 2 3 2 27 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 72 7 128 28 23 20 278 pensions 1 21 22 France et Dom Union européenne Afrique AsiePacifique Amériques Total Charges nettes d’indemnités de fin de carrière (1) 26 1 27 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 260 1 15 1 1 278 pensions 20 2 22 ■ Répartition par zone géographique au 31 décembre 2006 (1) La charge 2006 sur pensions n'est pas significative 197 C O M P T E S C O N S O L I D É S 19 3 Participation au capital 19 3 1 Stock options ■ Titres pouvant donner accès au capital Cours de Bourse au 29 décembre 2006 48 63 € Plan Solde au 31 12 2006 Date d'attribution Date minimale d'exercice normal Date minimale d'exercice PEE Cours de levée (€) 2000 07 1 269 340 04 07 2000 04 07 2005 58 74 2001 03 1 195 965 27 03 2001 27 03 2005 33 47 2001 07 1 088 447 03 07 2001 03 07 2005 32 81 2001 09 300 000 18 09 2001 18 09 2005 28 67 2002 06 2 163 757 25 06 2002* 25 06 2006 25 06 2003 23 41 2002 12 588 447 17 12 2002 17 12 2006 17 12 2003 23 00 2003 06 3 345 566 17 06 2003 17 06 2007 17 06 2004 19 37 2004 03 3 545 206 15 03 2004 15 03 2008 15 03 2005 25 15 2005 06 2 941 434 21 06 2005 21 06 2009 21 06 2006 31 34 2006 09 3 656 100 05 09 2006 05 09 2010 05 09 2007 40 00 (*) À partir du plan de juin 2002 la règle du PEE s'applique 1) des options effectivement exerçables au 31 décembre 2006 soit par exercice normal soit par exercice partiel anti cipé dans le cadre du PEE (pour les plans attribués à compter de juin 2002) 2) des options économiquement exerçables au 31 décembre 2006 c’est à dire celles dont le cours de levée est inférieur au cours de clôture du 29 décembre 2006 soit 48 63 € NOTE 20 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES ET LES AVANTAGES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 20 1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2006 2005 2006 2005 31 12 06 31 12 05 31 12 06 31 12 05 Parties liées en amont (SCDM) 6 6 1 Coentreprises 73 99 214 177 97 74 93 76 Entités associées 2 13 314 103 69 38 192 18 Autres parties liées 11 17 25 5 26 23 38 33 Total 92 135 553 285 192 136 323 127 Échéancesmoins d’un an 177 106 136 125 de 1 à 5 ans 9 11 187 2 plus de 5 ans 6 19 dont dépréciations pour créances douteuses(sociétés non consolidées pour l’essentiel) 68 49 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2006 Rémun érations directes elles s'élèvent à 19 825 740 euros dont 8 263 974 euros de rémunération de base 10 996 491 euros de rémunération variable et exceptionnelle payée en 2007 liée aux performances réalisées en 2006 et 565 275 euros de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 387 703 euros Avantages à court terme néant Avantages postérieurs à l'emploi les membres du comité de direction générale bénéficient d'un régime de retraite complémentaire de 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances La contribution versée en 2006 au fonds des actifs constitué par la compagnie d'assurances s'est élevée à 3 000 000 euros Avantages à long terme néant Indemnit és de fin de contrat concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 714 134 euros Paiement en actions le nombre de titres attribués le 5 septembre 2006 (stock options) est de 950 000 au prix d'exercice de 40 euros La date minimale d'exercice est le 5 septembre 2010 La charge comptabilisée en 2006 ressort à 357 540 euros 198 NOTE 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales Filiales acquises sortantes BTP Immobilier Routes Médias Télécoms Bouygues SAet autresactivités Total12 2005 Trésorerie 13 9 (3) 107 3 (1) 128 Stocks (65) (3) 5 (2) 3 (62) Clients et créances (111) (31) (54) (9) 16 (2) (191) Immobilisations (39) 19 (38) (80) 121 (2 362) (2 379) Goodwill (116) (26) (40) 11 1 (170) Fournisseurs et dettes courantes 133 27 72 (11) (30) 7 198 Dettes à long terme 19 (12) 10 17 Provisions non courantes 9 2 (2) (3) 6 Coût d’acquisition net (157) 11 (36) (35) 121 (2 357) (2 453) Trésorerie acquise ou cédée (13) (9) 3 (107) (3) 1 (128) Dettes nettes sur immobilisations financières (11) (11) Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales (170) 2 (44) (142) 118 (2 356) (2 592) (1) (1) dont acquisition de titres Alstom (25 07 % du capital au 31 décembre 2006) (2 374) 199 C O M P T E S C O N S O L I D É S NOTE 22 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l’objet d’une intégration affectés en compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006 Missions(en milliers d'euros) Réseau Mazars & Guérard Réseau Ernst & Young Autres réseaux (1) Total Charge 12 2006 % 12 2005 12 2006 % 12 2005 12 2006 % 12 2005 12 2006 12 2005 A Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptesindividuels et consolidés (a) 4 336 98 3 413 2 775 92 3 000 7 225 84 6 600 14 336 13 013 Bouygues SA 189 144 189 184 378 328 Filiales int égrées 4 147 3 269 2 586 2 816 7 225 6 600 13 958 12 685 Missions accessoires (b) 109 2 165 255 8 214 748 9 320 1 112 699 Bouygues SA 45 63 36 12 81 75 Filiales int égrées 64 102 219 202 748 320 1 031 624 Sous total 1 4 445 100 3 578 3 030 100 3 214 7 973 93 6 920 15 448 13 712 B Autres prestations (c) Juridique fiscal social 31 1 53 499 6 856 530 909 Technologies de l’information Audit interne Autres (24) 0 41 (42) (1) 52 96 1 78 30 171 Sous total 2 (24) 0 41 (11) (0) 105 595 7 934 560 1 080 Total charge d’honoraires 4 421 100 3 619 3 019 100 3 319 8 568 100 7 854 16 008 14 792 (1) Pour la pertinence de l'information d'ensemble la charge d'honoraires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (a) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (b) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (c) Il s'agit des prestations hors audit rendues dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés 200 NOTE 23 INFORMATIONS SUR LES MODIFICATIONS DE PÉRIMÈTRE ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION ■ Apport de TPS à Canal+ France (voir note 1)Le 30 novembre 2006 conformément aux accords TF1 a souscrit à une augmentation de capital de TPS Gestion à hauteur de 129 4 millions d’euros Les comptes consolidés du groupe TF1 au 31 décembre 2006 intègrent au compte de résultat l'incidence de la tran saction pour un montant net de 253 6 millions d’euros Les paramètres de comptabilisation du produit net constaté sur l'opération ont été déterminés sur la base du projet de traité d'apport en nature de TPS Gestion (détenant 100 % de TPS) à Canal+ France qui a été signé le 19 décembre 2006 et approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Canal+ France le 4 janvier 2007 Le capital de Canal+ France depuis le 4 janvier 2007 est réparti de la façon suivante Vivendi 65 % Lagardère 20 % TF1 9 9 % et M6 5 1 % Impacts sur 1 Bilan actifs et passifs des activités arrêtées ou en cours de cession sur le bilan 2005 > TPS 2 TFT au tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2006 la contribution des flux de trésorerie de TPS à la variation nette de la trésorerie du groupe est incluse dans la ligne "Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie" 12 2005 TPS Actifs non courants Immobilisations corporelles et incorporelles 53 Goodwill 420 Autres actifs non courants 4 Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie (57) Autres actifs courants 144 Total rubrique actif en cours de cession d’activité 564 Passifs non courants Dettes financières long terme 10 Autres passifs non courants 1 Passifs courants Dettes financières court terme 38 Autres passifs courants 301 Total rubrique passif en cours de cession d’activité 350 Total actifs nets c édés 214 3 Compte de r ésultat les charges et produits des activités arrêtées en 2006 sont les suivants TPS(8 mois) 12 2006 BTC(4 mois) Total TPS(12 mois) 12 2005 BTC(12 mois) Total Chiffre d’affaires 235 32 267 365 90 455 Résultat opérationnel 45 (2) 43 17 3 20 Coût de l’endettement financier net (1) 0 (1) (3) (1) (4) Autres produits et charges financiers (1) 0 (1) 1 1 Charges d'impôt (1) 0 (1) (1) (1) Résultat net avant plus values 42 (2) 40 14 2 16 Plus value nette d’impôt 212 112 324 0 Résultat des activités arrêtées 254 110 364 14 2 16 NOTE 24 PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION Convention 1 unité monétaire locale = X euros Pays Unité monétaire Cours de clôture Cours moyen annuel 31 12 06 31 12 05 31 12 06 31 12 05 EUROPE Danemark Couronne danoise 0 134120 0 134039 0 134066 0 134183 Grande Bretagne Livre sterling 1 489203 1 459215 1 466482 1 464040 Hongrie Forint hongrois 0 003972 0 003955 0 003786 0 004023 Pologne Zloty polonais 0 261028 0 259067 0 256439 0 248636 République tchèque Couronne tchèque 0 036383 0 034483 0 035379 0 032826 Roumanie Nouveau leu roumain 0 295552 0 271724 0 284694 0 275932 Suisse Franc suisse 0 622316 0 643045 0 634213 0 646064 AMÉRIQUE DU NORD États Unis Dollar US 0 759301 0 847673 0 791771 0 807765 Canada Dollar canadien 0 654407 0 728597 0 700939 0 666800 AUTRES Maroc Dirham marocain 0 089759 0 091672 0 090474 0 090819 Thaïlande Baht thaïlandais 0 021381 0 020645 0 021037 0 020027 Hong Kong Dollar Hong Kong 0 097648 0 109321 0 101914 0 103872 Communauté financière africaine Franc CFA 0 001524 0 001524 0 001524 0 001524 Afrique du Sud Rand sud africain 0 108549 0 133973 0 115831 0 126888 201 C O M P T E S C O N S O L I D É S NOTE 25 LISTE D ÉTAILL ÉE DU P ÉRIM ÈTRE AU 31 D ÉCEMBRE 200 6 A TÉLÉCOMS MÉDIAS 1 T ÉLÉCOMMUNICATIONS Groupe BOUYGUES TELECOM Intégration globale Bouygues Telecom SA et ses filiales Boulogne Billancourt France 89 55 89 55 2 COMMUNICATION Groupe TF1 Intégration globale Télévision Française 1 SA Boulogne Billancourt France 42 92 42 93Ciby Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00La Chaîne Info (LCI) Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00Télé Shopping Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00TF1 International Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00TF1 Publicité Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00TF1 Vidéo Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00Une Musique Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00E TF1 Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00Eurosport SA et ses filiales Boulogne Billancourt France 42 92 42 93 100 00 100 00 Intégration proportionnelle Télévision Par Satellite (TPS) Issy les Moulineaux France 28 33 66 00 Mise en équivalence Métro France Publications Paris France 14 72 14 72 34 30 34 30 B CONSTRUCTION 1 CONSTRUCTION Groupe BOUYGUES CONSTRUCTION Intégration globale Bouygues Construction SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Ile de France Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Filiales Bâtiment France Bati Renov SA Orly France 99 88 99 88Brézillon SA Noyon France 99 33 99 33Sodéarif SA Saint Quentin en Yvelines France 99 96 99 96 (1) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt Principales soci étés du Groupe Ville Pays % d'int érêt % contr ôle direct et indirect (1) 2006 2005 2006 2005 Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Filiales Bâtiment International Bouygues Hungaria Budapest Hongrie Déconsolidation 99 97Bouygues Polska Varsovie Pologne Déconsolidation 99 97Bouygues Thaï Ltd Bangkok Thaïlande 48 98 48 98Bymaro Casablanca Maroc 99 95 99 95DTP Singapour Pte Ltd Singapour 99 97 99 97VCES Holding SRO et ses filiales Pardubice République tchèque 50 98 Filiales Entreprises France Europe DV Construction SA Mérignac France 99 97 99 97GTB Bouyer Duchemin SA Nantes France 99 97 99 97GFC Construction SA Caluire et Cuire France 99 97 99 97Norpac SA Villeneuve d’Ascq France 99 97 99 97Pertuy Construction SA Maxeville France 99 97 99 97Quille SA Rouen France 99 97 99 97Acieroïd SA Barcelone Espagne 99 97 99 97Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97Losinger Construction AG Berne Suisse 99 97 99 97Marazzi Holding AG et ses filiales Berne Suisse 99 97 Bouygues Travaux Publics Bouygues TP SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97Prader Losinger SA Sion Suisse 99 64 99 64Prader AG Tunnelbau Zurich Suisse 99 90 99 90 Autres filiales Bouygues Construction DTP Terrassement SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine 99 97 99 97VSL International Ltd Berne Suisse 99 88 99 88 Groupe Entreprise Transport & Distribution d’Électricité (Etde) ETDE SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97Axione et ses filiales Malakoff France 99 97 99 97ETDE Réseaux et Communication SA Villebon sur Yyvette France 99 97 99 97Exprimm SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97Gallet Delage SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97Mainguy SAS Vertou France 99 97 99 97Serma SAS Champforgueil France 99 97 99 97Stefal et ses filiales Montrouge France 99 97 99 97Transel SAS Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97David Webster Lighting et ses filiales Hertfordshire Royaume Uni 99 97 99 97Ecovert FM Londres Royaume Uni 99 97 99 97Icel Maidstone Ltd Sittingbourne Royaume Uni 99 97 99 97Société gabonaise d’électrification et de canalisation (Sogec) Libreville Gabon 84 39 84 39 Principales soci étés du Groupe Ville Pays % d'int érêt % contr ôle direct et indirect (1) 2006 2005 2006 2005 Szigma Coop Gyor Hongrie 99 97 Thermal Transfer Ltd East Kilbride Écosse 99 97 Intégration proportionnelle Bouygues TPBombela Civils Jv Ltd Johannesburg Afrique Du Sud 44 99 Mise en équivalence Bouygues Construction Consortium Stade de France SA Saint Denis France 33 32 33 32 Bouygues Bâtiment International Hermes Airports Ltd Nicosia Chypre 21 99 Bouygues TP Adelac SAS Archamps France 39 19 39 19Autoroute de Liaison Seine Sarthe SA Versailles France 33 16 33 16Bombela Concession Company Ltd Johannesburg Afrique du Sud 24 99 Aka Budapest Hongrie 25 11 25 12Bina Fincom Zagreb Croatie 50 98 50 98 2 ROUTES Groupe Colas Intégration globale Colas SA et ses filiales régionales (Colas Screg et Sacer) Boulogne Billancourt France 96 49 96 42Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) France 96 48 96 41 99 99 99 99Spac et ses filiales Clichy France 96 48 96 41 100 00 100 00Seco rail Chatou France 96 48 96 41 100 00 100 00Somaro Chatou France 96 48 96 41 100 00 100 00Colas Guadeloupe Baie Mahault France 96 48 96 41 100 00 100 00Colas Martinique Le Lamentin France 96 48 96 41 100 00 100 00Smac et ses filiales Boulogne Billancourt France 96 48 96 41 100 00 100 00Colas Hungaria et ses filiales Budapest Hongrie 96 49 96 41 100 00 100 00Colas Danmark A s Virum Danemark 96 49 96 42 100 00 100 00Colas SA et ses filiales Lausanne Suisse 95 74 95 66 99 22 99 22Colas Inc et ses filiales Morristown New Jersey États unis 96 49 96 42 100 00 100 00Colas du Maroc et ses filiales Casablanca Maroc 96 48 96 41 100 00 100 00Colas Ltd et ses filiales Rowfant Crakley Royaume Uni 96 49 96 42 100 00 100 00Strada Sp Zo O Sroda Wielkopol Pologne 96 49 96 42 100 00 100 00Routière Colas Du Gabon Libreville Gabon 86 74 86 67 89 90 89 90Colas Belgium et ses filiales Bruxelles Belgique 96 49 96 41 100 00 100 00Cermak et Hrachovec Prague République Tchèque 96 49 100 00 Intégration proportionnelle Carrieres Roy St Varent France 48 23 48 19 49 98 49 98 Mise en équivalence Cofiroute Sèvres 16 08 16 07 16 67 16 67 3 CONSTRUCTION Groupe Bouygues Immob ilier Intégration globale Bouygues Immobilier Boulogne Billancourt France 100 00 100 00SNC Bouygues Immobilier Entreprises Île de France Boulogne Billancourt France 100 00 100 00SNC Bouygues Immobilier Paris Boulogne Billancourt France 100 00 100 00SNC Bouygues Immobilier Est Strasbourg 100 00 100 00SLC et ses filiales Lyon 100 00 100 00Parque Empresarial Cristalia SL Madrid Espagne 100 00 100 00SA Bouygues Inmobiliaria Madrid Espagne 100 00 100 00 C FILIALES DIVERSES Intégration globale Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint Quentin en Yvelines France 100 00 100 00Bouygues Relais SNC Paris France 100 00 100 00Challenger SNC Paris France 100 00 100 00Société Francaise de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris France 99 76 99 76GIE 32 Hoche Paris France 90 00 Challenger Réassurance Luxembourg 99 99 99 99Uniservice Genève Suisse 99 99 99 99 Mise en équivalence Alstom Levallois Perret France 25 07 202 Principales soci étés du Groupe Ville Pays % d'int érêt % contr ôle direct et indirect (1) 2006 2005 2006 2005 Principales soci étés du Groupe Ville Pays % d'int érêt % contr ôle direct et indirect (1) 2006 2005 2006 2005 (1) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt 203 C O M P T E S I N D I V I D U E L S COMPTES INDIVIDUELS EN NO RMES FRANÇAISES BILAN SOCI ÉTÉ MÈRE AU 31 DÉCEM BRE 2006 Actif (en millions d’euros) Brut 2006 Amortissements Dépréciations 2006 Net 2006 Net 2005 Net 2004 Immobilisations incorporelles 2 1 1 1 Immobilisations corporelles 1 1 Immobilisations financières 9 675 8 9 667 6 927 7 277 Participations 9 549 4 9 545 6 831 6 726 Créances rattach ées à des participations 47 47 67 541 Autres 79 4 75 29 10 ACTIF IMMOBILISÉ 9 678 10 9 668 6 928 7 277 Stocks et en cours Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 17 17 18 19 Créances diverses 132 2 130 332 879 Valeurs mobilières de placement 2 692 2 692 2 436 2 507 Disponibilités 9 9 9 9 ACTIF CIRCULANT 2 850 2 2 848 2 795 3 414 Comptes de régularisation 48 48 28 26 TOTAL ACTIF 12 576 12 12 564 9 751 10 717 Net 2006 Net 2005 Net 2004 Capital social 335 337 333 Primes et réserves 2 547 2 708 2 632 Report à nouveau 235 276 42 Résultat net de l’exercice 603 261 586 Provisions réglementées 1 CAPITAUX PROPRES 3 721 3 582 3 593 Provisions 76 137 187 Dettes financières 6 245 4 101 3 345 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d’exploitation 25 21 47 Dettes diverses 36 87 1 782 DETTES 6 382 4 346 5 361 CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUES 2 424 1 823 1 763 Comptes de régularisation 37 TOTAL PASSIF 12 564 9 751 10 717 Passif (en millions d’euros) 204 COMPTE DE R ÉSULTAT (en millions d’euros) 2006 2005 2004 CHIFFRE D’AFFAIRES 60 64 68 Autres produits d’exploitation 6 6 3 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (1) (2) (2) Charges de personnel (39) (46) (52) Charges externes et autres charges d’exploitation (48) (44) (42) Dotations nettes aux comptes d’amortissements de dépréciations et de provisions (3) (1) (5) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (25) (23) (30) Produits et charges financiers 518 209 343 RÉSULTAT COURANT 493 186 313 Produits et charges exceptionnels 50 113 218 Impôts sur les bénéfices Intéressement 60 (38) 55 BÉNÉFICE 603 261 586 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2006 2005 2004 A OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Capacité d’autofinancement 575 213 294 Résultat de l’exercice 603 261 586 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé 5 (12) (154) Dotations reprises aux provisions (61) (52) 9 Transferts de charges à répartir 32 (5) (6) Plus et moins values sur cessions d’immobilisations (4) 21 (141) Variation du besoin en fonds de roulement 155 (305) 71 Actif circulant 202 (249) (48) Passif circulant (47) (56) 119 TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 730 (92) 365 B OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Augmentations d’actifs immobilisés Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d’immobilisations financières (2 798) (158) (45) (2 798) (158) (45) Cessions d’actifs immobilisés 41 26 802 Investissements nets (2 757) (132) 757 Autres immobilisations financières nettes 21 475 88 Créances dettes nettes sur immobilisations 795 (797) TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (2 736) 1 138 48 C OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation des capitaux propres (162) (18) (1 727) Dividende exceptionnel versé en 2005 (1 664) 1 664 Dividendes versés (302) (249) (166) Variation des dettes financières 2 125 754 357 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT 1 661 (1 177) 128 VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) (345) (131) 541 Trésorerie au 1 er janvier 622 753 212 Autres flux non monétaires Variation de l’exercice (345) (131) 541 TRÉSORERIE AU 31 D ÉCEMBRE 277 622 753 205 C O M P T E S I N D I V I D U E L S NOTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS SOMMAIRE 1 Faits significatifs de l'exercice 2 Principes règles et méthodes comptables 3 Actif immobilisé 4 Échéances des créances de l’actif circulant 5 Comptes de régularisation 6 Variation des capitaux propres 7 Composition du capital de la société 8 Provisions 9 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 10 Détails des comptes concernant les entreprises liées 11 Opérations sur les instruments financiers 12 Engagements hors bilan donnés et reçus 13 Chiffre d’affaires 14 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 15 Situation fiscale latente 16 Effectif moyen employé pendant l'exercice 17 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d'administration et de direction 18 Inventaire des valeurs mobilières 19 Tableau des filiales et participations Chiffres exprimés en millions d’euros 206 NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 1 1 Participations 1 1 1 Principales augmentations L’investissement pour la période des titres Colas se décompose ainsi d’une part 7 millions d’euros d’achats en Bourse et d’autre part 29 millions d’euros de paiement du dividende en actions soit un total de 36 millions d’euros Le pourcentage de détention des titres Colas est ainsi passé de 96 42 % à 96 49 % au cours de l’année Bouygues a racheté à sa filiale SFPG des titres Bouygues Telecom pour un montant de 36 millions d’euros Le pourcentage de détention des titres Bouygues Telecom est ainsi passé de 82 20 % à 82 68 % au cours de l’année 1 1 2 Alstom Bouygues a acquis le 26 juin 2006 la participation de l'État français dans Alstom (29 051 244 actions soit 21 01 % du capital) Avec les actions acquises par ailleurs sur le marché Bouygues détient au 31 décembre 2006 25 07 % du capital et des droits de vote d'Als tom pour un montant global de 2 374 millions d'euros 1 1 3 Alstom Hydro Holding En octobre 2006 Bouygues a acquis 50 % de Alstom Hydro Holding l'activité hydroélectri que d'Alstom pour un montant de 150 millions d'euros Aux termes des accords signés avec Alstom les 29 septembre 2006 et 31 octobre 2006 Bouygues aura la faculté le 31 octobre 2009 3 ans après cette prise de participation de conserver sa participation en l’état et être dilué à 25 % (conversion de l’obligation conver tible) de conserver sa participation en maintenant son pourcentage de détention à 50 % en sous crivant à une augmentation de capital de revendre sa participation à Alstom au prix de 175 millions d’euros à l’échéance ou en échan ge de 2 2 millions d’actions Alstom (1 6 %) 1 1 4 GIE 32 Hoche Le GIE 32 Hoche créé entre Bouygues et SCDM détient les actifs du nouveau siège de Bouygues avenue Hoche à Paris La participation de Bouygues dans ce GIE est de 90 % pour un mon tant de 132 millions d'euros 1 1 5 Principales cessions Novasaur Le 22 février 2006 Bouygues a cédé pour 19 mil lions d'euros le solde de sa participation dans Novasaur la société constituée par PAI Partners pour détenir Saur Les obligations (Oran) détenues sur Novasaur ont également été cédées pour 21 millions d'euros 1 2 Actions propres Acquisition de 7 852 193 actions propres pour une valeur de 339 millions d’euros affectées en "Autres titres immobilisés" et annulation partielle de 6 410 706 actions par réduction de capital en décembre 2006 pour un montant de 270 millions d'euros (décision du conseil d'administration du 6 décembre 2006) Détention d’actions propres au sein d’un contrat de liquidité pour un total de 120 000 actions au 31 décembre 2006 1 3 Reconstitution des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote en actions En accord avec l'assemblée générale extraor dinaire les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote ont été reconstitués en 467 190 actions Le coût de l'opération pour Bouygues s'est élevé à 2 6 millions d'euros et a été comptabilisé en charges exceptionnelles 1 4 Bouygues Partage Une opération d'actionnariat salarié dénommée "Bouygues Partage" a fait l’objet d’une commu nication aux salariés du Groupe en décembre 2006 pour une mise en place dans le courant du 1er semestre 2007 Elle consiste à associer les collaborateurs à l’évolution du Groupe et à renforcer leur position d'actionnaires de Bouygues au moyen d'une oppor tunité d'épargne à des conditions attractives L'abondement qui sera versé par Bouygues en 2007 a été provisionné dans les comptes au 31 décem bre 2006 pour un montant de 53 785 euros 1 5 Créances rattachées à des participations Finagestion remboursement partiel de 19 8 mil lions d’euros de créances rattachées à des parti cipations 1 6 Emprunts obligataires 1 6 1 Complément d’emprunt obligataire de juillet 2005 L'émission obligataire de 750 millions d'euros lancée en juillet 2005 a été portée à 1 milliard d'euros en février 2006 Montant complémentaire 250 millions d’euros Taux 4 25 % Prime d’émission 97 203 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par rembourse ment au pair 1 6 2 Emprunts obligataires émis en mai 2006 Montants 600 millions d’euros et 1 150 mil lions d'euros Taux 4 75 % et 4 50 % Primes d’émission 99 657 % et 99 812 % Modalité de remboursement amortissement en totalité respectivement le 24 mai 2016 et le 24 mai 2013 par remboursement au pair 1 6 3 Emprunt obligataire émis en octobre 2006 Montant 400 millions de livres sterling Taux 5 50 % Prime d’émission 98 662 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair Contrats de swaps de devises (cross currency swap ) transfert de la dette initiale libellée en livre sterling en une dette en euros 207 C O M P T E S I N D I V I D U E L S 1 7 Résultat financier Le résultat financier d’un montant de 518 mil lions d’euros comporte (en millions d’euros) Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes + 730 Intérêts nets 235 Variation nette des dépréciations et des provisions sur filiales + 6 Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement + 19 Divers 2 NOTE 2 PRINCIPES – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporelles Les dépenses ont été inscrites en comptabilité selon la méthode des coûts historiques En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobi lisations incorporelles et amortis linéairement sur cinq ans maximum 2 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors taxes déductibles les frais accessoires non représentatifs d'une valeur vénale sont portés directement en charge dans l'exercice Les amortissements pour dépréciation sont cal culés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant Le matériel pouvant bénéficier de l'amortissement dégressif a fait l'objet d'une dotation complémentaire pour amortissement dérogatoire Les règlements 2002 10 et 2004 06 du comité de réglementation comptable relatifs respective ment à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et à la définition la comptabilisation et l’évaluation des actifs sont appliqués Durée de vie Mode d'amortissement Constructions 40 ans linéaire Installations générales 10 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Mobilier de bureau 10 ans linéaire 2 3 Immobilisations financières 2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobi lisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition Les frais d'acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres 2 3 2 Valorisation des titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de renta bilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus 2 3 3 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une déprécia tion est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangè res sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes transitoires au bilan Les pertes latentes sont prises en charge par le biais de provisions 2 5 Valeurs mobilières de placement L'estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l'occurrence la valeur d'inventaire des actions titres de créances négociables OPCVM monétai res a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2006 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du der nier mois de l’exercice 2 6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiel lement les frais d'émission des emprunts obli gataires pour la part non couverte par la prime d'émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 348 % (novem bre 2003) 99 05 % (octobre 2004) 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 99 657 % (mai 2006) 99 812 % (mai 2006) et 98 662 % (octobre 2006) du montant nominal 2 7 Provisions Elles concernent essentiellement les provisions pour impôt sur les sociétés desti nées notamment à couvrir les montants d’impôt dus au titre des impositions réparties les provisions pour risques divers et les provi sions pour risques complémentaires sur pertes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n'a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel (pri mes indemnités de fin de carrière médailles du travail Bouygues Partage etc ) 2 8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l'incidence des variations de chan ge et de taux d'intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques com munes d'être limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devises 208 cross currency swaps achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux de n'être utilisés qu'à des fins de couverture ou de pré couverture de n'être traités qu'avec des banques françai ses et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts Dans le cadre de pré cou verture d’émission d’emprunts obligataires la soulte qui en résulte est étalée sur la durée de l’emprunt 2 9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l'entreprise tenant compte de la nouvelle convention collective des cadres applicable au 1er janvier 2005 engagement en harmonie avec les avis et recommandations du CNC (juillet 2000 avril 2003 mars 2004) droits acquis au 31 décembre 2006 classement du personnel en groupes homo gènes en fonction du statut de l'âge et de l'ancienneté salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du cœfficient de charges sociales patro nales en vigueur taux de revalorisation 4 60 % taux d’actualisation 3 38 % le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties sur six années antérieures espérance de vie par référence aux tables de survie de 1993 2 10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation 209 C O M P T E S I N D I V I D U E L S NOTE 3 ACTIF IMMOBILISÉ Montantsau 01 01 2006 Augmentations Diminutions Montants au 31 12 2006 Immobilisations incorporelles Logiciels 2 2 Autres Valeur brute 2 2 Amortissements (1) (1) Valeur nette 1 1 Immobilisations corporelles Terrains constructions Autres Valeur brute Amortissements Valeur nette Immobilisations financières Participations 6 835 2 729 15 9 549 Créances rattachées à des participations (1) 68 21 47 Autres 33 338 292 79 Valeur brute 6 936 3 067 328 9 675 Dépréciations (9) (1) (8) Valeur nette 6 927 3 067 327 9 667 Total valeur nette 6 928 3 067 327 9 668 (1) dont à plus d’un an Brut Créances rattachées à des participations 47 NOTE 4 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DE L’ACTIF CIRCULANT Brut 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances d’exploitation 26 20 6 Créances diverses 122 99 23 Total 148 119 29 NOTE 5 COMPTES DE RÉGULARISATION Au Augmentation Amortissement Au dont 01 01 2006 de l’exercice de l’exercice 31 12 200 6 1 an Actif Frais d’émission d’emprunts 14 5 2 17 2 Primes de remboursement des obligations 13 20 3 30 3 Autres 1 1 1 1 1 Total 28 26 6 48 6 Passif Produits à étaler (soulte sur swap de taux) 40 3 37 5 Autres Total 40 3 37 5 NOTE 6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31 12 2005 (avant affectation du résultat) 3 581 Résultat affecté à la situation nette 261 Prélèvement au titre des dividendes distribués (302) Capitaux propres après affectation du résultat 3 540 Mouvements sur capital social (2) Mouvements sur primes et réserves (421) Résultat de l’exercice 603 Provisions réglementées 1 Capitaux propres au 31 12 2006 3 721 210 NOTE 7 COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Nombre de voix Nombre d’actions Nombre de certificats d’investissement Total Au début de l’exercice 423 732 243 336 289 029 473 867 336 762 896 Mouvements de l’exercice 7 211 646 (1 511 446) (1) (473 867) (1 985 313) À la fin de l’exercice 430 943 889 334 777 583 334 777 583 Nominal 1 € Nombre maximal d’actions futures à créer 20 094 262 Augmentations 4 899 260 par exercice d'options de souscription et de conversion de CI Diminutions 6 410 706 par annulation d'actions propres à la suite de la décision du conseil d'administration du 6 décembre 2006 NOTE 8 PROVISIONS Au Dotations Reprises de l’exercice Au 01 01 2006 de Utilisées Non 31 12 2006 l'exercice utilisées Provisions sur filiales 2 1 1 Provisions pour impôt 74 3 56 21 Autres provisions 7 3 2 5 3 Provisions pour risques 83 6 2 62 25 Provisions pour charges 54 10 12 52 Total 137 16 2 74 77 76 Provisions d’exploitation 10 10 Provisions financières 5 Provisions exceptionnelles 6 61 16 76 NOTE 9 ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Passif Brut 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires Emprunt obligataire mai 2002 (1) 1 037 37 1 000 Emprunt obligataire novembre 2003 (2) 779 29 750 Emprunt obligataire octobre 2004 (3) 1 008 8 1 000 Emprunt obligataire juillet 2005 (4) 764 14 750 Emprunt obligataire février 2006 (5) 255 5 250 Emprunt obligataire mai 2006 (6) 617 17 600 Emprunt obligataire mai 2006 (7) 1 182 32 1 150 Emprunt obligataire octobre 2006 (8) 602 7 595 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Total dettes financières 6 244 149 1 750 4 345 Dettes d’exploitation 25 25 Dettes diverses 36 36 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 424 2 424 Produits constatés d’avance 37 5 20 12 Total 8 766 2 639 1 770 4 357 Montants d’origine hors int érêts courus (1) Mouvements de l’exercice du nombre d’actions 1) Emprunt obligataire mai 2002 Montant 750 millions d'euros en mai 2002 et 250 millions d'euros en décembre 2002 taux 5 875% Modalité de remboursement amortissement en totalité le 15 mai 2009 par remboursement au pair (2) Emprunt obligataire novembre 2003 Montant 750 millions d'euros taux 4 625% Modalité de remboursement amortissement en totalité le 25 février 2011 par remboursement au pair (3) Emprunt obligataire octobre 2004 Montant 1 milliard d'euros taux 4 375 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2014 par remboursement au pair (4) Emprunt obligataire juillet 2005 Montant 750 millions d'euros taux 4 25 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (5) Complément emprunt obligataire juillet 2005 Montant 250 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (6) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 600 millions d'euros taux 4 75 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (7) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 1 150 millions d'euros taux 4 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2013 par remboursement au pair (8) Emprunt obligataire octobre 2006 Montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d'euros) taux 5 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair 211 C O M P T E S I N D I V I D U E L S NOTE 10 DÉTAILS DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES Montants Montants Actif Passif Immobilisations financières 9 596 Dettes financières Créances d’exploitation 17 Dettes d’exploitation 7 Créances diverses 37 Dettes diverses 13 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 2 424 Total 9 650 Total 2 444 Charges Produits Charges d’exploitation 10 Produits d’exploitation 60 Charges financières 53 Produits financiers 733 Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés 201 Total 63 Total 994 NOTE 11 OPÉRATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS 11 1 Couverture du risque de taux En cours au 31 12 2006 par échéance 2007 2008 à 2011 Au delà Total Swaps de taux Sur actifs financiers 551 551 Sur passifs financiers 200 200 En cours au 31 12 2006 par devise CHF GBP USD Autres Total Achats et ventes à terme Achats à terme Ventes à terme Swaps de devises 33 33 11 2 Couverture du risque de change Au 31 décembre 2006 la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de + 5 3 millions d'euros 11 3 Opérations optionnelles Call s au 31 décembre 2006 Bouygues détient 5 339 650 calls sur des actions Bouygues (pour 51 3 millions d'euros) 0 336 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 2 (n s) et 993 646 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 3 (1) Montant brut de l'option de vente par la BNP Paribas des titres Bouygues Telecom Engagement donné Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l'État pendant une durée d'au minimum 3 ans Engagement reçu Option de vente des titres Alstom Hydro Holding consentie par Alstom à Bouygues SA voir paragraphe 1 1 3 Dans le passé avant filialisation des activités de construction Bouygues SA a été amenée à accorder des garanties de bonne fin au titre de ses activités courantes Certaines de ces garanties ont été conservées par la société les travaux étant assurés par ses filiales celles ci ne font pas l'objet d'une estimation chiffrée et d'une mention spécifique sauf s'il s'avérait que ces dernières donnent lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe Les provisions correspondantes seraient alors constituées NOTE 13 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Indemnités de fin de carrière 6 Autres engagements donnés (1) 469 Total 475 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus (1) 469 Total 469 NOTE 12 ENGAGEMENTS HORS BILAN 212 NOTE 14 INTÉGRATION FISCALE ET IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscale (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d'intégration fiscale 2006 compte 82 filiales Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration l'économie d'impôt étant appré hendée par la société mère À la fin de la période la société a constaté un produit d'impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi NOTE 15 SITUATION FISCALE LATENTE Au 01 01 2006 Variations de l’exercice Au 31 12 2006 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 112 3 59 56 Autres provisions 17 16 15 18 Total 129 19 74 74 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion actif Écart conversion passif Écart conversion Produits à étaler 40 3 37 Bons de capitalisation 6 19 6 19 Quote part pertes de SNC 8 8 0 Calls Bouygues Confiance 2 Calls Bouygues Confiance 3 7 7 Autres produits et charges 6 8 74 9 63 Total 6 8 74 9 63 NOTE 16 EFFECTIF MOYEN EMPLOYÉ PENDANT L'EXERCICE 2006 2005 Cadres 138 148 Employés techniciens et agents de maîtrise (ETAM) 37 47 Total 175 195 NOTE 17 AVANCES CRÉDITS REMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction le montant global des r émun érations directes et indirectes de toutes natures per çues des soci étés fran çaises et étrang ères par les membres de la direction (pr ésident directeur g énéral et directeurs g énéraux) s' élève à 2 8 mil lions d'euros de r émun ération de base 3 9 millions d'euros de r émun ération variable pay ée au d ébut 2007 et li ées aux performances r éalis ées en 2006 et 0 24 million d'euros de jetons de pr ésence jetons de pr ésence allou és aux administrateurs et aux censeurs 0 5 million d'euros NOTE 18 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2006 Titres de participation Nombre de titres % Valeur d’inventaire (1) Alstom 34 663 214 25 073 3 560 (b) Alstom Hydro Holding 7 523 990 50 000 150 (a) Bouygues Construction 1 705 126 99 935 515 (c) Bouygues Immobilier 44 994 99 987 326 (c) Bouygues Telecom 33 456 679 82 684 4 159 (a) Colas 31 236 540 96 488 1 646 (a) TF1 91 796 565 42 885 2 580 (b) Autres titres 248 (a) Total titres de participation 13 184 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 2 539 (a) Bons de capitalisation 131 (b) Autres titres 48 (b) Total valeurs mobilières de placement 2 718 Total valeurs mobili ères 15 902 Court terme Long terme Total Charge nette d’impôt Résultat courant 42 42 Autre résultat courant provision pour imposition répartie 3 3 Résultat exceptionnel (178) (7) (185) (133) (7) (140) Produit sur intégration fiscale 194 7 201 (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) Total 61 (0) 61 (1) La valeur d'inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions cours moyen du dernier mois pour les obligations) (c) la quote part de situation nette consolidée 213 C O M P T E S I N D I V I D U E L S NOTE 19 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Capital (1) Autres capitauxpropres (1)(2) % Valeur comptable des titres (3) Prêts& avances Cautions & avals (3) Chiffre d’affaires HT (3) Résultat (3) Dividendesencaissés (3) Observations Brute Nette A Renseignements détaillés 1 Filiales (% > 50) France Bouygues Construction 128 387 99 94 59 59 6 923 210 116 (4) Bouygues Immobilier 69 257 99 99 245 245 1 608 107 63 (4) Bouygues Telecom 617 1 597 82 68 4 158 4 158 4 539 491 331 (4) C2S 99 96 1 1 9 Colas 49 1 640 96 49 1 646 1 646 10 716 396 149 (4) Finagestion 16 99 84 47 260 14 SFPG 30 99 76 31 (5) Sotegi 99 76 (5) Total 6 109 6 109 47 24 055 1 249 659 Étranger Uniservice 51 19 99 99 32 32 2 3 Total 32 32 2 3 2 Participations (10 < % ≤ 50) France TF1 43 1 315 42 89 731 731 2 654 453 59 (4) Alstom 1 936 (96) 25 07 2 374 2 374 Alstom Hydro Holding 150 50 00 150 150 Total 3 255 3 255 2 654 453 59 Étranger Total B Renseignements globaux 3 Autres filiales France 148 148 164 6 2 Étranger 4 9 4 Autres participations France 1 1 94 2 Étranger Total g énéral 9 549 9 545 47 26 976 1 712 723 (1) dans la monnaie locale d'opération(2) y compris le résultat de l'exercice (3) en euros(4) sociétés mères de sous groupe réserves chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du sous groupe (5) exercice au 30 novembre Le siège social de Bouygues dispose d’un auditorium de 360 places pour organiser réu nions projections d’avant premières de cinéma ou des petits concerts 6 Assemblée généra le mixte du 26 avril 2007 Ordre du jour Rapports du conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes Projet de résolutions 216 218 225 237 215 216 1 PARTIE ORDINAIRE Rapports du conseil d’administration du président et des commissaires aux comptes Rapport du conseil d’administration Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société et des socié tés du Groupe pendant l’exercice 2006 Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne Rapports des commissaires aux comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de l’exercice 2006 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président pour celles des procé dures de contrôle interne qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions Rapport spécial du conseil d’administration sur les rachats d’actions Résolutions Approbation des comptes individuels de l’exer cice clos le 31 décembre 2006 Approbation des comptes consolidés de l’exer cice clos le 31 décembre 2006 Affectation et répartition du résultat de l’exer cice 2006 Approbation des conventions visées à l’article L 225 38 du Code de commerce Ratification de la cooptation d’un administra teur (Patrick Kron) Renouvellement du mandat d’un administra teur (Lucien Douroux) Renouvellement du mandat d’un administra teur (Jean Peyrelevade) Renouvellement du mandat d’un administra teur (SCDM) Élection de deux administrateurs représentant les salariés actionnaires (Thierry Jourdaine Jean Michel Gras) Nomination d’un censeur (Alain Pouyat) Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 2 PARTIE EXTRAORDINAIRE Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes Rapport du conseil d’administration Rapport complémentaire du conseil d’adminis tration sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les autorisations d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec ou sans sup pression du droit préférentiel de souscription Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Bouygues adhérant à un plan d’épargne d’entreprise Rapport spécial des commissaires aux comp tes sur l’autorisation d’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’ac tions existantes ou à émettre au profit des man dataires sociaux et des membres du personnel salarié Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les autorisations de création ou d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribu tion de titres de créance Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réduction du capital social par annulation d’actions achetées Résolutions Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capi tal avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorpora tion de primes réserves ou bénéfices Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capi tal avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ORDRE DU JOUR 217 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités fixées par l’assemblée générale le prix d’émission par appel public à l’épargne sans droit préféren tiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’ad ministration à l’effet de procéder à une aug mentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capi tal sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capi tal en faveur des salariés ou des mandataires de la société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société Autorisation donnée au conseil d’administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisa tions à l’effet d’augmenter le capital en période d’offre publique portant sur les titres de la société Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre tou tes valeurs mobilières donnant droit à l’attribu tion de titres de créance Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annula tion d’actions propres détenues par la société Modification des statuts Pouvoirs pour formalités 218 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET EXPOSÉ DES MOTIFS SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames Messieurs Nous vous avons convoqués ce jour en assemblée générale afin de soumettre à votre approbation vingt huit résolutions dont l’objet est présenté dans le présent rapport RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP ÉTENCE DE L’ASSEMBL ÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes Les trois premi ères r ésolutions portent sur l’ap probation des comptes annuels de Bouygues SA ainsi que des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 sur l’affectation du résultat et sur la mise en paiement à compter du 3 mai 2007 du dividende fixé à 1 20 euro par action payable en numéraire Les informations relatives à la gestion de l’exer cice 2006 aux comptes sociaux et aux comp tes consolidés ainsi qu’au projet d’affectation du résultat figurent dans le rapport annuel de gestion sur l’exercice 2006 Les actionnaires souhaitant recevoir ce rapport ou les rapports des commissaires aux comptes peuvent les obtenir au moyen de la demande d’envoi de documents jointe à l’avis de convocation RAPPORTS D U CONSEIL D’ADMINIS TRATION Conventions réglementées La quatri ème r ésolution vise à approuver les conventions visées à l’article L 225 38 du Code de commerce qui font l’objet d’un rapport spécial de vos commissaires aux comptes Ratification renouvellement et nomination d’administrateurs La cinqui ème r ésolution a pour objet la ratifica tion de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Patrick Kron aux lieu et place d’Alain Pouyat pour la durée restant à courir sur le man dat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’assem blée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Par les sixi ème septi ème et huiti ème résolutions votre conseil vous propose de renouveler pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assem blée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 les mandats de Monsieur Lucien Douroux Monsieur Jean Peyrelevade la société SCDM Les informations concernant ces administrateurs figurent dans le rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil d’administration Par les neuvi ème et dixi ème r ésolutions votre conseil vous propose d’élire en qualité d’adminis trateurs représentant les salariés actionnaires Monsieur Thierry Jourdaine Monsieur Jean Michel Gras salariés qui ont été désignés comme candidats par les conseils de surveillance des FCPE déte nant des actions de la société Les informations concernant ces administrateurs figurent dans le rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil d’administration Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la modification des statuts et en application de la loi du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’ac tionnariat des salariés il est proposé d’aligner la durée du mandat de ces administrateurs sur celle des autres administrateurs soit une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 En tout état de cause leur mandat prendra fin par anticipation en cas de cessation de leur contrat de travail ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui les emploie Nomination d’un censeur La onzi ème r ésolution a pour objet la nomination en qualité de censeur de Monsieur Alain Pouyat pour une durée de trois années soit jusqu’à l’as semblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Les renseignements concernant Alain Pouyat figu rent dans le rapport du président du conseil sur le fonctionnement du conseil d’administration Programme de rachat de titres de capital Par la douzi ème r ésolution votre conseil d’ad ministration vous propose de l’autoriser à faire acheter par la société dans le cadre des dispo sitions des articles L 225 209 à L 225 212 du Code de commerce ses propres actions Conformément à la réglementation les achats pourront porter sur un nombre total d’actions détenues ne dépassant pas 10 % du capital social Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 80 euros par action et le prix de vente ne devra pas être inférieur à 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social Cette autorisation qui se substituera à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006 est sollicitée pour une période de dix huit mois Elle est destinée à permettre à la société en conformité avec les disposi tions du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et des articles 241 1 à 241 6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés finan ciers de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe d’attribuer des actions aux salariés ou aux man dataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’ex pansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gra tuite d’actions 219 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E d’annuler des actions sous réserve d’une autori sation par l’assemblée générale extraordinaire de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Nous vous proposons d’affecter un montant global maximum de 1 500 000 000 € (un milliard cinq cent millions d’euros) à ce programme de rachat dont le descriptif figure dans le rapport spécial sur le rachat d’actions qui vous a été remis RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP ÉTENCE DE L ’ASSEMBL ÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription La treizi ème r ésolution qui vous est proposée porte conformément à l’article L 225 129 2 du Code de commerce sur la délégation de compé tence à donner au conseil d’administration avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi en vue d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immé diatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou par application de l’article L 228 93 du Code de commerce d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non être remboursées après désin téressement des autres créanciers à l’exclusion ou y compris des titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs ou encore se voir attribuer un ordre de priorité des paiements Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées tant dans le cadre de cette délégation de compétence que dans le cadre des quinzième dix huitième dix neuvième et vingt et unième résolutions ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder cinq milliards (5 000 000 000) d’euros Ce montant est commun aux titres de créance dont l’émission est prévue par la quinzième réso lution il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt cinquième résolution et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’admi nistration conformément à l’article L 228 40 du Code de commerce Cette délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’assemblée Elle prive d’effet à compter de votre assemblée le cas échéant pour la fraction non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et si le conseil le décide à titre réductible aux valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente résolution Augmentations de capital par incorporation de primes réserves bénéfices La quatorzi ème r ésolution a pour objet confor mément aux articles L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce de déléguer au conseil d’administration avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi la compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation en une ou plusieurs fois de primes réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Le montant total des augmentations de capital réalisées à ce titre ne pourra être supérieur à qua tre milliards (4 000 000 000) d’euros montant nominal autonome et distinct de celui prévu par la treizième résolution En cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les titres de capital correspondants seront vendus Cette délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’assemblée Elle prive d’effet à compter de votre assemblée pour la fraction non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription La quinzi ème r ésolution qui vous est proposée vise à déléguer au conseil d’administration la compétence avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou par application de l’article L 228 93 du Code de commerce d’une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres inter médiaires dans les mêmes conditions que celles indiquées dans la treizième résolution Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans ce cadre ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros lequel s’imputerait sur le plafond global de cent cinquante millions d’euros fixé dans la treizième résolution Le mon tant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excé der cinq milliards (5 000 000 000) d’euros Ce montant est commun aux titres de créance dont l’émission est prévue par la treizième résolution il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt cinquième résolution et du montant 220 des titres de créance dont l’émission serait déci dée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L 228 40 du Code de commerce Conformément au décret du 10 février 2005 le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chaque action ordinaire émise soit au moins égale à celle fixée dans les conditions légales et réglementaires c’est à dire au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix diminuée d’une décote maxima le de 5 % En cas d’adoption de la dix septième résolution le conseil serait néanmoins autorisé à déroger aux règles légales de fixation du prix dans la limite de 10 % du capital par période de douze mois dans les conditions précisées par ladite résolution Par ailleurs conformément aux dispositions léga les et réglementaires votre conseil pourra insti tuer au profit des actionnaires un délai de priorité d’au moins trois jours de Bourse Cette délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’assemblée Elle prive d’effet à compter de votre assemblée pour la fraction non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Cette résolution supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de cette délégation tout en confé rant au conseil d’administration le pouvoir d’insti tuer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire Cette autorisation emportera également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société Bouygues auxquelles les valeurs mobi lières qui seront émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription La seizi ème r ésolution porte conformément à l’article L 225 135 1 du Code de commerce sur l’autorisation à donner au conseil d’administra tion avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi à l’effet de décider pour cha cune des émissions décidées en application des treizième et quinzième résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale sous réserve du plafond global prévu par lesdites résolutions et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale Cette autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’assemblée Fixation du prix d’émission en cas d’augmentations de capital par appel public à l’épargne dans la limite de 10 % du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires La dix septi ème r ésolution vise conformément à l’article L 225 136 1° du Code de commerce à autoriser le conseil d’administration avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi pour les émissions réalisées en vertu de la quinzième résolution à déroger aux modalités de fixation du prix prévues dans ladite résolu tion et à fixer selon les modalités déterminées par l’assemblée générale le prix d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social par période de douze mois Pour la fixation du prix d’émission des titres de capital le conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission prix d’émission égal au cours moyen pon déré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % Cette autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’assemblée Augmentations de capital rémunérant des apports de titres conformément à l’article L 225 147 du Code de commerce La dix huiti ème r ésolution vise conformément à l’article L 225 147 du Code de commerce à déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Le montant des augmentations de capital effec tuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième réso lution Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’assemblée Elle prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Augmentations de capital conformément à l’article L 225 148 du Code de commerce en cas d’offre publique initiée par la société La dix neuvi ème r ésolution vise conformément à l’article L 225 148 du Code de commerce à déléguer au conseil d’administration avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi la compétence de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission une ou plusieurs augmentations de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225 148 du Code de commerce Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global de cent cinquante millions (150 000 000) d’euros prévu par la treizième résolution Cette délégation est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de l’assemblée Elle prive d’effet à compter de votre assemblée pour la fraction non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Augmentations de capital en faveur des salariés La vingti ème r ésolution a pour objet de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations de 221 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E capital social réservées aux salariés et aux man dataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision ce plafond étant autonome et distinct de celui prévu par la treizième résolution par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital Selon l’article L 225 129 6 du Code de commerce issu de l’ordonnance n° 2002 604 du 24 juin 2004 l’assemblée générale doit en effet se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital au profit des salariés dans les conditions prévues à l’article L 443 5 du Code du travail lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une aug mentation de capital Or les treizième quator zième quinzième dix neuvième et vingt et unième résolutions comportent de telles délégations de compétence Conformément à l’article L 443 5 du Code du travail le prix de souscription ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % dans le cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans) à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist by Euronext TM lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription Dans le cadre de cette autorisation le conseil aura tous pouvoirs pour arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation constater la réalisation des augmentations de capital procéder à la modifica tion des statuts et aux formalités subséquentes et imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation de capital Lorsqu’il sera fait usage de cette autorisation le conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée géné rale ordinaire certifié par les commissaires aux comptes décrivant les conditions définitives de l’opération Cette délégation est conférée au conseil pour une durée de vingt six mois Elle prive d’effet à compter de votre assemblée à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Cette résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscrip tion au profit des salariés auxquels l’augmenta tion de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fonde ment de cette résolution Cette résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sous cription au profit des attributaires des actions attribuées gratuitement Cette résolution comporte en outre une mention spécifique aux termes de laquelle l’assemblée générale prend acte de la décision prise par le conseil du 6 décembre 2006 dans le cadre de la délégation de compétence donnée par l’assem blée générale du 28 avril 2005 d’augmenter le capital d’un montant maximum de 250 millions d’euros prime d'émission incluse en faveur des salariés et en tant que de besoin réitère aux fins de l’application de l’article 34 de la loi du 30 décembre 2006 l’autorisation d’émettre les actions correspondantes L’objet de cette mention est de permettre à la société de bénéficier dans le cadre de l’opé ration décidée par le conseil du 6 décembre 2006 d’une mesure fiscale issue de la loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié qui autorise les sociétés à déduire de leur résultat fiscal la différence entre la valeur des titres à la date de l’augmentation de capital et leur prix de souscription Émission par une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues Il est proposé dans la vingt et uni ème r ésolution de déléguer au conseil conformément à l’article L 225 93 du Code de commerce avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi la compétence d’autoriser l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directe ment ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues Selon l’article L 228 93 du Code de commerce une société par actions peut désormais émettre des valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital L’émission doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exer cés dans les conditions de l’article L 228 92 l’assemblée doit se prononcer sur le rapport du conseil d’administration et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes Le montant des augmentations de capital effec tuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième réso lution Cette délégation de compétence sera conférée au conseil pour une durée de vingt six mois L’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernée et l’émis sion d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’ad ministration sur la base de la présente autorisa tion financière après autorisation préalable du conseil d’administration Augmentations de capital en période d’offre publique La vingt deuxi ème r ésolution vise à permettre au conseil d’administration d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisa tions à l’effet d’augmenter le capital conférées par l’assemblée générale mixte dans l’hypothèse où l’utilisation de ces autorisations est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables Il s’agit en la circonstance d’appliquer le prin cipe de réciprocité prévu par l’article L 233 33 du Code de commerce c’est à dire de ne pas soumettre votre société au principe de la néces sité d’une autorisation de l’assemblée générale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre n’est pas lui même soumis à des dispositions identiques ou à des mesures équivalentes Cette autorisation sera conférée pour une période de dix huit mois 222 Émissions de bons de souscription d’actions en période d’offre publique La vingt troisi ème r ésolution vise à autoriser le conseil d’administration conformément à l’article L 233 32 II du Code de commerce à émettre au profit des actionnaires en période d’offre publique portant sur les titres de la société des bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles et à les attribuer gratuitement aux actionnaires Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle échouent deviennent caduques ou sont retirées Il s’agit comme pour la résolution précédente d’appliquer le principe de réciprocité c’est à dire de ne pas soumettre votre société au principe de la nécessité d’une autorisation de l’assem blée générale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre n’est pas lui même soumis à des dispositions identi ques ou à des mesures équivalentes Cette autorisation sera conférée pour une période de dix huit mois Attributions gratuites d’actions La vingt quatri ème r ésolution vise à autoriser le conseil d’administration conformément aux articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce à procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Conformément à la loi les attributions d’actions gratuites pourront porter au maximum sur 10 % du capital de la société elles ne pourront avoir pour effet qu’un salarié ou mandataire social détienne plus de 10 % du capital L’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’ac quisition de deux années et ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution définitive visée ci dessus Toutefois la loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’action nariat dispose que l’assemblée peut désormais prévoir que l’attribution des actions devient défi nitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale Il vous est proposé de faire usage de cette faculté afin de venir en aide aux bénéficiaires qui se verraient atteints d’une invalidité particulière ment importante La résolution qui vous est proposée fixe en outre comme le permet l’article 39 de la loi du 30 décembre 2006 précitée une période de conservation de quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées dans les conditions déter minées par le conseil d’administration Il pourra s’agir notamment d’actions attribuées à des bénéficiaires non résidents fiscalement en France et dont la législation du pays de résidence prévoit l’imposition dès l’attribution (et non comme en France lors de la seule cession) Ces actions ne deviendront la propriété de leurs attributaires qu’au terme d’une période de quatre ans au lieu de deux ans mais contrairement aux autres actions elles ne seront pas assujetties à une période minimale de conservation de deux ans Le conseil d’administration aura toutefois la faculté d’imposer dans certaines hypothèses pour tout ou partie desdites actions une période de conserva tion obligatoire Le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions gratuites est distinct et autonome du plafond global prévu à la treizième résolution Cette autorisation sera conférée pour une durée de trente huit mois Conformément à l’article L 225 197 4 du Code de commerce un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opéra tions réalisées en vertu de cette autorisation Émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas lieu à une augmentation de capital Il vous est demandé dans la vingt cinqui ème résolution de déléguer au conseil d’adminis tration avec faculté de délégation à toute per sonne habilitée par la loi conformément aux articles L 225 129 2 à L 225 129 6 et à l’article L 228 92 du Code de commerce la compétence à l’effet de créer ou d’émettre toutes valeurs mobi lières donnant droit à l’attribution immédiate ment et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant un droit de créance sur la société Cette délégation est accordée dans la limite d’un montant de cinq milliards (5 000 000 000) d’euros ne s’imputant pas sur le plafond de cinq milliards (5 000 000 000) d’euros prévu aux treizième et quinzième résolutions Dans le cadre de cette délégation de compétence le conseil pourra déterminer les conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés Cette délégation d’une durée de vingt six mois privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Réduction du capital social par l’annulation d’actions détenues en propre par la société La vingt sixi ème r ésolution a pour objet confor mément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce d’autoriser le conseil d’ad ministration avec faculté de délégation à toute personne autorisée par la loi à annuler en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat données par l’assemblée générale au conseil et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social Cette autorisation sera conférée pour une période de dix huit mois et privera d’effet toute autorisa tion antérieure ayant le même objet Modification des statuts La vingt septi ème r ésolution qui vous est propo sée porte sur la mise à jour des statuts conformément à la loi du 30 décembre 2006 sur le développement de l’épargne salariale et de la par ticipation sont insérées dans les statuts les moda lités de désignation par les actionnaires salariés des candidats aux postes d’administrateurs repré sentant les salariés actionnaires par ailleurs la durée du mandat de ces administrateurs est ali gnée sur celle des autres administrateurs La durée du mandat des administrateurs représentant les actionnaires salariés est ainsi portée de deux ans à trois ans 223 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E compte tenu des modifications introduites par le décret du 11 décembre 2006 visant à faci liter la participation aux assemblées généra les d’actionnaires (suppression du certificat d’indisponibilité et introduction de la notion de "record date" à J 3 zéro heure) il est proposé de renvoyer purement et simplement aux condi tions prévues par la loi et de modifier en ce sens les articles 19 2 et 19 3 des statuts compte tenu des nouvelles modalités de vote par correspondance résultant de ce décret il est proposé de supprimer le deuxième alinéa de l’article 19 4 qui indiquait les mentions à faire figurer dans le bulletin de vote par correspon dance La réglementation sur ce point est en effet suffisamment précise et il n’apparaît pas nécessaire de la reproduire dans les statuts Pouvoirs La vingt huiti ème r ésolution est relative aux pou voirs pour les formalités à accomplir tant pour la partie ordinaire que pour la partie extraordinaire de l’assemblée * * * Les indications sur la marche des affaires socia les à fournir conformément à la loi figurent dans le rapport de gestion qui vous a été communiqué Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolu tions qui vous sont proposées Le conseil d’administration RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE PENDANT L’EXERCICE 2006 Les informations requises figurent en pages 5 à 99 123 à 126 130 à 141 du présent document de référence RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Ce rapport figure en pages 102 à 122 du présent document de référence RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Ce rapport spécial figure en pages 126 à 129 du présent document de référence RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RACHATS D’ACTIONS Ce rapport spécial figure en pages 137 138 du présent document de référence RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES DU GROUPE BOUYGUES ADHÉRANT AU PLAN D’ÉPARGNE GROUPE BOUYGUES (ARTICLE 155 2 DU DÉCRET DU 23 MARS 1967 SUR LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES) Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assem blée générale mixte du 28 avril 2005 vous avez délégué à votre conseil d’administration pour une durée de 26 mois la compétence de décider sur ses seules décisions d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 10 % du capital de la société par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numé raire réservée aux salariés de la société et aux salariés des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise A cet effet vous avez délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmen tations de capital et en fixer les conditions et modalités définitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés votre conseil d’administration dans sa séance du 6 décembre 2006 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés françaises du groupe Bouygues et de tou tes sociétés adhérant au plan d’épargne groupe Bouygues afin de permettre à ceux ci d’augmen ter leur épargne dans des conditions attractives d’accroître leur participation au capital du Groupe et de renforcer ainsi leur position d’actionnaires majeurs de Bouygues Cette opération dénommée "Bouygues Partage" réalisée à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) spécialement constitué à cet effet et dont le règlement devra recevoir le visa de l’Autorité des marchés financiers prévoit une augmentation de capital d’un montant maxi mum de 250 millions d’euros (prime d’émission incluse) Les salariés participant à l’opération bénéficie ront cumulativement d’une décote de 20 % sur le prix de l’action d’un abondement par l’employeur et d’un effet de levier en effet le prix de souscription a été fixé à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé le 6 décembre 2006 soit à 36 44 euros l’apport personnel du salarié égal à la valeur de trois actions Bouygues après décote de 20 % sera abondé par son entreprise à hauteur de 3 fois cet apport personnel en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établissement financier celui ci versera un montant égal à neuf fois l’apport personnel augmenté de l’abondement (effet de levier) Chaque salarié se verra rétrocéder au moment de sa sortie du FCPE la valeur des actions acquises grâce à son apport personnel et à l’abondement de l’entre prise soit 12 actions un pourcentage de la plus value sur les 108 actions acquises grâce à l’apport de l’établis sement financier plus value correspondant à la différence entre la valeur de l’action lors de la sortie du Plan et le cours de référence (45 55 euros avant la décote de 20 %) 224 L’opération présente un risque modéré pour les salariés qui souhaitent y participer puisque leur investissement est limité au prix de souscription de trois actions Les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE seront assimilées aux actions anciennes elles porteront jouissance au 1 er janvier 2007 (dividende 2006 non attaché) L’ouverture de la souscription devra intervenir au plus tôt le 15 mars 2007 et la clôture de la souscription au plus tard le 31 mai 2007 Le Président arrêtera les modalités de libération des souscriptions Conformément à la décision de l’assemblée géné rale mixte du 28 avril 2005 le nombre total d’actions créées depuis cette date au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne entreprise restera inférieur à 10 % du capital social existant au jour où le conseil prend sa décision En effet 9 972 331 actions nouvelles ont été souscrites le 28 décembre 2005 par le FCPE "Bouygues Confiance 3" représentant 2 93 % du capital social actuel Le nombre maximum d’actions nouvelles à créer dans le cadre de l’opération "Bouygues Partage" compte tenu du montant d’autorisa tion de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 6 860 520 soit 2 1 % du capital social au 30 novembre 2006 (après annulation d’actions) L’incidence de l’émission d’un maximum de 6 860 520 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante Participation de l’actionnaire en % Avant émission 1 00 % Après émission d’un nombre maximum de 6 860 520 actions nouvelles 0 98 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés part du Groupe pris au 30 septembre 2006 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante Quote part dans les capitaux propres Part du Groupe au 30 septembre 2006 Avant émission 15 21 euros Après émission d’un nombre maximum de 6 860 520 actions nouvelles 14 91 euros Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération ne devrait pas avoir d’incidence significative sur la valeur boursière de l’action De plus dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale du 27 avril 2006 votre conseil d’administration a autorisé la société à acquérir un nombre maximum de ses propres actions sans diminuer ses fonds propres puis à annuler lesdites actions pour limiter la dilution résultant de l’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article 155 2 alinéa 3 du décret du 23 mars 1967 le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 6 décembre 2006 Le pr ésident du conseil d’administration 225 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous pré sentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006 sur le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces nor mes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anoma lies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables fran çais réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2 3 de l’annexe aux états financiers Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaire et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour dépréciation Ces apprécia tions n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des éva luations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnai res sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements de toutes natures consentis en leur faveur à l’occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assu rés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Mazars & Guérard Gilles Rainau t Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomber get 226 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les nor mes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligen ces permettant d'obtenir l'assurance raisonna ble que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments pro bants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patri moine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les points exposés dans les notes 1 4 et 1 5 de l'annexe concernant le traitement comptable des opérations liées à la première comptabilisation en 2006 des prises de participations dans Alstom et Alstom Hydro Holding II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les immobilisations incorporelles et goodwill ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note 2 7 4 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de réalisation de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer Les provisions courantes et non courantes figu rant au bilan respectivement pour 690 millions d’euros et 1 432 millions d’euros ont été éva luées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 12 2 et 2 11 2 de l’annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des proces sus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques La note 1 4 de l’annexe précise la méthodologie utilisée lors de la prise de participation dans le groupe Alstom Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues à revoir les calculs effec tués et à vérifier que la note 2 4 aux états finan ciers fournit une information appropriée Nous avons apprécié l’impact sur les états financiers consolidés résultant de la non comptabilisation de la variation de la juste valeur de l’instrument financier incorporé exposé dans la note 1 5 de l’annexe Nous avons intégré l’impact de cette divergence par rapport au référentiel IFRS dans les résultats et les conclusions de nos travaux d’audit Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget 227 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l'article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exer cice clos le 31 décembre 2006 Il appartient au président de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de pré paration et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les infor mations données dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’in formation comptable et financière Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations don nées dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l’or ganisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière présentés dans le rapport du président prendre connaissance des travaux sous tendant les informations ainsi données dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés En application de l'article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisa tion préalable de votre conseil d'administration Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les carac téristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967 d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons effectué nos travaux selon les nor mes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de dili gences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société Bouygues pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 228 Conventions de services communs Bouygues a conclu avec ses principales filiales des conventions de services communs en vertu desquelles elle fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l'informatique et de la finance À ce titre Bouygues a facturé en 2006 les montants suivants Filiales Montant H T Personnes concern ées Bouygues Construction 10 840 537 € Yves Gabriel Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Immobilier 2 215 646 € Olivier Poupart Lafarge Bouygues Telecom 7 003 859 € Olivier Bouygues Olivier Poupart Lafarge et Alain Pouyat TF1 3 765 978 € Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues Patrick Le Lay Olivier Poupart Lafarge et Alain Pouyat Colas 16 068 706 € Olivier Bouygues Alain Dupont Patrick Le Lay et Olivier Poupart Lafarge Finagestion 850 104 € Olivier Bouygues Constitution du GIE "32 Hoche" Bouygues et SCDM ont constitué un GIE dont l'objet principal est l'acquisition et la mise à disposition au bénéfice de ses membres de l'immeuble du 32 avenue Hoche à Paris Le GIE est détenu par Bouygues à 90 % et par SCDM à 10 % Personnes concernées Martin Bouygues Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Convention de prestations de services utilisation des bureaux de Bouygues situés au 90 avenue des Champs Élysées et au 32 avenue Hoche Bouygues a mis à la disposition des principales filiales du groupe des bureaux de passage équipés inté grant des services associés (accueil restauration salle de projection bureautique etc ) au 90 avenue des Champs Élysées jusqu’en juin 2006 puis au 32 avenue Hoche Les conventions de prestations de services relatives à l’utilisation par certaines filiales des bureaux de Bouygues sis au 32 avenue Hoche ont été transférées par Bouygues au GIE "32 Hoche" Au titre de l’utilisation des bureaux situés au 90 avenue des Champs Élysées Bouygues a facturé en 2006 les montants suivants Filiales Montant H T Personnes concern ées Bouygues Bâtiment International 15 046 € Yves Gabriel Bouygues Bâtiment Ile de France 215 705 € Yves Gabriel Bouygues Construction 151 880 € Yves Gabriel Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Travaux Publics 50 465 € Yves Gabriel Bouygues Telecom 13 435 € Olivier Bouygues Olivier Poupart Lafarge et Alain Pouyat ETDE 39 146 € Yves Gabriel et Alain Pouyat Bouygues Immobilier 2 015 € Olivier Poupart Lafarge 229 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E Conventions de prestations de services utilisation des avions détenus par Bouygues Bouygues a conclu avec ses principales filiales une convention de mise à disposition des avions qu’elle détient À ce titre Bouygues a facturé en 2006 les montants suivants Filiales Montant H T Personnes concern ées Bouygues Construction 397 108 € Yves Gabriel Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Bâtiment International 107 125 € Yves Gabriel Bouygues Bâtiment Ile de France € Yves Gabriel Bouygues Travaux Publics 58 725 € Yves Gabriel Bouygues Immobilier 18 125 € Olivier Poupart Lafarge Groupe TF1 601 517 € Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues Patrick Le Lay Olivier Poupart Lafarge et Alain Pouyat Eurosport 49 268 € Olivier Bouygues Colas 933 283 € Olivier Bouygues Alain Dupont Patrick Le Lay et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Telecom 161 400 € Olivier Bouygues Olivier Poupart Lafarge et Alain Pouyat ETDE € Yves Gabriel et Alain Pouyat Finagestion 302 133 € Olivier Bouygues Convention de prestation de service gestion des titres de la société TF1 Bouygues a conclu avec TF1 une convention de gestion des titres de TF1 par le service titres de Bouygues À ce titre Bouygues a facturé en 2006 60 000 euros hors taxes à TF1 Personnes concernées Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues Patrick Le Lay Olivier Poupart Lafarge et Alain Pouyat Convention entre Bouygues et SCDM La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées dont le montant est plafonné à huit millions d'euros par an salaires notamment des Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues prestations diverses SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifiques en dehors du champ de sa mission permanente Ces prestations spécifiques sont dès lors facturées selon des conditions commerciales normales Par ailleurs cette convention prévoit la facturation par Bouygues à SCDM de bureaux d’une surface de 130 m 2 situés à Challenger pour un loyer annuel de 85 000 euros (dispositions qui se sont appliquées jusqu’au déménagement de Bouygues SA au 32 avenue Hoche à Paris intervenu en juin 2006) ainsi que de prestations spécifiques à des conditions commerciales normales Au titre de cette convention la SCDM a facturé 6 151 439 euros hors taxes à Bouygues et Bouygues a facturé 543 138 euros hors taxes à SCDM Convention entre Bouygues et Alstom Bouygues et Alstom ont conclu un partenariat qui prévoit des engagements de coopération en matière industrielle commerciale et financière ainsi que la prise par Bouygues d’une participation de 50 % dans la société Alstom Hydro Holding L’accord relatif à Alstom Hydro Holding comporte en particulier une disposition permettant à Bouygues de céder sa participation dans cette société à compter du 31 octobre 2009 ou le cas échéant avant cette date en cas de désaccord entre Alstom Power Centrale et Bouygues (co associés) au niveau du conseil d’administration de Alstom Hydro Holding L’option de vente ainsi consentie à Bouygues l’autorise à sortir du capital de Alstom Hydro Holding soit en numéraire pour un prix de 175 millions d’euros soit en nature par la remise à Bouygues par Alstom Power Centrale de 2 200 000 actions Alstom L’accord prévoit également que dans l’hypothèse où Alstom Power Centrale ne pourrait livrer lesdites actions Alstom Bouygues pourra recevoir un prix en numéraire égal à 2 200 000 multiplié par le cours de clôture de l’action Alstom le 3 e jour de Bourse précédant la date de sortie de Bouygues de Alstom Hydro Holding Personnes concernées Georges Chodron de Courcel et Jean Peyrelevade Accord de coexistence de marques avec Bouygues Telecom Bouygues est propriétaire de la marque dénominative "Bouygues Telecom" Bouygues Telecom est de son côté propriétaire du logotype Bouygues Telecom Bouygues Telecom a souhaité déposer des marques semi figuratives associant à la fois la marque dénominative "Bouygues Telecom" et ledit logotype Bouygues a autorisé Bouygues Telecom à déposer à son nom les marques semi figuratives en question 230 en France et dans les territoires étrangers visés au contrat de licence de marques Bouygues Telecom conclu le 9 juillet 1996 et conféré ainsi à Bouygues Telecom le droit d’exploiter lesdites marques semi figuratives L’autorisation est consentie à titre gratuit pour une durée équivalente à celle du contrat de licence de marques Bouygues Telecom susvisé Personnes concernées Olivier Bouygues Olivier Poupart Lafarge et Alain Pouyat Convention de travaux et d'assistance à maîtrise d'ouvrage de l'Hôtel de la Marine Dans le cadre de la convention de mécénat avec l'État de la réalisation de travaux de restauration de l’Hôtel de la Marine la société Bouygues a conclu deux conventions avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France une convention de travaux de rénovation pour un montant estimé de 4 800 000 euros hors taxes un contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage pour l’assistance à la réalisation des travaux et de conseil en faveur de la société Bouygues pour une rémunération d’environ 200 000 euros hors taxes Au titre de ces conventions un montant de 1 775 469 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Bâtiment Ile de France à Bouygues en 2006 Personne concernée Yves Gabriel Contrat de licence de marques entre Bouygues et le GIE 32 Hoche Un droit d'usage non exclusif de la marque figura tive "Ellipse Minorange" ou de la marque complexe (logo + dénomination Bouygues) a été consenti au GIE 32 Hoche pour une durée de 10 ans Au titre de cette convention un montant de 318 euros a été facturé par Bouygues en 2006 Personnes concernées Martin Bouygues Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Avenants au contrat de licence de marques entre Bouygues et Bouygues Bâtiment International Deux avenants au contrat de licence de marques ont été conclus entre Bouygues et Bouygues Bâtiment International en vue d’étendre la licence exclusive d’exploitation de la marque dénomina tive "Bouygues Bâtiment" à Trinité et Tobago et le droit d’usage non exclusif de la marque figu rative Ellipse Minorange aux territoires suivants Hongrie Maroc République Tchèque Roumanie Trinité et Tobago Lettonie Lituanie Thaïlande Vietnam et à supprimer le Portugal de la liste des territoires pour lesquels la licence sur la mar que "Bouygues Bâtiment" est consentie Personne concernée Yves Gabriel Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967 nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice Avances réciproques entre Bouygues et ses filiales ayant donné lieu à la facturation d'intérêts Des avances ont été consenties par Bouygues à ses filiales ayant donné lieu à la facturation d’intérêts pour un montant de 2 078 042 euros en 2006 à des taux inférieurs au maximum fis calement déductible (4 48 %) pour les avances consenties en euros Promesses d'achat et de vente des titres de Bouygues Telecom détenus par le groupe BNP Paribas En vue de l'acquisition éventuelle par Bouygues de l'ensemble des titres de Bouygues Telecom détenus par le groupe BNP Paribas (6 5 % du capital de Bouygues Telecom) au prix de base de 475 millions d'euros Bouygues a conclu avec BNP Paribas en date du 21 juin 2005 des promesses d'achat et de vente Bouygues a consenti à BNP Paribas une pro messe d'achat valable jusqu'au 31 juillet 2007 BNP Paribas a consenti à Bouygues une pro messe de vente exerçable du 1 er au 30 septem bre 2007 Les options n’ont pas été levées à ce jour Le prix de base de 475 millions d'euros porte intérêt au taux de 2 07 % à compter de la conclusion de la promesse jusqu'au jour de l'acquisition Les dividendes versés avant le transfert de propriété augmentés des intérêts au taux de 2 07 % vien dront minorer le prix de base Maintien de garanties données par Bouygues à Bouygues Bâtiment International En janvier 1998 Bouygues a signé un contrat de concession relatif au projet du Club équestre de Jeddah en Arabie Saoudite À la suite des opéra tions de filialisations intervenues en juin 1999 Bouygues Bâtiment (devenu Bouygues Bâtiment International) devant se substituer à Bouygues une convention a été conclue entre les deux sociétés afin d’aménager les clauses en matière de solidarité Contrats de licence de marques ■ Avec Bouygues Construction Bouygues Travaux Publics Bouygues Immobilier Bouygues a conclu en 2000 des contrats de licences de marques avec Bouygues Construction Bouygues Bâtiment Bouygues Travaux Publics et Bouygues Immobilier afin de leur conférer notamment un droit d'utilisation respectivement des marques dénominations sociales et noms commerciaux Bouygues Construction Bouygues Bâtiment Bouygues Travaux Publics et Bouygues Immobilier un droit d'usage de l'ellipse Minorange pour les sociétés appartenant au pôle Construction À ce titre Bouygues a facturé en 2006 les mon tants suivants Filiales Montants H T Bouygues Construction 36 283 € Bouygues Travaux Publics 15 855 € Bouygues Immobilier 16 464 € ■ Avec Bouygues Bâtiment International et Bouygues Bâtiment Ile de France Bouygues a conclu en 2003 avec Bouygues Bâtiment International un avenant au contrat de licence de marques du 21 décembre 2000 lui conférant le droit d’exploiter les marques Bouygues Bâtiment dans certains pays étrangers d’exploiter les marques Ellipse minorange en France et dans lesdits pays étrangers d’utiliser la dénomina tion sociale et le nom commercial Bouygues Bâtiment dans le monde entier et d’utiliser la dénomination sociale et le nom commercial Bouygues Bâtiment 231 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E avec Bouygues Bâtiment Ile de France un contrat de licence lui conférant le droit d’ex ploiter la marque Bouygues Bâtiment en France à titre exclusif d’utiliser la dénomination socia le et le nom commercial Bouygues Bâtiment en France à titre non exclusif d’exploiter en France la marque Ellipse minorange associée à l’appellation Bouygues Bâtiment à titre non exclusif et d’utiliser la dénomination sociale et le nom commercial Bouygues Bâtiment À ce titre Bouygues a facturé en 2006 les mon tants suivants Filiales Montants H T Bouygues Bâtiment International 7 318 € Bouygues Bâtiment Ile de France 15 550 € ■ Avec Bouygues Telecom Bouygues a conclu en 1996 un contrat de licence de marques en 1997 un avenant n° 1 et en 2001 un avenant n° 2 avec Bouygues Telecom afin de lui conférer notamment une licence exclusive d’exploitation de la mar que Bouygues Telecom en France à ce titre un montant de 15 245 euros hors taxes a été facturé par Bouygues en 2006 des licences exclusives d’exploitation des mar ques Bouygues Telecom dans 99 pays étran gers à ce titre un montant global de 30 185 euros hors taxes a été facturé par Bouygues en 2006 une licence exclusive d'exploitation de la mar que Bouygtel en France à ce titre un montant de 15 245 euros hors taxes a été facturé par Bouygues en 2006 une licence non exclusive d’exploitation de la marque Bouygnet en France à ce titre un montant de 1 524 euros hors taxes a été facturé par Bouygues en 2006 Convention d’assistance technique entre Bouygues et TF1 Publicité Une convention a été conclue le 17 septembre 2004 afin de permettre à TF1 d’avoir recours aux services du département e Lab de Bouygues dans le cadre de prestations d’assistance tech nique ayant pour objet l’aide à la constitution et l’optimisation de l’offre publicitaire de la régie publicitaire Cette convention a pris fin le 31 décembre 2006 À ce titre un montant de 110 000 euros hors taxes a été facturé par Bouygues en 2006 Prise en charge des frais de défense Notre société a approuvé le 16 décembre 2003 le principe de la prise en charge par elle même des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures par les dirigeants et collaborateurs ayant bénéficié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du groupe Aucun montant n'a été versé en 2006 au titre de cette convention Convention de mécénat entre Bouygues et l’Arsep La convention de mécénat conclue entre Bouygues et l’Arsep aux fins de collecter des fonds destinés à la réalisation d’un projet nommé "Edmus" d’informatisation des données sur les malades atteints de sclérose en plaques a poursuivi ses effets en 2006 Un montant de 40 000 euros hors taxes a été versé au titre de l'année 2006 Complément de retraite consenti aux dirigeants Bouygues est partie à une convention de com plément de retraite au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les mandataires sociaux et les admi nistrateurs salariés de Bouygues SA Ce régime complémentaire représente 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été exter nalisé auprès d'une compagnie d'assurance La contribution versée en 2006 au fonds des actifs constitués par la compagnie d'assurances s'est élevée à 1 641 101 euros hors taxes Conventions de sous licence du progiciel de consolidation comptable et financière Magnitude entre Bouygues et certaines filiales Bouygues SA a conclu des conventions par lesquel les elle concède à Bouygues Construction Colas et Bouygues Immobilier une sous licence d'utilisa tion du progiciel de consolidation comptable et financière "Magnitude" Au titre de ces conventions les montants suivants ont été facturés en 2006 à chacune des filiales Filiales Montants H T Bouygues Immobilier 5 000 € Bouygues Construction 42 000 € Colas 58 000 € Autres conventions ■ Avec Bouygues Construction Bouygues a conclu avec Bouygues Construction à compter du 1 er janvier 2000 un bail de sous location (3 6 9 années) portant sur une partie de l’immeuble de Challenger À ce titre un montant de 1 613 867 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction en 2006 ■ Avec Bouygues Bâtiment International La convention signée fin décembre 2003 entre Bouygues et Bouygues Bâtiment International en vue du traitement et de la gestion du dossier relatif à la mosquée de Casablanca a pris fin en février 2006 ■ Avec la SCI des Travaux Publics du 90 avenue des Champs Elysées La convention conclue le 10 septembre 2003 avec la SCI des Travaux Publics du 90 avenue des Champs Elysées représentée par la FNTP en vue de la cession par Bouygues de ses bureaux des Champs Élysées avec un transfert de jouissance différé a pris fin en juin 2006 Au titre de l’occupation des locaux un montant (hors impôts et taxes) de 395 104 euros a été facturé à Bouygues en 2006 Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget 232 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous vous présentons un rapport complémen taire à notre rapport spécial du 16 mars 2005 sur l’émission d’actions réservée aux salariés de Bouygues et aux salariés des sociétés qui lui sont liées adhérant à un plan d’épargne d’entreprise autorisée par votre assemblée générale mixte du 28 avril 2005 Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise Faisant usage de cette délégation votre conseil d'administration a décidé dans sa séance du 6 décembre 2006 de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés d’un montant maximum de 250 millions d’euros par l’émission de 6 860 520 actions dont le prix de souscription a été fixé à 36 44 euros Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformé ment aux articles 155 1 et 155 2 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur certaines informations contenues dans ce rapport et sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription Nous avons effectué nos travaux selon les nor mes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes intermédiaires consolidés condensés établis sous la responsabilité du conseil d’ad ministration au 30 septembre 2006 conformé ment à la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire Ces comptes intermédiaires ont fait l'objet de notre part d'un examen limité selon les normes professionnelles applicables en France la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale et la sincérité des informations don nées dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du conseil d'adminis tration la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2005 et des indica tions fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préféren tiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 19 décembre 2006 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget 233 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider des émissions d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec et sans suppression du droit préférentiel de souscription opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec faculté de sub délégation pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée dans le cadre de l'arti cle L 225 129 2 la compétence pour décider l'émission en une ou plusieurs fois d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d'une société contrôlée par elle à plus de 50 % avec maintien (13 e résolution) ou suppression (15 e résolution) du droit pré férentiel de souscription et pour un montant maximum de 150 000 000 euros en nomi nal Ces montants pourront être augmentés de 15 % dans les conditions prévues à la 16e résolution d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société selon les modalités décrites dans la 19 e résolution d'actions ordinaires en conséquence de l'émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (21 e résolution) dans le cadre de la 15 e résolution de lui déléguer pour une durée de 26 mois dans le cadre de l'article L 225 147 le pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières don nant accès au capital (18 e résolution) de l'autoriser par la 17 e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 15 e résolution et dans la limite de 10 % du capital social à fixer le prix d'émission des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et vous propose de supprimer dans les 15 e 17 e 18e 19 e et 21 e résolutions votre droit préférentiel de souscription Votre conseil d'administration vous propose éga lement dans la 22 e résolution de pouvoir utiliser ces délégations en cas d'offre publique portant sur les titres de votre société dans le cas où le premier alinéa de l'article L 233 33 du Code de commerce est applicable Il appartient au conseil d'administration d'éta blir un rapport conformément aux articles 154 155 155 1 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émis sion données dans ce rapport Nous avons effectué nos travaux selon les nor mes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émis sion des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Sous réserve de l'examen ultérieur des condi tions des émission proposées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 15 e 17 e 19 e et 21 e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 13 e et 18 e résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission Le montant du prix d'émission des titres de capi tal à émettre le cas échéant n'étant pas fixé nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définiti ves dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite pour certaines des émissions dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation Conformément à l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport com plémentaire le cas échéant lors de l’utilisation de ces autorisations par votre conseil d'adminis tration en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec et sans suppression du droit préférentiel de souscription 234 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant (maximum) de 10 % du capital social de la société existant au jour où il prend sa décision réservée aux salariés ou mandataires de Bouygues ou des sociétés de son groupe opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 443 5 du Code du travail Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscrip tion Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit pré férentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons effectué nos travaux selon les nor mes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de(s) l'augmentation(s) de capital qui serai(en)t décidée(s) nous n'avons pas d'observation à for muler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du conseil d'administration Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'(les) augmentation(s) de capital serai(en)t réalisée(s) et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complé mentaire le cas échéant lors de l'usage de cette autorisation par votre conseil d'administration Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ou mandataires de la société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise 235 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer dans le cadre de l'article L 233 32 II du Code de com merce la compétence à l'effet de décider l'émission de bons permettant de sous crire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique fixer les conditions d'exercice et les caractéris tiques desdits bons Le montant nominal maximum des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 400 000 000 euros et le nombre maxi mum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles 154 155 155 1 et 155 3 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur la sin cérité des informations chiffrées tirées des comp tes et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France qui requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du conseil d'admi nistration relatif à cette opération Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant conformément à l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 lors de l'utilisation de cette délé gation par votre conseil d'administration Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225 197 2 du Code de commerce Votre conseil d’administration vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Votre conseil d'admi nistration vous propose également dans la 22 e résolution de pouvoir utiliser cette délégation en cas d'offre publique portant sur les titres de votre société dans le cas où le premier alinéa de l'article L 233 33 du Code de commerce est applicable Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée En l'absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue d'une disposition légis lative du 30 décembre 2004 nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et don nées dans le rapport du conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions pré vues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget 236 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la propo sition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance d'un montant maximal de 5 000 000 000 euros opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider de cette opération Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de l'émission Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux arti cles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur la présentation de la situation d'endettement données dans ce rapport Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences desti nées à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération Les modalités définitives de cette émission n'étant pas fixées nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'émission sera réalisée Conformément à l'article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complé mentaire le cas échéant lors de la réalisation de l'émission par votre conseil d'administration Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en exécution de la mission prévue à l'article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces nor mes requièrent la mise en oeuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et condi tions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l'article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois Votre conseil vous demande de lui déléguer pour une période de 18 mois au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annu ler dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions ainsi achetées Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat par votre société de ses propres actions Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget Mazars & Guérard Gilles Rainaut Fait à Paris La Défense et Courbevoie le 5 mars 2007 Les commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Jean Claude Lomberget 237 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E 1 PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes individuels de l’exer cice 2006 et quitus aux administrateurs) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’adminis tration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2006 du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport de gestion du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administra tion approuve les comptes individuels arrêtés au 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 603 396 472 57 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exer cice 2006 Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe du rapport du président du conseil d’administration joint au rapport de gestion du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration approuve les comptes consolidés au 31 décem bre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés des quels il ressort un bénéfice net part du groupe de 1 246 000 000 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat fixation du montant du dividende) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires connaissance prise du rapport de gestion et après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 838 625 254 57 € décide de distribuer à titre de premier dividen de net (5 % sur le nominal) la somme de 0 05 € par action soit la somme globale de 16 738 879 15 € de distribuer à titre de dividende complémen taire net la somme de 1 15 € par action soit la somme globale de 384 994 220 45 € d’affecter le solde soit 436 892 154 97 € au compte report à nouveau Le paiement du dividende soit 1 20 € net par action sera effectué en numéraire à compter du 3 mai 2007 Conformément au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2007 soit 0 48 € par action Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée autres que le dividende men tionné ci dessus éligibles ou non à la réfaction de 40 % précitée Au cas où lors de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera affectée au compte report à nouveau L’assemblée générale donne acte au conseil d’ad ministration de l’indication conformément à la loi du montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L 225 38 du Code de commerce) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L 225 40 du Code de commerce connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225 38 du Code de commerce approuve les conventions qui y sont mentionnées PROJET DE RÉSOLUTIONS Exercice 2003 Exercice 2004 Distribution exceptionnelle janvier 2005 (2) Exercice 2005 Nombre d’actions 333 199 969 332 758 624 332 758 624 336 762 896 Dividende 0 50 € 0 75 € 2 52 € 0 90 € Avoir fiscal (1) 0 25 € Dividende global 0 75 € 0 75 € 2 52 € 0 90 € Dividende total 166 423 811 00 € 248 928 093 00 € 838 551 732 48 € 301 951 234 80 € Revenus distribu és éligibles à la réfaction mentionn ée au 2° de l ’article 158 3 du Code général des imp ôts 248 928 093 00 € 838 551 732 48 € 301 951 234 80 € (1) sur la base d ’un avoir fiscal calcul é au taux de 50 % (2) Les montants indiqu és portent sur la fraction assimil ée fiscalement à un dividende de la distribution excep tionnelle de 5 00 € par action ou par certificat d ’investissement d écidée par l ’assembl ée générale ordinaire du 7 octobre 2004 et mise en paiement le 7 janvier 2005 Cette distribution a été qualifi ée fiscalement de dividende exceptionnel à hauteur de 2 52 € et de remboursement d ’apports à hauteur de 2 48 € 238 Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administra teur) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Kron demeurant 86 avenue Foch 75116 Paris au lieu et place de Monsieur Alain Pouyat en qualité d’administrateur décidée par le conseil d’administration du 6 décembre 2006 pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires constate que le man dat d’administrateur de Monsieur Lucien Douroux demeurant 8 rue Magellan 75008 Paris vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade demeurant 61 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comp tes de l’exercice 2009 Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate que le mandat d’administrateur de la société SCDM ayant son siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 Neuvième résolution (Élection d’un administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement représentant les salariés actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires élit en qualité d’ad ministrateur membre du conseil de surveillance d’un des fonds communs de placement d’entre prise détenant des actions de la société Monsieur Thierry Jourdaine demeurant 9 boulevard Abel Cornaton 91290 Arpajon Sous réserve de l’adoption par l’assemblée géné rale de la vingt septième résolution (modification des statuts) la durée du mandat de Monsieur Thierry Jourdaine est fixée à trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 ou par anticipation en cas de cessation de son contrat de travail (sauf en cas de mutation au sein du groupe Bouygues) ou de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie À défaut d’approbation par l’assemblée géné rale de ladite résolution la durée du mandat de Monsieur Thierry Jourdaine serait fixée à deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinai re appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 ou par anticipation en cas de cessation de son contrat de travail (sauf en cas de mutation au sein du groupe Bouygues) ou de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Dixième résolution (Élection d’un administrateur membre du conseil de surveillance d’un des Fonds Communs de Placement représentant les salariés actionnaires) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires élit en qualité d’ad ministrateur membre du conseil de surveillance d’un des fonds communs de placement d’entre prise détenant des actions de la société Monsieur Jean Michel Gras demeurant 60 rue Lamennais 92370 Chaville Sous réserve de l’adoption par l’assemblée géné rale de la vingt septième résolution (modification des statuts) la durée du mandat de Monsieur Jean Michel Gras est fixée à trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 ou par anticipation en cas de cessation de son contrat de travail (sauf en cas de mutation au sein du groupe Bouygues) ou de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie A défaut d’approbation par l’assemblée géné rale de ladite résolution la durée du mandat de Monsieur Jean Michel Gras serait fixée à deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinai re appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008 ou par anticipation en cas de cessation de son contrat de travail (sauf en cas de mutation au sein du groupe Bouygues) ou de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Onzième résolution (Nomination d’un censeur) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires nomme en qualité de censeur pour une durée de trois ans Monsieur Alain Pouyat demeurant 28 rue Sainte Anne 78000 Versailles Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comp tes de l’exercice 2009 Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires connaissance prise du rapport spécial du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation à faire acheter par la société ses propres actions dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dis positions du Code de commerce par le Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers La présente autorisation est destinée à permettre à la société d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers 239 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par rem boursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe d’attribuer des actions aux salariés ou aux man dataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’ex pansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gra tuite d’actions d’annuler des actions sous réserve d’une auto risation par l’assemblée générale extraordi naire de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notam ment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 6 décem bre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir ou céder sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant les limites ci après indiquées prix maximum d’achat 80 euros par action prix minimum de vente 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Le montant maximal des fonds destinés à la réa lisation de ce programme d’achat d’actions est de 1 500 000 000 € (un milliard cinq cent millions d’euros) Le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date En vue d’assurer l’exécution de la présente auto risation tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs pour passer tous ordres en Bourse conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire Le conseil d’administration donnera aux action naires dans son rapport spécial à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats aux transferts aux cessions ou aux annu lations de titres ainsi réalisés La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet 2 PARTIE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscrip tion par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi sa compétence à l’effet de décider dans les proportions aux époques et selon les modalités qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiate ment et ou à terme à tout moment ou à date fixe à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmenta tions de capital social en numéraire suscep tibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires de la société étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux quinzième dix huitième dix neuvième et vingt et unième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notam ment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notam ment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies Le montant nominal de la totalité des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission étant précisé que ce 240 montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu Ce montant est commun aux titres de créance dont l’émission est prévue par la quinzième résolution soumise à la présente assemblée il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt cinquième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L 228 40 du Code de commerce Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 4 en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que a les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription à titre irréduc tible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution b le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs deman des c si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’ac tions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation le conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et ou l’autre des facul tés ci après limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou international et ou à l’étranger 5 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 6 prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet 7 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fon dement de la présente délégation pourront donner droit 8 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indica tions contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modali tés de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoire ment suspendu conformément aux disposi tions légales applicables le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et décla rations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une aug mentation du capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connais sance prise du rapport du conseil d’adminis tration et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi sa compétence à l’effet de décider dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmenta tions du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes réserves bénéfices ou autres sommes dont la capita lisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés Décide que le montant total des augmenta tions de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 € (quatre milliards d’euros) en nominal étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Le plafond de la présente délégation est auto nome et distinct du plafond global fixé dans la treizième résolution qui précède En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide conformé ment aux dispositions de l’article L 225 130 du Code de commerce qu’en cas d’augmen tation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation 2 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 3 prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet 241 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E 4 le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la pré sente délégation et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les forma lités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital en constater la réali sation et procéder à la modification corrélative des statuts Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de sous cription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administra tion et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmenta tions du capital par l’émission avec suppres sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu’à l’étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances 2 décide que le montant total des augmenta tions de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 150 000 000 € (cent cinquante millions d’euros) en nominal montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution 3 décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notam ment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notam ment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d’émission ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la treizième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s’il en était prévu il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt cinquième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L 228 40 du Code de commerce Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capi talisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225 135 du Code de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnai res n’ont pas absorbé la totalité de l’émission le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi 5 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fon dement de la présente délégation pourront donner droit 6 décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indica tions contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale conformément à la législation en vigueur ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspen du conformément aux dispositions légales applicables le droit d’attribution des titu laires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la loi 7 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 8 prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet 9 décide que le conseil d’administration dispo sera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en particulier en vue de la bonne fin de toute émission et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et ou le cas échéant à l’étranger 242 et ou sur le marché international aux émis sions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comp tes et conformément aux dispositions de l’article L 225 135 1 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des treizième et quinzième résolutions qui pré cèdent d’augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée 2 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation Dix septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités fixées par l’assemblée générale le prix d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 136 1° du Code de commerce et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé 1 autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi pour chacune des émis sions décidées en application de la quinzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une pério de de douze mois à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la quinzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital et ou des valeurs mobi lières à émettre par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription selon les modalités suivantes a pour les titres de capital le prix d’émission sera égal soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission soit au cours moyen pondéré du mar ché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maxi male de 20 % b pour les valeurs mobilières le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieu rement par la société soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant visé à l’alinéa a ci dessus 2 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente autorisation 3 décide que le conseil d’administration dispo sera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la quinzième résolution Dix huitième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’ad ministration à l’effet de procéder à une augmen tation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 147 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration sur le fondement et dans les conditions de la quin zième résolution qui précède avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports mention né aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L 225 147 susvisé à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables 2 décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délé gation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assem blée) étant précisé que le montant des aug mentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième résolution 3 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la pré sente délégation pourront donner droit 4 décide que le conseil d’administration dispo sera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L 225 147 susvisé sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particu liers constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modi fication corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient néces saires à la réalisation de ces apports ainsi 243 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d’at tribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires 5 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 6 prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Dix neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital sans droit pré férentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 148 et L 228 92 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi la compétence de décider sur le fondement et dans les conditions de la quinzième résolution qui précède l’émis sion d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger selon les règles locales par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225 148 du Code de commerce Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu par la treizième résolution 2 prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fon dement de la présente délégation pourront donner droit 3 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolu tion et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser de constater le nombre de titres apportés à l’échange de déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nou velles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformé ment aux dispositions légales applica bles le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la diffé rence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nomi nale de procéder s’il y a lieu à l’imputation sur ladite "prime d’apport" de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée de prendre généralement toutes disposi tions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée constater la ou les augmenta tions de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts 4 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital en faveur des sala riés ou mandataires de la société ou des sociétés de son groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d’une part du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 6 (alinéa 1) et L 225 138 1 et d’autre part des articles L 443 1 et suivants du Code du travail 1 délègue au conseil d’administration la compétence de décider sur ses seules déci sions dans la proportion et aux époques qu’il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital social dans une limite maximum de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision par l’émission d’ac tions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la treizième résolution ni sur le plafond prévu à la quatorzième résolution ni enfin sur le plafond prévu par la vingt qua trième résolution 2 réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires de Bouygues et aux salariés et mandataires des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentre prises 3 décide que le prix de souscription des nouvel les actions fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 443 5 du Code du travail lors de chaque émission ne pourra être inférieur de plus de 20 % ou de 30 % dans les cas visés par la loi à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Eurolist by Euronext TM lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription 4 décide que la présente résolution emporte sup pression du droit préférentiel de souscription 244 des actionnaires au profit des salariés et man dataires auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attri bués gratuitement sur le fondement de cette résolution 5 délègue tous pouvoirs au conseil d’adminis tration pour arrêter la date et les modalités des émis sions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution notamment décider si les actions seront souscrites directe ment ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratui tes ou d’autres titres donnant accès au capital en application de l’autorisation conférée ci avant fixer le prix d’émis sion des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci dessus les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d’une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscri tes accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et pré lever sur ce montant les sommes néces saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et généralement faire le nécessaire Le conseil d’administration pourra dans les limi tes qu’il aura préalablement fixées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution 6 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 7 connaissance prise des rapports complé mentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prend acte de la décision prise le 6 décembre 2006 par le conseil d’administration agissant sur délé gation de compétence donnée par l’assem blée générale du 28 avril 2005 en vue de la réalisation en 2007 de l’opération dénommée "Bouygues Partage" comportant une aug mentation du capital d’un montant maxi mum de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d'euros) prime d'émission incluse par l'émission d'un nombre maximum de 6 860 520 actions dont le prix de souscription a été fixé à 36 44 € par action en faveur des salariés des sociétés françaises adhérant au Plan d'Épargne du groupe Bouygues et autorise spécialement en tant que de besoin aux fins de l’application de l’article 34 de la loi n° 2006 1770 du 30 décembre 2006 la réalisation de cette opération et l’émission d’actions en résultant 8 prend acte que sous réserve de l’opération dénommée Bouygues Partage visée ci dessus la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 L 228 92 et L 228 93 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi dans le cadre de la quin zième résolution qui précède sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinai res de la société Bouygues en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les "Filiales") et autorise expressé ment la ou les augmentations de capital en résultant Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administra tion de la société et pourront conformément aux dispositions de l’article L 228 93 du Code de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché international La présente résolution emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales renonciation des actionnaires de la société à leur droit préféren tiel de souscription aux actions ordinaires aux quelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit 2 prend acte que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales Le plafond du montant nominal d’augmenta tion de capital de la société résultant de l’en semble des émissions réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la treizième résolution qui précède En toute hypothèse la somme pouvant être versée à la société dès l’émission ou ultérieu rement devra être conformément aux stipula tions de la quinzième résolution pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouis sance 3 décide que le conseil d’administration dispo sera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution en accord avec les conseils d’administration directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour fixer les montants à émettre 245 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modi fications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée 4 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 5 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration aux fins d’utiliser les délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’adminis tration et du rapport spécial des commissaires aux comptes autorise expressément le conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée à utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société et dans le respect des dispositions législa tives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation les délégations de compétence délégations de pouvoirs et autorisations données au conseil par la présente assemblée générale pour augmenter par tous moyens légaux le capi tal social dans les conditions et limites prévues par les résolutions visées ci après treizième résolution (délégation de comp é tence donn ée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit pr éférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobili ères donnant acc ès à des actions ordinaires de la soci été ou d’une soci été contr ôlée par elle à plus de 50 %) quatorzième résolution (délégation de comp é tence donn ée au conseil d’administration à l’ef fet de proc éder à une augmentation du capital social par incorporation de primes r éserves ou bénéfices ) quinzième résolution (délégation de comp éten ce donn ée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit pr éférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobili ères donnant acc ès à des actions ordinaires de la soci été ou d’une soci été contr ôlée par elle à plus de 50 %) seizième résolution (autorisation donn ée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmen tation de capital avec ou sans droit pr éférentiel de souscription) dix septième résolution (autorisation donn ée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalit és fix ées par l’assembl ée g énérale le prix d’ émission par appel public à l’épargne sans droit pr éférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobili ères donnant acc ès au capital dans la limite de 10 % du capital) dix huitième résolution (délégation de pouvoirs donn ée au conseil d’administration à l’effet de proc éder à une augmentation de capital en vue de r émun érer des apports en nature constitu és de titres d’une soci été ou de valeurs mobili ères donnant acc ès au capital) dix neuvième résolution (délégation de comp é tence donn ée au conseil à l’effet d’augmenter le capital sans droit pr éférentiel de souscription à l’effet de r émun érer des apports de titres en cas d’offre publique d’ échange) vingtième résolution (délégation de comp étence donn ée au conseil à l’effet d’augmenter le capi tal en faveur des salari és ou mandataires de la soci été ou des soci étés de son groupe adh érant à un plan d’ épargne d’entreprise) vingt et unième résolution (délégation de comp étence donn ée au conseil à l’effet d’ émet tre des actions en cons équence de l’ émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobili è res donnant acc ès imm édiatement ou à terme à des actions de la soci été) vingt quatrième résolution (autorisation donn ée au conseil à l’effet de proc éder au profit des membres du personnel salari é et des mandatai res sociaux de la soci été ou des soci étés de son groupe ou de certaines cat égories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) Vingt troisième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L’assemblée générale statuant dans les condi tions de quorum et de majorité prévues à l’article L 225 98 du Code de commerce et conformé ment aux dispositions des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’admi nistration et du rapport spécial des commissaires aux comptes 1 délègue au conseil d’administration sa com pétence pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée à l’effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en une ou plusieurs fois en période d’offre publi que portant sur les titres de la société à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plu sieurs actions de la société et à attribuer gratuitement lesdits bons à tous les action naires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 400 000 000 € (quatre cents millions d’euros) ce montant ne s’imputant pas sur le plafond global fixé dans la treizième résolution et que le nombre maxi mum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons 3 décide que le conseil d’administration dispo sera de tout pouvoir à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de sous cription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristi ques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristi ques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation 246 4 prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit 5 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil à l’effet de procé der au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe ou de certaines catégories d’entre eux à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois au profit des bénéfi ciaires ci après indiqués à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société 2 décide que les bénéficiaires des actions qui seront désignés par le conseil d’administra tion peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Bouygues que des sociétés et groupements d’intérêt écono mique qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce 3 décide qu’au titre de la présente autorisation le conseil d’administration pourra attribuer au maximum 10 % du capital de la société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera pas sur le plafond prévu à la vingtième résolution ni sur le plafond prévu à la quatorzième résolution ni sur le plafond global prévu à la treizième résolution 4 décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée à deux ans Toutefois cette période d’acquisition sera égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées dans les conditions déter minées par le conseil d’administration 5 décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans cette durée commençant à courir à compter de l’attribu tion définitive des actions toutefois les titres ayant été soumis à une période d’acquisition de quatre ans ne seront pas assujettis à cette durée minimale de conservation 6 décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégo ries prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale Dans une telle hypothèse les actions seront en outre librement cessibles 7 autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale conformé ment aux dispositions des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce 8 prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéfi ciaires des attributions d’actions ordinaires à émettre renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation 9 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet de fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de prévoir la faculté de suspendre provi soirement les droits à attribution de définir les conditions dans lesquelles la période d’acquisition sera égale à quatre ans de fixer toutes autres conditions et moda lités dans lesquelles seront attribuées les actions d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et ou de rendre défi nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales 10 fixe à trente huit mois à compter de la pré sente assemblée la durée de validité de la présente autorisation 11 prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connais sance prise du rapport du conseil d’administra tion du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 129 2 à L 225 129 6 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce 1 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi la compétence de décider sur ses seules délibérations en une ou plu sieurs fois jusqu’à concurrence d’un montant nominal maximum de 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou de la contre valeur de ce montant la création et l’émission tant en France qu’à l’étranger de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution immé diatement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société libellés soit en euros soit en devises étrangères soit en toute autre unité moné taire établie par référence à plusieurs devises 247 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E avec ou sans garantie hypothécaire ou autre dans les proportions sous les formes et aux époques taux et conditions d’émission et d’amortissement qu’il jugera convenables 2 confère tous pouvoirs au conseil d’admi nistration en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu’il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés étant entendu que celles ci pourront comporter notamment un taux d’intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au dessus du pair fixe ou variable ladite prime s’ajoutant au montant maximum de 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ci dessus visé étant précisé que le montant nominal maximum ci dessus visé s’appliquera à l’ensemble des valeurs mobiliè res émises en application de la présente délé gation pour fixer en fonction des conditions du marché les modalités d’amortissement et ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières don neraient droit à attribution le cas échéant avec une prime fixe ou variable ou même de rachat par la société s’il y a lieu décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobi lières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques 3 fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation 4 prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes 1 autorise le conseil d’administration confor mément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois 2 autorise le conseil d’administration à impu ter la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opéra tions d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formali tés nécessaires 4 fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente autorisation 5 prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet Vingt septième résolution (Modification des statuts) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier les statuts comme suit 1 Les deux premiers paragraphes de l’article 13 (composition du conseil) sont modifiés comme suit Ancienne r édaction "13 1 La soci été est administr ée par un Conseil d’administration comprenant de trois à dix huit membres sous r éserve de la d érogation pr évue par la loi en cas de fusion pris parmi les action naires et nomm és par l’assembl ée générale et de deux membres nomm és également par l’assem blée g énérale mais pris parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement repr ésentant les salari és 13 2 La dur ée des fonctions des administrateurs est de trois ann ées pour ceux nomm és par l’as sembl ée g énérale ordinaire parmi les actionnai res Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assembl ée générale ordinaire annuel le tenue dans l’ann ée au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs Toutefois la dur ée des mandats en cours à la date de l’as sembl ée g énérale ordinaire du 28 avril 2005 est de six ann ées La dur ée des fonctions des administrateurs nomm és parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement repr ésentant les salari és est de deux ann ées Leurs fonctions prennent fin en cas de cessation de leur contrat de travail ou à l’expiration de leur mandat et la soci été prend toutes dispositions pour organiser leur remplacement ou leur renou vellement à cette date Les administrateurs sont r ééligibles " Nouvelle r édaction "13 1 La soci été est administr ée par un Conseil d’administration comprenant de trois à dix huit membres sous r éserve de la d érogation pr é vue par la loi en cas de fusion nomm és par l’assembl ée g énérale et jusqu’ à deux membres repr ésentant les salari és actionnaires élus par l’assembl ée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE cr éés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la soci été (ci apr ès les FCPE) Les conseils de surveillance des FCPE élisent à la majorit é simple au sein de chaque FCPE deux candidats parmi les salari és membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE étant précisé que ne seront soumises à l’élection de l’assembl ée g énérale que les candidatures des deux personnes qui au regard du nombre d’ac tions de la soci été détenues par chaque FCPE les ayant d ésign és repr ésentent au total la capitalisation la plus importante en actions de la soci été 13 2 La dur ée des fonctions des administrateurs est de trois ann ées Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la r éunion de l’assembl ée g énérale ordinaire annuelle tenue dans l’ann ée au cours de laquelle expire le mandat desdits administra teurs Toutefois il est pr écisé que les mandats des administrateurs en cours à la date de l’assembl ée g énérale ordinaire du 28 avril 2005 ont une dur ée de six ans les fonctions d’administrateur élu parmi les salari és membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatique ment par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous r éserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du 248 groupe Bouygues de la soci été qui l’emploie Le Conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expir é Les administrateurs sont r ééligibles " 2 L’article 19 2 est modifié comme suit Ancienne r édaction "19 2 Tous les actionnaires ont vocation à partici per aux assembl ées Leur participation à l’assem blée est cependant subordonn ée a) pour les propri étaires d’actions nominatives à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la soci été au plus tard le troisi ème jour pr écédant la date de la r éunion de l’as sembl ée b) pour les propri étaires d’actions au porteur au dépôt au si ège social ou au lieu fix é par les avis de r éunion et de convocation publi és au BALO ou à la r éception effective par la soci été à son si ège social ou au lieu fix é par ces mêmes avis au plus tard le troisi ème jour pr é cédant la date de la r éunion de l’assembl ée d’un certificat de d épôt délivré par un inter médiaire habilit é constatant l’indisponibilit é jusqu’ à la date de l’assembl ée des actions inscrites en compte " Nouvelle r édaction "19 2 Tous les actionnaires ont vocation à parti ciper aux assembl ées dans les conditions pr évues par la loi " 3 L’article 19 3 est modifié comme suit Ancienne r édaction "19 3 Tout actionnaire peut aussi se faire repr é senter dans les conditions pr évues par la loi à la condition d’avoir rempli l’une des conditions prévues par l’article 19 2 ci dessus " Nouvelle r édaction "19 3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assembl ée peut aussi se faire repr ésenter dans les conditions pr évues par la loi " 4 Le deuxième alinéa de l’article 19 4 est sup primé Vingt huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou admi nistratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉR ENCE J’atteste apr ès avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le pr ésent document de r éférence sont à ma connaissance conformes à la r éalit é et ne comportent pas d’omission de nature à en alt érer la port ée J’ai obtenu des contr ôleurs l égaux des comptes Ernst & Young Audit et Mazars & Gu érard une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir proc édé à la v érification des informations portant sur la situation financi ère et les comptes donn ées dans le pr ésent document de r éférence ainsi qu’ à la lecture d’ensemble du document de r éférence Les informations financi ères historiques pr ésent ées dans le pr ésent document de r éférence ont fait l’objet de rapports des contr ôleurs l égaux figurant en pages 225 et 226 dudit document ou inclus par r éférence en deuxi ème de couverture de ce document qui contiennent des observations Fait à Paris le 10 avril 2007 Martin BOUYGUES Président directeur g énéral