Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2007 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Entreprendre notre grande aventureSon équilibre spécifi que en termes de produits de formats de vente de marques et d’implantations géographiques permet d’obtenir un profi l de croissance supérieur à la moyenne de ses marchés Ouvert sur le monde et for t du savoir faire de ses 78 000 collaborateurs PPR place l’expertise au coe ur de son développement et valorise l’esprit entrepreneurial C’est un groupe avec un temps et des talents d’avance Responsable il est garant du comportement de ses marques et place l’humain au cœ ur de ses engagements PPR s’incarne avant tout dans un état d’esprit la volonté et le goût d’entreprendre Avec audace et sens du risque PPR investit et s’investit dans différents métiers suivant toujours le même objectif développer ses activités et devenir leader Exigeant il impose à chacune de ses marques et enseignes une forte culture de croissance et de performance Avec un chiffre d’affaires de près de 18 milliards d’euros en 2006 PPR occupe une position de leader mondial dans deux univers différents mais complémentaires le Luxe et la Distribution La diversité de ses marques et de ses métiers fait sa richesse DOCUMENT FINANCIER 2006 PPR31234567Sommaire8PPR en 2006 5Les activités du Groupe Luxe et Distribution 21Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) 55Éléments fi nanciers 111Éléments juridiques et boursiers 255Gouvernement d’entreprise 265Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes 303Table de concordance 307 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR51HISTORIQUE 6CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE 8LE GROUPE PPR 10Un acteur de premier plan 10Positionnement et stratégie 10Organigramme du Groupe au 31 12 2006 11PPR en 2006 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRPPR EN 20061HistoriqueHistorique1963 Cr éation par François Pinault du groupe P inault spécialisé dans le négoce de bois 1988 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris de Pinault SA société spécialisée dans le négoce la distribution et la transformation du bois 1990 Acquisition de CFAO spécialisé dans la distribution de matériel électrique (au travers de la CDME devenue Rexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique 1991 Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prise de contrôle de Conforama 1992 Naissance du groupe Pinault Printemps avec la prise de contrôle de Au Pr intemps SA détenant 54 % de La Redoute et de Finaref 1994 Absorpt io n de La Redoute par Pinault Printemps renommé Pinault Printemps Redoute Prise de contrôle de la Fnac 1995 Lancement du 1er site Internet du Groupe laredoute fr 1996 Acquisition par CFAO de SCOA principal répartiteur pharmaceutique d’Afrique de l’Ouest au travers de sa fi liale Eurapharma Création d’Orcanta chaîne de lingerie féminine Lancement de fnac com site Internet de la Fnac 1997 Prise de contrôle par Redcats le pôle vente à distance de PPR d’Ellos leader en Scandinavie Création de Fnac Junior un concept de magasins pour les moins de 12 ans 1998 Prise de contrôle de Guilbert leader européen de la distribution de fournitures et de mobilier de bureau Acquisition par Redcats de 49 9 % de Br ylane n° 4 de la vente à distance aux États Unis Création de Made in Sport chaîne de magasins consacrée aux passionnés des événements sportifs 1999 Achat du solde du capital de Brylane Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de 42 % de Gucci Group NV Premières étapes de la construction d’un groupe de Luxe multimarque avec les acquisitions par Gucci Group d’Yves Saint Laurent d’YSL Beauté et de Sergio Rossi 2000 Acquisition de Surcouf distributeur spécialisé dans les produits de micro informatique Acquisition par Gucci Group d e Boucheron et de BEDAT & CO Lancement de Citadium nouveau magasin de sport du Printemps 2001 Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et de Balenciaga et signature d’accords de partenariat avec Stella McCartney et Alexander McQueen Entrée de Conforama en Italie avec le rachat du groupe Emmezeta un des leaders de l’équipement du foyer en Italie Renforcement de la participation de Pinault Printemps Red oute dans le capital de Gucci Group portée à 53 2 % Fondé en 1963 par François Pinault autour des métiers du bois et des matériaux de construction le groupe PPR s’est positionné à partir du milieu des années quatre vingt dix sur le secteur de la Distribution devenant rapidement l’un des premiers acteurs dans ce domaine La prise d’une participation de contrôle dans Gucci Group en 1999 et la formation d’un groupe de Luxe multimarque ont marqué une nouvelle étape dans le développement du Groupe Aujourd’hui PPR poursuit le développement de ses deux activités sur les marchés les plus porteurs au travers de marques puissantes et reconnues DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR7PPR EN 20061Historique2002 Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 54 4 % Cession des activités de vente à distance de Guilbert à Staples Inc Vente d’une partie du pôle Crédit et Services Financiers en France et en Scandinavie à Crédit Agricole SA (61 % de Finaref ) et à BNP Paribas (90 % de Facet) 2003 Renforcement de la participation dans le capital de Gucci Group portée à 67 6 % Ces sio n de P inault Bois et Matériaux au g ro upe britannique Wolseley Vente de l’activité « contract » de Guilbert au groupe américain Offi ce Depot Cession complémentaire de 14 5 % de Finaref 2004 Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99 4 % suite à l’offre publique d’achat lancée en avril mai Cession de Rexel Cession des 24 5 % encore détenus dans Finaref 2005 Chan gement d e d éno m ina t ion s oc ia le P in aul t Printemps Redoute devient PPR Cession de MobilePlanet Cession de la participation résiduelle de 10 % dans le capital de Facet 2006 Cession en deux temps de France Printemps à RREEF et au groupe Borletti dont 51 % en 2006 et 49 % en 2007 Cession d’Orcanta au groupe Chantelle Cession du site industriel de Bernay (Société YSL Beauté Recherche et Industrie) Arrêt des activités de Fnac Service Prise de contrôle majoritaire par Conforama de Sodice Expansion Acquisition par Redcats Group de The Spo rtsman’s Guide Inc 8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRPPR EN 20061Chiffres clés consolidés du GroupeChiffres clés consolidés du Groupe(en millions d’euros)2005 2006 VariationChiffres d’affaires 16 937 9 17 930 9 + 5 9 %Dont réalisé hors de France (en % du chiffre d’affaires) 53 8 % 55 2 % + 1 4 ptMarge brute7 339 1 7 855 7 + 7 0 %Résultat opérationnel courant 1 062 6 1 274 5 + 19 9 %Rentabilité opérationnelle courante (en % du chiffre d’affaires) 6 3 % 7 1 % + 0 8 ptRésultat avant impôt 758 3 984 4 + 29 8 %Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 536 4 679 7 + 26 7 %Cash flow libre opérationnel (1)917 2 1 069 6 + 16 6 %Ratio d’endettement au 31 12(endettement financier net en % des capitaux propres de l’ensemble consolidé)56 4 % 37 9 % 18 5 ptsDonnées par actions (en euros)2005 2006 VariationRésultat net part du Groupe des activités poursuivies par action 4 52 5 60 23 9 %Dividende par action2 72 3 00 (2)10 3 %Hors éléments non courants l’évolution des résultats nets part du Groupe des activités poursuivies s’établit comme suit 2005 2006 VariationRésultat net part du Groupe des activités poursuivies 531 0 698 0 31 5 %Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euros)4 47 5 75 28 6 %(1) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles – acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (2) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 14 mai 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR9PPR EN 20061Chiffres clés consolidés du GroupeÉVOLUTION DE LA RÉPARTITIONDU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ17 9 %Luxe82 1 %Distribution200519 9 %Luxe80 1 %Distribution2006ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITIONDU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE1 1 %Océanie6 0 %Asie9 4 %Afrique12 3 %Amériques46 2 %France25 0 %Europe (hors France)1 1 %Océanie6 5 %Asie9 8 %Afrique12 8 %Amériques44 8 %France25 0 %Europe (hors France)20052006ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU RÉSULTATOPÉRATIONNEL COURANT PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ (1)35 0 %Luxe 65 0 %Distribution200542 7 %Luxe57 3 %Distribution20061 Hors holdings et autres RÉPARTITION DES EFFECTIFS INSCRITSAU 31 DÉCEMBRE PAR ACTIVITÉS16 0 %Luxe 0 4 %Holding 83 6 %Distribution2005Total 77 91616 9 %Luxe0 4 %Holding82 7 %Distribution2006Total 78 453 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRPPR EN 20061Le groupe PPRLe groupe PPRUN ACTEUR DE PREMIER PLANPPR est porté par une ambition de croissance durable poursuivant dans un esprit de conquête et d’innovation son internationalisation Le Groupe occupe des positions de leader dans chacune de ses activités Luxe et Distribution tant par la puissance de ses marques que par le savoir faire de ses équipes L’équilibre spécifique du g roupe PPR en termes de produits de formats de vente et d’implantations géographiques lui donne un profi l de croissance supérieur à la moyenne de ses marchés La taille du Groupe près de 18 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2006 constitue également un avantage compétitif majeur Du fait de sa taille et de la diversité de ses activités il n’existe pas de concurrence unique à l’échelle de PPR Chaque enseigne évolue dans un environnement concurrentiel qui lui est propre et qui est détaillé dans la section consacrée aux activités du Groupe POSITIONNEMENT ET STRATÉGIEPPR détient des positions de leader mondial dans deux univers le Luxe et la Distribution Ce positionnement refl ète les choix stratégiques et l’esprit entrepreneurial du Groupe Une forte culture entrepreneurialeDepuis sa création en 1963 le g roupe PPR est en mo uvement permanent guidé par une forte culture entrepreneuriale À chaque étape de sa construction PPR agit avec audace et impose sa culture de la performance développant chacun de ses métiers et leur offrant de fortes perspectives de croissance L’esprit entrepreneurial est au cœur de l’ADN du Groupe et a permis à PPR de devenir un acteur mondial du Luxe et de la Distribution La combinaison effi ciente de deux métiersPPR combine le Luxe et la Distribution Deux univers différents par les produits mais complémentaires car leur réussite est étroitement liée à la gestion de la marque la qualité du service clients et la maîtrise de la distribution Les secteurs du Luxe et de la Distribution fi gurent parmi les plus porteurs et confèrent à PPR un profi l particulièrement attractif Avec ses marques prestigieuses Gucci Group apporte à PPR une présence mondiale sur des marchés en forte croissance Les enseignes de Distribution quant à elles occupent des positions de premier rang sur des marchés de masse stables et matures En mariant ces deux univers PPR atteint un équilibre spécifique en termes de produits de formats de vente de marques et d’implantations géographiques ce qui lui permet d’obtenir un profi l de croissance supérieur à la moyenne de ses marchés Une stratégie de croissance avec une priorité à l’internationalPPR se développe suivant une stratégie de croissance principalement organique fortement génératrice de cash fl ows avec une priorité à l’international Dans le Luxe Gucci Group rassemble des marques de tout premier plan au po sitionnement différencié dont la complémentarité constitue l’une des plus grandes richesses Ces marques prestigieuses se développent grâce notamment au succès grandissant des collections de leurs créateurs et au savoir faire de leurs artisans La pertinence de leur positionnement et leur développement sur un marché mondial leur offrent la dynamique de croissance la plus prometteuse Les enseignes de Distribution disposent quant à elles d’une dynamique de croissance organique soutenue sur des marchés porteurs qui s’exprime à travers l’enrichissement et le renouvellement permanent de l’offre de produits et de services le déploiement du commerce en ligne le lancement de concepts de magasins innovants et le développement du réseau de distribution notamment à l’international tant dans les pays d’implantation traditionnelle que sur de nouveaux marchés à fort potentiel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR11PPR EN 20061Le groupe PPRUne gestion opérationnelle décentralisée associée à la mutualisation des moyens et des savoir faireLe mod e organisationnel de PP R pr ivil égie de l ong ue date la décentralisation opératio nnelle et la proximité du terrain et du client gages de réactivité et de vitesse d’adaptation La mutualisation des moyens est recherchée dans la mesure où elle améliore la performance Le partage des connaissances entre les différentes marques et enseignes est favorisé de façon systématique en mettant à profi t le savoir faire spécifi que de chacune d’entre elles de façon à promouvoir la créativité et l’innovation Cette organisation est au cœur de la performance des activités du Groupe ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 12 2006PPRLuxe Gucci GroupGucciBottega VenetaYves Saint LaurentYSL Beauté99 49 %100 %86 28 %100 %100 %Balenciaga (91 %)Boucheron (100 %)Sergio Rossi (100 %) BEDAT & CO (100 %) Alexander McQueen (51 %)Stella McCartney (50 %) POURCENTAGE D’INTÉRÊT AU 31 DÉCEMBRE 2006RedcatsConforamaFnacCFAO100 %99 95 %100 %99 94 %DistributionAutres MarquesPPRLuxe Gucci GroupGucciBottega VenetaYves Saint LaurentYSL Beauté99 49 %100 %86 28 %100 %100 %Balenciaga (91 %)Boucheron (100 %)Sergio Rossi (100 %) BEDAT & CO (100 %) Alexander McQueen (51 %)Stella McCartney (50 %) POURCENTAGE D’INTÉRÊT AU 31 DÉCEMBRE 2006RedcatsConforamaFnacCFAO100 %99 95 %100 %99 94 %DistributionAutres Marques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR1312PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ LUXE GUCCI GROUP 14GUCCI 18BOTTEGA VENETA 20YVES SAINT LAURENT 22YSL BEAUTÉ 24LES AUTRES MARQUES 26BALENCIAGA 26BOUCHERON 27SERGIO ROSSI 27BEDAT & CO 28ALEXANDER MCQUEEN 28STELLA MCCARTNEY 29PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DISTRIBUTION 30REDCATS 34FNAC 40CONFORAMA 46CFAO 50Les activités du Groupe 14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité Luxe Gucci Group2LES ACTIVITÉS DU GROUPEPrésentation de l’activité Luxe Gucci GroupUn acteur mondial du LuxeUn portefeuille de marques leaders Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent YSL Beauté Balenciaga Boucheron Sergio Rossi BEDAT & CO Alexander McQueen et Stella McCartney19 9 % du chiffre d’affaires total de PPR42 7 % du résultat opérationnel courant de PPR (hors holding)UN ACTEUR MAJEUR DE L’INDUSTRIE DU LUXE3 568M€ de chiffre d’affaires en 2006565M€ de résultat opérationnel courant en 200613 261collaborateurs à fi n 2006454magasins gérés en propre à fi n 2006RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006PAR MARQUE10 6 %Autres17 6 %YSL Beauté5 4 %Yves Saint Laurent7 5 %Bottega Veneta58 9 %GucciRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS1 1 %Soins de beauté42 8 %Maroquinerie12 3 %Prêt à porter11 5 %Parfums4 5 % Joaillerie5 0 % Maquillage5 1 %Montres6 1 %Autres11 6 %Chaussures Gucci Group est l’un des principaux groupes de Luxe multimarque dans le monde avec un portefeuille de marques de tout premier plan Gucci Bottega Veneta et Yves Saint Laurent sont les marques phares du Groupe YSL Beauté Gucci Timepieces Boucheron BEDAT & CO et Sergio Rossi offrent l’accès à de nouveaux segments de marché et à des savoir faire complémentaires dans les domaines des parfums du maquillage des produits de beauté des montres de la joaillerie et des chaussures Enfi n Balenciaga Alexander McQueen et Stella McCartney présentent des profi ls de croissance prometteurs L’environnement concurrentiel de Gucci Group dans l’univers du Luxe réunit des groupes multimarque et multiproduit des groupes de parfums et cosmétiques de bijouterie joaillerie et horlogerie des groupes à l’origine maroquiniers et chausseurs ainsi que des acteurs de la couture et du prêt à porter DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR15LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité Luxe Gucci Group2LES ACTIVITÉS DU GROUPEUN PORTEFEUILLE DE MARQUES RICHE ET ÉQUILIBRÉGucci Group conçoit fabrique et commercialise des produits de luxe haut de gamme notamment dans les secteurs de la maroquinerie des chaussures du prêt à porter des montres de la joaillerie des parfums des produits cosmétiques et de beauté La diversité des produits constitue l’une de ses plus grandes richesses source de sa croissance organique et l’un des principaux critères de la politique d’acquisition menée entre 1999 et 2001 Gro upe mult imarque Gucci Group a favorisé le p artage d es connaissances entre ses différentes marques en mettant à profi t le savoir faire spécifi que de chacune d’entre elles RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE4 6 %Autres17 0 %Asie Pacifiquehors Japon16 3 %Japon42 1 %Europe20 0 %Amérique du NordGucciBottega VenetaYves Saint LaurentAutres31 10 0131 10 0031 10 02 31 10 03 31 12 04 31 12 0531 12 06 1411962783363823984264541571731871982072193951626583976375746260757558466641412233NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREUNE PRÉSENCE MONDIALEGucci Group est présent sur les principaux marchés du Luxe dans le monde Le Groupe consolide ses positions se développe dans toutes les régions où ses marques sont implantées et renforce sa présence dans celles où la dynamique de croissance est la plus prometteuse à savoir en Chine en Inde et en Russie Toutes les marques de Gucci Group attirent une clientèle locale importante tout en bénéfi ciant des opportunités du marché touristique mondial L’Europe marché essentiel du Groupe a généré en 2006 un chiffre d’affaires de 1 501 millions d’euros en croissance de 19 5 % L’Amérique du Nord région à fort potentiel pour l’industrie du Luxe au regard de son poids dans l’économie mondiale a affi ché un chiffre d’affaires de 712 millions d’euros en 2006 en progression de 19 8 % par rapport à 2005 Gucci Group a renforcé signifi cativement ses positions en Asie marché clé de l’industrie du Luxe En effet à fi n 2006 sur les 454 magasins gérés en propre 235 étaient situés dans cette région et les deux tiers des ouvertures y seront réalisées en 2007 16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité Luxe Gucci Group2LES ACTIVITÉS DU GROUPEUN RÉSEAU DE DISTRIBUTION MAÎTRISÉLa maîtrise des marques et de leur image passe notamment par le contrôle du réseau de distribution Le développement maîtrisé d’un réseau de distribution intégré bien implanté géographiquement constitue l’un des axes stratégiques majeurs de Gucci Group Les produits et accessoires de mode sont ainsi principalement distribués dans des magasins gérés en propre conçus selon un modèle unique pour chaque marque offrant dans le monde entier la même présentation des produits et une qualité de service homogène En 2006 les 454 magasins gérés en propre ont généré 55 % du chiffre d’affaires de Gucci Group Gucci Group distribue également ses produits dans une sélection de magasins sous franchise exclusive de boutiques duty free de grands magasins et de magasins spécialisés YSL Beauté privilégie les points de vente qui refl ètent le mieux l’image prestigieuse de ses produits Sa distribution est assurée au travers d’affi liés dans des parfumeries haut de gamme des grands magasins et des boutiques duty free UNE POLITIQUE DE COMMUNICATION RIGOUREUSEGr â ce à la ges ti o n st r ic te d e le ur im age u ne p o li tique d e communication rigoureuse l’excellence des produits et une parfaite maîtrise de la distribution la notoriété et le positionnement des marques de Gucci Group ont été renforcés en quelques années La stratégie de communication de Gucci Group associe les présentations de collections les campagnes publicitaires les relations publiques les événements spéciaux ainsi que la décoration des intérieurs et des vitrines Cette combinaison de supports vise non seulement à préserver l’exclusivité des marques en leur assurant une image haut de gamme et une forte visibilité mais aussi à renforcer leur positionnement à l’échelle internationale nationale et locale CONTRIBUTION DE CHAQUE MARQUE AU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2006(en % du résultat opérationnel courant)GucciBottegaVenetaYves Saint LaurentYSL Beauté Autres108 2 %9 7 % 8 7 %5 7 % 14 9 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR17LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité Luxe Gucci Group2LES ACTIVITÉS DU GROUPEUNE QUALITÉ EXCEPTIONNELLEGucci Group veille par la maîtrise de la chaine d’approvisionnement à garantir la qualité exceptionnelle de ses produits Le Grou pe sélectionne les meilleurs matériaux et exerce un contrôle rigoureux sur la fabrication que celle ci soit assurée en interne ou confi ée à des sous traitants scrupuleusement sélectionnés et contrôlés Le développement des prototypes et l’ensemble de la chaîne de production font l’objet d’un suivi de la qualité permanent Par ailleurs Gucci Group accroît la fl exibilité de sa chaîne d’approvisionnement afi n d’accélérer le renouvellement des collections et des réassortiments en cours de saison Cette politique permet de sécuriser et de maintenir le plus haut niveau de performance en matière d’approvisionnement de ses réseaux de distribution STRATÉGIELa stratégie de Gucci Group s’ar ticule autour de deux objectifs principaux d’une part assurer la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité d’autre part assigner à chaque marque un rôle spécifique au sein du Groupe afin de conserver la cohérence de leur positionnement tant en termes de segment de marché que de catégorie de produit Gucci Group a profondément remanié son organisation conférant dans un cadre défini une large autonomie aux Présidents des différentes marques qui sont désormais responsables de la création du merchandising et de toutes les dimensions liées à la performance opérationnelle et fi nancière de leurs marques DES PERFORMANCES FINANCIÈRES REMARQUABLESEn 2006 Gucci Group a réalisé un chiffre d’affaires en progression de 17 6 % à 3 568 millions d’euros soit 19 9 % du chiffre d’affaires total du Groupe PPR Gucci Group a également enregistré un résultat opérationnel courant de 565 millions d’euros représentant 42 7 % du résultat opérationnel courant du Groupe PPR (hors holding) ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2004120052006271029130343923568Résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires5651 Retraité du changement de calendrier de Gucci Group 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Gucci2LES ACTIVITÉS DU GROUPE1921Date de création de la marque2 101M€ de chiffre d’affaires en 2006612M€ de résultat opérationnel courant en 20066 059 collaborateurs à fi n 2006 219magasins gérés en propre à fi n 2006CONCEPT COMMERCIALPOSITIONNEMENTRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE3 5 %Autres21 4 %Amériquedu Nord22 2 %Asie Pacifiquehors Japon33 9 %Europe19 0 %JaponRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS55 5 %Maroquinerie6 9 %Autres4 5 %Joaillerie7 2 % Montres12 5 %Prêt à porter13 4 %ChaussuresL’héritage de Gucci unique au monde repose sur des fondements solides une qualité absolue l’excellence du savoir faire et le made in Italy Sous l’impulsion de Frida Giannini les équipes créatives s’inspirent des icônes de la marque (mors de cheval Bambou logo GG tissu vert rouge vert et Flora) et les réinventent de façon contemporaine et luxueuse Leur compréhension et leur appréciation de l’héritage de Gucci associées à leur interprétation originale et moderne ont été à la base des excellents résultats enregistrés en 2006 Grâce à la créativité et à l’innovation de son offre produits soutenues par le renforcement de sa politique de communication et le développement d’articles luxueux et désirables de très haut de gamme Gucci a ainsi confi rmé son exceptionnel potentiel de croissance dans les principales catégories de produits et régions du monde Fondé en 1921 Gucci a célébré son 85e anniversaire en 2006 confi rmant ainsi sa renommée de leader mondial de la mode et du luxe Marque phare de Gucci Group elle est aujourd’hui l’une des marques les plus appréciées et les plus rentables du secteur du Luxe Gucci fabrique et commercialise des produits de maroquinerie (sacs à main petits articles de maroquinerie et bagages) des chaussures du prêt à porter des cravates et des foulards de l’horlogerie et des bijoux La marque accorde également des licences pour la fabrication et la distribution de lunettes et de parfums à des sociétés leaders dans ces catégories de produits Les produits sont vendus dans le monde entier à travers des magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive Gucci des grands magasins et des magasins spécialisés La boutique en ligne qui garantit une qualité de service à hauteur de la réputation de la marque est venue compléter le réseau de distribution aux États Unis au Royaume Uni en Allemagne et en France STRATÉGIEGucci se développe suivant trois principales lignes d’action La marque capitalise sur son positionnement à la pointe de la mode de luxe de l’innovation ainsi que sur la qualité des produits et poursuit la forte dynamique enregistrée dans la maroquinerie et les chaussures tout en respectant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR19LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Gucci2LES ACTIVITÉS DU GROUPEÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2004120052006159042318074852101Résultat opérationnel courant Chiffre d’affaires6121 Retraité du changement de calendrier de Gucci Group son histoire De plus Gucci développe de nouvelles opportunités offertes par le prêt à porter tout en investissant sur les produits à fort potentiel tels que la joaillerie et les montres que dans des réseaux complémentaires et innovants de distribution tels que ses boutiques en ligne Présente dans 60 pays à travers l’Europe les États Unis et l’Asie Gucci grâce à sa renommée mondiale bénéfi cie d’un attrait exceptionnel dans les principales zones géographiques du monde La marque profi te aussi des opportunités offertes par les marchés émergents en plein essor et s’y implante avec succès comme en Chine où Gucci présente depuis 10 ans dispose de 10 magasins à fi n 2006 RÉSULTATSEn 2006 le chiffre d’affaires de Gucci s’est élevé à 2 101 millions d’euros en progression de 16 3 % Les magasins gérés en propre représentent 70 % du chiffre d’affaires 2006 et ont enregistré une croissance de 16 1 % Gucci a affi ché un taux de croissance à deux chiffres dans les principales zones géographiques du monde (hors Japon) et a également enregistré une forte progression dans pratiquement toutes les catégories de produits La maroquinerie pierre angulaire de l’héritage de Gucci a contribué à l’activité à hauteur de 56 % soit une hausse de 18 8 % Le résultat opérationnel courant de Gucci a très significativement augmenté de 26 0 % et a atteint 612 millions d’euros avec une rentabilité opérationnelle courante de 29 1 % contre 26 9 % en 2005 En février 2006 Frida Giannini nommée unique Directeur Artistique de Gucci a pris la Direction du Prêt à porter masculin alors qu’elle dirigeait déjà les activités Accessoires et Prêt à porter féminin Sa première collection homme printemps été 2007 a suscité un grand intérêt en établissant une vision unique de la mode homme et femme de la marque L’année 2006 a marqué le 85e anniversaire de la marque Gucci À cette occasion Frida Giannini a présenté une nouvelle collection de sacs à main en hommage aux icônes de la marque en édition limitée en vente exclusivement de juillet à décembre En juin l’activité horlogère de Gucci gérée par Gucci Group a été intégrée directement à la marque Gucci Cette intégration permet sous une stratégie unifi ée de combiner la compétence suisse prouvée dans le domaine de l’horlogerie et l es compétences de gestion de la marque Dans cette même période Gucci a signé un nouveau contrat mondial de licence exclusive à long terme avec Procter & Gamble Beauty pour la production la vente et la distribution de parfums de luxe visant à développer le potentiel encore sous exploité par Gucci du secteur de la parfumerie Au quatrième trimestre 2006 Gucci a notamment ouvert deux nouveaux magasins phares sur ses marchés stratégiques À Ginza Tokyo le magasin situé dans une tour de verre de huit étages représente le point de vente le plus impressionnant et luxueux de la marque À Hong Kong Landmark Gucci a ouvert une boutique sur deux niveaux dans le Central District de la ville Au cours de l’année 2006 Gucci a ouvert 12 nouvelles boutiques portant le nombre de magasins gérés en propre de 207 à fi n 2005 à 219 au 31 décembre 2006 En 2007 Gucci continuera à se renforcer sur ses marchés stratégiques et à se développer sur les marchés émergents La marque poursuivra le développement de son réseau de magasins en propre et continuera la rénovation de ses boutiques implantées sur des sites stratégiques En décembre 2006 un bail a été signé pour le nouveau magasin phare de New York dont l’ouverture est attendue en 2008 et qui doit devenir l’un des plus grands magasins Gucci dans le monde FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVES 2007 20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Bottega Veneta1966Date de création de la marque267M€ de chiffre d’affaires en 200655M€ de résultat opérationnel courant en 2006926collaborateurs à fi n 2006 97magasins gérés en propre à fi n 2006CONCEPT COMMERCIALRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE0 1 %Autres19 5 %Asie Pacifiquehors Japon29 7 %Europe19 6%Amériquedu Nord31 1 %JaponRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS3 2 %Autres6 2 %Chaussures7 1 %Prêt à Porter83 5 %MaroquinerieBottega Veneta « l’atelier vénétien » en français est un créateur de produits de luxe dont le travail repose sur les valeurs fondamentales de la qualité du savoir faire de l’exclusivité et du luxe discret À l’origine fabriquant et distributeur de produits de maroquinerie rendus célèbres par la fameuse signature intrecciato une technique de tissage unique inventée par les artisans de la marque Bottega Veneta propose aujourd’hui en plus d’une gamme complète de produits de maroquinerie (sacs petits articles de maroquinerie et gamme complète de bagages) des articles de prêt à porter pour homme et femme des chaussures et d’autres accessoires de mode La marque a récemment lancé une ligne de bijoux et un nouvel ensemble de mobilier d’intérieur et accessoires de décoration Les produits de Bottega Veneta sont exclusivement distribués au sein d’un réseau parfaitement contrôlé de magasins gérés en propre ou sous franchise exclusive de grands magasins et de magasins spécialisés rigoureusement sélectionnés à travers le monde Dès ses débuts Bottega Veneta a été synonyme de savoir faire de grande qualité de choix de matériaux parmi les plus fi ns d’innovation et de sobriété en matière de design Elle a été la première marque à proposer le concept de sac souple par opposition au sac à main rigide de l’école française Sous l’impulsion créatrice de Tomas Maier et d’une nouvelle équipe de direction Bottega Veneta a confi rmé son positionnement de marque de luxe haut de gamme dont les produits répondent aux besoins des clients les plus exigeants La combinaison de valeurs traditionnelles – exclusivité savoir faire et qualité – associées aux atouts de l’innovation donne aux produits Bottega Veneta un caractère moderne et une élégance intemporelle Bottega Veneta doit la qualité d’exception de ses produits à ses artisans méticuleux qui les confectionnent dans son atelier de Venise Le slogan de la marque « Quand vos initiales suffi sent » ainsi que la signature Bottega Veneta uniquement à l’intérieur de ses produits témoignent de l’élégance sobre de la marque POSITIONNEMENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR21LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Bottega VenetaSTRATÉGIERÉSULTATSÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)Résultat opérationnel courantChiffre d’affaires100 7160145526720041200520061 Retraité du changement de calendrier de Gucci Group En 2006 élue « marque de luxe la plus prestigieuse » aux États Unis d’après une étude menée par le « Luxury Institute » auprès de clientes américaines Bottega Veneta s’est également vu décerner le prestigieux « Walpole Award for International Luxury Brand » au Royaume Uni qui récompense la marque de luxe internationale la plus dynamique en termes de ventes de service et de visibilité Les best sellers de la marque continuent d’être le Veneta l’icône de la marque et l’édition limitée et exclusive du sac Cabat dont les listes d’attente ne cessent de s’allonger dans de nombreux magasins La marque a honoré en février sa première commande spéciale de Cabat en crocodile au prix de vente de 60 000 euros et en a vendu cinq autres au cours de l’année La nouvelle ligne de sacs à main intrecciato seamless (sans couture) présentée lors de la collection automne hiver 2006 bénéfi cie déjà d’une forte demande et fi gure parmi les plus vendus de la marque Forte de ce savoir faire Bottega Veneta a déposé en mai 2006 en Italie sa technique de tissage intrecciato De plus afi n de préserver l’excellence et l’exclusivité de sa maroquinerie la marque a ouvert en octobre une école qui sélectionne et forme des artisans maroquiniers au savoir faire et au travail méticuleux que requiert la réalisation des sacs Bottega Veneta En avril l’offre produit de Bottega Veneta a été renforcée par une ligne de bijoux uniques dont la première collection s’inspire du célèbre intrecciato et un nouvel ensemble de mobilier d’intérieur et accessoires de décoration élaborés dans le respect du savoir faire de la marque Bottega Veneta a également étendu son offre à des pièces d’horlogerie avec le lancement de deux modèles lors du défi lé printemps été 2007 Fort du succès du premier défi lé de prêt à porter féminin de 2005 Tomas Maier a présenté en juin 2006 le premier défi lé masculin de la marque pour la collection printemps été 2007 Au cours de l’année 2006 Bottega Veneta a poursuivi son programme d’ouvertures de magasins portant leur nombre de 83 à fi n 2005 à 97 à fi n 2006 Deux fl agship ont notamment été inaugurés cette année avenue Montaigne à Paris (300 m2) et dans le quartier d’Omotesando Hills à Tokyo (270 m2) 2006 marque également le lancement de la première boutique en ligne aux États Unis qui remporte déjà un très grand succès En 2007 la marque envisage d’ouvrir plusieurs points de vente dont un nouveau magasin phare dans le quartier de Ginza à Tokyo Ce magasin sera le plus grand de la marque (603 m2) Bottega Veneta entrera également sur le marché chinois au cours de l’année avec deux premiers magasins à Shanghai et à Beijing Bottega Veneta s’attache à renforcer sa position de marque de luxe dédiée à un style de vie Cette volonté se traduit notamment par l’innovation le maintien de l’exclusivité de ses articles phares de maroquinerie et de ses activités les plus porteuses que sont le prêt à porter les chaussures la joaillerie et le mobilier d’intérieur De plus tout lancement de nouveaux produits s’inscrit dans une stratégie scrupuleusement planifiée et minutieusement mise en œuvre Bottega Veneta est et restera une marque de luxe exclusive positionnée sur un marché de niche Bottega Veneta a enregistré des performances record en 2006 Son chiffre d’affaires est passé de 160 millions d’euros à 267 millions d’euros soit une progression de 67 2 % Cette performance est notamment due au remarquable succès des collections tant dans les magasins existants et nouveaux gérés en propre (84 % du chiffre d’affaires) que dans les réseaux de vente aux tiers En 2006 Bottega Veneta a affi ché un résultat opérationnel courant de 55 millions d’euros en hausse de 298 5 % FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVES 2007 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Yves Saint Laurent1961Date de création de la marque194M€ de chiffre d’affaires en 2006 49M€ de résultat opérationnel courant en 2006924collaborateurs à fi n 200663magasins gérés en propre à fi n 2006CONCEPT COMMERCIALRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE5 2 %Autres14 0 %Asie Pacifiquehors Japon10 9 %Japon26 4 %Amérique du Nord43 5 %EuropeRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS0 9 %Soie7 3 %Autres11 8 %Chaussures40 3 %Maroquinerie39 7 %Prêt à porterFondée en 1961 la marque Yves Saint Laurent est l’un des plus grands noms de la mode de la fi n du XXe siècle et une marque dont l’histoire est unique Yves Saint Laurent dont l’aura et la magie ont traversé les frontières incarne la mode et la créativité La marque crée et commercialise une gamme complète d’articles de prêt à porter féminin et masculin de maroquinerie de petits articles de maroquinerie de chaussures et de joaillerie Les lignes de prêt à porter féminin sont fabriquées dans les ateliers Yves Saint Laurent situés en France Le réseau de magasins d’Yves Saint Laurent est aujourd’hui constitué de 63 magasins gérés en propre dont plusieurs boutiques phares à Paris à New York à Londres à Milan et à Hong Kong Les produits Yves Saint Laurent sont également distribués à travers un réseau de boutiques et grands magasins multimarque parmi les plus prestigieux au monde POSITIONNEMENTDepuis sa création en 1961 Yves Saint Laurent a marqué durablement l’industrie de la mode de son empreinte et a connu un succès mondial Son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s’est imposé comme l’un des créateurs les plus innovants et provocateurs du XXe siècle C’est notamment lui qui a amorcé le virage du prêt à porter première étape d’une démocratisation de la mode des grands créateurs Depuis le rachat par Gucci Group d’Yves Saint Laurent en 1999 la nouvelle équipe de direction s’est attachée à repositionner la marque à la pointe du luxe Sous la direction de Valérie Hermann nommée Président directeur général en 2005 et de Stefano Pilati Directeur Artistique depuis 2004 la marque a renouvelé l’héritage exceptionnel de son fondateur en apportant une approche contemporaine à ses collections de prêt à porter masculin et féminin sa maroquinerie ses chaussures et sa joaillerie Partout dans le monde Yves Saint Laurent est synonyme de perfection pour le prêt à porter homme et femme combinant élégance lignes discrètes mais reconnaissables détails raffi nés et tissus les plus nobles La marque a enrichi ses lignes de produits de modèles de maroquinerie et petits articles de maroquinerie créant ainsi des icônes comme le sac Muse DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR23LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Yves Saint LaurentSTRATÉGIEÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2004120052006169 71162 66194 49Résultat opérationnel courantChiffre d’affaires1 Retraité du changement de calendrier de Gucci Group Yves Saint Laurent met actuellement en œuvre un plan visant à développer son chiffre d’affaires à augmenter sa marge brute et à contrôler ses coûts opérationnels afi n d’améliorer ses performances fi nancières Dans un contexte de repositionnement le premier objectif d’Yves Saint Laurent est de continuer à créer des produits très attrayants refl étant toute l’essence de la marque de mettre à profi t sa présence historique dans le monde du prêt à porter d’élargir l’offre produits et d’étendre son champ d’action dans les catégories à forte croissance que sont les articles et accessoires de maroquinerie RÉSULTATSEn 2006 Yves Saint Laurent a réalisé un chiffre d’affaire s de 194 millions d’euros soit une croissance de 19 5 % Les magasins gérés en propre ont généré 68 % du chiffre d’affaires 2006 et ont progressé de 20 9 % Toutes les catégories de produits affi chent des taux de croissance positifs notamment les articles de maroquinerie en hausse de plus de 50 % et qui représentent environ 40 % du chiffre d’affaires de la marque Les pertes opérationnelles courantes ont été signifi cativement réduites à 49 millions d’euros contre 66 millions d’euros en 2005 Yves Saint Laurent a poursuivi et confirmé en 2006 les tendances favorables de la fi n de l’exercice précédent Cette année a été un tournant pour la maison qui a renoué avec le succès commercial et la croissance de son chiffre d’affaires Les collections de prêt à porter ont été très bien accueillies par la presse et les célébrités Yves Saint Laurent a ainsi consolidé sa place parmi les plus grandes marques de luxe sur ses principaux marchés Les collections de maroquinerie ont également remporté plusieurs grands succès commerciaux plus particulièrement le sac Muse lancé fi n 2005 devenu une icône de la marque Ce succès a été suivi par le lancement au cours du deuxième semestre 2006 des sacs Double et Rive Gauche De plus le Downtown lancé à la fi n de l’année connaît déjà des débuts très prometteurs Les petits articles de maroquinerie les ceintures et les chaussures affi chent également des taux de croissance remarquables Le magasin phare d’Yves Saint Laurent à Tokyo a été transféré dans le quartier d’Omotesanto Hill Un magasin exploité en propre a été inauguré au Breeze Center à Taiwan et un certain nombre de nouveaux points de vente ont été ouverts à travers le monde dans des grands magasins et sous contrats de franchise Certains magasins moins effi cients ont été fermés ou transférés de sorte que le réseau comptait 63 boutiques à fi n 2006 FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVES 2007 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2YSL Beauté626M€ de chiffre d’affaires en 200632M€ de résultat opérationnel courant en 20063 517salariés à fi n 2006CONCEPT COMMERCIALYSL Beauté crée fabrique et distribue des parfums et des produits cosmétiques sous les marques Yves Saint Laurent et Roger & Gallet ainsi que des parfums pour des marques de Gucci Group telles que Stella McCartney Alexander McQueen et Boucheron La société fabrique également des parfums sous licence pour Oscar de la Renta et Ermenegildo Zegna Les activités d’YSL Beauté sont totalement intégrées sur un seul site de production en France et à travers 17 fi liales de distribution YSL Beauté distribue ses produits dans des grands magasins et des magasins spécialisés de prestige ainsi que dans des boutiques duty free Sur les marchés non couverts par ses fi liales YSL Beauté fait appel à des agents et à des distributeurs supervisés par ses bureaux régionaux STRATÉGIEYSL Beauté est un acteur majeur des marchés des parfums et des produits cosmétiques de luxe Multimarque la société développe et enrichit chacune d’elles en s’appuyant sur leurs spécifi cités et propose des produits à la pointe de la qualité de la création et de la technologie Très largement tournée vers l’international YSL Beauté est soucieuse de renforcer la présence de ses produits et ses marques sur ses principaux marchés afi n de dégager de nouveaux moteurs de croissance Réactive fl exible YSL Beauté est capable de répondre rapidement aux évolutions du marché La société s’efforce constamment d’être compétitive en termes de coûts et privilégie les investissements les plus productifs YSL Beauté renforce la notoriété globale de la marque Yves Saint Laurent mais également celle de Roger & Gallet Stella McCartney et Boucheron et fournit à Gucci Group un accès privilégié aux secteurs des parfums et des produits cosmétiques de luxe RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE5 4 % Autres4 7 %Japon6 1 %Asie Pacifique hors Japon13 7 %Amériquedu Nord70 1 %EuropeRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS0 4 %Autres6 0 %Soins de beauté28 2 %Maquillage65 4 %Parfums DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR25LES ACTIVITÉS DU GROUPE2YSL BeautéRÉSULTATSÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)Résultat opérationnel courantChiffre d’affaires200412005 20066116191832266261 Retraité du changement de calendrier de Gucci Group En 2006 YSL Beauté a réalisé un chiffre d’affaires de 626 millions d’euros en progression de 2 4 % Les ventes ont été dynamisées par le succès des produits de la marque Yves Saint Laurent notamment le maquillage et les parfums La société a signifi cativement amélioré sa rentabilité opérationnelle courante à 5 2 % contre 2 9 % en 2005 FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVES 2007L’année 2006 a été marquée par la réorganisation du siège et des activités industrielles d’YSL Beauté et par la mise en place d’une nouvelle stratégie centrée sur ses marques prioritaires et ses marchés clés L’usine de Bernay a été vendue début juillet 2006 L’activité d’YSL Beauté est tirée notamment par le maquillage Yves Saint Laurent véritable pilier stratégique de la marque et du groupe En 2006 plusieurs nouveautés ont contribué à son succès notamment le « Golden Gloss » (rouge à lèvre) le « Mascara Infi nity Curl » le « New Summer Look » et la ligne de maquillage « Perfect Touch » YSL Beauté prévoit également le lancement de deux nouveautés « Everlong Mascara » et « Lip Twins » sous la marque Yves Saint Laurent Dans les parfums les marques de créateurs dont Stella McCartney poursuivent leur développement Deux nouveaux parfums ont été lancés sur le second semestre « Stella In Two » de Stella McCartney et un nouveau parfum masculin sous la marque Yves Saint Laurent « L’Homme Yves Saint Laurent » Cette nouvelle fr agr ance qui combine la créativité et la fi délité à l’ADN de la marque est déjà l’un des parfums pour homme les plus vendus dans le monde Dans les soins de la peau l’accent a été mis sur le soin « H ydra Feel » et « Temps Majeur » ligne de produits haut de gamme qui constitue le cœur de l’activité s oins de la peau d’YSL Beauté En début d’année 2007 sera lancée dans les pays anglo saxons une ligne de soin 100 % bio sous la marque Stella McCartney nommée « Care » Parmi les autres marques Roger & Gallet a célébré le bicentenaire de l’Eau de Cologne Jean Marie Farina avec une collection exceptionnelle annonçant le nouveau positionnement de la marque à partir de 2007 En octobre 2006 YSL Beauté et Van Cleef & Arpels ont signé un accord de cessation anticipée de leur contrat de licence parfums et produits dérivés sous la marque Van Cleef & Arpels Cet accord entrera en vigueur au début de l’année 2007 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Les autres marquesLes autres marques381M€ de chiffre d’affaires en 20061 660collaborateurs à fi n 200675magasins exploités en propre à fi n 2006Dans cette rubrique figurent Balenciaga Boucheron Sergio Rossi BEDAT & CO Alexander McQueen et Stella McCartney Depuis leur entrée dans Gucci Group la plupart de ces marques bénéfi cie d’une très forte croissance de leur chiffre d’affaires portée par la vision artistique propre à chaque créateur et par le soutien fi nancier du Groupe Gucci Group a réalisé des investissements importants pour favoriser le développement des collections l’ouverture de boutiques exclusives dans les diverses capitales de la mode le développement à l’échelle mondiale du réseau de vente aux grands magasins et magasins spécialisés et enfi n la mise en place de l’infrastructure nécessaire à la gestion de la croissance ainsi engendrée La maison de couture Balenciaga est l’un des établissements les plus infl uents du monde de la mode Créée en 1919 par Cristóbal Balenciaga et établie à Paris depuis 1936 elle a dicté les plus grandes tendances de la mode entre les années trente et soixante Une vision et des créations provocantes la maîtrise des techniques et des coupes une innovation constante dans le choix des matériaux sont autant d’éléments qui ont su assurer à Balenciaga une place dans les cœurs et les esprits de ses clients privilégiés et de ses adeptes En 1995 Nicolas Ghesquière rejoint Balenciaga et présente sa première collection deux ans plus tard à l’âge de 26 an s Les nombreuses distinctions décernées à ce jeune créateur qui a su captiver l’attention des mé dias et des c lients ont largement co ntr ibué au succès commercial de la marque Alors que l’esprit de la marque est solidement ancré et évoqué dans des collections de prêt à por ter remplis de symboles les lignes de sacs et de chaussures ont également rencontré un grand succès sur le plan mondial La collection de prêt à porter pour femme couvre une large gamme de prix depuis les pièces les plus symboliques à des produits plus communs permettant à un public plus large d’accéder au style Balenciaga Aux premières heures de sa renaissance moderne Balenciaga a délibérément choisi de hiérarchiser l’exclusivité de sa distribution Avec un portefeuille de produits solide et une demande désormais élev ée pour ses sacs vê tements et chaussures Balenc iaga vise une croissance sélective de son réseau de distribution à l’échelle internationale La priorité est désormais de s’assurer que la marque est représentée dans un environnement respectant son esprit tant dans les magasins exploités en propre que dans les franchisés et les points de vente situés au sein des grands magasins multimarque Plusieurs ouvertures sont en préparation pour 2007 en Italie aux États Unis et au Japon où la joint venture Balenciaga Japan a été créée au cours de l’année 2006 Balenciaga a également conclu des contr ats de franchise et de distribution exclusive avec des partenaires de premier choix sur ses principaux marchés franchisés que sont Hong Kong Taiwan Singapour la Corée du Sud la Russie la Turquie et le Moyen Orient En 2006 la maison Balenciaga a rendu un somptueux hommage à son fondateur au travers d’une exposition au Musée de la Mode et du Textile de Paris de juillet 2006 à janvier 2007 Cette initiative sera renouvelée en 2007 lors d’une rétrospective dédiée à Paul Poiret grand couturier du XXe siècle au Metropolitan Museum de New York DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR27LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Les autres marquesBoucheron est le joaillier français par excellence Fondé en 1858 Boucheron fut le tout premier joaillier à s’installer en 1893 sur la célèbre place Vendôme à Paris Ce fut également la première maison à intégrer de nouveaux matériaux à ses bijoux et à lancer des produits innovants comme le bracelet interchangeable pour les montres Depuis près de 150 ans Boucheron est un créateur de tendances au sein du monde très fermé de la grande joaillerie et a acquis une renommée internationale Filiale de Gucci Group depuis 2000 Boucheron fabrique et commercialise des bijoux des montres et des parfums de prestige dans des magasins exploités en propre parmi lesquels son magasin phare de la Place Vendôme à Paris mais également dans des magasins franchisés des grands magasins et dans des boutiques multimarque haut de gamme Trois nouvelles boutiques en franchise ont été inaugurées à Hong Kong à Kuala Lumpur et à Bakou en Azerbaïdjan Boucheron a continué à développer ses ventes aux grands magasins et magasins multimarque sur de nouveaux marchés tels l’Espagne et le Moyen Orient En juillet 2006 Boucheron a lancé une nouvelle collection de joaillerie de luxe baptisée Trouble Désir II poursuivant le succès retentissant de la collection Trouble Désir ainsi qu’une nouvelle ligne de joaillerie « Exquises Confi dences » et une nouvelle montre pour femme « Refl et » Toutes ces nouveautés ont été très bien accueillies et ont contribué au résultat positif affi ché en 2006 Par ailleurs Boucheron a diversifi é son offre en collaborant avec d’autres marques de luxe Ainsi le bijoutier a orné le célèbre sac à main Novak en python d’Alexander McQueen et a habillé deux téléphones mobiles de la marque Vertu Depuis 2003 l’ensemble des activités parfums de Boucheron est géré par YSL Beauté Depuis la création de sa « fabrique de chaussures » calzaturificio vers la fi n des années 1960 en Italie Sergio Rossi s’appuie sur son savoir faire incontesté pour mettre en scène sa vision très particulière de la chaussure comme « produit de beauté » de la silhouette féminine La marque véhicule également sa vision à travers des accessoires de maroquinerie et de petites maroquineries ainsi que des chaussures pour homme 2006 a marqué un tournant dans l’histoire de Sergio Rossi qui est passé sous le contrôle intégral du Gucci Group au terme du processus d’acquisition engagé en 1999 Les créations d’Edmundo Castillo nommé Directeur Artistique de la marque l’an passé ont connu un excellent accueil et ont contribué à la croissance remarquable du chiffre d’affaires en 2006 De plus une nouvelle équipe a été nommée afi n de donner une nouvelle impulsion au développement de la maroquinerie Les produits Sergio Rossi sont vendus dans 43 boutiques en propre et par l’intermédiaire de 19 franchisés et d’un réseau remarquable de vente aux grands magasins et magasins spécialisés Le reg ain d’intérêt pour la marque a contribué à l’ouverture de nouveaux points de vente dont le magasin phare de New York et plusieurs boutiques franchisées particulièrement en Chine où Sergio Rossi pionnier de l’industrie de la chaussure de luxe pour femme dans cette région exploite 4 magasins 28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Les autres marquesAlexander McQueen jouit d’une réputation prestig ieuse dans le monde de la mode et est reconnu pour son audace et sa créativité Fili a l e d e Gu cc i Gro up d e p u is 200 1 Alex an d er Mc Q uee n commercialise principalement des accessoires et du prêt à porter féminin Le portefeuille de la marque s’est enrichi de nouvelles lignes de prêt à porter masculin de chaussures et de petits articles de maroquinerie visant à étendre sa présence sur le plan international Eu égard au succès de la ligne de sacs à main créée pour la collection automne hiver 2005 ce lle ci a été dé clinée dans la collect io n pr intemps été 2006 et constitue une base prometteuse pour les collections d’accessoires de la marque Alexander McQueen a conclu plusieurs contrats de licence stratégiques qui lui permette nt de commercialiser ses créations internationalement auprès d’un public plus large Initié en juin 2005 le contrat de licence exclusif de trois ans avec Puma AG concerne une ligne de chaussures de sport haut de gamme pour homme et femme griffée par les deux marques Celui signé avec SINV SpA en novembre 2005 a permis le lancement d’une ligne de prêt à porter en toile de jean commercialisée sous le nom de McQ Alexander Mc queen Soutenu par une campagne publicitaire mondiale les deux premières collections automne hiver 2006 et printemps été 2007 ont été particulièrement bien accueillies par la presse et les clients En juillet 2006 la marque a annoncé une collaboration de trois saisons avec Samsonite en vue de la création d’une collection de bagages petit format qui sera commercialisée à partir de janvier 2007 Les produits Alexander McQueen sont distribués au sein de magasins exploités en propre de grands magasins et de magasins spécialisés haut de gamme La marque exploite directement trois magasins à Londres Milan et New York Ces deux dernières années Alexander McQueen a ouvert plusieurs espaces dédiés au sein de grands magasins prestigieux au Royaume Uni (Harvey Nichols et Selfridges) en France (Le Printemps) en Asie (Joyce à Hong Kong et Via Bus Stop à Tokyo) et aux États Unis (Saks 5th Avenue) Le premier franchisé de la marque a été inauguré à Istanb ul en septembre 2006 et une autre ouverture est prévue en avril 2007 dans un quartier prestigieux de Moscou Créée en 1996 par Simone et Christian Bédat BEDAT & CO est une marque exclusive et contemporaine de montres de prestige qui allie qualité et valeurs intemporelles Les montres BEDAT & CO sont principalement distribuées aux États Unis en Italie et au Japon L’offre repose sur un nombre restreint de modèles dont la qualité et l’origine suisse sont garanties par le certifi cat AOSC® En juin 2006 lorsque l’activité Montres de Gucci Group a été intégrée à la marque Gucci BEDAT & CO a été rattaché à Boucheron Pour les années à venir l’objectif de la nouvelle direction est de continuer à favoriser la croissance de la marque en étendant l’offre produits et la distribution afi n d’exprimer tout son potentiel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR29LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Les autres marquesCréée en partenariat avec Gucci Group la marque Stella McCartney a dévoilé aux médias et à une clientèle de référence dans le monde sa première collection de prêt à porter en octobre 2001 Depuis Stella McCartney s’est développée à un rythme soutenu Des collections de chaussures sacs et autres accessoires sont venues compléter les lignes de prêt à porter principale activité de la marque La marque Stella McCartney est distribuée dans trois boutiques exploitées en propre à New York Londres et Los Angeles Ses produits sont également disponibles à travers un réseau mondial de distribution haut de gamme où les collections sont présentées dans des environnements dédiés décorés des éléments symboliques de la marque La solidité et le pouvoir d’attraction de la marque Stella McCartney se sont également illustrés par le succès de ses licences Celles ci font l’objet d’une gestion attentive et sont accordées à de grands partenaires internationaux aptes à respecter et à promouvoir l’identité et les valeurs de la marque YSL Beauté a accompagné le lancement des parfums Stella en 2003 et Stella In Two en 2006 qui ont remporté un franc succès Des lunettes Stella McCartney sont distribuées sous licence depuis 2003 Début 2005 un partenariat important a été signé avec Adidas pour le lancement d’une ligne de vêtements de sport féminins Les produits Adidas par Stella McCartney sont désormais distribués partout dans le monde et ont permis de lancer avec succès de nouvelles lignes dont Tennis et Wintersports en 2006 En décembre 2006 Stella McCartney a annoncé la signature d’un contrat de distribution avec Unit & Guest au Japon et l’ouverture de son premier magasin phare dans ce pays en 2008 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité DistributionPrésentation de l’activité DistributionDes enseignes leaders en France et à l’international80 1 % du chiffre d’affaires total de PPR46 0 % du chiffre d’affaires réalisé à l’international11 3 % du chiffre d’affaires réalisé sur Internet57 3 % du résultat opérationnel courant de PPR (hors holding)RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006PAR ENSEIGNE15 4 %CFAO31 6 % Fnac22 8 %Conforama30 2 %RedcatsRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS20 8 %Autres13 5 %Produits culturels15 5 %Ameublement21 8 %Mode accessoires28 4 %Produits électroniqueset électroménagers14 365M€ de chiffre d’affaires en 2006759M€ de résultat opérationnel courant64 891salariés à fi n 2006527magasins sous enseignes à fi n 2006 (magasins gérés en propre et affi liés)UN PORTEFEUILLE DE MARQUES LEADERS ET INNOVANTESPPR occupe une position de leader européen de la distribution sur les marchés porteurs des produits électroniques et électroménagers de l’habillement de l’ameublement et des produits culturels Grâce à CFAO PPR est également présent en Afrique où le Groupe est le leader de la distribution automobile et pharmaceutique PPR est composé d’enseignes à forte notoriété qui présentent toutes un fo rt potentiel d’expansion et conjuguent tous les formats de vente magasins spécialisés de centre ville ou de périphérie vente à distance par catalogue et commerce électronique dans lequel PPR se classe aujourd’hui comme l’un des acteurs majeurs La capacité d’innovation des enseignes est également un atout clé de leur développement En effet les enseignes s’adaptent et se réinventent en permanence en fonction des préférences des consommateurs et de l’évolution des produits et services Pour ce faire elles lancent des nouveaux concepts différenciant qui leur assignent un avantage concurrentiel majeur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR31LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité DistributionRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE1 1 %Asie et Océanie10 6 %Amériques12 2 %Afrique22 1 %Europe hors France54 0 %FranceRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR FORMAT DE VENTE16 2 %Autres11 3 %Internet21 7 %Catalogues50 8 %MagasinsEnseignes Classement PositionnementRedcatsN° 1 en France en Scandinavie et au Portugal sur le marché B to C* de la vente à distanceN° 3 mondial du home shopping dans la mode et la décorationDes marques « acteurs de la mode » un positionnement multicanal des concepts de catalogues spécialisésFnacN° 1 de la distribution de produits culturels et technologiques en France en Belgique en Espagne au PortugalDéfricheur historique des nouvelles technologies un assortiment inégalé de produits éditoriauxConforamaN° 1 en France de l’ameublementN° 2 mondial de l’équipement du foyerUn positionnement de discounter une offre multistyle et multiproduit une disponibilité immédiate des produitsCFAON° 1 de la distribution automobile et pharmaceutique en Afrique et dans les DOM TOMUne expérience de plus d’un siècle sur le continent africain des équipes de professionnels dédiés des accords exclusifs avec les plus grandes marques mondiales* Business to Consumer L’INTERNATIONAL UN IMPORTANT RELAIS DE CROISSANCEPPR porte une attention particulière au développement international de ses enseignes qui constitue un relais de croissance important En 2006 l’international représentait 46 0 % du chiffre d’affaires de l’activité Distribution et 46 6 % du résultat opérationnel courant S’appuyant sur la pertinence de leurs concepts et le savoir faire de leurs équipes les enseignes du Groupe s’implantent à l’étranger avec succès Elles suivent deux axes stratégiques de développement le renforcement de leur présence dans les pay s d’implantation traditionnelle et l’entrée sur de nouveaux pays à fort potentiel 32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité DistributionLA MONTÉE EN PUISSANCE D’INTERNETBénéfi ciant de la notoriété de ses marques et de leur savoir faire en termes d’organisation logistique et de relation clients PPR est devenu l’un des acteurs majeurs de l’e commerce En 2006 le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 1 629 millions d’euros en croissance de 23 1 % Par la montée en puissance d’Internet PPR a fortement dynamisé ses ventes amélioré ses performances commerciales et dégagé de nouvelles synergies grâce à la complémentarité des différents formats de vente de ses enseignes Internet est un canal additionnel de vente qui permet aux enseignes du Groupe d’attirer de nouveaux clients d’élargir et de diversifi er l’offre notamment à travers la consommation de biens dématérialisés et de transformer la relation clients au travers d’offres plus personnalisées Canal de distribution affi chant la plus forte progression des ventes Internet peut enregistrer des taux de croissance exceptionnels sur cer taines catégories de produits comme les produits blancs (électroménager) bruns (électronique grand public) et gris (micro informatique et téléphonie mobile) LA SATISFACTION CLIENTS UN AXE PRIORITAIREParmi les enjeux permanents des enseignes du groupe PPR fi gurent l’optimisation et la personnalisation de la relation clients avec comme points de mire la connaissance la satisfaction et la fi délisation des consommateurs Les enseignes mettent l’accent sur l’accueil et le service en magasins car de la qualité et la compétence du travail des vendeurs au quotidien dépendent la satisfaction des clients et donc la performance des points de vente Par ailleurs la plupart des enseignes du Groupe ont mis en place des cartes de fi délité afi n de dynamiser la relation clients Les adhérents bénéfi cient à ce titre d’avantages économiques et de services particuliers destinés à les accompagner de manière différenciée Enfi n pour optimiser son service clients PPR mise également sur l’après vente Depuis 2002 le Groupe a mutualisé le savoir faire de ses enseignes afi n de proposer un service après vente performant et durable UN PUISSANT RÉSEAU DE MAGASINS PENSÉS COMME DES LIEUX D’ACHAT PLAISIRRépondant à une demande croissante d’étonnement de plaisir et de séduction de leurs clients les enseignes de PPR font évoluer leurs espaces de vente suscitant l’envie de produits nouveaux dans un environnement esthétique humain et chaleureux Tout en restant en accord avec les fondamentaux de leurs identités les enseignes du Groupe font vivre leurs différences en mettant en place de nouveaux parcours clients et en réinterprétant de façon moderne l’architecture commerciale de leurs magasins et la mise en scène de leurs produits La personnalisation des espaces de vente devient l’expression de la signature de chaque enseigne reconnaissable internationalement L’OPTIMISATION PERMANENTE DES ACHATSPPR a mis en place de nombreuses structures et outils transversaux afi n d’optimiser ses achats par le partage de savoir faire communs à toutes les enseignes la mutualisation des moyens et des ressources la massifi cation et la rationalisation des achats et l’industrialisation des méthodes Si les enseignes du Groupe remplissent le rôle de spécialiste du pilotage des ventes et du marketing de l’offre exprimant leurs besoins en fonction de leur politique commerciale et des caractéristiques de leurs clients c’est PPR Purchasing qui occupe celui du négociateur avec les fournisseurs En effet PPR Purchasing est la centrale de négociation du Groupe pour les produits blancs (électro ménage r) b runs (électronique grand public) gris (micro informatique et téléphonie) et consommables (piles cartouches d’imprimantes cédéroms…) Pour les produits de marque PPR Purchasing négocie les contrats cadres annuels avec tous les fournisseurs et les prix d’achat de tous les produits qu’ils soient communs ou non à plusieurs enseignes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR33LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Présentation de l’activité DistributionPour les produits de marques propres comme Grandin Höher ou exclusifs comme Saba l’intervention de PPR Purchasing permet la mise en place d’une organisation fl exible s’appuyant sur les expertises du Groupe Les tests qualité sont ainsi réalisés aux laboratoires de La Redoute et de la Fnac En 2006 PPR Purchasing a négocié plus de 2 2 milliards d’euros d’achats directs avec des gains de 18 millions d’euros Buyco est la structure commune du Groupe qui centralise la négociation d’achats de biens et de services non marchands consommés pour toutes les enseignes tels que par exemple les sacs de caisse les supports de PLV les transports les photocopieurs ou encore les prestations de conseil En 2006 Buyco a négocié plus de 1 1 milliard d’euros d’achats indirects avec des améliorations des conditions d’achat de 18 8 millions d’euros Deux outils transversaux l’e sourcing permettant d’organiser des enchères en ligne entre plusieurs fournisseurs et l’e procurement (approvisionnement en ligne pour les achat s non marchands) viennent renforcer ces structures destinées à améliorer les conditions et la rationalisation de la gestion des approv isionnements dans le Groupe En 2006 PPR a négocié 341 millions d’euros d’achats grâce à Agentrics avec un gain de plus de 10 % par rapport aux prix de référence ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)Résultat opérationnel courantChiffre d’affaires2004 2005 200613 90613 45672975973614 365RÉPARTITION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2006 PAR ENSEIGNE24 0 %CFAO23 9 %Conforama22 4 %Fnac29 7 %RedcatsLA LOGISTIQUE MAILLON FORT DE LA DISTRIBUTIONPPR s’applique à mettre à disposition chacun de ses produits au bon moment au bon endroit au moindre coût et avec la meilleure qualité Le Groupe a fait une priorité de l’adaptation de sa logistique à l’évolution des marchés et à l’éloig nement des lieux de sourcing Sur la période 2004 2008 PPR poursuit trois objectifs principaux l’optimisation de la couverture territoriale la montée en puissance de la centralisation grâce à l’augmentation de la capacité de stockage et la réduction des coûts en termes de transport et de location RÉSULTATSEn 2006 les ventes de l’activité Distribution sont restées soutenues avec une progression de 3 3 % à 14 365 millions d’euros dans un environnement de consommation ralenti en fi n d’année Le résultat opérationnel courant s’est établi à 759 millions d’euros 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2RedcatsN° 1 en France en Scandinavie et au Portugal sur le marché B to C(1) de la vente à distanceN° 3 mondial du home shoping dans la mode et la décorationPrésent dans 28 pays à travers 17 marques3 canaux de distribution plus de 60 sites Internet marchandsplus de 30 cataloguesplus de 100 magasins en France et à l’international30 4 millions de clients actifs dans le monde24 millions de visiteurs uniques par mois sur l’ensemble des sites dans le mondePlus de 100 millions de colis distribués par an–––(1)Business to customer vente par le distributeur au client particulier (1)Business to customer vente par le distributeur au client particulier CONCEPT COMMERCIAL4 332 M€ de chiffre d’affaires en 2006225 M€ de résultat opérationnel courant en 200619 959 collaborateurs à fi n 2006Plus de 60 sites Internet marchandsRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR FORMAT DE VENTE4 7 %Magasins31 2 %Internet64 1 %CatalogueRedcats fédère autour d’un métier commun la vente à distance (VAD) des marques historiques à forte identité leaders sur leurs marchés de référence Pour l’essentiel Redcats distribue des produits dans les domaines de l’habillement de la personne ainsi que l’équipement et la décoration de la maison Présent dans 28 pays dont 11 au travers d’un partenariat le Groupe s’appuie sur un mode de distribution multicanal qui associe catalogues sites Internet et magasins spécialisés UN PORTEFEUILLE DE MARQUES LEADERRedcats dispose d’un portefeuille de marques renommées Spécialistes d’un segment ou multispécialistes s’adressant à un public plus large elles développent de nouveaux produits et services cherchant toujours à être à la pointe de l’innovation et de la créativité pour mieux devancer et satisfaire les attentes des clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR35LES ACTIVITÉS DU GROUPE2RedcatsLES MARQUES FRANÇAISESLeader de la vente à distance et du prêt à porter femme en France La Redoute propose sa French Touch dans 22 pays La Redoute déploie son offre habillement dans son catalogue multispécialiste et dans ses catalogues spécialisés tels Anne Weyburn – pour les femmes seniors – ou Taillissime – dédié aux grandes tailles femme et homme La marque s’étend également aux domaines de la maison et de la décoration avec des catalogues spécialisés comme AM PM Solutions Maison ou So’Home Sur Internet La Redoute est numéro un des ventes pour la mode et la maison avec une moyenne de 14 millions de visites par mois au cours de l’année 2006 sur le site laredoute fr qui représente désormais 40 2 % du chiffre d’affaires total du canal vente à distance En 2006 La Redoute a confi rmé son rôle de « sélectionneur de styles et de tendances » accueillant dans ses catalogues de plus en plus de créateurs et de marques Bien que confrontée à un environnement concurrentiel particulièrement agressif en 2006 La Redoute a continué à gagner des parts de marché sur ses concurrents directs La maison de Valérie est spécialisée dans l’équipement de la maison principalement le meuble et la décoration En 2006 La maison de Valérie a fortement renouvelé son offre en fonction des styles de vie et des besoins de ses clients tout en maintenant son positionnement fondé sur l’accessibilité au crédit ainsi que sur des niveaux de prix attractifs Sa nouvelle signature « complice de vos envies » traduit cette évolution Les marques Vertbaudet Somewhere et Cyrillus constituent le Pôle Enfants Famille de Redcats Spécialiste de l’enfant Vertbaudet développe les concepts « Histoires d’enfants » pour le prêt à porter « Histoires de chambres » consacré au mobilier à la décoration et au linge de lit et « VB2U » (prononcer « VB to you ») consacré exclusivement aux 10 15 ans Vertbaudet continue de démontrer sa très bonne maîtrise du canal Internet avec notamment le développement de nouvelles rubriques sur son site marchand français désigné en novembre 2006 site le plus visité par les mamans ainsi que par le lancement d’un site de contenus destiné aux futurs et jeunes parents planet vertbaudet com À l’international la marque est désormais présente en Espagne au Portugal au Royaume Uni et en Suisse en direct et en Arabie Saoudite à travers un partenariat Spécialiste du casual wear la marque Somewhere a étoffé sa ligne en coton biologique baptisée « b i o » – comme « believe in origins » – lancée l’année dernière avec succès Cyrillus a confi rmé la réussite de son positionnement « classique moderne et chic » Marque multicanal Cyrillus édite neuf catalogues en quatre langues (français anglais japonais et allemand) auxquels viennent s’ajouter un réseau de 42 boutiques dans le monde ainsi que des sites Internet Cyrillus a lancé en 2006 un nouveau site mode tendance et communautaire baptisé « chezcyrillus fr » Le pôle Senior de Redcats s’articule autour de la marque Daxon (une offre mode bien être et maison) qui accueille désormais les offres spécialisées d’Edmée (positionnée sur le casual wear accessible) et de Celaia (collection pour les femmes actives de plus de 45 ans) Daxon est présent en France en Belgique et en Grande Bretagne RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS12 6 %Autres1 3 %Produits culturels11 2 %Ameublement5 0 %Produits électroniqueset électroménagers69 9 %Mode accessoires beautéRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE6 9 % Reste de l'Europe (Belgique Portugal Suisse Espagne Autriche Allemagne Grèce Russie) et Japon8 1 %Scandinavie (Suède Norvège Finlande Danemark Estonie)27 5 %États Unis11 1 %Royaume Uni46 4 %France 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2RedcatsLES MARQUES ANGLAISESEmpire Stores propose deux collections multispécialistes par an axées sur la mode pour toute la famille ainsi que des produits d’équipement pour la maison En 2006 Empire Stores a opéré un repositionnement fondé sur la transformation de la commission d’agent en programme de fi délisation baptisé « Shop’n’Save » Ce programme sera généralisé à l’ensemble du fi chier en 2007 Parallèlement Empire Stores a ouvert son assortiment à d’autres marques de Redcats dont Vertbaudet Ellos et Daxon En 2006 Empire Stores a poursuivi ses initiatives sur Internet en lançant son premier e catalogue dédié aux chaussures Ellos marque leader en Scandinavie propose une offre accessible et actuelle pour toute la famille structurée autour de ses marques propres « Sara Kelly » dédiée à la femme active « Casual Woman » pour la femme éprise d’authenticité « Joelle » tendance et créative ou encore « Broadcast » ligne masculine quotidienne Jotex marque spécialiste du linge de maison vient compléter cette offre textile Fin 2006 Ellos a renouvelé son site Internet pour développer un « Online Department Store » qui réunit au delà de l’offre complète d’Ellos les autres marques scandinaves d’habillement de Redcats Josefssons qui se tourne davantage vers la jeune femme moderne Enjoy et Catalog Mail Outlet Les marques scandinaves sont présentes au Danemark en Estonie en Finlande en Norvège en Suède et en Islande depuis 2006 via un partenaire Elles poursuivent leur forte progression sur Internet avec 40 9 % de leur chiffre d’affaires vente à distance réalisés sur ce canal en 2006 LES MARQUES AMÉRICAINESLES MARQUES SCANDINAVESLe pôle prêt à porter féminin des États Unis dit « Misses » regroupe les marques Chadwick’s (mode actuelle et pratique pour les femmes actives) et Metrostyle (précédemment Lerner mode citadine tendance à petits prix) Le segment grandes tailles reste le principal moteur de croissance de Redcats aux États Unis et maintient sa position de leader sur le canal vente à distance Ainsi les marques de mode femme Jessica London Woman Within (précédemment Lane Bryant Catalog) et Roaman’s affichent de belles performances en 2006 fruit d’une plus grande attractivité de l’offre et d’un meilleur ciblage des stratégies Internet Parmi les nouveautés produit lancement d’une collection de lingerie baptisée « Very Veranesi » et d’une offre accessoires chaussures chez Jessica London KingSize la marque masculine du pôle grandes tailles enregistre également une progression de son activité principalement tirée par Internet L’offre active wear a particulièrement séduit les clients de la marque Fin 2006 le site communautaire OneStopPlus com fédérateur de l’offre grandes tailles de Redcats USA a été lancé avec succès Au sein du pôle « Home & Lifestyles » consacré à l’équipement de la maison et la décoration la marque Brylane Home est en cours de repositionnement pour se recentrer sur une offre plus sélective à plus forte valeur ajoutée L’offre est complétée par le concept spécialisé « Br ylane Home Kitchen » qui a enregistré une belle progression en 2006 Fin août Redcats a fi nalisé l’acquisition de The Sportman’s Guide et de sa fi liale The Golf Warehouse un des leaders de la vente d’articles de sport et de loisirs en ligne et par catalogue aux États Unis Cette acquisition marque un renforcement de la présence internationale de Redcats dans un secteur porteur et avec une activité Internet forte en particulier pour The Golf Warehouse fi liale spécialisée dans la vente à distance de matériel de golf Ces deux marques constituent désormais le pôle Sports et Loisirs de Redcats USA En 2006 les marques américaines ont réalisé 38 3 % de leur chiffre d’affaires vente à distance sur Internet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR37LES ACTIVITÉS DU GROUPE2RedcatsENVIRONNEMENT CONCURRENTIELRedcats est le n° 3 mondial de la vente à distance dans les secteurs de l’habillement et de la décoration Redcats se développe également sur le marché du meuble et plus récemment sur celui des sports et loisirs aux États Unis Le marché mondial de la vente à distance regroupe traditionnellement des acteurs de la vente par correspondance historiquement centrés sur le textile Le développement du commerce él ectronique et l’accroissement sig nificatif des surfaces de vente des réseaux de distribution ont élargi à la fois le marché et la concurrence aux magasins aux chaînes spécialisées et aux acteurs Internet La qualité de son offre mode et décoration le positionnement de ses marques spécialisées la force de ses marques multispécialistes et son dynamisme sur Internet font de Redcats un acteur majeur sur ses marchés Ainsi Redcats est leader en France en Scandinavie et au Portugal sur le marché B to C de la vente à distance en habillement et petite décoration tout comme aux États Unis sur le marché de la vente à distance de l’habillement grandes tailles pour femme STRATÉGIEEn 2006 Redcats a continué sa mutation profonde d’un groupe d’enseignes nationales de vente par correspondance tirées par le crédit et les services vers un groupe de distribution multicanal de marques internationales Des marques qui innovent et proposent une offre produit renouvelée actualiséeLa création est un axe stratégique majeur pour Redcats qui renforce ses équ ipe s de dé vel op peme nt p rodu it (stylistes modé listes infographistes…) et accroît l’attractivité de ses marques propres qui représentent 80 % de son offre globale en habillement Les marques s’attachent aussi à inviter chaque saison des créateurs au sein de leurs collections Ainsi dans sa collection automne hiver 2006 La Redoute a présenté une ligne Sonia Rykiel Enfant et des modèles de mode féminine Sophia Kokosalaki Chez Cyrillus Eric Bergère a signé une mini collection pour toute la famille Tracey Boyd a poursuivi sa collaboration pour EmpireStores tout comme Ralph Kemp pour Daxon Grâce à Internet l’offre produit fait l’objet d’actualisations toujours plus nombreuses et rapides Ainsi la rubrique « Pronto moda » du site Internet d’Ellos et l’espace de « laminutemode » sur le site de La Redoute présentent chaque mois à leurs clientes de nouveaux modèles tendance Une approche multicanal un leadership aussi conquis sur InternetLe métier de Redcats s’exerce sur trois canaux de distribution qui garantissent aux clients une proximité constante et une réactivité accrue À la tr aditionnelle vente par catalogue vient s’ajouter un réseau d’une centaine de bou tiques Enfin Inter net s’avère être un canal de plus en plus puissant pour toutes les marques et dans toutes les zones géographiques Fort d’un savoir faire éprouvé dans la gestion commerciale à distance et la relation client et doté d’une infrastructure logistique pour la distribution physique des colis à prix compétitifs Redcats a développé un large réseau Internet de plus de 60 sites marchands À travers de nouvelles offres et des services originaux le commerce électronique est venu renouveler et enrichir la relation tissée avec les clients La montée en puissance du canal Internet chez Redcats est soutenue par plusieurs innovations lancées avec succès Ainsi en France La Redoute a lancé au printemps Cuisine & Co un concept accessible uniquement sur Internet s’adressant à « tous ceux qui aiment cuisiner et recevoir » La Redoute est également entrée dans l’ère de l’Internet mobile en proposant un service de prise de commande complète sur téléphone portable Aux États Unis le pôle grandes tailles a lancé Onestopplus com considéré comme le premier centre commercial du genre Dans le même esprit communautaire Vertbaudet a inauguré planet vertbaudet com à l’intention des futurs et jeunes parents En France Shopoon fr est depuis le mois de mai le premier guide shopping sur Internet et s’est vu décerner l’Oscar LSA (magazine professionnel) de l’innovation dans la catégorie vente à distance et E commerce Enfi n Rushcollection com le site spécialiste des marques de mode a dévoilé une nouvelle identité visuelle et une ergonomie retravaillée pour accueillir de nouvelles marques Le site devrait être rapidement dupliqué en version anglophone En 2006 le chiffre d’affaires réalisé su r Interne t s’est élev é à 1 353 millions d’euros en croissance de 23 % par rapport à 2005 Ce canal représente 33 8 % du chiffre d’affaires vente à distance contre 27 1 % en 2005 En complément de ses catalogues et de ses sites Internet Redcats démontre un vrai savoir faire en matière de gestion et d’animation de réseaux de magasins comme le montrent les performances sur ce canal des marques Cyrillus Somewhere et Ver tbaudet De son côté La Redoute a annoncé en 2006 le déploiement de son nouveau concept de magasin à l’enseigne So’Redoute entièrement dédié à la mode féminine et aux accessoires 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2RedcatsUn développement international dynamiqueRedcats réalise 53 6 % de son chiffre d’affaires hors de France Cette forte présence permet d’équilibrer les dynamiques de croissance et illustre la capacité de Redcats à régionaliser et faire rayonner les marques françaises de son portefeuille En 2006 Redcats Group a continué son expansion à l’international soit par implantation directe en capitalisant sur les infrastructures et moyens déjà en place comme en Norvège soit en ouvrant de nouveaux pays avec un investissement de départ limité comme en Grèce et en Russie Redcats tisse également des partenariats avec des leaders nationaux de VPC (tels Postal Market en Italie ou Neckermann en Allemagne) et des agents (en Croatie en Islande…) tout en concluant des partenariats avec des distributeurs locaux (Cyrillus au Japon avec Yamoto ou Vertbaudet en Arabie Saoudite avec Al Hokair) Enfi n le développement à l’international de Redcats s’est également concrétisé par l’acquisition de The Sportman’s Guide aux États Unis Une organisation au serv ice d’une meilleure satisfaction clientsRedcats en soutien de son ambition Internet a développé la mise en commun de moyens informatiques afi n de réduire les coûts et d’améliorer l’effi cacité des équipes Ainsi sur Internet la plateforme Millena mobilise une équipe de 82 personnes (10 nationalités) et permet de concentrer des ressources signifi catives en recherche et développement au service de toutes les marques du Groupe dans le monde Cette puissance lui permet de nouer des partenar iats d’égal à égal avec des sous traitants de qualité et donc de disposer en permanence des dernières innovations technologiques Avancée technologique majeur au service du client la plateforme Millena donne à Redcats la capacité à dégager un avantage compétitif réel en termes de fonctionnalités des sites et de fl exibilité L’intégration du sourcing à partir d’un réseau de sept bureaux d’achats situés au Bang ladesh au Brésil en Chine en Inde et en Turquie permet aujourd’hui à Redcats d’importer sans intermédiaire 61 % de son offre propre et de bénéfi cier des meilleures conditions d’approvisionnement et d’un excellent équilibre qualité prix Ces bureaux d’achat intégrés s’attachent à fi abiliser et réduire la durée de mise sur le marché des produits pour permettre à Redcats de proposer à ses clients des collections multiples renouvelées avec une amélioration du taux de disponibilité produits En France La Redoute propose depuis plus de 10 ans la livraison en « 24 heures chrono » complétée par la livraison « en 48 heures » et la « livraison sur rendez vous » permettant au client de fi xer la date de livraison dès la prise de commande Depuis 2005 un service baptisé « Livraison groupée » a par ailleurs été mis en place pour mieux traiter les commandes de biens d’équipement pour la maison Aux États Unis Redcats USA a conclu un accord exclusif avec UPS – « Easy Return Label Program » – qui garantit aux clients une meilleure traçabilité des colis améliore le confort de livraison et la gestion éventuelle des retours PORTUGALESPAGNEFRANCESUISSESLOVÉNIEAUTRICHEBELGIQUELUXEMBOURGALLEMAGNEGRANDE BRETAGNECROATIEGRÈCEMALTEITALIETURQUIE (1)ESTONIEJORDANIELIBANNORVÈGEISLANDESUÈDEFINLANDEDANEMARKÉTATS UNISCANADABRÉSIL (1)RUSSIECORÉEJAPONCHINE (3)ARABIESAOUDITEINDE (1)BANGLADESH (1)PRÉSENCE EN DIRECT VIA UNE FILIALEPRÉSENCE VIA UN PARTENARIAT7 BUREAUX D’ACHATPRÉSENCE DE REDCATS DANS LE MONDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR39LES ACTIVITÉS DU GROUPE2RedcatsÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)Résultat opérationnel courantChiffre d’affaires2004 2005 20064 4032312312254 3774 332RÉSULTATSEn 2006 Redcats Group a réalisé un chiffre d’affaires de 4 332 millions d’euros en recul de 1 0 % Le résultat opérationnel courant s’est établi à 225 millions d’euros soit un taux de rentabilité quasi stable à 5 2 % ce qui manifeste une très bonne résistance dans un environnement extrêmement concurrentiel à tendance défl ationniste FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVESEn 2006 Redcats a poursuivi avec succès la transformation lourde de ses activités avec l’amélioration du positionnement de ses marques leur internationalisation et le développement du canal Internet Dans un contexte de marché diffi cile Redcats a continué sa mutation profonde d’un groupe d’enseignes nationales de vente par correspondance tirées par le crédit et les services vers un groupe de distribution multicanal de marques internationales Parallèlement Redcats affi che un nouveau logo de nouvelles couleurs et une signature « In line with you Online for you » posant clairement une stratégie qui s’appuie sur Internet et une orientation client toujours plus forte L’année 2006 a été en particulier marquée par les efforts réalisés en termes de création produits dans l’habillement féminin catégorie dans laquelle Redcats enregistre des performances commerciales satisfaisantes sur la très grande majorité de ses marques Redcats a également conforté en 2006 le leadership qu’il a développé sur Internet en habillement et petite décoration Cette dynamique est portée par de nombreuses innovations technologiques et commerciales Parallèlement Redcats a renforcé de manière signifi cative la part de marché de ses marques leaders La Redoute le pôle Enfants Famille (Vertbaudet Cyrillus Somewhere) le Pôle Grandes Tailles et le pôle Sports et Loisirs (The Sportman’s Guide et The Golf Warehouse) aux États Unis Dans le même temps Redcats repositionne Daxon Ellos Empire Stores et ses marques « Misses » aux États Unis Ces actions initiées en 2006 conduisent à une baisse de leur chiffre d’affaires à court terme mais préparent leur avenir En 2007 Redcats poursuivra une stratégie de renforcement de ses marques leaders d’évolution de son portefeuille de marques de consolidation de son leadership sur Internet dans la mode et la petite décoration d’amplifi cation de l’exposition de ses marques par le développement de ses réseaux de magasins et d’expansion internationale soutenue 40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2FnacN° 1 de la distribution de produits culturels et technologiques en France en Belgique en Espagne et au PortugalUne présence dans huit pays1 France Belgique Brésil Espagne Italie Portugal Grèce et SuissePremier libraire de France avec 500 000 référencesPremier disquaire de France avec 165 000 références en magasinsPremier distributeur de micro ordinateurs en France20 000 références en micro photo son TV vidéo logiciels jeux bureautique téléphonieFnac com leader des sites marchands en termes d’audience(2)150 millions de visiteurs magasins et 15 millions de clients par an en France1 8 million d’adhérents(1) Non compris 1 pays en joint venture (1) Non compris 1 pays en joint venture (2) Source Panel Nielsen NetRatings (décembre 2006)(2) Source Panel Nielsen NetRatings (décembre 2006)4 538 M€ de chiffre d’affaires en 2006170 M€ de résultat opératio nnel courant en 200619 395collaborateurs à fi n 2006116magasin s gérés en pro pre à fin 2006 (hors Fnac Éveil & Jeux et Surcouf )(3)(3) Non compris 1 magasin en joint venture (3) Non compris 1 magasin en joint venture CONCEPT COMMERCIALEntreprise de distribution préférée des Français(4) le concept de la Fnac repose sur l’ambition de rendre accessible à tous les produits culturels et technologiques La Fnac est la seule enseigne de distribution à proposer dans un magasin unique un assortiment inégalé de livres disques DVD jeux vidéo et produits techniques Cette offre s’appuie sur un positionnement de conseil impartial et innovant grâce notamment à l’indépendance de ses acheteurs et de ses vendeurs vis à vis des fournisseurs et aux travaux de son laboratoire d’essais La Fnac poursuit également une politique unique d’information du consommateur notamment par ses dossiers techniques distribués en magasins et par sa revue Contact envoyée au domicile de ses adhérents Ses magasins physiques et virtuels sont autant des lieux d’achats que des lieux de vie de rencontres d’échanges et de culture Ils permettent à la création littéraire musicale audiovisuelle et aux innovations technologiques de rencontrer le public le plus large La Fnac a su enrichir son statut d’acteur culturel et technologique et d’entreprise citoyenne grâce aux différentes manifestations organisées chaque année dans ses magasins et à l’extérieur à ses publications et ses prises de parole sur la diversité culturelle la liberté d’expression et dans son soutien à la lutte contre l’illettrisme Présente dans huit pays en France Belgique Suisse Italie Espagne Portugal Grèce (joint venture) et au Brésil la Fnac compte 116 magasins dont 46 à l’international(3) sur une surface de vente de plus de 270 000 m2 En France ses 70 magasins reçoivent chaque année plus de 150 millions de visiteurs et servent 15 millions de clients (4) Source IFOP Expansion (4) Source IFOP Expansion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR41LES ACTIVITÉS DU GROUPE2FnacENVIRONNEMENT CONCURRENTIELLA DÉFENSECERGY PONTOISEBOULOGNEVÉLIZY 2PARLY 2PARINORVAL D'EUROPEROSNY 2NOISY LE GRANDCRÉTEILÉVRYSAINT LAZAREFORUMMONTPARNASSEFNACDIGITALEITALIE 2FNAC MUSIQUE BASTILLEÉTOILECHAMPS ÉLYSÉESBRESTLORIENTRENNESCAENLE HAVREAMIENSROUENREIMSMETZNANCYSTRASBOURGCOLMARMULHOUSEBELFORTTROYESDIJONLILLEVALENCIENNESAVIGNONNANTESANGERSTOURSPOITIERSORLÉANSBOURGESBORDEAUXPAUTOULOUSEPERPIGNANMONTPELLIERNIMESMARSEILLETOULONCANNESNICEMONACOLIMOGESCLERMONT FERRANDSAINT ÉTIENNELYONVALENCEGRENOBLELABÈGEANNECYLE MANSCHARTRESPARISRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS38 3 % Micro17 4 % Livres18 8 % Disque2 7 %Services et produits accessoires2 7 % Jeux6 0 %TV Vidéo4 6 %Son9 5 %Photo RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE12 3 % Brésil2 6 % Italie2 4 % Suisse5 4 % Portugal8 7 % Espagne74 8 %France3 8 % Belgique1 Hors Grèce détenu en joint venture La Fnac est lead er de la dist ribution de p rod uits culturels et technologiques dans la majorité des pays où elle est implantée En France la Fnac est le premier libraire (500 000 livres référencés 45 millions de pièces vendues) et le premier disquaire (165 000 disques et de vidéos disponibles sur commande 37 millions de pièces vendues) Elle est également le premier vendeur de micro ordinateurs (dont la croissance en volume est proche de 10 % en 2006 par rapport à 2005) d’appareils photo de caméscopes de baladeurs MP3 de PDA et de GPS CARTE DES IMPLANTATIONS DE LA FNAC EN FRANCE CARTE DES IMPLANTATIONS DE LA FNAC À PARIS ET EN RÉGION PARISIENNEPARTS DE MARCHÉ 2006 EN FRANCELivre Disque Vidéo Produits techniquesFrance(1)14 5 % 27 2 % 21 3 % 12 4 %Estimation décembre 2006 (source GF K) (1) Magasins + fnac com 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Fnac1067548665476654MAGASINS FNAC HORS FILIALES1NOMBRE DE MAGASINSFranceInternationalEspagnePortugalBelgiqueBrésilItalieSuisse2005200420066710510911638121041147046681 Hors Fnac Éveil & Jeux et Surcouf Non compris 1 magasin en joint venture 255 50662 310100 12493 0722268 69362 390102 170103 5932270 68061 331107 156102 193MAGASINS FNAC HORS FILIALES1SURFACE DE VENTE (EN M2)Paris + Région parisienne ProvinceInternational2004200520061 Hors Fnac Éveil & Jeux et Surcouf 2 Dont 7 magasins en joint venture à Taïwan (cédés en 2006) STRATÉGIEUne croissance forte et rentableLe clic et magasin la stratégie multicanalEn 20 06 le commerce électronique a repr ésenté à la F nac un volume d’affaires de 364 millions d’euros incluant les activités de téléchargement et de billetterie en ligne En France le site Fnac com est leader des sites marchands du secteur grand public en termes d’audience avec plus de 7 millions de visiteurs uniques(1) soit 29 4 % de taux d’audience pour une moyenne de 700 000 connexions par jour Avec plus d’un million de références Fnac com est le seul site à proposer une offre de téléchargement de musique vidéo logiciel et jeux de billetterie de produits culturels de produits techniques et de voyages Ses clients bénéfi cient d’un service performant avec 100 000 produits pouvant être livrés sous 24 heures à domicile ou à travers un réseau de 3 500 relais colis Fnac com est l’illustration la plus large en France du concept « clic et magasin » c’est à dire la complémentarité entre l’Internet et les magasins Aujourd’hui plus de 66 % des clients qui achètent en magasins sont allés s’informer auparavant sur Internet Réciproquement 46 % des internautes qui achètent en ligne sont passés en magasins(2) En 2006 le site a déployé un service de réservation et d’achat de produits techniques avec retrait dans le magasin choisi par le client De plus les achats réalisés sur Internet bénéfi cient du service après vente en magasin Prochainement le client pourra comman der sur le site n’importe quel produit éditorial non disponible en magasin et se le faire livrer directement à domicile Au second semestre 2006 Fnac com a mis en œuvre un nouvel outil de préparation de commandes des produits éditoriaux (réception colisage et expédition des articles) Par ailleurs le site a amorcé en 2006 un cycle de refonte complète de ses systèmes d’information afi n de suivre les évolutions des technologies et d’améliorer l’expérience d’achat du consommateur Lancé fi n 2004 Fnacmusic le site de téléchargement musical de la Fnac propose aux amateurs de musique un service jouant la carte de la proximité de la découverte et du conseil à travers un catalogue de plus de 1 200 000 titres une classifi cation thématique originale et une tarifi cation simple et attractive Afi n de proposer une offre toujours plus en adéquation avec les modes de consommation des clients Fnacmusic s’est enrichi d’un service d’abonnement en écoute illimitée (streaming) en novembre et a mis en vente des premiers titres au format MP3 sans « verrous numériques » DRM* en octobre 2006 L’offre de téléchargement a été par ailleurs complétée par un service de téléchargement de logiciels et de jeux vidéo au premier trimestre et un tout nouveau service de Vidéo à la demande lancée en partenariat avec le site Glowria en novembre propose plus de 1 300 œuvres accessibles directement en ligne *Digital Rights Management terme anglais pour Gestion numérique des droits la protection technique des droits d’auteur et de reproduction dans le domaine numériqueLa croissance en FranceLe développement de la Fnac sur le territoire français reste au cœur de la stratégie de l’enseigne En 2006 l’enseigne a inauguré un magasin à Valenciennes et ouvert un second mag asin à Marseille dans la zone commerciale de La Valentine Cette année a également marqué l’arrivée de la Fnac dans les zones périurbaines avec l’ouverture d’un magasin dans la zone commerciale de Bordeaux Lac Ce nouveau format décline le magasin Fnac en périphérie dans une démarche de proximité auprès de ses clients et de prise en compte de leurs modes (1) Source Panel Nielsen NetRatings (décembre 2006) (1) Source Panel Nielsen NetRatings (décembre 2006) (2) Source Baromètre Fevad PanelDirect (décembre 2005) (2) Source Baromètre Fevad PanelDirect (décembre 2005) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR43LES ACTIVITÉS DU GROUPE2Fnacde consommation Ce nouveau format s’est révélé très performant sur le plan commercial et ouvre un espace de croissance organique important en France pour les années à venir Fnac prévoit d’ouv rir en moyenne 4 magasins de ce type par an Pour accompagner l’évolution de ses marchés et des comportements d’achats de ses clients la Fnac travaille par ailleurs à l’amélioration permanente de ses magasins Dans ce cadre un projet de réallocation des surfaces a démarré en 2006 et se poursuivra en 2007 afi n d’adapter et rationaliser ses surfaces de vente au plus près des attentes de ses clients À cette occasion la Fnac a également testé avec succès un nouvel espace dédié aux spécialistes des jeux vidéo Cet univers implanté dans le nouveau magasin de Bordeaux Lac ainsi qu’à La Défense sera déployé sur le réseau en 2007 Le lancement de nouveaux services2006 a vu le lancement d’une nouvelle offre de services et solutions pour mieux répondre aux besoins g randissants de péd agogie des clients de la Fnac face à la complexité accrue des produ its technologiques Dès octobre la Fnac a proposé à ses clients des services d’assistance à domicile via sa fi liale Form@home La Fnac prévoit le développement d’une large gamme de services (installation formation prise en main assistance dépannage…) commercialisée au travers de plusieurs canaux (magasins téléphone Internet) En 2007 la création d’une marque incarnant les services supportée par un plan de communication ambitieux permettra à la Fnac de se positionner comme leader sur ce nouveau marché en s’appuyant sur sa forte légitimité technologique L’accélération de l’essor internationalÀ la fi n 2006 la Fnac a réalisé 25 2 % de son chiffre d’affaires hors de France avec une croissance de 10 9 % Dans les pays d’implantation traditionnelle les meilleures performances ont été enregistrées en Espagne (+ 12 4 %) qui compte deux nouveaux magasins (Murcie et Bilbao) et au Portugal (+ 11 6 %) où deux magasins ont été ouverts à Coimbra et à Madère Par ailleurs la Belgique a renoué avec une croissance signifi cative de 3 4 % Les pays d’implantation plus récente ont confi rmé leur dynamisme commercial Le Brésil a enregistré une croissance de 29 3 % l’Italie de 11 5 % et la Suisse bien que confrontée à un marché fortement concurrentiel une croissance de 1 1 % En 2007 l’enseigne va densifier son réseau de magasins hors de France La Fnac prévoit ainsi l’ouverture de trois nouveaux magasins en Espagne notamment à Séville et à La Corogne de deux au Portugal situés à Braga et Lisbonne deux en Italie (Turin et Rome) un en Belgique (Louvain la Neuve) un en Suisse alémanique (Bâle) et un en Grèce (Athènes) L’expansion internationale est l’un des axes majeurs de développement de l’enseigne qui a pour ambition de doub ler le nombre de ses magasins à l’étranger d’ici cinq ans Les enseignes spécialisées de la FnacAu delà de son offre historique en ordinateurs et logiciels Surcouf a développé avec succès dans cinq magasins en France une large gamme de produits numériques à prix compétitifs Surcouf com propose 20 000 références dont la disponibilité et le prix sont réactualisés trois fois par jour En 2006 l’enseigne a réalisé un chiffre d’affaires de 271 millions d’euros Fnac Éveil & Jeux offre une sélection de jeux et jouets éducatifs livres et produits multimédias articles de puériculture et de décoration destinés aux enfants jusqu’à 12 ans L’enseigne se développe à travers trois canaux de distribution (catalogues Internet magasins) ce qui lui permet de développer sa notoriété et de proposer à chacun de ses clients un mode de consommation sur mesure Fnac Éveil & Jeux est le leader du marché du jeu et du jouet éducatifs en vente à distance et sur Internet grâce à l’originalité et l’approche sélective de son offre produits Au cours de l’année l’enseigne a enregistré un chiffre d’affaires de 128 millions d’euros En 200 6 Fnac Éveil & Jeux a inauguré quatre points d e vente complémentaires portant le nombre de magasins à 34 255 50629524268 69336630270 68039534FILIALES DE FNAC NOMBRE DE MAGASINSFNAC Éveil & Jeux Surcouf200420052006ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)Résultat opérationnel courantChiffre d’affaires2004 2005 20064 0961394 3541544 538170 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2FnacUne entreprise toujours plus tournée vers ses clientsLa s atisfaction clientLa Fnac a pour ambition d’être une entreprise toujours plus tournée vers ses clients Pour améliorer la disponibilité de ses vendeurs atouts forts de l’enseigne la Fnac s’est engagée dans un programme à long terme autour de trois grands axes la diminution de tâches annexes l’accroissement de la présence physique aux heures de pointe et le développement des compétences des vendeurs Aujourd’hui les clients Fnac déclarent à 86 % être satisfaits de la qualité de service lors de leur dernière visite dans un magasin Fnac(1) Le nouveau système d’adhésionLa Fnac poursuit sa politique de fi délisation clients via sa carte adhérents Le système d’adhésion propose désormais des avantages plus simples et plus en harmonie avec les comportements d’achat des clients L’enseigne compte à fi n 2006 1 8 million d’adhérents qui achètent en magasins environ trois fois plus souvent que les autres clients ce qui représente près de 1 000 euros de dépenses annuelles en moyenne par adhérent La logistique et le SAVPour veiller à l’excellence de sa qualité de service la Fnac continue de développer sa propre assistance téléphonique afi n d’informer conseiller et accompagner le client dans le fonctionnement ou la mise en service d’un matériel (Attitude) et de sa propre plate forme de réparation de micro ordinateurs (MSS) En 2006 Attitude et MSS ont traité 600 000 appels clients et près de 75 000 interventions avec des taux de satisfaction clients en progression constante Enfi n l’enseigne a poursuivi le développement de Fnac logistique avec en complément de son site de Massy (56 000 m2) la montée en charge de son nouveau site de Wissous (20 000 m2) qui assure notamment les installations des produits techniques des clients de la région parisienne En 2006 Fnac logistique a ainsi traité 90 % des achats des magasins en France soit 115 millions de produits En 2007 Fnac logistique accueillera l’intégralité de l’activ ité de prép aration de comman de de Fnac com ce qu i permettr a de développer la disponibilité des produits en 24 heures Une entreprise qui libère les énergies et les talents de ses collaborateursEn 2006 la Fnac a initié un programme ambitieux et volontariste de gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences L’enjeu est d’assurer aux salariés dont l’emploi est fragilisé une évolution vers les fi lières en forte croissance au sein de la Fnac grâce à un programme de formation qualifi ant L’enseigne a en outre poursuivi son programme de validation des acquis de l’expérience C’est ainsi que 80 salariés ont pu obtenir un BTS et bacs pro en 2006 contre 50 en 2005 et 20 en 2004 L’accent a également été mis sur les out il s d e déve lop pement afi n d’assurer sur le plan des Ressources Humaines la croissance internationale de l’enseigne Un acteur majeur du monde culturel et technologiqueAu del à de son act iv ité de distributeur la Fnac s’est touj ours défi nie comme un acteur culturel et technologique incontournable et une entreprise citoyenne au tr avers d’événements pérennes En 2006 la Fnac a réalisé plus de 6 000 an imations culturelles et technologiques dans les forums de ses magasins lieux de partages et de découvertes La Fnac défend le livre et la lectureDepuis 19 ans la Fnac organise le Prix Goncour t des lycéens en partenariat avec l’Éducation nationale et avec l’accord de l’Académie Goncourt pour faire découvrir aux lycéens le plaisir de la lecture contemporaine En 2006 plus de 2 000 lycéens venant de 58 classes y ont participés Le pr ix Goncourt des lycéens est aujourd’hui incontournabl e dans le paysage littéraire français L a Fnac a également remis pour la 5e année le Prix du Roman Fnac issu du choix indépendant de 600 adhérents et libraires La Fnac soutient les jeunes talents musicauxDepuis 1998 la Fnac s’est associée au Printemps de Bourges pour créer les « Découvertes du Printemps de Bourges et de la Fnac » Cette année 3 600 artistes ont participé aux sélections pour les auditions régionales puis nationales Pour la 3e année consécutive le Festival Fnac dans le cadre de Paris Plage met à l’honneur les nouveaux talents D ans le prolongement des huit compilations Indétendances annuelles l e F estival Fnac a accueilli en 2006 plus de 55 000 spectateurs La photographie pour un large publicLa Fnac fait découvrir au grand public la richesse de l’image dans le domaine de la photographie autre élément fondateur de son identité dans lequel elle a été pionnière dès les années soixante L’enseigne propose des expositions dans les 30 galeries de ses magasins tandis que sa collection photographique riche de plus de 1 600 clichés est en cours d’archivage de numérisation et d’expertise L’action Cinéma la proximité avec le publicLa Fnac est devenue un média à part entière pour la promotion des fi lms et du cinéma Les magasins accueillent des Master Classes des rencontres fi lmées avec des maîtres du cinéma qui donnent lieu à l’édition d’un DVD L’enseigne organise aussi des tournées rencontres et multiplie les avant premières pour les sorties de fi lms et de DVD Chaque année la Fnac proche des artistes remet le prix « Attention Talent Court métrage » au festival de Clermont Ferrand et accompagne le fi lm en l’éditant en DVD (1) Enquête Défi 2006(1) Enquête Défi 2006 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR45LES ACTIVITÉS DU GROUPE2FnacLa Fnac au cœur de l’innovationBien au delà du rôle de simple distributeur la Fnac s’est toujours défi nie en tant que défricheur des nouvelles technologies et dispose d’un leadership incontesté en matière d’innovation Ce parti pris lui permet de profi ter du dynamisme des marchés issus des technologies les plus récentes L’année 2006 a été marquée par un développement d’événements autour de jeux vidéo avec des tournois de joueurs des avant premières événementielles comme la Wii et World of Warcraft ou encore des rencontres avec les créateurs de renom mais aussi autour des dernières technologies avec des conférences sur la TNT ou sur la HD En 2007 la Fnac proposera un hommage aux artistes de la BD du jeu vidéo du cinéma et du fi lm d’animation avec plusieurs expositions et la mise en vente de tirages limités exclusifs Dès le début de l’année la technologie sera à l’honneur avec le lancement événementiel de Windows Vista Une entreprise citoyenne et responsableEn 2006 la Fnac a réaffi rmé son rôle d’acteur responsable dans le domaine social et environnemental Partenaire de l’Association pour favoriser une école effi cace depuis 2003 la Fnac a souhaité s’associer à 687 clubs de lectures pour un accompagnement en lecture au CP après l’école auprès de 3 500 enfants en diffi culté À cette occasion les jeunes lecteurs décerneront en 2007 le « Prix Fnac des premières lectures » comme l’ont fait leurs aînés des classes de CM1 depuis septembre 2005 avec le « Prix Fnac des jeunes lecteurs » Sur un autre support la série de CD « On aime on aide » est une exclusivité Fnac au profi t de la lutte contre l’illettrisme Depuis 13 ans la Fnac construit un partenariat avec Reporter Sans Frontières pour s’engager sur le terrain de la liberté d’expression Cette année les deux albums « 100 photos de foot pour la liberté de la presse » et « 100 photos de stars pour la liberté de la presse » édités en association avec l’Agence France Presse pour l’un et les studios Harcourt pour l’autre ont été proposés à la vente accompagnés de onze expositions photo dans les magasins Fnac Depuis juin 2005 la Fnac s’est engagée à collecter les cartouches d’encres d’imprimantes dans tous les magasins afi n de privilégier la fi lière du réemploi En 2006 27 3 tonnes de cartouches ont ainsi été collectées Dans la même ligne la Fnac et Emmaüs ont initié cette année la collecte de téléphones portables usagés Enfi n des sacs de caisse biodégradables sont distribués dans l’ensemble des magasins de la Fnac Belgique et sont actuellement testés à la Fnac de Limoges RÉSULTATSLa Fnac a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de 4 538 millions d’euros en progression de 4 2 % par rapport à 2005 En France malgré la régression des marchés du disque et des travaux photos et dans un contexte conjoncturel diffi cile les ventes sont en croissance de 2 2 % soutenue par l’excellente performance des p roduits techniques et par la dynamique de Fnac com Hors de France le chiffre d’affaires affi che une très forte hausse de 10 9 % Le chiffres d’affaires réalisé à l’international représente désormais plus d’un quart des ventes globales de la Fnac Le résultat opérationnel courant s’établit à 170 2 millions d’euros en 2006 en progression de 10 5 % et représente 3 8 % du chiffre d’affaires En particulier les filiales internationales ont réalisées d’excellentes performances FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVESEn 2006 la Fnac a poursuivi son développement tant en France qu’à l’international En France elle a ouvert trois magasins dont un en zone périurbaine et a transféré son magasin de Pau À l’international elle a porté à 14 le nombre de magasins en Espagne avec les ouvertures de Murcie et Bilbao Elle a ouvert 2 magasins au Portugal pour totaliser désormais 10 magasins dans ce pays Elle a également ouvert son septième magasin au Brésil En 2006 la Fnac a également structuré et annoncé son projet d’entreprise pour les cinq prochaines années Ce plan « 100 % client » s’articule autour de trois axes poursuivre une croissance forte et rentable centrer l’entreprise sur le client libérer les talents et les énergies des collaborateurs afi n de maintenir et développer le leadership de l’enseigne 2007 q ui marque do nc la p remière année du nouveau proj et d’entreprise s’annonce comme une nouvelle année de croissance pour la Fnac 14 ouvertures de magasin sont prévues un record pour la Fnac 4 en France (trois selon le nouveau format de zone périurbaine et un en centre ville) 3 en Espagne 2 au Portugal 2 en Italie 1 en Belgique 1 en Grèce (joint venture) et un premier magasin en Suisse alémanique De plus l’offre de services destinés à accompagner les particuliers dans l’usage de leurs produits techniques va encore s’étoffer Le développement de la complémentarité entre les magasins et I nternet va se poursuivre ainsi que la vente de produits dématerialisés 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2ConforamaN° 1 de l’ameublement et N° 2 de l’électroménager en FranceN° 2 mondial de l’équipement du foyerUne offre discount multiproduit et multistyle894 718 m2 de surface de vente dans les magasins gérés en propreUne présence dans 8 pays3 275 M€ de chiffre d’affaires en 2006182 M€ de résultat opérationnel courant15 543collaborateurs à fi n 2006213magasins gérés en propre à fi n 2006 (non compris 33 magasins affi liés)CONCEPT COMMERCIALLeader en France de l’ameublement et numéro deux mondial de l’équipement du foyer Conforama se développe autour d’une mission « Permettre au plus grand nombre d’accéder au confort chez soi selon ses propres goûts et au meilleur prix » Fidèle à son concept de discounter Conforama est une enseigne multispécialiste de l’équipement du foyer qui propose à ses clients dans un même magasin une offre multistyle aussi bien de meubles d’électroménager d’électronique de loisirs que de décoration avec une disponibilité immédiate des produits Conforama exploite au total 246 magasins dans le monde dont 213 en propre L’enseigne totalise en France 155 magasins gérés en propre et 33 magasins en franchise (22 en France et 11 dans les DOM TOM) À l’international Conforama est présent à travers 58 magasins dans sept pays (Espagne Suisse Portugal Pologne Luxembourg Italie et Croatie) NORD PAS DE CALAIS147723777888444190511111027PICARDIEHAUTE NORMANDIEBASSE NORMANDIEBRETAGNEPAYS DE LOIRECENTREPOITOU CHARENTESAQUITAINEMIDI PYRÉNÉESLANGUEDOC ROUSSILLON RHÔNE ALPESAUVERGNELIMOUSINBOURGOGNEFRANCHE COMTÉLORRAINEALSACECHAMPAGNE ARDENNEILE DE FRANCEPROVENCE ALPES CÔTE D’AZURCORSE10 À 15 MAGASINSPLUS DE 15 MAGASINS5 À 9 MAGASINS0 À 4 MAGASINSIMPLANTATIONS DE CONFORAMA EN FRANCE ET NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPRE PAR RÉGION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR47LES ACTIVITÉS DU GROUPE2ConforamaENVIRONNEMENT CONCURRENTIELRÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE6 2 %Autres pays17 3 %Suisse17 2 %Italie et Croatie69 3 %France1 Espagne Portugal Luxembourg Pologne RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR CATÉGORIE DE PRODUITS7 9 %Autres16 8 %Produits électroménagers22 2 %Produits électroniques53 1 %AmeublementEn Italie et Croatie Conforama est présent au travers de 21 magasins dont 19 à l’enseigne Emmezeta dont la taille moyenne est de 8 000 m2 L’offre proposée outre celle de Conforama comprend des produits textiles et de bazar Avec plus de 20 000 produits référencés en magasin dont 80 % disponibles immédiatement l’offre produit est valorisée sur une surface de vente moyenne de 3 500 m2 par une signalétique spécifi que et soutenue par d’importantes campagnes de promotion de 12 à 25 fois par an selon les formats Leader en Europe Conforama développe son concept sur un marché très fragmenté de l’équipement du foyer et fait face à une densifi cation des implantations de certaines enseignes concurrentes Les principaux concurrents différents selon les pays d’implantation sont aussi bien les grandes surfaces spécialisées que les grands magasins et les hypermarchés Conforama adapte son offre produit d’un pays à l’autre et se singularise par son positionnement qui lui permet de conserver sa position de leader STRATÉGIELa stratégie de Conforama s’articule autours de six points indissociables et facteurs clés du succès de l’enseigne Réaffi rmer le positionnement de discounter« Bien chez soi bien moins cher » la signature de Conforama est fi dèle à sa stratégie et à son positionnement Afi n de renforcer son image de discounter l’enseigne a mis en place une nouvelle signalétique prix dans l’ensemble de ses magasins et dans le même temps a lancé avec succès une gamme Premiers prix dans tous ses pays d’implantation Par ailleurs l’enseigne s’est enrichi de la gamme Saba marque en propre d’électroménager et d’électroloisir qui a dynamisé le chiffre d’affaires de ces familles de produits Accélérer la modernisation de l’enseigneConforama a signifi cativement accéléré la modernisation de son parc de magasins Deux types de transformations ont été mises en œuvre des remodelages complets pour les magasins transférés ou dont les surfaces de ventes ont été augmentées et des rénovations simplifi ées pour les autres Un plus g ran d no mb re de rénovations a ainsi été conduit avec une r éduction notable des coûts d’investissement 18 chantiers de remodelage ont ain si été menés en 2006 contre 10 en 2005 Aujourd’hui 78 magasins sont au nouveau concept La moder nisation de l’Enseigne se tr aduit ég alement par une rénovation des gammes de produits Par exemple pour le secteur 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2Conforamade la cuisine l’un des segments les plus por teurs du marché les gammes ont été repensées de nombreux nouveaux modèles lancés un catalogue diffusé à 1 300 000 exemplaires en France a été édité un mini site Internet dédié a été mis en ligne et 19 magasins ont rénové et modernisé leur espace cuisine Par ailleurs une nouvelle étude sur les tendances du marché du meuble a été menée afi n de mieux adapter l’offre de Conforama sur ce segment Les premiers résultats de ce repositionnement devraient être visibles dès 2007 Conforter le développement internationalÀ l’international Conforama adapte sa stratégie de développement selon le pays dans lequel l’enseigne est implantée Co nfor ama e st p résent en Suis se d epu is 1974 e t acce ntue l e développement de son réseau Ainsi l’enseigne a inauguré 2 magasins à Villeneuve et Berne en 2006 et compte à ce jour 13 magasins En Espagne au Portugal et en Pologne Conforama a des parts de marché encore modestes mais une grande ambition être la meilleure enseigne locale Pour atteindre cet objectif les efforts ont été concentrés sur les segments de marché où Conforama est le plus légitime dans ces pays C’est ainsi que les surfaces de ventes ont été réaménagées pour consacrer une place plus importante au meuble et à la décoration En Italie et Cro atie Conforama est présent sous deux enseignes Emmezeta et Conforama La transformation progressive d’Emmezeta en Conforama s’est poursuivie avec succès sur le site de Vérone en juillet La stratégie de développement de Conforama en Italie consiste à capitaliser sur les secteurs les plus dynamiq ues et porteurs de l’enseigne afi n de gagner des par ts de marché sur un marché très éclaté Pour cela Conforama accélère la transformation de ses points de vente Emmezeta en Conforama et ouvre de nouveaux magasins sous l’enseigne Conforama en 2007 Optimiser le sourcing et la supply chainEn 2006 Conforama a continué de développer son activité de sourcing lointain et d’optimiser les achats et les fl ux de marchandises Son organisation repose désormais sur 6 bureaux d’achat et 4 antennes qui couvrent les principaux bassins de production dans le monde et emploient au total 150 personnes contre 40 en 2002 Parallèlement Conforama a accéléré le déploiement de ses capacités logistiques Depuis 2004 les surfaces d’entrepôts ont doublé pour atteindre 200 000 m2 et sont réparties sur 5 plateformes majeures en Europe De plus Conforama a développé le transport par barges fl uviales et achemine 90 % des conteneurs par ce moyen À ce titre l’enseigne est devenue le premier client du port Édouard Herriot de Lyon Accompagner les hommes les organisations et les systèmesConforama a intensifi é sa politique de formation avec la mise en place d’un programme interne « Manager de proximité » destiné aux cadres des magasins Plus de 1 200 cadres ont ainsi suivi cette formation en un temps record Des partenariats ont été signés avec RMS (Reims Management School) pour former les futurs chefs de produits ainsi qu’avec les IUT de Sénart Fontainebleau de Saint Denis et le CFA Sup 2000 pour créer la première licence professionnelle exclusive pour les futurs responsables de rayon Approfondir la dimension citoyenne de l’enseigneEn 2006 Conforama a concrétisé son engagement dans la responsabilité sociale en signant un partenariat avec le Secours populaire français Dans la droite ligne de cette mission l’enseigne a contribué à aider 400 familles démunies à travers toute la France en leur offrant des produits d’équipement de la maison (meubles appareils électroménagers) Enfin Confo rama a p oursuivi sa st ratég ie de Déve loppement Durable avec la mise en place dans les délais et dans tous ses pays d’implantation de la Directive européenne D3E (Retraitement des Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) FranceInternationalEspagneItaliePortugalSuisse PologneCroatieLuxembourg1 1 13 3 33 3 35 5 59 11 131315 1519 1918535758140142155NOMBRE DE MAGASINS Total 2004 hors affiliés 193Total 2005 hors affiliés 199Total 2006 hors affiliés 213Affiliés au 31 décembre 2004 et 2005 47Affiliés au 31 décembre 2006 33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR49LES ACTIVITÉS DU GROUPE2ConforamaSURFACE DE VENTE HORS AFFILIÉS (EN M2) Total 2006 894 718 m2Total 2005 832 346 m2France International504 962327 384563 221331 497RÉSULTATSEn 2006 Conforama a réalisé un chiffre d’affaires de 3 275 millions d’euros en progression de 4 3 % par rapport à 2005 En France principal marché de Conforama l’activité a progressé de 6 8 % Cette forte augmentation est due pour partie à l’intégration de Sodice Expansion principal franchisé de Conforama avec 14 magasins basé dans le nord de la France depuis le mois de mars 2006 Cette performance résulte aussi de la bonne activité de Conforama sur ses marchés principaux notamment en électroménager où l’enseigne a continué à gagner des parts de marché et aux ventes de télévisions dynamisées par la Coupe du Monde de football L’activité à l’international hors Italie progresse de 4 1 % soulignant les bonnes performances réalisées en Espagne en Croatie et en Pologne La fi liale italienne qui représente près de la moitié de l’activité de Conforama hors de France est en recul de 5 8 % du fait notamment d’un environnement économique et concurrentiel défavorable Le résultat opérationnel courant en progression de 2 6 % par rapport à 2005 s’établit à 181 7 millions d’euros soit un taux de rentabilité de 5 6 % du chiffre d’affaires Cette performance traduit les efforts de l’ensemble des équipes pour améliorer la rentabilité du Groupe par un str ict contrôle des coûts notamment logistiques tout en continuant à investir dans la modernisation du parc de magasin des gammes de produit et des systèmes d’information FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVESAu cours de l’année 2006 Conforama a poursuivi la rénovation de son parc de magasins En France Conforama a accéléré son programme de rénovation avec entre autre les nouveaux magasins de Perpignan et de Nice déplacés agrandis et dotés d’un parcours client privilégiant à la fois la surface d’exposition et le libre emport des produits À l’international Conforama a consolidé ses positions dans ses marchés d’implantation traditionnelle En Suisse l’enseigne compte désormais 13 magasins avec l’ouverture de deux nouveaux magasins dont celui de Berne sur une surface de vente de 6 100 m2 le plus grand Conforama de Suisse En Italie Conforama a inauguré le 3 juillet 2006 le deuxième point de vente à son enseigne à Affi près de Vérone Il s’agit de la transformation d’un magasin Emmezeta en Conforama validant ainsi une première initiative réussie à Sassari en Sardaigne Enfin poursuivant le renforcement de ses capacités logistiques Conforama a inauguré sa cinquième plateforme en Europe sur une surface de 65 000 m2 en région parisienne En 2007 Conforama va s’attacher à poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie de transformation engagée depuis deux ans Les principaux axes de travail seront la poursuite de la modernisation du concept et l’optimisation de l’offre produit l’intensifi cation du rythme de rénovation des magasins (20 magasins prévus) et le renforcement de ses positions à international avec l’ouverture de 5 nouveaux magasins (2 en Espagne à Saragosse et Murcie 1 au Portugal à Braga et 2 en Italie à Naples et Rome) ainsi que la transformation de trois magasins Emmezeta en Conforama à Pescara Aprilia et Modène Conforama s’attachera également à maintenir l’effort d’investissement consenti pour la modernisation de ses systèmes d’information Conforama l ance son no uveau s it e Internet Institutionnel et Ressources Humaines « Canal Confo » afi n de renforcer la proximité et la transparence que l’enseigne a toujours entretenues avec ses clients ses salariés et ses candidats potentiels ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)Résultat opérationnel courantChiffres d’affaires2004 2005 20063 0973 1403 275207177182 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2CFAO4 Business Units CFAO AUTOMOTIVE n° 1 de la distribution automobile en AfriqueEURAPHARMA n° 1 de la distribution de produits pharmaceutiques en Afrique et dans les DOM TOMCFAO TECHNOLOGIES distribution et intégration des Nouvelles TechnologiesCFAO INDUSTRIES ET TRADING production et distribution de produits de consommation Une présence dans 31 pays d’Afrique et 6 DOM TOM135 fi liales et 286 sites48 300 véhicules neufs vendus en 20065 300 pharmacies livrées chaque jour soit 133 millions de boites par anCONCEPT COMMERCIALCFAO distribue des produits de marques internationales reconnues dans trois métiers principaux l’Automobile (53 % du chiffre d’affaires 2006) la Santé (30 %) et les Nouvelles Technologies (5 %) L’enseigne est également active dans la production et la distribution de produits de consommation courante à hauteur de 12 % de son activité Dans chacune de ses activités CFAO s’appuie sur des équipes de professionnels dédiées Ses 9 994 collaborateurs évoluent au sein de 135 fi liales et 286 sites Présente sur le continent africain depuis 120 ans CFAO est aujourd’hui implantée dans 31 pays d’Afrique (78 6 % de son chiffre d’affaires) et 6 DOM TOM VOIR CARTECI CONTREMADAGASCARÎLE MAURICEÎLE DE LA RÉUNIONNOUVELLE CALÉDONIEPOLYNÉSIE FRANÇAISEGUYANEGUADELOUPEMARTINIQUESÈVRESROUENLE HAVRE2 219 M€ de chiffre d’affaires en 2006182 M€ de résultat opérationnel courant en 20069 994collaborateurs à fi n 2006CARTE DES IMPLANTATIONS DE CFAO DANS LE MONDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR51LES ACTIVITÉS DU GROUPE2CFAOENVIRONNEMENT CONCURRENTIELAvec 48 300 véhicules neufs vendus et 1 179 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2006 CFAO est le leader de la distribution automobile en Afrique méditerranéenne et subsaharienne CFAO est le distributeur des plus grands constructeurs automobiles mondiaux tels que General Motors Toyota Renault Nissan Daimler Chr ysler PSA Peugeot Citroën BMW ou Ford CFAO est également le premier groupe de distribution pharmaceutique sur le continent africain et dans les DOM TOM avec un chiffre d’affaires de 662 millions d’euros en 2006 et 43 % environ du marché de la répartition pharmaceutique en Afrique subsaharienne CFAO est aussi un acteur important dans le domaine des nouvelles technologies en Afrique Son activité dédiée CFAO Technolog ies se positionne comme « intégrateur de solutions » en informatique télécommunications réseaux et bureautique Pour ce faire CFAO Technolog ies représente les leaders mondiaux du secteur IBM Lenovo Cisco Oracle Siemens Motorola Sharp Otis En 2006 CFAO Technologies a réalisé un chiffre d’affaires de 106 millions d’euros Sans réel concurrent de sa taille sur le continent africain CFAO offre à chacun de ses clients dans chacun de ses métiers son professionnalisme son savoir faire à des standards de qualité internationaux MAROCGABONCABINDAGUINÉE ÉQUATORIALECÔTE D’IVOIREGHANATOGOBÉNINALGÉRIEMAURITANIESÉNÉGALGAMBIEGUINÉE BISSAUGUINÉE CONAKRYSIERRA LÉONELIBERIAMALITUNISIEBURKINA FASSOLIBYEKENYATANZANIEZIMBABWER D C CONGOCAMEROUNCENTRAFRIQUETCHADNIGERNIGERIAANGOLARWANDABURUNDIMALAWIZAMBIEOUGANDAMOZAMBIQUEMADAGASCARÉGYPTESOUDANÉTHIOPIEDJIBOUTISOMALIEÉRYTHRÉEIMPLANTATIONS CFAOZONES DE DÉVELOPPEMENT PRIORITAIRES CFAOZONES DE DÉVELOPPEMENT CFAOCARTE DES IMPLANTATIONS DE CFAO EN AFRIQUE 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLES ACTIVITÉS DU GROUPE2CFAOSTRATÉGIEUne croissance pertinenteDe 2000 à 2006 CFAO a conduit une politique ambitieuse de croissance de son activité à la fois par la création d’entreprises nouvelles mais aussi au travers d’acquisitions de sociétés ou de cartes d’importation et distribution exclusives Sur cette période CFAO s’est implanté dans 14 nouveaux pays et a vu son chiffre d’affaires progresser de 78 % Sur les dix dernières années CFAO a connu une remarquable période de croissance et de rentabilité son chiffre d’affaires et son résultat opérationnel courant ont plus que doublé Cette performance souligne la pertinence de sa stratégie d’investissement y compris dans des pays réputés à risque À la base de ce succès une solide maîtrise de la matrice risque rentabilité associée à une diversifi cation tant géographique que professionnelle Développement des positions en Afrique méditerranéenne et en Afrique de l’EstUn des axes prioritaires de la stratégie de développement de CFAO à moyen terme se situe sur les marchés d’Afrique méditerranéenne du Maroc à l’Égypte En automobile CFAO a négocié des accords de distribution exclusive avec General Motors et DAF au Maroc et en Algérie pour les marques Opel Chevrolet Isuzu DAF et BMW Sur ces deux pays l’activité a ainsi progressé de 23 5 % en 2006 Pour sa part Eurapharma la fi liale santé de CFAO a lancé une activité en Algérie au cours de l’année 2006 CFAO est aussi présente au travers de CFAO Technologies en Algérie À moyen terme CFAO a pour ambition de réaliser un quart de son chiffre d’affaires dans les pays d’Afrique méditerranéenne contre 16 6 % aujourd’hui Parallèlement CFAO souhaite renforcer ses positions en Afrique anglophone à l’Est notamment CFAO une marque de confi ance et de qualité sur ses marchésDistributeur des plus grandes marques mondiales dans ses métiers CFAO affi che sa différence par son offre de services « avant et après vente » performants par l’amélioration permanente de ses dispositifs opérationnels (show rooms magasins entrepôts ateliers équipements systèmes d’information ) et par sa chaîne d’approv isionnement capable de fournir rapidement des marchés éloignés des centres de production Désireux d’offrir une image différenciante CFAO a mobilisé ses équipes sur l’amélioration de la qualité du service clients tandis que de nouveaux outils et méthodes de travail se mettaient progressivement en place CFAO a par exemple créé une Charte qualité automobile dans l’ensemble de son réseau de concessions Les fi liales ayant atteint les objectifs fi xés se voient « certifi ées » par CFAO Une entreprise socialement responsableCFAO ne peut concevoir son rôle d’acteur économique sans y ajouter un engagement fort de responsabilité sociale L’entreprise a ainsi créé en octobre 2002 l’association CFAO Solidarité dont les actions portent en priorité sur l’éducation et la formation professionnelle la santé et l’hygiène (et plus particulièrement sur la lutte contre le sida) RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE4 4 %France métropolitaine et Suisse13 6 %Afrique Subsaharienne anglophone16 9 %Afrique Méditerranéenne27 0 %DOM TOMet Océan Indien38 1 %Afrique Subsaharienne francophoneRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2006PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ4 8 %Technologies12 3 %Industrie et trading29 8 % Eurapharma (Santé)53 1 %Automobile DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR53LES ACTIVITÉS DU GROUPE2CFAORÉSULTATSCFAO a réalisé un chiffre d’affaires de 2 219 millions d’euro s en 2006 soit une progression de 9 1 % La Distribution automobile a progressé de 13 4 % la Pharmacie de 3 9 % malgré la cession d’une fi liale en Égypte les activités « Production & Distribution de biens de consommation courante » de 12 2 % CFAO Technologies dont l’organisation a été modifi ée fi n de l’année dernière a connu un recul de son chiffre d’affaires de 7 8 % Le résultat opérationnel courant enregistre une progression de 9 2 % à 182 millions d’euros portée par les excellentes performances réalisées en Afrique subsaharienne ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)Résultat opérationnel courantChiffre d’affaires2004 2005 20061 8591592 0341672 219182FAITS MARQUANTS 2006 ET PERSPECTIVESL’année 2006 a été marq uée par le renforcement dans les pays existants ainsi que par des développements dans de nouveaux pays Par ailleurs l’activité a été particulièrement forte dans les pays de l’Afrique subsaharienne L’activité automobile a été renforcée dans plusieurs pays Toyota en Côte d’Ivoire et en Guinée Conakry Chevrolet en Nouvelle Calédonie Nissan au Nigeria La distribution d’une marque « premium » BMW a démarré en Algérie et une implantation nouvelle a été fi nalisée en Mauritanie De plus de nombreuses concessions conçues selon les standards automobiles européens et entièrement tournés vers la satisfaction clients ont été rénovées notamment au Maroc à l’Île Maurice et en Côte d’Ivoire Le pôle santé a développé son activité en Angola et au Togo Par ailleurs Eurapharma a fait ses débuts en Algérie au travers d’une société d’importation et de distribution de produits pharmaceutiques et a acquis une expertise en promotion médicale au travers du rachat de Cider promotion international De son côté CFAO Technologies a renforcé son implantation au Sénégal en rachetant la société ABM En 2007 CFAO a pour ambition de poursuivre une croissance forte de son activité par le développement des activités existantes tout en complétant ses positions internationales dans des marchés à fort potentiel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR55La responsabilité sociale et environnementale de PPR Entreprendre ensemble3LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) DE PPR CINQ ANNÉES D’ENGAGEMENTS DANS UNE DÉMARCHE DE PROGRÈS CONTINU 56FAITS MARQUANTS 2006 58Une démarche décentralisée de développement des compétences et d’accompagnement des collaborateurs 58Promouvoir la diversité un engagement majeur qui dépasse Ses objectifs 58SolidarCité poursuit ses actions en faveur de la diversité et de l’égalité des chances 58Déchets d’équipements électriques et électroniques et éco conception deux projets clés porteurs de la volontéde PPR d’agir en acteur responsable 59Indicateurs clés 2006 59VALORISER LES COMPÉTENCES ET LES TALENTS DES COLLABORATEURS 60Développer les compétences et les talents 61Accompagner les collaborateurs 64Promouvoir la diversité 67CONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES AVEC LES PARTENAIRES DU GROUPE ET LES COMMUNAUTÉS LOCALES 70Libre expression et dialogue social 70Prévention des risques 72Développer l’engagement citoyen et favoriser les échanges avec le monde associatif les collectivités locales et les pouvoirs publics 75Progresser ensemble avec les partenaires commerciaux et les prestataires du Groupe 79ACCOMPAGNER LES CLIENTS DU GROUPE EN ACTEURS RESPONSABLES 85Le développement de produits responsables 85Des clients responsables et solidaires 86RÉDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE 88Le management de l’environnement 88La politique transport et énergie 91L’optimisation des matières premières 99La gestion des déchets 105 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3La politique de responsabilité sociale et environnementale de PPR 5 années d’engagements dans une démarche de progrès continuLa politique de responsabilité sociale et environnementale (RSE) de PPR cinq années d’engagements dans une démarche de progrès continu2001 Création de l’association Soli darCité association fi nancée par le Groupe et les enseignes qui soutient les initiatives solidaires et citoyennes de ses collaborateurs et initie des actions pour promouvoir la cohésion sociale en partenariat avec le monde associatif et les collectivités locales 2003 Mise en place d’un département Développ ement durable au niveau du Groupe s tr ucturation de la démarche de PPR et mobilisation des enseignes autour d’une volonté forte d’être un acteur responsable et engagé tout en préservant les spécificités des marques et l’organisation décentralisée du Groupe 2004 Signature par le Président de PPR de la Charte de la diversité a mbition por tée au plus haut de donner une chan ce à chacun dans l’intégration de toutes les composantes de la société L ’égalité des chances devient un axe central de la politique Ressources humaines du Groupe 2005 Déploiement du Code de conduite des affaires et création du Comité d’éthique pour la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) r efl et des convictions du Groupe et véritable socle des principes éthiques de PPR le Code est déployé en cascade à l’ensemble des collaborateurs afi n qu’ils soient tous porteurs et moteurs des engagements de PPR Naissance de la Fondation Télémaque à l’initiative de SolidarCité et sous l’égide de la Fondation de France elle regroupe plusieurs entreprises soucieuses d’affirmer leur engagement dans la vie de la Cité et la remise en marche de l’ascenseur social en accompagnant et soutenant dans leur parcours scolaire des élèves talentueux et motivés issus de milieux défavorisés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR57LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3La politique de responsabilité sociale et environnementale de PPR 5 années d’engagements dans une démarche de progrès continuL’année 2006 est d’abord l’année de renforcement des avancées et démarches clés initiées les années précédentes au premier rang desquelles la poursuite du déploiement et du suivi de la bonne application du Code de conduite des affaires Véritable colonne vertébrale de la politique RSE de PPR le C ode formalise les engagements du Groupe vis à vis de ses principaux publics internes et externes (collaborateurs clients partenaires commerciaux environnement société et actionnaires) et les principes éthiques qui doivent guider les actions et les comportements des collaborateurs Après une phase intensive de déploiement à l’ensemble des collaborateurs pour en faire un outil de management opérationnel il s’inscrit désormais dans les « réflexes » au quotidien Le CERSE poursuit lui aussi son travail en 2006 structure de conseil de suivi et d’écoute garante du respect des engagements du Groupe il veille à l’application des principes du Code et peut être saisi par tout collaborateur via une adresse mail spécifique et confidentielle Il se compose de 11 membres (10 membres des enseignes et de PPR et un expert indépendant et extérieur au Groupe) et se réunit tous les trois mois en fonction de l’actualité des saisines pour analyser les réclamations Le dispositif est complété par des correspondants éthiques nommés et formés dans les enseignes pour répondre à chaque sollicitation et assurer leur mission en toute confi dentialité (conformément à la Loi n° 78 17) En 2006 PPR franchit également une nouvelle étape avec l’implication forte des enseignes le Groupe pousse la réfl exion plus loin et formalise ses engagements autour de quatre axes fédérateurs qui seront ensuite déclinés en plan d’actions enseignes Ces quatre axes qui dotent le Groupe d’un cadre opérationnel commun structurent désormais la démarche de PPR en matière de RSE 1 Valoriser les compétences et les talents des collaborateurs 2 Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés locales 3 Accompagner les clients du Groupe en acteurs responsables et4 Réduire l’empreinte environnementale du Groupe Enfin 2006 marque l’homogénéisati on du repor ting soc ial et environnemental du Groupe PPR a procédé en 2006 à la refonte complète de la structure de son repor ting enviro nnemental pour le mettre en cohérence avec la structure du reporting social du Groupe qui consolide depuis 2005 une centaine d’indicateurs remontés par 160 contributeurs à travers le monde En adoptant pour le volet social et le volet environnemental la même structure de reporting (nombre de niveaux de reporting business units enseignes sites niveaux de validation en enseigne etc ) cette refonte vise un triple objectif faciliter la consolidation de s données au niveau des enseignes et du Groupe permettre le benchmark interne entre sites et autoriser à terme la mise en concordance des indicateurs environnementaux avec les indicateurs sociaux du Groupe De plus la conservation des données historiques et les contrôles de cohérence appliqués aux données remontées permettent de fi abiliser la qualité des informations et de dégager les tendances dans lesquelles s’inscrit PPR L es données sociales publiées dans ce document couvrent 99 7 % des effectifs inscrits au 31 décembre 2006 sur le périmètre de consolidation Groupe Les données 2005 et 2006 sont recalculées hors activités non poursuivies À noter que la publication de cette année est améliorée car les données couvrent également le périmètre africain 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Faits marquants 2006Faits marquants 2006En matière d’intégration d’évaluation de formation et de développement des compétences le Groupe a privilégié la décentralisation des outils processus et moyens La Direction des Ressources humaines du Groupe devient en 2006 un support d’accompagnement et de challenge des meilleures pratiques à même de proposer des solutions complémentaires à l’offre de développement des compétences des enseignes UNE DÉMARCHE DÉCENTRALISÉE DE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET D’ACCOMPAGNEMENT DES COLLABORATEURSPROMOUVOIR LA D IVERSITÉ UN ENGAGEMENT MAJEUR QUI DÉPASSE SES OBJECTIFSAprès 18 mois de partenariat avec l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées (AGEFIPH) PPR a réalisé 241 embauches dépassant ainsi l’objectif fi xé de 160 embauches sur deux ans Le thème de la diversité dev ient un sujet de réfl exion du Comité d’entreprise européen (CEE) de PPR qui a analysé en 2006 les diverses approches nationales et l’expérience conduite en France sur le handicap pour dégager des axes de progrès communs en 2007 SOLIDARCITÉ POURSUIT SES ACTIONS EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ ET DE L’ÉGALITÉ DES CHANCESGrâce à une mobilisation de près de 4 000 collaborateurs bénévoles SolidarCité a con solidé ses relations avec le monde associatif les collectivités locales et les pouvoirs publics Dans la continuité de ses engagements l’association a choisi fi n 2006 de mettre au centre de ses actions l’éducation et l’insertion La signature par PPR en décembre 2006 de la Charte d’engagement des entreprises pour l’égalité des chances dans l’éducation formalise encore d avantage l’engagement du Groupe Dans le cadre de la Fondation Télémaque l’année 2006 aura également permis de soutenir et d’accompagner 120 élèves grâce au partenariat avec trente établissements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR59LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Faits marquants 2006DÉCHETS D’ÉQUIPEMENTS ÉLECTRIQUES ET ÉLECTRONIQUES ET ÉCO CONCEPTION DEUX PROJETS CLÉS PORTEURS DE LA VOLONTÉDE PPR D’AGIR EN ACTEUR RESPONSABLELe démarrage de la fi lière de collecte et de traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE ) le 15 novembre 2006 a été pour PPR l’aboutissement de deux années de mobilisation Associé à Eco Systèmes le Groupe a mis en œuvre depuis 2004 un comité de pilotage opérationnel regroupant toutes les enseignes concernées pour assurer en novembre 2006 le démarrage de la fi lière dans les meilleures conditions l’accent étant particulièrement mis sur la formation de 17 000 collaborateurs Conforama a mené tout au long de l’année 200 6 u ne vér itable démarche d’éco conception pour la réalisation d’u ne chambre d’enfant qui sera commercialisée au cours de l’année 2007 Proje t multip ar ti te p il oté p ar Co nfora ma me né e n ét roite collaboration avec son principal fournisseur de chambres d’enfants et accompagné par le Centre technique du bois et de l’ameublement (CTBA) un cabinet de conseil et l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME) il vise à réaliser une chambre à coucher pour enfant entièrement éco conçue en prenant en compte l’ensemble des critères environnementaux pour réduire au maximum les impacts environnementaux du produit INDICATEURS CLÉS 2006 78 453 collaborateurs du Groupe dont 53 % de femmes contre 52 % en 2005 999 561 heures de formation annuelles en progression de plus de 12 % par rapport à 2005 59 453 collaborateurs formés en progression de 22 % par rapport à 2005 les femmes représentent 53 9 % des embauches en 2006 47 % des managers sont des femmes et elles représentent 52 3 % des non managers devenus managers 1 031 travailleurs handicapés en progression de 12 1 % par rapport à 2005 19 projets de collaborateurs soutenus par SolidarCité 4 000 collaborateurs mobilisés autour de projets SolidarCité en 2006 434 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs du Groupe soit 22 6 % de progression par rapport à 2005 65 % du papier acheté directement aux producteurs proviennent de forêts certifi ées et17 000 collaborateurs formés aux DEEE 60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursValoriser les compétences et les talents des collaborateurs78 453 collaborateurs dans le Groupe en 2006 89 % des collaborateurs inscrits au 31 décembre 2006 en contrat à durée indéterminée (CDI) contre 88 % en 2005 11 026 CDI travaillent à temps partiel en 2006 soit 15 8 % des effectifs inscrits CDI du Groupe 81 9 % des temps partiels sont des femmes et 95 8 % sont des non managers 3 4 % des managers CDI et 19 1 % des non managers CDI travaillent à temps partiel 37 2 ans est l’âge moyen des effectifs en CDI en 2006 contre 37 1 en 2005 8 9 ans est l’ancienneté moyenne des effectifs en CDI en 2006 contre 8 6 en 2005 RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1) (en %)25 2Europe de l'ouest8 5Amérique du nord1 4Amérique du sud0 6Océanie46 6France11 6Afrique5 1Asie1Europe de l'estRÉPARTITION DE L’EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE 2006 (en %)Hommes managersFemmes managersHommes non managersFemmes non managers9 5 8 5 37 4 44 6 (1) Pour tous les graphiques chaque zone géographique inclut les pays suivants Europe de l’ouest Allemagne Autriche Belgique Espagne Finlande France Grande Bretagne Grèce Italie Luxembourg Monaco Norvège Pays Bas Portugal Suède et Suisse Europe de l’est Croatie Estonie Pologne et Roumanie Amérique du Nord Canada et États Unis Amérique du Sud Aruba Brésil Guadeloupe Guyane Martinique et Saint Martin Afrique Algérie Bénin Burkina Faso Cameroun Congo Côte d’Ivoire Gabon Gambie Ghana Guinée Guinée Equatoriale Kenya Madagascar Malawi Mali Maroc Maurice Mauritanie Niger Nigeria Ouganda République Centrafricaine République Démocratique du Congo Réunion Sénégal Tanzanie Tchad Togo et Zambie Océanie Australie Nouvelle Calédonie Nouvelle Zélande et Polynésie Française Asie Bangladesh Chine Corée Dubaï Guam Hong Kong Inde Japon Singapour Malaisie Russie Taïwan Turquie et Vietnam DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR61LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursL’année 2006 a permis la déclinaison de l’ensemble des outils de développement en cohérence avec la stratégie de PPR – culture de la performance internationalisation et esprit d’entreprenariat – dans un souci constant de proximité pour accompagner au mieux les collaborateurs dans leur parcours professionnel Toutes les actions de formation garantes du développement des atouts professionnels des collaborateurs refl ètent la diversité et la richesse des initiatives des enseignes (formation interculturelle chez CFAO validation des acquis professionnels à la Fnac ou formation de 1200 managers de proximité chez Conforama) C’est aussi la volonté de généraliser l’entretien annuel d’évaluation demande forte émanant de la dernière Etude d’opinion interne conduite en 2005 auprès de l’ensemble des salariés pour permettre davantage d’échanges et de dialogue avec sa hiérarchie et la construction de son parcours au sein du Groupe DURÉE HEBDOMADAIRE HABITUELLE DE TRAVAIL EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en heures)40 537 740354038 440 839 2Moyenne 37 4PART DES CDI À TEMPS PARTIELS EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %)14 35 216 216 516 424 823 9AfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du sudEurope de l’ouestOcéanieAmérique du nord ÂGE MOYEN ET ANCIENNETÉ MOYENNE DES MANAGERS ET DES NON MANAGERS EN CDI EN 2006Global PPR Managers Non Managers 2005 2006 2006 2006Âge moyen des CDI 37 1 37 2 39 63 36 63Ancienneté moyenne des CDI 8 63 8 89 9 96 8 63DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET LES TALENTSL’évaluationLes entretiens annuels d’évaluation de la performanceChaque année PPR et ses enseignes déploient en début d’année le processus des évaluations annuelles de performance opportunité pour les managers et les collaborateurs d’échanger sur le bilan de l’année passée et sur les objectifs de l’année à venir En 2006 l’ensemble des cadres et la majorité des salariés des enseignes du pôle Distribution basés en France ont bénéfi cié de cet entretien annuel d’évaluation de la performance Afi n de favoriser les échanges Redcats a notamment mis l’accent en 2006 sur l’entretien annuel de la performance en le scindant en deux étapes clés l’entretien de performance (Performance r eview) et l’entretien de développement (Development r eview) À titre d’exemple la Direction des Ressources humaines du siège et des services partagés de PPR a formé en 2006 tous ses collaborateurs managers et non managers soit environ 200 personnes à l’entretien annuel d’évaluation de la performance et à la mise en œuvre du plan de développement individualisé thème majeur issu des plans d’actions de l’Étude d’opinion interne de 2005 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursLes « People r eviews »Au sein de chaque enseigne les éléments clés ressortant des entretiens d’évaluation des cadres (par exemple les mobilités potentielles) sont ensuite consolidés et analysés par la fonction Ressources h umaines et par les managers lors des Comités carrière appelés aussi People r eviews Ces processus de suivi et de remontée de l’information ont permis d’engager des plans de formation adaptés aux besoins de l’entreprise et des collaborateurs et de faciliter les mobilités internes Le « 360° feedback »Les dirigeants du Groupe bénéficient d’un outil d’évaluatio n et de développement complémentaire Ainsi tous les deux ans les 130 dirigeants de PPR ont l’opportunité de bénéfi cier d’un « 360° feedback » leur permettant de disposer d’une perception croisée de leur management Il est réalisé auprès de leur hiérarchie de leurs pairs et de membres de leurs équipes Le développement des compétences des collaborateursChaque enseigne a su encore cette année déployer une offre de formation et de développement riche et diverse notamment à travers les 941 201 heures de formation dispensées (hors formation à la sécurité) permettant à leurs collaborateurs de développer leur niveau de compétences CFAO a notamment mis en place une démarche de formation interculturelle en vue de faciliter le fonctionnement des équipes internationales En 2006 Conforama a développé ses offres de formation sous deux axes principaux renforcer les expertises métiers et améliorer la qualité du management (1 200 managers de proximité formés en France et à l’international) La Fnac a quant à elle renforcé sa politique de v alidation des acquis professionnels Depuis 2004 la Fnac encourage s es collaborateurs à faire reconnaître leur expérience professionnelle les préparant et les accompagnant dans l’obtention de leur diplôme B ac professionnel ou B revet de technicien supérieur (BTS) En 2006 l’enseigne a accompagné 72 collaborateurs contre 52 en 2005 et 21 en 2004 L’u niversité interne Redcats Speed Spe cific Education a fêté ses trois ans avec plus de 1 000 collaborateurs formés depuis sa création en septembre 2003 En mai 2006 l’université a enrichi son offre en proposant un nouveau séminaire dédié au «Marketing de l’offre» Ce séminaire s’attache à montrer comment bâtir une offre multicanale performante et réactive Marketer l’offre produit concevoir une collection et merchandiser l’offre font partie des enseig nements clés de ce de rnier né des séminaires Speed En 2006 ce sont près de 59 500 collaborateurs de PPR qui ont bénéfi cié d’au moin s une formation (formation à la sécurité incluse) Les femmes représentent plus de 53 % de l’effectif formé en 2006 contre 52 % en 2005 De plus l e budget formation du Groupe s’est accru de 15 3 % en 2006 pour atteindre plus de 34 millions d’euros soit 1 85 % de la masse salariale globale du Groupe La Direction des Ressources humaines du Groupe de son côté propose au niveau central des formations complémentaires à celle de chaque enseigne C’est ainsi que par exemple de jeunes managers du Groupe (proposés par chaque enseigne) peuvent participer à un Development center leur permettant de mieux cerner leurs atouts professionnels et de construire avec leur responsable Ressources humaines un plan de développement professionnel individualisé La Direction des Ressources humaines du Groupe a également déployé pour les dirigeants des enseignes des programmes spécifi ques les Leadership p rograms afi n de leur permettre de se développer autour de quatre enjeux majeurs développer une vision globale anticiper et conduire le changement mobiliser l’engagement collectif et individuel etdélivrer la performance Au total plus de 220 personnes ont participé en 2006 aux programmes de formation développés par la Direction des ressources humaines du Groupe PART DE LA MASSE SALARIALE ALLOUÉE À LA FORMATION EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %)AfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du nordOcéanieAmérique du sudEurope de l’ouest1 911 143 522 191 031 941 061 70Moyenne 1 85 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR63LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursEn 2006 5 397 collaborateurs en CDI ont été promus soit 8 7 % des CDI du Groupe (hors Afrique) Comme en 2005 la part des femmes dans les promotions s’élève à 50 8 % et celle des non managers à 78 4 % Par ailleurs 8 9 % des managers et 8 1 % des non managers en CDI ont bénéfi cié d’une promotion Dans le cadre de ces promotions 577 non managers sont devenus des managers en 2006 contre 523 en 2005 La rémunération et les avantages sociauxLa politique de rémunérationEn 2006 la masse salariale était 1 8 milliard d’euros En raison de la spécifi cité de s activités et du mode de fonctionnement décentralisé du Groupe la politique de rémunération est défi nie au niveau de chacune des enseignes selon les principes d’équité et de compétitivité externe défi nis par PPR Ainsi l’e nsemble d es enseignes du pôle D istribution anal yse régulièrement le positionnement de ses rémunérations par rapport au marché à partir de données fournies par des cabinets spécialisés Ces analyses de marché permettent alors de défi nir des politiques de rémunération globales adaptées à chaque enseigne et aux différentes fi lières de métier Ainsi CFAO s’est engagé pour 2007 à analyser la compétitivité de ses rémunérations notamment en ce qui concerne les seniors De même à la Fnac le « projet métier » initié en 2005 autour de la cartographie des emplois se poursuivra au cours de l’année 2007 Le projet d’entreprise 2007 2011 « 100 % Client » met au cœur de son système de promotion interne la performance individuelle des collaborateurs au service du client Par ailleurs le processus d’évaluation de la performance mis en place dans le Groupe permet de renforcer le lien entre la performance et la rémunération par exemple la FNAC toujours dans le cadre de son projet d’entreprise 2007 2011 va étendre le système de variable individuel à l’ensemble des vendeurs L ’objectif est de stimuler la performance individuelle tout en maintenant l’esprit de solidarité et une totale indépendance par rapport aux fournisseurs La Fnac a également souhaité donner une plus large visibilité sur l'ensemble des éléments qui composent la rémunération de ses collab orateurs en Fran ce no tamment à tr ave rs d'un nouve au support d’informatio n baptisé « Orizon » y so nt détaillées et explicitées les composantes individuelles de la rémunération directe et complémentaire de l'année (salaire de base variable intéressement participation couvertu re santé prévoyance…) Ce b ilan social individualisé a été remis en 2006 à chaque collaborateur français et deviendra désormais l'occasion d'un rendez vous annuel pour les salariés non cadres et pluriannuel pour les salariés cadres Concernant les rémunérations des principaux dirigeants du Groupe celles ci sont suivies par la Direction des Ressources humaines du Groupe afi n d’assurer une cohérence et une équité interne au niveau du Groupe Les couvertures complémentaires santé prévoyance et retraiteEn 2006 49 986 collaborateurs inscrits en CDI bénéfi cient d’une protection sociale complémentaire au delà d’une obligation légale soit 72 4 % des CDI (81 7 % des managers et 70 1 % des non managers) contre 71 2 % en 2005 Les autres collaborateurs en CDI bénéfi cient pour la plupart des couvertures complémentaires intégrées dans l’obligation légale des pays dans lesquels ils travaillent Afi n de réagir à l’augmentation structurelle et tendancielle des frais de santé depuis plusieurs années les couvertures complémentaires santé et prévoyance en France ont fait l’objet en 2005 d’un appel d’offres lancé par PPR auprès de sociétés de courtage Le processus a donné lieu à des révisions de garanties et à l’amélioration des conditions de fi nancement des régimes en vue d’offrir aux salariés des couvertures compétitives et pérennes En 2006 des mesures visant soit à limiter les défi cits de certains régimes soit à améliorer les garanties se sont poursuivies Ainsi Redcats a mis en place une couverture incapacité invalidité pour les employés et ouvriers dans toutes s es sociétés n’en étant pas encore dotées De même CFAO a modifi é son contrat de prévoyance en France pour que l’ensemble de ses salariés bénéfi cie d’une protection décès avec rente de conjoint Les accords de participation ou d’intéressementDans le cadre des dispositifs légaux existants en France près de 100 % des collaborateurs français du pôle Distribution de PPR bénéfi cient d’une redistribution des bénéfi ces de son entreprise sous forme de participation et 69 % sous forme d’intéressement Ces dispositifs sont régis par des accords propres à chaque entité juridique L’épargne salarialeLa majorité des sociétés du Groupe en France bénéfi cie de Plans d’épargne entreprise (PEE) destinés à recevoir la participation et selon les enseignes l’intéressement les versements volontaires des salariés ou l’abondement des entreprises Ces dispositifs bénéfi cient d’exonérations sociales et fi scales sous réserve du respect des conditions de blocage légales La carte collaborateursLa carte collaborateur du pôle Luxe offre aux collaborateurs du pôle Luxe des conditions d’achat privilégiées pour les produits des marques d e Gucci Group De même la carte collaborateur du pôle Distribution permet l’accès à des conditions d'achats privilégiées dans toutes les enseignes de distribution du Groupe aux collaborateurs PPR du pôle Distribution situés en France et dans certains pays européens 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursACCOMPAGNER LES COLLABORATEURSLes Relations écolesEn 2006 PPR et ses enseignes ont poursuivi une politique dynamique en matière de Relations écoles en multipliant des actions ciblées et de proximité auprès des étudiants et au sein des écoles partenaires des enseignes et du Groupe Ainsi au total le Groupe a participé à travers ses enseignes et de façon transversale à plus de 40 forums a présenté ses activités à plus de 5 500 étudiants et a organisé plus de 30 conférences thématiques De plus PPR a partagé son savoir faire à travers l’élaboration de 17 études de cas participant ainsi à la formation initiale des étudiants Les pro fils des étudiants et les écoles sont aussi divers que les collaborateurs et les métiers du Groupe c’est pourquoi les opérationnels et les départements Ressources humaines se sont autant investis dans les cycles d’enseignement commerciaux de marketing d’ingénieurs de logistique etc De plus et afi n de faciliter un dialogue et des échanges riches tant pour les étudiants que pour les enseignes du Groupe Redcats Fnac Conforama CFAO et plus globalement PPR ont sponsorisé 20 équipes d’étudiants en France au Global management challenge en 2006 Compétition nationale et internationale le Global management challenge vise à développer la visio n g lobale de la gestion d’une entreprise aussi bien sur le plan économique qu’humain à travers la gestion fi ctive d’une entreprise et les décisions à prendre face aux événements qu’elle rencontre La totalité du territoire français a été couvert (écoles d’ingénieurs de commerce etc ) préparant ainsi la capacité du Groupe à recruter de nouveaux talents U ne première expérience internationale a vu le jour avec un partenariat entre l’African business club association d’étudiants africains en France et CFAO Afi n de profi ter entièrement de cette opportunité le Groupe a renforcé son action de tutorat par des actions d’animation et de suiv i des étudiants par des opérationnels 2007 sera l’année du déploiement européen de cette initiative très appréciée des étudiants puisque 96 3 % (1) des participants se sont déclarés particulièrement satisfaits de cette approche L’intégration des collaborateurs du GroupeEn 2006 31 5 14 salariés (dont près de 40 % en cont rat à durée indéterminée) et 4 770 intérimaires (en Equivalent temps plein ETP ) ont été recrutés dans les 75 pays où le Groupe est implanté De façon similaire à 2005 en 2006 près de 54 % des collaborateurs recrutés étaient des femmes et 93 % des non managers Les enseignes du Groupe sont peu confrontées à des diffi cultés de recrutement Les quelques diffi cultés rencontrées sont essentiellement liées à des contraintes linguistiques (notamment en Belgique en Suisse en Asie et en Europe de l’est) à la recherche de compétences techniques (notamment à la Fnac) ou d’expérience dans des métiers spécifi ques (pôle Luxe ou v ente à distance) Par ailleurs le contrat de 2 07 7 collaborateurs à durée déterminée (CDD) a été transformé en contrat à durée indéterminée contre 2 008 en 2005 Cela représente une transformation de près de 11 % de ces contrats contre 10 5 % en 2005 Afi n d’offrir une meilleure compréhension des métiers et des enjeux du Groupe les enseignes ont développé des journées d’intégration à l’attention de leurs nouveaux collaborateurs français et internationaux À cette occasion chaque enseigne présente son projet et les objectifs globaux complétés par une présentation générale pour découvrir le Groupe (1 ) Résultats de l’enquête de satisfaction interne réalisée en 2006 auprès de 54 étudiants (1 ) Résultats de l’enquête de satisfaction interne réalisée en 2006 auprès de 54 étudiants EMBAUCHES EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en nombre)1 7571 55321415 9314 9711263696 593Total 31 514AfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du nordOcéanieAmérique du sudEurope de l’ouest DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR65LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursRÉPARTITION DE L'EFFECTIF MOYEN EN ETP EN 2006 PAR CONTRAT (en %) 86 3CDI7 2CDD6 5IntérimairesPART DES CDI DANS LES EFFECTIFS MOYENS EN ETP EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %)78 682 971 286 296 691 894 487 8Moyenne 86 3 %AfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du nordOcéanieAmérique du sudEurope de l’ouest La mobilitéTous les ans le processus des entretiens annuels d’évaluation de la performance permet entre autres d’identifi er les éventuels candidats internes à des mobilités potentielles Aussi l’intranet du Grou pe « moovenet » dédié à la mobilité et accessible par les collaborateurs en France en Espagne aux États Unis en Suède au Royaume Uni et au Portugal permet d’offrir de nombreuses opportunités de développement professionnel En effet en organisant leur propre sélection de critères et en toute confi dentialité les collaborateurs du Groupe ont accès en avant première aux offres d’emplois en France et à l’étranger En 2006 ce sont 2 376 collaborateurs du Groupe qui ont bénéfi cié d’une mobilité principalement au sein de leur enseigne (pour 97 % d’entre eux) 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursRÉPARTITION DES MOBILITÉS EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en nombre)11857591 59728170446Total 2 376AfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du nordOcéanieAmérique du sudEurope de l’ouestLes rencontres « Emploi et Mobilité » PPRCréée en 2002 cette manifestation inter enseignes en France a pour objectif de promouvoir les engagements du Groupe concernant la mobilité le reclassement et l’égalité des chances auprès des managers opérationnels et responsables Ressources humaines d’un même bassin d’ emploi Ces rencontres interactives reposent sur des messages clés des témoignages des échanges et des moments de convivialité Organisées et animées par les Directions Ressources humaines de PPR et des enseignes elles ont réuni plus de 300 managers depuis leur création dont 115 issus de l’Ile de France et de la Métropole Lilloise en 2006 L’accompagnement et le reclassementDepuis 1999 PPR s’engage pour favoriser le repositionnement interne des collaborateurs et animer la solidarité emploi au sein du Groupe Sur l’ensemble du pér imèt re d u g roupe P PR en Fran ce d es réorganisations des déménagements des fermetures de sites ou des cas d’inaptitude conduisent les enseignes à repositionner certains collaborateurs Pour limiter autant que possible les conséquences individuelles de ces situations PPR s’est doté en France d’une politique de reclassement et d’un comité de pilotage la Coordination emploi La Coordination emploi est un réseau interne de correspondants dans les enseignes qui diffuse les postes vacants engage des suivis personnalisés organise des moments de découverte des enseignes et active si né cessaire le ge l tempo raire et géogr aphique d es recrutements externes Sur les 943 collaborateurs concernés par des mutations économiques en 2006 54 61 % ont retrouvé un emploi avec l’aide de l’entreprise à l’intérieur ou à l’extérieur du Groupe Près d’une offre de reclassement a été proposée en moyenne Par ailleurs la politique d’emploi de PPR à destination des personnes handicap ées prend en comp te le main tien dans l’empl oi d es collaborateurs En 2006 65 % des collaborateurs devenus inaptes ont été reclassés au sein du G roupe Ce pourcentage progresse de 10 points par rapport à 2005 EVOLUTION DE LA RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF (en %)20062005Licenciements économiques Autres licenciements Démission Retraite Autres4 62 720 366 568 935 54 43 220 7182 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR67LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursTURN OVER GLOBAL EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %)10 725 316 611 872 618 232 516 2Moyenne 19 7AfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du nordOcéanieAmérique du sudEurope de l’ouestAinsi le turn over global des CDI s’élève en 2006 à 19 7 % contre 20 6 % en 2005 Il s’élève à 14 % hors États Unis où le contexte contractuel est spécifi que Le turn over démission est lui aussi en régression en 2006 il est de 13 5 % au global et de 8 1 % hors États Unis PROMOUVOIR LA DIVERSITÉLe groupe PPR rassemble une diversité de clients et de collaborateurs au travers de ses différentes enseignes marques produits et métiers Conscient de cette richesse PPR s’engage à promouvoir l’égalité des chances et de traitement Il s’agit d’un avantage économique et concurrentiel d’un facteur de cohésion sociale et de dialogue et d’un engagement socialement responsable L a Direction des Ressources humaines du Groupe a aujourd’hui donné un cadre à cet engagement initié dès 2001 par SolidarCité favoriser l’égalité des chances et de traitement pour des publics qui pourraient être discriminés du fait de leur état de santé leur genre leur âge ou de leurs origines Il ne s’agit pas de segmenter les collaborateurs ou de mettre en œuvre des mesures de l’ordre de la discrimination positive Les axes de travail reposent sur l’audit la révision des process Ressources humaines et managériaux existants (recrutement formation gestion de carrière etc ) la prise de conscience et l’évolution des compétences et des comportements Les enseignes du Groupe défi nissent leurs priorités et leurs actions dans le respect du cadre donné par PPR et partagent les bonnes pratiques Aujourd’hui les actions et les engagements pris concernent essentiellement la France Un engagement pris au plus hautFrançois Henri Pinault a formalisé l’engagement du Groupe en France par la conclusion d’une convention de partenariat avec l’AGEFIPH pour l’emploi des personnes handicapées au sein du pôle Distribution en mars 2005 et par la signature de la Charte de la diversité en mai 2005 (déjà signée en 2004) et celle de la Charte d’engagement des entreprises au service de l’égalité des chances dans l’éducation en décembre 2006 Cet engagement est également présent au sein du Code de conduite des affaires de PPR déployé auprès de l’ensemble des collaborateurs depuis 2005 Un pilotage inter enseignesUne des particu lar ités de PPR est son mode de manag ement décentralisé Le Groupe a donc pour rôle de fi xer et de communiquer un cadre de favoriser la réfl exion au sein de chacune de ses enseignes de les inciter et de les accompagner dans cette démarche Ainsi la Direction des Ressources humaines du Groupe coordonne via le Comité diversité l’engagement au sein du pôle Distribution en s’appuyant sur des managers de chaque enseigne Ce mode de fonctionnement permet de répondre au mieux aux problématiques propres des enseignes en termes de culture d’histoire et de bassins d’emploi Il favorise et garantit également une appropriation du sujet par chacune des entités qui compose le Groupe Ainsi le Comité diversité se r éunit tous les trois mo is depuis novembre 2004 pour suivre les avancées des enseignes les plans d’actions et les objectifs transférer les bonnes pratiques défi nir de nouvelles actions et bâtir des outils Il est renforcé par la Mission Handicap ou encore le Comité de pilotage diversité des âges dont la mission était d’appréhender l’enjeu concernant l’allo ngement nécessaire de la durée d’activité lié au vieillissement démographique et à la réforme des retraites Ce comité intergénérationnel a mené sa réfl exion avec l’appui d’experts tels que Serge Volkoff Directeur du Centre de recherches et d’études sur l’âge et les populations au travail (CREAPT) et Eléonore Marbot Maître de conférences au Centre national d’arts et métiers (CNAM) Une fois les conclusions rendues le sujet a été repris par le Comité diversité 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursManagersNon managers> 60 ans< 25 ans25 30 ans31 40 ans41 50 ans51 55 ans56 60 ansPYRAMIDE DES ÂGES DES CDI EN 2006 (en %)0 140 851 695 638 452 880 270 782 866 0717 5025 9818 398 51Une démarche basée sur des diagnostics et un suivi des résultatsPour construire sa politique en matière de diversité le g roupe PPR a initié en 2004 trois diagnostics au sein du pôle Distribution menés par des conseils externes et indépendants Outre les conclusions et conseils ouvrant sur l’élaboration de plans d’actions les diagnostics participent d’un engagement du Groupe et ont constitué le point de départ d’une première sensibilisation des équipes qui y ont contribué Ce dispositif est complété par une veille sur les pratiques externes au Groupe Les résultats des actions sont mesurés au travers de bilans quantitatifs et qualitatifs Ainsi l’année 2006 permet de réaliser un bilan complet après un an de mise en œuvre de la politique d’emploi à destination des personnes handicapées au sein du pôle Distribution PPR s’était engagé à réaliser 160 embauches jusqu’au 28 février 2007 dans le cadre du partenariat avec l’AGEFIPH 241 embauches (57 % en CDI) et 225 actions d’insertions (comprenant également les stages l’intérim ou les CDD inférieur à 6 mois) ont été réalisées Des actions de sensibilisation et de formationEn 2005 à l’initiative de SolidarCité PPR et ses enseignes avaient ouvert leurs portes à Yamina Benguigui pour le tournage du fi lm « Les Défricheurs » et organisé une conférence sur la diversité En 2005 également une grande campagne de sensibilisation à l’emploi des personnes handicapées avait été menée (affi ches diffusion de brochures CD ROM didactiques) Conscients que ces actions de sensibilisation sont essentielles pour atteindre et accompagner les objectifs et les résultats PPR et les enseignes du p ôle Distribution ont développé de nouvelles actions de sensibilisation en 2006 en faveur de l’égalité des chances Sous forme de réunions dédiées ou à l’occasion d’un ordre du jour le sujet de la diversité a été abordé dans toutes les enseignes à la Convention cadre de CFAO en octobre réunissant 200 personnes aux réunions de Directions du pôle Enfants Famille et du pôle Senior de Redcats avec 220 participants ainsi qu’à Conforama Elle a également été sujet de formation pour les 6 800 collaborateurs (managers et non managers) de La Redoute Parallèlement une quinzaine d’articles de journaux internes sont venus compléter ces dispositifs de sensibilisation La sensibilisation à l’emploi des personnes handicapées s’est également poursuivie en 2006 les collaborateurs du pôle Distribution en France de Conforama Espagne de Conforama Croatie et de Conforama Italie soit environ 44 000 personnes se sont mobilisés le 14 novembre Cette opération a consisté en une campagne d’affi chage « on ne choisit pas d’être handicapé mais on choisit de travailler ensemble » suivie de la distribution aux collaborateurs d’ un bracelet « la Différence c’est ce qui nous lie » à porter en soutien des engagements pris par le Groupe pour le handicap et pour la diversité Un journal bilan d’un an d’actions menées comprenant un éditorial de François Henri Pinault venait compléter le dispositif Près de 200 photos de l’événement ont été prises sur les différents sites preuve de l’implication des collaborateurs U ne nouvelle campagne d’affi chage pour remercier tous les collaborateurs de leur engagement est prévue début 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR69LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Valoriser les compétences et les talents des collaborateursL’égalité des chances dans les process Ressources humaines d u recrutement à la gestion de carrière Grâce au versement de la taxe d’apprentissage les enseignes du Groupe soutiennent près de 450 établissements Les relations que le Groupe entretient avec des organismes tels que les Centres de formation d’apprentis (CFA) les collèges les lycées les associations ou les écoles de commerce et d’ingénieurs soulignent l’engagement opérationnel des enseignes de PPR en faveur de la diversité des parcours de formation initiale Par ailleurs et afi n de favoriser la diversité dans les candidatures PPR et s es e nseignes ont recours à des sites d’offres d’emploi généralistes ou spécialisés tels que Handploi (1) et concluent des partenariats avec des structures favorisant l’insertion de personnes handicapées ou de personnes socialement exclues telles que Cap Emploi (2) Arès Atelier (3) ou Janus (4) Enfi n le Groupe participe à des forums de recrutements destinés à des publics en diffi culté de recrutement Par ailleurs l’égalité de traitement au sein du Groupe est également favorisée par les différents process d’évaluation de la performance et des postes mis en place au sein du Groupe y compris pour les 130 dirigeants de PPR L’implication des partenaires sociauxLe groupe PPR a souhaité associer son Comité d’entreprise européen à sa démarche pour l’égalité des chances Ainsi le 30 novembre 2006 le dialogue a débuté par une présentation des législations et pratiques européennes en matière de diversité suivie de l’exemple d’une bonne pratique de PPR en France le management du handicap Cette approche point de départ des discussions futures a permis d’amener l’ensemble des partenaires à un niveau de connaissances homogène et d’échanger sur les perceptions et actions locales Le dialogue se poursuivra en 2007 et des pistes de travail commun sont déjà envisagées Par ailleurs 2007 sera également une année de dialogue et de négociation dans certaines enseignes sur le thème spécifi que de l’emploi des personnes handicapées Une procédure d’alerte pour les comportements h ors j euL e C o m i t é é t h i q u e p o u r l a r e s p o n s a b i l i t é s o c i a l e e t environne menta le(CE RSE) dont s’ est d oté le Grou pe est une stru ctu re de conseil de suivi et d’écoute garante du respect des engagements de PPR tels qu’explicités dans le Code de conduite des affaires dont le respect de l’égalité des chances et de traitement fait partie Il peut être saisi par tout collaborateur de PPR (1 ) Handploi site internet dédié à la recherche d’emploi de personnes handicapées (1 ) Handploi site internet dédié à la recherche d’emploi de personnes handicapées (2 ) Cap Emploi structures associatives partenaires de l’AGEFIPH qui accompagnent les entreprises dans leurs projets de recrutement du public handicapé et les candidats dans leur parcours d’insertion (2 ) Cap Emploi structures associatives partenaires de l’AGEFIPH qui accompagnent les entreprises dans leurs projets de recrutement du public handicapé et les candidats dans leur parcours d’insertion (3 ) Arès Atelier association française qui a pour objet la réinsertion économique et sociale des personnes n’ayant plus de domicile (3 ) Arès Atelier association française qui a pour objet la réinsertion économique et sociale des personnes n’ayant plus de domicile (4 ) Janus SA entreprise de travail temporaire d’insertion filiale du groupe Vitamine T qui prend en compte dans une même démarche la dimension économique et sociale du chômage (4 ) Janus SA entreprise de travail temporaire d’insertion filiale du groupe Vitamine T qui prend en compte dans une même démarche la dimension économique et sociale du chômage 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesConstruire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesAfi n d’anticiper et de prendre en compte l’évolution des attentes de ses partenaires PPR entretient des relations et des échanges réguliers avec ces derniers Cette démarche participative permet à PPR de progresser conjointement avec eux Dans le cadre de cette démarche de progrès continu le Groupe favorise la libre expression des collaborateurs du Groupe et le dialogue social avec les instances représentatives du personnel et s’intéresse particulièrement aux conditions de travail de ses collaborateurs De même le Groupe a renforcé ses liens avec son environnement local Les actions de SolidarCité des marques et des enseignes de PPR traduisent la volonté du Groupe d’inscrire son développement dans et avec la société Enfi n PPR a souhaité intensifi er ses liens avec ses fournisseurs en développant de nouveaux partenariats et en augmentant le nombre d’audits sociaux LIBRE EXPRESSION ET DIALOGUE SOCIALCo nst ruire des r elations durables pour PPR c’est notamment favoriser la libre expressio n des collaborateurs du Gro upe et le dialogue social avec les représentants du personnel PPR illustre cette volonté avec le baromètre interne et les deux instances de dialogue au niveau du Groupe Cet engagement se réalise également dans chaque entreprise Ainsi en 2006 214 accords d’entreprise ont été conclus dans le Groupe contre 304 en 2005 et 275 en 2004 Ces accords ont principalement porté sur les rémunérations et les avantages sociaux (salaires variables intéressement participation épargne prévoyance et frais de santé) la représentation du personnel la durée et l’organisation du temps de travail En 2006 les entreprises du Groupe ont également connu quelques confl its sociaux Le nombre d’heures de grève en 2006 s’est élevé à près de 24 000 heures principalement en France (97 % des heures) contre un peu plus de 50 000 en 2005 et 15 000 en 2004 soit 0 017 % des heures travaillées Les grèves hors de France ont essentiellement eu lieu en Italie et en Belgique Ces mobilisations ont principalement concerné des restructuratio ns les négociations salariales et des mouvements nationaux de solidarité NOMBRE D'ACCORDS COLLECTIFS SIGNÉS EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE15 150873 3982Total 214AfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du nordOcéanieAmérique du sudEurope de l’ouest DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR71LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés locales« Quel temps fait il chez vous » le baromètre social interneEn 2005 PPR a conduit au sein du pôle Distribution la 3e édition de son Étude d’opinion interne « Quel temps fait il chez vous » Cette étude menée to us les deux an s mesure la satisfaction des collaborateurs au travers de 65 questions communes à l’ensemble des enseignes et des pays Ces questions portent sur des sujets tels que les relations dans le travail l'engagement des salariés la formation et le développement personnel les conditions de travail ou encore l’orientation clients Cette étude permet aux managers de recueillir des données quantitatives solides de défi nir et mettre en œuvre des axes d’amélioration et de mesurer l’effi cacité des plans d’actions mis en place précédemment Ainsi plus de 60 000 questionnaires en 16 langues ont été distribués dans 22 pays d’implantation des enseignes du pôle Distribution Les engagements de PPR sont les suivants la confi dentialité des répo nses la restitution de s résult ats la mise e n pl ace de plans d’actions pour améliorer la satisfaction et la reconduction de l’étude tous les deux ans L’évolution par rapport à 2003 montre que 72 % des questions sont en progrès 14 % restent stables et 14 % sont en baisse En 2006 les résultats ont été communiqués aux collaborateurs dans un format adapté à chaque structure Le plus souvent il s’agit d’une présentation des résultats de son entité mis en perspective avec les résultats de l’étude précédente et avec ceux de la structure de référence la région par exemple pour les magasins L’étude est un véritable outil de pilotage pour les managers du Groupe Suite à l’analyse de leurs résultats ces derniers ont défi ni des plans d’actions dont la mise en place a débuté mi 2006 et le déploiement se poursuivra sur l’année 2007 Les plans d’actions sont communiqués à PPR qui transmet l’ensemble consolidé aux enseignes du Groupe en vue d’un benchmark interne A titre d’exemple parmi les plans d’actions défi nis dans les entités du Groupe en 2006 certains avaient pour objectif l’amélioration des conditions de travail la formation et le développement personnel la perception de la qualité de service ou l’évaluation de la performance Pour y répondre ces entités ont mis en place des actions telles que la formation de cadres à la gestion du temps et du stress la diffusion des dispositifs d’aide à la mobilité des cadres et des non cadres par l’intranet et la réédition du book d’information sur les mesures d’accompagnements existantes l e d é plo iement de f ormat io ns excel p o ur d e s a ssi stant es commerciales des comptables et des administratifs des travaux sur une installation d’air conditionné et le remplacement de la moquette l’information sur les nouveautés ou les exclusivités concernant les produits techniques (par des réunions d’équipes des annonces micro avant l’ouverture de magasin etc ) la mise en valeur des opérations commerciales internes ou le développement du Service après vente la mise en place d’une formation d’une journée pour les managers et non managers sur l’entretien annuel d’évaluation et ses objectifs et l’optimisation de l’ergonomie des postes de travail et la recherche de solutions pour éviter les manutentions diffi ciles à l’occasion de la modernisation de sites En octobre 2007 sera lancée la 4e édition de « Quel temps fait il chez vous » elle concernera les enseignes du pôle Distribution et des entités du pôle Luxe Les instances de dialogue du GroupeLe Comité de Groupe PPRCré é en 1 993 l e Comité de Groupe P PR est aujo urd ’hui une instance de représentation du personnel de l’ensemble des sociétés des pôles Luxe et Distribution implan tées en France Réunis en séance plénière deux fois par an ses 30 membres sont informés sur les orientations stratégiques les enjeux économiques et fi nanciers ainsi que sur les actions de gestion des ressources humaines du Groupe Les dirigeants du Groupe et des enseignes (Président D irecteur général Directeur fi nancier Directeurs des Ressources humaines etc ) interviennent directement devant le Comité de Groupe En 2006 des sujets tels que la stratégie du Groupe PPR et de ses enseignes la présentation de Gucci Group et de CFAO l’examen et l’analyse des comptes du Groupe l’intégration par l’emploi des travailleurs handicapés les réorganisations engagées au sein du Groupe ou l’optimisation des régimes de protection sociale ont été abordés 2007 sera l’année du renouvellement de cette instance Le Comité d’entreprise européen (CEE) PPRCréé en 2000 le Comité d’ent reprise eu ropéen PPR est un lieu d’infor ma tion d ’éc hanges de vue s et de dialog ue à l’ éc helle européenne Véritable in stance transnationale le CEE inter vient en compl ém ent de s rep rése ntations d u p ersonnel national es existantes Composé de 21 membres et d’un observateur le Comité d’Entreprise Européen couvre les 17 pays d’Europe dans lesquels les sociétés des pôles Luxe et Distribution du groupe PPR sont implantées Sont ainsi représentés l’Allemagne l’Autriche la Belgique l’Espag ne l’Estonie la Finlande la France la Grande Bretagne la Grèce l’Italie le Luxembourg la Norvège les Pays Bas la Pologne le Portugal la Suède ainsi que la Suisse avec un observateur Réuni deux fois par an en session plénière de trois jours le CEE est informé ou consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les salariés du Groupe C’est aussi l’occasion pour les membres du CEE de visiter un établissement du Groupe pour une meilleure connaissance des métiers Le CEE est également doté d’un bureau de quatre membres élus par leurs pairs qui se réunit six fois par an pour préparer et analyser les deux réunions plénières annuelles 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesEn 2006 le CEE a notamment abordé des sujets tels que l’étude d’opinion menée auprès des salariés la démarche de Responsabilité sociale et environnementale du Groupe l’examen et l’analyse des comptes du Groupe l’étude des indicateurs sociaux européens ou la présentation des activités et de la stratégie des trois pôles de Redcats (Enfants F amille Senior et La Redoute) Il a également initié une réfl exion sur les thèmes de la diversité et de la protection au travail Ces discussions se poursuivront sur l’année 2007 avec pour ambition d’appréhender les diverses approches nationales autour de ces deux sujets et de déterminer des axes de progrès communs notamment en capitalisant autour d’expériences réussies PRÉVENTION DES RISQUES PPR et ses enseignes considèrent comme devoir fondamental d’assurer la santé et la sécurité de leurs collaborateurs En 2006 12 287 salariés ont bénéfi cié d’une formation à la santé sécurité représentant un total de 58 360 heures de formation L’objectif de PPR est de déployer des procédures et des programmes d’actions dans les enseignes limitant les risques prépondérants variables selon les enseignes Ainsi chaque enseigne mène une politique qui lui est propre et fonction de l’amplitude des risques potentiels Il peut s’agir de l’obtention de certifi cation internationale de l’existence d’instances spécifi ques et ou d’une politique de prévention basée sur l’identifi cation et la qualifi cation des risques assorties de plans d’actions visant à protéger les personnes et les biens En 2006 le nombre d'accidents du travail avec arrêt survenus sur le lieu de travail ou lors de déplacements professionnels s’élève à 2 157 (aucun accident mortel) contre 2 464 en 2005 soit une baisse de 12 5 % Dans le cadre de la prévention des risques un autre indicateur suivi est le taux d’absentéisme global et le taux d’absentéisme maladie ÉVOLUTION DES TAUX D’ABSENTÉISMES GLOBAL ET MALADIE ENTRE 2005 ET 2006 (en %)GéographiqueTaux d'absentéisme global Taux d'absentéisme maladiePPR 2005 PPR 2006 PPR 2005 PPR 2006Afrique 1 66 1 75 0 98 0 90 Asie 1 35 2 21 0 48 0 70 Europe de l'est 9 56 9 25 2 91 3 80 France 6 58 6 16 4 54 4 35 Amérique du nord 2 30 1 93 2 26 1 91 Océanie 6 10 4 30 2 62 3 14 Amérique du sud 2 76 2 19 1 57 1 58 Europe de l'ouest 5 34 5 96 3 83 3 88 MOYENNE 5 27 5 06 3 63 3 43 NOMBRE D'ACCIDENTS DU TRAVAIL EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEAfriqueAsieEurope de l’estFranceAmérique du nordOcéanieAmérique du sudEurope de l’ouest21921181 41324416415Total 2 157 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR73LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesL’obtention de certifi cations internationalesDans la continuité de sa démarche de santé et de sécurité formalisée et systématisée depuis 2001 la marque Gucci a créé en septembre 2004 un Comité paritaire sur la r esponsabilité sociale et environnementale composé pour moitié de représentants des principaux syndicats et pour l’autre par des managers de l’enseigne C’est ce Comité qui est en charge de la double certification sociale SA 8000 (1) et environnementale ISO 14001 (2) En 2006 la marque Gucci a poursuivi sa démarche afi n d’obtenir la certifi cation sociale (SA 8000) en 2007 Les risques pour les collaborateurs sont évalués annuellement par une équipe dédiée En 2005 le site industriel d’YSL Beauté à Lassigny s’était fi xé comme objectif d’atteindre la triple certifi cation en 2006 Certifi é ISO 9001 (3) (qualité ) fi n 2005 le site a obtenu la certifi cation OHSAS 18001 (4) (sécurité) et ISO 14001 (environnement) en décembre 2006 Chaque année d es orientations prioritaires et des objectifs chiffrés et partagés sont défi nis et déclinés en plans d’actions par la suite Dans le cadre de la politique d’hygiène et sécurité du site les axes prioritaires 2005 2006 ont été la réduction des risques liés aux produits dangereux en particulier grâce à la suppression de l’utilisation d’agents cancérogènes mutagènes et toxiques la réduction des risques liés aux installations industrielles en complétant les contrôles préventifs liés aux équipements industriels la réduction des risques liés aux déplacements des personnes et des véhicules en réduisant de 70 % l es risques de chute de hauteur et de 75 % l es risques liés aux collisions engins piétons Parallèlement des actions visant l ’amélioration de l’ergonomie des postes de travail ont été réalisées l es personnes effectuant des manutentions manuelles ont été formées aux gestes et postures approprié s Des politiques de prévention innovantesRedcatsLe Système de management de la prévention (SMP) initiée en 2003 dans le secteur « e xpéditions » de La Martinoire site de La Redoute dans le nord de la France qui prépare tous les colis envoyés aux clients s'est poursuivi sur l'année 2006 Généralisé à l’ensemble des divisions en 2005 sur les secteurs « réserves » et « retours » le SMP est structuré en deux phases La première correspond à une phase de sensibilisation du personnel sur les risques d’accident du travail de maladies professionnelles et sur l’absentéisme La seconde encourage les collaborateurs à être acteurs de la prévention en identifi ant les risques par anticipation En 2005 2 000 opérateurs ont été acteurs dans la prévention de leurs sécurité et celle de leurs collègues De plus les briefi ngs et les visites de prévention ont également été étendus à tous les secteurs Les premiers résultats sont réels sur la diminution de l’absentéisme et sur le nombre de suggestions d’amélio ratio ns proposées par les opérateurs 1 070 en 2006 contre 1 000 en 2005 35 % de ces suggestions ont été récompensées et mises en œuvre elles portent notamment sur des problèmes de conditions de travail Toujours dans le cadre du SMP une réfl exion a été engagée sur la prévention des inaptitudes et des maladies professionnelles U ne cartographie de l’ergonomie des postes de travail est en cours d’élaboration ainsi que la définition de parcours professionnels permettant de limiter les risques futurs par gestion de mobilités adaptées Pour renforcer la démarche un service Prévention santé et sécurité au travail directement rattaché au Directeur des opérations de La Redoute a été créé Auparavant la Direction de l’audit la prévention incendie et la prévention santé et sécurité au travail étaient confi ées à la même personne À compter de janvier 2007 une personne sera en charge à plein temps de la Prévention santé et sécurité au travail Parmi ses missions fi gurent l’animation des Comités d’hygiène et sécurité la réalisation d’études sur l'origine des maladies professionnelles et la mise en place des plans d'actions ainsi que la présentation de conseils en ergonomie auprès du bureau d'études pour les nouveaux chantiers Sur le site industriel de Marquette du pôle Enfants Famille de Redcats une structure au ser vice de l'amélioration de la sécurité au travail nommée Agora a été créée Depuis près de trois ans cette structure est composée de salariés volontaires des différents secteurs de production de membres du Comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et du responsable de l’audit et de la prévention du site Chaque mois une visite approfondie du site a lieu avec pour objectif de relever tous les points à risque de sécurité pour les salariés dans tous les secteurs Un plan d'actions avec des échéances en fonction du niveau de risque et du type de situation rencontrée est par la suite défi ni Chaque membre de l'encadrement et l'équipe des services techniques sont en charge de son application Dans le même temps une cotation de chaque secteur est mise en place à partir des problèmes rencontrés lors de la visite de leur dangerosité et de la récurrence des situations Le secteur de production ayant eu la meilleure cotation est récompensé par la Direction des Ressources humaines Les actions entreprises avec Agora ainsi que les analyses régulières en CHSCT des accidents du travail ont conduit à une baisse d’environ 20 % du taux de fréquence des accidents du site ainsi que de plus de 30 % du taux de gravité des accidents par rapport à l’année de mise en place de la structure Le travail sur écran se développe dans les fi liales de Redcats non seulement dans les secteurs traditionnels de relations clients tels que le traitement des commandes les e mails ou les centres d’appels mais aussi dans tous les métiers où l'ordinateur notamment l'usage de la messagerie est devenu un outil du quotidien (1 ) SA 8000 norme élaborée par le Social Accountability International portant sur la responsabilité sociale des entreprises et basée sur les conventions signées de l'Organisation international du travail sur la Déclaration universelle des droits de l'Homme ainsi que sur la convention des Nations Unies sur les droits de l'Enfant (1 ) SA 8000 norme élaborée par le Social Accountability International portant sur la responsabilité sociale des entreprises et basée sur les conventions signées de l'Organisation international du travail sur la Déclaration universelle des droits de l'Homme ainsi que sur la convention des Nations Unies sur les droits de l'Enfant (2 ) ISO 14001 normes techniques élaborées par l’Organisation internationale de normalisation portant sur le management de l’environnement (2 ) ISO 14001 normes techniques élaborées par l’Organisation internationale de normalisation portant sur le management de l’environnement (3) ISO 9001 normes techniques élaborées par l’Organisation internationale de normalisation portant sur le management de la qualité (3) ISO 9001 normes techniques élaborées par l’Organisation internationale de normalisation portant sur le management de la qualité (4) O HSAS 18001 Occupational health and safety assessment series Normes techniques internationales portant sur le management de la santé et la sécurité dans le travail (4) O HSAS 18001 Occupational health and safety assessment series Normes techniques internationales portant sur le management de la santé et la sécurité dans le travail 74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesAussi en 2006 avec l'association Interentreprises de médecine et de santé au travail de Roubaix To urcoin g dans le nord de la France une brochure et des affi ches sur le thème « En forme face à l'écran » ont été élaborées Ces documents dont la conception a été pilotée par le médecin du travail du p ôle Enfants Famille de Redcats avec des salariés volontaires et des membres du CHSCT dispensent des conseils qui ont pour but de diminuer la fatigue visuelle et du dos Ces conseils concernent des sujets tels que l'aménagement du poste de travail la posture à respecter ou la luminosité d'ambiance et sont accompagnés de descriptions d'exercices à faire pour assouplir les articulations et relaxer les yeux En 2006 cette démarche a été saluée par la Médecine du travail interprofessio nnelle comme exemple d'une collabor at ion entre entreprise et médecine du travail pour l'amélioration de la santé En 2006 le pôle Senior de Redcats a renforcé ses actions liées à la prévention des risques et à l’amélioration des conditions de travail Ainsi fi n 2006 le site logistique de Leers dans le nord de la France a été intégralement cartographié au niveau bruit avec l'aide de la Caisse régional d’assurance maladie (CRAM) pour que les nuisances sonores soient prises en compte à chaque nouveau projet En 2007 suite aux résultats un plan d’actions sera défi ni puis mis en place sur le site De plus des ergonomes de la Cité des entreprises réseaux d’aide aux entreprises ont analysé le poste de travail « emb allage » Des préconisations ont été rendues par la suite en vue d’améliorer l’ergonomie du poste Celles ci concernent notamment la disposition des différents meubles autour de l’opératrice pour éviter la rotation du torse et le piétinement la mise en place d’un tapis anti fatigue sous les pieds la disposition des colis les plus volumineux et des publicités les plus fréquentes à hauteur et proximité les plus adaptées pour une prise en main simplifi ée et la mécanisation de l’évacuation des sacs par tapis à bande au lieu d’une évacuation par chariots En plus des préconisations l’enseigne prévoit de valoriser le poste par assistance informatique au tri des articles De part leur activité les collaborateurs du site de Leers connaissent une organisation du travail spécifi que Ainsi pour les modifi cations d'horaires (passage en doubles équipes de 5 heures à 19 heures) un groupe de travail « Bien être » constitué de salariés a travaillé avec la médecine du travail pour préconiser aux différentes équipes les bonnes pratiques en terme de rythme de sommeil et d'hygiène alimentaire Ce travail s'est soldé en 2006 par la rédaction et la présentation aux personnels concernés d'une plaquette de conseils En 2007 l’action de sensibilisation des collaborateurs concernés sera suivie par des conseils plus individualisé s assurés par l’infi rmière du site Le groupe de travail participera par ailleurs en 2007 à une campagne d’aide au sevrage tabagique Parallèlement s ur le site de Wasquehal du pôle Senior de Redcats lors de la réhabilitation du centre d’appels fi n 2006 l’accent a été mis sur le confort acoustique en installant des plafonds spécifi quement adaptés ainsi que sur le confor t visuel avec la mise en place de luminaires anti refl ets Conforama poursuit son plan d’investissement sur cinq ansEn 2006 Conforama a poursuivi la mise en place de son plan d’actions visant l’amélioration des conditions de sécurité et de travail mis en place depuis 2002 Avec un investissement de plus de 2 5 millions d’euros l’enseigne a axé cette année ses actions sur l’aménagement des locaux (900 000 euros) la protection contre les incendies des sites de l’enseigne (947 000 euros) et le développement de la sécurité des entrepôts et des collaborateurs (774 000 euros) Dans le cadre de ce dernier axe Conforama a anticipé et identifi é les risques potentiels auxquels pouvaient être exposés les collaborateurs en raison de l’application du nouveau décret n° 2005 829 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques et à l’élimination des déchets issus de ces équipements En tant que distributeur Conforama est désormais obligé de reprendre un ancien produit pour l’achat d’un produit du même type De ce fait le taux de retour des produits en fi n de vie pouvant être plus élevé l’enseigne a mis en place un système de prévention et de protection adapté pour les collaborateurs chargés de manipulation dans les dépôts notamment en mettant à leur disposition des gants et des lunettes de protection spécifi ques Parallèlement l’enseigne a fi nalisé les travaux initiés en 2005 visant l’amélioration de l’accessibilité aux personnes handicapées des locaux du siège Sur deux ans Conforama a investi 90 000 euros sur cette action Afi n d’améliorer la sécurité des clients l’enseigne a mis en ligne sur intranet à l’attention de l’ensemble des directeurs de magasins un manuel « Sécurité de la clientèle dans les magasins » élaboré en partenariat avec la Fédération française du négoce de l’ameublement et de l’équipement de la maison (FNAEM) Conforama avait déjà investi 2 5 millions d’euros en 2003 dans des actions de prévention des chutes et des lombalgies et dans la formation aux risques électriques et aux risques incendie permettant une baisse des accidents du travail en France de plus de 20 % En 2004 les actions mises en place pour un montant total de 4 3 millions d’euros portaient principalement sur l’amélioration des conditions de travail et l’aménagement des locaux Elles avaient permis une diminution de 4 8 % des accidents du travail en France En 2005 l'ensemble des actions menées avait permis d'améliorer l'absentéisme lié aux accidents du travail de 10 % Un note book pédagogique et ludique présentant les principaux risques en magasins et en entrepôts et les comportements sécuritaires à adopter avait été édité et distribué aux managers puis mis en ligne sur l’intranet de l’enseigne Les industries de CFAO progressent dans leurs démarches HSE initiée en 2002Le pr in cipe de la démarche Hyg iène sécurité et environnement (HSE) de CFAO consiste à recenser les accidents du travail en les catégorisant selon leur gravité et à fi xer des objectifs de progrès Le taux de grav ité dont le stade le plus grave est l’accident mortel est notamment calculé en fonction des jours d’arrêts de travail Les taux annuels moyens rapportés à 1 000 employés ainsi calculés permettent de fi xer des objectifs annuels En 2006 l es objectifs ont principalement porté sur la réduction des taux d'accident du travail et des accidents automobiles particulièrement graves et fréquents en Afrique et sur la prévention au moyen d’une évaluation de la formation HSE dispensée (secourisme incendie sensibilisation et audit) A titre d’exemple en 2006 12 collaborateurs de DT DOBIE au Kenya ont été formés aux standards de qualité environnementale Afi n de suivre en permanence la démarche en interne et d’analyser les résultats CFAO a mis en place le Rapport d'identifi cation du risque DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR75LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés locales(RIR) véritable outil de prévention et de réductio n des risques notamment chez SIFA au Burkina Faso et DIMAC au Maroc où le recours au RIR est systématique Chaque employé doit remplir un rapport sur les risques qu’il prend et ou fait prendre à son entourage dans le cadre de son activité professionnelle Les données obtenues sous forme d'indicateurs font l’objet d’un rapport mensuel et permettent de suivre les plans d’actions de diminution des taux d’accidents dans le cadre des objectifs fi xés Cet exercice vraie prise de conscience collective sur les problèmes de la sécurité devrait à terme se traduire par un type d’audit permanent et participatif Dans ce cadre ICRAFON fi liale de transformation de plastique de CFAO au Cameroun et DIMAC fi liale d’assemblage et de distribution de véhicules deux roues au Maroc ont mis en place des manuels de sécurité visant à donner à l’ensemble des collaborateurs les consignes à suivre en termes de protection d’alertes et de mesure de secourisme Suite à un accident de travail ayant nécessité une hospitalisation d’urg ence ICAFRON au Cameroun a décidé d’amé liore r l es procédures de fonctionnement de son infi rmerie pour ainsi progresser en réactivité DÉVELOPPER L’ENGAGEMENT CITOYEN ET FAVORISER LES ÉCHANGES AVEC LE MONDE ASSOCIATIF LES COLLECTIVITÉS LOCALES ET LES POUVOIRS PUBLICS SolidarCité a facilité l’engagement des collaborateurs du Groupe en déployant à la fois des actions transversales à l’ensemble des enseignes et en initiant et coordonnant des actions propres à chacune d’entre elles Parallèlement les enseignes et les marques de PPR ont mis en place des partenariats avec des associations locales sur des thématiques et enjeux sociaux qui sont souvent en résonance avec leurs métiers Des projets SolidarCité communs à l’ensemble du GroupeLes projets collaborateursTout collaborateur du groupe PPR impliqué dans une association d’intérêt général peut solliciter l’aide matérielle ou fi nancière de SolidarCité pour mettre en place un projet concret Un comité de sélection composé d’un représentant de chaque enseigne examine les dossiers chaque trimestre et décide de l’attribution du soutien selon une grille de critères tels que l’utilité sociale avérée la pérennité de l’association et du projet le cofi nancement ou encore l’implication du collaborateur En 2006 19 projets ont été soutenus dont neuf dans le domaine de l’éducation quatre dans la vie dans la Cité et ou diversité quatre dans la santé et deux dans l’emploi l’insertion pour un budget total de 115 000 euros Le Comité de mécénatAfi n de pouvoir répondre aux sollicitations d’autres associations sans lien direct avec les collaborateurs SolidarCité a créé en 2006 un Comité de mécénat qui sélectionne chaque trimestre des projets favorisant l’égalité des chances L’association a contribué pour un mont ant g lob al de 110 000 € au financement de 12 projets su r l’année tels que l’organisation d’une journée de sensibilisation au don d’organes à l’hôpital Necker à Paris à l’achat de véhicules pour favoriser l’insertion professionnelle en province avec l’association Tremplin insertion chantiers à l’ouverture d’une boulangerie à Madras en Inde pour les dalits (1) avec l’association Collectif India le montage de pièces de théâtre utilisant la langue des signes pour des jeunes handicapés avec l’association Ô Clair de lune ou l’aménagement d’une salle polyvalente pour des veuves rescapées du génocide au Rwanda avec l’association Rwanda Avenir Les congés solidairesEn 2006 SolidarCité a étendu son partenariat avec l’association Planète u rgence à une autre association française Coup de p ouce Ces deux associations permettent à des salariés de réaliser des missions dans des pays du Sud pendant leurs congés payés En individuel ou en binôme Planète u rgence propose des missions de formation pour adultes de soutien à l’éducation ou à l’environnement Coup de p ouce quant à elle rassemble de huit à dix volontaires bénévoles qui assistent les populations locales dans la réalisation de travaux tels que la construction ou la rénovation d'écoles de dispensaires etc Le coût de la mission est fi nancé par SolidarCité et le collaborateur volontaire bénévole prend à sa charge le billet d’av ion déductible d’impôts à hauteur de 66 % En 2006 grâce au soutien fi nancier de SolidarCité 10 collaborateurs du Groupe sont partis en mission pendant 15 jours Le programme « Pourquoi pas moi » de l’ESSECMis en place par la Chaire d’entrepreneuriat de l’Essec en 2002 ce programme vise à accroître les chances de jeunes issus de milieux modestes scolarisés dans des quartiers relevant de la « politique de la ville » (2) en les accompagnant pendant les trois années de lycée Pris (1 ) Dalits signifie « opprimé » en hindou Aussi nommés « intouchables » ils sont considérés comme impurs et n’appartiennent à aucune des castes qui structuraient auparavant la société indienne (1 ) Dalits signifie « opprimé » en hindou Aussi nommés « intouchables » ils sont considérés comme impurs et n’appartiennent à aucune des castes qui structuraient auparavant la société indienne (2 ) Quartier relevant de la « politique de la ville » quartier défavorisé où la politique de la ville met en œuvre dans le cadre d'un projet global de territoire un véritable développement économique social et urbain (2 ) Quartier relevant de la « politique de la ville » quartier défavorisé où la politique de la ville met en œuvre dans le cadre d'un projet global de territoire un véritable développement économique social et urbain 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesen charge pendant leur année scolaire par un binôme d’étudiants de l’Essec les lycéens sont accueillis par les entreprises partenaires pendant une journée SolidarCité a ainsi permis à une vingtaine de lycéens en 2006 de suivre des collaborateurs des enseignes et de découvrir leur activité Des enjeux qui mobilisent les enseignesEn association avec SolidarCité ou à l’initiative des marques et des enseignes de PPR les actions de soutien à l’éducation à la santé et au tissu économique local se sont intensifi ées en 2006 L’éducation et l’accès à la cultureDepuis plusieurs années Redcats s’est investi dans le domaine de l’éducation En 2006 l’enseigne a reconduit pour la 3e année l’action « Un collégien un jour un métier » et a accueilli en entreprise 125 collégiens en classe de 3e au collège Anne Franck de Roubaix dans le nord de la France Chaque jeune passe une journée au contact d’un salarié de Redcats tuteur volontaire pour découvrir un des 35 métiers présentés et pouvoir mieux choisir par la suite son orientation professionnelle En 2006 cette opération s’est prolongée par la création d’un logo par les collégiens Par ailleurs l’enseigne a également poursuivi le parrainage des lycéens en partenariat avec les lycées Turgot de Roubaix et Baggio de Lille et l’association des étudiants d’école de commerce Association d’aide humanitaire (AAH) Des salariés bénévoles accompagnent les lycéens pendant leur année de terminale pour les aider à obtenir leur baccalauréat L’AAH leur permet de suivre un stage de révision intensif pendant les vacances de Pâques 70 % des lycéens ont obtenu leur bac en 2006 et maintenu des relations de proximité avec leurs tuteurs D’ aut res initiatives ont é té égaleme nt menées pour favorise r l’éducation soutien scolaire au centre social de l’Alma à Roubaix par une douzaine de salariés de la Redoute trois soirs par semaine parrainage de 54 enfants maliens en classe de CP et CE1 par des collaborateurs de Redcats à travers l’association ABC d’ailleurs soutien fi nancier à l’association Futsal qui réapprend aux jeunes de quartiers en diffi culté le respect des règles de collectivité via la pratique du football en salle Par ailleurs à l'instar de PPR et de 17 entreprises françaises la Fnac a contribué via sa taxe professionnelle à un projet expérimental qui réunit huit établissements d'enseignement supérieur l'État et la Région Ile de France Ce projet propose de faire bénéfi cier quatre lycées de Seine Saint Denis du meilleur de l'enseignement une équipe d'enseignants dédiée des emplois du temps souples et adaptables un accompagnement scolaire obligatoire des bilans de compétence des échanges avec l'enseignement supérieur Les entreprises ont un rôle d'ouverture sur le monde du travail et les métiers Le projet élaboré par des membres de l'É ducation nationale a été lancé à la rentrée 2006 auprès de 500 élèves de seconde générale et BEP La Fnac a également mis en place un partenariat avec le lycée Henri IV dans le cadre de l’ouverture d’une classe préparatoire expérimentale aux Grandes écoles destinée à accueillir des élèves de milieux sociaux modestes De plus Fnac Digitale sensible à l’idée d’un recrutement social plus diversifi é pour cette fi lière est devenue partenaire en fournissant aux 30 élèves des ordinateurs avec un service après vente dédié et des sessions de formation à la micro informatique L’enseigne a aussi contribué à l'achat de livres scolaires offert une carte d'adhésion à chacun et des invitations à des avant premières L’entrepôt de la Fnac à Massy en région p arisienne a ouvert à plusieurs reprises les portes de son site à des lycéens du département pour qu’ils découvrent les métiers de la logistique Il a également participé à des forums des métiers organisés par la ville de Massy et en 2007 souhaite renforcer les liens avec la Mairie et les établissements scolaires de Massy Engagée depuis 2003 dans la lutte contre l’illettrisme et l’accès à la culture la Fnac a développé divers partenariats avec des associations en France engagées dans ce même domaine L’enseigne a également créé en 2006 le « Prix Fnac des jeunes lecteurs » dont l’objectif est de sensibiliser des élèves de classe de CM1 à la lecture et au plaisir de lire Reconduit en 2006 le concours a réuni plus de 500 écoliers à travers toute la France L e 1er Prix Fnac des jeunes lecteurs en 2006 a été décerné le 13 juin à Guillaume Guéraud pour son livre « Affreux sales et gentils » En 2007 près de 3 5 00 écoliers participeront à une nouvelle édition réalisée en partenariat avec l’APFEE une des deux associations avec laquelle la Fnac travaille dans le cadre de la prévention contre l’illettrisme Par ailleurs la Fnac a imaginé en 1987 le prix Goncourt des lycéens en partenariat avec l’Académie Goncourt et l’É ducation nationale dans le but de donner aux jeunes l’envie de lire 2 000 lecteurs âgés de 15 à 18 ans ont lu 13 ouvrages issus de la sélection de l'Académie Goncourt et ont rencontré leurs auteurs respectifs Le prix a été remis le 13 novembre 2006 à Léonora Miano pour son livre « Contours du jour » SolidarCité en soutenant le collège Gaston Bachelard à Paris a permis à 16 jeunes en classe de première de raconter leur expérience de jurés dans une pièce de théâtre intitulée « Voyage page à page » Implanté dans 26 pays d’Afrique CFAO Solidarité a mis en place un système de bourses pour l’éducation depuis 6 ans Attribuées aux enfants de salariés africains non cadres de l’enseigne pour fi nancer leurs études secondaires elles visent à favoriser l’accès à l’école des élèves les plus démunis et les plus méritants Afi n de garantir que les montants des bourses ser vent en priorité au paiement des dépenses directement liées à la scolarité des enfants l’entreprise règle directement dans la mesure du possible les factures aux établissements scolaires et aux fournisseurs de matériel scolaire Un comité d’attribution met en place et assure le suivi du programme détermine le nombre de boursiers organise les concours valide les attributions en fonction des résultats revalorise chaque année le montant des bourses et le montant de la rémunération des parents au delà duquel une bourse ne peut pas être attribuée L’ensemble des modalités de ce programme a été recensé dans une charte Le nombre de boursiers pour 2006 2007 est passé de 273 enregistrés en janvier 2006 à 385 en septembre 2006 CFAO souhaite poursuivre ce programme jusqu’à l’obtention du baccalauréat ou niveau équivalent de leurs boursiers L’enseigne mène une réfl exion sur la création d’un programme de bourses pour l’enseignement supérieur les premiers boursiers CFAO passant leur bac en juin 2008 Par ailleurs CFAO a rejoint en 2006 l’opération « Kits scolaires » lancée par l’association Planète u rgence partenaire de SolidarCité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR77LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesL’objectif est d’augmenter la scolarisation des enfants en Afrique en leur donnant les moyens d’aller à l’école en disposant de fournitures scolaires Constitués d’une sacoche en tissu de deux cahiers deux stylos un crayon un gomme un taille crayon et une règle pour une valeur de 2 euros 10 000 kits ont été fabriqués sur place et distribués en 2006 contre 2 500 en 2005 et 1 000 en 2004 En complément de ces actions certaines des marques du Groupe déploient une politique de mécénat en faveur de projets éducatifs internationaux portés par des associations spécialisées ainsi qu’en faveur de l’accès à la cultureAinsi Gucci a poursuivi sa campagne internationale de soutien aux programmes d’éducation et d’autres services essentiels de l’Unicef (1) destinés aux enfants d’Afrique Fin 2006 la marque a exposé dans 200 boutiques à travers le monde une collection d’articles de luxe Ce projet a reçu le soutien de Holiday Shopping Nights manifestation organisée dans les boutiques de la marque pour présenter la collection en avan t première 20 % du bénéfice des ventes de ces articles a été versé aux enfants du Mozambiq ue où 650 000 enfants sont directement affectés par le virus du VIH Sida ou ont perdu au moins l’un de leurs parents Gucci Group reconnaît l’infl uence profondément positive de l’art sur la créativité et sur les personnes La politique de Gucci Group est donc de soutenir activement les expressions artistiques et créatives Ainsi en septembre 2006 Gucci Group a décerné le premier Gucci Group Award en collaboration avec la Mostra internazionale d’arte cinematografica de Venise (Le festival du cinéma) destiné à récompenser une personnalité du monde de l’art qui a contribué de façon remarquable à l’expression cinématographique et possède déjà une renommée internationale dans un domaine autre que celui du cinéma Gucci a également soutenu le domaine artistique en faisant des dons à une dizaine de musées et institutions culturelles dont notamment le Metropolitan museum et le Musée d’art moderne de New York aux États Unis Enfi n la marque a soutenu plusieurs fondations cinématographiques afi n d’aider à la restauration et à la préservation de grands classiques du cinéma tels que « Une femme sous infl uence » de John Cassavetes Yves Saint Laurent a organisé une collecte de fonds pour la Serpentine g allery l’une des galeries d’art moderne et contemporain les plus populaires de Londres au Royaume Uni avec plus de 800 invités En 2006 Boucheron a de son côté apporté sa contribution à la Fondation du fi lm de Los Angeles aux États Unis au National Ballet et à l’Institut français De même grâce aux recettes collectées lors de ses soirées de vente en 2006 Sergio Rossi a soutenu le Miami a rt m useum La santéParallèlement à leur mobilisation pour l’éducation et la culture la santé reste un engagement majeur des marques et des enseignes du Groupe En 2006 PPR a contribué comme les années précédentes aux grandes campagnes de mobilisation publiques en faveur des malades Redcats a mobilisé les plateformes téléphoniques des pôles Senior et Enfants Famille pour recueillir des promesses de dons pour l’Association européenne contre les leucodystrophies (ELA) plus de 9 300 appels reçus par 250 collaborateurs bénévoles pour un montant promis de l'ordre de 220 000 euros Les salariés de Conforama France se sont mobilisés le 10 décembre 2006 pour la 20e édition du Téléthon permettant ainsi de récolter plus de 51 000 euros Grâce aux initiatives menées dans 86 sites vente de porte clés tombolas collecte de téléphones portables… les fonds récoltés contribueront à faire avancer la recherche et à aider les enfants et adultes touchés par la myopathie dans leur quotidien Depuis 2003 CFAO a lancé dans ses fi liales d’Afrique subsaharienne un programme de lutte contre le VIH Sida qui informe et sensibilise les salariés et leurs familles sur la maladie organise des séances de dépistage volontaire et prend en charge les personnes infectées Ainsi à fi n septembre 2006 pour les 23 pays où ce programme a été mis en place environ 85 % des salariés ont participé aux séances de sensibilisation plus de 500 pairs éducateurs ont été formés et plus de 40 000 préservatifs ont été distribués chaque mois Toutefois l’effectif testé reste trop faible Dans les pays où ils ont eu lieu le taux d’acceptation des tests de dépistage est en général de l’ordre de 20 à 25 % sauf quelques exceptions comme le Cameroun et le Kenya avec plus de 80 % mais le personnel ne va pas toujours chercher les résultats des tests Sur l’ensemble des pays y compris ceux où les tests n’ont pas encore été organisés le nombre de personnes ayant été dépistées représente environ 20 % de l’effectif total Le nombre de personnes vivant avec le VIH augmente chaque année selon Onusida (2) mais le VIH peut céder du terrain en présence d’actions déterminées Les initiatives de CFAO s’inscrivent dans la durée avec un impér atif augmenter le nombre de salariés acceptant les tests de dépistage Ainsi d es journées d’information et de sensib ilisation des employés de CFAO et de leurs familles notamment des épouses ont été organisées au Cameroun au Ghana et en République du Congo En 2006 plus de 7 000 personnes ont pu ainsi suivre des séances de sensibilisation Parallèlement CFAO continue à œuvrer au sein de Sida Entreprises pour sensibiliser les directions générales des grands groupes présents sur ce continent organiser les échanges de bonnes pratiques et aider les entreprises dans leurs programmes Créée en 2003 et présidée par Alain Viry Président directeur général de CFAO Sida Entreprises rassemble 20 entreprises dont Accor Bolloré Total et Optorg qui s’impliquent dans la lutte contre le VIH Sida prioritairement en Afrique Les entreprises adhérentes ont décidé de donner un nouvel élan à cette association en nommant un Directeur du Développement et en créant en 2006 avec la Global b usiness c oalition (GBC) (3) « Partenaires contre le Sida une initiative GBC Sida Entreprises » Sa mission est de gérer un fonds d’appui de 3 millions d’euros sur trois ans mis à disposition par l’Agence française du développement pour fournir des services de conseil et de formation aux entreprises souhaitant initier ou renforcer des programmes locaux de lutte contre le VIH S ida pour leurs salariés leurs familles et les communautés environnantes (1 ) Unicef Fonds des Nations Unies pour l’enfance (1 ) Unicef Fonds des Nations Unies pour l’enfance (2 ) Onusida Programme commun des Nations Unies sur le VIH Sida p 3 du rapport « Le point sur l’épidémie du Sida en 2006 » décembre 2006 (2 ) Onusida Programme commun des Nations Unies sur le VIH Sida p 3 du rapport « Le point sur l’épidémie du Sida en 2006 » décembre 2006 (3 ) GBC La coalition mondiale des entreprises contre le sida est un réseau comme Sida Entreprises dont la mission est de mobiliser les entreprises dans la lutte contre le sida dans les pays en développement (3 ) GBC La coalition mondiale des entreprises contre le sida est un réseau comme Sida Entreprises dont la mission est de mobiliser les entreprises dans la lutte contre le sida dans les pays en développement 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesPar ailleurs Sida Entreprises incite les entreprises à constituer des coalitions dan s les pays où elles sont implantées afi n d’organiser les échanges et évaluer les ressources disponibles dans le pays Une Coalition du secteur privé contre le VIH Sida (CSP) s’est ainsi mise en place au Mali en 2006 Elle rassemble aujourd’hui 13 entreprises actives qui ont pu faire fi nancer à 90 % par la Banque mondiale le recrutement d’un coordinateur les 10 % restants étant payés par les cotisations des entreprises membres de la CSP Enfi n Sida Entreprises a créé une antenne au Maroc en avril 2006 grâce à l’implication des représentants locaux d’Accor de Bgi (Castel) de CFAO de Gras Savoye de Lafarge de Sanofi Aventis et de Total Afi n de conserver le faible taux de prévalence du Maroc et d’éviter que la maladie ne progresse il est prévu que les programmes démarrent rapidement CFAO mène également une action en faveur de la lutte contre le paludisme une pandémie qui fait des ravages auprès de la population subsaharienne Dans la continuité des travaux réalisés au sein de Sida Entreprises notamment avec Total et Sanofi Aventis CFAO via CFAO Solidarité s’est impliqué dans la réalisation d’un « G uide pratique malaria » Outil d’information et de sensibilisation ce guide est une boîte à outils permettant à une entreprise de démarrer rapidement un plan d’actions pour lutter contre le paludisme Initié en juillet 2005 il a vu le jour en novembre 2006 et a été distribué dans l’ensemble des pays concernés par le paludisme En complément de ces actions certaines des marques du Groupe déploient également une politique de mécénat en faveur d’organismes œuvrant pour l’amélioration de la santé Gucci a participé à la lutte contre le VIH Sida en soutenant l’American foundation for AIDS research (amfAR) Sidaction la Charity association National society for the prevention of cruelty to children (NSPCC) de Grande Bretagne et la branche française de l’association Care international En 2006 Yves Saint Laurent a mené de nombreu ses actions de mécénat notamment au profi t des femmes et des enfants Aux États Unis la marque a aidé plus de 30 associations notamment la Fresh start women’s foundation (fondation qui aide les femmes à regagner leur pouvoir) la Susan G Komen breast cancer foundation (Fondation contre le cancer du sein) et l’Ovarian cancer research fund (Fonds de recherche sur le cancer des ovaires) En France la marque a soutenu Sidaction l’Unicef amfAR ainsi qu’une association d’aide aux enfants du Rwanda En Grande Bretagne la marque a soutenu la Croix rouge britannique et la Fondation Raïssa Gorbatchev consacrée aux enfants atteints de cancer En Asie Yves Saint Laurent a notamment apporté son aide à l’Association caritative pour les enfants de Taiwan et à l’Association caritative pour les enfants souffrant de malnutrition de Corée YSL Beauté a pour sa part concentré ses actions en faveur des enfants victimes de maltraitance et des femmes atteintes de cancer en 2006 Partenaire depuis 14 ans de l’Enfant bleu association de soins pour les enfants victimes de maltraitance physique psychologique et sexuelle la marque a fait des dons de produits pour aider à la collecte de fonds Pour les femmes atteintes de cancer YSL Beauté a soutenu l’Ovarian cancer research fund (Fonds de recherche sur le cancer des ovaires) et l’association Cosmetic executive women (CEW) qui crée des salons de beauté dans les hôpitaux où sont traités les malades du cancer aux États Unis grâce à des dons de produits et à la participation à des soirées de charité Enfin YSL Beauté appor te un soutien régulier à Arcat Sida une association française consacrée au combat contre le VIH Sida En 2006 et grâce à des dons de produits vêtements et sacs Balenciaga a contribué à la collecte de fonds en faveur d’organismes œuvrant pour la lutte contre le VIH Sida La marque a également acheté de l’espace publicitaire dans le catalogue de la Croix r ouge afi n de soutenir ses actions dans le monde Sergio Rossi a de son côté apporté son aide aux femmes et aux enfants en organisant des soirées de ventes dont les recettes ont été versées au Step u p w omen’s n etwork de Los Angeles aux États Unis à la Costa mesa’s toby’s house pour femmes célibataires enceintes et à la Fondation Liya Kebede qui lutte pour la réduction du taux de mortalité des enfants à travers le monde Pendant le Festival de Cannes de 2006 la marque a également soutenu l’association amfAR en faisant don de précieuses pièces issues de ses collections et confectionnées à la main En 2006 Bottega Veneta a concentré ses actions notamment sur la santé et le bien être La marque a contribué à la collecte de fonds pour les Nouvelles recherches biomédicales (NRB) « Lutte Contre le Cancer » en Europe ainsi que pour la Parkinson’s disease foundation (Fondation contre la maladie de parkinson) la Foundation to conquer lung cancer (Fondation Joan Scarangello contre le cancer du poumon) et l’Ovarian cancer research fund (Fonds de recherche sur le cancer des ovaires) aux États Unis Bottega Veneta a également soutenu des hôpitaux américains grâce à des dons et des ventes de produits Boucheron a de son côté participé en 2006 à des événements organisés par des associations dédiées à la santé et au bien être des femmes et des enfants telles que la Fondation pour l’enfance Vaincre le Cancer Gala run for life l’association pour l’enfance malheureuse et Cosmetic executive women (CEW) En 20 06 la marque était également partenaire de l’opération Reboum by Stiletto en créant tout spécialement un pendentif « serpent » pour une vente aux enchères Les recettes de cette vente ont été versées à Le Rire médecin association française qui soutient des enfants atteints de longues maladies La vie dans la CitéLes enseignes et les marques de PPR et SolidarCité œuvrent au quotidien au développement du tissu économique de leurs plus proches territoires En 2005 afi n de mieux faire connaître les enjeux de la discrimination en entreprise SolidarCité et le groupe PPR av aient fait appel à Yamina Benguigui pour réaliser le fi lm « Les Défricheurs » Après une large diffusion en interne dans les enseignes du pôle Distribution SolidarCité a en 2006 poursuivi la diffusion du film avec des projections en salle en partenariat avec la Ville de Paris et la Ville de Rouen (10 000 spectateurs) et également avec le Mouvement des entreprises de France (MEDEF ) lors de leurs conventions nationales Par ailleurs « Les Défricheurs » a ouvert le Festival du fi lm d’entreprise du Creusot en juin 2006 SolidarCité soutient également de nombreuses initiatives en faveur de la mixité sociale l’association Ni putes ni soumises et sa Maison de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR79LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesmixité dans le XXe arrondissement de Paris ainsi que le journal Respect magazine qui se fait l’écho de la diversité sociale et culturelle de la France en favorisant les échanges et les passerelles entre les générations Fortement implanté dans le nord de la France Redcats fait preuve d’une réelle capacité de mobilisation de ses collaborateurs L’équipe SolidarCité a mis en en place de nombreuses actions qui permettent de fi nancer des projets au bénéfi ce d’associations locales Ainsi grâce à la création du centre de stockage « Espoir en stocks » SolidarCité Redcats récupère et stocke les dons en nature des enseignes de PPR tels que les sur stocks de produits les retours clients ou les échantillons Sur place une cinquantaine de bénévoles réceptionne trie et range les objets et les vêtements qui seront ensuite soit distribués à des associations locales selon leurs besoins soit revendus à très bas prix lors d’une kermesse La « Kermesse de l’espoir » réunit ainsi chaque année 150 bénévoles et de nombreux salariés du Groupe pour une journée de braderie et d’animations En 2006 46 000 euros après abondement de SolidarCité ont été recueillis et reversés à onze associations Par ailleurs les bénévoles de SolidarCité Redcats toujours à l’écoute de leur environnement proche ont organisé une journée de « Noël à la Redoute » Grâce à une trentaine de bénévoles 200 personnes issues de milieux défavorisés ont été invitées à partager un déjeuner de Noël en partenariat avec les c entres d’action sociale de Watreloo et de Roubaix dans le nord de la France La visite du Père Noël et des animations ont complété la journée La Fnac de son côté a également tissé des liens avec les acteurs locaux Ainsi à l’occasion des fêtes de fi n d’année les magasins Fnac ont permis à des associations partenaires telles que le Secours populaire français (SPF) (47 %) les Restos du c œur (17 %) des associations ayant trait à la santé (11 %) des associations culturelles (11 %) les scouts (9 %) ou des associations pour l’enfance (4 %) de réaliser les paquets cadeaux Ces par tenariats se font souvent localement 40 % des magasins ayant été sollicités directement par les associations Sur l’ensemble des magasins français 45 % ont évalué la somme collectée et pour lesquels elle s’élève à un total de 438 864 euros S euls deux magasins n'ont pas organisé de stand paquets cadeaux avec des associations Au siège de l’enseigne à Clichy en banlieue parisienne l’équipe SolidarCité a établi un partenariat avec la Mission locale de la ville afi n d’aider des jeunes de moins de 26 ans en recherche d’emploi Ainsi une dizaine de collaborateurs les parrainent et les conseillent sur leur orientation professionnelle Conforama leader français de l’ameublement et de l’équipement de la maison a de son côté renforcé son engagement envers les personnes les plus démunies en leur permettant d’accéder au confort Le 6 juin 2006 Conforama SolidarCité et le Secours populaire français (SPF) ont signé une Convention de partenariat afi n de contribuer au relogement de familles en situation de précarité Conforama a fourni gracieusement au Secours p opulaire des ensemb les neufs d’équipement de la maison 78 kits ont été distribués à plus de 430 familles et personnes démunies Généralement prévus pour des familles de quatre personnes les kits sont modulables selon les besoins identifi és par le SPF une table quatre chaises deux lits et matelas adultes deux lits et matelas enfants éléments de cuisine ou buffet lave linge réfrigérateur cuisinière bureau enfant micro onde aspirateur luminaires…En 2007 Solid arCité et Conforama so uhaite nt pérenniser ce partenar iat en distribuant à nouveau 70 kits sur l’ensemble du territoire français La Fondation TélémaqueDepuis 2005 la Fondation Télémaque soutient et accompagne des collégiens doués motivés et à fort potentiel mais qui évoluent dans un environnement social qui compromet leurs chances de suivre des études à la hauteur de leurs mérites Le collégien sélectionné sur des critères scolaires et sociaux reçoit une bourse au mérite et est suivi par un référent scolaire et par un tuteur d’entreprise Ce dernier sur la base du volontariat a pour rôle de guider l'élève de lui faire profi ter de ses réseaux d’élargir son horizon et de lui apporter un soutien dans sa scolarité La Fondation Télémaque réunit aujourd’hui 10 entreprises PPR Axa Darty Schneider Total Rexel Accor Adecco Air France et Stratégies & Corp Les partenariats avec des établissements de l’É ducation nationale se sont également développés en 2006 A ce jour 30 établissements sont partenaires La Fondation accompagne au total 120 élèves (61 % de fi lles 39 % de garçons) 50 % en Ile de France 31 % en Rhône Alpes 14 % dans le Nord et 5 % sur le reste du territoire Initialement partenaire d’internats la Fondation Télémaque s’est rapprochée à la demande du Ministère de l’É ducation nationale des collèges « Ambition Réussite » situés dans des quartiers de Zones d’éducation prioritaire (ZEP) A fi n 2006 47 % des élèves sont en internat et 53 % en collège « Ambition Réussite » PROGRESSER ENSEMBLE AVEC LES PARTENAIRES COMMERCIAUX ET LES PRESTATAIRES DU GROUPELe g roupe PPR so uhaite entretenir avec se s prestataire s et ses partenaires commerciaux des relations durables Pour cela le Groupe s’est doté d’un cadre qui défi nit les engagements mutuels entre PPR et ses partenaires Sa démarche s’appuie sur la promotion auprès d’eux du respect des droits humains sociaux et environnementaux et sur l’intégration de partenaires issus de l’économie sociale 80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesLes piliers de l’engagement de PPR vis à vis de ses partenairesLe Groupe donne sa préférence à des partenariats de long terme gages de continuité et de fi abilité Ces relations partenariales durables reposent sur un ensemble de règles strictes énoncées notamment dans le Code de conduite des affaires de PPR et la Charte fournisseurs L’engagement de PPR se manifeste également par son adhésion à l’Initiative c lause s ociale Le Code de conduite des affaires de PPR Conçu par PPR et partagé par les enseignes depuis 2005 le Code de conduite des affaires du Groupe est basé sur les textes internationaux de référence la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies et la Convention européenne des Droits de l’Homme les « Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales » etla Convention des Nations Unies sur les Droits de l’Enfant Les engagements de PPR envers ses partenaires commerciaux stipulent que « Nous luttons contre le travail des enfants et le travail forcé et veillons à ce que nos fournisseurs respectent les principes auxquels nous sommes attachés (…) nous n’établissons pas de partenariat avec des fournisseurs dont nous savons ou découvrons qu’ils ne respectent pas les règles d’hygiène et de sécurité ou qu’ils n’exercent pas leurs activités dans le respect des lois et des réglementations environnementales » Dans ce code PPR s’engage également à respecter l’impartialité et l’égalité de traitement dans la mise en concurrence l’objectivité des conditions d’attribution des marchés et du respect des règles liées à la propriété industrielle ou lors de la résiliation d’une relation commerciale Il est accessible dans la rubrique « Engagements » du site www ppr com La Charte fournisseurs du groupe PPR mise en place depuis 2002Détaillant l’ensemble des règles auxquelles doivent se conformer les fournisseurs du Groupe la Charte fournisseurs de PPR se base sur les principales conventions de l’Organisation Internationale du Travail et sur le respect des lois et réglementations sociales et environnementales qui garantissent la prohibition du travail des enfants de moins de 15 ans et du travail forcé (conventions 29 105 138 et 182) le respect des règles d’hygiène et de sécurité (convention 155) les garanties de conditions de travail dignes (convention 100) le droit d’organisation et de négociation collective (conventions 87 et 98) la prohibition de toute forme de discrimination (convention 111) etle respect des lois et réglementations sociales et environnementales L’adhésion et la signature d’un fournisseur à cette charte est un cr itère majeur de référencement ou de déférencement Dans ce cadre les fo urnisseurs directs du Groupe s’engagent également à faire respecter les principes énoncés dans la Charte auprès de leurs propres fournisseurs Des engagements sectoriels pris par le GroupeEn complément de cette Charte fournisseurs la structure d’achat indirect PPR Buyco a élaboré en 2004 une Charte de déontologie spécifique à la logistiq ue et au transport Transmise à tous les transporteurs sous contrat PPR depuis 2005 elle précise notamment les engagements de limitations de temps de travail des chauffeurs ou des critères environnementaux que les entreprises contractantes et leur sous traitance doivent respecter D’autre part les appels d’offre émanant de PPR Buyco incluent des exigences en matière de responsabilité sociale et environnementale En 2005 un code de déontologie spécifi que aux enchères en ligne le Code de conduite des négociations électroniques a été réalisé et envoyé aux responsables enchères des fi liales françaises et étrangères pour être transmis aux fournisseurs participants à celles ci Depuis 2002 PPR est membre de l’Initiative clause sociale (ICS)PPR a toujours mené des audits sociaux auprès de ses fournisseurs Cependant soucieux d’inscrire cette politique dans une démarche de progrès le Groupe a souhaité mutualiser ses connaissances en adhérant à l’ICS L’ Initiative c lause s ociale est une structure qui regroupe 14 des plus grands distributeurs français qui sont engagés à inciter leurs fournisseurs à respecter les principes universels des droits de l’H omme et la réglementation sociale locale dans leurs unités de production La volonté d’améliorer la maîtrise du processus engagé a conduit les membres à accentuer la démarche d’accompagnement social et économique de leurs fournisseurs en allant vérifi er sur place la réalité des conditions de travail Cette vérifi cation sur place est confi ée à des cabinets d’audits extérieurs indépendants spécialisés accrédités par l’ICS Les enseig nes membres ont développé en collaboration avec les cabinets d’audits référencés par l’ICS un ensemble d’outils communs de référence le Code de d éontologie ICS le manuel d’audit le profi l de l’usine le q uestionnaire d’audit les principes directeurs de l’audit le plan d’actions c orrectives la n otifi cation d’alerte Ces outils sont utilisés par les enseignes et les cabinets depuis 2005 Le questionnaire d’audit utilisé comme référentiel commun par les enseignes membres de l’ICS pour la réalisation des audits sociaux prend en compte les principales conventions et recommandations de l’OIT et les réglementations locales de chaque pays Ce référentiel commun est structuré en huit sections travail des enfants travail forcé discr imination pratiques disciplinaires harcèl ement ou mauvais traitements liberté d’association heures de travail et salaires et avantages sociaux Le résultat des audits alimente une base de données coordonnée par l’ICS qui permet aux membres d’échanger les résultats des audits sociaux dans des conditions propres à garantir la confi dentialité des données DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR81LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesPromouvoir le respect des droits humains sociaux et environnementaux auprès de nos fournisseursAu delà de l’adoptio n d’un cadre de référence strict v is à vis de ses partenaires PPR a développé une série d’outils opérationnels en vue de pro mouvoir le respect des droits humains sociaux et environnementaux auprès de ses fournisseurs Ainsi pour travailler avec PPR les par tenaires doivent formaliser leur adhésion et leur engagement au respect des principes fondamentaux énoncés dans le Code de conduite des affaires et les différentes c hartes en signant ces documents Mais le Groupe entretient également des relations directes avec ses fournisseurs via ses bureaux d’achats et d’approvisionnements locaux et via ses différents audits sociaux Des bureaux d’achats et d’approvisionnements locauxPour s’assurer du respect des droits humains et sociaux de ses partenaires commerciaux les enseignes du Groupe et PPR Purchasing (PPR P) centrale d’achat du Groupe des produits blancs bruns gris et des consommables sont présents sur les bassins internationaux de production À fi n 2006 les enseignes de PPR disposaient d’un réseau de 14 bureaux d’achats ou de sourcing internationaux en Asie (Chine Inde Bengladesh Vietnam…) et en Europe (France Italie Roumanie Pologne…) ainsi qu’en Turquie et au Brésil Cette présence permanente des acheteurs du Groupe en quasi totalité originaires des pays où sont implantés ces bureaux est essentielle pour le respect de la qualité des produits fournis et pour le respect de qualité sociale des fournisseurs du Groupe En amont l’intégration des critères sociaux de la Charte participe au référencement de tous les fournisseurs des enseignes Le groupe PPR mène des évaluations internes et externes auprès de ses fournisseursEnvoyé systématiquement à chaque fournisseur le questionnaire d’auto évaluation fait partie du dispositif d’audit interne permettant aux équipes achats de réaliser une première analyse du respect des droits humains sociaux et environnementaux Celui ci doit impérativement être retourné renseigné et signé aux enseignes par les fournisseurs les engageant à connaître et à respecter les principes de la Charte fournisseurs Les résultats des questionnaires permettent d’orienter les éventuels audits à mener dans les sites de production des fournisseurs directs par des cabinets spécialisés et indépendants et par les équipes internes du Groupe Par ailleurs les enseignes de PPR et PPR P a insi que les structures d’achats de chaque enseigne font réaliser des audits par des structures indépendantes au sein de leur parc de fournisseurs Le périmètre 2006 sur les audits sociaux comprend les audits menés par Redcats IHTM structure d’achat de Conforama et PPR P La répartition des audits refl ète les zones géographiques d’achats et d’approvisionnement des enseignes du Groupe et s a volonté de réaliser des audits dans les pays où il existe une plus forte probabilité de détecter des non conformités au Code de conduite des affaires de PPR et à la Charte f ournisseurs S ur le périmètre 2006 des 452 audits programmés initialement 18 n’ont pas pu être effectués Parmi ces 18 audits deux ont été annulés en raison de la suspension de la relation commerciale avec le fournisseur et 16 ont été refusés huit au Bangladesh en raison de la situation politique et civile très instable et huit en Inde Chine Maroc Portugal et Roumanie La totalité des audits non effectués en 2006 a été reprogrammée pour l’année 2007 En conséquence les données détaillées ci dessous se basent sur le nombre total d’audits réellement effectués par le Groupe sur le périmètre donné soit au total 434 audits sociaux Les audits 2006 ont été menés dans 36 pays soit cinq de plus qu’en 2005 dont 73 % en Asie (dont notamment 177 audits en Chine et 61 en Inde) 17 % en Europe 6 % en Afrique et 4 % en Amérique RÉPARTITION DES AUDITS RÉALISES EN 2006 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en %)Total 434 audits73Asie11Europe de l'ouest6Europe de l'est1Amérique du Nord3Amérique du Sud6Afrique 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesRésultats des audits sociaux de conformitéLes critères d’évaluation ont été modifi és en mai 2005 augmentant signifi cativement le niveau d’exigence des fournisseurs Suite aux audits les fournisseurs reçoivent une note fi nale pouvant aller de A (excellent) à D (inacceptable) Comme en 2005 aucun des fournisseurs du Groupe n’a été jugé comme excellent (note A) en 2006 Cependant 49 % des audits réalisés ont été jugés acceptables (note B) 29 % nécessitaient des améliorations (note C) et 22 % ont été jugés inacceptables (note D) D es plans d’actions correctives importants et immédiats ont été mis en œuvre à la suite des audits Des procédures sévères en cas de non conformité majeureEn 2005 un nouveau système d’alerte avait été mis en place l’Alert Notification Ce système garantit qu’en cas de non conformité majeure le manager responsable des audits sociaux dans chaque enseigne est prévenu au plus tard dans les 48 heures suivant la découverte de cette non conformité Les manquements critiques qui justifi ent l’envoi d’une alerte sont notamment la présence physique d’enfants dans l’usine le tr avail forcé avéré le travail sans rémunération avéré des preuves de mauvais tr aitements physiques ou de pratiques disciplinaires excessives ou l’existence d’un environnement de travail présentant un risque immédiat pour la santé et ou la sécurité des travailleurs Ainsi par exemple IHTM a été alerté trois fois dont deux concernaient des problèmes de sécurité de l’usine Parallèlement PPR se réserve le droit de déclencher une procédure de déréférencement du panel des fournisseurs du Groupe lorsque les engagements pris par le Groupe en matière de Responsabilité sociale et environnementale dans le Code de conduite des affaires et dans la Charte fournisseurs ne sont pas respectés En 2006 Redcats a immédiatement déréférencé un de ses fournisseurs chinois pour des raisons de non conformité en matière de travail des enfants Les axes de progrès Les non conformités constatées dans l’analyse des audits concernent essentiellement l’hygiène et la sécurité avec 53 8 % des non conformités totales Le non respect de la sécurité est identifi é lorsque par exemple des issues de secours sont obstruées ou en nombre insuffi sant en absence ou insuffisance de protection des machines ou lors de l’absence d’exercice d’évacuation en cas d’incendie Le non respect de l’hygiène est avéré lorsque les toilettes les places de cantines ou les dortoirs sont en nombre insuffi sant par rapport aux effectifs Suivent le non respect des conditions de travail avec 19 8 % (pas de jour de repos hebdomadaire heures supplémentaires excessives…) et les no n confo rmités relatives au manq ue de documentation prouvant la conformité avec la législation avec 9 8 % et aux salaires et protection sociale avec 9 3 % (non respect du salaire minimum heures supplémentaires non payées ou inférieures au taux légal absence de cotisations d’assurance ou de retraite légalement requises…) Par ailleurs en 2006 sept cas de suspicion de travail d’enfants ont été recensés Ces suspicions peuvent être dues essentiellement au manque de documents prouvant l’âge des employés l’absence de permis de travail gouvernemental ou parental l’absence de certifi cat médical la non restriction d’horaires pour les mineurs ou encore la non restriction des travailleurs en dessous de l’âge légal Six cas se sont fi nalement révél és négatifs suite aux preuves apportées par les fournisseurs mais un a été confi rmé Conformément au Code de conduite de PPR et à la Charte fournisseurs ce fournisseur a été immédiatement déréférencé par Redcats RÉSULTATS DES AUDITS RÉALISÉS EN 2006 (en nombre)214Acceptable124Nécessite des améliorations94Inacceptable2Surveillance assessments (non noté)Total 434 audits DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR83LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesRÉPARTITION DES NON CONFORMITÉS PAR NATURE EN 2006 1 (en %)53 8Santé sécurité 1Pratiques disciplinaires0 1Discrimination0 1Travail forcé9 8Exigences légales0 1Liberté d'association et de négociation collective6 2Travail des enfants19 8Conditions de travail9 3Salaires et protection sociale1 Répartition des non conformités selon la classification des huit sections de l’ICS La mise en œuvre des engagements du Groupe au niveau de ses fournisseursQuelle que soit l’origine géographique ou la taille de son fournisseur PPR a le même niveau d’exigence avec tous ses fournisseurs ils doivent respecter les conventions de l’OIT le Code de conduite des affaires et les chartes sectorielles de PPR le cas échéant ainsi que les réglementations sociales et environnementales locales en vigueur Des partenaires certifi ésAu delà de cet engagement PPR souhaite initier un cercle vertueux aux côtés de ses partenaires commerciaux et ainsi progresser ensemble Dans ce sens le Groupe est de plus en plus attentif à l’inclusion de critères sociaux et environnementaux dans les prestations et les produits proposés au Groupe ainsi que dans la politique RSE propre de ses fournisseurs Même si l’obtention d’une certifi cation sociale ou environnementale ne constitue pas un critère de référencement le Groupe privilégie à prestations égales des fournisseurs engagés sur ces questions et pouvant le justifi er avec des documents fi ables L’analyse de nos fournisseurs montre qu’en 2006 100 % des fournisseurs informatique détiennent ou sont en voie d’acquérir une certification de type ISO Parmi ces fournisseurs 91 % possèdent au moins un site certifi é ISO 14001 et 54 5 % un site certifi é ISO 9001 en ce qui concerne le transport express 100 % des fournisseurs de PPR ont au moins une certifi cation de type ISO en ce qui concerne le transport aérien 75 % des fournisseurs de PPR possèdent au moins une certifi cation de type ISO en ce qui concerne le transport routier 43 % des fournisseurs de PPR possèdent au moins une certifi cation de type ISO en ce qui concerne le transport maritime 39 % des armateurs de PPR possèdent au moins une certifi cation de type ISO en ce qui concerne le papier en Europe 100 % des fournisseurs de PPR ont leurs sites de production certifiés ISO 14 001 et 76 % ont obtenu la certification européenne EMAS (1) Parallèlement et dans un souci de progrès et de cohérence avec sa propre démarche le Groupe encourage la création de nouveaux partenariats avec des entreprises facilitant l’insertion par l’économie ainsi qu’avec des centres d’aide au travail L’insertion par l’économiqueEn cherchant à faciliter l’insertion sociale et professionnelle des personnes en grande diffi culté SolidarCité porte au plus haut les engagements de PPR Ainsi l’association œuvre pour que chômeurs de longue durée jeunes de moins de 26 ans sans formation et sans emploi per sonnes sans domicile fixe o u toute pe rsonne d ans une situation d e préc ar ité puissent avec un accomp ag nement personnalisé retour ner à l’emploi En les accueillant lors de leur parcours d’insertion les enseignes du Groupe leur permettent de réacquérir les savoir faire et les savoir être nécessaires à l’intégration dans l’entreprise En 2006 dans le cadre de cette démarche et dans la continuité du partenariat passé depuis 2003 entre le g roupe PPR et Janus du Groupe Vitamine T Redcats a fait appel à des intérimaires pour un total de 50 900 heures soit 29 équivalents temps plein (ETP) pour des missions de manutentionnaire préparateur d’articles préparateur de commande coffreur cariste etc (1 ) EMAS Environmental management and audit schema référentiel européen de management de l’environnement (1 ) EMAS Environmental management and audit schema référentiel européen de management de l’environnement 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Construire des relations durables avec les partenaires du Groupe et les communautés localesEnfi n SolidarCité fait appel à des structures d’insertion notamment pour les services à la personne à la Redoute avec l’association Espoir qui effectue des travaux de repassage et de couture ou Le Relais qui prépare des bouquets de fl eurs La Fnac Logistique de son côté emploie depuis 1998 à Massy une dizaine de travailleurs en insertion en sous traitant à l’association Arè s a telier l'exploitation de la chaîne de nettoyage de bacs d'expédition de livres disques et petits produits techniques Depuis le début de ce partenariat 10 personnes ont été embauchées en CDI En 2007 SolidarCité souhaite renforcer ses partenariats avec des structures d’insertion sur l’ensemble du territoire français pour permettre ainsi à un plus grand nombre d’exclus d’accéder à l’emploi La collaboration avec les centres d’aide au travailLes ateliers protégés sont conçus comme de réelles unités de production qui procèdent de la logique de l'entreprise mais qui se distinguent en employant du personnel handicapé et du personnel valide (dans la limite de 20 % de l’effectif de l’entreprise) En s'inscrivant dans l'économie de marché ces structures offrent des prestations d’un haut niveau de qualité dans des domaines d’activités spécifi ques (sous traitance prestation de services etc ) Certaines enseignes de PPR ont fait le choix de travailler avec ce type de structures Après une période de test dans son magasin de Bastille à Paris la Fnac externalise depuis 2006 le nettoyage de ses gilets verts à un atelier protégé sur l’ensemble de ses magasins d’Ile de France La généralisation de cette politique aux magasins localisés en province est en cours En 2006 de nouvelles familles d’achats ou prestations de services ont été confi ées à ce secteur travaux d’imprimerie pour le siège de PPR activité de saisie des bons cadeaux sans commande du pôle Se nior de Redcats etc DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR85LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Accompagner les clients du groupe en acteurs responsablesAccompagner les clients du G roupe en acteurs responsablesActeur majeur de la distribution le Groupe met ses clients au cœur de sa stratégie Pour cela le Groupe s’assure que ses produits soient sûrs et de qualité Aujourd’hui le nombre de consommateurs en attente de produits plus respectueux de l’environnement et issus du commerce équitable évoluant le Groupe travaille aussi à développer des produits et des services innovants intégrant des critères de développement durable LE DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS RESPONSABLESDans la cadre de leur politique de dévelo ppement durable les enseignes du Groupe développent des produits intégrant des critères liés au d éveloppement durable Cette politique repose entre autres sur la promotion d’articles issus du commerce équitable sur le soutien à la fi lière de coton biologique et sur le développement de l ’éco conception La promotion du commerce équitable et du coton biologiqueD’abord cantonné aux domaines de l’alimentaire et de l’artisanat le commerce équitable a aujourd’hui gagné l’univers de la mode Plusieurs marque s du g roupe PPR se sont engagées depuis quelques années à proposer à leurs clients des articles issus du commerce équitable La Redoute signe un partenariat avec Max HavelaarLa Redoute consciente qu’il est possible d’améliorer les conditions de vie des producteurs les plus défavorisés s’est engagée depuis 3 années avec Max Havelaa r à promouvoir la mode éthique auprès de ses clients Une gamme de 12 références de T shirts labellisés a d’abord été proposée dans le catalogue automne hiver 2005 2006 de La Redoute en provenance du Mali du Sénégal du Burkina Faso et du Cameroun Sur 750 tonnes de coton produits dans ces pays africains 82 tonnes ont été directement vendues par La Redoute au cours de la saison automne hiver 2 005 2006 soit 12 % de la produc tion « coton équitable » labellisée par Max Havelaar En 2006 la marque a diversifi é sa gamme en proposant du linge de lit en plus d’une collection de prêt à porter Ces efforts constants ont été récompensés et elle prévoit d’étoffer encore davantage sa collection en coton équitable en 2007 À travers ce partenariat Redcats contribue à développer en Afrique une nouvelle fi lière de coton équitable pour les produits textiles L e label Max Havelaar garantit aux 3 000 petits producteurs concernés un prix minimum de 20 à 30 % supérieur au prix international du marché et une prime de développement versée aux groupements de producteurs PPR soutient la mode éthiqueDans le cadre du développement de sa nouvelle gamme de produits issus du commerce équitable PPR est partenaire depuis trois ans de l’Ethical Fashion Show Ce salon qui réunit les différents acteurs de la mode éthique est l’occasion pour le Groupe d’accompagner les créateurs dans leur aventure d’entrepreneurs responsables et de promouvoir les produits intégrant des critères environnementaux et sociaux Pour la première fois en 2006 La Redoute s’est associée à ce partenariat Ainsi la marque a décerné des prix spéciaux « Entreprendre la mode éthique avec La Redoute » à Jérôme Schatzman fondateur de la marque de vêtements « Tudo Bom » et à Judith Condor Vidal créatrice deux acteurs innovants dans le milieu du commerce équitable Ce prix offre au fondateur de « Tudo Bom » la possibilité de créer et de vendre aux 13 millions de clients de la marque en France et à l’étranger un produit exclusif distribué sous son nom sur le catalogue et sur le site web de La Redoute pendant la saison automne hiver 2007 2008 En raison de la faible capacité de production de Judith Condor Vidal la Redoute a choisi de travailler avec la créatrice sur des éditions limitées distribuées sur son site web lors d’opérations spécifi ques À travers cette opératio n la Redoute poursuit et affi rme son rôle de passerelle entre créateurs et grand public et renforce ainsi son engagement en faveur du commerce équitable Somewhere Vertbaudet et le coton biologiqueEn 2006 la marque Somewhere renouvelle sa ligne de vêtements BIO pour Believe i n o rigins réalisés à partir de coton biologique De 10 à 15 produits labellisés pour femme et homme ont été mis en vente aux saisons printemps été et automne hiver Le coton utilisé est certifi é par le label indépendant néerlandais Skal i nternational qui garantit 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Accompagner les clients du groupe en acteurs responsablesl’absence de pesticides ou de traitement chimique lors de la fabrication du coton et l’utilisation de teintures sans métaux lourds La marque pour enfants et futures mamans Vertbaudet a quant à elle inauguré dans sa collection printemps été 2006 une gamme en coton biologique pour bébés Baptisée « BB Bio » cette nouvelle ligne rassemble 10 vêtements en coton teintés au moyen de teintures biolog iques Le coton utilisé par Vertbaudet est cultivé à la main garanti sans engrais (sauf compost) ni pesticide et certifi é par le label indépendant néerlandais Skal i nternational L’éco conception démarche innovante développée par Conforama Concilier « discount » éthique sociale et perfor mances environnementales un défi relevé par ConforamaL'éco conception consiste à intégrer l'environnement dès la phase de conception des produits De ce fait cette démarche repose sur une approche globale et multicritère de l'environnement et est fondée sur la prise en compte de toutes les étapes du cycle de vie des produits Dans le cadre de sa stratégie de développement durable Conforama a entamé depuis 2005 une démarche d'éco conception visant à réduire l'impact sur l'environnement des produits qu'elle commercialise Pour cela elle a initié un projet en partenariat avec l’ADEME et Electrolux autour de la sélection de huit appareils d’électroménagers économes en énergie en eau et valorisables Face au succès de l’opér ation Conforama a souhaité aller plus loin en élarg issant sa démarche d’éco co nception à sa gamme de produits meubles L’enseigne commercialisera ainsi une chambre pour bébé modulaire (dite é volutive) qui permettra deux aménagements distincts en fonction de l’âge de l’enfant Pour mener ce projet Conforama a travaillé en 2006 avec son principal fournisseur de chambres d’enfant le Centre technique du bois et de l’ameublement (CTBA) un cabinet de conseil et l’ADEME afi n d’être en mesure de commercialiser la chambre durant le second semestre 2007 La première expérience menée en partenariat avec Electrolux a montré que la formation des responsables achats et des chefs de produits étai t indispensable L es produits éco conçus sont souvent à des prix équivalents à ceux des produits dits « classiques » D es argumentaires de vente ont donc été diffusés auprès des responsables achats et des chefs de produits pour expliciter au delà du seul prix de vente le coût global du produit incluant les économies liées à la phase d'utilisation ( énergie eau ) économies auxquelles les clients sont de plus en plus sensibles Conscient de l’importance de cette étape Conforama a destiné la moitié du budget de ce projet à la formation de 25 acheteurs et chefs de produits ainsi qu’à la sensibilisation du personnel en magasin Au global ce sont environ 7 000 collaborateurs sensibilisés en France Au d el à d e la fo r m ati on d e s co ll ab o ra t eurs d es o ut i l s d e communication sont prévus à destination du grand public Une autre part importante du budget est en effet dédiée à la réalisation de 1 0 000 leafl ets en papier recyclé DES CLIENTS RESPONSABLES ET SOLIDAIRESPPR s’est donné pour o bjectif de donner à ses clients les moyens d’agir en faveur de projets sociaux et environnementaux Le Groupe développe ainsi des opérations de produit partage avec notamment le monde associatif et généralise la collecte de produits usagés dans ses magasins Le développement d’offres de produits partageRedcats en faveur des plus démunisDepuis plusieurs années La Redoute offre des produits partage dont la mascotte reste l’ours Baptiste Habillé par la marque Cacharel en 2006 l’ours Baptiste a été accompagné d’un sac au printemps été et d’un collier à l’automne hiver Pour tout achat d’un de ces produits partage La Redoute reverse 10 euros à l’association SOS Villages d’Enfants Daxon marque du pôle Senior de Redcats a poursuivi ses actions de solidarité entamées en 2005 Pour son catalogue automne hiver 2006 la marque a choisi de s’associer à l’association ASMAE fondée par Sœur Emmanuelle Ainsi pour tout achat d’un article présenté par la comédienne Macha Méril trois euros ont été reversés par Daxon à ASMAE Les fonds recueillis ont permis d’accompagner un programme aux Philippines destiné à faciliter l’accès aux soins et à l’éducation des enfants Ver tbaudet de son côté a lancé à l’au tomne hiver 20 05 2006 un concours intitulé « Graines de Designers » récompensant les six pro jets d’enfants l es plus originaux Fabr iqués ensuite par Vertbaudet et mis en vente dans le catalogue et sur le site web de la marque l’intégralité des bénéfi ces de la vente de ces six produits a été reversée à l’association ABC D’ailleurs pour le fi nancement de la construction d’une école au Mali Par ailleurs durant l’année 2006 la marque a également invité Isabelle Adjani à dessiner une collection privée pour enfants L’actrice s’était engagée à reverser 50 % des bénéfi ces obtenus avec la vente de cette collection au profi t de l’hôpital Necker – Enfants malades de Paris en France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR87LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Accompagner les clients du groupe en acteurs responsablesLa Fnac en faveur de grandes causesLa Fnac s’est engagée depuis 2003 dans la lutte contre l’illettrisme et l’accès à la culture Dans ce cadre l’enseigne est partenaire depuis 2003 de l’Association p our f avoriser une é cole e ffi cace (APFEE) et de l’Association de la fondation pour la ville (AFEV) qui mettent en place des actions de prévention de l’illettrisme chez les jeunes scolarisés pour rendre la culture accessible à tous les publics En 2006 l’enseigne a manifesté son engagement à travers la reconduction de l’opération de la vente de deux produits partages dans l’ensemble des magasins Fnac (le CD « On aime On aide » enregistré en 2006 par Cali et les « fi gurines de Noël ») qui a permis à l’enseigne de reverser aux deux associations partenaires les 100 000 euros récoltés En novembre 2006 un coffret DVD de cinq fi lms engagés intitulé « Gardons les yeux ouverts » a été mis en vente à la Fnac au profi t de la Fédération i nternationale des ligues des d roits de l'Homme (FIDH) Ce coffret uniquement disponible à la Fnac et vendu au prix de 49 99 € propose des fi lms militants qui soutiennent les droits de l’Homme « La controverse de Valladolid » « Le cauchemar de Darwin » « Mémoire d'un Saccage » « No man's land » et « S21 » Des 1 500 coffrets mis en vente 1 3 00 environ ont déjà été vendus fi n 2006 permettant de collecter environ 20 000 euros qui seront intégralement reversés à la FIDH pour soutenir ses actions à travers le monde Parallèlement l’enseig ne poursuit son partenariat avec Reporters s ans f rontières (RSF) association engagée pour la liberté d’expression dans le monde Les albums « 100 photos de foot pour la liberté de la presse » et « 100 photos de stars pour la liberté de la presse » édités respectivement avec l’Agence France Presse et les studios Harcourt ont été proposés à la vente dans tous les magasins Fnac En 2006 l’enseigne a décidé d’accompagner la sortie des deux albums en leur ouvrant onze de ses galeries photo du 5 juin au 10 juillet L'intégralité des bénéfi ces des près de 18 0 00 albums vendus a été reversée à RSF soit environ 90 000 euros La promotion d’une prise de conscience solidaireL a Fnac où le geste écologique devient un geste de solidarité a mis en place depuis 2005 des points de collecte en vue de récupérer les produits usagés que ses clients auraient pu acheter dans ses magasins Cette politique s’inscrit dans la démarche de responsabilité sociale et environnementale de l’enseigne convaincue qu’en tant que distributeur elle se doit de faciliter la fi n de vie des produits qu’elle commercialise L’engagement de la Fnac a dépassé le domaine environnemental en associant à ce projet une entreprise de réinser tion sociale pour la valorisation et le traitement desdits produits La collecte des cartouches d’encre usagéesDepuis juin 2005 la Fnac s'est engagée à collecter les cartouches d'encres usagées dans tous ses magasins en France à l’exception de la rég ion Sud et Rhône Alpes dans le but de favoriser la fi lière du réemploi Les clients peuvent ainsi déposer leurs cartouches vides dans les bornes de récupération installées en magasin Dans le cadre de ce projet la Fnac a souhaité s’associer aux Ateliers du Bocage entreprise d'insertion liée à Emmaüs France qui collecte et retraite les cartouches d’impressions usagées En 2006 près de 70 000 cartouches usagées ont été récupérées soit quatre tonnes En déposant leur cartouche dans les magasins Fnac les clients apprennent par l’intermédiaire des informations mentionnées sur les bornes de collecte qu’ils participent au développement de l’économie sociale et solidaire puisque le recyclage de ces déchets est assuré par des personnes en difficulté Les Ateliers du Bocage font aujourd’hui travailler 170 salariés dont 25 personnes handicapées La collecte de téléphones portables usagésDurant la semaine du développement durable en juin 2006 la Fnac a annoncé la signature d’un nouveau partenariat avec Les Ateliers du Bocage Emmaüs visant la collecte de téléphones portables usagés destinée aux particuliers L’enseigne a ainsi placé dans ses magasins des bornes de récupération où les clients peuvent venir déposer leurs vieux appare ils Les téléphones usagés sont alors collectés triés et testés par les salariés en réinsertion des Ateliers du Bocage et de Tiem autre entreprise d’insertion Si ces téléphones sont en état de fonctionnement ils seront remis sur le marché de l’occasion par Emmaüs permettant leur usage aux plus démunis Autrement ils seront dirigés dans le respect de la réglementation sur les déchets électriques et électroniques vers des fi lières agréées de valorisation des matières spécialisées Ainsi depuis le 2e trimestre 2006 sur environ 3 000 téléphones récupérés dans tous les magasins Fnac de France 45 4 % ont été réemployés En prolongeant la durée de vie des produits récupérés la Fnac les Ateliers du Bocage Emmaüs et les clients de l’enseigne participent ensemble à la préservation de l’environnement et à la réinsertion de personnes en diffi culté 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeRéduire l’empreinte environnementale du GroupeLe g roupe PPR dont les métiers de distribution ne présentent pas de risques industriels majeurs pour l’environnement travaille cependant à réduire son empreinte environnementale partout où ses activités peuvent avoir un impact réel sur les écosystèmes la consommation d’énergie et de matières premières ou le changement climatique avec notamment les émissions de CO2 Depuis 2004 PPR s’est doté d’un outil de reporting évolutif composé d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs qui couvrent le spectre de ses activités et permet à différents niveaux de consolidation de suivre et présenter ses performances environnementales et les marges de progrès restantes permettant de défi nir des plans d’actions prioritaires Ce reporting se structure autour de quatre thèmes principaux le management de l’environnementCet axe présente la manière dont la gestion environnementale est organisée en interne dans chaque enseig ne et de manière transversale dans le Groupe les moyens mis en œuvre pour former et sensibiliser les salariés les démarches d’évaluation ou de certifi cation les démarches transversales de prise en compte des impacts environnementaux la politique transport et énergieLes indicateurs de cette partie mesurent l’impact du Groupe sur le changement climatique à travers l’émission des gaz à effet de serre et plus spécifi quement de CO2 même si la mesure reste extrêmement diffi cile et encore partielle pour un groupe aussi décentralisé et étendu que PPR Outre ces indicateurs quantitatifs sont présentées les actions engagées par les enseignes pour améliorer leur effi cacité logistique et donc énergétique de leurs activités l’optimisation des matières premièresDans le p érimètre d u repo rting env ironnemental P PR est concerné sur un nombre restreint d’activités par l’optimisation de l’utilisation de matières premières Cependant les consommations d’emballages et de papier pour l’élaboration de catalogues ainsi que les activités industrielles d’YSL Beauté en particulier nécessitent le suivi de ses consommations (papier emballages métaux…) et la publication des informations sur les consommations d’eau et de matières premières du Groupe etla gestion des déchetsLes activités du groupe engendrent peu de déchets dangereux néanmoins PPR a mis en place un reporting détaillé sur les déchets de ses fi liales notamment dans le cadre de la réglementation DEEE dont la fi lière de collecte est opérationnelle depuis le 15 novembre 2006 LE MANAGEMENT DE L’ENVIRONNEMENTL’adoption d’une nouvelle plate forme de reporting en 2006Le reporting environnemental du groupe PPR se place dans u ne perspective réaliste d’amélioration continue L’objectif depuis 2003 est de disposer d’indicateurs environnementaux pertinents fi ables et opérationnels sur le périmètre international du Groupe Après s’être doté en 2004 d’une structure de reporting permettant d’avoir une visibilité concrète et réelle des impacts environnementaux du Groupe l’enjeu principal en 2005 avait été la fi abilisation des informations l’élargissement du périmètre des données et la mise en place de fi ches de reporting pour les données qualitatives L’année 2006 s’inscrit dans la continuité de ces deux années puisque le Groupe a continué ses efforts pour fi abiliser la remontée des informations et le calcul des indicateurs environnementaux et pour défi nir des indicateurs représentatifs des enjeux de chaque enseigne Pour cela PPR a fait évoluer son outil de reporting vers une nouvelle plate forme qui reste une solution souple évolutive et pérenne La nouvelle version de l’outil se caractérise par la possibilité de lancer des « campagnes » de reporting ciblées ce qui permet leur personnalisation La mise en place de cette nouvelle version a nécessité un long travail de préparation en amont puisqu’il a fallu attribuer à chaque enseigne les seuls indicateurs pertinents en fonction de son activité A titre d’exemple les indicateurs relatifs à la consommation de matières premières industrielles n’ont été mis à la disposition cette année que d’ YSL Beauté et de CFAO seules enseignes concernées par ces problématiques Parallèlement le nouvel outil permet de revoir les méthodes de saisie des enseignes Une attention a ainsi été portée à l’homogénéisation du processus pour que chaque enseigne saisisse au même niveau les indicateurs l’objectif étan t de faciliter ainsi la consolidation des données DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR89LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeCette évolution a nécessité la réorganisation des niveaux de saisie Quatre niveaux de saisie organisationnels et de consolidation ont été défi nis le site (niveau 4) la business unit (niveau 3) l’enseigne (niveau 2) et le groupe PPR (niveau 1) Parallèlement une consolidation géographique reste disponible selon les niveaux Groupe PPR continent pays et sites Le basculement vers cette plateforme s’inscrit dans la volonté d’établir une arborescence qui se rapproche de celle du reporting social afi n d’être en mesure sur le moyen terme de croiser ces différents types d’indicateurs Un reporting en évolutionDu fait de l’organisation très fortement décentralisée du Groupe de son implantation dans 74 pays et de la variété des activités de ses enseignes la réalisation du reporting environnemental d e PPR est chaque année un exercice délicat et complexe Si en 2006 ce sont les mêmes enseignes qui étaient concernées en 2005 (YSL Beauté et toutes les entités du pôle Distribution) le périmètre du reporting environnemental 2006 s’est cependant élargi en raison de trois facteurs l'intégration dans le périmètre du reporting d’un certain nombre de sites étrangers jusqu’à maintenant absents (par exemple Fnac Belgique Brésil ou Espagne) l’augmentation du nombre de sites ayant répondu à un nombre d’indicateurs supérieur au nombre renseigné en 2005 En effet un site qui ne donne pas d’informations précises sur un indicateur se voit systématiquement exclu du périmètre du reporting de cet indicateur sauf si les données sont extrapolables (1) Or certains sites présents dans les campagnes de reporting des années précédentes ont répondu en 2006 pour la première fois à des indicateurs qu’elles avaient laissés sans réponse les années précédentes accroissant ainsi « l’assiette » du reporting etune connaissance « technique » accrue chaque année du contenu même de chaque indicateur qui amélio re la prise en compte de l’ensemble des facteurs qui concourent à la production de l’indicateur c’est par exemple la prise en compte de l’ensemble du papier de bureau consommé en 2006 par certaines enseignes et non uniquement la collecte des données liées à la consommation de papier A4 Cet élargissement du périmètre rend la comparabilité des données avec les exercices précédents extrêmement difficile voire le plus souvent impossible Certains indicateurs sont en forte évolution non en raison d’une évolution des consommations ou des productions mais en raison de l’évolution des données collectées que ce soit sur le périmètre géographique lui même ou sur les éléments constitutifs de l’indicateur considéré Cependant les sites répondant de plus en plus et de mieux en mieux à leurs indicateurs et le nombre de sites concernés s’accroissant chaque année la fi abilisation générale du reporting environnemental s’améliore elle aussi année après année et devrait à terme permettre de suivre et de présenter de réelles évolutions et tendances sur des périmètres stabilisés Malgré ces diffi cultés chaque fois qu’il a été possible de comparer les exercices 2005 et 2006 sur un périmètre identique ces rapprochements ont été effectués Le périmètre par enseigneYSL BeautéLes entités représentées dans le reporting 2006 sont le site industriel de Lassigny et le siège social d’YSL Beauté FnacL’ensemble de l’enseig ne est présente dans le repor ting 2006 en France (Fnac France siège magasins s er vice après vente et entrepôts) à l’étr anger Fnac Suisse Fnac Italie Fnac Belgique Fnac Portugal Fnac Brésil Fnac Espagne les fi liales (Éveil & Jeux Fnac com Surcouf SFL et les sièges les services après vente et les entrepôts correspondants) RedcatsLes fi liales représentées dans le reporting 2006 sont Redoute (La Redoute la Maison de Valérie les Aubaines SOGEP et DIAM Redcats Enseignes Spécialisées Senior (Movitex) Redcats Enseignes Spécialisées Enfan t Famille (Cyrillus Somewhere Vertb audet) Redcats Nordic Redcats USA et Redcats UK Redcats Asia n’est pas inclus dans le périmètre CFAOPour cette enseigne les fonctions tr ansverses (sièges sociaux) de l’enseigne et ses quatre business units (Automotive Eurapharma Industries & Trading et Technologies ) ont participé au reporting Six pays sont concernés (France – métropolitaine et DOM TOM – Burkina Faso Cameroun Congo Maroc et Kenya) ConforamaL’ensemble de l’enseigne est présente dans le repor ting 2006 Conforama Fr ance (siège magasins et entrepôts) Conforama Espagne Conforama Italie Conforama Portugal Conforama Suisse Conforama Pologne Conforama Croatie) la centrale d’achat IHTM et Cogedem Sur ce périmètre de reporting il est précisé dans la suite du document indicateur par indicateur la représe ntativit é d es informations présentées en pourcentage du chiffre d’affaires (2) des entités et ou de leur surface (m²) lorsque les sites ayant participé à la constitution de l’indicateur n’ont pas d’activité commerciale et donc pas de chiffre d’affaires (par exemple les entrepôts) (1 ) Concernant le reporting 2006 certaines consommations manquantes de deux magasins Fnac et de cinq magasins Conforama ont été extrapolées en 2006 grâce à une moyenne pondérée par la surface des consommations des autres magasins de la même enseigne (1 ) Concernant le reporting 2006 certaines consommations manquantes de deux magasins Fnac et de cinq magasins Conforama ont été extrapolées en 2006 grâce à une moyenne pondérée par la surface des consommations des autres magasins de la même enseigne (2) Chiffre d’affaires avant consolidation (2) Chiffre d’affaires avant consolidation 90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeLes indicateurs performants et révélateurs des enjeux environnementaux du GroupeLes indicateurs du reporting doivent être représentatifs des enjeux environnementaux de chacune des enseignes Huit thèmes ont été élaborés en 2004 par le groupe de travail inter enseignes du réseau environnement dont cinq thématiques comprenant des indicateurs quantitatifs (consommation de matières premières t r ansports p roduction de déchets c onsommation d’énergie et c onsommation d’eau) et deux thématiques transversales composées d’indicateurs qualitatifs ( politique produits et m anagement de l’environnement et gestion des risques) Un 8e thème regroupe des données générales (superfi cie chiffres d’affaires etc )Même si certains indicateurs retenus peuvent apparaître comme des leviers de progrès mineurs au regard des économies réalisables ou de l’impact d’autres activités industrielles l’approche adoptée vise d’abord à connaître l’impact environnemental du groupe PPR et n’exclut a priori aucun enjeu Une organisation propre à chaque enseigne et une communauté inter enseignes pour piloter le management de l’environnementChaque enseigne possède un manager dédié aux q uestions de Responsabilité sociale et environnementale Il a la responsabilité du déploiement de la démarche RSE du Groupe et de la mise en œuvre des actions environnementales et sociales spécifi ques aux activités de son enseigne Soucieux de rendre leur mission toujours plus effi cace le Groupe a inst aur é des dispositifs pour o ptimiser la gestion des risques spécifiques à l’env ironnement Ainsi même les enseig nes dont l’activité ne représente pas un risque identifi é comme majeur pour l’environnement possèdent systématiquement un correspondant c lairement ide ntifié et sp éc ifiquement charg é d es ques tion s environnementales Ces correspondants se réunissent régulièrement afi n de partager et de mutualiser les bonnes pratiques développées dans les enseignes du Groupe Au delà de l’échange d’expériences ces réunions permettent de défi nir les plans d’actions qui répondent aussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceux des enseignes concernées Le réseau et le comité de pilotage opérationnel dédié travaillant sur les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE ) a ainsi permis de répondre de manière effi cace au décret d’application de la directive européenne exigeant la mise en place d’une fi lière de valorisation de ce type de déchets et à rendre chaque enseigne concernée opérationnellement prête pour le démarrage de la fi lière le 15 novembre 2006 Des actions d’information de sensibilisation et de formation des collaborateursLa démarche RSE est une démarche transversale au groupe PPR Ainsi de nombreuses initiatives et actions sont prises que ce soit au niveau du Groupe ou au niveau de chaque enseigne pour accroître la prise de conscience des collaborateurs et leur connaissance des enjeux environnementaux et de l’importance de modifi er certaines de leurs pratiques Ainsi en 2006 P PR a au niveau Groupe ré alis é un supp ort synthétique de communication leaflet de sensibilisation générale des collaborateurs au développement durable et plus spécifi quement aux enjeux environnementaux en attir ant plus particulièrement l’attention sur les actions mises en œuvre par le Groupe pour limiter son empreinte environnementale A titre d’exemple le chapitre consacré aux ressou rces naturelles menacées mettait en avant la réponse de PPR en matière d’optimisation des consommations de matières premières particulièrement sur l’utilisation du papier Ce leaflet a été réalisé en 3 000 exemplaires distribués aux collaborateurs des sièges de PP R Redcats Fnac Confo rama et CFAO Cet te dernière a également envoyé le support aux directeurs des agences à l’étranger A u siège de PPR un groupe de travail composé d’une vingtaine de cadres et d’employés volontaires a réfl échi aux différentes façons de limiter la consommation des ressources L es plans d’actions défi nis par le groupe de travail seront mis en œuvre courant 2007 Dans les enseignes des actions de sensibilisation ont également été menées P ar exemple une équipe de 12 personnes a été formée aux exigences de qualité environnementale du Groupe dans plusieurs fi liales de CFAO au Kenya La Direction du Développement durable de Conforama a profi té de la semaine du développement durable (du 29 mai au 4 juin 2006) pour mener une opération de sensibilisation au siège de l’enseigne Organisée autour d’une exposition de panneaux et d’une conférence suivie de questions réponses l’opération s’est appuyée sur les actions que l’enseigne mène en matière de RSE pour montrer les dimensions et les enjeux que recouv re la notion de responsabilité sociale et environnementale Suite au succès de cette conférence une deuxième session a été organisée et des événements similaires auront lieu en 2007 Le groupe PPR déploie également sa prise en compte de l’environnement dans la relation avec ses fournisseurs Ainsi CFAO prévoit d’intégrer la gestion environnementale dans ses contrats avec certains fournisseurs La Redoute quant à elle a mis en place un nouveau formulaire d'audit de ses fournisseurs incluant des critères environnementaux sur les processus de fabrication Dans la même optique YSL Beauté a pour stratégie de sélectionner des fournisseurs engagés dans la protection de l'environnement Enfi n plusieurs enseignes ont sensibilisé leurs salariés à la réduction de la consommation de papier en interne la Fnac au Brésil Redcats USA et Redcats Nordic ou encore CFAO au Maroc Les collaborateurs de ces entités ont été par exemple invités à utiliser du papier recto verso pour les impressions Fnac Suisse utilise également du papier recyclé en interne En interne les consommations diminuent donc comme l’atteste l’exemple de La Redoute dont les consommations d’enveloppes ont diminué de 40 % et celles de papier A3 de 57 % par rapport à 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR91LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeLes démarches d'évaluation ou de certifi cation entreprises en matière d'environnement l’exemple d’YSL Beauté YSL Beauté a entamé depuis plusieurs années une démarche de management environnemental qui s’est concrétisé en décembre 2006 par l’obte nt ion d’une triple cer tification dont l a cer tificationISO 14001 relative à l’environnement Chaque année les orientations sont revues et des objectifs chiffrés et partagés sont fi xés et déclinés en plans d’actions En 2006 les axes prioritaires de progrès identifi é par YSL Beauté por taient sur la diminution des rejets dans l’eau sur l’économie de ressources naturelles et sur l’optimisation de la gestion des déchets et de leur réduction à la source Sur ce dernier point par exemple l’enseigne s’est fi xé comme objectif un taux de 98 % des déchets dont 70 % de valorisation matière Par ailleurs dans le cadre du déploiement de sa politique l’enseigne a formé l'ensemble de ses collaborateurs aux enjeux et objectifs environnementaux à la démarche de certifi cation ISO 14001 et a mis en place une campagne mensuelle de communication interne sur les thèmes suivants tri sélectif des déchets économies d'énergie réduction des consommations d'eau et maitrise des fl ux polluants dans les rejets des eaux usées Chaque sujet environnemental spécifique comme l’amiante ou les produits chimiques utilisés fait l’objet de documents dédiés et d’actions spécifi ques si nécessaire Enfi n YSL Beauté intègre également l'aspect environnemental lors de la conception des nouveaux bâtiments Les aspects étudiés concernent en particulier l’optimisation des performances énergétiques des systèmes de chauffage et de conditionnement d'air LA P OLITIQUE TRANSPORT ET ÉNERGIELa consommation d’énergie est un indicateur suivi de près chez PPR car il s’agit d’une part d’une charge importante pour les magasins et d’autre part d’un indicateur environnemental majeur De même la logistique et le transport constituent un enjeu environnemental important pour le Groupe par leurs émissions de gaz à effet de serre Consommations d’énergie et émissions de CO2 associéesSur le périmètre 2006 la représentativité des indicateurs considérés pour les consommations d’énergie est la suivante ÉNERGIE Conforama Fnac CFAO YSL Beauté RedcatsConsommation d'électricitéen % du CA considéré 100 % 100 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %Consommation de gaz naturelen % du CA considéré 100 % 85 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 70 % 100 % 100 % 100 %Consommation de fioulen % du CA considéré 100 % 97 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 98 % 100 % 100 % 100 %Consommation de vapeuren % du CA considéré 100 % 100 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeUne répartition des fl ux énergétiques stabiliséeSur le périmètre considéré la consommation totale d’énergie du groupe PPR s’est élevée en 2006 à 722 936 MWh soit une émission directe calculée de 51 127 tonnes d’équivalent CO2 liées à la consommation de fi oul et de gaz naturel du Groupe En 2006 la ré part itio n d e l a cons ommation d’ éner gie est la suivante 67 % d’électricité (484 GWh) 19 % de gaz naturel (138 GWh) 12 % de fi oul (84 GWh) et2 % de vapeur (17 GWh) Consommation totale d’énergieÉmissions de CO2 direct gaz et fioulCFAOYSL BeautéRedcats Fnac Conforama16 706146092 75118 201183 82512 15416 573170 098259 5562739CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES EN 2006 ( en MWh et en tonnes)La consommation d’énergie étant essentiellement électrique (67 %) les émissions de CO2 liées à celle ci sont réduites CONSOMMATION D’ÉNERGIE DU GROUPE EN MWHYSL Beauté CFAO Redcats Fnac ConforamaTotal périmètre 2006Consommation d'électricité 9 452 27 151 108 843 157 937 180 760 484 143Consommation de gaz naturel 7 143 2 087 52 283 8 294 68 625 138 432Consommation de fioul 111 63 513 6 062 3 859 10 171 83 716Consommation de vapeur (réseau chaleur) 16 637 8 16 645Consommation totale d'énergie 16 706 92 751 183 825 170 098 259 556 722 936Émissions de CO2 direct gaz et fioul 1 460 18 201 12 154 2 739 16 573 51 127Une consommation stable dans le Groupe mais des enseignes visant l’effi cacité énergétiqueLes variations de la consommation énergétique dans le Groupe ont des explications complexes en raison de la variation du périmètre Ainsi avec 91 514 MWh et 10 730 MWh d’énergies consommées en 2005 le Printemps et l’usine de Bernay d’YSL Beauté respectivement ne font plus partie du périmètre pris en compte en 2006 Cependant il faut noter que les enseignes du Groupe ont à nouveau cette année mis en place des actions visant la réduction de leur consommation d’énergie L’électricité reste le principal fl ux énergétique consommé par PPR et est utilisé essentiellement pour l’éclairage des surfaces de vente Ainsi des 484 143 MWh d’électricité consommés dans le Groupe en 2006 37 % a été consommé par Conforma suivi de la Fnac avec 33 % du périmètre pris en compte Il faut noter que 15 % de l’électricité consommée dans l’usine d’YSL Beauté à Lassigny provient de sources renouvelables Afi n de réduire sa consommation d’électricité et par conséquent son empreinte environnementale Conforama a testé courant 2006 dans ses magasins de Béziers et de Torcy un dispositif de remplacement de l’éclairage d’appoint qui au regard des résultats sera étendu en 2007 Traditionnellement équipés d’environ 240 lampes d’appoints halogène d’une puissance de 75 W (cas d’une surface de 3 800 m²) les deux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR93LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeCONSOMMATION D'ÉLECTRICITÉ DES ENSEIGNES EN 2006 (en MWh)9 45227 151108 843157 937180 760YSL Beauté CFAO Redcats Fnac ConforamaLe deuxième flux énergétique important pour le Groupe est le gaz naturel Sur le périmètre pris en compte en 2006 PPR a ainsi consommé 138 432 MWh essentiellement pour le chauffage des magasins et des entrepôts Ainsi avec 50 % et 38 % du périmètre pris en compte Redcats et Conforama sont les plus gros consommateurs Néanmoins l’augmentation de leur consommation de gaz naturel est principalement due au remplacement dans plusieurs fi liales de Redcats et magasins de Conforama du fi oul par le gaz naturel afi n de réduire leur empreinte environnementale en réduisant ainsi leurs émissions de gaz à effet de serre Par ailleurs CFAO est le principal consommateur de fi oul avec près de 63 513 MWh en 2006 soit plus des trois quarts de la consommation du périmètre en raison de l’activ ité de brasseur de l’enseigne au Congo En raison de sa consommation de fi oul CFAO est le plus gros contributeur du Groupe aux émissions directes de CO2 avec 18 201 tonnes Transport et émissions de CO2 associéesLes fl ux de transports du Groupe se développement régulièrement à l’image du développement de PPR Le positionnement du Groupe sur de nouveaux marchés l’élargissement en nombre et en zones géographiques des fournisseurs et le développement de nouvelles technologies impliquent l’ouverture de nouveaux magasins ou développement de nouveaux métiers tels que le commerce par internet De ce fait les enseignes nécessitent l’extension et la réorganisation de leurs schémas logistiques Néanmoins les enseignes du Groupe sont conscientes de l’impact de leurs systèmes logistiques sur l’environnement et ont mis en place des actions afi n d’optimiser leurs fl ux de transport comme Conforama en Pologne en optimisant la charge des camions Pour sa part YSL Beauté a entrepris une démarche d’optimisation de la logistique permettant de diminuer le nombre de transports de produits en regroupant les différentes commandes concernant un même client dans une seule expédition Cette initiative sera poursuivie en 2007 en regroupant également dans le même colis l’ensemble des produits des différentes marques destin ées au même client Surcouf et la Fnac cherchent également à améliorer leur système logistique (optimisation de la rotation des navettes et des chargements des camions) pour permettre une diminution des consommations de carburants et donc des émissions de gaz à effet de serre Mais chaque enseigne dispose de sa propre logistique et par conséquent les fl ux de transport sont extrêmement diverses Ainsi les schémas de transports spécifi ques de chaque enseigne présentés dans ce document montrent en partie leur organisation logistique Les fl ux de transport fi gurant dans le présent document correspondent uniquement aux transports sous le contrôle des enseignes donc payés par celles ci les trajets des fl ottes captives entre les différentes entités le fl ux d’approvisionnement des magasins par les entrepôts et oula livraison aux clients Pour certaines enseignes les transports effectués par les fournisseurs en direct et les transports des employés et des clients ont été exclus en raison de la diffi culté à collecter des données externes pour lesquelles le champ d’action de PPR est réduit magasins ont testé des lampes à brûleur céramique de 75 W et de 35 W Ainsi les tests ont prouvé que les lampes à brûler permettaient un meilleur éclairage et un meilleur rendu des couleurs une division par trois du nombre de lampes ainsi qu’une diminutio n de la puissance des lampes utilisées une augmentation de la durée de vie des lampes passant de 2 000 heures à 7 500 heures et une économie de 1 800 euros an Validé par le Comité exécutif de l’enseigne le projet sera étendu en 2007 au reste des magasins tous les magasins dans lesquels des travaux sont prévus en 2007 (entre 10 et 15) seront équipés de ces nouvelles lampes et l’initiative sera également étendue dans les magasins Conforama au Portugal 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeIl faut noter qu’en raison de la différence de périmètre pris en compte par chacune la comparaison entre enseignes des résultats présentés sur ce document n’est pas pertinente À titre d’exemple les données collectées par Conforama à l’étranger ne prennent en compte que leur fl ux avec la Pologne et l’Italie mais celles de Redcats incluent tout leur périmètre d’activité à l’exception de l’Asie Pour plus de facilité et de clarté dans le reporting le transpor t a ét é considéré en d eux c atég ories au moment de la col lec te d’informations les fl ux de transport de marchandises réalisés entre les différents business units ou fournisseurs des enseignes dits « B to B » les fl ux de transport vers les clients dits « B to C » Pour une meilleure comparabilité des volumes transportés par les enseignes les fl ux ferroviaire maritime et aérien sont représentés en tonnes kilomètres Cett e unité de transport correspond à la somme pour chaque transport de la distance parcourue multipliée par le tonnage transporté Le poids moyen des containers transportés a été estimé à 12 t par container de 20 pieds soit un remplissage moyen d’environ 0 5 t par m3 transporté Les fl ux de transport des enseignesYSL BeautéLe reporting transpor t p re nd en compte les flux de tr ansport concernant l’usine de Lassigny en amont (« B to B ») les fl ux de produits sont acheminés depuis les entrepôts de l’enseigne ou proviennent de l’usine de Bernay (cédée en juillet 2006 ) eten aval l’usine approvisionne s es filiales (« B to B ») e t les différents distributeurs et clients fi naux (« B to C ») SCHÉMA LOGISTIQUE D’YSL BEAUTÉ L’EXEMPLE DE LE LA FRANCE Usine de Bernay (1)Usine de LassignyFiliales d'YSL BeautéClients finauxDistributeurs hors filialesEntrepôtsB to B B to C 1 Session du site de Bernay en juillet 2006 1 Session du site de Bernay en juillet 2006 Pour les exportations en « B to B » comme pour le transport « B to C » YSL Beauté utilise principalement pour les longues distances et les quantités importantes le fret maritime L’enseigne fait également appel au transport routier pour la France et l’Europe En 2006 le transport routier a consommé 171 410 litres de carburant correspondant à 923 143 kilomètres parcourus (soit une consommation moyenne de 19 litres aux 100 kilomètres) Quel que soit le type de fl ux « B to B » ou « B to C » YSL Beauté u tilise p rinc ipalement les fr ets aériens ( notamment pour les quantités plus faibles à livrer rapidement) et maritime soit une émission directe de CO2 de 1 080 et 7 569 tonnes respectivement pour le périmètre 2006 Parallèlement l’enseigne utilise le fret routier notamment pour la livraison des marchandises auprès de ses clients Avec une consommation totale de 171 410 litres de carburant et 923 143 kilomètres parcourus (soit une consommation moyenne de 19 litres aux 100 kilomètres) YSL Beauté a émis 455 tonnes de CO2 sur le périmètre 2006 TRANSPORT « B TO B » D’YSL BEAUTÉTransport B to B Routier Maritime Aérien FerroviaireFrêt en km 273 143 3 600 000 2 000 000 120 000Frêt en litres de carburant consommésFrêt en nombre de containers 363 95Frêt en tonnes408Frêt en nombre de voyages 330 26 0 80Frêt converti en t km 47 520 000 3 138 462 1 710 000Émissions de CO2 en tonnes de CO2110 855 2 919 21 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR95LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeTRANSPORT « B TO C » D’YSL BEAUTÉTransport B to C Routier Maritime AérienFrêt en km650 000Frêt en litres de carburant consommés 130 000Tonnage total (t) x distance totale (d) 10 000 000 000 6 000 000 000Frêt en nombres de voyages800 1 2 00Frêt converti t km12 500 000 5 000 000 Émissions de CO2 en tonnes de CO2345 225 4 650 RedcatsLes fl ux de transport de Redcats sont nombreux et complexes Les fournisseurs alimentent en direct les entrepôts et le client fi nal Par ailleurs les entrepôts approvisionnent les clients via les 27 agences de la SOGEP structure logistique de Redcats ainsi que les magasins de l’enseigne SCHÉMAS LOGISTIQUE DE REDCATS L’EXEMPLE DE LA FRANCEFournisseursSOGEPClientsRelais de vente par correspondanceMagasinsEntrepôtsB to BB to CEn raison de son organisation logistique Redcats a recours en grande partie au transport routier mais également au fret ferroviaire aérien et maritime pour le transport « B to B » Pour acheminer les produits vers ses clients transports « B to C » l’enseig ne fait appel uniquement au t ransport routier Sur un périmètre équivalent à 90 % de son chiffre d’affaire total et à 94 % de la surface total de ses locaux l’enseigne a consommé en « B to C » 6 075 499 litres de carburant en 2006 ce qui correspond à 29 670 899 kilomètres parcourus (soit une consommation moyenne de 20 litres aux 100 kilomètres) Les émissions de CO2 associées au transport routier sont de 19 097 tonnes de CO2 dont 16 100 tonnes de CO2 proviennent du transport « B to C » Consciente de l’importance que le transport a dans ses activités Redcats fait preuve d’une réelle volonté d’optimiser ses fl ux de transport pour ainsi réduire son impact environnemental Ainsi le projet STERE mis en place pour regrouper la préparation de commandes des encombrants de ses marques Vertbaudet La maison de Valérie et de la Redoute sur deux plates formes au lieu de cinq a permis également la diminution des trajets routiers entre les différentes plates formes logistiques Les articles de La Maison de Valérie préparés à Blois au centre de la France étaient acheminés quotidiennement sur Viry Chatillon en région parisienne (176 kilomètres) pour ensuite être renvoyés par camion vers les 27 agences SOGEP en France et être livré aux clients La plate forme de Viry Chatillon sera fermée en mars 2007 et transférée sur Blois où une nouvelle plate forme à été construite évitant ainsi les émissions de CO2 de sept camions par jour 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeTRANSPORT « B TO B » DE REDCATSTransport B to B Routier Maritime Aérien FerroviaireFrêt en km 2 739 660 12 389 096 3 898 922 3 335Frêt en litres de carburant consommés 1 130 892Frêt en nombre de containers 22 187 3 668Frêt en tonnes16 422Frêt converti en t km 4 654 472 569 148 497 664 12 231 169Émissions de CO2 en tonnes de CO22 997 83 781 138 103 147FnacSCHÉMA LOGISTIQUE DE LA FNAC L’EXEMPLE DE LA FRANCECentre logistique MASSY WISSOUS Centres logistiques filialesClientsB to BB to CDépots régionauxMagasinsCentre SAVFilialesEn France la Fnac assure de nombreux fl ux de transport essentiellement par la route Les fournisseurs alimentent les fi liales de l’enseigne et le centre logistique de Massy Wissous Ce dernier constitue le point de départ des fl ux transport les plus importants de l’enseigne puisqu’il alimente les dépôts régionaux les magasins les clients les fi liales et le centre du Service après vente (SAV) Ainsi au global l’enseigne a consommé 3 054 717 litres de carburant en 2006 ce qui correspond à 13 462 792 kilomètres (soit une consommation moyenne de 23 litres pour 100 kilomètres) Ce fret conduit à des émissions totales de CO2 pour l’année 2006 de 8 095 tonnes de CO2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR97LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeConforamaLes fl ux de transport de Conforama s’organisent en passant par les centres logistiques de l’enseigne et les différents magasins SCHÉMA LOGISTIQUE DE CONFORAMA L’EXEMPLE DE LA FRANCEMagasinsClientsB to BB to CCentre logistiqueCOGEDEMG2BrétignyCentre logistiqueCOGEDEMG1 G2 G3OnnaingFournisseursCentre logistiqueCOGEDEMG1Corbas 1Centre logistiqueCOGEDEMG2Corbas 2Centre logistiqueCOGEDEMG1 G3SatolasCentre logistiqueCOGEDEMG1 G2 G3Châtres Pour son transport « B to B » Conforama a essentiellement recours au fret routier avec 32 050 267 kilomètres parcourus et 10 825 415 litres de carburant consommés donnant lieu à une émission de 28 687 tonnes de CO2 Il faut noter que l’enseigne en Italie et en Pologne fait appel au transport par bateau et par train Co ncer nant le t ransp or t « B to C » Co nfor a ma a co ns ommé 7 34 5 512 litr es de c ar b uran t e n 200 6 ce qui co r res po nd à 23 367 704 kilomètres parcourus (soit une consommation moyenne de 14 litres aux 100 kilomètres) Les trajets réalisés pour transporter les produits vers les clients sont à l’origine d’une estimation de 19 466 tonnes de CO2 Il faut noter que l’enseigne dans sa démarche d’optimisation de son schéma logistique a implanté en France une plate forme logistique sur le Distripôle Paris Val Bréon qui intègre des critères environnementaux tels que la disposition d’une desserte ferrée ou la prise en compte des coeffi cients d’occupation des sols À la recherche d’un emplacement situé à l’est de la région parisienne pour desser vir ses magasins de la région parisienne et de l’est de la France Confor ama souhaitait respecter ses engagements environnementaux ainsi que sociaux (bassin d’emploi stable) La proximité de la Seine et des ports fl uviaux de Gennev illiers et de Bonneuil sur Marne permettra à l’enseigne de poursuivre sa démarche de développement du transport fl uvial moins émetteur de CO2 pour les conteneurs arrivant du grand import au port du Havre Conforama utilise déjà ce mode de transport pour sa plate forme logistique située à Lyon En quatre ans cette plate forme logistique a permis d’éviter le passage de 12 500 camions dans la vallée du Rhône 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeTRANSPORT « B TO B » DE CONFORAMATransport B to B Routier Maritime FerroviaireFrêt en km32 050 267 290 000 430 000Frêt en litres de carburant consommés 10 825 415Frêt en nombre de containers4 238 900Frêt en nombre de voyages17 800 550Frêt converti en t km828 553 8 443 636Émissions de co2 en tonnes de co228 687 15 101CFAOPour l’année 2006 seuls les fl ux « B to B » ont été pris en compte SCHÉMA LOGISTIQUE DE CFAOB to BB to CFournisseursFilialesAgencesClients etservice après venteUsinesUsinesPlate formelogistiqueEn ce qui concerne le transport « B to B » CFAO a recours principalement aux transports maritime et aérien pour approvisionner en produits les différentes entités donnant lieu à 16 197 tonnes et 5 586 tonnes de CO2 émises pour le périmètre 2006 TRANSPORT « B TO B » DE CFAOTransport B to B Routier Maritime Aérien FerroviaireFrêt en km 15 264 343Frêt en litres de carburant consommés 839 858Frêt converti en t km 899 858 145 6 006 567 8 756 856Émissions de co2 en tonnes de co22 226 16 197 5 586 105 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR99LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeLes importations à l’origine de la majorité des émissions de CO2 des transportsLes émissions de CO2 des transports à partir des fl ux précédemment considérés s’élèvent en 2006 à 330 731 tonnes de CO2 pour le Groupe (1)ÉMISSIONS DE CO2 EN TONNES PAR ENSEIGNES ET PAR TYPE DE TRANSPORTYsl beautépérimètre 2006CFAOpérimètre 2006Redcatspérimètre 2006Fnacpérimètre 2006Conforamapérimètre 2006Total périmètre 2006Routier B to B 110 2 226 2 997 7 334 28 687 41 354Maritime B to B 855 16 197 83 781 15 100 848Aérien B to B 2 919 5 586 138 103 146 608Ferroviaire B to B 21 105 147 101 374Total B to B 3 905 24 114 225 028 7 334 28 803 289 184Routier B to C 345 16 100 761 19 466 36 672Maritime B to C 225225Aérien B to C 4 650 4 650 Total B to C 5 220 0 16 100 761 19 466 41 547 Total CO 29 125 24 114 241 128 8 095 48 269 330 731 (1) Pour information le total des émissions de CO2 du transport routier et des autres modes de transport s’est élevé en 2005 à 136 millions de tonnes (source « É mission dans l’air en France métropolitaine » étude réalisée par le Centre interprofessionnel technique d’études de la pollution atmosphérique mis à jour en avril 2006) (1) Pour information le total des émissions de CO2 du transport routier et des autres modes de transport s’est élevé en 2005 à 136 millions de tonnes (source « É mission dans l’air en France métropolitaine » étude réalisée par le Centre interprofessionnel technique d’études de la pollution atmosphérique mis à jour en avril 2006) Concernant le transport « B to B » Redcats apparaît sur le périmètre 2006 comme le principal contributeur des émissions de CO2 avec 225 027 tonnes notamment liées aux transports aérien et maritime soit 68 % des émissions totales de CO2 du transport Ceci s’explique par le fait que Redcats est la seule enseigne qui a pris en compte la quasi intégralité de ses fl ux Concernant le transport « B to C » Redcats et Conforama du fait même de leur activité de livraison du client à domicile sont les principaux contributeurs des émissions de CO2 avec respectivement 39 % (16 100 t) et 46 % (19 466 t) des émissions de CO2 émises notamment en raison du transport routier L’O PTIMISATION DES MATIÈRES PREMIÈRESLe papier un enjeu majeur pour PPR Sur le périmètre de reporting 2006 la représentativité des indicateurs papier est la suivante Papier Conforama Fnac CFAO YSL Beauté Redcatsen % du CA considéré 100 % 100 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 99 % 100 % 100 % 100 %En raison des activités de distribution et de vente à distance du Groupe la consommation de papier constitue une préoccupation majeure pour PPR car elle impacte directement l’environnement En effet avec 266 000 tonnes en 2006 la quantité de papier consommée dans le Groupe est principalement destinée à la fabrication de catalogues ou de publications internes Afi n de mieux gérer sa consommation PPR a mis en place une gestion centralisée des achats de papier dont les objectifs sont la réduction de la consommation et la qualité et traçabilité du papier consommé 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeRÉPARTITION DE LA CONSOMMATION PAR TYPE D’ACHAT 1 EN 2006 (en %)80Consommation de papier(achats producteurs)19Consommation de papier(achats indirects)1Consommation de papier(bureaux)Réduire la consommation de papier du GroupeS ur le périmètre pris en compte les enseignes ont manifesté à nouveau en 2006 leur volonté de diminuer leur consommation de papier Ainsi des actions telles que la réduction du grammage des catalogues ou la limitation de leur impression et diffusion ont été mises en place Brylane Home marque américaine de Redcats a diminué le grammage de ses catalogues de 48 g m2 à 45 g m2 soit une baisse de 6 % par rapport à l’année précédente Sur l’année 2006 cette action a permis d’économiser 180 tonnes de papier Outre la diminution du grammage de ses catalo gues la Fnac a en Espagne en Suisse et en Belgique ainsi que dans ses fi liales diminué le nombre de catalogues édités (de 30 % chez Surcouf ) optimisé la distribution des prospectus et des catalogues en affi nant ses cibles ou encore remplacé les factures papier pour les achats en ligne par des factures électroniques Par ailleurs sur des périmètres comparables les enseignes ont réduit leurs consommations de papier Avec 218 542 tonnes de papier consommées en 2006 soit 82 % du périmètre total 2006 Redcats a réduit sa consommation d’un peu moins de 5 % malgré l’augmentation de 15 % de la consommation de papier des marques scandinaves de l’enseigne en raison d’une in tensificatio n de la démarche commerciale À périmètre comparable (Fnac France et Fnac Éveil & Jeux qui avaient fourni leurs données en 2005) la Fnac a également diminué sa consommation de papier passant de 6 740 à 6 478 tonnes soit une baisse de 4 % Sur le périmètre pris en compte en 2006 avec 3 % de la consommation total l’enseigne dédie 65 % de sa consommation à la publication de ses magazines de ses guides techniques de ses brochures et de ses guides de fi n d’année Contrairement à Redcats pour qui les fi liales à l’étranger représentent 51 % de la consommation de l’enseigne à la Fnac les fi liales en Italie en Belgique en Espagne et au Brésil ne représentent que 5 % de la consommation de l’enseigne en 2006 Viser une meilleure qualité du papier consomméLe système centralisé de g estio n du papier mis en place dans le Groupe permet de sélectionner des fi lières d’achat de papier issu de forêts certifi ées Forest Stewardship Council (FSC) ou Pan European Forest Certification (PEFC) L’objectif de PPR est qu’à fin 2007 70 % du papier acheté directement aux producteurs provienne de forêts certifi ées En 2006 ces achats atteignent 68 8 % en Europe et 59 3 % aux États Unis (notamment dans les marques américaines de Redcat s) soit en moyenne 6 5 % pour le Groupe au niveau mondial Les 35 % du papier restant bien que non certifi é provien t de fournisseurs fi ables tous les fournisseurs du Groupe exigent à travers la signature d’une charte que leurs fournisseurs de bois ou de pâte à papier soient conformes aux législations locales Ainsi 78 % des approvisionnements du Groupe ont une garantie de traçabilité du bois au papier De plus 100 % des fournisseurs de PPR ont leurs sites de productions certifi és ISO 14 001 et 76 % d’entre eux ont obtenu la certifi cation européenne EMAS La quantité de papier en achat direct utilisé pour les catalogues et les documents commerciaux issu de forêts certifi ées atteint 140 000 tonnes en 2006Outre les achats de papier issu de forêts certifi ées la Fnac et Conforama ont consommé près de 11 500 tonnes de fi bres recyclées L’utilisation de fi bres recyclées est plus problématique pour Redcats car il n’existe pour l’instant aucun papier recyclé de faible grammage pour les impressions hélio 1 Achats de papier directs Papier acheté en direct aux producteurs pour la réalisation d’activités commerciales Ex catalogues leaflets magazines brochures et autres Achats de papier indirects Papier acheté à un tiers (l’imprimeur le transformateur ou l’agence) Ex affiches mailing PLV calendriers et autres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR101LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeCONSOMMATION DE PAPIER EN TONNES EN 2006YSL Beauté perimètre 2006Redcats perimètre 2006Fnacperimètre 2006Conforamaperimètre 2006CFAOperimètre 2006Total périmètre 2006Consommation de papier (achats directs aux producteurs) 0 170 301 5 529 37 699 0 213 529Consommation de papier (achats indirects) 0 45 756 2 405 953 273 49 387Consommation de papier (bureaux) 65 2 486 523 296 196 3 566Consommation totale 65 218 543 8 457 38 948 469 266 482Emballages Conforama Fnac CFAO YSL Beauté RedcatsEmballages sacs+ plastiqueen % du CA considéré 100 % 100 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 99 % 76 % 100 % 100 %Emballages cartonsen % du CA considéré 100 % 100 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 99 % 100 % 100 % 100 %Les emballages gage de sûreté des produitsLes enseignes du groupe consomment des volumes signifi catifs de cartons et plastiques pour protéger et transporter les produits distribués dans les magasins ou par la vente à distance Sur le périmètre de reporting 2006 la représentativité des indicateurs de consommation d’emballages est la suivante RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D'EMBALLAGES EN 2006 (en %)35 6Consommation d'emballages plastiques(polyéthylène polypropylène…)55 4Consommation de cartons7 5Consommation de sacs de caisse en plastique1 5Consommation de sacs de caisse en papier et papier cadeauxTotal 17 589 tonnes 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeUne réutilisation croissante des emballages plastiques et cartonsSur le périmètre pris en compte en 2006 PPR a consommé 6 268 tonnes d’emballages plastiques (hors sacs de caisse) et 9 737 tonnes de cartons Ces emballages servent à protéger et transporter les produits distribués dans les magasins ou vendus à distance notamment par Redcats Avec 66 % de la consommation totale d’emballages en 2006 l’enseigne est la plus grosse consommatrice d’emballages plastique (polyéthylène polypropylène etc ) (81 % de la consommation totale) et de cartons (64 %) En revanche c’est la Fnac qui consomme le plus de sacs (plastique et papier) et de papier cadeau avec 72 % de la consommation totale en 2006 Les enseignes du Groupe ont fait cette année encore des efforts pour réduire leurs consommations d’emballages (plastique et cartons) Ainsi des actions telles que la mutualisation des expéditions et la suppression du suremballage chez Surcouf filiale de la Fnac l’utilisation des cartons des fournisseurs dans une vingtaine d’entités de CFAO ou le regroupement dans un seul envoi des catalogues à La Redoute et le remplacement des caisses en carton jetables par des caisses d’acier réutilisables pour réduire la quantité des grands emballages en cartons utilisés lors du transport de marchandises entre les entrepôts de Redcats ont été mises en place De même la Fnac utilisera en 2007 des boîtes en plastique réutilisables appelées Dispobox pour le transport des produits et se servira de matériaux de récupération pour les caler Cette action vise à remplacer le dispositif mis en place en 2006 en accord avec La Poste Bien qu’utilisé pour des raisons environnementales l’emballage léger constitué de plastique bulle pour le transport lié au service après ventre s’est avéré insuffi sant pour protéger les produits L’utilisation des Dispobox permettra par ailleurs une diminution de la production des déchets de l’enseigne Les sacs enjeu environnemental à l’origine d’actions innovantes dans le GroupeCompte tenu de l’activité commerciale des enseignes le sac de caisse représente un réel enjeu pour le Groupe À l’or ig ine d’impacts environnementaux signifi catifs comme la production de déchets la pollution visuelle la consommation de pétrole (pour les sacs plastiques) le sac de caisse est un élément très visible pour les clients des enseignes de PPR et donc à forte portée symbolique Le Groupe se mobilise pour préparer l’entrée en vigueur de la nouvelle législation et a réfl échi à des solutions alternatives aux sacs de caisses non biodégradables à usage unique La diversité du positionnement des enseignes et de leurs clients ne permet pas d’env isager une solution unique Cependant plusieurs initiatives sont désormais en place permettant à PPR et ses enseignes d’identifi er et déployer les alternatives les plus adaptées et faire évoluer les habitudes de consommation de leurs clients notamment pour les magasins de centre ville En effet depuis près d’un an à Limoges et depuis avril 2006 dans l’ensemble des magasins en Belgique la Fnac expérimente un dispositif de sacs biodégradables Avec 53 millions de sacs distribués en France et 71 % de la consommation totale de sacs de caisse plastiques du Groupe en 2006 l’enseigne souhaite réduire son empreinte environnementale tout en sensibilisant ses clients En B elg ique et à L imoges le « petit modèle » en papier recyclé et imprimé avec les encres à eau est distribué gratuitement les sacs « grand format » en bio plastique (norme NFEN 13432) sont consignés au départ mais gratuitement échangeab les Dans le cadre de sa démarche de réduction de son impact environnemental l’enseigne a mis l’accent sur le cycle de vie du produit fabriqués à partir d’un matériau renouvelable d’origine végétale (l’amidon de maïs) et entièrement biodégradables ils sont produits par un fournisseur européen afi n de limiter les émissions de CO2 liées au transport Dans les villes ou pays où la suppression des sacs plastique a été décidée par les pouvoirs publics PPR a été pleinement acteur et relais de cette démarche Ainsi Conforama avec 17 % de la consommation totale de sacs de caisse plastique du Groupe en 2006 a remplacé depuis quelques années les sacs plastiques par des sacs cabas réutilisables en Suisse et dans certains magasins en France Ainsi les magasins d’Ajaccio d’Albertville d’Aubagne de Bastia de Besançon de Dijon et de Rennes ont signé des chartes d’engagement de suppression des sacs plastiques à la proposition des collectivités locales L’enseigne mène RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D'EMBALLAGES (HORS SACS DE CAISSE) EN 2006 PAR ENSEIGNE (en %)10 8YSL Beauté70 7Redcats3 1Conforama11 7Fnac3 7CFAOTotal 16 006 tonnes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR103LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du Groupeune analyse des résultats obtenus afi n de savoir si son choix est le plus pertinent compte tenu de son positionnement et de ses clients Il faut noter que bien que Redcats soit moins concer né par la distribution de sacs de caisse en raison de ses nombreuses activités de vente à distance (12 % de la consommation totale en 2006) l’enseigne mène une réfl exion sur ses sacs d’expédition A l’image d’autres enseignes du Groupe l’enseigne a manifesté un réel souci pour son impact environnemental et a intégré l’analyse du cycle de vie dans sa réfl exion Ainsi aux États Unis Redcats a conçu des sacs de livraison de vente à distance refermables et donc réutilisables lors du retour des produits Sur 15 millions de sacs conçus pour être retournés à Redcats 3 millions l’ont été en 2006 Lors de la conception de ces nouveaux sacs la taille a été diminuée et des matériaux renouvelables intégrés 53 % des sacs utilisés (en poids) sont désormais fabriqués avec 10 % de matériaux recyclables RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES EN 2006 (en %)56Consommation de verre10Consommation de métaux(acier aluminium…)34Consommation de plastiques(Total hors emballage)Total 7 400 tonnes 11 Total hors consommation de bois (10 tonnes)Conforamapérimètre 2006Fnacpérimètre 2006CFAOpérimètre 2006YSL Beautépérimètre 2006Redcatspérimètre 2006Total périmètre 2006Consommation de sacs de caisse en plastique 225 942 0 0 160 1 327Consommation de sacs de caisse en papier et papier cadeaux 32 195 0 0 29 256Consommation totale de sacs 257 1 137 0 0 189 1 583Consommation d’emballages plastiques (polyéthylène polypropylène …) 269 195 563 166 5 076 6 268Consommation de cartons 221 1 676 36 1 568 6 236 9 737 Conso totale d’emballages 747 3 008 599 1 734 11 501 17 589Les matières premières industrielles vers l’optimisation des consommationsSur le périmètre considéré en 2006 la consommation de matières premières indust rielles dans le Groupe est relativement faible seules deux enseignes YSL Beauté et CFAO en raison de leurs sites de production consomment du bois des métaux du plastique ou du verre soit 7 410 tonnes Les activités cosmétiques et de parfum d’YSL Beauté conduisent la marque à consommer du plastique et des métaux notamment pour l’habillage de ses produits ainsi que du verre pour le fl aconnage Ainsi en 2006 YSL Beauté sur son site industriel de Lassigny en France a consommé 30 % des 2 552 tonnes de plastique totales et 49 % des métaux consommés en 2006 L a consommation de verre du site de Lassigny en 2006 a été d’ environ 2 000 tonnes soit une hausse de 11 % par rapport à 2005 en raison d’une augmentation des volumes produits Avec 51 % du total en 2006 la consommation de verre de CFAO a été multipliée par près de 2 5 par rapport à 2005 en raison d’une extension du parc d’emballages et du remplacement du parc de bouteilles Guinness dans l’entité CFAO Industries & Trading BDC Par ailleurs l’enseigne a consommé 15 214 m3 de gaz en tant que matière première dans le cadre de ses activités industrielles plastiques et d’assemblage de véhicules deux roues qu’elle possède respectivement au Cameroun et au Maroc 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeL'eau un faible enjeu pour PPRPour le périmètre de reporting 2006 la représentativité des indicateurs de consommation d’eau est la suivante Eau Conforama Fnac CFAO YSL Beauté Redcatsen % du CA considéré 100 % 83 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 75 % 99 % 100 % 100 %Bien que la consommation d’eau dans le Groupe serve essentiellement à un usage sanitaire notamment dans les magasins PPR avec 1 8 millions de m3 en 2006 (1 ) manifeste un réel souci pour cette ressource naturelle vitale Ain si lo rsque les activ ités du Groupe nécessite nt l’usage de l’eau à des fins industrielles telles que la fabrication de cosmétiques pour YSL Beauté ou la production de bière pour CFAO PPR encourage ses enseignes à mettre en place des mesures permettant d’optimiser la consommat ion de cette ressource L’économie des ressources naturelles dans les process de production du site industriel d’YSL Beauté à Lassigny en France est un des axes prioritaires dans le cadre de sa certifi cation ISO 14001 Après avoir divisé par 10 sa consommation d’eau entre 2003 et 2005 grâce à un bouclage des eaux de refroidissement le site industriel à Lassigny a vu sa consommation augmenter d’un peu plus de 10 % en 2006 par rapport à 2005 en raison d’une augmentation signifi cative de sa production Néanmoins la marque poursuit ses efforts en matière d’économies d’eau notamment avec la finalisation de la mise en place des outils de quantifi cation et d’analyse tels que des compteurs d’eaux et un système de suivi en continu de la consommation d’eau de ville lui permettant de détecter plus facilement les fuites A partir des données recueillies des actions d ’optimisation de la ressource ont été développées permettant d’atteindre un ratio de moins de 20 m3 d’eau utilisé par tonne produite A l’imag e d’YSL Beauté CFAO avec 90 % de la consommation totale d’eau manifeste également u n réel souci pour réduire sa consommation d’eau en Afrique Ainsi l’enseigne a mis en place un système de recyclage de l’eau de l’installation afi n de la réutiliser pour le lavage des voitures de ses clients Les eaux de lavage des voitures et d’atelier passent ensuite par un épurateur ce qui permet de multiplier la récupération d’eau et de limiter ainsi les postes de consommation d’eau du réseau Enfi n le ratio de consommation d’eau moyenne par la surface totale (2) par les enseignes diminue légèrement passant de 0 58 m3 m2 en 2005 ( 3) à 0 57 m3 m2 en 2006 (1) Toutes surfaces confondues surface de production de vente d’entreposage et des bureaux (1) Toutes surfaces confondues surface de production de vente d’entreposage et des bureaux ( 2) Les changements de périmètres par rapport à l’an dernier ne permettent pas d’établir de comparaison plus détaillées sur les consommations ( 2) Les changements de périmètres par rapport à l’an dernier ne permettent pas d’établir de comparaison plus détaillées sur les consommations (3 ) Sur le périmètre pris en compte en 2006 Par ailleurs en raison des évolutions de périmètre depuis 2005 et de la fiabilisation de la collecte des données en 2006 ces résultats peuvent difficilement être comparés avec ceux de 2005 (3 ) Sur le périmètre pris en compte en 2006 Par ailleurs en raison des évolutions de périmètre depuis 2005 et de la fiabilisation de la collecte des données en 2006 ces résultats peuvent difficilement être comparés avec ceux de 2005 RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D'EAU EN 2006 PAR ENSEIGNE (en %)59CFAO2YSL Beauté11Redcats19Conforama9FNACTotal 1 812 003 m3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR105LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeLA GESTION DES DÉCHETSLes déchets non dangereux majoritaires dans le groupeSur le périmètre de reporting 2006 la représentativité des indicateurs de la production de déchets est la suivante Déchets Conforama Fnac CFAO YSL Beauté RedcatsDéchets non dangereuxen % du CA considéré 100 % 95 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 100 % 93 % 99 % 100 % 100 %Déchets dangereuxen % du CA considéré 26 % 95 % 100 % 100 %en % de la surface considérée 37 % 93 % 99 % 100 % 100 %RÉPARTITION PAR ENSEIGNE DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS NON DANGEREUX EN 2006 (en %)7CFAO1YSL Beauté43Redcats38Conforama11FnacTotal 72 803 tonnesRÉPARTITION PAR ENSEIGNE DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS DANGEREUX EN 2006 (en %)45CFAO8YSL Beauté7Redcats29Conforama11FnacTotal 7 073 tonnesLa nature des déchets produits par PPR est liée à son activité de distributio n essentiellement En e ffet renconditionnement des produits utilisation de palettes pour le transport fonctionnement des imprimeries pour la fabrication des catalogues et les supports de vente sont autant d’activités qui génèrent majoritairement des déchets non dangereux ( 3) Ainsi PPR produit essentiellement des déchets d’emballages et de très faibles quantités de déchets dangereux ( 4) L es entités du périmètre pris en compte en 2006 ont produit au total 78 466 tonnes de déchets Ramené à la surface totale des entités sur ce même périmètre (3 290 293 m²) cela équivaut à une production annuelle moyenne (5) de déchets de 23 8 kg m² ( 3) Déchets non dangereux anciennement dits déchets industriels banals (DIB) Ce sont majoritairement des cartons du papier des ferrailles du plastique des cartouches d’encre du verre et du plâtre ( 3) Déchets non dangereux anciennement dits déchets industriels banals (DIB) Ce sont majoritairement des cartons du papier des ferrailles du plastique des cartouches d’encre du verre et du plâtre ( 4) Déchets dangereux inclus les néons les piles les déchets d’équipements électriques et électroniques les huiles usagées les déchets de laboratoires photo les peintures les aérosols les pneus et les emballages souillés ( 4) Déchets dangereux inclus les néons les piles les déchets d’équipements électriques et électroniques les huiles usagées les déchets de laboratoires photo les peintures les aérosols les pneus et les emballages souillés (5) À noter que la production annuelle moyenne peut varier compte tenu de la nature diverse de sites (sièges magasins entrepôts sites industriels) (5) À noter que la production annuelle moyenne peut varier compte tenu de la nature diverse de sites (sièges magasins entrepôts sites industriels) 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du Groupe PRODUCTION DE DÉCHETS EN 2006 (EN TONNES)YSL Beautépérimètre 2006CFAOpérimètre 2006Redcatspérimètre 2006FNACpérimètre 2006Conforamapérimètre 2006Total périmètre 2006Déchets non dangereux 1 079 4 959 31 102 8 297 27 366 72 803Déchets dangereux 561 3 226 478 748 2 060 7 073Production totale de déchets 1 640 8 185 31 580 9 045 29 426 79 876Seules CFAO et YSL Beauté engendrent la production de déchets spécifi quement liés à une activité industrielle Ainsi le site de Lassigny d’YSL Beauté produit des déchets de cartons plastiques papier bois métaux fûts métalliques ou plastiques vides L’intégralité de ces déchets fait l’objet d’une valorisation matière Ce site génère également des déchets dangereux chiffons souillés déchets de laboratoire piles et batteries aérosols DEEE résidus de curage des réseaux d’assainissement huiles usagées alcool éthylique résidus de production L’ensemble de ces déchets fait l’objet d’une valorisation énergétique à l’exception des piles et batteries des DEEE de l'huile usagée et de l'alcool éthylique qui font l'objet d'une valorisation matière Sur le périmètre pris en compte en 2006 les enseignes du Groupe ont généré 72 803 tonnes de déchets non dangereux soit 92 8 % des déchets totaux Ramené à la surface totale des entités sur ce même périmètre (3 290 293 m²) cela équivaut à une production annuelle en moyenne (1 ) de déchets de 22 kg m² En effet Redcats avec 43 % du total en 2006 a une production de déchets par unité de surface plus élevée que la moyenne globale en raison de l’activité du site de la DIAM (imprimerie Redcats) qui produit 55 kg m² (1 311 tonnes au total) mais qui valorise 77 % de ces déchets papiers et cartons en les dirigeant vers des fi lières de recyclage (1 ) À noter que la production annuelle moyenne peut varier compte tenu de la nature diverse de sites (sièges magasins entrepôts sites industriels) (1 ) À noter que la production annuelle moyenne peut varier compte tenu de la nature diverse de sites (sièges magasins entrepôts sites industriels) PRODUCTION ET VALORISATION DE DÉCHETS NON DANGEREUX EN 2006 (EN TONNES)YSL Beautépérimètre 2006CFAOpérimètre 2006Redcatspérimètre 2006FNACpérimètre 2006Conforamapérimètre 2006Total périmètre 2006 Déchets non dangereux 1 079 4 959 31 102 8 297 27 366 72 803dont p apiers et c artons dirigés vers les filières de valorisation 594 3 798 17 596 2 063 2 777 26 828dont p alettes dirigées vers les filières de valorisation 140 37 809 947 10 1 943dont c artouches d'encre dirigées vers les filières de recyclage et de reconditionnement 0 2 0 1 1 0 4 2 0 7 6 2dont a utres valorisations (pneus metaux plastiques…) 140 22 64 138 158 522Total valorisé 874 2 3 857 1 18 470 3 152 2 2 945 7 29 299 2Une année 2006 marquée par l’amélioration de la collecte des déchets et leur valorisationRéemploi recyclage ou amélioration des process de valorisation sont autant d’initiatives poursuivies ou mises en place en 2006 au sei n de PPR Bien que 92 8 % des déchets totaux du périmètre pris en compte soient non dangereux les enseignes ont montré à nouveau cette année leur volonté de réduire leur empreinte environnementale en valorisant les déchets produits S ur le périmètre considéré en 2006 91 % des 40 % des déchets non dangereux totaux valorisés (plus de 29 000 tonnes) étaient des papiers et des cartons Avec 66 % de la valorisation totale de ce type de déchet soit 17 596 tonnes il faut noter que Redcats recycle également les cartons d’emballage des produits importés de leurs fournisseurs soit 140 % de leur consommation En effet ils représentent plus de trois quart des déchets non dangereux de CFAO plus de la moitié de ceux de Redcats et YSL Beauté et le quart de ceux de la Fnac Bien qu’YSL Beauté ne représente que 2 % des cartons valorisés par le Groupe en 2006 les services techniques du site de Lassigny ont depuis octobre 2006 travaillé à la réduction des déchets d’emballages dans le cadre de l’automatisation d’une ligne de conditionnement de parfums L’action entreprise a consisté à substituer des éléments en cartons servant au transport et au calage des composants (fl acons et coiffes) par des barquettes thermoformes réutilisables Cette action a permis une réduction de 38 tonnes de déchets cartons sur les 594 tonnes produites en 2006 par l’activité du site soit une baisse de 6 4 % La prochaine étape sera d’étendre ce principe à d’autres lignes de conditionnement Outre les 4 959 tonnes de déchets non dangereux produits en 2006 dont 76 6 % ont été valorisés CFAO produit environ 2 5 tonnes qui proviennent de drèches (résidus solides du processus de fabrication de la bière) chaque jour de la brasserie à Pointe Noire au Congo Ces résidus sont in tég ralement valorisés à la sortie de la chaîne de fabrication par les fermiers les maraîchers et les pisciculteurs qui DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR107LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du Groupeviennent directement sur place récupérer les drèches pour les réutiliser Ce mode de recyclage est également utilisé sur le 2e site congolais de CFAO à Brazzaville Par ailleurs à l’initiative de la Fnac Kadéos qui propose une offre de service de cartes cadeaux disponibles à la vente dans les enseignes du Groupe s’est associé en 2006 à la Fnac pour organiser le recyclage des 3 millions de cartes cadeaux produites en 2005 La direction du développement durable de la Fnac organise le retour des cartes sur son site logistique de Massy qui en assure la récupération le recyclage et la revalorisation Les cartes cadeaux usagées deviennent ainsi après recyclage des canalisations en PVC et des boîtiers de raccordement électrique Conjuger protection de l’environnement avec équité sociale la collecte des cartouches d’encreBien que les cartouches ne représentent que 0 2 % des déchets valorisés sur le périmètre pr is en compte en 2006 elles peuvent constituer une menace pour l’environnement (contamination des sols et émissions gazeuses nocives lors de leur incinération) en raison de leur composition en métaux facilement recyclables et en plastiques Ainsi le Groupe a fortement encouragé les initiatives mises en place ou poursuivies pour valoriser ce type de déchet Ainsi depuis juin 2005 la FNAC s’est engagé à collecter les cartouches d’encres d’imprimantes dans tous les magasins afi n de privilégier la fi lière de réemploi qui en termes environnementaux et économiques semble la plus appropriée (voir p 87) De même depuis deux ans CFAO recycle ses cartouches d’encre usagées avec l’Association missionnaire maranatha internationale (AMMI) qui récupère les cartouches et toners de CFAO à Sèvres en France pour soutenir promouvoir ou mettre en place des structures venant en appui aux populations en g randes diffi cultés sanitaire économique et sociale En 2006 ont ainsi été fi nancés en Centrafrique l’installation d’une fontaine d’eau de quartier permettant à 3 000 personnes d'avoir accès à l'eau courante et la remise en état d’un parc informatique et de locaux pour permettre à 15 élèves de poursuivre une formation qualifi ante Les déchets dangereuxLes déchets dangereux ne représentent qu’environ 7 % des déchets totaux du périmètre considéré soit un volume de 5 663 tonnes 10 % de ces déchets proviennent des activités industrielles d’YSL Beauté (déchets de solvants des laboratoires d’aérosols de néons et de rebuts de production) et 58 % de CFAO dont 80 % proviennent de sa fi liale DIMAC au Maroc assembleur et distributeurs de cyclomoteurs Les différences de périmètre par rapport à 2005 rendent diffi ciles des comparaisons entre les résultats des deux années et la nouvelle législation portant sur les déchets électriques et électronique ne rend pas pertinente la comparaison En effet depuis le 15 novembre 2006 une nouvelle fi lière de collecte et de recyclage des DEEE a été mise en place en France Plusieurs éco organismes ont été agréé s par les pouvoirs publics Actionnaire d’Eco Systèmes un de ces quatre éco organismes agréés PP R se prépare depuis plusieurs années à l’entrée en vigueur de cette nouvelle législation Lors de la vente d’un équipement électrique ou électronique les distributeurs doivent reprendre l’ancien équipement sur la base du un pour un Ainsi la Fnac Redcats et Conforama adhérentes à Eco Systèmes mènent depuis novembre 2006 une comptabilisation plus exhaustive des déchets DEEE collectés Pour fi nancer le fonctionnement de la fi lière les distributeurs cotisent à l’éco organisme auquel ils ont adhéré Cette cotisation appelée RÉPARTITION DES PRINCIPAUX1 DÉCHETS VALORISÉS EN 2006 (en %)91Papiers et Cartons dirigésvers les filières de valorisation2Autres valorisations(pneus metaux plastiques…)7Palettes dirigés vers les filières de valorisationTotal 29 293 tonnes1 La quantité de cartouches collectées étant proportionnellement très faible elle n'est pas prise en compte dans ce graphique 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRLA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du Groupeéco par ticipation est répercutée à l’identique dan s le prix final et donc suppor tée par le consommateu r fi nal Par allèlement les distributeurs doivent également informer leurs clients de l'interdiction de se débarrasser des DEEE avec les ordures ménagères des risques environnementaux et sanitaires et des systèmes de collecte et de recyclage mis à leur disposition Pour la Fnac cela représente environ 10 000 références de 200 fournisseurs qui ont été impactées par la mise en place de la fi lière Plus de 500 réunions d’information ont été organisées vers 7 000 collaborateurs directement ou indirectement concernés par les DEEE En raison de leurs activités industrielles CFAO et YSL Beauté sont les plus concernés par la production de déchets dangereux Ainsi 64 % des déchets dangereux totaux prov iennent de CFAO dont 80 % sont produits par sa fi liale DIMAC au Maroc et 11 % sont générés par l’usine d’YSL Beauté à Lassigny et correspondent aux déchets de solvants du laboratoire d’aérosols de néons et de rebuts de production Enfi n la Fnac et Conforama génèrent également une part signifi cative des déchets dangereux du groupe (respectivement 13 % et 29 %) toutefois ces quantités sont faibles quand elles sont ramenées à la surfaces des locaux (de l’ordre de un kg par m2 ) et elles correspondent à des néons piles et DEEE En effet en raison de la mise en place de la fi lière de valorisation des DEEE la quantité de déchets dangereux de Redcats et la Fnac atteint sur le périmètre 2006 près de 1 000 de DEEE Sur le périmètre concerné 45 % des déchets dangereux totaux ont été valorisés soit 2 262 tonnes A titre d’exemple CFAO au Kenya dispose d’un dispositif permettant d’éliminer l’huile usagée des fi ltres 23 % des déchets dangereux du groupe PPR est constitué de déchets d’équipements électriques et électroniques piles dirigés vers des fi lières de valorisation E n 2006 PPR a récupéré et valorisé plus de 3 000 tonnes de DEEE Les rejets aqueuxLes rejets dans l’eau ne constituent pas un impact signifi catif des enseignes de distribution du Groupe PPR Les rejets des eaux polluées des laboratoires photo constituent néanmoins une exception A insi la Fnac Montparnasse à Paris par exemple ainsi que six magasins au Brésil disposent d’un équipement spécifi que pour le traitement des eaux polluées de leur laboratoire Les activités industrielles du Groupe ont mis en place des procédés de diminution des rejets Ainsi le site YSL Beauté à Lassigny récupère lors de la fabrication des crèmes de soins les restes des produits des fi ns de production (pompage recyclage) afi n d’éviter leur entraînement dans le réseau d’eaux usées De même la brasserie que CFAO détient avec Heineken au Congo et qui représente 60 % de la consommation d’eau de l’enseigne s’est dotée d’une station d’épuration de ses effl uents Cette statio n inaugurée à Pointe Noire en d écembre 2005 est dimensionnée pour traiter 1 440 m3 par jour soit plus de 500 000 m3 par an et a nécessité un investissement de trois millions d’euros Les objectifs de cette station sont les suivants réguler le pH des eaux rejetées dans l’environnement limiter les odeurs liées au process de fabrication Une station équivalente doit être installée en 2007 à Brazzaville PRODUCTION ET VALORISATION DES DÉCHETS DANGEREUX PRODUITS EN 2006 (EN TONNES)Guccipérimètre 2006CFAOpérimètre 2006Redcatspérimètre 2006FNACpérimètre 2006Conforamapérimètre 2006Total périmètre 2006 Déchets dangereux 561 3 226 478 748 2 060 7 07 3dont p iles et b atteries dirigées vers les filières de recyclage 0 2 64 16 26 4 110 2dont DEEE dirigés vers les filières de valorisation 7 2 450 544 2 056 3 059 dont néons dirigés vers les filières de valorisation 0 2 0 1 0 7 16 5 0 4 17 9Total déchets valorisés 7 4 66 1 467 587 2 064 4 3 187 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR109LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE PPR ENTREPRENDRE ENSEMBLE3Réduire l’empreinte environnementale du GroupeLes activités essentiellement de distribution du groupe PPR ne présentent pas de risques majeurs « industriels » pour l’environnement Cependant la production de déchets la consommation de papier et d’emballages ou le fort recours aux transports de marchandises sont autant de sujets qui ont un réel impact sur l’environnement PPR s’est donc fortement mobilisé et organisé pour réduire au maximum son empreinte environnementale Au delà des organisations dédiées dans chaque enseigne le management de l’environnement est donc fortement structuré dans le pilotage global du Groupe et s’appuie sur trois moteurs clés le pilotage au niveau central des sujets majeurs qui concernent l’ensemble des enseignes l’échange de bonnes pratiques entre enseignes et l’outil de reporting environnemental déployé sur l’ensemble des entités et qui d’années en années permet d’accroître la connaissance fi ne des impacts environnementaux du Groupe et de préciser les pistes de progrès restantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR111Éléments financiers4 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 112Préambule 112Faits marquants de l’exercice 113Commentaires sur l’activité de l’exercice 2006 114Analyse des performances opérationnelles par pôle 119Commentaires sur la structure fi nancière 128Dividende 132Événements postérieurs à la clôture 132Perspectives 132POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 133Investissements fi nanciers 133Investissements opérationnels 134GESTION DES RISQUES 136Risques fi nanciers 136Risques juridiques 138Risques assurances 139COMPTES CONSOLIDÉS 141Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2006 2005 et 2004 141Bilan consolidé aux 31 décembre 2006 2005 et 2004 142Tableau des fl ux de trésorerie consolidés aux 31 décembre 2006 2005 et 2004 143Variation des capitaux propres consolidés 144État consolidé des produits et des charges comptabilisés 145NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 147RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 222COMPTES SOCIAUX 223Bilan de la société mère aux 31 décembre 2006 2005 et 2004 223Compte de résultat et tableau des fl ux de trésorerie de la société mère pour les exercices clos les 31 décembre 2006 2005 et 2004 224Variation des capitaux propres 225Annexe comptable 226Tableau des fi liales et participations 236Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2006 238RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 239Opérations relatives au capital social 241Résultats au cours des cinq derniers exercices 250RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 251RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 253 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Rapport d’activité 2006PRÉAMBULEIFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesConformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le Groupe a présenté certaines de ses activités comme des « activités arrêtées cédées ou en cours de cession » Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie et le compte de résultat sur l’ensemble des périodes publiées Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan Défi nition de la notion de chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires) « réel » et « comparable »Le chiffre d’affaires réel du Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié Le chiffre d’affaires Hors Groupe est défi ni comme le produit des activ it és ord inaires de chaque enseig ne ou marque ap rès élimination des ventes intragroupe Le Groupe utilise par ailleurs la notion de « comparable » qui permet de mesurer la croissance organique de ses activités La notion de chiffre d’affaires « comparable » consiste à retraiter le chiffre d’affaires 2005 d’une part des effets de variations de périmètre intervenues en 2005 ou 2006 et d’autre part des effets de change sur le chiffre d’affaires réalisé en 2005 par les fi liales étrangères Pour le pôle Luxe le chiffre d’affaires de l’activité de vente au détail dans les magasins en propre est enregistré sur la base du « Merchandise Calendar » Pour l’exercice 2006 celui ci était constitué de 53 semaines au lieu de 52 dans ce calendrier Dans les commentaires qui suivent les taux de progression du chiffre d’affaires en données comparables sont exprimés après neutralisation de l’effet de la semaine supplémentaire et hors effet des variations de taux de change Défi nition de l’endettement fi nancier net consolidé du GroupeL’end ettem en t f ina nc ie r ne t es t con stitu é de l’en dett em en t fi nancier brut diminué de la trésorerie nette tels que défi nis par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité N° 2004 R 02 du 27 octobre 2004 Pour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées par intégration globale le fi nancement des concours à la clientèle est présenté en dettes fi nancières L’endettement fi nancier net du Groupe s’entend hors fi nancement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation Défi nition de l’EBITDALe Groupe utilise pour le suivi de sa performance opérationnelle un solde intermédiaire de gestion intitulé « EBITDA » Cet indicateur fi nancier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et des provisions sur actifs opérationnels non courants comptabilisées en résultat opérationnel courant Défi nition du cash fl ow libre opérationnel et du cash fl ow disponibleLe Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance fi nancière dénommé « Cash fl ow libre opérationnel » Cet indicateur fi nancier correspond aux fl ux nets de trésorerie liés aux activités opératio nnelles sous déduction des investissements opérationnels net s (définis comme les acquisitio ns et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles) Le cash fl ow disponible correspond au cash fl ow libre opérationnel augmenté des intérêts et div idendes reçus et diminué des intérêts versés et assimilés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR113ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICEEn 2006 PPR a poursuivi sa stratégie de croissance essentiellement organique avec une priorité au développement de ses activités hors de France L’exercice a ainsi été marqué par la mise en œuvre dans toutes les entités du Groupe de chantiers importants visant à améliorer encore les performances commerciales opérationnelles et fi nancières de ses marques et enseignes L’exercice s’est également caractérisé par des mouvements importants visant d’une part à focaliser le Groupe sur ses activités prioritaires notamment en se séparant de celles qui n’étaient plus « au cœur » de ses métiers et d’autre par t à renforcer ses positions par des acquisitions tactiques Par ailleurs PPR a poursuivi activement une politique d’accroissement de son cash fl ow libre opérationnel et d’amélioration de la structure fi nancière de la liquidité et des ratios fi nanciers En particulier le Groupe a saisi l’opportunité de conditions de marché favorables pour anticiper le remboursement conversion de son Océane émise en 2003 Cette opération accélère de façon majeure le désendettement du Groupe sans effet dilutif signifi catif pour ses actionnaires Focalisation sur les activités prioritairesCession du PrintempsSuite à l’approbation de l’opération par les autorités de la concurrence PPR et RREEF (groupe Deutsche Bank) en association avec le Groupe Borletti ont annoncé en octobre 2006 avoir procédé à la réalisation effective de la cession du contrôle de France Printemps L’accord avait été annoncé en juin et conclu en août l’opération se réalise en deux étapes cession immédiate de 51 % des titres puis dans un second temps et afi n d’accompagner le changement d’actionnariat dans le cadre d’une transition ordonnée et progressive cession de la par ticipation résiduelle en 2007 La transaction est fondée sur un pr ix des actifs de 1 075 millions d’euros avant une incidence fi scale immédiate et future de 158 millions d’euros environ liée à la prépondérance immobilière des actifs sous jacents Une page importante de l’histoire du Groupe a ainsi été tournée avec la cession de cette enseigne dont le potentiel de développement à l’international étai t considéré comme insuffi sant PPR ayant su saisir l’opportunité que lui offrait le marché immobilier en termes de valorisation d’actifs Cession d’OrcantaEn août la société Orcanta créée par PPR en 1996 et qui exploite 64 boutiques de lingerie en France a été cédée au groupe Chantelle pour une valeur d’entreprise de 42 5 millions d’euros Cession d’Ibn Sina fi liale de CFAO en ÉgypteEn août CFAO a cédé la société Ibn Sina sa fi liale pharmaceutique é g ypt ie nne do nt le mét ier et l e mod èle économiq ue étaient spécifi ques et dont les performances opérationnelles et fi nancières ne correspondaient plus aux standards du Groupe Mesures de restructurationFermeture de Fnac ServiceConfrontée à la chute globale du marché des tirages photo argentiques la société Fnac Service a mis en œuvre depuis mai 2006 la décision d’arrêt de ses activités et de fermeture de l’ensemble de ses établissements hors franchisés associée à un plan de sauvegarde de l’emploi Réorganisations au sein de la société YSL BeautéYSL Beauté a fi nalisé un programme de réorganisation de ses services centraux et de ses activités industrielles Dans un marché des parfums et cosmétiques de plus en plus concurrentiel YSL Beauté se devait d’être plus réactif et d’améliorer sa compétitivité Le plan de relance a consisté à la fo is à adapter l’ensemble des serv ices du siège de Neuilly sur Seine et à consolider les activités industrielles sur le seul site de Lassigny dans l’Oise YSL Beauté a également cédé en juillet sa participation dans la société YSL Beauté Recherche et Industrie qui exploitait son autre site industriel situé à Bernay Renforcement des positions par des acquisitions tactiquesPrise de contrôle de Sodice Expansion par ConforamaEn janvier Conforama a pris le contrôle majoritaire de Sodice Expansion son principal franchisé coté à la bourse de Paris et dont il détenait déjà 32 % des titres Après une Offre Publique d’Achat simplifiée en mars complétée par une Offre Publique de Retrait Obligatoire en décembre Conforama détient l’intégralité des titres de la société qui n’est plus cotée Ces offres ont été faites au prix de 150 euros par action Implantée en région Nord Pas de Calais Sodice Expansion exploite 14 magasins à l’enseig ne Conforama dont 11 en pleine propriété immobilière sur une surface commerciale de 57 000 m2 La contribution pro forma (sur douze mois) de Sodice Expansion au chiffre d’affaires du Groupe est d’environ 120 millions d’euros Par cette opération Conforama conforte la présence de l’enseigne dans une région clé et renforce ainsi sa position de leader en France en complétant sa couverture du territoire national Acquisition de The Sportsman’s Guide par RedcatsRedcats a fi nalisé en août 2006 l’acquisition de The Sportsman’s Guide société américaine cotée sur le Nasdaq Le groupe The Sportsman’s Guide est spécialisé dans la distribution sur Internet et par catalogue d’articles de sport et de loisir « outdoor » (chasse pêche etc ) et d’articles de golf L’opération a été conclue sur la base d’un prix en numéraire de 31 dollars par action qui valorise la totalité de la société à 265 millions de dollars elle s’est faite sous la forme d’une « cash merger » de sorte que Redcats détient désormais l’intégralité des titres qui ne sont plus cotés En 2005 le chiffre d’affaires de The Sportsman’s Guide s’était élevé à 285 millions de dollars Cette opération permet 114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006à Redcats de renforcer sa présence aux États Unis dans un secteur porteur et avec une activité sur Internet prépondérante Elle illustre la volonté du Groupe de renforcer ses positions dans des régions et sur des segments qui présentent des potentiels de développement élevés Extension du dispositif de CFAOAu cours de l’exercice 2006 CFAO a complété son dispositif sur des marchés à fort potentiel au travers d’acquisitions et de l’extension de son réseau d’importation distr ibution de g randes marqu es Dans l’Automobile l’accent a été mis sur le lancement de nouvelles marques parmi lesquelles Nissan au Nigeria Chevrolet en Nouvelle Calédonie Peugeot en Mauritanie et Toyota en Guinée Ces cartes viennent compléter et densifi er le maillage géographique de CFAO Dans la Pharmacie des opportunités de développement ont été saisies dans de nouvelles zones grâce à deux acquisitions dans le métier de la répartition pharmaceutique en Algérie et au Togo Par ailleurs le pôle santé de CFAO s’est enrichi d’une société spécialisée dans la promotion médicale au travers de l’acquisition de Cider Renforcement de la structure fi nancière – Conversion de l’Océane 2003PPR a décidé de procéder en octobre 2006 au remboursement par anticipation de la totalité des obligations restant en circulation de l’Océane 2 5 % à échéance du 1er janvier 2008 émise en mai 2003 pour un nominal de 1 079 5 millions d’euros L’opération a connu un large succès la quasi totalité des porteurs d’obligations ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions PPR De façon à maximiser la création de valeur pour ses actionnaires PPR a procédé au remboursement par la livraison de 4 155 911 actions existantes et de 8 333 106 actions nouvelles le solde a fait l’objet d’un remboursement en numéraire Cette opération a permis le renforcement des fonds propres consolidés du Groupe à hauteur de 719 6 millions d’euros et une réduction de l’endettement net du Groupe de 687 9 millions d’euros COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2006Les principaux indicateurs fi nanciers extraits des états fi nanciers consolidés de PPR pour l’exercice 2006 affi chent une évolution très favorable (en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires17 930 9 16 937 9 + 5 9 %Résultat opérationnel courant 1 274 5 1 062 6 + 19 9 %en % du chiffre d’affaires 7 1 % 6 3 % + 0 8 ptRésultat net part du Groupe 685 3 535 4 + 28 0 %Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 698 0 531 0 + 31 5 %Investissements opérationnels bruts 414 9 344 5 + 20 4 %Cash flow libre opérationnel 1 069 6 917 2 + 16 6 %Capitaux propres9 124 5 8 134 1 + 12 2 %Endettement financier net 3 461 2 4 584 4 (24 5 %)Effectifs moyens70 179 71 029 (1 2 %)Ces chiffres traduisent une fois encore la remarquable capacité des équipes de PPR à générer une croissance régulière des résultats et une amélioration continue de la situation fi nancière DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR115ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Chiffre d’affaires (produit des activités ordinaires)Le chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2006 s’élève à 17 930 9 millions d’euros en progression de 5 9 % en réel et de 4 8 % en comparable par rapport à l’exercice 2005 (en millions d’euros)2006 2005 Variation réelleVariation comparable (1)Distribution 14 364 5 13 905 7 + 3 3 % + 2 0 %Luxe 3 568 2 3 034 4 + 17 6 % + 18 1 %Éliminations et autres (1 8) (2 2) ns nsPPR – Activités poursuivies 17 930 9 16 937 9 + 5 9 % + 4 8 %(1) À périmètre et taux de change comparables – Luxe sur 52 semaines L’année 2006 a été une nouvelle année de croissance soutenue pour PPR Les marques de Luxe ont continué à affi cher une dynamique de progression remarquable supérieure à celle de leurs marchés Le pôle Luxe représente ainsi 19 9 % du chiffre d’affaires total du Groupe en 2006 soit une progression signifi cative par rapport aux 17 9 % de 2005 La bonne tenue du pôle Distribution manifeste la grande capacité de résilience de nos enseignes face à un environnement diffi cile en particulier au quatrième trimestre La variation du chiffre d’affaires intègre un effet positif des variations de périmètre à hauteur de 184 6 millions d’euros Celles ci résultent principalement d’une part de l’acquisition de Sodice Expansion par Conforama et de The Sportsman’s Guide par Redcats et d’autre part de la cession d’Ibn Sina fi liale pharmaceutique de CFAO en Égypte (contribution au chiffre d’affaires 2006 62 8 millions d’euros) Les variations de taux de change affectent négativement le chiffre d’affaires à hauteur de 53 6 millions d’euros dont 48 1 millions d’euros liés à la dépréciation du yen contre l’euro (exclusivement dans le pôle Luxe) et 17 4 millions d’euros liés à la dépréciation du dollar américain contre l’euro (pour l’essentiel chez Redcats) Dans le pôle Distribution l’effet calendaire défavorable est évalué à 63 2 millions d’eu ros pour l’exercice 2006 Pour le pô le Luxe l’application du « Merchandise Calendar » a conduit à enregistrer les produits des activités ordinaires (pour la partie Retail uniquement) sur 53 semaines au lieu de 52 l’effet favorable de cette semaine supplémentaire est évalué à 40 3 millions d’euros Chiffre d’affaires par zone géographique(en millions d’euros)2006 2005 Variation réelleVariation comparable (1)France 8 029 6 7 819 8 + 2 7 % + 1 2 %Europe hors France 4 484 9 4 232 9 + 6 0 % + 5 8 %Amériques 2 293 7 2 084 5 + 10 0 % + 5 3 %Afrique 1 751 4 1 595 4 + 9 8 % + 11 1 %Océanie 197 2 182 5 + 8 1 % + 8 3 %Asie 1 174 1 1 022 8 + 14 8 % + 18 2 %PPR – Activités poursuivies 17 930 9 16 937 9 + 5 9 % + 4 8 %(1) À périmètre et taux de change comparables – Luxe sur 52 semaines Le chiffre d’affaires du Groupe à l’inte rnational s’est établi à 9 901 3 mill io ns d ’euro s au cours de l’exercice 2006 Il est en progression de 8 6 % à données réelles et de 8 4 % à périmètre et taux de change comparables Le poids de l’activité du Groupe à l’international continue de s’accroître et représente 55 2 % du chiffre d’affaires total en 2006 à comparer à 53 8 % en 2005 L’équilibre du Groupe en termes d’implantations géographiques et de formats de ventes lui permet de mieux résister aux fl uctuations des environnements économiques Toutes les zones géographiques majeures sont en progression sur l’exercice En particulier le Groupe devient moins dépendant de la conjoncture européenne Ainsi le chiffre d’affaires réalisé hors d’Europe a progressé de 10 4 % en 2006 (à périmètre et taux de change comparables) et représente désormais 30 2 % du chiffre d’affaires total contre 28 8 % en 2005 Chiffre d’affaires réalisé via InternetLe chiffre d’affaires Internet des activités poursuivies du Groupe s’élève à 1 642 3 millions d’euros sur l’exercice 2006 en progression de 23 0 % par rapport à l’exercice précédent En 2006 le commerce électronique représente 11 3 % du chiffre d’affaires total du pôle Distribution contre 9 5 % en 2005 (13 4 % et 11 1 % respectivement si l’on n’intègre pas CFAO qui n’a pas de site Internet marchand) Les ventes en ligne du pôle Luxe progressent de 69 7 % en 2006 celles du pôle Distribution augmentent de 23 1 % (21 8 % à périmètre et taux de change comparables) 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Marge bruteLa marge brute du Groupe s’élève à 7 855 7 millions d’euros pour l’exercice 2006 en progression de 7 0 % par rapport à l’exercice précédent Le taux de marge brute se présente comme suit (en % du produit des activités ordinaires)2006 2005 VariationDistribution38 1 % 38 3 % (0 2 pt)Luxe68 1 % 66 5 % + 1 6 ptPPR – Activités poursuivies 43 8 % 43 3 % + 0 5 ptLe taux de marge brute du Groupe progresse de 0 5 point à 43 8 % sous l’effet de la hausse du poids du pôle Luxe au sein du Groupe de la progression signifi cative du taux de marge brute du pôle Luxe cette amélioration étant constatée pour toutes les marques de la légère infl exion enregistrée sur le pôle Distribution Charges opérationnelles courantesAvec une augmentation de 4 9 % les charges opérationnelles courantes ont progressé moins vite que la marge brute (+ 7 0 %) démontrant une fois encore l’effi cience des dispositifs du Groupe et la capacité de ses équipes à restreindre la croissance des coûts d’exploitation (en millions d’euros)2006 2005 VariationInvestissements commerciaux & marketing (1 534 5) (1 511 4) + 1 5 %Frais de commercialisation (3 116 5) (2 957 4) + 5 4 %Autres produits et charges (1 930 2) (1 807 7) + 6 8 %PPR – Activités poursuivies (6 581 2) (6 276 5) + 4 9 %Dont Frais de personnel (2 636 5) (2 469 5) + 6 8 %La hausse mesurée des investissements commerciaux & marketing résulte d’une croissance de 13 % dans le pôle Luxe et d’une réduction de 2 2 % dans le pôle Distribution (pour l’essentiel chez Redcats) Les frais de personnel du Groupe progressent surtout dans le pôle Luxe qui représente 25 3 % du total en 2006 contre 23 1 % en 2005 En 2006 le taux de productivité qui mesure les frais de personnel rapportés à la marge brute s’est stabilisé après une amélioration de 0 1 point en 2005 par rapport à 2004 Le Groupe a employé en moyenne 70 179 personnes sur l’exercice 2006 soit une baisse par rapport à 2005 où les effectifs moyens s’élevaient à 71 029 collaborateurs Seul le pôle Luxe a vu ses effectifs augmenter sur la période il représentait 17 4 % des effectifs moyens du Groupe en 2006 (16 3 % en 2005) En moyenne sur 2006 les effectifs des services centraux du Corporate PPR se sont élevés à 134 personnes (146 en 2005) Les dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs op érat ionnel s non cour ants s’élèv ent à 355 5 millions d ’euros en 2006 en progression de 2 1 % par rappor t à 2005 soit en ce domaine également des gains d’efficacité sur les pro grammes d’investissements EBITDAL’EBITDA de l’exercice 2006 s’élève à 1 630 0 millions d’euros en progression de 15 5 % par rapport à 2005 (en millions d’euros)2006 2005 VariationDistribution981 2 947 5 + 3 6 %Luxe696 9 519 7 + 34 1 %Holdings et autres(48 1) (56 4) + 14 7 %PPR – Activités poursuivies 1 630 0 1 410 8 + 15 5 %Cette amélioration sensible s’inscrit après une croissance de 7 8 % de 2004 (pro forma) à 2005 À taux de change comparables l’EBITDA progresse de 15 9 % sur l’exercice 2006 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR117ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Le ratio d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires augmente de 0 8 point à 9 1 % pour l’ensemble du Groupe sous l’effet de l’amélioration sensible de la rentabilité du pôle Luxe qui progresse de 2 5 points à 19 6 % Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 1 274 5 millions d’euros en 2006 Il est en progression de 19 9 % par rapport à l’exercice précédent qui avait déjà enregistré une croissance de 9 9 % par rapport à 2004 (pro forma) (en millions d’euros)2006 2005 VariationDistribution759 4 729 4 + 4 1 %Luxe565 2 392 0 + 44 2 %Holdings et autres(50 1) (58 8) nsPPR – Activités poursuivies 1 274 5 1 062 6 + 19 9 %Cette progression signifi cative du résultat opérationnel courant de PPR en 2006 refl ète l’excellente performance du pôle Luxe qui représente désormais 42 7 % du résultat opérationnel courant du Groupe (hors Holdings et autres) à comparer à 35 0 % en 2005 (28 3 % en 2004) Par sa capacité de résistance et d’adaptation le pôle Distribution a également contribué à cette amélioration en par ticulier pour ses fi liales étrangères L’effet des taux de change sur le résultat opérationnel courant est moins marqué que les exercices précédents à taux de change comparables la progression est de 20 4 % Le taux de rentabilité opérationnelle courante du Groupe s’établit à 7 1 % en 2006 une progression signifi cative de 0 8 point par rapport à 2005 (en % du produit des activités ordinaires)2006 2005 VariationDistribution5 3 % 5 2 % + 0 1 ptLuxe15 9 % 12 9 % + 3 0 ptsPPR – Activités poursuivies 7 1 % 6 3 % + 0 8 ptLa hausse du taux de rentabilité opérationnelle courante est due à la conjonction de la hausse du poids du pôle Luxe au sein du Groupe sa rentabilité étant supérieure et sa croissance d’activité plus rapide de l’accroissement signifi catif du taux de rentabilité du pôle Luxe à 15 9 % en 2006 soit 3 0 points de plus qu’en 2005 de la légère progression (+ 0 1 point) enregistrée sur le pôle Distribution à 5 3 % et de l’amélioration du résultat des « Holdings et autres » Cette amélioration provient à la fois de la réduction des coûts de fonctionnement du Corporate de l’augmentation de la contribution des sociétés de services transversaux et de la bonne tenue du résultat de Kadéos (fi liale spécialisée dans la conception et la commercialisation de chèques cadeaux et cartes cadeaux) Autres produits et charges opérationnels non courantsLes autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments inhabituels de nature à altérer la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe ce sont en particulier des éléments non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant Pour l’exercice 2006 ils représentent une perte de 0 1 million d’euros Ils incluent notamment des plus values avant impôt sur les cessions d’actifs opérationnels et fi nanciers à hauteur de 148 6 millions d’euros (90 2 millions d’euros en 2005) intégrant principalement la cession de biens immobiliers la charge de 52 millions d’euros liée au programme de rachat anticipé des SARs du pôle Luxe des dépréciations d’actifs à hauteur de 29 5 millions d’euros (57 7 millions d’euros en 2005) ainsi que des coûts de restructuration à hauteur de 56 4 millions d’euros (34 8 millions d’euros en 2005) y compris 26 millions d’euros pour le plan de réorganisation d’YSL Beauté 118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Charges fi nancières (nettes)La charge fi nancière nette du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros)2006 2005 VariationCoût de l’endettement financier net (241 5) (256 5) (5 8 %)Autres produits et charges financiers (48 5) (50 9) (4 7 %)Charges financières nettes (290 0) (307 4) (5 7 %)Le coût de l’endettement fi nancier net continue de baisser en 2006 refl étant ainsi d’une part la diminution continue de l’encours moyen d’endettement net du Groupe et d’autre part la hausse très modérée du taux d’intérêt moyen de l’ordre de 40 points de base Dans un contexte général d’appréciation des taux d’intérêt cet accroissement a été contenu grâce à une politique active visant à renforcer la part de la dette nette à taux fi xe et du fait de l’amélioration de la qualité de crédit du Groupe En 2006 le coût de l’endettement fi nancier net inclut une charge de 54 5 millions d’euros au titre de l’Océane émise en 2003 qui a été convertie par anticipation en octobre 2006 Cette charge notionnelle non reconductible résulte uniquement de l’application des normes IAS 32 et IAS 39 et n’a donné lieu à aucun décaissement en trésorerie Hors cet impact technique la charge fi nancière nette s’établit donc à 235 5 millions d’euros en 2006 soit une réduction de 23 4 % par rapport à 2005 Les autres éléments du résultat fi nancier sont essentiellement liés à l’effet défavorable à date de la réévaluation des instruments dérivés en application de la norme IAS 39 Impôt sur le résultatLa charge d’impôt du Groupe de l’exercice 2006 s’analyse comme suit (en millions d’euros)2006 2005 VariationCharge d’impôt sur résultat courant (240 9) (188 4) + 27 9 %Impôt sur éléments non courants (19 0) 1 4 nsCharge totale d’impôt (259 9) (187 0) + 39 0 %Taux effectif d’impôt 26 4 % 24 7 % + 1 7 ptTaux d’impôt courant 24 5 % 25 0 % (0 5 pt)Au 31 décembre 2006 la hausse du taux effectif d’impôt du Groupe est imputable aux éléments non courants Retraité de l’effet des éléments non courants et de l’impôt y afférent le taux d’impôt courant baisse de 0 5 point à 24 5 % sous l’effet d’une part de la légère augmentation du taux de pression fi scale dans le pôle Distribution d’autre part de la baisse du taux dans le pôle Luxe dont le poids dans le résultat total du Groupe augmente sensiblement Résultat net des activités poursuiviesPour l’exercice 2006 le résultat net des activités poursuivies s’établit à 726 7 millions d’euros en progression importante de 26 4 % par rapport à l’exercice 2005 La part de ce résultat revenant au Groupe aug mente de 26 7 % à 679 7 millions d’euros Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants progresse de 31 5 % à 698 0 millions d’euros Résultat net des activ ités abandonnéesLes activités abandonnées incluent l’ensemble des actifs (ou groupe d’actifs) comptabilisés selon la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Au 31 décembre 2006 les activités arrêtées cédées ou en cours de cession regroupent les activités de Printemps Orcanta YSL Beauté Recherche et Industrie et Fnac Service Le résultat net des activités abandonnées s’établit à 5 4 millions d’euros pour l’exercice 2006 ( 1 0 million d ’euros en 2005 ) e t inclut notamment un p r od u it d e 50 4 mi l lio n s d ’ euro s a u ti tr e d e Fr a nc e Printemps un produit de 7 8 millions d’euros au titre d’Orcanta une charge de 39 9 millions d’euros au titre d’YSL Beauté Recherche et Industrie une charge de 12 9 millions d’euros au titre des « activités arrêtées » de Fnac du fait essentiellement des coûts de fermeture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR119ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Intérêts minoritairesLe poste « Intérêts minoritaires » s’élève à 46 8 millions d’euros sur l’exercice 2006 soit une croissance de 22 2 % par rapport à 2005 Ce poste concerne essentiellement CFAO et le pôle Luxe Résultat net part du GroupePour l’exercice 2006 le résultat net par t du Groupe s’établit à 685 3 millions d’euros et progresse de 28 0 % par rapport à 2005 Re tr aité des effets après impôt des éléments non courants le résultat net part du Groupe des activités poursuiv ies s’é lève à 698 0 millions d’euros soit une amélioration de 31 5 % par rapport à l’exercice précédent Cette hausse significative du résultat net tr aduit l’amélioration soutenue des performances opérationnelles du Groupe la réduction de ses frais fi nanciers et la bonne maîtrise de sa charge d’impôt Résultat net par actionLe nombre moyen pondéré d’actions PPR utilisé pour le calcul du résultat par action s’élève à 121 4 millions pour l’exercice 2006 (118 7 millions pour 2005) L’augmentation de capital réalisée en octobre 2006 afi n de servir la part non couverte de l’Océane émise en 2003 a créé 8 3 millions de titres supplémentaires elle a été prise en compte prorata temporis sur l’exercice 2006 En tenant compte des instruments dilutifs le nombre d’actions est de 121 7 millions pour 2006 (132 5 pour 2005) Le résultat net par action de l’exercice 2006 est de 5 64 euros soit une croissance de 25 1 % par rapport à l’exercice précédent Hors éléments non courants le résultat net par action des activités poursuivies progresse de 28 6 % en 2006 à 5 75 euros ANALYSE DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES PAR PÔLEPôle Distribution(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 14 357 2 13 898 1 + 3 3 %Résultat opérationnel courant 759 4 729 4 + 4 1 %en % du chiffre d’affaires 5 3 % 5 2 % + 0 1 ptEBITDA981 2 947 5 + 3 6 %en % du chiffre d’affaires 6 8 % 6 8 % + 0 0 ptInvestissements opérationnels bruts 256 0 225 4 + 13 6 %Effectifs moyens57 699 59 171 (2 5 %)En 2006 dans un environnement diffi cile le pôle Distribution a une fois encore fait preuve d’une grande capacité de résistance et a maintenu sa dynamique commerciale (+ 3 3 % contre + 3 4 % en 2005) tout en retrouvant une croissance de son résultat opérationnel courant (+ 4 1 % contre 0 9 % en 2005) avec une légère amélioration de sa rentabilité opérationnelle courante (5 3 % contre 5 2 % en 2005) À périmètre et taux de change comparables le chiffre d’affaires du pôle progresse de 2 0 % en 2006 En outre l’impact calendaire a été négatif sur l’exercice à hauteur de 0 4 point de croissance Les enseignes du pôle Distribution ont renforcé leurs positions à l’international ainsi 46 0 % de l’activité est réalisée hors de France en 2006 (45 5 % en 2005) En 2006 les effets défavorables des variations de taux de change sur le résultat opérationnel courant ont été mesurés à taux de change comparable le taux de progression est de 4 3 % Le cash fl ow libre opérationnel du pôle Distribution a augmenté de 11 2 % sur l’exercice 2006 Cette progression très satisfaisante a été obtenue sans ralentissement des programmes d’investissements en hausse de 13 6 % et grâce à une gestion effi ciente des besoins en fonds de roulement 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Fnac(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 4 538 0 4 353 8 + 4 2 %Résultat opérationnel courant 170 2 154 0 + 10 5 %en % du chiffre d’affaires 3 8 % 3 5 % + 0 3 ptEBITDA255 0 238 8 + 6 8 %en % du chiffre d’affaires 5 6 % 5 5 % + 0 1 ptInvestissements opérationnels bruts 78 4 61 5 + 27 5 %Effectifs moyens15 740 16 361 (3 8 %)Dans un contexte caractérisé par une demande tirée par l’évolution technologique une forte pression sur les prix et une concurrence multiformes accrue la Fnac enregistre pour la troisième année consécutive une belle progression de ses performances Ain s i la Fn a c a r éa l i s é en 2 00 6 u n c h if f re d ’ a f f a ir e s d e 4 538 millions d’euros en croissance de 4 2 % (4 7 % à périmètre taux de change et jours comparables) En France le chiffre d’affaires 2006 en hausse de 2 2 % a été dynamisé par les produits techniques et plus particulièrement par la TV Vidéo (+ 21 3 %) La Fnac a gagné des parts de marchés sur la plupart de ses familles en produits techniques et a maintenu ou accru ses parts de marché dans les produits éditoriaux sur un marché français en for te baisse Dans la musique la part de marché de la Fnac est de 27 2 % en 2006 (source GFK) soit un gain de 0 8 point par rapport à l’année précédente Les ventes en ligne continuent d’affi cher des rythmes de croissance éle vés Le chiffre d ’affaires d e la Fnac sur Inte rnet s’é tablit à 262 5 millions d’euros en 2006 en hausse 22 2 % par rapport à 2005 Cette croissance ne se fait pas au détriment de la rentabilité puisque Fnac com le principal site marchand affi che un taux de rentabilité opérationnelle de 4 3 % en 2006 Afi n de poursuivre son expansion en France la Fnac a lancé un concept de magasins dans les zones périurbaines et a ouvert en septembre son premier « Fnac périphérie » à Bordeaux Lac Ce nouveau magasin démarre très bien est en avance par rapport à ses objectifs et ouvre la voie à un développement important pour les années à venir Les activités hors de France axe stratégique du développement de l’enseigne sont en hausse de 10 8 % et représentent 25 2 % du chiffre d’affaires de la Fnac en 2006 En Espagne au Portugal et en Italie l’enseigne enregistre des croissances à deux chiffres La Belgique a renoué avec la croissance Les pays d’implantation plus récente ont confi rmé leur dynamisme commercial avec une croissance de 16 4 % au Brésil (à taux de change comparables) ainsi qu’une hausse de l’activité en Suisse dans un marché fortement concurrentiel En 2006 la Fnac a affi ché une progression de 10 5 % de son résultat opérationnel courant à 170 2 millions d’euros faisant suite à une croissance de 10 9 % en 2005 Son taux de rentabilité opérationnelle co urante s’ est sig nificative ment amél ioré de 0 3 point Cet te performance a été réalisée malgré l’ampleur des prog rammes de développement qui en 2006 ont davantage pesé sur le résultat qu’au cours de l’exercice précédent Pour l’essentiel cette amélioration résulte d’un effet mix produits favorable les produits techniques dégagent une marge brute inférieure à celle des produits éditoriaux mais leur rentabilité opérationnelle est largement supérieure de gains de productivité signifi catifs matérialisés par la baisse des effectifs moyens et par la quasi stabilité des frais de personnel de la contraction des coûts de fonctionnement avec en particulier une réduction des frais du Siège parisien de la Fnac En France hors développement s la rentabilité de l’enseigne a légèrement progressé en 2006 À l’international les performan ces ont été remarquables l’Espagne et le Portugal ont amélioré leur rentabilité le résultat opérationnel courant du Brésil a augmenté et l’Italie a signifi cativement réduit ses pertes de même que la Suisse et la Belgique qui sont désormais proches de leurs points d’équilibre Grâce à un très bon contrôle des besoins en fonds de roulement la Fnac est parvenue à accroître son cash fl ow libre opérationnel de 20 3 % et ce malgré l’intensifi cation de ses programmes d’ouvertures et de remodelages Le coût de ces opérations a été optimisé de sorte que la progression des investissements opérationnels bruts a été contenue à 27 5 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR121ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Conforama(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 3 271 9 3 136 7 + 4 3 %Résultat opérationnel courant 181 7 177 1 + 2 6 %en % du chiffre d’affaires 5 6 % 5 6 % + 0 0 ptEBITDA242 2 237 1 + 2 2 %en % du chiffre d’affaires 7 4 % 7 6 % (0 2 pt)Investissements opérationnels bruts 61 6 62 4 (1 3 %)Effectifs moyens13 412 13 139 + 2 1 %E n 200 6 Con fo r am a a p o ur suiv i la mod er n isa tion d e s on concept l’adaptation de ses gammes de produits et l’optimisation de sa supply chain Son chiffre d’affaires hors groupe a attein t 3 271 9 millions d’euros soit une progression de 4 3 % en réel et de 1 0 % à périmètre et taux de change comparables E n F ra n c e Co n f o r a m a a ré a l is é u n c h i f f re d ’ a f f a ir e s d e 2 270 8 millions d’euros en 2006 en hausse de 2 3 % à périmètre et jours comparables en Meuble les familles dont le repositionnement est achevé ont enregistré des croissances satisfaisantes Chambre jeune à + 8 6 % Séjour à + 4 6 % et Cuisines en kit à + 12 5 % notamment un plan de marche a été établi pour 2007 sur les autres familles de produits en Blanc un taux de croissance de 3 5 % sur l’exercice illustre la justesse du positionnement de l’enseigne sur cette catégorie en Brun Conforama a bénéfi cié de « l’effet Coupe du Monde » et a suivi la montée en gamme du marché pour affi cher une progression de 3 4 % en Gris (+ 0 6 %) les ventes de produits à faible marge brutes ont été volontairement réduites en 2006 en Décoration la refonte de l’offre produits donne des premiers résultats encourageants la catégorie progresse de 6 3 % en 2006 avec de très bonnes tendances dans les familles pour lesquelles la démarche a été fi nalisée Textile (+ 12 6 %) et Tapis (+ 12 3 %) par exemple Par ailleurs les performances enregistrées par les magasins récemment rénovés sont particulièrement satisfaisantes Le coût des rénovations a été réduit ainsi que la durée des travaux De plus le chiffre d’affaires au m2 a progressé particu lièrement dans le meubl e et dans la décoration L’activité à l’international hors Italie progresse de plus de 4 1 % soulignant les bonnes performances réalisées en Espagne en Croatie et en Pologne En 2006 les conditions de marché ont été particulièrement diffi ciles pour les distributeurs en Italie Conforama y a enregistré un recul de 5 8 % de son chiffre d’affaires Le Groupe compte sur la transformation des magasins Emmezeta au concept Conforama pour assurer le retournement Le magasin de Vérone remodelé selon ce concept en 2006 enregistre des performances très supérieures aux autres magasins italiens Ce modèle va donc être étendu à un rythme soutenu à l’ensemble du parc avec trois transformations prévues pour 2007 En Suisse les récentes ouvertures ont renforcé le maillage du territoire avec un effet de cannibalisation limité En 2006 le chiffre d’affaires a progressé de 4 0 % à taux de change comparables et l’enseigne a pris des parts de marché en Meuble (croissance de 5 3 %) Pour les autres pays le nouveau concept qui fait moins de place au Brun et au Gris au profi t du Meuble et de la Décoration démarre bien comme en témoignent les succès en Espagne (+ 7 7 %) et en Pologne (+ 15 9 %) le déploiement progressif sur les autres magasins et au Portugal devrait être positif pour les mois à venir En 2006 Conforama a renoué avec la croissance de son résultat opérationnel courant qui progresse de 2 6 % à 181 7 millions d’euros après une baisse de 14 4 % en 2005 La rentabilité opérationnelle courante a été maintenue à 5 6 % Le taux de marg e brute de Confo rama a progressé de 0 4 point en 2006 après une amélioration du même ordre en 2005 Cette performance traduit d’une part l’impact d’une évolution favorable du mix produits en particulier au second semestre avec des taux plus élevés dans toutes les catégories de produits et d’autre part les effets d’un pilotage plus effi cient des offres promotionnelles surtout depuis le deuxième trimestre 2006 Malgré l’extension du réseau de magasins en 2006 et 2005 la hausse des charges opérationnelles a été bien contenue sur l’exercice En particulier les processus et dispositifs logistiques ont été mieux maîtrisés de sorte que leur coût n’a augmenté que de 3 9 % sur le périmètre total Malgré le recul de son activité en It alie l’enseig ne Emmezeta également présente en Croatie est parvenue à préserver son résultat opérationnel courant en fermant un magasin défi citaire et en adaptant sa structure de coûts Au sein des investissements opérationnels bruts les dépenses engagées au titre des prog rammes d’ouvertures de transformations et de rénovations de magasins ont augmenté de 21 3 % en 2006 La hausse due à l’intensifi cation des projets d’expansion et de remodelage a été atténuée par une réduction sensible des coûts au m2 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Redcats(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 4 327 9 4 373 3 (1 0 %)Résultat opérationnel courant 225 1 231 3 (2 7 %)en % du chiffre d’affaires 5 2 % 5 3 % (0 1 pt)EBITDA275 1 278 4 (1 2 %)en % du chiffre d’affaires 6 4 % 6 4 % + 0 0 ptInvestissements opérationnels bruts 46 1 56 6 (18 6 %)Effectifs moyens18 412 18 950 (2 8 %)Sur l’exercice 2006 le secteur de la vente à distance a dû faire face à un environnement particulièrement diffi cile avec notamment un marché de l’habillement affecté par des conditions climatiques erratiques Redcats a mieux résisté que ses concurrents directs en poursuivant la transformation profonde de son modèle traditionnel vers un modèle multispécialiste et multicanal s’appuyant sur des marques fortes et sur le développement des ventes sur Internet Dans ce contexte Redcats a enregistré en 2006 une légère diminution de 1 0 % de son chiffre d’affaires hors groupe à 4 327 9 millions d’euros À périmètre et taux de change comparables et hors catalogues non poursuivis la réduction est de 2 3 % Redcats confi rme son leadership sur Internet dans le textile et la petite décoration En 2006 les ventes en ligne ont progressé de 23 1 % à 1 352 7 millions d’euros et représentent 33 8 % du total des ventes à distance de Redcats (contre 27 1 % en 2005) Cette dynamique est al ime ntée par de nomb reuses innovations te chnologiques et commerc iales mais ne permet pas enco re d e comp enser le ralentissement des ventes des catalogues traditionnels Redcats a renforcé les parts de marché de ses marques leaders La Redoute a amélioré l’attractivité de son offre en particulier dans la mode femme avec une bonne dynamique du prêt à porter et des accessoires présente dans 22 pays la marque poursuit son internationalisation dans de nouveaux pays Le pôle Enfant Famille confi rme la justesse de son positionnement et sa maîtrise d’une stratégie multicanal avec des magasins qui représentent 30 % de l’activité totale Le pôle Grandes Tailles aux États Unis maintient sa position de leader avec pour 2006 une croissance de 5 1 % en comparable The Sportsman’s Guide affi che une progression de 8 2 % supérieure à celle de ses concurrents directs avec une forte croissance sur Internet qui représente environ 58 % des ventes totales Les autres activités sont en cours de repositionnement Le pôle Senior a mis en place une stratégie commerciale centrée sur la marque Daxon le pôle Scandinave est en cours de rationalisation et de modernisation et Empire Stores en Grande Bretagne accélère la transformation de son modèle spécifi que traditionnel (« Agency ») Le pôle Misses aux États Unis a commencé à restaurer l’attractivité d e so n offre pr od uits to ut en op timisa nt son a nimat io n commerciale en parallèle le changement de nom de Lerner vers Metrostyle a été réalisé avec succès sur l’exercice 2006 Pendant cette tr ansitio n les st ratégies commerciales ont visé à l’activation des meilleurs clients avec une limitation de la prospection et une optimisation des opérations d’animation commerciales Ces initiatives ont pu peser quelque peu sur le chiffre d’affaires à court terme (en particulier au quatrième trimestre 2006) elles ont aussi permis de préserver la rentabilité et ont préparé l’avenir En 2006 le résultat opérationnel courant de Redcats s’est élevé à 225 1 millions d’euros pour 231 3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent Le taux de rentabilité a légèrement fl échi à 5 2 % Hors effet de The Sportsman’s Guide dont le taux de marge brute est structurellement moins élevé Redcats est parvenu à améliorer son taux de marge brute du fait notamment de la montée en puissance du sourcing asiatique et grâce à une saine gestion des stocks Grâce à des programmes drastiques de réduction des coûts Redcats a réussi à préserver sa rentabilité avec en particulier une optimisation des investissements commerciaux incluant notamment la réaffectation au profi t d’Internet d’une partie des dépenses afférentes aux catalogues un contrôle strict des frais de personnel qui sont quasi stables hors intégration de The Sportsman’s Guide et des économies sensibles réalisées sur l’ensemble des frais de fonctionnement En 2006 Redcats a enregistré une progression de 30 9 % de son cash fl ow libre opérationnel compte tenu d’une bonne maîtrise des fonds de roulement en particulier sur les stocks et d’une bonne discipline en matière d’investissements opérationnels Ceux ci incluent des dépenses engagées au titre de projets informatique et logistique pour 28 2 millions d’euros en 2006 soit une progression de 3 7 % par rapport à 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR123ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006CFAO(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 2 219 4 2 034 3 + 9 1 %Résultat opérationnel courant 182 4 167 0 + 9 2 %en % du chiffre d’affaires 8 2 % 8 2 % + 0 0 ptEBITDA208 9 193 2 + 8 1 %en % du chiffre d’affaires 9 4 % 9 5 % (0 1 pt)Investissements opérationnels bruts 69 9 44 9 + 55 7 %Effectifs moyens10 135 10 721 (5 5 %)Cette année encore CFAO affi che une croissance régulière et solide de ses performances avec un chiffre d’affaires de 2 219 4 millions d’euros en croissance de 9 1 % en réel et de 9 7 % à périmètre et taux de change comparables En 2006 l’activité de CFAO a été stimulée no tamment par un environnement économique favorable et par la bonne dynamique des pays d’Afrique subsaharienne Les économies du continent africain ont en effet bénéfi cié de la forte progression du prix des matières premières de nombreux programmes d’annulation de dettes d’une certaine stabilité politique et du redémarrage des investissements étrangers Dans ce contexte l’activité Automobile qui a progressé de 13 4 % au total sur 2006 affi che une croissance particulièrement élevée en Afrique subsaharienne et méditerranéenne alors que les DOM TOM ont subi un ralentissement conjoncturel sur l’exercice Le rythme de croissance de l’activité Pharmacie s’est ralenti en 2006 Le chiffre d’affaires progresse de 3 9 % en réel et de 7 2 % en comparable La tendance a été bonne en Afrique subsaharienne et méditerranéenne mais plus diffi cile dans les DOM TOM En 2006 la croissance des activités de Production et distribution de biens de consommation courante a atteint 12 2 % toutes les entités ayant participé à cette progression L’activité Technologie a vu son chiffre d’affaires baisser de 7 8 % essentiellement du fait de la réduction de son dispositif La progression du résul tat opérationnel courant de CFAO est régulière et solide Elle s’est accélérée en 2006 avec une croissance de 9 2 % faisant suite à une hausse en 5 1 % en 2005 Avec un résultat opérationnel courant de 182 4 millions d’euros la rentabilité a été maintenue à 8 2 % sur l’exercice Cette amélioration est essentiellement due à la bonne tenue de la marge brute et à des gains de productivité et c’est l’Afrique subsaharienne qui en a été le principal moteur en 2006 Par ailleurs la maîtrise des besoins en fonds de roulement a été particulièrement effi cace en 2006 et la croissance importante des investissements opérationnels bruts a été partiellement fi nancée par des cessions d’immobilisations à hauteur de 21 8 millions d’euros En conséquence CFAO a affi ché en 2006 une progression sensible de son cash fl ow libre opérationnel Pôle Luxe(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 3 564 4 3 030 4 + 17 6 %Résultat opérationnel courant 565 2 392 0 + 44 2 %en % du chiffre d’affaires 15 9 % 12 9 % + 3 0 ptsEBITDA696 9 519 7 + 34 1 %en % du chiffre d’affaires 19 6 % 17 1 % + 2 5 ptsInvestissements opérationnels bruts 157 1 112 7 + 39 4 %Effectifs moyens12 194 11 550 + 5 6 %L’exercice 2006 confi rme l’extraordinaire potentiel des marques de Luxe de PPR et leur aptitude à combiner durablement une forte croissance des ventes et une amélioration signifi cative de la rentabilité opérationnelle Cette performance n’est pas le fruit du succès d’une seule marque phare mais résulte bien de la contribution de l’ensemble du portefeuille de marques soulignant ainsi la pertinence du modèle multimarques de PPR Pour le pôle Luxe le chiffre d’affaires de l’activité de vente au détail dans les magasins en propre est enregistré sur la base du « Merchandise Calendar » Pour l’exercice 2006 celui ci était constitué de 53 semaines au lieu de 52 pour les cinq exercices précédents L’impact global de cette semaine supplémentaire est de 40 3 millions d’euros intégralement pris sur le quatrième trimestre Dans les propos qui suivent les taux de progression du chiffre d’affaires en données comparables sont exprimés après neutralisation de l’effet de la semaine supplémentaire et hors effet des variations de taux de change Toutes nos marques de Luxe jouissent d’une très forte dynamique et ce malgré un impact défavorable des devises japonaise et américaine particulièrement marqué au second semestre En 2006 les variations de taux de change ont eu un effet négatif sur le chiffre d’affaires à 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006hauteur de 48 3 millions d’euros dont 48 1 millions d’euros liés à la dépréciation du yen contre l’euro et 5 8 millions d’euros liés à la dépréciation du dollar américain En 20 06 le chiffre d’affaires hors groupe du pôle Luxe attein t 3 564 4 millions d’euros soit une augmentation de 17 6 % En données comparables la progression est de 18 1 % faisant suite à une croissance de 15 9 % en 2005 En 2006 les activités « Mode et maroquinerie » du pôle Luxe ont progressé de 25 4 % en comparable Une fois encore les marques de Luxe de PPR affi chent dans ce domaine des taux de croissance supérieurs à ceux de la plupart de ses concurrents directs Toutes les zones géographiques affichent des taux de croissance excellents (à données comparables) + 18 6 % en Europe + 18 5 % en Amérique du Nord + 12 1 % au Japon et + 25 3 % en Asie Pacifi que (hors Japon) qui avec 17 % des ventes du pôle est désormais une zone plus importante que le Japon La Chine zone prioritaire de développement a vu son chiffre d’affaires progresser de 64 0 % En 2006 le pôle Luxe a affi ché un très bon résultat opérationnel courant de 565 2 millions d’euros soit un taux de progression remarquable de 44 2 % en réel et 39 7 % en termes comparables (moyennant un effet minime des variations de taux de change de 0 9 point) Le taux de rentabilité opérationnelle a été porté à 15 9 % une amélioration signifi cative de 3 0 points Le développement du réseau de magasins en propre a été poursuivi en 2006 avec l’ouverture de 28 unités supplémentaires portant ainsi le total à 454 magasins à la fi n de l’année Le programme de rénovations a également été intensifi é de sorte que les investissements opérationnels bruts du pôle ont augmenté de 39 4 % en 2006 Le pôle Luxe représentait ainsi 37 9 % des investissements du groupe PPR pour 32 7 % en 2005 Le cash fl ow libre opérationnel du pôle Luxe a augmenté de 18 0 % sur l’exercice 2006 Gucci(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 2 100 5 1 806 3 + 16 3 %Résultat opérationnel courant 611 8 485 4 + 26 0 %en % du chiffre d’affaires 29 1 % 26 9 % + 2 2 ptsEBITDA676 8 549 6 + 23 1 %en % du chiffre d’affaires 32 2 % 30 4 % + 1 8 ptInvestissements opérationnels bruts 93 1 63 5 + 46 6 %Effectifs moyens5 585 5 060 + 10 4 %Principal moteur de la croissance du pôle Luxe la marque Gucci a poursuivi en 2006 son développement soutenu et équilibré et a confi rmé son fort effet de levier opérationnel Gucci a enreg istré en 2006 un chiffre d’affaires hors g roupe de 2 100 5 millions d’euros Hors activité Timepieces(1) les revenus ont progressé de 18 3 % en réel et de 18 8 % en données comparables Les ventes au détail réalisées dans les magasins en propre ont augmenté de 16 8 % les ventes indirectes aux distributeurs tiers ont enregistré une croissance de 25 1 % En milieu d’année 2006 l’activ ité Timepieces(1) a été réintégrée directement à la marque Gucci Un travail de repositionnement de l’offre et de consolidation du réseau de distribution a démarré au troisième trimestre il vise à faire monter en gamme les collections de montres dans un souci de performance et de cohérence en capitalisant sur le succès du modèle « Twirl » qui refl ète parfaitement les codes de la marque Toutes les autres catégories de produits confi rment la qualité et la justesse des collections qui ont été très bien accueillies partout dans le monde à la fois par la clientèle par la presse spécialisée et par les célébrités la Maroquinerie catégorie vedette de la marque Gucci a contribué à hauteur de 56 % de l’activité et est en hausse de 19 5 % la Chaussure a poursuivi son développement avec une croissance de 21 3 % Le Prêt à porter a enregistré une progression soutenue de 18 8 % confi rmant ainsi la bonne dynamique de ses collections tant pour la Femme que pour l’Homme les collections Croisière 2007 arrivées en magasins au cours d u qua t rièm e t ri me s tre con na is se nt u n d éma r r ag e t rès encourageant (1) L’activité Timepieces représente les opérations de création fabrication et distribution à l’échelle mondiale et exclusivement à des partenaires tiers (grands magasins et magasins spécialisés ou multispécialistes) de montres Gucci (1) L’activité Timepieces représente les opérations de création fabrication et distribution à l’échelle mondiale et exclusivement à des partenaires tiers (grands magasins et magasins spécialisés ou multispécialistes) de montres Gucci DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR125ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006En 2006 Gucci a également enregistré de très bonnes performances dans toutes les zones géographiques en Europe et plus particulièrement en Espagne en Allemagne et en France avec une croissance de 19 0 % en comparable aux États Unis dont le réseau de magasins en propre a tr ès bien fonctionné et dont les ventes ont progressé de 20 4 % en comparable au Japon qui malgré le ralentissement qu’a subi le secteur du Luxe a enregistré une croissance de 6 6 % (en comparable) des ventes au détail de ses magasins en propre notamment grâce au grand succès de son nouveau magasin phare de Ginza en Asie Pacifique (hors Japon) qui a progressé de 22 1 % en comparable et dont le dynamisme a été notamment soutenu par la croissance de 68 9 % en Chine et par le succès du nouveau magasin phare de Landmark à Hong Kong L’année 2006 a marqué la vér itable montée en puissance de l’e commerce de Gucci Le réseau de sites Internet marchands est désormais entièrement opérationnel aux États Unis au Royaume Uni en France et en Allemagne Le résultat opérationnel courant de Gucci a atteint 611 8 millions d’euros en 2006 en forte croissance de 26 0 % en réel Le taux de rentabilité s’est établi à 29 1 % une hausse signifi cative de 2 2 points par rapport à l’exercice précédent Gucci a enregistré une progression sensible de son taux de marge brute de 1 3 point du fait de la hausse des royalties de démarques limitées et en légère baisse par rapport à 2005 et grâce aux effets positifs de la montée en gamme de la marque qui a notamment induit des hausses de prix ciblées En 2006 l’effet de levier opérationnel a une fois encore joué à plein chez Gucci En effet les charges opérationnelles n’ont augmenté que de 13 7 % alors que la marge brute s’est accrue de 18 5 % Toutefois afi n de promouvoir l’image de la marque et pour alimenter son dynamisme commercial les dépenses de communication et publicité ont progressé de 25 7 % sur l’exercice Bottega Veneta(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 266 9 159 7 + 67 2 %Résultat opérationnel courant 54 6 13 7 + 298 5 %en % du chiffre d’affaires 20 5 % 8 6 % + 11 9 ptsEBITDA65 8 22 2 + 196 4 %en % du chiffre d’affaires 24 7 % 13 9 % + 10 8 ptsInvestissements opérationnels bruts 13 6 8 9 + 52 8 %Effectifs moyens918 643 + 42 8 %2006 a été une année record pour Bottega Veneta à tous points de vue Le chiffre d’affaires a atteint 266 9 millions d’euros soit une hausse de 67 2 % en réel et de 68 7 % en données comparables Cette croissance remarquable s’est déclinée aussi bien pour les ventes au détail réalisées dans les magasin s en propre que pour les ventes indirectes aux distributeurs tiers Le succès des collections s’est tradu it dans toutes les catégor ies de produits Avec une croissance de 66 0 % la Maroquinerie qui représentait 84 % de l’activité de la marque à fi n 2006 a poursuivi sur sa lancée Les autres catégories ont également affi ché des progressions remarquables avec notamment des ventes de Prêt à porter qui ont plus que doublé Les collections de joaillerie fi ne et de mobilier récemment lancées et disponibles sur commande uniquement ont également très bien démarré En 2006 toutes les régions ont progressé signifi cativement Ainsi le Japon principal marché de la marque a affi ché une croissance de 65 4 % en comparable l’Europe de 95 5 % les États Unis de 43 6 % et l’Asie Pacifi que (hors Japon) de 69 2 % Avec un résultat opérationnel courant de 54 6 millions d’euros en 2006 et un taux de rentabilité de 20 5 % Bottega Veneta a enregistré une progression tout à fait remarquable par rapport à 2005 et surtout a confi rmé son formidable potentiel en termes de rentabilité Le taux de marge brute de Bottega Veneta est structurellement élevé du fait d’une part du positionnement de la marque et d’autre part du poids élevé de la maroquinerie et des ventes directes dans le chiffre d’affaires Pour autant ce taux a encore progressé de 2 0 points en 2006 grâce à des gains sur la fabrication et les approvisionnements induits par des effets d’échelle signifi catifs En 2006 Bottega Veneta a bénéfi cié d’un effet de levier opérationnel considér able avec des charges opérationnelles en croissance de 40 8 % pour une marge brute en hau sse de 71 9 % Ceci malgré une augmentation signifi cative des coûts du réseau de magasins en expansion sensible et une progression de 52 8 % des dépenses de communication et publicité 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Yves Saint Laurent(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 193 6 162 0 + 19 5 %Résultat opérationnel courant (49 4) (65 8) + 24 9 %en % du chiffre d’affaires (25 5 %) (40 6 %) + 15 1 ptsEBITDA(35 7) (50 7) + 29 6 %en % du chiffre d’affaires (18 4 %) (31 3 %) + 12 9 ptsInvestissements opérationnels bruts 4 9 4 3 + 14 0 %Effectifs moyens922 945 (2 4 %)Après les signaux encourageants de la fi n de l’exercice 2005 l’année 2006 a confi rmé que le redressement d’Yves Saint Laurent était en très bonne voie avec des performances commerciales et opérationnelles très satisfaisantes Le chiffre d’affaires a progressé régulièrement au cours de l’exercice pour atteindre 193 6 millions d’euros à fi n 2006 soit une hausse de 19 5 % en réel et de 19 1 % en termes comparables Trimestre après trimestre la croissance des ventes au détail dans les magasins en propre s’est accélérée pour fi nir en hausse de 20 8 % en comparable sur l’exercice Ceci traduit une amélioration signifi cative du ratio de ventes au mètre carré Les ventes indirectes aux distributeurs tiers ont progressé de 20 9 % grâce au grand succès des collections en particulier de prêt à porter homme et femme En 2006 Yves Saint Laurent a confi rmé son statut d’acteur majeur de la Maroquinerie Ainsi cette catégorie a enregistré une croissance de 51 0 % grâce en particulier au sac Muse toujours plébiscité et au succès des modèles lancés cette année le Double le Rive Gauche et le Downtown lancé en fi n d’année dans le cadre de la collection Croisière 2007 et dont le démarrage est prometteur Yves Saint Laurent a affi ché une bonne performance dans toutes les zones géographiques en 2006 avec une mention spéciale pour l’Asie Pacifi que (hors Japon) qui progresse de 56 6 % en comparable et les États Unis en croissance de 18 4 % Les ventes au Japon ont augmenté de 11 0 % Par ailleurs Yves Saint Laurent continue de susciter un fort intérêt de la part de la presse et des célébrités et renoue ainsi avec son statut de marque historique défi nissant les tendances En 2006 les pertes de la maison Yves Saint Laurent ont été considérablement résorbées sur deux ans elles ont été réduites de 30 2 % Le taux de marge brute continue de progresser sensiblement en 2006 de 2 3 points sous l’effet du poids croissant de la maroquinerie dans le chiffre d’affaires de la forte progression des ventes « à prix plein » et d’une forte baisse des démarques Cette croissance solide des revenus orientée vers des segments à plus forte marge et combinée à une stricte discipline de contrôle des coûts (augmentation des charges opérationnelles limitée à 4 2 % en 2006) a donc permis une amélioration sensible du résultat opérationnel d’Yves Saint Laurent en 2006 YSL Beauté(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 624 3 608 2 + 2 6 %Résultat opérationnel courant 32 2 17 9 + 79 9 %en % du chiffre d’affaires 5 2 % 2 9 % + 2 3 ptsEBITDA51 5 34 5 + 49 3 %en % du chiffre d’affaires 8 2 % 5 7 % + 2 5 ptsInvestissements opérationnels bruts 22 0 14 9 + 47 7 %Effectifs moyens3 138 3 383 (7 2 %)L’exercice 2006 a constitué un tournant pour YSL Beauté avec d’une part la réorganisation des services centraux et la restructuration industrielle (cession d’une des deux unités de production) et avec d’autre part une nouvelle stratégie recentrée sur les marques clés et sur les marchés prioritaires Dans ce contexte YSL Beauté a enregistré un chiffre d’affaires hors groupe de 624 3 millions d’euros en hausse de 2 6 % en réel et de 3 0 % en termes comparables Retraitée de la licence Fendi non poursuivie la progression a été de 4 2 % en 2006 de même la nouvelle stratégie de recentrage a conduit à l’arrêt avec effet au 1er janvier 2007 de la licence Van Cleef & Arpels La progression de l’année est due en priorité au succès de la marque Yves Saint Laurent qui a été particulièrement marqué au second semestre avec le lancement du nouveau Parfum pour hommes L’Homme dont le démarrage a été une grande réussite Les ventes de Maquillage ont été dynamisées par de nombreux lancements Golden Gloss (rouge à lèvres) Mascara Infinity Curl et surtout Perfect Touch Les ventes de Soins ont bénéfi cié du lancement sur le second semestre de Hydra Feel YSL Beauté a également bénéfi cié en 2006 du lancement d’un nouveau parfum Stella McCartney Stella In Two qui confi rme le fort potentiel de cette marque DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR127ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006YSL Beauté a affi ché une saine croissance en Europe en Russie en Amérique du Sud et au Moyen Orient Aux États Unis marché très diffi cile pour YSL Beauté le parfum L’Homme enregistre un très bon succès En 2006 YSL Beauté a enregistré un résultat opérationnel courant de 32 2 millions d’euros en croissance de 79 9 % par rapport à 2005 soit un taux de rentabilité de 5 2 % Cette amélioration signifi cative est due à une forte augmentation du taux de marge brute surtout au second semestre ainsi qu’à des économies importantes et pérennes générées essentiellement sur le second semestre par les plans de restructur ation Une par tie de ces économies a été réinvestie en dépenses de communication pour soutenir les lancements majeurs du troisième trimestre 2006 Autres marques(en millions d’euros)2006 2005 VariationChiffre d’affaires hors Groupe 379 1 294 2 + 28 9 %Résultat opérationnel courant 10 3 (13 7) + 175 2 %en % du chiffre d’affaires 2 7 % (4 7 %) + 7 4 ptsEBITDA26 4 2 8 + 842 9 %en % du chiffre d’affaires 7 0 % 1 0 % + 6 0 ptsInvestissements opérationnels bruts 23 5 21 1 + 11 4 %Effectifs moyens1 462 1 351 + 8 2 %Avec un chiffre d’affaires hors groupe de 379 1 millions d’euros soit une croissance de 28 9 % en réel et de 30 3 % en données comparables les autres marques du pôle Luxe ont enregistré d’excellentes performances sur l’exercice 2006 Cette année constitue également un tournant pour cet ensemble de marques puisque c’est la première année qu’il affi che un résultat opérationnel courant global positif chacune des marques ayant amélioré ses performances commerciales et opérationnelles Balenciaga signe de nouveau une excellente année 2006 avec une croissance solide dans toutes les zones géographiques alimentée par le grand succès de ses collections et particulièrement du Prêt à porter Femme et de la Maroquinerie Après un retour à l’équilibre en 2005 Balenciaga affi che encore une forte progression de son résultat en 2006 Grâce au succès de ses collections de Joaillerie Bijouterie et Montres Boucheron a enre gistré des résultats remarq uables dans tou tes ses catégories de produits et dans toutes les zones géographiques particulièrement en Europe et au Japon Avec un an d’avance sur son plan de marche Boucheron signe son retour à l’équilibre d’exploitation en 2006 Sergio Rossi a signé une activité record en 2006 avec une croissance équilibrée des ventes directes et indirectes ainsi que de toutes les zones géographiques et grâce à l’optimisation des processus de production et de distribution Une nouvelle fois Alexander McQueen a enregistré en 2006 une forte croissance de ses ventes particulièrement de Prêt à porter de Chaussures et de Maroquinerie ces deux catégories devenant des éléments essentiels de l’offre de la marque Stella McCartney a poursuivi sa très bonne dynamique de progression en 2006 Toutes les zones géographiques ont contribué à cette croissance et le potentiel des nouvelles lignes de Chaussures et de Maroquinerie s’est confi rmé sur l’année Frais centraux de Gucci GroupEn 2006 les frais centraux de Gucci Group ont au gmenté de 48 8 millions d’euros po ur atteindre 94 3 millions d’euros Cet accroissement provient pour l’essentiel de la réévaluation des SARs pour 33 7 millions d’euros et de la première mise en œuvre d’un Plan de Rémunération Incitative à Long Terme pour 7 8 millions d’euros Les SARs Share App reciation Rrights constituent des plans de rémunération optionnelle à long terme fondés sur des actions et réglés en trésorerie En conséquence la réévaluation des services est recalculée à chaque arrêté et enregistrée en résultat Le prix d’exercice des SARs et donc une valeur conventionnelle théorique de Gucci Group est calculé trimestriellement par application aux résultats du pôle Luxe sur douze mois glissants de multiples boursiers d’un panier de sociétés cotées comparables La charge comptabilisée en 2006 en résultat opérationnel courant au titre des SARs est de 46 4 millions d’euros (12 7 millions d’euros en 2005) Cette augmentation est imputable à l’amélioration des résultats du pôle Luxe et au fait qu’un plus grand nombre d’options sont devenues « dans la monnaie » et exerçables (« vested ») au cours de l’exercice Sur le premier semestre 2006 l’appréciation des multiples du panier a accentué cette hausse sur l’année les multiples sont quasi stables de sorte que la charge du second semestre a été réduite En décembre 2006 Gucci Group a mis en œuvre un programme de rachat anticipé de ces SARs portant sur 2 1 millions d’options À l’issue de cette transaction il ne reste plus que 0 6 million de SARs en circulation contre 3 9 millions un an plus tôt (compte tenu également de 1 2 million de SARs nets exercés ou annulés) Le coût avant impôt de cette opération a été enregistré en charges opérationnelles non courantes à hauteur de 52 0 millions d’euros en 2006 La charge enregistrée en résultat opérationnel courant en 2006 correspond à la réévaluation des services jusqu’au lancement du programme de rachat et au coût des exercices sur la période En 2007 cette charge sera reconduite mais pour un montant très signifi cativement réduit 128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Par ailleurs en 2006 il a été décidé de ne pas renouveler les plans d’attribution de SARs et de les remplacer par un Plan de rémunération incitative à long terme visant la motivation et la rétention Au titre d’un plan annuel les bénéfi ciaires sont susceptibles de recevoir à une échéance de trois ans un pourcentage fi xe de leur salaire de base seulement s’ils sont encore présents dans la société et si les objectifs fi nanciers à terme (résultat opérationnel et cash fl ow libre opérationnel) ont été atteints L’engagement du Groupe est donc contenu dans une enveloppe maximale En 2006 la charge comptabilisée correspond au tiers de cet engagement sous déduction du turnover normal En 2007 seront enregistrées la deuxième annuité du Plan 2006 et la première du Plan 2007 COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE FINANCIÈRECapitaux engagésAu 31 décembre 2006 les capitaux engagés avaient baissé de 3 0 % par rapport à la clôture précédente Autres actifs nets non courants(en millions d’euros)2006 2005 VariationImmobilisations corporelles nettes 1 900 6 2 538 7 (638 1)Impôts différés nets (1 247 0) (1 379 7) + 132 7 Participations dans les entreprises associées 19 3 44 0 (24 7)Actifs financiers nets non courants 216 0 240 8 (24 8)Actifs non courants divers (12 7) (54 8) + 42 1 Autres actifs nets non courants 876 2 1 389 0 (512 8)La variation du poste immobilisations corporelles est due notamment à l’application de la norme IFRS 5 sur France Printemps et Orcanta pour 615 4 millions d’euros aux variations de taux de change pour 33 0 millions d’euros et à l’effet des acquisitions de fi liales pour + 64 8 millions d’euros Au 31 décembre 2006 les immobilisations corporelles sont constituées par des terrains et des constructions à hauteur de 808 9 millions d’euros (1 348 1 millions d’euros un an auparavant) D’une façon générale PPR préfère être locataire des surfaces occupées à des fi ns commerciales Dans le pôle Distribution Conforama est néanmoins propriétaire de 71 de ses magasins français de 6 de ses magasins espagnols de 3 de En 2006 PPR a une nouvelle fois renforcé sa structure fi nancière et affi che une réduction des capitaux engagés une amélioration signifi cative de ses capitaux propres et une baisse sensible de son endettement fi nancier net (en millions d’euros)2006 2005 VariationGoodwill et immobilisations incorporelles nettes 12 212 0 12 150 9 + 61 1 Autres actifs nets non courants 876 2 1 389 0 (512 8)Actifs nets courants (241 9) (314 3) + 72 4 Provisions(514 1) (507 1) (7 0)Capitaux engagés 12 332 2 12 718 5 (386 3)Actifs nets destinés à être cédés 253 5 + 253 5 Capitaux propres 9 124 5 8 134 1 + 990 4 Endettement financier net 3 461 2 4 584 4 (1 123 2)Goodwill et immobilisations incorporelles nettesAu 31 d éc em bre 2 006 l e p o s te goo d wil l & im mobi li sa ti o ns incorporelles nettes représente 54 5 % du total du bilan (52 8 % au 31 décembre 2005) La variation de ce poste est due pour l’essentiel à l’application d e la n or me IF RS 5 su r Fr an ce Pr in temps et Orcan ta p our 265 7 millions d’euros aux variations de taux de change pour 67 6 millions d’euros et à l’effet des acquisitions de filiales o u d’intérêts minoritaires pour + 413 9 millions d’euros DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR129ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006ses magasins portugais de tous ses magasins en Pologne et en Croatie et d’un magasin en Suisse Redcats possède les murs d’environ 10 % de ses magasins 40 % de ses entrepôts et 30 % de ses bureaux CFAO est propriétaire des deux tiers environ des sites exploités en Afrique et dans les DOM TOM La Fnac est locataire de la quasi totalité des surfaces qu’elle occupe Les magasins de détail du pôle Luxe sont situés dans des emplacements prestigieux des plus grandes villes du monde et sont généralement en location Toutefois le groupe est propriétaire des murs de 11 magasins pour un parc qui en compte 454 au total La diminution des impôts différés nets est imputable à l’application de la norme IFRS 5 pour + 121 4 millions d’euros principalement sur France Printemps Le montant des pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé est de 1 115 5 millions d’euros au 31 décembre 2006 (1 213 2 millions d’euros au 31 décembre 2005) La variation des actifs non courants divers est due pour l’essentiel à l’évolution des dérivés de couverture de taux Actifs nets courantsAu 31 d éce m b re 200 6 le s ac tif s n et s cou r an ts s’él eva ie nt à 241 9 millio ns d’euros dont + 187 9 millions d’eu ros afférents au p ôl e Luxe (soit 1 05 5 millions d’e uros d e moins qu’un an auparavant) En 2006 une gestion effi cace des besoins en fonds de roulement a permis de générer un fl ux positif de trésorerie (hors impôt) de 69 6 millions d’euros (y compris la variation des concours à la clientèle pour 26 2 millions d’euros) Les stocks s’élevaient à 2 744 2 millions d’euros au 31 décembre 2006 et les créances clients à 1 116 4 millions d’euros (2 827 2 millions d’euros et 1 125 6 millions d’euros respectivement un an auparavant) Les concours à la clientèle générés par les activités de crédit à la consommation de Redcats s’établissaient à 397 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 en baisse de 18 9 millions d’euros par rapport à 2005 Les dettes d ’imp ôts ont diminué sou s l’e ffet notamment d es décaissements d’impôts sur cessions de titres réalisées lors d’exercices précédents (Rexel Finaref et Facet en particulier) Provisions(en millions d’euros)2006 2005 VariationProvisions pour retraites et avantages similaires (260 7) (279 4) + 18 7Autres provisions pour risques & charges (253 4) (227 7) (25 7)Provisions(514 1) (507 1) (7 0)Au 31 décembre 2006 la baisse des provisions pour retraites et autres avantages similaires est due pour l’essentiel (+ 21 9 millions d’euros) à l ’ap plication d e la no rme I FRS 5 sur France Printe mp s e t Orcan ta En 2006 la part non courante de ces provisions est de 248 6 millions d’euros (266 1 millions d’euros en 2005) Les autres provisions pour r isques & charges sont des passifs non co ura nt s à ha uteu r de 140 9 mi lli on s d ’ euro s en 2 0 06 (142 7 millions d’euros en 2005) elles font face pour l’essentiel à des r isques de garanties de passif ou de contentie ux avec les administrations fi scales Actifs nets destinés à être cédésAu 31 décembre 2006 ce poste résulte de l’application de la norme IFRS 5 sur France Printemps Capitaux propres(en millions d’euros)2006 2005 VariationCapitaux propres – Part du Groupe 8 971 1 7 985 3 + 985 8Intérêts minoritaires153 4 148 8 + 4 6Capitaux propres 9 124 5 8 134 1 + 990 4En 2006 les capitaux propres ont sensiblement augmenté sous l’effet notamment du résultat net de l’exercice (+ 732 1 millions d’euros) d e s d i v i d e n d e s d i s t r i b u é s p a r P P R e t s e s f i l i a l e s ( 355 4 millions d’euros) de mouveme nts su r l e cap ital et le s t it re s d ’autoco ntr ôle ( + 635 4 mil lions d’euros dont + 719 6 millions au titre de l’augmentation de capital consécutive à la conversion de l’Océane émise en 2003) des écarts de conversion ( 97 8 millions d’euros) et de la mise à la juste valeur de certains instruments fi nanciers (+ 79 0 millions d’euros) Le capital social de P PR au 31 décembre 2006 est constitué de 128 387 274 actions d’une valeur nominale de 4 euros 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Au cours de l’exercice 2006 il a été procédé à l’annulation en janvier et en mai de 394 062 actions d’autocontrôle (sans aucune incidence sur les comptes consolidés) et à la création de 8 333 106 titres pour servir la part non couverte de l’Océane émise en 2003 En outre 269 548 titres ont été acquis suite à l’exercice d’options d’achat de titres PPR mises en place en 2005 pour la couverture de plans de souscription et un solde net de 25 000 titres a été cédé dans le cadre du contrat de liquidité Par ailleurs 1 480 000 options d’achat de titres PPR ont été achetées pour couvrir des plans de stocks options attribués en 2002 2003 2004 et 2006 PPR a également réaménagé la couverture initiale partielle de l’Océane émise en 2003 à hauteur de 1 155 911 calls supplémentaires Ces 4 155 911 options d’achat ont été exercées en octobre afi n de servir la conversion de l’Océane émise en 2003 Au 31 décembre 2006 PPR ne détenait aucune action d’autocontrôle ni en po rtefeuille ni dans le cadre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2005 PPR détenait 149 514 actions d’autocontrôle dont 25 000 titres dans le cadre du contrat de liquidité Les intérêts minoritaires concernent des filiales de CFAO et du pôle Luxe po ur 108 5 mil lions d’euros et 41 7 mil lions d’euros respectivement au 31 décembre 2006 (100 9 et 44 1 millions d’euros respectivement en 2005) Endettement fi nancier net(en millions d’euros)2006 2005Dettes financières brutes hors financement des concours à la clientèle 5 043 4 6 463 1Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (26 6) (65 5)Trésorerie et équivalents de trésorerie(1 555 6) (1 813 2)Endettement financier net3 461 2 4 584 4L’endettement fi nancier net du Groupe s’élevait à 3 461 2 millions d’euros au 31 décembre 2006 en baisse de 24 5 % par rapport au 31 décembre 2005 En particulier les dettes fi nancières brutes ont été réduites de 1 419 7 millions d’euros sur l’exercice En 2006 PPR a continué à renforcer sa structure fi nancière et à accroître la fl exibilité de ses sources de fi nancement la conversion anticipée de l’Océane 2003 a même permis d’accélérer ce mouvement Les ratios de crédit du Groupe se sont encore améliorés le « gearing » (ratio d’endettement fi nancier net rapporté aux capitaux propres) s’é levait à 37 9 % au 31 décembre 2006 à co mparer à 56 4 % au 31 d écembre 2 005 et à 68 0 % au 1er janvier 2005 le ratio de solvabilité (l’endettement fi nancier net rapporté à l’EBITDA) s’établissait à 2 12 au 31 décembre 2006 pour 3 10 au 31 décembre 2005 et à 3 77 au 1er janvier 2005 (en données publiées et sur douze mois) L’agence de notation Standard & Poors attribue à PPR la note « BBB – » avec perspective stable Les parts des dettes à moins d’un an et des dettes à cinq ans et au delà représentaient respectivement 42 3 % et 32 4 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2006 (36 1 % et 21 7 % respectivement au 31 décembre 2005) En 2006 PPR a poursuivi sa politique de fi xation ou de plafonnement des taux d’intérêts Ainsi malgré un effet sensible de la conversion anticipée de l’Océane émise en 2003 la part de la dette à taux fi xe dans la dette brute totale s’établissait à 42 5 % au 31 décembre 2006 (à comparer à 50 8 % au 31 décembre 2005) Au 31 décembre 2006 la dette brute du Groupe était majoritairement constituée par des fi nancements en euros Hors effets des couvertures de change et des refi nancements intragroupe la part libellée en dollars américains s’élevait à 7 1 % de la dette brute totale et la part libellée en yens japonais à 6 2 % Le Groupe disposait au 31 décembre 2006 de 5 030 9 millions d’euros de lignes de crédit confi rmées contre 5 105 6 millions d’euros au 31 décembre 2005 Le solde des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2006 s’élevait à 4 773 1 millions d’euros contre 4 913 1 millions d’euros au 31 décembre 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR131ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Variation de l’endettement fi nancier netLa baisse signifi cative de l’endettement fi nancier net au cours des exercices 2006 et 2005 peut se rationaliser comme suit (en millions d’euros)2006 2005Endettement financier net au 1er janvier 4 584 4 5 183 8Cash flow libre opérationnel(1 069 6) (917 2)Intérêts nets versés et dividendes reçus184 5 176 4Acquisitions et cessions financières(174 9) (104 3)Décaissements sur cessions de titres antérieures 153 1 85 3Incidence de la conversion de l’Océane émise en 2003 (687 9)Incidence des mouvements sur actions d’autocontrôle 65 5 (185 5)Dividendes versés355 6 326 3Autres mouvements50 5 19 6Endettement financier net au 31 décembre 3 461 2 4 584 4Cash fl ow libre opérationnelLa génération de cash fl ow libre est un des objectifs majeurs de toutes les équipes du Groupe En 2006 le cash fl ow libre opérationnel a progressé de 16 6 % à 1 069 6 millions d’euros (en millions d’euros)2006 2005 VariationCapacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 540 4 1 318 1 + 16 9 % Variation des Besoins en Fonds de Roulement (hors impôt) 69 6 51 5 + 35 1 % Impôts sur le résultat payés (198 0) (140 3) + 41 1 % Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 412 0 1 229 3 + 14 9 % Investissements opérationnels nets (342 4) (312 1) + 9 7 % Cash flow libre opérationnel 1 069 6 917 2 + 16 6 % En 2006 l’augmentation de la capacité d’autofi nancement avant impôts dividendes et intérêts soit 222 3 millions d’euros excède l’accroissement de l’EBITDA (219 2 millions d’euros) ce qui traduit la focalisation du Groupe sur la génération de ressources de trésorerie Le contrôle et l’optimisation des Besoins en Fonds de Roulement ont été particulièrement effi caces en 2006 notamment sur les stocks Les décaissements au titre des impôts sur le résultat ont progressé du fait de l’accroissement de la charge d’impôt au compte de résultat (72 9 millions d’euros) et de la moindre augmentation des éléments non décaissés Les fl ux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont donc progressé de 14 9 % en 2006 après une croissance de 6 6 % en 2005 E n 200 6 le s inve stiss em ent s o péra ti onnel s net s inté gra ien t d es c ess io ns d ’im mob ilis ation s co r p orell es et inc orp o relle s pour 72 5 millions d’euros (32 4 millio ns d’euros en 2005 ) Les investissements opérationnels bruts prog ressent donc de 20 4 % en 2 006 à 414 9 millions d’euros ils intègrent notamment des ouver tures transformations et rénovations de poin ts de ventes pour 238 3 millions d’euros (168 1 millions d’euros en 2005) et des projets logistiques et informatiques à hauteur de 91 1 millions d’euros (88 4 millions d’euros en 2005) Cash fl ow libre disponibleLes décaissements au titre des frais fi nanciers nets intégraient des intérêts et dividendes reçus pou r 38 6 millions d’euros en 2006 (48 0 millions d’euros en 2005) En conséquence le cash fl ow disponible s’établit à 885 1 millions d’euros en 2006 (740 8 millions d’euros en 2005) en progression de 19 5 % Opérations fi nancièresEn 2006 les acquis ition s et ces sions fin anci ères co ncer nent principalement les prises de contrôle de The Sportsman’s Guide par Redcats et de Sodice Expansion par Conforama sous déduction des encaissements des ventes de France Printemps et d’Orcanta et de diverses acquisitions ou cessions de titres de nature immobilière notamment Pour 2005 la quasi totalité du ce fl ux relevait de la cession du solde des titres Facet Les décaissements sur cessions de titres antérieures incluent en 2006 et en 2005 des décaissements d’impôt sur les plus values de cession de Rexel Finaref et Facet 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Opérations sur le capital de PPR – Dividendes versésL’incidence de la conversion anticipée de l’Océane émise en 2003 correspond au fl ux de trésorerie lié à l’augmentation de capital y afférent Les mouvements sur actions d’autocontrôle intègrent les effets en trésorerie de l’activité du contrat de liquidité ainsi que des opérations de couverture des plans de stock options En 2005 ils intégraient également un encaissement de 224 8 millions d’euros lié à la cession de 2 7 millions de titres d’autocontrôle En 2006 les dividendes versés comprenaient 29 9 millions d’euros de d ividend es versés au x minoritaire s des fil ial es co nsol id ées (27 0 millions d’euros en 2005) DIVIDENDELe Conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’Assemblée générale du 14 mai 2007 la distribution d’un dividende de 3 00 euros par action en augmentation de 10 3 % PPR mène une politique de croissance régulière et solide du dividende Ainsi la progression de 10 3 % en 2006 du dividende par action fait suite à une croissance de 7 9 % en 2005 de 5 0 % en 2004 et de 4 3 % en 2003 L a s omme qui p our rait êtr e d istr ibuée en 2007 at te in dr a it 385 2 millions d’euros soit une augmentation de 17 7 % par rapport à l’exercice précédent Cela induit les taux de distribution* suivants 55 2 % du résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants de l’exercice 2006 (à comparer à 60 7 % et 63 7 % pour 2005 et 2004 respectivement) 43 5 % du cash fl ow disponible de l’exercice 2006 (à comparer à 42 2 % et 65 8 % pour 2005 et 2004 respectivement) * Calculés pour les exercices 2005 et 2004 à partir des agrégats comptables publiés en 2005 avec un exercice 2004 pro forma sur douze mois ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREPPR a reçu le 25 février 2007 une offre ferme de la part d’Accor en vue de l’acquisition de la totalité du capital de Kadéos pour un prix de 210 millions d’euros PPR a accepté l’offre et a consenti à Accor une exclusivité afi n de fi naliser les derniers éléments de la documentation juridique pour une réalisation de l’opération qui devrait intervenir aux alentours de la mi mars Cette opération inaugure un partenariat avec le groupe Accor en France et à l’international elle permet de confi er l’activité des chèques et cartes cadeaux à un leader du secteur et d’assurer ainsi la pérennité des contrats commerciaux de Kadéos avec l’ensemble des enseignes du groupe Kadéos a réalisé un chiffre d’affaires de 17 1 millions d’euros en 2006 (19 1 millions d’euros en 2005) et a contribué au produit des activités ordinaires du Groupe (chiffre d’affaires hors g roupe) à hauteur de 4 1 millions d’euros (3 2 millions d’euros en 2005) En 2006 la contribution de Kadéos au résultat net part du Groupe des activités poursuivies a atteint 1 0 million d’euros (0 4 million d’euros en 2005) PERSPECTIVESLa bonne tenue des ventes du pôle Distribution et la poursuite d’un rythme de croissance soutenu dans le pôle du Luxe au cours des premières semaines de l’exercice laissent augurer des perspectives favorables pour le Groupe PPR en 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR133ÉLÉMENTS FINANCIERS4Politique d’investissementPolitique d’investissementPPR a poursuivi en 2006 sa stratégie de croissance essentiellement organique avec une priorité au développement de ses activités à l’international Visant à préparer l’avenir le Groupe s’est concentré tout au long de l’exercice sur le développement de ses marques et enseignes au sein de ses deux pôles Luxe et Distribution en renforçant leurs capacités de croissance organique au travers de la poursuite et de l’accélération de ses efforts d’investissement opérationnel Cette dynamique s’est également accompagnée d’investissements fi nanciers au travers de quelques développements tactiques recélant un potentiel intéressant et visant à renforcer le périmètre d’activité existant À la date d’élaboration du présent document les organes de direction n’ont pris depuis début 2007 aucun engagement relatif à des investissements majeurs INVESTISSEMENTS FINANCIERS2006Les fl ux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers représentent un encaissement net de 60 4 millions d’euros pour l’exercice 2006 les cessions d’actifs fi nanciers (titres et autres actif s fi nanciers) et les intérêts et dividendes reçus ayant excédé les acquisitions d’actifs fi nanciers Prise de contrôle de Sodice Expansion par ConforamaAu cours de l’exercice 2006 Conforama a pris le contrôle majoritaire de Sodice Expansion son principal franchisé coté à la Bourse de Paris et dont il détenait déjà 32 % des titres Implantée en région Nord Pas de Calais Sodice Expansion exploite 14 magasins à l’enseigne Conforama Par cette opération Conforama renforce sa position de leader en France en complétant sa couverture du territoire national L’opération a été réalisée par le lancement d’une offre publique d’achat simplifi ée en mars complétée par une offre publique de retrait obligatoire en décembre Ces offres ont été faites sur la base d’un prix de 150 euros par action Acquisition de The Sportsman’s Guide par RedcatsEn août 2006 Redcats a fi nalisé l’acquisition de The Sportsman’s Guide société américaine cotée sur le Nasdaq Le groupe The Sportsman’s Guide est un spécialiste de la vente en ligne et par catalogue d’articles de sport et de loisirs L'opération a été conclue sur la base d'un prix en numéraire de 31 dollars par action qui valorise la totalité de la société à 265 millions de dollars elle s’est faite sous la forme d’une « cash merger » de sorte que Redcats détient désormais l’intégralité des titres qui ne sont plus cotés En 2005 le chiffre d’affaires de The Sportsman's Guide s’était élevé à 285 millions de dollars Cette opération permet à Redcats de renforcer sa présence aux États Unis dans un secteur porteur et avec une activité sur Internet prépondérante Elle illustre la volonté du Groupe de renforcer ses positions dans des régions et sur des segments qui présentent des potentiels de développement élevés Extension du dispositif de CFAOAu cours de l'exercice 2006 CFAO a renforcé son pôle Santé au travers de l’acquisition de deux sociétés dans le métier de la répartition pharmaceutique en Algérie et au Togo Par ailleurs ce pôle s'est également enrichi d'une société spécialisée dans la promotion médicale au travers de l'acquisition de Cider Cession du PrintempsSuite à l’approbation de l’opération par les autorités de la concurrence PPR et RREEF (groupe Deutsche Bank) en association avec le groupe Borletti ont annoncé en octobre 2006 avoir procédé à la réalisation effective de la cession du contrôle de France Printemps L’accord avait été annoncé en juin et conclu en août l’opération se réalise en deux étapes cession immédiate de 51 % des titres puis dans un second temps et afi n d’accompagner le changement d’actionnariat dans le cadre d’une transition ordonnée et progressive cession de la participation résiduelle en 2007 La transaction est fondée sur un prix des actifs de 1 075 millions d’euros avant une incidence fi scale immédiate et future de 158 millions d’euros environ liée à la prépondérance immobilière des actifs sous jacents Une page importante de l’histoire du Groupe a ainsi été tournée avec la cession de cette enseigne dont le potentiel de développement à l’international était considéré comme insuffi sant PPR ayant su saisir l’opportunité que lui offrait le marché immobilier en termes de valorisation d’actifs 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Politique d’investissementCession d’OrcantaEn août la société Orcanta créée par PPR en 1996 et qui exploite 64 boutiques de lingerie en France a été cédée au groupe Chantelle pour une valeur d ’ent reprise (valeur de la sociét é y compris endettement fi nancier net) de 42 5 millions d’euros Autres cessionsLes autres cessions de nature fi nancière recouvrent principalement des cessions de titres de nature immobilière notamment ainsi que le décaissement de l’impôt sur les plus values liées aux cessions des titres Rexel Finaref et Facet 2005Les fl ux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers représentent un encaissement net de 67 0 millions d’euros pour l’exercice 2005 Au cours de cet exercice le Groupe a cédé sa fi liale MobilePlanet à Expansys Holdings Limited ainsi que sa participation résiduelle de 9 69 % dans la société Facet à BNP Paribas Par ailleurs dans le cadre des accords conclus précédemment Gucci Group a porté ses participations dans Bottega Veneta et BEDAT & CO à respectivement 86 28 % et 100 % 2004Les fl ux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers représentent un décaissement net de 398 4 millions d’euros pour l’exercice 2004 Cet exercice a été marqué par la fi nalisation du recentrage stratégique précédemment entamé visant à se concentrer sur les activités de Luxe et de Distribution Au cours de cet exercice les opérations majeures ont concerné l’acquisition complémentaire par PPR de titres de Gucci Group ainsi que les cessions du contrôle de Rexel et de la participation résiduelle dans le pôle Crédit et Services fi nanciers Conformément aux engagements pris en septembre 2001 PPR a lancé en avril 2004 une offre publique d’achat sur les actions de Gucci Group NV qu’il ne détenait pas au prix de 85 52 USD par action lui permettant ainsi de porter sa participation à 99 41 % au 31 décembre 2004 En date du 10 décembre 2004 le Groupe a annoncé avoir signé un accord défi nitif avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eu razeo et Merrill Lynch Glob al Private Equity (« Ray Consortium ») pour la cession de sa participation de 73 45 % dans Rexel leader mondial de la distribution de matériel électrique La transaction s’est effectuée sur la base d’un prix de cession des titres de 38 50 euros par action intégrant le versement d’un dividende exceptionnel de 7 38 euros par action Le Groupe a également cédé en deux phases au cours de l’exercice 2004 la participation résiduelle de son pôle Crédit et Services Financiers (soit 24 5 %) à Crédit Agricole SA INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELSLe Groupe mène une politique d’investissement ciblée visant à renforcer tant l’image que le positionnement unique de ses marques et enseignes ainsi qu’à accroître le retour sur capitaux employés des investissements réalisés La po litique d’invest is sement du Gro upe est axée autour du développement de son réseau de magasins de la transformation et de la rénovation de ses points de vente existants de l’établissement et du maintien des unités de fabrication dans le secteur du Luxe et des centres logistiques dans le secteur de la Distribution ainsi que du développement de ses systèmes d’information Les investissements opératio nnels bruts du Gro upe représentent en 2006 un débo urs de trésorerie de 414 9 millions d’euros en progression de 20 4 % par rappor t à l’exercice précédent Cette augmentatio n refl ète la dynamique de développement de chacun des deux pôles Luxe et Distribution Les investissements intègrent notamment des ouvertures t ransformations et réno vations de points de ventes pour 238 3 millions d’euros (168 1 millions d’euros en 2005 et 198 0 millions d’euros en 2004) et des projets logistiques et informatiques à hauteur de 91 1 millions d’euros (88 4 millions d’euros en 2005 et 99 9 millions d’euros en 2004) La part des investissements réalisés hors de France atteint 61 0 % du total en 2006 (57 1 % en 2005 et 56 6 % en 2004) et souligne ainsi la prior ité donnée par le Groupe à ses développements à l’international En 2006 les investissements opérationnels nets intègrent des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 72 5 millions d’euros (32 4 millions d’euros en 2005 et 26 3 millions d’euros en 2004) DistributionAu sein du pôle Distribution les investissements opérationnels bruts se sont élevés à 256 0 millions d’euros en 2006 en progression de 13 6 % sur l’exercice précédent Ils représentent 62 % de l’enveloppe totale d’investissement du Groupe L e d éve lop p em en t d e n o uvel le s s urf ac e s c o m me rc i a le s la modernisation des concepts la montée en puissance du commerce en ligne et l’enrichissement des offres de produits et services permettent aux enseignes de la Distribution de générer une dynamique constante de croissance organique tant en France qu’à l’international DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR135ÉLÉMENTS FINANCIERS4Politique d’investissementCette politique a été particulièrement soutenue au cours de l’exercice notamment par Fnac qu i a o uver t 3 magasins en France et 5 à l’international Conforama a ouvert 2 magasins à l’international tout en poursuivant la modernisation de son concept par l’accélération de la rénovation de ses magasins au nouveau format et à la nouvelle identité visuelle (18 magasins rénovés en 2006) Les investissements de Redcats incluent des projets informatiques et logistiques essentiels à la transformation de son modèle et à son effi cacité opérationnelle Enfi n CFAO enregistre une croissance importante de ses investissements opérationnels avec des développements prometteurs dans plusieurs pays d’Afrique Au cours de l'exercice 2006 CFAO a ainsi complété son dispositif sur des marchés à fort potentiel au travers de l'extension de son réseau d’importation distribution de grandes marques notamment dans l'automobile où l'accent a été mis sur le lancement de nouvelles marques parmi lesquelles Nissan au Nigeria Chevrolet en Nouvelle Calédonie Peugeot en Mauritanie et Toyota en Guinée Ces cartes viennent compléter et densifi er le maillage géographique de CFAO LuxeAu cours de l’exercice 2006 PPR a poursuivi son effort d’investissement opérationnel l’accélérant notablement dans le Luxe pour le porter à 157 1 millions d’euros à comparer à 112 7 millions d’euros en 2005 soit une progression de 39 4 % Cela représente 38 % de l’enveloppe totale d’investissement du Groupe L’accélération du programme d’investissement vise à capitaliser sur le remarquable positionnement des différentes marques de Gucci Group et le succès avéré de ses créations à travers un programme ambitieux d’investissement qui doit permettre d’accompagner et renforcer la dynamique de croissance organique L’ac cél ération d u p ro g ramm e d ’inve stis sement co ncer ne e n majeure partie des ouvertures ou des rénovations de magasins Le développement du réseau de magasins en propre a conduit à l’ouverture de 28 unités supplémentaires principalement pour les marques Gucci et Bottega Veneta portant ainsi le total du Luxe à 454 magasins en fi n d’année En termes d’implantation géographique les ouvertures concernent principalement l’Amérique et l’Asie Concernant la marque Gucci on relèvera notamment l’ouverture de 3 nouveaux flagships le magasin phare de Ginza et celui de Nagoya au Japon ainsi que Hong Kong Landmark dans le Central District de la ville Parallèlement Gucci a entamé un programme de de rénovation de ses boutiques en propre implantées sur des sites stratégiques Pour Bottega Veneta les ouvertures les plus importantes de l’année 2006 concernent l’avenue Montaigne à Paris et Omotesando Hills à Tokyo 136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Gestion des risquesGestion des risquesRISQUES FINANCIERSLe Groupe a mis en place une organisation qui permet de gérer de façon centralisée les risques fi nanciers de liquidité de change et de taux Dépendant de la Direction fi nancière la Direction des fi nancements et de la trésorerie du groupe PPR assume cette responsabilité et dispose pour cela de l’expertise des moyens notamment techniques et des systèmes d’information nécessaires Elle intervient sur les différents marchés fi nanciers dans les meilleures conditions d’effi cacité et de sécurité par l’intermédiaire de PPR Finance SNC société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie et au fi nancement Elle coordonne la gestion de trésorerie des fi liales et détermine la politique bancaire du Groupe Risque de signaturesPPR minimise son expositio n au r isque de cont re partie en ne s’engageant qu’avec des établissements de première catégorie et en répartissant les transactions parmi les institutions sélectionnées dans une limite de montant qui leur est affectée Les contreparties des opérations de produits dérivés sont incluses dans les procédures de gestion du risque de crédit chacune d’elles fait l’objet d’autorisations régulièrement mises à jour en montant et maturité La notation des contreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB » chez Standard & Poor’s ou à son équivalent chez Moody’s Risque actionsDans le cadre de ses opérations courantes PPR intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par PPR Dans le cadre de son programme de rachat d’actions PPR est amené à intervenir sur son propre titre ou via l’utilisation de produits dérivés dans le respect de la réglementation en vigueur Par ailleurs PPR a donné mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce cont rat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI) Les actions détenues au titre de participations non con solidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Lorsque PPR met en place des placements fi nanciers sous la forme de Sicav OPCVM ou équivalents il utilise systématiquement des instruments de ty pe monétaire de maturité de moins de 3 mois et bénéfi ciant d’une liquidité afi n de limiter les risques En conséquence PPR supporte un risque prix jugé non signifi catif Risque de changeLe Groupe est amené à utiliser des instruments de couverture afi n de réduire son exposition au risque de change en fonction des spécifi cités propres à chaque pôle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des dettes et créances commerciales en devises soit à couvrir des expositions budgétaires hautement probables et ou des engagements fermes Chaque entité couvre le risque de change généré par l’utilisation d’une devise autre que sa devise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés du pôle Distribution couvrent principalement le risque de change généré par des engagements fermes d’achat en devises ou des fl ux d’achat hautement probables et dont l’horizon dépend de l’activité propre à chaque enseigne Ces fl ux de couverture peuvent être générés par des fl ux intragroupes via les centrales d’achat Les sociétés du pôle Luxe sont amenées à couvrir le risque de change d’une part importante des ventes faites à leurs fi liales de distribution et plus marginalement leurs fl ux d’achat Ces fl ux couverts sont essentiellement des fl ux intragroupes Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire régulièrement réactualisée L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque enseigne et n’excède que marginalement l’année à chaque date de clôture Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées par le Comité exécutif de chaque enseigne et validées par PPR Les opérations de couverture sont réalisées par les enseignes dans le cadre de procédures et politiques de gestion du risque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe défi nies par PPR PPR Finance SNC est la contrepartie unique des opérations de chan ge sauf contrainte réglementaire ou opérationnelle spécifi que toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent économique interdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte à hauteur de 85 % minimum pour les expositions budgétaires et couverte à 100 % pour les engagements fermes la nature des instruments fi nanciers utilisés en couver ture est strictement limitée et est défi nie par PPR chaque enseigne met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR137ÉLÉMENTS FINANCIERS4Gestion des risquesPPR veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change de chaque enseigne avec son exposition en devise sous jacente notamment au travers d’une procédure mensuelle de reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir le risque de change d’actifs et passifs fi nanciers émis en devises en utilisant des swaps de change permettant de refi nancer ou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale PPR Finance SNC assure le traitement le contrôl e et le suiv i administratif des opérations de change pour le compte des enseignes au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front offi ce middle offi ce back offi ce comptabilité) PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments fi nanciers de change Risque de tauxLa politique de risque de taux est de la compétence de PPR et sa gestion est réalisée de manière consolidée par PPR Finance SNC PPR a ainsi fi xé l’objectif de répartition entre taux fi xe et taux variable de l’endettement fi nancier net consolidé du Groupe 50 % à taux variable et 50 % à taux fi xe Le risque de taux est analysé à partir des données et projections de l’évolution de l’endettement fi nancier net consolidé et de l’échéancier des couvertures de taux et des fi nancements émis à taux fi xe et à taux variable Cette analyse permet d’initier les couvertures de taux en adéquation avec l’objectif de répartition taux fi xe taux variable du Groupe La mise en place des produits de couverture appropriés est effectuée par l’intermédiaire de PPR Finance SNC en liaison étroite avec la Direction générale de PPR PPR utilise principalement des swaps de taux d’intérêts afi n de convertir à taux variable tout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux fi xe et des options de taux de type cap et collar afi n de protéger les fi nancements à taux fl ottant contre le risque d’augmentation des taux d’intérêt PPR Finance SNC assure le traitement le contrôl e et le suiv i administratif des opérations de taux pour le compte des enseignes au travers d’une organisation permettant de garantir la séparation des tâches et la sécurité des transactions (front offi ce middle offi ce back offi ce comptabilité) PPR Finance SNC dispose des moyens techniques et des systèmes d’information standards référencés sur le marché permettant de valoriser les instruments fi nanciers de taux Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses enseignes est étroitement et périodiquement appréciée par PPR à l’aide des procédures de reporting fi nancier des enseignes et du Groupe Le montant des lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2006 s’élève à 4 7 73 1 millions d’euros contre 4 913 1 millions d’euros au 31 décembre 2005 PPR a par ailleurs émis un nouvel emprunt obligataire de 300 millions d’euros assimilable à échéance 29 janvier 2013 dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) (cf note 29 4 de l’annexe aux comptes consolidés) destiné à allonger la maturité de la dette et à diversifi er la nature de ses ressources de fi nancement PPR a également sollicité l’extension de la maturité du crédit syndiqué revolving de 2 750 millions d’euros mis en place en mars 2005 À l’issue de cette demande 2 287 millions d’euros ont été prorogés en mars 2012 268 millions d’euros en mars 2011 et 195 millions conservent l’échéance de mars 2010 Le groupe PPR est noté par l’agence Standard & Poor’s qui lui a attribué la note « A3 » à cour t terme et « BBB » à long terme perspective stable Les fi nancements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d’eng agement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires confi rmées contiennent une clause de défaut (rembourse me nt ant icipé) en cas de non respect du covenant fi nancier Endettement fi nancier net EBITDA inférieur ou égal à 3 75 (cf note 29 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Les émissions obligataires publiques sur le marché de l’euro ne contiennent aucun engagement lié à des ratios fi nanciers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2006 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Gestion des risquesRISQUES JURIDIQUESLes sociétés du Groupe sont engagées dan s un certain nombre de procès ou litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations fi scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet de provisions pour risques et charges Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts ne fait courir de risque dans le cours normal des affaires ou au développement du Groupe L’ensemble de ces risques juridiques comprenant l’impact des engagements donnés dans le cadre des cessions de contrôle d’entreprises est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 Aucun de ces risques n’a été identifi é comme survenu hors du cours normal des activités commerciales courantes des sociétés du Groupe Le Gr oupe est ime que les d iligen ces p roc éd ures et pro cess effectifs d’identifi cation et de gestion de ses risques industriels et environnementaux au sein de chacune des enseignes concernées et qui recourent notamment à des organismes et conseils extérieurs habilités répondent de façon adéquate en pertinence et proportionnalité aux standards professionnels et techniques en usage dans le cadre de la réglementation applicable Une politique active de prévention et précaution fait partie intégrante de ces diligences et process Les marques brevets ou droits de propriété intellectuelle exploités par le Groupe lui appartiennent en propre sans restriction d’antériorité d’usage ou de droits sur l’ensemble des territoires concernés qu’il s’agisse des dénominations sociales des enseignes des enseignes des magasins ou des poi nts de vente du Groupe ou qu’il s’agisse des marques ou signes de produits ou services fabriqués par les différentes entités du Groupe Cette situation n’exclut pas que dans le cadre de la politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques appartenant au Groupe soient concédées en licence à des tiers pour la distribution secondaire de produits liés ou accessoires et ou que le Groupe accepte d’assurer la distribution de produits liés ou accessoires sous licence dans tous les cas ces licences s’opèrent à des conditions commerciales et fi nancières équilibrées et sans impact sur la pleine titularité des marques et des signes appartenant au Groupe S’agissant des garanties données dans le cadre de l’accord de cession de contrôle Rexel conclu avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity (le « Consortium ») et réalisé le 16 mars 2005 à l’issue d’une procédure de garantie réglementaire de cours avec offre publique d’achat PPR a consenti au Consortium une garantie de passif en termes limités Ces garanties de passif sont plafonnées à 50 millions d’euros S’agissant des garanties données dans le cadre de la cession de Guilbert SA à Offi ce Depot en mai 2003 PPR a consenti une garantie usuelle de passif pour une durée de deux ans à l’exception des garanties en matière fi scale pour une durée égale aux délais de prescription légale S’agissant des garanties données en 2003 dans le cadre de la cession de contrôle de Pinault Bois & Matériaux au groupe Wolseley en juin 2003 Saprodis a consenti une garantie générale d’actif et de passif qui ne subsiste jusqu’en juillet 2014 que pour les seuls risques environnementaux de santé et de sécurité cette garantie est limitée à 100 millions d’euros puis à 50 millions d’euros après juillet 2008 La garantie de passif de deux ans et plafonnée à 85 millions d’euros a été consentie en mai 2003 à Offi ce Dépôt dans le cadre de la cession des intérêts du Groupe dans la vente à distance de Guilbert ne subsiste que pour les passifs fi scaux et pour la durée de leur prescription La garantie de passif donnée dans des termes usuels en juillet 2006 dans le cadre de la cession d’Orcanta expire le 28 février 2008 pour les risques non fiscaux (garan tis pendant le temps de leur prescription) Une garantie de passif a été consentie par PPR dans des termes usuels lors de la cession de contrôle de France Printemps en août 2006 Cette garantie expirera le 31 mars 2008 et pour les risques fi scaux au 31 décembre 2009 elle est plafonnée à 65 millions d’euros sauf pour certaines garanties spécifi ques en matière immobilière S’agissant des législations ou réglementations applicables aux activités du Groupe il convient d’observer qu’aucune de ces activités ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires sur aucun des territoires co ncer nés les act iv ités d u Groupe étant régies par les mêmes contraintes ou obligations que celles directement applicables à celles avec lesquelles elles se trouvent effectivement en concurrence sur les différents marchés concernés Il n’existe à notre connaissance au cune évolution prévisible de caractère réglementaire ou législatif contraire à ce constat À la connaissance de la Société pour une période couvrant au moins les douze derniers mois il n’y a pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de l’émetteur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR139ÉLÉMENTS FINANCIERS4Gestion des risquesRISQUES ASSURANCESLa Direction des assurances du Groupe a pour mission d’identifi er les risques en quantifi er les conséquences et les réduire soit en préconisant des mesures de prévention pour les risques qui peuvent être éliminés ou réduits par ces moyens soit en prévoyant des modalités de fi nancement et notamment le transfert à l’Assurance pour les risques à caractère exceptionnel de forte amplitude potentielle et de faible fréquence Cette Direction dépend directement du Secrétariat général du Groupe Elle s’appuie sur chaque Enseigne qui a la charge de fournir les informations nécessaires à l’identifi cation et la quantifi cation des risques et de mettre en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre Sur ces bases la Direction des assurances du Groupe négocie avec les acteurs majeurs de l’industrie de l’assurance et de la réassurance pour mettre en place les couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture des risques La prévention des risquesLa politique de prévention de précaution et de protectio n des risques décentralisée conformément à la règle du Groupe au niveau des enseignes est destinée à recenser évaluer et réduire l’exposition l’occurrence et l’intensité des sinistres grâce à l’audit des principaux sites opérationnels l’expertise des valeurs en risque le suivi des recommandations émanant des professionnels de la sécurité les procédures de contrôle interne la formation du personnel la mise en place de plans appropriés de secours Un groupe de travail transversal (Réseau de prévention des risques) réunit les professionnels de la protection et de la prévention de chaque Enseigne afi n de mettre en place des référentiels communs concernant les risques les plus signifi catifs L’assuranceUne politique de transfert des risques signifi catifs sur les compagnies d’assurance déterminée par le meilleur équilibre économique entre les couvertures de risques les primes et l’auto assurance du Groupe l ’ o ff re l es c on t r ai nte s d u ma rché d e l’ as s ur an ce et le s réglementations locales Des couvertures qui privilég ient l’approche « TOUS RISQUES SAUF » déterminées en fonction de l’appréciation des conséquences fi nancières pour l’entreprise de sinistres possibles notamment en matière de responsabilité civ ile dommages corporels ou matériels causés à des tiers du fait des produits des installations du mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct L’achat de couvertures d’assurance est basé sur la détermination par site et par société concernée du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques de responsabilité et de dommage) Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que souscripteurs des risques du Groupe Les programmes d’assurances mis en place par le Groupe qui centralise la majeure partie des achats de couvertures d’assurances IARD et auxquels ont adhéré l’ensemble des fi liales ont été souscrits avec le concours de courtiers en assurance de dimension internationale spécialisés dans la couverture de grands risques auprès d’assureurs reconnus dans le secteur de l’assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en place concernent l’assurance des dommages matériels d’incendie d’explosion de dégât des eaux de bris de machine d’événements naturels atteignant ses biens propres immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis à sa charge ainsi que les perte s d’exploitatio n consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprise normale d’activité des dommages et pertes de matériel de marchandises et ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude aux détournements aux actes de malveillance portant sur les valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à des opérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc…) réalisés en qualité de maîtres d’ouvrage des responsabilités pour les dommages corporels ou matériels causé s à au tru i par les véhicules à mo teu r des différentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civile générale et environnementale pour le « risque d’exploitation » et le « risque après livraison » et « après prestatio ns de service » en raison des dommages causés au x tiers dans le cadre des activités du Groupe 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Gestion des risquesD’autres contrats d’assurance sont souscrits par les Enseignes pour des risques spécifi ques ou pour tenir compte de contraintes locales Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas d’offre de couverture sur le marché de l’assurance ou ceux pour lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné par rapport à l’intérêt potentiel de l’assurance C’était le cas en 2004 et 2005 pour les couvertures « terrorisme » en dehors des pays où il existe des régimes réglementés Pour 2006 les offres d’assurance sont plus raisonnables et nous avons pu acheter quelques capacités pour le Groupe et les maintenir pour 2007 Les facteurs de risques connus et gérables en fonction de l’état actuel des connaissances scientifi ques ou médicales sont gérés au sein du groupe PPR d’une manière cohérente avec ce qui est fait dans les autres groupes industriels en France ou à l’étranger exposés aux mêmes problématiques C’est notamment ce qui permet au Groupe de trouver des assureurs prêts à assumer les conséquences d’accidents imprévisibles et aléatoires Globalement le niveau de couverture des principaux risques potentiels pour l’ensemble du Groupe est à effet du 1er janvier 2007 de dommages incend ie expl osion dé gâts des eaux et per tes d’exploitation consécutives 800 M€ responsabilité civile générale 145 M€ dommages et pertes de marchandises en cours de transport 15 M€ dommages de fraude et malveillance sur les biens et les valeurs 20 M€ Le coût total du fi nancement des risques comporte trois postes (outre les investissements de prévention et le coût des mesures de protection « physique ») poids des franchises rétention auto assurance en 2006 à la charge des fi liales 4 5 M€ sinistralité autofi nancée par le Groupe via la société de réassurance interne Printemps Réassurance en 2006 3 9 M€ La réassurance par la fi liale de réassurance du Groupe permet la réduction et l’optimisation des coûts et des performances d’assurance en raison d’une mutualisation interne au Groupe des risques de fréquence à concurrence d’un montant plafonné annuellement Printemps Réassurance intervient dans le cadre des couvertures dommages pertes d’exploitation à hauteur de 1 5 M€ par sinistre plafonnés à 5 M€ par année d’assurance (soit sur la période du 1er juillet au 30 juin) budget des primes d’assurance et frais de gestion y compris visites d’ingénierie frais d’intermédiation etc ( budget défi nitif 2006 en comptabilisant les développements de l’année) 28 25 M€ Pour l’exercice 2007 le coût prévu de fi nancement des risques s’établit actuellement aux environs de 26 2 M€ auxquels s’ajouteront comme les années précédentes les conséquences d’éventuels développements ou accroissement d’activités En complément de ce budget et gérés au niveau de chaque enseigne et o u pays s’ajoutent les contr ats d’assurance spécifi ques à une enseigne ou une activ ité donnée ou encore les spécifi cités locales dans cer tains pays (accidents du travail cotisations à des fonds événements naturels…) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR141ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Comptes consolidésau 31 décembre 2006Les informations comparatives 2005 et 2004 présentées dans ce document ont été retraitées pour être mises en conformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états fi nanciers et afi n de refl éter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 Ces retraitements sont décrits en Note 3 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ P OUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2005 ET 2004(en millions d’euros)Notes 2006 2005 2004 (1)ACTIVITÉS POURSUIVIESProduits des activités ordinaires717 930 9 16 937 9 16 660 5Coût des ventes (10 075 2) (9 598 8) (9 337 0)Marge brute 7 855 7 7 339 1 7 323 5Charges de personnel8 9(2 636 5) (2 469 5) (2 413 9)Autres produits et charges opérationnels courants (3 944 7) (3 807 0) (3 843 3)Résultat opérationnel courant101 274 5 1 062 6 1 066 3Autres produits et charges opérationnels non courants11(0 1) 3 1 93 3Résultat opérationnel 1 274 4 1 065 7 1 159 6Charges financières (nettes)12(290 0) (307 4) (293 2)Résultat avant impôt 984 4 758 3 866 4Impôt sur le résultat13(259 9) (187 0) (317 0)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 2 2 3 4 14 4Résultat net des activités poursuivies 726 7 574 7 563 8dont part du Groupe 679 7 536 4 504 5dont part des minoritaires 47 0 38 3 59 3ACTIVITÉS ABANDONNÉESRésultat net des activités abandonnées145 4 (1 0) 613 0dont part du Groupe 5 6 (1 0) 560 6dont part des minoritaires (0 2) 52 4Résultat net de l’ensemble consolidé 732 1 573 7 1 176 8Résultat net part du Groupe 685 3 535 4 1 065 1Résultat net part des minoritaires 46 8 38 3 111 7Résultat net part du Groupe2 18685 3 535 4 1 065 1Résultat par action (en euros)15 15 64 4 51 8 94Résultat dilué par action (en euros)15 15 63 4 40 8 21Résultat net part du Groupe des activités poursuivies2 18679 7 536 4 504 5Résultat par action (en euros)15 15 60 4 52 4 24Résultat dilué par action (en euros)15 15 58 4 40 4 01Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants2 18698 0 531 0 536 1Résultat par action (en euros)15 25 75 4 47 4 50Résultat dilué par action (en euros)15 25 73 4 36 4 25(1) Pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 et hors application des normes IAS 32 39 142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006BILAN CONSOLIDÉ A UX 31 DÉCEMBRE 2006 2005 ET 2004Actif(en millions d’euros)Notes 2006 2005 2004 (1)Goodwill165 609 3 5 545 9 5 396 6Autres immobilisations incorporelles176 602 7 6 605 0 6 618 4Immobilisations corporelles181 900 6 2 538 7 2 623 5Participations dans les sociétés mises en équivalence2019 3 44 0 46 9Actifs financiers non courants21216 0 240 8 241 2Actifs d’impôts différés13 2692 8 585 6 425 7Autres actifs non courants 13 9 11 6 14 4Actif non courant 15 054 6 15 571 6 15 366 7Stocks222 744 2 2 827 2 2 632 6Créances clients231 116 4 1 125 6 1 052 5Concours à la clientèle23397 7 416 6 419 1Créances d’impôts exigibles13 256 8 52 0 46 2Autres actifs financiers courants2474 1 50 1 146 5Autres actifs courants231 136 4 1 147 3 1 225 5Créances à court terme sur cession d’actifs252 181 8Trésorerie et équivalents de trésorerie251 555 6 1 813 2 2 106 3Actif courant7 081 2 7 432 0 9 810 5Actifs détenus en vue de la vente14253 5Total actif22 389 3 23 003 6 25 177 2(1) Hors application des normes IAS 32 39 Passif(en millions d’euros)Notes 2006 2005 2004 (1)Capital social26513 6 481 8 489 7Réserves liées au capital 2 661 6 2 011 7 2 165 6Titres d’autocontrôle(13 8) (51 6)Réserves de conversion (18 4) 78 6 (74 1)Réévaluation des instruments financiers 48 2 (30 4)Autres réserves5 766 1 5 457 4 5 250 8Capitaux propres – Part revenant au Groupe268 971 1 7 985 3 7 780 4Capitaux propres – Part revenant aux minoritaires 153 4 148 8 238 8Capitaux propres269 124 5 8 134 1 8 019 2Emprunts et dettes financières à long terme293 140 7 4 398 9 6 103 2Autres passifs financiers non courants301 8Provisions pour retraites et autres avantages similaires27248 6 266 1 233 3Provisions28140 9 142 7 164 8Passifs d’impôts différés13 21 939 8 1 965 3 1 859 7Passif non courant 5 470 0 6 774 8 8 361 0Emprunts et dettes financières à court terme291 902 7 2 064 2 2 910 2Financement des concours à la clientèle29397 7 416 6 419 1Autres passifs financiers courants3044 7 19 5 11 2Dettes fournisseurs232 500 6 2 758 1 2 643 8Provisions pour retraites et autres avantages similaires2712 1 13 3 14 2Provisions28112 5 85 0 183 5Dettes d’impôts exigibles13 2279 7 355 7 266 6Autres passifs courants232 544 8 2 382 3 2 348 4Passif courant7 794 8 8 094 7 8 797 0Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente14Total passif22 389 3 23 003 6 25 177 2(1) Hors application des normes IAS 32 39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR143ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS A UX 31 DÉCEMBRE 2006 2005 ET 2004(en millions d’euros)Notes 2006 2005 2004 (1)Résultat net des activités poursuivies 726 7 574 7 563 8Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 355 5 348 2 364 4Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 31 0 (22 1) 26 1Capacité d’autofinancement33 11 113 2 900 8 954 3Charges et produits d’intérêts financiers 182 5 225 3 259 2Dividendes reçus(1 2) (15 1) (26 0)Charge nette d’impôt exigible 245 9 207 1 147 0Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 540 4 1 318 1 1 334 5Variation du besoin en fonds de roulement 43 4 43 2 (5 2)Variation des concours à la clientèle 26 2 8 3 28 6Impôts sur le résultat payés (198 0) (140 3) (204 9)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 412 0 1 229 3 1 153 0Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles33 2(414 9) (344 5) (369 7)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles33 272 5 32 4 26 3Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise33 3(295 1) (68 6) (2 688 0)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée33 3168 6 3 1 2 305 5Acquisitions d’autres actifs financiers (48 8) (17 2) (233 6)Cessions d’autres actifs financiers 197 1 101 7 158 5Intérêts et dividendes reçus 38 6 48 0 59 2Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (282 0) (245 1) (741 8)Augmentation Diminution de capital (2)720 5 1 8 (0 2)Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle33 4(65 5) 185 5 100 4Dividendes versés aux actionnaires de PPR société mère (325 7) (299 3) (278 9)Dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées (29 9) (27 0) (19 9)Émission d’emprunts29 33 5413 3 621 1 1 343 5Remboursement d’emprunts (2)29 33 5(1 611 0) (865 2) (1 507 9)Augmentation Diminution des autres dettes financières29(197 2) (2 689 5) 1 469 5Intérêts versés et assimilés (223 1) (224 4) (315 0)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 318 6) (3 297 0) 791 5Flux nets liés aux activités abandonnées1455 9 32 4 80 4Incidence des variations des cours de change 8 2 13 3 38 7Variation nette de la trésorerie (4)(124 5) (2 267 1) 1 321 8Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice (3)1 340 3 3 607 4 2 722 9Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (4)1 215 8 1 340 3 4 044 7(1) Pôle Luxe consolidé sur 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 et hors application des normes IAS 32 39 (2) Dont 719 6 millions d’euros en 2006 sans effet sur les mouvements de trésorerie (3) La trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 2005 de 3 607 4 millions d’euros correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie de la clôture de l’exercice 2004 retraitée de l’impact de l’application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 à hauteur de 437 3 millions d’euros (4) Au 31 décembre 2004 la variation nette de la trésorerie et la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice incluent les créances à court terme sur cessions d’actifs à hauteur de 2 181 8 millions d’euros (Note 25) 144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(Avant affectation du résultat)Nombre d’actions en circulation (1)Capital socialRéserves liées au capitalTitres d’auto contrôleRéserves de conversionRéévaluation des instruments financiersAutres réserves et résultats nets – part du GroupeCapitaux propres(en millions d’euros)Part GroupeIntérêts minoritaires TotauxAu 1er janvier 2004 120 802 365 489 6 2 164 3 (273 5) 4 585 0 6 965 4 2 964 7 9 930 1 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres(74 1) (14 5)(88 6)(0 2)(88 8)Résultat de l’exercice 20041 065 11 065 1111 71 176 8Total des produits et charges comptabilisés (74 1) 1 050 6 976 5 111 5 1 088 0Augmentation Diminution de capital 27 500 0 1 1 31 4 1 4Titres d’autocontrôle (3)1 300 000 221 9 (113 0)108 9 108 9Valorisation des options de souscription d’actions7 17 1 7 1Dividendes distribués(278 9)(278 9)(29 9)(308 8)Variations de périmètre(2 807 5)(2 807 5)Au 31 décembre 2004 122 129 865 489 7 2 165 6 (51 6) (74 1) 5 250 8 7 780 4 238 8 8 019 2 Application des normes IAS 32 39 (4 583 517) (509 4) 26 7 149 9 (332 8)(67 3)(400 1)Au 1er janvier 2005 117 546 348 489 7 2 165 6 (561 0) (74 1) 26 7 5 400 7 7 447 6 171 5 7 619 1 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres152 7 (57 1) (13 0) 82 6 0 6 83 2Résultat de l’exercice 2005535 4535 438 3573 7Total des produits et charges comptabilisés 152 7 (57 1) 522 4 618 0 38 9 656 9Augmentation Diminution de capital (1 986 250) (7 9) (153 9)(161 8) (161 8)Titres d’autocontrôle (3)4 738 618 547 2 (171 1)376 1 376 1Valorisation des options de souscription d’actions4 74 7 4 7Dividendes distribués(299 3)(299 3)(26 7)(326 0)Variations de périmètre(34 9)(34 9)Au 31 décembre 2005 120 298 716 481 8 2 011 7 (13 8) 78 6 (30 4) 5 457 4 7 985 3 148 8 8 134 1 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres(97 0) 78 6 4 2 (14 2) (0 8) (15 0)Résultat de l’exercice 2006685 3685 346 8732 1Total des produits et charges comptabilisés (97 0) 78 6 689 5 671 1 46 0 717 1Augmentation Diminution de capital 7 939 044 31 8 649 9681 7 681 7Titres d’autocontrôle (3)149 514 13 8 (60 1)(46 3) (46 3)Valorisation des options de souscription d’actions5 05 0 5 0Dividendes distribués(325 7)(325 7)(29 7)(355 4)Variations de périmètre(11 7)(11 7)Au 31 décembre 2006 (2)128 387 274 513 6 2 661 6 (18 4) 48 2 5 766 1 8 971 1 153 4 9 124 5 (1) Valeur nominale des actions de 4 euros (2) Nombre d’actions au capital au 31 décembre 2006 128 387 274 (3) Net d’impôt DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR145ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS(en millions d’euros)2006 2005 2004 (1)Écart de conversion(97 8) 153 7 (74 3)Écarts actuariels (2)3 8 (13 0) (14 5)Couverture des flux de trésorerie (2)40 9 (32 1)Autres instruments financiers (2)38 1 (25 4)Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (15 0) 83 2 (88 8)Résultat de l’exercice 732 1 573 7 1 176 8Total des produits et charges comptabilisés 717 1 656 9 1 088 0dont part du groupe671 1 618 0 976 5dont part des minoritaires 46 0 38 9 111 5(1) Hors application des normes IAS 32 39 (2) Net d’impôt 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Gestion des risques DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR147ÉLÉMENTS FINANCIERS4Rapport d’activité 2006Notes annexes aux états fi nanciers consolidéspour l’exercice clos le 31 décembre 2006Sommaire détailléNotes annexes aux états fi nanciers consolidés Note 1 Généralités 148Note 2 Principes et méthodes comptables 148Note 3 Modifi cations apportées aux comptes antérieurement publiés 158Note 4 Faits marquants 159Note 5 Données comptables pro forma 2004 160Note 6 Informations sectorielles 163Note 7 Produits des activités ordinaires 167Note 8 Charges de personnel 167Note 9 Paiements sur la base d’actions 169Note 10 Résultat opérationnel courant 173Note 11 Autres produits et charges opérationnels non courants 174Note 12 Charges fi nancières (nettes) 174Note 13 Impôt 175Note 14 Actifs détenus en vue de la vente activités arrêtées cédées ou en cours de cession 178Note 15 Résultats par action 180Note 16 Goodwill 183Note 17 Autres immobilisations incorporelles 183Note 18 Immobilisations corporelles 185Note 19 Pertes de valeur 186Note 20 Participations dans les sociétés mises en équivalence 187Note 21 Actifs fi nanciers non courants 187Note 22 Stocks 188Note 23 Autres actifs et passifs courants 188Note 24 Autres actifs fi nanciers courants 188Note 25 Trésorerie et équivalents de trésorerie 189Note 26 Capitaux propres 189Note 27 Avantages du personnel et assimilés 190Note 28 Provisions 193Note 29 Dettes fi nancières 194Note 30 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fl uctuations de cours de bourse 201Note 31 Endettement fi nancier net 207Note 32 Valeur de marché des instruments fi nanciers 208Note 33 Tableau des fl ux de trésorerie 209Note 34 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 210Note 35 Transactions avec les parties liées 213Note 36 Événements postérieurs à la clôture 215Note 37 Liste des fi liales consolidées au 31 décembre 2006 216 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 1 GÉNÉRALITÉSPPR société mère du Groupe est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration domiciliée au 10 avenue Hoche 75008 Paris France La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et est cotée à la bourse de Paris Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 reflètent la situation comptable de PPR et de ses fi liales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et coentreprises Le Conseil d’administration a arrêté les états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2006 et donné son autorisation à leur publication le 8 mars 2007 Ces comptes ne seront défi nitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2007 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLESPrincipes générauxEn application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états fi nanciers consolidés du Groupe PPR de l’exercice 2006 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états fi nanciers et qui sont d’application obligatoire à cette date Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) les interprétations du SIC (Standing Interpretations Committee) et de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) Référentiel IFRS appliquéLes amendements de normes publiées (amendement de la norme IAS 21 et amendements de la norme IAS 39 y compris les amendements d’IAS 39 relatifs à la couverture des fl ux futurs de trésorerie intra groupe) et les interprétations (IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location et IFRIC 6 – Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – déchets d’équipements électriques et électroniques) qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2006 n’ont pas eu d’incidence signifi cative sur les comptes consolidés du Groupe En revanche les états fi nanciers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB (Internatio nal Accounting Standards Board) et à l’IFRIC à la date de clôture d e s no uvel le s norm es r év isio ns de n ormes ex ist ant es et interprétations publiées par l’IASB mais non encore approuvées par le Comité de la Réglementation Comptable européen à la date de clôture de ces états fi nanciers Il s’agit en particulier de la norme IFRS 8 – Segments opérationnels et des interprétations IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et dépréciation et IFRIC 11 – Actions propres et transactions intragroupes pour lesquelles il n’est pas attendu d’impact signifi catif pour le Groupe Il s’agit également de l’interprétation IFRIC 12 – Accords de concessions de services qui ne trouve pas à s’appliquer pour le Groupe des normes publiées par l’IASB adoptées au niveau européen à la date de clôture mais qui entrent en vigueur au titre des périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1er janvier 2006 Il s’agit en particulier d’IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments fi nanciers à l’amendement d’IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital et des interprétations IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 IFRIC 9 – Réexamen des dérivés incorporés et IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 Information financière dans les économies hy perinflationnistes pour lesquels il n’est pas attendu d’impact signifi catif pour le Groupe Première adoption des IFRSDans le cadre de la première adoption en 2005 les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2005 ont été appliquées avec effet rétroactif au 1er janvier 2004 conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 1 à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme regroupements d’entreprises le Groupe a choisi conformément à la norme IFRS 3 de retraiter rétrospectivement les regroupements d’entreprises à compter de la date du 1er janvier 1999 avantages du personnel le Groupe a retenu la possibilité offerte par la nor me IFRS 1 de comptabiliser l’ensemb le des écarts actuariels cumulés à la date de transition en contrepar tie des capitaux propres d’ouverture montant cumulé des différences de conversion le Groupe a décidé d’utiliser l’exemption facultative permettant la remise à zéro des écarts de conversion cumulés à la date de transition par contrepartie des réserves consolidées actifs et passifs de filiales entreprises associées ou coentreprises la norme IFRS 1 prévoit que si la société mère d’un groupe adopte pour la première fois les IFRS dans ses comptes consolidés postérieurement à une fi liale cette société mère doit dans son bilan consolidé d’ouverture IFRS évaluer les actifs et passifs de cette fi liale à la même valeur comptable que celle qui fi gure dans les états fi nanciers de la fi liale en tenant compte des ajustements DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR149ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006de consolidation Gucci Group établissant déjà ses états fi nanciers en IFRS avant la date de transition le Groupe s’est conformé à ce traitement lors de l’établissement de son bilan d’ouverture paiements sur l a base d’ ac tions conformément au choix laissé par la norme IFRS 2 pour les plans réglés en actions le Groupe a choisi de n’appliquer cette norme qu’aux plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 Par ailleurs suite au choix o ffert par le régulateur su r la date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments fi nanciers le Groupe a retenu d’appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2005 Ainsi le groupe a choisi pour les instruments fi nanciers composés dont la composante « passif » s’est dénouée à la date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 de ne pas distinguer la part des capitaux propres liée aux intérêts cumulés capitalisés sur la composante passif de la composante initiale des capitaux propres l a d és ignat io n d ’ac t ifs et p ass ifs fina ncier s comp ta bilis és antérieurement à la date de transition soit la juste valeur par le biais du compte de résultat soit disponible à la vente a été réalisée à la date de transition (1er janvier 2005) 2 1 Bases de préparation des comptes consolidésBases d’évaluationLes comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualifi cation en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente Recours à des estimationsLa préparation des états fi nanciers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif de pro duits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes La direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afi n de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments fig urant dans ses futurs états financiers pour raient être différents des estimations actuelles L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées Les principales estimations faites par la direction pour l’établissement des états fi nanciers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels corporels incorporels et goodwill le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel des paiements fondés sur des actions des impôts différés et des dérivés Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états fi nanciers et notamment dans les notes suivantes Note 4 1 – Évolutions du périmètre de consolidation Note 9 – Paiements sur la base d’actions Note 13 – Impôt Note 19 – Pertes de valeur Note 27 – Avantages du personnel et assimilés Note 30 – Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt de change et aux fl uctuations de cours de bourse Note 32 – Valeur de marché des instruments fi nanciers 2 2 Principes de consolidationLa consolidation est réalisée à partir des comptes (ou des situations intermédiaires) arrêtés sur la base d’une situation de 12 mois au 31 décembre 2006 pour toutes les sociétés du Groupe Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers des sociétés acquises à compter de leur date d’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de cession FilialesLes fi liales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique fi nancière et opérationnelle de l’entité afi n d’obtenir des avantages de ses activités Cette situation s’accompagne généralement de la détention directe ou indirecte de plus de la moitié des droits de vote L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés Les résultats sur les opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement éliminés Les principes et méthodes comptables des fi liales sont modifi és le cas échéant afi n d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Le coût de l’acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange augmentés de tous les coûts directement attribuables à l’acquisition Les actifs passifs et passifs éventuels identifi ables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition y compris pour la part des minoritaires Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels identifi ables de l’entreprise acquise est comptabilisé comme goodwill Si le coût d’acquisition est inférieur à la part du Groupe dans les actifs nets de la fi liale acquise évalués à leur juste valeur cette différence est comptabilisée directement en résultat de l’exercice Entreprises associéesLes entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sur la gestion et la politique fi nancière sans avoir le contrôle et qui s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence et sont initialement évaluées au coût Par la suite la quote par t du Groupe dans les profits ou pertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat et la qu ote par t du Groupe dans les variations de capitaux propres est comptabilisée en capitaux propres Si la quote part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans celle ci le Groupe cesse de comptabiliser sa quote part de pertes à moins d’avoir une obligation légale ou implicite ou de devoir effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les résultats sur les opérations internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés Les principes et méthodes comptables des entreprises associées ont été modifi és le cas échéant afi n d’assurer l’homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe CoentreprisesEn cas de contrôle conjoint pouvant exister dans le cadre d’un accord contractuel de partage d’une activité économique lorsque les décisions stratégiques fi nancières et opérationnelles nécessitent le consentement mutuel des parties partageant le contrôle les intérêts du Groupe sont comptabilisés suivant la méthode de la mise en équivalence Intégration des activités de crédit à la consommationLes sociétés des activités de crédit à la consommation contrôlées de man ière exclusive sont consolidées par intégration globale Pour ces sociétés qui fi nancent essentiellement des ventes de biens de consommation au sein du pôle Distribution les produits du fi nancement des ventes fi gurent sur la ligne « Produits des activités ordinaires » et les coûts de fi nancement des ventes sont considérés comme des éléments opérationnels classés en résultat opérationnel courant Les postes d’actif et de passif de ces activités ont été affectés selon leur nature aux rubriques ad hoc du bilan consolidé du Groupe en distinguant la part des concours à la clientèle de leur fi nancement à l’actif et au passif du bilan consolidé La contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans le pôle Distribution dans le tableau des informations par pôle d’activité mais ne constitue pas un secteur d’activité distinct selon les critères d’IAS 14 – Information sectorielle 2 3 Conversion des devises étrangèresMonnaie fonctionnelle et monnaie de présentationLes éléments inclus dans les états fi nanciers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère Les états fi nanciers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe Comptabilisation des opérations en devisesLes transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste valeur a été déterminée Lorsqu’un profi t ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres la composante « change » de ce profi t ou de cette perte est comptabilisée également dans les capitaux propres Dans le cas contraire cette composante est comptabilisée en résultat de la période Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés est décrit dans la Note 2 9 – Instruments dérivés Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLes résultats et les situations fi nancières des entités du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros comme suit les postes du bilan autres que les capitaux propres sont convertis au cours de change à la date de clôture de la période les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis au cours moyen de change de la période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR151ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006les d iffére nces de change sont comp tabilisé es en écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés et notamment les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux fi liales Le goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagés lors d’un regroupement d’entrepr ises avec une activité à l’étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés Investissement net dans une activité à l’étrangerLes écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux fi liales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net 2 4 GoodwillLe g oodwill représente l’excéd ent du coût d’acq uisitio n d ’un regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs éventuels identifi ables à la date de l’acquisition À compter de la date d’acquisition le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT défi nis par le Groupe et qui reposent sur les caractéristiques de métier de marché ou de segmentation géographique de chacune des enseignes Ces UGT ou groupes d’UGT avec goodwill font l’objet annuellement au cours du second semestre de l’exercice d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du Groupe 2 5 Autres immobilisations incorporellesLes lo giciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont amortis généralement sur une période n’excédant pas 12 mois Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans Les immobilisatio ns inco rp orel les acquises d ans le cad re d e regroupement d’entreprises qui sont évaluables de façon fiable contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées séparément du goodwill Ces immobilisations au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément sont amorties sur leur durée d’utilité si celle ci est fi nie et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable Les immobilisatio ns incorporelles à durée d’utilité indéfi nie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle L e s m ar qu es qui c ons titu e nt une c até g ori e p rép o nd ér a nte d’immobilisations incorporelles du Groupe sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38 Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéfi nie celle ci n’est pas amortie mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d’utilité fi nie celle ci est amortie linéairement sur sa durée d’utilité n’excédant pas 20 ans Les pertes de valeurs éventuellement constatées lo rs des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe 2 6 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée et donc leur durée d’amortissement sont signifi cativement différentes Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation Les coût s ultérieur s s ont inc lus dans la valeur comp table d e l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé le cas échéant s’il est probab le que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able Tous les autres coûts d’entretien et de réparation courants sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encour us sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien qui sont alors immobilisés L’amor tissement utilisé par le Grou pe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire sur la base du coût d’acquisition ou de production sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle révisée chaque année si elle est jugée signifi cative et sur une période correspondant à la durée d’utilité de chaque composant d’actif soit de 10 à 40 ans pour les constructions agencements et aménagements des terrains et constructions et de 3 à 10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un in dice de per te de valeur est identifi é comme par 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006exemple une fermeture planifi ée des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif est comptabilisée Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du g roupe d’UGT auquel l’actif appartient Contrats de locationLa qualifi cation de transactions en contrats de location s’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend de l’utilisation d’un ou plusieurs actifs spécifi ques et qui confèrent le droit d’utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif sont classés en tant que contrats de location fi nancement Les biens loués en vertu de contrats qualifi és de location fi nancement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette fi nancière de même montant à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle ci est inférieure Les biens correspondants sont amortis sur une durée d’utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre L’activation d e contr ats de location financement conduit à la constatation d’impôts différés le cas échéant Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat Les plus values générées par les cessions réalisées dans le cadre d’opérations de cession bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifi é de location simple et dans la mesure où l’opération a été effectuée à la juste valeur 2 7 Dépréciation d’actifsLes goodwills les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfi nie et les UGT ou groupes d’UGT contenant ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l’exercice Par ailleurs lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir sur des goodwills des autres immobilisations incorporelles des immobilisations corporelles et des UGT ou groupes d’UGT un test de dépréciation est mis en œuvre De tels événements ou circonstances peuvent être liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou les objectifs retenus à la date d’acquisition Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable La valeur recouvrable d’un actif d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de fl ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifi ques liés à l’actif à l’UGT ou au groupe d’UGT Les projections de fl ux de trésorerie futurs attendus sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans à l’exception de certaines UGT ou groupes d’UGT en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue peut être retenue Pour le calcul de la valeur d’utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infi ni de la dernière année du plan moyen terme est ajoutée à la valeur des fl ux futurs attendus La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes diminué des coûts de cession Ces valeurs sont déterminées à partir d’éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires valeur attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers) Lorsque la valeur recouvrable de l’actif de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée Dans le cas d’une UGT ou groupe d’UGT la perte de valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat Le s p ertes de valeur e nre gistrées au t it re des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable Les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises 2 8 StocksLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité net des coûts restant à encourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité Les stocks sont évalués selon la méthode du prix de détail retail method du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon les différentes activités du Groupe Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks s’ils sont endommagés partiellement ou complètement obsolètes 2 9 Actifs et passifs financiersLes instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur juste valeur à l’actif (juste valeur positive) ou au passif (juste valeur négative) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR153ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Actifs financiersEn application d’IAS 39 les actifs fi nanciers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes les actifs fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat les prêts et créances les actifs détenus jusqu’à échéance les actifs disponibles à la vente La classifi cation détermine le traitement comptable de ces instruments Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs fi nanciers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Un actif fi nancier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les fl ux de trésorerie liés à cet actif fi nancier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré 1 Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultatIl s’ag it d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profi t de cession à court terme ou encore d’actifs fi nanciers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat Classés en actifs cour ants dans les équivalents de trésorerie ces instruments fi nanciers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles 2 Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fi ns de transaction ni disponibles à la vente Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact signifi catif Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de per te de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils fi gurent en actifs fi nanciers non courants créances clients et autres actifs fi nanciers non courants 3 Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs fi nanciers non dérivés autres que les prêts et créances ayant une échéance fi xée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs fi nanciers non courants 4 Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs fi nanciers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins values latentes constatées sont co mptabilisées dans les capitaux prop res jusqu’à leur cession Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente la perte cumulée est comptabilisée en résultat Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises par le compte de résultat lors d’un arrêté ultérieur La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fi ables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est évalué au coût historique Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afi n d’en apprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres défin itions d’actifs financiers Ils sont présentés en actifs fi nanciers non courants Passifs financiersL’évaluation des passifs fi nanciers dépend de leur classifi cation selon IAS 39 Au sein du Groupe à l’exception des dérivés passifs l’ensemble des passifs fi nanciers notamment les emprunts et dettes fi nancières les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif fi nancier en actualisant ses fl ux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refi xation du prix au taux de marché Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et ou décotes éventuelles Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif fi nancier Les passifs fi nanciers qualifi és d’éléments couverts dans le cadre de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût amorti font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les relations de couverture sont détaillées dans le paragraphe relatif aux « instruments dérivés » 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Options de vente accordées à des actionnaires minoritairesLe Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses fi liales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente) Le prix d’exercice de ces opérations peut être fi xe ou établi selon une formule de calcul prédéfi nie en outre ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date défi nie Dans l’attente d’une clarifi cation des normes IFRS le traitement comptable retenu par le Groupe pour la comptabilisation de ces engagements est le suivant conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32 le Groupe enregistre un passif fi nancier au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill L’obligation d’enregistrer un passif alors même que la vente d’options de vente n’est pas exercée conduit par cohérence à retenir initialement pour ces o pérations le même traitement que celu i appliqué aux aug mentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées l a var iati on u lt éri eure d e la va leu r d e l ’en g age m en t es t comptabilisée par ajustement du montant du goodwill (hors effet d’actualisation) le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de détention détenu dans la fi liale sans tenir compte des droits de vote potentiels attachés aux ventes d’options de vente Instruments composésCertains instruments fi nanciers contiennent à la fois une composante de dette fi nancière classique et une composante « capitaux propres » Il s’agit notamment pour le Groupe des Obligations convertibles et échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l’option de conversion prévoit le remboursement de l’instrument contre un nombre fi xe d’instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs composantes un passif fi nancier (correspondant à l’engagement contractuel d e remett re d e la tr és o rer ie ) cons titu an t la c ompo san te obligataire l’option de conversion en nombre fi xe d’actions ordinaires offerte au souscripteur assimilable à une vente d’options d’achat (Call) par l’émetteur qui constitue un instrument de capitaux propres le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes à la date d’émission et aux arrêtés ultérieurs sont composante dette le montant inscrit en dette à l’origine correspond à la valeur actuelle des fl ux futurs de paiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion Dans le cas où l’obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l’emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette afi n de déterminer la valeur de la composante capitaux propres Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sont comptabilisés à leur juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat composante capitaux propres la valeur de l’option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l’émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés L’option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale Les variations de valeur de l’option de conversion ne sont pas enregistrées les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes Instruments dérivésLe Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change et de taux et son exposition au risque actions Il s’agit notamment d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualifi cation comptable et évalué à la juste valeur dès la date de transaction La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de fl ux de trésorerie et d’investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments de couverture sont classés par catégorie de couverture en fonction de la nature des risques couverts la couverture de fl ux de trésorerie permet de couvrir le risque de variation de fl ux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable qui affecterait le compte de résultat consolidé la couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non encore comptabilisé et qui affecterait le résultat net consolidé la couverture d’investissement net permet notamment de couvrir le risque de change des activités à l’étranger La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies une relation de couverture est clairement identifi ée formalisée et documentée dès sa date de mise en place DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR155ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006l’effi cacité de la relation de couverture est démontrée de manière prospective et rétrospective Les résultats ainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle de confi ance compris entre 80 % et 125 % Le traitement comp table des instr uments financ iers qualifiés d’instruments de couverture et leur impact au compte de résultat et au bilan est différencié en fonction du type de relation de couverture Pour les couvertures de fl ux de trésorerie et d’investissement net la partie effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des capitaux propres Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts soit principalement en marge brute pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couver tures d’opérations fi nancières la partie ineffi cace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat Pour les couvertures de juste valeur la composante couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est enregistrée en compte de résultat et est compensée à l’ineffi cacité près par la comptabilisation en résultat des variations symétriques de juste valeur des instruments fi nanciers utilisés en couverture Trésorerie et équivalents de trésorerieLe poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les disponibilités les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres instruments liquides et facilement convertibles dont le risque de changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition Les placements à plus de trois mois de même que les comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie Les découverts bancaires fi gurent en dettes fi nancières au passif du bilan Dans le tableau des flux de trésorerie le po ste « Trésore rie et équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les découverts bancaires Un état de passage détaillant la trésorerie du tableau des fl ux et celle du bilan fi gure en Note 33 2 10 Autres actifs et passifs courantsCoûts des cataloguesLe coût des catalogues inclut toutes les dépenses po uvant être directement attr ibuées ou affe ctées sur une base raisonnab le cohérente et permanente à la création la production et la préparation du catalogue en vue de l’utilisation envisagée Dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC le Grou pe comptabilise les coûts relatifs aux catalogues expédiés en charges dès ––leur envoi et les coûts relatifs aux catalogues non encore expédiés en charges constatées d’avance jusqu’à la date d’envoi 2 11 Titres d’autocontrôleLe s titres d’auto cont rôle qu’ils soient affe ctés explicitement à l’attribution aux salariés affectés au contrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûts de transaction directement liés sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés Lors de leur cession la contrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûts de transaction et des effets d’impôts liés est comptabilisée en capitaux propres 2 12 Paiements fondés sur des actionsDes plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions PPR Conformément à la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions la juste valeur de ces plans correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d’options est évaluée de façon défi nitive à la date d’attribution à l’aide d’un modèle mathématique de type Black & Scholes à algorithme trinomial tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fi n de la période d’acquisition des droits Pendant la période d’acquisition des droits de quatre ans la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Lors de l’exercice des options le prix d’exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres Les plans d’attribution d’actions gratuites et les droits à appréciations d’actions dénoués en trésorerie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieu également à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2 le Groupe a choisi de n’app liquer cette norme que pour les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 2 13 Options sur actions propresLes options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés des instruments de capitaux propres ou des passifs fi nanciers Les options qualifi ées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat Les options qualifi ées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées Le traitement comptable des passifs fi nanciers est décrit dans la Note 2 9 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 20062 14 ImpôtsLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fi scale des actifs et passifs L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fi scales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales entreprises associées et coentreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laq uelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible 2 15 ProvisionsMesures de restructurationsUne provision pour restructurations est constituée dès lors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture Les coûts de restructurations provisionnés correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités de licenciements préretraites préavis non réalisés etc ) aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers Autres provisionsDes provisions pour litiges et contentieux provisions pour risques divers sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé se traduisant probablement par une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de façon fi able Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture Le taux d’actualisation utilisé refl ète les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des risques spécifi ques liés à ce passif 2 16 Avantages du personnelLes sociétés du Groupe participent selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des différents types d’avantages du personnel de leurs salariés Avantages à court termeLes avantages à court terme du Groupe constitués principalement des rémunérations des charges sociales des absences rémunérées des intéressements et des primes à payer dans les douze mois sont comptabilisés en charges de l’exercice Avantages postérieurs à l’emploi autres avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travailDans le cadre de régimes à cotisations défi nies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds si ce dernier n’a pas suffi samment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures Pour ces régimes les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Dans le cadre de régimes à prestations défi nies les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation fi nale Cette obligation est ensuite actualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé Ces régimes et les indemnités de fi n de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future de la durée d’activité probable des salariés de l’espérance de vie et de la rotation du personnel Les gains et pertes actuariels résultent des modifi cations d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs Ces écar ts sont comptabili sés immédiatement en capitaux propres pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations défi nies conformément à l’option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004 Le coût des services passés désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modifi cation d’un régime existant est étalé linéairement sur la durée moyenne restant à courir j usqu’à ce que les droits so ient acquis ou est comptabilisé immédiatement en charges si les droits à prestations sont déjà acquis Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en résultat opératio nnel courant (coûts des services rendus) et en résultat fi nancier (coûts fi nanciers et rendements attendus des actifs) Les réductions les règlements et les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ou en résultat fi nancier selon leur nature La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes et du coût des services passés non encore amortis DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR157ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 20062 17 Reconnaissance des revenusLes revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises de biens de consommation grand public et de biens de luxe ainsi que des services attachés à ces ventes des produits liés aux redevances et de licences d’exploitation Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange des biens et services vendus des redevances des licences et des subventions d’exploitation concédées hors taxes nette des rabais et remises et après éliminations des ventes intragroupes Les ristournes accordées aux clients dans le cadre des programmes de fi délisation sont également comptabilisées en déduction du produit des activités ordinaires simultanément à la reconnaissance des ventes En cas de paiement différé au delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de fi nancement le produit de la vente est égal au prix actualisé la différence entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits fi nanciers répartis sur la durée du différé en cas de matérialité de l’opération Les ventes de biens et d’équipements sont comptabilisées lorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété d’un bien généralement lorsque la livraison est intervenue que le montant du revenu peut être mesuré de façon fi able et que le recouvrement est raisonnablement assuré Suite à la vente de biens et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes des provisions peuvent être comptabilisées en réduction du produit des activités ordinaires afi n de faire face aux éventuels retours de marchandises susceptibles d’intervenir postérieurement à la date de clôture de l’exercice Les prestations de services comme par exemple les ventes d’extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens sont comptabilisées linéairement sur la période où les services sont rendus Pour les contrats de concessions de l’enseigne Printemps le mode de comptabilisation du revenu dépend de la nature des transactions opérées pour les contrats où l’enseigne agit comme principal la vente est comptabilisée en produits des activités ordinaires pour les contrats où l’enseigne agit comme agent seule la commission perçue au titre de la concession est comptabilisée en produits des activités ordinaires 2 18 Résultats par actionLe résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net – part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues par des sociétés consolidées Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments don nant un accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient émis par celle ci ou par l’une de ses fi liales La dilution est déterminée instrument par instrument selon les conditions suivantes lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d’actions sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles) le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais fi nanciers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription) la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché (prix moyen de la période) à partir des fonds recueillis lors de l’exercice) En cas d’éléments non courants signifi catifs un résultat net hors éléments non courants par action est calculé en corrigeant le résultat net – part du Groupe des éléments non courants pour leur montant net d’impôt et d’intérêts minoritaires Les éléments non courants pris en compte pour ce calcul correspondent aux éléments inclus sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat 2 19 Actifs (ou groupe d’actifs) non courants détenus en vue de la venteLe Groupe applique à compter du 1er janvier 2004 la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifi que des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d’actifs et de passifs directement liés sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualifi cation en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures Une activité arrêtée cédée ou en cours de cession est défi nie comme une composante d’une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie sur l’ensemble des périodes publiées 2 20 Informations sectoriellesConformément à la norme IAS 14 l’informatio n sector ielle du Groupe est présentée selon deux niveaux Le choix de ces niveaux et leur décomposition refl ètent le mode d’organisation du Groupe et la façon dont la Direction évalue la performance de ses segments en fonction de leurs risques et de leur rentabilité 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Un secteur d’activité est une composante distincte du Groupe engagée dans la fourniture de produits ou services et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activités Il constitue le premier niveau d’information sectorielle et représente une enseigne ou une marque pour le Groupe pour la Distribution compte tenu de la cession partielle du Printemps les secteurs sont dorénavant Conforama Fnac Redcats CFAO et pour le Luxe Gucci Bottega Veneta Yves Saint Laurent YSL Beauté et Autres marques Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe engagée dan s la fo urniture de pro duits ou de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques Il constitue le second niveau d’information sectorielle et représente une zone géographique pour le Groupe France Europe (hors France) Amériques Afrique Océanie Asie 2 21 Principes de présentation de l’information financièreRésultat opérationnel et résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et inhabituelles Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l’entreprise Il correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des dépréciations de goodwill et des autres produits et charges opérationnels défi nis de la manière suivante l es résult ats d e cess ions d ’immobi lis atio ns cor p ore ll es et incorporelles d’actifs ou de participations opérationnelles les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence leur nature ou leur montant Bilan consolidéLes actifs et passifs sont classés selon leur nature en éléments courants ou non courants Les éléments courants sont les actifs et passifs devant être réalisés ou réglés vendus ou consommés dans le cadre du cycle d’exploitation normal de l’entité ou dont la date attendue de recouvrement ou de règlement intervient dans un délai de douze mois à compter de la date d’arrêté comptable Tableau des flux de trésorerieLe tableau des fl ux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pour l’élaboration de son tableau des fl ux de trésorerie Définition de l’endettement financier net consolidé du GroupeLa notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l’endettement fi nancier brut diminué de la trésorerie nette tels que défi nis par la recommandation du Conseil National de la Comptabilité N° 2004 R 02 du 27 octobre 2004 Pour les sociétés des activités de crédit à la consommation consolidées par intégration globale le fi nancement des concours à la clientèle est présenté en dettes fi nancières L’endettement fi nancier net du Groupe s’entend hors fi nancement des concours à la clientèle des activités de crédit à la consommation NOTE 3 MODIFICATIONS APPORTÉES AUX COMPTES ANTÉRIEUREMENT PUBLIÉSSur l’exercice 2006 le Groupe a identifi é des activités arrêtées cédées ou en cours de cession comme étant éligibles à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à cette norme les comptes de résultat et les tableaux des fl ux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités Les effets de ces retraitements sont présentés en Note 14 du présent document DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR159ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 4 FAITS MARQUANTS4 1 Évolutions du périmètre de consolidationLes comptes consolidés du Groupe PPR établis au 31 décembre 2006 regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 37 4 1 1 Prise de contrôle de Sodice ExpansionConforama a renforcé sa position de leader en France en prenant le contrôle majoritaire de Sodice Expansion son principal franchisé dont il détenait 32 0 % et qui était coté à la bourse de Paris L’opération d’acquisition a été réalisée en trois temps acquisition le 8 mars 2006 de la SAS du Parc société détentrice de 51 4 % du capital de Sodice Expansion acquisition le 10 avril 2006 de 15 3 % supplémentaires suite au lancement d’une Offre Publique d’Achat simplifi ée sur le capital de Sodice Expansion sur la base d’un prix de 150 euros par action acquisition en décembre 2006 de 1 3 % supplémentaire suite au lancement d’une Offre Publique de Retrait Obligatoire sur le solde du capital de Sodice Expansion sur la base d’un prix de 150 euros par action À l’issue de ces opérations Conforama détient 100 % des actions de la société Sur l’exercice 2006 Sodice Expansion est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence au taux de 32 0 % jusqu’au 28 février 2006 et selon la méthode de l’intégration globale à partir du 1er mars 2006 4 1 2 Acquisition de The Sportsman’s GuideRedcats a conclu le 4 mai 2006 un accord avec The Sportsman’s Guide en vue du rachat de cette société américaine cotée sur le Nasdaq Le groupe The Sportsman’s Guide est un spécialiste de la vente en ligne et par catalogue d’articles de sport et de loisirs La fi nalisation de la transaction est intervenue le 30 août 2006 après accord des autorités réglementaires The Sportsman’s Guide est consolidée selon la méthode de l’intégration globale à partir du 1er septembre 2006 4 1 3 Impact des entrées de périmètre sur l’exercice 2006Les impacts sur le bilan consolidé des entrées de périmètre de l’exercice sont détaillés ci après (en millions d’euros)Sodice ExpansionThe Sportman’s Guide TotalActifs non courants61 3 51 8 113 1Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 44 5 44 6 89 1Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 9 5 7 18 6Emprunts et dettes financières à long terme (6 4) (6 4)Autres passifs non courants (10 7) (13 3) (24 0)Emprunts et dettes financières à court terme (2 5) (2 5)Autres passifs courants (56 3) (36 4) (92 7)Goodwill63 0 157 7 220 7Coût décaissé du regroupement d’entreprise 105 8 210 1 315 9La comptabilisation de ces regroupements est déterminée de façon provisoire et sera susceptible d’être modifi ée en fonction des justes valeurs défi nitives attribuées aux actifs passifs et passifs éventuels et du coût du regroupement 4 1 4 Cession partielle du PrintempsLe Groupe a annoncé le 20 juin 2006 avoir reçu de RREEF (groupe Deutsche Bank) en association avec le groupe Borletti une offre portant sur l’achat de France Printemps Suite à l’approbation de l’opération par les autorités de la concurrence les parties ont annoncé en octobre 2006 avoir procédé à la réalisation effective de la cession du contrôle de France Printemps L’opération se réalise en deux étapes cession immédiate de 51 % des titres puis dans un second temps et afi n d’accompagner le changement d’actionnariat dans le cadre d’une transition ordonnée et progressive cession de la participation résiduelle en 2007 Printemps a été consolidé par intégration globale à hauteur de 99 96 % jusqu’au 30 septembre 2006 et par mise en équivalence à hauteur de 48 96 % à compter de cette date Printemps du fait de sa cession hautement probable à la date de clôture des comptes du premier semestre 2006 a été considéré comme une « activité cédée ou en cours de cession » depuis cette date (Note 14) 4 1 5 Cession de YSL Beauté Recherche et Industrie (Bernay)Le 5 avril 2006 YSL Beauté a présenté un projet de réorganisation de ses activités industrielles au comité d’entreprise de son site industriel de Bernay et a reçu le 24 mars 2006 de la part d’un industriel de son secteur une offre de reprise du site 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Après obtention de l’avis du comité d’entreprise les parties ont procédé à la cession des actions de YSL Beauté Recherche et Industrie le 1er juillet 2006 YSL Beauté Recherche et Industrie du fait de sa cession hautement probable à la date de clôture des comptes du premier semestre 2006 a été considéré comme une « activité cédée ou en cours de cession » depuis cette date (Note 14) 4 1 6 Cession d’OrcantaLe 7 juillet PPR a annoncé être entré en discussions exclusives avec le groupe Chantelle en vue de la cession d’Orcanta Le 21 juillet 2006 les parties ont signé un protocole de cession et opéré le transfert des titres le 1er août 2006 Orcanta du fait de sa cession hautement probable à la date de clôture des comptes du premier semestre 2006 a été considéré comme une « activité cédée ou en cours de cession » depuis cette date (Note 14) 4 1 7 Autres variations du périmètre de consolidationLes autres variations du périmètre de consolidation du Groupe n’ont pas d’impact signifi catif sur les états fi nanciers de l’exercice 4 2 Renforcement de la structure financière – conversion de l’Océane 2003PPR a décidé de procéder en octobre 2006 au remboursement par anticipation de la totalité des obligations restant en circulation de l’Océane 2 5 % à échéance du 1er janvier 2008 émise en mai 2003 pour un nominal de 1 079 5 millions d’euros L’opération a connu un large succès la quasi totalité des porteurs d’obligations ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions PPR De façon à maximiser la création de valeur pour ses actionnaires PPR a procédé au remboursement par la livraison de 4 155 911 actions existantes et de 8 333 106 actions nouvelles le solde a fait l’objet d’un remboursement en numéraire Cette opération a permis le renforcement des fonds propres consolidés du Groupe à hauteur de 719 6 millions d’euros et une réduction de l’endettement net du Groupe de 687 9 millions d’euros NOTE 5 DONNÉES COMPTABLES PRO FORMA 2004Les états fi nanciers comparatifs de l’exercice 2004 publiés dans ce document intègrent la consolidation des sociétés du pôle Luxe sur la période de 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 Compte tenu de la décision du Groupe d’homogénéiser au cours de l’exercice 2004 les dates de clôture de l’ensemble de ses fi liales des données comptables pro forma incluant un compte de résultat et un tableau des fl ux de trésorerie sont présentées en tenant compte de la consolidation des sociétés du pôle Luxe sur la période de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2004 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR161ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006COMPTE DE RÉSULTATIFRS Pro forma(en millions d’euros)2004 Luxe (1)2004ACTIVITÉS POURSUIVIESProduits des activités ordinaires 16 660 5 (489 7) 16 170 8Coût des ventes (9 337 0) 155 4 (9 181 6)Marge brute7 323 5 (334 3) 6 989 2Charges de personnel (2 413 9) 57 0 (2 356 9)Autres produits et charges opérationnels courants (3 843 3) 177 6 (3 665 7)Résultat opérationnel courant 1 066 3 (99 7) 966 6Autres produits et charges opérationnels non courants 93 3 1 8 95 1Résultat opérationnel 1 159 6 (97 9) 1 061 7Charges financières (nettes) (293 2) 0 4 (292 8)Résultat avant impôt 866 4 (97 5) 768 9Impôt sur le résultat (317 0) 8 8 (308 2)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 14 4 14 4Résultat net des activités poursuivies 563 8 (88 7) 475 1dont part du Groupe 504 5 (65 1) 439 4dont part des minoritaires 59 3 (23 6) 35 7ACTIVITÉS ABANDONNÉESRésultat net des activités abandonnées 613 0 613 0dont part du Groupe 560 6 560 6dont part des minoritaires 52 4 52 4Résultat net de l’ensemble consolidé 1 176 8 (88 7) 1 088 1Résultat net part du Groupe 1 065 1 (65 1) 1 000 0Résultat net part des minoritaires 111 7 (23 6) 88 1Résultat net part du Groupe 1 065 1 1 000 0Résultat par action (en euros) 8 94 8 40Résultat dilué par action (en euros) 8 21 7 72Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 504 5 439 4Résultat par action (en euros) 4 24 3 69Résultat dilué par action (en euros) 4 01 3 53Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 536 1 468 9Résultat par action (en euros) 4 50 3 94Résultat dilué par action (en euros) 4 25 3 75(1) Effet du décalage de la période de consolidation du pôle Luxe 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEIFRS Pro forma(en millions d’euros)2004 Luxe (1)2004Capacité d’autofinancement 954 3 (119 3) 835 0Charges et produits d’intérêts financiers 259 2 0 4 259 6Dividendes reçus(26 0) (26 0)Charge nette d’impôt exigible 147 0 4 3 151 3Capacité d’autofinancement avant impôts dividendes et intérêts 1 334 5 (114 6) 1 219 9Variation du besoin en fonds de roulement (5 2) (47 3) (52 5)Variation des concours à la clientèle 28 6 28 6Impôts sur le résultat payés (204 9) 26 3 (178 6)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 153 0 (135 6) 1 017 4Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (369 7) 16 9 (352 8)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 26 3 26 3Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (2 688 0) 1 7 (2 686 3)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 2 305 5 2 305 5Acquisitions d’autres actifs financiers (233 6) (233 6)Cessions d’autres actifs financiers 158 5 (2 6) 155 9Intérêts et dividendes reçus 59 2 (4 1) 55 1Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (741 8) 11 9 (729 9)Augmentation Diminution de capital (0 2) 0 2Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 100 4 100 4Dividendes versés aux actionnaires de PPR société mère (278 9) (278 9)Dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées (19 9) 0 3 (19 6)Variation des emprunts et dettes financières 1 305 1 208 6 1 513 7Intérêts versés et assimilés (315 0) 3 5 (311 5)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 791 5 212 6 1 004 1Flux nets liés aux activités abandonnées 80 4 80 4Incidence des variations des cours de change 38 7 9 8 48 5Variation nette de la trésorerie 1 321 8 98 7 1 420 5Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 2 722 9 (98 7) 2 624 2Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 4 044 7 4 044 7(1) Effet du décalage de la période de consolidation du pôle Luxe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR163ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 6 INFORMATIONS SECTORIELLESLe premier niveau d’information sectorielle du Groupe est présenté par enseigne et le second niveau par zone géographique Ils sont décrits en Note 2 20 Les informations sectorielles suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états fi nanciers La mesure de la performance de chaque enseigne est basée sur le résultat opérationnel courant Les dotations aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant correspondent aux dotations nettes aux amortissements et prov isions sur immobilisations incorpore lles et co rporel les comptabilisées dans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d’immob ilisations incorporelles et corp orelles correspondent aux acquisitions brutes d’immobilisations y compris décalage de trésorerie et hors investissement d’immobilisation en contrat de location fi nancement Les actifs sectoriels se composent des goodwill des immobilisations incorporelles et corporelles des autres actifs non courants des stocks des créances clients des concours à la clientèle et des autres actifs courants Les passifs sectoriels se composent des impôts différés passifs sur les marques des autres passifs non courants des fi nancements des concours à la clientèle des dettes fournisseurs et des autres passifs courants 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 20066 1 Informations par enseigne(en millions d’euros)GucciBottega VenetaYves Saint Laurent YSL Beauté Autres31 décembre 2006Produits des activités ordinaires 2 100 9 266 9 193 6 626 3 380 5hors Groupe2 100 5 266 9 193 6 624 3 379 1Groupe0 4 2 0 1 4Résultat opérationnel courant 611 8 54 6 (49 4) 32 2 (84 0)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalenceDotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 65 0 11 2 13 7 19 3 22 5Autres charges opérationnelles courantes sans contrepartie en trésorerie(1 0)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 93 1 13 6 4 9 22 0 23 5Actifs sectoriels 7 311 4 411 6 582 3 1 104 1 1 195 1Passifs sectoriels 1 590 8 73 8 161 1 376 5 372 7Participations dans les entreprises associées31 décembre 2005Produits des activités ordinaires 1 807 1 159 7 162 0 611 4 294 2hors Groupe1 806 3 159 7 162 0 608 2 294 2Groupe0 8 3 2Résultat opérationnel courant 485 4 13 7 (65 8) 17 9 (59 2)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalenceDotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 64 2 8 5 15 1 16 6 23 3Autres charges opérationnelles courantes sans contrepartie en trésorerie 0 4 (0 1) (0 7) (0 1)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 63 5 8 9 4 3 14 9 21 1Actifs sectoriels 7 266 2 291 4 582 4 1 149 7 1 220 2Passifs sectoriels 1 549 6 54 4 166 1 339 7 240 4Participations dans les entreprises associées31 décembre 2004Produits des activités ordinaires 1 902 6 113 3 196 4 721 3 265 9hors Groupe1 902 6 113 3 196 4 719 2 265 9Groupe2 1Résultat opérationnel courant 537 7 (8 7) (79 9) 29 4 (87 7)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalenceDotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 72 3 8 2 18 9 24 0 28 8Autres charges opérationnelles courantes sans contrepartie en trésorerie 2 7 (0 3) (0 1) (5 0) (1 3)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 63 3 15 2 9 6 24 6 22 8Actifs sectoriels 7 275 6 259 3 583 3 1 159 7 1 136 1Passifs sectoriels 1 462 7 57 7 156 1 323 7 227 5Participations dans les entreprises associées 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 20066 2 Informations par zone géographiqueLes informations sont présentées par zone géographique sur la base de la localisation géographique de ses clients pour les produits des activités ordinaires et sur la base de l’implantation géographique des actifs pour les actifs sectoriels (en millions d’euros)FranceEurope hors France Amériques Afrique Océanie Asie Total31 décembre 2006Produits des activités ordinaires 8 029 6 4 484 9 2 293 7 1 751 4 197 2 1 174 117 930 9Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 161 7 98 8 41 1 58 9 3 6 50 8414 9Actifs sectoriels 6 847 5 9 913 9 1 505 9 778 9 79 3 395 719 521 231 décembre 2005Produits des activités ordinaires 7 819 8 4 232 9 2 084 5 1 595 4 182 5 1 022 816 937 9Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 147 8 106 8 27 1 35 8 3 9 23 1344 5Actifs sectoriels 7 819 5 9 868 4 1 361 7 784 2 76 3 307 820 217 931 décembre 2004Produits des activités ordinaires 7 655 8 4 233 3 2 119 1 1 419 6 193 8 1 038 916 660 5Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 160 5 103 7 42 6 30 0 3 1 29 8369 7Actifs sectoriels 7 956 7 9 816 3 1 138 5 664 4 66 2 340 519 982 66 3 Réconciliation des actifs et passifs sectorielsLe total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Goodwill5 609 3 5 545 9 5 396 6Autres immobilisations incorporelles 6 602 7 6 605 0 6 618 4Immobilisations corporelles 1 900 6 2 538 7 2 623 5Autres actifs non courants 13 9 11 6 14 4Stocks2 744 2 2 827 2 2 632 6Créances clients1 116 4 1 125 6 1 052 5Concours à la clientèle 397 7 416 6 419 1Autres actifs courants 1 136 4 1 147 3 1 225 5Actifs sectoriels 19 521 2 20 217 9 19 982 6Participations dans les sociétés mises en équivalence 19 3 44 0 46 9Actifs financiers non courants 216 0 240 8 241 2Actifs d’impôts différés 692 8 585 6 425 7Créances d’impôts exigibles 56 8 52 0 46 2Autres actifs financiers courants 74 1 50 1 146 5Créances à court terme sur cession d’actifs2 181 8Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 555 6 1 813 2 2 106 3Actifs détenus en vue de la vente 253 5Total actif22 389 3 23 003 6 25 177 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR167ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Passifs d’impôts différés sur les marques 1 585 7 1 574 0 1 590 7Financement des concours à la clientèle 397 7 416 6 419 1Dettes fournisseurs 2 500 6 2 758 1 2 643 8Autres passifs courants 2 544 8 2 382 3 2 348 4Passifs sectoriels 7 028 8 7 131 0 7 002 0Capitaux propres9 124 5 8 134 1 8 019 2Emprunts et dettes financières à long terme 3 140 7 4 398 9 6 103 2Autres passifs financiers non courants1 8Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 248 6 266 1 233 3Provisions non courantes 140 9 142 7 164 8Autres passifs d’impôts différés 354 1 391 3 269 0Emprunts et dettes financières à court terme 1 902 7 2 064 2 2 910 2Autres passifs financiers courants 44 7 19 5 11 2Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 12 1 13 3 14 2Provisions courantes 112 5 85 0 183 5Dettes d’impôts exigibles 279 7 355 7 266 6Dettes associées à des actifs détenus en vue de la venteTotal passif22 389 3 23 003 6 25 177 2NOTE 7 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES(en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Ventes nettes de biens 16 998 3 16 086 3 15 888 1Ventes nettes de services 386 8 364 5 339 8Revenus des concessions et licences 74 6 62 8 60 7Autres revenus471 2 424 3 371 9Total17 930 9 16 937 9 16 660 5NOTE 8 CHARGES DE PERSONNELLes frais de personnel incluent principalement les rémunérations fi xes et variables les charges sociales les charges liées à la participation des salariés et autres intéressements les coûts des formations les charges liées aux paiements sur la base d’actions (Note 9) ainsi que celles liées aux avantages du personnel comptabilisées dans le résultat opérationnel courant (Note 27) (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Luxe(666 4) (570 7) (556 2)Distribution(1 928 7) (1 856 1) (1 813 9)Holdings et autres(41 4) (42 7) (43 8)Total(2 636 5) (2 469 5) (2 413 9) 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Les frais de personnel incluent sur la ligne « Holdings et autres » une charge liée à l’application d’IFRS 2 relative aux plans de souscription d’actions et d’actions gratuites de l’ensemble du Groupe à hauteur de 4 7 millions d’eu ros en 2 006 (4 5 millions d’euros en 2005 et 6 7 millions d’euros en 2004) L’effectif moyen du Groupe en équivalent temps plein se décompose de la façon suivante 31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Luxe12 194 11 550 11 073Distribution57 699 59 171 58 206Holdings et autres286 308 330Total70 179 71 029 69 609L’effectif inscrit du Groupe est le suivant 31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Luxe13 261 12 426 11 174Distribution64 891 65 152 63 865Holdings et autres301 338 329Total78 453 77 916 75 368 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR169ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 9 PAIEMENTS SUR LA BASE D’ACTIONSEn contrepartie des services rendus le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés sur des actions réglés en actions ou en trésorerie Le Groupe comptabili se son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéfi ciaires de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits La date d’attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire pour les plans antérieurs au 19 mai 2005 ou par le Conseil d’administration pour les plans postérieurs à cette date La date d’acquisition des droits est la date à laquelle toutes les conditions spécifi ques d’acquisition sont satisfaites Pour les bénéfi ciaires les droits acquis ne peuvent être exercés qu’à l’issue d’une période de blocage dont la durée varie selon les types de plans 9 1 Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propresConformément aux dispositions transitoires d’IFRS 2 relatives aux plans réglés en instruments de capitaux propres seuls les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 ont fait l’objet d’une évaluation 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006La nature des plans non éligibles (antérieurs au 7 novembre 2002) et leurs caractéristiques principales fi gurent dans le tableau ci dessous Plans de stock options et actions gratuitesPlan 1997 1 Plan 1997 2 Plan 1998 Plan 1999 1 Plan 1999 2Options de souscriptionOptions de souscription Options d’achat Options d’achat Options d’achatDate d’attribution 22 01 1997 05 06 1997 05 06 1998 20 01 1999 21 05 1999Date d’expiration 31 03 2007 31 07 2007 31 07 2008 31 03 2009 30 06 2009Nombre de bénéficiaires 9 3 257 36 44Nombre attribué à l’origine 100 000 13 250 347 050 27 495 25 455Nombre en circulation au 01 01 06 25 000 3 250 160 075 4 870 9 220Nombre auquel il est renoncé en 2006 15 975 670 720Nombre exercé en 2006Nombre expiré en 2006Nombre en circulation au 31 12 06 25 000 3 250 144 100 4 200 8 500Nombre exerçable au 31 12 06 25 000 3 250 144 100 4 200 8 500Prix d’exercice (en euros) 61 41 71 16 135 98 154 58 144 83La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales fi gurent dans le tableau ci dessous Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2004 2 Plan 2005 1Options de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionDate d’attribution 09 07 2003 09 07 2003 25 05 2004 07 07 2004 03 01 2005Date d’expiration 08 07 2013 08 07 2013 24 05 2014 06 07 2014 02 01 2015Acquisition des droits (a) (a) (a) (a) (a)Nombre de bénéficiaires 721 18 846 1 13Nombre attribué à l’origine 528 690 5 430 540 970 25 000 25 530Nombre en circulation au 01 01 06 441 604 3 994 485 484 25 000 25 530Nombre auquel il est renoncé en 2006 13 038 325 21 893Nombre exercé en 2006Nombre expiré en 2006Nombre en circulation au 31 12 06 428 566 3 669 463 591 25 000 25 530Nombre exerçable au 31 12 06 – – – – –Prix d’exercice (en euros) 66 00 67 50 85 57 84 17 75 29Pour tous ces plans la période de blocage des droits est de 4 ans à compter de la date d’attribution (a) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fi n de la période de blocage (b) Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de la totalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits) En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fi n de la période de blocage (c) Les actions sont acquises intégralement deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de la totalité des droits) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR171ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Plan 1999 3 Plan 2000 1 Plan 2000 2 Plan 2001 1 Plan 2001 2 Plan 2002 1 Plan 2002 2Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achatOptions de souscriptionOptions de souscription08 12 1999 26 01 2000 23 05 2000 17 01 2001 18 05 2001 03 05 2002 03 05 200226 12 2009 28 02 2010 30 06 2010 31 01 2011 31 05 2011 02 05 2012 02 05 2002560 26 125 722 206 1 074 1 053412 350 12 100 93 100 340 240 87 260 438 296 410 271217 250 7 700 34 800 227 450 64 062 332 625 315 40140 500 4 500 2 000 57 120 13 782 9 023 8 503176 750 3 200 32 800 170 330 50 280 323 602 306 898176 750 3 200 32 800 170 330 50 280 323 602 306 898189 19 227 15 202 91 225 01 225 01 128 10 140 50Plan 2005 2 Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2005 Plan 2006 1 Plan 2006Options de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscription Actions gratuites Options d’achat Actions gratuites19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 06 07 2005 23 05 2006 23 05 200618 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 N A 22 05 2016 N A(b) (b) (b) (c) (b) (c)458 22 15 338 450 281333 750 39 960 20 520 23 133 403 417 23 565329 280 39 960 20 520 22 771 – –10 374 1 560 180 108 4 402 115318 906 38 400 20 340 22 663 399 015 23 450– – – – – –78 01 78 97 85 05 N A 101 83 N A 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006L’évaluation des services rendus par les bénéfi ciaires est réalisée à la date d’attribution des plans pour les plans d’options de souscription d’actions à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes à algorithme trinomial avec seuils d’exercice tenant compte notamment du nombre d’options potentiellement exerçables à la fi n de la période d’acquisition des droits pour le plan d’attribution d’actions gratuites à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes à algorithme de Monte Carlo à deux sous jacents Seuil en % du prix d’exerciceProbabilité d’exercice125 % 15 %150 % 20 %175 % 20 %200 % 20 %Compte tenu de ces hypothèses 25 % des bénéfi ciaires n’exercent pas prématurément leurs options avant la date d’expiration Les principales hypothèses d’évaluations des différents plans sont résumées dans le tableau ci dessous Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2003 1 Plan 2003 2 Plan 2004 1 Plan 2004 2 Plan 2005 1Options de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionVolatilité 33 25 % 33 25 % 25 65 % 25 65 % 23 75 %Taux sans risque 4 08 % 4 08 % 4 45 % 4 37 % 3 83 %Plans de stock options et actions gratuitesPlan 2005 2 Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2005 Plan 2006 1 Plan 2006Options de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionActions gratuitesOptions d’achatActions gratuitesVolatilité 21 00 % 21 00 % 20 50 % 22 50 % 23 00 % 25 00 %Taux sans risque 3 49 % 3 49 % 3 38 % 2 26 % 4 08 % 3 52 %Les volatilités mentionnées correspondent aux volatilités attendues de chaque plan en fonction des matu rités et des prix d’exercice disponibles à la date d’attributio n Les dividendes retenus pour l’évaluation correspondent aux dividendes anticipés par le marché lors de leur attribution Les taux d’intérêt sans risque correspondent à la courbe d’intérêt à la date d’attribution des swaps interbancaires de 1 à 10 ans La charge totale comptabilisée en 2006 au titre des plans d’options de souscription d ’actions et d’at tr ibution d’ac tions gratuites est de 5 0 millions d’euros (4 7 millions d’euros en 2005) dont 0 3 million d’euros présenté sur la ligne activités abandonnées (0 2 million d’euros en 2005) 9 2 Transactions fondées sur des actions et réglées en trésorerieLe Groupe (Gucci Group) confère également à certains membres de son personnel des Share Appreciation Rights (SARs) qui constituent des plans fondés sur des actions réglés en trésorerie Les seuils d’exercice ainsi que les probabilités d’exercice retenus comme hypothèses pour les plans d’options de souscription d’actions sont les suivants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR173ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006La nature des plans et leurs caractéristiques principales fi gurent dans le tableau ci dessous NATURE ET PORTÉE DES SARSPlans de SARs2006 2005SARs en circulation au 1er janvier3 875 996 3 152 714Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)50 01 54 82SARs attribués dans l’exercice165 000 1 329 882Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)53 27 40 44SARs exercés dans l’exercice1 032 192 57 907Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)46 89 44 73SARs expirés auxquels il a été renoncé dans l’exercice 275 131 548 693Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)56 00 57 48SARs ayant fait l’objet d’une offre de rachat anticipé sur 2006 2 094 359SARs en circulation au 31 décembre (pour 2006 n’ayant pas fait l’objet d’une offre de rachat anticipé) 639 314 3 875 996Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)46 22 50 01SARs exerçables au 31 décembre (pour 2006 n’ayant pas fait l’objet d’une offre de rachat anticipé) 39 560*987 930Prix d’exercice moyen pondéré (en euros)71 93 54 08* Dont 37 460 exerçables dans les 6 mois et liés à des départs Les plans de SARs antérieurs à 2006 ont une durée de vie de 10 ans à compter de leur date d’attribution ceux de 2006 ont une durée de vie de 6 ans Les SARs sont acquis à hauteur de 20 % par année complète de présence sauf en cas de licenciement (hors faute grave ou lourde) où l’intégralité des droits est immédiatement acquise En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue Le prix d’exercice des SARs est calculé par application aux résultats du Pôle Luxe de multiples boursiers d’un panier de sociétés comparables L’évaluation des services rendus par les bénéfi ciaires est recalculée à chaque arrêté par un expert indépendant en appliquant un modèle d’évaluation d’options correspondant à la valeur intrinsèque à laquelle est ajoutée une valeur temps La charge comptabilisée en 2006 en résultat opérationnel courant au titre des SARs est de 46 4 millions d’euros (12 7 millions d’euros en 2005) Par ailleurs le Groupe s’est engagé sur l’exercice dans un programme de rachat anticipé portant sur 2 1 millions de SARs À ce titre une charge a été comptabilisée en 2006 en autres produits et charges opérationnels non courants à hauteur de 52 0 millions d’euros Pour les SARs en circulation au 31 décembre 2006 ne faisant pas l’objet d’un programme de rachat anticipé le prix d’exercice est compris entre 36 1 euros et 82 26 euros (31 75 euros et 103 96 euros en 2005) et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 7 7 ans (7 8 ans en 2005) La valeur comptable du passif lié aux SARs ne faisant pas l’objet d’un programme de rachat anticipé est de 10 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 et la valeur intrinsèque de 10 4 millions d’euros (respectivement 22 7 et 12 2 millions d’euros au 31 décembre 2005) NOTE 10 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe Sa décomposition se présente comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Gucci611 8 485 4 537 7Bottega Veneta54 6 13 7 (8 7)Yves Saint Laurent(49 4) (65 8) (79 9)YSL Beauté32 2 17 9 29 4Autres(84 0) (59 2) (87 7)Luxe565 2 392 0 390 8Redcats225 1 231 3 231 2Fnac170 2 154 0 138 9Conforama181 7 177 1 206 8Cfao182 4 167 0 158 9Distribution759 4 729 4 735 8Holdings et autres (50 1) (58 8) (60 3)Total1 274 5 1 062 6 1 066 3 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006L e r é s u l t a t o p ér a t i o n n e l c o u r a n t d u G r o u p e s ’ é l èv e à 1 274 5 millions d’euros sur l’exercice 2006 (1 062 6 millions d’euros en 2005) Le résultat opératio nnel courant de l’exercice 2004 de 1 066 3 millions d’euros correspond pour le Luxe à la période de 14 mois du 1er novembre 2003 au 31 décembre 2004 Sur la base des données comptables pro forma le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 966 6 millions d’euros sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 dont 291 1 millions d’euros pour le Luxe Le montant des dotations aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non courants inclus dans le résultat opérationnel courant est de 355 5 millions d’euros en 2006 (348 2 millions d’euros en 2005) Les autres produits et charges opérationnels sans contrepartie en trésorerie sont de 0 7 million d’euros en 2006 (2 7 millions d’euros en 2005) NOTE 11 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS(en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Charges opérationnelles non courantes (165 7) (104 3) (223 2)Charges de restructuration (56 4) (34 8) (66 6)Dépréciation d’actifs (29 5) (57 7) (147 5)Programme de rachat anticipé des SARs (52 0)Autres(27 8) (11 8) (9 1)Produits opérationnels non courants 165 6 107 4 316 5Plus values sur cessions d’actifs 148 6 90 2 299 1Autres17 0 17 2 17 4Total(0 1) 3 1 93 3Les aut res produits et charges opérationnels non cou rants du Groupe s’élèvent à 0 1 million d’euros sur l’exercice 2006 Ils incluent d’une part des produits opérationnels non courants à hauteur de 165 6 millions d’euros dont des produits nets de cessions d’actifs opé ratio nnels et financ iers d e 148 6 millions d’euros in tégrant princ ipal ement l a cessio n d e biens immobiliers e t d’autre part des charges opérationnelles non courantes à hauteur de 1 65 7 millions d’euros Ces charges incluent principalement 52 0 millions d’euros liés au progr amme de r achat anticipé des SARs 29 5 millions d’euros de dépréciations d’actifs (Note 19) et 56 4 millions d’euros de coûts de restructurations incluant notamment le plan de réorganisation des activités poursuivies d’YSL Beauté Ce poste qui s’élève à 3 1 millions d’euros sur l’exercice 2005 comprend d’une part des produits opérationnels non courants à hauteur de 107 4 millions d’euros dont 90 2 millions d’euros liés aux plus values av ant impôt sur les cessions d’actifs opér ationnels et financiers (dont la plus value enregist rée dans le cadre de la cession de la participation dans la société Facet à hauteur de 70 3 millions d’euros) et d’autre part des charges opérationnelles non courantes à hauteur de 104 3 millions d’euros dont 34 8 millions d’euros de coûts de restructuration et 57 7 millions d’euros de dépréciations d’actifs NOTE 12 CHARGES FINANCIÈRES (NETTES)Les charges fi nancières nettes s’analysent de la façon suivante (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Coût de l’endettement financier net (241 5) (256 5) (266 7)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 26 5 11 5 29 1Coût de l’endettement financier brut (268 0) (268 0) (295 8)Autres produits et charges financiers (48 5) (50 9) (26 5)Dividendes reçus1 2 14 9 24 1Gains et pertes de change 1 5 (1 1) (0 4)Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux)(23 4) (6 6) (3 7)Effet de l’actualisation des actifs et passifs (6 8) (10 1) (9 4)Autres charges financières (21 0) (48 0) (37 1)Total(290 0) (307 4) (293 2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR175ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006La charge fi nancière 2006 inclut une charge de 54 5 millions d’euros au titre de l’Océane 2003 qui a été convertie par anticipation en octobre 2006 Cette charge notionnelle non reconductible résulte uniq uement de l’application des normes IAS 32 et IAS 39 et ne donne pas lieu à un décaissement en trésorerie Hormis cet impact techniqu e la charge financière nette du g roupe s’établit donc à 235 5 millions d’euros pour l’exercice 2006 NOTE 13 IMPÔT13 1 Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies13 1 1 Charge d’impôt(en millions d’euros)2006 2005 2004Résultat avant impôt 984 4 758 3 866 4Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (245 9) (207 1) (147 0)Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (16 8) (35 4) (77 9)Charge d’impôt exigible (262 7) (242 5) (224 9)Produit (Charge) d’impôt différé 2 8 55 5 (92 1)Charge totale d’impôt (259 9) (187 0) (317 0)Taux d’impôt effectif 26 40 % 24 66 % 36 59 %13 1 2 Rationalisation du taux d’impôt(en % du résultat avant impôt)2006Taux d’impôt applicable en France 34 43 %Effet de l’imposition des filiales étrangères 9 12 %Taux d’impôt théorique 25 31 %Effet des éléments taxés à taux réduits 0 82 %Effet des différences permanentes 1 48 %Effet des différences temporelles non comptabilisées 0 12 %Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés 2 30 %Effet des variations de taux d’impôt 0 03 %Autres2 88 %Taux effectif d’imposition 26 40 %Le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33 33 % augmenté de la contribution sociale de 3 3 % soit 34 43 % (34 93 % en 2005) 13 1 3 Taux d’impôt courantHors éléments non courants le taux d’impôt du Groupe est le suivant (en millions d’euros)2006 2005 2004Résultat avant impôt 984 4 758 3 866 4Éléments non courants (0 1) 3 1 93 3Résultat courant avant impôt 984 5 755 2 773 1Charge totale d’impôt (259 9) (187 0) (317 0)Impôt sur éléments non courants (19 0) 1 4 (130 0)Charge d’impôt courant (240 9) (188 4) (187 0)Taux d’impôt courant 24 47 % 24 95 % 24 19 % 176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200613 2 Évolution des postes de bilan13 2 1 Impôt exigible(en millions d’euros)31 12 2004 31 12 2005 RésultatDécaissements liés aux activités opérationnellesCréances d’impôts exigibles 46 2 52 0Dettes d’impôts exigibles (266 6) (355 7)Impôt exigible (220 4) (303 7) (245 9) 198 0 13 2 2 Impôt différé(en millions d’euros)31 12 2004 31 12 2005 RésultatActifs d’impôts différés 425 7 585 6Passifs d’impôts différés (1 859 7) (1 965 3)Impôt différé (1 434 0) (1 379 7) 2 8(en millions d’euros)31 12 2005 RésultatImmobilisations incorporelles (1 586 8) (18 2)Immobilisations corporelles (175 1) (29 5)Autres actifs non courants (28 5) 14 3Autres actifs courants 131 5 29 1Capitaux propres (27 3) 2 7Emprunts et dettes financières 16 5 0 8Provisions pour retraites et autres avantages similaires 73 0 8 3Provisions34 7 3 4Autres passifs courants 100 7 12 8Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus 81 6 (20 9)Actifs (Passifs) d’impôts différés nets (1 379 7) 2 8Actifs d’impôts différés 585 6Passifs d’impôts différés (1 965 3)Impôt différé (1 379 7) 2 8 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200613 3 Impôt différé non reconnuLe montant des pertes fi scales et crédits d’impôt pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé est de 1 115 5 millions d’euros au 31 décembre 2006 (1 213 2 millions d’euros au 31 décembre 2005) L’évolution et l’échéancier de ces pertes fi scales et crédits d’impôts non utilisés s’analysent comme suit (en millions d’euros)Au 31 décembre 20041 181 5Déficits créés au cours de l’exercice222 6Déficits imputés et prescrits sur l’exercice(225 2)Variations de périmètre et de change34 3Au 31 décembre 20051 213 2Déficits créés au cours de l’exercice121 0Déficits imputés et prescrits sur l’exercice(165 6)Variations de périmètre et de change(53 1)Au 31 décembre 20061 115 5Déficits reportables avec une échéance587 9À moins de cinq ans248 0À plus de cinq ans339 9Déficits indéfiniment reportables527 6Total1 115 5Le montant des différences temporelles déductibles pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au 31 décembre 2006 est de 45 1 millions d’euros (38 4 millions d’euros au 31 décembre 2005) Il n’existe pas d’impôts différés non reconnus au titre des différences temporelles liées à des participations dans les fi liales entreprises associées et coentreprises au 31 décembre 2006 NOTE 14 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ACTIVITÉS ARRÊTÉES CÉDÉES OU EN COURS DE CESSIONLes activités arrêtées cédées ou en cours de cession regroupent au 31 décembre 2006 les activités de Printemps Orcanta YSL Beauté Recherche et Industrie et Fnac Service Sur l’exercice 2004 Rexel était également présenté comme une « activité cédée ou en cours de cession » 14 1 Description des activités arrêtées cédées ou en cours de cession14 1 1 Activités cédées ou en cours de cessionPrintemps Orcanta et YSL Beau té Recherche et Industrie sont considérés comme des « activités cédées ou en cours de cession » depuis la date de clôture des comptes du premier semestre 2006 (Note 4 1) En application de la norme IFRS 5 le Groupe a cessé d’amortir ces groupes d’actifs et tous les actifs qui le composent à compter du 30 juin 2006 Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie sur l’ensemble des périodes publiées Les fl ux nets liés aux activités abandonnées du tableau des flu x de trésorerie du Groupe correspondent sur l’exercice 2006 à la trésorerie d’ouverture nette des fl ux intragroupes de la période Sur 2005 et 2004 ils correspondent à l’ensemble des fl ux de trésorerie nets des fl ux intragroupes de la période Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours de cession » sont présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe sans retraitement des périodes antérieures (Note 2 19) 14 1 2 Activités arrêtéesConfrontée à la chute globale du marché des tirages photo argentiques la société Fnac Service a mis en œuvre depuis mai 2006 la décision d’arrêt de ses activités et de fermeture de l’ensemble de ses établissements hors franchisés associée à un plan de sauvegarde de l’emploi Compte tenu de la décision de fermeture de ses 49 derniers magasins à la date de clôture des comptes du premier semestre 2006 Fnac Service est traité en « activité arrêtée » dans les comptes consolidés du Groupe depuis cette date DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR179ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Le résultat de cette activité est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Activités abandonnées » et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des fl ux de trésorerie sur l’ensemble des périodes publiées Les fl ux nets liés aux activités abandonnées du tableau des fl ux de trésorerie du Groupe correspondent sur les différentes périodes publiées à l’ensemble des fl ux de trésorerie nets des fl ux intragroupes de la période Les actifs et passifs de « l’activité arrêtée » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe (Note 2 19) 14 2 Impact sur les états financiersLe compte de résultat et le tableau des fl ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession se présentent de la façon suivante (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Produits des activités ordinaires 553 6 827 8 7 356 4Coût des ventes(289 8) (433 3) (5 317 8)Marge brute263 8 394 5 2 038 6Charges de personnel (138 5) (192 4) (998 7)Autres produits et charges opérationnels courants (123 0) (180 6) (689 8)Résultat opérationnel courant 2 3 21 5 350 1Autres produits et charges opérationnels non courants (58 0) (13 1) (9 8)Résultat opérationnel (55 7) 8 4 340 3Charges financières (nettes) (3 5) (4 2) (59 0)Résultat avant impôt (59 2) 4 2 281 3Impôt sur le résultat10 1 (5 2) (59 6)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 13 1Résultat net sur cession des activités abandonnées 41 4 391 3Résultat net5 4 (1 0) 613 0dont part du Groupe 5 6 (1 0) 560 6dont part des minoritaires (0 2) 52 4(en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (41 6) 71 9 145 9Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (17 2) (34 6) (31 8)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 19 8 (12 6) (139 3)Incidence des variations des cours de change(0 4)Flux nets de trésorerie (39 0) 24 7 (25 2)Trésorerie d’ouverture et variation des flux intragroupes 94 9 7 7 105 6Flux nets liés aux activités abandonnées (1)55 9 32 4 80 4(1) Ligne présentée dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe Le chiffre d’affaires de Prin temps est de 508 5 millions d’euros du 1er janvier au 30 septemb re 2006 (751 8 millions d’euros sur l’exercice 2005) son résul tat net de 17 9 millions d’euros pour l’exercice 2006 (7 0 millions d’euros sur 2005) Le r és ul ta t n et d ’YSL Be aut é Recherc he et In dus t rie est d e 39 9 millions d’euros sur 2006 ( 2 5 millions d’euros sur 2005) Le résultat net d’Orcanta est d e 1 1 millio n d’euros sur 2006 (0 5 million d’euros sur 2005) L e r és u lt a t n e t d es « a c t iv i t és a r r êt ée s » d e F n a c e s t d e 12 9 millions d’euros sur 2006 lié principalement aux coûts de fermeture ( 6 0 millions d’euros sur 2005) Les activités cédées ou en cours de cession ont un impact sur le bilan consolidé du Groupe pour les montants suivants (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Actifs détenus en vue de la vente 253 5Dettes associées à des actifs détenus en vue de la venteLes actifs classés comme détenus en vue de la vente concernent au 31 décembre 2006 uniquement Printemps pour le montant de la participation du Groupe dans cette société mise en équivalence 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 15 RÉSULTATS PAR ACTIONLes résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions détenues par des sociétés consolidées Conformément à la norme IAS 33 révisée le nombre moyen pondéré d’actions en circulation a été ajusté en date d’ouverture de la première période présentée (soit le 1er janvier 2004) des opérations d’annulation d’actions intervenues depuis le 1er janvier 2004 Ces opérations portent principalement sur l’annulation de 2 000 000 d’actions en date du 30 mars 2005 et de 394 062 actions au cours de l’exercice 2006 Les résultats nets par action dilués prennent en compte le nombre moyen pondéré d’actions défi ni ci avant pour le calcul du résultat net par action majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires potentiellement dilutives Le résultat net est cor rigé des charges théor iqu es d’intérêts nettes d’impô ts relatives aux instruments convertibles et échangeables 15 1 Résultats par actionRÉSULTAT PAR ACTION AU 31 DÉCEMBRE 2006(en millions d’euros)Ensemble consolidéActivités poursuiviesActivités abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 685 3 679 7 5 6Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 121 527 915 121 527 915 121 527 915Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (106 952) (106 952) (106 952)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 121 420 963 121 420 963 121 420 963Résultat de base par action (en euros) 5 64 5 60 0 04Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 685 3 679 7 5 6Options de souscription d’actionsRésultat net part du Groupe dilué 685 3 679 7 5 6Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 121 420 963 121 420 963 121 420 963Options de souscription d’actions 324 246 324 246 324 246Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 121 745 209 121 745 209 121 745 209Résultat dilué par action (en euros) 5 63 5 58 0 05L’autre instr ument susceptibl e de dil uer le résultat par action à savo ir l’Océane émise le 8 novembre 2001 n’a pas été pris en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées compte tenu de son effet anti dilutif sur le résultat net par action au 31 décembre 2006 L’augmentation de capital réalisée en octobre 2006 afi n de servir la part non couverte de l’Océane émise en 2003 a créé 8 3 millions de titres supplémentaires elle a été prise en compte prorata temporis sur l’exercice 2006 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR181ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006RÉSULTAT PAR ACTION AU 31 DÉCEMBRE 2005(en millions d’euros)Ensemble consolidéActivités poursuiviesActivités abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 535 4 536 4 (1 0)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 120 045 439 120 045 439 120 045 439Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (1 300 919) (1 300 919) (1 300 919)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 118 744 520 118 744 520 118 744 520Résultat de base par action (en euros) 4 51 4 52 (0 01)Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 535 4 536 4 (1 0)Options de souscription d’actionsEmprunt long terme 2004 3 4 3 4Emprunt obligataire convertible 2003 44 0 44 0Résultat net part du Groupe dilué 582 8 583 8 (1 0)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 118 744 520 118 744 520 118 744 520Options de souscription d’actions 98 674 98 674 98 674Emprunt long terme 2004 1 168 224 1 168 224 1 168 224Emprunt obligataire convertible 2003 12 500 000 12 500 000 12 500 000Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 132 511 418 132 511 418 132 511 418Résultat dilué par action (en euros) 4 40 4 40 0 00L’autre instr ument susceptibl e de dil uer le résultat par action à savo ir l’Océane émise le 8 novembre 2001 n’a pas été pris en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées compte tenu de son effet anti dilutif sur le résultat net par action au 31 décembre 2005 L’emprunt long terme 2004 constituant un instrument dilutif a été remboursé en numéraire en date du 6 février 2006 RÉSULTAT PAR ACTION AU 31 DÉCEMBRE 2004*(en millions d’euros)Ensemble consolidéActivités poursuiviesActivités abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 065 1 504 5 560 6Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 120 027 590 120 027 590 120 027 590Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (943 168) (943 168) (943 168)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 119 084 422 119 084 422 119 084 422Résultat de base par action (en euros)8 94 4 24 4 70Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 065 1 504 5 560 6Options de souscription d’actionsEmprunt obligataire convertible 2001 1 5 1 5Emprunt long terme 2004 1 9 1 9Emprunt obligataire convertible 2003 28 6 28 6Résultat net part du Groupe dilué 1 097 1 536 5 560 6Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 119 084 422 119 084 422 119 084 422Options de souscription d’actions 75 970 75 970 75 970Emprunt obligataire convertible 2001 991 605 991 605 991 605Emprunt long terme 2004 1 050 125 1 050 125 1 050 125Emprunt obligataire convertible 2003 12 500 000 12 500 000 12 500 000Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 133 702 122 133 702 122 133 702 122Résultat dilué par action (en euros)8 21 4 01 4 20* Gucci consolidé sur 14 mois sur la période de novembre 2003 à décembre 2004 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200615 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courantsLes éléments non courants concernent le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants » du compte de résultat pour son montant net d’impôt et d’intérêts minoritaires (en millions d’euros)2006 2005 2004 *Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 679 7 536 4 504 5Autres produits et charges opérationnels non courants (0 1) 3 1 93 3Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants (19 0) 1 4 (130 0)Résultat minoritaires sur autres produits et charges opérationnels non courants 0 8 0 9 5 1Résultat net hors éléments non courants 698 0 531 0 536 1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 121 527 915 120 045 439 120 027 590Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (106 952) (1 300 919) (943 168)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 121 420 963 118 744 520 119 084 422Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros)5 75 4 47 4 50Résultat net hors éléments non courants 698 0 531 0 536 1Options de souscription d’actionsEmprunt obligataire convertible 20011 5Emprunt long terme 20043 4 1 9Emprunt obligataire convertible 200344 0 28 6Résultat net part du Groupe dilué 698 0 578 4 568 1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 121 420 963 118 744 520 119 084 422Options de souscription d’actions 324 246 98 674 75 970Emprunt obligataire convertible 2001991 605Emprunt long terme 20041 168 224 1 050 125Emprunt obligataire convertible 2003 12 500 000 12 500 000Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 121 745 209 132 511 418 133 702 122Résultat dilué par action (en euros)5 73 4 36 4 25* Gucci consolidé sur 14 mois sur la période de novembre 2003 à décembre 2004 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR183ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 16 GOODWILLNOTE 17 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(en millions d’euros)MarquesAutres immobilisations incorporelles TotalValeur brute au 01 01 2004 6 255 5 756 2 7 011 7Acquisitions67 0 67 0Cessions(8 1) (8 1)Différences de change (0 1) (13 6) (13 7)Valeur brute au 31 12 2004 6 255 4 801 5 7 056 9Amortissements et pertes de valeurs au 01 01 2004 (9 3) (321 9) (331 2)Cessions5 15 1Amortissements (1 8) (90 5)(92 3)Comptabilisation d’une perte de valeur (14 6) (14 7)(29 3)Différences de change 0 4 8 89 2Amortissements et pertes de valeurs au 31 12 2004 (25 3) (413 2) (438 5)Valeur nette au 01 01 2004 6 246 2 434 3 6 680 5Acquisitions67 067 0Cessions(3 0)(3 0)Amortissements (1 8) (90 5)(92 3)Comptabilisation d’une perte de valeur (14 6) (14 7)(29 3)Différences de change 0 3 (4 8)(4 5)Valeur nette au 31 12 2004 6 230 1 388 3 6 618 4(en millions d’euros)Brut Pertes de valeur NetGoodwill au 01 01 2004 5 147 8 (157 2) 4 990 6Acquisitions491 7 491 7Cessions(27 5) (27 5)Comptabilisation d’une perte de valeur(21 0) (21 0)Différences de change (47 8) 10 6 (37 2)Goodwill au 31 12 2004 5 564 2 (167 6) 5 396 6Impact de l’application des normes IAS 32 39 88 8 88 8Goodwill au 01 01 2005 5 653 0 (167 6) 5 485 4Acquisitions27 0 27 0Comptabilisation d’une perte de valeur(31 2) (31 2)Options de ventes accordées aux minoritaires (4 9) (4 9)Différences de change 92 4 (22 8) 69 6Goodwill au 31 12 2005 5 767 5 (221 6) 5 545 9Acquisitions236 9 236 9Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (226 0) (226 0)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) (14 9) (14 9)Options de ventes accordées aux minoritaires 134 0 134 0Différences de change (78 0) 16 8 (61 2)Autres variations(5 4) (5 4)Goodwill au 31 12 2006 5 829 0 (219 7) 5 609 3Tous les goodwill comptabilisés au cours de l’exercice 2006 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie à la clôture de l’exercice L’impact de l’application des normes IAS 32 39 au 1er janvier 2005 concerne les options de ventes accordées à des actionnaires minoritaires 184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006(en millions d’euros)MarquesAutres immobilisations incorporelles TotalValeur brute au 31 12 2004 6 255 4 801 5 7 056 9Variation de périmètre0 5 0 5Acquisitions72 1 72 1Cessions(19 0) (19 0)Différences de change 1 0 10 4 11 4Valeur brute au 31 12 2005 6 256 4 865 5 7 121 9Amortissements et pertes de valeurs au 31 12 2004 (25 3) (413 2) (438 5)Cessions18 6 18 6Amortissements (2 6) (66 1) (68 7)Comptabilisation d’une perte de valeur (2 0) (17 5) (19 5)Différences de change (0 9) (7 9) (8 8)Autres variations 0 4 (0 4)Amortissements et pertes de valeurs au 31 12 2005 (30 4) (486 5) (516 9)Valeur nette au 31 12 2004 6 230 1 388 3 6 618 4Variation de périmètre0 5 0 5Acquisitions72 1 72 1Cessions(0 4) (0 4)Amortissements (2 6) (66 1) (68 7)Comptabilisation d’une perte de valeur (2 0) (17 5) (19 5)Différences de change 0 1 2 5 2 6Autres variations 0 4 (0 4)Valeur nette au 31 12 2005 6 226 0 379 0 6 605 0(en millions d’euros)MarquesAutres immobilisations incorporelles TotalValeur brute au 31 12 2005 6 256 4 865 5 7 121 9Variation de périmètre 34 2 12 4 46 6Acquisitions 1 5 64 0 65 5Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (0 2) (92 9) (93 1)Autres cessions(52 4) (52 4)Différences de change (1 6) (8 9) (10 5)Autres variations6 4 6 4Valeur brute au 31 12 2006 6 290 3 794 1 7 084 4Amortissements et pertes de valeurs au 31 12 2005 (30 4) (486 5) (516 9)Variation de périmètre(3 4) (3 4)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 0 2 53 2 53 4Autres cessions52 3 52 3Amortissements(65 9) (65 9)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) (2 0) (2 4) (4 4)Différences de change 0 7 3 4 4 1Autres variations(0 9) (0 9)Amortissements et pertes de valeurs au 31 12 2006 (31 5) (450 2) (481 7)Valeur nette au 31 12 2005 6 226 0 379 0 6 605 0Variation de périmètre 34 2 9 0 43 2Acquisitions 1 5 64 0 65 5Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession(39 7) (39 7)Autres cessions(0 1) (0 1)Amortissements(65 9) (65 9)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) (2 0) (2 4) (4 4)Différences de change (0 9) (5 5) (6 4)Autres variations5 5 5 5Valeur nette au 31 12 2006 6 258 8 343 9 6 602 7 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006(en millions d’euros)Terrains et constructionsMatériels et installationsAutres immobilisations corporelles TotalValeur brute au 31 12 2005 1 967 5 2 939 8 298 9 5 206 2Variation de périmètre 53 7 52 6 3 2 109 5Acquisitions19 6 238 6 91 8 350 0Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (598 2) (431 7) (44 8) (1 074 7)Cessions(96 0) (115 9) (20 7) (232 6)Différences de change (17 6) (40 0) (5 1) (62 7)Autres variations 9 8 24 0 (35 4) (1 6)Valeur brute au 31 12 2006 1 338 8 2 667 4 287 9 4 294 1Amortissements et dépréciations au 31 12 2005 (619 4) (1 900 4) (147 7) (2 667 5)Variation de périmètre (11 9) (30 7) (2 1) (44 7)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 130 4 305 7 23 2 459 3Cessions11 3 112 3 13 2 136 8Amortissements (44 1) (231 8) (21 1) (297 0)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) (10 2) (10 2)Différences de change 3 6 24 9 1 2 29 7Autres variations 0 2 (0 1) 0 1Amortissements et dépréciations au 31 12 2006 (529 9) (1 720 0) (143 6) (2 393 5)Valeur nette au 31 12 2005 1 348 1 1 039 4 151 2 2 538 7Variation de périmètre 41 8 21 9 1 1 64 8Acquisitions19 6 238 6 91 8 350 0Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (467 8) (126 0) (21 6) (615 4)Cessions(84 7) (3 6) (7 5) (95 8)Amortissements (44 1) (231 8) (21 1) (297 0)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 19) (10 2) (10 2)Différences de change (14 0) (15 1) (3 9) (33 0)Autres variations 10 0 24 0 (35 5) (1 5)Valeur nette au 31 12 2006 808 9 947 4 144 3 1 900 6dont biens détenus 590 3 947 4 128 51 666 2dont biens en contrats de location financement 218 6 15 8234 4Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte de résultat NOTE 19 PERTES DE VALEURLes tests annuels de dépréciation d’actifs réalisés en 2006 ont conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur irréversible du goodwill de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) Bédat à hauteur de 14 9 millions d’euros Cette per te résulte de la différence entre le montant de l’actif de l’UGT Bédat et sa valeur recouvrable La valeur d’utilité a été calculée sur la base d’un taux d’actualisation de 9 8 % et d’un taux de croissance à l’infi ni de 3 5 % une perte de valeur sur d’autres actifs incorporels du Luxe à hauteur de 4 4 millions d’euros une perte de valeur sur divers actifs corporels de la Distribution pour 10 2 millions d’euros L’ensemble de ces charges a été comptabilisé au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » Les tests de dépréciation réalisés selon la méthode décrite dans la Note 2 7 n’ont pas fait apparaître sur l’exercice 2006 de pertes de valeur sur les actifs incorporels corporels et goodwill rattachés aux UGT autres que celles décrites précédemment DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR187ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux fl ux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants Actualisation Croissance perpétuelle2006 2005 2004 2006 2005 2004Luxe 9 6 % 12 4 % 9 0 % 11 4 % 8 0 % 13 5 % 3 0 % 3 5 % 2 0 % 3 5 % 2 0 % 5 0 %Distribution (hors zone géographique émergente (1)) 7 4 % 9 8 % 7 0 % 10 9 % 7 3 % 13 5 % 0 5 % 1 5 % 0 5 % 1 5 % 0 5 % 2 0 %Zone géographique émergente (1)9 6 % 15 1 % 9 4 % 15 5 % 8 4 % 18 8 % 2 0 % 4 0 % 2 0 % 5 0 % 3 0 % 5 0 %(1) La zone géographique émergente correspond aux pays du continent africain et à certains pays d’Amérique latine et d’Europe de l’Est NOTE 20 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004(en millions d’euros)Réserves Résultat Total Total TotalSodice Expansion (0 4) 0 4 24 7 24 0Autres 17 5 1 8 19 3 19 3 22 9Total 17 1 2 2 19 3 44 0 46 9NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSLes actifs fi nanciers non courants sont composés des éléments suivants (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Titres de participation 29 7 40 7 73 6Instruments financiers dérivés 27 1 65 3Actifs financiers disponibles à la vente 8 1Créances et prêts rattachés à des participations 34 2 29 5 29 3Dépôts et cautionnements 85 0 80 8 72 7Autres31 9 24 5 65 6Total216 0 240 8 241 2 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 23 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS COURANTS(en millions d’euros)31 12 2005Flux de trésorerie BFRActifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cessionFlux de trésorerie autresVariation de périmètreDifférence de change & autres 31 12 2006Stocks 2 827 2 85 6 (149 5) 53 1 (72 2) 2 744 2Créances clients 1 125 6 47 2 (13 4) (18 5) (24 5) 1 116 4Autres actifs et passifs financiers courants 30 6 1 1 (0 4) (1 7) (0 2) 29 4Créances et dettes d’impôts exigibles (303 7) 1 0 (47 9) 7 3 120 4 (222 9)Dettes fournisseurs (2 758 1) 51 3 199 6 (12 2) 18 8 (2 500 6)Autres actifs et passifs courants (1 235 0) (228 6) 12 1 206 7 (12 6) (151 0) (1 408 4)Besoin en fonds de roulement (313 4) (43 4) 49 4 157 1 16 9 (108 5) (241 9)Concours à la clientèle 416 6 (26 2) 7 3 397 7Compte tenu de la nature de ses activités l’exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence signifi cative sur l’activité la situation fi nancière ou le patrimoine du Groupe NOTE 24 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTSLes actifs fi nanciers courants sont essentiellement composés des instruments fi nanciers dérivés NOTE 22 STOCKS(en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Stocks commerciaux 2 850 6 2 911 1 2 720 4 Stocks industriels 273 6 235 1 199 2Valeur brute3 124 2 3 146 2 2 919 6Dépréciation(380 0) (319 0) (287 0)Valeur nette2 744 2 2 827 2 2 632 6Évolution de la dépréciationAu 31 décembre 2005 (319 0)(Dotations) reprises (71 9)Variation de périmètre (1 3)Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession 3 9Différences de change 8 3Au 31 décembre 2006 (380 0)La valeur comptable des stocks donnés en nantissement de passifs s’élève à 80 9 millions d’euros au 31 décembre 2006 (89 2 millions d’euros au 31 décembre 2005) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR189ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 25 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE25 1 Analyse par catégorie de trésorerieCe poste s’analyse de la façon suivante (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 2004Créances à court terme sur cessions d’actifs 2 181 8 2 181 8Trésorerie 627 2 713 6 684 1 684 3Équivalents de trésorerie 928 4 1 099 6 996 9 1 422 0Total 1 555 6 1 813 2 3 862 8 4 288 1Au 31 décembre 2006 les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM des certifi cats de dépôts et des dépôts à terme de moins de trois mois Suite à l’application prospective de la norme IAS 32 à compter du 1er janvier 2005 les actions propres sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés (impact sur le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » de 345 8 millions d’euros en date de première application) Au 31 décembre 2004 les créances à court terme sur cessions d’actifs concernent la cession de Rexel à hauteur de 1 916 7 millions d’euros et la cession de 10 % des activités de crédit à la consommation à hauteur de 265 1 millions d’euros 25 2 Analyse par devise(en millions d’euros)31 12 2006 % 31 12 2005 % 31 12 2004 %Euro 973 9 62 6 % 1 309 5 72 2 % 3 860 7 90 0 %Dollar américain 329 7 21 2 % 321 0 17 7 % 202 2 4 7 %Franc suisse 55 3 3 6 % 55 1 3 0 % 96 0 2 2 %Livre sterling 52 5 3 4 % 43 8 2 4 % 21 0 0 5 %Franc CFA 39 4 2 5 % 24 9 1 4 % 15 3 0 4 %Autres devises 104 8 6 7 % 58 9 3 3 % 92 9 2 2 %Total 1 555 6 1 813 2 4 288 1NOTE 26 CAPITAUX PROPRESAu 31 décembre 2006 le capital social s’élève à 513 549 096 euros Il est composé de 128 387 274 actions entièrement libérées de valeur nominale de 4 euros (120 448 230 actions de valeur nominale de 4 euros au 31 décembre 2005) 26 1 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôleLe Groupe a procédé à l’annulation de 394 062 actions d’autocontrôle dont 124 514 actions annulées le 11 janvier 2006 et 269 548 actions annulées le 24 mai 2006 ramenant ainsi le capital social de PPR à 120 054 168 actions au 24 mai 2006 Ces décisions d’annulation des titres autocontrôle on été prises pour 124 514 actions par le Conseil d’administration du 11 janvier 2006 conformément aux autorisations conférées par l’Assemblée générale du 19 mai 2005 269 548 actions par le Conseil d’administration du 23 mai 2006 co nformément au x autorisations conférées par l’Assemb lée générale du 23 mai 2006 La société PPR a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations de l’Océane PPR 2 5 % 05 03 01 08 restant en circulation le 30 octobre 2006 Les porteurs d’obligations avaient le choix entre le remboursement en numéraire et l’échange en action PPR (une (1) action PPR contre une (1) obligation échangée) Les porteurs ont exercé en 2006 leur droit à l’attribution d’actions à hauteur de 12 489 018 obligations Compte tenu des couvertures sur actions propres mises en place cette opération a donné lieu à l’échange de 4 155 911 actions existantes et à la création de 8 333 106 actions nouvelles La décision d’augmentation de capital par émission de 8 333 106 actions nouvelles a été prise le 30 octobre 2006 portant ainsi le capital de PPR à 128 387 274 actions soit 513 549 096 euros 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Au cours de l’exercice 2006 le Groupe a par ailleurs procédé à l’acquisition nette de 4 400 460 actions d’autocontrôle selon les modalités suivantes 269 548 titres ont été acquis suite à l’exercice d’options d’achat de titres PPR mises en place en 2005 pour la couverture de plans de stock options 3 347 051 titres ont été acquis dans le cadre du contrat de liquidité 3 372 051 titres ont été cédés dans le cadre du contrat de liquidité 4 155 912 titres ont été acquis en vue de couvrir les demandes d’échange des Océanes PPR 2 5 % 05 03 01 08 dont 4 155 911 titres après exercice des couvertures d’achat de calls mises en place en 2005 et sur le premier semestre 2006 pour respectivement 3 000 000 et 1 155 911 options Enfi n le Groupe a procédé en 2006 à l’achat de 1 480 000 options d’achat de titres PPR à des fi ns de couvertures de plans de stock options attribués aux salariés Au 31 décembre 2006 le Groupe détenait 2 520 998 options d’achats de titres PPR destinées à couvrir des plans d’options d’achat et des plans d’options de souscriptions Le 26 mai 2004 PPR a confi é un mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI) Ce contrat doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR a fait l’objet le 3 septembre 2004 d’une dotation complémentaire de 20 millions d’euros en espèces Au 31 décembre 2006 PPR ne détenait aucune action d’autocontrôle dans le cadre du cont rat de liquidité contre 25 000 actions au 31 décembre 2005 26 2 Affectation du résultat 2006Le Conseil d’administration proposer a à l’Assemblée génér ale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de distribuer un dividende de 3 0 euros par action au titre de cet exercice soit 385 2 millions d’euros au total Le dividende distribué au titre de l’exercice 2005 était de 2 72 euros par action NOTE 27 AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉSSelon les lois et usages propres à chaque pays le personnel du Groupe bénéfi cie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi en complément de sa rémunération à court terme Ces avantages complémentaires prennent la fo rme soit de régimes à cotisations défi nies soit de régimes à prestations défi nies Dans le cadre de régimes à cotisations défi nies le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées Les cotisations de ces régimes sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues Les régimes à prestations défi nies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants Ces avantages concernent principalement des indemnités de fi n de carrière et des médailles du travail en France des régimes supplémentaires de rentes de type additif au Royaume Uni des indemnités de rupture légale (TFR) en Italie et des retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux 27 1 Évolution au cours de l’exerciceL’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations défi nies est la suivante (en millions d’euros)2006 2005Valeur actualisée de l’engagement au 1er janvier 538 5 470 8Coûts des services rendus de la période 31 0 28 4Cotisations effectuées par les participants 3 8 3 3Charges d’intérêts financiers22 9 22 9Prestations servies(22 5) (22 0)Coûts des services passés1 1Écarts actuariels(1 0) 31 6Réductions et règlements(5 8) (5 8)Variations de périmètre0 7 3 0Actifs détenus en vue de la vente activités cédées ou en cours de cession (18 5)Variations des cours des monnaies étrangères 2 6 5 2Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 551 7 538 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR191ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2006 la valeur actuelle de l’obligation totalisant 551 7 millions d’euros se décompose en 106 2 millions d’euros liés à des régimes entièrement non fi nancés (132 4 millions d’euros en 2005) 445 5 mil li ons d’ eur os li és à de s rég imes ent ièr ement ou partiellement fi nancés (406 1 millions d’euros en 2005) L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations défi nies est la suivante (en millions d’euros)2006 2005Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 1er janvier 248 6 212 2Cotisations effectuées par l’employeur 25 2 25 0Cotisations effectuées par les participants 3 8 3 3Rendements attendus des actifs18 2 12 1Prestations servies(22 5) (22 0)Écarts actuariels4 8 14 0RèglementsVariation de périmètre0 8Variations des cours des monnaies étrangères 2 3 4 0Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 31 décembre 281 2 248 6Les fonds des régimes à prestations défi nies fi nancés sont répartis de la façon suivante les contrats d’assurance représentent 45 % de la juste valeur totale des actifs (50 % en 2005) les instruments de capitaux propres 28 % (27 % en 2005) les instruments d’emprunt 18 % (16 % en 2005) et les divers autres actifs 9 % (7 % en 2005) Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations défi nies s’analyse comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Valeur actualisée de l’engagement 551 7 538 5 470 8Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies (281 2) (248 6) (212 2)Déficit (Excédent) 270 5 289 9 258 6Écarts actuariels nets non comptabilisésCoûts des services passés non comptabilisés (9 8) (10 5) (11 1)Montant non comptabilisé à l’actifJuste valeur de tout droit à remboursementProvisions (actifs nets) comptabilisées au bilan 260 7 279 4 247 5dont provisions 260 7 279 4 247 5dont actifs netsAjustements liés à l’expérience liés aux passifs du régime 4 5 % 5 9 % 7 1 %Ajustements liés à l’expérience liés aux actifs du régime 1 7 % 5 6 % 5 9 %Les cotisations dont le Groupe s’attend à ce qu’elles soient versées sur 2007 sont estimées à 25 millions d’euros 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200627 2 Charges comptabiliséesLa charge totale de 32 0 millions d’euros comptabilisée au titre des régimes à prestations défi nies se décompose de la façon suivante (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005Coûts des services rendus31 0 28 4Coûts financiers22 9 22 9Rendements attendus des actifs du régime (18 2) (12 1)Écarts actuariels comptabilisés en résultatCoûts des services passés pris en résultat 1 3 1 1Réductions et règlements(5 0) (5 3)Charge totale32 0 35 0*Dont comptabilisée en charges opérationnelles 27 3 25 4 en charges financières nettes 4 7 9 6* Dont 0 8 million d’euros liés aux activités classées selon IFRS 5 en 2006 Conformément à l’option permise par la norme IAS 19 révisée en décembre 2004 le Groupe comptabilise les gains et pertes actuariels sur ses régimes à prestations défi nies directement en capitaux propres dans l’exercice Sur l’exercice 2006 le montant comptabilisé au titre de ces écar ts actuariels s’élève à 5 8 millions d’euros Le montant cumulé des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres depuis le 1er janvier 2004 s’élève à 30 2 millions d’euros au 31 décembre 2006 27 3 Hypothèses actuariellesLes principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations du Groupe sont les suivantes Total France Total Suisse Total ItalieTotal Royaume Uni Total Autres2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005Taux d’actualisation 4 75 % 4 50 % 3 00 % 2 75 % 4 75 % 4 50 % 5 20 % 5 00 % 4 68 % 4 74 %Taux de rendement attendu des actifs 4 50 % 4 75 % 4 92 % 5 00 % 5 64 % 6 23 % 5 24 % 7 00 %Taux de croissance attendu des salaires 2 89 % 2 89 % 1 71 % 2 00 % 3 69 % 4 36 % 3 50 % 3 51 % 1 89 % 2 84 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR193ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 28 PROVISIONS(en millions d’euros)31 12 2005 DotationReprise utiliséeReprise non utiliséeDifférence de changeVariation de périmètre Autres 31 12 2006Provisions pour restructurations non courantes 0 8 1 1 (0 5) (0 6) (0 1) 0 7 1 4Provisions pour litiges et contentieux non courantes 19 8 1 8 (5 5) (0 9) 1 2 0 2 (0 3) 16 3Autres provisions non courantes 122 1 2 1 (2 7) (0 1) 1 5 0 3 123 2Autres provisions pour risques et charges non courantes 142 7 5 0 (8 7) (1 6) 1 2 1 6 0 7 140 9Provisions pour restructurations courantes 3 5 0 4 (1 2) (0 5) 2 2Provisions pour litiges et contentieux courantes 49 6 21 9 (6 1) (14 1) 0 8 18 4 70 5Autres provisions courantes 31 9 13 8 (0 9) (5 4) 0 4 39 8Autres provisions pour risques et charges courantes 85 0 36 1 (8 2) (19 5) 1 2 17 9 112 5Autres provisions pour risques et charges 227 7 41 1 (16 9) (21 1) 1 2 2 8 18 6 253 4Impact résultat (41 1) 21 1 (20 0) sur le résultat opérationnel courant (10 6) 2 9 (7 7) sur les autres produits et charges opérationnels non courants (13 4) 18 2 4 8 sur le résultat financier sur l’impôt (12 1)(12 1) sur le résultat des activités abandonnées (5 0)(5 0)Les provisions pour litiges et contentieux correspondent notamment à des litiges avec les salariés et à des contentieux avec les administrations fi scales dans les différents pays Les autres provisions couvrent notamment les risques liés aux garanties de passifs Sur l’exercice les reprises non utilisées sont liées essentiellement aux dénouements de litiges fi scaux ainsi qu’à l’extinction de risques de garanties de passif 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 29 DETTES FINANCIÈRES29 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement(en millions d’euros)31 12 2006 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 Au delàEmprunts et dettes financières à long terme 3 140 7 372 2 908 7 96 0 920 4 843 4Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligataires 2 118 2 2 4 739 6 789 9 586 3Lignes de crédit confirmées 206 8 110 0 96 8Autres emprunts auprès des établissements de crédit 545 6 236 8 49 3 78 1 114 4 67 0Dettes sur contrats de location financement 110 7 16 5 14 3 6 4 5 7 67 8Participation des salariés 37 0 6 4 8 7 11 5 10 4Autres dettes financières 122 4 0 1 122 3Emprunts et dettes financières à court terme 2 300 4 2 300 4Emprunts obligataires convertibles 149 2 149 2Autres emprunts obligataires 402 2 402 2Lignes de crédit confirmées 51 0 51 0Utilisation des lignes de crédit non confirmées 113 3 113 3Autres emprunts auprès des établissements de crédit 130 2 130 2Dettes sur contrats de location financement 25 9 25 9Participation des salariés 6 6 6 6Découverts bancaires 339 8 339 8Billets de trésorerie 811 2 811 2Autres dettes financières 271 0 271 0Total 5 441 1 2 300 4 372 2 908 7 96 0 920 4 843 4 % 42 3 % 6 8 % 16 7 % 1 8 % 16 9 % 15 5 %(en millions d’euros)31 12 2005 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 Au delàEmprunts et dettes financières à long terme 4 398 9 739 9 1 342 3 818 4 99 3 1 399 0Emprunts obligataires convertibles 1 201 3 143 3 1 058 0Autres emprunts obligataires 2 265 5 402 0 2 4 748 0 1 113 1 Lignes de crédit confirméesAutres emprunts auprès des établissements de crédit 607 6 135 2 254 1 48 8 75 3 94 2Dettes sur contrats de location financement 149 5 27 7 17 4 9 0 8 4 87 0Participation des salariés 36 5 6 9 7 4 9 6 12 6Autres dettes financières 138 5 24 8 3 0 3 0 3 0 104 7Emprunts et dettes financières à court terme 2 480 8 2 480 8Autres emprunts obligataires 2 1 2 1Lignes de crédit confirmées 192 5 192 5Utilisation des lignes de crédit non confirmées 90 9 90 9Autres emprunts auprès des établissements de crédit 527 9 527 9Dettes sur contrats de location financement 28 9 28 9Participation des salariés 10 4 10 4Découverts bancaires 472 9 472 9Billets de trésorerie 1 025 2 1 025 2Autres dettes financières 130 0 130 0Total 6 879 7 2 480 8 739 9 1 342 3 818 4 99 3 1 399 0 % 36 1 % 10 8 % 19 5 % 11 9 % 1 4 % 20 3 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR195ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Au 1er janv ier 200 5 l’ap plic at ion p ar l e Group e des n ormes IAS 32 et IAS 39 a conduit à comptabiliser les Océanes émises le 8 novembre 2001 et le 21 mai 2003 sur la base de leur taux d’intérêt effectif après affectation en capitaux propres de leur composante options de conversion Au 31 décembre 2006 l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émissions et des primes de remboursement ou d’émission identifi és et rattachés à chaque passif Les emprunts principalement obligataires couverts en totalité o u en p rop or ti on au ti t re d ’un e rel at io n d e c ouve rtu re d e juste valeur ont fait l’objet d’un ajustement de juste valeur de 16 4 millio ns d’euros au 31 décembre 2006 contre 19 2 millions d’euros au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2006 les emprunts obligataires y compris les obligations convertibles représentent 49 1 % de la dette brute contre 50 4 % en 2005 La part des dettes à plus d’un an représente 57 7 % de l’endettement brut global au 31 décembre 2006 et 63 9 % au 31 décembre 2005 L e s t i r a g es s u r l i g n es d e c r é d i t c o n f i r m é e s s’ é lè v e n t à 257 8 millions d’euros pour un montant total de lignes de crédit confi rmées de 5 030 9 millions d’euros en date d’arrêté Les tirages à court terme sur des lignes adossées à des crédits confi rmés à plus d’un an sont classés dans les échéances à plus d’un an Les intérê ts courus figurent dans la rubr iq ue « Autre s det tes fi nancières » Les fi nancements des concours à la clientèle contribuent à hauteur de 397 7 millions d’euros à la dette brute au 31 décembre 2006 29 2 Analyse par devise de remboursement(en millions d’euros)31 12 2006Emprunts et dettes financières à long termeEmprunts et dettes financières à court terme % 31 12 2005 % 31 12 2004 %Euro4 574 72 626 5 1 948 2 84 1 % 5 894 1 85 7 % 8 439 7 89 4 %Yen336 8158 5 178 3 6 2 % 368 8 5 4 % 406 0 4 3 %Livre sterling158 9156 3 2 6 2 9 % 174 0 2 5 % 184 9 2 0 %Franc suisse116 6115 3 1 3 2 1 % 0 4 0 0 % 90 5 1 0 %Dollar américain86 271 7 14 5 1 6 % 132 7 1 9 % 129 7 1 4 %Franc CFA72 23 6 68 6 1 3 % 88 7 1 3 % 101 6 1 1 %Autres devises95 78 8 86 9 1 8 % 221 0 3 2 % 80 1 0 8 %Total 5 441 1 3 140 7 2 300 4 6 879 7 9 432 5 Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les fi liales du Groupe pour leurs besoins de fi nancements locaux Une part de la dette en euro s est destinée via des opérations de couverture traitées majoritairement sous forme de swaps de change à couvrir des actifs en devises issus d’acquisitions hors de la zone eu ro et à refinancer des filiales principalement américain es Au 31 décembre 2006 ces couvertures s’élevaient à 300 2 millions d’euros sur la base des cours de change en date de clôture 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200629 3 Dette brute par catégorieLa dette brute du Groupe PPR se répartit comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 2004Emprunts obligataires convertibles 149 2 1 201 3 1 158 7 1 228 7Autres emprunts obligataires 2 520 4 2 267 6 2 818 2 2 792 6Autres emprunts auprès des établissements de crédit 675 8 1 135 5 876 3 876 0Lignes de crédit confirmées 257 8 192 5 2 201 9 2 201 9Utilisation des lignes de crédit non confirmées 113 3 90 9 136 2 136 2Billets de trésorerie 811 2 1 025 2 1 307 9 1 310 3Dettes sur contrats de location financement 136 6 178 4 196 7 196 7Participation des salariés 43 6 46 9 39 2 39 2Découverts bancaires 339 8 472 9 255 5 243 4Autres dettes financières 393 4 268 5 561 9 407 5Total 5 441 1 6 879 7 9 552 5 9 432 5La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires des emprunts bancaires des tirages sur lignes de crédit confi rmées et d’émissions de billets de trésorerie qui représentent 88 4 % de la dette brute au 31 décembre 2006 Au 31 déce mb re 200 6 le s autr es d et tes fina nc iè res inc l uent 266 0 millions d’euros au titre des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires (Note 2 9) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR197ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200629 4 Caractéristiques des principaux emprunts obligatairesEMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES ÉCHANGEABLES OU REMBOURSABLES EN ACTIONS ÉMIS PAR PPR(en millions d’euros)Montant nominalTaux d’intérêt émissionTaux d’intérêt effectifDate émissionCouverture documentée non documentéeÉchéance 31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 2004149 2 (1)Fixe 1 50 %5 72 % 08 11 2001Swap taux variable Euribor 1 mois à hauteur de 149 M€Non documenté en IFRS01 01 2007149 2143 3 137 6 149 21 079 5 (2)Fixe 2 50 %6 26 % 21 05 2003Amortissement normal 01 01 2008 Remboursement anticipé 30 10 20061 058 0 1 021 1 1 079 5(1) Prix d’émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d’échange (Océane) émis le 8 novembre 2001 pour un montant de 1 380 000 050 euros représenté par 8 492 308 obligations de 162 50 euros nominal Conversion et ou échange en actions jusqu’au 31 décembre 2001 à raison de 1 157 action par obligation et à compter du 1er janvier 2002 à raison de 1 action pour 1 obligation Amortissement normal amortissement en totalité le 1er janvier 2007 au prix de 162 50 euros Taux de rendement actuariel brut en cas d’absence de conversion 1 5 % Le solde de 918 225 obligations au 31 décembre 2006 intègre la conversion en 2001 de 3 077 000 obligations par Artémis le rachat en 2002 de 107 422 obligations pour 17 456 075 euros le rachat en 2003 de 17 609 obligations pour 2 861 462 50 euros le remboursement anticipé après exercice du Put investisseur en 2003 de 4 285 376 obligations pour 696 373 600 euros le remboursement anticipé après exercice du Put investisseur en 2004 de 86 603 obligations pour 14 072 987 50 euros Swap de l’emprunt cette Océane a fait l’objet d’un swap à hauteur de 149 2 millions d’euros afin de rendre variable le taux et d’en pérenniser la maturité Ce swap n’a pas fait l’objet d’une documentation de couverture dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 Cet emprunt obligataire à option de conversion a été remboursé en numéraire en date du 1er janvier 2007 (2) Prix d’émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d’échange (Océane) émis le 21 mai 2003 représenté par 12 500 000 obligations de 86 36 euros nominal Conversion et ou échange en actions à tout moment à compter du 21 mai 2003 à raison d’une action par obligation Amortissement normal les obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2008 au prix de 91 14 euros par obligation soit environ 105 535 % de la valeur nominale des obligations Taux de rendement actuariel brut en cas d’absence de conversion 3 6250 % La société PPR a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation le 30 octobre 2006 au prix de 89 84 euros par obligation majoré du coupon couru depuis le 1er janvier 2006 soit un prix total de 91 62635 euros par obligation Les porteurs d’obligations avaient le choix entre le remboursement en numéraire et l’échange en action PPR (une (1) action PPR contre une (1) obligation échangée) Les porteurs ont exercé en 2006 leur droit à l’attribution d’actions à hauteur de 12 489 018 obligations Compte tenu des couvertures sur actions propres mises en place cette opération a donné lieu à la création de 8 333 106 actions nouvelles Le solde soit 10 982 obligations a fait l’objet d’un remboursement en numéraire le 30 octobre 2006 au prix de 91 62635 euros coupon inclus Au 31 décembre 2006 toutes les obligations ont fait l’objet d’un remboursement soit sous forme de conversion soit sous forme de remboursement en numéraire Dans le cadre de la transition aux normes IFRS le Groupe a calculé rétrospectivement les composantes « passif fi nancier » et « capitaux propres » de ces deux instruments composés à leur date d’émission et en a déduit la valeur de la composante dette obligataire devant être reconnue au 1er janvier 2005 Les montants inscrits au bilan à partir du 1er janvier 2005 tiennent compte des règ les de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déter miné après prise en compte de la composante capitaux propres et réaffectation des frais d’émission et des primes de remboursement (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005Valeur nominale des obligations convertibles 149 2 1 228 7 1 228 7Composante capitaux propres (options de conversion) (25 4) (120 9) (120 9)Composante dettes (ajustement TIE) 25 4 93 5 50 9Coût amorti à la clôture hors intérêts courus 149 2 1 201 3 1 158 7Ces montants sont présentés hors impacts d’impôts différés Le montant des intérêts courus fi gure dans la rubrique « Autres dettes fi nancières » 198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006EMPRUNTS OBLIGATAIRES ÉMIS PAR PPRLe Groupe dispose d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s’élève à 4 000 millions d’euros en date de clôture Au 31 décembre 2006 le montant des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s’élève à 2 550 millions d’euros Tous ces emprunts bénéfi cient de la note du Groupe PPR par l’agence de rating Standard & Poor’s « BBB » perspective stable (en millions d’euros)Montant nominalTaux d’intérêt émissionTaux d’intérêt effectifDate émissionCouverture documentée non documentéeÉchéance 31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 2004750 0 (1)Fixe 5 00 % 5 20 % 23 07 2003Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 500 millions d’eurosDocumenté en IFRS23 01 2009737 3745 7 749 0 750 0800 0 (2)Fixe 5 25 % 5 34 % 29 03 2004Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 650 millions d’eurosDocumenté en IFRS29 03 2011789 9814 7 814 1 800 0400 0 (3)Variable Euribor 3 mois + 0 50 % 22 10 2004 22 10 2007399 9399 7 399 6 400 0600 0 (4)Fixe 4 00 %4 08 % & 4 79 %29 06 2005 & 19 06 2006 29 01 2013586 3298 4 (1) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 23 juillet 2003 représenté par 750 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 janvier 2009 (2) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l’émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (3) Prix d’émission emprunt obligataire émis le 22 octobre 2004 représenté par 400 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 22 octobre 2007 (4) Prix d’émission emprunt obligataire représenté par 600 000 obligations de 1000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portant ainsi l’émission à 600 000 obligations Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 Les montants inscrits au bilan à partir du 1er janvier 2005 tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 Le montant des intérêts courus fi gure dans la rubrique « Autres dettes fi nancières » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR199ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200629 5 Principaux emprunts à long et moyen terme et lignes de crédit confirmées29 5 1 Détail des principaux emprunts à long et moyen termeLe Groupe dispose notamment des emprunts suivants EMPRUNTS À LONG ET MOYEN TERME CONTRACTÉS PAR PPR FINANCE SNC(en millions d’euros)Montant nominalTaux d’intérêt émissionTaux d’intérêt effectifDate émissionCouverture documentée non documentéeÉchéance 31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 200452 6Variable Euribor 3 mois + 0 40 % 16 06 1998Swap taux variable Euribor 3 mois pour la totalitéNon documenté en IFRS16 06 201052 652 6 52 6 52 630 6 Fixe 5 45 % 5 45 % 16 06 1998 16 06 2006 30 6 30 6 30 69 1 Fixe 5 46 % 5 46 % 16 06 1998 16 06 2006 9 1 9 1 9 19 1 Fixe 5 50 % 5 50 % 16 06 1998 16 06 2006 9 1 9 1 9 115 2 Fixe 5 20 % 5 20 % 15 09 1998Swap taux variable Euribor 3 mois pour la totalitéDocumenté en IFRS15 09 2006 15 5 15 9 15 250 3 Fixe 5 30 % 5 30 % 01 12 1998 01 12 2006 50 3 50 3 50 317 5 Fixe 5 39 % 5 39 % 01 12 1998Swap taux variable Euribor 3 mois pour la totalitéDocumenté en IFRS01 12 2006 17 9 18 4 17 5170 0Variable Euribor 3 mois + 0 50 % 25 09 2001 25 09 2006 170 0 170 0 170 050 0Variable Euribor 3 mois + 0 20 % 15 12 2006 15 12 201150 0 Les montants inscrits au bilan à partir du 1er janvier 2005 tiennent compte des règles de comptabilisation au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et de l’ajustement de juste valeur généré par la relation de couverture documentée dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 Le montant des intérêts courus fi gure dans la rubrique « Autres dettes fi nancières » EMPRUNT À LONG ET MOYEN TERME CONTRACTÉ PAR REDCATS FINANCE UK(en millions d’euros)Montant nominalTaux d’intérêt émissionTaux d’intérêt effectifDate émissionCouverture documentée non documentéeÉchéance 31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 2004160 8 (1)Variable taux de marché + 0 42 % 28 10 2003 28 10 2008 142 8 154 1 150 3 150 3(1) Titrisation mise en place par Redcats Finance UK pour un montant de 108 millions de livres sterling (160 8 millions d’euros) Le montant utilisé au 31 décembre 2006 est de 95 9 millions de livres sterling (142 8 millions d’euros) 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200629 5 2 Lignes de crédit confirmées à disposition du GroupeLe Groupe dispose au 31 décembre 2006 de 5 030 9 millions d’euros de lignes de crédit confi rmées contre 5 105 6 millions d’euros au 31 décembre 2005 L e s ol d e d es lig nes d e c ré d it co nf ir mées no n u tili sée s a u 31 d é c em bre 2 006 s’ é lè ve à 4 77 3 1 m ill i o ns d ’ e u ro s c on tre 4 913 1 millions d’euros au 31 décembre 2005 Les lignes de crédit confi rmées non mobilisées couvrent notamment le programme d’émissions de billets de trésorerie dont l’encours au 31 d éc em bre 20 06 s’é lè ve à 81 1 2 mi ll ions d ’e uros con tre 1 025 2 millions d’euros au 31 décembre 2005 29 5 3 Répartition des lignes de crédits confirméesPPR ET PPR FINANCE SNC 4 611 millions d’euros répartis par échéance comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31 12 2005 31 12 2004Lignes de crédit confirmées 4 611 0 15 0 2 309 0 2 287 0 4 611 0 4 775 0Les lignes de crédit confi rmées intègrent le crédit revolving syndiqué de 2 750 millions d’euros mis en place en mars 2005 Ce crédit d’une maturité de 5 ans est assorti de deux possibilités d’extension de la maturité À l’issue de la premiè re demande d’extension 2 287 millions d’euros ont été prorogés en mars 2012 26 8 mill ions d’euro s e n mar s 2011 et 195 millions conserv ent l’échéance de mars 2010 EMPRUNTS À LONG ET MOYEN TERME CONTRACTÉS PAR GUCCI GROUP(en millions d’euros)Montant nominalTaux d’intérêt émissionTaux d’intérêt effectifDate émissionCouverture documentée non documentéeÉchéance 31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 200438 0 (1)Variable USD Libor + 1 00 % 08 08 2003 15 08 2013 26 6 33 9 33 0 33 035 0 (2)Variable Euribor + 0 70 % 29 03 2004 30 06 201433 035 0 35 0 35 054 2 (3)Variable JPY Tibor + 0 35 % 15 09 2006 15 09 2011 54 2 (1) Emprunt amortissable contracté par Gucci America Inc pour un montant de 50 millions de dollars (38 millions d’euros) et dont le montant restant dû au 31 décembre 2006 s’élève à 35 millions de dollars (26 6 millions d’euros) (2) Emprunt amortissable à partir de 2006 contracté initialement pour un montant de 35 millions d’euros (3) Emprunt amortissable contracté en décembre 2006 pour un montant de 8 500 millions de yens (54 2 millions d’euros) Autres lignes de crédit confirmées 419 9 millions d’euros répartis par échéance comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31 12 2005 31 12 2004Redcats (1)197 6 140 7 56 9 283 8 128 5Gucci Group NV (2)222 3 113 8 108 5 210 8 516 5419 9 254 5 165 4 494 6 645 0(1) Redcats dont 75 millions de dollars (56 9 millions d’euros) et 1 272 millions de couronnes suédoises (140 7 millions d’euros) (2) Gucci Group NV dont 150 millions de francs suisses (93 3 millions d’euros) 17 850 millions de yens (113 8 millions d’euros) et 20 millions de dollars (15 2 millions d’euros) Les lignes bancaires confi rmées du Groupe contiennent des clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat maintien de l’emprunt à son rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires confi rmées de PPR et PPR Finance SNC intègrent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non respect du covenant fi nancier Endettement fi nancier net consolidé EBITDA consolidé inférieur ou égal à 3 75 Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2006 et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR201ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 30 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ DE TAUX D’INTÉRÊT DE CHANGE ET AUX FLUCTUATIONS DE COURS DE BOURSELe Groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché Au 31 décembre 2006 les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante 30 1 Exposition aux risques de taux d’intérêtLe groupe PPR utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs fi nanciers en particulier de sa dette fi nancière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d’euros)31 12 2006 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 Au delà 31 12 2005Swaps prêteurs « taux fixe » 1 869 8 719 5 0 3 500 0 650 0 2 311 7Swaps emprunteurs « taux fixe » 118 8 69 1 49 7 306 9Achats de collars42 4Achats de caps 975 0 725 0 250 0 1 025 0Autres instruments de taux d’intérêt (1)58 7 6 1 52 6 58 7Total 3 022 3 1 519 7 300 0 500 0 52 6 650 0 3 744 7(1) Dont opérations de swaps de taux variable variable Dans le cadre de l’application de la politique de couverture du risque de taux ces instruments ont principalement pour objet de rendre variable le taux des emprunts obligataires émis à taux fi xe dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fi xe pour 1 150 0 millions d’euros pour couvrir les émissions obligataires de PPR rendre variable le taux fi xe des titres de créances négociables et le taux fi xe d’emprunts et de tirages de lignes de crédit dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps prêteurs du taux fi xe pour 561 7 millions d’euros fi xer le taux des dettes fi nancières contractées à taux variable dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swaps emprunteurs du taux fi xe pour 109 9 millions d’euros gérer le risque de taux des dettes fi nancières au travers d’opérations conditionnelles dans ce cadre le Groupe a conclu des options pour 975 0 millions d’euros Par ailleurs PPR avait contracté pour le compte de Finaref avant sa cession des swaps de taux dont l’encours au 31 décembre 2006 ne représente plus que 11 9 millions d’euros en nominal contre 41 3 millions d’euros au 31 décembre 2005 Ces swaps ont fait l’objet de couvertures symétriques avec des contreparties bancaires de premier rang Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments fi nanciers ont été analysés au regard des critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture Au 31 décembre 2006 la répartition des instruments fi nanciers en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit (en millions d’euros)31 12 2006Couvertures de juste valeurCouvertures de flux de trésorerieCouvertures non documentéesSwaps prêteurs « taux fixe » 1 869 8 1 150 0 719 8Swaps emprunteurs « taux fixe » 118 8 109 9 8 9Achats de collarsAchats de caps 975 0 975 0Autres instruments de taux d’intérêt 58 7 58 7Total 3 022 3 1 150 0 109 9 1 762 4Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’intention d’utilisation de l’instrument dérivé et du classement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de juste valeur la variation est reconnue dans le résultat de la période au même titre que la réévaluation symétrique sur les dettes couvertes en totalité ou en proportion La part ineffi cace impacte le résultat fi nancier de l’exercice Au 31 décembre 2006 les couvertures de juste valeur portaient sur les émissions obligataires du Groupe émises à taux fi xe en juillet 2003 et mars 2004 couvertes par des swaps de taux d’intérêt en proportion pour respectivement 500 millions d’euros et 650 millions d’euros de nominal 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Pour les instruments dérivés de taux désignés comme instruments de couverture de fl ux de trésorerie la part effi cace de la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est reconnue initialement en capitaux propres et est affectée en résultat lorsque la position couverte impacte ce dernier La part ineffi cace impacte le résultat fi nancier de l’exercice Au 31 décembre 2006 les couvertures de fl ux de trésorerie concernaient des dettes émises en yens couvertes en proportion pour 17 25 milliards de yens soit 109 9 millions d’euros Pour les instruments dérivés non documentés la variation de juste valeur de l’instrument dérivé est directement reconnue en résultat et impacte le résultat fi nancier de l’exercice Au 31 décembre 2006 ces instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères étab lis par la norme IAS 39 étaient principalement constitués d’instruments optionnels sous forme de caps ou de collars destinés à couvrir les fi nancements récurrents émis à taux variable Avant gestion l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs fi nanciers à taux fi xe exposés à un risque de prix avant gestion 31 12 2006 Échéancier pour 2006 31 12 2005 31 12 2004(en millions d’euros)Moins d’un an Un à cinq ansPlus de cinq ansActifs financiers à taux fixe 317 4 294 1 9 7 13 6 673 5 3 247 1Emprunts obligataires 2 269 7 151 5 1 531 9 586 3 3 069 2 3 514 6Billets de trésorerie 585 7 585 7 859 2 938 0Autres dettes financières 209 0 154 1 53 8 1 1 506 9 716 7Passifs financiers à taux fixe 3 064 4 891 3 1 585 7 587 4 4 435 3 5 169 3les actifs et passifs fi nanciers à taux variable exposés à un risque de cash fl ow avant gestion 31 12 2006 Échéancier pour 2006 31 12 2005 31 12 2004(en millions d’euros)Moins d’un an Un à cinq ansPlus de cinq ansActifs financiers à taux variable 1 358 0 1 344 4 0 9 12 7 2 067 2 2 160 2Emprunts obligataires 399 9 399 9 399 7 506 7Billets de trésorerie 225 5 225 5 166 0 372 3Autres dettes financières 1 751 3 783 7 711 6 256 0 1 878 7 3 384 2Passifs financiers à taux variable 2 376 7 1 409 1 711 6 256 0 2 444 4 4 263 2Après gestion et prise en compte des opérations de couverture l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs fi nanciers à taux fi xe exposés à un risque de prix après gestion 31 12 2006 Échéancier pour 2006 31 12 2005 31 12 2004(en millions d’euros)Moins d’un an Un à cinq ansPlus de cinq ansActifs financiers à taux fixe 317 4 294 1 9 7 13 6 673 5 3 247 1Emprunts obligataires 993 3 2 3 404 7 586 3 2 665 5 1 560 5Billets de trésorerie 674 0 674 0 246 6 66 0Autres dettes financières 643 9 289 7 353 1 1 1 580 9 1 548 0Passifs financiers à taux fixe 2 311 2 966 0 757 8 587 4 3 493 0 3 174 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR203ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006les actifs et passifs fi nanciers à taux variable exposés à un risque de cash fl ow après gestion 31 12 2006 Échéancier pour 2006 31 12 2005 31 12 2004(en millions d’euros)Moins d’un an Un à cinq ansPlus de cinq ansActifs financiers à taux variable 1 358 0 1 344 4 0 9 12 7 2 067 2 2 160 2Emprunts obligataires 1 676 3 549 1 1 127 2 803 4 2 460 8Billets de trésorerie 137 2 137 2 778 6 1 244 3Autres dettes financières 1 316 4 648 1 412 3 256 0 1 804 7 2 552 9Passifs financiers à taux variable 3 129 9 1 334 4 1 539 5 256 0 3 386 7 6 258 0Les actifs et passifs fi nanciers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt Compte tenu de cette répartition taux fi xe taux variable après prise en compte des instruments dérivés une variation instantanée de 1 % des taux d’intérêt aurait un impact en année pleine de 24 6 millions d’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe hors ajustement de juste valeur liée aux instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture Sur la base des données de marché en date de clôture l’impact des instruments de taux non éligibles à la comptabilité de couverture sur le résultat fi nancier est de 0 4 million d’euros en cas de baisse instantanée de taux d’intérêt de 1 % et de + 7 5 millions d’euros en cas de hausse instantanée des taux d’intérêt de 1 % La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante 31 12 2006 Avant couverture Après couverture(en millions d’euros)Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variableDettes brutes 5 441 1 3 064 4 2 376 7 2 311 2 3 129 9 % 56 3 % 43 7 % 42 5 % 57 5 %31 12 2005 Avant couverture Après couverture(en millions d’euros)Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variableDettes brutes 6 879 7 4 435 3 2 444 4 3 493 0 3 386 7 % 64 5 % 35 5 % 50 8 % 49 2 %31 12 2004 Avant couverture Après couverture(en millions d’euros)Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variableDettes brutes 9 432 5 5 169 3 4 263 2 3 174 5 6 258 0 % 54 8 % 45 2 % 33 7 % 66 3 %30 2 Exposition aux risques de changeLe Groupe PPR utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005Changes à terme et Swaps de change (1 255 4) (1 058 3)Options de change – tunnels(253 3) (454 3)Options de change achetées257 3 168 7Options de change vendues(7 4) (8 5)Total(1 258 8) (1 352 4)Le Groupe utilise essentiellement des contrats de change à terme et ou swaps de change pour couvrir les risques commerciaux export et import et pour couvrir les risques fi nanciers nés en particulier des opérations de refi nancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l’application de la norme IAS 39 ces instruments dé rivés ont été analysés au regard des cr itères d’éligibilité à la comptabilité de couverture 204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2006 la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentées s’établissait comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 Franc suisse Euro Livre sterlingDollar Hong KongCouronne croateCouvertures de flux de trésorerieAchats à terme & swaps achat à terme 486 8 25 2 5 8 28 9Ventes à terme & swaps vente à terme (940 4) (24 4) (22 7) (213 6) (75 1)Options de change achats de tunnels export (253 3)Couvertures de juste valeurAchats à terme & swaps achat à terme 199 8 11 3 0 7 8 0 5 2Ventes à terme & swaps vente à terme (609 3) (135 0) (11 1) (98 0) (15 4)Non documentéesAchats à terme & swaps achat à terme 62 0 0 1 8 5 1 3 3 5Ventes à terme & swaps vente à terme (454 3) (11 7) (7 3) (45 2) (0 1) (32 5)Options de change achats 257 3 7 9 0 8 32 5 8 7Options de change ventes (7 4) (1 7)MaturitéInférieures à un anAchats à terme & swaps achat à terme 747 5 11 4 34 2 15 1 36 7Ventes à terme & swaps vente à terme (1 993 6) (169 8) (41 1) (349 1) (90 6) (32 5)Options de change achats de tunnels export (232 3)Options de change achats 247 9 7 9 0 8 32 5 8 7Options de change ventes (7 4) (1 7)Supérieures à un anAchats à terme & swaps achat à terme 1 1 0 2 0 9Ventes à terme & swaps vente à terme (10 4) (1 3) (7 7)Options de change achats de tunnels export (21 0)Options de change achats 9 4Options de change ventesL’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2006 (en millions d’euros)31 12 2006 Franc suisse Euro Livre sterlingDollar Hong KongCouronne croateActifs monétaires 1 397 9 185 8 12 3 153 0 20 5 32 2 Passifs monétaires (993 9) (127 8) (32 2) (163 2) (8 7) Exposition brute au bilan avant gestion 404 0 58 0 (19 9) (10 2) 11 8 32 2 Exposition brute au bilan après gestion (328 0) (77 3) (23 6) (104 0) 5 0 0 1 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placements et équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à trois mois en date d’acquisition Les passifs monétaires sont constitués des dettes fi nancières ainsi que des dettes d’exploitation et dettes diverses Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture Les dérivés éligibles à la couverture de fl ux de trésorerie couvrent les flux futurs hautement probables (non encore comptab ilisés) matérialisés sous la forme d’un budget pour la période budgétaire en cours (saison ou catalogue trimestre semestre…) ou des fl ux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Les dérivés élig ibles à la couverture de juste valeur couvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupe à la date de clôture ou des fl ux futurs certains non encore comptabilisés (commandes fermes) Ces couvertures s’appliquent majoritairement au Luxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan et à certaines enseignes de la Distribution pour leurs engagements fermes 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200630 3 Exposition aux risques de fluctuation des cours de bourseDans le cadre de ses opérations courantes PPR intervient sur les actions liées aux participations consolidées et les actions émises par PPR Les actions détenu es au titre de participations no n consolidées représentent une faible exposition pour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture Au 31 décembre 2006 aucune opération de couverture relative au risque actions n’était reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de la norme IAS 39 30 4 Autres risques de marché – Risques de créditLes transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de change de taux d’intérêt et de fl uctuations des cours de bourse naissant de ses activités normales elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier plan sans risque de contrepartie Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs types d’activités il n’y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe De façon générale le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit particulier 30 5 Instruments dérivés en valeur de marchéAu 31 décembre 2006 conformément à la norme IAS 39 la valeur de marché des instruments fi nanciers dérivés fi gure au bilan à l’actif dans les rubriques « Actifs fi nanciers non courants » et « Autres actifs fi nanciers courants » et au passif dans les rubriques « Autres passifs fi nanciers non courants » et « Autres passifs fi nanciers courants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de taux d’intérêt est inscrite en non courant ou en courant en fonction du sous jacent de dette auquel ils sont affectés La juste valeur des dérivés de change est enregistrée en autres actifs fi nanciers ou passifs fi nanciers courants (en millions d’euros)31 12 2006Risque de taux d’intérêtRisque de changeAutres risques de marché31 12 2005 01 01 2005Dérivés actif 98 9 44 7 54 2 113 8 200 4Non courant 27 1 27 1 65 3 69 1Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 0 5 0 5 0 7 4 0Dérivés actif – couverture de flux de trésorerieDérivés actif – couverture de juste valeur 26 6 26 6 64 6 65 1Courant 71 8 17 6 54 2 48 5 131 3Dérivés actif – à la juste valeur par le résultat 24 7 17 6 7 1 20 4 46 6Dérivés actif – couverture de flux de trésorerie 43 0 43 0 25 1 58 9Dérivés actif – couverture de juste valeur 4 1 4 1 3 0 25 7Dérivés passif 39 6 11 7 27 9 15 7 90 9Non courant1 8 2 0Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat1 8 2 0Dérivés passif – couverture de flux de trésorerieDérivés passif – couverture de juste valeurCourant 39 6 11 7 27 9 13 9 88 9Dérivés passif – à la juste valeur par le résultat 12 5 11 7 0 8 9 9 39 4Dérivés passif – couverture de flux de trésorerie 20 1 20 1 0 8 44 7Dérivés passif – couverture de juste valeur 7 0 7 0 3 2 4 8Total 59 3 33 0 26 3 98 1 109 5Les dér ivé s éligibl es à la comp tabilité de couver ture de juste v ale ur couv r a nt p r inc i pa l emen t l a d e tte l on g t er me ém is e sous forme d’e mprunts obligataires figurent à l’actif du bil an p o u r 2 6 6 m i l li o n s d ’ eu ro s a u 3 1 d é c e m b r e 20 0 6 e t p o u r 65 5 millions d’euros au 31 décembre 2005 Les dérivés de couvertures de fl ux de trésorerie futurs sont comptabilisés pour leur part effi cace en contrepartie des capitaux propres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR207ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Sur la base des données en date de clôture la variation de réserve de couverture de fl ux de trésorerie sur l’exercice 2006 s’analyse comme suit (en millions d’euros)Part du GroupeRéserve de couverture de flux de trésorerie au 31 12 2005 4 9Recyclage en résultat de la réserve de flux de trésorerie 33 7Variation de juste valeur (5 5)Réserve de couverture de flux de trésorerie au 31 12 2006 33 1Ces montants sont présentés hors impacts d’impôts différés NOTE 31 ENDETTEMENT FINANCIER NETL’endettement fi nancier net du Groupe s’établit comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 2004Dettes financières brutes hors financement des concours à la clientèle 5 043 4 6 463 1 9 133 4 9 013 4Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (26 6) (65 5) (86 8)Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 555 6) (1 813 2) (3 862 8) (4 288 1)Endettement financier net 3 461 2 4 584 4 5 183 8 4 725 3Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut au 31 décembre 2004 les créances à court terme sur cessions d’actifs à hauteur de 2 181 8 millions d’euros (Note 25) 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 32 VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERSLes valeurs de marché sont déterminées par estimation pour la majorité des instruments fi nanciers du Groupe à l’exception des titres de participation dans des sociétés non consolidées cotées des valeurs mobilières de placement et des emprunts obligataires cotés dont le dernier cours de cotation connu au 31 décembre 2006 est retenu 31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004(en millions d’euros)Valeur comptableValeur de marchéValeur comptableValeur de marchéValeur comptableValeur de marchéActifActifs financiers non courants – disponibles à la vente 37 8 37 8 40 7 40 7 73 6 73 6Actifs financiers non courants – coût amorti 151 1 151 1 134 8 134 8 167 6 167 6Actifs financiers non courants – dérivés actifs 27 1 27 1 65 3 65 3Autres actifs financiers courants – dérivés actifs 71 8 71 8 48 5 48 5Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 555 6 1 555 6 1 813 2 1 813 2 4 288 1 4 219 1PassifEmprunts obligataires convertibles 149 2 150 6 1 201 3 1 426 9 1 228 7 1 337 0Autres emprunts obligataires 2 520 4 2 559 2 2 267 6 2 345 8 2 792 6 2 883 1Autres emprunts auprès des établissements de crédit 675 8 675 8 1 135 5 1 137 3 876 0 880 4Lignes de crédit confirmées 257 8 257 8 192 5 192 5 2 201 9 2 201 9Utilisation des lignes de crédit non confirmées 113 3 113 3 90 9 90 9 136 2 136 2Billets de trésorerie 811 2 811 2 1 025 2 1 025 2 1 310 3 1 310 3Dettes sur contrats de location financement 136 6 136 6 178 4 178 4 196 7 196 7Participation des salariés 43 6 43 6 46 9 46 9 39 2 39 2Découverts bancaires 339 8 339 8 472 9 472 9 243 4 243 4Autres dettes financières 393 4 393 4 268 5 268 5 407 5 407 5Autres passifs financiers non courants – dérivés passifs 1 8 1 8Autres passifs financiers courants – dérivés passifs 39 6 39 6 13 9 13 9Les méthodes retenues sont les suivantes Les i nstruments fi nanciers autres que les dér iv és ins crits à l’actif du bilanLes valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mob ilières de placement et des titres de participation non consolidés dont la valeur de marché a été déterminée sur la base du dernier cours de bourse connu au 31 décembre 2006 pour les titres cotés Les actifs fi nanciers non courants sont décrits dans la Note 21 Les i nstruments fi nanciers autres que les dér iv és ins crits au passif du bilanLa valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier cours de bourse en date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des fl ux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt en date de clôture Les instruments financiers dérivésLa valeur de marché a été fournie par les établissements fi nanciers contreparties aux transactions ou calculée à l’aide de méthodes standard de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR209ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2006 à 1 215 8 millions d’euros et correspond au montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des fl ux de trésorerie (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 01 01 2005 31 12 2004Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 1 555 6 1 813 2 3 862 8 4 288 1Découverts bancaires (339 8) (472 9) (255 4) (243 4)Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 1 215 8 1 340 3 3 607 4 4 044 7Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut au 31 décembre 2004 les créances à court terme sur cessions d’actifs à hauteur de 2 181 8 millions d’euros (Note 25) 33 1 Capacité d’autofinancementLa formation de la capacité d’autofi nancement est la suivante (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Résultat net des activités poursuivies 726 7 574 7 563 8Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 355 5 348 2 364 4Charges calculées liées aux stock options et assimilés 4 7 4 5 6 7Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 29 5 57 7 147 5Résultat sur cession d’actifs net d’impôt exigible (142 0) (75 9) (221 6)Résultat sur actions d’autocontrôle 0 0 0 0 8 5Produits (charges) liés aux variations de juste valeur 62 1 30 5 0 0Impôt différé(2 8) (55 5) 92 1Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (2 2) (3 4) (14 4)Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1 8 5 4 4 5Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 79 9 14 6 2 8Capacité d’autofinancement 1 113 2 900 8 954 333 2 Acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporellesLes investissements nets d’immobilisations corporelles et incorporelles s’analysent comme suit (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Distribution(208 2) (196 4) (204 2)Luxe(150 2) (112 8) (135 5)Holdings et autres16 0 (2 9) (3 7)Total(342 4) (312 1) (343 4)Les investissements d’immobilisations corporelles effectués au travers de contrats de location fi nancement s’élèvent à 3 0 millions d’euros sur l’exercice 2006 (3 0 millions d’euros sur l’exercice 2005 et 6 3 millions d’euros sur l’exercice 2004) NOTE 33 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 34 PASSIFS ÉVENTUELS ENGAGEMENTS CONTRACTUELS NON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELS34 1 Processus de retrait obligatoire des actions GucciÀ la suite du retrait de la cote des actions Gucci en date du 14 juin 2004 sur le New York Stock Exchange et en date du 1er juillet 2004 sur Euronext Amsterdam le Groupe prépare actuellement le lancement auprès des tribunaux néerlandais compétents d’un processus de rachat des actions ordinaires qu’il ne détient pas Dans ce cadre le Groupe évalue au 31 décembre 2006 son engagement maximum à 45 millions d’euros S u r l ’ e xerc i ce 200 6 l e s a c q u is it i o ns d e f i lia l es co nc e r nen t princ ipalement l’acquisition de The Spor tsman’s Guide et des minoritaires de Sodice Expansion (Note 4) Les cessions de fi liales sont constituées essentiellement des cessions de Printemps et Orcanta (Note 4) diminuées du décaissement de l’impôt sur les plus values liées aux cessions des titres Rexel Finaref et Facet Sur l’exe rc ice 20 05 le s ac quisitio ns de filial es c oncerna ient principalement l’acquisition de participations min oritaires dans certaines sociétés du Groupe Les cessions de fi liales concernaient essentiellement la cession de la participation résiduelle du Groupe dans Facet à hauteur de 87 2 millions d’euros la cession de MobilePlanet à hauteur de 2 1 millions d’euros et le décaissement de l’impôt sur les plus values et les frais liés aux cessions réalisées en 2004 33 4 Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôleSur l’exercice 2006 l’incidence des acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle correspond à l’acquisition nette de 244 548 titres PPR autodétenus à hauteur de 16 5 millions d’euros à l’acquisition de 2 635 911 options d’achat de titres PPR à des fins de couvertures de plan s de stock options attribués aux salariés (1 480 000 options) et de l’Océane PPR 2 5 % 05 03 01 08 (1 155 911 options) à hauteur de 17 2 millions d’euros de prime au coût de l a couve rture par tiel le (à hauteur de 4 155 911 t it res ) de l ’Oc é ane PP R 2 5 % 05 03 01 08 à hauteu r d e 31 8 millions d’euros 33 5 Émission et remboursement d’empruntsLes émissions d’emprunts concernent principalement l’abondement à hauteur de 300 millions d’euros le 7 juin 2006 de la souche obligataire à échéance du 29 janvier 2013 portant coupon à 4 % Les remboursements d’emprunts incluent notamment l e re m b o u r s e m e n t l e 6 f é v i e r 2 0 06 d e l ’ e m p r u n t d e 125 0 millions d’euros émis le 6 février 2004 le remboursement anticipé en octobre 2006 de l’Océane PPR 2 5 % 05 03 01 08 à hauteur de 1 079 5 millions d’euros le rem bo urs ement d e d ivers emp runts à l on g et m oyen t e rm e co n tr a c t é s p a r P P R F i n an c e S N C à h a ute u r d e 302 5 millions d’euros 33 3 Acquisitions et cessions de filiales(en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005 31 12 2004Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (295 1) (68 6) (2 688 0)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 168 6 3 1 2 305 5Total(126 5) (65 5) (382 5) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR211ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200634 2 Engagements donnés et reçus suite à des cessions d’actifsLes garanties de passifs données dans le cadre des cessions de Guilbert Pinault Bois & Matériaux Rexel Orcanta et France Printemps sont résumées ci après Cessions Garantie de passifMai 2003Cession de Guilbert Contract à Office Depot Garantie usuelle de passif pour une durée de deux ans expirée en avril 2005 à l’exception des garanties en matière fiscale pour une durée égale aux délais de prescription légale Juin 2003Cession de Pinault Bois & Matériaux à Wolseley La garantie de passif consentie par Saprodis lors de la cession du contrôle de Pinault Bois & Matériaux à Wolseley en juin 2003 est expirée Il subsiste une garantie spécifique consentie pour certains dommages liés à l’environnement la santé ou la sécurité Cette garantie expire le 7 juillet 2014 Elle est plafonnée à 100 millions d’euros et à 50 millions d’euros pour les réclamations présentées après le 7 juillet 2008 À ce jour elle n’a pas donné lieu à mise en jeu Décembre 2004Cession de Rexel Le 10 décembre 2004 le Groupe a signé un accord définitif avec le consortium regroupant Clayton Dubilier & Rice Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity (« Ray Consortium ») pour la cession de sa participation de 73 45 % dans Rexel Des garanties de passif limitées ne portant ni sur l’immobilier ni sur la propriété intellectuelle ni sur les relations fournisseurs et ni sur l’environnement ont été consenties au consortium acquéreur Ces garanties de passif sont plafonnées à 50 millions d’euros Juillet 2006Cession d’Orcanta Le 21 juillet 2006 Discodis a cédé la totalité du capital de ROUAFI à la société Chantelle Discodis a consenti une garantie de passif dans les termes usuels expirant le 28 février 2008 (à l’exception des garanties en matière fiscale sociale et douanière et des garanties concernant les infractions aux règles de concurrence et de transparence tarifaire) et plafonnée à 5 millions d’euros outre la prise en charge de quelques contentieux en cours à la date de la cession et l’indemnisation du cessionnaire en cas de résiliation anticipée de certains baux Août 2006Cession de France Printemps Le 2 août 2006 PPR a signé un accord portant sur la cession des titres Printemps à RREEF Global Opportunities Fund en partenariat avec le Groupe Borletti en deux étapes (cession de la participation majoritaire de 51 % du capital réalisée au 31 octobre 2006 cession de la participation résiduelle en 2007) PPR a consenti une garantie de passif en termes usuels expirant le 31 décembre 2009 pour les garanties données en matière fiscale et le 31 mars 2008 pour l’ensemble des autres réclamations L’engagement d’indemnisation est plafonné à 65 millions d’euros exception faite de certaines garanties relatives à la propriété immobilière notamment moyennant un seuil de 250 000 euros et une franchise de 2 millions d’euros À l’exception des garanties de passifs détaillées ci dessus des conventions de garanties de passifs comportant des conditions normales ont été établies au profi t des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe 34 3 Autres engagements donnés34 3 1 Obligations contractuellesLe tableau ci dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe hormis les engagements liés aux avantages du personnel détaillés dans les notes précédentes (en millions d’euros)Paiements dus par période31 12 2006 31 12 2005À moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ansDettes financières à long terme (Note 29) – 2 297 3 843 4 3 140 7 4 398 9Contrats de location simple 393 6 1 087 1 1 145 6 2 626 3 2 282 0Obligations d’achat irrévocables 211 3 2 0 – 213 3 205 0Total engagements donnés 604 9 3 386 4 1 989 0 5 980 3 6 885 9Total engagements reçus 212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Location simpleLes montants d’obligations contractuelles mentionnés sur la ligne « Contrats de location simple » correspondent aux montants des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de contrats de location simple sur la période non résiliable par le preneur Ils correspondent principalement aux loyers non résiliables de magasins plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs) Au 31 décembre 2006 le montant total des futurs paiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous location non résiliables s’élève à 2 9 millions d’euros (9 5 millions d’euros au 31 décembre 2005) La charge de loyer de l’exercice 2006 correspondant aux paiements minimaux s’élève à 361 0 millions d’euros (365 0 millions d’euros e n 2 0 0 5 ) c e l l e re l a ti v e a u x p a i e m e n t s c o n d i t i o n n e l s à 196 5 millions d’euros (173 7 millions d’euros en 2005) sur la base des chiffres d’affaires réalisés Le montant des revenus de sous location s’élève à 1 7 million d’euros sur 2006 (4 4 millions d’euros sur 2005) Location financementLa valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes fi nancières » et concernant des biens activés répondant à la défi nition de contrats de location fi nancement conformément à la norme IAS 17 est la suivante (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005À moins d’un an37 7 46 8De un à cinq ans72 0 115 6À plus de cinq ans109 1 92 0218 8 254 4Frais financiers inclus(82 1) (76 0)Valeur actualisée des loyers futurs136 7 178 4Au 31 décembre 2006 le total des futurs paiements minimaux de contrats de sous location que le Groupe s’attend à recevoir au titre de contrats de sous location non résiliables s’élève à 19 6 millions d’euros (21 0 millions d’euros au 31 décembre 2005) 34 3 2 Autres engagementsLes autres engagements s’établissent comme suit (en millions d’euros)Paiements dus par période31 12 2006 31 12 2005À moins d’un anDe un à cinq ansÀ plus de cinq ansLignes de crédit confirmées (Note 29) 269 5 2 474 4 2 287 0 5 030 9 5 105 6Lettres de crédit 9 2 0 1 10 5 19 8 6 7Autres garanties reçues 9 8 2 3 8 9 21 0 20 9Total engagements reçus 288 5 2 476 8 2 306 4 5 071 7 5 133 2Garanties données aux banques assurant le cash pooling17 1 0 1 11 1 28 3 46 9Garanties sur loyer cautions immobilières 100 8 3 0 8 6 112 4 109 4Garanties sur crédits baux 1 4 3 3 0 1 4 8 10 4Autres engagements (dont cautions douanières) 97 1 19 6 57 9 174 6 176 9Total engagements donnés 216 4 26 0 77 7 320 1 343 6Les autres engagements comprennent principalement des cautions douanières et des garanties opérationnelles Les autres garanties reçues sont constituées principalement de crédits documentaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR213ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200634 3 3 Nantissements et sûretés réellesLe détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit (en millions d’euros)Date de départ du nantissementDate d’échéance du nantissementMontant d’actif nanti 31 12 2006Total du poste de bilan (VNC)% correspondantMontant d’actif nanti 31 12 2005Immobilisations incorporelles – 6 602 7 0 0 %Immobilisations corporelles 13 10 2003 30 03 2016 260 3 1 900 6 13 7 % 258 5Actifs financiers non courants – 216 0 0 0 % Total des actifs non courants donnés en nantissement 260 3 8 719 3 3 0 % 258 534 3 4 Autres engagements donnésÀ la connaissance du Groupe il n’existe aucun autre engagement donné ni passif éventuel signifi catif 34 4 Dépendance du Groupe à l’égard de brevets licences ou contrats d’approvisionnementsBrylane fi liale de Redcats aux États Unis dispose d’un « trademark licence agreement » lui conférant les droits d’utilisation des marques Lane Bryant et Lerner sans royalties jusqu’en octobre 2007 Le chiffre d’affaires réalisé par ces catalogues est de 346 2 millions d’euros en 2006 (346 0 millions d’euros en 2005) Le processus de transition du nom Lerner vers Metrostyle (marque propre) a débuté au quatrième trimestre 2005 Il s’est achevé fi n 2006 la marque Metrostyle étant totalement substituée à la marque Lerner Le processus de transition du nom Lane Bryant vers Woman Within (marque propre) a quant à lui débuté au quatrième trimestre 2006 et s’achèvera en octobre 2007 Pour mémoire Brylane disposait par ailleurs jusqu’en 2005 d’une licence exclusive pour distribuer aux clients du fi chier Sear’s une sélection d’articles Brylane dans les catalogues « Women’s View » « Smart Choice » et « Big and Tall » Le chiffre d’affaires réalisé en 2005 sur ces catalogues était de 11 6 millions d’euros (42 9 millions d’euros en 2004) Cette licence exclusive n’a pas été reconduite au delà du 31 mai 2005 Hormis les deux contrats précités il n’existe pas de dépendance signifi cative du Groupe à l’égard de brevets de licences ou de contrats d’approvisionnement 34 5 Procès et litigesLes sociétés du groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cours normal des opérations dont des contentieux avec les administrations fi scales sociales ou douanières Les charges pouvant en découler estimées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet de provisions Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées de l’avis de leurs experts ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires ou au développement envisagé du Groupe Bien qu’il ne soit pas possible de déterminer à ce jour les conséquences des procès et litiges le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu du Groupe et comportant des risques probables signifi catifs susceptibles d’affecter le patrimoine le résultat ou la situation fi nancière du Groupe qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice Aucun litige pris individuellement n’est signifi catif à l’échelle de la Société ou du Groupe À la connaissance de la Société aucun litige ou arbitrage n’a eu dans un passé récent ou n’est susceptible d’avoir une incidence signifi cative sur la situation fi nancière l’activité le résultat de la Société ou du Groupe NOTE 35 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES35 1 Partie liée ayant un contrôle sur le GroupeLa société PPR est contrôlée par Artémis elle même détenue en totalité par la société Finan cière Pinault Au 31 décembre 2006 le Groupe Artémis détient 40 2 % du capital et 55 4 % des droits de vote de PPR Les principales opérations de l’exercice 2006 entre l’ensemble des sociétés consolidées du groupe PPR et la société Artémis sont les suivantes versement du dividende de l’exercice 2005 soit 140 4 millions d’euros (130 1 millions d’euros pour 2004) v e r s e m e n t p o u r l ’ e xe rc i c e 2 0 0 6 d ’ u n e re d e v a n c e d e 6 6 millions d’eu ros (6 8 mil lions d’e uros en 2005) au titre d’une part d’une mission de conseil et d’étude en matière de développ ement et d’appu i dans l a réalisation d’op ér at ions complexes et d’autre part de la fourniture d’opportunités de développement d’affaires ou de facteurs de réduction des coûts cette rémunération fait l’objet d’une convention autorisée et examinée par le Conseil d’administration 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 200635 2 Entreprises associéesDans le cadre normal de son activité le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005Créances non courantes et prêts rattachés à des participations0 9Créances clients8 0 28 6Autres actifs courants0 5Autres passifs courants0 4Ventes de biens et services21 5 62 0Autres produits et charges opérationnels1 2La variation par rapport au 31 décembre 2005 est essentiellement liée à l’acquisition des minoritaires de Sodice Expansion (société consolidée par mise en équivalence jusqu’au 28 février 2006 et consolidée par intégration globale depuis cette date) 35 3 Rémunération des dirigeantsLa rémunération des membres du Conseil d’administration ainsi que celle des membres du Comité exécutif du Groupe est la suivante (en millions d’euros)31 12 2006 31 12 2005Rémunérations et autres avantages à court terme 16 5 26 3Autres avantages à long terme2 4 3 5Attributions d’options et d’actions1 5 1 3Total20 4 31 1Les rémunérations et autres avantages à court terme correspondent aux montants versés les autres avantages à long terme et les attributions d’options et d’actions correspondent aux montants comptabilisés en charges La liste des memb res du Conseil d’administration et du Co mité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR215ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 36 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREPPR a reçu le 25 février 2007 une offre ferme de la part d’Accor en vue de l’acquisition de la totalité du capital de Kadéos pour un prix de 210 millions d’euros PPR a accepté l’offre et a consenti à Accor une exclusivité afi n de fi naliser les derniers éléments de la documentation juridique pour une réalisation de l’opération qui devrait intervenir aux alentours de la mi mars Cette opération inaugure un partenariat avec le groupe Accor en France et à l’international elle permet de confi er l’activité des chèques et cartes cadeaux à un leader du secteur et d’assurer ainsi la pérennité des contrats commerciaux de Kadéos avec l’ensemble des enseignes du groupe 216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006NOTE 37 LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2006La liste des fi liales du Groupe est la suivante Consolidation par intégration globale G par mise en équivalence E% d’intérêtSociétés 2006 2005PPR Société Mère GUCCIGUCCI GROUP NV (PAYS BAS) G 99 49 G 99 48FranceLUXURY GOODS FRANCE SA G 100 00 G 100 00GG FRANCE HOLDING SARL G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP WATCHES FRANCE SAS G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON HOLDING SA G 100 00 G 100 00PARFUMS ET COSMÉTIQUES INTERNATIONAL SAS G 100 00 G 100 00BOUCHERON PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00C MENDES SA G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE FRANCE SAS G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SERVICES SAS G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ (SAS) G 100 00 G 100 00ROGER & GALLET (SAS) G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ RECHERCHE ET INDUSTRIES (SAS) Cession G 100 00YSL B2 G 100 00 CréationPARFUMS DU PARC(EX PARFUMS VAN CLEEF AND ARPELS SA) G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS LASSIGNY (SAS) G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS G 100 00 G 100 00PARFUMS STERN (SAS) G 100 00 G 100 00BALENCIAGA SA G 91 00 G 91 00BOTTEGA VENETA FRANCE HOLDING SAS G 86 28 G 86 28BOTTEGA VENETA FRANCE SA G 86 28 G 86 28ALEXANDER MCQUEEN PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00CLASSIC PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00PARFUMS BALENCIAGA (EURL) G 100 00 G 100 00STELLA MCCARTNEY PARFUMS (SAS) G 100 00 G 100 00STELLA MCCARTNEY FRANCE SAS G 50 00 G 50 00AllemagneGG LUXURY GOODS GMBH G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT GERMANY GMBH G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ GMBH G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA GERMANY GMBH G 86 28 G 86 28AutricheGUCCI AUSTRIA GMBH G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ HGMBH G 100 00 G 100 00BelgiqueGUCCI BELGIUM SA G 100 00 G 100 00LA MERIDIANA FASHION SA G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ SA NV G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT BELGIUM SPRL G 100 00 G 100 00EspagneLUXURY GOODS SPAIN SL G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES ESPAÑA SL G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT SPAIN SA G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ SA G 100 00 G 100 00FILDEMA XXI S L Fusion G 100 00BOTTEGA VENETA ESPANA SL G 86 28 G 86 28NOGA LUXE SLU G 100 00 CréationGrande BretagneGUCCI LIMITED G 100 00 G 100 00GUCCI SERVICES LIMITED G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES (UK) LTD G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT UK LTD G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ LTD G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI UK LIMITED G 100 00 G 100 00BOUCHERON UK LTD G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA UK CO LIMITED G 86 28 G 86 28AUTUMNPAPER LIMITED G 51 00 G 51 00BIRDSWAN SOLUTIONS LTD G 51 00 G 51 00PAINTGATE LIMITED G 100 00 G 100 00ALEXANDER MCQUEEN TRADING LTD G 51 00 G 51 00STELLA MCCARTNEY LIMITED G 50 00 G 50 00JOHN FIELD LTD G 51 00 G 51 00GrèceYSL BEAUTÉ AEBE G 51 00 G 51 00IrlandeGUCCI IRELAND LIMITED G 100 00 G 100 00ItalieGUCCIO GUCCI SPA G 100 00 G 100 00CAPRI GROUP SRL G 75 00 G 75 00GUCCI IMMOBILLARE LECCIO SRL G 64 00 G 64 00LUXURY GOODS ITALIA SPA G 100 00 G 100 00GUCCI LOGISTICA SPA G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS OUTLET SRL G 100 00 G 100 00GUCCI VENEZIA SPA G 51 00 G 51 00G F LOGISTICA SRL G 100 00 G 100 00G F SERVICES SRL G 100 00 G 100 00ANFIO SPA (EX FENDI PROFUMI SPA) G 100 00 G 100 00G COMMERCE EUROPE SPA (EX FLORBATH PROFUMI DI PARMA SPA) G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ ITALIA SPA G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI SPA G 100 00 G 100 00ASCOT SRL G 100 00 G 100 00B V ITALIA SRL G 86 28 G 86 28BOTTEGA VENETA SRL G 86 28 G 86 28BV SERVIZI SRL G 86 28 G 86 28REGAIN 1957 SRL G 70 00 G 70 00CONCERIA BLU TONIC SPA G 51 00 G 51 00CARAVEL PELLI PREGIATE SRL G 51 00 G 51 00 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR217ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006% d’intérêtSociétés 2006 2005DESIGN MANAGEMENT SRL G 100 00 G 100 00BARUFFI SRL G 67 00 G 67 00PAOLETTI SRL G 51 00 G 51 00TIGER FLEX SRL G 75 00 G 75 00PIGINI SRL G 70 00 G 70 00GAUGUIN SRL G 100 00 G 100 00GUCCI FINANZIARIA SPA G 100 00 G 100 00GG ITALIA HOLDINGS SPA G 100 00 G 100 00REXCOURTA SPA G 100 00 G 100 00LuxembourgGUCCI LUXEMBOURG SA G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI INTERNATIONAL SARL G 100 00 G 100 00BOUCHERON LUXEMBOURG SARL G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL G 86 28 G 86 28MonacoGUCCI SAM G 100 00 G 100 00BOUCHERON SAM G 100 00 G 100 00SAM YVES SAINT LAURENT MONACO SAM G 100 00 G 100 00Pays BasGUCCI INTERNATIONAL NV G 100 00 G 100 00GUCCI NETHERLANDS BV G 100 00 G 100 00GUCCI PARTICIPATION BV G 100 00 G 100 00GUCCI ASIAN HOLDING BV G 100 00 G 100 00GEMINI ARUBA NV G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT FASHION BV G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT FRANCE BV G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ NEDERLAND BV G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI NETHERLANDS BV G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA BV G 86 28 G 86 28BOTTEGA VENETA ASIAN TRADE BV G 86 28 G 86 28PortugalYSL BEAUTÉ SA G 51 00 G 51 00RussieYSL BEAUTÉ VOSTOK G 100 00 CréationSuisseLUXURY GOODS INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00LUXURY GOODS LOGISTIC SA G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES DESIGN SA G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES MANUFACTURING SA Fusion G 100 00YSL BEAUTÉ SUISSE G 100 00 G 100 00BOUCHERON INTERNATIONAL SA G 100 00 G 100 00BEDAT & CO SA G 100 00 G 100 00BEDAT GROUP HOLDING SA Fusion G 100 00LUXURY GOODS OPERATIONS (LGO) SA G 51 00 G 51 00CanadaLUXURY TIMEPIECES (CANADA) INC G 100 00 G 100 00GUCCI SHOPS OF CANADA INC Liquidation G 100 00GUCCI BOUTIQUES INC G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ CANADA INC G 100 00 G 100 00États UnisGUCCI AMERICA INC G 100 00 G 100 00GUCCI NORTH AMERICA HOLDINGS INC G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT AMERICA INC G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT OF SOUTH AMERICA INC G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING INC G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ INC G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ MIAMI INC G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI USA INC G 100 00 G 100 00BOUCHERON US LTD G 100 00 G 100 00BOUCHERON JOAILLERIE (USA) INC G 100 00 G 100 00BALENCIAGA AMERICA INC G 91 00 G 91 00BEDAT & CO USA LLC G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA INC G 86 28 G 86 28STELLA MCCARTNEY AMERICA INC G 50 00 G 50 00GUCCI GROUP WATCHES INC G 100 00 G 100 00GUCCI MEXICO SA DE CV G 100 00 CréationGUCCI IMPORTACIONES SA DE CV G 100 00 CréationLUXURY RETAIL SERVICES SA DE CV G 100 00 CréationGUCCI CARIBBEAN INC G 100 00 CréationAustralieYSL BEAUTÉ AUSTRALIA PTY LTD G 100 00 G 100 00GUCCI AUSTRALIA PTY LIMITED G 100 00 G 100 00Nouvelle ZélandeYSL BEAUTÉ NZ LTD G 100 00 G 100 00ChineGUCCI GROUP (HONG KONG) LIMITED G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) LIMITED G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ HONG KONG LTD G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA HONG KONG LIMITED G 86 28 G 86 28CoréeGUCCI GROUP KOREA LTD G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI KOREA LTD Liquidation G 100 00BOTTEGA VENETA KOREA LTD G 86 28 G 86 28Émirats Arabes UnisYSL BEAUTÉ MIDDLE EAST FZCO G 66 76 G 66 76GuamGUCCI GROUP GUAM INC G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA GUAM G 86 28 G 86 28JaponGUCCI GROUP JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP JAPAN HOLDING LIMITED G 100 00 G 100 00LUXURY TIMEPIECES JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00YUGEN KAISHA GUCCI G 100 00 G 100 00SERGIO ROSSI JAPAN LIMITED G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT FASHION JAPAN LTD G 100 00 G 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS KK G 100 00 G 100 00BOUCHERON JAPAN G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA JAPAN LIMITED G 86 28 G 86 28MalaisieGUCCI (MALAYSIA) SDN BHD G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA MALAYSIA SDN BHD G 86 28 G 86 28 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006% d’intérêtSociétés 2006 2005SingapourGUCCI SINGAPORE PTE LIMITED G 100 00 G 100 00YSL BEAUTÉ SINGAPORE PTE LTD G 100 00 G 100 00BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE LIMITED G 86 28 G 86 28TaïwanGUCCI TAIWAN LIMITED G 100 00 G 100 00GUCCI GROUP WATCHES TAIWAN LIMITED G 100 00 G 100 00BOUCHERON TAIWAN CO LTD G 100 00 G 100 00ThaïlandeGUCCI THAILAND CO LTD G 100 00 G 100 00CONFORAMACONFORAMA G 99 95 G 99 95FranceCENTRE TECHNIQUE DE L’EST G 100 00 G 100 00COGEDEM G 100 00 G 100 00CONFORAMA FRANCE G 100 00 G 100 00CONFORAMA MANAGEMENT G 100 00 G 100 00CONFO ON LINE Fusion G 100 00IHTM FRANCE G 100 00 G 100 00RABINEAU G 67 01 G 67 01SODICE EXPANSION G 100 00 E 31 98SAS DU PARC G 100 00 AcquisitionCroatieFLIBA DOO G 100 00 G 100 00EspagneBRICO HOGAR G 100 00 G 100 00ItalieCONFORAMA ITALIA G 100 00 G 100 00CREDIRAMA E 49 00 E 49 00IHTM ITALIE G 100 00 G 100 00LuxembourgCONFORAMA LUXEMBOURG G 100 00 G 100 00PologneCONFORAMA POLSKA G 100 00 G 100 00IHTM POLOGNE G 100 00 G 100 00RoumanieIHTM ROUMANIE G 100 00 G 100 00PortugalHIPERMOVEL G 100 00 G 100 00SuisseIHTM G 100 00 G 100 00CONFORAMA SUISSE G 100 00 G 100 00Hong KongCONFORAMA TRADING LIMITED G 100 00 G 100 00SingapourCONFORAMA ASIA G 100 00 G 100 00VietnamIHTM VIETNAM G 100 00 G 100 00FNACFNAC SA G 100 00 G 100 00FranceATTITUDE G 100 00 G 100 00BILLETEL G 100 00 G 100 00BILLETTERIE DISTRIBUTION G 54 99 G 54 99BILLETTERIE HOLDING G 100 00 G 100 00FNAC DIRECT G 100 00 G 100 00FNAC DISTRIBUTION SA Fusion G 100 00FNAC ÉVEIL ET JEUX G 100 00 G 100 00FNAC LOGISTIQUE SAS G 100 00 G 100 00FNAC PARIS SA G 100 00 G 100 00FNAC SERVICE SARL G 100 00 G 100 00FNAC TOURISME SARL G 100 00 G 100 00MSS G 100 00 G 100 00SAS RELAIS FNAC G 100 00 G 100 00SFL (ALIZÉ) G 100 00 G 100 00SNC CODIREP G 100 00 G 100 00SOCIÉTÉ DU 67 G 100 00 CréationSURCOUF G 100 00 G 100 00BelgiqueFNAC BELGIUM G 100 00 G 100 00BrésilFNAC BRÉSIL G 100 00 G 100 00EspagneFNAC ESPANA SA G 100 00 G 100 00GrèceFMB GENERAL COMMERCIAL SA E 50 00 E 50 00ItalieFNAC ITALIA SPA G 100 00 G 100 00MonacoSAM FNAC MONACO G 100 00 G 100 00PortugalFNAC PORTUGAL G 100 00 G 100 00SuisseFNAC SUISSE G 100 00 G 100 00PRINTEMPSFRANCE PRINTEMPS E 48 96 G 99 96FranceFERALIS * G 100 00 G 100 00MADE IN SPORT * G 100 00 G 100 00MAGASINS RÉUNIS DE L’EST * G 94 86 G 94 86PRINTEMPS DESIGN * G 100 00 G 100 00PRINTEMPS VOYAGE * G 100 00 G 100 00PRINTEMPS COM * G 100 00 G 100 00PROFIDA * G 100 00 G 100 00SA DE LOGISTIQUE PRINTEMPS * G 100 00 G 100 00SA MAGASINS REUNIS * G 95 34 G 95 34SAPAC PRINTEMPS * G 100 00 G 100 00USSELOISE * G 100 00 G 100 00* Sociétés du périmètre PRINTEMPS consolidées par intégration globale dans le sous palier PRINTEMPS et consolidées par mise en équivalence à 48 96 % chez PPR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR219ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006% d’intérêtSociétés 2006 2005REDCATSREDCATS G 100 00 G 100 00FranceCYRILLUS SA G 100 00 G 100 00DIAM SA G 100 00 G 100 002 I D G 100 00 G 100 00REDCATS INTERNATIONAL HOLDING SARL (EX HAVRAFI) G 100 00 G 100 00LA MAISON DE VALÉRIE G 100 00 G 100 00LA REDOUTE G 100 00 G 100 00LES AUBAINES VPC G 100 00 G 100 00LES AUBAINES MAGASINS G 100 00 G 100 00LES DÉFIS G 100 00 G 100 00MOVITEX G 100 00 G 100 00REDCATS INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00REDCATS MANAGEMENT SERVICES G 100 00 G 100 00REDINVEST Fusion G 100 00REDOUTE MAG G 100 00 CréationRÉFÉRENCE BRÉSIL G 100 00 G 100 00SADAS G 100 00 G 100 00SNC LES TROUVAILLES G 100 00 G 100 00SOGEP G 100 00 G 100 00SOMEWHERE G 100 00 G 100 00STE NVELLE D’EXPANSION REDOUTE (SNER) G 100 00 G 100 00THOMAS INDUSTRIES G 100 00 G 100 00VBMAG G 100 00 G 100 00AllemagneFNAC DEUTSCHLAND GMBH G 100 00 G 100 00MOVITEX ALLEMAGNE G 100 00 G 100 00AutricheREDOUTE AUTRICHE G 100 00 G 100 00REDCATS BETEILIGUNG GMBH G 100 00 G 100 00BelgiqueCYRILLUS BENELUX G 100 00 G 100 00MOVITEX BELGIQUE G 100 00 G 100 00REDOUTE CATALOGUE BENELUX G 100 00 G 100 00DanemarkELLOS AS DK G 100 00 G 100 00EspagneREDCATS CATALOGO SA G 100 00 G 100 00EstonieELLOS ESTONIE OY G 100 00 G 100 00FinlandeELLOS HOME ENTERTAINEMENT G 100 00 G 100 00ELLOS TILI OY G 100 00 G 100 00REDCATS OY G 100 00 G 100 00Grande BretagneCYRILLUS UK G 100 00 G 100 00EMPIRE STORES GROUP PLC G 100 00 G 100 00MOVITEX UK G 100 00 G 100 00REDOUTE UK G 100 00 G 100 00REDCATS FINANCE UK G 100 00 G 100 00VERTBAUDET UK G 100 00 G 100 00GrèceREDOUTE HELLAS G 100 00 G 100 00NorvègeELLOS HOLDING AS G 100 00 G 100 00ELLOS KONTO A S G 100 00 G 100 00JOTEX NORGE AS Fusion G 100 00REDCATS AS G 100 00 G 100 00REDOUTE NORGE AS G 100 00 G 100 00Pays BasREDCATS INT HOLDING BV G 100 00 G 100 00PortugalREDOUTE PORTUGAL G 100 00 G 100 00VERTBAUDET PORTUGAL G 100 00 G 100 00RussieREDOUTE RUSSIE G 100 00 CréationSuèdeALVSREDS POSTORDER AB Fusion G 100 00ELLOS AB G 100 00 G 100 00JOTEX AB HOLDING COMPANY G 100 00 G 100 00JOTEX SVERIDGE AB Fusion G 100 00REDCATS NORDIC AB G 100 00 G 100 00REDOUTE SCANDINAVIE G 100 00 G 100 00REDCATS FINANS AB Fusion G 100 00OY MOBINIA AB G 100 00 G 100 00VARNAMO INKASSO Fusion G 100 00REDCATS TREASURY AB G 100 00 G 100 00SuisseCYRILLUS SUISSE SA G 99 75 G 99 75REDOUTE CH SA G 100 00 G 100 00BrésilREDCATS DO BRASIL G 100 00 G 100 00États UnisREDCATS USA INC G 100 00 G 100 00REDCATS USA LLC G 100 00 G 100 00THE GOLF WAREHOUSE G 100 00 AcquisitionTHE SPORTSMAN’S GUIDE G 100 00 AcquisitionHong KongREDCATS ASIA G 100 00 G 100 00JaponCYRILLUS JAPON G 100 00 G 100 00TurquieREDCATS TURKEY G 100 00 G 99 50ORCANTAORCANTA Cession G 100 00 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006% d’intérêtSociétés 2006 2005CFAOCFAO G 99 94 G 99 93FranceCONTINENTAL PHARMACEUTIQUE G 72 98 G 73 22COTAFI G 100 00 G 100 00CYCLEX Fusion G 99 99DEPHI G 99 68 G 99 67DOMAFI G 100 00 G 100 00EPDIS G 99 68 G 99 68EURAPHARMA G 99 68 G 99 68GEREFI G 100 00 G 100 00HOLDEFI E 24 27 E 24 27HOLDINTER G 100 00 G 100 00SECA G 99 68 G 99 68SEI G 100 00 G 100 00SEP E 49 00 E 49 00SEROM G 99 90 G 99 90SFCE G 100 00 G 100 00CIDER ACDM G 98 68 AcquisitionPROMOTION DT G 98 68 CréationGrande BretagneEURAFRIC TRADING G 100 00 G 100 00MASSILIA HOLDING G 100 00 G 100 00SuisseEURALAB G 99 65 G 99 68CIDER PROMOTION INTERNATIONAL G 98 68 AcquisitionDOM TOMCMM (RÉUNION) G 98 02 G 98 02CMM UD (RÉUNION) E 45 00 E 45 00LABOREX SAINT MARTIN (ANTILLES) G 63 09 G 63 10LOCAUTO (NOUVELLE CALÉDONIE) E 48 99 E 48 99MENARD FRÈRES (NOUVELLE CALÉDONIE) G 99 98 G 99 98NCCIE (GUYANE) G 100 00 G 100 00OCDP (NOUVELLE CALÉDONIE) E 33 11 E 33 11SEIGNEURIE OCÉAN INDIEN (RÉUNION) E 49 00 E 49 00ALMAMETO (NOUVELLE CALÉDONIE) G 50 00 G 50 00SOCIÉTÉ PHARMACEUTIQUE DES CARAÏBES (ANTILLES) G 78 08 G 78 10SOREDIP (RÉUNION) G 67 16 G 67 80SPA (ANTILLES) G 46 13 G 46 13SPG (GUYANE) G 57 65 G 57 66TAHITI PHARM (POLYNÉSIE FRANÇAISE) G 88 05 G 93 66C GENERAL IMPORT (RÉUNION) G 98 02 CréationC TECHNO (RÉUNION) G 98 02 CréationINTERMOTORS (NOUVELLE CALÉDONIE) G 99 80 CréationAlgériePHARMA ALGERIE G 59 80 AcquisitionALBM CFAO TECHNO G 99 84 G 75 00DIAMAL G 60 00 G 60 00BAVARIA MOTORS ALGERIE G 100 00 CréationBéninPROMOPHARMA G 51 34 G 50 27CFAO MOTORS BENIN (EX SOBEPAT) G 99 27 G 88 56Burkina FasoCFAO BURKINA G 73 09 G 73 09LABOREX BURKINA G 85 31 G 85 31CFAO TECHNOLOGIES BURKINA G 99 99 G 99 99SIFA G 58 71 G 58 71CamerounCAMI G 67 10 G 67 49CEP E 24 19 E 24 19COMETAL E 50 00 E 50 00ICRAFON G 52 23 G 52 23LABOREX CAMEROUN G 64 98 G 65 65SOCADA G 100 00 G 100 00CFAO TECHNOLOGIES CAMEROUN (EX SOPHITEK) G 84 92 G 85 10SUPERDOLL E 45 00 E 45 00République CentrafricaineCFAO CENTRAFRIQUE G 100 00 G 100 00CongoCFAO CONGO G 100 00 G 100 00LABOREX CONGO G 72 61 G 72 94BRASSERIES DU CONGO G 50 00 G 50 00Côte d’IvoireCFAO CÔTE D’IVOIRE G 96 38 G 96 38CIDP G 100 00 G 100 00COPHARMED G 51 79 G 56 96MIPA G 99 98 G 99 98SARI G 89 77 G 89 77CFAO TECHNOLOGIES G 96 37 G 96 38ÉgypteIBN SINA LABOREX Cession G 68 14SICEP E 30 77 E 30 77GabonCFAO GABON G 96 87 G 96 87PHARMAGABON G 53 36 G 54 73SPLV G 100 00 G 100 00CFAO TECHNOLOGIES GABON G 99 98 G 99 99GambieCFAO (GAMBIA) LIMITED G 78 98 G 78 99GhanaCFAO GHANA G 88 21 G 88 21PENS & PLASTICS G 100 00 G 100 00Guinée ConakriLABOREX GUINEE G 81 85 G 81 85CFAO GUINEE G 100 00 CréationGuinée équatorialeSEGAMI G 100 00 G 100 00KenyaDT DOBIE KENYA G 100 00 G 100 00EPDIS KENYA LIMITED G 99 68 G 99 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR221ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006% d’intérêtSociétés 2006 2005HML KENYA (EX HOWSE AND MCGEORGE LABOREX) G 99 68 G 99 68TRIDECON G 100 00 G 100 00MalawiCFAO MALAWI LIMITED G 99 99 G 99 99MaliCFAO TECHNOLOGIES MALI (EX COPREXIM INTERNATIONALE) G 95 58 G 95 58CFAO MOTORS MALI (EX DIAMA) G 90 00 G 90 00IMACY G 100 00 G 100 00LABOREX MALI G 54 49 G 54 44MarocCOMAMUSSY G 84 20 G 84 20DAF INDUSTRIES MAROC G 100 00 G 100 00DIMAC G 99 91 G 99 91FANTASIA G 84 20 G 84 20CFAO MOTORS MAROC (EX INTER MOTORS) G 100 00 G 100 00MUSSY BOIS G 84 19 G 84 19MANORBOIS G 84 20 G 84 20SUD PARTICIPATIONS G 84 20 G 84 20MauritanieCFAO MOTORS MAURITANIE G 99 60 CréationNigerCFAO NIGER G 99 85 G 99 85CENTRALPHARM G 52 84 G 50 43NigeriaGROUPE CFAO NIGERIA G 100 00 G 65 33ALLIANCE AUTO NIGERIA G 99 90 CréationRépublique démocratique du CongoAFRIMA G 100 00 G 100 00AFRIMTRANSIT G 99 00 G 99 00CFAO MOTORS RDC (EX AUTO ONE) G 100 00 G 100 00SénégalCFAO SENEGAL G 84 94 G 84 94LABOREX SENEGAL G 58 86 G 58 40CFAO TECHNOLOGIES SENEGAL (EX POINT MICRO) G 100 00 G 100 00PM II G 100 00 G 100 00ABM G 99 99 AcquisitionTanzanieDT DOBIE TANZANIA G 100 00 G 100 00TchadCFAO MOTORS TCHAD G 97 71 G 97 70LABOREX TCHAD G 63 36 G 67 30TogoCFAO TOGO G 69 72 G 69 72STOCA Liquidation E 27 22TOGO UNIPHART G 88 89 AcquisitionOugandaHML OUGANDA (EX HOWSE ANS MC GEORGE UGANDA) G 99 68 G 99 68ZambieCFAO ZAMBIA G 100 00 G 100 00Île MauriceCAPSTONE CORPORATION G 100 00 G 100 00CAPSTONE INTERNATIONAL G 60 00 CréationIMC G 100 00 G 100 00MASCAREIGNE DE PARTICIPATION E 48 99 E 48 99MadagascarAUSTRAL AUTO E 48 98 E 48 98NAUTIC ÎLES E 24 01 E 24 01SICAM E 27 39 E 27 39SIGM E 48 93 E 49 00SIRH E 49 00 E 48 88SOCIMEX E 49 00 E 48 79SOMADA E 27 43 E 27 43SOMAPHAR G 89 02 G 88 86SME E 48 50 E 48 50DIVERSFranceKADÉOS G 99 99 G 99 99HOLDINGS & AUTRESFranceBUYCO G 100 00 G 100 00CAUMARTIN PARTICIPATIONS G 100 00 G 100 00CFP G 100 00 G 100 00CONSEIL ET ASSISTANCE G 100 00 G 100 00DISCODIS G 100 00 G 100 00FINANCIÈRE MAROTHI G 100 00 G 100 00GECCA Fusion G 100 00LOCUTION Fusion G 100 00PPR IMPORT SERVICE (EX MANAGECO) G 100 00 G 100 00PPR FINANCE G 100 00 G 100 00PPR INTERACTIVE Fusion G 100 00PPR PURCHASING G 100 00 G 100 00SAPARDIS G 100 00 G 100 00SAPRODIS G 100 00 G 100 00SFGM G 100 00 G 100 00LuxembourgPPR INTERNATIONAL G 100 00 G 100 00PRINTEMPS RÉASSURANCE G 100 00 G 100 00Pays BasSCHOLEFIELD GOODMAN BV G 100 00 G 100 00SuissePPR MARKETING SERVICES G 100 00 G 100 00 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes consolidés au 31 décembre 2006Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2006) Mesdames Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société PPR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifi ant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signifi catives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justifi cation des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Votre société procède systématiquement au cours du second semestre de l’exercice à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfi nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 aux états fi nanciers consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées Votre société constitue des provisions telles que décrites en note 2 15 aux états fi nanciers consolidés Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction Nous avons sur ces bases procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations La note 2 16 aux états fi nanciers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages du personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues et à vérifi er que la note 27 aux états fi nanciers consolidés fournit une information appropriée Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifi cation spécifi queNous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérifi cation des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 mars 2007Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten Patrick Hubert Petit Hervé Chopin 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxCOMPTE DE RÉSULTAT ET TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE LA SOCIÉTÉ MÈRE P OUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006 2005 ET 2004Compte de résultat(en millions d’euros)2006 2005 2004Produits d’exploitation 53 5 50 2 42 4 Charges d’exploitation (62 1) (64 1) (64 0) Résultat d’Exploitation (8 6) (13 9) (21 6) Dividendes reçus758 1 483 2 541 8 Autres produits & charges financiers (102 7) (135 1) (113 3) Résultat financier655 4 348 1 428 5 Résultat courant avant impôt 646 8 334 2 406 9 Résultat exceptionnel 116 4 37 3 70 7 Participation des salariés (1 4) (1 3) (1 3) Boni d’intégration fiscale 101 1 245 5 107 4 Impôt (22 2) (108 9) (24 2) Résultat net de l’exercice 840 7 506 8 559 5 Tableau des flux de trésorerie(en millions d’euros)2006 2005 2004Dividendes encaissés 758 1 483 2 541 8 Charges d’intérêts sur dettes financières (114 3) (135 3) (139 5) Impôt78 9 136 6 83 2 Annulation 2 000 000 actions d’autocontrôle (162 4) Autres37 6 (135 8) (131 5) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 760 3 186 3 354 0 (Acquisitions) Cessions d’immobilisations opérationnelles 3 0 2 0 (3 4) Variation des immobilisations financières (2 094 8) (27 4) (2 096 6) Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement (2 091 8) (25 4) (2 100 0) Variations nettes des dettes financières (1)232 6 (161 0) (20 8) Augmentations de capital (1)719 6 0 6 1 4 Exit Tax(5 0) Dividendes versés par PPR (325 6) (299 3) (278 9) Variation de trésorerie issue des opérations de financement 626 6 (459 7) (303 3) Variation de la trésorerie débitrice (704 9) (298 8) (2 049 3) Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 779 0 1 077 8 3 127 1 Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 74 1 779 0 1 077 8 (1) Dont 719 6 millions d’euros sans effet sur les mouvements de trésorerie en 2006 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR225ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxVARIATION DES CAPITAUX PROPRES(en millions d'euros)(avant affectation du résultat)Nombred'actions CapitalPrimesd'émission fusion etc Réserveset reportà nouveauRésultatdel'exerciceCapitauxpropresAu 31 décembre 2004 122 434 480 489 7 1 789 6 2 014 2 559 5 4 853 0Affectation résultat 2004559 5 (559 5)Dividendes versés(299 3) (299 3)Annulation 2 000 000 titres (2 000 000) (8 0) (154 4) (162 4)Levée de stock option 13 750 0 1 0 5 0 6Variations des provisions règlementées 0 1 0 1Provision pour indemnités fin de carrière (1)(7 0) (7 0)Résultat 2005506 8 506 8Au 31 décembre 2005 120 448 230 481 8 1 635 7 2 267 5 506 8 4 891 8Affectation résultat 2005506 8 (506 8)Dividendes versés(325 6) (325 6)Conversion anticipée Océane 2003 8 333 106 33 3 686 3 719 6Annulation 394 062 titres (394 062) (1 6) (36 4) (38 0)Variations des provisions règlementées 0 2 0 2Résultat 2006840 7 840 7Au 31 décembre 2006 128 387 274 513 5 2 285 6 2 448 9 840 7 6 088 7(1) En date du 22 juillet 2004 le CNC a autorisé les sociétés françaises à transférer en capitaux propres leurs écarts actuariels non amortis relatifs aux indemnités de fin de carrière Ce traitement dérogatoire appliqué aux écarts actuariels existant au 1er janvier 2005 permet de résorber la différence entre la provision comptable IFRS et la provision précédemment enregistrée dans les comptes sociaux 226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux 1 Faits marquants de l’exerciceAu cours de l’exercice PPR a émis le 19 juin 2006 un emprunt obligataire de 300 millions d’euros (300 000 obligations de 1 000 euros de valeur nominale) à échéance du 29 janvier 2013 portant coupon à 4 % Cette opération a été mise en place dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note) cédé en octobre 2006 à RE EF 1 880 523 ac tions d e France Printemps procédé en octobre 2006 à la conversion anticipée de l’emprunt obligataire à option de conversion et ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane ) émis le 21 mai 2003 par l’échange de 4 155 911 actions existantes 8 333 106 d’actions nouvelles et le remboursement de 10 982 obligations 2 Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels de l'exercice sont établis conformément aux dispositions du règ lement CRC n° 99 03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général et aux nouvelles règ les comptables CRC n° 2002 10 relatives aux actif s modifi ées par les règlements CRC n° 2003 07 et CRC n° 2004 06 L’application de ces nouveaux règlements n’a pas eu d’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2005 La Société a en outre saisi l’opportunité de l’application aux comptes consolidés des normes comptables in ter natio nales (IFRS) pour harmoniser les méthodes comptables utilisées pour l’établissement de ses comptes sociaux avec les méthodes retenues par les normes internationales dès lors qu’un tel changement est compatible avec la réglementation française applicable aux comptes sociaux tel est en particulier le cas des méthodes de comptabilisation et d’évaluation des engagements sociaux ainsi que du mode de présentation des intérêts courus non échus sur les dettes fi nancières L’effet de la première application de la méthode préférentielle sur la comptabilisation des engagements sociaux a été comptabilisé dans le poste « report à nouveau » au 1er janvier 2005 conformément à la recommandation 2003 R 01 du Conseil National de la Comptabilité en date du 1er avril 2003 et au communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 22 juillet 2004 relatif aux engagements de retraites et avantages similaires L’effet au 1er janvier 2005 des ajustements relevant de ce changement de méthode s’est élevé à 7 millions d’euros 2 1 Immobilisations fi nancièresTitres de participationLes titres classés en "Titres de participation" sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une infl uence sur la société émettrice ou d'en assurer le contrôle La valeur brute de s part icipations est const ituée par l e coût d'acquisition hors frais accessoires mais pour certains titres après réévaluation légale de 1976 À la clôture de l'exercice la valeur brute des titres est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la fi liale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine Cette valeur d’utilité est notamment évaluée par référence à la quote part de capitaux propres consolidés ou réévalués de la société détenue Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée Autres titres immobilisésLes autres titres immobilisés sont ceux que l'entreprise a l'intention ou l'obligation de conserver durablement mais dont la détention n'est pas jugée nécessaire à son activité La valeur brute est égale au coût d'acquisition hors frais accessoires Une dépréciation est constituée en fonction de la valeur d’utilité de ces titres pour la Société Les actions propres rachetées par PPR sont classées en autres titres immobilisés À la fi n de l'exercice le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable 2 2 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociablesAutres actionsLes actions sont enregistrées à leur prix d'acquisition Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture est inférieur à leur valeur comptable ObligationsLes obligations sont comptabilisées à leur date d'acquisition pour le montant nominal corrigé de la prime ou décote Le montant des intérêts courus et non échus à la date d'acquisition et à la clôture de l'exercice est enregistré dans un compte de "créances rattachées" À la fi n de l'exercice le coût d'acquisition est comparé à la valeur boursière en capital du dernier mois sans tenir compte des intérêts courus non échus Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute une dépréciation est constituée SicavLes actions de SICAV sont enregistrées à leur coût d'acquisition (hors droit d'entrée) Elles sont estimées à la clôture de l'exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l'objet d'une ANNEXE COMPTABLE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR227ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxprovision pour dépréciation La plus value latente éventuelle n’est pas prise en compte CDN certifi cats de dépôts bons de sociétés fi nancièresCes titres de créances négociables sont souscrits sur le marché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition sous déduction des intérêts courus à cette date lorsqu'ils sont acquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produits fi nanciers prorata temporis au titre de l'exercice Instruments fi nanciersToutes les positions de change et de taux d'intérêt sont prises au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques minimum de contrepartie Les résultats dégagés sur les instruments fi nanciers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments fi nanciers ne constituent pas des couvertures de risques les gains ou pertes résultant de l'évolution de leur valeur de marché sont inscrits au compte de résultat sauf s'il s'agit d'opérations de gré à gré pour lesquelles les pertes latentes font l'objet d'une provision alors que les gains latents ne sont pas comptabilisés Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profi t latent Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques 2 3 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital Primes de remboursement d’empruntLes frais d'émission d'emprunts sont comptabilisés en charges lors de l'émission Les frais d'augmentation de capital de fusion et d'apport sont prélevés sur les primes d'émission de fusion ou d'apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale pour les emprunts ordinaires et convertibles et à leur valeur indexée pour les emprunts indexés Les primes d'émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amorties en mode fi nancier (sur la durée de vie de l'emprunt) En cas d'emprunt obligataire convertible l'enregistrement de la prime de remboursement est étalé sur la durée de vie de l'emprunt conformément aux méthodes préférentielles 2 4 Avantage du personnelLes engagements de retraite et d’indemnités de fi n de carrière sont comptabilisés en provision pour leur totalité 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux3 Immobilisations fi nancières nettes(en millions d'euros)Titres departicipationAutres titresimmobilisés Prêts Autres TotalAu 31 décembre 2005 7 811 2 14 7 0 8 0 9 7 827 6Augmentationssouscription augmentation capital FINANCIERE MAROTHI 1 962 5 1 962 5acquisition titres GUCCI 0 8 0 8acquisition titres PPR PURCHASING 0 4 0 4acquisition titres KADEOS 0 2 0 2garantie locative0 3 0 3Diminutionsdividendes France PRINTEMPS (remboursement capital) (44 8) (44 8)cession titres France PRINTEMPS (45 9) (45 9)cession titres BARYUM (2 7) (2 7)cession titres GECCA (1 0) (1 0)Actions propres (1) conversion anticipée Océane 2003création de 8 333 106 actions 719 6 719 6exercice de 4 155 911 calls 424 6 424 6livraison titres (1 144 2) (1 144 2)acquisitions contrat de liquidités 349 9 349 9cessions contrat de liquidités (352 2) (352 2)acquisitions de 269 548 titres en voie d'annulation 26 5 26 5annulation de 394 062 titres (38 0) (38 0)Au 31 décembre 2006 9 680 7 0 9 0 8 1 2 9 683 6(1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées 200513 8 13 82006 Dont concernant les entreprises liées 2005 7 811 2 7 811 22006 9 680 7 9 680 7Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôleL a s oci été P P R a pr océ d é à l 'an nulation de 394 0 62 ac t ions d'autocontrôle dont 124 514 actions annulées le 11 janvier 2006 (Conseil d'Administration du 11 janvier 2006) et 269 548 actions annulées le 24 mai 2006 (Co nseil d'Administration du 23 mai 2006) La société PPR a procédé au remboursement anticipé de la totalité des obligations de l'Océane PPR 2 5 % 05 03 01 08 restant en circulation le 30 octobre 2006 Les porteurs d'obligations avaient le choix entre le remboursement en numéraire et l'échange en action PPR (une (1) action PPR contre une (1) obligation échangée) Les porteurs ont exercé en 2006 leur droit à l'attribution d'actions à hauteur de 12 489 018 obligations Compte tenu des couvertures sur actions propres mises en place cette opération a donné lieu à l'échange de 4 155 911 actions existantes et à la création de 8 333 106 actions nouvelles Au cours de l'exercice 2006 PPR a par ailleurs procédé à l'acquisition nette de 4 400 460 actions d'autocontrôle selon les modalités suivantes 269 548 titres ont été acquis suite à l'exercice d'options d'achat de titres PPR mises en place en 2005 pour la couverture de plans de stock options 3 347 051 t it res ont été acquis dans le cadre du contr at de liquidité 3 372 051 t itres ont été c édés dans le cad re du co ntr at de liquidité 4 155 912 titres ont été acquis en vue de couvrir les demandes d'échange de l' Océanes PPR 2 5 % 05 03 01 08 dont 4 155 911 titres après exercice des couvertures d'achat de calls mises en place en 2005 pour 3 000 000 d'options et sur le premier semestre 2006 pour 1 155 911 options Au 31 décembre 2006 PPR ne détenait aucune action d'autocontrôle dans le cadre du cont rat de liquidité contre 25 000 actions au 31 décembre 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR229ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux4 Autres immobilisationsL’évolution des autres immobilisations s’analyse comme suit (en millions d'euros)Terrains etconstructionsMatériels etinstallations Autres TotalValeurs brutes31 décembre 2005 7 4 0 5 11 919 8Acquisitions0 70 7Cessions (4 4) (1 4) (5 8)Virement de poste31 décembre 2006 3 0 0 5 11 2 14 7Amortissements et provisions31 décembre 2005 (5 1) (0 4) (7 6)(13 1)Dotations (0 4) (1 4)(1 8)Cessions 3 2 1 4 4 6Reprise dépréciation 1 31 331 décembre 2006 (1 0) (0 4) (7 6)(9 0)Valeurs nettes31 décembre 2005 2 3 0 1 4 36 731 décembre 2006 2 0 0 1 3 65 75 CréancesCes postes s’analysent de la façon suivante (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Compte courant d'intégration fiscale19 8 174 4Compte transitoire swap45 3 49 3Charges constatées d'avance20 0 41 4Créance sur cession France PRINTEMPS55 1Prélèvement exceptionnel sur dividendes15 9 23 8Divers23 5 25 0CRÉANCES179 6 313 9dont concernant les entreprises liées 24 8 181 56 Valeurs mobilières de placement et disponibilitésCes postes s’analysent de la façon suivante (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Titres cotés67 4 64 3Valeurs mobilières de placement67 4 64 3Dépôts bancaires et mouvements de fonds6 7 0 4Compte courants de trésorerie débiteurs712 6Intérêts sur Compte courants de trésorerie débiteurs1 7Disponibilités6 7 714 7TRÉSORERIE DÉBITRICE74 1 779 0dont concernant les entreprises liées Compte courants de trésorerie débiteurs y c intérêts 714 3 230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux7 RéservesLes réserves de la société mère s’analysent avant affectation du résultat de la façon suivante (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Réserve légale49 0 49 0Réserves réglementées1 293 6 1 293 6Autres réserves240 3 240 3Réserves1 582 9 1 582 9Écarts de réévaluation0 2 0 2Provisions réglementées3 3 3 1TOTAL1 586 4 1 586 28 P rovisions(en millions d'euros)Au 01 01 2006 DotationsReprises utiliséesReprises non utilisées Au 31 12 2006Provisions pour litiges avec administrations 10 8 106 3 117 1Provisions litiges avec tiers 8 4 0 4 8 0Provisions risques filiales 12 1 0 6 5 5 7 2Provisions IFC & Assimilés 18 8 4 4 5 8 17 4Autres provisions 30 4 7 1 6 9 23 1 7 5PROVISIONS 80 5 118 4 7 3 34 4 157 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR231ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux9 Dettes fi nancièresEmprunts obligataires(en millions d'euros)Taux d'intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 2006 31 12 2005Emprunt obligataire à option de conversion et ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (1)Fixe 1 50 % 08 11 2001Swap taux variable Euribor 1 mois à hauteur de 149 M€01 01 2007 149 2 149 2Emprunt obligataire à option de conversion et ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (2)Fixe 2 50 % 21 05 2003 Amortissement normal 01 01 2008 Remboursement anticipé 30 10 2006 1 079 5Emprunt obligataire (3)Fixe 5 00 % 23 07 2003Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 500 m€23 01 2009 750 0 750 0Emprunt obligataire (4)Fixe 5 25 % 29 03 2004Swap taux variable Euribor 3 mois à hauteur de 650 m€29 03 2011 800 0 800 0Emprunt obligataire (5)Variable Euribor 3 mois + 0 50 %22 10 2004 22 10 2007 400 0 400 0Emprunt obligataire (6)Fixe 4 00 %29 06 2005 & 19 06 2006 29 01 2013 600 0 300 0(1) Prix d'émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d'échange (OCEANE) émis le 8 novembre 2001 pour un montant de 1 380 000 050 euros représenté par 8 492 308 obligations de 162 50 euros nominal Conversion et ou échange en actions jusqu'au 31 décembre 2001 à raison de 1 157 actions par obligation et à compter du 1er janvier 2002 à raison de 1 action pour 1 obligation Amortissement normal amortissement en totalité le 1er janvier 2007 au prix de 162 50 euros Taux de rendement actuariel brut en cas d'absence de conversion 1 5 % Le solde de 918 225 obligations au 31 décembre 2006 intègre la conversion en 2001 de 3 077 000 obligations par Artémis le rachat en 2002 de 107 422 obligations pour 17 456 075 euros le rachat en 2003 de 17 609 obligations pour 2 861 462 50 euros le remboursement anticipé après exercice du Put investisseur en 2003 de 4 285 376 obligations pour 696 373 600 euros le remboursement anticipé après exercice du Put Investisseur en 2004 de 86 603 obligations pour 14 072 987 50 euros (2) Prix d'émission emprunt obligataire à option de conversion en actions nouvelles et ou d'échange (OCEANE) émis le 21 mai 2003 représenté par 12 500 000 obligations de 86 36 euros nominal Conversion et ou échange en actions à tout moment à compter du 21 mai 2003 à raison d’une action par obligation Amortissement normal les obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2008 au prix de 91 14 euros par obligation soit environ 105 535 % de la valeur nominale des obligations Taux de rendement actuariel brut en cas d'absence de conversion 3 6250 % La société PPR a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation le 30 octobre 2006 au prix de 89 84 euros par obligation majoré du coupon couru depuis le 1er janvier 2006 soit un prix total de 91 62635 euros par obligation Les porteurs d’obligations avaient le choix entre le remboursement en numéraire et l’échange en action PPR (une (1) action PPR contre une (1) obligation échangée) Les porteurs ont exercé en 2006 leur droit à l’attribution d’actions à hauteur de 12 489 018 obligations Compte tenu des couvertures sur actions propres mises en place cette opération a donné lieu à la création de 8 333 106 actions nouvelles Le solde soit 10 982 obligations a fait l’objet d’un remboursement en numéraire le 30 octobre 2006 au prix de 91 62635 coupon inclus Au 31 12 2006 toutes les obligations ont fait l’objet d’un remboursement soit sous forme de conversion soit sous forme de remboursement en numéraire (3) Prix d'émission emprunt obligataire émis le 23 juillet 2003 représenté par 750 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 janvier 2009 (4) Prix d'émission emprunt obligataire représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l’émission à 800 000 obligations Remboursement en totalité le 29 mars 2011 (5) Prix d'émission emprunt obligataire émis le 22 octobre 2004 représenté par 400 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 22 octobre 2007 (6) Prix d'émission emprunt obligataire représenté par 600 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portant ainsi l’émission à 600 000 obligations Remboursement en totalité le 29 janvier 2013 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux9 1 Analyse par catégorie de dettes(en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Emprunts obligataires convertibles149 2 1 228 7Emprunts obligataires2 550 0 2 250 0Intérêts sur emprunts obligataires convertibles 2 2 29 2Intérêts sur emprunts obligataires92 5 75 4Emprunt ABN AMRO125 0Intérêts sur emprunt ABN AMRO2 9Concours bancaires courants3 6 4 0Agent de change3 2Comptes courants de trésorerie805 5 0 5Intérêts sur comptes courants de trésorerie1 7Autres dettes financières905 5 240 2TOTAL3 604 7 3 718 9dont concernant les entreprises liées Comptes courants de trésorerie créditeurs 805 5 0 5Intérêts sur comptes courants de trésorerie créditeurs 1 7Aux 31 décembre 2006 et 2005 les dettes fi nancières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles 9 2 Analyse par échéance de remboursement(en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005À moins d'un an1 454 7 240 2À plus d'un an et à moins de cinq ans1 550 0 2 378 7À plus de cinq ans600 0 1 100 0Total3 604 7 3 718 99 3 Endettement fi nancier net(en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Dettes financières3 604 7 3 718 9Valeurs mobilières de placement(67 4)(64 3)Disponibilités(6 7) (714 7)ENDETTEMENT FINANCIER NET3 530 62 939 99 4 Information sur les taux d’intérêts31 12 2006 31 12 2005T aux d’intérêt moyen de l ’ exercice4 39 % 3 91 %% dettes moyennes à taux fixe34 % 56 %% dettes moyennes à taux variable66 % 44 %La hausse du taux d’intérêt moyen de 2006 par rapport à 20 05 s’explique majoritairement par la hausse sur l’exercice 2006 des indices de référence de la dette émise à taux variable et par la contribution moins élevée des dettes émises à taux fi xe conséquence notamment du remboursement anticipé en octobre 2006 de l’Océane émise en 2003 et ayant un amortissement normal initialement prévu au 1er janvier 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR233ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux 10 Autres dettesCes postes s’analysent de la façon suivante (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Impôt sur les bénéfices16 7 125 6Compte courant d'intégration fiscale16 2 30 5Provision pour déficits fiscaux à rendre aux filiales 20 9 14 0Dettes fiscales et sociales6 8 18 2Frais sur opération stratégique France Printemps 10 1Frais sur opération stratégique Guilbert Rexel Gucci 1 4 5 3Garantie de passif Guilbert régime de retraite17 8Divers20 3 24 6AUTRES DETTES92 4 236 0dont concernant les entreprises liées 27 6 44 311 Engagements hors bilan11 1 Exposition aux risques de fl uctuation des cours de boursePPR utilise pour la gestion du risque de fl uctuation du cours de bourse des instruments optionnels dont les encours sont les suivants 31 12 2006 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 > N + 5 31 12 2005Achat d'options d'achat de titres PPRNombre actions 2 520 998 800 000 595 125 344 050 429 180 352 643 4 310 546Engagement maximum de PPR(en millions d'euros)336 074 3 66 4 64 51 9 79 4468 0Au 31 décembre 2006 l’encours de ces options d’achat se décompose de la façon suivante 1 390 998 options d’achat dont 1 040 998 options mises en place en septembre 2004 et 350 000 options mise en place en juin 2006 afi n de permettre à PPR de remettre des titres à l'exercice des plans d'options d'achat d’actions attribués aux salariés 1 130 000 options d’achat mises en place en juin 2006 afi n de gérer partiellement l’exercice des plans de souscription d’actions attribués aux salariés Au cours de l’action en date de clôture les options sur actions avaient compte tenu de l’évolution du titre PPR une valeur de marché supérieure à leur valeur comptable 11 2 Instruments fi nanciers de couverture de taux(en millions d'euros)31 12 2006 N + 1 N + 2 N + 3 N + 4 N + 5 > N + 5 31 12 2005Swaps prêteurs « taux fixe » 1 299 2 149 2 0 0 500 0 0 0 650 0 0 0 1 424 2Dans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux PPR a mis en place des swaps de taux d’intérêts adossés aux différents emprunts obligataires émis emprunt obligataire à option de conversion et ou d’échange e n ac tions no uvelles ou existantes ( OCE ANE ) à éc héance janvier 2007 swappé à hauteur de 149 2 millions d’euros contre Euribor 1 mois emprunt obligataire à échéance janvier 2009 swappé partiellement à hauteur de 500 millions d’euros contre Euribor 3 mois emprunt obligataire à échéance mars 2011 swappé partiellement à hauteur de 650 millions d’euros contre Euribor 3 mois Toutes les autres opérations de hors bilan visant à la couverture du risque de taux ont été mises en place par PPR Finance 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux11 3 Autres engagements hors bilan(en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Avals et cautions en faveur des entreprises liées des tiers hors groupe3 3 3 1Avals et cautions3 3 3 1Sûretés réelles en faveur de filiales en faveur de tiers 12 Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Redevances Groupe42 3 39 9Revenus des immeubles donnés en location8 1 8 6Frais de personnel(14 4) (16 1)Achats et charges externes & impôts et taxes (42 8) (42 6)Dotations nettes aux amortissements et provisions (4 1) (4 5)Autres produits & charges2 3 0 8TOTAL(8 6) (13 9)13 Résultat fi nancierLe résultat fi nancier de la société mère s’analyse de la façon suivante (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Frais financiers nets(102 7) (135 1)Charges et intérêts sur endettement hors groupe (99 4) (151 7)Intérêts sur comptes courants intra groupe (3 3) 16 6Produits & charges sur immobilisations financières 758 1 483 2Dividendes reçus758 1 483 2TOTAL655 4 348 1Dont concernant les entreprises liées Intérêts sur comptes courants intra groupe (3 3) 16 6Dividendes reçus758 1 483 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR235ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux14 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Résultat sur cessions d'immobilisations opérationnelles 4 9 3 3Résultat sur cessions de titres de participation dépréciation et opérations connexes 112 9 57 4Résultat sur actif117 8 60 7Coûts des litiges contentieux et restructuration (2 9) (20 9)Autres produits (charges) exceptionnels1 5 (2 5)TOTAL116 4 37 315 Impôt sur les bénéfi cesCe poste se décompose comme suit (en millions d'euros)31 12 2006 31 12 2005Boni d'intégration fiscale101 1 245 5Impôts sur les bénéfices(20 4) (126 3) Dotation Reprise provision déficits à rendre aux filiales (6 8) 17 4Divers5 0Impôts(22 2) (108 9)TOTAL78 9 136 6Au terme d'une convention d'intégration fi scale prenant effet au 1er janvier 1988 PPR fait son affaire de l'impôt dû par le groupe intégré et des obligations fi scales qui pèsent sur celui ci Le périmètre d'intégration fi scale comprend 108 sociétés en 2006 contre 111 en 2005 La société fi liale supporte une charge d'impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres comme en l'absence d'intégration fi scale Les économies d'impôt réalisées par le groupe à raison de l'intégration sont appréhendées par PPR société mère du groupe intégré 16 Autres informationsEffectif moyenL’effectif moyen de l’exercice 2006 s’élève à 109 personnes contre 119 l’exercice précédent Société consolidanteLa société PPR est contrôlée par Artemis qui détient 40 2 % de son capital Artemis est elle même détenue en totalité par la société Financière Pinault 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS(en milliers d'euros)CapitalCapitaux propres hors capital & résultatQuote part du capital déténuI – Renseignements détaillésA – Filiales (détenues à + 50 %)Caumartin Participations10 avenue Hoche – 75008 Paris 6 132 75 186 99 98Conforama Holding80 boulevard du Mandinet – Lognes 73 805 330 427 92 8977432 Marne la ValléeClub de développement PPR10 avenue Hoche – 75008 Paris 4 460 316 60 00Discodis10 avenue Hoche – 75008 Paris 153 567 23 863 100 00Financière Marothi10 avenue Hoche – 75008 Paris 2 351 188 1 964 726 99 99MP E urope10 avenue Hoche – 75008 Paris 897 (685) 99 00Redcats110 rue de Blanchemaille – 59 100 Roubaix 61 300 335 737 99 99Saprodis10 avenue Hoche – 75008 Paris 619 798 166 635 82 09SFGM10 avenue Hoche – 75008 Paris 4 500 5 623 99 50B – Participations (détenues à 50 %)France Printemps102 rue de Provence – 75009 Paris 56 047 14 344 46 35Gucci Group NVThe Rembrandt tower Amstelplain 108 246 3 130 243 33 021096 ha Amasterdam NetherlandsII – Renseignements globauxA – Filiales non reprise au paragraphe Ia) Filiales Françaises (ensemble)b) Filiales étrangèresPPR Luxembourg25 route d'Esch – LuxembourgAu Printemps Réassurances19 rue de Bitbourg LuxembourgAutres (ensemble)B – Participations non reprises au paragraphe Ia) Dans des sociétés françaises (ensemble)b) Dans des sociétés étrangères (ensemble) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR237ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxInformations financièresChiffre d'affaire HT du dernier excercice écouléBénéfice ou (perte) du dernier excercice closDividendes encaissés par la société au cours de l'excercice ObservationsValeur comptable des titres détenusPrêts consentis par la Société et non encore remboursésMontant des cautions & avals donnés par la SociétéBrut Net82 348 82 348 44 930 30 655252 348 252 348 11 437 109 427 64 2699 147 2 925 2299 735 299 735 181 492 36 5024 648 062 4 648 062 (18 075)5 794 229 2861 232 521 1 232 521 45 063 47 901 88 317568 830 568 830 20 542 385 6737 313 7 313 67 30Écart de réevaluation + 18041 737 41 737 928 486 4 180 66 1842 515 104 2 515 104 40 409 345 503 80 58710 557 8 8304 19614 416 9 80310 188 10 1881 968 03 34757 7571 4749 700 828 9 680 733 238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxINVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2006Dénomination de la Société(en milliers d'euros)Participations détenuesNombrede titres %Valeurbrute DépréciationValeur nettecomptable1 – Titres de placement et participation dans les sociétés françaises dont la valeur d'inventaire par catégorie de titres ou participation est supérieure ou égale à 15 000 euros Balzan 2 994 99 80 48 748 7Caumartin Participations 875 750 99 98 82 348 482 348 4Club de développement PPR 599 994 60 00 9 146 9 6 222 02 924 9Conforama Holding 4 284 632 92 89 252 348 2252 348 2Discodis 3 199 302 100 00 299 734 9299 734 9Financière Marothi 102 218 410 99 99 4 648 061 54 648 061 5France Printemps 1 709 125 46 35 41 736 541 736 5Kadeos 45 000 50 00 519 9519 9Melitte 2 994 99 80 45 645 6MP Europe 386 100 99 00 5 793 9 5 564 6229 3PPR Finance 9 990 99 90 152 3152 3Prodistri 14 994 99 96 228 6228 6PPR Purchasing 843 750 75 00 3 527 53 527 5Redcats 400 630 99 99 1 232 521 01 232 521 0Sapardis 630 001 100 00 4 005 6 38 03 967 6Saprodis 33 920 229 82 09 568 830 2568 830 2Savoisienne 129 690 99 00 1 977 1 1 689 8287 3Société Financière de Grands Magasins 298 506 99 50 7 313 57 313 5TREMI 2 994 99 80 48 748 72 – Titres de placement et participation dont la valeur d'inventaire par catégorie de titres ou par participation est inférieure à 15 000 euros 5 75 73 – Autres sociétés de services immobilières et diversesSicav AGF61 627 361 627 3Poltrona Frau5 775 05 775 0Divers934 2 1 0933 24 – Titres de sociétés étrangèresGucci Group NV 35 044 406 33 02 2 515 104 22 515 104 2Divers27 334 3 6 585 920 748 4TOTAL9 769 169 7 20 101 3 9 749 068 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR239ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxRapport de gestion de la société mèreLes ressources de votre Société sont essentiellement constituées des dividendes reçus de ses fi liales des loyers encaissés sur ses immeubles des résultats de son activité fi nancière et des redevances de conseil et d’assistance à ses fi liales dans des conditions conformes aux usages en la matière (fi xées en pourcentage de leur chiffre d’affaires) Activité fi nancièreVotre Société a émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) un nouvel emprunt obligataire de 300 millions d’euros assimilable à échéance du 29 janvier 2013 portant ainsi l’emprunt émis le 29 juin 2005 à 600 millions d’euros Cet emprunt qui bénéfi cie de la note « BBB » perspective stable chez Standard & Poor’s vise à allonger la maturité de la dette et à diversifi er la nature de ses ressources de fi nancement PPR a également sollicité l’extension de la maturité du crédit syndiqué revolving de 2 750 millions d’euros mis en place en mars 2005 À l’issue de cette demande 2 287 millions d’euros ont été prorogés en mars 2012 268 millions d’euros en mars 2011 et 195 millions conservent l’échéance de mars 2010 En octobre 2006 votre Société a décidé de procéder au remboursement par anticipation de la totalité des obligations restant en circulation de l’Océane 2 5 % à échéance du 1er janvier 2008 émise en mai 2003 pour un nominal de 1 079 5 millions d’euros L’opération a connu un large succès les porteurs d’obligations ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions PPR à hauteur de 99 9 % De façon à maximiser la création de valeur pour ses actionnaires PPR a procédé au remboursement par la livraison de 4 155 911 actions existantes et de 8 333 106 actions nouvelles le solde a fait l’objet d’un remboursement en numéraire Le solde des besoins de trésorerie de votre Société a été intégralement fi nancé par les lignes de crédit confi rmées existantes Les excédents de trésorerie ont été placés via le compte courant fi nancier ouvert chez PPR Finance SNC centrale de trésorerie du Groupe RésultatLe résultat d’exploitation de la Société mère s’établit à 8 6 millions d’euros en 2006 contre 13 9 millio ns d’euros po ur l’exercice précédent Le ré sul tat finan cier s’élève à 6 55 4 mi ll io ns d’ euros con tre 348 1 millions d’euros pour l’exercice précédent Il prend en compte les dividendes reçus des fi liales et les charges liées au fi nancement de la dette Le résultat exceptionnel s’établit à 116 4 millio ns d’euros contre 37 3 millions d’euros en 2005 Votre Société société mère de l’intégration fi scale de certaines fi liales françaises du Groupe dégage un profi t de 78 9 millions d’euros contre 136 6 millions d’euros lors de l’exercice précédent Au total le résultat net de votre Société ressort à près de 840 7 millions d’euros contre 506 8 millions d’euros en 2005 Affectation du résultatNous vous proposons la distribution d’un dividende de 3 00 € par action qui sera mis en paiement le 1er juin 2007 L’affectation proposée par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du résultat est la suivante (en euros)OrigineReport à nouveau862 520 557 56Résultat de l’exercice840 673 126 63Total montant à affecter1 703 193 684 19AffectationRéserve légale2 381 118 00Dividendes385 161 822 00Report à nouveau1 315 650 744 19Total affectation1 703 193 684 19 240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxVous trouverez ci après la distribution des dividendes au cours des 3 derniers exercices Année de mise en distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de20062 72 € 40 %20052 52 € 50 %Année de mise en distribution Dividende netAvoir fiscalRevenu globalÀ 50 %20042 40 € 1 20 € 3 60 €Conventions réglementéesVotre Société n’a pas conclu au cours de l’exercice de convention dans le cadre de l’article L 225 38 du Code de commerce Vous trouverez dans le rapport spécial des commissaires aux comptes l’effet des conventions antérieures qui se sont poursuivies Mandats fonctions et rémunérations des mandataires sociaux nomination d’un nouvel administrateurM Anthony Hamilton ayant démissionné de son poste le 30 août dernier le Conseil a coopté pour le remplacer M Jean Philippe Thierry Président Directeur général d’AGF il vous sera demandé de ratifi er cette cooptation le mandat de M Thierry devant expirer à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2009 pour approuver les comptes de l’exercice 2008 Les informations concernant la direction générale les man dats fonctions et rémunérations des mandataires sociaux sont regroupées au chapitre « Gouvernement d’entreprise » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR241ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxAutorisations données par l’Assemblée générale des actionnaires le 19 mai 2005Montant de l’émission des bons et ou des valeurs mobilièresMontant maximal de l’augmentation de capitalDurée de l’autorisationAugmentation du capital social par émission avec droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances (1)6 Md€ 200 M€ 26 moisAugmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou à des titres de créances (1)6 Md€ 200 M€ 26 moisAugmentation du capital social par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission (1)200 M€ 26 moisAugmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (1)48 9 M€ 26 moisPlans d’options de souscription ou d’achats d’actions pour un montant global de 2 500 000 actions (2)10 M€ 38 moisAttribution gratuite d’actions réservées aux salariés et aux mandataires sociaux (3)4 8 M€ 38 moisÉmissions d’actions réservées aux salariés du Groupe (1)4 8 M€ 26 mois(1) Autorisation non utilisée (2) Autorisation utilisée en 2005 à hauteur de 419 760 options et en 2006 à hauteur de 403 417 options soit 32 93 % de l’enveloppe autorisée (3) Autorisation utilisée à hauteur de 23 133 actions en 2005 et 23 565 en 2006 soit 7 27 % de l’enveloppe autorisée Le Conseil d’administration a en outre été autorisé pour vingt six mois par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2005 à réduire le capital social dans les conditions légales par annulation d’actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachat Cette autorisation a été utilisée deux fois depuis le 19 mai 2005 pour l’annulation le 11 janvier 2006 de 124 514 actions auto détenues ramenant ainsi le capital social à 481 294 864 euros divisé en 120 323 716 actions de 4 euros de nominal chacune puis le 24 mai 2006 pour l’annulation de 2 69 548 ac tio ns auto d étenues ramenant ainsi le c apital à 480 216 672 euros divisé en 120 054 168 actions Comme indiqué sur le tableau ci dessus l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2005 à autorisé votre Conseil d’administration à procéder à diverses émissions de valeurs mobilières pouvant donner accès immédiatement ou à terme à des augmentations de capital de votre Société ainsi que pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice mais les autorisations données venant à expiration nous vous proposons de donner à votre Conseil d’administration de nouvelles autorisations OPÉRATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIALLe cap ital d e vot re Soci ét é s’éle vait au 3 1 déce mbre 2006 à 5 13 549 096 euros d ivi sé e n 12 8 387 274 ac ti o ns d e 4 eur os entièrement libérées Le personnel de la Société et de son Groupe détenait dans le cadre des dispositions de l’article L 225 102 du Code de Commerce à la clôture de l’exercice 217 530 actions de 4 € représentant 0 17 % du capital Le Conseil d’administration en vertu de diverses décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a reçu les autorisations suivantes 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxLa répartition du capital social au 31 décembre 2006 et l’évolution de cette répartition au cours des trois dernières années fi gurent dans le chapitre « Renseignements de caractère général » Évolution du capitalAnnée OpérationsPrimes d’émission d’apport ou de fusionMontant nominal des variations de capitalMontants successifs du capital de la Société (au 31 décembre)Nombre cumulé d’actions ordinaires2006Conversion Océane 686 314 610 € 33 332 424 € 8 333 106 (1)Annulation d’actions (36 386 197) € (1 576 248) € (394 062) (1)649 928 413 € 31 756 176 € 513 549 096 € 128 387 274 (1)2005 Exercice d’options 512 491 € 55 000 € 13 750 (1)Annulation d’actions (154 460 000) € (8 000 000) € (2 000 000) (1)(153 947 509) € (7 945 000) 481 792 920 € 120 448 230 (1)2004 Exercice d’options 1 301 830 € 110 000 € 27 500 (1)1 301 830 € 110 000 € 489 737 920 € 122 434 480 (1)2003 Exercice d’options 379 266 € 50 000 € 12 500 (1)379 266 € 50 000 € 489 627 920 € 122 406 980 (1)2002 –– – 489 577 920 € 122 394 480 (1)2001 Conversion du capital en euros élévation de la valeur nominale à 4 euros 113 009 005 €Exercice d’options 2 308 163 € 172 449 € 55 000 (1)Conversion d’Océane 485 783 887 € 14 240 700 € 3 560 175 (1)488 092 050 € 127 422 154 € 489 577 920 € 122 394 480 (1)2000 Emissions d’actions réservées aux salariés 876 562 559 FF 15 984 160 FF 799 208 (2)Exercice d’options 2 234 000 FF 100 000 FF 5 000 (2)Annulation d’actions (1 794 240 942) FF (24 120 060) FF (1 206 003) (2)(915 444 383) FF (8 035 900) FF 2 375 586 100 FF 118 779 305 (2)(1) Actions de 4 euros (2) Actions de 20 francs Le 2 janvier 2007 le capital social a été augmenté d’un montant de 100 000 euros par l’exercice de 25 000 options de souscription Le capital social a été porté à 513 649 096 euros divisé en 128 412 274 actions de 4 euros de nominal chacune Le capital social est susceptible d’être augmenté de 1 982 752 actions (1 54 % du capital) par exercice d’options de souscription d’actions des plans d’options de souscription en cours (cf tableau des options page 244 ) Nantissements d’actionsAu 31 décembre 2006 4 000 005 actions PPR inscrites au nominatif pur étaient nanties Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur BénéficiaireDate de départ du nantissementDate d’échéance du nantissementCondition de levée du nantissementNombre d’actions nanties de l’émetteur% de capital nanti de l’émetteur (2)Artémis SA Calyon 08 06 2000 Indéterminée(1)4 000 005 3 11 %(1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Sur la base du capital tel qu’augmenté le 18 janvier 2007 soit 128 412 174 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR243ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxBilan du p rogramme de rachat d’actionsLe 26 mai 2004 PPR a confi é un mandat à un intermédiaire fi nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) Ce contrat était doté de 40 millions d’euros pour moitié en espèces et moitié en titres PPR Le 3 septembre 2004 il a fait l’objet d’une dotation complémentaire de 20 millions d’euros en espèces Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale en mai 2005 PPR a annulé au cours de l’exercice 2006 394 062 actions de la Société classées en titres immobilisés en voie d’annulation (dont 269 548 acquises en 2006) L’autorisation donnée par l’Assemblée du 23 mai 2006 a été utilisée à la date d’arrêté des comptes pour l’acquisition de 2 412 002 actions pour un montant global de 267 805 516 euros au prix moyen de 111 03 euros et pour la cession de 2 697 002 actions pour un montant global de 297 882 126 euros Toutes les actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité susmentionné Votre Société avait acquis dès juin 2005 3 000 000 d'options d'achat en couverture partielle de l'éventuelle conversion de l'Océane émise en 2003 à maturité janvier 2008 Cette couverture a été complétée par avenant en mai 2005 par 1 155 911 options d'achat portant ainsi la couverture à 4 155 911 options En octobre 2006 la Société PPR a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations de l'Océane restant en circulation Les porteurs d'obligations ont exercé leur droit à l'attribution d'actions à 99 9 % Ce remboursement anticipé en octobre 2006 a donc été effectué par l'échange de 4 155 911 titres après exercice des couvertures d'achat de « calls » pour un montant de 424 579 864 € p a r l a c réation d e 8 333 10 6 ti tres p our un m ontan t d e 719 647 034 € Par ailleurs en juin 2006 votre Société a mis en place des achats de « calls » pour 1 130 000 options afi n de couvrir partiellement les plans d'options de souscription attribués aux salariés en 2002 2003 et 2004 pour un engagement maximum 104 652 600 € des achats de « calls » pour 350 000 options en vue de couvrir les plans d'options d'achat attribués aux salariés en 2006 pour un engagement maximum de 35 640 500 € Au 31 décembre 2006 l'encours des options « calls » s'élève à 2 520 998 titres pour un montant d'engagement maximum de 335 970 267 € Le 2 janvier 2007 25 000 options de souscription ont été exercées pour un montant de 1 535 000 € (capital 100 000 € primes liées au capital 1 435 000 €) Actions propres détenues à la clôture de l’exercice Dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions votre Société a acquis au cours de l’exercice 2006 3 616 599 actions de 4 € de valeur nominale au cours moyen de 102 59 € (dont 269 548 actions acquises suite à l'exercice d'options d'achat) Elle a cédé 3 372 051 actions pour un cours moyen de transaction de 105 14 € Toutes les actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité Le montant total des frais de négociation s’est élevé à 0 6 million d’euros À la clôture de l’exercice votre Société ne détenait aucune action propre dans le cadre du contrat de liquidité Options de souscription et d’achat d’actions attributions gratuites d’actions La politique d’att ribution d’options de souscription et d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions fait partie des éléments de la politique des ressources humaines du Groupe et est déterminée chaque année par le Conseil d’administration au vu des travaux préparatoires et des propositions émanant du Comité des rémunérations Les stock options sont destinées à fi déliser l’attribution gratuite d’actions tend à reconnaître la contribution aux résultats de PPR Les collaborateurs éligibles sont ceux des cadres assumant des fonctions et responsabilités identifi ées comme majeures au sein du Groupe qui sélectionnés sur proposition de chaque enseigne assument un rôle déterminant dans le développement et la mise en place de la stratégie du Groupe Les attributions sont déterminées en fonction de critères généraux et particuliers et ne se cumulent pas avec d’autres formes de primes ou bonus à caractère de salaire elles concernent une population de l’ordre de 450 collaborateurs dont 280 ont bénéfi cié d’actions gratuites M François Henri Pinault n’est pas attributaire d’actions gratuites Plans d’options de souscription et d’achat d’actions Les attributions ont une fréquence annuelle Le plan attribué en 2006 a une durée de vie de huit ans les plans antérieurs ont une durée de vie de dix ans Depuis 2001 les plans sont consentis sans décote de prix et avec une période de blocage de quatre ans jusqu’en 2000 une décote de 5 % était appliquée sur le prix de l’option Les salariés et mandataires bénéfi ciaires quittant le Groupe avant la levée de leurs options perdent une partie de leurs droits aux options en fonction de la durée de leur présence dan s le Gro upe depuis l’attribution et de leurs conditions de départ Les options sont acquises à hauteur de 25 % par année complète de présence en cas de départ à la retraite la totalité des droits sont acquis en cas de démission le bénéfi ciaire perd la totalité des droits depuis 2005 sauf exception pouvant être consentie par la Société En cas de licenciement pour faute grave ou lourde la totalité des droits est perdue y compris après la fi n de la période de blocage 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux Plans de stock options PPR au 31 12 2006 Plan 1997 1 Plan 1997 2 Plan 1998 Plan 1999 1Options de souscription (2)Options de souscription Options d’achat Options d’achatDate de l’assemblée 18 06 1992 5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997Date du Directoire Conseil d’administration 22 01 1997 5 06 1997 5 06 1998 20 01 1999Nombre de bénéficiaires 9 3 257 36Nombre d’options consenties à l’origine 100 000 13 250 347 050 27 495Dont aux membres du Directoire (1)30 000 60 000 aux dix premiers attributaires salariésNombre d’options exercées au 31 12 2006 73 750 10 000 0 0Options annulées (au 31 12 2006) 1 250 0 202 950 23 295Nombre d’options restant à exercer au 31 12 2006 25 000 3 250 144 100 4 200Date de début du plan 1 04 1997 1 08 1997 1 08 1998 1 04 1999Date d’expiration du plan 31 03 2007 31 07 2007 31 07 2008 31 03 2009Prix d’exercice 61 41 € 71 16 € 135 98 € 154 58 €Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 19 05 2005 (2) Toutes les options de ce plan étaient levées au moment de l’édition du présent document Plan 2002 1 Plan 2002 2 Plan 2003 1 Plan 2003 2Options de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionDate de l’assemblée 18 05 2001 18 05 2001 21 05 2002 21 05 2002Date du Directoire Conseil d’administration 3 05 2002 3 05 2002 9 07 2003 9 07 2003Nombre de bénéficiaires 1 074 1 053 721 18Nombre d’options consenties à l’origine 438 296 410 271 528 690 5 430Dont aux membres du Directoire (1)45 000 45 000 109 000 aux dix premiers attributaires salariés 24 320 24 320 37 855Nombre d’options exercées au 31 12 20060 0 0 0Options annulées (au 31 12 2006) 114 694 103 373 100 124 1 761Nombre d’options restant à exercer au 31 12 2006 323 602 306 898 428 566 3 669Date de début du plan 03 05 2002 03 05 2002 09 07 2003 09 07 2003Date d’expiration du plan 02 05 2012 02 05 2012 08 07 2013 08 07 2013Prix d’exercice 128 10 € 140 50 € 66 00 € 67 50 €Nota chaque option donne droit à une action (1) Dans sa composition au 19 05 2005 (2) Toutes les options de ce plan étaient levées au moment de l’édition du présent document DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR245ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxPlan 1999 2 Plan 1999 3 Plan 2000 1 Plan 2000 2 Plan 2001 1 Plan 2001 2Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat Options d’achat5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997 5 06 1997 18 05 200121 05 1999 8 12 1999 26 01 2000 23 05 2000 17 01 2001 18 05 200144 560 26 125 722 20625 455 412 350 12 100 93 100 340 240 87 260 52 400 52 000 22 970 14 0000 0 0 0 0 016 955 235 600 8 900 60 300 169 910 36 9808 500 176 750 3 200 32 800 170 330 50 2801 07 1999 27 12 1999 01 03 2000 01 07 2000 01 02 2001 01 06 200130 06 2009 26 12 2009 28 02 2010 30 06 2010 31 01 2011 31 05 2011144 83 € 189 19 € 227 15 € 202 91 € 225 01 € 225 01 €Plan 2004 1 Plan 2004 2 Plan 2005 1 Plan 2005 2 Plan 2005 3 Plan 2005 4 Plan 2006 1Options de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscriptionOptions de souscription Options d’achat21 05 2002 21 05 2002 21 05 2002 19 05 2005 19 05 2005 19 05 2005 19 05 200525 05 2004 07 07 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 2006846 1 13 458 22 15 450540 970 25 000 25 530 333 750 39 960 20 520 403 41790 000 25 000 36 000 36 305 23 828 18 9400 0 0 0 0 0 077 379 0 0 14 844 1 560 180 4 402463 591 25 000 25 530 318 906 38 400 20 340 399 01525 05 2004 07 07 2004 03 01 2005 19 05 2005 19 05 2005 06 07 2005 23 05 200624 05 2014 06 07 2014 02 01 2015 18 05 2015 18 05 2015 05 07 2015 22 05 201485 57 € 84 17 € 75 29 € 78 01 € 78 97 € 85 05 € 101 83 € 246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES PAR PPR ET PAR LES SOCIÉTÉS LIÉES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Société et options levées par ces derniersNombre total d’options attribuées souscrites ou achetéesPrix moyen pondéré(en euros)Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 18 940 101 83Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 0 Plans d’attribution gratuite d’actionsUn plan d’attribution gratuite portant sur 23 565 actions existantes a été octroyé le 23 mai 2006 Les bénéfi ciaires au nombre de 281 sont les mêmes que pour les plans d’attribution d’options Une politique d’attribution gratuite d’actions a été mise en place en 2005 en substitution d’une partie des options auparavant attribuées pour les salariés basés en France Les actions attribuées gratuitement sont défi nitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation de deux ans pendant laquelle les actio ns ainsi attribuées seront incessibles En outre l’attribution est soumise à une condition de performance selon laquelle le nombre d’actions attribuées défi nitivement dans l’hypothèse d’une sous performance du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 durant la période d’acquisition de deux ans serait ajusté à la baisse au pro rata de cette sous performance Enfi n les bénéfi ciaires qui ne sont plus salariés ou mandataires au sein du Groupe avant l’issue de la période d’acquisition perdent une partie de leurs droits à l’attribution en fonction des circonstances de leur départ du Groupe suivant les mêmes règles que pour les options Attributions gratuites d’actions PPR au 31 12 2006 Plan 2005 Plan 2006Actions gratuites Actions gratuitesDate de l’assemblée19 05 2005 19 05 2005Date du Conseil d’administration06 07 2005 23 05 2006Nombre d’actions consenties à l’origine23 133 23 565aux dix premiers attributaires salariés2 553 2 030Actions annulées (au 31 12 2006)470 115Nombre d’actions restant au 31 12 2006 22 663 23 450Nombre de bénéficiaires339 281Date d’attribution définitive06 07 2007 23 05 2008Date de cessibilité des titres06 07 2009 23 05 2010Actions gratuites attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la SociétéNombre total d’actionsgratuites attribuéesActions gratuites consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions aux dix salariés de l’émetteur dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé 2 030Intéressement du personnel (contrats d’intéressement et de participation) Le contrat de participation signé le 2 décembre 1988 se renouvelle par tacite reconduction Le montant de la réserve de participation de l’exercice qui est égal à 0 8 % des dividendes distribués par la Société après clôture de cet exercice et plafonné en fonction de la progression du dividende est réparti entre les salariés comptant au moins 3 mois d’ancienneté dans le Groupe proportionnellement aux salaires perçus par chaque salarié au cours de l’exercice de référence Les montants distribués au titre de ce contrat au cours des cin q dernière s années ont été l es suivants 985 395 euros en 20 01 1 081 057 euros en 2002 1 067 966 euros en 2003 et 1 119 536 euros en 2004 1 158 439 euros en 2005 et 1 252 255 euros en 2006 Contrat d’intéressement néant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR247ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux Filiales et participationsDans le cadre de ses activités holding votre Société a procédé à diverses opérations avec ses fi liales reclassements de participations acquisitions ou cessions de titres L’activité et les r ésultats des filiales et participations les prises de cont rôle et les modifications appo rtées aux pourcentages de détention des sociétés du Groupe fi gurent dans la partie Groupe du rapport et dans les annexes aux comptes consolidés (liste des sociétés consolidées) Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007Votre Conseil s’est tenu régulièrement info rmé de la marche des affaires et de l’activité de votre Société et de son Groupe dans le respect des dispositions légales et statutaires Il a procédé dans le cadre de sa mission aux vérifi cations et contrôles qu’il a estimés nécessaires Il a arrêté les comptes de l’exercice 2006 et établi son rapport sur l’activité de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice ainsi que sur les opérations de rachat d’actions propres sur les plans d’options de souscription et d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions Le Président a établi son rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne Il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2006 ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce d’approuver l’affectation du résultat proposée et notamment la distribution d’un dividende de 3 € par action En septembre 2006 votre Conseil a coopté en remplacement de M Anthony Hamilton démissionnaire un nouvel administrateur en la personne de M Jean Philippe Thierry Nous soumettons cette cooptation à la ratifi cation de votre Assemblée pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008 Nous vous proposons ensuite d’autoriser un nouveau programme de rachat d’actions permettant pour une période de dix huit mois d’acquérir des actions de votre Société dans la limite de 10 % du capital social en vue d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options plans d’attribution gratuite d’actions et plans d’épargne consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales de permettre la réalisation d'investissements ou de fi nancements par la remise d'actions dans le cadre soit d'opérations de croissance externe soit d'émissions de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société de procéder à l'annulation des actions acquises en conformité de l'autorisation conférée par votre Assemblée Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées cédées ou transférées par tous moyens y compris par l'utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres ou annulées Le p rix d’ achat ne pou rra être supérieur à 175 € p ar ac tion Toutefois en cas de cession ou de transfert réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés le prix de cession ou de transfert sera fi xé dans les conditions prévues par les dispositions légales concernant ces opérations et pourra ainsi être inférieur à ce dernier montant Le montant global maximal des acquisitions s erait ainsi fixé à 2 247 212 975 00 € sachant qu’à la date du dépôt du document de référence le capital social s’élève à 51 3 649 096 € div isé en 128 412 174 actions L’annulation des actions acquises pourra être effectuée dans le cadre de l’autorisation donnée par votre Assemblée Il vous est également proposé d’autoriser le Conseil d’administration à procéder éventuellement à l’annulation des actions détenues ou ainsi acquises par voie de réduction de capital dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre moisAutorisations d’émissions1 Nous vous p roposons ensuite de conférer à votre Conseil d ’a dmin istration dif fér ent es d élégations ou autor isat ions permettant de mobiliser à tout moment les capitaux en vue de réaliser les opérations d’investissements jugées nécessaires tout en choisissant au moment opportun les solutions fi nancières les mieux adaptées à la situation du marché ou permettant de réaliser des augmentations de capital par incorporation de réserves a) Il vous est ainsi tout d’abord proposé de déléguer la compétence à l’effet de lui permettre de procéder à l’émission avec droit préférentiel de souscription d’actions avec ou sans bons de souscription d’actions de bons autonomes et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence Le montant total des émissions de bons et ou de valeurs mobilières susceptibles d’être émis ne pourrait excéder six milliards d’euros et le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou indirectement ne pourrait être supérieur à deux cents millions d’euros compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés b) Il vous est également proposé de déléguer la compétence à l’effet de lui permettre de procéder à l’émission d’actions avec ou sans bons de souscription d’actions de bons autonomes et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence 248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociaux En vertu de cette délég ation le Conseil d’administration pourrait procéder à des émissions en vue de rémunérer des titres cotés qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ainsi qu’à des émissions d’actions par votre Société dans le cadre d’émissions réalisées par ses fi liales directes ou indirectes de valeurs mobilières donnant droit à la souscription ou l’attribution d’actions de votre Société Il vous est demandé de bien vouloir renoncer à votre droit préférentiel de souscription tant aux actions bons ou valeurs mobilières qui pourraient être émis qu’aux titres auxquels ils pourraient donner droit afi n notamment de faciliter le placement de ces émissions sur les marchés fi nanciers ou en vue le cas échéant de réaliser des opérations d’échange Le montan t total des émissions de bons et ou de valeurs mobilières susceptibles d’être émis ne pourrait excéder six milliards d’euros et le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou indirectement ne pourrait être supérieur à deux cents millions d’euros compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés Les modalités et pr ix d ’émission des valeurs mobilières émises en numéraire en vertu de ces autorisations seront fi xés de telle manière que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à votre Société pour chacune des actio ns émises soit au moins égale à la valeur minimale fi xée par la réglementation en vigueur au moment de l’émission En cas d’émission de bons ou de valeurs mobilières autres que des actions ordinaires les modalités d’attribution des actions auxquelles ces bons ou valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles pourraient être exercés les droits d’attribution seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de la décision d’émission Votre Conseil d’administration déterminer a également au moment des décisions d’émissions les valeurs mobilières à émettre et le nombre de titres émis la monnaie ou l’unité d’émission la valeur de chaque titre ainsi que le montant des émissions et des souscriptions c) Il vous es t é gal emen t pr op os é d ’a ut ori ser l e Co nsei l d’administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission de fusion ou d’apport pour un montant maximal de deux cents millions d’euros Ces trois délégations seraient conférées pour une durée de vingt six mois à compter de votre Assemblée générale d) Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’administration pour les émissions réalisées dans le cadre de l’autorisation visée au b) ci dessus et dans la limite de 10 % du capital social par an à fi xer le prix d’émission des actions de la manière suivante la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des émissions émises devrait être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fi xation des modalités de l’émission et ce afi n de faciliter le placement de ces émissions notamment les délais de mise en œuvre En cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions le prix d’émission desdits bons sera pris en compte dans le calcul du prix d’émission des actions e) Nous vous prop osons aussi de déléguer à votre Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions avec ou sans bons de souscriptions d’actions de bons autonomes et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéfi ciaires constituée d’établissements de crédit et ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger dans le cadre d’opérations fi nancières complexes d’optimisation de la structure bilan cielle de la Société afi n de faciliter le placement de ces émissions Le montant total des émissio ns de bons et ou de v aleurs mobilières susceptibles d’être émis ne pourrait excéder un milliard deux cent cinquante millions d’euros et le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou indirectement ne pourrait être supérieur à cinquante millions d’euros compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés Le s modalités et pr ix d ’émission des valeur s mobilières émises en numéraire en vertu de ces autorisations seront fi xés de telle manière que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à votre Société po ur chacune des actions émises après prise en compte en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la valeur de ceux ci soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse jours précédant sa fi xation après éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % En cas d’émission de bons ou de valeurs mobilières autres que des actions ordinaires les modalités d’attribution des actions auxquelles ces bons ou valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles pourraient être exercés les droits d’attribution seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de la décision d’émission Votre Conseil d’administration déterminer a également au moment des décisions d’émissions les valeurs mobilières à émettre et le nombre de titres émis la monnaie ou l’unité d’émission la valeur de chaque titre ainsi que le montant des émissions et des souscriptions Cette délégation serait co nférée pour une duré e de dix huit mois à compter de votre Assemblée générale Le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être réalisé en vertu de ces cinq délégations est fi xé à deux cents millions d’euros et le montant total des émissions de valeurs mobilières est fi xé à six milliards d’euros le montant de l’augmentation de capital résultant de la délégation visée au e) ci dessus et objet de la onzième résolution étant en tout état de cause limité annuellement à 10 % du montant du capital social 2 Il vous est aussi proposé de conférer les autorisations nécessaires à la réalisation d’augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui ne sont pas réalisés dans le cadre d’une offre publique d’échange Ces opérations qui ne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR249ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxpeuvent être réalisées que dans la limite de 10 % du capital social pourraient faciliter des prises de participations ou de contrôle d’entreprises dans des délais plus conformes à la vie des affaires Conformément à la loi dans ce cas votre Conseil d’administration devra respecter les procédures prévues pour les apports en nature et statuer sur le rapport d’un commissaire aux apports 3 N ous vous proposons également de conférer à vo tre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires destinés à accompagner sa politique salariale lui permettant de a) consentir au bénéfi ce des membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options donnant droit à des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans la limite de 2 500 000 actions le prix de souscription ou d’achat ne pourra pas être inférieur à la limite fi xée par la loi b) procéder à des attr ibutions gratuites d’actions émises ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans la limite de 0 5 % du capital En ce qui concerne les bénéfi ciaires résidant fi scalement en France les actions ne pourraient être attribuées qu’à l’issue d’une période de deux années et les bénéfi ciaires devraient les conserver au moins deux années ces périodes étant déterminées afi n de permettre aux bénéfi ciaires d’obtenir le régime fi scal et social spécifi quement attaché à l’attribution gratuite d’actions pour les bénéfi ciaires situés à l’étranger en revanche le délai d’acquisition serait porté à quatre ans mais les actions seraient librement cessibles à l’expiration de cette durée cette disposition nouvelle issue de la loi du 30 décembre 2006 sur le développement de la participation et de l’actionnariat salarié est destinée à permettre précisément aux plans d’attributions gratuites d’actions de s’adapter aux spécifi cités des régimes fi scaux étrangers c) procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital pour un nombre maximal de 1 200 000 actions Le prix de souscription sera fi xé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de bourse de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture des souscriptions Les émissions pourront être réalisées au profi t de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable Le montant des émissions sera fonction du montant des titres souscrits et dans les limites ci dessus Enfi n nous vous proposons une légère modifi cation de l’article 20 des statuts sociaux pour les clarifi er et les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions réglementaires en matière d’enregistrement des titres préalable aux assemblées générales pour faciliter le vote électronique dans les assemblées générales et les relations entre les actionnaires et la Société par voie électronique * Si vous approuvez ces propositions vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont présentées Les informations concernant la marche des affaires sociales le développement les perspectives et les événements importants de la Société survenus depuis la clôture de l’exercice ainsi que les informations concernant les conséquences sociales et environnementales de son activité sont indiquées dans les autres parties du rapport de gestion du Groupe et dans les différentes annexes Les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices sont annexés au présent rapport 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxRÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES2002 2003 2004 2005 2006Capital en fin d'exerciceCapital social (en euros)489 577 920 489 627 920 489 737 920 481 792 920 513 549 096Nombre d'actions ordinaires existantes 122 394 480 122 406 980 122 434 480 120 448 230 128 387 274Nombre maximal d'actions futures à créer 6 221 620 14 843 644 16 354 464 15 465 873 1 982 752Par conversion d'obligations 5 307 813 13 504 828 14 586 449 13 418 225Par exercice d'options de souscription 913 807 1 338 816 1 768 015 2 047 648 1 982 752Opérations et résultats de l'exercice(en milliers d'euros)Produits des activités courantes 34 831 29 179 32 365 39 943 42 271Résultat avant impôts participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 608 311 1 223 086 341 368 124 309 827 471Impôt sur les bénéfices (charge) boni 207 573 (74 306) 83 202 136 640 78 893Participation des salariés due au titre de l'exercice 1 362 960 1 261 1 255 1 417Résultat après impôts participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 244 391 1 476 590 559 515 506 841 840 673Résultat distribué 281 507 293 777 308 535 327 281 385 162 (1)Données par action (en euros)Résultat après impôts participation des salariésmais avant dotations aux amortissements et provisions 6 65 9 38 3 46 2 16 7 05Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 00 12 06 4 57 4 21 6 55DividendeDividende net attribué à chaque action 2 30 2 40 2 52 2 72 3 00 (1)Revenu global pour chaque action (avoir fiscal à 50 %) 3 45 (2)3 60 (2) (3) (4) (4)PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 134 133 130 119 109Montant de la masse salariale de l'exercice(en milliers d'euros)11 573 10 998 10 790 11 436 9 993Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l'exercice (sécurité sociale oeuvres sociales etc ) (en milliers d'euros)5 862 5 024 4 777 4 887 4 373(1) Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2007 (2) Sous réserve d'un avoir fiscal réduit en fonction de la qualité de chaque bénéficiaire (3) Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalementdomiciliées en France est intégralement éligible à l'abattement de 50 % prévu à l'article 158 3 2° du Code général des Impôts (4) Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalementdomiciliées en France est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 3 2° du Code général des Impôts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR251ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxRapport général des Commissaires aux c omptes Comptes Annuels (e xercice clos le 31 décembre 2006) Mesdames Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006 sur le contrôle des comptes annuels de la société PPR tels qu'ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations les vérifi cations spécifi ques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifi ant les données contenues dans ces comptes Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signifi catives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice II Justifi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 2 1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations fi nancières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables visées ci dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxIII Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise du changement de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 mars 2007Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten Patrick Hubert Petit Hervé Chopin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR253ÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxRapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés (exercice clos le 31 décembre 2006) Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967 d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Conventions et engagements autorisés au cours de l'exerciceNous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclu au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l'article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercicePar ailleurs en application du décret du 23 mars 1967 nous avons été informés que l'exécution de la convention et de l’engagement suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice Rémunération des prestations réalisées par ARTEMISAux termes d’une convention d’assistance entre PPR et Artémis depuis le 27 septembre 1993 Artémis met à disposition et réalise pour le compte de PPR des missions d’études et de conseil portant sur la stratégie et le développement du groupe PPR et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de nature juridique fi scale fi nancière ou immobilière la fourniture d’opportunités de développement d’affaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts Le Conseil de surveillance de PPR a autorisé la rémunération de ces prestations à trente sept cent millièmes (0 037%) du chiffre d’affaires net hors taxe consolidé lors de sa séance du 10 mars 1999 Dans le cadre de l'aménagement approprié des règles de gouvernement d'entreprise de PPR le conseil d'administration de PPR a décidé le 6 juillet 2005 sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 ne s'en trouve modifi ée que le Comité d'audit de PPR procède désormais en plus dans son examen annuel habituel de la consistance de cette assistance fournie par Artémis à PPR à l'évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu des facilités procurées et des économies de moyens réalisées dans l'intérêt commun Cette évaluation a été réalisée pour la première fois en janvier 2006 et à nouveau par le Comité d’audit le 6 mars 2007 qui a constaté que les prestations d’assistance réalisées en 2006 n’avaient pas été moindres qu’en 2005 notamment en matière de développement de communication de relations publiques de consultation de fusions acquisitions et d’aide dans les relations avec les banques et les agences de notations Après examen le Comité d’audit a délibéré qu’il n’y avait pas lieu de réviser la rémunération facturée par Artémis en 2006 Pour l’exercice 2006 le montant de la rémunération au titre de cette convention ressort ainsi à 6 634 000 euros montant examiné par le Conseil d’administration du 7 mars 2007 étant précisé qu’aucun remboursement de frais n’est intervenu en 2006 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS FINANCIERS4Comptes sociauxModifications du régime complémentaire de retraite en faveur des principaux dirigeants du groupeAu cours de sa séance du 3 mars 2004 le Conseil de surveillance a modifi é les conditions d’éligibilité (élargissement des critères d’éligibilité) et le niveau des prestations à servir prévus par le régime de retraite supplémentaire pour les cadres dirigeants des activités Retail quittant le G roupe au delà de soixante ans tel qu’approuvé précédemment par le Conseil de surveillance du 28 février 2001 C e régime permet de proposer la perspective de percevoir une rente viagère partiellement réversible et revalorisable d’un montant de 1 5 % de la rémunération de référence à la date du départ du Groupe par année de participation au Comité Exécutif et ou 1 % par année d’ancienneté Groupe avec un minimum nécessaire de trois années de présence l’ensemble plafonné à 30 % de la moyenne des rémunérations brutes perçues au cours des 36 mois les plus rémunérateurs dans le Groupe hors primes exceptionnelles mais incluant les avantages en nature ainsi qu’un montant notionnel de 60 % des avantages reçus à titre de mandat social et ou de fonctions non salariées versées par toute entité du Groupe Monsieur François Henri Pinault est éligible à ce régime dans les mêmes conditions que les autres bénéfi ciaires Au 31 décembre 2006 les versements cumulés effectués par votre société au fonds destiné à couvrir les engagements envers l’ensemble des membres du Conseil d'administration et des cadres dirigeants concernés s’élèvent à 9 417 570 euros Il n’y a eu aucun versement effectué au cours de l’exercice 2006 Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 mars 2007Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten Patrick Hubert Petit Hervé Chopin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR255Éléments juridiques et boursiers5 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX 256Renseignements de caractère général concernant la Société 256Actionnariat Bourse 258 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS5Renseignements générauxRenseignements générauxRENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉDénomination et siège socialDénomination sociale PPRSiège social 10 avenue Hoche – Paris VIIIe – FranceForme juridiqueSociété anonyme LégislationLégislation françaiseDates de constitution et d’expirationLa Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une durée de 99 ans prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu’au 26 mai 2066 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Objet sociall'achat la vente au détail ou en gros directement ou indirectement par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l'acquisition la location l'exploitation ou la vente directement ou indirectement de tous établissements magasins ou entrepôts de vente au détail ou en gros par tous moyens et selon toutes techniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchandises produits ou denrées utiles à l'exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l'achat l'explo itation l a vente de tous immeu bles utiles à l'exploitation la création de toutes affaires commerciales civiles industrielles fi nancières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participation par tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles affaires la gestion de ses participations etgénéralement toutes opérations commerciales civiles industrielles fi nancières immobilières ou mobilières de services ou de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux ob jet s c i d essus spécifiés ou à tous obj ets similaires complémentaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la création ou le développement (article 5 des statuts)Registre du commerce et des sociétés552 075 020 RCS ParisCode APE 741JConsultation des documents juridiquesLes statuts proc ès verbaux d’Assembl ées gé nér ales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Répartition statutaire des bénéfi cesIl est fait sur le bénéfi ce de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélèvement d’un vingtième minimum affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsqu'il atteint le dixième du capital social Sur le bénéfi ce distribuable constitué par le bénéfi ce de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté des reports bénéfi ciaires l'A ssemblée générale sur la proposition du C onseil d’administration peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fi xer soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation et l'emploi Le solde s'il en existe un est réparti entre les actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR257ÉLÉMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS5Renseignements générauxL'A ssemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur div idendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions (article 22 des statuts)Les dividendes sont prescrits après cinq ans au profi t de l’État Les dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont présentés dans le rapport de gestion à la page 240 Organes d’administration et de direction Les informations relatives aux organes d’administration et de direction fi gurent dans le chapitre «Gouvernement d’entreprise» Assemblées générales – Droit de vote doubleLes A ssemblées d'actio nnaire s sont convoquées par le C onseil d’administ ration et délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions prévues par la loi et les règlements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions fi xées par la loi aux A ssemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative soit du dépôt aux lieux indiqués dans l'avis de convocation du certifi cat de l'intermédiaire habilité conformément à la réglementation en vigueur constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu'à la date de l'A ssemblée le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours avant la date de réunion de l'A ssemblée Les actionnaires peuvent sur décision du C onseil d’administration participer aux A ssemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur Ce formulaire doit être reçu par la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'A ssemblée pour qu'il en soit tenu compte Le Conseil d’administration peut réduire ces délais au profi t de tous les actionnaires Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile au sein de l’Union européenne peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur L es A ss e mb lée s so nt pré si dées p ar l e P r és id en t d u Con seil d’ad ministration en son absence par le membre du C onseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l'A ssemblée élit elle même son président Les procès verbaux d'A ssemblée sont dressés et leurs copies sont certifi ées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les A ssemb lées générales d’actionnaires un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double qui existait dans les statuts de Pinault SA dès avant la fusion avec la SA Au Printemps a été réitéré lors de la fusion en 1992 Ce droit de vote double pourra être supprimé purement et simplement à toute époque par décision de l'A ssemblée générale extraordinaire et après ratifi cation par une A ssemblée spéciale des actionnaires bénéfi ciaires (article 20 des statuts)Le droit de vote double existait dans Pinault SA et Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nominatives à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie d’un droit de vote double les nouvelles actions bénéfi cient également d’un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété sauf en cas de transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d’un conjoint ou d’un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de vote Les dispositions légales et réglementaires relatives aux franchissements de seuils par les actionnaires s’appliquent les statuts de la Société ne contiennent aucune clause particulière à cet égard Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (Artémis étant actionnaire majoritaire) au droit de vote double au programme de rachat de ses propres actions et aux autorisations par l’Assemblée générale d’augmentation du capital tels qu’ils sont expressément décrits ci dessous n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou ne peut avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle Il n’existe pas d’action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires sont celles prévues par la loi Capital socialLa Société est autorisée à faire usage des dispositions lég ales et réglementaires prévues en matière d'identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires (article 7 des statuts)Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions particulières de l'article 20 ci après chaque action donne droit à une quotité proportionnellement au nombre et à la valeur nominale des actions existantes de l'actif social des bénéfi ces après déduction des prélèvements légaux et statutaires ou du boni de liquidation Afin que toutes les actio ns reçoivent sans distinction la même somme nette et puissent être cotées sur la même ligne la Société prend à sa charge à moins d'une prohibition légale le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions 258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS5Renseignements générauxseulement notamment à l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital toutefois il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d'une même catégorie s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis (article 8 des statuts)En cas de liquidation de la Société le partage des capitaux propres subsistant ap rès remboursement du nominal d es actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des st atuts)Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifi ques prévues par les statuts décrites ci dessous En application de l’article 15 des statuts dans l’organisation interne de la Société sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administrations les décisions du Directeur général relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu’en soit la nature susceptibles d’entraîner une modifi cation du capital social Au 31 décembre 2006 le capital social s’élevait à 513 549 096 euros divisé en 128 387 274 actions de 4 euros de valeur nominale chacune (toutes de même catégorie ) entièrement libérées Le nombre total de droits de vote était à la même date de 176 599 618 À la même date à la connaissance de la Société les administrateurs détenaient directement 0 06 % du capital représentant 0 09 % des droits de vote la Société ne détenait aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n’était détenue par des sociétés contrôlées À la date d’émission du présent document le capit al s’élève à 513 649 096 euros il est divisé en 128 412 274 actions de 4 euros de nominal chacune entièrement libérées Pactes et conventionsÀ la connaissance de la Société il n’existe pas de clause de convention portant sur des actions ou des droits de vote de la Société qui aurai t dû conformément à l’article L 233 11 du Code de commerce être transmise à l’AMF ACTIONNARIAT BOURSEÉvolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 12 20062006 2005 2004Nombre d'actions % du capital% droits de vote (1) % du capital% droits de vote (1)% du capital% droits de vote (1)Groupe Artémis 51 675 921 40 2 55 4 42 9 58 5 42 2 57 2PPR 0 0 0 0 1 4 0Salariés 217 530 0 2 1 1 0 2 0 3 0 7 0 6Public 76 49 3 823 59 6 (2)43 5 (3)56 8 41 2 53 1 42 2TOTAL 128 387 274 100 100 100 100 100 100 (1) Les actions inscrites depuis plus de deux ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf Renseignements de caractère général concernant la Société – Assemblées générales) (2) Dont 0 3 % en nominatif et 59 3 % au porteur (3) Dont 0 4 % en nominatif et 43 1 % au porteur Artémis est détenue en totalité par la Société Financière Pinault elle même contrôlée par la famille Pinault À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR259ÉLÉMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS5Renseignements générauxRÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 20060 2 %Actionnaires salariés0 0 %Autodétention11 9 %Actionnaires individuels24 0 %Institutionnels Internationaux23 7 %Institutionnels Français40 2 %Groupe ArtémisS’agissant du contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire l’organisation et le mode de fo nctionnement du Conseil et des Comités le nombre des administrateurs indépendants (formant la majorité du Conseil qui veille à la prévention des confl its d’intérêts et procède régulièrement à son évaluation et les deux tiers du Comité d’audit qui contrôle la mise en œuvre effective du contrôle interne) le respect par tous des règles en vigueur du règlement intérieur et de la bonne gouvernance contribuent à l’exercice d’un contrôle équilibré Au 31 décembre 2006 les actionnaires individuels détiennent 11 9 % du capital du Groupe (contre 10 1 % à fi n 2005) 47 7 % du capital sont détenus par des investisseurs institutionnels dont 23 7 % par des sociétés françaises et 24 0 % par des non résidents Au sein des investisseurs institutionnels internationaux les États Unis détiennent 8 5 % du capital L’Europe continentale représente 7 9 % du capital comprenant notamment l’Allemagne (2 3 %) la Suisse (1 4 %) et le Luxembourg (0 7 %) Les actionnaires britanniques détiennent par ailleurs 6 4 % du capital Les principales évolutions notables dans la répartition du capital par rapport à 2005 sont le renforcement des investisseurs institutionnels internationaux (+ 17 6 % en nombre d’actions) dont principalement les actionnaires britanniques (nombre d’actions multiplié par plus de 2 5) et l’augmentation de la détention des actionnaires individuels (+ 24 6 % en nombre d’actions) Source Titre au Porteur Identifiable (TPI) au 31 décembre 2006 Marché des titres de PPRL’action PPRPlace de cotation Euronext ParisLieu d’échange Eurolist compartiment AIndice de référence CAC 40Date d’introduction25 octobre 1988 sur le Second marché9 février 1995 dans le CAC 40Nombre d’actions 128 387 274 (au 31 12 2006)CodesISIN FR 0000121485Reuters PRTP PABloomberg PPFP 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS5Renseignements générauxÉvolution du cours de l’action PPR par rapport à l’indice CAC 40 depuis le 1er janvier 2006Source Fininfo 80859095100105110115120 Jan 06 Fév 06 Mars 06 Avr 06 Mai 06 Juin 06 Juil 06 Août 06 Sept 06 Oct 06 Nov 06 Déc 06 Jan 07 Fév 07PPRCAC 40En eurosEn 2006 l’action PPR a progressé de 19 % La hausse du titre PPR a été tirée par les excellentes performances des activités du Luxe qui ont affi ché une dynamique de progression remarquable supérieure à celle de leurs marchés De plus la bonne tenue de la Distribution a manifesté la capacité de résilience de ses activités face à un environnement diffi cile L’action PPR a ainsi surperformé de 2 6 points la croissance du CAC 40 bénéfi ciant d’une confi ance renouvelée des marchés dans la stratégie du Groupe Cours de bourse et volumes de transactions de l’action PPR2002 2003 2004 2005 2006Cours + haut ( euros)154 7 88 9 90 7 95 6 122 0Cours + bas (euros)53 9 44 5 67 5 73 1 87 9Cours au 31 décembre ( euros)70 1 76 7 73 7 95 2 113 2Capitalisation boursière au 31 décembre ( millions d'euros)8 580 9 382 9 017 11 461 14 533Volume moyen quotidien 650 232 671 756 552 669 557 451 578 586NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 122 394 480 122 406 980 122 434 480 120 448 230 128 387 274Source Euronext Paris SA 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRÉLÉMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS5Renseignements généraux2007Cours (euros)Variation mensuelleVolumeMoyen + haut + basNombre de titres moyen par séanceTitres échangés(M€) (nombre de titres)Janvier 112 9 116 4 108 9 0 0 % 641 394 1 589 14 110 658Février 115 2 120 0 110 5 0 4 % 696 020 1 601 13 920 393MOYENNE 2007114 1 118 2 109 7 0 2 % 667 406 1 595 14 015 526Source E uronext Paris SA OCÉANEOCÉANE PPR coupon 1 5 % décembre 2001MoisCours (euros) VolumeMoyen + haut + basNombre de titres moyen par séanceTitres échangés(M€) (nombre de titres)Novembre décembre 2001 177 1 184 0 165 7 3 940 28 0 157 582Janvier mars 2002 167 1 180 0 155 1 3 100 32 8 192 194Avril juin 2002 165 1 172 0 155 1 523 5 3 31 916Juillet septembre 2002 156 6 166 0 150 0 3 792 38 5 246 467Octobre décembre 2002 161 9 169 7 157 0 4 805 49 9 307 533Janvier mars 2003 161 3 163 5 152 1 4 010 30 5 188 473Avril juin 2003 160 2 163 2 146 9 36 203 100 2 615 457Juillet septembre 2003 157 0 158 0 156 0 19 0 0 56Octobre décembre 2003 160 8 162 0 160 0 2 016 1 6 10 079Janvier mars 2004 160 6 165 0 160 0 32 0 0 255Avril juin 2004 167 0 174 0 160 0 46 0 0 92Juillet septembre 2004Octobre décembre 2004 148 0 160 0 135 1 2 0 0 10Janvier mars 2005 152 0 152 0 152 0 43 0 0 43Avril juin 2005 146 2 152 3 140 0 267 0 1 534Juillet septembre 2005 140 0 140 0 140 0 38 0 0 38Octobre décembre 2005 165 0 165 0 149 2 6 0 0 6Janvier mars 2006Avril juin 2006 154 7 168 0 147 1 28 0 0 83Juillet septembre 2006Octobre décembre 2006Source Fininfo Il n’existe plus aucune Océane émise en mai 2003 en circulation à la clôture de l’exercice suite au remboursement anticipé de l’intégralité de ces Océanes survenu en octobre 2006 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR263ÉLÉMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS5Renseignements généraux Politique de communication fi nancièreLa communication fi nancière de PPR s’attache à diffuser une information exacte et sincère Ses actions sont ciblées et personnalisées afi n d’offrir aux différents publics actionnaires individuels et communauté fi nancière des messages adaptés à leurs attentes respectives tout en veillant à respecter l’égalité d’accès à l’information Vis à vis des actionnaires individuelsLes actionnaires individuels disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur le Groupe et sur la vie du titre La Lettre aux Actionnaires éditée deux fois par an un espace dédié sur le site Internet PPR (www ppr com) la ligne actionnaires (01 45 64 61 22) la boîte aux lettres (actionnaire@ppr com) les avis fi nanciers dans la presse et sur Internet le rapport annuel et les visites de sites sont à leur disposition En 2006 le Groupe a organisé cinq visites de sites réunissant près de 140 actionnaires pour découvrir le laboratoire d’essai de la Fnac le Printemps de la Beauté les studios de création de La Redoute le centre logistique La Martinoire de Redcats et Noël chez Fnac Éveil & Jeux Vis à vis de la communauté fi nancièreLe Groupe entretient des relations suivies avec la commu nauté financière française et internatio nale Il déploie de nombreuses actions en vue de la tenir informée de la marche de ses affaires de sa stratégie et de ses perspectives PPR enrichit sa communication lors des publications de chiffres d’affaires trimestriels avec des conférences téléphoniques et organise des réunions de présentation à l’occasion de ses publications de résultats annuels et semestriels PPR participe également aux conférences sectorielles organisées par les grandes banques Les supports de l’ensemble de ces présentations sont mis à disposition sur le site Internet du Groupe PPR va également à la rencontre des investisseurs lors de roadshows organisés dans les grandes capitales fi nancières mondiales Par ailleurs le Groupe rencontre les investisseurs et les analystes qui en font la demande et veille à entretenir une relation proactive en matière d’information de l’Autorité des Marchés Financiers Nouvelles modalités de diffusion de l’information réglementéeConformément à l’application depuis le 20 janvier 2007 des nouvelles obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) la direction de la communication fi nancière de PPR s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée Celle ci est au moment de sa diffusion déposée auprès de l’AMF et archivée sur son site Internet La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères défi nis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d'un large public au sein de l'Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l'information Pour ce faire la direction de la communication fi nancière de PPR a choisi d’utiliser les services d'un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fi xés par le R èglement général et qui fi gure sur la liste publiée par l'AMF et bénéfi cie par ce biais d'une présomption de diffusion effective et intégrale Calendrier 200726 avril 2007 Chiffre d’affaires du premier trimestre 200714 mai 2007 Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) 26 juillet 2007 Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 200731 août 2007 Résultats semestriels 200725 octobre 2007 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR265Gouvernement d’entreprise 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 266Conseil d’administration 266Informations réglementaires concernant les administrateurs 271Autres informations concernant le Conseil d’administration et la Direction de la Société 272Direction générale du Groupe 272Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et options levées 273Attribution gratuite d’actions en faveur des mandataires sociaux 274Rapport du président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne 274Observations du Conseil d’administration 283Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2006 283RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 284RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 14 MAI 2007 285À titre ordinaire 285À titre extraordinaire 288RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 298 266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Gouvernement d’entrepriseLors de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 les actionnaires ont adopté les nouveaux statuts de PPR instituant un mode d’administration par un conseil d’administration au lieu d’un conseil de surveillance et d’un directoire l’Assemblée générale a également nommé neuf administrateurs pour des mandats de quatre ans M François Henri Pinault exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la société La Société se conforme au régime du gouvernement d’entreprise en vigueur et tient compte des préconisations des rapports Viénot et Bouton Cinq des neuf administrateurs sont indépendants au regard des critères du Rapport Bouton De composition internationale le Conseil d’administration est composé d’administrateurs de nationalités française italienne et américaine À l’exception de MM François Pinault Président d’honneur et François Henri Pinault il n’y a aucun lien familial entre les administrateurs CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont défi nies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseil et des Comités spécialisés prévus par ce règlement (cf Rapport du Président) S’agissant des administrateurs les statuts de la société présentent peu de particularités par rapport aux standards légaux des dispositions particulières concernent la durée du mandat d’administrateur (quatre ans renouvelable) la limite d’âge (le tiers des administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante dix ans) le nombre d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire (cinq cents) S’agissant de la Direction de la Société le Conseil a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général Les fonctions et les rémunérations individuelles des administrateurs sont indiquées ci après Informations sur les administrateursLes informations suivantes sont présentées indiv iduellement pour chaque administrateur expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2006 autres mandats exercés au cours des 5 dernières années rémunérations et avantages versés par la Société et les sociétés contrôlées durant l’exercice 2006 (montants bruts avan t tout impôt ou retenue à la source) rémunération variable (montant brut avant tout impôt ou retenue à la source) versée au titre de l’exercice 2006 en 2007 rappel du montant brut des rémunérations et avantages versés en 2005 Les règles de répartition des jetons de présence sont prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration « La rép ar tition des jetons de p résence aux ad minist rateurs à l’intérieur de l’enveloppe annuelle décidé par l’Assemblée générale des actionnaires comporte une part fi xe attribuée à tous les administrateurs et une part variable attribuée en fonction de leur participation aux réunions du Conseil Les membres du Comité d’audit du C omité des rémunérations du Comité des nominations et du Comité stratégique et de développement reçoivent en sus une demi part fi xe et une demi part variable fi xée selon les mêmes modalités En outre le Conseil d’administration peut décider l’attribution à un ou plusieurs administrateurs d’une part spéciale prélevée sur le montant global avant la répartition ci dessus »La répartition des jetons de présence fait l’objet d’une étude du Comité des rémunérations et est décidée par le Conseil sur les recommandations de ce Comité Pour les jetons de présence versés en 2006 au titre de 2005 (soit une enveloppe globale de 570 000 € décid ée p ar l’Assemblée générale des actionnaires) le Conseil d’administration a décidé d’attribuer une part spéciale de 23 000 € à chacun des Présidents des Comités d’audit des rémunérations et des nominations ainsi qu’une part de 45 000 € à la Vice Présidente Le solde a été divisé en deux parts égales l’une fi xe et l’autre variable et attribué selon les dispositions du règlement intérieur En 2006 a également été versée au titre de 2006 la part spéciale décidée par le Conseil au profi t du Vice Président de la Société sur recommandation du même Comité La Société ni aucune des entreprises qu’elle contrôle n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR267GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles ci Aucun mandataire social ne bénéficie d’avantage particulier ni régime spécifi que en matière de retraite Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou différée Parmi les mandataires sociaux de PPR seuls M François Henri Pinault et Mme Patricia Barbizet exercent des mandats sociaux dans des fi liales principales du Groupe Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés François Henri PinaultN é le 28 mai 196210 avenue Hoche 75008 ParisDiplômé d’HEC François Henri Pinault a rejoint le groupe Pinault en 1987 où il a exercé différentes responsabilités dans les principales fi liales du groupe Après avoir commencé comme vendeur à l’agence d’Evreux de Pinault Distribution fi liale spécialisée dans l’importation et la distribution de bois il crée en 1988 la centrale d’achat de cette société dont il assure la responsabilité jusqu’en septembre 1989 Nommé ensuite Directeur général de France Bois Industries la société regroupant les activités industrielles du groupe Pinault il dirige les 14 usines de cette fi liale jusqu’en décembre 1990 date à laquelle il prend la présidence de Pinault Distribution En 1993 il élargit ses responsabilités en étant nommé Président de la CFAO et membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plus tard il est nommé Président directeur général de la Fnac poste qu’il occupe jusqu’en février 2000 puis il est nommé Directeur général adjoint de Pinault Printemps Redoute en charge du développement des activités Internet du groupe Il siège par ailleurs au Conseil d’administration de Bouygues SA depuis décembre 1998 En 2001 il devient co gérant de la Financière Pinault En 2003 il est nommé Président du groupe Artémis En 2005 il est nommé Président du Directoire puis Président D irecteur général de PPR Président D irecteur général (depuis le 19 mai 2005 fi n de mandat en 2009) Président du Directoire (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseil de surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005) M embre du Conseil de sur veillance (du 17 janvier 2001 au 21 mars 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice au niveau de la société mère gérant de Financière Pinault (depuis juin 2000) Président du Conseil d’administration d’Artémis (depuis mai 2003) M embre du Conseil de gérance de Château Latour (depuis juin 2002) Board M ember de Christies International Plc (Royaume Uni – depuis mai 2003) A dministrateur de Simetra Obligations (depuis mai 2003) dans le Group e PPR A dministr ateur de Fnac SA (dep uis octobre 1994 fi n du mandat en 2011) M embre du Conseil de surveillance (depuis juin 2001) et Président du Conseil de Gucci Group NV (depuis octobre 2005 mandat annuel) Vice Président du Conseil de sur veillance de Bo ucheron Hold ing (depuis mai 2005) Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent SAS (depuis avril 2005 fi n du mandat en 2008) ho rs Gro upe PP R A d mini str a te ur d e B ou ygue s ( d ep uis décembre 2005) et de Soft Computing (depuis juin 2001) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années D ir ec teu r g é néra l d’ Ar t émi s (d e j anv ier 20 02 à ma i 200 3) Directeur général délégué d’Artémis A dministrateur de TV Breizh (d’avril 2000 à janvier 2004) R eprésentant permanent d’Artémis aux Conseils d’administration de Conforama Holding et Guilbert (jusqu’en mai 2003) Représentant permanent de Financière Pinault au Conseil d’administration de Bouygues (de décembre 1998 à décembre 2005) Rémunérations et avantages reçus en 2006 1 878 95 9 € dont 53 480 € (jetons de présence PPR 2005) 999 996 € (rémunér ation fixe de directeur général de PPR) 750 000 € (rémunération variable reçue au titre de 2005) 70 000 € (director’s fees Gucci Group NV) 5 483 € (avantage en nature voiture de fonction) Rémunération variable 2006 versée en 2007 921 000 €Rappel des rémunérations et avantages 2005 936 564 € (dont 53 944 € de jetons de présence 9 898 € de rémunération de Vice Président du Conseil de surveillance 80 995 € de rémunération de Président du Directoire 701 610 € de rémunération de Directeur général 85 778 € de director’s fees Gucci Group NV et 4 339 € d’avantage en nature (voiture de fonction) Les attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions sont décrites à la fi n du présent chapitre La rémunération du Directeur général a été arrêtée comme suit par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations pour 2006 la partie fi xe est arrêtée à par tir d’une analyse des rémunérations fondée sur l’équité interne et la compétitivité externe des rémunérations la partie variable se situe entre 80 % (à objectifs atteints) et 120 % (à objectifs dépassés de 50 %) de la partie fi xe en fonction de l’atteinte de deux objectifs qui sont d’une part le résultat opérationnel et le retour sur capitaux engagés d’autre part le cash flow opérationnel après frais fi nanciers des performances exceptionnelles pouvant éventuellement entrer en ligne de compte Elle est versée en année n + 1 L’ensemble de la rémunération – parties fi xe et variable – fait l’objet d’un suivi comparatif avec les pratiques de marché observées pour les dirigeants du CAC 40 Nombre d’actions détenues 72 690 Patricia Barbizet N ée le 17 avril 1955Artémis 12 rue François 1er 75008 ParisDiplômée de l'École supérieure de commerce de Paris Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault comme trésorier de Renault Véhicules Industriels puis Directeur fi nancier de Renault Crédit InternationaL Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que Directeur fi nancier Elle est Directeur général de Financière Pinault et administrateur Directeur général d'Artémis Elle est Vice Président du Conseil d'administration de PPR Chairman de Christie's et membre de conseils de différentes sociétés 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Vice Président du Conseil d’administration (depuis le 19 mai 2005 fi n de mandat en 2009) Président du Conseil de surveillance (du 1er janvier 2005 au 19 mai 2005) M embre du Conseil de surveillance (du 11 décembre 1992 au 19 mai 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice au niveau de la Société mère Directeur général non mandataire social de Financière Pinault société en commandite par actions (depuis janvier 2001) Directeur général administrateur d’Artémis (depuis 1992 fi n du mandat en juin 2010) Directeur général et administrateur de Palazzo Grassi (Italie – depuis 2005) Président D irecteur général de Piasa (depuis décembre 2001 fi n du mandat en juin 2007) Chairman de Christies International Plc (Royaume Uni – depuis mars 2003) M embre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (depuis juin 2004 fi n du mandat en 2009) administrateur de la Société nouvelle du Théâtre Marigny (depuis février 2000 fi n du mandat en 2012) R eprésentant permanent d’Artémis aux Conseils d’Agefi (depuis juillet 2000 fi n du mandat en 2012) et de Sebdo Le Point (depuis juillet 1997 fi n du mandat en 2009) membre du Conseil de géran ce de Château Latour (depuis juillet 1993 fi n du mandat en 2007) dans le Group e PPR A dministr ateur de Fnac SA (dep uis octobre 1994 fi n du mandat en 2011) M embre du Conseil de surveillance de Gucci Group NV (Pays Bas depuis juillet 1999 mandat annuel) et de Yves Saint Laurent (depuis juin 2003 fi n du mandat en 2009) hors Groupe A dministrateur d’Air France (depuis janvier 2003 fi n du mandat en 2010) Bouygues (depuis décembre 2005 fi n du mandat en juin 2008) et TF1 (depuis juillet 2000 fi n du mandat en 2007) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent Haute Couture (de décembre 1999 à novembre 2002) et Yves Saint Laurent Parfums (de décembre 1999 à février 2004) A dministrateur d’Afi pa (Suisse de juin 2005 à octobre 2006) Président du Conseil d’administration de la Société nouvelle du Théâtre Marigny (de février 2000 à juin 2005) R eprésentant per manent d’Ar témis au Conseil de Bouygues (de décembre 1998 à décembre 2005) M embre du Conseil des marchés fi nanciers (d’octobre 1996 à septembre 2002) Rémunérations et avantages reçus en 2006 168 055 € dont 108 055 € de jetons de présence (63 055 € au titre de 2005 et 45 000 € au titre de 2006) et 60 000 € de director’s fees Gucci Group NV Rappel des rémunérations et avantages 2005 197 85 5 € (dont 50 266 € de jetons de présence 60 000 € de director’s fees versés par Gucci Group NV 87 589 € de rémunération de Président du Conseil de surveillance jusqu’en mai 2005) Nombre d’actions détenues 1 040 René Barbier de La Serre N é le 3 juillet 1940Cie Financière Edmond de Rothschild 47 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris Administrateur indépendantAncien élève de l’École polytechnique ingénieur des Manufactures de l’État diplômé de l’IEP de Paris René Barbier de La Serre a commencé sa carrière en 1963 comme ingénieur conseil puis Directeur adjoint de la Banque de l’Union Européenne Il est entré au Crédit Commercial de France en 1973 où il a été notamment Vice Président directeur général chargé des activités fi nancières du groupe (1993 1999) et C onseiller du Président (1999 2000) Parallèlement il a été Président du Conseil des Bourses de valeurs (1994 1996) et Président du Conseil des marchés fi nanciers (1996 1998) Administrateur (depuis le 19 mai 2005 fi n de mandat 2009)Membre du Conseil de surveillance (du 10 mai 1999 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseil de surveillance (du 21 mars 2005 au 19 mai 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Président du Conseil de surveillance de Edmond de Rothschild Private Equity Partners SAS (jusqu’à novembre 2006) M embre des Conseils de sur veillance de la Compagnie Financière Saint Honoré de L a Compag nie Financiè re Edmond d e Rothschild Banque A dministrateur jusqu’en mai 2006 puis M embre du Conseil de surveillance de Schneider Electric Administrateur d’Apem (de février 2006 à décembre 2006) de Sanofi Aventis C enseur jusqu’en janvier 2 006 puis A dministrateur de Nord Est S A C enseur de Fimalac Administrateu r délégué d’Harwanne Compagnie de participations industrielles et fi nancières SA (Genève) Membre du Conseil de surveillance d’Euronext N V (Amsterdam jusqu’au 23 mai 2006 et à nouveau depuis décembre 2006) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Président D irecteur général de la Continentale d ’E ntrepr ises Chairman de Tawa UK Ltd A dministrateur de Aoba Life du Crédit Lyonnais puis de Calyon M embre du Conseil de surveillance d’Aventis d’Euronext (Amsterdam) Rémunérations et avan tages versés en 2006 75 105 € (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages versés en 2005 72 202 € (jetons de présence) Nombre d’actions détenues 1 500 Pierre Bellon Né le 24 janvier 1930Sodexho Alliance 3 avenue Newton 78180 Montigny le BretonneuxAdministrateur indépendantPierre Bellon est le Président et fondateur de Sodexho Alliance le leader mondial de la restauration Créé en 1966 à Marseille Sodexho est devenu en quarante ans sous so n imp ulsion un g roupe indépendant de 324 000 personnes implanté sur cinq continents Le 1er septembre 2005 Pierre Bellon a quitté comme prévu ses fonctions de Directeur général et a conservé sa position de Président du Conseil d’administration Sodexho Alliance est cotée à la Bourse de Paris depuis 1983 Le titre a été introduit au New York Stock Exchange en avril 2002 Pierre Bellon est C ommandeur de la Légion d’honneur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR269GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 C ommandeur de l’Ordre national du Mérite et de l’Ordre brésilien de Rio Branco et C hevalier du Mérite Agricole Il a été M embre du Conseil économique et social de 1969 à 1979 Ancien Président national du Centre des jeunes dirigeants d’entreprises Pierre Bellon a fondé en 1986 l’Association Progrès du Management Il a été également Vice Président du Medef de 1981 à 2005 Administrateur (depuis le 19 mai 2005 fi n de mandat 2009)Membre du Conseil de surveillance (du 19 décembre 2001 au 19 mai 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Président du Conseil d’administration de Sodexho Alliance Président du Conseil de surveillance de Bellon SA et de Sobelmat SCA A dministrateur de plusieurs fi liales de Sodexho en France et à l’étranger M embre du Conseil de surveillance de CMA CGM A dministrateur de l’Association nationale des sociétés par actions – ANSA Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Directeur général de Sodexho Alliance (jusqu’en 2005) A dministrateur de plusieurs fi liales de Sodexho en France et à l’étranger Vice Président du Medef (jusqu’en 2005) A dministrateur de Air Liquide Rémunérations et avantages versés en 2006 37 436 € (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages 2005 41 684 € (jetons de présence) Nombre d’actions détenues 1 170 Allan Chapin N é le 28 août 1941Compass Advisers LLC 825 3rd Avenue New York NY 10022 USAAdministrateur indépendantDiplômé de Yale Law School Allan Chapin débute sa carrière chez Sullivan & Cromwell en 1968 où il est nommé associé en 1976 puis Directeur des opérations européennes Au cours de 31 ans passés dans cette fi rme il représente différents États sociétés commerciales banques et sociétés d’assurances Avant d’intégrer Compass Advisers en tant qu’associé basé au bureau de New York en 2002 Allan Chapin était le Managing Director de Lazard Frères & Co LLC Il est actuellement également administrateur de Scor et d’Inbev Administrateur (depuis le 19 mai 2005 fi n de mandat 2009)Membre du Conseil de surveillance (du 21 mai 2002 au 19 mai 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Assoc ié de Compass Adv isers LLC A dministrateur d e Fre nch American Foundation General Security National Insurance Company Scor US et Taransay Investment Limited Président de The American Friends of the Claude Pompidou Foundation Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Administrateur de Calfp Caliburn General Security Insurance Company of New York General Security Indemnity Co General Security Property and Casualty Company et SCOR US Corporation Membre du Advisory Board de Lazard Canada et de Toronto Blue Jays Rémunérations et avantag es reçus en 2006 45 891 € (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages 2005 39 232 € (jetons de présence) Nombre d’actions détenues 500 Luca Cordero di Montezemolo N é le 31 août 1947Ferrari Via Abetone Inferiore 4 41053 Maranello Modena ItalieAdministrateur indépendantDiplômé de la faculté de droit de l’Université d e Rome et de Columbia University à New York Luca Cordero di Montezemolo a débuté sa carrière en 1973 en tant qu’assistant du Président de Ferrari et manager de l’équipe de formule 1 sacrée championne du Monde en 1975 et 1977 Il est ensuite nommé Directeur des relations publiques de Fiat en 1977 puis en 1981 Président D irecteur général d’ITEDI la holding qui gère les activités de presse du groupe Fiat dont le quotidien La Stampa En 1984 il est nommé Président D irecteur général de Cinzano SpA en charge d’Azzurra Organisation la première participation de l’Italie à l’America’s Cup De 1985 à 1990 il est le gérant du Comité d’organisation de la Coupe du monde de Football Italia 90 Depuis 1991 il est Président directeur général de Ferrari Spa Il est également Président de la Confi dustria Administrateur (depuis le 19 mai 2005 – fi n de mandat 2009)Membre du Conseil de surveillance (du 19 décembre 2001 au 19 mai 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Président de Fer rar i et de Fiat Président de Bologna Congressi Bologna Fiere et Montezemolo & Partners A dministrateur de Aelia Bologna Football Club 1909 (2) Itama Cantieri Navali Editrice La Stampa Indesit Company Linea Pelle Parco di Roma et Tod’s Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Président de Ferrari Deutschland Ferrari Idea SA Ferrari International Ferrari North America Fieg Imprenditori Associati Maserati et Unione Industriali Modena Vice Président de ITEDI A dministrateur de Acqua di Parma IFI Iniziative Fieristiche Internazionali Italiantouch Unicredit Banca d’Impresa et Victoria 2000 Rémunérations et avantag es reçus en 2006 26 740 € (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages 2005 26 972 (jetons de présence) Nombre d’actions détenues 500 Anthony Hamilton N é le 11 octobre 1941 AXA UK Plc 5 Old Broad Street London 3C2N 1AD Royaume UniAdministrateur indépendant (jusqu’en août 2006) 270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Diplômé d’Oxford University (MA D Phil en physique) Anthony Hamilton a débuté sa carrière à Londres et New York en tant que banquier d’affaires avec Schroders puis Morgan GrenfelL En 1978 il entre dans la banque Fox Pitt Kelton Group dont il est nommé CEO en 1994 Fox Pitt Kelton est acquis par Swiss Re en mars 1999 Il devient A dministrateur de Swiss Re Capital Markets Ltd Il est A dministrateur d’AXA Equity and Law plc depuis 1993 et Chairman de celle ci depuis 1995 En 2000 il est nommé Chairman d’AXA UK plc où il est également Chairman du Investment Committee et du Remuneration and Nomination Committee Depuis 1995 Anthony Hamilton est M embre du Conseil de surveillance d’AXA et A dministrateur d’AXA Financial Inc (New York) Il est M embre du Comité des rémunérations d’AXA Administrateur du 19 mai 2005 au 30 août 2006 Membre du Conseil de surveillance du 21 mai 2002 au 19 mai 2005 Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Chairman AXA UK Plc Director de Axa Financial Inc (USA) Swiss Re Capital Markets Limited (UK) et Tawa UK Limited membre du Conseil de surveillance d’Axa Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Chairman Corporate Finance de Fox Pitt Kelton Group Limited (UK) Chairman de Axa Equity & Law plc (UK) Director de Binley Limited (UK) CX Reinsurance Company Limited (UK) Fox Pitt Kelton Limited (UK) et Fox Pitt Kelton Group Limited (UK) Rémunérations et avantages reçus en 2006 38 556 50 € (jetons de présence) Rappel des rémunératio ns et avantages 2005 41 684 € (jetons de présence) Nombre d’actions détenues pendant son mandat 1 000 Philippe Lagayette N é le 16 juin 1943J P Morgan & Cie 14 place Vendôme 75001 ParisD ip lô mé d e l ’É c ol e p o ly t ec hni qu e et d e l’ É co l e n ati on a l e d’administration Philippe Lagayette dirige les activités de JP Morgan en France depuis juillet 1998 Il est Président D irecteur général de JP Morgan et Cie SA fi liale française du groupe JP Morgan Chase NA Il a commencé sa carrière dans le corps de l’Inspection générale des fi nances (1970) En 1974 il rejoint la direction du Trésor au M inistère de l’Économie et des Finances et y est nommé Sous Directeur en 1980 Il devient Directeur de cabinet du ministre de l’Économie et des Finances en 1981 puis rejoint la Banque de France en 1984 comme S ous G ouverneur Nommé Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations en 1992 il occupe cette fonction jusqu’en décembre 1997 Philippe Lagayette est aussi Président de l’Institut des hautes études scientifi ques spécialisé dans la recherche en mathématiques et en physique théorique et Président de la French American Foundation C omité français Il est O ffi cier de la Légion d’honneur et C ommandeur de l’Ordre national du Mérite Administrateur (depuis le 19 mai 2005 – fi n du mandat en 2009)Membre du Conseil de surveillance (du 20 janvier 1999 au 19 mai 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Président D irecteur général de JP Morgan et Cie SAAdministrateur de Fimalac depuis mai 2003 Managing Director et Chairman of the Paris Management Committee de JP Morgan Chase Bank depuis 1998 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Administrateur d’Eurotunnel (de 1993 à avril 2004) et de La Poste (de décembre 2000 à décembre 2005) M embre du Conseil de surveillance de Club Méditerranée (de 1993 à mai 2003) Rémunérations et avantag es reçus en 2006 55 721 € (jetons de présence) Rappel des rémunérations et avantages 2005 38 006 € (jetons de présence) Nombre d’actions détenues 500 Baudouin Prot N é le 24 mai 1951BNP Paribas 3 rue d’Antin 75002 ParisDiplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976 Baudouin Prot rejoint l’Inspection générale des fi nances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’énerg ie et des matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Natio nale de Paris Intercontinentale avant de prendre la direction Europe en 1985 Il rejoint la Direction centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992 Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999 En mai 2000 il est nommé A dministrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis A dministrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003 Il est O ffi cier de l’Ordre national du Mérite et C hevalier de la Légion d’honneur Administrateur (depuis le 19 mai 2005 fi n de mandat 2009) Membre du Conseil de surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Adm in is tr ateu r D irecteu r gé né ral de BN P Par i bas ( dep uis juin 2003) R eprésentant permanent de BNP Paribas au Conseil de surveillance puis A dministrateur d’Accor A dministrateur de Veolia Environnement ERBE (Belgique) Pargesa Holding SA (Suisse) BNL (Italie) Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Présid ent du Con seil d ’a dmin istr ation de B NP Parib as E 3 R eprésentant permanent de BNP Paribas aux Conseils d’Accor et du Fonds de garantie de dépôts M embre du Conseil de surveillance de Cetelem et Eurosecurities Partners A dministrateur de Banque Nationale de Paris Intercontinentale et de Pechiney DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR271GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunér ations et avantages reçus en 2006 37 436 € (jetons de présence) Rappel des Rémunérations et avantages 2005 26 972 € (jetons de présence) Nombre d’actions détenues 625 Jean Philippe Thierry N é le 16 octobre 1948 AGF 87 rue de Richelieu 75002 ParisAdministrateur indépendant (coopté le 6 septembre 2006) Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et diplômé d’études supérieures en sciences économiques Jean Philippe Thierry rejoint en 1978 GPA Assurances dont il assure la présidence de 1989 à 2000 puis en 1989 Worms et Cie comme associé gérant commandité puis Président du Directoire en 1997 Il est parallèlement Président d’Athéna Assurances E n 1998 il rejoint le groupe Generali France dont il prend la présidence en 1999 En 1996 il prend la présidence de la FFSAA et la vice présidence de la FFSA Depuis juin 2001 il est Président D irecteur général du groupe AGF depuis le 1er janvier 2006 il est également Membre du Directoire d’Allianz SE Jean Philippe Thierry est Commandeur de l’Ordre national du Mérite C hevalier de la Légion d’honneur C hevalier du Mérite agricole M embre d’honneur de l’Institut des actuaires français il est conseiller du Commerce extérieur de la France M Jean Philippe Thierry est entré au Conseil d’administration de PPR le 6 septembre 2006 en remplacement de M Anthony Hamilton Le Conseil d’administration a décidé de le coopter sur recommandation du Comité des nominat ions cette cooptat ion étant soumise à ratifi cation de l’Assemblée générale du 14 mai 2007 sa candidature avait été examinée au regard non seulement de la compétence et de l’expérience nécessaires pour pouvoir siéger au Comité d’audit mais aussi des critères d’indépendance du rapport Bouton adoptés par la Société Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice Président D irecteur général d’AGF SA et d’AGF Holding M embre du Directoire d’Allianz SE Président du Conseil de surveillance d’Euler Hermès Président du Conseil d’administration de Mondial Assistance et de Château Larose Trintaudon A dministrateur de Société Foncière de Participations d’AGF International Allianz Seguros y Reaseguros (Espagne) d’Allianz Nederland Groep (Pays Bas) et d’Allianz Global Corporate & Specialty AG (Allemagne) M embre du Conseil de surveillance de Compagnie Financière Saint Honoré C enseur de Baron Philippe de Rothschild d’Eurazeo et de Paris Orléans Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de surveillance du Groupe Taittinger Président du Conseil d’administration d’AGF Iart et AGF Vie Rémunérations et avantages reçus en 2006 Néant Nombre d’actions détenues 500 INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES ADMINISTRATEURSÀ la connaissance de la Société aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration aucun des membres du Conseil d’administration n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou en tant que D irecteur général au cune condamnation n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration empor tant une interdiction d’ag ir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cune incrimination et ou sanction publique officie lle n’a été prononcée à l’encont re de l’un des membres du Conseil d’administration de la S ociété par des autorités statu taires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) aucun administrateur ne bénéfic ie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses fi liales correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la S ociété Artémis qui contrôle directement PPR au cours de l’exercice aucun administrateur n’a signalé l’existence d’un accord avec un principal actionnaire client ou fournisseur de la Société en vertu duquel il a été sélectionné en tant que mandataire Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages ne lie les administrateurs au Groupe PPR Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la Société exploités dans le cadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la Société aucun administrateur n’est en situation de confl it d’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ou autres devoirs 272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉPrésident d’honneur du Conseil d’administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d’administration a décidé le 19 mai 2005 de nommer M François Pinault fondateur du Groupe PPR en qualité de Président d’honneur du Conseil d’administration À ce titre M François Pinault est invité à participer aux réunions du Conseil d’administration et du Comité stratégique et de développement avec voix consultative Vice Président du Conseil d’administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d’administration a nommé le 19 mai 2005 Mme Patricia Barbizet en qualité de Vice Président du Conseil d’administration À ce titre Mme Barbizet peut présider les réunions du Conseil en l’absence du Président CenseursLe Conseil d’administration a nommé les dirigeants du Groupe suivants en qualité de censeur auprès du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2005 M Robert Polet Chairman of the Management Board et CEO de Gucci Group NV M Denis Olivennes Président D irecteur général de FNAC M Thierry Falque Pierrotin Président D irecteur général de Redcats et à compter du 11 janvier 2006 M Jean François Palus Directeur fi nancier du Groupe Les censeurs ont pour mission principale de participer aux réunions du Comité stratégique et de développement et en tant que de besoin aux réunions du Conseil d’administration pour y apporter les informations nécessaires leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe Ils ont voix consultative DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPELe Comité exécutifChaque mois le Comité exécutif réunit autour du Directeur général les présidents d’enseigne ainsi que les principaux directeurs fonctionnels de PPR Instance opérationnelle du Groupe le Comité exécutif est un organ e privilég ié de réflexion sur les métiers du Groupe de coordination et de partage des initiatives inter enseignes ainsi que de suivi des projets transversaux Membres du Comité exécutifFrançois Henri Pinault (depuis le 21 mars 2005) Président du Directoire puis Président D irecteur général Christophe Cuvillier (depuis le 8 février 2005) Président D irecteur général de Conforama Holding Thierry Falque Pierrotin (depuis le 1er janvier 1998) Président D irecteur général de Redcats Alain Luchez (depuis le 4 av ril 2005) Directeur des ressources humaines Groupe Gérard Mothe (depuis le 1er avril 2006) Secrétaire génér al de PPR Denis Olivennes (depuis le 2 septembre 2002) Président D irecteur général de FNAC Jean François Palus (depuis le 13 décembre 2005) Directeur fi nancier Groupe Robert Polet (depuis le 1er juillet 2004) Chairman et CEO de Gucci Group NV Alain Viry (depuis le 1er janvier 1997) Président D irecteur général de CFAO Réunions mensuelles de suivi de l’activité et des budgetsLa Direction générale de PPR et les Présidents et Secrétaires généraux des enseignes du Groupe se réunissent tous les mois afi n d’apprécier l’évolution de l’activité des enseignes Cette appréciation s’appuie sur des éléments opérationnels et fi nanciers Organisation de la planifi cation du GroupeChaque enseig ne établit un plan à moyen terme couv rant les dimensions stratégique opérationnelle et fi nancière qui reprend entre autres les thème s posés par le Comité st ratégique et de développement dans la lettre de cadrage annuelle destinée à chaque enseigne La réfl exion stratégique porte sur les évolutions à long terme des métiers les perspectives de croissance des marchés principaux et le positionnement des concurrents Le plan opérationnel est la transcription de la réfl exion stratégique en un nombre limité de programmes d’actions prioritaires Le plan fi nancier refl ète l’impact DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR273GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 de ces programmes d’actions sur la performance opérationnelle de l’enseigne et leur traduction en éléments fi nanciers et comptables La synthèse de ces plans fait l’objet chaque année d’une réfl exion approfondie au cours du séminaire stratég ique qui rassemble le Comité exécutif et le Comité stratégique et de développement autour des réfl exions stratégiques majeures et des grands projets du Groupe Chaque année une réunion du Conseil d’administration est dédiée à la présentation des plans à moyen terme des enseignes ainsi qu’à leur synthèse fi nancière Comité déontologiqueComposé du Directeur fi nancier et du Secrétaire général le Comité déontologique établit le calendrier des fenêtres négatives relatives aux interventions sur titres PPR les listes d’initiés les lettres d’information et de suivi concernant les règles en matière de délit d’initié adressées aux cadres et dirigeants concernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnels et permanents conformément au Règlement général de l’Autorité des M archés F inanciers Tout membre du Comité exécutif du Groupe est tenu de consulter le Comité déontologique avant toute intervention qu’il envisage sur les titres PPR ou instrument fi nancier assimilé E n application des dispositions de l’article 223 26 du Règlement général de l’AMF à la connaissance de la Société les opérations réalisées par les personnes visées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et fi nancier ont été les suivantes au cours de l’exercice 2006 M François Henri Pinault a cédé 5 700 actions PPR le 4 octobre à 115 50 € il a acquis 5 700 actions le 8 décembre à 111 90 € M Jean Philippe Thierry a acquis 500 actions le 6 décembre à 115 80 € M Jean François Palus a cédé 2 330 actions le 29 septembre à 117 05 € il a acquis 3 000 actions le 3 octobre à 115 13 € Les déclarations réglementaires ont été effectuées Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE)Interlocuteur du Comité exécutif le Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE) est composé de cadres de la Société et des enseignes qui apportent leur expérience dans des domaines variés achats ressources humaines prévention des risques communication développement durable juridique et gestion d’entreprise Le Comité comprend également un membre extérieur au Groupe expert en matière de responsabilité sociale et de risques des entreprises Le Comité pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale a pour mission principale pour l’ensemble de ces sujets de recueillir les informations utiles de réfl échir à l’orientation des politiques en vigueur ou opportunes dans le Groupe en cette matière aux moyens de les susciter et de les mettre en œuvre Le Comité peut également être saisi par tout collaborateur du Groupe sur toute question relevant du Code de conduite des affaires OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉESDans le cadre du plan d’options d’achat d’actio ns octroyé par la Société le 23 mai 2006 à ses principaux cadres de direction et portant sur 403 417 actions au prix de101 83 € l’option le Président D irecteur général a reçu 55 000 options il n’y a pas eu d’autre attribution d’options en faveur de mandataires sociaux Bénéficiaires Date d’attribution PlanNombre d’options attribuées Prix Date d’échéanceFrançois Henri Pinault 23 05 2006Plan d’options d’achat PPR 2006 I 55 000 101 83 € 23 05 2014François Henri Pinault 19 05 2005Plan d’options de souscription PPR 2005 II 50 000 78 01 € 19 05 2015Aucune levée d’option n’est intervenue au cours de l’exercice 2006 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EN FAVEUR DES MANDATAIRES SOCIAUX RAPPORT DU PRÉ SIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔ LE INTERNEEn application de l’article L 225 37 aL 6 du Code du commerce il vous est rendu compte ci après des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société cette seconde partie a fait l’objet d’une délibération du Comité d’audit de la Société le 6 mars 2007 L’intégralité de ce Rapport a fait l’objet d’une délibération du Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mars 2007 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administrationLes conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont défi nies par la loi les statuts de la Société le Règlement intérieur du Conseil et les travaux des Comités spécialisés du Conseil d’administration Pour chacun des Comités le Conseil a établi un règlement intérieur Le Conseil est composé de neuf administrateurs d’expérience large et diversifi ée notamment en matière de stratégie d’entreprise fi nances assurances distribution comptabilité gestion et contrôle de sociétés commerciales ou fi nancières En conformité avec les recommandations du Rapport Bouton la durée statutaire du mandat d’administrateur est de quatre ans renouvelable En confo rmité avec la loi et son règlement intérieur le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an Afin de permettre aux administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance un dossier complet leur est adressé suffi samment tôt comprenant par thème abordé l’information nécessaire sur les sujets fi gurant à l’ordre du jour Rappelant les obligations règlementaires en la matière le règlement intérieur fi xe également les règles qui s’imposent aux administrateurs quant aux restrictions d’intervention sur les titres de la Société en prévoyant l’établissement de « fenêtres négatives » les administrateurs doivent s’abstenir d’intervenir directement ou indirectement sur les titres de la société pendant une période de six semaines précédant la publication des comptes annuels ou semestriels Ce devoir de neutralité et de confi dentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque administrateur doit respecter au moment de sa décision d’intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes À compter de 2007 ces fenêtres ont été allongées et deux nouvelles fenêtres négatives ont été créées au titre de la publication des chiffres d’affaires trimestriels intermé diaires les mêmes obligations s’appliquent à chaque administrateur pour autant qu’il en ait connaissance en ce qui concerne les titres ou instruments fi nanciers émis par toute entreprise dans laquelle la société détient et ou est spécialement susceptible d’acquérir ou de céder des titres ou instruments fi nanciers côtés sur un marché réglementé et ou avec laquelle la société est en relation d’affaires comportant des informations d’initiés Le règlement intér ieur impose en conséquence la déclaration des interventions sur ces titres Il fixe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des moyens de visioconférence et ou téléconférence Le règlement intérieur établit également le principe de l’évaluation régulière de son fonctionnement et fi xe les modalités de répartition des jetons de présence Dans le cadre de la mission légale du Conseil d’administration de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biens immobiliers…) les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur général en raison de leur nature ou de leur caractère signifi catif sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration a) les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du groupe sa structure fi nancière ou son périmètre d'activité b) sauf décision de l’A ssemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu'en soit la nature susceptibles d'entraîner une modifi cation du capital social c) les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant fi xé annuellement par le C onseil tout investissement ou désinvestissement y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d’immeuble de la Société ––Aucun mandataire social ne bénéfi cie d’actions gratuites DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR275GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le Conseil d’administration examine avec attention ces opérations Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d’une bonne gouvernance le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce et formalise les règles régissant l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ainsi que les missions de ses quatre Comités le Comité d’audit le Comité des rémunérations le Comité des nominations et le Comité stratégique et de développement Le Président peut en toute circonstance être entendu au sein de ces comités Indépendance des a dministrateursDans un souci de b onne gouvernance d’ent re prise le Conseil d’administr ation s’ inspire d es re commandations d u Rapp or t Bouton Ainsi pour examiner la qualifi cation d’indépendance d’un administrateur et prévenir les éventuels risques de confl it d’intérêts le Conseil a retenu les critères défi nis dans ce rapport ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Au regard de ces critères et après examen par le Comité des nominations en mars 2006 le Conseil d’administration a au vu de la situation de chaque administrateur qualifi é d’administrateur indépendant sans préjuger de l’indépendance des autres MM René Barbier de La Serre Pierre Bellon Allan Chapin Luca Cordero di Montezemolo Anthony Hamilton (administrateur jusqu’en août 2006) S’agissant de MM Baudouin Prot et Philippe Lagayette le Conseil a pris note que si le Groupe PPR entretient des relatio ns à des conditions courantes et normales avec le Groupe BNP d’une part et le Groupe JP Morgan d’autre part ceux ci ont déclaré que leurs activités en faveur du Groupe PPR ne les plaçaient pas en situation d’infl uencer l’indépendance respective de ces deux administrateurs à l’égard de PPR De même après examen par le Comité des nominations le Conseil a observé avant de coopter M Thierry en remplacement de M Hamilton en septembre 2006 que M Thierry n’avait exercé aucun mandat depuis au moins cinq ans dans les groupes PPR ou Artémis que la part des primes versées aux AGF par le Groupe PPR est relativement faible et que M Thierry satisfait aux critères d’indépendance requis Lors de sa réunion de mars 2007 le Comité des nominations a à nouveau examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance du rapport Bouton sur sa proposition aucune information nouvelle n’étant de nature à modifi er la situation le Conseil après examen a considéré que ses appréciations antérieures étaient toujours d’actualité Ainsi cinq administrateurs sur les neuf que compte le Conseil sont indépendants (sachant que dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de PPR le Rapport Bouton recommande le respect de la règle « d’au moins un tiers ») Activité du C onseil d’administration en 2006 et jusqu’au 7 mars 2007Activité du Conseil d’administration en 2006Au cours de l’année 2006 le Conseil s’est réuni à sept reprises avec un taux moyen de participation de 84 % DateAdministrateurs présents(Taux de participation)11 janvier 2006 7 9 (78 %)8 mars 2006 7 9 (78 %)23 mai 2006 7 9 (78 %)20 juin 2006 6 9 (67 %)5 juillet 2006 8 9 (89 %)6 septembre 2006 8 8 (100 %)13 octobre 2006 9 9 (100 %)Le Conseil d’administration a principalement consacré ses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels à l’examen de l’activité du Groupe et aux questions stratégiques Lors de sa réunion de janvier 2006 le Comité d’audit lui a rendu compte de ses travaux en matière de contrôle interne et de déroulement des plans d’audit des enseignes le Conseil a décidé la réduction du capital par annulation d’actions auto détenues procédé en son sein à la répartition des jetons de présence 2005 Lors de sa réunion de mars 2006 il s’est fait rendre compte de leurs activités par les quatre Co mités il a arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2005 en vue de l’assemblée générale sur recommandation du Comité des rémunérations il a fi xé les éléments de la rémunération du Directeur général (attribution d’options 2006 rémunération fi xe 2006 et rémunération variable 2005) et examiné les modalités de rémunération des membres du Comité exécutif (attribution d’options et d’actions gratuites parties fi xe et variable des rémunérations) Ses réunions de mai et de juin 2006 ont été consacrées à la mise en œuvre du nouveau programme de rachat d’actions aux autorisations annuelles en matière de cautions avals et garanties à l’examen de l’activité du Groupe et des questions stratégiques aux plans d’options et attributions gratuites d’actions (sur les recommandations du Comité des rémunérations) En juillet 2006 sur rapport du Comité d’audit il s’est penché sur l’organisation des processus de contrôle interne a examiné l’état des fi nancements et de la trésorerie il a également délibéré sur l’évolution 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 de l’activité du Groupe l’état du programme de rachat d’actions et le projet de remboursement anticipé et de conversion des Océanes mai 2003 En septembre 2006 il a coopté un nouvel administrateur arrêté les comptes et rapports semestriels examiné l’avancement des travaux du Comité d’audit ainsi que les projets stratégiques du moment ce dont il a à nouveau débattu en octobre En octobre 2006 également il a sur rapport du Comité des rémunérations discuté des critères de la rémunération variable du Directeur général il a examiné l’activité du Groupe et constaté le remboursement anticipé des Océanes émises en mai 2003 et l’augmentation du capital résultant de leur conversion Activité du Conseil d’administration en 2007 jusqu’au 7 marsEntre le 1er janvier 2007 et le 7 mars 2007 le Conseil d’administration s’est réuni trois fois avec un taux de participation moyen de 78 % Lors de sa réunion du 18 janvier 2007 où huit des administrateurs sur neuf étaient présents le Conseil a délibéré sur le budget 2007 et l’activité 2006 participé à la mise au point de l’information fi nancière du 25 janvier constaté une augmentation de capital de 100 000 € et procédé à la répartition des jetons de présence 2006 suivant les modalités de son règlement intérieur et les recommandations du Comité des rémunérations Le 5 mars 2007 il a autorisé la cession de Kadéos qui constituait une convention soumise aux dispositions de l’article L 225 38 du Code du commerce en raison des fonctions d’administrateur d’Accor occupées par M Baudoin Prot Après examen par le Comité d’audit réuni le 7 mars 2007 le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice 2006 en vue de l’A ssemblée générale dont il a arrêté l’ordre du jour Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil a également fi xé les éléments de la rémunération du Directeur g énéral Il a par ailleurs apprécié les recommandations de la Direction générale et du Comité des rémunérations concernant les éléments de rémunération des membres du Comité e xécutif Il a également examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance après avoir entendu les préconisations du Comité des nominations Évaluation du Conseil d’administrationConformément à son règlement intérieur le C onseil d’administration procède annuellement à son évaluation Tous les trois ans au moins le cC onseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu’il désigne et qui lui fait rapport Le Conseil d’administration a procédé à son évaluation en 2006 par le biais d’un questionnaire adressé à chaque administrateur Le résultat de cet exercice a fait l’objet d’une délibération lors de la réunion du Conseil de mars 2006 Cette évaluation annuelle a permis de vérifi er que les questions estimées d’importance ont été effectivement étudiées traitées et débattues dans des conditions satisfaisantes au cours des réunions et d’apprécier la contribution effective de chacun aux travaux des Comités et du Conseil Au début de l’année 2007 sur les préconisations du Comité des nominations il a désigné un membre indépendant pour procéder à l’évaluation triennale prévue dans son règlement intérieur Comité d’auditConstitu é en décemb re 2002 le Comité d’audit a pour mission principale dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’examiner les comptes annuels et semestriels de s’assurer de la pertinence de la permanence et de la fi abilité des méthodes comptables en vigueur dans l‘entreprise et les principales fi liales et de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l’environnement d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la direction de l’ audit interne du groupe PPR Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines de sa compétence Il examine chaque année les honoraires des commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance Le C omité d’audit a également pour mission d’examiner les candidatures des commissaires aux comptes Le Comité d’audit de PPR est composé de trois administrateurs M René Barbier de La Serre Président du Comité A dministrateur indépendant Mme Patricia Barbizet Vice Président du Conseil et M Jean Philippe Thierry A dministrateur indépendant (comme l’était M Anthony Hamilton à qui il a succédé en septembre 2006) au regard des critères retenus par le Rapport Bouton deux tiers des membres du Comité sont indépendants Activité du Comité d’audit en 2006 et en 2007 jusqu’au 7 marsEn 2006 le Comité s’est réuni à quatre reprises chaque fois en présence de tous ses membres Il a examiné les comptes 2005 tels que présentés par la Direction générale L’examen a porté notamment sur le périmètre des sociétés consolidées les procédures de contrôle en vigueur et les risques et engagements hors bilan signifi catifs Le Comité a à cet effet entendu les services fi nanciers et comptables et le Directeur de l’audit interne de la Société Les mêmes diligences ont été déployées à propos des comptes semestriels Il a également entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes et des autres éléments du rapport annuel Les missions et le montant des honoraires des Commissaires aux comptes ont fait l’objet d’un examen particulier Le Comité a également pris connaissance des prestations de la société Artémis en faveur de PPR au cours de l’exercice 2006 dans le cadre de la poursuite de la convention de conseil et assistance entre les deux sociétés Puis il a approuvé le montant de l’honoraire forfaitaire conventionnel au titre de 2005 Par souci de bonne gouvernance Mme Barbizet n’a pas participé à l’appréciation du Comité sur cette question Par ailleurs il a examiné les conditions de fi nancement et la trésorerie du groupe s’est penché spécialement sur le projet de remboursement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR277GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 anticipé des Océanes émises en mai 2003 avant de rendre compte et faire ses recommandations au Conseil sur ces questions Depuis le début de l’année 2007 le Comité d’audit s’est réuni deux fois avec un taux moyen de présence de 83 % En janvier en présence de deux de ses membres sur trois il s’est fait rendre compte des activités d’audit et de contrôle interne dans le Groupe en 2006 a examiné le plan d’audit annuel pour 2007 ainsi que la nouvelle Charte d’audit du Groupe il a ensuite rendu compte et fait ses recommandations au Conseil d’administration En mars 2007 il s’est réuni en présence de tous ses membres avant la réunion du Conseil d’arrêté des comptes thème auquel il a consacré ses travaux il a également examiné les prestations effectuées par la Société Artémis en 2006 Le Comité a fait part au Conseil de ses travaux et préconisations Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations a pour mission d’examiner et proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président D irecteur général (exposé ci avant au chapitre «Conseil d’administration») la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l’Assemblée générale Il examine et apprécie la politique de rémunération des cadres dirigeants ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés options de souscription ou d’achat d’actions actions gratuites et ou avantages assimilés au profi t des membres du Comité exécutif du Groupe PPR Le Comité des rémunérations est composé de six administrateurs M Philippe Lagayette Président du Comité M François Henri Pinault Président D irecteur général Mme Patricia Barbizet Vice Président du Conseil MM René Barbier de la Serre Pierre Bellon et Allan Chapin tous trois administrateurs indépendants Ainsi au regard des critères du rapport Bouton la moitié des membres du Comité des rémunérations sont des administrateurs indépendants Si ce rapport recommande que le D irecteur général ne soit pas membre du Comité les questions relatives à la rémunération des membres du Comité e xécutif constituent une composante importante du travail du Comité des rémunérations et il a été estimé de l’intérêt du bon fonctionnement de la Société et du Comité que le Directeur général en soit membre bien entendu celui ci quitte la réunion lorsque la question de sa rémunération est abordée Activité du Comité des Rémunérations en 2006 et en 2007 jusqu’au 7 marsEn 2006 le Comité s’est réuni quatre fois avec un taux moyen de présence de 92 % Il a examiné la rémunération du Directeur général outre l’examen de la partie fi xe de cette rémunération il a fait des propositions au Conseil pour la partie variable au titre de 2006 et en a proposé les critères de détermination S’agissant des membres du Comité exécutif il a examiné le mode de détermination de la partie variable de la rémunération 2006 de ces derniers Il a également fait ses propositions au Conseil quant aux attributions d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites dans le Groupe (conditions modalités) Il a formulé des recommandations pour la répartition des jetons de présence pour 2006 Depuis le début de l’année 2007 le Comité s’est réuni une fois en présence de tous ses membres notamment sur le thème des rémunérations du Directeur général et des membres du Comité exécutif L e C om it é d e s r émun ér a tion s a ren du co mp te au Co ns e il d’administration de ses travaux et de ses propositions Comité des nominationsCréé en mars 2003 le Comité des nominations a po ur mission d’examiner les propositions de nomination d’administrateurs ainsi que la situation de ceux ci au regard des critères d’indépendance défi nis par le Conseil cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l’être à tout moment que le Comité juge utile Il formule dans ces domaines tous avis et recommandations au Conseil Le Comité est composé de trois administrateurs Mme Patricia Barbizet Président M Allan Chapin A dministrateur indépendant et M Baudouin Prot Activité du Comité des nominations en 2006 et en 2007 jusqu’au 7 marsEn 2006 le Comité des nominations s’est réuni deux fois en présence de tous ses membres Il a fait des recommandations au Conseil quant aux critères d’indépendance à retenir et réexaminé la situation de chaque administrateur au regard de ces critères notamment au regard des liens d’affaires pouvant exister entre PPR et les sociétés ou groupes que dirigent les administrateurs concernés En septembre 2006 le Comité a en vue de la cooptation d’un nouvel administrateur examiné la candidature proposée à la lumière des critères de compétence d’expérience et d’indépendance requis Au début de l’année 2007 en présence de tous ses membres le Comité a examiné la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance et s’est penché sur l’évaluation du Conseil Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d’administration de ses travaux et fait ses recommandations Comité stratégique et de développementLe Comité stratégique et de développement a pour mission dans la limite des fonctions du Conseil d’administration d’identifi er d’étudier et d’accompagner les initiatives de développement stratégique du Groupe PPR Ce Comité est composé de quatre administrateurs Mme Patricia Barbizet Président du Comité M François Henri Pinault M Pierre Bellon administrateur indépendant et M Philippe Lagayette M François Pinault en sa qualité de Président d’honneur du Conseil d’administration et M embre d’honneur du Comité stratégique et de développement est invité à participer aux réunions du Comité avec voix consultative 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Activité du Comité stratégique et de développement en 2006 et en 2007 jusqu’au 7 marsLe Comité s’est réuni deux fois en 2006 en présence de tous ses membres Il a établi les lettres de cadrage permettant d’orienter chaque fi liale principale du Groupe dans l’établissement de ses plans à moyen terme (2007 à 2009) Procédures de contrôle internePPR est la société de tête du Groupe PPR acteur mondial du luxe et de la distribution Les principales sociétés consolidées sont les sociétés Conforama CFAO Fnac Gucci Group et Redcats (collectivement « les Branches » et individuellement « la Branche ») En tant que holding l’activité propre de PPR consiste à animer et gérer ses participations stimuler le développement de ses Branches coordonner le fi nancement de leurs activités assurer des fonctions de suppor t et de communication et développer les ressources transversales du Groupe PPR notamment dans les domaines des achats (achats marchandises et frais généraux) et des assurances Le contrôle interne dans le Groupe PPRLa défi nition du contrôle interneL e d is po sit if d e co n trô le int er ne r epos e d an s un ca dre d e décentralisation des fonctions et des responsabilités sur un ensemble de moyens de politiques de compor tements de procédures et d’actions adapté s visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser les activités l’effi cacité des opérations et l’utilisation effi ciente des ressources les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise qu’ils soient de nature opérationnelle fi nancière ou de conformité Le processus de contrôle interne mis en œuvre formalisé à l’occasion de l’application de la loi de sécurité fi nancière en 2003 s’inspire du référentiel international issu du COSO Report Le contrôle interne se défi nit comme un processus conduit par la Direction générale sous le contrôle du Conseil d’administration mis en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel Quels que soient sa qualité et ses degrés d’application il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans les catégories suivantes la conformité aux lois et réglementations en vigueur l’application des instructions et des or ientations fi xées par la Direction générale le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde du patrimoine la fi abilité des informations fi nancières En effet la probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne et notamment aux er reurs humaines commises ou aux dysfonctionnements survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de celles ci aux cas de collu sion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d’un contrôle serait plus onéreux que le risque qu’il est censé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va de soi que les entreprises sont confrontées à des événements et aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue des marchés et de la concurrence évolution imprévue de la situation géopolitique erreur de prévision ou d’estimation des effets de ces évolutions sur l’organisation etc ) L’environnement de contrôle interneAdapté aux spécifi cités du Groupe PPR le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités et comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs Il s’appuie en outre sur une gestion des ressources humaines garante de la compétence et de l’implication de ses collaborateurs De cette manière le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe PPR crée le socle d’un environnement de contrôle effi cace L’organisation du Groupe PPRLe Groupe PPR est organisé de manière décentralisée favorisant ainsi l’autonomie et la responsabilité des dirigeants cette organisation est au cœur de la performance de ses activités Ainsi chaque Branche gère directement les aspects opérationnels liés à son activité Le Comité exécutif du Groupe PPR (COMEX) organe de management exécutif est constitué du Président D irecteur général des Présidents de chacune des Branches du Groupe ainsi que des Directeurs fonctionnels de PPR (F inance Secrétariat général Ressources humaines) Le Directeur de la communication en assure le secrétariat Le COMEX qui se réunit mensuellement et autant que nécessaire en cohérence avec les orientations du Comité stratégique et de développement élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et en assure le pilotage défi nit les priorités avec des objectifs par Branche et les grands projets fonctionnels développe les synergies entre Branches propose acquisitions et cessions au Conseil d’administration La stratégie et les objectifs du Groupe PPR sont discutés annuellement à travers les plans à moyen terme et les budgets des unités opérationnelles de chacune des Branches du Groupe Au sein de chaqu e Branche les Directions élaborent pour les collaborateurs des politiques et des procédures opérationnelles visant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR279GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 à uniformiser les méthodes de travail et à améliorer l’effi cacité des opérations Des représentants des Branches du Groupe se réunissent régulièrement au sein de Comités afi n de partager des informations opérationnelles et stratégiques d’échanger des compétences et de diffuser de meilleures pratiques par exemple lors des Comités animés par la Direction de la stratégie (Comité e commerce Comité inter Branches et Comité marketing) ou des Comités pays qui réunissent les cadres dirigeants de chaque Branche présente dans un même pays étranger Cette organisation est renforcée par la centralisation de certaines compétences techniques au niveau de PPR et s’applique au Groupe la Direction de la stratégie anime le processus de planifi cation annuelle du Groupe en participant à l’élaboration des volets stratégique et opérationnel des plans à moyen terme des Branches Elle assiste les Branches en leur fournissant un ensemble de prestations supports (veille concurrentielle réalisation d’études…) Cette Direction collabore aussi à l’évaluation technique et fi nancière conduite par les Branches au moment du choix des solutions informatiques et notamment lors de l’établissement des budgets et des plans à moyen terme Elle pilote et coordonne par ailleurs l’ensemble des projets transversaux du Groupe Elle anime le Club informatique qui réunit les Directions informatiques des Branches la Direction de la communication participe au développement du Groupe en valorisant son image et sa notoriété tant en interne qu’en externe À ce titre elle gère d’un côté les relations extérieures du Groupe comprenant les relations presse (France et international) et les relatio ns publiques et de l’autre le « Corporate » et la communication interne c'est à dire les évènements les éditions et l’image (web mécénat) Dans le cadre des obligations liées au statut de PPR la communication fi nancière du Groupe est totalement centralisée chez PPR À l’inverse chaque Branche (et chaque fi liale) défi nit et met en œuvre sa communication « produit métier » et sa communication interne de façon indépendante et autonome la Direction des fi nancements et de la trésorerie assure la gestion des risques fi nanciers de liquidité de contrepartie de change et de taux et coordonne par ailleurs la gestion de trésorerie des Branches Elle gère la politique bancaire Groupe donne les directives en matière de répartition de l'activité par banque et coordonne les appels d'offres du Groupe Elle s’assure de la cohérence entre les informations fi nancières publiées et les politiques de gestion des risques de taux de change et de liquidité La quasi totalité des fi nancements est mise en place par PPR ou PPR Finance Les exceptions sont analysées au cas par cas en fonction d'opportunités ou de contraintes spécifi ques et requièrent l'accord de PPR la Direction juridique outre sa fonction au niveau de la Société assiste les Branches sur les affaires juridiques signifi catives et coordonne les études ou analyses communes aux Branches ou d’intérêt signifi catif pour le Groupe Elle formule en outre les éléments de doctrine Groupe et veille à son application Elle met à la disposition des Branches des éléments de métho de d’identifi cation des risques types leur permettant de les anticiper et de l’en informer la Direction fi scale coordonne la politique fi scale du Groupe conseille et assiste les Branches pour toutes les questions liées au droit fi scal et pour la mise en œuvre de l’intégration fi scale en France la Direction de l’immobilier pilo te et coordonne les projets immobiliers signifi catifs pour l’ensemble du Groupe la Direction des assurances est chargée de la mise en place et du suivi effectif des différentes polices du Groupe La Charte GroupeLe Groupe PPR s’est doté d’une Charte Groupe qui trace le cadre de la décentralisation de l’organisation et la responsabilité des dirigeants L a Charte défi nit d’une par t les principes directeurs qui régissent les relations entre PPR et les Branches et d’autre part pour chaque domaine fonctionnel les éléments relevant de la responsabilité déléguée de la Branche ceux pour lesquels il est requis d’informer PPR dans les délais suffi sants et ceux pour lesquels l’autorisation préalable de PPR est souhaitée Les principes et valeurs du GroupeLes principes éthiques du Groupe PPR sont énoncés dans le Code de conduite des affaires Le Code contient les engagements et les règles de conduite du Groupe envers ses clients et les consommateurs ses collaborateurs ses actionnaires et les marchés fi nanciers ses partenaires commerciaux l’environnement et la société civile Au delà de la connaissance que chaque collaborateur doit avoir des engagements et principes énoncés dans ce Code une organisation de suivi spécifi que a été créée pour conseiller les collaborateurs et déterminer les voies et moyens d’amélioration de l’application du Code Un C om i té p o u r l ’ é thi qu e et la res p o ns a b i l it é s o c ia le et environnementale (CERSE) rattaché à la Direction générale de PPR a été institué Il est composé d’au moins un représentant de chaque Branche de cadres fonctionnels de PPR et d’un tiers expert Ce Comité a notamment pour mission d’accompagner les Branches dans la mise en œuvre de ce Code et de formuler toute recommandation sur les questions en découlant ainsi que sur celles qui pourraient lui être soumises par les salariés du Groupe Pou r g arantir l’applic at ion de ce Code et tenir comp te de la structure décentralisée du Groupe PPR chaque Branche désigne un cor respondant du Comit é d’éthique Ce correspondant est l’interlocuteur désig né des collaborateurs sur toutes les questions d’application du Code de conduite des affaires Les Br anches peuvent par aill eur s aménager d es disp ositifs supplémentaires notamment désigner des relais du correspondant dans cer tains pays ou cer taines entités afin de r approcher ces correspondants des équipes La politique de ressources humainesS’agissant de la gestion des ressources humaines PPR mène des politiques visant à l’amélioration des performances professionnelles 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 et personnelles pratique des standards élevés de dialogue et de part ic ipation des salar ié s dans l ’entreprise tant en ter me s de représentation ou libertés syndicales que de partage des résultats du développement et a mis en place des outils de mesure de son environnement social (études d’opinion bisannuelles) PPR intervient dans la gestion des postes de dirigeant de chacune des branches et contribue à la cohérence entre Branches à l’équité de la mesure de performance et des rémunérations à la compétitivité externe et au développement des compétences PPR met en œuvre les programmes transversaux de formation anime le dialogue social au niveau des institutions représentatives du Groupe en étroite collaboration avec les Directions des ressources humaines des Branches Le pilotage du contrôle interneLe fonctionnement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne du Groupe PPR reposent sur l’implication de plusieurs acteurs à différents niveaux de l’organisation Les Comités d’auditLe Comité d’audit de PPR a pour compétence sous la responsabilité du Conseil d’administration et en lui en faisant régulièrement rapport de s’assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe À ce titre le Comité d’audit de PPR entreprend notamment les actions suivantes il s’assure que les Branches et fi liales du groupe sont dotées de ser vices d’audit in terne structur és et adaptés de manière à identifi er détecter et prévenir les risques anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes et procédures utilisées il prend connaissance des rapports d’audit interne ainsi que des recommandations émises il examine les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels de la Société ainsi que les documents fi nanciers correspondants il écoute et questionne les Commissaires aux comptes de la Société il approuve le plan annuel d’audit interne Un Comité d’audit existe au sein de chaque Branche il se réunit au minimum quatre fois par an avant la réunion du Comité d’audit de PPR Les Directions généralesLes Directions générales sont chargées de défi nir d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe Elles veillent en outre à l’engagement des actions correctives nécessaires L’implication des Directions générales est un point majeur du dispositif du contrôle interne compte tenu de l’organisation du Groupe PPR Les responsables opérationnelsIls sont en charge de la mise en place et du bon fonctionnement des contrôles au regard des objectifs qui leur sont assignés afi n d’assurer l’effi cacité du contrôle interne L’audit interneDans le Groupe PPR la fonction d’audit interne est organisée de manière décentralisée Chaque Branche dispose d’une Direction d’audit interne autonome sur son périmètre de fi liales qu’elle dote des compétences et des ressources nécessaires aux objectifs de sa mission et de son indépendance la Direction de l’audit interne Groupe située au niveau de PPR et rattachée au Secrétariat général coordonne harmonise et optimise les méthodes et outils de travail des auditeurs internes des Branches Elle apporte en outre ses services aux Branches (veille réglementaire expertise ressources éventuelles etc ) De plus cette Direction mène des missions d’audit transversales et opérationnelles selon les thèmes identifi és par PPR les organes sociaux ou les Branches En 2006 l’audit interne Groupe a ainsi poursuivi et fi nalisé un audit sur les procédures de valorisation et dépréciation des stocks et réalisé une mission sur la sécurité des systèmes d’information Enfi n la Direction de l’audit interne Groupe assure l’administration centrale et la consolidation de l’analyse du contrôle interne en application de la loi de sécurité fi nancière développées dans le paragraphe intitulé « La description de la démarche d’analyse du contrôle interne » les Directions d’audit interne situées au niveau de chacune des Branches du Groupe r attachées à la Direction générale de la Branche vérifi ent les procédures de contrôle mises en place par les autres Directions et mènent des audits opérationnels et fi nanciers dans le périmètre des sociétés de la Branche Au cours de l’année 2006 l’ensemble des services d’audit interne ont réalisé plus de deux cents missions d’audit Faisant suite au diagnostic sur la fraude réalisé en 2005 chacune des branches a souhaité réaffi rmer son souhait de lutter activement contre la fraude en adressant une lettre de sensibilisation à l’ensemble de ses managers Les principales problématiques identifi ées par les Directions d’audit interne Branches et Groupe en 2006 ont été portées à la connaissance des Comités d’audit de chacune des Branches et de PPR Les Comités d’audit ont ainsi pu prendre connaissance des problématiques relevées et des plans d’actions mis en place par les entités concernées Au delà de ces missions l’ensemble des ressources d’audit interne dans le Groupe PPR a vocation à promouvoir le contrôle interne sur tou s les processus et activités de l’entreprise qu’ils soient de nature opérationnelle ou fi nancière qu’ils concernent les magasins les ent repôts ou les sièges les ac tivités de distrib ution ou de fabrication À ce jour l’effectif d’audit interne dans le Groupe PPR se compose de 36 collaborateurs Leur mode de fonctionnement est décrit dans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent De manière générale la Charte d’audit précise que à l’issue de chaque mission les constats et recommandations sont présentés aux responsables du ou des domaines audités les accords ou désaccords des audités sur les recommandations proposées sont inclus dans le rapport fi nal qui précise le plan d’action éventuel les responsabilités et les délais de mise en œuvre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR281GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 la mise en place des recommandations relève de la responsabilité des opérationnels concernés la vérifi cation de leur mise en place est du ressort de l’audit interne L’activité d’audit interne est réalisée en cohérence avec les Comités d’audit et les résultats des travaux menés par les Commissaires aux comptes Des plans d’audit annuels sont élaborés par les Directions d’audit interne sur la base d’une approche par les risques et tiennent compte des deman des spécifiques des directions génér ales et des autres directions opérationnelles Les directions d’audit interne présentent l’état d’avancement de leur plan d’audit au moins deux fois par an à leur Comité d’audit La description de la démarche d’analyse du contrôle interneLes procédures de contrôle interne mises en place par les dirigeants du Groupe PPR dans le cadre normal de leurs fonctions s’inscrivent dans une démarche continue d’identifi cation d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise Dans ce cadre le Groupe PPR a poursuivi l’analyse des procédures de contrôle interne de ses activités initiées depuis 2003 en vue d’aboutir à terme à en apprécier l’adéquation et l’effi cacité Les enjeux majeurs de cette démarche sont d’une part d’améliorer la maîtrise et l’effi cacité des opérations contribuant ainsi à l’atteinte des objectifs globaux et particuliers du Groupe et d’autre part de préciser les responsabilités des opérationnels en matière de contrôle interne L’approche adoptée repose sur les principes suivants depuis 2003 une autoévaluation au moyen de questionnaires est menée chaque année auprès d’opérationnels clés dans chacune des Branches suivant la segmentation en 13 processus clés Pilotage et développement Gouvernement d’entreprise et gestion des risques Relations extérieures Offre stratégie marketing et communication Front de vente et administration des ventes Sourcing Logistique et fl ux de marchandises Production Technologies et systèmes d'information Ressources humaines Finance comptabilité et gestion Gestion et protection des actifs Gestion légale et règlementaire –––––––––––––ces questionnaires servent d’indication complémentaire pour ces responsables dans leur appréciation de la qualité des procédures de contrôle interne qu’ils ont en charge permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et de faire bénéfi cier toutes les activités des meilleures pratiques permettent de lancer des plans d’action d’amélioration le cas échéant jusqu’à 2005 l’autoévaluation était réalisée sur les 13 processus précités Afi n de mieux appréhender et couvrir les risques afférents à ces processus il a été décidé en 2006 de concentrer les travaux sur au moins 4 processus par an cela par roulement durant 3 ans Le questionnaire relatif au processus Finance comptabilité et gestion est quant à lui diffusé et administré chaque année Ainsi en 2006 le Groupe PPR a couvert les 4 processus suivants front de vente et administration des ventes logistique et fl ux de marchandises offre stratégie marketing et communication fi nance comptabilité et gestion Cette approche a été présentée et approuvée par le Comité d’audit de PPR En 2006 les risques identifi és sur ces 4 processus au travers des questionnaires d’autoévaluation ont été portés à la connaissance des Comités d’audit de chacune des Branches sous forme de cartographies des risques Celles ci ont permis de leur restituer les principaux risques internes et externes d’en mesurer l’impact et la probabilité de survenance Le Comité d’audit de PPR a ainsi pris connaissance des plans d’actions mis en place par les entités concernées afi n de prévenir les risques limiter leur survenance et leur impact Enfi n et pour compléter cette démarche d’autoévaluation l’audit interne Groupe effectue depuis 2004 une revue de la documentation et des contrôles clés de certains processus Dans ce cadre les processus Finances comptabilité et gestion ainsi que Systèmes d’information ont fait l’objet d’une revue en 2006 Une synthèse de ces travaux a été restituée au niveau de la Direction générale ainsi qu’aux Comités d’audit de chaque Branche Une synthèse pour l’ensemble du Groupe a été présentée au Comité d’audit de PPR Descriptif des procédures de contrôle interne rela tives à l’élaboration de l’information comptable et fi nancièreL’organisation de la fonction comptable et de gestionL’élaboration de l’information fi nancière et comptable est assurée par la Direction fi nancière Au niveau de PPR celle ci supervise la Direction du contrôle fi nancier la Direction des fi nancements et de la trésorerie la Direction fi scale la Direction de la communication fi nancière ainsi que le pôle développement ––––––– 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 La production et l’analyse de l’information fi nancière s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion fi nancière telles que les plans à moyen terme qui mesurent les conséquences des orientations stratégiques sur les grands équilibres fi nanciers et de gestion du Groupe Ils servent également de base à l’appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs aux différentes unités opérationnelles les budgets qui se construisent sur la base d’échanges entre les Directions opérationnelles et la Direction générale du Groupe en deux étapes un budget explicitant notamment les grands équilibres fi nanciers et les plans d’action opérationnels est établi au quatrième trimestre de l’exercice et défi nitivement entériné au premier trimestre de l’exercice suivant en tenant compte le cas échéant des évènements intercalaires survenus le reporting du Groupe qui assure le suivi tout au long de l’exercice des performances des Branches au travers d’indicateurs spécifi ques dont la cohérence et la fi abilité sont revues par la Direction du contrôle fi nancier Depuis l’exercice 2004 le reporting du Groupe est effectué sur la base d’un nouvel outil de consolidation reporting qui intègre notamment un niveau de sécurité supplémentaire dans la transmission des informations fi nancières à l’aide d’un « process management » plus complet ainsi que de nouvelles fonctionnalités permettant le développement d’indicateurs complémentaires La direction du contrôle fi nancier veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués par les Branches avec les règles Groupe et effectue en collaboration avec les contrôleurs fi nanciers des Branches une revue analytique par comparaison avec le budget et l’année précédente La Direction générale de PPR les Présidents et les Secrétaires généraux des Branches du Groupe se réunissent chaque mois afi n d’apprécier l’évolution de l’activité des Branches sur la base d’éléments fi nanciers et opérationnels communiqués par chaque Branche concernée la consolidation statutaire des comptes est réalisée fi n juin et fi n décembre à l’aide de l’outil de consolidation du Groupe qui permet la transmission des informations fi nancières des Branches en temps réel après un processus complet de validation des liasses de consolidation des Branches par leurs Commissaires aux comptes et par les directeurs fi nanciers ou les responsables comptables des Branches qui s’engagent alors sur la fi abilité de leur contenu En amont de chaque consolidation le contrôle fi nancier de PPR adresse aux Branches des instructions précisant la liste des états à envoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi que les points spécifi ques à prendre en compte le Groupe s’assure de manière régulière des engagements hors bilan de ses Branches Ce contrôle est effectué notamment dans le cadre du processus de consolidation statutaire dans la mesure où les Branches sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou fi nancier et d’en effectuer le suivi au fi l des exercices Mission des Commissaires aux comptesLes Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifi er la régularité la sincérité et l’image fi dèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe Depuis 2005 les missions d’audit sont réparties entre deux auditeurs statutaires Deloitte et KPMG Les principaux points couverts par les auditeurs sont les suivants identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité la sincérité et l’image fi dèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l’année en coordination avec le management des Branches et de PPR app lication des no rmes comp tabl es définies par PPR p our l’ensemble de ses Branches rédactio n d’un rapport d’au dit pour chacune des Br anches consolidées en vue de la certifi cation des comptes consolidés de PPR comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne présentation d’une synthèse générale pour le Groupe PPR présentée au management et au Comité d’audit de PPR préparation des rapports de commissariat aux comptes à l’attention des actionnaires de PPR Ces rapports fi gurent dans le document de référence Le Président du Conseil d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR283GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Renseignements générauxOBSERVATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONMesdames Messieurs Votre Conseil s’est tenu régulièrement info rmé de la marche des affaires et de l’activité de votre Société et de son Groupe dans le respect des dispositions légales et statutaires Il a procédé dans le cadre de sa mission aux vérifi cations et contrôles qu’il a estimés nécessaires Votre Conseil a arrêté les comptes de l’exercice 2006 que lui a présentés la Direction générale et il a établi son rapport sur l’activité de la Société et de son Groupe au cours de cet exercice Il a pris connaissance des conclusions du Comité d’audit qui a particulièrement examiné le périmètre des sociétés consolidées les procédures de contrôle en vigueur et les risques et engagements hors bilan signifi catifs Vo tre Conseil a égal ement pr is connais sance d es condit ions d’application de la convention autorisée entre le Groupe et sa maison mère Artémis Il a examiné le contenu des diverses prestations effectuées et l’intérêt qu’elles pouvaient représenter pour le Groupe ainsi que le montant des rémunérations versées en 2006 au titre de cette convention qu’il a approuvée Il vous est proposé notamment d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2006 ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce Il vous est également proposé d’autoriser l’acquisition d’actions de votre Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions Il vous est demandé de consentir des autorisations d’émission de valeurs mobilières avec et sans droit préférentiel de souscription dont une autorisation en faveur d’établissements de crédit ou de sociétés régies par le Code des assurances pour le cas où votre Société aurait à mener des opérations fi nancières complexes d’optimisation de la structure de son bilan Enfin nous vous proposons une légère modification des statuts sociaux pour les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions réglementaires en matière d’enregistrement des titres préalable aux assemblées générales Nous tenons à remercier les membres du personnel pour le travail réalisé au long de cette année Nous vous proposons d’approuver les comptes de l’exercice 2006 le projet d’affectation du résultat ainsi que l’ensemble des différentes résolutions qui vous sont présentées HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE EN 2006(en milliers d’euros)KPMG audit Deloitte & Associés Montant (HT) % Montant (HT) %2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005auditCommissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 3 771 8 3 258 1 90 % 89 % 3 123 1 3 645 0 (1)62 % 80 %Émetteur 290 7 268 0 7 % 7 % 290 7 314 0 6 % 7 %Filiales intégrées globalement 3 481 1 2 990 1 83 % 82 % 2 832 4 3 331 0 56 % 73 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 207 6 281 9 5 % 8 % 1 116 8 )175 0 22 % 4 %Émetteur 40 0 109 8 1 % 3 % 84 9 49 0 2 % 1 %Filiales intégrées globalement 167 6 172 1 4 % 5 % 1 031 9 126 0 20 % 3 %Sous total 3 979 4 3 540 0 95 % 97 % 4 239 9 3 820 0 84 % 84 %Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fiscal social (2 )229 1 112 3 5 % 3 % 775 0 725 0 15 % 16 %Autres 1 1 60 1 1 % Sous total 230 2 112 3 5 % 3 % 835 1 725 0 16 % 16 %TOTAL 4 209 6 3 652 3 100 % 100 % 5 075 0 4 545 0 100 % 100 %(1) Comprend les honoraires de Printemps et d’Orcanta cédés en 2006 (2 ) Concerne principalement des filiales étrangères 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport des commissaires aux comptes Rapport des C ommissaires aux comptesétabli en application de l'article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société PPR S A pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière (Exercice clos le 31 décembre 2006) Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société PPR S A et en application des dispositions de l'article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 Il appartient au Président de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière présentés dans le rapport du Président prendre connaissance des travaux sous tendant les informations ainsi données dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 mars 2007Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten Patrick Hubert Petit Hervé Chopin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR285GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007À titre ordinairePREMIERE RESOLUTIONApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2006 L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du président du Conseil d’administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'exercice 2006 du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice approuve les comptes sociaux de l'exercice 2006 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations t raduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports DEUXIEME RESOLUTIONApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2006L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 2006 du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2006 approuve les comptes consolidés de l'exercice 2006 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports TROISIEME RESOLUTIONConventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerceL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations et les conventions visées aux articles L 225 38 et suiv ants du Code de commerce prend acte de la poursuite de s conventions autorisées par le Conseil d’administration dont ce rapport fait état 286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 QUATRIEME RESOLUTIONAffectation du résultat et mise en distribution du dividendeL’Assemblée générale après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés se traduisant par un bénéfi ce net de 840 673 126 63 €qui augmenté du report bénéfi ciaire antérieur de 862 520 557 56 €fait apparaître un solde bénéfi ciaire distribuable de 1 703 193 684 19 € décide l’affectation suivante à la réserve légale 2 381 118 00 € à titre de dividende 385 161 822 00 € au report à nouveau 1 315 650 744 19 €Total égal 1 703 193 684 19 €L’Assemblée générale décide de mettre en distribution à compter du 1er juin 2007 une somme nette de 3 00 € par action ouvrant droit au dividende Il sera mis en paiement en espèces à compter de cette date Le montant des dividendes compris dans cette distribution et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation sera affecté au poste report à nouveau Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le dividende distribué aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Elle constate que le revenu unitaire du titre a été le suivant au cours des trois derniers exercices Année de mise en distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de20062 72 € 40 %20052 52 € 50 %Année de mise en distribution Dividende netAvoir fiscalRevenu globalÀ 50 %20042 40 € 1 20 € 3 60 €CINQUIEME RESOLUTIONRatifi cation de la cooptation d’un administrateurL’Assemblée ratifi e la cooptation de M Jean Philippe Thierry en qualité d’administrateur pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR287GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 SIXIEME RESOLUTIONAutorisation d’opérer sur les actions de la SociétéL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation en conformité avec les articles L 225 209 et suivants du Code de commerce à procéder ou faire procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social à quelque moment que ce soit ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale soit à titre indicatif au 31 décembre 2006 12 838 727 actions étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales Les acquisitio ns cessions ou transfer ts d’actions pour ront être effectuées par tous moyens y compris par l’utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres sur le marché ou de gré à gré à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange en vue d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers oud’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat plans d’attribution gratuite d’actions attribution d’actions au titre de la par ticipation aux fruits de l’entreprise et de la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales oude permettre la réalisation d’investissements ou de fi nancements par la remise d’actio ns d ans le cadre soit d ’opérations de croissance externe de fusion scission et apport soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière oude procéder à l’annulation des actions acquises en conformité de l’autorisation conférée par la présente Assemblée dans la septième résolution Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées cédées ou transférées par tous moyens y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres ou annulées Le prix maximum d’achat est fi xé à 175 € par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date en toute autre monnaie) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions ce montant sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération Le montant maximal du programme est ainsi fi xé à 2 247 212 975 € L’ As s em b lé e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u vo i r s a u C o n s e i l d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à ces opérations d’en arrêter les conditions défi nitives de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités Cette autor isation qui pr ive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 23 mai 2006 est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée 288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 À titre extraordinaireSEPTIEME RESOLUTIONAutorisation de réduire le capital social par annulation d’actionsL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration à procéder dans les conditions défi nies par les dispositions du Code de commerce sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt–quatre mois à la réduction du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Génénrale par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera en fixer les modalités et conditions procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves bénéfi ces ou de primes en constater la réalisation procéder à la modifi cation corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités Cette autor isation qui pr ive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2005 est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée HUITIEME RESOLUTIONDélégation à donner en vue de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des titres de capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créanceL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 228 91 et L 228 93 1 délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée sa compétence pour décider et réaliser l’émission en une ou plusieurs fois avec maintien du droit préférentiel de souscription tant en France qu’à l’étranger et ou sur le marché international d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme y compris de bons de souscription et ou d’acquisition émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par souscription en numéraire o u par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière à des actions existantes ou nouvelles de la Société et ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou conformément à l’article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance l’Assemblée générale décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence 2 décide que le montant nominal g lobal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ou à la contre–valeur de ce montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions le montant nominal maximal des aug mentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé par la treizième résolution 3 décide en outre que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six milliards d’euros ou à la contre–valeur de ce montant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR289GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 le montant nominal maximal des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé par la treizième résolution 4 En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation décide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dit que conformément à la loi le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profi t des actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande décide que le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite d’une fraction de l’émission initiale conformément aux dispositions de l’article L 225 135 1 du Code de commerce et de l’article 155 4 du décret 67 236 du 23 mars 1967 prend acte que conformément aux dispositions de l’article L 225 132 du Code de commerce la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mob il ièr es don nant acc ès à d es act ion s de la So cié té susceptibles d’être émises renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit 5 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi dans les conditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les conditions d’augmentation de capital et ou de la ou des émissions de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non en cas d’émission de titres de créance de décider notamment de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L 228 97 du Code de commerce) de fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans –––––––lesquelles ces titres pourraient donner droit à des actions de la Société de déterminer le mode de libération des actions et ou des titres émis ou à émettre d’arrêter les prix et conditions des émissions fi xer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime dont pourra le cas échéant être assortie l’émission de fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires de fi xer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre le cas échéant de fi xer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échang er en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées les titres émis ou à émettre de prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution de souscription et ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières ou à des options de souscription émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois de procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions d’user si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci dessus dans l’ordre qu’il estimera opportun d’une ou plusieurs des facultés ci après limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits d’une manière générale de passer toute convention de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission à la bonne fi n des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission et de modifi er corrélativement les statuts 6 décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2005 ––––––– – 290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 NEUVIEME RESOLUTIONDélégation à donner en vue d’émettre ou d’autoriser l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des titres de capital et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créanceL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 225 136 L 228 91 et L 228 93 1 délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fi xées par la loi pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la Société en une ou plusieurs fois tant en France qu’à l’étranger et ou sur le marché international par voie d’appel public à l’épargne d’actions et ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immé diatement et ou à terme y compr is de bo ns de souscription et ou d’acquisition émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par souscription en espèces ou par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société et ou conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et ou conformément à l’article L 228 91 du Code de commerce de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance dit que conformément à l ’ar ticle L 225 148 du Cod e d e commerce les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger en application des règles locales sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence 2 décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros ou à la contre–valeur de ce montant montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé par la treizième résolution 3 décide en outre que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à six milliards d’euros ou à la contre valeur de ce montant dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera limité au plafond global fi xé dans par la treizième résolution 4 décide conformément à l’article L 225 136 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir que l’augmentation de capital comporte un délai de priorité total ou partiel de souscription en faveur des actionnaires sans que celui ci puisse donner lieu à la création de droits négociables 5 décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci dessus le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une o u l’autre des facultés ci après limiter le cas échéant l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits 6 décide que le Conseil d’administration pour ra décider le cas échéant d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite d’une fraction de l’émission initiale conformément aux dispositions de l’article L 225 135 1 du Code de commerce et de l’article 155 4 du décret 67 236 du 23 mars 1967 7 constate que conformément aux dispositions de l’article L 225 132 du Code de commerce la présente délégation emporte de plein droit au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises conformément à l’article L 228 93 du Code de commerce par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) 8 décide que lorsque les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital de la Société le prix d’émission doit être déterminé conformément aux dispositions de l’article L 225 136 1° premier alinéa du Code de commerce et de l’article 155 5 du décret 67 236 du 23 mars 1967 9 décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les conditions de la ou des émissions ––– DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR291GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 déterminer en cas de délai de prio rité les conditions de souscription des valeurs mobilières à titre réductible et éventuellement à titre irréductible déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L 228 97 du Code de commerce) à du rée détermin ée ou non arrêter les prix et conditions des émissions fi xer les montants à émettre déterminer le mode de libération des actions et ou des titres émis ou à émettre fi xer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution de souscription et ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres appor tés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une o ffre publique mixte fi xer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres apportés à l’échange déterminer les dates conditions d’émission notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou le cas échéant des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du ––––––capital de la Société fi xer les conditions d’émission inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel po rteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts dit que en cas d ’émission de titres d’emp runt l e Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L 228 97 du Code de commerce) fi xer leur taux d’intérêt leur durée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités 10 décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2005 ––DIXIEME RESOLUTIONDélégation à donner en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émissionL’Assemblée génér ale statuant aux conditions de quor um et de majorité des assemblées ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L 225 130 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fi xées par la loi pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée la compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera par incorporation au capital de réserves bénéfi ces ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités Le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués Le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond global fi xé par la treizième résolution L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fi n de chaque augmentation de capital L’Assemblée générale décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégatio n ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2005 292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 ONZIEME RESOLUTIONDélégation à l’effet de fi xer le prix d’émission des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actionsL’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L 225 129 2 et du deuxième alinéa de l’article L 225 136 1° du Code de commerce délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales aux fi ns de fi xer pour les émissions décidées en application de la neuvième résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an le prix d’émission selon les modalités suivantes la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autor isation après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons devra être au moins égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fi xation des modalités de l’émission DOUZIEME RESOLUTIONAutorisation de procéder à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société réservés à une catégorie de bénéfi ciairesL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L 225 138 du Code de commerce notamment de son alinéa 2 1 délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximal de cinquante millions d’euros étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant nominal to tal d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale a) par l’émission d’actions nouvelles assorties ou non de bons de souscription d’actio ns à souscrire en espèces ou par compensation de créances avec ou sans prime d’émission b) par l’émission de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit directement ou indirectement par conversion échange remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions à tout moment ou à dates fi xes c) par l’émission de bons de souscription d’actions à souscrire en espèces ou attribués gratuitement étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés à des valeurs mobilières visées au b) ci dessus émises simultanément d) ou par mis e en œuvre s imul ta née d e plusieurs de ces procédés dit que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à un milliard deux cent cinquante millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant en monnaies étrangères ou toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies Ce plafond s’imputera sur le montant nominal total des bons et ou des valeurs mobilières fi xé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale 2 décide de suppr imer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéfi ciaires constituée d’établissements de crédit et ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger dans le cadre d’opérations fi nancières complexes d’optimisation de la structure bilancielle de la Société 3 constate que la présente délégation emporte au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les v aleurs mobilières émises donnent droit et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons 4 décide que le Conseil d’administration fi xera la liste précise des bénéfi ciaires au sein de la catégorie des bénéfi ciaires mentionnée pr écédemment au profit de laquelle le droit préfére ntiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis notamment il déterminera le nombre de titres à émettre au profi t de chaque bénéfi ciaire et fi xera compte tenu des indications contenues dans son rapport complémentaire le prix de souscription desdits titres leur date de jouissance étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR293GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 actions émises dans le cadre de la présente délégation après prise en compte le cas échéant en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions du prix d’émission desdits bons sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société des trois jours de bourse précédant l’émission cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 % 5 décide que le Conseil d’administration disposera conformément à la loi de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi pour a) mettre en œuvre la présente résolution notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital en constater la réalisation procéder à la modifi cation corrélative des statuts et établir le rapport complémentaire prévu par la loi ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions b) suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois si cela s’avérait nécessaire à la réalisation de ces émissions c) prendre toutes mesures et faire procéder le cas échéant à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres émis imputer les frais d’émission des titres sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations d) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution d’actions notamment décider de leur caractère subordonné ou non fi xer leur taux d’intérêt et leur devise leur durée le cas échéant indéterminée le prix de remboursement fi xe ou variable avec ou sans prime les modalités d’amortissement en fonction des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions acheter en bourse ou de gré à gré ces valeurs mobilières en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales en vigueur La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée TREIZIEME RESOLUTIONLimitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des huitième neuvième dixième onzième et douzième résolutionsL’Assemblée générale connaissance prise du rappor t du Conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des huitième neuvième dixième onzième et douzième résolutions décide de fi xer à six milliards d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées etde fixer à deux cents millions d’euros ou de sa contre valeur le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ou qui pourront en résulter étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi QUATORZIEME RESOLUTIONAutorisation d’augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capitalL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225 147 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission lequel plafond s’impute sur le plafond de la treizième résolution de la présente Assemblée en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les conditions 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 d’apport dans le cadre d’une offre publique d’échange défi nies par l’article L 225 148 dudit Code ne sont pas applicables Le Conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports en conformité des dispositions de l’article L 225 147 dudit Code L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour approuver ou éventuellement réduire l’évaluation des apports en nature en constater la réalisation procéder à l’augmentation du capital social et modifi er les statuts en conséquence Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actionsL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L 225 177 à L 225 185 et L 225 209 du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfi ce des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’ar ticle L 225 180 dudit Code des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total supérieur à 2 500 000 actions et devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter de leur attribution L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fi xer les conditions dans lesquelles seront consenties les options notamment déterminer les sociétés les membres du personnel et les mandataires sociaux concernés ainsi que le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’eux Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option Le prix à payer lors de la levée d’option de souscription ou d’achat des actions sera fi xé par le Conseil d’administration sans que ce prix puisse être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l’article L 225 177 du Code susvisé Dans le cas d’option d’achat ce prix ne pourra pas non plus être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l’article L 225 179 dudit Code Toutefois si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées la Société réalise l’une des opérations fi nancières ou sur titres prévues par l’article L 225 181 dudit Code le Conseil d’administration procédera dans les conditions prévues par la réglementation pour tenir compte de l’incidence de cette opération à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéfi ciaires des options L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour acheter les actions de la Société nécessaires aux options d’achat dans le cadre de l’article L 225 208 ou utiliser les actions acquises dans le cadre de l’article L 225 209 du Code susvisé La présente autorisation compor te au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement r éalisée par le seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société Le Conseil d’administration ou son Président sur délégation constatera s’il y a lieu dans les conditions légales le nombre et le montant des actions émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifi cations nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent Enfi n le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fi xer les dates de levée des options en suspendre temporairement l’exercice en cas d’opérations fi nancières et arrêter toutes autres modalités de ces opérations Cette autor isation qui pr ive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2005 est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée QUINZIEME RESOLUTION DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR295GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 SEIZIEME RESOLUTIONAutorisation d’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociauxL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce autor ise le Conseil d’administration à procéder en une o u plusieurs fois au profi t des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et ou au profi t des mandataires sociaux visés à l’article L 225 197 1 II du Code de commerce ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L 225 197 2 du Code de commerce à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre déc id e que l e nombre to tal d es act io ns q ui pour ront êt re attribuées ne pourra excéder 0 5 % du capital social au moment de l’attribution ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et ou émises L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder alternativement ou cumulativement dans la limite fi xée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce et ouà l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital dans ce cas l’Assemb lée générale autorise le Conseil d’administrat io n à augmenter le capital social du montant n o m i na l m a x i ma l c o rr e s p on d a n t a u n o m br e d ’ ac t i o n s défi nitivement attribuées et prend acte de ce que conformément à la loi l’attribution des actions aux bénéfi ciaires désignés par le Conseil d’administration emporte au profi t desdits bénéfi ciaires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre et sur les ré serves correspondantes L’Assemblée générale décide A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profi t des bénéfi ciaires résidant fi scalement en France de fi xer à deux années à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront défi nitivement acquis à leurs bénéfi ciaires étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période conformément aux dispositions de l’article L 225 197 3 du Code de commerce de fi xer à deux années à compter de leur attribution défi nitive la durée minimale de conse rvation des actions par leurs bénéfi ciaires Toutefois les actions seront librement cessibles ––en cas de décès du bénéfi ciaire ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profi t de bénéfi ciaires non résidents fi scaux en France au moment de leur attribution de fi xer à quatre ans à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront défi nitivement acquis à leurs bénéfi ciaires étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période conformément aux dispositions de l’article L 225 197 3 du Code de commerce de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéfi ciaires ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution défi nitive conformément aux dispositions de l’article L 225 197 1 septième alinéa Toutefois tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci dessus en cas de décès du bénéfi ciaire ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès en outre les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341 4 du Code de la sécurité sociale L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites ci–dessus fi xées à l’effet de déterminer l’identité des bénéfi ciaires ou la ou les catégories de bénéfi ciaires des attributions d’actions étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns de fi xer le cas échéant les conditions et les critères d’attribution des act ions te ls que sans que l’énumér ation qui suit soit limitative les conditions d’ancienneté les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition et toute autre condition fi nancière ou de performance individuelle ou collective de déterminer les durées défi nitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fi xées ci dessus par l’Assemblée de déterminer le cas échéant les modalités de détention des titres pendant la période de conservation de doter une réserve ind isp o nibl e affectée aux dro its des attr ib utaires d ’une som me é gal e au mont ant tot al de la valeur nominale des actions susceptibles d’êt re émises par –– 296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 voie d’augmentation de capital par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves bénéfi ces ou primes dont la Société a la libre disposition de procéder aux prélèvements nécessaires sur cet te r éserve indispo nible afin de libérer la valeur nomin ale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées gratuitement en cas d’augmentation de capital de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires en cas de réalisation d’opératio ns financières v isées par les dispositions de l’ar ticle L 228 99 premier alinéa du Code de commerce pendant la période d’acquisition de mettre en œuvre le cas échéant toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article Conformément aux dispositions des articles L 225 197 4 et L 225 197 5 du Code de commerce un rapport spécial informera chaque année l’Assembl ée générale ordinaire des o pér ations réalisées conformément à la présente autorisation Cette autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée DIX SEPTIEME RESOLUTIONAutorisation d’augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargneL’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à procéder sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans les conditions défi nies par la loi notamment les articles L 225 138 1 et L 225 129 6 du Code de commerce et les articles L 443 1 et suivants du Code du travail à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 4 800 000 € par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réser vés aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 233 16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 1 200 000 actions L’Assemblée générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit au profi t des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés Le prix de souscription des actions sera fi xé au minimum à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le Premier marché d’Euronext Paris SA aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fi xant la date d’ouverture des souscriptions L’Assemblée générale décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra prévoir en application de l’article L 443 5 du Code du travail l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’artic le L 214 40 1 du Code monétaire et fi nancier L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet notamment de fi xer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance d étermi ner les so ci ét és et le s salar iés et an ci en s s alariés concernés déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés et anciens salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L 214 40 1 du Code monétaire et fi nancier arrêter les dates délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser constater la réalisation de la ou des augmentations de capital procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes procéder à la modification corrélative des statu ts demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions conclure tous accords et effe ctu er tou tes formalités L’Assemblée générale décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée la délégatio n ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2005 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR297GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2007 DIX HUITIEME RESOLUTIONModifi cation de l’article 20 des statuts afi n de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du décret du 11 décembre 2006 relatives à l’enregistrement comptable des titres avant les assemblées L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions du décret n° 2006 1566 du 11 décembre 2006 et de modifi er ainsi qu’il suit l’article 20 (« Assemblées d’actionnaires ») L’alinéa 3 dudit article est remplacé par les dispositions suivantes « Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire dans les conditions fi xées par la loi aux assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété de ses titres par l’enregistrement comptable de ces titres à son nom dans les délais réglementaires soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité La justifi cation de leur qualité d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique dans les conditions fi xées par la règlementation en vigueur Les actionnaires peuvent sur décision du conseil d’administration participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur y compris par voie électronique sur décision du conseil d’administration Ce formulaire doit être reçu par la société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte Le conseil d’administration peut réduire ces délais au profi t de tous les actionnaires Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur »DIX NEUVIEME RESOLUTIONPouvoirs pour l’accomplissement des formalitésL’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité 298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptesRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions n°7 8 9 11 12 15 16 et 17 (Assemblée générale mixte du 14 mai 2007)Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PPR S A et en application des missions prévues par le Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les opérations suivantes sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Réduction du capital par annulation d’actions (7e résolution)En exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans les conditions prévues à l’article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre Conseil d’administration vous demande de lui déléguer pour une période de vingt six mois au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci sera réalisable dans la mesure où votre Assemblée aura approuvé la sixième résolution permettant l’opération d’achat par votre société de ses propres actions Délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider de l’émission d’actions et ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription (8e 9e et 11e résolutions)En exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur les projets d’émissions d’actions et ou de valeurs mobilières proposés dans les 8e 9e et 11e résolutions opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois avec la faculté de subdélégation la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou nouvelles de la Société et ou à des actions de toute société dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (8e résolution) émission par voie d’appel public à l’épargne d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et ou de toute société dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription étant précisé que les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fi xées par l’article L 225 148 du Code de Commerce (9e résolution) de l’autoriser par la 11e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 9e résolution à fi xer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social –– DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR299GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptesLe montant nominal g lobal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application des 8e et 9e résolutions ne pourra pas excéder deux cents millions d’euros montant nominal auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions dans la limite d’un plafond global de deux cents millions d’euros commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par l’Assemblée générale dans les 8e 9e 10e 11e et 12e résolutions (conformément à la 13e résolution) Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 8e et 9e résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L 225 135 1 du Code de commerce Le montant nominal des émissions de titres de créance pouvant être réalisées immédiatement ou à terme en application des 8e et 9e résolutions ne pourra excéder six milliards d’euros dans la limite d’un plafond global de six milliards d’euros commun aux émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par l’Assemblée générale dans les 8e 9e 10e 11e et 12e résolutions (conformément à la 13e résolution) Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France qui requiert la mise en œuvre de diligences destinées à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 9e et 11e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 8e résolution ou en cas d’émission de titres de capital à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange répondant aux conditions fi xées par l’article L 225 148 du Code de Commerce prévue à la 9e résolution nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 9e résolution Conformément à l’article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de la réalisation des émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation au Conseil d’administration du pouvoir à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission sans droit préférentiel de souscrip tion d’actions de bons et ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société réservés à une catégorie de bénéfi ciaires (12e résolution)En exécution de la mission prévue par le Code de commerce aux articles L 225 138 et L 228 92 nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des établissements de crédit et ou des sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger dans le cadre d’opérations fi nancières complexes d’optimisation de la structure bilancielle de la Société afi n de faciliter le placement de ces émissions opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra pas excéder cinquante millions d’euros étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fi xé à deux cents millions d’euros par la 13e résolution Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises ne pourra excéder un milliard deux cent cinquante millions d’euros étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances fi xé à six milliards d’euros par la 13e résolution Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport 300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptesNous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions proposées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de ces émissions par votre Conseil d’administration Autorisation de consentir des options se souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce des membres du personnel et des mandataires sociaux (15e résolution)En exécution de la mission prévue par l’article L 225 177 du Code de commerce et par l’article 174 19 du décret du 23 mars 1967 nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 255 180 Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d’administration qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et ou des mandataires sociaux (16e résolution)En exécution de la mission prévue par l’article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et ou des mandataires sociaux de la société PPR S A et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Votre Conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue de dispositions législatives des 30 décembre 2004 et 30 décembre 2006 nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions Emission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un Plan d’épargne (17e résolution)En exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants et L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital en une ou plusieurs fois avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximal de 4 800 000 € par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés et anciens salariés adhérents à un Plan d’épargne opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 443 5 du Code du travail Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR301GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptesIl appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967 Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission proposée nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l’article 155 2 du décret du 23 mars 1967 nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre Conseil d’administration Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 12 mars 2007Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés KPMG Audit Département de KPMG SA Jean Paul Picard Antoine de Riedmatten Patrick Hubert Petit Hervé Chopin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR303Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes7RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 304Attestation du responsable du document de référence 304RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 305Commissaires aux comptes titulaires 305Commissaires aux comptes suppléants 305DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE 306 304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES7Responsable du document de référenceJean François PalusDirecteur fi nancier de PPRATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte & Associés une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document de référence Fait à Paris le 28 Mars 2006Le Directeur fi nancierJean François Palus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR305RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES7Deloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur SeineJean Paul Picard Antoine de RiedmattenDate de début du premier mandat AGO du 18 mai 1994Durée et date d’expiration des mandats du 21 mai 2002 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007 Responsables du contrôle des comptesCOMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESCOMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSSCP Jean Claude André2 bis rue de Villiers 92309 Levallois PerretDate de début du premier mandat AGO du 25 mai 2004Durée et date d’expiration des mandats du 25 mai 2004 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009 BEAS7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine CedexDate de début du premier mandat AGO du 19 mai 2005Durée et date d’expiration des mandats du 19 mai 2005 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007 KPMG Audit Département de KPMG SA1 cours Valmy 92923 Paris La DéfensePatrick Hubert Petit Hervé ChopinDate de début du premier mandat AGO du 18 juin 1992Durée et date d’expiration des mandats du 25 mai 2004 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009 306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES7Documents incorporés par référenceConformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 chiffres–clés rapport d’activité comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents fi gurant dans le document de référence déposé le 11 avril 2006 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers respectivement aux pages 8 et 9 122 à 139 148 à 242 244 à 258 243 et 264 à 267 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 chiffres–clés rapport d’activité comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents fi gurant dans le document de référence déposé le 11 avril 2005 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers respectivement aux pages 6 à 9 122 à 141 160 à 220 222 à 237 221 et 245 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent document de référence Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documents accessibles au public » du présent document de référence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR307Table de concordance8 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe I du règlement européen n°809 2004 308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPRTABLE DE CONCORDANCE81 PERSONNES RESPONSABLES 3042 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 3053 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES « CHIFFRES–CLEFS » 8–9 250 4 FACTEURS DE RISQUE 136–140 201–2075 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5 1 Histoire et évolution de la Société 6–7 113–114 159–1605 2 Investissements 133–135 164 166 209 2106 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 1 Principales activités 13–546 2 Principaux marchés 13–546 3 Événements exceptionnels 113 –114 159–1606 4 Dépendance éventuelle 2136 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle 407 ORGANIGRAMME 7 1 Description sommaire du Groupe 10–127 2 Liste des fi liales de la Société 216–221 236–2388 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifi ée 128–129 185 2098 2 Question environnementale pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 85–87 88–1099 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 1 Situation fi nancière 112–1329 2 Résultat d’exploitation 112–128 239–24010 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société 128–130 144–145 189–19010 2 Source et montant des fl ux de trésorerie de la Société 143 209–21010 3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de fi nancement de la Société 130–131 194–20010 4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant infl ué sensiblement ou pouvant infl uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société N A(1)10 5 Informations concernant les sources de fi nancement attendues 131 199–20011 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES N A(2)12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 113–114 119–128 132 21513 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N A(3) 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 1 Organes d’administration de direction et de surveillance 266–273 14 2 Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration de direction et de surveillance 271(1) PPR n’est sujet à aucune restriction d’une telle sorte (1) PPR n’est sujet à aucune restriction d’une telle sorte (2) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe (2) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe (3) Le présent document de référence n’inclut aucune prévision de bénéfice (3) Le présent document de référence n’inclut aucune prévision de bénéfice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2006 PPR309TABLE DE CONCORDANCE815 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 1 Rémunération des mandataires sociaux 266–271 273–27415 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 266–27116 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 240 266–27116 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance 27116 3 Informations sur le comité de l’audit et le comité des rémunérations de la Société 276–27716 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 26617 SALARIÉS 17 1 Nombre de salariés 60 167–16817 2 Participations et stock–options 169–172 242–24717 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 241 24618 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 258–259 18 2 Existence de droits de vote différents 257 18 3 Contrôle de la Société 259 18 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en œ uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 258 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 213–21420 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 20 1 Informations fi nancières historiques 141–221 223–23820 2 Informations fi nancières pro forma 160–16220 3 États fi nanciers 141–145 223–22520 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 222 251–25420 5 Date des dernières informations fi nancières 141–145 222 –225 251–25420 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres N A(4)20 7 Politique de distribution des dividendes 132 240 250 256 –257 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 138 21320 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 113–114 159–160 178–17921 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 1 Capital social 241 –250 257 –258 261 –262 21 2 Acte constitutif et statuts 256 –258 22 CONTRATS IMPORTANTS N A(5)23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS N A(6)24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 256 263 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 216–221 236–238(4) Aucuns comptes trimestriels ou semestriels n’ont été publiés entre la clôture des comptes annuels et la publication du document de référence (4) Aucuns comptes trimestriels ou semestriels n’ont été publiés entre la clôture des comptes annuels et la publication du document de référence (5) Non significatif (5) Non significatif (6) Il n’y a pas lieu à la présentation de telles informations (6) Il n’y a pas lieu à la présentation de telles informations PPR10 avenue Hoche – 75381 Paris Cedex 08 – Tél 01 45 64 61 00 – Fax 01 45 64 60 00ppr comCe document a été imprimé sur un papier certifié à 100 % PEFC