Chiffres clés p 3 Informations financières sélectionnées p 3 Données opérationnelles et de marché p 4 Présentation des activités p 9 Histoire et évolution de TOTAL p 10 Secteur Amont p 11 Exploration & Production p 13 Participation dans les oléoducs et gazoducs p 37 Gaz & Électricité p 38 Secteur Aval p 43 Raffinage & Marketing p 44 Trading & Shipping p 49 Secteur Chimie p 51 Chimie de Base p 52 Spécialités p 55 Investissements p 57 Organigramme p 58 Propriétés immobilières usines et équipements p 59 Schéma d’organisation p 60 Rapport de gestion du Conseil d’administration p 63 Examen de la situation financière et du résultat p 64 Trésorerie et capitaux p 71 Recherche et développement p 73 Tendances et perspectives p 75 Facteurs de risques p 77 Risques de marché p 78 Risques juridiques p 82 Risques industriels et liés à l’environnement p 86 Autres risques particuliers p 88 Assurances et couverture des risques p 91 Gouvernement d’entreprise p 93 Conseil d’administration p 94 Direction Générale p 102 Contrôleurs légaux des comptes p 103 Rémunération des organes d’administrationet de direction p 104 Rapport du Président du Conseil d’administration(article L 225 37 du Code de commerce) p 107 Rapport des commissaires aux comptes(article L 225 235 du Code de commerce) p 115 Effectif Participations au capital Optionssur actions et attributions gratuites d’actions p 116 5 4 3 2 1 TOTAL et ses actionnaires p 129 Cotation boursière p 130 Dividendes p 135 Rachats d’actions p 137 Actionnariat p 142 Communication avec les actionnaires p 146 Informations financières p 151 Informations financières historiques p 152 Vérification des informations financières historiques p 152 Informations complémentaires p 153 Politique de distribution des dividendes p 153 Procédures judiciaires et d’arbitrage p 153 Changements significatifs p 153 Renseignements généraux p 155 Capital social p 156 Acte constitutif et statuts autres informations p 162 Autres renseignements p 165 Documents accessibles au public p 166 Informations sur les participations p 167 Annexe 1 Comptes consolidés p 169 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p 170 Compte de résultat consolidé p 171 Bilan consolidé p 172 Tableau de flux de trésorerie consolidé p 173 Variation des capitaux propres consolidés p 174 Annexe aux comptes consolidés p 175 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) p 241 Réserves d’hydrocarbures p 242 Éléments financiers p 246 Autres informations p 251 Annexe 3 TOTAL S A p 253 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés p 254 Rapport général des commissaires aux comptessur les comptes annuels p 255 Comptes sociaux de la Société Mère p 256 Autres informations financières Société Mère p 274 Informations d’ordre social et environnemental p 279 Information financière consolidée des cinq derniersexercices p 285 Table de concordance p 286 11 10 9 8 7 6 Sommaire 82034_Total_IFCover 4 4 07 14 31 Page 1 TOTAL – Document de référence 2006 1 1 « J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de r éférence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vér ification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la l ecture d’ensemble de ce document Les informations financières historiques présentées dans le Document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 170 et 255 dudit document » Christophe de Margerie Directeur Général Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s ’il est complété par une note d’opération et un résumé visés par l’Autorité des marchés financiers Document de référence 2006 82034_Total_Sec_01_p001 002 4 4 07 14 32 Page 1 TOTAL – Document de référence 2006 Informations financières sélectionnées Données consolidées en millions d’euros à l’exception du résultat par action du dividende du nombre d’actions et des pourcentages 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 153 802 137 607 116 842 Résultat opérationnel 24 130 24 169 17 026 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité (a) 25 166 23 468 17 039 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité (a) 12 377 11 912 9 126 Résultat net (ensemble consolidé) 12 135 12 643 11 149 Intérêt des minoritaires dans le résultat net 367 370 281 Résultat net (part du Groupe) 11 768 12 273 10 868 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) 12 585 12 003 9 131 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) (f) 2 312 3 2 362 0 2 426 4 Résultat net par action (en euros) (b) (f) 5 13 5 23 4 50 Résultat net dilué par action (en euros) (c) (f) 5 09 5 20 4 48 Résultat net ajusté dilué par action (en euros) (a) (c) (f) 5 44 5 08 3 76 Dividende par action (en euros) (d) (f) 1 87 1 62 1 35 Total actifs (au 31 décembre) 105 223 106 144 86 767 Total actifs non courants (au 31 décembre) 62 436 62 391 53 827 Fonds propres (au 31 décembre) (e) 38 890 39 477 30 640 Dette nette Fonds propres (au 31 décembre) 34% 32% 31% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) 26% 29% 26% Rentabilité des fonds propres 33% 35% 33% Flux de trésorerie d’exploitation 16 061 14 669 14 662 Investissements bruts 11 852 11 195 8 904 Désinvestissements (au prix de cession) 2 278 1 088 1 192 (a) Hors éléments non récurrents effet de stock et quote part pour TOTAL des amortissements des immobilisations incorporelles lié s à la fusion Sanofi Aventis (b) Calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (d) Dividende 2006 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 (e) Fonds propres 2006 après distribution d’un dividende de 1 87 euro par action de 2 50 euros de valeur nominale dont un acompte de 0 87 euro par action versé le 17 novembre 2006 (f) Montants 2004 et 2005 retraités suite à la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 3 1 Chiffres clés Informations financières sélectionnées Chiffres clés 82034_Total_Sec_01_p003 4 4 07 14 30 Page 3 TOTAL – Document de référence 2006 4 1 Chiffres clés Données opérationnelles et de marché Données opérationnelles et de marché 2006 2005 2004 Prix du Brent ($ b) 65 1 54 5 38 3 Parité € $ 1 26 1 24 1 24 Marges de raffinage européennes TRCV ($ t) 28 9 41 6 32 8 Production d’hydrocarbures (en kbep j) 2 356 2 489 2 585 Liquides (en kb j) 1 506 1 621 1 695 Gaz (Mpc j) 4 674 4 780 4 894 Traitements en raffinerie (kb j) (a) 2 454 2 410 2 496 Ventes de produits raffinés (kb j) (b) 3 786 3 792 3 771 (a) Y compris quote part dans CEPSA (s’agissant de la participation détenue dans CEPSA voir page 167) (b) Y compris Trading et quote part dans CEPSA Abréviations b baril pc pied cube j par jour an par an € euro $ et ou dollar dollar américain t tonne métrique bep baril équivalent pétrole kbep j kilo (millier) bep j kb j kilo (millier) baril j Btu British thermal unit GNL Gaz Naturel Liquéfié M million G milliard MW mégawatt MWc mégawatt crète TWh térawatt heure TRCV Topping Reforming Cracking Visbreaking Indicateur de Marge de Raffinage sur frais variables d’une raffinerie moyenne théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam Cette raffinerie traite un cocktail de bruts représentatif de l’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grands produits cotés dans la même zone IFRS International Financial Reporting Standards API American Petroleum Institute Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document de référence se réfèrent de façon collective à TOTAL S A et l’ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent Document de référence se réfèrent exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe © TOTAL S A avril 2007 Table de conversion 1 bep = 1 baril de pétrole = environ 5 500 pc de gaz en 2006 1 b j = environ 50 t an 1 t = environ 7 5 b (pour une densité de 37° API) 1 Gm 3 an = environ 0 1 Gpc j 1 m 3= environ 35 3 pc 1 t de GNL = environ 8 9 bep = environ 48 Mpc de gaz 1 Mt an de GNL = environ 133 Mpc j 82034_Total_Sec_01_p004 008 4 4 07 14 29 Page 4 TOTAL – Document de référence 2006 5 1 Chiffres clés Données opérationnelles et de marché 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 153 802 137 607 116 842 Chiffre d’affaire s (M€) 12 585 12 00 3 9 1 31 Ré sultat net aju sté (part du Groupe) (M€) 5 44 5 08 3 76 Ré sultat net aju sté dilué par action (€) 1 87* 1 62 1 35 Dividende par action (€) 12 377 11 912 9 126 Ré sultat opérationnel net aju sté de s secteur s (M€) 11 852 11 195 8 904 Inve stiss ement s brut s (M€) Aval Amont Chimie Aval Amont Chimie Holding * Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 82034_Total_Sec_01_p004 008 4 4 07 14 29 Page 5 TOTAL– Document de référence 2006 6 1 Chiffres clés Données opérationnelles et de marché 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 26% 29% 26% Rentabilité du Groupe (ROACE) 34% 32% 31% Dette nette fonds propres (au 31 décembre) 2 356 2 489 2 585 Production d’hydrocarbures (kbep j) AMONT Asie Reste du monde Afrique Europe Amérique du Nord 11 120 11 106 11 148 Réserves de liquides et de gaz (Mbep) Gaz Liquides 82034_Total_Sec_01_p004 008 4 4 07 14 29 Page 6 TOTAL– Document de référence 2006 7 1 Chiffres clés Données opérationnelles et de marché 2006 2005 2004 2006 2005 2004 3 786 3 792 3 761 Chimie de Base Spécialités Chimie de Base Spécialités Ventes de produits raffinés y compris Trading (kb j) 2 700 2 708 2 692 Capacité de raffinage (kb j) en fin d’annéeChiffre d’affaires 2006 hors Groupe 19 G€ CHIMIE AVA L Résultat opérationnel net ajusté 2006 0 88 G€ Europe Reste du monde Europe Reste du monde 82034_Total_Sec_01_p004 008 4 4 07 14 29 Page 7 TOTAL– Document de référence 2006 8 1 Chiffres clés Données opérationnelles et de marché Répartition des effectifs par secteur Répartition de l’actionnariat par principale catégorie *Répartition des effectifs par zone géographique Répartition de l’actionnariat par zone géographique * Actionnaires institutionnels Salariés du Groupe Actionnaires individuels Amont Aval Chimie Holding Sociétés consolidées – Effectifs au 31 décembre 2006 95 070 * Estimation au 31 décembre 2006 hors détention intra Groupe France Reste de l’Europe Reste du monde Royaume Uni France Reste de l’EuropeReste du monde Amérique du Nord 36% 47%1% 16% 10%4% 86% 15% 23% 26%2% 34% 28% 32% 40% 82034_Total_Sec_01_p004 008 4 4 07 14 29 Page 8 TOTAL – Document de référence 2006 Histoire et évolution de TOTAL p 10 Histoire et développement p 10 Stratégie p 10 SECTEUR AMONT p 11 Exploration & Production p 13 Exploration et développement p 13 Réserves p 13 Production p 15 Production par zone géographique p 16 Présentation des activités par zone géographique p 17 Participation dans les oléoducs et gazoducs p 37 Gaz & Électricité p 38 Gaz naturel p 38 Gaz naturel liquéfié (GNL) p 39 Gaz de pétrole liquéfié (GPL) p 40 Électricité et cogénération p 41 Énergies renouvelables p 41 Charbon p 42 SECTEUR AVAL p 43 Raffinage & Marketing p 44 Raffinage p 44 Marketing p 46 Trading & Shipping p 49 Trading p 49 Shipping p 50 SECTEUR CHIMIE p 51 Chimie de Base p 52 Pétrochimie p 52 Fertilisants p 53 Spécialités p 55 Caoutchouc p 55 Résines p 55 Adhésifs p 55 Métallisation p 56 Investissements p 57 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2004 2006 p 57 Principaux investissements en cours p 57 Principaux investissements envisagés p 57 Organigramme p 58 Place de la Société au sein du Groupe p 58 Filiales de la Société p 58 Propriétés immobilières usines et équipements p 59 Schéma d’organisation p 60 9 2 Présentation des activités Sommaire Présentation des activités 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 9 TOTAL – Document de référence 2006 10 2 Présentation des activités Histoire et évolution de TOTAL Histoire et développement TOTAL S A société anonyme de droit français créée en France le 28 mars 1924 forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétés du Groupe le quatrième groupe pétrolier intégré coté dans le monde (1) Présent dans plus de cent trente pays TOTAL exerce ses activités dans tous les segments de l’industrie pétrolière Amont (exploration développement et production de pétrole et de gaz naturel GNL) et Aval (raffinage distribution trading et transport maritime de pétrole brut et de produits pétroliers) TOTAL exerce également ses activités dans la Chimie de Base (pétrochimie et fertilisants) et dans la Chimie de Spécialités dont les produits sont destinés à l’industrie ou à la grande consommation En outre TOTAL détient des participations dans les secteurs suivants mines de charbon et production d’électricité Par ailleurs TOTAL détient une participation financière dans Sanofi Aventis La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient en 1924 Elle s’est depuis développée et a étendu sa présence dans le monde entier Début 1999 la Société a pris le contrôle de PetroFina S A (ci après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et début 2000 celui d’Elf Aquitaine (ci après désignée « Elf Aquitaine » ou « Elf ») Le Groupe détient 99 5% des actions Elf Aquitaine et depuis début 2002 100% des actions PetroFina La Société qui avait pris le nom de TOTAL FINA S A entre juin 1999 et mars 2000 puis celui de TOTAL FINA ELF S A se dénomme désormais TOTAL S A depuis l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2003 (1) Selon le critère de la capitalisation boursière au 31 décembre 2006 Le siège social de la Société est situé 2 place de la Coupole La Défense 6 92400 Courbevoie France Son numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 47 44 45 46 et l’adresse de son site Internet est www total com TOTAL S A est enregistrée en France auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) sous le numéro 542 051 180 Stratégie La stratégie du Groupe a pour objectifs la croissance de ses activités d’exploration et production d’hydrocarbures et le renforcement de sa position mondiale parmi les leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL l’adaptation de son outil de raffinage à l’évolution des marchés et la consolidation de ses positions dans la distribution en Europe tout en les accroissant sur les marchés du bassin méditerranéen d’Afrique et d’Asie le développement de la pétrochimie en particulier en Asie et au Moyen Orient tout en améliorant la compétitivité de ses opérations sur les marchés matures Histoire et évolution de TOTAL 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 10 TOTAL – Document de référence 2006 11 Le secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration & Production et Gaz & Électricité Le Groupe mène des activités d’exploration et de production dans quarante deux pays et produit du pétrole et du gaz dans trente pays 2 36 Mbep j produits en 2006 11 1 Gbep de réserves prouvées au 31 décembre 2006 * Investissements 2006 9 0 milliards d’euros 14 862 collaborateurs * Sur la base du prix de fin d’année du Brent de 58 93 $ b Données financières du secteur Amont (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires hors Groupe 20 782 20 888 15 037 Résultat opérationnel ajusté 20 307 18 421 12 844 Résultat opérationnel net ajusté 8 709 8 029 5 859 L’année 2006 a été marquée par la persistance de conditions de marché globalement favorables pour l’industrie pétrolière Les prix du brut affichent en moyenne une hausse par rapport à 2005 portés par une demande robuste et un taux d’utilisation des capacités de production toujours élevé Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont ressort à 8 709 millions d’euros contre 8 029 millions d’euros en 2005 soit une hausse de 8% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en 2006 s’élève à 10 9 milliards de dollars soit une progression de 0 9 milliard de dollars par rapport à 2005 Cette progression s’explique par l’effet positif à hauteur de 2 5 milliards de dollars de la hausse des prix des hydrocarbures partiellement compensé par l’impact négatif de la baisse des volumes vendus et de changement de périmètre (pour environ 0 6 milliard de dollars) de la hausse des coûts de production (pour environ 0 5 milliard de dollars dont 0 2 milliard de dollars lié à l’effort d’exploration) et des changements de fiscalité (pour environ 0 5 milliard de dollars) Les coûts techniques (FAS 69 filiales consolidées) s’établissent à 9 9 $ bep en 2006 contre 8 5 $ bep en 2005 Prix de vente liquides et gaz * 2006 2005 2004 Prix moyen de vente liquides ($ b) 61 8 51 0 36 3 Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 5 91 4 77 3 74 * Filiales consolidées hors marges fixes et buy backs Sur l’année 2006 l’évolution du prix de vente moyen des liquides est globalement en ligne avec celle du prix du Brent Le prix de vente moyen du gaz de TOTAL affiche une progression plus marquée que celle des liquides bénéficiant ainsi des effets retard sur les contrats long terme et de la bonne tenue des prix du GNL en Asie 2 Présentation des activités Secteur Amont Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 11 TOTAL – Document de référence 2006 Productions Productions d’hydrocarbures 2006 2005 2004 Productions combinées (kbep j) 2 356 2 489 2 585 Liquides (kb j) 1 506 1 621 1 695 Gaz (Mpc j) 4 674 4 780 4 894 Sur l’ensemble de l’année 2006 la production d’hydrocarbures s’établit à 2 356 kbep j contre 2 489 kbep j en 2005 soit une baisse de 5% due aux éléments suivants 2% liés à l’effet prix 1% lié aux effets de périmètre et 2% liés à l’impact des arrêts de production dans la région du Delta au Nigeria Hors ces éléments l’impact positif des mises en production de nouveaux champs a été compensé par l’effet du déclin naturel et des arrêts de production en mer du Nord Amérique du Sud A sie Extrême Orient CEI Amérique du Nord Europe Moyen Orient Afrique Réserves Réserves au 31 décembre 2006 2005 2004 Réserves d’hydrocarbures (Mbep) 11 120 11 106 11 148 Liquides (Mb) 6 471 6 592 7 003 Gaz (Gpc) 25 539 24 750 22 785 Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la Securities and Exchange Commission américaine (SEC) s’élèvent à 11 120 Mbep au 31 décembre 2006 Au niveau actuel de production la durée de vie des réserves ressort ainsi à près de 13 années En 2006 le taux de renouvellement des réserves prouvées (1) établies selon les règles de la SEC ressort à 102% pour le Groupe (filiales consolidées et sociétés mises en équivalence) Si l’on exclut les effets de périmètre il s’élève à 108% Hors impact des variations de prix (Brent stable à 40 $ b) le taux de renouvellement des réserves sur la période 2004 2006 ressort à 110% pour le Groupe Fin 2006 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables représentant 20 5 Gbep soit plus de 23 ans de durée de vie au rythme actuel de production (2) (1) Variation des réserves hors productions (i e révisions + découvertes extensions + acquisitions – cessions productions de la période) (2) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels lesétudes techniques mettent en évidence un développement économique dans unenvironnement de Brent à 40 $ b y compris la quote part dans le permis deJoslyn développée par des techniques minières Asie Extrême Orient Amérique du Nord Re ste du monde Europe Afrique 12 2 Présentation des activités Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 12 TOTAL – Document de référence 2006 13 Exploration et développement Dans l’Amont TOTAL entend continuer à conjuguer croissance et rentabilité au niveau des meilleurs de l’industrie sur le long terme TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différents facteurs géologiques techniques politiques et économiques (y compris les questions d’ordre fiscal et contractuel) ainsi qu’au vu des prévisions d’évolution des prix du pétrole et du gaz Les découvertes et les extensions de champs existants représentent 77% des 2 460 Mbep de réserves prouvées supplémentaires du secteur Amont pour les trois années 2004 2005 et 2006 (hors prise en compte sur la même période de la production et des prises ou cessions d’interêts dans des réserves en terre) Le solde (23%) représente les révisions Le programme d’exploration de TOTAL a été intensif en 2006 Les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe se sont élevés à 1 214 millions d’euros (y compris les coûts d’acquisition des permis non prouvés et non compris le coût d’acquisition d’un intérêt dans le projet Ichthys en Australie) Ces investissements d’exploration ont été réalisés notamment au Nigeria au Royaume Uni en Angola aux États Unis en Libye au Venezuela en Norvège en Algérie au Congo au Kazakhstan au Canada en Indonésie en Australie en Argentine au Cameroun en Mauritanie au Gabon en Chine en Azerbaïdjan et en Thaïlande En 2005 les investissements d’exploration de TOTAL s’étaient élevés à 644 millions d’euros réalisés principalement au Nigeria en Angola au Royaume Uni en Norvège au Congo aux États Unis en Libye en Algérie en Argentine au Kazakhstan en Colombie en Indonésie et aux Pays Bas En 2004 les investissements d’exploration du Groupe s’étaient élevés à 651 millions d’euros réalisés notamment aux États Unis au Nigeria en Angola au Royaume Uni en Libye en Algérie au Congo au Kazakhstan en Norvège en Bolivie aux Pays Bas en Colombie et en Indonésie Les investissements de développement des filiales consolidées de l’Exploration & Production se sont élevés à 6 0 milliards d’euros en 2006 (y compris l’acquisition d’un intérêt dans le projet Ichthys en Australie) Les principaux investissements ont été réalisés en Norvège en Angola au Nigeria au Kazakhstan en Indonésie au Congo au Yémen au Qatar au Royaume Uni au Canada en Australie aux États Unis au Venezuela en Azerbaïdjan et au Gabon En 2005 les investissements de développement s’étaient élevés à 5 2 milliards d’euros réalisés principalement en Norvège en Angola au Nigeria au Kazakhstan en Indonésie au Royaume Uni au Qatar au Congo en Azerbaïdjan au Gabon au Canada et au Yémen En 2004 les investissements de développement réalisés en particulier en Norvège en Angola au Nigeria en Indonésie au Kazakhstan au Royaume Uni au Qatar en Azerbaïdjan aux États Unis au Gabon au Congo en Libye à Trinité et Tobago au Venezuela et en Iran s’étaient élevés à 4 1 milliards d’euros Réserves Les définitions des réserves prouvées prouvées développées et prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC ( Securities and Exchange Commission ) Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus pourra être produite dans les conditions économiques et opérationnelles existantes Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l’évaluation des réserves un exercice sujet à révisions car la précision n’est pas absolue L’estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à travers un processus interne Les évaluations des réserves sont chaque année établies par des ingénieurs gisement et géosciences expérimentés (assistés au siège par un groupe disposant de l’expertise nécessaire) avant revue et validation par la Direction Le processus d’enregistrement des réserves impose en particulier une revue interne des évaluations techniques permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC sont respectées l’obtention en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées d’un engagement du management sur le financement nécessaire au développement des réserves Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont estimées une fois par an en tenant compte entre autres choses des niveaux de production du comportement des champs des réserves supplémentaires issues des nouvelles découvertes et acquisitions des cessions et autres facteurs économiques Sauf indications contraires toute référence aux réserves prouvées aux réserves prouvées développées aux réserves prouvées non développées et à la production de TOTAL correspond à la part de l’ensemble du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consolidées Pour de plus amples informations concernant les réserves prouvées de TOTAL au 31 décembre 2006 2005 et 2004 voir « Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) » figurant aux pages 241 et suivantes 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 13 TOTAL – Document de référence 2006 La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC requiert que l’estimation des réserves soit basée sur les conditions économiques et opérationnelles existant en fin d’année Les réserves à fin 2006 ont été calculées sur la base du prix au 31 décembre 2006 soit 58 93 $ par baril de Brent Au 31 décembre 2006 les réserves prouvées de pétrole brut et de gaz naturel de TOTAL atteignaient 11 120 Mbep (dont 50% de réserves prouvées développées) Les liquides représentaient environ 58% de ces réserves et le gaz naturel 42% Ces réserves étaient principalement situées en Europe (Norvège Royaume Uni Pays Bas Italie et France) en Afrique (Nigeria Angola Congo Gabon Libye Algérie et Cameroun) en Extrême Orient (Indonésie Myanmar Thaïlande et Brunei) en Amérique du Nord (Canada et États Unis) au Moyen Orient (Qatar Émirats arabes unis Yémen Oman Iran et Syrie) en Amérique du Sud (Venezuela Argentine Bolivie Trinité et Tobago et Colombie) ainsi que dans la CEI (Kazakhstan Azerbaïdjan et Russie) Au 31 décembre 2005 les réserves prouvées de pétrole brut et de gaz naturel de TOTAL atteignaient 11 106 Mbep (dont 50% de réserves prouvées développées) Les liquides représentaient environ 59% de ces réserves et le gaz naturel 41% Ces réserves étaient principalement situées en Europe (Norvège Royaume Uni Pays Bas Italie et France) en Afrique (Nigeria Angola Congo Gabon Libye Algérie et Cameroun) en Extrême Orient (Indonésie Myanmar Thaïlande et Brunei) en Amérique du Nord (Canada et États Unis) au Moyen Orient (Émirats arabes unis Qatar Yémen Oman Iran et Syrie) en Amérique du Sud (Venezuela Argentine Bolivie Trinité et Tobago et Colombie) ainsi que dans la CEI (Kazakhstan Azerbaïdjan et Russie) Au 31 décembre 2004 les réserves prouvées de pétrole brut et de gaz naturel de TOTAL atteignaient 11 148 Mbep (dont 51% de réserves prouvées développées) Les liquides représentaient environ 63% de ces réserves et le gaz naturel 37% Ces réserves étaient principalement situées en Europe (Norvège Royaume Uni Pays Bas Italie et France) en Afrique (Nigeria Angola Congo Gabon Algérie Libye et Cameroun) en Extrême Orient (Indonésie Myanmar Thaïlande et Brunei) en Amérique du Nord (États Unis et Canada) au Moyen Orient (Émirats arabes unis Qatar Oman Iran Syrie et Yémen) en Amérique du Sud (Venezuela Argentine Bolivie Trinité et Tobago et Colombie) ainsi que dans la CEI (Kazakhstan Azerbaïdjan et Russie) Les réserves prouvées correspondent aux quantités estimées revenant à TOTAL au titre de contrats de concession de partage de production ou de buy back Ces estimations varient en fonction des prix des hydrocarbures Une hausse du prix de fin d’année entraîne une baisse des réserves associées aux contrats de partage de production et de buy back (représentant près de 30% des réserves de TOTAL à fin 2006) En effet TOTAL dispose en vertu de ces contrats d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses Plus les prix sont élevés plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût est faible Cette baisse est en partie compensée par un allongement de la durée d’exploitation économique des champs Toutefois l’effet de cet allongement est inférieur à celui de la baisse des réserves associées aux contrats de partage de production ou de buy back Pour cette raison une hausse des prix de fin d’année se traduit globalement par une baisse des réserves de TOTAL 14 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production Le tableau suivant présente le niveau des réserves prouvées (développées et non développées) de TOTAL à travers le monde aux da tes indiquées Réserves prouvées de TOTAL (a) (b) Liquides (Mb) Gaz naturel (Gpc) Ensemble (Mbep) 31 décembre 2004 7 003 22 785 11 148 Variation depuis le 31 décembre 2003 (4 4%) 2 3% (2 2%) 31 décembre 2005 6 592 24 750 11 106 Variation depuis le 31 décembre 2004 (5 9%) 8 6% (0 4%) 31 décembre 2006 6 471 25 539 11 120 Variation depuis le 31 décembre 2005 (1 8%) 3 2% 0 1% (a) Incluent la quote part de TOTAL dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consol idées Voir la rubrique Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) figurant aux pages 241 et suivantes (b) Les réserves au 31 décembre 2006 sont calculées sur la base d’un prix du Brent de 58 93 $ b les réserves au 31 décembre 200 5 sont calculées sur la base d’un prix du Brent de 58 21 $ b et les réserves au 31 décembre 2004 sont calculées sur la base d’un prix du Brent de 40 47 $ b en application de la norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 14 TOTAL – Document de référence 2006 15 Production La production journalière moyenne de liquides et de gaz naturel a été de 2 356 kbep j en 2006 contre 2 489 kbep j en 2005 soit une baisse de 5% due aux éléments suivants 2% liés à l’effet prix 1% lié aux effets de périmètre et 2% liés à l’impact des arrêts de production dans la région du Delta au Nigeria Hors ces éléments l’impact positif des mises en production de nouveaux champs a été compensé par l’effet du déclin naturel et des arrêts de production en mer du Nord La production en 2004 s’était établie à 2 585 kbep j Les liquides ont représenté environ 64% et le gaz naturel 36% de la production globale de TOTAL en 2006 (en équivalent pétrole) Le tableau de la page suivante présente la production journalière moyenne de pétrole brut et de gaz naturel revenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices À l’instar de ses homologues du secteur TOTAL ne détient souvent qu’une participation dans les champs le solde étant détenu par d’autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autres compagnies pétrolières internationales des compagnies pétrolières d’État ou des organismes publics) TOTAL intervient fréquemment en qualité d’opérateur c’est à dire en tant que responsable technique de la production sur les champs dans lesquels il détient une participation Pour une description des principaux champs producteurs du secteur Amont voir « Présentation des activités par zone géographique » (pages 17 à 36) L’activité Trading & Shipping du secteur Aval a commercialisé en 2006 comme en 2005 et 2004 la quasi totalité de la production de pétrole brut du secteur Amont (voir « Aval Trading & Shipping » page 49) La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement vendue dans le cadre de contrats à long terme Toutefois sa production nord américaine est pour l’essentiel vendue sur des marchés spot ainsi qu’une partie de sa production britannique norvégienne et argentine Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel et de GNL prévoient généralement un prix lié entre autres facteurs aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produits pétroliers ainsi que dans certains cas à l’indice du coût de la vie Bien que le prix du GNL ait tendance à fluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut il s’écoule un certain laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut ne se fassent sentir au niveau des prix du gaz naturel Du fait de la corrélation entre le prix contractuel du gaz naturel et les prix du pétrole brut les prix contractuels ne sont généralement pas affectés par les fluctuations à court terme du prix du gaz naturel spot (voir « Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) » pages 241 à 252) 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 15 TOTAL – Document de référence 2006 Production par zone géographique 2006 2005 2004 Gaz Gaz Gaz Liquides naturel Total Liquides naturel Total Liquides naturel Total Filiales consolidées (kb j) (Mpc j) (kbep j) (kb j) (Mpc j) (kbep j) (kb j) (Mpc j) (kbep j) Afrique 603 479 694 672 418 751 693 440 776 Algérie 35 129 59 38 141 64 42 160 72 Angola 108 24 112 144 23 148 159 27 164 Cameroun 13 2 13 12 2 12 13 13 Congo 93 22 97 91 20 95 87 21 90 Gabon 82 27 87 94 26 98 99 27 104 Libye 84 84 84 84 62 62 Nigeria 188 275 242 209 206 250 231 205 271 Amérique du Nord 74716 9 174 41 16 241 61 Canada 1 1 < 1 < 1 États Unis 64715 9 174 41 16 241 61 Amérique du Sud 119 598 226 143 586 247 128 474 213 Argentine 11 375 78 11 351 74 11 325 70 Bolivie 39721 39721 3 8218 Colombie 13 43 22 19 38 26 24 32 30 Trinité et Tobago 929 12 2 13 Venezuela 83 81 96 98 98 113 90 35 95 Asie Extrême Orient 29 1 282 253 29 1 254 248 31 1 224 245 Brunei 36515 35413 3 5814 Indonésie 20 891 182 20 890 182 22 854 177 Myanmar 121 15 109 13 110 14 Thaïlande 6 205 41 6 201 40 6 202 40 CEI 728 8299 9 Azerbaïdjan < 1< 1< 1 Russie 728 8299 9 Europe 365 1 970 728 390 2 063 770 424 2 218 832 France 6 124 30 7 117 29 9 143 35 Pays Bas 1 247 44 1 283 51 1 330 59 Norvège 237 726 372 247 734 383 263 775 406 Royaume Uni 121 873 282 135 929 307 151 970 332 Moyen Orient 88 11 90 98 28 103 110 39 117 Émirats arabes unis 14 6 15 14 7 16 16 6 17 Iran 20 20 23 23 26 26 Qatar 29 3 29 31 3 31 31 1 31 Syrie 16 2 17 22 18 25 30 32 36 Yémen 9 9 8 87 7 Production totale cumulée 1 218 4 389 2 015 1 349 4 525 2 169 1 411 4 636 2 253 Filiales mises en équivalenceet non consolidées Afrique (a) 25 4 25 24 4 25 37 4 37 Moyen Orient (b) 263 281 316 248 251 295 247 254 295 Total filiales mises en équivalence et non consolidées 288 285 341 272 255 320 284 258 332 Production mondiale 1 506 4 674 2 356 1 621 4 780 2 489 1 695 4 894 2 585 (a) Il s’agit essentiellement de la quote part de TOTAL des productions de CEPSA en Algérie (b) Il s’agit essentiellement de la quote part de TOTAL dans la production de concessions aux Émirats arabes unis 16 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 16 TOTAL – Document de référence 2006 17 Présentation des activités par zone géographique Le tableau ci dessous résume l’activité de TOTAL sur ses principaux champs producteurs par zone géographique en précisant l’ann ée de début d’activité dans le pays la participation du Groupe l’activité d’opérateur et la nature de la production Principaux champs producteurs au 31 décembre 2006 (a) Début de Principaux champs opérés Principaux champs non opérés l’activité dans par le Groupe en production par le Groupe en production Liquides (L) le pays (Part Groupe en %) (Part Groupe en %) ou Gaz (G) Afrique Algérie 1952 Hamra (100 00%) L Ourhoud (19 41%) (b) L RKF (48 83%) (b) L Tin Fouye Tabankort (35 00%) L G Angola 1953 Blocs 3 85 3 91 (50 00%) L Girassol Jasmim Dalia (bloc 17) (40 00%) L Cabinda (bloc 0) (10 00%) L Kuito BBLT (bloc 14) (20 00%) L bloc 2 85 (27 50%) L Cameroun 1951 Bavo Asoma (25 50%) L Boa Bakassi (25 50%) L Ekundu Marine (25 50%) L Kita Edem (25 50%) L Kole Marine (25 50%) L Bakingili (25 50%) L Mokoko Abana (10 00%) L Mondoni (25 00%) L Congo 1928 Nkossa (53 50%) L Sendji (55 25%) L Tchendo (65 00%) L Tchibeli Litanzi Loussima (65 00%) L Tchibouela (65 00%) L Yanga (55 25%) L Loango (50 00%) L Zatchi (35 00%) L Gabon 1928 Gonelle (100 00%) L Baudroie Nord (50 00%) L Atora (40 00%) L Avocette (57 50%) L Anguille (100 00%) L Torpille (100 00%) L Rabi Kounga (47 50%) L Libye 1959 Al Jurf (37 50%) L Mabruk (75 00%) L El Sharara (7 50%) L NC 186 (9 60%) L Nigeria 1962 OML 58 (40 00%) L G OML 99 Amenam Kpono (30 40%) L G OML 100 (40 00%) L OML 102 (40 00%) L Shell Petroleum Development Company (SPDC 10 00%) L G Bonga (12 50%) L G 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 17 TOTAL – Document de référence 2006 Début de Principaux champs opérés Principaux champs non opérés l’activité dans par le Groupe en production par le Groupe en production Liquides (L) le pays (Part Groupe en %) (Part Groupe en %) ou Gaz (G) Amérique du Nord Canada 1999 Joslyn (84 00%) L Surmont (50 00%) L États Unis 1957 Aconcagua (50 00%) (n) G Matterhorn (100 00%) L G Virgo (64 00%) G Camden Hills (16 67%) (n) G Amérique du Sud Argentine 1978 Aguada Pichana (27 27%) L G Cañadon Alfa Complex (37 50%) L G Aries (37 50%) L G Carina (37 50%) L G Hidra (37 50%) L San Roque (24 71%) L G Bolivie 1995 San Alberto (15 00%) L G San Antonio (15 00%) L G Colombie 1973 Cupiagua (19 00%) L G Cusiana (19 00%) L G Trinité et Tobago 1996 Angostura (30 00%) L Venezuela 1980 Zuata (Sincor) (47 00%) L Yucal Placer (69 50%) G Asie Extrême Orient Pacifique Brunei 1986 Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%) L G Indonésie 1968 Bekapai (50 00%) L G Handil (50 00%) L G Peciko (50 00%) L G Tambora Tunu (50 00%) L G Badak (1 05%) L G Nilam (9 29%) G Nilam (10 58%) L Myanmar 1992 Yadana (31 24%) G Thaïlande 1990 Bongkot (33 33%) L G CEI Azerbaïdjan 1996 Shah Deniz (10 00%) L G Russie 1989 Kharyaga (50 00%) L 18 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 18 TOTAL – Document de référence 2006 19 Début de Principaux champs opérés Principaux champs non opérés l’activité dans par le Groupe en production par le Groupe en production Liquides (L) le pays (Part Groupe en %) (Part Groupe en %) ou Gaz (G) Europe France 1939 Lacq (100 00%) L G Norvège 1965 Skirne (40 00%) G Aasgard (7 68%) L G Ekofisk (39 90%) L G Eldfisk (39 90%) L G Embla (39 90%) L G Glitne (21 80%) L Heimdal (26 33%) G Hod (25 00%) L Huldra (24 33%) L G Kristin (6 00%) L G Kvitebjørn (5 00%) L G Mikkel (7 65%) L G Oseberg (10 00%) L G Sleipner East (10 00%) L G Sleipner West Alpha North (9 41%) L G Snorre (6 18%) L Statfjord East (2 80%) L Sygna (2 52%) L Tor (48 20%) L G Tordis (5 60%) L Troll (3 69%) L G Tune (10 00%) L Vale (24 24%) L G Valhall (15 72%) L Vigdis (5 60%) L Visund (7 70%) L G Pays Bas 1964 F15a (32 47%) G J3c Unit (29 05%) G K1a Unit (42 37%) G K4a (50 00%) G K4b K5a (26 06%) G K5b (25 00%) G K6 L7 (56 16%) G L4a (55 66%) G Champs unitisés Markham (14 75%) G Royaume Uni 1962 Alwyn North Dunbar Ellon Grant L G Nuggets (100 00%) Elgin Franklin (EFOG 46 17%) (c) L G Forvie Nord (100 00%) L G Glenelg (49 47%) L G Otter (54 30%) L Alba (12 65%) L Armada (12 53%) G Bruce (43 25%) L G Caledonia (12 65%) L Champs unitisés Markham (7 35%) G ETAP (Mungo Monan) (12 43%) L G Keith (25 00%) L G Nelson (11 53%) L SW Seymour (25 00%) L 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 19 TOTAL – Document de référence 2006 Début de Principaux champs opérés Principaux champs non opérés l’activité dans par le Groupe en production par le Groupe en production Liquides (L) le pays (Part Groupe en %) (Part Groupe en %) ou Gaz (G) Moyen Orient Oman 1937 Divers champs onshore (bloc 6) (4 00%) (K) L Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%) (l) L Émirats arabes unis 1939 Abu Dhabi Abu Al Bu Khoosh L (75 00%) Abu Dhabi offshore (13 33%) (d) L Abu Dhabi onshore (9 50%) (e) L Dubai offshore (27 50%) (f) L Iran 1954 Dorood (55 00%) (g) L South Pars 2 & 3 (40 00%) (h) L G Balal (46 75%) (i) L Sirri (60 00%) (j) L Qatar 1936 Al Khalij (100 00%) L North Field NFB (20 00%) L G Syrie 1988 Jafra Qahar (100 00%) (m) L Yémen 1987 Kharir Atuf (bloc 10) (28 57%) L Al Nasr (bloc 5) (15 00%) L (a) La participation financière du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas sauf concernant Total Gabon (57 98%) Total E & P Cameroun (75 80%) et certaines entités en Algérie à Abu Dhabi en Oman et au Royaume Uni (voir notes b à m ci dessous) (b) TOTAL détient une participation indirecte de 19 38% dans le champ de Ourhoud et de 48 83% dans le champ de RKF via CEPSA (soc iété mise en équivalence) (c) TOTAL détient une participation indirecte de 35 8% dans le champ d’Elgin Franklin via EFOG (d) Participation de 13 33% via ADMA (société mise en équivalence) TOTAL est également associé à l’operating de Abu Dhabi Marin e Operating Company (e) Participation de 9 50% via ADPC (société mise en équivalence) TOTAL est également associé à l’operating de Abu Dhabi Compan y For Onshore Oil Operation (f) Participation indirecte de 25 00% via Dubai Marine Areas (société mise en équivalence) et participation directe de 2 50% via Total E & P Dubai (g) TOTAL est opérateur sur le développement du champ de Dorood et détient une participation de 55 00% dans le consortium étrang er (h) TOTAL a transféré les opérations à la NIOC (National Iranian Oil Company) pour les phases 2 & 3 du champ de South Pars Le G roupe a une participation de 40 00% dans le consortium étranger (i) TOTAL a transféré les opérations à la NIOC conformément au contrat et détient sur le champ de Balal une participation de 46 75% dans le consortium étranger (j) TOTAL a transféré les opérations à la NIOC conformément au contrat et détient sur les champs Sirri A et E une participation de 60 00% dans le consortium étranger (k) TOTAL détient une participation directe de 4 00% dans Petroleum Development Oman LLC opérateur du bloc 6 dans lequel TOTAL d étient une participation indirecte de 4 00% via Pohol (société mise en équivalence) Le Groupe détient également une participation de 5 54% dans l’usine GNL d’Oman LNG (trains 1 et 2) et une participation indirecte de 2 04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3) (l) TOTAL détient une participation directe de 2 00% dans le bloc 53 (m) Opéré par la société DEZPC détenue à 50 00% par TOTAL et 50 00% par SPC (n) Actifs cédés début 2007 20 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 20 TOTAL – Document de référence 2006 21 Afrique L’Afrique où TOTAL est présent depuis 1928 constitue l’un des principaux pôles de croissance de la production du Groupe Ses activités d’exploration et de production sont situées essentiellement dans les pays du golfe de Guinée et en Afrique du Nord L’année 2006 a été marquée principalement en Angola par le démarrage du projet Dalia d’une capacité (1)de 240 kbep j sur le bloc 17 et les démarrages des champs de Benguela Belize Lobito Tomboco et de Landana Nord sur le bloc 14 au Nigeria par l’entrée dans le projet de gaz naturel liquéfié Brass LNG et sur les blocs offshore OML 112 et OML 117 En outre de nombreuses découvertes ont été réalisées (en Angola sur les blocs 17 et 32 au Cameroun sur Dissoni au Congo avec une troisième découverte sur MTPS et Mobi Marine 2 et en Libye sur NC191 NC186) La production de TOTAL en Afrique s’est établie à 720 kbep j en 2006 (y compris sa quote part dans la production des filiales mises en équivalence) ce qui en a fait l’un des premiers producteurs parmi les sociétés internationales Cette région a représenté en 2006 près de 31% de la production totale du Groupe Algérie La production du Groupe présent en Algérie depuis 1952 provient de ses participations dans les champs d’Hamra (100%) et de Tin Fouyé Tabankort (TFT 35%) ainsi que à travers sa participation de 48 83% dans CEPSA dans les champs de Rhourde El Khrouf (RKF) et Ourhoud La part des productions revenant à TOTAL a représenté 80 kbep j en 2006 en baisse par rapport aux niveaux des années précédentes (85 kbep j en 2005 et 105 kbep j en 2004) en raison notamment de l’impact de la hausse des prix des hydrocarbures sur les droits à enlèvement Sur le champ de TFT les développements complémentaires se sont poursuivis avec des forages sur la zone Ouest entrée en production en septembre 2005 et l’attribution des contrats principaux du projet d’installation d’unités de compression qui devraient être mises en service en 2008 Les travaux d’exploration et d’appréciation de forages et d’acquisitions sismiques 2D et 3D se sont poursuivis sur le permis de Timimoun (63 75% opérateur) Une découverte a été réalisée début 2006 avec le puits d’exploration Hassi Mahdjib 3 (MJB3) Après les travaux de sismique effectués en 2005 le contrat de prospection de Béchar au nord ouest de Timimoun attribué à TOTAL en novembre 2004 n’a pas été prolongé en contrat de recherche et s’est terminé en novembre 2006 Le permis de Rhourde Es Sid dans le bassin de Berkhine avait été rendu fin 2004 après le forage de deux puits d’exploration Enfin l’impact de la taxe instaurée en décembre 2006 sur les profits des sociétés pétrolières a été provisionné en attendant que les modalités d’application soient définies Angola Présent en Angola depuis 1953 TOTAL est aujourd’hui l’un des acteurs majeurs de l’industrie pétrolière du pays Le Groupe est actif onshore en offshore profond et en offshore ultra profond à travers six permis de production (trois permis opérés blocs 17 3 et FS FST trois permis non opérés blocs 0 14 et 2) et trois permis d’exploration (bloc 32 opéré et blocs 31 et 33) La production provient essentiellement du bloc 17 (40% opérateur) du bloc 0 (10%) et du bloc 14 (20%) Sur le bloc 17 Dalia dont le plateau de production devrait atteindre 240 kbep j est entré en production en décembre 2006 Sur le bloc 14 la plate forme Benguela Belize Lobito Tomboco (BBLT) produit depuis janvier 2006 Vingt découvertes ont été faites sur les blocs 31 et 32 La production (y compris la quote part de TOTAL dans les filiales mises en équivalence) en Angola s’est élevée à 117 kbep j en 2006 contre 152 kbep j en 2005 et 168 kbep j en 2004 Les droits à enlèvement des productions d’hydrocarbures de TOTAL sont fixés conformément aux règles établies dans les contrats de partage de production Le volume attribué résulte entre autres de l’effet cumulé des prix historiques Ainsi en 2006 les droits à enlèvement de TOTAL ont été réduits par l’augmentation sensible des prix des hydrocarbures Par ailleurs les travaux de raccordement de Rosa ont été effectués en 2006 durant l’arrêt de maintenance quinquennale de Girassol dont la production a été arrêtée pendant trente huit jours En 2006 TOTAL a participé activement aux appels d’offres sur les rendus des blocs offshore profond en 2007 TOTAL a finalisé les négociations pour l’acquisition d’intérêts dans le bloc 17 06 et dans le bloc 15 06 Sur le bloc 3 80 la dernière licence a expiré en juillet 2006 Le bloc 17 situé en offshore profond principal actif producteur de TOTAL en Angola est composé de quatre pôles majeurs Girassol en production depuis décembre 2001 Dalia en production depuis décembre 2006 Pazflor en phase d’études et enfin CLOV articulé autour des découvertes Cravo Lirio Orquidea et Violeta dont le schéma de développement en stand alone est en cours d’étude après le succès du puits Orquidea 2 foré à l’été 2006 Sur le pôle de Girassol la production (1)des champs de Girassol et de Jasmim s’est élevée en moyenne à 210 kb j en 2006 malgré la maintenance quinquennale du FPSO (unité flottante de traitement de stockage et d’expédition) La mise en production du champ de Rosa dont le développement par raccordement aux installations de Girassol distantes d’une quinzaine de kilomètres avait été approuvé en juillet 2004 devrait intervenir au premier semestre 2007 et permettra de prolonger le plateau de production du FPSO de Girassol à 250 kb j (1) 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont (1) En 100% 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 21 TOTAL – Document de référence 2006 Sur le second pôle le champ de Dalia est entré en production en décembre 2006 Ce développement lancé en 2003 repose sur un concept de puits sous marins reliés à un nouveau FPSO d’une capacité de production de 240 kb j Les études visant à développer le troisième pôle Pazflor composé des champs de Perpetua Zinia Hortensia et Acacia à l’est du bloc 17 se sont poursuivies en 2006 avec l’ingénierie ( basic engineering ) pour un développement avec FPSO d’une capacité de production de 200 kb j en vue d’un lancement du projet en 2007 Le succès du puits d’appréciation Orquidea 2 permet de considérer le développement des champs Cravo Lirio Orquidea et Violeta avec un quatrième FPSO sur le bloc 17 Les études d’ingénierie du développement de ce nouveau pôle (CLOV) devraient être lancées en 2007 Sur le bloc 0 (10%) où le projet Sanha Bomboco avait démarré fin 2004 les travaux visant à l’arrêt du torchage et à l’amélioration de la récupération des liquides se sont poursuivis avec la construction des installations de traitement sur Takula et l’approbation du projet Nemba Sur le bloc 14 (20%) la production a significativement augmenté avec les démarrages de Benguela Belize (en janvier 2006) de Lobito et de Landana Nord (en juin 2006) Cette croissance devrait continuer avec la montée en puissance de BBLT et le démarrage de Tombua Landana (prévu en 2009) Les ressources du bloc se sont accrues avec la découverte de Lucapa en novembre 2006 Sur le bloc 32 (30% opérateur) après les découvertes de Gindungo en 2003 Canela et Cola en 2004 Gengibre et Mostarda en 2005 les forages positifs de Salsa Manjericao et Caril en 2006 ont confirmé le potentiel pétrolier du bloc Les études conceptuelles de développement lancées en 2005 d’un pôle localisé dans la partie centre est du bloc se sont poursuivies en 2006 Trois nouvelles découvertes ont également confirmé en 2006 le potentiel pétrolier du bloc 31 (5%) Sur le bloc 33 (15%) les partenaires ont décidé de ne pas étendre la période d’exploration après deux nouveaux forages négatifs mais sont en discussion pour conserver la PDA ( Pre Development Area ) de Calulu TOTAL et ses partenaires avaient décidé en 2005 de lancer les études d’ingénierie du projet Angola LNG (13 6%) qui a pour objet de valoriser les réserves de gaz en Angola La sanction du projet par les actionnaires devrait avoir lieu en 2007 La République d’Angola et la République du Congo avec l’ensemble des partenaires du bloc 14 en Angola et du permis Haute Mer au Congo ont constitué une zone d’intérêt commun (ZIC) qui couvre les secteurs adjacents de ces permis TOTAL détient un intérêt cumulé de 36 75% sur cette zone au travers de ses filiales angolaise (10%) et congolaise (26 75%) Cameroun TOTAL est présent au Cameroun depuis 1951 et opère 60 kb j soit près de 70% de la production du pays Depuis 2005 les nouveaux contrats signés avec la République du Cameroun sont des contrats de partage de production La production de TOTAL s’est élevée à 13 kb j en 2006 contre 12 kb j en 2005 et 13 kb j en 2004 Le domaine minier de TOTAL est situé en totalité dans le bassin du Rio del Rey Il s’étend sur une surface de 1 440 km 2 Le domaine opéré est composé de six concessions (25 5% opérateur sur Kole Ekundu Boa Bavo Kita et Sandy Gaz) et de deux contrats de partage de production (Dissoni 50% opérateur et Bomana 100% opérateur) Par ailleurs TOTAL est partenaire dans quatre concessions Lipenja Erong (10%) Mokoko Abana (10%) Mondoni (25%) et South Asoma (25%) En mars 2006 TOTAL a signé un CEPP (contrat d’exploration et de partage de production) sur le bloc de Bomana (100%) Le renouvellement pour vingt cinq ans des trois concessions opérées Bavo Asoma Kita Edem et Sandy Gaz a été signé en avril 2006 date à laquelle a également été signé celui de la concession non opérée Mokoko Abana Les blocs du PH 60 (50% opérateur) et PH 59 (50%) ont été rendus à leur échéance finale en août 2006 Le déclin naturel des champs matures devrait être compensé par la mise en production de nouvelles zones ou de nouvelles découvertes comme Bakingili (25 5% opérateur) démarré en 2005 et Dissoni deltaïque qui devrait entrer en production fin 2008 Des études concernant le développement des ressources gaz du Rio Del Rey ont été lancées pour déterminer la faisabilité d’un projet d’export de gaz vers l’usine de gaz naturel liquéfié (GNL) de la Guinée Équatoriale Le puits d’appréciation DIM 2 sur Dissoni deltaïque a permis de confirmer l’intérêt du développement de ce gisement Un forage profond (Njonji) devrait être réalisé en 2007 sur la thématique turbiditique de ce permis Une sismique 3D a été acquise sur Bomana Edem en 2006 Congo TOTAL premier opérateur du Congo est présent dans le pays depuis 1928 La production de TOTAL essentiellement en mer s’est élevée pour 2006 à 97 kb j contre 95 kb j en 2005 et 90 kb j en 2004 L’année 2006 a été marquée par des découvertes sur les permis Mer Très Profonde Sud (MTPS 40% opérateur) et Moho Bilondo (53 5% opérateur) projet dont la phase 1 de développement avait été lancée en 2005 TOTAL détient des participations dans plusieurs permis d’exploration et de production et opère en particulier les principaux champs producteurs Nkossa (53 5%) Tchibouela (65%) et Kombi Likalala Libondo et Tchibeli Litanzi Loussima (65%) La République du Congo et la République d’Angola avec l’ensemble des partenaires du permis Haute Mer au Congo et du bloc 14 en Angola ont constitué une zone d’intérêt commun qui couvre les secteurs adjacents de ces permis TOTAL détient un intérêt cumulé de 36 75% sur cette zone au travers de ses filiales 22 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 22 TOTAL – Document de référence 2006 23 congolaise (26 75%) et angolaise (10%) TOTAL est opérateur du terminal de Djéno (63%) Le projet Moho Bilondo est en phase de développement pour une mise en production au premier semestre 2008 En plateau la production devrait s’élever à 90 kb j Sur les autres permis existants des études sont en cours pour développer des champs déjà découverts en satellite d’installations existantes (Libondo sur PEX) ou sur un pôle autonome (Boatou sur Haute Mer C) Sur MTPS les trois découvertes Aurige Nord Marine 1 en 2006 Pégase Nord Marine 1 en 2004 et Andromède Marine 1 en 2000 pourraient constituer la base d’un développement futur D’autres forages sont prévus en avril 2007 Sur le permis Moho Bilondo le puits Mobi Marine 2 a permis d’identifier deux nouvelles structures le forage du puits Moho Nord 1 ayant démarré en décembre 2006 Gabon Total Gabon est une des plus anciennes filiales du Groupe en Afrique subsaharienne La part de production revenant au Groupe en 2006 a été de 87 kbep j contre 98 kbep j en 2005 et 104 kbep j en 2004 Cette baisse est due au déclin naturel des champs matures Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions cotées sur Eurolist par Euronext Paris sont détenues par TOTAL (58%) la République Gabonaise (25%) et le public (17%) Total Gabon détient vingt six titres miniers dont dix sept (concessions ou permis d’exploitation) sont régis par un régime de concession la Convention d’Établissement et neuf par des contrats de partage de production Le permis d’exploration Olonga et le permis d’exploitation de Roussette ont été rendus en 2006 Les principaux champs producteurs sont Rabi Kounga (47 5%) Gonelle (100%) Baudroie Nord (50% opérateur) Atora (40% opérateur) Avocette (57 5% opérateur) Anguille (100%) et Torpille (100%) En 2004 Total Gabon avait signé un contrat d’exploration et de partage de production sur le permis Aloumbé pour lequel l’exploration est plus spécifiquement axée sur la recherche de gaz naturel La finalisation du retraitement sismique et des interprétations géologiques et géophysiques a conduit en 2006 au passage en deuxième période d’exploration qui comporte une obligation de forage En 2006 Total Gabon a signé un contrat d’exploration et de partage de production pour un nouveau permis Diaba d’une superficie de 9 075 km 2 situé en offshore profond à une cinquantaine de kilomètres au large des côtes Sud du Gabon en vertu duquel Total Gabon détient une participation de 85% et la République Gabonaise détient une participation de 15% Par ailleurs Total Gabon a démarré fin 2006 sur la concession d’Anguille un test de fracturation hydraulique qui s’inscrit dans le cadre de l’étude du redéveloppement du champ Enfin la Convention d’Établissement entre Total Gabon et l’État Gabonais arrivant à échéance le 30 juin 2007 sa prolongation est actuellement en cours de négociation Libye La production du Groupe en 2006 a été de 84 kbep j au niveau de celle de 2005 et en hausse par rapport à 2004 (62 kbep j) Cette production provient des intérêts détenus dans le champ de Mabruk (75% opérateur) dans le bloc offshore C 137 (75% (1) opérateur) et dans les blocs NC 186 187 190 (24% (1)) et NC 115 (30% (1)) Pour le champ de Mabruk le projet de développement complémentaire décidé en 2004 s’est poursuivi et devrait permettre une mise en service des nouvelles installations en 2007 Après la signature avec les autorités libyennes début 2005 d’un avenant au contrat de Mabruk les premiers forages ont été effectués pour développer les zones plus profondes de Dahra et de Garian Les forages se sont poursuivis sur le champ d’Al Jurf du bloc C 137 pour maintenir le plateau de production de 40 kbep j et une deuxième phase de développement est à l’étude Sur le bloc NC 186 le développement des nombreuses accumulations mises en évidence par l’exploration s’est poursuivi Les structures B et H en développement devraient entrer en production en 2007 Trois découvertes I J et K ont été faites en 2005 et 2006 Le développement de la structure I devrait être approuvé en 2007 Les travaux de développement se sont également poursuivis sur le champ d’El Sharara sur le bloc NC 115 En 2004 les structures J et O avaient notamment été mises en production et les capacités d’exportation augmentées Deux puits d’exploration avaient été forés en 2005 avec des résultats positifs (structures P et R) La structure R prolongement de la structure I du bloc NC 186 devrait être développée conjointement avec celle ci à partir de 2007 Dans le bassin de Murzuk TOTAL a fait une découverte en 2006 sur le bloc NC 191 (100% opérateur) TOTAL (60% opérateur) avait obtenu fin 2005 un nouveau permis dans le bassin de Cyrénaïque (bloc 42 2 4) Maroc Depuis fin 2004 le Groupe n’est plus actif dans l’Exploration & Production au Maroc avec la fin du contrat de reconnaissance portant sur la zone dite Dakhla offshore Mauritanie Le Groupe est présent dans l’Exploration & Production en Mauritanie depuis 2003 En janvier 2005 TOTAL avait signé avec l’État mauritanien deux contrats de partage de production pour les blocs onshore Ta7 et Ta8 du bassin de Taoudenni couvrant une superficie globale de 58 000 km 2 Après un relevé aérien de données magnétiques et gravimétriques effectué en 2005 et 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont (1) Participation dans le consortium étranger 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 23 TOTAL – Document de référence 2006 2006 une campagne d’acquisition sismique 2D de 3 000 km a démarré en juillet 2006 pour une durée de quinze à dix huit mois Nigeria TOTAL établi au Nigeria depuis 1962 opère six permis de production (OML) sur les quarante trois auxquels il participe et cinq permis d’exploration (OPL) sur six La production du Groupe a atteint 242 kbep j en 2006 alors qu’elle s’était établie à 250 kbep j en 2005 et à 271 kbep j en 2004 Les années 2004 2005 et 2006 ont été marquées par des découvertes ainsi que par l’acquisition de domaines miniers Par ailleurs le contexte d’insécurité dans la région du delta du Niger a conduit l’association Shell Petroleum Development Company (association SPDC dans laquelle TOTAL détient 10%) cible d’attaques armées sur certains sites d’enlèvement d’employés et de destruction d’installations à arrêter les productions sur certaines installations Le Groupe n’est pas en mesure à l’heure actuelle de prévoir la date à laquelle la production reprendra sur ces installations Ainsi la part de production issue de l’association SPDC revenant à TOTAL a baissé de près de 50 kbep j en moyenne sur l’année 2006 Les champs opérés par TOTAL OML 58 100 102 (40% opérateur) et OML 99 Amenam (30 4% opérateur) ont contribué à hauteur d’environ 50% à la production du Groupe au Nigeria en 2004 et 2005 et 60% en 2006 La production du champ d’Amenam situé en offshore avait débuté en 2003 pour atteindre pendant l’été 2004 son plateau de production à 125 kb j La production de TOTAL provient également de sa quote part dans l’association SPDC dans le champ d’Ekanga (40%) et dans le champ de Bonga (12 5%) mis en production en novembre 2005 et qui a atteint son plateau de production à 210 kbep j début 2006 Entré en 2005 sur le permis OML 112 117 TOTAL a confirmé le bon potentiel gaz du permis grâce au succès du puits IMA 12 Le permis OPL 215 acquis en 2005 a fait l’objet d’études approfondies L’appréciation du champ Egina (OML 130) démarrée en 2004 s’est poursuivie de 2005 à 2007 avec un puits d’exploration sur l’OML 130 et trois puits d’appréciation En 2007 le Groupe a annoncé que le champ d’Egina devrait donner lieu à un nouveau pôle de développement indépendant Les permis issus de la zone dite du « Triangular Bulge » – OPL 221 222 et 223 – ont fait l’objet d’un programme de forage dont les résultats sont en cours d’évaluation Dans le cadre de l’association NNPC (Nigerian National Petroleum Corporation) TOTAL le Plan de Développement (FDP) « OML 58 Upgrade » a été approuvé par les autorités en juillet 2006 Ce nouveau développement devrait permettre à compter de 2009 d’alimenter le sixième train de liquéfaction de Nigeria LNG (NLNG) Sur le permis OML 102 le nouveau projet de développement (Ofon II) approuvé par le Nigeria en 2005 a été définitivement approuvé par le Groupe fin 2006 sur la base des résultats des appels d’offres Le démarrage de cette nouvelle phase qui doit apporter une production additionnelle de 70 kbep j en 100% est prévu pour 2009 Par ailleurs TOTAL a poursuivi en 2005 et 2006 le développement du projet Amenam Phase II visant à valoriser une partie du gaz associé au gisement d’Amenam pour alimenter NLNG La production a démarré fin 2006 Dans le domaine non opéré plusieurs projets sont en phase d’études d’ingénierie notamment Bonga Nord et Sud Ouest Les projets Afam (gaz et condensats pour l’alimentation de projets domestiques) et Gbaran Ubie (gaz et condensats pour l’alimentation des futurs trains de NLNG) sont en cours de construction à l’instar des projets Soku Bonny Terminal et Forcados Yokri TOTAL poursuit également activement les travaux de valorisation de ses découvertes en offshore profond Le développement du champ d’Akpo sur l’OML 130 (24% opérateur) se poursuit Les principaux contrats d’ingénierie et de construction signés en 2005 pour le projet Akpo sont en cours d’exécution avec un objectif de production en 100% de 225 kbep j au plateau Le démarrage de la production du projet Akpo est prévu pour fin 2008 TOTAL a finalisé en 2006 sa participation de 40% sur les OMLs 112 et 117 Sur ces permis les études conceptuelles du développement du champ à gaz d’IMA ont été réalisées en 2006 La production de gaz devrait être exportée vers les usines GNL dont TOTAL est actionnaire En 2006 TOTAL a poursuivi l’extension de son domaine minier avec sa prise de participation dans l’OPL 247 en attente de l’approbation finale des autorités TOTAL détient 15% dans l’usine de liquéfaction NLNG Un quatrième train a été mis en production en novembre 2005 et un cinquième est opérationnel depuis février 2006 En 2004 les actionnaires de NLNG avaient pris la décision d’investir dans un sixième train pour une mise en service prévue en 2007 Les études relatives à un projet de septième train d’une capacité de 8 5 millions de tonnes lancées en juillet 2005 se sont poursuivies en 2006 En 2006 TOTAL a pris une participation de 17% dans le projet Brass LNG qui comprend la construction de deux trains de 5 Mt an chacun et s’est engagé à participer à l’alimentation du second train à hauteur d’environ deux tiers La FID ( Final Investment Decision ) pourrait être prise en 2007 Soudan TOTAL (32 5% opérateur) avait réactualisé fin 2004 son contrat de partage de production sur le bloc B (118 000 km 2dans le sud est du pays) La société White Nile prétendant publiquement avoir des droits sur la zone faisant l’objet du titre minier détenu par TOTAL et ses associés le Groupe a engagé une action judiciaire devant une juridiction britannique pour protéger ses droits La High Court de Londres a rendu en mai 2006 un jugement confirmé en janvier 2007 par la Court of Appeal ordonnant la communication à TOTAL des accords dont White Nile se prévaut TOTAL a ouvert en 2005 un bureau à Khartoum et en 2006 une antenne à Juba au sud du pays Des appels d’offres pour vérifier 24 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 24 TOTAL – Document de référence 2006 25 la présence de mines avant travaux et réaliser 1 200 km de sismique 2D sur le bassin de Jonglei ont été lancés Dès que les autorités du Soudan et du Sud Soudan auront établi un environnement légal et de sécurité propre à développer des activités industrielles dans le Sud Soudan TOTAL envisagera l’acquisition de données sismiques 2D et le forage de deux puits sur le bloc B Amérique du Nord Depuis 2004 TOTAL a renforcé sa position au Canada dans les sables bitumineux avec l’augmentation de sa participation dans le permis de Surmont et l’acquisition de la société Deer Creek Energy Ltd dont la première phase du projet Joslyn a été mise en production en novembre 2006 En novembre 2005 TOTAL avait signé un accord pour échanger quatre champs matures onshore du Groupe au Sud Texas contre une participation de 17% sur le champ de Tahiti situé dans l’ offshore profond du golfe du Mexique dont la mise en production est attendue mi 2008 En 2006 deux puits positifs ont été forés sur le permis d’Alaminos Canyon 856 Cette même année la production s’est établie à 16 kbep j représentant moins de 1% de la production totale du Groupe La production du Groupe en Amérique du Nord avait baissé de 61 kbep j en 2004 à 41 kbep j en 2005 principalement en raison des arrêts de production dus aux passages des ouragans dans le golfe du Mexique Canada Au Canada le Groupe est présent dans le domaine des sables bitumineux en Athabasca (Alberta) Ses principaux actifs sont les permis de Surmont (50%) et Joslyn La société Deer Creek Energy Ltd acquise en 2005 détient 84% du permis de Joslyn et l’opère TOTAL participe depuis 1999 à un projet pilote d’extraction de bitume par récupération thermique avec injection de vapeur ( Steam Assisted Gravity Drainage SAGD) sur le permis de Surmont en Athabasca En décembre 2003 la première phase de développement d’une capacité de 27 kb j de bitume en 100% avait été approuvée par les partenaires Les activités d’ingénierie et de construction sont en cours et le démarrage de la production est prévu pour l’été 2007 La participation de TOTAL de 43 5% depuis décembre 2002 avait été portée à 50% en avril 2005 TOTAL avait acquis en août 2005 50% du permis OSL 001 adjacent à Surmont au nord et en novembre 2005 50% du permis OSL 006 adjacent à Surmont au sud ces permis sont désormais intégrés au projet Surmont En 2005 TOTAL avait acquis à la suite d’une offre publique d’achat lancée en août 83% de la société Deer Creek Energy Ltd qui détient 84% dans le permis Joslyn TOTAL a acquis les 17% restants par une procédure de retrait certains actionnaires minoritaires de la société Deer Creek Energy Ltd ont contesté l’indemnité qui leur a été proposée et l’affaire a été portée devant les juridictions territorialement compétentes Le permis Joslyn situé à environ 140 km au nord de Surmont devrait être pour l’essentiel (environ 90%) exploité par techniques minières Le projet Joslyn devrait être développé en plusieurs phases la première phase en SAGD ayant été mise en production en novembre 2006 Le développement minier devrait démarrer en 2013 pour atteindre dans une première phase 100 kb j de bitume en plateau et dans une deuxième phase 200 kb j de bitume La production cumulée de l’ensemble du projet serait d’environ 2 milliards de barils de bitume sur trente ans TOTAL a acquis en décembre 2004 100% du permis OSL 874 situé à environ 40 km à l’ouest de Surmont en août 2005 100% du permis OSL 354 situé à environ 50 km au nord de Joslyn en janvier 2006 100% du permis OSP 674 et en septembre 2006 100% des permis OSL 457 et OSL 841 situés pour le premier à proximité du permis OSP 674 et pour le second à 30 km au nord du permis OSL 354 TOTAL était également entré en juillet 2004 à hauteur de 40% sur trois permis d’exploration situés dans la zone d’Akue au nord est de la Colombie Britannique États Unis TOTAL est présent aux États Unis depuis 1957 En 2006 la production du Groupe s’est élevée à 15 kbep j contre 41 kbep j en 2005 et 61 kbep j en 2004 La production 2006 provenait principalement de trois champs situés dans l’ offshore profond du golfe du Mexique Virgo (64% opérateur) Aconcagua (50% opérateur) et Matterhorn (100% opérateur) Les productions de ces champs ont été affectées par l’ouragan Katrina en 2005 La production de Matterhorn a été arrêtée de août 2005 à août 2006 et la production de Virgo a été arrêtée de août 2005 à mai 2006 En novembre 2005 TOTAL avait signé un accord pour un échange de quatre champs onshore du Groupe au Sud Texas contre une participation de 17% dans le champ de Tahiti dans l’ offshore profond du golfe du Mexique La mise en production de Tahiti est prévue pour mi 2008 avec une capacité de production en 100% de 125 kb j et de 70 Mpc j La finalisation de l’opération d’échange a eu lieu en janvier 2006 En février 2006 le Groupe a signé et finalisé un accord de cession de deux champs matures Bethany et Maben situés respectivement dans l’est du Texas et au Mississippi En août 2006 TOTAL a également porté sa participation de 15% à 33 33% dans le projet Chinook dont les plans de développement sont en discussion En décembre 2006 TOTAL a signé un accord pour la vente de ses intérêts dans les champs Aconcagua et Camden Hills ainsi que sa participation dans Canyon Express System (25 8% opérateur) La finalisation de l’opération a eu lieu en janvier 2007 En 2006 deux puits positifs ont été forés confirmant l’extension du champ de Great White sur le permis d’Alaminos Canyon 856 (70% opérateur) 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 25 TOTAL – Document de référence 2006 Par ailleurs vingt sept nouveaux blocs dans l’offshore profond (Keathley Canyon et Garden Banks) ont été attribués à TOTAL au cours des ventes de Louisiane et du Texas en 2006 Mexique TOTAL réalise diverses études en liaison avec la société nationale PEMEX dans le cadre d’un accord de coopération technique signé fin décembre 2003 Amérique du Sud La production du Groupe en Amérique du Sud s’est élevée à 226 kbep j en 2006 contre 247 kbep j en 2005 et 213 kbep j en 2004 En 2006 l’Amérique du Sud a représenté environ 10% de la production totale du Groupe Carina en Argentine avait été mis en production en 2005 et Yucal Placer au Venezuela en 2004 Au Venezuela des discussions sont en cours avec les autorités à la suite de l’évolution des dispositions légales et fiscales La participation de TOTAL à hauteur de 49% dans le bloc 4 d’exploration offshore de la Plataforma Deltana a été formellement approuvée par les autorités vénézuéliennes en janvier 2006 En Colombie un accord a été conclu en septembre 2006 pour entrer à hauteur de 50% dans le bloc d’exploration Niscota En Bolivie TOTAL a signé de nouveaux contrats d’exploration production avec l’État bolivien et a porté sa participation à 75% sur le bloc XX West (opérateur) Argentine TOTAL présent en Argentine depuis 1978 opère environ 25% de la production de gaz du pays En 2006 TOTAL a produit 78 kbep j soit une augmentation de 5% par rapport à 2005 (74 kbep j) Entre 2004 et 2005 la production avait augmenté de 6% TOTAL détient des intérêts dans deux des principaux bassins d’Argentine Neuquen (champs de San Roque et Aguada Pichana) et Terre de Feu (champs de Carina et Canadon Alfa entre autres) En 2005 TOTAL était entré sur deux nouveaux blocs d’exploration dans le bassin de Neuquen Las Tacanas (50% opérateur) et Chasquivil (50% opérateur) Sur le champ de San Roque (24 7% opérateur) la mise en service d’un projet de compression moyenne pression lancé en 2003 a eu lieu en août 2006 Le développement de la découverte de Rincon Chico Nord et le projet de compression basse pression ont été lancés en janvier 2006 pour une production prévue en février 2008 et mai 2008 respectivement Ces projets permettront la prolongation du plateau de production du champ Sur le champ d’Aguada Pichana (27 3% opérateur) le démarrage d’un projet de compression basse pression initié en 2005 est prévu en juin 2007 Le développement de la première phase de la découverte de Aguada Pichana Nord a été lancé en septembre 2006 pour une production prévue en mars 2008 Ces projets permettront la prolongation du plateau de production du champ Dans le bassin Austral le projet de développement de Carina Aries offshore de la Terre de Feu (37 5% opérateur) qui avait été réactivé en 2003 s’était poursuivi avec l’achèvement de la construction des infrastructures offshore en 2004 et onshore en 2005 Le forage des premiers puits de Carina s’était terminé en 2005 et celui des puits d’Aries en janvier 2006 Le démarrage de la production du champ de Carina a eu lieu en juin 2005 et celle d’Aries en janvier 2006 Un quatrième compresseur moyenne pression devrait démarrer en août 2007 pour dégoulotter les installations et augmenter de 12 à 15 Mm 3 j la capacité d’injection des gaz de la Terre de Feu dans le gazoduc San Martin Bolivie TOTAL détient six permis en Bolivie San Alberto et San Antonio tous deux producteurs (15%) et quatre permis en phase d’exploration ou d’appréciation blocs XX West (75% opérateur) Aquio et Ipati (80% opérateur) et Rio Hondo (50%) En octobre 2006 TOTAL a acquis au delà des 41% déjà détenus 34% supplémentaires du bloc XX West En 2006 la production du Groupe s’est stabilisée à 21 kbep j à un niveau comparable à 2005 contre 18 kbep j en 2004 Les champs de San Alberto et de San Antonio sont en production depuis respectivement 2001 et 2003 TOTAL est également partenaire de la société Transierra à hauteur de 11% opératrice du gazoduc Gasyrg en service depuis 2003 et possède 9% de la station de compression de Rio Grande Un puits positif Incahuasi X1 avait été foré sur le permis d’Ipati en 2004 En application du décret de nationalisation des hydrocarbures du 1ermai 2006 les six nouveaux contrats d’exploration production ont été signés fin octobre 2006 et ont été approuvés par le pouvoir législatif le 3 décembre 2006 Néanmoins l’entrée en vigueur de ces contrats a été reportée dans l’attente de l’achèvement d’un nouveau processus législatif d’approbation de ces contrats Ces nouveaux contrats qui reprennent certains des éléments des contrats de partage de production prévoient un niveau de 50% de taxes à la production et un partage du profit entre YPFB (Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos compagnie nationale pétrolière bolivienne) et le partenaire étranger après remboursement des investissements et des coûts Brésil En 2005 TOTAL avait porté de 35% à 41 2% sa participation dans la zone correspondant à la découverte de Curio sur le bloc BC2 En juin 2005 Petrobras était devenu opérateur de Curio Une période supplémentaire d’appréciation d’une année a été obtenue en contrepartie d’une obligation de forage d’un puits en 2007 26 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 26 TOTAL – Document de référence 2006 27 Colombie TOTAL possède une participation de 19% dans les champs de Cusiana et Cupiagua dont la production en part Groupe a atteint 22 kbep j en 2006 contre 26 kbep j en 2005 et 30 kbep j en 2004 Afin de renouveler le domaine d’exploration du Groupe en Colombie TOTAL est sorti du permis de Tangara fin 2006 Par ailleurs un accord a été conclu en septembre 2006 pour entrer à hauteur de 50% dans le bloc d’exploration Niscota Trinité et Tobago TOTAL détient un intérêt de 30% dans le bloc 2C (champ de Grand Angostura) dont la production a atteint 9 kbep j en 2006 contre 13 kbep j en 2005 et une participation de 8 5% dans le bloc adjacent 3A sur lequel une découverte d’huile (Ruby 1) était en cours d’évaluation début 2007 Venezuela TOTAL présent au Venezuela depuis 1980 est l’un des principaux partenaires de PDVSA (compagnie nationale Petróleos de Venezuela S A ) en particulier dans la production des huiles du bassin de l’Orénoque Le Groupe possède des participations dans les projets Sincor (47%) et Yucal Placer (69 5%) ainsi que dans le bloc 4 d’exploration offshore de la Plataforma Deltana (49%) La production moyenne de TOTAL a atteint 96 kbep j en 2006 113 kbep j en 2005 et 95 kbep j en 2004 Sur Sincor les travaux entrepris fin 2004 (à l’occasion du premier grand arrêt de l’upgrader démarré en mars 2002) avaient permis d’accroître la capacité de l’usine de traitement au delà de 200 kb j d’huile extra lourde Les opérations de forage reprises en octobre 2005 se sont intensifiées en 2006 avec quatre appareils de forage Sur le champ de Yucal Placer la phase de production initiale de 120 Mpc j démarrée en 2004 a donné des résultats conformes aux prévisions Les études pour le développement visant une production de 300 Mpc j ont démarré La participation de TOTAL à hauteur de 49% dans le bloc 4 d’exploration offshore de la Plataforma Deltana a été formellement approuvée par les autorités en janvier 2006 cette participation pourra être réduite ultérieurement si la société nationale PDVSA exerce son option de 35% sur le bloc Les autorités ont mis fin le 31 mars 2006 à tous les contrats d’opérations signés dans les années quatre vingt dix pour transférer la gestion des champs concernés à des entreprises mixtes à créer dans lesquelles la société nationale PDVSA serait majoritaire Les autorités vénézuéliennes et le Groupe ne sont pas parvenus à un accord sur les conditions du transfert du champ de Jusepin dans le calendrier imposé mais des négociations ont permis d’aboutir à un règlement amiable en mars 2007 par lequel les autorités vénézuéliennes se sont engagées à verser 137 5 millions de dollars au Groupe En outre les autorités vénézuéliennes ont modifié à plusieurs reprises le cadre contractuel convenu initialement pour le projet Sincor En mai 2006 la loi organique sur les hydrocarbures a été amendée avec effet immédiat pour établir une nouvelle taxe d’extraction calculée sur la même base que la redevance et venant en complément de celle ci par l’application d’un taux global de 33 33% En septembre 2006 la loi sur l’impôt sur les sociétés a été modifiée afin de soumettre les activités pétrolières amont (hors gaz) à un taux de 50% prenant effet en 2007 Les autorités ont également exprimé la volonté d’appliquer cette loi organique aux associations stratégiques qui exploitent le brut extra lourd de l’Orénoque Le 18 janvier 2007 l’Assemblée nationale a approuvé une loi habilitant le Président vénézuelien à légiférer pendant dix huit mois par décrets dans de nombreux domaines dont celui des hydrocarbures Le 26 février 2007 le Président vénézuelien a signé un décret prévoyant la transformation des associations stratégiques de la Faja (dont Sincor) en entreprises mixtes avec une participation de l’État au minimum de 60% un transfert des activités à PDVSA au plus tard le 30 avril 2007 ainsi qu’un délai de quatre mois (plus deux mois pour approbation de l’Assemblée nationale) accordé aux entreprises privées pour se mettre d’accord sur les termes et sur les conditions de leur participation dans l’entreprise mixte Des discussions sont en cours avec les autorités concernant Sincor Le Groupe a reçu en 2006 deux notifications de redressement fiscal au titre de l’impôt sur les sociétés L’une concerne la société détenant la participation du Groupe dans le contrat d’opération de Jusepin pour laquelle le dossier 2001 2004 a été définitivement clos au premier semestre 2006 tandis que l’exercice 2005 est en cours d’instruction L’autre concerne la société détenant la participation du Groupe dans le projet Sincor pour laquelle une réponse des autorités fiscales est attendue sur les observations présentées par le Groupe pour l’exercice 2001 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 27 TOTAL – Document de référence 2006 Asie Extrême Orient – Pacifique La production 2006 de TOTAL en Asie Extrême Orient qui provient d’Indonésie pour l’essentiel a été de 253 kbep j contre 248 kbep j en 2005 et 245 kbep j en 2004 soit une augmentation de 2% sur la période La zone Asie Extrême Orient a représenté 11% de la production totale du Groupe pour l’année 2006 Les années 2004 à 2006 avaient été marquées par la prise d’intérêts dans plusieurs permis d’exploration en Australie en Indonésie et au Bangladesh une prise de participation de 24% dans le projet GNL Ichthys en Australie en partenariat avec INPEX et la signature d’un contrat avec China National Petroleum Corporation concernant l’appréciation le développement et la production du gaz naturel du bloc Sulige Sud en Chine Australie À la suite de la prise de participation début 2005 dans deux blocs (WA 297P WA 269P) TOTAL a développé sa présence en 2006 dans l’exploration ainsi que dans le développement de gisements déjà découverts offshore au nord ouest de l’Australie Avec les mêmes partenaires que dans le bloc WA 269P TOTAL (30%) a acquis en février 2006 une participation dans les blocs adjacents WA 369P et WA 370P situés dans le bassin de Carnarvon à proximité du champ de Pluto Une sismique 3D a été effectuée sur ces blocs en 2006 et le forage de quatre puits est prévu en 2007 et 2008 En 2006 TOTAL a pris une participation de 25% dans les blocs adjacents WA 301P WA 303P WA 304P et WA 305P dans le bassin de Browse Un forage est prévu dans le bloc WA 303P en 2007 En août 2006 TOTAL (24%) est entré dans le bloc WA 285P également situé dans le bassin de Browse où la découverte du champ de gaz et de condensats d’Ichthys avait déjà été faite avec six puits forés et testés positivement depuis 2000 Un développement du champ est envisagé avec une production de 6 à 10 Mt an de GNL de condensats et de gaz de pétrole liquéfié (GPL) Ce projet a reçu en 2006 le Major Project Facilitation Status ce qui devrait faciliter l’obtention des approbations gouvernementales attendues pour 2008 La procédure environnementale pour le schéma de développement envisagé a été lancée en mai 2006 et des forages d’exploration et d’appréciation sont prévus en 2007 En janvier 2007 TOTAL a acquis une participation de 80% sur les horizons profonds du bloc AC P 37 dont il est opérateur L’acquisition de sismique est prévue en 2007 Bangladesh Fin 2005 TOTAL avait conclu un accord prévoyant une prise d’intérêt de 60% dans les blocs d’exploration 17 et 18 situés dans l’ offshore du sud est du Bangladesh L’approbation de cet accord par les autorités a été obtenue le 14 mars 2007 Brunei TOTAL est opérateur du champ de Maharaja Lela Jamalulalam situé sur le bloc B dans l’ offshore du Brunei Darussalam (37 5% opérateur) dont la production en part Groupe a été de 15 kbep j en 2006 contre 13 kbep j en 2005 et 14 kbep j en 2004 À la suite des études réalisées en 2006 TOTAL a prévu de conduire sur ce bloc un programme de forage de plusieurs puits d’exploration en 2007 Par ailleurs TOTAL est opérateur du bloc d’exploration J (60%) situé en offshore profond sur lequel un accord de partage de production avait été signé en mars 2003 Les activités d’exploration sur ce bloc (5 000 km 2) demeurent suspendues depuis mai 2003 à la résolution d’un différend frontalier avec la Malaisie Chine Début 2006 TOTAL et China National Petroleum Corporation ont signé un contrat de partage de production pour l’appréciation le développement et la production du gaz naturel du bloc Sulige Sud une zone de près de 2 390 km 2 dans le bassin de l’Ordos dans la province de Mongolie intérieure Cet accord approuvé par les autorités chinoises est en vigueur depuis mai 2006 Les travaux d’appréciation prévus au contrat (acquisition sismique tests de puits) ont débuté en septembre 2006 Indonésie TOTAL est présent en Indonésie depuis 1968 L’Indonésie représente 8% de la production du Groupe avec pour l’année 2006 une production de 182 kbep j à un niveau comparable à 2005 contre 177 kbep j en 2004 TOTAL est opérateur de deux blocs situés dans l’ offshore de la zone Kalimantan Est le permis de la Mahakam (50% opérateur) et le permis de Tengah (22 5%) Les activités de TOTAL en Indonésie sont essentiellement concentrées sur le permis de la Mahakam qui regroupe plusieurs champs en particulier Peciko et Tunu les plus gros champs gaziers de la zone Kalimantan Est TOTAL livre l’essentiel de sa production de gaz naturel à PT Badak société indonésienne qui opère l’usine de GNL de Bontang La capacité totale des huit trains de liquéfaction de l’usine de Bontang s’élève à 22 millions de tonnes par an une des plus grandes capacités au monde (1) Le GNL produit est principalement vendu sur la base de contrats à long terme conclus avec des clients japonais sud coréens et taïwanais qui le destinent principalement à leurs centrales électriques En 2006 la production opérée par TOTAL sur le permis de la Mahakam s’est établie à 2 648 Mpc j et les quantités de gaz livrées par TOTAL à Bontang ont représenté plus de 70% de l’approvisionnement de cette usine En 2006 TOTAL a acquis une participation de 49% dans le bloc offshore d’East Sepanjang situé au nord est de l’île de Java Une campagne d’acquisition sismique est prévue et un puits d’exploration devrait être foré Début 2007 TOTAL a obtenu un bloc d’exploration South East Mahakam (50% opérateur) dans 28 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production (1) Source Wood MacKenzie Deutsche Bank 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 28 TOTAL – Document de référence 2006 29 le delta de la Mahakam dans le cadre de l’appel d’offres lancé en 2006 par le ministère indonésien des Mines et de l’Énergie TOTAL possède également une participation de 50% sur le bloc d’exploration de Saliki adjacent au permis de la Mahakam Fin 2006 une découverte de gaz Tunu Great South 1 a été faite entre les champs de Tunu et de Peciko sur le permis de la Mahakam Après la mise en service d’unités de compression à terre intervenue en 2005 et le lancement cette même année d’une cinquième phase portant sur l’installation d’une nouvelle plate forme et le forage de puits additionnels le développement du champ de Peciko s’est poursuivi en 2006 avec la décision d’investir dans de nouvelles capacités de compression Sur le champ voisin de Tunu la dixième phase du développement est en cours avec la mise en opération de quatre plates formes supplémentaires en 2006 La onzième phase lancée en 2005 est en cours de développement et porte sur l’installation d’unités de compression à terre Fin 2006 une nouvelle phase de forage de puits additionnels a été décidée Le projet d’extension du champ de Tambora lancé en 2004 s’est poursuivi avec la mise en service mi 2006 de trois nouvelles plates formes La phase 1 du nouveau développement offshore de Sisi Nubi lancée en 2005 est en cours Le gaz de Sisi Nubi devrait être produit à partir de début 2008 au travers d’installations de traitement existantes Malaisie TOTAL détient depuis 2001 une participation de 42 5% dans le permis en offshore profond du bloc SKF À la suite du puits d’exploration foré en 2004 TOTAL avait procédé à la réévaluation du potentiel d’exploration du permis Ainsi une demande d’extension de la période d’exploration a été demandée en vue de réaliser de nouveaux travaux et cette extension a été obtenue en mars 2007 Myanmar TOTAL est opérateur du champ de Yadana (31 2%) dont la part de production revenant au Groupe a été de 15 kbep j en 2006 13 kbep j en 2005 et 14 kbep j en 2004 Ce champ situé sur les blocs offshore M5 et M6 produit du gaz livré essentiellement à PTT (société nationale thaïlandaise) et destiné aux centrales électriques thaïlandaises Pakistan TOTAL (40% opérateur) détenait deux blocs d’exploration en offshore très profond en mer d’Oman Le puits d’exploration foré en 2004 s’étant avéré négatif TOTAL avait abandonné ses intérêts sur ces deux blocs en 2005 Thaïlande Le principal actif du Groupe en Thaïlande est le champ de gaz à condensats de Bongkot (33 3%) dont la production s’est élevée en part Groupe à 41 kbep j en 2006 contre 40 kbep j en 2005 et 2004 PTT (société nationale thaïlandaise) achète la totalité de la production de condensats et de gaz naturel La phase 3C de développement achevée fin 2005 comprenait outre la modification de deux plates formes existantes l’installation d’une nouvelle plate forme puits et d’une plate forme de désulfuration La production de la phase 3E lancée début 2005 pour trois plates formes puits a démarré mi février 2007 Une nouvelle phase de développement 3F a été lancée début 2006 pour trois nouvelles plates formes puits La mise en production de cette phase de développement devrait débuter mi 2008 Début 2007 trois nouvelles découvertes de gaz Ton Chan 1X Ton Chan 2X et Ton Rang 2X sur les blocs 15 et 16 du champ de Bongkot ont confirmé le potentiel de la concession Le plan de développement de ces trois découvertes est à l’étude et la production pourrait démarrer en 2009 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 29 TOTAL – Document de référence 2006 Communauté des États Indépendants (CEI) La production 2006 de TOTAL s’est établie à 8 kbep j soit 0 3% de la production totale du Groupe En 2004 et 2005 la production s’était élevée à 9 kbep j en provenance de la seule Russie L’année 2006 a été marquée par le démarrage du projet Shah Deniz en Azerbaïdjan Azerbaïdjan La présence de TOTAL en Azerbaïdjan remonte à 1996 et est concentrée sur le champ de Shah Deniz (10%) Après le lancement du développement de la phase 1 de ce champ de gaz à condensats en 2003 le premier puits a été mis en production en décembre 2006 Les premières ventes de gaz à l’Azerbaïdjan sont intervenues fin 2006 South Caucasus Pipeline Company (SCPC) dont TOTAL détient 10% a terminé la construction du gazoduc destiné à acheminer le gaz de Shah Deniz vers les marchés turc et géorgien Ce gazoduc a progressivement été mis sous gaz pour devenir opérationnel en novembre 2006 La construction de l’oléoduc BTC (Bakou Tbilissi Ceyhan) d’une longueur de 1 770 km et d’une capacité de 1 Mb j démarrée en août 2002 s’est achevée en 2006 Cet oléoduc propriété de BTC Co dont TOTAL détient 5% relie Bakou à la mer Méditerranée Le premier chargement à Ceyhan (Turquie) a eu lieu en juin 2006 Kazakhstan TOTAL est présent au Kazakhstan depuis 1992 à travers sa participation dans le permis Nord Caspienne qui couvre en particulier le gisement de Kashagan TOTAL détient un intérêt de 18 52% sur ce permis après finalisation en avril 2005 de la cession d’un intérêt de 1 85% à KazMunayGas la compagnie pétrolière nationale de la République du Kazakhstan L’approbation du plan de développement du champ de Kashagan par les autorités kazakhes en février 2004 avait permis le démarrage effectif des travaux relatifs aux premières tranches du projet de développement dont la mise en œuvre est prévue par phases successives Les travaux d’infrastructures et de génie civil se sont intensifiés et la majeure partie des principaux contrats de fabrication et de construction des installations onshore comme offshore a été attribuée Une revue des installations est actuellement en cours pour optimiser leur disponibilité tout en améliorant le niveau de sécurité Le forage des puits de développement commencé en 2004 s’est poursuivi en 2005 et 2006 et le début de la production est dorénavant prévu pour la fin de l’année 2010 L’importance des réserves du champ de Kashagan permet d’envisager à terme une production de plus d’un million de barils par jour (en 100%) Le permis Nord Caspienne comprend d’autres structures de moindre importance que Kashagan Aktote Kairan Kalamkas et Kashagan Sud Ouest Ces structures sont en phase d’appréciation Un premier puits d’appréciation foré en 2004 sur la structure d’Aktote avait confirmé et précisé cette découverte L’activité d’appréciation s’était poursuivie en 2005 avec la finalisation de l’acquisition d’une sismique 3D sur les zones d’Aktote et de Kairan et avec le forage du puits Kalamkas 2 En 2006 deux nouveaux puits d’appréciation ont été forés sur Kalamkas et Kairan Le puits Kalamkas 3 est positif les résultats du puits Kairan 2 sont en cours d’évaluation et un test de longue durée est prévu de démarrer au cours du premier semestre 2007 sur ce puits Russie TOTAL est présent en Russie depuis 1989 L’activité principale du Groupe porte sur le champ de Kharyaga (50% opérateur) situé dans le territoire des Nenets La production a été de 8 kbep j en 2006 contre 9 kbep j en 2005 et 2004 La phase 2 du développement sur le champ de Kharyaga qui vise un plateau de production à 30 kbep j en 100% s’était achevée en 2005 Les études d’avant projet de la phase 3 ont été réalisées en 2006 Le contrat de partage de production a fait l’objet d’un différend entre TOTAL et la Fédération de Russie La demande d’arbitrage à Stockholm avait été retirée fin 2005 suite à un accord amiable En 2006 le contrat de partage de production a fonctionné normalement avec partage de Profit Oil entre l’État et les investisseurs Les premiers résultats techniques des accords de partenariat en mer Noire russe avaient conduit le Groupe à se retirer des permis Shatsky en 2004 et Tuapse en 2005 Le Groupe avait mené des négociations en 2004 en vue de l’acquisition de 25% du capital de Novatek deuxième producteur de gaz du pays Ce dossier n’a pas abouti l’accord des autorités n’ayant pas été obtenu En 2005 TOTAL avait été présélectionné par Gazprom avec quatre autres sociétés étrangères pour une éventuelle participation dans le projet géant de production de gaz Shtokman situé en mer de Barents En octobre 2006 Gazprom a annoncé ne pas donner suite à ce projet dans le cadre contractuel envisagé la Fédération de Russie ne voulant plus partager les droits miniers avec les sociétés pétrolières indépendantes D’autres montages contractuels sont à l’étude et le dossier n’est pas clos 30 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p009 030 4 4 07 14 28 Page 30 TOTAL – Document de référence 2006 31 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont Europe La production de TOTAL en Europe s’est établie à 728 kbep j en 2006 soit 31% de la production totale du Groupe Les années 2004 à 2006 ont été marquées en Norvège par la mise en production des champs de Skirne Kvitebjørn et Kristin par l’augmentation de la participation dans la licence PL211 (Victoria) par de nouveaux développements sur les champs existants Ekofisk Area Growth structure J et flanc Ouest d’Oseberg flanc Nord de Valhall ainsi que par l’approbation par le parlement norvégien du plan de développement de Tyrihans Au Royaume Uni des satellites des installations d’Alwyn (Forvie Nord Nuggets N4) et d’Elgin Franklin (Glenelg) ont été mis en production Tant au Royaume Uni qu’en Norvège plusieurs découvertes (dont Jura Ouest au Royaume Uni) ont été réalisées et de nouveaux permis d’exploration ont été attribués En Italie TOTAL a signé avec la région Basilicate l’accord permettant la mise en œuvre du développement du gisement de Tempa Rossa France TOTAL exploite des gisements en France depuis 1939 notamment le gisement de gaz de Lacq principale activité historique du Groupe sur le territoire dont l’exploitation remonte à 1957 Les principaux champs de gaz situés dans le sud ouest de la France Lacq (100%) et Meillon (100%) ainsi que divers champs de gaz et de pétrole de moindre importance dans la même région et dans le Bassin parisien ont produit en quote part Groupe 30 kbep j en 2006 contre 29 kbep j en 2005 et 35 kbep j en 2004 Le projet Lacq 2005 axé sur le renforcement des normes de sécurité existantes et l’optimisation des procédés de traitement du gaz des champs de Lacq et Meillon s’était achevé avec succès en 2005 Le schéma de traitement ayant été simplifié l’unité de traitement de gaz ne produit plus que du gaz commercial une coupe naphta liquide des condensats et du soufre liquide Après le pilote SPREX (procédé de désacidification des gaz par cryogénie) dont la première phase d’essai s’est achevée en 2006 un pilote de captage et d’injection de CO 2est en cours d’étude Une chaudière sera modifiée pour fonctionner en oxy combustion et le CO 2produit sera injecté dans un gisement déplété Le démarrage pourrait avoir lieu en 2008 Par ailleurs la réhabilitation des sites se poursuit ainsi que la ré industrialisation de la plate forme de Lacq La construction de l’unité de bioéthanol de la société Abengoa Bioenergy a débuté en 2006 Italie Le champ de Tempa Rossa découvert en 1989 est le principal actif de TOTAL Il se trouve sur la concession unitisée de Gorgoglione dans les Apennins du Sud (région Basilicate) En 2002 la part de TOTAL dans cette concession était passée de 25% à 50% l’opérateur de la phase de développement ayant vendu l’ensemble de sa participation TOTAL est depuis lors l’opérateur de toutes les phases du projet Tempa Rossa Un accord préliminaire avait été trouvé avec les autorités de la région Basilicate en 2004 Cet accord préliminaire a servi de base à l’accord définitif ( Accordo Quadro ) signé en septembre 2006 entre la région Basilicate TOTAL et les autres partenaires Cet accord associé à l’approbation du Plan de développement donné par la région Basilicate en mai 2006 permet la mise en œuvre du développement du champ En 2006 les réponses aux appels d’offre pour les principaux contrats d’achat et de construction ont été analysées et l’attribution des contrats pourrait avoir lieu dès l’approbation du projet Au préalable les partenaires demandent à ce qu’un accord pour l’évacuation du brut soit formalisé Actuellement en cours de discussion avec l’opérateur de l’oléoduc Val d’Agri–Tarente et l’opérateur de la raffinerie de Tarente un accord préliminaire pourrait être signé au premier semestre 2007 La mise en production est prévue pour 2010 à un plateau de 50 kb j TOTAL détient des participations dans d’autres permis d’exploration dans la région des Apennins du Sud Teana (80% opérateur) Aliano (60% opérateur) Fosso Valdienna (31 7%) Serra San Bernardo (10%) et Tempa Moliano (31 7%) Norvège Dès la fin des années 1960 le Groupe a joué un rôle majeur dans la mise en valeur de nombreux gisements en mer du Nord norvégienne TOTAL a des intérêts dans soixante six licences de production sur le plateau continental maritime norvégien dont dix opérées La Norvège est le premier pays contributeur aux productions du Groupe Le volume produit s’est établi en 2006 à 372 kbep j contre 383 kbep j en 2005 et 406 kbep j en 2004 La contribution la plus importante à cette production essentiellement non opérée provient de la zone Ekofisk Area (39 9%) dans le sud qui contribue pour environ 45% à la production du Groupe en Norvège Sur cette zone constituée de quatre champs producteurs la production de 2006 s’établissant à 169 kbep j a bénéficié du démarrage en octobre 2005 du projet Ekofisk Area Growth (EAG) comprenant l’installation d’une nouvelle plate forme et le forage d’une série de puits sur le champ d’Ekofisk Néanmoins la production d’Ekofisk a été affectée par différents retards et aléas techniques TOTAL est opérateur sur le champ à gaz et condensats de Skirne Byggve (40%) représentant 3% de la production du Groupe en Norvège Sur les champs de Frigg (77% opérateur) définitivement arrêtés en octobre 2004 après vingt sept années de production TOTAL dirige un important projet pluriannuel d’abandon des installations et de remise en état du site 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 31 TOTAL – Document de référence 2006 32 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production Oseberg Area (10%) en mer du Nord centrale représente un peu plus de 9% de la production de la filiale et regroupe diverses plates formes et projets dont la structure J qui avait démarré en juin 2005 et le champ d’huile du flanc Ouest en février 2006 ainsi que le champ de gaz de Tune produisant depuis 2002 L’ensemble Sleipner Area (Ouest 9 4% et Est 10%) incluant Glitne (21 8%) situé en mer du Nord centrale représente environ 9% de la production Le champ gaz et huile de Troll (3 7%) contribue pour 7 5% à la production Parmi les autres champs producteurs non opérés d’importance en mer du Nord figurent l’ensemble de Tampen Area incluant Snorre (6 2%) et Visund (7 7%) dont la production du gaz avait démarré en octobre 2005 (six ans après l’huile) Valhall Area (dont Valhall 15 7%) et Kvitebjørn (5%) avaient démarré en octobre 2004 Le développement sous marin du champ d’huile de Vilje (24 2%) et le développement innovant de Tordis IOR (5 6%) dans la zone de Tampen en mer du Nord sont en cours Leur démarrage est prévu en 2007 Des travaux de sismique 3D de type OBC ( Ocean Bottom Cable ) avaient été réalisés en 2005 2006 en zone nord de mer du Nord sur la découverte opérée de Hild et sur le champ de gaz de Kvitebjørn (PL193) En outre une nouvelle sismique 3D a été réalisée sur la zone couvrant Tommeliten Alpha (PL044) Dans la région de l’Haltenbanken en mer de Norvège le champ d’Åsgard (7 7%) a contribué pour 7 5% à la production et Kristin (6%) champ haute pression et haute température développé en sous marin a démarré en novembre 2005 Le développement du champ à huile gaz et condensats de Tyrihans (23 2%) a été approuvé par les autorités en février 2006 Le démarrage de la production est prévu en 2009 avec un premier plateau vers 2011 estimé en 100% à 70 kbep j En 2006 TOTAL a porté sa participation dans la licence PL211 (dans la zone de l’Haltenbanken) à 40% et en est devenu opérateur Cette licence contient la découverte actuellement non développée de Victoria Par ailleurs le Groupe a cédé un intérêt de 3 3% dans le champ de Tyrihans portant ainsi sa participation à 23 2% En mer de Barents le projet GNL Snøhvit comprend le développement du champ de gaz naturel de Snøhvit (18 4%) et la construction des installations de l’usine de liquéfaction dédiée à cette production sur l’île de Melkoya Le démarrage de la production est prévu au troisième trimestre 2007 avec une montée en puissance sur plusieurs mois TOTAL est présent dans le système de transport du gaz sec norvégien Gassled Après incorporation du nouveau gazoduc Langeled vers le Royaume Uni TOTAL détient une participation de 8 1% dans ce système Le Groupe a participé à toutes les campagnes récentes d’attribution de domaine minier et plusieurs licences d’exploration ont été obtenues En juin 2004 TOTAL avait obtenu en tant qu’opérateur dans la zone de l’Haltenbanken les blocs 6406 7 et 8 (couvrant en particulier le prospect de Hans) avec un intérêt de 40% En 2006 lors de la 19 ème campagne d’attribution TOTAL a obtenu deux licences dont une opérée également dans l’Haltenbanken (PL389 100%) TOTAL a obtenu en janvier 2006 les quatre blocs demandés dans le cadre de la campagne d’attribution APA2005 ( Awards in Predefined Areas ) dont deux opérés un autour de la découverte de Hild (PL041C 49%) et un dans l’Haltenbanken (PL379 100%) situé au sud de la zone d’Onyx Le puits d’Onyx SW avait donné lieu en 2005 à une découverte d’hydrocarbures TOTAL a aussi soumissionné dans la campagne APA2006 et obtenu en tant qu’opérateur de l’association PL211 avec une participation de 40% l’extension Sud de Victoria La participation sur Enoch (PL048) avait été cédée en 2005 Le processus de cession de la participation sur Peik (PL088) situé partiellement au Royaume Uni s’est achevé au cours du premier trimestre 2007 De nombreux travaux d’exploration et d’appréciation ont eu lieu en 2005 et 2006 sur diverses licences en particulier la découverte d’Onyx SW (PL255) en 2005 et l’appréciation positive de Tornerose (PL110 B) de Morvin (PL 134B) et de Kvitebjørn Valemon (PL193) en 2006 Par ailleurs le gouvernement a modifié le traitement fiscal des intérêts financiers nets avec effet au 1 erjanvier 2007 Pays Bas Établi depuis plus de quarante ans aux Pays Bas TOTAL est le deuxième opérateur gazier du pays avec une production en quote part de 44 kbep j en 2006 contre 51 kbep j en 2005 et 59 kbep j en 2004 TOTAL détient vingt deux permis de production offshore dont dix huit opérés deux permis d’exploration opérés offshore et un permis d’exploration onshore Des actifs onshore avaient été cédés en 2004 dans un objectif de rationalisation du portefeuille minier (dont les concessions de Zuidwal et Leeuwarden) Les derniers actifs de production opérés onshore avaient été cédés en janvier 2005 Par ailleurs le permis d’exploration de Lemmer Marknesse a été rendu en mars 2006 Plusieurs puits de développement ont été forés au cours des trois années écoulées Durant cette même période la première phase de restructuration du bloc L7 a été lancée ainsi que des travaux de maintenance majeurs La structure L4G développée en 2005 et 2006 a été mise en production en août 2006 et le développement de la structure K5F a été approuvé avec une mise en production prévue début 2008 K1 K4 K5 K6 L4 L7 les principaux champs offshore opérés par TOTAL ont contribué à hauteur de 80% à la production du Groupe aux Pays Bas en 2004 2005 et 2006 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 32 TOTAL – Document de référence 2006 33 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont TOTAL possède également des participations dans le réseau de transport de l’ offshore néerlandais (NOGAT WGT et WGT extension) Fin 2006 un nouveau permis d’exploration a été attribué au Groupe couvrant le bloc offshore L3 Trois puits de développement ont été forés en 2005 K5 EC 5 et K4 BE 4 (deux puits à très long déport) et L4 G (puits de re entrée) En parallèle la dérivation de l’évacuation du gaz de la plate forme K6 GT qui anticipe le réaménagement futur de la zone K6 L7 a été achevée En 2006 le puits K4 A5 a été foré et mis en production le puits F15 A6 a été foré et devrait être connecté Des travaux majeurs d’entretien ont été effectués en 2005 et 2006 sur les installations K6 en utilisant la plate forme autoélévatrice de service « Seafox » Le puits d’exploration Luttelgeest avait été foré en 2004 Le forage du puits d’exploration F12 4 a eu lieu en 2005 et 2006 Un puits d’appréciation (Zuidwal A 10) avait été foré en 2004 et 2005 Royaume Uni Le Groupe est implanté au Royaume Uni depuis 1962 La production de TOTAL s’est établie à 282 kbep j en 2006 en diminution par rapport aux productions des années 2005 et 2004 qui étaient respectivement de 307 kbep j et 332 kbep j Le Royaume Uni représente environ 12% de la production de pétrole et de gaz du Groupe provenant essentiellement de trois zones majeures Alwyn Elgin Franklin et Bruce La zone d’Elgin Franklin en production depuis 2001 a fortement contribué à la présence du Groupe au Royaume Uni Cet investissement un des plus importants réalisés en mer du Nord britannique depuis vingt ans a constitué une performance technique conjuguant le développement des réservoirs les plus enfouis de mer du Nord (5 500 m) avec des conditions de pression et de température parmi les plus élevées au monde En 2007 TOTAL avec le statut d’opérateur a obtenu deux permis (blocs 206 3 et 206 4 36%) à l’ouest des îles Shetland et un permis (bloc 3 8f 100%) au nord de Dunbar lors de l’appel d’offres lancé par le ministère de l’Industrie au Royaume Uni dans le cadre de la 24 ème campagne d’attribution En 2005 TOTAL avait signé un accord pour acquérir un intérêt de 25% dans deux zones situées à proximité d’Elgin Franklin en forant un puits d’appréciation sur la structure de Kessog Dans la première zone (blocs 30 1b et 30 1c) TOTAL a la possibilité de porter sa participation à 50% en fonction des résultats du puits Le forage de ce puits a commencé à la fin de l’année 2006 Le puits de Forvie Central a rencontré de petites colonnes d’huile et de gaz Le puits de Jura Ouest (bloc 3 15) a rencontré du gaz sur plus de 300 m de réservoir Brent de bonne qualité ce qui constitue une découverte significative Le puits de Jura Ouest sera relié au collecteur sous marin de Forvie Nord lui même relié à la plate forme de traitement NAB du champ d’Alwyn Nord et il devrait être mis en production en 2008 Le processus de cession de la participation sur Peik (PL088) situé partiellement en Norvège s’est achevé au cours du premier trimestre 2007 Le développement des satellites d’Elgin (Glenelg – 49 5% opérateur) et Franklin (West Franklin – 46 2% opérateur) avait débuté en 2005 avec le forage du puits à long déport de Glenelg qui avait atteint sa profondeur finale à la fin de l’année 2005 Ces deux puits ont été achevés le puits de Glenelg a été mis en production en mars 2006 et le puits de West Franklin foré en 2006 devrait entrer en production au deuxième trimestre 2007 Le développement du champ de Maria (bloc 16 29a) se poursuit pour une mise en production prévue au cours du second semestre 2007 Le ministère de l’Industrie britannique et le ministère du Pétrole norvégien ont donné leur accord aux opérations d’enlèvement des modules de surface de la plate forme MCP01 en décembre 2005 Le programme pluriannuel d’abandon des installations de Frigg et de restitution du site se poursuit Le gouvernement britannique a décidé fin 2005 une augmentation de la Supplementary Corporation Tax pour les activités pétrolières la Corporation Tax (CT) passant ainsi de 40% à 50% Pour les champs assujettis à la Petroleum Revenue Tax (PRT) l’imposition combinée (CT + PRT) a été portée de 70% à 75% Cette hausse des taxes effective au 1 erjanvier 2006 est entrée en vigueur mi 2006 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 33 TOTAL – Document de référence 2006 34 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production Moyen Orient Depuis quatre vingts ans TOTAL noue au Moyen Orient des partenariats à long terme La production 2006 en quote part de TOTAL au Moyen Orient (y compris la production des filiales mises en équivalence et des filiales non consolidées) a augmenté de 2% par rapport à 2005 principalement en raison d’un accroissement des productions provenant des Émirats arabes unis Elle s’est établie à 406 kbep j en 2006 (représentant 17% de la production totale du Groupe) contre 398 kbep j en 2005 et 412 kbep j en 2004 Entre 2003 et 2006 TOTAL a renforcé sa position dans le GNL avec le lancement du projet Yemen LNG et l’entrée dans le projet Qatargas II Arabie Saoudite TOTAL (30%) participe à une joint venture avec la compagnie pétrolière nationale saoudienne Saudi Aramco afin de réaliser de l’exploration gazière dans une zone de 200 000 km 2dans le sud du Rub Al Khali Une première période de travaux de cinq ans avait débuté en janvier 2004 Une campagne de gravimétrie de 137 800 km 2avait été réalisée en 2004 Une campagne sismique de 18 250 km (2D) lancée en 2004 sur ce même site s’était poursuivie en 2005 pour s’achever fin 2006 Un appareil de forage a été mobilisé mi 2006 le premier puits d’exploration est terminé sans avoir rencontré d’hydrocarbure productible Émirats arabes unis Les activités de TOTAL sont localisées à Abu Dhabi et à Dubaï où le Groupe s’est implanté respectivement en 1939 et 1954 La production de TOTAL en 2006 s’est élevée à 267 kbep j contre 249 kbep j en 2005 et 246 kbep j en 2004 À Abu Dhabi TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champ d’Abu Al Bu Khoosh TOTAL détient également une participation de 9 5% dans Abu Dhabi Company for Onshore Oil Operations (ADCO) société qui exploite les champs onshore d’Asab de Bab de Bu Hasa de Sahil et de Shah ainsi qu’une participation de 13 3% dans Abu Dhabi Marine (ADMA) société qui exploite en mer les champs de Umm Shaif et de Lower Zakum Par ailleurs TOTAL détient une participation de 15% dans Abu Dhabi Gas Industries (GASCO) société qui produit du butane du propane et des condensats issus du gaz associé produit par les champs onshore TOTAL détient également une participation de 5% dans Abu Dhabi Gas Liquefaction Company (ADGAS) société qui produit du GNL du GPL et des condensats issus du gaz naturel produit par les champs en mer Le Groupe détient en outre une participation de 33 3% dans Ruwais Fertilizer Industries (FERTIL) qui produit de l’ammoniac et de l’urée à partir du méthane fourni par Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) À Dubai TOTAL participe à hauteur de 27 5% dans les champs de Fateh Falah et Rashid au travers de sa participation de 50% dans Dubai Marine Areas Limited (DUMA) détenant lui même 50% de la concession offshore de Dubai à laquelle s’ajoute une participation de 2 5% détenue directement par Total E&P Dubai Un accord a été conclu pour mettre fin début avril 2007 à la concession Enfin TOTAL est actionnaire à hauteur de 24 5% de la société Dolphin Energy Limited qui devrait commercialiser à compter de l’été 2007 aux Émirats arabes unis le gaz du projet Dolphin produit au Qatar Des accords de vente de gaz avaient été signés en 2003 et en 2005 Les autorités du Qatar avaient approuvé le plan de développement final en décembre 2003 Iran TOTAL avait signé en 1995 le premier contrat de type buy back pour le développement des champs de Sirri A&E La production du Groupe a été de 20 kb j en 2006 en baisse par rapport à 2005 (23 kb j) et 2004 (26 kb j) notamment dûe à l’effet combiné de l’augmentation du prix du brut et de la fin du remboursement de certains contrats (Balal et Sirri) Cette production provient de quatre contrats de type buy back sur les champs de Sirri South Pars Balal et Dorood Sur les champs de Sirri A&E (60% au sein du consortium étranger) les opérations sont conduites depuis 2001 par la société nationale National Iranian Oil Company (NIOC) Les montants finaux devant être payés par NIOC ayant été arrêtés fin 2006 les remboursements devraient être réalisés au cours de l’année 2007 La production en 100% des phases 2 et 3 du champ de gaz à condensats offshore de South Pars (40% au sein du consortium étranger) a été légèrement inférieure à 2 000 Mpc j et 90 kbep j en 2006 soit un niveau équivalent à celui de 2005 mais inférieur à celui de 2004 du fait de la poursuite en 2006 de grands travaux de maintenance commencés en 2005 et désormais achevés Depuis 2004 les opérations de production sont conduites par la NIOC Le développement du champ d’huile offshore de Balal (46 8% au sein du consortium) est terminé Les installations avaient été transférées à la NIOC en 2004 Le développement du champ de Dorood (55% au sein du consortium) est pratiquement achevé à l’exception de quelques travaux d’ajustement après démarrage en cours de réalisation TOTAL a signé en 2004 plusieurs accords fixant le cadre du futur projet de gaz naturel liquéfié de Pars LNG et ses principaux termes commerciaux Ces accords organisent notamment la relation entre l’usine de Pars LNG (40%) en charge des activités de liquéfaction et le bloc 11 de South Pars (80%) appelé à alimenter cette usine de liquéfaction Initialement le projet devrait comprendre deux trains d’une capacité de 5 Mt an de GNL chacun un troisième train de capacité identique étant prévu ultérieurement Il est également prévu que les acheteurs de GNL deviennent partenaires du projet 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 34 TOTAL – Document de référence 2006 35 2 Présentation des activités Exploration & Production Secteur Amont Dans ce cadre les études d’ingénierie pour l’usine de liquéfaction de gaz naturel et pour le développement du bloc 11 de South Pars ont débuté en 2005 et les appels d’offres pour les principaux contrats de fourniture et de construction ont été lancés en juillet 2006 Koweït Depuis 1997 le Groupe apporte son assistance technique aux activités amont de la compagnie nationale Kuwait Oil Company (KOC) par le biais d’un contrat renouvelé fin 2006 Par ailleurs le Groupe participe à hauteur de 20% au consortium constitué en vue de l’appel d’offres ouvert aux sociétés pétrolières internationales pour des opérations de production des champs situés au nord du pays Oman TOTAL est présent en Oman sur les blocs 6 et 53 ainsi que dans le complexe de liquéfaction de gaz Oman LNG Qalhat LNG En 2006 la production a atteint 35 kbep j contre 36 kbep j en 2005 et 40 kbep j en 2004 Sur le bloc 6 opéré par Petroleum Development Oman (PDO) dont TOTAL détient 4% la production d’huile en 100% a atteint 589 kb j en 2006 en diminution par rapport à 2005 (631 kb j) Sur le bloc 53 (2%) le développement du champ d’huile lourde de Mukhaizna a été lancé en 2006 dans le cadre du contrat de partage de production signé en 2005 Pour 2006 la production a atteint 9 5 kb j en 100% Les deux trains de liquéfaction d’Oman LNG (5 54%) ont produit 6 7 Mt en 2006 Le troisième train de liquéfaction mis en service fin 2005 et détenu par la nouvelle société Qalhat LNG a produit 2 2 Mt en 2006 (2 04% détenus par le Groupe via Oman LNG) Qatar TOTAL présent au Qatar depuis 1936 y détient des participations dans les champs d’Al Khalij du North Field dans le projet Dolphin ainsi que dans l’usine de liquéfaction de Qatargas I et le deuxième train de Qatargas II La production de TOTAL au Qatar (y compris sa quote part dans la production des filiales mises en équivalence) s’est élevée à 58 kbep j en 2006 contre 57 kbep j en 2005 et 2004 Sur le champ d’Al Khalij (100%) après l’achèvement en 2004 de la troisième phase de développement sur la zone Nord les activités de maintien de la production ont permis d’établir une production en 100% de 42 kb j en 2006 TOTAL détient une participation de 20% dans les activités amont de Qatargas I qui produit du gaz naturel et des condensats sur un bloc du North Field Le Groupe détient également une participation de 10% dans l’usine de liquéfaction de Qatargas I Un projet de dégoulottage achevé en juin 2005 a porté la capacité de production des trois trains de liquéfaction à près de 10 Mt an La production en 2006 a atteint 9 9 Mt contre 9 Mt en 2005 En décembre 2001 un contrat a été signé avec la société nationale Qatar Petroleum qui prévoyait la vente de 2 000 Mpc j de gaz du North Field produit dans le cadre du projet Dolphin (24 5%) pendant une période de vingt cinq ans Il est prévu que ce gaz soit acheminé vers les Émirats arabes unis par un gazoduc de 360 km Le plan de développement final a été approuvé en décembre 2003 par les autorités du Qatar et les contrats de construction attribués en 2004 La construction a progressé tant sur le site de Ras Laffan Industrial City que sur la partie en mer La mise en production est prévue à l’été 2007 En février 2005 TOTAL a conclu un protocole d’accord prévoyant l’acquisition par le Groupe d’une participation de 16 7% dans le second train de Qatargas II Ce projet intégré prévoit le développement de deux nouveaux trains de GNL d’une capacité annuelle de 7 8 Mt chacun TOTAL a signé en juillet 2006 quatre contrats pour l’achat par le Groupe de 5 2 Mt an de GNL et a formalisé en décembre 2006 son entrée dans le projet Qatargas II à hauteur de 16 7% d’intérêt dans le second train La mise en service est prévue à l’hiver 2008 2009 Enfin TOTAL a annoncé en juillet 2005 un projet d’implantation d’un Centre de recherche dans le Parc scientifique et technique du Qatar dont la mise en service est prévue en 2007 Syrie TOTAL est présent en Syrie depuis 1988 et opère près de 10% de la production du pays Le permis de Deir Ez Zor (100% opéré par la société DEZPC détenue à 50% par TOTAL) est le seul actif du Groupe en Syrie depuis la fin du contrat BOT ( Build Operate Transfer ) de l’usine de traitement du gaz et des condensats de Deir Ez Zor (50%) dont les installations ont été transférées le 1 erjanvier 2006 à la société nationale SGC (Syrian Gas Company) En 2006 la production du Groupe s’est élevée à 17 kbep j sur le permis de Deir Ez Zor en déclin par rapport à 2005 Ce déclin est limité grâce à une campagne de forages supplémentaires sur les champs principaux de Jafra et Qahar ainsi que par la mise en production de l’huile du gisement de Tabiyeh Yémen TOTAL présent au Yémen depuis 1987 opère environ 10% de la production du pays TOTAL est présent dans les deux bassins pétroliers du Yémen en tant qu’opérateur du bloc 10 (bassin de Masila permis d’East Shabwa 28 57%) et en tant que partenaire du bloc 5 (bassin de Marib permis de Jannah 15%) Un nouveau record de production a été établi en 2006 sur le permis d’East Shabwa avec 40 kb j en 100% dont 25 kb j en provenance du socle fracturé ( basement ) dont le développement avait été lancé en 2003 soit une augmentation de 21% par rapport à 2005 et de 66% par rapport à 2004 Le développement du basement devrait se poursuivre sur 2007 et 2008 afin d’exploiter au mieux le potentiel de cette découverte 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 35 TOTAL – Document de référence 2006 36 2 Présentation des activités Secteur Amont Exploration & Production La production de TOTAL provient également de sa quote part dans le permis de Jannah dont la production s’est établie à 45 kb j en 100% en 2006 stable sur les années précédentes Le projet de gaz naturel liquéfié Yemen LNG dont la conduite des opérations est assurée par Yemen LNG dont TOTAL (39 62%) est l’actionnaire principal avait été officiellement lancé en août 2005 Ce projet prévoit la construction de deux trains de liquéfaction d’une capacité totale de 6 9 millions de tonnes par an avec une mise en service prévue fin 2008 Trois contrats de vente à long terme de GNL avaient été signés en 2005 avec Suez (2 5 Mt an) et Total Gas & Power Ltd (2 Mt an) pour des livraisons vers les États Unis à partir de 2009 pour une durée de vingt ans et avec Kogas pour des ventes de 2 Mt an à destination de la Corée du Sud également pour une durée de vingt ans 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 36 TOTAL – Document de référence 2006 37 2 Présentation des activités Participation dans les oléoducs et gazoducs Secteur Amont Le tableau suivant présente les participations de TOTAL dans les oléoducs et gazoducs Au 31 décembre 2006 TOTAL Pipeline(s) Origine Destination % intérêt opérateur Liquides Gaz FRANCETIGF Réseau Sud Ouest 100 00 x x NORVÈGEFrostpipe (inhibited) Lille Frigg Froy Oseberg 36 25 x Gassled (a) 8 09 x Heimdal to Brae Condensate Heimdal Brae 16 76 xLineKvitebjorn pipeline Kvitebjorn Mongstad 5 00 xNorpipe Oil Ekofisk Treatment center Teeside (UK) 34 93 xOseberg Transport System Oseberg Brage and Veslefrikk Sture 8 65 xSleipner East Condensate Pipe Sleipner East Karsto 10 00 xTroll Oil Pipeline I and II Troll B et C Vestprosess (raffinerie de Mongstad) 3 70 x PAYS BASNogat pipeline F15A Den Helder 23 19 xWest Gas Transport K13A K4K5 Den Helder 4 66 xWGT Extension Markham K13 K4K5 23 00 x ROYAUME UNIBruce Liquid Export Line Bruce Forties (Unity) 43 25 xCentral Area Transmission Cats Riser Platform Teeside 0 57 xSystem (CATS)Central Graben Elgin Franklin ETAP 46 17 x xLiquid Export Line (LEP)Frigg System UK line Frigg UK Alwyn North Bruce St Fergus (Écosse) 100 00 x x and others Interconnector Bacton Zeebrugge (Belgique) 10 00 xNinian Pipeline System Ninian Sullom Voe 16 00 xShearwater Elgin Elgin Franklin Bacton 25 73 xArea Line (SEAL) Shearwater GABONMandji Pipe Champs bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00 (b) xx Rabi Pipe Rabi Cap Lopez Terminal 100 00 (b) xx AMERIQUESArgentineGas Andes Neuquen Basin (Argentine) Santiago (Chili) 56 50 x xTGN Network (Nord de l’Argentine) 15 40 x xTGM TGN Uruguyana (Brésil) 32 68 x xBolivieTransierra Yacuiba (Bolivie) Rio Grande (Bolivie) 11 00 xBrésilTBG Frontière Bolivie Brésil Porto Alegre via Sao Paulo 9 67 xTSB (projet) TGM (Argentine) TBG (Porto Alegre) 25 00 xColombieOcensa Cusiana Cupiagua Covenas Terminal 15 20 xOleoducto de Alta Magdalena Magdalena Media Vasconia 0 96 xOleoducto de Colombia Vasconia Covenas 9 55 xEtats UnisCanyon Express (c) Aconcagua Williams Platform 25 8 x x ASIEYadana Yadana (Myanmar) Ban I Tong (frontière thaïlandaise) 31 24 x x RESTE DU MONDEBTC Bakou (Azerbaïdjan) Ceyhan (Turquie) 5 00 xSCP Bakou (Azerbaïdjan) Frontière Géorgie Turquie 10 00 xDolphin (projet) Ras Laffan (Qatar) Taweelah (Émirats arabes unis) 24 50 x (a) Gassled unitisation du réseau de gazoducs norvégiens à travers une association dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 8 086% En plus de sa participation directe dans Gassled TOTAL détient également un intérêt de 14 4% dans une association avec Norsea Gas S A qui détient pour sa part un intérêt de 2 839% dans Gassled (b) % intérêt de 100 00% détenu par Total Gabon la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 58% (c) Actif cedé début 2007 Participation dans les oléoducs et gazoducs 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 37 TOTAL – Document de référence 2006 38 2 Présentation des activités Secteur Amont Gaz & Électricité Gaz naturel En 2006 TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en aval de la production de gaz naturel Cette stratégie vise à faciliter et à optimiser l’accès des productions et des réserves actuelles et futures du Groupe non seulement aux marchés traditionnels (structurés autour de contrats long terme entre des producteurs et des compagnies gazières intégrées) mais également aux marchés ouverts (ou en voie d’ouverture) à la concurrence mondiale La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement vendue dans le cadre de contrats à long terme Toutefois une partie de ses productions britannique norvégienne et argentine ainsi que l’essentiel de sa production nord américaine sont vendues sur des marchés spot Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié entre autres facteurs aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produits pétroliers ainsi que dans certains cas à l’indice du coût de la vie Si les prix du gaz vendu au titre des contrats ont tendance à fluctuer dans le sillage de ceux du pétrole brut il s’écoule un certain laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut ne se fassent sentir sur les prix de ces contrats La libéralisation croissante des marchés du gaz à l’échelle mondiale se traduit par une grande liberté d’accès des clients aux fournisseurs ce qui induit de nouveaux modes de commercialisation plus souples que les traditionnels contrats à long terme Dans ce contexte TOTAL développe ses activités de trading de marketing et de logistique afin de commercialiser ses productions de gaz auprès de nouveaux clients industriels et commerciaux pour l’essentiel qui souhaitent davantage de flexibilité dans leur approvisionnement Les activités Gaz & Électricité englobent le marketing le trading le transport et le stockage de gaz naturel et de gaz naturel liquéfié (GNL) la regazéification de GNL le transport maritime et le trading de gaz de pétrole liquéfié (GPL) Elles recouvrent également la génération d’électricité à partir de centrales à gaz à cycle combiné ou d’énergies renouvelables le trading et le marketing d’électricité ainsi que la production et la vente de charbon Dans l’ensemble de ces activités TOTAL poursuit le développement de sa présence mondiale Europe TOTAL est présent dans l’aval de la chaîne gazière depuis plus de soixante ans À l’origine ses activités de transport de commercialisation et de stockage avaient été développées en complément de la production gazière de Lacq (France) TOTAL poursuit aujourd’hui sa stratégie pour devenir un acteur de premier plan dans la fourniture de gaz aux clients industriels et commerciaux Depuis avril 2005 l’ensemble des activités de transport et de stockage dans le sud ouest de la France est rassemblé au sein de la filiale à 100% TIGF Cette filiale opère sous un régime régulé un réseau de transport de 4 905 km de canalisations ainsi que deux unités de stockage pour une capacité utile totale de 2 4 milliards de mètres cube soit environ 20% des capacités de stockage françaises (1) L’année 2006 a été marquée par l’inauguration d’Euskadour (TIGF 100% sur la partie française) second gazoduc reliant l’Espagne et la France sur la façade Atlantique dont la réalisation avait été décidée en 2003 En 2006 TOTAL a vendu 6 9 milliards de mètres cube de gaz (243 Gpc) aux consommateurs français (contre 7 4 milliards de mètres cube de gaz en 2005 et 7 6 milliards de mètres cube en 2004 sur l’ensemble de ses activités de négoce en France) par l’intermédiaire de sa filiale de marketing Total Énergie Gaz (TEGAZ) En Espagne Cepsa Gas Comercializadora commercialise du gaz sur les segments industriel et commercial depuis 2001 Cette société est détenue à hauteur de 35% par TOTAL de 35% par CEPSA et de 30% par la société nationale algérienne d’hydrocarbures Sonatrach Avec sa participation de 48 83% dans CEPSA TOTAL détient ainsi directement et indirectement environ 52% de cette société En 2006 Cepsa Gas Comercializadora a vendu environ 3 4 milliards de mètres cube (119 Gpc) de gaz naturel (contre environ 1 8 milliard de mètres cube en 2005 et environ 1 milliard de mètres cube en 2004) CEPSA participe aux études du projet Medgaz gazoduc qui devrait relier directement l’Algérie à l’Espagne avec un intérêt de 20% (soit un intérêt indirect d’environ 10% pour TOTAL le Groupe s’étant retiré en 2006 de sa participation directe) Au Royaume Uni la filiale britannique Total Gas & Power Ltd commercialise du gaz et de l’électricité sur les marchés industriel et commercial Elle intervient par ailleurs dans le trading de gaz d’électricité et de GNL à l’échelle mondiale En 2006 les volumes de gaz vendus par Total Gas & Power Ltd aux clients industriels et commerciaux se sont élevés à 3 8 milliards de mètres cube (135 Gpc) pour 5 4 milliards de mètres cube en 2005 et 2004 Les ventes d’électricité se sont élevées à 3 2 TWh (contre 1 7 TWh en 2005 et 1 3 TWh en 2004) Par ailleurs TOTAL détient une participation de 10% dans Interconnector UK Ltd gazoduc reliant Bacton au Royaume Uni à Zeebrugge en Belgique Gaz & Électricité (1) Source International Gas Union 2006 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 38 TOTAL – Document de référence 2006 39 2 Présentation des activités Gaz & Électricité Secteur Amont Continent américain Aux États Unis TOTAL a commercialisé environ 26 2 milliards de mètres cube (925 Gpc) de gaz naturel en 2006 (contre 17 6 et 15 milliards de mètres cube en 2005 et 2004) qu’il s’agisse de ses propres productions ou de ressources extérieures Au Mexique Gas del Litoral société dont TOTAL détient 25% a commercialisé environ 0 7 milliard de mètres cube (25 5 Gpc) de gaz naturel en 2006 En Amérique latine le Groupe détient des participations dans plusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentine au Chili et au Brésil en particulier 15 4% de la société Transportadora de Gas del Norte (TGN) qui exploite un réseau de transport de gaz couvrant la moitié nord de l’Argentine 56 5% des sociétés propriétaires du gazoduc GasAndes qui relie le réseau TGN à la région de Santiago du Chili et 9 7% de la société Transportadora Brasileira Gasoducto Bolivia – Brasil (TBG) dont le gazoduc alimente la région Sud Brésil depuis la frontière bolivienne Ces différentes installations représentent au total un réseau intégré d’environ 9 000 km qui dessert les marchés argentin chilien et brésilien à partir des bassins producteurs de gaz situés en Bolivie et en Argentine où le Groupe dispose de réserves de gaz naturel Les mesures prises par l’Argentine à la suite de la grave crise économique de 2001 et de la crise énergétique qui s’en est suivie ont mis les filiales locales de TOTAL dans une situation opérationnelle et financière difficile En 2006 TOTAL a maintenu ses efforts pour préserver au mieux la valeur des actifs de ces filiales En particulier la dette de TGN a pu être restructurée avec l’accord de 99 4% des créanciers de la société Cette restructuration a permis de ramener la dette de TGN de 657 à 454 millions de dollars et s’est accompagnée d’une dilution des actionnaires ramenant la participation de TOTAL de 19 2% à 15 4% Asie TOTAL est présent dans la commercialisation de gaz naturel transporté par gazoduc en Indonésie en Thaïlande et au Myanmar et de gaz naturel acheminé sous forme de GNL au Japon en Corée du Sud à Taiwan et en Inde Le Groupe développe également de nouveaux marchés émergents pour la commercialisation de GNL regazéifié En Inde l’année 2006 a notamment été marquée par la commercialisation au départ du terminal d’Hazira d’une quantité totale d’environ 0 8 milliard de mètres cube de gaz naturel correspondant à la regazéification d’environ 600 000 tonnes de gaz naturel liquéfié (GNL) L’approvisionnement a été fait sur le marché spot international de GNL TOTAL détient au Japon une participation de 3% dans DME Development et une participation de 6% dans DME International aux côtés de neuf sociétés japonaises Ces sociétés ont pour objectif de développer un nouveau procédé pour obtenir du DiMéthyl Ether (DME) carburant liquide respectueux de l’environnement par conversion de gaz naturel en monoxyde de carbone et hydrogène puis par transformation chimique de ce gaz de synthèse Une unité pilote d’une capacité de 100 tonnes par jour de DME a été construite à Kushiro sur l’île d’Hokkaido et a donné lieu de 2004 à 2006 à des tests qui au delà de la production de 20 000 tonnes de DME ont permis à DME Development de valider cette nouvelle technologie De son côté DME International a poursuivi en 2006 des études de faisabilité pour la réalisation d’unités industrielles de production de DME Gaz naturel liquéfié (GNL) Dans le gaz naturel liquéfié (GNL) la direction Gaz & Électricité a la responsabilité des activités en aval des usines de liquéfaction (1) transport maritime unités de regazéification activités de stockage et de commercialisation TOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accès à des capacités de regazéification de GNL sur les trois continents grands consommateurs de gaz l’Amérique du Nord (États Unis et Mexique) l’Europe (France Royaume Uni) et l’Asie (Inde) Ainsi TOTAL se trouve en mesure de développer au delà de ses positions existantes de nouveaux projets de liquéfaction de gaz naturel notamment au Moyen Orient Europe En juin 2006 TOTAL est entré dans le capital de la Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou en France (STMFC) à hauteur de 30 3% La première cargaison pour la mise en froid des bacs est prévue fin 2007 A terme le terminal devrait avoir une capacité de 8 25 milliards de mètres cube dont 2 25 milliards de mètres cube réservés par Total Gas & Power Ltd En décembre 2006 dans le cadre de son entrée dans le projet Qatargas II TOTAL a pris une participation à hauteur de 8 35% dans le projet de terminal de regazéification de South Hook situé au Royaume Uni Par ailleurs dans le cadre du projet Snøvhit (Norvège) Total Gas & Power Ltd a signé en 2004 un contrat d’achat de 1 milliard de mètres cube par an de GNL à destination essentiellement de l’Amérique du Nord et de l’Europe TOTAL est partenaire à hauteur de 18 4% dans l’usine de liquéfaction de Snøvhit actuellement en construction Les livraisons devraient commencer au dernier trimestre 2007 Afin d’acheminer ces volumes de GNL TOTAL (au travers de sa filiale Total Norge) est affréteur d’un méthanier l’Arctic Lady Ce dernier construit par Mitsubishi Heavy Industries à Nagasaki (Japon) a été livré à TOTAL en avril 2006 Amérique du Nord Au Mexique la construction du terminal de regazéification d’Altamira dans lequel TOTAL détient un intérêt de 25% s’est achevée durant l’été 2006 conformément au calendrier initialement prévu La nouvelle infrastructure située sur la côte Est du Mexique est dotée d’une capacité initiale de regazéification de 6 7 milliards de mètres cube par an (soit une capacité de 1 7 milliard de mètres cube par an pour TOTAL) et a démarré ses opérations commerciales à la fin du mois de septembre 2006 (1) L’activité de liquéfaction de gaz naturel relève de la direction Exploration & Production 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 39 TOTAL – Document de référence 2006 40 2 Présentation des activités Secteur Amont Gaz & Électricité Aux États Unis suite à un accord de réservation de capacité conclu en novembre 2004 TOTAL disposera à compter d’avril 2009 et pour une période de vingt ans renouvelable d’une capacité de regazéification d’environ 10 milliards de mètres cube (1Gpc j) dans le terminal de Sabine Pass en Louisiane La construction de ce terminal a démarré en avril 2005 et devrait s’achever en 2008 Il est prévu que Sabine Pass soit alimenté en GNL au travers de contrats d’achat prévoyant la livraison de GNL par divers projets de production auxquels TOTAL participe à travers le monde notamment au Moyen Orient en Norvège et en Afrique de l’Ouest Asie Pacifique Le terminal de regazéification d’Hazira situé en Inde sur la côte Ouest dans l’État du Gujarat avait été inauguré en avril 2005 avec une capacité initiale d’environ 3 4 milliards de mètres cube par an TOTAL détient une participation effective depuis mai 2005 de 26% dans ce terminal marchand dont les activités couvrent à la fois la réception et la regazéification du GNL et le marketing du gaz Il est prévu que TOTAL puisse approvisionner Hazira en GNL à hauteur de 26% Compte tenu des conditions de marché prévalant en 2005 et 2006 le terminal d’Hazira a fonctionné essentiellement sur une base de contrats de court terme ( spot ) à la fois à la vente sur le marché indien et à l’achat sur le marché du GNL Douze cargaisons ont ainsi été livrées en 2006 contre trois en 2005 Moyen Orient Au Qatar suite à un protocole d’accord datant de février 2005 TOTAL a signé en juillet 2006 des contrats d’achat de GNL auprès de Qatargas II (second train) portant sur un volume global de 5 2 millions de tonnes par an pendant vingt cinq ans destinés à être commercialisés principalement en France au Royaume Uni et en Amérique du Nord Par ailleurs la prise de participation de TOTAL à hauteur de 16 7% dans le second train de Qatargas II a été conclue en décembre 2006 Au Yémen TOTAL via sa filiale Total Gas & Power Ltd avait signé en juillet 2005 avec la compagnie Yemen LNG Ltd dont TOTAL détient 39 62% un accord d’achat de 2 millions de tonnes par an de GNL pendant vingt ans à partir de 2009 pour des livraisons aux États Unis En Iran parmi les accords fixant le cadre du futur projet Pars LNG auquel TOTAL participe à hauteur de 40% Total Gas & Power Ltd a signé un contrat d’achat long terme d’environ 3 millions de tonnes de GNL par an Ce contrat reste conditionné à la prise de décision finale d’investissement du projet de construction de deux trains de liquéfaction de 5 millions de tonnes par an chacun Afrique Au Nigeria le train 4 de Nigeria LNG Ltd (NLNG) société dans laquelle TOTAL détient une participation de 15% a démarré en novembre 2005 suivi du train 5 en février 2006 Ces deux trains supplémentaires d’une capacité de liquéfaction de 4 millions de tonnes par an chacun augmentent la capacité nominale de l’usine à 17 9 millions de tonnes par an TOTAL a ainsi pu prendre livraison de ses premières cargaisons de GNL en provenance du Nigeria en janvier 2006 dans le cadre d’un contrat prévoyant une quantité de 0 23 million de tonnes par an pendant vingt ans Suite à la décision finale prise en juillet 2004 par NLNG de construire un sixième train de liquéfaction de gaz à l’usine de Bonny (Nigeria) 0 9 million de tonnes par an pendant vingt ans de GNL achetés par TOTAL par l’intermédiaire de sa filiale Total Gas & Power Ltd se sont ajoutés aux 0 23 million de tonnes par an initiaux Les livraisons issues du train 6 devraient commencer en 2007 Enfin TOTAL a également finalisé la négociation d’un contrat d’achat sur vingt ans de 1 375 million de tonnes par an supplémentaires en provenance d’un nouveau train (train 7) dont la signature est prévue au cours du premier semestre 2007 Ce nouveau contrat reste soumis à la décision finale d’investissement (FID) du nouveau train d’une capacité totale d’environ 8 5 millions de tonnes par an et dont l’entrée en production est prévue au début de la prochaine décennie Par ailleurs TOTAL a acquis en octobre 2006 une participation de 17% dans le projet Brass LNG Ce projet de liquéfaction porte sur la construction de deux trains de liquéfaction de 5 millions de tonnes par an chacun avec un démarrage de la production prévu en 2011 En liaison avec cette prise de participation TOTAL a signé en juillet 2006 avec Brass LNG Ltd un accord préliminaire définissant les termes principaux d’un contrat d’achat de 1 65 million de tonnes par an pendant vingt ans essentiellement à destination de l’Amérique du Nord et de l’Europe de l’Ouest Comme pour le contrat lié au train 7 de NLNG ce contrat d’achat reste soumis à la décision finale d’investissement du projet qui pourrait entrer en production au début de la prochaine décennie Trading Depuis 2001 la filiale Total Gas & Power Ltd est active sur le marché du trading de cargaisons de GNL Cette activité permet à TOTAL d’assurer la flexibilité de ses approvisionnements de gaz pour ses principaux clients Les fournisseurs sont les principales usines de liquéfaction disposant de quantités additionnelles par rapport à leurs engagements contractuels à long terme (Nigeria Oman Abu Dhabi Algérie Égypte) Les principaux débouchés sont en France en Espagne et en Asie (Inde Japon et Taiwan) TOTAL a commercialisé dix neuf cargaisons spot en 2006 contre treize en 2005 et sept en 2004 Gaz de pétrole liquéfié (GPL) La direction Gaz & Électricité a la responsabilité des activités de trading et de négoce de GPL (butane et propane) En 2006 TOTAL a négocié et commercialisé 5 8 millions de tonnes de GPL (butane et propane) dans le monde (contre 5 et 4 8 millions de tonnes respectivement en 2005 et 2004) dont environ 1 2 million de tonnes au Moyen Orient et en Asie environ 1 million de tonnes en Europe sur des bateaux de petite taille et environ 3 7 millions de tonnes sur des bateaux de gros volumes dans les zones atlantique et méditerranéenne Environ la moitié de 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 40 TOTAL – Document de référence 2006 41 2 Présentation des activités Gaz & Électricité Secteur Amont ces quantités provient de champs ou raffineries exploités par le Groupe Cette activité de négoce est exercée avec l’appui de six bateaux en affrètement à temps et d’environ soixante bateaux utilisés sur une base spot En 2006 cette activité a représenté environ 11% du commerce maritime mondial de GPL (1) Par ailleurs TOTAL a poursuivi en 2006 la construction lancée en novembre 2003 d’un terminal d’importation et de stockage de GPL situé à Visakhapatnam sur la côte Est de l’Inde dans l’État de l’Andra Pradesh Ce terminal dont la mise en service est prévue mi 2007 devrait représenter une capacité de stockage d’environ 60 000 tonnes avec une capacité de soutirage de 1 2 million de tonnes par an Pour ce projet TOTAL s’est associé à hauteur de 50% avec Hindustan Petroleum Company Ltd Électricité et cogénération Raffineur et pétrochimiste TOTAL détient des participations dans plusieurs installations de cogénération procédé par lequel la vapeur d’eau produite à partir de la chaleur récupérée des turbines à gaz générant l’électricité est utilisée à des fins industrielles TOTAL participe également à des cogénérations d’un autre type où la génération électrique est associée au dessalement d’eau de mer et à des installations de simple génération électrique à base de gaz participant ainsi à tous les éléments de valorisation de la chaîne gazière En Abu Dhabi la centrale électrique au gaz de Taweelah A1 qui associe génération d’électricité et dessalement d’eau de mer depuis mai 2003 est détenue et exploitée par la société Gulf Total Tractebel Power Cy dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 20% Taweelah A1 a une puissance de 1 430 MW et une capacité de dessalement d’eau de mer de 385 000 mètres cube par jour Fin 2006 un développement complémentaire de 250 MW prévu pour entrer en production en 2009 a été décidé En Thaïlande TOTAL détient 28% de la société Eastern Power and Electric Company Ltd (EPEC) qui exploite depuis mars 2003 la centrale à cycle combiné de Bang Bo d’une capacité de 350 MW En Argentine TOTAL a cédé en novembre 2006 sa participation de 63 9% dans Central Puerto S A société qui détient et exploite des centrales à gaz dans la région de Buenos Aires et dans la province du Neuquén TOTAL a également cédé en décembre 2006 sa participation de 70% dans Hidroneuquen société détenant un intérêt de 59% dans Hidroeléctrica Piedra del Aguila (HPDA) qui exploite un barrage hydroélectrique situé dans la province du Neuquén Au Nigeria TOTAL et son partenaire la compagnie nationale NNPC participent à deux projets de construction d’unités de génération électrique par le gaz qui s’inscrivent dans les objectifs gouvernementaux de développement de la production électrique d’arrêt du torchage de gaz et de privatisation du secteur électrique le projet Afam au travers de la joint venture SPDC dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 10% concerne la remise à niveau de la centrale Afam V pour 276 MW et le développement de la centrale Afam VI pour environ 600 MW le projet OML 58 au sein de la joint venture EPNL dans laquelle TOTAL (opérateur) détient un intérêt de 40% concerne le développement d’une nouvelle centrale électrique de 400 MW environ en cycle combiné près de la ville d’Obite Au Royaume Uni TOTAL a cédé en 2005 sa part de 40% dans Humber Power Ltd centrale à gaz à cycle combiné Énergies renouvelables Dans le cadre de sa politique de développement durable TOTAL développe ses positions dans les énergies renouvelables en particulier l’énergie solaire photovoltaïque dans laquelle le Groupe est présent depuis 1983 et l’énergie éolienne En outre depuis 2005 TOTAL participe au développement d’une troisième filière de production d’électricité d’origine renouvelable l’énergie marine Énergie solaire Dans la filière photovoltaïque (technologie du silicium cristallin) TOTAL est présent dans la fabrication de cellules (Photovoltech) la fabrication de panneaux solaires et la conception de systèmes (TENESOL) ainsi que dans le montage financier d’opérations d’électrification rurale (Temasol au Maroc et KES en Afrique du Sud) En janvier 2006 TOTAL a porté de 42 5% à 47 8% sa participation dans le capital de Photovoltech société spécialisée dans la production de cellules solaires photovoltaïques En 2006 Photovoltech a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 44 millions d’euros (contre 25 millions d’euros en 2005) Compte tenu de la forte demande du marché et du bon accueil réservé aux produits proposés par Photovoltech la capacité de production devrait être portée de 20 MWc an en 2006 à 80 MWc an à fin 2007 Les travaux de génie civil pour les nouveaux bâtiments de production ont débuté au cours de l’automne 2006 TOTAL détient 50% du capital de TENESOL aux côtés d’EDF TENESOL est une société spécialisée dans la conception la fabrication la commercialisation et l’exploitation de systèmes solaires photovoltaïques TENESOL a réalisé un chiffre d’affaires consolidé d’environ 134 millions d’euros en 2006 (contre 145 millions d’euros en 2005 soit une diminution d’environ 8%) ce qui correspond à une puissance installée proche de 33 MWc Les principaux marchés sont en Europe ceux de la connexion aux réseaux (en Allemagne et en Espagne) et dans les départements français d’outre mer ceux de l’électrification rurale décentralisée et des systèmes de télécommunication TENESOL possède deux usines de production de panneaux solaires TENESOL Manufacturing (Afrique du Sud) d’une capacité annuelle de production de 35 MWc et TENESOL Technologies (région de Toulouse France) d’une capacité annuelle de production de 15 MWc (1) Source Poten & Partners LPG IN WORLD MARKETS – Yearbook 2006 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 41 TOTAL – Document de référence 2006 42 2 Présentation des activités Secteur Amont Gaz & Électricité En outre TOTAL poursuit ses projets d’électrification rurale décentralisée (ERD) en répondant aux appels d’offres lancés par les pouvoirs publics dans différents pays Ces programmes concernent actuellement le Mali l’Afrique du Sud le Maroc et le Sénégal En Afrique du Sud le programme mené par Kwazulu Energy Service Company (société détenue à hauteur de 35% par TOTAL) porte sur 15 000 foyers 9 000 foyers ont été équipés à la fin de l’année 2006 Au Maroc la société Temasol détenue à hauteur de 32 2% par Total Maroc et à hauteur de 35 6% par TENESOL poursuit son développement après un premier marché public obtenu en mai 2002 pour 16 000 foyers En 2004 Temasol avait remporté l’intégralité d’un appel d’offres portant sur 37 000 foyers avant de remporter en 2005 une partie d’un nouvel appel d’offres portant sur 5 500 foyers supplémentaires ce qui porte le total de foyers équipés ou à équiper au Maroc à 58 500 Fin 2006 environ 24 000 foyers ont été équipés au titre de ces appels d’offres (20 000 foyers à fin 2005 et 10 000 à fin 2004) Énergie éolienne TOTAL opère actuellement une centrale éolienne à Mardyck (à proximité de sa raffinerie des Flandres située dans le nord de la France) et poursuit des études de développement de plusieurs projets onshore ou offshore en France au Royaume Uni et en Espagne Mise en service en novembre 2003 la centrale éolienne de Mardyck d’une capacité de 12 MW a produit environ 25 2 GWh d’électricité en 2006 (26 4 GWh en 2005) Cette centrale permet de comparer des équipements différents installés sur un même site dans la perspective de projets ultérieurs onshore ou offshore plus importants TOTAL a été retenu en décembre 2005 par le ministère de l’Industrie dans le cadre d’un appel d’offres lancé par les pouvoirs publics pour un projet éolien onshore dans l’Aveyron d’une capacité de 90 MW Conformément aux termes de l’appel d’offres la réalisation effective du projet reste soumise à l’obtention d’un permis de construire avec une enquête publique commencée en janvier 2007 La centrale éolienne pourrait être mise en service en 2009 Le projet devrait être réalisé par la société Éoliennes de Mounès détenue à 50% par TOTAL Par ailleurs TOTAL poursuit le développement d’un projet éolien offshore au large de Dunkerque (France) d’une capacité d’environ 120 MW Ce projet dans lequel TOTAL détient un intérêt de 50% devrait bénéficier des conditions d’achat d’électricité prévues par l’arrêté tarifaire du 10 juillet 2006 Énergie marine Dans le domaine de l’énergie de la houle et des vagues TOTAL avait pris en juin 2005 une participation de 10% dans un projet pilote situé au large de Santona sur la côte Nord de l’Espagne La construction et le test d’une première bouée décidés en 2006 permettront de dimensionner définitivement les installations et notamment leur capacité de production Ce projet pilote devrait permettre de mieux cerner le potentiel technique et économique de cette technologie Dans le domaine de l’énergie des courants marins TOTAL détient une participation de 21 5% dans la société Scotrenewables Marine Power société basée aux îles Orcades en Écosse (Royaume Uni) et qui développe un dispositif de production d’électricité à partir de l’énergie des courants marins Charbon Depuis plus de vingt cinq ans TOTAL exporte du charbon vapeur principalement vers l’Europe et l’Asie à partir de ses mines situées en Afrique du Sud Aujourd’hui TOTAL possède et opère trois mines et examine plusieurs projets de développement minier Le Groupe est également présent dans le domaine du trading et du négoce de charbon vapeur à travers ses filiales de négoce Total Coal International (bassin atlantique) Total Energy Ressources (bassin pacifique) et CDF Énergie (France) TOTAL a commercialisé environ 9 2 millions de tonnes de charbon sur le marché international en 2006 (contre 9 5 millions de tonnes en 2005 et 11 3 millions de tonnes en 2004) dont 4 4 millions de tonnes de charbon vapeur sud africain provenant des productions du Groupe destinées pour environ 75% à la génération électrique en Europe et pour environ 12% à l’Asie L’exportation du charbon sud africain est réalisée à travers le port de Richard’s Bay le plus grand terminal charbonnier du monde dont TOTAL détient 5 7% Sur le marché domestique sud africain les ventes du Groupe ont représenté 0 6 million de tonnes en 2006 et sont destinées aux secteurs industriel et métallurgique En parallèle Total Coal South Africa (TCSA) développe des productions de nouvelles mines Fin 2006 TCSA a terminé la construction de la nouvelle mine Forzando Sud d’une capacité de 1 2 million de tonnes Il est prévu que la montée en production s’étale sur deux ans TOTAL est également présent dans le négoce de charbon notamment via sa filiale à 100% Total Energy Resources (TER) à Hong Kong et un bureau de représentation implanté à Jakarta depuis septembre 2004 Sur les 2 6 millions de tonnes négociées en 2006 environ 62% étaient destinées à l’Asie En France par l’intermédiaire de sa filiale CDF Énergie TOTAL est un distributeur majeur de charbon vapeur au secteur industriel (papetier cimentier agroalimentaire chauffage urbain etc ) avec 2 2 millions de tonnes de ventes en 2006 (contre 2 millions de tonnes en 2005) provenant de sources diversifiées extérieures au Groupe 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 42 TOTAL – Document de référence 2006 43 2 Présentation des activités Secteur Aval Le secteur Aval couvre l’ensemble des activités du Raffinage & Marketing et du Trading & Shipping 1erRaffineur Distributeur en Europe de l’Ouest (1) 1erDistributeur en Afrique (2) Environ 2 7 Mb j de capacité de raffinage au 31 décembre 2006 Près de 17 000 stations service au 31 décembre 2006 Environ 3 8 Mb j de produits vendus en 2006 Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole et de produits pétroliers Investissements bruts 2006 1 78 milliard d’euros 34 467 collaborateurs Données financières du secteur Aval (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires hors Groupe 113 887 99 934 86 896 Résultat opérationnel ajusté 3 644 3 899 3 235 Résultat opérationnel net ajusté 2 784 2 916 2 331 L’année 2006 a été marquée par la persistance de conditions de marché globalement favorables pour l’industrie pétrolière Les marges de raffinage en Europe bien qu’en net retrait par rapport à 2005 sont restées en moyenne à un niveau satisfaisant Sur l’ensemble de l’année 2006 le résultat opérationnel net ajusté de l’Aval s’établit à 2 784 millions d’euros contre 2 916 millions d’euros en 2005 soit une baisse de 5% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté de l’Aval s’élève à 3 5 milliards de dollars en 2006 en retrait de 0 1 milliard de dollars par rapport à 2005 Cette évolution s’explique par la dégradation de l’environnement du raffinage partiellement compensée par des effets de marché favorables à hauteur de 0 65 milliard de dollars par l’impact de l’amélioration des performances pour environ +0 3 milliard de dollars et par l’effet positif estimé à +0 25 milliard de dollars du rétablissement des opérations perturbées en 2005 (mouvements sociaux en France et conséquences de l’ouragan Rita aux États Unis) Volumes raffinés (kb j) * *Y compris quote part dans CEPSA Pour l’ensemble de l’année 2006 les volumes raffinés affichent une hausse de 2% à 2 454 kb j contre 2 410 kb j en 2005 Le taux d’utilisation des raffineries ressort à 88% en 2006 Ventes de produits en 2006 par zone géographique 3 786 kb j * *Y compris Trading et quote part dans CEPSA Reste du monde 5% 71% Europe 9% Afrique 15% Amérique s 2006 2005 2004 Europe Reste du monde 297 3 13 3 13 2 157 2 097 2 18 3 Secteur Aval (1) Sources Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et ou des ventes (2) Sources Données sociétés PFC Energy de décembre 2006 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 43 TOTAL – Document de référence 2006 44 2 Présentation des activités Secteur Aval Raffinage & Marketing Au 31 décembre 2006 TOTAL dispose d’une capacité de raffinage de 2 700 milliers de barils par jour (kb j) Les ventes du Groupe se sont élevées à 3 786 kb j de produits raffinés dans le monde (activités de négoce comprises) contre respectivement 3 792 kb j en 2005 et 3 761 kb j en 2004 TOTAL est le premier raffineur distributeur en Europe de l’Ouest (1)et occupe le premier rang des distributeurs en Afrique avec 11% de part de marché (2) Au 31 décembre 2006 TOTAL exploite un réseau de 16 534 stations service dans le monde (contre 16 976 en 2005 et 16 857 en 2004) dont environ 50% sont détenues en propre Les activités de raffinage permettent également de développer un large éventail de produits de spécialités tels que les lubrifiants les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) les carburants pour l’aviation les fluides spéciaux les bitumes et les bases pétrochimiques Depuis 2004 TOTAL poursuit un programme soutenu d’investissements dans le raffinage pour répondre à l’évolution de l’environnement pétrolier Ce programme initié avec la construction d’un hydrocraqueur de distillats (DHC) à la raffinerie de Normandie a été poursuivi en 2006 avec le lancement d’études d’ingénierie de deux projets majeurs la construction d’une raffinerie convertissante en Arabie Saoudite et la construction d’une unité de conversion profonde dans la raffinerie de Port Arthur (Texas) Le Groupe prévoit ainsi d’investir dans le domaine du raffinage en moyenne 1 milliard d’euros par an hors grands arrêts de maintenance sur la période 2006 2010 Dans les activités marketing la stratégie du Groupe consiste essentiellement à renforcer ses positions en Europe et en Afrique et à poursuivre des développements ciblés notamment en Asie Raffinage Au 31 décembre 2006 TOTAL détient des participations dans vingt sept raffineries (dont treize opérées directement) situées en Europe aux États Unis aux Antilles françaises en Afrique et en Chine L’Europe de l’Ouest représente plus de 85% de la capacité de raffinage du Groupe soit 2 342 kb j ce qui fait de TOTAL le premier raffineur dans cette zone Douze raffineries y sont exploitées par TOTAL Six d’entre elles sont situées en France une en Belgique une en Allemagne deux au Royaume Uni une en Italie et une aux Pays Bas TOTAL détient par ailleurs des intérêts minoritaires dans la raffinerie allemande de Schwedt Enfin le Groupe est présent dans quatre raffineries en Espagne par l’intermédiaire de sa participation dans CEPSA Aux États Unis TOTAL exploite la raffinerie de Port Arthur (Texas) dont la capacité de production s’élève à 174 kb j TOTAL Sinochem et PetroChina sont associés depuis plus de dix ans dans la raffinerie WEPEC de Dalian dont la capacité de traitement est de 219 kb j TOTAL y détient une participation de 22 41% Sur la période 2006 2010 TOTAL prévoit la mise en œuvre d’un programme d’investissements dans le raffinage de près de 5 milliards d’euros hors grands arrêts de maintenance Environ 40% de ce programme seraient consacrés à des projets de croissance des capacités de raffinage et de conversion pour traiter des bruts plus lourds Environ 20% de ce programme seraient consacrés à des projets de développement des unités et de désulfuration permettant de traiter des bruts plus soufrés Enfin environ 30% de ce programme seraient consacrés à la modernisation de l’outil de raffinage au renforcement de la sécurité ainsi qu’à l’amélioration de l’efficacité énergétique et à la réduction des impacts environnementaux En matière de croissance et de conversion deux projets d’envergure en Arabie Saoudite et aux États Unis ont été engagés au 1 ersemestre 2006 TOTAL et Saudi Arabian Oil Company (Saudi Aramco) ont signé un protocole d’accord qui porte sur un projet de construction et d’exploitation d’une raffinerie de 400 kb j à Jubail en Arabie Saoudite La raffinerie devrait être dotée d’une conversion profonde et sa production devrait être destinée pour l’essentiel à l’exportation Elle devrait traiter du pétrole « Arabian Heavy » et produire des produits raffinés de haute qualité adaptés à tous les marchés Il est prévu que cette raffinerie pour laquelle une étude conjointe d’ingénierie (FEED (3)) a été lancée en juillet 2006 soit détenue à hauteur de 35% par respectivement TOTAL et Saudi Aramco Les 30% restants devraient être introduits en bourse sur le marché saoudien à la fin de l’exécution du FEED prévue début 2008 après approbation des autorités compétentes Le démarrage de la raffinerie est prévu pour 2011 Aux États Unis TOTAL a lancé des études pour la construction d’une unité de conversion profonde ou coker à la raffinerie de Port Arthur Ce projet vise à traiter des bruts lourds et à produire plus de produits légers sur un marché américain structurellement déficitaire en carburants Les investissements de performance visent à adapter l’outil de raffinage de TOTAL aux évolutions de l’environnement pétrolier sur le marché européen demande croissante de gazole et offre de bruts plus soufrés Raffinage & Marketing (1) Sources Oil and Gas Journal du 18 décembre 2006 (2) Sources Données sociétés PFC Energy de décembre 2006 (3) FEED Front End Engineering Design Ingénierie de base 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 44 TOTAL – Document de référence 2006 45 2 Présentation des activités Raffinage & Marketing Secteur Aval Le premier projet de ce type est la construction de l’hydrocraqueur de distillats à la raffinerie de Normandie en France Cette unité pour laquelle les travaux avaient commencé au printemps 2004 a démarré avec succès en 2006 L’investissement total représente 550 millions d’euros répartis sur la période 2003 2006 et comprend également la construction d’une unité de production d’hydrogène La construction d’une unité de désulfuration à la raffinerie de Lindsey (Immingham) au Royaume Uni a été décidée Cet investissement permettra de porter la part des bruts soufrés dans l’approvisionnement du site de 10% à 70% Sa mise en service est prévue pour 2009 Un second projet à l’étude concerne la construction d’une unité de désulfuration à la raffinerie de Donges en France La mise en service est prévue pour 2010 Un troisième projet actuellement à l’étude concerne la construction d’une unité de désulfuration à la raffinerie de Leuna en Allemagne Par ailleurs CEPSA (1)a annoncé la réalisation d’investissements de performance dans ses raffineries En particulier il a été décidé la construction d’une unité d’hydrocraquage (2)d’une capacité de 2 1 millions de tonnes sur le site de la raffinerie de Huelva en Espagne La mise en service est prévue pour fin 2009 Enfin la dernière partie de ce programme d’investissements correspond à divers projets de modernisation de l’outil de raffinage de renforcement de la sécurité d’amélioration de l’efficacité énergétique ou de réduction des impacts environnementaux En ce qui concerne la raffinerie de Dalian (Chine) un programme de modernisation a été lancé pour répondre aux évolutions qualitatives et quantitatives du marché domestique et international Un hydrocraqueur de distillats de 1 5 million de tonnes par an est en cours de construction la mise en service de l’unité est prévue pour l’été 2007 Une unité de désulfuration d’une capacité d’environ 2 millions de tonnes par an est également en construction cet investissement permettra de répondre aux spécifications sur le gazole En 2006 seules deux raffineries exploitées par le Groupe ont été concernées par un arrêt pour grand entretien contre respectivement six en 2005 et cinq en 2004 En 2007 les grands arrêts devraient concerner dix raffineries selon un programme échelonné sur la totalité de l’année (1) Part du Groupe dans CEPSA 48 83% au 31 décembre 2006 (2) Complétée d’une unité de fractionnement de pétrole brut (CDU) d’une unité de distillation sous vide (VDU) et d’une unité de production d’hydrogène (SMR) Capacité de raffinage de pétrole brut Le tableau suivant présente la part de TOTAL en capacité journalière de raffinage de pétrole brut Au 31 décembre (a)(en milliers de barils par jour) 2006 2005 2004 Raffineries exploitées par le Groupe Normandie (France) 331 331 328 Provence (France) 158 158 155 Flandres (France) 141 159 160 Donges (France) 230 229 231 Feyzin (France) 116 118 119 Grandpuits (France) 99 99 99 Anvers (Belgique) 350 350 352 Leuna (Allemagne) 227 225 227 Rome (Italie) (b) 64 64 52 Immingham (Royaume Uni) 221 221 223 Milford Haven (Royaume Uni) (c) 74 73 73 Flessingue (Pays Bas) (d) 81 84 84 Port Arthur (Texas États Unis) 174 174 176 Sous total 2 266 2 285 2 279 Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (e) 434 423 413 Total 2 700 2 708 2 692 (a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie la capacité indiquée représente la part proportionn elle détenue par TOTAL dans la capacité de raffinage globale du site (b) Participation de TOTAL de 71 9% au 31 décembre 2006 et 2005 57 5% au 31 décembre 2004 (c) Participation de TOTAL de 70% (d) Participation de TOTAL de 55% (e) Quatorze raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 16 7% et 55 6% (sept en Afrique quatre en Esp agne une en Allemagne une en Martinique et une en Chine) ainsi que la raffinerie de Reichstett en France en 2004 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 45 TOTAL – Document de référence 2006 46 2 Présentation des activités Secteur Aval Raffinage & Marketing Production des raffineries Le tableau suivant présente par catégorie de produit la part nette des quantités produites dans les raffineries du Groupe En milliers de barils par jour 2006 2005 2004 Essences 532 534 580 Carburants pour l’aviation 179 191 188 Kérosène et gasoil 660 639 712 Fiouls et combustibles 582 593 552 Autres produits 455 406 419 Total (a) 2 408 2 363 2 451 (a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA Taux d’utilisation des raffineries (basé sur les bruts seuls) 2006 2005 2004 88% 88% 92% Marketing Le Groupe est un des leaders de la distribution dans l’ensemble que forment les six premiers marchés européens (France Espagne Benelux Royaume Uni Allemagne et Italie) (1) TOTAL est également leader sur le continent africain avec une part de marché de 11% (1) suite à l’acquisition de filiales de distribution dans quatorze pays d’Afrique commencée en 2005 et achevée en 2006 (1) Source Données sociétés sur base des quantités vendues Ventes de produits raffinés (a) Le tableau suivant présente les volumes de produits raffinés vendus par zone géographique En milliers de barils par jour 2006 2005 2004 France 837 852 882 Europe hors France (a) 1 438 1 444 1 495 États Unis 264 256 257 Afrique 274 260 245 Reste du monde 153 151 129 Total hors négoce international 2 966 2 963 3 008 Négoce international 820 829 753 Total dont négoce international 3 786 3 792 3 761 (a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA Répartition du réseau de stations service Le tableau suivant présente le nombre de stations du réseau de TOTAL par principales zones géographiques Au 31 décembre 2006 2005 2004 France (a) 5 220 5 459 5 626 Europe hors France et CEPSA 4 628 4 937 5 003 CEPSA (b) 1 672 1 677 1 697 Afrique 3 562 3 505 3 199 Reste du monde 1 452 1 398 1 332 Total 16 534 16 976 16 857 (a) Stations sous les marques TOTAL ou Elf et environ 2 000 stations sous la marque Élan (b) Nombre total des stations appartenant au réseau CEPSA 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 46 TOTAL – Document de référence 2006 47 2 Présentation des activités Raffinage & Marketing Secteur Aval Europe de l’Ouest TOTAL exploite un réseau de stations service en France en Belgique au Luxembourg aux Pays Bas en Allemagne au Royaume Uni au Portugal et en Italie ainsi qu’en Espagne et au Portugal au travers de sa participation de 48 83% dans CEPSA En France le réseau sous la marque TOTAL bénéficie d’une diversification étendue (boutiques Bonjour) et de programmes de fidélisation renforcés Au 31 décembre 2006 en France on dénombre environ 2 600 stations sous la marque TOTAL et près de 300 stations Elf jaune et bleu Les stations Elf jaune et bleu proposent des carburants de qualité à des prix particulièrement compétitifs ainsi qu’une offre de services simplifiée Enfin TOTAL distribue des carburants dans près de 2 000 stations sous la marque Élan essentiellement en zone rurale En Allemagne l’important programme de restructuration du réseau a été finalisé en 2006 avec la fermeture d’environ 40 stations et le développement des ventes connexes (hors carburants) Au Royaume Uni le programme d’optimisation du réseau initié en 2003 a été poursuivi en 2006 les ventes hors carburants ont progressé suite à l’ouverture d’une vingtaine de boutiques Bonjour Au 31 décembre 2006 TOTAL opère un réseau de 475 stations dans vingt pays européens sous la marque AS24 Ce réseau spécialisé dans la distribution de carburants pour les transporteurs routiers a été étendu avec l’ouverture de 43 nouvelles stations en 2006 essentiellement en Europe centrale et orientale TOTAL est un acteur de premier plan dans le domaine des cartes pétrolières avec près de 3 5 millions de cartes dans seize pays européens En 2006 plus de 4 7 millions de m 3de carburants ont été vendus et réglés par carte contre respectivement 4 5 et 4 4 millions de mètres cube en 2005 et 2004 En 2006 TOTAL a poursuivi le déploiement européen de deux nouveaux carburants TOTAL EXCELLIUM 98 et TOTAL EXCELLIUM diesel Ces carburants de nouvelle génération ont pour effet de réduire la consommation en carburant et les émissions de dioxyde de carbone Le lancement de l’offre EXCELLIUM permet à TOTAL d’occuper une place significative sur le marché des nouveaux carburants en Europe En 2005 TOTAL a débuté la commercialisation d’un additif spécial dénommé AdBlue (solution aqueuse à base d’urée) à l’usage du transport routier européen Au 31 décembre 2006 plus de 130 stations TOTAL et AS24 en Europe sont équipées pour la distribution d’urée en vrac et en conditionné L’offre AdBlue de TOTAL va s’étendre progressivement à l’ensemble des vingt sept pays européens pour aboutir d’ici à 2009 à un réseau d’environ 400 stations Afrique TOTAL est présent dans plus de quarante pays d’Afrique et dispose de participations dans sept raffineries En 2005 TOTAL a renforcé sa position sur le continent africain par l’acquisition de filiales de distribution dans quatorze pays d’Afrique (Djibouti Érythrée Éthiopie Ghana Guinée Conakry Liberia Malawi Île Maurice Mozambique Sierra Leone Tchad Togo Zambie et Zimbabwe) Cette opération finalisée en juin 2006 correspond à la reprise de 500 stations auxquelles s’ajoutent 29 terminaux et dépôts d’une capacité totale de 380 000 m 3 Par cet accord TOTAL renforce sa présence dans les pays de l’Ouest conforte son implantation à l’Est du continent et devient le premier distributeur de produits pétroliers en Afrique Asie TOTAL est présent dans près de vingt pays d’Asie Bénéficiant de leur expérience commune dans la raffinerie de Dalian TOTAL et Sinochem développent depuis 2005 deux partenariats pour la création de réseaux de stations service en Chine Un premier accord de joint venture signé en mars 2005 prévoit le développement d’un réseau de 200 stations à Beijing et au nord de cette ville fin décembre 2006 22 stations étaient opérationnelles Un second accord de joint venture signé en septembre 2005 prévoit la création d’un réseau de 300 stations dans les provinces de Shanghai Jiangsu et Zhejiang à l’est de la Chine la première station a été ouverte en novembre 2006 Ces investissements marquent une étape importante du développement de TOTAL dans la commercialisation de produits pétroliers en Chine En juillet 2006 TOTAL a renforcé sa position dans la zone Pacifique avec l’acquisition d’actifs dans les îles Fidji Samoa et Tonga Cette opération correspond à la reprise d’un réseau de stations service d’une dizaine de terminaux ainsi que des activités de distribution de carburants lubrifiants et de produits pour l’aviation et la marine TOTAL a également annoncé l’acquisition d’actifs marketing au Cambodge en décembre 2006 afin de consolider ses activités existantes Ces deux opérations restent soumises à l’approbation des autorités compétentes de chaque pays concerné A la suite de l’ouverture partielle de la distribution de produits pétroliers aux compagnies étrangères en Indonésie TOTAL a décidé en 2006 de développer un réseau pilote de 5 stations à Jakarta Autres pays TOTAL a développé une présence notable en Turquie et dans les Caraïbes En 2004 TOTAL avait renforcé sa présence dans les Caraïbes avec la création de deux filiales en Jamaïque et à Puerto Rico Ces implantations avaient complété les positions existantes en Haïti aux Antilles françaises à Cuba et au Costa Rica 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 47 TOTAL – Document de référence 2006 48 2 Présentation des activités Secteur Aval Raffinage & Marketing Spécialités TOTAL élabore une large gamme de produits issus du pétrole raffiné au sein de ses raffineries et à partir d’autres unités TOTAL fait partie des acteurs majeurs sur le marché européen des produits de spécialités en particulier les bitumes les carburants pour l’aviation et les lubrifiants TOTAL distribue ses lubrifiants dans plus de cent cinquante pays En 2006 TOTAL a renforcé sa position sur le marché des lubrifiants par la signature de contrats de fourniture de lubrifiants avec les constructeurs automobiles Nissan et Honda En septembre 2006 TOTAL et Veolia ont signé un accord pour la création d’une joint venture (TOTAL 35%) afin de construire en France une usine de retraitement des huiles usagées d’une capacité de 120 000 tonnes La mise en service de l’usine est prévue pour 2008 En 2005 TOTAL avait créé avec la société roumaine Lubrifin une joint venture (TOTAL 51%) pour produire et commercialiser des lubrifiants et des graisses destinés aux secteurs de l’automobile et de l’industrie Quatrième acteur international dans la distribution du gaz de pétrole liquéfié (GPL) TOTAL a poursuivi la croissance de cette activité à l’échelle internationale (1) Biocarburants et hydrogène Le Groupe joue un rôle actif dans la promotion des énergies renouvelables et des carburants alternatifs En 2006 TOTAL a conforté sa position d’acteur pétrolier majeur dans la filière biocarburants en Europe en produisant et en incorporant environ 500 000 tonnes d’ETBE (2)dans sept raffineries (3)(contre respectivement 360 000 et 310 000 tonnes en 2005 et 2004) En 2006 TOTAL a également incorporé environ 420 000 tonnes d’EMHV (4)dans les gazoles dans neuf raffineries européennes et plusieurs dépôts (contre respectivement 310 000 et 210 000 tonnes en 2005 et 2004) En 2005 TOTAL avait signé avec Sofiprotéol et Diester Industrie un contrat d’approvisionnement en EMHV pour des quantités croissantes allant jusqu’à 600 000 tonnes par an En novembre 2006 TOTAL et plusieurs autres acteurs (constructeurs automobiles pétroliers représentants agricoles producteurs d’éthanol) ont signé une charte pour le développement en France de la filière Superéthanol E85 (carburant comprenant jusqu’à 85% d’éthanol d’origine agricole appelé également flexfuel ) Dans ce cadre TOTAL est susceptible d’adapter 200 à 275 points de vente à la distribution de ce carburant d’ici fin 2007 Le rythme de développement de cette filière devrait à la fois dépendre des mesures fiscales adéquates et être soutenu par la commercialisation de véhicules adaptés En 2006 TOTAL a poursuivi ses actions de recherche et d’essais menées sur les technologies de la pile à combustible et de l’hydrogène A cette fin TOTAL a développé des partenariats dans le domaine des applications automobiles (BMW en mars 2006 Renault en 2003 Delphi en 2001) ainsi que dans les applications stationnaires (Electrabel Idatech en 2004) Un partenariat avec BVG opérateur d’autobus à Berlin et premier transporteur public en Allemagne a conduit à la création d’un centre de compétences hydrogène à Berlin La première station commercialisant de l’hydrogène auprès du grand public a été inaugurée à Berlin en mars 2006 Dans le cadre du partenariat avec BMW une deuxième station hydrogène a été ouverte à Munich en décembre 2006 aux abords du centre de recherche et d’innovation du constructeur automobile La construction d’une troisième station hydrogène en Europe est actuellement à l’étude TOTAL est partie prenante de la plate forme technologique hydrogène lancée par la Commission européenne à la fin de l’année 2003 visant à promouvoir le développement de cette technologie en Europe (1) Sources Données société sur base des volumes vendus (2) ETBE Ethyl Tertio Butyl Ether (3) Y compris les raffineries Algeciras et Huelva de CEPSA (4) EMHV Esters Méthyliques d’Huiles Végétales 82034_Total_Sec_02_p031 048 4 4 07 14 31 Page 48 TOTAL – Document de référence 2006 49 2 Présentation des activités Trading & Shipping Secteur Aval Les activités Trading & Shipping comprennent essentiellement la vente de la production de pétrole brut l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut les importations et exportations de produits pétroliers nécessaires à l’ajustement des productions des raffineries du Groupe à leurs demandes locales l’affrètement des navires requis pour ces activités les interventions sur les différents marchés dérivés Ces activités ont pour mission première de répondre aux besoins du Groupe En outre le savoir faire et l’expertise acquis dans la conduite de ces activités permettent d’étendre les domaines d’intervention de celles ci au delà des stricts besoins du Groupe Trading En termes de volumes commercialisés TOTAL se situe parmi les premiers opérateurs mondiaux dans notamment le trading de pétrole brut et de produits raffinés Trading & Shipping Le tableau ci dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut pour le Groupe au titre des trois derni ers exercices RESSOURCES ET DÉBOUCHÉS DE PÉTROLE BRUTExercice (en kb j sauf pourcentage) 2006 2005 2004 Débouchés de pétrole brut Total des débouchés 4 112 4 465 4 720 Ventes au secteur Aval du Groupe (a) 2 074 2 111 2 281 Ventes à des tiers 2 038 2 354 2 439 % ventes à des tiers total des débouchés 50% 53% 52% Ressources de pétrole brut Total des ressources 4 112 4 465 4 720 Production propre (b) (c) 1 473 1 615 1 686 Achats à des tiers 2 639 2 850 3 034 % production propre total des ressources 36% 36% 36% (a) Hors quote part de CEPSA (b) Y compris condensats et liquides de gaz naturel (c) Y compris la part proportionnelle de production des filiales communes La division Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés tant organisés que de gré à gré Dans le cadre de son activité de trading le Groupe utilise comme la plupart des autres compagnies pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations de prix du pétrole brut et des produits raffinés La division Trading effectue des transactions physiques au comptant mais conclut également des contrats à terme ou d’échange et utilise des instruments dérivés (futures forwards swaps options) ces opérations sont conduites avec des contreparties variées Toutes les activités de trading du Groupe s’inscrivent dans le cadre d’une politique rigoureuse de respect des procédures de contrôle interne et de fixation de limites d’intervention 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 49 TOTAL – Document de référence 2006 50 2 Présentation des activités Secteur Aval Trading & Shipping Les principaux indicateurs du marché se sont situés à des niveaux élevés 2006 2005 2004 min 2006 max 2006 Brent ICE Futures 1 stLine (a) ($ b) 66 11 55 25 38 04 57 87 (2 nov ) 78 30 (7 août) Gasoil ICE Futures 1 stLine (a) ($ t) 580 4 507 9 347 5 510 5 (12 jan ) 668 8 (10 août) VLCC Ras Tanura Chiba BITR (b) ($ t) 14 52 13 91 19 97 8 35 (6 avr ) 27 21 (25 jan ) (a) 1 stLine cotation sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+1 (b) VLCC Very Large Crude Carrier BITR Baltic International Tanker Routes Au cours de l’année 2006 avec en moyenne des volumes physiques négociés de pétrole brut et de produits raffinés d’environ 5 millions de barils par jour la division Trading a maintenu un niveau d’activité comparable à ceux de 2004 et de 2005 Shipping La division Shipping assure en priorité le transport des pétroles bruts et des produits raffinés nécessaires aux activités du Groupe Elle fournit en permanence toute la variété des services de shipping nécessaires au développement de l’activité du Groupe Elle maintient une politique rigoureuse de sécurité Dans le cadre de son activité de shipping le Groupe utilise comme un certain nombre de compagnies pétrolières et d’armateurs des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Au cours de l’exercice 2006 le Groupe a réalisé 3 170 affrètements pour un volume de 127 millions de tonnes Au 31 décembre 2006 la flotte affrétée à temps par le Groupe est composée de soixante trois navires en affrètement long ou moyen terme (dont six navires GPL) Il s’agit d’une flotte jeune (moyenne d’âge inférieure à cinq ans) essentiellement composée de navires à double coque Au cours de l’année 2006 la flotte mondiale de navires transporteurs de pétrole brut a augmenté de 4 9% en tonnage Il s’agit de la quatrième année consécutive de forte croissance de tonnage de brut disponible (+7 5% en 2005 +4 5% en 2004 et +5% en 2003) La demande de tonnage en 2006 a été moins soutenue que l’année passée en raison du ralentissement de la croissance de la demande pétrolière mondiale (1) Source PIRA Ces tendances viennent renforcer un surplus structurel d’offre de tonnage disponible en particulier dans un contexte où les carnets de futures livraisons atteignent un record historique tant en valeur absolue (124 millions de tonnes de port en lourd) qu’en pourcentage (30% de la flotte active) pour tous les segments de taille (fourchette entre 30% et 65% selon les segments) Sur le marché du transport de brut après la hausse saisonnière du dernier trimestre 2005 les marchés ont sensiblement baissé tout au long de l’année 2006 à l’exception de quelques pics volatils Après un raffermissement au second puis au troisième trimestre les taux ont sensiblement chuté depuis le mois d’août particulièrement sur les VLCC Les marchés du fret de brut et de produits pétroliers pour le dernier trimestre 2006 ne s’inscrivent pas dans la lignée des fins d’années exceptionnelles 2004 et 2005 Les nombreuses livraisons attendues en 2007 qui ne devraient pas être compensées par des démolitions de navires devraient se traduire par une croissance de l’offre de tonnage de +5 8% (1) sensiblement supérieure à celle des tonnes miles de +3% (1) 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 50 TOTAL – Document de référence 2006 51 2 Présentation des activités Secteur Chimie En application des normes IFRS les données historiques du compte de résultat à l’exception du résultat net et le ROACE ont é té recalculés pour exclure la part correspondant à Arkema Principales données financières du secteur chimie(en millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires hors Groupe 19 113 16 765 14 886 dont Chimie de base 12 011 10 245 8 864 dont Spécialités 7 101 6 520 6 015 Résultat opérationnel ajusté 1 215 1 148 960 dont Chimie de base 623 580 505 dont Spécialités 606 548 499 Résultat opérationnel net ajusté 884 (a) 967 (a) 936 (a) dont Chimie de base 486 447 410 dont Spécialités 381 345 302 (a) Dont 18 M€ en 2006 151 M€ en 2005 et 148 M€ en 2004 de variation d’impôts différés au titre des activités Arkema Le secteur Chimie inclut la Chimie de Base regroupant la pétrochimie et les fertilisants ainsi que la Chimie de Spécialités qui comprend le caoutchouc les résines les adhésifs et la métallisation La dimension de ses activités fait du secteur Chimie de TOTAL l’un des plus grands producteurs intégrés au monde (1) Le 12 mai 2006 l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A a approuvé l’opération d’apport scission d’Arkema qui regroupait depuis le 1er octobre 2004 les produits vinyliques la chimie industrielle et les produits de performance Depuis le 18 mai 2006 Arkema est cotée à Paris sur Eurolist by Euronext Les ventes du secteur Chimie de TOTAL ont atteint 19 11 milliards d’euros en 2006 contre 16 77 milliards d’euros en 2005 et 14 89 milliards d’euros en 2004 En 2006 l’Europe a représenté 57% des ventes totales du secteur l’Amérique du Nord 24% Le solde représentant 19% a été réalisé principalement en Asie et en Amérique latine Les résultats du secteur ont bénéficié du bon niveau de la demande mondiale et ont continué de progresser malgré la poursuite du renchérissement du coût des matières premières et de l’énergie Les marges pétrochimiques relativement modestes au premier trimestre se sont améliorées pour retrouver des niveaux élevés au deuxième semestre en raison de l’effet conjugué d’une demande soutenue et de la baisse du prix du naphta Secteur Chimie En 2006 la Chimie de TOTAL a poursuivi son plan d’actions dans trois domaines essentiels la sécurité au poste de travail les systèmes de management de la sécurité et la prévention des risques majeurs (1) Source Données société sur la base du chiffre d’affaires consolidé 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 51 TOTAL – Document de référence 2006 52 2 Présentation des activités Secteur Chimie Chimie de Base Les activités Chimie de Base regroupent la pétrochimie et les fertilisants En 2006 les ventes ont atteint 12 01 milliards d’euros contre 10 25 milliards d’euros en 2005 et 8 86 milliards d’euros en 2004 La demande est restée soutenue en raison de la bonne conjoncture économique L’année 2006 a été marquée par la grande volatilité du prix du naphta qui s’est fortement apprécié au cours du premier semestre puis a connu une baisse importante au cours de la deuxième partie de l’année Les marges se sont ainsi vivement redressées au deuxième semestre Le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie de Base a progressé de 9% en 2006 par rapport à 2005 et de 9% en 2005 par rapport à 2004 Pétrochimie Répartition des capacités de production de TOTAL 2006 2005 2004 Europe Amérique du Asie et Moyen Total monde Total monde Total monde (en milliers de tonnes) Nord Orient (c) Oléfines (a) 5 185 1 195 655 7 035 7 005 7 055 Aromatiques 2 600 930 725 4 255 4 125 4 040 Polyéthylène 1 315 440 280 2 035 2 035 2 130 Polypropylène 1 205 1 070 145 2 420 2 420 2 305 Styréniques (b) 1 240 1 350 515 3 105 3 175 3 110 (a) Éthylène + Propylène + Butadiène (b) Styrène + Polystyrène + Élastomères (arrêt de l’activité fin 2006) (c) Dont participations minoritaires au Qatar et 50% des capacités de Samsung Total Petrochemicals à Daesan (Corée du Sud) Chimie de Base La pétrochimie regroupe la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) ainsi que le polyéthylène le polypropylène et les styréniques Depuis le 1 eroctobre 2004 les activités de la pétrochimie sont regroupées au sein de Total Petrochemicals Les principaux sites pétrochimiques sont situés en Belgique (Anvers Feluy) en France (Gonfreville Carling Lavéra Feyzin) au sud des États Unis au Texas (Port Arthur Houston Bayport) et en Louisiane (Carville) et également à Singapour et en Chine (Foshan) Reliées par pipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins les activités pétrochimiques bénéficient pour la plupart d’une forte intégration avec les activités de raffinage du Groupe En août 2003 TOTAL avait créé une joint venture 50 50 avec la société Samsung General Chemicals Basée à Daesan en Corée du Sud et rebaptisée Samsung Total Petrochemicals elle produit et commercialise une large gamme de produits pétrochimiques et de polymères destinés aux marchés asiatiques TOTAL a pour objectif de renforcer ses positions parmi les leaders de la profession Sur les marchés matures TOTAL mène une politique de compétitivité accrue sur ses grands sites traditionnels En Asie la croissance plus soutenue de la demande conduit TOTAL à se développer soit à partir d’usines situées au cœur des marchés les plus dynamiques soit à partir de positions bénéficiant d’un accès plus favorable aux matières premières L’important programme de développement du site de Daesan lancé par Samsung Total Petrochemicals s’inscrit dans ce contexte Il prévoit une augmentation significative des capacités de production du vapocraqueur et de l’unité de styrène ainsi que la construction d’une nouvelle ligne de polypropylène La construction se poursuit avec une mise en service des installations prévue respectivement en 2007 et en 2008 De même au Qatar où le Groupe est présent de longue date au travers de sa participation dans Qapco TOTAL participe via sa filiale Qatofin à la construction d’un vapocraqueur sur éthane à Ras Laffan et d’une ligne de polyéthylène basse densité linéaire à Mesaïeed Le démarrage de ces installations est prévu fin 2008 Sur tous les sites les progrès réalisés en matière de sécurité et d’environnement sont en ligne avec l’objectif d’amélioration annuel que le Groupe s’est assigné 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 52 TOTAL – Document de référence 2006 53 2 Présentation des activités Chimie de Base Secteur Chimie Pétrochimie de base La pétrochimie de base regroupe les oléfines et les aromatiques issus du vapocraquage de coupes pétrolières essentiellement le naphta ainsi que des productions de propylène et d’aromatiques issues du raffinage L’environnement économique de cette activité est très volatil et les marges sont fortement influencées par l’évolution du prix du naphta L’année 2006 a été marquée par une importante volatilité du prix du naphta et par un bon niveau de la demande mondiale qui a reflété la bonne conjoncture économique En outre de nombreux arrêts de production non planifiés dans l’industrie ont perturbé l’approvisionnement en aromatiques aux États Unis et en oléfines en Europe alors que des retards significatifs ont affecté la mise en service de certains complexes pétrochimiques au Moyen Orient Ces éléments associés à une demande soutenue et à la baisse du prix du naphta au deuxième semestre ont contribué à maintenir les marges à un bon niveau sur la deuxième partie de l’année La production d’oléfines a progressé de 1% en 2006 par rapport à 2005 En 2005 la production d’oléfines avait diminué de 1% par rapport à 2004 Polyéthylène Le polyéthylène est un plastique issu de la polymérisation de l’éthylène produit par les vapocraqueurs du Groupe Il est destiné principalement aux marchés de l’emballage de l’automobile de l’alimentaire des câbles et des canalisations Les marges sont fortement influencées par le niveau de la demande et par la concurrence des productions en croissance du Moyen Orient qui bénéficient d’un accès privilégié à la matière première (éthylène produit à partir d’éthane) En 2006 le bon niveau de la demande mondiale a permis d’absorber les nouvelles capacités mises en service au Moyen Orient et en Chine et de maintenir les marges en dépit de l’augmentation du prix de la matière première Les ventes en Europe ont été affectées par un relatif manque de disponibilité en éthylène Globalement les volumes de ventes ont néanmoins progressé de 1 4% par rapport à 2005 après avoir diminué de 3% en 2005 par rapport à 2004 Polypropylène Le polypropylène est un plastique issu de la polymérisation du propylène produit par les vapocraqueurs et les raffineries du Groupe et destiné principalement aux marchés de l’automobile de l’emballage des équipements ménagers des appareils électriques des fibres et de l’hygiène Les marges sont principalement influencées par le niveau de la demande ainsi que la disponibilité et le prix du propylène En 2006 la demande européenne a été soutenue le marché européen a été équilibré et les marges sont restées satisfaisantes Par contre aux États Unis la volatilité et le niveau élevé du prix du propylène ont affecté le niveau de la demande et des marges En Asie la demande et les marges se sont améliorées au deuxième semestre après un début d’année difficile Les volumes de ventes ont progressé de 1 8% par rapport à 2005 après avoir progressé de 6 6% entre 2005 et 2004 Styréniques Ce centre de profit regroupe le styrène et le polystyrène La production des élastomères a été arrêtée à la fin de l’année 2006 L’essentiel des productions de styrène du Groupe sont polymérisées en polystyrène plastique dont les débouchés principaux sont les marchés de l’emballage des appareils électriques et électroniques et de l’audio vidéo Les marges sont fortement influencées par le niveau de la demande en polystyrène ainsi que par le prix du benzène la principale matière première En 2006 l’évolution de la demande mondiale en styrène a été relativement faible de l’ordre de 2% et a connu un nouveau déclin en Europe La demande mondiale en polystyrène a peu varié sous l’effet d’une concurrence accrue d’autres matériaux plastiques et papier Les marges ont été pénalisées par les prix élevés des matières premières benzène et éthylène et de l’énergie En 2006 les volumes de vente de polystyrène ont progressé de 0 3% par rapport à 2005 après avoir diminué de 2% environ en 2005 par rapport à 2004 Fertilisants Grande Paroisse produit et commercialise des engrais azotés à partir de gaz naturel ainsi que des engrais composés par mélange de produits azotés phosphorés et de potasse Le principal facteur affectant les marges est le prix du gaz naturel En 2006 le chiffre d’affaires de Grande Paroisse s’est contracté de 11% environ par rapport à 2005 après avoir progressé de près de 7% en 2005 par rapport à 2004 L’activité a été affectée par les grands arrêts et les problèmes de fonctionnement des ateliers de production d’ammoniaque ainsi que par la faible demande en ammonitrates au cours de la première partie de l’année Par ailleurs la hausse du prix du gaz naturel a pesé sur les marges 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 53 TOTAL – Document de référence 2006 Grande Paroisse a abandonné en juillet 2006 son activité de fabrication en France d’engrais composés dont le marché est en décroissance significative et a fermé ses ateliers de production de Bordeaux Basse Indre Rouen et Granville Par ailleurs la filiale néerlandaise Zuid Chemie a été cédée à la société Rosier dont Elf Aquitaine détient 57% afin de créer un ensemble plus compétitif au Benelux Grande Paroisse a également lancé un important plan de renforcement de sa filière azotée en décidant la construction d’une usine d’urée à Grandpuits et d’un atelier d’acide nitrique de taille mondiale à Rouen pour une mise en service en 2008 A cette date le site d’Oissel sera fermé et quatre lignes obsolètes d’acide nitrique seront arrêtées à Rouen et à Mazingarbe Grande Paroisse a continué de faire face aux conséquences de la catastrophe survenue le 21 septembre 2001 à Toulouse Les paiements effectués par Grande Paroisse au titre de sa responsabilité civile présumée au delà des indemnités versées par les compagnies d’assurances dans le cadre de la police de responsabilité civile se sont poursuivis tout au long de l’année 2006 et atteignent un montant cumulé proche de 1 227 millions d’euros au 31 décembre 2006 54 2 Présentation des activités Secteur Chimie Chimie de Base 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 54 TOTAL – Document de référence 2006 55 Les Spécialités du secteur Chimie comprennent les activités de transformation du caoutchouc (Hutchinson) les résines (Cray Valley Sartomer et Cook Composites & Polymers) les adhésifs (Bostik) et la métallisation (Atotech) Elles couvrent des marchés grand public et industriels où la stratégie marketing l’innovation et le service à la clientèle sont des atouts majeurs Le Groupe qui commercialise les produits de spécialités dans plus de cinquante cinq pays entretient pour ces activités un objectif de développement à l’international combinant croissance interne et acquisitions ciblées axé sur les marchés en expansion et sur la distribution de nouveaux produits à forte valeur ajoutée En 2006 les Spécialités ont bénéficié de la bonne conjoncture générale de l’économie et en particulier de la reprise de la demande en Europe Le chiffre d’affaires de ces activités s’est établi à 7 10 milliards d’euros en augmentation de près de 9% par rapport à 2005 après avoir progressé de 8% en 2005 par rapport à 2004 Le résultat opérationnel net ajusté a progressé de 10% en 2006 par rapport à 2005 et de 14% en 2005 par rapport à 2004 Caoutchouc Hutchinson fabrique et commercialise des produits issus de la transformation du caoutchouc destinés aux industries automobile et aérospatiale et aux marchés grand public Le chiffre d’affaires de 2006 a progressé de 5% environ par rapport à 2005 après avoir progressé de 4% en 2005 par rapport à 2004 En 2006 le chiffre d’affaires de l’activité automobile a augmenté de 4% environ par rapport à 2005 malgré un environnement difficile en Europe et aux États Unis Le chiffre d’affaires du pôle Industrie a progressé d’environ 10% en 2006 par rapport à 2005 la baisse d’activité du secteur défense aux États Unis ayant pu être compensée par la croissance des autres secteurs Le chiffre d’affaires du pôle Grand Public a augmenté de 2% grâce à la meilleure orientation de la consommation en Europe Hutchinson a renforcé son pôle Industrie grâce à l’acquisition début 2006 de la société française Jehier fabricant d’équipements d’isolation principalement à l’intention des industries aéronautique et de la défense Au cours de l’année 2006 Hutchinson a poursuivi sa croissance dans les zones à fort potentiel de développement principalement l’Europe orientale l’Amérique du Sud et la Chine Résines Par l’intermédiaire de ses trois filiales Cray Valley Sartomer et Cook Composites & Polymers TOTAL produit et commercialise des résines pour adhésifs encres peintures revêtements et matériaux de structure En 2006 TOTAL a bénéficié de l’amélioration de la conjoncture économique générale et a amélioré ses résultats dans les activités de résines Le chiffre d’affaires a augmenté de 8% environ en 2006 par rapport à 2005 après avoir progressé de 13% en 2005 par rapport à 2004 En 2006 Cray Valley a lancé le dégoulottage de l’usine de résines tackifiantes de Beaumont (États Unis) acquise en 2005 tandis que Sartomer a entrepris l’expansion de son usine de Villers Saint Paul (France) et a poursuivi les travaux de construction d’une usine de monomères et d’oligomères près de Guangzhou (Chine) Par ailleurs Cray Valley a poursuivi la rationalisation de ses productions de résines de revêtement en Europe en fermant le site de Tönisvorst (Allemagne) et en transférant les productions sur les usines de Zwickau (Allemagne) et de Boretto (Italie) Adhésifs Bostik la filiale adhésifs de TOTAL est l’un des principaux acteurs dans son secteur en terme de chiffre d’affaires avec des positions de premier plan dans les segments de l’industrie de l’hygiène du bâtiment et de la distribution grand public et professionnelle Le chiffre d’affaires a progressé de 15% en 2006 par rapport à 2005 après avoir augmenté de 6% en 2005 par rapport à 2004 La progression constatée en 2006 est due d’une part aux effets des acquisitions réalisées au deuxième semestre 2005 et au début 2006 et d’autre part à la bonne conjoncture économique mondiale L’activité a été très vigoureuse dans la zone Asie Pacifique Elle est restée soutenue aux États Unis et a enregistré une amélioration sensible en Europe En revanche les marges unitaires ont été affectées par la hausse du prix des matières premières En 2006 Bostik s’est renforcé dans les marchés du bâtiment et de la distribution en réalisant les acquisitions des sociétés Sealocrete et Wetherby au Royaume Uni et Paso en Allemagne ainsi que dans le secteur industriel par l’acquisition de la société Pegaso au Mexique et de l’activité d’adhésifs de lamination de Du Pont en Allemagne Par ailleurs Bostik a racheté les parts des actionnaires minoritaires d’ASA en Australie 2 Présentation des activités Spécialités Secteur Chimie Spécialités 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 55 TOTAL – Document de référence 2006 Métallisation Atotech qui regroupe les activités de chimie de métallisation de TOTAL est le deuxième acteur mondial de ce secteur (1)en terme de chiffre d’affaires Son activité est répartie entre le marché électronique et les applications générales En 2006 le chiffre d’affaires a progressé de 19% environ par rapport à 2005 après avoir progressé de 7% en 2005 par rapport à 2004 L’activité de métallisation a bénéficié du dynamisme du secteur électronique en Asie mais également d’une demande vigoureuse dans les usages généraux En 2006 Atotech s’est renforcé dans le segment usages généraux en acquérant la totalité du capital de la société allemande Kunz GmbH spécialisée dans les technologies de revêtements anti corrosion en particulier dans le domaine des applications automobiles Par ailleurs Atotech a procédé en 2006 à l’extension des capacités de production de ses usines de Neuruppin (Allemagne) et de Guangzhou (Chine) et a mis en service un ensemble industriel réunissant unité de production et centre technique sur le site de Jang An (Corée du Sud) 56 2 Présentation des activités Secteur Chimie Spécialités (1) Source données sociétés 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 56 TOTAL – Document de référence 2006 57 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2004 2006 (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Amont 9 001 8 111 6 202 Aval 1 775 1 779 1 675 Chimie 995 1 115 949 Holding 81 190 78 Total 11 852 11 195 8 904 L’essentiel des investissements réalisés par TOTAL est constitué de nouvelles immobilisations corporelles et incorporelles Les investissements 2006 ont représenté 13 9 milliards de dollars hors acquisitions Dans l’Amont les investissements sont principalement consacrés au développement de nouvelles installations de production d’hydrocarbures ainsi qu’aux activités d’exploration et à la prise de nouveaux permis En 2006 les investissements de développement ont été particulièrement consacrés aux projets suivants Kashagan au Kazakhstan Yemen LNG au Yémen Ekofisk et Snøhvit en Norvège Dalia et Rosa en Angola Akpo au Nigeria Tunu Tambora en Indonésie Moho Bilondo au Congo Dolphin et Qatargas II au Qatar Surmont et Joslyn au Canada et Tahiti aux États Unis Dans l’Aval les investissements se répartissent entre le raffinage et les activités de marketing (notamment le réseau) Dans le raffinage (environ 1 milliard de dollars en 2006 et en 2005) ils sont consacrés d’une part à la maintenance des installations (y compris les grands arrêts à hauteur de 0 2 milliard de dollars en 2006 contre 0 3 milliard de dollars en 2005) et d’autre part à des projets visant à l’augmentation des productions de produits légers à l’addition de capacités de désulfuration à l’adaptation de l’outil aux nouvelles spécifications et à l’amélioration de l’efficacité énergétique des usines L’année 2006 a été en particulier marquée par la mise en service du DHC (hydrocraqueur de distillats) de la raffinerie de Normandie Dans la Chimie les investissements 2006 concernent pour environ 50% la Chimie de Base pour environ 42% les Spécialités et pour environ 8% Arkema 2 Présentation des activités Investissements Investissements Principaux investissements en cours Pour l’année 2007 TOTAL a annoncé un budget d’investissement d’environ 16 milliards de dollars (hors acquisitions) dont 75% dans l’Amont Les investissements dans l’Amont devraient être essentiellement consacrés aux grands projets de développements parmi lesquels Kashagan au Kazakhstan Yemen LNG au Yémen Ekofisk et Snøhvit en Norvège Pazflor Tombua Landana et Rosa en Angola Akpo au Nigeria Tunu Tambora en Indonésie Moho Bilondo au Congo Dolphin au Qatar Surmont et Joslyn au Canada Dunbar au Royaume Uni et Tahiti aux États Unis Par ailleurs 1 7 milliard de dollars devrait être dédié à l’activité d’exploration Dans l’Aval les investissements permettront entre autres de développer des projets destinés à augmenter les capacités de conversion et de désulfuration TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir de ses excédents de trésorerie d’exploitation (voir tableau de flux de trésorerie consolidé page 173) qui sont essentiellement complétés par un recours régulier au marché obligataire en fonction des conditions offertes par les marchés financiers (voir note 20 de l’annexe aux comptes consolidés pages 212 à 216) Toutefois les investissements pour lesquels des entreprises communes sont mises en place entre TOTAL et des partenaires extérieurs au Groupe font généralement l’objet de financements de projet spécifiques Principaux investissements envisagés Au delà de 2007 TOTAL envisage de poursuivre un effort d’investissement soutenu pour alimenter la croissance de ses activités avec une priorité toujours marquée pour l’Amont 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 57 TOTAL – Document de référence 2006 Place de la Société au sein du Groupe TOTAL S A est la société mère du Groupe Au 31 décembre 2006 il existe 718 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A dont 614 sociétés par intégration globale 13 sociétés par intégration proportionnelle et 91 sociétés par mise en équivalence Les activités du Groupe sont organisées selon le schéma d’organisation interne figurant aux pages 60 et 61 du présent Document de référence Les secteurs d’activités du Groupe bénéficient de l’assistance des directions fonctionnelles (Finances Juridique Éthique Assurances Stratégie et évaluation des risques Ressources humaines et Communication) également présentées dans ce schéma d’organisation et regroupées au sein de la société mère TOTAL S A Filiales de la Société La liste des principales filiales directes ou indirectes de la Société figure sous forme de tableau récapitulatif à la note 33 de l’annexe aux comptes consolidés (page 238) 58 2 Présentation des activités Organigramme Organigramme 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 58 TOTAL – Document de référence 2006 59 2 Présentation des activités Propriétés immobilières usines et équipements Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites en pleine propriété concession location ou autrement dans plus de cent trente pays à travers le monde Les activités exploitées dans ces propriétés immobilières champs d’hydrocarbures et autres installations ou implantations industrielles commerciales ou administratives sont décrites aux pages 11 à 42 (secteur Amont) 43 à 50 (secteur Aval) et 51 à 56 (secteur Chimie) du présent Document de référence Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et des principales charges y afférant (amortissements et provisions) figure à la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés (page 201) Des indications sur les objectifs de politique environnementale de la Société ayant trait notamment aux installations ou implantations industrielles du Groupe figurent aux pages 283 et 284 du présent Document de référence Propriétés immobilières usines et équipements 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 59 TOTAL – Document de référence 2006 60 2 Présentation des activités Schéma d’organisation Stratégie et Évaluation des Risques Audit Systèmes d’Information etTélécommunications Sécurité Industrielle Développement Durable etEnvironnement Stratégie Afrique Moyen Orient Amériques Asie Extrême Orient Europe continentaleAsie centrale Secteur Amont Comité d’Éthique Direction Scientifique Exploration & Production Gaz & Électricité Europe Atlantique Nord Amérique du Sud Afrique Moyen Orient Asie Trading Marketing Gaz NaturelLiquéfié Énergies RenouvelablesStratégie Ressources Humaines etCommunication Finance Secrétariat Général Techniques DéveloppementOpérations et Pau Stratégie CroissanceRecherche Finances ÉconomieInformatique Ressources Humaines et Communication Interne Europe du Nord Géosciences SCHÉMA D’ORGANISATION au 14 février 2007 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 60 TOTAL – Document de référence 2006 Finances Assurances Finances Juridique Communication Ressources Humaines et Communication Gestion desDirigeants (1) La Direction Trading & Shipping rapporte au directeur financier Secteur Chimie Secteur Aval Comité Exécutif Conseil d’Administration Comité Directeur Raffinage& Marketing Trading & Shipping (1) Raffinage Afrique Moyen Orient Pétrochimie SecrétariatGénéral Spécialités (Bostik Cray Valley Sartomer Atotech)Fertilisants(Grande Paroisse) Spécialités(Bostik Cray Valley Sartomer Atotech) Fertilisants(Grande Paroisse) Asie Secrétariat Général Stratégie DéveloppementRecherche MarketingEurope Spécialités RessourcesHumaines etCommunication Interne Trading Brut TradingProduits TradingProduitset Dérivés Shipping RessourcesHumaines etCommunication Transformation desélastomères(Hutchinson Mapa Spontex) 61 2 Présentation des activités Schéma d’organisation 82034_Total_Sec_02_p049 062 4 4 07 14 28 Page 61 TOTAL – Document de référence 2006 Examen de la situation financière et du résultat p 64 Panorama de l’exercice 2006 pour TOTAL p 64 Résultats du Groupe pour l’année 2006 p 64 Résultats du secteur Amont p 67 Résultats du secteur Aval p 69 Résultats du secteur Chimie p 70 Résultats de TOTAL S A en 2006 et proposition de dividende p 70 Trésorerie et capitaux p 71 Capitaux à long terme et à court terme p 71 Source et montant des flux de trésorerie p 71 Conditions d’emprunt et structure de financement p 72 Condition d’utilisation des financements externes p 72 Sources de financement attendues p 72 Recherche et développement p 73 Tendances et perspectives p 75 Perspectives p 75 Risques et incertitudes p 75 63 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Sommaire Rapport de gestion du Conseil d’administration 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 63 TOTAL – Document de référence 2006 Panorama de l’exercice 2006 pour TOTAL L’année 2006 a été marquée par la persistance de conditions de marché globalement favorables pour l’industrie pétrolière Les prix du brut affichent en moyenne une hausse par rapport à 2005 portés par une demande robuste et un taux d’utilisation des capacités de production toujours élevé Les marges de raffinage bien qu’en net retrait par rapport à 2005 sont restées en moyenne à un niveau satisfaisant Le résultat net ajusté (1)ressort à 12 585 millions d’euros pour l’exercice 2006 en hausse de 5% par rapport à l’exercice 2005 Le résultat net par action ajusté de TOTAL exprimé en dollars (2)a progressé de 8% tirant parti de l’environnement pétrolier malgré les pressions sur les coûts et la baisse de 5% des productions La rentabilité des secteurs a atteint 29% contre 32% en 2005 et 26% en 2004 reflétant la qualité du portefeuille d’activités et la discipline d’investissement Le Groupe a réalisé 13 9 milliards de dollars d’investissements hors acquisitions en 2006 contre 12 1 milliards de dollars en 2005 dont plus de 75% dans l’Amont pour alimenter la croissance de ses productions La réussite du démarrage de Dalia en Angola en fin d’année confirme la perspective du retour à une période de croissance soutenue de la production d’hydrocarbures Parallèlement les succès de l’exploration et l’entrée dans Brass LNG et Ichthys LNG permettent de renforcer le potentiel long terme de TOTAL Le retour à l’actionnaire en 2006 sous forme de dividende ou de rachats d’actions a représenté près de 6 5% de la capitalisation boursière à fin 2005 Il s’y est ajouté 1 5% au titre du spin off d’Arkema La proposition d’augmenter le dividende de 15% au titre de 2006 illustre la confiance du Groupe dans sa capacité à poursuivre sa stratégie de croissance rentable Depuis le début de l’année 2007 le Groupe a enregistré de nouveaux succès dans ses activités d’exploration notamment en Angola au Nigeria et en Thaïlande Par ailleurs la montée en puissance de Dalia se déroule conformément aux prévisions 64 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Examen de la situation financière et du résultat Examen de la situation financière et du résultat Résultats du Groupe pour l’année 2006 En application des normes IFRS les données du compte de résultat à l’exception du résultat net et le ROACE ont été recalculé s pour exclure la contribution d’Arkema (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 153 802 137 607 116 842 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activités 25 166 23 468 17 039 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité 12 377 11 912 9 126 Résultat net ajusté 12 585 12 003 9 131 Résultat net part du Groupe 11 768 12 273 10 868 Résultat net ajusté dilué par action (euros) (a) 5 44 5 08 3 76 Flux de trésorerie d’exploitation 16 061 14 669 14 662 Investissements 11 852 11 195 8 904 Désinvestissements au prix de cession 2 278 1 088 1 192 Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) 26% 29% 26% Rentabilité des fonds propres 33% 35% 33% Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) (a) 2 312 3 2 362 0 2 426 4 (a) Ajusté rétrospectivement pour tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006 (1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors quote part pour TOTAL des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (2) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change € $ moyen de la période (1 2556 en 2006 1 2441 en 2005 et 1 2439 en 2004) 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 64 TOTAL – Document de référence 2006 65 Paramètres d’environnement 2006 2005 2004 Parité € $ 1 26 1 24 1 24 Brent ($ b) 65 1 54 5 38 3 Marges de raffinage européennes TRCV ($ t) 28 9 41 6 32 8 Éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs (177) (97) (383) Charges de restructuration (25) (19) (50) Amortissements exceptionnels (61) (71) (278) Autres éléments (91) (7) (55) Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement *) (314) 1 265 719 Total des éléments d’ajustement du résultat operationnel des secteurs (491) 1 168 336 * Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (150) (467) 1 345 Quote part des éléments non récurrents de Sanofi Aventis (y compris la plus value de dilution en 2004) (81) (207) 2 399 Plus value de cession 304 53 Charges de restructuration (154) (130) (143) Amortissements exceptionnels (40) (215) (772) Autres éléments (179) 85 (192) Ajustement lié à l’impact de la fusion Sanofi Aventis (309) (335) (113) Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement *) (358) 1 072 505 Total des éléments d’ajustement du résultat net (part du Groupe) (817) 270 1 737 * Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Examen de la situation financière et du résultat Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2006 s’établit à 153 802 millions d’euros contre 137 607 millions d’euros en 2005 soit une hausse de 12% Résultat opérationnel Comparé à 2005 l’environnement pétrolier de 2006 a été marqué par la hausse des prix du brut (+19% pour le Brent à 65 1 $ b) et par une baisse des marges de raffinage ( 31% pour les marges européennes TRCV à 28 9 $ t) L’environnement de la Chimie est globalement comparable entre les deux périodes La parité euro dollar s’est établie à 1 26 en 2006 et 1 24 en 2005 Dans ce contexte le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité ressort à 25 166 millions d’euros soit une hausse de 7% par rapport à 2005 Les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activités ont eu en 2006 un impact négatif de 177 millions d’euros Ils correspondent essentiellement à des charges de restructuration des amortissements exceptionnels et des provisions pour risques environnementaux dans la Chimie En 2005 les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs avaient eu un impact négatif de 97 millions d’euros Ils étaient constitués essentiellement de charges de restructuration et d’amortissements exceptionnels dans la Chimie Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’élève à 12 377 millions d’euros en 2006 contre 11 912 millions d’euros en 2005 soit une hausse de 4% Cette moindre progression comparée à celle du résultat opérationnel ajusté (7%) s’explique essentiellement d’une part par un taux moyen d’imposition de l’Amont plus élevé en 2006 qu’en 2005 et d’autre part par le poids plus important de l’Amont dans les résultats Exprimée en dollars la hausse du résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité atteint 0 7 milliard de dollars entre 2005 et 2006 Elle peut s’analyser comme suit +1 85 milliard de dollars lié à l’amélioration de l’environnement pétrolier (dont +2 5 milliards de dollars liés à la hausse des prix des hydrocarbures et 0 65 milliard de dollars lié à la baisse des marges de raffinage) 0 55 milliard de dollars lié aux effets volumes et périmètre 0 5 milliard de dollars lié à la hausse des coûts (dont 0 2 lié à l’effort d’exploration accru) partiellement compensé par +0 4 milliard de dollars lié à l’amélioration des performances dans l’Aval et la Chimie 0 5 milliard de dollars lié aux changements de fiscalités essentiellement au Royaume Uni et au Venezuela 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 65 TOTAL – Document de référence 2006 Résultat net part du Groupe Le résultat net ajusté est en progression de 5% et s’élève à 12 585 millions d’euros contre 12 003 millions d’euros en 2005 Il exclut l’effet de stock après impôt les éléments non récurrents et la quote part pour le Groupe des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis L’effet de stock après impôt ressort à 358 millions d’euros en 2006 contre +1 072 millions d’euros en 2005 Les éléments non récurrents du résultat net ont eu en 2006 un impact négatif de 150 millions d’euros Ils incluent l’effet après impôt des charges de restructuration des provisions et des amortissements exceptionnels d’actifs dans la Chimie ainsi que la quote part pour TOTAL des éléments non récurrents de Sanofi Aventis à hauteur de 81 millions d’euros partiellement compensés par des plus values de cession de participations financières non stratégiques Les éléments non récurrents du résultat net avaient eu en 2005 un impact négatif de 467 millions d’euros Ils étaient constitués essentiellement de l’effet après impôt des charges de restructuration des provisions et des amortissements exceptionnels d’actifs dans la Chimie ainsi que la quote part pour TOTAL des éléments non récurrents de Sanofi Aventis à hauteur de 207 millions d’euros La quote part d’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis a eu un impact sur le résultat net de 309 millions d’euros en 2006 et de 335 millions d’euros en 2005 Le résultat net part du Groupe ressort à 11 768 millions d’euros en 2006 contre 12 273 millions d’euros en 2005 Le taux moyen d’imposition du Groupe est de 56% en 2006 comparé à 53% en 2005 Le relèvement de la fiscalité pétrolière britannique l’impact de la hausse des prix des hydrocarbures et le poids plus important de l’Amont dans les résultats expliquent l’essentiel de cette progression En 2006 la Société a racheté 75 9 millions de ses propres actions (1)pour un montant de 3 975 millions d’euros soit 3% du capital social Au 31 décembre 2006 le nombre dilué d’actions ressort à 2 285 2 millions contre 2 344 1 millions au 31 décembre 2005 soit une baisse de près de 3% Le résultat net ajusté dilué par action calculé sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 312 3 millions s’élève à 5 44 euros contre 5 08 euros en 2005 soit une hausse de 7% supérieure à celle du résultat net ajusté grâce à l’impact des rachats d’actions Investissements désinvestissements Les investissements se sont établis à 11 852 millions d’euros contre 11 195 millions d’euros en 2005 Exprimés en dollars ils sont en hausse de 7% à 14 9 milliards (2) Hors acquisitions (parmi lesquelles Ichthys LNG Tahiti…) ils s’élèvent à 13 9 milliards de dollars contre 12 1 milliards de dollars en 2005 Les désinvestissements de 2006 atteignent 2 278 millions d’euros contre 1 088 millions d’euros en 2005 Ils incluent la cession d’actifs Amont aux États Unis et en France ainsi que le remboursement d’investissements réalisés pour le compte de tiers sur Akpo au Nigeria et la cession de participations financières non stratégiques Les investissements nets ressortent ainsi à 12 milliards de dollars en 2006 en baisse de 4% par rapport à 2005 Rentabilité La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) (3)du Groupe est de 26% en 2006 (29% pour les secteurs d’activités) au niveau des meilleurs de l’industrie La rentabilité des fonds propres s’établit en 2006 à 33% contre 35% en 2005 66 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Examen de la situation financière et du résultat (1) Auxquelles s’ajoutent 2 3 millions d’actions affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions par décision du Conseil d’ administration du 18 juillet 2006 (2) Si l’on ne tient pas compte de la modification de la présentation des investissements d’exploration directement passés en c harge la hausse est de 10% (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 66 TOTAL – Document de référence 2006 67 Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la Securities and Exchange Commission américaine (SEC) s’élèvent à 11 120 Mbep au 31 décembre 2006 Au niveau actuel de production la durée de vie des réserves ressort ainsi à près de 13 années En 2006 le taux de renouvellement des réserves prouvées (2) établies selon les règles de la SEC ressort à 102% pour le Groupe Si l’on exclut les effets de périmètre il s’élève à 108% Hors impact des variation de prix (Brent stable à 40 $ b) le taux de renouvellement des réserves sur la période 2004 2006 ress ort en moyenne à 110% pour le Groupe À la fin de l’année 2006 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables représentant 20 5 Gbep soit plus de 23 ans de durée de vie au rythme actuel de production (3) 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Examen de la situation financière et du résultat Sur l’ensemble de l’année 2006 la production d’hydrocarbures s’établit à 2 356 kbep j contre 2 489 kbep j en 2005 soit une ba isse de 5% due aux éléments suivants 2% liés à l’effet prix (1) 1% lié aux effets de périmètre 2% liés à l’impact des arrêts de production dans la région du Delta au Nigeria Hors ces éléments l’impact positif des mises en production de nouveaux champs a été compensé par l’effet du déclin naturel et des arrêts de production en mer du Nord L’évolution du prix de vente moyen des liquides de TOTAL est globalement en ligne avec celle du prix du Brent en 2006 Le prix de vente moyen du gaz de TOTAL affiche en 2006 une progression plus marquée que celle des liquides bénéficiant ainsi des effets retard sur les contrats long terme essentiellement en Europe et de la bonne tenue des prix du GNL en Asie Résultats du secteur Amont Environnement Prix de vente liquides et gaz (a) 2006 2005 2004 Brent ($ b) 65 1 54 5 38 3 Prix moyen de vente liquides ($ b) 61 8 51 0 36 3 Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 5 91 4 77 3 74 (a) Filiales consolidées hors marges fixes et contrats de buy backs Productions d’hydrocarbures 2006 2005 2004 Liquides (kb j) 1 506 1 621 1 695 Gaz (Mpc j) 4 674 4 780 4 894 Productions combinées (kbep j) 2 356 2 489 2 585 Réserves d’hydrocarbures au 31 décembre (a) 2006 2005 2004 Liquides (Mb) 6 471 6 592 7 003 Gaz (Gpc) 25 539 24 750 22 785 Hydrocarbures (Mbep) 11 120 11 106 11 148 (a) Les réserves prouvées de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les r éserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consolidées (1) Impact des prix des hydrocarbures sur les volumes provenant des contrats de partage de production et de buy backs (2) Variation des réserves hors production (i e révisions + découvertes extensions + acquisitions – cessions) productions de l a période (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration production sur des champs ayant d éjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 40 $ b y compris la quote part dans le permis de Joslyn d éveloppé par techniques minières 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 67 TOTAL – Document de référence 2006 Sur l’ensemble de l’année 2006 le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont ressort à 8 709 millions d’euros contre 8 029 millions d’euros en 2005 soit une hausse de 8% La forte progression de la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence reflète notamment le bénéfice de la croissance des activités GNL en particulier la montée en puissance des trains 4 et 5 de Nigeria LNG Le taux moyen d’imposition de l’Amont ressort à 61% en 2006 contre 59% en 2005 Cette hausse s’explique notamment par le relèvement de la fiscalité pétrolière britannique et par l’impact de la hausse des prix des hydrocarbures Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en 2006 s’élève à 10 9 milliards de dollars soit une progression de 0 9 milliard de dollars par rapport à 2005 Cette progression s’explique par l’effet positif à hauteur de 2 5 milliards de dollars de la hausse des prix des hydrocarbures partiellement compensé par l’impact négatif de la baisse des volumes vendus et de changements de périmètre (pour environ 0 6 milliard de dollars) de la hausse des coûts de production (pour environ 0 5 milliard de dollars dont 0 2 milliard de dollars lié à l’effort d’exploration) et des changements de fiscalité (pour environ 0 5 milliard de dollars) Les coûts techniques (FAS 69 filiales consolidées) s’établissent à 9 9 $ bep en 2006 contre 8 5 $ bep en 2005 essentiellement en raison de l’impact de la hausse de l’effort d’exploration (pour environ +0 4 $ bep) et de l’inflation des coûts La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) de l’Amont est de 35% en 2006 contre 40% pour l’année 2005 Cette baisse s’explique notamment par l’augmentation du poids des capitaux employés non encore productifs reflet de l’effort soutenu d’investissement pour alimenter la croissance des productions 68 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Examen de la situation financière et du résultat Résultats (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Résultat opérationnel ajusté 20 307 18 421 12 844 Résultat opérationnel net ajusté 8 709 8 029 5 859 Flux de trésorerie d’exploitation 11 524 10 111 10 347 Investissements 9 001 8 111 6 202 Désinvestissements au prix de cession 1 458 692 637 Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) 35% 40% 36% 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 68 TOTAL – Document de référence 2006 69 Sur l’ensemble de l’année 2006 le résultat opérationnel net ajusté de l’Aval s’établit à 2 784 millions d’euros contre 2 916 millions d’euros en 2005 soit une baisse de 5% Exprimé en dollars il s’élève à 3 5 milliards de dollars en 2006 en retrait de 0 1 milliard de dollars par rapport à 2005 Cette évolution s’explique par l’impact de la dégradation de l’environnement du raffinage partiellement compensée par des effets de marché favorables à hauteur de 0 65 milliard de dollars par l’impact des programmes de performance pour environ +0 3 milliard de dollars et par l’effet positif estimé à +0 25 milliard de dollars du rétablissement des opérations perturbées en 2005 (mouvements sociaux en France et conséquences de l’ouragan Rita aux États Unis) Le ROACE de l’Aval est de 23% en 2006 contre 28% pour l’année 2005 Cette baisse s’explique notamment par la baisse des marges de raffinage 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Examen de la situation financière et du résultat Pour l’ensemble de l’année 2006 les volumes raffinés affichent une hausse de 2% à 2 454 kb j contre 2 410 kb j en 2005 Le taux d’utilisation sur bruts traités des raffineries ressort ainsi à 88% en 2006 au même niveau qu’en 2005 L’année 2007 devrait être marquée par la contribution du DHC de Normandie et par des grands arrêts plus nombreux qu’en 2006 mais la plupart n’affectant que partiellement les raffineries concernées Les ventes de produits raffinés se sont élevées à 3 786 kb j en 2006 en ligne avec le niveau de 2005 Résultats du secteur Aval Données opérationnelles 2006 2005 2004 Volumes raffinés (a)(kb j) 2 454 2 410 2 496 Ventes de produits raffinés (b)(kb j) 3 786 3 792 3 761 (a) Y compris quote part de CEPSA (b) Y compris Trading et quote part de CEPSA Résultats (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Résultat opérationnel ajusté 3 644 3 899 3 235 Résultat opérationnel net ajusté 2 784 2 916 2 331 Flux de trésorerie d’exploitation 3 626 2 723 3 269 Investissements 1 775 1 779 1 675 Désinvestissements au prix de cession 428 204 200 Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) 23% 28% 25% 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 69 TOTAL – Document de référence 2006 Résultats de TOTAL S A en 2006 et proposition de dividende Le bénéfice de TOTAL S A société mère du Groupe s’établit à 5 252 millions d’euros en 2006 contre 4 143 millions d’euros en 2005 et 3 443 millions d’euros en 2004 Le Conseil d’administration après avoir arrêté les comptes a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 la distribution d’un dividende de 1 87 euro par action de 2 5 euros de nominal au titre de 2006 en hausse de 15% par rapport à l’année précédente Le taux de distribution de TOTAL en 2006 calculé sur la base du résultat net ajusté ressortirait ainsi à 34% contre 32% en 2005 Compte tenu du paiement de l’acompte de 0 87 euro par action intervenu le 17 novembre 2006 le solde du dividende s’élève à 1 euro par action et sera payé en numéraire le 18 mai 2007 70 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Examen de la situation financière et du résultat Sur l’ensemble de l’année 2006 le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie s’établit à 884 millions d’euros contre 967 millions d’euros en 2005 soit une baisse de 9% Si l’on exclut le montant relatif aux impôts différés actifs au titre des activités Arkema il ressort en hausse de 8% Exprimée en dollars la progression est ainsi de 0 1 milliard de dollars et reflète l’effet positif des programmes d’amélioration des performances et de la croissance des activités Le ROACE de la Chimie est de 13% en 2006 contre 15% pour l’année 2005 (12% en 2005 si l’on exclut le montant relatif aux impôts différés actifs au titre des activités Arkema) Résultats du secteur Chimie En application des normes IFRS les données du compte de résultat et le ROACE ont été recalculés pour exclure la contribution d ’Arkema (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 19 113 16 765 14 886 Résultat opérationnel ajusté 1 215 1 148 960 Résultat opérationnel net ajusté (a) 884 967 936 Flux de trésorerie d’exploitation (b) 972 946 600 Investissements 995 1 115 949 Désinvestissements au prix de cession 128 59 122 Rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) 13% 15% 15% Rentabilité des capitaux employés moyens hors impôts différés actifs au titre des activités Arkema 13% 12% 13% (a) Dont variation des impôts différés au titre des activités Arkema pour 18 M€ en 2006 151 M€ en 2005 et 148 M€ en 2004 (b) Dont dépenses encourues au titre du sinistre AZF et couvertes par une reprise de provision pour 316 M€ en 2004 77 M€ en 200 5 et 57 M€ en 2006 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 70 TOTAL – Document de référence 2006 71 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Trésorerie et capitaux Trésorerie et capitaux Capitaux à long terme et à court terme Capitaux à long terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Fonds propres (a) 38 890 39 477 30 640 Dettes financières non courantes 14 174 13 793 11 289 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (486) (477) (1 516) Total net des capitaux non courants 52 578 52 793 40 413 (a) Fonds propres 2006 après distribution sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 20 07 d’un dividende de 1 87 euro par action de 2 5 euros de nominal dont un acompte de 0 87 euro versé le 17 novembre 2006 Capitaux à court terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Dettes financières courantes 5 858 3 920 3 614 Actifs financiers courants nets (3 833) (301) (134) Dettes financières courantes nettes 2 025 3 619 3 480 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 493 4 318 3 860 Source et montant des flux de trésorerie (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Flux de trésorerie d’exploitation 16 061 14 669 14 662 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) corrigé de l’effet de stock avant impôt 755 2 737 (466) Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du BFR corrigé de l’effet de stock avant impôt 16 816 17 406 14 196 Investissements (11 852) (11 195) (8 904) Désinvestissements au prix de cession 2 278 1 088 1 192 Cash flow net au coût de remplacement avant variation du BFR 7 242 7 299 6 484 Dividendes versés 4 325 3 747 4 500 Rachats d’actions (a) 3 830 3 189 3 554 Ratio dette nette sur fonds propres au 31 décembre 34% 32% 31% (a) Montants nets des cessions d’actions liées à l’exercice d’options d’achat d’actions Le flux de trésorerie d’exploitation du Groupe s’élève à 16 061 millions d’euros en 2006 contre 14 669 millions d’euros en 200 5 Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté (flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement) s’établit à 16 816 millions d’euros en baisse de 3% par rapport à 2005 Si l’on ne tient pas compte de la modific ation de la présentation des investissements d’exploration directement passés en charge il ressort à 17 188 millions d’euros en baisse de 1% par rapport à 2005 Le cash flow net du Groupe (1)s’élève ainsi à 6 487 millions d’euros pour l’année 2006 contre 4 562 millions d’euros en 2005 et 6 950 millions d’euros en 2004 Exprimé en dollars il atteint 8 1 milliards de dollars en 2006 en hausse de 44% En 2006 les rachats et annulations d’actions se sont poursuivis (2) (1) Cash flow net = flux de trésorerie d’exploitation investissements + désinvestissements (2) Les informations prévues à l’article L 225 211 du Code de commerce sur les opérations réalisées par la Société sur ses propre s actions figurent dans le rapport spécial prévu à l’article L 225 209 du Code de commerce (pages 137 à 139) 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 71 TOTAL – Document de référence 2006 Conditions d’emprunt et structure de financement Le ratio dette nette sur fonds propres est de 34% au 31 décembre 2006 contre 32% au 31 décembre 2005 La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Les dettes financières à long terme en dollars sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises systématiquement échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière ainsi que de sa notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité Une limite globale d’encours autorisée est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Condition d’utilisation des financements externes Le montant global des lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 638 millions de dollars au 31 décembre 2006 (contre 9 778 millions de dollars au 31 décembre 2005) dont 9 268 millions de dollars ne sont pas utilisés (8 414 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2005) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit s’élève à 7 701 millions de dollars au 31 décembre 2006 (contre 7 335 millions de dollars au 31 décembre 2005) dont 7 649 millions de dollars ne sont pas utilisés (7 293 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2005) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n’existe pas au 31 décembre 2006 de restriction à l’utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) et qui pourrait influencer sensiblement de manière directe ou indirecte les activités du Groupe Sources de financement attendues En 2006 le financement des investissements du besoin en fonds de roulement du paiement du dividende et des rachats d’actions a été assuré essentiellement par la génération de cash flow des opérations et dans une moindre mesure par des désinvestissements d’actifs et l’émission nette d’emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et activités du Groupe 72 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Trésorerie et capitaux 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 72 TOTAL – Document de référence 2006 73 Les frais engagés par TOTAL au cours de l’exercice 2006 s’élèvent à 569 millions d’euros contre 510 millions d’euros en 2005 et 464 millions d’euros en 2004 (1) Les effectifs dédiés aux activités de recherche et développement ont été de 4 091 personnes en 2006 contre 3 964 personnes en 2005 et 3 843 personnes en 2004 (1) Les enjeux généraux de la Recherche et développement de TOTAL se définissent selon quatre axes la connaissance des ressources et de leur qualité essentiellement en matière de pétrole et de gaz mais aussi en ce qui concerne la biomasse et les énergies renouvelables la compétitivité le renouvellement et la qualité des produits leur adaptation aux besoins des marchés leur cycle de vie et leurs impacts l’efficacité la fiabilité et la durée de vie des installations et notamment leur rendement énergétique les enjeux d’environnement en ce qui concerne l’eau l’air et les sols sur les sites de production et le devenir des gaz résiduels comme le gaz carbonique Ces enjeux sont abordés en synergie plutôt qu’en concurrence les uns avec les autres Ils se déclinent de façon différenciée selon les branches Exploration & Production Les problématiques sont nombreuses et justifient le renforcement des interventions de TOTAL en matière d’acquisition et de traitement sismiques dans la simulation et la caractérisation des réservoirs (réservoirs à faible perméabilité réservoirs très enfouis) et dans le domaine du gaz avec les problèmes de traitement des gaz acides et de conversion chimique du gaz L’amélioration de la récupération des huiles dans les réservoirs exploités et le problème de la récupération des huiles lourdes sont deux sujets majeurs qui ont conduit à l’augmentation des budgets de recherche La capture du gaz carbonique et son stockage dans les réservoirs « déplétés » font l’objet d’un projet important en France Gaz & Électricité Les principaux thèmes de recherche concernent la conversion d’énergie dans le GNL sur de nouvelles options techniques des terminaux dans le GTL ( Gas To Liquids ) sur de nouveaux procédés avec notamment l’émergence du DME et l’implication du Groupe dans un procédé de production directe et enfin dans le CTL ( Coal To Liquids ) pour transformer le charbon en hydrocarbures liquides Cette branche s’intéresse à la génération de l’électricité (moyens d’accroître les rendements) et à la capture du CO 2dans les centrales électriques En ce qui concerne les énergies renouvelables on trouve tout d’abord les évolutions possibles dans le photovoltaïque avec les nouvelles générations de cellules Un autre thème de recherche important est la production d’énergie à partir de la biomasse et un premier partenariat sur l’énergie de la houle et des courants marins Raffinage & Marketing Pour le Raffinage & Marketing il y a à la fois la nécessité de se préparer aux ressources du futur qu’il s’agisse de pétrole non conventionnel ou de biomasse de première ou de seconde génération et de développer des produits adaptés aux besoins du marché avec en particulier des carburants des additifs des lubrifiants plus performants plus adaptés aux besoins spécifiques des clients et favorisant des économies d’énergie Cette branche développe également des procédés et catalyseurs permettant des rendements accrus de production qui sont des éléments importants à la fois d’efficacité économique et de respect de l’environnement Pétrochimie En Pétrochimie la recherche doit permettre d’une part de trouver de nouvelles ressources à partir du gaz du charbon des ressources renouvelables et d’autre part d’améliorer l’efficacité énergétique des installations et de développer et caractériser les nouveaux polymères les produits du futur Cela se traduit par des axes de recherche en catalyse et procédés ainsi que par de nouveaux pilotes de développement Chimie de Spécialités Atotech participe à un mouvement général et rapide des technologies dans l’électronique secteur dans lequel Atotech est très dynamique et apporte de nouvelles technologies de gravure de soudure et d’électrodéposition Hutchinson porte son effort d’innovation sur les procédés de production propres sur des produits thermoplastiques et sur des systèmes attractifs pour nos grands clients Bostik et Cray Valley Sartomer travaillent à l’élaboration de nouveaux produits (colles résines) issue de technologies propres utilisant notamment les ressources de la biomasse 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Recherche et développement Recherche et développement (1) Données 2004 et 2005 hors Arkema 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 73 TOTAL – Document de référence 2006 Environnement Pour l’ensemble du Groupe les enjeux environnementaux sont communs ils concernent les performances de rejets et la réduction des émissions dans l’air la réduction des rejets dans l’eau en préparation des échéances de la directive Cadre sur l’eau la préparation des différents produits du Groupe à la directive REACH ou encore la réduction des émissions de gaz à effet de serre tant à travers l’amélioration de l’efficacité énergétique qu’à travers des efforts de capture et de séquestration du CO 2 Dispositif de recherche et développement La Direction Générale a conduit une réflexion sur les orientations de la recherche et développement du Groupe et sur l’organisation de la direction de la recherche à mettre en place pour adapter la recherche et le développement au nouveau contexte celui ci exige simultanément une recherche forte dans les différentes branches et de nouveaux thèmes plus transversaux Dans le cadre d’une relève à la direction scientifique du Groupe ce mouvement a conduit à rattacher directement cette direction à la Direction Générale Le nouveau directeur jouera un rôle d’animation sur l’ensemble de ces thèmes nouveaux outre le thème traditionnel de mise en valeur des synergies de recherche entre les différentes branches et d’accès de ces dernières aux universités et laboratoires académiques en Europe aux États Unis au Japon ou en Chine Le Groupe dispose de vingt deux centres de recherche et développement principaux dans le monde ainsi que d’environ 500 partenariats actifs avec d’autres groupes industriels la recherche universitaire ou des organismes spécifiques de recherche Le Groupe dispose en outre d’un réseau de conseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent une activité de veille et de conseil pour ses activités de recherche et développement 74 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Recherche et développement 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 32 Page 74 TOTAL – Document de référence 2006 75 Perspectives Depuis le début de l’année 2007 l’environnement pétrolier demeure globalement favorable avec des prix du pétrole brut et du gaz relativement élevés et des marges de raffinage européennes comparables au niveau moyen observé en 2006 Dans l’Amont TOTAL entend poursuivre une stratégie de croissance organique rentable qui devrait se traduire par une augmentation supérieure à 5% par an en moyenne des productions d’hydrocarbures entre 2006 et 2010 (1) dont une croissance de 6% dès 2007 (2) après prise en compte d’un impact des quotas OPEP estimé à 1% Cette croissance sera en particulier sensible pour l’activité GNL où elle devrait atteindre 13% par an en moyenne Au delà de 2010 le portefeuille de projets de TOTAL offre une forte visibilité notamment grâce aux nombreux succès de l’exploration engrangés ces dernières années et aux nouveaux grands projets GNL et dans les huiles lourdes Dans l’Aval le Groupe poursuit sa stratégie consistant à améliorer le positionnement de son outil de raffinage à travers des projets de conversion et de désulfuration mais également par des programmes continus de modernisation visant à renforcer la fiabilité des unités Dans la pétrochimie TOTAL a pour objectif de poursuivre la croissance de ses productions de polymères en particulier en Asie et au Moyen Orient tout en améliorant la compétitivité de ses opérations dans les marchés matures La mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe s’appuie sur un programme soutenu d’investissements Le budget pour 2007 s’établit à environ 16 milliards de dollars (3) dont 75% dans l’Amont Le Groupe maintient son objectif d’un ratio d’endettement aux alentours de 25 à 30% TOTAL entend par ailleurs poursuivre sa politique dynamique de dividende en ligne avec sa stratégie de croissance rentable sur le long terme Le cash flow après investissements et paiement du dividende reste disponible pour des rachats d’actions L’année 2007 devrait être marquée par la montée en puissance de Dalia en Angola et de l’hydrocraqueur de distillats à la raffinerie de Normandie et par les mises en production de grands projets dans l’Amont parmi lesquels Rosa en Angola et Dolphin au Qatar Risques et incertitudes Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels des marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risques industriels et environnementaux liés à la nature même de ses activités ainsi qu’aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Par ailleurs la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation systématique des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Une description détaillée de ces risques est reprise dans le présent Document de référence (pages 78 à 92) Figurent également dans ce Document de référence les informations visées à l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur la manière dont TOTAL S A prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (pages 283 à 284) 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Tendances et perspectives Tendances et perspectives SENSIBILITÉ DES RÉSULTATS 2007 AUX PARAMÈTRES D’ENVIRONNEMENT Impact estimé sur le Impact estimé sur le résultat Paramètres d’environnement Scénario retenu Variation résultat opérationnel opérationnel net Parité € $ 1 25 $ € +0 10 € par $ +2 2 G€ +1 1 G€ Brent 60 $ b +1 $ b +0 38 G€ +0 15 G€ Marges de raffinage européennes TRCV 30 $ t +1 $ t +0 09 G€ +0 06 G€ (1) Dans un scénario de Brent à 60 $ b en 2007 et de 40 $ b ensuite (2) Hors effets de périmètre (3) Hors acquisitions et sur la base de 1€ = 1 25 $ 82034_Total_Sec_03_p063 076 4 4 07 14 33 Page 75 TOTAL – Document de référence 2006 Risques de marché p 78 Sensibilité aux paramètres d’environnement p 78 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures p 78 Risques relatifs aux marchés financiers p 79 Gestion du risque de change p 79 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités p 79 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme p 79 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change p 80 Gestion du risque de contrepartie p 81 Risques relatifs aux marchés boursiers p 81 Risque de liquidité p 81 Risques juridiques p 82 Aspects juridiques des activités d’exploration et de production p 82 Grande Paroisse p 83 Enquêtes sur la concurrence p 83 Erika p 84 Buncefield p 85 Myanmar p 85 Afrique du Sud p 85 Iran p 85 Pétrole contre nourriture p 85 Risques industriels ou liés à l’environnement p 86 Nature des risques p 86 Évaluation des risques p 86 Maîtrise des risques p 87 Amiante p 87 Autres risques particuliers p 88 Risques liés à l’exploration et la production pétrolières et gazières p 88 Risques associés à des facteurs économiques et politiques p 88 Risques liés à la situation géopolitique au Moyen Orient p 89 Règlementations concernant l’Iran p 89 Risques liés à la situation géopolitique ou financière en Amérique du Sud p 89 Nigeria p 90 Risques liés à la concurrence p 90 Assurances et couverture des risques p 91 Organisation p 91 Politique de gestion des risques et assurances p 91 Politique d’assurance p 92 77 4 Facteurs de risques Sommaire Facteurs de risques 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 77 TOTAL – Document de référence 2006 Risques de marché Base dépend de la rapidité avec laquelle s’ajustent les prix des produits finis de ces deux secteurs Le Groupe estime qu’une appréciation des marges de raffinage TRCV Europe de l’Ouest de 1 dollar par tonne entraînerait une amélioration du résultat opérationnel net de l’année de 0 06 milliard d’euros (1) Toutes les activités du Groupe sont sensibles à des titres divers et dans des proportions variables aux évolutions de la parité du dollar contre l’euro Une appréciation du dollar par rapport à l’euro de 0 10 euro par dollar engendrerait une amélioration du résultat opérationnel net de l’année d’environ 1 1 milliard d’euros et inversement Les résultats du Groupe notamment dans la Chimie sont également sensibles à la conjoncture économique 78 4 Facteurs de risques Risques de marché Sensibilité aux paramètres d’environnement Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont les plus significatifs sont le prix du pétrole et du gaz naturel généralement exprimé en dollars et les taux de change notamment celui du dollar par rapport à l’euro D’une manière générale une hausse des prix du pétrole a un effet positif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisation de la production pétrolière Inversement une baisse des prix du pétrole se traduit par une dégradation des résultats Pour l’exercice 2007 le Groupe estime ainsi qu’une appréciation du cours du pétrole Brent de 1 dollar par baril entraînerait une amélioration du résultat opérationnel net de l’année d’environ 0 15 milliard d’euros (1)et inversement L’impact d’une variation des prix du pétrole sur les activités de l’Aval et de la Chimie de Impact estimé sur le Impact estimé sur le Résumé des sensibilités 2007 Scénario retenu Variation résultat opérationnel résultat opérationnel net Parité € $ 1 25 $ € +0 10 € par $ +2 2 G€ +1 1 G€ Brent 60 $ b +1 $ b +0 38 G€ +0 15 G€ Marges de raffinage européennes TRCV 30 $ t +1 $ t +0 09 G€ +0 06 G€ Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’a pas pour politique de vendre à terme des productions futures d’hydrocarbures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel et de l’électricité De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options Pour la mesure du risque de marché relatif au prix des hydrocarbures et de l’électricité découlant des activités décrites ci dessus le Groupe a mis en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque » Selon cette méthode concernant les activités de trading de pétrole brut de produits pétroliers et de taux de fret la probabilité est de 97 5% que les variations journalières défavorables du marché génèrent une perte inférieure à 11 4 millions d’euros par jour définie comme la « valeur en risque » sur la base des positions au 31 décembre 2006 L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques La probabilité est de 97 5% que les variations journalières défavorables de ces marchés génèrent une perte inférieure à 6 0 millions d’euros par jour sur la base des positions au 31 décembre 2006 (1) Avec une hypothèse de parité de 1 25 $ pour 1 € 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 78 TOTAL – Document de référence 2006 79 Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’une part sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d’autre part sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres sociétés pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi continu des encours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures caps floors et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M 20 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation systématique par la direction financement trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers La gestion s’organise autour d’un département Salle des marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle – Gestion des flux assure la surveillance quotidienne des limites des positions et calcule les résultats Il procède à la valorisation de la valeur de marché et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de change Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa devise de compte (principalement l’euro le dollar la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction Générale du Groupe Cette gestion du risque de change est effectuée au sein des entités centrales de trésorerie qui sont en charge de l’émission d’emprunts sur les marchés financiers (dont le produit est re prêté aux filiales emprunteuses du Groupe) de la centralisation de la trésorerie des différentes filiales du Groupe et de son placement sur les marchés monétaires Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités La position courante principalement constituée en euro et en dollar est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Générale du Groupe (maintenir une liquidité maximale optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à long terme 4 Facteurs de risques Risques de marché 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 79 TOTAL – Document de référence 2006 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10% des courbes de taux d’intérêt dans cha cune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2006 et 2005 Au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Variation de la Variation de la valeur de valeur de marché après marché après Valeur de translation des translation des Valeur nette marché taux d’intérêt taux d’intérêt ACTIF (PASSIF) comptable estimée de +10% de –10% Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (11 413) (11 413) 26 (26) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (193) (193) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 486 486 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 293 293 (26) 26 Emprunts bancaires à taux fixes (210) (207) 6 (6) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (2 140) (2 140) 1 (1) Autres swaps de taux 12 12 (1) 1 Swaps de change et contrats à terme de devises (8) (8) 1 (1) Options de change Au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) Variation de la Variation de la valeur de valeur de marché après marché après Valeur de translation des translation des Valeur nette marché taux d’intérêt taux d’intérêt ACTIF (PASSIF) comptable estimée de +10% de –10% Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (11 025) (11 025) 126 (129) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (128) (128) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 450 450 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 322 322 (115) 117 Emprunts bancaires à taux fixes (411) (406) 7 (7) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (920) (919) 1 (1) Autres swaps de taux 3 3 (3) 3 Swaps de change et contrats à terme de devises 260 260 4 (4) Options de change En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment l’exposition du Groupe au risque de change court terme n’est pas significative la sensibilité du Groupe au risque de change long terme est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les devises de compte sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling et la couronne norvégienne Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar ont été les suivants Parité euro dollar Écarts de conversion (en millions d’euros) Au 31 décembre 2006 1 32 (1 383) Au 31 décembre 2005 1 18 1 421 Au 31 décembre 2004 1 36 (1 429) 80 4 Facteurs de risques Risques de marché 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 80 TOTAL – Document de référence 2006 81 Les dettes financières non courantes en dollars décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés (page 212) sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises systématiquement échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Le produit de cet endettement est majoritairement prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars et pour le solde placé sur le marché en dollar Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure en note 27 de l’annexe aux comptes consolidés (page 225) leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du change illustré en note 7 de l’annexe aux comptes consolidés (page 197) a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (perte de 30 millions d’euros en 2006 gain de 76 millions d’euros en 2005 perte de 75 millions d’euros en 2004) Gestion du risque de contrepartie Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière ainsi que de sa notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir note 13 de l’annexe aux comptes consolidés page 203) dont la valeur boursière totale fluctue en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune des sociétés 4 Facteurs de risques Risques de marché Risque de liquidité TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer un e réserve de liquidités significative (voir page 72) Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre des exercices 2006 et 200 5 (voir note 20 de l’annexe aux comptes consolidés page 212) ACTIF (PASSIF)Au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) À moins d’un an De 1 an à 5 ans Au delà de 5 ans Total Passifs financiers après swaps (2 025) (10 733) (2 955) (15 713) Disponibilités 2 493 2 493 Montant net 468 (10 733) (2 955) (13 220) Au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) À moins d’un an De 1 an à 5 ans Au delà de 5 ans Total Passifs financiers après swaps (3 619) (9 057) (4 259) (16 935) Disponibilités 4 318 4 318 Montant net 699 (9 057) (4 259) (12 617) 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 81 TOTAL – Document de référence 2006 Aspects juridiques des activités d’exploration et de production TOTAL mène dans un très grand nombre de pays des activités d’exploration et de production qui sont de ce fait soumises à un large éventail de législations et de réglementations Celles ci touchent tous les aspects de l’exploration et de la production notamment les droits miniers les niveaux de production les redevances la protection de l’environnement les exportations la fiscalité et les taux de change Les termes des concessions licences permis et contrats en vertu desquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varient d’un pays à l’autre Ces concessions licences permis et contrats sont en règle générale attribués ou conclus par un État ou une société nationale ou parfois conclus avec des propriétaires privés Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production Le « contrat de concession » demeure le modèle le plus classique des accords passés avec les États la société pétrolière est propriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production En contrepartie les risques d’exploitation les frais et les investissements sont à sa charge et elle s’engage à verser à l’État propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d’autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le « contrat de partage de production » (ou Production Sharing Contract – PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession il définit les modalités du partage de la production et établit les règles de coopération entre la compagnie ou le consortium bénéficiaire du permis et l’État hôte généralement représenté par le biais d’une société nationale Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles à la comptabilisation des coûts et au calcul du partage de la production Le consortium s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d’exploration de développement et de production En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires) Le solde de la production ou profit oil est ensuite partagé dans des proportions variables avec l’État ou la société nationale Aujourd’hui contrats de concession et PSC coexistent parfois dans un même pays Bien qu’il existe d’autres formules contractuelles les contrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Dans tous les pays les comptes des sociétés pétrolières et le respect des engagements contractuels font l’objet d’audits permanents par les autorités des pays hôtes souvent assistés par des cabinets d’audit internationaux TOTAL a aussi conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de services à risques » qui s’apparentent aux contrats de partage de production mais avec la différence essentielle que le remboursement de ses dépenses et la rémunération de ses services sont établis sur une base monétaire Les contrats de services à risques en cours sont adossés à un accord de compensation (ou buy back ) qui permet à TOTAL de recevoir une part de production équivalente à la valeur monétaire de ses dépenses et de sa rémunération Les activités d’exploration et les activités de production d’hydrocarbures font l’objet de permis distinguant des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de ces activités ces permis comportent une obligation de rendre à l’issue de la période d’exploration une grande partie voire la totalité en cas d’insuccès de la superficie du permis TOTAL paie l’impôt sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d’hydrocarbures dans le cadre de la concession et du contrat de partage de production En outre suivant les pays la production et les ventes d’hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts taxes et prélèvements et notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s’applique aux autres activités industrielles et commerciales 82 4 Facteurs de risques Risques juridiques Risques juridiques 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 82 TOTAL – Document de référence 2006 83 Grande Paroisse Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse France L’activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) réside dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de « nitrate d’ammonium » déclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a entraîné la mort de trente personnes de nombreux blessés et des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et le site fait actuellement l’objet d’une remise en état Des mesures d’accompagnement ont été proposées à chaque salarié Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la ville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’Agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des Dépôts et Consignations et sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre du projet d’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse S’agissant des causes de l’explosion l’hypothèse d’un accident chimique imputable à Grande Paroisse à la suite du déversement accidentel de plusieurs centaines de kilos d’un produit à base de chlore dans le magasin de stockage de nitrate d’ammonium a perdu au fil de l’enquête toute crédibilité C’est pourquoi parmi les onze salariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre de l’instruction pénale engagée par le Tribunal de grande instance de Toulouse dix d’entre eux ont bénéficié d’un non lieu confirmé par la Cour d’appel de Toulouse Toutefois le rapport final des experts déposé le 11 mai 2006 évoque à nouveau l’hypothèse de l’accident chimique alors que cette hypothèse n’a pas prospéré lors de sa tentative de reconstitution sur le site Il ne s’agit plus cette fois du déversement de 500 kilos de produit chloré sur le nitrate d’ammonium mais du déversement de 500 kilos de nitrate d’ammonium dans une benne qui aurait contenu des balayures de produit à base de chlore pelletées sur le sol C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Le 21 septembre 2006 le juge d’instruction a signifié la clôture de l’instruction Grande Paroisse et l’ancien directeur du site ont formulé des demandes tendant à voir complétées les investigations des experts Ces demandes sont actuellement examinées par la Chambre de l’instruction de la Cour d’appel de Toulouse qui devrait rendre sa décision au cours du premier semestre 2007 En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse dès lors que les responsabilités de l’accident ne sont pas encore établies la procédure d’indemnisation des victimes se poursuit À ce stade l’évaluation de l’ensemble des demandes d’indemnisation et des frais associés a été portée à 2 15 milliards d’euros (contre 2 05 milliards d’euros en 2005) Cette évaluation excède de 1 35 milliard d’euros la couverture d’assurance dont Grande Paroisse bénéficie au titre de la responsabilité civile (0 8 milliard d’euros) En raison des paiements effectués et des demandes complémentaires en 2006 le montant de la provision figurant à ce titre au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2006 s’établit après que cette provision a été dotée d’une somme supplémentaire de 100 millions d’euros en 2006 à 176 millions d’euros contre 133 millions d’euros au 31 décembre 2005 Enquêtes sur la concurrence 1) À la suite des enquêtes relatives à certaines pratiques commerciales dans l’industrie chimique aux États Unis des filiales du groupe Arkema font l’objet de plusieurs enquêtes pénales et litiges en responsabilité civile aux États Unis et au Canada pour manquement à la législation sur la concurrence La responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause au titre de certaines de ces procédures en tant que société mère En Europe des enquêtes ont été initiées par la Commission européenne en 2000 2003 et 2004 relatives à des pratiques commerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produits commercialisés par Arkema (1) Une d’entre elles a donné lieu à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine par la Commission européenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement à Arkema et à Elf Aquitaine et en un montant de 13 5 millions d’euros infligé à Arkema seule dont les sociétés concernées ont interjeté appel devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes Deux autres lignes de produits ont donné lieu respectivement en janvier et en août 2005 à des communications de griefs notifiées par la Commission européenne à Arkema ainsi qu’à TOTAL S A et à Elf Aquitaine Arkema a coopéré avec les autorités dans ces procédures et enquêtes Ces deux dernières procédures ont respectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d’Arkema par la Commission européenne à des amendes de 78 7 et 219 1 millions d’euros dont sont tenues conjointement et solidairement d’une part Elf Aquitaine à hauteur de 65 1 et 181 35 millions d’euros et d’autre part 4 Facteurs de risques Risques juridiques (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis l’Assemblé e générale des actionnaires du 12 mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 83 TOTAL – Document de référence 2006 TOTAL S A à hauteur de 42 et 140 4 millions d’euros TOTAL S A Elf Aquitaine et Arkema ont interjeté appel de ces deux décisions devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes Aucune preuve de l’implication de TOTAL S A ou d’Elf Aquitaine dans les pratiques reprochées à Arkema n’a pu être établie les amendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité de maison mère Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema ainsi que TOTAL S A et Elf Aquitaine puissent être mises en œuvre à l’initiative des autorités compétentes 2) Dans le cadre de la scission d’Arkema de TOTAL TOTAL S A ou certaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d’Arkema des garanties afin de couvrir les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles se rapportant à des faits antérieurs à cette scission Ces garanties couvrent pendant une durée de dix ans 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États Unis d’Amérique en matière d’entente (iii) de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures La garantie couvrant les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au delà d’une franchise de 176 5 millions d’euros Les garanties deviendraient caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d’autres viendrait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert quelles que soient les modalités de ce transfert des actifs représentant en valeur d’entreprise plus de 50% de la valeur d’entreprise d’Arkema à la date du transfert concerné Parallèlement les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S A ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par les garanties sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de 10% de leur montant 3) Pour couvrir les risques mentionnés ci dessus la provision comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 s’élève à 138 millions d’euros 4) Par ailleurs des investigations lancées en octobre 2002 par la Commission européenne dans des filiales de la branche Raffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 à une communication de griefs adressée à Total Nederland N V Cette communication de griefs a également été adressée à TOTAL S A Cette procédure a abouti au prononcé d’une amende de 20 25 millions d’euros aux dépens de Total Nederland N V dont TOTAL S A fut déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d’euros bien qu’aucune preuve de l’implication de celle ci dans les pratiques anticoncurrentielles en cause n’ait pu être établie TOTAL S A et Total Nederland N V ont interjeté appel de cette décision de la Commission européenne devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes 5) Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à la Commission européenne dans le processus de détermination des amendes en droit de la concurrence il est impossible de déterminer avec précision le risque encouru à ce titre par le Groupe TOTAL S A et Elf Aquitaine contestent la mise en cause de leur responsabilité et le mode de détermination des amendes Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et sur ses résultats Erika À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe les opérations de nettoyage d’une partie des côtes le pompage de la cargaison dans les épaves du navire et le traitement de plus de 200 000 tonnes de déchets ont été réalisés entre 2000 et 2003 ainsi que la Société s’y était engagée Dans le cadre de l’instruction pénale le juge d’instruction a ordonné le 1 erfévrier 2006 le renvoi de quinze personnes dont quatre sociétés devant le Tribunal correctionnel de Paris TOTAL S A et deux de ses filiales chargées du transport maritime sont renvoyées pour pollution maritime et complicité de mise en danger de la vie d’autrui Un salarié membre de la direction des transports maritimes est renvoyé pour les mêmes chefs et également pour abstention de combattre un sinistre Le procès devant le Tribunal de grande instance de Paris a débuté le 12 février 2007 et devrait se dérouler jusqu’au 13 juin 2007 TOTAL estime que les infractions qui lui sont imputées ainsi qu’à son salarié sont non fondées en fait comme en droit 84 4 Facteurs de risques Risques juridiques 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 84 TOTAL – Document de référence 2006 85 Buncefield Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par HOSL société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L’explosion a fait une quarantaine de blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt et à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’un bac du dépôt Le rapport définitif précisant les circonstances et le mécanisme exact de l’explosion devrait être déposé avant la fin de l’année 2007 A ce stade les responsabilités ainsi que la répartition de la prise en charge des conséquences de cet événement restent à établir Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile et considère que dans l’état actuel des informations à sa disposition cet accident ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière les flux de trésorerie ou les résultats Myanmar Une plainte avait été déposée en Belgique le 25 avril 2002 contre la Société son Président et l’ancien dirigeant de sa filiale au Myanmar sous l’emprise des lois belges du 16 juin 1993 et du 10 février 1999 couramment appelées lois de « compétence universelle » Ces lois ont été abrogées par la loi belge du 5 août 2003 relative « aux violations graves du droit international humanitaire » qui a notamment prévu une procédure visant à dessaisir la justice belge de certaines instructions en cours Dans ce cadre la Cour de cassation de Belgique a par arrêt du 29 juin 2005 dessaisi la juridiction belge du dossier TOTAL La demande de rétractation de cette décision de désaississement ensuite introduite par les plaignants a été rejetée par la Cour de cassation le 28 mars 2007 TOTAL a toujours maintenu que les accusations portées contre la Société et ses dirigeants du fait des activités de sa filiale au Myanmar sont non fondées en fait comme en droit Afrique du Sud Des citoyens sud africains alléguant avoir été victimes de violations des droits humanitaires pendant la période de l’ apartheid perpétrées par l’armée la police ou des milices mettent en cause une centaine de sociétés multinationales dont TOTAL dans une menace de class action aux États Unis Ils considèrent que les entreprises poursuivies étaient complices des autorités sud africaines de l’époque À ce jour l’action qui n’a pas été officiellement engagée contre TOTAL a été déclarée irrecevable à l’égard des sociétés défenderesses impliquées par le juge fédéral de New York Les plaignants ont fait appel Iran Comme cela a été précédemment indiqué la SEC a lancé en 2003 une enquête privée concernant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL en liaison avec la recherche d’affaires en Iran Plus récemment une enquête visant TOTAL a été lancée en France et Christophe de Margerie a été mis en examen en 2007 au titre de ses précédentes fonctions de directeur Moyen Orient Cette enquête se réfère à un accord conclu par la Société au sujet du champ gazier de South Pars et à des allégations selon lesquelles des paiements effectués en vertu de cet accord auraient été versés à des officiels iraniens en relation avec des contrats passés entre la Société et la National Iranian Oil Company (NIOC) La Société estime que la conclusion et l’exécution de l’accord n’enfreignent pas la législation et les conventions internationales applicables Cependant la Société ne peut exclure la possibilité que d’autres procédures ne soient engagées en relation avec ce dossier Pétrole contre nourriture Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation des Nations Unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d’agents publics étrangers Le directeur général Exploration & Production du Groupe aujourd’hui Directeur Général de la Société a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre 2006 La Société s’est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l’égide de l’ONU 4 Facteurs de risques Risques juridiques 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 85 TOTAL – Document de référence 2006 Nature des risques Les activités de TOTAL présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature des produits manipulés qui peuvent être inflammables explosifs ou toxiques Les activités sont de ce fait dans la plupart des pays soumises à des réglementations rigoureuses dans le domaine de la protection de l’environnement et de la sécurité industrielle Plus spécifiquement TOTAL opère des sites industriels répondant aux critères de la directive dite « Seveso II » en Europe Par ailleurs de nombreux sites opérés dans le reste du monde par TOTAL impliquent les mêmes types de risques En outre les risques opérationnels sont multiples compte tenu de la variété des activités concernées forages traitements sur champ transport raffinage pétrochimie stockage et distribution de produits pétroliers chimie de base ou de spécialités Parmi ces risques figurent notamment l’explosion l’incendie ou la fuite de produits toxiques Dans le domaine du transport la nature des risques dépend non seulement de la dangerosité des produits transportés mais aussi des modes de transport utilisés (principalement maritimes fluviaux maritimes ou par pipelines rail route rail route) des quantités concernées et enfin de la sensibilité des zones traversées (populations environnement) La plupart de ces activités comportent des risques environnementaux liés aux émissions dans l’air ou dans l’eau et à la production de déchets et impliquent la prise en compte de la réhabilitation des sites après leur mise à l’arrêt Certaines branches ou activités font face à des risques spécifiques Dans l’exploration et la production de pétrole ou de gaz il existe des risques liés aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ou gazier Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou de gaz naturel la découverte de réservoirs d’hydrocarbures présentant une pression anormale les effondrements des abords des puits les fuites d’hydrocarbures engendrant des risques toxiques d’incendie ou d’explosion Tous ces événements sont susceptibles d’endommager voire de détruire les puits de pétrole brut et de gaz naturel ainsi que les installations attenantes de porter atteinte à des vies humaines ou à des biens d’entraîner une interruption d’activité de provoquer des dommages environnementaux Par ailleurs les activités d’exploration et de production peuvent intervenir dans des sites plus ou moins sensibles sur le plan écologique (forêt tropicale milieu marin etc ) chaque site nécessitant une approche spécifique pour minimiser les impacts sur la faune la flore les écosystèmes la biodiversité et la santé humaine Dans les activités chimiques et dans une moindre mesure celles du raffinage ou du marketing il existe également des risques liés à l’ensemble du cycle de vie des produits fabriqués dans les sites Ces risques peuvent venir des caractéristiques intrinsèques des produits (inflammabilité toxicité contribution à des impacts environnementaux de long terme du type effet de serre etc ) ou de la façon dont ils sont utilisés des émissions et rejets liés aux processus de fabrication dans lesquels ils entrent ainsi que de leur fin de vie (recyclage élimination) Évaluation des risques Les entités opérationnelles évaluent les risques industriels et environnementaux de leurs activités préalablement à leur développement et régulièrement pendant les opérations Elles appliquent les obligations réglementaires des pays où s’exercent ces activités et ont développé des procédures spécifiques d’évaluation Sur les sites présentant des risques technologiques significatifs des analyses de risques sont réalisées lors des nouveaux développements d’activités mises à jour en cas de modification significative des installations existantes et périodiquement réévaluées Avec pour objectifs d’harmoniser ces analyses et de renforcer la maîtrise des risques TOTAL s’est doté d’une méthodologie commune devant progressivement s’appliquer à toutes ses activités opérées En France trois sites pilotes contribuent à l’élaboration d’un Plan de prévention des risques technologiques (PPRT) en application de la loi du 30 juillet 2003 Ces plans mettront en œuvre différentes mesures d’urbanisme afin de réduire la vulnérabilité des constructions riveraines des installations industrielles Les textes d’application de ce volet de la loi du 30 juillet 2003 ont été publiés fin 2005 et courant 2006 En outre des études d’impact sur l’environnement sont effectuées en amont de tout développement industriel avec notamment une analyse de l’état initial des sites une prise en compte de leurs sensibilités particulières et le choix des mesures de réduction ou de suppression des incidences Ces études prennent aussi en compte les impacts sanitaires des activités sur les populations avoisinantes Elles sont conduites selon des méthodologies communes Dans les pays qui prévoient des procédures d’autorisation et de contrôle du déroulement des projets aucun de ces projets ne démarre avant que les études n’aient été présentées aux administrations compétentes Pour les produits nouveaux des caractérisations et des évaluations des risques sont conduites En outre des Analyses de cycle de vie (ACV) sont effectuées sur certains produits pour étudier toutes les étapes de leur existence depuis leur conception jusqu’à leur fin de vie Toutes les entités de TOTAL assurent un suivi permanent des évolutions réglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normes locales ou internationales sur l’évaluation et la maîtrise des risques industriels et environnementaux 86 4 Facteurs de risques Risques industriels ou liés à l’environnement Risques industriels ou liés à l’environnement 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 86 TOTAL – Document de référence 2006 87 L’information comptable en matière environnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe aux rubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pour protection de l’environnement » (voir note 19 de l’annexe aux comptes consolidés page 210) Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans la note 1Q de l’annexe aux comptes consolidés (page 181) Maîtrise des risques Les évaluations des risques débouchent sur la définition de mesures de maîtrise visant à prévenir et diminuer les impacts sur l’environnement à réduire les probabilités de survenance d’accidents et à limiter leurs conséquences Ces mesures concernent la conception même des installations le renforcement des dispositifs de protection les organisations à mettre en place ou encore la compensation d’un impact environnemental s’il apparaît inévitable Les études peuvent être assorties au cas par cas d’une évaluation du coût des mesures de maîtrise des risques et de réduction des impacts TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités par la mise en place d’organisations performantes de systèmes de management de la qualité de la sécurité et de l’environnement par la recherche de certification ou d’évaluation de ses systèmes de management (tels que International Safety Rating System ISO 14001 European Management and Audit Scheme ) par la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées et par une politique active d’investissements En particulier et en continuité du plan 2002 2005 un plan d’actions a été défini pour la période 2006 2009 en s’appuyant sur deux axes principaux d’amélioration réduction de la fréquence et de la gravité des accidents au poste de travail renforcement de la maîtrise des risques technologiques Les résultats en termes d’accidents au poste de travail sont en ligne avec les objectifs fixés avec une réduction très significative du taux des accidents avec ou sans arrêt de travail par millions d’heures travaillées de l’ordre de 70% entre fin 2001 et fin 2006 En termes de risques technologiques ce plan se traduit par des mesures concrètes en matière d’organisation ou de comportements ainsi que par des réalisations visant à réduire les risques à la source ou à augmenter la protection des personnes et des équipements Parallèlement plusieurs plans d’actions environnementaux ont été mis en place dans les différents secteurs d’activité du Groupe sur des périodes allant jusqu’à 2012 Ces plans prévoient des actions d’amélioration des performances environnementales notamment en matière de consommation de ressources naturelles d’émissions à l’air de rejets dans les eaux de production et traitement de déchets d’assainissement des sols Ils contiennent aussi des objectifs chiffrés portant sur des réductions de rejets d’hydrocarbures dans les eaux et de dioxyde de soufre dans l’atmosphère et sur des améliorations d’efficacité énergétique En outre dans le cadre de la lutte contre le changement climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre le Groupe s’est engagé en décembre 2006 à réduire de 50% à l’horizon 2012 le volume de gaz brûlé dans ses installations de la branche Exploration & Production en prenant comme base de référence l’année 2005 Il est également prévu que 75% des sites importants du Groupe soient certifiés ISO 14001 en 2007 Le suivi de toutes ces actions se fait selon un reporting régulier et harmonisé dans toutes les entités du Groupe L’ensemble des actions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de la préservation de l’environnement est présenté de façon détaillée dans le rapport spécifique Notre énergie en partage par ailleurs publié par le Groupe Le Groupe estime que tout coût ou engagement raisonnablement prévisible en liaison avec les points mentionnés ci dessus n’aura pas de conséquences significatives sur sa situation financière consolidée ses flux de trésorerie ou ses résultats Toutefois il est impossible de garantir que de tels coûts ou engagements ne risquent pas d’entraîner des conséquences négatives importantes sur les activités du Groupe à l’avenir Amiante Comme la plupart des groupes industriels TOTAL est concerné par des déclarations de maladies professionnelles liées à une exposition passée à l’amiante Les situations de travail visées dans ces déclarations portent presque exclusivement sur des périodes d’activités antérieures au début des années 1980 soit bien avant l’interdiction totale de l’utilisation de l’amiante dans la plupart des pays où opère le Groupe (1 erjanvier 1997 pour la France) Les différentes branches d’activités du Groupe ne sont pas particulièrement exposées au risque amiante ce matériau n’ayant pas été utilisé dans les processus de fabrication sauf cas très particuliers Les principales sources d’exposition éventuelles résultent du recours à différents composants d’isolation ou de calorifuge dans les installations industrielles Ces composants sont progressivement éliminés des installations dans le cadre des plans de désamiantage engagés depuis plusieurs années Cependant compte tenu des délais de latence des pathologies liées à l’amiante (jusqu’à quarante ans) il faut s’attendre à enregistrer d’autres déclarations dans les années à venir Les problématiques liées à l’amiante font l’objet d’un suivi attentif dans toutes les branches et les coûts estimés au 31 décembre 2006 pour l’ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sont pas susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe 4 Facteurs de risques Risques industriels ou liés à l’environnement 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 87 TOTAL – Document de référence 2006 Risques liés à l’exploration et la production pétrolières et gazières L’exploration et la production de pétrole et de gaz impliquent des niveaux d’investissement élevés et sont associées à des risques et à des opportunités économiques spécifiques Ces activités sont soumises à des risques liés notamment aux difficultés de l’investigation du sous sol aux caractéristiques des hydrocarbures ainsi qu’aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ou gazier Au premier rang des risques de l’exploration pétrolière figurent les risques géologiques Ainsi lors du forage d’un puits d’exploration les hydrocarbures qui avaient été recherchés peuvent être absents ou en quantités insuffisantes pour être économiquement exploitables Ultérieurement si les estimations des réserves d’hydrocarbures et l’analyse économique justifient le développement d’une découverte les réserves peuvent en cours de production s’avérer inférieures aux prévisions compromettant ainsi l’économie de cette exploitation La quasi totalité des activités d’exploration et de production de TOTAL sont assorties d’un haut niveau de risque de perte du capital investi Il est impossible de garantir que de nouvelles ressources de pétrole brut ou de gaz naturel seront découvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réserves actuellement développées produites et commercialisées et pour permettre à TOTAL de récupérer l’ensemble du capital investi Les activités de développement de champs pétroliers et gaziers de construction des installations et de forage des puits de production ou d’injection mettent en œuvre des technologies avancées pour extraire puis exploiter pendant plusieurs décennies des hydrocarbures aux propriétés complexes La mise en œuvre de ces technologies dans cet environnement difficile peut se traduire par des incertitudes sur les coûts Les activités de TOTAL peuvent être limitées retardées ou annulées du fait de nombreux facteurs parmi lesquels figurent les retards administratifs en particulier dans le cadre des mécanismes d’approbation des projets de développement par les États hôtes les pénuries les retards de livraison de matériel ou les conditions météorologiques (la production de quatre champs situés dans le golfe du Mexique a été affectée principalement par l’ouragan Ivan en septembre 2004 puis dans une moindre mesure par l’ouragan Katrina fin août 2005) Certains de ces risques peuvent également affecter les projets et installations de TOTAL en aval de la chaîne pétrolière et gazière Risques associés à des facteurs économiques ou politiques Le secteur pétrolier est soumis aux réglementations nationales et à l’intervention des gouvernements dans des domaines tels que l’attribution des titres miniers en matière d’exploration et de production les autorisations administratives ou émanant du partenaire public notamment pour les projets de développement les programmes annuels ou la sélection des entrepreneurs ou fournisseurs l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage les contrôles relatifs à la protection de l’environnement le contrôle du développement et de l’abandon d’un champ impliquant des restrictions à la production le contrôle des coûts récupérables auprès des autorités compétentes ou des coûts fiscalement déductibles les cas exceptionnels de nationalisation d’expropriation ou de remise en cause de droits contractuels Le secteur pétrolier est également soumis au paiement de redevances de taxes et impôts qui peuvent être plus élevés que ceux appliqués à d’autres activités commerciales et qui sont susceptibles de modifications importantes par les gouvernements de certains pays TOTAL détient notamment une part importante de ses réserves pétrolières dans des pays dont certains peuvent être considérés comme instables sur le plan politique et ou économique Ces réserves et les activités qui y sont associées sont ainsi soumises à certains risques parmi lesquels la mise en place de quotas de production et ou d’exportation la renégociation des contrats l’expropriation ou la nationalisation d’actifs les risques liés aux changements de gouvernement ou aux bouleversements susceptibles d’en découler en matière de pratiques commerciales des retards de paiement des restrictions de change 88 4 Facteurs de risques Autres risques particuliers Autres risques particuliers 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 88 TOTAL – Document de référence 2006 89 des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités des pertes et dépréciations d’activités du fait de conflits armés de troubles à l’ordre public ou d’actions de groupes terroristes TOTAL à l’instar de plusieurs autres grandes compagnies pétrolières internationales dispose d’un portefeuille de réserves et de sites opérationnels géographiquement diversifiés ce qui lui permet de mener ses activités en s’efforçant de réduire son exposition à de tels risques économiques ou politiques Toutefois il est impossible de garantir que de tels événements n’auront pas de conséquences négatives pour le Groupe Risques liés à la situation géopolitique au Moyen Orient En 2006 l’ensemble du Moyen Orient a représenté 17% de la production d’hydrocarbures du secteur Amont et 7% du résultat opérationnel net du Groupe Les productions sont situées aux Émirats arabes unis en Iran à Oman au Qatar en Syrie et au Yémen TOTAL ne peut prévoir l’évolution de la situation géopolitique au Moyen Orient et ses conséquences éventuelles sur les activités du Groupe dans cette zone Règlementations concernant l’Iran En septembre 2006 la loi américaine de sanctions à l’encontre de l’Iran et de la Libye ( Iran and Libya Sanctions Act ou ILSA) a été modifiée et prorogée jusqu’en décembre 2011 Aux termes de cette loi désormais limitée au seul Iran ( Iran Sanctions Act ou ISA) le président des États Unis est autorisé à lancer une enquête en vue de l’application d’éventuelles sanctions telles que l’impossibilité de recevoir des financements d’une banque d’import export américaine ou un plafonnement des crédits et des prêts octroyés par les institutions financières américaines à l’encontre de toute personne physique ou morale ayant notamment réalisé intentionnellement des investissements d’une valeur au moins égale à 20 millions de dollars par période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran Le gouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l’application de sanctions à l’encontre de TOTAL pour son investissement dans le champ gazier de South Pars en Iran Cette renonciation officielle à sanctions qui n’a pas été modifiée depuis lors ne s’applique pas aux autres activités de TOTAL en Iran même si aucune sanction n’a été notifiée En novembre 1996 le Conseil de l’Union européenne a adopté le règlement n° 2271 96 portant protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers qui interdit à TOTAL de se conformer aux obligations ou interdictions résultant directement ou indirectement d’un certain nombre de lois dont l’ILSA Cette réglementation européenne ne permet pas à TOTAL d’étendre la renonciation à sanctions dont le Groupe bénéficie pour South Pars à d’autres activités Chaque année depuis l’adoption de l’ILSA (désormais ISA) TOTAL a réalisé des investissements d’un montant supérieur à 20 millions de dollars par an en Iran (investissement pour South Pars non compris) En 2006 la production journalière moyenne de TOTAL en Iran s’est élevée à 20 kbep j soit 1% de la production journalière moyenne du Groupe TOTAL prévoit dans un avenir proche de continuer à investir pour plus de 20 millions de dollars chaque année en Iran TOTAL ne peut prévoir l’application ou l’interprétation de l’ISA qui pourraient être faites à l’avenir par le gouvernement américain concernant les activités actuelles et futures du Groupe en Iran Toutefois TOTAL considère que si l’ISA devait être appliqué même avec les sanctions maximales actuellement prévues il ne devrait pas en résulter un impact défavorable significatif sur ses résultats ou sur sa situation financière Par ailleurs les États Unis imposent des sanctions économiques aux résidents américains sous le contrôle du U S Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control Ces sanctions ont pour objectif d’interdire à certains pays dont l’Iran la Syrie et le Soudan le soutien au terrorisme international ainsi que dans le cas de l’Iran et la Syrie la poursuite de programmes d’armement de destruction massive Le Groupe considère que ces sanctions ne s’appliquent pas à ses activités dans ces pays Enfin sur la base de la résolution 1737 du Conseil de sécurité des Nations unies du 23 décembre 2006 des mesures restrictives ont été annoncées par l’Union européenne le 27 février 2007 pour les déplacements des personnes et les flux de capitaux et de marchandises entre l’Union européenne et l’Iran ayant un lien avec des activités nucléaires ou d’armement militaire en Iran ou susceptibles de contribuer à leur développement En outre le contrôle des relations financières entre la France et l’Iran a été renforcé par un décret du 8 février 2007 applicable à de telles activités Enfin le conseil de sécurité des Nations unies a adopté le 24 mars 2007 la résolution 1747 qui complète la résolution 1737 Le Groupe considère qu’à leur stade actuel ces mesures ne concernent pas les activités de TOTAL en Iran Risques liés à la situation géopolitique ou financière en Amérique du Sud En 2006 l’ensemble de l’Amérique du Sud a représenté 10% de la production d’hydrocarbures du secteur Amont et 5% du résultat opérationnel net du Groupe Les productions sont situées en Argentine en Bolivie en Colombie à Trinité et Tobago et au Venezuela Les conditions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités en Bolivie sont décrites en page 26 du présent Document de référence En Bolivie les six nouveaux contrats d’exploration production ont été signés fin octobre 2006 et ont été approuvés par le pouvoir législatif le 3 décembre 2006 Néanmoins l’entrée en vigueur de ces contrats a été reportée dans l’attente de l’achèvement d’un nouveau processus législatif d’approbation de ces contrats 4 Facteurs de risques Autres risques particuliers 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 89 TOTAL – Document de référence 2006 Au Venezuela les autorités ont mis fin le 31 mars 2006 à tous les contrats d’opérations signés dans les années quatre vingt dix pour transférer la gestion des champs concernés à des entreprises mixtes à créer dans lesquelles la société nationale PDVSA serait majoritaire Les autorités vénézuéliennes et le Groupe ne sont pas parvenus à un accord sur les conditions du transfert du champ de Jusepin dans le calendrier imposé mais des négociations ont permis d’aboutir à un règlement amiable en mars 2007 par lequel les autorités vénézuéliennes se sont engagées à verser 137 5 millions de dollars au Groupe En outre les autorités vénézuéliennes ont modifié à plusieurs reprises le cadre contractuel convenu initialement pour le projet Sincor En mai 2006 la loi organique sur les hydrocarbures a été amendée avec effet immédiat pour établir une nouvelle taxe d’extraction calculée sur la même base que la redevance et venant en complément de celle ci par l’application d’un taux global de 33 33% En septembre 2006 la loi sur l’impôt sur les sociétés a été modifiée afin de soumettre les activités pétrolières amont (hors gaz) à un taux de 50% prenant effet en 2007 Les autorités ont également exprimé la volonté d’appliquer cette loi organique aux associations stratégiques qui exploitent le brut extra lourd de l’Orénoque Le 18 janvier 2007 l’Assemblée nationale a approuvé une loi habilitant le Président vénézuelien à légiférer pendant dix huit mois par décrets dans de nombreux domaines dont celui des hydrocarbures Le 26 février 2007 le Président vénézuelien a signé un décret prévoyant la transformation des associations stratégiques de la Faja (dont Sincor) en entreprises mixtes avec une participation de l’Etat au minimum de 60% un transfert des activités à PDVSA au plus tard le 30 avril 2007 ainsi qu’un délai de quatre mois (plus deux mois pour approbation de l’Assemblée Nationale) accordé aux entreprises privées pour se mettre d’accord sur les termes et sur les conditions de leur participation dans l’entreprise mixte Des discussions sont en cours avec les autorités concernant Sincor Le Groupe a reçu en 2006 deux notifications de redressement fiscal au titre de l’impôt sur les sociétés L’une concerne la société détenant la participation du Groupe dans le contrat d’opération de Jusepin pour laquelle le dossier 2001 2004 a été définitivement clos au premier semestre 2006 tandis que l’exercice 2005 est en cours d’instruction L’autre concerne la société détenant la participation du Groupe dans le projet Sincor pour laquelle une réponse des autorités fiscales est attendue sur les observations présentées par le Groupe pour l’exercice 2001 En Argentine le Groupe avait constaté en 2004 des dépréciations d’actifs liées aux effets de la crise financière survenue dans ce pays dont l’effet en résultat net a été une charge de 114 millions d’euros pour l’exercice 2004 TOTAL continue de suivre l’évolution de la situation économique et financière argentine et ses conséquences sur les opérations du Groupe dans ce pays elles mêmes limitées à l’échelle du Groupe Nigeria Le contexte d’insécurité dans la région du delta du Niger a conduit l’association Shell Petroleum Development Company (association SPDC dans laquelle TOTAL détient 10%) cible d’attaques armées sur certains sites d’enlèvement d’employés et de destruction d’installations à arrêter les productions sur certaines installations Le Groupe n’est pas en mesure à l’heure actuelle de prévoir la date à laquelle la production reprendra sur ces installations Ainsi la part de production issue de l’association SPDC revenant à TOTAL a baissé de près de 50 kbep j en moyenne sur l’année 2006 Risques liés à la concurrence La concurrence est intense tant au sein du secteur pétrolier qu’entre le secteur pétrolier et les autres secteurs visant la satisfaction des besoins en énergie des industries et des particuliers TOTAL fait face à la concurrence d’autres sociétés pétrolières dans l’acquisition de biens et de permis en vue de l’exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel La concurrence est particulièrement intense en matière d’acquisition de ressources non développées de pétrole et de gaz naturel qui sont très convoitées La concurrence est également vive dans la commercialisation des produits fabriqués à partir de pétrole brut et de pétrole raffiné À ces égards les principaux concurrents internationaux de TOTAL sont ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron Au 31 décembre 2006 TOTAL se situe au quatrième rang de ces sociétés pétrolières internationales en termes de capitalisation boursière (1) 90 4 Facteurs de risques Autres risques particuliers (1) Source Reuters 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 90 TOTAL – Document de référence 2006 91 Organisation TOTAL dispose de sa propre société d’assurance et de réassurance Omnium Insurance and Reinsurance Company (OIRC) qui est totalement intégrée à la politique d’assurance du Groupe et dont elle constitue l’outil opérationnel de globalisation et de centralisation de couverture des risques des sociétés du Groupe Elle permet le respect strict de son programme d’assurance malgré les différentes réglementations applicables dans les nombreux pays où le Groupe est présent Ainsi certains pays peuvent imposer l’achat d’assurance auprès d’une compagnie d’assurance locale Si une société du Groupe soumise à cette contrainte parvient à s’assurer conformément à son programme d’assurance OIRC se contente de demander à l’assureur local de lui rétrocéder les risques Ainsi OIRC négocie des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi totalité des risques (quote part comprise entre 97 5 et 100%) Si l’assureur local couvre les risques selon un programme distinct du programme défini par le Groupe OIRC prend en charge dans un souci d’uniformisation à l’échelle mondiale le complément de couverture À l’inverse certains pays imposent des assurances que le Groupe peut ne pas juger utile d’intégrer à son programme de couverture global C’est alors OIRC qui satisfait à ces obligations légales sans que le Groupe ait besoin de recourir aux services d’un assureur externe Parallèlement OIRC négocie à l’échelle du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et du marché commercial OIRC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction des variations de prix observées En 2006 la rétention nette d’OIRC c’est à dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance était ainsi de 50 millions de dollars par sinistre « dommage matériel » Politique de gestion des risques et assurances Dans le contexte défini précédemment la politique de gestion des risques et assurances consiste en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale à définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs en recherchant ceux dont les conséquences seraient les plus importantes pour les tiers pour le personnel et pour le Groupe évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de réalisation de sinistres mettre en œuvre des mesures destinées à en limiter la probabilité d’apparition et l’ampleur des dommages en cas de réalisation arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ou transférer celles ci au marché de l’assurance 4 Facteurs de risques Assurances et couverture des risques Assurances et couverture des risques 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 91 TOTAL – Document de référence 2006 Politique d’assurance Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrant l’ensemble des filiales en responsabilité civile et en dommages matériels Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière via OIRC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis par les scénarios de sinistres ci dessus et des conditions de couverture offertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour la responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvant être évalué par une approche systématique les montants assurés sont fonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques de l’industrie pétrolière Le plafond assuré en 2006 était ainsi de 750 millions de dollars pour la responsabilité civile générale et produits les dommages matériels les montants assurés par secteur par site résultent des estimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximum possible et de l’offre du marché de l’assurance À titre d’illustration pour le risque de pointe du Groupe (champ d’Alwyn au Royaume Uni) le plafond assuré était en 2006 de 1 1 milliard de dollars Par ailleurs les franchises en dommages matériels sont comprises selon la taille du risque considéré entre 0 1 et 10 millions d’euros (à la charge des filiales concernées) En 2006 compte tenu de l’évolution défavorable des conditions d’assurance proposées le Groupe avait cessé de souscrire des assurances couvrant la perte d’exploitation En revanche de telles garanties ont à nouveau pu être souscrites en 2007 pour les principaux sites du raffinage et de la pétrochimie La politique décrite ci dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation historique à une période donnée et ne peut être considérée comme représentative d’une situation permanente La politique d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché d’opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction Générale des risques encourus et de l’adéquation de leurs couvertures Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée 92 4 Facteurs de risques Assurances et couverture des risques 82034_Total_Sec_04_p077 092 4 4 07 14 30 Page 92 TOTAL – Document de référence 2006 Conseil d’administration p 94 Direction Générale p 102 Modalité d’exercice de la Direction Générale p 102 Le Comité exécutif et le Comité directeur p 102 Contrôleurs légaux des comptes p 103 Commissaires aux comptes titulaires p 103 Commissaires aux comptes suppléants p 103 Mandats des commissaires aux comptes p 103 Rémunération des organes d’administration et de direction p 104 Rémunération des administrateurs p 104 Rémunération des principaux dirigeants p 105 Rémunération du Président directeur général p 105 Pensions et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) p 106 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) p 107 Charte des administrateurs p 107 Réunions du Conseil d’administration p 108 Le Comité d’audit p 109 Le Comité de nomination et des rémunérations p 110 Évolution de la gouvernance en 2007 p 112 Procédures de contrôle interne p 113 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) p 115 Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions p 116 Effectifs p 116 Accords de participation des salariés au capital p 116 Participation au capital des organes d’administration et de direction p 117 État récapitulatif des opérations sur titre (article L 621 18 2 du Code monétaire et financier) p 118 Options sur actions et attributions gratuites d’actions p 119 93 5 Gouvernement d’entreprise Sommaire Gouvernement d’entreprise 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 93 TOTAL – Document de référence 2006 94 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Thierry Desmarest 61 ans Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de la Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller technique aux cabinets des ministres de l’Industrie puis de l’Économie Il rejoint TOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions de direction puis de Direction Générale au sein de l’Exploration Production jusqu’en 1995 Il est Président directeur général de TOTAL de mai 1995 à février 2007 puis Président du Conseil d’administration de TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 et jusqu’en 2007 Détient 477 200 actions Mandats en cours Président directeur général de TOTAL S A * Président directeur général d’Elf Aquitaine Administrateur de Sanofi Aventis* Membre du Conseil de surveillance d’AREVA* Membre du Conseil de surveillance puis administrateur d’Air Liquide* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Durant l’exercice 2006 la composition du Conseil d’administration de TOTAL S A a été la suivante (Informations au 31 décembre 2006 (1)) Conseil d’administration Daniel Boeuf 58 ans Diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC) M Boeuf est entré dans le Groupe en octobre 1973 Il y a occupé diverses fonctions commerciales puis exercé des responsabilités opérationnelles au sein d’entités de la branche Raffinage & Marketing Il est actuellement responsable formation et gestion des compétences spécialités au sein de la branche Raffinage & Marketing Membre élu du Conseil de surveillance du FCPE Total Actionnariat France depuis 1999 Il en a été Président de 2003 à 2006 Administrateur de TOTAL S A depuis 2004 et jusqu’en 2007 Détient 2 400 actions TOTAL et 3 112 parts du FCPE «Total Actionnariat France » Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires* Membre élu représentant les porteurs de parts du Conseil de Surveillance FCPE Total Actionnariat France Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil de surveillance du FCPE Total Actionnariat France jusqu’en 2006 Daniel Bouton 56 ans Inspecteur général des Finances M Bouton occupe diverses fonctions au ministère de l’Économie Il est Directeur du Budget au ministère des Finances de 1988 à 1990 Il rejoint la Société Générale en 1991 dont il devient Directeur Général en 1993 puis Président directeur général en novembre 1997 Administrateur de TOTAL S A depuis 1997 et jusqu’en 2009 Détient 3 200 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président directeur général de la Société Générale* Administrateur de Veolia Environnement* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Schneider Electric S A * jusqu’en 2006 Administrateur d’Arcelor* jusqu’en 2004 (1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l’article L 225 102 1 du Code de commerce ou au point 14 1 de l’A nnexe I du Règlement (CE n° 809 2004) du 29 avril 2004 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 94 TOTAL – Document de référence 2006 95 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Bertrand Collomb 64 ans Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère de l’Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975 Il rejoint le groupe Lafarge en 1975 au sein duquel il occupe diverses fonctions de direction Il est Président directeur général de Lafarge de 1989 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de Lafarge Il est également Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 et jusqu’en 2009 Détient 4 712 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil d’administration de Lafarge* Administrateur de Atco* (Canada) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Lafarge North America jusqu’en 2006 Administrateur d’Unilever* (Pays Bas) jusqu’en 2006 Administrateur de Vivendi Universal* jusqu’en 2005 Président directeur général de Lafarge* jusqu’en 2003 Membre du Conseil de surveillance d’Allianz (Allemagne) jusqu’en 2003* Administrateur du Crédit Commercial de France jusqu’en 2002 Paul Desmarais Jr 52 ans Diplômé de l’Université McGill à Montréal et de l’INSEAD de Fontainebleau M Desmarais est successivement élu Vice président en 1984 puis Président du Conseil en 1990 de la Corporation Financière Power une compagnie qu’il a aidée à mettre sur pied Depuis 1996 il est Président du Conseil et Co chef de la Direction de Power Corporation du Canada Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 et jusqu’en 2008 Détient 2 000 actions (correspondant à 2 000 ADR) Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil et Co Chef de la Direction de Power Corporation du Canada* Président du comité exécutif et Membre du Conseil de Corporation Financière Power* (Canada) Vice président et Administrateur délégué de Pargesa Holding S A * (Suisse) Vice président du Conseil d’administration d’Imerys* et membre du Comité stratégique (France) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Great West Compagnie d’assurance vie (Canada) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Great West Life & Annuity Insurance Company (États Unis) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Great West Lifeco Inc * (Canada) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Groupe Bruxelles Lambert S A * (Belgique) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de Groupe Investors Inc (Canada) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de London Insurance Group Inc (Canada) Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif de London Life Compagnie d’assurance vie (Canada) Membre du Conseil et membre du comité exécutif de Mackenzie Inc Membre du Conseil de La Presse Ltée (Canada) 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 95 TOTAL– Document de référence 2006 Membre du Conseil de Les Journaux Trans Canada (1996) Inc (Canada) Membre du Conseil de Gesca Ltée (Canada) Administrateur de Suez* (France) Administrateur de The Canada Life Assurance Company (Canada) Administrateur de Canada Life Financial Corporation (Canada) Administrateur de IGM Financial Inc * (Canada) Administrateur de 152245 Canada Inc 171263 Canada Inc et 2795957 Canada Inc (Canada) Administrateur de GWL Properties Administrateur de GWL&A Financial (Canada) Inc Administrateur de GWL&A Financial (Nova Scotia) Co Administrateur de First Great West Life & Annuity Insurance Co Administrateur de The Great West Life Assurance Company Administrateur de Power Communications Inc Administrateur de Power Corporation International Membre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B V et de Parjointco N V Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Tractebel jusqu’en 2002 96 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Bertrand Jacquillat 62 ans Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) de l’Institut d’études politiques de Paris et de Harvard Business School M Jacquillat est docteur en gestion et agrégé de gestion Professeur des Universités (France et États Unis) depuis 1969 il est Professeur à l’Institut d’études politiques de Paris depuis 1999 Administrateur de TOTAL S A depuis 1996 et jusqu’en 2008 Détient 3 600 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président directeur général de Associés en Finance Membre du Conseil de surveillance de Klépierre* Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires de France (PUF) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Jacques Friedmann 74 ans Administrateur de TOTAL S A de 2000 jusqu’au 12 mai 2006 Mandats en cours Administrateur de LVMH* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de TOTAL S A * jusqu’en 2006 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 96 TOTAL – Document de référence 2006 97 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Antoine Jeancourt Galignani 69 ans Inspecteur des Finances M Jeancourt Galignani exerce diverses fonctions au ministère des Finances puis est nommé Directeur Général adjoint du Crédit Agricole de 1973 à 1979 Il devient Directeur Général de la banque Indosuez en 1979 puis en est Président de 1988 à 1994 Président des Assurances Générale de France (AGF) de 1994 à 2001 il devient ensuite Président de Gecina de 2001 à 2005 société dont il est actuellement administrateur Administrateur de TOTAL S A depuis 1994 et jusqu’en 2009 Détient 4 440 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil du Groupe SNA (Liban) Président du Conseil de surveillance d’Euro Disney SCA* Administrateur de Gecina* Administrateur des Assurances Générale de France* Administrateur de Kaufman & Broad S A Administrateur de la Société Générale* Administrateur de Société des Immeubles de France* Membre du Conseil de surveillance de Oddo et Cie Membre du Conseil de surveillance de Hypo Real Estate Holding (Allemagne)* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Jetix Europe N V * jusqu’en 2005 Président du Conseil d’administration de Gecina* jusqu’en 2005 Président du Conseil d’administration de Société des Immeubles de France* jusqu’en 2004 Président du Conseil d’administration de Simco jusqu’en 2003 Anne Lauvergeon 47 ans Ingénieur en chef des Mines ancienne élève de l’École Normale Supérieure et agrégée de Sciences physiques Mme Lauvergeon exerce différentes fonctions chez Usinor au Commissariat de l’Énergie Atomique (CEA) puis à l’administration du sous sol en Île de France (1985 1988) Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République de 1990 à 1995 elle est ensuite Associé Gérant de Lazard Frères et Cie de 1995 à 1997 Elle rejoint ensuite Alcatel puis devient Présidente de Cogema en juin 1999 Depuis juillet 2001 elle est Présidente du Directoire du groupe AREVA Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 et jusqu’en 2009 Détient 2 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Directoire d’AREVA* Président directeur général d’AREVA NC Administrateur de Suez* Administrateur de VODAFONE Group Plc* Vice Président et membre du Conseil de surveillance de SAFRAN* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de FCI jusqu’en octobre 2005 Administrateur de Pechiney jusqu’en 2002 Représentant permanent de Cogema au Conseil d’Eramet* jusqu’en 2002 Représentant permanent de Cogema au Conseil d’Usinor jusqu’en 2002 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 97 Peter Levene of Portsoken 65 ans Lord Levene a occupé diverses fonctions auprès du ministère de la Défense du Secrétaire d’État à l’Environnement et du Premier Ministre du ministère du Commerce du Royaume Uni de 1984 à 1995 Il devient ensuite Senior adviser chez Morgan Stanley de 1996 à 1998 puis Chairman de Bankers Trust International de 1998 à 2002 Il est Lord Mayor de Londres de 1998 à 1999 Il est actuellement Président de Lloyd’s Administrateur de TOTAL S A depuis 2005 et jusqu’en 2008 Détient 2 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Chairman of Lloyd’s Chairman of International Financial Services Chairman of General Dynamics UK Ltd Director of Haymarket Group Ltd Director of China Construction Bank* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Deutsche Börse* jusqu’en 2005 Director de J Sainsbury Plc* jusqu’en 2004 Vice Président de Deutsche Bank* en 2002 Chairman de Bankers Trust International jusqu’en 2002 TOTAL– Document de référence 2006 98 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Maurice Lippens 63 ans Docteur en droit de l’Université Libre de Bruxelles et diplômé de Harvard Business School (MBA) M Lippens a été Directeur d’une société de venture capital (Scienta SA) puis responsable de sa propre entreprise à Bruxelles Il devient successivement Administrateur délégué (en 1983) puis Président Administrateur délégué (en 1988) du Groupe AG Président de Fortis depuis 1990 il est l’auteur d’un code de gouvernement d’entreprise pour les entreprises belges cotées en Bourse en vigueur depuis 2005 Administrateur de TOTAL S A depuis 2003 et jusqu’en 2008 Détient 3 200 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président de Fortis S A N V * Président de Fortis N V * Président de Compagnie Het Zoute Administrateur de Belgacom* Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert* Administrateur de Finasucre Administrateur de Groupe Sucrier AS Administrateur de Iscal Sugar Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Suez Tractebel jusqu’en 2006 Président de Fortis Brussels jusqu’en 2004 Président de Fortis Utrecht jusqu’en 2004 Administrateur de CDC United Network jusqu’en 2003 Président de la Compagnie Immobilière d’Hardelot S A jusqu’en 2003 Vice président de Société Générale de Belgique jusqu’en 2003 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 98 TOTAL– Document de référence 2006 99 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Christophe de Margerie Entré dans le Groupe dès sa sortie de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1974 M de Margerie a exercé plusieurs fonctions à la direction financière du Groupe ainsi qu’à la Directeur Général de Total Moyen Orient En mai 1999 il entre au comité exécutif comme Directeur Général de l’Exploration & Production En 2000 il devient Directeur Général adjoint de l’exploration production du nouveau groupe TotalFinaElf Il est nommé en janvier 2002 Directeur Général de l’Exploration & Production de TOTAL Il est membre du comité exécutif depuis 1999 Nommé administrateur de TOTAL lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 il devient Directeur Général de TOTAL à compter du 14 février 2007 Administrateur de TOTAL S A depuis le 12 mai 2006 et jusqu’en 2009 Détient 72 000 actions et 31 537 parts du FCPE « Total Actionnariat France » Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président de Total E&P Indonésie Administrateur de Total E&P Russie Administrateur de Total Exploration and Production Azerbaïdjan Administrateur de Total E&P Kazakhstan Administrateur de Total Profils Petroliers Administrateur de Total E&P Norge A S Administrateur de Total Upstream UK Ltd Représentant permanent de TOTAL S A au conseil d'administration de Total Abu al Bu Khoosh Gérant de CDM Patrimonial SARL Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Innovarex jusqu’en 2006 Administrateur de Total E&P Myanmar jusqu’en 2005 Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Taittinger jusqu’en 2005 Administrateur de Tops (Overseas) Ltd jusqu’en 2004 Administrateur de Total E&P Thaïland jusqu’en 2002 Administrateur de Total E&P Algérie jusqu’en 2002 Administrateur de Total Ventures Saudi Arabia jusqu’en 2002 Michel Pébereau 64 ans Inspecteur général des Finances honoraire M Pébereau occupe diverses fonctions au ministère de l’Économie et des Finances avant d’être successivement Directeur Général puis Président directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribas de 1993 à 2003 il en est actuellement le Président du Conseil d’administration Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 et jusqu’en 2009 Détient 2 356 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président de BNP Paribas* Administrateur de Lafarge* Administrateur de Saint Gobain* Administrateur de Pargesa Holding S A * (Suisse) Membre du Conseil de surveillance d’AXA* Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pour le Commerce et l’Industrie* Censeur des Galeries Lafayette Président de la Fédération Bancaire Européenne 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 99 55 ans direction Exploration & Production En 1995 il est nommé TOTAL– Document de référence 2006 Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert* Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille* Administrateur de Suez* Administrateur de Suez Tractebel Administrateur d’Imerys* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de SI Finance jusqu’en 2005 Administrateur de Société Générale de Belgique jusqu’en 2003 Administrateur de Petrofina jusqu’en 2003 Administrateur de Rhodia* jusqu’en 2002 100 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Thierry de Rudder 57 ans Diplômé en mathématiques de l’Université de Genève et de l’Université Libre de Bruxelles ainsi que de Wharton (MBA) M de Rudder occupe diverses fonctions à Citibank de 1975 à 1986 puis au sein du Groupe Bruxelles Lambert dont il devient ensuite l’Administrateur délégué Administrateur de TOTAL S A depuis 1999 et jusqu’en 2007 Détient 3 956 actions Jürgen Sarrazin 70 ans Administrateur de TOTAL S A de 2000 jusqu’au 12 mai 2006 Mandats en cours Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de TOTAL S A jusqu’en 2006 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de BNP Paribas UK Holdings Ltd jusqu’en 2005 Président directeur général de BNP Paribas jusqu’en 2003 Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank AG jusqu’en 2003 Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil de Renault* jusqu’en 2002 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 100 TOTAL – Document de référence 2006 101 5 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans (article 11 des statuts de la Société) Autres informations Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet d’une condamnatio n ne pas avoir été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation et ne pas avoir fait l’objet d’une sanction publique ou d écision d’empêchement telles que visées au point 14 1 de l’annexe I du Règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004 Serge Tchuruk 69 ans Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur de l’armement M Tchuruk occupe divers postes de responsable chez Mobil Corporation puis chez Rhône Poulenc dont il devient Directeur Général en 1983 Président directeur général de CDF Chimie Orkem de 1986 à 1990 il est ensuite Président directeur général de TOTAL de 1990 à 1995 En 1995 il devient Président directeur général d’Alcatel En 2006 il est nommé Président du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent Administrateur de TOTAL S A depuis 1989 et jusqu’en 2007 Détient 61 060 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Président du Conseil d’administration d’Alcatel Lucent* Administrateur de Thalès* Membre du Conseil de surveillance d’Alcatel Deutschland GmbH Membre du Conseil d’administration de l’École Polytechnique Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’administration d’Alcatel USA Holdings Corp jusqu’en 2006 Administrateur de l’Institut Pasteur jusqu’en 2005 Administrateur de la Société Générale* jusqu’en 2003 Administrateur de Vivendi Universal* jusqu’en 2002 Pierre Vaillaud 71 ans Diplômé de l’École Polytechnique Ingénieur au corps des Mines et diplômé de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs M Vaillaud est successivement Ingénieur chez Technip puis chez Atochem puis chez TOTAL Directeur Général de TOTAL de 1989 à 1992 il est ensuite Président directeur général de Technip de 1992 à 1999 puis d’Elf Aquitaine de 1999 à 2000 Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 et jusqu’en 2009 Détient 2 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Administrateur de Technip* Membre du Conseil de surveillance d’Oddo et Cie Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Cegelec jusqu’en 2006 Administrateur d’Egis jusqu’en 2002 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 101 TOTAL – Document de référence 2006 102 5 Gouvernement d’entreprise Direction Générale Modalité d’exercice de la Direction Générale Le Conseil d’administration avait décidé le 14 mai 2004 de maintenir le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et avait confirmé dans ces fonctions M Thierry Desmarest Cette décision a été modifiée par le Conseil d’administration le 13 février 2007 qui a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société Le Comité exécutif Les membres du Comité exécutif de TOTAL au 31 décembre 2006 sont Thierry Desmarest Président du COMEX (Président directeur général) François Cornélis Vice président du COMEX (directeur général Chimie) Michel Bénézit (directeur général Raffinage & Marketing) Robert Castaigne (directeur financier) Yves Louis Darricarrère (directeur général Gaz & Électricité) Christophe de Margerie (directeur général Exploration & Production) Bruno Weymuller (directeur stratégie et évaluation des risques) Le Comité exécutif et le Comité directeur Le Comité exécutif (COMEX) constitue l’instance de direction du Groupe Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements correspondants Le Comité directeur du Groupe (CODIR) assure la coordination des différentes entités du Groupe le suivi des résultats d’exploitation des directions opérationnelles et l’examen des rapports d’activité des directions fonctionnelles Le Comité directeur du Groupe Au 31 décembre 2006 le CODIR rassemble aux côtés des membres du COMEX 23 dirigeants des différentes directions fonctionnelles et opérationnelles Holding Jean Pierre Cordier Yves Marie Dalibard Jean Michel Gires Jean Jacques Guilbaud Peter Herbel Ian Howat Jean Marc Jaubert Patrick de La Chevardière Jean François Minster Amont Philippe Boisseau Jean Marie Masset Charles Mattenet Patrick Pouyanné Jean Privey Aval Alain Champeaux Alain Grémillet François Groh Éric de Menten Jean Jacques Mosconi André Tricoire Chimie Pierre Christian Clout Françoise Leroy Hugues Woestelandt Direction Générale Le 13 février 2007 Christophe de Margerie a été nommé Directeur Général de TOTAL S A Thierry Desmarest conservant les foncti ons non exécutives de Président du Conseil d’administration de la Société En conséquence Christophe de Margerie exerce depuis le 14 février 2007 les fonctions de Président du Comité exécutif et du Comité directeur de TOTAL Yves Louis Darricarrère remplace Christophe de Margerie dans les fonctions de directeur général Exploration & Production du Groupe et Philippe Boisseau devient di recteur général Gaz & Électricité Jean Jacques Guilbaud directeur des Ressources humaines et de la Communication a été nommé membre du Comité exécutif à compter du 19 février 2007 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 102 Gouvernement d’entrepriseContrôleurs légaux des comptes TOTAL – Document de référence 2006 103 5 Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit 41 rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine Cedex Date de nomination 14 mai 2004 pour six exercices G Galet P Diu KPMG Audit Département de KPMG S A 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Date de nomination 13 mai 1998 pour six exercices Renouvelé le 14 mai 2004 pour six exercices R Amirkhanian Honoraires perçus * (en millions d’euros) en 2006 en 2005 (a) Commissariat aux comptes et certification des comptes sociaux et consolidés 19 2 12 8 (b) Missions accessoires 1 7 3 4 (c) Sous total (a) + (b) 20 9 16 2 (d) Autres prestations 1 3 1 5 Total (c) + (d) 22 2 17 7 * Y compris membres de leur réseau Honoraires perçus * (en millions d’euros) en 2006 en 2005 (a) Commissariat aux comptes et certification des comptes sociaux et consolidés 17 5 12 7 (b) Missions accessoires 2 4 8 1 (c) Sous total (a) + (b) 19 9 20 8 (d) Autres prestations 1 2 1 1 Total (c) + (d) 21 1 21 9 * Y compris membres de leur réseau Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes suppléants Jean Luc Decornoy Pierre Jouanne 2 bis rue de Villiers 92300 Levallois Perret 41 rue Ybry 92576 Neuilly sur Seine Cedex Date de nomination 14 mai 2004 pour six exercices Date de nomination 14 mai 2004 pour six exercices Mandats des commissaires aux comptes Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expirent à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires a ppelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 15 29 Page 103 TOTAL – Document de référence 2006 104 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération des administrateurs Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 0 82 million d’euros en 2006 dans le cadre de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004 Il y avait 15 administrateurs au 31 décembre 2006 contre 16 administrateurs au 31 décembre 2005 Les modalités de répartition du montant global des jetons de présence au titre de 2006 ont été les suivantes une partie fixe annuelle de 15 000 euros par administrateur (versée prorata temporis en cas de changement en cours d’année) un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’administration du Comité d’audit ou du Comité de nomination et des rémunérations ce montant étant porté à 7 000 euros pour les administrateurs résidant hors de France Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération totale et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des trois derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code de commerce 1 eret 2 ealinéas) (en euros) 2006 2005 2004 Thierry Desmarest 3 227 123 00 2 963 452 00 2 787 239 00 Daniel Boeuf (a) 160 845 77 150 529 49 128 259 98 Daniel Bouton 50 000 00 45 000 00 37 500 00 Bertrand Collomb 55 000 00 30 000 00 42 000 00 Paul Desmarais Jr 43 000 00 43 000 00 37 500 00 Jacques Friedmann (b) 35 383 00 80 000 00 82 500 00 Bertrand Jacquillat 80 000 00 80 000 00 78 000 00 Antoine Jeancourt Galignani 65 000 00 45 000 00 46 500 00 Anne Lauvergeon 40 000 00 40 000 00 42 000 00 Peter Levene of Portsoken 50 000 00 23 410 00 Maurice Lippens 50 000 00 57 000 00 37 500 00 Christophe de Margerie (c) 1 426 442 84 Michel Pébereau 65 000 00 55 000 00 51 000 00 Thierry de Rudder 106 000 00 106 000 00 82 500 00 Jürgen Sarrazin (b) 33 383 00 50 000 00 46 500 00 Serge Tchuruk 50 000 00 50 000 00 46 500 00 Pierre Vaillaud (d) 186 340 00 178 906 00 177 933 00 (a) Incluant la rémunération versée par TOTAL FRANCE (filiale de TOTAL S A ) dont l’administrateur est salarié soit 100 752 62 e uros pour 2004 105 529 49 euros pour 2005 et 110 845 77 euros en 2006 (b) Cessation du mandat d’administrateur le 12 mai 2006 (c) Correspondant à la rémunération versée par TOTAL S A dont l’administrateur est salarié et incluant 5 508 00 euros à titre d ’avantages en nature M Christophe de Margerie ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d’administrateur de la Société (d) Incluant les compléments de retraite versés au cours de l’exercice au titre de ses fonctions passées dans le Groupe soit 13 1 433 euros pour 2004 133 906 euros pour 2005 et 136 340 00 euros pour 2006 Les administrateurs en exercice n’ont perçu au cours des trois derniers exercices aucune rémunération ou avantage de toute natu re de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S A à l’exception de M Daniel Boeuf salarié de Total France Les rémunérations indiquées (à l’exception de celle du Président et de MM Boeuf de Margerie et Vaillaud) correspondent uniquement aux jetons de présence (montant brut) versés au titre de l’exercice En outre il n’existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’une quelconque de ses filiales qui prévoirait l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 104 TOTAL – Document de référence 2006 105 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération des principaux dirigeants Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2006 des sociétés françaises et étrangère s membres du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le trésorier) s’est élev é à 19 7 millions d’euros en 2006 (31 personnes) dont 9 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (7 personnes) La partie variable a représenté 44 7% de ce montant global de 19 7 millions d’euros La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2006 était la suivante (31 personnes contre 30 personnes au 31 déce mbre 2005) Comité directeur Thierry DESMAREST * François CORNÉLIS * Michel BÉNÉZIT * Robert CASTAIGNE * Yves Louis DARRICARRÈRE * Christophe de MARGERIE * Bruno WEYMULLER * Philippe BOISSEAU Alain CHAMPEAUX Pierre Christian CLOUT Jean Pierre CORDIER Yves Marie DALIBARD Jean Michel GIRES Alain GRÉMILLET François GROH Jean Jacques GUILBAUD Peter HERBEL Ian HOWAT Jean Marc JAUBERT Patrick de LA CHEVARDIÈRE Françoise LEROY Jean Marie MASSET Charles MATTENET Eric de MENTEN Jean François MINSTER Jean Jacques MOSCONI Patrick POUYANNÉ Jean PRIVEY André TRICOIRE Hugues WOESTELANDT Trésorier Charles PARIS de BOLLARDIÈRE * Membre du Comité exécutif au 31 décembre 2006 Les principaux dirigeants du Groupe n’ont pas bénéficié des jetons de présence qui leur sont alloués en raison des mandats soci aux détenus dans les sociétés du Groupe Rémunération du Président directeur général La rémunération brute globale versée au titre de l’exercice 2006 à M Thierry Desmarest s’élève à 3 199 844 euros Cette rémunération fixée par le Conseil d’administration de TOTAL S A comprend un traitement de base fixe qui s’est élevé en 2006 à 1 523 735 euros et une part variable versée en 2007 d’un montant de 1 676 109 euros Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable sont la rentabilité des capitaux propres l’évolution des résultats par comparaison avec ceux des grandes compagnies pétrolières internationales ainsi que les perspectives ouvertes par les actions entreprises au cours de l’exercice considéré Pour mémoire la rémunération brute globale versée au titre de l’exercice 2005 à M Thierry Desmarest s’est élevée à 3 154 623 euros dont un traitement de base fixe de 1 451 235 euros et une part variable de 1 703 388 euros versée en 2006 Il n’existe pas d’avantage en nature attribué au Président 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 105 TOTAL – Document de référence 2006 106 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction Pensions et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants sociaux Les dirigeants sociaux bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite déterminée selon la formule utilisée pour l’ensemble des salariés de TOTAL S A Les modalités de calcul de cette indemnité sont fixées par la Convention Collective Nationale de l’Industrie du Pétrole et s’appliquent à la rémunération brute (part fixe et part variable) perçue en tant que dirigeant social Les dirigeants sociaux bénéficient d’un régime supplémentaire de retraite applicable aux salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale au delà duquel il n’existe pas de système légal ou conventionnel de retraite Ce régime supplémentaire de retraite financé et géré par TOTAL S A procure à ses bénéficiaires une pension qui est fonction de l’ancienneté limitée à vingt ans et de la fraction de la rémunération brute (part fixe et part variable) excédant le seuil de huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale Cette pension de retraite est indexée sur l’évaluation du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés) Au 31 décembre 2006 les engagements à la charge de la Société en matière de retraite correspondent pour le Président à une pension annuelle égale à 15 46% de sa rémunération annuelle perçue en 2006 En ce qui concerne M de Margerie les engagements au 31 décembre 2006 correspondent à une pension annuelle égale à 26 10% de la rémunération que celui ci a perçue en 2006 Un régime de prévoyance à la charge de la Société garantit en cas de décès un capital égal à deux ans de rémunération (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d’infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel aux taux d’infirmité En cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat d’un dirigeant social celui ci bénéficie d’une indemnité calculée selon les modalités de l’indemnité conventionnelle de licenciement applicable aux salariés de TOTAL S A en application de la Convention Collective Nationale de l’Industrie du Pétrole Le montant maximum de cette indemnité est de deux ans de rémunération brute à partir d’une ancienneté de trente ans dans le Groupe La base de référence de cette indemnité est la rémunération brute (part fixe et part variable) des douze mois précédant la résiliation ou le non renouvellement du mandat social Cette indemnité est augmentée d’une somme égale à une année de la rémunération brute définie ci dessus en cas d’acceptation par le dirigeant social d’une clause de non concurrence ou en cas de prise de contrôle de la Société si le départ a lieu dans les deux ans suivant la prise de contrôle Ces dispositions ne s’appliqueront pas si le dirigeant social peut au moment de la prise d’effet de la résiliation ou du non renouvellement de son mandat social faire valoir ses droits à la retraite à taux plein Les montants définis ci dessus sont réputés couvrir toutes sommes qui pourraient être dues au dirigeant social au titre de l’ensemble des fonctions qu’il aura exercées dans le Groupe Aucune indemnité ne sera due si la résiliation ou le non renouvellement du mandat social est justifié par une faute grave ou lourde Par ailleurs les engagements de retraite précités pris par la Société concernant MM Tchuruk et Vaillaud sont les suivants M Tchuruk bénéficiera de la part de la Société lors de la liquidation de ses droits à la retraite en raison de ses fonctions passées dans le Groupe d’un complément de retraite annuelle égal à environ 71 150 euros (valeur 31 décembre 2006) indexée sur l’évolution du point ARRCO M Vaillaud bénéficie de la part de la Société en raison de ses fonctions passées dans le Groupe d’un complément de retraite annuelle égal à environ 137 450 euros (valeur 31 décembre 2006) indexée sur l’évolution du point ARRCO 82034_Total_Sec_05_p093 106 4 4 07 14 30 Page 106 TOTAL – Document de référence 2006 107 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) Dans le cadre de l’article L 225 37 du Code de commerce le présent rapport comprend pour l’année 2006 les informations relatives aux conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’administration aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et aux éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général TOTAL poursuit une politique active d’information relative au Gouvernement d’entreprise ainsi qu’à la transparence des rémunérations et des attributions de stock options et actions gratuites de l’ensemble de ses principaux dirigeants Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans Entre deux assemblées et en cas de vacance par décès ou démission des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d’administration elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée Le décalage dans le temps des dates d’échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements Le Groupe a mis en place dès 1995 deux comités spécialisés au sein du Conseil d’administration un Comité de nomination et des rémunérations et un Comité d’audit En 2003 le Conseil d’administration a réexaminé les règles du gouvernement d’entreprise adoptées en 1995 et en 2001 à la lumière des évolutions et des recommandations les plus récentes dans ce domaine y compris celles du rapport AFEP MEDEF de septembre 2002 En 2004 le Conseil d’administration a adopté un Code d’éthique financière qui se référant au Code de conduite du Groupe en précise les obligations applicables au Président directeur général et aux responsables financiers et comptables du Groupe Le Conseil a chargé le Comité d’audit de veiller à la mise en place et au suivi de ce code En outre lors de sa séance du 18 février 2004 le Conseil a désigné M Jacques Friedmann Président du Comité d’audit et administrateur indépendant en qualité d’expert financier au sein de ce comité M Friedmann a exercé ces fonctions jusqu’au terme de son mandat d’administrateur le 12 mai 2006 M Antoine Jeancourt Galignani administrateur indépendant a été désigné pour lui succéder dans les fonctions de Président du Comité d’audit et d’expert financier au sein de ce comité Lors de sa séance du 19 juillet 2005 le Conseil d’administration a modifié le règlement intérieur du Comité d’audit pour préciser le rôle de supervision des commissaires aux comptes imparti au Comité d’audit ainsi que les règles d’indépendance des membres du Comité Il a mis en place un processus d’alerte du Comité d’audit concernant le traitement comptable le contrôle interne et l’audit Les conditions de fonctionnement des organes d’administration et de direction de TOTAL ont été définies conformément aux règles de Gouvernement d’entreprise généralement observées en France par la plupart des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé Par ailleurs depuis le 14 mai 2004 le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe (M Daniel Boeuf) élu par l’Assemblée générale des actionnaires Charte des administrateurs La Charte des administrateurs précise les obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration Chaque administrateur s’engage à veiller à son indépendance d’analyse de jugement de décision et d’action et à rejeter toute pression pouvant s’exercer sur lui Lorsque l’administrateur participe aux réunions du Conseil et exprime son vote il représente l’ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social L’administrateur participe activement aux travaux du Conseil grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la Société Il informe le Conseil des situations de conflit d’intérêt dans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer Il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil Il détient au moins 1 000 actions au nominatif (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires qui bénéficie de dispositions statutaires plus souples) et respecte strictement les textes relatifs à l’utilisation d’informations privilégiées L’obligation de détenir au moins 1 000 actions pendant toute la durée de ses fonctions constitue une restriction acceptée par chaque administrateur lors de son entrée en fonction à la possibilité de céder tout ou partie de sa participation dans le capital social de la Société La Charte des administrateurs prévoit outre la détention sous la forme nominative de l’ensemble des actions et ADR de TOTAL S A et de ses filiales cotées l’interdiction des opérations sur instruments financiers à découvert ou en report portant sur ces mêmes titres et l’interdiction des transactions sur les actions de TOTAL S A pendant les quinze jours civils précédant l’annonce des résultats périodiques de la Société ainsi que le jour de l’annonce Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 107 TOTAL – Document de référence 2006 108 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) La mission du Conseil d’administration consiste en premier lieu à déterminer les orientations de l’activité de la Société et à veiller à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive le Conseil désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle l’exécution de leurs missions respectives détermine les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe débat des opérations majeures envisagées par le Groupe est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et le Document de référence ou à l’occasion d’opérations majeures convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement reconnus en matière de Gouvernement d’entreprise procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns À ce titre il s’assure en particulier le cas échéant avec le concours de ses comités spécialisés de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société qu’aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiement correspondant du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu’il a créés Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent Les administrateurs sont présents représentés ou participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la réglementation Le Conseil crée les comités spécialisés permanents ou non qui sont requis par la législation applicable ou qu’il estime opportuns Le Conseil alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateurs participant à des comités spécialisés du Conseil en respectant le montant global fixé à cet effet par l’Assemblée générale Le Conseil procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans à une évaluation de son propre fonctionnement Il procède en outre annuellement à un débat sur son fonctionnement Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est en principe convoqué par lettre envoyée huit jours à l’avance Les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs sont dans la mesure du possible joints à la convocation ou bien leur sont transmis dans les jours qui suivent celle ci Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil Le Conseil d’administration s’est réuni à sept reprises en 2006 Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 86 2% L’ordre du jour des réunions a comporté en particulier l’examen des points suivants 10 janvier budget 2006 stratégie du secteur Chimie politique assurances du Groupe compte rendu des travaux du Comité d’éthique 14 février comptes de l’exercice 2005 (comptes consolidés comptes société mère) politique financière du Groupe présentation de l’échange de participations avec Shell aux États Unis dans le golfe du Mexique 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 108 TOTAL – Document de référence 2006 109 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 14 mars appréciation de l’indépendance des administrateurs et débat sur le fonctionnement du Conseil fixation de la rémunération du Président pour l’année 2006 approbation du projet d’apport scission d’Arkema et de ses modalités convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbation des documents relatifs à cette assemblée 3 mai perspectives stratégiques de la branche Gaz & Électricité résultats du 1 ertrimestre 2006 et information sur les retraitements aux normes IFRS des comptes 2004 préparation de l’Assemblée générale annuelle information sur le nouveau régime applicable aux opérations sur titres de la Société effectuées par les mandataires sociaux 18 juillet perspectives stratégiques de la branche Exploration & Production informations sur l’évolution du dossier Cepsa résultats estimés du 2 ème trimestre et du 1 ersemestre 2006 attribution d’options de souscription d’actions et attribution gratuite d’actions 5 septembre perspectives stratégiques de la branche Raffinage & Marketing présentation des résultats définitifs du 1 ersemestre 2006 et perspectives à la mi 2006 présentation du projet de construction d’une raffinerie à Jubail (Arabie Saoudite) 7 novembre stratégie du Groupe et plan à 5 ans résultats du 3 ème trimestre 2006 distribution d’un acompte sur dividende Le Comité d’audit Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration pour que celui ci puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers Le Comité exerce notamment les missions suivantes proposer la désignation des commissaires aux comptes leur rémunération s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécution de leur mission fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et vérifier leur bon fonctionnement avec le concours de l’audit interne s’assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d’un comité de contrôle des informations à publier prendre connaissance de ses conclusions examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes être régulièrement informé des travaux d’audit examiner le rapport d’audit interne et les autres rapports (commissaires aux comptes rapport annuel…) examiner la pertinence des procédures de suivi des risques examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés à la demande du Conseil donner un avis sur les opérations majeures envisagées par le Groupe prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financière proposer au Conseil la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable de contrôle interne et d’audit examiner le processus de validation des réserves prouvées du Groupe 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 109 TOTAL – Document de référence 2006 110 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) Composition et fonctionnement du Comité d’audit Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Ceux ci doivent être choisis parmi les administrateurs indépendants Dans le choix des membres du Comité le Conseil porte une attention particulière à leur qualification en matière financière et comptable Les membres du Comité ne peuvent être dirigeants exécutifs de la Société ou de l’une de ses filiales ni détenir directement ou indirectement individuellement ou de concert plus de 10% du capital de celle ci Les membres du Comité d’audit ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité d’audit ou le cas échéant d’un autre Comité du Conseil (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société et non dépendantes d’une activité future Le Comité désigne son président Son secrétaire est le directeur financier Le Comité se réunit au moins quatre fois par an pour examiner les comptes consolidés annuels et trimestriels Le Comité peut entendre le dirigeant social et procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil les moyens pour disposer d’une assistance externe Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux En 2006 le Comité a été composé de M Jacques Friedmann (Président jusqu’au 12 mai 2006) puis de M Antoine Jeancourt Galignani ainsi que de MM Bertrand Jacquillat et Thierry de Rudder tous administrateurs indépendants Le Comité est présidé par M Antoine Jeancourt Galignani qui a été également désigné « expert financier » au sein du Comité par une décision du Conseil d’administration du 5 septembre 2006 L’ancienneté des membres du Comité en tant qu’administrateurs de TOTAL S A est au 31 décembre 2006 respectivement de douze ans dix ans et sept ans Les travaux du Comité d’audit Le Comité d’audit s’est réuni à six reprises au cours de l’année 2006 Le taux effectif de présence de ses membres à ces réunions a été de 100% Lors de la réunion du 13 février le Comité a procédé à l’examen des comptes du quatrième trimestre 2005 ainsi que des résultats consolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A société mère pour l’ensemble de l’exercice 2005 Il a entendu les commissaires aux comptes ainsi qu’un rapport relatif aux travaux de l’audit interne pour l’exercice 2005 présenté par le directeur de l’audit interne La réunion du 7 avril a été consacrée à l’examen des principes de comptabilisation des impôts différés dans les comptes consolidés à la politique de sécurité industrielle du Groupe présentée par le directeur de la sécurité industrielle ainsi qu’aux comptes consolidés 2005 aux normes américaines Au cours de cette réunion le Comité a également fait le point sur l’application des dispositions de la loi Sarbanes Oxley concernant le contrôle interne avec la participation des commissaires aux comptes Le Comité s’est réuni le 2 mai pour examiner les comptes consolidés du premier trimestre et l’activité de trading Gaz & Électricité Au second semestre au cours de la réunion du 2 août le Comité a procédé à la nomination de son Président et de son expert financier Il a examiné les comptes du deuxième trimestre et du premier semestre 2006 Le 27 septembre le Comité a fait le point sur l’application par le Groupe des dispositions de la loi Sarbanes Oxley en présence des commissaires aux comptes Il a également examiné l’activité de trading de produits pétroliers et la gestion des passifs sociaux Le 6 novembre la réunion a porté sur l’examen des comptes du troisième trimestre 2006 et le suivi du budget consacré aux honoraires des commissaires aux comptes Chaque trimestre le Comité a examiné la situation financière du Groupe ainsi que les travaux menés par l’audit interne et présentés par le directeur de l’audit interne Le Comité de nomination et des rémunérations Le Comité de nomination et des rémunérations a pour objectifs principaux de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs ou dirigeants mandataires sociaux (ci après les « mandataires sociaux ») et de préparer les règles de Gouvernement d’entreprise applicables par la Société 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 110 TOTAL – Document de référence 2006 111 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans la Société et la rémunération des membres du Comité exécutif de proposer les rémunérations des mandataires sociaux et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets Il exerce notamment les missions suivantes 1 en matière de nominations a) assister le Conseil dans le choix des administrateurs des mandataires sociaux et des administrateurs membres des comités b) proposer annuellement au Conseil la liste des administrateurs pouvant être considérés comme « administrateur indépendant » de la Société c) proposer les procédures permettant au Conseil d’apprécier son propre fonctionnement 2 en matière de rémunérations a) formuler auprès du Conseil des recommandations et propositions concernant (i) la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en nature les autres droits pécuniaires y compris en cas de cessation d’activité des dirigeants sociaux de TOTAL S A (ii) les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions en particulier les attributions nominatives aux dirigeants sociaux b) examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans de stock options et d’attributions gratuites d’actions ainsi que ceux qui sont fondés sur l’évolution de la valeur de l’action ( equity based plans ) les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature Composition et fonctionnement du Comité de nomination et des rémunérations Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les administrateurs indépendants représentent la majorité des membres du Comité Ceux ci ne peuvent recevoir de la Société et de ses filiales que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité de nomination et des rémunérations (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société et non dépendantes d’une activité future Le Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité se réunit au moins deux fois par an Le Comité invite le Président directeur général à lui présenter ses propositions Le Président directeur général n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil les moyens pour disposer d’une assistance externe Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux Les travaux du Comité de nomination et des rémunérations Le Comité s’est réuni trois fois en 2006 les 30 janvier 12 juillet et 28 novembre Le taux effectif de présence de ses membres à ces réunions a été de 88 9% Ses membres sont MM Bertrand Collomb Michel Pébereau et Serge Tchuruk tous administrateurs indépendants Le Comité est présidé par M Michel Pébereau Le Comité a proposé au Conseil d’administration la liste des administrateurs à présenter au vote de l’Assemblée générale des actionnaires Outre les propositions sur la rémunération du Président directeur général et sur les plans d’attributions d’options de souscription d’actions et les attributions gratuites d’actions le Comité a également proposé un aménagement des règles de répartition des jetons de présence qui a été approuvé par le Conseil sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 de la résolution relative au nouveau montant global des jetons de présence Il a proposé au Conseil les principes applicables à la détermination des rémunérations et autres avantages accordés aux dirigeants sociaux Le Comité a lancé le processus d’autoévaluation du Conseil et choisi le cabinet conseil retenu pour cette opération Cette autoévaluation qui a eu lieu à l’automne 2006 a confirmé le bien fondé des orientations retenues par le Conseil d’administration pour fixer le cadre de son fonctionnement Un débat basé sur cette autoévaluation a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil du 13 février 2007 Il a pris connaissance des informations financières relatives à la rémunération des organes de direction et aux engagements de la Société en termes de retraite et de prévoyance préalablement à leur publication dans le Document de référence sur l’exercice 2006 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 111 TOTAL – Document de référence 2006 112 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) Indépendance des administrateurs Il a proposé au Conseil la liste des administrateurs indépendants au regard des critères généralement reconnus en matière de Gouvernement d’entreprise Le Comité de nomination et des rémunérations a proposé au Conseil de considérer qu’un administrateur est indépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » conformément au rapport AFEP MEDEF de 2002 Dans sa séance du 13 février 2007 le Conseil d’administration sur proposition du Comité a établi ainsi la liste des administrateurs indépendants de la Société au 31 décembre 2006 MM Bouton Collomb Desmarais Jacquillat Jeancourt Galignani Levene Lippens Pébereau de Rudder Tchuruk et Vaillaud Ces administrateurs remplissent les critères d’indépendance mentionnés dans le rapport AFEP MEDEF de 2002 à l’exception pour l’un d’entre eux du critère d’ancienneté de moins de douze ans pour une société dont les investissements et l’activité s’inscrivent dans le long terme l’exercice prolongé d’un mandat d’administrateur apporte en effet expérience et autorité et permet ainsi de renforcer l’indépendance des administrateurs Le Conseil en a conclu que M Tchuruk seul administrateur concerné pouvait être considéré comme administrateur indépendant En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client fournisseur banquier d’affaires ou banquier de financement entre l’administrateur et la Société le Conseil a estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec les établissements bancaires dont deux de ses administrateurs sont dirigeants sociaux inférieur à 0 1% de leur produit net bancaire ne représentait pas une part significative de l’activité globale de ceux ci Le Conseil a conclu que MM Bouton et Pébereau pouvaient être considérés comme administrateurs indépendants Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil atteint 73 3% Le Conseil d’administration a par ailleurs noté l’absence de conflit d’intérêt potentiel entre la Société et ses administrateurs Principes applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants sociaux Sur proposition du Comité le Conseil a défini les principes suivants pour la détermination de la rémunération et des autres avantages accordés aux dirigeants sociaux La rémunération des dirigeants sociaux est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations Elle doit être mesurée et équitable dans un contexte de solidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise La rémunération des dirigeants sociaux est fonction du marché du travail effectué des résultats obtenus et de la responsabilité assumée La rémunération des dirigeants sociaux comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont revus chaque année Le montant de la part variable ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs préétablis Les critères quantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptés à la stratégie de l’entreprise La part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour préparer les développements à moyen terme La part qualitative de la part variable permet de tenir compte d’éventuelles circonstances exceptionnelles Les options sur actions ont pour objet de renforcer sur la durée la convergence d’intérêts des dirigeants sociaux avec les actionnaires L’attribution d’options est examinée en relation avec le montant de la rémunération totale perçue par les dirigeants sociaux Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options sur actions Une périodicité régulière des attributions permet d’éviter tout opportunisme Les dirigeants sociaux doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société Il n’est pas attribué d’actions gratuites aux dirigeants sociaux Évolution de la Gouvernance en 2007 Lors de sa séance du 13 février 2007 le Conseil d’administration a sur proposition du Comité de nomination et des rémunérations procédé à des modifications concernant le mode de gouvernance du Groupe à partir du mois de février 2007 Il a modifié la Charte des administrateurs devenue le Règlement intérieur du Conseil d’administration afin principalement de prendre en compte la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et de dissocier le Comité de nomination et des rémunérations en créant un Comité de nomination et de la gouvernance et un Comité des rémunérations Le Conseil a arrêté le règlement intérieur de chacun de ces nouveaux Comités Le 13 février 2007 le Conseil d’administration a nommé M Christophe de Margerie aux fonctions de Directeur Général de la Société M Thierry Desmarest conserve la présidence du Conseil d’administration 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 112 TOTAL – Document de référence 2006 113 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) Procédures de contrôle interne Le référentiel de contrôle interne retenu par TOTAL est celui du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) Dans ce référentiel le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation des objectifs suivants la réalisation et l’optimisation des opérations la fiabilité des informations financières et la conformité aux lois et réglementations en vigueur Comme tout système de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soit totalement éliminé En conséquence le système de contrôle interne du Groupe respecte le cadre des fonctions préconisées par le COSO organisation et principes de contrôle processus d’évaluation des risques activités de contrôle proprement dites documentation et communication des règles de contrôle supervision du système de contrôle interne Organisation et principes de contrôle Le système de contrôle interne du Groupe est construit autour d’une organisation opérationnelle en trois niveaux Groupe secteurs d’activité centres de profit Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par la Direction Générale À chacun des trois niveaux le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d’organisation de délégation des responsabilités et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe L’organisation du contrôle interne repose d’abord sur des facteurs clés profondément ancrés dans sa culture tels qu’intégrité éthique et compétence du personnel L’encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibilisé au contenu et à l’importance des règles de comportement qui sont formalisées dans un code de conduite disponible sur le site Internet du Groupe Chaque responsable opérationnel et financier de centre de profit ou de filiale s’engage annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de son information financière au travers d’une lettre d’affirmation ( representation letter ) interne adressée au directeur financier du Groupe Ces principes de contrôle ont été réaffirmés et leur formalisation a été renforcée dans le cadre de la démarche de Gouvernement d’entreprise décrite ci dessus Processus d’évaluation des risques L’identification et l’analyse des risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe est de la responsabilité du Comité exécutif assisté à cet effet du Comité risques du contrôle de gestion et de l’audit interne Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants sensibilité aux paramètres d’environnement pétrolier (prix du pétrole marges de raffinage et de distribution marges de la pétrochimie) risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre de l’activité de trading risques relatifs aux marchés financiers (risque de change et plus particulièrement celui lié au dollar risque de taux d’intérêt eu égard à la composante fortement capitalistique des métiers du Groupe) risques juridiques et politiques induits par les contextes d’opération et la dimension contractuelle des activités d’exploration et production risques industriels et environnementaux liés à la nature des métiers du Groupe en général Il est rendu compte formellement des principaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre « Facteurs de risques » du présent Document de référence Activités de contrôle Les activités de contrôle et notamment les systèmes de reporting financier sont conçus de façon à tenir compte de la spécificité de ces risques et du niveau de délégation accordé aux secteurs d’activité et aux centres de profit Le contrôle de la Direction Générale du Groupe s’exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécutif du Groupe des engagements d’investissements et de dépenses en fonction des seuils que celui ci a définis Sur le plan fonctionnel les activités de contrôle s’appuient principalement sur un plan stratégique revu annuellement un budget annuel un reporting financier mensuel analysant en détail les écarts avec le budget et des consolidations de comptes trimestriels rapprochés avec le reporting Ces processus sont supervisés par la direction budget contrôle de gestion et la direction des comptabilités et sont effectués en conformité avec des méthodes normées de reporting financier homogènes et conformes aux normes comptables des comptes publiés Le choix des indicateurs financiers et des méthodes comptables a été dicté par l’objectif essentiel de refléter la réalité des risques et de mesurer la rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) La direction des comptabilités du Groupe suit en permanence les évolutions de la réglementation comptable notamment celle des normes comptables internationales À ce titre en 2004 le Groupe a assuré la transition de ses comptes aux normes IFRS et a adapté son système de contrôle aux évolutions qui en découlent Les comptes consolidés de l’exercice 2006 ont été établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne La direction du financement trésorerie assure le contrôle et la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change dans le cadre des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe Les liquidités les positions et la gestion des instruments financiers 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 113 TOTAL – Document de référence 2006 114 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) sont systématiquement centralisées par la direction du financement trésorerie Les réserves d’hydrocarbures sont revues par un comité d’experts (le Comité réserves) approuvées par la direction générale Exploration & Production et validées par la Direction Générale du Groupe Enfin le Comité de contrôle des informations à publier ( disclosure committee ) composé des principaux responsables fonctionnels du Groupe veille au respect des procédures visant à assurer la qualité et la sincérité des publications externes destinées aux marchés financiers et boursiers Au niveau des centres de profit ou des filiales les activités de contrôle quotidiennes sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont exploration et réserves investissements production et ventes trading pétrolier achats inventaires paie trésorerie Ceux ci sont adaptés au contexte pétrolier du Groupe tout en respectant le cadre du COSO Documentation et communication des règles de contrôle Les règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux de l’organisation opérationnelle Groupe pour celles d’application générale secteurs d’activité pour celles propres à chaque type de métier et centres de profit ou filiales pour toutes les autres Elles font l’objet de communication par notes de procédures écrites disponibles également sur les intranets du Groupe et des secteurs d’activité pour celles à caractère commun Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent les acquisitions cessions les investissements le financement et la trésorerie le contrôle budgétaire le reporting financier Celles des secteurs d’activité concernent principalement les règles de contrôle de gestion propres à chaque métier Les centres de profit ou filiales sont responsables de la déclinaison des règles Groupe en procédures détaillées adaptées à leur taille ou à leur contexte local TOTAL a complété la documentation des procédures de préparation et de contrôle de l’information financière publiée ( disclosure controls and procedures ) En 2006 le Groupe a poursuivi ses travaux de documentation de communication et d’évaluation afin de se conformer aux exigences de la section 404 (applicable à la Société à compter de l’exercice 2006) de la loi Sarbanes Oxley Supervision du système de contrôle interne La supervision du système de contrôle interne est de la responsabilité conjointe de la holding de chaque secteur d’activité et des centres de profit ou filiales pour les parties qui leur sont respectivement déléguées L’audit du système de contrôle interne incombe principalement à une fonction centrale la direction de l’audit Groupe rattachée au Comité exécutif en la personne du directeur stratégie et évaluation des risques Le planning des interventions est déterminé annuellement en liaison avec les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications du contrôle interne qu’ils jugent par ailleurs nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes Les conclusions des missions d’audit font l’objet de synthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et au Conseil d’administration Les commissaires aux comptes rendent également compte de leurs observations au Comité d’audit dans le cadre de leur mission légale En 2006 la direction de l’audit Groupe a employé 75 professionnels et a porté son activité sur 207 missions Elle a participé à toutes les réunions du Comité d’audit La Direction Générale du Groupe est responsable du maintien et de l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée Dans ce contexte le niveau de connaissance et d’application du cadre de contrôle interne du Groupe basé sur les différentes composantes du COSO a fait l’objet d’une évaluation interne dans les principales entités du Groupe De plus l’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels financiers et informatiques sélectionnés comme décisifs pour l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée ont été revus et évalués au cours de l’exercice 2006 avec l’implication des principales entités du Groupe et de la direction de l’audit Groupe sous la supervision du Compliance Officer Sur la base de ces revues internes la Direction Générale a une assurance raisonnable que le contrôle interne sur l’information financière publiée est efficace Les commissaires aux comptes ont revu au cours de l’exercice 2006 le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés comme décisifs par le Groupe dans les principales entités de celui ci pour ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Sur la base des travaux qu’ils ont mis en œuvre ils n’ont pas formulé d’observation sur les informations données et les déclarations faites à cet égard dans le présent rapport Le présent rapport préparé avec l’aide des directions fonctionnelles concernées de la Société a été présenté au Conseil d’administration Paris La Défense le 14 février 2007 Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 114 TOTAL – Document de référence 2006 115 5 Gouvernement d’entreprise Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’administration de la société TOTAL S A pour ce qui concerne les procédures de contrôle inter ne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispos itions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 Il appartient au Président de rendre compte dans son Rapport notamment des conditions de préparation et d’organisation des tr avaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations données dan s le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France Celle ci requiert la mise en œuvre de d iligences destinées à apprécier la sincérité des informations et déclarations données dans le Rapport du Président concernant les procéd ures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne ainsi que des procédures de contrôle inte rne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière présentés dans le Rapport du Président examiner l’appréciation portée sur l’adéquation et l’efficacité de ces procédures et notamment de considérer la pertinence du processus d’évaluation mis en place et des tests réalisés mettre en œuvre les tests complémentaires à nos travaux d’audit des comptes que nous avons estimés nécessaires portant sur la conception et le fonctionnement de ces procédures afin de corroborer les informations données et les déclarations faites à cet égard dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations et déclarations données concernant l es procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièr e contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code d e commerce Paris La Défense le 3 avril 2007 Les commissaires aux comptes KPMG AUDIT (Département de KPMG S A ) ERNST & YOUNG AUDIT René Amirkhanian Gabriel Galet Philippe Diu Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 18 03 Page 115 TOTAL – Document de référence 2006 116 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions Effectifs À la clôture des trois derniers exercices l’effectif salarié du Groupe (sociétés consolidées globalement) se répartissait de l a façon suivante Amont Aval Chimie (a) Holding Total 2006 14 862 34 467 44 504 1 237 95 070 2005 14 849 34 611 62 214 1 203 112 877 2004 14 597 34 045 61 570 1 189 111 401 Reste Reste France de l’Europe du monde Total 2006 37 831 26 532 30 707 95 070 2005 48 751 30 140 33 986 112 877 2004 49 174 29 711 32 516 111 401 (a) Hors Arkema au 31 décembre 2006 suite à l’apport scission intervenu en mai 2006 Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions Accords de participation des salariés au capital Dans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et leurs avenants un « Plan d’épargne groupe TOTAL » (PEGT) un « Plan partenarial d’épargne salariale volontaire » (PPESV devenu PERCO) et un « Plan d’épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis en place pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes et donnent accès à plusieurs fonds communs de placement dont un fon ds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») En outre un « Plan d’épargne Groupe Actionnariat » (PEG A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadre aux opérations d’augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés fr ançaises et étrangères du Groupe adhérentes à ces plans Plans d’épargne Les différents plans d’épargne d’entreprise (PEGT PEC) ainsi que le « Plan d’épargne groupe actionnariat » (PEG A) afférent a ux opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés donnent accès pour les salariés des filiales françaises du Groupe adhérentes à ces plans à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de l’Entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») Pour les salariés de sociétés étrangères les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés sont réalisées dans le cadre du « Plan d’épargne groupe actionnariat » (PEG A) par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL » et de la Caisse Autonome du Groupe en Belgique Par ailleurs les salariés américains participent à ces opérations par souscription direct e à des American Depositary Receipts (ADR) et les salariés italiens par souscription directe à des actions nouvelles Participation des salariés au capital Le nombre total d’actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre 2006 se décomposait de la façon suivante TOTAL ACTIONNARIAT France 68 675 754 TOTAL ACTIONNARIAT International 15 542 253 ELF PRIVATISATION N°1 1 683 255 Actions souscrites par les salariés aux États Unis 1 905 522 Caisse Autonome du Groupe (Belgique) 491 784 Actions TOTAL issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEE (a) 2 530 385 Total des actions détenues par les salariés 90 828 953 (a) Plan d’épargne entreprise 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 116 TOTAL – Document de référence 2006 117 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions Ainsi les salariés du Groupe détenaient au 31 décembre 2006 sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce 90 828 953 actions TOTAL soit 3 74% du capital de la Société à cette date Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 avait délégué au Conseil d’administration la compétence pour augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputerait sur le plafond global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal) Cette résolution avait annulé et remplacé à hauteur de la partie non utilisée l’autorisation conférée pour une durée de cinq ans par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004 Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 3 novembre 2005 avait décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe dans la limite de 3 millions d’actions de 10 euros de nominal soit 12 millions d’actions de 2 5 euros de nominal au prix de souscription de 166 60 euros par action de 10 euros de nominal soit 41 65 euros par action de 2 5 euros de nominal avec jouissance au 1 erjanvier 2005 Conformément à l’article 14 de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n°2005 11 du 13 décembre 2005 relative à l’information à diffuser en cas d’appel public à l’épargne TOTAL S A a publié le 27 janvier 2006 sur son site Internet et sur celui de l’Autorité des marchés financiers un communiqué précisant notamment les caractéristiques de cette opération L’opération a été ouverte aux salariés de TOTAL S A et aux salariés de ses filiales françaises et étrangères dont le capital est détenu directement ou indirectement à 50% au moins par TOTAL S A qui ont adhéré au PEG A et pour lesquelles les autorisations administratives locales ont été obtenues L’opération a été également ouverte aux anciens salariés de TOTAL S A et de ses filiales françaises qui ont fait valoir leur droit à la retraite La souscription a été ouverte du 6 février 2006 au 24 février 2006 inclus donnant lieu à la création en 2006 de 2 785 330 actions de 10 euros de nominal soit 11 141 320 actions de 2 5 euros de nominal Participation au capital des organes d’administration et de direction Au 31 décembre 2006 sur la base des déclarations des administrateurs et des principaux dirigeants et du registre des actions détenues en nominatif l’ensemble des membres (personnes physiques) du Conseil d’administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comité directeur et trésorier) détenait moins de 0 5% du capital social Membres du Conseil d’administration (y compris Président) 680 773 actions Comité directeur et trésorier (y compris Président) 1 616 337 actions Président du Conseil d’administration 477 200 actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 117 TOTAL– Document de référence 2006 118 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions État récapitulatif des opérations sur titres (article L 621 18 2 du Code monétaire et financier) Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2006 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les personnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance se répartissent de la façon suivante Année 2006 Acquisitions Souscriptions Cessions Échanges Thierry Desmarest (a) (b) Actions TOTAL 276 000 00 116 000 00 208 000 00 Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) Christophe de Margerie (a) (b) Actions TOTAL 36 000 00 Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) 1 071 06 7 704 63 Daniel Boeuf (a) (b) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) 312 12 Pierre Vaillaud (a) (b) Actions TOTAL 2 000 00 2 000 00 Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) François Cornélis (a) (b) Actions TOTAL 225 748 00 215 748 00 Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) 207 08 4 184 00 Michel Bénézit (a) (b) Actions TOTAL 70 000 00 5 350 00 42 500 00 Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) 6 42 3 018 82 3 105 26 Robert Castaigne (a) (b) Actions TOTAL 45 232 00 20 000 00 Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) 2 25 6 800 00 7 015 81 Yves Louis Darricarrère (a) (b) Actions TOTAL 10 880 00 Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) 0 43 3 721 49 Bruno Weymuller (a) (b) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d'instruments financiers (c) 242 78 3 961 58 5 201 99 (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) Pour tenir compte de la division par quatre de la valeur nominale de l’action TOTAL décidée par l’Assemblée générale des actionnaires le 12 mai 2006 le nombre d’actions ou de parts de FCPE correspondant à une opération sur actions réalisée avant le 18 mai 2006 directement ou par l’intermédiaire d’un FCPE a été multiplié par 4 dans ce tableau récapitulatif (c) FCPE essentiellement investis en actions de l'entreprise 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 118 TOTAL – Document de référence 2006 119 Options sur actions et attributions gratuites d’actions Politique d’attribution Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution gratuite d’actions portent exclusivement sur des actions TOTAL S A aucune option ou attribution gratuite n’étant consentie sur des actions de filiales cotées du Groupe Chaque plan est décidé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan le Comité des rémunérations approuve la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre d’options ou actions gratuites respectivement attribuées à chacun d’eux cette liste étant ensuite définitivement arrêtée par le Conseil d’administration Les options de souscription ou d’achat d’actions sont consenties pour une période de huit ans leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action durant les vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options sans application de décote Pour les plans d’options mis en place depuis 2002 les options ne sont exerçables qu’après l’expiration d’une première période de deux ans les actions issues de la levée des options n’étant cessibles qu’après l’expiration d’une seconde période de deux ans Par ailleurs les attributions gratuites d’actions ne sont définitives qu’à l’issue d’une période de deux ans (période d’acquisition) et sous réserve que certaines conditions de rentabilité financière pour l’exercice précédant l’année de l’attribution définitive définies à l’avance par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations aient été entre temps satisfaites À l’issue de cette période d’acquisition et sous réserve des conditions fixées les actions TOTAL seront définitivement attribuées aux bénéficiaires qui doivent ensuite les conserver pendant au moins deux ans (période d’obligation de conservation) Ces attributions d’options ou d’actions complètent sur la base de performances individuelles examinées à l’occasion de chaque plan la politique de développement de l’actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pour l’ensemble des salariés du Groupe (plans d’épargne continus augmentations de capital réservées aux salariés tous les deux ans) et qui associe plus étroitement l’ensemble des salariés aux performances financières et boursières de TOTAL (voir page 116 à 117) Par ailleurs des indicateurs de performance retenus dans le cadre des accords d’intéressement permettent de rémunérer la performance d’ensemble lorsque la législation locale l’autorise (voir page 165) 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participation au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 119 TOTAL – Document de référence 2006 120 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL La répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (princip aux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l’exercice 2006 Nombre Nombre moyen Nombre de d’options d’options parbénéficiaires notifiées (g) Répartition bénéficiaire (g) Principaux dirigeants (f) 16 157 500 16 5% 9 844 Cadres dirigeants 162 347 600 36 4% 2 146Autres salariés 824 449 900 47 1% 546Total 1 002 955 000 100 0% 953 Principaux dirigeants (f) 19 279 000 18 6% 14 684 Cadres dirigeants 215 517 000 34 5% 2 405Autres salariés 1 351 703 767 46 9% 521Total 1 585 1 499 767 100% 946 Principaux dirigeants (f) 24 246 200 10 2% 10 258 Cadres dirigeants 298 660 700 27 2% 2 217Autres salariés 2 740 1 518 745 62 6% 554Total 3 062 2 425 645 100% 792 Principaux dirigeants (f) 21 295 350 11 0% 14 064 Cadres dirigeants 281 648 950 24 1% 2 309Autres salariés 3 318 1 749 075 64 9% 527Total 3 620 2 693 375 100% 744 Principaux dirigeants (f) 28 333 600 11 6% 11 914 Cadres dirigeants 299 732 500 25 5% 2 450Autres salariés 3 537 1 804 750 62 9% 510Total 3 864 2 870 850 100% 743 Principaux dirigeants (f) 28 356 500 12 2% 12 732 Cadres dirigeants 319 749 206 25 5% 2 349Autres salariés 3 603 1 829 600 62 3% 508Total 3 950 2 935 306 100% 743 Principaux dirigeants (f) 30 423 500 12 6% 14 117 Cadres dirigeants 319 902 400 26 8% 2 829Autres salariés 3 997 2 039 730 60 6% 510Total 4 346 3 365 630 100% 774 Principaux dirigeants (f) 30 370 040 24 3% 12 335 Cadres dirigeants 330 574 140 37 6% 1 740Autres salariés 2 361 581 940 38 1% 246Total 2 721 1 526 120 100% 561 Principaux dirigeants (f) 28 1 447 000 25 3% 51 679 Cadres dirigeants 304 2 120 640 37 0% 6 976Autres salariés 2 253 2 159 600 37 7% 959Total 2 585 5 727 240 100% 2 216 (a) Les options sont exerçables avec un différé de 5 ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exe rcées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (b) Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de leur date de no tification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (c) Les options sont exerçables à compter du 1 erjanvier 2005 et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de leur date de notification individuelle Le différé d’e xercice est assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans (d) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de leur date de not ification individuelle et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date (e) Certains collaborateurs présents dans le groupe Elf Aquitaine en 1998 avaient également bénéficié en 2000 2001 2002 et 200 3 de la confirmation d’options Elf Aquitaine attribuées en 1998 sous réserve de la réalisation d’objectifs de résultats par le groupe Elf Aquitaine de 1998 à 2002 Ces plans d’options Elf Aqu itaine sont échus depuis le 31 mars 2005 (f) Membres du Comité directeur et le trésorier tels que définis au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administra tion (g) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema le Conseil d’administration du 14 mars 2006 a décidé en application des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mais 2006 l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options TOTAL Les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficie nt d’ajustement égal à 0 986147 et les nombres d’options non levées ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 1 014048 puis arrondis pour chaque plan et chaque bénéficiair e à l’unité supérieure avec prise d’effet le 24 mai 2006 En outre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée gé nérale des actionnaires les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 et les nombres d’options non levées ont été multipliés par quatre La présentation des nombres d’options notifiées figurant dans ce tableau n’a pas été retraitée de cette division par quatre du nominal de l’action Plan 1998 (a) Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 17 mars 1998 prix d’exercice 615 francs soit 93 76 euros rabais 4 94%) Plan 1999 (a) Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 15 juin 1999 prix d’exercice 113 00 euros rabais 4 74% prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 27 86 euros (g)) Plan 2000 (b) (e) Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 11 juillet 2000 prix d’exercice 162 70 euros rabais 0 0% prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 40 11 euros (g)) Plan 2001 (c) (e) Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 10 juillet 2001 prix d’exercice 168 20 euros rabais 0 0% prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 41 47 euros (g)) Plan 2002 (d) (e) Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 9 juillet 2002 prix d’exercice 158 30 euros rabais 0 0% prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 39 03 euros (g)) Plan 2003 (d) (e) Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 16 juillet 2003 prix d’exercice 133 20 euros rabais 0 0% prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 32 84 euros (g)) Plan 2004 (d) Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2004 prix d’exercice 159 40 euros rabais 0 0% prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 39 30 euros (g)) Plan 2005 (d) Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 prix d’exercice 198 90 euros rabais 0 0% prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 49 04 euros (g)) Plan 2006 (d) Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 18 juillet2006 prix d’exercice 50 60 euros rabais 0 0%) 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 120 TOTAL– Document de référence 2006 121 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions Suivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2006 Plan 1998 Plan 1999 Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005Plan 2006Total Options Options Options Options Options Options de Options de Options deOptions de Type d’options d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat souscription souscription souscriptionsouscription Date d’Assemblée 21 mai 21 mai 21 mai 17 mai 17 mai 17 mai 14 mai 14 mai 14 mai générale 1997 1997 1997 2001 2001 2001 2004 20042004 Date du Conseil 17 mars 15 juin 11 juillet 10 juillet 9 juillet 16 juillet 20 juillet 19 juillet 18 juillet d’administration 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 20052006 Options attribuées par le Conseil d’administration (avant retraitement au 955 000 1 499 767 2 425 645 2 693 375 2 870 850 2 935 306 3 365 630 1 526 1205 727 240 titre de la division par quatre du nominal (a)) dont mandataires sociaux (b) 30 000 40 000 50 000 75 000 60 000 60 000 60 000 60 180400 720 dix premiers attributaires salariés (c) 111 000 172 000 138 000 166 000 176 500 175 000 204 000 184 000633 000 Options attribuées par le Conseil d’administration (après retraitement au 3 820 000 5 999 068 9 702 580 10 773 500 11 483 400 11 741 224 13 462 520 6 104 4805 727 24078 814 012 titre de la division par quatre du nominal (a)) dont mandataires sociaux (b) 120 000 160 000 200 000 300 000 240 000 240 000 240 000 240 720400 7202 141 440 dix premiers attributaires salariés (c) 444 000 688 000 552 000 664 000 706 000 700 000 816 000 736 000633 0005 939 000 Exercice possible à 18 mars 16 juin 12 juillet 1 erjanvier 10 juillet 17 juillet 21 juillet 20 juillet 19 juillet compter du 2003 2004 (d) 2004 (e) 2005 2004 2005 2006 20072008 Date d’échéance 17 mars 15 juin 11 juillet 10 juillet 9 juillet 16 juillet 20 juillet 19 juillet18 juillet 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20132014 Prix d’exercice initial (en euros) 93 76 113 00 162 70 168 20 158 30 133 20 159 40 198 90 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 (en euros) (f) 23 44 28 25 40 68 42 05 39 58 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (f) 27 86 40 11 41 47 39 03 32 84 39 30 49 0450 60 Nombre d’options (a) existantes au 1 erjanvier 2006 589 652 2 052 432 6 509 944 8 735 900 11 283 480 11 196 796 13 411 320 6 094 080 59 873 604 attribuées en 2006 134 4005 727 2405 861 640 annulées en 2006 (72 692) (7 272) (h) (15 971) (26 694) (22 200) (57 263) (43 003)(1 080)(246 175) ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (g) 25 772 84 308 113 704 165 672 163 180 196 448 90 280 839 364 exercées en 2006 (516 960) (707 780) (1 658 475) (1 972 348) (2 141 742) (729 186) (120 133) (7 846 624) existantes au 31 décembre 2006 1 370 424 4 928 505 6 861 285 9 280 716 10 608 590 13 430 372 6 275 7575 726 16058 481 809 (a) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées jusqu’au le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (b) Options attribuées aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l’attribution Pour le plan 2006 options attribuées à MM Thierry Desmarest Président directeur général de TOTAL S A Daniel Boeuf administrateur représentant les salariés actionnaires et Christophe de Margerie administrateur de TOTAL S A et directeur général Exploration & Production (c) Salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe n’ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S A lors de l’attribution (d) 1 erjanvier 2003 pour les collaborateurs sous contrat d’une société filiale étrangère (e) 1erjanvier 2004 pour les collaborateurs sous contrat d’une société filiale étrangère (f) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (g) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (h) Après prise en compte d’une opération de régularisation effectuée en 2006 consistant en la confirmation de 500 options d’achat d’actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées en 2001 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 121 TOTAL– Document de référence 2006 Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2006 (Comité directeur et trésorier) Plan 1998 Plan 1999 Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005Plan 2006Total Options Options Options Options Options Options de Options de Options deOptions de Type d’options d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat souscription souscription souscriptionsouscription Date d’échéance 17 mars 15 juin 11 juillet 10 juillet 9 juillet 16 juillet 20 juillet 19 juillet 18 juillet 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20132014 Prix d’exercice initial (en euros) 93 76 113 00 162 70 168 20 158 30 133 20 159 40 198 90 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 (en euros) (a) 23 44 28 25 40 68 42 05 39 58 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (a) 27 86 40 11 41 47 39 03 32 84 39 30 49 0450 60 Options attribuées par le Conseil d’administration (avant retraitement au titre 106 700 183 000 215 000 269 550 280 300 307 276 369 000 326 3601 438 920 de la division par quatre du nominal) (b) Options attribuées par le Conseil d’administration (après retraitement au titre426 800 732 000 860 000 1 078 200 1 121 200 1 229 104 1 476 000 1 305 4401 438 9209 667 664 de la division par quatre du nominal) (b) Options existantes au 1erjanvier 2006 (b) 67 448 247 076 540 000 1 056 200 1 121 200 1 102 592 1 476 000 1 305 440 6 915 956 Options exercées jusqu’au 23 mai (67 448) (59 000) (112 800) (327 200) (23 680) (590 128) 2006 inclus (b) Ajustements liés à l’apport scission 2 664 6 048 10 300 15 820 15 228 20 796 18 400 89 256 d’Arkema (c) Options attribuées à compter du 24 mai 1 438 9201 438 920 2006 Options exercées à compter du 24 mai 2006 (8 918) (17 852) (100 272) (164 284) (205 216) (496 542) Options existantes au 31 décembre 2006 181 822 415 396 639 028 972 736 888 924 1 496 796 1 323 8401 438 9207 357 462 (a) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (b) Les nombres d’options attribuées existantes ou exercées jusqu’au 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 M Christophe de Margerie administrateur de TOTAL S A et membre du Comité exécutif a bénéficié en 2006 de l’attribution de 160 000 options au titre du plan 2006 et a exercé en 2006 9 000 options d’achat dont il avait bénéficié au titre du plan 1998 donnant droit à l’acquisition de 9 000 actions TOTAL de 10 euros de nominal (soit 36 000 actions de 2 5 euros de nominal) En outre les ajustements liés à l’apport scission d’Arkema se sont élevés pour M Christophe de Margerie à 9 876 options sur l’ensemble de ses options non levées avant le 23 mai 2006 donnant droit à l’achat ou à la souscription de 9 876 actions de 2 5 euros de nominal D’autre part M Daniel Boeuf administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires a bénéficié en 2006 de l’attribution de 720 options de souscription au titre du plan 2006 et n’a pas exercé d’options en 2006 S’agissant des ajustements liés à l’apport scission d’Arkema le nombre d’options de souscription dont Daniel Boeuf avait bénéficié au titre du plan 2005 a été ajusté de 12 options donnant droit à la souscription de 12 actions de 2 5 euros de nominal 122 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 122 TOTAL– Document de référence 2006 123 Par ailleurs parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2006 des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d’options Elf Aquitaine qui font l’objet en cas d’exercice d’une faculté d’échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre publique en surenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999 (voir page 127) Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL consenties à M Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration de TOTAL S A Plan 1998 Plan 1999 Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002 Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005Plan 2006Total Options Options Options Options Options Options de Options de Options deOptions de Type d’options d’achat d’achat d’achat d’achat d’achat souscription souscription souscriptionsouscription Date d’échéance 17 mars 15 juin 11 juillet 10 juillet 9 juillet 16 juillet 20 juillet 19 juillet 18 juillet 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20132014 Prix d’exercice initial (en euros) 93 76 113 00 162 70 168 20 158 30 133 20 159 40 198 90 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 (en euros) (a) 23 44 28 25 40 68 42 05 39 58 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (a) 27 86 40 11 41 47 39 03 32 84 39 30 49 0450 60 Options attribuées par le Conseil d’administration (avant retraitement au titre 30 000 40 000 50 000 75 000 60 000 60 000 60 000 60 000240 000 de la division par quatre du nominal de l’action) (b) Options attribuées par le Conseil d’administration (après retraitement au titre120 000 160 000 200 000 300 000 240 000 240 000 240 000 240 000240 0001 980 000 de la division par quatre du nominal de l’action) (b) Options existantes au 1erjanvier 2006 (b) 24 000 52 000 300 000 240 000 176 000 240 000 240 000 1 272 000 Options exercées jusqu’au 23 mai 2006 (b) (24 000) (52 000) (120 000) (196 000) Ajustements liés à l’apport scission 2 532 3 372 2 476 3 372 3 372 15 124 d’Arkema (c) Options attribuées à compter du 24 mai 2006 240 000240 000 Options exercées à compter du 24 mai 2006 (80 000) (116 000) (196 000) Options existantes au 31 décembre 2006 102 532 243 372 62 476 243 372 243 372240 0001 135 124 (a) Afin de tenir compte de la division du nominal de l’action TOTAL par quatre les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (b) Les nombres d’options attribuées existantes ou exercées jusqu’au 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 123 TOTAL – Document de référence 2006 Options de souscription d’actions consenties aux dix salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes Date du Conseil Nombre total Prix d’exercice Prix d’exercice d’administration d’options attribuées jusqu’au 23 mai à compter du ayant décidé d’actions souscrites 2006 inclus (b) 24 mai 2006 (b) l’attribution Date ou achetées (a) (en euros) en euros) des options d’échéance Options consenties durant l’exercice 2006 aux dix salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le 633 000 50 60 18 07 2006 18 07 2014périmètre du Groupe bénéficiantdu nombre d’options le plus élevé Options levées durant l’exercice 2006 3 200 23 44 17 03 1998 17 03 2006 par les dix salariés de TOTAL S A 31 256 28 25 27 86 15 06 1999 15 06 2007et de toute société comprise dans le 55 888 40 68 40 11 11 07 2000 11 07 2008périmètre du Groupe ayant procédé 256 544 42 05 41 47 10 07 2001 10 07 2009aux levées les plus importantes 183 638 39 58 39 03 09 07 2002 09 07 2010 108 690 33 30 32 84 16 07 2003 16 07 2011 22 312 39 85 39 30 20 07 2004 20 07 2012 661 528 38 70 (c) (a) Le nombre d’options levées jusqu’au 23 mai 2006 inclus a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par qu atre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL les prix d’exercice des options d’achat et de s ouscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Prix moyen pondéré 124 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 124 TOTAL – Document de référence 2006 125 Attribution gratuite d’actions TOTAL La répartition des attributions gratuites d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres diri geants et autres salariés) est la suivante Nombre Nombre moyen Nombre de d’actions d’actions parbénéficiaires notifiées (a) Répartition bénéficiaire Plan 2005 (b) Principaux dirigeants (d) 29 13 692 2 4% 472 (Décision du Conseil Cadres dirigeants 330 74 512 13 1% 226d’administration du 19 juillet 2005) Autres salariés 6 956 481 926 84 5% 69 Total 7 315 570 130 100% 78 Plan 2006 (c) Principaux dirigeants (d) 26 49 200 2 2% 1 892 (Décision du Conseil Cadres dirigeants 304 273 832 12 0% 901 d’administration du 18 juillet 2006) Autres salariés (e) 7 509 1 952 332 85 8% 260 Total 7 839 2 275 364 100% 290 (a) Les nombres d’actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n’ont pas été retraités de la division par quatre du nomi nal de l’action décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2005 Ces actions rachetées en 2005 par la Société sur le marché seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire à l’issue d’une période d ’acquisition de 2 ans soit le 20 juillet 2007 sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’att ribution définitive en l’espèce l’exercice 2006 La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans soit à compter du 20 juillet 2009 A cet effet 574 000 actions existantes de 10 euros de nominal représentant désormais 2 296 000 actions exista ntes de 2 5 euros de nominal ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 206 49 euros par actions de 10 euros de nominal soit un cours moyen unitaire de 51 62 euros pa r actions de 2 5 euros de nominal (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2005 Ces actions rachetées en 2006 par la Société sur le marché seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 19 juillet 2008 sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’att ribution définitive en l’espèce l’exercice 2007 La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une pério de d’obligation de conservation de 2 ans soit à compter du 19 juillet 2010 A cet effet 2 295 684 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 51 91 euros (d) Membres du Comité directeur et le trésorier tels que définis au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’ad ministration Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pas d’attribution gratuite d’actions M Christophe de Margerie administrateur de TOTAL S A n’a pas bénéficié d’at tributions gratuites d’actions dans le cadre du Plan 2006 (e) M Daniel Boeuf administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires a bénéficié de l’attribution gratuite de 416 actions dans le cadre du Plan 2006 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 125 TOTAL – Document de référence 2006 Suivi des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL au 31 décembre 2006 Plan 2005 (a) Plan 2006 Date de l’Assemblée générale des actionnaires 17 mai 2005 17 mai 2005 Date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite d’actions 19 juillet 2005 18 juillet 2006 Cours de clôture à la date du Conseil d’administration (en euros) (b) 52 13 50 40 Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société (en euros) (b) 51 62 51 91 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont 2 280 520 2 275 364 mandataires sociaux (c) 416 416 dix premiers attributaires salariés (d) 20 000 20 000 Début de la période d’acquisition 19 juillet 2005 18 juillet 2006 Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixées (fin de la période d’acquisition) 20 juillet 2007 19 juillet 200 8 Cession possible à compter du (fin de la période d’obligation de conservation) 20 juillet 2009 19 juillet 2010 Nombre d’attributions gratuites d’actions existantes au 1 erjanvier 2006 2 274 528 notifiées en 2006 2 275 364 annulées en 2006 (7 432) (3 068) existantes au 31 décembre 2006 2 267 096 2 272 296 Nombre d’actions gratuites attribuées définitivement en 2006 (a) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du no minal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL le cours de clôture de l’action TOTAL au 19 jui llet 2005 de 208 50 euros et le cours moyen unitaire d’achat des actions de 206 49 euros en 2005 ont été multipliés par 0 25 (c) Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l’attribution Le Président du Conseil d’ administration ne bénéficie pas d’attribution gratuite d’actions M Daniel Boeuf administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires a bénéficié de l’attribution gratuite de 4 16 actions dans le cadre du Plan 2006 M Christophe de Margerie administrateur de TOTAL S A et directeur général Exploration & Production n’a pas bénéficié d’attribution gratuite d’ actions dans le cadre du Plan 2006 (d) Salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe n’ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S A lors de l’attribution 126 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 126 TOTAL – Document de référence 2006 127 Options de souscription d’actions Elf Aquitaine Options de souscription d’actions Elf Aquitaine de l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2006 (Comité directeur et trésorier) (a) Parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2006 des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d’options E lf Aquitaine qui font l’objet en cas d’exercice d’une faculté d’échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’écha nge de l’offre publique en surenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999 Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 dans les conditions décrites ci dessous (c)et à la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés (voir page 222) Plan d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Plan 1999 n°1 Prix d’exercice par action Elf Aquitaine jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros) (a) 115 60 Prix d’exercice par action Elf Aquitaine à compter du 24 mai 2006 (en euros) (a) 114 76 Date d’échéance 30 mars 2009 Options attribuées 16 130 Options existantes au 1 erjanvier 2006 4 287 Options exercées durant l’exercice 2006 (1 356) Ajustements liés à l’apport scission de S D A (b) 28 Options existantes au 31 décembre 2006 2 959 Nombre d’actions TOTAL susceptibles d’être créées au 31 décembre 2006 dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie d’échange (c) 17 754 (a) Afin de prendre en compte l’apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine les prix d’exercic e des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (b) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’El f Aquitaine le 10 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission de S D A Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Afin de prendre en compte l’apport scission de S D A par Elf Aquitaine l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A et la di vision par quatre du nominal de l’action TOTAL le Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l’engagement d’échange d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci dessus (cf page 22 du Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ) Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suite aux approbations de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport scission de S D A par Elf Aquitaine et de l’Assemblée gén érale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 de l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs Participations au capital Options sur actions et attributions gratuites d’actions 82034_Total_Sec_05_p107 128 4 4 07 14 28 Page 127 TOTAL– Document de référence 2006 Cotation boursière p 130 Cotation de l’action p 130 Division par quatre du nominal de l’action p 131 Performance de l’action p 131 Opération Arkema p 131 Dividendes p 135 Politique de distribution des dividendes p 135 Paiement du dividende p 135 Coupons p 136 Rachats d’actions p 137 Poursuite des rachats et annulations d’actions en 2006 p 137 Programme de rachats d’actions p 137 Actionnariat p 142 Relations entre TOTAL et l’État français p 142 Rapprochement de TOTAL avec PetroFina en 1999 p 142 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine en 1999 et 2000 p 142 Principaux actionnaires p 143 Actions propres détenues par le Groupe p 144 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction p 144 Actionnariat salarié p 144 Structure de l’actionnariat p 145 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées p 145 Communication avec les actionnaires p 146 Politique de communication p 146 Renforcement des liens avec les actionnaires individuels p 146 Relations avec les actionnaires institutionnels et les analystes financiers p 148 Calendrier 2007 p 149 Calendrier 2008 p 149 Responsables de la communication financière p 149 129 6 TOTAL et ses actionnaires Sommaire TOTAL et ses actionnaires 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 129 TOTAL – Document de référence 2006 Cotation de l’action Places de cotation Paris Bruxelles Londres et New York Codes ISIN FR0000120271 Reuters TOTF PA Bloomberg FP FP Datastream F TAL Mnémo FP Présence dans les principaux indices CAC 40 DJ Euro Stoxx 50 DJ Stoxx 50 DJ Global Titans Présence dans les principaux indices Investissement Socialement Responsable et Gouvernance DJSI World DJ STOXX SI FTSE4Good FTSE ISS CGI ASPI Poids dans les principaux indices au 31 décembre 2006 CAC 40 13 0% 1 èreposition DJ EURO STOXX 50 5 9% 1 èreposition DJ STOXX 50 3 8% 3 èmeposition DJ GLOBAL TITANS 2 2% 15 èmeposition Première capitalisation de la Place de Paris et de la zone Euro Au 31 décembre 2006 (en milliards d’euros) PRINCIPALES CAPITALISATIONS BOURSIERES DE LA ZONE EURO TOTAL 132 6 ENI 102 1 EDF 100 6 Sanofi Aventis 95 0 Santander Central Hispano 88 4 Source Bloomberg pour les autres sociétés Capitalisation boursière au 31 décembre 2006 132 6 milliards d’euros 174 5 milliards de dollars Part du flottant 100% (Eurolist by Euronext TM) Nominal 2 5 euros (après la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006) Notation de la solidité financière au 31 décembre 2006 (long terme court terme perspective) Standard & Poor’s AA A1+ Stable Moody’s Aa1 P1 Stable 130 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière Cotation boursière 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 130 TOTAL – Document de référence 2006 131 Division par quatre du nominal de l’action L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a décidé de diviser par quatre le nominal de l’action TOTAL avec prise d’e ffet au 18 mai 2006 En conséquence le 18 mai 2006 chaque actionnaire s’est vu attribuer quatre actions TOTAL nouvelles d’une valeur nominale de 2 5 euros chacune contre une action ancienne d’une valeur nominale de 10 euros De plus après approbation de cette division par quatre du nominal de l’action la Société a modifié le rapport entre l’ADR ( American Depositary Receipt ) et l’action un ADR correspond à une action depuis le 23 mai 2006 (contre deux ADR pour une action précédemment) Performance de l’action Cours de Bourse (en euros) de l’action TOTAL à Paris (2002 2006) (a) Source Datastream Cours de l’action au 29 décembre 2006 54 65 euros (a) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action Euronext Paris a défini un ajustement sur l’historique du cours deTOTAL Ainsi le cours de l’action TOTAL précédant le 18 mai 2006 a été multiplié par uncoefficient d’ajustement égal à 0 9871 (sur la base du cours de clôture de l’action TOTALle 17 mai 2006 à 210 euros et du cours de référence d’Arkema (avant cotation) à 27euros) ainsi que par 0 25 Ces ajustements définis par Euronext Paris sont pris encompte dans le calcul de l’évolution du cours figurant dans ce graphique CAC 40 (indicé sur le cour s de l’action TOTAL) TOTAL Euro Stoxx 50 (indicé sur le cour s de l’action TOTAL) 2002 200 3 2004 2005 2006 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière Cours de Bourse (en dollars) de l’ADR à New York (2002 2006) (a) Source Datastream Cours de l’ADR au 29 décembre 2006 71 92 dollars (a) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema ainsi que de la division par deux de l’ADR le New York Stock Exchange (NYSE) a défini un ajustement sur l’historique ducours de l’ADR TOTAL Ainsi le cours de l’ADR TOTAL précédant le 23 mai 2006 a étémultiplié par un coefficient d’ajustement égal à 0 9838 (sur la base du cours de clôturede l’ADR TOTAL le 22 mai 2006 à 130 4 dollars et du cours OTC de clôture d’Arkema le18 mai 2006 à 42 15 dollars) ainsi que par 0 5 Ces ajustements définis par le NYSE sont pris en compte dans le calcul de l’évolution du cours figurant dans ce graphique Dow Jone s (indicé sur le cour s de l’AD S TOTAL) TOTAL 2002 200 3 2004 2005 2006 Opération Arkema Dans le cadre de la scission des activités chimiques d’Arkema des autres activités chimiques du Groupe l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous le régime juridique des scissions à la société Arkema par TOTAL S A de l’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie du périmètre Arkema ainsi que l’attribution pour chaque action TOTAL d’un droit à attribution d’action Arkema dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema Les droits formant rompus étaient négociables sur le marché Eurolist by Euronext TMjusqu’au 26 juin 2006 et sur le compartiment des valeurs radiées du 27 juin au 29 décembre 2006 inclus Conformément aux dispositions de l’article L 228 6 du Code de commerce et des articles 205 1 et 205 2 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 les titulaires de droits d’attribution d’actions Arkema formant rompus ont été informés par un « Avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Échos qu’à compter de la radiation des droits d’attribution du compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés d’Euronext Paris en date du 29 décembre 2006 après bourse les droits d’attribution peuvent encore être négociés de gré à gré jusqu’à la date de la vente objet de l’avis cité précédemment que les actions Arkema correspondant aux droits d’attribution formant rompus seront mises en vente sur le marché Eurolist by Euronext TMà l’issue d’un délai de deux ans à compter de la parution dudit avis s’ils n’ont pas fait valoir leurs droits avant l’expiration de ce délai A dater de cette vente les anciens droits d’attribution d’actions Arkema formant rompus seront en tant que de besoin annulés et leurs titulaires ne pourront prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente des actions Arkema non réclamées TOTAL S A tiendra le produit net de cette vente à la disposition des titulaires pendant dix ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit A l’expiration de ce délai les sommes non réclamées seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période de vingt ans Passé ce délai les sommes seront définitivement acquises à l’État Par ailleurs les actions Arkema sont librement négociables sur le marché Eurolist by Euronext TMdepuis le 18 mai 2006 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 131 TOTAL – Document de référence 2006 Évolution du cours de Bourse en Europe par rapport aux principales sociétés pétrolières européennes entre le 1 erjanvier 2006 et le 31 décembre 2006 (en devises locales) TOTAL (euro) (a) + 4 4% BP (livre sterling) 8 3% Royal Dutch Shell A (euro) + 3 6% Royal Dutch Shell B (euro) 1 6% ENI (euro) + 8 7% (a) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action Euronext Paris a défini un ajustement sur l’historique du cours deTOTAL Ainsi le cours de l’action TOTAL précédant le 18 mai 2006 a été multiplié par uncoefficient d’ajustement égal à 0 9871 (sur la base du cours de clôture de l’action TOTALle 17 mai 2006 à 210 euros et du cours de référence d’Arkema (avant cotation) à 27euros) ainsi que par 0 25 Ces ajustements définis par Euronext sont pris en comptedans le calcul de l’évolution de TOTAL du cours figurant dans ce tableau Évolution du cours de Bourse aux États Unis par rapport aux principaux concurrents pétroliers entre le 1erjanvier 2006 et le 31 décembre 2006 (en dollars) TOTAL (b) + 15 7% ExxonMobil + 36 4% BP + 4 5% Royal Dutch Shell A + 15 1% Royal Dutch Shell B + 10 3% Chevron + 29 5% ENI + 20 6% ConocoPhillips + 23 7% (b) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema ainsi que de la division par deux de l’ADR le New York Stock Exchange (NYSE) a défini un ajustement sur l’historique ducours de l’ADR TOTAL Ainsi le cours de l’ADR TOTAL précédant le 23 mai 2006 a étémultiplié par un coefficient d’ajustement égal à 0 9838 (sur la base du cours de clôturede l’ADR TOTAL le 22 mai 2006 à 130 4 dollars et du cours OTC de clôture d’Arkema le18 mai 2006 à 42 15 dollars) ainsi que par 0 5 Ces ajustements définis par le NYSE sont pris en compte dans le calcul de l’évolution du cours de l’ADR TOTAL figurant dansce tableau 132 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière Date d’investissement Taux de rendement annuel de l’actionnaire (a) Valeur au 31 décembre 2006 de 1 000 euros investis TOTAL CAC 40 TOTAL CAC 40 1 an 1 erjanvier 2006 7 7% 20 9% 1 077 1 209 5 ans 1 erjanvier 2002 9 8% 6 2% 1 596 1 351 10 ans 1 erjanvier 1997 16 5% 11 2% 4 605 2 891 15 ans 1 erjanvier 1992 15 6% 10 1% 8 798 4 235 (a) Les cours de l’action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effe ctué par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution d’actions Arkema Par ailleurs le taux de rendement sur un an du 31 décembre 2005 au 31 décembre 2006 d’un investissement dans une action TOTAL avec cession le 31 décembre 2006 d’un dixième d’action Arkema attribuée lors de l’apport scission (soit au cours de clôture de l ’action Arkema de 38 93 euros) est de 8 20% Valorisation d’un portefeuille investi en actions TOTAL Rendement net de 16 5% par an sur dix ans (hors avoir fiscal) Multiplication de l’investissement initial par 4 6 en dix ans Pour 1 000 euros investis en actions TOTAL au 31 décembre de l’année N par une personne physique résidant en France en suppo sant un réinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l’avoir fiscal) hors prélèvements fiscaux et sociaux 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 132 TOTAL – Document de référence 2006 133 Informations synthétiques Les données antérieures au 18 mai 2006 figurant dans ce tableau ont été retraitées pour prendre en compte la division par quatr e du nominal de l’action en divisant par quatre les cours négociés et les dividendes et en multipliant par quatre les volumes échang és à Paris et à Londres Cours de l’action (en euros) 2006 2005 2004 2003 2002 Plus haut (en séance) 58 15 57 28 42 95 36 98 44 85 Plus haut ajusté (a)(en séance) 57 40 56 54 42 40 36 50 44 27 Plus bas (en séance) 46 52 39 50 34 85 27 63 30 30 Plus bas ajusté (a)(en séance) 38 99 34 40 27 27 29 91 Dernier de l’année (clôture) 54 65 53 05 40 18 36 85 34 03 Dernier cours ajusté (a)de l’année (clôture) 52 37 39 66 36 38 33 59 Volume de transactions (moyenne par séance) Bourse de Paris 10 677 157 10 838 962 10 975 854 11 803 806 11 917 604 Bourse de Londres SEAQ International (b) 3 677 117 3 536 068 3 800 048 3 431 732 7 652 800 New York Stock Exchange (c)(nombre d’ADR) 1 500 331 1 716 466 1 199 271 978 117 956 940 Dividende par action (en euros) Dividende net (d) 1 87 1 62 1 35 1 18 1 03 Avoir fiscal (e) 0 30 0 59 0 51 (a) Cours ajusté de l’apport scission d’Arkema (b) Pour rendre le volume des transactions sur le SEAQ International comparable au volume de transactions à Paris le nombre de transactions enregistrées à Londres est habituellement divisé par deux pour prendre en compte l’effet de l’intervention des market makers à Londres Toutefois les volumes présentés dans le tableau ci dessus n’ont pas été divisés par deux (c) Suite à la division par quatre du nominal de l’action qui a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 ma i 2006 et qui est intervenue le 18 mai 2006 ainsi que la division par deux de l’ADR intervenue le 23 mai 2006 un ADR correspondant à une action TOTAL En outre les données sur les volume s échangés à New York avant le 23 mai 2006 ont été multipliées par deux (d) Pour 2006 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 11 mai 2007 Ce montant comprend l’acompte de 0 87 euro par action de 2 5 euros de nominal à valoir sur le dividende au titre de 2006 qui a été mis en paiement le 17 novembre 2006 (e) Sur la base d’un avoir fiscal de 50% sur les dividendes mis en paiement avant le 1 erjanvier 2005 date d’entrée en vigueur pour les personnes physiques de la suppression de l’avoir fiscal par la loi de finances pour 2004 Pour les autres actionnaires l’avoir fiscal a été supprimé par ladite loi à compter du 1 erjanvier 2004 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts il est précisé que l’acompte sur le dividende versé le 17 novembre 2006 et le solde du dividende versé le 18 mai 20 07 (sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007) sont éligibles à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domicili ées en France prévue à l’article 158 alinéa 3 du même code 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 133 TOTAL – Document de référence 2006 En vertu de la décision de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 relative à la division par quatre du nominal de l’action TOTAL chaque actionnaire s’est vu attribuer le 18 mai 2006 quatre actions TOTAL nouvelles d’une valeur nominale de 2 5 euros chacun e contre une action ancienne d’une valeur nominale de 10 euros Les données antérieures au 18 mai 2006 figurant dans ce tableau o nt été ajustées pour prendre en compte cette division du nominal en multipliant les volumes échangés par quatre et en divisant les co urs négociés par quatre Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a approuvé la réalisation de la scission des activités chimi ques d’Arkema des autres activités chimiques du Groupe et l’attribution en date du 18 mai 2006 d’un droit à attribution d’action Ar kema pour chaque action TOTAL d’une valeur nominale de 10 euros dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema Les données antérieures au 18 mai 2006 portant sur les volumes figurant dans ce tableau sont présentées sans prise en compte de l’ajustemen t lié au détachement du droit à attribution d’action Arkema Les données antérieures au 18 mai 2006 portant sur les plus hauts et les pl us bas cours figurant dans ce tableau sont d’abord présentées sans prise en compte de l’ajustement lié au détachement du droit à attri bution d’action Arkema Les données antérieures au 18 mai 2006 portant sur les plus hauts et les plus bas cours figurant dans les col onnes suivantes prennent en compte l’ajustement lié au détachement du droit à attribution d’action Arkema 134 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière Volume moyen Plus haut Plus bas Plus haut ajusté Plus bas ajusté en séance en séance en séance en séance en séance septembre 2005 11 125 183 57 28 53 38 56 54 52 69 octobre 2005 14 043 673 57 05 49 75 56 32 49 11 novembre 2005 10 856 295 56 05 51 45 55 33 50 79 décembre 2005 8 123 034 55 10 52 65 54 39 51 97 janvier 2006 11 177 540 58 15 53 30 57 40 52 62 février 2006 10 743 661 57 03 52 58 56 29 51 90 mars 2006 10 487 025 55 35 51 43 54 64 50 76 avril 2006 10 706 458 57 43 53 85 56 69 53 16 mai 2006 15 249 339 57 10 48 65 56 37 48 65 juin 2006 12 466 491 51 70 46 52 juillet 2006 9 719 101 53 85 49 70 août 2006 8 632 591 54 50 51 10 septembre 2006 11 855 458 53 10 49 45 octobre 2006 8 804 893 54 80 50 10 novembre 2006 8 928 941 56 95 52 30 décembre 2006 9 287 909 56 00 52 20 janvier 2007 11 036 797 55 45 50 80 février 2007 9 896 507 53 95 51 02 Maximum sur la période 58 15 57 40 Minimum sur la période 46 52 46 52 Source Euronext Paris Évolution de l’action TOTAL sur les dix huit derniers mois (Bourse de Paris) 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 134 TOTAL – Document de référence 2006 135 En 2006 le taux de distribution de TOTAL s’est élevé à 34% (1) Montants retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006 Paiement du dividende Le dividende dont la centralisation a été confiée à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par EUROCLEAR France BANK OF NEW YORK (101 Barclay Street New York NY 10286 USA) assure le paiement du dividende pour les porteurs d’ADR 2006 2005 2004 2003 2002 1 03 1 18 1 35 1 62 1 87 Acompte Solde 6 TOTAL et ses actionnaires Dividendes Politique de distribution des dividendes Conformément à la politique de distribution annoncée à l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004 et sauf circonstance exceptionnelle il est versé au quatrième trimestre de chaque année un acompte sur dividende Le Conseil d’administration du 7 novembre 2006 après avoir arrêté les comptes intermédiaires de TOTAL S A au 30 septembre 2006 a fixé à 0 87 euro le montant de l’acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2006 mis en paiement le 17 novembre 2006 Au titre de l’exercice 2006 TOTAL souhaite poursuivre sa politique dynamique de dividende en proposant à l’Assemblée générale des actionnaires un dividende total de 1 87 euro par action dont un solde de 1 euro par action qui serait mis en paiement le 18 mai 2007 Ce dividende de 1 87 euro par action est en hausse de 15% par rapport à l’année précédente Sur les cinq dernières années cette hausse s’élève en moyenne à 16% par an (1) Sur la base du résultat net ajusté par action Dividendes 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 135 TOTAL – Document de référence 2006 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’action (CR Action) Dans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions PetroFina TOTAL a émis des certificats représentatifs d’action L e CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la loi française émis par EUROCLEAR France destiné à circuler exclusiveme nt en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est émis soit sous forme matérielle soit s ous forme d’inscription en compte titres et présente les caractéristiques d’une valeur mobilière au porteur Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l’inscription en compte De nouveaux CR actions ont été émis à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Actions matérie ls en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Actions est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventu els au guichet des établissements suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles Belgique FORTIS BANQUE S A Montagne du Parc 3 1000 Bruxelles Belgique KBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique Strips VVPR TOTAL Les Strips VVPR sont des valeurs mobilières qui permettent aux actionnaires dont le domicile fiscal est en Belgique de bénéfici er d’un précompte mobilier belge réduit de 25 à 15% sur le dividende payé par TOTAL Ces Strips VVPR sont négociables séparément des actions TOTAL et sont cotés au marché semi continu de la Bourse de Bruxelles à un cours maximal de deux centimes d’euro en 200 6 Les Strips VVPR ne confèrent de droits que dans la mesure où ils accompagnent des actions TOTAL Au 31 décembre 2006 il y avai t 227 734 056 Strips VVPR TOTAL en circulation Coupons Exercice Date de détachement Date de prescription Nature du coupon Montant net (en euros) Montant net retraité (a)(en euros) Exercice 2000 29 05 2001 29 05 2006 Dividende 3 30 0 83 Exercice 2001 17 05 2002 17 05 2007 Dividende 3 80 0 95 Exercice 2002 16 05 2003 16 05 2008 Dividende 4 10 1 03 Exercice 2003 24 05 2004 24 05 2009 Dividende 4 70 1 18 Exercice 2004 24 11 2004 24 11 2009 Acompte sur dividende 2 40 0 60 Exercice 2004 24 05 2005 24 05 2010 Solde sur dividende 3 00 0 75 Exercice 2005 24 11 2005 24 11 2010 Acompte sur dividende 3 00 0 75 Exercice 2005 18 05 2006 18 05 2011 Solde sur dividende 3 48 0 87 Exercice 2006 (b) 17 11 2006 17 11 2011 Acompte sur dividende 0 87 0 87 Exercice 2006 (b) 18 05 2007 18 05 2012 Solde sur dividende 1 00 1 00 (a) Montants nets retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006 (b) Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 de verser un dividende de 1 87 euro par action au ti tre de l’exercice 2006 sous forme numéraire uniquement Un acompte de 0 87 euro par action ayant été distribué le 17 novembre 2006 le solde à distribuer serait de 1 euro par action et se ra mis en paiement le 18 mai 2007 136 6 TOTAL et ses actionnaires Dividendes 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 136 TOTAL – Document de référence 2006 137 L’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 avait autorisé le Conseil d’administration à opérer pendant une période de dix huit mois sur les actions de la Société dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions dont la note d’information avait reçu le visa AMF n° 05 247 en date du 11 avril 2005 Les achats devaient être opérés avec un prix maximum d’achat de 250 euros par action de 10 euros de nominal sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration a autorisé le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximal d’achat a été fixé à 300 euros par action de 10 euros de nominal soit 75 euros par action de 2 5 euros de nominal sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix huit mois et a remplacé celle de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’action TOTAL au travers d’un programme de rachat d’actions réalisé dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Les modalités de ce programme sont décrites aux pages 139 à 141 du présent Document de référence Poursuite des rachats et annulations d’actions en 2006 Au cours de l’année 2006 TOTAL a racheté 75 925 millions de ses propres actions en vue de leur annulation soit environ 3 1% du capital social (a) Au cours des vingt quatre mois précédant le 31 décembre 2006 131 322 272 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal ont été annulées soit 5 4% du capital social au 31 décembre 2006 Pourcentage du capital racheté (a) (a) Capital moyen sur l’exercice N = (capital au 31 décembre N 1 + capital au 31 décembre N) 2 Pour 2002 hors rachats d’actions liés à la couverture des plans d’options Pour2005 et 2006 hors rachats d’actions liés aux attributions gratuites d’actions décidées le19 juillet 2005 et le 18 juillet 2006 par le Conseil d’administration Programme de rachats d’actions Rapport spécial établi en application de l’article L 225 209 du Code de commerce Rachats d’actions réalisés au cours de l’exercice 2006 En 2006 6 017 159 actions TOTAL de 10 euros de nominal représentant 24 068 636 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 et 54 152 048 actions de 2 5 euros de nominal ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 Ainsi 78 220 684 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal ont été rachetées au cours de l’année 2006 au prix moyen de 52 34 euros par action soit un coût total d’environ 4 09 milliards d’euros 75 925 000 actions TOTAL rachetées au prix moyen de 52 35 euros par action en vue de leur annulation soit un coût total d’environ 3 97 milliards d’euros dont 24 068 636 actions dans 2006 2005 2004 2003 2002 3 0 4 6 3 5 2 8 3 1 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions Rachats d’actions 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 137 TOTAL – Document de référence 2006 le cadre de l’autorisation du 17 mai 2005 et 51 856 364 actions dans le cadre de l’autorisation du 12 mai 2006 2 295 684 actions TOTAL rachetées au prix moyen de 51 91 euros par action dans le cadre de l’autorisation du 17 mai 2005 au titre de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration le 18 juillet 2006 soit un coût total d’environ 0 12 milliard d’euros Utilisation de l’autorisation de rachat d’actions du 12 mai 2006 (en cours de validité) Entre le 12 mai 2006 et le 28 février 2007 55 252 048 actions TOTAL ont été rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 au prix moyen de 51 53 euros par action soit un coût total d’environ 2 85 milliards d’euros dont 52 956 364 actions TOTAL rachetées au prix moyen de 51 52 euros par action en vue de leur annulation soit un coût total d’environ 2 73 milliards d’euros 2 295 684 actions TOTAL achetées au prix moyen de 51 91 euros par action au titre de l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration le 18 juillet 2006 soit un coût total d’environ 0 12 milliard d’euros Le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société s’élève au 28 février 2007 à 28 353 158 actions représentant 1 18% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d’actions propres détenues par le Groupe s’élève au 28 février 2007 à 128 684 426 actions représentant 5 38% du capital de TOTAL S A réparties en 28 353 158 actions d’autodétention dont 22 661 474 actions détenues en couverture d’options d’achat d’actions 4 591 684 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions 1 100 000 actions en vue de leur annulation et 100 331 268 actions d’autocontrôle Cessions d’actions réalisées au cours de l’exercice 2006 6 997 305 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal ont été cédées en 2006 au prix moyen de 37 87 euros par action consécutivement à l’exercice d’options d’achat d’actions TOTAL attribuées dans le cadre des plans d’options d’achat successivement décidés par le Conseil d’administration les 17 mars 1998 15 juin 1999 11 juillet 2000 10 juillet 2001 et 9 juillet 2002 dont 705 279 actions TOTAL de 10 euros de nominal représentant 2 821 116 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal ont été cédées entre janvier et avril 2006 au prix moyen de 36 43 euros par action de 2 5 euros de nominal et 4 176 189 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal ont été cédées entre mai et décembre 2006 au prix moyen de 38 85 euros par action de 2 5 euros de nominal Modalités des rachats et utilisation de produits dérivés Entre le 1 erjanvier 2006 et le 28 février 2007 la Société n’a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d’actions successivement autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 puis par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 De plus tous les rachats d’actions ont été réalisés sur le marché Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2005 2006 et 2007 Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 et du 3 novembre 2005 avec prise d’effet le 22 novembre 2005 avait décidé d’annuler respectivement 13 527 578 actions de 10 euros de nominal soit 54 110 312 actions de 2 5 euros de nominal et 7 547 990 actions de 10 euros de nominal soit 30 191 960 actions de 2 5 euros de nominal inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux Utilisant cette même autorisation le Conseil d’administration a décidé le 18 juillet 2006 et le 10 janvier 2007 d’annuler respectivement 47 020 000 et 33 005 000 actions de 2 5 euros de nominal inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux L’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 En conséquence il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 d’approuver une autorisation pour réduire le capital social par annulation d’actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce Sur la base du capital social de 2 392 762 953 actions au 10 janvier 2007 et compte tenu des annulations successivement réalisées le 19 juillet 2005 (à hauteur de 54 110 312 actions) le 22 novembre 2005 (à hauteur 30 191 960 actions) le 18 juillet 2006 (à hauteur de 47 020 000 actions) et le 10 janvier 2007 (à hauteur de 33 005 000 actions) la Société est susceptible de procéder à l’annulation d’au maximum 74 949 023 actions de 2 5 euros de nominal jusqu’au 11 mai 2007 Réallocations au cours de l’exercice 2006 à d’autres finalités décidées Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 ou dans le cadre d’autorisations antérieures n’ont pas au cours de l’exercice 2006 été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats 138 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 138 TOTAL – Document de référence 2006 139 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1 ermars 2006 au 28 février 2007 (a) Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 28 février 2007 Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options d’achat Achats à terme Options d’achat Ventes à terme Nombre de titres 67 860 684 6 110 530 achetées vendues Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction ( €) 51 93 38 10 Prix d’exercice moyen Montants (en millions d’euros) 3 524 233 (a) Conformément à la réglementation applicable la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du préc édent programme figurant dans le Document de référence de TOTAL pour l’exercice 2005 a été arrêté Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Au 28 février 2007 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 1 18% Nombre d’actions détenues en portefeuille 28 353 158 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (en millions d’euros) 1 098 Valeur de marché du portefeuille (en millions d’euros) (a) 1 447 Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe (b) 5 38% Nombre d’actions détenues en portefeuille 128 684 426 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (en millions d’euros) 4 122 Valeur de marché du portefeuille (en millions d’euros) (a) 6 565 (a) Sur la base d’un cours de bourse de 51 02 euros par action au 28 février 2007 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions l’Autorité des marchés financiers (AMF) Objectifs du programme de rachat d’actions réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société honorer les obligations de la Société liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une filiale du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la Société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB nº 99 1179) Cadre juridique La mise en œuvre de ce programme qui s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98 546 du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne nº 2003 6 CE du 28 janvier 2003 est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 11 mai 2007 au travers de la cinquième résolution ainsi rédigée « L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens sur le marché ou de gré à gré y compris par acquisition de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 139 TOTAL – Document de référence 2006 Ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10% du capital social Au 31 décembre 2006 la Société détenait parmi les 2 425 767 953 actions composant son capital social directement 60 869 439 actions et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes 100 331 268 actions soit au total 161 200 707 actions Sur ces bases le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 81 376 088 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 103 206 600 euros Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif la réduction du capital de la Société ou permettra à la Société d’honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantie d’échange donnée par la Société dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB n° 99 1179) Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en Bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur Dans ce cas la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué En fonction de ces objectifs les actions propres acquises pourraient être soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération par période de vingt quatre mois soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles ci soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la Société soit cédées aux salariés directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ou remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu’à la date de son renouvellement par une Assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de dix huit mois susvisée Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la sixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2006 » Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 a autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois au travers de la résolution suivante « L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration conformément à l’article L 225 209 du Code de commerce à réduire le capital social par annulation d’actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de ce même article L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président dans les conditions prévues par la loi pour réaliser sur ses seules décisions cette réduction du capital en arrêter le montant par période de vingt quatre mois dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital 140 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 140 TOTAL – Document de référence 2006 141 social existant à la date de l’opération imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation qui annule et remplace à hauteur de la partie non utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 1999 dans sa seizième résolution expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 » Dans la mesure où l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 d’approuver une autorisation pour réduire le capital social par annulation d’actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce Modalités A Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l’opération Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d’actions en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 sur la base du nombre d’actions composant le capital au 28 février 2007 (2 392 762 953 actions) et compte tenu des 128 684 426 actions détenues par le Groupe au 28 février 2007 soit 5 38% du capital le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 110 591 869 actions ce qui représente un investissement théorique maximum de 8 294 millions d’euros sur la base du cours maximum d’achat de 75 euros B Modalités des rachats Les actions pourront être rachetées par tous moyens sur le marché ou de gré à gré y compris par acquisition de blocs d’actions Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans des conditions autorisées par les autorités de marché compétentes la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée par cette résolution Ces opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur mais à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société C Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la cinquième résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix huit mois suivant la date de cette assemblée expirant donc le 11 novembre 2008 D Opérations effectuées dans le cadre du programme précédent Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport spécial du Conseil d’administration sur les rachats d’actions (pages 137 à 139) 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 141 TOTAL – Document de référence 2006 Relations entre TOTAL et l’État français Depuis l’abrogation le 3 octobre 2002 du décret du 13 décembre 1993 portant sur l’instauration d’une action spécifique de l’État français dans le capital d’Elf Aquitaine il n’y a plus de convention ou de disposition réglementaire régissant des relations d’actionnaires entre TOTAL (ou sa filiale Elf Aquitaine) et l’État français Rapprochement de TOTAL avec PetroFina en 1999 Le 1 erdécembre 1998 TOTAL S A d’une part et Electrafina Investor Tractebel Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs) d’autre part avaient signé une convention d’apport en nature par laquelle les Apporteurs avaient apporté à TOTAL S A leurs actions PetroFina soit 9 614 190 actions PetroFina échangées à la parité de deux actions PetroFina contre neuf actions TOTAL Par la suite TOTAL S A avait lancé en 1999 une offre publique d’échange sur l’intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession ouverte en Belgique et aux États Unis du 6 mai au 4 juin 1999 laquelle avait été rouverte à deux reprises à la même parité que la convention d’apport Le 5 septembre 2000 le Conseil d’administration a lancé une offre publique d’échange sur les actions PetroFina non encore détenues par la Société à raison de neuf actions TotalFinaElf (1) pour deux actions PetroFina Au 31 décembre 2000 TOTAL S A détenait 23 480 610 actions PetroFina soit 99 62% des 23 570 739 actions formant le capital de PetroFina La Bourse de Bruxelles a radié les actions PetroFina du marché au comptant le 28 décembre 2000 En outre le désenregistrement de PetroFina auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) est intervenu le 30 juin 2001 Le 27 avril 2001 l’Assemblée générale extraordinaire de Total Chimie a approuvé l’apport par TotalFinaElf (1)à Total Chimie de l’intégralité de la participation détenue par la Société dans PetroFina Total Chimie filiale à 100% de TOTAL S A a pour vocation de détenir certaines participations de TOTAL Le 20 septembre 2001 le Conseil d’administration de Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise (OPR) sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus au prix de 600 euros par action Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina Le 12 février 2002 des actionnaires minoritaires de PetroFina détenant 4 938 actions ont assigné en référé Total Chimie TOTAL S A et PetroFina devant le Tribunal de commerce de Bruxelles L’ordonnance de référé rendue le 15 avril 2002 avait mis en doute la conformité de la réglementation belge en matière d’OPR avec les articles 10 et 11 de la Constitution belge et dès lors le président du Tribunal de commerce de Bruxelles avait posé à la Cour d’arbitrage de Belgique deux questions préjudicielles relatives à la constitutionnalité de la réglementation des OPR en Belgique Le président du Tribunal de commerce de Bruxelles avait de surcroît désigné un séquestre pour la détention des actions des demandeurs sans toutefois lui accorder le droit de vote TOTAL S A Total Chimie et PetroFina ont interjeté appel de l’ordonnance de référé le 13 juin 2002 Répondant aux questions préjudicielles posées par le président du Tribunal de commerce de Bruxelles dans son ordonnance de référé du 15 avril 2002 la Cour d’arbitrage de Bruxelles a jugé dans un arrêt rendu le 14 mai 2003 que la procédure belge d’OPR était conforme à la Constitution belge donnant ainsi raison à TOTAL S A Total Chimie et PetroFina ainsi qu’au gouvernement belge qui était également partie prenante à la procédure Le 22 décembre 2006 la Cour d’appel de Bruxelles a rendu un arrêt dans lequel elle a mis fin à la mesure de séquestre ordonnée par le Tribunal de commerce de Bruxelles le 15 avril 2002 D’autre part le 30 mai 2003 le même groupe d’anciens actionnaires minoritaires de PetroFina a assigné Total Chimie et PetroFina devant le Tribunal de commerce de Bruxelles contestant notamment le prix offert par Total Chimie lors de l’OPR ainsi que les conditions de la cession des actifs de Fina Exploration Norway (FEN SA) par PetroFina à Total Norge AS en décembre 2000 En juin 2006 TOTAL S A a été assignée en intervention forcée dans cette même procédure par les mêmes demandeurs La décision du Tribunal de commerce de Bruxelles devrait être rendue au cours du premier semestre 2007 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine en 1999 et 2000 Le 13 septembre 1999 les Conseils d’administration de la Société et d’Elf Aquitaine avaient proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprises au moyen d’une offre publique d’échange par laquelle les actionnaires d’Elf Aquitaine s’étaient vus proposer d’échanger treize actions Elf Aquitaine contre dix neuf actions nouvelles TotalFina À l’issue de l’offre qui s’était déroulée du 23 septembre au 15 octobre 1999 TotalFina s’était porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaine 142 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat Actionnariat (1) La dénomination TOTAL est devenue TotalFina le 14 juin 1999 Ensuite « TOTAL FINA S A » a été changée en « TOTAL FINA ELF S A » par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mars 2000 et enfin en « TOTAL S A » par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2003 TOTAL S A recouvre à la fois TOTAL Total Fina et TotalFinaElf dans le présent paragraphe sur le rapprochement de TOTAL avec PetroFina 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 142 TOTAL – Document de référence 2006 143 présentées à l’offre et avait remis en échange 371 735 114 actions nouvelles TotalFina Le 24 mai 2000 le Conseil d’administration avait décidé de procéder à une offre publique de retrait portant sur l’ensemble des actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société sous la forme d’un échange avec une parité de quatre actions TotalFinaElf pour trois actions Elf Aquitaine À l’issue de cette offre jugée recevable par le Conseil des marchés financiers le 31 mai 2000 et qui s’était déroulée entre le 15 juin 2000 et le 1erseptembre 2000 TotalFinaElf avait acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et avait remis en échange 14 437 768 actions nouvelles TotalFinaElf Dans un avis daté du 20 octobre 2000 PARISBOURSE SBF S A (devenu Euronext Paris S A ) avait annoncé sa décision suite au résultat de l’offre publique de retrait de radier du Premier Marché de la Bourse de Paris les actions Elf Aquitaine À la suite de leur radiation le 3 novembre 2000 les actions Elf Aquitaine ont été admises au compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés et sont depuis lors négociables lors d’un fixing quotidien à 15h00 Aux États Unis les American Depositary Shares (ADS) Elf Aquitaine ne sont plus cotés au New York Stock Exchange (NYSE) depuis le 5 septembre 2000 Le programme d’ADS d’Elf Aquitaine avait été clôturé le 18 septembre 2000 La radiation de la cote des ADS Elf Aquitaine avait pris effet le 18 octobre 2000 à l’ouverture du marché après avoir été approuvée par la Securities and Exchange Commission (SEC) Le désenregistrement d’Elf Aquitaine auprès de la SEC était intervenu le 23 mars 2001 Au 31 décembre 2006 compte tenu des 10 635 767 actions autodétenues par Elf Aquitaine TOTAL S A détenait directement et indirectement 279 704 596 actions Elf Aquitaine soit 99 48% du capital (281 177 570 actions) et 535 770 140 droits de vote soit 99 72% des 537 280 837 droits de vote totaux 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat Principaux actionnaires Évolution de la participation des principaux actionnaires Les principaux actionnaires de TOTAL aux 31 décembre 2006 2005 et 2004 sont les suivants Au 31 décembre 2006 2005 2004 % des % des % des % du droits % du droits % du droits capital de vote capital de vote capital de vote 1 Principaux actionnaires au 31 décembre 2006 (a) 9 6 13 5 9 1 15 7 9 3 14 7 Groupe Bruxelles Lambert (b) 3 9 4 0 3 9 7 0 3 7 6 9 Compagnie Nationale à Portefeuille (b) 1 4 1 4 1 3 1 3 1 3 1 3 Areva 0 3 0 6 0 3 0 6 0 3 0 6 BNP Paribas 0 3 0 4 0 2 0 3 0 2 0 4 Société Générale 0 0 0 1 0 0 0 1 0 1 0 1 Salariés du Groupe (c) 3 7 7 1 3 4 6 4 3 7 5 4 2 Autres actionnaires nominatifs (hors Groupe) 1 1 2 0 1 0 1 9 1 1 2 0 3 Détention intra Groupe 6 7 5 6 6 2 TOTAL S A 2 5 1 5 2 2 Total Nucléaire 0 1 0 1 0 1 Filiales d’Elf Aquitaine 4 1 4 0 3 9 4 Autres actionnaires au porteur 82 6 84 5 84 3 82 4 83 4 83 3 dont porteurs d’ADS (d) 7 5 7 6 7 5 7 3 5 9 5 9 (a) Actionnaires dont des dirigeants sociaux ou des représentants siègent au Conseil d’administration de TOTAL S A (b) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A par l’in termédiaire principalement pour ce dernier de sa participation directe et indirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille (c) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce (d) American Depositary Shares cotés à la Bourse de New York La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2006 a été établie sur la base de 2 425 767 953 actions réparties en 2 264 567 246 actions auxquelles sont attachés 2 372 676 292 droits de vote (dont 216 218 092 droits de vote double) en 60 869 439 actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote et en 100 331 268 actions détenues au nominatif depuis plus d e deux ans par des filiales du Groupe qui ne peuvent exercer leur droit de vote en Assemblée générale Pour les exercices antérieurs la participation des principaux actionnaires a été établie sur las base de 2 460 465 184 actions correspondant à 2 515 737 764 droits d e vote au 31 décembre 2005 et de 2 540 060 432 actions correspondant à 2 544 269 400 droits de vote au 31 décembre 2004 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 143 TOTAL – Document de référence 2006 Identification des actionnaires au porteur L’article 9 des statuts rappelle que TOTAL S A a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires Déclaration de franchissements de seuils Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers de la détention d’un nombre d’actions représentant plus du vingtième du dixième des trois vingtièmes du cinquième du quart du tiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce modifié par la loi nº 2005 842 du 26 juillet 2005) toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour le franchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Participations supérieures aux seuils légaux En application des dispositions de l’article L 233 13 du Code de commerce il est précisé qu’un seul actionnaire le concert formé par Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Groupe Bruxelles Lambert (GBL) détient à la clôture de l’exercice 2006 5% ou plus du capital de TOTAL (1) En outre deux actionnaires connus détiennent à la clôture de l’exercice 2006 5% ou plus des droits de vote au sein des Assemblées générales d’actionnaires de TOTAL le concert formé par CNP et GBL et le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » (1) Avis AMF 206C2349 du 22 décembre 2006 Le 18 décembre 2006 GBL a déclaré (1)que suite au contrôle que les groupes Power Corporation du Canada et Frère Bourgeois CNP exercent conjointement sur Pargesa Holding S A et GBL il résulte conformément à l’article L 233 3 du Code de commerce une action de concert entre CNP et ses filiales Kermadec et GBL concernant les participations respectives de ces sociétés dans TOTAL Le concert formé par CNP et GBL a déclaré détenir en date du 15 décembre 2006 126 849 464 actions TOTAL représentant 126 942 644 droits de vote soit 5 23% du capital et 5 07% des droits de vote (sur la base d’un capital composé de 2 424 893 580 actions représentant 2 506 102 512 droits de vote) À la connaissance de la Société le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient 2 83% du capital et 5 51% des droits de vote au 31 décembre 2006 Pacte d’actionnaires TOTAL n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses actionnaires Actions propres détenues par le Groupe Actions directement détenues par la Société La Société détenait directement au 31 décembre 2006 60 869 439 actions TOTAL Actions TOTAL détenues par les sociétés du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par la Société détenait au 31 décembre 2006 2 023 672 actions TOTAL Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Financière Valorgest Sogapar et Fingestval des filiales indirectes d’Elf Aquitaine détenaient respectivement au 31 décembre 2006 22 203 704 4 104 000 et 71 999 892 actions TOTAL soit un total de 98 307 596 actions Conformément à la loi ces actions sont également privées du droit de vote Ainsi au 31 décembre 2006 la Société détenait directement ou par l’intermédiaire de filiales indirectes 161 200 707 actions TOTAL soit 6 65% du capital social à cette date Pour plus d’informations voir page 159 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction Les informations correspondantes figurent aux pages 94 à 101 et 117 Actionnariat salarié Les informations correspondantes figurent aux pages 116 à 117 et 165 144 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 144 TOTAL – Document de référence 2006 145 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat Structure de l’actionnariat Répartition de l’actionnariat par principale catégorie (hors détention intra Groupe) Estimation au 31 décembre 2006 hors détention intra Groupe % du capital Salariés du Groupe (a) 4% Actionnaires individuels 10% Actionnaires institutionnels 86% dont France 23% dont Royaume Uni 15% dont reste de l’Europe 21% dont Amérique du Nord 25% dont reste du monde 2% (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce Le nombre d’actionnaires individuels français de TOTAL est estimé à approximativement 570 000 Salarié s du Groupe (a) 10% Actionnaire s individuel s 86% Actionnaire s institutionnel s 4% Répartition de l’actionnariat par zone géographique (hors détention intra Groupe) Estimation au 31 décembre 2006 hors détention intra Groupe % du capital France 34% Royaume Uni 15% Reste de l’Europe 23% Amérique du Nord 26% Reste du monde 2% Re ste du monde 2% France 34% 15% Royaume Uni 2 3% Re ste de l’Europe 26% Amérique du Nord Conventions réglementées et opérations avec les parties liées Conventions réglementées La liste des conventions réglementées visée aux articles L 225 39 et L 225 115 du Code de commerce mise à la disposition des actionnaires au siège social ne fait apparaître aucune convention susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière de la Société En particulier aucune convention ne lie la Société à un actionnaire détenant une fraction supérieure à 10% des droits de vote de la Société Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions réglementées au titre de l’exercice 2006 figure en Annexe 3 page 254 Opérations avec les parties liées Le détail des opérations avec des apparentés telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2004 2005 ou 2006 figure à la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés (page 229) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles TOTAL exerce une influence notable 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 145 TOTAL – Document de référence 2006 146 6 TOTAL et ses actionnaires Communication avec les actionnaires Politique de communication Outre son Document de référence déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités à travers des publications périodiques ainsi que sur son site Internet www total com indépendamment des nouvelles d’importance significative qui font l’objet de communiqués de presse spécifiques Sur ce site Internet sont également disponibles les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et ses perspectives Enfin une version anglaise du Document de référence est mise à disposition des actionnaires Par ailleurs du fait de la cotation de ses actions aux États Unis la Société dépose parallèlement à son Document de référence un document annuel ( Form 20 F ) en langue anglaise auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) (voir page 165) Ce document contient notamment un tableau de passage entre les comptes consolidés du Groupe et ceux qui seraient présentés selon les normes comptables américaines Enfin le Groupe organise régulièrement des réunions d’information tant en France qu’à l’étranger à destination des actionnaires et analystes financiers En 2006 TOTAL s’est à nouveau distingué en remportant les prix décernés par « Institutional Investor » et « Thomson Extel Survey » pour la meilleure communication financière auprès des analystes et celui de la meilleure communication financière pour une société française décerné par « IR Magazine » Renforcement des liens avec les actionnaires individuels L’année 2004 avait été marquée par la mise en place d’un nouveau dispositif de communication à destination de tous les actionnaires individuels de TOTAL Ce dispositif a permis à TOTAL de communiquer avec chaque actionnaire individuel au minimum une fois par an au travers du Journal des actionnaires avoir une communication plus personnalisée grâce à l’utilisation quotidienne d’une base de données de type CRM (C ustomer Relationship Management) faciliter la lecture des comptes de l’entreprise pour une population de non spécialistes au travers de modules de formation proposés aux actionnaires membres du Cercle des actionnaires L’année 2005 avait permis de consolider le dispositif existant Une nouvelle formule sous forme de magazine avait été élaborée pour le Journal des actionnaires avec l’aide du Comité consultatif des actionnaires Le seuil de convocation directe à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires au porteur avait été abaissé à cinquante actions anciennes (de 10 euros de nominal) L’année 2006 a été marquée par les événements suivants mise en place d’un dispositif particulier de communication pour les opérations de division par quatre du nominal de l’action TOTAL et de l’apport scission d’Arkema comprenant notamment l’envoi à tous les actionnaires individuels d’un document complet d’information une rubrique dédiée sur le site www total com (offrant entre autre l’accès à un outil de simulation personnalisé et à des explications audios de ces opérations par Robert Castaigne directeur financier de TOTAL) et enfin le renforcement de la capacité de traitement des demandes d’information des actionnaires par téléphone et par courriers postaux ou électroniques premier prix du meilleur service Actionnaires décerné à TOTAL par le Journal des Finances www total com élu troisième meilleur site lors de la 6 ème édition des Grands Prix Boursoscan organisée par Boursorama et TLB le 22 juin 2006 TOTAL classé troisième des Fils d’Or 2006 prix du meilleur service Actionnaires décerné par la Vie Financière et Synerfil le 16 novembre 2006 Enfin TOTAL a poursuivi comme les années précédentes ses efforts pour favoriser les rencontres et les échanges avec les actionnaires individuels en particulier à l’occasion des événements suivants l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a rassemblé plus de 3 000 actionnaires au Palais des Congrès de Paris Cette Assemblée a été comme chaque année diffusée en direct puis en différé sur le site Internet www total com L’avis de convocation est directement adressé à l’intégralité des actionnaires au nominatif et à tous les actionnaires au porteur détenant deux cents actions et plus (cinquante actions anciennes) lors du Salon Actionaria de Paris des 17 et 18 novembre 2006 plus de 4 500 personnes ont été accueillies par l’équipe de TOTAL dans le cadre d’une présence qui se renforce d’année en année soit une fréquentation en hausse de 5% par rapport à l’édition précédente TOTAL a poursuivi en 2006 son programme de réunions auprès des actionnaires individuels avec cinq rencontres successivement organisées à Lyon Bruxelles Nantes Marseille et Biarritz réunissant plus de 2 300 participants En 2007 il est d’ores et déjà prévu d’organiser des rencontres à Communication avec les actionnaires 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 146 TOTAL – Document de référence 2006 147 6 TOTAL et ses actionnaires Communication avec les actionnaires Lille Metz Tours Grenoble Nice et à l’occasion du salon Actionaria à Paris En 2006 le Comité consultatif des actionnaires (composé de douze membres tous nouvellement nommés le 15 mars 2006 à l’issue d’une sélection réalisée par un cabinet spécialisé) a notamment apporté son éclairage sur les dispositifs de communication mis en place à l’occasion de l’opération Arkema et de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL Il s’est également penché sur les contenus des supports diffusés lors des réunions organisées avec les actionnaires individuels ainsi que sur le format des avis financiers périodiquement publiés par TOTAL Le Comité a également été sollicité au sujet des informations diffusées dans le Journal des actionnaires le programme du Cercle des actionnaires et le carnet de l’actionnaire du document TOTAL en 2006 Concernant l’Assemblée générale le Comité consultatif s’est exprimé sur la forme de l’avis de convocation Il a également fait part de ses impressions au sujet de la tenue de cette Assemblée Enfin l’opinion du Comité a été recueillie sur des contenus d’informations mis en ligne sur le site Internet de TOTAL Le Cercle des actionnaires ouvert à tout actionnaire détenant au moins trente actions au porteur ou une action au nominatif a organisé trente manifestations en 2006 (contre vingt huit en 2005) Proposés aux membres du Cercle des actionnaires ces évènements ont été l’occasion d’inviter près de 3 000 actionnaires individuels contre 2 830 en 2005 Les membres du Cercle ont ainsi visité des installations industrielles et des sites soutenus par la Fondation d’entreprise TOTAL Ils ont également participé à des formations à la compréhension des comptes du Groupe et à des manifestations culturelles s’inscrivant dans le cadre de la politique de mécénat de TOTAL Ainsi près de 13 000 actionnaires individuels ont été rencontrés au cours de l’année 2006 La détention des actions au nominatif Les actions TOTAL généralement détenues au porteur peuvent être inscrites au nominatif Dans ce cas les actionnaires sont identifiés par TOTAL S A en tant que société émettrice ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif des actionnaires Deux modalités d’inscription au nominatif sont possibles nominatif administré les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services mais l’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées etc ) nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services qui en assure directement la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées etc ) sans que l’actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier La détention en nominatif pur est difficilement compatible avec une inscription des actions dans un Plan d’épargne en actions (PEA) compte tenu des procédures administratives applicables en pareil cas Principaux avantages du nominatif pur Parmi les avantages du nominatif pur figurent notamment la gratuité des droits de garde un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas Securities Services (appel gratuit en France depuis un poste fixe) 0 800 11 7000 ou + 33 1 40 14 80 61 depuis l’étranger du lundi au vendredi (jours ouvrés) de 8h45 à 18h00 (télécopie + 33 1 55 77 34 17) une facilité accrue pour transmettre les ordres de Bourse (1) (téléphone courrier fax Internet) des frais de courtage avantageux de 0 20% HT du montant brut de la négociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 euros par transaction une convocation personnelle aux Assemblées générales d’actionnaires de TOTAL un droit de vote double au delà de deux ans de détention en continu (voir page 163) la faculté de recevoir directement l’ensemble des informations publiées par TOTAL et destinées à ses actionnaires la faculté de consulter ses avoirs par Internet la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir d’une action Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des relations avec les actionnaires individuels de TOTAL Dès réception des actions correspondantes BNP Paribas Securities Services adresse à l’actionnaire concerné une attestation d’inscription en compte et lui demande de lui faire parvenir un relevé d’identité bancaire (ou un relevé d’identité postal ou un relevé d’identité de caisse d’épargne) pour le règlement des dividendes un contrat de prestations boursières à compléter si l’actionnaire souhaite opérer en Bourse sur ses actions TOTAL (1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 147 TOTAL – Document de référence 2006 148 6 TOTAL et ses actionnaires Communication avec les actionnaires Contacts Actionnaires individuels Pour toute information générale passage au nominatif adhésion au Cercle des actionnaires les actionnaires individuels peuvent s’adresser à TOTAL S A Service des relations avec les actionnaires individuels 2 place de la Coupole La Défense 6 92078 Paris La Défense Cedex Tél depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert appel gratuit à partir d’un poste fixe) depuis l’étranger + 33 1 47 44 24 02 du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30 Fax depuis la France 01 47 44 20 14 depuis l’étranger + 33 1 47 44 20 14 Courriel actionnairesindividuels@total com cercledesactionnaires@total com Contacts Valérie Laugier (responsable service Relations actionnaires individuels) Jean Louis Piquée (responsable Relations actionnaires individuels) Relations avec les actionnaires institutionnels et les analystes financiers Chaque année les membres de la Direction Générale du Groupe rencontrent à deux reprises des gérants de portefeuille et des analystes financiers sur les principales places financières en Europe (Paris Bruxelles Amsterdam La Haye Rotterdam Londres Dublin Édimbourg Francfort Cologne Munich Düsseldorf Vienne Zurich Genève Lausanne Stockholm Helsinki Copenhague Milan Madrid et Lisbonne) et en Amérique du Nord (New York Boston Philadelphie Chicago Minneapolis Dallas Atlanta Houston Miami San Francisco Los Angeles San Diego Montréal et Toronto) La première rencontre a lieu en première partie d’année après la publication des résultats du dernier exercice écoulé La deuxième rencontre a lieu en deuxième partie d’année après la publication des résultats du premier semestre de l’exercice en cours En outre plusieurs réunions d’information sont organisées à l’occasion de la publication des résultats annuels et de la présentation des perspectives à mi année Les supports de présentation de ces réunions sont consultables à la rubrique « Relations investisseurs Publications » du site Internet www total com Comme chaque année les résultats des trois premiers trimestres ont fait l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeur financier Robert Castaigne Les résultats commentés des premier deuxième et troisième trimestres 2006 sont disponibles à la rubrique « Relations investisseurs Publications » du site Internet www total com Sur l’ensemble de l’année 2006 le Groupe a ainsi organisé environ 400 réunions avec des investisseurs institutionnels et analystes Enfin les 14 et 15 novembre 2006 TOTAL a organisé un séminaire présentant en détail les activités et la stratégie Amont du Groupe Près de quatre vingts invités dont une moitié représentant les grands actionnaires institutionnels de TOTAL et une moitié d’analystes ont assisté à ce séminaire animé par Christophe de Margerie et les principaux dirigeants en charge des activités Amont 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 148 TOTAL – Document de référence 2006 149 6 TOTAL et ses actionnaires Communication avec les actionnaires Calendrier 2007 14 février Résultats du 4 ème trimestre et de l’année 2006 4 avril Réunion d’actionnaires individuels à Lille 4 mai Résultats du 1 ertrimestre 2007 11 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès) 18 mai Mise en paiement (1)du solde du dividende de l’exercice 2006 en numéraire 6 juin Réunion d’actionnaires individuels à Metz 2 août Résultats du 2 ème trimestre et du 1 ersemestre 2007 5 septembre Présentation des perspectives à la mi 2007 16 octobre Réunion d’actionnaires individuels à Tours 7 novembre Résultats du 3 ème trimestre 2006 17 18 novembre Salon Actionaria à Paris Réunion d’information dans l’amphithéâtre du Palais des Congrès 27 novembre Réunion d’actionnaires individuels à Grenoble 6 décembre Réunion d’actionnaires individuels à Nice (1)Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 Calendrier 2008 16 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris Responsables de la communication financière Paris Jérôme Schmitt Directeur de la communication financière TOTAL S A 2 place de la Coupole La Défense 6 92078 Paris La Défense Cedex FRANCE Tél 01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53 Fax 01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24 Courriel investor relations@total com Amérique du Nord Robert Hammond Directeur des relations investisseurs Amérique du Nord TOTAL American Services Inc 100 Pavonia Avenue Suite 401 Jersey City NJ 07310 États Unis Tél +1 201 626 3500 Fax +1 201 626 4004 Courriel ir nyc@total com 82034_Total_Sec_06_p129 150 4 4 07 14 29 Page 149 TOTAL – Document de référence 2006 Informations financières historiques p 152 Comptes consolidés 2006 p 152 Comptes consolidés 2005 et 2004 p 152 Comptes sociaux de TOTAL S A p 152 Vérification des informations financières historiques p 152 Informations complémentaires p 153 Politique de distribution des dividendes p 153 Procédures judiciaires et d’arbitrage p 153 Changements significatifs p 153 151 7 Informations financières Sommaire Informations financières 82034_Total_Sec_07_p151 154 4 4 07 14 30 Page 151 TOTAL – Document de référence 2006 Comptes consolidés 2006 Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe) pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006 Ils figurent en Annexe 1 au présent Document de référence Compte de résultat consolidé page 171 Bilan consolidé page 172 Tableau de flux de trésorerie consolidé page 173 Variation des capitaux propres consolidés page 174 Annexe aux comptes consolidés pages 175 à 239 Comptes consolidés 2005 et 2004 Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales pour les exercices clos le 31 décembre 2005 et 31 décembre 2004 établis selon les normes comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005 figurent dans le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2005 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2006 (pages 166 à 234) Le Document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2005 comprend dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2005 (Annexe 1 pages 224 à 227) les éléments de transition des normes françaises aux normes IFRS effectuée en 2004 complétés d’un compte de résultat consolidé de l’exercice 2004 ainsi que des bilans consolidés d’ouverture (au 1 erjanvier 2004) et de clôture (au 31 décembre 2004) de l’exercice 2004 présentés selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005 (pages 228 à 231) Toutes ces informations sont incorporées par référence dans le présent Document de référence Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 ont été établis en conformité avec les normes comptables françaises telles qu’en vigueur au 31 décembre 2006 Ils figurent en Annexe 3 au présent Document de référence Compte de résultat page 256 Bilan page 257 Tableau de flux de trésorerie page 258 Variation des capitaux propres page 259 Annexe aux comptes sociaux pages 260 à 273 152 7 Informations financières Informations financières historiques Informations financières historiques Vérification des informations financières historiques Les comptes consolidés de l’exercice 2006 (normes IFRS) figurant en Annexe 1 au présent Document de référence (pages 169 à 239) ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés est reproduit en Annexe 1 (page 170) Les comptes consolidés des exercices 2005 et 2004 (normes IFRS) figurant aux pages 166 à 234 du Document de référence afférent à l’exercice 2005 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2006 ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2005 est reproduit à la page 166 dudit document et est incorporé par référence dans le présent Document de référence Les comptes sociaux de TOTAL S A de l’exercice 2006 (normes comptables françaises) figurant en Annexe 3 au présent Document de référence (pages 253 à 273) ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2006 est reproduit en Annexe 3 (page 255) 82034_Total_Sec_07_p151 154 4 4 07 14 30 Page 152 TOTAL – Document de référence 2006 153 Certaines informations de nature financière autres que celles figurant en Annexe 1 ou en Annexe 3 au présent Document de référence notamment les ratios informations statistiques ou autres données chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur Sauf indication contraire ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures figurant en Annexe 2 au présent Document de référence (pages 241 à 252) ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Ces informations complémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d’après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes nord américaines auxquelles la Société est assujettie pour ce type d’informations du fait de la cotation de ses actions (sous forme d’ADS) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n’inclut pas de prévision ou estimation de bénéfice pour la période postérieure au 31 décembre 2006 au sens du Règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004 7 Informations financières Informations complémentaires Informations complémentaires Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes de la Société est décrite aux pages 135 à 136 du présent Document de référence (TOTAL e t ses actionnaires) Procédures judiciaires et d’arbitrage Les principaux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué sont décrits aux pages 83 à 85 du présent Document de référence (Facteurs de risques) et 167 (Renseignements généraux) La Société n’a pas connaissance pour la période des douze derniers mois de procédure contentieuse administrative judiciaire ou arbitrale qui a eu récemment ou pourrait avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité ou sur celles de l’ensemble du Groupe Il n’existe pas d’après les informations dont dispose à ce jour la Société de procédure contentieuse administrative judiciaire ou arbitrale en suspens ou dont elle serait menacée qui pourrait avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité ou sur celle de l’ensemble du Groupe Changements significatifs Sauf les événements récents mentionnés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration (pages 63 à 75) ou dans la description des activités du Groupe (pages 10 à 56) aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est à ce jour survenu depuis le 31 décembre 2006 date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés par la Société 82034_Total_Sec_07_p151 154 4 4 07 14 30 Page 153 TOTAL – Document de référence 2006 Capital social p 156 Montant du capital social au 31 décembre 2006 p 156 Caractéristiques des actions p 156 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2006 p 156 Capital potentiel au 31 décembre 2006 p 159 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales p 159 Historique du capital social p 160 Acte constitutif et statuts autres informations p 162 Informations générales concernant la Société p 162 Objet social résumé p 162 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction p 162 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions p 163 Modification des droits des actionnaires p 164 Assemblées d’actionnaires p 164 Franchissements de seuils statutaires p 164 Modifications du capital social p 164 Autres renseignements p 165 Épargne salariale intéressement et participation du personnel p 165 Plan d’épargne retraite p 165 Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce p 165 Dépôt du Form 20 F auprès de la Securities and Exchange Commission p 165 Documents accessibles au public p 166 Informations sur les participations p 167 Informations générales p 167 Pacte d’actionnaires relatif à Sanofi Aventis p 167 Participation du Groupe dans CEPSA p 167 155 8 Renseignements généraux Sommaire Renseignements généraux 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 155 Capital social TOTAL – Document de référence 2006 156 8 Renseignements généraux Capital social Montant du capital social au 31 décembre 2006 6 064 419 882 5 euros divisé en 2 425 767 953 actions ordinaires entièrement libérées Caractéristiques des actions Il n’existe qu’une seule classe d’actions de valeur nominale de 2 5 euros (après l’approbation de la division par quatre du nominal de l’action par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006) sous réserve des droits de vote double (voir page 163) Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte Capital autorisé non émis au 31 décembre 2006 Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité qui ont été accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital ainsi que des utilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2006 figure en page 158 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions dont le montant ne peut être supérieur à un plafond global de 4 milliards d’euros en nominal sur lequel s’imputent (i) le montant total des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles sans droit préférentiel de souscription d’actions elles mêmes limitées à un montant maximal de 1 8 milliard d’euros et (ii) le montant nominal des augmentations de capital réservées aux salariés elles mêmes limitées à un montant maximal égal à 1 5% du capital social existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission De plus le montant nominal maximum de toutes les valeurs mobilières représentatives de créance et donnant accès au capital social de la Société ne peut excéder 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission (Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 – dixième onzième et douzième résolutions – délégations valables vingt six mois) Compte tenu de l’utilisation le 3 novembre 2005 de la délégation portant sur les augmentations de capital réservées aux salariés le capital autorisé non émis par émission d’actions nouvelles ressort sous ces autorisations à 3 97 milliards d’euros (soit 1 589 millions d’actions) au 31 décembre 2006 (1) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant maximal égal à 1 5% du capital social existant au moment de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission (Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 – douzième résolution – délégation valable vingt six mois) Compte tenu de l’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration le 3 novembre 2005 le capital autorisé non émis par émission d’actions nouvelles dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ressort sous cette délégation à 63 112 998 euros (soit 25 245 199 actions de 2 5 euros de nominal) au 31 décembre 2006 (1) Autorisation d’attribuer des options de souscription et d’achat d’actions réservées au personnel de TOTAL dans la limite d’un montant maximal de 3% du capital social existant au moment de l’attribution (Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004 – dix neuvième résolution – autorisation valable trente huit mois) En vertu de cette autorisation et après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options effectué le 22 mai 2006 conformément aux dispositions légales alors en vigueur et suite aux décisions de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 quant à la division par quatre du nominal de l’action TOTAL et à l’apport scission d’Arkema 13 796 448 options de souscription 6 322 280 options de souscription et 5 866 720 options de souscription ont été attribuées par le Conseil d’administration dans le cadre de ses délibérations respectives du 20 juillet 2004 du 19 juillet 2005 et du 18 juillet 2006 Au 31 décembre 2006 46 787 590 actions de 2 5 euros de nominal pouvaient donc être encore émises dans le cadre de cette autorisation Autorisation d’attribution gratuite d’actions TOTAL existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 1% du capital de la Société existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions (Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 – treizième résolution – autorisation valable trente huit mois) (1) Les souscriptions recueillies dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée le 3 novembre 2005 ont porté sur 2 785 330 actions de 10 euros de nominal soit 11 141 320 actions de 2 5 euros de nominal 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 156 TOTAL – Document de référence 2006 157 8 Renseignements généraux Capital social L’attribution gratuite des actions n’est définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux ans sous réserve du respect des conditions d’attribution des actions fixées par le Conseil d’administration décidant de mettre en œuvre cette attribution L’augmentation de capital résultant le cas échéant de l’émission d’actions attribuées gratuitement serait réalisée par incorporation de primes d’émissions réserves ou bénéfices Dans le cadre de cette autorisation 574 000 actions TOTAL existantes de 10 euros de nominal soit 2 296 000 actions de 2 5 euros de nominal ont été attribuées par le Conseil d’administration le 19 juillet 2005 et 2 295 684 actions TOTAL existantes de 2 5 euros de nominal ont été attribuées par le Conseil d’administration le 18 juillet 2006 soit un total de 4 591 684 actions TOTAL existantes de 2 5 euros de nominal Au 31 décembre 2006 19 665 995 actions de 2 5 euros de nominal pouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cette autorisation Autorisation d’annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital par période de vingt quatre mois Cette autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 Dans le cadre de cette autorisation ont été annulées – 23 443 245 actions de 10 euros de nominal soit 93 772 980 actions de 2 5 euros de nominal sur décision du Conseil d’administration du 19 novembre 2002 – 9 900 000 actions de 10 euros de nominal soit 39 600 000 actions de 2 5 euros de nominal sur décision du Conseil d’administration du 16 juillet 2003 – 30 100 000 actions de 10 euros de nominal soit 120 400 000 actions de 2 5 euros de nominal sur décision du Conseil d’administration du 6 novembre 2003 avec prise d’effet le 21 novembre 2003 – 19 873 932 actions de 10 euros de nominal soit 79 495 728 actions de 2 5 euros de nominal sur décision du Conseil d’administration du 9 novembre 2004 avec prise d’effet le 20 novembre 2004 – 13 527 578 actions de 10 euros de nominal soit 54 110 312 actions de 2 5 euros de nominal sur décision du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 – 7 547 990 actions de 10 euros de nominal soit 30 191 960 actions de 2 5 euros de nominal sur décision du Conseil d’administration du 3 novembre 2005 avec prise d’effet le 22 novembre 2005 et – 47 020 000 actions de 2 5 euros de nominal sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 Ainsi à la date du 31 décembre 2006 compte tenu des actions précédemment annulées 111 254 523 actions pouvaient encore être annulées jusqu’au 11 mai 2007 dans le cadre de cette autorisation avant l’expiration de celle ci lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 Par ailleurs 33 005 000 actions de 2 5 euros de nominal ont été annulées sur décision du Conseil d’administration du 10 janvier 2007 Ainsi à la date du 28 février 2007 compte tenu des actions annulées au cours des vingt quatre derniers mois 74 949 023 actions au maximum sont susceptibles d’être annulées jusqu’au 11 mai 2007 dans le cadre de cette autorisation et avant son expiration lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 157 TOTAL– Document de référence 2006 158 8 Renseignements généraux Capital social Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2006 accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (article L 225 100 du Code de commerce) Durée de Utilisation en Solde disponible l’autorisation Plafond nominal ou en nombre 2006 en nominal au 31 12 06 en donnée aud’actions ou exprimé en % du ou en nombre nominal ou en Date de Conseil Nature capital d’actions nombre d’actions l’autorisation d’administration *AGE = Assemblée générale extraordinaire (a) Capital social au 31 décembre 2006 2 425 767 953 actions de 2 5 euros de nominal (b) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 12 èmerésolution de l’AGE du 17 mai 2005 ne peut pas dépasser 1 5 % du capital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant d’utiliser la délégation Les souscriptions recueillies dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée le 3 novembre 2005 ont porté sur 2 785 330 actions de 10 euros de nominal soit 11 141 320 actions de 2 5 euros de nominal Le solde disponible de cette autorisation ressort à 25 245 199 actions nouvelles au 31 décembre 2006 soit 1 5 % des 2 425 767 953 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite du nombre d’actions créées dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés soit 11 141 320 actions (c) Le nombre d’options de souscription ou d’achat autorisées par la 19 èmerésolution de l’AGE du 14 mai 2004 ne peut dépasser 3 % du capital au jour où les options sont consenties par le Conseil d’administration 3 400 000 options de souscription d’actions TOTAL de 10 euros de nominal (soit 13 796 448 options de souscription d’actions TOTAL de 2 5 euros de nominal après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options) ayant été consenties par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 1 558 000 options de souscription d’actions TOTAL de 10 euros de nominal (soit 6 322 280 options de souscription d’actions TOTAL de 2 5 euros de nominal après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options) ayant été consenties par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 et 5 866 720 options de souscription d’actions TOTAL ayant été consenties par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 le nombre restant d’options pouvant être consenties ressort à 46 787 590 au 31 décembre 2006 soit 3 % des 2 425 767 953 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite des 25 985 448 options déjà consenties et représentant un même nombre d’actions (d) Le nombre d’actions existantes pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 13 èmerésolution de l’AGE du 17 mai 2005 ne peut dépasser 1%du capital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant d’effectuer de telles attributions 574 000 actions TOTAL existantes de 10 euros de nominal par action (soit 2 296 000 actions de 2 5 euros de nominal) et 2 295 684 actions TOTAL existantes de 2 5 euros de nominal ayant été attribuées par les Conseils d’administration du 19 juillet 2005 et du 18 juillet 2006 le nombre d’actions pouvant être encore attribuées au 31 décembre 2006 ressort à 19 665 995 actions de 2 5 euros de nominal soit 1 % des 2 425 767 953 actions existantes à la clôture de l’exercice déduction faite des 4 591 684 actions déjà attribuées Attribution gratuite d’actions Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions26 mois 26 mois 26 mois 26 mois 38 mois 38 mois AGE* du 17 mai 2005 (10 èmeet 11ème résolutions) AGE* du 17 mai 2005 (10 ème résolution) AGE* du 17 mai 2005 (11 ème résolution) AGE* du 17 mai 2005 (12 ème résolution) AGE* du 14 mai 2004 (19 ème résolution) AGE* du 17 mai 2005 (13 ème résolution) 10 milliards d’euros 3 97 milliards d’euros soit 1 589 millions d’actions de 2 5 euros de nominal 1 8 milliard d’euros soit 720 millions d’actions de 2 5 euros de nominal 25 25 millions d’actions (b) 46 79 millions d’actions (c) 19 67 millions d’actions (d) 11 14 millions d’actions (b) 5 87 millions d’actions (c) 2 29 millions d’actions (d) 10 milliards d’euros 4 milliards d’euros soit 1 600 millions d’actions de 2 5 euros de nominal avec droit préférentiel de souscription dont un sous plafond spécifique de 1 8 milliard d’euros soit 720 millions d’actions de 2 5 euros de nominal pour les émissions sans droit préférentiel de souscription et dont un sous plafond de 1 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration pour les augmentations de capital réservées aux salariés participant à un Plan d’épargne entreprise (a) 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’attribuer des options (a) 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration (a) Valeurs mobilières représentatives de droit de créance donnant accès à une quotité du capital Capital social nominal Plafond global d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 158 TOTAL – Document de référence 2006 159 8 Renseignements généraux Capital social Capital potentiel au 31 décembre 2006 Les titres donnant accès à des actions TOTAL par exercice ou remboursement sont les options de souscription d’actions TOTAL au nombre de 36 657 505 au 31 décembre 2006 réparties en 10 802 990 options (1)pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003 13 665 515 options (1)pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 6 322 280 options (1)pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 et 5 866 720 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 les actions Elf Aquitaine existantes ou à créer par levée d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine (non encore levées au dernier jour de l’offre publique d’échange initiée par TOTAL en 1999) qui bénéficient jusqu’au terme de la période d’exercice des options (le 30 mars et le 12 septembre 2009) d’une faculté d’échange (garantie par la Société dans la note d’information relative à l’offre en surenchère du 22 septembre 1999) contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (soit dix neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l’apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL le Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l’engagement d’échange d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci dessus (voir page 22 du Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ) Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine suite à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine du 10 mai 2006 de l’apport scission de S D A par Elf Aquitaine et à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 12 mai 2006 de l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL Au 31 décembre 2006 180 932 options et 6 174 actions Elf Aquitaine étaient susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange qui expirera le 30 mars 2009 De plus 6 044 options Elf Aquitaine étaient également susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange qui expirera le 12 septembre 2009 Ainsi au 31 décembre 2006 193 150 actions Elf Aquitaine existantes ou à créer étaient susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange donnant donc droit à la souscription d’au maximum 1 158 900 actions TOTAL Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Au 31 décembre 2006 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 2 51 % Nombre d’actions détenues en portefeuille 60 869 439 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (en millions d’euros) 2 794 Valeur de marché du portefeuille (en millions d’euros) (a) 3 327 Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe (b) 6 65 % Nombre d’actions détenues en portefeuille 161 200 707 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (en millions d’euros) 5 820 Valeur de marché du portefeuille (en millions d’euros) (a) 8 810 (a) Sur la base d’un cours de bourse de 54 65 euros par action au 31 décembre 2006 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval (1) Après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options effectué le 22 mai 2006 conform ément aux dispositions légales alors en vigueur et suite aux décisions de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 quant à la division par quatre du nominal de l’action TOT AL et à l’apport scission d’Arkema 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 159 Historique du capital social (Depuis le 1 erjanvier 2004) Exercice 2004 6 mai 2004 Constatation de la souscription à 3 434 830 actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 6 novembre 2003 augmentant le capital social d’une somme de 34 348 300 euros pour le porter de la somme de 6 491 182 360 euros à la somme de 6 525 530 660 euros 9 novembre 2004 Réduction du capital social de 6 525 530 660 euros à 6 326 791 340 euros par annulation de 19 873 932 actions autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 10 euros chacune avec prise d’effet au 20 novembre 2004 11 janvier 2005 Constatation de l’émission de 2 335 974 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2004 augmentant le capital d’une somme totale de 23 359 740 euros pour le porter de la somme de 6 326 791 340 euros à la somme de 6 350 151 080 euros (dont 950 actions nouvelles par levée d’options de souscription d’actions de la Société et 2 335 024 actions nouvelles par échange de 1 597 648 actions Elf Aquitaine issues de levées d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL) Exercice 2005 19 juillet 2005 Réduction du capital social de 6 350 151 080 euros à 6 214 875 300 euros par annulation de 13 527 578 actions autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 10 euros chacune 3 novembre 2005 Réduction du capital social de 6 214 875 300 euros à 6 139 395 400 euros par annulation de 7 547 990 actions autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 10 euros chacune avec prise d’effet au 22 novembre 2005 10 janvier 2006 Constatation de l’émission de 1 176 756 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2005 augmentant le capital d’une somme totale de 11 767 560 euros pour le porter de la somme de 6 139 395 400 euros à la somme de 6 151 162 960 euros (dont 133 257 actions nouvelles par levée d’options de souscription d’actions de la Société et 1 043 499 actions nouvelles par échange de 713 973 actions Elf issues de levées d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL) Exercice 2006 22 mars 2006 Constatation de la souscription à 2 785 330 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 3 novembre 2005 augmentant le capital social d’une somme de 27 853 300 euros pour le porter de la somme de 6 151 162 960 euros à la somme de 6 179 016 260 euros 18 mai 2006 Constatation de l’émission de 76 769 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune entre le 1erjanvier et le 25 avril 2006 augmentant le capital d’une somme totale de 767 690 euros pour le porter de la somme de 6 179 016 260 euros à la somme de 6 179 783 950 euros (dont 45 305 actions nouvelles par levée d’options de souscription d’actions de la Société et 31 464 actions nouvelles par échange de 21 528 actions Elf Aquitaine issues de levées d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL) En application de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 division par quatre de la valeur nominale des actions composant le capital social la valeur nominale étant réduite de 10 euros à 2 5 euros En conséquence le nombre d’actions composant le capital social se trouve porté de 617 978 395 à 2 471 913 580 le montant du capital social restant inchangé à 6 179 783 950 euros 18 juillet 2006 Réduction du capital social de 6 179 783 950 euros à 6 062 233 950 euros par annulation de 47 020 000 actions autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 2 5 euros chacune TOTAL – Document de référence 2006 160 8 Renseignements généraux Capital social 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 160 TOTAL – Document de référence 2006 161 8 Renseignements généraux Capital social 10 janvier 2007 Constatation de l’émission de 874 373 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 5 euros chacune entre le 24 mai 2006 et le 31 décembre 2006 augmentant le capital d’une somme totale de 2 185 932 50 euros pour le porter de la somme de 6 062 233 950 euros à la somme de 6 064 419 882 50 euros (dont 668 099 actions nouvelles par levée d’options de souscription d’actions de la Société et 206 274 actions nouvelles par échange de 34 379 actions Elf Aquitaine issues de levées d’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL) Exercice 2007 10 janvier 2007 Réduction du capital social de 6 064 419 882 50 euros à 5 981 907 382 50 euros par annulation de 33 005 000 actions autodétenues par la Société d’une valeur nominale de 2 5 euros chacune 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 161 TOTAL – Document de référence 2006 162 8 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations Informations générales concernant la Société Dénomination TOTAL S A Siège social 2 place de la Coupole La Défense 6 92400 Courbevoie Forme et nationalité Société anonyme régie par la législation française Registre du commerce et des sociétés 542 051 180 RCS Nanterre Numéro d’identification intracommunautaire FR 59 542 051 180 Statuts Déposés chez Maîtres Gildas Le Gonidec de Kerhalic et Frédéric Lucet notaires associés à Paris Code APE (NAF) 111Z Durée de la Société Prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation Exercice social Du 1 erjanvier au 31 décembre de chaque année Objet social résumé La Société a pour objet directement et indirectement en tous pays la recherche et l’exploitation des gisements miniers et notamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes l’industrie le raffinage la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivés et sous produits ainsi que toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie au domaine de la chimie sous toutes ses formes aux secteurs du caoutchouc et de la santé L’énonciation complète de l’objet social de la Société figure à l’article 3 des statuts Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction Nomination des administrateurs et durée des fonctions Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix huit actuellement) les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes d’un exercice En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans parmi une liste d’au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales réglementaires et statutaires en vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire le Conseil d’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant Limite d’âge des administrateurs A la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans qu’ils agissent en leur nom propre ou comme représentant permanent d’une personne morale administrateur ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société Chaque administrateur (autre que l’administrateur représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actions requis il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi L’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soit individuellement soit à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L 214 40 du Code monétaire et financier au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action Acte constitutif et statuts autres informations 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 162 TOTAL – Document de référence 2006 163 8 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations Règles de majorité au sein du Conseil d’administration Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante Charte des administrateurs et comités du Conseil d’administration Voir pages 107 à 108 Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président directeur général) soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale selon les règles de majorité précédemment décrites Le mode d’exercice retenu demeure en application jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration Droits privilèges et restrictions attachés aux actions Outre le droit de vote chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière d’actionnaire Droit de vote double Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites sans interruption au nom d’un même actionnaire depuis au moins deux ans ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Limitation du droit de vote En Assemblée générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Droits formant rompus Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupement du nombre d’actions nécessaires Répartition statutaire des bénéfices Les produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé dans l’ordre suivant 1) 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social 2) la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou l’emploi 3) les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décide le report à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque mais seulement sur proposition du Conseil d’administration décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq ans sont prescrits au profit de l’État français 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 163 TOTAL – Document de référence 2006 164 8 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations Modification des droits des actionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires Assemblées d’actionnaires Convocations Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi Admissions Dispositions applicables jusqu’au 31 décembre 2006 les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites sur un compte non tenu par la Société doivent pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées générales déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leurs comptes constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion aux lieux indiqués par l’avis de convocation un jour au moins avant la date de l’Assemblée générale A compter du 1 erjanvier 2007 (1) la participation aux Assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions effectués soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire Cet enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée à l’actionnaire L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’assemblée En cas de cession des actions avant cette date l’attestation de participation sera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés En cas de cession après cette date l’attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte Ces dispositions sont d’ordre public et s’imposent à la Société Toutefois une mise en harmonie des statuts de TOTAL S A avec ces nouvelles dispositions figure à l’ordre du jour de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 (1) Article 136 du décret nº67–236 modifié par le décret nº2006–1566 du 11 décembre 2006 Franchissements de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société Elle doit également informer la Société lorsque sa participation directe ou indirecte redevient inférieure à ces pourcentages Modifications du capital social Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Aucune disposition des statuts d’une charte ou d’un règlement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital social de la Société 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 164 TOTAL – Document de référence 2006 165 8 Renseignements généraux Autres renseignements Épargne salariale intéressement et participation du personnel Le 30 juin 2006 un nouvel accord d’intéressement et de participation a été signé pour les exercices 2006 2007 et 2008 concernant les sociétés TOTAL S A CDF Énergie Elf Exploration Production Total E&P France Total France Total Infrastructures Gaz France Total Lubrifiants Total Additifs et Carburants Spéciaux Total Fluides et Totalgaz Le montant de la réserve spéciale de participation et de l’intéressement à répartir pour l’ensemble des sociétés signataires des accords de Groupe au titre de l’exercice 2006 est estimé à 103 millions d’euros Par ailleurs les salariés des sociétés du Groupe adhérentes à des plans d’épargne ont la faculté d’effectuer des placements volontaires – auxquels la Société ajoute dans certaines conditions un abondement – dans des fonds investis en actions de la Société (voir page 116 à 117) Enfin dans le cadre de l’engagement du Groupe en faveur du développement durable le FCPE TOTAL Diversifié à Dominante Actions a été transformé en septembre 2006 en Fonds à Investissement Socialement Responsable En 2006 le montant cumulé de l’abondement pour le Groupe dans le cadre de différents plans d’épargne s’est élevé à 48 millions d’euros Plan d’épargne retraite En application de la loi n° 2003 775 du 21 août 2003 portant réforme des retraites un accord avait été signé le 29 septembre 2004 avec les organisations syndicales en vue de mettre en place à compter du 1 erjanvier 2005 un « Plan d’épargne pour la retraite collectif » (PERCO) en remplacement du « Plan partenarial d’épargne salariale volontaire » (PPESV) qui avait été créé par accord du 15 mars 2002 Un avenant à cet accord avait été signé le 20 décembre 2005 pour augmenter en France les niveaux de versement par les salariés et l’entreprise et permettre le versement de l’intéressement et ou de la participation Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce Il n’existe pas d’accord visé au 9° ou au 10° de l’article L 225 100 3 du Code de commerce Dépôt du Form 20 F auprès de la Securities and Exchange Commission Dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États Unis la Société dépose parallèlement au présent document un document annuel ( Form 20 F ) en langue anglaise auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) Ce document contient notamment un tableau de passage entre ses comptes consolidés et des comptes qui seraient présentés selon les normes comptables américaines Le principal écart concerne le traitement des intégrations d’Elf Aquitaine et PetroFina En application de la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS » le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 erjanvier 2004 Les intégrations d’Elf Aquitaine et PetroFina sont donc comptabilisées comme mise en commun d’intérêts dans les comptes IFRS et comme acquisitions dans les comptes américains Les autres écarts concernent des méthodes diverses présentant des incompatibilités en matière de droit comptable Ces écarts qui ont pour origine des conventions de valorisation d’éléments de bilan différentes n’ont pas d’impact sur les flux de trésorerie sur les liquidités ni sur les dettes financières Les explications détaillées relatives aux écarts décrits ci dessus sont présentées dans le document annuel ( Form 20 F ) disponible sur le site Internet du Groupe Par ailleurs la Société précise que conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002 le Directeur Général et le Directeur Financier de la Société avec le concours des membres de la Direction Générale ont procédé à une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées ( disclosure controls and procedures ) telles que définies par la réglementation américaine pour la période couverte par le document Form 20 F Pour l’exercice 2006 le Directeur Général et le Directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles et procédures internes Autres renseignements 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 165 TOTAL – Document de référence 2006 Enfin les documents de référence de TOTAL déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniers exercices sociaux ainsi que les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de la Société (www total com rubrique Relations Investisseurs Informations Réglementées en France) De plus le document annuel récapitulant certaines informations rendues publiques par TOTAL S A tel que prévu à l’article L 451 1 1 du Code monétaire et financier peut être consulté en ligne sur le site Internet de la Société (www total com rubrique Relations Investisseurs Publications) 166 8 Renseignements généraux Documents accessibles au public Les documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de même que ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ou pour les exercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Par ailleurs les informations financières historiques d’une filiale directe ou indirecte de la Société à raison des exercices successivement clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 peuvent être consultés au siège social de cette filiale dans les conditions légales et réglementaires qui lui sont applicables Documents accessibles au public 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 166 TOTAL – Document de référence 2006 167 Informations générales Au 31 décembre 2006 614 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation par intégration globale 13 par intégration proportionnelle et 91 par mise en équivalence le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A inclut toutes les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cette date est au moins égale à 10% du montant des capitaux propres de TOTAL S A ou de l’actif net consolidé du Groupe ou qui a généré au moins 10% du résultat net de TOTAL S A ou du résultat net consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A figure sous forme de tableau récapitulatif à la note 33 de l’annexe des comptes consolidés (pages 238 et 239) Pacte d’actionnaires relatif à Sanofi Aventis (1) Un pacte d’actionnaires (2)avait été conclu entre Elf Aquitaine et L’Oréal le 9 avril 1999 pour une durée initiale de six ans à compter du 2 décembre 1998 prenant fin le 2 décembre 2004 Il était renouvelable par tacite reconduction au delà de la sixième année l’une ou l’autre des parties ayant alors la faculté d’y mettre fin à tout moment sous réserve du respect d’un délai de préavis d’un an Dans ce cadre ce pacte avait fait l’objet d’un avenant signé le 24 novembre 2003 (3)en vertu duquel d’une part TOTAL S A adhèrerait au pacte en qualité de partie et d’autre part le pacte prendrait fin le 2 décembre 2004 les parties ayant déclaré qu’elles n’agiraient plus de concert vis à vis de Sanofi Synthélabo à compter de cette date Le 6 juin 2005 dans un avis AMF n° 205C1014 TOTAL S A avait déclaré avoir franchi indirectement en baisse le 29 mai 2005 par suite de la dissolution de la société Valorisation et Gestion Financière ayant entraîné une perte de droits de vote double le seuil de 20% des droits de vote de Sanofi Aventis et détenir 12 79% du capital et 19 58% des droits de vote de la Société Dans le même avis TOTAL S A avait rappelé ne plus agir de concert avec L’Oréal vis à vis de Sanofi Aventis par extinction le 2 décembre 2004 du pacte conclu le 9 avril 1999 entre TOTAL S A et L’Oréal Au cours de l’exercice 2006 la participation de TOTAL détenue indirectement au travers de sa filiale Elf Aquitaine à 99 48% est passée de 12 74% du capital et 19 58% des droits de vote de Sanofi Aventis soit 178 476 513 actions pour 319 968 848 droits de vote au 31 décembre 2005 à 13 13% du capital et 19 21% des droits de vote soit 178 476 513 actions pour 319 968 848 droits de vote au 31 décembre 2006 Pour une description de Sanofi Aventis il convient de se référer aux informations publiées par cette société Participation du Groupe dans CEPSA La participation de TOTAL au sein de la société pétrolière et gazière espagnole CEPSA remonte à 1990 Les autres actionnaires de référence de CEPSA sont Santander Central Hispano S A (SCH) Unión Fenosa et International Petroleum Investment Company L’Institut néerlandais d’arbitrage de La Haye a mis fin au litige qui opposait TOTAL à SCH par une sentence rendue en mars 2006 En août 2006 TOTAL et SCH ont signé un accord pour mettre en œuvre cette sentence arbitrale TOTAL a ainsi pu récupérer en détention directe 7 51% du capital de CEPSA auparavant détenus via la holding intermédiaire Somaen Dos TOTAL et SCH ont également mis fin à leurs accords d’actionnaires concernant CEPSA Après l’autorisation reçue en octobre 2006 de la Commission européenne SCH a vendu à TOTAL 4 35% des titres CEPSA à un prix de 4 54 euros par action soit un montant global d’environ 53 millions d’euros en exécution de cette même sentence arbitrale La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV – autorité de marché espagnole) a confirmé que ces opérations ne donnent pas lieu au dépôt obligatoire d’une offre publique d’acquisition par TOTAL sur CEPSA Au 31 décembre 2006 TOTAL détient au travers de sa filiale à 99 48% Elf Aquitaine 48 83% du capital de CEPSA 8 Renseignements généraux Informations sur les participations Informations sur les participations (1) Sanofi Synthélabo est devenue Sanofi Aventis le 20 août 2004 à la suite de la fusion par absorption d’Aventis par Sanofi Synt hélabo (2) Prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 15 avril 1999 sous le numéro 99 399 (3) Avis AMF n° 203C2012 du 28 novembre 2003 82034_Total_Sec_08_p155 168 4 4 07 14 31 Page 167 TOTAL – Document de référence 2006 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p 170 Compte de résultat consolidé p 171 Bilan consolidé p 172 Tableau de flux de trésorerie consolidé p 173 Variation des capitaux propres consolidés p 174 Annexe aux comptes consolidés p 175 Introduction p 175 1) Principes comptables p 175 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur p 184 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions p 184 4) Informations par secteur d’activité p 185 5) Informations par zone géographique p 197 6) Charges d’exploitation p 197 7) Autres produits et autres charges p 197 8) Autres produits financiers et autres charges financières p 198 9) Impôts sur les sociétés p 198 10) Immobilisations incorporelles p 200 11) Immobilisations corporelles p 201 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts p 202 13) Titres de participation p 203 14) Autres actifs non courants p 204 15) Stocks p 204 16) Clients et comptes rattachés autres créances p 204 17) Capitaux propres p 205 18) Engagements envers le personnel p 208 19) Provisions non courantes p 210 20) Dettes financières et instruments financiers associés p 212 21) Autres créditeurs et dettes diverses p 216 22) Contrats de location p 217 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles p 218 24) Paiements en actions p 220 25) Effectifs du Groupe et charges de personnel p 224 26) Tableau de flux de trésorerie p 224 27) Juste valeur des instruments financiers p 225 28) Parties liées p 229 29) Risques de marché p 230 30) Autres risques et engagements p 233 31) Informations complémentaires p 235 32) Apport scission d’Arkema p 236 33) Périmètre de consolidation p 238 169 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Sommaire Annexe 1 Comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 169 TOTAL – Document de référence 2006 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes cons olidés de la société TOTAL S A relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'expri mer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvr e de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste é galement à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union europée nne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensembl e constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations no us portons à votre connaissance les éléments suivants Certains principes comptables appliqués par le groupe Total impliquent une part importante de jugements et d’estimations La mi se en œuvre de ces jugements et estimations concerne principalement l’application de la méthode dite du successful efforts pour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et risques et charges liées à l’ environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés Une information détaillée sur l’a pplication de ces principes comptables est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés Nos travaux relatifs aux jugements ou estimations significatifs retenus par la direction et qui peuvent découler de l’applicati on de ces principes comptables nous ont permis d’apprécier leur caractère raisonnable Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ens emble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Par ailleurs nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification d es informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 3 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S A René Amirkhanian Gabriel Galet Philippe Diu 170 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Rapport des commissaires aux compte sur les comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 170 TOTAL – Document de référence 2006 171 Compte de résultat consolidé TOTAL Exercice (en millions d’euros) (a) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires (notes 4 et 5) 153 802 137 607 116 842 Droits d’accises (21 113) (20 550) (21 517) Produits des ventes 132 689 117 057 95 325 Achats nets de variation de stocks (note 6) (83 334) (70 291) (56 020) Autres charges d’exploitation (note 6) (19 536) (17 159) (16 770) Charges d’exploration (note 6) (634) (431) (414) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 055) (5 007) (5 095) Résultat opérationnel (note 4) Holding (545) (467) (349) Secteurs d’activité * 24 675 24 636 17 375 Total résultat opérationnel 24 130 24 169 17 026 Autres produits (note 7) 789 174 3 138 Autres charges (note 7) (703) (455) (836) Coût de l’endettement financier brut (1 731) (1 214) (702) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 367 927 572 Coût de l’endettement financier net (364) (287) (130) Autres produits financiers (note 8) 592 396 321 Autres charges financières (note 8) (277) (260) (227) Charge d’impôt (note 9) (13 720) (11 806) (8 603) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (note 12) 1 693 1 173 1 158 Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 12 140 13 104 11 847 Résultat net des activités abandonnées (Arkema) (note 32) (5) (461) (698) Résultat net de l’ensemble consolidé 12 135 12 643 11 149 Part du Groupe ** 11 768 12 273 10 868 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées 367 370 281 Résultat net par action (euros) (b) 5 13 5 23 4 50 Résultat net dilué par action (euros) *** (b) 5 09 5 20 4 48 * Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité 25 166 23 468 17 039 *Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité 12 377 11 912 9 126 ** Résultat net ajusté 12 585 12 003 9 131 *** Résultat net ajusté dilué par action (euros) (b) 5 44 5 08 3 76 (a) Excepté pour les résultats nets par action (b) Montants 2004 et 2005 retraités afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 La répartition du résultat par action entre activités poursuivies et abandonnées est fournie dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Compte de résultat consolidé 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 171 TOTAL – Document de référence 2006 Bilan consolidé TOTAL Au 31 décembre (en millions d’euros) ACTIF 2006 2005 2004 Actifs non courants Immobilisations incorporelles (notes 5 et 10) 4 705 4 384 3 176 Immobilisations corporelles (notes 5 et 11) 40 576 40 568 34 906 Sociétés mises en équivalence titres et prêts (note 12) 13 331 12 652 10 680 Titres de participation (note 13) 1 250 1 516 1 198 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (notes 20 et 27) 486 477 1 516 Autres actifs non courants (note 14) 2 088 2 794 2 351 Total actifs non courants 62 436 62 391 53 827 Actifs courants Stocks (note 15) 11 746 12 690 9 264 Clients et comptes rattachés (note 16) 17 393 19 612 14 025 Autres créances (note 16) 7 247 6 799 5 314 Actifs financiers courants (notes 20 et 27) 3 908 334 477 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 493 4 318 3 860 Total actifs courants 42 787 43 753 32 940 Total actif 105 223 106 144 86 767 PASSIF Capitaux propres Capital 6 064 6 151 6 350 Primes et réserves consolidées 41 460 37 504 31 717 Écarts de conversion (1 383) 1 421 (1 429) Actions autodétenues (5 820) (4 431) (5 030) Total des capitaux propres – part du Groupe (note 17) 40 321 40 645 31 608 Intérêts minoritaires et actions privilégiéesémises par les filiales consolidées 827 838 810 Total des capitaux propres 41 148 41 483 32 418 Provisions et autres passifs non courants Impôts différés (note 9) 7 139 6 976 6 402 Engagements envers le personnel (note 18) 2 773 3 413 3 607 Provisions non courantes (note 19) 6 467 7 051 6 274 Total provisions et autres passifs non courants 16 379 17 440 16 283 Dettes financières non courantes (note 20) 14 174 13 793 11 289 Dettes courantes Fournisseurs et comptes rattachés 15 080 16 406 11 672 Autres créditeurs et dettes diverses (note 21) 12 509 13 069 11 148 Dettes financières courantes (note 20) 5 858 3 920 3 614 Autres passifs financiers courants (notes 20 et 27) 75 33 343 Total dettes courantes 33 522 33 428 26 777 Total passif 105 223 106 144 86 767 172 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Bilan consolidé 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 172 TOTAL – Document de référence 2006 173 Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (note 26) Exercice (en millions d’euros) FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 2006 2005 2004 Résultat de l’ensemble consolidé 12 135 12 643 11 149 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 5 555 6 083 6 682 Provisions et impôts différés 601 515 715 Effet de l’externalisation des engagements sociaux (179) (23) (181) (Plus) moins value sur cessions d’actifs (789) (99) (3 139) Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence (952) (596) (583) Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (441) (4 002) (253) Autres nets 131 148 272 Flux de trésorerie d’exploitation 16 061 14 669 14 662 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (9 910) (8 848) (7 777) Coût d’acquisition de sociétés consolidées net de la trésorerie acquise (127) (1 116) (131) Coût d’acquisition de titres (402) (280) (209) Augmentation des prêts non courants (1 413) (951) (787) Investissements (11 852) (11 195) (8 904) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 413 274 225 Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 18 11 1 Produits de cession d’autres titres 699 135 408 Remboursement de prêts non courants 1 148 668 558 Désinvestissements 2 278 1 088 1 192 Flux de trésorerie d’investissement (9 574) (10 107) (7 712) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital actionnaires de la société mère 511 17 371 actions propres (3 830) (3 189) (3 554) actionnaires minoritaires 17 83 162 remboursement des actions privilégiées (156) (241) Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (3 999) (3 510) (4 293) aux actionnaires minoritaires (326) (237) (207) Emission nette d’emprunts non courants 3 722 2 878 2 249 Variation des dettes financières courantes (6) (951) (2 195) Variation des actifs et passifs financiers courants (3 496) Autres nets (1) (6) Flux de trésorerie de financement (7 407) (5 066) (7 714) Augmentation (diminution) de la trésorerie (920) (504) (764) Incidence des variations de change et de périmètre (905) 962 (236) Trésorerie en début de période 4 318 3 860 4 860 Trésorerie à fin de période 2 493 4 318 3 860 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidé 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 173 TOTAL – Document de référence 2006 Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (en millions d’euros) Actions Actions émises Actions autodétenues Capitaux privilégiées Primes et propres émises parréserves Écarts de part du les filiales Intérêts Capitaux Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant Groupe consolidées minoritaires propres Au 1 erjanvier 2004 649 118 236 6 491 27 360 (37 112 105) (4 613) 29 238 396 683 30 317 Résultat net 2004 10 868 10 868 6 275 11 149 Évaluations directes en capitaux propres 29 (1 429) (1 400) (14) (88) (1 502) Total hors transactions avec les actionnaires 10 897 (1 429) 9 468 (8) 187 9 647 Dividendes payés (4 293) (4 293) (207) (4 500) Émissions d’actions (note 17) 5 770 804 58 478 536 536 Rachat d’actions (22 550 000) (3 554) (3 554) (3 554) Cession d’actions 14 715 686 61 75 75 Remboursement des actions privilégiées (241) (241) Paiements en actions (note 24) 138 138 138 Transactions avec les actionnaires 5 770 804 58 (3 663) (21 834 314) (3 493) (7 098) (241) (207) (7 546) Annulation d’actions (note 17) (19 873 932) (199) (2 877) 19 873 932 3 076 Au 31 décembre 2004 635 015 108 6 350 31 717 (1 429) (39 072 487) (5 030) 31 608 147 663 32 418 Résultat net 2005 12 273 12 273 1 369 12 643 Évaluations directes en capitaux propres (note 17) 418 2 850 3 268 8 43 3 319 Total hors transactions avec les actionnaires 12 691 2 850 15 541 9 412 15 962 Dividendes payés (3 510) (3 510) (237) (3 747) Émissions d’actions (note 17) 1 176 756 12 88 100 100 Rachat d’actions (18 318 500) (3 485) (3 485) (3 485) Cession d’actions 34 2 066 087 226 260 260 Remboursement des actions privilégiées (156) (156) Paiements en actions (note 24) 131 131 131 Transactions avec les actionnaires 1 176 756 12 (3 257) (16 252 413) (3 259) (6 504) (156) (237) (6 897) Annulation d’actions (note 17) (21 075 568) (211) (3 647) 21 075 568 3 858 Au 31 décembre 2005 615 116 296 6 151 37 504 1 421 (34 249 332) (4 431) 40 645 838 41 483 Résultat net 2006 11 768 11 768 367 12 135 Évaluations directes en capitaux propres (note 17) (37) (2 595) (2 632) (44) (2 676) Total hors transactions avec les actionnaires 11 731 (2 595) 9 136 323 9 459 Division par 4 du nominal 1 845 348 888 (102 747 996) Apport scission d’Arkema (2 061) (209) 16 (2 254) (8) (2 262) Dividendes payés (3 999) (3 999) (326) (4 325) Émissions d’actions (note 17) 12 322 769 30 469 499 499 Rachat d’actions (78 220 684) (4 095) (4 095) (4 095) Cession d’actions 6 997 305 232 232 232 Paiements en actions (note 24) 157 157 157 Transactions avec les actionnaires 1 857 671 657 30 (5 434) (209) (173 971 375) (3 847) (9 460) (334) (9 794) Annulation d’actions (note 17) (47 020 000) (117) (2 341) 47 020 000 2 458 Au 31 décembre 2006 2 425 767 953 6 064 41 460 (1 383) (161 200 707) (5 820) 40 321 827 41 148 174 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Variation des capitaux propres consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 174 TOTAL – Document de référence 2006 175 En date du 13 février 2007 le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 Introduction Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe) sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006 La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la Direction du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période La Direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent Par ailleurs lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucune norme ou interprétation la Direction du Groupe applique son jugement à la définition et l’application de méthodes comptables qui permettent de fournir une information pertinente et fiable de sorte que les états financiers donnent une image fidèle de la situation financière de la performance et des flux de trésorerie du Groupe reflètent la substance des transactions sont neutres sont préparés de manière prudente sont complets sous tous leurs aspects significatifs 1) Principes comptables Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Les principales règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe sont présentées ci dessous A) Principes de consolidation Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle Les participations dans les entreprises associées dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20% la consolidation par mise en équivalence ne s’applique que dans les cas où l’influence notable peut être démontrée Toutes les transactions inter compagnies significatives sont éliminées B) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Cette méthode implique la comptabilisation des actifs passifs et passifs éventuels des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à la juste valeur de la quote part acquise des actifs passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition Si le coût d’une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise l’identification et l’évaluation des éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’une analyse complémentaire L’écart d’acquisition négatif résiduel doit être comptabilisé directement en résultat opérationnel net L’analyse des écarts d’acquisition est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition C) Méthodes de conversion Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique qualifiée de monnaie fonctionnelle (i) Éléments monétaires Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction A la clôture de l’exercice les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l’écart de change qui en résulte 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 175 TOTAL – Document de référence 2006 est enregistré en résultat dans les rubriques « Autres produits » ou « Autres charges » (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie étrangère Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts minoritaires » pour la part des minoritaires D) Chiffre d’affaires – Produits des ventes Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant peut être raisonnablement estimé Le chiffre d’affaires inclut les droits d’accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droits d’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination du produit des ventes Les ventes de pétrole brut de gaz naturel et de charbon sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avec d’autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réels vendus dans la période Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe qui ne pourrait être restituée grâce aux réserves récupérables restantes est comptabilisée dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Fournisseurs et comptes rattachés » Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses contractuelles de chaque contrat Le revenu lié à la vente d’électricité aux activités Aval ou Chimie est enregistré lors du transfert de titre de propriété en accord avec les clauses contractuelles Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été rendus Les produits et charges liés aux activités d’affrètement à temps sont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au port de déchargement suivant Le résultat à l’avancement de chaque voyage n’est constaté qu’à partir de la date de conclusion du contrat avec le client Le produit des ventes comprend les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts lorsqu’elles sont effectivement payées sauf pour les États Unis et le Canada Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d’affaires Les opérations d’échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadre d’accords professionnels ne donnent pas lieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur nette au compte de résultat comme au bilan E) Charges liées aux paiements en actions Le Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscription et d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués Pour les plans d’options elle est déterminée selon la méthode Black & Scholes à la date d’attribution La charge ainsi calculée est répartie linéairement entre la date d’attribution et la date à laquelle les options peuvent être exercées Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés est comptabilisé en charge immédiatement La charge est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans F) Impôts sur le résultat La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) d’impôt différé Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux d’imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement des différences temporelles des déficits fiscaux et autres crédits d’impôt L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres selon l’élément auquel il se rapporte Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligations de restitution des sites et des contrats de location financement en application des principes décrits dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitution des sites » Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatation d’impôts différés 176 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 176 TOTAL – Document de référence 2006 177 Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés Le calcul de l’impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d’imposition des plus values de cession) Les taxes à la production de l’Amont sont incluses dans les charges d’exploitation notamment les impôts payés aux pays producteurs du Moyen Orient au titre des concessions historiques du Groupe G) Résultat net par action Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options de souscription et d’achat d’actions les attributions gratuites d’actions et les augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de clôture de l’exercice Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33 Les fonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix moyen du marché sur la période de référence Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits H) Actifs d’exploration et de production pétrolière Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des successful efforts (i) Coûts d’exploration Les dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnes sismiques d’exploration sont comptabilisées directement en charges de la période Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles Ils font régulièrement l’objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l’exploration et de l’appréciation de la Direction Générale En cas de découverte les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dès l’enregistrement des réserves prouvées Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de test de dépréciation sur une base individuelle comme suit le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées développées le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charges dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir des réserves prouvées les coûts des forages d’exploration sont temporairement immobilisés quand les deux conditions suivantes sont réunies – le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués – le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme la réalisation de dépenses d’études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante Les coûts des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditions sont comptabilisés en charges de la période ii) Immobilisations des coûts de production d’hydrocarbures Les coûts de développement (forage des puits de développement et construction des capacités de production) sont immobilisés en incluant les intérêts pendant la période de construction ainsi que les coûts estimés et actualisés de restitution des sites Le taux d’amortissement est égal au rapport de la production d’hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (méthode de l’unité de production) Dans le cas de contrats de partage de production cette méthode s’applique à la quote part de production et de réserves revenant au Groupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d’exploration et de développement (cost oil ) ainsi que de partage des droits à hydrocarbures ( profit oil ) Les actifs concernant les systèmes de transport sont amortis sur la base des réserves prouvées devant transiter par ces installations (méthode de l’unité de transport) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète au mieux la vie économique de l’actif 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 177 TOTAL – Document de référence 2006 Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées I) Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent les écarts d’acquisition brevets marques et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition incluant les coûts annexes des titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date d’acquisition Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir note 1L de l’annexe aux comptes consolidés « Dépréciations des actifs immobilisés ») S’agissant des sociétés mises en équivalence la valeur comptable des écarts d’acquisition est incluse dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisition sont à durée de vie définie Elles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre dix et quarante ans en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés Recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères suivants sont remplis démonstration de la faisabilité technique du projet et de la disponibilité des ressources pour achever le développement capacité de l’immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables évaluation fiable du coût de cet actif Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés J) Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut les frais financiers supportés jusqu’à leur mise en service Les subventions d’investissement reçues sont déduites directement du coût des immobilisations qu’elles ont financées Les coûts d’entretien et de réparation sont pris en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 – 12 ans Matériel de transport 5 – 20 ans Dépôts et équipements associés 10 – 15 ans Installations complexes spécialisées et pipelines 10 – 30 ans Constructions 10 – 50 ans K) Contrats de location Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif du bailleur au preneur Ces contrats sont comptabilisés à l’actif du bilan à la juste valeur ou si elle est plus faible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières Ces immobilisations sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci dessus sont comptabilisés comme des contrats de location simple Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique de contrats de location confèrent aux clients ou aux fournisseurs le droit d’utilisation d’un actif ou d’un ensemble d’actifs en contrepartie de paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats de location Ils sont ensuite analysés pour déterminer s’ils doivent être qualifiés de contrats de location simple ou de location financement L) Dépréciation des actifs immobilisés La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les écarts d’acquisition La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (ou UGT) Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT une perte de valeur est enregistrée dans les rubriques « Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers » pour les immobilisations corporelles et droits miniers et 178 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 178 TOTAL – Document de référence 2006 179 « Autres charges » pour les autres immobilisations incorporelles Cette perte de valeur est affectée en priorité sur les écarts d’acquisition Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ont un caractère irréversible M) Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et créances financières les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres de placement les instruments dérivés et les dettes financières courantes et non courantes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est le suivant (i) Prêts et créances financières Les prêts et créances financières sont comptabilisés au coût amorti Ils font l’objet de tests de dépréciation la valeur nette comptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables Ces tests sont effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au moins à chaque arrêté comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat (ii) Titres de participation dans des sociétés non consolidées Les titres de participation sont analysés comme des actifs disponibles à la vente ( available for sale ) et sont donc comptabilisés à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de Bourse Dans le cas de titres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût historique Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif) une provision pour dépréciation irréversible est constatée par le résultat La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres (iii) Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en situation nette conformément à la politique de gestion des risques décrite en note 29 de l’annexe aux comptes consolidés et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature Les instruments financiers mis en œuvre par le Groupe sont les suivants Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie Ces instruments s’inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésorerie dans le cadre de limites fixées par le Groupe sont considérés comme utilisés à des fins de transaction ( held for trading ) La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments financiers de gestion du financement à long terme (autre que l’euro) Lorsqu’un financement externe à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales dans une devise autre que l’euro ce qui est largement le cas pour les filiales dont la monnaie fonctionnelle est le dollar et que ce financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de juste valeur ( fair value hedge ) du risque de taux sur l’emprunt externe et du risque de change des prêts accordés aux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée en résultat concomitamment avec celle des dettes financières externes sous jacentes ainsi que des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur la soulte versée ou perçue est enregistrée en résultat et si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des éléments couverts l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est également enregistré en résultat si les éléments couverts subsistent au bilan l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ces éléments Instruments financiers de couverture des fonds propres des filiales étrangères Certains instruments s’inscrivent dans une stratégie de couverture du risque des fonds propres des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l’euro principalement le dollar Ces instruments sont qualifiés de couverture d’investissements nets en devises ( net investment hedge ) et la variation de leur juste valeur est enregistrée en situation nette 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 179 TOTAL – Document de référence 2006 La valeur au bilan de ces instruments figure en « Actifs financiers courants » et en « Autres passifs financiers courants » Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fret Les instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie qui incluent outre les dérivés d’énergie proprement dit et les swaps de taux de fret l’ensemble des contrats d’achats ventes de pétrole brut produits pétroliers gaz ou électricité conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe s’inscrivent dans une stratégie d’adaptation de l’exposition aux fluctuations de prix et sont réalisés dans le cadre de limites d’intervention Ils sont donc conformément à la pratique de la profession considérés comme utilisés à des fins de transaction ( held for trading ) La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Clients et autres créances » ou « Fournisseurs et autres créditeurs » suivant qu’il s’agit d’actif ou de passif Les informations relatives aux positions de l’exercice en cours sont présentées dans les notes 20 27 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés (iv) Dettes financières non courantes et courantes Les dettes financières non courantes et courantes (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti à l’exception de celles qui font l’objet d’un traitement de couverture tel que décrit dans le paragraphe précédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiers Les valeurs de marché sont déterminées par estimation pour la majorité des instruments financiers du Groupe à l’exception des titres de participation et valeurs mobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotation est retenu L’appréciation des valorisations calculées basées notamment sur des principes d’actualisation des flux de trésorerie futurs doit être pondérée par le fait que d’une part la valeur d’un instrument financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l’environnement de marché (liquidité notamment) et d’autre part que les variations ultérieures de taux d’intérêt et des cours de change ne sont pas prises en compte Dans certains cas les évaluations ont été effectuées sur la base d’hypothèses simplificatrices Il convient de préciser que l’utilisation d’estimations de méthodologies et d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes Dettes financières swaps d’émission la valeur de marché des swaps d’émission et des dettes faisant l’objet d’une couverture par ces swaps a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices Autres instruments financiers La valeur de marché des swaps de taux et des FRA ( Forward Right Agreement ) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d’achats ventes à terme et swaps de change sont valorisées sur la base d’une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèle Garman – Kohlhagen en intégrant les paramètres de marchés existants à la clôture N) Stocks Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Les prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO ( First In First Out ) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Aval (Raffinage – Marketing) Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés Les produits raffinés sont principalement constitués d’essence de kérosène diesel fioul et mazout et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai de rotation des produits pétroliers n’excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception Le coût de raffinage inclut principalement le coût de pétrole brut les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) et l’allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances…) Les coûts de démarrage et les frais généraux d’administration sont exclus du prix de revient des produits raffinés Chimie Les coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts des matières premières de main d’œuvre directe et l’allocation des coûts indirects de production Les coûts de démarrage et les frais généraux d’administration sont exclus du prix de revient des stocks de produits chimiques O) Actions propres Les actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres 180 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 180 TOTAL – Document de référence 2006 181 P) Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaires et fiscaux de litiges et d’autres risques Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est certain ou probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’engagement Q) Restitution des sites Les dépenses futures de restitution des sites résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous jacent et amortis sur la durée d’utilité de cet actif L’impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque L’effet de l’actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » R) Engagements envers le personnel Selon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que ancienneté salaires et versements effectués à des régimes généraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés fonds communs de placement actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondent aux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels En application de la méthode du corridor la part des pertes et gains actuariels excédant 10% du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée résiduelle d’activité des salariés Lors de la modification ou de la création d’un régime la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat et la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement sur la durée d’acquisition des droits La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges d’exploitation » S) Tableau de flux de trésorerie Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations de change et de périmètre » du tableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurants au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à 12 mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement Dettes financières non courantes La variation de la dette financière non courante est présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving T) Droits d’émission En l’absence de normes IFRS ou interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de CO 2 les dispositions suivantes sont appliquées les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle l’écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l’échéance font l’objet de provisions pour leur valeur de marché les opérations réalisées sur le marché au comptant sont comptabilisées à leur valeur de transaction dans le résultat opérationnel les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan Les variations 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 181 TOTAL – Document de référence 2006 de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées dans le résultat opérationnel U) Actifs et activités destinés à être cédés ou abandonnés Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs et activités destinés à être cédés ou abandonnés » les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés le cas échéant sur des lignes distinctes du bilan Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat En conséquence les notes de l’annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat se réfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité non poursuivie est une composante du Groupe dont les flux de trésorerie sont indépendants Elle représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s’est séparé ou qu’il détient en vue de sa vente V) Options retenues lors de la première application des normes IFRS En application de la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS » le Groupe a opté pour les exemptions suivantes imputation des écarts de conversion de consolidation au 1erjanvier 2004 en réserves de consolidation comptabilisation des pertes et gains actuariels sur les engagements envers le personnel non reconnus au 1 erjanvier 2004 en réserves de consolidation non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1 erjanvier 2004 application des dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » de manière rétrospective et non uniquement aux opérations postérieures au 7 novembre 2002 Les autres exemptions autorisées par la norme IFRS 1 n’ont pas été mises en œuvre lors de la transition aux normes IFRS ou n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe Le Groupe a retenu l’option d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers à partir de 2004 De plus le Groupe a choisi d’appliquer par anticipation dès 2004 la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration Cette norme est compatible avec les méthodes comptables antérieures pour les dépenses d’exploration et de production (voir note 1H de l’annexe aux comptes consolidés) La description des effets de la transition aux normes IFRS sur les capitaux propres et les résultats du Groupe a été publiée dans le Document de référence de l’exercice 2005 Ces informations sont présentées en note 32 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2005 Les informations financières au titre des exercices 2004 et 2003 selon les normes françaises ont été présentées dans le Document de référence de l’exercice 2004 W) Méthodes comptables alternatives retenues pour l’application des normes IFRS En termes de reconnaissance et d’évaluation des actifs et passifs les choix suivants ont été effectués parmi les méthodes comptables alternatives prévues par les normes IFRS les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selon le modèle du coût historique et non selon le modèle de la réévaluation les intérêts financiers encourus durant la période d’acquisition et de construction des immobilisations corporelles et incorporelles sont capitalisés en application d’IAS 23 « Coûts d’emprunt » les pertes et gains actuariels sur les engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi sont reconnus selon la méthode du corridor à compter du 1 erjanvier 2004 (voir note 1R de l’annexe aux comptes consolidés) Les entités faisant l’objet d’un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle en application d’IAS 31 « Participations dans des coentreprises » X) Nouveaux principes comptables non encore applicables Les normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB ( International Accounting Standards Board ) et l’IFRIC ( International Financial Reporting Interpretations Committee ) non encore en vigueur au 31 décembre 2006 sont les suivantes (i) IFRS 7 « Informations à fournir sur les états financiers » En août 2005 l’IASB a publié la norme IFRS 7 « Informations à fournir sur les états financiers » La nouvelle norme vient en remplacement de la norme IAS 30 « Informations à fournir dans les états financiers des banques et des institutions financières assimilées » et apporte des amendements à la norme IAS 32 « Instruments financiers informations à fournir et présentation » La norme IFRS 7 prévoit de fournir des informations qualitatives et quantitatives relatives à l’exposition aux risques qui résultent de l’utilisation d’instruments financiers Elle est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 erjanvier 2007 L’application de la norme IFRS 7 ne devrait pas avoir d’effet significatif pour le Groupe compte tenu des informations déjà présentées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 (ii) IFRS 8 « Secteurs opérationnels » En novembre 2006 l’IASB a publié la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » La nouvelle norme vient en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle » Elle impose de retenir une approche fondée sur les données internes utilisées par le management de l’entreprise afin de déterminer les secteurs sur lesquels communiquer alors qu’IAS 14 est fondée sur les risques et rentabilité des secteurs Elle est applicable aux exercices ouverts 182 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 182 TOTAL – Document de référence 2006 183 après le 1 erjanvier 2009 L’application de la norme IFRS 8 ne devrait pas avoir d’effet significatif pour le Groupe compte tenu de l’information par secteur d’activité fournie en annexe aux comptes consolidés du Groupe (iii) IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » En mars 2006 l’IFRIC a publié l’interprétation IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » L’interprétation traite du réexamen des dérivés incorporés qui sont dans le champ d’application de la norme IAS 39 relative aux instruments financiers Selon IFRIC 9 l’analyse pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé séparément doit être réalisée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat Cette analyse est revue uniquement en cas de changement significatif dans les clauses du contrat L’interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 erjuin 2006 L’application d’IFRIC 9 ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe (iv) IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciations » En juillet 2006 l’IFRIC a publié l’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciations » Selon IFRIC 10 les dépréciations comptabilisées à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire au titre d’un écart d’acquisition d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût ne doivent pas être reprises dans les états financiers d’une période intermédiaire ou annuelle ultérieure Cette interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 ernovembre 2006 L’application d’IFRIC 10 ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 183 TOTAL – Document de référence 2006 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté sont destinés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes Les éléments d’ajustement comprennent (i) les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d’activité En général les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs (ii) l’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et d’assurer la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe notamment nord américains Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO ( Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence à des prix moyens de la période et non par la valeur historique des stocks L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO ( First in First out ) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement (iii) la quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis Le détail de ces éléments d’ajustement est présenté dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d’exploitation) Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks des autres charges d’exploitation des charges d’exploration et des amortissements des immobilisations corporelles Le résultat opérationnel exclut les amortissements d’immobilisations incorporelles autres que les droits miniers les écarts de change et les plus ou moins values sur cessions d’actifs Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés) Résultat opérationnel après déduction des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droits miniers des écarts de change et des plus ou moins values sur cessions d’actifs ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence frais financiers capitalisés) et après impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après I’impôt qui leur est applicable (coût net de la dette nette et intérêts minoritaires) Résultats ajustés Résultat opérationnel résultat opérationnel net ou résultat net après retraitement des éléments d’ajustement décrits ci dessus Capitaux employés Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités de l’effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes ROACE ( Return on Average Capital Employed) Rentabilité des capitaux employés moyens Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période Dettes financières nettes Dettes financières non courantes y compris part à moins d’un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins la trésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions Exercice 2006 Après l’autorisation reçue le 13 octobre 2006 de la Commission européenne Banco Santander Central Hispano (Santander) a vendu à TOTAL 4 35% des titres CEPSA à un prix de 4 54 euros par action soit un montant global d’environ 53 millions d’euros Cette transaction fait suite à l’accord signé le 2 août 2006 par TOTAL et Santander visant à mettre en œuvre les dispositions de la sentence partielle rendue le 24 mars 2006 par l’Institut d’arbitrage des Pays Bas sur le litige les ayant opposés à propos de CEPSA TOTAL détient désormais 48 83% du capital de Cepsa 184 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 184 TOTAL – Document de référence 2006 185 En 2004 TOTAL a annoncé la réorganisation de son secteur Chimie en regroupant ses activités de chlorochimie d’intermédiaires et de polymères de performance dans un nouvel ensemble qui a pris le 1 eroctobre 2004 le nom d’Arkema Le 12 mai 2006 l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL a approuvé la résolution relative à l’apport scission d’Arkema et à l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL Suite à cette approbation l’introduction en bourse a eu lieu le 18 mai 2006 Depuis cette date les actions Arkema sont cotées sur le marché Eurolist by Euronext à Paris Pour l’ensemble des périodes présentées la contribution des entités Arkema au résultat net de l’ensemble consolidé est présentée sur une ligne distincte « Résultat net des activités abandonnées » Des informations détaillées sur l’impact de cette opération sont présentées dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés Exercice 2005 A la suite de l’offre publique d’achat lancée le 5 août et prolongée le 2 septembre 2005 TOTAL a acquis 78% de la société Deer Creek Energy Ltd à la date du 13 septembre 2005 L’offre a été prolongée afin d’acquérir les actions non encore apportées L’acquisition de la totalité des actions ordinaires a été finalisée le 13 décembre 2005 Deer Creek Energy Ltd détient une participation de 84% dans le permis Joslyn situé dans la région de l’Athabasca dans la province canadienne de l’Alberta Au total le coût d’acquisition de cette société net de la trésorerie acquise (0 1 milliard d’euros) s’élève à 1 1 milliard d’euros Ce prix d’acquisition correspond pour l’essentiel à la valeur des droits miniers de la société qui ont été reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 1 milliard d’euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » Deer Creek Energy Ltd est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de l’intégration globale Sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé en 2005 n’est pas significative Exercice 2004 A la suite de la réalisation d’une offre mixte de Sanofi Synthélabo sur les actions d’Aventis en 2004 la fusion par absorption d’Aventis par Sanofi Aventis a été approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire de Sanofi Aventis le 23 décembre 2004 et a pris effet le 31 décembre 2004 L’acquisition d’Aventis par Sanofi Synthélabo s’est traduite par une dilution de TOTAL dans le capital de la société Après retraitement des actions d’autocontrôle TOTAL détenait 13 25% du capital de Sanofi Aventis au 31 décembre 2004 contre 25 63% du capital de Sanofi Synthélabo au 31 décembre 2003 Sanofi Aventis est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de la mise en équivalence 4) Informations par secteur d’activité L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL Les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs Amont Aval et Chimie l’Amont rassemble aux côtés de l’Exploration et de la Production d’hydrocarbures les activités Gaz Électricité et autres énergies l’Aval regroupe les activités de Raffinage et de Distribution le Trading pétrolier et les Transports maritimes la Chimie comprend la Chimie de base et les Spécialités Le secteur Holding regroupe les activités fonctionnelles et financières des holdings ainsi que l’activité de Santé (Sanofi Aventis) Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p169 185 4 4 07 14 32 Page 185 TOTAL – Document de référence 2006 A) Informations par secteur d’activité Exercice 2006 Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 20 782 113 887 19 113 20 153 802 Chiffre d’affaires Groupe 20 603 4 927 1 169 177 (26 876) Droits d’accises (21 113) (21 113) Produits des ventes 41 385 97 701 20 282 197 (26 876) 132 689 Charges d’exploitation (17 759) (93 209) (18 706) (706) 26 876 (103 504) Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (3 319) (1 120) (580) (36) (5 055) Résultat opérationnel 20 307 3 372 996 (545) 24 130 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 211 384 (298) 797 2 094 Impôts du résultat opérationnel net (12 764) (1 125) (191) 206 (13 874) Résultat opérationnel net 8 754 2 631 507 458 12 350 Coût net de la dette nette (210) Intérêts minoritaires et rémunérationdes actions privilégiées (367) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 11 773 Résultat net des activités abandonnéespart du Groupe (5) Résultat net 11 768 Exercice 2006 (éléments d’ajustement *) Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes Charges d’exploitation (272) (158) (27) (457) Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (61) (61) Résultat opérationnel (a) (272) (219) (27) (518) Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments (b) 195 178 (327) (295) (249) Impôts du résultat opérationnel net (150) (59) 169 (5) (45) Résultat opérationnel net (a) 45 (153) (377) (327) (812) Coût net de la dette nette Intérêts minoritaires et rémunérationdes actions privilégiées 14 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (798) Résultat net des activités abandonnées part du Groupe (19) Résultat net (817) (*) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des amortissements des im mobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (a) Dont effet de stockSur le résultat opérationnel (272) (42) Sur le résultat opérationnel net (327) (28) (b) Dont quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (311) 186 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 186 TOTAL – Document de référence 2006 187 Exercice 2006 (ajusté) Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 20 782 113 887 19 113 20 153 802 Chiffre d’affaires Groupe 20 603 4 927 1 169 177 (26 876) Droits d’accises (21 113) (21 113) Produits des ventes 41 385 97 701 20 282 197 (26 876) 132 689 Charges d’exploitation (17 759) (92 937) (18 548) (679) 26 876 (103 047) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (3 319) (1 120) (519) (36) (4 994) Résultat opérationnel ajusté 20 307 3 644 1 215 (518) 24 648 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 016 206 29 1 092 2 343 Impôts du résultat opérationnel net (12 614) (1 066) (360) 211 (13 829) Résultat opérationnel net ajusté 8 709 2 784 884 785 13 162 Coût net de la dette nette (210) Intérêts minoritaires et rémunérationdes actions privilégiées (381) Résultat net ajusté des activités poursuivies part du Groupe 12 571 Résultat net ajusté des activités abandonnées part du Groupe 14 Résultat net ajusté 12 585 Exercice 2006 Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Investissements bruts 9 001 1 775 995 81 11 852 Désinvestissements au prix de cession 1 458 428 128 264 2 278 Flux de trésorerie d’exploitation 11 524 3 626 972 (61) 16 061 Bilan au 31 décembre 2006 Immobilisations corporelles et incorporelles 31 875 8 211 4 983 212 45 281 Titres des sociétés mises en équivalence 2 153 1 922 713 7 010 11 798 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 2 744 1 065 477 585 4 871 Besoin en fonds de roulement 199 6 067 2 609 (78) 8 797 Provisions et autres passifs non courants (11 427) (2 093) (1 807) (1 052) (16 379) Capitaux employés (bilan) 25 544 15 172 6 975 6 677 54 368 Moins effet de stock (2 789) (231) 738 (2 282) Capitaux employé(information par secteur) 25 544 12 383 6 744 7 415 52 086 ROACE en pourcentage (des activités poursuivies) 35% 23% 13% 26% 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 187 TOTAL – Document de référence 2006 Exercice 2005 Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 20 888 99 934 16 765 20 137 607 Chiffre d’affaires Groupe 19 139 4 293 602 170 (24 204) Droits d’accises (20 550) (20 550) Produits des ventes 40 027 83 677 17 367 190 (24 204) 117 057 Charges d’exploitation (18 275) (77 517) (15 669) (624) 24 204 (87 881) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (3 331) (1 064) (579) (33) (5 007) Résultat opérationnel 18 421 5 096 1 119 (467) 24 169 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 587 422 (348) 367 1 028 Impôts du résultat opérationnel net (10 979) (1 570) (170) 819 (11 900) Résultat opérationnel net 8 029 3 948 601 719 13 297 Coût net de la dette nette (193) Intérêts minoritaires et rémunérationdes actions privilégiées (373) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 12 731 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe (458) Résultat net 12 273 Exercice 2005 (éléments d’ajustement *) Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes Charges d’exploitation 1 197 49 1 246 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (78) (78) Résultat opérationnel (a) 1 197 (29) 1 168 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments (b) 76 (386) (545) (855) Impôts du résultat opérationnel net (241) 49 590 398 Résultat opérationnel net (a) 1 032 (366) 45 711 Coût net de la dette nette Intérêts minoritaires et rémunérationdes actions privilégiées (8) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 703 Résultat net des activités abandonnéespart du Groupe (433) Résultat net 270 (*) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des amortissements des imm obilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (a) Dont effet de stockSur le résultat opérationnel 1 197 68 Sur le résultat opérationnel net 1 032 50 (b) Dont quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (337) 188 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 188 TOTAL – Document de référence 2006 189 Exercice 2005 (ajusté) Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 20 888 99 934 16 765 20 137 607 Chiffre d’affaires Groupe 19 139 4 293 602 170 (24 204) Droits d’accises (20 550) (20 550) Produits des ventes 40 027 83 677 17 367 190 (24 204) 117 057 Charges d’exploitation (18 275) (78 714) (15 718) (624) 24 204 (89 127) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (3 331) (1 064) (501) (33) (4 929) Résultat opérationnel ajusté 18 421 3 899 1 148 (467) 23 001 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 587 346 38 912 1 883 Impôts du résultat opérationnel net (10 979) (1 329) (219) 229 (12 298) Résultat opérationnel net ajusté 8 029 2 916 967 674 12 586 Coût net de la dette nette (193) Intérêts minoritaires et rémunération des actions privilégiées (365) Résultat net ajusté des activités poursuivies part du Groupe 12 028 Résultat net ajusté des activités abandonnéespart du Groupe (25) Résultat net ajusté 12 003 Exercice 2005 Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Investissements bruts 8 111 1 779 1 115 190 11 195 Désinvestissements au prix de cession 692 204 59 133 1 088 Flux de trésorerie d’exploitation 10 111 2 723 946 889 14 669 Bilan au 31 décembre 2005 Immobilisations corporelles et incorporelles 30 140 8 016 6 567 229 44 952 Titres des sociétés mises en équivalence 1 958 1 575 733 7 087 11 353 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 2 673 1 386 848 702 5 609 Besoin en fonds de roulement (432) 6 035 3 927 96 9 626 Provisions et autres passifs non courants (10 817) (2 409) (2 827) (1 387) (17 440) Capitaux employés (bilan) 23 522 14 603 9 248 6 727 54 100 Moins effet de stock (3 182) (261) 786 (2 657) Capitaux employés(information par secteur) 23 522 11 421 8 987 7 513 51 443 ROACE en pourcentage (des activités poursuivies) 40% 28% 15% 29% 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 189 TOTAL – Document de référence 2006 Exercice 2004 Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 15 037 86 896 14 886 23 116 842 Chiffre d’affaires Groupe 14 208 2 836 466 183 (17 693) Droits d’accises (21 517) (21 517) Produits des ventes 29 245 68 215 15 352 206 (17 693) 95 325 Charges d’exploitation (13 213) (63 524) (13 636) (524) 17 693 (73 204) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (3 188) (1 053) (823) (31) (5 095) Résultat opérationnel 12 844 3 638 893 (349) 17 026 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 148 95 (170) 3 477 3 550 Impôts du résultat opérationnel net (7 281) (1 131) (73) (152) (8 637) Résultat opérationnel net 5 711 2 602 650 2 976 11 939 Coût net de la dette nette (92) Intérêts minoritaires et rémunérationdes actions privilégiées (284) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 11 563 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe (695) Résultat net 10 868 Exercice 2004 (éléments d’ajustement *) Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes Charges d’exploitation 437 232 669 Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers (34) (299) (333) Résultat opérationnel (a) 403 (67) 336 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments (b) (172) (3) (309) 2 805 2 321 Impôts du résultat opérationnel net 24 (129) 90 (392) (407) Résultat opérationnel net (a) (148) 271 (286) 2 413 2 250 Coût net de la dette nette Intérêts minoritaires et rémunération des actions privilégiées (12) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 2 238 Résultat net des activités abandonnées part du Groupe (501) Résultat net 1 737 (*) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des amortissements des imm obilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (a) Dont effet de stockSur le résultat opérationnel 487 232 Sur le résultat opérationnel net 349 157 (b) Dont quote part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis (114) 190 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 190 TOTAL – Document de référence 2006 191 Exercice 2004 (ajusté) Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Chiffre d’affaires hors Groupe 15 037 86 896 14 886 23 116 842 Chiffre d’affaires Groupe 14 208 2 836 466 183 (17 693) Droits d’accises (21 517) (21 517) Produits des ventes 29 245 68 215 15 352 206 (17 693) 95 325 Charges d’exploitation (13 213) (63 961) (13 868) (524) 17 693 (73 873) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (3 188) (1 019) (524) (31) (4 762) Résultat opérationnel ajusté 12 844 3 235 960 (349) 16 690 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence et autres éléments 320 98 139 672 1 229 Impôts du résultat opérationnel net (7 305) (1 002) (163) 240 (8 230) Résultat opérationnel net ajusté 5 859 2 331 936 563 9 689 Coût net de la dette nette (92) Intérêts minoritaires et rémunération des actions privilégiées (272) Résultat net ajusté des activités poursuivies part du Groupe 9 325 Résultat net ajusté des activités abandonnées part du Groupe (194) Résultat net ajusté 9 131 Exercice 2004 Éliminations de (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding consolidation Total Investissements bruts 6 202 1 675 949 78 8 904 Désinvestissements au prix de cession 637 200 122 233 1 192 Flux de trésorerie d’exploitation 10 347 3 269 600 446 14 662 Bilan au 31 décembre 2004 Immobilisations corporelles et incorporelles 24 249 7 466 6 146 221 38 082 Titres des sociétés mises en équivalence 1 455 1 347 589 6 412 9 803 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 1 865 1 064 791 706 4 426 Besoin en fonds de roulement (1 665) 3 870 3 436 142 5 783 Provisions et autres passifs non courants (9 624) (2 347) (2 610) (1 702) (16 283) Capitaux employés (bilan) 16 280 11 400 8 352 5 779 41 811 Moins effet de stock (1 746) (199) 404 (1 541) Capitaux employés (information par secteur) 16 280 9 654 8 153 6 183 40 270 ROACE en pourcentage (des activités poursuivies ) 36% 25% 15% 26% 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 191 TOTAL – Document de référence 2006 B) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés L’impact des éléments d’ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit Éléments Compte de Exercice 2006 (en millions d’euros) Ajusté d’ajustement (*) résultat consolidé Chiffre d’affaires 153 802 153 802 Droits d’accises (21 113) (21 113) Produits des ventes 132 689 132 689 Achats nets de variation de stocks (83 020) (314) (83 334) Autres charges d’exploitation (19 393) (143) (19 536) Charges d’exploration (634) (634) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 994) (61) (5 055) Résultat opérationnel Holding (518) (27) (545) Secteurs d’activité 25 166 (491) 24 675 Total résultat opérationnel 24 648 (518) 24 130 Autres produits 423 366 789 Autres charges (330) (373) (703) Coût de l’endettement financier brut (1 731) (1 731) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 367 1 367 Coût de l’endettement financier net (364) (364) Autres produits financiers 592 592 Autres charges financières (277) (277) Charge d’impôt (13 675) (45) (13 720) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 935 (242) 1 693 Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 12 952 (812) 12 140 Résultat net des activités abandonnées (Arkema) 14 (19) (5) Résultat net de l’ensemble consolidé 12 966 (831) 12 135 Part du Groupe 12 585 (817) 11 768 Intérêt des minoritaires et rémunération des actions privilégiées 381 (14) 367 (*) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des amortissements des imm obilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis 192 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 192 TOTAL – Document de référence 2006 193 Éléments Compte de Exercice 2005 (en millions d’euros) Ajusté d’ajustement (*) résultat consolidé Chiffre d’affaires 137 607 137 607 Droits d’accises (20 550) (20 550) Produits des ventes 117 057 117 057 Achats nets de variation de stocks (71 555) 1 264 (70 291) Autres charges d’exploitation (17 141) (18) (17 159) Charges d’exploration (431) (431) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 929) (78) (5 007) Résultat opérationnel Holding (467) (467) Secteurs d’activité 23 468 1 168 24 636 Total résultat opérationnel 23 001 1 168 24 169 Autres produits 174 174 Autres charges (64) (391) (455) Coût de l’endettement financier brut (1 214) (1 214) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 927 927 Coût de l’endettement financier net (287) (287) Autres produits financiers 396 396 Autres charges financières (260) (260) Charge d’impôt (12 204) 398 (11 806) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 637 (464) 1 173 Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 12 393 711 13 104 Résultat net des activités abandonnées (Arkema) (28) (433) (461) Résultat net de l’ensemble consolidé 12 365 278 12 643 Part du Groupe 12 003 270 12 273 Intérêts des minoritaires et rémunération des actions privilégiées 362 8 370 (*) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des amortissements des imm obilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 193 TOTAL – Document de référence 2006 Éléments Compte de Exercice 2004 (en millions d’euros) Ajusté d’ajustement (*) résultat consolidé Chiffre d’affaires 116 842 116 842 Droits d’accises (21 517) (21 517) Produits des ventes 95 325 95 325 Achats nets de variation de stocks (56 738) 718 (56 020) Autres charges d’exploitation (16 721) (49) (16 770) Charges d’exploration (414) (414) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 762) (333) (5 095) Résultat opérationnel Holding (349) (349) Secteurs d’activité 17 039 336 17 375 Total résultat opérationnel 16 690 336 17 026 Autres produits 104 3 034 3 138 Autres charges (386) (450) (836) Coût de l’endettement financier brut (702) (702) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 572 572 Coût de l’endettement financier net (130) (130) Autres produits financiers 321 321 Autres charges financières (227) (227) Charge d’impôt (8 196) (407) (8 603) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 421 (263) 1 158 Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 9 597 2 250 11 847 Résultat net des activités abandonnées (Arkema) (195) (503) (698) Résultat net de l’ensemble consolidé 9 402 1 747 11 149 Part du Groupe 9 131 1 737 10 868 Intérêts des minoritaires et rémunération des actions privilégiées 271 10 281 (*) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et la quote part des amortissements des imm obilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi Aventis 194 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 194 TOTAL – Document de référence 2006 195 C) Nature des éléments d’ajustement par secteur Les éléments d’ajustement du compte de résultat selon la définition donnée dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés sont les suivants ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNELExercice 2006 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock (272) (42) (314) Charges de restructuration (25) (25) Amortissements exceptionnels (61) (61) Autres (91) (27) (118) Total (272) (219) (27) (518) ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NETExercice 2006 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock (330) (28) (358) Quote part des éléments non récurrents de sanofi aventis (81) (81) Quote part des éléments d’ajustement liés à la fusion Sanofi Aventis (309) (309) Charges de restructuration (154) (154) Amortissements exceptionnels (40) (40) Plus values de cession 130 174 304 Autres (71) (172) 64 (179) Total 59 (156) (394) (326) (817) ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNELExercice 2005 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 1 197 68 1 265 Charges de restructuration (19) (19) Amortissements exceptionnels (71) (71) Autres (7) (7) Total 1 197 (29) 1 168 ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NETExercice 2005 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 1 022 50 1 072 Quote part des éléments non récurrents de sanofi aventis (207) (207) Quote part des éléments d’ajustement liés à la fusion Sanofi Aventis (335) (335) Charges de restructuration (130) (130) Amortissements exceptionnels (215) (215) Plus values de cession Autres (501) 586 85 Total 1 022 (796) 44 270 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 195 TOTAL – Document de référence 2006 196 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT OPÉRATIONNELExercice 2004 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 487 232 719 Charges de restructuration (50) (50) Amortissements exceptionnels (34) (244) (278) Autres (55) (55) Total 403 (67) 336 ÉLÉMENTS D’AJUSTEMENT DU RÉSULTAT NETExercice 2004 (en millions d’euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 349 157 506 Quote part des éléments non récurrents de Sanofi Aventis (y compris plus value de dilution) 2 399 2 399 Quote part des éléments d’ajustement liés à la fusion Sanofi Aventis (113) (113) Charges de restructuration (31) (112) (143) Amortissements exceptionnels (114) (21) (637) (772) Plus values de cession 53 53 Autres (34) (26) (197) 64 (193) Total (148) 271 (789) 2 403 1 737 D) Informations sur les dépréciations d’actifs Dans le secteur Chimie des dépréciations d’actifs (immobilisations corporelles et incorporelles) ont été enregistrées au titre de l’exercice 2006 avec un impact négatif de 61 millions d’euros sur le résultat opérationnel et négatif de 40 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces éléments sont identifiés dans la note 4C ci dessus en éléments d’ajustement sous la rubrique « Amortissements exceptionnels » Ces dépréciations portent sur certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) du secteur Chimie pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés en raison principalement de l’évolution de l’environnement économique des activités concernées Les UGT du secteur Chimie sont des divisions mondiales chaque division regroupant un ensemble d’activités ou de produits homogènes sur les plans stratégiques commerciaux et industriels Par ailleurs la valeur recouvrable des UGT a été établie sur la base de leur valeur d’utilité telle que définie dans la note 1L de l’annexe aux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » les flux de trésorerie futurs intégrant les risques spécifiques aux actifs ont été actualisés au taux de 8% après impôt Au titre des exercices 2005 et 2004 l’évolution de l’environnement économique de certaines activités du secteur Chimie avait conduit le Groupe à reconnaître des dépréciations d’actifs respectivement à hauteur de 71 millions d’euros et 244 millions d’euros en résultat opérationnel et 215 millions d’euros et 637 millions d’euros en résultat net part du Groupe Aucune reprise de perte de valeur n’a été enregistrée sur les exercices 2004 2005 et 2006 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 196 TOTAL – Document de référence 2006 197 5) Informations par zone géographique Reste de Amérique Extrême Orient Exercice 2006 (en millions d’euros) France l’Europe du Nord Afrique et reste du monde Total Chiffre d’affaires hors Groupe (a) 36 890 70 992 13 031 10 086 22 803 153 802 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 860 14 066 4 318 10 595 10 442 45 281 Investissements bruts 1 919 2 355 881 3 326 3 371 11 852 Exercice 2005 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors Groupe (a) 34 362 53 727 17 663 8 304 23 551 137 607 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 300 14 148 4 748 9 546 10 210 44 952 Investissements bruts 1 967 2 178 1 691 2 858 2 501 11 195 Exercice 2004 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors Groupe (a) 29 888 45 523 16 765 6 114 18 552 116 842 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 724 13 859 3 096 7 322 8 081 38 082 Investissements bruts 2 125 2 060 762 2 004 1 953 8 904 (a) Chiffre d’affaires hors Groupe des activités poursuivies 6) Charges d’exploitation Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Achats nets de variation de stocks (a) (83 334) (70 291) (56 020) Charges d’exploration (634) (431) (414) Autres charges d’exploitation (b) (19 536) (17 159) (16 770) dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles 454 394 711 dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (111) (51) (25) Charges d’exploitation (103 504) (87 881) (73 204) (a) Inclut les taxes à la production dans l’Amont notamment les royalties (voir en particulier les impôts payés aux pays produc teurs du Moyen Orient au titre des concessions historiques du Groupe détaillés en note 31 de l’annexe aux comptes consolidés « Informations complémentaires ») (b) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détail lées dans la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés « Effectifs du Groupe et charges de personnel ») 7) Autres produits et autres charges Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Plus et moins values sur cessions d’actifs 789 98 3 138 Profits de change 76 Autres produits 789 174 3 138 Pertes de change (30) (75) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (182) (182) (375) Provision liée au sinistre AZF (100) (100) (150) Autres (391) (173) (236) Autres charges (703) (455) (836) 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 197 TOTAL – Document de référence 2006 198 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés En 2006 les plus values sur cessions proviennent principalement des cessions de titres de participation La rubrique « Autres » est constituée pour 188 millions d’euros de charges de restructuration dans le secteur Chimie 32 millions d’euros de dotation aux provisions relatives à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et engagements » En 2004 dans le secteur Chimie la détérioration du cycle économique avait déclenché des pertes de valeur d’immobilisations incorporelles En conséquence une dépréciation de 118 millions d’euros avait été comptabilisée pour ajuster les immobilisations incorporelles concernées à leur valeur recouvrable Les plus et moins values sur cessions d’actifs incluaient une plus value de dilution avant impôt de 2 969 millions d’euros liée à la fusion Sanofi Aventis La rubrique « Autres » était constituée notamment de charges de préretraite et de restructuration pour 18 millions d’euros et de provisions pour divers litiges pour 46 millions d’euros 8) Autres produits financiers et autres charges financières Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Revenus des participations 237 164 154 Frais financiers immobilisés 236 101 34 Autres 119 131 133 Autres produits financiers 592 396 321 Effet de l’actualisation des provisions pour restitution des sites (182) (162) (143) Autres (95) (98) (84) Autres charges financières (277) (260) (227) 9) Impôts sur les sociétés Depuis 1966 le Groupe est imposé selon le régime du bénéfice consolidé accordé par agrément triennal du ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie en France L’agrément du Groupe au régime du bénéfice consolidé couvre la période 2005 2007 Aucun impôt différé n’est reconnu au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des investissements considérés comme permanents dans des filiales à l’étranger Les résultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestis indéfiniment s’élevaient à 21 717 millions d’euros au 31 décembre 2006 L’effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peut être déterminé de manière fiable Par ailleurs aucun impôt différé n’est reconnu au titre des réserves non distribuées des filiales françaises du Groupe dont le montant est d’environ 8 491 millions d’euros dans la mesure où la distribution de ces réserves serait exonérée d’impôt pour les filiales dans lesquelles le Groupe détient plus de 95% du capital 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 198 TOTAL – Document de référence 2006 199 La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Impôts courants (12 997) (11 362) (7 641) Impôts différés (723) (444) (962) Total impôts sur les sociétés (13 720) (11 806) (8 603) L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit avant compensation des actifs et passifs par entité fi scale Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Déficits et crédits d’impôts reportables 633 484 Pensions retraites et obligations similaires 830 949 Autres provisions non déductibles temporairement 2 157 2637 Impôts différés actifs 3 620 4070 Dépréciation des impôts différés actifs (572) (536) Impôts différés actifs nets 3 048 3534 Amortissement fiscal accéléré (8 180) (7 769) Autres déductions fiscales temporaires (1 237) (1 435) Impôts différés passifs (9 417) (9 204) Passif net d’impôt différé (6 369) (5 670) Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Impôts différés actifs non courants (note 14 « Autres actifs non courants ») 806 1392 Impôts différés actifs courants (note 16 « Clients et comptes rattachés autres créances ») 94 126 Impôts différés passifs non courants (Impôts différés) (7 139) (6 976) Impôts différés passifs courants (130) (212) Montant net (6 369) (5 670) La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Solde à l’ouverture (5 670) (5 100) Impôts différés reconnus en résultat des activités poursuivies (723) (444) Impôts différés reconnus en résultat des activités abandonnées (10) 53 Impôts différés reconnus en capitaux propres (a) (17) 176 Variations de périmètre (b) (311) 29 Effets de change 362 (384) Solde à la clôture (6 369) (5 670) (a) Ce montant est constitué principalement des impôts courants et différés affectés aux transactions sur les actions autodétenu es et à la réévaluation des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente (b) Ce montant est principalement lié à l’apport scission d’Arkema 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 199 TOTAL – Document de référence 2006 200 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE ET LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT (HORS ARKEMA)Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Résultat net des activités poursuivies 12 140 13 103 11 847 Impôts sur les sociétés 13 720 11 806 8 603 Résultat avant impôt 25 860 24 909 20 450 Taux d’imposition français 34 43% 34 93% 35 43% Charge d’impôt théorique (8 904) (8 701) (7 245) Différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères (5 484) (4 128) (2 740) Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence 583 410 410 Différences permanentes 324 253 982 Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs (87) (55) (44) Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt (88) 576 104 Variation de la dépréciation des impôts différés actifs (62) (151) (71) Autres (2) (10) 1 Charge d’impôt dans le compte de résultat (13 720) (11 806) (8 603) Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2006 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 34 43% (34 93% en 2005) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations d’écarts d’acquisition aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu’à l’impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités et au régime du bénéfice consolidé Échéancier des crédits d’impôt Le Groupe dispose de déficits et crédits d’impôts reportables qui expirent selon l’échéancier suivant Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Base Impôt Base Impôt 2006 225 106 2007 234 115 165 81 2008 210 102 144 70 2009 157 80 68 32 2010 (a) 299 104 27 11 2011 et suivants 23 9 Déficits et crédits d’impôts indéfiniment reportables 638 223 559 184 Total 1 561 633 1 188 484 (a) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2010 et années suivantes pour l’exercice 2005 10) Immobilisations incorporelles Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Amortissements Amortissements Brut et dépréciations Net Brut et dépréciations Net Ecarts d’acquisition 1 759 (635) 1 124 2 479 (1 318) 1 161 Droits miniers prouvés et non prouvés 5 457 (2 473) 2 984 5 213 (2 659) 2 554 Autres immobilisations incorporelles 2 377 (1 780) 597 2 684 (2 015) 669 Total immobilisations incorporelles 9 593 (4 888) 4 705 10 376 (5 992) 4 384 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 200 TOTAL – Document de référence 2006 201 Exercice (en millions d’euros) Immobilisations Immobilisations incorporelles Dotations nettes incorporelles nettes d’amortissements Effets de nettes au 1 erjanvier Acquisitions Cessions et dépréciations change Autres au 31 décembre 2006 4 384 675 (25) (282) (337) 290 4 705 2005 3 176 274 (91) (370) 296 1 099 4 384 La colonne « Autres » en 2005 comprend principalement les droits miniers de Deer Creek Energy Ltd pour 1 015 millions d’euros (vo ir note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2006 des écarts d’acquisition répartis par secteur (en millions d’euros) Écarts d’acquisition nets Écarts d’acquisition nets au 1 erjanvier 2006 Augmentations Dépréciations Autres au 31 décembre 2006 Amont 96 (1) 95 Aval 123 19 (4) 138 Chimie 917 84 (135) 866 Holding 25 – 25 Total 1 161 103 (140) 1 124 11) Immobilisations corporelles Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Amortissements Amortissements Brut et dépréciations Net Brut et dépréciations Net Immobilisations de l’exploration production Sur permis prouvés 60 063 (39 211) 20 852 58 980 (38 646) 20 334 Sur permis non prouvés 20 (1) 19 8 (1) 7 Travaux en cours 7 080 (22) 7 058 6 136 (29) 6 107 Sous total 67 163 (39 234) 27 929 65 124 (38 676) 26 448 Autres immobilisations Terrains 1 550 (445) 1 105 1 646 (392) 1 254 Installations techniques (y compris transport) 20 724 (14 131) 6 593 23 533 (16 699) 6 834 Constructions 5 392 (3 289) 2 103 6 444 (4 070) 2 374 Immobilisations en cours 1 228 (14) 1 214 1 482 (31) 1 451 Autres immobilisations 6 154 (4 522) 1 632 7 805 (5 598) 2 207 Sous total 35 048 (22 401) 12 647 40 910 (26 790) 14 120 Total immobilisations corporelles 102 211 (61 635) 40 576 106 034 (65 466) 40 568 Exercice (en millions d’euros) Immobilisations Immobilisations corporelles Dotations nettes corpor elles nettes d’amortissements Effets de nettes au 1 erjanvier Acquisitions Cessions et dépréciations change Autres au 31 décembre 2006 40 568 9 209 (175) (5 010) (2 373) (1 643) 40 576 2005 34 906 8 208 (336) (5 282) 3 013 59 40 568 La colonne « Autres » en 2006 comprend principalement l’impact de l’apport scission d’Arkema pour 1 310 millions d’euros 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 201 TOTAL– Document de référence 2006 202 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financement pour les montants suivants Au 31 décembre (en millions d’euros)20062005 Brut Amortissements NetBrut Amortissements Net Installations techniques518 (244) 274491 (212) 279 Constructions40 (27) 1326 (18) 8 Travaux de développement Total 558 (271) 287517 (230) 287 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts (en millions d’euros)Au 31 décembre Exercice 200620052006200520062005 2004 quote partquote part quote part % de% de valeurvaleurdu profitdu profit du profit détentiondétentiond’équivalenced’équivalence(perte)(perte) (perte) NLNG15 00%15 00%887726329190 158 CEPSA (quote part Amont)48 83%45 28%25331110499 75 Qatargas10 00%10 00%18615611946 42 Gasoducto Gasandes Argentina56 50%56 50%115132776 SCP Limited10 00%10 00%10089 Ocensa15 20%15 20%6471 Société du Terminal Méthanier De Fos Cavaou (c) 30 30% 63 (4) Moattama Gas Transportation Cy31 24%31 24%61646345 40 Hidroneuquen Piedra del Aguila (a) 41 30% 61 441 Total Tractebel Emirates Power Company50 00%50 00%6155334 Qatar Liquefied Gas Company Limited II (c) 8 35% 55 Abu Dhabi Gas Ind Ltd15 00%15 00%4854 Gas Invest SA27 24%27 24%534712(3) (59) Gasoducto Gasandes sa (Chili)56 50%56 50%3940 2 Humber Power Ltd (a) 16 24 CFMH (a) 35 Autres 1681451328 35 Total Amont2 1531 951646435 403 CEPSA (quote part Aval)48 83%45 28%1 7351 372246321 211 Wepec (b) 22 41%22 41%6274111 Autres 1251292624 15 Total Aval1 9221 575273356 226 CEPSA (quote part Chimie)48 83%45 28%5034312639 29 Qatar Petrochemical Company Ltd20 00%20 00%1471414539 32 Autres 63161 49 Total Chimie7137337182 70 Sanofi Aventis13 13%13 19%7 0107 087556299 459 CEPSA (quote part Holding)48 83%45 28% 147 Autres 7 1 Total Holding7 0107 094703300 459 Total titres 11 79811 3531 6931 173 1 158 Prêts1 5331 299 Total titres et prêts 13 33112 652 (a) Participations cédées en 2005 et 2006 (b) Société intégrée par mise en équivalence à partir de 2005 (c) Acquisitions 2006 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 202 TOTAL – Document de référence 2006 203 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés La quote part de la valeur boursière de CEPSA s’élève à 7 762 millions d’euros au 31 décembre 2006 La quote part de la valeur boursière de Sanofi Aventis s’élève à 12 485 millions d’euros au 31 décembre 2006 CEPSA BILAN SIMPLIFIÉAu 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Actifs non courants 4 465 Capitaux propres 4 838 Actifs courants 4 259 Passifs non courants 1 356 Passifs courants 2 530 Total 8 724 Total 8 724 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Exercice (en millions d’euros) 2006 Chiffre d’affaires 18 473 Résultat net consolidé part du groupe 812 Sanofi Aventis BILAN SIMPLIFIÉAu 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Actifs non courants 65 603 Capitaux propres 45 820 Actifs courants 12 160 Passifs non courants 21 665 Passifs courants 10 278 Total 77 763 Total 77 763 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Exercice (en millions d’euros) 2006 Chiffre d’affaires 28 373 Résultat net consolidé part du groupe 4 006 13) Titres de participation Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Valeur Gain (perte) Valeur Valeur Gain (perte) Valeur historique latent au bilan historique latent au bilan I C E (Intercontinental Exchange) (a) 1 138 139 Santander Central Hispano (SCH) (a) 93 88 181 Areva 69 135 204 69 79 148 Arkema 16 82 98 Autres titres cotés 112 1 1 Titres de participation cotés (b) 86 218 304 164 305 469 BBPP 80 80 89 89 Oman LNG LLC 6 6 7 7 BTC Limited 185 185 177 177 Autres titres non cotés 675 675 774 774 Titres de participation non cotés (b) 946 946 1 047 1 047 Titres de participation 1 032 218 1 250 1 211 305 1 516 (a) Titres cédés en 2006 (b) Dont dépréciation de 668 millions d’euros en 2006 et 820 millions d’euros en 2005 Ces titres de participation appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir note 1L de l’annexe a ux comptes consolidés) 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 203 TOTAL – Document de référence 2006 14) Autres actifs non courants Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Valeur Provision pour Valeur Valeur Provision pour Valeur brute dépréciation nette brute dépréciation nette Impôts différés actifs non courants 806 806 1 392 1 392 Prêts et avances (a) 1 513 (488) 1 025 1 786 (584) 1 202 Autres 257 257 200 200 Total 2 576 (488) 2 088 3 378 (584) 2 794 (a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence 15) Stocks Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Valeur Provision pour Valeur Valeur Provision pour Valeur brute dépréciation nette brute dépréciation nette Hydrocarbures bruts et gazeux 4 038 (90) 3 948 3 619 3 619 Produits raffinés 5 373 (44) 5 329 5 584 (14) 5 570 Produits de la Chimie 1 544 (90) 1 454 2 803 (175) 2 628 Autres stocks 1 231 (216) 1 015 1 097 (224) 873 Total 12 186 (440) 11 746 13 103 (413) 12 690 16) Clients et comptes rattachés autres créances Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Valeur Provision pour Valeur Valeur Provision pour Valeur brute dépréciation nette brute dépréciation nette Clients et comptes rattachés 17 882 (489) 17 393 20 174 (562) 19 612 Créances d’exploitation 1 878 1 878 1 534 1 534 Créances sur États (impôts et taxes) 2 098 2 098 2 119 2 119 Impôts différés actifs courants 94 94 126 126 Charges constatées d’avance 745 745 799 799 Autres débiteurs 2 471 (39) 2 432 2 284 (63) 2 221 Autres créances 7 286 (39) 7 247 6 862 (63) 6 799 204 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 204 TOTAL – Document de référence 2006 205 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 17) Capitaux propres Nombre d’actions TOTAL Il n’existe qu’une seule classe d’actions de TOTAL S A d’une valeur nominale de 2 5 euros au 31 décembre 2006 En vertu de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL du 12 mai 2006 en sa quinzième résolution le nominal de l’action TOTAL a été divisé par quatre le 18 mai 2006 Les actions peuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi que en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale par lui même et par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de 4 081 629 794 au 31 décembre 2006 pour 1 034 280 640 au 31 décembre 2005 et 1 069 761 134 au 31 décembre 2004 (soit respectivement 4 137 122 560 et 4 279 044 536 après retraitement afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006) Données Données historiqueshistoriques retraitées (e) Au 1 erjanvier 2004 649 118 236 2 596 472 944 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 3 434 830 13 739 320 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 950 3 800 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 2 335 024 9 340 096 Actions annulées (a) (19 873 932) (79 495 728) Au 1 erjanvier 2005 635 015 108 2 540 060 432 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 133 257 533 028 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 1 043 499 4 173 996 Actions annulées (b) (21 075 568) (84 302 272) Au 1 erjanvier 2006 615 116 296 2 460 465 184 Actions émises en raison de Division par quatre du nominal 1 845 348 888 Augmentation de capital réservée aux salariés 11 141 320 11 141 320 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 849 319 849 319 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 332 130 332 130 Actions annulées (c) (47 020 000) (47 020 000) Au 31 décembre 2006 (d) 2 425 767 953 2 425 767 953 (a) Sur décision du Conseil d’administration du 9 novembre 2004 (b) Sur décisions du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 et du 3 novembre 2005 (c) Sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 (d) Dont 161 200 707 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés (e) Données historiques retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 205 TOTAL – Document de référence 2006 206 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés La variation du nombre moyen pondéré d’actions dilué utilisé pour le calcul du résultat net par action s’analyse comme suit Nombre d’actions au 1 erjanvier 2006 (a) 2 460 465 184 Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 304 461 Exercice d’options d’achat d’actions TOTAL 3 756 803 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 169 146 Augmentation de capital réservée aux salariés 9 284 433 Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (180 916 837) Nombre moyen pondéré d’actions 2 293 063 190 Effet dilutif Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL 14 758 984 Attribution gratuite d’actions TOTAL 3 218 410 Garanties d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine 833 908 Augmentation de capital réservée aux salariés 430 160 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 2 312 304 652 (a) Données retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenu le 18 mai 2006 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe L’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 a délégué au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputera sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 3 novembre 2005 a décidé de mettre en œuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 millions d’actions de 10 euros de nominal soit 12 millions d’actions de 2 5 euros de nominal portant jouissance au 1 erjanvier 2005 au prix de 166 60 euros par action de 10 euros de nominal soit 41 65 euros par action de 2 5 euros de nominal avec une période de souscription ouverte du 6 au 24 février 2006 2 785 330 actions de 10 euros de nominal soit 11 141 320 actions de 2 5 euros de nominal ont été souscrites dans le cadre de cette augmentation de capital Annulation d’actions Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 a décidé d’annuler 47 020 000 actions de 2 5 euros de nominal au prix moyen de 52 31 euros par action Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 2006 TOTAL S A détenait 60 869 439 de ses propres actions soit 2 51% du capital social réparties de la façon suivante 23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 4 591 684 actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 33 005 000 actions acquises entre juillet 2006 et décembre 2006 en vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 Le Conseil d’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler ces 33 005 000 actions au prix moyen de 52 52 euros par action Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 31 décembre 2006 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 14% du capital social réparties de la façon suivante 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 206 TOTAL – Document de référence 2006 207 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Dividende payé Au cours de l’exercice 2006 TOTAL a procédé à la mise en paiement le 18 mai 2006 d’un solde du dividende de 3 48 euros par action de 10 euros de nominal soit 0 87 euro par action de 2 5 euros de nominal au titre de l’exercice 2005 ainsi que le 17 novembre 2006 d’un acompte sur dividende de 0 87 euro par action de 2 5 euros de nominal à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2006 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 de verser un dividende de 1 87 euro par action de 2 5 euros de nominal au titre de l’exercice 2006 soit un solde à distribuer de 1 euro par action en tenant compte de l’acompte de 0 87 euro déjà versé Primes liées au capital En application de la réglementation française les primes liées au capital correspondent aux primes sur actions de la société mère qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé Les primes liées au capital peuvent également être distribuées cette distribution ayant un impact fiscal sauf si les réserves distribuables de la société mère sont distribuées auparavant ou simultanément à ces primes Les primes liées au capital s’élèvent à 31 156 millions d’euros au 31 décembre 2006 (34 563 millions d’euros au 31 décembre 2005) Réserves En application de la réglementation française 5% du résultat net doit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle ci atteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revanche être utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves distribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 70 millions d’euros au 31 décembre 2006 (70 millions d’euros au 31 décembre 2005) Évaluations directes en capitaux propres Les capitaux propres sont directement débités en 2006 d’un montant de (2 676) millions d’euros correspondant aux éléments suivants Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 Ecarts de conversion part du Groupe (2 595) 2 850 Variation des impôts différés sur actions autodétenues 242 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (61) 160 Autres 24 16 Part du Groupe (2 632) 3 268 Intérêts minoritaires et actions privilégiées (44) 51 Total évaluations directes en capitaux propres (2 676) 3 319 82034_Total_Sec_09_p186 207 4 4 07 14 32 Page 207 TOTAL – Document de référence 2006 208 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 18) Engagements envers le personnel Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Provisions pour engagements de retraite 1 918 2 524 Provisions pour autres engagements sociaux 647 718 Provisions pour restructurations (plans de préretraite) 208 171 Total 2 773 3 413 La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des plans à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes consolidés s’analysent comme suit Engagements de retraite Autres engagements sociaux Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 2006 2005 Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période 9 647 8 117 774 675 Droits accumulés durant l’année 174 168 11 14 Coût financier 392 411 30 36 Réduction de droits futurs (6) (1) Liquidation d’engagements (243) (14) Avantages spécifiques Cotisations employés 11 15 Prestations payées (444) (436) (36) (48) Modifications de régimes 17 139 7 2 (Gains) et pertes actuariels (151) 1 003 (21) 57 Écarts de conversion et autres (a) (655) 244 (116) 38 Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 8 742 9 647 648 774 Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelle des placements au début de la période (6 274) (5 362) Revenus financiers attendus des placements (353) (356) (Gains) et pertes actuariels (104) (364) Liquidation d’engagements 201 12 Cotisations employés (11) (15) Cotisations employeurs (b) (617) (323) Prestations payées 327 337 Écarts de conversion et autres (c) 430 (203) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (6 401) (6 274) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 341 3 373 648 774 Coût des services passés non reconnus (149) (171) 23 35 Gains (Pertes) actuariels non reconnus (423) (777) (24) (91) Effet du plafond d’actif 4 5 (Actif) Passif net comptabilisé 1 773 2 430 647 718 Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux 1 918 2 524 647 718 Autres actifs non courants (145) (94) (a) En 2006 la variation des écarts de conversion et autres comprend l’effet de l’apport scission d’Arkema soit respectivement (587) millions d’euros et (107) millions d’euros en valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes de retraite et au titre des autres engagements sociaux (b) En 2006 le Groupe a procédé à l’externalisation de certains de ses engagements pour un montant de 269 millions d’euros aupr ès d’organismes d’assurance (c) En 2006 la variation des écarts de conversion et autres comprend l’effet de l’apport scission d’Arkema soit 375 millions d ’euros en valeur actuelle des placements au titre des régimes de retraite Au 31 décembre 2006 la valeur actuelle des engagements relatifs à des régimes de retraite et assimilés intégralement ou partie llement financés s’élève à 7 358 millions d’euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 2 032 millions d’euros (respecti vement 8 046 millions d’euros et 2 375 millions d’euros au 31 décembre 2005) 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 208 TOTAL – Document de référence 2006 209 Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Engagements de retraite Valeur actuarielle des droits accumulés 8 742 9 647 8 117 Valeur actuelle des placements (6 401) (6 274) (5 362) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 341 3 373 2 755 Autres engagements sociaux Valeur actuarielle des droits accumulés 648 774 675 Valeur actuelle des placements (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 648 774 675 Les cotisations qui seront versées en 2007 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 324 millions d’euro s ESTIMATION DES PAIEMENTS FUTURS (en millions d’euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2007 433 39 2008 449 35 2009 454 36 2010 471 35 2011 484 36 2012 2016 2 597 183 COMPOSITION DU PORTEFEUILLE DES PLACEMENTS Engagements de retraite Au 31 décembre 2006 2005 Actions 42% 46% Obligations 48% 48% Monétaire 6% 3% Immobilier 4% 3% Les hypothèses du Groupe sur les taux de rendement attendus des actifs sont établies par classe d’actifs et par pays à partir d es taux de rendement obligataires et des primes de risque HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR DÉTERMINERLES ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE Engagements de retraite Autres engagements sociaux Exercice 2006 2005 2006 2005 Taux d’actualisation 4 69% 4 51% 4 89% 4 56% Taux d’augmentation moyen des salaires 4 14% 3 63% Taux de progression des dépenses de santé Taux initial 5 57% 5 41% Taux ultime 3 65% 4 00% HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR DÉTERMINERLA CHARGE DE L’EXERCICE Engagements de retraite Autres engagements sociaux Exercice 2006 2005 2006 2005 Taux d’actualisation 4 51% 5 12% 4 56% 5 28% Taux d’augmentation moyen des salaires 3 63% 3 66% Rendement attendu des placements 6 14% 6 57% Taux de progression des dépenses de santé Taux initial 5 41% 5 70% Taux ultime 4 00% 4 15% 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 209 19) Provisions non courantes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Provisions pour litiges 497 839 Provisions pour protection de l’environnement 574 768 Provisions pour restitution des sites 3 893 3 710 Autres provisions non courantes 1 215 1 421 Dépôts et cautionnements reçus 288 313 Total 6 467 7 051 En 2006 les autres provisions non courantes comprennent notamment la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élève au 31 décembre 2006 à 176 millions d’euros des provisions liées aux cessations d’activité dans la Chimie qui s’élèvent au 31 décembre 2006 à 72 millions d’euros En 2005 les autres provisions non courantes comprennent notamment la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élève au 31 décembre 2005 à 133 millions d’euros des provisions liées aux cessations d’activité dans la Chimie qui s’élèvent au 31 décembre 2005 à 171 millions d’euros TOTAL – Document de référence 2006 La charge des exercices 2006 et 2005 s’analyse comme suit Exercice (en millions d’euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2006 2005 2006 2005 Droits accumulés durant l’année 174 168 11 14 Coût financier 392 411 30 36 Revenus financiers attendus des placements (353) (356) Amortissement de (l’actif) passif initial Amortissement du coût des services passés 41 64 (2) (6) Amortissement des (gains) pertes actuariels 26 (2) 2 Effet du plafond d’actif 5 Réduction de droits futurs (4) (1) Liquidation d’engagements (15) (3) Avantages spécifiques Charge (produit) net de l’ensemble consolidé 261 289 36 46 Charge (produit) net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 256 233 35 40 Charge (produit) net des activités abandonnées (Arkema) 5 56 1 6 Les hypothèses d’évolution des dépenses de santé ont un effet significatif sur les évaluations des engagements en matière de co uverture des frais médicaux La variation de plus ou moins 1% des taux de progression des dépenses de santé aurait approximativement les effets su ivants sur (en millions d’euros) Augmentation de 1% Diminution de 1% La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2006 65 (54) La charge de l’exercice 2006 5 (4) 210 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 210 TOTAL – Document de référence 2006 211 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés En 2006 les dotations de l’exercice (884 millions d’euros) correspondent notamment à un complément de provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF de 100 millions d’euros des provisions pour protection de l’environnement dans la Chimie pour 96 millions d’euros des dotations de provisions pour plans sociaux et restructurations pour 88 millions d’euros une dotation aux provisions pour litiges de 32 millions d’euros relative à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et engagements » En 2005 les dotations de l’exercice (1 347 millions d’euros) correspondent notamment à un complément de provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF de 100 millions d’euros des provisions pour protection de l’environnement dans la Chimie pour 283 millions d’euros des dotations de provisions pour plans sociaux et restructurations pour 107 millions d’euros une dotation aux provisions pour litiges de 292 millions d’euros relative à différentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés « Autres risques et engagements » En 2006 les principales reprises de l’exercice (821 millions d’euros) sont liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 57 millions d’euros les provisions pour plans sociaux et restructurations reprises pour 43 millions d’euros les provisions pour protection de l’environnement dans la Chimie reprises pour 56 millions d’euros En 2005 les principales reprises de l’exercice (1 025 millions d’euros) sont liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 77 millions d’euros les provisions pour plans sociaux et restructurations reprises pour 106 millions d’euros les provisions pour protection de l’environnement dans la Chimie reprises pour 197 millions d’euros VARIATION DES PROVISIONS NON COURANTES Dotation de Reprise de Exercice (en millions d’euros) Au 1 erjanvier l’exercice l’exercice Effet de change Autres Au 31 décembre 2006 7 051 884 (821) (273) (374) 6 467 2005 6 274 1 347 (1 025) 375 80 7 051 VARIATION DES PROVISIONS POUR RESTITUTION DES SITES Nouvellesobligations Exercice Au 1 er Révision des de restitution Reprises de Effet de Au 31 (en millions d’euros) janvier Accrétion estimations des sites provision change Autre décembre 2006 3 710 182 66 274 (174) (191) 26 3 893 2005 3 334 162 51 86 (202) 250 29 3 710 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 211 TOTAL – Document de référence 2006 20) Dettes financières et instruments financiers associés A) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 (ACTIF) PASSIF Garanties Non garanties Total Garanties Non garanties Total Dettes financières non courantes 771 13 403 14 174 490 13 303 13 793 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 193 193 128 128 Instruments financiers de couverture dela dette non courante (actif) (a) (486) (486) (477) (477) Dettes financières non courantes aprèscouverture 771 12 917 13 688 490 12 826 13 316 Emprunts obligataires après couverture 11 120 11 120 10 703 10 703 Autres emprunts à taux variable après swaps 398 1 589 1 987 105 1 715 1 820 Autres emprunts à taux fixe 2 208 210 3 408 411 Dettes financières des contrats de location financement 371 371 382 382 Dettes financières non courantes après couverture 771 12 917 13 688 490 12 826 13 316 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans la note 1M (iii) de l’annexe aux comptes consolidés « Instruments financier s de gestion du financement à long terme » La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2006 après prise en compte des swaps de change et de taux adossés se décompose comme suit (l’impact du risque de crédit du Groupe étant négligeable il n’est pas pris en compte dans les valorisati ons) (en millions d’euros) Juste valeur Juste valeur après après couverture couverture au au Monnaie Année d’émission 31 12 2005 31 12 2006 d’émission Échéance Taux initial avant couverture Société mère Emprunt obligataire 1996 166 FRF 2006 6 900% Emprunt obligataire 1996 404 362 FRF 2008 6 750% Emprunt obligataire 1997 83 75 FRF 2007 5 030% Emprunt obligataire 1997 70 63 ESP 2007 6 800% Emprunt obligataire 1997 146 126 FRF 2009 6 200% Emprunt obligataire 1998 32 29 FRF 2008 PIBOR 3 mois + 0 380% Emprunt obligataire 1998 141 132 FRF 2009 5 125% Emprunt obligataire 1998 142 128 FRF 2013 5 000% Emprunt obligataire 1999 275 EUR 2006 3 875% Emprunt obligataire 2000 107 CHF 2006 3 500% Emprunt obligataire 2000 75 68 EUR 2010 5 650% Part à moins d’un an (548) (138) Total société mère 1 093 845 Elf Aquitaine S A Emprunt obligataire 1999 998 996 EUR 2009 4 500% Part à moins d’un an Total Elf Aquitaine S A 998 996 212 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 212 TOTAL – Document de référence 2006 213 (en millions d’euros) Juste valeur Juste valeur après après couverture couverture au au Monnaie Année d’émission 31 12 2005 31 12 2006 d’émission Échéance Taux initial avant couverture TOTAL CAPITAL Emprunt obligataire 2002 309 276 CHF 2007 3 000% Emprunt obligataire 2002 64 57 USD 2007 4 740% Emprunt obligataire 2002 255 228 USD 2007 5 125% Emprunt obligataire 2002 18 15 USD 2012 5 890% Emprunt obligataire 2002 204 183 CHF 2007 3 000% Emprunt obligataire 2002 213 190 USD 2007 4 750% Emprunt obligataire 2002 43 38 USD 2007 LIBOR USD 3 mois + 0 060% Emprunt obligataire 2002 43 38 USD 2007 LIBOR USD 3 mois + 0 065% Emprunt obligataire 2002 195 174 GBP 2007 5 000% Emprunt obligataire 2002 113 101 CHF 2007 2 500% Emprunt obligataire 2002 101 90 GBP 2007 5 000% Emprunt obligataire 2003 69 61 GBP 2007 5 000% Emprunt obligataire 2003 52 43 AUD 2008 5 000% Emprunt obligataire 2003 450 402 EUR 2008 3 500% Emprunt obligataire 2003 56 50 CAD 2008 4 250% Emprunt obligataire 2003 26 23 USD 2013 4 500% Emprunt obligataire 2003 212 190 USD 2008 3 250% Emprunt obligataire 2003 49 46 AUD 2008 5 000% Emprunt obligataire 2003 91 81 EUR 2008 3 500% Emprunt obligataire 2003 142 127 EUR 2008 3 500% Emprunt obligataire 2003 185 165 CHF 2008 2 010% Emprunt obligataire 2003 181 162 CHF 2009 2 385% Emprunt obligataire 2003 123 110 CHF 2008 2 010% Emprunt obligataire 2003 61 55 AUD 2009 6 250% Emprunt obligataire 2003 2004 467 418 USD 2009 3 500% Emprunt obligataire 2003 196 175 CHF 2010 2 375% Emprunt obligataire 2004 395 353 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2004 138 123 CHF 2010 2 385% Emprunt obligataire 2004 535 479 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2004 67 60 AUD 2009 6 000% Emprunt obligataire 2004 33 29 AUD 2009 6 000% Emprunt obligataire 2004 156 140 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2004 65 58 AUD 2011 5 750% Emprunt obligataire 2004 65 58 CAD 2010 4 000% Emprunt obligataire 2004 226 202 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2004 42 38 USD 2008 3 250% Emprunt obligataire 2004 42 38 USD 2008 3 250% Emprunt obligataire 2004 115 103 GBP 2007 5 000% Emprunt obligataire 2004 85 76 USD 2008 3 250% Emprunt obligataire 2004 131 118 CAD 2011 4 875% Emprunt obligataire 2004 255 228 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2004 58 51 NZD 2014 6 750% Emprunt obligataire 2004 85 76 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2004 142 127 CHF 2012 2 375% Emprunt obligataire 2005 337 302 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2005 220 197 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2005 42 38 USD 2009 3 500% Emprunt obligataire 2005 65 58 AUD 2011 5 750% 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 213 TOTAL – Document de référence 2006 214 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés (en millions d’euros) Juste valeur Juste valeur après après couverture couverture au au Monnaie Année d’émission 31 12 2005 31 12 2006 d’émission Échéance Taux initial avant couverture TOTAL CAPITAL Emprunt obligataire 2005 68 61 CAD 2011 4 000% Emprunt obligataire 2005 170 152 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2005 106 95 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2005 136 122 CHF 2011 1 625% Emprunt obligataire 2005 63 63 AUD 2012 5 750% Emprunt obligataire 2005 57 57 NZD 2012 6 500% Emprunt obligataire 2005 65 65 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2005 226 226 CHF 2011 1 625% Emprunt obligataire 2005 98 97 CHF 2012 2 375% Emprunt obligataire 2005 295 284 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2006 130 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 62 AUD 2012 5 625% Emprunt obligataire 2006 72 CAD 2012 4 125% Emprunt obligataire 2006 100 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2006 147 GBP 2007 5 000% Emprunt obligataire 2006 65 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 64 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 63 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 129 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2006 100 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2006 74 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2006 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 50 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2006 127 CHF 2014 2 635% Emprunt obligataire 2006 474 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2006 100 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2006 42 EUR 2011 EURIBOR 3 mois + 0 040% Emprunt obligataire 2006 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 151 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 120 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2006 74 GBP 2010 4 875% Emprunt obligataire 2006 50 EUR 2010 3 750% Emprunt obligataire 2006 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 126 CHF 2013 2 510% Part à moins d’un an (1 686) Total TOTAL CAPITAL 8 501 9 206 Autres filiales consolidées 111 73 Total 10 703 11 120 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 214 TOTAL – Document de référence 2006 215 Répartition par échéance de la dette non courante Au 31 décembre 2006 dont instruments Swaps de Dettes financières (en millions d’euros) Dettes financières de couverture de la couverture de la non courantes non courantes dette (passif) dette (actif) après swaps % 2008 2 604 4 (245) 2 359 17% 2009 2 320 14 (82) 2 238 16% 2010 3 083 2 (104) 2 979 22% 2011 3 177 75 (20) 3 157 23% 2012 et suivantes 2 990 98 (35) 2 955 22% Total 14 174 193 (486) 13 688 100% Au 31 décembre 2005 dont instruments Swaps de Dettes financières (en millions d’euros) Dettes financières de couverture de la couverture de la non courantes non courantes dette (passif) dette (actif) après swaps % 2007 2 896 ( 12) (223) 2 673 20% 2008 2 256 ( 10) (117) 2 139 16% 2009 2 403 1 (94) 2 309 17% 2010 1 958 50 (22) 1 936 15% 2011 et suivantes 4 280 99 (21) 4 259 32% Total 13 793 128 (477) 13 316 100% Répartition par devise et par type de taux Ces analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 % 2005 % Dollar 6 981 51% 9 778 73% Euro 5 382 39% 2 324 18% Autres devises 1 325 10% 1 214 9% Total 13 688 100 % 13 316 100% Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 % 2005 % Taux fixes 896 7% 1 089 8% Taux variables 12 792 93% 12 227 92% Total 13 688 100 % 13 316 100% 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 215 TOTAL – Document de référence 2006 216 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Impact en résultat Le montant du coût de la dette après couverture est présenté dans la rubrique « Coût de l’endettement financier brut » du compte de résultat consolidé Le taux d’intérêt effectif qu’il fait apparaître est proche des conditions de marché court terme sensiblement différent des ta ux de levée des emprunts décrits ci dessus du fait que les instruments de couverture de taux sont des swaps qui convertissent le financement du Groupe à des conditions de marché à échéance moyenne de trois mois L’impact en résultat au titre de l’exercice 2006 des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires est un produit de 18 millions d’euros après impôt (une charge de (23) millions d’euros en 2005 et (12) millions d’euros en 2004) B) Actifs et passifs financiers courants Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Dettes financières courantes et découverts bancaires 3 348 2 928 Part à moins d’un an des dettes financières 2 510 992 Dettes financières courantes 5 858 3 920 Part à court terme des instruments financiers passifs de la couverture de la dette 6 Autres instruments financiers passifs courants 75 27 Autres passifs financiers courants (note 27) 75 33 Dépôts courants supérieurs à 3 mois (3 496) Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (341) (44) Autres instruments financiers actifs courants (71) (290) Actifs financiers courants (note 27) (3 908) (334) Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 2 025 3 619 La variation des instruments financiers courants est conformément aux méthodes décrites en note 1M de l’annexe aux comptes consolidés comptabilisée en résultat de la période dans la rubrique « Coût de l’endettement financier brut » à l’exception des instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise ( net investment hedge) comptabilisés directement en situation nette dans la rubrique « Écart de conversion » pour un montant de (5) millions d’euros au 31 décembre 2006 ((146) millions d’euros en 2005) 21) Autres créditeurs et dettes diverses Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Dettes d’exploitation 1 430 1 416 Produits constatés d’avance 163 253 Dettes sur États (impôts et taxes divers) 7 204 7 644 Dettes sociales 879 1 015 Autres 2 833 2 741 Total 12 509 13 069 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 216 TOTAL – Document de référence 2006 217 22) Contrats de location Les contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers des stations service des navires et d’autres matériel s (voir note 11 de l’annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de crédit bail irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans les tableaux suivants Exercice 2006 (en millions d’euros) Location simple Location financement 2007 381 52 2008 378 56 2009 307 56 2010 246 51 2011 153 54 2012 et après 422 218 Total des engagements 1 887 487 Moins intérêts financiers (87) Valeur nominale des contrats 400 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (29) Dettes financières des contrats de location financement 371 Exercice 2005 (en millions d’euros) Location simple Location financement 2006 273 51 2007 210 47 2008 170 50 2009 119 41 2010 95 41 2011 et suivantes 441 199 Total des engagements 1 308 429 Moins intérêts financiers 28 Valeur nominale des contrats 457 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (75) Dettes financières des contrats de location financement 382 Exercice 2004 (en millions d’euros) Location simple Location financement 2005 203 52 2006 169 47 2007 116 44 2008 105 46 2009 68 39 2010 et suivantes 327 231 Total des engagements 988 459 Moins intérêts financiers (104) Valeur nominale des contrats 355 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (30) Dettes financières des contrats de location financement 325 Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 380 millions d’euros pour l’exercice 2006 272 mi llions d’euros pour l’exercice 2005 et 244 millions d’euros pour l’exercice 2004 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 217 TOTAL – Document de référence 2006 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles Au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Échéances et périodes des paiements Total A moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes non courantes après couverture (note 20) 13 317 10 548 2 769 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 2 140 2 140 Contrats de location financement (note 22) 400 29 185 186 Obligations de restitution des sites (note 19) 3 893 221 576 3 096 Obligations contractuelles au bilan 19 750 2 390 11 309 6 051 Contrats de location simple (note 22) 1 887 381 1 084 422 Engagements d’achats 37 327 3 551 9 696 24 080 Obligations contractuelles hors bilan 39 214 3 932 10 780 24 502 Total des obligations contractuelles 58 964 6 322 22 089 30 553 Cautions en douane données 1 807 587 22 1 198 Garanties données sur emprunts 1 079 16 691 372 Garanties de passif sur cession 113 38 40 35 Autres garanties données 4 155 1 694 401 2 060 Total des autres engagements donnés 7 154 2 335 1 154 3 665 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 329 11 77 241 Autres engagements reçus 2 965 2 089 315 561 Total des engagements reçus 3 294 2 100 392 802 Au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) Échéances et périodes des paiements Total A moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes non courantes après couverture (note 20) 12 934 8 877 4 057 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 879 879 Contrats de location financement (note 22) 457 75 180 202 Obligations de restitution des sites (note 19) 3 710 174 446 3 090 Obligations contractuelles au bilan 17 980 1 128 9 503 7 349 Contrats de location simple (note 22) 1 308 273 594 441 Engagements d’achats 24 177 3 402 8 112 12 663 Obligations contractuelles hors bilan 25 485 3 675 8 706 13 104 Total des obligations contractuelles 43 465 4 803 18 209 20 453 Cautions en douane données 2 827 2 552 29 246 Garanties données sur emprunts 1 089 19 823 247 Garanties de passif sur cession 221 162 32 27 Autres garanties données 5 252 2 305 1 841 1 106 Total des autres engagements donnés 9 389 5 038 2 725 1 626 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 280 10 158 112 Autres engagements reçus 3 587 2 400 561 626 Total des engagements reçus 3 867 2 410 719 738 218 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 218 TOTAL – Document de référence 2006 219 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés A) Obligations contractuelles Dettes Les dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettes financières non courantes » et « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » du bilan consolidé Ce montant inclut la part non courante des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et exclut la part non courante des contrats de location financement pour 371 millions d’euros La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d’un an des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et exclut la part à moins d’un an des contrats de location financement pour 29 millions d’euros Les informations relatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figurent en note 20 de l’annexe aux comptes consolidés Contrats de location Les informations relatives aux obligations de location financement et location simple figurent en note 22 de l’annexe aux comptes consolidés Obligations de restitution des sites Ces montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution de sites de l’Amont principalement des coûts liés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent en note 19 de l’annexe aux comptes consolidés Engagements d’achats Les obligations d’achat sont des obligations régies contractuellement d’acheter des biens ou des services y compris des achats d’immobilisations Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise et toutes les composantes importantes notamment le montant et l’échéancier des paiements sont spécifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendus rapidement après l’achat) les réservations de capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs les engagements inconditionnels de travaux d’exploration et de développement dans le secteur Amont et les contrats de projets d’investissement de capital dans le secteur Aval B) Autres engagements donnés Cautions en douane données Les cautions en douane données s’élèvent à 1 807 millions d’euros au 31 décembre 2006 Elles représentent les garanties émises par le Groupe pour le compte d’autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences des autorités fiscales françaises pour les importations de pétrole et de gaz en France Ces garanties pourraient être appelées en cas de défaillance des contreparties pétrolières vis à vis des autorités fiscales La probabilité d’un tel défaut est considérée comme négligeable Garanties données sur emprunts Le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Le montant total de ces garanties s’élève à 1 079 millions d’euros au 31 décembre 2006 pour une échéance maximale en 2019 Garanties de passif sur cession Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pour l’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environnement de fiscalité d’actionnariat de propriété intellectuelle de réglementation gouvernementale de droit du travail ou des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Ces garanties de passif sont principalement constituées des garanties octroyées sur la cession de la division Encres en 1999 et la cession de l’activité Peintures en 2003 Par ailleurs les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrence émises dans le cadre de l’apport scission d’Arkema sont décrites dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 219 TOTAL – Document de référence 2006 220 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Autres garanties données Filiales non consolidées Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ses filiales Au 31 décembre 2006 les garanties données à ce titre par le Groupe s’élèvent à 68 millions d’euros Contrats opérationnels Dans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires ou pour d’autres contrats opérationnels Au 31 décembre 2006 ces engagements incluent des garanties envers des clients ou des fournisseurs pour 1 544 millions d’euros des garanties sur lettres de crédit pour 1 416 millions d’euros et d’autres engagements opérationnels pour 1 195 millions d’euros En outre conformément à la pratique de l’ensemble de la profession pétrolière en matière de développement de champs de gaz le Groupe est partie prenante des contrats de commercialisation à long terme de quantités de gaz naturel le prix de ces contrats est indexé sur les prix de produits pétroliers et d’autres types d’énergie 24) Paiements en actions A) Options de souscription d’actions TOTAL Plan 2003 (a) Plan 2004 (b) Plan 2005 (c) Plan 2006 (d) Total Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros) (e) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (e) 32 84 39 30 49 04 50 60 Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 Nombre d’options (f) Existantes au 1 erjanvier 2004 11 741 22 4 11 741 224 Attribuées 13 462 520 13 462 520 Annulées (8 400) (48 000) (56 400) Exercées (3 800) (3 800) Existantes au 1 erjanvier 2005 11 729 024 13 414 520 25 143 544 Attribuées 24 000 6 104 480 6 128 480 Annulées (10 000) (16 400) (10 400) (36 800) Exercées (522 228) (10 800) (533 028) Existantes au 1 erjanvier 2006 11 196 796 13 411 320 6 094 080 30 702 196 Attribuées 134 400 5 727 240 5 861 640 Annulées (22 200) (57 263) (43 003) (1 080) (123 546) Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (g) 163 180 196 448 90 280 449 908 Exercées (729 186) (120 133) (849 319) Existantes au 31 décembre 2006 10 608 590 13 430 372 6 275 757 5 726 160 36 040 879 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale du 17 mai 2001 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et d oivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale du 14 mai 2004 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et d oivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 14 mai 2004 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 14 mai 2004 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (e) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (f) Les nombres d’options ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL inte rvenue le 18 mai 2006 (g) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 220 TOTAL – Document de référence 2006 221 B) Options d’achat d’actions TOTAL Plan 1998 (a) Plan 1999 (b) Plan 2000 (c) Plan 2001 (d) Plan 2002 (e) Total Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros) (f) 23 44 28 25 40 68 42 05 39 58 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (f) 27 86 40 11 41 47 39 03 Date d’échéance 17 03 2006 15 06 2007 11 07 2008 10 07 2009 09 07 2010 Nombre d’options (g) Existantes au 1 erjanvier 2004 2 890 152 5 626 468 9 636 180 10 734 500 11 452 800 40 340 100 Attribuées Annulées (5 200) (10 800) (3 200) (19 200) Exercées (1 334 104) (1 520 352) (5 200) (3 088) (2 862 744) Existantes au 1 erjanvier 2005 1 556 048 4 106 116 9 625 780 10 723 700 11 446 512 37 458 156 Attribuées Annulées (400) (1 200) (7 000) (4 000) (9 800) (22 400) Exercées (965 996) (2 052 484) (3 108 836) (1 983 800) (153 232) (8 264 348) Existantes au 1 erjanvier 2006 589 652 2 052 432 6 509 944 8 735 900 11 283 480 29 171 408 Attribuées Annulées (72 692) (7 272) (i) (15 971) (26 694) (122 629) Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (h) 25 772 84 308 113 704 165 672 389 456 Exercées (516 960) (707 780) (1 658 475) (1 972 348) (2 141 742) (6 997 305) Existantes au 31 décembre 2006 1 370 424 4 928 505 6 861 285 9 280 716 22 440 930 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée g énérale des actionnaires du 21 mai 1997 Les options étaient exerçables avec un différé de cinq ans à compter de leur date de notification individuelle et devaient être exercées dans un dé lai de huit ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars 2006 (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée g énérale des actionnaires du 21 mai 1997 Les options sont exerçables avec un différé de cinq ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un dél ai de huit ans à compter de cette date (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 21 mai 1997 Les options sont exerçables avec un différé de quatre ans assorti d’un délai d’incessibilité de cinq ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2001 Les options sont exerçables avec un différé de trois ans et demi assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de noti fication individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (f) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL les prix d’exercice des options d’achat d’actio ns TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL ont été multipliés par un coeffic ient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (g) Les nombres d’options ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL int ervenue le 18 mai 2006 (h) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (i) Après prise en compte d’une opération de régularisation effectuée en 2006 consistant en la confirmation de 500 options d’ac hats d’actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées en 2001 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 221 TOTAL – Document de référence 2006 222 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés l’engagement d’échange d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci dessus (voir page 22 du Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ) Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine suite à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport scission de S D A par Elf Aquitaine et à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 de l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL Au 31 décembre 2006 cette garantie portait sur un maximum de 193 150 actions Elf Aquitaine existantes ou à créer réparties par plan de la façon suivante C) Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999 le Groupe s’est engagé à garantir aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine à l’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu’au terme de la période d’exercice des options une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (dix neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l’apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL le Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ELF AQUITAINE (a) Plan 1999 n°1 Plan 1999 n°2 Total Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros) (b) 115 60 171 60 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (b) 114 76 170 36 Date d’échéance 30 03 2009 12 09 2009 Nombre d’options existantes au 31 décembre 2006 180 932 6 044 186 976 Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2006 visées par la garantie d’échangeen actions TOTAL 6 174 6 174 Total des actions existantes ou à créer visées par la garantie d’échange enactions TOTAL au 31 décembre 2006 187 106 6 044 193 150 Actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de la mise en œuvre de la garantie d’échange au 31 décembre 2006 1 122 636 36 264 1 158 900 (a) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des d ispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’E lf Aquitaine le 10 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission de S D A Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (b) Afin de tenir compte de l’apport scission de S D A les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été ajustés d’un coefficient égal à 0 992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Ainsi au 31 décembre 2006 au maximum 1 158 900 actions TOTAL sont susceptibles d’être créées dans le cadre de l’application d e cette garantie d’échange 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 222 TOTAL – Document de référence 2006 223 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés E) Charge liée aux paiements en actions Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2006 s’élève à 157 millions d’euros et se décompose de la manière suivante 74 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL 83 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2005 s’élève à 131 millions d’euros et se décompose de la manière suivante 86 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL 25 millions d’euros au titre du plan d’attribution gratuite d’actions TOTAL 20 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés (note 17 de l’annexe aux comptes consolidés) Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2004 s’élève à 138 millions d’euros et se décompose de la manière suivante 118 millions d’euros au titre des plans de souscription et d’achat d’actions TOTAL 20 millions d’euros au titre d’une augmentation de capital réservée aux salariés La juste valeur des options attribuées en 2006 2005 et 2004 a été évaluée selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes D) Attribution gratuite d’actions TOTAL Plan 2005 (a) (b) Plan 2006 (c) Date de notification par le Conseil d’administration 19 07 2005 18 07 2006 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 er janvier 2005 Notifiées 2 280 520 Annulées (5 992) Attribuées définitivement Existantes au 1 erjanvier 2006 2 274 528 Notifiées 2 275 364 Annulées (7 432) (3 068) Attribuées définitivement Existantes au 31 décembre 2006 2 267 096 2 272 296 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2005 Ces actions rachetées en 2005 par la Société sur le marché seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire à l’issue d’une période d ’acquisition de deux ans soit le 20 juillet 2007 sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition dispose que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’att ribution définitive en l’espèce l’exercice 2006 La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une pério de d’obligation de conservation de deux ans soit à compter du 20 juillet 2009 (b) Les nombres d’actions attribuées gratuitement ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nomi nal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2005 Ces actions rachetées en 2006 par la Société sur le marché seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire à l’issue d’une période d ’acquisition de deux ans soit le 19 juillet 2008 sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition dispose que le nombre définitif d’actions attribuées gratuitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’année de l’att ribution définitive en l’espèce l’exercice 2007 La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une pério de d’obligation de conservation de deux ans soit à compter du 19 juillet 2010 Exercice 2006 2005 2004 Taux d’intérêt sans risque (%) 4 1 2 9 3 8 Dividendes attendus (%) 4 2 3 7 3 0 Volatilité attendue (%) (a) 29 3 23 2 22 0 Différé d’exercice (années) 2 22 Durée d’exercice des options (années) 8 88 Juste valeur moyenne pondérée des options attribuées (euros par option) (b) 11 3 10 0 7 8 (a) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité implicite des options sur actions TOTAL et des options sur ind ices d’actions négociées sur le marché (b) Les montants 2004 et 2005 ont été retraités afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL interv enue le 18 mai 2006 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 223 TOTAL – Document de référence 2006 25) Effectifs du Groupe et charges de personnel Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Charges de personnel (a) Salaires et traitements (y compris charges sociales) 5 828 5 610 5 057 Effectifs du Groupe (a) France Encadrement 10 313 9 958 9 620 Autres personnels 27 518 27 817 28 149 Étranger Encadrement 13 263 13 455 12 754 Autres personnels 43 976 43 824 42 494 Total 95 070 95 054 93 017 (a) Sur le périmètre des entités des activités poursuivies Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 26) Tableau de flux de trésorerie A) Dettes financières non courantes La variation de l’endettement financier non courant présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements du s aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving peut être analysée de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 Augmentation de l’endettement non courant 3 857 2 910 Remboursement de l’endettement non courant (135) (32) Montant net 3 722 2 878 B) Variation du besoin en fonds de roulement Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 Valeurs d’exploitation (500) (2 971) Créances clients et comptes rattachés 494 (4 712) Autres créances (1 425) (991) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 141 3 575 Autres créditeurs et dettes diverses 849 1 097 Montant net (441) (4 002) C) Informations complémentaires Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 Intérêts payés (1 648) (985) Intérêts perçus 1 261 826 Impôts sur les bénéfices courants décaissés (10 439) (8 159) Dividendes reçus 899 758 224 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 224 TOTAL – Document de référence 2006 225 27) Juste valeur des instruments financiers A) Instruments financiers hors dérivés d’énergie L’écart entre la valeur nette comptable au bilan et la juste valeur des instruments financiers s’analyse comme suit Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Valeur nette Juste Valeur nette Juste ACTIF (PASSIF) comptable valeur comptable valeur Titres de participation cotés 304 304 469 469 Titres de participation non cotés 946 946 1 047 1 047 Titres de participation (note 13) 1 250 1 250 1 516 1 516 Prêts et avances (note 14) 1 025 1 025 1 202 1 202 Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (a) (11 413) (11 413) (11 025) (11 025) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (a) (193) (193) (128) (128) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) (b) 486 486 450 450 Emprunts obligataires après swaps(hors part à moins d’un an) (note 20A) (11 120) (11 120) (10 703) (10 703) Autres emprunts à taux variable avant swaps (hors part à moins d’un an) (a) (1 987) (1 987) (1 847) (1 847) Swaps de taux et de change en couverture d’emprunts bancaires (b) 27 27 Autres emprunts à taux variable après swapshors part à moins d’un an) (note 20A) (1 987) (1 987) (1 820) (1 820) Autres emprunts à taux fixe(hors part à moins d’un an) (a)(note 20A) (210) (207) (411) (406) Dettes financières des contrats de location financement(hors part à moins d’un an) (a)(notes 20A et 22) (371) (371) (382) (382) Part à moins d’un an des emprunts obligataires avant swaps (2 320) (2 320) (624) (624) Part à moins d’un an des autres emprunts (hors location financement) (161) (161) (334) (333) Part à moins d’un an des contrats de location financement (note 22) (29) (29) (34) (34) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 341 341 44 44 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (6) (6) Part à moins d’un an des emprunts non courants aprèsswaps (note 20B) (2 169) (2 169) (954) (953) Dépôts courants supérieurs à trois mois 3 496 3 496 Autres swaps de taux actif 12 12 7 7 Change à terme actif (c) 59 59 283 283 Actifs financiers courants détenus à des fins detransaction (note 20B) 3 567 3 567 290 290 Autres swaps de taux passif (8) (8) (4) (4) Change à terme passif (c) (67) (67) (23) (23) Passifs financiers courants détenus à des fins detransaction (note 20B) (75) (75) (27) (27) Total (10 090) (10 087) (11 289) (11 283) Montant de juste valeur non reconnue au bilan 3 6 (a) Inclus dans la rubrique « Dettes financières non courantes » en note 20A de l’annexe aux comptes consolidés (b) Inclus dans la rubrique « Instruments financiers de couverture de la dette non courante » en note 20A de l’annexe aux compte s consolidés (c) Les swaps de change sont utilisés dans le cadre de la gestion de la position courante de TOTAL afin de pouvoir emprunter o u placer la trésorerie sur des marchés autres que le marché de l’euro Ainsi leur valeur de marché si elle s’avère significative est compensée par celle des prêts et dettes financières courantes auxquels ils s’attachent 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 225 TOTAL – Document de référence 2006 Le classement par stratégie et le montant notionnel des instruments dérivés présentés ci dessus s’analysent comme suit Au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Montant notionnel (a) ACTIF (PASSIF) Juste valeur Total 2007 2008 2009 2010 2011 2012 et après Instruments détenus a des fins de couverture de bilan Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (193) 5 691 Swaps de couverture de la dette obligataire àtaux fixe (actif) 486 5 317 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 293 11 008 1 756 2 018 1 870 2 740 2 624 Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancaires Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) 475 Swaps de couverture de la dette obligataire àtaux fixe (part à moins d’un an)(actif) 341 1 341 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) actif et passif 341 1 816 1 816 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements net Néant Instruments détenus à des fins de transactions Dépôts courants supérieurs à trois mois 3 496 3 496 3 496 Autres swaps de taux actif 12 6 488 Autres swaps de taux passif (8) 9 580 Total Autres swaps actif et passif 4 16 068 16 062 4 2 Change à terme actif 59 5 003 Change à terme passif (67) 6 065 Total Change à terme actif et passif (8) 11 068 10 513 287 201 45 22 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent 226 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 226 TOTAL – Document de référence 2006 227 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) Montant notionnel (a) ACTIF (PASSIF) Juste valeur Total 2006 2007 2008 2009 2010 2011 et après Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (128) 4 387 Swaps de couverture de la dette obligataire àtaux fixe (actif) 450 6 166 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 322 10 553 1 854 1 960 2 137 1 782 2 820 Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancaires 27 76 76 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (6) 167 Swaps de couverture de la dette obligataire àtaux fixe (part à moins d’un an)(actif) 44 381 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) actif et passif 38 548 548 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements net Néant Instruments détenus à des fins de transactions Autres swaps de taux actif 7 4 960 Autres swaps de taux passif (4) 9 022 Total Autres swaps actif et passif 3 13 982 13 976 5 1 Change à terme actif 283 8 579 Change à terme passif (23) 2 372 Total Change à terme actif et passif 260 10 951 10 542 77 44 86 16 184 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 227 TOTAL – Document de référence 2006 B) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fret Les instruments dérivés liés aux activités du pétrole du gaz et de l’électricité sont comptabilisés pour leur juste valeur dan s les rubriques « Clients et autres créances » ou « Fournisseurs et autres créditeurs » suivant qu’il s’agit de positions actives ou passives Au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Montant notionnel Montant notionnel Valeur nette ACTIF (PASSIF) des achats (a) des ventes (a) comptable Juste valeur Pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers (a) 8 258 9 459 (43) (43) Swaps de taux de fret 56 86 2 2 Forwards (b) 5 145 5 830 (11) (11) Options (c) 6 046 4 835 66 66 Futures (d) 1 274 2 434 79 79 Options sur futures (c) 143 165 (4) (4) Total Pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 89 89 Gaz et électricité Swaps (a) 890 716 (25) (25) Forwards (b) 9 973 9 441 (73) (73) Options (c) 18 58 2 2 Futures (d) 92 46 31 31 Total Gaz et électricité (65) (65) Total 24 24 Montant de juste valeur non reconnue au bilan Au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) Montant notionnel Montant notionnel Valeur nette ACTIF (PASSIF) des achats (a) des ventes (a) comptable Juste valeur Pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers (a) 5 474 6 356 13 13 Swaps de taux de fret 46 47 Forwards (b) 4 839 5 156 (14) (14) Options (c) 5 426 3 770 79 79 Futures (d) 627 2 045 (35) (35) Options sur futures (c) 398 178 13 13 Total Pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 56 56 Gaz et électricité Swaps (a) 1 205 1 017 28 28 Forwards (b) 8 940 9 133 19 19 Options (c) 60 41 Futures (d) 177 43 35 35 Total Gaz et électricité 82 82 Total 138 138 Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a) Swaps (y compris « Contracts For Differences ») les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent aux sw aps acheteurs vendeurs à prix fixe (b) Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présenté s Les montants Gaz et électricité de 2005 ont été retraités en conséquence (c) Options les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent à la valeur nominale des options (calls ou put s) achetées vendues valorisées sur la base du prix d’exercice (d) Futures les colonnes « Montant notionnel des achats ventes » correspondent aux positions nettes acheteuses vendeuses val orisées sur la base du cours coté sur le marché organisé à la clôture Les engagements sur brut et produits raffinés ont pour l’essentiel une échéance courte (inférieure à un an) 228 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 228 TOTAL – Document de référence 2006 229 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 28) Parties liées Les principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 Bilan Créances Clients et comptes rattachés 411 353 Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) 457 465 Dettes fournisseurs Fournisseurs et dettes diverses 424 406 Emprunts 25 19 Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 Compte de résultat Ventes 1 996 1 593 Achats 3 123 2 482 Charges financières Produits financiers 60 56 Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) s’est élevé à 19 7 millions d’euros en 2006 (trente et une personnes) contre 18 8 millions d’euros en 2005 (trente personnes) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 0 82 million d’euros en 2006 dans le cadre de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 La charge comptabilisée au titre des paiements en actions aux principaux dirigeants du Groupe s’élève à 16 6 millions d’euros en 2006 (13 millions d’euros en 2005) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 109 7 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 108 9 millions au 31 décembre 2005 La charge comptabilisée en 2006 à ce titre s’élève à 13 7 millions d’euros (9 2 millions d’euros en 2005) 82034_Total_Sec_09_p208 229 4 4 07 14 33 Page 229 TOTAL – Document de référence 2006 230 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 29) Risques de marché Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’a pas pour politique de vendre à terme des productions futures d’hydrocarbures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel et de l’électricité De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options Pour la mesure du risque de marché relatif au prix des hydrocarbures et de l’éléctricité découlant des activités décrites ci dessus le Groupe a mis en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque » Selon cette méthode concernant les activités de trading de pétrole brut de produits pétroliers et de taux de fret la probabilité est de 97 5% que les variations journalières défavorables du marché génèrent une perte inférieure à 11 4 millions d’euros par jour définie comme la « valeur en risque » sur la base des positions au 31 décembre 2006 Par ailleurs sur l’année 2006 la valeur en risque moyenne constatée a été de 8 6 millions d’euros la valeur en risque la plus faible de 4 3 millions d’euros la valeur en risque la plus élevée de 12 9 millions d’euros L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques La probabilité est de 97 5% que les variations journalières défavorables de ces marchés génèrent une perte inférieure à 6 0 millions d’euros par jour sur la base des positions au 31 décembre 2006 Par ailleurs sur l’année 2006 la valeur en risque moyenne constatée a été de 9 1 millions d’euros la valeur en risque la plus faible de 3 5 millions d’euros la valeur en risque la plus élevée de 21 7 millions d’euros Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’une part sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d’autre part sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres sociétés pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi continu des encours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures caps floors et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M 20 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation systématique par la direction financement trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers La gestion s’organise autour d’un département Salle des marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des flux assure la surveillance quotidienne des limites des positions et calcule le résultat Il procède à la valorisation de la valeur de marché et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de change Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa devise de compte (principalement l’euro le dollar la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction Générale du Groupe Cette gestion du risque de change est effectuée au sein des entités centrales de trésorerie qui sont en charge de l’émission d’emprunts sur les marchés financiers (dont le produit est re prêté aux filiales emprunteuses du Groupe) de la centralisation de la trésorerie des différentes filiales du Groupe et de son placement sur les marchés monétaires 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 230 TOTAL – Document de référence 2006 231 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Générale du Groupe (maintenir une liquidité maximale optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10% des courbes de taux d’intérêt dans ch acune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2006 et 2005 ACTIF (PASSIF) Variation de la Variation de la valeur de valeur de marché après marché après Valeur de translation des translation des Valeur nette marché taux d’intérêt taux d’intérêt Au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) comptable estimée de +10% de –10% Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (11 413) (11 413) 26 (26) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (193) (193) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 486 486 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 293 293 (26) 26 Emprunts bancaires à taux fixes (210) (207) 6 (6) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (2 140) (2 140) 1 (1) Autres swaps de taux 12 12 (1) 1 Swaps de change et contrats à terme de devises (8) (8) 1 (1) Options de change Au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (11 025) (11 025) 126 (129) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (128) (128) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 450 450 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 322 322 (115) 117 Emprunts bancaires à taux fixes (411) (406) 7 (7) Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (920) (919) 1 (1) Autres swaps de taux 3 3 (3) 3 Swaps de change et contrats à terme de devises 260 260 4 (4) Options de change 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 231 TOTAL – Document de référence 2006 232 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment l’exposition du Groupe au risque de change court terme n’est pas significative la sensibilité du Groupe au risque de change long terme est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les devises de compte sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling et la couronne norvégienne Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar ont été les suivants Écarts de conversion Parité euro dollar (en millions d’euros) 31 décembre 2006 1 32 (1 383) 31 décembre 2005 1 18 1 421 31 décembre 2004 1 36 (1 429) Les dettes financières non courantes en dollars décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises systématiquement échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Le produit de cet endettement est majoritairement prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars et pour le solde placé sur le marché en dollars Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure en note 27 de l’annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du change illustré en note 7 de l’annexe aux comptes consolidés a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (perte de 30 millions d’euros en 2006 gain de 76 millions d’euros en 2005 perte de 75 millions d’euros en 2004) Gestion du risque de contrepartie Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière ainsi que de sa notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir note 13 de l’annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune des sociétés Risques de liquidité TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2006 s’élève à 7 701 millions de dollars dont 7 649 millions de dollars ne sont pas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’évènements susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Pour information le montant global des lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 638 millions de dollars au 31 décembre 2006 dont 9 268 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 232 TOTAL – Document de référence 2006 233 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 30) Autres risques et engagements À la connaissance de TOTAL il n’existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles de mettre en cause la situation financière le patrimoine le résultat ou les activités du Groupe Enquêtes sur la concurrence 1) À la suite des enquêtes relatives à certaines pratiques commerciales dans l’industrie chimique aux États Unis des filiales du groupe Arkema font l’objet de plusieurs enquêtes pénales et litiges en responsabilité civile aux États Unis et au Canada pour manquement à la législation sur la concurrence La responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause au titre de certaines de ces procédures en tant que société mère En Europe des enquêtes ont été initiées par la Commission européenne en 2000 2003 et 2004 relatives à des pratiques commerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produits commercialisés par Arkema (1) L’une d’entre elles a donné lieu à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine par la Commission européenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement à Arkema et à Elf Aquitaine et en un montant de 13 5 millions d’euros infligé à Arkema seule dont les sociétés concernées ont interjeté appel devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes Deux autres lignes de produits ont donné lieu respectivement en janvier et en août 2005 à des communications de griefs notifiées par la Commission européenne à Arkema ainsi qu’à TOTAL S A et à Elf Aquitaine Arkema a coopéré avec les autorités dans ces procédures et enquêtes Ces deux dernières procédures ont respectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d’Arkema par la Commission européenne à des amendes de 78 7 et 219 1 millions d’euros dont sont tenues conjointement et solidairement d’une part Elf Aquitaine à hauteur de 65 1 et 181 35 millions d’euros et d’autre part TOTAL S A à hauteur de 42 et 140 4 millions d’euros TOTAL S A Elf Aquitaine et Arkema ont interjeté appel de ces deux décisions devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes Aucune preuve de l’implication de TOTAL S A ou d’Elf Aquitaine dans les pratiques reprochées à Arkema n’a pu être établie les amendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité de maison mère Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema ainsi que TOTAL S A et Elf Aquitaine puissent être mises en œuvre à l’initiative des autorités compétentes 2) Dans le cadre de la scission d’Arkema de TOTAL TOTAL S A ou certaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d’Arkema des garanties afin de couvrir les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles se rapportant à des faits antérieurs à cette scission Ces garanties couvrent pendant une durée de dix ans 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États Unis d’Amérique en matière d’entente (iii) de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures La garantie couvrant les risques afférents aux procédures relatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au delà d’une franchise de 176 5 millions d’euros Les garanties deviendraient caduques dans l’hypothèse où une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d’autres viendrait à détenir directement ou Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2006 et 2005 (voir note 20 de l’annexe aux comptes consolidés) ACTIF (PASSIF) Au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) A moins d’un an De 1 an à 5 ans Au delà de 5 ans Total Passifs financiers après swaps (2 025) (10 733) (2 955) (15 713) Disponibilités 2 493 2 493 Montant net 468 (10 733) (2 955) (13 220) Au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) A moins d’un an De 1 an à 5 ans Au delà de 5 ans Total Passifs financiers après swaps (3 619) (9 057) (4 259) (16 935) Disponibilités 4 318 4 318 Montant net 699 (9 057) (4 259) (12 617) (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du Groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis l’Assem blée générale des actionnaires du 12 mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 233 TOTAL – Document de référence 2006 234 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés indirectement plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert quelles que soient les modalités de ce transfert des actifs représentant en valeur d’entreprise plus de 50% de la valeur d’entreprise d’Arkema à la date du transfert concerné Parallèlement les sommes auxquelles pourrait être condamnées TOTAL S A ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par les garanties sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de 10% de leur montant 3) Pour couvrir les risques mentionnés ci dessus les provisions comptabilisées dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 s’élèvent à 138 millions d’euros 4) Par ailleurs des investigations lancées en octobre 2002 par la Commission européenne dans des filiales de la branche Raffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 à une communication de griefs adressée à Total Nederland N V Cette communication de griefs a également été adressée à TOTAL S A Cette procédure a abouti au prononcé d’une amende de 20 25 millions d’euros aux dépens de Total Nederland N V dont TOTAL S A fut déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d’euros bien qu’aucune preuve de l’implication de celle ci dans les pratiques anticoncurrentielles en cause n’ait pu être établie TOTAL S A et Total Nederland N V ont interjeté appel de cette décision de la Commission européenne devant le Tribunal de première instance des Communautés européennes 5) Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à la Commission européenne dans le processus de détermination des amendes en droit de la concurrence il est impossible de déterminer avec précision le risque encouru à ce titre par le Groupe TOTAL S A et Elf Aquitaine contestent la mise en cause de leur responsabilité et le mode de détermination des amendes Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et sur ses résultats Buncefield Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par HOSL société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L’explosion a fait une quarantaine de blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’un bac du dépôt Le rapport définitif précisant les circonstances et le mécanisme exact de l’explosion devrait être déposé avant la fin de l’année 2007 A ce stade les responsabilités restent à établir Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile et considère que dans l’état actuel des informations à sa disposition cet accident ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière les flux de trésorerie ou sur les résultats Venezuela Au Venezuela les autorités ont mis fin le 31 mars 2006 à tous les contrats d’opérations signés dans les années quatre vingt dix pour transférer la gestion des champs concernés à des entreprises mixtes à créer dans lesquelles la société nationale PDVSA (société nationale Petróleos de Venezuela S A ) serait majoritaire Le Groupe n’est pas parvenu à un accord avec les autorités vénézuéliennes sur les conditions du transfert des opérations du champ de Jusepin dans le calendrier imposé et des négociations sont en cours de finalisation pour un règlement amiable Les autorités ont exprimé la volonté d’appliquer la loi organique sur les hydrocarbures de 2001 aux « associations stratégiques » qui exploitent le brut extra lourd de l’Orénoque avec création d’entreprises mixtes au sein desquelles PDVSA serait majoritaire Des discussions sont en cours sur le dossier Sincor Les autorités vénézuéliennes ont modifié à plusieurs reprises le cadre contractuel convenu initialement pour le projet Sincor En mai 2006 la loi organique sur les hydrocarbures a été amendée avec effet immédiat pour établir une nouvelle taxe d’extraction calculée sur la même base que la redevance et venant en complément de celle ci par l’application d’un taux global de 33 33% En septembre 2006 la loi sur l’impôt sur les sociétés a été modifiée afin de soumettre les activités pétrolières amont (hors gaz) à un taux de 50% prenant effet en 2007 Le Groupe a reçu en 2006 deux notifications de redressement fiscal au titre de l’impôt sur les sociétés L’une concerne la société détenant la participation du Groupe dans le contrat d’opération de Jusepin pour laquelle le dossier 2001 2004 a été définitivement clos au premier semestre 2006 tandis que l’exercice 2005 est en cours d’instruction L’autre concerne la société détenant la participation du Groupe dans le projet Sincor pour laquelle une réponse des autorités fiscales est attendue sur les observations présentées par le Groupe pour l’exercice 2001 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 234 TOTAL – Document de référence 2006 235 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 31) Informations complémentaires A) Frais de recherche et développement Les frais encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2006 s’élèvent à 569 millions d’euros soit 0 4% du chiffre d’affaires Les effectifs 2006 dédiés à cette activité de recherche et développement sont de 4 091 personnes B) Impôts payés aux pays producteurs du Moyen Orient au titre des concessions historiques de TOTAL Les impôts payés au titre des concessions historiques de TOTAL (Abu Dhabi offshore Abu Dhabi onshore Dubai offshore Oman et Abu AI Bu Khoosh) inclus dans les charges d’exploitation s’élèvent à 2 906 millions d’euros (2 242 millions d’euros en 2005) C) Droits d’émission Les principes relatifs à la comptabilisation des droits d’émission sont présentés dans la note 1T de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2006 les droits d’émission délivrés aux sites du Groupe sont suffisants au regard des émissions réalisées en 2006 Le Groupe n’a donc pas constaté de provisions pour quotas à restituer 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 235 TOTAL – Document de référence 2006 32) Apport scission d’Arkema La scission Arkema s’est traduite par l’attribution gratuite aux actionnaires de TOTAL S A (autres que TOTAL S A ) d’actions A rkema Cette opération s’analyse comme un échange d’actifs non monétaires pour les actionnaires de TOTAL S A Le traitement comptable appliqué dans les comptes consolidés de TOTAL s’appuie en l’absence de traitement comptable spécifique ment prévu par les normes internationales (normes IFRS) sur les principes comptables généralement admis aux États Unis et notamment sur l’opinion APB 29 ( Accounting Principles Board Opinions ) relative à la comptabilisation des transactions non monétaires Ainsi l’ensemble des actifs et passifs faisant l’objet de l’apport scission ont été décomptabilisés sur la base de leur valeur nette comptable en contrepartie d’une diminution correspondante des capitaux propres consolidés sans impact sur le compte de résulta t consolidé du Groupe La scission Arkema a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 Dans la mesure où le s résultats d’Arkema pour la période du 1 eravril au 12 mai 2006 ne sont pas significatifs la déconsolidation a été réalisée avec les valeurs comptables d’Arkema au 31 mars 2006 en tenant compte toutefois de la recapitalisation intervenue en avril 2006 Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » la contribution des e ntités Arkema est présentée selon les principes relatifs aux activités abandonnées dans la mesure où Arkema constitue une activité dis tincte ayant fait l’objet d’un plan unique et coordonné de sortie Les informations financières relatives à la contribution d’Arkema aux comptes du Groupe sont présentées ci dessous Ces informa tions contributives ne sont pas directement comparables aux comptes combinés et pro forma qui figurent dans le prospectus pour l’introduction en bourse d’Arkema car ces derniers ont été établis sur la base de conventions spécifiques portant notamment sur le périmètre les indicateurs et les options comptables Les pertes fiscales des entités Arkema ont été utilisées dans le cadre du bénéfice consolidé du Groupe pour les périodes présent ées COMPTE DE RÉSULTAT Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Produit des ventes 1 497 5 561 5 156 Achats et autres charges d’exploitation (1 377) (5 274) (4 869) Amortissements des immobilisations corporelles (53) (404) (627) Résultat opérationnel 67 (117) (340) Quote part des sociétés mises en équivalence autres éléments (42) (325) (325) Impôts (30) (19) (33) Résultat net (5) (461) (698) BILAN Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 (a) 2005 2004 Actifs non courants 1 995 2 011 2 160 Besoin en fonds de roulement 1 501 1 337 1 129 Provisions et autres passifs non courants (1 090) (1 116) (1 230) Capitaux mis en œuvre 2 406 2 232 2 059 Dette nette (144) (551) (1 221) Capitaux propres 2 262 1 681 838 (a) Détail des actifs et passifs décomptabilisés le 12 mai 2006 date de l’apport scission d’Arkema 236 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 236 TOTAL – Document de référence 2006 237 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Flux de trésorerie d’exploitation 53 (348) (41) Flux de trésorerie d’investissement (76) (263) (261) Flux de trésorerie de financement (109) (18) (17) Augmentation (diminution) de la trésorerie (132) (629) (319) Incidence des variations de change et de périmètre 113 622 327 Trésorerie en début de période 84 91 83 Trésorerie en fin de période 65 84 91 Le tableau ci dessous présente le résultat net par action et le résultat net dilué par action en distinguant les activités pour suivies et abandonnées RÉSULTAT NET PAR ACTION Exercice (en euro) 2006 2005 2004 Résultat net par action des activités poursuivies 5 13 5 42 4 78 Résultat net par action des activités abandonnées 0 00 (0 19) (0 28) Résultat net par action 5 13 5 23 4 50 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION Exercice (en euro) 2006 2005 2004 Résultat net dilué par action des activités poursuivies 5 09 5 39 4 76 Résultat net dilué par action des activités abandonnées 0 00 (0 19) (0 28) Résultat net dilué par action 5 09 5 20 4 48 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 237 Autocontrôle & auto détention 6 7% TOTAL FRANCE 99 8% AS24 (99 8%) Totalgaz (99 8%)Total Lubrifiants S A (99 8%)Total Fluides (99 8%)Urbaine des Pétroles (99 8%)Totalgaz Argentina (99 8%)Total (Philippines) Corp (99 8%)Total South East Asia (99 8%) Total E&P Hol dings 99 8% Total E&P Russie (99 8%) Total (BTC) Ltd (99 8%)Total E&P Algérie (99 8%)Total E&P Angola (99 8%)Total E&P Libye (99 8%)Total Petroleum Nigeria Ltd (99 8%)Total Abu Al Bu Khoosh (99 8%)Total South Pars (99 8%)Elf Petroleum Iran (99 8%)Total Sirri (99 8%)Total E&P Oman (99 8%)Total Qatar Oil & Gas (99 8%)Total E&P Qatar (99 8%)Total E&P Syrie (99 8%)Total E&P Yémen (99 8%)Total E&P Indonésie (99 8%)Total E&P Myanmar (99 8%)Total Profils Pétroliers (99 8%)Total E&P Thailand (99 8%)Total Austral (99 8%)Total E&P Bolivie (99 8%)Brass Holdings Company Ltd (99 8%)Total E&P Qatargas II Holdings Ltd (99 8%) Qatar Liquefied Gas Co Ltd II (8 3%) ETotal LNG Angola Ltd (99 8%) 60 1% 3 9 9% Participations TOTAL 100% Total E&P Kazakhstan (100%) Total E&P Nigeria (100%)Total Coal South Africa Ltd (100%)Total Gasandes S A (100%)Total Coal International (100%) CDF Energie (100%)Total Venezuela (100%)Total E&P USA Inc (100%)Total E&P Canada Ltd (100%) Deer Creek Energy (100%)Total E&P Chine (100%)Total E&P Australia (100%)Total E&P Mauritanie (100%)Total Energie Développement (100%)Total Outre Mer (100%)Total (China) Investments (100%)Air Total International (100%)Chartering & Shipping Services S A (100%)Total International Ltd (100%)Atlantic Trading & Marketing (100%)Cray Valley S A (100%)Total Chimie (100%) Hutchinson S A (100%) Total Petrochemicals Iberica (100%) PetroFina S A (100%) Total Belgium (100%)Omnium Insurance and Reinsurance Cy (100%)Omnium des Participations S A (100%)Total Holdings USA Inc (100%) Total Petrochemicals USA (100%) Total Gas & Power North America (100%) Hutchinson Corporation (100%)Total Capital (100%)Total Treasury (100%)Total Finance S A (100%) Autres participations TOTAL Total South Africa (66 8%)Total Raffinaderij Nederland N V (55 0%) PQatar Liquefied Gas Company Ltd (10 0%) E TOTAL S A 65 8% 34 2% 33) Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2006 le périmètre de consolidation se compose de 718 sociétés dont 614 font l’objet d’une intégration globale 13 d’une intégration proportionnelle (identifiées par la lettre P) et 91 d’une mise en équivalence (identifiées par la lettre E) L’organigramme juridique simplifié ci dessous présente les principales sociétés consolidées Pour chaque filiale figure entre parenthèses le pourcentage d’intérêt du Groupe Cette présentation des détentions juridiques n’est pas exhaustive et ne rend compte ni des structures opérationnelles ni du poids économique relatif des différentes filiales et des secteurs d’activité TOTAL – Document de référence 2006 238 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 238 TOTAL – Document de référence 2006 239 9 Annexe 1 – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Total Hol dings Europe 99 8% Elf Exploration Pro duction 99 5% 16 9% Elf A quitaine 99 5% Auto détention 3 8% 100% 95 7% Total Holdings UK Ltd (99 8%) Total Upstream UK Ltd (99 8%) Total Midstream UK Ltd (99 8%) Total UK Ltd (99 8%) Samsung Total Petrochemicals (49 9%) PTotal E&P Norge AS (99 8%)Total Holdings Nederland B V (99 8%) Total E&P Nederland B V (99 8%) Total E&P Azerbaidjan B V (99 8%) Total E&P Borneo B V (99 8%) Tepma Colombie (99 8%) Total Oil & Gas Venezuela B V (99 8%) Total Nederland N V (99 8%) Total Italia (99 8%)Total Mineralöl und Chemie GmbH (99 8%) Total Deutschland GmbH (99 8%)Atotech B V (99 8%) Participations Elf A quitaine 100% Total E&P France (99 5%) Total E&P Congo (99 5%)Total Gaz & Electricité Holdings France (99 5%) Total LNG Nigeria Ltd (99 5%) Total Infrastructures Gaz France (99 5%) Total Energie Gaz (99 5%)Total (Africa) Ltd (99 5%)TOTSA Total Oil Trading S A (99 5%)Socap International (99 5%)Sofax Banque (99 5%) Socap Ltd (99 5%)Elf Aquitaine Fertilisants (99 5%) Grande Paroisse S A (99 5%) Autres participations Elf A quitaine Total E&P Cameroun (75 4%) Total Gabon (58 0%)CEPSA (48 6%) ESanofi Aventis (13 1%) ERosier (56 6%) Autres participations communes TOTAL Elf A quitaine Total Raffinerie Mitteldeutschland (99 8%) Total Nigeria (61 6%)Total Turkiye (99 9%)S A de la Raffinerie des Antilles (50 0%) PTotal Kenya (78 3%)Total Sénégal (94 9%)Total Petrochemicals France (99 5%) Qatar Petrochemical Company Ltd (19 9%) E Qatofin Company Ltd (48 8%) EBostik Holding S A (99 5%) Bostik S A (99 5%) 5 3 2% 29 9% Les secteurs d’activité sont représentés par les codes couleurs suivants Amont Aval Chimie Holding 82034_Total_Sec_09_p230 240 4 4 07 14 33 Page 239 TOTAL – Document de référence 2006 Réserves d’hydrocarbures p 242 Évolution des réserves de liquides p 243 Évolution des réserves de gaz p 244 Évolution des réserves de liquides et de gaz p 245 Éléments financiers p 246 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures p 246 Coûts induits p 247 Coûts de développement des réserves prouvées non développées p 247 Coûts capitalisés p 248 Calcul des cash flows nets futurs actualisés (transport exclu) p 249 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés p 250 Autres informations p 251 Comptabilisation des coûts des forages d’exploration p 251 Coûts d’exploration immobilisés (immobilisations en cours) p 251 241 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Sommaire Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 241 TOTAL – Document de référence 2006 Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves d’hydrocarbures liquides et pour les réserves d’hydrocarbures gazeux une estimation par zone géographique des quantités d’huile et de gaz revenant au Groupe aux 31 décembre des exercices 2006 2005 et 2004 L’analyse porte sur les réserves prouvées développées et non développées ainsi que sur les variations correspondantes intervenues durant les exercices 2006 2005 et 2004 sur les réserves prouvées développées Les définitions des réserves prouvées des réserves prouvées développées et des réserves prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC ( Securities and Exchange Commission ) Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus pourra être produite dans les conditions économiques et opérationnelles existantes Ce processus implique des jugements subjectifs qui font de l’évaluation des réserves un exercice sujet à révisions car la précision n’est pas absolue L’estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à travers un processus interne Les évaluations de réserves sont chaque année établies par des ingénieurs gisement et géoscience expérimentés (assistés au siège par un groupe disposant de l’expertise nécessaire) avant revue et validation par la direction Le processus d’enregistrement des réserves prouvées impose en particulier une revue interne des évaluations techniques permettant par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC sont respectées l’obtention en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées d’un engagement du management sur le financement nécessaire au développement des réserves Les réserves et la production mentionnées dans les tableaux correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consolidées Les estimations des réserves ci dessous ne tiennent pas compte des quantités qui seraient produites ou non produites en cas de variation des conditions économiques ou à la suite d’innovations technologiques La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC requiert que l’estimation des réserves soit basée sur les conditions économiques et opérationnelles existant en fin d’année Les réserves à fin 2006 ont été calculées sur la base des prix au 31 décembre 2006 soit 58 93 dollars par baril de Brent Les réserves prouvées correspondent aux quantités estimées revenant à TOTAL au titre de contrats de concession de partage de production ou de buy back Ces estimations varient en fonction des prix des hydrocarbures Une hausse du prix de fin d’année entraîne une baisse des réserves associées aux contrats de partage de production et de buy back (représentant près de 30% des réserves de TOTAL) En effet TOTAL dispose sous ces contrats d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement des dépenses supportées par la compagnie Plus les prix sont élevés plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût est faible Cette baisse est en partie compensée par un allongement de la durée d’exploitation économique des champs Toutefois l’effet de cet allongement est inférieur à celui de la baisse des réserves associées aux contrats de partage de production ou de buy back Pour cette raison une hausse des prix de fin d’année se traduit globalement par une baisse des réserves de TOTAL Le pourcentage des réserves prouvées développées est resté relativement stable sur les cinq dernières années ce qui indique que les réserves prouvées sont régulièrement converties de la catégorie de réserves prouvées non développées à celle de réserves prouvées développées Les réserves prouvées non développées actuelles seront reclassées dans la catégorie des réserves prouvées développées au fur et à mesure que de nouveaux puits seront forés et ou que des installations seront construites pour traiter la production de puits existants ou futurs Dans le cas de projets de développement majeurs le délai habituellement constaté entre la reconnaissance de réserves prouvées et le début de leur mise en production est de l’ordre de deux à quatre années 242 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Réserves d’hydrocarbures Réserves d’hydrocarbures 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 242 TOTAL – Document de référence 2006 243 Évolution des réserves de liquides (en millions de barils) Filiales consolidées Sociétésmises en Amérique Reste du équivalence ou Total Europe Afrique du Nord Asie monde Total non consolidées Groupe Réserves prouvées développées et non développées Au 31 décembre 2003 1 073 2 948 99 79 1 952 6 151 1 172 7 323 Révisions des estimations antérieures 93 (26) (13) 11 (119) (54) (15) (69) Découvertes extensions autres 43 46 227 316 61 377 Acquisitions de réserves en terre 12 12 12 Cessions de réserves en terre (1) (18) (19) (19) Production de l’année (154) (255) (6) (11) (91) (517) (104) (621) Au 31 décembre 2004 1 066 2 695 80 79 1 969 5 889 1 114 7 003 Révisions des estimations antérieures 32 (15) 96 (7) 6 112 (4) 108 Découvertes extensions autres 23 21 44 44 Acquisitions de réserves en terre 7 58 65 65 Cessions de réserves en terre (36) (36) (36) Production de l’année (143) (245) (3) (10) (91) (492) (100) (592) Au 31 décembre 2005 978 2 463 231 62 1 848 5 582 1 010 6 592 Révisions des estimations antérieures 40 146 1 6 65 258 4 262 Découvertes extensions autres 13 113 126 60 186 Acquisitions de réserves en terre 22 22 3 25 Cessions de réserves en terre (6) (2) (21) (29) (16) (45) Production de l’année (132) (220) (2) (11) (78) (443) (106) (549) Au 31 décembre 2006 893 2 502 250 57 1 814 5 516 955 6 471 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2004 22 80 102 102 Au 31 décembre 2005 19 77 96 96 Au 31 décembre 2006 17 8 2 99 99 Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Au 31 décembre 2004 73 1 041 1 114 Au 31 décembre 2005 59 951 1 010 Au 31 décembre 2006 56 899 955 Réserves prouvées développées Au 31 décembre 2004 734 1 351 15 48 477 2 625 772 3 397 Au 31 décembre 2005 692 1 318 13 44 423 2 490 709 3 199 Au 31 décembre 2006 629 1 436 19 40 418 2 542 665 3 207 Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Au 31 décembre 2004 67 705 772 Au 31 décembre 2005 51 658 709 Au 31 décembre 2006 49 616 665 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Réserves d’hydrocarbures 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 243 TOTAL – Document de référence 2006 Évolution des réserves de gaz (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées Sociétésmises en Amérique Reste du équivalence ou Total Europe Afrique du Nord Asie monde Total non consolidées Groupe Réserves prouvées développées et non développées Au 31 décembre 2003 6 571 3 603 466 5 309 4 726 20 675 1 592 22 267 Révisions des estimations antérieures 84 609 (91) (137) 355 820 65 885 Découvertes extensions autres 148 728 18 450 1 344 63 1 407 Acquisitions de réserves en terre 68 68 68 Cessions de réserves en terre (44) (7) (51) (51) Production de l’année (812) (161) (88) (448) (188) (1 697) (94) (1 791) Au 31 décembre 2004 6 015 4 779 280 4 742 5 343 21 159 1 626 22 785 Révisions des estimations antérieures 383 141 8 (227) 240 545 (7) 538 Découvertes extensions autres 145 27 43 215 2 954 3 169 Acquisitions de réserves en terre 3 3 3 Cessions de réserves en terre Production de l’année (753) (152) (64) (458) (225) (1 652) (93) (1 745) Au 31 décembre 2005 5 790 4 798 224 4 057 5 401 20 270 4 480 24 750 Révisions des estimations antérieures 127 133 (8) 116 (106) 262 (9) 253 Découvertes extensions autres 283 32 315 2 105 2 420 Acquisitions de réserves en terre 12 12 1 13 Cessions de réserves en terre (31) (160) (1) (192) (192) Production de l’année (717) (176) (16) (470) (222) (1 601) (104) (1 705) Au 31 décembre 2006 5 452 4 787 52 3 703 5 072 19 066 6 473 25 539 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2004 111 84 195 195 Au 31 décembre 2005 101 80 181 181 Au 31 décembre 2006 92 8 8 180 180 Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Au 31 décembre 2004 18 1 608 1 626 Au 31 décembre 2005 17 4 463 4 480 Au 31 décembre 2006 20 6 453 6 473 Réserves prouvées développées Au 31 décembre 2004 4 300 2 071 232 2 862 1 548 11 013 1 562 12 575 Au 31 décembre 2005 4 130 2 285 187 2 910 1 758 11 270 1 525 12 795 Au 31 décembre 2006 3 632 2 643 39 2 592 2 395 11 301 1 331 12 632 Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Au 31 décembre 2004 18 1 544 1 562 Au 31 décembre 2005 17 1 508 1 525 Au 31 décembre 2006 20 1 311 1 331 244 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Réserves d’hydrocarbures 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 244 TOTAL – Document de référence 2006 245 Évolution des réserves de liquides et de gaz (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées Sociétésmises en Amérique Reste du équivalence ou Total Europe Afrique du Nord Asie monde Total non consolidées Groupe Réserves prouvées développées et non développées Au 31 décembre 2003 2 286 3 651 187 1 022 2 784 9 930 1 471 11 401 Révisions des estimations antérieures 110 87 (29) (46) (59) 63 (3) 60 Découvertes extensions autres 71 189 3 300 563 73 636 Acquisitions de réserves en terre 25 25 25 Cessions de réserves en terre (8) (18) (2) (28) (28) Production de l’année (305) (284) (22) (89) (124) (824) (122) (946) Au 31 décembre 2004 2 179 3 625 134 890 2 901 9 729 1 419 11 148 Révisions des estimations antérieures 103 10 96 (42) 47 214 (6) 208 Découvertes extensions autres 49 26 8 83 546 629 Acquisitions de réserves en terre 7 59 66 66 Cessions de réserves en terre (36) (36) (36) Production de l’année (281) (274) (15) (91) (131) (792) (117) (909) Au 31 décembre 2005 2 050 3 394 274 757 2 789 9 264 1 842 11 106 Révisions des estimations antérieures 66 170 (1) 25 44 304 2 306 Découvertes extensions autres 64 119 183 438 621 Acquisitions de réserves en terre 24 24 4 28 Cessions de réserves en terre (12) (31) (21) (64) (17) (81) Production de l’année (265) (253) (6) (92) (119) (735) (125) (860) Au 31 décembre 2006 1 903 3 430 260 690 2 693 8 976 2 144 11 120 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2004 43 95 138 138 Au 31 décembre 2005 38 91 129 129 Au 31 décembre 2006 35 9 7 132 132 Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Au 31 décembre 2004 76 1 343 1 419 Au 31 décembre 2005 62 1 780 1 842 Au 31 décembre 2006 60 2 084 2 144 Réserves prouvées développées Au 31 décembre 2004 1 531 1 740 60 530 755 4 616 1 065 5 681 Au 31 décembre 2005 1 457 1 750 49 542 737 4 536 996 5 532 Au 31 décembre 2006 1 304 1 946 27 483 837 4 597 914 5 511 Réserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées Au 31 décembre 2004 70 995 1 065 Au 31 décembre 2005 55 941 996 Au 31 décembre 2006 53 861 914 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Réserves d’hydrocarbures 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 245 TOTAL– Document de référence 2006 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Le tableau qui suit présente les produits et charges directs des opérations de production d’hydrocarbures Ils n’englobent pas de charges financières (en millions d’euros)Filiales consolidées Amérique Reste du Au 31 décembre 2004 Europe Afrique du Nord Asie monde Total Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires hors Groupe 2 027 1 163 40 1 446 1 820 6 496 Chiffre d’affaires Groupe 4 917 6 081 548 250 645 12 441 Chiffre d’affaires total 6 944 7 244 588 1 696 2 465 18 937 Coûts de production (783) (578) (49) (162) (248) (1 820) Charges d’exploration (40) (146) (90) (31) (107) (414) Amortissements (1 190) (829) (245) (252) (486) (3 002) Autres charges (a) (176) (764) (5) (15) (288) (1 248) Résultats avant impôts 4 755 4 927 199 1 236 1 336 12 453 Impôts sur les bénéfices (2 700) (3 233) (88) (591) (250) (6 862) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 2 055 1 694 111 645 1 086 5 591 Au 31 décembre 2005 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires hors Groupe 2 384 1 911 22 1 767 2 594 8 678 Chiffre d’affaires Groupe 6 629 8 080 474 340 924 16 447 Chiffre d’affaires total 9 013 9 991 496 2 107 3 518 25 125 Coûts de production (851) (605) (43) (173) (285) (1 957) Charges d’exploration (85) (148) (46) (20) (132) (431) Amortissements (1 164) (851) (184) (273) (543) (3 015) Autres charges (a) (207) (1 052) (9) (20) (680) (1 968) Résultats avant impôts 6 706 7 335 214 1 621 1 878 17 754 Impôts sur les bénéfices (4 089) (5 056) (88) (773) (731) (10 737) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 2 617 2 279 126 848 1 147 7 017 Au 31 décembre 2006 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires hors Groupe 3 285 2 550 1 2 276 2 457 10 569 Chiffre d’affaires Groupe 7 333 8 179 167 374 1 124 17 177 Chiffre d’affaires total 10 618 10 729 168 2 650 3 581 27 746 Coûts de production (910) (731) (57) (184) (307) (2 189) Charges d’exploration (140) (246) (40) (58) (149) (633) Amortissements (1 256) (844) (78) (301) (519) (2 998) Autres charges (a) (227) (1 274) (3) (25) (881) (2 410) Résultats avant impôts 8 085 7 634 (10) 2 082 1 725 19 516 Impôts sur les bénéfices (5 115) (5 335) (14) (1 008) (803) (12 275) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 2 970 2 299 (24) 1 074 922 7 241 Quote part des résultats des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2004 80 200 280 Au 31 décembre 2005 113 166 279 Au 31 décembre 2006 125 257 382 (a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre du FAS n° 143 (137 millions d’euros pour 2004 146 millions d’euros pour 2005 162 millions d’euros pour 2006) 246 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Éléments financiers Éléments financiers 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 246 TOTAL– Document de référence 2006 247 Coûts induits Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis les activités d’exploration et de développement d’hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges (en millions d’euros)Filiales consolidées Amérique Reste du Au 31 décembre 2004 Europe Afrique du Nord Asie monde Total Acquisition des permis prouvés 2 29 31 Acquisition des permis non prouvés 5 3 8 Coûts d’exploration 99 279 94 29 142 643 Coûts de développement (a) 1 084 1 588 203 379 874 4 128 Total 1 183 1 869 302 411 1 045 4 810 Au 31 décembre 2005 Acquisition des permis prouvés 25 17 74 116 Acquisition des permis non prouvés 56 3 59 Coûts d’exploration 108 298 39 15 125 585 Coûts de développement (a) 1 201 1 907 338 491 1 232 5 169 Total 1 309 2 286 397 506 1 431 5 929 Au 31 décembre 2006 Acquisition des permis prouvés 58 3 125 53 239 Acquisition des permis non prouvés 20 31 240 11 302 Coûts d’exploration 229 538 112 69 204 1 152 Coûts de développement (a) 1 284 2 272 403 544 1 251 5 754 Total 1 571 2 833 671 853 1 519 7 447 Quote part des coûts induits d’acquisition d’exploration et de développement de l’activité hydrocarbures des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2004 (b) 56 184 240 Au 31 décembre 2005 (b) 45 145 190 Au 31 décembre 2006 (b) 71 716 787 (a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice (b) Inclut 56 millions d’euros en coûts d’exploration en 2006 21 millions en 2005 et 16 millions en 2004 Coûts de développement des réserves prouvées non développées Ce tableau indique le montant des investissements consacrés au développement des réserves prouvées non développées en 2004 2005 et 2006 ainsi que les prévisions d’investissements incluses dans le calcul le plus récent des cash flows nets futurs pour les trois prochaines années Filiales Consolidées (en millions d’euros)2004 200520062007 (a) 2008 (a) 2009 (a) Coûts de développement des réserves prouvées non développées3 567 4 751 5 128 6 064 5 583 3 796 (a) Estimation 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Éléments financiers 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 247 TOTAL– Document de référence 2006 Coûts capitalisés Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi que les amortissements correspondants (en millions d’euros)Filiales consolidées Amérique Reste du Au 31 décembre 2004 Europe Afrique du Nord Asie monde Total Relatifs à des réserves prouvées 25 035 16 206 1 551 2 605 7 509 52 906 Relatifs à des réserves non prouvées 51 544 113 17 104 829 Total 25 086 16 750 1 664 2 622 7 613 53 735 Amortissements cumulés (17 512) (10 385) (881) (1 010) (3 567) (33 355) Coûts nets capitalisés 7 574 6 365 783 1 612 4 046 20 380 Au 31 décembre 2005 Relatifs à des réserves prouvées 26 922 19 227 2 209 3 524 9 825 61 707 Relatifs à des réserves non prouvées 63 731 110 14 133 1 051 Total 26 985 19 958 2 319 3 538 9 958 62 758 Amortissements cumulés (19 190) (11 708) (1 216) (1 453) (4 646) (38 213) Coûts nets capitalisés 7 795 8 250 1 103 2 085 5 312 24 545 Au 31 décembre 2006 Relatifs à des réserves prouvées 28 217 19 569 1 884 3 678 9 861 63 209 Relatifs à des réserves non prouvées 89 807 193 243 181 1 513 Total 28 306 20 376 2 077 3 921 10 042 64 722 Amortissements cumulés (20 456) (11 271) (553) (1 588) (4 604) (38 472) Coûts nets capitalisés 7 850 9 105 1 524 2 333 5 438 26 250 Quote part des coûts nets capitalisés des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2004 214 501 715 Au 31 décembre 2005 296 409 705 Au 31 décembre 2006 321 1 331 1 652 248 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Éléments financiers 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 248 TOTAL – Document de référence 2006 249 1 L’estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année 2 Les cash flows futurs associés aux réserves prouvées sont valorisés sur la base des prix affichés le 31 décembre à l’exception des cas où les évolutions de prix sont déterminées par le cadre contractuel existant 3 Les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production) les coûts de développement et les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année 4 Les estimations des impôts sont calculées en fonction des législations fiscales locales existantes en fin d’année et tiennent compte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs 5 Les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d’application sont ceux requis par la norme FAS 69 et ne reflètent pas nécessairement les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pas des critères de décision d’investissement Une meilleure estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération entre autres facteurs la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts et un taux d’actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Éléments financiers Calcul des cash flows nets futurs actualisés (transport exclu) Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 249 TOTAL – Document de référence 2006 (en millions d’euros) Filiales consolidées Amérique Reste du Total Au 31 décembre 2004 Europe Afrique du Nord Asie monde consolidé Revenus (nets de redevances) futurs 49 233 76 576 2 695 13 737 42 437 184 678 Coûts de production futurs (7 389) (13 170) (792) (2 077) (10 561) (33 989) Coûts de développement futurs (6 448) (10 001) (356) (2 316) (4 436) (23 557) Impôts futurs (23 711) (33 859) (304) (4 091) (8 613) (70 578) Cash flows nets futurs après impôts 11 685 19 546 1 243 5 253 18 827 56 554 Actualisation à 10% (4 085) (8 919) (455) (2 167) (12 091) (27 717) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 7 600 10 627 788 3 086 6 736 28 837 Au 31 décembre 2005 Revenus (nets de redevances) futurs 80 179 119 119 6 646 18 046 71 417 295 407 Coûts de production futurs (8 842) (19 402) (3 213) (2 381) (17 709) (51 547) Coûts de développement futurs (6 581) (13 087) (789) (2 761) (5 019) (28 237) Impôts futurs (43 824) (54 598) (528) (5 802) (15 285) (120 037) Cash flows nets futurs après impôts 20 932 32 032 2 116 7 102 33 404 95 586 Actualisation à 10% (7 592) (13 856) (868) (2 744) (21 132) (46 192) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 13 340 18 176 1 248 4 358 12 272 49 394 Au 31 décembre 2006 Revenus (nets de redevances) futurs 59 051 108 847 5 915 16 061 59 065 248 939 Coûts de production futurs (10 057) (19 223) (2 443) (2 136) (18 706) (52 565) Coûts de développement futurs (9 379) (15 929) (968) (3 866) (6 121) (36 263) Impôts futurs (28 069) (45 714) (459) (4 522) (12 271) (91 035) Cash flows nets futurs après impôts 11 546 27 981 2 045 5 537 21 967 69 076 Actualisation à 10% (4 545) (12 171) (1 092) (1 927) (14 293) (34 028) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 7 001 15 810 953 3 610 7 674 35 048 Part des minoritaires dans les cash flows nets futurs Au 31 décembre 2004 297 287 584 Au 31 décembre 2005 515 546 1 061 Au 31 décembre 2006 255 41 8 673 Quote part des cash flows nets futurs des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2004 494 1 101 1 595 Au 31 décembre 2005 598 2 930 3 528 Au 31 décembre 2006 549 3 545 4 094 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Cash flows nets futurs actualisés au 1 erjanvier 49 394 28 837 29 118 Ventes nettes des coûts de production et autres charges (21 335) (17 104) (12 791) Variation des prix et des coûts de production et autres charges (11 481) 52 711 12 919 Extensions découvertes et améliorations de la récupération 1 534 1 126 974 Variation des estimations des coûts de développement futurs (7 666) (1 106) (1 215) Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 5 150 5 333 3 790 Révisions des estimations précédentes des quantités (1 382) 6 313 (2 684) Accrétion de l’actualisation à 10% 4 939 2 444 2 912 Variation nette des impôts sur les bénéfices 16 268 (28 943) (4 255) Acquisitions de réserves en terre 574 41 292 Cessions de réserves en terre (947) (258) (223) Fin de l’exercice 35 048 49 394 28 837 250 10 Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Éléments financiers 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 250 TOTAL – Document de référence 2006 251 10 Comptabilisation des coûts des forages d’exploration En avril 2005 l’organisme de normalisation comptable américain Financial Accounting Standard Board a émis la version finale d’un document d’interprétation ( FSP FAS 19 1 « Accounting for suspended well costs ») amendant les termes du FAS 19 (« Financial Accounting and Reporting by Oil and Gas Producing Companies ») Cette norme est compatible avec les principes comptables IFRS appliqués par TOTAL Ce document prévoit que les coûts des forages d’exploration soient immobilisés au delà d’un an lorsque le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et la viabilité technique et économique du projet Ce document établit par ailleurs de nouvelles obligations d’information en matière de forages d’exploration capitalisés TOTAL a adopté le FSP dans ses comptes IFRS avec effet au 1 er janvier 2005 Aucun puits n’a été passé en charge suite à l’adoption du FSP En cas de découverte les coûts des forages d’exploration restent immobilisés pendant la période nécessaire pour déterminer s’ils ont permis de découvrir des quantités potentiellement économiques de liquides ou de gaz Le délai nécessaire à cette détermination varie en fonction de la difficulté technique ou économique à évaluer la récupération des réserves Si cette détermination conclut que le puits n’a pas permis de découvrir des quantités économiquement viables de liquide ou de gaz les coûts du puits sont comptabilisés en charge d’exploration Dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir des réserves prouvées les coûts des forages d’exploration sont temporairement immobilisés quand les deux conditions suivantes sont réunies le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués le Groupe enregistre des progrès satisfaisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet Le Groupe évalue régulièrement l’état d’avancement des projets sur la base des critères suivants tout d’abord le Groupe considère comme une condition suffisante au maintien de puits en immobilisation le fait que des travaux d’exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) soient en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme Seules sont considérées comme inscrites dans un programme ferme les activités approuvées par le Groupe dans le cadre de son plan budget d’exploration à trois ans Les coûts immobilisés sur la base de ce premier critère représentaient 342 millions d’euros au 31 décembre 2006 comme indiqué ci après dans les situations où l’activité d’exploration est achevée l’évaluation des progrès repose sur la réalisation de dépenses d’études de développement en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet qui leur a été proposé ou bien de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante Les coûts immobilisés sur cette base représentaient 77 mill ions d’euros au 31 décembre 2006 Ce montant est principalement lié à trois projets décrits ci après Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Autres informations Autres informations Coûts d’exploration immobilisés (immobilisations en cours) Le tableau suivant présente la variation nette des coûts d’exploration immobilisés pour les exercices 2006 2005 et 2004 Exercice (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Balance d’ouverture 590 430 422 Coûts immobilisés dans l’attente de détermination de réserves prouvées 569 192 269 Montants précédemment immobilisés et passés en charge de l’exercice (67) (65) (40) Montants transférés en immobilisations de développement (127) (22) (196) Écarts de conversion (73) 55 (25) Balance de clôture 892 590 430 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 251 TOTAL – Document de référence 2006 252 10 A fin 2006 aucun montant d’exploration n’est immobilisé sur des projets ne nécessitant pas d’investissements de développement majeurs avant leur mise en production et pour lesquels l’activité d’exploration est terminée depuis plus d’un an A fin 2006 un montant de 77 millions d’euros est associé à des coûts immobilisés de forages d’exploration sur des projets nécessitant des investissements majeurs et pour lesquels l’activité d’exploration est achevée Ce montant correspond à sept projets (vingt puits) dont les principaux sont décrits ci après Le premier projet (Usan) concerne une découverte d’huile en eaux profondes au Nigeria pour laquelle huit puits ont été forés entre 2001 et 2005 et 27 millions d’euros ont été capitalisés au 31 décembre 2006 Ces travaux d’exploration ont permis de lancer en 2005 les études d’ingénierie de développement qui se sont poursuivies en 2006 La compagnie nationale NNPC a approuvé un plan de développement prévoyant la construction d’une unité flottante de production et de stockage (FPSO) pour lequel des appels d’offres ont été lancés Les réponses à ces derniers sont aujourd’hui en cours d’évaluation Le deuxième projet (Laggan) concerne une découverte de gaz en eaux profondes à l’ouest des îles Shetland (Royaume Uni) pour laquelle un puits a été foré en 2004 pour un montant capitalisé de 17 millions d’euros au 31 décembre 2006 En 2006 le Groupe a poursuivi en accord avec ses partenaires les études géosciences nécessaires à la définition du concept de développement du champ et à l’appréciation d’éventuelles nouvelles zones d’exploration Un groupe de travail a été mis en place au cours de l’année avec les opérateurs des permis voisins afin d’élaborer une stratégie de développement global de la zone Le troisième projet (Bonga Sud Ouest) correspond au développement d’une découverte d’huile en eaux profondes au Nigeria pour laquelle trois puits ont été forés entre 2001 et 2003 et 7 millions d’euros capitalisés au 31 décembre 2006 Au cours de l’année le Groupe a participé avec l’opérateur et ses partenaires à l’élaboration du plan de développement et à la poursuite des négociations visant à l’unitisation de ce champ avec des permis adjacents Ceci a débouché sur la signature en 2006 d’un accord de pré unitisation avec les partenaires Le tableau suivant présente la distribution par ancienneté des coûts d’exploration immobilisés ainsi que le nombre de puits correspondant Annexe 2 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Autres informations Le tableau suivant présente la distribution des coûts d’exploration immobilisés à fin 2006 2005 et 2004 en fonction de l’état d’avancement des activités d’exploration Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 2004 Puits récents ou pour lesquels une activité d’exploration est inscrite dans un programme ferme 815 482 389 Puits en cours de forage 132 63 91 Puits terminés au cours des 12 derniers mois 341 200 126 Puits pour lesquels une activité d’exploration est inscrite dans un programme ferme (a) 342 219 172 forages inscrits dans un programme ferme 248 156 148 autres activités d’exploration inscrites dans un programme ferme (b) 94 63 24 Puits pour lesquels l’activité d’exploration est achevée 77 108 41 Projets ne nécessitant pas d’investissement de développement majeurs 0 00 Projets nécessitant des investissements de développements majeurs 77 108 41 Total 892 590 430 Nombre de puits en fin d’année 117 85 56 (a) Tous les projets inclus dans cette ligne nécessitent des investissements de développement majeurs (b) A fin 2006 la catégorie « Autres activités d’exploration inscrites dans un programme ferme » concerne six puits dont le ma intien en immobilisation se justifie par le fait qu’une campagne sismique est inscrite dans un programme ferme pour deux d’entre eux (sous réserve pour l’un d’entre eux de l’achèvement du pr ocessus législatif d’approbation des contrats) et par des études significatives pour quatre d’entre eux Au 31 décembre 2006 2005 2004 (en millions d’euros et en nombre de puits) montant nombre montant nombre montant nombre Puits en cours de forage 132 19 63 12 91 13 Puits terminés depuis moins de 1 an 341 39 200 29 126 12 entre 1 et 4 ans 392 53 304 40 198 29 entre 4 et 8 ans 19 4 23 4 15 2 plus de 8 ans 82 Total 892 117 590 85 430 56 82034_Total_Sec_10_p241 252 4 4 07 14 33 Page 252 TOTAL Document de référence 2006 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés p 254 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels p 255 Comptes sociaux de la Société Mère p 256 Compte de résultat (TOTAL S A ) p 256 Bilan (TOTAL S A ) p 257 Tableau de flux de trésorerie (TOTAL S A ) p 258 Variation des capitaux propres (TOTAL S A ) p 259 Annexe aux comptes sociaux p 260 Autres informations financières Société Mère p 274 Filiales et participations p 274 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille p 275 Autres informations sur cinq ans p 276 Affectation du résultat 2006 p 277 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices p 278 Informations d’ordre social et environnemental p 279 Social p 279 Environnement p 283 Information financière consolidée des cinq derniers exercices p 285 Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices p 285 Compte de résultat consolidé résumé des cinq derniers exercices p 285 253 11 Annexe 3 TOTAL S A Sommaire Annexe 3 TOTAL S A 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 253 TOTAL Document de référence 2006 Exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et les engagements réglementés Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sa ns avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1 967 d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements réglementés en vue de leur approbation Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs en application du décret du 23 mars 1967 nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements réglementés suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours du dernier exercice Avec les banques BNP Paribas et Société Générale Des garanties ont été accordées par votre société à un groupe de banques dont font partie les banques BNP Paribas et Société Gé nérale dans le cadre du financement du projet Sincor auquel participe Total Venezuela Le montant global de ce financement a été estim é à 2 7 milliards de dollars américains Le statut de « Full Completion » a été obtenu le 1er février 2006 mettant un terme aux garanties Garantie d’un prêt d’un montant de 243 millions de dollars accordé à la société Oleoducto Central S A « Ocensa » Compte tenu d es remboursements intervenus l’encours du prêt s’élève à 12 7 millions de dollars américains au 31 décembre 2006 Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvr e de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Paris La Défense le 3 avril 2007 Les commissaires aux comptes KPMG AUDIT (Département de KPMG S A ) ERNST & YOUNG AUDIT René Amirkhanian Gabriel Galet Philippe Diu 254 11 Annexe 3 TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 254 TOTAL Document de référence 2006 255 Exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2006 sur le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvr e de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives U n audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste égaleme nt à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier l eur présentation d’ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et d onnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sociét é à la fin de cet exercice 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation tel les que décrites dans la note 1 de l’annexe sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemb le et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications spécifiques pré vues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnée s dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière e t les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages vers és aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de co ntrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense le 3 avril 2007 Les commissaires aux comptes KPMG AUDIT (Département de KPMG S A ) ERNST & YOUNG AUDIT René Amirkhanian Gabriel Galet Philippe Diu 11 Annexe 3 TOTAL S A Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 18 06 Page 255 TOTAL Document de référence 2006 Compte de résultat (TOTAL S A ) (en milliers d’euros) 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires (note 12) 10 142 105 8 405 922 6 108 685 Charges nettes d’exploitation (note 13) (7 537 212) (6 413 814) (4 828 027) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (note 14) (79 260) (82 960) (77 783) Résultat d’exploitation 2 525 633 1 909 148 1 202 875 Charges et produits financiers (note 15) (1 095 236) (579 837) (567 839) Dividendes (note 16) 6 415 836 4 574 992 3 815 831 Reprises (Dotations) aux provisions financières (167 664) (88 350) (36 847) Autres charges et produits financiers (note 17) 35 915 (370 558) 1 040 Résultat financier 5 188 851 3 536 247 3 212 185 Résultat courant 7 714 484 5 445 395 4 415 060 Résultat sur cessions de titres et prêts 32 436 1 695 18 463 Résultat sur cessions d’immobilisations (1) 93 2 Eléments exceptionnels (25 600) 8 526 9 695 Résultat exceptionnel 6 835 10 314 28 160 Participation et intéressement des salariés (31 971) (27 395) (27 772) Impôts (2 437 242) (1 285 360) (972 196) Résultat Net 5 252 106 4 142 954 3 443 252 256 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère Comptes sociaux de la Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 256 TOTAL Document de référence 2006 257 Bilan (TOTAL S A ) ACTIF (en milliers d’euros) 2006 2005 2004 Actif Immobilisé Immobilisations incorporelles 252 901 186 596 127 159 Amortissements et provisions (135 404) (104 254) (77 481) Immobilisations incorporelles valeur nette 117 497 82 342 49 678 Immobilisations corporelles (note 2) 422 726 393 215 355 206 Amortissements et provisions (244 402) (204 843) (171 250) Immobilisations corporelles valeur nette 178 324 188 372 183 956 Titres de participation et créances rattachées (note 3) 75 759 201 77 060 078 76 460 893 Amortissements et provisions (407 302) (425 913) (399 982) Autres immobilisations financières (note 4) 1 808 376 268 681 774 028 Immobilisations financières valeur nette 77 160 275 76 902 846 76 834 939 Total Actif Immobilisé 77 456 096 77 173 560 77 068 573 Actif Circulant Stocks 1 290 1 361 1 527 Créances d’exploitation (note 5) 1 650 852 1 543 559 1 254 248 Valeurs mobilières de placement 1 060 777 1 173 650 1 282 060 Disponibilités et dépôts à court terme 396 056 23 655 202 676 Total Actif Circulant 3 108 975 2 742 225 2 740 511 Charges constatées d’avance 7 370 2 735 3 638 Écarts de conversion (note 11) 72 789 12 429 860 Total actif 80 645 230 79 918 532 80 242 582 PASSIF (en milliers d’euros) 2006 2005 2004 Capitaux Propres (note 6) Capital 6 064 420 6 151 163 6 350 151 Primes 31 155 966 34 563 052 38 015 444 Réserves (note 6B) 3 976 493 3 976 493 3 981 481 Report à nouveau 1 671 091 1 458 996 1 355 571 Résultat net 5 252 106 4 142 954 3 443 252 Acompte sur dividendes (2 064 167) (1 820 474) (1 498 094) Total Capitaux Propres 46 055 909 48 472 184 51 647 805 Provisions pour risques et charges (notes 7 et 8) 1 561 673 1 379 724 1 305 426 Dettes Dettes financières long terme (note 9) 5 993 990 4 506 468 1 497 359 Dettes financières court terme (note 9) 25 281 590 24 048 655 24 651 041 Dettes d’exploitation (note 10) 1 752 042 1 414 670 1 140 913 Total Dettes 33 027 622 29 969 793 27 289 313 Ecarts de conversion (note 11) 26 96 831 38 Total Passif 80 645 230 79 918 532 80 242 582 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 257 TOTAL Document de référence 2006 Tableau de flux de trésorerie (TOTAL S A ) (en millions d’ euros) 2006 2005 2004 Flux de trésorerie d’exploitation Résultat net 5 252 4 143 3 443 Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 70 72 69 Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières 5 19 (73) Dotations (Reprises) aux autres provisions 181 74 93 Marge brut d’autofinancement 5 508 4 308 3 532 (Profits) Pertes sur cessions (32) (1) (17) Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 151 (225) (253) Autres net (36) (67) (71) Flux de trésorerie d’exploitation 5 591 4 015 3 191 Flux de trésorerie d’investissement Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (96) (110) (49) Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (4 482) (2 610) (1 548) Investissements (4 578) (2 720) (1 597) Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 4 141 3 516 2 202 Désinvestissements 4 141 3 516 2 202 Flux de trésorerie d’investissement (437) 796 605 Flux de trésorerie de financement Augmentation de capital 492 17 370 Rachat d’actions propres (3 975) (3 367) (3 553) Solde du dividende payé en numéraire (2 110) (1 842) (2 973) Acompte sur dividendes payé en numéraire (2 064) (1 820) (1 498) Remboursement d’emprunts à long terme (517) (1 585) (538) Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 3 392 3 607 4 569 Flux de trésorerie de financement (4 782) (4 990) (3 623) Augmentation (Diminution) des disponibilités et dépôts à court terme 372 (179) 173 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture 24 203 30 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 396 24 203 258 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 258 TOTAL Document de référence 2006 259 Variation des capitaux propres (TOTAL S A ) Actions émises Réserves Primes et report Réserve de (en millions d’euros) Nombre Montant d’émission à nouveau réévaluation Total Au 1 erjanvier 2004 649 118 236 6 492 40 213 8 272 38 55 015 Dividendes payés en numéraire (a) (2 973) (2 973) Résultat net 2004 3 443 3 443 Acompte sur dividende 2004 (b) (1 498) (1 498) Émission d’actions réservée aux salariés 3 434 830 34 336 370 Réduction de capital (19 873 932) (199) (2 876) (3 075) Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine bénéficiant de la garantie d’échange 2 335 024 23 343 366 Émission d’actions 950 Au 31 décembre 2004 635 015 108 6 350 38 016 7 244 38 51 648 Solde du dividende payé en numéraire (c) (1 842) (1 842) Résultat net 2005 4 143 4 143 Acompte sur dividende 2005 (d) (1 820) (1 820) Réduction de capital (21 075 568) (211) (3 647) (3 858) Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine bénéficiant de la garantie d’échange 1 043 499 11 178 189 Émission d’actions 133 257 1 16 17 Taxe sur la réserve des plus values long terme (5) (5) Au 31 décembre 2005 615 116 296 6 151 34 563 7 720 38 48 472 Émission d’actions 45 305 1 6 7 Exercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine bénéficiant de la garantie d’échange 31 464 1 6 7 Emission d’actions réservée aux salariés 2 785 330 27 436 463 Total 617 978 395 6 180 35 011 7 720 38 48 949 Division par quatre de la valeur nominalede l’action TOTAL 2 471 913 580 6 180 35 011 7 720 38 48 949 Solde du dividende payé en numéraire (e) (2 110) (2 110) Résultat net 2006 5 252 5 252 Acompte sur dividende 2006 (f) (2 064) (2 064) Apport scission d’Arkema (g) (1 544) (1 544) Réduction de capital (47 020 000) (118) (2 342) (2 460) Émission d’actions 668 099 1 21 22 Exercice d’options de souscriptiond’actions Elf bénéficiant de la garantie d’échange 206 274 1 10 11 Au 31 décembre 2006 2 425 767 953 6 064 31 156 8 798 38 46 056 (a) Dividendes distribués en 2004 2 973 millions d’euros (4 70 euros par action) (b) Acompte sur dividende versé en 2004 1 498 millions d’euros (2 40 euros par action) (c) Solde du dividende 2004 versé en 2005 1 842 millions d’euros (3 00 euros par action) (d) Acompte sur dividende versé en 2005 1 820 millions d’euros (3 00 euros par action) (e) Solde du dividende 2005 versé en 2006 2 110 millions d’euros (3 48 euros par action) (f) Acompte sur dividende versé en 2006 2 064 millions d’euros (0 87 euro par action) (g) Cette diminution représente l’apport scission d’Arkema (contrepartie de la sortie des titres de participation nets non moné taires cf note 3) 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 19 33 Page 259 TOTAL Document de référence 2006 Annexe aux comptes sociaux 1) Principes comptables Les comptes de l’exercice 2006 sont établis conformément à la réglementation comptable française Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée Constructions 20 30 ans Mobilier agencements 5 10 ans Matériel de transport 2 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 10 ans Matériel informatique 3 5 ans Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leur valeur nominale Pour le secteur Amont les titres de participation et créances rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration en l’absence d’une décision de mise en production Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres de la valeur économique et de l’intérêt de la détention des titres Stocks Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle ci est inférieure Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO ( First In First Out ) Créances et Dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques 260 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d’opérations de couverture de change hors bilan Instruments financiers La Société utilise des instruments financiers dans un but quasiment exclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique le Groupe a recours à des swaps de taux d’intérêt et de devises Les différentiels d’intérêts ou les reports et déports attachés à ces swaps sont constatés prorata temporis au compte de résultat en charges ou produits financiers sur la durée de vie des éléments auxquels ils sont adossés La Société peut aussi utiliser d’autres contrats de futures caps floors et options La variation des valeurs de marché de futures constituant des opérations de couverture est constatée au compte de résultat en charges ou produits financiers de façon symétrique au résultat de l’élément couvert Pour les contrats optionnels cet étalement s’applique aux primes payées Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pour lesquelles les critères de qualification comptable de couverture ne sont pas respectés sont provisionnées 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 260 TOTAL Document de référence 2006 261 2) Immobilisations corporelles Au 31 décembre 2006 2005 Amortissements (en millions d’euros) Brut et provisions Net Net Terrains 34 34 34 Constructions 92 29 63 67 Autres 297 216 81 87 Total (a) 423 245 178 188 (a) Au 31 décembre 2005 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 393 millions d’euros et 205 millio ns d’euros 3) Titres de participation et créances rattachées A) Variations des titres et créances rattachées Au 31 décembre 2006 Augmentations Diminutions Brut début Non Non Ecart de Brut fin de (en millions d’euros) de période Monétaires monétaires Monétaires monétaires conversion période Titres de participation (a) 72 182 1 302 23 25 1 563 71 919 Créances rattachées (b) 4 878 3 320 4 061 122 (175) 3 840 Total 77 060 4 622 23 4 086 1 685 (175) 75 759 Ventilation par secteur Amont 1 866 288 5 251 85 (4) 1 819 Aval 3 276 163 155 3 284 Chimie 13 702 1 235 1 3 1 563 (1) 13 371 Activités financières 58 216 2 936 17 3 677 37 (170) 57 285 Total 77 060 4 622 23 4 086 1 685 (175) 75 759 (a) Les variations monétaires et non monétaires de l’exercice 2006 représentent principalement l’apport scission d’Arkema (b) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Capital B) Après provisions sur titres et créances rattachées Au 31 décembre 2006 2005 Provisions pour (en millions d’euros) Brut dépréciation Net Net Titres de participation 71 919 335 71 584 71 838 Créances rattachées et autres (a) (b) 3 840 72 3 768 4 796 Total (c) 75 759 407 75 352 76 634 Ventilation par secteur Amont 1 819 113 1 706 1 745 Aval 3 284 112 3 172 3 176 Chimie 13 371 94 13 277 13 314 Activités financières 57 285 88 57 197 58 399 Total 75 759 407 75 352 76 634 (a) Le montant brut au 31 décembre 2006 comprend 3 356 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées (b) Le montant net au 31 décembre 2006 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an soit respectivem ent 1 012 millions d’euros et 2 756 millions d’euros (c) Au 31 décembre 2005 les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 77 060 millions d’euros et 426 millio ns d’euros 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 261 TOTAL Document de référence 2006 4) Autres immobilisations financières A) Variations des autres immobilisations financières Au 31 décembre 2006 Augmentations Diminutions Brut début Non Non Ecart de Brut fin de (en millions d’euros) de période Monétaires monétaires Monétaires monétaires conversion période Titres de l’activité portefeuille (a) 223 3 975 2 460 1 738 Autres créances 35 44 21 58 Dépôts et cautionnements 11 1 12 Total 269 4 020 21 2 460 1 808 (a) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions TOTAL S A annulées en 2006 B) Après provisions sur les autres immobilisations financières Au 31 décembre 2006 2005 Provisions pour (en millions d’euros) Brut dépréciation Net Net Titres de l’activité portefeuille 1 738 1 738 223 Autres créances (a) 58 58 35 Dépôts et cautionnements 12 12 11 Total (b) 1 808 1 808 269 (a) Le montant net au 31 décembre 2006 est à plus d’un an (b) Au 31 décembre 2005 les valeurs brutes et les valeurs nettes sont identiques 5) Créances d’exploitation Au 31 décembre 2006 2005 Provisions pour (en millions d’euros) Brut dépréciation Net Net Créances clients et comptes rattachés 812 812 885 Autres créances d’exploitation 839 839 659 Total (a) (b) 1 651 1 651 1 544 (a) Dont 1 070 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2006 (b) La totalité est à moins d’un an 262 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 262 TOTAL Document de référence 2006 263 6) Capitaux propres A) Évolution du capital Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit Données historiques Données historiques(valeur nominale de retraitées (valeur 10 euros pour chaque action nominale de 2 5 euros jusqu’au 18 mai 2006) pour chaque action) Au 1 erjanvier 2004 649 118 236 2 596 472 944 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 3 434 830 13 739 320 Exercice d’options de souscription d’actions 950 3 800 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription Elf Aquitaine 2 335 024 9 340 096 Actions annulées (a) (19 873 932) (79 495 728) Au 31 décembre 2004 635 015 108 2 540 060 432 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions 133 257 533 028 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription Elf Aquitaine 1 043 499 4 173 996 Actions annulées (b) (21 075 568) (84 302 272) Au 31 décembre 2005 615 116 296 2 460 465 184 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 2 785 330 11 141 320 Exercice d’options de souscription d’actions avant le 18 mai 2006 (c) 45 305 181 220 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription Elf Aquitaine avant le 18 mai 2006 (d) 31 464 125 856 Division du nominal de l’action par quatre le 18 mai 2006 1 853 935 185 Exercice d’options de souscription d’actions après le 18 mai 2006 (c) 668 099 668 099 Garantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription Elf Aquitaine après le 18 mai 2006 (d) 206 274 206 274 Actions annulées (e) (47 020 000) (47 020 000) Au 31 décembre 2006 (f) 2 425 767 953 2 425 767 953 (a) Sur décision du Conseil d’administration du 9 novembre 2004 (b) Sur décisions du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 et du 3 novembre 2005 (c) Soit 849 319 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal créées au titre de l’exercice d’options de souscription d’actions TOTAL a u cours de l’exercice 2006 (d) Soit 332 130 actions TOTAL de 2 5 euros de nominal créées au titre de la garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’opt ions de souscription d’actions Elf Aquitaine au cours de l’exercice 2006 (e) Sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 (f) Dont 161 200 707 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe L’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 a délégué au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s’imputera sur le plafond global d’augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 3 novembre 2005 a décidé de mettre en œuvre une première augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3 millions d’actions de 10 euros de nominal soit 12 millions d’actions de 2 5 euros de nominal portant jouissance au 1erjanvier 2005 au prix de 166 60 euros par action de 10 euros de nominal soit 41 65 euros par action de 2 5 euros de nominal avec une période de souscription ouverte du 6 au 24 février 2006 2 785 330 actions de 10 euros de nominal soit 11 141 320 actions de 2 5 euros de nominal ont été souscrites dans le cadre de cette augmentation de capital 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 263 TOTAL Document de référence 2006 Annulation d’actions Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capit al social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois le Con seil d’administration du 18 juillet 2006 a décidé d’annuler 47 020 000 actions de 2 5 euros de nominal au prix moyen de 52 31 euros par action Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 2006 TOTAL S A détenait 60 869 439 de ses propres actions soit 2 51% du capital social réparties de la façon suivante 23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Group e et qui sont classées en valeurs mobilières de placement 4 591 684 actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe et qui sont classées en valeurs mobilières de placement 33 005 000 actions acquises entre juillet et décembre 2006 en vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par l’As semblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 Le Conseil d’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler ces 33 005 000 acti ons au prix moyen de 52 52 euros par action Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 31 décembre 2006 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 14% du capital social réparties de la façon suivante 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés B) Réserves 31 décembre 2006 2005 2004 (en millions d’euros) Réserve spéciale de réévaluation 38 38 38 Réserve légale 740 740 740 Réserves réglementées 2 808 2 808 (a) 3 008 Réserves 390 390 (a) 195 Total 3 976 3 976 3 981 (a) En application de l’article 39 4 de la loi de finances rectificative pour 2004 les variations s’expliquent par le transfert de la réserve spéciale des plus values nettes à long terme à un poste de réserve ordinaire après prélèvement obligatoire 264 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 264 TOTAL Document de référence 2006 265 7) Provisions pour risques et charges Au 31 décembre 2006 Brut début Augmentations Diminutions Brut fin (en millions d’euros) de période Utilisées Non utilisées de période Provisions pour risques financiers 1 249 326 164 1 411 (a) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires (note 8) 98 26 16 108 (b) Provisions pour risques exceptionnels 33 39 29 43 Total 1 380 391 209 1 562 (a) Les provisions pour risques financiers représentent principalement une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 1 021 millions d’euros une provision comptabilisée pour un montant de 138 millions d’euros pour couvrir les risques encourus à l’occasion de l’apport scission des titres Arkema une provision de 113 millions d’euros pour attribution gratuite d’actions Son montant est calculé sur la base de la valeur de s actions achetées en couverture du plan et au prorata temporis de la période dite d’acquisition soit deux ans au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire es t définitive sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf note 22) (b) Dont 101 millions d’euros de provisions pour retraites pensions et obligations similaires et 7 millions d’euros de provisio ns pour médailles du travail 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires TOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante (en millions d’euros) 2006 2005 Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 101 90 Provisions pour restructurations 3 Provisions au 31 décembre 101 93 Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de cré dits projetées » L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté l’espérance de vie le taux de r otation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes 2006 2005 Taux d’actualisation 4 24% 4% Taux moyen de revalorisation des salaires 4 14% 4 14% Taux de rendement moyen prévu des placements 5 35% 4 91% Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité 10 20 ans 10 20 ans TOTAL S A enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les rég imes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée d e vie active restante du personnel concerné L’engagement de la Société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision con statée de la manière suivante (en millions d’euros) 2006 2005 Dette actuarielle au 31 décembre 191 267 Pertes (Gains) actuariels à amortir (90) (177) Provisions retraites et autres au 31 décembre 101 90 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 265 TOTAL Document de référence 2006 L’engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à (en millions d’euros) 2006 2005 Dette actuarielle au 31 décembre 276 220 Actifs de retraite (227) (148) Engagement net au 31 décembre 49 72 En 2006 80 millions d’euros ont été versés à des fonds d’assurances 9) Dettes financières Échéances au 31 décembre 2006 à plus de à 1 an 1 an et à plus de (en millions d’euros) 2006 au plus moins de 5 ans 5 ans 2005 Emprunts obligataires Emprunt 6 90% 1996 2006 (990 millions de francs français) (a) 166 Emprunt 6 75% 1996 2008 (950 millions de francs français) (a) 139 139 155 Emprunt 6 75% 1996 2008 (800 millions de francs français) (a) 120 120 134 Emprunt 6 75% 1996 2008 (700 millions de francs français) (a) 102 102 114 Emprunt 6 20% 1997 2009 (900 millions de francs français) (a) 131 131 146 Emprunt 5 03% 1997 2007 (620 millions de francs français) (a) 75 75 84 Emprunt 6 80% 1997 2007 (12 milliards de pesetas espagnoles) (a) 63 63 70 Emprunt PIBOR 3 mois + 0 38% 1998 2008 (230 millions de francs français) (a) 29 29 32 Emprunt 5 125% 1998 2009 (1 000 millions de francs français) (a) 126 126 140 Emprunt 5% 1998 2013 (1 000 millions de francs français) (a) 127 127 142 Emprunt 3 875% 1999 2006 (300 millions d’euros) (a) 275 Emprunt 3 5% 2000 2006 (200 millions de francs suisses) (a) 107 Emprunt 5 65% 2000 2010 (100 millions d’euros) (a) 67 67 75 Intérêts courus 15 15 17 Total des emprunts obligataires 994 153 714 127 1 657 Emprunts divers (b) 5 713 560 5 153 3 928 Comptes courants financiers (c) 24 569 24 569 22 970 Total 31 276 25 282 5 867 127 28 555 (a) Ces emprunts ont été transformés en emprunts en dollars à taux variable par des swaps d’émission adossés individuellement (b) Dont 5 636 millions d’euros concernant les entreprises liées (c) Dont 24 494 millions d’euros concernant les entreprises liées 10) Dettes d’exploitation Au 31 décembre 2006 2005 (en millions d’euros) Fournisseurs 738 767 Autres dettes d’exploitation 1 014 648 Total (a) (b) 1 752 1 415 (a) Dont 488 millions d’euros en 2006 et 120 millions d’euros en 2005 concernant les entreprises liées (b) Concerne en totalité les échéances à moins d’un an 266 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 266 TOTAL Document de référence 2006 267 11) Écarts de conversion Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1 le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2006 correspond à un écart de conversion net actif de 73 millions d’euros provenant essentiellement des prêts en dollars 12) Chiffre d’affaires Moyen Orient Reste de Amérique et reste du (en millions d’euros) France l’Europe du Nord Afrique monde Total Exercice 2006 279 289 29 688 8 857 10 142 Hydrocarbures et produits pétroliers 155 8 395 8 550 Assistance technique 279 134 29 688 462 1 592 Exercice 2005 254 253 24 570 7 305 8 406 Hydrocarbures et produits pétroliers 136 6 874 7 010 Assistance technique 254 117 24 570 431 1 396 13) Charges nettes d’exploitation (en millions d’euros) 2006 2005 Coût d’achat des marchandises vendues (5 458) (4 574) Autres achats et charges externes (1 249) (1 068) Impôts taxes et versements assimilés (36) (37) Charges de personnel (794) (735) Total (7 537) (6 414) 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (en millions d’euros) 2006 2005 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (71) (73) pour restructurations retraites pensions et obligations similaires (25) (20) Sous total 1 (96) (93) Reprises de provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires 17 10 Sous total 2 17 10 Total (1+2) (79) (83) 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 267 TOTAL Document de référence 2006 15) Charges et produits financiers (en millions d’euros) 2006 2005 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (1 208) (658) Pertes sur créances rattachées à des participations (31) Total charges financières (1 208) (689) dont concernant les entreprises liées 895 603 Produits des créances de l’actif immobilisé 54 78 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 59 31 Total produits financiers 113 109 dont concernant les entreprises liées 109 90 Total charges et produits financiers (1 095) (580) 16) Dividendes (en millions d’euros) 2006 2005 Amont 1 953 729 Aval 548 706 Chimie 602 210 Activités financières 3 313 2 930 Total 6 416 4 575 17) Autres charges et produits financiers Ce profit net de 36 millions d’euros est essentiellement constitué de 33 millions d’euros de produits nets de cessions de valeu rs mobilières de placement et de 3 millions d’euros de profit de change 18) Régime fiscal Conformément aux dispositions de l’article 209 quinquies du Code général des impôts TOTAL S A a obtenu du ministre de l’Écono mie des Finances et de l’Industrie l’agrément qui lui permet d’être imposé selon le régime du bénéfice consolidé Ce régime conduit à retenir pour le calcul de l’assiette de l’impôt non seulement le résultat des sociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou par mise en équivalence mais aussi celui des sociétés dans lesquelles le Groupe détient sous certaines conditions une participation d irecte ou indirecte de plus de 10% dans le secteur exploration production et de plus de 50% dans les autres secteurs Cet agrément permet ainsi la compensation dans certaines limites du résultat taxable des sociétés bénéficiaires et des pertes des autres entités Cet agrément a été renouvelé par le ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie le 18 janvier 2006 pour une périod e de trois ans allant du 1 erjanvier 2005 au 31 décembre 2007 Par ailleurs TOTAL S A a opté pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S A et les filiales intégrées les déficits et moins values l ong terme réalisés par la société intégrée pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A 19) Gestion des risques et instruments financiers TOTAL S A utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change Ainsi la position de change créée le cas échéant par l’activité commerciale est systématiquement couverte par achat vente de devises essentiel lement au comptant et parfois à terme Quant aux actifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s’efforce de réduire le risque de ch ange associé en adossant si cela est possible un financement dans la même devise En terme de taux d’intérêt l’essentiel de l’endettement long terme est ramené à taux variable par l’utilisation de swaps d’émission ( swap de taux et change long terme) La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour notamment par le biais de swaps de taux court terme 268 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 268 TOTAL Document de référence 2006 269 L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluation s à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risque de contrepartie fait l’objet d’un contrôle strict Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risques est exposée dans le chapitre 4 du présent Document de référe nce (page 77) 20) Engagements Au 31 décembre 2006 2005 (en millions d’euros) Engagements donnés Garanties sur droits de douanes 1 021 Garanties sur emprunts bancaires 3 350 2 387 Garanties de passif sur cessions 68 89 Garanties sur autres engagements 2 363 1 824 Garanties sur lignes de crédit confirmées 4 017 3 891 Programme de financements court terme (a) 14 116 17 597 Programme d’émission d’emprunts obligataires (a) 15 327 11 444 Total des engagements donnés 40 262 37 232 Engagements reçus Garanties sur lignes de crédit confirmées 5 808 6 182 Autres engagements reçus 1 21 Total des engagements reçus 5 809 6 203 (a) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital Sur un programme d e 29 443 millions d’euros 12 602 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2006 contre 9 417 millions au 31 décembre 2005 Portefeuille d’instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre 2006 2005 (en millions d’euros) Swaps d’émission Valeur comptable pied de coupon (a) 1 046 1 721 Valeur de marché pied de coupon (b) 209 177 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de tau x « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un spread déterminé pour le Groupe 21) Ventilation de l’effectif moyen Au 31 décembre 2006 2005 Cadres 4 106 3 867 Agents de maîtrise 1 355 1 354 Techniciens employés et ouvriers 270 238 Total 5 731 5 459 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 269 TOTAL Document de référence 2006 22) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actions Options de souscription d’actions TOTAL Plan 2003 (a) Plan 2004 (b) Plan 2005 (c) Plan 2006 (d) Total Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros) (e) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (e) 32 84 39 30 49 04 50 60 Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 Nombre d’options (f) Existantes au 1 erjanvier 2003 Attribuées 11 741 224 11 741 224 Annulées Exercées Existantes au 1 erjanvier 2004 11 741 22 4 11 741 224 Attribuées 13 462 520 13 462 520 Annulées (8 400) (48 000) (56 400) Exercées (3 800) (3 800) Existantes au 1 erjanvier 2005 11 729 024 13 414 520 25 143 544 Attribuées 24 000 6 104 480 6 128 480 Annulées (10 000) (16 400) (10 400) (36 800) Exercées (522 228) (10 800) (533 028) Existantes au 1 erjanvier 2006 11 196 796 13 411 320 6 094 080 30 702 196 Attribuées 134 400 5 727 240 5 861 640 Annulées (22 200) (57 263) (43 003) (1 080) (123 546) Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (g) 163 180 196 448 90 280 449 908 Exercées (729 186) (120 133) (849 319) Existantes au 31 décembre 2006 10 608 590 13 430 372 6 275 757 5 726 160 36 040 879 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2001 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assembl ée générale des actionnaires du 14 mai 2004 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 14 mai 2004 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 14 mai 2004 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (e) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (f) Les nombres d’options ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL inte rvenue le 18 mai 2006 (g) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 270 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 270 TOTAL Document de référence 2006 271 Options d’achat d’actions TOTAL Plan 1998 (a) Plan 1999 (b) Plan 2000 (c) Plan 2001 (d) Plan 2002 (e) Total Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros) (f) 23 44 28 25 40 68 42 05 39 58 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (f) 27 86 40 11 41 47 39 03 Date d’échéance 17 03 2006 15 06 2007 11 07 2008 10 07 2009 09 07 2010 Nombre d’options (g) Existantes au 1 erjanvier 2003 3 603 520 5 823 868 9 658 580 10 749 100 11 479 400 41 314 468 Attribuées Annulées (20 400) (22 400) (14 600) (26 600) (84 000) Exercées (713 368) (177 000) (890 368) Existantes au 1 erjanvier 2004 2 890 152 5 626 468 9 636 180 10 734 500 11 452 800 40 340 100 Attribuées Annulées (5 200) (10 800) (3 200) (19 200) Exercées (1 334 104) (1 520 352) (5 200) (3 088) (2 862 744) Existantes au 1 erjanvier 2005 1 566 048 4 106 116 9 625 780 10 723 700 11 446 512 37 458 156 Attribuées Annulées (400) (1 200) (7 000) (4 000) (9 800) (22 400) Exercées (965 996) (2 052 484) (3 108 836) (1 983 800) (153 232) (8 264 348) Existantes au 1 erjanvier 2006 589 652 2 052 432 6 509 944 8 735 900 11 283 480 29 171 408 Attribuées Annulées (72 692) (7 272) (i) (15 971) (26 694) (122 629) Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (h) 25 772 84 308 113 704 165 672 389 456 Exercées (516 960) (707 780) (1 658 475) (1 972 348) (2 141 742) (6 997 305) Existantes au 31 décembre 2006 1 370 424 4 928 505 6 861 285 9 280 716 22 440 930 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée g énérale des actionnaires du 21 mai 1997 Les options étaient exerçables avec un différé de cinq ans à compter de leur date de notification individuelle et devaient être exercées da ns un délai de huit ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars 2006 (b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997 Les options sont exerçables avec un différé de cinq ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un dél ai de huit ans à compter de cette date (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assembl ée générale des actionnaires du 21 mai 1997 Les options sont exerçables avec un différé de quatre ans assorti d’un délai d’incessibilité de cinq ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assembl ée générale des actionnaires du 17 mai 2001 Les options sont exerçables avec un différé de trois ans et demi assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de noti fication individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2001 Les options sont exerçables avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de leur date de notification individuelle et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date (f) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL les prix d’exercice des options d’achat d’action s TOTAL ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL ont été multipliés par un coeffic ient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (g) Les nombres d’options ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL in tervenue le 18 mai 2006 (h) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (i) Après prise en compte d’une opération de régularisation effectuée en 2006 consistant en la confirmation de 500 options d’ac hat d’actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées en 2001 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 271 TOTAL Document de référence 2006 Attribution gratuite d’actions TOTAL Plan 2005 (a) (b) Plan 2006 (c) Date de notification par le Conseil d’administration 19 07 2005 18 07 2006 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2005 Notifiées 2 280 520 Annulées (5 992) Attribuées définitivement Existantes au 1 erjanvier 2006 2 274 528 Notifiées 2 275 364 Annulées (7 432) (3 068) Attribuées définitivement Existantes au 31 décembre 2006 2 267 096 2 272 296 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2005 Ces actions rachetées en 2005 par la Société sur le marché seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans soit le 20 juillet 2007 sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées grat uitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’ann ée de l’attribution définitive en l’espèce l’exercice 2006 La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’ une période d’obligation de conservation de deux ans soit à compter du 20 juillet 2009 (b) Les nombres d’actions attribuées gratuitement ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nomin al de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 (c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblé e générale des actionnaires du 17 mai 2005 Ces actions rachetées en 2006 par la Société sur le marché seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans soit le 19 juillet 2008 sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition stipule que le nombre définitif d’actions attribuées grat uitement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdera l’ann ée de l’attribution définitive en l’espèce l’exercice 2007 La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans soit à compter du 19 juillet 2010 272 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999 le Groupe s’est engagé à garantir aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine à l’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu’au terme de la période d’exercice des options une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (dix neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l’apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL le Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l’engagement d’échange d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci dessus (cf page 22 du Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ) Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine suite aux approbations de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport scission de S D A par Elf Aquitaine et de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 de l’apport scission d’Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 272 TOTAL Document de référence 2006 273 Au 31 décembre 2006 cette garantie portait sur un maximum de 193 150 actions Elf Aquitaine existantes ou à créer réparties p ar plan de la façon suivante Plan 1999 Plan 1999 Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine (a) n°1 n°2 Total Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros) (b) 115 60 171 60 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros) (b) 114 76 170 36 Date d’échéance 30 03 2009 12 09 2009 Nombre d’options existantes au 31 décembre 2006 180 932 6 044 186 976 Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2006 visées par la garantie d’échange en actions TOTAL 6 174 6 174 Total des actions existantes ou à créer visées par la garantie d’échangeen actions TOTAL au 31 décembre 2006 187 106 6 044 193 150 Actions TOTAL susceptibles d’êtres créées dans de cadre de la mise en œuvre de la garantie d’échange au 31 décembre 2006 1 122 636 36 264 1 158 900 (a) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174 9 174 12 et 174 13 du décret n°67 236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’El f Aquitaine le 10 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission de S D A Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (b) Afin de tenir compte de l’apport scission de S D A les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été ajustés d’un coefficient égal à 0 992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Ainsi au 31 décembre 2006 au maximum 1 158 900 actions TOTAL sont susceptibles d’être créées dans le cadre de la mise en œuvr e de cette garantie d’échange 11 Annexe 3 TOTAL S A Comptes sociaux Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 273 TOTAL Document de référence 2006 Filiales et participations Au 31 décembre 2006 Quote part Valeur comptabledu capital Autres des titres détenusdétenu capitaux Prêts et Chiffre Résultat Dividendes Avals et (en millions d’euros) en % Capital propres brute nette avances d’affaires net versés cautions Filiales TOTAL FRANCE 59 6 624 734 2 632 2 632 28 680 533 268 Total Chimie 100 0 930 11 571 13 117 13 117 603 602 Total Outre Mer 100 0 77 9 95 95 2 181 71 15 Omnium Insurance Reinsur Cie 100 0 30 244 114 114 258 88 38 Elf Aquitaine 95 7 2 249 13 157 45 293 45 293 2 541 1 873 Total Portugal Petroleos S A 100 0 85 (7) 139 110 12 168 (5) Cray Valley S A 100 0 70 8 69 69 465 5 Total China Investment Ltd 100 0 88 (23) 97 57 99 (4) Total E&P Canada 100 0 524 (105) 565 565 2 (41) 986 Total Gestion U S A 100 0 3 969 3 969 3 96 9 Total Holdings Europe 53 2 65 2 573 4 446 4 446 3 082 1 302 Total Tractebel Emirates Power 50 0 103 30 72 72 6 Total E&P Holdings 65 8 4 (1 072) 391 391 1 622 1 210 Autres (a) 2 658 2 392 3 828 1 108 35 881 Total 73 657 73 322 3 840 6 416 36 867 (b) (a) Valeur brute et nette dont 1 734 millions d’euros d’actions TOTAL en autodétention (b) Essentiellement les garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital 274 11 Annexe 3 TOTAL S A Autres informations financières Société Mère Autres informations financières Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 274 TOTAL Document de référence 2006 275 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille Au 31 décembre 2006 Nombre de Nombre de Valeur titres titres Pourcentage Valeur brute nominale composant détenus par détenu par (en milliers (en euros) le capital TOTAL S A TOTAL S A d’euros) Titres de participation Arkema 10 00 60 354 000 3 994 0 01% 63Ass Partic Effort Const (Apec) 15 24 408 000 11 700 2 87% 178Bostik Holdings S A 2 50 133 978 760 766 291 0 57% 6 044Bostik S A 15 24 5 321 361 512 696 9 63% 49 595Cray Valley S A 15 24 4 593 167 4 593 161 100 00% 69 315Daja 44 10 00 5 764 000 5 764 000 100 00% 57 640Elf Aquitaine 8 00 281 177 570 269 068 829 95 69% 45 292 665Eurotradia International 22 47 133 500 14 836 11 11% 3 859Financière Haussmann Messine 3 81 170 000 170 000 100 00% 5 665Gaz Transport & Technigaz 16 00 23 143 6 943 30 00% 106Gie Fost 15 24 100 030 99 830 99 80% 1 522Innovarex 15 24 6 000 5 994 99 90% 91Le Monde Entreprises 1 676 94 2 420 140 5 79% 384Le Monde S A 1 00 96 800 842 37 158 0 04% 81Norsokappa 0 15 646 300 646 295 100 00% 30 692Raffinerie de Strasbourg 15 24 420 000 70 000 16 67% 1 505Société Financière Auteuil 16 00 500 000 499 994 100 00% 28 268Ste Languedocienne Micron Couleurs 15 25 161 960 161 948 99 99% 18 143Ste Pipe Line Sud Européen 7 60 1 500 000 95 808 6 39% 3 120TOTAL S A 2 50 2 425 767 953 33 005 000 1 36% 1 733 551Total Activités Maritimes 1 60 1 523 360 1 523 354 100 00% 26 810Total Capital 10 00 30 000 29 994 99 98% 300Total Chimie 15 50 60 016 646 60 016 640 100 00% 13 116 545Total Coopération Technique Mexique 8 00 5 000 5 000 100 00% 50Total E&P Activités Pétrolières 16 00 50 000 49 995 99 99% 1 410Total E&P Holdings 2 00 1 893 844 1 246 638 65 83% 391 281Total Énergie Développement 16 00 80 000 80 000 100 00% 17 154TOTAL FRANCE 7 50 83 163 738 49 600 005 59 64% 2 632 060Total G&P Ventures 16 00 2 500 2 500 100 00% 194Total Gestion U S A 10 00 396 936 608 396 936 600 100 00% 3 969 366Total Holdings Europe 0 05 1 302 415 903 692 416 903 53 16% 4 445 631Total Lubrifiants 30 50 888 056 35 056 3 95% 15 794Total Outre Mer 430 00 180 000 179 995 100 00% 95 350Total Petrochemicals France 3 33 60 289 910 766 291 1 27% 18 959Total Treasury 15 25 15 000 15 000 100 00% 257Vigeo 100 00 159 097 1 300 0 82% 130 Total 1 72 033 778 Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est comprise entre 15 240 euros et 45 730 euros Valeur brute globale 1 220 Titres de participation dont la valeur brute est inférieure à 15 240 euros par catégorie de titres ou participationValeur brute globale 20 Participations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeursValeur brute globale 3 Participations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs Valeur brute globale 1 622 445 Total 2 1 623 688 Total 1 + 2 73 657 466 Titres de placement Actions 1 060 777 Total 3 1 060 777 Total général ( 1+2+3) 74 718 243 11 Annexe 3 TOTAL S A Autres informations financières Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 275 TOTAL Document de référence 2006 Autres informations sur cinq ans I Capital en fin d’exercice 2006 2005 2004 2003 2002 Capital social (a) 6 064 420 6 151 163 6 350 151 6 491 182 6 871 905 Nombre d’actions ordinaires existantes (b) 2 425 767 953 615 116 296 635 015 108 649 118 236 687 190 510 Nombre d’actions futures à créer options de souscription d’actions (b) 36 044 355 7 675 549 6 285 886 2 935 306 warrants US TOTAL – 884 465 options et actions Elf Aquitaine bénéficiant de la garantie d’échange en actions TOTAL (b) 1 158 900 361 742 1 442 634 3 793 652 5 178 906 (en milliers d’euros)II Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires commercial hors taxes 8 549 605 7 009 551 4 775 056 4 246 682 4 111 252 Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 30 000 25 000 26 000 22 000 14 000 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 5 252 106 4 142 954 3 443 252 3 272 173 2 410 412 Report à nouveau antérieur 1 671 091 1 458 996 1 355 571 1 056 491 1 316 910 Résultat à affecter 6 923 197 5 601 950 4 798 823 4 328 664 3 727 322 Résultat distribué y compris acompte sur dividende 4 503 181 4 005 394 3 429 082 3 079 116 2 821 221 Report à nouveau 2 420 016 1 596 556 1 369 741 1 249 548 906 101 (en euros)III Résultats par action Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions (b) (c) 2 38 7 29 5 74 5 28 4 42 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions (b) (c) 2 27 7 02 5 59 5 15 3 62 Dividende net attribué à chaque action (b) 1 87 6 48 5 40 4 70 4 10 IV Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice (d) 5 731 5 459 5 240 5 013 3 376 Montant de la masse salariale de l’exercice (a) 561 524 511 775 472 189 458 518 311 741 Montant des sommes versées au titre des avantages (a) sociaux de l’exercice (dont Sécurité sociale et œuvres sociales) 245 755 236 352 222 903 221 653 147 133 (a) En milliers d’euros (b) Le 18 mai 2006 le nominal de l’action TOTAL a été divisé par quatre (c) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année en excluant les act ions d’autocontrôle et d’autodétention (d) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (1 personne en 2002 5 personnes en 2005) 276 11 Annexe 3 TOTAL S A Autres informations financières Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 276 TOTAL Document de référence 2006 277 Affectation du résultat 2006 Dividende net proposé 1 87 euro par action (en euros) Résultat de l’exercice 5 252 106 435 07 Report à nouveau antérieur 1 671 090 939 73 Montant à répartir 6 923 197 374 80 Acompte sur dividende versé en 2006 2 064 167 159 10 à verser en 2007 (montant maximal) 46 250 960 01 Solde du dividende à payer en 2007 2 392 762 953 00 Dividende au titre de 2006 4 503 181 072 11 Report à nouveau 2 420 016 302 69 Montant réparti 6 923 197 374 80 11 Annexe 3 TOTAL S A Autres informations financières Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 277 TOTAL Document de référence 2006 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices (en milliers d’euros) Apports en numéraire Montants Nombre Prime d’émission successifs cumulé d’actions Années Augmentations du capital Nominal ou de conversion du capital nominal de la Société 2002 Augmentation de capital Warrants 9 019 83 890 7 068 369 706 836 889 Augmentation de capital réservée aux salariés 27 852 313 675 7 096 221 709 622 103 Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 5 645 83 470 7 101 866 710 186 574 Exercice d’options de souscription d’actions 4 472 22 252 7 106 338 710 633 755 Réduction de capital (234 433) (3 223 868) 6 871 905 687 190 510 2003 Augmentation de capital Warrants 8 356 60 385 6 880 261 688 026 154 Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 10 921 135 523 6 891 182 689 118 236 Réduction de capital (400 000) (4 779 523) 6 491 182 649 118 236 2004 Augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux salariés 34 348 335 560 6 525 530 652 553 066 Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 23 350 343 142 6 548 880 654 888 090 Exercice d’options de souscription d’actions 10 117 6 548 890 654 889 040 Réduction de capital (198 739) (2 876 408) 6 350 151 635 015 108 2005 Augmentation de capital Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 10 435 178 175 6 360 586 636 058 607 Exercice d’options de souscription d’actions 1 333 16 488 6 361 919 636 191 864 Réduction de capital (210 756) (3 647 054) 6 151 163 615 116 296 2006 Augmentation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 453 5 582 6 151 616 615 161 601 Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 315 6 601 6 151 931 615 193 065 Augmentation de capital réservée aux salariés 27 853 436 182 6 179 784 617 978 395 Division par quatre du nominal de l’action 6 179 784 2 471 913 580 Réduction de capital (117 550) (2 341 947) 6 062 234 2 424 893 580 Exercice d’options de souscription d’actions 1 670 21 046 6 063 904 2 425 561 679 Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 516 10 389 6 064 420 2 425 767 953 278 11 Annexe 3 TOTAL S A Autres informations financières Société Mère 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 278 TOTAL Document de référence 2006 279 11 Les femmes représentent 28% de l’effectif de TOTAL S A au 31 décembre 2006 et ce en progression continue depuis trois ans Un accord européen sur l’égalité des chances a été signé au sein du Groupe le 21 novembre 2005 Cet accord confirme les engagements pris par le Groupe de privilégier de développer et de garantir pour les salariés la diversité et l’égalité de traitement depuis le recrutement jusqu’à la fin du contrat de travail En outre en anticipation de l’accord national interprofessionnel relatif à la diversité du 12 octobre 2006 TOTAL S A met en place et anime une politique de promotion de la diversité à travers notamment la nomination de responsables sur ce thème Annexe 3 TOTAL S A Informations d’ordre social et environnemental Social 1) Évolution des effectifs EFFECTIFS DE TOTAL S A Au 31 décembre 2006 2005 2004 Hommes 4 234 4 035 3 902 Femmes 1 651 1 529 1 453 Total 5 885 5 564 5 355 En application de l’article L 225 102 1 du Code de commerce En application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce issues de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques (dite loi NRE) la Société doit fournir des informations sur la manière dont sont prises en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité Les données relatives à ces obligations sont présentées ci après étant précisé qu’au périmètre de TOTAL S A les informations environnementales ne paraissent pas pertinentes C’est pourquoi la Société présente ici les objectifs environnementaux des filiales Au delà de ces obligations légales la Société a décidé de publier par ailleurs un rapport périodique intitulé Notre énergie en partage qui traite de l’ensemble des activités du Groupe de leurs conséquences sociales et environnementales et qui présente les performances et les objectifs de l’ensemble du Groupe en ces matières Informations d’ordre social et environnemental ÂGE ET ANCIENNETÉ MOYENS DES SALARIÉS TOTAL S A 2006 2005 2004 Âge moyen Hommes 45 2 45 1 44 6 Femmes 42 4 42 3 41 9 Ancienneté moyenne Hommes 18 0 17 9 16 9 Femmes 16 9 16 8 16 0 MOBILITÉ VERS TOTAL S A 2006 2005 2004 Mobilité externe CDI 293 175 150 CDD 194 131 129 Mobilité interne 143 147 145 Total 630 453 424 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 279 TOTAL – Document de référence 2006 DÉPART DE TOTAL S A 2006 2005 2004 Démissions 50 32 21 Licenciements économiques 0 00 Licenciements pour autre motif 9 10 14 Fin de CDD 143 106 108 Retraite 44 33 16 Fin de période d’essai 1 11 Décès 6 85 Mutations 59 36 49 Autres départs * 0 73 Total 312 233 217 * PRC PRI (Préretraites choisies préretraites internes) Les départs à la retraite augmentent progressivement du fait de la diminution de l’impact des départs en préretraite ou cessat ion anticipée d’activité décidés lors de la fusion TRAVAILLEURS EXTÉRIEURS 2006 2005 2004 Nombre de prestataires présents au 31 décembre 1 974 2 003 2 048 Nombre moyen mensuel d’intérimaires 99 95 97 Les prestataires de service présents dans les établissements interviennent en majeure partie sur les moyens généraux et l’infor matique 2) Gestion des impacts économiques sur l’emploi Compte tenu du développement de l’activité de la Société aucun impact économique sur l’emploi n’est constaté 3) Temps de travail et organisation ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL 2006 2005 2004 Temps plein 5 602 5 291 5 079 Temps partiel 260 252 242 Travail en équipe (3 X 8 C) 23 21 34 Le temps partiel choisi à la demande du salarié se développe progressivement au sein de TOTAL S A Un accord relatif au temps p artiel a été conclu le 14 octobre 2005 lequel offre plusieurs formules de temps partiel ABSENTÉISME NOMBRE DE JOURNÉES D’ABSENCE 2006 2005 2004 Maladies et cures 17 842 15 761 15 137 Accident du travail ou de trajet 406 554 255 Maternité 7 111 6 795 5 398 Total 25 359 23 110 20 790 4) Rémunérations ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS TOTAL S A 2006 2005 2004 Moyenne par an (en euros) 81 265 78 511 74 415 Ces chiffres correspondent à la masse salariale annuelle rapportée sur l’effectif moyen mensuel Ils comprennent la rémunératio n des cadres supérieurs et des dirigeants 280 11 Annexe 3 TOTAL S A Informations d’ordre social et environnemental 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 280 TOTAL – Document de référence 2006 281 11 RÉMUNÉRATION MOYENNE PAR MOIS TOTAL S A (en euros) Hommes Femmes Ingénieurs et cadres individualisés 10 960 9 185 Ingénieurs et cadres 5 356 4 832 Agents de maîtrise et assimilés 3 569 3 272 Employés et techniciens 2 497 2 293 Ouvriers 3 163 na CHARGES SALARIALES GLOBALES TOTAL S A 2006 2005 2004 Frais de personnel (en milliards d’euros) 0 79 0 73 0 68 Valeur ajoutée (en milliards d’euros) 3 416 2 741 1 957 Ratio 0 23 0 27 0 35 MONTANT MOYEN DE LA PARTICIPATION & INTÉRESSEMENTPAR BÉNÉFICIAIRE TOTAL S A (en euros) 2005 2004 2003 Participation 1 335 405 392 Intéressement 3 410 4 150 4 099 Total 4 745 4 555 4 491 Les salariés de TOTAL S A bénéficient d’un accord de groupe qui concerne plusieurs autres sociétés (dont Total France Total Lub rifiants et TEPF) En application de cet accord et suivant les résultats publiés l’enveloppe globale de l’intéressement et la participat ion qui sera versée au titre de 2006 représentera 10% de la masse salariale cumulée de ces sociétés Cette enveloppe est répartie pour parti e de manière uniforme et pour partie proportionnellement aux salaires Les chiffres 2006 ne seront pas connus pour l’Assemblée génér ale des actionnaires prévue le 11 mai 2007 5) Conditions d’hygiène et sécurité ACCIDENTS DU TRAVAIL SURVENUS À DES SALARIÉS DE TOTAL S A 2006 2005 2004 Nombre d’accidents 5 28 Taux de fréquence (%) 0 540 0 229 0 949 BUDGET DES DÉPENSES EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ TOTAL S A (en euros) 2006 2005 2004 4 097 737 2 756 910 2 206 919 6) Formation NOMBRE DE SALARIÉS DE TOTAL S A AYANT BÉNÉFICIÉD’UNE ACTION DE FORMATION 2006 2005 2004 3 272 2 709 2 676 La formation reste à un niveau élevé Son objectif est de maintenir et renforcer le potentiel technique et de répondre aux bes oins exprimés par les salariés La formation concerne tant les jeunes professionnels que les seniors 7) Emploi des travailleurs handicapés NOMBRE DE TRAVAILLEURS HANDICAPÉS TOTAL S A 2006 2005 2004 97 102 111 TOTAL S A s’engage depuis de nombreuses années en faveur de l’insertion professionnelle des travailleurs handicapés et ce à t ravers notamment la signature d’un accord collectif pluriannuel et des partenariats avec des associations Outre l’embauche directe de personnes handicapées et la collaboration avec le secteur protégé la Société forme ainsi chaque année des personnes handicapée s pour leur permettre d’accéder à des responsabilités professionnelles Annexe 3 TOTAL S A Informations d’ordre social et environnemental 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 281 TOTAL Document de référence 2006 8) Oeuvres sociales BUDGET DES COMITÉS (en euros) 2006 2005 2004 10 933 309 10 131 009 9 183 909 Depuis 2003 TOTAL S A appartient à une unité économique et sociale (UES) avec la société Elf Exploration Production Le budge t des comités en 2006 correspond au budget des Comités d’établissement de cette UES Ce budget représente plus de 2 5% de la masse salariale 9) Bilan des relations professionnelles 2006 2005 2004 Nombre de réunions de négociations concernant TOTAL S A 29 83 67 Nombre d’accords collectifs signés concernant TOTAL S A 10 14 16 Les accords collectifs signés en 2006 portent notamment sur la prévoyance lourde l’insertion des travailleurs handicapés l’in téressement et la participation le plan d’épargne groupe le comité de groupe et le comité européen ainsi que les salaires 282 11 Annexe 3 TOTAL S A Informations d’ordre social et environnemental 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 282 TOTAL Document de référence 2006 283 11 Environnement En vertu de la loi n° 2001 420 du 15 mai 2001 TOTAL S A doit fournir des informations sur les conséquences sociales et environnementales de son activité et pour répondre au décret d’application du 20 février 2002 donner des éléments sur les objectifs environnementaux de ses filiales à l’étranger Ces informations sont celles visées à l’article 148 3 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967 modifié sur les sociétés commerciales Les développements suivants fournissent des indications sur les objectifs de politique environnementale proposés par la société mère Des informations à caractère environnemental plus détaillées ne paraissent pas pertinentes pour celle ci eu égard aux types d’activités de la holding d’une part du Groupe d’autre part Le Groupe mène en effet des projets dans plus de cent trente pays dans des domaines aussi variés que l’amont et l’aval pétrolier et gazier la production d’énergie et la chimie Le rapport sociétal et environnemental du Groupe intitulé Notre énergie en partage comprend dans sa partie consacrée à l’environnement des informations détaillées sur la façon dont les différentes entités du Groupe conduisent leurs politiques environnementales Il rend compte des conséquences de ces activités sur l’environnement décrit et explique leurs impacts qualitatifs et quantitatifs expose les actions menées et présente les performances de l’ensemble du Groupe en matière environnementale ainsi que les engagements qu’il a pris ou se propose de prendre La charte Sécurité Environnement et Qualité constitue une référence essentielle dans la culture du Groupe et témoigne de l’engagement de celui ci en matière de sécurité des activités santé des personnes respect de l’environnement et qualité des produits et services Cette charte traduite en plusieurs langues doit être déclinée en tenant compte des réalités opérationnelles de chacun de ses métiers Elle repose sur dix principes directeurs qui sont explicités dans un guide d’accompagnement destiné à aider les responsables à les mettre en œuvre dans leurs fonctions quotidiennes Les dix principes se regroupent autour de trois thèmes l’activité industrielle elle même le personnel et les tiers En ce qui concerne l’activité industrielle aucun projet de développement aucune extension d’unité industrielle aucun lancement d’un produit nouveau ne peut être engagé dans aucun pays où opère une filiale du Groupe sans une analyse préalable et détaillée des risques en matière de sécurité de santé et d’environnement menée au sein de la branche d’activité concernée La vérification de la prise en compte de ces risques et de l’adoption des mesures de prévention de correction et de compensation nécessaires se fait au moment de l’examen du projet par les branches d’activité concernées Les projets majeurs d’investissements d’acquisitions et de cessions sont revus par le Comité exécutif du Groupe et doivent être présentés au préalable pour avis au Comité risques du Groupe Ce comité comprend un représentant de la direction du développement durable et de l’environnement et un représentant de la direction sécurité industrielle Cette démarche d’évaluation et de prévention des risques préalable à tout projet repose sur des analyses scientifiques des substances utilisées et produites et de leurs effets sur des études d’impact environnemental et des études de risques technologiques conformément aux réglementations en vigueur dans les pays d’implantation et aux règles de l’art Elle accorde une importance accrue depuis quelques années aux analyses d’impact sur la santé et intègre progressivement la problématique de la fin de vie des produits et des installations Une attention spécifique est également apportée à la diversité biologique notamment dans des zones de particulière sensibilité écologique identifiées avec l’aide des organismes scientifiques une cartographie des sites du Groupe par rapport à ces zones est en cours La prise en considération de ces différents aspects à forte connotation scientifique et technique dans les prises de décision sur les projets s’appuie ainsi sur des études préalables Des actions d’harmonisation des méthodologies sur lesquelles reposent ces études sont en cours au sein des branches d’activité Après le démarrage du projet la démarche d’évaluation et de prévention est reconduite régulièrement pendant toute la durée de ce projet afin de vérifier que les impacts sur l’environnement et les risques pour la sécurité sont aussi réduits que possible Conformément à la charte Sécurité Environnement et Qualité les objectifs de prévention sont inscrits dans différents plans d’actions environnementaux établis sur deux trois ou plusieurs années et portent sur les réductions de rejets de substances polluantes dans l’atmosphère et dans les eaux la réduction des consommations d’eau et de certaines matières premières l’amélioration de l’efficacité énergétique la réduction de la production de déchets sur les sites et la valorisation de ceux qui sont produits Chaque branche d’activité s’est fixée quelques objectifs chiffrés d’amélioration de ses performances environnementales et les décline au niveau de ses sites en fonction des particularités propres à chacun En matière d’émissions de gaz à effet de serre la mise en place en 2005 du système européen d’échange de quotas de CO 2 constitue une nouvelle étape dans la politique de lutte contre le réchauffement climatique qui représente un véritable défi technologique pour le Groupe Celui ci s’est engagé en décembre 2006 à réduire de 50% à l’horizon 2012 le volume de gaz brûlé dans ses installations de la branche Exploration & Production en prenant comme base de référence l’année 2005 Ces réductions d’émissions de gaz à effet de serre et les actions correspondantes sont détaillées dans le rapport sociétal et environnemental précité du Groupe Annexe 3 TOTAL S A Informations d’ordre social et environnemental 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 283 TOTAL Document de référence 2006 284 11 Une attention toute particulière est également portée à la contamination des sols et des eaux souterraines dans le cadre de programmes spécifiques d’évaluation des risques et de dépollution Des études tendant à harmoniser les méthodologies d’évaluation et les critères d’élaboration de plans d’actions de dépollution se poursuivent Au delà de la politique de prévention les entités opérationnelles du Groupe doivent mettre en place des moyens et des plans d’intervention en cas d’accident Ces dispositifs sont régulièrement mis à jour et vérifiés dans les directions environnement et sécurité correspondantes et les retours d’expérience systématiquement organisés Ces politiques de prévention et de lutte contre les effets d’éventuels accidents ne sont pas seulement engagées pour les sites industriels mais aussi pour les transports de marchandises dangereuses qui font l’objet d’actions et de méthodologies comparables Les principes relatifs aux personnels se déclinent autour de trois idées chacun à son niveau exerce une responsabilité dans le domaine de la sécurité et de l’environnement doit en être conscient et agir en conséquence L’appréciation hiérarchique du travail se fait entre autres en fonction de ces critères Pour donner corps à ces principes les directions environnement et sécurité de TOTAL S A organisent des formations à l’intention du management d’une part et des responsables des fonctions hygiène environnement et sécurité d’autre part Une formation à la crise à sa gestion et au retour d’expérience est également proposée Les branches d’activité offrent elles aussi de nombreux stages adaptés aux différents personnels chargés de ces fonctions En ce qui concerne les relations avec les tiers la charte recommande que les prestataires extérieurs les fournisseurs et plus généralement les partenaires industriels et commerciaux adhèrent à la politique de sécurité et d’environnement du Groupe Elle souligne également que les attentes des partenaires sociaux clients actionnaires tiers parties prenantes dans les relations qui intéressent l’environnement doivent être satisfaites dans une attitude constructive de dialogue et de transparence Une attention particulière est portée aux relations avec le voisinage et des expériences de partenariats étroits de dialogues et de concertations dont le rapport sociétal et environnemental précité du Groupe se fait l’écho sont menées autour de quelques sites Elles sont destinées à se généraliser en fonction des enseignements du terrain L’organisation des entités du Groupe témoigne de la prise en compte constante et effective de l’environnement dans toutes leurs activités Au niveau central la direction du développement durable et de l’environnement (DDE) assure une animation du réseau environnement afin de faciliter les échanges et les synergies entre les branches Les actions et les politiques de la direction DDE et de la direction sécurité industrielle au sein de TOTAL S A sont coordonnées dans la direction stratégie et évaluation des risques Les directions environnement et développement durable et les directions sécurité industrielle des branches d’activité font décliner dans les filiales qui les répercutent sur les sites industriels les principes d’action et les objectifs environnementaux à court et moyen terme qu’elles ont établis en concertation Ainsi toutes les branches d’activité du Groupe ont chacune en fonction de leurs spécificités d’implantation régionale et d’activités mis en place des systèmes internes de management que ce soit dans le domaine de l’environnement ou dans ceux de la sécurité ou de la qualité Il s’agit là d’une démarche volontaire et très participative qui s’appuie sur l’information la concertation la sensibilisation et la formation de tout le personnel Des objectifs de progrès sont définis et des plans d’actions sont mis en œuvre une mesure des résultats obtenus est effectuée pour laquelle des méthodologies et des indicateurs sont développés et affinés progressivement des retours d’expérience et un contrôle associé sous forme d’audits sont réalisés Ces systèmes de management font l’objet d’une évaluation périodique par des auditeurs internes de façon à les optimiser en permanence Au sein du Groupe le suivi de la mise en pratique des principes de la charte Hygiène Sécurité Environnement (HSE) par les différentes entités revêt en effet une grande importance Lors des audits internes ou des inspections environnementales de toute nature menées par les directions concernées la façon dont les principes de la charte sont mis en œuvre fait partie des éléments vérifiés Pour faciliter ce suivi l’harmonisation et l’amélioration des processus de reporting sur les performances comme sur les événements se poursuivent au sein des entités ainsi qu’entre ces entités et les directions centrales Par ailleurs et pour consolider la fiabilité de ces procédures de reporting leur vérification par un organisme externe fait désormais partie des procédures du Groupe A la suite d’un audit à blanc mené en 2005 la vérification des données du reporting environnemental par des commissaires aux comptes est effectuée sur une douzaine de sites choisis chaque année par ces derniers Le premier rapport d’examen réalisé en 2006 et joint au Document de référence relatif à l’année 2005 portait sur cinq indicateurs qui ont été appréciés au regard de leur pertinence leur fiabilité leur objectivité leur caractère compréhensible et leur exhaustivité Cette volonté de progrès dans la gestion toujours mieux intégrée de l’environnement a amené le Groupe à s’engager dans une démarche de certification environnementale ISO 14001 Cette norme internationale de référence permet la reconnaissance externe des systèmes de gestion de l’environnement grâce à la certification par une tierce partie à l’issue d’audits de conformité indépendants renouvelés tous les trois ans En Europe dans les activités de Raffinage & Marketing et le secteur Chimie la majorité des sites (environ une centaine) est désormais certifiée pour les autres activités et hors de l’Europe ce processus de certification se poursuit activement En outre l’objectif d’une certification de 75% des sites du Groupe considérés comme particulièrement importants pour l’environnement devrait être atteint pour 2007 fin 2005 plus de la moitié de ces sites était certifiée Annexe 3 TOTAL S A Informations d’ordre social et environnemental 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 14 29 Page 284 TOTAL Document de référence 2006 285 Information financière consolidée des cinq derniers exercices Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices Au 31 décembre (en millions d’euros) 2006 2005 2004 2004 2003 2002 ACTIF IFRS IFRS IFRS NF (b) NF (b) NF (b) Actifs non courants 62 436 62 391 53 827 52 533 50 450 54 010 Immobilisations incorporelles 4 705 4 384 3 176 1 908 2 017 2 752 Immobilisations corporelles 40 576 40 568 34 906 36 422 36 286 38 592 Autres actifs non courants 17 155 17 439 15 745 14 203 12 147 12 666 Actifs courants 42 787 43 753 32 940 31 628 29 513 31 319 Stocks 11 746 12 690 9 264 7 053 6 137 6 515 Autres actifs courants 31 041 31 063 23 676 24 575 23 376 24 804 Total actif 105 223 106 144 86 767 84 161 79 963 85 329 PASSIF Capitaux propres part du Groupe 40 321 40 645 31 608 31 260 30 406 32 146 Intérêts des minoritaires et actions privilégiées 827 838 810 776 1 060 1 201 Provisions et autres passifs non courants 16 379 17 440 16 283 16 112 15 605 16 643 Dettes financières non courantes 14 174 13 793 11 289 9 734 9 783 10 157 Dettes courantes 33 522 33 428 26 777 26 279 23 109 25 182 Total passif 105 223 106 144 86 767 84 161 79 963 85 329 Compte de résultat consolidé résumé des cinq derniers exercices Exercice 2006 2005 (a) 2004 (a) 2004 2003 2002 (en millions d’euros) IFRS IFRS IFRS NF (b) NF (b) NF (b) Chiffre d’affaires 153 802 137 607 116 842 122 700 104 652 102 540 Charges d’exploitation (124 617) (108 431) (94 721) (101 141) (86 905) (86 622) Amortissements courants des immobilisationscorporelles (5 055) (5 007) (5 095) (5 498) (4 977) (5 792) Résultat opérationnel 24 130 24 169 17 026 16 061 12 770 10 126 Autres charges et produits 86 (281) 2 302 1 866 (1 199) 31 Autres charges et produits financiers (49) (151) (36) (76) (85) (35) Charge d’impôts (13 720) (11 806) (8 603) (8 316) (5 353) (5 034) Quote part du résultat net des sociétés misesen équivalence 1 693 1 173 1 158 337 1 086 866 Résultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema) 12 140 13 104 11 847 Résultat net des activités Arkema (5) (461) (698) 13 Résultat de l’ensemble consolidé 12 135 12 643 11 149 9 872 7 219 5 954 Part des minoritaires 367 370 281 260 194 13 Résultat net 11 768 12 273 10 868 9 612 7 025 5 941 (a) Données 2005 et 2004 en normes IFRS retraitées pour tenir compte de l’apport scission des activités Arkema décidé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 (b) Normes françaises 11 Annexe 3 TOTAL S A Information financière consolidée des cinq derniers exercices 82034_Total_Sec_11_p253 285 4 4 07 19 37 Page 285 TOTAL – Document de référence 2006 Table de concordance Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations prévues par l’annexe I du règlement (CE) n° 809 2004 du 29 avril 2004 Informations prévues à l’annexe I Pages correspondantes du du règlement (CE) n° 809 2004 Document de Référence 1 PERSONNES RESPONSABLES 1 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 103 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3 4 FACTEURS DE RISQUE 77 à 92 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5 1 Histoire et évolution 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 10 162 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 10 162 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 10 162 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social 10 162 5 1 5 Événements importants dans l’exercice des activités 10 à 56 64 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices 57 5 2 2 Principaux investissements en cours 57 5 2 3 Principaux investissements envisagés 57 6 APERÇU DES ACTIVITÉS 6 1 Principales activités 11 à 56 6 2 Principaux marchés 11 à 56 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités ou les principaux marchés 11 à 56 67 à 70 6 4 Dépendance à l’égard de certains contrats 82 6 5 Position concurrentielle 10 11 43 51 7 ORGANIGRAMME 7 1 Place de l’émetteur dans le Groupe 58 7 2 Principales filiales 58 238 à 239 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 8 1 Immobilisations corporelles les plus significatives 59 13 à 56 201 8 2 Questions environnementales concernant les immobilisations les plus significatives 59 283 à 284 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9 1 Situation financière 64 à 70 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 64 à 70 9 2 2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 64 à 70 9 2 3 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités 64 à 70 286 Table de concordance 82034_Total_Sec_12_p286 288 4 4 07 14 28 Page 286 TOTAL – Document de référence 2006 287 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) 71 10 2 Source montant et description des flux de trésorerie 71 173 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 72 79 à 81 10 4 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations n a 10 5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 72 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES 73 à 74 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé 75 12 2 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événements susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours 75 78 à 90 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE n a 14 ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14 1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 94 à 102 14 2 Conflits d’intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur 107 112 15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 15 1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 104 105 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions retraites ou autres avantages 229 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 1 Date d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonction 94 à 101 16 2 Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats 104 106 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 109 à 112 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 107 17 SALARIÉS 17 1 Effectif à la clôture des 3 derniers exercices répartition géographique et par type d’activité 8 116 279 à 282 17 2 Participations au capital et stock options 8 116 à 117 119 à 127 143 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 1 16 à 117 119 165 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18 1 Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues) 143 à 144 18 2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote part du capital 143 163 18 3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires n a 18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de son contrôle n a 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 145 229 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 20 1 Informations financières historiques 152 Annexe 1 169 à 239 Annexe 3 253 à 278 285 Table de concordance 82034_Total_Sec_12_p286 288 4 4 07 14 29 Page 287 TOTAL – Document de référence 2006 20 2 Informations financières pro forma n a 20 3 États financiers annuels consolidés Annexe 1 (169 à 239) 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Vérifications des informations financières historiques 152 170 255 20 4 2 Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux 113 à 115 254 20 4 3 Informations financières figurant dans le document de référence et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur 153 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 2006 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés n a 20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié n a 20 7 Politique de distribution des dividendes 153 135 à 136 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 153 83 à 85 167 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 153 64 à 75 10 à 56 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 156 à 158 21 1 2 Actions non représentatives du capital n a 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 137 à 141 143 144 159 21 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur 159 21 1 5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital n a 21 1 6 Capital de toute partie du Groupe faisant l’objet d’une option n a 21 1 7 Historique du capital social de l’émetteur au cours des 3 derniers exercices 160 278 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de l’émetteur 162 21 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d’administration de direction et de surveillance 162 à 163 107 à 108 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 163 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 164 21 2 5 Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission 164 21 2 6 Dispositions statutaires charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder différer ou empêcher un changement de son contrôle n a 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 164 144 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social n a 22 CONTRATS IMPORTANTS (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS n a 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 166 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 167 238 à 239 288 Table de concordance 82034_Total_Sec_12_p286 288 4 4 07 14 29 Page 288