240 vingt et unième résolution (Délé­ gation de compétence donnée au conseil à l’effet d’émettre des actions en consé ­ quence de l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières don­ nant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société) (ii) et sous condition de son adoption par l’assemblée générale de ce jour l’autorisation conférée au conseil d’ad ministration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions 2 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet pour la période non utilisée et remplace la vingt deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Quatorzième résolution (Pouvoirs) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes pour accomplir toutes les formalités légales ou ad ministratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %) seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) dix septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités fixées par l’assemblée générale le prix d’émis­ sion par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital) dix huitième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’admi­ nistration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consti­ tués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) dix neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires de la société ou des sociétés de son Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) Sommaire 1 Sommaire 4 Informations juridiques et financières Gouvernement d’entreprise 104 Rémunérations des mandataires sociaux Attributions d’options 127 Actionnariat 135 Bourse 137 Capital 138 Résultats de Bouygues SA 142 Informations juridiques 144 Document annuel 146 5 Les comptes Comptes consolidés 154 Comptes individuels 209 6 Assemblée générale mixte du 24 avril 2008 Ordre du jour 222 Rapports du conseil d’administration 223 Rapports des commissaires aux comptes 228 Projet de résolutions 236 Message du Président 2 1 Le Groupe L’équipe dirigeante 6 Conseil d'administration et organigramme simplifié 7 Bouygues et ses actionnaires 8 Chiffres clés du Groupe 12 Le développement durable dans le Groupe 16 2 Activité et développement durable Bouygues Construction acteur global de la construction 22 Bouygues Immobilier un leader de la promotion 34 Colas numéro 1 mondial de la route 46 TF1 premier groupe de télévision en France 58 Bouygues Telecom opérateur de télécommunications 70 Développement durable indicateurs extra financiers par métier 82 Bouygues SA 86 Alstom deux métiers à fort potentiel 88 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2008 92 3 Les risques 95 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2008 conformément à l’article 212 13 du Règlement Général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une n\ ote d’opération visée par l’AMF 3 En 2007 Bouygues a connu une nouvelle année record Le dynamisme commercial s’est amplifié L’exercice a aussi été marqué par l’accélération de la progression des résultats et la poursuite de l’augmentation de l’activité Ainsi le chiffre d’affaires et le résultat net récurrent se sont accrus de 12 % et de 32 % Dans les métiers de la construction l’activité commerciale a été supérieure à celle de l’an passé déjà très intense Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction a augmenté de 20 % tandis que son carnet de commandes en très forte hausse lui confère une excellente visibilité pour 2008 Bouygues Immobilier a plus que triplé ses réservations de bureaux et ses réservations de logements sont à un niveau très élevé Colas dont la croissance est inin terrompue depuis 21 ans a enregistré des résultats en forte hausse TF1 confrontée à un marché publicitaire atone a su rester leader en réalisant pour la première fois 100 % des meilleures audiences Bouygues Telecom a franchi le cap des 9 millions de clients Son investissement dans son offre innovante Neo a porté ses fruits Le Groupe a intensifié ses relations avec Alstom dont l’amélioration des performances est particulièrement remarquable Dans le domaine du développement durable nous avons approfondi et déployé notre démarche dans tous nos métiers Nous sommes passés du stade de la réflexion à celui de l’action et nous accélérerons nos efforts en 2008 Le dividende s’accroît de 25 % Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 24 avril 2008 un dividende de 1 50 euro par action Je suis confiant pour 2008 car nos prises de commandes atteignent un niveau historique Pour accompagner cette croissance et assurer à nos clients la qualité qu’ils exigent nous recruterons à nouveau massivement De 2006 à 2008 en trois ans 55 000 nouveaux collaborateurs auront rejoint le Groupe dont plus de 33 000 en France Je remercie nos actionnaires pour leur soutien indispensable et les collaborateurs pour leur travail et leur état d’esprit Le 26 février 2008 Martin Bouygues Président directeur général Message du Président 4 La façade du siège social de Bouygues SA représente une voile spinnaker 1 Début v6 indd 4 8 04 08 17 52 33 Le Groupe 5 1 Le Groupe 6 L’équipe dirigeante 7 Conseil d'administration et organigramme simplifié 8 Bouygues et ses actionnaires 12 Chiffres clés du Groupe 16 Le développement durable dans le Groupe 6 L’équipe dirigeante (au 26 février 2008)Bouygues société mère Olivier Poupart LafargeDirecteur général délégué Martin Bouygues Président directeur général Olivier BouyguesDirecteur général délégué Alain PouyatDirecteur généralInformatique et Technologies nouvelles Jean François Guillemin Secrétaire général Philippe MarienDirecteur financier du Groupe Jean Claude TostivinDirecteur généraladjoint RH et Administration Lionel VerdouckDirecteur général adjoint Trésorerie et Finances Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Hervé Le Bouc Président directeur général de Colas Patrick Le LayPrésident de TF1 Nonce PaoliniDirecteur général de TF1 Philippe Montagner Président de Bouygues Telecom Olivier RoussatDirecteur général de Bouygues Telecom Dirigeants des cinq métiers Comité des rémunérations Pierre Barberis (président) Patricia Barbizet Comité de l’éthique et du mécénat Lucien Douroux (président) François Henri Pinault Michel Derbesse Jean Michel Gras Comité des comptes Michel Rouger (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel Thierry Jourdaine Comité de sélection Jean Peyrelevade (président) François Henri Pinault (*) Les mandats de ces cinq administrateurs arrivant à expiration il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2008 de renouveler le mandat de Patricia Barbizet et de nommer ad ministrateurs Helman le Pas de Sécheval (directeur financier de Groupama) Hervé Le Bouc (président directeur général de Colas) et Nonce Paolini (directeur général de TF1) Le cinquième mandat restera vacant Yves Gabriel Président directeur général de Bouygues Construction Jean Michel Gras Représentant des salariés actionnaires Thierry Jourdaine Représentant des salariés actionnaires Patrick Kron Président directeur général d’Alstom Patrick Le Lay * Président de TF1 Jean Peyrelevade Vice président de Leonardo France François Henri Pinault Président directeur général de PPR Michel Rouger * Ancien président du tribunal de commerce de Paris Censeurs Philippe Montagner Alain Pouyat L’équipe dirigeante Le Groupe 7 Conseil d'administration & organigramme simplifié au 26 février 2008 Administrateurs Pierre Barberis Ancien directeur général délégué d’Oberthur Patricia Barbizet * Directeur général administrateur d’Artémis François Bertière Président directeur général de Bouygues Immobilier Madame Francis Bouygues Georges Chodron de Courcel Directeur général délégué de BNP Paribas Charles de Croisset International advisor Goldman Sachs International Michel Derbesse * Ancien directeur général délégué de Bouygues Lucien Douroux Ancien président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez Alain Dupont * Ancien président directeur général de Colas Président directeur général Martin Bouygues Administrateurs et directeurs généraux délégués Olivier Poupart Lafarge Olivier Bouygues Directeur général délégué Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur ConSEIL D’ADMInIStrAtIon CoMItéS Du ConSEIL 43 % MÉDIAS 89 5 % TÉLÉCOMS énErGIE trAnSPort PôLE ConStruCtIon PôLE téLéCoMS Et MéDIAS 30 % 100 % BTP 100 % IMMOBILIER 96 7 % ROUTES Plusieurs mandats d’administrateurs arrivant à expiration le conseil d’administration réexaminera la composition des comités après l’assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2008 8 Bouygues et ses actionnaires Communication avec les actionnaires Bouygues s’efforce de mettre en per manence à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels et indi viduels une information financière transparente complète régulière et aisément accessible Communiqués financiers Les communiqués financiers du Groupe (information financière trimestrielle publications de résul tats annonces d’opérations finan cières) font l’objet d’une diffusion large et immédiate en France et à l’international par les agences et organes de presse et par internet À partir de janvier 2007 confor mément à la réglementation Bouygues diffuse son information réglementée par un prestataire agréé par l’AMF (Autorité des marchés financiers) Ces annonces financières sont reprises par des avis financiers syn thétiques qui paraissent dans les principaux supports de la presse financière économique et patri moniale française et internatio nale En 2007 onze journaux et magazines (dont trois étrangers) ont publié ces avis (voir page 151 Publicités financières) tion des actionnaires une informa tion détaillée et constamment ac tualisée relative à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de per formance ses dirigeants ses métiers ses valeurs Tous les communiqués de presse du Groupe et de ses métiers sont ainsi disponibles ainsi que l’ensemble des documents utiles aux actionnaires rapports annuels et comptes com plets (sur les sept dernières années) ainsi que les documents relatifs à l’assemblée générale Toutes les présentations faites aux investisseurs en actions ou en obligations sont consultables sur le site Des sujets particuliers font l’objet de rubriques spécifiques développement du rable gouvernement d’entreprise notation Standard & Poor’s infor mation réglementée (au sens de la Directive Transparence) Un chapitre consacré aux actionnai res permet de rendre l’information plus accessible et plus adaptée avec notamment les réponses aux ques tions fréquemment posées et une des cription des démarches à suivre pour devenir actionnaire Par ailleurs les grandes réunions de présentation des résultats sont retransmises en direct et disponibles en différé Enfin les boîtes aux lettres électro niques investors@bouygues com et servicetitres actionnaires@bouygues com permettent aux actionnaires de communiquer directement avec le Groupe Après 37 années de cotation à la Bourse de Paris Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence au sein du CAC 40 Tout au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développe ments en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial Site internet Dans un souci d’immédiateté de transparence et d’égalité d’accès à l’information le site internet www bouygues com met à la disposi Le siège social de Bouygues à Paris Bouygues et ses actionnaires Le Groupe 9 Publications Groupe Les principales publications du Groupe sont régulièrement en voyées aux actionnaires notamment ceux inscrits au nominatif le do cument de référence et son abrégé ainsi que le magazine interne "Le Minorange" Afin de réduire la consommation de papier et de faciliter sa lecture le document de référence est aussi accessible au for mat interactif sur le site internet de Bouygues Publication de résultats Bouygues a choisi de publier ses résultats et les comptes conso lidés du Groupe à un rythme trimestriel afin de maintenir la transparence et la régularité de sa communication financière Cette politique permet aux actionnaires et à l’ensemble de la communauté financière de suivre la performance du Groupe et de ses métiers tout au long de l’année Par ailleurs les comptes détaillés des cinq métiers sont publiés deux fois par an À la rencontre des investisseurs Afin de nouer et de développer un véritable dialogue la direction générale de Bouygues rencontre régulièrement ses actionnaires ainsi que l’ensemble de la communauté financière Trois grands rendez vous ont lieu chaque année à l’occasion des ré sultats annuels et semestriels ainsi que pour l’assemblée générale qui se tient à Challenger siège histori que du Groupe à Saint Quentin en Yvelines La publication des résultats trimestriels est com mentée au cours de conférences téléphoniques à destination des investisseurs institutionnels et des analystes financiers Le 15 octobre 2007 Bouygues est allé à la rencontre de ses action naires individuels lors d’une réu nion à Marseille organisée avec le concours de la FFCI (Fédération française des clubs d’investisse ment) et du Cliff (Association française des investor relations) La prochaine réunion d’information est prévue le 18 novembre 2008 à Rouen Plus de 300 contacts par an entre la société et les investisseurs et analystes financiers français et étrangers permettent d’établir un dialogue permanent Des road shows à l’étranger sur les princi pales places financières offrent la possibilité aux grands investis seurs internationaux de rencontrer les dirigeants et de mieux faire connaître le Groupe à l’interna tional En 2007 treize road shows ont eu lieu (Royaume Uni États Unis Allemagne Japon Suisse Scandinavie Pays Bas Belgique etc ) Le Groupe participe également à certaines conférences sectorielles à destination des investisseurs institutionnels français et interna tionaux La couverture du titre Bouygues par les analystes financiers s’est en core intensifiée en 2007 24 bu reaux de recherche (brokers) fran çais et étrangers suivent le titre Bouygues à ce jour (contre 23 fin 2006) dont 86 % recommandent le titre Bouygues à l’achat Le service titres Depuis 1990 Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue des comptes titres au no minatif pur La mise des titres au nominatif garantit à l’actionnaire l’envoi régulier d’informations par Bouygues ainsi qu’un accès direct à la société Tous les actionnaires au nominatif (pur et administré) peuvent bénéfi cier de droits de vote doubles si les titres sont détenus depuis plus de deux ans au nominatif Tout action naire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande directement à son inter médiaire financier Les contacts du service titres Tél +33 1 44 20 11 07 +33 1 44 20 10 73 Fax +33 1 44 20 12 42 Numéro vert 0805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) e mail servicetitres actionnaires@bouygues com L'assemblée générale de Bouygues se tient à Challenger 10 Création de valeur Capitalisation boursière La capitalisation boursière de Bouygues à fin 2007 était de 19 8 milliards d’euros en progres sion de 22 % par rapport à fin 2006 Le titre Bouygues s’est apprécié de 17 % en 2007 soit la 7 e meilleure performance du CAC 40 qui n’a crû que de 1 3 % sur l’année augmentations de capital réservées aux salariés (Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4 intervenues respectivement en mai et décembre 2007) d’autre part à la création d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ROCE (Rentabilité des capitaux investis) L’un des instruments de mesure de la création de valeur par une entre prise revient à mesurer la rentabi lité dégagée par les capitaux investis (capitaux propres apportés par les actionnaires et dette bancaire) et de la comparer au coût de ces capitaux investis En 2007 le ROCE (Return On Capital Employed) du groupe Bouygues s’est établi à 14 4 % en baisse par rapport à 2006 en raison des investissements complé mentaires réalisés dans Alstom au cours de l’année La participation de Bouygues dans Alstom est ainsi passée de 25 % à 30 % en 2007 Actionnariat à fin décembre 2007 de l’exercice 2007 un dividende en augmentation significative passant de 1 20 euro par action à 1 50 euro soit + 25 % Cette progression traduit la volonté de Bouygues d’accroître sur la durée la rému nération de l’actionnaire Le taux de distribution du résultat s’établit ainsi à 38 % 2006 2005 2004 2003 2007 9 22411 31413 908 16 28019 808 2006 2005 2004 2003 2007 0 500 75 0 90 1 20 1 50 2006 2005 2004 2003 (2) 2007 8 6 % 12 7 % 16 5 % 14 8 %14 4 % Capitalisation boursièreen millions d’euros au 31 décembre Dividende ordinaire euro par action ROCE (1) Agenda 2008 Jeudi 24 avril assemblée générale Vendredi 2 mai paiement du dividende Mercredi 14 mai chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2008 (information financière trimestrielle) Mercredi 4 juin résultats du 1 er trimestre 2008 Lundi 11 août chiffre d’affaires du 1 er semestre 2008 Vendredi 29 août résultats du 1 er semestre 2008 Vendredi 14 novembre chiffre d’affaires des 9 mois 2008 (information financière trimestrielle) Mardi 18 novembre réunion d'information FFCI Cliff à Rouen Mercredi 3 décembre résultats des 9 mois 2008 SCDM*18 2 % Au tres actionnair es fr ançais 25 8 % Actionnair es étr angers 39 8 % Salariés14 2 % Groupe Artémis (F Pinault) 2 0 % Répartition du capital au 31 décembre 2007 Nombre de titres 347 502 578 (1) ROCE = résultat opérationnel courant après impôt + quote part des sociétés mises en équivalence capitaux investis moyens (capi taux propres + dette) (2) normes françaises Dividende Depuis 2003 Bouygues a amélioré chaque année la rémunération de ses actionnaires avec une progression du dividende versé proche de celle du résultat récurrent Le 26 février 2008 le conseil d’ad ministration a décidé de proposer à l’assemblée générale de voter au titre Rachat d’actions Bouygues poursuit une politique de rachat de ses propres actions sur le marché afin d’optimiser la rentabilité des fonds propres et de compenser la dilution provenant de la création d’actions nouvelles À ce titre en 2007 Bouygues a annulé 5 millions d’actions (soit 1 4 % de son capital au 31 décembre 2007) Cela lui a permis de limiter la dilution liée d’une part à deux En 2007 la structure de l’actionna riat de Bouygues SA a été marquée par plusieurs évolutions la part des collaborateurs progresse à 14 2 % du capital suite au succès de deux augmentations de capital réservées (*) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues Bouygues et ses actionnaires Le Groupe 11 Cours de l’action en 2007 Sur l’année 2007 l’action Bouygues affiche une progression de 17 % nettement supérieure à celle du CAC 40 (+ 1 %) et de l’indice DJ Euro Stoxx 50 ® (+ 7 %) indice rassemblant les 50 plus grandes capitalisations de la zone euro dont Bouygues ne fait pas partie Cette très bonne performance en 2007 s’inscrit dans la continuité de celle de 2006 où le titre Bouygues avait progressé de 18 % En 2007 l’action Bouygues réalise ainsi la septième meilleure performance du CAC 40 Performance boursière SCDM*27 2 % Au tres actionnair es fr ançais 21 5 % Actionnair es étr angers 30 5 % Salariés18 3 % Groupe Artémis (F Pinault) 2 5 % Répartition des droits de vote au 31 décembre 2007 Nombre de droits de vote 454 197 346 Le CAC a 20 ans Le 31 décembre 1987 l’indice CAC 40 est créé par la Compagnie des Agents de Change Il regroupe alors les quarante plus grandes valeurs dont Bouygues de la Bourse de Paris Vingt ans plus tard sur les quarante valeurs présentes à la création de l’indice 4 ont été renommées en raison de leur transformation 10 ont fait l’objet de mouvements de concentration 13 sont définitivement sorties Treize valeurs en font toujours partie c’est le cas de Bouygues qui en 20 ans n’a été absent du CAC 40 que de 1997 à 1999 pour des raisons de capitalisation Cette permanence de Bouygues parmi les valeurs phares de la Bourse de Paris illustre le succès des stratégies du Groupe mises en œuvre depuis 1987 notamment en termes de diversification En 20 ans la performance de Bouygues a été meilleure que celle du CAC 40 avec une progression du cours de 910 % soit une croissance de 12 3 % par an Fiche signalétique de l’action Bouygues Place de cotation Euronext Paris (compartiment A) Code ISIN FR0000120503 Codes d’identification Bloomberg ENFP Reuters BOUY PA Valeur nominale 1 euro Membre des indices CAC 40 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 Euronext FAS – IAS (Indice de l’Actionnariat Salarié) Indice éthique ECPI Ethical Index Euro Indice développement durable ASPI Eurozone de Vigeo Classification sectorielle indices MSCI S&P Telecommunication services indices FTSE et Dow Jones Construction & Materials Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au Plan d’épargne en actions (PEA) Contact Anthony MELLOR Directeur des Relations Investisseurs Tél +33 1 44 20 12 77 Adresse 32 avenue Hoche 75008 Paris e mail investors@bouygues com Bouygues DJ Euro Stoxx 50 ® Janv 07 Fév MarsAvrilMaiJuinJuil AoûtSept Oct Nov Déc Janv 08Fév 45 50 55 60 65 45 44 E 6 6 % 3 724 50 pts 9 6 % 29 février 2008 Depuis le début de l’année 2008 les marchés financiers ont continué à être affectés par la crise de confiance née des difficultés des subprimes aux États Unis aux salariés et lancées en 2007 (Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4) La participation de SCDM société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues a légè rement baissé (de 18 7 % à 18 2 %) en raison de l’augmentation du nombre d’actions Bouygues en circulation Enfin la part des ac tionnaires étrangers a continué à progresser signe d’une meilleure visibilité de Bouygues auprès des investisseurs internationaux La répartition différente des actions et des droits de vote s’explique par l’attribution aux actionnaires fidèles ayant détenu durant plus de deux ans des titres au nominatif d’un droit de vote double Cette faculté est ouverte à tous les actionnaires au nominatif 12 Chiffres clés du Groupe En 2007 Bouygues a connu une nouvelle année record poursuite de la croissance de l’activité accélération de la progression des résultats L’activité commerciale de l’année 2007 a été très forte atteignant des niveaux historiques dans les métiers de la Construction Accélération de la progression des résultats En 2007 le chiffre d’affaires atteint 29 6 mil liards d’euros (+ 12 %) Tous les métiers du Groupe contribuent à cette croissance Le ré sultat opérationnel augmente de 15 % à 2 181 millions d’euros Le résultat net atteint 1 376 millions d’euros en hausse de 10 % et de 32 % par rapport au résultat net récurrent 2006 (hors résultats liés aux activités cédées TPS et Bouygues Telecom Caraïbe) L’incidence totale de l’investissement dans Alstom sur le résultat net du Groupe s’élève à 99 millions d’euros Une structure financière solide À fin décembre 2007 l’endettement net s’élève à 4 3 milliards d’euros quasiment stable (+ 3 %) malgré des investissements financiers significatifs de 1 7 milliard d’euros (hors achat des 6 5 % de Bouygues Telecom pour 441 millions d’euros déjà comptabilisés en endettement net depuis juin 2005) Les capitaux propres atteignent 8 2 milliards d’euros (+ 1 6 milliard d’euros) Le ratio d’endettement ressort en diminution sensible passant de 63 % fin 2006 à 52 % fin 2007 La capacité d’autofinancement progresse de 12 % à 3 5 milliards d’euros et les investisse ments d’exploitation nets s’élèvent à 1 7 mil liard d’euros (+ 5 %) Le cash flow libre est en forte hausse (+ 23 %) et s’établit à 972 millions d’euros ChIFFrE D’AFFAIrES 29 6 milliards d’euros Chiffre d’affaires 26 408 29 613 + 12 % EBITDA 2 3 279 3 601 + 10 % Résultat opérationnel 1 889 2 181 + 15 % Résultat net part du Groupe 1 254 1 376 + 10 % Résultat net récurrent 3 1 046 1 376 + 32 % Rentabilité des capitaux investis (ROCE) 4 14 8 % 14 4 % 0 4 pt Capacité d’autofinancement 3 151 3 519 + 12 % Cash flow libre 5 788 972 + 23 % Capitaux propres (fin de période) 6 595 8 205 + 24 % Dette nette (fin de période) 4 176 4 288 + 3 % Ratio d’endettement (fin de période) 63 % 52 % 11 pts Dividende net (euro par action) 1 2 1 5 (6) + 25 % Effectifs (fin de période) 122 560 137 500 + 12 % en millions d’euros 2006 (1) 2007 2007 2006 PrInCIPALES DonnéES FInAnCIèrES (1) À méthode comptable identique à 2007 (cf chapitre Les comptes) (2) Résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions moins les reprises de provisions non utili sées (3) Bénéfice net des activités poursuivies hors résultats liés aux activités cédées en 2006 109 millions d’euros (part du Groupe) pour TPS et 99 millions d’euros (part du Groupe) pour Bouygues Telecom Caraïbe (BTC) (4) ROCE = Résultat opérationnel courant après impôt et quote part des sociétés mises en équivalence capitaux inves tis moyens (capitaux propres + dettes) (5) Capacité d'autofinancement moins le coût de l’endettement financier net moins la charge d'impôt de l’exercice moins les investissements d'exploitation nets (6) Proposé à l’assemblée générale du 24 avril 2008 Groupe Bouygues Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues en 2007 s’établit à 29 6 milliards d’euros en progression de 12 % par rapport à 2006 tant en France qu’à l’international et de 10 % à périmètre et change constants Le chiffre d’affaires* de Bouygues Construction progresse de 21 % (+ 18 % à périmètre et change constants) Toutes les activités confirment leur dynamisme constaté tout au long de l’année en France (+ 17 %) et particulièrement à l’international (+ 28 %) Le chiffre d’affaires* de Bouygues Immobilier augmente de 29 % porté à la fois par le Logement (+ 24 %) et par la reprise de l’Immobilier d’entreprise (+ 47 %) qui bénéficie des importantes réservations de bu reaux enregistrées fin 2006 et en 2007 Le rythme de croissance du chiffre d’affaires* de Colas reste élevé à + 9 % (+ 7 % à péri mètre et change constants) + 11 % en France et + 7 % à l'international Le chiffre d’affaires* de TF1 augmente de 4 % + 0 6 % pour les recettes publicitaires de l’Antenne TF1 et + 11 % pour les autres activités Bouygues Telecom réalise un chiffre d’affaires* de 4 8 milliards d’euros en crois sance de 6 % Le chiffre d’affaires réseau atteint 4 5 milliards d’euros (+ 5 %) Sur cinq ans de 2003 à 2007 le chiffre d’affaires progresse de 36 % (*) contribution au chiffre d’affaires du groupe Bouygues 2006 2007 26 408 + 12 % 29 613 dont international 8 803 7 825 8 088 2 747 11 640 2 074 4 780 284 Contribution au groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Holding et divers en millions d’euros Chiffres clés Le Groupe 13 France 70 % Afrique et Moyen Orient 5 % Europe (hors France) 15 % Asie Pacifique 2 % Amérique Centrale du Sud 1 % Amérique du Nord 7 % Le résultat opérationnel du Groupe progresse plus vite que le chiffre d’affaires Les métiers de la Construction ont maintenu des niveaux de marge opérationnelle élevés Bouygues Telecom améliore significativement sa marge opérationnelle en 2007 après une année 2006 marquée par les investissements commerciaux liés au succès des nouvelles offres illimitées (Neo et Exprima) lancées par Bouygues Telecom le 1 er mars 2006 Répartition géographique du chiffre d’affaires 2007 réSuLtAt nEt P A rt Du GrouPE 1 376 millions d’euros réSuLtAt nEt réCurrEnt PArt Du GrouPE + 32 % 2006 2007 1 254* + 10 % 1 376 + 32 % récurrent 1 046 Le résultat net part du Groupe est en forte croissance il atteint 1\ 376 millions d’euros soit + 32 % par rapport au résultat net récurrent hor\ s résultats liés aux acti vités cédées en 2006 109 millions d’euros (part du Groupe\ ) pour TPS et 99 millions d’euros (part du Groupe) pour Bouygues Telecom Caraïbe (BTC) \ Le résultat net de la holding est en décroissance en raison des frais financiers supplé\ mentaires liés à la montée dans Alstom Alstom dont Bouygues détient 30 % est consolidé par mise en é\ quivalence et contribue à hauteur de 187 millions d’euros au résultat de Bouy\ gues Sur cinq ans de 2003 à 2007 le bénéfice net est multiplié \ par 3 2006 2007 3 73* + 9 %(1) 4 06 + 31 % récurrent 3 11 BénéFICE nEt PAr ACtIon 4 06 euros Le bénéfice net par action s'élève à 4 06 euros en croissance de 9 % par rapport au bénéfice net par action publié en 2006 Calculé sur le résultat net récurrent (hors résultats lié\ s aux activités cédées) ce bénéfice net par action progre\ sse de 31 % Sur cinq ans de 2003 à 2007 le bénéfice net récurrent par action est multiplié par 3 (1) par rapport au bénéfice net par action publié en 2006 qui incluait les résultats liés aux activités cédées 2006 2007 1 889* + 15 % 2 181 187 440 286 124 457 98 746 305 634210 314 Contribution au groupe Bouygues Contribution au groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Alstom Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom en millions d’euros en millions d’euros en euro par actionLe résultat opérationnel de holding divers est de (28) M€ (*) à méthode comptable identique à 2007 Le résultat net de holding divers est de (216) M€ (*) à méthode comptable identique à 2007 (*) à méthode comptable identique à 2007 réSuLtAt oPérAtIonnEL 2 181 millions d’euros 14 Le cash flow libre se définit comme la capacité du Groupe à dégager un excédent de trésorerie après avoir financé le\ coût de la dette les impôts et les investissements d'exploitation nets Ce calcul est effectué avant variation de Besoin en Fonds de Roulement (BFR) En 2007 Bouygues a généré une capacité d'autofinancement de 3 519 millions d’euros (+ 12 %) En soustrayant le coût de l’endettement financier net (235 millions d’euros) la charge d’impôt de l’exercice (633 millions d’euros) et les invest\ issements nets d'exploitation (1 679 millions d’euros) le cash flow libre s'établit à 972 millions d’euros en forte hausse par rapport à 2006 Cette évolution favorable est due à la maîtrise des investissements du Groupe CASh FLoW LIBrE 972 millions d’euros CAPACIté D’AutoFInAnCEMEnt 3 519 millions d’euros En 2007 la capacité d'autofinancement du Groupe s'amé liore de 12 % Bouygues continue à disposer d'une importante capacité à financer son développement La capacité d'autofinancement de la holding progresse de 63 millions d’euros grâce principalement au dividende reçu d’Alstom pour la première fois en 2007 (28 millions d’euros) \ 2006 2007 3 151 + 12 % 3 519 20062007 788972 + 23 % 410 1 330 394 1 098205 82 480 68 128 254 151 Contribution au groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Holding et divers Contribution au groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom en millions d’euros en millions d’euros InVEStISSEMEntS D’EXPLoItAtIon nEtS 1 679 millions d’euros Les investissements d’exploitation nets du Groupe sont quasi stables avec une progression des investissements des métiers qui est com pensée par la forte baisse des investissements de la holding (qui incluaient en 2006 le coût du nouveau siège avenue Hoche à Paris) Le niveau important des investissements des métiers de la Construction (hors Bouygues Immobilier qui ne nécessite pratiquement aucun investissement) traduit le dynamisme de l’activité Bouygues Telecom a maîtrisé ses investissements comme prévu 20062007 1 604 + 5 % 1 679 596 129 624 299 24 7 Contribution au groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Holding et divers Le cash flow libre holding divers est de (109) M€ Chiffres clés Le Groupe 15 En DE ttEME nt n Et 4 288 millions d’euros 2006 2007 4 1764 288 63 %52 % En 2008 les perspectives du Groupe sont bonnes le chiffre d’affaires devrait attein dre 32 3 milliards d’euros en croissance de 9 % dont + 7 % en France et + 14 % à l’international Tous les métiers seront en croissance + 10 % pour Bouygues Construction grâce au haut niveau de commandes prises en 2007 et au développement des grands projets à l’international + 40 % pour Bouygues Immobilier consé quence des fortes réservations en immobilier d’entreprise enregistrées en 2007 avec un marché du logement toujours porteur en France + 7 % pour Colas dans des marchés se sta bilisant à haut niveau en France et avec des perspectives favorables à l’international + 2 % pour TF1 Le marché publicitaire devrait afficher une faible croissance en 2008 mais les autres activités (chaînes thé matiques droits audiovisuels internet etc ) garderont une bonne dynamique + 4 % pour Bouygues Telecom malgré l’incidence toujours négative de la baisse des tarifs des appels entrants ( 8 % au 1 er janvier 2008) imposée par le régulateur mais compensée par la croissance du nombre de clients oBJECtIFS DE ChIFFrE D’AFFAIrES 2008 32 300 millions d’euros 2007 2008 (objectif) 29 613 26 408 + 9 % 32 300 2006 La situation financière de Bouygues demeure solide fin 2007 l’endettement net s’élève à 4 3 milliards d’euros et représente 52 % des capitaux propres Les métiers ont connu des évolutions contrastées par rapport à fin 2006 Bouygues Construction 2 450 millions d’euros de trésorerie nette en hausse de 391 millions d’euros grâce au développement de l’activité dont le BFR (besoin en fonds de roulement) génère une trésorerie positive Bouygues Immobilier 2 millions d’euros d’endet tement net (+ 28 millions d’euros) un niveau faible pour un promoteur immobilier Colas 347 millions d’euros de trésorerie nette en baisse de 62 millions d’euros en raison des investisse ments financiers et d’exploitation de l’année TF1 597 millions d’euros d’endettement net en nette hausse (+ 218 millions d’euros) en raison des investissements financiers dans AB Groupe Bouygues Telecom 188 millions d’euros de tréso rerie nette en hausse de 122 millions d’euros grâce à l’amélioration du BFR et du cash flow libre La dette nette holding et divers qui s'élève à 6 674 mil lions d’euros est en augmentation en raison de l’investissement stratégique de 960 millions d’euros réalisé dans Alstom Au total cette situation saine combinée à un échéan cier de dette bien réparti et à une excellente liquidité a conduit Standard & Poor’s à maintenir à nouveau la note de Bouygues A avec perspective stable 4 950 8 900 300 2 900 12 450 2 800 Contribution au groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Holding et divers en millions d’euros % = ratio d'endettement en millions d’euros 16 Le développement durable dans le Groupe Créée en 2005 la direction du développement durable du groupe Bouygues entretient une dynamique d’amélioration continue fondée sur le partage des meilleures pratiques (voir encadré Notre organisation p 17) Cette direction est placée sous la responsabilité d’Olivier Bouygues directeur général délé gué du Groupe La stratégie et les actions des différents métiers sont présentées dans le chapitre "Activité et développement durable" de ce document de référence Reporting extra financier Un logiciel de reporting extra finan cier a été choisi pour le Groupe Il sera déployé en 2008 et servira d’outil de management pour mesu rer l'efficacité des actions des feuilles de route développement durable de chaque métier Un comité spécifique se réunit pour analyser la pertinence des indicateurs extra financiers Task force Construction durable Une task force inter métiers a été créée dans le Groupe en 2007 sur le thème de la construction dura ble L’objectif est de mutualiser les connaissances et les retours d’expé riences dans ce domaine au sein du Groupe afin de faciliter l'intégration des nouvelles technologies dans les projets Un site intranet collaboratif va être spécialement conçu pour servir de support à cette initiative Celle ci s’inscrit dans la continuité des propositions du Groupe lors du Grenelle de l’environnement dans le secteur du bâtiment Actionnariat salarié En 2007 l’opération Bouygues Partage a été un grand succès 53 185 collaborateurs soit 76 % des salariés éligibles ont souscrit à cette opération d’épargne salariale identi que pour tous Pour continuer d’as socier les collaborateurs aux bons résultats du Groupe une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés Bouygues Confiance 4 a été lancée fin 2007 Avec 14 2 % du capital du Groupe et 18 3 % des droits de vote* les salariés sont col lectivement le deuxième actionnaire de Bouygues Cette performance place le Groupe en tête des sociétés du CAC 40 par l’importance du taux de participation des salariés dans son capital Éthique et formation Lancé en 2006 le code d’éthique du Groupe a été diffusé en 2007 auprès de l’ensemble des collaborateurs Il s’inscrit désormais dans le cadre de la démarche de contrôle interne de Bouygues En 2008 des responsa bles Éthique seront désignés pour chaque métier Bouygues a continué en 2007 de mettre l’accent sur la formation de ses managers aux thèmes de l’éthique et du développement durable Organisés par l’Institut du Management Bouygues (IMB) les séminaires Développement des valeurs Bouygues et Respect et performance Le développement durable est intégré dans la stratégie du Groupe et de ses différents métiers Depuis 2006 la maison mère et ses filiales ont établi des "feuilles de route" en relation avec leurs enjeux assorties d’objectifs mesurables (*) au 31 décembre 2007 Le siège de Bouygues le premier bâtiment HQE à Paris en 2006 Le développement durable dans le Groupe Le Groupe 17 ont accueilli en 2007 respective ment 29 et 74 cadres dirigeants Le module de formation à la responsa bilité sociale des entreprises a permis de sensibiliser 107 managers en dix sessions Par ailleurs l’IMB a formé des collaborateurs afin qu’à leur tour ils puissent dispenser le séminaire Respect et performance Au total à fin 2007 plus de 2 600 cadres ont participé à ce module de forma tion Enfin tous les ans le Cycle International de l’IMB propose à 24 managers du Groupe choisis par leurs directions générales une formation sur une année Compagnons du Minorange L’ordre des Compagnons du Minorange compte 996 membres au 1 er janvier 2008 à travers 16 ordres Cette institution a été créée par Francis Bouygues en 1963 pour valoriser les métiers du bâtiment L’ordre des compagnons de la Route chez Colas constitue une forme comparable de compagnonnage notre organisation Direction de la Communication Groupe Comité DD 3 à 4 fois par an Examen des enjeux DD métiers et suivi des feuilles de route Interventions de parties prenan tes Validation des projets transver saux Document de référence Communication interne Partage des bonnes pratiques Sensibilisation et formation des collaborateurs Comité indicateurs extra financiers 3 à 4 fois par an Responsables DD des métiers et de la maison mère Suivi du déploiement du logiciel de reporting extra financier du Groupe Définition d’indicateurs extra financiers pertinents génériques et sectoriels Comité QSE 3 à 4 fois par an Participants responsables Qualité Sécurité Environ ne ment (QSE) des métiers Échange sur les méthodes de pré vention et l’analyse des risques opérationnels Comité achats responsables 3 à 4 fois par an Responsables achats des métiers Mutualisation de bonnes pratiques RSE (responsabilité sociétale des entreprises) pour les différentes familles d’achats Définition et suivi de projets transverses Task force Construction durable Groupe de travail inter métiers sur le thème de la construction durable Mutualisation des connaissances et des retours d'expériences du Groupe Organisation de réseaux de compétences Représentants DD métiers Direction générale du GroupeOlivier Bouygues directeur général délégué en charge du développement durable Directions générales métiers Représentation du Groupe à l’extérieur Direction du Développement Durable (DD) Groupe Mécénat restauration de l'Hôtel de la Marine à Paris 18 Communication La communication interne et ex terne sur le développement durable a été renforcée en 2007 Les actions de la direction du développement durable et des comités associés sont systématiquement expliquées et détaillées sur le site internet www bouygues com et dans les publications internes du groupe Bouygues Le Minorange (magazine interne diffusé à 50 000 exemplai res) et Challenger Express (newsletter bimensuelle destinée aux 3 500 cadres dirigeants) Un site intranet Groupe consacré au développement durable a été lancé en 2007 Par ailleurs un séminaire de sensi bilisation à la "communication res ponsable" a été organisé en octobre 2007 en partenariat avec l’Ademe à l’attention d’une centaine de com municants du groupe Bouygues Mécénat En 2007 Bouygues a poursuivi la restauration de l’Hôtel de la Marine à Paris place de la Concorde Cette opération s’inscrit dans le cadre d’un mécénat de compétence Bouygues par l’intermédiaire de sa filiale Bouygues Construction met à dis position son expertise de bâtisseur et son savoir faire en restauration Par ailleurs la Fondation d'entre prise Francis Bouygues a accueilli en septembre 2007 sa troisième pro motion d’élèves Cette fondation a pour vocation d’aider des bacheliers méritants à mener leurs études Elle compte 115 boursiers au 1 er janvier 2008 pour autant de parrains tous collaborateurs de Bouygues Bouygues SA soutient par ailleurs à hauteur de 200 000 euros par an sur trois ans depuis 2006 un projet expérimental lancé par Sciences Po Paris en Seine Saint Denis des tiné à lutter contre l’échec scolaire Bouygues Bâtiment Ile de France et ETDE se sont associées à ce projet En 2007 Bouygues a par ailleurs apporté son soutien à 28 associa tions intervenant essentiellement dans le domaine social humanitaire et médical L’ensemble de ces opérations repré sente un montant global de 3 3 mil lions d'euros en 2007 Pacte mondial et autres adhésions Depuis le 8 décembre 2006 l’en semble des cinq métiers du Groupe ainsi que la maison mère sont adhérents au Pacte mondial de l’Onu Par cette adhésion Bouygues s’engage à adopter promouvoir et faire respecter un ensemble de règles fondamentales dans le domaine des droits de l’Homme des normes du travail de l’environnement et de la lutte contre la corruption Bouygues est aussi adhérent depuis 2006 au réseau CSR Europe Basée à Bruxelles cette association regrou pe 70 multinationales européennes qui échangent sur les bonnes prati ques liées à la responsabilité sociale des entreprises Enfin Bouygues est membre depuis 1999 de l'EFQM (European Foundation for Quality Management) association de pro motion et d’échanges de bonnes pratiques dans le domaine de l’ex cellence managériale Actions transversales Une animation inter métiers a été mise en place autour des thèmes sui vants achats responsables Qualité Sécurité Environnement informati que et développement durable Sur ce dernier thème un groupe de travail a effectué en 2007 un bilan carbone du parc informatique fran çais du Groupe soit plus de 65 000 postes Les émissions de GES (gaz à effet de serre) calculées représentent 9 500 tonnes équivalent carbone soit la consommation annuelle d’une ville de 3 000 habitants Des actions vont être initiées pour ré duire les émissions d’une part en diminuant l’impact direct des postes (choix du matériel portables privilé giés recyclage) d’autre part en pro mouvant un usage plus économe Activités en Afrique Finagestion filiale de Bouygues a repris en 2004 les activités africaines de Saur après la cession de cette entreprise En 2007 de nombreuses Compagnon du Minorange Le développement durable dans le Groupe Le Groupe 19 actions ont été entreprises dans le domaine de la responsabilité socié tale des entreprises (RSE) En Côte d’Ivoire une politique de microcré dit et d’épargne a été mise en place pour les collaborateurs de la CIE (Compagnie Ivoirienne d’Électri cité) et de la Sodeci (gestion des ser vices d’eau) La Mutuelle des Agents de l’Eau et de l’Électricité créée en octobre 2006 propose des systèmes d’épargne simple et des emprunts à taux préférentiels y compris pour des collaborateurs sans aucun apport personnel Chaque mois 150 nouvelles épargnes sont enre gistrées et 113 prêts accordés pour une durée moyenne des crédits de dix huit mois Au 31 octobre 2007 4 300 personnes soit 92 % des col laborateurs étaient adhérentes de la mutuelle Les taux de recouvrement sont excellents puisqu’à ce jour aucun défaut de remboursement n’a été constaté Auto évaluations Abby Bouygues SA a développé depuis 2002 un logiciel d’auto évaluation Abby qui permet aux managers des comités de direction sur la base d’un système de vote électronique de se situer par rapport aux pratiques de management définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) Ce modèle recense et actualise les meilleures pratiques de management et prend en compte le concept de développe ment durable Répartis en plusieurs critères distincts les principaux aspects qui conduisent à une per formance durable économique so ciale sociétale et environnementale d’une organisation sont abordés L’exercice d’auto évaluation per met d’identifier les points forts et d'améliorer une organisation Les actions à accomplir pour générer des progrès sont ensuite discutées et hiérarchisées Huit auto évaluations Abby ont été organisées en 2007 au sein du Groupe Investissement Socialement Responsable Bouygues est présent dans deux indices "éthiques" l’Aspi Eurozone géré par l’agence de notation extra financière Vigéo et l’Ecpi Ethical Index Euro Stratégie carbone En 2007 une stratégie de réduc tion des émissions de CO 2 a été définie pour l’ensemble du Groupe L’objectif est de doter les unités opérationnelles du secteur de la construction d’un logiciel spécifi que Cet outil permettra de calculer le bilan carbone de certains projets dans la perspective de proposer aux clients des éco variantes Pour opti miser la mise au point de cet outil et dresser un premier bilan des vecteurs d’émission de CO 2 associés aux acti vités du Groupe une vingtaine de bilans carbones ont été réalisés en 2007 Colas dispose d’ores et déjà d’un outil opérationnel analogue Perspectives 2008 Poursuite de la "stratégie carbone" du Groupe avec déploiement de l'outil de calcul de bilans carbones pour les entités et les opérations Fin du déploiement de l’appli cation sur les indicateurs extra financiers pour la mesure de l’efficacité des actions de dévelop pement durable Déploiement d’une politique de réduction des émissions de CO 2 La politique de développement durable des métiers Bouygues Construction p 28 Bouygues Immobilier p 40 Colas p 52 TF1 p 64 Bouygues Telecom p 76 SPARESE SU STAINA BLE PE RFOR MANCE IND ICES La Fondation Francis Bouygues parraine des bacheliers méritants Minutie pour la restauration de l'Hôtel de la Marine des véhicules professionnels du groupe Bouygues Poursuite des actions concrètes menées par les comités de travail transversaux 20 Un pommier orne le jardin du siège HQE de Bouygues SA Activité et développement durable 21 2 Activité et développement durable 22 Bouygues Construction 34 Bouygues Immobilier 46 Colas 58 TF1 70 Bouygues Telecom 82 Développement durable indicateurs extra financiers par métier 86 Bouygues SA 88 Alstom 92 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2008 22 Carnet de commandes 11 3 Md e (+ 30 %) Résultat net part du Groupe 286 Me (+ 37 %) Marge opérationnelle 3 8 %(=) Chiffre d’affaires 2007 8 340 Me (+ 20 %) Collaborateurs 49 800 Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 9 200 Me (+ 10 %) Carnet de commandes 11 3 Md e (+ 30 %) Résultat net part du Groupe 286 Me (+ 37 %) Marge opérationnelle 3 8 %(=) Chiffre d’affaires 2007 8 340 Me (+ 20 %) Faits marquants Une nouvelle année record Bouygues Construction par son posi tionnement stratégique sur des activités à forte valeur ajoutée tire parti d'une conjoncture favorable sur ses marchés en France et à l'international Une prise de commandes record 11 1 milliards d’euros (+ 1 8 milliard d’euros) À l’international le niveau historique de la prise de commandes (5 4 milliards d’euros) est marqué par de grands pro jets En France la prise de commandes atteint 5 7 milliards d’euros (+ 5 %) Un chiffre d’affaires en forte progression 8 340 millions d’euros (+ 20 %) Bouygues Construction a enregistré une forte croissance de ses activités à l’international (3 399 millions d’euros + 28 %) et en France (4 941 millions d’euros + 16 %) Trois acquisitions significatives en Europe Bouygues Construction a acquis la société de bâtiment Warings (chiffre d’affaires 120 millions d’euros en 2007) dans le sud de l’Angleterre Acteur majeur du facility management (FM) en Suisse la société Mibag (chif fre d’affaires 76 millions d’euros) est spécialisée dans la maintenance et la gestion de bâtiments dans le cadre de contrats pluriannuels En Pologne Bouygues Bâtiment International a acquis la société Karmar (chiffre d’affaires 72 millions d’euros) acteur important du marché du bâti ment à Varsovie Un résultat net en forte augmentation 286 millions d’euros (+ 37 %) Le résultat opérationnel (314 millions d’euros) progresse de 52 millions d’euros Bouygues Construction est un leader mondial de la construction Sa gamme de savoir faire s’étend de la conception des projets jusqu’à leur maintenance dans les domaines du bâtiment des travaux publics et de l’électricité maintenance Bouygues Construction conjugue la puissance d’un grand groupe et la réactivité d’un réseau d’entreprises Acteur global de la construction Excellentes performances commerciales et financières en 2007 PPP* Concessions signés Ligne ferroviaire Gautrain en Afrique du Sud (524 M€) Broomfield Hospital à Londres (389 M€) Tyne tunnel à Newcastle (375 M€) Contrats majeurs signés Sarcophage de Tchernobyl (208 M€) Technopôle à Meudon (123 M€) Zac Saint Antoine à Cap d’Ail (121 M€) Extension du port de Tanger (100 M€) Tour Jalan Datoh à Singapour (74 M€) Ouvrages en cours Autoroute A41 (512 M€) Aéroports de Chypre (494 M€) Centrale EPR de Flamanville (422 M€) Complexe Raurica Nova en Suisse (112 M€) Lancement d’Actitudes démar che de développement durable Charte fournisseurs et sous traitants Outil d'évaluation des projets de logements Label Chantier bleu (QSE) Construction des deux aéroports de Chypre (*) partenariats public privé Bouygues Construction Activité et développement durable 23 par rapport à 2006 Le résultat financier (90 millions d’euros) augmente en rai son de la hausse des taux d’intérêt et du niveau de la trésorerie Après un impôt de 122 millions d’euros la marge nette ressort à 3 4 % en 2007 (3 % en 2006) La trésorerie nette progresse à nouveau 2 450 millions d’euros (+ 391 millions d’euros) Grâce à la forte augmentation de l’acti vité la trésorerie disponible de Bouygues Construction atteint 2 450 millions d’euros Une politique active de développement 382 millions d’euros d’investissements (flux net de trésorerie stable par rapport à 2006) Les investissements nets d’exploitation ont augmenté de 206 millions d’euros en 2006 à 296 millions d’euros en 2007 Ils correspondent en particulier aux in vestissements nécessaires au démarrage des chantiers à la réalisation des réseaux haut débit d’Axione ainsi qu’aux inves tissements informatiques Les investis sements financiers nets principalement liés à la croissance externe en Europe représentent 70 millions d’euros Une démarche volontariste de développement durable 2007 a été l’année du lancement d’Ac titudes la démarche de développement durable de Bouygues Construction Chiffre d’affaires (CA) en milliards d’euros Résultat net en millions d’euros CA par activitéen millions d’euros Carnet de commandes en milliards d’euros Trésorerie netteen milliards d’euros Carnet de commandes par zone géographique 2006 20072008 (objectif ) 6 98 3 9 2 2006 2007 209286 + 37 % BTP international 2 887 Électricité et maintenance 1 697 BTP Fr ance 3 756 Asie P acifique8 % Afrique Moyen Orient 9 % Amérique2 % Europe (hors Fr ance) 36 % France45 % 2005 20062007 1 92 12 5 2006 2007 11 3 + 30 % 8 7 dont Fr ance et Eur ope 9 2 2 1 7 1 1 6 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ (en millions d’euros) 2006 2007 CHIFFRE D’AFFAIRES 6 923 8 340 Dotations nettes aux amortissements (103) (127) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (117) (142) Autres produits et charges (6 398) (7 778) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 305 293 Autres produits et charges opérationnels (43) 21 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 262 314 Coût de l'endettement financier net 51 79 Autres produits et charges financiers 9 11 Charge d'impôt (119) (122) Quote part du résultat net des entités associées 8 7 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 211 289 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 211 289 Part des intérêts minoritaires (2) (3) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 209 286 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2006 2007 Immobilisations corporelles et incorporelles 400 562 Goodwill 293 395 Actifs financiers et impôts non courants 218 315 ACTIF NON COURANT 911 1 272 Actifs courants 2 894 3 190 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 399 2 926 Instruments financiers (liés à l'endettement) ACTIF COURANT 5 293 6 116 TOTAL ACTIF 6 204 7 388 PASSIF (en millions d’euros) 2006 2007 Capitaux propres (part du Groupe) 528 696 Intérêts minoritaires 5 11 CAPITAUX PROPRES 533 707 Dettes financières long terme 229 356 Provisions non courantes 584 566 Autres passifs non courants 3 2 PASSIF NON COURANT 816 924 Dettes financières (part à 1 an) 5 6 Passifs courants 4 744 5 637 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 106 114 Instruments financiers (liés à l'endettement) PASSIF COURANT 4 855 5 757 TOTAL PASSIF 6 204 7 388 Trésorerie financière nette 2 059 2 450 24 Activité bâtiment et travaux publics L’activité bâtiment et travaux pu blics représente 6 643 millions d’euros répartis en 3 756 millions d’euros en France et 2 887 millions d’euros à l’international France CA* 2007 3 756 M€ PC** 2007 4 274 M€ 2007 aura été une excellente année pour le BTP en France L’embellie amorcée en 2005 sur le marché du bâtiment non résidentiel s’est poursuivie (+ 3 8 % en 2007) no tamment pour la construction de bâtiments administratifs industriels et de bureaux Les mises en chantier de logements se sont stabilisées au niveau le plus haut depuis 30 ans (435 000) Dans les travaux publics le volume des travaux réalisés a pro gressé de plus de 7 % Bouygues Bâtiment Ile de France est leader sur son marché Son chif fre d’affaires (1 556 millions d’euros) a augmenté de 13 % en 2007 à un rythme largement supérieur à celui du marché (4 5 %) Trois divisions enregistrent une croissance supé rieure à 20 % tirées par les grands projets en cours ou remportés cet te année Construction Privée Rénovation Privée et Habitat Social Bouygues Entreprises France Europe intervient en France à la fois dans le bâtiment et les travaux publics au travers de six filiales ré gionales principales Quille Pertuy Construction GTB Construction DV Construction Norpac et GFC Construction Son chiffre d’affai res (1 698 millions d’euros) pro gresse sur l’ensemble de ses marchés (+ 12 %) Depuis deux ans ces filiales ont remporté de nombreux contrats de construction de centres hospitaliers et de centres pénitentiai res Le réseau des Cirmad filiales de développement immobilier contri bue également à ces bonnes perfor mances avec 392 millions d'euros de contrats remportés en 2007 L’activité en France de Bouygues Travaux Publics (347 millions d’euros + 43 %) et de DTP Terrassement (143 millions d’euros + 36 %) a fortement augmenté por tée notamment par les travaux de l’autoroute A41 et le démarrage de ceux de la centrale nucléaire EPR de Flamanville Europe CA 2007 1 610 M€ PC 2007 2 562 M€ Au Royaume Uni troisième mar ché européen du BTP (207 mil liards d’euros) la reprise de la croissance s’est confirmée en 2007 (+ 2 3 %) tirée par le non résiden tiel privé et les PFI (Private Finance Initiative) Bouygues UK réalise en PFI des hôpitaux des établissements scolaires et des logements sociaux L’acquisition de Warings permet à Bouygues Construction de se dé ployer dans le sud de l’Angleterre et de diversifier ses activités Bouygues Travaux Publics a signé le contrat du New Tyne Crossing à Newcastle qui comprend la rénovation du tun nel existant la construction d’un deuxième tube et l’exploitation de l’ensemble Le marché de la construction en Suisse (34 milliards d’euros) a atteint son plus haut niveau de puis 1990 soutenu par le dyna misme du bâtiment non résiden tiel privé Bouygues Construction (496 millions d’euros en 2007) est le deuxième acteur du BTP en Suisse Losinger a ouvert en 2007 une agence à Bâle Avec Marazzi elle intervient sur le programme immobilier Raurica Nova à Bâle et la Prime Tower à Zurich Bouygues Bâtiment International dans le cadre d’un contrat de conces sion réalise les aéroports de Larnaka et de Paphos à Chypre (activité 2007 159 millions d’euros) En Pologne Karmar a ouvert sa pre mière agence régionale à Wroclaw Par ailleurs DTP Terrassement réalise actuellement une section de 22 km de l’autoroute A4 En République tchèque VCES se positionne dans les secteurs du bâti ment (11 projets en cours totalisant 700 logements) et du traitement de l’eau (deux stations d’épuration en construction) En Roumanie sur un marché tiré par le logement et le bâtiment non résidentiel Bouygues Romania (55 millions d’euros en 2007) réalise (*) CA chiffre d'affaires (**) PC prise de commandes Autoroute A41 entre Annecy et Genève Bouygues Construction Activité et développement durable 25 l’ensemble résidentiel At the Oaks à Bucarest (62 millions d’euros) En Ukraine Bouygues Travaux Publics en partenariat avec Vinci a remporté la réalisation en concep tion construction de la nouvel le enceinte de confinement de Tchernobyl Par ailleurs DTP Terrassement a conclu un protocole d’accord pour la réalisation des ter rassements dans le cadre de l‘exploi tation d’une mine de fer Asie CA 2007 523 M€ PC 2007 662 M€ À Hong Kong le groupe a rempor té le projet West Drainage Tunnel (114 millions d’euros quote part Bouygues Construction) Entreprise de génie électrique et thermique BYME Hong Kong réalise notam ment le casino Venetian Cotai de Macao (56 millions d’euros) Dragages Singapour est spécialisée dans la construction de condo miniums notamment The Sail@ Marina (139 millions d’euros) et Jalan Datoh (74 millions d’euros) Positionnée sur le segment des tours de grande hauteur en Thaïlande Bouygues Thaï a enregistré en 2007 une croissance de son activité (+ 24 %) supérieure à celle du mar ché (+ 2 5 %) En Corée du Sud Bouygues Travaux Publics termine le pont de Masan Bay démarre le port de Pusan Au Turkménistan Bouygues Bâtiment International réalise une activité de 49 millions d’euros cor respondant principalement au chan tier du ministère du Commerce et de la Bourse Moyen Orient CA 2007 123 M€ PC 2007 26 M€ Bouygues Construction intervient à Dubaï sur deux grands projets l’hôtel Ritz Carlton (Bouygues Bâtiment International 155 mil lions d’euros) et une des lignes du métro aérien (VSL 45 millions d’euros) Amériques Caraïbes CA 2007 177 M€ PC 2007 212 M€ À Cuba Bouygues Bâtiment International intervient pour la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe En huit ans de présence elle a remporté douze contrats (La Estrella 2 et le Laguna Mangon C pour 86 mil lions d’euros en 2007) À Trinité et Tobago elle réalise à Port of Spain le Waterfront International Development (182 millions d’euros) En Jamaïque Bouygues Travaux Publics réalise un tronçon autorou tier de 24 km entre Spanish Town et Ocho Rios (75 millions d’euros) Afrique Maghreb CA 2007 454 M€ PC 2007 895 M€ Au Maroc Bouygues Construction en partenariat avec Saipem réalise la plateforme logistique et le port rou lier du port de Tanger Méditerranée Par ailleurs Bymaro poursuit la construction d’un complexe hôtelier de luxe à Marrakech (47 millions d’euros) En Guinée Équatoriale BBGE in tervient sur des projets de bâtiment (stade de Malabo pour 37 mil lions d’euros) et d’infrastructures (contournement de Malabo pour 15 millions d’euros) En Afrique du Sud le closing fi nancier de la liaison ferroviaire de Gautrain en début d’année a permis le lancement des travaux (146 mil lions d’euros réalisés en 2007) Bouygues Travaux Publics en partenariat avec Basil Read réalise également un stade de 46 000 pla ces à Nelspruit En Égypte Bouygues Travaux Publics participe au consortium désigné attributaire de la première phase de la ligne 3 du métro du Caire (61 millions d’euros quote part de Bouygues Construction) Tour T1 à la Défense Terrassements de l'EPR à Flamanville 26 Activité électricité maintenance La contribution d’ETDE au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction progresse de 22 % (11 % de croissance organique) pour s’établir à 1 697 millions d’euros ETDE exerce trois activités principales les travaux publics de réseaux (42 % de l’activité) le génie électrique et thermique (36 %) et le facility management (22 %) Avec 4 200 km de fibres optiques et quatre millions d’habitants des servis sa filiale Axione est l’un des leaders français de l’aménagement numérique du territoire Elle a signé son dixième contrat de délégation de service public avec le conseil général de Charente Maritime (50 millions d’euros) et remporté trois contrats pour le compte de l’opérateur Free en Île de France (28 millions d’euros) France CA 2007 1 185 M€ PC 2007 1 444 M€ En France le marché de l’électri cité et de la maintenance reste très soutenu porté notamment par les investissements des collectivités publiques (notamment PPP) mais aussi la modernisation ou la création de grands équipements En phase de concentration le marché regroupe six majors dont ETDE ETDE a notamment concrétisé en 2007 les opérations suivantes acquisition de deux fonds de com merce dans les métiers de réseaux Avrelec dans le Nord et Amica en Île de France deux nouvelles acquisitions Sernelec Industrie (nord ouest automatismes et installation élec trique basse et haute tension) et Iris Électricité (Val de Marne études installation et maintenance d’électricité) signature par Exprimm du contrat de maintenance de trois centres pénitentiaires pendant 27 ans (69 millions d’euros) International CA 2007 512 M€ PC 2007 1 006 M€ En cinq ans ETDE a multiplié par 8 5 son activité réalisée hors de France (30 % de son chiffre d’affaires) Au Royaume Uni deuxième pays d’intervention après la France ETDE a notamment remporté le contrat de PFI de l’éclairage public de Redcar & Cleveland et les contrats de facility management (FM) des hôpitaux de Broomfield et North Middlesex En Suisse l’acquisition de Mibag permet au pôle FM de poursuivre son développement européen En Hongrie Szigma Coop a installé les systèmes de climatisation et de protection incendie de l’Arena Plaza (14 millions d’euros) Implantée en Afrique depuis plus de 50 ans ETDE est principalement présente en Côte d’Ivoire au Congo au Gabon et au Sénégal ETDE intervient aussi à l’interna tional sous forme de grands projets multi techniques soit en direct avec le client (électrification de villages isolés aux Philippines pour 14 mil lions d’euros) ou en sous traitance de Bouygues Bâtiment International (Dubaï Russie Trinité et Tobago) Recherche et développement La recherche et l’innovation font partie intégrante de la stratégie de Bouygues Construction Pour stimuler l’innovation à tous les niveaux de l’entreprise et inten sifier son programme R&D une organisation centralisée a été mise en place Animée par un comité elle définit la politique R&D transverse du groupe sélectionne les thèmes prioritaires et fixe les modalités d’étude (responsables de projets budgets livrables et planning) Ces travaux de recherche ont no tamment débouché en 2007 sur les applications concrètes suivantes création de l’application Projection qui permet d’analyser les perfor mances d’un projet de logement au regard des critères du dévelop pement durable mise au point d’un robot de perçage utilisé sur le chantier du tunnel Maurice Lemaire mise au point de molettes instru mentées permettant un meilleur pilotage des tunneliers réalisation d’une maquette numé rique pour l’hôpital de Metz Data Center de 2 000 m 2 à Saint Denis (ETDE) Projet d'établissement pénitentiaire à Nantes Bouygues Construction Activité et développement durable 27 Risques opérationnels Bouygues Construction doit gérer les nombreux risques liés à son secteur d’activité risques géologi ques découvertes archéologiques perturbations climatiques affectant les délais d’exécution imprévision perturbation de l’exécution des contrats liés à la défaillance de l’un des intervenants À ces risques classiques de construc tion s’ajoutent ceux de la concep tion de l’exploitation et de la maintenance lorsque Bouygues Construction conclut des contrats globaux de conception construc tion exploitation Dans ses monta ges privés (notamment les PPP en France et les PFI en Angleterre) Bouygues Construction privilégie une logique de financement de projet c’est à dire l’absence d’ex position vis à vis de la dette de ces projets Dans le cadre de leurs activités cou rantes les entreprises de Bouygues Construction ne sont pas actuel lement confrontées à un risque majeur de solvabilité de leurs clients L’activité liée à la réalisation de grands ouvrages complexes suscep tibles d’engendrer des risques du fait de leur taille ou de leur technicité représente moins de 10 % de l’acti vité de Bouygues Construction Sur les opérations significatives les entités de Bouygues Construction peuvent mettre en œuvre une politi que de groupement pour mutualiser les risques ou optimiser la gestion des ressources et des moyens tech niques S’agissant des activités de conception la société dispose de moyens importants en ingénierie et bureau d’études Elle maintient la sélectivité dans le choix des projets et met en œuvre une politique d’as surance adéquate auprès d’assureurs de premier rang lui permettant de maîtriser ses principaux risques Les directions juridiques de Bouygues Construction sont très présentes dans le montage des pro jets et la négociation des contrats et contribuent ainsi à la maîtrise de ces principaux risques De manière plus générale l’entreprise s’appuie sur les procédures internes mises en place en 2003 pour mieux détecter maîtriser et gérer les risques Ces procédures sont réexaminées pério diquement pour les maintenir en adéquation avec les différents profils de risques Dans le domaine de l’environ nement Bouygues Construction estime ne pas être exposée à des ris ques spécifiques majeurs En effet la société ne possédant pas de sites de production fixes assimilables à des installations industrielles per manentes les risques de pollution sont limités aux seules installations ponctuelles sur les chantiers Par ailleurs les déchets générés par les activités de construction sont en majorité classés inertes selon les critères actuels Bouygues Construction s’applique à se mettre en conformité avec les réglementa tions locales concernant la gestion de ses déchets notamment en matière de tri sélectif à la source et de négo ciation avec les filières de traitement des déchets exigée par les législateurs locaux Bouygues Construction es time que les risques liés au stockage ou au transport des déchets ou de produits toxiques résultent princi palement de l’utilisation d’huiles et de carburants nécessaires lors de la mise en œuvre du béton ou pour les travaux de terrassement Dans chaque projet elle met en place l’or ganisation nécessaire pour prévenir les risques de pollution accidentelle pouvant en découler et pour réagir dans les meilleures conditions en cas d’accident Bouygues Construction veille à rester en conformité avec les réglementations en vigueur et met en place les systèmes de prévention et de gestion nécessaires Dans le cadre du projet d’opti misation du contrôle interne sur lequel travaille le Groupe Bouygues Construction procède actuellement à un examen approfondi de la plupart de ses processus en matière comptable et financière Elle mène par ailleurs une réflexion d’ensem ble sur les principes généraux de fonctionnement de ses entreprises dans le but d’améliorer la détection la maîtrise des grands risques et la fiabilité des informations compta bles et financières Levage lourd à Hong Kong (VSL) Des procédures internes visant à gérer les risques 28 Établir une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la transparence et l’innovation 33 % d’opérations livrées ayant fait l’objet d’enquêtes de satisfaction 57 % du chiffre d’affaires couvert par une triple certification Généralisation des enquêtes de satisfaction clients Déploiement des démarches de certification Qualité Sécurité Environnement (QSE) Sensibilisation des managers à l’éthique des affaires code éthique adressé à tous les collaborateurs formation des managers aux règles de la concurrence et lutte contre la corruption Recours accru à des organismes externes spécialisés pour les enquêtes de satisfaction clients Poursuite des démarches de certification Qualité Sécurité Environnement Formations des managers à l’éthique des affaires dans les implantations internationales Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quotidienne de l’entreprise 61 % du chiffre d’affaires où une analyse des risques environnementaux est formalisée Renforcement de l’analyse des risques environnementaux sociaux et d’image dans les procédures d’engagement et de contrôle Mise en place d’une cartographie des risques par filiale (identification et pondération des risques) Développer des relations équilibrées avec les fournisseurs et sous traitants les impliquer dans la démarche développement durable de Bouygues Construction 38 % du chiffre d’affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré la charte développement durable dans leurs contrats avec les sous traitants et fournisseurs Partenariats de progrès avec les sous traitants (groupes de travail conventions enquêtes de satisfaction) Politique d'achats responsables (évaluation de la performance environnementale des produits catalogue d’éco matériels vêtements de travail en coton du commerce équitable) Charte développement durable annexée aux contrats visant à impliquer fournisseurs et sous traitants Développement des partenariats avec sous traitants et fournisseurs Enrichissement du catalogue des produits évalués sur leur performance environnementale Charte développement durable annexée à tous les contrats sous traitants et fournisseurs Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protection de la santé 75 % du chiffre d’affaires certifié Ohsas 18001 version 2007 14 76 % taux de fréquence des accidents du travail Journée européenne de la sécurité (9 000 participants) suivie d’une campagne de sensibilisation La sécurité mon vital combat Formation sécurité pour les compagnons validée par un "Permis de construire" nomination de superviseurs Sécurité sur les chantiers Campagnes de sensibilisation des collaborateurs à la sécurité routière 100 % des unités opérationnelles disposent d’objectifs mesurables en matière de sécurité Organisation d’une Journée de la sécurité routière pour sensibiliser les collaborateurs Favoriser la diversité dans l’entreprise 17 % de femmes cadres en France 449 collaborateurs handicapés en France Lancement de la formation Égalité des chances destinée aux responsables recrutement pour lutter contre la discrimination à l’embauche (25 personnes formées) Accord sur 3 ans d’ETDE pour l’embauche et le maintien dans l’emploi de personnes handicapées Charte Entreprise et Handicap avec le ministère de l’Emploi de la Cohésion sociale et du Logement Signature de 3 accords relatifs à l’égalité professionnelle homme femme Poursuite de la formation Égalité des chances (75 personnes en 2008) Mise en œuvre de l’offre "Plus handicap" pour améliorer le confort des handicapés dans les bâtiments construits au delà de la réglementation (Bâtiment IDF) Signature de 2 nouveaux accords sur l’égalité professionnelle homme femme Développement durable le tableau de bord Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement démarche à déployer en 2008 démarche lancée en 2007 démarche en cours démarche achevée en 2007 Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Bouygues Construction Activité et développement durable 29 Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement Développer les compétences de nos collaborateurs et favoriser leur épanouissement 40 % des collaborateurs ont suivi une formation dans l’année Formations généralistes et Campus par métiers mise en place de la "Pro Académie" en Europe QSE Academy à destination des compagnons Inscription des enquêtes de satisfaction collaborateurs dans le cycle de management de l’entreprise (tous les 3 ans) Enquête interne sur l’attractivité Création d’une université Bouygues Construction Généralisation des enquêtes de satisfaction collaborateurs suivies de plans d’actions Mise en œuvre d’un cycle de formations pour la filière développement durable Participer à la vie économique et sociale des territoires où nous sommes implantés 175 partenariats soutenant l’éducation et la santé Politique d’insertion auprès de populations en difficulté programme Passerelle pour l’emploi en IDF soutien d’associations sportives pour les jeunes des cités "Sport dans la ville" Trophée "Bâtifoot" 2007 et présentation des métiers du bâtiment Mécénat avec le Louvre pour l’aménagement muséographique d’une nouvelle section sur l’Antiquité Mise en œuvre de la convention avec l’EPIDe (Établissement public d’insertion de la Défense) pour l’insertion sociale et professionnelle de jeunes en difficultés scolaire et sociale Partenariat avec Batipôle pour l’insertion et la formation de jeunes issus de missions d’insertion Renforcer la prise en compte de l’environnement dans la conception des ouvrages et la réalisation des chantiers 101 bâtiments de haute performance environnementale pris en commande en 2007 Programme R&D sur la construction durable performance énergétique des bâtiments coût global bâtiments à énergie positive Conception de "Projection" outil d’évaluation de la performance développement durable des projets de logements pour inciter les clients à adopter des solutions optimales sur les plans environnemental et économique (150 commerciaux formés) Mise en place d’un pôle de compétences spécialisé sur la construction durable et développement de projets de bâtiments de bureaux à énergie positive Formation de commerciaux et techniciens à la construction durable (1 500 en 2008) Conception des outils pédagogiques pour sensibiliser les maîtres d’ouvrages aux bénéfices et exigences de la construction durable Diminuer les impacts environnementaux de nos activités 61 % du chiffre d’affaires certifié Iso 14001 version 2004 184 "Chantiers bleus" en Europe Formalisation des standards environnementaux à déployer sur les chantiers pour limiter leurs impacts (bâtiment France) Déploiement en Europe du label "Chantier bleu" récompensant les chantiers exemplaires en matière d’environnement de sécurité et de qualité Campagnes de sensibilisation des collaborateurs aux éco gestes Déploiement des standards environnementaux chantiers dans les unités opérationnelles en France Renforcement de la diffusion des éco matériels (8 nouveaux éco matériels prévus en 2008) Réduire les émissions de CO 2 liées à nos activités 15 collaborateurs habilités par l'Ademe à conduire des bilans carbone dans l’entreprise Formation de collaborateurs par l’Ademe dans chaque entité opérationnelle habilités à réaliser des bilans carbones Réalisation de bilans carbones d'une vingtaine d'opérations de bâtiments et de travaux publics Évolution de la grille d’attribution des véhicules de fonction pour privilégier les véhicules moins émetteurs de CO 2 Conception d’un outil de calcul du bilan carbone adapté aux différents métiers du Groupe Définition de plans d’actions pour réduire les émissions de CO 2 (véhicules matériel informatique etc ) Défis sociaux Défis environnementaux 30 Lancement d’une démarche structurée 2007 a été l’année du lancement d’Actitudes la démarche déve loppement durable de Bouygues Construction Organisée autour de sept axes de progrès déclinés en 42 actions celle ci constitue le socle commun de travail de l’en semble des structures de Bouygues Construction En février 2007 près de 3 500 ma nagers ont été mobilisés à l’occasion d’une convention de lancement sur huit sites reliés en multiplexe afin de limiter les déplacements Une large campagne de communication a été menée auprès des 50 000 col laborateurs (brochures campagnes d’affichage site intranet dédié kit de communication permettant aux managers de relayer les messages réunions dans les filiales etc ) Organisation Pour piloter le déploiement de la démarche une direction du dé veloppement durable a été créée rattachée à la direction générale de Bouygues Construction Celle ci s’appuie sur des responsables du dé veloppement durable nommés dans chacune des sept entités opération nelles de l’entreprise et un réseau de 90 correspondants qui assurent l’animation de la démarche dans leur filiale Un comité développement durable composé des représentants des en tités opérationnelles et des grandes fonctions supports se réunit chaque mois pour coordonner les actions et échanger sur les bonnes pratiques Par ailleurs des commissions thé matiques travaillent sur différents sujets diminution de l’empreinte écologique des chantiers formation des collaborateurs au développe ment durable sécurité routière etc Les engagements de Bouygues Construction sont accessibles sur son site internet 1 Les défis économiques et commerciaux Une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la transparence et l’innovation La généralisation des enquêtes de satisfaction des clients ainsi que le recours à des organismes spécialisés et indépendants a permis de progres ser 33 % d’opérations livrées ont fait l’objet d’enquêtes de satisfaction Sur les questions d’éthique des formations ont été conçues pour préciser aux collaborateurs les règles de conduite en matière de concur rence d’éthique des affaires et de lutte contre la corruption Pour accompagner les clients dans leur démarche développement du rable l’entreprise a conçu un outil d’évaluation de la performance dé veloppement durable des projets de logements en phase de conception Ce logiciel baptisé "Projection" dresse le profil du projet et me sure sa capacité à obtenir le label "Habitat et Environnement" à tra vers une série de 120 questions Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quotidienne de l’entreprise En 2007 Bouygues Construction a accru sa vigilance sur les risques en vironnementaux sociaux et d’image par un renforcement de ses procédu Actitudes 7 axes de progrès Établir une relation de confiance avec nos clients fondée sur l’écoute la trans parence et l’innovation Intégrer la prise en compte des risques dans la gestion quotidienne de l’entreprise Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protection de la santé Développer les compétences de nos collaborateurs et favo riser l’égalité des chances Créer des relations équili brées dans la durée avec nos partenaires fournisseurs et sous traitants Respecter l’environnement dans l’exercice de nos activités Participer à la vie économi que et sociale des territoires où nous sommes implantés Être leader en matière de sécurité (1) http www bouygues construction com 34i developpement durable nos\ engagements html Bouygues Construction Activité et développement durable 31 res et des compétences des collabo rateurs dans ce domaine Bouygues Entreprises France Europe a mis au point une méthode d’évaluation des risques et opportunités envi ronnementales dès la phase com merciale et diffuse des standards environnementaux sur ses chantiers avec des objectifs allant au delà de la réglementation Enfin un impor tant chantier visant à réaliser une cartographie des risques par filiale a été initié en 2007 Créer des relations équilibrées dans la durée avec nos partenaires fournisseurs et sous traitants Les différentes filiales de Bouygues Construction ont développé des partenariats avec leurs fournisseurs et sous traitants Ces partenariats se traduisent par l’organisation de conventions des groupes de travail communs pour améliorer la qua lité la sécurité ou mieux prendre en compte l’environnement par des actions de formation et de sen sibilisation des personnels des sous traitants et enfin par des enquêtes de satisfaction pour mieux cerner les axes de progrès Bouygues Construction a également conçu une "charte développement durable" jointe aux contrats qui vise à impliquer ses fournisseurs et sous traitants dans sa démarche Quant à la politique achats de Bouygues Construction elle intègre les exigences environnementales avec notamment la création d’une base de données de produits et matériaux évalués au regard de leur performance environnementale et d’un catalogue des matériels les plus respectueux de l’environnement Une analyse des risques environne mentaux et sanitaires a été réalisée sur une large majorité des produits achetés regroupés en 55 familles (préfabriqués voiture menuiserie extérieure mur rideau etc ) Les défis sociaux et sociétaux Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protection de la santé La politique de prévention dans les métiers passe par des démarches de formation d’animation et de res ponsabilisation des collaborateurs Elles s’inscrivent dans un système de management global de la sécurité reconnu par la certification Ohsas 18001 version 2007 de 75 % de l’ac tivité de Bouygues Construction 2007 a été marquée par une im portante opération de mo bilisation des collaborateurs la "Journée européenne de la sécurité" qui a réuni 9 000 personnes per sonnels de bureau et de production sur les 250 chantiers de Bouygues Entreprises France Europe Le dispositif s’est poursuivi par une campagne d’affichage La sécurité mon vital combat Un accent est mis sur la déclinaison de ces pratiques à l’international Des objectifs de sécurité ambitieux ont été fixés dans tous les pays et les résultats introduits dans la rému nération variable des managers de Bouygues Bâtiment International Développer les compétences et favoriser l’épanouissement des collaborateurs Soucieuse de maintenir l’employa bilité et d’assurer l’évolution de ses collaborateurs tout au long de leur carrière Bouygues Construction a consacré 31 6 millions d’euros à la formation en France soit 4 6 % de sa masse salariale (en 2006) Au total 40 % des collaborateurs ont suivi une formation dans le groupe en 2007 La généralisation d’enquêtes de satis faction des collaborateurs contribue à une meilleure prise en compte de leurs attentes En 2007 8 000 sala riés cadres à compagnons ont été interrogés (16 % des effectifs) avec un taux de retour moyen de 60 % Témoignage Patrick Prudent président directeur général de Recma* Bouygues Bâtiment Ile de France nous a invités à une convention sur la prévention des risques animée par l’OPPBTP Cette rencontre qui n’aurait pas eu lieu sans cette médiation nous a amenés à engager une démarche volontaire de progrès avec un listing des risques encourus dans l’entreprise nos points forts et points faibles nos axes d’amélioration Bouygues Bâtiment Ile de France nous apporte aussi son sou tien sur les problématiques de développement durable et les "éco gestes" Cette volonté de nous impliquer de partager ses savoir faire et bonnes pratiques nous permet de progresser et de construire ensemble un partenariat dans la durée “ ” (*) Recma est une entreprise sous traitante de Bouygues Bâtiment Ile de France Des relations équilibrées avec les partenaires 32 Sur le plan de la fidélisation l’exis tence d’accords d’intéressement ainsi que l’ouverture du capital aux salariés permettent d’associer les collaborateurs à la réussite de l’entreprise Par ailleurs l’ordre des Compagnons du Minorange qui compte près de 1 000 membres en France parti cipe à l’attractivité en valorisant les meilleurs d’entre eux De nombreux ordres se sont créés à l’international (Maroc Hong Kong Cuba) et dans les autres métiers du groupe La création d’un nouvel ordre est prévue en Thaïlande en 2008 Encourager la diversité dans l’entreprise Afin de lutter contre la discrimina tion à l’embauche une formation "Égalité des chances" a été conçue à destination des responsables de recrutement Deux sessions ont été organisées en 2007 (20 personnes formées) et l’opération se poursuit en 2008 avec un objectif de 75 nou veaux participants Cette promotion de la diversité se traduit notamment par l’ouverture croissante aux femmes de postes de responsabilité opérationnelle (enca drement de chantiers commercial développement immobilier etc ) Aujourd’hui les femmes représen tent 14 % des effectifs et 17 % des cadres en France Par ailleurs l’intégration et le main tien dans l’emploi des personnes handicapées (449 présentes dans les filiales françaises en 2007 contre 357 en 2006) restent une priorité Des conventions de partenariat ont été signées entre la plupart des filia les françaises et l’Agefiph* Participer à la vie économique et sociale des territoires où nous sommes implantés En France cette implication prend diverses formes financement d’as sociations travaillant à l’insertion des jeunes (partenariat de GFC Construction avec "Sport dans la ville") programme Passerelle pour l'emploi en Île de France conven tion avec l'EPIDe (Établissement public d'insertion de la Défense) À l’international le groupe a une politique volontariste d’emploi de compagnons et de cadres locaux qui contribue au développement des pays où il intervient Ainsi à Cuba Bouygues Bâtiment International a mis en place une démarche très structurée de transfert de savoir faire aux personnels locaux Autre exem ple Bouygues Guinée Équatoriale met à disposition des populations des points d’eau potable sur toutes ses implantations et assure une dis tribution périodique aux établisse ments publics (cliniques écoles) En 2007 les différentes filiales de Bouygues Construction ont sou tenu 175 associations et plus de 150 structures d’insertion Les défis environnementaux Intégrer l’environnement dans la conception des ouvrages Face aux défis du changement climatique et à l’exigence de per Témoignage Lionel Rondeau directeur national technique du groupe Arcade* Le label interne "Chantier bleu" de Bouygues Entreprises France Europe prend en compte les trois piliers – environne mental social et économique – du développement durable intégrés dans notre marque "Les 3 soleils" Il s’inscrit dans notre problématique du "chantier à faibles nuisances" et répond à nos exigences de maître d’ouvrage Il garantit par exemple une réduction des déchets générés et des nuisances pour les rive rains ainsi qu’une amélioration de la sécurité sur les chantiers Grâce à une série d’outils de suivi nous pouvons aussi mesurer concrètement les bénéfices d’une telle démarche (*) Le groupe Arcade est un client de Bouygues Entreprises France Europe “ ” (*) association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle d\ es personnes handicapées formance énergétique renforcée par les recommandations du Grenelle de l’environnement Bouygues Construction a accru son budget de recherche sur la construction dura ble de 13 % par rapport à 2006 et 16 % des effectifs ont fait l'objet d'une enquête de satisfaction Bouygues Construction Activité et développement durable 33 prévoit une augmentation de 60 % en 2008 Ce thème se place ainsi en tête des dépenses de recherche (21 % du budget R&D en 2007 29 % prévus en 2008) Plusieurs sujets sont traités performance énergétique des bâtiments de loge ment et de bureau coût global in tégration des énergies renouvelables dans le bâti etc Bouygues Construction a mis en place un réseau d’une cinquantaine d’experts dans ses différentes entités sur la construction durable Elle a également tissé des partenariats avec des acteurs du secteur ayant développé une forte expertise sur les bâtiments à basse consommation architectes bureaux d’études four nisseurs de matériaux etc En 2007 les structures de Bouygues Construction ont conçu et vendu 101 ouvrages à haute performance environnementale Réduire les impacts environnementaux de nos activités La prévention en matière d’environ nement est assurée par un système de management environnemental sur lequel une large part des en treprises du groupe a obtenu la certification Iso 14001 version 2004 (61 % du chiffre d'affaires certifié) Par ailleurs le label "Chantier bleu" récompensant les chantiers perfor mants du point de vue de l’environ nement mais aussi de la sécurité et de la qualité poursuit son déploiement en Europe En 2007 184 chantiers ont été labellisés "Chantier bleu" Les efforts des différentes structures de Bouygues Construction se pour suivent dans les domaines suivants tri des déchets et développement du recyclage diffusion des éco matériels plus respectueux de l’environnement diminution de la consomma tion de carburants (partenariat Excellium sensibilisation à l’éco conduite) qualité des relations avec les ri verains (concertation avec les associations locales en amont et tout au long de la vie du chantier communication permanente mi nimisation des nuisances telles que bruit poussière circulation) sensibilisation des collaborateurs et des sous traitants aux gestes écologiques au quotidien (guides kits environnement mais aussi formations opération de commu nication sur les éco gestes auprès des 3 000 collaborateurs du siège) Réduire nos émissions de CO 2 Dans le cadre de la lutte contre le ré chauffement climatique Bouygues Construction a décidé de dévelop per une stratégie de réduction de ses émissions de CO 2 Pour identifier ses postes d’émission et ses leviers d’action elle a acquis une expertise en matière de bilan carbone Formés par l’Ademe 15 collaborateurs sont habilités à réaliser le bilan carbone des activités de l’entreprise ou de projets pour des clients 25 person nes supplémentaires ont été formées en interne Des bilans carbones de bâtiments et d’ouvrages d'art ont été réalisés en 2007 Par ailleurs Bouygues Construction travaille sur un outil de calcul des émissions de CO 2 adapté à ses métiers qui sera finalisé en 2008 permettant de mieux valoriser les éco variantes mais aussi de suivre les émissions de gaz à effet de serre liées à l’activité de ses filiales Perspectives 2008 Compte tenu des prises de commandes déjà enregistrées Bouygues Construction anticipe la poursuite d’une croissance élevée en 2008 À fin 2007 le carnet de commandes s’élève à 11 3 milliards d'euros et couvre 70 % de l’activité prévision nelle 2008 Fruit de la stratégie engagée depuis plusieurs années la part d’activité à long terme (au delà de 5 ans) augmente de 444 millions d’euros pour atteindre 1 3 milliard d’euros Bouygues Construction maintient sa stratégie de développement autour de quatre axes Partenariats public privé et concessions Bouygues Construction se positionne le plus possible en amont des projet\ s afin d’ap porter sa valeur ajoutée à tous les stades du projet (constructio\ n conception exploi tation maintenance) En 2008 le groupe entend poursuivre sa stratég\ ie de développe ment dans les secteurs des infrastructures de l’éducation de la santé de la justice et de l’éclairage public Développement immobilier Il consiste à développer des projets immobiliers par la détection et la maîtrise d’actifs fonciers et par la mise en place de partenariats avec les utilisateurs e\ t les investisseurs Électricité et maintenance Le développement dans les métiers de l’électricité maintenance permet à Bouygues Construction de se renforcer dans des activités qui présentent des cycles de vie com plémentaires tout en offrant une bonne rentabilité Développement européen Bouygues Construction poursuit son développement européen par croissance organi que et croissance externe Pour consolider sa stratégie Bouygues Construction poursuivra les efforts engagés en termes de politique de développement durable et d’innovation de renforce ment de son capital humain et de diffusion d’une culture du partenariat Partenariat avec "Sport dans la ville" Légende photo etiam unum dum cadat elusus Faits marquants 34 Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 9 200 Me (+ 10 %) Collaborateurs 49 000 Carnet de commandes 11 3 Md e (+ 30 %) Résultat net part du Groupe 286 Me (+ 37 %) Marge opérationnelle 3 8 %(=) Chiffre d’affaires 2007 8 340 Me (+ 20 %) Un leader de la promotion immobilière Bouygues Immobilier intervient dans tous les domaines de la promotion im mobilière logements résidences et servi ces bureaux commerces hôtels et parcs commerciaux L’entreprise conçoit réa lise et commercialise des espaces de vie de qualité pour ses clients Ses missions cou vrent la recherche et l’achat du foncier la conception du programme en liaison avec l’architecte et le bureau d’études et le suivi technique administratif et finan cier de l’opération Bouygues Immobilier réalise ensuite le projet le plus souvent en tant que maître d’ouvrage et assure la commercialisation auprès de particuliers d’entreprises ou d’investisseurs Par ailleurs Bouygues Immobilier réa lise de grands projets urbains qui ont pour ambition de rendre les villes plus humaines En concertation permanente avec les maires les élus les aménageurs l'entreprise développe des projets répon dant aux besoins des collectivités locales À l’instar du programme La Berge du Lac (Bordeaux) ou du quartier d’affaires Seine Ouest (Issy les Moulineaux) elle oriente la conception de ses réalisations autour de deux axes majeurs d’évolu tion l’architecture et le développement durable Bouygues Immobilier fait appel à de grands noms pour dessiner ses pro jets Les cabinets Portzamparc Wilmotte et Arquitectonica sont les architectes re tenus pour Seine Ouest En intégrant dès la phase de conception les contraintes en vironnementales Bouygues Immobilier vise des critères de performance environ nementale élevés La situation de Bouygues Immobilier est excellente tant au niveau commercial que financier Les réservations de l’exercice (logement et immobilier d’entreprise) ont progressé de 60 % pour atteindre 3 642 millions d’euros dont 11 465 logements pour 1 948 millions d’euros (+ 9 %) 343 324 m² d’immobilier d’entreprise pour 1 694 millions d’euros Logement 11 465 logements réservés (+ 6 %) pour 1 948 M€ (+ 9 %) Progression en province (+ 11 %) Commercialisation des "Maisons Elîka" (74 logements à Verdun) Immobilier d’entreprise Très forte hausse des réserva tions 343 000 m² à 1 694 M€ (x 3 5) Importantes ventes d’immeu bles en France Galeo (16 400 m²) Tour Mozart (45 500 m²) à Issy les Moulineaux Technopôle Bouygues Telecom (57 000 m²) à Meudon Développement Acquisition du promoteur Blanc & Cie à Grenoble (484 logements livrés en 2006) Lancement du Green Office ® premier immeuble d’envergure à énergie positive à Meudon Un leader de la promotion Excellente situation financière et forte progression des réservations À partir de trente cinq implantations en France et huit en Europe Bouygues Immobilier développe des projets de logements d’immeubles de bureaux et de parcs commerciaux En 2007 l’entreprise a encore accru ses parts de marché en logement et connaît une très forte reprise de ses réservations dans l'immobilier d'entreprise Green Office immeuble à énergie positive Faits marquants Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 2 900 Me (+ 40 %) Collaborateurs 1 545 Résultat net part du Groupe 124 Me (+ 16 %) Marge opérationnelle 10 1 %( 0 8 point) Chiffre d’affaires 2007 2 075 Me (+ 29 %) Le chiffre d’affaires pour l’année 2007 s’élève à 2 075 millions d’euros en hausse de 29 % par rapport à l’exercice précédent Il est réalisé à concurrence de 1 561 millions d’euros soit 75 % en lo gement (en hausse de 24 %) et à hauteur de 514 millions d’euros soit 25 % en immobilier d’entreprise (en hausse de 48 %) En outre son carnet de commandes ( backlog) s’élève à 4 064 millions d’euros Il représente 23 5 mois d’activité en pro gression de 65 % Le résultat opérationnel courant s’élève à 210 millions d’euros et représente 10 1 % du chiffre d’affaires Le résultat net du groupe s’élève à 124 mil lions d’euros en augmentation de 16 % par rapport à l’année précédente Les capitaux propres s’élèvent à 384 millions d’euros et la société affiche au 31 décembre 2007 une trésorerie nette de 2 millions d’euros Face à la croissance importante de l’activité et aux perspectives de déve loppement la société a fait évoluer son organisation Auparavant segmentée géo graphiquement l’organisation s’articule depuis juillet 2007 autour des différents métiers de l’entreprise les activités tertiaires et Europe l’im mobilier d’entreprise en Île de France les grands projets urbains les parcs commerciaux et les filiales européen nes (Espagne Portugal Belgique Allemagne Pologne) COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ (en millions d’euros) 2006 2007 CHIFFRE D’AFFAIRES 1 608 2 075 Dotations nettes aux amortissements (2) (4) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (4) (38) Autres produits et charges (1 426) (1 823) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 176 210 Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 176 210 Coût de l'endettement financier net (1) (10) Autres produits et charges financiers (10) (12) Charge d'impôt (56) (60) Quote part du résultat net des entités associées RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 109 128 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 109 128 Part des intérêts minoritaires 2 4 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 107 124 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2006 2007 Immobilisations corporelles et incorporelles 13 15 Goodwill Actifs financiers et impôts non courants 46 52 ACTIF NON COURANT 59 67 Actifs courants 1 484 2 048 Trésorerie et équivalents de trésorerie 144 233 Instruments financiers (liés à l'endettement) ACTIF COURANT 1 628 2 281 TOTAL ACTIF 1 687 2 348 PASSIF (en millions d’euros) 2006 2007 Capitaux propres (part du Groupe) 329 381 Intérêts minoritaires 1 3 CAPITAUX PROPRES 330 384 Dettes financières long terme 38 116 Provisions non courantes 86 86 Autres passifs non courants 3 3 PASSIF NON COURANT 127 205 Dettes financières (part à 1 an) 78 117 Passifs courants 1 150 1 640 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 2 Instruments financiers (liés à l'endettement) PASSIF COURANT 1 230 1 759 TOTAL PASSIF 1 687 2 348 Endettement financier net (26) 2 Résultat neten millions d’euros Chiffre d’affairesen millions d’euros 1 100 Logement Immobilier d'entr eprise et di vers 348 1 260 51 4 1 561 2006 20072008 (objectif) 1 800 1 6082 0752 900 2006 2007 107124 + 16 % Réservationsen millions d’euros Logement Réservations en unités Logement Immobilier d'entr eprise et di vers 2005 20062007 1 738 1 350 388 2 278 1 793 485 3 642 1 948 1 694 x 2 1 2005 20062007 8 208 11 465 10 852 + 40 % Immobilier d’entreprise et diversen milliers de m 2 LogementRéservations par zone géographique Pr ovince Eur opeÎle de F rance 2005 20062007 3 013 4 721 474 6 763 3 446 643 3 585 7 508 372 2005 20062007 157 343 145 x 2 2 Bouygues Immobilier Activité et développement durable 35 36 l’activité Logement France subdi visée en trois secteurs Île de France Province Nord et Atlantique Province Sud Logement poursuite de la croissance dans un marché en consolidation En 2007 le scénario d’atterrissage en douceur s’est confirmé confor mément aux prévisions avec des délais d’écoulement plus longs sous la pression d’une hausse des taux d’intérêt et des prix Le marché se stabilise en volume à 127 400 logements neufs réalisés par les pro moteurs privés La solvabilité des ménages s’est légèrement dégradée mais reste cor recte On assiste cette année à une progression du nombre d’acqué reurs occupants (+ 5 %) par rapport au nombre d’investisseurs La question du logement en France demeure une préoccupation constante Selon une étude du Crédit Foncier (novembre 2006) il manque un million de logements (logements neufs réalisés par les pro moteurs privés logements sociaux et maisons individuelles) Le besoin annuel est estimé à 500 000 unités jusqu’en 2012 du fait de la pression démographique mais aussi des don nées sociologiques (vieillissement de la population mobilité profession nelle évolution des structures fami liales et migrations interrégionales) Or en 2007 423 000 logements seulement ont été mis en chantier Le marché des logements neufs réa lisés par la promotion privée est très atomisé Les huit premiers promo teurs français représentent environ 40 % du marché et les quatre pre miers 30 % Bouygues Immobilier détient 8 7 % de ce marché ce qui la place en position de leader devant Nexity L’autre concurrent principal est Kaufman & Broad Avec cette part de marché de 8 7 % (+ 0 6 point) Bouygues Immobilier réalise un nouveau record commer cial Les réservations ont encore progressé (+ 5 6 %) avec 11 465 lo gements dont 372 en Europe En France la hausse est de 9 % (11 % en province) Ce développement s’appuie sur une forte croissance dans les régions Rhône Alpes et dans le croissant Atlantique Le volume d’affaires de l’activité lo gement est en forte progression en valeur (+ 8 6 %) Conformément à nos engagements l’ensemble des programmes de loge ments dont les permis de construire ont été déposés après juillet 2007 visent la certification Habitat & Environnement (H&E) Bouygues Immobilier est le premier promo teur national à prendre un tel enga gement Cette démarche de certifi cation s’inscrit dans la stratégie de l’entreprise au cœur de sa politique de développement durable Paris et Île de France L’Île de France concentre de façon aiguë les caractéristiques du marché (importance des besoins rareté du foncier montée des prix concen tration des promoteurs) L’offre insuffisante à la vente entraîne à la différence de la province un volume de réservations en baisse Malgré ce contexte Bouygues Immobilier a augmenté sa part de marché d’un point pour la porter à 17 % Les réservations en Île de France ont augmenté de 4 % en 2007 et s'élèvent à 3 585 logements représentant près d’un tiers des ven tes en France En raison de la pénurie de foncier à Paris et de la forte hausse des prix Bouygues Immobilier s’est essentiel lement développée en deuxième et troisième couronne pour proposer des programmes qui demeurent ac cessibles aux primo accédants Cette année à Corbeil Essonnes Bouygues Immobilier a remporté deux concours concernant l’amé nagement et la vente du terrain Sur 83 000 m² 715 logements en accession 120 logements loca tifs intermédiaires 200 logements sociaux deux résidences services pour étudiants et infirmières de nombreux commerces de quartier ainsi que des équipements scolaires seront réalisés Des programmes d’envergure ont été lancés tels que La Croisette à Carrières sous Poissy une nouvelle Projet Galeo futur siège de Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier Activité et développement durable 37 tranche d’un important programme de plus de 700 logements Parmi les programmes livrés l’Orée des Elfes à Bouffémont le premier programme certifié H&E et à Paris Quai 13 une opération phare certi fiée H&E conçue par un architecte de renom Henri Gaudin Province En province le marché est particu lièrement atomisé Les quatre pre miers promoteurs ne représentent qu’un quart du marché L’année 2007 est marquée par un fort développement en province Sur les trois derniers exercices le poids de la province dans les ventes de logements de Bouygues Immobilier est passé de 61 à 68 % En 2007 les réservations ont pro gressé de 11 % Bouygues Immobilier a poursuivi sa stratégie de croissance externe en faisant l’acquisition du promoteur grenoblois Blanc et Cie Acteur de référence du marché local Blanc et Cie occupe de solides positions en immobilier résidentiel en Isère Il a livré 484 logements en 2006 et béné ficie d’un important portefeuille fon cier lui offrant une bonne visibilité Ce rapprochement devrait permettre à la société de doubler ses parts de marché dans ce département Le dynamisme de l’activité "Province Sud" a généré la création de deux nouvelles directions régio nales Côte d’Azur et Dauphiné & Savoie En Rhône Alpes une réor ganisation des équipes de Lyon a été effectuée au sein de deux nouvelles agences Grand Lyon Nord et Grand Lyon Sud Deux succès sur concours ont per mis à Bouygues Immobilier de s’implanter à Besançon L’entreprise compte aussi deux nouvelles an tennes à Gap et en Auvergne grâce au premier programme lancé à Clermont Ferrand Désormais la di rection régionale Rhône Bourgogne Auvergne couvre à la fois l'Auver gne et la Franche Comté Cette année plusieurs programmes remarquables sont en cours de développement dont deux projets phares à Bordeaux La Berge du Lac (sur 30 hectares 2 150 logements 30 000 m² d’équipements publics 40 000 m² d’espaces verts) L'Atria une opération mixte de 108 loge ments dessinée par l’architecte de renom Christian de Portzamparc En 2007 de nombreux programmes ont été lancés en commercialisation tels que Le Domaine des Arts (325 logements) à Clermont Ferrand la plus importante opération pour la direction régionale Rhône Bourgogne Auvergne en termes de nombre de logements Une nouvelle offre de logements Maisons Elîka Maisons Elîka propose une offre de logements de qualité destinée aux personnes ayant des revenus inférieurs à 3 000 euros nets par mois pour un prix maximum de 145 000 euros TTC Ces maisons sont commercialisées via internet sur le site www maisons elika com Créée en 2007 cette filiale à 100 % de Bouygues Immobilier bénéficie déjà d’un potentiel foncier identifié de 1 000 logements En décembre 2007 un premier programme de 74 maisons a été lancé à Verdun Parfaitement intégrées dans leur quartier les maisons d’architecture traditionnelle sont construites dans un esprit village sans subvention des collectivités locales Chaque programme certifié H&E est réa lisé avec le concours d’un architecte et d’un paysagiste spécifiques L’activité Résidences et Services en plein essor Bouygues Immobilier conçoit et construit plusieurs types de rési dences Ehpad (Établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes) résidences pour personnes âgées non dépendantes résidences pour étudiants résiden ces hôtelières d’affaires résidences de tourisme L’activité Résidences et Services récemment créée compte déjà la réservation de 1 000 logements en 2007 Ces produits spécifiques sont situés partout en France Aubagne Dax Lyon Nantes Strasbourg Les résidences sont conçues en partenariat avec des professionnels reconnus dans leur secteur (Medica France Réside Études Pierre & Vacances etc ) Immobilier d’entreprise et commercial une activité commerciale record 2007 enregistre une nouvelle progression avec un volume d'in vestissement global en France de 27 milliards d'euros (+ 17 %) et 2 9 millions de m² loués En Île de France on observe une stabilisation à un niveau élevé (2 7 millions de m² placés en 2007) En province des villes comme Marseille et Lyon attirent de plus en plus les inves tisseurs Dans ce contexte Bouygues Immobilier a enregistré une activité commerciale record (Île de France et province) atteignant en valeur 1 617 millions d’euros Parmi les ventes réalisées figu rent trois immeubles de Seine Ouest (160 000 m²) nouveau quartier d’affaires de très haute qualité environnementale La Tour Mozart (45 500 m²) futur siège social de Bouygues Telecom im meuble certifié HQE Bâtiments Tertiaires Galeo (16 400 m²) le futur siège social HQE (Haute Qualité Environnementale) de Bouygues Immobilier vitrine du savoir faire de l’entreprise en termes d’innovation architecturale et de développement durable Eqwater (15 900 m²) la lame sud de la Tour Mozart Résidence Ehpad à Vincennes 38 Par ailleurs Trianum (35 000 m²) le futur siège HQE* de Schneider Electric à Rueil Malmaison le Technopôle Bouygues Telecom de Meudon (57 000 m²) qui offrira à l’opérateur un outil straté gique pour répondre à ses propres enjeux d’innovation Spallis (39 000 m²) implanté à Saint Denis Le Marengo (12 900 m²) à proximité du cœur historique de Toulouse Fruit d’un concours or ganisé par la ville ce projet se dis tingue par le choix de matériaux atypiques (la brique et le bois) qui se mêlent à la transparence du verre et la modernité de l’acier À Rennes le deuxième lot d’Axio me (10 000 m²) première réa lisation du futur pôle d’affaires d’Alma Fréville (60 000 m²) qui s’inscrit dans un grand projet de restructuration du centre ville Le Patio (8 920 m²) Plein Ouest (11 072 m²) et Longchamp (8 702 m²) à Marseille 11 immeubles de bureaux au sein du parc d’activité Woodstock (26 000 m²) à Saint Priest En province plus de 110 000 m² de bureaux ont été vendus Plusieurs programmes d’enver gure sont en cours de développe ment les hôtels Courtyard by Marriott (6 000 m²) et B&B (2 925 m²) à Saint Denis le siège de la Banque Postale (23 614 m²) à Paris Par la mise en valeur de l’ancien siège de la Caisse Nationale d'Épargne un immeuble de 1860 inscrit aux Monuments Historiques le projet en cours de certification HQE noue une relation harmonieuse entre l'histoire du site et notre époque Spazio (38 000 m²) répondant à tous les standards techniques internationaux qui accueillera les équipes de Total Raffinage à Nanterre Daviel (6 373 m²) un immeuble de bureaux à Paris entièrement restructuré et dessiné par l’archi tecte Jean Jacques Ory Le Bristol (9 004 m²) à Vincennes conçu par l’agence Boisseson Dumas Vilmorin & Associés En 2007 Bouygues Immobilier a livré des programmes embléma tiques Pierre 1 er de Serbie (6 050 m²) opération de réhabilitation de l’ancien siège du Medef 6 e sens (8 600 m²) le nouveau siège régional de Bouygues Immobilier Rhône Bourgogne Auvergne Situé à proximité du quartier d’affaires de la Part Dieu le 6 e Sens intègre les principes du Feng Shui* dotant l’immeuble d’une dimension innovante en phase avec les attentes des entre prises en termes de qualité (cadre de travail et environnement) Parcs commerciaux développement en province En 2007 la deuxième tranche du parc commercial de Beaucaire (3 800 m²) a été inaugurée Grâce à de nombreux projets réalisés en Espagne et au Portugal Bouygues Immobilier a ainsi développé un sa voir faire pour le développement et la réalisation de parcs commerciaux Au cœur d’une zone de chalandise de près de 100 000 personnes le parc propose un ensemble de com merces architecturalement intégré homogène autour d’un parking commun et de services pour les consommateurs À Orange Bouygues Immobilier a obtenu l’autorisation de la CDEC pour construire un parc commer cial de 30 000 m² autour d’une place centrale comportant environ cinquante enseignes Il viendra renforcer l’attractivité commerciale de la ville et améliorer fortement la qualité et le confort pour le client Ouverture envisagée fin 2009 Europe poursuite d’un développement maîtrisé En Espagne Bouygues Inmobiliaria a livré un immeuble de 5 000 m 2 sur l’opération d’immeubles de bureaux Cristalia à Madrid La société a par ailleurs finalisé sur cette même opé ration la commercialisation locative de 27 000 m² et a démarré les tra vaux d’un bâtiment de 11 000 m² vendu à la compagnie d’assurances espagnole Ama 2007 a été également marquée par la vente d’un immeuble de bureaux de 5 000 m² à Madrid la livrai son d’une première opération de logements de 40 maisons jumelées et par le démarrage des travaux à La Corogne d’un parc commer cial Bouygues Inmobiliaria s’est par ailleurs positionnée sur deux opérations de bureaux à Madrid et Barcelone d’environ 20 000 m² cha cune et sur une opération de parc commercial de 30 000 m² à Barro (Galice) La société est peu exposée à la crise du secteur de l’immobilier résiden tiel le chiffre d’affaires logement Espagne ne représentant que 1 7 % du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier Au Portugal Bouygues Imobiliária a livré à Lisbonne un immeuble de 10 000 m² de bureaux pré loué à 100 % L'année 2007 a égale ment été marquée par la livraison d’un retail center de 18 800 m 2 à Braga totalement loué lors de son ouverture La société poursuit son développement dans les activités de commerce et de bureaux En commerce Bouygues Imobiliária réalisera trois centres commerciaux à Guimaraes Braga et Portimao (plus de 125 000 m² au total un chiffre d’affaires prévisionnel de plus de 300 millions d’euros) ainsi que deux retail parks à Lisbonne et Portimao (30 000 m² un chiffre d’affaires prévisionnel de 55 mil lions d’euros) En bureaux Bouygues Imobiliária développe deux projets à Lisbonne (15 000 m² au total un chiffre d’af (*) art chinois visant à capter et à faciliter la circulation de\ l’énergie positive pour créer au sein d’un immeuble (ou d’un logement) des conditions optimales pour la santé\ et le bien être de ses occupants L'immeuble 6 e sens à Lyon Bouygues Immobilier Activité et développement durable 39 faires prévisionnel de 45 millions d’euros) Des négociations sont en cours avec Pramerica pour la vente de trois projets dont un centre commercial et les deux projets de bureaux Le démarrage des travaux est prévu en 2008 une fois la vente finalisée En Allemagne Bouygues Immobilien a achevé la livraison de ses deux programmes de loge ments (60 appartements) ainsi que l’immeuble de bureaux (3 000 m²) vendu en décembre 2006 En Belgique Bouygues Immobilier Belgium poursuit son développe ment en résidentiel et immobilier commercial En 2007 elle a mis en commercialisation trois opérations totalisant 180 appartements sur Bruxelles et a livré une opération de 54 logements La filiale belge a par ailleurs continué son dévelop pement avec la maîtrise de terrains représentant plus de 630 logements dont des opérations dans les régions wallonnes et flamandes avec com me objectif de devenir un acteur na tional Parallèlement en immobilier de commerce Bouygues Immobilier Belgium a obtenu les permis socio économiques sur deux projets re présentant environ 30 000 m² et un permis d’urbanisme (équivalent du permis de construire) sur une opéra tion de bureaux de 5 400 m² Le chiffre d’affaires comptable en 2007 de la filiale a augmenté de 53 % par rapport à 2006 En Pologne l’année a été carac térisée par la mise en production (démarrage travaux) de cinq opé rations (environ 800 logements) Par ailleurs Bouygues Immobilier Polska a livré trois opérations (243 logements) et lancé commer cialement quatre nouvelles tran ches d’opérations (434 logements) Bouygues Immobilier Polska de vient un acteur de référence sur le marché du logement à Varsovie et maintient son objectif de 1 000 logements vendus par an dans un marché moins dynamique qu’en 2006 mais toujours soutenu Elle maîtrisait en fin d’année des droits à construire représentant un potentiel de plus de 2 000 logements La filiale compte 58 collaborateurs ce qui représente une augmentation de 45 % de ses effectifs par rapport à 2006 Recherche et développement Bouygues Immobilier diversifie ses canaux de distribution Les bu reaux de vente et la "vente debout" aux particuliers ne représentent que 48 % du total des ventes la vente en bloc aux opérateurs sociaux s’élève à 25 % www valorissimo com et les autres réseaux extérieurs totalisant 27 % des ventes En 2007 Bouygues Immobilier a lancé son nouveau site internet www bouygues immobilier com Cet outil est devenu incontournable pour toutes les personnes à la re cherche d’un bien immobilier en 2007 70 % des prospects de l’entre prise se sont connectés au site Doté des fonctionnalités de Google Map le nouveau moteur de recher che du site permet de géo localiser en temps réel les logements dispo nibles avec un large choix de critères pour affiner la recherche Afin d’accompagner le plus grand nombre de foyers dans leur souhait d’accéder à la propriété la nouvelle offre Maisons Elîka dispose d’un mo de de commercialisation innovant Par le site www maisons elika com le futur acquéreur peut trouver des informations (plans et photos) sur les programmes découvrir les maisons réaliser des visites virtuelles et aussi pré réserver sa maison Green Office lancé cette année est le premier immeuble d’enver gure à énergie positive Intégrant les dernières technologies (panneaux photovoltaïques chaudière à co génération bois) le bâtiment sera en mesure de produire lors de son exploitation plus d’énergie qu’il n’en consommera À ce titre le programme Green Office constitue un véritable "incubateur" techno logique précurseur d’une nouvelle génération de bâtiments Risques opérationnels Bouygues Immobilier affine sa gestion des risques en travaillant à l’élaboration d’une cartographie des risques Ce projet en cours de réali sation devra permettre une meilleu re adéquation entre les moyens de contrôle mis en place et les risques encourus (pollution des sols risque d’amiante) Bouygues Immobilier a systématisé les procédures relatives à la gestion des risques opération nels (pollution risques d’amiante risques aux avoisinants ou problè mes géotechniques) Par ailleurs Bouygues Immobilier s’assure au travers de son système de manage ment du respect par ses partenaires des procédures réglementaires Cette démarche s’accompagne de la réécriture et de la diffusion de l’ensemble de ses procédures pour mieux intégrer les nouveaux collabo rateurs Ces démarches s’inscrivent dans le cadre du projet de contrôle interne initié par Bouygues SA la société mère dans le cadre des re commandations de l’AMF En ce qui concerne les risques géo techniques Bouygues Immobilier anticipe en amont l’analyse géotech nique des sols en missionnant des bureaux d'études spécialisés De même en milieu urbain Bouygues Immobilier est très atten tive au voisinage et réalise systémati quement des référés préventifs Projet Villa moderne à Varsovie Le Braga retail center (Portugal) 40 Développement durable le tableau de bord démarche à déployer en 2008 démarche lancée en 2007 démarche en cours démarche achevée en 2007 Offrir aux clients sans surcoût supplémentaire des logements respectueux de l'environnement 10 % d'économie d'énergie minimum par rapport à la Réglementation Thermique 2005 Mettre en œuvre l'accord cadre signé avec le Cerqual filiale de l'association Qualitel Généraliser la démarche à l'ensemble des programmes en France depuis le 1 er juillet 2007 Augmenter la productivité interne à travers des processus communs de l'activité logement 100 % des programmes de logement certifiés Habitat et Environnement en France Assurer un haut niveau de qualité à nos clients (investisseurs et utilisateurs) Livrer des logements conformes aux critères requis par les exigences de qualité définis par la réglementation et le contrat de réservation Formaliser un processus d'accompagnement du client de la réservation à la livraison Étendre un système de mesure de satisfaction client à chaque étape de la vie du projet (logements) Sensibiliser l'ensemble de nos partenaires à la construction durable et contribuer à la création de quartiers durables 2 colloques organisés dans le cadre de l'Observatoire de la Ville Clarifier les concepts de la construction durable Provoquer la discussion le débat Définir en collaboration avec le CSTB les grandes lignes de la normalisation dans le domaine de l'"énergie positive" Poursuivre les travaux de l'Observatoire de la Ville en intégrant la préoccupation de développement durable Développer les logements sociaux 1 000 logements en potentiel foncier 18 % de logements vendus aux opérateurs sociaux Lancement de la gamme Maisons Elîka avec un premier programme de 74 maisons à Verdun (Meuse) Vente de logements locatifs aux organismes HLM et à la Foncière logement Lancer 15 nouveaux projets Maisons Elîka en 2008 Généraliser les bonnes pratiques aux partenaires Intégrer les principes du Pacte mondial dans les contrats cadres avec les partenaires (Logement France) Enrichir les contrats avec les fournisseurs d'exigences environnementales et sociales Intégrer une clause RSE dans les contrats cadres de tous les partenaires Favoriser la diversité et l'égalité des chances au sein de l'entreprise 52 % d'hommes et 48 % de femmes 55 contrats en alternance Favoriser le recrutement de travailleurs handicapés Veiller à la parité entre les hommes et les femmes Développer les contrats en alternance pour l'emploi des jeunes Valoriser les séniors dans l'intégration des nouveaux embauchés Lancer un diagnostic "handicapés" dans l'entreprise Prendre en charge totalement le congé paternité en France (accord d'entreprise) 20 nouveaux contrats en alternance prévus en 2008 80 % des nouveaux embauchés parrainés Défis sociaux Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement Défis économiques et commerciaux Bouygues Immobilier Activité et développement durable 41 Motiver et fidéliser les collaborateurs 3 7 % de la masse salariale consacrés à la formation 84 % des collaborateurs ont souscrit à Bouygues Partage et 74 % à Bouygues Confiance 4 519 embauches en 2007 soit + 50 % des effectifs en 2 ans Développer les compétences par une politique de formation adaptée et diversifiée Offrir des prestations sociales attractives (rémunération et avantages sociaux) pour les collaborateurs en France et en Europe Dispenser à 90 % des managers une formation Respect et Performance Lancer un bilan social personnalisé étendre progressivement les plans d'épargne salariale aux filiales européennes Mener une politique de mécénat active dans le domaine de l'architecture et de la culture 724 000 euros de dépenses de mécénat Maintenir notre position de partenaire fondateur de la Cité de l’architecture et du patrimoine Soutenir diverses expositions (Christian de Portzamparc Arc en Rêves) et festivals (Festival de Saint Denis) Soutenir les jeunes architectes Soutenir la rénovation architecturale du patrimoine historique Poursuivre le partenariat avec la Cité de l’architecture soutenir l'exposition "Habitat Social" (Atelier Montrouge) et le Festival de Saint Denis Poursuite du partenariat avec les Naja (Nouveaux albums des jeunes architectes) Soutenir les travaux de rénovation de l'Église Saint Louis des Français à Lisbonne Concevoir commercialiser et réaliser des programmes immobiliers respectueux de l'environnement 10 466 logements en cours de certification Habitat et Environnement (H&E) 556 logements certifiés au 31 décembre 61 KWh m² an (bureaux Green Office) Tous les logements dont le permis de construire a été déposé après le 1 er juillet 2007 font l'objet d'une démarche de certification H&E Faire certifier tous les grands projets d'immobilier d'entreprise avec la norme NF Bâtiments Tertiaires démarche HQE Initier la mise en œuvre de bâtiments à énergie positive 100 % des logements en France certifiés H&E 100 % des grands projets en immobilier d'entreprise certifiés NF Bâtiments tertiaires démarche HQE en Île de France Lancer un deuxième immeuble à énergie positive Maîtriser et limiter les impacts environnementaux de notre activité Limiter les nuisances et les impacts environnementaux des chantiers Choisir des matériaux de construction plus respectueux de l'environnement Mettre en place un dispositif d'évaluation de notre impact environnemental avec la réalisation de bilans carbone d'opérations Informer les clients et mobiliser les collaborateurs 100 % des maîtres d’ouvrage technique formés à la certification H&E 723 idées de gestes citoyens à effectuer au bureau proposées par les collaborateurs Informer et sensibiliser les clients à chaque étape de la commercialisation Former les maîtres d'ouvrage technique et les commerciaux à la certification H&E Impliquer les collaborateurs dans une démarche de développement durable ("Gestes citoyens") Poursuivre la démarche de formation au développement durable des collaborateurs vendeurs responsables de programmes Défis environnementaux Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement Défis sociaux 42 Organisation Le développement durable est placé sous l’autorité de Pierre Auberger directeur général Marketing Communication et Développement durable membre du comité de direction générale La politique est déployée par l’intermédiaire du directeur technique et de ses corres pondants locaux La feuille de route est suivie par le comité de direction générale Le comité "Éthique et Mécénat" créé en 2005 a parallèlement pour but de définir les règles de conduite devant guider les collaborateurs de Bouygues Immobilier Il a par ailleurs pour mission de définir la stratégie de mécénat de l'entreprise et de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations Défis économiques et commerciaux Offrir aux clients sans surcoût des logements respectueux de l'environnement En signant un accord cadre avec le Cerqual filiale de l’association Qualitel Bouygues Immobilier est devenue le premier promoteur à s’engager de façon volontariste vers la certification H&E pour la totalité de ses logements en France depuis le 1 er juillet 2007 Fin 2007 556 logements étaient certifiés et 10 466 étaient en cours de certification Cette certification garantit au mi nimum une réduction de 10 % de la consommation d’énergie par rapport à la Réglementation Thermique en vigueur (RT 2005) qui fixe la performance énergétique à 150 kWh m² an Elle apporte quatre principaux bénéfices aux propriétaires du logement plus de confort des économies d’énergie et d’eau la valorisation du patrimoine grâce à un bilan énergétique per formant Enfin le client s’implique dans une démarche citoyenne Assurer un haut niveau de qualité à nos clients Le processus de conception et de réalisation des logements est certifié Iso 9001 (version 2000) depuis 1996 en France et plus récemment dans les filiales en Pologne et en Espagne Des indicateurs de qualité de réali sation ainsi qu’une enquête auprès des clients à la fin de chaque opé ration permettent de dresser un bilan qualitatif et de définir les axes d’amélioration (délais de livraison finitions relation clientèle etc ) Un nouveau processus de mesure de la satisfaction client à chaque étape de la vie d'un projet (logements) sera lancé en 2008 Sensibiliser nos partenaires à la construction durable Bouygues Immobilier a déployé sa démarche développement durable en formant ses partenaires (archi tectes fournisseurs etc ) à la certi fication Habitat et Environnement et en mettant à leur disposition un outil interactif greenaffair com pour les questions techniques De plus les partenaires s’engagent à respecter les principes du Pacte mondial des Nations Unies auquel Bouygues Immobilier a adhéré Contribuer à la création de quartiers durables Bouygues Immobilier met son expérience au service des collecti vités locales pour réaliser de grands projets urbains et créer de nouveaux quartiers Des projets alliant mixité sociale (logements sociaux et indivi duels) et respect de l’environnement sont en cours à Bordeaux avec l’aménagement de 30 ha dès 2008 et à Corbeil Essonnes Bouygues Immobilier souhaite être un acteur majeur dans la réflexion sur l’urbanisme durable C’est la raison pour laquelle l’entreprise a Futur quartier d'affaires Seine Ouest à Issy les Moulineaux Bouygues Immobilier Activité et développement durable 43 été à l’origine de la création de l'Ob servatoire de la Ville en 2006 en partenariat avec AMC Le Moniteur et la Cité de l’architecture et du patrimoine Présidé par Alain Sallez professeur émérite de l’Essec cet observatoire est piloté par un comité d’experts réunis pour la complé mentarité de leurs compétences en matière de développement durable d’architecture et d’urbanisme Il a pour mission de proposer des solu tions innovantes et des applications concrètes aux acteurs de la ville de demain Deux débats ont été orga nisés en 2007 "Formes d’habitat et densités risques et opportunités pour les villes de demain " et "Les quartiers durables nouvel enjeu de la ville de demain " Ils ont rassemblé chacun plus de 300 personnes Défis environnementaux Concevoir commercialiser et réaliser des programmes respectueux de l’environnement Pour le logement l’engagement de Bouygues Immobilier en faveur de l’environnement se concrétise par la certification H&E Depuis le 1 er juillet 2007 l’ensemble des lo gements individuels et collectifs en France font l'objet d'une démarche de certification H&E En immobilier d’entreprise tous les programmes de grande envergure répondent aux référentiels "Haute Qualité Environnementale" (HQE Tertiaire) En 2007 des opérations emblématiques ont été lancées sur le futur quartier d’affaires Seine Ouest (160 000 m²) à Issy les Moulineaux Ces opérations se veulent être une vitrine de l’engagement de l’entre prise dans l’innovation en matière de Haute Qualité Environnementale la Tour Mozart qui a rempor té le Grand Prix Eco Building Performance 2007 dans la caté gorie "Bâtiment de Très Grande Hauteur" est entourée de Eqwater au Sud et Farman au Nord Galeo le futur siège social de Bouygues Immobilier bénéficiera d’un profil HQE ambitieux avec notamment un niveau d’émissions de CO 2 très faible à 15kg m² an EOS Generali futur siège de Microsoft France et Europe Bouygues Immobilier a souhaité pousser cette démarche innovante avec Green Office premier immeu ble à "énergie positive" de grande envergure (23 000 m²) à Meudon Véritable incubateur technologique il bénéficie d’une conception qui minimise sa consommation d’éner gie (61 kwh m² an) et il produira plus d’énergie qu’il n’en consom mera grâce notamment à 5 000 m² de panneaux photovoltaïques et une chaudière à cogénération Enfin Bouygues Immobilier va contribuer à la mise en œuvre d’un système d’évaluation (scanner de diagnostics énergétiques) et de réhabilitation thermique pour les bâtiments anciens Maîtriser et limiter les impacts environnementaux de notre activité Les procédures relatives à la gestion de risques opérationnels ont été systématisées les risques de pollu tion et d’amiante la prévention des risques de voisinage (réalisation de référés préventifs) ou les problèmes géotechniques La gestion des ris ques sera affinée avec l’élaboration d’une cartographie des risques qui sera finalisée en 2008 Les enquêtes détaillées sur les sols sont réalisées avant l’achat des terrains afin de retracer leur historique Si néces saire les travaux de dépollution sont effectués sur les sites Comme promoteur responsable Bouygues Immobilier demande à ses partenaires de limiter les nuisan ces et les impacts environnementaux des chantiers (respect du voisinage accès au chantier bruit tri et ges tion des déchets) Dans la conception de ses program mes Bouygues Immobilier veille à intégrer ses opérations dans leur environnement urbain ou naturel par l’architecture le respect de la biodiversité ou l’aménagement des espaces verts Les programmes de lo gements Bel’Orée l’Orée des Elfes les Ponts Jumeaux ou pour l’immo bilier d’entreprise Woodpark et le Technopôle de Bouygues Telecom dans les Hauts de Seine en témoi gnent Afin de faire le choix de produits et de matériaux de construction plus respectueux de l’environnement une démarche d’achats responsables a été initiée Un référencement pilote en ligne avec les démarches H&E et développement dura ble a été lancé sur les revêtements Domaine de Beaumanière à Dardilly Témoignage Antoine Desbarrières président de Cerqual* Bouygues Immobilier fait figure de pionnier il est le premier promoteur à s’engager dans la certification H&E pour la totalité de ses programmes de logements La certifi cation lui permet de s’afficher de manière impartiale comme promoteur respectueux de l’environnement Les bonnes pratiques des programmes certifiés contribueront à enrichir nos référentiels “ ” (*) Cerqual est un organisme certificateur (NF Logement démarche HQE® "Habitat & Environnement") 44 de sol (carrelage parquet etc ) Progressivement cette démarche est étendue aux autres achats Dès 2008 les produits seront choisis en fonction de leurs caractéristiques environnementales et sanitaires et après une analyse complète de leur cycle de vie Informer les clients de cette démarche et mobiliser les collaborateurs De l’accueil dans les espaces de ven te à la remise des clés le client est informé des atouts d’un logement respectueux de l’environnement mais il est également sensibilisé aux "gestes verts" qu’il pourra adopter une fois propriétaire Afin de mieux répondre aux exi gences de la certification H&E les équipes Maîtrise d'Ouvrage Technique (conception et réalisa tion) ont bénéficié d’une formation à la certification co animée par Cerqual Les équipes opération nelles (commerciaux responsables de programmes etc ) utilisent un didacticiel disponible en ligne développé avec Greenaffair En moyenne 24 638 accès par mois ont été recensés Les collaborateurs sont sensibilisés au développement durable à travers le site intranet "gestes citoyens" et chacun a la possibilité de s’exprimer sur un forum Lors d’une enquête sur les pratiques à adopter au bu reau 723 suggestions ont été émises par les collaborateurs (privilégier la visioconférence faciliter l’impres sion en recto verso etc ) Défis sociaux et sociétaux Développer les logements sociaux En 2007 la nouvelle gamme Maisons Elîka certifiée H&E a lancé un premier programme de 74 maisons individuelles à Verdun (Meuse) Cette gamme qui compte 1 000 logements en potentiel fon cier facilite l'accès au logement à des primo accédants ayant des revenus inférieurs à 3 000 euros net mensuels Bouygues Immobilier intègre une part de logements sociaux dans ses programmes Ainsi la vente de lo gements locatifs aux organismes so ciaux s’est élevée à 2 053 logements soit plus de 18 % des logements réservés en 2007 Généraliser les bonnes pratiques aux partenaires La décision a été prise d’intégrer une clause de "responsabilité sociétale de l’entreprise" dans les contrats cadre qui comprend notamment le respect de l’environnement par le partenaire tout au long du cycle de vie de l’ouvrage Suite à la signature du Pacte mon dial des Nations Unies Bouygues Immobilier intègre ces principes aux contrats cadres qui le lient à ses partenaires logement France (entre prises et fournisseurs) Favoriser la diversité et l'égalité des chances au sein de l'entreprise Au sein de l’entreprise la parité est globalement respectée En 2007 51 % de femmes et 49 % d’hom mes ont été recrutés Dès 2008 l’entreprise assurera le maintien du salaire des collaborateurs pendant leur congé de paternité Avec le recrutement de 55 jeunes en contrat d’alternance en 2007 contre 15 en 2006 l’intégration des jeunes dans l’entreprise est valorisée Les séniors (5 % des effectifs ont plus de 55 ans) sont sollicités pour parrainer les jeunes recrutés en vue de leur transmettre les valeurs de l’entreprise et pérenniser la culture d’entreprise Ils accompagnent ainsi le jeune collaborateur pendant 18 mois Des actions ont été menées pour favoriser l’embauche de travailleurs handicapés et en particulier pour capter le maximum de candidatures Des organismes spécialisés sont sollicités afin d’identifier les colla borateurs potentiels les recruter ou les former (CAP emploi Centre de réorientation professionnelle et Tremplin Entreprises) Les colla borateurs handicapés bénéficient d’un accompagnement visant à assurer leur maintien dans l’emploi (adaptation du poste de travail) leur intégration et évolution de carrière Un diagnostic sur le handicap sera réalisé en 2008 afin de dresser un état des lieux et établir un plan d’ac tions en faveur de l’emploi des tra vailleurs handicapés chez Bouygues Immobilier Motiver et fidéliser les collaborateurs En 2007 80 % des formations ont été délivrées aux six principaux métiers de Bouygues Immobilier (commercial programme techni Nouvelle gamme Maisons Elîka Bouygues Immobilier Activité et développement durable 45 que développement secrétariat chargés de clientèle) L’accent a été porté sur les exigences de la certifi cation H&E avec la formation de la totalité des maîtres d’ouvrage tech nique soit 500 collaborateurs Par ailleurs une "école des ventes" a été lancée pour former l’ensemble de la filière commerciale aux techniques de vente et aux aspects fiscaux d’un achat immobilier pour le client Plus de 31 000 heures de formation ont été dispensées et trois collabo rateurs sur quatre ont bénéficié au moins d’une formation Elles repré sentent 3 7 % de la masse salariale En 2007 l’entretien annuel entre le collaborateur et sa hiérarchie a été scindé en deux l’entretien de com pétences permet de définir le plan de formation tandis que l’entretien de performance permet de faire le bilan de l’année écoulée et de définir les objectifs de l’année à venir Les managers ont reçu une formation sur l’entretien de compétences afin de les aider à mieux identifier et va loriser les potentiels de leur équipe Des prestations sociales attractives sont proposées aux collaborateurs en France et en Europe ainsi qu’un système de rémunération conçu pour les associer au succès de l’en treprise En 2007 84 % des effectifs ont souscrit à Bouygues Partage (opération d’actionnariat salarié) et 74 % à Bouygues Confiance 4 ce qui témoigne de la confiance et l’attachement des collaborateurs à l’entreprise et au groupe Bouygues En 2007 les résultats de l’enquête interne "Bien être et performance" lancée fin 2006 afin de mesurer la satisfaction des collaborateurs ont permis de définir des actions dans trois domaines principaux équilibre entre vie professionnelle et personnelle pratiques de ma nagement (formation "Respect et Performance" à destination des managers) et rémunération (bilan social personnalisé) Leur mise en œuvre se fera en 2008 En 2007 519 nouveaux collabo rateurs ont été recrutés soit une croissance des effectifs de plus de 50 % en deux ans Mener une politique de mécénat active dans le domaine de l'architecture et de la culture Bouygues Immobilier a signé une convention de mécénat avec la Cité de l’architecture et du patrimoine dont il est le partenaire fondateur Depuis septembre 2007 la Cité fait connaître le patrimoine architectu ral français et l’architecture contem poraine au grand public Partenaire des Nouveaux albums des jeunes architectes (Naja) en lien avec le ministère de la Culture Bouygues Immobilier collabore avec plusieurs jeunes talents (volets architecture urbanisme et paysagisme) Diverses manifestations culturelles sont soutenues (exposition de l’ar chitecte Christian de Portzamparc "Rêver la Ville" Festival de musique de Saint Denis) ainsi que les tra vaux de rénovation de l'Église Saint Louis des Français à Lisbonne Au total plus de 724 000 euros ont été consacrés à des actions de mécénat Témoignage Ion Enescu architecte associé (Atelier 2M) sur le Green Office Au delà de la satisfaction d'architecte d’être associé à une expérience passionnante j'ai l'impression de participer à l'ouverture d'une voie nouvelle atteindre l’énergie positive dans un immeuble tertiaire de cette envergure est un objectif ambitieux Ce projet est le résultat de la symbiose entre les prouesses techniques et la conception architecturale entre la volonté de résultat et une nouvelle philosophie une autre façon de penser le bâti plus humain plus ancré dans l'envi ronnement “ ” Perspectives 2008 Bouygues Immobilier profite d’une très bonne visibilité grâce aux ventes enregistrées en 2006 et 2007 L'entreprise entend conforter sa position de leader de la promotion immobilière en France et d’acteur de référence en Europe Sa stratégie pour 2008 Logement poursuivre le développement en part de marché dans un marché français attendu en léger repli Bureau consolider un fort niveau d’activité à risques maîtrisés\ Europe poursuivre une croissance rentable Développement durable déploiement de la certification "Habitat et Environnement" pour la totalité des programmes de logement en France ("Très Haute Qualité Environnementale" pour les grands projets de\ bureaux) et lancement d’un deuxième immeuble à énergie positive Maintenir une rentabilité élevée et une structure financière solide L’objectif de chiffre d’affaires 2008 est en hausse (+ 40 %) grâce à la forte activité commerciale de 2006 et 2007 3 collaborateurs sur 4 formés en 2007 46 Faits marquantsUne présence dans tous les domaines de la route et des infrastructures de transport L’ensemble des activités de Colas en 2007 s’est exercé dans des marchés à nouveau bien orientés où la demande de modernisation et d’entretien des infrastructures est restée importante Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 11 7 milliards d’euros en hausse sensible (+ 9 % par rapport à 2006) tirée par des carnets de commandes en croissance tout au long de l’exercice par de bon nes conditions climatiques générales et amplifiée par l’impact de la hausse des coûts des matières premières L’ensemble des filiales a confirmé ou amélioré ses performances En France l’activité Routes est très diversifiée Elle consiste en la réalisation annuelle d’environ 55 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastruc tures de transport autoroutes routes nationales départementales communa les aéroports ports plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre Elle inclut des activités de petit génie civil et assainisse ment souvent liées à la route Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats et de fabrication de matériaux routiers (enrobés liants émulsions bé ton prêt à l’emploi) En région Île de France s’ajoute un secteur bâtiment et à la Réunion une activité importante de construction d’ouvrages d’art et de bâtiment Quatre activités complémentaires sont exercées L’activité Sécurité et Signalisation routières consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité de signalisa tion horizontale et d’équipements lumi neux et de gestion de trafic ou d’accès Les Pipelines canalisations et forages Collaborateurs 67 800 Carnet de commandes 6 6 Md e (+ 19 %) Résultat net part du Groupe 474 Me (+ 20 %) Marge opérationnelle 5 4 %(+ 0 5 point) Chiffre d’affaires 2007 11 673 Me (+ 9 %) Numéro 1 mondial de la route Hausse du chiffre d'affaires forte progression du résultat net dynamisme des investissements Colas intervient dans tous les domaines de la route et des infrastructures de transport L’entreprise intègre l’ensemble des activités industrielles liées à ses métiers carrières centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi usines d’émulsions et de liants stockage transformation et distribution de bitume Croissance externe dynamique Acquisition de Spie Rail Implantation en Croatie Acquisition d’entreprises régionales en France Grands contrats Autoroute M6 en PPP rempor tée en groupement (Hongrie) Area 10 (Grande Bretagne) Quelques réalisations Déviation de Thonon rocade de Beauvais aires d’aéroport du T2G Roissy CDG tramways de Clermont Ferrand et Le Mans ligne ferroviaire Bourg Chambéry pipeline Fos Manosque usine de traitement d’eaux de Csepel (Hongrie) autoroute D1 (Slovaquie) route 185 au Québec (Canada) route des Tamarins (la Réunion) Développement durable 5 5 millions d’heures travaillées sans accident sur le chantier minier de Fort Dauphin (Madagascar) Déviation d’Embrun (Hautes Alpes) Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 12 500 Me (+ 7 %) regroupent la pose et l’entretien de pi pelines et canalisations de gros ou petit diamètre pour le transport des fluides (pétrole gaz) L’Étanchéité comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité en France et à l’exportation et la réalisation de travaux d’étanchéité de voirie d’étanchéité et ou d’enveloppe de bâtiment Le Ferroviaire comprend la construction le renouvelle ment et la maintenance de voies ferrées traditionnelles lignes à grande vitesse LGV tramways métros (infrastructures caténaires électrification signalisation) la gestion et l’ingénierie de grands pro jets clés en main et une activité de fret ferroviaire Sur les marchés de la Route et des Travaux publics les filiales sont en concurrence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci) Eiffage TP (groupe Eiffage) et 1 600 petites moyennes ou grandes entreprises régionales ou loca les et sur le marché des granulats avec les groupes cimentiers comme Lafarge Cemex ou Ciments Français Les filiales opérant dans les activités com plémentaires sont également en concur rence avec des filiales spécialisées de groupes de BTP français ou internatio naux et de nombreuses petites moyen nes ou grandes entreprises spécialisées nationales ou régionales ou étrangères Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routières et ferroviaires à la seconde pour la produc tion d’agrégats et l’étanchéité Pour le reste des activités un classement n’a pas de signification Colas Activité et développement durable 47 Numéro 1 mondial de la route Hausse du chiffre d'affaires forte progression du résultat net dynamisme des investissements Chiffre d’affairesen milliards d’euros Résultat neten millions d’euros Capacité d’autofinancement en millions d’euros Investissements d'exploitation nets en millions d’euros Chiffre d’affaires par activité Chiffre d’affaires par zone géographique A utr es acti vités21 % V entes de pr oduits13 % T rav aux ro utiers 66 % 2006 2007 9421 099 2006 2007 396474 + 20 % 2006 2007 527627 Amérique du Nor d 18 % Autr es5 % Eur ope (hors Fr ance) 17 % France60 % 2006 20072008 (objectif ) 10 711 7 12 5 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ (en millions d’euros) 2006 2007 CHIFFRE D’AFFAIRES 10 716 11 673 Dotations nettes aux amortissements (368) (412) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (135) (150) Autres produits et charges 9 689 10 473 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 524 638 Autres produits et charges opérationnels 4 (3) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 528 635 Coût de l'endettement financier net (15) (11) Autres produits et charges financiers 3 4 Charge d'impôt (168) (209) Quote part du résultat net des entités associées 54 62 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 402 481 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET TOTAL 402 481 Part des intérêts minoritaires 6 7 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 396 474 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2006 2007 Immobilisations corporelles et incorporelles 1 888 2 250 Goodwill 222 447 Actifs financiers et impôts non courants 503 588 ACTIF NON COURANT 2 613 3 285 Actifs courants 3 446 4 017 Trésorerie et équivalents de trésorerie 704 673 Instruments financiers (liés à l'endettement) 4 3 ACTIF COURANT 4 154 4 693 TOTAL ACTIF 6 767 7 978 PASSIF (en millions d’euros) 2006 2007 Capitaux propres (part du Groupe) 1 687 1 964 Intérêts minoritaires 27 41 CAPITAUX PROPRES 1 714 2 005 Dettes financières long terme 137 149 Provisions non courantes 523 590 Autres passifs non courants 60 74 PASSIF NON COURANT 720 813 Dettes financières (part à 1 an) 32 45 Passifs courants 4 171 4 980 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 126 129 Instruments financiers (liés à l'endettement) 4 6 PASSIF COURANT 4 333 5 160 TOTAL PASSIF 6 767 7 978 Trésorerie financière nette 409 347 48 À l’international la nature de l’activité routière est sensiblement comparable à celle exercée en France Les activités complémen taires à l’international sont celles de pipelines canalisations forages de génie civil et de ferroviaire en Europe de bâtiment et de génie civil dans l’Océan Indien En Asie Colas développe une activité de stockage transformation et com mercialisation de produits pétroliers essentiellement routiers (bitume) Dans l’ensemble des pays ou des ré gions Colas occupe dans le domai ne routier des positions de premier rang Il est en compétition dans chaque pays avec des entreprises nationales ou des filiales de grands groupes internationaux En France comme à l’international l’activité routière présente un carac tère de forte saisonnalité plus ou moins marquée selon les pays Nouvelle hausse sensible du chiffre d’affaires en 2007 En France Le chiffre d’affaires consolidé France s’élève à 7 milliards d’euros en pro gression de 11 % par rapport à 2006 En métropole Dans un marché routier en nouvelle progression l’ensemble constitué par les seize filiales routières régio nales a enregistré un chiffre d’affai res de 5 milliards d’euros en hausse de 8 % par rapport à 2006 Les volumes d’activité ont été élevés grâce aux investissements soutenus des collectivités locales du secteur privé et à ceux des secteurs auto routier et aéroportuaire Malgré ces volumes le niveau général des prix est resté tendu L’amélioration des résultats repose donc sur les volumes la productivité et la pour suite de la modernisation des outils industriels Quelques acquisitions ont été réalisées dans la production de matériaux (agrégats béton) et la construction routière Les filiales de Sécurité et Signalisation ont connu un bon niveau d’activité en 2007 avec un chiffre d’affaires en augmentation d’environ 7 % à périmètre iden tique Le chiffre d’affaires réalisé dans les Pipelines canalisations et forages est en forte hausse (+ 25 %) par rap port à 2006 L’activité a été particu lièrement soutenue dans les secteurs de l’énergie et de l’eau En 2007 les filiales Étanchéité ont enregistré un chiffre d’affaires en hausse de 12 % à périmètre d’acti vité identique par rapport à 2006 dans un contexte de forte demande du secteur du bâtiment et de hausse continue du prix des matières pre mières (bitume isolant acier) Le chiffre d’affaires réalisé dans le Ferroviaire est en hausse de 50 % en 2007 grâce notamment à l’ac quisition fin mai de Spie Rail nou vellement dénommée Colas Rail La nouvelle activité fret ferroviaire (transport de granulats) a démarré avec succès Dans les Départements d’Outre Mer À la Réunion le chiffre d’affaires a fortement progressé tiré par la demande publique et privée de construction de bâtiments notam ment de logements et par les gran des opérations de travaux publics En Guadeloupe et en Martinique l’activité a été soutenue par la poli tique d’investissement des collectivi tés locales axée sur les infrastructures de transport En Guyane le chiffre d’affaires est en hausse Le chif fre d’affaires total réalisé dans les Départements d’Outre Mer est en hausse de 16 % Fret ferroviaire (transport de granulats) Colas Activité et développement durable 49 À l’international et dans les Territoires d’Outre Mer Le chiffre d’affaires réalisé à l’in ternational et dans les Territoires d’Outre Mer s’élève à 4 7 milliards d’euros en hausse de 6 % par rap port à 2006 (5 % à taux de change et structure comparables) En Europe Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) atteint près de 2 milliards d’euros en hausse de 5 5 % par rapport à celui réalisé en 2006 La baisse d’activité passagère enregis trée en Hongrie est compensée par la progression des autres filiales et la croissance externe En Belgique le chiffre d’affai res est à nouveau en hausse Au Danemark le chiffre d’affaires suit le recentrage de l’activité qui a été opéré En Grande Bretagne le chiffre d’affaires de la filiale routière Colas Ltd est en progression dans un marché pourtant globalement orienté à la baisse Seco Rail Ltd en groupement avec Amey a été sélectionné par Network Rail pour le renouvellement du réseau ferro viaire de l’ouest de l’Angleterre En Irlande le chiffre d’affaires bénéficie de la nouvelle activité de stockage et de distribution de bitume acquise en 2006 En Hongrie des restric tions budgétaires importantes ont réduit le volume des projets routiers et les filiales enregistrent un chiffre d’affaires en baisse sensible cette tendance s’inversera dès 2008 grâce au contrat de construction d’une section de 78 km de l’autoroute M6 M60 en PPP En Slovaquie la réalisation de chantiers routiers et autoroutiers importants incluant de grands ouvrages de génie civil s’est poursuivie En Roumanie les filia les ont dû s’adapter à la forte crois sance d’un marché très dynamique notamment autour de Bucarest Une nouvelle implantation dans la partie centrale de l’Europe a été obtenue avec l’acquisition de la société Cesta Varazdin en Croatie et Slovénie En Amérique du Nord Le chiffre d’affaires atteint 2 1 milliards d’euros Il est en hausse de 6 9 % par rapport à l’an passé à parité de change et périmètre iden tiques L’exercice 2007 constitue donc une excellente année pour Colas en Amérique du Nord Aux États Unis malgré un contexte économique et financier général peu favorable au second semestre les filiales ont enregistré un niveau d’activité globalement satisfaisant Avec une politique de maîtrise des coûts d’exploitation une stratégie de prise de commandes sélective et un niveau d’investissements publics toujours soutenu par les finance ments pluriannuels fédéraux les fi liales ont enregistré une progression de leurs résultats Au Canada l’activité est en très forte hausse tirée par le dyna misme de l’économie canadienne dans toutes les provinces et terri toires en particulier en Alberta pourvu d’importantes ressources pétrolières (exploitation des schis tes bitumineux) et en Colombie Britannique Des acquisitions ont été réalisées notamment au Québec et en Colombie Britannique Dans le reste du monde Au Maroc l’ensemble des filiales Réfection de l’autoroute A71 Démolition d’une barre HLM à Trappes 50 a connu une belle progression de l’activité en 2007 Le chiffre d’affaires de la région Océan Indien poursuit sa croissance grâce notamment aux grands chan tiers (routes projets miniers) en cours de réalisation à Madagascar En Asie Colas est implanté dans sept pays avec un métier centré sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux en croissance malgré un prix de matiè re première fluctuant et des sources d’approvisionnement irrégulières Plus d’un million de tonnes de liants bitumineux ont été distribuées à travers dix dépôts transportées sur sept navires bitumiers La stratégie de développement de ces activités se poursuit Au Venezuela les travaux de construction des 2 e et 3 e lignes du métro de Caracas ont été achevés En Algérie le chantier de renouvel lement de voies entre Béjaïa et Beni Mansour a démarré Au total plus de 115 000 chan tiers ont été réalisés dans plus de quarante pays en 2007 En France construction et entre tien du réseau autoroutier (sections des autoroutes A8 A25 A26 A28 A71 A86) et routier (rocade de Beauvais déviation de Thonon les Bains) construction des aires et parkings du futur terminal T2G de l’aéroport Roissy CDG travaux de voirie pour les tramways de Clermont Ferrand Le Mans pose d’un pipeline de 75 km entre Fos sur Mer et Manosque réfection de la couverture du musée maritime de La Rochelle avec intégration de capteurs photovoltaïques construc tion de la route des Tamarins à la Réunion de la route Apatou Saint Laurent en Guyane À l’international en Hongrie construction d’une usine de traite ment des eaux usées à Csepel en République tchèque construction d’une section de l’autoroute D47 en Slovaquie construction d’une section de 8 km de l’autoroute D1 en Roumanie réhabilitation de 150 km de chaussées sur les routes nationales DN1 et DN17 aux États Unis réfection d’une section de l’Interstate 275 dans l’Ohio au Canada réfection des chaussées d’une section de 18 km de Haines Highway dans le Yukon au Maroc réalisation de plateformes pour le nouveau port de Tanger à Madagascar travaux d’infrastructu res pour les projets miniers de Fort Dauphin et d’Ambatovy Matériaux Colas a poursuivi sa politique de croissance dans la production et la vente de matériaux de construc tion notamment les granulats La production totale en 2007 a atteint 117 millions de tonnes (en croissan ce de 4 %) réalisée à partir de plus de 620 carrières et gravières réparties sur l’ensemble des implantations Les réserves d’agrégats en pleine propriété ou en droits d’exploitation acquis s’élèvent à 2 8 milliards de tonnes soit environ 24 années de production Recherche et développement La recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis de très nombreuses années Doté d’un portefeuille de 151 brevets avec des produits utilisés en France et diffu sés à l’international par les filiales le groupe Colas reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techni Tramway du Mans Réfection de chaussées à Banff en Alberta (Canada) Colas Activité et développement durable 51 ques routières adaptées aux besoins et aux évolutions différenciés des marchés mondiaux En 2007 les dépenses de R&D ont représenté un budget de 70 millions d’euros dont 60 % en France (cf définition OCDE incluant recher che organisée activités techniques des laboratoires informatique bu reaux d’études) La politique de Colas en matière de recherche et développement a pour objectif d’anticiper et de répondre aux exigences des clients publics ou privés des usagers et des rive rains d’infrastructures de transport en termes de qualité de sécurité de respect de l’environnement et de coût Elle vise à améliorer les techniques existantes concevoir de nouveaux produits et élargir l’offre de services Colas dispose d’un large réseau technique interne de dimension internationale qui ne cesse de se renforcer au fur et à mesure de l’entrée dans le groupe de nouvelles sociétés Force de proposition ce ré seau travaille en synergie étroite avec la filière exploitation et travaux Au cœur de ce maillage le Campus Scientifique et Technique (CST) de Magny les Hameaux (Yvelines) premier centre de recherche privé au monde dans le domaine de la route est le fer de lance de la politique d’innovation du groupe En liaison avec ce centre une cin quantaine de laboratoires décentrali sés et une centaine de bureaux d’étu des se sont développés en France et à l’international Ils contribuent à l’effort de recherche du groupe et apportent un soutien technique aux chantiers adapté au contexte local Au total le réseau technique de Colas rassemble environ 1 900 personnes réparties en laboratoi res (1 000) et en bureaux d’étu des (900) dont environ 45 % en France Risques opérationnels Les métiers exercés par Colas ne sont pas très exposés à des risques ma jeurs compte tenu de leur nature de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés Colas adapte et améliore en perma nence les procédures de gestion des risques et intègre cette dimension dans sa politique de formation Colas apporte un soin particulier à l’analyse et à la prévention des risques par un suivi de la sinistralité et une analyse des phénomènes de causalité La gestion du risque est intégrée au système de gestion des filiales niveau le plus adapté à leur identification leur prévention leur maîtrise et leur gestion Des outils de reporting permettent de mieux identifier les différents risques de centraliser les retours d’expérience pour bâtir une politique et des ac tions de prévention Les activités industrielles relèvent en France de la réglementation des installations classées ou des carrières Des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrières font partie intégrante des autorisa tions d’exploitation le principe est identique dans les autres pays ces engagements sont provisionnés dans les comptes et remis à jour périodi quement Colas est sensible à la variation de l’approvisionnement et du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants huiles etc ) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premiè res comme l’acier ou l’aluminium dans les activités de sécurité si gnalisation étanchéité Un grand nombre des chantiers routiers et des engagements pris sont de courte durée les contrats contiennent chaque fois que cela est possible des clauses de révision de prix qui protè gent ou limitent la répercussion des hausses de prix Dans certains cas des contrats d’achat de plus long terme ou des couvertures peuvent être négociés au cas par cas Les risques techniques sont limités par le nombre de contrats réalisés chaque année Les brevets et tech niques ne présentent pas de risques d’obsolescence et la politique R&D de Colas permet un renouvellement et une modernisation permanents Construction d’une section de l’autoroute M0 (Hongrie) 52 Promouvoir et développer les PPP (partenariats public privé) chaque fois que cette formule est avantageuse à long terme pour les clients 7 mois entre la consultation des entreprises et le début des travaux sur le chantier de l'autoroute M6 (Hongrie) remporté en 2007 Mise en place d'équipes pluridisciplinaires consacrées à ces projets Former les collaborateurs au brevet de secouriste le personnel formé aux gestes qui sauvent est plus attentif à la santé et à la sécurité au travail 24 % du personnel dans le monde est sauveteur secouriste du travail en 2007 Suivi à partir d'indicateurs fiabilisés Un tiers du personnel de Colas dans le monde doit être titulaire d’un brevet de sauveteur secouriste du travail d’ici fin 2008 Favoriser le dialogue local l'acceptation des sites industriels passant par l'écoute et le dialogue avec les collectivités et populations riveraines 17 % du chiffre d’affaires de la production industrielle de Colas dans le monde couvert par une structure de dialogue local Plans d'actions à partir d'indicateurs fiabilisés Actions de sensibilisation dans les filiales et sur le terrain en tenant compte des contextes particuliers 50 % du chiffre d'affaires de la production industrielle de Colas dans le monde couverts par une structure de dialogue local en 2010 Recycler davantage partout dans le monde les enrobés bitumineux dans la production pour économiser agrégats bitume et énergie 9 % en 2007 soit l'économie de 175 000 tonnes de bitume Modification des postes d'enrobage qui le nécessitent organisation de la collecte des fraisats (enrobés des anciennes chaussées récupérés par fraisage) Suivi à partir d'indicateurs fiabilisés Taux de recyclage de 10 % au niveau mondial dès 2010 Proposer dans la plupart des pays des variantes travaux présentant une économie globale des émissions de gaz à effet de serre 66 % des gaz à effet de serre évités en variante lors de la mise à niveau de la piste de Toulouse pour accueillir l'A380 Déploiement d'EcologicieL outil de calcul sous extranet permettant des analyses de cycle de vie limitées à la phase travaux (amont inclus) et à l'aspect énergie & gaz à effet de serre Achever le déploiement d’Ecologiciel en France dans tous les établissements de travaux routiers Développement durable le tableau de bord démarche à déployer en 2008 démarche lancée en 2007 démarche en cours démarche achevée en 2007 Défis économiques et commerciaux Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement Défis sociaux Défis environnemen taux Colas Activité et développement durable 53 Notre démarche L’engagement de Colas relève de la nature même de son métier prin cipal la route Critiquée pour son association au monde du pétrole de l’automobile et du camion la route remplit pourtant des missions essen tielles de développement durable liberté des déplacements échanges économiques et culturels efficacité politique et administrative rôle de desserte capillaire indispensable pour les autres modes de transport Trois enjeux stratégiques Renouvellement et enrichissement des ressources humaines du groupe Recrutement En France comme dans de nom breux pays Colas fait partie des entreprises qui recrutent le plus En 2007 Colas a accueilli plus de 2 600 stagiaires dont 600 hors métropole et plus de 600 jeunes en alternance dans le cadre de conven tions d'une durée de 3 à 12 mois Les indemnités de stage compren nent une partie fixe et une partie variable et dépassent les habitudes du marché La profession des travaux publics et les métiers de l’exploitation en particulier restent à dominante masculine même si la mixité est progressivement renforcée Colas intervient en faveur de l’in sertion des personnes durablement éloignées du travail En France ces actions ciblent notamment les jeunes en difficulté scolaire et sociale et couvrent la collaboration avec des organismes comme les "passerelles pour l’emploi" la protection judi ciaire de la jeunesse "Défense 2 e chance" de l’Établissement public d’insertion de la Défense (EPIDe) qui s’adresse à de jeunes volontaires de 18 à 21 ans etc À l’internatio nal des actions comparables sont conduites embauche de salariés séniors en Belgique réinsertion d’anciens prisonniers en Grande Bretagne ou aux États Unis etc Les actions de sensibilisation réin sertion et recrutement de person nes handicapées ont été amélio rées en 2007 Un court métrage (Déterminations) a été réalisé pour mobiliser les collaborateurs Formation C’est un investissement prioritaire chez Colas avec des budgets im portants (4 % de la masse salariale en France) Toutes les fonctions de l’entreprise sont concernées du compagnon au cadre La formation est dispensée au sein des filiales et ou dans le cadre du Colas Campus qui a accueilli près de 4 300 collaborateurs pour 390 ses sions de formation en 2007 En France une importance particu lière est portée à l’apprentissage et à la formation en alternance des jeu nes en 2007 près de 600 contrats ont été mis en place et ont mobilisé 800 tuteurs formés à cet effet Rémunération Les évolutions salariales sont fonc tion du respect des objectifs person nalisés et du niveau de responsabi lité Une part variable est généralisée au plus grand nombre possible les bons résultats obtenus en 2007 ont permis une progression des rému nérations supérieure à l’inflation Cette progression est particulière ment sensible si l’on y ajoute les autres éléments de la rémunération globale régimes de participation aux résultats plans d’épargne ré gimes de complémentaire santé (nouvel accord signé en 2007 pour la France) et de prévoyance per formants se situant en tête de la profession Acceptation sociétale des sites industriels Colas mène une stratégie d’inté gration verticale vers la produc tion de matériaux de construction Transfert de technologie pose de Ruflex sur la RN2 (Madagascar) ascenseur social carrefour de recy clage des déchets pour de nombreu ses industries etc Ceci s’applique également aux autres activités de construction d’infrastructures de Colas qui pla cée au cœur de la vie économique et sociale répond ainsi à un grand nombre d’attentes sociétales ses métiers ne sont pas remis en cause mais doivent être exercés dans le respect des exigences du développe ment durable 54 L’acceptation de ces sites industriels par la société devient plus sensible et il est nécessaire de la sécuriser par une politique ambitieuse d’ex cellence réduction voire suppression des impacts environnementaux au delà de la simple conformité administrative politique systéma tique de certification environne mentale mise en place d’outils méthodo logiques et de référentiels internes pour aider les établissements à progresser suivre et contrôler leur performance suivi d’un indicateur pour encou rager les installations industrielles à se doter d’une structure de dialo gue local avec riverains mairies et administrations Éthique En interne Dans le cadre du code d’éthique du Groupe le respect des prin cipes d’éthique et d’intégrité est systématiquement rappelé par le président directeur général auprès des dirigeants de Colas notamment lors des réunions qui se déroulent plusieurs fois par an pour le suivi des affaires et des résultats Les chefs d’établissement et les collaborateurs bénéficient de formations selon un programme qui vise à couvrir la totalité des filiales Avec des partenaires indépendants L’Association Qualité Pesage en France (AQP) dans le cadre de la profession a pour vocation d’équi per les centrales d’enrobage d’un système de pesée inviolable assurant la traçabilité des livraisons Depuis près de dix ans Colas plaide pour qu’un dispositif de ce type s’impose à toutes les centrales d’enrobage 99 % de ses postes fixes en France appartiennent à l’AQP Revente de matériel travaux publics d’occasion en France Colas est à l’origine du lancement par une société internationale de ventes aux enchères de matériels d’occa sion sous le contrôle de Tracfin (11 5 millions d’euros en 2007) Cinq programmes d’action Recyclage Le recyclage est un axe fondamental puisque Colas est un important pro ducteur et utilisateur de matériaux L’ensemble des valorisations et recy clages représente plus de 10 millions de tonnes en forte progression ce qui équivaut à la production de 32 carrières La production de Colas incor pore 9 % d’enrobés bitumineux recyclés une économie de près de 3 5 millions de tonnes et d’envi ron 175 000 tonnes de bitume ou l’équivalent de la production d’une raffinerie de moyenne impor tance En France dans le cadre du Grenelle de l’environnement Colas s’est engagée à tripler son taux de re cyclage dans les enrobés d’ici 2010 Énergie Consommation d’énergie Depuis 2005 le travail se poursuit pour définir des indicateurs perti nents dans un domaine complexe dû à des activités diversifiées au contenu variable à chiffre d’affaires identique deux chantiers ont un bilan différent (part des travaux sous traités nature des travaux eux mêmes distance par rapport aux gisements de matériaux etc ) Des actions sont déjà engagées renforcement des systèmes de management du type Iso 14001 un plan d’économies d’énergie par site industriel achat de matériels de travaux publics privilégiant l’efficience énergétique suivi des consommations par type d’engin marque et conducteur pour orienter les investissements affiner l’entretien et préciser les Toiture photovoltaïque au Musée maritime de La Rochelle Témoignage Philippe Fontana réalisateur du film Déterminations Je nous vous les personnes valides nous nous plaignons souvent d’un handicap que nous n’avons pas Alors que les personnes handicapées font tout pour le faire oublier (…) Une entreprise comme Colas qui se donne les moyens de réintégrer ses propres accidentés et d’intégrer des personnes handicapées de l’extérieur dans ses équipes est une entreprise en bonne santé Elle fait preuve de solidarité et d’humanité (…) Je sou haite sincèrement que ce film change le regard que l’on porte sur les personnes handicapées dans le cadre du travail “ ” Colas Activité et développement durable 55 besoins de formation (la conduite apaisée est susceptible de générer des économies de consommation de l’ordre de 10 à 15 %) certaines filiales pilotes en France aux États Unis au Danemark ou en Suisse ont par ailleurs engagé des bilans globaux assortis de plans d’action spécifiques Contenu énergétique des produits et des techniques Néophalte BT asphalte produit à près de 100°C de moins Enrobés 3E (Environnementaux et Économes en Énergie) fabriqués à des températures inférieures de 40 à 50°C (économie d’énergie de 10 % à 20 %) La gamme Végéroute substitue aux composants pétroliers des matières premières végétales et permet de diminuer les températures voire les quantités mises en œu vre le fluxant Végéflux présente l’avantage supplémentaire d’éviter l’évaporation de composés orga niques volatils le liant Végécol a reçu en 2007 la médaille Maurice Milne de l’Association mondiale de la route et un prix national de l’innovation au Royaume Uni l’éco conception de l’enduit de marquage à chaud Ostréa a été plusieurs fois primée EcologicieL outil d’aide au choix de structures routières selon les principes de l’analyse de cycle de vie il permet de calculer des va riantes réduisant le bilan énergie et gaz à effet de serre Toitures innovantes de Smac en 2007 150 000 m 2 de toitures végétalisées Tecflor et 5 000 m 2 de toitures photovoltaïques ont été posées Sécurité Prévention des accidents au travail La formation individuelle est pri vilégiée (50 % des stages et près du tiers des heures de formation) avec 1 000 animateurs prévention répartis à parts égales entre la France et l’international Des actions sur les matériels sont engagées antéviseurs sur des camions poignées isolantes contre le risque d’électrocution sur les réseaux électriques enterrés etc En 2007 plus de 14 000 collabora teurs (dont plus de 8 500 en France en progression de 15 % par rapport à 2006) sont détenteurs du brevet de sauveteur secouriste du travail De nombreuses filiales ou agences se sont vu décerner des prix par des or ganismes et institutions extérieures À Madagascar Colas a enregistré 5 5 millions d’heures travaillées sans accident sur un grand chantier de plus de 600 personnes Sécurité routière Colas est signataire de la Charte européenne de sécurité routière depuis 2005 la politique de pré vention menée depuis longtemps en France est étendue à l’ensemble du périmètre européen Les mesures déjà éprouvées en France (500 Relais Sécurité Routière et 23 100 collabo rateurs ayant bénéficié de forma tions e learning à la conduite sûre) au Royaume Uni en Belgique en Suisse en Pologne et dans l’Océan Indien sont progressivement gé néralisées (comité de pilotage et programmes de lutte contre l’insé curité routière) Fin 2007 Colas a complété son programme par un module d’éco conduite Produits On peut citer le Colgrip (réduction de 40 % des distances de freinage) et le bilan 2007 du revêtement Colmat HA sur trois ans par l’Asso ciation française des sociétés d’auto route "Aucune sortie de route n’a été constatée sur les sections traitées en Colmat HA " Carrière Pérasso à Marseille un site intégré à la ville Toiture végétalisée Tecflor 56 Risque chimique Au delà de la réglementation l’objectif de Colas est d’assurer la maîtrise de ce risque avec des outils méthodologiques internes Ainsi près de 50 % de la produc tion de peinture de Somaro est éco labellisée (7 000 tonnes sur 15 000 avec 47 produits sous label NF Environnement ) Les actions prioritaires solvants abandon de leur usage en laboratoire abandon des fon taines à solvants en ateliers aban don du toluène dans les peintures (la gamme Indasco et Prosign est entièrement disponible en option sans solvant à l’eau) pigments abandon des pigments à base de métaux lourds dans les peintures (objectif atteint) re cherche de conditionnement sous forme non pulvérulente produits anticollants abandon du fioul par les équipes d’appli cation d’enrobés au profit d’esters méthyliques d’huiles végétales fumées de bitume encourage ment à la réalisation d’études par des organismes indépendants au niveau européen En France l’ensemble des éléments disponibles à ce jour permet de clas ser ce risque comme "faible et suffi samment réduit" selon les termes de la législation du travail La médecine du travail a exclu la nécessité d’un suivi médical renforcé Dialogue Nord Sud les actions au Maroc et à Madagascar Colas est présent dans ces deux pays depuis plus de cinquante ans Ses actions contribuent à la croissance au développement économique social et culturel ainsi qu’à la pro tection de l’environnement Maroc poursuite des partenariats avec la "banque vestimentaire" et Insaf (aide aux mères abandon nées) fourniture de matériel à l’association marocaine pour la réadaptation des déficients vi suels financement de la construc tion de deux crèches dans deux villages du sud marocain filière d’élimination des huiles usées centre de formation de techniciens aux métiers de la route Madagascar participation de collaborateurs aux établissements d’enseignement formation de compagnons techniciens et cadres malgaches "réinvention" d’une médecine du Travail mise en place depuis neuf ans d’un service médical de huit médecins à plein temps qui étend son action aux popu lations villageoises sous forme Témoignage Alain Jouan maire adjoint de la commune de Trégueux* (*) à propos du renouvellement de l'autorisation d'exploitation de la carrière de la Croix Gibat La municipalité était soucieuse de maintenir des emplois et une activité économique qui réponde à des besoins locaux évidents de matériaux mais pas à n'importe quel prix environ nemental ou social (…) Ce sont autant l'écoute et la volonté partagée des élus et des représentants de Colas d'aboutir que les réponses et les engagements écrits de Colas qui ont permis de lever les différents obstacles (…) Cette année nous avons remporté le Trophée du Développement Durable organisé par la Région Bretagne et l'Ademe en présentant un dossier sur la carrière de la Croix Gibat qui répondait pleinement au concept des trois piliers dans le contexte actuel de rejet systématique par la société de tout projet susceptible de nui sances accorder une extension d'exploitation sur ce site ultra sensible de la Croix Gibat relevait du défi “ ” Aménagement de la place Royale à Nantes Colas Activité et développement durable 57 de dispensaires (55 000 pa tients pris en charge en 2007) campagnes de lutte contre le paludisme les diarrhées et le sida (en 2007 plus de 2 000 collaborateurs sensibilisés au sida 40 000 préservatifs dis tribués 4 5 millions de litres d’eau potable distribués) campagne de sensibilisation à l’abandon de l’usage du char bon de bois et plantation ou transplantation de plus de 13 000 arbres mise en place de filières dédiées à l’élimination de déchets (hui les usées) Des actions comparables sont en gagées dans des territoires similaires où Colas est également implantée (Gabon Bénin Djibouti Afrique du Sud etc ) Dialogue avec la société civile Participation à la vie collective En France la contribution à la vie locale revêt surtout la forme de mécénats culturels (une centaine) sportifs (trois cents équipes) et humanitaires ou éducatifs (une cen taine de projets) pour un total de près de 2 millions d’euros En 2007 le contrat de partenariat avec Assia El Hannouni athlète handicapée double championne du monde en sprint et quadruple médaille d’or aux Jeux paralympiques d’Athènes s’est poursuivi À l’international les actions sont plus variées plus de 0 5 million d’euros et 400 actions une centaine pour la solidarité sco laire ou humanitaire avec des ONG une soixantaine d’actions culturelles plus d’une centaine dans le domaine du sport etc Favoriser la diffusion des idées Cette politique couvre trois grands domaines les arts avec la Fondation Colas qui fait entrer l’art moderne sur les lieux de travail les sciences humaines sociales économiques politiques avec le Cercle Colas qui invite régulièrement des penseurs et des acteurs de la vie contempo raine à s’exprimer sur un thème de leur choix les sciences avec les Rencontres Scientifiques Colas qui font intervenir des personnalités scientifiques Organisation et suivi des actions La direction Environnement assure une mission d’accompagnement et de suivi par un réseau de plus d’une centaine de responsables Environnement dans les filiales Elle met en place progressivement des indicateurs spécifiques de suivi basés exclusivement sur des données consolidables et de fiabilité suffi sante pour engager des politiques de progrès Les systèmes de mana gement formalisés et les différentes certifications Qualité Sécurité ou Environnement ne constituent pas un objectif en soi Ils sont utilisés comme des outils de performance dans leurs domaines Perspectives 2008 Activité Le carnet de commandes de Colas à fin janvier 2008 s’élève à\ 7 0 milliards d’euros en progression de 16 % (22 % en France et 10 % à l’international)\ par rapport à fin janvier 2007 Les besoins d’aménagements urbains et d’infrastru\ ctures restent impor tants Même si en ce début d’année 2008 les incertitudes économiques et financières plus importantes et les aléas climatiques auxquels les métiers de \ Colas sont sensibles incitent à une prudence accrue l’exercice 2008 devrait connaître un bon démarrage et aucun indicateur dans les métiers ne permet d’anticiper à ce jour une orientation baissière de l’activité Développement durable En France dans le cadre du Grenelle de l’environnement Colas s’est engagée à étudier toutes les variantes routières avec l’outil ÉcologicieL en 2008 Dans le même temps son adaptation à d’autres pays sera engagée Dans l’ensemble du monde Colas renforcera la mise en place de struct\ ures de dialo gue local pour les sites de production de matériaux afin d’en augmenter l’acceptation sociétale Un outil d'accueil pour la formation à la sécurité de tout nouv\ el arrivant sur un chan tier sera diffusé dans tous les établissements en France dans un\ premier temps cet outil informatique permet de visionner un programme d’images de phot\ os films et témoignages les situations à risque étant ainsi décrites m\ étier par métier sur site Médecine du Travail mise en place à Madagascar Revêtement Végécol 58 TF1 confirme sa place de leader dans le paysage audiovisuel français avec 30 7 % de part d’audience sur les individus de 4 ans et plus En 2007 la chaîne réalise les 100 plus fortes audiences de la télévision toutes chaînes confondues Un score record depuis la création de Médiamétrie Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 2 830 Me (+ 2 %) Collaborateurs 4 000 Chiffre d’affaires 2007 2 764 Me (+ 4 %) Marge opérationnelle 11 0 %( 0 3 point) Résultat net part du Groupe 228 Me (+ 15 %)* Premier groupe de télévision en France Les 100 plus fortes audiences 2007 de la télévision française Faits marquants En 2007 60 % des program mes de TF1 sont sous titrés pour les malentendants Novembre TF1 est choisie par le CSA pour diffuser ses programmes en haute défini tion sur le réseau numérique terrestre dès 2008 Juillet acquisition de l’édi teur de jeux Dujardin (1000 bornes) TF1 Games Dujardin constitue le 1 er éditeur fran çais de jeux de société Juin accord de partenariat signé avec Telecom Italia (apport de contenus commercialisation des espa ces publicitaires du portail internet grand public aliceadsl fr) Février accord Eurosport Yahoo pour créer le plus grand site communautaire européen d’information spor tive en ligne dans les comptes de TF1 s’élève à 8 mil lions d’euros pour neuf mois d’activité consolidés Au 31 décembre 2007 les capitaux pro pres atteignent 1 394 millions d’euros L’endettement financier net s’élève à 597 millions d’euros (soit 43 % des capitaux propres) en hausse par rapport au 31 décembre 2006 (379 millions d’euros) suite principalement à la prise de participation de 33 5 % dans le grou pe AB (230 millions d’euros) Antennes France Le chiffre d’affaires du pôle Antennes Croissance publicitaire En 2007 le chiffre d’affaires consolidé du groupe TF1 a augmenté de 4 % à 2 764 millions d’euros Dans un marché publicitaire TV ralenti par la conjoncture économique les recet tes publicitaires nettes de la chaîne TF1 sont en hausse de 0 6 % à 1 718 millions d’euros Les autres activités du groupe (hors publicité Antenne TF1) sont en croissance de 11 % à 1 046 millions d’euros Elles bénéficient des bonnes performances du Groupe Téléshopping des chaînes thématiques France de TF1 International TF1 Vidéo et d’Eurosport International Le coût de la grille est en baisse de 3 4 % sur 2007 à 1 024 millions d’euros En 2006 TF1 avait diffusé la Coupe du monde de football pour un coût de 114 millions d’euros En 2007 TF1 a diffusé le Coupe du monde de rugby pour 50 millions d’euros Le résultat opérationnel courant s’élève à 305 millions d’euros en hausse de 1 5 % par rapport à 2006 la marge opération nelle étant stabilisée à 11 % Le résultat net des activités poursuivies qui atteint 228 millions d’euros est en croissance de 14 6 % soit une marge nette de 8 2 % (+ 0 8 point) En 2007 la quote part du résultat du groupe AB France Nouvelle Zélande le 6 octobre 2007 (*) sur activités poursuivies France augmente de 3 1 % en 2007 à 2 220 millions d’euros Le résultat opé rationnel courant progresse de 2 5 % à 252 millions d’euros pour une marge opérationnelle qui s’établit à 11 4 % La chaîne TF1 Dans un environnement marqué par la multiplication de l’offre TF1 conti nue de s’affirmer comme la chaîne leader en réalisant pour la première fois les 100 meilleures audiences de l’année 2007 (source Médiamétrie) Tous les genres de programmes trouvent place dans ce classement Le sport qui réalise les cinq meilleures audiences conserve son caractère événementiel et exclusif 18 3 millions de téléspectateurs ont regardé la demi finale Angleterre France le samedi 13 octobre 2007 Les séries US s’affirment et occupent désor mais une place de choix dans ce palma rès Le cinéma avec en tête le film fran çais Tais Toi et aussi des blockbusters US (L’Âge de Glace et La Recrue) la fiction l’information et les variétés permettent à TF1 d’affirmer sa spécificité de chaîne généraliste leader Sur l’ensemble de l’année 2007 la chaîne TF1 réalise une part d’audience de 30 7 % auprès des individus de 4 ans et plus et de 34 8 % auprès des femmes de moins de 50 ans Régie publicitaire La part de marché de la chaîne TF1 s’établit à 55 % pour l’année 2007 (+ 0 2 point) avec une progression du Chiffre d’affairesen milliards d’euros Résultat neten millions d’euros Part d’audience 2007 Individus 4 ans et plus (en %) Part de marché publicitaire 2007 (en %) Chiffre d'affaires 2007 par activité Résultat opérationnel en millions d’euros Autres acti vités Recettes publicitair es antenne TF1 2 6 1 7 0 9 2 8 1 7 1 1 2 8 2006 20072008 (objectif) 20062007 452 228 Non récurr ent Récurr ent 198 254 Antennes internationales 10 % Antennes Fr ance 80 % Droits audio visuels 10 % 2006 2007 301305 A utr es TV 17 5 France 314 1 Arte 1 7 M611 5 France 5 3 TF130 7 Canal+3 4 France 218 1 France 3 6 9 France 5 1 1 Canal+2 M624 1 France 210 9 TF155 TF1 Activité et développement durable 59 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ (en millions d’euros) 2006 2007 CHIFFRE D’AFFAIRES 2 654 2 764 Dotations nettes aux amortissements (85) (88) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (26) (41) Autres produits et charges (2 242) (2 330) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 301 305 Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 301 305 Coût de l'endettement financier net (12) (21) Autres produits et charges financiers (5) 29 Charge d'impôt (99) (93) Quote part du résultat net des entités associées 13 8 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 198 228 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 254 RÉSULTAT NET TOTAL 452 228 Part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 452 228 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2006 2007 Immobilisations corporelles et incorporelles 311 368 Goodwill 505 510 Actifs financiers et impôts non courants 718 966 ACTIF NON COURANT 1 532 1 844 Actifs courants 1 851 1 768 Trésorerie et équivalents de trésorerie 275 39 Instruments financiers (liés à l'endettement) 2 1 ACTIF COURANT 2 128 1 808 TOTAL ACTIF 3 660 3 652 PASSIF (en millions d’euros) 2006 2007 Capitaux propres (part du Groupe) 1 358 1 394 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES 1 358 1 394 Dettes financières long terme 506 618 Provisions non courantes 34 34 Autres passifs non courants 1 PASSIF NON COURANT 540 653 Dettes financières (part à 1 an) 147 12 Passifs courants 1 612 1 586 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 3 Instruments financiers (liés à l'endettement) 1 4 PASSIF COURANT 1 762 1 605 TOTAL PASSIF 3 660 3 652 Endettement financier net 379 597 60 chiffre d’affaires publicitaire net de l’Antenne de 0 6 % Parmi les secteurs ayant généré cette croissance (source TNS Media Intelligence) figure le secteur "gran de distribution" nouvel annonceur sur le marché publicitaire TV depuis janvier 2007 Pour sa première an née à l’écran il représente 5 6 % des investissements sur la chaîne se clas sant d’emblée au 7 e rang des secteurs annonceurs avec une part de marché de 58 6 % Certains secteurs ont en revanche connu une année plus contrastée Le secteur "édition" qui a souffert des difficultés persistantes de l’industrie du disque a réduit ses investissements de 24 % sur la période Le secteur "télécommunica tions" ( 21 %) qui avait bénéficié en 2006 de la déréglementation des renseignements téléphoniques et de l’arrivée des "118" en publicité TV a lui aussi pesé sur les chiffres 2007 Les chaînes thématiques France En 2007 les chaînes thématiques France ont généré un chiffre d’affai res de 189 millions d’euros (+ 23 %) Leurs bons résultats d’audiences ont permis au chiffre d’affaires publici taire d’afficher une progression de 25 3 % sur la période Les recettes provenant des opérateurs câble satellite et ADSL sont également en hausse du fait notamment de la signature de nouveaux contrats de distribution de ces chaînes TMC première chaîne thématique à couverture nationale devient ainsi la 7 e chaîne française à égalité avec Arte Quatre des dix premières chaî nes les plus regardées sur le câble et le satellite sont des chaînes du grou pe TF1 (Eurosport TV Breizh TF6 et LCI) Les recettes et une stricte maîtrise des coûts ont permis au pôle des chaînes thématiques d’amé liorer nettement ses performances opérationnelles avec un point mort dépassé à + 2 millions d’euros Activités dérivées de l’Antenne Groupe Téléshopping Le chiffre d’affaires 2007 est de 153 millions d’euros (+ 39 %) Les sociétés 1001Listes rache tée en décembre 2006 et Dogan Téléshopping lancée en Turquie en janvier 2007 ont participé à cette croissance Groupe Téléshopping bénéficie par ailleurs du dynamisme confirmé de son activité internet en croissance de 32 % La part d'inter net dans les ventes de marchandises atteint désormais 34 % L’activité infomercials (format américain du télé achat) sur les chaînes RTL9 NT1 TMC et Eurosport France et le site internet surinvitation com ont également connu des croissan ces importantes de leurs activités En 2007 le résultat opérationnel du groupe Téléshopping s’établit à 7 9 millions d’euros Groupe TF1 Entreprises Le chiffre d’affaires 2007 de TF1 Entreprises et de ses filiales est en hausse de 6 % L’activité jeux de société a poursuivi le renforcement de son catalogue avec la sortie de 28 titres en 2007 (620 000 boîtes vendues contre 573 000 en 2006) compensant les difficultés rencon trées sur les marchés du disque et de la presse Le résultat opérationnel du groupe TF1 Entreprises s’établit à 1 6 million d’euros en 2007 Pôle production Le pôle production (composé no tamment de TF1 Films Production TF1 Publicité Production et du Groupe Glem) a généré 28 millions d’euros de chiffre d’affaires sur l’an née 2007 et améliore son résultat opérationnel de 3 3 millions d’euros en dégageant un résultat positif de 2 1 millions d’euros e tf1 e tf1 affiche un chiffre d’affaires 2007 de 57 millions d’euros ( 20 % par rapport à 2006) principalement du fait de l’arrêt de l’émission À prendre ou à laisser Ses autres acti vités bénéficient de la fréquentation toujours plus forte de tf1 network (+ 65 % 1 de visiteurs uniques entre décembre 2006 et décembre 2007) Le résultat opérationnel de e tf1 s’établit à 2 millions d’euros Ali Baba fiction avec Gérard Jugnot Téléshopping a accru son activité (1) source Médiamétrie Xiti panel NielsenNetRatings Cyberstat TF1 Activité et développement durable 61 Droits audiovisuels Le chiffre d’affaires du pôle Droits audiovisuels (+ 11 %) s’inscrit à 268 millions d’euros L’activité catalogue (TF1 Interna tional essentiellement) s’élève à 101 millions d’euros en hausse (+ 22 %) grâce aux succès des sorties en salle dont celui de La Môme Le résultat opérationnel s’établit à 6 millions d’euros La contribution de TF1 Vidéo au chiffre d’affaires 2007 du pô le s’élève à 167 millions d’euros (+ 6 %) Le niveau des ventes est élevé (22 7 millions de DVD) avec des succès (La Môme Les Infiltrés Indigènes) La société poursuit le développement de son offre VOD ( video on demand) Cette activité a été multipliée par quatre entre 2006 et 2007 à 1 9 million d’euros Le résultat opérationnel s’établit à 11 1 millions d’euros Antennes internationales Le chiffre d’affai res d’Eurosport International s’élève à 273 millions d’euros (+ 5 %) La progression du nombre de foyers abonnés et les diffé rents développements compensent la baisse du chiffre d’affaires publi citaire sur l’année 2007 L’exercice 2006 avait bénéficié de la diffusion Eurosport Events ayant pour ac tivité l’organisation d’événements sportifs France 24 (détenue à 50 % par TF1) a démarré son activité fin 2006 Elle affiche pour 2007 une contribution de 2 2 millions d’euros au chiffre d’affaire du pôle et un ré sultat opérationnel à l’équilibre Prise de participation dans le capital de Groupe AB Le 4 décembre 2006 TF1 a signé un accord sur un projet de prise de participation financière de 33 5 % pour un montant de 230 millions d’euros dans Groupe AB l’un des tous premiers acteurs indépendants du secteur audiovisuel présent dans cinq pays (France Luxembourg Belgique Allemagne et Suisse) Rapprochement TPS Canal+ TF1 M6 et Vivendi ont signé le 4 janvier 2007 la réalisation défini tive du rapprochement des activités de télévision payante en France du groupe Canal+ et de TPS au sein de Canal+ France nouvelle entité contrôlée par Vivendi TF1 a réalisé l’apport de 66 % de TPS à Canal+ France en apportant avec M6 100 % du capital de la société TPS Gestion qui détient 100 % du capital de TPS Cet apport a été éva lué à 900 millions d’euros et rému néré en actions de Canal+ France représentant après l’ensemble des apports 9 9 % du capital pour TF1 et 5 1 % pour M6 TF1 et M6 bénéficient chacun d’une option de vente à Vivendi de leur participation dans Canal+ France exerçable en février 2010 au prix de marché déterminé à dire d’expert et assorti d’un prix plan cher de 1 130 milliard d’euros pour 15 % de Canal+ France TF1 et M6 bénéficient également d’un droit de sortie conjointe en cas de cession du contrôle exclusif de Canal+ France par Vivendi Groupe Canal+ ainsi que du droit de céder leurs titres en priorité sur le marché en cas d’introduction en Bourse de Canal+ France TF1 et M6 n’ont pas de représentant au conseil de surveillance de Canal+ France et ne bénéficient d’aucun droit de quel que nature que ce soit sur la gestion de la société Recherche et développement Les activités de Recherche et Développement (R&D) découlent principalement des activités de dé veloppement expérimental Ces dé penses sont généralement engagées en vue de la mise sur le marché d’un nouveau produit ou service ou d’un nouveau programme Les dépenses de recherche et développement liées aux programmes L’activité du groupe TF1 comprend une part très importante de création et d’innovation en matière d’émis sions de divertissement de fiction et de films Les dépenses de R&D relatives aux projets d’innovations technologiques Le groupe TF1 a mis en place une équipe dédiée à l’étude et au déve loppement des innovations techno logiques En 2007 cette direction a principalement travaillé sur la diffusion de télévision à des tination des terminaux mobiles (norme DVB H) la consommation de vidéo par internet (streaming P2P consoles hors web) les usages délinéarisés (VOD Personal Video Recorder) la conception de produits pluri médias (TV web mobile) les nouveaux formats publicitaires Koh Lanta septième saison des Jeux olympiques de Turin Eurosport est avec 112 4 millions de foyers couverts la troisième chaîne la plus distribuée en Europe après CNN et TV5 Eurosport International affiche un résul tat opérationnel de 32 3 millions d’euros (contre 29 8 millions d’euros en 2006) la marge opérationnelle étant stabilisée à 11 8 % Le groupe Eurosport s'est doté depuis avril 2007 d'une nouvelle société 62 Les nouvelles activités reposant sur un concept innovant qui n’a jamais encore fait l’objet d’exploi tation commerciale dans le groupe En 2007 le groupe TF1 a lancé notamment Pilipili un magazine urbain gratuit de périodicité men suelle et a investi dans Nomao édi teur d’un nouveau service internet communautaire En 2007 le montant des dépenses de R&D pour le groupe TF1 est d’environ 18 millions d’euros Risques opérationnels Risques liés à la réglementation Autorisation d’émettre TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences fixée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 a expiré en 1997 Par décision du 17 septembre 1996 la chaîne a bénéficié pour cinq ans à compter du 16 avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candi datures L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en "si mulcast" de la chaîne en numérique hertzien terrestre Le groupe TF1 est tenu de respecter différents engagements en ma tière de diffusion et d’investissement dans la production En cas de mo dification de la réglementation une éventuelle hausse des contraintes pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la société Réglementation spécifique la loi n° 2005 102 du 11 février 2005 relative à l'égalité des droits et des chances à la participation et à la citoyenneté des personnes handi capées impose à TF1 de rendre accessible aux personnes sourdes ou malentendantes la totalité de ses programmes à l'exception des messages publicitaires dans un délai de cinq ans Les comptes de TF1 tiennent compte de la mise en place progressive de ce dispositif La loi de modernisation de la diffusion audiovisuelle et télé vision du futur du 5 mars 2007 aménage les modalités d’introduc tion de la télévision hertzienne en haute définition et en mobilité ainsi que les modalités d’extinction progressive entre le 31 mars 2008 et le 30 novembre 2011 de la diffusion hertzienne analogique Cette loi prévoit un prolongement automatique des autorisations de cinq ans des éditeurs membres du groupement d’intérêt public chargé de la mise en œuvre de l’extinction de l’analogique et l’octroi d’un ca nal TNT supplémentaire en 2011 assorti d’obligations spécifiques en matière de production et de diffusion Par ailleurs les éditeurs hertziens analogiques bénéficient à la date d’extinction de leur diffusion analogique d’une prolongation de cinq ans de leurs autorisations afin de compenser l’obligation qui leur est faite de couvrir 95 % de la popu lation française en TNT Modernisation de la réglementa tion audiovisuelle le président de la République a demandé l’ouver ture d'une réflexion sur l’assou plissement de la réglementation audiovisuelle en matière de diffu sion des messages publicitaires et d’obligation d’investissement dans la production Par ailleurs le Président a annoncé la suppression de la publicité sur les chaînes du service public de l'audiovisuel pouvant intervenir dès le 1 er janvier 2009 Les pouvoirs publics élaborent les modalités de compensation du manque à gagner du pôle public Toute augmentation des contraintes actuellement impo sées à TF1 par la réglementation en vigueur pourrait avoir un impact né gatif sur la rentabilité de la société Dr House série américaine Tournage en HD TF1 Activité et développement durable 63 Risques liés aux processus clés de TF1 Le comité "Réagir" créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs asso ciés aux processus clés du groupe Il tient également à jour et teste régu lièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclen chés suite à tout événement excep tionnel provoquant notamment une interruption du si gnal de diffusion ou une non ac cessibilité au bâ timent de TF1 L’organisation de gestion des risques a renforcé en 2007 ses moyens et son organisation Un site de secours externe et pro tégé est opérationnel pour les trois processus suivants la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 LCI) l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vitales de l’en treprise sont intégrées dans le plan de sécurisation Les programmes de TF1 sont actuellement diffusés auprès des foyers français par voie hertzienne analogique via les 112 sites d’émission principaux et les 3 146 stations de réémission de TDF par voie hertzienne numérique via 112 sites d’émission prin cipaux par satellite via Atlantic Bird 3 pour la diffusion en clair et via Astra et HotBird t m 13 degrés Est pour les opérateurs de bou quet de programmes par câble (obligation dite du must carry analogique à la char ge des câblo opérateurs) par ligne téléphonique (ADSL) et par fibre optique pour la diffusion via les fournisseurs d’accès internet Pour la diffusion analogique la société TDF assure le transport et la diffusion des programmes de TF1 de manière conjointe via son réseau hertzien terrestre La société Globecast assure pour sa part la dif fusion satellitaire Il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal et ne peut faire appel à d’autres modes de transport terres tre en cas de défaillance du réseau TDF La sécurisation du transport est assurée pour les émetteurs de plus forte couverture grâce à une double alimentation par faisceaux hertziens et satellites Pour les diffusions analogique et numérique les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion En revanche le système d’antennes n’est pas à l’abri d’inci dents et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance de TDF (responsabilité d’EDF) Les pénali tés prévues au contrat ne sont pas à la mesure des pertes d’exploita tion potentielles de TF1 lors de ces incidents (perte d’audience atteinte à l’image de TF1 demande de dégrèvements d’annonceurs perte de droits dérivés etc ) Le préjudice que pour rait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est bien sûr proportionnel au bassin de télés pectateurs desservi par l’émetteur défaillant Une défaillance sur le bassin parisien (10 millions de télés pectateurs) pourrait avoir d’impor tantes conséquences économiques C’est pourquoi TF1 a négocié des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours À ce jour mis à part un incident sur un site local de diffusion aucune coupure de longue durée sur un émetteur n’a été constatée Eurosport pour sa part dispose d’infrastructures au Royaume Uni permettant à la chaîne de sécuriser la diffusion de ses programmes Modernisation des moyens techniques Les enfants de la télé Le cœur des hommes 64 Poursuivre toutes les actions permettant le respect intégral de la convention CSA 1 et les recommandations du BVP 2 Participer à la réflexion sur les thèmes émergents concernant la responsabilité sociale des médias et de la publicité garantir l’indépendance et l’éthique journalistique agir pour une programmation et une diffusion responsables assurer à tous l’accessibilité des programmes 100 % des objectifs de la convention CSA remplis 60 % de programmes sous titrés pour les malentendants en 2007 (49 % en 2006) Respect de l'affichage pour la protection des mineurs de l'équilibre du temps de parole des partis politiques des règles de la publicité etc Séminaires "Liberté et Responsabilité" pour les journalistes de la rédaction Présence du service de conformité des programmes sur les tournages Sous titrage des programmes d’information Développement de l’audio description Jouer un rôle dans la réactivation du lien social en particulier refléter la diversité des cultures des origines et des courants de pensée contribuer à la sensibilisation des téléspectateurs sur les enjeux du développement durable et les grandes problématiques de société Programmes courts et longs de sensibilisation aux problématiques sociales et environ nementales sur les antennes TF1 LCI etc Émission quotidienne Passage au vert sur Ushuaïa TV Mise en ligne d’un portail internet consacré au développement durable Poursuivre les actions de solidarité continuer les dons d’espace antenne aux associations actions solidaires innovantes notamment en direction des jeunes en banlieue engagement des collaborateurs 19 5 millions d’euros de dons 74 associations ont bénéficié de temps d’antenne gratuit en 2007 Dons d’espace antenne d’écrans publicitaires de gains des jeux à des associations Mise en place de la Fondation TF1 de la Réussite Poursuite de l’ensemble des opérations de solidarité à l’antenne et dans l’entreprise Poursuivre les actions au même niveau Parmi les projets de la Fondation proposer des contrats d’apprentissage pour 10 jeunes issus des quartiers sensibles Maintenir des prestations sociales de très bon niveau et un cadre de travail favorisant le bien être Accompagner le salarié tout au long de sa vie professionnelle favoriser l’égalité des chances maintenir et développer une politique sociale de qualité 234 collaborateurs ont pu changer de poste en 2007 (plus de 1 600 depuis 2001) 520 logements attribués aux salariés du groupe TF1 depuis 20 ans Opérations visant à favoriser l’intégration des personnes handicapées augmentation de salaire pour les femmes en congé maternité charte des entreprises au service de l’égalité des chances dans l’éducation Mesures favorisant l’employabilité des collaborateurs Prestations sociales de très bon niveau (épargne salariale allocation garde d’enfants cadre de vie etc ) Amélioration de la protection sociale dans le cadre d’un accord groupe Négociation de plusieurs accords sur la GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) sur l’insertion des personnes handicapées et sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Porter la démarche environnementale au niveau des meilleures pratiques en associant les fournisseurs et les collaborateurs en particulier agir concrètement pour limiter l’empreinte écologique directe sensibiliser les collaborateurs à la protection de l’environnement Stabilité de la consommation d’énergie par rapport à 2006 malgré l’extension du parc technique 20 % de consommation de papier 3 2 % de consommation électrique 3 8 % de consommation d'eau Bilan carbone réalisé entre 2006 et 2007 Politique d’économie de papier énergie et eau et de gestion des déchets Mobilisation sur les économies d’électricité Mise en application des préconisations du bilan carbone sur les achats et les déplacements réflexion sur les dispositifs techniques (notamment dans le domaine des nouvelles technologies de l'information) Engager une politique d’achats responsables centralisée (1) CSA Conseil supérieur de l’audiovisuel (2) BVP Bureau\ de vérification de la publicité Développement durable le tableau de bord démarche à déployer en 2008 démarche lancée en 2007 démarche en cours démarche achevée en 2007 Défis économiques et commerciaux Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement Défis sociaux Défis environnemen taux TF1 Activité et développement durable 65 Organisation La politique développement du rable intitulée "TF1 Entreprise citoyenne" est organisée autour de cinq axes Un sixième axe consacré aux achats responsables sera lancé en 2008 conjointement à la mise en place d’une direction des achats centralisée Un groupe de travail a été constitué pour chacun de ces axes dont les travaux (benchmark propositions d’actions et d’indicateurs etc ) sont présentés trimestriellement à un comité de pilotage Un directeur est en charge du pilo tage de la démarche et rend compte directement au directeur général Une personne à temps plein est chargée de son animation de la veille et du reporting Une personne "relais" est désignée dans les filiales dont l’activité génère des impacts sociétaux et environnementaux distincts Enfin un comité composé des rapporteurs des personnes re lais des représentants des services de communication du pilote et du directeur des Ressources humaines se réunit trimestriellement La performance éthique et respon sable du groupe TF1 est reconnue par plusieurs agences de notation sociale et environnementale Ainsi TF1 fait partie de quatre indices de développement durable DJSI Stoxx ASPI Eurozone FTSE4Good Europe Index et Ethibel Pioneer Investment LE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Parties prenantes Acteur TF1 Exemples de modes de dialogue Autorités de régulation Secrétariat général communication externe directions Antenne et TF1 Publicité Réunions participation à différents groupes de travail rédaction de bilans Téléspectateurs Service Accueil téléspectateurs Réponse à tous les contacts individuels (mail téléphone courrier) par un service spécifique Annonceurs Service commercial TF1 Publicité Publication de nos conditions générales de vente Site internet tf1publicite com Collaborateurs et organisations syndicales Management Responsables Ressources humaines et Affaires sociales Dialogue et négociation d’accords avec les représentants du personnel 50 réunions par an mise à disposition d’intranet pour les organisations syndicales développement des supports de communication interne (édition papier intranet etc ) entretien annuel personnalisé conférences projections affichages etc mise à disposition de documents internes (règlement intérieur Eticnet) Producteurs Unités de programmes et service conformité Présence du service conformité sur tous les tournages Associations organisations non gouvernementales Antenne comité solidarité affaires sociales Prise en compte de toutes les demandes d’aide et réponse élaborée par le comité solidarité Contrats pluriannuels (JeVeuxAider com Fondation Nicolas Hulot) Partenariats (ex Action Innocence) Adhésion (Tremplin) dialogue nourri avec de nombreuses associations (ex associations de sourds et malentendants) Actionnaires et communauté financière Communication financière Guide de l’actionnaire Assemblée générale Rapport annuel Road shows auprès des investisseurs institutionnels Réunions et conférences téléphoniques avec les analystes Contacts réguliers par téléphone Site internet Fournisseurs et prestataires Direction des technologies et des moyens internes Intégration des fournisseurs dans les démarches transversales de l’entreprise (gestion des risques développement durable) par un dialogue permanent et personnalisé Un engagement sociétal 66 Responsabilité vis à vis des contenus diffusés et produits L’engagement Poursuivre toutes les actions per mettant le respect de la convention CSA et les recommandations du BVP participer à la réflexion sur les thèmes émergents concernant la responsabilité sociale des médias et de la publicité Les actions L’éthique journalistique La totalité des sujets de la rédaction sont visionnés par le rédacteur en chef avant passage à l’antenne La rédaction est attentive à la qua lité des sources d’image et proscrit l’utilisation de vidéo amateur dans la mesure où la source n’est pas vérifiable Des séminaires intitulés Liberté et Responsabilité sont organi sés régulièrement à destination des collaborateurs qui participent aux comme désormais toutes les édi tions du journal télévisé La part de programmes sous titrés passe ainsi de 49 % en 2006 à plus de 60 % en 2007 TF1 souhaite aussi prendre en compte le handicap visuel 1 mil lion de Français atteints en déve loppant l’audio description une technique qui permet aux aveugles ou malvoyants de "voir" un film grâce à une description sonore appropriée de l’action et de l’envi ronnement Objectif 2008 10 à 15 prime time notamment des longs métrages français accessibles grâce à ce procédé mis au point par l’AVH (Association Valentin Haüy) Refléter les préoccupations de la société actuelle et sa diversité L’engagement TF1 entend jouer un rôle dans la réactivation du lien social en par ticulier en reflétant la diversité des cultures des origines et des courants de pensée en encourageant les nou veaux talents par la programmation Témoignage Catherine Nayl directrice des reportages à propos du respect du temps de parole pendant la campagne présiden tielle L’ensemble des responsables de la rédaction s’est mobilisé autour de cet objectif très complexe lourd d’enjeux dans un environnement propice aux procès d’intention Notre position de leader nous donne sur ce thème comme tous ceux que concerne l’éthique journalistique des devoirs supplémentai res Nous sommes heureux du satisfecit du CSA qui a récom pensé cet effort “ ” éditions du journal télévisé de TF1 Une trentaine de personnes ont suivi ce séminaire en 2007 Campagne présidentielle 2007 La recommandation du CSA aux chaînes de télévision et aux stations de radio pour le traitement de l’ac tualité liée à l’élection présidentielle 2007 est entrée en application le 1 er décembre 2006 jusqu’au 6 mai 2007 Elle encadrait le temps de parole (interventions du candidat) et le temps d’antenne (reportages) des candidats déclarés ou présumés à l’élection présidentielle selon deux principes l’équité et l’égalité avec une comptabilisation différente se lon les périodes de la campagne Le service de conformité des programmes TF1 a mis en place un service de conformité des programmes rat taché à la direction de l’Antenne Son rôle vérifier que les produits destinés à l’antenne sont en ligne avec la réglementation édictée par le CSA se charger des relations avec celui ci anticiper des préconten tieux au sein des programmes en accord avec la direction des Affaires juridiques et réglementaires Accessibilité des programmes aux personnes handicapées La demande forte d’accessibilité des plages d’information notamment de la campagne électorale 2007 aux personnes sourdes et malen tendantes a été prise en compte Les émissions Face à la Une et le débat du premier tour de l'élection présidentielle ont été sous titrés Soirée des Enfoirés Sous titrage pour les malentendants TF1 Activité et développement durable 67 et lors de l’achat de productions en contribuant enfin à la sensibilisation des spectateurs sur des enjeux dé veloppement durable et de grandes problématiques de société Les actions La diversité à l’antenne TF1 a maintenu en 2007 les efforts engagés lors des années précédentes dans le domaine de la représentation à l’antenne de la diversité des cultu res et des origines (public et candi dats des jeux fictions journalistes) Les programmes pour les enfants de TFou Chaque année TFou (programmes jeunesse) se mobilise pour organiser au moins une opération civique afin de sensibiliser les enfants aux grandes questions actuelles Après la paix la solidarité la tolérance la nutrition ou le respect de l’environnement TFou a réalisé en collaboration avec les Petits Citoyens une nouvelle campagne qui réaffirme les droits des enfants ainsi qu’une ouverture à la philosophie En 2008 TFou lancera à nouveau un ensemble de programmes courts dédiés à la pro tection de l’environnement L’Antenne au service des grandes causes Cette année en dehors des journaux télévisés et des magazines de la rédaction TF1 a diffusé Les Restos du Cœur Opération Pièces Jaunes Des Idées pour Demain La Rose Marie Claire Sidaction Les Stars se dépassent pour Ela Grégory La Voix d’un Ange Concert pour Laurette etc L’environnement sur TF1 TF1 a été classée chaîne la plus "verte" pour le 1 er semestre 2007 devant France 2 selon une étude Ina'stat l’outil statistique de l’Ina Les préoccupations écologiques ont représenté en moyenne 40 sujets par mois dans les journaux télévisés également relayées dans les bulletins météorologiques Nouveau portail Développement durable TF1 lancera courant mars 2008 un portail internet innovant consacré au développement durable asso ciant un traitement éditorial grand public à un contenu communau taire multimédia Un comité d’éthi que sera en charge d’effectuer des recommandations afin de valider la qualité des informations données La solidarité un lien fort entre TF1 et la société civile L’engagement Poursuivre les actions de solidarité continuer les dons d’espace antenne aux associations s’engager dans des actions solidaires innovantes no tamment en direction des jeunes en banlieue favoriser l’engagement des collaborateurs Les actions Le comité solidarité de TF1 Présidé par Claude Cohen prési dente de TF1 Publicité ce comité se réunit chaque mois pour examiner les demandes d’aides adressées à TF1 Le budget géré par ce comité comporte à la fois du temps d’an tenne accordé et des dons finan ciers Aux associations qui ont un besoin vital de communiquer auprès du grand public pour récolter des fonds sont offertes la fabrication et ou la diffusion de leur spot sur l’antenne La Fondation d'entreprise TF1 Constituée en 2007 la Fondation de la Réussite axera son action 2008 sur l’insertion professionnelle et la découverte de l’entreprise Lancé en janvier 2008 un appel à projet auprès des jeunes (18 30 ans) habitant dans les quartiers sensibles consiste en une présentation filmée des motivations des candidats pour un métier de l’audiovisuel via le site www tf1 fondation org Les dix ga gnants sélectionnés par un jury de professionnels se verront proposer une insertion de deux ans dans le groupe TF1 en contrat d’appren tissage assortie de formation et de tutorat individuel L’opération sera renouvelée chaque année Gestion du capital humain et du cadre social L’engagement Maintenir des prestations sociales de très bon niveau et un cadre de travail favorisant le bien être la sécurité et l’épanouissement professionnel en favorisant l’égalité des chances en accompagnant le salarié tout au long de sa vie professionnelle en maintenant et en développant une politique sociale de qualité Les actions Insertion des travailleurs handicapés TF1 mène une politique d’insertion des travailleurs handicapés autour de quatre objectifs l’emploi direct le maintien dans l’emploi le recours Passage au vert nouvelle émission sur Ushuaïa TV Collecte pour la Fondation TF1 68 au secteur protégé et la sensibilisa tion de l’ensemble des collabora teurs au handicap En 2007 TF1 a mené un diagnostic avec l’association R2H pour analy ser les freins qu’elle rencontrait afin de mettre en place une politique plus volontariste Ce diagnostic comprenait une analyse quantitative et qualitative fruit d’une vingtaine d’entretiens menés au sein des diffé rentes directions de la société Depuis le 1 er décembre 2007 la politique en faveur de l’insertion des travailleurs handicapés a été renfor cée avec la création d’une Mission handicap au sein de la direction du Développement des ressources hu maines de TF1 Celle ci correspond à la volonté du groupe de renforcer l’accueil et l’in sertion de collaborateurs porteurs d’un handicap et le recours aux prestations des ateliers protégés Parité Le travail réalisé au sein de la com mission "égalité professionnelle hommes femmes" du comité d’en treprise a permis de comparer la si tuation entre les salariés de TF1 SA (en utilisant différents critères effectifs congés formation rému nération) et d’en corriger les écarts lorsque ceux ci sont constatés sur la base d’indicateurs précis En 2007 il a été décidé avec les organisations syndicales d’octroyer les taux négociés de l'augmentation générale et individuelle à l'ensemble des salariées de TF1 ayant bénéficié d’un congé maternité au cours de l’année précédente 32 % des femmes dont le congé maternité a débuté en 2006 ont bénéficié en 2007 d’une augmentation de salaire supérieure à ces taux négociés (aug mentations générale et individuelle confondues) Accompagner le salarié tout au long de sa vie professionnelle TF1 consacre plus de 3 % de sa masse salariale à la formation Elle favorise l’utilisation du DIF (droit individuel à la formation) en com muniquant sur le dispositif et en accompagnant les salariés dans le choix de leur formation Près de 364 demandes de DIF ont été enre gistrées en 2007 Maintenir des prestations sociales de bon niveau TF1 mène une politique sociale qui va au delà de ses obligations légales afin de créer un cadre social favorisant le bien être de ses collabo rateurs Quelques illustrations Prime de mariage et de naissance de 915 euros chacune réservation de places en crèche Les femmes enceintes conservent leur rému nération pendant toute la durée de l’arrêt de travail et à partir du 6 e mois de grossesse la durée heb domadaire du travail est réduite de 10 heures Mise en place d’un compte épar gne temps (CET) en 2007 Un accord groupe relatif au ré gime complémentaire de rem boursement de frais médicaux du groupe TF1 négocié fin 2007 est entré en vigueur en janvier 2008 Enjeux environnementaux L’engagement Porter la démarche environnemen tale au niveau des meilleures prati ques en associant les fournisseurs et les collaborateurs agir pour limiter l’empreinte écologique directe du groupe sensibiliser les collabora teurs à la protection de l’environ nement Les actions L’ensemble des thèmes (consomma tion d’énergie eau papier rejet de gaz à effet de serre (GES) gestion des déchets) est traité dans le cadre du système de management de Ushuaïa Nature l'émission de Nicolas Hulot Claire Chazal journal télévisé TF1 Activité et développement durable 69 Témoignage Bernard Charbonnel et Christophe Legeron en charge de la logistique Reportage La démarche passe par la veille technique l’organisation de tests et surtout l’implication progressive des équipes jusqu’à appropriation par chacun des 120 collaborateurs journalistes ou monteurs des nouvelles habitudes de travail Grâce à cette approche nous aurons par exemple réduit de 9 10 e l’utilisation des piles bâton à fin 2008 “ ” Perspectives 2008 2008 est une année charnière pour TF1 Le groupe a pour ambition de consolider le leadership de la chaîne TF1 en renouvelant ses marques dans tous les genres de programmes développer une stratégie de média global en renforçant sa présence sur internet et la place des chaînes thématiques renforcer l’offre de publicité pluri média (télévision internet mobiles etc ) poursuivre l’amélioration de la rentabilité des activités de diversification engager une politique d’achats responsables centralisée l’environnement mis en place en 2005 Amorcée en 2006 la baisse de la consommation d’énergie sur le site principal de TF1 à Boulogne Billancourt s’est poursuivie en 2007 (installation de détecteurs de pré sence d’ampoules basse consomma tion nouveau type d’éclairage sur le studio 1 etc ) Bilan carbone Avec le soutien de l’Ademe TF1 a réalisé un premier bilan carbone sur le périmètre de l’antenne de TF1 afin de cartographier les sources d’émissions de gaz à effet de serre Premier bilan réalisé par un média en France il a permis en 2007 la sensibilisation d’un grand nombre d’acteurs internes et externes Plan concernant les émissions de GES internes avec le concours de Bouygues SA nouvelle politique d’achat et d’amortissement intégrant les cri tères écologiques pour le matériel informatique étude d'une démarche d'inci tation à l’usage de voitures de fonction peu émettrices et à la compensation carbone poursuite des efforts concernant les économies d’énergie plan d’action concernant les émis sions de GES externes TF1 travaillera avec les acteurs du secteur à favoriser la conception éco énergétique des téléviseurs et l’affichage de cette consommation énergétique en magasin Réduire l’empreinte écologique des activités Au sein du département Reportage activité emblématique de la chaîne TF1 des actions ont été entreprises pour réduire l’impact environ nemental 40 véhicules du parc roulant avec Total Excellium dimi nution des bombes aérosol rempla cement progressif des "piles bâton" (50 000 par an) par des batteries rechargeables et celles des cassettes par des supports informatiques réutilisables Sensibilisation des collabora teurs et des fournisseurs Depuis 2005 des critères liés à la protection de l’environnement et plus généralement au développe ment durable sont inclus dans les appels d’offres L’ensemble des fournisseurs des services logistiques ont été réunis pour des partages d’expériences et engager une ré flexion conjointe sur des actions à mener en 2008 Engager une politique d’achats responsables centralisée Le groupe TF1 développera en 2008 un code éthique des relations fournisseurs Ce code comprendra les principes suivants relations fournisseurs transparen tes et équilibrées processus achats clair et décisions motivées respect réciproque des engage ments contractuels amélioration de l’efficacité responsabilité sociétale et environ nementale le savoir être et notre déontologie lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts alerte Il est également prévu d’envoyer un courrier à l’ensemble des fournis seurs qui permettra de mesurer leur engagement dans le développement durable la mise en place d’audits sociaux pour les achats dans les pays "à risque" et le recensement des achats d’objets promotionnels dans le groupe avec la mise en place de bonnes pratiques associées TF1 est partenaire de l'opération Pièces Jaunes 70 Les amortissements ont connu un point bas en 2007 certains investissements initiaux étant désormais totalement amortis Le résultat opérationnel a donc enregistré une croissance supérieure à celle de l’Ebitda Pour la première fois le résultat financier est positif ce qui contribue à la forte progression du résultat net hors résultat des activités cédées (cession de Bouygues Telecom Caraïbe en 2006) Les investissements réalisés en 2007 s’élèvent à 600 millions d’euros Ils ont porté principalement sur l’amélioration et l’extension du réseau Le rythme de déploiement du réseau de 3 e génération Une année dynamique La pertinence de la stratégie commer ciale de Bouygues Telecom en 2006 s’est traduite dans les résultats de 2007 chiffre d’affaires en progression de 5 7 % et marge opérationnelle courante en hausse de 2 5 points à 15 6 % Le chiffre d’affaires réseau s’est élevé à 4 5 milliards d’euros en progression de 5 3 % malgré une baisse de 18 % des tarifs de terminai son d’appel au 1 er janvier 2007 Cette croissance provient essentiellement de la progression du parc de cartes Sim (+ 6 1 % sur l’année) Le succès des offres illimitées Neo et Exprima et d’Universal Music Mobile s’est poursuivi L’année 2007 a vu également une forte croissance de la base Entreprises et pro fessionnels (+ 22 %) L’Ebitda consolidé atteint 1 332 millions d’euros soit un taux de 29 8 % du chiffre d’affaires réseau en hausse de 0 8 point par rapport à 2006 Cette hausse résulte de l’addition de trois facteurs la croissance de l’activité des éléments positifs non récurrents au 1 er semestre pour 30 millions d’euros des coûts commerciaux inférieurs en valeur relative à ceux de 2006 année du lancement de Neo En 2007 Bouygues Telecom a poursuivi sa politique d’offres attractives tant pour les particuliers que pour les entreprises Le cap des 9 millions de clients a été franchi en novembre L’opérateur s’est donné les moyens de répondre aux demandes croissantes d’échanges de données et de services convergents de la part des entreprises et des professionnels Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 4 965 Me (+ 4 %) Collaborateurs 7 700 Chiffre d’affaires 2007 4 796 Me (+ 6 %) Marge opérationnelle 15 6 %(+ 2 5 points) Résultat net part du Groupe 492 Me (+ 26 %)* Opérateur de télécommunications Excellente performance financière fruit des investissements commerciaux réalisés en 2006 Faits marquants En 2007 bilan carbone des activités Novembre services 3G+ disponibles pour les entrepri ses et les particuliers Septembre signature d’un accord avec Neuf Cegetel pour la fourniture d’un service DSL aux entreprises et au grand public "Communiquez en toute liberté" nouvelle campagne de marque autour de la communication person nelle libérée lancement de l’offre "Neo Pro" destinée aux professionnels Juillet signature d’un contrat de MVNO avec Numéricable Juin lancement de "Business Synchro" offre de convergence pour les entrepri ses lancement de l’offre "2 fois plus" (*) sur activités poursuivies Nouvelle campagne de marque HSPA (High speed packet access) a été accéléré en 2007 Onze grandes villes ont été couvertes représentant plus de 20 % de la population Le groupe a également développé son réseau de distribution commerciale La filiale RCBT (Réseau Clubs Bouygues Telecom) a accru son nombre de bouti ques de 521 à fin 2006 à 548 à fin 2007 Bouygues Telecom a acquis en septem bre la totalité du capital du grossiste Stock Com En septembre Bouygues Telecom a signé un accord avec Neuf Cegetel lui donnant accès à un réseau DSL constitué de 1 000 NRA (nœuds de raccordement abonnés) couvrant plus de 60 % de la population Une partie de ce réseau (622 NRA) sera achetée par Bouygues Telecom au plus tard le 30 juin 2008 Neuf Cegetel conti nuera après cette date à donner accès à 378 NRA de son propre réseau Cette nouvelle infrastructure permettra d’étoffer l’offre de services convergents à destination des entreprises initiée avec Business Synchro Pour les clients grand public elle don nera les moyens de leur proposer une gamme attractive d’offres internet haut débit et de les fidéliser Bouygues Telecom a versé un dividende de 450 millions d’euros en avril 2007 et termine l’année avec une trésorerie nette positive de 188 millions d’euros Chiffre d’affairesen milliards d’euros Résultat neten millions d’euros Clients Forfait en millions Répartition des clients au 31 décembre 2007 Trésorerie netteen millions d’euros Part de marché valeurChiffre d'affaires réseau (en %) (*) hors résultat net des activités cédées (BTC) 110 Me 2006 20072008 (objectif ) 4 54 8 5 0 2006 2007 389 * 492 + 26 % Prépa yé27 % Forfait73 % 2005 20062007 6 8 5 5 6 2 2005 20062007 20 2 19 4 19 5 2005 20062007 441+ 66 + 188 Bouygues Telecom Activité et développement durable 71 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ (en millions d’euros) 2006* 2007 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 539 4 796 Dotations nettes aux amortissements (595) (579) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (67) (34) Autres produits et charges (3 284) (3 437) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 593 746 Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 593 746 Coût de l'endettement financier net (9) 3 Autres produits et charges financiers (1) Charge d'impôt (195) (256) Quote part du résultat net des entités associées RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 389 492 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 110 RÉSULTAT NET TOTAL 499 492 Part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (part du Groupe) 499 492 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE ACTIF (en millions d’euros) 2006* 2007 Immobilisations corporelles et incorporelles 3 045 3 060 Goodwill 1 8 Actifs financiers et impôts non courants 9 12 ACTIF NON COURANT 3 055 3 080 Actifs courants 1 010 1 114 Trésorerie et équivalents de trésorerie 92 210 Instruments financiers (liés à l'endettement) ACTIF COURANT 1 102 1 324 TOTAL ACTIF 4 157 4 404 PASSIF (en millions d’euros) 2006 2007 Capitaux propres (part du Groupe) 2 324 2 370 Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES 2 324 2 370 Dettes financières long terme 19 17 Provisions non courantes 99 96 Autres passifs non courants PASSIF NON COURANT 118 113 Dettes financières (part à 1 an) 6 5 Passifs courants 1 708 1 916 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 Instruments financiers (liés à l'endettement) PASSIF COURANT 1 715 1 921 TOTAL PASSIF 4 157 4 404 Trésorerie financière nette 66 188 (*) à méthode comptable identique à 2007 72 Une croissance maîtrisée Le marché Le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une progression sensible (+ 7 1 %) en nombre de cartes Sim toujours alimentée par l’augmentation du nombre de for faits (+ 8 2 %) Comme en 2006 le parc prépayé diminue chez les grands opérateurs mais augmente chez les MVNO (Mobile Virtual Network Operator) Les MVNO comme l’année pré cédente ont capté la plus grande part de la croissance nette du parc de cartes Sim (33 % contre 31 % en 2006) À fin 2007 leur part de parc atteint 4 7 % leur croissance s’est faite essentiellement aux dépens d’Orange et de SFR Sur l’ensemble de l’année la part de Bouygues Telecom dans la croissan ce nette des forfaits a été de 20 % Le mix clients avec 73 % de forfaits s’est encore amélioré de 1 5 point Pour la première fois Bouygues Telecom dépasse le seuil de 20 % de part de marché en valeur Politique commerciale En 2007 Bouygues Telecom a fait évoluer ses offres pour répondre aux besoins du grand public La gamme de forfaits Neo et Exprima a été complétée par le for fait Exprima 24h 24 qui proposait des appels illimités vers tous les nu méros fixes et l’offre "2 fois plus" qui double le temps de communica tion sortant de 18 h à minuit En août l’offre Prépayé a été rebap tisée "carte Bouygues Telecom" et a été refondue avec un tarif à la mi nute sans équivalent sur le marché et des cartes recharges donnant accès à des SMS illimités Universal Music Mobile confirme son succès auprès des jeunes et a dépassé un million de clients en fin d’année L’offre à destination des entreprises a été considérablement enrichie au cours de l’année 2007 En juin a été lancée Business Synchro offre de convergence voix et données Elle apporte aux entre prises une réduction des coûts plus d’efficacité et plus de simplicité avec un interlocuteur et une facture uniques pour la téléphonie fixe et mobile et pour l’accès à internet En juin l’offre Neo a été étendue aux professionnels Le forfait Neo Pro 4 h propose des appels illimi tés vers tous les numéros fixes et mobiles en semaine et un forfait additionnel de 4 heures pour le soir et le week end Le déploiement du réseau HSPA a permis en novembre de rendre disponibles des services 3G+ et en priorité l’accès à internet clé USB internet pour tous et internet mo bile illimité avec la première carte data compatible HSUPA (High speed uplink packet access) Bouygues Telecom a signé au cours du deuxième semestre deux accords de vente en gros avec des MVNO Numéricable et Auchan deux mar ques fortes disposant d’une base de clientèle ou d’un réseau de distribu tion important La relation client L’Afaq Afnor a renouvelé pour deux ans la certification "NF Service Centres de Relation client" pour le périmètre Forfait grand public attri buée en décembre 2006 Bouygues Telecom reste le seul opérateur à l’avoir obtenue Activité des filiales Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) À fin 2007 le réseau Clubs Bouygues Telecom compte 548 boutiques 179 d’entre elles sont situées en centre commercial La part de marché valeur de Bouygues Telecom dépasse 20 % Bouygues Telecom Activité et développement durable 73 À côté des Clubs propriétaires et des Clubs associés RCBT a continué le développement de son réseau de succursales ouvert en 2005 en le portant de 54 clubs fin 2006 à 151 clubs fin 2007 En 2007 le chiffre d’affaires de RCBT s’est établi à 358 millions d’euros (+12 %) Téléciel Stock Com Grossiste en produits et services de télécommunications Téléciel anime et approvisionne un réseau de 1 400 points de vente En 2007 Téléciel a poursuivi le dé veloppement de l’enseigne Phonéo qui regroupe 111 distributeurs indépendants et repris quinze fonds de commerce de l’enseigne régionale Cellular Telecom par l’intermédiai re de Phonéo Distribution filiale à 100 % de Téléciel Début septembre 2007 Bouygues Telecom a racheté la société Stock Com grossiste en produits et ser vices de télécommunications qui anime 700 points de vente indépen dants concentrés principalement en régions parisienne et marseillaise Téléciel a réalisé au titre de l'exer cice 2007 un chiffre d'affaires de 132 millions d’euros Environnement réglementaire Licences 4 e licence UMTS En octobre l’Arcep a rejeté la seule candidature présentée par Iliad pour l’obtention de la 4 e licence UMTS celle ci ne respectant pas les critères de qualification Toutefois la loi sur le développement de la concurrence au service des consom mateurs du 3 janvier 2008 prévoit que la modification des conditions financières de la 4 e licence sera dé sormais du ressort du gouvernement Autorisation UMTS de Bouygues Telecom Le 23 novembre Bouygues Telecom a fourni à l’Arcep les éléments justi fiant une couverture en 3G de plus de 21 % de la population et confir mant l’offre de tous les services 3G Bouygues Telecom est ainsi en conformité avec ses obligations de déploiement Renouvellement de la licence GSM de Bouygues Telecom Le 7 décembre 2007 l’Arcep a notifié à Bouygues Telecom les conditions de renouvellement pour 15 ans de son autorisation d’uti lisation des fréquences 900 MHz et 1800 MHz qui interviendra le 8 décembre 2009 Régulation Terminaison d’appels voix L’Arcep a fixé pour 18 mois à compter du 1 er janvier 2008 le tarif de terminaison d'appels voix d’Orange et de SFR à 6 5 centimes d’euro la minute ( 13 3 % par rap port à 2007) et celui de Bouygues Telecom à 8 5 centimes d’euro ( 8 %) Le différentiel entre Bouygues Telecom et ses concur rents passe ainsi de 1 74 à 2 centi mes d’euro Itinérance internationale Le 25 septembre 2007 Bouygues Telecom a mis en œuvre l’Eurotarif adopté par le Parlement européen Ce règlement fixe pour un an la limite maximum du tarif client par minute à 49 centimes d’euro HT pour les appels passés et à 24 centi mes d’euro HT pour les appels reçus à l’étranger au sein de l’Union euro péenne (46 et 22 centimes en 2008 puis 43 et 19 centimes à l’été 2009) Le règlement fixe également le plafond pour les prix de gros à 30 centimes d’euro HT en moyenne en 2007 puis 28 centimes d’euro et 26 centimes d’euro respectivement les 30 août 2008 et 2009 Zones blanches Le programme de couverture des zones blanches s'est poursuivi ac tivement Au 31 décembre 2007 date prévue pour la fin du pro gramme près de 90 % des 3 000 communes concernées sont cou vertes La couverture des dernières communes du programme initial non réalisée fin 2007 s'achèvera en 2008 et en 2009 Axes de transport routier prioritaires Dans le cadre de l'accord national de février 2007 Bouygues Telecom s'est engagée aux côtés d'Orange et de SFR à couvrir 57 000 km d'axes de transport prioritaires Selon les dispositions du cahier des char ges applicables au renouvellement de sa licence en décembre 2009 Bouygues Telecom devra avoir réa lisé cette couverture avant fin 2010 "Dividende numérique" La transition de la télévision ana logique à la télévision numérique Enrichissement de l'offre "entreprises" 548 Clubs Bouygues Telecom 74 six fois moins consommatrice en ressources hertziennes libérera des fréquences de la bande UHF (470 862 MHz) à l’horizon 2012 Les instances internationales des télécommunications ont décidé le 16 novembre 2007 d’attribuer la bande 790 862 MHz aux services mobiles pour l’Europe ce qui ouvre la possibilité qu’une partie de la bande UHF soit utilisée par les services de communications électro niques dans le futur Télévision mobile personnelle La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et à la télévision du futur a défini le cadre juridique des services de télévision mobile personnelle Le 8 novembre 2007 le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) a publié un appel à candidatures visant à attribuer pour une durée de dix ans les treize chaînes de télévi sion mobile personnelle disponibles sur les seize créées Les autorisations seront attribuées par le CSA avant l’été 2008 Consommation La loi sur le développement de la concurrence au service des consom mateurs a été adoptée le 3 janvier 2008 Pour le secteur de la téléphonie mo bile elle introduit notamment des dispositions visant à fixer à 10 jours le préavis de résilia tion encadrer les engagements à plus de 12 mois en auto risant la sortie antici pée du contrat dès le 13 e mois moyen nant le paiement du quart des som mes restant dues et en imposant l’offre systématique de contrats de 12 mois maximum Recherche et développement L’année 2007 a été marquée par la mise sur le marché de la nouvelle offre Business Synchro directement issue des travaux et expérimenta tions de Bouygues Telecom dans le cadre de ses activités de R&D Les travaux de Bouygues Telecom portent notamment sur les thèmes suivants Sans contact Deux expérimentations opération nelles basées sur le standard Near Field Communication (NFC) ont été menées dans les transports l’une à Paris avec la RATP et la SNCF la seconde avec les transports en com mun de l’agglomération grenobloise (Transdev) Parallèlement Bouygues Telecom participe activement au pôle de com pétitivité Transactions Électroniques Sécurisées (TES) dont les travaux ont permis de lancer fin 2007 une expérimentation pilote de paiement par mobile à Caen et à Strasbourg Télévision sur mobile En 2007 Bouygues Telecom a précisé les solutions techno logiques de diffusion de vidéo en mode broadcast (modes de dif fusion solutions de contrôle d’accès et de protection de contenus etc ) Carte Sim Lors du salon Cartes 2007 Bouygues Telecom a présenté un démonstrateur permettant d’instal ler et de personnaliser une applica tion sans contact transport sur une carte Sim par téléchargement over the air (Ota) Normalisation Les savoir faire issus des travaux de R&D ont permis à Bouygues Telecom de participer de manière active aux instances de normali sation relatives à ses activités et de défendre ses intérêts sur des sujets stratégiques comme la carte Sim la télévision mobile ou le sans contact Protection des innovations Bouygues Telecom veille à protéger le patrimoine issu de son activité de R&D Bouygues Telecom détient ainsi un portefeuille de 225 brevets ou demandes de brevets en France et à l’étranger et a déposé 12 nou veaux brevets français en 2007 Forum de l'Innovation Cet événement annuel vise à pro mouvoir et reconnaître en interne les innovations de l’entreprise et leurs concepteurs Des trophées récompensent les projets les plus innovants parmi la cinquantaine présentée durant plusieurs jours Amélioration et extension du réseau Paiement sans contact Bouygues Telecom Activité et développement durable 75 (nouveaux services nouvelles tech nologies nouveaux procédés etc ) Risques opérationnels Litiges Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent leurs recours qui ont pour objet les aides d’État octroyées lors de la recapitalisation de France Télécom en 2002 ainsi que le caractère illicite de la modification rétroactive des redevances UMTS dont ont bénéficié Orange et SFR S’agissant de la recapitalisation de France Télécom la procédure orale est prévue courant 2008 devant le tribunal de première instance des Communautés européennes Quant au dossier relatif aux redevances UMTS il a été porté devant la Cour de justice des Communautés européennes Dans le cadre du renouvellement de sa licence Bouygues Telecom a dénoncé début 2008 devant le Conseil d’État la différence de traitement entre les opérateurs En effet l’Arcep se réserve la faculté de demander à Bouygues Telecom de restituer certains blocs de fréquences 900 MHz dès 2009 L’instruction devrait intervenir courant 2008 Concurrence Les conditions modifiées d’attri bution d’une 4 e licence UMTS et le regroupement d’acteurs du fixe et de la téléphonie mobile sont des éléments de nature à accroître le contexte concurrentiel du marché Bouygues Telecom anticipe cette évolution par le lancement d’offres généreuses avec une stratégie volon tairement tournée vers la qualité de la relation clients Technologie De nombreux investissements ont été réalisés en 2007 pour assurer la redondance des éléments techniques majeurs du réseau Le plan de conti nuité "T Réagir" garantit une conti nuité de service a minima pendant le temps nécessaire au traitement d’un dysfonctionnement Les systèmes informatiques gèrent les processus critiques de Bouygues Telecom Les évolutions de charge ou de contexte peuvent entraîner des dysfonctionnements graves La direction des Systèmes d’in formation s’est organisée selon les principes du référentiel qualité Itil (Informatic Technology Infrastructure Library) qui apporte une pratique d’amélioration continue Dans le cadre d’une éventuelle destruction de matériel informatique le plan de continuité "I Réagir" est en place depuis plusieurs années et opéra tionnel à tous moments La police d’assurances de Bouygues Telecom intègre la couverture de ce risque Fraudes L’usage frauduleux des offres et du réseau est une menace constante du fait des masses financières potentiel lement en jeu Bouygues Telecom alloue des ressources dédiées pour assurer une surveillance permanente efficace Les flux financiers font l’objet de mesures spécifiques de contrôle interne qui permettent d’assurer une sécurité de bon niveau en menant des actions de protection proportionnées aux enjeux Maîtrise des coûts Sur un marché complexifié par la multiplicité des acteurs l’augmen tation des coûts commerciaux est tendue par le besoin d’être com pétitif Le réseau de distribution commercial dont dépend Bouygues Telecom pour réaliser ses objectifs de vente et d’actes clients est rému néré par un système de commission nement Bouygues Telecom a mis en place un contrôle interne basé sur la tenue régulière de comités d’engagement permettant de réguler les décisions Santé La téléphonie mobile utilise des ondes radio comme moyen de transport des communications Aucun effet délétère n’est démontré aujourd’hui pour les antennes relais et pour les terminaux Il apparaît cependant important de répondre aux interrogations légiti mes du public et des utilisateurs sur les effets éventuels des radiofréquen ces sur la santé Certaines études suggèrent la possibilité d’un risque suite à un usage intensif d’un télé phone mobile Les incertitudes qui résultent de conclusions d’études scientifiques en cours ont été prises en compte par les autorités sanitai res qui proposent des mesures de précaution d’ordre individuel dans le but de réduire les expositions Bouygues Telecom applique toutes ces mesures assure une informa tion sur différents supports ( www bouyguestelecom fr plaquettes etc ) et fournit systématiquement des kits piéton Enfin elle contribue au financement de la Fondation santé et radiofréquences qui définit promeut et finance des programmes de recherches sur les effets de l’expo sition aux radiofréquences Catastrophes naturelles Les infrastructures réseau sont ex posées aux catastrophes naturelles de type tempêtes ou inondations Bouygues Telecom a mis au point des procédures de reprise garantis sant un retour à la normale le plus rapide possible selon l’intensité de l’événement La police d’assurances de Bouygues Telecom intègre la couverture de ce risque Amélioration continue des systèmes Investir dans la technologie 76 Acheter responsable Plus de 95 % des acheteurs formés aux achats responsables en 2007 6 audits sociaux réalisés en 2007 dans les pays à bas coûts Former les acheteurs et les opérationnels Poursuivre les audits sociaux en application du Pacte mondial Travailler avec nos fournisseurs sur des produits et équipements plus responsables Mettre à disposition un serveur de consultation des entreprises adapté Mettre en place un scoring environnemental et social d’une centaine de fournisseurs et définir un plan d’actions Poursuivre la dématérialisation des échanges avec les fournisseurs Accompagner nos clients dans l’usage de leur mobile 20 % des appels traités par l'opérateur donnent lieu à une analyse de consommation et à un conseil personnalisé Proposer aux clients les offres adaptées à leur consommation les associer à la démarche développement durable Intensifier la sensibilisation de nos clients facture dématérialisée collecte de mobiles etc Protéger l’enfance contre les contenus préjudiciables 37 000 contrôles parentaux activés à fin 2007 Proposer le contrôle parental à nos clients mineurs Étudier un contrôle parental renforcé selon le profil étudier le filtrage des sites indépendants (chat etc ) Étudier l’élargissement du contrôle parental aux médias SMS+ MMS+ TV DVBH etc Respecter notre engagement de service Renouvellement de la certification "NF Service Centre de Relation client" (Afaq Afnor Certification) 1er prix du podium de la Relation client 2007 Développer L’Esprit Service "Accompagner à tout moment nos clients" Renforcer les relations avec les instances de la consommation enrichir notre dialogue avec les associations de consommateurs S'assurer de la cohérence de notre démarche qualité entre les différents canaux de contact Développer la mesure de la satisfaction client à différents moments (activation renouvellement migration etc ) Permettre au plus grand nombre d’accéder à nos services 2 559 communes couvertes en 2007 dans le cadre du programme zones blanches Couvrir les 3 000 communes prévues à la convention zones blanches Poursuivre le programme de déploiement installer 250 antennes relais supplémentaires pour couvrir 300 autres communes et axes routiers Rendre accessible la téléphonie mobile aux personnes handicapées 182 Clubs 1 accessibles à fin 2007 300 logiciels de vocalisation offerts à nos clients en 2007 (+113 %) Rendre les Clubs Bouygues Telecom accessibles aux personnes handicapées Améliorer les offres pour les handicapés Poursuivre l'effort d’accessibilité (boutiques ) Développer l’information sur l’accessibilité Enrichir la sélection des terminaux pour les personnes handicapées Être transparent sur le sujet radiofréquences et santé 2 nouveaux dépliants 14 points 2 (vs 2006) la perception des antennes relais comme un danger pour la santé Renforcer la communication client sur les bonnes pratiques liées à l’usage du mobile (kit piéton sécurité routière etc ) Développer l’usage du kit piéton Communiquer le niveau de débit d'absorption spécifique dans nos supports clients Maintenir les efforts de recherche Veiller à la santé des collaborateurs Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail 1 66 et 0 040 Associer les CHSCT et collaborateurs à la conception des lieux de travail des nouveaux sites Mettre en place des outils de sensibilisation des collaborateurs aux procédures d’urgence et aux mesures de prévention Développement durable le tableau de bord démarche à déployer en 2008 démarche lancée en 2007 démarche en cours démarche achevée en 2007 Défis économiques et commerciaux Défis sociaux Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement (1) sur 310 Clubs propriétaires et succursales (2) source enqu\ ête 2007 réalisée par TNS Sofrès auprès des maires Bouygues Telecom Activité et développement durable 77 Développer les compétences et favoriser l’égalité des chances 92 % de collaborateurs formés 33 % de cadres femmes + 12 % de travailleurs handicapés (par rapport à 2006) +133 % de CA avec le secteur protégé Favoriser la formation et la mobilité des collaborateurs Poursuivre notre politique de diversité professionnelle Déployer une Mission handicap pour coordonner les actions engagées Signer un accord sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences Poursuivre les formations "Recrutement et diversité" Continuer à développer l’alternance Mettre en œuvre la Mission handicap Soutenir des initiatives citoyennes 3 500 collaborateurs et 160 000 clients engagés dans le Défi pour la Terre 950 000 euros consacrés au mécénat en 2007 313 collaborateurs volontaires en 2007 Soutenir des collaborateurs membres d'une association Encourager la participation de collaborateurs à des actions de solidarité Développer le réseau d'associations soutenues dans le domaine médico social Renouveler le soutien au Défi pour la Terre de la Fondation Nicolas Hulot Pérenniser le partenariat avec l’association Petits Princes Publier le roman lauréat du Prix de la Fondation Bouygues Telecom lancer la 2 e édition Systématiser le parrainage d’associations par les collaborateurs Intégrer les sites télécoms à leur environnement 81 % de sites audités 3 84 % de sites intégrés 3 Évaluer l’ensemble du parc d’équipements installés Intégrer tout nouveau site à l’environnement Étudier l’intégration à l’environnement des sites télécoms dans le cadre du déploiement HSPA Recycler les déchets 171 525 mobiles collectés 151 tonnes d’équipements réseau recyclés en 2007 100 % de nos déchets en conformité avec la directive DEEE Inciter nos clients au recyclage de leurs mobiles usagés Accroître l’expertise des opérationnels Optimiser nos filières de gestion de déchets Auditer les fournisseurs d’équipements et prestataires du réseau sur ce thème Auditer la production de nos déchets élaborer un plan d’action de réduction Privilégier les filières locales Animer la standardisation de la connectique avec l’Afnor et les autres parties prenantes Maîtriser nos consommations d’électricité et de papier 2 nouveaux sites télécoms alimentés par des énergies renouvelables 3 87 MWH consommés par poste occupé 22 4 % de clients Forfait grand public souscripteurs à la facture électronique Poursuivre le déploiement de sites télécoms alimentés par des énergies renouvelables Poursuivre l’optimisation de la consommation d’électricité Développer des outils de communication alternatifs au papier Mener une étude systématique d’extinction des équipements du réseau "surdimensionnés" par rapport au trafic Poursuivre l’expérimentation des énergies renouvelables pour les sites télécoms Réaliser une étude de conduite des installations de climatisation dans les bureaux Réduire nos émissions de gaz à effet de serre (GES) 8 300 tonnes équivalent carbone4 émises en 2006 pour le poste énergie Définir un plan d’actions Impliquer nos fournisseurs dans une démarche de réduction de nos émissions de GES Réduire de 5 % les déplacements professionnels définir une nouvelle politique d’attribution des véhicules Exploiter durablement nos sites de bureaux 1 centre de relation clients certifié HQE construction Obtenir la certification HQE pour tous nos nouveaux bâtiments Participer aux travaux d’élaboration du référentiel HQE exploitation avec le CSTB Améliorer le profil environnemental de nos bâtiments Expérimenter le référentiel HQE exploitation sur deux sites Former les responsables de sites à l’exploitation HQE Défis sociaux Défis environnementaux Notre ambition Chiffres clés 2007 Principes d’action Objectifs 2008 Avancement (3) à fin 2007 selon les 12 règles d’intégration défin\ ies par les trois opérateurs mobiles (4) bilan carbone effectué en 2007 sur base de données 2006 78 Organisation La coordination et l’animation de la démarche développement du rable de Bouygues Telecom sont assurées par la direction Services & Innovation en synergie avec les structures fonctionnelles et opéra tionnelles Un comité de pilotage composé de membres de la direc tion générale définit les orientations et objectifs Un comité exécutif mensuel développement durable composé de représentants des prin cipaux métiers est chargé du suivi de la cohérence opérationnelle et du reporting trimestriel au comité de pilotage Le relais sur les onze principaux sites de l’entreprise est assuré par des binômes composés de responsables Services généraux et Ressources humaines Engagement environnemental Collecter et recycler les déchets Batteries et mobiles Depuis 2003 au fur et à mesure des besoins et évolutions de la réglementation environnementale Bouygues Telecom a étendu la col lecte des mobiles usagés à l’ensemble des canaux de distribution Les bénéfices générés en 2007 par les collectes de mobiles auprès des clients professionnels de la vente à distance et des collaborateurs rever sés à la Fondation Nicolas Hulot serviront à financer 495 séjours d’éducation à l’environnement pour des enfants En 2008 Bouygues Telecom a prévu de reconfigurer son processus de valorisation de ses téléphones mobiles usagés dans l’objectif d’op timiser les circuits logistiques Déchets produits sur les sites télécoms et dans les bureaux Sur les sites de bureaux des audits environnement ont été menés dans le cadre d’un challenge afin de mettre en évidence les points forts et faibles de chaque activité susciter des échanges de bonnes pratiques et déclencher des plans d’amélioration Les audits ont porté sur l’applica tion des nouvelles réglementations en particulier celle sur la gestion des déchets dangereux Des espaces développement dura ble ont été inaugurés sur les onze principaux sites de l’entreprise lors de la semaine du développement durable 2007 Conçus comme lieux de collecte de produits recyclables (mobiles piles bouchons) ce sont également des espaces d’information et d’animation lors de temps forts dans l’année challenge de collecte de mobiles sensibilisation au bilan carbone actions de mécénat etc Un "nettoyage de printemps" orga nisé pour la première fois en 2007 a permis de récolter sur l’ensemble des sites 146 tonnes de papiers cartons et PLV Cette opération sera utile également pour affiner les besoins en surface et capacités de stockage spécifiques aux sites exis tants et futurs Réduire les nuisances et pollutions Intégration visuelle des sites télécoms Bouygues Telecom a poursuivi en 2007 l’évaluation de l’en semble de ses équipements installés sur le territoire À fin 2007 81 % du parc de sites a été audité et 84 % d’entre eux ont été intégrés selon les douze principes d’intégration définis par les trois opérateurs Réduction des émissions de gaz à effet de serre En 2007 Bouygues Telecom a effectué son bilan carbone en parte nariat avec l’Agence de l'environne ment et de la maîtrise de l'énergie afin d’estimer les émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes engendrées par son activité Pour chaque poste des plans d’actions seront mis en place Ce symbole renvoie à un indicateur figurant dans le tableau de bord Développement durable ou dans la page des indicateurs extra financiers Répartition des émissions de gaz à effet de serre par grand poste Autr es fr et utilisation mobiles 4 % Immobilisations bâtiments et équipements 56 % Matériaux entr ants mobiles papier 25 % Déplacements collabor ateurs clients visiteurs 8 % Énergie7 % Bouygues Telecom équipe déjà ses commerciaux de véhicules faible ment émetteurs de CO 2 (120 gram mes de CO 2 par kilomètre) À ter me 200 véhicules plus écologiques seront mis en circulation Cette évolution du parc autos représente une économie de 240 000 litres de carburant et de 48 tonnes de CO 2 Par ailleurs des initiatives favorisant le travail à distance des collabora teurs ont été mises en place un outil de géolocalisation en re présentation 3D afin d’optimiser voire éviter des interventions sur site des techniciens d’exploita tion des formations en e working per mettant aux ingénieurs radio de Centre de Relation client HQE à Bourges Bouygues Telecom Activité et développement durable 79 province de travailler sur le réseau parisien sans se déplacer un équipement sur les antennes radio 3G pour le réglage de l’incli naison verticale à distance Optimiser les consommations d’électricité et de papier Consommation d’électricité Bouygues Telecom a pour suivi ses efforts pour réduire les consommations d’électricité de ses bâtiments en modernisant certaines climatisations ou en changeant les pompes à chaleur La consomma tion d’électricité dans les bureaux a diminué de 4 % en 2007 Consommation de papier Bouygues Telecom propose à ses clients la dématérialisation de leur facture Fin 2007 22 4 % des clients Forfait grand public sont souscripteurs Des efforts sont également réali sés pour maîtriser la consomma tion de papier des supports internes (diminution du nombre de pages du magazine interne) bureautiques ( 29 % de papier consommé dans les bureaux entre 2006 et 2007) et externes (développement d’outils alternatifs au papier) Concevoir autrement les bâtiments Bouygues Telecom participe depuis 2006 à un groupe de travail encadré par le Centre scien tifique et technique du bâtiment (CSTB) sur l’élaboration du réfé rentiel Exploitation HQE à paraître en 2008 Dès mars 2008 Bouygues Telecom expérimentera ce référen tiel sur deux sites et souhaite à terme certifier l’ensemble de ses sites en HQE exploitation Afin de réaliser des économies d’énergie Bouygues Telecom envi sage de réutiliser la chaleur produite par les machines informatiques (1 000 Watt m² en moyenne) pour réchauffer l’eau chaude sanitaire et l’air neuf et la chaleur des ordi nateurs pour chauffer des zones de bureaux Engagement sociétal Veiller à la santé des personnes À la lumière des nouvelles étu des scientifiques publiées en 2007 Bouygues Telecom a ren forcé l’information du public sur les meilleures pratiques à tenir pour réduire son exposition aux champs électromagnétiques utilisation du kit piéton choix d’un mobile à faible DAS (débit d'absorption spé cifique) Pour en savoir plus http www sante bouyguestelecom fr L’ensemble des techniciens a par ailleurs suivi une formation sur le thème "Radiofréquences et santé" et bénéficié d’une étude de leur exposi tion aux champs électromagnétiques dans le cadre de leur travail Cette étude a montré que cette exposition était comparable à celle habituelle ment constatée pour le grand public et donc très en dessous des limites réglementaires En 2007 2 000 actions de for mation de collaborateurs ont été réalisées (secourisme interventions en hauteur prévention incendie prévention routière) L’entreprise a également conçu un outil d’alerte et de localisation qui prévient rapidement les centres de secours locaux en cas de difficulté d’un technicien du réseau Des li miteurs acoustiques ont été mis en place pour améliorer le confort acoustique et l’écoute des conseillers de clientèle Les collaborateurs et le CHSCT ont participé à la conception des lieux de travail du futur siège et du technopôle (acoustique luminosité gestion des déchets sécurité incen die accessibilité aux travailleurs handicapés etc ) Accompagner les clients dans l’usage du mobile Protection de l’enfance contre les contenus préjudiciables En 2007 Bouygues Telecom a étendu aux terminaux Wap le contrôle parental déjà existant sur i mode Il est également sys tématiquement proposé en points de vente lors du recrutement d'un nouveau client même s'il n'est pas mineur La communication clients a été renforcée par une information sur le site internet Accessibilité des personnes handicapées à la téléphonie mobile Des travaux ont été effectués en 2007 dans 18 boutiques Bouygues Telecom pour les rendre accessibles aux personnes handica pées moteur Deux clubs ont été équipés d’un cheminement visuel spécifique facilitant le parcours au sein de la boutique et l’accueil des personnes déficientes visuelles Protection du consommateur Bouygues Telecom a choisi de travailler sur les dépassements et la surconsommation afin de satisfai re le client en lui proposant l’offre la mieux adaptée à sa consommation en particulier à l’occasion de bilans de consommation Pour les clients ayant une surconsommation élevée l’entreprise a mis en place un sys tème de détection des dépassements et d’accompagnement du client Favoriser l’égalité des chances Diversité professionnelle Bouygues Telecom a poursuivi en 2007 son engagement en faveur de L'Espace Développement Durable Défi pour la Terre 80 Insertion des travailleurs handicapésLes actions menées en 2007 ont notamment porté sur l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés Bouygues Telecom a fortement développé les prestations vis à vis du secteur adap té le chiffre d’affaires a plus que doublé et le nombre de travailleurs handicapés a évolué favorablement (+ 12 % par rapport à 2006) L’accord relatif à l’insertion et au maintien dans l’emploi des tra vailleurs handicapés a reçu en no vembre 2007 un agrément favorable de la DDTEFP (Direction dépar tementale du travail de l’emploi et la non discrimination en signant Un accord relatif à la gestion des séniors pour permettre à chacun de bien mener son parcours pro fessionnel Il prévoit entre autres un entretien "deuxième partie de carrière" avec un bilan sur les compétences et orientations du collaborateur La Charte de la diversité applicable dans les recrutements et la gestion des carrières Dans le cadre de l’accord sur l’éga lité hommes femmes Bouygues Telecom propose un entretien bilan pour préparer le départ et le retour des femmes en congé maternité de la formation professionnelle) L’entreprise crée ainsi une "Mission handicap" dont la vocation est de coordonner et suivre les actions en gagées par l’entreprise vis à vis des travailleurs handicapés Évolution professionnelle Les collaborateurs sont encouragés à déposer leur CV sur intranet sécurisé pour valoriser leurs com pétences acquises Cet outil permet aux comités carrières d'optimiser la gestion des compétences Acheter responsable À fin 2007 plus de 60 acheteurs ont suivi un module de sensibi lisation et de formation aux achats responsables évaluation des risques sociaux et environnementaux de leur portefeuille critères à inclure dans les nouveaux référencements et pistes d’amélioration de la perfor mance des fournisseurs Bouygues Telecom teste actuelle ment une application logicielle de la performance RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) de ses fournisseurs sur un panel de plus de 100 fournisseurs Contrôler la provenance de nos produits Le programme d’audits sociaux s’est poursuivi en 2007 avec six nouveaux audits dans les pays à bas coûts la plupart auprès de fournis seurs de second rang Ils ont conduit à suspendre temporairement des commandes à demander des plans d’actions correctives ou encore à écarter un fournisseur Soutenir des initiatives citoyennes En 2007 la Fondation d’entreprise Bouygues Telecom a continué à soutenir des projets destinés à sen sibiliser et à créer du lien entre les individus dans trois domaines le soutien aux personnes en diffi culté médicale ou sociale la protection de l’environnement Témoignage Magali Lacour collaboratrice de Bouygues Telecom membre de l’AFDE* J'ai un petit garçon qui a une maladie génétique très rare pour laquelle il existe une petite association nationale l'AFDE Cette maladie empêche notamment ces enfants de transpirer J’ai appris que mon entreprise soutenait des associations J’y ai vu une formidable occasion pour m’aider dans le combat que je mène aujourd'hui pour les enfants atteints pour mon fils Avec la présidente de l'association nous avons monté un projet que nous avons présenté à la Fondation Bouygues Telecom Nous avons obtenu une aide financière de 5 000 euros qui a permis de concrétiser un projet de vacances Quinze enfants malades sont partis en colonie avec tout l'encadrement médical néces saire et sans leurs parents De vraies vacances comme tous les autres enfants 5 000 euros c'est ce que l'AFDE arrive en général à obtenir en un an en démarchant plusieurs donateurs Grâce à la Fondation quelques bouts de chou ont oublié pen dant une semaine qu'ils étaient malades (*) Association française des dysplasies ectodermiques “ ” Ce symbole renvoie à un indicateur figurant dans le tableau de bord Développement durable ou dans la page des indicateurs extra financiers 182 Clubs accessibles aux personnes handicapées avec en particulier le renouvel lement du soutien au Défi pour la Terre de la Fondation Nicolas Hulot la promotion de la langue fran çaise Bouygues Telecom Activité et développement durable 81 L’originalité de la Fondation Bouygues Telecom est de miser sur l’implication des collaborateurs En 2007 313 volontaires ont en effet participé aux actions de la Fondation et six associations parrai nées par des collaborateurs ont été soutenues Système de management Manager par la qualité Bouygues Telecom a la volonté d'apporter la meilleure satisfaction à ses clients Pour améliorer en per manence cette satisfaction l’entre prise travaille à la mise en place d'un système de management intégré qui couvre l’ensemble des enjeux qualité sécurité environnement en phase avec la stratégie L’entreprise a obtenu en 2007 le renouvellement de la certification "NF Service Centre de Relation Client" délivrée par Afaq Afnor Certification et le premier prix au classement du podium de la Relation Client 2007 TNS Sofres BearingPoint (secteur de la télépho nie mobile) Bouygues Telecom a choisi le ré férentiel de l’EFQM (European Foundation for Quality Management) basé sur l’auto évaluation pour apporter aux managers des outils et une démarche de progrès qui intègrent la prise en compte de l’en semble des parties prenantes Dialoguer avec les parties prenantes Partenaire des festivals de musique Solidays et Les Méditerranéennes durant l’été 2007 Bouygues Telecom a mené auprès des festivaliers une campagne de sensibilisation au recyclage des mobiles et aux "gestes verts" d’utili sation du téléphone Pour enrichir les relations avec les associations de consommateurs un extranet "Espace associations de consommateurs" a été mis en ligne Conçu pour devenir un lien privilé gié et exclusif avec les associations il regroupe de nombreux documents contractuels commerciaux et in formatifs sur l'entreprise nécessaires aux associations pour conseiller au mieux leurs adhérents Dans l’enquête de perception col laborateurs 2006 93 % d’entre eux affirment que Bouygues Telecom est une entreprise citoyenne Trois collaborateurs sur quatre estiment que la diversité est une réalité au sein de l’organisation C’est suite à cette enquête où les collaborateurs s’interrogeaient sur la rémunération que l’entreprise a pris la décision de remettre à chacun un bilan indivi duel de rémunération globale Par ailleurs Bouygues Telecom a obtenu la deuxième place du top 10 des entreprises high tech où il fait bon vivre organisé par le JDN Management Perspectives 2008 Le déploiement du réseau HSPA va être accéléré afin de répondre à la demande d’échange de données des clients entreprises L’accord signé avec Neuf Cegetel permettra de lancer au premier se\ mestre 2008 des offres de convergence de services pour les entreprises et au deuxième semestre des offres à destination du grand public La baisse de 8 % au 1 er janvier 2008 du tarif de terminaison d’appels de Bouygues Telecom affectera comme les années précédentes la croissance \ du chiffre d’affaires réseau il devrait néanmoins atteindre 4 600 millions d’euros en progres\ sion de 3 % Dans le cadre du bilan carbone effectué en 2007 plusieurs chantiers s’ouvriront avec les fournisseurs pour les impliquer dans une démarche commune de ré\ duction des émissions de gaz à effet de serre De nouvelles solutions pour limiter l’impact des déplacements professionnels et de la consommation d’électricité seront également mises en place Suite aux travaux du Grenelle de l’environnement Bouygues Telecom anime avec l’Afnor le groupe de travail autour de la "standardisation de la connectique" qui débouchera sur un accord entre les parties prenantes (constructeurs associations de consommateurs opérateurs) qui sera ensuite porté au niveau européen Témoignage Valérie Gérôme manager Communication interne Ericsson France* Un premier pas concret a déjà été accompli à la suite de cette enquête Bouygues Telecom a souhaité avoir une visibilité globale et à long terme sur la stratégie d'Ericsson en matière de réduction de la consommation d'énergie de ses équipements de bilan environnemental de ses produits et de solutions inno vantes pour optimiser l'intégration des équipements radio dans l'environnement Nous sommes convaincus que ces contacts constituent une base solide pour une collaboration élargie dans le domaine de la responsabilité sociale des entreprises entre nos deux sociétés (*) Valérie Gérôme a répondu à une enquête d’évaluation RSE pour Bouygues Telecom “ ” 9 millions de clients en novembre 2007 82 Indicateurs extra financiers par métier Famille Indicateur Périmètre Unité 2005 2006 2007 Référentiel Établir une relation de confiance avec les clients Pourcentage d'opérations livrées faisant l'objet d'un processus d'enquête de satisfaction clients Monde % 33GRI PR 5 Pourcentage du chiffre d'affaires (CA) couvert par une triple certification QSE Monde% 4757 GRI PR 1 Mettre en place un système de management de la qualité Pourcentage du CA couvert par un Système de Management de la Qualité (SMQ) certifié Iso 9001 Monde %949690 Impliquer les fournisseurs et sous traitants dans la démarche développement durable Pourcentage du CA réalisé par des unités opérationnelles ayant développé un plan d'action pour impliquer les sous traitants dans la démarche QSE Filiales européennes hors Bâtiment International et Bouygues TP % 58 Interne Pourcentage du CA réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré dans leurs contrats sous traitants et fournisseurs la charte développement durable de manière systématique Filiales européennes hors Bâtiment International et Bouygues TP % 38 Renforcer la prévention en matière de sécurité Pourcentage du CA couvert par un Système de Management de la Sécurité (SMS) certifié ILO OHSAS 18001 ou équivalent Monde %227175GRI PR 1 Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs Monde11 5012 8214 76 GRI LA 7 Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs Monde0 500 540 50 Nombre de décès de collaborateurs dans l'année à la suite d'un accident de travail Monde6210 Taux de fréquence des accidents du travail des intérimaires "chantier" France19 6419 6427 88 Interne Taux de fréquence des accidents de la route avec tiers pour la flotte de l'entreprise Mondeaccident véhicule 16 1 15 915 0 Suivre le parcours professionnel des collaborateurs Collaborateurs bénéficiant d'une évaluation régulière des performances et de l'évolution de leur carrière France %848681GRI LA 12 Développer les compétences des collaborateurs Collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année Monde% 40 GRI LA 10 Collaborateurs de niveau cadre ayant suivi une formation dans l'année France% 69 Collaborateurs de niveau Etam ayant suivi une formation dans l'année France% 65 Collaborateurs avec un rôle d'encadrement à l'international ayant suivi une formation dans l'année International uniquement % 21 Collaborateurs de niveau compagnon ayant suivi une formation dans l'année Monde% 31 Favoriser la diversité Pourcentage de femmes France% 12 614 GRI LA 13 Pourcentage de femmes de niveau top management France% 6 Pourcentage de femmes de niveau cadre France% 1717 Pourcentage de femmes de niveau Etam France% 32 Pourcentage de femmes de niveau compagnon France% 1 Nombre de travailleurs handicapés en CDI France357449 Interne CA des travaux confiés aux établissements et services d'aide par le travail dans l'année France € 380 000 Participer à la vie économique et sociale des territoires Nombre d'opérations conduites dans l'année en collaboration avec des structures d’insertion locales France 97157 Nombre de partenariats visant à soutenir l’éducation et la santé conduits dans l'année Monde 75175 n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux Indicateurs extra financiers Activité et développement durable 83 Mettre en place un système de management environnementalPourcentage du CA couvert par un Système de Management de l'Environnement (SME) certifié Iso 14001 Monde %365961GRI PR 1 Concevoir et promouvoir des ouvrages de performance environnementale élevée Pourcentage du budget de R&D consacré à la construction durable Monde% 2121 Interne Nombre total de bâtiments de performance environnementale élevée pris en commande dans l'année Activités bâtiment en France et à l'international 101 Nombre total de bâtiments de performance environnementale élevée dont Bouygues Construction est prescripteur pris en commande dans l'année Activités bâtiment en France et à l'international 30 Réduire les consommations d'énergie Consommation de carburant de la flotte VL de l'entreprise FranceML 22GRI EN 3 Limiter les nuisances pour les riverains Pourcentage des chantiers faisant l'objet d'actions de concertation de communication ou d'évaluation de la satisfaction des riverains Tout le périmètre hors travaux publics % 46Interne Épargne salariale Montant moyen de l'intéressement salarié France€ 1 664 46 GRI Actionnariat salarié France et Europe% 68 34GRI Qualité Pourcentage du CA comptable couvert par un Système Management Qualité (y compris installations certifiées Iso 9001) France et Europe % 97 90GRI 3 2 Diversité et discrimination Femmes cadres au 31 12 (CDI et CDD dont alternance et apprentissage) France et Europe% 33 4 Interne Travailleurs handicapés au 31 12 (CDI et CDD) France et EuropeCollaborateurs 4 Emploi Création nette d'emploi au 31 12 en valeur absolue (CDI et CDD) France et EuropeCollaborateurs 300GRI LA 2 Formation Salariés ayant bénéficié d'une formation (effectifs au 31 12) France et Europe% 73 GRI LA 10 Formation France et EuropeNombre d’heures 31 407 Moyenne du nombre d'heures par collaborateur formé France et EuropeHeures collaborateur 28 Pourcentage de la masse salariale annuelle France et Europe% 3 7 Mécénat et œuvres sociales Dépenses de solidarité France et Europe€ 724 000Interne SME Pourcentage du CA comptable couvert par un Système Management Environnemental (y compris installations certifiées Iso 14001) France et Europe % 13 60GRI 3 2 Énergie Consommation directe d'électricité France (uniquement consommations facturées) kWh collaborateur 3 858 GRI EN 3 Eau Consommation totale d'eau par collaborateur Siègem 3 collaborateur 13 GRI EN 8 Famille Indicateur Périmètre Unité 2005 2006 2007 Référentiel Famille Indicateur Périmètre Unité 2005 2006 2007 Référentiel n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux 84 EffectifsEffectifs moyens France collaborateurs 33 193 34 50537 160 International 26 98327 77329 564 Monde 60 17662 27866 724 Recrutement Compagnons Monde collaborateurs 3 550 5 1005 300 Encadrement Monde1 6501 9002 800 Total Monde5 2007 0008 100 Stagiaires Monde2 5002 6502 600 Femmes Compagnons France %0 70 0 400 50 International 5 075 705 88 Encadrement France 18 601818 40 International 24 0524 4021 85 Total France 7 807 507 50 International 9 3910 80 9 39 Salaires Effectifs Francecollaborateurs 30 00031 84634 115 Salaire moyen conducteur d’engin Colas multiple du salaire minimum légal1 451 481 49 Salaire moyen chef de chantier Colas multiple du salaire minimum légal2 002 042 09 Effectifs États Uniscollaborateurs 4 884 4 973 Salaire moyen conducteur d’engin Colas multiple du salaire minimum légal 3 99 3 76 Salaire moyen chef de chantier Colas multiple du salaire minimum légal 5 49 4 62 Effectifs Madagascarcollaborateurs 4 1004 1024 327 Salaire moyen conducteur d’engin Colas multiple du salaire minimum légal5 005 265 64 Salaire moyen chef de chantier Colas multiple du salaire minimum légal7 408 008 37 Sécurité Indice de sécurité au travail France 9 619 537 27 International 2 302 061 84 Accidents de la route (nombre d’accidents avec tiers par véhicule) France%0 1040 0970 094 Pourcentage du personnel total disposant d’une formation à jour de secouriste du travail Monde%202121 Dialogue local Pourcentage du chiffre d’affaires des sites de production de matériaux couverts par une structure de dialogue local Monde% 28 17 Certification Qualité (pourcentage du chiffre d’affaires) Monde (hors USA) % 85 85 Environnement (pourcentage du chiffre d’affaires de production de matériaux) Monde 49 42 Recyclage Quantité de matériaux crus recyclés dans des installations Colas par rapport à la production des carrières et gravières de Colas Monde % 11 12 Pourcentage de fraisats d’enrobés dans la production d’enrobés Monde 89 Végécol Nombre de chantiers réalisés Monde60350450 Tonnes appliquées Mondetonne6001 600 2 400 Famille Indicateur Périmètre Unité 2005 2006 2007 n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux (*) Les indicateurs de Colas se réfèrent tous à un référentiel interne (*) (*) Indicateurs extra financiers Activité et développement durable 85 Relations clientsNombre de réponses sur le sujet radiofréquences et santé aux GRI PR1 courriers 454614 429 mails 243402 286 Nombre de mesures de champs demandées par les parties prenantes 388510 429 Actionnariat salarié Taux d’adhésion des collaborateurs au PEE (au 31 12) %61 68 67 Femmes Femmes cadres (au 31 12) %34 34 de l’effectif cadre 33 de l’effectif cadre Handicapés Travailleurs handicapés (au 31 12) Collaborateurs72108 121 Embauches de travailleurs handicapés Collaborateurs1645 26 Chiffres d’affaires réalisé avec le secteur protégé € 167 000 265 000 618 000 Absentéisme Total heures d’absences durée effective du travail (hors congés maternité) %3 8 3 5 3 6 (à fin novembre 2007) Accidents Taux de fréquence 1 361 65 1 66 GRI LA 7 Taux de gravité (dont nombre de décès sous traitant inclus) 0 0520 056 (1 décès chez un sous traitant) 0 040 Accidents du travail Nombre43 ( dont 18 avec arrêt) 41 (dont 21 avec arrêt) 39 dont 20 avec arrêt Accidents de trajets Nombre62 (dont 37 avec arrêt) 49 (dont 26 avec arrêt) 59 dont 34 avec arrêt Formation Nombre d’heures de formation Heures197 979 185 329 184 481 GRI LA 9 Collaborateurs ayant bénéficié d’une formation %89 91 92 Solidarité Dépenses de solidarité € 560 000 960 000 950 000 Santé Plans d’actions Engagement dans des programmes de prévention (hygiène de vie tabagisme etc ) dans le cadre d’actions nationales menées au niveau des espaces médico sociaux des différents PIG Existence d'un plan de prévention contre les risques de pandémie grippale Sociétal Distinctions reçues en reconnaissance de la performance sociale éthique et environnementale Trophée des technologies économes et propres 2 e au top 10 des entreprises high tech où il fait bon vivre organisé par le JDN Management 1 er prix du Podium de la Relation Client 2007 TNS Sofrès BearingPoint (secteur téléphonie mobile) Antennes Antennes relais dont l’intégration à l’environnement a été évaluée Cumul3 242 8 638 10 797GRI EN 14 Recyclage Mobiles recyclés Nombre GRI EN 15 collectés dans les boutiques 20 938 (juin à déc ) 49 497 118 345 issus du circuit SAV 102 34487 261 40 202 clients entreprise 1 860 collaborateurs 1 817 internet 9 301 Poids d’équipements réseau recyclés Tonnes GRI EN 11 batteries 5825 13 hors batteries 11784 138 Consommations Consommation d’électricité par poste occupé dans les bureaux MWh4 59 4 02 3 87GRI EN 3 Consommation de papier par poste occupé Nombre de ramettes 8 38 7 49 5 77GRI EN 1 Famille Indicateur Unité 2005 2006 2007 Référentiel n Défis économiques et commerciaux n Défis sociaux et sociétaux n Défis environnementaux NB les indicateurs extra financiers de TF1 figurent dans le rapport annuel 2007 de TF1 accessible notamment sur son site internet tf1 fr Légende photo etiam unum dum cadat elusus 86 Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 9 200 Me (+ 10 %) Collaborateurs 49 000 Carnet de commandes 11 3 Md e (+ 30 %) Résultat net part du Groupe 286 Me (+ 37 %) Marge opérationnelle 3 8 %(=) Chiffre d’affaires 2007 8 340 Me (+ 20 %) Bouygues SA Société mère d’un groupe industriel Bouygues SA se consacre entièrement au développement des diffé rents métiers du Groupe Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources financières Contrôle interne En s’inspirant des recommandations et du référentiel publié par l’AMF le 22 janvier 2007 Bouygues SA a lancé la même année un important projet d’analyse et d’optimisation du contrôle interne dans l’ensemble du groupe Bouygues Une description plus complète de ce projet est présentée dans le rapport du président sur le contrôle interne (cf chapitre Informations juridiques et financières) Management Évolution des directions générales Bouygues SA apporte la plus gran de attention au management du Groupe Elle veille ainsi à favoriser l’échange et la valorisation des ex périences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes et le développement de l’état d’esprit du Groupe L’exercice 2007 a été marqué par l’évolution du management de sociétés en charge d’un métier du Groupe Chez Colas Hervé Le Bouc a été nommé président directeur général en remplacement d’Alain Dupont La direction générale de Bouygues Telecom a été confiée à Olivier Roussat Philippe Montagner étant président du conseil d’administra tion Deux directeurs généraux dé légués Emmanuel Forest et Richard Viel ont été nommés Chez TF1 Nonce Paolini a été nommé directeur général Patrick Le Lay étant président du conseil d’administration Les nouveaux dirigeants de ces grandes filiales sont des collaborateurs qui ont effectué la plus grande partie de leur carrière dans le Groupe Ils ont tous exercé des fonctions importantes dans les métiers qui leur sont aujourd’hui confiés et bénéficié d’une période de transition auprès des anciens dirigeants Services rendus aux filiales En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants finances communication nouvelles techno logies assurances conseil juridique ressources humaines etc Chaque année Bouygues SA et les métiers du Groupe concluent des conven tions dont l’exécution se traduit par la facturation de ces prestations à chacun des métiers Acquisition de la participation de BNP Paribas dans Bouygues Telecom Dans le cadre des accords signés le 21 juin 2005 Bouygues a acquis le 10 septembre 2007 pour un mon tant de 441 millions d’euros la par Collaborateurs 177 Résultat net 751 Me (+ 25 %) Résultat d'exploitation 30 Me ( 20 %) Chiffre d’affaires 2007 68 Me (+ 13 %) Favoriser l'échange et valoriser les expériences Bouygues SA Activité et développement durable 87 ticipation que BNP Paribas détenait dans Bouygues Telecom (6 5 %) Bouygues détient donc 89 5 % de Bouygues Telecom Conformément aux normes IFRS cette participa tion ainsi que la dette correspon dante étaient déjà intégrées dans les comptes consolidés de Bouygues depuis le 30 juin 2005 Acquisition de titres Alstom Profitant des opportunités de marché Bouygues a acquis des titres Alstom La participation de Bouygues dans le capital d’Alstom est passée de 25 35 % au 30 juin 2007 à 30 % au 29 février 2008 Opérations financières Épargne salariale Bouygues a la conviction qu’il est souhaitable d’associer étroitement les salariés du Groupe aux réussites de leurs entreprises dont ils sont les acteurs essentiels Constatant les bons résultats 2006 et les perspectives favorables de l’année 2007 le conseil d’admi nistration a décidé de réaliser en décembre 2006 une augmentation de capital réservée aux salariés Cette opération dénommée Bouygues Partage s’est achevée en janvier 2007 avec un grand succès 76 % des salariés éligibles ont souscrit soit plus de 53 000 collaborateurs En conséquence 6 371 520 actions ont été créées pour un montant de 232 millions d’euros Bouygues Partage conçue pour que chaque salarié ait accès à un même nombre d’actions cumulait les avantages de trois mécanismes une décote de 20 % pour la souscription à 3 ac tions Bouygues un abondement de la société égal au prix de souscrip tion de 9 actions par bénéficiaire un effet de levier portant à 120 le nombre d’actions souscrites Au total pour le prix de souscription de 3 actions (soit 109 32 euros) chaque salarié souscripteur détien dra à l’issue d’une période de cinq ans 12 actions ainsi qu’une quote part de la plus value réalisée sur les 108 autres actions En août 2007 le conseil d’adminis tration a décidé de procéder à une deuxième augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe dénommée Bouygues Confiance 4 Cette opération à effet de levier a elle aussi connu un grand succès 50 % des salariés éligibles y ont souscrit soit plus de 37 000 col laborateurs Pour un montant de 300 millions d’euros 6 947 662 actions ont été ainsi créées En neuf ans cinq augmentations de capital avec effet de levier ont été proposées aux salariés Au 29 février 2008 les collaborateurs du Groupe sont le deuxième actionnaire de Bouygues détenant 14 2 % du capital et 18 3 % des droits de vote Bouygues est la société du CAC 40 où le taux de participation des salariés dans le capital est le plus élevé Flux financiers Bouygues société mère a reçu en 2007 un montant global de dividen des de 896 millions d'euros versés par ses filiales Bouygues Construction 140 M€ Bouygues Immobilier 75 M€ Colas 200 M€ TF1 78 M€ Bouygues Telecom 372 M€ Alstom 28 M€ Divers 3 M€Il n’existe pas de flux financiers si gnificatifs entre les différentes filiales du Groupe La trésorerie est centra lisée au sein de filiales financières entièrement détenues par Bouygues société mère Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines filiales les lignes de crédits confir mées obtenues auprès d’établisse ments de crédit par d’autres filiales Le Groupe n’est pas affecté par la crise financière apparue pendant le deuxième semestre 2007 Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation OPCVM dynamiques etc ) Recherche et développement Bouygues SA dispose d’une équipe de recherche et développement le e lab au service des projets d’in novation et d’aide à la décision des métiers du Groupe De nombreux projets ont été réalisés comme la planification des corps d’états secondaires pour les chantiers de construction ou l’optimisation du remplissage des écrans publicitaires pour TF1 En 2007 l’équipe a renforcé son activité dans le domaine des nou velles technologies Par exemple un moteur de recommandation a été mis en place avec le site internet Wat (http www wat tv) Le e lab joue également un rôle d’animation de l’innovation dans le Groupe Il anime et coordonne la filière innovation qui comprend plus de 350 membres ayant des responsabilités dans les domaines techniques de la recherche et du développement mais aussi du mar keting et de la stratégie Dans le cadre de cette filière des groupes de travail ont été organisés ainsi que des demi journées d'échanges thématiques sur le développement durable ou la sensibilisation des salariés à l’innovation Enfin le e lab accompagne les métiers de Bouygues face aux évo lutions technologiques en favori sant les liens avec des innovateurs extérieurs au Groupe Pour cela il collabore avec des start up des laboratoires de recherche et des industriels pendant la maturation de leur projet puis organise la mise en relation avec les filiales concernées du Groupe Autres activités Finagestion la filiale qui a repris les participations que détenait Saur en Afrique a dégagé en 2007 un ré sultat consolidé positif en ligne avec les prévisions Le contrat de Sodeci qui distribue l'eau en Côte d'Ivoire a été renouvelé pour quinze ans La filiale sud africaine Siza a été cédée Hall d'accueil du siège de Bouygues SA 88 Chiffre d’affaires 2008 (objectif) 9 200 Me (+ 10 %) Collaborateurs 49 000 Carnet de commandes 11 3 Md e (+ 30 %) Résultat net part du Groupe 286 Me (+ 37 %) Marge opérationnelle 3 8 %(=) Chiffre d’affaires 2007 8 340 Me (+ 20 %) Coopération non exclusive entre Bouygues et Alstom Le 26 avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopération commerciale et opérationnelle En par tageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales les deux groupes comptent proposer ensemble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés associant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes équipements et services de génération d’électricité ou de transport ferroviaire Ce protocole de coopération n’instaure cependant aucune exclusivité réciproque Les deux groupes continueront de travailler ensemble avec les meilleurs partenaires pour chaque projet dans l’intérêt de leurs clients Dans le cadre de l’instauration d’une coopération entre les deux groupes Bouygues a également pris pour un montant de 150 millions d’euros une participation de 50 % dans Alstom Hydro filiale qui fournit les équipements de production d’hydroélectricité Alstom est le leader mondial sur ce segment du marché Bouygues de son côté s’inté resse au marché des centrales hydroélec triques dont la réalisation inclut une part importante de génie civil Une clause des accords conclus confère à Bouygues la faculté de céder sa participation à Alstom en cas de blocage sur certaines décisions au sein du conseil d’administration ou pendant une période de vingt jours sui vant le 31 octobre 2009 Bouygues actionnaire d’Alstom En accompagnement de ce partenariat Bouygues a acquis le 26 juin 2006 la par ticipation de l’État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Ceci a représenté pour Bouygues un investisse ment de 2 milliards d’euros Bouygues a pris un engagement de conservation Contrats majeurs signés Août centrale à cycle combi né clés en main de Staythorpe en Angleterre (850 M€) Centrale électrique et usine de dessalement aux Émirats Arabes Unis (1 Md€) Juillet 360 rames de métro pour la ville de New York (500 M€ environ) Juin 80 TGV* deux niveaux pour la SNCF (2 1 Md€) la plus importante centrale à cycle combiné en cogénéra tion du Royaume Uni sur l’île de Grain (580 M€) contrats avec Statoil (Norvège) et E ON (Suède) pour tester des projets de captage de CO 2 Record Avril record du monde de vitesse ferroviaire (574 8 km h) obtenu avec la rame V150 de TGV* d’Alstom Faits marquants Bouygues a acquis des titres Alstom en 2007 portant sa participation à 30 % contre 25 % au 1 er janvier 2007 Alstom et Bouygues intensifient leur coopération pour mieux répondre aux besoins en équipements d’infrastructures de transport et de production d’énergie dans le monde entier Deux métiers à fort potentiel Croissance et amélioration de la rentabilité Record du monde de vitesse ferroviaire Chiffre d’affaires 8 004 Me (+ 21 %) Marge opérationnelle courante 7 2 % (+ 0 9 point) Résultat net part du Groupe 388 Me (+ 49 %)Commandes reçues 12 847 Me (+ 33 %) Collaborateurs 70 000 env 3 avril 2007 la rame V150 bat le record du monde c h i f f r e s d u p r e m i e r s e m e s t r e d e l'e x e r c i c e 2007 08 (*) TGV est une marque déposée de la SNCF des titres d’Alstom acquis auprès de l’État pour une durée de trois ans minimum Bouygues a porté ensuite sa participation à 25 1 % puis en 2007 à 30 07 % du capital d’Als tom La participation dans Alstom est consolidée par mise en équiva lence Au 31 décembre 2007 la contribution nette a été incluse dans les résultats consolidés de Bouygues pour 187 millions d'euros Présentation générale d'Alstom Alstom présent dans plus de 70 pays est un groupe international qui emploie environ 70 000 colla borateurs Alstom clôt ses exercices le 31 mars En 2006 07 il a réa lisé un chiffre d’affaires de 14 2 mil liards d’euros dans ses deux métiers l’Énergie et le Transport L’activité du groupe Alstom est répartie de la façon suivante 49 % en Europe 18 % en Asie Pacifique 23 % en Amérique du Nord et du Sud 10 % en Afrique et au Moyen Orient (répartition du chiffre d’affaires 2006 07) Plus de 250 000 actionnaires dé tiennent le capital d’Alstom Énergie Dans la production d’électricité les secteurs Power Systems et Power Service offrent la gamme de systè mes d’équipements et de services la plus complète du marché Leurs technologies parmi les plus avan cées permettent de répondre à une demande croissante (nouvelles ins tallations ou modernisation d’équi pements avec maintenance à long terme) Alstom occupe ainsi le troi sième rang mondial Ses principaux concurrents sont General Electric Siemens et Mitsubishi D’autres concurrents sont présents sur une partie des segments du marché L’avantage compétitif d’Alstom est d’être présent sur tous les types de production d’électricité gaz charbon hydraulique éolien ainsi que sur la partie conventionnelle des centrales nucléaires La technologie Alstom équipe ainsi plus de 25 % du parc mondial d’îlots convention nels dans les centrales nucléaires Le groupe est également spécialiste de la conduite de projets clés en main ce qui permet d’optimiser la per formance des centrales Il est aussi de loin le leader des techniques de combustion propre et plus généra lement des systèmes antipollution performants et économiques qui permettent à ses clients de respecter voire d’anticiper les normes envi ronnementales Alstom considère que 25 % des centrales électriques thermiques dans le monde contien nent au moins un équipement four ni par son groupe Cette expérience est essentielle dans le domaine des services où il réalise la mise à niveau d’installations existantes principale ment d’origine Alstom Le secteur Power Service assure la maintenance sur toute la durée de vie des instal lations Ses concurrents principaux sont General Electric Siemens et Mitsubishi qui se concentrent sur le service de leurs propres équipe ments Le secteur Power Service accorde lui aussi la plus haute prio rité aux systèmes et services qui rendent les sites de production à la fois plus propres et plus efficaces Alstom est enfin leader mondial des équipements d’hydroélectricité avec environ 25 % du marché Transport Aux opérateurs des transports ferro viaires le secteur Transport propose une gamme de systèmes d’équi pements et de services parmi les plus complets du marché Leader mondial des trains à très grande vitesse Alstom est très présent sur le marché des transports urbains (tramways et métros) mais aussi sur celui des trains régionaux des trains interrégionaux à grande vitesse de la signalisation des équipements d’infrastructures et de tous les servi ces associés Le groupe occupe une position forte face à ses principaux concurrents Bombardier et Siemens Alstom se positionne comme un leader dans les technologies de pointe gestion du trafic ferroviaire métros auto matiques systèmes d’alimentation par le sol des tramways développe ment du train du futur quatrième génération des trains à très grande vitesse (AGV) Celui ci sera capa ble de transporter 450 passagers à 360 km h en vitesse commerciale L’activité commerciale du groupe Alstom en 2007 Au 31 mars 2007 clôture de l’exer cice 2006 07 les prises de com mande du groupe Alstom avaient progressé de 24 % par rapport au 31 mars 2006 (34 % sur une base comparable) atteignant 19 milliards d’euros ce qui portait le carnet de commandes à 32 3 milliards d’euros (+ 20 % sur une base réelle + 22 % sur une base comparable) Les neufs premiers mois de l’exer cice 2007 08 ont confirmé cette Alstom Activité et développement durable 89 Alstom compte 70 000 collaborateurs environ Important recrutement 90 tendance positive puisque Alstom a enregistré 19 9 milliards d’euros de commandes soit une hausse de 38 % par rapport aux neuf pre miers mois de l’exercice précédent (+ 40 % en organique) Au 31 dé cembre 2007 le carnet de comman des atteignait 40 6 milliards d’euros soit environ 30 mois d’activité Lors des neuf premiers mois de l’exercice 2007 08 les prises de commandes de Power Systems ont atteint 10 2 milliards d’euros en progression de 28 % (30 % en organique) par rapport à la même période de l’exercice précédent Cette excellente performance com merciale confirme le bon position nement stratégique du secteur dans un environnement dynamique Les commandes reçues au cours des neuf premiers mois de 2007 08 par le secteur Power Service sont restées soutenues à 3 4 milliards d’euros en augmentation de 6 % (en base réelle et organique) par rapport à la même période de 2006 07 Le ratio commandes sur chiffre d’affaires de 1 3 confirme l’évolution favorable des activités de service Plusieurs très grands contrats ont été conclus au cours de l’exercice Construction de la plus impor tante centrale à cycle combiné en cogénération du Royaume Uni sur l’île de Grain (580 millions d’euros) Au Brésil centrale à cycle com biné alimentée par du gaz de hauts fourneaux (330 millions d’euros) Commande de centrale à gaz clés en main en Algérie (300 millions d’euros) Construction et maintenance d’une centrale à cycle combiné clés en main (850 millions d’euros) à Staythorpe (Angleterre) Projet de construction en consor tium d’une centrale électrique as sociée à une usine de dessalement dans les Émirats Arabes Unis (1 milliard d’euros) Fourniture d’équipements de cen trales hydroélectriques au Brésil et en Chine (environ 350 millions d’euros) Six turbines alternateurs pour Medupi la plus grande centrale à charbon d’Afrique du Sud (plus de 1 4 milliard d’euros) Le secteur Transport a de son côté obtenu de très bons résultats com merciaux en 2007 Les commandes des neuf premiers mois de l’exercice 2007 08 ont atteint 6 2 milliards d’euros doublant par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice précédent De très grands contrats ont été conclus Commande par la SNCF de 80 trains à très grande vitesse deux niveaux (2 1 milliards d’euros) 360 voitures de métro pour la ville de New York (500 millions d’euros environ) Quatre trains à grande vitesse Pendolino pour la ligne Helsinki Saint Petersbourg (120 millions d’euros) Maintenance de la Jubilee Line du métro de Londres (117 millions d’euros) Commande de 30 trains subur bains pour la Renfe l’opérateur de transports ferroviaires espagnol (220 millions d’euros) Acquisitions partenariats investissements En 2007 le groupe a finalisé plu sieurs acquisitions ou partenariats qui présentent une grande impor tance pour la mise en œuvre de ses stratégies Alstom a annoncé un accord portant sur l’acquisition pour 242 millions de dollars US de Power Systems Manufacturing société américaine implantée en Floride qui détient des positions de premier plan Fournisseur de composants perfec tionnés pour les turbines à gaz et de solutions de réduction de l’émission d’oxyde d’azote cette société hau tement qualifiée a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 70 millions de dollars US en 2006 Alstom a finalisé pour un montant de 350 millions d’euros (valeur d’entreprise) sur la base des résul tats au 1 er janvier 2007 l’acquisition du constructeur espagnol d’éolien nes Ecotècnia complétant ainsi sa gamme de technologies dans la génération d’électricité En 2007 le chiffre d’affaires d’Ecotècnia de Alstom est le numéro 3 mondial du secteur de l'énergie Alstom Activité et développement durable 91 vrait dépasser 350 millions d’euros dont 50 % réalisé en Europe hors Espagne Alstom rentre ainsi sur ce segment de marché en forte crois sance Une société commune a été créée avec Renfe dans le domaine de la maintenance des trains en Espagne Alstom détiendra 51 % de cette société qui renforce l’activité services du secteur Transport appelée à une forte croissance dans les dix prochai nes années Alstom et Transmasholding princi pal fournisseur de Russian Railways ont signé un accord de coopération sur le marché russe des composants ferroviaires et du matériel roulant Par ailleurs pour répondre conjoin tement à la demande croissante de construction de centrales nucléaires pour la production d’électricité une coentreprise a été créée avec Atomenergomash filiale de la so ciété d’État responsable de la mise en œuvre de la stratégie nucléaire civile de la Russie Les deux parte naires investiront conjointement 300 millions d’euros sous forme de cash et d’apports d’actifs Alstom a acquis pour 32 8 millions d’euros 51 % du capital de Wuhan Boiler Company société chinoise cotée à la Bourse de Schengen Partenaire d’Alstom depuis dix ans cette société réalise un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 200 millions d’euros en fabriquant des chaudières pour des centrales au charbon situées en Chine ou ailleurs dans le monde L’exportation devrait représenter à terme 35 % de la production Par ailleurs Alstom a également acquis la société Quingdao Sizhou leader sur le marché chinois des équipe ments auxiliaires de chaudières avec un chiffre d’affaires annuel de plus de 50 millions d’euros Alstom a annoncé son inten tion de construire à Chattanooga (Tennessee États Unis) une nou velle unité de production de turbi nes à gaz et à vapeur d’alternateurs et d’équipements associés Cet investissement majeur (plus de 200 millions de dollars US) permet tra au groupe d’élargir sa base indus trielle pour répondre à la demande croissante en génération d’électricité notamment dans les Amériques Les résultats d’Alstom Les résultats d’Alstom montrent que la forte croissance de ses activités s’accompagne d’une évolution tout aussi favorable de sa rentabilité Résultats de l’exercice 2006 07 Alstom a atteint au cours de l’exerci ce 2006 07 les objectifs qu’il s’était fixés une marge opérationnelle de 6 7 % avec un résultat opérationnel de 957 millions d’euros (+ 28 % sur une base réelle et + 40 % sur une base comparable) un cash flow libre positif de 745 millions d’euros contre 525 millions d’euros à fin mars 2006 (+ 42 %) ce qui a permis à Alstom d’afficher une dette nette réduite à 64 millions d’euros à fin mars 2007 un résultat net positif part du groupe de 448 millions d’euros contre 178 millions d’euros en 2005 06 (+ 152 %) Résultats du 1 er semestre de l’exercice 2007 08 Les résultats du 1 er semestre de l’exercice 2007 08 confirment que le groupe continue d’associer crois sance et amélioration de sa renta bilité au 30 septembre 2007 le chiffre d’affaires semestriel atteint 8 milliards d’euros en hausse de 21 % par rapport au premier semes tre de l’exercice précédent (+ 22 % sur une base organique) La marge opérationnelle est passée à 7 2 % contre 6 3 % au premier semestre 2006 07) Le résultat net semes triel part du groupe est en hausse de 49 % (à 388 millions d’euros) Le groupe a dégagé un cash flow libre exceptionnellement élevé de 1 248 millions d’euros (+ 67 %) L’action Alstom Le cours de l’action Alstom a atteint 147 euros le 31 décembre 2007 à la clôture de la dernière séance de l’an née en hausse de 43 % sur l’année 2007 ce qui place l’action Alstom au 3 e rang des meilleures perfor mances boursières réalisées par les sociétés du CAC 40 en 2007 Perspectives Les ventes de l’exercice 2007 08 devraient connaître une croissance organique d’environ 15 % tandis que la marge opérationnelle devrait être d’environ 7 5 % après une nou velle progression attendue au cours du second semestre Le barrage des trois gorges en Chine 92 Principaux événements depuis le 1 er janvier 2008 Bouygues Construction Bouygues UK et Ecovert FM fi liales britanniques de Bouygues Construction ont signé le contrat de conception réalisation exploitation et maintenance de l’hôpital de Broomfield en Grande Bretagne (43 000 m 2) pour près de 400 mil lions d’euros (200 millions d’euros pour la construction 180 millions d’euros pour la partie exploitation et maintenance) En Asie Bouygues Travaux Publics vient de remporter le contrat pour la réalisation et la concession du Port de Busan en Corée du Sud La part réalisée par Bouygues Travaux Publics s’élèvera à 250 millions d’euros En France Bouygues Bâtiment Ile de France a signé le contrat de rénovation de la tour Axa qui de viendra la plus haute tour du quar tier d’affaires de la Défense à Paris (218 mètres et 87 000 m 2) pour un montant de plus de 300 millions d’euros Bouygues Construction a signé un nouveau contrat de partenariat public privé pour trois établisse ments pénitentiaires Il porte sur la conception la construction le fi nancement et la maintenance mais aussi sur la fourniture de services C’est le plus gros contrat de parte nariat signé à ce jour en France Bouygues Construction vient éga lement de se voir confier l’exten sion de la station d’épuration des Grésillons en région parisienne Cette station sera en mesure de traiter les eaux usées produites par l’équivalent d’une population de 1 5 à 2 millions d’habitants Elle sera certifiée Haute Qualité Environnementale Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier a vendu pour 160 millions d’euros à DekaBank investisseur allemand l’ensemble Eqwater situé au cœur du nouveau quartier Seine Ouest à Issy les Moulineaux Bouygues Telecom Bouygues Telecom a lancé sa nou velle offre internet mobile qui inclut la réception gratuite et illimitée des e mails personnels (avec pièce jointe) automatiquement sur le té léphone pour tous ses clients Pour 9 90 euros par mois l’option Web Mail offre en complément d’un forfait non bloqué un accès sans limite d’usage à l’internet mobile permettant d’envoyer et de recevoir des e mails avec pièce jointe Bouygues Telecom a également lancé le nouveau forfait Neo Neo devient une gamme où chacun peut trouver le forfait qui lui convient en fonction de son usage le client décidant de l’heure de début de ses appels illimités parmi cinq plages horaires au choix Les appels vers les Départements d’Outre Mer l’Europe et les États Unis sont inclus dans le forfait au même prix que les appels vers la France métro politaine Alstom Plusieurs très grands contrats ont été attribués à Alstom Alstom a remporté un deuxième contrat majeur avec Eskom pour l’équipement d’une centrale à charbon de 4 740 MW en Afrique du Sud Le montant de ce contrat s’élève à plus de 1 3 milliard d’euros Projet de l'hôpital de Broomfield Principaux événements depuis le 1 er janvier 2008 Activité et développement durable 93 Il sera enregistré au carnet de com mandes du premier semestre de l’exercice 2008 2009 Le producteur d’électricité Electrabel Nederland a confié à Alstom un contrat de plus de 400 millions d’euros pour la réalisation clé en mains d’une centrale à cycle combiné de tech nologie GT26 Alstom Epri (Institut de recher che sur l’énergie électrique) et We Energies ont lancé aux États Unis un projet innovant de capture de CO 2 à base d’ammoniaque réfrigé rée Alstom a également conclu une alliance avec Dow Chemical pour développer une technologie de capture du CO 2 fondée sur l’ab sorption par des amines De son côté le secteur Transport a obtenu de grands contrats infras tructures pour la ligne ferroviaire de la banlieue sud de Tunis (36 millions d’euros) 126 voitures de métro pour la ville chinoise de Nankin (25 5 millions d’euros) 18 trains suburbains X'Trapolis pour la ville de Melbourne (160 millions d'euros) L’Argentine a choisi le groupement d’entreprises mené par Alstom pour construire la première ligne à très grande vitesse d’Amérique Latine Cette adjudication est l’avant dernière étape dans ce projet la finalisation du contrat étant prévue dans les prochains mois Le 5 février 2008 Alstom a dévoilé le prototype de l’AGV son train à très grande vitesse de nouvelle génération Ce train à un niveau très novateur combine l’architec ture des rames articulées qui a fait le succès du TGV et une nouvelle motorisation répartie Il sera capable d’atteindre une vitesse commerciale de 360 km h L’opérateur ferroviaire italien Nuovo Trasporto Viaggiatori (NTV) a commandé à Alstom 25 rames de cette nouvelle génération de train à très grande vitesse AGV pour un montant de 650 millions d’euros Le contrat comprend également la maintenance des trains pour une période de 30 ans qui n’est pas incluse dans ce montant Il prévoit par ailleurs une option pour 10 ra mes supplémentaires Un jugement de la Cour Supérieure du Québec a reconnu le bien fondé de la demande d’Alstom visant à lui reconnaître le droit de participer à un appel d’offres pour le renouvel lement de la flotte de métros de la ville de Montréal Projet de rénovation de la tour Axa Inauguration de l'AGV Un escalier incurvé en verre dans le hall du siège de Bouygues SA 94 3 Les risques 96 Risques pays 96 Risques de marché 100 Faits exceptionnels Litiges 101 Assurances Couverture des risques Les risques 95 96 Risques pays La plupart des métiers ne sont pas ou sont peu concernés par les risques pays Pour limiter le risque lié à l’instabilité de certains pays le Groupe s’est doté d’une organisa tion flexible permettant un retrait L’activité travaux de Colas est réa lisée à plus de 95 % en Europe ou en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) L’exposition au risque pays est donc faible de même que les risques de non paiement puisque 60 à 65 % du chiffre d’affaires est réa lisé pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de très nombreux contrats de faible montant Bouygues Construction n’a pas actuellement d’activité significative dans des pays qui connaissent des troubles civils ou militaires impor tants Bouygues s’interdit d’être présent dans les pays qui font l’objet d’un embargo international et dans ceux où la corruption ne peut être évi tée Dans les autres pays ceux où il exerce des activités le Groupe entend observer une neutralité po litique et se cantonne au seul exer cice de ses métiers Une filiale de Bouygues Construction est présente au Turkménistan depuis une dou zaine d’années dans les conditions énoncées ci dessus À la connais sance du Groupe ni les pouvoirs publics français ou l’Union euro péenne ni les grandes organisations publiques internationales n’ont prononcé un embargo ou émis des réserves portant sur l’exercice d’une activité économique dans ce pays En raison des missions qui leur ont été confiées mais aussi des informa tions dont elles seules disposent le Groupe s’en remet à leurs positions pour décider d’une implantation ou du maintien d’une activité dans un pays nouveau Finagestion filiale de Bouygues reste concernée par un risque pays celui de la Côte d’Ivoire puisque cette structure a repris dans son périmètre les filiales africaines de Saur Ces activités ivoiriennes sont exercées par les sociétés CIE et Sodeci qui assurent la distribution de l’électricité et de l’eau en qualité de délégataire de services publics sans prise en charge des investisse ments La filiale ivoirienne Ciprel produit quant à elle l’électricité et possède à ce titre des actifs En dépit de l’instabilité de la situation politi que ces sociétés ont pu maintenir durant l’exercice 2007 un niveau d’activité normal Risques de marché Gestion du risque de taux et du risque de change Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faible ment exposé au risque de change sur les opérations commerciales couran tes Dans la mesure du possible les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part des dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques "pays" Exposition au risque de taux Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endet tement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne des pays concernés avec des pertes financières limitées Le Groupe cherche à assurer la continuité des contrats vis à vis de ses clients mais assure avant tout la sécurité de ses collaborateurs notamment par le rapatriement lorsque cela s’avère nécessaire Le groupe Bouygues est confronté à des risques de nature différente Il continue à renforcer sa poli tique d’identification et de gestion de ces risques afin de pouvoir atteindre ses principaux objectifs Les risques Les risques 97 sur l’exercice inférieures à la tréso rerie disponible placée également à taux variable Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d’intérêts euro péens ou par une évolution diver gente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du ris que de change swaps de taux d’in térêt future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des ban ques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’il liquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus gé néralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des socié tés concernées Règles de couverture En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématique ment les risques de change résiduels découlant des opérations commer ciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour cer tains contrats importants une cou verture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire Par ailleurs les titres de participa tions des sociétés étrangères sont d’une façon générale couverts par une dette d’un montant analogue dans la même devise au sein de la société qui les détient Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs finan ciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L'objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationa lisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de cou verture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture confor mément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couver ture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opéra tion) pour la partie efficace Dans quelques cas (montant no tionnel modeste maturité de cou verture courte) les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe Dans ce cas la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2007 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de + 2 6 millions d’euros Ce montant est pour l’es sentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opéra tions à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opé rations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net 3 0 M€ opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie + 5 6 M€ En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments fi nanciers de couverture s’établi rait à + 10 8 M€ (respectivement 5 8 M€ ) En cas d’évolution uniforme défa vorable de 1 % de l’euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d’ins truments financiers de couverture s’établirait à 4 4 M€ Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés 98 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance (en millions d'euros) Dettes financières courantes 2008 Dettes financières non courantes 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total dettes non courantes 12 2007 Total 12 2006 2009 201020112012 2013 2014 et plus Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit Emprunts issus des locations financements Emprunts et dettes financières diverses 142 145 22 19 1 004 235 18 36 495 53 15 7 747 14 10 20 14 4 4 1 148 5 2 1 3 166 59 5 5 6 560 380 54 73 6 564 177 56 47 Total emprunts portant intérêts 328 1 293570791 221 156 3 235 7 067 6 844 Rappel au 31 12 2006 867601 105 536771 134 359 6 844 Répartition de la dette financière court terme et long terme par d\ evises Zone Europe Dollar US Franc CFA Autres devises Total Contre valeur ( en millions d'euros) Euro Livre Sterling Autres devises Long terme 12 2007 6 25866386128 317 067 Court terme 12 2007 293721 34 328 Long terme 12 2006 6 105650191331266 844 Court terme 12 2006 833216 1510 867 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice 12 2007 12 2006 Dettes à taux fixé (1) Dettes à taux variable 89 % 11 %87 % 13 % (1) dettes à taux fixé pour plus d’un an Risque de taux Au 31 décembre 2007 la répartition des actifs financiers et des dettes finan cières par natures de taux est la suivante En millions d'euros Taux variableTaux fixeTotal Passifs financiers 6956 6997 394 Actifs financiers (*) 3 106 3 106 Position nette avant gestion (2 411) 6 6994 288 Couverture de taux (114)114 Position nette après gestion (2 525) 6 8134 288 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 250 Position nette après gestion et correctif (2 275) (*) y compris 3 millions d’euros de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme en gendrerait une diminution des frais financiers de 22 75 millions d’euros en année pleine Les risques 99 Couverture du risque de taux Analyse par échéance En cours au 31 12 2007 Total en cours 31 12 2006 (en millions d'euros) 2008 2009 à 2012 Au delà Total Swaps de taux sur actifs financiers sur passifs financiers 650 28528 1 182 164 678 (1) 1 631 (2) 983 1 154 Future rate agreements sur actifs financiers sur passifs financiers Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 150 65 215 204 (1) dont taux payé taux fixe 678 (2) dont taux payé taux fixe 1 131 Couverture du risque de change Analyse par devise d'origine 31 décembre 2007 (contre valeur en millions d’euros) TotalTotal en cours 31 12 2006 Dollar US Livre Sterling Franc Suisse Dollar Hong Kong Autres Achats et ventes à terme Achats à terme Ventes à terme 134 1751 111 2 5 397 79 534 370 363 210 Swaps de devises 46220 77 1882443 255 Options de change Achats à terme Ventes à terme 37 3 4 11 20 55 20 67 Sûretés réelles Total 12 2007 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autres activités Échéances Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans TotalTotal 12 2006 Hypothèques sur terrains constructions ou nantissements de matériel 14 347 57214 10 Nantissements de titres et prêts subordonnés 16 16 61016 8 Total Groupe 3019 47 11712 3018 Date de l'échéance Devises (en millions d'euros) 100 Exposition au risque sur actions Le Groupe n’est pas exposé de façon significative au risque de prix lié à une variation défavorable du prix des titres de capital qu’il détient Risques de liquidité Au 31 décembre 2007 la trésorerie disponible s’élève à 3 106 mil lions d’euros (y compris 3 millions d’euros d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 4 260 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et inutilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent aucun covenant financier et aucun trigger event il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues Faits exceptionnels Litiges Les sociétés du Groupe sont enga gées dans divers procès et réclama tions dans le cours normal de leurs activités Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour de rénovation et de maintenance (METP) des lycées d’Île de France En 2007 le Conseil de la concur rence a sanctionné douze entreprises concernées en infligeant notam ment une amende de 37 millions d’euros aux sociétés du Groupe Bouygues Construction et ses filiales continuent de gérer le contentieux indemnitaire du dossier TGV Nord après que la plupart des groupes de BTP français aient été condamnés en 1995 pour comportement anti concurrentiel La SNCF qui pour suit l'ensemble des entreprises en vue d'être indemnisée du préjudice qu'elle estime avoir subi a obtenu du Conseil d'État le 19 décembre 2007 un dernier arrêt qui confirme la condamnation solidaire des en treprises et qui renvoie l'évaluation du préjudice de la SNCF à une série d'expertises qui pourraient durer plusieurs années Télévision TF1 a été assignée par SPPF so ciété réunissant des producteurs de disques au titre de l’utilisation des disques dans le cadre de la licence instituée par la loi française Des négociations ont été engagées en 2007 avec l’ensemble des acteurs du secteur pour régler ce différend Télécoms À la suite de la panne du 17 novem bre 2004 ayant entraîné l’interrup tion du réseau Bouygues Telecom a mis en œuvre sa police d’assurance mais s’est heurtée au refus des as sureurs Bouygues Telecom a alors décidé de les assigner en septembre 2007 En 2005 Bouygues Telecom avait été condamnée à verser une amende de 58 millions d’euros dans le cadre d’un dossier "Entente dans la télé phonie mobile" Bouygues Telecom a formé un recours devant la Cour européenne des Droits de l’Homme sur le fondement du droit à un procès équitable L’issue de cette procédure ne devrait être connue qu’après plusieurs années Après confirmation par la cour d’appel de Paris de la décision du Conseil de la concurrence Bouygues Telecom a formé un pourvoi en cassation Par décision en date du 29 juin 2007 la cour de cassation a confirmé l’amende pour entente mais a inva lidé la condamnation pour échange d’informations La cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la cour d’appel de Paris qui rejugera l’affaire sur ce point À la suite de la condamnation par le Conseil de la concurrence plus de 3 500 contentieux indemnitaires ont été engagés par des clients et l’associa tion UFC Que Choisir à l’encontre de Bouygues Telecom En décem bre 2007 le tribunal a prononcé la nullité de ces procédures Au cours de l’exercice 2004 des gérants mandataires de Clubs Bouygues Telecom (RCBT ré seau de distribution) avaient saisi le conseil des prud’hommes de Versailles en vue d’obtenir la re qualification de leur relation avec RCBT en contrat de travail et le versement de diverses indemnités Des protocoles transactionnels ont été conclus avec les gérants manda taires en juillet 2007 mettant fin à ce contentieux il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substan tiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nou veaux surviennent Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la dé fense de ses intérêts légitimes Les principaux litiges en cours à ce jour sont les suivants Construction Le volume des contentieux en cours dans lesquels sont impliquées les entités de Bouygues Construction est peu significatif Deux filiales de Bouygues Construction sont parties à deux contentieux arbi traux Bouygues Travaux Publics en Ouganda et Bouygues Bâtiment International en Hongrie Les en jeux de ces arbitrages ne sont pas de nature à impacter les comptes conso lidés de Bouygues Construction Les filiales de Bouygues Construc tion et de Colas sont concernées par des actions menées par les autorités françaises de la concurrence Le dossier le plus important portait sur des pratiques anticoncurrentielles constatées au début des années 1990 lors de l’attribution de contrats Les risques 101 Assurances Couverture des risques Bouygues s'emploie en perma nence à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits par Bouygues SA et ses filiales non seulement pour se protéger contre d’éventuels sinistres exceptionnels par leur ampleur ou leur nombre mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité du Groupe Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un parte nariat avec des assureurs de qualité ayant une excellente solidité finan cière Pour le maintenir et pour éviter que certaines informations puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses ac tionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécia lement sur les contrats d'assurance de responsabilité La grande diversité des activités du Groupe et de ses filiales oblige à souscrire des assurances très variées adaptées à chaque cas En effet les risques encourus par les cinq métiers du Groupe ne sont pas compara bles Aussi chaque métier souscrit il ses propres contrats d'assurance Les montants de prime sont extrême ment divers les cotisations versées par le Groupe aux compagnies d’assurances IARD représentent en viron 0 3 % du chiffre d’affaires du Groupe pourcentage qui ne peut être apprécié qu’en tenant compte de cette diversité des métiers Outre les contrats d'assurance lé galement obligatoires (exemples assurances décennales bâtiment en France responsabilité civile auto mobile) les contrats d'assurance souscrits sont essentiellement les suivants Assurances de dommages aux biens les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens assurés Sur les plus grosses concentrations de valeurs toutefois les montants de garantie sont limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario ca tastrophe défini en accord avec les assureurs et suite à des expertises préalables faites par des consul tants externes au Groupe Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d'ac tivité une garantie est souscrite pour couvrir les pertes d'exploi tation consécutives Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d'une part de la durée d'indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d'autre part des plans de secours existants Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographi quement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dom mages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute via duc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l'assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre ou à des actes de terrorisme à l'étranger Assurances de responsabilité elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être res ponsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus ils sont gé néralement supérieurs à cinq mil lions d'euros par sinistre Pour l'ensemble de ces contrats les franchises sont adaptées afin d'optimiser le coût global pour le Groupe en fonction d'une part de la probabilité de survenance des sinis tres d'autre part des diminutions de primes qu'il est possible d'obtenir de la part des assureurs en augmen tant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d'autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre trois millions d’euros Quelques contrats d'assurance émis par des sociétés traditionnelles de tout premier ordre sont partielle ment réassurés par une filiale de réassurance captive du Groupe Cette société est gérée par une so ciété spécialisée qui définit les pro visions à constituer conformément aux réglementations en matière d'assurance et de réassurance Ces réglementations sont destinées à obtenir que ces provisions soient suffisantes pour faire face aux en gagements des sociétés qui y sont soumises Le Groupe et ses filiales poursui vent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la survenance d'ac cidents et de sinistres et pour en limiter l'ampleur Cette politique a pour effet secondaire de faciliter les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les condi tions de garantie La façade du 32 Hoche siège social de Bouygues SA 102 4 Informations juridiques et financières Informations juridiques et financières 103 104 Gouvernement d’entreprise 115 Contrôle interne 127 Rémunérations des mandataires sociaux Attributions d’options 135 Actionnariat 137 Bourse 138 Capital 142 Résultats de Bouygues SA 144 Informations juridiques 146 Document annuel 104 Président directeur général Martin BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 03 05 1952 1 re nomination 21 01 1982 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 338 661 (62 556 114 via SCDM) Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 comme conducteur de travaux sur le grand chantier parisien des Halles avant d'exercer des fonctions à la direction commerciale de l'entreprise En 1978 il participe à la création de Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue En 1984 Martin Bouygues entreprend la diversification de Maison Bouygues qui avec le groupe Bouygues acquiert Saur société de traitement et de distribution d'eau Il est nommé président directeur général de Saur deux ans plus tard Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Martin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1* À l’étranger administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire) et CIE* (Côte d’Ivoire) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France membre du conseil de surveillance de Paris Orléans* représentant permanent de SCDM président d’Actiby et SCDM Participations Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur de HSBC France 2003 Président directeur général et administrateur de SCDM Gouvernement d’entreprise I Présentation générale du conseil d’administration 1 Composition Le conseil est composé actuellement de vingt administrateurs et de de\ ux censeurs 18 administrateurs nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans (six ans pour les mandats qui étaient en cours lors de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005) 2 administrateurs élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans et désignés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement de l’épargne salariale (participation plans d’épargne d’entreprise) représentant les salariés actionnaires 2 censeurs en vertu de l’article 18 des statuts le rôle du censeur est de veiller à la stricte application des statuts Il assiste aux réunions du conseil avec voix consulta tive Le conseil a créé quatre comités en charge de l’assister dans l’exécution de sa mis sion le comité des comptes le comité des rémunérations le comité de sélection le comité de l’éthique et du mécénat 2 Informations sur les administrateurs (au 31 décembre 2007) (*) société cotée Gouvernement d'entreprise Informations juridiques et financières 105 Directeurs généraux délégués Olivier POUPART LAFARGE Olivier BOUYGUES 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 26 10 1942 1 re nomination 17 10 1985 Échéance du mandat 2009 (2008 DGD) Actions détenues 513 535 Expertise et expérience Diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC) Olivier Poupart Lafarge entre dans le groupe Bouygues en 1974 Chef de service financier pendant deux ans il est nommé responsable de la direction Financière Internationale en 1976 puis secrétaire général du Bâtiment International en 1980 et directeur Financier International en 1983 À compter de 1984 Olivier Poupart Lafarge assure la direction générale Stratégies et Finances du Groupe En juin 2002 il est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Colas* TF1* et Bouygues Telecom représentant permanent de Bouygues au sein du conseil de Bouygues Construction et de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur d’Alstom* et de BIC* Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2003 Administrateur de SCDM 32 avenue Hoche 75008 Paris Représentant permanent de SCDM administrateur Né le 14 09 1950 1 re nomination 05 06 1984 Échéance du mandat 2010 (2009 DGD) Actions détenues 163 997 (62 556 114 via SCDM) Expertise et expérience Ingénieur de l'École Nationale Supérieure du Pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam filiale camerounaise puis directeur Travaux France et projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des Services Publics du Groupe Elle regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier Bouygues est nommé direc teur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président du conseil d’administration et administrateur de Finagestion administrateur de TF1* Colas* Bouygues Telecom Bouygues Construction et Eurosport À l’étranger administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire) CIE* (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur d’Alstom* et de Cefina président de SAGRI E et SAGRI F représentant permanent de SCDM président de SCDM Énergie et SCDM Investur gérant non associé de SIR et SIB À l’étranger président directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur de Novasaur 2004 Administrateur d’Actiby (*) société cotée (*) société cotée 106 Administrateurs Pierre BARBERISPatricia BARBIZET 7 Pili Street South Forbes Park Makati 1200 Metro Manilla Philippines Né le 29 05 1942 1 re nomination 24 06 1997 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 500 Expertise et expérience Diplômé de l’École Polytechnique et de l’Institut des Actuaires Français Pierre Barberis intègre en 1966 après un début de carrière à la Caisse des Dépôts et Consignations le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l'Informatique et de l'Organisation À partir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est directeur général et deputy chairman d’Axa de 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été direc teur général délégué d'Oberthur Card Systems Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseiller du président et du directeur général d’Oberthur Card Systems (devenue Oberthur Technologies*) pour l’Asie Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président et administrateur de Wilson Gestion gérant d'Amrom Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Directeur général délégué et administrateur de Oberthur Card Systems* 2005 Administrateur de Alliance Internationale 2004 Président et administrateur de VEV* administrateur de Lainière Holding Sengac 2003 Administrateur de Wyde Inc Vendôme Rome et Rodier Corp (*) société cotée (*) société cotée 12 rue François 1 er 75008 Paris Née le 17 04 1955 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent d’Artémis) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2008 Actions détenues 500 Expertise et expérience Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP) Patricia Barbizet exerce des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault avant de devenir directeur financier du groupe Pinault en 1989 Elle est administrateur directeur général d'Artémis depuis 1992 et président du conseil de surveillance de PPR depuis 2002 puis vice président administrateur de PPR depuis mai 2005 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général Administrateur d’Artémis Vice président Administrateur de PPR* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président et administrateur de Piasa directeur général (non mandataire) et membre du conseil de surveillance de Financière Pinault administrateur de Fnac SA Société Nouvelle du Théâtre Marigny et Air France KLM* membre du conseil de surveillance de Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour représentant permanent d’Artémis au conseil de Sebdo Le Point et Agefi À l’étranger directeur général et administrateur de Palazzo Grassi (Italie) chairman and board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) membre du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Président directeur général de Piasa 2006 Administrateur d’Afipa 2005 Président du conseil d’administration de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny président du conseil de surveillance de Pinault Printemps Redoute* 2004 Membre du conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Parfums Gouvernement d'entreprise Informations juridiques et financières 107 François BERTIÈRE Georges CHODRON de COURCEL Madame Francis BOUYGUES 150 route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt Né le 17 09 1950 1 re nomination 27 04 2006 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 6 000 Expertise et expérience Ancien élève de l'École Polytechnique diplômé de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l'EPA de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions En 1988 il est nommé président directeur général de France Construction vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Immobilier 3 rue d’Antin 75002 Paris Né le 20 05 1950 1 re nomination 30 01 1996 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 930 Expertise et expérience Diplômé de l’École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas administrateur d’Alstom* Nexans* Société Foncière Financière et de Participations* et Verner Investissements Membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA* censeur de Exane Safran* et Scor* À l’étranger président de BNP Paribas SA (Suisse) administrateur de Banca Nazionale del Lavoro (Italie) BNP Paribas Zao (Russie) Erbé SA (Belgique) et Scor Holding AG* (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd (Royaume Uni) 2006 Président de BNP Paribas Emergis SAS censeur de Scor Global Life (ex Scor Vie) 2005 Membre du conseil de surveillance de Sagem* administrateur de Capstar Partners SAS administrateur de BNP Paribas SA (Suisse) 2004 Administrateur de BNP Paribas Canada (Canada) admi nistrateur BNP Prime Peregrine Holdings Limited (Malaisie) administrateur de BNP Paribas UK Holdings Limited (Royaume Uni) 2003 Membre du Conseil de Surveillance de Scor* président de BNP Paribas Bank Polska (Pologne) président de BNP Paribas Peregrine Limited (Malaisie) président et administrateur de BNP US Funding (États Unis) administrateur de BNP Paribas Securities Corp (États Unis) 50 rue Fabert 75007 Paris Née le 21 06 1924 1 re nomination 19 10 1993 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 110 (5 290 034 via FMB) (*) société cotée 108 Charles de CROISSETMichel DERBESSE Peterborough Court 133 Fleet Street Londres ECA4 2BB Royaume Uni Né le 28 09 1943 1 re nomination 09 09 2003 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 5 000 Expertise et expérience Diplômé de l’Institut d'études politiques de Paris (IEP) et de l’École nationale d'admi nistration (Ena) licencié en droit Charles de Croisset entre à l'Inspection des finances en 1968 Directeur de cabinet du ministre de l'Industrie en 1979 il rejoint le Crédit Commercial de France (CCF) en 1980 en qualité de secrétaire général Directeur général adjoint en 1983 il devient administrateur directeur général du CCF en 1987 Il est ensuite nommé directeur du cabinet du ministre de l'Économie et des Finances (1987 1988) En 1993 il est nommé président directeur général du CCF puis en 2000 administrateur directeur général de HSBC Holdings Plc et administrateur de HSBC Bank Plc En mars 2004 Charles de Croisset devient Vice Chairman pour l'Europe de Goldman Sachs puis international advisor de Goldman Sachs International en 2006 Principales activités exercées hors de Bouygues SA International advisor de Goldman Sachs International Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France Président de la Fondation du Patrimoine administrateur de Renault* et Thales* membre du conseil de surveillance de Euler Hermes* membre du collège des censeurs des Galeries Lafayette Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2004 Président directeur général du CCF* executive director de HSBC Holdings Plc* (Royaume Uni) administrateur de HSBC CCF Asset Management Holdings HSBC Bank Plc HSBC Holdings Plc* (Royaume Uni) membre du conseil d’administration de HSBC Private Holdings SA (Suisse) membre du board de HSBC Guyerzeller Bank AG (Suisse) 1 avenue du Maréchal Maunoury 75016 Paris Né le 25 04 1935 1 re nomination 05 06 1984 Échéance du mandat 2008 Actions détenues 111 434 Expertise et expérience Ingénieur de l'École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) Michel Derbesse entre chez Bouygues en 1962 Après avoir débuté sa carrière comme conducteur de travaux il évolue au sein des entreprises régionales de Bâtiment et Travaux Publics (BTP) du Groupe Il est successivement nommé directeur général adjoint de GFC (Lyon) en 1975 président directeur général de Dalla Vera (Orléans) en 1977 directeur général puis président directeur général de GFC en 1978 directeur général de l'ensemble du réseau des entreprises régionales de BTP en 1982 Il devient directeur général de la division Construction (BTP et Routes) du Groupe en 1986 Il assure la présidence de la société Screg de 1986 à 1996 D'octobre 1995 à mars 2005 il est directeur général puis direc teur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de la FNTP Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes* président du conseil de surveillance de Kuvera Développement (*) société cotée (*) société cotée Gouvernement d'entreprise Informations juridiques et financières 109 Lucien DOUROUX Alain DUPONT 20 rue de la Baume 75008 Paris Né le 16 08 1933 1 re nomination 30 03 1999 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Expertise et expérience Formé au Conservatoire National des Arts et Métiers (CNAM) Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse Nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez fonction qu’il exerce de 1999 à 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de la Banque de Gestion Privée Indosuez Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur d’Euris président de la Banque de Gestion Privée Indosuez 2005 Administrateur de Suez* 2004 Vice président du conseil d’administration de Wafabanq* (Maroc) président du conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts 7 place René Clair 92653 Boulogne Billancourt cedex Né le 31 07 1940 1 re nomination 07 10 1997 Échéance du mandat 2008 Actions détenues 2 300 Expertise et expérience Diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) Alain Dupont débute sa carriè re comme conducteur de travaux chez Screg en 1965 Directeur de travaux à l'aéroport d'Orly en 1968 il est ensuite nommé directeur d'agence en 1970 puis directeur régional Île de France en 1975 et président directeur général de Screg Île de France en 1978 En 1983 Alain Dupont prend les fonctions de directeur général adjoint de Colas avant d'en devenir administrateur et directeur général en 1985 puis président directeur général de 1987 à 2007 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de Colas* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France président directeur général de Colasie représentant permanent de Colas au sein de Cofiroute À l’étranger président du conseil et administrateur de Colas Inc (États Unis) administrateur de Colascanada (Canada) Colas Suisse Holding (Suisse) Hindustan Colas Limited (Inde) Tasco (Thaïlande) Isco Industry Co (Corée) représentant de Colas au conseil de surveillance de Grands Travaux Routiers (Maroc) et de Colas Émulsions (Maroc) membre du conseil de sur veillance de La Route Marocaine et Société Moghrébienne d’Entreprises et de Travaux (Maroc) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président de la CNETP président de SMAvie BTP vice président de la FNTP administrateur du Syndicat des Entrepreneurs de Travaux Publics de France de l’Usirf et de l’Ifri Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2005 Vice président de la CNETP 2004 Membre de la Chambre de Commerce et d’Industrie des Hauts de Seine 2003 Président de l’Union Routière de France (*) société cotée (*) société cotée 110 Yves GABRIELJean Michel GRAS Thierry JOURDAINE 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Né le 19 03 1950 1 re nomination 10 09 2002 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 124 788 Expertise et expérience Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel entre dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d'agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (3 e groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de ETDE représentant permanent de Bouygues Construction au sein de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Travaux Publics Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France Administrateur de la FNTP Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2005 Premier vice président et administrateur de Sefi Immeuble Le Levant 305 avenue Le Jour se lève 92656 Boulogne Billancourt cedex Administrateur représentant les salariés actionnaires Né le 20 10 1970 1 re nomination 28 04 2005 Échéance du mandat 2010 Expertise et expérience Jean Michel Gras entre chez Bouygues Telecom en 1996 en tant qu’ingénieur qualité fournisseur Il assure ensuite des missions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’informa tion réseau avant de devenir responsable des achats informatiques Début 2006 il est nommé responsable des achats Réseau Télécom et Services de Bouygues Telecom Le 6 novembre 2007 il rejoint le groupe TF1 en tant que directeur des achats de TF1 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur des achats de TF1* 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Administrateur représentant les salariés actionnaires Né le 08 06 1963 1 re nomination 16 12 2003 Échéance du mandat 2010 Expertise et expérience Thierry Jourdaine entre chez Bouygues en 1985 en tant que conducteur de travaux Responsable qualité de Bouygues Bâtiment Division Habitat de 1996 à 2001 Thierry Jourdaine devient ensuite responsable Qualité et Environnement chez Bouygues Bâtiment International Principales activités exercées hors de Bouygues SA Responsable Qualité et Environnement de Bouygues Bâtiment International (*) société cotée (*) société cotée Gouvernement d'entreprise Informations juridiques et financières 111 Patrick KRON Patrick LE LAY 3 avenue Malraux 92300 Levallois Perret Né le 26 09 1953 1 re nomination 06 12 2006 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Expertise et expérience Ancien élève de l’École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie de 1979 à 1984 avant de rejoindre le groupe Péchiney De 1984 à 1993 Patrick Kron a exercé diverses fonctions opération nelles et également financières chez Péchiney notamment en tant que président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine de 1993 à 1997 De 1995 à 1997 il dirige les activités d’emballage de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron assume les fonctions de président du direc toire d’Imerys avant de rejoindre Alstom dont il est directeur général depuis janvier 2003 et président directeur général depuis mars 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général d’Alstom* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur du groupe vocal "Les Arts Florissants" À l’étranger administrateur d'Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur d'Alstom Ltd (Royaume Uni) 2006 Administrateur d’Imerys* membre du conseil de surveillance de Vivendi Universal* 2005 Membre du conseil de surveillance d’Imerys* 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex Né le 07 06 1942 1 re nomination 24 04 1986 Échéance du mandat 2008 Actions détenues 78 150 Expertise et expérience Ingénieur de l'École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) diplômé de l’Institut d'études politiques de Paris (IEP) du Centre des Hautes Études de la Construction ainsi que du Centre de préparation aux affaires Patrick Le Lay entre dans le groupe Bouygues en 1981 D'abord secrétaire général adjoint puis secrétaire général de Bouygues il prend en charge la division Diversification du Groupe en 1984 Après la privatisation de TF1 en 1987 Patrick Le Lay devient vice président directeur général puis président directeur général en 1988 Il devient président de TF1 le 22 mai 2007 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président de TF1* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Colas* et F4 membre du conseil de surveillance de France 24 président de Serendipity Investment représentant permanent de TF1* administrateur de Groupe AB À l’étranger représentant permanent de TF1* administrateur de WB Television (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France Président d'Incunables & Co Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2006 Administrateur de Prima TV représentant permanent de TF1* au sein de Téléma représentant permanent de TV Breizh au sein de TVB Nantes représentant permanent de TPS Sport au sein de TPS Motivation 2004 Représentant permanent de TF1* au sein de Siccis (*) société cotée (*) société cotée 112 Jean PEYRELEVADEFrançois Henri PINAULT 73 rue d’Anjou 75008 Paris Né le 24 10 1939 1 re nomination 25 01 1994 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 3 750 Expertise et expérience Diplômé de l’École Polytechnique de l’Institut d'études politiques (IEP) ingénieur en chef de l'aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 Il est nommé en 1983 président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de la Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur géné ral de la Banque Stern puis en 1988 président de l'UAP avant de prendre en 1993 pour dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Banca Leonardo Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice président de Leonardo France Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France administrateur de Suez* et DNCA Finance membre du conseil de surveillance de CMA CGM À l’étranger administrateur de Finance de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz (Monaco) membre du Conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2005 Membre du conseil de surveillance du Groupe Express Expansion co gérant de Quadrature (Toulouse & associés) 2004 Représentant permanent du Crédit Lyonnais au sein de Lagardère SCA* administrateur de Power Corporation of Canada* (Canada) 2003 Président du conseil d’administration et administrateur du Crédit Lyonnais* président du conseil de surveillance de Clinvest administrateur de LVMH* 10 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 05 1962 1 re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent de Financière Pinault) 2 e nomination 13 12 2005 (à titre personnel) Échéance du mandat 2010 Actions détenues 500 Expertise et expérience Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) François Henri Pinault exerce toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du Groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est adminis trateur et depuis 2003 président du conseil d'administration d'Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de PPR* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France gérant associé de Financière Pinault président du conseil d’administration d’Artémis À l’étranger président du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) et Puma* (Allemagne) vice président du conseil de surveillance de Boucheron Holding administrateur de Fnac SA et Soft Computing membre du conseil de surveillance de Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château Latour board member de Christies International Plc* (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Administrateur de Simetra Obligations 2005 Vice président et membre du conseil de surveillance de Pinault Printemps Redoute* membre du directoire de Pinault Printemps Redoute* président directeur général de Simetra Obligations administrateur de Palazzo Grassi et d'Afipa 2004 Directeur général délégué d’Artémis administrateur de TV Breizh 2003 Directeur général d’Artémis représentant permanent d’Artémis au sein de Conforama Holding et Guilbert (*) société cotée (*) société cotée Gouvernement d'entreprise Informations juridiques et financières 113 Michel ROUGER SCDM 30 rue Claude Lorrain 75016 Paris Né le 08 12 1928 1 re nomination 30 01 1996 Échéance du mandat 2008 Actions détenues 500 Expertise et expérience Diplômé de l’Institut technique de prévision économique et sociale Michel Rouger participe à la création et au développement de la Banque Sofinco (1956 1984) comme directeur de l'exploitation et des risques En 1985 il rejoint le groupe Suez comme direc teur général adjoint de Sofiroute dont il dirige plusieurs filiales président de Céfina et directeur général de Cogiroute jusqu'en 1991 Juge au tribunal de commerce de Paris depuis 1980 il en devient président de 1992 à 1995 Président du Consortium de Réalisation (CDR) de 1995 à 1998 il poursuit ses activités de conseil de médiation et d'administrateur indépendant Il est président du Conseil de la modération et de la pré vention (2006) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France membre du conseil de surveillance de Centuria et du Groupe Royal Monceau administrateur de Compagnie Financière M I 29 gérant de Michel Rouger Conseil Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2007 Président d'Emer Parcs 2006 Président du conseil de surveillance de Sharing Knowlegde 2004 Président de Promega membre du conseil de surveillance de Lagardère Groupe* 2003 Administrateur de De Broeck Diffusion 32 avenue Hoche 75008 Paris 1 re nomination 22 10 1991 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 62 556 114 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France président d’Actiby SCDM Énergie SCDM Participations et SCDM Investur (*) société cotée 114 Censeurs Philippe MONTAGNERAlain POUYAT 20 quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt Né le 04 12 1942 1 re nomination 24 04 2003 Échéance du mandat 2009 Actions détenues 140 758 Expertise et expérience Diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) et du Centre des Hautes Études du Béton Armé et Précontraint Philippe Montagner entre dans le groupe Bouygues en 1968 et dirige quelques uns des plus grands chantiers du Groupe (Université de Riyad Tunnel sous la Manche) ainsi que plusieurs filiales importantes Depuis 1994 il assure la direction de la division Télécommunications du groupe Bouygues Philippe Montagner a été président de Bouygues Telecom de juin 1994 à février 2004 et exerce à nouveau ce mandat d’octobre 2005 à novembre 2007 À compter du 29 novembre 2007 Philippe Montagner devient président non exécutif de Bouygues Telecom Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président et administrateur de Bouygues Telecom Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) ETDE et Bouygues Immobilier représentant permanent de Société Française de Participation et de Gestion admi nistrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France vice président et membre du conseil de surveillance de Ginger Groupe Ingénierie Europe* 32 avenue Hoche 75008 Paris Né le 28 02 1944 1 re nomination 26 04 2007 Échéance du mandat 2010 Actions détenues 5 830 Expertise et expérience Alain Pouyat entre chez Bouygues en 1970 D'abord ingénieur informatique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur central Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du Groupe depuis 1988 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France administrateur de Bouygues Telecom TF1* ETDE C2S Société Parisienne d'Étu des d'Informatique et de Gestion Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) 2004 Censeur de la société Wanadoo (*) société cotée (*) société cotée Contrôle interne Informations juridiques et financières 115 II Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de prépara tion et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L 225 37 du Code de commerce) 1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 1 Généralités 1 1 Position de Bouygues au regard du régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Dans un souci de transparence et de bonne gouvernance d’entreprise Bouygues entend se conformer aux dispositions figurant dans la Recommandation de la Commission euro péenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs ainsi qu’aux dispositions du rapport intitulé "le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées" publié en octobre 2003 sous l’égide de l’Association française des entreprises privées (Afep) et du Mouvement des entreprises de France (Medef) Ces principes inspirent no tamment le règlement intérieur du conseil d’ad ministration Toutefois la société ne se conforme pas exactement à quelques recommandations (réunions des administrateurs extérieurs hors la présence des autres administrateurs composition des comités d’au moins trois membres s’agissant du comité des rémunérations et du comité de sélection) 1 2 Cumul des fonctions de président et de directeur général Le conseil d’administration a décidé en avril 2002 d’opter pour un cumul des fonctions de président et directeur général et a maintenu cette option en avril 2006 Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance efficiente compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues Martin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exerce pas la direction générale des cinq métiers du Groupe celle ci étant confiée aux dirigeants des grandes filiales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Il ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Bouygues a la double mission d’arrêter les straté gies du Groupe et de contrôler ses cinq métiers Enfin si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers opérationnels qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substi tuent pas aux directions générales des métiers 1 3 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général Le conseil d’administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs du directeur général Toutefois le règlement intérieur du conseil pré cise que toute opération significative particuliè rement lorsqu’elle se situe hors de la stratégie an noncée de la société est soumise à l’approbation préalable du conseil notamment les opérations externes d’acquisition ou de cession les investis sements importants de croissance organique et les opérations de restructuration interne 1 4 Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit en séance ordinaire en principe quatre fois par an (février mars juin août et décembre) En février mars le conseil arrête les comptes de l’exercice précédent en juin il examine les comptes au 31 mars il s’informe sur l’activité du premier semestre et sur les axes stratégiques des métiers et du Groupe en août il examine et arrête les comptes du premier semestre en décembre il examine les comptes au 30 septembre les estimations d’activité et de résultat de l’année qui s’achève ainsi que les plans d’affaires pour les trois prochaines années D’autres réunions du conseil sont organisées lors que l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances ordinaires du conseil est divisé en trois parties activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque admi nistrateur Les réunions des comités précèdent la séance du conseil Depuis février 2003 les commissaires aux comp tes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au conseil apparte nant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister aux réunions du conseil 1 5 Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté un règle ment intérieur au cours de sa séance du 10 sep tembre 2002 Ce règlement a été modifié en juin 2003 pour prendre en compte des recommanda tions du rapport Bouton puis en mars 2005 pour transposer les dispositions du règlement général de l’AMF sur les opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société et en septembre 2005 pour autoriser la participation au conseil d’administration par des moyens de télécommunication En février 2006 le conseil d’administration a encore modifié son règlement intérieur pour tenir compte de l’entrée en vigueur de nouveaux textes en introduisant notamment une définition des critères d’indépendance des administrateurs conforme à la Recommandation européenne du 15 février 2005 et au rapport Afep Medef d’octobre 2003 En décembre 2006 le conseil d’administration a introduit des dispositions relatives à la déclaration des opérations réalisées sur les titres de la société par les administrateurs et leurs proches Le règlement intérieur a de nouveau été complété en février 2007 pour ajouter les dispositions qui suivent Interdiction de l’attribution d’options ou d'actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant Interdiction du recours à des opérations de cou verture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites Recommandation aux mandataires sociaux qui souhaitent exercer des options ou vendre des actions gratuites de s’assurer auprès du res ponsable de l’éthique dans le Groupe qu’ils ne disposent pas d’informations privilégiées Lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que le président du conseil d’adminis tration le directeur général et les directeurs gé néraux délégués sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions 116 ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant n’in tervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de douze ans s’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société Au delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote il convient que le conseil sur le rapport du comité des no minations s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel La Recommandation de la Commission euro péenne du 15 février 2005 souligne que lors de l’application des critères d’indépendance le conseil d’administration devrait privilégier le fond plutôt que la forme Tout comme le rapport Afep Medef d’octobre 2003 elle précise que l’in dépendance doit être comprise comme l’absence de tout conflit d’intérêt important de nature à al térer la capacité de jugement de l’administrateur Tels sont les principaux éléments d’appréciation retenus par le conseil Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs et connaissance prise de l’avis du comité de sélection le conseil a considéré que Pierre Barberis Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Michel Rouger sont des administrateurs indépendants au sens de la Recommandation de la Commission européenne et du rapport Afep Medef Lucien Douroux a exercé des fonctions de direction au sein d’établissements financiers qui ont des relations d’affaires avec la société mais il n’exerce plus de telles fonctions depuis plusieurs 2 Informations sur les administrateurs 2 1 Évaluation de l’indépendance des administrateurs Conformément aux recommandations du rapport Afep Medef (octobre 2003) le conseil d’administration a comme chaque année pro cédé à une évaluation de sa composition et à un examen de la proportion en son sein des adminis trateurs indépendants en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur du conseil d’administration sur la base des recom mandations du rapport Afep Medef Ces critères sont les suivants ne pas être salarié ou mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précé dentes ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ne pas être directement ou indirectement client fournisseur banquier d’affaires banquier de financement significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes comité Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants Une attention particulière a été portée au co mité des comptes Notamment il est prévu que le comité des comptes pilote l’attribution des mandats de commissariat aux comptes et veille à l’indépendance des commissaires aux comptes par exemple en contrôlant leurs honoraires Le règlement intérieur a également précisé la mis sion de contrôle par le comité des rémunérations de la part variable de la rémunération des man dataires sociaux Il supprime toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants Le règlement intérieur dispose que deux adminis trateurs au moins doivent être des personnalités indépendantes au sens de la Recommandation européenne et du rapport Afep Medef 1 6 Évolution de la composition du conseil L’assemblée générale du 26 avril 2007 a ratifié la cooptation d’un administrateur Patrick Kron renouvelé les mandats d’administrateurs de Lucien Douroux Jean Peyrelevade et SCDM élu deux administrateurs représentant les salariés actionnaires Thierry Jourdaine et Jean Michel Gras et nommé un censeur Alain Pouyat Augmentation du nombre des membres du comité d’éthique et du mécénat En juin 2007 le règlement intérieur a été com plété pour modifier la définition des fenêtres né gatives et pour élargir la faculté de recourir à des procédés de visioconférence ou de télécommuni cation pour participer aux travaux du conseil Les principales dispositions du règlement inté rieur sont les suivantes Le règlement intérieur fixe le programme an nuel des travaux du conseil Il prévoit que les opérations significatives de cession ou d’acqui sition projetées par le Groupe sont soumises préalablement à son approbation Il fixe également des règles assurant la commu nication au conseil d’administration des infor mations nécessaires à son bon fonctionnement Le conseil consacre chaque année un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à l’éva luation de son fonctionnement Il est recommandé à chaque administrateur de détenir au moins 500 actions de Bouygues mi ses au nominatif Les administrateurs s’engagent à ne pas prendre part aux votes en cas de conflit d’intérêts Ils doivent déclarer les opérations qu’ils effectuent sur les titres de la société ainsi que celles réalisées par les personnes ayant des liens étroits avec eux dans les cinq jours de leur conclusion conformément à la réglementation en vigueur Des annexes dont le contenu est détaillé ci après au paragraphe 5 définissent les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités mis en place depuis 1995 Ces règles limitent la composition des comités aux administrateurs in dépendants de la direction de la société Les man dataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société ne peuvent donc être membres d’un Contrôle interne Informations juridiques et financières 117 2 5 Autres informations Patricia Barbizet et François Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres du conseil d’administration en application du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006 Il n’existe pas d’autre arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné Aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié et de l’obligation statutaire faite à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 10 actions de la société étant précisé que le règlement intérieur du conseil d’administration recommande à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 500 actions de l’émetteur pendant la durée de son mandat À la connaissance de la société il n’existe pas à l’exception des contrats de travail des adminis trateurs salariés et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues qui a été soumis à la pro cédure des conventions réglementées de contrat de service liant les membres du conseil d’admi nistration de Bouygues à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages 2 3 Condamnations À la connaissance de la société et sauf ce qui est indiqué ci après aucun des membres du conseil d’administration n’a subi au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglemen taire n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières an nées n’a été empêché par un tribunal d’agir en qua lité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années Jean Peyrelevade avait été inculpé (indicted) en 2004 par un grand jury du district central de Californie à la demande du procureur fédéral dans le cadre de l’affaire Executive Life Cette in culpation a été levée à la suite de la signature dé but 2006 par Jean Peyrelevade d’un Alford Guilty Plea par lequel il a accepté un certain nombre de sanctions tout en maintenant son innocence Ces sanctions n’affectent en rien sa capacité d’ad ministration ou de gestion de sociétés à la seule exception de sociétés bancaires aux États Unis 2 4 Liens de parenté Martin Bouygues et Olivier Bouygues sont des fils de Madame Francis Bouygues À la connais sance de la société il n’existe pas d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’admi nistration 2 2 Conflits d’intérêts potentiels Le règlement intérieur du conseil d’administra tion impose aux administrateurs d’informer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et leur interdit de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indi rectement Georges Chodron de Courcel est directeur géné ral délégué de BNP Paribas établissement finan cier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe Il est également administrateur d’Alstom Des actionnaires importants du groupe (SCDM et Madame Francis Bouygues) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’ad ministration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Poupart Lafarge Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues Martin Bouygues Olivier Poupart Lafarge Olivier Bouygues Patricia Barbizet François Bertière Alain Dupont Patrick Le Lay Yves Gabriel exercent des fonctions de mandataires so ciaux ou d’administrateurs au sein de différentes sociétés du groupe Bouygues Patrick Kron est administrateur et président directeur général d’Alstom société dont Bouygues détient au 31 décembre 2007 30 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues Olivier Poupart Lafarge et Georges Chodron de Courcel exercent des mandats d’administrateurs À la connaissance de la société il n’existe pas d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les de voirs à l’égard de l’émetteur de l’un quelconque des membres du conseil d’administration et ses intérêts privés et ou d’autres devoirs années dans ces établissements qui ont par ailleurs connu des transformations très importantes Le comité de sélection après examen des relations entre Bouygues et BNP Paribas a également esti mé que Georges Chodron de Courcel n’est pas en situation de conflit d’intérêt important François Henri Pinault et Patricia Barbizet sont respecti vement président et directeur général d’Artémis société du groupe Pinault qui détient au 31 décembre 2007 2 01 % du capital de Bouygues et qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires Ce pacte d’actionnaires ayant pris fin le 24 mai 2006 et compte tenu du niveau de la participation actuelle d’Artémis au capital de la société le conseil considère que François Henri Pinault et Patricia Barbizet ne sont pas en situa tion de conflit d’intérêts important Le conseil considère qu’aucune de ces person nes n’est liée à la société aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un tel conflit d’intérêts Ces huit ad ministrateurs sont donc considérés comme indépendants au regard de la Recommandation européenne et du rapport Afep Medef Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 8 sur 20 soit une proportion supé rieure à celle du tiers des membres du conseil d’administration préconisée par le rapport Afep Medef Le conseil considère que sa composition actuelle caractérisée par la présence d’adminis trateurs représentant des actionnaires significatifs et d’administrateurs exerçant des fonctions dirigeantes dans le Groupe mais aussi par une proportion relativement élevée d’administrateurs indépendants constitue un facteur de bonne gouvernance Si Jean Peyrevelade est administrateur depuis plus de douze ans aucun conflit d'intérêts n'existe entre cette personne et la société 118 4 Bilan de l’activité du conseil d’administration en 2007 Au cours de l’exercice 2007 le conseil s’est réuni quatre fois Le taux de présence des administra teurs a été de 92 5 % En sus des décisions et délibérations mises à l’ordre du jour en application des lois et règle ments le conseil a étudié notamment les actions de coopération entre Bouygues et Alstom les développements de Colas dans le fret ferroviaire les modifications à apporter à son règlement intérieur Le conseil a autorisé un plan d’attribution d’op tions de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe Il a apporté des précisions sur la périodicité et la pé riode d’attribution des stock options Il a fixé les règles spécifiques à respecter par le président le directeur général et les directeurs généraux délé gués en matière de conservation d’une partie des actions résultant d’une levée de stock options Le conseil a décidé le lancement en 2007 d’une nouvelle opération d’épargne salariale "Bouygues Confiance 4" Il a décidé de renouveler l’option du Groupe en faveur du régime de l’intégration fiscale pour la période 2007 2011 Il a procédé à une réduction du capital social par annulation de 5 019 768 actions détenues par la société Plus généralement il a examiné régulièrement l’évolution de l’activité de chacun des métiers du Groupe les orientations stratégiques et les plans d’affaires de chacun des métiers et de la société mère ont été soumis à l’examen du conseil Après rapport des comités concernés le conseil a également arrêté son rapport de gestion dont le chapitre consacré aux rémunérations des manda taires sociaux les comptes annuels et trimestriels le rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions et le rapport spécial sur les rachats d’actions Il a pris connaissance des états financiers et fixé le montant du dividende Il a arrêté le texte des résolutions à soumettre à l’as semblée générale mixte du 26 avril 2007 Le conseil a procédé à une évaluation détaillée de sa composition et de son fonctionnement dont les résultats sont exposés ci avant au para graphe 3 5 Fonctionnement des comités mis en place par le conseil Les attributions et les règles de fonctionnement des quatre comités sont définies comme suit par le règlement intérieur du conseil 5 1 Comité des comptes Créé en 1995 le comité des comptes a pour mission d’examiner au minimum deux jours avant leur présentation au conseil les comptes individuels et les comptes consolidés de s’assurer de la pertinence et de la perma nence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à leur établissement de faire tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu'à l’occa sion de tout événement le justifiant de piloter la procédure de sélection ou de re nouvellement des commissaires aux comptes de formuler un avis sur le montant des hono raires sollicités et de soumettre au conseil le résultat de cette sélection d’examiner le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et de vérifier que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes d’émettre un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes Pour assurer ces missions le comité a accès à tout document comptable et financier qu'il juge utile et peut entendre hors la présence des man dataires sociaux les collaborateurs de la société responsables de l'établissement des comptes de la trésorerie et de l'audit interne ainsi que les auditeurs externes Le comité peut recueillir les observations des commissaires aux comptes hors la présence d’un représentant de la société Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats et des options comp tables retenues ainsi que l’exposition aux risques et les engagements hors bilans significatifs de la société Le comité des comptes est composé au plus de quatre administrateurs ou censeurs indépendants de la direction de la société Deux de ses mem bres dont le président du comité sont des admi nistrateurs indépendants au sens du rapport Afep Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 Un administrateur ou censeur ne peut être nom mé membre du comité des comptes si un manda taire social ou administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société 3 Évaluation du conseil d’administration Conformément aux dispositions du rapport Afep Medef le conseil d’administration consacre chaque année un point de l’ordre du jour à l’éva luation de son fonctionnement Ce principe de gouvernance a été inclus dans le règlement intérieur du conseil Le conseil d’administration a ainsi consacré un point de sa réunion du 4 décembre 2007 à un débat sur son organisation et son fonctionne ment Un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionnement du conseil avaient été préalable ment envoyés aux administrateurs pour préparer utilement cet échange Dans l’ensemble les réponses confirment l’appréciation positive ou très positive que les administrateurs avaient formulée fin 2006 sur la composition et le fonctionnement du conseil L’information reçue est jugée très bonne sur la plupart des sujets les membres du conseil sont particulièrement satisfaits de l’information qui leur est fournie sur l’activité des métiers et dans les domaines comptables et financiers La qua lité des échanges entre les administrateurs et avec l’équipe des dirigeants est très appréciée Certains administrateurs indiquent que l’information et les débats pourraient être encore plus poussés sur certains sujets comme les concurrents les res sources humaines le développement durable la R&D la prévention et la gestion des risques Les administrateurs représentant les actionnaires salariés souhaiteraient avoir davantage d’échanges avec les autres administrateurs en particulier les administrateurs indépendants ainsi qu’avec les dirigeants des différents métiers Le système de rémunération est jugé satisfaisant Contrôle interne Informations juridiques et financières 119 dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui même une fonction de mandataire social Actuellement le comité des comptes est com posé de Michel Rouger (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel et Thierry Jourdaine Michel Rouger Patricia Barbizet et Georges Chodron de Courcel sont des adminis trateurs indépendants Thierry Jourdaine l’un des deux administrateurs représentant les salariés actionnaires a rejoint le comité en août 2007 Le comité des comptes s’est réuni quatre fois en 2007 Le taux de présence de ses membres a été de 100 % Le comité a vérifié la comparabilité des comptes après les changements de périmètre du Groupe il s’est assuré du caractère suffisant du périmètre de l’audit Il a analysé le tableau des provisions ventilées par matière et par périmètre Les comptes trimestriels lui ont été présentés Le comité des comptes a également examiné les thèmes suivants densité et profondeur des opérations d’audit et qualité de la documentation produite à l’occa sion de l’arrêté des comptes de l’exercice 2006 intégration dans les comptes de la participation détenue par Bouygues dans Alstom réalisée pour la première fois au 31 décembre 2006 à cet effet le comité a confié une mission de valorisation et de conseil à un consultant traitement de la joint venture Alstom Hydro incidence de l’opération d’épargne salariale Bouygues Partage (traitement de la décote et de l’abondement) couverture de taux mise en place dans le cadre de l’émission obligataire d’un montant de 400 millions GBP intervenue en septembre 2006 coût du service universel chez Bouygues Telecom sanctions prononcées par les autorités de concurrence provisions constituées chez Bouygues Construction et risques chantiers apport de TPS à Canal+ incidence des investissements de Colas dans Spie Rail et de TF1 dans Groupe AB évolution et traitement comptable de divers contentieux concernant Bouygues Telecom projet contrôle interne du Groupe Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe le directeur de la comptabilité et de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants 5 2 Comité des rémunérations Mis en place en 1996 le comité des rémunéra tions a pour mission en s’inspirant des recom mandations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées formulées en janvier 2007 par l’Afep et le Medef de proposer au conseil d’administration la ré munération à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition de définir à cet effet et de contrôler chaque année les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société de définir une politique générale d’attribution des options étant précisé que cette politique devra prévoir la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les mandataires sociaux de la société d’examiner le ou les plans de souscription ou d'achat d'actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs et de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe d’émettre des propositions en cas d’attribution d’options ou d’attribution gratuite d’actions au président au directeur général ou à un directeur général délégué sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions attribuées gra tuitement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions de soumettre chaque année au conseil le projet de rapport exigé par le Code de commerce sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux et levées par les mandataires sociaux et les dix salariés de la société principaux bénéficiaires sur les options consenties et levées par les sa lariés des sociétés contrôlées majoritairement par Bouygues Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d'adminis tration ou toute personne désignée par celui ci Le comité des rémunérations est composé de deux ou trois administrateurs indépendants de la direction de la société La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du rapport Afep Medef d’octobre 2003 et de la Recommandation européenne du 15 fé vrier 2005 Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui même une fonction de manda taire social Actuellement le comité est composé de Pierre Barberis (président) et Patricia Barbizet Tous deux sont des administrateurs indépendants Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois en 2007 Le taux de présence a été de 100 % Il a examiné la rémunération des mandataires so ciaux et les attributions d’options qui leur ont été consenties Il a proposé les critères servant à dé terminer la partie variable de la rémunération Il a été consulté sur la mise à jour du règlement in térieur en vue de préciser le régime des stock op tions (période d’attribution fenêtres négatives) Il a formulé des propositions en ce qui concerne la conservation par les mandataires sociaux d’une partie des actions résultant d’une levée de stock options il a proposé la mise en place d’un nouveau plan d’options Le comité a également examiné et proposé au conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice 120 5 3 Comité de sélection des administrateurs Le comité de sélection a été créé en juillet 1997 Il a pour mission d'examiner périodiquement les questions re latives à la composition à l'organisation et au fonctionnement du conseil d'administration en vue de faire des propositions à ce dernier d'examiner à cet effet les candidatures éventuelles à un mandat d'administrateur ou de censeur en veillant à ce que figurent au sein du conseil d'adminis tration des personnalités indépendantes de la direction et au moins deux personnalités in dépendantes au sens du Rapport Afep Medef d’octobre 2003 et de la Recommandation européenne du 15 février 2005 les projets de création de comités d'études du conseil et proposer la liste de leurs attribu tions et de leurs membres de donner un avis sur les propositions de no mination de renouvellement ou de révocation du mandat d’un directeur général ou d’un directeur général délégué présentées au conseil d’administration Pour l'accomplissement de ses travaux le co mité peut entendre toute personne qui lui paraît susceptible d'être candidate aux fonctions à pourvoir Le comité apporte une attention particulière à la compétence à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil d’administration Le comité de sélection est composé de deux ou trois administrateurs indépendants de la direction de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsqu'elles repré sentent un engagement financier significatif de vérifier la mise en œuvre de ses recom mandations et la conduite de ces actions Le comité transmet également au conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L 225 102 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société Le comité de l’éthique et du mécénat est composé de trois ou quatre administrateurs La présidence du comité est assurée par un administrateur indé pendant de la direction de la société Actuellement le comité est composé de Lucien Douroux (président) François Henri Pinault Michel Derbesse et Jean Michel Gras Jean Michel Gras l’un des deux administrateurs représentant les salariés actionnaires a rejoint le comité en février 2007 Lucien Douroux et François Henri Pinault sont des administrateurs indépendants Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni trois fois en 2007 Le taux de présence des mem bres a été de 92 % Après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de 31 actions de mécénat dans le domaine des activités humanitaires médicales sociales et culturelles 6 Rémunération des mandataires sociaux Les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunéra tions et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont décrits dans le rapport sur les rémunérations figurant ci après en pages 127 à 130 ils font partie du présent rapport de la société Aucun administrateur mandataire social ou salarié de Bouygues ne peut être mem bre du comité de sélection Ce comité est composé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François Henri Pinault Le comité de sélection s’est réuni une fois en 2007 Le taux de présence a été de 100 % Le comité a rendu un avis sur la qualification d’ad ministrateurs indépendants de Pierre Barberis Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel Charles de Croisset Lucien Douroux Michel Rouger et François Henri Pinault Il a donné un avis sur la candidature d’Alain Pouyat à un mandat de censeur ainsi que sur le renouvelle ment des mandats d’administrateur de Lucien Douroux Jean Peyrelevade et SCDM Le comité a rendu des avis positifs sur ces différents points 5 4 Comité de l’éthique et du mécénat Créé en mars 2001 le comité de l’éthique et du mécénat a pour mission dans le domaine de l'éthique de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des ac tions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies dans le domaine du mécénat de définir les règles ou recommandations que devra suivre Bouygues en matière de mécé nat Contrôle interne Informations juridiques et financières 121 réglementation applicable dans différents domai nes en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Le conseil d’administration de Bouygues s’est doté d’un comité de l’éthique et du mécénat Celui ci a notamment pour mission de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profes sionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi définies Le comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues est composé de quatre administrateurs La prési dence du comité est assurée par un administra teur indépendant Pour l'accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d'adminis tration ou toute personne désignée par celui ci La société mère a souhaité aller plus loin dans cette démarche de progrès continu et a élaboré et diffusé le code d’éthique du Groupe Dans ce code d’éthique Bouygues affirme les valeurs es sentielles qu’elle entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie profession nelle La création de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situa tions concrètes par référence à des principes clairs et précis Le maintien d’un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne 1 Procédures de contrôle interne mises en place par la société Introduction Bouygues et ses filiales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe Les organes et procédures du contrôle interne participent ainsi à l’identification à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Si le contrôle interne vise de façon générale la réa lisation des objectifs opérationnels du Groupe il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscri vent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes directeurs auxquels la société Bouygues souhaite voir se conformer les sociétés de son Groupe C’est bien évidemment dans les domaines comptables et financiers que le contrôle interne trouve une large application compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qua lité et la fiabilité des états comptables et financiers dans le Groupe Comme tout système de contrôle celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capa cité d’atteindre ses objectifs À la suite de la loi de sécurité financière (LSF) l’AMF a créé un groupe de place qui a élaboré en octobre 2006 un cadre de référence de contrôle interne susceptible d’être utilisé par les sociétés cotées françaises En janvier 2007 une recommandation de l’AMF préconisait l’utilisation de ce cadre de référence C’est dans ce contexte et en s’appuyant sur le nouveau cadre de référence que la société Bouygues a souhaité lancer un projet trans verse réunissant l’ensemble des métiers du groupe Bouygues afin de réfléchir sur ses dispositifs de contrôle interne La démarche du groupe Bouygues intègre les deux volets du cadre de référence les "Principes généraux" du cadre de référence le "Guide d’application" relatif au contrôle in terne de l’information comptable et financière C’est ainsi que le groupe Bouygues a créé deux groupes de travail réunissant des représentants de chaque métier l’un travaillant sur les "prin cipes généraux" de contrôle interne l’autre sur les aspects liés à "l’information comptable et financière" Les principaux objectifs poursuivis à travers la mise en place de ces groupes de travail consistent à mieux définir ou compléter les grands principes du contrôle interne du Groupe mieux identifier les bonnes pratiques commu nes aux différents métiers traiter de façon homogène les sujets transverses importants Chaque métier est appelé a compléter cette ap proche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne Le projet "Contrôle interne" du groupe Bouygues lancé en septembre 2007 sera mis en œuvre pro gressivement (sur une période d’environ trois ans) Une fois les travaux des groupes de travail achevés il s’agira ensuite d’examiner le degré d’application des principes clés qui auront été retenus de défi nir des objectifs de progrès et d’assurer le suivi des actions qui auront été décidées 1 Le processus de contrôle interne du Groupe 1 1 Environnement général de contrôle interne La société mère et ses principaux dirigeants s’at tachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité le président directeur général passe régulièrement des messages forts auprès des prin cipaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimes tre les principaux dirigeants mais également dans le cadre de l’Institut du Management Bouygues (IMB) qui organise tous les mois un séminaire "Développement des Valeurs Bouygues" destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règle ments ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systémati quement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodi quement des séminaires à destination des cadres axés plus spécifiquement sur un rappel de la 122 La charte des ressources humaines de Bouygues contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les hom mes De leur côté les métiers ont engagé depuis plusieurs années un très important travail des tiné à mieux maîtriser les risques inhérents à leurs activités Ils se sont dotés d’organes et de procédures contribuant au développement du contrôle interne au sein du Groupe 1 2 Objectifs activités et procédures de contrôle Risques 1 2 1 Objectifs Cycle de management La mise en place des procédures de contrôle inter ne est liée à la définition d’objectifs compatibles avec les risques auxquels le Groupe est confronté La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de manage ment processus qui permet à la direction gé nérale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d’ap prouver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont di rectement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction géné rale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réali sations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de finance ment recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’informations nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction géné rale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans a) Plan stratégique et plan d’affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres cha que métier définit ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est présenté à la direction géné rale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues de juin Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues de décem bre Un réajustement des plans d’affaires est effectué en mars pour prendre en compte l’arrêté comp table de l’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelle évolution significative par rapport au plan initial b) Plan annuel Dans le cadre du plan d’affaires de décembre la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel ("actualisation") pour l’année en cours est effec tué en juin à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires À côté des objectifs généraux du Groupe la société mère se fixe également des objectifs plus spécifiques qui concernent en particulier la fiabilité des informations financières élément essentiel pour une société cotée ou encore la conformité aux lois et règlements lesquels sont une condition déterminante de la réussite du Groupe 1 2 2 Activités et procédures de contrôle Le contrôle interne suppose l’identification et l’analyse des facteurs susceptibles de contrarier la réalisation des objectifs (notion de risques) et parfois la mise en place de moyens visant à les maîtriser Il se caractérise par l’existence d’organes ou de structures exerçant des missions de contrôle interne ainsi que par la mise en place de normes et procédures de contrôle a) Risques majeurs généraux Les différents comités (risques majeurs QSE développement durable) La société mère dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques majeurs avait mis en place une structure le comité de management des ris ques majeurs dont la mission consistait à renfor cer et mieux organiser la démarche de gestion des risques majeurs au sein des différents métiers Ce comité qui a existé jusqu’en 2005 a pleine ment rempli sa fonction puisque tous les métiers ont été sensibilisés et ont mis en place des procé dures et ou structures pour la gestion des risques majeurs (analyses des risques gestion des crises formations etc ) Bouygues s’attache en conséquence à mettre en place une politique volontariste de forma tion de ses collaborateurs tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs afin de maintenir un niveau d’expérience et de connais sance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe En animant l’Institut du Management Bouygues la société mère contribue de façon significative par le biais des séminaires qu’elle organise à former les principaux cadres du Groupe tout en leur transmettant les exigences et les attentes de l’entreprise tant en termes de compétences que d’état d’esprit Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du co mité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administra tion direction générale comité de direction) Les grandes décisions prises au plus haut niveau par le Groupe (UMTS droits télévisuels du football etc ) s’inspirent toujours de cette ges tion rigoureuse et prudente et servent de réfé rence pour la gestion quotidienne des métiers La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint des Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du Groupe Contrôle interne Informations juridiques et financières 123 Les principales questions examinées par les mé tiers dans le cadre de la maîtrise de leurs risques majeurs concernent en général (en fonction des activités) les risques technologiques les risques environnementaux la santé des personnes la protection des actifs stratégiques Fin 2005 Bouygues a pris une nouvelle initiative en créant une direction du développement du rable sous la responsabilité d’Olivier Bouygues Sa vocation est d’aider les métiers à partager les meilleures pratiques de sensibiliser et de former des collaborateurs d’assister et de conseiller les représentants développement durable des métiers dans leurs réflexions La société Bouygues joue également son rôle d’animation en matière de QSE Elle anime deux comités réunissant réguliè rement les responsables métiers sur ces questions jugées essentielles pour la société mère Les principes directeurs de management des risques majeurs La société mère a élaboré des principes directeurs du management des risques majeurs du Groupe auxquels les filiales doivent se conformer étant entendu que la société mère entend laisser aux fi liales la pleine responsabilité de la gestion de leurs risques la direction générale n’intervenant que de façon exceptionnelle Ces principes directeurs incitent les filiales à met tre en place un processus de maîtrise des risques respectant les étapes suivantes identification et classement des risques évaluation sélection hiérarchisation des ris ques traitement maîtrise suivi et contrôle des ris ques Ces principes directeurs incitent également les filiales à mettre en place un dispositif de gestion de crise incluant la définition de seuils d’alerte et l’organisation d’un système d’astreinte La plu part des filiales ont mis en place un tel dispositif À titre d’exemple chez TF1 le système "Réagir" a pour objectif de définir les schémas de reprise des processus clés en cas de perturbations Aspects juridiques Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétaire général et les juristes de la société mère peuvent intervenir ponctuel lement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridi ques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la filière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe Au niveau de la société mère en dehors des pouvoirs de représentation appartenant aux mandataires sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués) il existe un système de délégations de pouvoirs formalisé (délégations écrites) et centralisé Ainsi certaines délégations sont données directe ment par le président directeur général à certains bénéficiaires dans des domaines d’activités très clairement identifiés (exemple Alain Pouyat directeur général Informatique et Technologies nouvelles bénéficie de pouvoirs étendus pour re présenter la société dans son domaine d’activité) Par ailleurs Olivier Poupart Lafarge directeur général délégué confie des délégations assez larges à ses principaux collaborateurs (directions fonctionnelles) pour l’exercice de leurs fonctions respectives (exemples Jean Claude Tostivin directeur général adjoint Ressources humaines et Administration Groupe Lionel Verdouck direc teur général adjoint Trésorerie et Finances) Enfin Olivier Poupart Lafarge peut confier éga lement à certains collaborateurs des délégations spéciales pour l’exécution de missions limitées Assurances La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux filiales du Groupe Elle intervient également en ce qui concerne le contrôle interne appliqué à la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assu rance des différents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présen tant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Par ailleurs la direction centrale Risques et Assurances assume la gestion directe des assuran ces du pôle Finagestion b) Risques spécifiques aux métiers Cette problématique est examinée au niveau de chacun des métiers qui mettent en place les pro cédures appropriées en fonction de la nature des risques identifiés Ces risques spécifiques peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre d’exemple il peut s’agir de risques liés à la réglementation (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la santé publique (Bouygues Telecom) de risques technologiques (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Colas Bouygues Immobilier) ou encore de risques pays Par ailleurs les métiers mettent en place des pro cédures d’engagement très formalisées de nature à assurer une meilleure maîtrise de l’engagement commercial Ainsi en fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les dif férentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction C’est également le cas chez Colas où une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (soumission des projets à des "commissions de marchés") que pour les opérations de croissance externe lesquelles doivent faire l’objet d’une pré sentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et même parfois du conseil d’administration Chez TF1 une attention particulière est por tée au processus d’achat qui peut générer des engagements très importants (par exemple contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat Chez Bouygues Telecom des enjeux très impor tants sont liés aux offres commerciales et c’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de la société Un comité dit de "bilan des offres" assure également un suivi des offres 124 commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales Toujours chez Bouygues Telecom de nombreux investissements ont été réalisés en 2007 pour assurer la redondance des éléments techniques majeurs du réseau La société met en place des plans de continuité de nature à garantir autant que possible un maintien du service pendant le traitement d’un dysfonctionnement Chez TF1 il faut préciser l’importance du rôle de la direction de l’Antenne avec le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges la direction des Technologies et Moyens inter nes au travers de la maîtrise de la diffusion et de sa sécurisation par le biais d’un site secours externe et protégé opérationnel pour trois processus clés la diffusion des programmes la fabrication des journaux télévisés l’élaboration des écrans publicitaires Par ailleurs périodiquement le conseil d’admi nistration de Bouygues examine les grands risques du Groupe et se voit soumettre un rapport pré sentant une cartographie des principaux risques lesquels font l’objet d’une hiérarchisation Enfin tel ou tel risque métier pourra faire l’objet d’une mission d’audit spécifique à la demande de la direction générale Groupe (audit externe ou audit interne par la direction Audit du métier) c) Contrôle de gestion L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère établis par les métiers à destination des directions générales métiers Trimestriellement ces tableaux de bord se dou blent des résultats comptables Ainsi le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques Projets métiers Au niveau des métiers le contrôle de gestion s’exerce également à travers les services dédiés et les systèmes d’information spécifiques mis en place À titre d’exemple Bouygues Construction a poursuivi en 2007 le projet Édifice qui a pour objectif de moderniser la gestion financière des chantiers ainsi que d’améliorer le contrôle budgé taire et le reporting par le biais de la mise en place d’un nouveau logiciel L’année 2008 devrait être l’année du déploiement de ce logiciel dans toutes les entités du groupe Bouygues Construction d) Trésorerie et finances La direction Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de principes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie "Bouygues Relais" et "Uniservice" qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de tré sorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de financement des filiales Les règles essentielles de gestion prudente concer nent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par BOR etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées placement de la trésorerie etc ) la qualité des contreparties les dispositions des conventions de crédit (absence de covenants etc ) ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux de change L’amélioration de la gestion de la trésorerie et la maîtrise des risques financiers constituent également une préoccupation des métiers À titre d’exemple la direction de la Trésorerie de Bouygues Construction a déployé en 2006 un nouveau progiciel (Amelis) visant à renforcer la maîtrise de l’exposition du groupe Bouygues Construction en matière d’encours d’engagement par signature (avals cautions garanties etc ) e) Audit interne L’audit constitue un outil d’analyse de contrôle et d’information qui joue un rôle essentiel dans l’analyse et le contrôle des risques Les métiers sont conscients de l’importance de l’audit interne au point qu'ils ont souhaité se doter de structures permanentes d’audit interne Chaque métier dispose désormais d’un service audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés (gestion finance etc ) La réalisation des missions s’effectue suivant une méthodologie rigoureuse Chaque mission d’audit donne lieu à l’établissement d’un rapport comportant une analyse et des recommandations lesquelles font l’objet d’un suivi Il existe également au niveau de la société mère une direction centrale Audit Groupe qui effectue des audits auprès des métiers dans le domaine informatique à la demande de la direction géné rale du Groupe ou à la demande de la direction générale d’un métier Par ailleurs la société mère effectue un contrôle de gestion à son niveau et au niveau du Groupe à travers différents types de procédures Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un do cument de synthèse élaboré en 2001 par la direc tion centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour a été effectuée en 2005 Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers Contrôle de gestion de la société mère Un budget annuel des dépenses de la société est établi par la direction centrale Stratégies et Développement en étroite collaboration avec les directions de la société mère Le contrôle des dépenses de structure engagées est effectué chaque mois pour permettre d’identifier rapidement les écarts par rapport au budget et d’en faire l’analyse Cette analyse permet d’identifier les écarts qui impliquent de remettre en cause la prévision annuelle Deux fois par an la direction centrale Stratégies et Développement effectue une actualisation du budget des dépenses de l’année en cours en liaison avec les directions concernées Reporting Groupe La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion de ses filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement qui joue un rôle pivot dans le contrôle de gestion du Groupe Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont ceux là mêmes qui sont Contrôle interne Informations juridiques et financières 125 f) Dispositif d’alerte professionnelle Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à per mettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisations de la Commission nationale in formatique et libertés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des adminis trateurs il fonctionne sous le contrôle du comité des comptes mais aussi du comité de l’éthique du conseil d’administration 1 3 Information et communication La production et la diffusion d’information tant en interne que vis à vis des tiers participe large ment au développement du contrôle interne Les systèmes d’information mis en place per mettent de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre en dehors du Groupe des infor mations fiables pertinentes et conformes aux exigences légales 1 3 1 Communication interne La direction centrale Communication participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs du Groupe Elle contribue ainsi à l’affirmation de l’identité du Groupe et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du groupe Bouygues Rattachée directement au président directeur gé néral de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication bi an nuelle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère qui permettent d’accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véritable outil de travail pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale Communication Groupe édite également L’Abrégé (synthèse annuelle des informations financières sur les comptes) une brochure diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe qui réunit quatre fois par an les principaux managers et directeurs du Groupe joue également un rôle essentiel dans la communication interne et participe à la trans mission de la culture et des valeurs du Groupe Il constitue un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux princi paux dirigeants du Groupe 1 3 2 Communication externe La direction centrale Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consis tent à gérer l’image du Groupe (relations presse relations publiques mécénat sponsoring etc ) à transmettre à la direction générale et aux ma nagers du Groupe les informations provenant de sources externes 2 Le processus de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2 1 Direction centrale Consolidation Au sein de la société mère il existe une direc tion centrale Consolidation Comptabilité Cette direction est dans la hiérarchie d’Olivier Poupart Lafarge directeur général délégué Cette direction a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolida tion homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit aussi les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimes trielle selon la méthode des paliers Chaque mé tier consolide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifique édité par une société spécialisée Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’éla boration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation s’est dotée il y a plusieurs années d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Dans le cadre de la mise en place des nouvelles normes IAS IFRS un site intranet dédié a été créé par la direction centrale Consolidation qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coor dination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organi sation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel a été le cas pour la mise en place des nouvelles normes IAS IFRS La société utilise un logiciel comptable d’engage ment et de contrôle des dépenses (Adamau) ainsi qu’un logiciel comptable de contrôle des notes de frais (Ulysse) qui permettent l’application de procédures formalisées et sécurisées pour les enga gements de dépenses 2 2 Comité des comptes Le conseil d’administration de la société Bouygues s’est doté d’un comité des comptes en 1995 Le comité des comptes a notamment pour mission de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes adoptées pour l’établissement des comptes et de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concou rant à l’établissement des comptes En sus de ses vérifications générales et réguliè res le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comptable des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays et chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une atten 126 tion particulière aux changements de méthodes comptables et à ce titre procède à un examen ré gulier des décisions et mesures prises pour mettre en œuvre les nouvelles normes IAS IFRS Présidé par un administrateur indépendant il se réunit régulièrement (quatre fois en 2007) Ce comité des comptes s’entretient avec les commis saires aux comptes hors la présence des représen tants de la société Il peut présenter tout rapport et émettre des avis à destination du conseil d’administration En 2007 les commissaires aux comptes lui ont remis et commenté les docu ments de synthèse de leurs travaux qui traitaient également du contrôle interne Il en va de même au niveau des conseils d’ad ministration des grandes filiales qui ont créé un comité des comptes 2 3 Communication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée par la direction générale Trésorerie et Finances qui communique au marché les infor mations dont il a besoin et reste en permanence à l'écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est portée au document de référence qui est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication 2 4 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques Le principal organe qui est impliqué dans ces opérations de pilotage est le comité des comptes de Bouygues Le règlement intérieur du conseil d’administra tion prévoit en effet que le comité des comptes a III Contrôle par les commissaires aux comptes 1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars & Guérard (groupe Mazars) 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie représenté par Gilles Rainaut nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée gé nérale du 10 juin 1998 (1 er mandat) et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 Mazars & Guérard est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Ernst & Young Audit Faubourg de l’Arche 11 allée de l’Arche 92037 Paris La Défense Cedex représenté par Jean Claude Lomberget nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 (1 er mandat) pour une durée de six exercices Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 2 Commissaires aux comptes suppléants Thierry Colin (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l'assemblée générale du 25 mai 2000 (1 er mandat) et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 Christian Mouillon (groupe Ernst & Young) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l'assemblée générale du 24 avril 2003 (1 er mandat) pour la même durée que le mandat de Ernst & Young Audit 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 22 des comptes consolidés (page 205 du présent document) notamment pour mission de "vérifier les procédu res internes de collecte et de contrôle des informations concourant à l’établissement des comptes" Le conseil d’administration a également déjà confié à un membre de la direction générale Philippe Montagner une mission générale re lative aux grands risques du Groupe qui intègre une mission d’appréciation de la prise en compte des risques des différentes entités du Groupe L’actuel projet transverse du groupe Bouygues sur le contrôle interne devrait permettre de dégager des axes de progrès en la matière Le président du conseil d’administration Mandataires sociaux Informations juridiques et financières 127 Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 1 Rapport sur les rémunérations (articles L 225 102 1 et L 225 37 dernier alinéa du Code de commerce) 1 1 Les principes et règles de détermination des ré munérations accordés aux mandataires sociaux Le conseil d’administration a arrêté comme suit les principes et règles de détermination des rému nérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Le conseil d’administration a pris en compte dès l’exercice 2007 les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants manda taires sociaux de sociétés cotées Rémunération fixe et avantages en nature Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis de façon constante La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsa bilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à la quelle s’ajoute pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité Rémunération variable Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées jusqu’en 2007 Le conseil a décidé en février 2007 de modifier les critères de la rémunération variable en tenant compte des recommandations Afep Medef La rémunération variable est individualisée le conseil a défini pour chaque dirigeant des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémuné ration fixe Le plafond a été fixé à un pourcentage de la rémunération fixe qui varie lui aussi selon le dirigeant concerné Les critères ont été retenus en tenant compte de la fonction confiée au manda taire social et du métier dans lequel il exerce son activité La rémunération variable est fondée sur les performances de l’entreprise dirigée par le man dataire social et ou celle du Groupe celles ci étant déterminée par référence à des indicateurs économiques significatifs Progression du résultat opérationnel courant Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Cash flow libre avant BFR de Bouygues Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée par le man dataire social (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 ou Bouygues Telecom) Cash flow libre avant BFR de la filiale di rigée par le mandataire social (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 ou Bouygues Telecom) Chaque mandataire social se voit appliquer une sélection de ces critères Chaque critère détermine une partie de la rémunération variable Ces in formations figurent dans le tableau inclus dans le paragraphe 1 2 ci après En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rému nérations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle Autres informations sur les rémunérations Les rémunérations sont versées par Bouygues à l’exception de celle d’Alain Dupont qui a été ré munéré directement par Colas et à l’exception de celles de Martin Bouygues et Olivier Bouygues facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procé dure des conventions réglementées Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refacturation auprès des filiales lorsque la personne y exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière Bouygues Immobilier Y Gabriel Bouygues Construction P Le Lay TF1) Conformément au guide d’élaboration des do cuments de référence du 27 janvier 2006 publié par l’Autorité des marchés financiers les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales ne sont pas communiqués Retraite additive Les mandataires sociaux et administrateurs sala riés bénéficient du régime de retraite additive mis en place pour les membres du comité de direction générale du Groupe soit 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime ad ditif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’as surance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées Indemnités de séparation La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice du président des directeurs généraux délégués ou des administrateurs salariés Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de sépara tion il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention col lective applicable (pour Bouygues SA la conven tion collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail Un dirigeant dont le contrat de travail est suspendu pendant la durée de son mandat social bénéficie également de la convention collective applicable dès que son contrat de travail entre à nouveau en vigueur lors de la cessation dudit mandat Le conseil a prévu à cet égard que la durée du mandat social soit prise en considéra tion pour déterminer l’ancienneté et les droits en résultant dans le cadre du contrat de travail à nouveau en vigueur L’administrateur salarié ou ce dirigeant est donc susceptible de recevoir les indemnités prévues par ladite convention en cas de licenciement de départ ou de mise à la retrai te Martin Bouygues président directeur général et Olivier Bouygues directeur général délégué ne bénéficieront pas de telles indemnités en cas de cessation de leurs mandats En revanche Olivier Poupart Lafarge Patrick Le Lay Yves Gabriel Alain Dupont et François Bertière sont suscep tibles de recevoir de telles indemnités Olivier Poupart Lafarge et Alain Dupont recevront cha cun à ce titre en 2008 l’indemnité prévue par la convention collective soit compte tenu de leur ancienneté dans l’entreprise (supérieure à trente ans) un an de rémunération versée respective ment par Bouygues et Colas 128 1 2 Rémunération des trois mandataires sociaux (en euros) Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (1) Montants au titre de l’exercice 2005 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2006 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2007 en euros (2) Critères de la rémunération variable (exercice 2007) (6) Avantages en nature en euros (7) dus (3) versés dus (3) versésdus (3) versés en 2005 en 2006 en 2007 M Bouygues P dg 34 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Progression du résultat opérationnel courant (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) Variable 1 380 000 0 % 1 380 000 1 380 000 0 % 1 380 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 150 % 150 %150 % Plafond (variable) (5) 150 % 150 %150 % TOTAL 2 300 0002 300 0002 300 0002 300 0002 300 0002 300 000 50 236 63 % 42 836 15 % 39 020 9 % O Poupart Lafarge DGD 34 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Progression du résultat opérationnel courant (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) Variable 1 380 000 + 11% 1 242 000 1 380 000 0 % 1 380 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 150 % 150 %150 % Plafond (variable) (5) 150 % 150 %150 % Prime exceptionnelle 690 000 690 000 TOTAL 2 300 0002 162 0002 300 0002 300 0002 990 0002 990 000 4 176 + 0 87% 3 700 11 % 3 360 9 % O Bouygues DGD 34 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Progression du résultat opérationnel courant (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) Variable 1 012 000 0 % 1 012 000 1 104 000 + 9 % 1 012 000 1 104 000 0 % 1 104 000 % variable fixe (4) 110 % 120 %120 % Plafond (variable) (5) 110 % 120 %120 % TOTAL 1 932 0001 932 0002 024 0001 932 0002 024 0002 024 000 10 584 87 % 10 584 0 % 10 584 0 % TOTAL MANDATAIRES SOCIAUX 6 532 000 + 2 16 % 6 394 000 6 624 000 + 1 4 % 6 532 000 7 314 000 + 10 41 % 7 314 000 64 99657 12052 964 (1) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (2) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (3) Montants dus les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent 2005 ou 2006 (4) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (5) plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (6) Critères de la rémunération variable le pourcentage exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale (7) Avantages en nature les pourcentages expriment les variations par rapport à l’exercice précédent 2005 ou 2006 Mandataires sociaux Informations juridiques et financières 129 F Bertière ADM 23 ans Fixe 820 000 17 % 820 000 920 000920 000 Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Immobilier Évolution du cash flow libre avant BFR de Bouygues Immobilier (1 3) Variable 984 000 17 % 840 000 1 380 000 + 40 24 % 984 000 % variable fixe (4) 120 % 150 % Plafond (variable) (5) 120 % 150 % TOTAL 1 804 0001 660 0002 300 0001 804 000 4 944 0 % 4 944 0 % 4 944 0 % A Dupont ADM 43 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Colas (1 3) Cash flow libre avant BFR de Colas (1 3) Variable 1 380 000 + 3 45 % 1 334 000 1 380 000 0 % 1 380 000 1 380 000 0 % 1 380 000 % variable fixe (4) 150 % 150 %150 % Plafond (variable) (5) 150 % 150 %150 % Prime exceptionnelle 690 000 690 000 TOTAL 2 990 0002 254 0002 300 0002 990 0002 300 0002 300 000 4 100 0 % 4 100 0 % 4 100 0 % Y Gabriel ADM 33 ans Fixe 850 000 + 13 33 % 850 000 920 000 8 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Construction (1 3) Cash flow libre avant BFR de Bouygues Construction (1 3) Variable 1 062 500 + 28 80 % 825 000 1 242 000 17 % 1 062 500 1 380 000 + 11 11 % 1 242 000 % variable fixe (4) 125 % 135 %150 % Plafond (variable) (5) 125 % 135 %150 % TOTAL 1 912 5001 675 0002 162 0001 982 5002 300 0002 162 000 8 748 0 % 8 671 1 % 8 652 0 2 % P Le Lay ADM 27 ans Fixe 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 920 000 0 % 920 000 Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de TF1 (1 3) Cash flow libre avant BFR de TF1 (1 3) Variable 1 216 000 + 7 36 % 1 132 667 1 380 000 13 % 1 216 000 920 000 33 33 % 1 380 000 % variable fixe (4) 132 % 150 %100 % Plafond (variable) (5) 150 % 150 %150 % TOTAL 2 136 0002 052 6672 300 0002 136 0001 840 0002 300 000 4 140 0 % 4 140 0 % 3 792 8 % 1 3 Rémunération des administrateurs salariés (en euros) Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (1) Montants au titre de l’exercice 2005 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2006 en euros (2) Montants au titre de l’exercice 2007 en euros (2) Critères de la rémunération variable (exercice 2007) (6) Avantages en nature en euros (7) dus (3) versés dus (3) versésdus (3) versés en 2005 en 2006 en 2007 130 1 4 Les jetons de présence en eurosOrigine (Nota 1 et 2) 2005 20062007 M Bouygues P dgJetons Bouygues 48 78448 78448 784 Jetons filiales 26 66625 29128 616 O Poupart Lafarge DGDJetons Bouygues 24 39224 39224 392 Jetons filiales 55 46560 24664 196 O Bouygues DGDJetons Bouygues 24 39224 39224 392 Jetons filiales 46 27755 09954 380 Sous total mandataires sociaux P dg Jetons Bouygues 97 56897 56897 568 DGD Jetons filiales 128 408140 636147 192 TOTAL 225 976238 204244 760 P Barberis ADMJetons Bouygues 30 49030 49030 490 P Barbizet ADMJetons Bouygues 24 392 24 39224 392 12 196 12 19612 196 Jetons filiales 28 26927 92527 625 F Bertière ADMJetons Bouygues 18 29424 392 Mme F Bouygues ADMJetons Bouygues 24 39224 39224 392 G Chodron de Courcel ADMJetons Bouygues 30 49030 49030 490 C de Croisset ADMJetons Bouygues 24 39224 39224 392 M Derbesse ADMJetons Bouygues 27 44130 49030 490 Jetons filiales 30 893 L Douroux ADMJetons Bouygues 30 49030 49030 490 A Dupont ADMJetons Bouygues 24 39224 39224 392 Jetons Filiales 15 00018 75020 000 Y Gabriel ADMJetons Bouygues 24 39224 39224 392 J M Gras ADMJetons Bouygues 18 29424 39230 490 T Jourdaine ADMJetons Bouygues 24 39224 39227 441 P Kron ADMJetons Bouygues 6 09824 392 P Le Lay ADMJetons Bouygues 24 39224 39224 392 Jetons filiales 108 300112 050115 250 J Peyrelevade ADMJetons Bouygues 30 49030 49030 490 F H Pinault ADMJetons Bouygues 24 392 6 098 24 392 12 196 24 392 12 196 M Rouger ADMJetons Bouygues 30 49030 49030 490 Sous total administrateurs ADMJetons Bouygues 411 615451 252454 301 Jetons filiales 182 46258 725162 875 TOTAL 594 077609 977617 176 Total général jetons de présence (Nota 3) Mandataires sociaux + administrateurs Jetons Bouygues 576 261573 212551 869 Jetons filiales 339 566326 682310 067 TOTAL 915 827899 894861 936 Nota 1 Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Les montants indiqués ci dessus incluent les jetons de pré sence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités du conseil Les jetons de présence versés à chaque administrateur s’élèvent à 24 392 euros par an Le président directeur général se voit allouer des jetons de présence de 48 784 euros par an Les jetons de présence supplémen taires versés à un administrateur membre d’un comité s’élèvent à 6 098 euros par an Nota 2 Jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L 233 16 du Code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 Le total général des jetons de présence inclut pour l’exercice 2005 les jetons de présence versés à Carmélina Formond (12 196 euros) et à Serge Weinberg (30 490 euros) ces administrateurs ont quitté le conseil en 2005 Le total général pour les exercices 2005 et 2006 inclut les jetons de présence versés à Alain Pouyat (24 392 euros de jetons Bouygues en 2005 et 2006 pour les jetons filiales 28 696 euros en 2005 et 27 321 euros en 2006) Le mandat d’administrateur d’Alain Pouyat a pris fin en 2006 Patrick Kron a été coopté en ses lieu et place Nota 4 Philippe Montagner et Alain Pouyat censeurs reçoivent des jetons de présence s’élevant à 24 392 euros par exercice Dans le cadre de leurs fonctions de manda taire social ou d’administrateurs de filiales du Groupe Philippe Montagner et Alain Pouyat ont reçu également des jetons de présence d’un montant de 17 642 euros pour Philippe Montagner et 31 546 euros pour Alain Pouyat Le conseil d'administration 2 Rapport spécial sur les options ou actions gratuites consenties (articles L 225 184 et L 225 197 4 du Code de commerce) 2 1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites Par sa vingtième résolution l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a autorisé le conseil d’ad ministration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’ac tions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de cinq ans les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directe ment ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a également autorisé par sa dix neuvième résolu tion le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisa tion a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du Code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations que lui a données l’assem blée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de sous cription d’actions Mandataires sociaux Informations juridiques et financières 131 Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuites Les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les fidéliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation Plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions in dividuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribu tion d’options d’actions Conformément aux recommandations Afep Medef de janvier 2007 le conseil a défini la fréquence des attributions et la période de l’année au cours de laquelle ces attributions devront être effectuées Règles spécifiques applicables aux mandataires sociaux Le conseil d’administration a incorporé dans son règlement intérieur les règles suivantes Interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un diri geant Interdiction du recours à des opérations de cou verture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites Recommandation aux mandataires sociaux qui souhaitent exercer des options ou vendre des actions gratuites de vérifier notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées Lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que le président du conseil d’adminis tration le directeur général et les directeurs gé néraux délégués sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribution d’options en 2007 Le conseil a choisi de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options les mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la ces sation de leurs fonctions soit en propre soit par l’intermédiaire d’une société Le pourcentage des actions à conserver correspond pour le plan 2007 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au financement de la levée des op tions et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents 2 2 Informations générales les caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attri buées par le conseil d’administration répondent aux caractéristiques suivantes Prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote Durée de validité 7 ans à compter de la date d’attribution des options Délai d’indisponibilité 4 ans après la date d’at tribution des options Période d’exercice les 3 ans suivant l’expira tion du délai d’indisponibilité (3 exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les 7 ans levée effectuée par les héritiers dans les 6 mois suivant le décès du bénéficiaire chan gement de contrôle de Bouygues ou OPA ou OPE sur Bouygues levée conformément à l’ar ticle 445 6 du code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du PEE Groupe) Annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 132 2001200220032004200520062007 Date de l’assemblée 25 05 2000 25 05 200025 05 200025 05 200028 04 200528 04 200528 04 2005 Date du conseil d’administration 27 03 2001 03 07 2001 18 09 200125 06 2002 17 12 2002 17 06 2003 15 03 200421 06 200505 09 200605 06 2007 Nombre d’options attribuées par le conseil 4 023 600 3 598 1002 996 0003 180 7503 102 5003 700 0004 350 000 dont mandataires sociaux 690 000 1 150 000 625 000800 000500 000750 000850 000 dont dix salariés de la société 1 180 000 320 000412 000422 000347 000356 000530 000 Prix d’exercice d’origine avant ajustement 33 75 € à 39 40 € 27 08 € à 27 56 € 22 80 € 29 61 €31 34 €40 00 €63 44 € Prix d’exercice après ajustement (1) 28 67 € à 33 47 € 23 00 € à 23 41 € 19 37 € 25 15 €31 34 €40 00 €63 44 € Point de départ d’exercice 27 03 2005 03 07 2005 18 09 200525 06 2006 17 12 2006 17 06 2007 15 03 200821 06 200905 09 201005 06 2011 Date d’expiration 26 03 2008 02 07 2008 17 09 200824 06 2009 16 12 2009 16 06 2010 14 03 201120 06 201204 09 201304 06 2014 Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2007 1 526 148 1 964 0621 968 2203 496 1132 897 0803 616 4894 335 000 Total 19 803 112 (1) Conformément à la loi les prix d’exercice ont été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d’une distribution exceptionnelle Au 31 décembre 2007 les options en cours de validité et effectivement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité et celles dont le prix d’exercice est inférieur au cours de bourse du 31 décembre 2007 dernier cours de l’exercice soit 57 00 euros) représentent un maximum de 10 443 197 actions nouvelles soit 3 % du capital au 31 décembre 2007 2 4 Les options de souscription consenties et levées en 2007 Informations générales Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2007 Le 5 juin 2007 le conseil d’administration a attribué 4 350 000 options à 1 208 bénéfi ciaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des s\ ociétés du groupe Bouygues Date de l’attribution Nombre d’options attribuées Prix d’exercice des options (€) 5 juin 2007 4 350 000 63 44 Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 8 62 euros Ce plan d’options représente 1 25 % du capital de la société\ au 31 décembre 2007 Options consenties aux mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Mandataires sociaux Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (€) Martin Bouygues Bouygues5 juin 2007200 00063 44 Olivier Poupart Lafarge Bouygues5 juin 2007150 00063 44 Olivier Bouygues Bouygues5 juin 2007100 00063 44 Total450 000 Les options consenties au président directeur général représentent 4 6 % du plan d’attribution 2007 Les options consenties au président directeur général et aux deux directeurs généraux délégués repré sentent 10 34 % du plan d’attribution 2007 Ces attributions d’options représentent une part du capital de la société (au 31 décembre 2007) de 0 029 % pour 100 000 options 0 043 % pour 150 000 options et 0 058 % pour 200 000 options Au total les options attribuées en 2007 aux trois mandataires sociaux représentent 0 13 % du capital de la société au 31 décembre 2007 2 3 La répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires Mandataires sociaux Informations juridiques et financières 133 Administrateurs salariésSociété ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (€) François Bertière Bouygues5 juin 2007100 00063 44 Alain Dupont Bouygues5 juin 2007150 00063 44 Yves Gabriel Bouygues5 juin 2007150 00063 44 Total400 000 Options consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2007 Noms Société ayant consenti les options Date de l’attribution Nombre d’options Prix d’exercice des options (€) Jacques Bernard Bouygues5 juin 2007 25 00063 44 Blandine Delafon Bouygues5 juin 2007 20 00063 44 Jean François Guillemin Bouygues5 juin 2007 35 00063 44 Hervé Le Bouc Bouygues5 juin 2007 100 00063 44 Philippe Montagner Bouygues5 juin 2007 100 00063 44 Nonce Paolini Bouygues5 juin 2007 60 00063 44 Alain Pouyat Bouygues5 juin 2007 100 00063 44 Jean Claude Tostivin Bouygues5 juin 2007 35 00063 44 Lionel Verdouck Bouygues5 juin 2007 35 00063 44 Gilles Zancanaro Bouygues5 juin 2007 20 00063 44 Total 530 000 Les mandataires sociaux et les salariés de la société Bouygues n’ont pas reçu au cours de l’exercice 2007 des options ou actions gratuites consenties par des sociétés liées à la société Bouygues dans les conditions prévues à l’article L 225 180 du Code de commerce ou par des sociétés contrôlées par la société Bouygues au sens de l’article L 233 16 du Code de comm\ erce Levées d’options par les mandataires sociaux et l’ensemble des collaborateurs du groupe Bouygues en 2007 Les levées d’options Bouygues effectuées par les mandataires sociaux et administrateurs salariés ainsi que par l’ensemble des collaborateurs du Groupe en 2007 ont été\ les suivantes Plan Prix d’exercice des options(€) Nombre d’options exercées en 2007 04 07 2000 58 741 222 365 27 03 2001 33 47547 197 03 07 2001 32 81350 000 18 09 2001 28 67150 000 25 06 2002 23 41777 956 17 06 2003 19 371 347 453 15 03 2004 25 1517 116 21 06 2005 31 3410 383 05 09 2006 40 003 111 Total 4 425 581 Levées d’options de souscription effectuées par les mandataires sociaux de la société Bouygues en 2007 Mandataires sociaux Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options (€) François Bertière Bouygues04 07 2000 9 41658 74 Martin Bouygues Bouygues04 07 2000 82 38358 74 17 06 2003 235 379 19 37 Olivier Bouygues Bouygues04 07 2000 35 30758 74 17 06 2003 117 690 19 37 Michel Derbesse Bouygues04 07 2000 70 61458 74 Alain Dupont Bouygues04 07 2000 5 88558 74 18 09 2001 150 000 28 67 Yves Gabriel Bouygues04 07 2000 11 76958 74 25 06 2002 58 84523 41 17 06 2003 30 00019 37 Patrick Le Lay Bouygues04 07 2000 11 76958 74 Olivier Poupart Lafarge Bouygues04 07 2000 17 06 2003 58 845 117 690 58 74 19 37 Total 995 592 134 Levées d’options de souscription effectuées au cours de l’exercice 2007 par les dix salariés de la société Bouygues dont le nombre d’options ainsi souscrites a été le plus élevé NomsSociété ayant consenti les options Plan concerné Nombre d’options levées Prix d’exercice des options (€) Gérard Bucourt Bouygues 04 07 2000 4 12058 74 Bouygues 27 03 2001 5 88533 47 Bouygues 25 06 2002 5 88523 41 Bouygues 17 06 2003 5 88519 37 Blandine Delafon Bouygues 04 07 2000 3 53158 74 Bouygues 25 06 2002 11 76923 41 Bouygues 17 06 2003 2 80019 37 Jean François Guillemin Bouygues 04 07 2000 9 41658 74 Bouygues 27 03 2001 11 76933 47 Bouygues 25 06 2002 16 47723 41 Gérard Lemarié Bouygues 04 07 2000 5 29758 74 Bouygues 27 03 2001 5 29733 47 Bouygues 25 06 2002 5 88523 41 Philippe Montagner Bouygues 04 07 2000 35 30758 74 Bouygues 03 07 2001 250 000 32 81 Nonce Paolini Bouygues17 06 2003 23 53819 37 Alain Pouyat Bouygues04 07 2000 23 53858 74 Jean Claude Tostivin Bouygues 04 07 2000 9 41658 74 Bouygues 27 03 2001 11 76933 47 Bouygues 17 06 2003 23 53819 37 Lionel Verdouck Bouygues 04 07 2000 9 41658 74 Bouygues 17 06 2003 23 53819 37 Gilles Zancanaro Bouygues 04 07 2000 10 59358 74 Bouygues 27 03 2001 10 59333 47 Bouygues 25 06 2002 4 20023 41 Total 529 462 La société a enregistré au cours de l’exercice 2007 2 900 527 levées d’options de souscription Bouygues effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les mandataires sociaux les administrateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci d\ essus 2 5 Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consenties aux trois mandataires sociaux en 2007 en euros M Bouygues O Poupart Lafarge O Bouygues Rémunération fixe 920 000920 000920 000 Rémunération variable 1 380 0001 380 0001 104 000 Prime exceptionnelle 690 000 Avantages en nature 39 0203 36010 584 Total 2 339 0202 993 3602 034 584 Valeur comptable des options attribuées en 2007 et exerçables à compter de juin 2011* 1 724 440 1 293 330 862 220 (*) Il s'agit de la valeur comptable au moment de l'attribution soit 8 62 euros par option Le conseil d'administration Actionnariat Informations juridiques et financières 135 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31 12 2007 (1) Situation au 31 12 2006 Situation au 31 12 2005 Actionnariat Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (2) % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre total de droits de vote (2) % de droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote SCDM (3) 63 058 772 18 15123 435 517 27 1862 693 562 18 73118 995 301 27 6161 262 080 18 19107 372 414 25 34 Salariés Bouygues 49 419 82014 2283 258 608 18 3344 286 383 13 2373 697 437 17 1044 774 405 13 3074 311 729 17 54 Groupe Artémis (4) 6 982 575 2 0111 289 093 2 496 982 575 2 099 789 093 2 2726 266 778 7 8029 573 296 6 98 Autres actionnaires français 88 837 389 25 5697 010 106 21 3690 102 298 26 9097 749 293 22 6984 323 571 25 0492 443 742 21 82 Capital Group International 21 651 817 6 2321 651 817 4 7726 969 688 8 0626 969 688 6 2626 969 688 8 0126 969 688 6 36 Autres actionnaires étrangers 116 691 812 33 58116 691 812 25 68102 181 590 30 52102 181 590 23 7193 061 374 27 6393 061 374 21 96 Bouygues 860 393 (5) 0 25860 393 (6) 0 191 561 487 (5) 0 471 561 487 (6) 0 36 105 000 (5) 0 03 0 0 Total 347 502 578 100454 197 346 100 334 777 583 100430 943 889 100336 762 896 100423 732 243 100 (1) Selon enquête TPI au 31 12 2007 206 791 865 actions au porteu\ r identifiées (2) Conformément à l’article 223 11 du règlement géné\ ral de l’AMF depuis 2006 le nombre total de droits de vote est calc\ ulé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des \ droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (3) SCDM est une société contrôlée par Martin Bouygues et \ Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement \ par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (4) Le groupe Artémis (F Pinault) inclut notamment Artémis T\ ennessee et Financière Pinault sociétés actionnaires directes \ de Bouygues (5) Actions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des \ programmes de rachat (6) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vot\ e En dehors de Capital Group International la société n’a connai\ ssance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Actionnariat 136 Mouvements significatifs de l’actionnariat Depuis le 31 décembre 2006 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes augmentation de la participation des salariés de 13 23 % à 14 22 % du capital et de 17 10 % à 18 33 % des droits de vote Cette évolution résulte de la fin du programme d’actionnariat salarié intitulé Bouygues Confiance 2 qui a été plus que compensé par le succès de deux opé rations d’actionnariat salarié lancées en 2007 (Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4) poursuite de la progression de l’actionnariat étranger qui représente 39 81 % du capital et 30 45 % des droits de vote au 31 décem bre 2007 (contre respectivement 38 58 % et 29 97 % au 31 décembre 2006) La participation de la société Capital Group International Inc (CGII) société d’investisse ment américaine mère d’un groupe de sociétés de gestion est celle qui a été déclarée le 18 juillet 2007 lors du franchissement en baisse du seuil de 5 % des droits de vote de Bouygues Personne ayant réalisé l'opération Opération réalisée Nature de l'opération Nombre d'opérations Nombre d'actions Montant (€) SCDM par une filiale personne liéeAchat 231 334 1 833 976 61 François Bertière à titre personnelLevée d’options 19 416 553 095 84 Vente 19 416 586 805 12 Martin Bouygues à titre personnelLevée d’options 2317 762 9 398 468 65 Vente 3147 383 9 141 783 25 Olivier Bouygues à titre personnelLevée d’options 2152 997 4 353 588 48 Achat 460 000 3 492 960 00 Vente 249 500 3 042 204 00 Michel Cote à titre personnelLevée d’options 251 623 1 707 460 02 Vente 251 623 2 697 069 05 Michel Derbesse à titre personnelLevée d’options 170 614 4 147 866 36 Vente 170 614 4 431 028 50 Alain Dupont à titre personnelLevée d’options 2155 885 4 646 184 90 Vente 2155 885 9 107 171 00 Emmanuel Forest à titre personnelLevée d’options 214 124 651 187 02 Vente 214 124 888 046 50 Yves Gabriel à titre personnelLevée d’options 3100 614 2 649 972 51 Vente 111 769 733 797 15 Jean Michel Gras à titre personnelLevée d’options 11 766 34 207 42 Vente 11 766 111 258 00 Éric Guillemin à titre personnelLevée d’options 28 239 364 987 70 Vente 13 531 221 570 25 Patrick Kron à titre personnelAchat 150024 625 00 Patrick Le Lay à titre personnelLevée d’options 111 769 691 311 06 Vente 111 769 720 262 80 Éric Mazoyer à titre personnel Levée d’options 522 952 655 359 43 Vente 311 051 692 469 77 par une personne liée Vente 711 901 736 744 80 Philippe Montagner à titre personnelLevée d’options 4285 307 10 276 433 18 Vente 4265 307 15 591 714 25 Nonce Paolini à titre personnelLevée d’options 123 538 455 931 06 Vente 123 538 1 468 500 51 2 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Le pacte d’actionnaires conclu initialement le 4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis a pris fin le 24 mai 2006 date à laquelle le groupe Artémis a franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bouygues Depuis cette date il n’existe plus à la connaissan ce de la société de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 3 Droits de vote Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres action naires Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont reproduits ci après (page 144) Opérations réalisées sur des titres Bouygues par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l'article L 621 18 2 du Code Monétaire et Financier au cours de l'année 2007 (art 223 26 du règlement général de l'AMF) Olivier Poupart Lafarge à titre personnel Levée d’options 2176 535 5 736 210 60 Vente 158 8453 692 523 75 par une personne liée Vente 120 0001 227 000 00 Olivier Roussat à titre personnelLevée d’options 35 708236 432 34 Vente 35 708351 397 16 Bourse Informations juridiques et financières 137 1 Marché du titre Bouygues en 2007 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et est mem bre des indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) et au PEA (Plan d’Épargne en Actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2007 à 347 502 578 Le nombre moyen d’actions s’est élevé durant l’année 2007 à 341 324 427 titres Le volume moyen d’échanges journaliers a été de 1 612 270 titres Avec une croissance de 17 2 % en 2007 le titre Bouygues a réalisé la 7 e performance du CAC 40 sur l’année l’indice n’ayant progressé que de 1 3 % sur la période Au cours du premier semestre 2007 le titre Bouygues a nettement surperformé le marché Les bons chiffres publiés par le Groupe ainsi que les bonnes perspectives qu’offrent ses métiers ont été bien accueillis par les investisseurs Suite à cette forte hausse partiellement spécula tive le cours a amplifié le mouvement de correc tion qui a touché les marchés mondiaux au cours de l’été 2007 en retrouvant un cours proche de celui du début d’année Au cours de l’automne le titre rebondit forte ment suite à la publication de résultats semes triels de bonne qualité dans l’ensemble des mé tiers du Groupe avant de suivre l’évolution des marchés au cours de l’hiver impactés par la crise des subprimes américaines qui provoque l’inquié tude des investisseurs sur la croissance américaine et ses conséquences sur la situation économique de la zone euro Nombre d’actions (1) Dividende versé au titre de l'exercice (€) Cours de Bourse (€) Taux de rendement sur la base du dernier cours (%) Net Avoir fiscal Revenu global Plus haut Plus basDernier cours 2003 333 199 969 0 500 250 75 28 28 16 6127 72 2 7 2004 332 758 624 0 75 (2) 0 75 34 26 25 94 34 00 2 2 2005 336 762 896 0 90 (2) 0 90 42 67 28 7541 30 2 2 2006 334 777 583 1 20 (2) 1 20 49 42 36 0548 63 2 5 2007 347 502 578 1 50 1 50 67 43 48 4257 00 2 6 Au 29 février 2008 l'action cotait 45 44 euros (1) y compris les certificats d’investissement pour la période a\ ntérieure à 2006 (reconstitution en actions le 18 mai 2006 des certificats d’investissement) (2) Depuis le 1 er janvier 2005 l'avoir fiscal est supprimé le dividende ouvre droit à un abattement applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France (abattement de 50 % en 2005 et de 40 % en 2006 et 2007) 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions Cours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers mois Plus haut Plus basNombre de titres échangés Capitaux (M€) 2006 Juillet 41 3036 0528 312 450 1 076 Août 41 3738 2627 851 146 1 102 Septembre 42 3240 7029 794 560 1 234 Octobre 46 7041 7733 899 991 1 502 Novembre 47 1343 8130 966 828 1 413 Décembre 49 4243 6033 803 326 1 596 2007 Janvier 54 1548 4227 920 074 1 420 Février 55 9549 5924 696 238 1 330 Mars 58 0550 2037 284 135 1 970 Avril 61 6957 3034 566 026 2 050 Mai 65 7557 7041 104 318 2 540 Juin 67 4360 5041 817 787 2 660 Juillet 64 2057 4932 986 553 2 030 Août 58 3249 5547 813 855 2 590 Septembre 61 3955 0033 945 170 1 990 Octobre 66 5859 8429 061 416 1 840 Novembre 66 5855 1232 227 982 1 940 Décembre 63 2755 2526 952 725 1 590 Source Euronext Paris Bourse 138 Capital 1 Généralités 1 1 Montant du capital Le 31 décembre 2006 le capital de Bouygues était de 334 777 583 euros divisé en 334 777 583 ac tions d’une valeur nominale d’un euro chacune Au cours de l’exercice 2007 4 425 581 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice des options de souscription consenties aux collabora teurs du Groupe Au cours de ce même exercice 13 319 182 ac tions ont été créées dans le cadre des opérations d’épargne salariale à effet de levier dénommées Bouygues Partage (6 371 520 actions créées le 10 mai 2007) et Bouygues Confiance 4 (6 947 662 actions créées le 31 décembre 2007) 5 019 768 actions rachetées par la société ont été annulées le 4 décembre 2007 En conséquence au 31 décembre 2007 le capital de Bouygues était de 347 502 578 euros divisé en 347 502 578 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote 1 était au 31 dé cembre 2007 de 454 197 346 (au 31 décem bre 2006 le nombre total de droits de vote était de 430 943 889) (1) y compris les actions privées de droit de vote conformé ment aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF 1 2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Années Augmentations et réductions de capital effectuées depuis 5 ans Montant des variations du capital Montant du capital Nbre cumulé d’actions et de certificats d’investis sement (1) Nominal Primes et incorporation de réserves du 1 er janvier au 16 juin 2003 Exercice d’options portant sur 58 370 actions 58 370375 903344 420 289 344 420 289 le 17 juin 2003 Annulation de 9 685 825 actions rachetées par la société (9 685 825)(236 218 525) 334 734 464334 734 464 du 17 juin au 10 décembre 2003 Exercice d’options portant sur 318 070 actions 318 0702 048 371335 052 534 335 052 534 le 16 décembre 2003 Annulation de 2 521 365 actions rachetées par la société (2 521 365)(57 386 267) 332 531 169 332 531 169 du 11 au 31 décembre 2003 Exercice d’options portant sur 668 800 actions 668 8004 307 072333 199 969 333 199 969 du 1 er janvier au 10 juin 2004 Exercice d’options portant sur 386 240 actions Conversion Oceane 13 556 732 actions 386 240 13 556 732 3 646 271 335 881 691 333 586 209 347 142 941 333 586 209 347 142 941 le 15 juin 2004 Annulation de 13 942 972 actions rachetées par la société (13 942 972)(379 655 105) 333 199 969333 199 969 du 11 juin au 6 octobre 2004 Exercice d’options portant sur 191 742 actions 191 7424 032 822333 391 711 333 391 711 le 14 décembre 2004 Annulation de 633 087 actions rachetées par la société (633 087)(20 177 199) 332 758 624 332 758 624 du 1 er janvier au 16 juin 2005 Exercice d’options portant sur 801 427 actions 801 42714 464 213 333 560 051 333 560 051 le 21 juin 2005 Annulation de 1 048 873 actions rachetées par la société (1 048 873)(31 649 972) 332 511 178 332 511 178 du 17 juin au 8 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 1 163 673 actions 1 163 67326 788 468333 674 851 333 674 851 le 13 décembre 2005 Annulation de 7 312 776 actions rachetées par la société (7 312 776)(279 502 996) 326 362 075326 362 075 le 28 décembre 2005 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 3 de 9 972 331 actions 9 972 331 240 034 007 336 334 406 336 334 406 du 9 décembre au 31 décembre 2005 Exercice d’options portant sur 428 490 actions 428 4907 986 521336 762 896 336 762 896 du 1 er janvier au 30 novembre 2006 Exercice d’options portant sur 3 818 642 actions 3 818 64290 923 045340 581 538 340 581 538 le 6 décembre 2006 Annulation de 6 410 706 actions rachetées par la société (6 410 706)(263 827 884) 334 170 832334 170 832 du 1 er au 31 décembre 2006 Exercice d’options portant sur 606 751 actions 606 75117 022 599 334 777 583 334 777 583 du 1 er janvier au 30 avril 2007 Exercice d’options portant sur 916 501 actions 916 50125 156 127 335 694 084 335 694 084 le 10 mai 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Partage de 6 371 520 actions 6 371 520 225 806 669 342 065 604 342 065 604 du 1 er mai au 30 novembre 2007 Exercice d’options portant sur 3 347 448 actions 3 347 448117 506 137 345 413 052 345 413 052 le 4 décembre 2007 Annulation de 5 019 768 actions rachetées par la société (5 019 768)(266 633 333) 340 393 284340 393 284 le 31 décembre 2007 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 4 de 6 947 662 actions 6 947 662 293 052 383 347 340 946 347 340 946 du 1 er au 31 décembre 2007 Exercice d’options portant sur 161 632 actions 161 6324 004 984347 502 578 347 502 578 (1) Les certificats d’investissement ont été reconstitués \ en actions le 18 mai 2006 sur décision de l’assemblée géné\ rale mixte du 27 avril 2006 Capital Informations juridiques et financières 139 1 3 Autorisations d’augmenter de réduire le capital et de racheter des actions Conformément à l’article L 225 100 alinéa 7 du Code de commerce le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Objet Plafond global ou montant nominal maximum (M€) Durée AGM Utilisation des délégations au cours de l’exercice 2007 1 Achat par la société de ses propres actions 1 500 10 % du capital 18 mois 26 04 2007 Achat de 10 876 771 actions (dont 9 270 878 au titre du programme de rachat autorisé par l’AGM du 26 04 2007) 2 Émission (avec maintien du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 % 150 5 000 (valeurs mobilières représentatives de créances) 26 mois 26 04 2007 néant 3 Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission 4 00026 mois26 04 2007 néant 4 Émission (avec suppression du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une société contrôlée par elle à pl\ us de 50 % 150 (1) 5 000 (valeurs mobilières représentatives de créances) (1) 26 mois 26 04 2007 néant 5 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS 15 % de l’émission initiale (1) 26 mois26 04 2007 néant 6 Fixation du prix d’émission par appel public à l’épargne sans DPS de titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital 10 % du capital (1) 26 mois 26 04 2007 néant 7 Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société 10 % du capital (1) 26 mois 26 04 2007 néant 8 Augmentation de capital en vue de rémunérer des titres apportés à une OPE 150 (1) 26 mois26 04 2007 néant 9 Augmentation de capital en faveur des salariés de la société ou de sociétés de son groupe adhérant à un PEE 10 % du capital26 mois26 04 2007 10 05 2007 Bouygues Partage (augmentation de capital de 232 millions d’euros prime d’émission incluse) 31 12 2007 Bouygues Confiance 4 (augmentation de capital de 300 millions d’euros prime d’émission incluse) 10 Approbation de l’émission par une filiale de la société d\ e titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société 150 (1) 26 mois 26 04 2007 néant 11 Attribution gratuite d’actions au profit des salariés de la société ou de sociétés de son groupe 10 % du capital38 mois26 04 2007 néant 12 Octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions Limite fixée par la loi38 mois28 04 2005 05 06 2007 lancement d’un plan d’options de souscription permettant à 1 208 bénéficiaires de souscrire 4 350 000 actions (prix d’exercice 63 44 euros) 13 Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de cr\ éance 5 00026 mois26 04 2007 néant 14 Réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois 26 04 2007 04 12 2007 annulation de 5 019 768 actions (1 45 % du capital à cette date) 15 Utilisation en période d’offre publique des délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 14 mois 26 04 2007 néant 16 Émission de bons de souscription d’actions à des conditions pré\ férentielles en période d’offre publique 150 (1) 18 mois26 04 2007 néant (1) Avec imputation sur le plafond global indiqué au point 2 du pré\ sent tableau 140 2 Rapport complé mentaire sur l’utilisa tion des délégations relatives aux augmenta tions de capital Le rapport complémentaire du conseil d’ad ministration relatif à l’augmentation de capital réservée aux collaborateurs dénommée Bouygues Confiance 4 prévu aux articles L 225 129 5 et R 225 116 du Code de commerce figure en pages 226 et 227 du présent document de référence 3 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 Le tableau ci après résume les délégations et auto risations à conférer au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 Ces différentes autorisations financières rempla cent à compter du jour de leur approbation par l’assemblée le cas échéant pour leur partie non engagée celles accordées antérieurement et ayant le même objet Suite aux augmentations de capital réalisées en 2005 et en 2007 les fonds communs de pla cement à effet de levier dénommés Bouygues Confiance 3 Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4 détiennent 6 17 % du capital et 6 55 % des droits de vote au 31 décembre 2007 Un fonds commun de placement Bouygues Immobilier détient 0 13 % du capital et 0 17 % des droits de vote au 31 décembre 2007 5 Nombre total d’actions pouvant être créées Aux 347 502 578 actions existant au 31 décem bre 2007 pourraient s’ajouter en cas d’exercice des options de souscription réellement exerçables (celles qui ne sont plus en période d’indisponi bilité et dont le prix d’exercice est inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2007 dernier cours de l’exercice soit 57 00 euros) 10 443 197 actions soit 3 % du capital au 31 décembre 2007 Le nombre total d’actions s’élèverait donc à 357 945 775 titres 6 Rachats d’actions Rapport spécial sur le rachat d’actions (article L 225 209 du Code de commerce) Rappel de l’utilisation par le conseil d’administration des autorisations conférées par l’assemblée générale Les assemblées générales mixtes du 27 avril 2006 et du 26 avril 2007 ont autorisé le conseil d’admi nistration à faire acheter par la société ses propres actions dans le cadre de programmes de rachat Le tableau ci après établi conformément aux dis positions de l’article 241 2 du règlement général de l’AMF et de l’instruction AMF n° 2005 06 du 22 février 2005 récapitule sous une forme syn thétique les opérations réalisées par la société sur ses propres titres du 16 février 2007 exclu (date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi) au 15 février 2008 inclus date d’établisse ment du présent rapport Situation au 15 février 2008 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte 1 23 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 11 430 474 Nombre de titres détenus en portefeuille (1) 4 276 285 Valeur comptable du portefeuille 243 964 571 € Valeur de marché du portefeuille (2) 206 287 988 € (1) dont 660 000 au titre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI et 3 616 285 affectés à l’objectif d’annulation (2) cours de clôture au 15 février 2008 48 24 euros Objet Plafond global ou montant nominal maximum(M€) Durée 1 Achat par la société de ses propres actions 1 500 10 % du capital 18 mois 2 Réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois 3 Octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions 10 % du capital (plafond commun avec celui des attributions gratuites d’actions) 38 mois 4 Émission de bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles en période d’offre publique 400 18 mois 5 Utilisation en période d’offre publique des délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables 18 mois 4 Plan d’épargne des salariés Le 31 décembre 2007 les salariés du Groupe détenaient 14 22 % du capital de Bouygues et 18 33 % de ses droits de vote principalement au moyen de plusieurs fonds communs de pla cement Le fonds commun de placement de la participa tion créé en 1968 investit en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31 décembre 2007 ce fonds détient 3 12 % du capital de Bouygues et 4 63 % des droits de vote Le fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2007 il détient 3 85 % du capital de Bouygues et 5 73 % des droits de vote Capital Informations juridiques et financières 141 Opérations réalisées en dehors du contrat de liquidité Flux bruts cumulésPositions ouvertes au 15 février 2008 Achats Ventes Transferts Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options d’achat achetées Achats à terme Options d’achat vendues Ventes à terme Nombre de titres 8 364 0851 169 519 (1) Échéance maximale moyenne (années) (1) Cours moyen de la transaction 57 80 € 63 44 € Prix d’exercice moyen (1) Montants 483 469 020 €74 189 017 € (1) Options d’achat achetées Option 1Option 2Option 3Option 4 Nombre de titres 2 283 6503 056 0002 253 286 180 599 Échéance maximale moyenne (années) 0 14 42 84 4 Prix d’exercice moyen 33 81 €31 34 €31 34 €45 55 € Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Flux bruts cumulés Achats Ventes Transferts Nombre de titres 5 448 3654 845 865 Cours moyen de la transaction 59 23 €59 78 € Montants 322 718 502 €289 684 096 € l’approbation de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 Part maximale du capital susceptible d’être achetée par la société 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la même date Objectifs du programme assurer la liquidité et animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par rem boursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière conserver des actions en vue de leur remise ulté rieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe attribuer des actions à des salariés ou mandatai res sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participa tion aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions annuler des actions sous réserve d’une autorisa tion par l’assemblée générale extraordinaire mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des mar chés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementa tion en vigueur Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne don neront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’of fre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notam ment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa position du 6 décem bre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir ou céder sur le marché ou hors marché ses propres actions en respectant les limites ci après indiquées prix maximum d’achat 80 euros par action prix minimum de vente 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 1 500 000 000 euros (un milliard cinq cents millions d’euros) Durée du programme dix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 soit jusqu’au 24 octobre 2009 Le conseil d’administration Annulation d’actions de la société Faisant application de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois conformément à la loi le conseil d’administra tion du 4 décembre 2007 a décidé d’annuler 5 019 768 actions Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2008 En application des articles 241 2 et 241 3 du règlement général de l’AMF ainsi que du règle ment européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à 142 Résultats de Bouygues SA 1 Dividende 1 1 Affectation et répartition des résultats de Bouygues (société mère) Il est proposé à l’assemblée générale connais sance prise du rapport de gestion après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 1 189 196 390 30 euros d’approuver l’affecta tion et la répartition suivantes Dotation à la réserve légale d’un montant de 314 065 90 euros pour la porter à 10 % du capital social Distribution à titre de premier dividende (5 % sur le nominal) de la somme de 0 05 euro par action soit la somme globale de 17 375 128 90 euros prélevée sur le bénéfice distribuable Distribution à titre de dividende complémen taire de la somme de 1 45 euro par action soit la somme globale de 503 878 738 10 euros Affectation du solde soit 667 628 457 40 euros au compte report à nouveau Sous réserve de l’approbation de l’assemblée le paiement du dividende soit 1 50 € par action sera effectué en numéraire la date de mise en paiement du dividende est fixée au 2 mai 2008 la date de détachement du dividende sur le mar ché Euronext Paris est fixée au 28 avril 2008 la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les posi tions qui après dénouement bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 30 avril 2008 Au cas où lors de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera affectée au compte report à nouveau Conformément à la loi il est rappelé que les dividendes mis en\ paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants Distribution exceptionnelle de janvier 2005 (1) Exercice2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Nombre d’actions 332 758 624332 758 624336 762 896334 777 583 Dividende unitaire 2 52 €0 75 €0 90 €1 20 € Dividende total (2) (revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l’article 158 3 du Code général des impôts) 838 551 732 48 € 248 928 093 00 €301 951 234 80 €400 003 315 20 € (1) Les montants indiqués portent sur la fraction assimilée fiscalement à un dividende de la distribution exceptionnelle de 5 00 euros par action ou par certificat d’investissement décidée par l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2004 et mise en paiement le 7 janvier 2005 Cette distribution a été qualifiée fiscalement de dividende exceptionnel à hauteur de 2 52 euros et de remboursement d’apports à hauteur de 2 48 euros (2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivem\ ent versés étant rappelé que les actions rachetées par la s\ ociété n’ouvrent pas droit à distribution Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont reve\ rsés à l’État Résultats de Bouygues SA Informations juridiques et financières 143 2 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices (en euros) 20032004200520062007 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social b) Nombre d’actions ordinaires existantes c) Nombre de certificats d’investissement (sans droit de vote) d) Nombre maximal d’actions futures à créer par reconstitution en actions de CI et CDV (1) par exercice d’options de souscription par conversion et ou échange d'obligations à option de conversion 333 199 969 332 671 539 528 430 528 430 15 326 960 16 550 746 332 758 624 332 254 414 504 210 504 210 17 626 248 336 762 896 336 289 029 473 867 473 867 20 953 720 334 777 583 334 777 583 20 094 262 347 502 578 347 502 578 19 803 112 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) Chiffre d’affaires hors taxes b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissement dépréciations et provisions) c) Impôts sur les bénéfices d) Intéressement dû au titre de l’exercice e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissement dépréciations et provisions) f) Résultat distribué g) Précompte 61 677 048 119 984 708 58 783 774 (250 000) 216 422 001 166 423 811 0 68 137 090 385 435 019 55 295 002 (69 154) 585 890 338 248 928 093 Néant 64 270 115 173 230 055 (37 656 430) (224 770) 260 833 378 301 951 235 Néant 60 463 413 490 059 858 60 879 976 (473 100) 603 396 473 400 003 315 Néant 68 394 069 603 251 275 165 057 092 (637 019) 750 574 451 521 253 867 Néant RÉSULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissement dépréciations et provisions) b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissement dépréciations et provisions) c) Dividende brut attribué à chaque action 0 54 0 65 0 75 1 32 1 76 0 75 (2) 0 40 0 77 0 90 (2) 1 65 1 80 1 20 (2) 2 21 2 16 1 50 (2) PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice sécurité sociale œuvres sociales etc 244 37 747 311 12 551 862 227 38 215 169 13 363 283 195 34 374 008 11 678 781 175 28 511 081 10 910 295 171 31 377 274 12 139 850 (1) étant précisé qu'une telle reconstitution ne modifie pas \ le capital social (2) sans avoir fiscal 144 Informations juridiques 1 Généralités Dénomination Bouygues Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Forme société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d'expiration 14 octobre 2089 Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre Législation française 2 Historique du Groupe 1952 Création par Francis Bouygues d’une entreprise de bâtiment 1955 Première diversification création de Bouygues Immobilier 1970 Introduction de Bouygues à la Bourse de Paris 1984 Développement dans les services acquisi tion de Saur (qui sera cédée en 2005) 1986 Acquisition de Colas n°1 mondial de la route 1987 Désignation de Bouygues comme opéra teur et actionnaire principal de TF1 et plus généralement toutes opérations indus trielles commerciales financières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 3 2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Sur le bénéfice distribuable il est prélevé une somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % du capital libéré Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les ac tionnaires 3 3 Assemblées générales (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi Les assemblées généra les réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent Les porteurs d’obligations émises par la société peuvent être convoqués en assemblées spéciales dans les cas prévus par les dispositions légales en vigueur 3 4 Droit de vote double (article 12 des statuts Cette disposition est en vigueur depuis le 1 er janvier 1972) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorpora tion de réserves bénéfices ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double sauf exceptions prévues par la loi L’assemblée générale extraordinaire des action naires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (art L 225 99 du Code de commerce) 3 5 Franchissement de seuils (article 8 3 des statuts) Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La dé claration doit être effectuée par lettre recomman dée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépen damment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les 1989 Martin Bouygues est nommé P dg du groupe Bouygues 1996 Lancement de Bouygues Telecom troi sième opérateur français de téléphonie mobile 2002 Lancement par Bouygues Telecom de l’i mode ® l’internet de poche 2003 Bouygues détient 83 % de Bouygues Telecom 2004 Distribution exceptionnelle de 1 7 mil liard d’euros 2006 Prise de participation dans le capital d’Alstom 3 Statuts 3 1 Objet (article 2 des statuts) La société a notamment pour objet en tous pays la prise d’intérêts ou de participations direc tement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quels que soient leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations la création l’acquisition l’exploitation et éven tuellement la cession de toutes entreprises fran çaises ou étrangères dans tout domaine d’ac tivité industriel commercial financier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécommunications) Informations juridiques Informations juridiques et financières 145 conditions ci dessus prévues à chaque franchisse ment en hausse ou en baisse du seuil de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 4 Pactes d’action naires conclus par Bouygues 4 1 Bouygues Telecom Les dispositions significatives du pacte d’action naires de Bouygues Telecom sont les suivantes un droit de préemption réciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres action naires des titres à un opérateur de services télé phoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une partici pation dans le capital d’un opérateur concurrent 4 2 Alstom Dans le cadre de la constitution d’une société commune dénommée Alstom Hydro Holding entre d’une part Alstom Power Centrales et Alstom Holdings filiales de la société Alstom et d’autre part la société Bouygues Bouygues a conclu avec Alstom le 29 septembre 2006 un contrat de joint venture complété le 31 octobre 2006 par un avenant Les parties ont notamment stipulé dans le contrat de joint venture une clause par laquelle Bouygues pourra céder sa participation dans la société par actions simplifiée Alstom Hydro Holding dans les vingt jours suivant le 31 octobre 2009 ou avant cette date en cas de blocage au conseil d’administration de la société Alstom Hydro Holding en vue de l’adoption de certaines déci sions prévues par le contrat En cas d’exercice de cette option les actions Alstom Hydro Holding pourront être cédées soit en numéraire pour un prix total de 175 millions d’euros soit contre la remise par Alstom Power Centrales de 2 200 000 actions Alstom Dans l’hypothèse où Bouygues exercerait cette option en titres Alstom Alstom Power Centrales s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour dé livrer les actions concernées ou à défaut payer à Bouygues un prix en numéraire égal à 2 200 000 multiplié par le cours de clôture de l’action Alstom le troisième jour de Bourse précédant la date de sortie effective de Bouygues de la société commune Conformément à l’article L 233 11 du Code de commerce ces clauses de l’accord conclu entre Bouygues et Alstom ont été transmises à l’AMF qui les a publiées le 14 novembre 2006 5 Eléments suscepti bles d’avoir une inci dence sur le cours d’une offre publique Conformément à l’article L 225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après Structure du capital les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues figurent ci avant sous les titres "Actionnariat" et "Capital" pages 135 à 141 du présent document Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote l’article 8 3 des statuts relatif au franchis sement de seuils est reproduit au paragraphe 3 5 du présent chapitre Participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce les renseignements correspondants figurent ci avant sous le titre "Actionnariat" pages 135 et 136 du présent document Pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions les renseigne ments correspondants figurent ci avant sous le titre "Capital" pages 138 à 140 du présent document Accords conclus par Bouygues qui sont modi fiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues les obligations 10 ans d’échéance mai 2016 7 ans d’échéance 2013 ainsi que l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues accompagné d’une dégra dation de la notation financière de Bouygues Un changement de contrôle de Bouygues pour rait le cas échéant remettre en cause l'autorisation d'exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont béné ficie TF1 en effet l'article 41 3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physi que ou morale qui contrôle au sens de l'article L 233 3 du Code de commerce une société titulaire d'une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d'une autorisation l'article 42 3 ajoute que l'autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l'autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social 6 Documents accessibles au public Les documents juridiques relatifs à la société et au Groupe devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable peuvent être consultés au siège social La plupart des documents précités peuvent également être consultés par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique "Finances" 146 Document annuel Conformément à l’article L 451 1 1 du Code monétaire et fin\ ancier et à l’article 222 7 du Règlement général de l’AMF le présent document mentionne toutes les informations publiées ou rendues publi ques par la société au cours des douze derniers mois dans l’espace économique européen ou dans un pays tiers pour satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments finan ciers d’émetteurs d’instruments financiers et de marchés d’\ instruments financiers 1 Publications effectuées sur le site de l’AMF (www amf france org) 1 1 Document de référence Date de publication Sujet 2007 10 avril 2007 Document de référence sur exercice 2006 1 2 Communiqués Date de publication Sujet 2007 2 janvier 2007Déclaration des transactions sur actions propres réalisées par Bouygues du 27 au 29 décembre 2006 8 janvier 2007 Déclaration des transactions sur actions propres réalisées par Bouygues le 2 janvier 2007 8 janvier 2007 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 31 janvier 2007 Déclaration des transactions sur actions propres réalisées par Bouygues le 25 janvier 2007 1 3 Déclarations Date de publication Sujet 2007 15 janvier 2007Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 19 mars 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 23 avril 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 28 mai 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 25 juin 2007Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 28 août 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 3 septembre 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 1 er octobre 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 15 octobre 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 26 novembre 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 26 décembre 2007 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 2008 14 janvier 2008 Déclarations des achats et cessions par la société de ses propres actions 2 Publications effectuées au BALO (www journal officiel gouv fr) Date de publication Sujet 2007 26 janvier 2007Admission et cotation d’actions 14 février 2007 Chiffre d’affaires exercice 2006 9 mars 2007 Avis de réunion (assemblée générale) 21 mars 2007 Rectificatif à l’avis de réunion (assemblée générale) 30 mars 2007 Documents comptables annuels 6 avril 2007 Avis de convocation (assemblée générale) 7 mai 2007 Attestation des commissaires aux comptes 21 mai 2007 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 13 août 2007 Chiffre d’affaires du premier semestre 2007 14 septembre 2007 Résultats semestriels 16 novembre 2007 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2007 2008 30 janvier 2008 Admission et cotation d’actions 15 février 2008 Chiffre d’affaires exercice 2007 7 mars 2008 Avis de réunion (assemblée générale) 14 mars 2008 Rectificatif à l'avis de réunion (assemblée générale) 21 mars 2008 Documents comptables annuels 26 mars 2008 Rectificatif aux documents comptables annuels Document annuel Informations juridiques et financières 147 3 Publications effectuées sur le site de la société (www bouygues com) 3 1 Communiqués de presse Date de publication Sujet 2007 24 janvier 2007 Développement durable les groupes Bouygues et Saur testent le carburant Excellium 12 février 2007 Chiffre d’affaires exercice 2006 28 février 2007 Résultat net annuel 2006 9 mars 2007 Communiqué (assemblée générale) 14 mars 2007 Démenti 14 mai 2007 Information trimestrielle – chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 21 mai 2007 Grand succès de l’opération "Bouygues Partage" 22 mai 2007 Nomination 6 juin 2007 Résultat net du premier trimestre 2007 9 août 2007 Chiffre d’affaires du premier semestre 2007 31 août 2007 Résultats semestriels 2007 4 septembre 2007 Restauration de l'Hôtel de la Marine 10 septembre 2007 Participation de BNP Paribas dans Bouygues Telecom 5 octobre 2007 Bouygues détient 30 07 % du capital d’Alstom au 5 octobre 2007 14 novembre 2007 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2007 5 décembre 2007 Résultat net des neuf premiers mois 2007 2008 13 février 2008 Chiffre d’affaires exercice 2007 27 février 2008 Résultat net annuel 2007 3 2 Information réglementée Document de référence Date de publication Sujet 11 avril 2007 Document de référence 11 avril 2007 Modalités de mise à disposition ou de consultation du document de \ référence Rapport semestriel Date de publication Sujet 31 août 2007 Rapport semestriel 2007 Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise Date de publication Sujet 11 avril 2007Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise (publié dans le document de référence) Communiqué relatif aux honoraires des commissaires aux comptes Date de publication Sujet 11 avril 2007Honoraires des commissaires aux comptes (publié dans le document de référence) Évolution mensuelle du capital et des droits de vote Date de publication Sujet 2007 2 février 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2007 1 er mars 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2007 1 er avril 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2007 2 mai 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2007 1 er juin 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2007 2 juillet 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 juin 2007 1 er août 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2007 3 septembre 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 août 2007 1 er octobre 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2007 148 5 novembre 2007Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 octobre 2007 3 décembre 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2007 2008 2 janvier 2008 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2007 1 er février 2008 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2008 3 mars 2008 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 29 février 2008 Descriptif des programmes de rachat d’actions propres Date de publication Sujet 11 avril 2007Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 26 avril 2007 (publié dans le document de référence) Opérations réalisées sur les titres de la société Contrat de liquidité Date de publication Sujet 8 janvier 2007Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 4 juillet 2007 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité 17 août 2007 Avenant au contrat de liquidité AFEI signé le 30 avril 2004 entre la société Rothschild & Cie Banque et la société Bouygues SA 3 janvier 2008 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Déclarations des transactions Déclarations mensuelles Date de publication Sujet 2007 2 février 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en janvier 2007 1 er mars 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en février 2007 2 avril 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en mars 2007 2 mai 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en avril 2007 1 er juin 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en mai 2007 2 juillet 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en juin 2007 1 er août 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en juillet 2007 3 septembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en août 2007 1 er octobre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en septembre 2007 5 novembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en octobre 2007 3 décembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en novembre 2007 2008 2 janvier 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues en décembre 2007 Déclarations hebdomadaires Date de publication Sujet 2007 2 janvier 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 27 au 29 décembre 2006 8 janvier 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 2 janvier 2007 31 janvier 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 25 janvier 2007 5 février 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 1 er février 2007 5 mars 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 1er mars 2007 10 avril 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 2 avril 2007 7 mai 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 2 mai 2007 14 mai 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 7 au 11 mai 2007 21 mai 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 14 au 18 mai 2007 29 mai 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 22 au 25 mai 2007 4 juin 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 28 mai au 1 er juin 2007 11 juin 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 4 au 8 juin 2007 18 juin 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 11 au 15 juin 2007 25 juin 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 18 au 22 juin 2007 2 juillet 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 25 au 29 juillet 2007 9 juillet 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 2 au 6 juillet 2007 16 juillet 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 9 au 13 juillet 2007 23 juillet 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 16 au 20 juillet 2007 6 août 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 31 juillet au 3 août 2007 13 août 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 6 au 9 août 2007 3 septembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 31 août 2007 10 septembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 3 au 7 septembre 2007 17 septembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 10 au 14 septembre 2007 24 septembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 17 au 21 septembre 2007 1 er octobre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 24 au 28 septembre 2007 Document annuel Informations juridiques et financières 149 8 octobre 2007Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 1 er au 5 octobre 2007 5 novembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues les 31 octobre et 1 er novembre 2007 3 décembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 30 novembre 2007 10 décembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 3 décembre 2007 31 décembre 2007 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 24 au 28 décembre 2007 2008 7 janvier 2008 Opération sur actions propres réalisées par Bouygues du 31 décembre au 4 janvier 2008 14 janvier 2008 Opération sur actions propres réalisées par Bouygues du 7 au 9 janvier 2008 4 février 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues les 31 janvier et 1 er février 2008 11 février 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 8 février 2008 18 février 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 11 février 2008 3 mars 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 29 février 2008 10 mars 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues du 3 au 7 mars 2008 17 mars 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues les 10 et 11 mars 2008 25 mars 2008 Opérations sur actions propres réalisées par Bouygues le 17 mars 2008 3 3 Assemblée générale Date de publication Sujet 2007 9 mars 2007 Avis de réunion (assemblée générale) 9 mars 2007 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou \ de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 21 mars 2007 Rectificatif à l’avis de réunion (assemblée générale) 6 avril 2007 Avis de convocation (assemblée générale) 6 avril 2007 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou \ de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 11 avril 2007 Le chapitre "Assemblée générale mixte du document de référence 2006" 26 avril 2007 Les slides de l’assemblée générale mixte 27 avril 2007 Les résultats des votes des résolutions 15 juin 2007 Les questions réponses 2008 7 mars 2008 Avis de réunion (assemblée générale) 7 mars 2008 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou \ de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 14 mars 2008 Rectificatif à l'avis de réunion (assemblée générale) 4 Publications effectuées par l’intermédiaire d’un diffuseur professionnel agréé par l’AMF (www lesechos comfi fr) Date de publication Sujet 2007 2 février 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2007 2 février 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en janvier 2007 12 février 2007 Chiffre d’affaires exercice 2006 28 février 2007 Résultat net annuel 2006 1 er mars 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 28 février 2007 1 er mars 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en février 2007 9 mars 2007 Actionnaires convocation à l’assemblée générale 9 mars 2007 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou \ de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 14 mars 2007 Démenti 2 avril 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mars 2007 2 avril 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en mars 2007 6 avril 2007 Actionnaires convocations à l’assemblée générale 6 avril 2007 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou \ de consultation des documents préparatoires à l’assemblée générale 11 avril 2007 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou \ de consultation du document de référence 2 mai 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en avril 2007 3 mai 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2007 14 mai 2007 Information trimestrielle – chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 21 mai 2007 Grand succès de l’opération "Bouygues Partage" souscrite par plus de 53 000 collaborateurs en France 1 er juin 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 mai 2007 1 er juin 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en mai 2007 6 juin 2007 Résultat net du premier trimestre 2007 7 juin 2007 Bonnes performances au premier trimestre 2007 2 juillet 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 juin 2007 150 2 juillet 2007Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en juin 2007 4 juillet 2007 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société Bouygues SA 1 er août 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 juillet 2007 1 er août 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en juillet 2007 9 août 2007 Chiffre d’affaires du premier semestre 2007 17 août 2007 Avenant au contrat de liquidité AFEI signé le 30 avril 2004 entre la société Rothschild & Cie Banque et la société Bouygues SA 31 août 2007 Résultats semestriels 2007 3 septembre 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 août 2007 3 septembre 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en août 2007 10 septembre 2007 Participation de BNP Paribas dans Bouygues Telecom 1 er octobre 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 septembre 2007 1 er octobre 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en septembre 2007 5 octobre 2007 Bouygues détient 30 07 % du capital d’Alstom au 5 octobre 2007 5 novembre 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 octobre 2007 5 novembre 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en octobre 2007 14 novembre 2007 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois 2007 3 décembre 2007 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2007 3 décembre 2007 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en novembre 2007 5 décembre 2007 Résultat net des neuf premiers mois 2007 2008 2 janvier 2008 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 décembre 2007 2 janvier 2008 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions publiées en décembre 2007 3 janvier 2008 Bilan semestriel du contrat de liquidité de la société Bouygues SA 1 er février 2008 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 31 janvier 2008 13 février 2008 Chiffre d’affaires exercice 2007 27 février 2008 Résultat net annuel 2007 3 mars 2008 Publication mensuelle du nombre d’actions et de droits de vote au 29 février 2008 7 mars 2008 Actionnaires Convocations à l'assemblée générale 7 mars 2008 Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou \ de consultation des documents préparatoires à l'assemblée générale 5 Publications effectuées au greffe du tribunal de commerce de Paris (www infogreffe fr) Date de publication Sujet 2007 18 janvier 2007 Décision d’augmentation et réduction du capital Modification des statuts Statuts à jour Changement d’administrateurs 6 février 2007 Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour 11 mai 2007 Décision d’augmentation du capital 11 mai 2007 Décision de réduction du capital 11 mai 2007 Modification statutaires et statuts à jour 15 mai 2007 Dépôt des comptes individuels sur l’exercice 2006 15 mai 2007 Dépôt des comptes consolidés sur l’exercice 2006 1 er juin 2007 Décision d’augmentation du capital 1 er juin 2007 Décision d’augmentation du capital Statuts à jour Décision d’augmentation du capital Statuts à jour 21 décembre 2007 Décision d’augmentation et réduction du capital Modification des statuts Statuts à jour 2008 7 février 2008 Décision d’augmentation du capital Modification des statuts Statuts à jour Document annuel Informations juridiques et financières 151 6 Publications effectuées dans un journal d’an nonces légales (Les Petites Affiches) Date de publication Sujet 2007 15 janvier 2007 Modification du capital social 14 mai 2007 Modification du capital social 7 décembre 2007 Modification du capital social 2008 10 janvier 2008 Modification du capital social 7 Publicités financières Date de publicationSujetSupport 1er mars 2007 9 mars 2007 6 avril 2007 7 juin 2007 3 septembre 2007 6 décembre 2007 28 février 2008 7 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Communiqué (assemblée générale) Communiqué (assemblée générale) Résultats du 1er trimestre 2007 Résultats semestriels 2007 Résultats des 9 premiers mois 2007 Résultat net annuel 2008 Communiqué (assemblée générale) Les Échos 3 mars 2007 5 septembre 2007 29 février 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 Le Monde 3 mars 2007 1 er septembre 2007 1er mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 Le Figaro 3 mars 2007 8 septembre 2007 1 er mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 Investir 3 mars 2007 8 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultat net annuel 2007 Journal des Finances 5 mars 2007 5 septembre 2007 3 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 La Tribune 5 mars 2007 3 mars 2008Résultat net annuel 2006 Résultat net annuel 2007 Option Finance 8 mars 2007 6 septembre 2007 6 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 L’Agefi Hebdo 7 septembre 2007 Résultats semestriels 2007 Le Revenu 9 mars 2007 7 septembre 2007 7 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 La Vie Financière 9 mars 2007 7 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultat net annuel 2007 Valeurs actuelles 14 mars 2007 6 septembre 2007 5 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 Financial Times édition Europe 14 mars 2007 14 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultat net annuel 2007 Wall Street édition US 8 mars 2007 6 septembre 2007 14 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultats semestriels 2007 Résultat net annuel 2007 Wall Street édition Europe 16 mars 2007 17 mars 2008 Résultat net annuel 2006 Résultat net annuel 2007 Handelsblatt 152 Le siège social de Bouygues SA comprend un centre d’affaires mis à la disposition des managers pour leurs invités 5 Les comptes Les comptes 153 Comptes consolidés 154 Bilan 155 Compte de résultat 156 Tableau des flux de trésorerie 157 Variation des capitaux propres 159 États des produits et charges comptabilisés 159 Notes Comptes individuels 209 Bilan 210 Compte de résultat 210 Tableau des flux de trésorerie 211 Notes 154 Comptes consolidés Note 12 2007 12 2006 annexe net net (2) Actif (en millions d’euros) Immobilisations corporelles 3 2 1 5 564 5 039 Immobilisations incorporelles 3 2 2 1 073 1 022 Goodwill 3 2 3 5 123 4 781 Entités associées 3 2 4 4 393 2 940 Autres actifs financiers non courants 3 2 4 1 223 1 087 Impôts différés actif et créances fiscales long terme 7 1 225 216 ACTIF NON COURANT 16 17 601 15 085 Stocks programmes droits de diffusion 4 1 2 763 2 298 Avances et acomptes versés sur commandes 4 2 363 333 Clients et comptes rattachés 4 3 6 911 6 252 Actif d’impôt (exigible) 4 3 81 40 Autres créances 4 3 2 285 1 952 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 5 3 386 3 776 Instruments financiers (1) 17 3 9 11 Autres actifs financiers courants 17 3 29 18 ACTIF COURANT 15 827 14 680 Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL ACTIF 16 33 428 29 765 Note 12 2007 12 2006 annexe Passif (en millions d’euros) Capitaux propres Capital social 348 335 Primes et réserves 5 317 3 911 Réserve de conversion 5 3 (28) 8 Actions propres détenues 5 5 (22) (69) Résultat consolidé de l'exercice 1 376 1 254 Capitaux propres (part du Groupe) 6 991 5 439 Intérêts minoritaires 1 214 1 156 CAPITAUX PROPRES 5 8 205 6 595 Dettes financières long terme 8 1 7 067 6 844 Provisions non courantes 6 1 1 493 1 441 Impôts différés passif et dettes fiscales long terme 7 2 84 75 PASSIF NON COURANT 16 8 644 8 360 Avances et acomptes reçus 10 1 419 958 Dettes financières (part à moins d’un an) 8 1 328 867 Impôts courants 10 223 144 Fournisseurs et comptes rattachés 10 7 442 6 744 Provisions courantes 6 2 597 524 Autres passifs courants 10 6 268 5 316 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 10 276 247 Instruments financiers (1) 17 3 12 5 Autres passifs financiers courants 17 3 14 5 PASSIF COURANT 10 16 579 14 810 Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession TOTAL PASSIF 16 33 428 29 765 ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF) 9 1 (4 288) (4 176) (1) couverture des dettes financières en juste valeur (2) retraité suite à l'application rétrospective du changement de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi à presta tions définies et à la provision fidélisation (voir note 2) Bilan consolidé au 31 décembre 2007 Comptes consolidés Les comptes 155 CHIFFRE D’AFFAIRES (3) 11 16 29 613 26 408 Autres produits de l’activité 11 1 137 180 Achats consommés (13 230) (11 748) Charges de personnel (2) (5 968) (5 278) Charges externes (7 084) (6 449) Impôts et taxes (600) (585) Dotations nettes aux amortissements (1 245) (1 190) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (2) (419) (372) Variations des stocks de production et de promotion immobilière 379 471 Autres produits et charges d’exploitation (4) 580 496 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 12 16 2 163 1 933 Autres produits et charges opérationnels 12 16 18 (44) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 12 16 2 181 1 889 Produits financiers 146 140 Charges financières (381) (340) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 13 16 (235) (200) Autres produits et charges financiers 23 (22) Charge d’impôt (2) 14 1 16 (633) (559) Quote part du résultat net des entités associées 3 2 4 16 257 118 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 15 16 1 593 1 226 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 16 23 0 364 Résultat net 16 1 593 1 590 Résultat net part du Groupe 16 1 376 1 254 Résultat net part des intérêts minoritaires 217 336 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 15 4 06 3 73 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) 15 3 94 3 62 (1) hors charges et produits des activités arrêtées ou en cou\ rs de cession 2006 BTC et TPS présentation des résultats sur\ une ligne distincte "résultat net d'impôt des activités arrê\ tées ou en cours de cession" (2) retraité suite à l'application rétrospective des changeme\ nts de méthodes comptables relatifs aux avantages postérieurs à\ l'emploi à prestations définies et à la provision fidélisation\ (voir note 2) (3) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international 8 803 7 825 (4) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisée\ s 226 216 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Note Exercice Exercice annexe 2007 2006 (1)(2) 156 I FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Capacité d’autofinancement Résultat net des activités poursuivies 15 161 593 1 226 Quote part de résultat liée aux entreprises associées (4) (184) (66) Annulation des dividendes des sociétés non consolidées (12)(7) Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations provisions non courantes 1 2841 313 Plus et moins values de cessions d'actifs (53)(88) Charges calculées diverses 2314 sous total 2 651 2 392 Coût de l’endettement financier net 13235 200 Charge d’impôts de l’exercice 14633 559 Capacité d’autofinancement 163 519 3 151 Variation du BFR (5) lié à l’activité (y compris impôts courants) 74(23) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ 3 593 3 128 B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 16(1 787) (1 700) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 10896 Dettes nettes des immobilisations corporelles et incorporelles 30173 Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16(25) (41) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 44 47 Dettes nettes des titres non consolidés et autres titres immobilisés 52 Incidences des variations de périmètre 16 Prix d’acquisition des titres consolidés (2 170)(2 646) Prix de cession des titres consolidés 56193 Dettes nettes des titres consolidés et autres variations de périmètre sur trésorerie 169 (137) Autres flux liés aux opérations d’investissements (variations de prêts dividendes reçus s NC) (49) (115) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (3 619)(4 128) C FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation réduction de capital et acquisition d'actions propres Bouygues SA 465 (181) Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (400) (302) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (168) (135) Variation des dettes financières (6) 222 328 Coût de l’endettement financier net 13(235) (200) Autres flux liés aux opérations de financement (28) 9 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (344)1 519 D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES (49) (27) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) (419)492 Trésorerie au 1 er janvier 4 53 529 3 037 Flux nets de l’exercice (419) 492 Autres flux non monétaires Trésorerie de clôture 4 53 110 3 529 II FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Trésorerie au 1 er janvier (56) Flux de l'exercice 56 Trésorerie de clôture Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d’euros) Note annexe Exercice 2007 (1) Exercice 2006 (1)(2)(3) Note annexe Exercice 2007 (1) Exercice 2006 (1)(2)(3) (1) 2006 2007 changement de présentation les flux de trésorerie sont désor\ mais présentés en 2 chapitres distincts I Flux des activités poursuivies et II Flux des activités cé\ dées ou en cours de cession (2) 2006 hors activité BTC et TPS cédées ou en cours de cession (3) 2006 retraité suite à l'application rétrospective des changements de méthodes comptables relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et à la provision fidélisati\ on grand public (voir note 2) (4) annulation des quotes parts de résultats sur équivalence et incorp\ oration des dividendes payés sur mises en équivalence (5) définition de la variation du BFR actif courant passif courant (6) définition du financement dettes financières non courantes + dettes financières courantes Comptes consolidés Les comptes 157 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007 (en millions d’euros) PART GROUPE Note annexe Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Réserve de conversion Actions autocontrôle de l'entreprise Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL GROUPE SITUATION AU 1 er JANVIER 2006 2 2341 0861 283 440(17)4 630 Changement de méthode comptable 2 19 91** (14)*77 SITUATION AU 1 er JANVIER 2006 2 2341 0861 374 440(31)4 707 MOUVEMENTS EXERCICE 2006 Opérations nettes sur capital et réserves (157)(46)46 (157) Actions autocontrôle de l'entreprise (69)(1)(70) Distribution (302)(302) Autres opérations avec les actionnaires 1515 Résultat net au 31 décembre 2006 (part Groupe) 1 254**1 254 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (36)28(8) (1) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2006 2 0771 0402 387 8(69) (4)5 439 MOUVEMENTS EXERCICE 2007 Opérations nettes sur capital et réserves 411203(220) 27217683 Acquisition d'actions propres 5 5 (225)(22)(247) Distribution (400)(400) Autres opérations avec les actionnaires (3) 5 4 68 68 Résultat net au 31 décembre 2007 (part Groupe) 1 3761 376 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 2(36) 10672 (2) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2007 52 488 1 2433 213 (28)(22) 976 991 (*) application rétrospective du changement de méthode comptable\ sur avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies\ (option IAS 19 révisée) (**) application par anticipation d'IFRIC 13 provision fidélisati\ on grand public Bouygues Telecom Voir état des charges et produits comptabilisés directement en cap\ itaux propres (Sorie) 2006 (1) 2007 (2) Part Groupe (8) 72 Part des minoritaires (4) (3) (12) 69 (3) opérations d'actionnariat salariés et plans de stocks option\ s 158 Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007 (en millions d’euros) Suite INTÉRÊTS MINORITAIRESNote annexe Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Réserve de conversion Actions autocontrôle de l'entreprise Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES SITUATION AU 1 er JANVIER 2006 9265931 Changement de méthode comptable 2 19 10* 10 SITUATION AU 1 er JANVIER 2006 9365941 MOUVEMENTS EXERCICE 2006 Opérations nettes sur capital et réserves 4545 Distribution (134) (134) Autres opérations avec les actionnaires 33 Résultat net au 31 décembre 2006 (part tiers) 336336 Écarts conversion (2)(2) (1) Changement de périmètre (31)(31) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (2)(2) (1) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2006 001 155 00 11 156 MOUVEMENTS EXERCICE 2007 Opérations nettes sur capital et réserves 77 Distribution (168)(168) Autres opérations avec les actionnaires 33 Résultat net au 31 décembre 2007 (part tiers) 217217 Écarts conversion (2)(2) (2) Changement de périmètre 22 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (1)(1) (2) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2007 50 01 216 00 (2)1 214 CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 52 488 1 2434 429(28) (22) 958 205 (*) application par anticipation d'IFRIC 13 provision fidélisatio\ n grand public Bouygues Telecom Voir état des charges et produits comptabilisés directement en cap\ itaux propres (Sorie) 2006 (1) 2007 (2) Part Groupe (8) 72 Part des minoritaires (4) (3) (12) 69 Comptes consolidés Les comptes 159 Notes sur les comptes consolidés Sommaire 1 F aits significatifs de l’exercice 2 Principes et méthodes comptables 3 Actif non courant 4 Actif courant 5 Information sur les capitaux propres consolidés 6 Provisions non courantes et courantes (long terme et court terme) 7 Actifs et passifs d’impôts non courants 8 Dettes financières non courantes et courantes 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net (passif) 10 Passif courant 11 Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 12 Résultat opérationnel 13 Coût de l’endettement financier net 14 Charge d’impôt 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 16 Information sectorielle 17 Instruments financiers 18 Engagements hors bilan 19 Effectifs engagements envers le personnel et participation 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 22 Honoraires des commissaires aux comptes 23 Informations sur les modifications de périmètre liées aux activités arrêtées ou en cours de cession 24 Principaux taux de conversion 25 Liste des sociétés consolidées Au 31 décembre 2007 les comptes consolidés du groupe Bouygues sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS International Financial Reporting Standards tels qu’adoptés par l’Union européenne (règlement 1606 2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002) Le Groupe a mis en œuvre l’interprétation IFRIC 13 obligatoire au 01 07 2008 applicable par anticipation au 31 12 2007 Les normes comprennent les IFRS les IAS leurs interprétations (SIC et IFRIC) Les comptes présentent en millions d’euros le bilan et le compte de résultat le tableau de variation des capitaux propres le tableau des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres le tableau des flux de trésorerie l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2006 en normes IFRS complétés des changements de méthodes comptables intervenus en 2007 NB les états financiers consolidés et les différentes notes de l’annexe établis au 31 décembre 2007 ne présentent pas l’exercice 2005 Les informations comparatives concernant l’exercice le plus ancien figurent par référence au document annuel établi au titre de cet exercice (selon l’avis exprimé par le Committee of European Securities Regulators (CESR) dans le cas de changement de mé thode comptable sur l’exercice) État des produits et charges comptabilisés (en millions d’euros) Note Exercice annexe 20072006 Résultat net de la période publié 1 5931 582 Impact du changement de méthode comptable (1) 8 Résultat net de la période 161 593 1 590 Variation des écarts de conversion (38)(38) Variations de juste valeur des instruments financiers de couverture et autres actifs financiers (2) 28 54 Gains pertes actuariels sur avantages du personnel (IAS19 révisée) 66 (3) 11 Impôts sur les opérations en capitaux propres 11(23) Autres variations nettes 2(16) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5 369(12) Total des produits et charges comptabilisés 1 6621 578 Dont part Groupe 1 4481 246 Dont part des minoritaires 214332 Changements de méthodes comptables au 1 er janvier 2006 Bouygues Telecom reprise de la provision fidélisation clients (IFRIC 13) en capitaux propres IAS 19 révisée affectation aux capitaux propres du solde global des écarts actuariels nets (abandon de la méthode du corridor) (1) 2006 impact de la dotation nette sur provision fidélisation c\ lients neutralisée du résultat 2006 (2) Autres actifs financiers concerne les titres et valeurs disponib\ les à la vente (3) 2007 concerne pour l'essentiel les opérations 2007 du groupe \ Alstom (après changement de méthode IAS 19 écarts actuariels) (part du group\ e Bouygues) 160 Note 1 Faits significatifs au 31 décembre 2007 1 1 Périmètre consolidé au 31 décembre 2007 Principales variations de périmètre Au 31 décembre 2007 1 211 entités sont conso lidées contre 1 083 au 31 décembre 2006 La variation nette du nombre d’entités consolidées (+128) concerne principalement les nouvelles acquisitions de Colas (Colas Rail carrières diver ses filiales de travaux diverses etc ) de Bouygues Construction (Mibag Suisse Karmar Pologne etc ) de TF1 (Groupe AB) et de Bouygues Immobilier (groupe Blanc etc ) Alstom acquisition complémentaire de titres en 2007 (+ 4 91 %) Au cours de l’exercice 2007 Bouygues a acquis une participation complémentaire de + 4 91% du capital d’Alstom pour un montant global de 961 M€ portant sa participation à 29 98 % au 31 décembre 2007 Celle ci est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition complétée de la contribution au résultat net 2007 d’Alstom le résultat du 4 e trimestre 2007 a fait l’objet d’une estimation sur la base des comptes consolidés semestriels relatifs à la période du 1 er avril au 30 septembre 2007 publiés par Alstom L’affectation du prix d’acquisition de la partici pation détenue depuis 2006 aux actifs et passifs identifiables ainsi qu’au goodwill résiduel est de venue définitive à l’issue du délai autorisé d’une Prise de participation de TF1 à hauteur de 33 5 % dans le capital de Groupe AB À la suite de la décision rendue par le conseil supérieur de l’audiovisuel TF1 et la famille Berda ont finalisé le 2 avril 2007 la prise de participa tion de TF1 à hauteur de 33 5 % dans le capital du groupe AB formé des groupes AB SAS et WB Télévision SA ("Groupe AB") Le montant de l’acquisition s’élève à 230 millions d’euros Le Groupe AB dispose d’un catalogue de droits de programmes télévisés francophones de plus de 1 300 titres édite des chaînes de télévision gratui tes en France et des chaînes de télévision payantes disponibles par satellite câble TNT ou ADSL À compter d’avril 2007 la participation dans le Groupe AB est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence après identification et évalua tion en juste valeur des actifs et passifs acquis 1 2 Chiffres d’affaires conso­ lidé au 31 décembre 2007 Il s’élève à 29 613 M€ en progression de + 12 % par rapport à l’exercice 2006 1 3 Participation dans Bouygues Telecom (+ 6 5 %) En juillet 2007 BNP Paribas a levé les op tions de vente dont elle bénéficiait sur les actions Bouygues Telecom (6 5 % du capital) À l’issue de cette opération finalisée en septem bre 2007 Bouygues détient 89 5 % du capital de Bouygues Telecom Conformément aux normes IFRS le montant de cette acquisition était déjà consolidé dans les comptes du groupe Bouygues depuis juin 2005 De ce fait les comptes consolidés 2007 ne pré sentent pas d’impact (goodwill endettement net part des IM etc ) L’investissement réalisé à ce titre a été pris en compte en 2007 pour 441 M€ dans le tableau des flux de trésorerie 1 4 Opérations d’actionnariat salarié Opération Bouygues Partage En mai 2007 l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a été souscrite par 53 185 collaborateurs en France essentiellement Le nombre d’actions créé a été de 6 371 520 pour une augmentation nette des capitaux propres d’un montant de 231 2 M€ Sur la base des souscriptions définitives la charge complémentaire brute prise en compte en 2007 au titre de la juste valeur de l’avantage accordé aux salariés (décote de 20 %) s’est élevée à (12) M€ bruts Opération Bouygues Confiance 4 La deuxième opération d’actionnariat salarié de l’exercice appelée Bouygues Confiance 4 a été souscrite par 37 550 collaborateurs Le nombre d’actions créé a été de 6 947 662 pour une aug mentation nette des capitaux propres d’un mon tant de 299 7 M€ En 2007 la charge brute prise en compte au titre de la juste valeur de l’avantage accordé aux sala riés (décote 20 %) s’est élevée à (27) M€ Autres informations sur ces deux opérations Ces deux opérations ont donné lieu à création de fonds FCPE à effet de levier (apport complémen taire de la banque partenaire de l’opération) année Conformément à IAS 28 la participation est présentée au bilan sur la ligne "Entités asso ciées" pour un montant global de 3 573 M€ Le complément de participation acquis en 2007 a fait l’objet d’une nouvelle étude réalisée par un expert indépendant selon les modalités ci après Identification détermination de la juste valeur des actifs passifs et passifs éventuels acquis (estimation sur la base des comptes semestriels publiés par Alstom au 30 septembre 2007) Les actifs qui ont été réévalués en 2007 sont ceux identifiés à fin 2006 à savoir Marque Technologie Carnet de commandes (backlog) Impôts différés Les actifs et passifs identifiés à fin 2006 (sur la base d’une participation de 25 07 %) n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation spécifique selon juste valeur déterminée au 30 septembre 2007 L’incidence nette globale de l’amortissement des réévaluations pratiquées sur les actifs incorporels et autres sur le compte de résultat consolidé du Groupe s’élève à (8) M€ pour la part revenant au groupe Bouygues (29 98 %) Colas Rail (Spie Rail) Le 31 mai 2007 le Groupe a acquis 100 % de la société Spie Rail (raison sociale modifiée en Colas Rail) pour 267 M€ cette acquisition a fait l’objet d’une identification et évaluation à la juste valeur des actifs passifs identifiables et passifs éventuels ainsi qu’au goodwill résiduel pour 180 M€ Le bilan au 31 décembre 2007 incluant un résultat apprécié sur l’activité du se cond semestre 2007 a été intégré à fin d’exercice Comptes consolidés Les comptes 161 Le Groupe a mis en œuvre l’interprétation IFRIC 13 "Programmes de fidélisation clients" obligatoire au 1 er juillet 2008 applicable par anticipation Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues et de ses filiales ainsi que les participations dans les entités associées ils sont présentés en millions d’euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 26 février 2008 2 3 Principes de préparation des états financiers Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 sont préparés sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs financiers évalués à leur juste valeur Ils sont présentés com parativement avec l’exercice 2006 pour l’exer cice 2005 selon possibilité permise ceux ci sont présentés par référence aux documents publiés à cette date Principales normes et interprétations nouvelles d’application obligatoire en 2007 IFRS 7 instruments financiers (complé ments d’information) IAS 1 (amendement) présentation des états financiers (informations complémentaires sur le capital) IFRIC 8 à 10 informations financières es sentiellement Bouygues Partage Bouygues Confiance 4 Nombre de salariés souscripteurs 53 18537 550 Prix de souscription des titres 36 44 €43 18 € Date d’annonce du plan aux salariés 21 décembre 20065 octobre 2007 Montant de la décote nominale par action octroyée aux salariés (par rapport au cours spot à date d’octroi) 9 11 € 10 79 € Juste valeur de l’avantage accordé aux salariés IFRS par action (décote 20 %) 4 19 € 3 89 € Méthode retenue pour la valorisation des clauses d’incessibilité Recommandation CNC Recommandation CNC Cours à date d’octroi (moyenne des 20 cours de Bourse précédents) 45 55 € 53 97 € L’économie fiscale résultant de ces deux opéra tions (loi du 30 12 2006) a été prise en compte 1 5 Changements de méthodes comptables En 2007 le Groupe a procédé à deux change ments de méthodes détaillés en note 2 3 avec pré sentation rétrospective des impacts au 1 er janvier 2006 Il s’agit de l’adoption de l’option permise par l’amende ment à IAS 19 "Avantages du personnel" rela tive aux écarts actuariels affectables directement en capitaux propres (changement pratiqué éga lement par le groupe Alstom en 2007) de la mise en œuvre de l’interprétation IFRIC 13 (obligatoire au 01 07 2008) applicable par an ticipation "Programmes de fidélisation clients" (Bouygues Telecom) entraînant la reprise de la provision pour fidélisation clients "Grand Public" par capitaux propres 1 6 Crise financière La trésorerie du groupe Bouygues n’a pas été affectée par la crise financière Bouygues s’étant toujours interdit d’investir sur des supports sen sibles 1 7 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2007 Postérieurement au 31 décembre 2007 il n’existe ni variation significative du périmètre consolidé ni opération qui pourrait avoir une incidence significative sur les résultats les capitaux propres consolidés ou l’activité du Groupe Note 2 Principes et méthodes comptables 2 1 Les activités du Groupe Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié dont les métiers s’organisent autour de deux pôles d’activités Construction Bouygues Construction (BTP et électricité) Bouygues Immobilier Colas (routes) Télécoms–Médias TF1 (télévision) Bouygues Telecom (téléphonie mobile) Le groupe Bouygues détient également au 31 décembre 20 07 une participa tion de 29 98 % dans Alstom (Énergie et Transport) Le Groupe est implanté dans près de 80 pays il a réalisé un chiffre d’affaires de 29 613 M€ au titre de l’exercice 2007 en progression de + 12 % (dont 8 803 à l’international) 2 2 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du groupe Bouygues au 31 décembre 2007 ont été préparés conformément aux normes internationales éta blies par l’IASB IAS (International Accounting Standards) et IFRS (International Financial Reporting Standards) complétés des interpréta tions formulées par les comités SIC et IFRIC approuvées par l’Union européenne applicables à cette date 162 Autres normes et interprétations publiées par l’IASB adoptées ou non par l’Union européenne mais d’application postérieure à 2007 IFRS 8 (secteurs opérationnels) IAS 23 (coûts d’emprunts) aucune application anticipée par le Groupe dans les comptes 2007 (Janvier 2009) IFRIC 11 actions propres et transactions intra Groupe Application aux périodes ouvertes au 1 er mars 2007 (mention en annexe des métiers du Groupe) IFRIC 12 (accord de concession de services publics) le Groupe applique cette interpré tation au titre du contrat PFI de Portsmouth (Colas) Ce contrat est comptabilisé selon la méthode de la créance financière qui traduit au mieux la réalité économique et financière de ce contrat C’est le seul contrat de ce type conclu par Colas Au niveau de Bouygues Construction les contrats PFI sont conclus vis à vis de collecti vités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation inférieure à 20 % Celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux sociétés concessionnaires elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence IFRIC 13 (programmes de fidélisation clients) interprétation mise en œuvre au 31 12 2007 (obligatoire au 01 07 2008) applicable par an ticipation (voir note 2 2) Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur des points de fidélité attribués dans le cadre du pro gramme de fidélisation des "Clients grand pu blic" et n’a différé aucun chiffre d’affaires à ce titre La provision constituée antérieurement au passif au titre de ce programme a été annulée traduisent la réalité économique des transac tions soient neutres prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs Changements de méthodes comptables En 2007 le Groupe a procédé rétrospectivement à deux changements de méthodes comptables a) Le Groupe a adopté avec effet rétroactif au 1 er janvier 2006 l’option permise par l’amendement à la norme IAS 19 "Avantages du personnel" qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres consolidés l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Antérieurement le Groupe appliquait la méthode dite du "corridor" selon laquelle les écarts actuariels supérieurs à 10 % du montant des engagements futurs étaient pris en compte de résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés b) Provision pour fidélisation clients (Bouygues Telecom) voir commentaires précédents en chapitre 2 2 2 3 et note 1 L’incidence de l’impôt différé sur les dif férences temporaires ainsi générées par les changements de méthodes comptables a été prise en compte par imputation sur les capitaux propres consolidés Les principaux impacts découlant de ces changements de méthodes sur le bilan et le compte de résultat consolidés 2006 2007 sont présentés au chapitre 2 19 de cette note 2 4 Méthodes de consolidation Intégration globale Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 Bouygues détient 43 06 % du capital et des droits de vote de TF1 elle exerce un contrôle exclusif sur TF1 fondé sur les points ci après Bouygues détient de façon continue et régu lière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues La détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale est manifeste sur une période d’au moins deux exercices suc cessifs On peut y ajouter le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’admi nistration de TF1 le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi Intégration proportionnelle participa tions dans les coentreprises Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint les actifs passifs charges et produits l’incidence nette d’impôt de ce changement de méthode est de + 109 M€ sur les capitaux pro pres consolidés au 31 12 2006 dont + 8 nets au titre du résultat de l’exercice 2006 Choix comptables et estimations dans l’évaluation de certains Actifs Passifs Produits et charges Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont parfois été faites elles ont pu concerner les montants pré sentés au titre des éléments d’actif et de passif les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonc tion d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent pour l’essentiel l’apprécia tion des impairments sur goodwill les paiements en actions (stock options) les avantages du personnel (indemnités de fin de carrière etc ) la juste valeur des instruments financiers non cotés les impôts différés actifs provisions etc Enfin en l’absence de normes ou interpréta tions applicables à une transaction spécifique le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permet tront d’obtenir des informations pertinentes et fiables afin que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe Comptes consolidés Les comptes 163 Des informations sectorielles publiées par Alstom au 31 mars 30 juin et 30 septembre 2007 Appréciation des réévaluations pratiquées sur la base des comptes consolidés au 30 septem bre 2007 L’actif net consolidé du groupe Alstom au 30 09 2007 s’élève à 1 782 millions d’euros (après prise en compte des résultats 2007 à cette date et changement de méthode sur écarts actuariels méthode Sorie IAS 19) sur cette base pour la part revenant au groupe Bouygues l’écart global de première consoli dation s’établit à 873 millions d’euros Après expertise externe cet écart se répartit comme suit aux actifs et passifs réévalués en juste valeur du groupe Alstom et goodwill résiduel (voir tableau ci après) de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote part du pourcentage de contrôle c’est le cas pour les sociétés en participation travaux de Bouygues Construction et Colas Participations dans les sociétés associées Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés asso ciées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence Alstom Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 29 98 % et de sa représentation par 2 adminis trateurs au conseil d’administration La rubrique "Entités associées" à l’actif du bilan inclut la valorisation comptable de cette participation (y compris goodwill) Conformément à IAS 39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste va leur et font l’objet de tests d’évaluation de perte de valeur Évolution comparative du périmètre de consolidation Exercice Exercice 2007 2006 Intégrations globales 917 825 Intégrations proportionnelles 258 226 Mises en équivalence 36 32 1 211 1 083 Les principales évolutions de périmètre de l’exer cice 2007 sont analysées en "Faits significatifs" 2 5 Regroupements d’entreprises Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises le coût d’acquisition (coûts de transactions inclus) est affecté aux actifs et passifs identifiables acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition Ces actifs et passifs sont présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3 Cette méthode consiste à réestimer en totalité les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur et non à hauteur de la seule quote part d’intérêt acquise Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appréciés selon la mé thode de la réestimation partielle cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote part de titres acquis Les droits des minoritaires sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise ac quise La juste valeur est le montant qui peut être ob tenu de la vente d’un actif ou d’une unité généra trice de trésorerie lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des par ties bien informées et consentantes Le goodwill (ou écart d’acquisition) représente l’excédent rési duel du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition il est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’U G T au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisi tions (métier pour le groupe Bouygues) Les principales affectations du coût d’acquisition aux actifs et passifs identifiables ne deviennent définitives qu’à l’issue du délai d’un an Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’ac quisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuel lement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé "Suivi de la valeur des actifs immobili sés" conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel 2 5 1 Alstom détermination de la juste valeur des actifs passifs identifiables et passifs éventuels goodwill résiduel au titre de la fraction complémentaire de titres acquis en 2007 + 4 91 % Le coût d’acquisition des titres acquis en 2007 s’élève à 961 millions d’euros Les évaluations complémentaires de juste valeur ont été réalisées par un expert indépendant sur la base des comptes semestriels publiés par Alstom pour la période du 1 er avril au 30 septembre 2007 à partir Du consensus des notes de brokers parues jusqu’au 30 septembre 2007 Un business plan par secteur d’activité a ainsi pu être élaboré pour la période 2008 2010 (Power Systems Power Service Transport) Sur la base de ces plans une approche DCF a été mise en œuvre afin de disposer d’une valorisation par secteur L’agrégation des trois secteurs a permis de rapprocher la valeur globale DCF avec le prix d’acquisition par Bouygues 164 Valeur réestimée Actifs Passifs identifiables Au 30 09 2007 (100 %) Part complémentaire 2007 groupe Bouygues (+ 4 91 %) a) Incorporelles (Marque et Technologie) Un actif incorporel peut être reconnu séparément s’il est \ conforme à la définition d’un incorporel (IAS 38) et si sa\ juste valeur peut être mesurée de manière fiable (norme IFRS 3) Marque la valorisation de la marque Alstom repose sur une actualisation des redevances qui seraient versées par un tiers souhaitant utiliser la marque Alstom Technologie le groupe est propriétaire ou bénéficiaire de licences permettant l’utilisation de divers brevets et autres droits de propriété intellectuelle (13 5 ans d’utilisation résiduelle) 1 896 1 21193 59 Le groupe privilégie la recherche et le développement la valorisation de la technologie Alstom repose sur une actualisation des redevances qui seraient versées par un tiers souhaitant utiliser la technologie Alstom b) Carnet de commandes (backlog) 520 26 Le backlog représente l’ensemble des prestations restant à servir sur les contrats signés (appréciation par secteur d’activité selon informations publiques disponibles) Celui identifié au 30 06 2006 n’est pas réévalué un nouveau backlog a été valorisé au 30 09 2007 au titre de la part complémentaire acquise en 2007 (4 91 %) Le backlog évalué l’exercice précédent continuant de s’écouler pour la part détenue à fin 2006 Le backlog a été valorisé sur la base du profit dégagé après rémunération des actifs supports nécessaires à la production de ce backlog (méthode du surprofit) c) Autres actifs et passifs nets (1 136)(56) Ils concernent pour l’essentiel les impôts différés liés \ aux réestimations d’actifs opérées Sous total (avant goodwill) 2 491 122 d) Goodwill résiduel de niveau Bouygues 751 Total net des affectations pratiquées (part du Groupe) 873 Une charge d’amortissement nette de (8) a été prise en compte de résultat 2007 au titre des diverses réévaluations pratiquées (base 29 98 % acquis) 2 6 Méthode de conversion des éléments en devises 2 6 1 Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clô ture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 6 2 États financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Écarts de conversion" des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres 2 7 Imposition différée Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passif Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit sources d’impositions futures (impôts diffé rés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée etc sources de déductions futures (impôts dif férés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement notamment etc des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actif) ayant une réelle probabilité de récupéra tion sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes Les impôts différés ne font pas l’objet d’actuali sation L’imposition différée actif est présentée en actif non courant 2 8 Actif non courant 2 8 1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient de l’ac quisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs Comptes consolidés Les comptes 165 Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations cor porelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières) Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notam ment de l’État) sont affectées au bilan en diminu tion de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’el les sont définitivement acquises 2 8 2 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incor porelle comme un actif non monétaire identifia ble et sans substance physique Il peut être séparable (loué vendu échangé de manière indépendante transféré) issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture Elles comprennent Frais de développement Conformément aux principes IFRS les frais d’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement Les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable) Concessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom Nature des immobilisations Mode d’amortissementDurée Frais de libération des fréquences GSM linéaire12 ans Licence UMTS linéaire 17 5 ans (1) Logiciels développements informatiques et bureautique linéaire3 5 8 ans ConstructionMédiasTélécoms Terrains de gisements (carrières) (1) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 20 ans Installations techniques matériels et outillages 3 à 15 ans3 à 7 ans5 à 10 ans (2) Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) 3 à 10 ans 2 à 10 ans (2) Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobili sation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ils sont inclus en "Autres produits et charges d’exploitation" (1) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) (2) selon type de matériels Les durées d’amortissement sont revues annuelle ment elles peuvent être modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes Contrats de location Les contrats de locations d’immobilisations corporelles et accords contenant des contrats de locations au sens de l’interprétation IFRIC 4 pour lesquels le groupe Bouygues supporte subs tantiellement la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location finan cement et font à ce titre l’objet d’un retraitement La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de 20 ans comporte une part fixe de 619 2 millions d’euros qui dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incor porelle une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabili sée en charge de période 2 8 3 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) Droits audiovisuels TF1 Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou co produits par TF1 Films Production TF1 Vidéo Glem et Téléma les droits audiovisuels de distri bution et de négoce de TF1 International TCM DA TF1 Entreprises et Ciby DA ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique et Baxter Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activit\ é (1) Licence UMTS depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 Bouygu\ es Telecom amortit sa licence UMTS 166 Date d’inscription en immobilisation Modalités d’amortissement Part coproductionsDroits audiovisuels Distribution Négoce Droits musicaux Au dernier tour de manivelle selon recettes minimum linéaires 3 ans Au visa d’exploitation 3 ans linéaire À la signature du contrat Distribution = 3 ans linéaire a minima ou sur recettes Négoce 5 ans 2 ans 75 % 1 re année 25 % 2e année La modalité d’amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production et Téléma est conforme à la pratique du secteur amortissement en fonction des recettes respec tant une dotation minimale linéaire sur 3 ans Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne cou vrent pas la valeur nette comptable de l’actif 2 8 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés L’évaluation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés en conformité avec les princi pes comptables du Groupe est effectuée chaque année ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances internes ou externes indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue En particulier la valeur au bilan des actifs incorporels (hors droits audiovisuels évalués selon les principes décrits ci avant) et des Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique L’inscription en immobilisa tion et les modalités d’amortissement de ces droits se définiss\ ent comme suit la valeur terminale est calculée par sommation à l’infini de flux de trésorerie actualisés détermi nés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance perpétuelle Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développe ment des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu’avec sa position concurren tielle sur ces marchés La valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immo bilisés (y compris goodwill) Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT et est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant Informations sur les tests de dépréciation pratiqués Filiales sur lesquelles un goodwill est présenté distinctement à l’actif du bilan Bouygues Telecom La valeur recouvrable de l’UGT Bouygues Telecom a été déterminée par un calcul de valeur d’utilité suivant la méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires du métier et approuvé par le management Le taux d’actualisation après impôts retenu a été de 6 50 % Les flux de trésorerie au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en uti lisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisa tion des paramètres clés n’a pas fait apparaître de écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable Afin de déterminer la valeur d’utilité les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investis sement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur d’usage de l’UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) selon les principes suivants les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus du plan d’affaires à moyen terme élaboré par la direction du métier concerné dans le cadre du cycle de management du Groupe le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital du groupe concerné (taux avant impôt) scénario probable dans lequel la valeur recouvra ble de l’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable Colas La valeur recouvrable de l’UGT Colas a été déterminée par un calcul de la valeur d’utilité déterminé suivant la méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires du métier et approuvé par le management Le taux d’actualisation après impôts retenu a été de 6 48 % Les flux de trésorerie au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en uti lisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisa tion des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvra ble de l’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable TF1 La valeur recouvrable de l’UGT TF1 a été déter minée selon deux approches Référence au cours de clôture de la Bourse au 31 12 2007 soit 18 30 euros valeur supérieu re à la valeur comptable de la participation Calcul de la valeur d’utilité selon la méthode DCF Le calcul a été réalisé sur la base de pro jections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d’affaires de TF1 approuvé par le management (taux d’actualisa tion = 6 72 %) Les flux de trésorerie au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux Comptes consolidés Les comptes 167 Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la produc tion externe) Préalablement à la réalisation de ces deux conditions les acomptes versés au titre des acquisitions de programmes sont enregistrés en acomptes fournisseurs La rubrique "Programmes et droits de diffusion" du bilan intègre la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour l’antenne TF1 la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe et de la part coproducteur relative aux émissions réa lisées pour le compte des chaînes du groupe La production externe non diffusée dont les droits ont expiré fait l’objet d’une "réforme" comptabi lisée dans le résultat opérationnel courant Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de produc tion) les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations de l’exercice Les programmes de TF1 SA qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du groupe sont réputés consommés lors de leur dif fusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisa tion des paramètres clés n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvra ble de l’UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable Mises en équivalence tests de dépréciation du goodwill Compte tenu du fait que le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation entreprise associée n’est pas présenté séparément il ne fait pas individuellement l’objet de tests de déprécia tion en application des dispositions d’IAS 36 la valeur comptable totale de la participation fait l’objet de tests de dépréciation en comparant sa valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre valeur d’utilité et juste valeur nette de frais de cession) à sa valeur comptable selon indices de perte de valeur Pour Alstom la juste valeur au 31 12 2007 esti mée selon le cours de Bourse à cette date est très largement supérieure à sa valeur comptable Autres actifs immobilisés Pour les autres actifs immobilisés notamment ceux non amortissables il existe une dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît 2 8 5 Actifs financiers non courants Outre les impôts différés actifs affectés en actif non courant les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créan ces rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses dépôts et cautionnements participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni in fluence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de va leur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la va leur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appro priés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable une rééstima tion périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modi fie le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat 2 9 Actif courant 2 9 1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du mar ché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est in férieure à leur prix de revient les provisions pour dépréciation nécessaires sont comptabilisées 2 9 2 Programmes et droits de diffusion (TF1) Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d’acquisi tion de programmes et de droits de retransmis sions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants La valorisation de ces contrats est la suivante Programmes et droits de diffusion Les contrats d’acquisitions de droits non compta bilisés en stocks à la date de clôture sont valorisés pour leur montant contractuel ou pour le mon tant estimé du décaissement futur déduction faite des versements d’acomptes dont ils ont fait l’objet qui figurent au bilan en acomptes four nisseurs Droits de retransmissions sportives Les acquisitions de droits de retransmissions sportives qui ont donné lieu à une commande ferme du groupe antérieurement à la clôture de l’exercice sont valorisées pour leur montant contractuel à concurrence des montants non payés à la clôture de l’exercice 168 Les "Autres programmes et droits de diffusion" du tableau ci dessus comprennent des program mes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’information des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé 2 9 3 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de re couvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment les situations émises au fur et à mesure de l’exé cution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) les "Facturations à établir" correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou accep tés par le maître d’ouvrage Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en mon naies non convertibles et plus généralement aux risques "pays" Exposition au risque de taux Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des em prunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro 2 10 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de ces instruments le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spécifi ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 10 3 Règles de couverture En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commercia les Lorsque les flux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obten tion définitive de l’affaire Par ailleurs les titres de participation des sociétés étrangères sont d’une façon générale couverts par une dette d’un montant analogue dans la même devise au sein de la société qui les détient Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compen sées En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir 2 9 4 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de re couvrement 2 10 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 10 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Exposition au risque de change Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commer ciales courantes Dans la mesure du possible les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas no tamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros Type de programmes Fictions d’une durée Films téléfilms Autres programmes au moins égale séries et droits de diffusion à 52 minutes dessins animés 1 re diffusion 80 % 50 % 100 % 2 e diffusion 20 % 50 % diffusions ou davantage ils sont consommés de la manière suivante\ selon le type de programme Comptes consolidés Les comptes 169 Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 10 4 Méthodes de comptabilisation En règle générale les instruments financiers utili sés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couver ture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de ma nière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace 2 11 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés aucun profit ni perte résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 01 01 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubri que "Report à nouveau" Information sur la gestion du capital (amendement à IAS 21) L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant de conserver un ratio endettement net capi taux propres raisonnable de distribuer un dividende régulier aux action naires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée en particulier si un investissement pré sentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette fin le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe qui permet à la so ciété mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents Par endettement net le Groupe entend l’ensem ble des dettes financières y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements fi nanciers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments financiers liés 2 12 Passif non courant 2 12 1 Dettes financières non courantes (part à plus d’un an) À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus pro che de refixation du prix au taux de marché à la valeur nette comptable actuelle du passif finan cier Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues entre les parties au contrat La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant 2 12 2 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels" des provi sions sont comptabilisées lorsque à la clôture de l’exercice il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entre prise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf provisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’es sentiel les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les as surances restant à la charge des entreprises ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés amendes du Conseil de la concur rence les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli définitif des chantiers risques et charges divers provisions pour frais de remise en état des sites avantages du personnel Les provisions pour médailles du travail Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière" L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel 170 du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier tranches d’âge et catégories des salaires et appointements moyens in cluant primes gratifications et avantages en nature majorés d’un cœfficient de charges sociales patronales en vigueur d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière projeté à la date de dé part en retraite d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie Provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes caisses de retraite pu bliques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations définies) Il subsiste toutefois dans le groupe Colas notamment quelques régimes à prestations définies (Royaume Uni Irlande Canada) ces ré gimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations définies reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles le Cette provision est évaluée de façon statistique sur la base du nombre de sites concernés d’un coût unitaire de démantèlement dépendant de la typologie des sites et selon échéances proba bles de démantèlement Cette provision est actualisée au taux de 4 5 % Lorsqu’un site fait l’objet d’un démantèlement la provision correspondante est reprise 2 13 3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 14 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appli qué la recommandation du CNC 2004 R 02 du 27 octobre 2004 pour la présentation du compte de résultat le compte de résultat par destination est présenté en annexe note 16 2 14 1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont recon nus dès lors que les avantages économiques résultant de la tran saction bénéficieront au Groupe de manière probable le montant des revenus peut être mesuré de manière fiable à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré Bouygues Telecom Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services et de ventes de terminaux Prestations de services La facturation des forfaits et des services commer ciaux est établie terme à échoir soit avec un mois d’avance et elle est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distri buteurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations effectuées pour le compte des édi teurs de contenu concernant les services SMS+ numéros spéciaux et i mode t m ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice seule la marge représentant les peines et soins figure en chiffre d’affaires Ventes de terminaux Les ventes de terminaux sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’ac tivation de la ligne du client Rémunération des distributeurs L’ensemble des rémunérations des distributeurs sont comptabilisées en charges taux d’actualisation a été déterminé par rap port au taux de marché attendu à la date de clôture en considérant le calendrier estimé de versements des prestations Depuis l’exercice 2007 le Groupe prend en compte en capitaux propres consolidés la va riation des droits résultant des modifications sur hypothèses actuarielles (voir note 2 3) 2 13 Passif courant 2 13 1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux 2 13 2 Provisions courantes Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers Elles comprennent pour l’essen tiel provisions pour risques chantiers travaux SEP etc provisions pour restructuration Provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notam ment les réclamations acceptées par le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation Provisions pour coût de démantèlement et de remise en état des sites (Bouygues Telecom) les coûts de démantèlement et de remise en état des sites encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environne ment font l’objet d’une provision Comptes consolidés Les comptes 171 2 17 3 Endettement financier net Il résulte des rubriques ci après trésorerie et équivalents de trésorerie soldes créditeurs de banque dettes financières non courantes et courantes instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur) 2 18 États des produits et charges comptabilisés Après prise en compte de l’option IAS 19 cet exercice par le Groupe au titre des écarts actua riels affectés directement aux capitaux propres et conformément aux prescriptions à cet égard le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés (état Sorie) 2 19 Autres informations Comparabilité des états financiers (en normes IFRS) Les principes comptables et les règles d’évalua tion appliqués au 31 décembre 2007 en normes IFRS sont dans leur ensemble ceux du 31 dé cembre 2006 à l’exception des changements des méthodes significatifs détaillés en note 2 de l’annexe 2 Les états financiers comparatifs de l’exercice 2006 tiennent compte des changements de mé thode indiqués notamment en capitaux pro pres et résultats 2 14 2 Comptabilisation des contrats à long terme Activités de construction L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traitée selon la méthode dite "à l’avancement" le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avance ment est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à termi naison inscrite au passif du bilan sous la rubrique "Provisions courantes" La perte est provisionnée en totalité dés qu’elle est connue et estimée de manière fiable quel que soit le degré d’avance ment Activité immobilière Les règles d’appréciation de l’activité sont les suivantes Le chiffre d’affaires des opérations immobilières est appréhendé selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé marché de travaux signé (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base des coûts travaux engagés par rapport aux coûts travaux prévisionnels et des opérations Des charges pour finition des programmes im mobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avance ment L’ensemble des charges financières liées aux opérations immobilières en cours ou terminées est pris en charges dans l’exercice de leur enga gement 2 14 3 Résultats sur opérations faites en commun Ces résultats sont présentés en rubrique "Autres produits et charges d’exploitation" ils corres pondent à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ils font partie intégrante du résultat opérationnel courant 2 14 4 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des sala riés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabi lisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 font l’objet de ce retraitement et ce conformément aux pres criptions de la norme IFRS 2 2 15 Tableau des flux de trésorerie Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004 R 02 La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des flux est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après trésorerie et équivalents de trésorerie concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 16 Engagements hors bilan La synthèse des obligations contractuelles et engagements commerciaux du Groupe figure en note 18 2 17 Indicateurs financiers Définition des principaux indicateurs financiers 2 17 1 EBITDA Résultat opérationnel courant corrigé des do tations nettes aux amortissements provisions et dépréciations (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) 2 17 2 Cash flow libre Il est égal à la capacité d’autofinancement dimi nué des investissements nets d’exploitation de l’exercice 172 Les états ci après présentent les impacts essentiels intervenus\ au titre des changements de méthodes comptables rétrospectifs A) Bilan 2006 2007 Flux 20072006Changement de méthodes 2006 2006 Actif Écarts actuariels Provision fidélisation Avant changement Écarts actuariels Provision fidélisation "Grand public" Après changement Actifs non courants Entités associées 46 Impôts différés actifs et créances fiscales LT (4)2712(57) 216 Total Actif 420 2(57) Flux 2007 2006Changement de méthodes 2006 2006 Passif Écarts actuarielsProvision fidélisation Avant changement Écarts actuariels Provision fidélisation "Grand public" Après changement Capitaux propres Réserves (part Groupe) Changements de méthodes au 01 01 2006 (14)915 439 Variations de l’exercice 58 7 Résultats (part Groupe) 08 Intérêts minoritaires 1 14610 109 1 156 Provisions non courantes 1 4321 441 Provisions indemnités fin de carrière et autres avantages au personnel (16)3979 dont 406 Provisions courantes 690524 Provisions fidélisation clients (Bouygues Telecom) 177(166)dont 11 Total Passif 420 2(57) 5 347 (7) Sous total Comptes consolidés Les comptes 173 B) Compte de résultat 2006 Changement de méthode comptable relatif à la provision fidélisation clients chez Bouygues Telecom Impact sur le résultat net + 8 Changement de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations défi nies (IAS 19) aucun impact sur le CR 2006 CR publié 2006 Changement de méthode provision fidélisation "Grand public" CR 2006 après changement Chiffre d’affaires 26 40826 408 Dotations nettes aux provisions et dépréciations (384) 12(372) Résultat opérationnel courant 1 921121 933 Résultat opérationnel 1 877121 889 Coût de l’endettement financier net (200)(200) Charge d’impôt (555)(4)(559) Résultat net 1 58281 590 Résultat net part du Groupe 1 24681 254 Note 3 Actif non courant 17 601 L'actif non courant réparti par métier figure en note 16 "Inform\ ation sectorielle" 3 1 Synthèse des investissements consolidés nets de l'exercice (exploitation et financier) 2007 2006 Immobilisations corporelles 1 5701 529 Immobilisations incorporelles 217171 Investissements opérationnels 1 7871 700 Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) 2 1952 687 Investissements consolidés 3 9824 387 Cessions d'actifs non courants (208)(336) Investissements nets 3 7744 051 174 3 2 Analyse des variations nettes de l'exercice 3 2 1 Immobilisations corporelles 5 564 Terrains et constructions Installations matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 01 01 2006 1 413 7 4501 701 152 10 716 Écarts de conversion (18)(61)(23) (3)(105) Virements de rubriques et autres 2688 7(123) (2) Changements de périmètre (22)359729 Investissements et autres augmentations 2267962702371 529 Cessions et réductions diverses (16)(312) (121) (1)(450) 31 12 2006 1 609 7 9961 843 269 11 717 dont locations financement 2284123 229 Flux 2007 Écarts de conversion (14)(53)(16) (2)(85) Virements de rubriques et autres 61107 28(178) 18 Changements de périmètre 51160 33(7)237 Investissements et autres augmentations (1) 89 915 3012651 570 Cessions et réductions diverses (20)(368) (140) (528) 31 12 2007 1 776 8 7572 049 347 12 929 dont locations financement 2994105 228 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2006 (464)(4 475) (1 162) (6 101) Écarts de conversion 439 15 58 Virements de rubriques et autres (1)(5) 5 (1) Changements de périmètre 10(13) (8) (11) Cessions et réductions diverses 6286 113 405 Dotations et reprises (51)(761) (216) (1 028) Perte de valeur comptabilisée Reprise de perte de valeur 31 12 2006 (496) (4 929) (1 253) (6 678) dont locations financement (6)(45) (98) (149) Flux 2007 Écarts de conversion 431 9 44 Virements de rubriques et autres (3)52 Changements de périmètre (14)(80)(21) (115) Cessions et réductions diverses 6312 133 451 Dotations et reprises (61)(782) (226) (1 069) Perte de valeur comptabilisée Reprise de perte de valeur 31 12 2007 (564) (5 448) (1 353) (7 365) dont locations financement (8)(59) (88) (155) Net 31 12 2006 1 1133 067 590269 5 039 dont locations financement 163925 80 31 12 2007 1 2123 309 696347 5 564 (2) dont locations financement 213517 73 (1) dont Bouygues Telecom investissement réseau pour + 467 (2) dont subventions d'investissements affectées en réduction d\ es immobilisations corporelles (119) Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes ainsi que les in\ vestissements d'exploitation par métier et zone géographique sont détaillés en note 16 "Information sectorielle" Comptes consolidés Les comptes 175 Brut Frais de développement Concessions brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total 01 01 2006 0 1 110 1 047 2 157 Écarts de conversion 00(1) (1) Virements de rubriques et autres 149(145) (4)0 Changements de périmètre 0(22) 6(16) Investissements et autres augmentations 245382159 Cessions et réductions diverses 0(6)(9)(15) 31 12 2006 1739901 121 2 284 Flux 2007 Écarts de conversion 00(3) (3) Virements de rubriques et autres (9)9(10) (10) Changements de périmètre 01280 92 Investissements et autres augmentations 2137159 217 Cessions et réductions diverses 0(18) (9)(27) 31 12 2007 1851 030 (1) 1 338 2 553 Amortissements dépréciations et pertes de valeur 01 01 2006 0(303) (798)(1 101) Écarts de conversion 001 1 Virements de rubriques et autres (75)730(2) Changements de périmètre 013(4) 9 Cessions et réductions diverses 06511 Dotations et reprises (28)(69)(83)(180) Perte de valeur comptabilisée 000 0 Reprise de perte de valeur 000 0 31 12 2006 (103)(280)(879)(1 262) Flux 2007 Écarts de conversion 001 1 Virements de rubriques et autres 10(13) 74 Changements de périmètre 0(3)(56) (59) Cessions et réductions diverses 016 420 Dotations et reprises (29)(71)(84)(184) Perte de valeur comptabilisée 000 0 Reprise de pertes de valeur 000 0 31 12 2007 (122)(351)(1 007) (1 480) Net 31 12 2006 707102421 022 31 12 2007 63 679331 1 073 (1) dont Bouygues Telecom licence UMTS 619 => modalités d'amortis\ sement voir note 2 3 2 2 Immobilisations incorporelles 1 073 176 3 2 3 Goodwill 5 123 Évolution de la valeur nette au 31 décembre 2007 + 342 (entités intégrées uniquement hors entités associées) Valeur brute Dépréciation Valeur nette 01 01 2006 4 641(23)4 618 Changements de périmètre 171171 Dotations (16)(16) Autres mouvements 88 31 12 2006 4 820(39)4 781 Flux 2007 Changements de périmètre 351 (1) 351 Dotations (2)(2) Autres mouvements (11)4(7) 31 12 2007 5 160(37)5 123 (1) dont principales acquisitions 2007 Colas Spie Rail (Colas Rail ) 180 Bouygues Construction Groupe Mibag (ETDE) 46 Karmar (Bouygues Bâtiment International) 34 Groupe Warings (Bouygues Entreprises France Europe) 25 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorer\ ie (UGT) Métiers 31 12 2007 31 12 2006 Total % de la mère Total% de la mère Bouygues Construction (1) 326 99 97 22499 97 Colas (2) 1 052 96 44 82796 49 TF1 (2) 1 094 43 06 1 08542 92 Bouygues Telecom (2) 2 651 89 55 2 64589 55 Autres activités Total Bouygues 5 123 4 781 Prix de revient consolidé des actions cotées Prix de revient consolidé par action Cours de clôture de l'action au 31 12 2007 TF1 12 4018 30 Colas 76 56309 50 Alstom 83 26147 00 Les tests de valeur réalisés selon les méthodes décrites en note 2 ne font pas apparaître d'indices de perte de valeur des actifs incorporels et goodwill rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (métiers) (1) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (2) goodwill sur filiales acquises par le métier + goodwill sur acq\ uisitions réalisées par Bouygues SA 3 2 4 Actifs financiers non courants 5 841 Ces actifs financiers non courants incluent entités associées (mises en équivalence) autres actifs financiers non courants (1) y compris goodwill sur entités associées 2 714 (*) Retraitement rétrospectif au 01 01 2006 de l’option IAS 19 révisé et application par anticipation de l’IFRIC 13 (provision fidélisa tion) (voir impacts des changements de méthodes en note 2) Valeur brute Amortissements et dépréciations Actifs d'impôts différés non courants Entités associées (1) Autres actifs non courants Total valeur brute Valeur nette Participations non consolidées Autres actifs non courants 01 01 2006 499211206916 (136) 780375 Changements de méthode (52) 01 01 2006* 499211206916 (136) 780323 Écarts de conversion (1) (1) (1)(1) Virements de rubriques et autres 7 13(11) 9(8) 1 Charges et produits affectés* directement en capitaux propres (3) Changements de périmètre 2 356 156082 979 (34)2 945 2 Investissements et autres augmentations 150 39268457 4577 Cessions et réductions diverses (51) (43)(43)(137) (137)(4) Dotations et reprises (18) (18)(108) 31 12 2006 2 9602351 0284 223 (196) 4 027216 Flux 2007 Écarts de conversion (1) (4) (8)(13) 1(12)(2) Virements de rubriques et autres 20 222 (7) 15(7) Charges et produits affectés directement en capitaux propres (8) Changements de périmètre 1 229 32(6)1 255 (1)1 254 13 Investissements et autres augmentations 290 20148458 45813 Cessions et réductions diverses (85) (11)(38)(134) 24(110) Dotations et reprises (16) (16) 31 12 2007 4 4132721 1265 811 (195) 5 616225 Dont amortissements et provisions (20) (121) (54)(195) Valeur nette 4 3931511 0725 616 225 Comptes consolidés Les comptes 177 3 2 4 1 Participations dans les entités associées 4 393 Détail des composantes de la valorisation au 31 12 2007Quote part sur capitaux propres Quote part résultat exercice Goodwill sur entreprises associées Valeur nette 01 01 2006 361136497 Écarts de conversion (1)(1) Virements de rubriques et autres 1515 Investissements et augmentation de capital 7471 6162 363 Résultat 136136 Cessions et réductions diverses (51)(1)(52) Dotations (18)(18) 31 12 2006 1 0711181 751 2 940 Flux 2007 Écarts de conversion (1)(1) Virements de rubriques et autres 2020 Affectation du résultat n 1 118(118) Investissements et augmentation de capital 324963 (2) 1 287 Résultat 265265 Cessions et réductions diverses (110)(110) Dotations (8)(8) 31 12 2007 1 4222572 7144 393 (1) (1) dont Alstom = 3 573 Cofiroute (Colas) = 419 (voir ci après) (2) dont Alstom = 751 (achat par Bouygues de 4 91 % en 2007) goodwill total 2\ 006 2007 2 367 Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 25 (liste détaillée du périmètre au 31 dé\ cembre 2007) Principales entités associées 31 12 2006 Flux net 2007 31 12 2007 dont quote part de résultats Alstom 2 4131 160 3 573 179 (1) BTP Sociétés concessionnaires d’ouvrages 6018 78 12 Filiales diverses 6(1) 5 (5) Routes Cofiroute 39326 419 58 Filiales diverses 2827 55 5 Médias 40213 253 8 Autres filiales 1010 Total 2 9401 453 4 393 257 (1) contribution nette d'amortissement 2007 de la survaleur (base 29 \ 98 %) Les montants globaux au titre des éléments d'actif et de passif de produits et de charges sont donnés dans le tableau ci dessous pour les principales entités associées\ Montants exprimés à 100 % 31 12 2007 Alstom (1) Cofiroute Actif non courant 8 0575 352 Actif courant 12 646678 Actifs en cours de cession Total actif 20 7036 030 Capitaux propres 1 8311 728 Passif non courant 3 3233 672 Passif courant 15 549630 Passifs en cours de cession Total passif 20 7036 030 Chiffre d’affaires 8 0041 039 Résultat opérationnel courant 573559 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net 392349 Résultat net part du Groupe 388349 Montants exprimés à 100 % 31 12 2006 Alstom (2) Cofiroute Actif non courant 8 2244 915 Actif courant 11 112699 Actifs en cours de cession Total actif 19 3365 614 Capitaux propres 1 3751 570 Passif non courant 4 2953 472 Passif courant 13 666572 Passifs en cours de cession Total passif 19 3365 614 Chiffre d’affaires 14 208966 Résultat opérationnel courant 957510 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession Résultat net 538301 Résultat net part du Groupe 547301 (1) états financiers du 1 er semestre publiés au 30 septembre 2007 par Alstom (clôture annuel\ le au 31 mars) (2) états financiers au 31 mars 2007 178 3 2 4 2 Autres actifs financiers non courants \ 1 223 Participations non consolidées 151 Autres actifs financiers non courants 1 072 Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2\ 007 31 12 200731 12 2006 Participations Valeur brute Dépréciation Valeur nette % de détention Total actif Total passif courant et non courant Total chiffre d’affaires Résultat net Valeur nette Sociétés françaises Foncière du Point du jour 1073100 0 3 1 3 Périphérique de Lyon 97239 0 4 1 Sylver 4449 0 4 CATC 2299 8 2 Sociétés d’enrobés ou de liants (Colas) (1) 13 211 12 Filiales et participations françaises diverses 613031 43 Sous total 994653 65 Sociétés étrangères IEC Investments (Hong Kong) 434313 0218 1126(8) Socoprim (Côte d'Ivoire) 131364 022 13 A1 International (Pays Bas) 131350 0 13 Ma Chang (Corée du Sud) 101027 0168 139 (1)9 CCIB (Roumanie) 66022 0 0 VSL corporation (États Unis) 2222 0100 0 1 Sociétés d’enrobés ou de liants (Colas) (1) 2 11 1 Filiales et participations étrangères diverses 644618 13 Sous total 1737598 49 Total 272121151 114 (1) Les informations sur les "Enrobés asphaltiques de Colas" et les\ "Filiales et participations diverses" françaises et étrangères ne sont pas détaillées car elles regroupent un certain nombre \ de sociétés (non significatives au plan individuel) Comptes consolidés Les comptes 179 Autres actifs financiers non courants 1 072 Les actifs incluent les principales natures ci après actif financier Canal+ France (apport TPS) 666 (1) créances rattachées à des participations 196 (2) prêts et créances immobilisés 56 autres immobilisations financières 154 soit dépôts et cautionnements 136 autres titres immobilisés 18 (3) (1) TF1 a désigné lors de sa comptabilisation initiale en 2006 l'actif financier Canal+ France reçu en échange de l'apport des titres TPS comme un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat Cet actif représente 9 9 % du capital de Canal+ France assortis d'une option de vente exerçable en\ février 2010 La variation de la juste valeur de cet actif au 31 décembre 2007 est de + 37 millions d'euros portant la valeur de l'actif financier à 666 millions d'euros Cette variation de valeur est constatée en\ " Autres produits et charges financiers" (2) essentiellement créance non courante sur Alstom Hydro Holding en octobre 2006 Bouygues a acquis auprès d'Alstom 50 % de la société Alstom Hydro Holding (activité hydroélec\ trique d'Alstom) pour un montant de 150 millions d'euros Aux termes des accords signés avec Alstom les 29 septembre 2006 et 31\ octobre 2006 Alstom dispose de droits spécifiques notamment en cas de désaccor\ d entre actionnaires Bouygues dispose de la faculté de revendre ses titres en novembre 200\ 9 ou avant en cas de désaccord avec Alstom au prix de 175 millions d'euros en échange de 2 2 millions d'actions Alstom ou de leur \ contre valeur en euros En conséquence Alstom a le contrôle exclusif de la société Alstom Hydro Holding cette participation n'est pas consolidée dans le groupe Bouygues Elle est comptabilisée en créance non courante pour 160 millions d'euros au 31 décembre 2007 en raison de la stratégie industrielle à long terme qui prévaut dans les relations entre Bouygues et Alstom le Groupe ne comptabilise pas comme instrument financier le droit d'échanger sa créance contre des titres Alstom (option d'achat en octobre 2009) La volatilité induite par une comptabilisation de ce type aurait eu un impact global estimé à + 57 millions d’euros pour 2007 soit un cumul de + 107 millions d’euros correspondant à la valeur intrinsèque nette de l'option d'achat au 31 dé cembre 2007 (3) Principales valeurs figurant en "Autres titres immobilisés" Fonds communs de placement 10 Autres montants inférieurs à 2 millions d'euros 8 18 Actifs financiers disponibles à la vente (1) Prêts et créances (3) Actifs évalués à la juste valeur (2) Actifs détenus jusqu’à l’échéance (3) Total 31 12 2006 96231 6311291 087 Flux 2007 43324417 136 31 12 2007 1392636751461 223 Échéance à moins de 1 an 2722 31 Échéance entre 1 et 5 ans 2832666 4730 Échéance supérieure à 5 ans 111204 7140 462 (1) impact de réévaluation affectée en capitaux propres (2) incidence de réévaluation affectée au compte de résult\ at (3) comptabilisation au coût amorti 3 2 5 Actifs d'impôts non courants 225 Voir détail en note 7 Quote part Bouygues 31 12 200731 12 2006 Actif non courant 164147 Actif courant 1 1351 067 Total actif 1 2991 214 Capitaux propres 19683 Passif non courant 440100 Passif courant 6631 031 Total passif 1 2991 214 Chiffre d'affaires 1 4501 287 Résultat opérationnel 9870 Résultat net 10468 Participations dans les coentreprises Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en note 25 (liste détaillée du périmètre au 31 décembre 200\ 7) Montants cumulés inclus à l'actif au passif et chiffre d'affaires \ Répartition par nature des participations non consolidées et des a\ utres actifs financiers non courants (hors entités associées) 1 223 180 Note 4 Actif courant 15 827 4 1 Stocks 2 763 Stocks 31 12 2007 31 12 2006 Brut Dépréciation (1) Net BrutDépréciation (1) Net Stocks matières approvisionnements et produits finis et stocks sur opérations immobilières 2 356(93)2 263 1 826 (79)1 747 Programmes et droits de diffusion (TF1) 664(164) 500693 (142) 551 Total 3 020(257)2 7632 519 (221) 2 298 (a) 2007 une partie de ces contrats est libellée en devises 7 8\ millions d'euros en CHF 36 9 millions d'euros en GBP et 405 7 millions d'euros en USD Échéances à moins d'un an d'un à cinq ans à plus de cinq ans Total 2007 Total 2006 Programmes et droits de télédiffusion (a) 463 7541201 337 1 290 Droits de retransmissions sportives 222499 91812 951 Total 6851 253 2112 149 2 241 (1) dont Dotations (123) (77) Reprises 89 (a) 85 (a) dont reprise sur stock de promotion immobilière (Bouygues Im\ mobilier) 12 Grilles de programmes des années futures non encore comptabilisées\ L'échéancier des contrats d'acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le suivant (voir note 2 détaillée) 4 2 Avances et acomptes versés sur commandes 363 31 12 2007 31 12 2006 Brut Dépréciation NetBrut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 367(4)363337 (4)333 4 3 Clients actif d'impôts autres créances 9 277 31 12 2007 31 12 2006 BrutDépréciation NetBrut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 7 250(339)6 9116 586 (334)6 252 Actifs d’impôts courants (créances fiscales) 84(3) 8142 (2) 40 Autres créances et comptes de régularisation Autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux états et autres créances) 1 519(35)1 4841 377 (23)1 354 Créances diverses 694(85) 609528 (96)432 Paiements d’avance 192192166 166 Sous total 2 405 (120)2 2852 071 (119)1 952 Total 9 739(462) 9 2778 699 (455)8 244 Dans le cadre de la norme IFRS 7 applicable en 2007 nous présentons ci après les soldes des encours de la rubrique clients et comptes rattachés répartie par période d'an\ cienneté Répartition des créances clients nettes entre encours non échus\ et encours échus (échéancier de paiement) au 31 12 2007 Encours Encours échus non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 mois Total Créances clients et comptes rattachés 5 056 1 592 244 358 7 250 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (8) (66) (51) (214) (339) Total créances clients et comptes rattachés 5 048 1 526 193 144 6 911 L'analyse des créances échues de plus de 12 mois mais non dépréciées n'a pas révélé de risque de crédit complémentaire (TVA récupérable compensation avec des dettes \ fournisseurs etc ) Comptes consolidés Les comptes 181 4 4 Instruments financiers actifs 38 Voir note 17 sur les instruments financiers 4 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 386 Trésorerie et équivalents de trésorerie active Brut31 12 2007 Dépréciation NetBrut31 12 2006 Dépréciation Net Disponibilités 905905669 669 Valeurs mobilières de placement 2 487 (6)2 481 (1) 3 110 (3)3 107 Total 3 392(6)3 3863 779 (3)3 776 Les valeurs mobilières de placement sont détenues pour 2 268 par \ Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent êtr\ e facilement convertis en numéraire (1) Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à la \ juste valeur avec contrepartie en résultat pour l'essentiel La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants au 31 décembre 2007 31 12 200731 12 2006 Actif Liquidités Placements Sous total trésorerie active 905 2 481 3 386 669 3 107 3 776 Passif Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Sous total trésorerie passive (276) (276) (247) (247) Total 3 1103 529 Répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devises au 31 12 2007 Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar US Autres Total Disponibilités 47845 328441225 905 Valeurs mobilières de placement 2 470292 481 Instruments financiers Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (233) (9)(34)(276) Total 2007 2 71545327741200 3 110 Total 2006 3 2813348(1) 24144 3 529 182 Note 5 Information sur les capitaux propres consolidés 5 1 Capital de Bouygues SA (en euros) 347 502 578 € Au 31 décembre 2007 le capital social de Bouygues SA est constitué de 347 502 578 actions dont l'évolution sur l'année 2007 a été la suivante Variations 2007 Au 01 01 2007 RéductionAugmentation Au 31 12 2007 Actions 334 777 583(5 019 768)17 744 763347 502 578 Certificats d’investissement Nombre de titres 334 777 583(5 019 768)17 744 763347 502 578 Nominal 1 € 1 € Capital en euros 334 777 583(5 019 768)17 744 763347 502 578 5 2 Part Groupe et intérêts minoritaires détail par nature au 31 12 2007 Capital Prime d’émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions autocontrôle de l’entreprise Opérations affectées directement en capitaux Total 31 12 2007 Part Groupe 3482 140 8054383 213 (22)696 991 Intérêts minoritaires 1 216(2)1 214 Capitaux propres d’ensemble 348 2 140 8054384 429 (22)678 205 5 3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux (variation en part Groupe) Renvoi Exercice 2007 (part Groupe) Exercice 2006 (part Groupe) Réserve de conversion 1(36) (36) Réserve de variations de juste valeur (instruments financiers) 229 56 Réserve des écarts actuariels 366 10 Impôts sur les opérations en capitaux propres 11(22) Autres (variations de l'exercice) 2(16) 72 (8) (int mino ) (int mino ) Autres produits et charges sur intérêts minoritaires (3)(4) Total 69(12) Ces produits et charges figurent sur l’état de synthèse "Produi\ ts et charges comptabilisés" 5 3 2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve déterminée selon appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste va leur sur instruments financiers et titres disponibles à la vente) 31 12 2006 200731 12 2007 Variation brute 8629 (1) 115 5 3 1 Réserve de conversion Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2007 déterminés sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en 31 12 2006 Flux 200731 12 2007 US dollar (11)(29) (40) Dollar canadien 2810 Divers 17(15) 2 Total 8(36) (28) (1) principalement instruments financiers dans les sociétés conc\ essionnaires et instruments de couverture taux de change Comptes consolidés Les comptes 183 5 4 Analyse de la rubrique "Autres opérations avec les actionnaires" 5 5 Analyse de la rubrique "Acquisition d'actions propres" (*) retraité suite à l'application rétrospective du changement de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi à pres tations définies (voir note 2) (a) juste valeur de l'avantage accordé aux salariés 5 3 3 Réserve d'écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS\ 19) (part Groupe) 2006 2007(contrepartie en charge de personnel) Stocks options TF1 et Bouygues SA Affectation aux réserves TF1 22part du groupe Bouygues Bouygues SA 9 16selon plans octroyés depuis novembre 2002 Charge Groupe 1118 Opérations d'actionnariat salarié 2007 opération Bouygues Partage 423 (a) opération Bouygues Confiance 4 27 (a) Total1568 (*) 31 12 2006200731 12 2007 01 01 2006 Changement de méthode (8) 01 01 2006 corrigé (8) Variation brute Brut (8)66 58 Note 6 Provisions non courantes et courantes 6 1 Provisions non courantes = 1 493 Avantages au personnel à long terme (1) Litiges contentieux réclamations travaux (2) Garanties données (3) Autres provisions non courantes (4) Total 01 01 2006 3683092323561 265 Changements de méthode 20 1535 01 01 2006 * 388 3092323711 300 Flux 2006 Écarts de conversion (1)(1) (2) Virements de rubriques 1(5) 111 8 Changements de périmètre (1)44 7 Gains et pertes actuariels (11) (11) Dotations 45126 90132 393 Reprises utilisées (14)(28)(42)(50) (134) Reprises non utilisées (2)(69) (16)(33) (120) 31 12 2006 4063332684341 441 Flux 2007 Écarts de conversion (2)(2)(4) Virements de rubriques 5(7)(2) Changements de périmètre 13628 29 Gains et pertes actuariels (16) (16) Dotations 559698110 359 Reprises utilisées (28)(87)(47)(47) (209) Reprises non utilisées (8)(53) (23)(21) (105) 31 12 2007 4252952964771 493 Dont principaux métiers concernés (1) Avantages au personnel à long terme 425 Bouygues Construction 103 Indemnités de fin de carrière 294 Colas 225 Médailles du travail 98 TF1 34 Autres avantages au personnel long terme 33 (2) Litiges et contentieux 295 Bouygues Construction 132 Provisions sur litiges clients 154 Bouygues Immobilier 41 Réclamations sous traitants 33 Colas 110 Autres litiges personnel 19 Autres litiges 89 (3) Garanties données 296 Bouygues Construction 190 Provisions garanties données 205 Bouygues Immobilier 17 Provisions garanties complémentaires bâtiment Colas 89 génie civil travaux publics 91 (4) Autres provisions non courantes 477 Bouygues Construction 141 Risques liés aux divers contrôles administratifs 151 Colas 166 Provisions risques divers étranger 23 Bouygues Telecom 62 Provisions filiales et participations 24 Provisions obligations contractuelles 8 Provisions frais de remise en état des sites 95 Autres provisions non courantes 176 Actions propres détenues 31 12 2006AcquisitionAnnulation (réduction de capital) 31 12 2007 En propre par Bouygues SA (69)(225) 272(22) Au sein d'un contrat de liquidité (6)(22) (28) Total (75)(247) 272(50) (*) retraité pour 20 après application rétrospective du changement de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies => voir note 2 Paiements fondés sur des actions (IFRS2) impacts sur capitaux pro\ pres consolidés 184 6 2 Provisions courantes = 597 Provisions liées au cycle d’exploitation (voir note 2) Provisions garanties données aux clients Provisions risques chantiers travaux et fin de chantiers Provisions pertes à terminaison Provisions fidélisation des clients Entreprises (Bouygues Telecom) Autres provisions courantes Total 01 01 2006 31153 132174186676 Changements de méthode (159)(159) 01 01 2006 31153 132(*) 15 186517 Flux 2006 Écarts de conversion (3)(1) (4) Virements de rubriques (1)(1)(10) (18)(30) Changements de périmètre (1)(6) 3 (3)(7) Dotations 246974(*) 154 100421 Reprises utilisées (14)(28)(72)(157) (55)(326) Reprises non utilisées (3)(19) (14) (1)(10) (47) 31 12 2006 36165 112 11200 524 Flux 2007 Écarts de conversion (1)(3)(2) (6) Virements de rubriques 11 46 Changements de périmètre 1213 824 Dotations 367680 2100 294 Reprises utilisées (17)(41)(61) (73)(192) Reprises non utilisées (5)(19) (12) (17)(53) 31 12 2007 50181 (1) 131 (3) 13222 (2) 597 31 12 2006Variation31 12 2007 Impôts différés actif publiés 250 Changement de méthode au 01 01 2006 et flux 2006 corrigés (55) (2) Impôts différés actif195 (1) 30225 Bouygues Telecom (3) 6 2 8 Autres métiers 18928217 (4) Créances fiscales à long terme 21(21) 0 Total impôt actif non courant 2169225 (1) dont Dont principaux métiers concernés provisions risques sur chantiers terminés 85 Bouygues Construction 129 provisions pour règlement définitif des chantiers 96 Colas 52 (2) dont charges de réassurances 22 Challenger Réassurance 21 autres provisions courantes 129 Bouygues Construction 45 remise en état des sites (partie courante) 16 Bouygues Immobilier 36 garanties locatives (Bouygues Immobilier) 12 Colas 44 cofinancement de films (TF1) 11 TF1 49 litiges clients courants et garantie de passif (TF1) 32 (3) provisions concernant l'activité construction Bouygues Constr\ uction 67 Bouygues Immobilier 11 et Colas 53 (L'indication de provisions individualisées par chantier n'est pas d\ onnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celles ci) (*) retraité au 01 01 2006 pour (159) après application rétrospective des changements de méthodes comptables relatifs au programme de fidélisation des clients Grand Public (IFRIC13) => voir note 2 Note 7 Actif Passif d'impôt non courant 225 84 7 1 Actif d’impôt non courant (1) voir changement de méthode en note 2 (2) dont Bouygues Telecom 58 (3) Bouygues Telecom le solde est constitué d'impôts différés actif sur décalages temporaires (4) dont Colas 86 Bouygues Construction 78 7 2 Passif d’impôt non courant 31 12 2006Variation31 12 2007 Impôts différés passif 75984 Autres impôts long terme 00 0 Total impôt passif non courant 75984 Comptes consolidés Les comptes 185 7 3 Répartition des impôts différés nets par métier Nature des impôts différés nets par métier Mouvements 2007 Actif passif d’impôt différé net 12 2006 Variation périmètre Variation change Positif produits Négatif charges AutresActif et passif d’impôt différé net 12 2007 (2) A Déficits fiscaux Bouygues Construction 61 (2)5 Bouygues Immobilier 0 0 Colas 9 (1)8 TF1 9 9 Bouygues Telecom 0 0 Bouygues SA et autres activités 0 0 Sous total 24100(3) 022 B Différences temporaires Bouygues Construction 572 12 71 Bouygues Immobilier 27(3) 8(1)31 Colas 0(2) 14(8) 4 TF1 9(2) 8(3) 12 Bouygues Telecom 6 208 Bouygues SA et autres activités (3) 3(16) 9(7) Sous total 96 (1) (5)047(27) 8119 Total 120(4) 047(30) 8141 (3) (1) correction des impôts différés actif suite au changement \ de méthode 55 ( voir note 7 1) (2) principales sources d'impôts différés par nature 2007 2006 Impôts différés actif sur avantages au personnel (pri\ ncipalement IFC) 122 113 Impôts différés sur provisions non déductibles temp\ orairement 163 50 Provisions réglementées (209) (119) Autres 65 76 141 120 (3) décomposition impôts différés actif net Impôts différés actif 225 Impôts différés passif 84 7 4 Délai de récupération des impôts différés actifs 31 12 2007Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Délais de récupération des impôts différés actifs 1266633225 7 5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Montants des actifs d'impôts différés non comptabilisés compte tenu de leur récupération jugée peu probable à fin 2007 (déficits fiscaux pour l'essentiel) 31 12 2006 Flux 200731 12 2007 Bouygues Construction 56(7)49 Bouygues Immobilier 17421 Colas 20323 TF1 41(7)34 Bouygues Telecom 0 Autres 18(10) 8 Total impôts différés actif non comptabilisés 152(17) 135 186 Dettes financières non courantes 7 067 Dettes financières courantes 328 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes (long terme et court terme) 7 395 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanc\ e Dettes financières courantes 2008 Dettes financières non courantes Total dettes non courantes 12 2007 1 à 2 ans 2009 2 à 3 ans 2010 3 à 4 ans 2011 4 à 5 ans 2012 5 à 6 ans 2013 6 ans et plus 2014 et plus Total 12 2006 Emprunts obligataires 1421 004 495747 1 1483 166 6 5606 564 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 145235 531414 559 380 177 Emprunts issus des locations financement 22181510 42554 56 Emprunts et dettes financières divers 1936 720 41573 47 Total emprunts portant intérêts 3281 293 570791 221 156 3 235 7 0676 844 Rappel au 31 12 2006 867601 105 536771 134 359 6 844 8 2 Lignes de crédit confirmées utilisées Répartition de la dette sur locations financement par métier BTP Immobilier RoutesMédiasTélécomsBouygues SA et autres activités Total Long terme 12 2007 234216 54 Court terme 12 2007 11812 22 Long terme 12 2006 35219 56 Court terme 12 2006 2013 24 Description Lignes confirmées Échéances Lignes utilisées Échéances Moins d’un an Un à cinq ans Au delàTotalMoins d’un an Un à cinq ans Au delàTotal Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l’essentiel) 1422 246 4 314 6 702 1422 246 4 3146 702 Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 5814 121 834 785 145316 64525 Emprunts et dettes financières diverses 41114 13168 41114 13168 Total des lignes de crédit 7646 481 4 410 11 655 3282 676 4 3917 395 Comptes consolidés Les comptes 187 Le Groupe n'est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent aucun covenant financier et aucun trig ger event il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygue\ s Les obligations 10 ans d'échéance mai 2016 7 ans d'échéance mai 2013 ainsi que l'émission 20 ans en livre sterling d'échéance 2026 comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) 8 4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice 12 2007 12 2006 Dettes à taux fixé (1) 89 % 87 % Dettes à taux variable 11 % 13 % (1) dettes à taux fixé pour plus d’un an 8 5 Risque de taux Au 31 décembre 2007 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante Taux variable Taux fixe Total Passifs financiers 6956 699 7 394 Actifs financiers* 3 1063 106 Position nette avant gestion (2 411)6 6994 288 Couverture de taux (114)114 Position nette après gestion (2 525)6 8134 288 Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités 250 Position nette après gestion et correctif (2 275) (*) y compris 3 millions d’euros de juste valeur d'instruments fi\ nanciers liés à des opérations de couverture de l'endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme engendrerait une diminution des frais financiers de 22 75 millions d'euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Zone Europe EuroLivre Sterling Autres devises Dollar US Franc CFA Autres devises Total Long terme 12 2007 6 25866386128 317 067 Court terme 12 2007 293721 34328 Long terme 12 2006 6 105650191331266 844 Court terme 12 2006 833216 1510 867 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16\ IQUIDITÏ                 4NON UTILISÏES 4RÏSORERIE 8 3 Liquidité au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2007 la trésorerie disponible s'élève à 3 106 millions d'euros (y compris 3 millions d’euros d'instruments financiers liés à des opérations de couverture de l'endettement net) auxquels s'ajoute un montant de 4 260 millions d'euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date 188 Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net (passif) (4 288) 9 1 Variations de l’endettement net Flux 31 12 2006 200731 12 2007 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 776(390) 3 386 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (247)(29) (276) Trésorerie nette 3 529(419) (1) 3 110 Dettes financières long terme (6 844)(223)(7 067) Dettes financières (part à moins d’un an) (867)539 (328) Instruments financiers nets 6(9) (3) Endettement brut (7 705)307(7 398) Endettement net (passif) (4 176)(112)(4 288) (1) trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 200\ 7 (flux nets + flux non monétaires) 9 2 Principales opérations au 31 décembre 2007 Endettement net au 31 12 2006 (4 176) Acquisitions complémentaires de titres Alstom (+ 4 91 %) (961) Autres acquisitions cessions financières (Colas Rail Mibag Groupe AB etc ) (693) Augmentation de capital Bouygues SA (dont Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4) 406 Dividendes versés (Bouygues SA Tiers etc ) (568) Achat actions propres Bouygues SA net des levées d'options (90) Autres variations de périmètre nettes et opérations financières diverses 78 Exploitation 1 716 Endettement net au 31 12 2007 (4 288) Convention de signe trésorerie active signe positif trésorer\ ie passive signe négatif Note 10 Passif courant 16 579 Détail passif courant 31 12 2007 31 12 2006 Avances et acomptes reçus 1 419958 Dettes financières (part à moins de un an) (1) 328 867 Impôts courants 223144 Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) 7 4426 744 Provisions courantes (2) 597 524 Autres passifs courants comptes de régularisations et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État) 2 5922 298 Produits différés 1 6001 217 Autres dettes non financières comptes de régularisations et assimilés 2 0761 801 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 276247 Autres passifs financiers courants 2610 Total 16 57914 810 (1) voir analyse en note 8 (2) voir analyse en note 6 2 Note 11 Analyse du chiffre d'affaires et des autres produits de l'activité 11 1 Analyse par rubrique 2007 2006 Ventes 2 6602 496 Prestations de service 11 40910 104 Contrats de construction 15 54413 808 Chiffre d’affaires 29 61326 408 Redevances 2 Autres produits de l’activité 137178 Autres produits de l’activité 137180 Total 29 75026 588 Il n'existe pas d'échanges de biens ou de services significatifs au 3\ 1 décembre 2007 Comptes consolidés Les comptes 189 Informations relatives aux contrats de construction Bougues Construction Colas Total Travaux à facturer 295360655 Retenues de garantie 6351114 Travaux facturés d’avance (1 157)(307)(1 464) Avances reçues (601)(85)(686) 11 2 Analyse par activité Le chiffre d'affaires "production" des sociétés intégrées in\ clut le chiffre d'affaires comptable sur travaux ventes et prestations de services Activité Chiffre d’affaires 2007 Chiffre d’affaires 2006 France International Total%France International Total% BTP 4 7433 345 8 088274 063 2 6176 680 25 Immobilier 1 9401342 074 71 390 2181 608 6 Routes 6 8984 74211 640 406 239 4 44310 682 41 Médias 2 4453022 747 92 361 2782 639 10 Télécoms 4 7804 780164 525 4 52517 Bouygues SA et filiales diverses 4280 2841 5269 274 1 Chiffre d'affaires consolidé 20 8108 80329 613 10018 583 7 82526 408 100 % d'évolution 2006 2007 12 % 12 % 12 % 11 3 Analyse par zone géographique 11 4 Répartition selon les types de marchés en France et à l’international (en %) Chiffre d’affaires 2007 Rappel 2006 Total %Total % France 20 8107018 583 70 Union européenne (27 membres) 3 506122 960* 11 Autres pays européens 8403860 3 Afrique 1 30441 034 4 Moyen Orient 1401770 États Unis Canada 2 10272 067 8 Amérique centrale et sud 2111154 1 Asie Pacifique 7002673 3 Total 29 61310026 408 100 2007 2006 France International EnsembleFranceInternational Ensemble Marchés publics (1) 30 493531 4836 Marchés privés 70516569 5264 (1) chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'État et collectivités locales (marchés de travaux et d'entretien pour l'essentiel en France et à l'étranger) (*) dont Roumanie et Bulgarie 190 Note 12 Résultat opérationnel 2 181 20072006 Résultat opérationnel courant Chiffre d'affaires 29 61326 408 Autres produits de l'activité 137180 Consommations externes (20 314)(18 197) Impôts et taxes (600)(585) Frais de personnel (5 968)(5 278) Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations aux amortissements (1 245)(1 190) Dotations nettes aux provisions et dépréciations (419)(372)* Variations des stocks de production et de promotion immobilière 379471 Autres produits et charges d’exploitation 580496 Reprises de provisions non utilisées (1) 226 216 Résultats nets sur cessions d’immobilisations 6998 Autres produits et charges 285182 Résultat opérationnel courant 2 1631 933* Autres produits et charges opérationnels 18(44) Résultat opérationnel 2 1811 889* Voir note 16 pour répartition par métier (*) dont + 12 retraité après application rétrospective du cha\ ngement de méthode comptable relatif à la provision fidélisation Clients grand public (1) Les reprises de provisions non utilisées concernent notamment d\ es litiges résolus en faveur du Groupe 20072006 Sur endettement net (238)(198) Sur locations financement (2)(4) Sur instruments financiers 52 Total endettement net (235)(200) Note 13 Coût de l’endettement financier net (235) Décomposition du coût de l'endettement financier net Comptes consolidés Les comptes 191 Note 14 Charge d'impôt (633) 14 1 Décomposition de la charge nette d’impôt 20072006 France Étranger TotalFranceÉtranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (491)(160)(651) (327)(133) (460) Impositions différées passif (3)(4)(7) 14(1) 13 Impositions différées actif 141125(110) (1)* (2)(112)* Total (480)(153)(633) (423)(136)(559)* (1) dont impôts différés actif Bouygues Telecom (reprise) (*) dont (4) retraité après application rétrospective du changement de méthode comptable relatif à la provision fidélisation Clients grand public Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé (preuve de l’impô\ t) Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les sui\ vantes 2007 2006 Résultat net (100 %) 1 5931 590 Neutralisation Charge d'impôt 633559 Résultat des activités abandonnées 0(364) Résultat des entités associées (257)(118) Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts 1 9691 667 Taux d’imposition théorique en France 34 43 %34 43 % Création utilisation de reports fiscaux déficitaires (0 73 %)0 49 % Effets des différences permanentes (0 70 %)(0 32 %) Impôts forfaitaires de distribution et crédits d'impôts 0 62 %0 65 % Impôts hors taux liés aux résultats écarts de taux d'imposition plus values à long terme impositions étrangères (1 45 %)(1 75 %) Taux effectif d’imposition 32 17 %33 50 % (*) dont + 8 retraité suite à l'application rétrospective du changement de méthode comptable relatif à la provision fidélisation Clients grand public Le résultat dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de sous criptions d'actions effectivement et économiquement exerçables à\ la clôture de l'exercice) Note 15 Résultat des activités poursuivies et résultat dilué par action 15 1 Résultat net des activités poursuivies Le résultat des activités poursuivies s'élève à 1 593 la part du Groupe est en progression de + 32 % Ce résultat est apprécié hors résultats sur cessions 2006 TPS et BTC (activités arrêtées ou en cours de cession) et se présente comme suit 15 2 Résultat net et résultat dilué par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2007 (à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'aut\ ocontrôle) 20072006Variation Résultat net des activités poursuivies (100 %) 1 5931 22630 % Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies (217)(180)21 % Part du Groupe sur activités poursuivies 1 3761 04632 % 20072006 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) 1 3761 254* Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 338 921 348335 953 459 Résultat en euros par action 4 063 73 20072006 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 1 3761 254 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 338 921 348335 953 459 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions 10 433 17710 353 752 Résultat dilué en euros par action 3 943 62 192 Note 16 Information sectorielle L’information sectorielle ci après est présentée comme suit 1 Analyse par activité BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres activités 2 Analyse par zone géographique France Europe (hors France) Afrique Asie Pacifique Amériques et Moyen Orient (Affectation en fonction du lieu de réalisa tion du chiffre d'affaires ou de la localisation des immobilisations) \ Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale à des conditions de marché\ BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autres activités Total 2007 COMPTE DE RÉSULTAT Chiffres d’affaires total 8 3402 07511 673 2 7644 796 46230 110 Chiffres d’affaires inter activité (252)(1)(33) (17)(16) (178) (497) Chiffre d’affaires sur clients externes 8 0882 07411 640 2 7474 780 28429 613 Dotations nettes aux amortissements (127)(5)(413) (88)(579) (33)(1 245) Dotations nettes aux provisions (142)(38)(151) (40)(34) (14)(419) Résultat opérationnel courant 293210637305746 (28)2 163 Autres charges et produits opérationnels 21(3) 18 Résultat opérationnel 314210634305746 (28)2 181 Coût de l’endettement financier net 79(10) (10)(21) 3(276) (235) Charge d’impôt (122)(60)(209) (93)(256) 107(633) Quote part du résultat net des entités associées 7628 180257 Résultat net des activités poursuivies 289128481228492 (25)1 593 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 100 % 289128481228492 (25)1 593 Résultat part du Groupe 287124457 98440 (30)1 376 BILAN Immobilisations corporelles 496122 184 1582 332 3825 564 Immobilisations incorporelles 58371208 727 61 073 Goodwill 3261 0521 0942 651 5 123 Impôts différés actif créances fiscales long terme 78338622 8 (2) 225 Entités associées 83474253 3 5834 393 Autres actifs non courants 15418162 692 4193 1 223 Trésorerie et équivalents de trésorerie 473162372 39162 324 3 386 Autres actifs non affectés 12 441 Total actif 33 428 Dettes financières non courantes 356116149618 175 811 7 067 Provisions non courantes 56686590 4896 107 1 493 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 2374 1 484 Dettes financières courantes 6117 4510 5145 328 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (2 339)(68)(172) 5(194) 3 044 276 Passifs non affectés 24 180 Total passif 33 428 Endettement net (1) 2 450 (2)347(597) 188(6 674) (4 288) TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Capacité d’autofinancement 4102051 098 3941 330 823 519 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (299)(7)(624) (129)(596) (24)(1 679) Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (70)(32)(338) (231) (9)(1 415) (2 095) AUTRES INDICATEURS Ebitda 4632271 143 4261 332 103 601 Cash flow libre 68128 254151480 (109) 972 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2007 (1) contribution de niveau métiers incluant les comptes courants Bouygues Relais et Uniservice (l'élimination intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités) Convention de signe trésorerie active = positif endettement passi\ f = négatif Comptes consolidés Les comptes 193 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2006 BTPImmobilier RoutesMédiasTélécoms (2) Bouygues SA et autres activités Total 2006 (2) COMPTE DE RÉSULTAT Chiffres d’affaires total 6 9231 60810 716 2 6544 539 54226 982 Chiffres d’affaires inter activité (243)(34)(15)(14) (268)(574) Chiffre d’affaires sur clients externes 6 6801 60810 682 2 6394 525 27426 408 Dotations nettes aux amortissements (103)(2)(369) (86)(595) (35)(1 190) Dotations nettes aux provisions (117)(4)(134) (30)(66) (21)(372) Résultat opérationnel courant 305176524301593 341 933 Autres charges et produits opérationnels (43)4 (5)(44) Résultat opérationnel 262176528301593 291 889 Coût de l’endettement financier net 51(1)(15) (12) (9) (214)(200) Charge d’impôt (119)(56)(168) (99)(195) 78(559) Quote part du résultat net des entités associées 85413 43118 Résultat net des activités poursuivies 211109402198389 (83)1 226 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 254110 364 Résultat net 100 % 211109402452499 (83)1 590 Résultat part du Groupe 210107382194448 (87)1 254 BILAN Immobilisations corporelles 37291 835 1522 273 3985 039 Immobilisations incorporelles 20361157 771 101 022 Goodwill 2248271 085 2 645 4 781 Impôts différés actif créances fiscales long terme (3) 65 307222 7 20216 Entités associées 6642240 2 4122 940 Autres actifs non courants 8716144 657 31801 087 Trésorerie et équivalents de trésorerie 34496272 275 92 780 3 776 Autres actifs non affectés 10 904 Total actif 29 765 Dettes financières non courantes 23038137 506 185 9156 844 Provisions non courantes (3) 584 86523 4699 1031 441 Impôts différés passif dettes fiscales long terme 3263 5 275 Dettes financières courantes 479 32145 6601867 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (1 949)(46)(306) 3(82) 2 627 247 Autres passifs non affectés 20 291 Total passif 29 765 Endettement net (1) 2 059 26410(379) 67(6 359) (4 176) TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE Capacité d’autofinancement 4371639423801 210 193 151 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles (206)(4)(527) (78)(611) (178)(1 604) Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (169)11(54) (42)121 (2 314)(2 447) AUTRES INDICATEURS Ebitda 4301619764121 229 713 279 Cash flow libre 163102232191394 (294)788 (1) contribution de niveau métiers incluant les comptes courants Bo\ uygues Relais et Uniservice (l'élimination intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités)\ Convention de signe trésorerie active = positif endettement passif = négatif (2) retraité suite à l'application rétrospective du changemen\ t de méthode comptable relatif à la provision fidélisation Clie\ nts grand public pour un résultat net de + 8 (3) retraité après application rétrospective du changement de\ méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi\ à prestations définies 194 31 12 2007France et DomUnion européenne (27 membres) Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d’affaires sur clients externes 20 8103 506 8401 304 7002 313 14029 613 Bilan Immobilisations corporelles (1) 4 289 40874276 56458 35 564 Immobilisations incorporelles 1 0213527 8 1 073 Actifs non affectables 26 791 Total actif 33 428 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 351)(128)(15)(138) (25)(129) (1)(1 787) (1) y compris contrats de locations financement Union européenne (27 membres) 31 12 2006 France et Dom Autres pays européens Afrique Asie Pacifique Amériques Moyen Orient Total Compte de résultat Chiffre d’affaires sur clients externes 18 5832 960 8601 034 6732 221 7726 408 Bilan Immobilisations corporelles (1) 3 880 345118203 56434 35 039 Immobilisations incorporelles 96728810 18 1 022 Actifs non affectables 23 704 Total actif 29 765 Tableau de flux de trésorerie Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 312)(110)(31)(65)(29)(150) (3)(1 700) (1) y compris les contrats de locations financement 16 3 Analyse sectorielle par zone géographique Comptes consolidés Les comptes 195 16 4 Présentation du compte de résultat par destination 2007 BTPImmobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autres activités Total Chiffre d’affaires consolidé 8 0882 07411 640 2 747 4 780 284 29 613 Coût des ventes (6 881)(1 674)(10 009) (2 022) (3 365) (256)(24 207) Marge brute 1 2074001 631 7251 415 28 5 406 (1) Coût de recherche et développement (10)(2)(67)(16) (24) (1)(120) Charges commerciales (371)(130) (151) (191) (843) Charges administratives (538)(58)(925)(253) (454) (43)(2 271) Dépréciation des goodwill (2) (2) Autres produits et charges courants 5 (12) (7) Résultat opérationnel courant 293 210 637 305 746 (28) 2 163 2006 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms (3) Bouygues SA et autres activités Total (3) Chiffre d’affaires consolidé 6 6801 60810 682 2 639 4 525 274 26 408 Coût des ventes (5 609)(1 277) (9 244)(1 973) (3 314) (226)(21 643) Marge brute 1 0713311 438 6661 211 48 4 765 (2) Coût de recherche et développement (8)(2)(61) (8)(22) (1)(102) Charges commerciales (333)(100) (141)(155) (729) Charges administratives (438)(53)(848)(216) (441) (45)(2 041) Dépréciation des goodwill (9)(4) (6)(19) Autres produits et charges courants 13 4 4 38 59 Résultat opérationnel courant 305 176 524 301 593 34 1 933 (2) taux de marge brute chiffre d’affaires = 18 0 % (3) dont + 12 de résultat opérationnel retraité suite à l'\ application rétrospective du changement de méthode comptable relat\ if à la provision fidélisation Clients grand public (1) taux de marge brute chiffre d’affaires = 18 3 % 196 Note 17 Instruments financiers Les tableaux ci après présentent la somme des en cours notionnels au 31 décembre 2007 de chaque type de produit utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les opérations de change 17 1 Couverture du risque de taux Analyse par échéance Date de l’échéance En cours au 31 12 2007 Total en cours 2008 2009 à 2012 Au delàTotal31 12 2006 Swaps de taux sur actifs financiers 65028 678 (1) 983 sur passifs financiers 2851 182 1641 631 (2) 1 154 Future rate agreements sur actifs financiers sur passifs financiers Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 15065 215 204 (1) dont taux payé = taux fixe 678 (2) dont taux payé = tau\ x fixe 1 131 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécomsBouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2007 Totaux 31 12 2006 Swaps de taux sur actifs financiers 678 678983 sur passifs financiers 7 164 300960 (1) 2001 631 1 154 Future rate agreements sur actifs financiers sur passifs financiers Caps floors sur actifs financiers sur passifs financiers 5114 150 215 204 (1) swaps de couverture de taux à départ décalé Pour les couvertures de taux renouvelables les montants sont indiqué\ s dans la colonne correspondant à l’échéance la plus lointaine Analyse par métier Comptes consolidés Les comptes 197 31 décembre 2007 (contre valeur présentée en millions d’euros) Total en cours 31 12 2006 Devise Dollar USLivre sterling Franc suisse Dollar Hong Kong Autres Total Achats et ventes à terme achats à terme 13412 397 534363 ventes à terme 175111 5 79370 210 Swaps de devises 46220 7718 82443 255 Options de change achats à terme 3734 11 5567 ventes à terme 20 20 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécomsBouygues SA et autres activités Totaux 31 12 2007 Totaux 31 12 2006 Achats et ventes à terme achats à terme 100 337 934 534 363 ventes à terme 357 211 370 210 Swaps de devises 5 438 443255 Options de change achats à terme 3 725 20 55 67 ventes à terme 20 20 17 2 Couverture du risque de change Analyse par devise d'origine 17 3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2007 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d'instruments financiers de couverture est de + 2 6 millions d'euros Ce montant est pour l'essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d'opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d'opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture es\ t la suivante opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de juste valeur d'un élément d'en dettement net 3 0 millions d'euros opérations s'inscrivant dans le cadre d'une relation de couverture de flux de trésorerie + 5 6 millions d'euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % [et respectivement 1 00 %] la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à + 10 8 millions d'euros [respectivement 5 8 millions d'euros] En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % de l'euro par rapport à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers de couverture s'établirait à 4 4 millions d'euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés Analyse par métier 198 Note 18 Engagements hors bilan 18 1 Engagements réciproques Engagements donnés et reçusTotal 12 2007 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autresactivités Échéances moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans TotalTotal 12 2006 Engagements donnés 2 38936524 1713711 287 656 1 060 6732 389 1 940 Transport d’images 240 240 81159 240 280 Locations simples (1) 1 533 32 57109 1311 204 (2) 208 6576681 533 1 151 Obligations d’achat irrévocables 6164 467 (3) 62 83 367 244 5616 509 Engagements reçus 2 33136524 1713711 229 633 1 025 6732 331 1 953 Transport d’images 240 240 81159 240 280 Locations simples (1) 1 533 3257109 1311 204 208 6576681 533 1 151 Obligations d’achat irrévocables 5584467 62 25 344 209 5558 522 Solde (4) 58 58 23 35 58 (13) Total 12 2007 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autresactivités Échéances moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans TotalTotal 12 2006 Engagements donnés 996141 4895149 517 46594301101996 698 Autres obligations contractuelles ou engagements commerciaux donnés (avals cautions etc ) (1) 996 141 4895149 517 46594301101996 698* Engagements reçus 203 62 93 48114872203 68 Autres obligations contractuelles ou engagements commerciaux reçus (avals cautions etc ) 2036293 4811487 2203 68 Solde 793141 489587424 (2)480214 99793 630 (*) retraité suite à l'application rétrospective du changemen\ t de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies (1) le Groupe accorde dans le cadre de ses opérations courantes des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l'objet d'une estimation chiffrée et d'une mention spécifique sauf s'il s'avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe (elles donneraient lieu alors à constituti\ on de provisions au bilan) (1) loyers futurs minima restant dus jusqu'à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possi ble) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des ac\ tivités courantes (terrains constructions matériels etc ) (2) Bouygues Telecom engagements donnés dans le cadre de l'exploitation concernant pour l'essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d'exploitation destinés à l'exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 699 millions d’euros et loyers immobiliers 468 millions d’euros y compris nouveau siège et nouveaux locaux Technopôle) (3) Bouygues Immobilier engagements fermes sous conditions portant s\ ur les acquisitions d'assiettes foncières (4) Bouygues Telecom conséquence des modalités spécifiques \ à certains contrats de fournitures d'équipements 18 2 Engagements divers Comptes consolidés Les comptes 199 18 3 Synthèse des engagements (18 1 + 18 2) Engagements donnés par Bouygues Telecom Licence GSM Bouygues Telecom détient une licence GSM comportant le respect d'un certain nombre d'obligations Cette licence sera soumise à renouvellement en 2009 Licence UMTS L'Arcep a demandé le 12 juin 2007 à Bouygues Telecom de se conformer aux obligations découlant de son arrêté d'autorisation pour le 30 novembre 2007 c'est à dire de rendre disponible commercialement les services 3G dont les services de voix et de données sur une zone correspondant à 20 % de la population Bouygues Telecom s'est conformé à cette demande Zones blanches Bouygues Telecom s'est engagé en 2002 avec les deux autres opérateurs à couvrir un certain nombre de zones blanches (signature d'une convention en 2003 et d'avenants à cette convention en 2004) En 2007 le programme de couverture des zones blanches s'est poursuivi activement et au 31 décembre 2007 date prévue pour la fin de cette opération près de 90 % des 3 000 communes concernées sont couvertes Axes de transport prioritaires routiers Dans le cadre de l'accord national de février 2007 Bouygues Telecom s'est engagé aux côtés d'Orange et de SFR à couvrir 57 000 km d'axes de transports prioritaires Selon les dispositions du cahier des charges applicables au renouvellement de sa licence en décembre 2009 Bouygues Telecom devra avoir réalisé cette couverture avant fin 2010 Total 12 2007 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autresactivités Échéances Total 12 2006 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Total engagements donnés 3 3851775722665201 804 461 2501 361 7743 385 2 638* Total engagements reçus 2 53436524 1714331 322 487471 112 6752 534 2 021 La présentation des engagements ci avant n'omet pas l'existence d'engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur (*) retraité suite à l'application rétrospective du changemen\ t de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies Engagements divers commentaires Engagement donné par Bouygues SA Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l'État pendant une durée d'au minimum 3 ans (jusqu'au 31 10 2009) Engagement reçu par Bouygues SA Option de vente des titres Alstom Hydro Holding consentie par Alstom à Bouygues SA au 31 10 2009 voir note 3 2 4 3 Engagements de TF1 En vertu des accords entre Vivendi TF1 et M6 les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison des obligations de TPS ont fait l'objet d'une contre garantie octroyée par Vivendi à compter du 4 janvier 2007 En conséquence ces engagements souscrits par TF1 et M6 ne figurent ni en engagements donnés ni en engagements reçus au 31 décembre 2006 Total 12 2007 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autresactivités Échéances Total 12 2006 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Hypothèques sur terrains constructions ou nantissements de matériel 14347 57214 10 Nantissements de titres et prêts subordonnés 1616 6 10 16 8 Total Groupe 3019 47 11712 3018 18 4 Sûretés réelles 200 18 5 Actifs et passifs éventuels Actifs éventuels Litige La décision rendue par le Conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour entente a été confirmée par la Cour d'appel de Paris le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom a formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel Par une décision datée du 29 juin 2007 la Cour de cassation a confirmé l'amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condamnation pour échange d'informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom 16 millions d’euros) La Cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la Cour d'appel de Paris qui rejugera l'affaire sur ce point sur la base de l'arrêt de la Cour de cassation La décision de la Cour d'appel devrait être rendue courant 2008 Réclamations Le groupe Bouygues Construction a déposé des réclamations sur des chantiers en cours ou terminés Le montant de celles ci ne sera comptabilisé que lors de l'acceptation définitive par les clients concernés Passifs éventuels Litige Une plainte contre Bouygues Telecom SFR et Orange France au sujet des tarifs pratiqués sur les SMS est en cours d'instruction devant le Conseil de la concurrence 18 6 Engagements sur contrats de locations financement et contrats de locations simples 18 6 1 Engagement sur contrats de locations financement Synthèse des paiements minimaux futurs Moins d’un anDe 1 à 5 ans Total échéancier Locations financement 2007 225173 Rappel 31 12 2006 265783 Valeur actualisée des paiements minimaux Moins d’un anDe 1 à 5 ans Total échéancier Montant des paiements minimaux 225173 Montant représentant les charges de financement 246 Valeur actualisée des paiements minimaux 204767 Rappel 31 12 2006 225072 Le montant des loyers conditionnels au titre des locations financement au 31 décembre 2007 est de néant 18 6 2 Engagement sur contrats de location simple Paiements minimaux de l’exercice Loyers totaux de l’exercice Paiements minimaux de l'exercice 2007 181 Synthèse des paiements minimaux futurs Moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total échéancier Locations simples 2007 2096566681 533 Rappel 31 12 2006 2255393871 151 Comptes consolidés Les comptes 201 Note 19 Effectifs engagements envers le personnel et participation 19 1 Effectif moyen 2007 2006 Cadres 19 82618 511 Agents de maîtrise et employés 20 03818 650 Compagnons 30 83028 758 Sous total effectif France 70 69465 919 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 63 38757 599 Total effectif moyen 134 081123 518 19 2 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite 19 2 1 Régimes à cotisations définies 2007 2006 Montants comptabilisés en charges (1 548) (1 404) Les cotisations définies présentées ci dessus comprennent les c\ otisations versées aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complé\ mentaires) aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées voir note 20 Indemnités de fin de carrière Pensions 2007 2006* 20072006* Coûts des services rendus 511 (5) Charges d’intérêt sur l’obligation 1011 55 Rendement attendu des actifs du régime (5)(4) Coûts des services passés (1) 5 5(1)(1) Charge nette comptabilisée au compte de résultat 2027 (6)0 Indemnités de fin de carrière Pensions Total 2007 Total 2006* 31 12 2007 31 12 2006* 31 12 200731 12 2006* Valeur actualisée des obligations (1) 361 343287118648461 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (4)(2) (2) (259) (2) (88)(263)(90) Coût des services passés non encore comptabilisé (3) (63) (67) 54(58)(63) Ratio fonds dédiés Valeur actualisée des obligations 90 %75 % Passifs nets comptabilisés 294274 3334327308 19 2 2 Régimes à prestations définies Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges op\ érationnelles) Montants comptabilisés au bilan (1) montant total de l'engagement actualisé relatif aux indemnité\ s de fin de carrière et aux pensions (2) fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations Celui ci \ vient minorer la valeur actualisée des obligations TF1 (3) essentiellement sur conventions cadres (*) retraité suite à l'application rétrospective du changement de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi à pres tations définies (voir note 2) (1) essentiellement amortissements des conventions cadres 202 Indemnités de fin de carrière Pensions 31 12 2007 31 12 2006* 31 12 200731 12 2006* Au 1 er janvier 274259 3433 Charges comptabilisées 2227(4) Variations de périmètre 96 Variations de change (1) Virements de rubriques et autres 21 Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres (13)(12) (3)1 Au 31 décembre 294274 3334 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluat\ ion des indemnités de fin de carrière 31 12 2007 31 12 2006 Taux d’actualisation (OAT TEC 10) 3 83 à 4 35 %3 38 à 3 83 % Table de survie INSEEINSEE Âge de départ en retraite Cadres 60 65 ans60 63 ans Etams compagnons 60 65 ans60 ans Augmentation future des salaires (1) 2 à 5 5 % 2 à 4 6 % (1) taux d’inflation inclus Variations des éléments du bilan Répartition par métier au 31 décembre 2007 BTP Immobilier RoutesMédiasTélécoms Bouygues SA et autres activités Total Charge nette d’indemnités de fin de carrière 819(3) 2 320 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 798135 2718 27294 pensions 3333 France et Dom Union européenne AfriqueAsie Pacifique Amériques Total Charges nettes d’indemnités de fin de carrière (1) 19 1 20 Provisions non courantes (bilan) indemnités de fin de carrière 280113 294 pensions 3333 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2007 (1) La charge 2007 sur pensions n'est pas significative (*) retraité suite à l'application rétrospective du changement de méthode comptable relatif aux avantages postérieurs à l'emploi à pres tations définies (voir note 2) Comptes consolidés Les comptes 203 19 3 Participation au capital 19 3 1 Stock options Titres pouvant donner accès au capital Cours de Bourse au 31 12 2007 57 00 € Plan Solde au 31 12 2007 Date d'attribution Date minimale d'exercice normal Date minimale d'exercice PEE Cours de levée (€) 2001 03 637 70127 03 2001 27 03 2005 33 47 2001 07 738 44703 07 2001 03 07 2005 32 81 2001 09 150 00018 09 2001 18 09 2005 28 67 2002 06 1 375 61525 06 2002* 25 06 2006 25 06 2003 23 41 2002 12 588 44717 12 2002 17 12 2006 17 12 2003 23 00 2003 06 1 968 22017 06 200317 06 2007 17 06 2004 19 37 2004 03 3 496 11315 03 200415 03 2008 15 03 2005 25 15 2005 06 2 897 08021 06 200521 06 2009 21 06 2006 31 34 2006 09 3 616 48905 09 200605 09 2010 05 09 2007 40 00 2007 06 4 335 00005 06 200705 06 2011 05 06 2008 63 44 (*) À partir du plan de juin 2002 la règle du Plan d'Épargne\ Entreprise (PEE) s'applique comme précisé ci dessous Le nombre total d'options (10 433 177) pouvant être exercé est c\ onstitué 1) des options effectivement exerçables au 31 12 2007 soit par exercice normal soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE les plans attribués à compter de juin 2002 peuvent être l\ evés dans le cadre du PEE par tranche de 25 % chaque année 2) des options économiquement exerçables au 31 12 2007 c'est à dire celles dont le cours de levée est inférieur au cours moyen de l'année 2007 soit 58 51 € Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 20 1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2007 20062007200631 12 2007 31 12 200631 12 200731 12 2006 Parties liées en amont (SCDM) 660 0 0 Coentreprises 9173244 214 111 97103 93 Entités associées 72587 314 47 69161 192 Autres parties liées 13113625 33 264038 Total 11792867 553 191 192304323 Échéances moins d’un an 165 177289136 de 1 à 5 ans 9 915187 plus de 5 ans 17 60 dont dépréciations pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel) 6068 20 2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2007 Rémunérations directes elles s'élèvent à 23 441 811 € dont 9 383 416 € de rémunération de base 13 464 000 € de rémunération variable et exceptionnelle payée en 2008 liée aux performances réa lisées en 2007 et 594 395 € de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 414 845 € Avantages à court terme néant Avantages pos térieurs à l'emploi les membres du comité de direction générale bénéficient d'un régime de retraite complémentaire de 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances La contribution versée en 2007 au fonds des actifs constitué par la compagnie d'assurances s'est élevée à 3 720 000 € Avantages à long terme néant Indemnités de fin de contrat concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 3 150 104 € Paiement en actions le nombre de titres attribués le 5 juin 2007 (stock options) est de 1 210 000 au prix d'exercice de 63 44 € La date minimale d'exercice est le 5 juin 2011 La charge comptabilisée en 2007 ressort à 1 483 218 € 204 Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou\ sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultan\ t des acquisitions et sorties de filiales Filiales acquises sortantesBTPImmobilier RoutesMédiasTélécomsBouygues SA et autresactivités Total 12 2007 Trésorerie (9)(118) 11(6) 2(120) Stocks (3)(35) (23) (2)(2) (65) Clients et créances (87)(16)(338) (6)(10) 1(456) Immobilisations 1(6)(167) (222) (1)(1 402) (1 797) Goodwill (105)(231)(8)(7) (351) Fournisseurs et dettes courantes 7430445 111 (5)556 Dettes à long terme 49340 (4) 88 Provisions non courantes 130 31 Coût d’acquisition ou de cession (71)(32)(362) (230) (15)(1 404) (2 114) Trésorerie acquise ou cédée 9118 (11) 6(2) 120 Dettes nettes sur immobilisations financières 29 20 49 Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales (71)(23)(215) (241) (9)(1 386) (1 945) (1) (1) dont acquisition de titres Alstom (29 98 % du capital au 31 12 \ 2007) 961 dont levée d'option sur titres Bouygues Telecom (6 50 % du ca\ pital BNP) 441 dont acquisition de titres Groupe AB (33 50 % TF1) 232 dont acquisition de titres Colas Rail (Colas) 267 Comptes consolidés Les comptes 205 Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros) Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l'objet d'une intégration affectés en compte de résultat consolidé au 31 12 2007 Missions Réseau Mazars & Guérard Réseau Ernst & Young Autres réseaux (1) Total Charge 12 2007 %12 2006 12 2007 %12 2006 12 2007 %12 2006 12 200712 2006 A Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés (a) 4 816 944 336 3 097 862 775 7 999 827 22515 912 14 336 Bouygues SA 208189208 189 0416 378 Filiales intégrées 4 6084 1472 889 2 5867 999 7 22515 496 13 958 Missions accessoires (b) 175 4109 42612 25593010 7481 531 1 112 Bouygues SA 9545130 36 0225 81 Filiales intégrées 8064296 219930 7481 306 1 031 Sous total 1 4 991984 445 3 523 983 030 8 929 927 97317 443 15 448 B Autres prestations (c) Juridique fiscal social 882 451 31435 5499568530 Autres (24)251(42) 318 3 96343 30 Sous total 2 882(24) 702(11) 753 8595911560 Total charge d’honoraires 5 0791004 421 3 593 1003 019 9 682 100 8 56818 354 16 008 (1) Pour la pertinence de l'information d'ensemble la charge d'honora\ ires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (a) y compris les prestations des experts indépendants ou membres d\ u réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (b) cette rubrique reprend les diligences et prestations directement l\ iées rendues à l'émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'a\ rticle 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articl\ es 23 et 24 du code de déontologie (c) il s'agit des prestations hors audit rendues dans le respect des \ dispositions de l'article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes so\ nt certifiés 206 Note 23 Informations sur les modifications de périmètre activités arrêtées ou en cours de cession Pour 2007 il n'y a aucune activité arrêtée ou en cours de cess\ ion Impacts sur 1 Bilan Actifs et passifs des activités arrêtées ou en cours de cession\ sur le bilan 2006 > TPS 2 TFT au tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2007 la contribution des flux de trésorerie de TPS à la variation nette de la trésorerie du Groupe est incluse dans la ligne "Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie" 12 2007 12 2006 TPS Actifs non courants Immobilisations corporelles et incorporelles Goodwill Autres actifs non courants Néant Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants Total rubrique actif en cours de cession d’activité 0 Passifs non courants Dettes financières long terme Autres passifs non courants Néant Passifs courants Dettes financières court terme Autres passifs courants Total rubrique passif en cours de cession d’activité 0 Total actif net cédé 03 Compte de résultat les charges et produits des activités arrêtées en 2007 sont le\ s suivants 12 2007 TotalTPS (8 mois) 12 2006 BTC (4 mois) Total Chiffre d’affaires 0235 32267 Résultat opérationnel 045(2)43 Coût de l’endettement financier net 0(1) 0(1) Autres produits et charges financiers 0(1) 0(1) Charges d'impôt 0(1) 0(1) Résultat net avant plus values 00 42(2) 40 Plus value nette d’impôt 0212 112324 Résultat des activités arrêtées 00254 110364 Note 24 Principaux taux de conversion Convention 1 unité monétaire locale = X euros Pays Unité monétaireCours de clôture Cours moyen annuel 31 12 200731 12 200631 12 200731 12 2006 EUROPE Danemark Couronne danoise0 134079 0 134120 0 134205 0 134066 Grande Bretagne Livre sterling1 363605 1 489203 1 455005 1 466482 Hongrie Forint hongrois0 003941 0 003972 0 003978 0 003786 Pologne Zloty polonais0 278280 0 261028 0 264907 0 256439 République tchèque Couronne tchèque0 037554 0 036383 0 036059 0 035379 Roumanie Nouveau leu roumain0 277185 0 295552 0 299315 0 284694 Suisse Franc suisse0 604339 0 622316 0 607576 0 634213 AMÉRIQUE DU NORD États Unis Dollar US0 679302 0 759301 0 727786 0 791771 Canada Dollar canadien0 692089 0 654407 0 682012 0 700939 AUTRES Maroc Dirham marocain0 088090 0 089759 0 089048 0 090474 Thaïlande Baht thaïlandais0 022831 0 021381 0 022643 0 021037 Hong Kong Dollar Hong Kong0 087108 0 097648 0 092928 0 101914 Communauté financière africaine Franc CFA0 001524 0 001524 0 001524 0 001524 Afrique du Sud Rand sud africain0 099703 0 108549 0 103267 0 115831 Comptes consolidés Les comptes 207 Note 25 Liste détaillée du périmètre au 31 décembre 2007 A TÉLÉCOMS MÉDIAS 1 TÉLÉCOMMUNICATIONS Groupe BOUYGUES TELECOM Intégration globale Bouygues Telecom SA et ses filiales Boulogne Billancourt France 89 55 89 55 2 COMMUNICATION Groupe TF1 Intégration globale Télévision Francaise 1 SA Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 Ciby Droits Audiovisuels Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 La Chaîne Info Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 Télé Shopping Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 TF1 International Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 TF1 Publicité Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 TF1 Vidéo Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 Une Musique Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 E TF1 Boulogne Billancourt France 43 06 42 92 100 00 100 00 Eurosport SA et ses filiales Issy les Moulineaux France 43 06 42 92 100 00 100 00 Dujardin et ses filiales La Teste de Buch France 43 06 100 00 Mise en équivalence Métro France Publications Paris France 14 77 14 72 34 30 34 30 Groupe AB (dont WB TV) La Plaine Saint Denis France 14 43 33 50 B CONSTRUCTION 1 CONSTRUCTION Groupe BOUYGUES CONSTRUCTION Intégration globale Bouygues Construction SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Bouygues Bâtiment Idf Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Filiales Bâtiment France Bati Renov SA Orly France 99 32 99 88 Brézillon SA Noyon France 99 32 99 33 Sodéarif SA Saint Quentin en Yvelines France 99 96 99 96 Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment International SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 (1) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d\ ’intérêt Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (1) 2007 2006 20072006 Filiales Bâtiment International Bouygues Thaï Ltd Bangkok Thaïlande 48 98 48 98 Bymaro Casablanca Maroc 99 95 99 95 DTP Singapour Pte Ltd Singapour 99 97 99 97 VCES Holding SRO et ses filiales Pardubice République tchèque 50 98 50 98 Karmar SA Varsovie Pologne 94 58 Kohler Investment SA Luxembourg 89 87 Filiales Entreprises France Europe DV Construction SA Mérignac France 99 97 99 97 GTB Bouyer Duchemin SA Nantes France 99 97 99 97 GFC Construction SA Caluire et Cuire France 99 97 99 97 Norpac SA Villeneuve d’Ascq France 99 97 99 97 Pertuy Construction SA Maxeville France 99 97 99 97 Quille SA Rouen France 99 97 99 97 Acieroid SA Barcelone Espagne 99 97 99 97 Bouygues UK Ltd Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Losinger Construction AG Berne Suisse 99 97 99 97 Marazzi Holding AG et ses filiales Berne Suisse 99 97 99 97 Warings Construction Group Holding Ltd et ses filiales Portsmouth Royaume Uni 99 97 Bouygues Travaux Publics Bouygues TP SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Prader Losinger SA Sion Suisse 99 64 99 64 Prader AG Tunnelbau Zurich Suisse 99 90 99 90 Autres filiales Bouygues Construction DTP Terrassement SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Hong Kong Chine 99 97 99 97 VSL International Ltd Berne Suisse 99 82 99 88 Groupe Entreprise Transport & Distribution d’Électricité (ETDE) ETDE SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Axione et ses filiales Malakoff France 99 97 99 97 ETDE Réseaux et Communication SA Villebon sur Yvette 99 97 99 97 Exprimm SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Gallet Delage SA Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 Mainguy SAS Vertou France 99 97 99 97 Serma SAS Champforgueil France 99 97 99 97 Stefal SAS et ses filiales Montrouge France 99 97 99 97 Transel SAS Saint Quentin en Yvelines France 99 97 99 97 David Webster Lighting et ses filiales Hertfordshire Royaume Uni 99 97 99 97 Ecovert FM Londres Royaume Uni 99 97 99 97 Icel Maidstone Ltd et ses filiales Sittingbourne Royaume Uni 99 97 99 97 Société gabonaise d’électrification et de canalisation (Sogec) Libreville Gabon 84 39 84 39 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (1) 2007 2006 20072006 208 Intégration proportionnelle Carrières Roy St Varent France 48 20 48 23 49 98 49 98 Mise en équivalence Cofiroute Sèvres France 16 08 16 08 16 67 16 67 3 IMMOBILIER Groupe BOUYGUES IMMOBILIER Intégration globale Bouygues Immobilier Boulogne Billancourt France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Entreprises Île de France Boulogne Billancourt France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Paris Boulogne Billancourt France 100 00 100 00 SNC Bouygues Immobilier Est Strasbourg France 100 00 100 00 SLC et ses filiales Lyon France 100 00 100 00 Blanc & Cie Grenoble France 100 00 Parque Empresarial Cristalia SL Madrid Espagne 100 00 100 00 SA Bouygues Inmobiliaria Madrid Espagne 100 00 100 00 C FILIALES DIVERSES Intégration globale Finagestion et ses filiales (Afrique) Saint Quentin en Yvelines France 100 00 100 00 Bouygues Relais SNC Paris France 100 00 100 00 Challenger SNC Paris France 100 00 100 00 Société Francaise de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses filiales Paris France 99 76 99 76 GIE 32 Hoche Paris France 90 00 90 00 Challenger Réassurance Luxembourg 99 99 99 99 Uniservice Genève Suisse 99 99 99 99 Mise en équivalence Alstom Levallois Perret France 29 98 25 07 Szigma Coop Gyor Hongrie 99 97 99 97 Thermal Transfer Ltd East Kilbride Écosse 99 97 99 97 Intégration proportionnelle Bouygues TP Bombela Civils Jv Ltd Johannesburg Afrique du Sud 44 99 44 99 Mise en équivalence Bouygues Construction Consortium Stade de France SA Saint Denis France 33 32 33 32 Bouygues Bâtiment International Hermes Airports Ltd Nicosia Chypre 21 99 21 99 Bouygues TP Adelac SAS Archamps France 39 19 39 19 Autoroute de liaison Seine Sarthe SA Versailles France 33 16 33 16 Bombela Concession Company Ltd Johannesburg Afrique du Sud 24 99 24 99 Aka Budapest Hongrie 25 11 25 11 Bina Fincom Zagreb Croatie 50 98 50 98 2 ROUTES Groupe COLAS Intégration globale Colas SA et ses filiales régionales (Colas Screg et Sacer) Boulogne Billancourt France 96 44 96 49 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) France 96 43 96 48 99 99 99 99 Spac et ses filiales Clichy France 96 43 96 48 100 00 100 00 Seco rail Chatou France 96 43 96 48 100 00 100 00 Somaro Chatou France 96 43 96 48 100 00 100 00 Colas Guadeloupe Baie Mahault Guadeloupe 96 43 96 48 100 00 100 00 Colas Martinique Le Lamentin Martinique 96 43 96 48 100 00 100 00 Smac et ses filiales Boulogne Billancourt France 96 43 96 48 100 00 100 00 Colas Rail Cergy Pontoise France 96 43 100 00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest Hongrie 96 44 96 49 100 00 100 00 Colas Danmark A S Virum Danemark 96 44 96 49 100 00 100 00 Colas SA et ses filiales Lausanne Suisse 95 69 95 74 99 22 99 22 Colas Inc et ses filiales Morristown New Jersey États Unis 96 44 96 49 100 00 100 00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca Maroc 96 43 96 48 100 00 100 00 Colas Ltd et ses filiales Rowfant Royaume Uni 96 44 96 49 100 00 100 00 Colas Polska Sroda Wielkopol Pologne 96 44 96 49 100 00 100 00 Routière Colas du Gabon Libreville Gabon 86 76 86 74 89 90 89 90 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles Belgique 96 44 96 49 100 00 100 00 Colas Cz Prague République tchèque 96 44 96 49 100 00 100 00 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (1) 2007 2006 20072006 Principales sociétés du Groupe Ville Pays % d'intérêt % contrôle direct et indirect (1) 2007 2006 20072006 (1) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d\ ’intérêt Comptes individuels Les comptes 209 Comptes individuels en normes françaises Bilan société mère au 31 décembre 2007 (en millions d'euros) Actif Brut 2007 Amortissements Dépréciations 2007 Net 2007 Net 2006 Net 2005 Immobilisations incorporelles 2 1 1 1 1 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 11 064 9 11 055 9 667 6 927 Participations 10 832 4 10 828 9 545 6 831 Créances rattachées à des participations 45 1 44 47 67 Autres 187 4 183 75 29 ACTIF IMMOBILISÉ 11 066 10 11 056 9 668 6 928 Stocks et en cours Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 20 20 17 18 Créances diverses 278 3 275 130 332 Valeurs mobilières de placement 2 259 1 2 258 2 692 2 436 Disponibilités 9 9 9 9 ACTIF CIRCULANT 2 566 4 2 562 2 848 2 795 Comptes de régularisation 42 42 48 28 TOTAL ACTIF 13 674 14 13 660 12 564 9 751 Net 2007 Net 2006 Net 2005 Capital social 348 335 337 Primes et réserves 2 944 2 547 2 708 Report à nouveau 438 235 276 Résultat net de l’exercice 751 603 261 Provisions réglementées 2 1 CAPITAUX PROPRES 4 483 3 721 3 582 Provisions 82 76 137 Dettes financières 6 244 6 245 4 101 Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d’exploitation 32 25 21 Dettes diverses 37 36 87 DETTES 6 395 6 382 4 346 CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUES 2 750 2 424 1 823 Comptes de régularisation 32 37 TOTAL PASSIF 13 660 12 564 9 751 Passif 210 Compte de résultat (en millions d’euros) 200720062005 CHIFFRE D’AFFAIRES 68 60 64 Autres produits d’exploitation 2 6 6 Achats et variations de stocks Impôts taxes et versements assimilés (2)(1)(2) Charges de personnel (44)(39)(46) Charges externes et autres charges d’exploitation (44)(48)(44) Dotations nettes aux comptes d’amortissements de dépréciations et de provisions (10)(3)(1) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (30)(25)(23) Produits et charges financiers 623 518 209 RÉSULTAT COURANT 593 493 186 Produits et charges exceptionnels (7)50 113 Impôts sur les bénéfices Intéressement 165 60 (38) BÉNÉFICE 751 603 261 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) 20072006 2005 A OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Capacité d’autofinancement 760 575 213 Résultat de l’exercice 751 603 261 Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé 6 5 (12) Dotations reprises aux provisions 8 (61) (52) Transferts de charges à répartir (5)32 (5) Plus et moins values sur cessions d’immobilisations (4)21 Variation du besoin en fonds de roulement (168)155 (305) Actif circulant (150)202 (249) Passif circulant (18)(47) (56) TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 592 730 (92) B OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Augmentations d’actifs immobilisés Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d’immobilisations financières (1 389)(2 798) (158) (1 389) (2 798) (158) Cessions d’actifs immobilisés 3 41 26 Investissements nets (1 386)(2 757) (132) Autres immobilisations financières nettes (2)21 475 Créances dettes nettes sur immobilisations 25 795 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (1 363)(2 736) 1 138 C OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation des capitaux propres 411 (162) (18) Dividende exceptionnel versé (1 664) Dividendes versés (400)(302) (249) Variation des dettes financières 2 125 754 TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT 11 1 661 (1 177) VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) (760)(345) (131) Trésorerie au 1 er janvier 277 622 753 Autres flux non monétaires Variation de l’exercice (760)(345) (131) TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (483)277 622 Comptes individuels Les comptes 211 Notes sur les comptes individuels Sommaire 1 Faits significatifs de l'exercice 2 Principes règles et méthodes comptables 3 Actif immobilisé 4 Échéances des créances de l’actif circulant 5 Comptes de régularisation 6 Variation des capitaux propres 7 Composition du capital de la société 8 Provisions 9 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 10 Détails des comptes concernant les entreprises liées 11 Opérations sur les instruments financiers 12 Engagements hors bilan donnés et reçus 13 Chiffre d’affaires 14 Résultat financier 15 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 16 Situation fiscale latente 17 Effectif moyen employé pendant l'exercice 18 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d'admini\ stration et de direction 19 Inventaire des valeurs mobilières 20 Tableau des filiales et participations Chiffres exprimés en millions d'euros 212 Note 1 Faits significatifs de l'exercice 1 1 Participations 1 1 1 Alstom En 2007 Bouygues a acquis en Bourse 7 225 135 actions Alstom pour un montant de 961 millions d’euros Bouygues détient au 31 décembre 2007 29 98 % du capital d’Alstom pour un montant global de 3 335 millions d’euros 1 1 2 Bouygues Telecom Dans le cadre des accords signés le 21 juin 2005 sur des promesses d’achat et de vente Bouygues a acquis le 10 septembre 2007 pour un montant de 441 millions d’euros la participation que BNP Paribas détenait dans Bouygues Telecom (6 5 %) Bouygues et sa filiale SFPG détiennent ainsi 89 5 % de Bouygues Telecom 1 2 Actions propres Au 31 décembre 2006 détention de 1 441 487 actions pour 69 millions d’euros Acquisition en 2007 de 3 960 674 actions pro pres pour une valeur de 225 millions d’euros affectées en "Autres titres immobilisés" et annula tion partielle de 5 019 768 actions par réduction de capital en décembre 2007 pour un montant de 272 millions d'euros (décision du conseil d'ad ministration du 4 décembre 2007) Détention d’actions propres au sein d’un contrat de liquidité pour un total de 478 000 actions au 31 décembre 2007 Note 2 Principes Règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur 2 1 Immobilisations incorporelles Les dépenses ont été inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobi lisations incorporelles et amortis linéairement sur cinq ans maximum 2 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors taxes déductibles les frais accessoires non représentatifs d'une valeur vénale sont portés directement en charge dans l'exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 2 3 Immobilisations financières 2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobi lisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition Les frais d'acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de renta bilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes rete nus 2 3 2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une déprécia tion est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 Valeurs mobilières de placement L'estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l'occurrence la valeur d'inventaire des ac tions titres de créances négociables OPCVM monétaires a été déterminée par référence à la 1 3 Bouygues Partage Une opération d'actionnariat salarié dénommée Bouygues Partage a été mise en place le 10 mai 2007 Elle consiste à associer les collaborateurs à l’évo lution du Groupe et à renforcer leur position d'actionnaires de Bouygues au moyen d'une op portunité d'épargne à des conditions attractives en bénéficiant d’un abondement d’une décote et d’un effet de levier Il en résulte une augmentation de capital le 31 décembre 2007 par création de 6 371 520 ac tions pour un montant de 232 millions d’euros 1 4 Bouygues Confiance 4 En 2007 une deuxième opération d’actionnariat salarié dénommée Bouygues Confiance 4 a été mise en place suite à la décision du conseil d’ad ministration de Bouygues lors de sa séance du 30 août 2007 Ce nouveau fonds commun de placement d’en treprise (FCPE) à effet de levier permet aux salariés du Groupe de bénéficier d’une décote de 20 % sur le prix de l’action Il en résulte une augmentation de capital le 31 décembre 2007 par création de 6 947 662 ac tions pour un montant de 300 millions d’euros De même que pour l’opération Bouygues Partage l’incidence fiscale découlant de cette opération Bouygues Confiance 4 a été prise en compte selon la loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’action nariat des salariés Comptes individuels Les comptes 213 dernière estimation au 31 décembre 2007 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiel lement les frais d'émission des emprunts obli gataires pour la part non couverte par la prime d'émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 348 % (novembre 2003) 99 05 % (octobre 2004) 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 99 657 % (mai 2006) 99 812 % (mai 2006) et 98 662 % (octo bre 2006) du montant nominal 2 7 Provisions Elles concernent essentiellement les provisions pour impôt sur les sociétés destinées notamment à couvrir les montants d’impôt dus au titre des impositions réparties les provisions pour risques divers dont des pro visions sur des contrôles fiscaux et les provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n'a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales les provisions pour charges comprennent no tamment les avantages au personnel (primes indemnités de fin de carrière médailles du travail etc ) 2 8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l'incidence des variations de chan ge et de taux d'intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques com munes d'être limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux de n'être utilisés qu'à des fins de couverture ou de pré couverture de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l'entreprise tenant compte des conven tions collectives des cadres et des Etam en vigueur engagement en harmonie avec les avis et recom mandations du CNC (juillet 2000 avril 2003 mars 2004) droits acquis au 31 décembre 2007 classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l'âge et de l'ancien neté salaire mensuel moyen de chaque groupe ma joré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur taux de revalorisation 5 5 % taux d’actualisation 4 22 % le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des quatre dernières années espérance de vie par référence aux tables de sur vie de 1993 2 10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation 214 Note 3 Actif immobilisé Montants au 01 01 2007 Augmentations Diminutions Montants au 31 12 2007 Immobilisations incorporelles Logiciels 2 2 Autres Valeur brute 2 2 Amortissements (1) (1) Valeur nette 1 1 Immobilisations corporelles Terrains constructions Autres Valeur brute Amortissements Valeur nette Immobilisations financières Participations* 9 549 1 435 152 10 832 Créances rattachées à des participations (1) 47 12 14 45 Autres* 79 380 272 187 Valeur brute 9 675 1 827 438 11 064 Dépréciations (8)(1) (9) Valeur nette 9 667 1 826 438 11 055 Total valeur nette 9 668 1 826 438 11 056 (*) reclassement des titres Alstom Hydro Holding de "participations" à\ "autres titres immobilisés" (1) dont à plus d'un an Brut Créances rattachées à des participations 45 Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Brut 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances d’exploitation 29 23 6 Créances diverses 269 269 Total 298 292 6 Note 5 Comptes de régularisation AuAugmentation Amortissement Audont 01 01 2007de l’exercice de l’exercice31 12 2007 1 an Actif Frais d’émission d’emprunts 17 2 15 2 Primes de remboursement des obligations 30 3 27 3 Autres 1 1 1 1 1 Total 48 1 6 43 6 Passif Produits à étaler (soulte sur swap de taux) 37 0 5 32 5 Autres Total 37 0 5 32 5 Note 6 Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31 12 2006 (avant affectation du résultat) 3 721 Prélèvement au titre des dividendes distribués (400) Capitaux propres après affectation du résultat 3 321 Mouvements sur capital social 13 Mouvements sur primes et réserves 397 Résultat de l’exercice 751 Provisions réglementées 1 Capitaux propres au 31 12 2007 4 483 Comptes individuels Les comptes 215 Note 7 Composition du capital de la société Nombre de voix Nombre d’actions Au début de l’exercice 430 943 889 334 777 583 Mouvements de l’exercice 23 253 457 12 724 995 (1) À la fin de l’exercice 454 197 346 347 502 578 Nominal 1 € Nombre maximal d’actions futures à créer 19 803 112 (1) mouvements de l’exercice du nombre d’actions Augmentations 17 744 763 par exercice d'options de souscription et par les opérat\ ions Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4 Diminutions 5 019 768 par annulation d'actions propres à la suite de la déci\ sion du conseil d'administration du 4 décembre 2007 Note 8 Provisions AuDotations Reprises de l’exercice Au 01 01 2007deUtilisées Non 31 12 2007 l'exercice utilisées Provisions sur filiales 1 1 Provisions pour impôt 21 15 10 1 25 Autres provisions 3 3 0 Provisions pour risques 25 15 13 1 26 Provisions pour charges 52 16 12 0 56 Total 77 31 25 1 82 26 Provisions d’exploitation 16 9 Provisions financières Provisions exceptionnelles 15 17 31 26 Note 9 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Passif Brut 1 an1 à 5 ans + de 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires Emprunt obligataire mai 2002 (1) 1 037 37 1 000 Emprunt obligataire novembre 2003 (2) 780 30 750 Emprunt obligataire octobre 2004 (3) 1 008 8 1 000 Emprunt obligataire juillet 2005 (4) 764 14 750 Emprunt obligataire février 2006 (5) 255 5 250 Emprunt obligataire mai 2006 (6) 617 17 600 Emprunt obligataire mai 2006 (7) 1 181 31 1 150 Emprunt obligataire octobre 2006 (8) 602 7 595 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Total dettes financières 6 244 149 1 750 4 345 Dettes d’exploitation 32 32 Dettes diverses 37 37 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 750 2 750 Produits constatés d’avance 32 5 20 7 Total 9 095 2 973 1 770 4 352 Montants d’origine hors intérêts courus (1) Emprunt obligataire mai 2002 Montant 750 millions d'euros en mai 2002 et 250 mil lions d'euros en décembre 2002 taux 5 875 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 15 mai 2009 par remboursement au pair (2) Emprunt obligataire novembre 2003 Montant 750 millions d'euros taux 4 625 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 25 février 2011 par remboursement au pair (3) Emprunt obligataire octobre 2004 Montant 1 milliard d'euros taux 4 375 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2014 par remboursement au pair (4) Emprunt obligataire juillet 2005 Montant 750 millions d'euros taux 4 25 % Modalité de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (5) Complément emprunt obligataire juillet 2005 Montant 250 millions d'euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (6) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 600 millions d'euros taux 4 75 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (7) Emprunt obligataire mai 2006 Montant 1 150 millions d'euros taux 4 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2013 par remboursement au pair (8) Emprunt obligataire octobre 2006 Montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d'euros) taux 5 5 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair 216 Note 10 Détails des comptes concernant les entreprises liées Montants Montants Actif Passif Immobilisations financières 11 026 Dettes financières Créances d’exploitation 20 Dettes d’exploitation 10 Créances diverses 56 Dettes diverses 7 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 2 750 Total 11 102 Total 2 767 Charges Produits Charges d’exploitation 13 Produits d’exploitation 67 Charges financières 82 Produits financiers 903 Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés234 Total 95Total 1 204 Note 11 Opérations sur les instruments financiers 11 1 Couverture du risque de taux En cours au 31 12 2007 par échéance 20082009 à 2012 Au delà Total Swaps de taux Sur actifs financiers 650 650 Sur passifs financiers 200 200 En cours au 31 12 2007 par devise CHFGBPUSDAutres Total Achats et ventes à terme Achats à terme Ventes à terme Swaps de devises 2929 11 2 Couverture du risque de change Au 31 décembre 2007 la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de + 2 9 mil lions d'euros 11 3 Opérations optionnelles Calls au 31 décembre 2007 Bouygues détient 5 339 650 calls sur des actions Bouygues (pour 51 3 millions d'euros) 2 153 119 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 3 et 163 276 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage Engagement donné Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l'État pendant une durée d'au mini mum 3 ans Engagement reçu Option de vente des titres Alstom Hydro Holding consentie par Alstom à\ Bouygues SA Dans le passé avant filialisation des activités de construction Bouygues SA a été amenée à accorder des garanties de bonne fin au titre de ses activités courantes Certaines de ces garanties ont été conser vées par la société les travaux étant assurés par ses filiales celles ci ne font pas l'objet d'une estimation chiffrée et d'une mention spécifique sauf s'il s'avérait que ces dernières donnent lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe Les provisions correspondantes seraient alors constituées Note 13 Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Indemnités de fin de carrière 6 Autres engagements donnés Total 6 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus Total 0 Note 12 Engagements hors bilan Comptes individuels Les comptes 217 Note 14 Résultat financier 20072006 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 901 730 Produits sur intérêts 83 71 Charges sur intérêts (375)(306) Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement 17 19 Divers (3)4 Total 623 518 Note 15 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscal\ e (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d'intégration fiscale 2007 compte \ 84 filiales Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration l'économie d'impôt étant appréhendée par la société mère À la fin de la période la société a constaté un produit \ d'impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi Note 16 Situation fiscale latente Au 01 01 2007Variations de l'exercice Au 31 12 2007 ActifPassif ActifPassif ActifPassif Charges non déductibles Provision pour impôt 56 18 14 60 Autres provisions 18 12 12 18 Total 74 30 26 78 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion actif Écart conversion passif Écart conversion Produits à étaler 37 5 32 Bons de capitalisation 19 24 19 24 Calls 7 14 7 14 Autres produits et charges 63 38 31 70 Total 63 38 31 70 Court termeLong terme Total Charge nette d’impôt Résultat courant 167 167 Autre résultat courant reprise de provision pour imposition répartie 3 3 Résultat exceptionnel (226)(7)(233) (56) (7)(63) Produit sur intégration fiscale 227 7 234 (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) Total 171 0 171 218 Note 17 Effectif moyen employé pendant l'exercice 20072006 Cadres 139138 Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) 3237 Total 171175 Note 18 Avances crédits remunérations allouées aux organes d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration\ et de direction le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeurs généraux) s'élève à 2 8 millions d'euros de rémunération de base 4 6 millions d'euros de rému nération variable payée au début 2008 et liée aux performances réalisées en 2007 et 0 24 million d'euros de jetons de présence jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs 0\ 5 million d'euros Note 19 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2007 Titres de participation Nombre de titres % Valeur d’inventaire (1) Alstom 41 888 34929 9786 157 (b) Bouygues Construction 1 705 13099 936 696 (c) Bouygues Immobilier 44 99499 987 381 (c) Bouygues Telecom 36 086 79889 1844 600 (a) Colas 31 358 57396 4381 895 (c) TF1 91 806 56542 9261 680 (b) Autres titres 418 (a) Total titres de participation 15 827 Titres de créances négociables OPCVM monétaires 2 060 (a) Bons de capitalisation 131 (b) Autres titres105 (b) Total valeurs mobilières de placement 2 296 Total valeurs mobilières 18 123 (1) La valeur d'inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions\ cours moyen du dernier mois pour les obligations) (c) la quote part de situation nette consolidée Comptes individuels Les comptes 219 Note 20 Tableau des filiales et participations Capital (1) Autres capitaux propres (1)(2) % Valeur comptable des titres (3) Prêts& avances Cautions & avals (3) Chiffre d’affaires HT (3) Résultat (3) Dividendes encaissés (3) Observations BruteNette A Renseignements détaillés 1 Filiales (% > 50) France Bouygues Construction 128 568 99 9459 59 8 340 286 140 (4) Bouygues Immobilier 69 312 99 99245 245 2 075 124 75 (4) Bouygues Telecom 617 1 753 89 184 600 4 600 4 796 492 372 (4) C2S 99 95 1 1 12 Colas 49 1 916 96 441 679 1 679 11 672 474 200 (4) Finagestion 32 99 84 33 269 16 SFPG 31 99 76 (5) Sotegi 99 76 (5) Total 6 584 6 584 33 27 164 1 392 787 Étranger Uniservice 51 25 99 99 32 32 6 3 Total 32 32 6 3 2 Participations (10 < % ≤ 50) France TF1 43 1 351 42 93731 731 2 764 228 78 (4) Alstom 1 956 (125)29 983 335 3 335 8 004 392 28 (6) Total 4 066 4 066 10 768 620 106 Étranger Total B Renseignements globaux 3 Autres filiales France 145 145 12 24 4 Étranger 4 12 4 Autres participations France 1 1 85 1 Étranger Total général 10 832 10 828 45 38 053 2 023 896 (1) dans la monnaie locale d'opération (2) y compris le résul\ tat de l'exercice (3) en euro (4) société mère de méti\ er réserves chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolid\ és du métier au 31 décembre 2007 (5) exercice au 30 novembre (6) 1 er semestre clos le 30 septembre 2007 220 La salle du conseil du siège social de Bouygues SA L'assemblée générale mixte 221 6 Assemblée générale mixte du 24 04 08 222 Ordre du jour 223 Rapports du conseil d’administration 228 Rapports des commissaires aux comptes 236 Projet de résolutions 222 Ordre du jour 1 Partie ordinaire Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société et des sociétés du Groupe pendant l’exercice 2007 Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédu res de contrôle interne Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’admi nistration Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport spécial du conseil d’administration sur les rachats d’actions Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décem bre 2007 2 Partie extraordinaire Rapport du conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions Rapport complémentaire du conseil d’ad ministration sur l’augmentation de capital réservée "Bouygues Confiance 4" Rapports des commissaires aux comptes Autorisation à donner au conseil d’adminis tration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Autorisation à donner au conseil d’adminis tration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions Autorisation à donner au conseil d’admi nistration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Autorisation à donner au conseil d’adminis tration aux fins d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les délégations et autorisations permettant d’augmenter le capital social Pouvoirs pour formalités Affectation du résultat Approbation des conventions et engage ments réglementés Renouvellement du mandat d’administra teur de Madame Patricia Barbizet Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval Autorisation à donner au conseil d’adminis tration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Rapports du conseil d'administration L'assemblée générale mixte 223 Rapport du conseil d’administration et exposé des motifs sur les résolutions présentées à l’assemblée générale mixte Mesdames Messieurs Nous vous avons convoqués ce jour en as semblée générale afin de soumettre à votre approbation quatorze résolutions dont l’objet est présenté dans le présent rapport Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés (première et deuxième résolutions) Nous vous proposons dans ces résolutions d’approuver les opérations et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 Affectation du résultat fixation du dividende (troisième résolution) Nous vous proposons dans cette résolution de constater que le bénéfice distribuable s’élève à 1 189 196 390 30 € Nous vous proposons également de doter la réserve légale d’un montant de 314 065 90 € afin de la porter à 10 % du capital social de distribuer un dividende d’un montant total de 521 253 867 00 € soit 1 50 € par action et d’affecter le solde soit 667 628 457 40 € au report à nouveau Le dividende serait payé en numéraire La date de mise en paiement est fixée au 2 mai 2008 La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 28 avril 2008 La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui après dénouement bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 30 avril 2008 Approbation des conventions et engagements réglementés (quatrième résolution) Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés il vous est demandé dans cette résolution d’approuver les conventions et engagements intervenus durant l’exercice écoulé qui y sont mentionnés Renouvellement et nomination d’administrateurs (cinquième à huitième résolutions) Les mandats de Madame Patricia Barbizet et de Messieurs Michel Derbesse Alain Dupont Patrick Le Lay et Michel Rouger viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire Il vous est proposé dans la cinquième résolu tion de renouveler pour la durée statutaire de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 le mandat de Madame Patricia Barbizet Madame Patricia Barbizet née en 1955 est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP) Elle a exercé des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault avant de devenir directeur financier du groupe Pinault en 1989 Elle est admi nistrateur directeur général d'Artémis depuis 1992 et président du conseil de surveillance du groupe PPR depuis 2002 puis vice pré sidente administrateur de PPR depuis mai 2005 Elle est administrateur de Bouygues depuis le 22 décembre 1998 Patricia Barbizet est membre du comité des rémunérations et du comité des comptes de Bouygues Elle est considérée par le conseil d’administration comme un administrateur indépendant au sens du rapport Afep Medef d’octobre 2003 et de la recommandation européenne du 15 février 2005 Il vous est ensuite proposé dans les sixième septième et huitième résolutions de procéder à la nomination en qualité d’administrateurs pour la durée statutaire de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordi naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 de Messieurs Hervé Le Bouc Nonce Paolini et Helman le Pas de Sécheval Hervé Le Bouc né en 1952 ingénieur de l'École Spéciale des Travaux Publics (ESTP) est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il débute sa carrière chez Screg (aujourd'hui filiale de Colas) comme ingénieur travaux chef de secteur puis directeur d'agence En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore dont il devient en 1994 directeur général adjoint puis en 1996 direc teur général et en 1999 président directeur général En 2001 et 2002 il assure paral lèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE En 2002 Hervé Le Bouc est nommé directeur général de Saur puis en 2005 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Nonce Paolini né en 1949 est titulaire d'une Maîtrise de lettres et diplômé de l'Ins titut d'Études Politiques de Paris (1972) Il commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d'état major (organisation formation emploi commu Rapports du conseil d'administration 224 nication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des relations humaines et devient en 1999 direc teur général adjoint de TF1 Il est nommé di recteur général adjoint de Bouygues Telecom en 2002 en charge du commercial de la rela tion clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en 2004 et adminis trateur en 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 Helman le Pas de Sécheval né en 1966 ancien élève de l’École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines a commencé sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département ingénierie financière de Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur gé néral adjoint des Carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du Service des Opérations et de l’Information financières de la Cob avant d’être promu chef de ce service en 1998 Depuis novembre 2001 Helman le Pas de Sécheval est directeur financier Groupe de Groupama Le conseil d’administration considère qu’il remplit les conditions prévues par le rapport Afep Medef d’octobre 2003 et par la recommandation européenne du 15 février 2005 pour pouvoir être qualifié d’administrateur indépendant Si vous adoptez les résolutions précitées le conseil d’administration sera composé de 19 administrateurs dont 8 administrateurs indépendants au sens du rapport Afep Medef d’octobre 2003 et de la recommandation européenne du 15 février 2005 des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions d’annuler des actions sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extra ordinaire de mettre en œuvre toute pratique de mar ché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Les achats d’actions pourront être effectués dans le respect de la réglementation en vi gueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par transfert de blocs par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier produit dérivé y compris par l’inter médiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme pou vant s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Le total des actions détenues à une date don née ne pourra excéder 10 % du capital social existant à cette même date Nous vous proposons de fixer à 80 € le prix unitaire maximum d’achat et à 30 € le prix unitaire minimum de vente Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions (dixième résolution) Nous vous proposons conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce d’autoriser le conseil d’admi nistration pour une période de dix huit mois à réduire le capital en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la neu vième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Cette autorisation se substituerait à celle don née par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 en vertu de laquelle le conseil d’ad ministration dans sa séance du 4 décembre 2007 a annulé 5 019 768 actions qui avaient été rachetées par la société Cette annulation visait à compenser partiellement la dilution résultant de la créations d’actions nouvelles ré sultant de l’exercice d’options de souscription d’actions octroyées aux collaborateurs et des augmentations de capital réservées aux salariés à travers les FCPE à effet de levier Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4 Autorisation à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions (neuvième résolution) La société doit disposer à tout moment de la capacité d’opérer sur ses actions À cet effet nous vous proposons d’autoriser pour une durée de dix huit mois le conseil d’adminis tration avec faculté de délégation à opérer sur les titres de la société Cette autorisation qui se substitue à l’autorisation de rachat d’actions qui avait été conférée au conseil par l’assemblée générale du 28 avril 2007 pourra être utilisée en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un presta taire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe d’attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime Rapports du conseil d'administration L'assemblée générale mixte 225 Autorisation de consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (onzième résolution) Nous vous proposons conformément aux articles L 225 177 à L 225 186 du Code de commerce d’autoriser le conseil d’adminis tration pour une durée de trente huit mois à attribuer au profit de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt écono mique liés à celle ci dans les conditions défi nies à l’article L 225 180 du Code de com merce des options de souscription ou d’achat d’actions de la société dans la limite d’un nombre total d’options consenties en vertu de cette autorisation ne pouvant donner droit à la souscription ou l’acquisition d’un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital à la date de la décision du conseil d’administration compte tenu des options déjà attribuées en vertu de cette autorisation Il est précisé que sur ce plafond de 10 % du capital s’imputeront également le cas échéant les actions attribuées gratuitement pendant la durée de la présente autorisation en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse pré cédant le jour où les options sont consenties Aucune décote ne sera donc autorisée En outre le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la société Nous vous proposons de décider que la durée de la période d’exercice tel qu’arrêtée par le conseil d’administration ne pourra excéder sept ans et six mois à compter de leur date d’attribution Nous vous proposons également que les plans consentis le 15 mars 2004 et le 31 mars 2008 bénéficient de cette même période de sept ans et six mois pour des raisons techniques En effet l’exercice d’options de ces plans en fin d’une période de validité de sept ans (préci sément entre le 1 er janvier et le 15 mars 2011 ou le 31 mars 2015) pourrait avoir pour effet la création puis la cession d’un nombre signi ficatif d’actions ne donnant pas droit au divi dende de l’exercice précédent ce qui pourrait perturber le marché de ces titres faisant l’objet d’une cotation spécifique Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (douzième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration confor mément à l’article L 233 32 II du Code de commerce à émettre au profit des actionnai res en période d’offre publique portant sur les titres de la société des bons de souscription d’actions à des conditions préférentielles et à les attribuer gratuitement aux actionnaires Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurren te éventuelle échouent deviennent caduques ou sont retirées Il s’agit en la circonstance d’appliquer le principe de réciprocité prévu par l’article L 233 33 du Code de commerce c’est à dire de ne pas soumettre votre société au principe de la nécessité d’une autorisation de l’assem blée générale donnée pendant la période d’of fre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre n’est pas lui même soumis à des dispositions identiques ou à des mesures équivalentes Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix huit mois Autorisation d’augmenter le capital en période d’offre publique (treizième résolution) Dans cette résolution nous vous proposons de permettre au conseil d’administration d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délé gations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital conférées par l’assemblée générale dans l’hypothèse où cette utilisation est per mise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables Il s’agit comme pour la douzième résolution d’appliquer le principe de réciprocité prévu par l’article L 233 33 du Code de commerce c’est à dire de ne pas soumettre votre société au principe de la nécessité d’une autorisation de l’assemblée générale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre lorsque l’auteur de l’offre n’est pas lui même soumis à des dispositions identiques ou à des mesures équivalentes Cette autorisation serait conférée pour une période de dix huit mois Elle vaut pour l’ensemble des autorisations d’augmenter le capital en vigueur qu’elles soient conférées par la présente assemblée générale ou par des assemblées générales antérieures Formalités (quatorzième résolution) Cette dernière résolution a pour objet de per mettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur * * * Les indications sur la marche des affaires sociales à fournir conformément à la loi figu rent dans le rapport de gestion qui vous a été communiqué Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées Le conseil d’administration 226 Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la société et des sociétés du Groupe pendant l’exercice 2007 Ce rapport figure en pages 5 à 114 127 à 130 134 à 140 et 142 à 145 du présent document de référence Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne Ce rapport spécial figure en pages 115 à 126 du présent document de référence Rapport spécial du conseil d’administration sur les rachats d’actions Ce rapport spécial figure en pages 140 141 du présent document de référence Rapport complémentaire du conseil d’administra tion sur l’augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandatai res des sociétés françaises adhérant au plan d’épar gne groupe Bouygues (article R 225 116 du Code de commerce) Mesdames Messieurs Nous vous rappelons que lors de votre assem blée générale mixte du 26 avril 2007 vous avez délégué à votre conseil d’administration pour une durée de 26 mois la compétence de décider sur ses seules décisions d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans une limite maximum de 10 % du capital de la société par l’émission d’actions nouvelles à li bérer en numéraire réservée aux salariés et aux mandataires de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe À cet effet vous avez délégué à votre conseil d’administration avec faculté de subdéléga tion au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués tous pouvoirs pour réaliser lesdites augmentations de capital et en fixer les condi tions et modalités définitives Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés votre conseil d’administration dans sa séance du 30 août 2007 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux collabo rateurs afin de répondre à la forte attente ex primée par les salariés du Groupe et de contri buer à maintenir un état d’esprit commun entre les salariés des filiales du Groupe Cette opération réalisée à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) spécialement constitué à cet effet et dont les règlements devront recevoir le visa de l’Auto rité des marchés financiers prévoit une aug mentation de capital d’un montant maximum de 300 millions d’euros (prime d’émission incluse) Il s’agit d’une opération à effet de levier permettant d’accroître l’investissement des collaborateurs puisqu’en vertu de l’opération d’échange conclue par le FCPE avec l’établis sement bancaire l’apport personnel de chaque collaborateur sera complété par un apport de l’établissement bancaire d’un montant égal à neuf fois l’apport personnel du bénéficiaire Ainsi les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcen tage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et l’ap port de l’établissement bancaire correspon dant à la différence entre la valeur de l’action lors de la sortie du Plan et le cours de souscrip tion avant la décote de 20 % multipliée par le nombre total d’actions acquises Enfin il s’agit d’une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l’évolution du cours de l’action Bouygues les collabora teurs bénéficient d’une garantie de récupéra tion de l’apport personnel Le prix de souscription a été fixé à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé le 30 août 2007 soit à 43 18 euros Rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions Ce rapport spécial figure en pages 130 à 134 du présent document de référence Rapports du conseil d'administration L'assemblée générale mixte 227 Les actions souscrites par l’intermédiaire du FCPE porteront jouissance au 1 er janvier 2007 les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes L’ouverture de la souscription devra intervenir au plus tôt le 1 er novembre 2007 et la clôture de la souscription au plus tard le 31 décembre 2007 Le président arrêtera les modalités de libération des souscriptions Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 le nombre d’actions offertes est inférieur à 10 % du ca pital social Le nombre maximum d’actions nouvelles à créer compte tenu du montant d’autorisation de l’augmentation de capital et du prix de souscription serait de 6 947 660 soit 2 % du capital social L’incidence de l’émission d’un maximum de 6 947 660 actions nouvelles sur la participa tion dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital de Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante Participation de l’actionnaire en % Avant émission 1 % Après émission d’un nombre maximum de 6 947 660 actions nouvelles 0 98 % En outre l’incidence de cette émission sur la quote part des capitaux propres consolidés part du Groupe pris au 30 juin 2007 pour un actionnaire détenant une action Bouygues et ne souscrivant pas à l’augmentation de capi tal serait la suivante Quote part dans les capitaux propres Part du Groupe au 30 juin 2007 Avant émission 17 13 euros Après émission d’un nombre maximum de 6 947 660 actions nouvelles 17 64 euros Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération l’opération ne devrait pas avoir d’incidence significative sur la valeur boursière de l’action Par ailleurs votre conseil d’administration a décidé que ce projet d’augmentation de capi tal sera assorti d’un programme de rachat par la société de ses propres actions pour limiter la dilution corrélative de l’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce le présent rapport sera mis à la disposition des action naires au siège social de la société au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration et sera porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine assemblée générale Fait le 30 août 2007 Le président du conseil d’administration 228 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exer cice clos le 31 décembre 2007 sur le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu'ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications spécifiques et les informa tions prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les nor mes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne com portent pas d'anomalies significatives Un bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2 3 de l'annexe aux états financiers Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d'inventaire et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour dépréciation Ces appréciations n'appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère rai sonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformé ment aux normes professionnelles applicables en France aux vérifications spécifiques pré vues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'ad ministration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémuné rations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements de toutes natures consentis en leur faveur à l'occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieure ment à celles ci En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste éga lement à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation figurant à l'actif du Rapports des commissaires aux comptes Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Paris La Défense et Courbevoie le 4 mars 2008 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Claude Lomberget Rapports des commissaires aux comptes L'assemblée générale mixte 229 Mesdames Messieurs les actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons procédé au contrôle des comptes conso lidés de la société Bouygues relatifs à l'exer cice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils sont joints au présent rapport Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les nor mes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à examiner par sondages les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes Il consiste éga lement à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les points suivants Les notes 1 5 et 2 3 de l'annexe qui exposent les changements de méthodes comptables relatifs à L'adoption de l'option permise par l'amendement à IAS 19 relative à la comptabilisation des variations d'écarts actuariels en capitaux propres L'application anticipée de l'interprétation IFRIC 13 relative au traitement compta ble des programmes de fidélisation de Bouygues Telecom Les notes 2 5 1 et 3 2 4 3 qui exposent le traitement comptable des opérations liées aux prises de participation dans Alstom et Alstom Hydro Holding 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les immobilisations incorporelles et good will ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en note 2 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de réalisation de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer Les provisions courantes et non courantes figurant au bilan respectivement pour 597 millions d’euros et 1 493 millions d’euros ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 12 et 2 13 de l’annexe Au regard des élé ments disponibles à ce jour notre apprécia tion des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques La note 1 1 de l’annexe précise la méthodo logie utilisée lors de la prise de participation complémentaire dans le groupe Alstom Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées à apprécier les hypothèses retenues à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 2 5 1 aux états financiers fournit une information appropriée Nous avons appré cié l’impact sur les états financiers consolidés résultant de la non comptabilisation de la variation de la juste valeur de l’instrument financier incorporé exposé dans la note 3 2 4 3 de l’annexe Nous avons intégré l’impact de cette divergence par rapport au référentiel IFRS dans les résultats et les conclusions de nos travaux d’audit Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifique Nous avons également procédé conformé ment aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paris La Défense et Courbevoie le 4 mars 2008 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Claude Lomberget 230 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l'article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 Il appartient au président de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informa tions concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L 225 37 du Code de commerce Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés En application de l'article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'ob jet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l'article R 225 31 du Code de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engage ments en vue de leur approbation Nous avons effectué nos travaux selon les nor mes professionnelles applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de di ligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Nous avons effectué nos travaux conformé ment à la norme d'exercice professionnel applicable en France Celle ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du président concernant les procédu res de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Ces diligences consistent no tamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations pré sentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du prési dent du conseil d’administration de la société Bouygues pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Paris La Défense et Courbevoie le 4 mars 2008 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Claude Lomberget Rapports des commissaires aux comptes L'assemblée générale mixte 231 Convention de services communs Bouygues a conclu avec ses principales filiales des conventions de services communs en vertu desquelles elle fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l'informatique e\ t de la finance À ce titre Bouygues a facturé en 2007 les montants suivants FilialesMontant H T Personnes concernées Bouygues Construction 12 425 307 eOlivier Bouygues Yves Gabriel et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Immobilier 2 741 997 eFrançois Bertière et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Telecom 7 236 394 eOlivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Colas 16 957 632 eOlivier Bouygues Alain Dupont Patrick Le Lay et Olivier Poupart Lafarge TF1 4 575 912 ePatricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues Patrick Le Lay et Olivier Poupart Lafarge Finagestion 791 155 eOlivier Bouygues Conventions de prestations de services utilisation des avions Bouygues\ Bouygues est opérateur de deux avions appartenant à l'une de ses sous filiales la société Challenger Luxembourg Ces avions sont mis à la disposition de plusieurs filiales du Groupe ainsi que des sociétés SCDM et Alstom Holdings Les conventions de prestations de services fixant la tarification pour l'utilisation des avions ont été autorisées pour une durée d'un an à compter du 1 er janvier 2007 À ce titre Bouygues a facturé en 2007 les montants suivants Filiales Montant H T Personnes concernées Bouygues Construction 425 092 eOlivier Bouygues Yves Gabriel et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Bâtiment International 234 042 eYves Gabriel Bouygues Bâtiment Ile de France Yves Gabriel Bouygues Travaux Publics 136 383 eYves Gabriel Bouygues Immobilier 25 067 eFrançois Bertière et Olivier Poupart Lafarge Groupe TF1 346 200 ePatricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues Patrick Le Lay et Olivier Poupart Lafarge Eurosport Olivier Bouygues et Patrick Le Lay Colas 1 172 417 eOlivier Bouygues Alain Dupont Patrick Le Lay et Olivier Poupart Lafarge Bouygues Telecom 209 958 eOlivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge ETDE 16 000 eYves Gabriel Finagestion 45 442 eOlivier Bouygues SCDM 450 883 eMartin Bouygues Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Alstom Holdings 91 792 ePatrick Kron Conventions de prestations de services gestion des titres de la socié\ té TF1 par le Secrétariat général Groupe de Bouygues Bouygues possède un service Titres qui assure en particulier la gestion des titres de la société TF1 À ce titre Bouygues a facturé en 2007 60 000 € hors taxes à TF1 Personnes concernées Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues Patrick Le Lay Olivier Poupart Lafarge 232 Convention entre Bouygues et SCDM La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées dont le montant est plafonné à huit millions d'euros par an Salaires notamment de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM Études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues Prestations diverses Par ailleurs la convention prévoit la refactu ration soit par Bouygues à SCDM soit par SCDM à Bouygues de prestations spécifiques à des conditions commerciales normales Au titre de cette convention SCDM a facturé 6 445 498 € à Bouygues et Bouygues a fac turé 680 210 € à SCDM Personnes concernées Martin Bouygues Olivier Bouygues et Olivier Poupart Lafarge Avenants au contrat de licence de marque entre Bouygues et Bouygues Travaux Publics Un avenant au contrat de licence de marques signé le 15 décembre 2000 entre Bouygues et Bouygues Travaux Publics vise à étendre le droit d'usage non exclusif de la marque figu rative Ellipse Minorange à une douzaine de pays et à autoriser Bouygues Travaux Publics à accorder des sous licences à ses filiales sur les marques Bouygues Travaux Publics Bouygues TP et sur la marque figurative Ellipse Minorange Cette convention n'a pas donné lieu à factura tion par Bouygues en 2007 Personne concernée Yves Gabriel 2007 pour un montant de 441 126 682 € la participation de 6 5 % que BNP Paribas déte nait dans le capital de Bouygues Telecom Maintien de garanties données par Bouygues à Bouygues Bâtiment International En janvier 1998 Bouygues a signé un contrat de concession relatif au projet du Club Équestre de Jeddah en Arabie Saoudite À la suite des opérations de filialisations interve nues en juin 1999 Bouygues Bâtiment (deve nu Bouygues Bâtiment International) devant se substituer à Bouygues une convention a été conclue entre les deux sociétés afin d’aména ger les clauses en matière de solidarité Aucun montant n'a été versé en 2007 au titre de cette convention Contrats de licence de marque Bouygues a conclu avec certaines filiales des contrats de licences de marques en vertu desquels elle leur concède le droit d'utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées À ce titre Bouygues a facturé en 2007 les montants suivants Filiales Montant H T Bouygues Construction 36 283 € Bouygues Immobilier 16 464 € Bouygues Travaux Publics 15 854 € Bouygues Bâtiment International 12 196 € Bouygues Bâtiment Ile de France 15 550 € Bouygues Telecom 62 199 € GIE 32 Hoche 1 000 € Prise en charge des frais de défense Bouygues a approuvé le 16 décembre 2003 le principe de la prise en charge par elle même des frais engagés pour leur défense ou résul tant du déroulement des procédures par les dirigeants et collaborateurs ayant bénéficié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n'a été versé en 2007 au titre de cette convention Convention de mécénat entre Bouygues et l’Arsep La convention de mécénat conclue entre Bouygues et l’Arsep aux fins de collecter des fonds destinés à la réalisation d’un projet nommé "Edmus" d’informatisation des don nées sur les malades atteints de sclérose en plaques a poursuivi ses effets en 2007 Un montant de 40 000 € hors taxes a été versé au titre de l'année 2007 Complément de retraite consenti aux dirigeants Les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues SA bénéficient d'une convention de complément de retraite au bé néfice des membres du comité de direction gé nérale du Groupe Ce régime complémentaire représente 0 92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances La contribution versée en 2007 au fonds des actifs constitués Engagements concernant un dirigeant Il est prévu que le mandat de directeur général délégué d'Olivier Poupart Lafarge prenne fin le 30 avril 2008 Son contrat de travail qui avait été suspendu lors de l'attribution de son premier mandat social le 25 juin 2002 reprendra automatiquement son cours à compter du 1 er mai 2008 Il est également prévu qu'Olivier Poupart Lafarge soit mis à la retraite le 31 mai 2008 Bouygues lui versera à cette date une indem nité de mise à la retraite de 12 mois calculée conformément à la convention collective du bâtiment en prenant en considération la du rée de son mandat social Personne concernée Olivier Poupart Lafarge Par ailleurs en application du Code de com merce nous avons été informés que l'exécu tion des conventions et engagements suivants approuvés au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice Avances réciproques entre Bouygues et ses filiales ayant donné lieu à la facturation d'intérêts Des avances ont été consenties par Bouygues à ses filiales ayant donné lieu à la facturation d’intérêts pour un montant de 1 927 882 € en 2007 à des taux inférieurs au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entre prises sur l'année 2007 Achat par Bouygues des actions Bouygues Telecom détenues par le groupe BNP Paribas Dans le cadre des accords signés le 21 juin 2005 Bouygues a acquis le 10 septembre Rapports des commissaires aux comptes L'assemblée générale mixte 233 par la compagnie d'assurances s'est élevée à 3 720 000 euros hors taxes Conventions de sous licence du progiciel de consolidation comptable et financière "Magnitude" entre Bouygues et certaines filiales Bouygues SA a conclu des conventions par les quelles elle concède à Bouygues Construction Colas et Bouygues Immobilier une sous licen ce d'utilisation du progiciel de consolidation comptable et financière "Magnitude" Aucun montant n'a été facturé en 2007 au titre de ces conventions Convention de travaux et d'assistance à maîtrise d'ouvrage de l'Hôtel de la Marine Dans le cadre de la convention de mécé nat conclue avec l'État pour la réalisation de travaux de restauration de l’Hôtel de la Marine la société Bouygues a conclu en 2006 deux conventions avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France Une convention de travaux de rénova tion avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France pour un montant estimé de 4 800 000 € hors taxes Un contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage confiant à la société Bouygues Bâtiment Ile de France une mission générale d’assistance à la réalisation des travaux et de conseil en faveur de la société Bouygues pour une rémunération d’environ 200 000 € hors taxes Au titre de ces conventions un montant de 2 264 959 € hors taxes a été facturé par Bouygues Bâtiment Ile de France à Bouygues en 2007 Autres conventions Avec Bouygues Construction Bouygues a conclu avec Bouygues Construction à compter du 1 er janvier 2000 un bail de sous location (3 6 9 an nées) portant sur une partie de l’immeuble de Challenger À ce titre un montant de 276 717 € hors taxes a été facturé par Bouygues Construction en 2007 Avec la SCI des Travaux Publics du 90 ave nue des Champs Élysées La convention conclue le 10 septembre 2003 avec la SCI des Travaux Publics du 90 avenue des Champs Élysées en vue de la cession par Bouygues de ses bureaux des Champs Élysées avec un transfert de jouis sance différé a pris fin en juin 2006 Au titre de la quote part due par Bouygues de la taxe foncière 2006 un montant de 16 164 € a été facturé à Bouygues en 2007 Paris La Défense et Courbevoie le 4 mars 2008 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Claude Lomberget Rapports des commissaires aux comptes à l'assemblée générale mixte Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons nos rapports sur les différentes opérations sur les quelles vous êtes appelés à vous prononcer Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d'actions achetées (dixième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en exécution de la mission prévue à l'article L 225 209 al 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes rela tive à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société dans la limite de 10 % de son capital de ses propres ac tions dans les conditions prévues à l'article L 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée géné rale et serait donnée pour une période de dix huit mois Votre conseil vous demande de lui déléguer pour une période de 18 mois au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions tous pou voirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions ainsi achetées Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat par votre société de ses propres ac tions Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 180 du Code de commerce (onzième résolution) En notre qualité de commissaires aux comp tes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et 234 dans le cadre de l’article L 233 32 II du Code de commerce la compétence à l’effet de décider l’émission de bons soumis au ré gime de l'article L 233 32 II du Code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribu tion gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique fixer les conditions d’exercice et les caracté ristiques desdits bons Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 400 000 000 € et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons Il appartient au conseil d'administration d'éta blir un rapport conformément aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de R 225 144 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’arti cle L 225 180 du Code de commerce Il appartient au conseil d'administration d'éta blir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'ac tions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixa tion du prix de souscription ou d'achat Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie na tionale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat sont mentionnées dans le rapport du conseil d'administration qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes de nature à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparais sent pas manifestement inappropriées Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (douzième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rap port sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur la quelle vous être appelés à vous prononcer Votre conseil d'administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer Paris La Défense et Courbevoie le 4 mars 2008 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Claude Lombergetdonner notre avis sur la sincérité des informa tions chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie na tionale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'ad ministration relatif à cette opération Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la confirmation par une assemblée générale prévue à l'article L 233 32 III du Code de commerce et conformément à l'article R 225 116 du Code de commerce lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes L'assemblée générale mixte 235 Mesdames Messieurs En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application des dispo sitions de l'article R 225 1 16 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 5 mars 2007 sur l'émission d'actions réservée aux salariés et aux mandataires de la société Bouygues et des sociétés qui lui sont liées adhérant à un plan d'épargne d'entreprise autorisée par votre assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de vingt six mois et pour un montant maximum de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration Faisant usage de cette délégation votre conseil d'administration a décidé dans sa séance du 30 août 2007 de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés d'un montant maximum de 300 millions d'euros par l'émis sion de 6 947 660 actions dont le prix de souscription a été fixé à 43 18 euros Il appartient à votre conseil d'administra tion d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie na tionale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la sincérité des informations chiffrées ti rées de comptes intermédiaires consolidés condensés établis sous la responsabilité du conseil d'administration au 30 juin 2007 conformément à la norme IAS 34 norme du référentiel ERS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire Ces comptes inter médiaires ont fait l'objet de notre part d'un examen limité selon les normes profession nelles applicables en France la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'as semblée générale et la sincérité des informa tions données dans le rapport complémen taire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport complémentaire du conseil d'admi nistration la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'as semblée générale mixte du 26 avril 2007 et des indications fournies à celle ci la proposition de suppression du droit préfé rentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de ca pital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires adhérant à un plan d'épargne d'entreprise Paris La Défense et Courbevoie le 12 septembre 2007 Les commissaires aux comptes Mazars & Guérard Ernst & Young Audit Gilles Rainaut Jean Claude Lomberget 236 Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 desquels il ressort un bénéfice net de 750 574 450 93 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’ad ministration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 desquels il ressort un béné fice net part du groupe de 1 376 000 000 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du bénéfice fixation du dividende) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 1 189 196 390 30 € décide Distribution exceptionnelle de janvier 2005 (1) Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Nombre d’actions 332 758 624332 758 624336 762 896334 777 583 Dividende unitaire 2 52 €0 75 €0 90 €1 20 € Dividende total (2) (revenus distribués éligibles à la réfac tion mentionnée au 2° de l’article 158 3 du Code gé néral des impôts) 838 551 732 48 € 248 928 093 00 €301 951 234 80 €400 003 315 20 € (1) Les montants indiqués portent sur la fraction assimilée fiscalement à un dividende de la distribution exceptionnelle de 5 00 euros par action ou par certificat d’investissement décidée par l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2004 et mise en paiement le 7 janvier 2005 Cette distribution a été qualifiée fiscalement de dividende exceptionnel à hauteur de 2 52 euros et de remboursement d’apports à hauteur de 2 48 euros (2) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les de doter la réserve légale d’un montant de 314 065 90 € pour la porter à 10 % du capital social de distribuer à titre de premier dividen de (5 % sur le nominal) la somme de 0 05 € par action soit la somme globale de 17 375 128 90 € de distribuer à titre de dividende complé mentaire la somme de 1 45 € par action soit la somme globale de 503 878 738 10 € d’affecter le solde soit 667 628 457 40 € au compte report à nouveau Le paiement du dividende soit 1 50 € par action sera effectué en numéraire La date de mise en paiement est fixée au 2 mai 2008 La date de détachement du dividende sur le mar ché Euronext Paris est fixée au 28 avril 2008 La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui après dénouement béné ficieront de la mise en paiement est fixée au 30 avril 2008 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est intégralement éligible à l’abat tement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Si lors de la mise en paiement la société déte nait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au compte report à nouveau L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de l’indication conformé ment à la loi du montant des dividendes ver sés au titre des trois exercices précédents Projet de résolutions assemblées générales ordinaires renouvelle pour une durée de trois ans le mandat d’ad ministrateur de Madame Patricia Barbizet Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 Sixième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Monsieur Hervé Le Bouc Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 Projet de résolutions L'assemblée générale mixte 237 Septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Monsieur Nonce Paolini Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 Huitième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales ordinaires nomme en qua lité d’administrateur pour une durée de trois ans Monsieur Helman le Pas de Sécheval Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010 Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administra tion en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation à faire acheter par la société ses propres actions dans le respect des conditions légales et régle mentaires applicables au moment de son in tervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispo sitions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à opérer sur les actions de la société dans les conditions décrites ci après La présente autorisation est destinée à permet tre à la société d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un presta taire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers de remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe d’attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne inter entreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions d’annuler des actions sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extra ordinaire de mettre en œuvre toute pratique de mar ché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vi gueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l'intermédiaire d'instru ments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité des marchés financiers dans sa posi tion du 6 décembre 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions propres La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir ou céder sur le marché ou hors marché ses propres actions en respec tant les limites ci après indiquées prix maximum d’achat 80 euros par ac tion prix minimum de vente 30 euros par ac tion sous réserve des ajustements liés aux éventuel les opérations sur le capital de la société Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d'actions est de 1 500 000 000 € (un milliard cinq cents millions d’euros) Le total des actions détenues à une date don née ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un program me de rachat et en déterminer les modalités Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs pour passer tous ordres en Bourse conclure tous accords en vue notamment de la tenue des re gistres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme remplir toutes autres formalités et d’une ma nière générale faire tout ce qui sera nécessaire Le conseil d'administration donnera aux ac tionnaires dans son rapport spécial à l'assem blée générale annuelle les informations relati ves aux achats aux transferts aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la pré sente assemblée Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet 238 Partie extraordinaire Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annula tion d’actions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225 209 du Code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à an nuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’adminis tration dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d'administration à im puter la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nomi nale sur tous postes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les condi tions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires rentiel de souscription à une augmentation de capital et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à la quelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics 3 décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribu tion et compte tenu des options déjà attri buées en vertu de la présente délégation plus de 10 % du capital de la société (tel qu’existant au moment où le conseil d’ad ministration prendra sa décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant pendant la durée de vali dité de la présente autorisation les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 ou d’une autorisation ultérieure 4 décide qu’en cas d'octroi d'options de souscription le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties 5 décide qu’en cas d'octroi d'options d'achat le prix d'achat des actions par les bénéfi ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'adminis tration et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l'action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni au cours moyen d'achat des actions qui seront détenues par la société au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce 6 décide que la durée de la période d'exer cice des options consenties tel qu’arrêtée par le conseil d’administration ne pourra excéder sept ans et six mois à compter de leur date d'attribution étant précisé que la période d'exercice des options de sous cription consenties le 15 mars 2004 et le 31 mars 2008 est également portée à sept ans et six mois 7 prend acte qu’en application de l’article L 225 178 du Code de commerce la pré sente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à me sure des levées d'options de souscription 8 délègue tous pouvoirs au conseil d'admi nistration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et ar rêter la liste des bénéficiaires des options fixer le cas échéant les conditions d'an cienneté que devront remplir les bénéfi ciaires de ces options fixer la ou les périodes d’exercice des op tions et le cas échéant établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions 4 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et rem place la vingt sixième résolution de l’as semblée générale mixte du 26 avril 2007 Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administra tion de consentir des options de souscription et ou d'achat d'actions) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes 1 autorise le conseil d'administration dans le cadre des articles L 225 177 à L 225 186 du Code de commerce et pour une durée de trente huit mois à compter de ce jour à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce des options donnant droit à son choix soit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre par voie d'augmentation de capital soit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle ci 2 prend acte que conformément à l’article L 225 177 du Code de commerce aucune option de souscription ou d'achat ne pour ra être consentie moins de vingt séances de Bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préfé Projet de résolutions L'assemblée générale mixte 239 arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles prove nant de l’exercice des options décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notam ment dans les cas prévus par les textes en vigueur pour les options consenties aux man dataires sociaux de la société prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conser vées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions prévoir la faculté de suspendre tempo rairement les levées d’options en cas d’opérations financières ou sur titres limiter restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires passer toute convention prendre toutes mesures accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire s'il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après cha que augmentation 9 décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée par l’assem blée générale mixte du 28 avril 2005 dans sa vingtième résolution Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L'assemblée générale statuant dans les condi tions de quorum et de majorité prévues à l’article L 225 98 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L 233 32 II et L 233 33 du Code de com merce après avoir pris connaissance du rap port du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes 1 délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en une ou plusieurs fois en période d’offre publique portant sur les titres de la société à l’émis sion de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d’attribuer gratuite ment lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expi ration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que le montant nominal maxi mum de l’augmentation de capital pou vant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 400 000 000 € (quatre cents millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions com posant le capital social lors de l’émission des bons 3 décide que le conseil d’administration dis posera de tout pouvoir à l’effet de détermi ner les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermina tion de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation 4 prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit 5 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet pour la période non utilisée et remplace la vingt troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital en période d’offre publique) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispo sitions des articles L 233 32 3 et L 233 33 du Code de commerce 1 autorise expressément le conseil d’admi nistration à utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société et dans le respect des dispositions législati ves et réglementaires en vigueur à la date d'une telle utilisation (i) les diverses délégations de compétence délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 avril 2007 à l’effet d’augmenter par tous moyens légaux le capital social dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’admi nistration à l'effet d’augmenter le capi tal avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %) quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices) quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’ad ministration à l'effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émis sion d'actions ordinaires ou de valeurs 240 vingt et unième résolution (Délé gation de compétence donnée au conseil à l’effet d’émettre des actions en consé quence de l’émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières don nant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société) (ii) et sous condition de son adoption par l’assemblée générale de ce jour l’autorisation conférée au conseil d’ad ministration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions 2 fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet pour la période non utilisée et remplace la vingt deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Quatorzième résolution (Pouvoirs) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal des présentes pour accomplir toutes les formalités légales ou ad ministratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50 %) seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) dix septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer selon les modalités fixées par l’assemblée générale le prix d’émis sion par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital) dix huitième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’admi nistration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consti tués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) dix neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l’effet d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires de la société ou des sociétés de son Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) Attestation du responsable du document de référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en pages 5 à 114 127 à 130 134 à 140 et 142 à 145 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les informations financières historiques présentées ou incluses par référence dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 228 et 229 dudit document ou inclus par référence en page 243 de ce document qui contiennent des observations Fait à Paris le 9 avril 2008Martin Bouygues Président directeur général Attestation 241 1 Personnes responsables 241 2 Contrôleurs légaux des comptes 126 205 3 Informations financières sélectionnées 12 à 15 3 1 Informations financières historiques 142 243 3 2 Informations financières intermédiaires sans objet 4 Facteurs de risque 27 39 51 56 62 63 75 95 à 101 168 169 196 197 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 144 5 2 Investissements 14 22 23 34 46 47 58 61 70 71 73 86 à 89 156 160 173 210 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 22 à 93 6 2 Principaux marchés 13 22 à 26 34 à 39 46 à 50 58 à 61 70 à 73 92 93 189 6 3 Événements exceptionnels sans objet 6 4 Dépendance éventuelle 62 73 74 145 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur sur sa position concurrentielle 24 à 26 34 à 39 46 à 50 58 à 61 70 à 74 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 7 7 2 Liste des filiales importantes 207 208 218 219 8 Propriétés immobilières usines et équipements 50 63 75 8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 174 214 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 15 27 53 54 78 79 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 12 14 15 9 2 Résultat d’exploitation 13 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 182 183 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 156 204 210 10 3 Conditions d’emprunt et structure financière 97 à 99 186 à 188 190 215 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur sans objet 10 5 Sources de financement attendues 12 à 15 11 Recherche et développement brevets et licences 26 39 50 51 61 62 74 87 12 Informations sur les tendances 3 15 33 45 57 69 81 91 à 93 13 Prévisions ou estimations du bénéfice sans objet 14 Organes d’administration et de direction générale 14 1 Organes d’administration et de direction générale 6 7 104 à 120 14 2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale 116 117 15 Rémunération et avantages 15 1 Montants des rémunérations et avantages en nature 127 à 134 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions de retraites ou d’autres avantages 127 201 202 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 104 à 114 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 117 231 à 233 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 118 119 125 126 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 115 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 12 22 34 46 58 70 86 201 17 2 Participations et stock options des administrateurs 130 à 134 136 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 140 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 135 136 18 2 Existence de droits de vote différents 136 144 18 3 Contrôle de l’émetteur 135 136 18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle sans objet 19 Opérations avec des apparentés 203 216 230 à 233 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 142 243 20 2 Informations financières pro forma 161 à 163 20 3 États financiers 153 à 219 20 4 Vérification des informations historiques annuelles 228 229 243 20 5 Date des dernières informations financières 228 229 20 6 Informations financières intermédiaires et autres sans objet 20 7 Politique de distribution des dividendes 10 142 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 93 100 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale sans objet Table de concordance Rubriques de l’annexe 1 Pages du document du règlement européen n°809 2004 de référence 242 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 138 à 141 21 2 Acte constitutif et statuts 115 à 120 144 145 22 Contrats importants 86 87 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts sans objet 24 Documents accessibles au public 145 à 151 25 Informations sur les participations 22 à 93 207 208 218 219 Informations financières historiques sur les exercices 2005 et 2006 En application de l’article 28 du règlement CE n°809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes afférents présentés respectivement en pages 149 à 202 et 226 du do cument de référence 2006 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2007 les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes afférents présentés respectivement en pages 152 à 208 et 226 du do cument de référence 2005 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2006 Ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues www bouygues com rubrique "Finances actionnaires" Rapport financier annuel Le rapport financier annuel sur l’exercice 2007 établi en application des articles L 451 1 2 I du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est constitué des sections du document de référence indiquées ci après Sections du document de référence Pages du document de référence Comptes annuels 209 à 219 Comptes consolidés 154 à 208 Rapport de gestion 5 à 114 127 à 130 134 à 140 142 à 145 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 241 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 228 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 229 Honoraires des commissaires aux comptes 205 Rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne 115 à 126 Table de concordance 243 Photos illustrations Ad’Hoc Photographie (p 49) R Araud (p 38) S Arbour p 50) T Bel (p 16) J Bertrand (p 48 49) BNP Paribas (DR) (p 107) T Borrédon (p 101) G Bosio (p 65 68) M Bourigault (p 9) A Breton (p 109) C Cabrol (p 33) B Calvo 2007 Legende TF1 International TF1 Films Production Okko Production sro Songbird Pictured Limited (p 61) C Chevalin (p 61) J Cauvin (p 69) Y Chanoit (p 8 26 86 87 102 152) J F Chapuis (p 54) E Chognard (p 61 66) Czamanske (p 89) A Da Silva Graphix (p 4 6 16 17 19 20 22 23 25 27 32 35 42 45 47 48 51 74 75 78 79 94 96 1\ 00) J David (p 6 106 107 108 110 112 113) DDB Paris (p 70) A Derek (p 27) T Deschamps (p 37) C Dumont (p 55) P Eranian Toma (p 89) J Fernandes (p 53 57) J Graff (p 6) P Guignard (1 re et 4 e de couverture) N Guérin (p 9 18 30) F Jean (p 43) M Labelle pour PPR (p 106 112) E Lamperti Alstom (p 111) J Langevin (p 79) F X de Larminat (p 25) D Lefranc (p 93) E Legouhy CB News (p 2 6) L Marec (p 63) E Matheron Balaÿ (p 71 à 73 80) A Morin (p 220) J Murch (p 70) N Parry NBC Universal (p 62) V Paul Graphix (p 24 35 44) C Pedrotti (p 46) A Pérus (l’Œil du diaph) (p 19) Redline (p 16) J C Roca (p 60) J Rose (p 6) P Rongen (p 63) R Pyle 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Bouygues Construction Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet Guyancourt 78061 Saint Quentin en Yvelines cedex France Tél +33 1 30 60 33 00 www bouygues construction com Bouygues Immobilier 150 route de la Reine 92513 Boulogne Billancourt cedex France Tél +33 1 55 38 25 25 www bouygues immobilier com Colas 7 place René Clair 92653 Boulogne Billancourt cedex France Tél +33 1 47 61 75 00 www colas com TF1 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex France Tél +33 1 41 41 12 34 www tf1 fr Bouygues Telecom Arcs de Seine 20 quai du Point du jour 92640 Boulogne Billancourt cedex France Tél +33 1 39 26 75 00 www bouyguestelecom fr Le 32 Hoche siège social de Bouygues Challenger siège social de Bouygues Construction Direction de la Communication du groupe Bouygues 2 e semestre 2008 Création Cercle de Craie Réalisation AC 2 Communication Impression Typoform (Imprim’vert® Certifié PEFC) Ce document est réalisé avec du papier provenant de forêts gérées durablement